依據第497(B)條提交
註冊檔案第333-31247號

招股説明書日期:2023年2月28日

SPDR®道瓊斯工業平均指數SMETF信託基金

(SPDR DJIA Trust或The Trust)

(以前稱為鑽石®信任,系列1?)

(在新加坡境外成立的單位投資信託基金

在美國組織)

根據以下規定發出的招股章程

第13部第2分部

新加坡2001年證券及期貨法令

本招股説明書併入本招股説明書,如果沒有

美國招股説明書日期為2023年2月27日

由SPDR DJIA Trust發行,附於本文件

本招股説明書中提供的集體投資計劃是根據新加坡2001年證券和期貨法案(《法案》)認可的計劃。本招股説明書的副本已提交新加坡金融管理局並由其登記。監管局對招股章程的內容概不負責。管理局對招股説明書的登記並不意味着已遵守該法或任何其他法律或法規要求。 管理局沒有以任何方式考慮集體投資計劃的投資優點。本招股章程在管理局註冊的日期為2023年2月28日。本招股章程將於2024年2月28日(註冊日後12個月)期滿。

SPDR DJIA信託已被納入新加坡證券交易所交易有限公司(SGX-ST)的官方名單,並已獲得新加坡交易所-ST的許可,可以在SGX-ST主板交易已經發行的以及可能不定期發行的單位的所有單位,並在主板上報價。SGX-ST不對本招股説明書中所作的任何陳述或表達的任何意見的正確性承擔任何責任,並且進入SGX-ST的官方名單並不被視為SPDR DJIA Trust或該單位的優點的標誌。

重要提示:如果您對本招股説明書的內容有疑問,請諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他財務顧問。


SPDR®道瓊斯工業平均指數SMETF信託基金

(SPDR DJIA Trust)

招股説明書

目錄

頁面

SPDR®道瓊斯工業平均指數SMETF信託基金

S-3

企業信息

S-6

交易和結算

S-7

匯率與風險

S-11

一般和法定信息

S-12

道瓊斯工業平均指數,道瓊斯工業平均指數®,道瓊斯指數®,道瓊斯指數®?和鑽石?®?是道瓊斯商標控股有限責任公司(道瓊斯)的註冊商標和服務標誌,已授權給道瓊斯指數有限責任公司(S&P)的子公司S&P OPCO LLC使用,並再授權給道富環球顧問基金分銷商使用。根據單獨的再許可,Trust、PDR Services LLC和NYSE Arca,Inc.被允許使用這些商標和服務標記。標準普爾、道瓊斯、其各自的附屬公司或其第三方許可方不得贊助、背書、銷售或營銷Trust。

--SPDR®?是標準普爾金融服務有限責任公司的商標, 已被標準普爾授權使用,並被道富環球顧問基金分銷商再授權使用。道富環球顧問基金分銷商、有限責任公司或其附屬公司提供的任何金融產品,均不由標普或其附屬公司、標普、其附屬公司或其第三方許可方贊助、背書、銷售或銷售。

S-2


SPDR®道瓊斯工業平均指數SMETF信託基金

本招股説明書,與SPDR相關®道瓊斯工業平均指數SMETF Trust(SPDR DJIA Trust)是根據新加坡2001年《證券及期貨法》第13部第2分部發行的,已由新加坡金融管理局提交併註冊,新加坡金融管理局對其內容不承擔任何責任。

本招股説明書包含由信託基金於2023年2月27日發佈的美國招股説明書(美國招股説明書),如果沒有,本招股説明書無效。美國招股説明書中定義的術語在本招股説明書中使用時具有相同的含義。

該信託基金的財政年度截止日期為10月31日。

信託是在美國組織的單位投資信託,是發行稱為單位的證券的單一基金,代表信託實際持有的普通股的不可分割的所有權權益,並構成信託的投資組合(投資組合證券)。 投資組合是指包括在DJIA(定義如下)中的普通股的投資組合。該信託尋求提供的投資結果,在扣除費用之前,通常與道瓊斯工業平均指數(DJIA)的價格和收益表現相對應。該信託的投資組合基本上包括組成道明國際的所有成份股普通股,並根據信託協議(定義見下文)的條款進行加權。

該信託最近一個財政年度的投資組合週轉率為0.12%,該比率是根據購買或出售信託相關投資的較少者計算的,並以每日平均資產淨值的百分比表示。信託的投資組合週轉率,以月平均價值的百分比表示,可在美國招股説明書第2頁和美國招股説明書第26頁的財務要點部分找到。

S-3


截至2023年2月23日,信託基金前十大成員(按權重計算)如下:

不是的。 名字 加權
1.

UnitedHealth Group 合併

9.77 %
2.

高盛 公司

7.23 %
3.

家得寶 Inc.

5.95 %
4.

麥當勞 公司

5.30 %
5.

微軟 公司

5.06 %
6.

卡特彼勒 Inc.

4.73 %
7.

安進。

4.72 %
8.

Visa。A班

4.40 %
9.

波音公司

4.14 %
10.

霍尼韋爾國際公司

3.88 %

有關信託投資組合的更多詳細信息,請參閲隨附的美國招股説明書第52至56頁。所有單位都以美元計價。

信託的發起人(保薦人)PDR Services LLC對本招股説明書所載信息的準確性承擔全部責任,但美國招股説明書中獨立註冊會計師事務所的報告除外,並經作出一切合理查詢後確認,就其所知及所信,本招股説明書中陳述的事實及表達的意見於本招股説明書日期在所有重大方面均屬公平及準確,且 並無遺漏其他事實令本招股説明書內的任何陳述產生誤導。

信託受日期為2004年11月1日(自2004年11月8日起生效)的修訂信託協議(信託協議)管轄,經日期為2008年2月14日並自2008年2月14日起生效的修正案、日期為2008年10月24日並於2008年10月24日生效的修正案、日期為2009年12月22日(自2010年2月27日起生效)的修正案、道富銀行與信託公司、信託的退休受託人(已退休受託人)及發起人 於2017年4月12日作出的修正案(自2017年6月16日起生效)、由道富環球顧問信託公司、信託受託人(受託人)和保薦人之間訂立,以及受託人和保薦人之間於2017年8月4日 作出的修正案(自2017年9月5日起生效)。美國招股説明書中定義的術語在本招股説明書中使用時具有相同的含義。

信託協議的副本可在美國正常營業時間內在美國馬薩諸塞州波士頓鐵街一號的道富環球顧問信託公司或道富環球顧問新加坡有限公司的辦公室免費查閲,郵編:022101,在新加坡正常營業時間內,位於新加坡首都大廈33-01號羅賓遜 路168號,新加坡068912。

1

道富環球顧問新加坡有限公司將持有信託協議副本,供 投資者查閲;但該公司並不以任何方式作為其代理人或受託人。

S-4


投資者應尋求專業意見,以確定(A)可能的税收後果,(B)法律要求,以及(C)根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律,他們可能遇到的可能與認購、持有或出售單位有關的任何外匯限制或外匯管制要求。

建議信託基金的投資者仔細考慮美國招股説明書第3至6頁的《投資信託的主要風險》標題和美國招股説明書第62至64頁的其他風險信息中列出的風險因素,並參考本招股説明書的S-18至S-23頁,以討論投資單位在美國和新加坡的税收後果。

查詢

所有有關信託的查詢或索取本招股説明書額外副本的要求,應直接向投資者的本地經紀查詢。

重要: 閲讀並保留本招股説明書,以備將來參考

S-5


企業信息

信託保薦人:

PDR Services LLC

C/o NYSE Holdings LLC

華爾街11號

紐約,紐約

U.S. 10005

為贊助商提供美國法律方面的法律顧問:

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約,紐約

U.S. 10017

保薦人關於新加坡法律的法律顧問:

摩根·劉易斯·斯坦福德有限責任公司

科萊爾碼頭10號

#27-00海洋金融中心

新加坡049315

新加坡

受託人:

道富環球顧問信託公司

鐵街一號

波士頓,馬薩諸塞州

U.S. 02210

受託人關於新加坡法律的法律顧問:

Allen&GledHill LLP

濱海大道一號,郵編:28-00

新加坡018989

新加坡

審計師:

普華永道會計師事務所

101海港 大道

500套房

波士頓,馬薩諸塞州

U.S. 02210

美國創造單位分銷商:

阿爾卑斯山分銷商公司

1290百老匯套房 1000

科羅拉多州丹佛市

U.S. 80203

S-6


交易和結算

信託單位在新加坡交易所證券交易有限公司(SGX-ST)掛牌交易,交易日內可隨時在二級市場買賣。在SGX-ST交易的單位的市場價格可在SGX-ST網站上查詢。Https://www.sgx.com/securities/securities-prices?code=etfs。授權參與者也可以通過受託人向美國總代理商下訂單 ,直接從美國的信託購買單位,最小單位稱為創建單位,即50,000個單位或其倍數。創建單位也可以通過向美國受託人投標贖回。創建單位 交易是以存放或交付實物證券和/或現金為交換條件的,這些實物證券和/或現金構成了DJIA中包含的普通股的實質性複製,由指數提供商標準普爾道瓊斯指數有限責任公司(S&P)(?指數證券)確定。此類購買和贖回只能在美國以當時的估值進行,如本文第 頁S-7至S-10頁和第S-13至S-14頁的贖回標題中所述。就此類購買和贖回創設單元而言,評估時間(如第S-13頁所定義)為紐約證券交易所有限責任公司常規交易時段的收盤時間(通常為紐約時間下午4:00)。有關交易和結算的更多詳情,請參閲隨附的美國招股説明書第7頁和第41至50頁。

Units的主要交易市場在美國,Units在NYSE Arca,Inc.(NYSE Arca,Inc.)上市。投資者應注意 單位在某些情況下可能會暫停交易。有關更多詳細信息,請參閲美國招股説明書第56至57頁和第62至64頁。

與其他證券一樣,投資者將支付協商的經紀佣金、典型的新加坡清算費用和適用的税款。此外,將分配給新加坡投資者的現金股息將扣除CDP發生的費用(定義如下),如果此類費用等於或超過股息金額,投資者將不會收到任何分配。 經紀佣金可能按8%(8%)的現行標準税率徵收商品和服務税(GST)。新加坡將收取清算費,目前為合同價值的0.0325%(或CDP可能不時決定的其他金額)。在新加坡,清算費用可能按8%(8%)的現行標準税率徵收商品及服務税。單位在SGX-ST以美元交易, 1個單位循環成交。本招股説明書中使用的市場交易日是指單位交易可以執行和結算的營業日。如果信託未能遵守新交所的持續上市要求和廣告指南,新交所的單位可能會被暫停交易 。

對於在新加坡的單位持有人,交易和結算程序、他們接受分發的系統或提供信息的方式等方面可能不同於

S-7


美國招股説明書中的信息。新加坡單位的持有者應仔細閲讀本招股説明書,所有與本招股説明書有關的查詢應直接與其當地經紀人聯繫。

新交所-ST對繼續在新交所-ST上市的證券(包括 個單位)提出了某些要求。不能保證新交所將繼續滿足維持信託單位上市所需的要求, 新交所不會改變其上市要求,或新交所將始終在新交所上市。如果單位從SGX-ST退市,信託不會終止。如果單位從SGX-ST退市,投資者可以通過本招股説明書S-10頁第3節.將單位從CDP交付以供在NYSE Arca交易中所述的交付機制 交付他們持有的用於在NYSE Arca交易的單位。

1.

一般信息

單位由信託公司以無紙化證券的形式發行,這些證券是託管人 信託公司(DTC?)符合條件的賬簿錄入證券。作為只記入賬簿的證券,單位由一個或多個以CEDE&Co.的名義註冊的全球證券代表,作為DTC的提名人,並存放在DTC或代表DTC。

中央託管(PTE)有限公司(以下簡稱CDP)在DTC開立了一個賬户編號為5700(DTC賬户)的賬户。CDP可從DTC的成員參與者(DTC參與者)的賬户接收單元或向其交付單元。

通過CDP系統進行的交易結算只能由CDP的託管代理人或在CDP擁有自己的直接證券賬户的單位持有人進行。投資者可在CDP開立直接證券賬户,或在任何存託代理開立證券子賬户,以持有CDP中的基金單位。存託代理一詞的含義應與新加坡2001年《證券和期貨法》第81SF節中賦予它的含義相同。

通過下面討論的交付機制,投資者可以在新加坡購買單位並在美國出售,反之亦然。雖然CDP和DTC在各自的市場結算中都規定貨到付款 和免費支付證券轉讓,則兩個託管銀行之間的所有相連轉讓只在免費支付基礎(,沒有與證券流動平行的相關現金流動。任何相關的現金轉移只能在DTC和CDP之外通過買方和賣方之間通過各自的安排直接進行)。投資者應該意識到,新加坡時間一般比紐約東部夏令時(東部標準時間13小時)早12小時,紐約證交所Arca和新加坡證交所-ST不是同時開放的。由於新加坡和美國市場之間的時差,兩個市場之間的單位交易不能同時進行。有關可能暫停交易或交易的詳細情況,請參閲美國招股説明書第56至57頁和62至63頁。

S-8


新加坡單位的所有交易和交易必須通過CDP中的計算機化賬簿錄入(無紙化)結算系統進行結算。投資者應確保在交易日期後的第二個交易日 之前,在新交所-ST所出售的單位可以在其CDP賬户中進行結算。

投資者在其CDP賬户中持有的單位將在交易日期後的第二個市場日記入貸方或借方結算,,T+2,T為交易日期。如果單位在下午1:30之前未進入投資者的CDP賬户進行結算在T+2,投資者將受制於當天下午的買入週期。有關買入週期的更多信息,請訪問新交所-ST網站:http://www.sgx.com.

在沒有不可預見的情況下,假設投資者已向其DTC參與者提供了適當的指示,則在正式 完成的文件提交給CDP進行處理後,將至少需要一個交易日才能將單位交付進出CDP。CDP在特定市場日 下午1點之後收到的指示和表格將被視為在下一個市場日收到,因此將在下一個市場日處理。有關信託費用和開支的詳情,請參閲美國招股説明書第1頁和第59至61頁。

該信託基金通過了美國招股説明書第81頁所述的道德準則。

2.

向CDP交付在SGX-ST進行交易的單位

在美國持有DTC系統中的單位並希望在SGX-ST進行交易的投資者可以直接將單位交付給CDP;這種向CDP DTC賬户的賬簿轉賬可能僅在 免費支付基礎。投資者可以通過通知其新加坡經紀或託管代理向CDP提交交割指令以及適用的CDP交割費和商品及服務税來交割其單位。除非發生不可預見的情況,否則CDP在下午5點之前收到的轉移請求。(新加坡時間)在市場日,如果投資者有足夠的證券/存託憑證可供交割,並且他們的轉移 指示(包括髮行或註銷)是正確的,新加坡和美國之間的證券/存託憑證跨境轉移將於上午9點前完成。CDP收到轉讓請求後的第二天。 投資者必須同時指示其DTC參與者在交割日期將這些單位交付到DTC帳户。在收到其DTC帳户已記入貸方的通知後,CDP將相應地將單位貸記到投資者的帳户中。

投資者應確保其基金單位及時存入其在CDP的證券賬户,以便結算。如果投資者不能根據交易交付結算單位,CDP可以針對CDP的相關結算成員買入。

S-9


3.

在CDP外交付在紐約證券交易所Arca交易的單位

持有CDP單位並希望在NYSE Arca交易的投資者必須安排將單位交付到其DTC參與者的賬户中,以結算任何此類交易,結算將在交易日後的第二個市場日進行。對於此類交割,投資者必須通過其新加坡經紀或託管代理提交一份填妥的CDP交割表以及適用的CDP交割費和商品及服務税 。除非發生不可預見的情況,否則CDP在下午5點之前收到的轉移請求。(新加坡時間)在市場日,如果投資者有足夠的證券/存託憑證可供交割,並且他們的轉移指示(包括髮行或註銷)是正確的,新加坡和美國之間的證券/存託憑證跨境轉移將於上午9點前完成。CDP收到轉賬請求後的第二天。投資者必須同時指示其DTC參與者期待從DTC賬户收到相關數量的單位。在收到填妥的CDP交割表後,CDP將在投資者的證券賬户中預留相關數量的單位,然後指示DTC將單位交付到投資者指定的DTC參與者賬户。相關數量的單位將在CDP收到DTC確認已從其DTC賬户中轉出後,從投資者的證券賬户中借記。

S-10


匯率與風險

在新交所-ST交易所交易的單位以美元計價和交易。只能按照美國招股説明書中規定的方式,按當時以美元計算的當前價值以美元創建或贖回單位。同樣,信託只持有以美元計價的投資組合證券,受託人可能進行的分配以美元計價。

該信託基金沒有能力管理其投資以對衝美元和新加坡元匯率的波動。如果新加坡投資者希望將此類美元持有量或分派轉換為新加坡元,新加坡元與美元匯率的波動可能會影響貨幣轉換後收益的價值。

S-11


一般和法定信息

1.

核數師的委任

信託協議規定,信託的賬目應按照美國法律的要求,由受託人不時指定的獨立註冊會計師進行審計。

2.

受託人的職責及義務

信託協議規定受託人承擔的主要職責和義務概述如下:

(I)受託人將代表信託存款接受組合存款,並獲授權以其名義或其代名人或其代理人的代名人的名義登記或轉讓組合證券;

(2)受託人必須持有根據信託協議收到的款項,作為信託賬户的存款;

(3)受託人對根據信託協議進行的金錢或證券的處置或評估不負責任,但因其本身的嚴重疏忽、惡意、故意不當行為、故意瀆職或罔顧其在信託協議下的職責和義務而作出的除外;

(Iv)如受託人認為任何訴訟可能涉及開支或法律責任,則受託人並無義務在該訴訟中出庭、進行檢控或抗辯,除非已就該等開支或法律責任提供合理的保證及彌償;如提供合理彌償,則受託人須酌情采取其認為必需的行動,以保障信託及所有實益擁有人的權益;

(V)受託人必須向 經紀/承銷商提供經信託核數師審計的信託賬目,而經紀/承銷商會將該等賬目送交實益擁有人;

(Vi)受託人在履行信託協議下的職能時,不會因其本身的嚴重疏忽、不守信用、故意失當或故意失職而對其真誠地採取或容受的任何行動負上責任,或相信該等行動是在其授權範圍內或在其獲賦予的酌情決定權、權利或權力範圍內採取的,或因輕率地漠視其職責及義務而被追究責任。

(Vii)受託人必須確保向保薦人支付的任何款項均不用於信託的支出,但不超過美國證券交易委員會規定和信託協議授權的用途的款項除外;

(Viii)受託人必須在其辦公室保存信託協議下所有交易的適當記錄和帳簿,包括設立和贖回創造單位,並在正常營業時間內的任何合理時間開放此等簿冊供任何實益擁有人查閲;

S-12


(Ix)受託人必須作出或安排作出1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、1940年《投資公司法》以及美國各州或聯邦税務法規所規定的報告和文件;

(X)受託人必須在其辦公室保存一份經核證的信託協議副本,連同當時有效的每個信託系列的契約以及其中最新的投資組合證券清單,並將其提供供查閲;以及

(Xi)受託人必須從信託資產中扣除並直接支付信託協議項下發生的所有費用和支出,或應從信託資產或出售信託證券中償還從其自有資金中墊付的任何此類支出和支出。

3.

合同

單位持有人不需要、沒有義務或有權與任何個人或公司訂立任何合同,無論是以租賃或其他方式。

4.

將資產歸屬信託

受託人擁有信託資金所投資的所有證券和其他財產、為該等投資而持有的所有資金、信託的所有均衡化、贖回和其他特別資金,以及該等財產和資金的增值和收益所產生的所有收入的法定所有權,受託人須將其分開並以信託形式持有,直至分配給單位持有人。

5.

救贖

信託基金並非由管理公司管理,保薦人或受託人並無義務贖回任何基金單位。正如美國招股説明書第46至50頁所述,是信託本身有義務贖回(儘管實際贖回的是受託人作為信託的代理人)。

只有創造單位中的單位才能按當時的估值進行贖回,當時的估值是在正確收到贖回指令的營業日計算的,截至評估時間,也就是紐約證券交易所有限責任公司常規交易時段的收盤時間(通常是紐約時間下午4點)。對於通過結算流程進行的贖回,受託人 將在贖回請求被視為收到之日後的第二個(第二個)NSCC營業日之前將現金贖回付款和股票轉移給贖回受益者。對於結算流程之外的贖回,受託人將現金贖回付款和股票在請求贖回的日期後的第二(2)個營業日之前轉讓給贖回受益人。

S-13


兑換視為已收到。受託人將取消所有在贖回時交付的單位。有關此過程的詳細説明,請參閲美國招股説明書的第3、46至50和62至64頁。

投資者持有的單位少於一個完整的創造單位(少於50,000個單位)或其倍數 不得將其單位交予受託人贖回。這類投資者只能在交易日內隨時以市價在二手市場上出售其持有的單位。

6.

單位的轉讓

如本招股説明書S-8頁所述,作為DTC的被提名人,CEDE&Co.將成為DTC系統上所有未完成單位的註冊所有者。單位的實益擁有權將顯示在DTC或其參與者的記錄中。新加坡單位持有人的實益擁有權記錄將在CDP保存。

所有單位將不會獲發證書。投資者之間的單位轉讓通常將通過 本招股説明書S-7至S-10頁和美國招股説明書第56至57頁所述的SGX-ST或NYSE Arca交易機制進行。

7.

單位持有人會議;表決;年度報告的分發

法律並無規定信託基金須召開單位實益業主會議。

保薦人、退休受託人及CDP已於2001年5月18日訂立託管協議,並於2009年5月22日訂立補充託管協議(CDP託管協議),根據該協議,CDP已同意擔任新加坡單位的託管。保薦人、退休受託人、CDP和受託人已於2018年12月29日簽訂了一份與CDP存託協議(CDP存託協議)有關的更新契據,根據該契約,除其他外,CDP已同意在受託人 承諾在各方面遵守、履行及受CDP存託協議條款約束的情況下,免除及解除退任受託人的職務,猶如受託人在CDP存託協議中被指名為協議一方以取代退役受託人一樣,但須受通知契據的條款及 條件規限。根據CDP託管協議,CDP的職責包括(I)代表持有CDP證券賬户的個人及授權 維持CDP與單位有關的子帳户的託管代理,(Ii)向CDP賬户持有人及託管代理分發與單位有關的任何適用付款或現金分配,及 (Iii)如保薦人或受託人提出要求,提供其託管代理及在CDP擁有其直接證券賬户的單位持有人名單。

受託人安排將信託基金的年度報告郵寄給所有單位持有人,包括新加坡的單位持有人,不遲於以下日期

S-14


信託的會計年度結束。信託基金最新的半年度報告可在網站上找到http://www.spdrs.com.sg/etf/fund/ref_doc/Semi_Annual_Report_DIA.pdf.

保薦人或受託人將確保,如果需要收集和核對任何同意或投票,或 向新加坡的單位持有人分發通知、聲明、報告、招股説明書、同意指示、同意書或其他書面通訊,相關材料將郵寄給新加坡的單位持有人。

8.

申報

特此聲明,根據本招股章程設立或發行的單位不得遲於本招股章程日期後12個月,或當時有效的法律可能規定的其他期限。

9.

單位的分配

自2018年4月16日起,(1)保薦人、(2)信託和(3)Alps 分銷商,Inc.(Alps?),美國分銷商簽訂了經銷協議,根據該協議,信託和保薦人將Alps保留為:

(I)擔任創作和發行創作單位的獨家分銷商;

(2)隨時可以接收和處理創造單位的訂單;和

(Iii)與交易商訂立安排。

信託及保薦人有責任設立創設單位,並要求DTC在受託人從創設單位的創建人或與受託人訂立協議的其他實體收到必要的證券組合及任何適用的現金成分後,儘快按Alps要求的金額將該等單位的擁有權 記錄在其賬面上。參與者協議必須在受託人和所有創建創造單位的其他人之間簽訂。

10.

借款權力

信託協議中沒有傳達任何借款權力。

11.

保薦人、受託人及指定做市商

贊助商

PDR服務有限責任公司(PDR)最初是根據特拉華州美國法律成立的公司,隨後於1998年4月6日在特拉華州轉變為有限責任公司。2008年10月1日,NYSE Holdings LLC(前身為NYSE Euronext Holdings LLC)(NYSE Holdings LLC)收購了美國證券交易所LLC(美國證券交易所)及其所有子公司,包括PDR,後者是

S-15


信託的發起人。成立PDR是為了充當美國運通交易所交易基金(ETF)和其他單位投資信託的保薦人。PDR仍將是信託的發起人,直到其被移除、被繼任者取代、辭職或信託協議終止。目前,贊助商作為贊助商提供的服務不允許獲得報酬。

PDR是洲際交易所公司(洲際交易所)的間接全資子公司。ICE是一家公開交易的實體,在紐約證券交易所交易,代碼為ICE。

受託人

自2017年6月16日起,這位退休受託人辭去了信託受託人的職務。發起人委任已退休受託人的全資附屬公司受託人為信託受託人。信託收到的服務和支付的受託人費用並沒有因受託人身份的改變而改變。退休受託人繼續保存信託的會計記錄,擔任信託的託管人和轉讓代理,並提供行政服務,包括提交某些監管報告。

受託人是根據美國馬薩諸塞州聯邦法律成立的有限目的信託公司。受託人是退休受託人的直接全資子公司,因此受美聯儲系統監管,並受適用的美國聯邦和州銀行和信託法律以及美國聯邦儲備委員會的監管,以及馬薩諸塞州銀行專員和受託人分支機構所在州和國家的監管機構的監管。

根據信託協議,受託人,除其他外,擔任信託的託管人。在這方面,信託基金的資產應由受託人代表單位持有人持有,或按受託人的指示持有,併為單位持有人的獨有利益而持有。信託協議不允許受託人將信託資產的保管委託給另一託管人。受託人必須確保,除其他外,對信託投資組合的調整是根據法律和信託協議進行的。

受託人將繼續擔任信託的受託人,直至信託被撤銷、辭職或信託協議終止。受託人以信託受託人身份收到的報酬 在美國招股説明書中進行了説明,並反映在招股説明書中的財務報表中。如果受託人本身沒有重大疏忽、惡意、故意不當行為或故意瀆職,或不計後果地無視其在信託協議下的職責和義務,則受託人應從信託中獲得賠償,並對因接受信託或管理信託而產生或與之相關的任何損失、責任或費用以及根據信託協議的規定採取的任何行動不受損害。

S-16


指定做市商

該信託在新加坡交易所-ST交易所的指定做市商是Flow Traders Asia Pte。有限公司或其他可能不時指定的合資格方。指定做市商須根據新交所-ST的做市要求,向潛在賣家提供買入價及向潛在買家提供報價,為單位在新交所-ST的二級市場提供足夠流動性的市場 。

信託基金的指定市場莊家可能會不時更改。信託基金指定莊家的最新名單可於http://www.sgx.com.

為免生疑問,保薦人及受託人均不對任何人士的任何行為或遺漏或蒙受或招致的任何損失負任何責任,因為指定做市商未能履行其職責,根據新交所的莊家要求為單位提供流動性充足的市場 。

12.

標的證券表決權的行使

受託人(而不是單位的實益所有人)作為受託人,擁有對信託中所有有投票權的股票進行投票的獨家權利。受託人投票每個發行人的有投票權股票的比例與投票每個發行人的所有其他股票的比例相同(稱為鏡像投票),在允許的範圍內,如果不允許,則放棄投票。受託人不對任何人就該等表決事項採取任何行動或未能採取任何行動負責。當證券或單位由受託人以個人身份擁有時,受託人對此類證券或單位的投票權不受限制。

13.

對信託所持證券的調整

信託的組合證券不受管理,受託人不時調整該等證券,以保持組合證券的組合及權重與指數證券之間的對應關係。

14.

金融衍生品的使用

受託人不得代表信託使用或投資金融衍生品。

15.

證券借貸和回購交易

受託人不得代表信託從事證券出借交易或回購交易。

16.

分配給實益擁有人

受託人收取與信託中的標的證券有關的所有股息及其他現金(包括受託人從

S-17


出售證券、期權、認股權證或從該等證券收到的其他類似權利),並通過DTC和DTC參與者將其分配(減去費用、支出和任何適用的税款)給單位的實益擁有人。美國招股説明書的第12至13頁和第64至66頁包含了對分銷過程的描述。這些分配安排將與新加坡的單位持有人相同,他們將通過CDP獲得其權利。分配給新加坡投資者的現金股息將扣除CDP發生的費用。如果此類支出等於或超過股息金額,投資者將不會獲得任何股息 。

17.

同意

普華永道有限責任公司作為該信託的核數師,已就發行本招股章程給予且未撤回其書面同意 ,並在本招股説明書中加入及提及(I)其名稱及(Ii)其報告,其形式及內容與本招股説明書所指的相同。本招股説明書中提及的報告並非由普華永道會計師事務所為納入本招股説明書而編制。

Davis Polk&Wardwell LLP(作為保薦人在美國法律方面的法律顧問)已給予並未撤回其書面同意,同意將其列入本招股説明書,或以其在招股説明書中出現的形式和上下文引用其名稱。

18.

重要税務信息

A.

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是對單位實益所有權的某些美國聯邦所得税後果的描述,此人是非居民外籍個人、外國公司、外國信託基金或外國財產(非美國持有者),就美國聯邦所得税而言。以下討論不適用於非美國持有者,即在任何納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人。此類非美國持有者應就投資信託基金對其產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問。下面的討論提供了與非美國持有人在單位投資有關的一般税務信息,但它並不是對可能與特定非美國持有人投資單位的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。 本討論沒有描述根據非美國持有人的特定情況或適用於受特殊規則限制的非美國持有人的税收後果而可能相關的所有税收後果。例如前美國公民或居民的非居民外國人;外籍實體;受控制的外國公司;被動的外國投資公司;1986年修訂的《國內税法》(《税法》)第892節所指的外國政府;或適用於美國聯邦收入的免税組織。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有單位,則對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於

S-18


關於合作伙伴的狀態和合作夥伴的活動。合夥企業持有單位和此類合夥企業的合夥人應根據其具體情況,就持有和處置單位的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部條例,所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。

對於美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的應用,以及根據任何州、地方或非美國徵税司法管轄區的法律產生的任何税收後果,我們敦促潛在的單位購買者諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的美國聯邦所得税取決於非美國持有人從信託中獲得的收入是否與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求,可歸因於非美國持有人在美國設立的美國常設機構)。如果非美國持有者從信託中獲得的收入與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫(或者,如果適用的税收條約有規定,非美國持有者不在美國維持永久機構),將投資公司應納税所得額(如美國招股説明書中所述)分配給此類非美國持有者,一般將按30%的税率(或根據適用的税收條約徵收更低的税率)繳納美國聯邦預扣税。目前,美國和新加坡之間沒有所得税條約。如果滿足某些要求,則不對信託支付的股息徵收 預扣税,前提是支付股息的基礎收入包括來自美國的利息收入或短期資本利得,如果非美國持有人直接收到這些收入,則不需要繳納美國預扣税(與利息相關的股息和短期資本利得股息)。

如美國招股説明書所述,非美國持有者從信託獲得的收入與美國貿易或企業沒有有效聯繫(或者,如果適用的税收條約有此規定,則不在美國設立常設機構),一般將免除資本利得股息和信託保留的指定為未分配資本利得的任何金額的美國聯邦所得税。此外,此類非美國持有者在出售或交換單位時實現的任何收益通常將免徵美國聯邦所得税。

如果信託的收入與非美國持有者在美國從事的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求,可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構),投資公司應納税所得額的任何分配、任何資本利得股息、信託保留的任何指定為未分配資本利得的金額以及出售或交換單位時實現的任何收益將受到

S-19


以淨收入為基礎的美國聯邦所得税,適用於單位持有人的税率,這些單位持有人是美國聯邦所得税的美國人。有關詳細信息,請參閲美國招股説明書中的聯邦 所得税和對美國持有者的税收後果。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納美國分行利得税。

信息申報單將向美國國税局(美國國税局)提交,與單位的某些付款有關 ,也可能與單位銷售或其他處置的收益支付有關。如果非美國持有者不證明其非美國身份受到偽證處罰或以其他方式建立豁免,則該非美國持有者可能需要對分發或贖回或以其他方式處置單元的收益進行備用預扣。 備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),並可能使非美國持有人有權獲得退款,前提是及時向美國國税局提供所需信息。

為了有資格免除美國對利息相關股息的預扣,有資格獲得美國預扣的豁免 有資格根據所得税條約獲得美國信託分配預扣税的降低税率,非美國持有人通常必須向扣繳代理人提交一份正確 簽署的IRS表格(通常是表格W-8BEN或表格W-8BEN-E,視何者適用而定)。為了要求退還對未分配淨資本 收益、任何預扣税金或任何備份預扣税款徵收的任何信託級別税款,非美國持有人必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單,即使非美國持有人在其他情況下不需要獲得美國納税人識別號或提交美國所得税申報單也是如此。

根據《守則》第1471至1474條(《金融行動法》),向某些外國實體(包括金融中介機構)支付單位股息時,通常將按30%的税率徵收預扣税,除非該外國實體向扣繳義務人提供證明和其他信息(其中可能包括有關美國 個人在該外國實體中的權益或在該外國實體的賬户的所有權的信息)。財政部和美國國税局已經發布了擬議的法規,(I)規定可扣留的付款將不包括處置 可以產生來自美國的股息或利息的財產的毛收入,否則將在2018年12月31日之後的情況下,以及(Ii)規定納税人可以依賴擬議法規的這些條款,直到最終法規發佈。如果徵收FATCA扣繳,非外國金融機構的單位的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。非美國持有者應就FATCA對其投資單位的可能影響諮詢他們的税務顧問。

S-20


B.

新加坡税務方面的某些考慮

以下是對單位所有權和處置的新加坡所得税、印花税和遺產税後果的一般描述。以下概要討論不打算、也不打算全面分析因在新加坡徵税而被視為新加坡居民納税人或其他方面的人擁有和處置單位的所有税收後果。單位的潛在投資者應就其特定情況下的税收後果諮詢其自己的税務顧問。本説明並不旨在也不構成法律或税務建議,其依據是截至本招股説明書發佈之日生效的現行法律、法規和解釋。但是,法律、法規和解釋可能隨時更改, 任何更改都可能追溯至單元所有權之日。這些法律法規也有不同的解釋,有關税務機關或法院稍後可能不同意以下解釋或結論 。

一般信息

除某些例外情況外,居民和非居民公司在新加坡應計或從新加坡獲得的收入以及在新加坡收到或被視為收到的外國收入須繳納新加坡所得税。

但是,居民公司納税人在新加坡以分行利潤、股息和勞務收入的形式獲得的境外收入,在下列情況下可免税(受某些條件限制):

(A)外國收入在收到外國收入的外國管轄區納税。外國所得的税率可以不同於整體税率。

(B)在新加坡獲得外國收入時,外國司法管轄區的最高公司税率至少為15%;和

(C)所得税主計長信納免税將對新加坡税務居民公司有利。

居民和非居民個人一般對在新加坡產生或來自新加坡的收入徵税 。

新加坡税務居民個人在2004年1月1日或之後在新加坡收到或被視為收到的所有來自國外的個人收入(此類收入是通過在新加坡的合夥企業獲得的,或者海外就業是新加坡就業附帶的,或者個人在新加坡有貿易/業務,而該 個人在海外從事其在新加坡進行的貿易/業務,或者個人代表新加坡政府在海外受僱)將是

S-21


新加坡免税。個人在2004年1月1日或以後從新加坡獲得的某些投資收入也將免税。

如果一家公司對其業務的控制和管理是在新加坡進行的,則該公司被視為新加坡税務居民;控制和管理是就戰略問題做出決定,例如關於公司政策和戰略的決定。通常,公司董事會會議的地點(在此期間做出戰略決策)是決定在何處實施控制和管理的關鍵因素。就所得税而言,個人如在該課税年度之前的一個歷年內,為在新加坡居住/工作至少183天或連續三年的外國人,連續兩個歷年在新加坡工作且總逗留期間至少為183天(不包括公司、公眾藝人或專業人士的董事),或為新加坡公民或通常在新加坡居住的新加坡永久居民(臨時離境除外),則視為新加坡税務居民。

税率

自2010課税年度起,企業税率為17%(,截至2009年的日曆年)。由2020課税年度起,首10,000新加坡元的正常應課税收入可獲75%的免税優惠,而下一筆19萬新加坡元的正常應課税收入則可獲50%的免税優惠。至於新成立的公司(如首三個課税年度的任何一個課税年度在2020課税年度或之後), 首100,000新加坡元的正常應課税收入可獲75%的税務豁免,而下一個100,000新加坡元的正常應課税收入則可獲50%的税務豁免。

新加坡税收居民個人按累進税額納税。自2017課税年度起(,日曆 2016年結束),最高邊際税率為22%。由2024課税年度起生效(i.e., 2023年結束的日曆年),最高邊際税率將提高到24%。

非居民個人的就業收入按15%的統一税率或居民累進税率徵税,以税額較高者為準。從2017課税年度起,非居民個人的税率(就業收入和某些應按降低的預扣税率納税的收入除外)的税率從20%提高到22%。由2024課税年度起,非居民個人的税率將由22%上調至24%(就業收入和某些按減去預扣税率應納税的收入除外)。這是為了保持非居民個人税率與居民個人最高邊際税率之間的平價。

所有在新加坡的税務居民都將受到新加坡政府根據其現行財政政策不定期給予的退税和免税的影響。

S-22


股息税

股息應在宣佈支付股息的當年應計。

一般情況下,以下股息不應納税:

(a)

一家新加坡居民公司在2008年1月1日或之後根據一級公司税制度支付的股息,合作社除外;

(b)

2004年1月1日或之後居民個人在新加坡收到的外國股息。如果在新加坡居住的個人通過在新加坡的合夥企業獲得來自外國的股息,在滿足某些條件的情況下,這些股息可以免徵新加坡税;以及

(c)

房地產投資信託基金(REITs)的收入分配,但個人通過在新加坡的合夥企業或從事REITs貿易、業務或專業而獲得的分配除外。

資本利得税

一般情況下,買賣股票或其他金融工具所產生的利潤或虧損被視為個人投資。 這些利潤是資本利得,不納税。

新加坡所得税採用FRS 109的處理方式

此外,自2018年1月1日起,《財務報告準則109》(《財務報告準則109》)取代了以前的《財務報告準則39》(《財務報告準則39》)。對於單位持有人而言,這意味着出於所得税的目的,他們可能被要求根據FRS 109確認收益或虧損,而不考慮處置,而且與FRS 39以前的方法不同,公司沒有選擇退出FRS 109的税務處理。

根據《財務報告準則109》可能受到税務處理的單位持有人應就新加坡所得税的後果諮詢他們自己的會計和税務顧問。

印花税

有關單位的轉讓文書不會徵收印花税 。如果信託的受託人發生變更,任何有關委任新受託人和將信託資產從現任受託人轉移到新受託人的文件將不會徵收印花税。

遺產税

新加坡政府於二零零八年二月十五日宣佈,對二零零八年二月十五日及以後死亡人士免徵遺產税。

S-23


19.

查詢和投訴

投資者可以撥打以下免費電話,尋求有關該信託基金的任何澄清:+1-866-787-2257.

20.

有關DJIA的更多信息

指數提供商是獨立於受託人的標準普爾。如果除其他因素外,標普收到的信息不準確或不完整,則DJIA的計算可能不準確或不完整。對於DJIA及其計算或與之相關的任何信息的準確性或完整性,不作任何保證、陳述或保證。標準普爾可隨時更改或更改計算和編制DJIA及其任何相關公式、組成公司和係數的程序和基礎,恕不另行通知。

組成道瓊斯指數的指數證券會不時被標普更改。單價可能會因此類 變化而上升或下降。如果其中一家成員公司將其證券退市,或如果一家新的合資格公司將其證券上市並加入DJIA,DJIA的組成也可能發生變化。如果發生這種情況,信託投資的指數證券的權重或組成將在受託人認為適當的情況下進行更改,以實現投資目標。因此,對單位的投資通常將反映DJIA,因為其構成隨時間而變化 ,而不一定是單位投資時的構成方式。

信託持有的指數證券將 被動地反映其證券被納入DJIA的公司的分佈。因此,DJIA所包括的任何公司的財務狀況或股票表現的不利變化不會導致信託出售該公司的股份,並可能對信託的資產淨值和單位的交易價格產生不利影響。受託人將有有限的酌情權將該公司的證券從信託基金中除名。

S&P OPCO LLC(S&P OPCO?),S&P(AS)的子公司利益繼承人Dow Jones&Company,Inc.),根據標準普爾金融服務有限責任公司和道富環球顧問基金分銷商的許可,有限責任公司(SSGA)已簽訂許可協議,並不時進行修改(許可協議)。許可協議授予受託人的關聯公司SSGA FD使用DJIA和 使用S&P OPCO與信託相關的某些商品名稱和商標的許可。DJIA也是確定信託投資組合組成的基礎。如果DJIA不再可供信託使用,受託人將尋找一個合適的替代指數,以提供受託人認為與DJIA相同或基本相似的股本敞口。許可協議中並無任何有關使用DJIA的重大條件,而該等條件或會妨礙信託實現其投資目標。

S-24


有關DJIA的更多信息,請訪問:http://www.spglobal.com/spdji.

21.

跟蹤誤差風險

信託的費用及開支、投資組合證券與組成道指投資基金的指數證券之間的不完全相關性、股價的四捨五入、道指投資基金的變動及監管政策等因素,可能會影響受託人與道指投資基金業績緊密相關的能力。因此,信託的回報可能會偏離DJIA,因此不能保證信託能夠全面跟蹤DJIA的表現。投資組合證券可能會不時調整,以反映道指的組成或證券權重的任何變化,以期將信託整體回報相對於道指表現的跟蹤誤差降至最低。

22.

濃度

如果DJIA由集中在特定股票組、行業或行業組的指數證券組成,則信託可能會受到這些股票表現的不利影響,並受到價格波動的影響。此外,如果信託集中在一隻股票、一組股票、一組行業或一組行業,它可能更容易受到任何單一的經濟、市場、政治或監管事件的影響。

23.

通知

信託單位為指明投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16:關於投資產品建議的公告)及資本市場產品以外的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)。

S-25


LOGO

SPDR®道瓊斯工業平均指數SMETF信託基金

(?DIA?或?The Trust?)

(A單位投資信託基金)

SPDR的主要美國上市交易所®道瓊斯工業平均指數SMETF信託基金:

紐約證券交易所Arca,Inc.,代碼:DIA?

招股説明書日期:2023年2月27日

美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。信託的證券(?單位)不由聯邦存款保險公司或美國政府的任何其他機構擔保或承保,任何銀行的此類單位的存款或債務也不受擔保或擔保。此類信託單位涉及投資風險,包括本金損失。

版權所有2023 PDR Services LLC


目錄
頁面

摘要

1

投資目標

1

信託的費用及開支

1

信託基金的投資和投資組合週轉

2

分紅

2

贖回單位

3

投票權;僅限圖書錄入系統

3

《信託協議》修正案

3

投資信託基金的主要風險

3

信任績效

6

購銷信息

7

税務信息

7

《DJIA》

8

股息和分配

12

股息和資本利得

12

無股息再投資服務

13

聯邦所得税

13

信託的課税

14

對美國持有者的税收後果

16

對非美國持有者的税收後果

19

獨立註冊會計師事務所報告

22

資產負債表2022年10月31日

23

營運説明書

24

淨資產變動表

25

財務重點介紹每個期間未完成的單位的選定數據

26

財務報表附註

27

投資日程表2022年10月31日

37

投資組合統計2022年10月31日

38

其他資料2022年10月31日(未經審計)

39
目錄
頁面

信託基金的組織

41

創造單位的購買和贖回

41

購買(創建)

41

救贖

46

僅限圖書錄入系統

50

投資組合調整

52

對投資組合存款的調整

55

交易所上市及交易

56

交易所的二級市場交易

56

單位成交價

57

連續發售單位

58

信託基金的開支

59

受託人收費表

60

資產淨值的確定

61

其他風險信息

62

有關股息和分配的其他信息

64

總方針

64

投資限制

66

投資公司的投資

66

年度報告

67

福利計劃投資者的考慮因素

67

索引許可證

68

贊助商

70

受託人

76

存放處

78

總代理商

78

信託協議

78

《信託協議》修正案

79

信託協議的終止

79

法律意見

80

獨立註冊會計師事務所和財務報表

81

道德守則

81

與二級市場交易和業績相關的信息和比較

81

道瓊斯工業平均指數SM,DJIA®,道瓊斯®,道瓊斯指數®?和鑽石?®YOY是道瓊斯商標控股有限責任公司(道瓊斯)的註冊商標和服務標誌,已由標準普爾道瓊斯指數有限責任公司(S&P瓊斯指數有限責任公司)的子公司S&P OPCO LLC使用,並被再許可供道富環球顧問基金分銷商使用。根據單獨的再許可,Trust,PDR Services LLC和NYSE Arca,Inc.被允許使用這些商標和服務標誌。信託不是由標準普爾、道瓊斯、它們各自的附屬公司或它們的第三方許可方贊助、認可、銷售或營銷的。

--SPDR®?是標準普爾金融服務有限責任公司的商標, 已被標準普爾授權使用,並被道富環球顧問基金分銷商再授權使用。道富環球顧問基金分銷商,LLC或其附屬公司提供的任何金融產品,均不由標普、其附屬公司或其第三方許可方贊助、背書、銷售或營銷。

i


摘要

投資目標

該信託尋求在扣除費用之前提供與道瓊斯工業平均指數(DJIA)的價格和收益表現大致一致的投資結果。

信託的費用及開支

此表估計了信託每年支付的費用和支出,因此您在購買和持有單位時間接支付。它不反映您可能在二級市場上購買和銷售單位時支付給金融中介機構的經紀佣金和其他費用。

單位持有人費用:

(直接從您的投資中支付的費用)

預計年度信託普通運營費用:

(您每年支付的費用佔您投資價值的百分比)

當前估計的年度信託普通運營費用

作為百分比
信託平均淨資產

託管費

0.06 %

DJIA許可費

0.04 %

營銷

0.06 %

其他運營費用

0.00 %*

總費用

0.16 %

*

顯示的金額不到0.005%。

未來的費用應計主要取決於信託基金的淨資產水平和費用水平。

自創業以來投資增長10,000美元(1)

LOGO

(1)

過去的表現不一定預示着信託未來的表現。

1


信託基金的投資和投資組合週轉

該信託尋求通過持有包括在DJIA中的普通股的投資組合(投資組合)來實現其投資目標,投資組合中每隻股票的權重基本上與該股票在DJIA中的權重相對應。

在本招股説明書中,術語 投資組合證券是指信託實際持有並構成信託投資組合的普通股,而術語指數證券是指指數提供商標普道瓊斯指數有限責任公司(S&P)確定的包含在DJIA中的普通股。在任何時候,該投資組合將由儘可能多的指數證券組成。為保持投資組合證券和指數證券的組合和權重之間的對應關係,道富環球顧問信託公司、信託的受託人(受託人)或其母公司道富銀行和信託公司(SSBT)會不時調整投資組合,以符合標普對指數證券在DJIA中的身份和/或相對權重的定期變化。受託人或SSBT通常在DJIA變更計劃生效之日之前或之後的三個 (3)個工作日內對投資組合進行這些調整(定義見以下創建單元的購買和贖回)。

該信託基金在買賣證券(或交出其投資組合)時,可能會支付交易費用,如經紀佣金。如果指數中存在指數證券的重大再平衡,則此類 交易成本可能會更高,這也可能導致單位在應税賬户中持有時繳納更高的税款。這些成本沒有反映在估計的年度信託 普通運營費用中,影響了信託的業績。在最近一個財政年度,信託基金的投資組合週轉率為其投資組合平均價值的0.12%。信託的投資組合週轉率不包括 因處理單位的創建或贖回而收到或交付的證券。投資組合週轉率將取決於DJIA的變化以及信託協議的要求(如下文信託組織中所定義)。

儘管信託可能在任何特定時間無法擁有某些指數證券,但信託通常會大量投資於指數證券,這應會導致DJIA的業績與信託的業績密切相關。有關DJIA的更多信息,請參閲下面的DJIA。該信託不持有或交易期貨或掉期,也不是商品池。

分紅

股息按月支付,在下一個日曆月的第三(3)個星期五之前的星期一支付。見分紅和分配 和有關分紅和分配的其他信息。

2


贖回單位

只有特定的機構投資者(通常是做市商或其他經紀交易商)才能直接通過信託基金購買或贖回基金單位,並且 他們只能購買或贖回一大批50,000個基金單位(稱為創造基金單位)。有關受益所有者權利的更多信息,請參閲《信託基金贖回和贖回信託協議》。

投票權;僅限圖書錄入系統

受益所有人無權就信託進行表決,除非涉及終止或信託協議中另有明確規定。見信託協議。單位由以CEDE&Co.的名義登記的一個或多個全球證券代表,CEDE&Co.作為存託信託公司(DTC)的提名人,並存放在DTC或代表DTC 。參見僅限圖書錄入系統。

《信託協議》修正案

在本文所述的某些情況下,受託人和PDR服務有限責任公司(發起人)在未徵得任何實益所有者同意的情況下,可不時修改信託協議(定義見下文《信託組織》)。在某些情況下,經實益所有人同意,保薦人和受託人也可以修改信託協議,以修改實益所有人的權利。在簽署信託協議修正案後,受託人立即安排向實益擁有人提供書面通知。見《信託協議》對《信託協議》的修訂。

投資信託基金的主要風險

與所有投資一樣,投資信託基金也有一定的風險,投資信託基金可能會賠錢。潛在投資者在決定投資Units之前,應仔細考慮以下描述的風險因素,以及其他風險信息項下的其他風險因素和本招股説明書中包含的其他信息。

被動策略/指數風險。信託基金沒有得到積極的管理。相反,信託基金試圖跟蹤非託管證券指數的表現。這與主動管理型基金不同,後者通常尋求跑贏基準指數。因此,無論特定證券或特定行業或市場部門的當前或預期表現如何,信託基金都將持有DJIA的組成證券。保持對證券的投資,而不考慮市場狀況或個別證券的表現,可能導致信託的回報低於信託採用積極策略的情況 。

3


跟蹤風險的指數。雖然信託旨在儘可能密切地跟蹤DJIA的業績(, 為了實現與道瓊斯投資基金的高度相關性),由於調整投資組合所產生的費用和交易成本,信託基金的回報可能與道瓊斯投資基金的回報不匹配或實現高度相關性。此外,由於某些指數證券在二級市場上不可用,或由於其他特殊情況(br}),信託可能不會總是完全複製DJIA的表現(例如:,如果證券交易已經停止)。此外,信託基金的投資組合可能偏離《投資促進法》,達到所需程度,以確保根據《守則》第M分章繼續取得受監管投資公司的資格。

股權投資與市場風險。對信託基金的投資涉及與投資任何股權證券基金類似的風險,例如由經濟和政治發展、利率變化、證券價格的預期趨勢、戰爭、恐怖主義行為、傳染性疾病傳播或其他公共衞生問題等因素引起的市場波動。局部、地區性或全球性事件,如戰爭、恐怖主義行為、傳染病傳播或其他公共衞生問題、經濟衰退或其他事件,可能會對信託及其投資產生重大影響,並可能導致信託資產淨值的溢價或折扣增加。例如,俄羅斯最近發動了對烏克蘭的大規模入侵,導致對俄羅斯政府機構、俄羅斯實體和俄羅斯個人的制裁,這可能導致俄羅斯貨幣貶值;該國信用評級被下調;俄羅斯外國資產被凍結;俄羅斯證券、財產或利益的價值和流動性下降。這些制裁,以及軍事升級和其他相應事件的可能性,以及由此導致的俄羅斯經濟中斷,可能會導致其他地區和全球市場的波動,並可能 對各個部門和行業以及其他國家的公司的業績產生負面影響,這可能會對信託的業績產生負面影響,即使該信託沒有對俄羅斯發行人的證券有直接敞口。

對信託基金的投資受制於任何投資大市值普通股組合的風險,包括股票價格總水平可能下降,從而對此類投資的價值產生不利影響的風險。有價證券的價值可能會根據有價證券發行人的財務狀況、普通股價值和其他因素的變化而波動。指數證券和投資組合證券的身份和權重經常發生變化。

有價證券發行人的財務狀況可能會受損,或股票市場的整體狀況可能會惡化, 任何一種情況都可能導致投資組合的價值下降,從而導致單位價值的下降。由於信託不是主動管理的,除非將發行人從DJIA中除名,否則發行人的不利財務狀況不會導致將其從投資組合中消除。股票證券容易受到股市普遍波動和價值波動的影響,因為市場對其股票的信心和認知

4


發行人會發生變化。這些投資者的看法基於各種不可預測的因素,包括對政府、經濟、貨幣和財政政策、通脹和利率的預期、經濟擴張或收縮、全球或地區性政治、經濟和銀行危機,以及戰爭、恐怖主義行為和傳染病或其他公共衞生問題的傳播。

中國於2019年12月首次發現由新型冠狀病毒新冠肺炎引起的傳染性呼吸道疾病暴發,並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。這種冠狀病毒造成了旅行限制、人員聚集限制(包括關閉或限制餐飲和娛樂機構以及學校和大學)、關閉企業(或經營受到限制的企業)、關閉國際邊境、加強入境口岸和其他地方的健康篩查、醫療服務準備和交付中斷和延誤、長時間隔離、取消、供應鏈中斷和消費者需求下降,以及普遍的擔憂和不確定性。新冠肺炎的影響以及未來可能出現的其他傳染病疫情,可能會對許多國家的經濟或整個全球經濟、個別發行人和資本市場產生不利影響, 這種影響是無法預見的。新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球原本存在的其他政治、社會和經濟風險。新冠肺炎疫情的持續時間無法確切確定。新冠肺炎進一步蔓延的風險已導致金融市場出現重大不確定性和波動,流動性緊張,並擾亂全球經濟,其後果目前尚無法預測。該信託的某些投資涉及因新冠肺炎而導致業務活動放緩或暫停的業務。此外,包括美國聯邦儲備委員會在內的各國政府和中央銀行, 採取了非同尋常的、史無前例的行動來支持當地和全球經濟以及金融市場。這些措施的影響,以及它們是否會有效地緩解經濟和市場混亂,一段時間內都不會知道。這些因素,以及為預防或控制流行病或其他公共衞生危機(如新冠肺炎造成的危機)而採取的任何限制性措施,都可能對信託的投資產生實質性和不利的影響。

任何特定發行人的普通股持有人比發行人的優先股和債務持有人承擔的風險更大 因為作為發行人所有者的普通股股東的權利通常從屬於該發行人的債權人或債務或優先股持有人的權利。此外,普通股既沒有固定的本金,也沒有到期日的到期日,而普通股既沒有固定的本金,也沒有到期日。 股權證券的價值會受到市場波動的影響,只要股權證券保持未償還狀態。投資組合的價值將在信託的整個生命週期內波動。

5


信託可能在一個或多個特定行業或部門有重大投資,使其面臨比一般市場風險更大的風險。

信託可能會將更大比例的資產投資於少數發行人的證券。因此,信託基金的業績可能會受到相對較少的證券業績的不成比例的影響。

無法保證投資組合 證券的發行人將支付股息。股息的分配一般取決於證券發行人宣佈的股息,而宣佈股息通常取決於各種因素,包括髮行人的財務狀況和一般經濟狀況。

信任績效

下面的條形圖和表格顯示了信託投資的風險,顯示了信託每年基於淨資產的業績變化,並顯示了信託在某些時間段的平均年回報與DJIA的平均年回報的比較。信託基金過去的業績(税前和税後)不一定是信託基金未來業績的指標。更新的性能信息可在http://www.spdrs.com.上在線獲取

條形圖中的總回報以及表中所示的總回報和税後回報是假設股息和資本收益分配在股息支付日以每單位資產淨值 再投資於信託基金而計算出來的(見 ·有關股息和分配的其他信息)。信託不提供股息再投資服務(參見股息和分配),因此投資者的表現可能與下面的條形圖和表格中所示的不同。

年度總申報表(截至12/31年度)

LOGO

最高季度回報率:截至2020年6月30日的季度為18.42%

最低季度回報率:截至2020年3月31日的季度回報率為22.64%

6


年平均總報税表(截至2022年12月31日)

表中顯示的税後回報是使用歷史上最高的個人聯邦邊際所得税税率計算的,不反映州和地方税的影響。您的實際税後報税表將取決於您的具體納税情況,可能與以下所示有所不同。税後回報與通過遞延納税安排持有單位的投資者無關,例如401(K)計劃或個人退休賬户。由於持有單位的人在出售單位時實現了資本損失,因此税後收益可能超過税前收益。

過去時
一年
過去時
五年
過去時
十年

托拉斯

税前回報

–6.98 % 8.22 % 12.13 %

分配税後返還

–7.41 % 7.70 % 11.55 %

分配和銷售或贖回創造單位的税後回報

–3.84 % 6.41 % 9.97 %

指數(假設股息進行再投資;反映不扣除手續費、費用或 税)

–6.86 % 8.38 % 12.30 %

購銷信息

信託基金的單個單位可通過您的經紀交易商以市場價在NYSE Arca,Inc.(The NYSE Arca,Inc.)(市場代碼為DIA)上買賣。單位交易的市場價格可能大於單位資產淨值(資產淨值)(溢價)或低於資產淨值(折扣)。這些單位還在新加坡交易所證券交易有限公司(股票代碼D07)和阿姆斯特丹泛歐交易所(股票代碼DIA)上市和交易。未來,單位可能會在其他非美國交易所上市和交易。單位可在交易所、新加坡交易所證券交易有限公司和阿姆斯特丹泛歐交易所以外的其他交易市場或場所購買。泛歐交易所阿姆斯特丹交易所是紐約證交所控股有限公司的間接全資子公司。

只有特定的機構投資者(通常是做市商或其他經紀交易商)才能直接與信託機構購買或贖回單位,而且他們只能以50,000個單位為單位的大宗交易進行,這些單位稱為創造單位。創造單位交易的進行是為了換取實物證券和/或現金的存放或交付 構成了DJIA所包含證券的實質性複製。

税務信息

除非您是通過税收遞延安排進行投資,如401(K)計劃或個人退休賬户,否則信託基金將進行預計目前應作為普通收入和/或資本利得對您徵税的分配。有關更多信息,請參見下面的聯邦所得税。

7


《DJIA》

《DJIA》於1896年首次出版。道瓊斯指數最初由12家公司組成,現已發展成為世界上最知名的股票指標 ,也是唯一由在相當長一段時間內保持盈利表現的公司組成的指數。在其第二個世紀,道瓊斯工業平均指數是美國股市最古老的連續晴雨表,也是被最廣泛引用的美國股市活動指標。

以目前組成DJIA的30只股票為代表的公司都是各自行業的領頭羊,其股票廣泛由個人和機構投資者持有。

標普不負責亦不參與信託基金單位的設立或出售,或決定信託買入或出售指數證券或組合證券的時間、定價或數量及比例。本招股説明書中有關標普和道瓊斯指數的信息來自保薦人認為可靠的來源,但保薦人對此類信息的準確性不承擔任何責任。

下表顯示了DJIA在1896年至2022年的實際業績。所顯示的結果不應被視為代表DJIA未來可能產生的收入收益或資本損益。這些結果不應被視為代表信託基金未來的表現。


告一段落

DJIA

變化
年份百分比
變化
Div %
產率

2022

33147.25 –3191.05 –8.78 687.40 2.70

2021

36338.30 5731.82 18.73 628.99 1.73

2020

30606.48 2068.04 7.25 606.01 1.98

2019

28538.44 5210.99 22.34 637.61 2.23

2018

23327.46 –1391.76 –5.63 566.93 2.43

2017

24719.22 4956.62 25.08 518.30 2.10

2016

19762.60 2337.57 13.42 477.49 2.42

2015

17425.03 –398.04 –2.23 436.18 2.50

2014

17823.07 1246.41 7.52 388.77 2.18

2013

16576.66 3472.52 26.50 360.10 2.23

2012

13104.14 886.58 7.26 349.98 2.72

2011

12217.56 640.05 5.53 318.70 2.71

2010

11577.51 1149.46 11.02 286.88 2.54

2009

10428.05 1651.66 18.82 277.38 2.63

2008

8776.39 –4488.42 –33.84 316.40 3.61

2007

13264.82 801.67 6.43 298.97 2.35

2006

12463.15 1745.65 16.29 267.75 2.24

2005

10717.50 –65.51 –.61 246.85 2.30

2004

10783.01 329.09 3.15 239.27 2.22

8



告一段落

DJIA

變化
年份百分比
變化
Div %
產率

2003

10453.92 2112.29 25.32 209.42 2.00

2002

8341.63 –1679.87 –16.76 189.68 2.27

2001

10021.50 –765.35 –7.10 181.07 1.81

2000

10786.85 –710.27 –6.18 172.08 1.60

1999

11497.12 2315.69 25.20 168.52 1.47

1998

9181.43 1273.18 16.10 151.13 1.65

1997

7908.25 1459.98 22.60 136.10 1.72

1996

6448.27 1331.20 26.00 131.14 2.03

1995

5117.12 1282.70 33.50 116.56 2.28

1994

3834.44 80.30 2.10 105.66 2.76

1993

3754.09 453.00 13.70 99.66 2.65

1992

3301.11 132.30 4.20 100.72 3.05

1991

3168.83 535.20 20.30 95.18 3.00

1990

2633.66 –119.50 –4.30 103.70 3.94

1989

2753.20 584.60 27.00 103.00 3.74

1988

2168.57 229.70 11.80 79.53 3.67

1987

1938.83 42.90 2.30 71.20 3.67

1986

1895.95 349.30 22.60 67.04 3.54

1985

1546.67 335.10 27.70 62.03 4.01

1984

1211.57 –47.10 –3.70 60.63 5.00

1983

1258.64 212.10 20.30 56.33 4.48

1982

1046.54 171.50 19.60 54.14 5.17

1981

875.00 –89.00 –9.20 56.22 6.43

1980

963.99 125.30 14.90 54.36 5.64

1979

838.74 33.70 4.20 50.98 6.08

1978

805.01 –26.20 –3.10 48.52 6.03

1977

831.17 –173.50 –17.30 45.84 5.52

1976

1004.65 152.20 17.90 41.40 4.12

1975

852.41 236.20 38.30 37.46 4.39

1974

616.24 –234.60 –27.60 37.72 6.12

1973

850.86 –169.20 –16.60 35.33 4.15

1972

1020.02 129.80 14.60 32.27 3.16

1971

890.20 51.30 6.10 30.86 3.47

1970

838.92 38.60 4.80 31.53 3.76

1969

800.36 –143.40 –15.20 33.90 4.24

1968

943.75 38.60 4.30 31.34 3.32

1967

905.11 119.40 15.20 30.19 3.34

1966

785.69 –183.60 –18.90 31.89 4.06

1965

969.26 95.10 10.90 28.61 2.95

1964

874.13 111.20 14.60 31.24 3.57

1963

762.95 110.90 17.00 23.41 3.07

1962

652.10 –79.00 –10.80 23.30 3.57

1961

731.14 115.30 18.70 22.71 3.11

9



告一段落

DJIA

變化
年份百分比
變化
Div %
產率

1960

615.89 –63.50 –9.30 21.36 3.47

1959

679.36 95.70 16.40 20.74 3.05

1958

583.65 148.00 34.00 20.00 3.43

1957

435.69 –63.80 –12.80 21.61 4.96

1956

499.47 11.10 2.30 22.99 4.60

1955

488.40 84.00 20.80 21.58 4.42

1954

404.39 123.50 44.00 17.47 4.32

1953

280.90 –11.00 –3.80 16.11 5.74

1952

291.90 22.70 8.40 15.43 5.29

1951

269.23 33.80 14.40 16.34 6.07

1950

235.41 35.30 17.60 16.13 6.85

1949

200.13 22.80 12.90 12.79 6.39

1948

177.30 –3.90 –2.10 11.50 6.49

1947

181.16 4.00 2.20 9.21 5.08

1946

177.20 –15.70 –8.10 7.50 4.23

1945

192.91 40.60 26.60 6.69 3.47

1944

152.32 16.40 12.10 6.57 4.31

1943

135.89 16.50 13.80 6.30 4.64

1942

119.40 8.40 7.60 6.40 5.36

1941

110.96 –20.20 –15.40 7.59 6.84

1940

131.13 –19.10 –12.70 7.06 5.38

1939

150.24 –4.50 –2.90 6.11 4.07

1938

154.76 33.90 28.10 4.98 3.22

1937

120.85 –59.10 –32.80 8.78 7.27

1936

179.90 35.80 24.80 7.05 3.92

1935

144.13 40.10 38.50 4.55 3.16

1934

104.04 4.10 4.10 3.66 3.52

1933

99.90 40.00 66.70 3.40 3.40

1932

59.93 –18.00 –23.10 4.62 7.71

1931

77.90 –86.70 –52.70 8.40 10.78

1930

164.58 –83.90 –33.80 11.13 6.76

1929

248.48 –51.50 –17.20 12.75 5.13

1928

300.00 97.60 48.20 北美 北美

1927

202.40 45.20 28.80 北美 北美

1926

157.20 0.50 0.30 北美 北美

1925

156.66 36.20 30.00 北美 北美

1924

120.51 25.00 26.20 北美 北美

1923

95.52 –3.20 –3.30 北美 北美

1922

98.73 17.60 21.70 北美 北美

1921

81.10 9.10 12.70 北美 北美

1920

71.95 –35.30 –32.90 北美 北美

1919

107.23 25.00 30.50 北美 北美

1918

82.20 7.80 10.50 北美 北美

10



告一段落

DJIA

變化
年份百分比
變化
Div %
產率

1917

74.38 –20.60 –21.70 北美 北美

1916

95.00 –4.20 –4.20 北美 北美

1915

99.15 44.60 81.70 北美 北美

1914

54.58 –24.20 –30.70 北美 北美

1913

78.78 –9.10 –10.30 北美 北美

1912

87.87 6.20 7.60 北美 北美

1911

81.68 0.30 0.40 北美 北美

1910

81.36 –17.70 –17.90 北美 北美

1909

99.05 12.90 15.00 北美 北美

1908

86.15 27.40 46.60 北美 北美

1907

58.75 –35.60 –37.70 北美 北美

1906

94.35 –1.90 –1.90 北美 北美

1905

96.20 26.60 38.20 北美 北美

1904

69.61 20.50 41.70 北美 北美

1903

49.11 –15.20 –23.60 北美 北美

1902

64.29 –0.30 –0.40 北美 北美

1901

64.56 –6.10 –8.70 北美 北美

1900

70.71 4.60 7.00 北美 北美

1899

66.08 5.60 9.20 北美 北美

1898

60.52 11.10 22.50 北美 北美

1897

49.41 9.00 22.20 北美 北美

1896

40.45 北美 北美 北美 北美

來源: 標普反映不扣除費用、費用或税款。

DJIA是一個價格加權的股票指數,這意味着DJIA的成分股根據其價格被給予相對重要性。在這方面,DJIA與許多其他股指不同,後者根據市值(價格乘以已發行股票)對其成分股進行加權。道瓊斯指數之所以被稱為平均指數,是因為最初它是通過將成分股價格相加,然後除以股票數量來計算的。該方法今天保持不變,但除數中的有效位數(除數除以股價的總和 )已增加到八位有效位數,以最大限度地減少因四捨五入造成的扭曲,並已隨時間進行調整,以確保在成分股變化和公司行動後DJIA的連續性,如下所述。

DJIA除數因公司行動改變其任何成分股的價格而進行調整。進行這種調整的最常見原因是股票拆分。例如,假設DJIA的一家公司每發行一股新股,就會發行一股新股。在這之後送一送二?拆分,?在其他條件相同的情況下,每股股票的價值是緊接之前的一半。但如果不對除數進行調整,這種分裂將在DJIA中產生失真。一次調整必須

11


必須進行補償,以使平均值保持不變。在標普,這種調整是通過改變除數來處理的。*用於計算除數調整的公式是:

新的除數 = 當前除數x調整後價格總和
未經調整的價格總和

DJIA由Average Committee維護,該委員會由華爾街日報,道瓊斯指數研究主管和芝加哥商品交易所集團研究主管。可以增加或刪除組件,以更好地代表廣闊的市場和美國的工業。

在為DJIA選擇組成部分時,使用了以下標準:(A)該公司不是公用事業公司或從事運輸業務;(B)該公司在其所在領域享有一流的聲譽;(C)該公司有成功增長的歷史;(D)個人和機構投資者有廣泛的興趣。只要更改了一個組件,就會檢查其他組件。 為了歷史的連續性,很少進行構圖更改。

股息和分配

股息和資本利得

單位持有人每個日曆月收到的金額相當於在適用期間在投資組合證券上宣佈的任何現金股息的金額,扣除與信託運營相關的費用和支出,以及適用的税款。由於這些費用和支出,單位的股息率通常低於道瓊斯工業投資公司的股息率。儘管目前所有此類分發都是按月進行的,但在某些有限的情況下,受託人可以改變分發的時間。

信託在任何課税年度確認的任何資本收益,如不在該年度內正常分配,至少每年在下一個納税年度的1月份分配。信託可在 年度結束後不久進行額外的分配,以滿足經修訂的1986年國內收入法(守則)所規定的某些分配要求。

不同時期的分發數量可能會有很大差異。在某些有限的情況下,也可以向單位持有人支付特別股息。請參閲有關股息和分配的其他信息。投資者應就與信託股息以及與單位銷售或贖回相關的税務後果諮詢他們的税務顧問。

*

目前,該除數是在拆分發生的前一天收盤後調整的; 該除數不會針對定期現金股利進行調整。

12


無股息再投資服務

本信託並無提供股息再投資服務。經紀-交易商可自行決定提供股息再投資服務,根據該服務,可按當前市場價格在二級市場購買額外的單位。投資者應諮詢他們的經紀交易商,瞭解有關該經紀交易商提供的任何股息再投資計劃的進一步信息。

通過股息再投資服務再投資於其他單位的現金分配,如果由投資者的經紀-交易商提供,將是 應税股息,其程度與該等股息以現金形式收到的情況相同。

聯邦所得税

以下是對擁有和處置單位的美國聯邦所得税重大後果的描述。下面的討論提供了與單位投資有關的一般税務信息,但它並不是對可能與特定個人投資單位決策相關的所有美國聯邦所得税考慮因素的全面描述。 本討論沒有描述可能與單位受益所有者的特定情況相關的所有税收後果,包括適用於受益所有者的替代最低税收後果、聯邦醫療保險繳費税收後果和 受特殊規則約束的税收後果,例如:

•

某些金融機構;

•

受監管的投資公司;

•

房地產投資信託基金;

•

證券交易商或交易員使用 按市值計價税務會計核算方法;

•

作為套期保值交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的一部分持有單位的人,或就單位達成推定出售的人;

•

以美國聯邦所得税為目的的本位幣不是美元的美國持有者(定義如下);

•

被歸類為合夥企業或以其他方式被視為直通實體的實體,用於美國聯邦所得税 ;

•

某些前美國公民、居民和外籍實體;

•

免税實體,包括個人退休賬户或Roth IRA?;或

•

保險公司。

13


如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有單位,則美國 合夥企業的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業持有單位和此類合夥企業的合夥人應根據其具體情況,就持有和處置單位的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

以下討論僅適用於以下單位的所有者:(I)出於美國聯邦所得税的目的被視為此類單位的實益所有者,以及(Ii)將此類單位作為資本資產持有。

本討論基於守則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例,所有這些都可能會發生更改,可能具有追溯力。

對於美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的應用,以及根據任何州、地方或非美國徵税司法管轄區的法律而產生的任何税收後果,建議購買單位的潛在買家諮詢他們的税務顧問 。

信託的課税

該信託相信,就截至2022年10月31日的課税年度而言,其符合守則M分節的受規管投資公司資格(A RIC),並有意在本課税年度及未來課税年度符合RIC的資格。假設信託基金符合上述條件,並且滿足下述分配要求,信託基金一般不會因及時分配給單位持有人(單位持有人)的收入而繳納美國 聯邦所得税。

要獲得任何課税年度的RIC資格,信託基金除其他事項外,必須同時滿足該課税年度的收入測試和資產多元化測試。具體地説,(I)信託在該課税年度的總收入中,至少90%必須包括股息; 利息;與某些證券貸款有關的款項;出售或以其他方式處置股票、證券或外幣所得的收益;與該等股票、證券或貨幣投資業務有關的其他收益(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益) ;以及(Ii)信託所持股份必須多元化,以便(A)在該課税年度的每個季度末,(A)信託總資產價值的至少50%由現金及現金項目、其他RIC的證券、美國政府證券及其他證券所代表,而就任何一名發行人而言,該等其他證券有限,不超過信託總資產價值的5%,不超過該 發行人未償還有表決權證券的10%,以及(B)不超過信託總資產價值的25%投資於信託控制的任何一個或兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC證券除外),並從事相同、類似或相關的交易或業務

14


(Y)在一個或多個合格的上市合夥企業的證券中。?合資格上市交易合夥企業通常被定義為為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體,條件是:(I)此類實體的權益在成熟的證券市場上交易,或隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易,以及(Ii)此類實體在相關納税年度的總收入中,只有不到90% 包括符合條件的RIC收入。信託從合夥企業(合格上市合夥企業除外)獲得的收入份額將被視為合格RIC收入,但前提是這些收入如果直接由信託獲得,將構成合格RIC收入。

為了對其分配的收入免除美國聯邦所得税,信託必須及時將(I)其投資公司應納税所得額(在扣除信託支付的股息之前確定)和(Ii)其每個納税年度的免税利息收入淨額的至少90%分配給其單位持有人。一般來説,一家RIC投資公司在任何納税年度的應納税所得額是其 應納税所得額,不考慮淨資本收益(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失),並經過某些其他調整後確定。信託未及時分配給其單位持有人的任何應税收入,包括任何淨資本收益,將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。

RIC將對其在每個日曆年度內未能分配的某些金額徵收4%的不可抵扣消費税。為了避免徵收消費税,RIC必須在每個日曆年分配至少等於(I)該日曆年普通應納税所得額的98%,(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%,以及(Iii)在該日曆年未分配的前幾年的任何普通收入和資本利得的總和。為了確定信託是否滿足分配要求,(I)在10月31日之後的日曆年中將計入的某些普通損益將被視為產生於下一個日曆年的1月1日,以及(Ii)信託將被視為已分配其已繳納美國聯邦所得税的任何收入或收益。

如果信託不符合RIC的資格或在任何納税年度未能滿足90%的分配要求,該信託將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税,包括淨資本收益,即使這些收入分配給其單位持有人,收益和利潤的所有分配將作為股息收入納税。在美國公司持有人(定義如下)的情況下,此類 分配通常有資格獲得股息扣除,並將構成美國個人持有人的合格股息收入。?請參閲聯邦所得税 税收對美國持有者的税收後果?分配。此外,信託可能需要確認未實現的收益,支付税款並進行分配(這可能會受到利息費用的影響),然後才能作為RIC重新獲得 税收。如果

15


信託未能滿足上述收入測試或多元化測試,然而,通過及時解決此類失敗、繳納税款和/或 向美國國税局(IRS)提供失敗通知,它可能能夠避免失去RIC的地位。

為了滿足免除美國聯邦所得税和消費税所需的分配要求,信託可能被要求進行超過投資組合證券收益率表現的分配,並可能被要求出售證券。

除非另有説明,否則剩餘的討論假設信託被視為RIC。

對美國持有者的税收後果

本節中的討論僅適用於美國持有者。?美國持有者是(I)是美國公民或居民的個人;(Ii)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司或其他應納税的實體;或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託,而不論其來源如何。

分配。信託的普通收入和淨短期資本收益的分配,除以下關於合格股息收入分配的描述外,一般將作為普通收入向美國持有人徵税,前提是此類分配是從信託的當前或累計收益和利潤中支付的,這是為美國聯邦所得税目的而確定的。淨資本收益的分配(或被視為分配,如下所述)將作為長期資本收益徵税, 無論美國持有者擁有單位的時間長短。超過信託當前和累計收益和利潤的分配金額將被視為資本返還,將以美國持有者的單位為單位進行申請並減少 。如果任何此類分配的金額超過美國持有者以其單位計算的基礎,超出的部分將被視為出售或交換單位的收益。

信託基金在任何課税年度所作分配的最終税務特徵要到該課税年度結束後才能確定。因此,信託基金可能會在一個納税年度內進行總額超過其當前和累計收益和利潤的分配。 資本返還例如,如果信託對與投資組合存款有關的存款現金金額進行分配(如下文《購買和贖回創設單位》中所述),則可能導致分配。資本返還分配可能更有可能發生在未完成單位數量大幅波動的時期 。

將信託的合格股息收入分配給個人或其他非公司美國持有人將被視為合格股息收入,並將

16


因此,應按適用於長期資本利得的税率徵税,前提是美國持有者滿足其單位的特定持有期和其他要求,且信託 滿足股票標的股份的特定持有期和其他要求。?合格股息收入通常包括國內公司的股息和符合特定標準的外國公司的股息。

只有在以下情況下,信託分配給美國公司持有人的股息才有資格獲得股息扣減,條件是股息包括有資格獲得信託收到的股息扣除的股息分配,信託滿足關於相關股票的某些持有期要求,以及美國持有者滿足關於相關股票的某些持有期和其他要求。有資格獲得股息扣除的股息通常是國內公司的股息。

該信託基金打算至少每年分配其淨資本收益。然而,如果信託保留任何淨資本收益用於再投資,它可以選擇 將該淨資本收益視為已分配給單位持有人。如果信託做出這樣的選擇,每個美國持有人將被要求將其在此類未分配淨資本利得中的份額報告為長期資本利得,並將 有權要求其在信託為此類未分配淨資本利得支付的美國聯邦所得税中的份額作為抵免其自身的美國聯邦所得税義務(如果有),並有權要求退還正確提交的美國聯邦 所得税申報單,如果抵免金額超過此類納税義務。此外,每個美國持有者將有權通過其在此類未分配淨資本收益中的份額與相關抵免和/或退款之間的差額來增加其單位的調整後計税基礎。如果信託公司將其淨資本收益的全部或部分保留在應納税年度,就不能保證它會做出這一選擇。

由於分配的税務處理取決於信託當前和累計的收益和利潤,因此在收購Units後不久收到的分配可能要納税,儘管作為經濟事項,分配代表美國持有人的初始投資回報。雖然股息通常在支付時將被視為已分配,但在10月、11月或12月宣佈的股息,在其中一個月的指定日期支付給登記在冊的單位持有人,並在隨後的1月支付,就美國聯邦所得税而言,將被視為已由信託分配, 單位持有人在聲明當年的12月31日收到。單位持有人將每年收到有關分配的美國聯邦税收狀況的通知。

單位的銷售和贖回。一般而言,在出售或以其他方式處置單位時,美國持有人將確認資本 損益,金額等於出售或以其他方式處置的變現金額與美國持有人在有關單位的經調整課税基礎之間的差額(如有)。此類損益一般為長期資本收益或虧損,如果美國持有者在出售或其他處置之日持有相關單位的期間超過一年,則為長期資本收益或虧損。

17


根據現行法律,非公司美國持有者確認的淨資本收益(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失)通常要繳納美國聯邦所得税,税率低於適用於普通收入的税率。

美國 持有者在出售或以其他方式處置持有時間不超過六個月的單位時確認的損失將被視為長期資本損失,範圍為已收到(或被視為已收到,如上所述)有關此類單位的任何長期資本收益分配。此外,如果美國持有者在出售或其他處置之前或之後的30天內收購單位,或簽訂收購單位的合同或選擇權,則單位的出售或其他處置將不允許出現任何損失。在這種情況下,收購單位的基礎將進行調整,以反映不允許的損失。

如果美國持有者在贖回單位時收到了 實物分配(必須構成創造單位,如《購買和贖回創造單位》中所述),美國持有者將實現收益或損失,其金額等於贖回日股票和現金的總公平市值與美國持有者在相關單位中調整後的税基之間的差額。美國持有者 在分配的股票中的初始税基通常等於其在贖回日各自的公平市場價值。美國國税局可能會聲稱,任何由此產生的損失可能不會被確認,理由是美國持有者的經濟狀況沒有實質性的變化。該信託不會確認在贖回創造單位時實物分配的美國聯邦所得税的收益或損失。

根據美國財政部的規定,如果美國持有人確認個人美國持有人的單位損失為200萬美元或更多,或美國公司持有人的單位為1000萬美元或更多,則美國持有人必須向美國國税局提交美國國税局表格8886的披露聲明。投資組合證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制,但在目前的指導下,RIC的股東不能獲得豁免。根據這些規定,損失可以報告這一事實並不影響美國持有人對損失的處理是否適當的法律確定。某些州可能有類似的披露要求。

有價證券存款。在將投資組合存款(見下文《購買和贖回創造單位》中的定義)轉移到信託基金後,美國持有人一般會就投資組合存款中包括的每隻股票實現收益或虧損,其金額等於就該股票收到的金額與美國持有人的股票基準之間的差額(如果有)。就投資組合存款中包含的每隻股票而言,收到的金額是在投資組合存款中包含的所有股票中分配的金額,該金額等於收到的創造單位的公平市場價值(在投資組合存款轉移日期確定)加上從信託收到的任何現金的金額減去美國持有者支付給信託的任何現金的金額。這種分配是根據它們的相對比例在這些股票中進行的

18


投資組合存款轉移之日的公平市價。美國國税局可以聲稱,投資組合存款轉移到信託基金造成的任何損失可能不會以美國持有者的經濟狀況沒有實質性變化為理由而得到確認。該信託不會確認發行Creation Units以換取投資組合存款時美國聯邦所得税的收益或損失。

備份扣繳和信息報告。單位付款和單位出售或其他處置的收益將 受信息報告的約束,除非美國持有人是豁免收件人。除非(I)美國持有人是免税收款人或(Ii)美國持有人提供了正確的納税人識別碼(通常是在美國國税局表格W-9上)並證明其不受備用扣繳的限制,否則美國持有人將對所有此類金額實行備用扣繳。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務,並可能使美國持有者有權獲得退款,前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對非美國持有者的税收後果

本節中的討論僅適用於非美國持有者。對於美國聯邦所得税而言,非美國持有者是Units的實益所有者,並且是非居民外籍個人、外國公司、外國信託基金或外國財產。以下討論不適用於以下情況:非美國持有者,是非美國居民,並且在任何納税年度內在美國逗留183天或以上;非美國公民或前美國居民;外籍實體;受控制的外國公司;被動型外國投資公司;美國法典第892節規定的外國政府;或美國聯邦所得税規定的免税組織。此類非美國持有者應就投資信託基金對其產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問。非美國持有人的美國聯邦所得税取決於非美國持有人從信託獲得的收入是否與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有有效聯繫(如果適用的税收條約要求,可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構)。

如果非美國持有人從信託獲得的收入與該非美國持有人在美國開展的貿易或業務沒有有效聯繫(或者,如果適用的税收條約規定,非美國持有人不在美國維持永久機構),則向該 非美國持有人分配投資公司應税收入通常將按30%的税率(或適用税收條約下的更低税率)繳納美國聯邦預扣税。如果滿足某些要求,則不對信託支付的股息徵收預扣税,前提是支付股息的基礎收入包括美國來源的利息收入或短期收入

19


如果由非美國持有人直接收到,將不需要繳納美國預扣税的資本收益(分別為利息相關股息和短期資本利得股息)。

非美國持有者從信託獲得的收入與美國貿易或業務沒有有效聯繫(或者,如果適用的税收條約有此規定,則不在美國設立常設機構),一般將免除資本利得的美國聯邦所得税 股息和信託保留的任何指定為未分配資本利得的金額。此外,此類非美國持有者在出售或交換單位時實現的任何收益通常將免除美國聯邦所得税 。

如果信託的收入與非美國持有人從事的美國貿易或業務有有效聯繫(如果適用的税收條約要求,可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構),投資公司應税收入的任何分配、任何資本利得股息、信託保留的任何指定為未分配資本利得的金額以及出售或交換單位時實現的任何收益,將按淨收益繳納美國 聯邦所得税,按適用於美國持有者的匯率計算。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納美國分行利得税。

信息申報單將向美國國税局提交,與單位的某些付款有關,也可能與單位出售或其他處置的收益支付有關。如果非美國持有人沒有在偽證處罰下證明其非美國身份或以其他方式確立豁免,則該非美國持有人可能需要對分配或贖回或其他處置單元的收益進行後備扣留。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),並可能使 非美國持有人有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。

為了有資格免除美國對利息相關股息的預扣,有資格獲得美國備用預扣的豁免,以及有資格根據收入税收條約享受美國信託分配預扣税的降低税率,非美國持有人通常必須向扣繳代理人提交一份正確簽署的IRS表格(通常是表格W-8BEN或表格 W-8BEN-E,視何者適用而定)。要申請退還對未分配淨資本收益徵收的任何信託級別税款、任何預扣税或任何備份預扣, 非美國持有人必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單,即使非美國持有人不需要 獲得美國納税人識別號或提交美國所得税申報單也是如此。

根據《守則》(FATCA)第1471至1474條,一般將對向某些單位支付股息徵收30%的預扣税

20


外國實體(包括金融中介機構),除非該外國實體向扣繳義務人提供證書和其他信息(可能包括與美國人在該外國實體的權益或賬户的所有權有關的信息)。財政部和美國國税局已經發布了擬議的法規,(I)規定可扣留的付款將不包括處置可以產生美國來源股息或利息的財產的毛收入,否則將在2018年12月31日之後出現這種情況,以及(Ii)規定納税人可以依賴擬議法規的這些條款,直到最終法規 發佈。如果FATCA被徵收扣繳,非外國金融機構的單位的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。非美國持有者應就FATCA對其投資單位的可能影響諮詢他們的税務顧問。

21


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

獨立註冊會計師事務所報告

致SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託的受託人和單位持有人

對財務報表的幾點看法

我們審計了SPDR Dow Jones Industrial Average ETF Trust(br})截至2022年10月31日的資產負債表(包括投資時間表),截至2022年10月31日的三個年度的相關經營報表和淨資產變動表(包括相關附註),以及截至2022年10月31日的五個年度的財務要點 (統稱為財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則,公平地反映信託於2022年10月31日的財務狀況、截至2022年10月31日止三個年度內各年度的營運結果及淨資產變動,以及截至 10月31日止五個年度內各年度的財務重點。

意見基礎

這些財務報表由信託管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計對信託的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與信託基金保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些 財務報表進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們的程序包括通過與託管人和經紀人的通信確認截至2022年10月31日擁有的證券;當沒有收到經紀人的回覆時,我們執行其他審計程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

波士頓,馬薩諸塞州

2022年12月21日

自1993年以來,我們一直擔任SPDR信託基金中一家或多家投資公司的審計師。

22


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

資產負債表

2022年10月31日

資產

對非關聯發行人的投資,按價值計算(附註2)

$ 29,284,208,010

現金

15,903,076

實物發行的零碎未分割利息單位(單位)的應收賬款

31,506

應收股利非關聯發行人(附註2)

18,880,636

總資產

29,319,023,228

負債

應計受託人開支(附註3)

1,250,383

應計營銷費用(附註3)

7,652,247

應計DJIA牌照費(注3)

3,215,650

應付分配

15,776,368

應計費用和其他負債

384,616

總負債

28,279,264

淨資產

$ 29,290,743,964

淨資產包括:

實收資本(附註4)

$ 34,659,675,275

可分配收益(虧損)總額

(5,368,931,311 )

淨資產

$ 29,290,743,964

單位資產淨值

$ 327.30

未完成的單位(授權的單位不限)

89,492,867

投資成本:

按成本計算的投資--獨立發行人

$ 32,773,847,992

見財務報表附註。

23


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

營運説明書

截至的年度
10/31/22
截至的年度
10/31/21
截至的年度
10/31/20

投資收益

非關聯發行人的股息收入(附註2)

$ 579,440,600 $ 529,331,434 $ 513,371,070

費用

受託人開支(附註3)

16,486,270 16,915,361 12,390,088

營銷費用(附註3)

17,190,933 15,205,217 13,004,431

DJIA許可費(注3)

11,560,622 11,395,844 8,769,621

律師費和審計費

408,680 481,839 390,671

其他費用

818,425 923,455 1,063,406

總費用

46,464,930 44,921,716 35,618,217

淨投資收益(虧損)

532,975,670 484,409,718 477,752,853

已實現和未實現的收益(虧損)

已實現淨收益(虧損):

投資:獨立發行人

(16,036,244 ) (503,420 ) (1,036,781,561 )

實物贖回:非關聯發行人

2,316,631,997 3,746,426,724 2,933,598,155

已實現淨收益(虧損)

2,300,595,753 3,745,923,304 1,896,816,594

未實現升值/折舊淨變化如下:

投資:獨立發行人

(5,015,336,984 ) 4,060,173,991 (2,303,518,430 )

已實現和未實現淨收益(虧損)

(2,714,741,231 ) 7,806,097,295 (406,701,836 )

經營淨資產淨增(減)額

$ (2,181,765,561 ) $ 8,290,507,013 $ 71,051,017

見財務報表附註。

24


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

淨資產變動表

截至的年度
10/31/22
截至的年度
10/31/21
截至的年度
10/31/20

營業淨資產增加(減少):

淨投資收益(虧損)

$ 532,975,670 $ 484,409,718 $ 477,752,853

已實現淨收益(虧損)

2,300,595,753 3,745,923,304 1,896,816,594

未實現升值/折舊淨變化

(5,015,336,984 ) 4,060,173,991 (2,303,518,430 )

經營所致淨資產淨增(減)

(2,181,765,561 ) 8,290,507,013 71,051,017

淨均衡積分和費用(附註2)

3,573,360 (1,013,334 ) 7,030,028

分配給單位持有人

(540,958,394 ) (481,441,768 ) (480,988,825 )

單位交易淨資產增加(減少):

發行單位所得款項

33,691,872,993 32,427,657,085 36,833,408,774

贖回單位的成本

(31,710,390,546 ) (32,571,906,658 ) (35,805,524,218 )

淨收益均衡(附註2)

(3,573,360 ) 1,013,334 (7,030,028 )

單位發行和贖回淨資產淨增(減)額

1,977,909,087 (143,236,239 ) 1,020,854,528

期內淨資產淨增(減)額

(741,241,508 ) 7,664,815,672 617,946,748

期初淨資產

30,031,985,472 22,367,169,800 21,749,223,052

期末淨資產

$ 29,290,743,964 $ 30,031,985,472 $ 22,367,169,800

單位交易:

售出的單位

100,700,000 98,600,000 143,800,000

贖回單位

(95,050,000 ) (99,150,000 ) (139,850,000 )

淨增加(減少)

5,650,000 (550,000 ) 3,950,000

見財務報表附註。

25


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務亮點

每個期間內未完成的單位的選定數據

截至的年度
10/31/22
截至的年度
10/31/21
截至的年度
10/31/20
截至的年度
10/31/19
截至的年度
10/31/18

資產淨值,期初

$ 358.19 $ 265.04 $ 270.37 $ 251.01 $ 233.62

投資業務收益(虧損):

淨投資收益(虧損)(a)

6.19 5.66 5.87 5.85 5.10

已實現和未實現淨收益(虧損)

(30.85 ) 93.12 (5.42 ) 19.33 17.38

來自投資運營的總額

(24.66 ) 98.78 0.45 25.18 22.48

淨均衡積分和 費用(a)

0.04 (0.01 ) 0.09 (0.03 ) 0.04

更少的分發自:

淨投資收益

(6.27 ) (5.62 ) (5.87 ) (5.79 ) (5.13 )

資產淨值,期末

$ 327.30 $ 358.19 $ 265.04 $ 270.37 $ 251.01

總回報(b)

(6.86 )% 37.46 % 0.27 % 10.16 % 9.66 %

比率和補充數據:

淨資產,期末(以2000為單位)

$ 29,290,744 $ 30,031,985 $ 22,367,170 $ 21,749,223 $ 21,572,104

與平均淨資產的比率:

總支出(不包括受託人收入抵免)

0.16 % 0.16 % 0.16 % 0.16 % 0.17 %

費用淨額。

0.16 % 0.16 % 0.16 % 0.16 % 0.17 %

淨投資收益(虧損)

1.86 % 1.72 % 2.20 % 2.27 % 2.04 %

投資組合流動率(c)

0 %(d) 0 %(d) 19 % 1 % 2 %

(a)

每單位數量是使用平均份額方法計算的,該方法更適合表示該年度的每 單位數據。

(b)

總回報是假設第一天按每單位資產淨值買入單位,並在每個報告期的最後一天按每單位資產淨值出售。就本計算而言,假設分派按信託於各自付款日期的每單位資產淨值進行再投資。不超過一年的總回報不按年率計算。這項計算不包括經紀佣金。

(c)

投資組合週轉率不包括從單位的創建或贖回的實物處理 收到或交付的證券。

(d)

顯示的金額不到0.5%。

見財務報表附註。

26


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務報表附註

2022年10月31日

附註1-組織

SPDR Dow Jones Industrial Average ETF Trust(SPDR Dow Jones Industrial Average ETF Trust)是根據紐約州法律設立的單位投資信託基金,並根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊。該信託基金是一隻交易所交易基金,其單位在紐約證券交易所(NYSE)上市和交易,代碼為DEIA,根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)授予的豁免命令運營。創建該信託基金的目的是為投資者提供購買證券的機會,該證券組合由幾乎所有權重相同的成份股普通股組成,構成道瓊斯工業平均指數(DJIA)(道瓊斯工業平均指數)。信託中的每個部分不可分割權益單位稱為一個單位。該信託於1998年1月14日開始運作,最初發行了500,000個單位(相當於10個創建單位,見注4),以換取 集合的證券組合,以反映信託的預期投資組合構成。

根據經修訂及重訂的信託標準條款及條件(信託協議),PDR Services、LLC(保薦人)及道富環球顧問信託公司(受託人)因履行信託責任而產生的某些責任須獲賠償。此外,在正常的業務過程中,信託簽訂了包含一般賠償條款的合同。信託在這些安排下的最大風險敞口未知,因為這將涉及未來可能對信託提出的尚未發生的索賠。然而,根據經驗,受託人預計重大損失的風險很小。

贊助商是洲際交易所公司(洲際交易所)的間接全資子公司。ICE是一家公開交易的實體,在紐約證券交易所交易,代碼為ICE。

附註2--主要會計政策摘要

以下是受託人(負責編制信託的財務報表)在編制信託的財務報表時遵循的重要會計政策摘要:

根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表時,受託人需要做出影響財務報表中報告金額和披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。The Trust 是美國公認會計準則下的一家投資公司,遵循適用於投資公司的會計和報告指南。

27


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務報表附註

2022年10月31日

附註2--重要會計政策摘要(續)

安全評估

信託基金的投資在紐約證券交易所開業的每一天都按公允價值估值,就財務報告而言,如果報告期在紐約證券交易所未開業的那一天結束,則自報告之日起計算。公允價值通常被定義為基金在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需支付的價格。 就其性質而言,公允價值價格是對當前銷售中的估值的善意估計,可能不反映實際市場價格。信託基金的投資根據受託人監督委員會(委員會)制定的政策和程序進行估值。委員會對信託基金的投資估值進行監督。

用於評估信託股權投資的估值技術 如下:

在可隨時獲得市場報價的認可證券交易所交易的股權投資(包括優先股)按其交易所在的一級市場或交易所的最後售價或官方收盤價(視情況而定)進行估值。在認可交易所交易的股權投資,當日未有銷售的,按上次公佈的銷售價格或公允價值估值。

如果無法獲得價格或報價,或該等估值方法的應用導致一項投資的價格被視為不能代表該投資的公允價值,則委員會將根據受託人批准的估值政策和程序 真誠地確定公允價值。

公允價值定價可能會導致用於計算信託資產淨值(資產淨值)的價格與信託的標的指數DJIA使用的價格之間存在差異,進而可能導致信託的表現與DJIA的表現之間的差異。

受託人按公平價值對信託的資產及負債進行估值,並採用一套對估值技術的投入進行優先排序的層次結構,當市場價格不容易獲得或可靠時, 對相同資產或負債的活躍市場中隨時可得的未經調整的報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察的投入(第3級計量)給予最低優先權。對層次結構內某項投資所確定的價值的分類是基於該投資的定價透明度的,並不一定表明與該投資相關的風險。

28


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務報表附註

2022年10月31日

附註2--重要會計政策摘要(續)

公允價值層次的三個層次如下:

•

第一級?相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;

•

第2級不包括在第1級內的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不被視為活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如匯率、融資條件、利率、收益率曲線、波動性、預付款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他經市場證實的投入;以及

•

第三級:資產或負債的不可觀察投入,包括委員會在確定投資公允價值時使用的假設 。

投資交易和收入確認

出於財務報告的目的,投資交易在交易日入賬。股利收入和資本利得分配(如果有)在除股息之日確認,或當信息可用時,扣除在來源扣繳的任何外國税款(如果有的話)。以 股票形式收到的非現金股息(如有)按公允價值計入股利收入。出售或處置投資的已實現損益採用確認成本法確定。

分配

該信託每月宣佈並從淨投資收入中向其單位持有人(單位持有人)分配 股息。資本利得分配,如果有的話,通常每年申報和支付。信託可能會支付額外的分派,以避免對任何剩餘的未分配淨投資收入和資本利得徵收聯邦所得税和消費税。要分配的收入和收益的金額和性質是根據聯邦税收法規確定的,該法規可能不同於按美國公認會計原則確認的淨投資收益和已實現收益。

均衡化

受託人遵循被稱為均衡化的會計慣例,根據這種做法,銷售收益和重新收購信託單位的成本的一部分,按單位計算,相當於交易發生日的可分配投資淨收入,貸記或計入未分配投資淨額

29


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務報表附註

2022年10月31日

附註2--重要會計政策摘要(續)

收入。因此,每單位的未分配淨投資收入不受出售或重新收購信託單位的影響。與衡平有關的金額見 淨資產變動表。

聯邦所得税

出於美國聯邦所得税的目的,根據修訂後的《1986年美國國税法》(RIC)第M章,該信託基金已有資格成為受監管的投資公司,並打算繼續獲得RIC的資格。作為RIC,信託分配給其單位持有人的收入,包括淨資本利得,一般不需要繳納美國聯邦所得税,前提是它及時分配至少90%的投資公司應税收入,這些收入是在扣除信託支付的股息之前確定的(通常是淨資本 收益以外的應税收入)。此外,如果信託基金在每個日曆年度分配幾乎所有的普通收入和資本收益,信託基金將不需要繳納美國聯邦消費税。收入和資本利得分配是根據美國聯邦所得税原則確定的,該原則可能與美國公認會計原則不同。這些賬面税差異主要是由於對實物交易的不同處理以及因清洗銷售而遞延的損失。

美國公認會計原則要求對信託機構在準備納税申報單的過程中採取的税務立場進行評估,以確定這些税收立場是否更有可能得到適用税務機關的支持。就美國公認會計準則而言,信託僅在税務機關審查的情況下,僅在不確定的税收頭寸更有可能持續的情況下才確認不確定税收頭寸的税收優惠。

受託人已審查了截至2022年10月31日的開放納税年度的信託的税務狀況,並確定信託的財務報表中不需要為所得税撥備。一般來説,信託前三個財政年度的納税申報單仍需接受信託的主要税務管轄區的審查,這些司法管轄區包括美利堅合眾國、馬薩諸塞州和紐約州。受託人讓信託在經營報表中確認與納税義務有關的利息和 罰金,作為所得税費用。在截至2022年10月31日的年度內,沒有此類費用。

目前沒有所得税申報單在審查中。受託人已分析相關税務法律及法規及其對信託 事實及情況的適用情況,並不認為有任何不確定的税務狀況需要確認任何税務責任。任何潛在的税收責任也受到税務機關正在進行的法律解釋的影響。信託投資的税收待遇可能會隨着時間的推移而變化,這些因素包括但不限於新的税收法律、法規及其解釋。

30


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務報表附註

2022年10月31日

附註2--重要會計政策摘要(續)

於截至2022年10月31日止年度,受託人將以實物贖回創設單位所實現的2,316,631,997美元非應課税證券收益(附註4)重新歸類為信託資產及負債表中實收資本的增加。

截至2022年10月31日,信託有資本虧損結轉,可用於抵消未來任何已實現淨資本收益,如下所示:

非到期短期存款保險

$ 225,671,423

不到期的長期保證金

1,644,494,433

截至2022年10月31日,基於成本的投資未實現增值和未實現折舊總額如下:

税費 未實現總額
欣賞
未實現總額
折舊
網絡
未實現
欣賞
(折舊)

SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

$ 32,774,029,726 $ 1,275,587,146 $ 4,765,408,862 $ (3,489,821,716 )

在2022年、2021年和2020年10月31日終了年度內支付的分配的納税性質如下:

分發付款來源:

2022 2021 2020

普通收入

$ 540,958,394 $ 481,441,768 $ 480,988,825

截至2022年10月31日,可分配收益(不包括未實現增值/(折舊))的組成部分為 未分配普通收入6,832,629美元和未分配資本收益0美元。

附註3:與受託人和保薦人的關聯公司的交易

道富銀行信託公司(SSBT)是受託人的母公司,負責保存信託的會計記錄,擔任信託的託管人和轉讓代理,並提供行政服務,包括提交某些監管報告。受託人為此類服務支付SSBT費用。受託人監督SSBT提供的服務,並負責 確定必須交付和/或接收以換取信託設立單位的發行和/或贖回的證券組合的構成,並負責調整證券組合的構成

31


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務報表附註

2022年10月31日

附註3:與受託人和保薦人的關聯公司的交易(續)

Trust的投資組合不時與DJIA的組成和/或權重結構的變化保持一致。對於這些服務,受託人收到了截至2022年10月31日的年度費用,年費率如下:

信託資產淨值

費用佔信託資產淨值的百分比

$0 - $499,999,999

年息0.10%加上或減去調整金額

$500,000,000 - $2,499,999,999

年息0.08%加上或減去調整金額

$2,500,000,000 and above

年息0.06%加上或減去調整金額

調整額(調整額)是(A)受託人收到的交易手續費 的增減減去處理單位創建和贖回訂單所產生的費用和(B)受託人為信託利益持有的現金所賺取的金額之和。

在截至2022年10月31日的年度內,調整金額減少了受託人費用1,304,663美元。調整金額包括來自處理訂單的交易手續費淨額858,707美元和受託人收益抵免445,956美元。

根據信託協議及美國證券交易委員會於1997年12月30日發出的豁免命令的條款,信託每年可向保薦人償還最高達信託資產淨值0.20%的若干開支。報銷給贊助商的費用 截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度,每年不超過0.20%。以下披露的許可和營銷費用受信託向贊助商償還的費用和截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的年度信託淨資產的0.20%的費用限制。該信託基金在截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度分別向贊助商償還了452,150美元、317,570美元和433,106美元。

標普道瓊斯指數有限責任公司(S&P OPCO LLC)的子公司S&P OPCO LLC(S&P OPCO?)利益繼承人Dow Jones&Company,Inc.),根據標準普爾金融服務有限責任公司和道富環球顧問基金分銷商的許可,有限責任公司(或營銷代理)已簽訂許可協議,並不時進行修改(許可協議)。許可協議授予受託人的附屬公司SSGA FD使用DJIA和使用S&P OPCO與信託相關的某些商品名稱和商標的許可。DJIA也是確定信託投資組合組成的基礎。受託人(代表信託)、保薦人和NYSE Arca,Inc.(紐約證券交易所Arca,信託在美國的主要上市交易所)各自已從SSGA FD獲得使用DJIA以及與其與信託有關的權利和義務的某些商品名稱和商標的再許可。這個

32


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務報表附註

2022年10月31日

附註3:與受託人和保薦人的關聯公司的交易(續)

未經任何單位實益權益擁有人同意,可修改許可協議。許可協議的有效期定於2022年12月31日,此後, 將自動續訂連續的年度期限。根據該等安排及根據信託協議,信託向保薦人支付根據許可協議向S&P OPCO支付的費用,相當於當時滾動平均資產餘額的首10億美元的0.05% 及超過10億美元的任何超額滾動平均資產餘額的0.04%。該信託基金的最低年度許可費為100萬美元。

贊助商與營銷代理簽訂了一項協議,根據該協議,營銷代理已同意營銷和推廣信託基金。市場營銷代理因提供此類服務而產生的費用由保薦人報銷,由信託向保薦人報銷。營銷代理產生的費用包括但不限於:印刷和分發介紹信託的營銷材料、相關的法律、諮詢、廣告和營銷費用以及其他自掏腰包費用。

阿爾卑斯分銷商股份有限公司(分銷商)是該裝置的分銷商。贊助商就其服務向分銷商支付35,000美元的固定年費,信託不向贊助商報銷這筆費用。

附註4-單位持有人交易

信託只發行和贖回50,000個單位的創造單位大小。此類交易只能在實物基礎上進行,並單獨支付相當於每單位未分配淨投資收入的現金(收益均衡)和餘額現金部分,以在交易日期將交易等同於信託每單位資產淨值 。受託人須就通過結算程序設立和贖回創設單位的每個項目向受託人支付交易費(交易費)。無論信託基金的資產淨值如何,交易手續費概不退還。交易費為每一參與方每日創作時一個創作單位價值的1,000美元或0.10%(10個基點)中的較小者。 無論當天創建或贖回的創作單位數量如何。交易手續費目前為1,000美元。對於結算程序以外的創建和贖回,包括來自參與方的訂單,禁止參與DJIA中包含的一個或多個普通股的交易,每個創建單位每天收取不超過適用於一個創建單位的交易費的額外金額。

33


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務報表附註

2022年10月31日

附註5--投資交易

截至2022年10月31日止年度,信託基金的實物捐助、實物贖回、購買及出售投資證券的金額分別為19,644,526,676美元、17,663,632美元、37,677,956美元及35,003,249美元。2022年經營報表中投資交易的已實現淨收益(虧損)包括實物交易產生的淨收益2,316,631,997美元。

附註6.股權投資和市場風險

投資信託基金涉及與投資任何股權證券基金類似的風險,例如由經濟和政治發展、利率變化、證券價格的可察覺趨勢、戰爭、恐怖主義行為、傳染病傳播或其他公共衞生問題等因素引起的市場波動。局部、地區性或全球性事件,如戰爭、恐怖主義行為、傳染病傳播或其他公共衞生問題、經濟衰退、 或其他事件可能對信託基金及其投資產生重大影響,並可能導致信託基金資產淨值的溢價或折扣增加。

對信託基金的投資受制於對基礎廣泛的股權證券組合的任何投資的風險,包括股票價格總體水平可能下降的風險,從而對此類投資的價值產生不利影響。信託實際持有的普通股和構成信託投資組合的普通股(組合證券)的價值可能會根據組合證券發行人的財務狀況、股權證券的總體價值和其他因素的變化而波動。DJIA和證券投資組合中包含的普通股的身份和權重會不時發生變化。

投資組合證券發行人的財務狀況可能會受損或股票市場的整體狀況可能會惡化,兩者均可能導致信託投資組合的價值下降,從而導致單位價值下降。由於信託不是主動管理的,除非將發行人從DJIA中除名,否則發行人的不利財務狀況不會導致將其從信託的投資組合中消除。隨着市場對其發行人的信心和看法發生變化,股票證券容易受到股市普遍波動和價值波動增減的影響。這些投資者的看法基於各種不可預測的因素,包括對政府、經濟、貨幣和財政政策、通脹和利率、經濟擴張或收縮、全球或地區性政治、經濟和銀行危機的預期,以及戰爭、恐怖主義行為和傳染病或其他公共衞生問題的傳播。

34


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務報表附註

2022年10月31日

附註6:股票投資和市場風險(續)

一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒於2019年12月在中國首次發現,並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。這種冠狀病毒導致旅行限制、限制人們聚會(包括關閉或限制餐飲和娛樂機構以及學校和大學)、關閉企業(或經營受到限制的企業)、關閉國際邊境、加強入境口岸和其他地方的健康篩查、醫療服務準備和交付的中斷和延誤、長時間隔離、取消、供應鏈中斷和消費者需求下降,以及普遍的擔憂和 不確定性。新冠肺炎的影響,以及未來可能出現的其他傳染病疫情,可能會對許多國家或整個全球經濟、個別發行人和資本市場產生無法預見的負面影響。新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球本來就存在的政治、社會和經濟風險。新冠肺炎疫情的持續時間無法確切確定。新冠肺炎進一步蔓延的風險已導致金融市場出現重大不確定性和波動性、流動性緊張並擾亂全球經濟,其後果目前尚無法預測。信託基金的某些投資涉及因新冠肺炎而導致業務活動放緩或暫停的業務。此外,政府和中央銀行,包括美國的聯邦儲備委員會 , 採取了前所未有的非同尋常的行動來支持當地和全球經濟以及金融市場。這些措施的影響,以及它們是否會有效地緩解經濟和市場混亂,在一段時間內都不會為人所知。這些因素,以及為預防或控制流行病或其他公共衞生危機(如新冠肺炎造成的危機)而採取的任何限制性措施,都可能對信託的投資產生實質性和不利的影響。

任何特定發行人的普通股持有者比優先股持有者和發行人的債務義務承擔的風險更大,因為作為發行人所有者的普通股股東的權利通常從屬於該發行人的債權人或債務或優先股持有人的權利。此外, 與債務證券或優先股不同,債務證券通常有規定的到期本金金額,優先股通常具有清算優先權,並可能有規定的可選或強制性贖回條款,普通股既沒有固定的本金金額,也沒有到期日。只要權益證券仍未平倉,權益證券的價值就會受到市場波動的影響。信託投資組合的價值將在信託的整個生命週期內波動。

35


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

財務報表附註

2022年10月31日

附註6:股票投資和市場風險(續)

信託可能在一個或多個特定行業或部門有重大投資,使其面臨比一般市場風險更大的風險。

信託可能會將更大比例的資產投資於少數發行人的證券。因此,信託的表現可能會受到相對較少的證券表現的不成比例的影響。

不能保證投資組合證券的發行人將支付股息。股息的分配通常取決於證券發行人宣佈的股息,而宣佈股息通常取決於各種因素,包括髮行人的財務狀況和一般經濟狀況。

附註7.後續活動

受託人已評估截至財務報表發佈日期為止所有後續事件對信託基金的影響,並已確定財務報表中不存在需要調整或披露的後續事件。

36


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

投資明細表

2022年10月31日

安全説明 股票 價值

普通股:100.0%

3M公司

5,896,359 $ 741,702,999

美國運通。

5,896,359 875,314,494

安進公司

5,896,359 1,594,080,656

蘋果公司

5,896,359 904,147,689

波音。(a)

5,896,359 840,290,121

卡特彼勒公司

5,896,359 1,276,325,869

雪佛龍公司

5,896,359 1,066,651,343

思科股份有限公司

5,896,359 267,871,589

可口可樂公司

5,896,359 352,897,086

陶氏化學公司

5,896,359 275,595,820

高盛股份有限公司

5,896,359 2,031,354,639

家得寶,Inc.

5,896,359 1,746,088,791

霍尼韋爾國際公司

5,896,359 1,202,975,163

英特爾公司

5,896,359 167,633,486

國際商業機器公司

5,896,359 815,407,486

強生

5,896,359 1,025,789,575

摩根大通。

5,896,359 742,233,671
安全説明 股票 價值

麥當勞公司

5,896,359 $ 1,607,701,245

默克公司

5,896,359 596,711,531

微軟(Microsoft Corp.)

5,896,359 1,368,721,815

耐克公司B類

5,896,359 546,474,552

寶潔。

5,896,359 794,062,667

Salesforce,Inc.(a)

5,896,359 958,689,010

旅行者公司

5,896,359 1,087,642,381

聯合健康集團,Inc.

5,896,359 3,273,363,699

Verizon Communications,Inc.

5,896,359 220,346,936

Visa,Inc.A類

5,896,359 1,221,489,730

沃爾格林靴子聯盟公司

5,896,359 215,217,103

沃爾瑪公司

5,896,359 839,228,776

華特迪士尼公司。(a)

5,896,359 628,198,088

普通股總成本(32,773,847,992美元)

$ 29,284,208,010

(a)

非創收證券。

下表彙總了截至2022年10月31日根據公允價值層次結構的信託投資價值。

描述

1級=
報價
第2級其他
意義重大
可觀測輸入
級別3:重要
不可觀測的輸入
總計

資產:

投資:

普通股

$ 29,284,208,010 $ — $ — $ 29,284,208,010

見財務報表附註。

37


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

投資組合統計數據

2022年10月31日

截至2022年10月31日的行業細分*

行業 百分比
淨資產

醫療保健提供者和服務

11.2 %

軟件

8.0

IT服務

7.0

資本市場

6.9

工業集團

6.6

專業零售

6.0

製藥業

5.5

酒店、餐館和休閒

5.5

生物技術

5.4

機械設備

4.4

保險

3.7

石油、天然氣和消耗性燃料

3.6

食品與主食零售業

3.6

技術硬件、存儲和外圍設備

3.1

消費金融

3.0

航空航天與國防

2.9

家居用品

2.7

銀行

2.5
行業 百分比
淨資產

娛樂

2.1

紡織品、服裝和奢侈品

1.9

飲料。

1.2

化學品

0.9

通信設備

0.9

多元化的電訊服務

0.8

半導體與半導體設備

0.6

超過負債的其他資產

0.0 (a)

總計

100.0 %

(a)

金額不到淨資產的0.05%。

*

信託的行業細分以淨資產的百分比表示,可能會隨着時間的推移而變化。

見財務報表附註。

38


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

其他信息

2022年10月31日(未經審計)

税務信息

出於美國聯邦所得税的目的, 信託報告其淨應納税所得額中有資格扣除的公司股息的最高限額。

在截至2022年10月31日的財年 ,信託支付的某些股息可被指定為符合美國聯邦所得税標準的股息收入,如果某些非公司單位持有人滿足其單位的適用持有期要求,則有資格享受減税。完整信息將與您的2022年表一起報告 1099-DIV。

39


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

其他信息

2022年10月31日(未經審計)

折扣和保費的頻率分佈

出價/要價(1)VS資產淨值

截至2022年10月31日

高於資產淨值的出價/要價 低於淨資產淨值的出價/要價
50 - 99
基礎
支點
100 - 199
基礎
支點
> 200
基礎
支點
50 - 99
基礎
支點
100 - 199
基礎
支點
> 200基礎
支點

2022

0 0 0 0 0 0

2021

0 0 0 0 0 0

2020

0 0 0 0 0 0

2019

0 0 0 0 0 0

2018

0 0 0 0 0 0

基於資產淨值和買賣報價的總回報比較 (1)

下表用於比較信託按資產淨值計算的税前總回報與基於買入/賣出價及道指投資業績的總税前回報。過去的表現不一定代表信託基金未來的表現。

累計總回報
1年 5年 10年

SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

基於資產淨值的回報

(6.86)% 55.07% 210.91%

基於出價/要價的退貨

(6.84)% 55.13% 211.09%

DJIA

(6.74)% 56.21% 215.80%
平均年總報税額
1年 5年 10年

SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金

基於資產淨值的回報

(6.86)% 9.17% 12.01%

基於出價/要價的退貨

(6.84)% 9.18% 12.02%

DJIA

(6.74)% 9.33% 12.19%

(1)

買入價/賣出價是計算信託資產淨值時紐約證交所Arca的最佳出價和最佳出價的中點,通常為下午4:00。

40


信託的組織

該信託是發行單位的單位投資信託基金。該信託根據紐約州法律成立,並受受託人與發起人之間的信託協議管轄,該協議日期為1998年1月1日,自1998年1月13日起生效,經修訂(《信託協議》)。信託基金是根據1940年修訂的《投資公司法》(《1940年投資公司法》)註冊的投資公司。單位代表信託投資組合證券的不可分割的所有權權益。

信託有一個指定的終生期限。信託將於下列日期終止:(A)2123年1月14日或(B)信託協議中所列15人最後一名倖存者去世20年後的日期,其中年齡最大的出生於1994年,最小的出生於1997年。終止時,信託可被清算,並按比例將信託資產的單位(扣除某些費用和支出)分配給單位持有人。

創造單位的購買和贖回

The Trust是一家註冊投資公司,是一家交易所交易基金或ETF。該信託僅在其每日一次的資產淨值中,以指定的50,000個或其倍數的大批量連續發行和贖回實物單位,稱為創造單位。單位按整個交易日確定的價格在交易所掛牌交易,以供 交易,就像交易所在二級市場進行的其他上市股權證券交易一樣。

信託的分銷商阿爾卑斯分銷商(分銷商)作為Units的代理承銷商。經銷商保存向其下達的創建單位訂單的記錄和接受確認,並向下此類訂單的人提供接受訂單的確認。總代理商還負責向 授權參與者提供招股説明書。經銷商還保留了響應創建單位訂單的交貨指示記錄,並可能提供某些其他行政服務。

就以下與購買和贖回單位有關的披露而言,受託人可以作為受託人的管理人、託管人和/或轉讓代理的身份指代SSBT。

購買(創建)

在交易所二級市場交易之前,單位在創造單位的資產淨值中創建。所有Creation Units訂單必須通過受託人向總代理商下達。要有資格下這些訂單,實體或個人必須是授權參與者,(A)是參與方或DTC參與者,(B)在每種情況下都必須與分銷商和受託人簽署協議(參與者協議)。術語參與方是指經紀-交易商或結算的其他參與者

41


國家證券結算公司是一家在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊的結算機構,通過國家證券結算公司的連續淨額結算(CNS?)系統進行結算的流程(定義見下文),術語??直接結算公司參與者指的是直接結算公司的參與者。訂單的付款方式是將基本類似於指數證券的證券組合存放在受託人處,現金支付的金額等於股息等值支付(定義如下),加上或減去餘額(定義見下文投資組合調整和投資組合調整 存款)。?股利等值支付額是指按單位計算的數額,等於投資組合的股息(除股息日期在累積期內),減去該期間的支出和應計負債(包括但不限於:(I)以前未扣除的針對信託的税項或其他政府費用,(Ii)受託人的應計費用和(Iii)信託的其他費用(包括法律和審計費用),就好像所有投資組合在整個累積期內持有證券一樣)。股息等值支付和餘額統稱為現金部分,證券投資組合和現金部分的存款統稱為投資組合存款。下達創建訂單的人必須存放 投資組合存款:(I)通過NSCC的CNS清算流程(結算流程)或(Ii)在結算流程之外的受託人(, 通過DTC的設施)。

總代理商將拒絕任何未按正確格式提交的訂單。如果(A)受託人收到創建訂單的時間不晚於該提交日期的關閉時間(定義如下),並且(B)參與者協議中規定的所有其他程序得到了適當的遵守,則認為總代理商在下達訂單的日期(提交日期)收到該訂單。交易費(定義見下文)在創建創建單位時收取,對於結算流程以外的創建,部分原因是與結算相關的費用增加,因此收取不超過一個創建單位適用的交易費的三(3)倍的額外費用。

受託人在保薦人的指示下,可以增加、減少或免除某些批量創作和/或贖回單位的交易費(和/或與結算流程以外的創作和/或贖回相關的額外金額) 。贊助商有權在增加、減少或豁免的情況下改變創作單位的批量。任何此類變更的存在應在當時的招股説明書中披露。

道瓊斯指數是一個價格加權的股票指數;也就是説,道瓊斯指數的成份股以完全相同的份額表示,因此根據其價格在道瓊斯指數中被給予相對重要性。投資組合存款的股票部分在任何存款日的普通股份額將反映該日DJIA的成份股的組成。 作為投資組合存款基礎的指數證券投資組合隨着

42


指數證券的構成。此外,受託人被允許考慮到任何指數證券的身份或權重因更改DJIA而發生的變化,方法是在DJIA更改生效的前一(1)個營業日之前或之後的一(1)個營業日內對投資組合存款進行相應調整。

受託人在紐約證券交易所有限責任公司(NYSE)開放營業的每一天(營業日)開始交易前向NSCC提供當前投資組合存款中每個指數證券的名稱和所需股份數量以及上一個營業日的股息等值支付金額的清單。在某些特殊情況下,受託人可能無法在特定營業日向NSCC提供此類信息,NSCC將在前一個營業日使用有關投資組合存款的指數證券身份的信息。保薦人在整個交易日內每15秒在交易所提供一個數字,該數字以單位為單位,代表在前一個營業日(包括 )有效的股息等值支付之和,加上投資組合存款在該日有效的證券部分的當前價值(該值有時可能包括 代位現金在該投資組合存款中遺漏某一特定指數證券的補償金額)。此類信息基於贊助商可獲得的最佳 信息計算,並可由贊助商指定的其他人員計算。保薦人無法提供此類信息本身不會導致聯交所單位暫停交易。

如果受託人確定一個或多個指數證券可能無法獲得或數量不足,可在創建單位 時交付,受託人可允許將一個或多個該等指數證券的現金等值作為現金組成部分的一部分納入投資組合存款。如果創建者受第 條限制或以其他方式不得投資或從事一種或多種指數證券的交易,受託人可允許根據該指數證券在紐約證券交易所常規交易時段收盤時間(收盤時間)(通常為下午4:00)的市值,將該指數證券的現金等值計入投資組合存款,而不是將該指數證券納入投資組合存款的股票部分。紐約時間)( 評估時間),該創建訂單被認為是總代理商收到現金部分的一部分。

購買創造單元的程序。所有創設訂單必須在創設單位下達,受託人必須在截止時間(通常為紐約時間下午4:00)之前收到創設訂單,以便根據該日期確定的信託資產淨值進行創設。訂單必須按照《參與者協議》和/或本招股説明書中規定的程序,通過電話、互聯網或經銷商和託管人可接受的其他傳輸方式進行傳輸。

43


此外,通過互聯網提交的訂單還必須符合道富基金通買方用户協議和其他適用協議和文件的條款和規定,包括但不限於適用的基金連接用户指南或後續文件。道富環球顧問基金分銷商有限責任公司(SSGA FD)的附屬公司可協助 授權參與者集結股份以購買創設單位(或在贖回時),並可從該等授權參與者收取佣金或其他費用。嚴重的經濟或市場中斷或變化,或電話或其他通信故障,可能會阻礙聯繫總代理商、受託人、參與方或DTC參與者的能力。

單位可以在受託人收到全部或部分投資組合存款之前 預先創建。在這種情況下,初始存款的價值將大於以適當形式下單之日的單位資產淨值,因為在 除可用指數證券之外,現金抵押品必須存放在受託人處,金額等於(A)現金成分加上(B)未交付指數證券市值的115%(額外現金 存款)。受託人將該等額外現金存款作為抵押品存放在信託以外的獨立帳户內。只要(A)訂單是在該營業日的截止時間前以正確的形式提交的,並且(B)在紐約時間下午1:00或受託人在結算日指定的其他時間之前將適當金額的聯邦資金存入受託人,則訂單將被視為在下訂單的營業日收到。

如果訂單在截止時間前沒有以適當的形式下達,或者在紐約時間下午1:00結算日之前沒有收到適當金額的聯邦資金,訂單可能被視為被拒絕,授權參與者應對由此造成的任何損失向信託承擔責任。在丟失的指數證券交付之前,必須將額外的現金存入受託人,以維持受託人至少相當於每日現金存款115%的額外現金存款按市值計價丟失的指數證券的值 。如果在紐約時間下午1:00之前沒有收到缺失的指數證券,在購買訂單被視為收到的次日的規定結算日期,如果 按市值計價在分銷商通知需要付款後的一(1)個工作日內沒有付款,受託人可以使用額外的現金保證金購買缺失的指數證券。受託人只會在投資組合存款中所有遺失的指數證券已由受託人收到或購買並存入信託後,才會退還額外現金存款中任何未使用的部分。此外,交易手續費將不會超過以下披露的結算程序以外的創作所收取的費用。如上所述 創建的創建單位的交付將不晚於規定的結算日期。任何有意遵循這些程序的參與方的參與者協議包含條款和條件,允許受託人隨時購買投資組合存款中缺失的部分,並將使參與方承擔以下費用之間的任何差額的責任:

44


購買此類股票和此類抵押品的價值。參與方應向信託支付信託因任何此類購買而產生的費用。信託基金將不承擔任何此類差額的責任。

接受創造單位的訂單。關於每個指數證券的 股票數量、現金部分的金額以及將交付的任何指數證券的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受存款的所有問題均由受託人解決。如果(A)儲户或一羣儲户在取得訂購的單位後,將擁有80%或以上的現有未清償單位;(B)投資組合存款的形式不正確;(C)接受投資組合存款會有某些不利的税務後果;(D)接受投資組合存款會被律師認為是違法的;(E)接受投資組合存款會對信託基金或實益擁有人的權利產生不利影響;或(F)在受託人無法控制的情況下,為所有實際目的不可能處理單位的創作。受託人及保薦人並無責任就證券組合存款或其任何組成部分的交付有任何瑕疵或違規行為作出通知,亦不會因未能作出任何該等通知而承擔任何責任。

創作交易費。無論信託的資產淨值是多少,與通過結算流程設立和贖回的每個創造單位有關的應付給受託人的交易費(交易費)均不退還。交易手續費為每個參與方每天創作時一個創作單位價值的1,000美元或0.10%(10個基點) 中的較小者,無論當天創建或贖回的創作單位數量如何。交易手續費目前為1,000美元。

對於結算流程以外的創建和贖回,包括來自被限制參與一個或多個指數證券交易的參與方的訂單,每個創建單位每天收取不超過適用於一個創建單位的交易費的三(3)倍的額外金額。

使用結算流程下達創建訂單。通過結算流程創建的創建單位必須 通過已簽署參與者協議的參與方交付。《參與者協議》授權受託人向參與方傳達必要的交易指示,以實施創設令。根據受託人對NSCC的交易指示,參與方同意將必要的指數證券(或購買該等指數證券的合同,預計將在NSCC營業第二天(每天,NSCC營業日)以常規方式通過結算流程交付)和現金部分轉讓給受託人,以及受託人可能要求的其他信息。

在結算流程之外下達創建訂單。在結算流程外創建的創建單元必須 通過已簽署參與者協議並在其訂單中聲明不使用

45


清算過程和創建將通過股票和現金的轉移來實現。所需數量的指數證券必須在紐約時間不遲於結算日下午1:00之前通過DTC交付至受託人的賬户。受託人必須通過聯邦儲備銀行電匯系統,在紐約時間不遲於結算日下午1點之前收到現金部分。如果受託人沒有及時收到必要的指數證券和現金部分,訂單可能會被取消。在書面通知經銷商後,取消的訂單可在下一個營業日使用新構成的投資組合保證金重新提交,以反映信託的當前資產淨值。如此設立的單位的交付將不遲於規定的結算日期。

救贖

單位只能在受託人通過託管機構和相關DTC參與者以適當形式收到贖回請求後確定的資產淨值處以實物形式贖回,且只能在營業日 日贖回。單位不能兑換現金。除非信託清盤,否則信託不會贖回少於創建單位的單位。投資者必須在二級市場積累足夠的基金單位,才能按順序 組成基金單位,信託基金才能贖回基金單位,基金單位只能由授權參與者或通過授權參與者贖回。然而,不能保證公開交易市場在任何時候都會有足夠的流動性來允許組建一個創設單位。投資者應該預料到,與組裝足夠數量的單位以組成可贖回創造單位有關的經紀費用和其他費用。

關於信託,受託人通過NSCC在每個營業日紐約證券交易所交易開始前(目前為東部時間上午9:30)提供每個指數證券的名稱和所需股份數量的列表,以及適用於(視可能的 修訂或更正)適用於在該日以適當形式(如下所述)收到的贖回請求的上一個營業日的股息等值支付金額。贖回時收到的指數證券可能與適用於購買 創建單位的投資組合存款的股票部分不同。

贖回交易費。無論信託的資產淨值如何,交易費用均不退還。 交易費為1,000美元或每個參與方每天10個基點的上限,無論當天創建或贖回的創建單位數量如何。交易手續費目前為 1,000美元。

對於結算流程以外的創建和贖回,包括來自被限制參與一個或多個指數證券交易的參與方的訂單,每個創建單位每天收取不超過適用於一個創建單位的交易費的額外金額。

46


創造單位的贖回程序。贖回訂單必須以參與方或DTC參與者要求的格式向參與方(通過結算流程贖回)或DTC參與者(若在結算流程外贖回)下達。特定經紀人可能沒有簽署參與者協議,經紀人可能必須通過已簽署參與者協議的參與方或DTC參與者下達贖回訂單。在任何給定時間,可能只有有限數量的經紀自營商簽署了參與者協議。贖回人應給予足夠的時間,以允許(A)參與方或DTC參與者向受託人適當提交訂單,以及(B)受託人 及時收到要贖回的單位和任何超額現金金額(定義如下)。在結算流程之外生效的贖回訂單可能需要相關DTC參與者在傳輸日期(br}早於使用結算流程生效的訂單)提交。這些截止日期因機構而異。要求在結算流程之外贖回的人員及時通過DTC轉賬單位,並通過聯邦儲備銀行電匯系統轉賬超額現金金額。

提交贖回請求的授權參與者被視為向受託人表明 其符合參與者協議中規定的要求。受託人保留酌情核實這些陳述的權利,但通常會要求核實 與信託中較高級別的贖回活動和/或空頭股數有關的贖回請求。如果獲授權參與者在收到驗證請求後,沒有就受託人確定的其陳述提供充分的驗證,則贖回請求將被視為未以適當的形式收到,受託人可能會拒絕。

贖回請求 可在任何工作日直接向受託人(而不是總代理商)提出。如透過結算程序進行贖回,交易手續費將從交付給贖回者的金額中扣除。如果在結算流程之外贖回,交易費外加不超過每個贖回的一個創建單位適用的交易費用的三(3)倍的額外金額將從交付給贖回者的金額中扣除。

受託人通過DTC向贖回實益擁有人及相關的DTC參與者轉讓一個指數證券投資組合(基於信託的資產淨值),用於交付的每個創建單位,在權重和組成上與投資組合存款的股票部分基本相同,有效的(A)在受託人被視為收到贖回請求之日,或(B)在信託終止的情況下,在發出終止信託的通知之日。受託人還通過相關的DTC參與者向贖回受益人轉移現金贖回付款, 在任何給定的營業日,現金贖回金額與現金部分的金額相同,並等於以下按比例支付的金額:截至日期的期間內投資組合證券的股息

47


贖回後,扣除該期間的費用和負債,包括但不限於:(I)以前未扣除的針對信託的税款或其他政府費用, (Ii)受託人的應計費用和(Iii)先前未扣除的信託的其他費用(包括法律和審計費用),就像投資組合證券在整個累積期內持有的一樣, 加上或減去餘額。贖回實益擁有人必須向受託人交付該實益擁有人應支付給信託基金的任何金額超過現金贖回付款的金額(超額現金 金額)。對於通過結算流程進行的贖回,受託人在贖回請求被視為收到之日後的第二個(第二個)NSCC營業日之前將現金贖回付款和股票轉移給贖回受益者。對於結算流程以外的贖回,受託人將在被視為收到贖回請求之日後第二個(2)營業日之前將現金贖回付款和股票轉移給贖回受益人。受託人將取消所有在贖回時交付的單位。

如果受託人確定在贖回創造單位時,信託很可能無法獲得或數量不足的指數證券 ,受託人可選擇根據受託人視為收到該贖回訂單之日評估時間的市值,交付任何該等指數證券的現金等值,作為現金贖回付款的一部分。

如果贖回人受到法規或其他方面的限制,不得投資或從事一項或多項指數證券的交易,受託人可選擇根據任何該等指數證券在贖回日期的評估時間的市值, 交付現金等值,作為現金贖回付款的一部分。在這種情況下,授權參與者 將向受託人支付標準交易費,並可額外支付與此類交易相關的實際金額,但無論如何不得超過適用於一個 創建單位的交易費的三(3)倍。

受託人可應贖回授權參與者的要求,選擇全部或部分贖回創造單位,方法是向該贖回者提供與指數證券的確切構成不同但資產淨值與當時的投資組合存款相同的股票組合。只有在確定為了保持信託與DJIA的組成和權重的一致性而進行贖回是適當的情況下,才可能進行此類贖回。

受託人可以出售證券組合 以獲得足夠的現金收益,交付給贖回的受益人。如果受託人收到的現金收益超過所需金額,則受託人應持有此類現金收益,並根據投資組合調整中規定的適用於剩餘現金的準則進行運用。

48


所有贖回指令必須根據《參與者協議》規定和/或本招股説明書所述的程序,通過電話、互聯網或受託人可接受的其他傳輸方式傳送給受託人,以便受託人在遞交日期的截止時間之前收到。此外,通過互聯網提交的訂單還必須遵守道富基金通買方用户協議和其他適用協議和文件的條款和規定,包括但不限於適用的基金通用户指南或後續文件。嚴重的經濟或市場中斷或變化,或電話或其他通信故障,可能會阻礙聯繫受託人、參與方或DTC參與者的能力。

股票價值的計算和交付給贖回受益人的現金贖回付款由受託人根據以下條款所述的程序進行 受託人根據以下條款所述的程序:購買和贖回創建單元和贖回創建單元的程序、投資組合調整和投資組合的調整 存款和確定資產淨值,並於受託人視為收到贖回訂單的營業日的評估時間計算。因此,如果DTC參與者在提交日期的截止時間之前向受託人提交了格式正確的贖回訂單 ,並且在DTC截止時間之前將必要的單位交付給受託人(如下文《購買和贖回創建單元》中所定義),則受託人將在該提交日期的評估時間確定應交付給受益所有人的股票價值和現金贖回付款。然而,如果在遞交日期的截止時間之前提交贖回訂單,但在DTC 截止時間前仍未交付必需的單位,則股票和現金贖回付款將在收到必需的單位後交付。如果贖回訂單沒有以正確的形式提交,則贖回訂單在提交日期未被視為已收到,股票價值將在受託人收到訂單完好的營業日的評估時間計算。

受託人可暫停贖回權利,或將資產淨值的付款日期推遲至受託人被視為收到贖回請求後五(5)個工作日以上,(A)紐約證券交易所關閉期間,(B)因出售或評估投資組合證券而出現緊急情況的任何期間,或(C)美國證券交易委員會為保護實益所有者而藉命令準許的其他期間。保薦人和受託人均不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害承擔責任。

使用結算流程下達贖回訂單。通過結算程序發出的贖回單將在遞交日被視為收到,只要(A)受託人在不遲於

49


這樣的提交日期和(B)參與者協議中規定的所有其他程序均得到適當遵守。訂單根據信託的資產淨值生效,該信託的資產淨值自提交日期的評估時間起確定。透過結算程序作出的贖回指示,並在截止日期後由受託人收到,將於緊接遞交日期後的下一個營業日視為已收到。《參與者協議》授權受託人代表參與方向NSCC發送必要的交易指令,以執行參與方的贖回指令。根據受託人向NSCC發出的此類交易指示,受託人將在結算日轉移(A)必要的股票(或購買此類股票的合同,預計將以常規方式交付),以及(B)現金贖回付款。

在結算流程以外發出贖回訂單。如果DTC參與者希望在結算流程之外下達贖回單元的訂單,則不需要是參與方,但其訂單必須説明該DTC參與者不使用結算流程,贖回將通過直接通過DTC轉讓單元來實現。如果(A)受託人在遞交日期的截止時間之前收到訂單,(B)訂單是在訂單規定的必要數量之前或隨附的,且必須在遞交日期之後的下一個營業日(紐約時間)下午1:00之前通過DTC交付給受託人,則該訂單將被視為受託人收到。 (DTC截止時間)和(C)參與者協議中規定的所有其他程序都得到了適當的遵守。受益人所欠的任何超額現金必須在結算日紐約時間下午1:00之前交付。

受託人啟動程序,將預期在結算日交付的必要股票(或購買該等 股票的合同)和現金贖回付款轉讓給贖回受益者。

僅限圖書錄入系統

DTC擔任各單位的證券託管人。單位由一個或多個全球證券代表,以CEDE&Co.的名義註冊,作為DTC的 被提名者,並存放在DTC或代表DTC。單位的實益所有權顯示在DTC或DTC參與者的記錄中(此類實益權益的所有者在本文中稱為實益所有者)。

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司,是聯邦儲備系統的成員,是《紐約統一商業法典》所指的清算公司,是根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC是為了持有DTC參與者的證券,並通過更改DTC參與者的賬户中的電子賬簿來促進DTC參與者之間的證券交易清算和結算,從而消除證券實物移動的需要 證書。DTC參與者包括證券

50


經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(間接參與者)結算或與DTC參與者保持託管關係的信託公司等其他人也可以使用DTC系統。

在其記賬登記和轉讓系統上創建、轉讓或贖回任何單位、DTC貸方或借方的結算日期,將如此創建、轉讓或贖回的單位金額 轉入相應DTC參與者的賬户。對於通過結算流程創建或贖回的帳户,由受託人指定給NSCC;如果是在結算流程之外的創建或贖回,則由受託人和DTC參與者指定。單位的實益所有權僅限於DTC參與者、間接參與者和通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人 。單位實益權益的所有權顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者)和DTC參與者的記錄(關於間接參與者和非DTC參與者的實益所有人)上,所有權轉移僅通過DTC保存的記錄進行。受益所有人應從相關DTC參與者或通過相關DTC參與者收到與其購買單位有關的書面確認 。一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實際交付這種證券。此類法律可能會削弱某些投資者在這些單位中獲得實益權益的能力。

只要作為DTC代名人的CEDE&Co.是單位的登記擁有人,單位的登記或記錄擁有人就是指CEDE&Co.,而不是指單位的實益擁有人。單位的實益擁有人無權將單位登記在其名下,不會收到或有權收到最終的 形式的實物交付證書,並且不會被視為信託協議下的記錄或登記持有人。因此,每個實益擁有人必須依賴DTC、任何DTC參與者和該實益擁有人通過其持有其權益的間接參與者的程序來行使信託協議項下的任何權利。

受託人承認DTC或其被指定人為所有單位的所有者,但信託協議中明確規定的除外。根據受託人和DTC之間的協議,DTC必須應受託人的要求向受託人提供每個DTC參與者的單位持有量的列表 ,並向信託收取費用。受託人透過相關的直接或間接直接或間接的直接或間接方式,向每名直接或間接的直接或間接直接持有住宅單位的直接或間接擁有人查詢。受託人向每名該等直接受託證券參與者提供任何通知、聲明或其他通訊的副本,其格式、編號及地點由該直接受託證券參與者合理地要求,以便該等受託證券參與者可直接或間接地將該通知、聲明或通訊轉送給受益所有人。此外,信託向每一名上述DTC參與者支付公平合理的金額,作為對伴隨該等費用的費用的補償

51


傳輸,均受適用的法律和法規要求的約束。受託人與DTC參與者之間的上述互動可能是直接的或間接的(, 通過第三方)。

分發給DTC或其被提名者。DTC或其被指定人在收到任何有關單位分配的付款後,須立即按DTC或其被指定人的記錄所示,將與其在單位中的實益權益成比例的款項記入DTC參與者的賬户。DTC參與者向通過此類DTC參與者持有的單位的間接參與者和實益業主支付的款項將受長期指示和慣例的約束,就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣,並將由此類DTC參與者負責。對於與實益擁有人有關的記錄或向其發出的通知,或因單位實益擁有權權益而作出的付款,受託人及保薦人概無或將不承擔任何責任或責任,或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄,或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄,或維持、監督或審核該等實益擁有權權益的任何其他方面,或該等直接TC參與者與該等DTC參與者之間的關係,或該等DTC參與者與間接參與者及透過該等DTC參與者所擁有的實益擁有人之間的關係。

DTC可隨時向受託人和保薦人發出通知,停止提供與單位有關的服務,但須按照適用法律履行其責任。在這種情況下,受託人和保薦人應採取行動,找到DTC的替代者,以相當的成本履行其職能,或者,如果沒有這樣的替代者,則終止信託。

NSCC是DTC的附屬公司,受託人和保薦人和/或其附屬公司擁有DTC的股份。

投資組合調整

DJIA是由30只成分股組成的價格加權指數,其成分股由平均委員會確定,該委員會由 執行主編華爾街日報道瓊斯指數研究主管和芝加哥商品交易所集團研究主管。

信託不受管理,因此,發行人的不利財務狀況不需要出售投資組合中的股票。受託人以非酌情基準調整投資組合的組合,以符合指數中指數證券的組合及/或權重結構的變化。如果標普更改確定DJIA的方法會影響本文規定的調整,受託人和保薦人有權在未經DTC或實益擁有人同意的情況下修改信託協議,以使調整符合此類變化並保持跟蹤DJIA的目標。

52


受託人只向經紀人或交易商進行股票交易,其中可能包括受託人的關聯公司,受託人希望從他們那裏獲得執行訂單所需的最優惠價格。在DJIA發生重大變化的情況下,會更頻繁地進行調整。具體地説,受託人需要在任何指數證券(在變更計劃生效之日之前或之後的三(3)個工作日內)。雖然DJIA的其他變化可能會導致投資組合的調整,但最常見的變化可能是由於DJIA中包含的指數證券的變化以及股票拆分的結果。信託協議規定了因公司對DJIA採取行動(如股票拆分或成分股票身份變化)而可能根據該協議進行調整的方法。

例如,如果指數證券發生變化(其中一個發行人在DJIA持有的普通股被另一個發行人的普通股取代), 受託人可以出售與舊指數證券對應的組合證券的所有股票,並使用出售所得購買與新指數證券對應的替代組合證券。如果被移除的投資組合證券的股價高於其替代證券的價格,受託人將計算如何在購買其替代證券和購買其他投資組合證券的額外股份之間分配出售被移除的投資組合證券的收益 ,以便交易後每個投資組合證券的股票數量將盡可能相等。如果移除的投資組合證券的股價低於其替代證券的價格, 受託人將計算為購買足夠的替代投資組合證券的股份而必須出售的每個其他投資組合證券的股票數量,以便在交易後每個投資組合證券的股票數量將盡可能相等。

在股票拆分的情況下,被拆分的股票的價格權重將下降。受託人可以通過出售從股票拆分中獲得的投資組合證券的額外股份進行相應的調整。然後,受託人可以用出售所得購買每個投資組合證券同等數量的股票,包括剛剛經歷股票拆分的投資組合證券。當然,在實踐中,並不是所有在拆分中收到的股份都會被出售:這些股份中將保留足夠的股份,以增加拆分股份的數量 等於用出售拆分所產生的剩餘股份的收益購買的每個其他投資組合證券的股份數量的增加。

由於根據這些要求買賣股票,或設立創造單位,信託可能持有一定數額的剩餘現金(不包括因出售和購買股票或代替指數證券交付的現金或未分配收入或未分配資本收益之間的時間差異而暫時持有的現金)。此金額在 連續兩(2)個工作日內不得超過投資組合價值的0.5%。如果受託人

53


已進行所有必要的調整,並且剩餘的現金超過投資組合價值的0.5%,受託人將使用這些現金購買額外的指數證券。

所有投資組合的調整均按本文所述進行,除非此類調整會導致信託失去《守則》M分節規定的受監管投資公司的地位。此外,受託人須隨時調整投資組合的組合,以確保信託基金繼續具備受監管投資公司的資格。

受託人依賴標普提供有關指數證券的組成和權重的信息。如果受託人在任何營業日無法獲得或處理此類信息,或NSCC無法在任何營業日收到受託人的此類信息,受託人應將指數證券的組成和權重用於最近有效的投資組合存款,以進行所有調整和決定(包括但不限於投資組合存款的股票部分的確定),直至(A)關於指數證券的當前信息可用 或(B)連續三(3)個工作日過去為止。如果沒有此類最新信息,並且已連續三(3)個工作日過去,則組合證券(相對於指數證券)的組成和權重應用於所有調整和確定(包括但不限於確定投資組合存款的股票部分),直到有關指數證券的最新信息可用為止。

如果受託人發出終止信託的書面通知,從該通知日期起及之後,受託人應使用截至該通知日期的投資組合證券的組成和權重來確定所有贖回或其他目的。

標普可能會因涉及一個或多個指數證券的合併或收購而不時調整DJIA的組成。在這種情況下,信託作為此類合併或收購活動的目標發行人的股東,可能會收到發行人潛在收購者的各種報價。在確定發行人的股票將從DJIA中刪除之前,受託人不得接受任何此類要約。由於發行人的股票通常只有在完成對該發行人的合併或收購後才會從DJIA中刪除,因此在出售該發行人的證券時,在市場價格不能提供更具吸引力的替代方案的範圍內,信託可能會獲得向該發行人的股東提供的任何對價,而這些股東在該時間之前沒有提交他們的股份。在此類交易中收到的任何現金將根據上述標準 再投資於指數證券。作為代價的一部分而收到的非指數證券的任何股票將在切實可行範圍內儘快出售,而出售所得現金將根據上述標準進行再投資。

54


對投資組合存款的調整

在每個工作日(每個這樣的日子,一個調整日),投資組合存款所需的每個指數證券的股票數量和身份根據以下程序進行調整。在市場收盤時,受託人計算信託的資產淨值。信託的資產淨值除以一個創建單位中的未償還單位數乘以50,000個單位 ,得出每個創建單位的資產淨值(資產淨值金額)。受託人然後計算在營業日之後的 個營業日(請求日),DJIA的每隻股票在投資組合存款中的股份數量(不進行四捨五入),以便(A)在請求日納入投資組合存款的股票在調整日收盤時的市值,連同在調整日對創建或贖回請求有效的股息等值 ,等於資產淨值,以及(B)投資組合存款中每隻股票的身份和權重按比例反映股票在DJIA中的身份和權重每一項均在請求日生效。對於每一隻股票,通過這種計算得出的數字被向下舍入到最接近的整數份額。這樣計算的股票的身份和權重構成了投資組合存款的股票部分,在申請日生效,此後一直到下一個調整日,以及在請求贖回日被要求贖回的情況下,受託人交付的投資組合證券,此後一直到調整日之後的 。

除上述調整外,如果任何指數證券發生股票拆分、股票分紅或反向拆分等公司行為,導致調整DJIA除數,則投資組合存款應進行調整,以考慮每種情況下的公司行為,四捨五入至最接近的整體份額。此外,受託人被允許在DJIA變更生效的前一天對投資組合存款進行相應的調整,以考慮因DJIA變更而導致的任何指數證券的身份或權重的變化 。

在請求日和收到創建或贖回請求的每一天,受託人計算投資組合存款的股票部分在請求日收盤時有效的市場價值,並在該金額中加上對請求日創建或贖回請求有效的股息等值支付(該市值和 股息等值支付在本文中統稱為投資組合存款金額)。受託人然後根據請求日的市場收盤價計算資產淨值金額。計算的資產淨值金額和投資組合存款金額之間的差額是餘額。平衡金額的功能是補償投資組合存款金額與請求日交易收盤時資產淨值之間的任何差異,例如,(A)投資組合存款中的證券的市值與請求日證券的市值之間的差異,以及(B)與投資組合存款的適當構成的任何差異。

55


於要求日期收市時生效的股息等值付款及結餘金額 統稱為現金部分或現金贖回付款。如果餘額為正數(,如果資產淨值金額超過投資組合存款金額),則對於創建,餘額 金額增加創建者轉移到受託人的當時有效的投資組合存款的現金部分。對於贖回,由受託人將餘額添加到轉移給贖回者的現金中。如果 餘額為負數(,如果資產淨值金額小於投資組合存款金額,則對於創建,該金額減去當時有效的投資組合存款的現金部分,以由創建者轉移到受託人 ,或者,如果該現金部分少於餘額,則差額必須由受託人支付給創建者。對於贖回,餘額從轉移給贖回者的現金中扣除 ,如果該現金少於餘額,則差額必須由贖回者支付給受託人。

如果受託人已將一個或多個指數證券的現金 等值計入投資組合存款,因為受託人已確定此類指數證券可能無法獲得或數量不足而無法交付,或者如果創建者或贖回者 被限制投資或參與一個或多個此類指數證券的交易,則如此構成的投資組合存款應確定與創建單位大小 集合中的創建單位相關的指數證券以及在隨後調整投資組合存款的股票部分之前贖回單位時交付的指數證券。

交易所上市和交易

以下討論是對與投資信託單位有關的交易所上市和交易事項摘要的補充。

交易所的二級市場交易

該等單位在聯交所掛牌作第二級交易,個別單位只可透過經紀交易商在第二市場買賣。二級市場在週末休市,也通常在以下節假日休市:元旦,馬丁·路德·金博士。紀念日、總統日、耶穌受難日、陣亡將士紀念日、6月19日國家獨立日、獨立日、勞動節、感恩節和聖誕節。交易所可能在某些節假日前的營業日和感恩節後的第二天提前關閉。交換假期計劃 可能會更改。如果你在二手市場買賣單位,你將為單位支付二手市場價格。此外,您可能會產生慣常的經紀佣金和手續費,並可能在往返(買賣)交易的每一段交易中支付出價與二級市場報價之間的部分或全部價差。此外,SSGA FD可根據某些經紀自營商同意向其提供單位的安排,從其自身資源中向這些經紀自營商支付款項。

56


客户在購買或銷售設備時,不向其某些客户收取任何佣金。此類向經紀自營商支付的款項可能會在經紀自營商及其客户之間造成潛在的利益衝突。

不能保證交易所維持信託單位上市所需的要求將繼續得到滿足,或單位將始終在交易所上市。如果單位被摘牌,信託將被終止。在交易所規則和程序規定的某些情況下,單位交易可能被暫停。在下列情況下,聯交所將考慮暫停單位買賣或將單位從上市公司除名:(A)信託在終止前尚餘60天,而連續30個交易日或以上的單位的記錄及/或實益持有人少於50人;(B)不再計算或不再有DJIA的價值;或(C)發生或存在交易所認為不宜繼續在聯交所進行交易的其他事件或情況。此外,根據交易所熔斷規則,交易將受到異常市場波動導致的交易暫停的影響,該規則要求根據指定的市場變化在指定的時間內停止交易。如果所需盤中估值信息未發佈超過一(1)個工作日,交易所也必須暫停交易。

這些單位也在新加坡交易所證券交易有限公司和阿姆斯特丹泛歐交易所上市和交易。未來,單位可能會在其他非美國交易所上市和交易。阿姆斯特丹泛歐交易所是紐約證交所控股公司的間接全資子公司。

單位成交價

信託單位的交易價格將根據市場供求在整個交易時間內持續波動,而不是在每個營業日結束時計算的信託單位資產淨值。這些單位在聯交所的交易價格可能高於(, 溢價)或以下(, 折扣),在不同程度上,單位的每日資產淨值。雖然創建/贖回功能旨在使單位正常交易接近信託的資產淨值,但創建和贖回中斷和/或市場波動可能導致交易價格與信託的資產淨值顯著不同。見表格?信託的折扣和溢價的頻率分佈:買入/賣出價格與截至2012年12月30日的資產淨值之比。

單位的市場價格應反映其在投資組合證券上積累的股息份額,並可能受到供求、市場波動、情緒和其他因素的影響。

57


連續發售單位

創作單位由信託通過分銷商持續向公眾提供。投資組合存款和創造單位的人員將不會從贊助商或經銷商那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或誘因,並且該人對贊助商或經銷商沒有任何義務或責任來實現任何單位的銷售或轉售。

由於新的單位可以在持續的基礎上創建和發行,因此在信託存續期間的任何時候,都可能發生分配,正如1933年證券法中使用的術語 一樣。提醒經紀交易商和其他人士,他們的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者,從而可能使他們成為法定的承銷商,並使他們受到1933年證券法的招股説明書-交付和責任條款的約束。例如,如果經紀自營商公司或其客户在向分銷商下了創造單位訂單後獲得創造單位,將其分解為組成單位並將單位直接出售給其客户,或者如果它選擇將創造新單位的供應與涉及徵求單位二級市場需求的積極銷售努力結合在一起,則可被視為法定承銷商。在確定某人是否為承銷商時,必須考慮到與經紀自營商或其客户在特定案件中的活動有關的所有事實和情況,上述例子 不應被視為可能導致被歸類為承銷商的所有活動的完整描述。

經紀-交易商 公司還應注意,不是承銷商但正在進行單位交易的交易商,無論是否參與單位的分銷,通常都需要提交招股説明書。這是因為根據1940年證券法第24(D)節的規定,1933年證券法第4(A)(3)節中的招股説明書交付豁免不適用於此類交易。因此,經紀-交易商公司應注意,不是承銷商而是參與分銷(與從事普通二級市場交易相比)的交易商,並因此處理屬於1933年證券法第4(A)(3)(C)節所指超額配售的單位,將無法利用1933年證券法第4(A)(3)節規定的招股説明書交付豁免。對於向交易所會員交付招股説明書,根據1933年證券法第153條規則的招股説明書交付機制僅適用於國家交易所的交易。

保薦人打算在保薦人選擇的州和通過作為金融行業監管機構(FINRA)成員的經紀自營商對單位進行資格認證。有意在不涉及在其住所或住所所在州註冊的經紀自營商的交易中設立或贖回創設單位的人,應在此類 創設或贖回之前諮詢其法律顧問,瞭解該州證券法中適用的經紀自營商或證券監管要求。

58


信託的開支

信託基金的普通業務費用目前以每年0.16%的速度應計。未來的應計項目將主要取決於信託的淨資產水平和信託費用水平。不能保證信託的一般運營費用不會超過信託每日資產淨值的0.16%,該比率可能會在不另行通知的情況下發生變化。

在任何適用上限的規限下,保薦人可就保薦人可能向信託提供的某些服務向信託收取特別費用,否則將由受託人提供,金額不得超過提供此類服務的實際成本。發起人或受託人可不時自願承擔部分費用或償還信託,以減少信託的總費用。保薦人和受託人都沒有義務這樣做,任何一方或雙方都可以隨時停止自願承擔費用或償還費用,而不另行通知。

信託應收取或可能支付下列費用:(A)受託人的費用;(B)因提供轉讓代理服務而向轉讓代理人支付的費用;(C)受託人根據信託協議履行的特別服務的費用;(D)各種政府收費;(E)受託人應就單位 (無論是設立單位或其他單位)應支付的任何税款、費用和收費;(F)受託人或保薦人為保護信託及單位實益擁有人(不論是否設立單位)而採取行動的開支及費用; (G)受託人或保薦人因管理信託而招致的任何損失、債務或開支的賠償;。(H)在信託存續期間及信託終止後與單位實益擁有人聯絡的開支;及。自掏腰包信託因信託協議允許或要求採取的行動而產生的費用。

此外,以下費用將或可能被計入信託基金:(A)根據許可協議向標準普爾支付的保薦人金額的補償;(B)發行單位的聯邦和州年度註冊費;以及(C)贊助人與印刷和分發介紹單位和信託基金的營銷材料有關的費用(包括但不限於相關的法律、諮詢、廣告和營銷成本和其他費用)。自掏腰包根據豁免令的規定,受託人可向信託收取相當於實際成本的費用,但在任何情況下,此類費用每年不得超過信託每日資產淨值的0.20%。

關於上文(C)項所述的市場推廣開支,保薦人已與信託人的聯屬公司SSGA FD訂立協議,據此SSGA FD同意推廣及推廣該信託。SSgA FD由保薦人報銷提供此類服務所產生的費用,由信託向保薦人報銷。SSGA FD的附屬公司

59


受託人通過其Fund Connect應用程序向授權參與者提供在線創建和贖回功能,因此單獨收取費用 。

如果信託以股息和投資組合證券的其他分配形式收到的收入不足以支付信託 費用,受託人可以向信託墊款來支付此類費用。否則,受託人可出售足以支付該等費用的證券組合。受託人可通過從(A)收到該等付款或其他收入時的股息支付或其他收入、 (B)受託人為信託利益而持有的現金所賺取的金額或獲得的利益,以及(C)出售投資組合證券,來償還任何該等預付款的金額及按當時隔夜聯邦基金利率的百分率計算的利息。儘管如上所述,如果任何預付款仍未償還超過45個工作日,受託人可出售投資組合證券以償還該預付款及其任何應計利息。這些預付款將以對信託資產的留置權作為擔保,受託人受託。信託的費用反映在信託的資產淨值中。

對於根據信託協議提供的服務,受託人將獲得信託資產淨值的0.06%至0.10%的年費(如下所示),這取決於信託的資產淨值加上或減去調整金額(定義見下文)。補償金額於每個營業日按信託當日的資產淨值計算,按日累算,按季支付。如果在對調整金額進行任何調整之前,受託人賠償的金額少於指定的 金額,則贊助商已同意支付任何此類差額。儘管有下表所列的收費表,在信託運作的第四年及其後各年,受託人應獲支付最低年費 $400,000,由CPI-U調整後於第四年開始及其後每年生效。受託人亦可免除全部或部分上述費用。

受託人收費表

信託的資產淨值

費用按百分比計算

信託的資產淨值

$0 - $499,999,999

年息0.10%加上或減去調整額*

$500,000,000 - $2,499,999,999

年息0.08%加上或減去調整額*

$2,500,000,000 and above

年息0.06%加上或減去調整額*

*

所示費用適用於信託資產淨值中屬於所示規模類別的部分 。

截至2022年10月31日和2022年12月31日,該信託基金的資產淨值分別為29,290,743,964美元和29,490,069,436美元。對於信託在未來任何日期的實際資產淨值,不做任何陳述,因為它可能會因投資組合證券市值的波動而隨時發生變化。

60


或未來的創作或贖回。在截至2022年10月31日的財政年度,向受託人支付的費用總額為16,486,270美元。

調整金額在每個季度結束時計算,並用於受託人下一季度的費用。?調整金額是一筆金額,視情況而定,其目的是:(A)減少受託人的費用,減去在創建和贖回時支付的交易費用超過這些活動成本的金額,以及為信託的利益持有的現金的超額收益金額**或(B)將託管人手續費增加的金額(加上在結算程序以外的創作或贖回所支付的額外費用)低於這些活動的實際成本。如果在任何一個季度,調整金額超過上述應支付給受託人的費用,受託人將使用該超出的金額來減少其他信託費用,但受某些聯邦税收限制的限制。如果超出的金額超過信託在該季度的支出,則任何剩餘的超出部分將由受託人保留,作為其補償的一部分。如果在任何季度,處理創造和贖回的成本超過作為交易費收取的金額(加上在結算過程之外支付的與創造或贖回相關的額外金額),扣除為信託利益持有的現金的超額收益(如果有),受託人將通過由此產生的調整金額增加受託人的費用。淨調整金額通常是記入 信託的貸項。收益抵免的金額將等於當時在全國發行的出版物中報告的聯邦基金利率,乘以信託現金賬户中每天的現金餘額,再減去聯邦儲備委員會要求的該賬户的準備金金額。

例如,在截至2022年10月31日的年度內,調整金額包括來自處理訂單的交易手續費淨額858,707美元和受託人收益抵免445,956美元。因此,調整額使託管人的費用減少了1 304 663美元。

資產淨值的確定

信託的資產淨值是根據評估時間計算的,如投資組合調整中所示 每個營業日的存款調整。按單位計算的信託資產淨值是通過從投資組合和其他資產的總價值中減去所有負債(包括應計費用和應付股息),並將結果除以未償還單位總數來確定的。有關最新的資產淨值信息,請訪問www.spdrs.com。

**

現金金額的超額收益目前按月計算和應用。

61


投資組合的價值由受託人真誠地以下列方式確定。如果證券組合 在一個或多個國家證券交易所上市,此類評估通常以被視為其主要市場的交易所當日的收盤價(除非受託人認為該價格不適合作為評估基礎)為基礎,或者,如果該交易所沒有這種適當的收盤價,則以最後的銷售價格為基礎(除非受託人認為該價格不適合作為評估的基礎)。如果證券不是這樣上市的,或者如果證券是這樣上市的,並且其主要市場不在該交易所,或者沒有這樣的最後銷售價格,受託人通常應以收盤價為基礎進行評估。非處方藥(A)根據當前出價 價格,(B)如果沒有可比證券的當前出價,(C)由受託人在市場出價方真誠地評估證券的價值,或(D)通過兩者的任何 組合。

其他風險信息

以下部分確定了其他風險。潛在投資者應仔細考慮以下所述的附加信息,以及 在信託基金投資的主要風險摘要中確定的信息。

某些投資組合的流動性交易市場可能不存在 證券。儘管所有的投資組合證券都在國家證券交易所上市,但某些投資組合證券的流動性交易市場的存在可能取決於交易商是否會 在這類股票上做市。不能保證任何投資組合證券的市場將被建立或維持,或者任何此類市場將是或保持流動性的。如果投資組合證券的交易市場有限或不存在,投資組合證券的銷售價格和投資組合的價值將受到不利影響。

資產類別 風險。投資組合證券的表現可能遜於跟蹤其他行業、行業集團、市場、資產類別或行業的其他證券或指數的回報。與一般證券市場相比,各種類型的證券或指數往往會經歷表現優異和表現不佳的週期。

交易 個問題。單位在交易所掛牌交易,市場代碼為DIA,並在交易所以外的某些非美國證券交易所上市或交易。聯交所的單位買賣可能會因市場情況或交易所認為不宜買賣單位的原因而暫停。此外,根據交易所熔斷規則,交易所單位的交易受到因市場異常波動而導致的交易暫停 。不能保證交易所維持信託上市所需的要求將繼續得到滿足或保持 不變,也不能保證這些單位將以任何數量在任何證券交易所交易,或根本不能保證。投資者

62


受制於其或其經紀人指導其交易進行執行的市場的執行和結算風險以及市場標準。如果這些單位從交易所退市,信託將被終止。

資產淨值的波動;單位溢價和折扣。該等單位的資產淨值一般會隨信託所持證券市值的變動而波動。單位的市場價格通常會根據信託資產淨值的變化以及在交易所或任何其他交易所進行交易的單位的供求情況而波動。無法預測這些單位的交易價格是否會低於、等於或高於其資產淨值。價格差異在很大程度上可能是由於單位二級交易市場的供求力量將與影響DJIA交易的證券價格的相同因素密切相關(但不完全相同),這些因素在任何時候都是個別或整體的。在市場波動期間,單位的市場價格可能會顯著偏離單位的資產淨值。雖然創建/贖回功能旨在使單位正常交易接近信託的資產淨值,但創建和贖回中斷和/或市場波動可能導致交易價格與信託的資產淨值顯著不同。如果投資者在市場價格高於單位資產淨值的時候買入單位,或者在市場價格低於單位的資產淨值時賣出,則投資者可能會遭受資產淨值下降造成的任何損失之外的損失。

購買或銷售單位的成本 。在二手市場買賣單位的投資者須支付經紀佣金或經紀所釐定的其他費用。經紀佣金通常是一個固定的數額,對於尋求買賣相對較少的單位的投資者來説,佣金可能是一筆相當大的比例成本。此外,二級市場投資者還將產生投資者願意為單位支付的價格(出價價格)與投資者願意出售單位的價格(出價價格)之間的差價成本。買賣價差通常稱為買賣價差。買賣價差因交易量和市場流動性的不同而隨時間而變化,如果信託單位的交易量和市場流動性較大,買賣價差通常較低,如果信託單位的交易量和市場流動性較小,則買賣價差較高。此外,市場波動性增加可能會導致買賣價差擴大。由於買賣單位的成本,包括買賣價差,頻繁的單位交易可能會顯著降低投資結果,對於預期定期進行小額投資的投資者來説,投資單位可能並不可取。

大盤股風險。投資組合 證券通常由美國大盤股發行人的股權證券組成。投資於美國大公司股票的回報可能落後於投資於較小和中型公司股票的回報。

63


此外,單位的表現可能不同於包含大盤股的投資組合中的其他投資,該投資組合基於或派生自DJIA以外的指數。例如,DJIA的絕大多數成分股都來自大盤股中最大的成分股之一,而其他指數可能代表了市值範圍內更廣泛的股票樣本。大市值公司通常不能像小公司那樣對競爭挑戰做出快速反應,在經濟強勁時期,它們的增長率往往落後於管理良好的小公司的增長率 。此外,其他指數可能使用與DJIA使用的價格加權方法不同的方法來為指數成分分配相對權重。因此,大疆給予 較高的股票相對較高的權重市價比市值比率高於類似的市值加權指數。

對信託基金的投資可能會產生不利的税收後果。信託基金的投資者應考慮美國聯邦、州、地方 以及單位所有權和處置的其他税收後果。有關單位所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論,請參閲聯邦所得税。

創建單位的清算和結算可能會延遲或失敗。即使訂單是通過NSCC的連續淨結算流程處理的,由於結算流程中的流動性或其他限制,投資組合證券或單位(視情況而定)可能無法在結算日交付。預計在NSCC的連續淨額結算流程之外結算的訂單不在NSCC的交貨完成保證範圍內。

有關股息和分配的其他信息

以下信息是對本招股説明書中題為股息和分派的章節的補充,應與其一併閲讀。

總方針

單位的常規每月除息日為每個日曆月的第三個(第3)星期五,除非該日不是營業日,在這種情況下,除息日是緊隨其後的營業日(除息日)。反映在除股息日之後第一個營業日(記錄日期)的受益所有人和DTC參與者有權獲得相當於在除息日之前的營業日結束的每月股息期(包括除息日在該月度股息期內的股票)在投資組合 證券上累積的股息的金額,扣除費用和支出後,在該期間內按日累計。就所有股息分配而言,每單位股息的計算至少要精確到0.01美元的千分之一。股息支付在下一個日曆月的第三個星期五或下一個星期五之前的星期一支付。

64


如果這樣的星期一不是營業日或美國聯邦儲備委員會不營業的營業日(股息支付日期),則為次日。股息通過DTC和DTC參與者向當時登記在冊的受益者支付,並從受託人那裏獲得資金。

自信託收到股息之日起,受託人將就證券組合 應付給信託的股息記入無息賬户。受託人就投資組合收到的其他款項,包括但不限於現金部分、現金贖回付款、受託人出售與投資組合證券有關的期權、認股權證或其他類似權利作為股息或 分派及出售投資組合證券所產生的資本收益而變現的所有款項,均由受託人記入無息賬户。所有收集或收到的資金均由受託人持有,無利息 ,直至根據信託協議的規定分配為止。如果貸記賬户的金額為受託人產生利息收入或同等利益,該利息收入或利益將用於 減少受託人的年費。

信託可能需要進行的任何額外分配,以符合《守則》規定的分配收入的免税資格並避免美國聯邦消費税,包括:(A)計劃於1月份進行的分配增加,以包括信託估計的投資公司應納税收入(在扣除信託支付的股息之前確定)和上一應納税年度和/或日曆年度的淨資本收益超過先前就該納税年度和/或日曆年度分配的信託應納税所得額的任何金額,或如果更高,避免徵收這種消費税所需的最低金額以及(B)在計算實際年度投資公司應納税所得額(在扣除信託支付的股息之前確定)和信託淨資本收益後不久進行的分配,該實際收入和收益超過已作分配的金額(如果有)。信託的資產淨值與此類額外分派的金額成正比減少。額外分派的規模(如果有的話)取決於許多因素,包括信託經歷的贖回活動水平。由於與投資組合調整有關的出售股票所得收益基本上全部用於購買指數證券的股票,因此信託可能沒有現金或現金不足來支付此類額外分配。在這種情況下,受託人通常將 必須出售每個投資組合證券大約相同數量的股票,足以產生進行此類額外分配所需的現金。

如果為了保持信託作為RIC的地位或避免對未分配收入徵收所得税或消費税,受託人可以宣佈特別股息。此外,信託基金可更改定期分配的頻率(例如:,從每月到每季度),如果保薦人和受託人確定這樣的差異是可取的, 將有助於遵守適用於RICS的規則和條例,或將

65


在其他方面對信託有利。如果保薦人和受託人確定這樣的更改對信託有利,受託人也可以將單位的定期除息日期更改為該月或季度內的另一個日期 。任何此類差異或變更的通知將通過DTC和DTC參與者通知受益所有人。

所有分配均由受託人通過DTC和DTC參與者向受益所有人進行,記錄在DTC和DTC參與者的賬簿錄入系統中。在每次分配時,受託人向受益所有人提供一份報表,説明所分配的金額,以每單位美元金額表示。

在二級市場創建單位或購買單位的結算日期必須在記錄日期或之前發生,以便該 創建者或購買者能夠在下一個股息支付日期收到分配。如果此類創設或二級市場購買的結算日期發生在記錄日期之後,則分配給記錄日期之前的證券持有人或 受益所有人。

信託終止通知發出後,受託人將於通知所指定的終止日期前,儘快透過DTC及DTC 參與者向贖回創造單位的各實益擁有人分派上述部分證券組合及現金。否則,受託人將在信託終止後,在切實可行的範圍內儘快將信託資產淨值的按比例分配給每個實益擁有人 (無論是以創建單位規模聚合還是以其他方式)。

投資限制

該信託不受積極管理,只持有指數的成分股證券,而不考慮特定證券或特定行業或市場部門的當前或預期表現。因此,信託無權投資於註冊投資公司的證券或任何其他註冊或非註冊基金、借出其組合證券或其他資產、發行優先證券或借入資金以投資證券、按保證金購買證券、賣空證券或投資衍生工具,包括但不限於期貨合約、期權或掉期。

投資公司的投資

根據1940年法令第12(D)(1)條,投資公司和某些私人基金購買單位受到限制。但是, 美國證券交易委員會規則12d1-4允許註冊的投資公司在符合某些條件(包括與信託基金達成協議)的情況下,投資超出1940年法案第12(D)(1)節所載限制的單位。註冊投資公司如欲根據規則12d1-4進行超出法定限額的投資,應致電受託人1-866-787-2257.

66


信託本身也受第12(D)(1)條的限制。這意味着,儘管有上述投資限制,但如果沒有豁免或美國證券交易委員會減免,(A)信託不能投資於任何註冊投資公司,條件是信託擁有該註冊投資公司已發行單位的3%以上,(B)信託不能將超過總資產5%的資金投資於任何一家註冊投資公司的證券,以及(C)信託不能將超過總資產10%的資金投資於註冊投資公司的證券。

年度報告

在每個財政年度結束後,受託人立即向DTC參與者提供信託年度報告,以便在該財政年度結束時分發給每個單位的實益所有者 ,其中包含由國家認可的獨立會計師審計的財務報表,以及適用法律、規則和 條例可能要求的其他信息。

福利計劃投資者考慮因素

在考慮投資於單位、養老金受託人、利潤分享計劃或其他符合税務條件的退休計劃和基金福利計劃或其基礎資產包括經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)(統稱為計劃)所指的計劃資產的實體是否可取時,受ERISA的受託責任要求約束,應考慮是否允許投資於(A)管理計劃的文件和文書, (B)是否完全為了計劃參與者和受益人的利益而進行投資,(C)符合ERISA的審慎和多樣化要求,收購和持有單位不會導致ERISA第406節或《守則》第4975節規定的非豁免禁止交易。個人退休賬户(IRA)投資者和某些不受ERISA約束的其他投資者,如Keogh Plans,應考慮此類安排只能進行管理文書授權的投資,IRA、Keogh Plans和某些其他類型的安排受守則第4975節禁止的交易規則的約束。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)及非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述),不受ERISA或守則第4975節的要求所規限。然而,政府計劃的受託人應考慮其各自的州養老金法規或其他適用法律的影響,其中可能包括類似於ERISA和該法規第4975條的限制,以及上文討論的考慮因素, 在這種考慮適用的範圍內。受ERISA或守則第4975節或任何類似法律約束的單位的每名購買者和受讓人,將被視為通過收購和持有每個單位而被視為其收購和持有任何單位不會導致根據ERISA、守則或任何類似法律進行的 非豁免禁止交易。

67


如上所述,ERISA對計劃受託人施加了某些責任,ERISA和/或守則第4975條禁止在計劃或IRA與與計劃或IRA有特定關係的人(即ERISA定義的利害關係方或守則定義的不符合資格的人)之間進行涉及計劃資產的某些交易。適用於某計劃投資單位的受託標準和禁止交易規則將不適用於涉及該信託資產的交易,因為該信託是根據1940年法案註冊的投資公司。因此,根據ERISA和美國勞工部法規,信託基金的資產不被視為計劃資產,因為它在單位中進行了計劃和/或愛爾蘭共和軍的投資。

每名買家或受讓人在購買單位前應諮詢法律顧問。此處的任何內容不得解釋為在單位內的投資 將滿足受ERISA或守則第4975條或類似法律約束的員工福利計劃投資的任何或所有相關法律要求,或適用於該計劃的投資。

索引許可證

受託人的附屬公司SSGA FD和S&P OPCO LLC(S&P OPCO?)之間的許可協議(許可協議)授予SSGA FD使用DJIA以及使用S&P與信託相關的某些商品名稱和商標的許可證。DJIA也是確定投資組合構成的基礎。受託人(代表信託)、保薦人及聯交所已各自收到SSGA FD授予的使用DJIA及與其與信託有關的權利及責任有關的某些商品名稱及商標的再許可。許可協議可在未經任何單位實益擁有人同意的情況下進行修改。除非按照許可協議的條款終止,否則許可協議將自動續訂連續的年度期限。

信託、受託人、交易所、保薦人、SSGA FD、分銷商、DTC、NSCC、任何授權參與者、單位的任何實益擁有人或 任何其他人均無權根據前述許可安排享有任何權利或使用商標和服務標記:道瓊斯、道瓊斯、道瓊斯工業平均指數或道瓊斯工業平均指數,除非許可協議或分許可中明確描述或信託協議中可能指定。

該信託並非由標準普爾道瓊斯指數有限責任公司、其附屬公司和/或第三方許可方(包括但不限於道瓊斯公司)贊助、背書、出售或營銷。(就本段和下一段而言,統稱為標準普爾)。標普不向信託持有人或任何公眾作出明示或暗示的關於投資證券是否明智的陳述、條件或擔保

68


通常或信託,特別是或指數跟蹤市場表現和/或實現其所述目標的能力和/或形成成功投資策略的基礎,如果適用, 。標普將某些商標和商品名稱以及由標普確定、組成和計算的指數授權給信託基金,而不考慮SSGA FD或信託基金。標普在確定、組成或計算指數或其中包含或用於計算DJIA的任何數據時,沒有義務考慮信託或信託的所有者或投資者的需要。標普道瓊斯指數有限責任公司不是該信託基金的顧問。標普不負責也沒有參與確定信託的價格和金額、發行或出售信託的時間、確定或計算髮行或贖回單位的方程式。標普不承擔與信託的管理、營銷或交易相關的義務或責任。

標普不保證DJIA或其中包含的或用於計算指數的任何數據的準確性和/或完整性,標普對其中的任何錯誤、遺漏或中斷概不負責。標普對保薦人、受託人、信託、信託的所有者或投資者或任何其他個人或實體因使用DJIA或其中包含的或用於計算DJIA的任何數據而獲得的結果,不作任何明示或默示的擔保或條件。標普不作任何明示或默示的陳述、保證或條件,並明確表示不對DJIA的適銷性或特定用途或用途的適銷性或適用性以及任何其他明示或默示的保證或條件或其中包含的任何數據作出任何保證或條件。在不限制上述任何規定的情況下,標普在任何情況下均不對因使用DJIA或其中包含的任何數據而導致的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任,即使被告知此類損害的可能性也不例外。

SPDR商標。?SPDR?商標在標準普爾金融服務有限責任公司的許可下使用,標準普爾金融服務有限責任公司是標準普爾全球公司的一個部門。信託或其附屬公司提供的任何金融產品都不是標普或其附屬公司贊助、背書、銷售或營銷的。標普不向任何金融產品的所有者或任何公眾作出關於一般投資證券或投資金融產品是否明智的 明示或暗示的陳述或擔保

69


尤其是金融產品所基於的指數跟蹤一般股市表現的能力。標普不負責亦未參與任何有關金融產品發行或贖回的釐定或計算。標普對金融產品的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。在不限制上述任何條款的情況下,標普或其附屬公司在任何情況下均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任,即使被告知可能發生此類損害。

贊助商

贊助商是一家特拉華州有限責任公司,成立於1998年4月6日,辦事處位於紐約證券交易所控股有限公司,地址:11 Wall Street,New York,New York 10005。贊助商的美國國税局僱主識別號碼是26-4126158。保薦人的唯一業務活動是擔任信託基金和其他兩隻ETF的保薦人。2008年10月1日,在紐約證券交易所控股公司收購美國證券交易所有限責任公司及其所有子公司後,保薦人成為紐約證券交易所控股公司的間接全資子公司。2013年11月13日,在洲際交易所收購紐約證券交易所控股有限公司(保薦人的母公司)後,保薦人成為洲際交易所(ICE)的間接全資子公司。作為母公司,洲際交易所是公開交易的實體,在紐約證券交易所交易,代碼是ICE。紐約證券交易所控股公司是保薦人的控制權人,這一術語在1933年證券法中有定義。

贊助商自費可不時向向公眾出售單位的經紀人提供額外的促銷激勵。在某些情況下,這些獎勵可能只提供給那些滿足特定獎勵計劃的特定門檻要求的經紀人,例如在指定時間段內銷售大量單位。

如果保薦人在任何時候未能承擔或履行或不能承擔或履行信託協議條款要求其承擔或履行的任何職責,並且在收到受託人的通知後十五(15)個工作日內未得到糾正,或者保薦人辭職,或者保薦人被判定破產或無力償債,或者保薦人或其財產的接管人被任命,或者受託人、清盤人或任何公職人員出於恢復的目的負責或控制保薦人或其財產或事務,在保全或清盤時,受託人可以指定一名繼任保薦人,同意自己擔任保薦人,或者終止信託協議並清算信託。受託人和繼任保薦人簽署委任和承擔文書後,繼任保薦人即繼承原保薦人的所有權利、權力、義務和義務。後續發起人不承擔信託項下的任何責任

70


在簽署該文書之前的發生或遺漏的協議。任何繼任保薦人均可獲得受託人認為合理的補償,但不得超過美國證券交易委員會規定的 金額。

保薦人可以通過簽署辭職書並向受託人遞交辭職書的方式辭職。除非受託人同意擔任保薦人或終止信託協議並清算信託,否則辭職應在指定繼任保薦人並經繼任保薦人接受任命後生效。如果保薦人遞交辭職通知之日起六十(60)日內,未指定繼任保薦人或受託人未同意 擔任保薦人,受託人應終止信託協議並清算信託。

信託協議規定,保薦人對受託人、信託或單位的實益擁有人不承擔任何責任,原因是保薦人採取或沒有善意採取任何行動,或判斷錯誤,但保薦人只對其在履行職責時的嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或故意瀆職或魯莽無視其在信託協議下的 義務和責任承擔責任。保薦人對信託因買賣任何有價證券而產生的折舊或虧損概不負責。信託協議還規定,保薦人及其董事、股東、高級管理人員、僱員、附屬公司和與保薦人共同控制的關聯公司應從信託資產中獲得賠償,並對任何該等當事人因履行其職責或魯莽忽視其在信託協議下的義務和職責而產生或與之有關的任何損失、責任或費用(包括律師費)予以賠償,並使其不受損害。

截至2023年2月27日,以下個人和實體均擔任贊助商的高級職員或成員:

名字

與贊助商的關係或從屬關係的性質

林恩·馬丁

總裁

沃倫·加德納

高級副總裁和首席財務官

道格·福利

高級副總裁,人力資源與行政

馬丁·亨特

高級副總裁,税務與財務主管

道格拉斯·尤尼斯

交易所交易產品主管

霍普·賈科夫斯基

總法律顧問兼助理祕書

瑪莎·雷丁

副總法律顧問兼公司祕書

安德魯·蘇爾迪科夫斯基

高級副總裁

Kana Yamamoto

高級助理司庫董事

奧克塔維亞·斯賓塞

助理國務卿

紐約證券交易所美國公司

成員

上面列出的每個高管和成員的主要業務地址是c/o NYSE Holdings LLC,11 Wall Street,New York,New York 10005。上述高級職員並無直接或間接擁有、控制或持有保薦人尚未行使的任何有限責任公司權益。全部

71


保薦人的未償還有限責任公司權益由紐約證券交易所美國有限責任公司作為保薦人的唯一成員擁有。

以上所列個人均無直接或間接擁有、控制或持有有權投票的信託基金的任何未完成單位。

上述每一人*所指名的其他公司

目前是官員、董事或合作伙伴

上面提到的人

名稱和負責人
營業地址
此類其他 公司

業務性質
這樣的其他人
公司

性質:
從屬於
此類 其他
公司

林恩·馬丁**

紐約證交所控股有限公司,

華爾街11號,

紐約,

紐約10005

全球金融市場運營商和交易技術提供商 總裁

沃倫·加德納*

洲際交易所公司,

5660 New 北側大道西北,

三樓,

亞特蘭大,佐治亞州,30328

金融和大宗商品市場受監管交易所和結算所的全球運營商 首席財務官

道格·福利*

洲際交易所公司,

5660 New 北側大道西北,

三樓,

亞特蘭大,佐治亞州,30328

金融和大宗商品市場受監管交易所和結算所的全球運營商 高級副總裁

馬丁·亨特*

洲際交易所公司,

5660 New 北側大道西北,

三樓,

亞特蘭大,佐治亞州,30328

金融和大宗商品市場受監管交易所和結算所的全球運營商 高級副總裁,税務國庫

道格·尤恩斯

紐約證交所控股有限公司,

華爾街11號,

紐約,

紐約10005

全球金融市場運營商和交易技術提供商 交易所交易產品主管

霍普·賈科夫斯基*

紐約證交所控股有限公司,

華爾街11號,

紐約,

紐約10005

全球金融市場運營商和交易技術提供商 總法律顧問兼助理祕書

瑪莎·雷丁*

紐約證交所控股有限公司,

華爾街11號,

紐約,

紐約10005

全球金融市場運營商和交易技術提供商 助理總法律顧問兼公司祕書

72


上述每一人*所指名的其他公司

目前是官員、董事或合作伙伴

上面提到的人

名稱和負責人
營業地址
此類其他 公司

業務性質
這樣的其他人
公司

性質:
從屬於
此類 其他
公司

安德魯·蘇爾迪科夫斯基*

洲際交易所公司,

5660 New 北側大道西北,

三樓,

亞特蘭大,佐治亞州,30328

金融和大宗商品市場受監管交易所和結算所的全球運營商 總法律顧問

Kana Yamamoto*

洲際交易所公司,

5660 New 北側大道西北,

三樓,

亞特蘭大,佐治亞州,30328

金融和大宗商品市場受監管交易所和結算所的全球運營商 高級税務董事

Octavia Spencer*

洲際交易所公司,

5660 New 北側大道西北,

三樓,

亞特蘭大,佐治亞州,30328

金融和大宗商品市場受監管交易所和結算所的全球運營商 總裁副總法律顧問兼公司祕書

*

不包括其與保薦人的關係完全由於股票所有權而產生的人(根據1940年《投資公司法》第2(A)(3)(A)節的定義)。

**

除了在保薦人和紐約證券交易所控股有限公司擔任職務外,Martin女士還是紐約證券交易所集團公司的總裁以及董事和/或洲際交易所其他29家子公司的高管(如首席執行官總裁、高級副總裁)。

***

除了在保薦人的職位外,Gardiner先生還是董事和/或洲際交易所其他子公司的高級管理人員(如首席財務官、財務主管、副總裁、經理、總裁、董事董事總經理、祕書)。

****

除了在贊助商的職位外,福利先生還是董事和/或洲際交易所其他56家子公司的高管(如首席財務官、財務主管、副總裁、經理、總裁、董事董事總經理、祕書)。

*****

除了在贊助商的職位外,亨特先生還是董事和/或洲際交易所其他116家子公司的高管(如首席財務官、財務主管、副總裁、經理、總裁、董事董事總經理、祕書)。

******

除了在保薦人和紐約證交所控股有限公司任職外,Jarkowski女士還是董事和/或洲際交易所其他19家子公司的高管(如首席執行官總裁、高級副總裁)。

73


*******

除了在保薦人和紐約證交所控股有限公司任職外,雷丁女士還是董事和/或洲際交易所其他19家子公司的高管(如總裁、首席執行官高級副總裁)。

********

除了在贊助商的職位外,蘇爾迪科夫斯基先生還是董事和/或洲際交易所143家其他子公司的高管(如首席財務官、財務主管、副總裁、經理、總裁、董事董事總經理、祕書)。

*********

除了在保薦人的職位外,山本女士還是董事的董事和/或洲際交易所其他81家子公司的高管(如總裁、首席執行官高級副總裁)。

**********

除了在贊助商的職位外,Spencer女士還是董事的董事和/或洲際交易所其他109家子公司的高級管理人員(如首席財務官、財務主管、副總裁、經理、總裁、董事董事總經理、祕書)。

林恩·馬丁是洲際交易所全資子公司紐約證券交易所集團的總裁。紐約證券交易所集團包括世界上最大的股票市場和主要的融資場所紐約證券交易所,以及四個完全電子化的股票市場和兩個期權交易所。Martin女士也是洲際交易所固定收益和數據服務的主席,該服務包括洲際交易所債券執行場所、證券定價和分析、參考數據、指數、桌面解決方案、綜合提要和 覆蓋所有主要資產類別的連接服務。最近,她是固定收益和數據服務公司的總裁,之前曾擔任洲際交易所數據服務公司的總裁、洲際交易所Clear美國公司的首席運營官,並擔任過多個領導職務,包括紐約證券交易所Liffe美國公司的首席執行官和紐約證券投資組合清算公司的首席執行官。馬丁女士的職業生涯始於IBM的全球服務部門。Martin女士擁有曼哈頓學院的計算機科學學士學位和哥倫比亞大學的統計學碩士學位。她目前是紐約市夥伴關係和內城獎學金基金的董事會成員。Martin女士還在曼哈頓學院董事會和科學學院顧問委員會任職,並是Phi Beta Kappa國家榮譽協會的成員。

沃倫·加德納是洲際交易所首席財務官。他負責ICE財務和會計職能、財務、税務、審計和控制以及投資者關係的所有方面。2017年7月至2021年5月,Gardiner先生擔任洲際交易所投資者關係部副經理總裁,領導與洲際交易所利益相關方的戰略和財務溝通,並在公司的業務發展計劃中發揮不可或缺的作用。加德納先生擁有超過15年的金融分析和研究經驗。在2017年加入ICE之前,他曾擔任Evercore的金融信息和交易所股票研究分析師。在此之前,他是巴克萊銀行的股票研究分析師。Gardiner先生在聯合學院獲得管理經濟學文學士學位,是CFA特許持有人。

74


道格·福利是洲際交易所人力資源與管理部門的高級副總裁。除了其他職責外,他還全面負責洲際交易所的全球人力資源和房地產職能。在2008年加入ICE之前,Foley先生在亞特蘭大的安永律師事務所從事績效和獎勵業務。 Foley先生之前在達美航空公司的Global Compensation&Rewards工作,並開始了他的養老金精算師職業生涯,在安永律師事務所和Arthur Andersen LLP擔任過各種職務。Foley先生擁有佐治亞州立大學的數學理科學士學位和風險管理與保險理學碩士學位。

馬丁·亨特現任高級副總裁總裁,自2013年起擔任洲際交易所税務與財務主管。此前,他於2010年8月至2013年11月任總裁副税務財務主管。

Douglas Yones目前是紐約證券交易所交易所交易產品主管,負責監管ETP、封閉式基金和SPAC業務的上市和運營團隊。在加入紐約證券交易所之前,Yones先生在先鋒集團工作了17年,最近擔任國內股票指數/ETF產品管理主管。從2007年到2015年,Yones 先生致力於在美國、英國和加拿大開發、推出和分銷多隻ETF。他還在香港工作了多年,負責先鋒亞洲地區ETF業務的發展和推出。 Yones先生擁有美國學院特許金融顧問(ChFC)稱號,擁有維拉諾瓦大學的MBA學位,並在賓夕法尼亞州立大學獲得學士學位,是FINRA的註冊期權和一般證券主管。

Hope Jarkowski是NYSE Group,Inc.的總法律顧問和助理祕書。在2022年擔任總法律顧問之前,Jarkowski女士是紐約證券交易所的股票主管,負責紐約證券交易所五個股票交易所--TRF、Global OTC和NYSE Bonds的戰略、產品開發和關係管理。在2016年加入洲際交易所擔任政府事務聯席主管之前,Jarkowski女士曾在政府部門任職,先是在美國證券交易委員會擔任特洛伊·帕雷德斯專員的法律顧問,後來又擔任美國參議院銀行委員會的高級證券法律顧問。賈科夫斯基在擔任政府職務之前,曾在一家財富100強律師事務所和FINRA從事法律工作。Jarkowski女士是DTCC和國家青年成就委員會的董事會成員。

瑪莎·雷丁自2011年以來一直在紐約證券交易所集團的法律部工作。她是副總法律顧問兼公司祕書。

安德魯·蘇爾迪科夫斯基是ICE的總法律顧問。Surdykowski先生負責ICE全球法律事務,包括上市公司合規、公司治理事務,並擔任ICE的主要法律顧問。蘇爾迪科夫斯基先生於2005年9月加入ICE。此前,他曾擔任高級副總裁副總法律顧問兼企業助理祕書。在加入ICE之前,蘇爾迪科夫斯基先生是McKenna,Long&Aldridge(現更名為Dentons)的律師,在那裏他

75


在公司法小組執業。他在McKenna,Long&Aldridge的經驗包括在證券、合併和收購、公司治理、金融和私募股權方面代表廣泛的客户。蘇爾迪科夫斯基先生擁有佐治亞州立大學法學院的法律學位和佐治亞理工學院的管理學學士學位。

Kana Yamamoto是洲際交易所國際税務高級董事,從2021年到現在。此前,她在2018年至2021年擔任國際税務董事。

奧克塔維亞·斯賓塞是洲際交易所副首席法律顧問兼公司祕書總裁副主任。在這一職位上,她專注於上市公司合規和公司治理問題。斯賓塞於2014年4月加入洲際交易所。她之前曾擔任副總法律顧問兼公司祕書。在加入ICE之前,Spencer曾在McKenna,Long&Aldridge(現為Dentons)擔任律師,在那裏她在公司法集團執業,專注於上市公司合規和公司治理事務、公開發行、私募以及合併和收購工作。Spencer女士擁有杜克大學法學院的法學博士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的文學學士學位。

NYSE American LLC的前身是NYSE MKT LLC、NYSE Amex以及在此之前的美國證券交易所,於2008年成為NYSE Holdings的全資子公司。

受託人

自2017年6月16日起,SSBT辭去了信託受託人的職務。發起人任命SSBT的全資子公司受託人 為信託受託人。信託收到的服務和支付的受託人費用並沒有因受託人身份的改變而改變。SSBT繼續維護信託的會計記錄,擔任信託的託管人和 轉移代理,並提供行政服務,包括提交某些監管報告。

受託人是根據馬薩諸塞州聯邦法律成立的有限目的信託公司,其主要營業地點為One Iron Street,Boston,Massachusetts 02210。受託人是SSBT的直接全資子公司,因此受聯邦儲備系統的監管,並受適用的聯邦和州銀行法和信託法以及美聯儲、馬薩諸塞州銀行專員和受託人分支機構所在州和國家的監管機構的監管。

受託人可辭職並被解除信託協議所設立的信託,方法是: 簽署書面辭職通知,並向保薦人提交該通知,並將辭職通知的副本郵寄給DTC作為擁有單位的記錄中反映的所有DTC參與者,以便在辭職生效日期不少於六十(60)天之前分發給上文規定的 實益擁有人。辭職自下列日期起生效:

76


繼任受託人接受委任為信託受託人。保薦人在收到辭職通知後,有義務儘快按照信託協議規定的方式和資格任命一名繼任受託人。如果在辭職通知發出之日起六十(60)天內沒有指定繼承人,受託人應終止信託協議並清算信託。

如果受託人變得不能以受託人身份行事,或不能承擔或履行或不能 承擔或履行信託協議條款要求其承擔或履行的任何職責,且在收到發起人的通知後十五(15)個工作日內未得到糾正,或受託人被判定破產或無力償債,或受託人或其財產的接管人,或受託人或清盤人或任何公職人員為恢復、保護或清算的目的而接管或控制該受託人或其財產或事務,然後,保薦人可以按照信託協議的規定免去受託人的職務,並指定一名繼任受託人。發起人應通過DTC參與者將指定繼任受託人的通知郵寄給受益所有人。在繼任受託人簽署書面接受並確認接受委任為信託受託人的文書後,繼任受託人即被授予原受託人的所有權利、權力、責任和義務。繼任受託人必須(A)是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的銀行、信託公司、公司或國家銀行協會;(B)根據此類法律獲得授權行使公司信託權力;以及(C)在任何時候總資本、盈餘和未分配利潤不少於50,000,000美元。

持有當時51%未償還單位的實益擁有人可隨時向受託人及保薦人遞交書面文件以解除受託人職務。 保薦人應隨即盡其最大努力按照上述及信託協議的規定委任一名繼任受託人。

信託協議 限制了受託人的責任。它規定,除其他事項外,受託人對以下情況不負責任:(A)受託人在合理依賴妥善籤立的文件或處置資金或證券的情況下采取的任何行動,或根據該文件必須進行的評估,但由於其本身的嚴重疏忽、惡意、故意瀆職、故意不當行為或魯莽無視其職責和義務而採取的任何行動除外;(B)因受託人出售或未能出售任何投資組合證券而產生的折舊或損失;(C)受託人在保薦人未採取行動時採取的任何行動;以及(D)根據美利堅合眾國或具有 司法管轄權的任何現行或未來法律,受託人可能需要支付的對投資組合證券或對其或作為受託人的受託人的利息徵收的任何税款或其他政府收費。

受託人及其與受託人共同控制的董事、子公司、股東、高級管理人員、僱員和關聯公司將從資產中獲得賠償

77


對於因接受或管理信託而產生或與之相關的任何損失、責任或支出,如無重大疏忽、惡意、故意不當行為、故意瀆職或魯莽 無視其職責和義務,包括針對任何索賠或責任進行辯護的費用和費用(包括律師費),均不承擔任何損失、責任或支出。

受託人直接或通過存託信託公司或SSBT作為託管人,擁有信託投資的所有證券和其他財產、為此類投資持有的所有資金、信託的所有均衡、贖回和其他特別資金,以及這些財產和基金的所有收入、增值和收益。受託人直接或通過SSBT作為託管人,通過在其賬簿和記錄上的記錄,將為信託持有的所有證券和/或財產隔離。所有現金均以存款形式存入信託基金,在不需要進行再投資或支付信託費用的範圍內,定期分發給單位持有人。

存放處

DTC是一家有限目的信託公司,也是美聯儲系統的成員。

總代理商

分銷商是一家根據科羅拉多州法律成立的公司,位於科羅拉多州丹佛市百老匯12901000室,郵編80203。分銷商是註冊經紀自營商,也是FINRA的成員。贊助商就其服務向分銷商支付35,000美元的固定年費。在未獲得美國證券交易委員會豁免的情況下,贊助商不會要求信託償還此類款項。

信託協議

實益所有人不應(A)有權就信託進行表決,但終止及信託協議另有明文規定者除外,(B)以任何方式控制信託的運作及管理,或(C)因保薦人或受託人所採取的任何行動而對任何其他人負責。受託人擁有對信託中所有有投票權的股票進行投票的獨家權利。受託人對每個發行人的有投票權股票的投票比例與每個此類發行人的所有其他股票的投票比例相同(稱為鏡像投票),在允許的範圍內,如果不允許,則放棄投票。受託人不會因任何人就該等表決事宜採取任何行動或沒有采取任何行動而對任何人負責。

任何實益擁有人的死亡或喪失行為能力並不終止信託,亦不使該實益擁有人的法定代表人或繼承人 有權就信託的分拆或清盤而在任何法院要求會計或採取任何行動或法律程序。

78


《信託協議》修正案

信託協議可由受託人和保薦人在未經任何實益擁有人同意的情況下不時修訂,以(A)消除任何含糊之處,或更正或補充任何可能有缺陷或不一致的條文,或作出不會對實益擁有人的利益造成不利影響的其他條文;(B)按美國證券交易委員會的要求更改任何條文; (C)添加或更改任何必要或適宜的條文,以使信託基金繼續符合守則所規定的受規管投資公司的資格;(D)在NSCC或DTC不能或不願繼續履行其職能時,根據需要或 建議增加或更改任何撥備;及(E)增加或更改任何撥備,以使投資組合和投資組合存款的調整符合標普在其確定指數的方法 中所作的任何更改。經持有51%未清償單位的實益擁有人同意,保薦人和受託人亦可修訂信託協議,以增加或更改或取消信託協議的任何條文,或修改實益擁有人的權利,但如有以下情況,則未經所有未清償單位的實益擁有人同意,不得修改信託協議:(A)允許收購根據信託協議條款及條件取得的證券以外的任何證券;(B)減少任何實益擁有人在信託中的權益;或(C)降低要求實益所有人同意任何此類修正的百分比。

修訂簽署後,受託人立即直接或通過第三方向每個DTC參與者查詢該DTC參與者持有單位的實益業主人數,並向每個DTC參與者或第三方提供足夠的書面通知副本,説明該修訂的實質內容,供每個DTC參與者 轉交給實益擁有人。

信託協議的終止

信託協議規定,如果信託的資產淨值在任何時候低於350,000,000美元,保薦人有權酌情指示受託人終止信託,該淨值根據2002年起(包括)每年年底的CPI-U進行了調整。

信託可在以下情況下終止:(A)持有66 2/3%未償還單位的實益擁有人同意終止信託;(B)如DTC不能或不願繼續履行信託協議所載的職能,且沒有相若的替代人選;(C)若NSCC不再提供單位清理服務,或受託人不再是NSCC的參與者; (D)若標普停止發佈DJIA;或(E)許可協議終止。如果單位從交易所退市,信託將被終止。信託將於以下日期終止:(A)2123年1月14日或(B)信託協議中所列15人最後一名倖存者去世20年後的日期,其中年齡最大的出生於1994年,最小的出生於1997年。

79


如果發起人或受託人辭職,並且沒有指定繼任者,信託將終止。若受託人被撤職,或保薦人未能承擔或履行或不能承擔或履行信託協議所規定的任何職責,而繼任者未獲委任,則信託亦將終止。然而,保薦人因任何原因解散或不再作為法人實體存在,不會導致信託協議或信託的終止,除非信託如上所述終止。

終止信託的事先書面通知必須在信託終止前至少二十(20)天通知所有受益所有人。通知必須列明信託終止的日期、信託資產清算的期間、單位的實益所有人(無論是單位規模合計或其他形式)將以現金形式收到所持單位的資產淨值的日期,以及信託賬簿應關閉的日期。通知應進一步説明,自贖回之日起及此後,將不再接受設立額外創造單位或投資組合存款的請求,且自贖回之日起,贖回時交付的股票組合在構成和權重上應與投資組合證券相同,而不是在贖回請求被視為收到之日起有效的投資組合 存款的股票部分。創造單位的實益擁有人可以在終止日期之前直接從信託基金贖回實物。

在終止日期後的一段合理時間內,受託人應在任何適用法律條文的規限下,出售所有尚未分配給贖回創造單位實益擁有人的投資組合證券。受託人不對因任何此類出售而產生的折舊或虧損承擔任何責任或責任。受託人可在發生異常或不可預見的情況時暫停此類出售,包括但不限於股票暫停交易、證券交易所關閉或限制交易、敵對行動的爆發或經濟崩潰。受託人應從銷售收入中扣除手續費和所有其他費用,並將剩餘金額轉交DTC進行分配,並附上一份最後報表,説明分配總額的計算。在信託終止前未贖回的單位將根據出售投資組合證券的收益在資產淨值以現金贖回,不要求最低單位總數。

法律意見

紐約Davis Polk&Wardwell LLP已確認特此發售單位的合法性。

80


獨立註冊會計師事務所

和財務報表

本招股説明書中包含的2022年10月31日財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告列入的,普華永道會計師事務所位於馬薩諸塞州波士頓Seaport Boulevard,Suite 500,101 Seaport Boulevard, 馬薩諸塞州。

道德準則

根據1940年法案的第17j-1條要求,信託基金通過了一項道德守則。 在預先審批、報告、認證和其他條件和標準的約束下,該守則允許遵守該守則的人員(如果有的話)為自己的賬户投資指數證券。該守則旨在防止針對信託的欺詐、欺騙和不當行為,並提供合理的行為標準。代碼已在美國證券交易委員會存檔,並可在美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.上找到在支付複印費後,可通過電子請求獲取副本,電子郵件地址為Public Info@sec.gov。

與 相關的信息和比較

二級市場交易和業績

單位與傳統共同基金份額之間的一個重要區別是,單位可以按市價在交易所以日內基礎上購買或出售。相比之下,傳統共同基金的股票只能以基金確定的每股收盤資產淨值或與收盤資產淨值相關的價格購買或贖回。下表説明瞭2022年買賣價差對資產淨值的分配關係。此表應有助於投資者評估單位相對於共同基金股份的一些優勢和劣勢,這些共同基金股份是按收盤時的每股資產淨值購買和贖回的,或與收盤時的每股資產淨值相關。具體地説,該表以大致的方式説明瞭以低於成交資產淨值的價格買賣單位的風險,以及相應地以比成交資產淨值更優惠的價格買入或賣出的機會。

有關信託資產淨值、市場價格、溢價和折扣以及買賣價差的最新信息, 請訪問www.spdrs.com。

81


信託的折扣和保費的頻率分佈:

買入價/賣出價與截至2012年12月30日的資產淨值(1)(2)

射程 曆法
季度
收尾
3/31/2022
曆法
季度
收尾
6/30/2022
曆法
季度
收尾
9/30/2022
曆法
季度
收尾
12/30/2022
曆法

2022

> 200

基點

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

150 — 200

基點

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

100 — 150

基點

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

50 — 100

基點

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

25 — 50

基點

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

0 — 25

基點

日數 36 41 43 35 155
% 58.1% 66.1% 67.2% 55.6% 61.8%

總天數

在高級

日數 36 41 43 35 155
% 58.1% 66.1% 67.2% 55.6% 61.8%

收盤價

等於資產淨值

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

總天數

打折

日數 26 21 21 28 96
% 41.9% 33.9% 32.8% 44.4% 38.2%

0 — –25

基點 個百分點

日數 26 21 21 28 96
% 41.9% 33.9% 32.8% 44.4% 38.2%

–25 — –50

基點 個百分點

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

–50 — –100

基點 個百分點

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

–100 — –150

基點 個百分點

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

–150 — –200

基點 個百分點

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

基點

日數 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

在整個2022年,收盤價與資產淨值100%的時間都在0.25%以內。

(1)

消息來源:紐約證交所控股有限公司

(2)

目前,買賣價格是計算信託資產淨值時全國最佳出價和全國最佳出價的中點 通常是下午4點。

82


基於資產淨值和買賣價格的總回報比較(1)

as of 12/31/22*

下表用於比較信託業按資產淨值計算的税前總回報與基於買賣價格及道富基金表現的總税前回報。過去的表現並不一定預示着信託基金未來的表現。

累計總回報**

1年 5年 10年

托拉斯

基於資產淨值的回報(2)(3)(4)(5)

-6.98 % 48.45 % 214.17 %

根據出價/要價退貨 (2)(3)(4)(5)

-7.00 % 48.25 % 214.00 %

DJIA

-6.86 % 49.53 % 219.07 %

年平均總報税表**

1年 5年 10年

托拉斯

基於資產淨值的回報(2)(3)(4)(5)

-6.98 % 8.22 % 12.13 %

根據出價/要價退貨 (2)(3)(4)(5)

-7.00 % 8.19 % 12.12 %

DJIA

-6.86 % 8.38 % 12.30 %

(1)

目前,買入價/賣出價是計算信託資產淨值時紐約證交所Arca的最佳出價和最佳出價的中點,通常為下午4:00。

(2)

總回報數字已按上述摘要/信託績效中所述的方式計算。

(3)

包括上文摘要中列出的所有適用的普通運營費用和信託的費用和支出。

(4)

不包括交易費,交易費僅由購買和贖回創造單位的人支付給受託人, 如上所述,創造單位的購買和贖回。如果反映了這些金額,這些人的回報將比所示的少。

(5)

不包括經紀佣金和費用,這些佣金和費用僅由在交易所上市和交易中討論的在二級市場買賣單位的人產生。如果反映了這些金額,這些人的回報將低於所示。

*

資料來源:NYSE Holdings LLC和道富環球顧問信託公司。

**

總回報假設股息和資本收益分配已於股息支付日 在資產淨值再投資於信託基金(請參閲有關股息和分配的其他信息)。

83


SPDR道瓊斯工業平均指數ETF信託基金(DIA)

贊助商:PDR Services LLC

本招股説明書不包括DIA在其提交給華盛頓特區美國證券交易委員會的註冊聲明中闡述的所有 信息,註冊聲明如下:

•

1933年證券法(第333-31247號文件)和

•

1940年《投資公司法》(第811-09170號文件)。

以規定的價格從美國證券交易委員會獲取副本

致電:1-800-SEC-0330

訪問:http://www.sec.gov

任何人無權提供本招股説明書中未包含的有關DIA的任何信息或作出任何陳述,並且您不應依賴任何其他信息。閲讀並保存本招股説明書的兩部分,以備將來參考。

PDR Services LLC已提交S-6表格的註冊聲明,並表格N-8B-2美國證券交易委員會覆蓋了各個單位。雖然本招股説明書是表格S-6登記説明的一部分,但它並不包含作為表格S-6登記説明的一部分而提交的所有證據。您應該考慮查看這些展品的全文。

招股説明書日期:2023年2月27日