依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-266465
招股章程補編第10號
(參見2022年8月8日的招股説明書)
ProFrac Holding Corp.
最多1,545,575股A類普通股
本招股説明書是對日期為2022年8月8日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(編號： 333-266465)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，這些信息包含在我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K(當前報告)的1.01項、2.03項和8.01項中的信息。因此，我們已將本報告的相關項目附在本招股説明書 補編中。
招股説明書和本招股説明書補編涉及招股説明書中確定的出售股東(出售股東)或其許可受讓人轉售最多1,545,575股特拉華州公司ProFrac Holding Corp.的A類普通股。我們不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。
本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀 ，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克全球精選市場上市，代碼是：ACDCä和ACDCW。2023年2月27日，我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克全球精選市場上的最新報告售價分別為每股19.35美元和每股0.0239美元。
投資A類普通股是有風險的。請參見？風險因素？從招股説明書的第36頁開始閲讀，瞭解您在購買A類普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2023年2月28日。
當前報告
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
收購業績支持劑的協議
本項目1.01中的信息描述了《採購協議》、經修訂的《採購協議》和《出資協議》(定義見下文)的實質性規定，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要通過參考《採購協議》、修訂後的《採購協議》和《貢獻協議》的全文予以保留，其中每一份的副本分別作為附件10.1、附件10.2和附件10.3作為參考附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本報告。ProFrac Holding Corp.的股東和其他感興趣的各方被敦促完整閲讀這些協議。除非本協議另有規定，否則以下使用的大寫術語在《採購協議》、修訂後的《採購協議》或《貢獻協議》(視情況而定)中定義。
如此前在ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)於2022年12月30日與美國證券交易委員會ProFrac Holdings II(ProFrac II LLC)提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，ProFrac II LLC(ProFrac II LLC)與ProFrac II LLC、Performance Holdings I，LLC、路易斯安那州有限責任公司(Performance Holdings I，LLC)、路易斯安那州有限責任公司(Performance Holdings I，LLC)、路易斯安那州有限責任公司(Performance Holdings II，LLC)以及Performance Holdings I，LLC於2022年12月23日簽訂了會員權益購買協議(購買協議)。業績(br}銷售商)(交易、業績支持收購)。
2023年2月24日，ProFrac II LLC、德克薩斯州有限責任公司阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司和Performance Sellers簽訂了一份轉讓和修訂會員權益購買協議(經修訂的購買協議)，據此，ProFrac II LLC的全資子公司阿爾卑斯被轉讓了購買協議項下的所有權利、所有權和權益。2023年2月24日，路易斯安那州有限責任公司ProFrac，AlMountain，Tidewater Partners，LLC與履約賣方簽訂了一項出資協議(出資協議)，根據該協議，基本收購價(定義見收購協議)的約6,000,000美元將以ProFrac A類普通股股份支付，每股面值0.01美元(A類普通股)，而不是現金收益。
定期貸款信貸安排第五修正案
請參閲該特定定期貸款信貸協議，該協議由ProFrac Holdings II，LLC作為借款人(ProFrac II LLC)、ProFrac Holdings，LLC作為擔保人(ProFrac Holdings)、貸款人和其他擔保人，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(經日期為2022年7月25日的定期貸款信貸協議第一修正案修訂)、日期為2022年11月1日的第二修正案、同意和有限豁免定期貸款信貸協議修訂。同意和有限豁免定期貸款信貸協議，日期為2022年12月30日，以及第四修正案，日期為2023年2月1日，定期貸款協議)。於2023年2月23日，《定期貸款協議》雙方簽訂了《第五次定期貸款信貸協議修正案》(《第五次定期貸款修正案》和經《第五次定期貸款修正案》修訂的《定期貸款協議》)。 本《第五次定期貸款修正案》摘要中使用的、未作其他定義的大寫術語具有先前提交的、日期為2023年2月1日的《定期貸款協議》中所規定的含義。
根據《第五次定期貸款修正案》，所需貸款人在每種情況下均同意：(I)根據《ABL信貸協議第四修正案》所載條款對《ABL信貸協議》作出若干修訂，(Ii)在債務融資方面提供更大的靈活性，(Iii)在任何債務人根據任何額外信貸安排獲得額外信貸安排貸款的情況下，增加對定期貸款安排的最惠國調整，及(Iv)由ProFrac II LLC或阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司消費。(A)Performance Proppants，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，(B)紅河土地控股，路易斯安那州有限責任公司， (C)Performance Royalty，LLC，路易斯安那州一家有限責任公司，(D)Performance Proppants International，LLC，一家路易斯安那州有限責任公司，以及(E)Sunny Point Aggregates LLC，一家路易斯安那州有限責任公司，按Performance收購文件中所載的條款。
ABL信貸安排第四修正案
請參閲該特定基於資產的循環信貸協議，該協議的日期為2022年3月4日，由ProFrac II LLC作為借款人、ProFrac Holdings、貸款人、信用證發行人和擔保方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為代理人、抵押品代理和Swingline貸款人(經日期為的信貸協議第一修正案修訂)。
2022年7月25日，日期為2022年11月1日的信貸協議第二修正案和日期為2022年12月30日的信貸協議第三修正案)。2023年2月23日，ABL信貸融資的各方簽訂了ABL信貸融資的第四修正案(ABL第四修正案和ABL信貸融資，經 第四ABL修正案修訂的信貸融資)。ABL第四修正案的本摘要中使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語具有先前提交的ABL信貸安排中提供的含義，日期為2022年12月30日。
根據ABL第四修正案，代理人及貸款人於任何情況下均同意(在符合其中所載條款及條件的情況下)：(I)將最高循環金額增加至400,000,000美元；(Ii)完成Performance Proppants收購；及(Iii)在債務融資方面提供更大的靈活性。
關於收購Performance Proppants，ProFrac在修訂信貸安排下借入約2.98億美元。 在本次提取後，修訂信貸安排下剩餘的最高可用循環金額為7,900萬美元。緊接在本次抽獎之前，修訂信貸安排項下沒有未清償金額，但未清償信用證除外。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K中的第1.01項規定的關於ABL第四修正案的信息通過引用併入本報告。修訂後的信貸安排的重要條款此前已在ProFrac控股公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年9月30日的季度10-Q表格報告和2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中描述，這些描述通過引用併入本文。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
業績支撐劑收購
2023年2月24日，ProFrac II LLC的全資子公司、ProFrac II LLC的權益繼承人阿爾卑斯完成了對Performance Proppants的收購。根據經修訂的購買協議，阿爾卑斯收購了每家表演公司100%的已發行和未償還的會員權益。收購Performance Proppants的總收購價為4.75億美元，其中包括(I)4.69億美元現金和(Ii)相當於600萬美元的ProFrac A類普通股。根據這一安排，ProFrac在完成Performance Proppants收購後發行了312,826股A類普通股。部分現金對價須按慣例在結賬後作出某些調整。