這份初步招股説明書附錄涉及1933年證券法下的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-267664號

完成日期為2023年2月28日

初步招股説明書副刊

至2022年9月30日的招股説明書

聯合包裹服務公司。

2073年到期的美元浮動利率優先債券

我們將於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付拖欠票據的利息，從2023年6月15日開始 ，並在到期日支付利息。票據的利息將等於複合SOFR(如本文定義)減去0.350%的年利率。票據的聲明到期日為。

我們有權選擇從2053年3月15日開始贖回全部或部分票據，贖回價格為本招股説明書附錄中列出的贖回價格，另加贖回日的應計和未付利息。

票據持有人可要求吾等於每年3月15日及9月15日償還全部或部分票據，自2024年3月15日起至2034年3月15日止及該日止，其後每隔一年3月15日至2070年3月15日止，按本招股説明書附錄所列還款價格，另加應計利息及截至還款日的未付利息。

如果發生税務事件，我們有權將票據的到期日縮短到所需的 程度，以便我們為票據支付的利息可以在美國聯邦所得税中扣除。在新到期日，我們將支付票據本金的100%，外加應計和未付利息至新的 到期日。

這些票據沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。

投資於這些票據涉及風險。？參閲本招股説明書補編S-3頁上的風險因素，以討論與投資票據有關的某些風險，以及我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書補編中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價格(1)				%		$
承保折扣				%		$
支付給UPS的收益(未計費用)				%		$

(1)	上述公開發行價格不包括應計利息(如有)。票據的利息將從2023年(包括2023年)起計提，如果票據在2023年之後交付，則必須由購買者支付。

我們預計票據將於2023年左右通過存託信託公司以簿記形式交付。

聯合賬簿管理經理

摩根大通		摩根士丹利		瑞銀投資銀行

本招股説明書增刊日期為2023年2月。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供 不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約和出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在除該等文件的日期之外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊		頁面
關於本招股説明書副刊			S-1
UPS簡介			S-1
有關前瞻性陳述的注意事項			S-2
風險因素			S-3
收益的使用			S-7
大寫			S-8
《附註》説明			S-9
美國聯邦所得税的重大後果			S-20
承銷			S-25
附註的有效性			S-27
以引用方式將某些文件成立為法團			S-27
招股説明書		頁面
關於本招股説明書			1
UPS簡介			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的注意事項			3
收益的使用			4
債務證券説明書			5
優先股説明			21
普通股説明			22
認股權證説明			23
證券的效力			25
專家			25

關於本招股説明書補充資料

這份文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，介紹了此次發行票據的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能發行的證券的更一般信息，其中一些不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄 與隨附的招股説明書對此次發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在決定是否購買任何附註 之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄中通過引用合併某些文檔標題下以及在標題中您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息的附加信息。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中對我們、我們或UPS的所有引用都是指特拉華州的聯合包裹服務公司及其合併子公司。

UPS簡介

聯合包裹服務公司(UPS)成立於1907年，是全球首屈一指的包裹遞送公司和全球領先的供應鏈管理解決方案提供商。我們通過廣泛的全球業務提供廣泛的行業領先的產品和服務。我們的服務包括運輸和交付、配送、合同物流、海運、空運、報關和保險。

我們運營着全球UPS品牌下最大的航空公司之一和最大的替代燃料機隊 。我們每個工作日為大約160萬運輸客户向220多個國家和地區的1110萬遞送收件人遞送包裹。2022年，我們日均投遞包裹2430萬個，全年累計投遞包裹62億個。2022年總收入為1003億美元。

我們 有兩個報告部分：美國國內套餐和國際套餐。我們剩餘的業務被報告為供應鏈解決方案。美國國內包裹和國際包裹統稱為我們的全球小包裹業務 。

我們的主要執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大格蘭萊克公園路55號，郵編：30328，電話：(404)8286000。

S-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括符合1995年《私人證券訴訟改革法案》含義的某些前瞻性陳述。本新聞稿中包含的以未來時態表示的陳述，以及所有帶有下列詞語的陳述均為前瞻性陳述，如：將會、相信、項目、預期、估計、假設、意向、預期、目標、計劃及其變體和類似術語。前瞻性陳述受聯邦證券法(修訂後的1933年證券法)第27A節(證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的安全港保護的約束。

我們在本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的討論和分析包含有關我們的意圖、信念和當前對我們的戰略方向、前景和未來業績的預期的前瞻性陳述。這些陳述給出了我們目前對未來事件的預期或預測；它們並不嚴格地與歷史或當前事實有關。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，應注意不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表之日的情況。

前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預期結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的那些風險和不確定性，包括我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，該報告通過引用併入本文，可從美國證券交易委員會獲得。您應考慮前瞻性 陳述的限制和相關風險，不要過度依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映事件、情況、預期的變化或在這些陳述日期之後發生的意外事件。

S-2

風險因素

投資這些票據是有風險的。在決定投資票據之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中在下文和風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中通過引用併入某些文檔和在隨附的招股説明書中找到更多信息的地方。

有擔保隔夜融資利率是一個相對較新的參考利率，其組成和特點與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不同。

2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開的替代參考利率委員會(ARRC)確定SOFR為在ARRC的共識意見中代表在 某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐的利率。SOFR是以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義衡量指標，自2018年4月起由紐約聯邦儲備銀行發佈。紐約聯邦儲備銀行也從2014年開始公佈歷史指示性有擔保隔夜融資利率。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同，SOFR與LIBOR的根本不同有兩個關鍵原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限(例如三個月)的銀行間資金的前瞻性利率。因此，不能保證SOFR(包括複合SOFR)將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於市場利率和收益率變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率的波動性更大。

自SOFR最初發布以來，SOFR的每日變化有時比其他基準或市場利率(如美元倫敦銀行間同業拆借利率)的每日變化更不穩定。儘管複合SOFR的變化一般不會像每日SOFR水平的變化那樣波動，但票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購協議(Repo？)市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來將繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身都是不確定的。任何該等操作的影響，或停止該等操作的程度，均屬不確定，並可能對票據的投資者構成重大不利。

SOFR未能獲得市場認可，可能會對票據產生不利影響。

根據ARRC的説法，SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為是美國隔夜國債回購市場一般融資狀況的良好代表。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它並不衡量特定於銀行的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR對於美元LIBOR歷史上使用的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)都不是合適的替代品或繼任者。

S-3

這反過來可能會降低SOFR的市場接受度。SOFR未能獲得市場認可，可能會對票據的回報和價值以及投資者在二級市場上出售票據的價格產生不利影響。

此外，如果SOFR沒有被廣泛用作與票據相似或可比的證券的基準，票據的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR掛鈎的浮動利率債務證券的市場條款，如利率條款中反映的與基本利率的利差 或基礎利率的複利方式，可能會隨着時間的推移而演變，因此票據的交易價格可能低於後來發行的基於SOFR的債務證券。 票據的投資者可能根本無法出售票據，或者可能無法以與二級市場發達的類似投資相媲美的價格出售票據，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

票據的利率基於複合SOFR利率和SOFR指數，這兩者在市場上都是相對較新的。

就每個利息期(定義見下文)而言，票據的利率是以複合SOFR為基礎的，該複合SOFR是根據紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR指數(定義見下文)，根據債券説明中所述的特定公式計算的，而不是在該利息期間內的某一特定日期或就該期間內的特定日期公佈的SOFR利率或該期間內SOFR利率的算術平均值。由於這一原因和其他原因，票據在任何利息期間的利率將不一定與其他使用替代基準來確定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如果利息期間內某一特定日期的SOFR利率為負值，則其對SOFR指數的貢獻將小於1，從而導致用於計算該利息期間付息日(定義見下文)票據應付利息的複合SOFR減少。

使用SOFR作為利率的證券存在有限的市場先例，這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。此外，紐約聯邦儲備銀行在2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，其他市場參與者可能不會繼續廣泛採用SOFR指數或票據中使用的複合SOFR利率的特定公式。如果市場採用不同的計算方法，很可能會對票據的流動性和市值產生不利影響。

有關特定利息期的複利SOFR將只能在相關的 利息期結束時才能確定。

適用於特定利息期間的複合SOFR水平及因此而就該利息期間應付的利息金額將於該利息期間的利息支付確定日期(定義見下文)釐定。由於每個此類日期都接近該利息期限的尾聲，因此您直到相關利息支付日期(定義如下)前不久才會知道就特定利息期間應付的 利息金額，因此您可能難以可靠地估計在每個此類 利息支付日期(定義如下)應支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不更改其信息技術系統的情況下交易紙幣，這兩者都可能對紙幣的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，票據可能會參考複合SOFR以外的利率計息，這可能會對票據的價值產生不利影響。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行 根據其從我們以外的來源收到的數據發佈，我們無法控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR指數在任何時候的可用性。不能保證，尤其是考慮到其

S-4

相對較新的介紹，SOFR指數不會以對票據投資者的利益造成重大不利的方式停止或根本改變。如果計算SOFR指數的方式(包括計算SOFR的方式)發生變化，這種變化可能會導致票據的應付利息金額和票據的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。

如果我們或我們的指定人(可能是計算代理、繼任計算代理、獨立財務顧問或我們的任何其他 指定人)確定關於SOFR指數發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期(定義如下)，則 票據的利率將不再通過參考SOFR指數來確定，而將通過參考不同的利率加上利差調整來確定，我們將稱為基準替換...，如複利SOFR的 説明中進一步描述的那樣。

如果無法確定特定基準替換(定義如下 )或基準替換調整(定義如下)，則將應用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可以由(I)相關政府機構(定義如下)(如ARRC)、(Ii)國際掉期和衍生品協會(ISDA)或(Iii)在某些情況下、我們或我們的指定人來選擇、推薦或制定。此外，票據的 條款明確授權我們或我們的指定人就利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入和其他行政事項等進行符合以下定義的基準替換更改(定義如下)。基準置換的確定、參照基準置換計算票據利率(包括基準置換調整的應用)、基準置換符合變更的任何實施以及根據票據條款在基準過渡事件中可能作出的任何其他決定、決定或選擇，都可能對票據的價值、票據的回報以及您出售此類票據的價格產生不利影響。

此外，(I)基準置換的組成和特徵不會與複合SOFR相同， 基準置換可能不是複合SOFR的經濟等價物，不能保證基準置換在任何時候都會以與複合SOFR相同的方式表現，也不能保證基準 置換將是複合SOFR的可比替代品(這都意味着基準過渡事件可能對票據的價值、票據的回報和您出售票據的價格產生不利影響)，(Ii)任何基準置換未能獲得市場接受可能對票據產生不利影響，(Iii)基準置換的歷史可能非常有限，且基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測，(br}與基準置換相關的票據的二級交易市場可能受到限制，以及(V)基準置換的管理人可能會做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變更，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

我們或我們的指定人 將對票據做出某些決定，這些決定可能會對票據產生不利影響。

我們或我們的指定人 將就附註的説明中進一步描述的註釋做出某些決定。例如，如果發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，我們或我們的指定人將根據我們或我們的指定人的單獨決定權就附註做出某些決定，如在附註的標題説明中進一步描述的

S-5

註明複利。根據我們指定人未作出的基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇，將由我們作出。這些 任何決定都可能對票據的價值、票據的回報以及您出售此類票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於複合SOFR或基準過渡事件的發生或不發生以及符合任何基準替代變化的情況。這些潛在的主觀決定 可能會對票據的價值、票據的回報以及您出售此類票據的價格產生不利影響。有關這些類型的測定的更多信息，請參閲附註説明-複利和複利。

S-6

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為 $。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

S-7

大寫

下表載列本公司於2022年12月31日的綜合資本狀況，並經調整後生效：(1)發行及出售9億美元2033年到期的4.875%優先債券及11億美元2053年到期的5.050%優先債券，兩者均於2023年2月27日發行及出售(優先發售債券)及收到之前發售債券的淨收益及(2)發行及出售債券所得款項淨額。見收益的使用。

您應將此表與我們的綜合財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的附註一併閲讀。

		截至2022年12月31日
		實際				調整後的
		(以百萬為單位)
現金和短期投資
現金和現金等價物		$	5,602			$
有價證券			1,993				1,993
現金和有價證券總額		$	7,595			$
流動負債中包括的債務：
長期債務、商業票據和融資租賃的當前到期日		$	2,341			$
包括在長期負債中的債務：
長期債務和融資租賃，不包括當前期限			17,321
債務總額			19,662			$
股東權益			19,803				19,803
總債務和股東權益		$	39,465			$

S-8

備註説明

我們發售本金總額為$的 浮動利率優先債券，2073年到期。這些票據將構成所附招股説明書中描述的一系列優先債務證券。以下説明補充並在與所附招股説明書中的債務證券説明中包含的一般條款和規定不一致的情況下，取代了對 的説明。所附招股説明書中定義的任何大寫術語在本節中的含義相同，除非本節中有不同的定義。

票據將根據日期為2022年9月30日的契約發行，該契約由作為受託人的美國銀行信託公司作為受託人簽訂。我們敦促您閲讀契約，因為契約和附註中包含的條款，而不是下面的摘要和隨附的招股説明書，定義了您的權利。您 可以免費從我們那裏獲得契約副本。請參閲所附招股説明書中的標題部分，其中您可以找到更多信息。

一般信息

備註：

•

初始本金總額將為 $，取決於我們是否有能力發行額外的票據，這些票據可能與第2部分中所述的票據屬於同一系列，

•

will mature on , 2073,

•

將以相當於複合SOFR減去0.350%的年利率計息，

•

將是我們的無擔保和無從屬債務，與我們現在和未來的其他未償無擔保和無從屬債務並列。

•

將作為契約項下的單獨系列發行，僅以登記、登記的形式發行。

•

將以美元發行，面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍，

•

可由我們在規定的到期日之前按本協議所述的時間和價格贖回，並且

•

將不會受到任何償債基金的約束。

在某些情況下，我們可以選擇通過失敗或契約失敗來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲所附招股説明書中關於債務證券失敗和契約失敗的説明 。

該契約一般不限制我們產生額外債務的能力，也不包含金融或類似的限制性契約， 除非如所附招股説明書中關於債務證券的説明和附加契約的説明所述。

利息

債券的年利率為(I)複合SOFR減0.350釐及(Ii)0.00釐，兩者以較大者為準。票據的利息將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次，從2023年6月15日開始(每個日期為利息支付日期)，並於到期日支付。

在每個付息日期，在緊接相關付息日期之前的3月1日、6月1日、9月和12月1日(視情況適用，不論是否為營業日(定義見下文))營業結束時登記在其名下的人士將獲得利息；前提是，

S-9

然而，則在到期日須支付的利息須付予該等票據的本金須予支付的人。票據利息將根據一年360天和觀察期內的實際天數(定義見下文)計算。

儘管本招股説明書附錄中有任何相反規定，只要票據為簿記形式，我們將通過受託人向存託信託公司(DTC)支付 本金和利息。

如果任何利息支付日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，除非該營業日在下一個日曆月，在這種情況下(到期日除外)，我們將在緊接的前一個營業日支付利息 。如果在下一個營業日支付利息，將不會因延遲支付而產生利息。如果票據的到期日不是營業日，則於該日到期的款項將延至下一個營業日支付，並不會因此而產生其他利息。

如本文進一步所述，在與適用付息日期有關的每個付息決定日期(定義見下文)，計算代理人將計算每個利息期間應付票據的應計利息金額，計算方法為：(I)票據的未償還本金金額乘以(Ii)相關利息期間的利率乘以(B)該觀察期內的實際歷日數除以360的商數。在任何情況下，票據的利息都不會低於零。

術語利息期間是指從任何付息日期(或者，僅就最初的利息期間 ，從2023年開始)開始至下一個後續付息日期(但不包括在內)的期間，如果是最後一個這樣的期間，則指從緊接到期日之前的 付息日期開始，但不包括到期日。

？營業日是指不是週六或週日的任何一天，也不是法律或行政命令授權或有義務在紐約市關閉銀行機構的日子，對於紐約市以外的任何付款地點，也不是在這樣的付款地點 。

到期一詞用於票據時，是指該票據的本金或本金分期付款到期或按契約規定到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回、償還或其他方式。

有擔保隔夜融資利率與SOFR指數

SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本 。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，衡量一段時間內複利SOFR對單位投資的累計影響，初值設定為2018年4月2日，也就是SOFR的第一個取值日期1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日的複合SOFR的影響， 允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數的 發佈頁面上指出，SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或是否可用，恕不另行通知。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。

S-10

複合軟質

？複合SOFR將由計算機構根據以下公式確定(如有必要，計算得出的百分比將舍入到最接近千分之一個百分點)：

其中：

·SOFR索引_開始？=對於初始利息期間以外的期間，為先前付息確定日期的SOFR指數值，對於初始利息期間，為2023年的SOFR指數值；

·SOFR索引_端部？=利息支付確定日的SOFR指數值，與適用的付息日期有關(或在最終利息期間，與到期日有關)；以及

“d_c？是有關觀察期內的日曆日數。

為了確定複合SOFR，

？付息確定日期是指美國政府證券 每個付息日期(或在最終利息期間，在到期日之前)的兩個工作日之前的日期。

？觀察 期間指就每個利息期間而言，自該利息期間首個日期前兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期間付息日期前兩個美國政府證券營業日(或在到期日之前的最終利息期間內)的期間。

·SOFR指數指的是，對於任何美國政府證券營業日：

(1)

SOFR管理員(定義如下)發佈的SOFR索引值將於下午3：00在SOFR管理員的網站上顯示。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR指數確定時間)；前提是：

(2)

如果SOFR指標值在SOFR指數確定時未如上文(1)所述那樣出現， 則：(I)對於SOFR，如果基準過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR應為根據下文描述的SOFR指數不可用條款確定的比率；或(Ii)如果基準過渡事件及其相關基準更換日期已相對於SOFR發生，則複合SOFR應為根據下文所述基準過渡事件的影響而確定的比率。

SOFR是指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

SOFR管理員的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天 以外的任何一天。

S-11

儘管與票據相關的文件中有任何相反的規定，但如果我們 或我們的指定人在相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準替換日期(每個定義見下文)在確定複合SOFR方面已經發生，則以下在基準轉換事件的影響項下闡述的基準 替換條款此後將適用於對票據應付利率的所有確定。

為免生疑問，根據基準更換條款，在基準過渡事件及其相關的 基準更換日期發生後，票據每個利息期間的利率將為基準更換(定義見下文)與適用保證金之和的年利率。

SOFR指數不可用撥備

如果是SOFR指數_開始或SOFR指數_端部未在相關利息支付確定日期公佈，且基準轉換事件 及其相關基準更換日期未發生，關於SOFR、複合SOFR意味着，對於沒有該指數的適用利息期，根據SOFR平均值公式計算的每日複利投資回報率，以及該公式所需的定義，在SOFR管理人網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information. For上發佈，以達到本條款的目的；在SOFR Averages複合公式和相關定義中對計算期？的引用應替換為觀察期？和詞語是30日曆、90日曆或180日曆天數將被刪除。如果SOFR在觀察期內的任何一天都沒有出現，則該日的SOFR將在SOFR管理人的網站上發佈之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR。

基準過渡事件的影響

(1) 基準更換。如果我們或我們的指定人確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間(定義見下文)之前，則基準更換將在與該日期的票據相關的所有目的以及隨後所有日期的所有確定中替換當時的基準。

(2)基準置換一致性變更。對於基準替換的實施，我們或我們的指定人將有權 根據不時的更改進行基準替換。

(3)決定和決定。我們或我們的指定人根據此處所述的基準更換條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

•

如果是由我們製作的，將由我們自行決定；

•

如果由我們的指定人作出，將在與我們協商後做出，該指定人不會做出我們反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

•

儘管本招股説明書副刊及隨附的招股説明書有任何相反規定，但未經票據持有人或任何其他方同意，應 生效。

根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇應由我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在上述基礎上作出。計算代理不對未作出任何此類決定、決定或選擇承擔任何責任。

S-12

某些已定義的術語

如本文所用：

？基準最初指的是複合SOFR，如上所定義的；如果基準過渡事件及其 相關基準替換日期相對於複合SOFR(或計算其時使用的已公佈的SOFR指數)或當時的基準發生，則？基準是指適用的基準替換。

？基準替換？是指相對於當時基準的插入基準(定義如下)，加上該基準的 基準替換調整；前提是，如果我們或我們的指定人在基準替換日期不能確定插入的基準，則？基準替換是指在基準替換日期由我們或我們的指定人按以下順序確定的第一個備選方案：

a)

(A)有關 政府機構選定或建議的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率和(B)基準替代調整；

b)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整的總和；或

c)

總和：(A)由吾等或吾等指定人選定的替代利率，以替代當時適用的相應期限基準的 替代基準，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時美元計價票據的現行基準利率和 (B)基準替代調整。

？基準更換調整是指在基準更換日期之前，由我們或我們的指定人員確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

a)

有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定這種利差調整的方法；

b)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA後備比率，則ISDA後備調整 ；或

c)

由我們或我們的 指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價票據的適用的未經調整的基準替換。

基準置換調整不應包括本招股説明書附錄中規定的保證金，該保證金應適用於基準置換，以確定票據的應付利息。

？符合基準替換的變更是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改) 我們或我們的指定人認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用此類基準替換的情況(或者，如果我們或我們的指定人認為採用此類市場的任何部分在管理上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用基準替換的市場慣例，以我們或我們的指定人認為合理可行的其他方式)。

S-13

？基準更換日期？指相對於當時的基準(包括在其計算中使用的任何每日發佈的組成部分)的下列事件中最早發生的事件：

a)

在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或該部分)的日期中較晚的日期為準；或

b)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？指相對於當時的 基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)發生以下一個或多個事件：

a)

由基準(或此類 構成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準(或此類構成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供基準(或此類構成部分)；

b)

監管機構為基準(或該組成部分)的管理人、基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中指出，基準 (或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或該構成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該構成部分)；或

c)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

？關於基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基期大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？相對於基準的插補基準是指通過在以下兩種基準之間進行線性插補來為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長期間(如果有基準)的基準和(2)比相應的基調長 的最短期間(有基準的)的基準。

ISDA定義是指由ISDA或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在發生指數停止事件時相對於適用基調的基準進行確定。

S-14

？ISDA備用利率是指適用於衍生品交易的費率 參考ISDA定義，在指數停止日期發生時，相對於適用的基準價(不包括適用的ISDA備用調整)生效。

？基準的任何確定的參考時間是指(1)如果基準是複合SOFR，則SOFR 指數確定時間，如上文所定義，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則由我們或我們的指定人根據符合基準替換標準的基準確定的時間發生變化。

？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

未調整 基準置換是指基準置換，不包括基準置換調整。

美國銀行信託公司、美國國民銀行協會或由我們指定的其繼任者將擔任計算代理。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理作出的所有決定在任何情況下都是決定性的，並對我們和票據持有人具有約束力。只要需要就票據確定複合SOFR，則在任何時候都會有一個計算代理。如果任何當時的代理計算代理不能或不願行事，或該 計算代理未能就任何利息期間正式建立複合SOFR，或我們建議撤換該計算代理，我們將委任另一計算代理。

受託人、支付代理人和計算代理人均無義務(I)監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方通知任何基準轉換事件或相關基準更換日期的發生；(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他繼承者或替代基準指數，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代調整，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代調整。或任何替代或後續指數的其他修飾符，或(Iv)確定與上述任何 相關的符合變更的基準替代是否必要或適宜(如果有的話)。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代產品不可用，包括由於任何其他交易方在提供本招股説明書補充條款所要求或預期的和合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面的任何失敗、不能、延遲、錯誤或不準確，受託人、支付代理和計算代理均不對其 部分因SOFR、SOFR指數或其他適用基準替代產品不可用而無法履行本招股説明書附錄中規定的任何職責而承擔任何責任。

S-15

可選的贖回

票據可隨時按我們的選擇權全部或部分贖回，金額為1,000美元或超出1,000美元的任何倍數，贖回價格如下(每種情況下以本金的百分比表示)，如果在以下任何年份的3月15日至9月15日開始的6個月期間內贖回：

贖回日期		價格
March 15, 2053			105.00	%
2053年9月15日			105.00	%
March 15, 2054			104.50	%
2054年9月15日			104.50	%
March 15, 2055			104.00	%
2055年9月15日			104.00	%
March 15, 2056			103.50	%
2056年9月15日			103.50	%
March 15, 2057			103.00	%
2057年9月15日			103.00	%
March 15, 2058			102.50	%
2058年9月15日			102.50	%
March 15, 2059			102.00	%
2059年9月15日			102.00	%
March 15, 2060			101.50	%
2060年9月15日			101.50	%
March 15, 2061			101.00	%
2061年9月15日			101.00	%
March 15, 2062			100.50	%
2062年9月15日			100.50	%
March 15, 2063			100.00	%

此後，在每一種情況下，按本金的100%連同截至贖回日期的任何應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於付息日到期的利息的規限)。

我們必須在贖回日期前至少10天但不超過60天將任何贖回通知郵寄給每一位要贖回票據的持有人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

如果贖回的票據少於全部未贖回票據，則應由受託人以其認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定票據(或1,000美元的票據的倍數部分)。

S-16

根據持有人的選擇償還

票據持有人可選擇在還款日期和還款價格 (每種情況下均以本金的百分比表示)償還全部或部分票據：

贖回日期		價格
March 15, 2024			98.00	%
2024年9月15日			98.00	%
March 15, 2025			98.00	%
2025年9月15日			98.00	%
March 15, 2026			98.00	%
2026年9月15日			98.00	%
March 15, 2027			98.00	%
2027年9月15日			98.00	%
March 15, 2028			98.00	%
2028年9月15日			98.00	%
March 15, 2029			99.00	%
2029年9月15日			99.00	%
March 15, 2030			99.00	%
2030年9月15日			99.00	%
March 15, 2031			99.00	%
2031年9月15日			99.00	%
March 15, 2032			99.00	%
2032年9月15日			99.00	%
March 15, 2033			99.00	%
2033年9月15日			99.00	%
March 15, 2034			100.00	%

以及其後每隔一年的3月15日，至2070年3月15日(包括該日)，按本金的100%計算，連同截至贖回日的任何應計及未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取於付息日到期的利息的權利所規限)。

為使票據得到償付，付款代理人必須在可選的還款日期前至少10個但不超過60個歷日，(1)在正式填寫的票據背面，(2)國家證券交易所成員或 美國金融行業監管機構、商業銀行或信託公司成員發來的電報、傳真或信函，其中必須載明：

•

票據持有人的姓名或名稱；

•

票據的本金金額；

•

應償還票據的本金金額；

•

證書編號或對票據的期限和條款的描述；

•

一項聲明，表明正在行使選擇還款的選擇權；以及

•

保證要償還這張票據的擔保。

支付代理人必須在電報、傳真或信件發出日期後的第五個營業日內，將這些項目連同在票據背面填妥的、題為選擇償還選擇權的表格一起 收到。票據持有人可以低於票據全部本金金額的方式行使償還選擇權，但在這種情況下，在償還後仍未償還的票據的本金金額必須為核準面額。

S-17

縮短到期日的附條件權利

我們打算扣除為美國聯邦所得税而支付的票據利息。然而，過去曾提議修改税法，其中包括禁止發行人扣除期限超過40年的債務工具的利息支付。雖然所有這些建議都沒有成為法律，但我們不能向您保證，影響我們扣除票據利息能力的類似 立法未來不會頒佈，或者任何此類立法都不會有追溯生效日期。因此，我們不能向您保證不會發生税務事件(定義如下) 。

如果發生税務事件，我們將有權在未經票據持有人同意的情況下縮短票據的到期日至國家公認的獨立税務律師認為所需的最低限度，以便在縮短到期日後，票據上支付的利息可用於美國聯邦所得税，或者，如果律師不能就該最短期限明確提出意見，則將維持我們利息扣除所需的最低程度維持到根據現行法律可扣除的程度，該程度由我們的董事會真誠確定。在收到該律師關於適用法律標準的意見後。在這種情況下，在新到期日到期的票據的應付金額將等於該票據本金的100%加上截至該新到期日該票據到期的 日的應計利息。我們不能向您保證，如果發生税務事件，我們不會行使縮短這些票據到期日的權利，或者縮短到期日的期限。如果我們選擇在税務事件發生時行使我們的權利縮短票據的到期日，我們將在税務事件發生後不超過60天以第一類郵件向每位票據持有人郵寄通知，説明 票據的新到期日。本通知自郵寄之日起立即生效。

？税務事件意味着我們將收到全國公認的獨立税務律師的意見，其大意是，由於：

•

對美國任何法律或其下的任何法規的任何修訂、澄清或更改(包括任何已宣佈的預期修訂、澄清或更改)；

•

任何司法決定、官方行政聲明、裁決、管理程序、條例、通知或公告，包括任何意向於通過或公佈任何裁決、管理程序或條例的通知或公告(前述任何一項，行政或司法行動)；或

•

對美國的行政或司法行為或法律或法規的任何官方立場的任何修訂、澄清或改變，或對其的任何解釋，而不同於以前普遍接受的立場或解釋，

在每一種情況下，發生在2023年或之後，對於美國聯邦所得税而言，我們對票據支付的利息不能或將不能全部或部分扣除的風險增加了 以上。

用作限定替換屬性的註釋

尋求將票據視為合格置換財產的潛在投資者應注意，第1042節要求發行人滿足某些要求，才能使票據構成合格置換財產。一般來説，合格重置財產是由國內 經營公司發行的證券，而在購買此類證券的納税年度之前的納税年度，其被動投資收入不超過該公司在該納税年度之前的 總收入的25%(被動收入測試)。就被動收入測試而言，如果發行公司由一個或多個公司控制，或該發行公司由一個或多個其他 公司控制，則在為第1042條的目的計算被動投資收入數額時，所有這些公司都被視為一個公司(關聯集團)。

S-18

我們認為，我們符合國內經營公司的資格，在截至2022年12月31日的納税年度，我們關聯集團的總收入中只有不到25%是被動投資收入。在作出這一決定時，我們做了一些我們認為合理的假設和使用的程序。我們不能保證我們是否會繼續符合國內營運公司的資格，或符合被動入息審查。此外，國税局可能不同意我們在 中計算關聯集團毛收入(包括該等毛收入的特徵)和被動投資收入的方式以及本次討論得出的結論。票據的潛在購買者應就與票據有關的這些和其他税務事宜向其自己的税務顧問進行諮詢。

這些票據是沒有建立交易市場的證券。不能保證票據的交易市場是否會發展，也不能保證票據的交易市場的流動性。債券交易市場的可獲得性和流動性也將受到購買者將債券視為合格替代財產的程度的影響。

進一步的問題

我們可不時在不通知票據登記持有人或徵得登記持有人同意的情況下，增訂及發行在各方面與票據同等的票據 。該等額外票據可合併並與該等票據組成單一系列，並具有與該等票據相同的排名、贖回或其他條款(不包括該等額外票據的發行日期及公開發行價，以及(如適用)該等額外票據發行日期後的首次利息支付)。

記賬制

票據發行後，將通過DTC以簿記形式發行。票據將以註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。票據的實益權益所有者將收到與其債務證券有關的所有美元付款 。Clearstream和EuroClear可通過這些系統中的每個系統為便利涉及票據的交易的清算和結算而開設的賬户，代表票據持有人持有權益。

DTC與票據相關的程序説明載於《債務説明》第 《證券賬簿--債務證券的分錄、交付和形式》一節。

通告

受託人將通過頭等郵件將通知以預付郵資的方式發送到每個註冊持有人的地址，該地址出現在安全登記冊 中。受託人只會將這些通知郵寄給票據的登記持有人，因此，除非我們以完全有證明的形式重新發行票據，否則實益權益持有人不會收到這些通知。

治國理政法

所有目的的契約和票據均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

S-19

美國聯邦所得税的重大後果

以下摘要描述了票據的購買、受益所有權和處置對您產生的重大美國聯邦收入和某些遺產税後果。本摘要僅涉及在首次發行中以發行價(即向投資者出售大量票據的第一價格)購買票據的持有者，以及為美國聯邦所得税目的持有 資本資產等票據的持有者。本摘要僅供參考，並不涉及根據您的特定情況可能對您很重要的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及可能適用於您的州、地方、外國、替代最低或非所得税考慮因素。如果您是受 特殊規則約束的持有人類別的成員，則本摘要不適用於您，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價證券持有量的核算方法；

•

銀行或金融機構；

•

一家保險公司；

•

免税組織；

•

擁有作為對衝工具的票據或對衝利率風險的票據的人；

•

出於税收目的，在跨境交易或轉換交易中擁有票據的人；

•

繳納替代性最低税額的人；

•

出於納税目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；或

•

美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)的規定以及截至本文件之日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會更改，可能會追溯，或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下面概述的那些 。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有我們的票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業或持有票據的合夥企業的合夥人，您應就適用於您的特定美國 聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您自己的税務顧問 有關購買票據、受益所有權和處置票據對您的特定美國聯邦所得税和遺產税的後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果，包括任何州、當地或非美國的税收後果。

在本摘要中，美國持有者是指美國聯邦所得税中下列任何一項票據的實益擁有人：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或根據美國聯邦所得税法分類的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)信託管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選舉權，將被視為美國人。

S-20

非美國持有者是指非美國持有者也不是合夥企業的票據的受益所有者，適用於美國聯邦所得税。

票據的税種分類

我們認為，根據現行法律，就美國聯邦所得税而言，這些票據應該構成債務。本討論的其餘部分 假定採用這種處理方式。此外，在發生税務事件時有條件縮短票據到期日的權利的存在，可能會導致美國國税局尋求適用美國財政部管理或有債務工具的規定。如果國税局成功地聲稱或有付款債務工具條例適用於票據，則票據上收入的時間和性質可能會受到重大影響。除其他事項外，持有者 將被要求每年按發行時確定的可比收益率對票據進行原始發行折扣(OID)。此外，持票人在票據到期時或在出售或以其他方式處置票據時實現的任何收益，一般將被視為普通利息收入，而不是資本收益。

我們打算採取的立場是，税務事件發生的可能性是一種遙遠的偶發事件，因此在OID條例中通常被忽略。該立場對所有持有人具有約束力，但以適用的財政部法規要求的方式披露相反頭寸的持有人除外，但對美國國税局沒有約束力。因此，本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

最後，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將票據視為可變利率債務工具， 本討論的餘額假設這種描述是適當的，並將得到尊重。

美國持有者

利息支付或應計利息

預計，本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將不會以原始發行折扣發行。因此，票據上所列利息的付款或應計應在您收到或應計按照您的常規税務方法 會計方法收取或應計的金額時，作為普通利息收入向您納税。

票據的出售、交換、報廢或其他應課税處置

當您出售或交換票據時，或者如果您持有的票據在應税交易中已報廢或以其他方式處置，您通常會 確認等於您在交易中實現的金額(減去任何應計利息，將按上述支付或應計利息項下的方式納税)與您在票據中的 調整計税基準之間的差額的收益或損失。

您在票據中的調整計税基準通常等於您收到的票據成本減去您之前收到的關於該票據的任何 本金。

您在票據的出售、交換、報廢或其他處置中確認的收益或損失通常將是資本收益或損失。如果您在處置之日持有票據超過一年，則出售、交換、報廢或其他處置票據的收益或損失將是長期資本收益或損失。個人確認的長期資本淨利得目前有資格按低於淨短期資本利得或普通收入的税率徵税。美國持有者從普通收入中抵消資本損失的能力是有限的。

淨投資收入附加税

作為個人、遺產或某些信託基金的美國持有者一般將被徵收3.8%的税，以(1)美國個人的淨投資收入或未分配淨額中較小者為準。

S-21

遺產或信託的投資收入，在每種情況下都是相關納税年度的投資收入，或者(2)個人的修正調整後總收入的超出部分，如果是個人的話，或者調整後的總收入(如果是遺產或信託的情況)，在每種情況下，納税年度超過一定的門檻。美國持票人的淨投資收入通常包括持票人就票據確認的任何利息收入或資本收益，除非此類收入或收益是在持票人進行貿易或業務的正常過程中獲得的(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)。

.信息報告和備份扣繳

通常，如果您是非公司美國持有者，票據上的付款將受信息 報告的影響。此外，如果非公司美國持有人未能按要求的方式向我們或我們的支付代理人提供準確的納税人識別碼，被美國國税局(IRS)通知其未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，或未能遵守適用的 備用預扣税規則，則該非公司美國持有人可能需要就這些付款繳納備用預扣税。此外，美國持有者可能需要就票據的銷售、交換、報廢或其他應税處置的收益繳納信息報告和後備預扣税。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則從您的美國聯邦收入 納税義務中預扣的任何金額都可以作為抵免，並可能使您有權獲得退款。

非美國持有者

美國聯邦預扣税

根據以下章節中的討論，《信息報告和備份預扣税》和《外國賬户税合規法》(FATCA)規定，票據本金和聲明利息的支付將不繳納美國聯邦預扣税，前提是：

•

您並不實際(或建設性地)擁有守則和適用的財政部條例所指的所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

•

此類利益與您在美國進行的貿易或業務沒有有效的關聯；以及

•

您可以(A)在IRS表格W-8BEN 上提供您的姓名和地址，或者W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證懲罰下證明您不是美國人，或(B)您通過某些外國 中間人持有票據，並滿足適用財政部法規的證明要求。

特殊認證和 其他規則適用於某些非美國持有者，他們是實體而不是個人。

如果您 沒有資格享受上述投資組合利息豁免，並且該利息與您在美國境內進行的貿易或業務沒有有效關聯(如下面的《美國聯邦所得税》一節所述)，則向您支付的利息將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦預扣税。

聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求這是您按淨收入計算繳納美國税的條件，則該利息可歸因於您在美國設立的常設機構)，您將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(儘管您將免徵30%的預扣税，前提是您遵守了

S-22

某些認證要求)，就像您是美國持有者一樣。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或較低的適用條約税率)的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非您有資格根據適用的所得税條約獲得較低的税率。

在票據的銷售、交換、報廢或其他應税處置中實現的任何收益(代表應計利息的收益的任何部分除外，在這種情況下，上述利息的税收規則將適用於該部分)一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用，可歸因於您在美國設立的常設機構)，在這種情況下，此類收益一般將繳納美國聯邦所得税(可能還包括分支機構利得税)，適用於上述有效關聯利息收入的方式相同；或

•

您是在該 處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您將按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的適用所得税條約)(扣除某些美國來源的損失，如果有)。

美國聯邦遺產税

如果您在去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特別定義)，您的 遺產税將不適用於您去世時由您實益擁有的票據的美國聯邦遺產税，前提是(1)您實際上(或建設性地)擁有所有類別 我們的有表決權股票總投票權的10%或更多，符合《守則》和適用的財政部法規的含義，以及(2)如果在您去世時收到這些票據的利息，與您在美國進行的貿易或 業務有效相關。

信息報告和備份扣繳

支付給您的利息金額，以及與該利息相關的任何扣繳税款的金額，必須每年向美國國税局和您報告。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息金額和任何扣繳税額的信息申報單的副本。

一般來説，您將不受票據利息支付的備用預扣，前提是我們 沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，並且已滿足上述美國聯邦預扣税項下最後一個項目符號中描述的證明要求。

一般而言，您將受到有關在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構銷售 票據的收益的信息報告或可能的備用預扣，除非(I)已滿足上述認證要求，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道您 是守則所定義的美國人，或者(Ii)您以其他方式確立了豁免。

根據備用預扣税規則從您的 付款中預扣的任何金額可被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

守則第1471至1474條及其下的條例(FATCA？)一般對票據支付的利息收入徵收30%的美國聯邦預扣税，並符合擬議的財政部條例

S-23

下文討論的是關於處置支付給(I)外國金融機構(無論該外國金融機構是實益所有人還是中間人)的票據的總收益，除非該機構與美國政府達成協議，收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，並在某些情況下，扣留向不合規的美國賬户持有人或(Ii)不是金融機構的外國實體(無論該外國實體是受益者還是中間人)支付的金額，除非該實體向適用的扣繳義務人提供了識別該實體的 主要美國所有者的證明，這些證明通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。美國與適用外國之間的政府間協議、或未來的財政部條例或其他指導意見可能會修改這些要求。

擬議的財政部條例建議取消對處置票據的毛收入可能扣留的FATCA 。擬議的財政部條例規定，在最終的財政部條例發佈之前，納税人可以依賴這種提議。

我們不會因根據FATCA徵收的任何税收或預扣款項而向票據持有人支付額外金額或毛利。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款或預扣的退款或抵免。每個持有者都應該就這項立法對其在紙幣上的投資的影響諮詢其税務顧問。

S-24

承銷

我們打算通過承銷商發行這些票據。根據我們與承銷商之間的承銷協議中所載的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，承銷商已分別同意向我們購買下列債券的本金金額。

承銷商		本金 數額： 備註
摩根大通證券有限責任公司		$
摩根士丹利律師事務所
瑞銀證券有限責任公司
總計		$

如果任何不是美國註冊經紀自營商的承銷商有意在美國銷售票據，它將根據適用的美國證券法律法規，通過一家或多家美國註冊經紀自營商銷售票據。

承銷商已同意，如果購買了任何票據，將根據承銷協議購買所有已售出的票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或 分擔幾家承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，但須事先出售票據，並在發出票據及接受票據時予以接受，但須經承銷商的律師批准法律事宜(包括票據的有效性)及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發售價格直接向公眾發售票據，並以該價格減去不超過票據本金%的出售優惠，向 某些其他經紀或交易商發售票據。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供不超過票據本金金額的折扣 。債券首次公開發售後，承銷商可不時更改債券的發行價及其他銷售條款。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $，由我們支付。

新發行的鈔票

這些票據沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們目前有意在完成發售後在債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做， 可以停止任何做市活動

在沒有任何通知的情況下隨時可以。我們不能保證票據的任何交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展。如果不發展活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

S-25

價格穩定和空頭頭寸

在此次發行中，承銷商被允許從事穩定票據市場價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持票據價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據中建立任何空頭頭寸，即如果他們出售的票據多於本招股説明書封面上的票據，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少此類空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有此類購買的情況下的價格。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為其賬户回購了票據。

本公司或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或可能在未來收到這些交易的慣例費用和佣金。特別是，摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和瑞銀證券有限責任公司的附屬公司是我們現有的循環信貸安排中的一項或兩項下的貸款人、代理或安排人。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其 關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-26

票據的效力

票據的有效性將由King&Spalding LLP傳遞。與票據相關的某些法律事項將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為承銷商傳遞。

通過引用將某些文件併入

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息補充到本招股説明書中。 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下列出的文件以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，直到我們的發售完成為止；但是，除非本文中明確説明，否則我們不會通過引用併入在Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息：

a.

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報；以及

b.

我們於2022年3月21日提交的關於附表14A的委託書部分，通過參考我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K併入。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

聯合包裹服務公司

新澤西州格倫萊克公園路55號

亞特蘭大，佐治亞州，30328

關注：投資者關係

(404) 828-6000

S-27

招股説明書

聯合包裹服務公司。

債務證券

優先股

B類普通股

認股權證

每次根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書增刊將包含有關這些證券的具體信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 附錄。

聯合包裹服務公司的B類普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為UPS。

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論了與我們公司相關的風險因素，包括在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告以及隨後的文件中的風險因素項下，這些文件通過引用併入本招股説明書中。與特定證券發行相關的招股説明書附錄可能會 討論投資這些證券的某些風險。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素和風險。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月30日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
UPS簡介			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的注意事項			3
收益的使用			4
債務證券説明書			5
優先股説明			21
普通股説明			22
認股權證説明			23
證券的效力			25
專家			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次使用本招股説明書發行證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該等證券和發售條款的具體信息，除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得用於發售或出售證券。招股説明書副刊可對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題為？的章節中介紹的其他信息。

我們還可能準備免費編寫的招股説明書來描述特定證券的條款，這些條款可能與本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的條款不同。因此，您應該在審閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄時仔細審閲任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，包括我們 通過引用合併的任何信息，或我們分發的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不提供任何保證。您不應假定本招股説明書或招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在文檔日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的所有UPS、我們、我們或我們的子公司都是指特拉華州的聯合包裹服務公司及其合併子公司。

除非另有説明，本招股説明書和任何招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元或$表示。

UPS簡介

我們成立於1907年，是全球首屈一指的包裹遞送公司和全球領先的供應鏈管理解決方案提供商 。我們通過在北美、歐洲、印度次大陸、中東和非洲、亞太地區和拉丁美洲的廣泛業務，提供廣泛的行業領先產品和服務。我們的服務包括運輸和交付、配送、合同物流、海運、空運、報關和保險。

我們運營着全球最大的航空公司之一和全球UPS品牌下最大的替代燃料汽車車隊之一。我們每個工作日向220多個國家和地區的1180萬快遞客户遞送約170萬個運輸客户的包裹。2021年，我們日均投遞包裹2520萬個，全年累計投遞包裹64億個。2021年的總收入為973億美元。

我們有兩個報告部門：美國國內 套餐和國際套餐。我們剩餘的業務被報告為供應鏈解決方案。美國國內包裹和國際包裹統稱為我們的全球小包裹業務。

我們的主要執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大格蘭萊克公園路55號，郵編：30328。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的 投資者關係網站www.investors.ups.com上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、 10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的修正，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給 美國證券交易委員會之後，我們將盡快在合理可行的範圍內免費提供這些材料。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，您可以在https://www.sec.gov.上訪問該網站您也可以在紐約證券交易所辦公室閲讀有關我們的報告和其他信息，郵編：10005。

我們網站或任何其他網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的 部分內容。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着，我們可以通過讓您參閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息。

我們在本招股説明書中引用下列文件和部分文件，以及我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息除外)：

a.

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(包括我們於2022年3月31日提交的關於附表14A的委託書的部分內容，通過引用併入其中)；

b.

截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；

c.

2022年3月1日(僅第5.02項)和2022年5月10日提交的表格8-K的當前報告；以及

d.

對UPS B類普通股每股面值0.01美元的描述載於1999年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記 聲明中，該説明由截至2020年12月31日的10-K表年報附件4.42中對B類普通股每股面值0.01美元的描述更新，以及為了更新本描述而提交給美國證券交易委員會的任何後續修訂或報告。

您可以從美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會的網站獲取本招股説明書中的任何參考文件，地址為上文提供的地址 。我們將通過我們的投資者關係網站www.Investors.ups.com，或通過口頭請求或書面請求，向每個收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括此類文件的證物，除非文件中特別引用了 證物)：聯合包裹服務公司， 注意：投資者關係部，地址：55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，George 30328，電話：(404)8286000。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件可能包含構成美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述的陳述、估計或預測。將、？相信、？項目、？預期、？估計、？假設、？意圖、 ？預期、？目標、？計劃、？計劃及其變體和類似表達旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念和當前對我們的戰略方向、前景、未來結果和其他事項的期望的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，涉及某些風險和不確定性，可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

3

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們從出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供的證券中獲得的淨收益將用於一般公司用途。一般企業用途可能包括償還債務、為資本支出提供資金、為營運資金需求提供資金、為我們的 運營提供資金或為潛在收購提供資金。淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到這些債務用於其規定的目的。

4

債務證券説明書

債務證券説明

本行將以下列其中一種方式發行債務證券：(I)吾等與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司)之間的契約，日期為2003年8月26日(可不時修訂或補充)，作為受託人花旗銀行的繼任者；(Ii)作為受託人的吾等與U.S.Bank Trust Company，National Association， 之間的日期為2022年9月30日(可不時修訂或補充)的契據；或(Iii)吾等與Truist Bank作為受託人的日期為2022年9月30日(可不時修訂或補充)的契據。這三份契約在所有實質性方面基本相同。我們 總結了以下契約的主要條款。當我們提到任何系列債務證券的債券契約或受託人時，我們指的是發行這些債務證券的契約 和根據該契約行事的受託人。每份契約都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，您應該閲讀每份契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的 摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。債務證券描述中使用的大寫術語具有契約中指定的 含義，但此處未另行定義。你可以在美國證券交易委員會網站上獲得契約的副本，這一部分的標題是在那裏你可以找到更多信息。

一般信息

契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時以一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，相同或不同的到期日、面值或折扣價。我們可以在不徵得發行時該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。契約一般也不限制我們招致額外債務的能力，也不包含金融或類似的限制性契約。每個契約下的債務 證券將是無擔保的，並將與我們所有其他優先債務和優先於我們的次級債務(如果有)並列。

除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則契約不包含任何債務契諾或其他條款，以在吾等參與可能對吾等信譽造成不利影響的高槓杆交易或其他交易時， 保護債務證券持有人。

與發行的一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。這些 術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

將向其支付債務證券利息的個人或實體；

•

在債務證券到期時支付本金、溢價或其他形式或類型的對價的一個或多個日期，我們稱之為到期對價，或確定到期日的方法；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)，或確定該利率或利率的任何方法、產生利息的日期、支付利息的支付日期以及任何付息日的任何利息的定期記錄日期；

5

•

債務證券的任何贖回日期、價格、權利、義務和限制；

•

任何強制性或任意性的償債基金、購買基金或類似的規定；

•

本金或任何溢價或利息的支付是否將以指數、公式或其他方法確定，以及確定這些金額的方式；

•

支付本金和利息的貨幣或貨幣單位(如果不是美元)，以及持有者是否可以選擇以其他貨幣支付；

•

債務證券到期加速時應支付的本金部分，除全額本金外；

•

如果債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金不能在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則就任何目的而言，將被視為債務證券在任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的債務證券的本金，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的債務證券的本金；

•

債務證券是否將全部或任何特定部分被廢止，我們的一些契諾是否將被廢止 ，如果不是通過我們的董事會或執行委員會的決議，我們將以何種方式證明我們選擇使債務證券或契諾失效；

•

債務證券是否將以全球永久形式發行，以及在什麼情況下可以交換永久全球債務證券；

•

我們是否可以通過向持有人交付證券(無論是否由我們發行)、現金或現金、證券和/或財產的組合來履行我們關於到期付款、任何贖回或要求回購或任何與任何交換條款有關的債務證券的部分義務，以及與此有關的條款和條件；

•

任何轉換或交換條款；

•

有關購買或出售我們的證券的認股權證、期權或其他權利的債務證券的任何附加條款；

•

違約事件的任何刪除、增加或改變，以及受託人或債務證券的必要持有人聲明到期和應付本金金額的權利的任何改變；

•

對適用於債務證券的契諾的任何刪除、增加或更改；

•

與債務證券交付有關的條款，如果這些債務證券是在行使認股權證時發行的；

•

我們是否將以何種條款向非美國 個人的債務證券持有人支付任何扣繳或扣除的納税評估或政府費用，如果是，我們是否將有權贖回債務證券，而不是支付額外金額；

6

•

關於入賬程序的附加條款；以及

•

本招股説明書中未列明的債務證券的任何其他重大條款。(第3.01節)

我們可能會以低於本金金額的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。原發行貼現證券不計息或以低於市場利率計息。我們可能會在適用的招股説明書附錄中描述適用於以原始 發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素(如果有)。此外，我們可能會在適用的招股説明書補充資料中説明適用於以任何外幣或貨幣單位出售的債務證券的特別美國聯邦所得税或其他考慮事項 ，或者如果債務證券的任何付款是以任何外幣或貨幣單位支付的話。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的合格税務和財務顧問。

資產的合併、合併和出售

每份契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

我們是持續的公司，或者是通過任何合併或合併而形成的人，或者 通過轉讓、轉讓或租賃獲得我們的全部或幾乎所有財產和資產的人應為：

•

根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在；以及

•

應明確承擔我們在債務證券和適用契約項下的所有義務；

•

在該交易立即生效後，不應發生任何違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件；以及

•

吾等或該等人士已向受託人遞交一份高級人員證書及一份律師意見，聲明 該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及與該等交易有關的任何補充契約符合該契約的適用條文，且該契約中規定或與該等交易有關的所有先決條件均已滿足。

在根據這些規定進行任何合併或合併或任何轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有財產和資產時，通過合併而形成的繼承人，或我們被合併為其中的繼承人，或任何轉讓、轉讓或租賃的繼承人，將繼承並被取代，並可以行使我們在債務證券和適用契約下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在債務證券和適用契約下被指名為我們一樣；此後，除租賃外，我們將解除債務證券和適用契約項下的所有義務和契諾。(第8.01及8.02節)

附加契諾

儘管契約一般不包含金融或類似的限制性契約，但除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將包含契約中未包含的下述附加契約。

7

對有擔保債務的限制

我們不會創建、承擔、招致或擔保，也不會允許任何受限制子公司在沒有撥備的情況下創建、承擔、招致或擔保任何 有擔保債務，即債務證券應與此類有擔保債務或在此之前同等和按比率提供擔保，如果我們這樣確定，我們或當時存在或此後創建的任何受限制子公司不從屬於債務證券的任何其他債務，只要有擔保債務是未償還的，除非有擔保債務在添加到：

•

當時未償還的所有有擔保債務的總額(在本計算中不包括有擔保債務，如果債務證券與此類有擔保債務(或之前)同等和按比率提供擔保，並且在本計算中不包括同時註銷的任何有擔保債務)；以及

•

根據吾等在1999年1月26日之後訂立或受限制附屬公司在1999年1月26日後訂立或(如較遲)成為受限制附屬公司的日期(在本計算中不包括同時註銷的任何可歸屬債務)而訂立的出售及回租交易中當時所有未償還債務的總額；

不超過綜合有形資產淨值的10%。

對出售和回租交易的限制

我們不會，也不會允許任何受限制的附屬公司達成任何出售和回租交易，除非：

•

根據該出售和回租交易應償還的可歸屬債務；

•

根據我們在1999年1月26日之後或受限制附屬公司在1999年1月26日或(如較後)成為受限制附屬公司之日之後訂立或由受限制附屬公司訂立的所有其他出售及回租交易而當時未償還的所有可歸屬債務；及

•

當時所有有擔保債務的總額(在本計算中不包括有擔保債務，如果債務證券與這種有擔保債務(或在此之前)同等和按比例提供擔保)；

不得超過綜合有形資產淨值的10% ，或(B)等於以下兩者中較大者的數額：

•

根據該等售回及回租交易出售及租回信安物業所得款項淨額予吾等或受限制附屬公司 ；及

•

根據此類出售和回租交易應償還的可歸屬債務的金額；

適用於在該等出售及回租交易完成後180天內償還吾等或任何受限制附屬公司的融資債務(附屬於債務證券或欠吾等或任何受限制附屬公司的融資債務，或計劃於該等出售及回租交易完成後一年內到期的融資債務)。

8

定義

如本招股説明書所用，以下定義適用：

“可歸屬債務”指截至確定之日，承租人根據任何售後回租交易支付租金的義務的現值(每半年折現一次，年利率為7.0%)(減去同一物業的全部或部分分租人的租金義務金額)在該售後回租交易剩餘的 期間(包括與之相關的任何租期)，此類租金支付不包括承租人應支付的維護和維修、保險、税收、分攤 和類似費用以及或有租金(如以銷售為基礎的租金)。在任何出售和回租交易中，如果承租人在支付罰款後可終止租賃，則就本定義而言，租金支付應視為下列折扣值中的較小者：

A.根據該銷售和回租交易支付的租金，直至終止該交易的第一個日期(在該確定之日之後)，外加該終止時當時適用的罰款；以及

B.在此類售後回租交易的剩餘期限內需要支付的租金(假設不執行此類終止條款)。

·融資租賃義務指不動產或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下的任何支付租金或其他金額的義務，而根據普遍接受的會計原則，該等義務須歸類及入賬為融資租賃義務，而就債務證券而言，該等義務在任何日期的金額應為根據該等原則釐定的適用日期的資本化金額。

？合併有形資產淨值指在任何日期，根據公認會計原則編制的截至本公司最近一次編制的綜合資產負債表中的總資產，減去該資產負債表中顯示的所有流動負債和無形資產。

有資金支持的債務指自發行之日起一年以上到期的任何債務，包括根據債務人的選擇可續期或延期至自原發行之日起一年以後的任何債務。

負債累累手段

A.任何人的任何責任：

(一)借款，或者與信用證有關的任何償付義務；

2.債券、票據、債權證或類似票據，包括與收購任何企業、財產或任何種類的資產有關的債務，或與資本支出有關的服務，但在正常業務過程中產生的應付貿易或流動負債除外；

(三)支付與融資租賃義務有關的款項；或

4.利率保護義務；

B.前款(A)項所述其他人已擔保的任何責任，否則為其法律責任；以及

C.以上(A)和(B)款所述類型的任何責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款。

9

·無形資產？指在任何日期，根據公認會計原則編制的本公司最近編制的綜合資產負債表所顯示或反映的價值(扣除任何適用的儲備)

A.所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽；

B.組織和發展費用；

C.遞延費用(不包括保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產等預付項目)；以及

未攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費。

·利率保護義務任何人的義務是指該人根據與 任何其他人的任何安排而承擔的義務，根據該安排，該人有權直接或間接不時收取定期付款，計算方法是對所述名義金額適用固定利率，以換取該 該人按相同名義金額適用浮動利率計算的定期付款。

留置權指任何抵押、留置權、質押、擔保權益、抵押或產權負擔。

主要財產？指構成分銷設施、營運設施、製造設施、開發設施、倉庫設施、服務設施或辦公設施(包括其任何部分)的任何土地、土地改善、建築物及有關的工廠、分銷、實驗室及辦公設備(不包括任何機動車輛、航空器、流動物料搬運設備、數據處理設備及車輛)。

a.

由我們或任何受限制的子公司擁有或租賃給我們，

b.

位於美國境內，而且

c.

截至確定之日，收購成本加上資本化改進超過合併有形淨資產的0.50%，但以下情況除外：

1.

任何設施或其中的一部分，是由一個州、一個領土或美國所有、或上述任何地區的任何政治分區或哥倫比亞特區或其代表發行的債務提供資金的，其利息可根據發出債務時有效的《國內税法》第103條(或此後頒佈的任何類似條款)的規定，從其持有人(相關設施的主要用户或相關人士除外)的毛收入中扣除；

2.

本公司董事會可能通過決議宣佈的任何安排對本公司和受限制的子公司作為一個整體並不具有實質性重要性；以及

3.

與除吾等 及任何附屬公司以外的一名或多名人士共同或共同擁有或租賃的任何設施或其部分，而吾等及所有附屬公司於該等設施或設施的權益不超過50%。

？受限證券 指任何受限制附屬公司的股本或債務。

10

“受限子公司”手段

a.

任何附屬公司：

1.

基本上其所有財產都在美利堅合眾國境內；

2.

擁有任何信安物業或作為信安物業的承租人；及

3.

其中，我們和所有其他子公司的投資超過了截至確定日期的合併有形淨資產的0.50%；但是，受限子公司一詞不應包括：

A.

任何子公司(X)主要從事購買、持有、收集、服務或以其他方式處理分期付款銷售合同、租賃、信託收據、抵押、商業票據或其他融資工具的業務，以及與之相關的任何抵押品或協議，包括單獨或通過 合夥企業通過長期或短期借款、質押、折扣或其他方式進行融資的業務，或(Y)從事為第三方的資產和運營融資的業務，以及(Z)在任何情況下，除該等融資業務所附帶者外，不得從事擁有、租賃或經營任何財產，而該等財產若非因本但書即屬主要財產；或

B.

在1999年1月26日之後收購或組織的任何附屬公司，其目的是收購除吾等或任何受限制附屬公司以外的任何人士的股票或業務或資產，不論是以合併、合併、收購股票或資產或在目的或效果上類似的類似交易的方式，只要該附屬公司不以合併、合併、收購股票或資產或在目的或效果上類似的類似交易來收購吾等或任何受限制附屬公司的全部或任何主要部分的業務或資產；及

b.

此後被董事會指定為受限子公司的任何其他子公司。

·銷售和回租交易？指與任何人達成的任何安排，規定吾等或任何受限制附屬公司將吾等或受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓給任何人的任何主要財產(不論該主要財產現已擁有或以後獲得)租賃給任何人，但以下情況除外：

a.

租期不超過三年，包括由承租人選擇的續期；

b.

吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃；以及

c.

於收購完成時或最近一次收購後180天內籤立的主要物業租約， 完成建造或改善(包括任何將導致物業成為主要物業的物業改善)，或主要物業的商業營運開始。

·有擔保的債務指吾等或一間受限制附屬公司以任何主要財產或受限制證券的任何留置權作為擔保的債務，以及吾等或一間受限制附屬公司就涉及主要財產或受限制證券的任何有條件出售或其他所有權保留協議而欠下的債務；但有擔保債務 不應包括下列任何一項：

a.

吾等及受限制附屬公司於1999年1月26日仍未清償的債務，以當時對主要財產或受限制證券的有條件銷售協議或其他所有權保留協議所作的現有留置權作為擔保，或因此而產生；

11

b.

以下列方式擔保的債務：

1.

1999年1月26日後購買的主要財產的購置款留置權，

2.

在1999年1月26日之後，在主要物業的建造或改善期間 (包括將使該物業成為主要物業的任何物業改善)期間，或在主要物業或改善項目取得、完成或改善或開始商業運作後180天內，或在1999年1月26日之後收購的受限證券上設置的留置權，或

3.

關於1999年1月26日之後收購的任何主要財產或受限制證券的有條件銷售協議或其他所有權保留協議，如果(在本(B)項所述的每種情況下)(X)相關留置權或協議擔保了為主要財產或改善或受限制證券的全部或任何部分融資而產生的全部或任何部分債務，且(Y)相關留置權或協議不延伸至除如此獲得的主要財產或主要財產或其部分以外的任何主要財產或受限制證券，如此建造的物業或任何改善所在的地點；但是，任何留置權或 協議擔保的債務本金總額超過我們或相關收購、建設或改善的受限子公司的成本的金額將被視為擔保債務；

c.

以主要財產或受限制證券的留置權擔保的債務，該留置權在吾等或受限制附屬公司以任何方式收購主要財產或受限制證券時存在；

d.

受限子公司欠我們或任何其他受限子公司的債務和我們欠任何受限子公司的債務 ；

e.

如果任何公司在1999年1月26日之後(以任何方式)成為受限制附屬公司，以其構成主要財產或受限制證券的財產的留置權或有條件銷售協議或其他所有權保留協議擔保的債務，在相關公司成為受限制附屬公司之時已存在；

f.

我們對任何受限子公司的擔保債務和可歸屬債務的擔保，以及我們和任何其他受限子公司的擔保債務和可歸屬債務的受限子公司的擔保；

g.

因任何售後回租交易而產生的負債；

h.

以美國、任何州、領地、或哥倫比亞特區、美利堅合眾國或其任何州、領地或擁有權、或美利堅合眾國任何部門、機構、機構或政治區、或哥倫比亞區、或哥倫比亞區財產為受益人的財產留置權擔保的債務，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的債務，如果相關債務是為了支付全部或任何部分購買價格或費用而產生的

12

受留置權約束的財產的建造；然而，任何留置權擔保的債務本金總額超過我們或相關收購或建造的受限子公司的成本的金額將被視為擔保債務；

i.

以對航空器、機身或飛機發動機、航空設備或計算機以及電子數據處理設備的留置權擔保的債務；以及

j.

全部或部分債務的替換、延期或續期，或連續替換、延期或續期，被以上(A)至(I)項排除在擔保債務定義之外；但與債務有關的留置權擔保、有條件出售或所有權保留協議不得延伸至或涵蓋任何主要財產或任何受限證券，但擔保如此替換、延長或續期的債務的財產除外，加上對任何此類主要財產的改進，但如果替換、延期或續期增加了留置權擔保的債務本金金額，或本金金額超過以上(A)至(I)段擔保債務定義中排除的本金債務金額，增加或超出的數額將被視為有擔保的債務。

在任何情況下，上述規定均不得解釋為在計算有擔保債務時，將與債務證券中所用術語相同的債務多次計入。

違約事件

每份債權證將任何一系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

1.

到期未能支付該系列債務證券的任何利息，持續30天；

2.

未能在到期時支付該系列債務證券的任何本金或溢價，無論是在規定的到期日或以加速聲明、要求贖回或其他方式；

3.

未在該系列債務證券到期時存入任何償債基金付款；

4.

未能履行或違反適用於該系列債務證券的任何契約或擔保，在契約規定的書面通知後60天內繼續存在；或

5.

涉及我們的破產、資不抵債或重組的某些事件。(第5.01節)

如果就任何系列的債務證券(上文第(5)款所述的違約事件除外)發生並持續發生違約事件，受託人或本金為25%的持有人，或如果債務證券在到期時不能以固定本金支付，即該系列未償還債務證券總髮行價的25%，則每個系列作為一個單獨的類別，可宣佈該系列債務證券的本金或該系列債務證券中規定的其他金額或財產到期並應支付。如果發生上文第(5)款所述的任何系列債務證券在未償還時的違約事件，該系列的所有債務證券的本金或該系列債務證券中規定的其他金額或財產(或對於任何原始發行的貼現證券，本金的條款中可能指定的部分)將自動成為 立即到期和應支付的。(第5.02節)。

13

持有一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券適用契約項下過去的任何違約，但在交付或支付該系列債務證券的到期對價或利息方面的違約，以及在未經受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意的情況下不得修改或修訂的契約或債券條款違約除外。(第5.13節)

在符合適用契約中有關受託人責任的條款的情況下，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或酌情決定權下行使契約項下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。(第6.03節)。在符合受託人賠償規定的情況下，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。(第 5.12節)

任何系列債務證券的持有人無權就適用的契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或根據該契約進行任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

1.

持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，

2.

持有本金總額至少25%的持有人，或者如果債務證券不能在固定本金到期時支付，則為該系列未償還債務證券的總髮行價格，已向受託人提出書面請求，要求作為受託人提起訴訟，

3.

持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任，以及

4.

受託人未能提起訴訟，也未在通知、請求和要約發出後60天內從多數持有人那裏收到本金總額超過半數的債券，或者，如果債務證券到期時不能以固定本金金額支付，則沒有收到該系列未償還債務證券的總髮行價，這與請求的方向不一致。(第5.07節)

但是，這些限制不適用於債務擔保持有人為在債務擔保中規定的適用到期日或之後強制交付或支付與債務擔保有關的到期對價或債務擔保的利息而提起的訴訟。(第5.08節)

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的某些高級人員提交的聲明，説明據我們所知，我們是否在履行或遵守適用契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，則指明所有已知的違約行為。(第10.04條)

街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行和經紀人，瞭解他們對違約事件發出通知或採取其他行動的要求。

失敗和契約性失敗

如果並在任何適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，我們可以隨時選擇適用契約的第13.02節(與失效和債務清償有關)或契約的第13.03節(與某些限制性條款的失效有關)的規定

14

契約中的契諾，適用於任何系列的債務證券，或適用於系列的任何特定部分。失效指的是我們在契約項下的部分或全部義務的履行。(第13.01條)

失職及解職

每份契約規定，當我們行使本契約第13.02條適用於任何債務證券的選擇權時，我們 將被視為已解除與債務證券有關的所有義務(交換或登記債務證券的轉讓、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構和以信託方式支付的某些義務除外)，並以不可撤銷的信託形式為貨幣和/或美國政府債務的債務證券持有人的利益進行存款，通過按照其條款支付本金和利息，將提供金額足以按照契約和債務證券的條款 在各自規定的到期日支付債務證券的本金和任何溢價和利息的資金。只有當我們向受託人提交了一份律師意見，大意是，我們已經從美國國税局收到或公佈了一項裁決，或者税法發生了變化，在任何情況下，債務證券的持有者將不會因為存款、失敗和清償而確認聯邦所得税的收益或損失，並且將按與存款相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税，才可能發生失敗或解除。失敗和解僱都不會發生。(第13.02及13.04條)

契諾的失效

每份契約 規定，在我們行使本契約第13.03節適用於任何債務證券的選擇權時，吾等可以不遵守某些限制性契約，不承擔任何責任，包括可能在適用的招股説明書附錄中描述的那些，以及上文第(4)款(關於限制性契約)中關於違約事件的描述的某些違約事件的發生，以及任何可能在適用的招股説明書附錄中描述的違約事件，將被視為不是違約事件或導致違約，在每一種情況下都是關於債務證券的。為了行使這一選擇權，我們將被要求為債務證券持有人的利益，將資金或美國政府債務，或兩者都不可撤銷地存放在信託中，根據債券和債務證券的條款，通過支付債務證券的本金和利息，我們將提供足夠的資金 ，以支付相應期限的債務證券的本金和任何溢價和利息。除其他事項外，我們還將被要求向 受託人提交一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會確認由於某些義務的存款和失敗而產生的聯邦所得税目的，並將對 繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生存款和失敗的情況相同。如果我們對任何債務證券行使了這一選擇權，並且由於發生任何違約事件，債務證券被宣佈為到期和應付, 這樣存放在信託中的資金和美國政府債務將足以支付債務證券在各自規定的 到期日到期的金額，但可能不足以在違約事件導致任何加速時支付債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付貨款。(第13.03及13.04條)

義齒的改良

每份契約規定，吾等和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，目的包括加入我們的契約、增加其他違約事件、確立債務證券的形式或條款，或糾正契約中的含糊或不一致之處或作出其他規定，但任何旨在消除歧義或不一致之處的行動，不得在任何重大方面對任何未清償債務證券的持有人 造成不利影響。(第9.01條)

15

本公司和適用受託人可在獲得受影響的每一系列未償還債務證券的多數持有人同意的情況下，對每份契約進行修改和修訂 ，但未經受影響的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂。

1.

更改到期對價或任何分期到期對價的聲明到期日，或任何債務證券的利息，

2.

減少或減少到期對價的本金金額或改變到期對價的類型，或降低贖回原始發行的貼現證券或任何其他債務證券的本金利率或贖回時應支付的任何溢價，或任何債務證券或任何其他債務證券的到期對價金額，這些證券或其他債務證券在發生違約事件時宣佈加速到期，即可交付或應支付的，

3.

更改支付地點，或任何債務證券的任何到期對價或利息可交付或應支付的硬幣或貨幣，

4.

損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利，

5.

降低任何系列債務證券本金或總髮行價的百分比(視屬何情況而定)，如修改或修訂該系列債券或放棄遵守該債券的某些條款或放棄某些違約，須徵得其持有人同意，或

6.

修改契約中關於同意或批准某些事項的要求，但增加同意或批准的任何百分比或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定。(第9.02節)

任何補充契據如更改或取消任何契諾或適用契據的其他條款，而該契諾或適用契據的任何條款是完全為一個或多個特定系列債務證券的利益而明確列入的，或更改該系列債務證券持有人相對於該契諾或其他條款的權利，則該補充契據應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。(第9.02節)

持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守適用契約的某些限制性條款。(第10.07條)

表格、交換和轉讓

在符合適用契約的條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券可在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示，以供如上所述進行交換或進行轉讓登記(正式簽署或簽署轉讓表格)。登記轉讓或交換債務證券不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。當擔保登記員或轉讓代理人對提出請求的人的所有權文件和身份證明文件感到滿意時，轉讓或交換登記將由擔保登記員或轉讓代理人(視情況而定)進行。我們已任命受託人為證券登記官。(第3.05節)

16

我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。(第10.02條)

如果要贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券(或該系列和指定的 基期，視屬何情況而定)，在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券的贖回通知可被選擇用於贖回，並在該郵寄之日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。(第3.05節)

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，任何付息日期的債務證券利息將 支付給在正常記錄日期的定期支付利息記錄日期收盤時以其名義登記該證券或一種或多種前身證券的人。(第3.07節)

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列(全球證券除外)債務證券的本金及任何溢價、到期日對價和利息將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付或交付，但根據吾等的選擇，任何 利息可以郵寄至有權獲得付款的人的地址的支票郵寄至該地址出現在證券登記冊上的人士的地址。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人在紐約市的公司信託辦公室將被指定為我們就每個系列的債務證券進行付款和交付的唯一付款代理。最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中命名為 。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一家付款代理。(第10.02條)

為支付或交付任何債務抵押的本金或任何溢價、到期日對價或利息而支付或交付給支付代理人的所有代價 在該本金、溢價、到期日、到期日 代價或利息到期後仍未提出申索的任何債務抵押的本金、溢價、到期日對價或利息將償還給吾等，此後債務抵押的持有人作為無擔保的一般債權人，只能向吾等要求付款或交付。(第10.03條)

債務證券的記賬、交割和形式

債務證券將通過存託信託公司以記賬形式發行，我們將其與其繼任者一起稱為DTC。DTC將擔任債務證券的證券託管機構。債務證券將僅以CEDE&Co.(DTC的合夥被指定人)的名義或應DTC的授權代表要求的其他名稱註冊的正式註冊證券的形式發行。債務證券將接受DTC結算。債務證券的實益權益將顯示在DTC(在美國)及其直接和間接參與者(包括歐洲結算和Clearstream(在歐洲))保存的賬簿記錄中，並僅通過 進行轉讓。債務證券的實益權益所有者將收到與其債務證券有關的所有美元付款。將發行一個或多個完全註冊的全球證券證書，代表發行的債務證券的本金總額，並將保存在DTC，並將帶有關於以下提及的交易和轉讓登記限制的圖例。

17

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押債務證券實益權益的能力，只要債務證券是由全球證券證書代表的。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子計算機化賬簿分錄轉賬和參與者賬户之間的認捐，促進直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，稱為間接參與者，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。債務證券的每個受益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認 。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期報表，受益所有人 通過該參與者進行交易。在記賬格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為這些付款將由受託人轉發給作為DTC提名人的Clede&Co.。DTC將付款轉發給 其參與者，然後由其參與者將其轉發給間接參與者或持有人。除DTC或其代名人以外的債務證券的受益所有人不會被登記和轉讓代理承認為有權享有債務證券持有人權利的債務證券的登記持有人。非參與者的受益所有人只能通過參與者以及間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接和間接參與者向實益所有人發送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。兑換通知(如果有)將 發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，則DTC的慣例是以抽籤方式決定每一直接參與者在該等債券中將被贖回的權益金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票發行債務證券。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(在綜合委託書所附清單中確定)其賬户債務證券記入貸方的直接參與者。DTC已通知我們，它只會在債務證券記入DTC賬户的一名或多名參與者的指示下，採取適用契約下任何證券的登記持有人允許採取的任何行動。

18

只要DTC或其代名人是全球證券證書的登記所有人，DTC或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券證書及這些證書所代表的所有債務證券的唯一擁有者和持有人，根據管理債務證券持有人權利和義務的文書。除上述有限情況外，全球擔保證書中的實益權益的所有人：

•

將無權將此類全球安全證書或這些證書所代表的債務證券登記在其名下；

•

不會收到或無權收到實物交付的安全證書，以換取在全球安全證書中的利益 ；以及

•

根據管理債務證券持有人的權利和義務的文書，不會被視為全球證券證書或這些證書所代表的債務證券的所有者或持有人。

關於以全球證券證書為代表的債務證券的付款以及債務證券的所有轉讓和交付 將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為債務證券的登記持有人。DTC的做法是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在支付日期將其記入直接參與者賬户的貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人、發行人或其任何代理人的責任，受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付款項是發行人或其代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

雖然DTC已同意上述程序以促進參與者之間轉讓全球安全證書的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可以隨時停止。根據管理DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接或間接參與者的表現不承擔任何責任。DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，終止其作為債務證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管人，則需要打印和交付債務證券的證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，債務證券的證書將被打印並交付給DTC。如果債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，持有人可以要求將債務證券的證書登記在該持有人的名下。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

通知

向債務證券持有人發出的通知將郵寄到持有人的地址，因為他們可能出現在證券登記冊 。(第1.06節)

標題

我們，受託人和我們的任何代理人或受託人可以將債務抵押登記在其名下的人視為債務抵押的絕對擁有人，以進行付款和所有其他目的。(第3.08節)

19

治國理政法

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。(第1.12節)

關於受託人委員會

與任何系列債務證券有關的招股説明書補編將確定該系列債務證券契約下的受託人。在正常業務過程中，我們與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司)、美國銀行信託公司、全國協會和Truist銀行都有其他慣例的銀行關係。

20

優先股説明

以下是優先股的一般條款和規定的説明。任何系列優先股的特定條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先股的所有條款已經或將包含在我們 重述的公司註冊證書或我們董事會可能通過的與任何系列優先股有關的任何決議中，這些決議將在我們發行系列優先股時或之前提交給美國證券交易委員會。

我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書的日期，我們 沒有已發行的優先股。在符合法律規定的限制的情況下，董事會有權隨時：

•

發行一系列或多系列優先股；

•

通過數字、字母或標題確定任何系列的名稱，以區別於任何其他優先股系列；以及

•

確定任意系列中的股票數量。

董事會還被授權為每個優先股系列確定以下信息，招股説明書補編將就該系列列出以下信息：

•

該系列優先股的股息是累積、非累積還是部分累積；

•

股息率(或確定股息率的方法)；

•

該系列優先股的每股清算優先權(如果有的話)；

•

適用於該系列優先股的任何轉換條款；

•

適用於該系列優先股的任何贖回或償債基金規定；

•

該系列優先股的投票權(如有)；以及

•

適用於該系列優先股的任何其他優先股或權利的條款。

優先股一旦發行，將得到全額支付，且不可評估。

雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，它可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

21

普通股説明

我們被授權發行總計10,200,000,000股普通股，其中：

•

46億股A類普通股，每股面值0.01美元，以及

•

5,600,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元。

截至2022年9月15日，A類普通股流通股135,521,273股，B類普通股流通股729,515,773股。

根據本招股説明書，我們將只發行B類普通股。

一般而言，我們普通股的所有股份具有相同的相對權利、優先和限制，但以下情況除外：

•

A類普通股每股有10票投票權；

•

B類普通股每股有一票投票權；

•

A類普通股可隨時由持有人轉換為同等數量的B類普通股，如果轉讓給某些受讓人，則在轉讓後立即自動轉換為B類普通股。

我們的B類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為UPS。我們的A類普通股沒有公開市場。

當我們的董事會宣佈分紅時，我們的普通股可以從合法可用於分紅的資金中支付。在分配我們的普通股的情況下，每一類普通股只得到相同類別普通股的分配。例如，只有B類普通股可以相對於B類普通股分配 股。

本公司普通股持有人有權按比例分享任何股息及於清算、解散或清盤時可供分派的任何資產，但須受該等優先股的任何優先權利的規限(如當時有任何優先股尚未發行)。我們的普通股不可贖回， 沒有認購權，持有者也沒有任何優先購買權。

以上對我們普通股的描述是一個摘要，受我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程的適用條款以及特拉華州法律的相關條款的約束和限制。我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以在題為？？的章節中獲得這些文件，您可以在其中找到更多 信息。

22

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或B類普通股。認股權證可獨立發行，或與我們的債務證券、優先股或B類普通股一起發行，並可附加於任何已發行證券或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。將向美國證券交易委員會提交與認股權證發行相關的權證協議副本。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補編將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

•

如適用，發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務擔保一起發行的認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證及其發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期。

•

行使認股權證時可購買的債務證券的本金額和行使時可購買的債務證券的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

權證證書所代表的權證或行使權證時可能發行的債務證券是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

23

認股權證

與購買B類普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的 條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

如果適用，在行使認股權證時可能購買的優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可以購買的B類普通股或優先股的數量和行使時可以購買的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

24

證券的效力

證券的有效性將由King&Spalding LLP傳遞。與證券相關的某些法律問題將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP轉交給承銷商。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，United Parcel Service，Inc.的財務報表以及其財務報告內部控制的有效性已由Deloitte&Touche LLP審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以引用的方式併入其中，以依賴這些公司的報告。

25

聯合包裹服務公司。

2073年到期的美元浮動利率優先債券

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

摩根大通

摩根士丹利

瑞銀 投資銀行

2023年2月