美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：

2023年2月26日

Aurora 技術收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		001-41250		98-1624542
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

4安巴卡迪羅中心，1449套房 加州舊金山		94105
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(650) 550-0458

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值，每股0.0001美元，一份可贖回認股權證，用於購買一股A類普通股的一半，以及一項 權利，用於購買一股A類普通股的十分之一		ATAKU		納斯達克股市有限責任公司
A類普通股		ATAK		納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每兩份認股權證可按每股11.50美元行使一股A類普通股		ATAKW		納斯達克股市有限責任公司
權利，每10項權利使其持有人有權獲得一股A類普通股		ATAKR		納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

企業合併協議

2023年2月26日(簽署日期)，開曼羣島豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.(將在關閉前遷移到特拉華州並作為特拉華州公司本地化，定義如下) (ATAK)與ATAK、內華達州技術合併子公司Aurora、內華達州技術合併子公司和ATAK(合併子公司)的直接全資子公司DIH Holding US，Inc.簽訂了一份商業合併協議(可能會根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)。ATAK和DIH在本文中分別稱為締約方，統稱為締約方。

業務合併協議已分別獲得ATAK、合併子公司和DIH各自的 董事董事會批准。《企業合併協議》所設想的交易稱為企業合併。

在業務合併結束時間(關閉日期和關閉日期)之後，合併後的公司將被組織為特拉華州公司，合併後公司的幾乎所有資產和業務將由DIH持有。合併後公司的業務將通過DIH及其子公司繼續運營。與收盤有關，ATAK將更名為DIH Holding US，Inc.(收盤後的公司，New DIH)。

在收到ATAK和DIH股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，業務合併預計將於2023年第三季度完成。

馴化

ATAK將在獲得所需股東批准的情況下，至少在截止日期前一天取消作為開曼羣島豁免公司的註冊，並以繼續和歸化的方式轉移到根據特拉華州法律註冊的公司(歸化)。

關於馴化：(I)當時已發行和已發行的每股ATAK B類普通股，每股面值0.0001美元(每股為開曼羣島B類股)將於一對一(Ii)當時已發行及已發行的每股A類普通股，每股面值0.0001美元(每股開曼羣島開曼羣島A類普通股)，將於一對一(Iii)當時已發行及已發行的每份認股權證，每兩份代表有權購買一股開曼羣島A類普通股的權證，將根據相關認股權證協議(每份認股權證，一份新的DIH認股權證)自動轉換為新的DIH A類普通股股份；(Iv)當時已發行及已發行的每項權利(每十項權利相當於獲得一股A類普通股的權利)將自動轉換為收取新DIH A類普通股的權利(每項權利為一項新DIH A類普通股權利)；及(V)ATAK當時已發行及已發行單位的每一項將予註銷，而每位持有人將有權獲得一股新DIH A類普通股、一份新DIH認股權證及一項新DIH權利。

緊接業務合併之前，新DIH B類普通股當時已發行和已發行的每股股票將於一對一的基礎上，轉換為新的DIH A類普通股(保薦人股份轉換)。

資本重組

於生效時間(定義見業務合併協議)：(I)於生效時間前已發行及已發行的每股DIH普通股將被註銷，並轉換為獲得相當於交換比率(定義於業務合併協議)的若干新DIH A類普通股的權利；及(Ii)所有以庫房形式持有的DIH普通股將被註銷。

考慮事項

根據業務合併協議，在滿足或豁免其中所載若干成交條件的情況下，於成交時，ATAK將收購DIH的全部已發行股權，而DIH的股東將以新發行的DIH A類普通股的形式獲得總計250,000,000美元的總代價(綜合基本代價)，按每股10.00美元的價格計算。

除總基本對價外，DIH股東在滿足下列里程碑後，可能有權獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(溢價股份)，作為額外對價，期間自截止日期開始至截止日期五週年(溢價期間)：(I)如果新DIH A類普通股的VWAP(定義見業務合併協議)在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過12.00美元，則1,000,000股溢價股份；(Ii)1,333,333股溢價股份(如新DIH A類普通股在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過13.50美元)；(Iii)1,666,667股溢價股份(如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過15.00美元)；及(V)2,000,000股溢價股份(如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間的任何20個交易日等於或超過16.50美元)。

申述、保證及契諾

商業合併協議各方已就這類交易作出慣常陳述和保證。根據《企業合併協議》作出的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續生效。此外，企業合併協議訂約方同意受此類交易的某些習慣契約的約束，其中包括關於DIH和ATAK及其各自子公司在企業合併協議簽署至成交期間的行為的契約，關於根據1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案》提交申請的契約，以及關於編制和提交S-4表格註冊説明書(註冊 聲明)的契約，其中將包括ATAK的委託書/招股説明書。根據《企業合併協議》訂立的契諾將在結案後失效，除非按照其條款在結案後全部或部分履行。

成交的條件

成交受某些慣例條件的制約，其中包括：(I)ATAK股東批准企業合併協議、企業合併及與之相關的某些其他行動；(Ii)DIH股東批准企業合併協議、企業合併及與之相關的某些其他行動；(Iii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用的等待期(或等待期的任何延長)到期或終止；(Iv)在合併協議日期至完成日期期間，並無對DIH 持續產生任何重大不利影響；及(V)新DIH將就業務合併發行的普通股已獲納斯達克批准上市 Market LLC批准上市，惟須受有關發行的正式通知規限。

終端

在某些情況下，ATAK或DIH可終止業務合併協議，其中包括(I)ATAK和DIH的書面同意，(Ii)ATAK或DIH在2024年3月31日之前尚未結束的情況下，以及(Iii)ATAK或DIH尚未獲得各自股東所需批准的情況下。

前述《企業合併協議》和《企業合併協議》的描述並不完整，其全文受《企業合併協議》的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件2.1附於本文件，作為參考併入本文。企業合併協議包含自企業合併協議之日起或其他特定日期起，企業合併協議各方相互作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為各方之間的合約而作出，並須受雙方就企業合併協議進行談判時所同意的重要約束及限制所規限。附上《企業合併協議》是為了向投資者提供有關其條款的信息，並不打算提供有關ATAK、DIH或《企業合併協議》任何其他方的任何其他事實信息。特別是，企業合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議，僅為企業合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為企業合併協議各方的利益而作出，可能 受到簽約各方商定的限制(包括受為在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者和

提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告和文件。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其任何描述，將其作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，業務合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述和保證的標的以及其他條款的信息可能會在企業合併協議日期之後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會完全反映在ATAK的公開披露中。

支持協議

贊助商支持協議

就執行業務合併協議而言，保薦人及保薦人的若干成員及聯屬公司(保薦人當事人)與ATAK及DIH訂立保薦人支持協議(保薦人協議)，據此，保薦人各方同意(其中包括)在ATAK股東會議(保薦人會議)上投票贊成與業務合併有關的各項建議，反對任何妨礙業務合併的建議。保薦人協議還規定，保薦人各方將不贖回任何ATAK普通股。保薦方還同意，自保薦人協議之日起至生效日期止(定義見企業合併協議)期間，不轉讓其持有的任何ATAK普通股股份。

DIH股東支持協議

就執行業務合併協議而言，DIH及DIH的若干股東及聯屬公司(DIH各方)與ATAK及保薦人訂立股東支持協議(DIH協議連同保薦人協議及支持協議)，據此，除其他事項外，DIH各方同意於DIH股東會議(DIH會議)上投票贊成與業務合併有關的各項建議，反對任何妨礙業務合併的建議。DIH雙方亦同意，自DIH協議日期起至生效日期止期間(定義見《企業合併協議》)，不會轉讓其持有的任何DIH普通股股份。

前述對支持協議的描述並不完整，其全部內容受《保薦人協議》和《DIH協議》的條款和條件的限制，這兩份協議的副本分別作為附件10.1和10.2存檔，並通過引用併入本文。

修訂和重新簽署註冊權協議和鎖定協議

在結束時，新的DIH、保薦人、某些投資者和DIH股本的其他持有人(DIH持有者，以及保薦人和投資者，持股人)將簽訂修訂和重述的註冊權協議(修訂和重新聲明的註冊權協議)。根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款，新DIH將有責任提交一份註冊聲明，登記持有人所持有的新DIH的若干證券的轉售。經修訂和重新簽署的《登記權協議》還為持有者 提供了某些隨需隨送的登記權，但須符合某些要求和習慣條件。此外，經修訂及重訂的註冊權協議規定，每名持有人不得轉讓受經修訂及重訂的註冊權協議所規限的任何證券，直至經修訂及重訂的註冊權協議日期起計一年，或ATAK完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有ATAK股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期為止。

修訂及重訂註冊權協議的前述描述並不完整，並受修訂及重訂註冊權協議表格的條款及條件所限 ，修訂及重訂註冊權協議的副本分別作為本協議附件10.3存檔，並以引用方式併入本文。

第3.02項。

股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K中關於根據企業合併協議發行證券的上文第1.01項所述的披露內容通過引用併入本報告表格8-K中。

第7.01項。

《FD披露條例》。

2023年2月27日，ATAK和DIH發佈聯合新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。本新聞稿的副本在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。

本項目7.01和附件99.1中的信息不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該部分的責任，也不得被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》(修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何申請，除非在該申請中明確規定的情況除外。

附加信息

關於業務合併，ATAK打算以S-4表格提交美國證券交易委員會和註冊説明書(註冊説明書)，其中將包括初步招股説明書和 初步委託書。ATAK將向其股東郵寄最終的委託書/最終招股説明書和其他相關文件。本通信不能替代註冊聲明、最終委託書/最終招股説明書或ATAK將發送給股東的與業務合併相關的任何其他文件。建議ATAK的投資者和證券持有人閲讀與ATAK為批准業務合併而召開的股東會議 徵集委託書有關的委託書/招股説明書(以及相關事項)，因為委託書/招股説明書將包含有關業務合併和業務合併各方的重要信息。最終的委託書/最終招股説明書將郵寄給ATAK公司的股東，截止日期為對業務合併進行投票的創紀錄日期。股東還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取委託書/招股説明書的副本，或將請求發送至：info@auroraspac.com。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，ATAK、DIH及其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可被視為 參與了與企業合併相關的ATAK股東的委託書徵集。投資者和證券持有人可以在ATAK提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關ATAK董事和高級管理人員在業務組合中的姓名和權益的更詳細信息，包括ATAK將提交給美國證券交易委員會的登記聲明，其中將包括ATAK針對業務合併的委託聲明，而此類 信息和ATAK董事和高管的姓名也將出現在ATAK提交給美國證券交易委員會的登記聲明中，其中將包括ATAK針對業務合併的委託聲明。

前瞻性陳述

本文中所作的非歷史事實的某些陳述是為了《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的而作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着這樣的詞語相信,” “可能,” “將要,” “估算,” “繼續,” “預期,”

“意向,” “期望,” “應該,” “會不會,” “平面圖,” “預測,” “潛力,” “似乎,” “尋覓,” “未來,” “展望？以及預測或表明未來事件或趨勢或不是對歷史事件的陳述的類似表述。這些前瞻性的 陳述包括但不限於有關未來事件的陳述、ATAK和DIH之間的業務合併、合併後合併公司的估計或預期未來結果和利益、包括雙方成功完成業務合併的可能性和能力、合併後公司的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述基於對ATAK管理層當前的 預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作、也不得被任何投資者作為對事實或概率的擔保、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了ATAK和DIH的控制範圍。這些陳述會受到與ATAK的業務和業務合併有關的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能會大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於一般的經濟、政治和商業條件；雙方無法完成業務合併或發生任何事件, 可能導致終止業務合併協議的變更或其他情況；在業務合併公告後可能對雙方提起的任何法律訴訟的結果；收到另一方對可能幹擾業務合併的替代業務交易的主動要約；未獲得ATAK和DIH股東對潛在交易的批准的風險；未能實現業務合併的預期收益 ，包括由於延遲完成潛在交易或整合ATAK和DIH的業務遇到困難；業務合併因業務合併的宣佈和完成而擾亂當前計劃和運營的風險；合併後的公司實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力；ATAK的股東提出的贖回請求的金額；無法在業務合併後 獲得或維持收購後公司的證券在納斯達克上市；與業務合併相關的成本；以及在ATAK於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的日期為2022年2月7日的首次公開募股的最終招股説明書、2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(分別於2022年5月24日、2022年8月15日和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)以及ATAK不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者如果 假設被證明是不正確的, 實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在ATAK目前不知道的或ATAK目前認為不重要的其他風險，即 也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述還提供了ATAK對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本次溝通之日的觀點。ATAK預計，後續事件和發展將導致ATAK的評估發生變化。然而，雖然ATAK可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但ATAK明確表示不承擔這樣做的任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表ATAK在本來文日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

免責

本通訊僅供參考，既不是購買要約，也不是出售、認購或購買任何證券的要約，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票權，也不是在任何司法管轄區內進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。 除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得提出任何證券要約。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

以下證據與本報告一同提交， 本報告的附件99.1除外，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該部分的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非該文件中明確規定的引用。

展品 不是的。		描述
2.1 †		業務合併協議，日期為2023年2月26日，由Aurora Technology Acquisition Corp.、Aurora Technology Merge Sub Corp.和DIH Holding US，Inc.簽署。
10.1		贊助商支持協議，日期為2023年2月26日，由Aurora Technology Acquisition Corp.、ATAC贊助商有限責任公司和某些股東簽署。
10.2		股東支持協議，日期為2023年2月26日，由Aurora Technology Acquisition Corp.、DIH Holding US，Inc.、Aurora Technology Acquisition Corp.和某些股東簽署。
10.3		經修訂及重新簽署的註冊權協議格式
99.1		新聞稿
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年2月27日

附件2.1

執行版本

業務 合併協議

隨處可見

奧羅拉技術收購公司，

奧羅拉科技合併子公司公司。

和

DIH Holding US，Inc.

日期：2023年2月26日

目錄表

				頁面
第一條定義					2
第1.01節		某些定義			2
第1.02節		進一步的定義			12
第1.03節		施工			14
第二條.馴化					15
第2.01節		馴化			15
第2.02節		馴化計劃			16
第2.03節		單元分離			16
第三條合併的協議和計劃					17
第3.01節		合併			17
第3.02節		有效時間；截止時間			17
第3.03節		合併的效果			17
第3.04節		公司章程；附例			17
第3.05節		董事及高級人員			18
第四條證券的轉換；證書的交換					18
第4.01節		證券的轉換			18
第4.02節		溢價條款			19
第4.03節		交換證書			20
第4.04節		開支的支付			22
第4.05節		不同政見者權利			22
第4.06節		扣押權			23
第五條公司的陳述和保證					23
第5.01節		組織和資格；子公司			23
第5.02節		公司章程及附例			24
第5.03節		大寫			24
第5.04節		與本協議相關的權限			25
第5.05節		沒有衝突；要求提交的文件和同意			25
第5.06節		許可證；合規			26
第5.07節		財務報表			26
第5.08節		沒有某些變化或事件			28
第5.09節		訴訟缺席			28
第5.10節		員工福利計劃			28
第5.11節		勞工及就業事務			30
第5.12節		不動產；資產所有權			32
第5.13節		知識產權			33
第5.14節		税費			36
第5.15節		環境問題			38
第5.16節		材料合同			38

-i-

目錄表

				頁面
第5.17節		保險			40
第5.18節		董事會批准；需要投票			41
第5.19節		某些商業慣例			41
第5.20節		利害關係方交易			41
第5.21節		《交易所法案》			41
第5.22節		經紀人			42
第5.23節		遵守醫療保健法和某些合同			42
第5.24節		陳述和保證的排他性			44
第六條SPAC和合並分部的陳述和保證					44
第6.01節		企業組織			44
第6.02節		章程大綱、公司章程及附例			45
第6.03節		大寫			45
第6.04節		與本協議相關的權限			46
第6.05節		沒有衝突；要求提交的文件和同意			47
第6.06節		合規性			47
第6.07節		美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案			48
第6.08節		沒有某些變化或事件			49
第6.09節		訴訟缺席			49
第6.10節		董事會批准；需要投票			50
第6.11節		合併子業務無前置操作			50
第6.12節		經紀人			50
第6.13節		SPAC信託基金			50
第6.14節		員工			51
第6.15節		税費			52
第6.16節		上市			53
第6.17節		SPAC與合併子公司的調查與信賴			53
第6.18節		某些商業慣例			53
第6.19節		《投資公司法》			54
第6.20節		陳述和保證的排他性			54
第七條合併前的業務行為					54
第7.01節		公司在合併前的業務行為			54
第7.02節		SPAC和合並附屬公司在合併前的業務行為			57
第7.03節		針對信託賬户的索賠			58
第八條.其他協定					59
第8.01節		委託書；註冊書			59
第8.02節		SPAC股東大會和合並子股東批准			61
第8.03節		公司股東書面同意			61
第8.04節		獲取信息；保密			61

-II-

目錄表

				頁面
第8.05節		員工福利很重要			62
第8.06節		董事和高級職員的賠償；D&O尾巴			63
第8.07節		某些事宜的通知			64
第8.08節		進一步行動；合理的最大努力			65
第8.09節		公告			65
第8.10節		税務事宜			66
第8.11節		證券交易所上市			67
第8.12節		PCAOB審計財務報告			67
第8.13節		排他性			67
第8.14節		信託帳户			68
第8.15節		股票激勵計劃			68
第8.16節		融資			68
第8.17節		高鐵法案。			68
第8.18節		第16條有關事宜			69
第8.19節		空白支票單位			69
第8.20節		重組			70
第8.21節		SPAC擴展建議書			70
第九條。合併的條件					70
第9.01節		每一方義務的條件			70
第9.02節		SPAC與合併子公司履行義務的條件			71
第9.03節		公司義務的條件			72
第十條終止、修正和放棄					73
第10.01條		終端			73
第10.02條		終止的效果			74
第10.03條		費用			74
第10.04條		修正案			74
第10.05條		豁免			74
第十一條。一般條文					75
第11.01條		通告			75
第11.02條		申述、保證及契諾不存續			75
第11.03條		可分割性			76
第11.04條		完整協議；轉讓			76
第11.05條		利害關係人			76
第11.06條		治國理政法			76
第11.07條		放棄陪審團審訊			77
第11.08節		標題			77
第11.09條		同行			77
第11.10條		特技表演			77
第11.11條		與起草人討價還價；不推定不利於起草人			77

-III-

附件A		股東支持協議
附件B		贊助商支持協議
附件C		註冊權和禁售協議
附件D		SPAC公司註冊證書
附件E		SPAC附例
附件F		省略
附件G		馴化計劃
附件H		A&R公司註冊章程
證物一		《SPAC A&R附例》
附件J		SPAC A&R註冊證書
附件K		託管協議
附件L		重組計劃
附表A		公司知識派對
附表B		主要公司股東

-IV-

企業合併協議

業務合併協議，日期為2023年2月26日(本協議)，由開曼羣島豁免公司(SPAC)Aurora Technology收購公司、內華達州公司Aurora Technology Merge Sub Corp.(合併子公司)和內華達州公司DIH Holding US，Inc.(內華達州公司)之間簽署。

鑑於，Merge Sub是SPAC的全資直屬子公司；

鑑於，在生效時間之前，在符合本協定條件的情況下，SPAC應根據經修訂的《特拉華州公司法》第388條(《開曼羣島公司法》)和《開曼羣島公司法》(2021年修訂版)(《歸化》)遷移至特拉華州公司並歸化為特拉華州公司；

鑑於在歸化的同時，SPAC應向特拉華州州務卿提交公司註冊證書，並採用分別作為附件D和E的形式通過章程，但須經SPAC和公司書面同意的更改(該等公司註冊證書、SPAC註冊證書和此類章程、SPAC附則)；

鑑於，在本地化後，根據本協議的條款和條件以及內華達州修訂後的法規(NRS)第92A章，SPAC和本公司將進行一項商業合併交易，根據該交易，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併)，本公司作為SPAC的全資子公司繼續存在；

鑑於，本公司董事會(本公司董事會)已一致(A)確定合併對本公司及其股東是公平的，並符合其最大利益，並已批准和通過本協議，並宣佈其可行性，批准合併和其他交易，以及(B)建議本協議和本公司股東批准和採納合併；

鑑於，SPAC董事會(SPAC董事會)已一致(A)批准和通過本協議，並宣佈其可取和交易的可取性，以及(B)建議批准和通過本協議和SPAC股東的交易；

鑑於，合併附屬公司董事會(合併附屬公司董事會)已一致(A)確定合併對合並附屬公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，並已批准和通過本協議，並宣佈其可取性，批准合併和其他交易，以及(B)建議合併附屬公司的唯一股東批准和採納本協議和合並；

鑑於，SPAC、本公司和Key Company股東在簽署和交付本協議的同時，作為各方達成交易的誘因，簽訂了本協議日期為本協議之日的股東支持協議(股東支持協議)，主要形式為附件A，根據該協議，主要公司股東已同意，除其他事項外，將根據股東支持協議中規定的條款和條件，對其持有的所有公司普通股股份(包括通過交付書面同意)投贊成票。合併和交易；

1

鑑於保薦人、貴公司、SPAC以及SPAC的董事和高級管理人員在簽署和交付本協議的同時，作為各方達成交易的誘因，簽訂了一份保薦人支持協議(保薦人支持協議)，該協議的日期為本協議之日(保薦人支持協議) 基本上以附件B的形式，根據該協議，保薦人已同意(A)在保薦人支持協議中規定的條款和條件的約束下，(A)對其所有保薦人B類普通股和保薦人建議投贊成票，及(B)放棄行使與該等交易有關的任何贖回權；

鑑於與結束有關，SPAC、本公司的某些股東和SPAC的某些股東應簽訂經修訂和重述的SPAC註冊權協議(註冊權和禁售權協議)，基本上採用本協議附件作為附件C的形式；

鑑於，在關閉前，公司應已完成重組，使某些關聯公司成為全資子公司；以及

鑑於，就美國聯邦和適用的州所得税而言， 合併應符合1986年修訂的《美國國税法》第368(A)條(《税法》)和據此頒佈的《財政部條例》第368(A)條的含義，並且公司、合併子公司和SPAC是財政部法規第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的此類重組的當事人。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.01節某些定義。就本協議而言：

？指定人士的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人。

？總交易對價？指 等於(A)公司股權價值的商數的國產化SPAC普通股數量除以 (b) $10.00.

？附屬協議是指股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權和鎖定協議以及由SPAC、合併子公司或本公司簽署和交付的與交易相關並由本協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。

2

《貝赫-多爾法案》係指《專利和商標法修正案》(《美國法典》第35編第200節及其後)，可不時予以修訂或繼承，以及根據該法案頒佈的條例。

？業務數據？指所有業務信息和數據，不包括在公司業務過程中由任何業務系統、產品或其他方式訪問、收集、使用、 處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的個人信息。

？營業日？是指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或者，在確定付款到期日期的情況下，指紐約的銀行不被要求或不被授權關閉的任何日期。

？業務系統是指公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。

？控制權的變更？任何交易或一系列交易，其結果是：(A)任何個人或團體(根據《交易法》的定義)獲得直接或間接受益的證券所有權，相當於SPAC當時未償還證券的總投票權的50%(50%)或更多；(B)合併、合併、重組或其他業務合併(不論如何完成)，導致任何人士或集團(定義見交易法)取得太古股份當時已發行證券或緊接合並後尚存人士的合共投票權至少50%(50%)；或(C)出售太古股份及本公司附屬公司的全部或實質所有資產 作為整體。

？公司收購建議是指(I)任何交易或一系列相關交易(與重組有關的交易除外)，其中任何人直接或間接(A)收購或以其他方式購買公司或任何持續子公司或(B)公司及持續子公司的全部或重要部分資產或業務，作為一個整體(就(A)和(B)項中的每一項而言，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)，或 (Ii)於本公司或任何持續附屬公司的任何股權或類似投資。

Br}公司章程是指日期為2021年5月31日的公司章程，該章程可能已被不時修訂、補充或修改。

？公司普通股？是指公司的普通股，每股無面值。

？公司股權價值指250,000,000美元。

3

？公司知識產權統稱為公司擁有的所有知識產權和公司許可的所有知識產權。

公司重大不利影響是指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響合計的任何事件、情況、變化或影響，(A)作為整體，(A)對公司及其持續子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或運營結果構成或將合理地預期為重大不利，或(B)將阻止、重大延遲或實質性阻礙公司履行其在本協議項下的義務或完成合並和其他交易；但是，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，以下任何因素(或以下任何因素的影響)不得單獨或合併視為構成或考慮在內：(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更，或對其解釋的變更；(Ii)普遍影響公司經營所在行業或地理區域的事件或條件。(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何干擾)；(4)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的升級或惡化，或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化；(V)颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒或其任何變異或變異或相關健康狀況)或天災, (Vi)公司或任何持續子公司根據本協議、重組或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(Vii)由於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響(包括對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響)；(Viii)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營預測；但第(Viii)款不應 阻止確定導致該故障的任何變更、事件或事件已導致公司重大不利影響，或(Ix)SPAC已請求或已同意或本協議預期採取的任何行動或未採取行動，或此類其他變更或事件，但第(I)至(Iii)款的情況除外，條件是與公司所在行業的其他參與者相比，公司因此而受到的影響不成比例。

？公司組織文件是指公司的公司章程和公司章程，經不時修訂、修改或補充。

公司許可的知識產權是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的、授權給公司或公司或任何持續子公司以其他方式有權使用的所有知識產權。

公司擁有的知識產權是指公司或任何持續子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

？機密信息是指有關公司或公司或SPAC或其子公司(視情況而定)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據，包括任何知識產權。

4

持續子公司是指重組完成後將是公司的直接或間接子公司的實體，無論它們在本協議之日是否為公司的子公司。

？控制(包括由？控制和與？共同控制) 是指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，擁有直接或間接地或作為受託人或遺囑執行人，通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權，通過 合同或其他方式指導或導致某人的管理和政策方向的權力。

？新冠肺炎措施是指任何與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關或應對其的檢疫、庇護 、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指南或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE)。

？禁用設備是指未披露的軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或技術，旨在以未經授權的方式威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、損壞、禁用、惡意侵入、侵入計算機系統或此類計算機系統的任何組件，包括影響系統安全或危害或泄露用户數據的任何此類設備。

？環境法是指與以下方面有關的任何美國聯邦、州或地方法律：(A)釋放或威脅釋放危險物質；(B)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質；或(C)污染或保護環境或自然資源。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA關聯方是指就ERISA第4001(B)(1)節和/或本準則第414(B)、(C)和/或(M)節 而言，與本公司一起被視為單一僱主的任何實體。

託管代理是指 託管協議中確定的託管代理。

託管協議是指在交易結束前由託管代理和SPAC簽署的託管協議，基本上採用作為附件K的 形式。

5

？交換比率是指等於(A)構成總交易對價的 股份數量除以(B)在緊接生效時間之前的公司普通股已發行和流通股數量之和(不包括以國庫持有的任何此類 股票)的金額。

？融資是指根據與投資者的慣例認購協議，私下配售或配售國產化SPAC普通股或其他SPAC證券，基本上與成交同時完成，為公司帶來至少20,000,000美元的收益。

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

？良好臨牀實踐是指當時的臨牀試驗標準(包括與保護人類受試者有關的所有適用要求)，如醫療保健法及其頒佈的適用法規(經不時修訂)所述，以及在任何其他國家/地區銷售或打算銷售產品的其他組織和政府當局所要求的適用的良好臨牀實踐標準(包括與保護人類受試者有關的所有適用要求)。

？良好實驗室做法是指當時進行非臨牀實驗室研究的現行標準，如 根據其頒佈並不時修訂的《醫療保健法》和適用法規所規定的標準，以及在銷售或打算銷售產品的任何其他國家/地區的政府當局所要求的適用的良好實驗室做法標準。

？良好製造規範是指當時藥品和生物製品的製造、加工、包裝、運輸、搬運和持有的現行標準，如衞生保健法及其頒佈的適用法規(經不時修訂)中所述，以及在銷售或打算銷售產品的任何其他國家/地區的政府當局所要求的適用的良好製造規範標準。

危險物質是指：(A)下列美國聯邦法規及其對應的州法規及其下的所有條例所界定或管制的物質：《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》和《清潔空氣法》；(B)石油和石油產品，包括原油及其任何部分；(C)天然氣、合成氣體及其任何混合物；(D)多氯聯苯和石棉；以及(E)任何政府當局根據任何環境法將其作為危險物質或有毒物質，或作為污染物或污染物加以管制的任何物質、材料或廢物。

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？醫療保健法是指任何政府當局與適用於公司業務的衞生監管事項有關的任何和所有法律，包括(A)《聯邦食品、藥品和化粧品法》，《美國聯邦法典》第21編第301節及以下部分，(B)有關藥品或醫療器械的製造、標籤、包裝、營銷、銷售、儲存或分銷的法律要求，包括管理上述任何活動的許可證要求的法律；(C)與欺詐和濫用有關的法律(包括下列法律：《聯邦反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節)；《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及以後))和《刑事虛假申報法》(《美國法典》第18編第287節)；《斯塔克法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)《美國法典》第42章第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b節；《醫療保險處方藥，改進和2003年現代化法案》(Pub.第108-173號)；(D)Medicare、Medicaid、TRICARE或Health Care Program的承保範圍和報銷條款；以及(E)任何其他美國和非美國法律或任何政府當局監管回扣、患者或Health Care Program報銷、僱用員工或從那些被排除在政府醫療保健計劃或適用於公司運營的醫療保健提供的任何其他方面的人採購服務或產品的任何其他美國法律或法規。

高鐵法案是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

？負債是指不重複地等於(A)公司借款的債務，包括任何票據、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的債務，(B)公司在利率互換、對衝或類似安排方面的淨債務，包括任何掉期、對衝或與外匯有關的類似安排，(C)公司與過去收購有關的任何遞延收購價格負債，無論是否由票據、套期或或有購買付款或其他方式表示，(br}(D)本公司在表外融資安排下或與表外融資安排相關的義務，及(E)本定義上述條款所指的所有其他人士的義務，包括對該等義務的任何擔保。為免生疑問，在正常業務過程中產生的貿易應付款不應被視為債務。

？知識產權是指：(A)專利、專利申請和專利披露，以及所有補發、續展、部分續集，分部、修訂、延期修訂或複審證書、頒發後證書 (專利)；(B)商標和服務標誌、商業外觀、標識、商號、公司名稱、品牌、標語和其他來源標識，以及前述內容的所有翻譯、改編、派生、組合和其他 變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及與前述內容相關的所有商譽(商標)；(C)著作權和登記以及申請登記、續展和延期(著作權)和其他作者作品(不論是否可著作權)和精神權利；(D)商業祕密和技術訣竅(包括想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利或已付諸實施))、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務和會計以及所有其他數據、數據庫、數據庫權利，包括使用任何個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議的權利，以及客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息；(E)互聯網

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域名和社交媒體帳户；(F)隱私權和公開權；(G)任何種類或描述的所有其他知識產權或專有權利；(H)前述任何內容的副本和 任何形式或媒介的具體實施，包括軟件和技術；和(I)項(A)至(G)項產生的所有法律權利，包括起訴和完善該等權益的權利，以及根據該等權益起訴、反對、取消、幹預、和解和禁止的權利，包括基於與上述任何事項相關的過去、現在和/或將來的侵權(如有)的權利。

關鍵公司股東是指附表B所列的個人和實體。

？Knowledge？或？to the Knowledge of a Person，對於本公司，指附表A所列人員經過合理查詢後的實際知識；對於SPAC，則指Zachary Wang的實際知識。

租賃不動產是指本公司或持續附屬公司以承租人身份租賃的不動產，連同本公司或持續附屬公司租賃的範圍內的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或持續附屬公司與上述事項有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。

？留置權是指任何留置權、擔保物權、抵押、質押、不利債權或任何種類的其他產權負擔，以保證義務的支付或履行(根據適用的證券法設定的權利除外，且不包括任何知識產權許可)。

？合併子組織文件是指經不時修訂、修改或補充的合併子公司的公司章程和章程。

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

？命令是指任何政府當局輸入、發佈或提交的任何未執行的令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令。

PCAOB是指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

允許留置權是指：(A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對公司或受其約束的持續子公司資產的當前使用造成實質性損害的不完美的所有權、地役權、留置權或限制；(B)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫保管員、維修工、房東和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，或獲得此類留置權解除的存款；(C)尚未到期和應繳的税款留置權，或善意爭奪的留置權；(D)政府當局頒佈的分區、權利、養護限制和其他土地使用和環境法規；(E)非排他性許可證、再許可或在正常業務過程中授予任何被許可人的公司或持續子公司擁有或許可的知識產權的其他權利(F)非貨幣留置權、對不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，以及(G)對租賃、轉租、地役權、許可證、使用權的留置權，因該等協議的規定而產生或因任何較高的產業權、權利或權益而受益或產生的進入權及通行權。

8

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。

？個人信息是指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符)，(B)用於或打算使用或允許用户識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，包括 任何互聯網協議地址或其他永久識別符，以及(C)任何其他類似的信息或數據，每個信息或數據的範圍被定義為個人數據、個人信息、個人可識別信息或適用的隱私/數據安全法律規定的類似術語。

？隱私/數據安全法是指管理個人信息或個人信息或商業數據的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、披露或傳輸的所有法律 。

？按比例股份是指在緊接生效時間前，每位公司普通股持有人的商數 ，以(I)該持有人於緊接生效時間前所持有的公司普通股股份數目及(Ii)緊接生效時間前已發行的公司普通股股份總數的百分比表示。

？產品？是指由公司或持續子公司或代表公司或持續子公司進行研究、測試、開發、製造、許可、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或候選產品，公司或持續子公司以前曾從這些產品或候選產品獲得銷售、租賃、許可或供應收入， 包括公司目前正在開發的產品。

？贖回權是指SPAC備忘錄第37條規定的贖回權。

？S-K條例是指根據《證券法》頒佈的S-K條例。

·第S-X號條例是指根據《交易法》頒佈的第S-X號條例。

？必要的批准是指至少(A)公司普通股的大多數流通股和(B)公司所有主要股東以贊成票通過本協議。

？軟件是指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文檔和材料。

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SPAC A類普通股是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

SPAC B類普通股是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

SPAC延期是指SPAC根據SPAC備忘錄完成業務合併的時間的延長。

SPAC延期建議書 指SPAC可根據SPAC向美國證券交易委員會提交的最終委託書提交的旨在實現SPAC延期的建議書(如果有)。

SPAC信函協議是指SPAC、ATAC贊助商LLC、Maxim Group LLC和SPAC每位高級管理人員和董事之間於2022年2月7日達成的信函協議。

SPAC重大不利影響是指以下任何事件、情況、變化或影響：(A)對SPAC的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生或可能產生重大不利影響；或(B)將阻止、重大延遲或實質性阻礙SPAC或合併子公司履行本協議項下各自的義務或完成合並和其他交易；但是，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不應將下列任何因素(或下列任何因素的影響)單獨或合併視為構成或考慮在內：(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更或解釋變更；(Ii)普遍影響SPAC所在行業或地理區域的事件或條件；[br}(3)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何擾亂)；(4)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的升級或惡化，或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會狀況的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒或其任何突變或變異或相關健康狀況)，或天災或天災；(Vi)SPAC根據本協定或任何附屬協議的要求採取或不採取的任何行動, (Vii)(Vii)合併或任何其他交易的宣佈或籤立、懸而未決、談判或完成所產生的任何效果，或(Viii)本公司已要求或已同意或本協議預期採取的任何行動或未採取行動的任何行動或事件， (第(I)至(Iii)條的情況除外)與SPAC所在行業的其他參與者相比，SPAC因此受到的影響不成比例 。

SPAC備忘錄是指2022年1月28日修訂並重新修訂的SPAC協會備忘錄，截至本協議日期。

Br}SPAC組織文件是指SPAC的《SPAC備忘錄和信託協議》，在每種情況下均經不時修訂、修改或補充。

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SPAC權利是指根據SPAC權利協議的條款包括在每個SPAC單位內的權利，該權利使持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一的SPAC A類普通股。

SPAC權利協議是指SPAC和轉讓代理之間於2022年2月7日簽訂的某些權利協議。

SPAC單位？是指由一個SPAC A類普通股、一個SPAC認股權證和一個SPAC權利組成的單位。

SPAC認股權證是指根據SPAC認股權證協議發行的、以每股11.50美元的行使價購買一(1)股SPAC A類普通股一半(1/2)的認股權證。

？SPAC擔保 協議是指SPAC和轉讓代理之間於2022年2月7日達成的某些擔保協議。

贊助商？指ATAC贊助商有限責任公司。

？本公司、尚存公司、SPAC或任何其他個人的附屬公司或附屬公司是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。

？供應商？指任何供應庫存或其他材料或個人財產、組件或其他產品或服務的人員，這些產品或服務用於或構成公司的產品。

？技術？指所有設計、公式、算法、程序、技術、方法、流程、概念、想法、專有技術、程序、軟件、模型、例程、數據庫、工具、發明、創造、改進和所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、其他寫作以及上述內容的任何其他實施方式，無論是否在此明確列出。

？交易日？指納斯達克開盤交易的天數。

？交易文件是指本協議，包括本協議的所有明細表和證物、公司披露明細表、附屬協議，以及SPAC、合併子公司或本公司簽署和交付的與本協議明確規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

？交易？指本協議和交易文件中預期的交易，包括合併。

？轉讓代理？指大陸股票轉讓信託公司。

？《財政部條例》是指根據《守則》發佈的美國財政部條例。

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？VWAP？是指在紐約時間當日上午9：30：01或該多日期間的第一天(視情況而定)開始至彭博通過其HP功能(設置為加權平均)報告的該日的下午4：00：00或該多天期間的最後一天(視情況而定)期間內，在主要證券交易所或證券市場進行交易的主要證券交易所或證券市場上的經馴化的SPAC普通股的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用，馴化SPAC普通股的美元加權平均價 非處方藥據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始，或該多天期間(視情況而定)的第一天至下午4：00：00止的期間內，該證券在電子公告牌上掛牌交易，或如未報告該證券的美元成交量加權平均價，則截止時間為該日的紐約時間下午4：00：00或該多天期間的最後一天(視情況而定)。場外交易市場集團報告的馴化SPAC普通股的任何做市商在該日或多日期間(視情況適用)的最高收盤價和最低收盤價的平均值。

第1.02節進一步定義。下列術語的含義與以下章節所述的含義相同：

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第1.03節構造。

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(Iii)本協議中的術語和派生或類似詞語指的是整個協議，(br}(Iv)條款、條款、附表和附件是指本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件，(V)包括但不限於：(七)短語中的範圍一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示，(八)對協議和其他文件的提及應被視為包括其後的所有修正和其他修改；但任何此類修訂均可在未徵得協議其他各方事先同意的情況下執行，或經雙方同意後方可執行，(Ix)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，且對法規或法規的提及應解釋為包括所有合併、修訂或取代法規或法規的成文法和規範性條款，(X)將具有與該詞相同的 含義和效力，(Xi)對美元、美元或美元的提及應被解釋為美國的合法貨幣。

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(B)本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(C)當本協議 提到天數時，除非明確規定工作日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作，並且該日曆日不是營業日，則可將該操作推遲到下一個營業日。

(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(E)只要本協議聲明已向SPAC提供文件或其他信息(包括類似含義的詞語)，則該等詞語應意味着所引用的文件或信息應已張貼在由公司或代表公司管理的虛擬數據室中，或已以書面形式或電子傳輸方式傳輸給SPAC、合併子公司或其各自的一名或多名代表，在每種情況下，至少在本協議日期前兩(2)個工作日。

(F)當在本文中用於本公司或持續子公司時，通常業務流程是指在本公司及其子公司的日常業務流程中採取的行動，或未採取的行動，與過去的做法一致。

第二條説明

第2.01節馴化。

(A)在收到SPAC股東所需的批准後，SPAC應在生效時間之前使馴化生效，包括(A)向特拉華州州務卿提交公司和SPAC合理接受的馴化形式和實質的馴化證書(馴化證書)，在每種情況下，連同SPAC註冊證書一起，按照其規定和DGCL第388條，(B)完成及作出及促成所有根據公司法(20121修訂本)(開曼註冊處)須向開曼註冊處提交的與歸化有關的文件，及(C)從開曼註冊處取得註銷註冊證書。依照適用的法律。馴化證書應規定，在馴化的有效時間，憑藉馴化，而無需SPAC的任何股東採取任何行動，(I)當時發行和發行的SPAC A類普通股和SPAC B類普通股(SPAC普通股)將在一對一在此基礎上，分別轉換為A類普通股面值0.0001美元和B類普通股面值0.0001美元(馴化SPAC普通股)；(Ii) 每份當時已發行及尚未發行的SPAC認股權證將自動轉換為認股權證，以購買馴化SPAC普通股股份(一份馴化SPAC認股權證)，(Iii)每份當時已發行及尚未發行的SPAC權利將自動轉換為一項接受馴化SPAC普通股股份的權利(一項馴化SPAC權利)，及(Iv)每一當時已發行及尚未發行的SPAC單位將自動轉換為SPAC的一個單位， 每個該等單位代表一股馴化SPAC普通股、一份馴化SPAC認股權證及一項馴化SPAC權利(一項馴化SPAC單位？)。

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(B)自歸化生效之日起，SPAC應(I)以雙方商定的形式與轉讓代理簽訂SPAC認股權證協議修正案，以證明SPAC應為特拉華州公司，並且每個此類SPAC認股權證應適用於經馴化的SPAC普通股，而不是SPAC A類普通股，以及(Ii)與轉讓代理簽訂的SPAC權利協議修正案，其形式由各方商定，證明太古股份為特拉華州的公司，而太古股份認股權證持有人在完成初始業務合併後，將獲得十分之一的本地太古股份普通股，而不是一股太古股份A類普通股的十分之一。

(C)就美國聯邦所得税而言，歸化意在構成《法典》第368(A)節所指的重組。SPAC特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》1.368-2(G)款所指的重組計劃，(Ii)同意提交併保留《美國財政部條例》第1.368-3款所要求的有關本地化的信息，以及(Iii)同意在符合此類特徵的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單，除非《準則》第1313條所指的裁定另有要求。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意，沒有任何一方就《守則》第368條規定的歸化為重組的資格，或在歸化之時、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位具有或可能具有的效果作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意，每一方(I)都有機會獲得關於本協議所述交易的獨立法律和税務建議，以及(Ii)如果本地化被確定為不符合《守則》第368條規定的重組資格，則對此負有責任或可能導致的任何不利税收後果。

第2.02節馴化計劃。作為附件G的本地化計劃應 構成DGCL第388條的本地化計劃，並應包括其中確定的公司行為和合並協議預期的任何行為或交易。

第2.03節單元分離。就完成合並而言，於生效時間 ，在沒有任何人士採取任何行動的情況下，每個馴化SPAC單位將自動分拆為一份馴化SPAC普通股、一份馴化SPAC認股權證及一份馴化SPAC權利。

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第三條。

合併協議和合並計劃

第3.01節合併。根據第IX條所載條款及條件，並根據《國税法》，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司。作為合併的結果，合併子公司的獨立法人地位將終止，公司將繼續作為合併後尚存的公司(尚存公司)和SPAC的全資子公司繼續存在。

第3.02節生效時間；收盤。

(A)在符合或在允許的情況下放棄第九條所列條件後，在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)(除因其性質而應在結束時滿足的條件外，不言而喻，結束的發生應繼續取決於在結束時滿足或放棄該等條件)，本合同各方應以要求的形式提交合並章程(合併章程)並按其要求的形式籤立，使合併得以完成。經雙方共同同意的《合併規則》的相關條款(提交合並章程的日期和時間(或本合同各方同意並在該合併章程中規定的較晚時間)為生效時間)。

(B)緊接在根據第3.02(A)節提交合並章程之前，應通過電子交換已籤立文件的方式遠程進行結案(結案)，以確認滿足或放棄(視情況而定)第九條規定的條件，並以其他方式完成交易。關閉日期在本文中稱為關閉日期。為免生疑問，關閉日期應在馴化生效後的第二天進行。

第3.03節合併的效力。在生效時間，合併的效果應與本協議和《國税法》的適用規定相同。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，(A)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、特許經營權及授權將歸屬尚存公司，及(B)各公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

第3.04節公司章程；附例。

(A)緊接生效時間後，應對緊接生效時間之前有效的公司公司章程進行修訂，並以附件H的形式重述(公司A&R公司章程)。自合併生效之日起，公司A&R公司章程應為尚存公司的公司章程，直至此後根據適用法律和該公司註冊證書的規定進行修訂。

(B)於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司章程應為尚存公司的章程，直至其後按適用法律、尚存公司的公司章程及該等細則(視何者適用而定)作出修訂為止。

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(C)在結案時，太平洋空間委員會應修訂和重申附件一所列的《太平洋空間委員會章程》，自生效時間起生效。

(D)在關閉時，在生效時間之前，SPAC應修訂並重新説明SPAC註冊證書，如附件J所示(SPAC A&R註冊證書)。

第3.05節董事及高級職員。

(A)尚存公司的首任董事和首任高級職員應為SPAC和本公司在提交註冊説明書之前 商定的個人，每個人都將根據公司註冊證書和尚存公司的章程任職。

(B)空間諮詢委員會應採取一切必需的法律行動，使空間諮詢委員會董事會於緊接生效時間後由 名人士組成，並由空間諮詢委員會與本公司於提交註冊説明書前協定，其中應包括空間諮詢委員會提名的一名個人及本公司提名的五名個人，他們各自須根據空間諮詢委員會的註冊成立證書及公司章程任職，直至該董事的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。SPAC應採取一切必要的合法 行動，使SPAC的高級職員在緊接生效時間後由SPAC和公司在提交註冊説明書之前商定的個人組成，每個人都將根據SPAC A&R註冊證書和SPAC的章程任職。

第四條。

證券的轉換；證書的交換

第4.01節證券的轉換。

(A)在有效時間，憑藉合併，SPAC、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人未採取任何行動：

(I)在緊接生效時間 之前發行和發行的每股公司普通股(不包括持不同意見的股份)應註銷，並轉換為獲得相當於交換比例的國產化SPAC普通股數量的權利；

(Ii)所有由公司金庫持有的公司普通股將被註銷，而不進行任何轉換 ，且不對其進行支付或分配；

(Iii)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬普通股，須轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元。

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(B)零碎股份。公司普通股股份不會因合併而發行 ，任何根據本協議向任何人士分配公司普通股股份(將該人士因該項分配而收到的所有公司普通股零碎股份合計後)將四捨五入至最接近的整數(0.5股四捨五入)。

(C)註銷庫存股。在生效時間之前，如果SPAC有任何股份由SPAC作為庫存股擁有，則該等股份將被註銷和清償，而不會就此進行任何分配或支付。

第4.02節套利條款。

(A)套現股份。成交時，除了根據第4.01節 應收到的代價外，作為在緊接生效時間之前應付給公司普通股持有人(獲利受讓人)的整體代價的一部分，SPAC將根據託管協議的條款將6,000,000股馴化的SPAC普通股 (獲利股份)交由託管代理託管。如果在截止日期開始至第五(5)日營業結束時屆滿的期間內的任何時間^這是)截止日期的週年紀念日(收支期)：

(I)在任何二十(20)個交易日內，馴化SPAC普通股的VWAP應等於或大於12.00美元 (第一個收益觸發因素)，SPAC應指示託管代理向收益接受者交付1,000,000股收益股票，每個收益接受者將按比例獲得此類1,000,000股收益股票；

(Ii)在任何二十(20)個交易日內，馴化SPAC普通股的VWAP應等於或大於13.50美元 (第二個獲利觸發因素)，SPAC應指示託管代理向獲利接受者提供額外的1,333,333股獲利，每個獲利接受者將按比例獲得此類1,333,333股獲利的份額 ；

(Iii)馴化SPAC普通股的VWAP在任何二十(Br)(20)個交易日內應等於或大於15.00美元(第三個獲利觸發因素)，SPAC應指示託管代理向獲利接受者額外交付1,666,667股獲利股份，每個獲利接受者將按比例獲得此類獲利股份 1,666,667股；

(Iv)在 任何二十(20)個交易日內，馴化SPAC普通股的VWAP應等於或大於16.50美元(第四個套利觸發機制，以及第一個套利觸發機制、第二套套利觸發機制和第三套套利觸發機制)，SPAC應指示託管 代理向套利接受者交付額外的2,000,000股套利股票，每位套利接受者將按比例獲得該等2,000,000股套利股票的比例份額。

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(B)溢價期間控制權的變更。

(I)如果在溢價期間，(A)發生控制權變更，SPAC股東有權將其持有的國產化SPAC普通股股份交換為現金、證券或其他財產，以及(B)任何以前未滿足的溢價觸發具有等於或超過控制值變化的VWAP(加速溢價觸發)，則每個溢價受讓人有權按比例獲得與該等加速溢價觸發因素相關的溢價股份份額，以便溢價接受者有資格參與有關該等加速溢價觸發因素(如有)的控制權變更。就任何非加速溢價觸發因素而以託管方式持有的任何溢價股份，應在緊接控制權變更完成前沒收並交回SPAC註銷 ，且不得參與控制權變更。

(Ii) 就本第4.02(B)節而言，控制價值變更一詞應指(A)現金、證券或其他財產總額(對於任何 非現金收益，根據適用的交易最終協議中規定的商定估值確定，或在沒有此類估值的情況下，(B)(X)於緊接完成該等控制權變更前(br}全面攤薄基準)根據加速溢價觸發機制可發行的馴化SPAC普通股股份數目及(Y)根據加速溢價觸發機制可發行的馴化SPAC普通股股份數目的總和(br}SPAC董事會真誠釐定)。

(C)如果任何溢價觸發因素在溢價期間未能實現，則在溢價期間屆滿時，第4.02節中的 義務將終止並不再適用，SPAC應指示託管代理將適用於該等未實現的溢價觸發因素的溢價份額交付SPAC註銷。

(D)應調整溢價股份和溢價觸發因素，並在必要時將馴化SPAC普通股的額外股份交付託管代理，以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為馴化SPAC普通股的證券的股息或分派)、重組、 資本重組、重新分類、合併、換股或其他與馴化SPAC普通股相關的類似變化，這些變化發生在本協議日期或之後且在任何此等溢價股票交付給公司前普通股持有人之前。

第4.03節證書的交換。

(A)交易所代理。於截止日期，SPAC須將或將安排存放於SPAC指定並令本公司合理滿意的銀行或信託公司(交易所代理)，並同意轉讓代理為公司普通股持有人的利益而令各方滿意，以根據本細則第IV條 交換足以支付根據本協議應付的總交易代價的數目的本地SPAC普通股(該等本地SPAC普通股為 以下稱為外匯基金)。SPAC將根據不可撤銷的指示，促使交易所代理按照本協議從外匯基金中支付總交易對價。

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(B)交換程序。在生效時間後，SPAC 應儘快安排交易所代理根據第4.01節的規定，通過簿記發行將總交易對價的適用部分交付給公司普通股的每位持有人，但 應根據第4.03(D)節的規定進行任何調整，並根據第4.06節的任何扣繳税款。

(C)公司普通股中沒有其他權利。根據本條款轉換本公司普通股時應支付的總交易對價應被視為已支付並已發行，完全滿足與該公司普通股有關的所有權利，且在生效時間之前已發行的公司普通股已發行的 尚存公司的記錄上不再有轉讓登記。

(D)對交易總對價進行調整。總交易對價應進行調整，以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響，這些變化與歸化前的SPAC A類普通股或歸化後的歸化後的SPAC普通股有關， 為緊接生效時間之前的公司普通股持有人提供與該事件之前本協議預期的相同經濟效果的有效時間。如此調整的項目應自該事件發生之日起及之後。作為總交易對價的相關部分。

(E)終止外匯基金。外匯基金的任何部分，在生效時間後一(1)年內仍未分配給公司普通股持有人的，應交付給SPAC。任何公司普通股持有者如在此之前未遵守本款(E)，此後應只向SPAC尋求支付總交易對價的適用部分，而不收取利息。在適用法律允許的最大範圍內，外匯基金的任何部分仍未被公司普通股持有人 認領，而該部分在緊接該等款項本應轉移給任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前，應成為SPAC的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。

(F)不承擔任何法律責任。對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何公司普通股或現金，交易所代理人、SPAC或尚存公司不對公司普通股(或與之相關的股息或分派)的任何持有人承擔任何責任。

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第4.04節支付費用。

(A)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向SPAC提供一份書面報告，列出公司或代表公司因準備、談判和執行本協議以及完成交易而發生的以下所有費用和開支的清單(連同書面發票和支付指示)。僅限於該等費用及開支於緊接收市日期前的營業日收市時已招致且預期仍未支付的費用及開支：(I)與該等交易有關而向本公司支付的外部法律顧問的費用及支出，及(Ii)本公司聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問及其他服務提供者的費用及開支(統稱為未償還公司交易開支)。在結算日，SPAC應支付或安排以電匯方式支付立即可用的 資金的所有此類未清償公司交易費用。為免生疑問，公司未清償交易費用不應包括公司股東的任何費用和開支。

(B)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，SPAC應向公司提供一份 書面報告，列出SPAC或合併子公司或代表SPAC或合併子公司聘用的外部法律顧問、代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商因交易而產生的所有費用、開支和支出清單(連同書面發票和支付電匯指示)(統稱為未清償SPAC交易費用)。在截止日期，SPAC應支付或安排以電匯方式支付所有此類SPAC未清償交易費用。

第4.05節持不同政見者權利。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，並在《國税法》規定的範圍內，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股 由本公司股東持有，而該公司股東既未投票贊成合併也未以書面同意，且已根據《國税法》第92A.380條以書面形式要求對該公司普通股進行適當評估，並以其他方式遵守國税法中與行使和完善持不同意見者權利有關的所有規定(統稱為持不同意見的股份)，不得轉換為，這些股東無權獲得總交易對價的適用部分，除非和直到該股東未能完成或 撤回或以其他方式失去他或她或其根據NRS獲得評估和付款的權利。根據《國税法》第92A.380節，任何本公司股東如未能完善或有效地撤回或以其他方式喪失其對該等公司普通股股份的評價權，應隨即被視為已轉換為並可交換於生效時間起收取合計交易的適用部分代價的權利 ，在以第4.03(C)節規定的方式交回以前證明該等公司普通股股份(視屬何情況而定)的一張或多張證書時，不收取任何利息。

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(B)在交易結束前，本公司應立即通知SPAC(I)本公司收到的任何評估要求以及該等要求的任何撤回，以及(Ii)有機會參與與NRS項下的評估要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得SPAC的書面同意(同意不得被無理拒絕)，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出就任何此類要求達成和解或和解。

第4.06節扣押權。本公司和SPAC均有權從 根據本協議支付給任何公司普通股持有人的其他應付代價中扣除和扣繳根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的金額。在公司或SPAC(視情況而定)如此扣留的金額並及時匯至適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等扣留金額應被視為已支付給公司普通股持有人(或補償付款的預定接受者)，而公司或SPAC(視情況而定)就該普通股進行了扣除和扣繳。

第五條

公司的陳述和保證

除公司提交的與本協議相關的公司披露時間表(公司披露時間表)中另有規定外，公司特此向SPAC和合並子公司作出如下聲明和保證：

第5.01節組織和資格；子公司。

(A)本公司是一間根據內華達州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所需的公司或其他組織權力及權力及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。本公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均獲正式合資格或獲發許可以開展業務，且信譽良好，但該等 未能符合資格或獲發牌及信譽良好的情況除外，而該等未能符合資格或獲發牌及信譽良好的 不會個別或整體合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。公司有資格或獲得許可的每個司法管轄區均列於公司披露明細表第5.01(A)節。

(B)《公司披露附表》第5.01(B)節列出了每一家持續子公司的名單及其各自注冊司法管轄區的詳情。除本公司披露附表第5.01(B)節所披露者外，本公司並無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。後

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就重組而言，本公司將不會直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商會或其他實體(持續附屬公司除外)的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業組織的任何股權或類似權益。

第5.02節公司章程和章程。在本協議簽訂之日之前，公司已向SPAC提供了迄今為止經修訂的公司組織文件以及持續子公司的每份組織文件的完整而正確的副本。公司組織文件和持續子公司的組織文件完全有效。本公司或任何持續子公司均未實質性違反其各自公司組織文件的任何規定。

第5.03節大寫。

(A)本公司的法定股本包括10,000股公司普通股。截至本公告之日，公司普通股已發行併發行10,000股。

(B)除本公司披露日程表第5.03(B)節所載者外，(I)並無與本公司已發行或未發行股本有關的任何性質的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可換股證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，或本公司有義務發行或出售本公司的任何股本股份或其他股權，(Ii)本公司並非任何一方或以其他方式約束本公司，亦未授予任何股權 增值權、參與、影子股權或類似權利及(Iii)據本公司所知，並無投票權信託、投票權協議、委託書、股東協議或其他有關投票或轉讓本公司普通股或本公司任何股權或其他證券的協議。

(C)本公司並無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或以貸款、出資或其他方式向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還 合約責任。

(D)本公司股東集體直接、實益及登記擁有本公司所有股本(由本公司已發行及已發行股份代表)。除本公司普通股股份外，本公司任何股份或其他股權或有投票權權益，或收購本公司任何該等股份或其他股權或投票權權益的購股權、認股權證或其他權利，均未獲授權或發行及發行。

(E)公司普通股的所有流通股 已按照(A)適用的證券法和其他適用的法律以及(B)本公司作為締約方的適用的 合同中規定的任何優先購買權和其他類似要求發行和授予。

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第5.04節與本協議有關的權力。 本公司擁有簽署和交付本協議及其作為或將參與的其他交易文件的所有必要權力和授權，履行本協議項下的義務，並在獲得必要的批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議及本公司作為或將會成為立約一方的其他交易文件及完成該等交易，已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，而本公司並不需要進行任何其他公司程序以授權本協議及本公司作為或將會成為立約一方的其他交易文件，或完成交易(除：(A)有關合並、所需的批准及(B)以及按國税局的要求提交及記錄適當的合併文件外)。本協議及本公司作為或將成為訂約方的其他交易文件均已由本公司正式及有效地籤立及交付，並假設SPAC及合併子公司妥為授權、籤立及交付，構成或將構成(如適用)本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，該等法律會影響債權人權利的一般強制執行 ，並按一般衡平法原則予以執行(補償例外情況)。國家收購法規不適用於合併或其他交易。

第5.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)公司簽署和交付本協議不會 (I)與公司的組織文件相沖突或違反，(Ii)與任何美國或非美國的法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、行政命令、強制令、判決、適用於本公司或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他命令(法律)；或(Iii)導致任何重大合同項下的任何違約或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下導致任何重大付款或罰款)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何重大財產或資產的權利，或導致根據任何重大合同對公司的任何重大財產或資產設立留置權(允許的留置權除外)，但關於第(Ii)和(Iii)款，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他 事件，單獨或總體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(B)公司簽署和交付本協議不需要任何美國聯邦、州、縣、地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(政府當局)的任何同意、批准、授權或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(政府當局)提出任何同意、批准、授權或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府機構備案或通知，除非(I)適用於《交易法》的要求。國家證券或藍天法律(藍天法律)和州收購法，以及NRS要求的適當合併文件的備案和 記錄，或(Ii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知，不會或不會個別或 總體上合理地預期會對公司產生重大不利影響。

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第5.06節許可證；合規。本公司及各持續附屬公司擁有任何政府當局所需的所有重大特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外規定、同意、證書、批准書及命令，使本公司得以擁有、租賃及經營其各自物業或按其現正進行的方式經營其各自的業務(本公司準許)，但如未能取得該等本公司許可不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。不存在任何暫停、撤銷或取消本公司許可證的待決或書面威脅。本公司並無違約、違反或違反 (A)適用於本公司的任何法律或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司允許的任何重大合同或違規行為，但在每種情況下，任何此等違約、違約或違規行為均不會 個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響。

第5.07節財務報表。

(A)本公司已向SPAC提供本公司及持續子公司截至2021年、2021年及2022年3月31日止年度的未經審核資產負債表及本公司截至該等年度的相關未經審核營運及現金流量報表(統稱為財務報表)的真實及完整副本。每一份財務報表均根據公認會計原則在所示期間內一致應用編制，並在所有重要方面公平地反映了公司於其日期和其中所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量，除另有説明外，其中包括所得税、內部開發軟件、現金流量重新分類、公司間和外幣換算調整額，這些金額 是經估計的，可能會因最終審計價值和沒有附註而發生變化，並在所有實質性方面符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。自本協議生效之日起生效的《交易法》和《證券法》(包括條例S-X或條例S-K，視情況而定)。

(B)除財務報表所載內容及範圍外，本公司並無任何性質(不論應計、絕對、或有或有或其他)的負債、負債或責任須於根據公認會計原則編制的資產負債表中反映，但以下情況除外：(I)自該等財務報表日期起於正常業務過程中產生的負債，(Ii)根據本公司作為締約一方的任何合同所承擔的未來履行責任，或(Iii)個別或整體而言，合理地預期對本公司並無重大影響的負債及責任。

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(C)本公司已建立並維持一套內部會計控制制度。 此等內部控制旨在在所有重要方面提供合理保證，以確保(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄 以根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並維持對本公司資產的問責。自2020年4月1日以來，(I)本公司或任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或公司代表均未收到、或以其他方式知悉任何關於本公司或其各自內部會計控制措施、程序、方法或方法的投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的，還是據本公司所知的口頭投訴、指控、主張或索賠，包括有關本公司從事有問題的會計或審計做法的任何此類投訴、指控、主張或索賠 以及(Ii)未與以下各方討論過關於會計或收入確認的內部調查：由首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會審查或在其指示下發起。

(D)據本公司所知，本公司或任何持續附屬公司的僱員並無 向任何執法機構提供或正在向任何執法機構提供有關實施或可能實施任何罪行或違反或可能違反任何適用法律的資料。據本公司所知，本公司任何高級職員、僱員或代理人均未因《美國法典》第18篇《美國證券交易委員會》中所述的僱員的任何行為而在僱傭條款及條件方面解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司僱員。1514A(A)。

(E)反映於財務報表或其後產生的本公司及持續附屬公司的所有應收賬款，均根據過往慣例及公認會計原則於正常業務過程中的善意交易而產生。據本公司所知，此類應收賬款不受有效抗辯、沖銷或反索賠的約束，但因訂購、發貨、定價、折扣、回扣、正常業務過程中的退貨和其他類似事項而產生的常規信用除外。本公司的合同津貼和壞賬準備金在所有重要方面都是充足的，並按照過去的做法計算。自財務報表以來，本公司並未在任何重大方面修改或改變其銷售慣例或方法，包括本公司銷售貨物、完成訂單或記錄銷售所依據的該等慣例或方法。

(F)反映在財務報表上或其後產生的本公司所有應付賬款均為正常業務過程中善意交易的結果，且已支付或尚未到期或尚未支付。自財務報表以來，本公司並未在任何重大方面改變其支付該等應付帳款的做法，包括支付該等應付帳款的時間。

(G)本公司提交PCAOB 2022年經審核財務報表時，應(I)真實及完整，(Ii)在所示期間(附註內可能註明的除外)按照一致應用的公認會計原則編制，及(Iii)在所有重大方面公平地列報 公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營成果及現金流量，但其中另有註明者除外。

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(H)本公司並無向本公司任何 行政人員(定義見證券交易法第3b-7條)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。本公司尚未採取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

第5.08節未發生某些變更或事件。自財務報表以來，除《公司披露日程表》第5.08節所述或本協議明確規定外，(A)本公司及各持續子公司在正常運作過程中以符合以往慣例的方式在各重大方面開展各自的業務，(B)本公司或任何持續子公司均未在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何重大資產 (包括知識產權和業務系統)的任何權利、所有權或權益，但在正常業務過程中非獨家許可或轉讓或轉讓除外，(C)本公司未有任何重大不利影響，及(D)本公司並未採取任何行動，若在本協議日期後採取任何行動，將構成對第7.01節所述任何契約的重大違反。

第5.09節訴訟缺席。在任何政府當局面前，沒有任何實質性的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、法律程序或 任何政府當局正在進行的或據本公司所知對本公司或本公司任何子公司、本公司或本公司任何子公司的任何財產或資產構成威脅的重大訴訟、訴訟、索賠、訴訟或 調查。本公司、本公司的任何附屬公司或本公司或本公司的任何附屬公司的任何重大財產或資產均不受任何政府當局持續調查的 持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議或據本公司所知的任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、 決定或裁決的約束。

第5.10節僱員福利計劃。

(A)《公司披露日程表》第5.10(A)節列出了所有員工福利計劃(定義見《公司會計準則》第3(3)節)，以及所有獎金、股權補償、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、帶薪病假和其他材料 員工福利計劃、計劃或安排，在每種情況下，均由公司或任何持續子公司為任何現任或前任員工、高級管理人員、董事和/或顧問的利益而維持、貢獻或贊助。或本公司或任何持續附屬公司已或可合理預期會招致任何責任(或有其他責任)(統稱為《計劃》)。此外，本公司或任何持續附屬公司作為締約一方的所有僱傭及諮詢合同或協議，如本公司或任何持續附屬公司有任何遣散費責任，個別金額超過200,000美元，均已 提供予SPAC(每一份均為一份服務協議)，並載於公司披露時間表第5.10(A)節。

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(B)對於每個計劃，公司已向SPAC提供(如果適用)(I)當前計劃文件及其所有實質性修訂和每項信託或其他籌資安排的真實和完整的副本，(Ii)最新概要計劃説明和任何重大修改摘要的副本， (Iii)美國國税局(IRS)表格5500年度報告的副本和隨附的時間表和非歧視測試結果，在每種情況下，兩(2)最近的計劃年度，(Iv)最近收到的IRS確定的副本，每個此類計劃的意見或諮詢信函，以及(V)任何政府當局在過去三(3)年內就任何計劃發出的任何重大非常規信件，而與其有關的任何重大責任仍未履行。

(C)本公司或任何ERISA關聯公司目前均未發起、維持或貢獻，也未在過去六(6)年內贊助、維持或被要求在(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指)、(Ii)單一僱主退休金計劃(ERISA第4001(A)(15)條所指)下承擔任何責任或義務(或有或有)，但須受《守則》第412節及/或ERISA第四章規限，(3)受《守則》第413(C)節約束的多僱主計劃，或(4)《僱員補償和再投資協議》下的多僱主福利安排。

(D)除本公司披露附表第5.10(D)節所述外，本公司沒有亦不會因本協議預期進行的任何交易而 根據任何計劃、服務協議或其他規定，直接向任何現任或前任僱員、董事及/或獨立承包商支付離職、遣散費或解僱費或任何交易或控制權變更紅利，而任何此類交易亦不會加快支付或歸屬任何個人的任何物質利益或其他補償的時間，或增加應付予任何個人的任何物質利益或其他補償的金額。該等交易不得直接或間接引致本公司或本公司任何附屬公司已支付或應付的任何款項根據守則第280G條被分類為超額降落傘付款。

(E)任何計劃或服務協議均無規定，本公司亦無或合理預期有任何義務在僱傭或服務終止後向本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問提供退休醫療福利，但守則第4980B節及ERISA第一章第6及7部分及其下的規例可能規定者除外。

(F)每個計劃和每個服務協議在所有重要方面均符合其條款和所有適用法律的要求，包括但不限於ERISA和守則。本公司並無就任何計劃(正常課程中的利益申索除外)或服務協議採取任何待決行動或受到威脅，而據本公司所知，並不存在可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。

(G)根據《準則》第401(A)節或《準則》第401(K)節擬符合條件的每個計劃(I)已(I)及時收到美國國税局(IRS)的有利決定函，其中涵蓋了適用於該計劃的所有條款(目前已有適用於該計劃的決定函)，且根據《準則》第501(A)條規定，與該計劃有關的每個信託基金免徵聯邦所得税，或(Ii)在公司知情的情況下，有權依賴美國國税局的有利意見書，自該決定或來自美國國税局的意見信或信件之日起，未發生任何可合理預期導致任何此類計劃的合格地位或任何此類信託的豁免地位喪失的事實或事件。

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(H)並無就任何計劃進行任何被禁止的交易(屬ERISA第406節或守則第4975節的涵義)或任何須予報告的事件(按ERISA第4043節的涵義)，而該等事件可合理地預期會導致對本公司產生重大責任。

(I)就任何計劃須支付的所有供款、保費或付款已於本公司的綜合財務報表上及時支付至到期或適當應計的範圍，但不會對本公司造成重大負債的情況除外。

(J)對於屬於守則5000(B)(1)節所指的團體健康計劃的每個計劃，本公司及各ERISA附屬公司均已在所有重要方面遵守守則第4980B節及ERISA標題I第6及7部分的通知及持續承保規定及所有其他規定。

(K)本公司及ERISA第733(A)(1)節所界定的團體健康計劃的每項計劃，在所有實質方面均符合2010年《患者保護及平價醫療法案》。

(L)構成非限定遞延補償計劃的每個計劃和每個服務 協議在所有重要方面的管理和運作都符合本守則第409a節的規定及其下的財務條例。

第5.11節勞動和就業事務。

(A)除《公司披露明細表》第5.11(A)節所述外，本公司及其每一家持續子公司在過去四(4)年中，在所有實質性方面都遵守了所有適用的勞工就業法律，包括與就業歧視或騷擾有關的所有法律；僱傭條款和條件；終止僱傭；工資；加班分類；工時；用餐和休息時間；職業安全和健康；工廠關閉；員工告發；移民和就業資格核實；員工隱私；誹謗；關於員工和申請人的背景調查和其他消費者報告；僱傭行為；疏忽僱用或保留；平權行動和適用於聯邦承包商和分包商的其他與僱傭有關的義務；僱員、顧問和獨立承包商的分類；勞資關係；集體談判；失業保險；預扣和/或社會保障 税和任何類似税收的徵收和支付；員工福利；以及工人補償(統稱為僱傭事宜)。

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(B)本公司及各持續附屬公司(I)已採取合理步驟，將其所有員工適當地歸類為僱員，並將獨立承包商視為獨立承包商；(Ii)已採取合理步驟，根據適用法律將其所有員工適當地歸類並視為豁免加班或不豁免加班；(Iii)已在法律上保持有關其所有僱員服務的適當記錄，包括適用法律要求下的工作時數記錄；(br}除非合理預期會導致公司產生重大不利影響 ，否則本公司及各持續附屬公司已採取合理步驟將其所有員工適當歸類並視為獨立承包商；(Iv)沒有拖欠向任何現任僱員或獨立承包人支付或代表其支付的任何服務或要求報銷或以其他方式支付的金額；(V)扣留、匯出並報告了法律或協議要求扣繳、匯出和報告的有關向任何現任獨立承包人或僱員支付的工資、薪金和其他款項的所有重大數額；以及(Vi)不承擔向任何政府當局管轄或代表任何政府當局管理或維持的任何信託或其他基金支付失業補償金、社會保障或任何現任或前任獨立承包人或僱員的其他福利或義務(如適用)的任何實質性付款(在正常業務過程中支付並符合以往慣例的例行付款除外)。

(C)除本公司披露附表第5.11(C)節所述外，在過去 兩(2)年內，並無任何重大或據本公司所知任何僱員向國家勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府當局或仲裁委員會或小組就任何僱傭事宜向本公司或任何持續的 附屬公司提出訴訟、仲裁、行政指控、爭議、申訴或申索。

(D)除本公司披露附表第5.11(D)節所載者外，在過去兩個 (2)年內，並無或據本公司所知，並無任何政府當局威脅就本公司的任何僱傭事宜進行調查或審核。本公司不是與任何政府當局就任何僱傭事宜達成的任何同意法令或任何政府當局的引證的當事方，也不受該等法令的約束。

(E)除《公司披露明細表》第5.11(E)節所述的 外，本公司或任何持續子公司在過去兩(2)年內均不是或不受任何勞資協議、集體談判協議、工作規則或慣例、或與任何工會、工會或勞工組織的任何其他與勞資有關的協議或安排的一方或約束。據公司瞭解，沒有任何工會 組織任何此類員工的活動。本公司沒有任何工會、工會、勞工組織或員工團體提出(書面)認可或認證的未決要求，也沒有任何陳述或認證程序或請願書尋求陳述程序，目前正在等待或威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提出或提交陳述程序。在過去兩年 (2)年內，本公司並無亦未有任何罷工、減速、停工、停工、齊心協力拒絕加班或其他類似勞工中斷或與本公司或任何持續子公司發生糾紛的威脅。

(F)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或任何持續附屬公司於過去兩年並無(I)工廠關閉(定義見1988年工人調整及再培訓通知法(經修訂，或任何類似的州或地方法律(Warn Act))；或(Ii)影響本公司或任何持續附屬公司的任何僱用地點或設施的大規模裁員(定義見Warn Act)。

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(G)公司或在美國工作的任何持續子公司的每一名員工均有權在美國工作。對於公司或在美國工作的任何持續子公司的每一名員工，公司或各自的持續子公司已為1986年11月6日之後聘用的每一名員工填寫了I-9表格(就業資格核實)，據公司所知，每一份I-9表格都是正確和完整的。

(H)《公司披露日程表》第5.11(H)節規定，截至其中指定日期，真實、正確和完整地列出本公司或任何持續子公司僱用的每名個人的姓名，以及該員工的職位或職能；年度基本工資或工資；就就業分類而言，為免税或非免税的地位；截至其中指定日期的累積假期；與該員工有關的任何獎勵或獎金安排；以及在終止僱傭時可能應支付給該員工的任何遣散費 。本公司披露日程表第5.11(H)節亦列明，截至披露日期，本公司或任何持續附屬公司聘用為獨立承辦人的每名個人的真實、正確及完整的名單，以及該個人與本公司或持續附屬公司的薪酬安排，以及該個人是否已就其 承辦商的聘用訂立書面協議。除本公司披露附表第5.11(H)節所述外，本公司可隨意終止聘用本公司或持續附屬公司的每名僱員及聘用本公司或持續附屬公司的每名獨立承包商，而不會招致任何罰款、法律責任或遣散費義務。

第5.12節不動產；資產所有權。

(A)本公司及其持續附屬公司並無擁有任何不動產，目前亦無擁有任何不動產。

(B)公司披露明細表第5.12(B)節列出每一塊租賃不動產的街道地址，並列出本公司或其附屬公司根據其租賃、轉租或許可證及不動產的各項租約、轉租及許可證的清單，並註明出租人的姓名及與此相關的租賃日期及對上述任何事項(統稱為租賃文件)的各項重大修訂。所有租賃文件的真實、正確和完整的副本已提供給SPAC。除本公司或持續附屬公司有權使用或佔用任何不動產外，並無 任何租約、轉租、特許權或其他合約授予任何人士，而所有該等租約均屬完全有效，有效，並可根據其各自的條款強制執行，但須受補救條款的限制，且根據任何該等租約，本公司或(據本公司所知)該等租約的另一方並無任何現有的重大違約或違約事件(或在通知或時間屆滿時會構成違約的事件)，除非個別或整體不會對公司造成重大不利影響。本公司及其附屬公司並無將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人士使用、佔用或擁有。

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(C)並無任何合約或法律限制阻止或限制 本公司或持續附屬公司將租賃的任何不動產用於其目前所作的用途，除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。 除不會對公司造成重大不利影響外，並無重大潛在缺陷或不利的物理條件影響租賃不動產或其改進。

(D)本公司或持續附屬公司對其所有物業及資產(有形及無形、不動產、動產及混合性物業及資產)擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃不動產及資產，則擁有有效的租賃或分租賃權益，且除準許留置權外，並無任何留置權，且無任何留置權， 個別或整體將對本公司造成重大不利影響。

第5.13節知識產權。

(A)《公司披露日程表》第5.13(A)節包含以下所有事項的真實、正確和完整的清單：(I)已向適用的政府主管部門提交、或聲稱由公司擁有、使用或持有以供公司使用的任何前述(註冊知識產權)的註冊專利、商標、域名和版權及申請(視情況而定，顯示申請日期、發佈日期、到期日期和註冊或申請編號，以及註冊商)，(Ii)使用任何公司許可的知識產權的所有合同或協議，包括對產品或其製造具有重要意義的任何其他人員的軟件、技術或業務系統，以及對公司當前進行的業務具有重要意義的軟件、技術或商業系統(未經修改的、商業上可用的、？現成的？(Y)重置成本及/或 年度許可及維護費合計少於100,000美元的軟件、技術或商業系統)；及(Iii)本公司擁有或聲稱擁有的任何重大未註冊商標或版權；及(Iv)截至本協議日期任何人士已獲授予任何許可或契諾不起訴、或以其他方式接收或獲取任何權利(不論目前是否可行使)或對任何公司擁有的知識產權的任何權益的所有合約。公司披露明細表第5.13(A)節規定的公司知識產權構成本公司業務運營中使用或必要的所有重大知識產權，足以開展目前和預期在本公告日期進行的業務。

(B)本公司完全及獨家擁有及 擁有所有留置權(準許留置權除外)，對本公司擁有的知識產權及對其的所有權利、所有權及權益均屬免費及明確擁有，並有權根據有效及可強制執行的書面許可，以本公司或任何持續附屬公司目前使用及目前預期使用的方式使用所有本公司授權的知識產權。據本公司所知，所有對本公司目前進行的業務具有重大意義的公司所有知識產權均為有效和可強制執行的知識產權，而據本公司所知，並無任何事實或情況會對該等有效性和可執行性產生不利影響。本公司沒有獲得任何知識產權的頒發或登記，也沒有提出任何知識產權申請 沒有被取消、放棄、失效或不被允許

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續期，除非本公司在其合理的商業判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續期該等發行、註冊或申請。任何公司擁有的知識產權不會受到損失或 到期的威脅或懸而未決。除公司披露明細表第5.13(A)節所述外，每個產品都不是根據或遵守與任何政府當局或任何第三方的任何合作或資金協議而創建的，也不受Bayh-Dole法案或任何適用法律的任何類似條款的要求。

(C)公司已採取並採取商業上合理的行動，以維護、保護和執行其擁有或控制的行業機密和其他機密信息的知識產權，包括其商業機密和其他機密信息的保密性、保密性和價值。本公司未向任何其他人士披露任何該等對本公司業務有重大影響的商業祕密或機密信息，但根據書面保密協議，該等其他人士同意保密並保護該等機密信息 。

(D)(I)沒有任何人(A)質疑任何註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性，或(B)指控任何侵犯、挪用或其他衝突的人向政府當局正式提出並向公司或公司的任何子公司送達、或以書面(包括電子郵件)威脅要向公司或公司的任何子公司提出索賠。其他人的任何知識產權(包括任何其他人要求或提出許可任何知識產權的材料)，或(C)聲稱在任何公司許可的知識產權許可下存在任何違約；(Ii)本公司及其持續附屬公司目前或計劃進行的業務運作，以及根據本公司或適用本公司附屬公司進行大量業務的任何司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司並無亦沒有侵犯、挪用或違反他人知識產權或從事不正當競爭或貿易行為的產品，且本公司並未收到任何聲稱或聲稱該等侵權、挪用或違反、或不公平競爭或貿易行為的人發出的通知；(Iii)據本公司所知，並無其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；及(Iv)本公司並無收到大律師就上述任何事項提出的任何正式書面意見。本公司擁有的任何知識產權以及據本公司所知，本公司許可的任何知識產權均不受以任何方式限制本公司使用、銷售、轉讓、許可或利用其或影響其有效性的任何未決命令的約束 , 使用或強制執行任何此類公司擁有的知識產權。

(E)所有獨立或共同 貢獻、開發、構思、貢獻或以其他方式參與任何已註冊知識產權的構思、作者、創造、改進、修改、縮減實施或開發的現任及前任創辦人、高級管理人員、管理層、僱員、顧問及承包商，已與本公司簽訂有效的書面協議，據此，此等人士同意將其在與本公司或持續附屬公司的關係中取得的所有機密或專有資料保密，並將其全部權利、所有權、以及對該人在該過程中創造、構思或以其他方式開發的任何和所有知識產權以及對該知識產權的權益

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他/她或其與公司的關係，沒有進一步的考慮或任何限制或義務，包括對該註冊知識產權的使用或其他處置或所有權。在本公司從任何人手中收購任何知識產權的每一次案例中，本公司都獲得了有效且據本公司所知可強制執行的轉讓，該轉讓足以在適用法律規定的最大範圍內並按照適用法律的規定，將 和該知識產權的所有權利(包括尋求過去和未來損害賠償的權利)轉讓給本公司。

(F)據本公司所知，未發生任何事件、條件或事實狀態可構成與任何產品的全部或部分相關的產品責任的合理基礎，亦無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的投訴、索賠、訴訟或其他訴訟待決。

(G)本公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的法定權利，且該等業務系統 足以滿足本公司目前開展的業務的當前和預期未來需求。本公司維持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，自2020年4月1日以來，任何產品或其他業務系統均未發生任何重大故障，未在所有重大方面進行補救或更換。本公司已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證 ，並且沒有實質性違反任何此類許可證。

(H)除披露日程表第5.13(H)節所述外，本公司根據條款許可的任何開源、公共源代碼或免費軟件不得用於、併入、集成或捆綁在公司擁有的知識產權中，該等軟件或從該軟件派生的軟件的源代碼必須提供或提供給後續被許可人或再被許可人或其任何修改或衍生產品，包括但不限於根據GNU通用公共許可證或GNU較小的通用公共許可證許可的任何軟件版本。只要第三方軟件與公司擁有的知識產權一起銷售或分發給公司或任何持續子公司的客户，第三方權利已在披露時間表的第5.13(H)節中確定，所有必要的許可已經獲得並得到遵守，現在或將來都沒有到期的版税或付款 並且沒有義務向任何第三方提供訪問或允許任何第三方複製、修改或分發任何公司擁有的知識產權。

(I)本公司目前及以前自2020年4月1日起，已在所有重要方面遵守(I)所有適用的 隱私/數據安全法律，(Ii)本公司受法律約束的行業標準，以及(Iii)本公司就由本公司或其代表持有或處理的個人信息和/或商業數據的隱私和/或數據安全作出或以其他方式約束的所有合同承諾(統稱為《數據安全要求》)。公司已實施合理的數據安全保障措施，旨在保護其業務系統以及由公司、通過合同承諾或代表公司持有或處理的任何個人信息或業務數據的安全和完整性，包括實施旨在 防止未經授權訪問和引入禁用設備的商業合理程序。本公司沒有插入，據公司所知，沒有其他人插入或聲稱插入

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任何業務系統中的任何禁用設備。據本公司所知，自2020(X)年4月1日以來，本公司並無違反或未經授權獲取或披露本公司或由本公司擁有的任何商業祕密、專有技術或機密資料；及(Y)本公司或任何持續附屬公司均未收到或收到任何政府當局或任何客户就任何審計、訴訟或調查發出的書面通知，或收到任何有關收集、傳播、存儲或使用個人資料或違反任何適用數據安全要求的重大索償或投訴。

第5.14節税收。

(A)本公司及本公司各附屬公司：(I)本公司及本公司各附屬公司：(I)已及時提交(考慮任何延長的提交時間)截至本協議日期須提交的所有重要報税表，而所有該等已提交的報税表在所有重要方面均屬完整及準確；(Ii)已繳納該等報税表上顯示為應繳的所有重大税項，以及本公司或本公司附屬公司在其他方面有義務支付的任何其他重大税項，但尚未到期或應支付的税項除外，該等税項已在公司披露時間表的第5.14(A)節披露，且不應就延遲提交任何須於生效時間或之前提交的任何報税表或與其有關的任何税項而處以重大罰款或費用；(Iii)就其提交的所有重大税項報税表而言，並無放棄任何有關重大税項的訴訟時效，或同意就重大税項評估或不足之處延長任何時間；及 (Iv)在評估訴訟時效仍然有效的税期內，並無就重大税項或待處理或建議以書面提出或威脅的税務事宜進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序。

(B)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似合約或安排(包括任何規定分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合約或安排)的一方，亦不受其約束或根據 任何分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似合約或安排承擔任何義務，亦不會因或根據任何該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士負任何潛在責任或義務，但協議、合約、安排或承諾除外，其主要目的與税務無關的安排或承諾 及(Ii)並非與本公司的任何聯屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的直接或間接擁有人訂立的安排或承諾。

(C)本公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大減除項目 ，原因如下：(I)根據守則第481(C)條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的在成交日期或之前簽署的成交協議；或(Iii)在成交日期或之前進行的分期付款銷售。

(D)本公司及各持續附屬公司已就任何現任或前任僱員、獨立承建商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠下的款項預扣及支付所需預扣及支付的所有重大税款，並已在所有重大方面遵守有關繳交及預扣税款的所有適用法律、規則及法規。

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(E)本公司或任何持續附屬公司均不是提交綜合、合併或單一美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的 關聯集團的成員(本公司為其共同母公司的集團除外)。

(F)本公司或本公司的任何附屬公司均不承擔任何人( 公司除外)根據國庫法規1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人繳納税款的重大責任。

(G)本公司並無要求就本公司與任何税務機關之間的未決税項作出重大裁決。

(h) [已保留]

(I)本公司或任何持續附屬公司均未從事或訂立財務條例第1.6011-4(B)(2)條所指的上市交易。

(J)美國國税局及任何其他美國或非美國税務機關或機構均未就本公司或任何持續附屬公司提出任何尚未解決的重大税項欠項或申索。

(K)除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產並無重大税務留置權。

(L)據本公司所知，本公司並無採取任何可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)節及庫務規例所指的重組資格的行動，亦無任何事實或情況。

(M)如本協議所用，(I)税收一詞(含相關含義，包括税收)包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、預扣、消費税、生產、增值、佔用和其他任何性質的税項、關税或評税，以及就這些金額施加的所有利息、罰款和附加費，以及與此類罰款和附加費有關的任何利息。和(Ii)納税申報單一詞包括要求提供給税務機關的與税收有關的所有申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報單，及其附件和修正案) 。

37

第5.15節環境事宜。除《公司披露日程表》第5.15節所述外，(A)據本公司所知，本公司或本公司的任何附屬公司自2020年4月1日以來均未或自2020年4月1日以來在任何重大方面違反任何適用的環境法；(B)本公司或本公司的任何子公司均未在任何重大方面違反任何環境法，或以需要本公司或本公司的子公司根據適用的環境法採取報告、調查、補救、監測或其他 應對行動的方式或數量，在其目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產(包括但不限於土壤、地表水和地下水)上或從任何財產上釋放或導致任何有害物質的釋放；(C)據本公司所知，本公司或本公司的任何附屬公司均未在並非由本公司擁有、經營或租賃的任何不動產運輸或處置或安排運輸或處置有害物質，違反任何環境法的任何重大方面，或以其他方式或數量導致或 根據任何環境法合理地預期將導致對公司的重大責任；(D)本公司及每一持續附屬公司擁有適用環境法(環境許可)規定公司所需的所有重要許可、許可證及其他授權；(E)本公司及每一持續附屬公司在所有重要方面均遵守其環境許可的條款及條件；及 (F)公司已向SPAC提交真實完整的(X)所有環境第一階段報告及其他重要調查、研究、審計、測試的副本。, 由本公司(或本公司所知的第三方)或代表本公司(或本公司所知的第三方)就本公司、任何持續子公司或由本公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產(或其各自的前身)由本公司或其各自的前身持有、保管或控制而開始或進行的審查或其他分析，以及(Y)任何書面報告、違反通知、命令、法令、禁令或與任何政府當局所擁有的其他安排， 本公司的託管或控制，與本公司或任何持續附屬公司目前租賃或經營的物業內、之上或附近的環境狀況有關，或與本公司遵守環境法律有關。

第5.16節重要合同。

(A)公司披露日程表第5.16(A)節列出了截至本協議之日，公司或任何持續子公司作為當事方的以下類型的合同和協議，為此，不包括客户提交的任何採購訂單(公司披露日程表第5.16(A)節規定的合同和協議為材料合同)：

(I)在截至2022年3月31日的12個月期間內已支付或應付代價總計超過500,000美元的每份合同和協議；

(Ii)與供應商簽訂的每份合同和協議，涉及公司在截至2022年3月31日的12個月期間支付或應付的支出總額超過500,000美元的每一份合同和協議；

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(Iii)與客户簽訂的每份合同和協議，涉及在截至2022年3月31日的12個月期間向公司支付的總金額超過500,000美元的對價 ；

(Iv)對公司業務具有重大意義的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同及協議；

(V)所有 服務協議和管理合同，包括任何涉及支付特許權使用費或根據公司或相應持續子公司的收入或收入計算的其他金額的合同，或與公司或持續子公司的任何產品有關的收入或收入；

(Vi)證明借入款項的債項(或其任何擔保)超過$500,000的所有合約及協議；

(Vii)對第三方(本公司除外)的任何債務的任何直接或間接擔保；

(Viii)控制權、留任、銷售獎金或類似協議的任何變更；

(Ix)本公司或任何持續子公司為締約一方並規定每年基本現金補償超過200,000美元的任何僱傭或諮詢協議；

(X)任何合約 (X)規定授予優先購買或租賃本公司或任何持續附屬公司的任何重大資產的優先權利，或(Y)規定任何獨家出售或分銷本公司或任何持續附屬公司的任何產品或服務的權利，或 以其他方式與出售或分銷本公司或任何持續附屬公司的任何產品或服務有關的任何權利；

(Xi)支付因先前收購該企業而產生的或有付款的任何義務，以及支付其他人的全部或幾乎所有資產或股票的義務；

(Xii)對本公司或持續子公司的業務具有重大意義的所有合夥企業、合資企業或類似協議 ；

(Xiii)與本公司或任何持續子公司為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議，但本公司允許的任何合同和協議除外；

(Xiv)限制或看來是限制本公司或任何持續附屬公司在任何行業或與任何人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭，或僱用或保留任何人的能力的所有合同和協議，

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(Xv)所有合理地有可能在12個月內每年支付100,000美元或以上的個人財產租約或主租約；

(Xvi)所有涉及使用要求在公司披露時間表第5.13(A)節中列出的公司許可知識產權的合同；

(Xvii)涉及許可或授予公司擁有的知識產權的權利的合同，但不包括公司擁有的知識產權的任何非獨家許可(或再許可)：(A)在正常業務過程中按照以往做法向客户或分銷商授予；(B)向供應商和服務提供商提供適用的服務；或(C)在正常業務過程中將公司或持續子公司的商標用於營銷或類似目的；以及

(Xviii)任何材料合同(該術語在S-K法規第601(B)(10)項中定義)或對公司整體具有重大意義的任何其他合同。

(B)(I)每份材料合同是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，本公司其他各方均可根據其條款強制執行，本公司沒有實質性違反或違反任何重大合同，或任何重大合同未被另一方取消；(Ii)據本公司所知，其他任何一方均無實質性違約或違反或重大違約；(Iii)本公司並無收到任何該等重大合約項下任何書面或據本公司所知的口頭違約申索；及(Iv)任何重大合約訂約方並無就該等重大合約行使解約權，或已以書面表示有意終止或重大修改其與本公司的關係。本公司已向SPAC或其法律顧問提供或提供所有重要合同的真實完整副本 ，未經編輯，包括具有重大性質的修訂。

第5.17節保險。

(A)《公司披露日程表》第5.17(A)節規定，對於本公司或持續子公司作為被保險人、被指名被保險人或其他主要受益人的每一份重大保險，截至本協議日期(I)保險人和主要被保險人的名稱，(Ii)保單編號，(Iii)保險的期限、範圍和金額，以及(Iv)最近收取的保險費。

(B)對於 ，除個別或合計合理預期不會對公司造成重大不利影響的保險單外：(I)保險單合法、有效、具有約束力並可根據其條款強制執行 (除補救措施例外情況外)，且除在正常過程中根據其條款已到期的保險單外，其全部效力及作用；(Ii)本公司或個別持續附屬公司並無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)，且並無發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝後構成該等違約或失責，或準許終止或修改保單；及(Iii)據本公司所知，並無任何保單承保人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序中。

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第5.18節董事會批准；需要投票。本公司董事會已正式(A)確定本協議及合併對本公司及其股東是公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(B)批准本協議及合併並宣佈其合宜，及(C)建議本公司股東批准及採納本協議及批准合併，並指示本協議及交易(包括合併)提交本公司股東考慮。必要的批准是通過本協議和批准交易所必需的公司任何類別或 系列股本持有人的唯一投票權。書面同意如已簽署並交付，將有資格獲得必要的批准，本公司任何 類別或系列股本的任何持有人無需額外批准或投票即可採納本協議並完成交易。

第5.19節某些商業慣例。自2020年4月1日以來，本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員、代理人或員工均未：(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支；(B)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定；或(C)支付任何具有刑事賄賂性質的款項。

第5.20節利害關係方交易。除僱傭關係 以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷及墊款外，董事、公司高管或其他關聯公司或任何持續子公司不得直接或間接：(A)在提供或銷售、或提供或銷售公司或任何持續子公司提供或銷售、或擬提供或銷售的服務或產品的任何人中擁有 經濟利益；(B)在從公司或任何持續子公司購買、銷售或向其提供任何商品或服務的任何個人中擁有經濟利益；(C)在本公司披露附表第5.16(A)節所披露的任何合約或協議中擁有實益權益 披露時間表；或(D)與本公司或持續附屬公司訂立的任何合約或其他安排，但慣常的彌償安排及慣常與僱傭有關的協議及安排除外；但條件是，就本第5.20節而言，上市公司持有不超過5%(5%)的已發行有表決權股票，不應被視為對任何人士的經濟利益。自2020年4月1日以來，本公司或任何持續附屬公司均未曾(I)向本公司或持續附屬公司或持續附屬公司的任何董事或高級管理人員(或同等人士)發放或維持信貸、安排信貸展期或以個人貸款形式續訂信貸展期，或(Ii)對任何此等展期或維持信貸的任何條款作出重大修改。

第5.21節《交易法》。本公司目前(或以前從未)遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節的 要求。

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第5.22節經紀。除Maxim Group LLC外，任何經紀、查找人或投資銀行家均無權獲得任何經紀、查找人或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於本公司或代表本公司作出的安排的交易有關。

第5.23節遵守醫療保健法和某些合同。除《公司披露日程表》的附表 5.23所述外：

(A)自2020年4月1日以來，本公司及其各附屬公司，包括其每項業務的開展，在所有重要方面一直遵守所有適用的醫療保健法；

(B)本公司及其各子公司向FDA提交的任何文件或與FDA進行的任何溝通中包含的所有數據、信息和陳述，在提交或傳達給FDA或隨後更正或補充時，在所有重要方面都是準確、完整、真實和無誤導性的，據公司所知，目前仍然如此；

(C)在產品或服務的開發過程中進行的所有臨牀、非臨牀、製造和產品質量研究和測試，公司或任何公司子公司打算依靠這些研究和測試來支持向FDA提出的與產品許可或批准有關的任何申請， 基本上遵守所有適用的法律和所有醫療保健法，包括但不限於與良好臨牀實踐、良好實驗室規範、良好製造規範和保護人體研究對象有關的法律。

(D)公司或繼續進行臨牀研究的任何持續子公司所需的所有許可、批准和授權已從適當的政府當局和適當的機構審查委員會獲得，並且據公司所知，已獲得參加每項此類研究的所有 受試者遵守適用的醫療保健法的知情同意；

(E)到目前為止，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法和其他法律，開發、測試、製造、營銷、推廣和分銷產品和服務；

(F)本公司或本公司的任何附屬公司均未收到且未收到任何行動、程序、要求、要求函、警告信、無標題信函、FDA Form 483、FDA或任何政府當局關於在推廣本公司或本公司的任何附屬公司的產品或服務方面違反醫療保健法和其他法律的程序或要求提供信息的通知；

(G)本公司及本公司各附屬公司並非自願或非自願地 發起、進行或發出、或導致發起、進行或發出任何召回或任何現場糾正行動、市場撤回或更換、安全警報、警告、親愛的醫生信、調查員通知或其他通知 或向批發商、分銷商、零售商、醫療保健專業人員、消費者或患者採取與任何產品被指缺乏安全性、有效性或合規性有關的行動，本公司目前也未考慮就任何產品發起、 進行或發出任何前述行動。且本公司未收到FDA或任何其他政府當局關於召回或第5.23(G)節所述任何其他行動的任何書面通知；

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(H)(A)自2020年4月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未被任何政府當局或據本公司所知的任何其他人根據任何醫療保健法被指控或被確定為任何政府當局的調查、審計或調查的目標或對象，或威脅被指控或成為調查、審計或調查的對象，以及(B)公司或公司的任何子公司目前均未就任何涉嫌或實際違反任何醫療保健法的行為接受調查或審查；

(I)沒有任何政府當局，據本公司所知，沒有其他任何人就本公司或本公司任何附屬公司違反任何醫療保健法的行為提出任何書面索賠或啟動任何訴訟程序，或已收到任何潛在的刑事、民事或行政違反任何醫療保健法的書面通知；

(J)本公司、本公司任何附屬公司或其任何現任高級管理人員、董事、經理、僱員均未從事或正在從事任何活動，而這些活動可能合理地導致民事罰款或刑事處罰，或被強制或允許排除在《美國法典》第42篇第1320a-7b(F)節所界定的任何醫療保健計劃或任何國外類似計劃之外(每一項均為一個醫療保健計劃)；以及

(K)本公司或本公司的任何子公司，或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未：(I)根據《美國法典》第21篇第335a、335b或335c節的規定或任何其他適用司法管轄區的任何同等條款，被禁止、排除或收到關於禁止、排除或採取其他行動的訴訟通知或訴訟威脅；本公司或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未(I)向FDA或任何其他政府當局的人員支付或提供任何法律禁止的任何付款、酬金或其他有價物品；(Ii)對FDA或其他政府當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，沒有披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，或在為遵守適用法律而準備或維護的任何記錄和文件中披露，或在本款前述披露時做出任何行為、作出任何陳述或沒有作出任何陳述，或(Iii)採取任何可合理預期為FDA或任何其他政府當局援引其有關欺詐的政策提供依據的行動，對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述在56 FED中闡述。註冊46191(1991年9月10日) 或任何類似政策，也未(Iv)收到或受到涉及食品和藥物管理局或任何其他類似政府當局的任何其他實質性執法行動的書面通知，包括任何暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標或非目標信函, 並且沒有任何前述事項懸而未決或受到針對本公司或本公司任何子公司的書面威脅。

43

第5.24節陳述和保證的排他性。 除非本條款V另有明確規定(經公司披露日程表修改)，公司特此明確否認並否認關於公司、其關聯公司或其任何代表的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是依據法律或衡平法)，以及與他們中的任何人有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於 向SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息的準確性或完整性。或代表公司，任何此類陳述或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，本公司或代表本公司的任何其他人士均未就SPAC、其關聯公司或其各自代表對本公司未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何 預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包括在任何管理層演示文稿中或提供給SPAC、其 關聯公司或其各自的任何代表或任何其他人的任何其他信息中，並且明確否認任何此類陳述或保證。

第六條。

SPAC和合並子公司的陳述和保證

除(A)在SPAC就本協議提交的披露時間表(SPAC 披露時間表)或(B)在本協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會並在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供的任何SPAC美國證券交易委員會報告(不包括任何風險因素或類似披露項下的風險因素、前瞻性陳述或任何類似的警示、預測或前瞻性章節或陳述)中另有規定外，SPAC特此向 公司作出聲明和保證：

第6.01節公司組織。

(A)SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免股份有限公司。合併子公司是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。SPAC和Merge Sub均擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其物業，並按照目前的經營方式繼續其業務。

(B)Merge Sub是SPAC的唯一子公司。除合併子公司外，SPAC並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。

44

第6.02節備忘錄、公司章程和附則。到目前為止，SPAC和合並子公司已向公司提供了SPAC組織文件和合並子組織文件的完整和正確的副本。SPAC組織文件和合並子 組織文件全面生效。SPAC和Merge Sub均未實質性違反SPAC組織文件和Merge Sub組織文件的任何規定。

第6.03節大寫。

(A)SPAC的法定股本包括(I)500,000,000股SPAC A類普通股、(Ii)50,000,000股SPAC B類普通股 及(Iii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(SPAC優先股)。(A)5,973,123股SPAC A類普通股及5,050,000股SPAC B類普通股已發行 且已發行，全部為有效發行、繳足股款及不受任何優先購買權規限；(B)SPAC並無持有任何A類普通股或SPAC B類普通股 ；(C)預留2,020,000股SPAC A類普通股以供與SPAC權證有關的未來發行；及(D)預留13,335,000股SPAC A類普通股以供日後發行與SPAC認股權證有關的 。(X)並無已發行及已發行的SPAC優先股股份，(Y)已發行及已發行的26,670,000股SPAC認股權證，及(Z)已發行及已發行的20,200,000股SPAC配股。每項SPAC權利使持有人有權在初始業務合併完成時獲得1股SPAC A類普通股的十分之一。每份SPAC認股權證使持有人有權在行使時購買一股SPAC A類普通股的一半。

(B)Merge Sub的法定股本包括100股普通股，每股無面值(Merge Sub普通股)，其中100股Merge Sub普通股已發行並已發行。合併子公司普通股的所有流通股均已獲得正式授權、有效發行、足額支付、不可評估且不受優先購買權的約束，並由SPAC免費持有且不受所有留置權的限制，但適用證券法和合並子公司文件規定的轉讓限制除外。

(C)所有已發行的SPAC單位、SPAC A類普通股、SPAC B類普通股、SPAC認股權證和SPAC權利的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律，且除適用證券法和SPAC組織文件的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。

(D)SPAC根據本協議交付的總交易對價應及時有效地發行、全額支付和不可評估，且每股此類股份或其他證券的發行應不受優先購買權和所有留置權的限制，但適用證券法、任何附屬協議和SPAC組織文件規定的轉讓限制除外。總交易對價將在符合所有適用證券法和其他適用法律的情況下發行，且不違反任何其他人在其中或與之有關的權利。

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(E)除太古股份按本協議許可發行的證券外，太古股份並無發行任何與太古股份已發行或未發行股本有關的期權、認股權證、優先購買權、催繳股份、可換股證券或其他性質的權利、協議、安排或承諾，或有責任發行或出售太古股份的任何股本股份或其他股權。所有上述發行的SPAC A類普通股及SPAC B類普通股，於按發行票據所指定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。SPAC或SPAC的任何附屬公司均不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的一方或以其他方式約束該等權利。除根據SPAC函件協議及保薦人支持協議外，SPAC並不參與任何有關SPAC A類普通股或SPAC或其任何附屬公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓的投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。除SPAC組織文件中另有規定外，SPAC不存在回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股的未履行合同義務。SPAC沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第6.04節與本協議有關的權力。SPAC和Merge Sub均擁有所有必要的 權力和授權，以執行和交付本協議及其作為或將成為一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並在本協議簽署後，在SPAC(作為合併子公司的唯一股東)通過本協議的情況下，完成交易。SPAC或合併子公司已經或將成為其中一方的本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及SPAC和合並子公司各自完成交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，SPAC或合併子公司不需要 授權本協議和其已經或將成為當事方的其他交易文件，或完成與合併有關的交易((A)除外)。SPAC(作為合併附屬公司的唯一股東)在本協議簽署後，以及SPAC當時三分之二的已發行普通股的持有人(需要SPAC 股東批准)和合並附屬普通股的多數已發行股份的持有人批准和通過本協議後，採用本協議，並按照NRS的要求對適當的合併文件進行歸檔和記錄，以及(B)關於根據本協議發行經馴化的SPAC普通股以及SPAC備忘錄的修訂和重述，當時已發行的SPAC普通股的多數股份獲得批准)。本協議和SPAC或合併子公司是或將成為其中一方的其他 交易文件已經或將是, 已由SPAC及合併子公司正式及有效地籤立及交付，並假設獲得本公司的適當授權、籤立及交付，構成SPAC或合併子公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對SPAC或合併子公司強制執行，但須受補救措施的例外情況所規限。

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第6.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)SPAC和合並子組織各自簽署和交付本協議，SPAC和合並子組織各自履行本協議不會：(I)與SPAC組織文件或合併子組織文件相沖突或相牴觸；(Ii)假設已獲得第6.04節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動，並已提交第6.05(B)節中描述的所有文件和義務，與任何法律、規則、法規、秩序、適用於每個SPAC或合併子公司或其任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、 協議、租賃、許可、許可SPAC或合併子公司各自為一方的特許經營權或其他文書或義務，或SPAC或合併子公司或其任何財產或資產受其約束或影響的特許經營權或其他文書或義務，但就第(Ii)和(Iii)款而言，對於不會或合理地預期不會對SPAC產生重大不利影響的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件除外。

(B)SPAC和合並子公司各自簽署和交付本協議，SPAC和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)交易法、藍天法律和州收購法的適用要求以及NRS要求的適當合併文件的備案和記錄；以及(Ii)如果未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未進行此類備案或通知，則不需要， 個別或整體阻止或實質性推遲任何交易的完成，或以其他方式阻止SPAC或合併子公司履行其在本協議項下的重大義務。

第6.06節合規性。SPAC或合併子公司沒有或已經違反或違反(A)適用於SPAC或合併子公司的任何法律，或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)SPAC或合併子公司為當事人或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可證、特許經營或其他文書或義務，或SPAC或合併子公司或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務。 不會或合理預期不會產生SPAC實質性不利影響的違規行為或違規行為。SPAC和Merge Sub各自擁有SPAC或Merger Sub擁有、租賃和運營其物業或繼續其目前業務所需的所有實質性特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、 證書、批准和任何政府當局的命令。

47

第6.07節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)自2022年1月25日起，SPAC已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交其要求提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括任何相關證物，以及對其進行的任何修訂、重述或補充 (統稱為SPAC美國證券交易委員會報告)。到目前為止，SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的所有協議、文件和 目前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。截至各自的日期，SPAC美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法(《證券法》)、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，並且(Ii)在提交報告時，或經修訂後，截至該等修訂之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出上述陳述所需陳述或必要陳述的重大事實， 沒有誤導性。

(B)據SPAC所知，每位董事及其高管已及時向美國證券交易委員會提交《交易法》第16(A)節及其下的規則和條例所要求的與SPAC有關的所有文件。

(C)《美國證券交易委員會》報告所載的每份財務報表(包括其任何附註)均在所示期間內按照公認會計原則(統一適用)以及S-X條例和S-K條例(視情況而定)編制(除非附註中另有説明，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會表格10-Q所允許的情況)，且每份報告在所有重要方面都公平地列報了財務狀況、經營成果、(就未經審核的報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整尚未或不會合理地預期個別或合計重大)。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。除SPAC的財務報表外，公認會計原則不要求將其他財務報表列入SPAC的合併財務報表。

(D)除SPAC美國證券交易委員會報告所載內容及所述範圍外，SPAC及合併子公司概無任何 性質(不論應計、絕對、或有)的責任或義務，須在根據公認會計準則編制的資產負債表中反映，但在SPAC及合併子公司的正常業務過程中產生的負債及義務除外。

(E)納斯達克在各重要方面均遵守適用的上市及公司管治規則及規例 。

(F)太平洋投資管理委員會已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15所界定)。此類披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告與SPAC有關的重大信息以及SPAC根據交易法提交或提供的 報告和其他文件中要求披露的其他重要信息，並確保所有此類重大信息被積累並酌情傳達給SPAC的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定，並根據 薩班斯-奧克斯利法第302和906條做出所需的證明。此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意SPAC根據《交易所法案》的規定必須包括在定期報告中的重要信息 。

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(G)亞太會計準則對財務報告的內部控制制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序： (1)亞太會計準則保存的記錄在合理細節上準確和公平地反映其所有重要方面的交易和資產處置；(2)交易記錄是必要的，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表；(3)只有根據管理層及其董事會的授權才能進行收支；以及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置其資產。SPAC已向公司提供SPAC任何代表向SPAC獨立審計師提供的任何披露(或其摘要)的真實而完整的副本，這些披露涉及內部控制中的任何重大缺陷以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷，這些缺陷將對SPAC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。SPAC不知道任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及管理層或其他員工或顧問，他們在SPAC財務報告的內部控制中發揮或曾發揮重要作用。自2021年12月31日以來，SPAC對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

(H)空間局並無向任何行政人員(如交易法下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(I)SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師均未發現或知悉(I)SPAC使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及SPAC管理層或參與編制SPAC財務報表或SPAC使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

(J)截至本報告之日，美國證券交易委員會並未就美國證券交易委員會的報告發表任何有關美國證券交易委員會的評論。據SPAC所知， 截至本報告之日起，SPAC美國證券交易委員會提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第6.08節未發生某些變更或事件。自首次公開招股完成以來，除本協議另有明文規定外，(A)SPAC按正常程序及以與過往慣例一致的方式開展業務，及(B)並無對SPAC造成任何重大不利影響。

第6.09節訴訟缺席。在任何政府當局面前，不存在針對SPAC、SPAC或其任何高級管理人員和董事的任何財產或資產的懸而未決的行動，或據SPAC所知受到威脅 。SPAC或SPAC的任何物質財產或資產均不受任何政府當局的持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據SPAC所知，任何政府當局的持續調查。

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第6.10節董事會批准；需要投票。

(A)SPAC董事會已正式(I)確定本協議和交易對SPAC及其股東是公平的，並符合SPAC及其股東的最佳利益，(Ii)批准了本協議、交易和其他SPAC提案，(Iii)建議SPAC的股東批准和採納本協議和合並及其他SPAC提案，並指示本協議和合並以及其他SPAC提案，提交SPAC的股東在SPAC股東大會上審議。

(B)合併附屬公司董事會以書面同意方式正式通過的決議(其後並未以任何方式撤銷或修改)已正式(I)確定本協議及合併事項對合並附屬公司及其唯一股東公平及符合其最佳利益，(Ii)批准本協議及合併事項並宣佈其合宜，(Iii)建議合併附屬公司的唯一股東批准及採納本協議及批准合併事項，並指示將本協議及交易提交合並附屬公司的唯一股東考慮。

(C)批准本協議、合併及其他交易所需的合併附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權為合併附屬普通股大部分流通股持有人的贊成票。

第6.11節合併子公司無先行操作。合併子公司僅為從事交易而成立，除本協議預期外，並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。

第6.12節經紀。任何經紀、發現人或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於SPAC或合併子公司或代表SPAC作出的安排進行的交易有關。

第6.13節SPAC信託基金。截至本協議簽訂之日，SPAC在 SPAC為其公眾股東設立的信託基金(信託基金)中擁有不少於58,271,302美元，該信託基金在轉讓代理的信託賬户(信託賬户)中維持。此類信託賬户的資金 投資於符合根據1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的規則2a-7規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由轉讓代理(受託人)根據SPAC與受託人之間於2022年2月7日簽訂的《投資管理信託協議》(《信託協議》)以信託形式持有。信託協議未經修訂 或修改，並具有效力及完全效力，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施的例外情況所限，且概不考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。SPAC已 在所有重要方面遵守了信託協議的條款，並未違反或違反協議項下的條款，且

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根據信託協議，任何因發出通知或時間流逝而構成SPAC或受託人違約或違約的事件。本公司並無訂立任何單獨合約、 協議、附函或其他諒解(不論是書面或不書面、明示或默示)：(I)SPAC與受託人之間的協議會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)據SPAC所知，任何人士(SPAC的股東除外，他們已根據SPAC組織文件選擇贖回其持有的SPAC國產化普通股股份)將有權 獲得信託賬户中任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及 (B)根據SPAC組織文件的規定行使贖回權。截至本文發佈之日，沒有任何針對Trust 帳户的訴訟懸而未決，或者據SPAC所知，沒有受到書面威脅。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後，SPAC應促使受託人在切實可行的情況下儘快按照信託協議將信託資金髮放給SPAC，受託人因此有義務按照信託協議將信託資金 發放給SPAC，屆時信託賬户將終止；然而，在生效時間或生效時間之前到期的SPAC的債務和義務應在到期時和 到期時支付，包括應支付給SPAC股東的所有應付款項(A)支付給已行使贖回權的SPAC股東，(B)關於根據本協議採取的法律規定的提交、申請和/或其他行動, (C)向受託人支付根據信託協議產生的費用和費用；及(D)向第三方(例如專業人士、印刷商等)支付向SPAC提供與其實現合併的努力有關的服務 (包括SPAC根據Maxim Group LLC與SPAC於2022年2月7日達成的特定承銷協議欠Maxim Group LLC的費用)。

第6.14節僱員。除了SPAC美國證券交易委員會報告中描述的任何人員外，SPAC和合並子公司 從未僱用過任何員工。對於任何員工、高級管理人員或董事，SPAC不承擔任何未履行的重大責任。SPAC和合並子公司從來沒有也不會在 任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)、受守則第409A條約束的非合格遞延薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假和休假計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或安排下維護、發起、出資或承擔任何直接責任。本協議或其他附屬協議的簽署和交付以及交易的完成均不會(I)導致應付給董事的任何款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)， 或(Ii)導致任何此等福利的支付或歸屬時間加快。該等交易不得直接或間接導致SPAC、合併子公司或任何聯屬公司已支付或應付的任何款項被歸類為守則第280G條下的超額降落傘付款或根據守則第409A(A)(1)(B)條徵收任何附加税。沒有任何合同、協議、計劃或安排是SPAC或合併子公司的一方要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款。

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第6.15節税項。

(A)SPAC和合並子公司(I)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)它們中任何一方要求提交的所有重要納税申報表，且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已及時支付該等已提交報税表上顯示為應繳的所有重大税項，以及 SPAC或合併子公司以其他方式有義務支付的任何其他重要税項，但尚未到期和應支付的當期税項，或以其他方式真誠地提出異議的税項，或以下(A)(V)款所述的其他税項除外；(Iii)未放棄任何重大税項的訴訟時效，或同意就重大税項評估或不足之處延長任何時間；和 (Iv)在 評税訴訟時效仍然開放的納税期間內，沒有就重大税額或重大税務事項懸而未決或以書面威脅進行的任何欠款、審計、審查、調查或其他程序。

(B)SPAC或合併子公司均不是任何分税制協議、税務賠償協議、分税制協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合同或安排)的一方、受其約束或根據該等協議或安排承擔義務，或對任何人士負有潛在責任或義務，但主要目的與税務無關且並非與SPAC的任何聯屬公司或直接或間接擁有人訂立的協議、合同、安排或承諾除外。

(C)SPAC或合併子公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何 重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據守則第481(C)節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的結算協議；或(Iii)在結算日或之前進行的分期付款銷售。

(D)SPAC和Merge Sub均不是提交綜合、合併或統一美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員。

(E)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，SPAC和Merger Sub均不對任何人的納税承擔任何重大責任。

(F)SPAC和Merge Sub均未要求就SPAC和/或Merge Sub與任何税務機關之間的懸而未決的税款作出實質性裁決。

(G)在過去兩年內，太古地產或合併子公司均沒有在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中分銷 另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

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(H)SPAC和Merge Sub均未從事或達成財務監管1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易 。

(I)SPAC 和Merge Sub沒有采取任何行動，據SPAC所知，也沒有任何事實或情況可以合理地預期會阻止合併符合《守則》第368(A)節和《財政條例》所述的重組資格。

第6.16節列出。已發行和已發行的SPAC單位根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為ATAKU。已發行和已發行的SPAC A類普通股根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為？ATAK。已發行和未發行的SPAC認股權證根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克 上市交易，代碼為？ATAKW？已發行和未發行的SPAC權利根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為ATAKR。在每種情況下，證券均根據納斯達克規則5405上市 。納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等實體意圖註銷太古股份單位、太古股份A類普通股、太古股份認股權證或太古股份 權利或終止太古股份在納斯達克上市的任何意向，向太古股份提出任何待決或書面威脅，而太古股份亦不知悉任何可能導致該等行動的情況。SPAC或其任何聯屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股、SPAC認股權證或SPAC權利根據《交易法》的註冊。

第6.17節SPAC和合並子公司的調查和依賴。太古地產及合併子集團均為一名老練的買家，並已就公司及交易進行獨立的調查、審核及分析，而調查、審核及分析是由太古集團及合併子集團與其聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行的。太古地產、合併子公司及其代表 已獲得與調查公司和交易有關的公司代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄以及他們所要求的其他信息的完全和完全的訪問權限。SPAC和Merge Sub均不依賴本公司或其任何代表作出的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，除非第V條(經公司披露時間表修改)有明確規定。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表均不對SPAC、合併子公司或其任何股東、聯屬公司或代表承擔任何責任，因使用任何機密資料備忘錄、數據室、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式向SPAC或合併子公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，無論是口頭或書面形式，以預期交易。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不會直接或間接就涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或 保證。

第6.18節某些商業慣例。SPAC、合併子公司、或據SPAC所知，SPAC或合併子公司的任何董事或高級管理人員、代理人或員工均未：(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(B)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定；或(C)支付任何刑事賄賂性質的款項。

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第6.19節投資公司法。SPAC和合並子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。

第6.20節收購法規和憲章條款。SPAC董事會已採取一切必要行動，使本協議、合併和交易不受SPAC備忘錄或任何其他適用法律的任何適用反收購條款的約束。

第6.20節陳述和保證的排他性。除第六條另有明確規定(經SPAC披露時間表修改)外，SPAC特此明確拒絕並否認任何其他明示或默示的關於SPAC、其關聯公司的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何事項有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或SPAC提供給公司、其關聯公司或其各自代表的任何其他信息的準確性或完整性。而任何該等陳述或保證均明確放棄。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，SPAC或代表SPAC的任何其他人士均未就公司、其關聯公司或其各自代表對SPAC未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證(包括前述任何假設的合理性)。無論是否包括在任何管理層演示文稿或向本公司、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，且明確拒絕任何該等陳述或保證。

第七條。

在合併前的業務行為

第7.01節公司在合併前的業務行為。

(A)本公司同意，自本協議之日起至本協議生效之日或本協議提前終止之日之間，除非 (1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定或與重組有關，(2)公司披露時間表第7.01節所述，或適用法律要求的 (3)(包括(X)任何政府主管部門可能要求或強制的以及(Y)新冠肺炎措施)，除非SPAC另有書面同意( 同意不得無理附加條件、拒絕或延遲)：

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(I)本公司及其持續附屬公司應在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式開展各自的業務；及

(Ii)本公司及持續附屬公司應盡其各自在商業上合理的努力，維持各自目前本公司的業務組織架構基本不變，維持其各自的現任高級管理人員、主要僱員及顧問的服務，並維持本公司或持續附屬公司與客户、供應商及與本公司或持續附屬公司有重大業務關係的其他人士各自的現有關係。

(B)作為補充而非限制，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他 條款明確規定，(2)公司披露日程表第7.01節所述，(3)與重組相關的要求，或(4)適用的 法律要求(包括(X)任何政府當局可能要求或強制採取的措施以及(Y)新冠肺炎措施)，本公司及其持續子公司在本協議之日至生效時間或本協議的提前終止之間，不得直接或間接地：未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲)，進行下列任何行為：

(1)修訂或以其他方式更改其各自的管理文件；

(Ii)成立或設立任何附屬公司；

(Iii)發行、出售、質押、處置、授出或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授出或產權負擔，(A)本公司或持續附屬公司任何類別股本的任何股份，或任何購股權、認股權證、可換股證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份或本公司或持續附屬公司的任何其他 所有權權益(包括任何影子權益)；或(B)本公司或持續附屬公司的任何重大資產；

(Iv)宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，並就其各自的任何股本作出或支付；

(V)對其各自的股本進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或購買或以其他方式直接或間接收購其各自的任何股本，但根據管理此類股本證券的基本協議中規定的條款從前僱員贖回股本證券除外；

(Vi)(A)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門，金額超過500,000美元；或(B)產生任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或提供任何貸款或墊款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益，但在正常業務過程中並符合以往慣例者除外；

55

(Vii)(A)增加截至本協議日期應支付或將支付給各自董事、高級管理人員、僱員或顧問的薪酬、獎勵或福利，但增加正常業務過程中員工的基本薪酬和獎金除外，(B)與任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問簽訂任何新的或實質性修訂任何現有的服務協議或遣散費或終止協議，其薪酬按年率計算將超過200,000美元，(C)放棄任何股票回購權利。加快或承諾加快任何薪酬或福利的籌資、支付或授予，在每種情況下，關於任何現任或前任董事、高管、員工或顧問 或(D)聘用或以其他方式與任何人訂立任何新的僱用、諮詢或類似安排，或終止其年薪超過200,000美元的任何董事、高管、員工或顧問提供者；

(Viii)除法律要求或根據在本協議日期前簽訂並反映在公司披露附表第5.10(A)節的協議條款外，向董事、公司或持續子公司的任何高管或高管支付任何遣散費或解僱費；

(Ix)通過、修改和/或終止任何計劃，但適用法律可能要求的或完成交易所必需的(X)除外，或(Y)在健康和福利計劃的年度續訂的情況下；

(X)除在正常業務過程中外，作出任何重大税項選擇、修訂重大税項報税表或解決或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税責任；

(Xi)實質性修訂、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)任何重大合同，或修訂、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)本公司或其持續子公司的重大權利，在每種情況下，除在正常業務過程中外，以對公司整體不利的方式，或放棄、推遲行使、免除或轉讓任何重大權利或據此提出的索賠；

(Xii)向任何人轉讓或獨家許可公司知識產權，或授予向任何人轉讓或許可未來專利權 ，但在正常業務過程中與以往做法一致的除外；

(Xiii)故意 允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、作廢、獻給公眾或放棄，或以其他方式變得無法執行或未能執行或未能進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能支付維持和保護其在公司知識產權的每個重大項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税款；

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(Xiv)除法律或公認會計原則另有規定外，以任何重大方式重估公司或任何持續附屬公司的任何資產，或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變；

(Xv)使資本支出超過先前預算的金額，但總額不超過公司披露明細表第7.01(B)(Xv)節規定的金額；或

(Xvi) 訂立任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

第7.02節SPAC和合並子公司在合併前的業務處理。除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定(包括簽訂與融資和完成融資相關的任何認購協議)或與歸化或重組相關的認購協議，(2)載於SPAC披露時間表第7.02節，或(3)適用法律要求(包括(X)任何政府主管部門可能要求或強制執行的)，以及(Y)新冠肺炎措施)，SPAC同意自本協議之日起至本協議終止和生效時間較早者為止，除非本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則太古地產及合併子公司的業務應在正常業務過程中以符合過往慣例的方式進行。作為補充而非限制，除非(A)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定(包括簽訂與融資相關的任何認購協議並完成)，(B)SPAC披露時間表第7.02節所述，或(C)適用法律要求(包括(X)任何政府主管部門可能要求或強制要求的，以及(Y)新冠肺炎措施)，否則SPAC和合並子公司均不得在本協議之日至本協議的生效時間或本協議的較早終止 之間，在未經公司事先書面同意的情況下，直接或間接進行下列任何行為，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件：

(A)修改或以其他方式更改SPAC組織文件(與SPAC擴展建議(如果有)相關的除外)或合併子組織文件，或組成合並子組織以外的SPAC的任何子公司；

(B)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股本有關的任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派，但根據太平洋空間委員會組織文件的規定從信託基金贖回除外；

(C)重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何已歸化的SPAC普通股或SPAC認股權證，但根據SPAC組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(D)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、

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(E)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(F)因借款而招致任何債務或擔保另一人或多名人士的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購太古集團的任何債務證券(視何者適用而定)，訂立任何良好的財務報表或其他協議以維持任何財務報表狀況，或訂立具有上述任何經濟影響的任何安排，在每種情況下，除非(I)在正常業務過程中符合過往慣例，(Ii)保薦人向太古集團提供貸款以支付任何所需的延期費用，以及(3)贊助商向亞太空間諮詢委員會提供的營運資本貸款，總額最高可達1,500,000美元；

(G)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意，在《公認會計原則》或《準據法》中作出同時修訂的要求除外；

(H)作出任何實質性納税選擇，或結清或折衷美國聯邦、州、地方或非美國所得税的任何重大債務，但在符合以往慣例的正常過程中除外；

(I)清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC或合併子公司的業務和運營；

(J)修訂信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；

(K)與上述任何人士(I)現任或前董事行政人員或董事或合併附屬公司，(Ii)上述任何股份的實益擁有人(按交易所法案第13(D)條的涵義)，或(Iii)聯營公司、聯營公司或直系親屬成員(按交易所法案第12b-2及16a-1條定義)，訂立、續訂或修訂任何交易、協議安排或諒解；或

(L)訂立任何協議或以其他方式作出有約束力的承諾，以作出任何前述事項。

第7.03節對信託賬户的索賠。本公司同意，儘管本協議中有任何其他規定，本公司現在沒有，也不會在生效時間之前的任何時間向信託基金提出任何索賠，無論該索賠是否因本公司與SPAC之間的業務關係、本協議或任何其他協議或任何其他事項而引起，或以任何方式與之有關，也不論該索賠是否基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類

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索賠在本第7.03節中統稱為索賠)。儘管本協議中有任何其他規定，公司 在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金尋求追索；但上述豁免不會限制或 禁止本公司向SPAC、合併子公司或任何其他人士提出索賠：(A)就SPAC或合併子公司在信託賬户以外持有的款項或其他資產提出法律救濟，或要求與交易相關的特定履約或其他衡平法救濟，或(B)在本協議因任何原因終止而SPAC與另一方完成業務合併的情況下，對SPAC(或任何後續實體)或合併子公司違反本協議的損害賠償。 如果公司對信託基金提起任何違反前述規定的訴訟或訴訟，在SPAC勝訴的情況下，SPAC有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用。

第八條

其他協議

第8.01節委託書；註冊書。

(A)在本公司向SPAC交付本協議的PCAOB 2022年經審計財務報表後，應在切實可行範圍內儘快向SPAC提交(br}(I)SPAC，並應編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記説明書(連同其所有修正案，包括其中包括的委託書/招股説明書、登記説明書)，與根據證券法將根據本協議向本公司股東發行的國產化SPAC普通股(A)的股份登記有關，以及(B)國產化SPAC普通股、國產化SPAC單位，已發行及已發行的SPAC普通股、SPAC單位、SPAC認股權證及SPAC權利將分別於已發行及已發行的SPAC普通股、SPAC單位、SPAC認股權證及SPAC權利根據歸化而轉換時發行。登記聲明應包括將發送給SPAC股東的委託書/招股説明書(經修訂或補充，委託書)，涉及(A)關於SPAC股東的，將舉行的SPAC股東特別會議(SPAC股東大會)，以審議批准和通過(1)本協議和合並，(2)歸化，(3)根據納斯達克的要求，(3)根據納斯達克的要求，發行本協議預期的國產化SPAC普通股，(3)附件C所列的第二次修訂和重述的SPAC公司證書，(4)股票激勵計劃和(5)各方認為完成交易所需的任何其他建議(統稱為SPAC建議)。SPAC和公司均應 盡其合理最大努力：(I)在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，使註冊聲明在所有重要方面都符合適用於該註冊聲明的所有法律要求, (Ii)在合理可行範圍內儘快迴應及解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託書及註冊聲明的意見，(Iii)促使註冊聲明在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，及(Iv)使註冊聲明保持有效，直至完成交易所需為止。在註冊聲明生效日期之前，SPAC應根據任何適用的聯邦或州證券法 採取與發行國產化SPAC普通股相關的所有或任何行動，在每種情況下都將發行或

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可根據本協議向公司股東發行。委託書定稿後，本公司和SPAC應儘快將委託書郵寄給各自的股東。SPAC和本公司均應提供對方可能合理要求的與該等訴訟、登記聲明和委託書的準備有關的所有信息 。

(B)未經另一方批准，SPAC或本公司不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書 (此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。為免生疑問，在向美國證券交易委員會提交文件前，太盟將向本公司提供註冊聲明、委託書及將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的初稿和最終稿，以及對註冊聲明、委託書或該等其他文件的任何修訂或補充的草稿，並將為本公司提供一個合理的機會就該等草稿發表意見，並應真誠地考慮該等意見。太古股份有限公司及本公司將於收到有關通知後，立即通知對方登記 聲明已生效或已提交任何補充或修訂的時間、發出任何停止令、暫停就本協議在任何司法管轄區發售或出售而向本公司股東發行或可發行的本地化太古普通股的資格，或美國證券交易委員會要求修改委託書或登記聲明或其評論的任何要求，以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求 提供額外資料。美國證券交易委員會及其員工對委託書或註冊説明書的意見作出的任何迴應，以及對委託書或註冊説明書作出的任何修改，均應予以合作並相互同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(C)SPAC 表示，SPAC提供的包含在註冊聲明和委託書中的信息，在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC和本公司股東的時間，(Iii)SPAC股東大會的時間，和(Iv)生效時間，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或 沒有陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。如果在生效時間之前的任何時間，SPAC發現與SPAC或合併子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，並應在登記聲明或委託書的修訂或補充中列出，SPAC應及時 通知本公司。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

(D)本公司 聲明，本公司為納入登記聲明及委託書而提供的資料，在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予太古股份及本公司股東時，(Iii)太古股份股東大會時間，及(Iv)生效時間，不得包含任何對重大事實的不真實陳述 或未能説明任何須在其內陳述的重大事實或

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鑑於所述陳述是在何種情況下作出的，作出陳述是必要的，而不是誤導性的。如在生效時間前的任何時間，本公司發現任何與本公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在登記聲明或委託書的修訂本或附錄中列明，則本公司應立即通知SPAC。

第8.02節SPAC股東大會；合併子公司股東批准。

(A)太古股份須於註冊説明書生效日期後在實際可行範圍內儘快召開及召開太古股份股東大會，以純粹就太古地產的建議進行表決，而太古地產應盡其合理的最大努力，於註冊説明書生效日期後(但無論如何不得遲於委託書郵寄予太古股份股東之日起30天內)，在實際可行範圍內儘快召開太古股份股東大會。SPAC應盡其合理的最大努力在SPAC股東大會上獲得SPAC提案的批准，包括儘快徵求其股東支持SPAC提案的委託書，並應採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東所需的投票或同意。SPAC董事會應建議其股東批准SPAC的提議，並應將該建議包括在委託書中。

(B)在簽署本協議後，SPAC應立即批准和通過本協議，並作為合併子公司的唯一股東批准合併和其他 交易。

第8.03節公司 股東書面同意。在註冊聲明宣佈生效後兩(2)個工作日內，公司應以SPAC合理接受的形式和實質向SPAC提交書面同意，其中包含批准和採納本協議、合併和所有其他交易所需的批准(書面同意)。

第8.04節獲取信息；保密。

(A)自本協議生效之日起至本協議生效之日或提前終止為止，本公司和SPAC應(和 應促使其各自的子公司並指示其各自的代表)：(I)在正常營業時間內向另一方(以及另一方的高管、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表，統稱為代表)提供合理的訪問權限，並在向該方及其 子公司的高管、員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄發出合理的事先通知後，但未經公司事先書面同意，此類訪問不得包括對公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、採樣或分析。以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，但在不限制本公司根據第8.08節承擔的義務的情況下，本公司和SPAC均無需提供信息訪問或披露，只要法律顧問已告知該當事人訪問或披露信息將會(X)

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違反其對此類信息的保密義務或類似的法律限制，(Y)危及對律師-委託人特權的保護，或(Z)違反適用法律(雙方同意，各方應盡其商業上合理的努力，以不會導致此類不一致、衝突、危險或違反的方式提供此類信息)。

(B)各方根據第8.04節獲得的所有信息應根據SPAC和公司之前簽署的保密協議(保密協議)進行保密。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其代表)均可就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向任何其他人披露交易的税務處理和税務結構以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。

第8.05節員工福利事項。

(A)自截止日期起，在此後十二(12)個月內(或直至僱傭終止，如果較早)，SPAC 應或應促使尚存的公司及其每一家子公司(視情況而定)向在截止日期後繼續受僱於本公司的每一名員工提供(I)年基本工資或小時工資率(視情況而定)的人，包括正在休FMLA假或其他批准的缺勤假(每個人，連續員工)的任何 人，這不少於本公司於緊接停業前給予該連續僱員的薪酬，(Ii)與緊接停業前本公司給予該連續僱員的帶薪假期大致相若，及(Iii)僱員福利(股權薪酬以外的其他福利)與本公司於本協議日期向該連續僱員提供的福利總額大致相當。

(B)SPAC應，或應促使尚存公司及其每一附屬公司(視情況而定)為繼續受僱員工提供積分，以符合參與資格，並根據尚存公司或其任何附屬公司所制定或維持的任何員工福利計劃、計劃或安排(包括但不限於ERISA第3(3)條所界定的任何員工福利計劃及任何假期或其他帶薪休假計劃或政策)，為在本公司生效前應計或視為應計的服務，授予及確定適用的福利水平 ；然而，這種服務的計入不得與任何福利或任何該等福利的資金重複。此外，SPAC應盡商業上合理的努力 以(I)促使放棄任何資格等待期、任何可參保性要求的證據以及適用由尚存公司或其任何附屬公司建立或維護的涵蓋繼續僱員或其家屬的每個僱員福利計劃下的任何預先存在的條件限制，以及(Ii)使任何連續僱員及其承保家屬在該計劃年度中發生的該等健康和福利福利計劃下發生的任何符合條件的支出。

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此類連續員工目前參加的健康和福利福利計劃將在截止日期後考慮 ，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求 。關閉後，倖存公司將享受所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期，這些假期和其他帶薪假期是在關閉之前存在的。

(C)SPAC應或將促使尚存的公司按照緊接截止日期之前生效的條款承擔、履行和履行所有計劃，因為該等計劃可根據其條款不時修改或終止。

(D)本第8.05節的規定完全是為了本協議各方的利益，本協議中包含的任何明示或默示的條款均不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬，或任何其他人根據或因本協議 作為第三方受益人或其他原因而享有的任何性質或種類的任何權利或補救，包括在任何特定期限內受僱或繼續受僱的任何權利或補償或福利水平。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的， 均不構成對公司任何員工福利計劃的修訂或修改，也不得要求公司、SPAC、尚存公司及其每一家子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或 阻止其修訂、修改或終止。

第8.06節董事和高級職員補償；D&O尾部。

(A)尚存公司的公司章程細則及細則應載有不低於公司公司章程細則及本公司章程所載有關賠償、墊支或費用償還的條文，該等條文自生效日期起計六年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，對在生效時間或生效時間前身為本公司董事、高級管理人員、 僱員、受託人或代理人的個人的權利造成不利影響，除非適用法律規定作出該等修改。

(B)在緊接生效時間之前，SPAC組織文件中規定的、或SPAC披露時間表第8.06節規定的、以SPAC董事和高級管理人員為受益人的目前存在的所有 賠償、提拔或免責權利，在任何一種情況下，僅就生效時間當日或之前發生的任何事項而言，應在本協議預期的交易中繼續有效，並在生效時間起及之後繼續全面有效和 生效。SPAC將在六(6)年內履行並解除或導致履行並解除提供此類賠償、提拔和免責的所有義務 。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年內，SPAC應墊付或安排墊付與SPAC組織文件或在生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在該六(6)年內，SPAC組織文件的賠償、推進和責任限制或免責條款不得修改、廢除或

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在生效時間之後進行的其他修改，將以任何方式對個人在生效時間之前或之前的任何時間的權利產生重大不利影響，這些個人有權就在生效時間或之前發生的與該 人在緊接生效時間之前是董事或高級職員這一事實有關的任何事項而獲得賠償、其責任有限或被免除責任，除非適用法律要求進行此類修訂、廢除或其他修改。

(C)每個SPAC和尚存公司應購買(由尚存公司全額支付) ，並在收盤時制定一份尾部或徑流保單(D&O尾部)，為董事和高級管理人員提供責任保險，以保障 董事和高級管理人員在收盤時就生效時間之前發生的事項所投保的責任保險。D&O尾部應規定有關承保範圍、免賠額和不低於在緊接生效時間之前生效的政策的條款，以使SPAC董事和高級管理人員受益，並應在關閉後的六年內保持有效。

(D)如果SPAC或其任何繼承人或受讓人 (I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該合併或合併後尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當規定，使SPAC的繼承人或受讓人應承擔本節第8.06節規定的所有義務 。

(E)有權獲得第8.06節規定的賠償、責任限制、免責和保險的人員應成為第8.06節的第三方受益人。本第8.06節在本協議預期的交易完成後繼續有效，並對SPAC的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第8.07節某些事項的通知。

(A)本公司應立即向SPAC發出通知，而SPAC應立即向本公司發出通知，而本協議一方在本協議日期至本協議結束之日(或根據第X條提前終止本協議)之間發生的任何事件，如導致或不發生導致或將會導致第IX條所述的任何條件失效，SPAC應立即向公司發出通知。

(B)本公司根據第8.07條發出的通知不得限制或以其他方式影響本協議所載本公司的任何陳述、保證、契諾或義務。

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第8.08節進一步行動；合理的最大努力。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，本協議各方應盡其合理的最大努力 採取或促使採取適當的行動，並作出或促使作出根據適用法律或其他方式為完成和生效交易所必需、適當或適宜的事情，包括盡其 合理的最大努力獲得政府當局和與公司簽訂合同的各方為完成交易和滿足合併的 條件所需的一切許可、同意、批准、授權、資格和命令。如果在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的需要或需要採取任何進一步行動，各方適當的高級職員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。

(B)當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速通知其他當事各方其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信，並允許其他當事各方事先審查，並在可行的情況下，就當事各方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行磋商。本協議的任何一方不得同意參加與任何 政府當局就任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參與此類會議。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將在交換信息和提供其他各方可能合理要求的與前述相關的協助方面相互協調和充分合作。根據保密協議的條款，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和交易的所有實質性通信、檔案或通信的副本，包括與之相關的任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致 在任何政府當局面前採取與其同意請求或交易完成請求不一致或有意拖延其行動的任何行動。

第8.09節公告。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此後，在本協議之日至本協議結束之日(或本協議根據第X條提前終止)之間，除非適用法律或納斯達克的要求另有禁止，否則SPAC和本公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式與 發表任何公開聲明之前，應盡其合理的最大努力相互協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明；然而，如適用法律或任何證券交易所的規則規定須作出該等公告或其他溝通，則SPAC及本公司均可作出該等公告或其他溝通，在此情況下，披露方應在適用法律允許的最大範圍內，首先容許對方審閲該等公告或溝通，並有機會就該等公告或溝通發表意見，而披露方應真誠地考慮該等意見。此外，第8.09節中包含的任何內容均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。

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第8.10節税務事項。

(A)SPAC和本公司打算，就美國聯邦所得税而言，是次合併將符合守則第368(A)節及財務條例第368(A)條所指的重組的資格，而根據守則第368(B)條及財務條例第368(B)條的規定，SPAC及本公司將成為其中一方，而本協議擬成為並被採納為守則第354、361條及第368條及財務條例1.368-2(G)條所指的重組計劃。本公司或SPAC均不知道任何事實或情況，或已採取或將採取任何行動，而該等事實、情況或行動可合理預期會導致該合併不符合守則第368(A)節及《財務條例》所指的重組資格。雙方應根據前述規定為所有税務目的報告合併，除非政府當局因《守則》第1313(A)節所指的決定而另有要求。雙方應相互合作及其各自的律師，記錄並支持將合併作為守則第368(A)節意義上的重組的税務待遇，包括提供事實支持函。

(B)與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他類似的税費(包括任何相關的罰款和利息)(轉讓税)應由公司和SPAC分別承擔和支付50%(50%)和50%(50%)。雙方應合作執行和交付任何和所有合理必要的文書和證書，以最大限度地減少任何轉讓税額，並使上述任何一項能夠 遵守有關該等轉讓税的任何納税申報要求。適用法律要求提交與任何轉讓税有關的任何必要的納税申報單和其他文件的人員應及時向相關政府當局提交或導致及時提交每一份此類納税申報單，並應及時向相關政府主管部門支付所有到期和應付的轉讓税(須根據第8.10(A)節報銷)。準備和提交此類納税申報單和文件的成本和費用應由公司承擔50%(50%)，由SPAC承擔50%(50%)。

(C)如在編制及提交S-4表格時，美國證券交易委員會要求或要求擬備及提交税務意見書，香港税務諮詢委員會及本公司應向Loeb&Loeb LLP遞交令大律師滿意的税務意見書，並註明日期及自該律師合理地決定所需日期起籤立 ，如有需要，Loeb&Loeb LLP應提交意見書，指出合併應符合守則第368(A)節所指的重組。如果美國證券交易委員會要求或要求編寫和提交税務意見書，SPAC應向Dentons US LLP交付令律師滿意的税務意見書，並註明日期，並在該律師認為合理必要的日期執行 ，如果需要，Dentons US LLP應根據習慣假設和限制提供意見，大意是該歸化應符合《準則》第368(A)節所指的重組。儘管本協議中有任何相反的規定，Loeb&Loeb LLP不應被要求向任何一方提供任何關於歸化的意見。

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第8.11節證券交易所上市。太盟地產將盡其 合理的最大努力，使與交易相關的總交易對價在交易完成時獲準在納斯達克上市。自本協議生效之日起至交易結束止期間，SPAC應盡其 合理的最大努力使SPAC單位、SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC權利在納斯達克上市交易。

第8.12節PCAOB經審計的財務。除附表8.12所列外，公司應盡最大努力在不遲於2023年4月30日提交真實、完整的公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的經審計的綜合資產負債表，以及公司截至 止年度的相關經審計的綜合收益和現金流量表，每份按照PCAOB的審計準則進行審計，並附上審計師(統稱為經審計的PCAOB 2022財務)的無保留(重大弱點除外)審計報告，審計日期應延長至2023年5月31日。2023如果SPAC和公司共同認為公司需要提供截至2022年12月31日的12個月期間的財務信息，則需要提供與提交註冊説明書相關的財務信息。

第8.13節排他性。

(A)自本協議生效之日起至本協議生效之日起，或在第10.01條規定的有效終止之日之前，SPAC不得采取、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與與任何人(公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)、 談判、或與其達成任何協議、或鼓勵、迴應、向其提供信息或開始對其進行盡職調查。與本公司、其股東及其聯屬公司及代表以外的任何業務合併交易(業務合併建議)有關，或有意或合理地可能引起或導致任何與業務合併交易(業務合併建議)有關的任何書面或口頭的要約、詢價、建議或利益表示。SPAC應並應促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，或合理地可能引起或導致企業合併提案的談判。

(B)除本協議條款明確允許外，自本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議的較早者為止，公司不得、也不得促使公司及其代表直接或間接：(I)徵求、發起、知情地鼓勵(包括通過提供或披露非公開信息)、直接或間接促成、討論或談判有關公司收購提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露與本公司收購建議有關或可合理預期導致本公司收購建議的任何非公開資料；(Iii)訂立有關本公司收購建議的任何 合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取與公開發售本公司或任何持續附屬公司的任何股權證券有關的任何步驟；或 (V)以任何方式與任何人士合作、協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。本公司同意(A)在收到本公司的任何公司收購建議後立即通知SPAC，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的重要條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人士的身份)及(B)讓SPAC在目前的基礎上合理地知會該等要約或資料的任何修訂。公司應立即停止並導致終止任何和所有現有活動、討論或談判

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任何人士(SPAC除外)在本協議訂立前或截至本協議日期進行，並將導致其代表停止及終止任何及所有可合理預期導致本公司收購建議的現有活動、討論或談判，並應在實際可行範圍內儘快終止每名該等人士及其代表進入載有有關本公司或任何持續附屬公司的任何非公開資料的任何網上或其他資料室 ，以便該等人士評估潛在的公司收購建議。

第8.14節信託帳户。自生效時間起，SPAC在規定時間內解散或清算的義務將終止，SPAC沒有任何義務因完成合並或其他原因而解散或清算SPAC的資產。 SPAC的股東無權從信託賬户獲得任何金額。SPAC應在生效時間至少48小時前根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他 文件、意見或通知，並促使受託人在生效時間前將信託賬户中持有的所有資金轉移至SPAC(將作為SPAC資產負債表上的可用現金持有，並在交易結束後用作營運資金和其他一般公司用途)，此後應導致信託賬户和信託 協議終止。

第8.15節股票激勵計劃。SPAC應在生效時間前批准並通過一項新的股權激勵計劃(股票激勵計劃)，該計劃將在結束時生效，其形式應由本公司與SPAC共同決定，並應根據該計劃提供相當於完全攤薄基礎上的已發行國產化SPAC普通股數量的10%(10%)的總股份儲備。

第8.16節融資。儘管本協議有任何相反規定，SPAC仍應被允許 與一個或多個融資來源簽訂關於融資並完成融資的慣例認購協議。只要SPAC簽訂該等認購協議，SPAC同意向本公司交付SPAC與投資者訂立的每份認購協議及其相關協議(即註冊權協議)的真實、正確 和完整副本。SPAC同意，任何認購協議都將規定公司是第三方受益人，並有權對投資者強制執行此類協議。

第8.17節高鐵法案。

(A)在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或 效果的行為的法律所要求的範圍內，包括《高鐵法案》(反壟斷法)，本協議各方同意立即(以及與《高鐵法案》規定的任何必要備案相關的，不遲於本協議日期後十(10)個工作日 )根據反壟斷法(視情況而定)提出任何必要的備案或申請。本協議雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取一切必要、適當或可取的其他行動，使適用的等待期到期或終止，或根據反壟斷法獲得所需的批准，包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。

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(B)本協議每一方應在努力根據任何反壟斷法為擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權的同時，盡其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何行動，與其他各方或其附屬公司進行各方面的合作；(2)將該方或其代表從任何政府當局收到的或由該方或其代表向任何政府當局發出的任何函件，以及私人就任何行動而收到或發出的任何函件，合理地告知其他各方，在每一種情況下，這些函件均與本協議擬進行的任何交易有關； (3)允許其他各方的代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局發出的任何函件，並在與任何私人的任何行動有關的情況下，與任何其他人進行協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，允許其他各方的一名或多名代表有機會出席和參與此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他各方應及時合理地向該方通報有關情況；以及(V)盡合理最大努力提供任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信，解釋或辯護本協議所擬進行的交易， 闡明任何監管或競爭性論點，或迴應任何政府當局的請求或反對意見。

(C)本合同一方應採取任何可合理預期的行動，對任何政府機構根據反壟斷法要求提交的任何申請或申請的審批造成不利影響或實質性拖延。本協議雙方進一步約定並同意，對於威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或法規、規則、條例或行政命令，將對本協議各方完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的，應盡合理最大努力防止或解除該交易的進入、頒佈或公佈 。

第8.18條第16條事項。在生效時間之前，SPAC董事會或其適當的非僱員董事委員會(定義見《交易法》第16b-3條)應通過一項符合《美國證券交易委員會》解釋性指導的決議，以便 根據本協議(以及本協議預期的其他協議)收購國產化SPAC普通股(在每種情況下，包括任何衍生證券的行使、歸屬或結算時可交付的證券)，任何持有本公司證券的人士如預期在交易完成後成為董事或太平洋投資管理公司的高級職員(定義見交易所法案下的第16a-1(F)條)，則就交易法第16(B)節而言，根據交易法第16b-3條的規定，該交易應為豁免交易。

第8.19節空白支票公司。除了(且不限於)第7.02節所述的限制外，自本協議生效之日起至生效日期，SPAC將保持為證券法所定義的空白支票公司，不得開展與本協議相關的任何業務 以及在本協議預期的交易完成之前維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位的普通業務運營。

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第8.20節重組。在本協議簽訂之日起90天內，公司應儘快採取一切必要行動，實施本協議附件L所述的重組(重組)。

第8.21節SPAC擴展提案。本公司及太古股份同意，如太古地產及本公司確定交易很可能不會於2023年8月9日前完成，太古地產將採取一切必要行動，以取得股東批准對太古股份備忘錄的修訂，將太古股份完成初步業務合併的截止日期由2023年8月9日延長至太盟及本公司同意的較後日期。

第九條。

合併的條件

第9.01節各方義務的條件。公司、SPAC和合並子公司 完成交易(包括合併)的義務取決於在以下條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(A)書面同意。書面同意應已交付給SPAC。

(B)SPAC股東批准。SPAC建議應經SPAC股東根據委託書、SPAC組織文件、適用法律和納斯達克的規章制度進行必要的 贊成票批准和通過。

(C)沒有命令。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有進行交易(包括合併)、非法交易或以其他方式禁止完成交易(包括合併)的法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決。

(D)註冊説明書。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。暫停註冊表生效的停止令 不得生效，以暫停註冊表生效為目的的訴訟不得被美國證券交易委員會發起或威脅且未撤回。

(E)《高鐵法案》。根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法，所有要求提交的文件應已完成，任何適用的等待期、任何延長的等待期，以及各方根據與任何政府當局簽訂的時間安排協議作出的不在特定日期之前完成的任何承諾，均應已到期或以其他方式終止。

(F)證券交易所上市。根據本協議將發行的包含總交易對價的國產化SPAC普通股應已獲準在納斯達克上市，但須受官方發行通知的限制。

(G)馴化。本地化應已按照第2.01節的規定完成，並已將特拉華州州務卿簽發的有時間戳的證書複印件交付給公司。

70

第9.02節SPAC和合並子公司的義務條件。SPAC和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(A)申述及保證。第5.01節(組織和資格；第5.04節(授權與本協議有關)、第5.08(C)節(未發生某些變更或事件) 和第5.22節(經紀人)應在截止日期前的所有實質性方面均真實無誤(不影響對重要性或公司重大不利影響的任何限制或其中規定的任何類似限制)，除非任何該等陳述和保證在截止日期作出明確聲明。在這種情況下，此類陳述和保證應 截至該較早日期在所有重要方面均真實無誤。本公司在第5.03節(大寫)中所作的陳述和保證，除截至截止日期時的微小不準確外，在各方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但任何該等陳述和保證在較早日期明確説明的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。本協議中包含的本公司的所有其他陳述和保證在截止日期前的各方面都應真實、正確(不對重要性或公司材料造成任何限制或其中規定的任何類似限制)，就像在截止日期並截至截止日期一樣，但以下情況除外：(I)任何此類陳述和保證在截止日期前明確聲明的情況除外, 在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確，以及(Ii)該陳述和保證不真實和正確(無論截至截止日期或該 較早日期)作為一個整體不會對公司造成重大不利影響。

(B)協議及契諾。公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)高級船員證書。本公司應已向SPAC交付一份日期為成交日期的證書，由本公司的一名高級管理人員簽署，證明滿足第9.02(A)節、第9.02(B)節和第9.02(D)節規定的條件。

(D)重大不良影響。自本協議之日起至截止日期 日之間，不會對公司產生任何重大不利影響。

(E)登記權和禁售協議。登記權利及禁售協議的所有各方(SPAC及預期於成交前持有SPAC股權證券的人士除外)應已向或安排交付由所有此等各方正式簽署的《登記權及禁售協議》副本。

(F)重組。重組應當已經完成。

71

第9.03節公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)：

(A)申述及保證。 第6.01節(公司組織)、第6.04節(與本協議有關的權力)、第6.08(B)節(無某些變更或事件)和 第6.12節(經紀人)中所包含的SPAC和合並子公司的陳述和保證均應真實、正確(不影響任何關於重要性或公司實質性不利影響的限制或其中規定的任何類似限制)。截至截止日期的所有重大方面，除非任何該等陳述及保證於較早日期有明文規定，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。第6.03節(大寫)中包含的SPAC和Merge Sub的陳述和擔保在各方面均應真實和正確，但在截止日期時的最小不準確除外，除非任何此類陳述和擔保在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實且 正確。本協議中包含的SPAC和合並子協議中的所有其他陳述和保證在截止日期前在各方面都應真實、正確(不對重要性或SPAC材料的任何限制造成任何影響)，就像在截止日期並截至截止日期一樣，但以下情況除外：(I)任何此類陳述和保證在截止日期前明確聲明, 在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確，以及(Ii)該陳述和保證不真實和正確(無論截至截止日期或該 較早日期)作為一個整體，不會導致SPAC的重大不利影響。

(B)協議及契諾。SPAC和合並子公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)高級船員證書。SPAC應已向公司交付一份由SPAC 高級管理人員簽署的證書，日期為關閉日期，證明滿足第9.03(A)節、第9.03(B)節和第9.03(D)節規定的條件。

(D)重大不良影響。自本協議之日起至截止日期 日之間，不應發生任何SPAC重大不利影響。

(E)登記權和禁售協議。SPAC和SPAC的股權證券持有人應在預期的收盤前提交一份由SPAC和SPAC的股權證券持有人 正式簽署的登記權和鎖定協議的副本。

(F)辭職。本協議附表9.03(F)所列的SPAC高級職員和董事應已簽署了自生效時間起生效的書面辭呈。

72

第十條。

終止、修訂及豁免

第10.01節終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄，儘管本協議和本公司或SPAC的股東的交易有任何必要的批准和採納，如下所示：

(A)經空間規劃委員會及本公司雙方書面同意；

(B)如果生效時間不應發生在(A)2023年8月9日之前，(B)在本協議日期之後SPAC股東批准一個或多個SPAC延期建議的最後日期，以延長SPAC完成初始業務合併的期限，該日期不得晚於2024年3月31日(在每種情況下，均為第8.21節的條款)；此外，如果任何一方直接或間接通過其附屬公司違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，則本協議不得由 任何一方或其代表根據本協議第10.01(B)條終止，且該違反或違反是在外部日期或之前未能履行第IX條所述條件的主要原因；

(C)如果美國任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終和不可上訴的禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)，並具有使交易(包括合併)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易、合併的效力，則由SPAC或公司進行；

(D)如果SPAC的任何提案未能在SPAC股東大會或其任何休會上獲得必要的投票批准，則SPAC或本公司；

(E)SPAC違反本協議中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，第9.02(A)和9.02(B)節所述的條件都不會得到滿足(終止公司違約)；前提是SPAC沒有放棄這種終止公司違約行為，並且SPAC和合並子公司並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議 ；此外，如果終止公司的違約行為可由公司糾正，只要公司繼續盡其合理努力糾正該違約行為，SPAC不得根據本10.01(E)款終止本協議，除非該違約行為在SPAC向公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正；

(F)公司違反SPAC和合並子公司在本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果SPAC和合並子公司的任何陳述或擔保不真實，在任何一種情況下，都不會滿足第9.03(A)和9.03(B)節所述的條件(終止SPAC 違規)；前提是公司沒有放棄這種終止SPAC的違規行為，並且公司沒有實質性違反他們在本協議中的陳述、擔保、契諾或協議；但前提是，如果SPAC和合並子公司可以糾正此類終止SPAC違規行為，則只要SPAC和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違規行為，公司就不能根據本10.01(F)款終止本協議，除非此類違規行為在公司向SPAC發出違規通知後三十(30)天內仍未得到糾正；

73

(G)如果SPAC董事會以不利於本公司的方式公開撤回、修改或更改其向其股東提出的批准SPAC建議的建議；或

(H)如果2023年4月30日或之前，PCAOB 2022審計財務報表沒有以令SPAC合理滿意的形式和實質提交給SPAC，如果SPAC和公司共同認為公司需要提供截至2022年12月31日的12個月期間的財務信息，則該日期應延長至2023年5月31日。

第10.02節終止的效力。如果根據第10.01條終止本協議，則本協議應立即失效，合併應被放棄，但下列情況除外：(I)第7.03條和第XI條終止，且(Ii)本協議任何一方不承擔本協議項下的任何責任，除非第10.02條第XI條和第I條中規定的任何相應定義，或在本協議一方故意實質性違反本協議後終止的情況下。

第10.03款開支。如發生結賬，應按照第4.04節的規定支付未清償公司交易費用和未清償的SPAC交易費用。如果合併和其他交易未能完成，則與本協議相關的所有費用(包括任何外部律師、代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商的費用和開支)均應由發生此類費用的一方支付。儘管有上述規定，澳門博彩控股有限公司及本公司 應各自支付(A)向美國證券交易委員會支付的與註冊説明書相關的備案費用，及(B)與根據高鐵法案提交的備案相關的備案費用的一半。

第10.04條修正案。本協議雙方可在生效時間 之前的任何時間以書面形式修改本協議。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第10.05條豁免。在生效時間之前的任何時間，(A)SPAC可(I)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載本公司陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載的SPAC義務的任何條件，以及(B)本公司可(I)延長履行SPAC或合併子公司的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄 SPAC或合併子公司的陳述和擔保，或SPAC和/或合併依據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守SPAC或合併子公司的任何協議或本公司在此承擔義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。

74

第十一條。

一般條文

第11.01條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應採用書面形式，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式發送給雙方當事人，地址為 (或根據本第11.01節發出的通知中規定的一方的其他地址)，並應在收到後視為已正式發出：

如果是SPAC或合併子：

奧羅拉科技收購公司

4恩巴卡迪羅中心

套房 1449

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：Zachary Wang

電子郵件： zachary@ascaninvestments.com

將副本複製到：

Dentons US LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：伊蘭·卡茨，Esq.

電子郵件：ilan.katz@dentons.com

如果是對公司：

DIH 控股美國公司

雅閣公園大道77號；D-1套房

馬薩諸塞州諾威爾，郵編：02061

聯繫人：Jason Chen

電子郵件：jason.chen@dih.com

將副本複製到：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市

注意：米切爾·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

第11.02節陳述、保證和契諾不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契約、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不繼續有效，而所有此類陳述、保證、契約、契約、

75

義務或其他協議應在結束時終止和失效(結束後不對其承擔任何責任)，但下列情況除外：(A)本協議所載的契約和協議按其條款在結束後全部或部分明確適用，然後僅適用於結束後發生的任何違規行為；(B)第十一條和(C)第一條中所列的任何相應定義。

第11.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質不受任何一方的實質性不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應 真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易 。

第11.04節整個協議；轉讓。本協議和附件協議以及明確納入本協議的所有附件、附件和附表或文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前協議和承諾(保密協議除外)，但第8.04(B)節規定的除外。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是根據合併、法律實施或其他方式)。

第11.05節利害關係人。本協議對本協議的每一方均具有約束力，並僅對其產生影響，本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第8.06款(其目的是為了本協議所涵蓋的各方的利益，並可由這些人強制執行)除外。

第11.06節適用法律。本協議應受適用於在特拉華州簽署和將在該州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方在此 (A)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟， 和(B)同意不啟動除上述特拉華州法院以外的任何與此相關的訴訟，但在任何有管轄權的法院執行由特拉華州任何此類法院作出的判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此 不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易而引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中，以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張：(A)不受個人約束的任何索賠

76

出於任何原因，(B)該財產或其財產不受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄下(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(C)(I)在任何此類法院提起訴訟，(Br)訴訟地點不當，或(Iii)本協議或本協議標的，不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第11.07條放棄陪審團審訊。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)承認其與本協議的另一方 已被引誘訂立本協議和交易(視情況而定)，其中包括第11.07節中的相互放棄和證明。

第11.08節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第11.09條對應條款。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第11.10節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下，在沒有實際損害或其他證據的情況下，獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行條款和本協議的條款(包括雙方完成合並的義務)。除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。雙方特此進一步放棄(A)在任何訴訟中因具體履行而提出的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的將擔保或擔保作為獲得衡平救濟的先決條件的任何要求。

第11.11節公平討價還價；不得推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或者都有機會由律師代表，並參與了本協議的起草工作。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，否則也不存在此類關係。在解釋或解釋本協議或本協議任何條款時，不得根據誰可能起草本協議或本協議條款作出有利於或不利於任何一方的推定。

(簽名頁如下)

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茲證明，SPAC、合併子公司和本公司已由其各自正式授權的高級管理人員在上文首次寫明的日期簽署本協議。

商業合併協議的簽名頁面

附件A

股東支持協議

附件A

股東支持協議

本股東支持協議(本協議)於2023年2月_此處使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於，截至本協議日期，公司股東是《交易法》下規則13d-3所指數量的公司普通股的登記持有人和實益所有人，這些股份的數量在附表一中與其名稱相對的公司普通股(所有該等公司普通股，連同 任何擁有記錄所有權或投票權(包括但不限於，通過委託書或授權書))此後由任何該等公司股東在自本協議生效之日起至 到期時間(定義如下)期間收購)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、SPAC和Aurora Technology Merge Sub Corp.，一家內華達州公司和SPAC的直接全資子公司(合併子公司)簽訂了日期為本協議日期的特定業務合併協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，根據其中規定的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司)，公司作為SPAC的全資子公司在合併中倖存下來；和

鑑於作為對SPAC和本公司簽訂企業合併協議和完成其中所設想的交易的誘因，本協議雙方希望就本協議所述的某些事項達成一致。

因此，考慮到前述和本協議所載的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：

第一條

股東支持協議；契諾協議

1.1.企業合併協議的約束力。每位公司股東特此 確認已閲讀《企業合併協議》和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問。各公司股東應受第8.13節(排他性)有關公司收購建議及8.09(公告)及(B)業務合併協議第8.13節所載對本公司的每一次提及亦指各該等 公司股東。

1

1.2.不能轉賬。除根據重組條款外，在自重組之日起至(A)生效時間和(B)企業合併協議根據其第10.01條(A)和(B)條款終止的日期和時間(以較早者為準)終止的 期間內，各公司股東不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權(或留置權)、存入有投票權的信託或以其他方式處置或同意處置，直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明(登記聲明除外)，或建立或增加看跌期權等值頭寸，或 清算或減少交易法第16條所指的看漲期權等值頭寸，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何標的股份的所有權全部或部分轉移給另一人 任何標的股份的經濟後果(第(I)和(Ii)款)，轉讓)或(Iii)公開宣佈達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易的任何意向。

1.3.新股。如果(A)任何標的股在本協議日期後根據任何股息、股票拆分或拆分、資本重組、重新分類、合併或交換或其他方式向公司股東發行，(B)公司股東購買或以其他方式獲得本協議日期後任何標的股的實益所有權(包括根據行使任何期權或其他適用的股權獎勵)，或(C)公司股東獲得在本協議日期後任何標的股(統稱為新證券)的 表決權或股份投票權，則該公司股東所收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，其程度與構成該公司股東於本協議日期所擁有的標的股份的程度相同。

1.4.公司 股東協議。

(A)此後直至屆滿時間為止，各公司股東在此無條件及不可撤銷地 同意，在本公司任何股東大會(或其任何延會或延期)上，以及在本公司董事會分發的本公司股東書面同意的任何行動中，或在與業務合併協議或擬進行的交易相關或預期進行的其他行動中(書面同意應在合理可行的情況下儘快交付，且無論如何應在登記聲明(商業合併協議預期的)生效之日起兩個營業日內交付)，如果召開會議，該公司股東應親自或委派代表出席會議(或其任何延期或 延期)，或以其他方式使其標的股(在該標的股有權就該事項投票或提供同意的範圍內)被視為出席會議，以確定法定人數，並且該公司股東應親自或委託代表對其所有標的股進行表決或提供同意(或導致投票或同意)(該等標的股有權就該事項投票或提供同意)：

2

(I)批准和通過《企業合併協議》、本公司或SPAC是或將成為一方的附屬協議和擬進行的交易，包括合併，以及本公司或SPAC為完成該等協議而需要或合理要求的任何其他事項；

(Ii)在根據對本公司具有約束力的協議可能需要同意、放棄或其他批准的任何其他情況下，以執行企業合併協議或任何附屬協議或由此擬進行的任何交易為目的，投票、同意、放棄或批准(或導致投票、同意、放棄或批准)該公司股東持有的所有主題股份；

(Iii)違反任何合併協議、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或由本公司或SPAC(業務合併協議及擬進行的交易，包括合併)進行的任何合併協議，包括任何公司收購建議；及

(Iv)反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、阻撓、阻止或令本協議、業務合併協議、任何附屬協議或擬進行的交易(包括合併)的任何 條文無效，(B)導致違反本公司或SPAC在業務合併協議或任何附屬協議項下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，或(C)導致業務合併協議第9條所載的任何條件未能履行 。

(B)各公司股東在此同意，其不承諾或同意採取任何與本協議第1.4(A)節規定不一致的行動。

1.5.進一步的保證。各公司股東應採取或促使採取所有該等進一步行動，並作出或安排作出一切合理需要的事情(包括根據適用法律)，以完成本協議及業務合併協議所預期的合併及其他交易所需的行動，在每種情況下，均須符合本協議及本協議所載及本協議適用的條件及條款。

1.6.沒有不一致的協議。每一位公司股東在此聲明並承諾，該公司股東沒有、也不應簽訂任何限制、限制或幹擾該公司股東履行本協議項下義務的協議。

1.7.沒有挑戰。各公司股東同意不(A)行使任何評估權或任何持不同政見者權利， 該公司股東可能擁有(無論是否根據適用法律)或可能擁有或可能擁有或收購與企業合併協議和企業合併協議預期的交易有關的任何權利，包括合併，或(B)自願開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，選擇退出針對SPAC、公司或合併子公司或其各自的任何繼承人、董事、發起人或管理人，(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(Ii)指控違反任何

3

任何人與評估、談判或簽訂業務合併協議或任何附屬協議(包括本協議)或合併有關的受託責任。儘管有上述規定，本協議不得視為禁止該公司股東根據企業合併協議、本協議及其他附屬協議行使該公司股東的 權利。

1.8.同意披露。 每位公司股東在此同意在登記説明書以及美國證券交易委員會或本公司向任何政府當局或本公司或本公司向任何政府當局或本公司提供的任何其他文件或通訊中公佈和披露該公司股東的身份和對標的股票的實益所有權。每名公司股東應迅速提供空間諮詢委員會或本公司合理要求的任何信息，以便提出與業務合併協議預期的交易相關的監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

1.9.沒有以董事或軍官的身份達成協議。儘管本協議有任何相反規定，各公司股東僅以本公司股東作為標的股份記錄持有人或實益擁有人的身份訂立本協議，本協議的目的並不是也不應限制或影響本公司股東的任何員工、高級職員、董事(或履行類似職能的人)、合作伙伴或其他關聯公司僅以董事或本公司高級職員的身份或以本公司股東的其他受信身份採取的任何行動。

第二條

申述及保證

2.1.公司股東的陳述和保證。截至本協議日期，每位公司股東向SPAC和本公司(單獨且不是共同的，僅就其自身、他或她本人，而不是任何其他公司股東)陳述和擔保如下：

(A)組織；適當授權。如果該公司股東不是個人，則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該公司股東已正式組織、有效存在且信譽良好，本協議的籤立、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該公司股東的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已獲得該公司股東採取的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。如果 該公司股東是個人，則該公司股東具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。本協議已由該公司股東正式簽署並交付，假設得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成該公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，則簽署本協議的人有權代表適用的公司 股東簽訂本協議。

4

(B)所有權。該公司股東是所有該等公司股東標的股的記錄及實益擁有人(如證券法所界定)，並對所有該等標的股擁有良好的所有權，且不存在任何影響該等標的股的留置權或任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等標的股的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外))，但(A)根據(I)本協議、(Ii)本公司的管轄文件、 (Iii)商業合併協議、或(Iv)任何適用的證券法，或(B)個別或整體而言，合理地預期不會阻止、延遲或削弱本公司股東履行本協議項下的義務或完成本協議或企業合併協議所預期的交易的能力。該公司股東的該等標的股是該公司股東於本協議日期登記或實益擁有的唯一普通股，且該公司股東的標的股均不受任何有關該標的股份的投票的委託、表決權信託或其他協議或安排的約束。除附表一與該公司股東名稱相對者外，該公司股東並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或可轉換為或可交換本公司股本證券的任何股本證券的任何權利。

(C)沒有衝突。該公司股東簽署和交付本協議不會，並且該公司股東履行其在本協議項下的義務將不會，(I)如果該公司股東不是個人，與該公司股東的組織文件發生衝突或導致違反該公司股東的組織文件，或(Ii)要求任何人未給予的同意或批准或採取任何人未採取的其他行動(包括根據對該公司股東或該公司股東的標的股具有約束力的任何合同)，在每種情況下，只要該同意、批准或其他行動能夠阻止，責令或大幅推遲該公司股東履行其在本協議項下的義務。

(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，在任何仲裁員或任何政府當局面前)，不存在針對該公司股東的待決訴訟， 或據該公司股東所知，該公司股東威脅要對該公司股東提起訴訟，而這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或尋求阻止、責令或實質性延遲該公司股東履行其在本協議項下的義務。

(E)有足夠的資料。該等公司股東為一名經驗豐富的股東，並掌握有關本公司及SPAC的業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議及業務合併協議擬進行的交易作出知情決定，並已獨立及不依賴本公司或SPAC及 根據該公司股東認為適當的資料作出分析及決定以訂立本協議。該公司股東承認，除本協議明確規定外，公司和SPAC沒有、也不會作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證。該公司股東確認，本協議所載有關該公司股東所持有的標的股份的協議不可撤銷。

5

(F)經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行人士或其他人士均無權根據本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)作出的安排，獲得與業務合併協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)可能須為此承擔責任。

(G)認收。該等公司股東明白並確認，SPAC及本公司的每一位 將依據該公司股東簽署及交付本協議而訂立業務合併協議。

2.2.沒有其他陳述或保證。除每個公司股東在第2條中作出的陳述和保證外，沒有任何公司股東就本協議或本協議預期的交易向SPAC作出任何明示或默示的陳述或保證，每個公司股東明確拒絕任何此類 其他陳述或保證。

第三條

其他

3.1. 終止。本協議及其所有條款將終止，並且在(A)到期時間和(B)本公司、SPAC和每個公司股東的書面協議中較早者不再具有任何效力或效力。 本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止，任何一方對本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議的任何一方不得就本協議的標的對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是合同、侵權或其他方面；但是， 本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。本條第三條在本協議終止後繼續有效。

3.2.管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州任何有管轄權的法院執行本協議所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。每一方 還同意該通知為

6

本協議規定的送達應構成充分的程序文件送達，雙方進一步放棄此類送達不充分的任何論據。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易而引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何索賠，(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押)，判決的執行或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

3.3.放棄陪審團審判 。本協議的每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的另一方是受第3.3條第(Br)條中的相互放棄和證明等引誘訂立本協議和交易(視情況而定)。

3.4.任務。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經本協議所有其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。任何不符合本條款3.4條款的轉讓本協議的企圖均應無效。

3.5.具體表現。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施，或違反此類規定。因此，雙方同意，本協議雙方有權獲得一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾和無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。本協議雙方同意，其不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，其依據是：(A)本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施，或(B)具體履行裁決對於任何法律或衡平法上的理由都不是適當的補救。

7

3.6.修訂；放棄。

(A)本協議不得修改、修改或終止(第3.1節規定除外)，除非經公司、SPAC和每個公司股東簽署和交付的書面協議。SPAC和公司對公司股東違反本協議的任何豁免，不得解釋為放棄SPAC或公司對任何其他公司股東或對該公司股東或任何其他公司股東隨後的任何違約行為的任何權利或補救措施。本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該一方對本協議任何條款的持續放棄。

(B)儘管有上述規定，本公司仍可不時修訂本協議附表一，在未經其他各方同意的情況下，加入符合本協議條款的任何標的股份的受讓人。

3.7.可分性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款應保持完全效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，本協議各方應 採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的情況下，本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的原意，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

3.8.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本條款3.8節發出的通知中規定的 一方的其他地址)向雙方當事人發出(收到後應視為已正式發出)：

(a)

如果是SPAC或合併子：

奧羅拉科技收購公司

4恩巴卡迪羅中心

套房 1449

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：Zachary Wang

電子郵件： zachary@ascaninvestments.com

將副本複製到：

Dentons US LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：伊蘭·卡茨，Esq.

電子郵件：ilan.katz@dentons.com

8

(b)

如果是對公司：

DIH Holding US，Inc.

77雅閣 公園大道；D-1套房

馬薩諸塞州諾威爾，郵編：02061

發信人：Jason Chen

電子郵件： Jason.Chen@dih.com

將副本複製到：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市

注意：米切爾·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

(c)

如果是對公司股東：

寄往附表I所列公司股東的地址。

3.9.對應者。本協議可簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸) 一個或多個副本，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

3.10.幾項責任。任何公司股東在本協議項下的責任是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，任何公司股東對任何其他公司股東違反本 協議中包含的其他公司股東的陳述、保證、契諾或協議不承擔任何責任。

3.11。整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方或雙方之間先前就本協議主題達成的所有諒解、協議、陳述或其他安排，無論是書面的還是口頭的。

3.12。信託賬户豁免。本公司各股東及其附屬公司及其各自的代理人、代表及任何其他人士或實體(統稱為關聯方)特此確認，太古股份已設立一個信託賬户(信託賬户)，以持有首次公開招股(IPO)及與IPO同時進行的若干私募所得收益(在每種情況下，包括不時累算的任何利息)，以惠及太古地產的公眾股東及某些其他各方。作為SPAC簽訂本協議的報酬和代價，以及其他良好和有價值的代價，特此確認已收到並充分支付，公司

9

股東、本公司和SPAC代表其自身及其關聯方同意，本公司不得就本協議尋求強制執行信託賬户或其受託人持有的資產的任何權利、所有權或權益，或對信託賬户或其受託人持有的資產提起任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序。SPAC特此承認，公司股東、本公司或其關聯公司在合併完成前的任何時間可能產生的任何此類索賠不會根據本段被放棄或解除，但可以在合併完成後的任何時間保留並針對SPAC提出索賠，並且本段中的任何規定都不阻止任何公司股東、本公司或其任何關聯方針對(A)SPAC尋求對SPAC信託賬户以外的任何資產進行追索的任何索賠，或(B)合併完成後從信託賬户釋放給SPAC的資產。本第3.12節在本協議期滿或終止後繼續有效。

[這一頁的其餘部分故意留空]

10

茲證明，本公司股東、SPAC和本公司均已促使本《股東支持協議》在上文首次寫明的日期正式簽署。

11

附表I

公司股東標的股份

公司 股東		地址		普通股		選項

12

附件B

贊助商支持協議

附件B

贊助商支持協議

本保薦人支持協議(本保薦人協議)日期為2023年2月26日，由特拉華州有限責任公司ATAC保薦人有限責任公司(保薦人)、本協議附表一所列其他人(連同保薦人各自、SPAC持有者黨和合稱為SPAC持有者黨)、開曼羣島豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.(開曼羣島豁免公司)和內華達州的DIH Holding US，Inc.(內華達州的DIH Holding US，Inc.)及其子公司、附屬公司和分公司( 公司)簽訂。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於，截至本協議日期，SPAC持有者各方合計為5,050,000股SPAC B類普通股(該等股份，標的股)和6,470,000股SPAC認股權證(該等認股權證，標的認股權證)的記錄持有人和實益所有人(按《交易法》規則13d-3的含義)，如本協議所附附表一所述；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、SPAC和Aurora Technology合併子公司、內華達州的一家公司和SPAC的一家直接全資子公司(合併子公司)簽訂了日期為本協議日期的特定業務合併協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，根據協議中規定的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司)，公司作為SPAC的全資子公司在合併中倖存下來；和

鑑於為促使SPAC和本公司訂立企業合併協議並完成其中預期的交易，本協議雙方希望就本協議所述的某些事項達成一致。

因此，考慮到前述內容和本協議所包含的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：

第一條

股東支持協議；契諾協議

1.1.企業合併協議的約束力。每一SPAC持有方特此確認其已閲讀《企業合併協議》和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問。每一SPAC持有方應受第8.13節(排他性) and 8.09 (公開 公告(B)商業合併協議第8.13節所載對SPAC的每一次提及也指每一該等SPAC持有人。

1

1.2.不能轉賬。自本協議日期起至(A)生效時間及(B)企業合併協議根據其第10.01條(以(A)及(B)項中較早者為準，終止時間為準)較早的日期及時間為止的期間內，各SPAC持有人不得(I)直接或間接(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買(或留置權)選擇權、存入有投票權信託或以其他方式處置或同意處置。(I)就任何標的股份向美國證券交易委員會提交(或參與存檔)登記聲明或設立或增加 交易法第16條所指的認沽或平倉或減少等值催繳倉位；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓任何標的股份的所有權的任何經濟後果(第(I)及(Ii) 統稱為轉讓)，或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

1.3.新股。如果(A)任何標的股在本協議日期後根據任何股票分紅、股票拆分或拆分、重組、重新分類、合併或交換標的股或其他方式向SPAC持有人方發行，(B)SPAC持有人方購買或以其他方式獲得對本協議日期後任何標的股的實益所有權(包括根據行使任何期權或其他適用的股權獎勵)，或(C)SPAC持有者方獲得在本協議日期後任何標的股的 投票權(統稱、新證券)，則由該SPAC持有人方收購或購買的該等新證券應在 範圍內受本協議條款的約束，如同它們構成該SPAC持有人方在本協議日期所擁有的標的股。

1.4.SPAC持有者方 協議。

(A)此後，直至到期日，各SPAC持有方在此無條件且不可撤銷地同意，在SPAC的任何股東會議(或其任何延會或延期)上，如果舉行會議，該SPAC持有方應親自或委託代表出席會議(或其任何延期或延期)，或以其他方式使其標的股份(在該標的股份有權就該事項投票或就該事項提供同意的範圍內)被視為出席會議，以確定法定人數。該SPAC持有方應親自或委託代表對其所有標的股份(在該標的股份有權就該事項進行表決的範圍內)進行表決或提供 同意(或導致表決或同意)：

(I)贊成、批准和通過太平洋空間委員會的提案；

(Ii)反對任何企業合併建議或與企業合併建議有關的任何建議，但合併除外；

(Iii)違反SPAC的任何合併協議、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(企業合併協議或附屬協議及交易除外)；

2

(Iv)對太古集團業務、管理層或董事會的任何變動(與太古集團的建議或根據業務合併協議或附屬協議或交易除外)；及

(V)違反任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議可合理地預期(A)妨礙、阻撓、阻止或廢除本保薦人協議、企業合併協議或合併的任何條款，(B)導致SPAC在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議被違反或不準確，(C)導致任何SPAC持有者在本保薦協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議被違反或不準確，(D)導致未能履行業務合併協議第IX條所載的任何條件，或(E)以任何方式改變SPAC任何類別股本或其他證券的股息政策或資本化，包括投票權(在第(E)條的情況下，根據業務合併協議或附屬協議及交易除外)。

(B)自本協議生效之日起至本協議根據第3.1節終止之日止的 期間內，每一SPAC持有方同意其不得承諾、同意或公開提出採取與前述規定不符的任何行動的意向。

(C)無論SPAC董事會是否推薦任何SPAC建議，以及SPAC董事會是否更改、撤回、保留、限定或修改或公開提議更改、撤回、保留、限定或修改任何此類建議，SPAC持有方在本協議項下的義務均應適用。

(D)放棄贖回權。各SPAC持有人在此不可撤銷及無條件地同意，該SPAC持有人不得選擇贖回或以其他方式投標或提交贖回其根據或 根據或 行使贖回權或其他交易而持有或可能在生效時間之前持有的任何SPAC權益(在適用範圍內，包括所有該等SPAC持有人的標的股份)以供贖回。

1.5.進一步保證。 每一SPAC持有方應採取或促使採取所有該等進一步行動，並採取或促使採取一切合理必要的行動(包括根據適用法律)，以完成本協議和企業合併協議所設想的合併和其他交易所需的行動，在每一種情況下，均應按照本協議和商業合併協議中所述的條款和符合本協議和本協議中所述的條件。

1.6.沒有不一致的協議。各SPAC持有方特此聲明並承諾，該SPAC持有方沒有、也不得簽訂任何會限制、限制或幹擾該SPAC持有方履行本協議項下義務的協議。

3

1.7.沒有挑戰。自本協議之日起至本保薦人協議根據第3.1條終止為止的期間內，每一SPAC持有方同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意在其權力範圍內採取一切必要行動，以選擇退出針對SPAC、合併子公司、本公司、本公司聯屬公司或其任何繼承人、受讓人或董事的任何索賠、派生或其他集體訴訟(除非因任何此等各方的欺詐行為而產生)(A)質疑以下各項的有效性：或試圖強制執行本保薦人協議或企業合併協議的任何條款，或(B)指控任何人違反與評估、談判或簽訂企業合併協議有關的任何受託責任。

1.8.同意 披露。各SPAC持有人在此同意在S-4表格的登記聲明以及由SPAC或本公司提交給美國證券交易委員會的或由SPAC或本公司向任何政府當局或本公司或本公司的證券持有人提供的任何其他文件或通訊中公佈和披露該SPAC持有人的身份和標的股份的實益所有權。每一SPAC持有方將 迅速提供SPAC或本公司就與業務合併協議預期的交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准而合理要求的任何信息(包括向美國證券交易委員會提交的 備案文件)。

1.9.沒有以董事或軍官的身份達成協議。儘管本協議有任何相反規定，但各SPAC持有人方 僅以SPAC持有人方作為標的股的記錄持有人或實益擁有人的身份訂立本協議，本協議的目的不是也不應限制或影響SPAC持有人方的任何員工、高級職員、董事(或履行類似職能的人員)、合作伙伴或其他關聯公司僅以董事或SPAC高級職員或SPAC持有人的其他受信人身份採取的任何行動。

第二條

申述及保證

2.1.各SPAC持有方的陳述和保證。自本協議之日起，每一SPAC持有方向SPAC和本公司(單獨且不是共同的，僅就其本身、他或她本人以及不就任何其他SPAC持有方)陳述和保證如下：

(A)組織；適當授權。如果該SPAC持有方不是個人，則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該SPAC持有方是正式組織、有效存在且信譽良好的，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該SPAC持有方的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已獲得該SPAC持有方的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。如果該SPAC持有方是個人，則該SPAC持有方具有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該SPAC持有人方正式簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成該SPAC持有人方具有法律效力和約束力的義務，可對 強制執行

4

此類SPAC持有方根據本條款(除強制執行外，可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟可用性的衡平法一般原則的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，簽署本協議的人有權代表適用的SPAC持有方簽訂本協議。

(B)所有權。該SPAC持有人方是所有該等SPAC持有人的標的股份的登記及受益者(定義見證券法)，並對該等標的股份擁有良好的所有權，且不存在影響任何該等標的股份的留置權或任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等標的股份的權利(證券法下的轉讓限制除外)的任何限制)，但(A)根據(I)本協議、(Ii)本公司的管轄文件、 (Iii)業務合併協議、或(Iv)任何適用的證券法，或(B)個別或整體而言，合理地預期不會阻止、延遲或損害SPAC持有人履行其在本協議項下的義務或完成本協議或企業合併協議所預期的交易的能力。該SPAC持有人的該等標的股份是該SPAC持有人於本協議日期登記或實益擁有的唯一普通股，且該SPAC持有人的標的股份均不受任何委託書、表決權信託或有關該等標的股份的表決的其他協議或安排的約束。除附表一與該SPAC持有人名稱相對之規定外，該SPAC持有人並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或可轉換為或可交換本公司股本證券的任何 股本證券的任何權利。

(C)沒有衝突。該SPAC持有人方簽署和交付本協議不會，並且該SPAC持有人方履行其在本協議項下的義務不會，(I)如果該SPAC持有人方不是個人，與該SPAC持有人方的組織文件相沖突或導致違反該SPAC持有人方的組織文件，或(Ii)要求任何人(包括根據對該SPAC持有人方或該SPAC持有人方的標的股份具有約束力的任何合同)尚未給予的任何同意或批准或採取的其他行動，在每種情況下，批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲該SPAC持有方履行其在本協議項下的義務。

(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，將在任何仲裁員或任何政府當局面前)，沒有針對該SPAC持有人一方或據所知對該SPAC持有人一方 威脅針對該SPAC持有人一方的訴訟待決，這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或 實質性拖延該SPAC持有人締約方履行其在本協議下的義務。

(E)充分的信息。該SPAC持有方是一位經驗豐富的股東，並且擁有關於本公司和SPAC的業務和財務狀況的足夠信息，能夠就本協議和企業合併協議所設想的交易作出明智的決定，並且獨立且不依賴於本公司或SPAC，並基於該SPAC持有方所擁有的信息

5

認為合適，做出了自己的分析和決定，簽訂了本協議。該SPAC持有方承認，除本協議明確規定外，本公司和SPAC沒有也不作出任何明示或默示的任何類型或性質的陳述或保證。該SPAC持有人方承認，本協議中包含的關於該SPAC持有人所持有的標的股份的協議是不可撤銷的。

(F)經紀費。任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金，而本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)可能 須承擔與業務合併協議擬進行的交易有關的任何佣金。

(G)認收。該SPAC持有方理解並承認，SPAC和本公司的每一方都是在該SPAC持有方簽署和交付本協議的基礎上 簽訂業務合併協議。

2.2.沒有其他陳述或保證。除SPAC持有方在第2條中作出的陳述和保證外，SPAC持有方沒有就本協議或本協議預期的交易向SPAC作出任何明示或默示的陳述或保證，並且每個SPAC持有方明確拒絕任何此類 其他陳述或保證。

第三條

其他

3.1. 終止。本協議及其所有條款將終止，並且在(A)到期時間和(B)本公司、SPAC和每一SPAC持有方的書面協議中較早者不再具有效力或效力。 本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方對本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議的任何一方不得對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是合同、侵權或其他方面。關於本合同標的物；但是， 本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。本條第三條在本協議終止後繼續有效。

3.2.管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟，並且(B)同意除上述特拉華州法院外，不開始與本協議有關的任何訴訟。

6

在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決，如本文所述。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押)，判決的執行或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Ii)該訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的可能無法在該等法院或由該法院強制執行。

3.3.放棄陪審團審判。本協議的每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據本協議或交易或與本協議或交易相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的另一方是受本協議和本協議另一方的引誘而訂立本協議和交易(視情況而定)的，其中包括第3.3條中的相互放棄和證明。

3.4.任務。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議所有其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。任何不符合本條款3.4條款的轉讓本協議的企圖均應無效。

3.5.具體表現。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施，或違反此類規定。因此，雙方同意，本協議雙方有權獲得一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾和無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。本協議雙方同意，其不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，其依據是：(A)本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施，或(B)具體履行裁決對於任何法律或衡平法上的理由都不是適當的補救。

7

3.6.修訂；放棄。

(A)本協議不得修改、修改或終止(第3.1節規定的除外)，除非經公司、SPAC和SPAC持有人雙方簽署和交付的書面協議。SPAC和本公司對SPAC持有方違反本協議的任何豁免，不得解釋為放棄SPAC或本公司關於任何其他SPAC持有方或任何後續違反SPAC持有方或任何其他SPAC持有方的任何權利或補救措施。本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該一方對本協議任何條款的持續放棄。

(B)儘管有上述規定，本公司仍可不時修訂本協議附表一，在未經其他各方同意的情況下，加入符合本協議條款的任何標的股份的受讓人。

3.7.可分性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款應保持完全效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，本協議各方應 採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的情況下，本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的原意，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

3.8.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本條款3.8節發出的通知中規定的 一方的其他地址)向雙方當事人發出(收到後應視為已正式發出)：

(a)

如果是SPAC或合併子：

奧羅拉科技收購公司

4恩巴卡迪羅中心

套房 1449

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：Zachary Wang

電子郵件： zachary@ascaninvestments.com

8

將副本複製到：

Dentons US LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：伊蘭·卡茨，Esq.

電子郵件：ilan.katz@dentons.com

(b)

如果是對公司：

DIH Holding US，Inc.

77雅閣 公園大道

馬薩諸塞州諾威爾，郵編：02161

發信人：Jason Chen

電子郵件： Jason.Chen@dih.com

將副本複製到：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市

注意：米切爾·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

(c)

如果發送給SPAC持有方：

寄往附表I所列的上述SPAC持有方地址。

3.9.對應者。本協議可簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸) 一個或多個副本，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

3.10.幾項責任。本協議項下任何SPAC持有方的責任都是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定，任何SPAC持有方在任何情況下均不對任何其他SPAC持有方違反本協議中包含的此類其他SPAC持有方的陳述、保證、契諾或協議承擔任何責任。

3.11。整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方或雙方之間先前就本協議主題達成的所有諒解、協議、陳述或其他安排，無論是書面的還是口頭的。

3.12。信託賬户豁免。太古股份持有人及本公司各自代表本身及各自的附屬公司，以及各自的代理人、代表及代表其及他們行事的任何其他人士或實體(統稱為關聯方)特此確認，太古股份已設立信託賬户(信託賬户)，以持有首次公開招股(IPO)及與IPO同時進行的若干私募所得收益(在每種情況下，包括不時累算的任何利息)，讓太古地產的公眾股東及某些其他各方受益。For和In

9

本公司和SPAC代表其本身及其關聯方同意，對於SPAC簽訂本協議的對價，以及其他良好和有價值的對價，本公司和SPAC代表自身及其關聯方同意，本公司和SPAC不應就本協議尋求強制執行信託賬户或其受託人持有的資產的任何權利、所有權或權益，或對信託賬户或受託人持有的資產提起任何 類型的訴訟、索賠、訴訟或法律程序。SPAC特此承認，SPAC持有人、本公司或其關聯方中的任何一方可能在合併完成之前的任何時間產生的任何此類索賠不會根據本段被放棄或解除，但可以在合併完成後的任何時間保留並針對SPAC提出索賠，並且本段的任何規定都不排除SPAC的任何一方、本公司或其任何關聯方對(A)SPAC尋求對SPAC信託賬户以外的任何資產的追索權，或(B)合併完成後從信託賬户釋放給SPAC的資產。本協議第3.12節在本協議到期或終止後繼續有效。

[此頁的其餘部分為 故意空白]

10

茲證明，SPAC持有方、SPAC和本公司均已促使本《股東支持協議》在上文首次寫明的日期正式簽署。

11

附表I

SPAC持有方主題股

SPAC持有者派對		地址		空間B類 普通股				空間 認股權證
ATAC贊助商有限責任公司		C/O Aurora技術收購公司。 4安巴卡迪羅中心，加利福尼亞州舊金山1449號套房，郵編：94105			5,050,000				6,470,000

12

附件C

註冊權和禁售協議

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(本協議Y)，日期為2023年_公司？)，(Ii)特拉華州有限責任公司ATAC保薦人有限責任公司，公司的保薦人(保薦人贊助商？)，(三)Maxim Group LLC(The代表？)，(四)本合同附件A所列的保薦人股權持有人(贊助商 股東？)，(V)本合同附件B中指定的某些股權持有人(該股權持有人合資格的股東？)和(Vi)本協議簽名頁上所列的任何其他當事人以及此後根據本協議第6.2條成為本協議當事方的任何其他個人或實體，(保薦人、代表、保薦人股權持有人、合格股權持有人以及本協議簽名頁上所列的此類其他各方或 成為本協議當事方，分別為保持者？，和集體的持有者？)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有BCA中此類 術語的含義(定義如下)。

獨奏會

鑑於，本公司、某些持有人和保薦人是該特定註冊權協議的當事人，該協議的日期為2022年2月7日(該協議事先協議”);

鑑於，本公司，Aurora Technology合併子公司，內華達州的一家公司(合併子Yo)和DIH Holding US，Inc.，內華達州的一家公司DIH？)是該特定企業合併協議的一方，日期為2023年2月_(經修訂或不時重述)，博卡？)，據此，於本合同日期，合併子公司合併(合併？)與DIH合作並進入DIH，DIH作為 公司的全資子公司倖存下來；

鑑於根據《事先協議》第5.5條的規定，除非由任何一方以書面形式簽署，否則《事先協議》的任何修改、修改或終止均不對任何一方具有約束力；以及

鑑於 關於合併的完成，先行協議各方希望修訂和重述本文所述的先行協議，並且雙方希望訂立本協議，根據該協議，公司將根據本協議規定的條款和條件授予持有人關於可登記證券(定義如下)的某些登記權，自協議成交之日起生效。

因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不利的披露？是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後， (I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)不具誤導性。(Ii)如註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料，則本公司將不會被要求在此時作出該等資料。

“大宗交易？指任何持有人以大宗交易或 承銷方式(不論是否確定承諾)發售和/或出售可註冊證券，而在定價前不作實質營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“控制權的變化指在一項交易或一系列相關交易中向一名或一羣關聯人士轉讓本公司有表決權證券的任何轉讓(不論是以要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易)，條件是該人士或一羣關聯人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券，或將有權控制董事會或指導本公司的運作。

“班級普通股？指的是公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“班級B普通股？指的是公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“選委會？指證券交易委員會 。

“普通股？指A類普通股和B類普通股。

“溢價股份？應具有《BCA》中賦予該術語的含義。

“交易所行動？指可能不時修訂的1934年證券交易法 。

“表格S-1？應指表格S-1中的登記表或當時可用的任何類似的長格式登記表。

2

“表格S-3？指表格S-3上的註冊聲明或當時可用的任何類似的簡短註冊聲明，如果公司是WKSI，則該表格S-3可能是自動貨架註冊聲明。

“方正股份指在公司首次公開募股前向公司初始股東發行的5,050,000股B類普通股 。

“持有者？應具有序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)中的陳述是必要的，而不具有誤導性。

“允許的受讓方？指可登記證券持有人在本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議下的鎖定期屆滿前獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體，以及其後的任何受讓人。

“私安放認股權證認股權證是指公司在完成首次公開發售的同時，以私募方式發行的6,470,000份認股權證，每兩份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

“私募認股權證股份？指作為私募認股權證基礎的3,235,000股A類普通股 。

“招股説明書？應指包含在任何註冊 聲明中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，幷包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可予註冊安防？指(A)溢價股份，(B)創始人股份及任何創始人股份轉換後已發行或可發行的普通股股份，(C)私募認股權證及私人配售認股權證股份，(D)營運資金認股權證及行使營運資金認股權證時已發行或可發行的任何普通股股份(E)代表股份。和(F)截至本協議日期，股東持有的公司普通股的任何流通股或任何其他股本證券(包括在行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股)，及(F)公司通過股票股息或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關的任何其他普通股已發行或可發行的股本證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，此類證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據證券法生效，且此類證券應已於#年出售、轉讓、處置或交換。

3

根據該登記聲明；(B)該等證券已以其他方式轉讓(許可受讓人除外)，公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇(或賬簿登記位置不受限制)的該等證券的新證書，隨後公開分發該等證券不需要根據《證券法》進行登記； (C)該等證券已不再未清償；(D)根據《證券法》(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規定，此類證券可在無需登記的情況下出售[br}(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊？應指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊説明書、招股説明書或類似文件進行的註冊，並使該註冊聲明生效。

“註冊費用？應表示 自付費用註冊，包括但不限於以下內容：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該等註冊有關的費用及支出；及

(F)在包銷要約中，由以下人員挑選的一(1)名律師的合理費用和開支大多數人的利益要求嚴格的持有人(不超過$[50,000]未經本公司事先書面同意)。

“註冊陳述式？是指公司根據本協議的規定向委員會提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。

“代表股 股指完成公司首次公開募股後向代表發行的303,000股A類普通股。

“證券行動？係指不時修訂的1933年證券法。

4

“擱板？應指 S-1貨架、S-3貨架(均在本協議第2.1.1節中定義)或任何後續的貨架登記。

“貨架登記？指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明的證券登記。

“贊助商？指ATAC贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“轉接指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、授予直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的任何選擇權，或建立或增加或減少交易法第16條關於任何證券的看跌等價頭寸或清算，(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排，任何此類交易是否將以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算，或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商？指在承銷的發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承保註冊” or “承保供奉？ 是指將公司的證券以承銷方式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。

“WKSI？指《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。

“營運資金認股權證？指為支付保薦人向 公司提供的營運資金貸款而發行的任何認股權證。

第二條

註冊

2.1貨架登記。

2.1.1備案。本公司應在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何，在截止日期後四十五(Br)(45)個歷日內，採取商業上合理的努力，以表格S-1( )的形式向委員會提交一份《貨架登記説明書》。表格 S-1擱板？)在符合第3.4條的情況下，包括公開轉售由(I)保薦人、(Ii)保薦人股權持有人和(Iii)合格股權持有人(統稱為)擁有的所有 可登記證券合資格的持有人在任何情況下，不得遲於(I)截止日期後的第90個歷日(或委員會通知本公司將審查註冊説明書)和(Ii)本公司接到通知(口頭或書面)後的第10個工作日，以較早者為準。兩者以較早者為準)

5

聲明將不會被審查，也不會受到進一步審查。該S-1表格應規定根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中包括的應登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列的任何持有人，並應其要求。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直至不再有任何可登記證券。在表格S-1貨架提交後，公司應盡其商業上合理的努力，將表格S-1貨架(和任何後續的貨架登記)轉換為表格S-3(即登記聲明)上的註冊聲明表格 S-3擱板？)在公司有資格使用表格S-3後，在合理地 切實可行範圍內儘快進行。在根據第2.1.1節提交的註冊聲明的生效日期後，公司應在合理可行的情況下儘快通知持有人該註冊聲明的有效性。為免生疑問，公司在本第2.1.1節項下的義務應受本協議第3.4節的約束。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而可登記證券仍未結清，公司應在符合第3.4節規定的前提下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應利用其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預計會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明，作為貨架登記(a後續貨架註冊？)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或任何方法的組合向其中所列的任何持有人提出要求。如果隨後提交了貨架登記，公司應使用其商業上合理的努力來(I)使該後續貨架登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意，如果公司在最近適用的資格確定日期是WKSI，則後續貨架登記應是自動貨架登記聲明(根據證券法頒佈的規則405的定義))，以及(Ii)保持該後續貨架登記持續有效，可供使用，以允許其中被點名為 的持有人按照證券法的規定出售其包含的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。在本公司有資格使用S-3表格的範圍內，任何該等其後的貨架登記均應採用S-3表格。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。為免生疑問，公司根據第2.1.2節承擔的義務應受本協議第3.4節的約束。

2.1.3請求承保的貨架拆卸。在鎖定期(如本協議第4.1節所定義)到期後，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，(I)保薦人或保薦股東集體持有的當時未清償數量的可登記證券(保薦人或保薦人股權持有人)中至少有多數權益的持有者要求苛刻贊助商持有人？)，或 (二)持有當時未清償數量的共同持有的可登記證券的至少過半數權益的持有人

6

符合條件的股權持有人(合資格 持股人 苛刻的持有者？並與要求苛刻的贊助商持有者一起，統稱為苛刻的持有者？，並且每一個單獨，一個要求苛刻的持有者？)可請求以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券，該包銷發行是根據 貨架(每個，一個)註冊的承保貨架拆分；但只有在包銷發行包括要求苛刻的 持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人建議出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價將超過$時，本公司才有義務完成包銷發行。[__]百萬(百萬美元)最小下線閾值？)。所有要求承銷貨架的請求均應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明在包銷發行中擬出售的可註冊證券的大致數量。在符合第2.3.4節的規定下，公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須得到初始要求的持有人的事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。要求苛刻的持有人在任何12個月內，可根據第2.1.3節的規定要求不超過兩(2)個包銷發行。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括S-3表格)影響任何當時可供該等發行使用的包銷發售。

2.1.4減少承銷的 產品。如果承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司，要求承銷貨架的持有人和持有人根據本協議就該 承保貨架拆卸(以下簡稱“承保貨架”)要求搭載權利提出請求的持有人？)(如有)以書面方式表明，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，與公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他股東希望出售的單獨書面合同搭載登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如有)一起，超過在包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議發行價產生不利影響， 此類發行的時間、分配方式或成功概率(如適用，此類證券的最高美元金額或最高數量)極大值數的證券(I)第一，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的可登記證券(按比例計算，按每名提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分別要求納入該包銷登記的可登記證券數目，以及提出要求的持有人及提出要求的持有人要求納入該包銷登記的可登記證券的總數)(該比例在此稱為親比率？))可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下未達到最大證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股或其他權益證券，且可在不超過最高證券數目的情況下出售。

7

2.1.5撤回。在承保的貨架拆卸定價之前，多數人的利益發起這種包銷發行的索要持有人有權在書面通知後，以任何理由或任何理由退出根據這種包銷發行進行的登記(a？撤回通知(B)向本公司及承銷商(如有)發出退出該等包銷發售的意向；惟合資格持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售，前提是 合資格持有人擬於包銷發售中出售的可登記證券仍可滿足最低認購門檻。如果撤回，就第2.1.3節而言，對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人對包銷發行的要求，除非(I)該 要求持有人以前沒有撤回任何包銷發行，或(Ii)該要求持有人向公司償還與該包銷發行有關的所有註冊費用(或，如果有一個以上要求 持有人，則按比例如果符合條件的 持有人根據前一句中的但書選擇繼續進行包銷發行，則該包銷發行應被視為保薦人或合資格持有人要求的包銷發行，與適用於第2.1.3節的 一樣。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何已選擇參與此類承銷的貨架剝離的其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.1.5條撤銷承保貨架之前與其相關的登記費用，但如果索要的持有人根據本第2.1.5條第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用，則不在此限。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果公司擬根據《證券法》就以下事項提交《登記聲明》：(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(包括但不限於，根據本《證券法》第2.1節)，除與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(或與此相關的任何登記要約)外，本公司擬為其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東的賬户，包括但不限於，根據本條例第2.1節)提交的、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，(Ii)僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券；(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務；(Iv)根據表格S-4(或與證券法第145條或任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明；(V)股息再投資計劃；或(Vi)大宗交易；則本公司應在實際可行的情況下，儘快但不少於十(10)個日曆日，向所有符合資格的可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或(如屬根據貨架登記進行的包銷發售)適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄，以推廣該發售，該通知應(A)描述擬納入該發售的證券的數額和類型、預定的分銷方法，以及擬在該發售中的一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱。 和(B)向所有合格的可登記證券持有人提供登記出售該號碼的機會

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合格持有人可在收到該書面通知後五(5)個日曆日內以書面形式要求註冊證券(此類註冊a )揹負式註冊？)。在第2.2.2節的規限下，本公司應真誠地將該等應登記證券納入該等回扣證券登記，並在適用的情況下，應盡其商業合理努力促使擬承銷發售的一名或多名管理承銷商按與該已登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許合資格持有人根據該第2.2.1節要求的一項或多項應登記證券納入回扣證券登記，並準許按照擬發行的分銷方式出售或以其他方式處置該等 應登記證券。所有該等擬根據第2.2.1節透過包銷發售分銷其註冊證券的合資格持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券的合格持有人，公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量與(I)普通股或其他股權證券的股票(如果有)已根據與本協議項下的可註冊證券合格持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或登記發行有關的情況一併考慮，(Ii)已根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及 (Iii)已根據除可註冊證券的合格持有人以外的公司股東的單獨書面合同搭載註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量，則：

(A)如果登記或登記發行是為公司賬户進行的，公司應在任何登記或登記發售中包括：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份， 可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據本章程第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的合格持有人的可登記證券，基於每個合格持有人要求將其包括在此類登記或已登記發售中的可登記證券的數量，可在不超過證券最大數量的情況下出售；(C)第三，在上述條款(A) 和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據公司股東的書面合同搭載登記權請求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)，但符合登記證券資格的持有人除外，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記或登記發售是根據符合資格的可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應(A)首先將提出要求的個人或實體的普通股或其他股本證券的股份(如有)包括在任何該等登記或登記發售中，但不包括

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(Br)可登記證券的合格持有人，可在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個合格持有人已要求包括在此類登記或已登記發售中的 證券的相應數量，這些證券可在不超過證券最大數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和(br}(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下尚未達到證券最高數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據本協議項下合格的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(C)如果登記或登記發售是根據符合資格的可登記證券持有人根據本條例第2.1節提出的要求 ，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括第2.1.4節規定的優先次序的證券。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何合格的可註冊證券持有人(要求退出承銷貨架拆分的權利和相關義務的持有人除外，應受第2.1.5節的管轄)有權在書面通知公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，否則在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊，或如果是根據貨架註冊進行的Piggyback註冊，提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書，適用於用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定，或因個人或實體根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在該等註冊聲明生效前的任何時間撤回與Piggyback註冊有關的註冊聲明，或在 推出該等承保擱置之前的任何時間，放棄與Piggyback註冊相關的承保擱置聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據第2.2.3節撤回之前發生的註冊費用 。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的承保貨架拆卸而進行的註冊。

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2.3大宗交易。

2.3.1儘管如上所述，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事大宗交易，(X)合理地預計總髮行價將超過$[75](Y)對於要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券， 要求持有人只需在發售開始之日至少五(5)個工作日前通知本公司大宗交易，公司應儘快利用其商業上合理的努力為該大宗交易提供便利；但希望從事大宗交易的代表大多數可登記證券的要求持有人應在提出要求之前，採取商業上合理的努力，與本公司和任何承銷商合作，以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.3.2在提交與大宗交易有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書補編之前，多數人的利益發起該大宗交易的要求持有人有權向本公司及承銷商或承銷商(如有)提交退出通知，表明其退出該大宗交易的意向。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責大宗交易在根據本第2.3.2節撤回之前發生的登記費用。

2.3.3儘管本協議有任何相反規定， 本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.3.5在任何十二(12)個月期間，合資格持有人每人可根據第2.3條要求進行不超過一(1)筆大宗交易 。為免生疑問，根據第2.3節達成的任何大宗交易不應被視為根據第2.1.3節對承保貨架的要求。

2.4對註冊權的限制。如果 (A)在本公司善意估計提交申請的日期前六十(60)個歷日開始的期間內，並在生效日期後120個歷日結束時，公司發起註冊，並且公司繼續真誠地積極採取一切商業上合理的努力，使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已 請求承銷註冊，而公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，以堅定地承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將嚴重損害本公司 ，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供一份由 董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權推遲提交申請，期限不得超過連續90天，或在任何12個月期間，每種情況下的總日曆日不得超過120天。

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第三條

公司程序

3.1一般程序。如果本協議要求本公司完成可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1在第2.1.1節要求的時間範圍內(在適用的範圍內)準備並向委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上合理的努力使該登記聲明生效並保持有效，直至該登記聲明涵蓋的所有可登記證券均已售出或不再是可登記證券為止；

3.1.2應(I)保薦人或持有可登記證券至少5%的任何持有人或(Ii)可登記證券的任何承銷商或本規則可能要求的合理要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券為止；

3.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法及其頒佈的規則和法規所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4條暫停銷售的天數而適宜的)，免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的每位持有人以及每位該等持有人的法律顧問提供，擬提交的註冊説明書的副本、對該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下，包括所有證物和通過引用納入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每個初步招股説明書)，以及該註冊中包括的承銷商和每名註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理地 要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可註冊證券的處置；但本公司無義務提供根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件埃德加？)並進一步提供，公司應向每位持有人及其法律顧問提供合理的機會以審閲該等文件並對其提出意見，公司應真誠考慮該持有人或其法律顧問提供的任何意見；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，應使用其商業上合理的努力：(I)根據註冊聲明中所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定(鑑於其意向)。

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分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人合理信納的證據，證明該等註冊證券獲豁免於該等註冊或資格)及 (Ii)採取必要的行動，以促使該註冊聲明所涵蓋的該等註冊證券在該公司的業務及營運所需的其他政府當局註冊或批准，並作出任何必要或適宜的任何其他行動及事情，以使該註冊聲明所包括的該等註冊證券的持有人能夠在該等 司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不須符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內，公司當時並不受一般法律程序或税務服務的約束，則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；

3.1.5盡其商業上的合理努力，促使包括在任何註冊中的所有可註冊證券在該等交易所上市，或以與公司發行的類似證券當時上市或指定的方式相同的方式被指定進行交易；

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發佈任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即在商業上作出合理努力，阻止任何停止令的發佈，或在應發佈該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8 [保留區]

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正該錯誤陳述，如本條例第3.4節所述；

3.1.10如果經紀商、配售代理或銷售代理根據此類登記進行包銷發行、大宗交易或銷售，則在每一種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人的一名代表(該代表由大多數參與的 持有人選出)、根據此類登記為此類包銷發售、大宗交易或其他銷售提供便利的承銷商或其他金融機構(如有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與，費用由每個此等個人或實體自費支付。在準備註冊聲明時，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、保險人或金融機構應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

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3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據承銷發行、大宗交易或銷售代理進行承銷發行、大宗交易或出售的情況下，以慣常形式獲得公司獨立註冊公共會計師的安慰函，涵蓋主承銷商合理要求併合理令 滿意的此類交易的 Comfort信函通常涵蓋的事項。多數人的利益參賽持有者；

3.1.12如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行、大宗交易或銷售，則在根據該註冊交付出售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師在該日期就該註冊目的向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)發出的意見，涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可能合理要求並通常包含在該等意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項。

3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該收益報表涵蓋自注冊説明書生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12)個月的期間，且滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定，如果公司及時提交完整和準確的信息，將被視為滿足這一要求關於表格10-Q、10-K及8-K《交易法》及其他方面遵守《證券法》第158條；

3.1.15如果註冊涉及總收益超過 $的可註冊證券的註冊[____]，利用其商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加承銷商在此類承銷發行中可能合理要求的慣常路演演示； 以及

3.1.16否則，應本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記相關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

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3.2註冊費。除本協議另有規定外，所有註冊的註冊費用由本公司承擔。持有人確認，每名持有人應就出售該等持有人的可登記證券承擔與出售可登記證券有關的所有額外銷售開支，例如承銷商佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除登記費用定義所載的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支。

3.3參與包銷發行的要求。儘管 本協議有任何相反規定，如果任何持有人沒有向公司提供其要求的持有人信息(定義見第5.1.2節)，如果公司根據律師的意見認為有必要或適宜在適用的註冊聲明或招股説明書中包含該等信息，則公司可將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書中，且該持有人此後繼續 隱瞞該等信息。此外，任何人士或實體均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售，除非該等 個人或實體(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等人士或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、 授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。為免生疑問，因第3.3條的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

3.4暫停銷售；不利披露。

3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人 應立即停止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。

3.4.2如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用登記聲明將 (A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊報表中包含因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的 善意判斷中此類註冊嚴重損害本公司，並且大多數董事會得出結論認為有必要在該時間推遲此類提交、初始效力或繼續使用，則本公司可：在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，應在最短的時間內延遲此類註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用，但在任何12個月期間內不得超過連續90天。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述 通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。公司應在合理可行的情況下，儘快通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限已屆滿。

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3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券， 本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5條提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理地 要求採取的進一步行動，在所有必要的範圍內，使該持有人能夠在證券法第4(A)(1)節或根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

鎖定

4.1鎖定。

4.1.1除第4.2節允許的情況外，合格的持有人(每個，一個鎖定聚會？)不得轉讓任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的任何證券 由該持有人(該持有人)實益擁有或記錄擁有的普通股鎖定？)直至下列日期中較早的日期(I)一年後或(Ii)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他 財產的日期(以下兩者中較早者為準鎖定期間”).

4.2例外情況。第4.1節的規定不適用於：

4.2.1與在公開市場交易中取得的普通股或認股權證的股份有關的交易；

4.2.2轉讓普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券，作為真誠的禮物或慈善捐款；

4.2.3將普通股的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給信託、家庭有限合夥或其他為遺產規劃目的而組成的實體，以使持有者的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子或孫女或與持有者有血緣關係、婚姻或領養關係的任何其他人獲得主要利益，並轉移給任何此類家庭成員；

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4.2.4轉讓普通股或任何可通過遺囑或無遺囑繼承的方式轉換為普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，或在持有人死亡後根據繼承法和分配法將其轉換為普通股的轉讓(有一項理解並同意，指定一名或多名遺囑執行人、遺產管理人或遺產代理人不應被視為本協議項下的轉讓，條件是該等遺囑執行人、遺產管理人和/或遺產代理人代表該遺產遵守本第四條的條款)；

4.2.5根據有條件的國內訂單或與離婚協議有關的普通股轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券；

4.2.6如果持有人是公司， 合夥(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體，(I)將普通股的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他控制、控制或與持有人共同控制或管理的商業實體(為免生疑問，包括轉讓給其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)；或(Ii)轉讓普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，作為普通股股息的一部分，向合夥人、有限責任公司成員、直接或間接股東或持有人的其他股權持有人分配、轉讓或以其他方式處置普通股，包括(為免生疑問)向其普通合夥人或後續合夥企業、基金或投資工具，或由該合夥企業控制或管理的任何其他合夥企業、基金或投資工具；

4.2.7如果持有人為信託，則將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；

4.2.8將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給公司或持有人的高級管理人員、董事、成員、顧問或其關聯公司；

4.2.9質押普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，作為與任何持有人的任何借款或任何債務相關的抵押品或抵押品(只要此類借款或債務的發生是由多個發行人發行的資產或股權組合擔保的)；

4.2.10轉讓普通股股份或根據 a可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券善意的涉及本公司控制權變更的第三方要約收購、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或其他交易或一系列關聯交易， 條件是，如果該等要約、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或其他此類交易未完成，受本協議約束的證券仍受本協議約束。

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4.2.11根據公司組織狀態法律和公司組織文件，向公司轉讓與公司清算或解散有關的普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券；

4.2.12根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；以及

4.2.13普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的轉讓 ，以履行禁售方(或其直接或間接所有人)在美國聯邦、州或地方的所得税義務 因修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的變化而產生的代碼？)，或根據其頒佈的美國財政部條例(《條例？)在雙方簽署BCA的日期 之後，且此類變更阻止合併符合《準則》第368條規定的重組資格(考慮到此類變更，合併不符合根據《準則》或《條例》的任何後續條款或其他條款的類似免税待遇)，在每種情況下，僅限於支付交易直接導致的任何税收責任所必需的範圍；

但在根據第4.2.2至4.2.8和4.2.13節進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人、受讓人或其他受讓人應以公司合理滿意的形式和實質，以書面形式同意受本協議條款的約束。

4.3無效。如果在禁售期結束前進行或試圖進行的普通股轉讓違反了本協議的規定，則該轉讓無效AB initiO，公司將拒絕承認任何該等所謂的普通股受讓人為其股權持有人之一。

4.4傳奇。在禁售期內，證明任何普通股的每份證書應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例，除任何其他適用的圖例外，還應基本上採用以下形式：

？本證書所代表的證券受修訂和重述的登記權利協議(日期為2022年11月10日(可能會不時修訂或重述))對轉讓的限制，該協議的副本已提交公司祕書存檔。除非按照該協議的規定，否則不得對本證書所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。

禁售期結束後，公司應立即採取商業上合理的措施，從證明普通股的證書中刪除與遵守聯邦證券法有關的任何限制性説明，如公司認為合適，也應立即刪除。

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第五條

彌償和供款

5.1賠償。

5.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和 代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在《證券法》所指的範圍內)免受一切損失、索賠、損害賠償和責任 和自付費用(包括但不限於實際、合理及有據可查的律師費)，因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以參考方式併入的任何重大事實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏所需的重大事實，或為使其內陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏(包括但不限於實際、合理及有據可查的律師費)，除非該等陳述是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外。公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

5.1.2對於任何登記證券持有人蔘與的登記聲明，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書(招股説明書)中使用的資料和誓章持有者信息在法律允許的範圍內，並應賠償公司、其董事、高級管理人員和代理以及控制公司的每個個人或實體(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害或責任的影響。和自付費用(包括但不限於實際、合理和有文件記載的律師費) 任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或被指控的遺漏造成的，但僅限於此類不真實陳述包含在(或在遺漏的情況下)持有人信息中；但條件是，賠償義務應是該等可登記證券持有人之間的數項而非連帶責任，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該持有人根據該登記聲明出售該證券所得的淨收益。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

5.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得對賠償造成實質性損害)。

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(Br)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，受補償方和受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該受補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果採取這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠支付一(1)名以上的律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與此類受補償方中的任何其他一方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢 在各方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，或和解包括該受補償方的陳述或承認過失，或和解協議未將申索人或原告給予該受補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任列為無條件條款。

5.1.4無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦 同意在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

5.1.5如果賠償方根據本合同第5.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方在任何損失、索賠、損害賠償、債務方面不受損害和自付費用本合同所指的損失、索賠、損害賠償、債務，應由賠償方支付或應付的金額，代替對被賠償方的賠償和自付費用以適當的比例反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或 遺漏或被指控的遺漏，是否由(或不是)該補償方或被補償方提供的(或在不作為的情況下)提供的信息，或與該補償方或被補償方以及被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會，以及該受補償方或受補償方所獲得的利益；但條件是，任何持有人在第5.1.5節項下的責任應限於該持有人在該要約中收到的產生該責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律或其他費用、收費，但須符合上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3節規定的限制。或自付費用該當事人在與任何調查或訴訟有關的情況下合理地招致的費用。本合同雙方同意，如果出資不公正和公平

20

根據本第5.1.5節的規定，由按比例分配或任何其他分配方法確定，該分配方法不考慮本第5.1.5節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的個人或實體均無權根據本第5.1.5節從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。

第六條

其他

6.1告示。本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應被視為已發出：(A)如果是親手或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前，收件人的日期和時間、交付日期，否則在交付後的第一個工作日；(B)如果通過傳真或電子郵件，則在電子方式確認傳輸的日期，如果在工作日下午4：00之前，收件人的日期和時間，否則在確認日期後的第一個工作日；或(C)通過掛號信或掛號信郵寄後五(5)天， 要求返回收據。通知應按如下方式發送給各自的各方，或按照本條款6.1節的規定向其他各方指定的其他地址：如果發送給公司，請發送至：Dih Holding US，Inc.，77 Accord Park Drive，Suite D-1，Norwell，MA 02061，收件人：Jason Chen，電子郵件：jason.chen@dih.com，並將副本發送至Loeb&Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，NY10154，Attn：Mitchell Nussbaum，Esq；並且，如果發送給任何持有人，則按照本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息發送。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

6.2.2在第6.2.4節和第6.2.5節的約束下，本協議以及本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人允許的受讓人；但對於合資格的持有人而言，不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下屬於此類持有人的個人權利 ，但保薦股權持有人應被允許將其作為保薦股權持有人的權利轉讓給其各自的一家或多家關聯公司或保薦股權持有人的任何直接或間接的合作伙伴、成員或股權持有人(不言而喻，此類轉讓不得減少保薦股權持有人或受讓人的任何權利)。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和本協議第6.2節明確規定的除外。

21

6.2.5本協議任何一方在本協議項下轉讓該等人士的權利、責任及義務 不會對本公司具約束力或對本公司構成責任，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外，任何其他轉讓或轉讓均為無效。

6.3副本；傳真簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自已簽署的副本交付給每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不必單獨)帶有所有其他各方的簽名。

6.4適用法律；會場。本協議應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄。 不適用其法律衝突原則。任何基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起訴訟，並且雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權提出的任何異議。為方便起見，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠只在任何該等法院進行聆訊及裁決，及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟 。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動訴訟程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何一方提起訴訟的權利。 在每一種情況下，執行在根據本條款6.4提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。

6.5放棄陪審團審判。本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在因本協議或任何附加協議而引起或與之相關的、或由於本協議任何各方之間或之間的任何其他原因或爭議而可能在任何法院啟動訴訟的任何類型或性質的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

6.6修改和 修改。經本公司及當時須登記證券至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；然而，儘管有前述規定，對本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本股份持有人的身分，以與其他持有人(以該身分)有重大不同的方式，對本協議作出任何修訂或豁免，均須經受影響的持有人同意。在 之間沒有交易過程

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任何持有人或本公司及本協議的任何其他一方，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，應視為 放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.7其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何登記內。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議完全取代、修訂和重申《先行協議》。

6.8學期。截止日期後，本協議將於(I)本協議日期十(10)週年、(Ii)所有可登記證券已售出或處置之日，或(Iii)就任何特定持有人而言，該持有人不再持有須登記證券之日終止，以較早者為準。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

6.9持有人信息。如有書面要求，每位持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

6.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被裁定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

[簽名頁面如下]

23

特此證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的登記權協議 由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署並交付。

[簽名頁繼續]

[註冊權協議的簽名頁]

特此證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的登記權協議 由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署並交付。

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

保薦人股權持有人

附件B

合資格的股東

附件D

SPAC公司註冊證書

公司註冊證書

的

極光技術 收購公司。

本人，即以下籤署人，為根據特拉華州公司法成立和組織一家公司，特此簽署本公司註冊證書，並茲證明如下：

第一。 該公司的名稱是Aurora Technology Acquisition Corp.(The Corporation)。

第二。該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[公司信託中心，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801]。該公司註冊代理商的地址為：[公司信託公司].

第三。公司的目的是從事可根據特拉華州《公司法總則》(現行或以後可能修訂的《總公司法》)組織公司的任何合法行為或活動。

第四。

A.授權 庫存。公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為[•]百萬([•])股份，包括：

i.

[•]百萬([•])A類普通股，$[0.0001]每股面值(A類普通股)；

二、

[•]百萬([•])B類普通股，$[0.0001]每股票面價值(B類普通股，以及A類普通股)；以及

三、

(Ii)[•]百萬([•])優先股，$[0.00001]每股面值(優先股)。

B.普通股。普通股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)以及資格、限制或限制(如有)如下(指本條第四部分B中未提及本條款第四部分B的各節是指本條第四部分B中的各節)：

1. 投票權 權利。除本公司註冊證書另有規定外，根據適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或法規，或根據本公司註冊證書的規定，包括但不限於第四部分C條，(A)普通股持有人獨佔擁有有關公司的所有投票權，及(B)每名普通股流通股持有人有權就該持有人所持有的每股已發行普通股股份投一(1)票。A類普通股和B類普通股的流通股持有人有權在本公司註冊證書的任何修訂(包括合併、合併、重組或類似事件或其他)改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利而對其產生不利影響時， 作為一個類別單獨投票。A類普通股或B類普通股的法定股數可由一般有權在董事選舉中投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不需要A類普通股或B類普通股持有人的單獨投票，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。

2. 股利和分配權。在適用法律及當時已發行的任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，普通股已發行股份的每位持有人均有權在本公司董事會(董事會)酌情宣佈有關股息或分派時收取股息或分派。

3. 清盤、解散或清盤。在適用法律及任何一系列當時已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，如公司發生任何清算、解散或清盤，普通股已發行股份持有人將有權獲得可供分配予其股東的公司資產，按股東持有的普通股已發行股份數目按比例分配。公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產(事實上，這不應導致公司的清算、解散或清盤以及將公司的財產和資產分配給其股東)不應被視為本條第3款所指的公司的清算、解散或清盤。

4. 有證或無證普通股。如董事會於任何時間已通過一項或多項決議案，規定普通股股份為無證書股份，則該等決議案或多項決議案不適用於以股票為代表的普通股股份，直至該等證書交回本公司為止，而在有關普通股的一項或多項決議案生效後，本公司註冊證書中規定本公司須交付一份或多份代表該等股份的證書的條文，將改為要求交付DGCL第151(F)條所述的通知。

C.B類普通 股票轉換。

1. 階級的權利B普通股。除本細則第四部分C部分所述的換股權利及本細則另有規定外，A類普通股及B類普通股所有股份所附帶的權利在各方面應享有同等權利，而A類股份及B類股份在所有事項上應作為一個單一類別一起投票。

2. 換算；換算率。B類普通股應轉換為A類普通股在企業合併結束時，A類普通股應自動轉換為A類股票，比例為1股A類普通股對1股B類普通股

D.權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認購權，使其持有人有權從本公司收購其任何類別股本中的任何股份，該等權利、認股權證及認購權須由董事會批准的文書或經董事會批准的文件予以證明。董事會有權確定該等權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間及其他條款和條件；但條件是行使時可發行的任何股本股份的對價不得低於其面值。

E.定義。

(A)業務合併是指公司與目標業務的初始收購，無論是通過合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易。

(B)業務合併協議是指由根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.、內華達州公司Aurora Technology Merge Sub Corp.和內華達州公司DIH Holding USA，Inc.之間簽訂的業務合併協議，日期為2023年2月_

F.優先股系列。董事會現藉其一項或多項決議案明確授權董事會不時就一個或多個系列優先股的未發行優先股股份作出規定，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)(如有)及優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有)，以及該系列股份的資格、限制或限制(如有)。各系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、優先股及相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)，以及其資格、限制或限制(如有) ，可能於任何時間尚未發行的任何及所有其他系列優先股有所不同。除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定外，或根據本公司註冊證書的規定，任何優先股系列的持有人無權就該等優先股享有任何投票權。不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股的法定股數可由當時有權投票的本公司已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而優先股已發行股份持有人無須作為單一類別的投票權單獨投票。

2

第五。合併者。本公司的發起人為_。

第六。董事會。

1. 管理。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除大中華總公司或本公司註冊證書或公司章程明確賦予董事會的權力和職責外，董事會現獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力和作出所有 公司可能行使或作出的行為和事情。

2. 分類董事會。除根據本公司註冊證書的規定由當時尚未發行的任何一系列優先股的持有人選出的董事(該等董事、優先董事及每一名優先股董事)外， 董事會應分為三(3)類，其數目儘可能相等，分別指定為I類、II類和III類。I類董事最初應任職至本公司公司註冊證書按照《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)生效後的第一次股東年會。第二類董事最初任職至分類生效後的第二次股東年會；第三類董事最初任職至分類生效後的第三次股東年會。自分類生效後的第一次股東周年大會起，每類董事的任期即告屆滿，任期三(3)年，直至選出其各自的繼任者並取得任職資格為止，但該等董事須分別於較早前去世、辭職或免職。自分類生效之日起及之後，如董事人數不時增加或減少(優先董事人數除外)，各類別董事人數應由董事會決議儘可能平均分配。現授權董事會將已任職的董事會成員分配到此類類別中，自分類生效之時起生效。

3. 刪除 個導向器。除任何優先董事外，只要董事會按本章程第六條第二節的規定歸類，任何董事或整個董事會只能因任何原因且只有在有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下才能被罷免，作為一個單一類別一起投票。

4. 新設的董事職位及空缺。受適用法律以及當時尚未發行的公司任何 類別股本的持有人選舉一名或多名董事(該等董事、類別董事及每位董事)或當時尚未發行的任何系列優先股的持有人選舉一名或多名優先董事、因核準董事數目增加而新設的董事職位或因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因應由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 單獨填補。如此選出的任何董事的任期至其所取代的董事的任期屆滿為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受董事提前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

5. 自動增加/減少授權董事。在任何時期內，當時未償還的公司的任何類別股本的持有人有權根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名類別董事，或當時未償還的任何系列優先股的持有人有權通過或依據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名優先董事，則在該權利開始生效時，以及在該權利持續的期間內：

3

(A)公司當時的法定總董事人數應自動增加指定的類別董事和/或優先董事數量，並且 公司該已發行類別股票的持有人有權選舉董事類別董事和/或該已發行系列優先股的持有人有權選舉優先 董事或優先董事；及(B)每個有關級別的董事或首選董事應任職至有關董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至有關董事擔任有關職位的權利因或依據本公司註冊證書的條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受有關董事較早去世、辭職、喪失資格或免職的規限。除本公司註冊證書的條文另有規定或根據本公司註冊證書的規定另有規定外，凡根據或根據本公司註冊證書的規定有權選舉一名或更多類別董事的公司任何已發行股票類別的持有人，或根據本公司註冊證書的規定有權根據或根據本公司註冊證書的規定選舉一名或更多優先股的任何已發行優先股系列的持有人，在任何情況下，由 或根據本公司註冊證書管轄該類別或系列(視何者適用)的規定，剝奪該等權利，每名該等董事或任何當選以填補因該董事去世、辭職、喪失資格或撤職而產生的空缺的董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總人數將自動減去指定的董事人數。

6. 沒有書面投票。除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

7. 無累計投票。在適用法律允許的最大範圍內，應取消累計投票。

8. 股東特別會議。除本公司註冊證書的條款另有規定或根據本公司註冊證書的規定外，為任何一個或多個目的召開的股東特別會議(A)可僅由下列人員召開，並應在由下列人員完全決定的時間和日期召開：(I)董事會主席、(Ii)公司首席執行官、(Iii)公司的總裁或(Iv)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議)，並應在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行。可由董事會決議指定，以及(B)應不少於以下持股人的書面要求，由董事會召集(根據董事會通過的一項或多項決議)並按公司章程的規定舉行[__]百分比([__]公司股本流通股的投票權 一般有權就要求召開的特別會議的提名、問題或事務投票(每個提名、問題或事務必須構成股東行動的適當事項)，作為一個類別一起投票，根據公司的章程提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書。除前款規定外，其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議均可由董事會採取行動，或由召開股東特別會議的人士(如董事會除外)在該會議之前的任何時間推遲。

9. 附例的修訂。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權董事會制定、更改、修改和廢除公司章程，但公司股東有權修改或廢除任何章程，無論這些章程是否由公司股東採納。除本公司註冊證書所規定或依據的任何贊成票外，本公司股東擬製定、更改、修訂或廢除的本公司任何附例均應獲得至少66%和三分之二的股東的贊成票。 (66²⁄₃一般有權投票的公司當時已發行股本的投票權，作為一個類別一起投票。

第七。股東行動。除本公司註冊證書條文另有規定外，本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動，不得經股東同意而代替股東會議。

4

第八。開脱罪責。董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受託責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任，除非《董事條例》不允許免除或限制此類責任或限制。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不應對董事或公司高管根據本條第八條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為享有的任何權利或保護造成不利影響。

第九。某些爭議的裁決論壇。

1. 特拉華州法院。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和排他性法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司任何董事高管或員工違反公司或公司股東受託責任的訴訟；(C)任何解釋、適用或執行DGCL任何規定的民事訴訟；(D)任何旨在解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或公司章程的規定的有效性，或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權，則在所有情況下，此類訴訟的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問，本第1節不適用於根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提出訴因的任何投訴的解決。

2. 聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

3. 應用。不執行本條第九條的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權在適用法律允許的最大限度內獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行本條第九條的規定。 任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股票的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。為免生疑問，本條第九條不適用於根據修訂後的1934年證券交易法提出索賠的任何訴訟。

第十。 修正案。本公司保留隨時並隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並可按適用法律現在或以後規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款；通過和根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權均在符合本條第十條保留的權利的前提下授予；但須經第四部分B條、第四部分C條和下一句所規定的必要表決或同意。除適用法律和/或本公司註冊證書所要求的任何贊成票外，至少66%和三分之二的持股人投贊成票²⁄₃一般有權投票的公司當時已發行股本的投票權 作為一個單一類別一起投票的，應要求修改、更改、廢除或採用與第六、第七或第八條或本句不一致的任何規定。

第十一。可分性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款(或其任何部分)因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)該等條款在任何其他 情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本公司註冊證書任何段落中包含任何此類被視為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分，其本身不被視為無效，(Ii)本公司註冊證書的規定(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款)的解釋應允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其誠信服務或為了公司的利益而免除個人責任。

5

[頁面的其餘部分故意留空]

6

以下籤署的公司註冊人特此確認，上述公司證書是他或她於2023年_日的行為和行為。

附件E

SPAC修訂和重新制定附例

附例

的

極光技術 收購公司。

第一條

股東大會

第1.1節年會。年度股東大會應在特拉華州境內或以外的日期、時間和地點(如果有)舉行，選舉董事的方式可由Aurora Technology收購公司(該公司)的董事會(董事會)不時通過決議或決議指定(該名稱可根據適用法律更改)。任何股東年度會議均可由董事會在會議前的任何時間採取行動予以推遲。

第1.2節特別會議。(A)除非公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立一系列公司優先股的證書)(可予修訂或修訂及重述的證書)另有規定或依據該證書的條文另有規定，否則為任何目的或多個目的(I)的股東特別會議(I)只可由以下其中一項或多項召開，並須在其決定的時間及日期召開：(A)董事會主席，(B)行政總裁，(C)總裁或(D)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議)，會議地點為特拉華州境內或以外的地點(如有)，或僅通過董事會決議指定的遠程通信方式舉行。

第1.3節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上召開會議的一個或多個目的。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東，自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計。

第1.4節休會。任何股東年會或特別會議均可不時延期至 在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而任何該等延期會議的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)(如有)以及股東及受委代表可被視為親自出席或委派代表出席該延期會議的遠程通訊方式(如有)已：(I)在舉行休會的會議上宣佈，(Ii)在會議的預定時間內展示，在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據本附例第1.3節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的 記錄的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據本附例第1.8節為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該延會通知的記錄日期。

第1.5節法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本附例的規定另有規定，否則在每次股東大會上，有權於 投票的本公司當時已發行股本中有投票權的多數股份持有人親自或由受委代表出席，即屬必要且足以構成法定人數。如未達到法定人數，出席股東可不時以本附例第1.4節所規定的方式，以過半數投票權將會議延期，直至達到法定人數為止。本公司的股本股份如屬於(A)本公司， (B)另一法團，如有權在該另一法團的董事選舉中投票的股份過半數，則該等股份無權投票，亦不得計算法定人數。

直接或間接由本公司或(C)任何其他實體直接或間接持有該等其他實體的大部分投票權，或該等 其他實體直接或間接由本公司以其他方式直接或間接控制；但前述規定並不限制本公司以受信身份持有的股份的投票權，包括但不限於其本身的股本。

第1.6節組織。股東會議應由董事會主席(如有)主持，或在董事長缺席時由首席執行官(如有)主持，或在首席執行官(如有)缺席時由董事會指定的主席主持，或在沒有指定主席的情況下由會議上選定的主席 主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第1.7節投票；委託書。除適用法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東會議上投票的股東應有權就該股東持有的公司每股股本投一(1)票，該股東對有關事項有投票權。 每名有權在股東會議上投票或同意公司訴訟的股東(如有)，可授權另一人或多人代表該股東行事，但自其日期起三(3)年後不得投票或行事。除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書應是不可撤銷的。股東可親身出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或載有較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東會議上的投票不需要以書面投票方式進行。在選舉董事(類別董事和/或優先董事除外，定義如下)的所有股東會議上，如有法定人數出席，所投的多數票應足以當選；但在為選舉董事(類別董事和/或優先董事除外)而舉行的任何股東會議上，如出席人數達到法定人數，且有一名或一名以上股東(A)依照本附例第1.13節的規定提名一名或多名個人進入董事會，從而提名的董事會席位超過空缺席位數。, 及(B)在第十(10)日或之前沒有撤回該提名或該等提名^這是)在本公司首次向 股東發出會議通知的日期前一天，所投的多數票應足以選出。當任何股東會議達到法定人數時，在該會議上提交給股東的所有其他選舉、問題或事務應由就提交給股東的任何此類選舉、問題或事務投出的多數票的贊成票作出決定，除非該選舉、問題或事務是根據公司註冊證書的明文規定、適用於公司的本章程、任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何規定或特拉華州法律、不同數量的投票或按類別或 系列進行投票的。在這種情況下，以該明文規定為準。就這些章程而言，所投選票的多數是指投票給被提名人、問題或企業的票數超過了投票反對該被提名人、問題或企業的票數。

第1.8節確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何延會的通知，或有權同意在不召開會議的情況下采取公司行動(如獲公司註冊證書條文或根據公司註冊證書的規定所準許)，或有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配，或有權就任何更改、轉換或交換股票或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可定出一個記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期： (A)如確定有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知的股東，除適用法律另有要求外，不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(Br)天，且除非董事會決定，在確定該記錄日期時，會議日期當日或之前的較後日期應為確定有權在該會議上表決的股東的日期，確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期；(B)對於有權同意公司行動而無需開會的股東的決定(如果公司註冊證書的規定允許的話)，不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天；以及(C)任何其他行動, 不得超過該等其他行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應在以下日期的前一天營業結束時

2

發出通知，如果放棄通知，則在舉行會議的前一天會議結束時發出通知；(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列明已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期，或者，如果適用法律要求董事會事先採取行動，則應在董事會通過採取這種先前行動的決議的當天營業結束時；(3)為其他目的確定股東的記錄日期為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與根據本條款第1.8節前述規定在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

1.9有表決權的股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備^這是)每次股東大會前一天，有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至第十(10)日有權投票的股東^這是)會議日期的前一天，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第1.9節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期的前一天(A)在可合理訪問的電子網絡上；但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內於 公司的主要營業地點。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第1.9節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。

第1.10節在會議進行時經同意採取行動。公司註冊證書規定，除非公司註冊證書的規定另有許可，否則公司股東在股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，均不得 經股東同意而代替股東會議。如公司註冊證書條文所準許或依據公司註冊證書的規定，股東在任何股東周年大會或特別大會上所需或準許採取的行動，在沒有召開會議、無事先通知及未經表決的情況下采取時，列明所採取行動的一份或多份同意書，須由持有本公司已發行股本股份的持有人簽署，並須在所有有權就該等股份出席及表決的會議上批准或採取該行動所需的最低票數下籤署，並須按照適用法律送交本公司。 如公司註冊證書的規定允許或依據公司註冊證書的規定，要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的行動，在沒有開會、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取行動時，應在適用法律要求的範圍內，向未經同意的股東發出採取公司行動的通知，如果該行動是在會議上採取的，如果會議通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書遞交給公司的日期，則 將有權獲得會議通知。

第1.11節選舉督察。本公司可(如適用法律要求)在任何股東大會之前委任一名或多名選舉督察，他們可能是本公司的僱員，在大會或其任何續會上行事，並就會議或其任何續會作出書面報告。公司可指定一人或多人作為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，主持會議的個人應指定一名或多名檢查員在 會議上行事。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此任命或指定的一名或多名檢查員應(A)確定公司已發行股本的數量和每股該等股份的投票權，(B)確定

3

代表出席會議的公司股本股數和委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理的 期間保留對檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及(E)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及此類檢查員對所有投票和選票的清點。該證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的個人，均不得在該選舉中擔任督察。

第1.12節舉行會議。股東將在股東大會上表決的每一次選舉、問題或事務的投票開始和結束的日期和時間應由該會議的主席在會議上宣佈。董事會可(通過一項或多項決議)通過其認為適當的有關股東會議的規則和條例。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸，否則任何股東大會的主席均有權召開和休會，制定其認為對股東大會的正常進行適當的規則、規章和程序，並採取一切適當的行動。這種規則、規章或程序，無論是董事會通過的還是股東大會主席規定的，可以包括但不限於下列內容：(A)確定股東會議的議程或議事順序；(B)維持股東會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(C)公司股東、其正式授權和組成的代理人或股東會議主席決定的其他人士出席或參加股東會議的限制；。(D)在股東會議開始後的時間限制；及。(E)對與會者提問或評論的時間限制。董事會或除作出可能適合股東會議進行的任何其他決定外, 在每一種情況下，股東大會主席均有權力和責任確定任何選擇、問題或事務是否在股東會議上適當地作出、提出或提出，因此不予理睬，不得在該會議上審議或處理；如果董事會或該會議主席(視屬何情況而定)認為該選擇、問題或事務沒有適當地作出，則向該會議提出或提出該等選擇、問題或事務，不得在該會議上予以考慮或處理。會議主席須向該會議聲明，該選舉、問題或事務並非恰當地作出、提出或提交該會議，並不予理會，亦不得在該會議上考慮或處理，而任何該等選舉、問題或事務亦不得在該會議上考慮或處理。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第1.13節股東開業通知及提名。

(A)股東周年大會。(I)由一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉(為免生疑問，應排除提名一名或多名個人以供選舉為類別董事和/或優先董事)(每項提名一名以上，提名一名以上)，以及任何問題或事務的建議，但提名或提名除外，供一般有權投票的股東考慮(為免生疑問，應排除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定的提名以外的任何問題或業務，涉及公司任何類別股本持有人的權利，這些權利將由作為單一類別單獨投票的該類別持有人投票，或由當時作為單一類別投票的該系列優先股持有人投票表決) (統稱為，業務)僅可在年度股東大會上作出(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)；但是，公司會議通知中提到的董事選舉或董事會成員選舉不應包括，也不應被視為包括一項或多項提名，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)在第1.13節規定的通知交付給祕書時作為公司記錄的股東的任何公司股東，祕書有權在會議上投票，並且 遵守第1.13節規定的程序。

4

(Ii)為使股東根據第1.13(A)(I)(C)條將提名或業務提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知祕書，而任何建議的業務必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東的通知應在不遲於第九十(Br)(90)日營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。^這是不早於第一百二十(120)日營業結束^這是)前一年股東年會一週年的前一天；但是，如果年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後七十(70)天，則股東必須在不早於第一百二十(120)日收盤前送達通知。^這是)在年會前一天，不遲於第九十(90)號(90)晚些時候的工作結束。^這是)該年會前一天或第十(10)日^這是)本公司首次公佈該會議日期之日的翌日。在任何情況下，公開宣佈本公司股東周年大會延期或延期，均不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便 發出上述股東通知。該股東通知應列明：(A)對於該股東將作出的每一項提名，(1)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的與接受提名的個人有關的所有信息，在每一種情況下，根據和按照交易法第14A條的規定，不考慮交易法對提名或公司的適用，(2)該個人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，(3)該個人在過去三年內與公司以外的任何一人或多人達成的任何直接或間接的補償、支付、賠償或其他財務協議、安排或諒解(包括但不限於根據該協議已收到或應收到的任何付款的金額)，在每一種情況下，均與該個人作為公司董事的提名或服務有關(該協議、安排或諒解，即第三方補償安排)，以及(4)該個人與其各自的關聯公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係的描述 一方面，發出通知的股東和代表其提名的實益所有人，以及他們各自的關聯公司和關聯公司, 或與他們一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是這些股東、實益所有人、關聯公司或聯繫人是該規則中的登記人，並且該人是董事或該登記人的高管；(B)關於該股東提出的業務、該業務的簡要説明、建議的業務的文本(包括建議審議的任何一項或多項決議的文本，如該業務包括修訂本附例的建議，則建議的修訂的文本)、在會議上進行該等業務的理由，以及股東和代表其提出該建議的實益擁有人(如有的話)的任何重大權益；及(C)發出通知的股東及代表其作出提名、提名或業務的實益擁有人(如有的話)(1)該股東及該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人的姓名或名稱及地址；(2)由該股東及該實益擁有人(如有)實益擁有及記錄在案的本公司股本股份的類別、系列及數目；(3)股東是有權在該會議上投票的公司股本股份記錄持有人，而該股東(或合資格代表)有意親自或由受委代表出席會議，以提出該項提名、提名或業務；(4)該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司之間的任何協議、安排或諒解, 或與他們一致行動的其他人，以及公司以外的任何其他人(在每一種情況下，包括該人的姓名或名稱)，另一方面，與該等提名、提名或業務有關，(5)任何(X)協議、安排或 諒解(包括但不限於且不論結算形式、任何衍生產品、多頭或空頭頭寸、利潤利益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券，股票增值或類似的 權利、套期保值交易和借入或借出的股份)已由或代表該股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人就公司的證券(前述任何一項，衍生工具)訂立，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，及(Y)其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是造成或減輕損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其就本公司證券一致行動的其他人的投票權，(6)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人所依據的任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係

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對公司任何證券的任何股份進行表決的權利，(7)對公司證券上宣佈的股息或分派的任何權利，該 股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或與其一致行動的其他人與標的證券分開或可分離的其他人，(8)由普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何比例權益，其中該股東、該實益所有者或其各自的關聯公司或與他們一致行動的其他人是普通合夥人或，直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，(9)該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人根據本公司證券或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於，由分享同一家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益，(10)該股東在本公司任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具， 該實益擁有人或其各自的聯營公司或與其一致行動的其他人，(11)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人在公司、本公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手作為一方或以其他方式約束的任何合同中的任何直接或間接權益，包括但不限於任何僱傭 協議, 集體談判協議或諮詢協議)，(12)任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或程序，其中該股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或與他們一致行事的其他人是本公司或其任何高級人員、董事或關聯公司的一方或重大參與者，(13)該股東、該實益擁有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與其一致行動的其他人之間的任何重大關係，另一方面，該公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司(14)關於該股東或該實益所有者是否打算或是否屬於一個集團的陳述，該集團打算(X)通過委託書和/或委託書的形式，向持有至少一定比例的公司已發行股本的股東交付批准或採納業務所需的股份，或選舉受提名或提名制約的一名或多名被提名人，和/或(Y)以其他方式向公司股東徵集代理人以支持該提名、提名或業務，(15)任何與該股東有關的其他信息，實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人，或提名、提名或業務，在每一種情況下，都需要在 根據《交易法》第14條徵集代理人以支持該提名或提名(在有爭議的董事選舉中)或業務時要求披露的委託書或其他文件中披露，以及 (16)公司為確定該等業務是否適合股東訴訟而合理要求的與任何業務有關的其他信息；然而，前提是, 如果該業務在其他方面受根據《交易法》(規則14a-8)頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)的約束，且股東已按照規則 14a-8通知本公司他/她或其有意在本公司股東年會上陳述該業務，且該業務已包含在本公司為徵集股東年度大會代表而準備的委託書中，則上述通知要求應被視為已由股東滿足。

(Iii)除第1.13(A)(Ii)節的要求外，股東的通知(以及向本公司提交的與此相關的任何其他信息)必須及時更新和補充(A)如有必要，使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期以及截至年會或任何休會、重新安排的日期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，延期或其他 延期，以及(B)提供公司可能合理要求的任何額外信息。任何此類更新、補充或補充信息(包括根據第1.13(A)(Ii)(C)(16)節提出的要求)必須在以下情況下交付公司主要執行辦公室的祕書：(A)在要求提供補充信息的情況下，在提出請求後立即向公司主要執行辦公室的祕書提交答覆，答覆必須不遲於公司提出的任何此類請求中規定的合理時間提交給公司主要執行辦公室的祕書；或(B)對於任何信息的任何其他更新或補充 ，不遲於會議記錄日期之後的五(5)個工作日(如果是自記錄日期起需要進行的任何更新和補充)，且不遲於會議日期或其任何延期、重新安排、推遲或其他延遲之前的八(8)個工作日(如果是要求在會議或任何延期、重新安排之前的十(10)個工作日之前進行的任何更新或補充，(Br)延期或其他延遲)。此外，不遲於會議或任何休會、重新安排時間前五(5)個工作日, 推遲或以其他方式延遲時，發出提名通知的股東應向 公司提供合理證據，證明該股東符合規則第14a-19條的要求。這個

6

未能及時提供第1.13(A)(Iii)節要求的任何更新、補充、證據或其他信息，將導致提名、提名或業務不再有資格在會議上審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則14a-19所要求的所有信息)，則該股東提出的一項或多項提名沒有資格在會議上當選。為免生疑問，第1.13(A)(Iii)節規定的更新和補充或提供額外信息或證據的義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應根據第1.13節延長任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前根據第1.13節提交通知的股東修改或 更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動不應僅因為該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示準備和提交本第1.13條所要求的通知而被要求代表受益所有人而被要求披露。

(Iv)儘管第1.13(A)(Ii)節第二句有相反規定，如果在股東年會上由一般有權投票的股東選舉進入董事會的董事人數增加(為免生疑問， 應排除類別董事和/或優先董事)，並且公司沒有在第一(1)天前至少一百(100)天公佈提名候選人蔘加額外董事職位的選舉^ST)前一年股東年會週年時，根據第1.13節的規定發出的股東通知也應被視為及時，但僅限於被提名擔任此類額外董事職務的候選人，前提是該通知應在不遲於10日(10日)營業時間結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。^這是)該公司首次公佈該等公告的翌日。

(B)股東特別會議。只有在本公司股東特別大會上處理的業務，才可根據本公司的會議通告(或其任何補編)向該股東特別大會提出。如果董事會已決定董事應在公司股東特別會議上選舉，則可在公司股東特別會議上提出一項或多項提名，由一般有權投票的股東根據公司的會議通知(或其任何補編)選出一名或多名董事(為免生疑問， 應排除類別董事和/或優先董事)(然而，本公司會議通知中提及的董事選舉或董事會成員選舉，不應包括，也不應視為包括(I)由董事會或在董事會指示下提出的提名，或(Ii)在本第1.13節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的 公司的任何股東，該股東有權在會議和選舉中投票，並遵守本第1.13節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議，由一般有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會(為免生疑問，應排除類別董事和/或優先董事), 任何有權在該選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)，以根據第1.13(B)(Iii)節的規定在公司的會議通知中指定的職位當選，前提是第1.13(A)(Ii)節規定的股東通知應在不早於第120(120)日營業時間結束前在公司的主要執行辦公室送交祕書。^這是)在該特別會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。^這是)在該特別會議的前一天或第十(10)日^這是)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人的日期的翌日。在任何情況下，公開宣佈本公司股東特別會議延期或延期，都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

(C)一般規定。

(I)附加要求和程序。

(A)根據第1.13(A)(I)(C)節有資格被公司股東提名參加選舉的個人，必須按照第1.13節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：

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(1)一份簽署並填寫的書面問卷(採用祕書在 公司股東根據第1.13(A)(C)節提名該個人參加選舉的書面請求，該表格應由祕書在收到該請求後十(10)天內提供的格式)，其中載有關於該個人的背景和資格的信息，以及公司為確定該個人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息；

(2)該個人的書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該個人不是，也不會成為任何投票協議、安排、承諾、保證或與任何人關於該個人如果當選為公司董事成員將如何就任何問題投票的書面陳述和承諾；

(3)個人的書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該個人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方；

(4)該個人的書面陳述和承諾，表明如果當選為公司的董事，該個人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易準則，以及適用於董事的、在作為公司董事的服務期間有效的其他政策和準則(如果該個人提出要求，祕書將向該個人提供當時有效的所有該等政策和準則)；以及

(5)個人的書面陳述和承諾，表明該個人如果當選為董事公司的董事，打算 在董事會擔任完整任期。

(B)任何個人均無資格根據第1.13(A)(I)(C)節的規定被公司股東提名為公司董事成員，除非是按照第1.13節規定的程序提名和當選。除依照第1.13節的規定外，股東提出的任何業務不得在公司股東會議上進行。

(C)董事會或適用股東大會的主席有權及有責任決定並向股東大會宣佈未有作出提名或未按照第1.13節規定的程序提出業務，或該項提名或業務並未適當地提交大會。如果董事會或會議主席決定，則會議主席應向會議宣佈，該提名或事務不予理睬，不得處理，視具體情況而定。

(D)即使第1.13節有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席會議提出提名或其他業務，則該提名或業務將不予理睬，且不得處理(視情況而定)，儘管公司可能已收到有關提名或業務的委託書，並已計算有關委託書的數目以確定法定人數。就第1.13節而言，若要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複本或電子傳輸文件。

(E)在不限制第1.13節的情況下，股東還必須遵守交易法中與第1.13節所述事項有關的所有適用要求，但有一項理解是，第1.13節中對《交易法》的任何引用都不打算、也不應限制根據第1.13節適用於提名或業務的任何要求，遵守第1.13條是股東進行提名或提出業務的唯一手段。

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(Ii)就本第1.13節而言，公開公告應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或本公司根據交易法第13、14和15(D)節(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中的披露。

(Iii)即使第1.13節有任何相反規定，如(A)股東已按照規則14a-8向本公司提交有關任何業務的建議，且(B)該股東的建議業務已包括在本公司為徵集股東大會代表委任而擬備的委託書內，則本第1.13節就任何業務建議所載的通知規定應視為已由股東滿足。除非公司註冊證書另有規定或依據另有規定，且在符合規則14a-8及交易所法令下的其他適用規則及規定的情況下，第1.13節的任何規定不得解釋為允許任何股東或給予任何股東權利在本公司的委託書中包括或散佈或描述任何提名或業務。

第二條

董事會

第2.1節編號；資格。在符合適用法律和當時尚未發行的公司任何類別股本的持有人(如果有)通過或根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事(該等董事、類別董事和每位董事)或當時尚未發行的公司任何系列優先股的持有人通過或根據公司註冊證書的規定選舉董事的權利(該等董事、優先董事和每位優先股、優先董事)的情況下，董事會應由一名或多名成員組成。其數量將不時通過董事會決議確定 。董事不必是股東。

第2.2節辭職；新設的董事職位和空缺。任何人 董事可在通知公司後隨時辭職。根據當時尚未發行的公司任何類別股票的持有人選舉一名或多名類別董事或當時已發行的公司任何系列優先股的持有人選舉一名或多名優先董事的權利(如有)，在每種情況下，根據或根據公司註冊證書的規定，因增加授權董事人數或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺而新設的董事職位，應由當時在任的董事中的多數人完全填補，儘管 不足法定人數，或者被唯一剩下的董事。如此選出的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事的提前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第2.3節例會。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的時間舉行。

第2.4節特別會議.董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要董事會主席、首席執行官、總裁或有權投整個董事會至少一半投票權的董事召集。董事會特別會議的通知應由召開特別會議的一位或多位人士或按其指示發出：(A)如以郵遞方式送交通知，則至少於特別會議召開前五(5)天發出；(B)如以快遞方式送交通知，則至少於特別會議召開前四十八(48)小時發出；或(C)如以電子郵件送交，則至少於特別會議召開前二十四(24)小時發出。任何董事如果在會議之前或之後獲得書面同意，或出席會議而在會議之前或開始時沒有提出抗議，則無需向該董事發出通知。

第2.5節允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有參加會議的個人都可以通過該設備聽到彼此的聲音， 根據第2.5條參加會議應視為親自出席該會議。

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第2.6節法定人數；需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上，有權在整個董事會中投過半數票的董事構成處理事務的法定人數。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外 ，出席法定人數會議的董事有權投的多數票應為董事會行為。

第2.7節組織。董事會會議由董事長主持，如有，由首席執行官主持，如有，由總裁主持，如有，由出席會議的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何個人擔任會議祕書。

第2.8節經董事一致同意採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，(A)任何董事會會議或其任何委員會(視屬何情況而定)須採取或準許採取的任何行動，均可在董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意的情況下采取，及(B)同意書可按特拉華州公司法第116條所允許的任何方式記錄、簽署及交付(視現有或日後可能修訂者而定)。在採取行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。

第三條

委員會

第3.1節委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命董事會的另一名成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內，在董事會決議或本附例規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權蓋章

公司必須被貼在所有可能需要它的文件上。董事會指定的每個委員會應定期保存會議記錄。

第3.2節委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除其業務處理規則。如無該等規則，則各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同，但須根據本附例第二條的規定作出必要的修改，以取代董事會及其成員；然而，除指定該委員會的董事會決議或其任何修訂或補充規定的範圍外，(A)委員會例會的時間及地點可由董事會決議或由委員會決議決定，(B)委員會的特別會議亦可由董事會或委員會決議召開，及(C)委員會特別會議的通知亦須發給該等委員會的所有候補成員，而該等候補成員有權出席該等委員會的所有會議。

第3.3節小組委員會。除指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除本條第III條對委員會及委員會成員的提述外，本附例中凡提及委員會或委員會成員之處，均須視為包括對小組委員會或小組委員會成員的提述。

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第四條

高級船員

第4.1節行政人員；選舉；資格；任期；辭職；免職；空缺。董事會選舉首席執行官一名、總裁一名、首席運營官一名、財務總監一名、祕書一名，並從董事會成員中推選董事會主席一名。董事會還可選擇一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫和一名或多名助理司庫以及董事會不時認為必要或合適的其他官員。每名高級管理人員的任期至其當選後的下一次股東年會後的第一次董事會會議為止，直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。除公司註冊證書另有規定外，董事會可隨時免去任何高級職員的職務，不論是否有理由，但此等免職並不影響該高級職員與本公司的合約權利。 同一人可以擔任任意數量的職位。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上填補任期的剩餘部分。

第4.2節行政人員的權力和職責。公司高級管理人員在公司管理中擁有本附例或董事會決議規定的權力和職責，並在沒有規定的範圍內，一般與各自的職位有關，受董事會控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

第4.3節委派代理人、代理人；表決其他單位的證券。除非決議或董事會通過的決議另有規定，董事會主席、首席執行官或總裁可以不定期指定一名或多名代表公司的一名或多名代理人，以公司名義代表公司投票表決公司有權作為公司持有的任何其他公司或其他實體的任何股票或其他證券的持有人投票， 在該其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人會議上。或以公司作為持有人的名義同意該等其他法團或其他實體的任何行動，並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有委託書或其他 文書。第4.3節規定的可轉授給受託人或代理人的任何權利，也可由董事會主席、首席執行官或總裁直接行使。

第五條

庫存

第5.1節證書。公司的股本可以用證書表示，也可以根據現行的適用法律以無證書的形式發行，或在以後發生變化。董事會可通過一項或多項決議規定，其部分或全部或所有類別或系列股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股本持有人有權獲得由公司任何兩(2)名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。除董事會(一項或多項決議)或本附例授權的公司任何其他高級人員外，首席執行官、總裁、首席財務官和祕書均獲授權由公司或以公司的名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力與該人在發出當日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。公司無權以無記名形式發出證書。

第5.2節股票遺失、被盜或毀損；發行新股票或無證股票。公司 可以發行新的股票或無證股票，以取代其此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠。

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第5.3節限制。如果公司發行的任何股票並非根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，並根據適用的州證券法登記或符合條件，則未經公司同意，不得轉讓此類股份，並且 證明該等股份的證書或特拉華州法律要求的通知(視情況而定)應實質上包含以下圖例(或董事會決議通過的其他圖例)：

該等證券須受本公司章程(可予修訂或修訂及重述)對轉讓的限制，未經本公司同意，不得轉讓，除非經修訂的1933年證券法及適用的州證券法根據其註冊或豁免而準許轉讓。

第六條

賠償

6.1節獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內，賠償任何因其或其法律代表所代表的個人現在或曾經是公司董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間，被成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟或程序的個人(受保險個人)，並使其不受損害， 現在或過去是應公司的請求，以董事或合夥企業、合夥企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工、代理人或受託人的身份服務，包括與員工、其參與者或受益人有關的服務，無論該訴訟的依據是據稱是以董事高管、員工、代理人或受託人的身份或以任何其他身份在擔任董事時對所有法律責任及遭受的損失和開支(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)由該被保險人實際和合理地招致的，如果該被保險人本着善意行事，並且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該被保險人的行為是非法的。

第6.2節預付費用。公司應在適用法律不加禁止的範圍內，在最終處置前支付被保險人為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有預付款的情況下，才可在訴訟最終處置前支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第VI條或以其他方式獲得賠償。

第6.3節索賠。如果公司在收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付(在訴訟最終處置後)根據本條第六條提出的賠償或預支費用索賠，被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得起訴該索賠的費用(包括律師費)。在 任何此類行動中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

第6.4節權利的非排他性。本條第VI條賦予任何受保障人士的權利，並不排斥該受保障人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利。

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第6.5節其他來源。本公司對應本公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人服務的受保人士進行賠償或墊付費用的義務(如果有)應減去該受保人士作為賠償或墊付費用從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何 金額。

第6.6節修訂或廢除。對本條第(Br)VI條前述規定的任何修訂、廢除、修改或刪除不應對任何被保險人在該等修訂、廢除、修改或刪除之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護造成不利影響。

第6.7節其他賠償和預付費用。本條第六條不限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第6.8節某些條款。就本條第六條而言：(A)凡提及法團，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償的權力和授權，以便使任何現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人的人，或作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業的高級職員、僱員或代理人應該組成法團的要求提供服務的任何人，信託或其他企業在本條第六條下對於產生的或尚存的公司所處的地位，應與該人對於該組成公司所處的地位相同，猶如其單獨存在已繼續存在；(B)凡提及其他企業，應包括僱員福利計劃；(C)凡提及罰款，應包括 就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；(D)凡提及應本公司或其任何合併附屬公司的要求提供服務，應包括作為董事的本公司任何高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人負責或涉及上述董事的服務；和(E)凡提及《僱員退休收入保障法》，即指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

第6.9節保險。 本公司有權代表任何人購買和維持保險，該人現在是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、職員、僱員或代理人，就該人以任何上述身份產生的或因該人的身份而產生的任何責任購買和維持保險。 公司是否有權根據DGCL第VI節或第145節賠償該人的此類責任。

第6.10節賠償他人。除本條第六條其他規定另有規定外，公司有權 賠償曾經或曾經是公司僱員或代理人，或在擔任公司僱員或代理人期間，目前或過去應公司要求，作為另一公司或合夥、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的身份，成為任何訴訟當事人或被威脅成為訴訟一方的任何人， 包括與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務，無論該訴訟的依據是指控該人在擔任董事時以官方身份、高級職員、僱員、代理人或受託人或任何其他身份針對該人所遭受的所有法律責任和損失以及費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和和解支付的金額)進行的指控 ，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，而且，就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。董事會有權授權DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中確定的任何一位或多位人士決定員工或代理人是否有權根據本第6.10節或DGCL第145(A)和(B)條獲得賠償。

第6.11節賠償限額。儘管有本條款第六條的前述規定，除第6.3條、DGCL第145(C)條或公司註冊證書另有規定外，公司沒有義務根據本條款第六條就與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何被保險人進行賠償：

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(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該受保人或代受保人支付，但如超出已支付的款額，則不在此限；

(B)根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對該受保人負有責任的情況下，對利潤進行會計核算或返還；

(C)根據《交易所法令》的規定，由該受保人向本公司償還任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為本的補償或該受保人出售本公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何該等補償，或向本公司支付因該受保人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條而買賣證券所產生的利潤)，如果該被保險人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D)由該受保人發起，包括由該受保人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在發起該訴訟(或該訴訟的相關部分)之前授權該訴訟(或該訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)根據第6.3節的其他規定要求賠償，或(Iv)適用法律另有要求賠償；或

(E)適用法律禁止的。

第七條

雜類

第7.1節財政年度。公司的會計年度由董事會決議或決議決定。

第7.2節密封。公司的公司印章上應刻有公司的名稱 ，並應採用董事會不時批准的格式。

第7.3節通知方式。 除本附例另有規定或適用法律允許外，發給董事和股東的通知應以書面形式或電子傳輸方式，並以郵寄、快遞或電子郵件的方式送達董事或股東，地址在公司記錄中。

第7.4節放棄股東、董事和委員會會議的通知。由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後給予的任何放棄通知，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員召開的任何例會或特別會議的目的或目的都不需要在放棄通知中具體説明。

第7.5節記錄格式。公司在日常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，這樣保存的記錄必須符合適用的法律。

第7.6節分紅。董事會可在符合適用法律和公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈並支付公司股本的流通股股息。股息可以現金、財產或公司股本股份的形式支付，但須受適用法律和公司註冊證書中包含的任何 限制的限制。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當用途的儲備，並可取消任何此類儲備或儲備。

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第7.7節附例的修訂。董事會可以更改、修訂或廢除本章程，並制定新的章程，但股東可以制定其他章程，並可以修改和廢除任何章程，無論是否被他們採納。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書的規定所要求的任何贊成票外，公司股東制定、更改、修訂或廢除的任何公司章程均須獲得至少66%和三分之二的股東的贊成票。²⁄₃%)在當時有權投票的公司股本流通股的投票權中，作為一個類別一起投票。

7.8爭端裁決論壇 。

(A)特拉華州法院。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何高管或僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何解釋、適用或執行DGCL任何條款的民事訴訟，(Iv)任何旨在解釋、適用或執行公司或公司股東的信託責任的民事訴訟。執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權，則在所有情況下，此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問，本第7.8(A)節不適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴的解決。

(B)聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。

(C)適用範圍。未能執行第7.8節的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行第7.8節的規定。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的人，應被視為已知悉並同意本第7.8節的規定。為免生疑問，本第7.8節不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。

第7.9節施工；定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制第7.9節的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。

自2023年_起生效。

15

附件G

馴化計劃

附件G

馴化計劃

本馴化計劃(本馴化計劃)應構成DGCL第388條的馴化計劃，並應包括下列公司行為以及日期為2023年2月_日的特定業務合併協議(業務合併協議)所設想的任何行為或交易，由開曼羣島豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.(將在關閉前遷移到特拉華州公司並作為母公司進行馴化)、Aurora Technology合併子公司公司、內華達州公司和DIH Holding US，Inc.(內華達州公司)。本馴化計劃應視為已於2023年_此處使用但未另有定義的大寫術語的含義應與《企業合併協議》中此類術語的含義相同。

應根據母公司的組織文件和開曼羣島法律，同時或在歸化之後採取下列行動，以滿足DGCL第388條的要求：

a)

通過、批准和向特拉華州州務卿提交母公司註冊證書；

b)

通過、批准和歸檔馴化的母公司指定證書；

c)

家長附例的採納和有效性；

d)

與企業合併協議有關的母公司董事的選舉和任命； 和

e)

國產化SPAC單位的發行。

根據《企業合併協議》，母公司應根據《企業合併協議》第103條和第388條向特拉華州州務卿提交《歸化證書》和《註冊母公司證書》。

奧羅拉技術收購公司。

By:_______________________________________

姓名：

標題：

附件H

A&R公司註冊章程

證物一

《SPAC A&R附例》

修訂及重述附例

的

極光技術 收購公司。

Aurora Technology Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司(The Corporation)，這些修訂和重述的章程(附則)於2023年_起生效。

第一條

股東大會

第1.1節年會。年度股東大會應在特拉華州境內或以外的日期、時間和地點(如果有)舉行，或僅通過遠程通信的方式舉行，由公司董事會(董事會)決議或決議不時指定 。任何年度股東大會可由董事會在會議之前的任何時間採取行動予以推遲。

第1.2節特別會議。(A)除本公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交以設立公司一系列優先股的任何證書)(可予修訂或修訂及重述的證書，註冊證書)另有規定或依據該證書的條文另有規定外，為任何目的或多個目的，股東特別會議(I)只可由下列其中一項或多項召開，並須在其決定的時間及日期召開：(A)董事會主席，(B)行政總裁，(C)總裁或(D)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議)，會議將在董事會決議指定的地點(如有)舉行，地點為特拉華州境內或以外，或僅以遠程通信的方式舉行。

第1.3節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上召開會議的一個或多個目的。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東，自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計。

第1.4節休會。任何股東年會或特別會議均可不時延期至 在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而任何該等延期會議的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)(如有)以及股東及受委代表可被視為親自出席或委派代表出席該延期會議的遠程通訊方式(如有)已：(I)在舉行休會的會議上宣佈，(Ii)在會議的預定時間內展示，在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據本附例第1.3節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的 記錄的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據本附例第1.8節為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該延會通知的記錄日期。

第1.5節法定人數。除適用法律另有規定外，根據公司註冊證書或本附例的規定，在每次股東大會上，有權在會議上投票的公司當時已發行股本中有投票權的多數股份持有人親自出席或由受委代表出席即構成法定人數。如未達到法定人數，出席股東可按本附例第1.4節規定的 方式不時以過半數表決權將會議延期，直至達到法定人數為止。在以下情況下，公司股本股份無權投票或計入法定人數：(br}(A)公司；(B)另一公司，如果有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由公司持有；或(C)任何其他實體，如果該其他實體的多數投票權直接或間接由公司持有，或如果該其他實體直接或間接由公司以其他方式控制，則不應計入法定人數；但上述規定不應限制公司對其以受託身份持有的股票的表決權，包括但不限於其自身的股本。

第1.6節組織。股東會議應由董事會主席(如有)主持，或在董事長缺席時由首席執行官(如有)或首席執行官(如有)主持，或由董事會指定的主席主持，或由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

第1.7節投票；委託書。除適用法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東會議上投票的股東應有權就該股東持有的公司每股股本投一(1)票，該股東對有關事項有投票權。 每名有權在股東會議上投票或同意公司訴訟的股東(如有)，可授權另一人或多人代表該股東行事，但自其日期起三(3)年後不得投票或行事。除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書應是不可撤銷的。股東可親身出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或載有較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東會議上的投票不需要以書面投票方式進行。在選舉董事(類別董事和/或優先董事除外，定義如下)的所有股東會議上，如有法定人數出席，所投的多數票應足以當選；但在為選舉董事(類別董事和/或優先董事除外)而舉行的任何股東會議上，如出席人數達到法定人數，且有一名或一名以上股東(A)依照本附例第1.13節的規定提名一名或多名個人進入董事會，從而提名的董事會席位超過空缺席位數。, 及(B)在第十(10)日或之前沒有撤回該提名或該等提名^這是)在本公司首次向 股東發出會議通知的日期前一天，所投的多數票應足以選出。當任何股東會議達到法定人數時，在該會議上提交給股東的所有其他選舉、問題或事務應由就提交給股東的任何此類選舉、問題或事務投出的多數票的贊成票作出決定，除非該選舉、問題或事務是根據公司註冊證書的明文規定、適用於公司的本章程、任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何規定或特拉華州法律、不同數量的投票或按類別或 系列進行投票的。在這種情況下，以該明文規定為準。就這些章程而言，所投選票的多數是指投票給被提名人、問題或企業的票數超過了投票反對該被提名人、問題或企業的票數。

第1.8節確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何延會的通知，或有權在不召開會議的情況下同意公司行動(如獲公司註冊證書條文或根據公司註冊證書的規定所準許)，或有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的而有權行使任何權利，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期： (A)在確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東的情況下，除非適用法律另有要求，否則不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(Br)天，且除非董事會在確定記錄日期時決定較後的日期為

2

會議日期或之前為確定有權在該會議上表決的股東的日期，確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期；(B)在確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東(如果獲得或根據公司註冊證書的規定允許的情況下)，不得超過自董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天；以及(C)在任何其他訴訟的情況下， 不得超過該等其他訴訟的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時；(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據適用法律向公司提交闡明所採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期，或者，如果適用法律要求董事會事先採取行動，則應為第一個日期, 應於董事會通過採取該等先行行動的決議當日的營業時間結束；及(Iii)為任何其他目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與根據本條款第1.8節前述規定在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

1.9有表決權的股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備^這是)每次股東大會前一天，有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至第十(10)日有權投票的股東^這是)會議日期的前一天，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第1.9節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期的前一天 (A)在可合理訪問的電子網絡上；但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內於公司的主要營業地點 。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第1.9條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向本公司的股東提供。

第1.10節在會議進行時經同意採取行動。公司註冊證書規定，除非公司註冊證書的規定另有許可，否則公司股東在股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得經股東同意而代替股東會議。如公司註冊證書的條文準許或依據公司註冊證書的規定，在任何股東周年大會或特別股東大會上採取規定或準許採取的行動而無須召開會議，且無事先通知及未經表決，列明所採取行動的一份或多份同意書，須由持有本公司已發行股本的持有人簽署，該等同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等股份進行表決的股份均已出席並表決，並須根據適用法律送交本公司。如公司註冊證書的規定允許或依據公司註冊證書的規定，要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的行動未經會議、事先通知和未經表決而採取，則在適用法律要求的範圍內，未經會議一致同意採取公司行動的即時通知應發給未表示同意的股東，並且如果該行動是在會議上採取的，如果會議通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書交付給公司的日期，則有權獲得會議通知。

3

第1.11節選舉督察。公司可(如適用法律要求)在任何股東大會之前，委任一名或多名選舉檢查員(他們可以是公司的僱員)出席會議或其任何續會，並就會議或其任何續會作出書面報告。公司 可以指定一人或多人作為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，則主持會議的個人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(A)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權；(B)釐定出席會議的本公司股本股數及委託書及選票的有效性；(C)清點所有選票及選票；(D)釐定並在合理期間內保留一份有關處置對審查員任何決定提出質疑的記錄；及(E)核證他們對出席會議的本公司股本股數的釐定及該等審查員對所有投票數及選票的清點。此類證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。決定在公司任何股東會議上表決的委託書及選票的有效性及點票, 檢查專員可考慮適用法律允許的此類信息。任何在選舉中參選職位的個人，均不得在該選舉中擔任督察。

第1.12節舉行會議。股東將在股東大會上表決的每一次選舉、問題或事務的投票開始和結束的日期和時間應由該會議的主席在會議上宣佈。董事會可(通過一項或多項決議)通過其認為適當的有關股東會議的規則和條例。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸，否則任何股東大會的主席均有權召開和休會，制定其認為對股東大會的正常進行適當的規則、規章和程序，並採取一切適當的行動。這種規則、規章或程序，無論是董事會通過的還是股東大會主席規定的，可以包括但不限於下列內容：(A)確定股東會議的議程或議事順序；(B)維持股東會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(C)公司股東、其正式授權和組成的代理人或股東會議主席決定的其他人士出席或參加股東會議的限制；。(D)在股東會議開始後的時間限制；及。(E)對與會者提問或評論的時間限制。董事會或除作出可能適合股東會議進行的任何其他決定外, 在每一種情況下，股東大會主席均有權力和責任確定任何選擇、問題或事務是否在股東會議上適當地作出、提出或提出，因此不予理睬，不得在該會議上審議或處理；如果董事會或該會議主席(視屬何情況而定)認為該選擇、問題或事務沒有適當地作出，則向該會議提出或提出該等選擇、問題或事務，不得在該會議上予以考慮或處理。會議主席須向該會議聲明，該選舉、問題或事務並非恰當地作出、提出或提交該會議，並不予理會，亦不得在該會議上考慮或處理，而任何該等選舉、問題或事務亦不得在該會議上考慮或處理。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第1.13節股東開業通知及提名。

(A)股東周年大會。(I)由一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉(為免生疑問，應排除提名一名或多名個人以供選舉為類別董事和/或優先董事)(每項提名一名以上，提名一名以上)，以及任何問題或事務的建議，但提名或提名除外，供一般有權投票的股東考慮(為免生疑問，除公司註冊證書的條文所規定或依據的一項或多項提名外，有關公司任何類別股本持有人的權利的任何問題或業務，均不包括在內，該等權利將由作為單一類別單獨投票的該類別持有人表決，或由當時尚未表決的公司任何系列優先股的持有人投票表決。

4

[br}系列，作為單一類別單獨投票)(統稱，商務)僅可在年度股東大會上作出(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)；但是，公司會議通知中對董事選舉或董事會成員選舉的提法不應包括，也不應被視為包括一項或多項提名，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)在第1.13節規定的通知交付給祕書時作為公司記錄的股東的任何公司股東，祕書有權在會議上投票，並遵守第1.13節規定的程序。

(Ii)為使股東根據第1.13(A)(I)(C)條將提名或業務提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知祕書，而任何建議的業務必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東的通知應在不遲於第九十(90)日營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書^這是)日不早於120(120)日的交易結束^這是)上一年股東年會一週年的前一天；但是，如果年會的日期在週年日之前三十(30)天或之後七十(70)天，股東的通知必須不早於第一百二十(120)日收盤。^這是)該年度會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候的工作結束^這是)在此類年會前一天或十(10)日^這是)該公司首次公佈該會議日期的翌日。在任何情況下，本公司股東周年大會延期或延期的公告 均不得開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。該股東通知應列明：(A)對於該股東將作出的每一項提名，(1)在競選競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的、或以其他方式要求披露的與接受提名的個人有關的所有信息，在每一種情況下，根據並按照交易法第14A條，不考慮交易法對提名或公司的適用，(2)該個人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，(3)任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或 理解該個人在過去三年內與公司以外的任何一人或多於一人(包括但不限於根據該等協議、安排或諒解而收取或應收的任何一項或多項付款的款額)就該個人提名為公司董事或提供公司服務有關的任何直接或間接補償、安排或其他財務協議、安排或諒解(該等協議、安排或諒解，即第三方補償安排協議)，以及(4)該個人與其各自的關聯公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人與發出通知的股東和代表其提名的受益所有人(如有)及其各自的關聯公司和聯營公司之間的任何其他 實質性關係的描述, 另一方面，或與他們一致行動的其他人，包括但不限於根據S-K規則第404項要求披露的所有信息，前提是這些股東、實益所有人、關聯公司或聯繫人是該規則的登記人，並且該人是董事或該登記人的高管；(B)關於該股東提出的業務，該業務的簡要説明、建議業務的文本(包括建議審議的任何一項或多項決議案的文本，如果該業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的文本)，在會議上進行該業務的理由，以及股東和代表其提出該建議的實益所有人的任何重大利益。 以及(C)發出通知的股東及代表其作出提名、提名或業務的實益擁有人(如有)(1)該股東及該實益擁有人(如有)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人士的姓名或名稱及地址；(2)該股東及該實益擁有人(如有)實益擁有並登記在案的公司股本股份的類別、系列及數目，(3)股東是有權在該會議上投票的本公司股本股份記錄持有人，而該股東(或合資格代表)擬親自或由受委代表出席會議，以提出該提名、提名或業務；(4)該股東、該實益股東或其各自的關聯公司或聯營公司之間的任何協議、安排或諒解, 或與他們一致行動的其他人，以及公司以外的任何其他人(在每一種情況下，包括該人的姓名或名稱)，另一方面，與該等提名、提名或業務有關，(5)任何(X)協議、安排或諒解(包括但不限於且不論結算形式、任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤利益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券，股票增值或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股票)已由該等公司或其代表訂立的

5

股東、該實益擁有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與其就公司證券(上述任何一種)採取一致行動的其他人，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，以及(Y)其效果或意圖為該股東創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少其投票權的其他協議、安排或諒解，該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們就公司的證券一致行事的其他人；(6)任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係，根據該等委託書、合同、協議、安排、諒解或關係，該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人有權對公司任何證券的任何股份投票；(7)該股東實益擁有的公司證券上宣佈的股息或分派的任何權利；該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動而與相關證券分開或可分開的其他人，(8)由普通或有限合夥直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何比例權益，而該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(9)該股東所收取的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)。, 該實益所有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人有權根據公司證券或衍生工具的價值的任何增減，包括但不限於：(Br)由共享同一家庭的該等直系親屬成員持有的任何該等權益、(10)由該股東持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人，(11)該股東的任何直接或間接權益，在公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手是其中一方或以其他方式受約束的任何合同中(在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(12)任何懸而未決或威脅要採取的行動、訴訟或程序，該實益擁有人或其各自的聯屬公司或與他們一致行事的其他人是本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司的當事人或重大參與者，(13)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或與他們一致行事的其他人與公司或其任何高級人員、董事或聯營公司之間的任何實質性關係，另一方面，(14)關於該股東或該實益 所有者是否(如果有)的陳述, 擬以委託書和/或委託書形式向持有至少一定比例的本公司已發行股本的持有人提供委託書和/或委託書，以批准或 採納業務或選舉受提名或提名制約的一名或多名被提名人，和/或(Y)以其他方式向本公司股東徵集代理人以支持該提名、提名或業務，(15)與該股東、該實益所有者或其各自的關聯公司或聯營公司或與其一致行動的其他人有關的任何 其他信息，在每種情況下，都需要在 中披露與徵集委託書或其他文件相關的委託書或其他文件，以支持根據《交易法》第14條進行的提名或提名(在有爭議的董事選舉中)或業務，以及公司可能合理要求的與任何業務有關的其他信息，以確定該業務是否適合股東採取行動；然而，如果該業務在其他方面受根據《交易法》(規則14a-8)頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)的約束，如果股東已按照規則14a-8通知公司他/她或其打算在公司年度股東大會上陳述該業務，並且該業務已包含在公司為該年度股東大會徵集委託書而準備的委託書中，則上述通知要求應被視為已由股東滿足。

(Iii)除第1.13(A)(Ii)節的要求外，股東的通知(以及向本公司提交的與此相關的任何其他信息)必須及時更新和補充(A)如有必要，使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期以及截至年會或任何休會、重新安排的日期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，延期或其他 延期，以及(B)提供公司可能合理要求的任何額外信息。任何此類更新、補充或補充信息(包括根據第1.13(A)(Ii)(C)(16)節提出的要求)必須在下列合理時間之前送交公司主要執行辦公室的祕書：(A)如果要求提供額外信息，則應在提出要求後立即提交給公司主要執行辦公室的祕書，答覆必須在下列合理時間之前送交公司主要執行辦公室的祕書

6

在公司的任何此類請求中指定了 ；或(B)對於任何信息的任何其他更新或補充，不遲於會議記錄日期後的五(5)個工作日(如果在記錄日期之前需要進行任何更新和補充)，並且不遲於會議日期或任何延期、重新安排、推遲或 其他延遲的八(8)個工作日(如果要求在會議或任何休會前十(10)個工作日之前進行任何更新或補充，則重新安排，延期或其他延遲)。此外，在不遲於大會或其任何延期、延期、延期或其他延遲的5個工作日之前，發出提名通知的股東應向公司提供合理證據，證明該股東已滿足規則第14a-19條的要求。未能及時提供第1.13(A)(Iii)節要求的任何更新、補充、證據或其他信息，將導致提名、提名或業務不再有資格在會議上審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則14a-19所要求的所有信息)，則該股東提出的一項或多項提名沒有資格在會議上當選。為免生疑問，第1.13(A)(Iii)節規定的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利, 根據第1.13節延長任何適用的最後期限，或允許或被視為允許之前根據第1.13節提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者如為根據本第1.13節提交通知的股東，則不應僅因為該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示準備並提交本第1.13節所要求的通知而代表受益所有人準備和提交該通知，則不需要根據第1.13節披露該被提名人的正常業務活動。

(Iv)儘管第1.13(A)(Ii)節第二句有相反規定，如果在股東年度會議上由一般有權投票的股東選舉進入董事會的董事人數(為免生疑問，應排除類別董事和/或優先董事)增加，且公司沒有在第一次 (1)天前至少一百(100)天公佈提名候選人蔘加額外董事職位的選舉^ST)前一年股東年會週年時，第1.13節規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅限於被提名擔任此類額外董事職務的候選人，前提是該通知應在不遲於10日(10日)營業結束前在公司主要執行辦公室送交祕書。^這是)該公司首次公佈該等公告的翌日。

(B)股東特別會議。只有在本公司股東特別大會上處理的業務，才可根據本公司的會議通告(或其任何補編)向該股東特別大會提出。如果董事會已決定董事應在公司股東特別會議上選舉，則可在公司股東特別會議上提出一項或多項提名，由一般有權投票的股東根據公司的會議通知(或其任何補編)選出一名或多名董事(為免生疑問， 應排除類別董事和/或優先董事)(然而，本公司會議通知中提及的董事選舉或董事會成員選舉，不應包括，也不應視為包括(I)由董事會或在董事會指示下提出的提名，或(Ii)在本第1.13節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的 公司的任何股東，該股東有權在會議和選舉中投票，並遵守本第1.13節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議，由一般有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會(為免生疑問，應排除類別董事和/或優先董事), 任何有權在該選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)，以根據第1.13(B)(Iii)節的規定在公司的會議通知中指定的職位當選，前提是第1.13(A)(Ii)節規定的股東通知應在不早於第120(120)日營業時間結束前在公司的主要執行辦公室送交祕書。^這是)在該特別會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。^這是)在該特別會議的前一天或第十(10)日^這是)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人的日期的翌日。在任何情況下，公開宣佈本公司股東特別會議延期或延期，都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

7

(C)一般規定。

(I)附加要求和程序。

(A)根據第1.13(A)(I)(C)節有資格被公司股東提名參加選舉的個人，必須按照第1.13節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：

(1)經簽署並填寫的書面問卷(採用祕書應根據第1.13(A)(C)節提名該個人參加選舉的股東的書面請求提供的格式，該格式應由祕書在收到請求後十(10)天內提供)，其中載有關於該個人的背景和資格的信息，以及公司為確定該個人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息；

(2)該個人的書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該個人不是，也不會成為任何投票協議、安排、承諾、保證或與任何人就該個人如果當選為公司董事成員將如何就任何 問題投票的協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；

(3)個人的書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該個人不是、也不會成為任何第三方賠償安排的一方；

(4)該個人的書面陳述和承諾，表明如果當選為公司的董事，該個人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則，以及適用於董事的、在作為公司董事的服務期間有效的其他政策和準則(如果該個人提出要求，祕書將向該個人提供當時有效的所有此類政策和準則)；以及

(5)個人的書面陳述和承諾，表明如果當選為公司的董事成員，該個人打算在董事會中擔任完整任期。

(B)任何個人均無資格根據第1.13(A)(I)(C)節被公司股東提名為公司董事成員，除非是按照第1.13節規定的程序提名和當選。除依照第1.13節的規定外，股東提出的任何業務不得在公司股東大會上進行。

(C)董事會或適用股東大會的主席有權及有責任決定並向股東大會宣佈未有作出提名或未按照第1.13節規定的程序提出業務，或該項提名或業務並未適當地提交大會。如果董事會或會議主席決定，則會議主席應向會議宣佈，該提名或事務不予理睬，不得處理，視具體情況而定。

(D)即使第1.13節有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席會議提出提名或其他業務，則該提名或業務將不予理睬，且不得處理(視情況而定)，儘管公司可能已收到有關提名或業務的委託書，並已計算有關委託書的數目以確定法定人數。就第1.13節而言，若要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複本或電子傳輸文件。

8

(E)在不限制第1.13節的情況下，股東還必須 遵守與第1.13節所述事項有關的《交易所法案》的所有適用要求，但不言而喻，第1.13節中對《交易所法案》的任何引用都不打算也不應限制根據第1.13節適用於提名或業務的任何要求，遵守第1.13節是股東進行提名或提出業務的唯一手段。

(Ii)就第1.13節而言，公開公告應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14和15(D)(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中披露。

(Iii)即使第1.13節有任何相反規定，如果(A)股東已按照規則14a-8向公司提交了關於任何業務的建議書，並且(B)公司為徵集股東會議的委託書而準備的委託書中已包含該股東的業務建議，則第1.13節中規定的關於任何業務的通知要求應被視為已由股東滿足。 除非公司註冊證書或根據公司證書另有規定，且符合規則14a-8和交易所法案下的其他適用規則和條例，第1.13節中的任何內容不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何提名或業務。

第二條

董事會

第2.1節編號；資格。在符合適用法律和當時尚未發行的公司任何類別股本的持有人(如果有)通過或根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事(該等董事、類別董事和每位董事)或當時尚未發行的公司任何系列優先股的持有人通過或根據公司註冊證書的規定選舉董事的權利(該等董事、優先董事和每位優先股、優先董事)的情況下，董事會應由一名或多名成員組成。其數量將不時通過董事會決議確定 。董事不必是股東。

第2.2節辭職；新設的董事職位和空缺。任何人 董事可在通知公司後隨時辭職。根據當時尚未發行的公司任何類別股票的持有人選舉一名或多名類別董事或當時已發行的公司任何系列優先股的持有人選舉一名或多名優先董事的權利(如有)，在每種情況下，根據或根據公司註冊證書的規定，因增加授權董事人數或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺而新設的董事職位，應由當時在任的董事中的多數人完全填補，儘管 不足法定人數，或者被唯一剩下的董事。如此選出的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事的提前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第2.3節例會。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的時間舉行。

第2.4節特別會議.董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要董事會主席、首席執行官、總裁或有權投整個董事會至少一半投票權的董事召集。董事會特別會議的通知應由召開特別會議的一位或多位人士或按其指示發出：(A)如以郵遞方式送交通知，則至少於特別會議召開前五(5)天發出；(B)如以快遞方式送交通知，則至少於特別會議召開前四十八(48)小時發出；或(C)如以電子郵件送交，則至少於特別會議召開前二十四(24)小時發出。任何董事如果在會議之前或之後獲得書面同意，或出席會議而在會議之前或開始時沒有提出抗議，則無需向該董事發出通知。

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第2.5節允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有參加會議的個人都可以通過該設備聽到彼此的聲音， 根據第2.5條參加的會議應視為親自出席該會議。

第2.6節法定人數；需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上，有權投全體董事會多數票的董事構成處理事務的法定人數。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外，有權 投票的董事在出席法定人數的會議上所投的多數票應為董事會行為。

第2.7節組織。董事會會議由董事長(如有)主持，如董事長缺席，由首席執行官(如有)或首席執行官(如有)主持，如總裁(如有)則由總裁主持，如總裁(如有)則由大會選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何個人擔任會議祕書。

第2.8節經董事一致同意採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則(A)在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則可在沒有會議的情況下采取，以及(B)同意可以以特拉華州公司法第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付(如 相同或此後可能被修訂，即DGCL)。在採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的文件或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。

第三條

委員會

第3.1節委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席 會議。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內，以及在董事會決議或本附例規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在

公司必須被貼在所有可能需要它的文件上。董事會指定的每個委員會應定期保存會議記錄。

第3.2節委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除其業務處理規則。如無該等規則，則各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同，但須根據本附例第二條的規定作出必要的修改，以取代董事會及其成員；然而，除指定該委員會的董事會決議或其任何修訂或補充規定的範圍外，(A)委員會例會的時間及地點可由董事會決議或由委員會決議決定，(B)委員會的特別會議亦可由董事會或委員會決議召開，及(C)委員會特別會議的通知亦須發給該等委員會的所有候補成員，而該等候補成員有權出席該等委員會的所有會議。

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第3.3節小組委員會。除指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除本條第III條對委員會及委員會成員的提述外，本附例中凡提及委員會或委員會成員之處，均須視為包括對小組委員會或小組委員會成員的提述。

第四條

高級船員

第4.1節行政人員；選舉；資格；任期；辭職；免職；空缺。董事會選舉首席執行官一名、總裁一名、首席運營官一名、財務總監一名、祕書一名，並從董事會成員中推選董事會主席一名。董事會還可選擇一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫和一名或多名助理司庫以及董事會不時認為必要或合適的其他官員。每名高級管理人員的任期至其當選後的下一次股東年會後的第一次董事會會議為止，直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。除公司註冊證書另有規定外，董事會可隨時免去任何高級職員的職務，不論是否有理由，但此等免職並不影響該高級職員與本公司的合約權利。 同一人可以擔任任意數量的職位。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上填補任期的剩餘部分。

第4.2節行政人員的權力和職責。公司高級管理人員在公司管理中擁有本附例或董事會決議規定的權力和職責，並在沒有規定的範圍內，一般與各自的職位有關，受董事會控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

第4.3節委派代理人、代理人；表決其他單位的證券。除非決議或董事會通過的決議另有規定，董事會主席、首席執行官或總裁可以不定期指定一名或多名代表公司的一名或多名代理人，以公司名義代表公司投票表決公司有權作為公司持有的任何其他公司或其他實體的任何股票或其他證券的持有人投票， 在該其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人會議上。或以公司作為持有人的名義同意該等其他法團或其他實體的任何行動，並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有委託書或其他 文書。第4.3節規定的可轉授給受託人或代理人的任何權利，也可由董事會主席、首席執行官或總裁直接行使。

第五條

庫存

第5.1節證書。公司的股本可以用證書表示，也可以根據現行的適用法律以無證書的形式發行，或在以後發生變化。董事會可通過一項或多項決議規定，其部分或全部或所有類別或系列股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股本持有人有權獲得由公司任何兩(2)名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。除董事會(一項或多項決議)或本附例授權的公司任何其他高級人員外，首席執行官、總裁、首席財務官和祕書各一人特此通知

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授權公司或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該 人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。

第5.2節股票遺失、被盜或毀損；發行新股票或無證股票。公司 可以發行新的股票或無證股票，以取代其此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠。

第5.3節限制。如果公司發行的任何股票 沒有根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，並根據適用的州證券法登記或符合條件，則未經 公司同意，不得轉讓此類股份，並且證明該等股份的證書或特拉華州法律要求的通知(視情況而定)應包含實質上以下説明(或董事會決議或董事會決議通過的其他説明)：

這些證券受公司章程(如可能被修訂、修訂和重述)中對可轉讓性的限制，未經公司同意，不得轉讓，除非經修訂的1933年證券法和適用的州證券法允許轉讓。

第六條

賠償

6.1節獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內，賠償任何因其或其法律代表所代表的個人現在或曾經是公司董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間，被成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟或程序的個人(受保險個人)，並使其不受損害， 現在或過去是應公司的請求，以董事或合夥企業、合夥企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工、代理人或受託人的身份服務，包括與員工、其參與者或受益人有關的服務，無論該訴訟的依據是據稱是以董事高管、員工、代理人或受託人的身份或以任何其他身份在擔任董事時對所有法律責任及遭受的損失和開支(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)由該被保險人實際和合理地招致的，如果該被保險人本着善意行事，並且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該被保險人的行為是非法的。

第6.2節預付費用。公司應在適用法律不加禁止的範圍內，在最終處置前支付被保險人為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有預付款的情況下，才可在訴訟最終處置前支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第VI條或以其他方式獲得賠償。

第6.3節索賠。如果公司在收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付(在訴訟最終處置後)根據本條第六條提出的賠償或預支費用索賠，被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得起訴該索賠的費用(包括律師費)。在 任何此類行動中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

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第6.4節權利的非排他性。第VI條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東投票或 無利害關係的董事或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第6.5節其他來源。本公司對任何曾經或正在應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人服務的受保人士的賠償義務或 墊付費用，應扣除該受保人士作為賠償或墊付費用而從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何金額。

第6.6節修訂或廢除。對本條第(Br)VI條前述規定的任何修訂、廢除、修改或刪除不應對任何被保險人在該等修訂、廢除、修改或刪除之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護造成不利影響。

第6.7節其他賠償和預付費用。本條第六條不限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第6.8節某些條款。就本條第六條而言：(A)凡提及法團，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償的權力和授權，以便使任何現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人的人，或作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業的高級職員、僱員或代理人應該組成法團的要求提供服務的任何人，信託或其他企業在本條第六條下對於產生的或尚存的公司所處的地位，應與該人對於該組成公司所處的地位相同，猶如其單獨存在已繼續存在；(B)凡提及其他企業，應包括僱員福利計劃；(C)凡提及罰款，應包括 就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；(D)凡提及應本公司或其任何合併附屬公司的要求提供服務，應包括作為董事的本公司任何高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人負責或涉及上述董事的服務；和(E)凡提及《僱員退休收入保障法》，即指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

第6.9節保險。 本公司有權代表任何人購買和維持保險，該人現在是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、職員、僱員或代理人，就該人以任何上述身份產生的或因該人的身份而產生的任何責任購買和維持保險。 公司是否有權根據DGCL第VI節或第145節賠償該人的此類責任。

第6.10節賠償他人。除本條第六條其他規定另有規定外，公司有權 賠償曾經或曾經是公司僱員或代理人，或在擔任公司僱員或代理人期間，目前或過去應公司要求，作為另一公司或合夥、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的身份，成為任何訴訟當事人或被威脅成為訴訟一方的任何人， 包括與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務，無論訴訟的依據是指控該人在擔任董事時以官方身份、高級職員、僱員、代理人或受託人或以任何其他身份採取的行動 針對該人所遭受的所有法律責任和損失以及費用(包括律師費、判決、罰款、僱員補償和税項消費税或罰款以及為達成和解而支付的款項)，該人必須本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合董事最佳利益的方式行事

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公司，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信此人的行為是非法的。董事會有權將DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中確定的任何一名或多名個人委託給 ，以確定員工或代理人是否有權根據DGCL第6.10條或第145(A)和(B)條獲得賠償。

第6.11節賠償限額。儘管有本條款第六條的前述規定，除DGCL第6.3條、第145(C)條或公司註冊證書另有規定外，公司沒有義務根據本條款第六條就與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何被保險人進行賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該受保人或代受保人支付，但超出已支付款額的任何超額部分除外；

(B)根據《交易法》第16(B)條，或聯邦、州或當地成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)，對利潤進行會計核算或返還利潤，如果被覆蓋的人對此負有責任的話；

(C) 根據《交易所法令》的規定，該受保人向公司償還任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或該受保人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或向公司支付因該受保人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而產生的利潤)，如果該被保險人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D)由該受保人發起，包括由該受保人對本公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在發起該訴訟(或該訴訟的相關部分)之前授權該訴訟(或該訴訟的相關部分)，(Ii)根據適用法律賦予本公司的權力，公司全權酌情提供賠償，(Iii)根據第6.3節或 其他規定需要進行賠償；或(Iv)適用法律另有要求賠償；或

(E)適用法律禁止的。

第七條

雜類

第7.1節財政年度。公司的會計年度由董事會決議或決議決定。

第7.2節密封。公司的公司印章上應刻有公司的名稱 ，並應採用董事會不時批准的格式。

第7.3節通知方式。 除本附例另有規定或適用法律允許外，發給董事和股東的通知應以書面形式或電子傳輸方式，並以郵寄、快遞或電子郵件的方式送達董事或股東，地址在公司記錄中。

第7.4節放棄股東、董事和委員會會議的通知。由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後給予的任何放棄通知，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員召開的任何例會或特別會議的目的或目的都不需要在放棄通知中具體説明。

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第7.5節記錄格式。由公司或代表公司在正常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或其形式保存；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，對於股票分類賬，這樣保存的記錄必須符合適用的法律。

第7.6節分紅。董事會在符合適用法律和公司註冊證書中的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本的流通股的股息。根據適用法律和公司註冊證書中的任何限制，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何適當用途，並可取消任何此類準備金。

第7.7節附例的修訂。董事會可以更改、修訂或廢除本章程，並制定新的章程，但股東可以制定其他章程，並可以修改和廢除任何章程，無論是否被他們採納。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書的規定所要求的任何贊成票外，公司股東制定、更改、修訂或廢除的任何公司章程均須獲得至少66%和三分之二的股東的贊成票。²⁄₃%)在當時有權投票的公司股本流通股的投票權中，作為一個類別一起投票。

7.8爭端裁決論壇 。

(A)特拉華州法院。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何高管或僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何解釋、適用或執行DGCL任何條款的民事訴訟，(Iv)任何旨在解釋、適用或執行公司或公司股東的信託責任的民事訴訟。執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權，則在所有情況下，此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問，本第7.8(A)節不適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴的解決。

(B)聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。

(C)適用範圍。未能執行第7.8節的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行第7.8節的規定。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的人，應被視為已知悉並同意本第7.8節的規定。為免生疑問，本第7.8節不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。

第7.9節施工；定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制第7.9節的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。

15

附件J

SPAC A&R註冊證書

經修訂及重述的公司註冊證書

的

極光技術 收購公司。

Aurora Technology Acquisition Corp.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(公司)，特此證明如下：

1.公司名稱為Aurora Technology Acquisition Corp.公司的註冊證書原件於2023年_

2.本修訂和重新發布的《公司註冊證書》(《修訂和重新發布的證書》)重申並修訂了原《證書》的規定，是根據不時修訂的《特拉華州公司法》第228、242和245條正式通過的(《DGCL》)。

3.本修訂和重新簽署的證書自提交給特拉華州國務卿之日起生效。

4.本修訂和重新簽署的證書是針對公司、DIH Holding US，Inc.(內華達州的一家公司)和Aurora Technology合併子公司(內華達州的一家公司)計劃進行的交易而修改和重述的，該協議日期為2023年2月_。

5.現將原《證書》全文重述並修改如下：

第一。該公司的名稱是奧羅拉技術收購公司(The Corporation？)。

第二。該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[公司信託中心，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801]。該公司在該地址的註冊代理的名稱為[公司信託公司].

第三。本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動可由DGCL為其組織。

第四。

A.授權 庫存。公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為[•]百萬([•])股份，包括：

i.

[•]百萬([•])A類普通股，$[0.0001]每股面值(普通股)；以及

二、

(Ii)[•]百萬([•])優先股，$[0.00001]每股面值(優先股)。

B.普通股。普通股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)以及資格、限制或限制(如有)如下(指本條第四部分B中未提及本條款第四部分B的各節是指本條第四部分B中的各節)：

1. 投票權 權利。除本公司註冊證書另有規定外，根據適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或法規，或根據本公司註冊證書的規定，(A)普通股持有人將獨家擁有有關公司的所有投票權，及(B)每名普通股流通股持有人就其所持有的每股已發行普通股享有一(1)票 投票權。

2. 股利和分配權。在適用法律及任何系列當時已發行的優先股持有人的權利(如有)的規限下，普通股已發行股份的每名持有人均有權在本公司董事會(董事會)酌情宣佈有關股息或分派時收取股息或分派。

3. 清盤、解散或清盤。在適用法律及當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，已發行普通股的持有人應 有權獲得本公司可供分配給其股東的資產，按其持有的已發行普通股的數量按比例遞增。本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有財產和資產(事實上不應導致本公司的清算、解散或清盤以及將本公司的財產和資產分配給其股東)，不應被視為本第3款所指的本公司的清算、解散或清盤。

4. 有證或無證普通股。如董事會於任何時間已通過一項或多項決議案，規定普通股股份為無證書股份，則該等決議案或多項決議案不適用於以股票為代表的普通股股份，直至該等證書交回本公司為止，而在有關普通股的一項或多項決議案生效後，本公司註冊證書中規定本公司須交付一份或多份代表該等股份的證書的條文，將改為要求交付DGCL第151(F)條所述的通知。

C.優先股系列。董事會現藉一項或多項決議案明確授權董事會不時提供一個或多個系列優先股的未發行優先股股份，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)及優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有)，以及該系列股份的資格、限制或限制(如有)。各系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、優先股及相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何及所有其他系列優先股有所不同。除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定外，或根據本公司註冊證書的規定，任何優先股的持有人無權就該等優先股 享有任何投票權。優先股的法定股數可由當時有權投票的公司已發行股本(Br)的大多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時的已發行股份數)，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股已發行股份的持有人無須作為單一類別投票的已發行優先股的持有人單獨投票。

D.權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認購權，使其持有人 有權從本公司收購其任何類別股本中的任何股份，該等權利、認股權證及認購權須由董事會批准的文書或經董事會批准的文件證明。董事會有權設定該等權利、認股權證或期權的行使價、行權期限、行權時間及其他條款及條件；但條件是行使時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第五。董事會。

1. 管理。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除大中華總公司或本公司註冊證書或公司章程明確賦予董事會的權力和職責外，董事會現獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力和作出所有 公司可能行使或作出的行為和事情。

2

2. 分類董事會。除根據本公司註冊證書的規定由當時尚未發行的任何系列優先股的持有人選出的董事(如有)外(此類董事、優先董事和每一名優先董事)，董事會應分為三(3)類，其數目儘可能相等，分別指定為I類、II類和III類。I類董事最初應任職至本公司公司註冊證書按照DGCL(公司註冊證書生效時間)生效後的第一次股東年度會議。第二類董事最初任職至分類生效後的第二次股東年會 ；第三類董事最初任職至分類生效後的第三次股東年會。自分類生效後的第一次股東周年大會 開始，屆時任期屆滿的每類董事將被選舉任職三(3)年，直至選出其各自的繼任者並獲得任職資格為止，受該等董事各自較早去世、辭職或免職的限制。自分類生效日期起及之後，如董事人數不時增加或減少(優先董事人數中的 除外)，各類別的董事人數應由董事會決議儘可能平均分配。現授權董事會將已任職的董事會成員分配到該分類生效時的此類類別中。

3. 董事的免職。除 任何優先董事外，只要董事會按本細則第五條第二節的規定分類，任何董事或整個董事會不得因任何原因而被罷免，且必須經有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

4. 新設的董事職位及空缺。受適用法律以及當時尚未發行的公司任何類別股本的持有人選舉一名或多名董事(該等董事、董事類別董事及每名股東)或當時尚未發行的任何系列優先股持有人選舉一名或多名優先董事、因核準董事數目增加而新設的董事職位或因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因應由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 單獨填補。如此選出的任何董事的任期至其所取代的董事的任期屆滿為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受董事提前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

5. 自動增加/減少授權董事。在任何時期內，當時尚未發行的公司的任何類別股本的持有人有權通過或根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名類別董事，或當時未發行的任何系列優先股的持有人有權通過或根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名優先董事，則在開始時，並在有效期內，該權利繼續的期間：(A)公司當時的法定總董事人數應自動增加指定數量的董事類別董事和/或優先董事，公司該已發行類別股票的持有人有權選舉 名董事或類別董事，和/或該已發行優先股系列的持有人應有權選舉優先董事或優先董事；及(B)每個有關級別的董事或首選董事 應任職至有關董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至有關董事擔任有關職位的權利因或依據本公司註冊證書的條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受有關董事較早去世、辭職、喪失資格或免職的規限。除本公司註冊證書另有規定或根據本公司註冊證書條文另有規定外，凡本公司任何已發行類別股票的持有人有權根據或依據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名類別董事，或任何未發行優先股的持有人有權根據或根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名優先股董事，在任何情況下, 因或依據本公司註冊證書中管限有關類別或系列(視乎適用而定)的條文而被剝奪的有關權利，每名該等董事或任何獲選填補因該董事身故、辭職、喪失資格或免任而產生的空缺的董事的任期，應立即終止，而本公司的法定董事總數將自動減去該指定董事人數。

3

6. 沒有書面投票。除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

7. 無累計投票. 在適用法律允許的最大範圍內，應取消累積投票權。

8. 股東特別會議除本公司註冊證書另有規定或根據本公司註冊證書條文另有規定外，為任何目的或多個目的(A)的股東特別會議可僅由(I)董事會主席、(Ii)本公司首席執行官、(Iii)本公司總裁或(Iv)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議)召開，並應在其決定的時間和日期召開，並應在該地點(如有)舉行。在特拉華州境內或以外，由董事會決議指定；及(B)由董事會召集(根據董事會通過的一項或多項決議)，並根據公司章程的規定，應不少於以下持有人的書面要求舉行[__]百分比([__]公司一般有權就被要求召開的提名、問題或事務(其中每一項提名、問題或事務必須構成股東行動的適當事項)投票的 股本流通股的投票權，作為一個類別一起投票，根據公司的章程提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書。除前款規定外，其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議均可在召開股東特別會議前的任何時間，由董事會採取行動或由召集該會議的人士(如非董事會)延遲召開。

9. 附例的修訂。為推進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權董事會制定、更改、修訂和廢除公司章程，但公司股東有權修改或廢除任何章程，無論是否由他們採納。除本公司註冊證書規定或依據本公司註冊證書的規定所要求的任何贊成票外，公司任何將由公司股東 制定、修改、修訂或廢除的附例應獲得至少66%和三分之二的股東的贊成票。²⁄₃一般有權投票的公司當時已發行股本的投票權，作為一個類別一起投票。

第六。股東行動。除本公司註冊證書條文另有規定外，本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動，不得經股東同意而代替股東會議。

第七。開脱罪責。董事或公司的高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而向公司或其股東承擔金錢上的損害賠償責任，除非《董事條例》不允許免除或限制此種責任或限制。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不應對董事或公司高管根據本條第七條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為享有的任何權利或保護產生不利影響。

第八。某些爭議的裁決論壇。

1. 特拉華州法院。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和排他性法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司任何董事高管或員工違反公司或公司股東受託責任的訴訟；(C)任何解釋、適用或執行DGCL任何規定的民事訴訟；(D)任何旨在解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或公司章程的規定的有效性，或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權，則在所有情況下，此類訴訟的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問，本第1節不適用於根據修訂的1933年《證券法》(《證券法》)(《證券法》)提出訴因的任何投訴的解決。

4

2. 聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。

3. 應用。不執行第八條的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行第八條的規定。任何購買或以其他方式收購公司股票權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條第八條的規定。為免生疑問，第八條不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》提出索賠的任何訴訟。

第九條修正案。本公司保留隨時並隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，並且可按適用法律現在或以後規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律所授權的其他條款；通過和根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權均在符合第九條中保留的權利的前提下授予；但須經第四部分B條、第四部分C條和下一句所規定的必要表決或同意。除適用法律和/或本公司註冊證書所要求的任何贊成票外，至少66%和三分之二的持股人投贊成票²⁄₃一般有權投票的公司當時流通股的投票權 作為一個單一類別一起投票，應要求修改、更改、廢除或採用與第五、第六或第七條或本句不一致的任何規定。

第十。可分性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款(或其任何部分)因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)該等條款在任何其他 情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本公司註冊證書任何段落中包含任何此類被視為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分，其本身不被視為無效，(Ii)本公司註冊證書的規定(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款)的解釋應允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其誠信服務或為了公司的利益而免除個人責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

5

以下籤署的公司註冊人特此確認，上述公司證書是他或她於2023年_日的行為和行為。

附件K

託管協議

收益託管協議

本協議於2023年_

鑑於，SPAC、本公司和內華達州公司Aurora Technology Merge Sub Corp.(合併子公司)於2023年2月_簽訂了某項業務合併協議(BCA；本協議中使用但未定義的大寫術語應具有BCA中該等術語所賦予的含義)。

鑑於，根據《BCA》，SPAC已同意將6,000,000股馴化SPAC普通股(收益股)存入托管，如下所述。

鑑於，本公司和SPAC希望組成和指定託管代理作為本協議項下的託管代理，託管代理願意根據本協議規定的條款和條件承擔和履行託管代理的職責，包括但不限於 接受將按下文規定持有和支付的託管收益股份。

因此，現在，

已商定：

1.指定第三方託管代理人。SPAC和公司，並在此指定託管代理按照和遵守本協議的條款行事，託管代理在此接受該任命並同意按照該等條款行事。

2.賺取股份的繳存。

2.1於本協議日期，收益股份應交由第三方託管，根據本協議的條款及條件及BCA中有關收益股份的規定持有及支付。雙方承認，存放在第三方託管中的獲利股份將以圖例顯示，以反映根據本協議和BCA存放的獲利股份。

2.2 SPAC應在必要時向託管代理交付額外的馴化SPAC普通股，以適當反映在BCA日期或之後以及在向SPAC前普通股持有人交付任何該等優先股之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為SPAC普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、交換 股份或其他與馴化SPAC普通股有關的類似變化的影響。如本文所用，術語 應視為包括根據本第2.2節交付給託管代理的馴化SPAC普通股的任何此類額外股份。

3.賺取的股份的支付。託管代理應在交易結束日起至第五(5)日交易結束時持有收益股票^這是) 根據以下規定，截止日期的週年紀念日(收支期)：

(A)如果實現了BCA第4.02(A)(I)、(Ii)(Iii)或(Iv)節中規定的任何溢價觸發因素，SPAC應在滿足適用的觸發因素後，以本合同所附附件A的形式，或以託管機構滿意的形式和實質，向託管代理提供書面通知(解除索賠)。託管代理應根據解除債權要求按 解除獲利股份數量。

(B)如果任何溢價觸發因素在溢價期間未能實現，則在溢價期間屆滿時，BCA第4.02(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)節中的義務將終止並不再適用，SPAC應指示託管代理將適用於該等未實現的溢價觸發因素的溢價股份 交付給SPAC註銷。

(C)如果在溢價期間，(A)控制權發生變化，SPAC股東有權將其持有的經馴化的SPAC普通股換取現金、證券或其他財產，以及(B)任何以前未滿足的溢價觸發因素的VWAP等於或超過了控制值的變化 (加速溢價觸發因子)，則每個溢價受讓人有權按比例獲得與該等加速溢價觸發因素相關的溢價股份份額，以便 溢價接受者有資格參與有關該等加速溢價觸發因素(如有)的控制權變更。託管持有的任何非加速溢價觸發因素的任何溢價股份應在控制權變更完成前立即沒收並退還SPAC註銷，且不得參與控制權變更。

4.獲利受益人在獲利股中的權利 。

4.1投票權。除本協議另有規定外，只要收益 股票根據本協議以託管方式持有，(I)收益受益人無權作為SPAC的股權持有人就分配給其的收益股份部分享有任何權利，以及(Ii)託管代理應按照SPAC的指示對收益股份進行投票。

4.2與所得股份有關的股息及其他分派。只要賺取的股份根據本協議以託管方式持有，所有以現金、股票或其他非現金財產支付的股息(股息)應 交付給託管代理根據本協議的條款持有。如本文所用，“增發股份”一詞應視為包括派發的股息(如果有的話)。

4.3對轉讓的限制。在託管期內，只有在獲得SPAC事先書面同意的情況下，才能允許轉讓獲得收益股份的權利，並且只有在各自受讓人的書面協議受 本協議的條款和條件約束時，此類允許的轉讓才能實施。

2

5.關於第三方託管代理。

5.1誠實守信。託管代理不對其善意並在行使其最佳判決時採取或不採取的任何行動負責，並可最終依靠律師(包括託管代理選擇的律師)的任何命令、通知、要求、證書、意見或建議、聲明、文書、報告或其他文件或文件(不僅關於其正當執行及其規定的效力和效力)，並應受到保護。而且其中包含的任何信息的真實性和可接受性)，由託管代理真誠地相信是真實的 ，並由適當的一個或多個人簽署或提交。託管代理不受本協議的任何通知或要求，或本協議的任何放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非由適當的一方或多方簽署的書面文件證明，並且如果託管代理的職責或權利受到影響，除非託管代理事先給予書面同意。

5.2賠償。SPAC應賠償託管代理在任何訴訟、訴訟或其他訴訟中遭受的任何費用，包括合理的法律顧問費用和支出，或涉及以任何方式直接或間接引起或與本協議、託管代理在本協議項下的服務或在本協議項下持有的收益股份有關的索賠的損失，但因託管代理的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的費用或損失除外。託管代理收到任何要求或索賠的通知或啟動任何訴訟、訴訟或程序後，應立即以書面形式通知本合同的其他各方。在收到該通知的情況下，託管代理可根據其唯一的 酌情決定權，在適當的法院提起互爭性質的訴訟，以確定獲利股份的所有權或處置權，或將獲利股份存入任何適當法院的書記員處，或在收到法院的最終、非 可上訴命令之前保留獲利股份，該法院對本合同所有當事人具有管轄權，指示將獲利股份支付和交付給誰以及在何種情況下交付。如果託管代理根據下文第5.5或5.6節的規定辭職或被解職，則第5.2節的規定繼續有效。

5.3賠償。託管代理應有權就其在本合同項下提供的所有服務從SPAC獲得合理補償。託管代理還應有權從SPAC獲得報銷其在履行本協議項下的職責時支付或發生的所有合理費用，包括但不限於所有律師、顧問和代理人費用以及支出和所有税費或其他政府費用。

5.4進一步保證。在本協議生效之日及之後，SPAC、本公司和SPAC應不時向託管代理交付或安排向託管代理交付該等進一步的文件和文書，並應作出或促使作出託管代理合理要求的進一步行動，以更有效地執行本協議的規定和目的，在此提供證據，或確保其在本協議項下行事時受到保護。

3

5.5辭職。託管代理可隨時辭職，並通過向本合同其他各方發出書面通知解除其在本合同項下的託管代理職責，該辭職應按下文規定生效。辭職應在託管代理將收益份額移交給SPAC指定的繼任者託管代理時生效，該任命不會被無理扣留、附加條件或拖延。如果在發出辭職通知後六十(60)天內沒有任命新的託管代理，託管代理可將收益股票存入紐約州任何其合理認為合適的法院。

5.6第三方託管人的解除。如果合同所有其他各方在任何時間提出書面要求，託管代理應辭職並解除其在本協議項下的託管代理職責；但是，該辭職僅在SPAC選定的繼任託管代理任命後生效，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

5.7責任。儘管本協議有任何相反規定，託管代理不應因其自身的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而免除本協議項下的責任。

6. 其他。

6.1適用法律。本協議應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方同意同意位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，每一方均放棄由陪審團審判的權利。

6.2無第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何其他人 根據或由於本協議而享有的任何性質的權利、利益或補救。

6.3整個協議。本協議 包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議，除非本協議另有明確規定，否則只能通過本協議各方簽署的書面形式進行更改、修改或修改。

6.4標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響其含義或解釋。

6.5綁定效果。本協議對本協議雙方及其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

6.6條通知。任何與本協議任何條款或條款有關的通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送、電子郵件或傳真發送：

4

如果要空格：

奧羅拉科技收購公司

4恩巴卡迪羅中心

1449號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：Zachary Wang

電子郵件： zachary@ascaninvestments.com

將副本複製到：

Dentons US LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：伊蘭·卡茨，Esq.

電子郵件：ilan.katz@dentons.com

如果 給公司：

DIH Holding US，Inc.

雅閣公園大道77號；D-1套房

馬薩諸塞州諾威爾，郵編：02061

聯繫人：Jason Chen

電子郵件：Jason.Chen@dih.com

將副本複製到：

Loeb& Loeb LLP

公園大道345號

紐約州紐約市

注意：米切爾·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果發送給託管代理，則發送給：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號

紐約，紐約10004

收件人：客户管理部

電子郵件：Account tadmin@Continental alstock.com

本合同雙方可按照本協議規定的通知方式，通過書面通知更改通知或其他通信的收件人和地址 。

6.7對應方。本協議可簽署多份副本，每份副本應構成一份正本，可通過電子郵件或傳真交付，並共同構成一份文書。

[簽名頁如下]

5

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。

奧羅拉技術收購公司。
通過
姓名：
標題：
DIH Holding USA，Inc.
通過
姓名：
標題：
大陸股轉信託公司
通過
姓名：
標題：

募集資金的簽名頁

託管協議

附件A

解除託管通知的格式

日期：

作為託管代理的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司

尊敬的託管代理：

根據年月日的收益託管協議第3節的條款[__]，2023(《協議》)，由 與Aurora Technology Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(SPAC)、DIH Holding US，Inc.、內華達州的一家公司(該公司)和紐約的大陸股票轉讓與信託公司(一家紐約的公司)之間，SPAC特此通知託管代理以下事項：

馴化SPAC普通股的VWAP為 [$______]。相應地，請將託管份額的數量分配給[______________], [融資接受者]計算方法如下：

[如果：

(I)馴化SPAC普通股的VWAP在任何二十(20)個交易日內應等於或大於12.00美元( )，SPAC應指示託管代理向獲利接受者交付1,000,000股獲利股票，每個獲利接受者將按比例獲得此類1,000,000股獲利股票；

(2)馴化SPAC普通股的VWAP在任何二十(20)個交易日內應等於或大於13.50美元(第二個獲利觸發機制)，SPAC應指示託管代理向獲利接受者提供額外的1,333,333股收益，每個收益接受者將按比例獲得此類1,333,333股收益份額；

(Iii)馴化SPAC普通股的VWAP在任何二十(20)個交易日內應等於或大於15.00美元 ，SPAC應指示託管代理向溢價接受者提供額外的1,666,667股溢價股票，每個溢價接受者將獲得其按比例分享的此類 1,666,667股溢價股票；

(Iv)在任何二十(Br)(20)個交易日(第四個套利觸發機制，以及第一套套利觸發機制、第二套套利觸發機制和第三套套利觸發機制，即套利套利觸發機制)，SPAC應指示託管代理向套利接受者額外交付2,000,000股套利股票，每位套利接受者將按比例獲得該等2,000,000股套利股票的比例份額。]

非常真誠地屬於你，

奧羅拉技術收購公司。
通過
姓名：
標題：

附件L

重組計劃

項目地平線：建議的步驟計劃

DIH現有股東DIH Structure DIH Technology Ltd.(開曼)Gorbel Rehab Technology DIH DIH (收購中(收購中的控股美國國際進展)**進展)**(美國)(香港)DIH Motekforce Link Hooma中國&Future US Corp BV AG Strategic(美國)(荷蘭)(瑞士)風險投資DIH US Corp Motek Hooma Hooma Medical Subs Medical Subs(瑞士)*Assets

步驟1：DIH International(DIH HK)選擇將其視為與DIH Technology Ltd.(DIH開曼羣島)分離的實體，以繳納美國聯邦所得税。DIH股東DIH技術有限公司(開曼)DIH DIH 1.CTB選舉控股美國國際(美國)(香港)DIH Motekforce Link Hooma 中國和未來美國公司BV AG Strategic(美國)(荷蘭)(瑞士)風險投資DIH美國公司Motek Hooma Hooma醫療套件(瑞士)資產

第二步：DIH HK將Motekforce Link和Hooma AG分銷給DIH Cayman。為了完成這一步，Motekforce Link BV和HocomA AG的股份的現有質權人必須同意解除對該等股份的留置權，但有一項諒解，即在重組完成後但在業務合併完成之前(在步驟3的 結束時)，該等股份將被抵押給他們。DIH股東DIH Technology Ltd.(開曼)DIH Holding US International 2.經銷(美國)(香港)DIH Motekforce Link Hooma中國&Future US Corp BV AG Strategic(US) (荷蘭)(瑞士)風險投資DIH美國公司Motek Hooma Hooma Medical Subs(瑞士)資產

第三步：DIH Cayman將Motekforce Link和Hooma AG的股份轉讓給DIH Holding US，這筆交易旨在成為美國聯邦所得税免税繳費。股票將在重組結束時進行再抵押，並在SPAC收盤時最終釋放，作為SPAC普通股的對價。具體股份數量待定。DIH股東DIH技術有限公司3.貢獻(開曼)DIH Motekforce Link Hooma DIH Holding US BV AG International(美國)(荷蘭) (瑞士)(香港)DIH Motek Hoema中國&Future Hooma醫療美國公司Subs醫療戰略(美國)資產(瑞士)合資公司DIH美國公司Subs

第四步：SPAC合併子公司與DIH Holding US合併，DIH Holding US作為SPAC的全資子公司繼續存在。這項合併旨在成為一項免税重組，用於美國聯邦所得税目的。Motekforce Link BV和Hooma AG的股票留置權將在此時解除。發起人公眾股東DIH科技有限公司SPAC(美國)(開曼)DIH DIH 4.合併國際控股美國子公司(香港)(美國)中國和未來DIH Motekforce Link Hooma Strategic US Corp BV AG Ventures(美國)(荷蘭) (瑞士)DIH美國公司Motek Hoema Assets Medical Subs(瑞士)*開曼SPAC將在這一步驟之前適應美國。

最終結構DIH股東DIH技術贊助商公共有限公司(開曼)DIH SPAC International(香港)(美國)中國和未來DIH戰略控股美國風險投資公司(美國)DIH Motekforce Link Hooma美國公司BV AG(美國)(荷蘭)(瑞士)DIH Motek Hooma美國公司資產醫療子公司(瑞士)DIH 非SPAC詞尾結構DIH SPAC詞尾結構

附表A

公司知識派對

陳奕迅

帕特里克·布魯諾博士，首席市場官、醫院和診所負責人

Frans Steenbrink博士，研究市場主管

帕特里克·特拉赫斯勒，全球製造和供應鏈負責人

Frans Steenbrink，研究解決方案副總裁

附表B

主要公司股東

詹森·陳

DIH科技有限公司

附件10.1

附件B

贊助商 支持合同

本保薦人支持協議(本協議)日期為2023年2月26日，由特拉華州有限責任公司ATAC保薦人有限責任公司(保薦人)、本協議附表一所列其他人(連同保薦人各自、SPAC持有方和合稱為SPAC持有方)、開曼羣島豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.(開曼羣島豁免公司)和內華達州DIH Holding US，Inc.及其子公司、附屬公司和分部(本公司)簽訂。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於，截至本協議日期，SPAC持有者各方合計為5,050,000股SPAC B類普通股(該等股份，標的股)和6,470,000股SPAC認股權證(該等認股權證，標的認股權證)的記錄持有人和實益所有人(按《交易法》規則13d-3的含義)，如本協議所附附表一所述；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、SPAC和Aurora Technology合併子公司、內華達州的一家公司和SPAC的一家直接全資子公司(合併子公司)簽訂了日期為本協議日期的特定業務合併協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，根據協議中規定的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司)，公司作為SPAC的全資子公司在合併中倖存下來；和

鑑於為促使SPAC和本公司訂立企業合併協議並完成其中預期的交易，本協議雙方希望就本協議所述的某些事項達成一致。

因此，考慮到前述內容和本協議所包含的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：

第一條

股東支持協議；契諾協議

1.1.企業合併協議的約束力。每一SPAC持有方特此確認其已閲讀《企業合併協議》和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問。每一SPAC持有方應受第8.13節(排他性) and 8.09 (公開 公告(B)商業合併協議第8.13節所載對SPAC的每一次提及也指每一該等SPAC持有人。

1.2.不能轉賬。自本協議日期起至(A)生效時間及(B)企業合併協議根據其第10.01條(以(A)及(B)項中較早者為準，終止時間為準)較早的日期及時間為止的期間內，各SPAC持有人不得(I)直接或間接(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買(或留置權)選擇權、存入有投票權信託或以其他方式處置或同意處置。(I)就任何標的股份向美國證券交易委員會提交(或參與存檔)登記聲明或設立或增加 交易法第16條所指的認沽或平倉或減少等值催繳倉位；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓任何標的股份的所有權的任何經濟後果(第(I)及(Ii) 統稱為轉讓)，或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

1.3.新股。如果(A)任何標的股在本協議日期後根據任何股票分紅、股票拆分或拆分、重組、重新分類、合併或交換標的股或其他方式向SPAC持有人方發行，(B)SPAC持有人方購買或以其他方式獲得對本協議日期後任何標的股的實益所有權(包括根據行使任何期權或其他適用的股權獎勵)，或(C)SPAC持有者方獲得在本協議日期後任何標的股的 投票權(統稱、新證券)，則由該SPAC持有人方收購或購買的該等新證券應在 範圍內受本協議條款的約束，如同它們構成該SPAC持有人方在本協議日期所擁有的標的股。

1.4.SPAC持有者方 協議。

(A)此後，直至到期日，各SPAC持有方在此無條件且不可撤銷地同意，在SPAC的任何股東會議(或其任何延會或延期)上，如果舉行會議，該SPAC持有方應親自或委託代表出席會議(或其任何延期或延期)，或以其他方式使其標的股份(在該標的股份有權就該事項投票或就該事項提供同意的範圍內)被視為出席會議，以確定法定人數。該SPAC持有方應親自或委託代表對其所有標的股份(在該標的股份有權就該事項進行表決的範圍內)進行表決或提供 同意(或導致表決或同意)：

(I)贊成、批准和通過太平洋空間委員會的提案；

(Ii)反對任何企業合併建議或與企業合併建議有關的任何建議，但合併除外；

(Iii)違反SPAC的任何合併協議、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(企業合併協議或附屬協議及交易除外)；

2

(Iv)對太古集團業務、管理層或董事會的任何變動(與太古集團的建議或根據業務合併協議或附屬協議或交易除外)；及

(V)違反任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議可合理地預期(A)妨礙、阻撓、阻止或廢除本保薦人協議、企業合併協議或合併的任何條款，(B)導致SPAC在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議被違反或不準確，(C)導致任何SPAC持有者在本保薦協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議被違反或不準確，(D)導致未能履行業務合併協議第IX條所載的任何條件，或(E)以任何方式改變SPAC任何類別股本或其他證券的股息政策或資本化，包括投票權(在第(E)條的情況下，根據業務合併協議或附屬協議及交易除外)。

(B)自本協議生效之日起至本協議根據第3.1節終止之日止的 期間內，每一SPAC持有方同意其不得承諾、同意或公開提出採取與前述規定不符的任何行動的意向。

(C)無論SPAC董事會是否推薦任何SPAC建議，以及SPAC董事會是否更改、撤回、保留、限定或修改或公開提議更改、撤回、保留、限定或修改任何此類建議，SPAC持有方在本協議項下的義務均應適用。

(D)放棄贖回權。各SPAC持有人在此不可撤銷及無條件地同意，該SPAC持有人不得選擇贖回或以其他方式投標或提交贖回其根據或 根據或 行使贖回權或其他交易而持有或可能在生效時間之前持有的任何SPAC權益(在適用範圍內，包括所有該等SPAC持有人的標的股份)以供贖回。

1.5.進一步保證。 每一SPAC持有方應採取或促使採取所有該等進一步行動，並採取或促使採取一切合理必要的行動(包括根據適用法律)，以完成本協議和企業合併協議所設想的合併和其他交易所需的行動，在每一種情況下，均應按照本協議和商業合併協議中所述的條款和符合本協議和本協議中所述的條件。

1.6.沒有不一致的協議。各SPAC持有方特此聲明並承諾，該SPAC持有方沒有、也不得簽訂任何會限制、限制或幹擾該SPAC持有方履行本協議項下義務的協議。

3

1.7.沒有挑戰。自本協議之日起至本保薦人協議根據第3.1條終止為止的期間內，每一SPAC持有方同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意在其權力範圍內採取一切必要行動，以選擇退出針對SPAC、合併子公司、本公司、本公司聯屬公司或其任何繼承人、受讓人或董事的任何索賠、派生或其他集體訴訟(除非因任何此等各方的欺詐行為而產生)(A)質疑以下各項的有效性：或試圖強制執行本保薦人協議或企業合併協議的任何條款，或(B)指控任何人違反與評估、談判或簽訂企業合併協議有關的任何受託責任。

1.8.同意 披露。各SPAC持有人在此同意在S-4表格的登記聲明以及由SPAC或本公司提交給美國證券交易委員會的或由SPAC或本公司向任何政府當局或本公司或本公司的證券持有人提供的任何其他文件或通訊中公佈和披露該SPAC持有人的身份和標的股份的實益所有權。每一SPAC持有方將 迅速提供SPAC或本公司就與業務合併協議預期的交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准而合理要求的任何信息(包括向美國證券交易委員會提交的 備案文件)。

1.9.沒有以董事或軍官的身份達成協議。儘管本協議有任何相反規定，但各SPAC持有人方 僅以SPAC持有人方作為標的股的記錄持有人或實益擁有人的身份訂立本協議，本協議的目的不是也不應限制或影響SPAC持有人方的任何員工、高級職員、董事(或履行類似職能的人員)、合作伙伴或其他關聯公司僅以董事或SPAC高級職員或SPAC持有人的其他受信人身份採取的任何行動。

第二條

申述及保證

2.1.各SPAC持有方的陳述和保證。自本協議之日起，每一SPAC持有方向SPAC和本公司(單獨且不是共同的，僅就其本身、他或她本人以及不就任何其他SPAC持有方)陳述和保證如下：

(A)組織；適當授權。如果該SPAC持有方不是個人，則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該SPAC持有方是正式組織、有效存在且信譽良好的，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該SPAC持有方的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已獲得該SPAC持有方的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。如果該SPAC持有方是個人，則該SPAC持有方具有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該SPAC持有人方正式簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成該SPAC持有人方具有法律效力和約束力的義務，可對 強制執行

4

此類SPAC持有方根據本條款(除強制執行外，可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟可用性的衡平法一般原則的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，簽署本協議的人有權代表適用的SPAC持有方簽訂本協議。

(B)所有權。該SPAC持有人方是所有該等SPAC持有人的標的股份的登記及受益者(定義見證券法)，並對該等標的股份擁有良好的所有權，且不存在影響任何該等標的股份的留置權或任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等標的股份的權利(證券法下的轉讓限制除外)的任何限制)，但(A)根據(I)本協議、(Ii)本公司的管轄文件、 (Iii)業務合併協議、或(Iv)任何適用的證券法，或(B)個別或整體而言，合理地預期不會阻止、延遲或損害SPAC持有人履行其在本協議項下的義務或完成本協議或企業合併協議所預期的交易的能力。該SPAC持有人的該等標的股份是該SPAC持有人於本協議日期登記或實益擁有的唯一普通股，且該SPAC持有人的標的股份均不受任何委託書、表決權信託或有關該等標的股份的表決的其他協議或安排的約束。除附表一與該SPAC持有人名稱相對之規定外，該SPAC持有人並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或可轉換為或可交換本公司股本證券的任何 股本證券的任何權利。

(C)沒有衝突。該SPAC持有人方簽署和交付本協議不會，並且該SPAC持有人方履行其在本協議項下的義務不會，(I)如果該SPAC持有人方不是個人，與該SPAC持有人方的組織文件相沖突或導致違反該SPAC持有人方的組織文件，或(Ii)要求任何人(包括根據對該SPAC持有人方或該SPAC持有人方的標的股份具有約束力的任何合同)尚未給予的任何同意或批准或採取的其他行動，在每種情況下，批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲該SPAC持有方履行其在本協議項下的義務。

(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，將在任何仲裁員或任何政府當局面前)，沒有針對該SPAC持有人一方或據所知對該SPAC持有人一方 威脅針對該SPAC持有人一方的訴訟待決，這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或 實質性拖延該SPAC持有人締約方履行其在本協議下的義務。

(E)充分的信息。該SPAC持有方是一位經驗豐富的股東，並且擁有關於本公司和SPAC的業務和財務狀況的足夠信息，能夠就本協議和企業合併協議所設想的交易作出明智的決定，並且獨立且不依賴於本公司或SPAC，並基於該SPAC持有方所擁有的信息

5

認為合適，做出了自己的分析和決定，簽訂了本協議。該SPAC持有方承認，除本協議明確規定外，本公司和SPAC沒有也不作出任何明示或默示的任何類型或性質的陳述或保證。該SPAC持有人方承認，本協議中包含的關於該SPAC持有人所持有的標的股份的協議是不可撤銷的。

(F)經紀費。任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金，而本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)可能 須承擔與業務合併協議擬進行的交易有關的任何佣金。

(G)認收。該SPAC持有方理解並承認，SPAC和本公司的每一方都是在該SPAC持有方簽署和交付本協議的基礎上 簽訂業務合併協議。

2.2.沒有其他陳述或保證。除SPAC持有方在第2條中作出的陳述和保證外，SPAC持有方沒有就本協議或本協議預期的交易向SPAC作出任何明示或默示的陳述或保證，並且每個SPAC持有方明確拒絕任何此類 其他陳述或保證。

第三條

其他

3.1. 終止。本協議及其所有條款將終止，並且在(A)到期時間和(B)本公司、SPAC和每一SPAC持有方的書面協議中較早者不再具有效力或效力。 本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方對本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議的任何一方不得對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是合同、侵權或其他方面。關於本合同標的物；但是， 本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。本條第三條在本協議終止後繼續有效。

3.2.管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟，並且(B)同意除上述特拉華州法院外，不開始與本協議有關的任何訴訟。

6

在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決，如本文所述。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押)，判決的執行或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Ii)該訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的可能無法在該等法院或由該法院強制執行。

3.3.放棄陪審團審判。本協議的每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據本協議或交易或與本協議或交易相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的另一方是受本協議和本協議另一方的引誘而訂立本協議和交易(視情況而定)的，其中包括第3.3條中的相互放棄和證明。

3.4.任務。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議所有其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。任何不符合本條款3.4條款的轉讓本協議的企圖均應無效。

3.5.具體表現。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施，或違反此類規定。因此，雙方同意，本協議雙方有權獲得一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾和無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。本協議雙方同意，其不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，其依據是：(A)本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施，或(B)具體履行裁決對於任何法律或衡平法上的理由都不是適當的補救。

7

3.6.修訂；放棄。

(A)本協議不得修改、修改或終止(第3.1節規定的除外)，除非經公司、SPAC和SPAC持有人雙方簽署和交付的書面協議。SPAC和本公司對SPAC持有方違反本協議的任何豁免，不得解釋為放棄SPAC或本公司關於任何其他SPAC持有方或任何後續違反SPAC持有方或任何其他SPAC持有方的任何權利或補救措施。本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該一方對本協議任何條款的持續放棄。

(B)儘管有上述規定，本公司仍可不時修訂本協議附表一，在未經其他各方同意的情況下，加入符合本協議條款的任何標的股份的受讓人。

3.7.可分性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款應保持完全效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，本協議各方應 採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的情況下，本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的原意，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

3.8.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本條款3.8節發出的通知中規定的 一方的其他地址)向雙方當事人發出(收到後應視為已正式發出)：

(a)

如果是SPAC或合併子：

奧羅拉科技收購公司

4恩巴卡迪羅中心

套房 1449

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：Zachary Wang

電子郵件： zachary@ascaninvestments.com

8

將副本複製到：

Dentons US LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：伊蘭·卡茨，Esq.

電子郵件：ilan.katz@dentons.com

(b)

如果是對公司：

DIH Holding US，Inc.

77雅閣 公園大道

馬薩諸塞州諾威爾，郵編：02161

發信人：Jason Chen

電子郵件： Jason.Chen@dih.com

將副本複製到：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市

注意：米切爾·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

(c)

如果發送給SPAC持有方：

寄往附表I所列的上述SPAC持有方地址。

3.9.對應者。本協議可簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸) 一個或多個副本，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

3.10.幾項責任。本協議項下任何SPAC持有方的責任都是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定，任何SPAC持有方在任何情況下均不對任何其他SPAC持有方違反本協議中包含的此類其他SPAC持有方的陳述、保證、契諾或協議承擔任何責任。

3.11。整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方或雙方之間先前就本協議主題達成的所有諒解、協議、陳述或其他安排，無論是書面的還是口頭的。

3.12。信託賬户豁免。太古股份持有人及本公司各自代表本身及各自的附屬公司，以及各自的代理人、代表及代表其及他們行事的任何其他人士或實體(統稱為關聯方)特此確認，太古股份已設立信託賬户(信託賬户)，以持有首次公開招股(IPO)及與IPO同時進行的若干私募所得收益(在每種情況下，包括不時累算的任何利息)，讓太古地產的公眾股東及某些其他各方受益。For和In

9

本公司和SPAC代表其本身及其關聯方同意，對於SPAC簽訂本協議的對價，以及其他良好和有價值的對價，本公司和SPAC代表自身及其關聯方同意，本公司和SPAC不應就本協議尋求強制執行信託賬户或其受託人持有的資產的任何權利、所有權或權益，或對信託賬户或受託人持有的資產提起任何 類型的訴訟、索賠、訴訟或法律程序。SPAC特此承認，SPAC持有人、本公司或其關聯方中的任何一方可能在合併完成之前的任何時間產生的任何此類索賠不會根據本段被放棄或解除，但可以在合併完成後的任何時間保留並針對SPAC提出索賠，並且本段的任何規定都不排除SPAC的任何一方、本公司或其任何關聯方對(A)SPAC尋求對SPAC信託賬户以外的任何資產的追索權，或(B)合併完成後從信託賬户釋放給SPAC的資產。本協議第3.12節在本協議到期或終止後繼續有效。

[此頁的其餘部分為 故意空白]

10

茲證明，SPAC持有方、SPAC和本公司均已促使本《股東支持協議》在上文首次寫明的日期正式簽署。

11

附表I

SPAC持有方主題股

SPAC持有者派對		地址		空間B類 普通股		SPAC認股權證
ATAC贊助商有限責任公司		C/O Aurora技術收購公司。 4安巴卡迪羅中心，加利福尼亞州舊金山1449號套房，郵編：94105		5,050,000		6,470,000

12

附件10.2

附件A

股東 支持協議

本《股東支持協議》(本協議)日期為2023年2月，由本協議附表一所列人員(每個人包括一名公司股東和合稱為公司股東)、開曼羣島豁免公司奧羅拉技術收購公司(開曼羣島豁免公司)和內華達州DIH Holding US，Inc.及其子公司、附屬公司和分公司(本公司)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語 應與《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，截至本協議日期，公司股東是附表一中與其名稱相對的數量的公司普通股的登記持有人和實益所有人(符合《交易法》規則13d-3的含義)(所有該等公司普通股股份，連同任何具有記錄所有權或投票權的公司普通股股份(包括但不限於，委託書或授權書))此後由任何該等公司股東在本合同日期至到期時間(定義見下文)期間收購)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、SPAC和Aurora Technology合併子公司、內華達州的一家公司和SPAC的一家直接全資子公司(合併子公司)簽訂了日期為本協議日期的特定業務合併協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，根據協議中規定的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司)，公司作為SPAC的全資子公司在合併中倖存下來；和

鑑於為促使SPAC和本公司訂立企業合併協議並完成其中預期的交易，本協議雙方希望就本協議所述的某些事項達成一致。

因此，考慮到前述內容和本協議所包含的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：

第一條

股東支持協議；契諾協議

1.1.企業合併協議的約束力。每位公司股東特此確認，他/她/她已閲讀《企業合併協議》和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問。各公司股東須受第8.13節(排他性)關於公司 收購建議和8.09(公告)企業合併

1

協議(及任何該等章節所載的任何相關定義)，猶如(A)該公司股東是有關該等條文的商業合併協議的原始簽署人，及(B)商業合併協議第8.13節所載對本公司的每一處提及亦指每一該等公司股東。

1.2.不能轉賬。除根據重組條款外，各公司股東不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何購買(或留置權)選擇權、存入有投票權信託基金或以其他方式處置或同意處置， 直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明(登記聲明除外)，或設立或增加看跌對應頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸 ，涉及任何標的股，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉移任何 標的股所有權的任何經濟後果(第(I)和(Ii)款)，轉讓)或(Iii)公開宣佈達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易的任何意向。

1.3.新股。如果(A)任何標的股在本協議日期後根據任何股息、股票拆分或拆分、資本重組、重新分類、合併或交換或其他方式向公司股東發行，(B)公司股東購買或以其他方式獲得本協議日期後任何標的股的實益所有權(包括根據行使任何期權或其他適用的股權獎勵)，或(C)公司股東獲得在本協議日期後任何標的股(統稱為新證券)的 表決權或股份投票權，則該公司股東所收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，其程度與構成該公司股東於本協議日期所擁有的標的股份的程度相同。

1.4.公司 股東協議。

(A)此後直至屆滿時間為止，各公司股東在此無條件及不可撤銷地 同意，在本公司任何股東大會(或其任何延會或延期)上，以及在本公司董事會分發的本公司股東書面同意的任何行動中，或在與業務合併協議或擬進行的交易相關或預期進行的其他行動中(書面同意應在合理可行的情況下儘快交付，且無論如何應在登記聲明(商業合併協議預期的)生效之日起兩個營業日內交付)，如果召開會議，該公司股東應親自或委派代表出席會議(或其任何延期或 延期)，或以其他方式使其標的股(在該標的股有權就該事項投票或提供同意的範圍內)被視為出席會議，以確定法定人數，並且該公司股東應親自或委託代表對其所有標的股進行表決或提供同意(或導致投票或同意)(該等標的股有權就該事項投票或提供同意)：

2

(I)批准和通過《企業合併協議》、本公司或SPAC是或將成為一方的附屬協議和擬進行的交易，包括合併，以及本公司或SPAC為完成該等協議而需要或合理要求的任何其他事項；

(Ii)在根據對本公司具有約束力的協議可能需要同意、放棄或其他批准的任何其他情況下，以執行企業合併協議或任何附屬協議或由此擬進行的任何交易為目的，投票、同意、放棄或批准(或導致投票、同意、放棄或批准)該公司股東持有的所有主題股份；

(Iii)違反任何合併協議、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或由本公司或SPAC(業務合併協議及擬進行的交易，包括合併)進行的任何合併協議，包括任何公司收購建議；及

(Iv)反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、阻撓、阻止或令本協議、業務合併協議、任何附屬協議或擬進行的交易(包括合併)的任何 條文無效，(B)導致違反本公司或SPAC在業務合併協議或任何附屬協議項下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，或(C)導致業務合併協議第9條所載的任何條件未能履行 。

(B)各公司股東在此同意，其不承諾或同意採取任何與本協議第1.4(A)節規定不一致的行動。

1.5.進一步的保證。各公司股東應採取或促使採取所有該等進一步行動，並作出或安排作出一切合理需要的事情(包括根據適用法律)，以完成本協議及業務合併協議所預期的合併及其他交易所需的行動，在每種情況下，均須符合本協議及本協議所載及本協議適用的條件及條款。

1.6.沒有不一致的協議。每一位公司股東在此聲明並承諾，該公司股東沒有、也不應簽訂任何限制、限制或幹擾該公司股東履行本協議項下義務的協議。

1.7.沒有挑戰。各公司股東同意不(A)行使任何評估權或任何持不同政見者權利， 該公司股東可能擁有(無論是否根據適用法律)或可能擁有或可能擁有或收購與企業合併協議和企業合併協議預期的交易有關的任何權利，包括合併，或(B)自願開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，選擇退出針對SPAC、公司或合併子公司或其各自的任何繼承人、董事、贊助商或經理，(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(Ii)指控違反任何

3

任何人在評估、談判或簽訂企業合併協議或任何附屬協議(包括本協議)或合併時的受託責任。儘管有上述規定，本協議不得被視為禁止該公司股東行使企業合併協議、本協議和其他附屬協議項下的公司股東權利。

1.8.同意披露。每位公司股東在此同意刊登和披露該公司的身份和對標的股票的實益所有權 股東在註冊説明書以及美國證券交易委員會提交的或由SPAC或本公司提供給任何政府當局或本公司或SPAC的證券持有人的任何其他文件或通信 。每位公司股東將迅速提供空間諮詢委員會或本公司合理要求的任何信息，以便提出與業務合併協議擬議交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

1.9.沒有以董事或軍官的身份達成協議。儘管本協議有任何相反規定，但每位公司股東僅以本公司股東作為標的股份記錄持有人或實益擁有人的身份簽訂本協議，本協議的任何內容無意也不會限制或影響本公司股東的任何員工、高級職員、董事(或履行類似職能的人)、合作伙伴或其他關聯公司僅以董事或本公司高級職員的身份或以本公司股東的其他受信身份 採取的任何行動。

第二條

申述及保證

2.1.公司股東的陳述和保證。截至本協議日期，每位公司股東向SPAC和本公司(單獨且不是共同的，僅就其自身、他或她本人，而不是任何其他公司股東)陳述和擔保如下：

(A)組織；適當授權。如果該公司股東不是個人，則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該公司股東已正式組織、有效存在且信譽良好，本協議的籤立、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該公司股東的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已獲得該公司股東採取的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。如果 該公司股東是個人，則該公司股東具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。本協議已由該公司股東正式簽署並交付，假設得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成該公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，則簽署本協議的人有權代表適用的公司 股東簽訂本協議。

4

(B)所有權。該公司股東是所有該等公司股東標的股的記錄及實益擁有人(如證券法所界定)，並對所有該等標的股擁有良好的所有權，且不存在任何影響該等標的股的留置權或任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等標的股的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外))，但(A)根據(I)本協議、(Ii)本公司的管轄文件、 (Iii)商業合併協議、或(Iv)任何適用的證券法，或(B)個別或整體而言，合理地預期不會阻止、延遲或削弱本公司股東履行本協議項下的義務或完成本協議或企業合併協議所預期的交易的能力。該公司股東的該等標的股是該公司股東於本協議日期登記或實益擁有的唯一普通股，且該公司股東的標的股均不受任何有關該標的股份的投票的委託、表決權信託或其他協議或安排的約束。除附表一與該公司股東名稱相對者外，該公司股東並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或可轉換為或可交換本公司股本證券的任何股本證券的任何權利。

(C)沒有衝突。該公司股東簽署和交付本協議不會，並且該公司股東履行其在本協議項下的義務將不會，(I)如果該公司股東不是個人，與該公司股東的組織文件發生衝突或導致違反該公司股東的組織文件，或(Ii)要求任何人未給予的同意或批准或採取任何人未採取的其他行動(包括根據對該公司股東或該公司股東的標的股具有約束力的任何合同)，在每種情況下，只要該同意、批准或其他行動能夠阻止，責令或大幅推遲該公司股東履行其在本協議項下的義務。

(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，在任何仲裁員或任何政府當局面前)，不存在針對該公司股東的待決訴訟， 或據該公司股東所知，該公司股東威脅要對該公司股東提起訴訟，而這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或尋求阻止、責令或實質性延遲該公司股東履行其在本協議項下的義務。

(E)有足夠的資料。該等公司股東為一名經驗豐富的股東，並掌握有關本公司及SPAC的業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議及業務合併協議擬進行的交易作出知情決定，並已獨立及不依賴本公司或SPAC及 根據該公司股東認為適當的資料作出分析及決定以訂立本協議。該公司股東承認，除本協議明確規定外，公司和SPAC沒有、也不會作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證。該公司股東確認，本協議所載有關該公司股東所持有的標的股份的協議不可撤銷。

5

(F)經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行人士或其他人士均無權根據本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)作出的安排，獲得與業務合併協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)可能須為此承擔責任。

(G)認收。該等公司股東明白並確認，SPAC及本公司的每一位 將依據該公司股東簽署及交付本協議而訂立業務合併協議。

2.2.沒有其他陳述或保證。除每個公司股東在第2條中作出的陳述和保證外，沒有任何公司股東就本協議或本協議預期的交易向SPAC作出任何明示或默示的陳述或保證，每個公司股東明確拒絕任何此類 其他陳述或保證。

第三條

其他

3.1. 終止。本協議及其所有條款將終止，並且在(A)到期時間和(B)本公司、SPAC和每個公司股東的書面協議中較早者不再具有任何效力或效力。 本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止，任何一方對本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議的任何一方不得就本協議的標的對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是合同、侵權或其他方面；但是， 本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。本條第三條在本協議終止後繼續有效。

3.2.管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州任何有管轄權的法院執行本協議所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。每一方 還同意該通知為

6

本協議規定的送達應構成充分的程序文件送達，雙方進一步放棄此類送達不充分的任何論據。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易而引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何索賠，(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押)，判決的執行或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

3.3.放棄陪審團審判 。本協議的每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的另一方是受第3.3條第(Br)條中的相互放棄和證明等引誘訂立本協議和交易(視情況而定)。

3.4.任務。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經本協議所有其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。任何不符合本條款3.4條款的轉讓本協議的企圖均應無效。

3.5.具體表現。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施，或違反此類規定。因此，雙方同意，本協議雙方有權獲得一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾和無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。本協議雙方同意，其不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，其依據是：(A)本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施，或(B)具體履行裁決對於任何法律或衡平法上的理由都不是適當的補救。

7

3.6.修訂；放棄。

(A)本協議不得修改、修改或終止(第3.1節規定除外)，除非經公司、SPAC和每個公司股東簽署和交付的書面協議。SPAC和公司對公司股東違反本協議的任何豁免，不得解釋為放棄SPAC或公司對任何其他公司股東或對該公司股東或任何其他公司股東隨後的任何違約行為的任何權利或補救措施。本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該一方對本協議任何條款的持續放棄。

(B)儘管有上述規定，本公司仍可不時修訂本協議附表一，在未經其他各方同意的情況下，加入符合本協議條款的任何標的股份的受讓人。

3.7.可分性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款應保持完全效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，本協議各方應 採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的情況下，本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的原意，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

3.8.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本條款3.8節發出的通知中規定的 一方的其他地址)向雙方當事人發出(收到後應視為已正式發出)：

(a)

如果是SPAC或合併子：

奧羅拉科技收購公司

4恩巴卡迪羅中心

套房 1449

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：Zachary Wang

電子郵件： zachary@ascaninvestments.com

將副本複製到：

Dentons US LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：伊蘭·卡茨，Esq.

電子郵件：ilan.katz@dentons.com

8

(b)

如果是對公司：

DIH Holding US，Inc.

77雅閣 公園大道；D-1套房

馬薩諸塞州諾威爾，郵編：02061

發信人：Jason Chen

電子郵件： Jason.Chen@dih.com

將副本複製到：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市

注意：米切爾·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

(c)

如果是對公司股東：

寄往附表I所列公司股東的地址。

3.9.對應者。本協議可簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸) 一個或多個副本，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

3.10.幾項責任。任何公司股東在本協議項下的責任是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，任何公司股東對任何其他公司股東違反本 協議中包含的其他公司股東的陳述、保證、契諾或協議不承擔任何責任。

3.11。整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方或雙方之間先前就本協議主題達成的所有諒解、協議、陳述或其他安排，無論是書面的還是口頭的。

3.12。信託賬户豁免。本公司各股東及其附屬公司及其各自的代理人、代表及任何其他人士或實體(統稱為關聯方)特此確認，太古股份已設立一個信託賬户(信託賬户)，以持有首次公開招股(IPO)及與IPO同時進行的若干私募所得收益(在每種情況下，包括不時累算的任何利息)，以惠及太古地產的公眾股東及某些其他各方。作為SPAC簽訂本協議的報酬和代價，以及其他良好和有價值的代價，特此確認已收到並充分支付，公司

9

茲證明，本公司股東、SPAC和本公司均已 使本股東支持協議自上文首次寫明的日期起正式簽署。

10

附表I

公司股東標的股份

公司股東		地址		普通股		選項

11

附件10.3

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(本協議？)，日期為2023年，由(I)特拉華州公司(前開曼羣島豁免公司)奧羅拉技術收購公司(The Aurora Technology Acquisition Corp.)(開曼羣島豁免公司)訂立並登記公司？)，(Ii)ATAC保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，本公司的保薦人(本公司贊助商？)，(三)Maxim Group LLC(The代表？)，(四)本合同附件A所列的保薦人股權持有人(保薦人股權持有人？)， (V)本合同附件B中指定的某些股權持有人(即合資格的股東？)和(Vi)本協議簽名頁上所列的任何其他當事人以及此後根據本協議第6.2條成為本協議當事方的任何其他個人或實體，(保薦人、代表、保薦人股權持有人、合格股權持有人以及本協議簽名頁上所列或成為本 協議一方的其他各方，分別為保持者？，和集體的持有者？)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有BCA中此類術語的含義(定義如下)。

獨奏會

鑑於，本公司、某些持有人和保薦人是該特定註冊權協議的當事人，該協議的日期為2022年2月7日(該協議事先協議”);

鑑於，本公司，Aurora Technology合併子公司，內華達州的一家公司(合併子Yo)和DIH Holding US，Inc.，內華達州的一家公司DIH？)是該特定企業合併協議的一方，日期為2023年2月_(經修訂或不時重述)，博卡？)，據此，於本合同日期，合併子公司合併(合併？)與DIH合作並進入DIH，DIH作為 公司的全資子公司倖存下來；

鑑於根據《事先協議》第5.5條的規定，除非由任何一方以書面形式簽署，否則《事先協議》的任何修改、修改或終止均不對任何一方具有約束力；以及

鑑於 關於合併的完成，先行協議各方希望修訂和重述本文所述的先行協議，並且雙方希望訂立本協議，根據該協議，公司將根據本協議規定的條款和條件授予持有人關於可登記證券(定義如下)的某些登記權，自協議成交之日起生效。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利的披露？指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官善意的判斷，在諮詢公司法律顧問後， (I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)不具誤導性。(Ii)如註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料，則本公司將不會被要求在此時作出該等資料。

“大宗交易？指任何持有人以大宗交易或 承銷方式(不論是否確定承諾)發售和/或出售可註冊證券，而在定價前不作實質營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“控制權的變化指在一項交易或一系列相關交易中向一名或一羣關聯人士轉讓本公司有表決權證券的任何轉讓(不論是以要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易)，條件是該人士或一羣關聯人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券，或將有權控制董事會或指導本公司的運作。

“班級普通股？指的是公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“班級B普通股？指的是公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“選委會？指證券交易委員會 。

“普通股？指A類普通股和B類普通股。

“溢價股份？應具有《BCA》中賦予該術語的含義。

“交易所行動？指可能不時修訂的1934年證券交易法 。

“表格S-1？應指表格S-1中的登記表或當時可用的任何類似的長格式登記表。

“表格S-3？指表格S-3上的註冊聲明或當時可用的任何類似的簡短註冊聲明，如果公司是WKSI，則該表格S-3可能是自動貨架註冊聲明。

2

“方正股份指在公司首次公開募股前向公司初始股東發行的5,050,000股B類普通股 。

“持有者？應具有序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)中的陳述是必要的，而不具有誤導性。

“允許的受讓方？指可登記證券持有人在本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議下的鎖定期屆滿前獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體，以及其後的任何受讓人。

“私安放認股權證認股權證是指公司在完成首次公開發售的同時，以私募方式發行的6,470,000份認股權證，每兩份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

“私募認股權證股份？指作為私募認股權證基礎的3,235,000股A類普通股 。

“招股説明書？應指包含在任何註冊 聲明中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，幷包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可予註冊安防？指(A)溢價股份，(B)創始人股份及任何創始人股份轉換後已發行或可發行的普通股股份，(C)私募認股權證及私人配售認股權證股份，(D)營運資金認股權證及行使營運資金認股權證時已發行或可發行的任何普通股股份(E)代表股份。和(F)截至本協議日期由持有人持有的公司普通股的任何流通股或任何其他股本證券(包括在行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股)，以及(F)公司通過股票股息或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似 交易而發行或可發行的任何其他股本證券；但就任何特定的可登記證券而言，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓(許可受讓人除外)，不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或不受限制進一步轉讓的賬簿登記頭寸的限制)應已由公司交付，隨後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應已不再未償還；

3

(D)此類證券可根據《證券法》(或委員會此後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有成交量或其他限制或限制)無需註冊即可出售；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊？應指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊説明書、招股説明書或類似文件進行的註冊，並使該註冊聲明生效。

“註冊費用？應表示 自付費用註冊，包括但不限於以下內容：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該等註冊有關的費用及支出；及

(F)在包銷要約中，由以下人員挑選的一(1)名律師的合理費用和開支大多數人的利益要求嚴格的持有人(不超過$[50,000]未經本公司事先書面同意)。

“註冊陳述式？是指公司根據本協議的規定向委員會提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。

“代表股 股指完成公司首次公開募股後向代表發行的303,000股A類普通股。

“證券行動？係指不時修訂的1933年證券法。

“擱板？應指S-1貨架、S-3貨架(均在本協議第2.1.1節中定義)或任何後續貨架登記。

4

“貨架登記？指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明的證券登記。

“贊助商？指ATAC贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“轉接指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、授予直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的任何選擇權，或建立或增加或減少交易法第16條關於任何證券的看跌等價頭寸或清算，(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排，任何此類交易是否將以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算，或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商？指在承銷的發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承保註冊” or “承保供奉？ 是指將公司的證券以承銷方式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。

“WKSI？指《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。

“營運資金認股權證？指為支付保薦人向 公司提供的營運資金貸款而發行的任何認股權證。

第二條

註冊

2.1貨架登記。

2.1.1備案。本公司應在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何，在截止日期後四十五(Br)(45)個歷日內，採取商業上合理的努力，以表格S-1( )的形式向委員會提交一份《貨架登記説明書》。表格 S-1擱板？)在符合第3.4條的情況下，包括公開轉售由(I)保薦人、(Ii)保薦人股權持有人和(Iii)合格股權持有人(統稱為)擁有的所有 可登記證券合資格的持有人在任何情況下，不得遲於(I)截止日期後的第90個歷日(或委員會通知本公司將審查註冊説明書)和(Ii)本公司接到通知(口頭或書面)後的第10個工作日，以較早者為準。以較早的時間為準)，委員會將不對註冊聲明進行審查或不對其進行進一步審查。該S-1表格應規定根據任何合法的方法或方法組合轉售其中所列的可登記證券，並應其中所列持有人的要求進行轉售。這個

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公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可用於允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可登記證券為止。在表格S-1貨架提交後，公司應盡其商業上合理的努力將表格S-1貨架(和任何後續的貨架登記)轉換為表格S-3上的註冊聲明( )表格 S-3擱板？)在公司有資格使用表格S-3後，在合理的切實可行範圍內儘快進行。在根據第2.1.1節提交的註冊聲明生效日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快通知 註冊聲明持有人該註冊聲明的有效性。為免生疑問，本公司在本第2.1.1條下的義務應受本協議第3.4條的約束。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而 可登記證券仍未結清，則公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修訂該貨架，其方式應合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明，作為貨架登記(a後續貨架註冊 ？)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何 持有人提出請求。如果隨後提交了貨架登記，公司應盡其商業上合理的努力：(I)在提交之後，在合理可行的情況下，使後續貨架登記根據證券法迅速生效(雙方商定，如果公司在最近適用的資格確定日期是WKSI，則後續貨架登記應是自動貨架登記聲明(定義見證券法下頒佈的第405條))，以及(Ii)保持該後續貨架登記持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其包括其中的可註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。在公司有資格使用表格S-3的範圍內，任何此類後續的貨架登記應在表格S-3中進行。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。為免生疑問，公司根據第2.1.2節承擔的義務應受本第3.4節的約束。

2.1.3請求承保的貨架拆卸。在鎖定期(如本協議第4.1節所定義)到期後，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，(I)保薦人或保薦股東集體持有的當時未清償數量的可登記證券(保薦人或保薦人股權持有人)中至少有多數權益的持有者要求苛刻贊助商持有人？)，或 (二)合資格股權持有人(合資格股權持有人)集體持有的當時未清償數量的可登記證券中至少多數權益的持有者(？合資格 持股人 要求較高的 托架並與要求苛刻的贊助商持有者一起，統稱為苛刻的持有者？，並且每一個單獨，一個要求苛刻的持有者？)可以請求出售其 在

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根據貨架註冊的承銷產品(每個，一個)承保貨架拆分？)；但只有在以下情況下，本公司才有義務完成包銷發行，條件是該發行應包括要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價將超過 總計$[__]百萬(百萬美元)最小下線閾值？)。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，本公司須註明擬在包銷發售中出售的可登記證券的大概數目。根據第2.3.4節的規定，公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須得到初始要求的持有人的事先批准(不得無理扣留、附加條件或推遲)。要求苛刻的持有人可在任何12個月內要求不超過兩(2)個包銷的 根據本第2.1.3節規定的發行。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可影響根據當時有效的任何註冊聲明(包括S-3表格)進行的任何承銷發售。

2.1.4減少包銷發行。如果承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地向本公司、要求承銷貨架權利的持有人和根據本協議要求搭載權利的持有人提供關於該承保貨架拆卸的通知(該等承保貨架拆卸)提出請求的持有人？)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本證券，以及所有其他普通股或其他股本證券的股份(如有)，而根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨書面合約搭載登記權，已被要求登記的普通股或其他股本證券，超過在包銷發售中可出售的最高金額或最高股本證券數目，而不會對建議發行價造成不利影響，此類發行的時間、分配方式或成功概率(如適用，此類證券的最高美元金額或最高數量)極大值數的證券(I)首先，要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券(如有)(按每個要求持有人及要求持有人(如有)已要求納入該包銷登記的可登記證券數目及要求持有人及要求持有人已要求納入該包銷登記的可登記證券總數(該比例為 )按比例計算)。親比率？))可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在沒有達到上述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士訂立的單獨的書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他股本證券的股份，且該等股份可在不超過證券最高數目的情況下出售。

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2.1.5撤回。在承保的貨架拆卸定價之前，多數人的利益發起這種包銷發行的索要持有人有權在書面通知後，以任何理由或任何理由退出根據這種包銷發行進行的登記(a？撤回通知(B)向本公司及承銷商(如有)發出退出該等包銷發售的意向；惟合資格持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售，前提是 合資格持有人擬於包銷發售中出售的可登記證券仍可滿足最低認購門檻。如果撤回，就第2.1.3節而言，對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人對包銷發行的要求，除非(I)該 要求持有人以前沒有撤回任何包銷發行，或(Ii)該要求持有人向公司償還與該包銷發行有關的所有註冊費用(或，如果有一個以上要求 持有人，則按比例如果符合條件的 持有人根據前一句中的但書選擇繼續進行包銷發行，則該包銷發行應被視為保薦人或合資格持有人要求的包銷發行，與適用於第2.1.3節的 一樣。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何已選擇參與此類承銷的貨架剝離的其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.1.5條撤銷承保貨架之前與其相關的登記費用，但如果索要的持有人根據本第2.1.5條第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用，則不在此限。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果本公司擬根據《證券法》就其本身賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户，包括但不限於根據本條例第2.1節)發行的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(或與此相關的任何登記要約)除外，(Ii)僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券；(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務；(Iv)根據表格S-4(或與證券法第145條或任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明；(V)股息再投資計劃；或(Vi)大宗交易；則本公司應在實際可行的範圍內，儘快但不少於十(10)個日曆日，向所有合資格的可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或如屬根據貨架登記而進行的包銷發售，則發出適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄以推銷該發售，該通知應(A)描述擬包括在該發售中的證券的數額和類型、預定的分銷方法，以及擬在該發售中的一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱。, 和(B)在收到書面通知後五(5)個歷日內，向所有合格的可登記證券持有人提供登記出售該等合格持有人所要求的數量的可登記證券的機會(此類登記a？揹負式註冊？)。在符合第2.2.2節的規定下，公司應本着善意將該等可登記證券包括在內。

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在該等已登記發售中，及(如適用)應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發售的一名或多名管理承銷商按與該等已登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，將合資格持有人根據第2.2.1節要求的應登記證券納入該等已登記發售內，並準許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等須登記證券。所有該等擬根據第2.2.1節透過包銷發售分銷其註冊證券 的合資格持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券的合格持有人，公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量與(I)普通股或其他股權證券的股票(如果有)已根據與本協議項下的可註冊證券合格持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或登記發行有關的情況一併考慮，(Ii)已根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及 (Iii)已根據除可註冊證券的合格持有人以外的公司股東的單獨書面合同搭載註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量，則：

(A)如果登記或登記發行是為公司賬户進行的，公司應在任何登記或登記發售中包括：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份， 可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據本章程第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的合格持有人的可登記證券，基於每個合格持有人要求將其包括在此類登記或已登記發售中的可登記證券的數量，可在不超過證券最大數量的情況下出售；(C)第三，在上述條款(A) 和(B)規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，根據公司股東的書面合同搭載登記權請求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)，但合格的可登記證券持有人除外，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記或登記發行是根據合格登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，提出要求的個人或實體(合格登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條未達到證券最高數目的情況下，行使其權利的持有人的登記證券

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(Br)根據第2.2.1節，按比例登記其可登記證券的權利，基於每個合格持有人 已要求納入此類登記或此類登記發行的可登記證券的各自數量，可在不超過證券最大數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下未達到最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，根據 個人或實體的單獨書面合同附帶登記權，可在不超過證券最高數量的情況下出售；以及

(C)如果登記或登記發售是根據符合資格的可登記證券持有人根據本章程第2.1節提出的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中納入第2.1.4節規定的優先次序的證券。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何合格的可註冊證券持有人(要求退出承銷貨架拆分的權利和相關義務的持有人除外，應受第2.1.5節的管轄)有權在書面通知公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，否則在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊，或如果是根據貨架註冊進行的Piggyback註冊，提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書，適用於用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定，或因個人或實體根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在該等註冊聲明生效前的任何時間撤回與Piggyback註冊有關的註冊聲明，或在 推出該等承保擱置之前的任何時間，放棄與Piggyback註冊相關的承保擱置聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據第2.2.3節撤回之前發生的註冊費用 。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的承保貨架拆卸而進行的註冊。

2.3大宗交易。

2.3.1儘管如上所述，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事大宗交易，(X)合理地預計總髮行價將超過 $[75]總計或(Y)對於要求嚴格的持有人所持有的所有剩餘的可登記證券，則該要求嚴格的持有人只需通知公司大宗交易至少五個

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(5)發售日期前5個工作日，本公司應儘快利用其商業上合理的努力促進大宗交易； 但希望從事大宗交易的要求較高的可註冊證券持有人應在提出要求之前，採取商業上合理的努力，與本公司和任何承銷商合作，以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.3.2在提交與大宗交易相關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前， 多數人的利益發起該大宗交易的要求持有人有權向本公司及承銷商(如有)提交退出通知，表明其退出該大宗交易的意向。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在大宗交易根據本第2.3.2節撤銷之前發生的註冊費用。

2.3.3儘管本 協議有任何相反規定，但本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.3.5在任何十二(12)個月期間，合資格持有人每人可根據第2.3條要求進行不超過一(1)個大宗交易。為免生疑問，根據第2.3節達成的任何大宗交易不應被視為根據第2.1.3節對承保貨架的要求。

2.4對註冊權的限制。 如果(A)在公司善意估計提交申請的日期前六十(60)個歷日開始的期間內，並在公司發起註冊的生效日期後120個歷日結束，且公司繼續真誠地積極採取一切商業上合理的努力使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已請求包銷註冊，而公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，以堅定地承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將嚴重損害本公司 ，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供一份由 董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權推遲提交申請，期限不得超過連續90天，或在任何12個月期間，每種情況下的總日曆日不得超過120天。

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第三條

公司程序

3.1一般程序。如果本協議要求本公司完成可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1在第2.1.1節要求的時間範圍內(在適用的範圍內)準備並向委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上合理的努力使該登記聲明生效並保持有效，直至該登記聲明涵蓋的所有可登記證券均已售出或不再是可登記證券為止；

3.1.2應(I)保薦人或持有可登記證券至少5%的任何持有人或(Ii)可登記證券的任何承銷商或本規則可能要求的合理要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券為止；

3.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法及其頒佈的規則和法規所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4條暫停銷售的天數而適宜的)，免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的每位持有人以及每位該等持有人的法律顧問提供，擬提交的註冊説明書的副本、對該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下，包括所有證物和通過引用納入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每個初步招股説明書)，以及該註冊中包括的承銷商和每名註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理地 要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可註冊證券的處置；但本公司無義務提供根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件埃德加？)並進一步提供的情況下，公司應向每位持有人及其法律顧問提供合理的機會以審閲該等文件並對其提出意見，公司應真誠地考慮該持有人或其法律顧問提供的任何意見；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，應盡其商業上合理的努力：(I)根據註冊聲明中所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定(根據其意向)。

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分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人合理信納的證據，證明該等註冊證券獲豁免於該等註冊或資格)及 (Ii)採取必要的行動，以促使該註冊聲明所涵蓋的該等註冊證券在該公司的業務及營運所需的其他政府當局註冊或批准，並作出任何必要或適宜的任何其他行動及事情，以使該註冊聲明所包括的該等註冊證券的持有人能夠在該等 司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序文件或税務的一般服務所規限，則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；

3.1.5盡其商業上合理的努力，使包括在任何註冊中的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定用於交易，其方式與公司發行的類似證券隨後上市或指定的方式相同；

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明生效日期 之前為所有該等可註冊證券提供註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發佈任何停止令暫停此類註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟程序，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或在應發佈停止令的情況下使其撤回；

3.1.8 [保留區]

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，隨時通知持有人發生了因該註冊説明書中包括的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，如 當時有效，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行承銷發行、大宗交易或銷售，則在每一種情況下，只要此類交易的慣常範圍是此類交易，則允許持有人的代表(此類代表由大多數參與持有人選出)、承銷商或其他金融機構根據此類註冊為此類包銷發行、大宗交易或其他銷售提供便利(如有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與，費用自負。在準備註冊聲明時，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、保險人或金融機構應以公司合理滿意的形式和內容簽訂保密協議；

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3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據承銷發行、大宗交易或銷售代理進行承銷發行、大宗交易或出售的情況下，以慣常形式獲得公司獨立註冊公共會計師的安慰函，涵蓋主承銷商合理要求併合理令 滿意的此類交易的 Comfort信函通常涵蓋的事項。多數人的利益參賽持有者；

3.1.12如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行、大宗交易或銷售，則在根據該註冊交付出售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師在該日期就該註冊目的向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)發出的意見，涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可能合理要求並通常包含在該等意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項。

3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該收益報表涵蓋自注冊説明書生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12)個月的期間，且滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定，如果公司及時提交完整和準確的信息，將被視為滿足這一要求關於表格10-Q、10-K及8-K《交易法》及其他方面遵守《證券法》第158條；

3.1.15如果註冊涉及總收益超過 $的可註冊證券的註冊[____]，利用其商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加承銷商在此類承銷發行中可能合理要求的慣常路演演示； 以及

3.1.16否則，應本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記相關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

14

3.2註冊費。除本協議另有規定外，所有註冊的註冊費用由本公司承擔。持有人確認，每名持有人應就出售該等持有人的可登記證券承擔與出售可登記證券有關的所有額外銷售開支，例如承銷商佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除登記費用定義所載的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支。

3.3參與包銷發行的要求。儘管 本協議有任何相反規定，如果任何持有人沒有向公司提供其要求的持有人信息(定義見第5.1.2節)，如果公司根據律師的意見認為有必要或適宜在適用的註冊聲明或招股説明書中包含該等信息，則公司可將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書中，且該持有人此後繼續 隱瞞該等信息。此外，任何人士或實體均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售，除非該等 個人或實體(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等人士或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、 授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。為免生疑問，因第3.3條的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

3.4暫停銷售；不利披露。

3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人 應立即停止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。

3.4.2如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用登記聲明將 (A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊報表中包含因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的 善意判斷中此類註冊嚴重損害本公司，並且大多數董事會得出結論認為有必要在該時間推遲此類提交、初始效力或繼續使用，則本公司可：在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，應在最短的時間內延遲此類註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用，但在任何12個月期間內不得超過連續90天。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述 通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。公司應在合理可行的情況下，儘快通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限已屆滿。

15

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券， 本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5條提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理地 要求採取的進一步行動，在所有必要的範圍內，使該持有人能夠在證券法第4(A)(1)節或根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

鎖定

4.1鎖定。

4.1.1除第4.2節允許的情況外，合格的持有人(每個，一個鎖定聚會？)不得轉讓任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的任何證券 由該持有人(該持有人)實益擁有或記錄擁有的普通股鎖定？)直至下列日期中較早的日期(I)一年後或(Ii)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他 財產(以下兩者中較早者為準)鎖定期間”).

4.2例外情況。第4.1節的規定不適用於：

4.2.1與在公開市場交易中取得的普通股或認股權證的股份有關的交易；

4.2.2轉讓普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券，作為真誠的禮物或慈善捐款；

4.2.3將普通股的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給信託、家庭有限合夥或其他為遺產規劃目的而組成的實體，以使持有者的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子或孫女或與持有者有血緣關係、婚姻或領養關係的任何其他人獲得主要利益，並轉移給任何此類家庭成員；

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4.2.4轉讓普通股或任何可通過遺囑或無遺囑繼承的方式轉換為普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，或在持有人死亡後根據繼承法和分配法將其轉換為普通股的轉讓(有一項理解並同意，指定一名或多名遺囑執行人、遺產管理人或遺產代理人不應被視為本協議項下的轉讓，條件是該等遺囑執行人、遺產管理人和/或遺產代理人代表該遺產遵守本第四條的條款)；

4.2.5根據有條件的國內訂單或與離婚協議有關的普通股轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券；

4.2.6如果持有人是公司， 合夥(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體，(I)將普通股的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他控制、控制或與持有人共同控制或管理的商業實體(為免生疑問，包括轉讓給其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)；或(Ii)轉讓普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，作為普通股股息的一部分，向合夥人、有限責任公司成員、直接或間接股東或持有人的其他股權持有人分配、轉讓或以其他方式處置普通股，包括(為免生疑問)向其普通合夥人或後續合夥企業、基金或投資工具，或由該合夥企業控制或管理的任何其他合夥企業、基金或投資工具；

4.2.7如果持有人為信託，則將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；

4.2.8將普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給公司或持有人的高級管理人員、董事、成員、顧問或其關聯公司；

4.2.9質押普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，作為與任何持有人的任何借款或任何債務相關的抵押品或抵押品(只要此類借款或債務的發生是由多個發行人發行的資產或股權組合擔保的)；

4.2.10轉讓普通股股份或根據 a可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券善意的涉及本公司控制權變更的第三方要約收購、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或其他交易或一系列關聯交易， 條件是，如果該等要約、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或其他此類交易未完成，受本協議約束的證券仍受本協議約束。

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4.2.11根據公司組織狀態法律和公司組織文件，向公司轉讓與公司清算或解散有關的普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券；

4.2.12根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；以及

4.2.13普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的轉讓 ，以履行禁售方(或其直接或間接所有人)在美國聯邦、州或地方的所得税義務 因修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的變化而產生的代碼？)，或根據其頒佈的美國財政部條例(《條例？)在雙方簽署BCA的日期 之後，且此類變更阻止合併符合《準則》第368條規定的重組資格(考慮到此類變更，合併不符合根據《準則》或《條例》的任何後續條款或其他條款的類似免税待遇)，在每種情況下，僅限於支付交易直接導致的任何税收責任所必需的範圍；

但在根據第4.2.2至4.2.8和4.2.13節進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人、受讓人或其他受讓人應以公司合理滿意的形式和實質，以書面形式同意受本協議條款的約束。

4.3無效。如果在禁售期結束前進行或試圖進行的普通股轉讓違反了本協議的規定，則該轉讓無效AB initiO，公司將拒絕承認任何該等所謂的普通股受讓人為其股權持有人之一。

4.4傳奇。在禁售期內，證明任何普通股的每份證書應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例，除任何其他適用的圖例外，還應基本上採用以下形式：

？本證書所代表的證券受修訂和重述的登記權利協議(日期為2022年11月10日(可能會不時修訂或重述))對轉讓的限制，該協議的副本已提交公司祕書存檔。除非按照該協議的規定，否則不得對本證書所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。

18

禁售期結束後，公司應立即採取商業上合理的努力，促使從證明普通股的證書中刪除與遵守聯邦證券法有關的任何限制性圖例(如果公司認為合適)。

第五條

彌償和供款

5.1賠償。

5.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和 代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在《證券法》所指的範圍內)免受一切損失、索賠、損害賠償和責任 和自付費用(包括但不限於實際、合理及有據可查的律師費)，因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以參考方式併入的任何重大事實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏所需的重大事實，或為使其內陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏(包括但不限於實際、合理及有據可查的律師費)，除非該等陳述是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外。公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

5.1.2對於任何登記證券持有人蔘與的登記聲明，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書(招股説明書)中使用的資料和誓章持有者信息在法律允許的範圍內，並應賠償公司、其董事、高級管理人員和代理以及控制公司的每個個人或實體(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害或責任的影響。和自付費用(包括但不限於實際、合理和有文件記載的律師費) 任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或被指控的遺漏，但僅限於此類不真實陳述包含在(或在遺漏的情況下)持有人信息中；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)給予賠償，其賠償程度與前述有關公司賠償的規定相同。

5.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得對賠償造成實質性損害)。

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(Br)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，受補償方和受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該受補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果採取這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠支付一(1)名以上的律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與此類受補償方中的任何其他一方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢 在各方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，或和解包括該受補償方的陳述或承認過失，或和解協議未將申索人或原告給予該受補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任列為無條件條款。

5.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人 亦同意在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得彌償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

5.1.5如果賠償方根據本合同第5.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方在任何損失、索賠、損害賠償、債務方面不受損害和自付費用本合同所指的損失、索賠、損害賠償、債務，應由賠償方支付或應付的金額，代替對被賠償方的賠償和自付費用以適當的比例反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或 遺漏或被指控的遺漏，是否由(或不是)該補償方或被補償方提供的(或在不作為的情況下)提供的信息，或與該補償方或被補償方以及被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會，以及該受補償方或受補償方獲得的利益；但是，任何持有人在第5.1.5節項下的責任應限於該持有人在此類發售中收到的導致該責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3節規定的限制。或自付費用該當事人因任何調查或程序而合理招致的費用。雙方同意，如果出資不公正和公平

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根據本第5.1.5節的規定，由按比例分配或任何其他分配方法確定，該分配方法不考慮本第5.1.5節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的個人或實體均無權根據本第5.1.5節從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。

第六條

其他

6.1告示。本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應被視為已發出：(A)如果是親手或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前，收件人的日期和時間、交付日期，否則在交付後的第一個工作日；(B)如果通過傳真或電子郵件，則在電子方式確認傳輸的日期，如果在工作日下午4：00之前，收件人的日期和時間，否則在確認日期後的第一個工作日；或(C)通過掛號信或掛號信郵寄後五(5)天， 要求返回收據。通知應按如下方式發送給各自的各方，或按照本條款6.1節的規定向其他各方指定的其他地址：如果發送給公司，請發送至：Dih Holding US，Inc.，77 Accord Park Drive，Suite D-1，Norwell，MA 02061，收件人：Jason Chen，電子郵件：jason.chen@dih.com，並將副本發送至Loeb&Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，NY10154，Attn：Mitchell Nussbaum，Esq；並且，如果發送給任何持有人，則按照本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息發送。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

6.2.2在第6.2.4節和第6.2.5節的約束下，本協議以及本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人允許的受讓人；但對於合資格持有人而言，不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下屬於此類 持有人個人的權利，但保薦股權持有人應被允許將其作為保薦股權持有人的權利轉讓給其各自的一家或多家關聯公司或保薦股權持有人的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(不言而喻，此類轉讓不得減少保薦股權持有人或受讓人的任何權利)。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和本協議第6.2節明確規定的除外。

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6.2.5本協議任何一方在本協議項下轉讓該等人士的權利、責任及義務 不會對本公司具約束力或對本公司構成責任，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外，任何其他轉讓或轉讓均為無效。

6.3複印件；傳真簽名。 本協議可以複印件簽署，每份複印件應構成一份原件，但所有副本應構成一份協議。本協議自已簽署的副本交付給每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不必單獨)帶有所有其他各方的簽名。

6.4適用法律；會場。本協議應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄。 不適用其法律衝突原則。任何基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起訴訟，並且雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權提出的任何異議。為方便起見，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠只在任何該等法院進行聆訊及裁決，及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟 。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動訴訟程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何一方提起訴訟的權利。 在每一種情況下，執行在根據本條款6.4提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。

6.5放棄陪審團審判 。本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在因本協議或任何附加協議而引起或與本協議有關，或由於本協議任何各方之間或之間的任何其他原因或爭議而可能在任何法院啟動訴訟的任何類型或性質的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

6.6修改和 修改。經本公司及當時須登記證券至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；然而，儘管有前述規定，本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本股份持有人的身份對其造成不利影響，而其方式與其他持有人(以有關身分)大相徑庭，則須經受影響的持有人同意。之間沒有交易流程

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任何持有人或本公司及本協議的任何其他一方，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，應視為 放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.7其他登記權。本公司聲明並保證，除 可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議完全取代、修訂和重申《先行協議》。

6.8學期。截止日期後，本協議將於(I)本協議日期十(10)週年、(Ii)所有可登記證券已售出或處置之日，或(Iii)就任何特定持有人而言，該持有人不再持有須登記證券之日終止，以較早者為準。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

6.9持有人信息。 如果以書面形式提出要求，每位持有人同意向本公司陳述其持有的應登記證券的總數，以便本公司根據本條款作出決定。

6.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被裁定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

[簽名頁面如下]

23

特此證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的登記權協議 由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署並交付。

[簽名頁繼續]

[ 註冊權協議的簽名頁]

特此證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的登記權協議 由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署並交付。

[ 註冊權協議的簽名頁]

附件A

保薦人股權持有人

附件B

合資格的股東

附件99.1

DIH將通過與DIH的業務合併上市

奧羅拉科技收購公司

•

DIH是康復和人類性能行業全球領先的機器人和虛擬現實技術提供商

•

DIH目前擁有超過4,500臺機器人和先進的基於虛擬現實的移動系統，安裝在70個國家和地區的約1,800個賬户中

•

這筆交易的融資和資本市場準入預計將使DIH能夠繼續其增長戰略

•

合併後的公司隱含初始股權價值約為360.2美元百萬美元轉化為約321.9美元的企業價值100萬美元，擬議的業務合併預計將提供約5830萬美元假設Aurora Technology Acquisition Corp.的股東沒有贖回，毛收入為100萬美元。

•

DIH的100%股權將被合併為形式上的合併公司

•

擬議的業務合併預計將於2023年第三季度完成

加利福尼亞州舊金山和馬薩諸塞州諾韋爾2023年2月27日電康復和人類表演行業的全球領先機器人和虛擬現實(VR)技術提供商DIH Holding US，Inc.和上市的特殊目的收購公司Aurora Technology Acquisition Corp.(納斯達克：ATAK) 今天宣佈，他們已經達成了一項最終的業務合併協議，將導致DIH上市。交易完成後，SPAC將從開曼羣島馴化到特拉華州。迪赫控股美國。DIH Holding US，Inc.是DIH科技有限公司的運營業務。合併後的公司將命名為DIH Holding US，Inc.預計其證券將在納斯達克上市 。

管理評論

我們很高興通過與ATAK的合併成為一家上市公司。作為一家上市公司，我們將擁有資源來顯著擴大我們的全球增長和價值交付平臺；滿足世界各地對我們的機器人和VR 解決方案日益增長的需求和熱情；並通過創新和整合來加快我們的整體解決方案戰略。所有這些都將極大地惠及我們的客户、患者、合作伙伴和整個行業，DIH董事長兼首席執行官Jason Chen表示

Mr.Chen補充説，我們的使命是轉變支離破碎的康復護理模式，提供鼓舞人心的效果，對從治療師到患者的數百萬人的生活產生積極影響。通過成為一家上市公司，我們有信心實現這一使命，並繼續創新，為我們的客户和患者提供最高水平的護理。

ATAK首席執行官兼董事會主席Zachary Wang評價説，DIH已經建立了一個先進的醫療技術平臺，成為人類康復和性能行業智能技術的領先提供商。我們推出了Aurora Technology Acquisition Corp，以識別具有跨國擴張潛力的創新公司並與其合作。DIH由擁有數十年全球醫療業務管理經驗的亞裔美國醫療專家打造，是我們目標形象的理想匹配。

我們很高興通過這筆交易與DIH合作。我們堅信，在公開市場準入和我們的全球集體網絡的支持下，合併後的公司將加速擴大公司的市場份額，並提供充足的資源，繼續開拓造福患者的創新。

交易概覽

合併後公司的預計預計企業價值為3.219億美元，包括DIH在交易結束時預計的2000萬美元淨債務，以及ATAK信託賬户中持有的5830萬美元現金，可進行贖回。此外，DIH的股權持有人將有權獲得最多6000萬美元的合併後公司的普通股，具體取決於交易完成後五年內達到的某些基於股價的門檻。這筆交易已得到DIH和ATAK董事會的一致批准，還需分別得到DIH和ATAK股東的批准，以及其他慣常的成交條件。建議的業務合併預期DIH 股東將100%的股權轉至合併後的公司，並將在交易完成後立即持有合併後公司已發行和已發行普通股的約69.4%， 假設ATAK的現有股東不贖回，也不行使ATAK目前的未償還權利和認股權證。

在結算交易相關費用後，合併後公司資產負債表上剩餘的所有現金預計將用於營運資金和一般公司用途。

交易條款的更詳細描述和最終合併協議的副本將包括在ATAK提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的當前Form 8-K報告中。ATAK將向美國證券交易委員會提交一份與這筆交易有關的註冊聲明(其中將包含委託書和招股説明書)。

顧問

Maxim Group LLC是DIH的獨家財務顧問。Loeb&Loeb LLP擔任DIH的法律顧問，Dentons U.S.LLP擔任ATAK的法律顧問。

關於DIH的事。

DIH代表提供靈感和健康的願景，以改善數百萬殘疾和功能障礙者的功能。DIH是一家將創新的機器人和虛擬現實(VR)技術與臨牀集成和洞察力相結合的全球解決方案提供商。通過合併全球領先的利基技術提供商，包括總部位於瑞士的康復機器人全球領先者Hocoma和總部位於荷蘭的以實時集成為動力的複雜VR移動平臺全球領先者Motek，DIH正在將自己定位為一個基本上支離破碎、由人工勞動力驅動的行業中的變革性整體智能解決方案提供商和整合者。

DIH網站：https://www.dih.com/

關於極光技術收購公司(納斯達克市場代碼：ATAK)

極光科技收購公司是一家在開曼羣島獲得豁免、總部位於舊金山的特殊目的收購公司，其證券在納斯達克上市。作為一家空白支票公司，ATAK成立的目的是與一家高增長的技術公司合併，該公司最好是由亞洲或亞裔美國企業家創建的，他們正在建立一個由前瞻性願景和創新前沿技術支持的全球企業 。ATAK尋求找出令人信服的機會，將其運營專業知識、投資經驗和全球網絡結合在一起，可以加速公司的增長，從而實現跨國擴張。

愛達克網站：https://www.auroraspac.com/

關於建議的業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到它

本新聞稿涉及DIH和ATAK(業務合併)之間擬議的交易。關於擬議的業務合併，ATAK打算以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括ATAK的委託書和合並後實體的招股説明書。委託書/招股説明書將 發送給所有ATAK股東。ATAK還將提交有關擬議中的與美國證券交易委員會業務合併的其他文件。在做出任何投票決定之前，建議ATAK和DIH的投資者和證券持有人在獲得委託委託書/招股説明書和所有其他與擬議業務合併相關的或將提交給美國證券交易委員會的相關文件後，仔細閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議業務合併和擬議業務合併各方的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站https://sec.gov/.免費獲得委託書/招股説明書以及已提交或將提交美國證券交易委員會的所有其他相關文件的副本

前瞻性陳述

本新聞稿包含非歷史事實的陳述，這些陳述是聯邦證券法所指的前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款。 這些前瞻性陳述包括與業務合併有關的某些陳述，包括業務合併的好處、業務合併的預期時間、DIH提供的服務及其運營的市場，以及DIH的預期未來結果。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、項目、預期、估計、意圖、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將繼續、將繼續、將可能的結果、類似的表達。前瞻性陳述是僅為説明目的而提供的預測，關於未來事件的預測和其他陳述基於當前的預期和假設，因此可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：一般的經濟、政治和商業條件； 當事人無法完成擬議的業務合併或發生任何可能導致業務合併協議終止的事件、變化或其他情況, 在宣佈擬議的企業合併後可能對各方提起的任何法律訴訟的結果；未獲得DIH或ATAK股東對潛在交易的批准的風險；未能實現擬議企業合併的預期好處，包括延遲完成潛在交易或整合DIH或ATAK的業務困難；

擬議的業務合併因擬議的業務合併的宣佈和完成而擾亂當前計劃和運營的風險；合併後的公司實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力；ATAK股東提出的贖回請求的金額；收購後公司的證券無法在擬議的業務合併後在納斯達克上市 ；與擬議的業務合併相關的成本；以及在ATAK於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的關於首次公開募股的最終招股説明書、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告(分別於2022年5月24日、2022年8月15日和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會)以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件和報告中討論的因素。雖然ATAK可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但ATAK 明確表示不承擔任何這樣做的義務。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，ATAK、DIH及其各自的董事和高管可被視為與擬議的業務合併相關的ATAK股東委託書徵集的參與者。投資者和證券持有人可以在ATAK提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關ATAK董事和高級管理人員在擬議業務組合中的姓名和權益的更詳細信息，包括ATAK將提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書，其中將包括ATAK關於擬議業務組合的委託書/招股説明書，以及此類信息和DIH董事和高管的姓名。

非邀請性

本新聞稿不是關於任何證券或潛在交易的代理聲明或委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買ATAK、合併後的公司或DIH的證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》的要求，否則不得提出證券要約。

IR聯繫人：

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DIH聯繫人：

詹森·陳

首席執行官兼董事會主席

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