美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
(郵政編碼) ( |
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
我們共同單位的總市值基於2022年6月30日紐約證券交易所的收盤價,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,由註冊人的非關聯公司持有,總市值約為$
截至2023年2月23日,註冊人有未完成的
引用成立為法團的文件:
目錄
|
|
頁 |
第一部分 |
|
1 |
常用定義術語 |
|
1 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
|
5 |
項目1.業務 |
|
7 |
第1A項。風險因素 |
|
12 |
項目1B。未解決的員工意見 |
|
38 |
項目2.財產 |
|
38 |
項目3.法律訴訟 |
|
39 |
項目4.礦山安全信息披露 |
|
39 |
第II部 |
|
40 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
|
40 |
第六項。[已保留] |
|
40 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
|
40 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
|
58 |
項目8.財務報表和補充數據 |
|
59 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
|
98 |
第9A項。控制和程序 |
|
98 |
項目9B。其他信息 |
|
98 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
|
98 |
第三部分 |
|
99 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
|
99 |
項目11.高管薪酬 |
|
104 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
|
116 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
|
117 |
項目14.首席會計師費用和服務 |
|
120 |
第四部分 |
|
122 |
項目15.證物和財務報表附表 |
|
122 |
項目16.表格10-K摘要 |
|
124 |
簽名 |
|
125 |
第一部分
常用定義術語
以下是行業內和整個文檔中普遍使用的某些縮略語和術語的列表:
CrossAmerica Partners LP及其子公司: |
|||
|
|
|
|
橫跨美國 |
CrossAmerica Partners LP,The Partnership,Capl,We,Us,Our |
||
|
|
|
|
持有量 |
|
Capl JKM Holdings LLC,CrossAmerica的間接全資子公司,Capl JKM Partners的唯一成員 |
|
|
|
|
|
CAPL JKM合作伙伴 |
|
Capl JKM Partners LLC,Holdings的全資子公司 |
|
|
|
|
|
Capl JKM批發 |
CAPL JKM批發有限責任公司 |
||
|
|
|
|
Joe的快客超市 |
Joe的Kwik Marts LLC,Capl JKM Partners的全資子公司 |
||
|
|
|
|
LGW |
利哈伊天然氣批發有限責任公司 |
||
|
|
|
|
LGPR |
LGP Realty Holdings LP |
||
|
|
|
|
LGWS |
利哈伊天然氣批發服務公司及其子公司 |
||
|
|
||
CrossAmerica Partners LP相關方: |
|||
|
|
|
|
DMI |
Dunne Manning Inc.(前身為利哈伊天然氣公司),隸屬於Topper集團的實體 |
||
|
|
|
|
DMP |
Dunne Manning Partners LLC是Topper集團的附屬實體,由小約瑟夫·V·託珀控制。自2019年11月19日起,DMP擁有普通合夥人唯一會員100%的會員權益。 |
||
|
|
|
|
DMS |
Dunne Manning Stores LLC(前身為LeHigh Gas-Ohio,LLC),是Topper Group的附屬實體。到2020年4月14日,DMS一直是零售汽車加油站的運營商。DMS根據總租賃協議向我們租賃了場地,並以機架加定價從我們那裏批發購買了這些場地的很大一部分機動燃料。DMS的財務結果沒有與我們的合併。 |
||
|
|
|
|
普通合夥人 |
CrossAmerica GP LLC是特拉華州有限責任公司CrossAmerica的普通合夥人,由Topper Group間接擁有 |
||
|
|
|
|
TOPER組 |
小約瑟夫·V·託珀及其附屬公司和在合夥企業中擁有所有權權益的家族信託基金。小約瑟夫·V·託珀是夥伴關係的創始人和董事會成員。Topper Group是關聯方,也是我們共同單位的大股東。 |
||
|
|
|
|
TOPSTAR |
Topstar Inc.是一家附屬於小約瑟夫·V·託珀家族成員的實體。Topstar是一家便利店運營商,從我們那裏租賃場地,從2020年4月14日起,也從我們那裏購買燃料。 |
||
|
|
||
其他定義的術語: |
|
||
|
|
|
|
7-11 |
7-Eleven,Inc. |
||
|
|
||
2022年計劃 |
在首次公開招股方面,普通合夥人通過了LeHigh Gas Partners LP 2012激勵獎勵計劃,這是一項針對普通合夥人及其為合夥企業提供服務的關聯公司的員工、高級管理人員、顧問和董事的長期激勵計劃。該計劃已到期,取而代之的是CrossAmerica Partners LP 2022激勵獎勵計劃,從2022年10月23日起生效。 |
||
|
|
||
ASC |
會計準則編撰 |
||
|
|
||
AOCI |
累計其他綜合收益 |
||
|
|
|
1
ASU |
會計準則更新 |
||
|
|
|
|
衝浪板 |
我們的普通合夥人董事會 |
||
|
|
|
|
獎金計劃 |
基於績效的獎金補償政策是風險薪酬的關鍵組成部分之一。獎金計劃用於獎勵短期業績成就,並激勵和獎勵員工在實現財務和戰略目標方面做出的貢獻。 |
||
|
|
|
|
BP |
BP P.L.C. |
||
|
|
|
|
CAPL信貸安排 |
信貸協議,日期為2019年4月1日,經日期為2019年11月19日的信貸協議第一修正案、日期為2021年7月28日的信貸協議第二修正案和日期為2022年11月9日的信貸協議第三修正案修訂,由合夥企業和LeHigh天然氣批發服務公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理的公民銀行修訂 |
||
|
|
||
CARE法案 |
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,這項經濟刺激法案於2020年3月27日簽署成為法律,以應對新冠肺炎大流行的經濟影響 |
||
|
|
|
|
疾控中心 |
疾病控制和預防中心 |
||
|
|
|
|
新冠肺炎大流行 |
據報道,2019年12月,一種新的冠狀病毒株浮出水面。2020年3月,世界衞生組織宣佈疫情為大流行。 |
||
|
|
|
|
CSS |
社區服務站公司 |
||
|
|
||
科委 |
CST Brands LLC,合併為Circle K Stores。Inc.和由Circle K間接擁有的子公司 |
||
|
|
||
CST燃料供應 |
CST Fuel Supply LP由Circle K間接所有,是CST Marketing and Supply,LLC的母公司,CST Marketing and Supply是CST的汽車燃料批發供應業務,以每加侖固定的加價向CST在美國的大多數傳統零售便利店提供批發燃料分銷。 |
||
|
|
|
|
CST燃料供應 交易所 |
2019年11月19日,夥伴關係與K圈之間的交換協議,該協議於2020年3月25日生效。根據交換協議,Circle K將若干自有及租賃的便利店物業及相關資產(包括燃料供應協議)及涵蓋額外場地的批發燃料供應合約轉讓予Circle K,作為交換,該合夥將其在CST Fuel Supply持有的有限合夥單位100%轉讓予Circle K。 |
||
|
|
|
|
DTW |
經銷商油罐車合同,這是可變的基於市場的每加侖計價的汽車燃料批發或供應合同;DTW還指此類合同下的定價方法 |
||
|
|
|
|
EBITDA |
扣除利息、税項、折舊、攤銷和增值前的收益,這是一項非公認會計準則財務指標 |
||
|
|
|
|
EMV |
基於智能支付卡技術標準的支付方法,也稱為芯片卡 |
||
|
|
|
|
《交易所法案》 |
經修訂的1934年證券交易法 |
||
|
|
|
|
埃克森美孚 |
埃克森美孚公司 |
||
|
|
|
|
FASB |
財務會計準則委員會 |
||
|
|
|
|
表格10-K |
截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告 |
||
|
|
|
|
聯邦貿易委員會 |
美國聯邦貿易委員會 |
||
|
|
|
2
全科醫生購買 |
DMP從Circle K的子公司購買:1)普通合夥人唯一成員的100%會員權益;2)合夥企業發行的獎勵分配權;以及3)合夥企業總計7,486,131個普通單位。這些交易於2019年11月19日完成。 |
||
|
|
|
|
IDR |
獎勵分配權是指在達到目標分配水平後,有權獲得更大比例的季度分配。作為GP收購的結果,DMP擁有2019年11月19日至2020年2月6日期間未償還IDR的100%。 |
||
|
|
|
|
國內税收代碼 |
1986年國內收入法,經修訂 |
||
|
|
|
|
首次公開募股(IPO) |
CrossAmerica Partners LP於2012年10月30日首次公開募股 |
||
|
|
|
|
美國國税局 |
美國國税局 |
||
|
|
|
|
JKM信貸安排 |
Capl JKM Partners、Holdings、製造商和貿易商信託公司之間的信貸協議,日期為2021年7月16日,於2021年7月29日修訂,作為行政代理、Swingline貸款人和開證行 |
||
|
|
||
倫敦銀行同業拆借利率 |
倫敦銀行間同業拆借利率 |
||
|
|
|
|
MD&A |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
||
|
|
|
|
馬拉鬆 |
馬拉鬆石油公司 |
||
|
|
|
|
動感 |
Motiva企業有限責任公司 |
||
|
|
|
|
紐交所 |
紐約證券交易所 |
||
|
|
|
|
合夥協議 |
第二次修訂和重新簽署的《CrossAmerica Partners LP有限合夥協議》,日期為2020年2月6日 |
||
|
|
|
|
前置實體 |
批發分銷合同以及不動產和租賃權益為合夥企業提供了與首次公開募股相關的資金 |
||
|
|
|
|
符合條件的收入 |
美國國税法第7704(D)節進一步描述的由國税法第7704(D)節進一步描述的由國税局子公司或直接從符合資格的活動中獲得的收入和收益,這些收入和收益通常包括利息和股息、不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益和批發分配機動車燃料的收益;這些收入和收益不在美洲國家税種一級徵税,而是在單位持有人一級轉嫁和徵税 |
||
|
|
||
美國證券交易委員會 |
美國證券交易委員會 |
||
|
|
|
|
減税和就業法案 |
美國税收立法,正式名稱為第115-97號公法,於2017年12月22日簽署成為法律。 |
||
|
|
|
|
條款折扣 |
及時付款的折扣,以及供應商對我們購買的大量汽車燃料的其他回扣和獎勵,記在銷售成本中。即時付款折扣是根據車用燃料購買價格的百分比計算的。 |
||
|
|
||
定期貸款安排 |
JKM信貸安排下提供的1.85億美元延遲提取定期貸款安排 |
||
|
|
|
|
總括協議 |
2020年1月1日生效的綜合協議,由合夥企業、普通合夥人和DMI之間簽署。綜合協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准,該委員會由董事會的獨立董事組成。根據綜合協議,除其他事項外,DMI同意向合夥企業提供或安排按成本向合夥企業提供某些管理服務,而無需加價。 |
||
|
|
|
|
美國公認會計原則 |
美國公認會計原則 |
||
|
|
|
|
科大 |
地下儲罐 |
||
|
|
|
3
瓦萊羅 |
瓦萊羅能源公司,以及在適當的情況下,其一個或多個子公司,或將其全部視為一個整體 |
||
|
|
|
|
WTI |
西德克薩斯中質原油 |
4
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、信用評級、分銷增長、潛在增長機會、潛在經營業績改善、潛在資本回報改善、競爭的影響以及未來法律或法規的影響的信息。您可以通過“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“指導”、“展望”等詞彙來識別我們的前瞻性陳述。“努力”、“目標”和類似的表達方式。此類陳述基於我們目前的計劃和預期,涉及可能影響實際結果的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括,除其他外,關於以下方面的陳述:
總體而言,本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對公司和我們所在行業的預期、估計和預測。我們提醒您,這些陳述不是對未來業績的保證,涉及我們無法預測的風險和不確定性。我們預計隨後發生的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。此外,我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設,而這些假設可能被證明是不準確的。因此,我們的實際結果和結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。任何差異都可能是多種因素造成的,包括以下因素:
5
您應考慮上述風險和不確定性,以及本報告的其他部分,包括本10-K表中包括的第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,與考慮我們和我們的業務總體上可能作出的任何前瞻性陳述有關。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的預期結果或事件將會實現或將會發生。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告之日作出的。我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂,沒有義務在本報告日期之後報告事件或報告意外事件的發生,除非法律另有要求。
6
項目1.業務
概述
我們成立於2011年,是特拉華州的一家有限合夥企業,主要從事汽車燃料的批發分銷以及用於汽車燃料零售分銷的房地產的所有權和租賃。我們還從公司運營的零售網站的運營中獲得收入。
Topper集團控制着我們普通合夥人的唯一成員,並有能力任命董事會的所有成員,並控制和管理合夥企業的運營和活動。截至2023年2月23日,Topper Group還實益擁有合夥企業38.5%的有限合夥人權益。
我們的主要執行辦公室地址是645Hamilton Street,Suite400,Allentown,PA 18101,我們的電話號碼是(6106258000)。我們的共同單位在紐約證券交易所交易,股票代碼為“CAPL”。
我們通過兩個運營部門-批發和零售-開展業務。截至2022年12月31日,我們在34個州的大約1,750個地點批發分發機動車燃料。我們擁有或租賃了大約1150個站點,其中255個作為公司運營的站點。有關我們分部報告變更的信息,請參閲“項目7--最近的發展--分部報告的變化”。
按汽車燃料量計算,我們是埃克森美孚、BP和殼牌在美國的十大獨立經銷商之一,我們還經銷Sunoco、Valero、Bay、Citgo、Marathon和Phillips 66品牌的汽車燃料(我們在2022年經銷的汽車燃料中約92%是品牌)。對於售出的大約61%的加侖,我們收到的每加侖費率等於公佈的機架價格減去任何適用的折扣,加上運輸成本、税收和每加侖機動車燃料的固定費率。剩下的要麼是零售銷售,要麼是批發DTW合同,這些合同提供了基於市場的可變定價。
關於我們的供應商關係,我們購買的全部汽車燃料中的一大部分受到及時付款折扣和其他回扣和獎勵的條款制約,這些都記錄在銷售成本中。即時付款折扣是根據車用燃料購買價格的百分比計算的。因此,這些折扣的美元價值隨着汽車燃料價格的增加和減少而增加和減少。因此,在汽車燃料批發價格較低的時期,我們的毛利潤受到負面影響,而在汽車燃料批發價格較高的時期,我們的毛利潤受到積極影響(因為它與這些折扣有關)。根據我們目前的產量,我們估計原油價格每桶10美元的變化將影響我們與這些付款折扣相關的整體年度汽車燃料批發毛利約280萬美元。
下表重點介紹了分配給我們每個主要客户羣的機動車燃料總量(以百萬為單位)。關於交易量和場地數量波動的更多信息,見項目7--經營成果。
|
|
|
|
分發了幾加侖的汽車燃料 |
|
|
燃料配送點 |
|
||||||||||||||||||
|
|
細分市場 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||
獨立交易商(A) |
|
批發 |
|
|
496 |
|
|
|
550 |
|
|
|
450 |
|
|
|
663 |
|
|
|
666 |
|
|
|
687 |
|
承租人交易商 |
|
批發 |
|
|
348 |
|
|
|
382 |
|
|
|
396 |
|
|
|
619 |
|
|
|
637 |
|
|
|
658 |
|
DMS |
|
批發 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公司運營 |
|
零售 |
|
|
328 |
|
|
|
234 |
|
|
|
113 |
|
|
|
255 |
|
|
|
252 |
|
|
|
150 |
|
佣金代理人(B) |
|
零售 |
|
|
168 |
|
|
|
169 |
|
|
|
141 |
|
|
|
200 |
|
|
|
198 |
|
|
|
208 |
|
總計 |
|
|
|
|
1,340 |
|
|
|
1,335 |
|
|
|
1,117 |
|
|
|
1,737 |
|
|
|
1,753 |
|
|
|
1,703 |
|
我們還通過租賃或轉租我們的房地產來創造收入。我們擁有或租賃不動產和非土地財產,並將該財產出租或轉租給租户,其中絕大部分是如上所述的批發客户。我們擁有大約60%的房產,出租給我們的經銷商或用於我們的零售業務。截至2022年12月31日,我們與第三方房東簽訂的租賃協議的平均剩餘租賃期限為5.0年。
7
下表列出了租金收入(以百萬為單位)和產生租金收入的網站數量:
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
出租的地點 |
|
||||||||||||||||||
|
|
細分市場 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||
承租人交易商 |
|
批發 |
|
$ |
71.3 |
|
|
$ |
71.6 |
|
|
$ |
71.4 |
|
|
|
687 |
|
|
|
716 |
|
|
|
753 |
|
DMS |
|
零售 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公司運營 |
|
零售 |
|
|
2.2 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
44 |
|
|
|
36 |
|
|
|
21 |
|
佣金代理商 |
|
零售 |
|
|
10.6 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
185 |
|
|
|
184 |
|
|
|
195 |
|
總計 |
|
|
|
$ |
84.1 |
|
|
$ |
83.2 |
|
|
$ |
83.2 |
|
|
|
916 |
|
|
|
936 |
|
|
|
969 |
|
財務報表反映合夥企業及其全資子公司的綜合結果。我們的主要業務由以下合併的全資子公司進行:
可用信息
我們的互聯網站是www.cross samericpartners.com。本網站上的信息不屬於本10-K表格。我們提交(或提供給)美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告可在本網站的“投資者關係”選項卡下獲得,並且在此類材料提交或提供後不久即可免費獲得。在同一地點,我們還張貼我們的公司治理準則、道德準則和商業行為準則以及我們董事會委員會的章程。任何向Cross America Partners L.P.提出書面請求的單位持有人都可以獲得這些文件的印刷本。收件人:公司祕書,漢密爾頓大街645號,Suite400,Allentown,Pennsylvania 18101。
運營
批發細分市場
我們的批發部門在2022年創造了27億美元的收入和9400萬美元的運營收入。批發部分包括向承租人經銷商和獨立經銷商批發汽車燃料。我們與承租人經銷商簽訂了獨家機動車燃料分銷合同,這些經銷商向我們出租了房產。我們還與獨立經銷商簽訂了獨家經銷合同,以分銷汽車燃料,但不向獨立經銷商收取租金。以下是對批發細分市場的主要客户羣的描述。
獨立交易商
8
承租人交易商
DMS
在2020年4月14日之前,我們擁有或租賃物業,然後將場地出租或轉租給DMS,並向DMS分發燃料。DMS擁有車用燃料和零售現場庫存,並制定了自己的定價和毛利率。自2020年4月14日收購零售和批發資產以來,我們不再向DMS出售燃料或租賃土地。
CST燃料供應
2015年,我們從CST購買了CST燃料供應17.5%的有限合夥人權益。我們從CST燃料供應公司獲得了與CST營銷有關的按比例分配,以及供應公司向CST的大多數傳統美國零售網站分銷機動車燃料。
從2020年3月25日起,我們將我們在CST燃料供應方面的全部權益剝離給CST燃料供應交易所。
零售細分市場
我們的零售部門在2022年創造了23億美元的收入和1.07億美元的運營收入。零售部分包括在公司經營的地點銷售便利商品,以及在公司經營的地點和佣金地點零售汽車燃料。以下是對零售細分市場的主要客户羣的描述。
公司運營的站點
委員會選址
9
業務戰略和目標
我們的主要業務目標是從運營中產生足夠的現金流,以向我們的單位持有人進行季度現金分配,並隨着時間的推移,在保持槓桿紀律的同時增加我們的季度現金分配。任何分配的金額由董事會酌情決定,董事會可隨時修改或撤銷現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分配。
為了實現我們的支付目標,並隨着時間的推移,增加我們的季度現金分配,我們的業務戰略側重於以下關鍵舉措:
我們相信,我們的競爭優勢將使我們能夠充分利用我們的戰略機遇,包括:
收購後,在土地的整個生命週期中,我們評估每個土地作為公司運營、承租人交易商或佣金的最佳運營,或者我們考慮戰略替代方案,包括剝離該土地。
供應商安排
我們向我們的客户分銷埃克森、美孚、BP、殼牌、Sunoco、Valero、Bay、Citgo、Marathon和Phillips 66品牌的品牌汽車燃料。根據供應協議,品牌汽車燃料從主要的綜合石油公司和煉油商那裏購買。2022年,我們從四家供應商購買了大約81%的汽車燃料。某些供應商提供批量回扣或獎勵付款,以推動銷量,併為新地點的品牌推廣提供激勵。某些供應商要求,如果網站在規定的年數內重新命名,則向供應商償還全部或部分此類獎勵付款。我們還購買非品牌的汽車燃料進行分銷。截至2022年12月31日,我們的供應協議的加權平均剩餘期限約為5.0年。
10
競爭
我們的批發部分與其他機動車燃料分銷商競爭。我們的主要競爭因素包括客户服務、價格和服務質量以及產品的供應等。
便利店行業競爭激烈、分散,其特點是提供我們網站銷售的產品和服務的零售商數量和類型不斷變化。我們與其他零售網站連鎖店、獨立擁有的網站、汽車加油站、超市、藥店、折扣店、一元店、俱樂部商店和大賣場競爭。主要競爭因素包括地理位置、交通便利、產品和服務選擇、汽車燃料品牌、定價、客户服務、門店外觀和清潔程度等。
季節性
由於我們的批發和零售地點位於某些地理區域,受季節性天氣和温度趨勢以及零售客户活動在不同季節的相關變化的影響,我們的業務表現出很大的季節性。從歷史上看,銷量在第二季度和第三季度(在夏季活動月份)最高,在第一季度和第四季度的冬季月份最低。
商號、服務標記和商標
我們是多家大型綜合性石油公司的汽車燃料批發商,並獲準以各自的汽車燃料品牌銷售/轉售汽車燃料。我們不知道有任何事實會對我們繼續使用任何商標、商號或服務標誌產生負面影響。
環境法律法規
我們遵守廣泛的聯邦、州和地方環境法律和法規,包括與UST、向空氣中釋放或排放材料、水和土壤、廢物管理、污染預防措施、危險材料的儲存、搬運、使用和處置、人員接觸危險材料、温室氣體排放、以及機動車燃料的特點、成分、儲存和銷售以及員工的健康和安全有關的法律和法規。吾等將我們於附註2“環境事宜”及“資產報廢負債”標題下的披露,以及財務報表附註10“資產報廢負債”及附註15所載的披露,以參考方式併入本節。
其他監管事項
我們的零售場所受到聯邦、州和/或地方機構的監管,以及州和地方衞生、衞生、安全、消防和其他與零售場所的開發和運營有關的部門的許可和法規,包括與分區和建築要求以及食品的製備和銷售有關的法規。我們的零售網站還受聯邦、州和/或當地法律的約束,這些法律管轄着工資、加班、工作條件和公民身份要求等事項。在聯邦、州和地方各級,不時有提高最低工資標準和修改或限制移民政策的提案在考慮之中。
人力資本
合夥企業沒有直接僱員。截至2022年12月31日,Topper Group的228名員工根據綜合協議為我們提供管理服務。此外,Topper集團的2,009名門店員工在我們公司運營的站點提供服務。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。作為一家擁有強大服務文化的以客户為中心的公司,我們不斷努力保持我們作為首選僱主的地位。這需要致力於工作場所的包容性和安全性,以及滿足我們員工需求的具有競爭力的總薪酬。我們的人才管理和繼任計劃流程包括根據當前和未來的業務戰略確定關鍵職位、確定潛在繼任者以及制定人才發展計劃。
11
第1A項。風險因素
如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們可能無法支付我們共同單位的分配,我們共同單位的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。另外,請閲讀“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
有限合夥人的利益本質上不同於公司的股本,儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。
風險因素摘要
以下是我們的風險因素摘要:
12
13
與我們的行業和業務相關的風險
在建立了可用於分配和支付費用和開支的現金之後,我們可能沒有足夠的運營可分配現金來支付季度分配。
我們每個季度可能沒有足夠的現金來支付當前水平的季度分配,或者根本沒有。
我們可以在我們的共同單位上分配的現金數量主要取決於我們從我們的業務中產生的現金數量,這些現金數量將在每個季度之間波動,其中包括:
此外,我們可用於分配的實際現金數額將取決於其他因素,例如:
產生額外債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿,併發行額外的有限合夥人權益,可能會導致單位持有人嚴重稀釋,並將增加維持現金分配率所需的現金總量,這可能會大幅降低我們支付分配的能力。因此,不能保證我們將在任何季度向單位持有人分配季度現金分配。
14
我們可以分配給單位持有人的現金數量主要取決於我們的現金流,而不是我們的盈利能力,這可能會阻止我們進行現金分配,即使在我們記錄淨收益的時期也是如此。
我們可用於分配的現金數量主要取決於我們的現金流,而不僅僅是受非現金項目影響的盈利能力。因此,我們可能會在為財務會計目的而記錄虧損的期間進行現金分配,而在為財務會計目的記錄淨收益的期間可能不進行現金分配。
如果我們不能以經濟上可接受的條件進行收購,我們未來的增長和增加向單位持有人分配的能力將受到限制。
我們發展業務和增加對單位持有人分配的戰略取決於我們進行收購以增加現金流的能力。我們的增長戰略在很大程度上是基於我們對行業參與者持續剝離零售和批發燃料分銷資產的預期。我們可能因為以下任何原因而無法進行增值收購:
如果我們不能以經濟上可接受的條件進行收購,我們未來的增長和增加向單位持有人分配的能力將受到限制。此外,如果我們完成任何未來的收購,我們的資本和運營結果可能 顯著的變化。我們也可能完成收購,在完成時我們認為這將是增值的,但最終可能不會增值,實際上可能會導致單位可分配現金流的減少,這是因為我們對此類收購、不可預見的後果或其他我們無法控制的外部事件進行評估時的錯誤假設。如果這些事件中的任何一種發生,我們未來的增長可能會受到不利影響。
任何收購都受到重大風險的影響,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並降低我們向單位持有人進行分配的能力。
任何收購都涉及潛在風險,其中包括:
15
此外,我們購買或租賃更多土地的能力涉及某些潛在風險,包括無法尋找和獲得合適的土地,或無法就此類土地的可接受租賃或分租進行談判,以及在調整我們的分銷和其他運營和管理系統以適應擴大的網站網絡方面的困難。
我們對擬收購的業務或資產的審查本質上是不完美的,因為通常不可能對每次收購所涉及的業務和資產進行完美的審查。即使是對資產和業務的詳細審查也不一定會揭示現有的或潛在的問題,也不會允許買家對資產或業務足夠熟悉,以充分評估其缺陷和潛力。例如,不一定對每一項資產都進行檢查,即使進行了檢查,也不一定能觀察到地下水污染等環境問題。單位持有人將沒有機會評估我們在決定將我們的資金和其他資源用於收購某些業務或資產時將考慮的經濟、金融和其他相關信息。
原油和批發汽車燃料成本的波動影響到我們的業務、財務狀況和運營結果,以及我們向單位持有人進行分配的能力。
2022年,車用燃料收入佔我們總收入的92%,車用燃料毛利潤佔總毛利潤的59%。汽車燃料批發成本與原油價格直接相關,並隨原油價格波動。原油價格的波動,以及隨後的汽車燃料批發價格的波動,是由許多因素造成的,包括總體政治、監管和經濟條件、戰爭行為、恐怖主義或武裝衝突、產油區的不穩定,特別是中東和南美洲的不穩定,以及美元相對於其他外幣的價值,特別是產油國的貨幣。此外,供應 如果產品出現短缺或過剩,我們的汽車燃料供應和批發採購成本可能會受到不利影響,這可能是由於煉油廠的燃料生產中斷、新的供應來源、全球需求的持續增加或減少,或者我們的汽車燃料合同不能保證不間斷、無限制的汽車燃料供應。
汽車燃料批發成本的大幅增加和波動可能會導致毛利美元下降,因為汽車燃料零售價格的上升可能會影響消費者對汽車燃料和便利商品的需求,並可能導致汽車燃料批發毛利美元下降。由於原油市場價格和相應的汽車燃料批發市場價格都經歷了大幅和快速的波動,我們試圖通過零售價格的變化將汽車燃料批發價格的變化轉嫁給我們的客户;然而,我們並不總是能夠立即這樣做。銷售價格的任何相關上調或下調的時間受到我們經營的每個地理市場的競爭條件的影響。因此,我們的車用燃料收入和毛利可能會在短時間內大幅增加或迅速增加或減少,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。由於原油和汽車燃料批發成本和銷售價格的波動,預測未來汽車燃料毛利或預測未來批發成本和銷售價格波動將對我們的經營業績和財務狀況產生的影響非常困難。
批發機動車燃料成本和銷售以及商品銷售的季節性影響我們的業務、財務狀況和經營結果,以及我們向單位持有人進行分銷的能力。
石油價格、汽車燃料批發成本、汽車燃料銷售量、汽車燃料毛利和商品銷售往往經歷季節性波動。例如,消費者對機動車燃料的需求在夏季駕車季節通常會增加,在冬季通常會下降。在我們運營的地理區域,這幾個月的旅行、娛樂和建築活動通常較高,增加了對汽車燃料和我們銷售的商品的需求。因此,我們的收入通常在本財年的第二季度和第三季度較高。任何這些因素的重大變化,包括消費者需求的顯著下降(典型的季節性變化除外),都可能對我們的汽車燃料和商品數量、汽車燃料毛利和整體客户流量產生重大影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。
16
汽車燃料批發分銷和零售汽車燃料行業的特點都是激烈的競爭和分散的,我們如果不能有效競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並降低我們向單位持有人進行分銷的能力。
汽車燃料批發分銷和零售汽車燃料銷售市場競爭激烈且分散,導致利潤率很低。我們有許多競爭對手,其中一些可能比我們擁有更多的資源和知名度。我們依靠我們提供增值可靠服務的能力和控制我們的運營成本來維持我們的利潤率和競爭地位。如果我們不能保持我們的服務質量,我們的任何或所有批發客户都可以選擇替代分銷來源,預期的零售客户可以從其他零售商那裏購買,每一家都會降低我們的利潤率。此外,大型綜合性石油公司可能決定分銷自己的產品,與我們直接競爭,或者大型批發客户可能試圖直接從大型綜合性石油公司購買。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、運營結果以及我們向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
信用卡或借記卡費用的變化可能會減少我們的毛利潤,特別是在公司運營的零售點銷售的汽車燃料。
在我們公司運營的零售網站上,很大一部分銷售通常涉及使用信用卡或借記卡支付。我們的手續費是按交易額的百分比評估的,而不是固定的美元金額或毛利潤的百分比。更高的汽車燃料價格會導致更高的信用卡和借記卡費用,信用卡或借記卡使用量的增加或費用的增加也會產生類似的影響。因此,對購買機動車燃料收取的信用卡和借記卡費用因機動車燃料價格上漲而更加昂貴,並不一定伴隨着更高的毛利。事實上,這類費用可能會導致毛利潤下降。更高的費用導致車用燃料銷售毛利潤下降,可能會減少我們的整體毛利潤,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。
便利店行業的新進入者或競爭加劇可能導致毛利潤減少。
在我們公司經營的零售點,我們與許多其他便利店連鎖店、獨立便利店、超市、藥店、折扣倉庫俱樂部、汽車燃料加油站、大眾商店、快餐店和其他類似的零售點競爭。此外,包括超市和俱樂部商店在內的幾家非傳統零售商與便利店直接競爭。來自這些競爭對手的競爭加劇,或更多競爭對手的加入,可能會導致毛利潤減少,並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們無法控制的一般經濟、金融和政治條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,並降低我們向單位持有人進行分配的能力。
衰退的經濟狀況、更高的利率、更高的汽車燃料和其他能源成本、通貨膨脹、大宗商品價格上漲 價格、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率以及税法的其他變化或其他經濟因素可能會影響消費者的支出或購買習慣,並可能對我們將在零售地點銷售的汽車燃料和便利物品的需求產生不利影響。不利的經濟條件、更高的機動車燃料價格和失業率可能會影響消費者的信心、消費模式和行駛里程,當存在不利條件時,許多客户會“降低”價格,購買某些類別的低價產品。這些因素可能導致汽車燃料和一般商品的銷售下降,進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
金融市場的信貸緊縮或利率上升可能會使批發客户和供應商更難獲得融資,並可能導致我們的客户和供應商拒付或其他不良表現的實質性增加,具體取決於發生的程度。即使我們的信用審查和分析機制工作正常,我們在與這些第三方打交道時也可能會遇到財務損失。我們的批發客户和/或供應商的拒付或其他不良表現的實質性增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生不利影響。
其他一般性經濟、金融和政治風險的例子包括:
17
這類風險的性質通常是不可預測的,這使得它們很難計劃或以其他方式緩解,而且它們通常是不可保的,這加劇了它們對我們業務的潛在影響。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。
恐怖襲擊和威脅、實際戰爭或武裝衝突可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到總體經濟狀況以及消費者信心和支出波動的影響,這些因素可能會因許多我們無法控制的因素而下降。恐怖襲擊或威脅,無論是在美國國內還是國外,謠言或戰爭威脅,涉及美國或其盟友的實際衝突,或影響我們的供應商或客户的軍事或貿易中斷,都可能對我們的運營產生不利影響。具體地説,與能源相關的資產等戰略目標未來遭受恐怖襲擊的風險可能比美國其他目標更大。這些情況可能會對能源價格產生不利影響,包括汽車燃料價格,並對我們的運營產生不利影響。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。
由於不斷變化的經濟狀況、勞工罷工或其他原因而導致的消費者行為和旅行的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並降低我們向單位持有人進行分配的能力。
在零售汽車燃料行業,客户流量通常受到消費者偏好和消費趨勢、商用卡車流量增長率以及旅行和天氣趨勢的推動。總體經濟狀況的變化,或我們業務所在地區的變化,可能會對我們市場的消費者支出模式和旅行產生不利影響。特別是,疲軟的經濟狀況可能會導致駕車裏程和可自由支配的消費者支出和旅行減少,這會影響汽車燃料和便利項目的支出。此外,消費者要求的產品和服務類型的變化,或者建築業或其他僱用客户參觀工地的行業的勞工罷工,可能會對我們的銷售和毛利潤產生不利影響。此外,圍繞汽車燃料供應商的負面宣傳或看法可能會對我們的聲譽和品牌形象產生不利影響,這可能會對我們的汽車燃料銷售和毛利潤產生負面影響。同樣,先進的技術和更多地使用電動或混合動力汽車或使用替代燃料的汽車將減少對機動車燃料的需求。我們的成功有賴於我們有能力預測並及時響應不斷變化的消費者需求和偏好,同時繼續銷售與消費者相關的產品和服務,從而總體上對整體商品毛利潤產生積極影響。
健康危機造成的廣泛業務或經濟中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生不利影響。
與新冠肺炎疫情類似的全球健康擔憂可能會導致社會、經濟和勞動力不穩定,從而對員工、客户、供應商、分銷渠道和其他業務合作伙伴關係產生不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。例如,聯邦、州和地方政府的行動限制我們的客户只能進行必要的旅行,這對燃料消耗產生了不利影響。持續的旅行限制,或由於健康危機而普遍不願旅行,都會對我們的燃料量產生不利影響。燃油量持續下降和客流量減少將對我們的經銷商運營的地點造成不利影響,這可能會增加信用風險或引發我們的燃料供應和租賃協議下的違約。
我們沒有船隊運營,但依賴普通運營商來分銷和交付我們的產品。如果這些分銷渠道受到健康危機的不利影響,我們的產品交付可能會受到威脅。
我們可能會產生與實施與健康危機有關的規定安全協議相關的費用。例如,由於健康危機的持續蔓延,我們可能會在員工配備受影響的商店以及關閉和隨後清理受影響的商店方面產生大量成本。我們還可能暫時失去員工的服務或業務中斷,這可能會導致效率低下、正常運營中斷,並可能損害我們的聲譽。如果我們沒有對健康危機做出適當的反應,或者如果客户認為我們的反應不足以應對特定地區或我們的整個業務,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響。
18
不能保證這些和其他由健康危機引起的情況不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性和不利的影響。
合格勞動力的持續長期短缺可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
部分由於新冠肺炎和總體宏觀經濟因素,拓珀集團在某些地區出現了勞動力短缺。我們所依賴的外部供應商也經歷了合格勞動力的短缺。我們業務的未來成功取決於我們的能力,以及我們所依賴的第三方識別、招聘、發展和留住合格和有才華的人員的能力,以便供應和交付我們的產品。合格勞動力的持續短缺可能會降低我們有效運營零售點的能力,這將對我們的業務產生負面影響,並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。短缺還可能導致成本增加,原因包括加班時間增加、需要僱用臨時幫手來滿足需求、更高的工資率來吸引和留住員工,以及從這些第三方購買原材料或服務的成本增加,所有這些都將對我們的運營結果產生負面影響。
我們受到有關商店商品項目和運營的廣泛政府法律法規的約束,遵守這些法律法規的成本可能是巨大的。
我們的業務和物業受到廣泛的地方、州和聯邦政府法律法規的約束,這些法規與酒類、煙草和匯票的銷售以及公眾無障礙要求等有關。遵守這些法律法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,如果不遵守當地、州、省和聯邦的法律和法規,我們的運營可能會受到處罰併產生成本,這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
在我們零售點所在的某些地區,州或當地法律限制零售點的營業時間或其銷售酒精飲料、煙草產品、可能的吸入劑和彩票,特別是對未成年人。不遵守這些法律可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響,因為這些州和地方監管機構有權撤銷、暫停或拒絕與這些產品銷售有關的許可證和許可證的申請和續簽,或尋求其他補救措施,如施加罰款或其他處罰。此外,這些法律可能會影響我們的總體銷售量,因為購買某些產品(如酒精飲料)的客户通常在購物時購買其他產品。限制消費者在我們的零售網站上購買某些產品的法律可能會限制消費者對我們銷售的其他產品的需求。
我們受到與員工相關的廣泛的政府法律法規的約束,遵守這些法律法規的成本可能是巨大的。
有關工資和其他補償的規定會影響我們的業務。適用僱傭法律和法規的任何明顯增加,包括法定最低工資、豁免水平或加班法規,都可能導致勞動力成本增加,這種成本增加,或未能遵守法定最低工資的處罰,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。
此外,我們還受到新的税收法規和税收法規解釋的直接和間接影響。這包括税法的潛在變化或與激勵性薪酬有關的税法解釋。此類法律、法規或解釋的變化可能會對我們的激勵性薪酬結構產生不利影響,這可能會影響我們招聘、培養和留住有才華的高管的能力,並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。
上述僱傭、福利計劃、税收或勞工法律或法規的任何變化,或不時提出的新法規,都可能對我們的僱傭做法、我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。
我們受到廣泛的聯邦、州和地方環境法的約束,遵守這些法律的成本可能是巨大的。
我們的運營受到各種環境法律法規的約束,包括與向空氣中排放(如聯邦《清潔空氣法》)、向水中排放(如聯邦《清潔水法》)、危險和有毒物質的排放以及受污染場地的修復(如1980年《全面環境響應補償與責任法》(“CERCLA”))相關的法律法規,以及類似的州和地方法律法規。
19
根據CERCLA,我們作為擁有者或運營者,可能要承擔在我們當前地點或以前地點清除或補救污染的費用,無論我們是否知道或對此類污染的存在負有責任。特別是,作為汽車加油站的所有者和經營者,我們面臨着與石油產品污染有關的風險,而其他不從事此類活動的零售場所經營者不會面臨這種風險。清理或處理受污染場地所需的補救費用和其他費用可能是相當可觀的。對我們當前或以前地點的污染可能使我們對第三方或政府當局承擔人身、財產或自然資源損害的責任,並可能對我們出售或租賃我們的財產或使用該等財產作為抵押品借錢的能力產生不利影響。
CERCLA還規定,在第三方場所處置或安排處置或處理危險或有毒物質的人也可能承擔在這些處置場所清除或補救這類物質的費用,儘管這些場所並非歸這些人所有。我們歷史上和目前在許多地點的運作,以及在清理這些地點的污染時產生的受污染土壤和地下水廢物的處理,可能使我們面臨這種責任。
根據修訂後的1976年《資源保護和恢復法》,環保局建立了一個全面的監管計劃,用於檢測、預防、調查和清理泄漏的地下儲罐。州或地方機構通常被授權負責實施聯邦計劃或制定和實施同等的州或地方法規。遵守現有和未來管理這類儲罐和系統的環境法律可能需要大量支出。在存在信託基金的州,我們向州“泄露”的信託基金支付費用。這些州信託基金預計將支付或補償我們與受其管轄的UST相關的污染相關的補救費用。此類付款始終受制於我們支付的免賠額、每個事件的具體上限和特定的年度最高付款,不同的基金會有所不同。
此外,此類資金可能有資格要求,並非我們當前或預期的所有網站都將滿足這些要求。如果國家基金或其他責任方不支付或推遲支付補救費用,我們將有義務支付這些款項,這些款項加在一起可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。我們不能保證這些基金或負責任的第三方能夠或將繼續生存下去。
機動車燃料作業存在土壤和地下水污染的風險。在未來,我們可能會為補救在我們可能獲得的地點沒有發現的污染而產生大量支出。我們定期監測我們的設施是否存在環境污染,並在財務報表上記錄負債,以支付可能發生並可合理評估的潛在環境補救和合規成本。然而,我們不能保證我們記錄的債務是與我們現在和以前的地點有關的唯一環境責任、我們不知道的重大環境條件不存在、未來的法律或法規不會對我們施加重大環境責任或我們的實際環境責任不會超過我們的儲備。此外,不遵守環境法規,包括《清潔空氣法》、《清潔水法》或《環境影響報告法》,或法規的增加,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。
在我們所服務的地區,對機動車燃料的需求大幅下降,包括消費者對替代機動車燃料的偏好增加或燃料效率的提高,將降低我們向單位持有人進行分配的能力。
旨在減少温室氣體排放對氣候變化的貢獻的發展可能會減少我們的主要產品--基於石油的汽車燃料--的需求或增加成本。對這種產品的態度及其與環境的關係可能會顯著影響我們在營銷產品和銷售方面的有效性。引導公眾轉向非石油燃料依賴的交通方式,如電動、混合動力、電池驅動、氫氣或其他替代燃料驅動的機動車的努力,可能會培養人們對汽車燃料的負面看法或增加我們產品的成本,從而影響公眾對我們主要產品的態度。此外,消費者偏好或駕駛習慣的改變可能會導致新形式的加油目的地或潛在的客户訪問我們網站的減少,導致我們公司運營的網站的汽油銷售和/或商品和食品銷售減少。此外,更高的價格可能會減少對汽油的需求,以及我們在便利店提供的產品和服務,並對我們的銷售產生不利影響。提高燃油效率或提供替代汽車動力來源的新技術或法律法規,以提高燃料效率、降低消耗或提供替代汽車動力來源,可能會導致對以石油為基礎的汽車燃料的需求減少。一系列新的法律激勵措施、監管要求和行政措施,包括清潔電力計劃(CPP)、環境保護局(EPA)提議取代CPP的可負擔得起的清潔能源(ACE)規則,以及各種政府補貼,如延長某些可再生能源的税收抵免,使這些替代能源和電動汽車更具競爭力。我們的產品也可能會增加成本, 我們可能無法將其傳遞給我們的客户。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。
20
美國貿易政策的變化,包括徵收關税及其後果,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
上屆美國總統政府表示打算採取一種新的貿易政策方法。例如,2018年,美國政府與加拿大和墨西哥政府達成新的貿易協定,以美國-墨西哥-加拿大協定取代北美自由貿易協定。
美國還啟動了對某些外國商品的關税,並提出了大幅提高關税或擴大關税以涵蓋其他類型商品的可能性。作為迴應,某些外國政府對他們國家從美國進口的商品徵收報復性關税。
美國貿易政策的變化,包括美國總統政府的更迭,可能會導致一個或多個外國政府採取響應性的貿易政策,使我們更難在這些國家做生意或從這些國家進口我們的產品。這反過來可能要求我們提高對客户的價格,這可能會減少需求,或者,如果我們無法提高價格,就會導致我們銷售產品的利潤率下降。
我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對我們產品的進出口實施配額、關税、關税、税收或其他類似限制,也無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協定的條款及其對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制,發生貿易戰,或與關税或貿易協議或政策相關的其他政府行動,可能會對對我們產品的需求、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟產生不利影響,進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
更多地關注環境、社會和治理(“ESG”)事項和保護措施可能會對我們的業務產生不利影響。
對氣候變化的日益關注、社會對公司解決氣候變化和其他ESG問題的期望、投資者和社會對自願披露ESG的期望以及消費者對替代能源形式的需求可能會導致成本上升、對我們產品的需求減少、利潤減少、調查和訴訟增加,以及對我們的單價和資本市場準入的負面影響。例如,對氣候變化和環境保護的日益關注可能會導致對化石燃料產品的需求減少,以及更多的政府調查和針對我們的私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下,可以施加這種責任,而不考慮我們對氣候變化或聲稱對環境的破壞的原因或貢獻,或其他減輕因素。
此外,儘管我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露,但這些自願披露中的許多陳述可能是基於預期和假設。這種期望和假設必然是不確定的,可能容易出錯或受到誤解,因為所涉及的時間很長,而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一辦法。
此外,向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序,以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級以及最近旨在將資金從擁有化石燃料相關資產的公司轉移出去的行動,可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加,並導致投資轉向其他行業,這可能會對我們的單價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外,基於與氣候變化相關的擔憂,機構貸款機構可能決定不為化石燃料公司提供資金,這可能會影響我們獲得資金的機會。
不利的天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,並降低我們向單位持有人進行分配的能力。
我們公司經營的零售點位於美國各地易受某些惡劣天氣事件影響的地區,如颶風、洪水、嚴重雷暴、暴風雪、龍捲風和極端炎熱和寒冷。惡劣的天氣條件可能會損害我們的設施、我們的供應商,或者可能對消費者行為、旅行和零售網站的交通模式以及我們運營零售網站的能力產生重大影響。我們還可能受到地區性事件的影響,例如能源短缺或能源價格上漲、火災或其他自然災害。此外,我們為這些地點提供保險的能力以及此類保險的相關費用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。
21
此外,許多研究討論了温室氣體排放與氣候變化之間的關係。其中許多報告指出,氣候變化的一個後果是極端天氣的嚴重程度增加,如颶風和洪水增加。此類事件可能會通過水毀、強風或增加保險成本對我們的運營造成不利影響。氣候變化也繼續吸引着相當大的公眾和科學關注。與氣候變化有關的能源行業公司已被提起訴訟。如果此類訴訟勝訴,我們可能面臨額外的合規成本或訴訟風險。
如果我們不能吸引和留住一支強大的管理團隊,我們可能會受到不利影響。
我們依賴於我們吸引和留住強大管理團隊的能力。如果由於任何原因,我們無法吸引和留住合格的高級人才,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。我們還依賴於我們招聘合格的零售現場和現場經理的能力。如果不能以合理的薪酬水平吸引和留住這些人員,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。
我們的大部分機動車燃料依賴於四個主要供應商。供應中斷或我們與其中任何一家的關係改變都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並降低我們向單位持有人進行分配的能力。
2022年,我們的批發業務從四家供應商那裏購買了大約81%的車用燃料。任何一家汽車燃料供應商的更換、供應中斷或定價的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。
與我們的品牌供應商相關的負面事件或事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。
我們相信,我們業務的成功在一定程度上取決於通過我們的批發部門和零售部門銷售的品牌汽車燃料所帶來的持續良好的聲譽、市場價值和知名度。這些品牌價值的下降可能會對我們分銷的機動車燃料量產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和向我們的單位持有人分銷的能力產生重大不利影響。
我們依賴我們的供應商提供貿易信貸,為我們的持續運營提供充足的資金。
我們的業務受到為購買機動車燃料和購買我們零售網站的庫存提供資金的貿易信貸的影響。我們的流動性或業務的實際或預期降級可能會導致我們的供應商以額外抵押品的形式尋求信貸支持,限制貿易信貸的延長,或以其他方式大幅修改他們的付款條款。付款條款的任何重大變化,包括付款折扣或我們主要供應商提供的貿易信貸的可用性,都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。
我們的客户、供應商和合同對手方的信譽和表現可能會對我們造成不利影響。
我們面臨與我們的客户、供應商和合同交易對手的信譽和表現相關的風險。截至2022年12月31日,我們的應收賬款總額為3200萬美元。該金額主要包括供應商應付的供應商回扣、信用卡應收賬款、向獨立特許或特許加油站經營者出售燃油及其他產品所產生的應收賬款,以及來自其他工商業客户的應收賬款。付款週期較長或在執行合同或收回應收賬款方面遇到困難的合同可能會導致我們的現金流出現重大波動,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
22
未決或未來的訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。有關汽車燃料或食品質量、健康和其他問題的訴訟和宣傳可能會導致重大責任或訴訟費用,並導致消費者避開我們的零售網站。
零售網站業務可能會受到來自客户或政府機構的訴訟和投訴的不利影響,這些訴訟和投訴是由於汽車燃料或食品質量、疾病或其他健康或環境問題或一個或多個地點引起的運營問題引起的。此外,在我們的正常業務過程中,我們可能成為與個人人身傷害、不符合規格的機動車燃料、產品責任、消費者保護法、合同糾紛、工資和工時失業索賠和其他法律訴訟有關的訴訟當事人,我們偶爾會面臨行業範圍內或集體訴訟的索賠,這些索賠來自我們所經營的產品或特定行業的商業實踐。對這些指控的負面宣傳可能會阻礙客户在我們的一個或多個零售網站購買汽車燃料、商品或食品,從而對我們產生負面影響,無論這些指控是否屬實。如果訴訟或索賠導致對我們不利的決定,我們也可能招致重大責任。即使我們成功地為此類訴訟辯護,我們的訴訟成本也可能很高,訴訟可能會轉移我們運營的時間和金錢,並對我們的業績產生不利影響。我們的保單可能不會完全覆蓋我們的國防費用和任何由此產生的損害賠償。
儲存和運輸汽車燃料所固有的危險可能會造成中斷,並可能使我們面臨潛在的重大損失、成本或責任。
我們在零售點將機動車燃料儲存在儲油箱中。這些作業在儲存和運輸機動車燃料時面臨着巨大的危險和風險。這些危險和風險包括但不限於火災、爆炸、交通事故、泄漏、排放和其他泄漏,任何可能導致分銷困難和中斷、環境污染、政府規定的罰款或清理義務、人身傷害或不當死亡索賠以及對我們和他人財產的其他損害。
我們沒有為我們的業務投保所有意外險。我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況,我們某些保單的保費和免賠額已經增加,並可能進一步上升。在某些情況下,某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔重大責任,而我們沒有得到充分的保險,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方運輸供應商來運輸我們所有的機動車燃料。因此,驅動因素和/或供應商的重大變化或短缺,或我們與任何這些供應商的關係或商業條款的重大變化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並降低我們向單位持有人進行分銷的能力。
我們分發的所有機動車燃料都是通過第三方承運人從機動車燃料終端運輸到加油站的。運輸供應商的變化或短缺、服務中斷或我們與這些運輸公司中任何一家的關係或商業條款的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。
我們受聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規管理着我們分銷和銷售的汽車燃料的產品質量規格。
各種聯邦、州和地方機構有權為商品銷售規定具體的產品質量規格。產品質量規格的變化,例如重新配方燃料的要求、精煉石油產品中硫含量的降低或其他更嚴格的燃料要求,可能會降低我們採購產品的能力,導致我們的銷售量下降,需要我們產生額外的處理成本,和/或需要資本支出。如果我們無法採購產品或通過增加銷售額收回這些成本,我們履行財務義務的能力可能會受到不利影響。不遵守這些規定可能會導致重大處罰。
23
我們的汽車燃料銷售是根據合同產生的,這些合同必須定期重新談判或更換。如果我們不能成功地重新談判或替換這些合同,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果以及向單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。
我們的汽車燃料銷售是根據合同產生的,這些合同必須定期重新談判或更換。當這些合同到期時,我們可能無法重新談判或更換,任何重新談判的合同的條款可能沒有它們取代的合同那麼優惠。這些合同是否成功地重新談判或替換,往往受到我們無法控制的因素的影響。這些因素包括機動車燃料價格的波動、交易對手支付或接受合同數量的能力以及我們提供的服務的競爭市場。如果我們不能成功地重新談判或替換我們的合同,或者必須以不太有利的條款重新談判或替換它們,這些安排的銷售額可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。
此外,我們與某些多地點承租人交易商簽訂了合同,規定每一方都有能力從合同中分割或奪回一定數量的地點。如果場地被切斷,我們將尋求更換經銷商,但與任何新經銷商的協議可能不會提供同等的燃料保證金和/或租金收入流,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。也有可能我們將運營該網站,直到經銷商被替換或無限期。
我們依賴我們的信息技術系統和網絡基礎設施來管理我們業務的許多方面,這些系統的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並降低我們向單位持有人分發產品的能力。
我們依靠我們的信息技術(“IT”)系統和網絡基礎設施來管理我們業務的各個方面,並向管理層提供分析信息。這些系統是我們業務和增長戰略的重要組成部分,它們的嚴重中斷可能會嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。這些系統可能容易受到停電或自然災害、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據物理和電子丟失、安全漏洞和計算機病毒等損壞和中斷的影響,這可能會導致敏感業務信息丟失、系統中斷或我們的業務運營中斷。為了防止未經授權的訪問或攻擊,我們實施了基礎設施保護技術和災難恢復計劃,但不能保證技術系統崩潰或系統故障(儘管如此,可能會發生但未被發現)不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。
由於網絡安全攻擊或其他原因而未能保護敏感的客户、員工或供應商數據,或未能遵守與數據安全和隱私相關的適用法規,可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。
在我們作為汽車燃料和商品零售商的正常業務過程中,我們從客户那裏獲得了大量的個人數據,包括銀行信息。雖然我們在保護我們的IT系統上投入了大量資金,並對提供給我們的可單獨識別的客户、員工和供應商數據進行了我們認為足夠的安全控制,但我們的系統仍可能出現故障或漏洞,導致可單獨識別的客户或其他敏感數據未經授權泄露。
網絡攻擊正在迅速演變,並變得越來越複雜。成功的網絡攻擊導致敏感的客户、員工或供應商數據丟失,可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和流動性造成不利影響,並可能導致針對我們的訴訟或施加處罰。此外,安全漏洞可能需要我們花費大量額外資源來進一步升級我們用來防範網絡攻擊的安全措施。
此外,遵守與保護信用卡和借記卡信息相關的不斷變化的法規是代價高昂的,採取這些措施並不一定會為我們提供抵消性的財務利益。不遵守這些規定可能會使我們或我們的經銷商面臨罰款或其他監管制裁(可能包括停止運營),並可能面臨訴訟。此外,如果我們收購了一家違反或不遵守適用數據保護法的公司,我們可能會因此招致重大責任和處罰。合規成本和不合規的後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。
24
我們的債務水平和債務契約可能會限制我們在獲得額外融資和尋求其他商業機會方面的靈活性。
我們有一大筆債務。截至2022年12月31日,我們在循環上限信貸安排下有6.061億美元的總債務和1.401億美元的可用資金,在我們的JKM信貸安排下有1.59億美元的總債務和1420萬美元的可用資金。我們的負債水平可能會對我們產生重要後果,包括以下幾點:
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營表現,這可能會受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務,我們將被迫採取行動,例如減少分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資和/或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務,或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件影響其中任何一項行動,或者根本無法影響。
繼續提高利率可能會導致我們共同單位的市場價格下降,而利率的大幅上升可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。
與所有股權投資一樣,對我們共同單位的投資也存在一定的風險。信貸安排下的借款按浮動利率計息,受我們為對衝未來浮動利率變化而訂立的利率互換合同的約束。如果市場利率繼續上升,這種可變利率債務將產生更高的償債要求,這可能會對我們的現金流和現金分配能力產生不利影響。作為接受這些風險的交換,投資者可能期望獲得比低風險投資更高的回報率。因此,隨着利率上升,投資者通過購買政府支持的債務證券獲得更高的風險調整後回報率的能力,可能會導致對風險更高的投資的需求普遍相應下降,包括基於收益的股權投資,如上市交易的有限合夥企業權益。由於投資者尋求其他更有利的投資機會,對我們共同單位的需求減少,可能會導致我們共同單位的交易價格下降。
我們的信貸安排的利率是可變的;因此,根據我們的利率掉期合同,我們有利率變動的風險敞口。利率的大幅上升可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。增加的成本可能會使我們的商業活動的融資成本更高。這些增加的費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。
Libor是用作我們可變利率信貸安排的參考利率的利率基準,在2021年12月31日後開始逐步取消,某些剩餘的LIBOR設置計劃在2023年6月30日後停止發佈。目前,對於什麼利率或哪些利率將成為LIBOR的可接受替代利率,還沒有達成共識,儘管美國聯邦儲備委員會與另類參考利率委員會(由美國大型金融機構組成的指導委員會)已確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元LIBOR替代利率。SOFR是一種比LIBOR更一般的衡量標準,它考慮了隔夜借入現金的成本,並以美國國債為抵押。鑑於LIBOR和SOFR或任何其他可能建立的替代基準利率之間的內在差異,從LIBOR過渡到LIBOR存在許多不確定性,包括但不限於需要修改所有以LIBOR作為參考利率的合同,以及這將如何影響合作伙伴的浮動利率債務成本。夥伴關係還需要考慮新的合同,以及它們是否應該參考替代基準費率或包括替代參考費率委員會公佈的建議的後備措辭。有關LIBOR的這些事態發展的後果無法完全預測,並跨越多個未來時期,但可能導致我們可變利率債務的成本增加,這可能對我們的財務狀況或經營業績不利。
25
我們的信貸安排包含運營和財務限制,可能會限制我們的業務、融資活動和向單位持有人進行分配的能力。
我們的信貸安排及任何未來融資協議中的營運及財務限制及契諾,可能會對我們為未來的營運或資本需求提供資金,或參與、擴展或進行我們的業務活動的能力造成不利影響。例如,我們的信貸安排可能會限制我們的能力:
我們的CAPL信用機制限制了我們在發生以下事件等時支付分配的能力:
我們遵守信貸安排中的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化,我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果我們違反了我們信貸安排中的任何限制、契諾、比率或測試,根據信貸安排發行的債務可能會立即到期和支付,而我們的貸款人承諾 對我們的進一步貸款可能會終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外,我們的信貸安排下的債務將以我們幾乎所有的資產為抵押,如果我們無法償還我們信貸安排下的債務,貸款人可以尋求取消這些資產的抵押品贖回權。
26
我們並不擁有我們的場地和某些設施所在的所有土地,這可能會導致成本增加和我們的運營中斷。
我們並不擁有我們的場地和某些設施所在的所有土地,我們根據不同到期日的長期安排向第三方租賃了部分此類場地。因此,我們有可能無法續簽此類租約,或只能在成本增加或條款更繁瑣的情況下續簽,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。
我們可能無法以優惠的條款租賃我們擁有的土地或轉租我們租賃的土地,任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並降低我們向單位持有人進行分配的能力。
我們可以將某些地塊出租和/或分租給承租商或佣金代理商,如果租金支出超過租賃費的話。如果我們無法就我們擁有或租賃的土地以優惠條件獲得租户,我們收到的租賃付款可能不足以支付我們租賃土地的租金費用,也可能不足以確保我們滿足我們的償債要求。我們不能保證我們向這些地點批發汽車燃料的利潤將足以抵消不利的租賃條款。這些事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。
我們依賴DMI來賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或支出,無論何時提出索賠,這些成本或支出是基於我們的前身實體網站IPO結束前存在的環境條件而產生的。如果代管賬户、保險和/或來自DMI的付款不足以支付任何此類成本或支出,我們的業務、財務狀況和運營結果以及向單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。
Circle K綜合協議規定,DMI必須賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或支出,無論何時提出索賠,這些成本或支出是基於我們前身實體網站IPO結束前存在的環境條件而產生的。這種賠償在《K圈綜合協定》終止後仍然有效。DMI是為支付補救某些環境責任的費用而設立的第三方託管賬户的受益人。此外,DMI維護承保環境責任的保險單,和/或在可能的情況下,參與可能也有助於為環境責任的成本提供資金的州計劃。我們在IPO中收購的某些網站與現有的環境責任不在託管賬户、國家基金或保險單的覆蓋範圍內。如果託管賬户、保險和/或來自DMI的付款不足以支付任何此類成本或支出,我們的業務、流動性和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴K圈賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或開支,無論何時提出索賠,這些費用或支出是基於與K圈的資產交易所和CST燃料供應交易所關閉之前存在的環境條件而產生的。如果代管賬户、保險和/或Circle K的付款不足以支付任何此類成本或支出,我們的業務、財務狀況和運營結果以及向單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。
資產交換協議和相關協議規定,K圈必須賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或開支,無論何時提出索賠,這些費用或支出是基於與K圈的資產交易所和CST燃料供應交易所關閉之前存在的環境條件而產生的。這種賠償在《K圈綜合協定》終止後仍然有效。K圈是為支付補救某些環境責任的費用而設立的託管賬户的受益人。此外,Circle K維持承保環境責任的保險單,和/或在可能的情況下,參與可能也有助於為環境責任的成本提供資金的州計劃。如果託管賬户、保險和/或Circle K的付款不足以支付任何此類成本或支出,我們的業務、流動性和運營結果可能會受到不利影響。
27
我們的結構中固有的風險
Topper集團控制着我們普通合夥人的唯一成員,普通合夥人完全負責開展我們的業務和管理我們的運營。我們的普通合夥人及其附屬公司,包括Topper Group,可能與我們存在利益衝突和有限的受託責任,他們可能偏袒自己的利益,損害我們的單位持有人和我們。
Topper集團控制着我們普通合夥人的唯一成員,因此有能力任命我們董事會的所有董事。雖然我們的普通合夥人有法律責任真誠地管理我們,但普通合夥人及其高管(作為Topper Group的員工)有信託責任以有利於其所有者Topper Group的方式管理我們的普通合夥人。此外,我們普通合夥人的某些高級職員是我們董事會的董事或我們普通合夥人的關聯公司的高級職員。因此,我們和我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突,而我們的普通合夥人及其附屬公司,包括Topper Group,則可能會產生利益衝突。在解決這些利益衝突時,根據合夥協議,我們的普通合夥人可能會偏向自身利益和Topper集團的利益,而不是我們的利益和我們共同單位持有人的利益。除其他外,這些衝突包括以下情況:
Topper集團或董事會可隨時酌情修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議根本不要求我們支付任何分配。
董事會通過了一項現金分配政策,根據該政策,我們打算每季度向所有單位分配至少等於每單位0.4375美元的最低季度分配金額,前提是我們在建立準備金和支付費用後有足夠的現金來自我們的業務。然而,作為我們普通合夥人的所有者,Topper Group或董事會可以隨時酌情更改此類政策,並可以選擇不支付一個或多個季度的分配費用。此外,CAPL信貸安排包括對我們進行分發的能力的具體限制。
28
我們的合作伙伴協議根本不要求我們支付任何分配。因此,我們提醒投資者在作出投資決定時,切勿過分依賴我們經銷政策的持久性。對我們的現金分配政策的任何修改或撤銷都可能大幅減少或取消向我們的單位持有人分配的金額。我們作出的分派金額(如果有的話)以及作出任何分派的決定,最終將由Topper Group作為我們普通合夥人唯一成員的所有會員權益的所有者決定,其利益可能與我們普通單位持有人的利益不同。
根據綜合協議,我們依賴Topper Group的員工為我們的業務提供關鍵管理服務。如果我們的綜合協議終止,我們可能無法找到合適的替代者來為我們提供此類服務,而不會中斷我們的業務或增加成本。
根據我們的綜合協議,Topper集團為我們提供必要的人員,以支持我們的管理、行政和運營服務,包括會計、税務、法律、內部審計、風險管理和合規、環境合規和補救管理監督、財務、信息技術和其他行政職能,以及我們批發分銷和零售業務的管理和運營。如果我們的綜合協議終止,我們的業務可能會中斷或更換這些服務的成本增加。
Topper Group和Couche-Tard的責任根據我們的綜合協議和Circle K綜合協議是有限的,我們已同意就某些可能使我們承擔重大費用的責任向Topper Group和Couche-Tard進行賠償。
綜合協議和Circle K綜合協議規定,我們必須賠償Topper Group和Couche-Tard的某些責任,包括Topper Group和Couche-Tard因根據協議向我們提供的運營和行政服務而產生的任何債務,但因Topper Group或Couche-Tard的惡意、欺詐或故意不當行為(視情況而定)而產生的責任除外。
我們的普通合夥人對我們的義務負有有限責任。
根據我們與第三方之間的合同安排,我們的普通合夥人負有有限責任,因此此類安排的交易對手只能對我們的資產進行追索,而不能對我們的普通合夥人或其資產進行追索權。因此,我們的普通合夥人可能會導致我們產生對普通合夥人沒有追索權的債務或其他義務。我們的合夥協議規定,我們的普通合夥人為限制其責任而採取的任何行動都不違反我們普通合夥人的受託責任,即使我們本可以在沒有責任限制的情況下獲得更有利的條款。此外,我們有義務償還或賠償我們的普通合夥人,只要它代表我們產生了義務。任何此類報銷或賠償支付都將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金金額。
如果我們將我們可用現金的很大一部分分配給我們的合作伙伴,我們增長和進行收購的能力可能會受到限制。
我們可能會決定將我們可用現金的很大一部分分配給我們的單位持有人。此外,我們預計將主要依靠外部融資來源,包括商業銀行借款和發行債務和股權證券,為我們的收購和擴張資本支出提供資金。在我們無法從外部為增長融資的程度上,分配我們可供分配的現金的很大一部分可能會削弱我們的增長能力。
此外,如果我們分配可供分配的現金的很大一部分,我們的增長可能會落後於將所有現金再投資於擴大持續運營的企業的增長。如果我們發行與任何收購或擴張資本支出相關的額外單位,就這些額外單位支付分配可能會增加我們無法維持或提高每單位分配水平的風險。在我們的合作伙伴協議或我們的CAPL信貸機制中,我們發行額外普通單位的能力沒有限制,前提是CAPL信貸機制下沒有違約。為我們的增長戰略融資而產生的額外商業借款或其他債務將導致利息支出增加,這反過來可能會影響可用於分配給我們的單位持有人的現金。
29
我們的合夥協議在適用的情況下取代、取消和修改我們的普通合夥人、董事會或其任何委員會的責任,並修改對普通合夥人、董事會或其任何委員會提起的任何訴訟中的舉證責任。
我們的合夥協議包含修改普通合夥人責任的條款,包括普通合夥人的受託責任,並限制了我們的普通合夥人採取的行動可能違反特拉華州合夥法律規定的受託責任的單位持有人可獲得的補救措施。例如,我們的合作伙伴協議:
通過購買共同單位,單位持有人被視為已同意《合夥協議》中的條款,包括上文討論的條款。
30
我們普通合夥人的附屬公司,包括Topper Group,可能會與我們競爭。
我們的合夥協議規定,我們的普通合夥人將被限制從事除作為我們的普通合夥人以外的任何商業活動,以及與其在我們的所有權權益相關的活動。除綜合協議另有規定外,我們的普通合夥人的關聯公司不得從事其他業務或活動,包括那些可能與我們直接競爭的業務或活動。
根據我們的合夥協議條款,公司機會原則或任何類似原則不適用於我們的普通合夥人、Topper集團或其任何關聯公司,包括其高管和董事。任何意識到潛在交易、協議、安排或其他可能為我們帶來機會的個人或實體將沒有任何義務與我們溝通或向我們提供此類機會。任何此等人士或實體將不會因下述事實而對吾等或任何有限責任合夥人違反任何受信責任或其他責任:該等人士或實體自行追逐或獲取該等機會、將該機會導向另一人或實體或不將該機會或信息傳達給吾等。這可能會在我們和我們普通合夥人的關聯公司之間造成實際和潛在的利益衝突,並導致我們的單位持有人和我們受到不那麼有利的待遇。在未來,我們與我們的單位持有人,以及我們的普通合夥人和Topper Group的關聯公司之間可能會出現利益衝突。在解決這些衝突時,Topper集團可能會偏向於自己的利益,而不是我們單位持有人的利益。
我們共同單位的持有者投票權有限,無權選舉我們的普通合夥人或董事會董事,這可能會降低共同單位的交易價格。
與公司普通股持有人不同,單位持有人對影響我們業務的事項只有有限的投票權,因此影響管理層關於我們業務決策的能力有限。單位持有人將無權每年或持續選舉或罷免我們的董事會成員。董事會,包括獨立董事,完全由Topper Group選擇,因為它擁有我們普通合夥人唯一成員的所有成員權益,而不是我們的單位持有人。與上市公司不同,我們不會舉行單位持有人年度會議來選舉董事,也不會進行公司股東年度會議上例行進行的其他事項。由於這些限制,普通單位的交易價格可能會因為交易價格中沒有或減少收購溢價而降低。
即使我們共同單位的持有者不滿意,他們也可能無法罷免我們的普通合夥人。
如果我們的單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意,他們將有有限的能力罷免我們的普通合夥人。至少66 2⁄3%的未完成普通單位的持有者作為一個單一類別一起投票才能罷免我們的普通合夥人。截至2023年2月23日,Topper集團實益擁有我們約38.5%的未償還普通單位。
我們的普通合夥人權益或我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。
我們的普通合夥人可以在未經我們的單位持有人同意的情況下,在合併或出售其全部或幾乎所有資產的過程中將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外,我們的合夥協議不限制Topper集團將其作為我們普通合夥人唯一成員的會員權益轉讓給第三方的能力。然後,我們普通合夥人的新成員將能夠用他們自己指定的人取代我們普通合夥人的董事會和高管,從而對我們普通合夥人的董事會和高管做出的決定施加重大控制。這實際上允許在沒有單位持有人投票或同意的情況下“改變控制權”。
31
我們的普通合夥人擁有認購權,可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位。
如果在任何時候,我們的普通合夥人及其附屬公司持有超過80%的共同單位,我們的普通合夥人將有權收購全部,但不少於全部,(1)行使贖回權通知首次郵寄前20個交易日內普通單位每日收市價的平均值及(2)普通合夥人或其任何聯屬公司於首次郵寄通知前90天內就普通單位支付的最高單位價格。因此,單位持有人可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售其普通單位,並且可能得不到任何回報或其投資可能得不到負回報。單位持有人也可能在出售其單位時承擔納税義務。我們的普通合夥人沒有義務在行使贖回權利時就其將回購的普通單位的價值獲得公平意見。在我們的合夥協議中,沒有任何限制阻止我們的普通合夥人發行額外的普通單位並行使其贖回權。如果我們的普通合夥人行使其贖回權,其效果將是將我們私有化,並且在單位取消註冊後,我們將不再受交易所法案的報告要求的約束。截至2023年2月23日,Topper集團實益擁有我們約38.5%的未償還普通單位。
我們共同單位的市場價格可能會受到我們共同單位在公開或私人市場上大量銷售的不利影響,包括Topper Group或其他大型持有者的銷售。
截至2023年2月23日,我們有37,937,604個普通單位未完成。Topper Group或其他大型持有者在公開或非公開市場出售我們的大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們的普通股的價格產生重大不利影響,或可能削弱我們通過發行股權證券獲得資本的能力。此外,我們還同意向Topper Group提供註冊權。根據我們的合作伙伴協議和我們簽訂的註冊權協議,Topper Group擁有與其持有的任何單位的提供和銷售相關的註冊權,但受某些限制。
我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下無限增發單位,這將稀釋現有單位持有人的所有權權益。
我們的合夥協議不限制額外有限合夥人權益的數量,包括優先於我們可能在未經我們的單位持有人批准的情況下隨時發行的普通單位的有限合夥人權益。增發普通單位或其他同等或較高級別的股權可能產生下列影響:
我們的普通合夥人在建立現金儲備時的自由裁量權可能會減少可用於分配給單位持有人的現金數量。
合夥協議要求我們的普通合夥人從運營盈餘中扣除它認為為我們未來的運營支出提供資金所需的現金儲備。普通合夥人可以通過建立現金儲備來減少可供分配的現金,以正確開展我們的業務,遵守適用的法律或我們作為締約方的協議,或為未來向合作伙伴分配提供資金。這些現金儲備將影響可供分配給單位持有人的現金數量。
32
我們的合夥協議限制了擁有我們共同單位20%或更多的單位持有人的投票權。
我們的合夥協議限制了單位持有人的投票權,規定擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的個人或團體持有的任何單位,除我們的普通合夥人及其聯屬公司、其受讓人和事先經董事會批准收購該等單位的人士外,不得就任何事項投票。
向我們和代表我們提供服務的普通合夥人和Topper Group支付的管理費和成本補償將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金。報銷的金額和時間將由我們的普通合夥人決定。
在對我們的共同單位進行任何分配之前,我們將根據綜合協議向Topper Group支付管理費,並向我們的普通合夥人和Topper Group報銷他們產生的所有自付第三方費用和他們代表我們支付的款項。我們的合夥協議規定,我們的普通合夥人將真誠地決定可分配給我們的費用。此外,根據綜合協議,Topper Group將有權獲得代表我們產生的某些費用的補償。我們的合作伙伴協議不限制我們的普通合夥人和Topper集團可以報銷的費用金額。向我們的普通合夥人和Topper Group償還費用和支付費用(如果有)將減少可用於向我們的單位持有人支付分配的現金金額。
單位持有人可能有償還分配的責任,在某些情況下,可能對合夥企業的義務負有個人責任。
在某些情況下,單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)第17-607條,如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值,我們不得向我們的單位持有人進行分配。特拉華州法律規定,自不允許的分配之日起三年內,收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。由於合夥企業的利益而對合夥企業的負債以及對合夥企業沒有追索權的負債,在確定是否允許進行分配時不計算在內。
可以確定,有限合夥人作為一個集團的權利或行使的權利,(I)罷免或更換我們的普通合夥人,(Ii)批准對我們的合夥協議的一些修訂或(Iii)根據我們的合夥協議採取其他行動構成對我們業務的“參與控制”。根據《特拉華州法案》的規定,參與控制我們業務的有限合夥人可能與我們的普通合夥人一樣,對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到在合理地相信有限合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務往來的人。我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定,如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任,則對我們的普通合夥人進行法律追索。
紐約證交所不要求像我們這樣的上市合夥企業遵守其某些公司治理要求。
我們的共同單位在紐約證券交易所上市。由於我們是一家公開交易的合夥企業,紐約證券交易所不要求、也不打算讓我們的董事會擁有多數獨立董事,也不要求我們建立和維持一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外,未來任何其他普通單位或其他證券的發行,包括向我們的附屬公司發行,將不受紐約證券交易所適用於公司的股東批准規則的約束。因此,單位持有人將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司(“受控公司”除外)相同的保護。
33
税務風險
我們的税務待遇在很大程度上取決於我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的地位,以及我們在其他方面不需要繳納大量的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税。如果美國國税局出於美國聯邦所得税的目的將我們視為一家公司,或者如果我們為了美國聯邦、州或地方税的目的而受到大量額外實體級收入、特許經營權或其他税收的影響,那麼我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。
對我們共同部門的投資預期的税後收益在很大程度上取決於我們是否被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。首先,合夥企業免徵美國聯邦所得税,合夥企業的收入將分配給合夥人,列入其納税申報單。其次,根據減税和就業法案,合夥人還可以從合夥企業應分配給該合夥人的應税收入中扣除相當於此類合格業務收入的20%的金額(受某些限制),從而導致合夥人相對於合夥企業的收入的實際税率較低。為了美國聯邦所得税的目的,像我們這樣的上市合夥企業可以被視為公司,而不是被視為合夥企業,除非它在每個納税年度的總收入中有90%或更多是符合條件的收入。根據我們目前的業務,我們相信我們將能夠滿足這一要求,因此,就美國聯邦所得税而言,我們將被視為合夥企業,而不是公司。然而,我們業務的變化或現行法律的變化也可能導致我們被視為公司,以繳納美國聯邦所得税,或以其他方式使我們受到實體級税收的影響。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被要求被視為公司,或者需要繳納實體級税收,那麼我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税,根據現行法律,公司税率為21%。我們還可能按不同的税率繳納州和地方所得税。對單位持有人的分配通常將作為股息(在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內)和/或在單位持有人恢復其所在單位的美國聯邦所得税基礎後作為應税收益再次徵税,任何收入、收益、損失、扣除或抵免都不會流向我們的單位持有人。由於美國聯邦所得税將被徵收給我們作為一家公司,我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。因此,將我們作為一家公司對待,將導致預期現金流和税後回報大幅減少。
在州一級,如果我們要繳納美國聯邦所得税,我們也將受到許多州的所得税條款的約束。此外,由於普遍存在的州預算赤字和其他原因,幾個州正在評估通過徵收州所得税、特許經營税和其他形式的税收,獨立對合夥企業徵收實體級税收的方法。對我們徵收任何額外的此類税收或提高現有税率將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金。
我們的合作伙伴協議規定,如果頒佈法律或修改或解釋現行法律的方式導致我們受制於:(A)美國聯邦、州、地方和/或外國收入的實體級税收和/或我們在頒佈、修改或解釋之前不適用的預扣税目的,和/或(B)增加一項或多項此類税收(包括由於税率提高的結果),則可以調整最低季度分配額和目標分配額(即,減少),以反映該法律對我們的影響。
出於美國聯邦所得税的目的,我們的子公司被視為公司,並須繳納美國聯邦、州和地方實體級別的所得税和特許經營税。
我們通過一個或多個直接和間接子公司(包括LGW)開展部分業務,出於美國聯邦所得税的目的,這些子公司被視為C公司。我們未來可能會選擇通過這些公司子公司進行更多的業務。這些公司子公司需繳納公司税,税率目前為21%,並可能對其應納税所得額繳納不同税率的州(可能還有地方)所得税。任何此類實體層面的税收都將減少可供分配給我們的現金,進而減少分配給單位持有人的現金。如果美國國税局成功地斷言這些公司的納税義務比我們預期的要多,或者立法提高了公司税率,我們可用於分配給單位持有人的現金將進一步減少。來自任何這類C公司的分配一般將作為股息收入再次向單位持有人徵税,以該C公司的當期和累計收益和利潤為限。適用於可分配給個人的合格股息收入的美國聯邦所得税最高税率為20%。單位持有人從LGWS或其他C公司子公司獲得的股息和利息收入的個人份額將構成投資組合收入,不能被單位持有人份額的其他損失或扣除所抵消。
34
對上市合夥企業或對我們共同單位的投資的税收待遇可能會受到立法、司法或行政方面的潛在變化以及不同的解釋的影響,可能具有追溯力。
對包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資的現行美國聯邦所得税待遇,可以隨時通過行政、立法或司法變化或不同的解釋來修改。例如,國會議員不時提出並考慮對影響公開交易合夥企業的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改。如果實施,這些提案或其他類似提案可能會消除我們作為合夥企業對待美國聯邦所得税目的所依賴的合格收入例外。
對美國聯邦所得税法的任何修改都可能具有追溯力,可能會使我們更難或不可能被視為合夥企業,以繳納美國聯邦所得税。我們無法預測這些變化或其他建議最終是否會獲得通過。任何此類變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。
如果美國國税局對我們所持的美國聯邦所得税頭寸提出異議,我們的共同單位市場可能會受到不利影響,任何競爭的成本都將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。我們沒有要求美國國税局就我們作為合夥企業對待美國聯邦所得税或任何其他影響我們的美國聯邦所得税事宜做出任何裁決。美國國税局可能採取與我們披露的法律顧問的結論不同的立場,或與我們採取的立場不同。可能有必要訴諸行政或法院程序來維持我們律師的部分或全部結論或我們所採取的立場,而這些立場最終可能無法維持。法院可能不同意我們律師的部分或全部結論或我們的立場。與美國國税局的任何競爭都可能對我們共同單位的市場及其交易價格產生實質性的不利影響。此外,與美國國税局競爭的任何費用將由我們的單位持有人和我們的普通合夥人間接承擔,這將導致可用於分配的現金減少。
我們的單位持有人被要求為他們從我們那裏獲得的收入份額繳納税款,即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係,可能會受到各種因素的影響,包括我們的經濟表現、我們從事的交易或法律變化,並且可能與我們對單位發售的任何估計有很大不同。
我們的單位持有人被要求繳納美國聯邦所得税,在某些情況下,還需要為他們在我們的應税收入和收益中的可分配份額繳納州和地方税,即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。我們的單位持有人從我們那裏獲得的現金分配可能不等於他們在我們應税收入中的份額,甚至不等於該收入的實際應繳税款。
單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係,可能會受到各種因素的影響,包括我們的經濟表現,這可能會受到許多我們無法控制的商業、經濟、監管、立法、競爭和政治不確定性的影響,以及我們可能參與的某些交易。例如,我們可能從事對部分或所有單位持有人產生大量應税收入分配的交易,而沒有相應增加對單位持有人的現金分配,例如出售或交換資產,其收益再投資於我們的業務或用於減少我們的債務,或實際或被視為償還我們的債務,金額低於調整後的債務發行價。單位持有人的應税收入份額與其收到的現金的比率也可能受到法律變化的影響。
對於我們的共同單位的發售,我們可以不時地説明聯邦應税收入與現金分配的比率的估計,在該發售中,我們的共同單位的購買者可能在給定的時期內獲得。這些估計在一定程度上取決於估計所涉及的產品所獨有的因素,因此適用於其他共同單位的預期比率將不同於這些估計,而且在許多情況下不那麼有利。此外,即使是在與估計相關的發售中購買的普通單位,由於上述不確定性、美國國税局對我們採用的税務報告立場的挑戰或其他因素,估計也可能不正確。應税收入與現金分配的實際比率可能高於或低於預期,任何差異都可能是實質性的,並可能對我們共同單位的價值產生實質性影響。
單位持有人扣除我們所產生的利息支出的能力可能受到限制。
一般來説,我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。根據減税和就業法案,在2017年12月31日之後的納税年度,我們對商業利息的扣減僅限於我們的商業利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和。就這一限制而言,我們調整後的應税收入是在計算時不考慮任何業務利息支出或業務利息收入,如果是在2022年1月1日之前開始的納税年度,則不考慮任何允許用於折舊、攤銷或損耗的扣除。
35
出售我們共同單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。
如果單位持有人出售共同單位,單位持有人將確認等於變現金額與單位持有人在這些共同單位中的納税基礎之間的差額的收益或損失。單位共有單位的分配超過單位持有人在我們的應税收入淨額中的可分配份額,會導致單位持有人在其共同單位中的納税基礎減少。如果單位持有人以高於單位持有人在這些單位中的納税基礎的價格出售這些單位,即使收到的銷售價格低於原始成本,相對於出售的單位而言,這種減少的納税基礎的金額實際上將成為該單位持有人的應納税所得額。此外,由於可能重新計入折舊和攤銷扣減以及某些其他項目,已實現金額的很大一部分,無論是否代表收益,都可以作為普通收入徵税。此外,由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額,如果單位持有人出售單位,該單位持有人可能會承擔超過從出售中獲得的現金金額的納税義務。
免税組織和非美國人因擁有共同單位而面臨獨特的税收問題,這可能會給他們帶來不利的税收後果。
員工福利計劃、個人退休賬户和非美國個人等免徵美國聯邦所得税的組織對我們共同單位的投資帶來了他們特有的問題。例如,我們的大量美國聯邦應税收入和收益構成了來自無關貿易或企業的總收入,而分配給免税組織的金額將作為非相關企業應税收入向該組織徵税。對持有我們共同單位的非美國個人的分配將通過按最高適用的美國聯邦所得税税率徵收的美國聯邦預扣税來減少,該非美國個人將被要求提交美國聯邦所得税申報單,並就其在我們的應税收入和收益中的可分配份額繳納美國聯邦所得税(以前未扣繳的部分)。
根據減税和就業法案,如果單位持有人出售或以其他方式處置共同單位,受讓人被要求扣留轉讓人變現金額的10%,除非轉讓人證明它不是外國人,我們被要求從受讓人中扣除和扣留本應由受讓人扣留但沒有扣留的金額。財政部和美國國税局發佈了最終條例,為轉讓某些公開交易的合夥企業權益提供了指導,包括我們共同單位的轉讓,這些規則一般適用於2023年1月1日或之後發生的轉讓。根據這些規定,轉讓我們的共同單位的“變現金額”通常是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的總收益金額。這樣的經紀人通常要對10%的預扣義務負責,我們一般不會被要求從本應由經紀人扣留但沒有扣留的受讓人款項中扣留。根據本規則,在2023年1月1日或之後向我們的外國單位持有人進行的季度分配也可能被扣繳,前提是分配的一部分可歸因於超過我們之前未曾分配的累計淨收入的金額。任何免税組織或非美國個人在投資我們的共同單位之前應諮詢其税務顧問,包括討論預扣税金對我們共同單位的分配或銷售或其他應税處置的潛在影響。
我們的單位持有人在他們不因投資我們的共同單位而居住的州和地區繳納州和地方所得税和報税表要求。
除美國聯邦所得税外,我們的單位持有人還可能需要繳納其他税收,例如州和地方所得税、非公司營業税和遺產税、遺產税或無形資產税,這些税是由我們開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的,即使他們不在這些司法管轄區居住。我們的單位持有人可能會被要求提交州和地方所得税申報單,並在這些不同的司法管轄區中的一些或全部地區繳納州和地方所得税。此外,我們的單位持有人可能會因未能遵守這些要求而受到懲罰。我們目前在34個州開展業務(見“項目2.財產”)。每個單位持有人都必須評估在這些州為他們分配的合夥企業應税收入份額申報和繳納所得税的必要性。我們未來可能會在其他州、地區或外國擁有財產或開展業務。每個單位持有人都有責任提交所有美國聯邦、州、地方和外國的納税申報單。在某些州,税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠,也可能無法在隨後的納税年度抵消收入。一些州可能會要求我們,或者我們可能會選擇,從分配給不免除扣繳的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入,他不是該州的居民。預扣的金額可能高於或低於特定單位持有人對國家的所得税義務,但通常不會免除非居民單位持有人提交州所得税申報單的義務。扣留的金額可能會被視為已分配給單位持有人,以確定我們分配的金額。我們的律師尚未就投資於我們共同單位的州、當地或非美國税收後果發表意見。
36
我們將在單位基礎上將我們共同單位的每個購買者視為具有相同的納税特徵,而不管實際購買的共同單位。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑,這可能會對共同單位的價值產生不利影響。
由於我們無法匹配普通單位的轉讓方和受讓方,我們將採用折舊和攤銷頭寸,這些頭寸可能不符合現有財政部法規的所有方面。美國國税局對這些頭寸的成功挑戰可能會對我們的單位持有人可獲得的美國聯邦所得税優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或美國聯邦所得税目的從任何普通單位銷售中獲得的金額,並可能對我們普通單位的價值產生負面影響,或導致單位持有人的美國聯邦所得税申報單的審計調整。
我們為美國聯邦所得税的目的按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目,並根據我們共同單位的所有權在每個月的第一個工作日以及我們共同單位上市的適用交易所開盤時,將它們分配給我們共同單位的轉讓方和受讓方,而不是根據特定共同單位的轉讓日期。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑,這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。
我們通常在每個月的第一天根據我們共同單位的所有權,而不是根據特定共同單位的轉讓日期,在我們共同單位的轉讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。財政部法規允許類似的月度公約,但此類法規並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。如果美國國税局成功挑戰我們的按比例分配方法,我們可能需要改變收入、收益、損失和扣除項目在單位持有人之間的分配。
如果單位持有人將其普通單位借給賣空者以彌補普通單位的賣空,則單位持有人可能被視為出於美國聯邦所得税的目的而處置了這些普通單位。如果發生這種情況,在貸款期間,單位持有人將不再被視為美國聯邦所得税目的的合夥人,並可能確認此類視為處置的收益或損失。
由於單位持有人將普通單位借給“賣空者”以彌補普通單位的賣空,可能被視為已經處置了借出的普通單位,在向賣空者貸款期間,單位持有人可能不會被視為美國聯邦所得税的合作伙伴,單位持有人可以確認這種被視為處置的收益或損失。此外,在將共同單位借給賣空者期間,我們與該等共同單位有關的任何收入、收益、損失或扣減,可能不會由有關單位持有人申報,而單位持有人就該等共同單位所收到的任何現金分配,均可作為普通收入向他們全額繳税。希望確保其作為合夥人的地位並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的風險的單位持有人被敦促諮詢税務顧問,以討論修改任何適用的經紀賬户協議是否可取,以禁止他們的經紀人借出他們的普通單位。
我們採用了某些估值方法,這可能會導致我們的普通合夥人和單位持有人之間的收入、收益、損失和扣除的轉移。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑,這可能會對共同單位的價值產生不利影響。
當我們發行額外的單位或從事某些其他交易時,我們的普通合夥人將確定我們資產的公平市場價值,並將我們資產的任何未實現收益或虧損分配到我們的單位持有人和我們的普通合夥人的資本賬户。雖然我們可能會不時就估值事宜諮詢專業評估師,包括對我們資產的估值,但我們的普通合夥人將使用基於我們共同單位市值的方法對我們的資產進行許多公平市場價值的確定,作為衡量我們資產公平市場價值的一種手段。我們的方法可能被認為低估或誇大了我們資產的價值。在這種情況下,某些單位持有人和我們的普通合夥人之間可能會發生收入、收益、損失和扣除的轉移,這可能對這些單位持有人不利。美國國税局可能會挑戰我們的估值方法以及我們的普通合夥人和某些單位持有人之間的收入、收益、損失和扣除的分配。
美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對為美國聯邦所得税目的分配給單位持有人的應納税所得額、損益產生不利影響。它還可能影響我們的單位持有人出售普通單位的應税收益金額,並可能對普通單位的價值產生負面影響,或者導致我們單位持有人的美國聯邦所得税申報單的審計調整,而不受益於額外的扣減。
37
如果美國國税局對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整,它(和一些州)可能會評估並直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息),在這種情況下,我們可能要求我們的單位持有人和前單位持有人償還此類税款(包括任何適用的罰款或利息),或者,如果我們被要求承擔此類付款,我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。
根據2015年兩黨預算法,如果美國國税局對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整,它(和一些州)可以直接向我們評估和徵收任何由此產生的税收(包括任何適用的利息和罰款)。在審計年度內,我們通常有能力根據普通合夥人和單位持有人在我們的權益,將任何此類税務責任轉移到他們身上,但不能保證我們能夠(或將選擇這樣做)在所有情況下這樣做,或者我們能夠(或選擇)在我們開展業務的州在審計年度或調整年度實現因美國國税局調整而產生的州收入或類似税收責任的相應轉移。如果我們支付因審計調整而產生的税款、罰款和利息,我們可能會要求我們的單位持有人和前單位持有人償還該等税款(包括任何適用的罰款或利息),或者,如果我們被要求支付此類款項,我們可用於分配給我們的單位持有人的現金可能會大幅減少。此外,我們可能需要在我們的單位持有人之間不成比例地分配調整,導致上市交易單位擁有不同的資本賬户,除非美國國税局發佈進一步的指導意見。
如果美國國税局對我們的所得税申報單進行了審計調整,而我們沒有或不能在審計年度內根據我們的單位持有人在我們的權益將債務轉移到我們的單位持有人身上,我們通常有能力要求美國國税局通過減少我們的單位持有人暫停的被動損失結轉來減少確定的少付金額(我們對這些單位持有人沒有任何補償),只要這種少付是由於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失的淨減少所致。如果得到美國國税局的批准,這種削減將對任何受影響的單位持有人具有約束力。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
下表顯示了截至2022年12月31日我們擁有或按客户組租賃的站點總數:
|
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
|
百分比 |
|
||||
承租人交易商 |
|
|
403 |
|
|
|
288 |
|
|
|
691 |
|
|
|
61 |
% |
公司運營 |
|
|
132 |
|
|
|
123 |
|
|
|
255 |
|
|
|
23 |
% |
佣金代理商 |
|
|
145 |
|
|
|
40 |
|
|
|
185 |
|
|
|
16 |
% |
總計 |
|
|
680 |
|
|
|
451 |
|
|
|
1,131 |
|
|
|
100 |
% |
我們在阿拉巴馬州、阿肯色州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、密西西比州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南卡羅來納州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和佛蒙特州開展業務。我們的網站數量包括那些涉及我們的批發和零售部門的網站。
下表提供了我們在2022年間收購、客户羣之間的變化或出售的網站的歷史記錄:
|
|
承租人 |
|
|
公司 |
|
|
選委會 |
|
|
總計 |
|
||||
年初的數字 |
|
|
720 |
|
|
|
252 |
|
|
|
184 |
|
|
|
1,156 |
|
後天 |
|
|
3 |
|
|
|
6 |
|
|
|
2 |
|
|
|
11 |
|
客户羣之間的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
剝離 |
|
|
(32 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(36 |
) |
年終數字(a) |
|
|
691 |
|
|
|
255 |
|
|
|
185 |
|
|
|
1,131 |
|
我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州的艾倫敦,約有44,000平方英尺的租賃辦公空間。
38
項目3.法律程序
我們不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。除其他外,這些訴訟通常尋求對指稱的人身傷害、違約、財產損害、環境損害、與僱傭有關的索賠和損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償,或禁令或宣告性救濟。對於所有這類訴訟、索賠和法律程序,如果很可能已經發生了責任,並且損失金額可以合理估計,我們會記錄一筆準備金。此外,我們披露管理層認為至少在合理範圍內可能發生重大損失的事項。所有這些訴訟,無論是單獨進行還是整體進行,預計都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。在所有情況下,管理層都根據目前的信息對此事進行了評估,並就其潛在結果作出了判斷,同時適當考慮了索賠的性質、所尋求的損害賠償數額和性質以及勝訴的可能性。管理層的判決可能會被證明是實質性的不準確,而且這種判決受到已知的訴訟不確定性的影響。
有關法律訴訟的其他資料載於財務報表附註16。
項目4.礦山安全披露
不適用。
39
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
截至2023年2月23日,我們有37,937,604個普通單位未結清,由大約30個記錄保持者持有。我們的共同單位在紐約證券交易所上市和交易,代碼為“CAPL”。
現金分配政策
一般信息
審計委員會通過了每季度按單位分配現金的政策,數額由審計委員會在該季度結束後確定。總體而言,我們預計每個季度分配的現金將等於運營產生的現金減去維護資本支出所需的現金、應計但未支付的費用(包括支付給Topper集團的管理費)、償還我們普通合夥人發生的費用、償債和其他合同義務以及未來運營和資本需求或未來分配給我們合作伙伴的準備金。我們預計董事會將不時儲備超額現金,以努力維持或允許季度分配逐步或持續增加。我們信貸安排中的限制可能會限制我們在某些事件發生時支付分配的能力。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--信貸安排”。當我們產生的可供分配的現金少於維持或增長每單位現金分配所需的現金時,董事會還可以決定在季度借入資金進行分配。我們認為,將成為我們從運營中產生現金的主要驅動因素是對汽車燃料需求的變化、我們向其分銷汽車燃料的地點數量、我們在這些地點能夠產生的每加侖利潤率以及我們擁有和租賃的地點的盈利能力,包括我們公司運營的地點。
我們的現金分配政策是由我們的普通合夥人制定的,即每個季度分配的金額至少等於所有單位每單位0.4375美元的最低季度分配金額(按年率計算每單位1.75美元)。審計委員會於2023年1月19日宣佈的分配為每單位0.5250美元(摺合成年率為每單位2.1美元)。我們的普通合夥人可隨時決定修改或撤銷我們的現金分配政策符合我們合夥企業的最佳利益。修改我們的現金分配政策可能會導致分配的金額小於或大於我們的最低季度分配,而取消我們的現金分配政策可能導致根本不分配。此外,我們的CAPL信貸安排包括對我們進行現金分配的能力的某些限制。
IDR
2020年2月6日,我們完成了取消IDR的股權重組協議。關於消除國內生產總值的進一步討論見附註21。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的運營結果和財務狀況。本節是對本報告所載項目1、1 A和8(包括我們的財務報表)的補充,應與之一併閲讀。
MD&A的組織方式如下:
40
最新發展動態
從css收購資產
2022年11月9日,我們完成了對CSS資產的收購,收購價格為2750萬美元,外加營運資金。資產包括38個經銷商擁有的地點、35個分批發商賬户和2個佣金地點(1個收費地點和1個租賃地點)的批發燃料供應合同。我們通過CAPL信貸工具的借款和手頭的現金為此次收購提供資金。
對CAPL信貸安排的修正案
2022年11月9日,關於我們從CS收購資產,我們對CAPL信貸安排達成了一項修正案(“修正案”)。修正案除其他事項外,將從CS收購資產指定為指定收購(如CAPL信貸安排中所定義),導致最高槓杆率在2023年12月31日之前增加到5.50至1.00。
有關此次收購和CAPL信貸安排的更多信息,請參閲財務報表附註3和11。
分部報告中的更改
在2022年第四季度,我們更改了部門報告,以簡化對部門業績的評估。在第四季度之前,批發部門包括我們的批發部門對零售部門的部門間銷售的批發燃料毛利。同樣,批發分部包括與我們零售點運營相關的運營費用的分配,與總體燃料毛利潤的分配一致。
從2022年第四季度開始,批發部分只包括向承租人經銷商和獨立經銷商銷售燃油的毛利,零售部分包括我們公司運營和佣金代理站點的整個燃油毛利。同樣,運營費用根據對1)我們批發部門的承租人和獨立交易商業務以及2)我們零售部門的公司運營和佣金現場業務所花費的努力水平的估計來分配給每個部門。
這一變化簡化了對我們部門業績的評估,並消除了我們以前部門報告中固有的部門間銷售。
我們已重新預測了2022年10月1日之前各部門的業績,以與我們新的部門報告保持一致。
更多信息見財務報表附註22。
收購7-Eleven的資產
2022年2月,我們完成了從7-Eleven以360萬美元(包括庫存和營運資本)收購106個地點的最後三處物業,其中180萬美元將在2027年2月8日或之前支付。
我們主要通過JKM信貸安排、我們的CAPL信貸安排下的未支取能力和手頭現金為這些交易提供資金。
有關此次收購的更多信息,請參閲財務報表附註3。
41
發行優先會員權益
2022年3月29日,控股公司向(I)Dunne Manning JKM LLC(“DM Investor”),一個附屬於Joseph V.Topper,Jr.的實體和(Ii)John B.Reilly,III和一個與Reilly先生有關的信託(連同Reilly先生,“JBR Investor”)各自發行並出售了12,500個新設立的首輪優先權益。和JBR投資者,連同DM投資者、“投資者”和各自的“投資者”),A系列優先權益的價格為1,000美元,總購買價為2,500萬美元現金(“優先發行”),以豁免1933年證券法第4(A)(2)節規定的登記要求。優先股發行已根據由Holdings及各投資者於二零二二年三月二十九日簽訂的投資協議(“投資協議”)完成。優先股發行後,合夥公司間接保留Holdings的100%共同權益,Holdings仍為合夥公司的合併附屬公司。
鑑於投資者與合夥企業之間的關係,優先股發行於簽署投資協議及完成優先股發行前,已由董事會衝突委員會審閲,並獲其批准及推薦。
在優先股發行方面,於2022年3月29日,合夥企業的全資附屬公司LGP Operations LLC、各投資者及合夥企業訂立經修訂及重述的控股有限責任公司協議,以闡明A系列優先權益的權利、優先、權利、限制及限制。A系列優先權益每項A系列優先權益的初始清算優先權為1,000美元,並有權按清算優先權的年利率9%按季度複利獲得優先回報(“優先回報”)。在2026年10月16日之前,A系列優先權益將無權獲得分派,但優先收益將僅通過增加A系列優先權益的清算優先級來累積。自2026年10月16日起,優先回報將以現金支付,按季度支付。A系列優先權益須在(I)控股公司清盤或被視為清盤事件時、(Ii)合夥企業控制權變更時、(Iii)自2024年3月1日起及之後,由合夥企業及控股公司選擇交換,及(Iv)於2029年3月31日(如有任何A系列優先權益於該日仍未清償)交換(第(I)至(Iv)項均為“交換”)。在交換任何A系列優先權益時,其持有人將放棄每項該等A系列優先權益,以換取相當於該A系列優先權益當時的清算優先權利加上就2026年10月16日起及之後期間應計及未支付的任何優先回報(“交換價格”)。交換價格將以合夥企業的共同單位支付,或者,如果A系列優先權益的任何持有人如此選擇,則以該單位支付, 用現金支付。在支付交易價格的任何交換中發行的任何合夥企業的普通單位的價值將相當於每個普通單位23.74美元,這相當於截至2022年3月28日(即優先股發行日期的前一個交易日)的20個交易日期間紐約證券交易所合夥企業普通單位成交量加權平均價格的115%。
Holdings在出售A系列優先權益時收到的淨收益貢獻給Capl JKM Partners,Capl JKM Partners反過來使用這些收益預付定期貸款安排下的部分未償債務。由於這筆預付款,Capl JKM Partners在2023年4月1日之前不需要就定期貸款安排支付本金。
有關首選會員權益的補充資料,見財務報表附註18。
新冠肺炎大流行
2020年第一季度,一種新型冠狀病毒株的爆發在全球範圍內蔓延,包括美國,構成的公共衞生風險已經達到大流行的程度。我們在2020年3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管COVID疫情沒有對我們2022年的業績產生重大影響,但整個2020年和2021年的燃料量都有所恢復,這影響了我們不同時期業績的可比性。
42
影響我們盈利能力的重要因素
原油和汽車燃料批發價格對我們的收入、銷售成本和毛利潤的意義
向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動很大,原油市場價格以及相應的汽車燃料批發市場價格都經歷了大幅和快速的波動。對於售出的大約61%的加侖,我們收到的每加侖費率等於公佈的機架價格減去任何適用的折扣,加上運輸成本、税收和每加侖機動車燃料的固定費率。剩下的要麼是零售銷售,要麼是批發DTW合同,這些合同提供了基於市場的可變定價。
關於我們的供應商關係,我們購買的總加侖的一大部分受到條款折扣的影響。這些折扣的美元價值隨着汽車燃料價格的變化而變化。因此,在汽車燃料批發價格較低的時期,我們的毛利潤受到負面影響,而在汽車燃料批發價格較高的時期,我們的毛利潤受到積極影響(因為它與這些折扣有關)。
在我們的零售業務中,我們試圖通過零售價格的變化將汽車燃料批發價格的變化轉嫁給我們的零售客户;然而,市場狀況並不總是允許我們立即這樣做。零售價的任何相關上調或下調的時間受我們經營的每個地理市場的競爭條件的影響。因此,我們向客户收取的機動車燃料價格和我們從機動車燃料銷售中獲得的毛利潤可能會在短期內大幅增加或減少。
我們每加侖汽車燃料平均銷售價格和毛利率的變化與原油和汽車燃料批發價格的變化直接相關。因此,我們報告的收入和銷售成本的變化主要與原油價格和汽車燃料批發價格有關,通常不是汽車燃料銷售量變化的結果,除非另有説明並在下文討論。
正如之前報告的那樣,從2019年9月30日到2020年4月14日零售和批發收購完成為止,我們沒有任何公司運營的網站,自那以來我們再次運營公司運營的網站。
季節性對材積的影響
由於我們的批發和零售地點位於某些地理區域,受季節性天氣和温度趨勢以及不同季節零售客户活動的相關變化的影響,我們的業務受到季節性因素的影響。從歷史上看,銷量在第二季度和第三季度(夏季月份)最高,在第一季度和第四季度的冬季月份最低。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通過增加銷售商品成本的某些組成部分來影響我們的財務業績,如燃料、商品和信用卡費用。通貨膨脹還會影響某些運營費用,如勞動力成本、某些租賃以及一般和行政費用。雖然我們的批發部門受益於燃料成本上升導致的更高的條款折扣,但通脹可能並且最近已經對我們的銷售商品成本和運營費用產生了負面影響。雖然從歷史上看,我們能夠通過價格上漲來轉嫁增加的成本,但不能保證我們將來也能這樣做。
利率的影響
最近利率的上升(特別是倫敦銀行同業拆借利率)增加了我們的利息支出,如下所述。儘管我們已經對衝了3億美元的可變利率債務,但我們面臨着可變利率債務餘額的利率變化的風險。
43
收購和融資活動
我們的經營結果和財務狀況也受到我們的收購和融資活動的影響,如下所述。
2020
2021
2022
經營成果
合併損益表分析
以下是對我們的綜合損益表的分析,並提供了各期間損益表行項目大幅增加和減少的主要原因。我們的綜合損益表如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
營業收入 |
|
$ |
4,967,424 |
|
|
$ |
3,579,259 |
|
|
$ |
1,932,323 |
|
銷售成本 |
|
|
4,591,653 |
|
|
|
3,302,306 |
|
|
|
1,720,196 |
|
毛利 |
|
|
375,771 |
|
|
|
276,953 |
|
|
|
212,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CST燃料供應股權收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,202 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用 |
|
|
174,708 |
|
|
|
134,079 |
|
|
|
90,928 |
|
一般和行政費用 |
|
|
25,575 |
|
|
|
30,930 |
|
|
|
20,991 |
|
折舊、攤銷和增值費用 |
|
|
80,625 |
|
|
|
77,852 |
|
|
|
68,742 |
|
總運營費用 |
|
|
280,908 |
|
|
|
242,861 |
|
|
|
180,661 |
|
處置和租賃終止收益,淨額 |
|
|
1,143 |
|
|
|
2,037 |
|
|
|
80,924 |
|
營業收入 |
|
|
96,006 |
|
|
|
36,129 |
|
|
|
115,592 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
504 |
|
|
|
544 |
|
|
|
503 |
|
利息支出 |
|
|
(32,100 |
) |
|
|
(18,244 |
) |
|
|
(16,587 |
) |
所得税前收入 |
|
|
64,410 |
|
|
|
18,429 |
|
|
|
99,508 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
714 |
|
|
|
(3,225 |
) |
|
|
(7,948 |
) |
淨收入 |
|
|
63,696 |
|
|
|
21,654 |
|
|
|
107,456 |
|
優先成員權益的增加 |
|
|
1,726 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
IDR分佈 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
133 |
|
可供有限責任合夥人使用的淨收入 |
|
$ |
61,970 |
|
|
$ |
21,654 |
|
|
$ |
107,323 |
|
44
截至十二月三十一日止的年度: 2022年與截至12月31日的年度比較, 2021
合併結果
營業收入增加了14億美元或39%,而營業收入增加了6000萬美元或166%。影響這些結果的重要項目包括:
營業收入
銷售成本
銷售成本增加13億美元(39%),這是由於汽車燃料批發價格上漲和從上文討論的7-Eleven收購資產所致。
毛利
毛利增加9,900萬美元(36%),這主要是由於從7-Eleven收購資產以及實現更高的每加侖利潤率,我們的零售部門毛利增加了9300萬美元。有關其他分析,請參閲“細分結果”。
運營費用
有關其他分析,請參閲“細分結果”。
一般和行政費用
一般及行政開支減少540萬美元(17%),主要是由於與收購7-Eleven資產有關的法律費用減少,導致收購相關成本減少800萬美元,但管理費和股權激勵薪酬支出增加部分抵銷了這一影響。
折舊、攤銷和增值費用
折舊、攤銷和增值費用增加280萬美元(4%),主要來自從7-Eleven收購資產時獲得的物業和設備以及無形資產的增量折舊、攤銷和增值費用。這一增長被與我們正在進行的房地產合理化工作相關的減值費用減少490萬美元以及由此導致將這些土地重新分類為待售資產所部分抵消。
處置和租賃終止收益,淨額
2022年,我們錄得350萬美元的淨收益,與我們正在進行的房地產合理化努力有關的出售土地有關,但部分被租賃終止和資產處置的淨虧損所抵消。
2021年,我們錄得330萬美元的淨收益,與我們正在進行的房地產合理化努力有關的出售土地有關,但部分被租賃終止和資產處置的淨虧損所抵消。
45
利息支出
利息支出增加1,390萬美元(76%),主要原因是JKM信貸安排的利息支出增加520萬美元,原因是借款時間安排為收購7-Eleven的資產提供資金,以及LIBOR利率上升,以及加入JKM信貸安排導致遞延融資成本攤銷增加60萬美元。此外,我們在Capl信貸安排上產生的利息支出增加了770萬美元(扣除利率掉期的影響),主要是由於LIBOR利率上升,其次是借款增加,主要是為了為從7-Eleven收購資產的購買價格的一部分提供資金。
所得税支出(福利)
我們在2022年和2021年分別記錄了70萬美元和320萬美元的所得税支出(收益),這是由我們的應税子公司產生的收入(發生的虧損)推動的。
優先成員權益的增加
與財務報表附註18中進一步討論的於2022年3月發行優先會員權益有關,我們於2022年錄得170萬美元的增值。
截至十二月三十一日止的年度: 2021年與截至12月31日的年度比較, 2020
合併結果
營業收入增加16億美元或85%,而營業收入減少7900萬美元或69%。影響這些結果的重要項目包括:
營業收入
銷售成本
銷售成本增加16億美元(92%),原因是汽車燃料批發價格上漲,以及在與Circle K的資產交易所、科技委燃料供應交易所收購的場地增加的影響,零售和批發資產的收購以及從7-11收購資產的影響,以及繼續從新冠肺炎疫情中恢復。
毛利
毛利增加6500萬美元(31%),主要是由於零售部門的毛利潤增加了5100萬美元,批發部門的毛利潤增加了1400萬美元。有關其他分析,請參閲“細分結果”。
CST燃料供應權益和運營費用收入
有關其他分析,請參閲“細分結果”。
46
一般和行政費用
一般及行政開支增加990萬美元(47%),主要原因是與收購7-Eleven的資產有關的法律費用增加600萬美元,與員工人數增加有關的管理費用增加190萬美元,2021年期間未償還的撥款較2020年增加而導致的股權補償開支增加110萬美元,以及2020年4月收購零售及批發資產及從7-Eleven收購資產所導致的一般及行政開支整體增加,但信貸損失開支減少100萬美元部分抵銷。
折舊、攤銷和增值費用
折舊、攤銷和增值費用增加了910萬美元(13%),主要來自與Circle K的資產交換、CST燃料供應交易所、零售和批發資產的收購以及7-Eleven的資產收購。我們記錄了770萬美元的減值費用,這與我們正在進行的房地產合理化努力以及由此導致的將這些地點重新分類為持有待售資產有關,而2020年的減值費用為910萬美元。
處置和租賃終止收益,淨額
2021年,我們錄得330萬美元的收益,與我們正在進行的房地產合理化努力有關的出售土地有關,但部分被租賃終止和資產處置的淨虧損所抵消。
在2020年內,我們通過出售我們在cst燃料供應的17.5%投資錄得6,760萬美元的收益(更多信息見財務報表附註3)。此外,我們在與Circle K的資產交換中出售的物業錄得1,930萬美元的收益,以及與我們正在進行的房地產合理化工作相關的土地銷售收益640萬美元。部分抵消了這些收益,我們記錄了1090萬美元的租賃終止虧損,包括與2020年4月收購零售和批發資產有關的遞延租金收入的沖銷。
利息支出
利息支出增加170萬美元(10%),主要是由於JKM信貸安排的利息支出180萬美元,以及簽訂JKM信貸安排和修訂CAPL信貸安排導致遞延融資成本攤銷增加0.8萬美元。由於CAPL信貸安排的未償還餘額較高(由為從7-Eleven收購資產的購買價格的一部分提供資金而借款)而產生的較高利息支出被我們的CAPL信貸安排下的平均借款利率從2.6%降至2.1%所抵消。
所得税優惠
我們在2021年和2020年分別錄得320萬美元和790萬美元的所得税優惠。收益主要是由我們的應税子公司發生的虧損和州分配的變化推動的。有關其他信息,請參閲附註20。
細分結果
我們展示我們部門的運營結果,與我們管理層對業務的看法一致。
有關我們分部報告變化的信息,請參閲“最近的發展”和財務報表附註22。我們已重新預測了2022年10月1日之前各部門的業績,以與我們新的部門報告保持一致。
47
批發
下表重點介紹了我們批發部門的運營結果和某些運營指標。以下表格提供了對這一部分業務結果的分析(數千美元,不包括經銷地點的數量和每加侖的數量):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
車用燃料毛利 |
|
$ |
73,378 |
|
|
$ |
70,221 |
|
|
$ |
57,644 |
|
租金毛利 |
|
|
50,852 |
|
|
|
50,736 |
|
|
|
50,411 |
|
其他收入 |
|
|
6,509 |
|
|
|
3,721 |
|
|
|
2,344 |
|
毛利總額 |
|
|
130,739 |
|
|
|
124,678 |
|
|
|
110,399 |
|
CST燃料供應股權收入(a) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,202 |
|
運營費用 |
|
|
(37,072 |
) |
|
|
(37,906 |
) |
|
|
(34,630 |
) |
營業收入 |
|
$ |
93,667 |
|
|
$ |
86,772 |
|
|
$ |
78,971 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
機動車燃料分配地點(期末):(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
獨立經銷商(c) |
|
|
663 |
|
|
|
666 |
|
|
|
687 |
|
承租人交易商(d) |
|
|
619 |
|
|
|
637 |
|
|
|
658 |
|
機動車燃料總配送點 |
|
|
1,282 |
|
|
|
1,303 |
|
|
|
1,345 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
機動車燃料分配地點(平均) |
|
|
1,286 |
|
|
|
1,325 |
|
|
|
1,306 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分配的加侖數量 |
|
|
844,486 |
|
|
|
931,288 |
|
|
|
862,938 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每加侖利潤率 |
|
$ |
0.087 |
|
|
$ |
0.075 |
|
|
$ |
0.067 |
|
截至十二月三十一日止的年度: 2022年與截至12月31日的年度比較, 2021
毛利增加610萬美元(5%),營業收入增加690萬美元(8%)。這些結果由以下因素推動:
車用燃料毛利
車用燃料毛利增加320萬美元(4%),主要是由於原油價格上漲導致條款折扣增加,導致我們每加侖平均燃料利潤率比2021年增加了15%。WTI原油日均現貨價格從2021年的每桶68.14美元漲至2022年的每桶94.90美元,漲幅達39%。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車燃料批發價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”此外,由於我們的品牌整合和其他舉措,我們受益於更好的採購成本。最後,成交量下降9%,部分原因是失去了通常利潤率較低的獨立交易商合同,以及我們的房地產優化努力和總體經濟狀況。
其他收入
其他收入增加了280萬美元(75%),這是由於我們的經銷商合同中與最低購買量相關的更高的收取或支付收入,以及更高的經銷商合同終止費。
48
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
毛利潤增加了1430萬美元(13%),營業收入增加了780萬美元(10%)。這些結果由以下因素推動:
車用燃料毛利
車用燃料毛利增加1,260萬美元(22%),主要是由於原油價格上漲導致條款折扣增加,導致我們每加侖平均燃料利潤率較2020年增加13%。WTI原油日均現貨價格從2020年的每桶39.16美元上漲至2021年的每桶68.14美元,漲幅達74%。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車燃料批發價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”此外,由於我們的品牌整合和其他舉措,我們受益於更好的採購成本。此外,由於與K圈的資產交換、CST燃料供應交易所、零售和批發資產的收購以及從新冠肺炎疫情中繼續復甦,我們看到交易量增長了8%。
租金毛利
租金毛利增加30萬美元(1%),主要是由於2020年第二季度租金優惠50萬美元,以及CST燃料供應交易所的積極影響,但因2020年4月收購零售和批發資產而終止租賃導致的減少部分抵消了這一影響。
其他收入
其他收入增加了140萬美元(59%),主要是由於我們的經銷商合同中與最低購買量有關的更高的要麼接受要麼支付的收入。
CST燃料供應股權收入
由於2020年3月的CST燃料供應交換,不再產生CST燃料供應股權的收入。
運營費用
營運支出增加330萬美元(9%),主要原因是與補救有關的環境成本增加270萬美元、合規測試和監測成本增加,以及由於收購導致受控地點增加而導致保險成本增加120萬美元。
49
零售
下表重點介紹了我們零售部門的運營結果和某些運營指標。以下表格提供了對該部門業務結果的分析(數千美元,不包括零售點的數量、已售出的加侖和每加侖的數量):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
機動車燃料 |
|
$ |
146,546 |
|
|
$ |
79,318 |
|
|
$ |
57,448 |
|
商品 |
|
|
76,135 |
|
|
|
55,117 |
|
|
|
32,046 |
|
租金 |
|
|
9,797 |
|
|
|
8,681 |
|
|
|
7,608 |
|
其他收入 |
|
|
12,554 |
|
|
|
9,159 |
|
|
|
4,626 |
|
毛利總額 |
|
|
245,032 |
|
|
|
152,275 |
|
|
|
101,728 |
|
運營費用 |
|
|
(137,636 |
) |
|
|
(96,173 |
) |
|
|
(56,298 |
) |
營業收入 |
|
$ |
107,396 |
|
|
$ |
56,102 |
|
|
$ |
45,430 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售網站(期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司運營的零售網站 |
|
|
255 |
|
|
|
252 |
|
|
|
150 |
|
佣金代理商 |
|
|
200 |
|
|
|
198 |
|
|
|
208 |
|
零售細分市場站點總數 |
|
|
455 |
|
|
|
450 |
|
|
|
358 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售細分市場總統計數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
售出的加侖數量 |
|
|
496,634 |
|
|
|
403,850 |
|
|
|
259,636 |
|
平均零售燃料站點 |
|
|
452 |
|
|
|
389 |
|
|
|
306 |
|
每加侖利潤率,扣除信用卡手續費和佣金 |
|
$ |
0.396 |
|
|
$ |
0.280 |
|
|
$ |
0.298 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司運營現場統計: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平均零售燃料站點 |
|
|
253 |
|
|
|
187 |
|
|
|
107 |
|
每加侖利潤率,扣除信用卡費用前 |
|
$ |
0.426 |
|
|
$ |
0.309 |
|
|
$ |
0.349 |
|
商品毛利百分比 |
|
|
27.2 |
% |
|
|
26.4 |
% |
|
|
26.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
委員會現場統計數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平均零售燃料站點 |
|
|
199 |
|
|
|
202 |
|
|
|
199 |
|
每加侖利潤率,扣除信用卡手續費和佣金 |
|
$ |
0.336 |
|
|
$ |
0.238 |
|
|
$ |
0.260 |
|
截至十二月三十一日止的年度: 2022年與截至12月31日的年度比較, 2021
毛利潤增加了9280萬美元(61%),營業收入增加了5130萬美元(91%)。這些結果受到以下因素的影響:
毛利
運營費用
運營費用增加了4150萬美元(43%),主要是由於從7-Eleven收購的網站導致了3380萬美元的增長。增加的餘額主要是由於商店一級工資費用和維護費用的增加。
50
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
毛利潤增加了5050萬美元(50%),營業收入增加了1070萬美元(23%)。這些結果受到以下因素的影響:
毛利
運營費用
運營費用增加3,990萬美元(71%),主要是由於2020年4月收購零售和批發資產、2020年3月CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金地點增加,以及從7-Eleven收購資產增加1,580萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們使用非GAAP財務指標EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流量和分配覆蓋率。EBITDA代表扣除利息支出、所得税和折舊、攤銷和增值(包括某些減值費用)前的淨收益。經調整EBITDA指經進一步調整後的EBITDA,以撇除以權益為基礎的補償開支、出售及終止租賃的收益或虧損、淨額及若干與獨立收購有關的成本,例如法律及其他專業費用、離職利益成本及若干其他因購買會計而產生的獨立非現金項目。可分配現金流量指調整後的EBITDA減去現金利息支出、可持續資本支出和當期所得税支出。分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流除以已支付的分配。
EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和貸款人)用作補充財務指標。EBITDA和調整後的EBITDA用於評估我們的財務業績,而不考慮融資方式、資本結構或所得税以及產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力。此外,調整後的EBITDA用於一致地評估我們業務的經營業績,剔除不直接來自汽車燃料批發分銷、房地產租賃或我們零售場所活動的日常運營的項目的影響。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率也用於評估產生足夠現金向我們的單位持有人進行分配的能力。
我們相信,EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率的列報為投資者評估財務狀況和經營結果提供了有用的信息。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率不應被視為淨收益或根據美國公認會計準則提出的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代方案。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率作為分析工具有重要的侷限性,因為它們排除了一些但不是所有影響淨收入的項目。此外,由於EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率可能由本行業的其他公司以不同的方式定義,因此我們的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較,從而降低了它們的實用性。
51
下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和可分配現金流量與淨收入的對賬,這是美國公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標(以千計,但每單位金額除外):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收入(a) |
|
$ |
63,696 |
|
|
$ |
21,654 |
|
|
$ |
107,456 |
|
利息支出 |
|
|
32,100 |
|
|
|
18,244 |
|
|
|
16,587 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
714 |
|
|
|
(3,225 |
) |
|
|
(7,948 |
) |
折舊、攤銷和增值費用 |
|
|
80,625 |
|
|
|
77,852 |
|
|
|
68,742 |
|
EBITDA |
|
|
177,135 |
|
|
|
114,525 |
|
|
|
184,837 |
|
股權員工和董事薪酬支出 |
|
|
2,294 |
|
|
|
1,311 |
|
|
|
172 |
|
處置和租賃終止收益,淨額(b) |
|
|
(1,143 |
) |
|
|
(2,037 |
) |
|
|
(80,924 |
) |
與收購相關的成本(c) |
|
|
1,508 |
|
|
|
9,461 |
|
|
|
3,464 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
179,794 |
|
|
|
123,260 |
|
|
|
107,549 |
|
現金利息支出 |
|
|
(29,312 |
) |
|
|
(16,382 |
) |
|
|
(15,545 |
) |
維持性資本支出(d) |
|
|
(7,164 |
) |
|
|
(4,161 |
) |
|
|
(3,529 |
) |
當期所得税(費用)福利(e) |
|
|
(2,466 |
) |
|
|
(548 |
) |
|
|
14,126 |
|
可分配現金流 |
|
$ |
140,852 |
|
|
$ |
102,169 |
|
|
$ |
102,601 |
|
已支付的分配 |
|
$ |
79,625 |
|
|
$ |
79,552 |
|
|
$ |
77,751 |
|
配電覆蓋率(a) |
|
1.77x |
|
|
1.28x |
|
|
1.32x |
|
在2022年,我們更新了對分銷覆蓋率的計算,將可分配現金流除以支付的分配,而在之前的時期,我們的分銷覆蓋率計算為可分配現金流除以加權平均稀釋公共單位,然後將結果除以每個有限合夥人單位支付的分配。
由於這些變化,我們2020年的分銷覆蓋率從1.31倍(如之前報告的那樣)調整為1.32倍。
52
流動性與資本資源
流動性
我們的主要流動性要求是為我們的運營提供資金,為收購提供資金,償還我們的債務,並向我們的單位持有人支付分配。我們預計我們持續的流動資金來源將包括運營產生的現金、與我們的房地產合理化努力相關的土地銷售收益、CAPL信貸安排和JKM信貸安排下的借款,以及如果我們可以接受的條件,發行股權和債務證券。我們定期評估替代資本來源,以支持我們的流動性要求。
我們履行償債義務和其他資本要求的能力,包括資本支出、收購和合夥企業分配,將取決於我們未來的經營業績,而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響,其中許多條件是我們無法控制的。作為我們正常業務的一部分,我們將根據市場情況,不時考慮償還、贖回、回購或再融資我們的債務。我們經營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。
我們相信,我們將擁有足夠的運營現金流、CAPL信貸安排和JKM信貸安排下的借款能力、進入資本市場的機會和替代資金來源,以履行我們的財務承諾、償債義務、或有事項、預期資本支出和合夥企業分配。然而,我們受到業務和運營風險的影響,這些風險可能對我們的現金流產生不利影響。我們現金流的大幅下降可能會對我們的借款能力以及我們發行額外股權和/或債務證券和/或維持或增加對單位持有人的分配的能力產生不利影響。
現金流
下表彙總了現金流活動(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
161,317 |
|
|
$ |
95,468 |
|
|
$ |
104,484 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(46,398 |
) |
|
|
(298,690 |
) |
|
|
(19,549 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(106,513 |
) |
|
|
210,357 |
|
|
|
(86,202 |
) |
經營活動
與2021年相比,2022年經營活動提供的淨現金增加了6580萬美元,這主要是由於從7-Eleven收購的場地產生的增量現金流以及2022年強勁的燃料利潤率。此外,營運資本的變化使經營活動的現金流增加了1620萬美元。
與2020年相比,2021年經營活動提供的淨現金減少了900萬美元。雖然收購推動了運營增加的現金流,但與2020年相比,營運資本的變化和收購成本(主要是從7-Eleven收購)增加了600萬美元,減少了2021年運營活動提供的現金。
在我們的行業中,由於房地產和機動車燃油税的結算時間較長,而燃油、租金和商品的應收賬款結算時間較短,因此我們的流動負債超過了流動資產。
投資活動
2022年,我們產生了3040萬美元的資本支出,用於網站購買、網站升級,包括商店改建、洗車房擴建、EMV升級和某些網站的品牌重塑,包括從7-Eleven收購的網站。我們支付了2770萬美元與從CSS收購資產有關的費用,並支付了190萬美元與關閉從7-Eleven收購的網站有關的費用。我們收到了1330萬美元的收益,主要來自出售與我們的房地產合理化努力有關的土地。
2021年,我們產生了4,190萬美元的資本支出,用於場地升級,包括商店改建、洗車擴建、EMV升級和某些場地的品牌重塑,包括從7-Eleven收購的場地。我們從出售資產中獲得了1540萬美元的收益,這主要是由我們的房地產合理化努力推動的。我們為從7-Eleven收購資產支付了2.73億美元。
53
2020年,我們從Circle K收到了2300萬美元,主要是與2020年3月關閉的CST燃料供應交易所有關的。此外,我們從出售與我們的房地產合理化努力相關的資產中獲得了2120萬美元的收益,並支付了與我們2020年4月收購零售和批發資產相關的2820萬美元。此外,我們在2020年的資本支出為3710萬美元。
融資活動
2022年,我們支付了7980萬美元的分銷費用。我們在信貸安排上淨還款47.9美元。在2022年期間,我們從發行優先會員權益中獲得了2440萬美元的淨收益。
2021年,我們支付了7970萬美元的分銷費用。我們的信貸安排淨借款2.99億美元,主要用於從7-Eleven收購資產,並支付940萬美元的收購成本和720萬美元的遞延融資成本。
2020年,我們支付了7790萬美元的分銷費用,並對我們的CAPL信貸安排進行了580萬美元的淨償還。
分配
2022年的分配活動如下(以千計):
截至的季度 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
現金分配 |
|
|
現金分配 |
|
||
2021年12月31日 |
|
2022年2月3日 |
|
2022年2月10日 |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
19,896 |
|
March 31, 2022 |
|
May 3, 2022 |
|
May 11, 2022 |
|
|
0.5250 |
|
|
|
19,904 |
|
June 30, 2022 |
|
2022年8月3日 |
|
2022年8月10日 |
|
|
0.5250 |
|
|
|
19,913 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年11月3日 |
|
2022年11月10日 |
|
|
0.5250 |
|
|
|
19,912 |
|
2022年12月31日 |
|
2023年2月3日 |
|
2023年2月10日 |
|
|
0.5250 |
|
|
|
19,917 |
|
任何分配的金額取決於董事會的酌情決定權,董事會可隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分配。因此,不能保證我們未來將繼續支付薪酬分配。
IDR
2020年,我們向Topper Group分發了10萬美元的IDR。2020年2月6日,我們完成了取消IDR的股權重組協議。
債務
截至2022年12月31日,我們的債務和融資租賃義務包括以下內容(以千計):
CAPL信貸安排 |
|
$ |
606,137 |
|
JKM信貸安排 |
|
|
158,980 |
|
融資租賃義務 |
|
|
13,954 |
|
債務和融資租賃債務總額 |
|
|
779,071 |
|
當前部分 |
|
|
11,151 |
|
非流動部分 |
|
|
767,920 |
|
遞延融資成本,淨額 |
|
|
6,282 |
|
扣除遞延融資成本後的非流動部分 |
|
$ |
761,638 |
|
考慮到利率互換合約,我們在2022年12月31日的CAPL信貸安排的有效利率為4.2%(截至2022年12月31日,我們的適用保證金為1.75%)。截至2022年12月31日,我們的Capl信貸安排下的未償還信用證總額為380萬美元。在考慮到債務契約限制後,截至2023年2月23日,我們的CAPL信貸安排下的可用金額為1.205億美元。
54
CAPL信貸安排載有財務報表附註11中進一步説明的與槓桿和利息覆蓋有關的財務契約。這些財務公約和其他公約可能會限制或限制我們作出分配、招致額外債務、作出某些資本開支或處置超過指定水平的資產的能力,以及其他限制。
截至2022年12月31日,我們JKM信貸安排的有效利率為6.5%(截至2022年12月31日,我們的適用保證金為2.25%)。截至2022年12月31日,我們JKM信貸安排項下的未償還信用證總額為80萬美元。在考慮到債務契約限制後,截至2023年2月23日,JKM信貸安排下的可用金額為1420萬美元。
同樣,我們的JKM信貸安排包含與槓桿和固定費用覆蓋相關的財務契約,詳見財務報表附註11。這些金融契約和其他契約可能會限制或限制Holdings產生額外債務、進行某些資本支出或處置超過指定水平的資產的能力,以及其他限制。
關於CAPL信貸安排修正案的信息,見“最近的發展--CAPL信貸安排修正案”和財務報表附註11。
資本支出
我們進行投資,以擴大、升級和增強現有資產。我們將我們的資本需求分為持續性資本支出、成長性資本支出或收購資本支出。持續資本支出是指維持我們的長期運營收入或運營能力所需的資本支出。收購和增長資本支出是指我們預計將在長期內增加我們的運營收入或運營能力的資本支出。我們有能力通過我們的CAPL信貸工具、JKM信貸工具下的額外借款來為我們的資本支出提供資金,或者,如果我們可以接受的條件,進入資本市場併發行額外的股本、債務證券或其他選擇,如出售資產。我們進入資本市場的能力可能會影響我們為收購提供資金的能力。我們可能無法以我們可以接受的條款完成任何證券或其他期權的發售,如果有的話。
下表概述了我們的資本支出和收購(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
可持續資本 |
|
$ |
7,164 |
|
|
$ |
4,161 |
|
|
$ |
3,529 |
|
生長 |
|
|
23,187 |
|
|
|
37,698 |
|
|
|
33,528 |
|
收購 |
|
|
29,594 |
|
|
|
272,983 |
|
|
|
28,244 |
|
資本支出和收購總額 |
|
$ |
59,945 |
|
|
$ |
314,842 |
|
|
$ |
65,301 |
|
與2021年相比,2022年的增長資本支出有所下降,主要是因為從7-Eleven收購的網站的品牌更名減少。
我們增長資本支出的很大一部分是可自由支配的,我們定期根據出售場地的預期收益審查我們的資本計劃。
合同義務、或有事項、表外安排和集中風險
我們的合同義務主要包括支付債務和融資租賃義務以及相關的利息支付和經營租賃義務。
如前所述,我們的CAPL信貸工具將於2024年4月25日到期,我們的JKM信貸工具將於2026年7月16日到期。此外,我們還有2027年到期的融資租賃義務和2041年到期的經營租賃。有關我們的債務及融資租賃義務的額外資料,請參閲財務報表附註11,有關利率掉期合約的資料,請參閲附註12,有關經營租賃義務的資料,請參閲附註13。
關於ARO的信息見附註10,關於環境事項的信息見附註15,關於最低燃料量購買承諾和法律事項的信息見附註16。
有關我們的客户、燃料供應商和燃料運輸公司的集中度風險的信息,請參閲附註2。
55
展望
如前所述,向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動性很大,原油市場價格以及相應的車用燃料批發市場價格都經歷了大幅而快速的波動,這影響了我們的車用燃料毛利。
我們2023年的業績預計將受到以下影響:
我們將繼續在機會主義的基礎上評估收購。此外,我們將追求符合我們戰略的收購目標。我們是否能夠進行收購將取決於市場狀況、以有吸引力的條款獲得合適的收購目標、與收購相關的遵守慣例監管要求的情況,以及我們以優惠條款和遵守債務契約限制為此類收購融資的能力。
新會計政策
2022年,沒有新的會計指導對我們的業務產生重大影響。有關我們的重要會計政策的信息,請參閲財務報表附註2。
關鍵會計政策和估算
我們按照美國公認會計準則編制財務報表。在編制這些財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。有關我們的主要會計政策摘要,請參閲財務報表附註2。
關鍵會計政策是我們認為對描述我們的財務狀況和結果最重要的政策,而且需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,通常是因為我們必須對本質上不確定的事項的影響做出估計。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。我們認為以下政策對於理解編制財務報表所涉及的判斷是最關鍵的。
收入確認
關於收入確認的會計指導的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物和服務。這一指引適用於我們90%以上的收入,因為在本指引範圍之外的唯一主要收入來源是租金收入。
向我們的客户交付機動車燃料的收入在交付給我們的客户時入賬,到那時,價格已經確定,產品所有權已經轉移,付款已經收到或得到合理的保證,扣除適用的折扣和補貼。為獲得與客户的某些合同而產生的增量成本在合同期限內遞延和攤銷,並計入資產負債表上的其他非流動資產。此類成本的攤銷被歸類為營業收入的減少。
便利店產品的銷售收入在銷售給客户時確認。
本公司作為出租人的租賃安排的收入在相關租賃期內按比例確認。
在我們出售和租回財產的交易中,我們應用ASC 606--與客户簽訂的合同收入--的指導來確定財產的轉讓是否應計入銷售。具體地説,我們評估我們是否通過轉讓財產控制權來履行履行義務。
56
應收賬款主要來自向客户銷售汽車燃料。我們的應收賬款通常被認為具有類似的風險概況。信貸是根據對客户財務狀況的評估向客户提供的。在某些情況下,可能需要客户提供抵押品,如果適用,燃料和租賃協議通常是交叉抵押的。應收賬款按面值入賬,不計利息或貼現。
信貸損失準備一般基於歷史經驗,同時也考慮到可能影響歷史分析的任何新的商業狀況,如市場狀況和特定客户的破產。信用損失費用計入一般費用和行政費用。
LGW和Capl JKM Wholesale收取機動車燃油税,包括代表税務機關從客户那裏收取的各種直通税,並將這些税款直接匯給這些税務機關。LGW‘s和Capl JKM Wholesale的會計政策是從批發收入和銷售成本中扣除徵收和匯出的税款,並將其作為負債進行會計處理。LGW和Joe的Kwik Mart的零售額和銷售成本包括機動車燃油税,因為税款包括在支付的機動車燃料成本中,而LGW和Joe的Kwik Mart沒有直接責任徵收或向税務機關匯出此類税款。
有關本公司收入及相關應收賬款的額外資料,請參閲財務報表附註5及附註22。
資產收購和企業合併
在完成收購時,我們必須首先確定被收購總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產還是一組類似的可識別資產中。如果達到這一門檻,該公司就不是一家企業。如果未達到此閾值,我們將確定該集合是否符合企業的定義。
企業被定義為能夠進行和管理以向投資者或其他所有者、成員或參與者提供回報的一組綜合資產和活動。一家企業通常有投入,應用於那些用於向投資者產生回報的投入和產出的過程,但產出並不是成為一家企業所必需的。一家企業至少必須包括一項投入和一個實質性過程,這些投入和實質性過程共同極大地促進了創造產出的能力。
我們根據ASC 805-50及其他適用指引對資產收購(即涉及收購一組不符合業務定義的資產的交易)進行會計處理。資產收購一般通過按相對公允價值將收購成本分配給收購的個別資產和承擔的負債來進行會計處理。與企業合併相比,將交易作為資產收購進行會計處理的兩個主要區別彙總如下:
我們根據ASC 805-業務合併中的指導對業務合併進行會計處理。收購價格是根據公允價值對收購的資產和承擔的負債進行記錄。轉讓對價的公允價值超過取得的淨資產的公允價值的部分計入商譽。
損益表包括每次收購自各自收購之日起的經營結果。
無論我們將交易視為資產收購還是業務合併,確定資產和負債的公允價值都需要管理層的判斷、獨立估值專家的使用,並涉及使用關於未來現金流入和流出的時間和金額、折現率、市場價格和資產壽命等項目的重大估計和假設。在確定分配給收購資產的估計公允價值、承擔的負債和被投資方的任何非控制權益,以及每項資產的估計使用壽命和每項負債的期限時作出的判斷,可能會對收購後期間的財務報表產生重大影響,例如通過折舊和攤銷。
57
商譽
商譽是指為收購一項企業而轉讓的代價的公允價值超過所收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷,而是至少每年在報告單位層面進行減值測試,如果事件和情況表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行測試。商譽年度減值測試日期為10月1日。
在進行我們的年度減值分析時,我們使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能(可能性超過50%)低於其賬面價值,包括商譽。我們考慮宏觀經濟狀況,如股票和信貸市場的發展,行業和市場狀況,如競爭環境,成本因素,如燃料成本的變化,我們的財務業績和我們的單位價格。
如果在評估所有事件或情況後,我們確定報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值,則無需進行進一步測試。然而,如果我們確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則我們會進行商譽減值測試。
在商譽減值測試中,報告單位的賬面金額(包括商譽)與其公允價值進行了比較。如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,則就不超過記錄的商譽金額的虧損確認減值費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的商譽總額分別為9940萬美元和1.05億美元。在2022年12月31日的餘額中,4970萬美元分配給批發報告股,4970萬美元分配給零售報告股。在評估了所有事件和情況後,我們確定,我們報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值,因此商譽在2022年12月31日或2021年12月31日不會受到損害。
税務事宜
作為一家有限合夥企業,我們不需要繳納聯邦和州所得税。然而,我們的公司子公司需要繳納所得税。本公司應課税收入(包括來自公司附屬公司的任何股息收入)的所得税,可能與財務報表中的收入有重大差異,按個人有限合夥人單位持有人水平評估。我們受到一項法定要求的約束,即根據《國內收入法》的定義,不符合資格的收入不得超過該日曆年度總收入的10%。如果不符合資格的收入超過這一法定上限,我們將被作為公司徵税。在任何年度期間,不符合資格的收入均未超過法定限額。
某些產生非合格收入的活動是通過我們全資擁有的應税公司子公司LGWS和Joe的Kwik Marts進行的。當期所得税和遞延所得税在這些子公司的收益上確認。遞延所得税資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異所導致的未來税務後果確認,並按制定税率計量。
通過評估遞延税項資產最終變現的可能性,在每個報告期重新評估估值準備。我們在評估遞延税項資產的變現時會考慮多項因素,包括暫時性差異的逆轉、對未來應課税收入的預測,以及持續審慎和可行的税務籌劃策略。最終變現的遞延税項資產金額可能與計算估值免税額時所用的估計數字有重大差異,並可能對日後的財務報表造成重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們面臨的主要市場風險是利率風險和大宗商品價格風險。
利率風險
截至2022年12月31日,我們的CAPL信貸工具上有6.061億美元的未償還款項。我們的未償還借款以倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計息,截至2022年12月31日為1.75%。
在2020年,我們簽訂了利率掉期合約,以對衝CAPL信貸安排下我們的浮動利率借款的利率波動。利率互換合約的名義總金額為3億美元,平均固定利率為0.438釐,於2024年4月1日到期。更多信息見財務報表附註12。
考慮到利率掉期合約,我們的CAPL信貸安排於2022年12月31日的有效利率為4.2%。倫敦銀行間同業拆借利率每變動一個百分點,將對年度利息支出產生約310萬美元的影響。
58
截至2022年12月31日,我們的定期貸款工具下有1.59億美元的未償還資金。截至2022年12月31日,我們在JKM信貸安排下的借款加權平均利率為6.5%(LIBOR加上適用保證金,截至2022年12月31日為2.25%)。倫敦銀行間同業拆借利率每變動一個百分點,將對年度利息支出產生約160萬美元的影響。
商品價格風險
我們從幾家供應商購買汽油和柴油,價格會受到市場波動的影響。這些採購通常是根據合同或按照與供應商確定的市場價格進行的。
我們目前不從事這些購買的對衝活動,因為我們的定價結構允許我們通常將價格變化轉嫁給我們的客户和相關方。
我們購買的總加侖中有一大部分是按照及時付款的折扣和其他回扣和獎勵的條件下購買的,這些都記錄在銷售成本中。即時付款折扣是根據車用燃料購買價格的百分比計算的。因此,這些折扣的美元價值隨着汽車燃料價格的增加和減少而增加和減少。根據我們目前的產量,我們估計原油價格每桶10美元的變化將影響我們與這些付款折扣相關的年度汽車燃料批發毛利約280萬美元。
外幣風險
我們的業務位於美國,因此不會受到外匯風險的影響。
項目8.財務報表
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,美國證券交易委員會採納了一些規則,要求大多數向美國證券交易委員會提交報告的公司在其10-K表格中包含一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制。
CrossAmerica的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。這一內部控制系統旨在向公司管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。CrossAmerica管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》2013年版中提出的標準。根據我們的評估,我們認為,截至2022年12月31日,根據這些標準,夥伴關係對財務報告的內部控制是有效的。
獨立註冊會計師事務所認證報告
均富律師事務所(PCAOB ID號
59
獨立註冊會計師事務所報告
董事會、普通合夥人和有限合夥人
CrossAmerica Partners LP
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附CrossAmerica Partners LP(特拉華州合夥企業)及其附屬公司(“合夥企業”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益、權益及全面收益及現金流量表,以及相關附註及財務報表附表一(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重要方面公平地列報了夥伴關係截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及2022年12月31日終了三年期間每年的業務成果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準,對合夥企業截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計,我們於2023年2月27日發佈的報告表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
A系列優先會員利益的分類
如財務報表附註18進一步所述,合夥企業的間接全資附屬公司Capl JKM Holdings LLC(“Holdings”)於2022年3月29日發行及出售25,000項新設立的A系列優先權益,每項A系列優先權益的價格為1,000美元,總購買價為2,500萬美元。A系列優先權益的初始清算優先權為每股1,000美元,可通過轉換或贖回交換:(A)在Holdings發生清算或被視為清算事件時,(Ii)在合夥企業控制權變更時,(Iii)在合夥企業及控股公司的選擇權下,自2024年3月1日起及之後,以及(Iv)2029年3月31日。交換價格將以合夥企業的普通單位支付,或者,如果A系列優先權益的任何持有人如此選擇,則可以現金贖回。我們將A系列優先權益的分類確定為一項重要的審計事項。
60
確定A系列優先權益的分類涉及評估A系列投資協議、控股經營協議、CAPL信貸安排和JKM信貸安排內的相關條款和規定。相關會計文件很複雜,需要管理層考慮A系列優先權益的經濟特徵和風險,包括其所有明示和隱含的實質性條款和特點,以確定A系列優先權益的性質更類似於債務還是更類似於股權。會計文獻的解釋和應用是主觀的,需要專門的技能和知識。審計管理層與A系列優先權益分類有關的結論尤其涉及質疑審計員的判斷,以確定東道國合同的性質更類似於債務還是更類似於股權,因此被適當歸類。
除其他事項外,我們與A系列優先權益分類發行相關的審計程序如下。
/s/
自2011年以來,我們一直擔任該合作伙伴關係的審計師。
2023年2月27日
61
獨立註冊會計師事務所報告
董事會、普通合夥人和有限合夥人
CrossAmerica Partners LP
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準,審計了截至2022年12月31日CrossAmerica Partners LP(特拉華州的一家合夥企業)及其子公司(“合夥企業”)的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO發佈的《2013年內部控制-綜合框架》確立的標準,截至2022年12月31日,夥伴關係在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合夥企業截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表,我們於2023年2月27日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在所附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
弗吉尼亞州阿靈頓
2023年2月27日
62
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併資產負債表
(單位數據除外,以千美元計)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款,扣除準備金淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
關聯方應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售資產 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換合約的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換合約,減去當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
債務和融資租賃債務的當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
應付關聯方賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應繳汽車燃油税和銷售税 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
債務和融資租賃債務,減去流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃債務,較少的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
資產報廢債務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
優先入會利益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股本: |
|
|
|
|
|
|
||
公共單位- |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
總股本 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
63
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併損益表
(單位及每單位金額除外,以千元計)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
營業收入(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
銷售成本(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CST燃料供應股權收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊、攤銷和增值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置和租賃終止收益,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
優先成員權益的增加 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
IDR分佈 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可供有限責任合夥人使用的淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通單位基本收益和攤薄收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均有限合夥人單位: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本公共單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋公用度單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
補充信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(A)包括以下各項的消費税: |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
(A)包括租金收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(B)不包括折舊、攤銷和增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(B)包括以下各項的租金開支: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(C)包括以下各項的租金開支: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
64
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併現金流量表
(幾千美元)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
將淨收入與由以下機構提供的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊、攤銷和增值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信用損失費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股權員工和董事薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置和租賃終止收益,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營性資產和負債的變動,扣除收購 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收票據本金收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
將資產出售給K圈的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與收購相關的支付的現金,扣除收購的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
循環信貸安排下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
循環信貸安排的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定期貸款安排下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
定期貸款安排的還款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行優先會員權益的淨收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
支付融資租賃債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延融資成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
按分配等價權支付的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付給IDR持有人的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
按共同單位支付的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
65
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併權益和全面收益表
(單位金額除外,以千美元計)
|
|
有限責任合夥人的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
普通單位持有人 |
|
|
IDR |
|
|
AOCI |
|
|
總股本 |
|
||||||||
|
|
單位 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利率互換合約未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率互換合約的已實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合損失合計 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
向Topper Group發放相關單位 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
從共同財產項下的實體購置資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股權獎勵的歸屬,扣除扣繳税款的單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已支付的分配 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利率互換合約的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互換合約的已實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他全面收入合計 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
發放與2020年獎金計劃相關的單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
實體內資產轉移的税收效應 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股權獎勵的歸屬,扣除扣繳税款的單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已支付的分配 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利率互換合約的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互換合約的已實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面收入合計 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
發放與2021年獎金計劃相關的單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股權獎勵的歸屬,扣除扣繳税款的單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
優先成員權益的增加 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已支付的分配 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
66
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
注1.業務描述
Topper集團收購普通合夥人
Topper集團控制着我們普通合夥人的唯一成員,並有能力任命董事會的所有成員,並控制和管理合夥企業的運營和活動。截至2023年2月23日,Topper Group擁有
業務説明
我們的業務包括:
合併財務報表反映合夥企業及其全資子公司的綜合結果。我們的主要業務由以下合併的全資子公司進行:
附註2.重大會計政策
合併原則
這些合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表包括CrossAmerica及其子公司的合併賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。管理層根據目前掌握的信息不斷審查其估計數。事實和情況的變化可能導致修正的估計和假設。
67
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
現金和現金等價物
我們認為所有在購買之日到期日不超過三個月的短期投資均為現金等價物。現金及現金等價物按成本列報,現金等價物因其短期到期日而接近公允價值。我們可能會受到金融工具通過我們的現金和現金等價物集中信用風險的影響。我們與幾家主要金融機構保持現金和現金等價物,並有大約$
應收賬款和金融工具信貸損失
有關金融工具信貸損失的會計指引要求,對於大多數金融資產,損失應基於預期損失方法,其中包括對風險敞口有效期內損失的估計,該方法考慮了歷史、當前和預測信息。還要求披露用於估計損失的方法以及金融資產餘額的具體分類。
本指導範圍內的主要金融工具是我們的應收賬款,主要來自向客户銷售汽車燃料。我們的應收賬款通常被認為具有類似的風險概況。在簽訂燃料供應和/或租賃協議之前,根據對客户財務狀況的評估,向客户提供信貸,通常是經銷商或佣金代理。在某些情況下,可能需要客户提供抵押品,如果適用,燃料和租賃協議通常是交叉抵押的。應收賬款按面值入賬,不計利息或貼現。
信貸損失準備一般基於歷史經驗,同時也考慮到可能影響歷史分析的任何新的商業狀況,如市場狀況和特定客户的破產。信用損失費用計入一般費用和行政費用。
盤存
機動車燃料庫存包括汽油、柴油和其他石油產品,採用先進先出法,以平均成本或可變現淨值中的較低者列報。我們記錄從第三方供應商購買汽車燃料到零售銷售給最終客户的庫存。
零售場所商品庫存採用先進先出法,以平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值,並根據需要對可能過時或移動緩慢的庫存進行減記。
資產收購和企業合併
在完成收購時,我們必須首先確定被收購總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產還是一組類似的可識別資產中。如果達到這一門檻,該公司就不是一家企業。如果未達到此閾值,我們將確定該集合是否符合企業的定義。
企業被定義為能夠進行和管理以向投資者或其他所有者、成員或參與者提供回報的一組綜合資產和活動。一家企業通常有投入,應用於那些用於向投資者產生回報的投入和產出的過程,但產出並不是成為一家企業所必需的。一家企業至少必須包括一項投入和一個實質性過程,這些投入和實質性過程共同極大地促進了創造產出的能力。
我們根據ASC 805-50及其他適用指引對資產收購(即涉及收購一組不符合業務定義的資產的交易)進行會計處理。資產收購一般通過按相對公允價值將收購成本(包括收購成本)分配給收購的個別資產和承擔的負債來進行會計處理。
我們根據ASC 805-業務合併中的指導對業務合併進行會計處理。收購價格是根據公允價值對收購的資產和承擔的負債進行記錄。轉讓對價的公允價值超過取得的淨資產的公允價值的部分計入商譽。
68
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
損益表包括每次收購自各自收購之日起的經營結果。
無論我們將交易視為資產收購還是業務合併,確定資產和負債的公允價值都需要管理層的判斷、獨立估值專家的使用,並涉及使用關於未來現金流入和流出的時間和金額、折現率、市場價格和資產壽命等項目的重大估計和假設。在確定分配給收購資產的估計公允價值、承擔的負債和被投資方的任何非控制權益,以及每項資產的估計使用年限和每項負債的期限時作出的判斷,可能會對收購後期間的合併財務報表產生重大影響,例如通過折舊和攤銷。
財產和設備
物業及設備按成本入賬,如屬業務合併,則按公允價值入賬,或如屬資產收購,則一般與公允價值相若。折舊按直線法在相關資產的估計使用年限內確認,包括:
為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修費用在發生時計入作業費用。處置財產和設備的收益或損失在銷售符合確認標準的期間入賬。
無形資產
無形資產在企業合併的情況下按公允價值入賬,在資產收購的情況下按一般接近公允價值的價值入賬。與燃料批發供應合同和燃料批發分銷權相關的無形資產攤銷
資產減值
長期資產,包括財產和設備以及有限壽命的無形資產,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會測試其可回收性。如果長期資產的賬面價值超過其使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和,則該資產不可收回。如長期資產不可收回,則按長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額確認減值損失,公允價值根據折現估計淨現金流量或其他適當方法確定。有關減值費用的資料,請參閲附註7,該等減值費用主要在對持有待售資產內的地點進行分類時入賬。
商譽
商譽是指收購企業的成本超過淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷,而是至少每年在報告單位層面進行減值測試,如果事件和情況表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行測試。商譽年度減值測試日期為10月1日。
在執行年度減值分析時,我們使用定性因素來確定它是否更有可能(超過
69
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
如果在評估所有事件或情況後,我們確定報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值,則無需進行進一步測試。然而,如果我們確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則我們會進行商譽減值測試。
在商譽減值測試中,報告單位的賬面金額(包括商譽)與其公允價值進行了比較。如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,則就不超過記錄的商譽金額的虧損確認減值費用。
於呈列任何期間內,商譽並無減損。
發債成本
與發行債務相關產生的債務發行成本採用直線法(與實際利息法相近)遞延並攤銷至相關債務的合同期限內的利息支出。債務發行成本被歸類為相關負債的減少,除非循環信貸額度安排下沒有未償還餘額,在這種情況下,此類成本被歸類為資產。
環境問題
當政府監管機構可能進行環境評估和/或補救努力,並且成本可以合理估計時,記錄未來補救費用的負債。除評估外,這些應計項目的時間和數額一般以完成調查或其他研究或對正式行動計劃的承諾為依據。環境負債基於對未來可能未貼現成本的最佳估計,使用當前可用的技術和適用當前法規,以及我們自己的內部環境政策。由於與可能補救的規模、補救的時機以及我們的義務與其他各方的比例有關的不確定性,很難評估和估計環境責任。由於許多因素,這種估計可能會發生變化,包括確定需要補救的新地點、環境法律和條例的變化及其解釋、與補救努力的範圍和性質有關的補充信息以及補救技術的可能改進。為環境負債記錄的金額並未因可能從第三方收回而減少。
資產報廢債務
我們按公允價值記錄了一項負債,稱為資產報廢債務,用於在產生負債時拆除自有和租賃場地用於儲存機動車燃料的UST的估計成本,通常是在安裝UST時或在收購場地時。我們就資產報廢債務的公允價值記錄貼現負債,並相應增加相關長期資產的賬面價值。我們對財產和設備增加的金額進行折舊,並確認與科技大學估計剩餘壽命內的貼現負債相關的增值費用。增值費用反映在折舊、攤銷和增值費用中。我們根據我們以前的拆除經驗來估計拆除UST的預期未來成本。清除成本包括清除UST的成本、因在我們的業務正常運營中泄漏少量機動車燃料而導致的土壤修復成本以及其他雜項成本。我們每年都會檢討我們的假設,以計算拆除違例建築物的估計責任。估計現金流的任何變化都反映為對負債和相關資產的調整。
細分市場報告
我們根據ASC 280-分部報告提交分部報告,並從事汽車燃料(主要是汽油和柴油)的批發和零售分銷。我們將我們的結果提交給我們的首席運營決策者,將批發和零售活動分開。因此,我們被視為在中國開展業務
70
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
收入確認
關於收入確認的會計指導的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物和服務。本指南適用於超過
向我們的客户交付機動車燃料的收入在交付給我們的客户時入賬,到那時,價格已經確定,產品所有權已經轉移,付款已經收到或得到合理的保證,扣除適用的折扣和補貼。與客户簽訂某些合同所產生的增量成本將在合同期限內遞延和攤銷,並計入合併資產負債表中的其他非流動資產。此類成本的攤銷被歸類為營業收入的減少。
便利店產品的銷售收入在銷售給客户時確認。
本公司作為出租人的租賃安排的收入在相關租賃期內按比例確認。
在我們出售和租回財產的交易中,我們應用ASC 606--與客户簽訂的合同收入--的指導來確定財產的轉讓是否應計入銷售。具體地説,我們評估我們是否通過轉讓財產控制權來履行履行義務。
有關我們的收入和相關應收賬款的更多信息,請參閲附註5和22。
銷售成本
我們在銷售成本中計入了購買汽車燃料和商品所產生的所有成本,包括在交付給客户之前購買、儲存和運輸庫存的成本。我們銷售成本的一個組成部分是及時付款的折扣以及供應商提供的其他回扣、折扣和獎勵。供應商的即時付款折扣是根據車用燃料購買價格的百分比計算的,這些折扣的美元價值因車用燃料價格而異。銷售成本不包括我們財產和設備的任何折舊,因為這些金額包括在我們綜合損益表的折舊、攤銷和增值費用中。
機動車燃油税
LGW和Capl JKM Wholesale收取機動車燃油税,包括代表税務機關從客户那裏收取的各種直通税,並將這些税款直接匯給這些税務機關。LGW‘s和Capl JKM Wholesale的會計政策是從批發收入和銷售成本中扣除徵收和匯出的税款,並將其作為負債進行會計處理。LGW和Joe的快餐店的零售額和銷售成本包括機動車燃油税,因為該税已包括在支付的機動車燃料成本中,而LGW和Joe的Kwik Marts並無直接責任徵收或向税務機關匯出此類税款。
租賃會計
我們根據不同到期日的長期安排向第三方租賃某些地點。
有關租賃的會計指引要求在綜合資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。為了衡量我們作為承租人的租約下的租賃負債,我們必須使用租約中隱含的利率來貼現我們的最低租金付款,除非該利率不能很容易地確定,在這種情況下,我們使用我們的遞增借款利率。由於我們不知道出租人最初的直接成本金額,我們通常無法確定租約中隱含的費率。因此,我們通常使用遞增借款利率,即在類似經濟環境下,在類似期限內,我們必須支付的遞增借款利率,才能在抵押的基礎上借入相當於租賃付款的金額。在制定遞增借款利率時,我們考慮了我們在之前的融資和售後回租交易中支付的利率、我們之前的有擔保循環信貸安排下的借款利率以及不同期限的商業物業抵押貸款利率。
71
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
ASC 842-租賃要求對租賃進行評估,並將其歸類為營運或融資,以便進行財務報告。用於租賃評估的租賃期僅在期權期限的行使是合理確定的情況下才包括期權期限。一般而言,租賃付款在租賃期間按直線計算,包括在租賃開始時合理確定的續期。除這些租賃付款外,某些租賃還需要基於銷售量或未來通脹的額外或有付款,這些款項在發生時計入費用。
有關更多信息,請參見附註11和13。
所得税
我們全資擁有的應税子公司就財務報表賬面金額與相關所得税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來所得税後果確認遞延所得税資產和負債。
應歸屬於我們的收益和虧損的所得税,不包括我們全資擁有的應税子公司的收益和虧損,按單位持有人的個人水平評估。因此,除我們全資擁有的應税子公司產生或發生的收益和虧損外,我們不記錄所得税撥備。
根據所得税會計準則,在財務報表日未達到更有可能確認門檻的税務頭寸可能不被確認或繼續被確認。在需要的情況下,我們確認所得税中不確定税位的利息和罰款。
通過評估遞延税項資產最終變現的可能性,在每個報告期重新評估估值準備。管理層在評估遞延税項資產的變現時會考慮若干因素,包括暫時差異的逆轉、對未來應課税收入的預測,以及持續審慎和可行的税務籌劃策略。最終變現的遞延税項資產金額可能與計算估值免税額時所用的估計數字有重大差異,並可能對未來的綜合財務報表產生重大影響。
每普通單位收益
除共同單位外,我們將IDR確定為參與證券,並使用兩級法計算每單位的收入,根據這種方法,任何超過淨收入的分派應根據合夥人在合夥協議中規定的各自收入份額分配給合夥人。適用於有限合夥人的單位淨收入的計算方法是,在扣除任何獎勵分配後,將有限合夥人在淨收入中的利益除以尚未結清的共同單位的加權平均數。
關於消除IDR的披露,見附註21,2020年2月6日結束。
利率互換合約
從2020年3月開始,該夥伴關係開始使用利率掉期合約,以減少其對利率不利變化的敞口。合夥企業根據ASC 815-衍生工具及對衝對衍生工具合約進行會計處理,將衍生工具確認為綜合資產負債表上的資產或負債,並按公允價值計量該等工具。衍生工具交易的公允價值變動於累計其他全面收益中列示,並於支付我們的Capl信貸安排的利息時重新分類為利息開支。
預期於一年內結算的衍生工具持倉部分計入其他流動資產及應計費用及其他流動負債,而預期於一年後結算的衍生工具持倉部分則計入其他資產或其他長期負債。
與衍生工具有關的現金流入及流出乃作為綜合現金流量表經營活動的一部分計入,與我們的Capl信貸安排的對衝利息支付分類一致。
有關利率掉期合約的資料,請參閲附註12。
72
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
最近採用的會計公告--參考匯率改革
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響,其中提供了可選的權宜之計和例外,用於在市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時,將美國GAAP應用於受參考利率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易,以減輕實體的財務報告負擔。隨後,FASB發佈了ASU 2021-01以明確主題848的範圍,併發布了ASU 2022-06以推遲主題848的日落日期。《指導意見》自發布之日起生效,有效期至2024年12月31日。這一指導意見的通過並未對夥伴關係的合併財務報表產生實質性影響。
集中風險
2022年、2021年和2020年,大約
2022年,我們的批發業務購買了大約
大致
C
2020年第一季度,一種新型冠狀病毒株的爆發在全球範圍內蔓延,包括美國,構成的公共衞生風險已經達到大流行的程度。
我們在2020年3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管COVID疫情沒有對我們2022年的業績產生重大影響,但整個2020年和2021年的燃料量都有所恢復,這影響了我們這三個時期業績的可比性。
注3.收購
從css收購資產
2022年11月9日,我們完成了對CSS資產的收購,收購價為$
73
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
我們將購買記錄在下表中(以千為單位):
盤存 |
|
$ |
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
使用權資產,淨額 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃債務的當期部分 |
|
|
|
|
經營租賃債務,較少的流動部分 |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
資產報廢債務 |
|
|
|
|
總負債 |
|
$ |
|
|
總對價,扣除取得的現金後的淨額 |
|
$ |
|
存貨的公允價值是按零售價格減去估計的銷售成本和銷售活動的合理利潤額度估算的。
土地的公允價值是根據市場方法計算的。建築物和設備的價值是以成本法為基礎的。建築物和設備正在直線折舊,估計剩餘使用年限為
包括在無形資產中的燃料批發權和供應合同的公允價值是以收入法為基礎的。管理層相信現金流的水平和時間代表相關的市場參與者假設。批發燃料分配權以直線方式攤銷,估計使用年限為
自完成收購以來的總收入增長包括在CrossAmerica的綜合損益表中為#美元
收購7-Eleven的資產
2021年4月28日,CrosAmerica的若干新成立的子公司,包括Joe的Kwik Marts(統稱“買方”)與德克薩斯州的7-Eleven,Inc.(“7-11”)簽訂了一份資產購買協議(“資產購買協議”),根據該協議,買方同意購買與7-11的所有權和運營相關的某些資產
買方購買的資產包括房地產和物業的租賃權,以及位於物業的所有庫存和其他資產,但特別排除的資產除外,例如知識產權或與7-Eleven或“Speedway”品牌有關的權利。基本上所有購入的地盤均以Speedway品牌營運,並根據資產購買協議將所有地盤重新命名為與關閉該等地盤有關的品牌。買方還承擔了與資產有關的某些特定負債。
自2021年6月下旬開始,買方完成了對物業的滾動收購,一般
74
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
2022年2月,我們結束了決賽
盤存 |
|
$ |
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
( |
) |
商譽 |
|
|
( |
) |
總資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
資產報廢債務 |
|
|
|
|
總負債 |
|
$ |
|
|
總對價,扣除取得的現金後的淨額 |
|
$ |
|
存貨的公允價值是按零售價格減去估計的銷售成本和銷售活動的合理利潤額度估算的。
土地的公允價值是根據市場方法計算的。建築物和設備的價值是以成本法為基礎的。建築物和設備正在直線折舊,估計剩餘使用年限為
包括在無形資產中的燃料批發權的公允價值是以收益法為基礎的。管理層相信現金流的水平和時間代表相關的市場參與者假設。批發燃料分配權以直線方式攤銷,估計使用年限約為
商譽的公允價值代表合併業務、不符合單獨確認資格的無形資產以及其他因素產生的預期協同效應。所有商譽預計都可以在納税時扣除。
前一年的收購
我們於2019年5月21日、2019年9月5日、2020年2月25日、2020年4月7日、2020年5月5日和2020年9月15日完成了與Circle K的6期資產置換。隨着第六批交易的完成,我們於2018年12月17日與Circle K訂立的資產交換協議(“資產交換協議”)項下擬進行的交易已完成。通過這些交易,我們獲得了
自2020年3月25日起,我們在CST燃料供應交易所收盤。通過這筆交易,我們獲得了
2020年4月14日,我們完成了對零售和批發資產的收購。通過這些交易,我們擴大了合夥企業的零售業務
75
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
注4.持有待售資產
我們已將其分類
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和工地改善 |
|
|
|
|
|
|
||
裝備 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持有待售資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
該合夥企業繼續專注於剝離業績較差的資產。在2022年間,我們銷售了
有關減值費用的資料,請參閲附註7,該等減值費用主要在對持有待售資產內的地點進行分類時入賬。
附註5.應收賬款
信貸損失準備金的變動情況如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
增加從開支中扣除的津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除追討後從津貼中扣除的帳目 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
應收票據總額為#美元
注6.庫存
庫存包括以下內容(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
零售網站商品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
機動車燃料 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
76
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
附註7.財產和設備
財產和設備,淨值如下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和工地改善 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
裝備 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
按成本價計算的財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
大約$
如附註13所述,吾等根據與Getty Realty Corporation的租約租用土地,其樓宇及設備組件被分類為融資租賃。與此關聯的使用權資產包括在上表中,總額為$
折舊費用,包括在融資租賃債務項下記錄的資產攤銷,約為#美元。
注8. 無形資產
無形資產包括以下內容(以千計):
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
||||||
批發燃料供應合同/權利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
商標/許可證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
不參加競爭的契約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
有關我們從CSS收購某些資產的信息,請參閲附註3。
攤銷費用為$
附註9.商譽
2022年期間商譽的變化包括以下內容(以千計):
|
|
批發 |
|
|
零售 |
|
|
已整合 |
|
|||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
對採購會計的調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
將商譽重新分配給報告單位 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
77
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
有關我們對分部報告的變更的信息,請參閲附註22。
附註10.應計費用和其他長期負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
所得税以外的其他税種 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
資本支出和維護費用 |
|
|
|
|
|
|
||
環境負債的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
|
|
|
|
|
||
股權補償 |
|
|
|
|
|
|
||
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
其他長期負債包括以下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
證券保證金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
延期燃料供應商回扣 |
|
|
|
|
|
|
||
環境責任 |
|
|
|
|
|
|
||
應付購買對價(A) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(A)與從7-Eleven收購資產有關的購買對價;更多信息見附註3。
資產報廢債務
我們資產報廢債務的前滾如下(以千為單位):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
確認資產報廢債務 |
|
|
|
|
|
|
||
估計現金流或結算日的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
吸積 |
|
|
|
|
|
|
||
已結清的債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
當期部分,包括在應計費用和 |
|
|
|
|
|
|
||
長期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
78
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
注11.債務
我們的長期債務和融資租賃債務餘額如下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
CAPL信貸安排 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
JKM信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
債務和融資租賃債務總額 |
|
|
|
|
|
|
||
當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除遞延融資成本後的非流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日,未來債務本金支付和融資租賃義務未來最低租金支付如下(以千為單位):
|
|
債務 |
|
|
融資租賃義務 |
|
|
總計 |
|
|||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
未來付款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折扣的影響較小 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
未來本金支付總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
CAPL信貸安排
Capl信貸安排為$
信貸安排下的借款,由合夥企業選擇,按(1)利率相當於LIBOR的利率計息,息期為1個月、2個月、3個月或6個月(或者,如果所有貸款人同意,則為12個月或少於1個月的其他期間),外加以下保證金:
我們還有權根據Capl信貸安排借入Swingline貸款,金額最高可達$
根據Capl信貸安排,允許使用總金額不超過$的備用信用證。
79
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
我們的Capl信貸融資以我們的所有資產作抵押,包括我們在CrossAmerica的間接全資附屬公司及Capl JKM Partners LLC名為Capl JKM Holdings LLC(“Holdings”)的唯一成員的股權,但根據Capl信貸融資指定為不受限制的附屬公司的資產除外。控股及其附屬公司是CAPL信貸安排下的不受限制的附屬公司。
綜合槓桿率財務契約的最高水平一般為
2022年11月9日,關於我們從CS收購資產,我們對CAPL信貸安排達成了一項修正案(“修正案”)。除其他事項外,修正案將從CS收購資產指定為特定收購(如CAPL信貸安排中所定義),這將導致最高槓杆率增加到
我們還被要求保持綜合利息覆蓋率(在CAPL信貸安排中定義)至少
如果CAPL信貸安排下的違約事件發生並仍在繼續,則可終止其下的承諾,並可宣佈其下未償還的本金以及所有應計未付利息和根據其所欠的其他金額立即到期和應付。
考慮到附註12所述的利率掉期合約,我們於2022年12月31日的Capl信貸安排的實際利率為
截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償信用證總額為$
JKM信貸安排
於2021年7月16日,CrossAmerica的間接全資附屬公司Capl JKM Partners LLC(“借款人”)作為行政代理、Swingline貸款人及發證行,與借款人、控股公司及製造商及貿易商信託公司訂立經2021年7月29日修訂的信貸協議(“JKM信貸安排”)。
JKM信貸安排提供$
JKM信貸安排項下的責任由Holdings及其附屬公司(借款人除外)擔保,並以對Holdings及其附屬公司(包括借款人)幾乎所有資產的留置權作抵押。JKM信貸安排項下的債務對CrossAmerica及其附屬公司(控股、借款人及其各自附屬公司除外)無追索權。
80
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
JKM信貸安排還載有金融契約,要求借款人自借款人截至2021年12月31日的財政季度開始,在每個財政季度的最後一天遵守:(I)最高綜合槓桿率為
如果JKM信貸安排下的違約事件發生並仍在繼續,則可終止其下的承諾,並可宣佈在其下未償還的本金以及所有應計未付利息和根據其所欠的其他金額立即到期和應付。
2022年2月,我們借入了1美元
我們在JKM信貸安排下的借款加權平均利率為
截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還信用證總額為$
截至2022年12月31日,JKM信貸安排下的可用金額為$
融資租賃義務
2012年5月,前身實體簽訂了一份
因為土地在租賃開始時的公允價值估計超過
該融資租賃債務於2022年12月31日和2021年12月31日的加權平均貼現率為
注12.利率互換合約
我們的CAPL信貸安排的利息支付根據一個月LIBOR的每月變化和適用保證金的變化(如果有)而變化,適用保證金基於我們的槓桿率,如附註11所進一步討論。為了對衝我們在CAPL信貸安排下的浮動利率借款的利率波動,我們於2020年3月26日簽訂了利率掉期合同。利率互換合約的名義金額為#美元。
這些利率互換合同的公允價值,其中當前部分包括在其他流動資產中,非流動部分包括在其他資產中,總計為#美元。
81
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
我們將被指定為高效現金流對衝的利率掉期合約的未實現損益報告為其他全面收益的組成部分,並將該等損益重新分類為記錄對衝利息支出的同期收益。我們從利率掉期合約的結算中確認了淨已實現收益(虧損)#美元。
我們目前估計,收益為$
附註13.營運租約
作為承租人的土地的經營租約
我們租借
租賃費用在合併損益表中分類如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
根據上表所列通貨膨脹或燃料量支付的可變租金總額為#美元。
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來付款總額 |
|
|
|
|
折扣的影響較小 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前部分 |
|
|
|
|
長期部分 |
|
$ |
|
大多數租賃協議都包括續簽條款。為衡量吾等的租賃負債及使用權資產,吾等一般不會在租賃期內計入續期選擇權,除非向吾等客户轉租的租期超越總租期。
在我們租賃的場地中,我們運營
82
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
作為出租人的土地的經營租約
汽車加油站是根據經營租約出租給租户的,租期各不相同。
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
上述未來最低租金支付不包括基於未來通脹、承租人未來收入或數量的或有租金,或可能作為某些運營成本的租户補償收到的非租賃部分。
直線式租金的遞延租金收入是指截至目前為止錄得的直線式租金收入超過根據租賃協議迄今收取的現金租金的累積金額,合共為$。
附註14.關聯方交易
與董事局成員的聯營公司的交易
燃料供應和租賃協議
來自汽車燃料銷售的收入和DMS的租金收入為#美元。
來自Topstar,一個附屬於Topper Group的實體,是$
CrossAmerica從Topper Group租賃房地產。這些租賃協議項下的租金支出,包括與收購零售和批發資產有關的租賃產生的租金為#美元。
總括協議
2020年1月15日,該夥伴關係簽訂了一項綜合協議,自
根據《綜合協議》,DMI同意,除其他事項外,為合夥企業的利益向普通合夥人提供或安排提供某些管理、行政和運營服務,無需加價。
綜合協議將繼續有效,直至根據其條款終止為止。Topper集團有權在下列時間終止《總括協議》
83
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
根據綜合協議,我們發生了費用,包括我們公司運營地點的商店級別人員的費用,總計#美元
共同單位分配和其他股權交易
我們分發了$
我們分發了$
關於向相關方發放優先會員權益的信息,見附註18。
維護和環境成本
經審計委員會的獨立衝突委員會核準,某些維護、環境監測和補救活動由Topper集團下屬的一個實體執行。我們與該關聯方發生的費用為#美元。
便利店產品
我們從董事會成員John B.Reilly,III和Joseph V.Topper,Jr.的一家附屬公司購買某些便利店產品,這是董事會獨立衝突委員會就2020年4月收購零售和批發資產而批准的。商品成本總計為$
車輛租賃
關於根據綜合協議提供的服務,經董事會獨立衝突委員會批准,我們從與Topper集團有關聯的實體租賃某些車輛。租賃費用為$
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州的艾倫敦。經董事會獨立衝突委員會批准,我們從董事會成員John B.Reilly,III和Joseph V.Topper,Jr.的附屬公司租用辦公空間。房租費用總計為$
公共關係和網站諮詢服務
我們聘請了一家與董事會成員約翰·B·賴利三世有關聯的公司,提供公共關係和網站諮詢服務。這些服務的費用總計為#美元。
注15.環境問題
我們目前擁有或租賃正在或已經處理精煉石油產品的場地。這些場地和在其上處理的精煉石油產品可能受到聯邦和州環境法律法規的約束。根據這些法律和法規,我們可以被要求移走或補救集裝箱裝的危險液體或相關產生的廢物(包括以前的所有者或經營者處置或丟棄的廢物),補救因向環境中排放液體或廢物而產生的受污染財產,包括受污染的地下水,或實施最佳管理做法,以防止未來的污染。
84
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
我們維持各種類型的保險,承保範圍各不相同,在這種情況下,這些保險被認為足以涵蓋業務和財產。保險單的免賠額被認為是合理的,而不是過度的。此外,我們已經與不同的賣方簽訂了賠償和託管協議,並與他們各自的幾項收購相結合,如下所述。環境補救的財務責任是根據每筆收購交易進行談判的。在每一種情況下,都會根據現有信息對潛在的環境責任風險進行評估。根據這一評估以及相關的經濟和風險因素,我們將決定是否承擔現有環境狀況的責任,以及我們將在多大程度上承擔責任。
下表列出了我們的環境責任的前滾(以千為單位):
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
新的環境損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
對先前發生的損失估計數的變動 |
|
|
|
|
|
|
||
付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
計入應計費用和其他流動負債的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
包括在其他長期負債內的長期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
在2022年12月31日,我們得到了第三方託管基金、國家基金或保險的賠償,總額為$
這些儲備金中使用的估計數是根據當時所有已知事實和對最終補救行動結果的評估得出的。我們將在獲得更多信息或情況發生變化時調整應計損失。在影響估計的許多不確定因素中,包括對補救計劃的必要監管批准和可能的修改、對土壤或水污染影響的初步評估可獲得的數據量、與環境補救服務和設備有關的費用變化以及現有法律索賠引起額外索賠的可能性。
向合夥企業提供的與我們首次公開募股相關的場地相關的環境責任尚未分配給我們,仍由前身實體負責。前身實體賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或支出,無論何時提出索賠,這些成本或支出是基於出資網站首次公開募股結束前存在的環境條件而產生的。因此,這些環境負債和賠償資產不記入夥伴關係的綜合資產負債表。
同樣,對於從第三方獲得的地點的已知污染,我們一般都得到了賠償。因此,這些環境負債和賠償資產也不計入夥伴關係的綜合資產負債表。
附註16.承付款和或有事項
購買承諾
根據我們的某些燃料供應協議,我們有最低數量的採購要求,以批發分銷的現行市場價格購買價格。
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
85
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
如果我們未能購買給定合同年所需的最低數量,基礎第三方的排他性補救措施(取決於故障的嚴重程度)是終止供應協議和/或根據給定年份的數量短缺對每加侖進行罰款。我們在2022年、2021年或2020年沒有受到任何重大處罰。
訴訟事宜
附註17.公允價值計量
我們按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(退出價格)。美國公認會計準則規定了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。公允價值等級對活躍市場的報價(即可觀察到的投入)給予最高優先權,對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。一種工具在公允價值層次結構中的分類是基於對其估值的重大投入的最低水平。以下是對三個層次結構級別的描述。
第1級-活躍市場的未調整報價,在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。活躍市場被認為是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級-在非活躍的市場中報價,或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。這一類別包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級--無法觀察到的投入沒有得到市場數據的證實。這一類別包括金融和非金融資產和負債,其公允價值是根據內部開發的模型或方法估計的,使用的是通常不太容易從客觀來源觀察到的重大投入。
轉入或流出任何層級的轉賬在發生轉賬的報告期結束時予以確認。2022年或2021年,任何級別之間都沒有轉移。
如附註12所述,我們於每個資產負債表日按經常性基準重新計量利率掉期合約的公允價值。我們使用收益法來衡量這些合約的公允價值,利用與未來利率互換結算同期的遠期LIBOR收益率曲線。這些公允價值計量被歸類為第二級。
如附註19所進一步討論,我們已將未歸屬的虛擬單位及虛擬表現單位計為負債,並在每個資產負債表日根據我們的共同單位的市價按經常性基準調整該負債。這些公允價值計量被視為一級計量。
金融工具
由於這些工具的短期到期日,我們的應收賬款、應收票據和應付賬款的公允價值接近於它們在2022年和2021年12月31日的賬面價值。由於利率重置的頻率和市場利差的一致性,CAPL信貸安排和JKM信貸安排下借款的公允價值接近其於2022年、2022年和2021年12月31日的賬面價值。
86
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
附註18.優先成員利益
2022年3月29日,控股發行並出售
鑑於投資者與合夥企業之間的關係,優先股發行於簽署投資協議及完成優先股發行前,已由董事會衝突委員會審閲,並獲其批准及推薦。
在優先股發行方面,於2022年3月29日,合夥企業的全資附屬公司LGP Operations LLC、各投資者及合夥企業訂立經修訂及重述的控股有限責任公司協議,以闡明A系列優先權益的權利、優先、權利、限制及限制。A系列優先權益的初始清算優先權為#美元。
Holdings在出售A系列優先權益時收到的淨收益貢獻給Capl JKM Partners,後者反過來使用該等淨收益預付定期貸款安排下的部分未償債務。由於這筆預付款,Capl JKM Partners在2023年4月1日之前不需要就定期貸款安排支付本金。有關定期貸款安排的更多信息,見附註11。
根據對A系列投資協議、控股經營協議、Capl信貸安排及JKM信貸安排內相關條款及條款的評估,以及對A系列優先權益的經濟特徵及風險的分析,管理層得出結論,A系列優先權益更類似於股權而非債務,因此,根據美國會計準則第480條,優先會員權益將於綜合資產負債表中以夾層權益列示,賬面值將隨時間增加至交換價格。我們記錄的優先會員權益增加了$。
87
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
注19.基於股權的薪酬
2022年10月23日,CrossAmerica Partners LP 2022年激勵獎勵計劃(簡稱2022年計劃)正式生效,取代了於2022年7月27日到期的2012年激勵獎勵計劃(簡稱Prior計劃),也就是Preor計劃生效十週年。先前計劃下未完成的任何獎勵在先前計劃期滿後仍未完成,並根據先前計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議繼續授予。
根據《2022年計劃》,可交付的共同單位的最大數目為(I)之和
對於尚未授予贈款的任何共同單位,董事會可隨時終止或修訂2022年計劃。董事會還有權不時更改或修訂2022年計劃或2022年計劃的任何部分,包括增加可授予的共同單位的數量,但須經當時上市共同單位的交易所要求的單位持有人批准;然而,任何未完成的贈款不得做出任何可能對參與者在此類修訂或終止生效日期之前授予參與者的獎勵產生不利影響的權利的更改,但董事會可修改任何獎勵以滿足美國國税法第409A條的要求。《2022年計劃》在核準十週年時失效,屆時《2022年計劃》不再有共同單位可供贈款使用,或在董事會終止時失效,兩者以先發生者為準。
下表總結了我們的股權獎勵活動:
|
|
員工 |
|
|
董事 |
|
|
員工 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
幻影 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
性能 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
獎項 |
|
|||
|
|
幻影單位 |
|
|
幻影單位 |
|
|
初始目標值 |
|
|||
2020年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
截至2021年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
截至2022年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
幻影單位
2022年7月,合作伙伴關係批准
在2022年第四季度,合作伙伴關係批准
88
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
以表現為基礎的獎項
在2022年第四季度,夥伴關係授予基於業績的獎勵,初始目標值為#美元
總括
由於我們向根據綜合協議向我們提供服務的Topper集團員工和董事會非僱員董事授予獎勵,並且由於我們董事會可以酌情以現金結算,因此未授予的虛擬單位和未授予的基於業績的獎勵將得到公允價值可變會計處理。因此,它們在每個資產負債表報告日按公允價值計量,確認的累計補償成本被歸類為負債,計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。應計項目的餘額為#美元。
我們將基於權益的薪酬作為一般和行政費用的一個組成部分記錄在合併損益表中。基於股權的薪酬支出為$
注20.所得税
我們受到一項法律要求的約束,即根據國內收入法的定義,不符合資格的收入不得超過
某些產生非合格收入的活動是通過我們全資擁有的應税公司子公司LGWS和Joe的Kwik Marts進行的。當期所得税和遞延所得税在這些子公司的收益上確認。遞延所得税資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認,並按預計將收回或結算該等暫時性差異的年度適用於應課税收入的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。合夥企業根據估計數和假設計算其當期和遞延税金撥備,這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報單所反映的實際結果不同。基於提交的申報單的調整在確定時被記錄。
89
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月27日通過,該法案建立了
與淨收入相關的所得税支出組成部分如下(以千計):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國聯邦政府 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
美國州政府 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國聯邦政府 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
美國州政府 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
延期合計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
實際所得税撥備與通過將美國聯邦法定税率應用於所得税前收益(虧損)而計算的所得税之間的差異可歸因於以下(以千為單位):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
未計收入前的持續經營合併收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税前持續經營所得 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前持續經營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
法定税率的聯邦所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
增加(減少)由於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
NOL結轉差額(a) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出(福利)合計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
90
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
代表遞延所得税資產和負債的重大暫時性差異對税收的影響如下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
遞延所得税資產: |
|
|
|
|
|
|
||
遞延租金費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營和融資租賃義務 |
|
|
|
|
|
|
||
資產報廢債務 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產(a) |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税負債: |
|
|
|
|
|
|
||
遞延租金收入 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税淨負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
我們記錄了聯邦、州和地方的應計税額和不確定的税收頭寸。這些税務頭寸的發展需要對税務問題、潛在結果和時機做出主觀的、批判性的估計和判斷。儘管潛在税務審查的結果不確定,但管理層認為,已為這些審查產生的潛在負債計提了足夠的所得税撥備。如果實際結果與這些估計值大不相同,它們可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。實際結果與假設之間的差異,或假設在未來期間的變化,都記錄在它們成為已知的期間。如果在解決之前有更多信息可用,這種應計項目將進行調整,以反映可能的結果。
我們做到了
我們向美國聯邦政府以及我們開展業務的許多州司法管轄區提交所得税申報單。該法規在納税年度內仍然有效。
注21.每有限責任合夥人單位淨收入
我們使用兩級法計算單位收入,在這種方法下,任何超出淨收入的分配應根據合夥協議中規定的合夥人各自的收入份額分配給合夥人。適用於有限合夥人的單位淨收入的計算方法是將有限合夥人在淨收入中的利益除以尚未結清的共同單位的加權平均數。
我們根據會計準則更新第2020-06號將IF轉換法應用於優先成員權益,以計算攤薄單位收益。
自2020年2月6日起,我們的共同單位是唯一參與的證券。有關更多信息,請參閲下面的“股權重組”。
91
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
下表列出了以下期間計算每個有限合夥人單位的基本淨收入和稀釋後淨收入時使用的淨收入和加權平均單位的對賬(單位和單位金額除外,以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已支付的分配 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
分配超過淨收入的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
有限合夥人在淨收益中的權益--基本權益和稀釋權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均未清償公共單位--基本單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整虛擬單位和績效獎勵(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
加權平均未清償公用事業單位-攤薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通單位淨收入--基本收益和攤薄收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按普通單位支付的分配 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
(就每段期間)所宣佈的分配 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
分配
2022年對普通單位持有人的季度分配活動如下:
截至的季度 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
現金 |
|
|
現金 |
|
||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
March 31, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
June 30, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
任何分配的金額取決於董事會的酌情決定權,董事會可隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分配。因此,不能保證我們未來將繼續支付薪酬分配。
股權重組
於二零二零年一月十五日,合夥企業與普通合夥人及DMP的全資附屬公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)訂立股權重組協議(“股權重組協議”)。
根據股權重組協議,由DM CAP Holdings持有的合夥企業的所有未償還IDR均已註銷並轉換為
此交易在以下日期完成
92
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
股權重組協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准。
注22。細分市場報告
我們在中國經營業務。
批發部分包括向承租人經銷商和獨立經銷商批發汽車燃料。我們與承租人經銷商簽訂了獨家機動車燃料分銷合同,這些經銷商向我們出租了房產。我們還與獨立經銷商簽訂了獨家經銷合同,以分銷汽車燃料,但不向獨立經銷商收取租金。與承租人經銷商類似,我們與DMS簽訂了汽車燃料分銷和租賃協議(直到2020年4月完成對零售和批發資產的收購)。
零售部分包括在佣金代理商經營的零售點零售汽車燃料,以及在公司經營的零售點銷售便利商品和汽車燃料。佣金代理網站是我們保留機動車燃料庫存所有權並將其直接銷售給最終用户客户的零售網站。在佣金代理零售點,我們管理機動車燃料庫存定價,並保留機動車燃料銷售的毛利潤,減去經營零售點的代理商的佣金。與我們的批發部門類似,我們也通過租賃或轉租零售部門的房地產來創造收入。
未分配項目主要包括一般和行政費用、折舊、攤銷和增值費用、處置和租賃終止收益、淨收益、其他收入、利息費用和所得税費用。由於管理層目前沒有根據這些數據評估業績或分配資源,因此沒有按部門列報總資產。
在2022年第四季度,我們將部門報告改為首席運營決策者,以簡化對部門業績的評估。在第四季度之前,批發部門包括我們的批發部門對零售部門的部門間銷售的批發燃料毛利。同樣,批發部分包括與我們的場地運營相關的運營費用的分配,與總體燃料毛利潤的分配一致。
從2022年第四季度開始,批發部分只包括向承租人經銷商和獨立經銷商銷售燃油的毛利,零售部分包括我們公司運營和佣金代理站點的整個燃油毛利。同樣,運營費用根據對1)我們批發部門的承租人和獨立交易商業務以及2)我們零售部門的公司運營和佣金現場業務所花費的努力水平的估計來分配給每個部門。
這一變化簡化了對我們部門業績的評估,並消除了我們以前部門報告中固有的部門間銷售。
我們已重新預測了2022年10月1日之前各部門的業績,以與我們新的部門報告保持一致。我們也根據附註9所披露的相對公允價值分配方法,將商譽重新分配給我們的報告單位。
93
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
下表反映了與我們的可報告部門相關的活動(以千為單位):
|
|
批發 |
|
|
零售 |
|
|
未分配 |
|
|
已整合 |
|
||||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
向外部客户銷售燃料的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
食品和商品銷售收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
營業收入(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
向外部客户銷售燃料的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
食品和商品銷售收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
營業收入(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
向外部客户銷售燃料的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
食品和商品銷售收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
CST燃料供應股權收入 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
營業收入(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
與上述收入流有關的應收賬款如下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
燃料和商品銷售應收賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租金和其他租賃相關費用的應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
履約義務在燃料交付給客户和商品銷售給消費者時得到滿足。我們與客户的許多燃料合同都包括按月衡量的最低購買量,儘管這樣的收入並不是實質性的。燃料應收款按每加侖確認,一般在交貨後10天內收取。
為獲得與客户的某些合同而產生的未攤銷費用餘額為#美元。
94
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
注23.補充現金流量信息
為了確定經營活動提供的現金淨額,除其他外,淨收入根據經營資產和負債的變化進行調整,如下(以千計):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
減少(增加): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
關聯方應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付關聯方賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應繳汽車燃油税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
經營性資產和負債變動,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
上述營運資產及負債的變動,可能與因收購而在適用的綜合資產負債表中反映的金額變動有所不同。
補充披露現金流信息(以千計):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已支付(退還)的所得税現金,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動補充日程表(千):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|||
應計資本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||
取得使用權資產所產生的租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
因資產交換而獲得的淨資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
與CST燃料有關的購置淨資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
因收購而獲得的淨資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
95
附表I
CrossAmerica Partners LP(僅限母公司)
簡明資產負債表
(幾千美元)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
借給附屬公司的貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
對子公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
應付給子公司的賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
股本: |
|
|
|
|
|
|
||
公共單位 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
總股本 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
附表I
CrossAmerica Partners LP(僅限母公司)
簡明全面收益表
(幾千美元)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
附屬公司的利息收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
子公司淨收益中的權益前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
子公司淨收入中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
綜合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
96
附表I
CrossAmerica Partners LP(僅限母公司)
現金流量表簡明表
(幾千美元)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
將淨收入與現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
子公司淨收入中的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
借給附屬公司的貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向附屬公司償還貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
循環信貸安排下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
循環信貸安排的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
來自子公司的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按分配等價權支付的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付給IDR持有人的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
按共同單位支付的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初現金及現金等價物 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
注1.列報依據
簡明財務報表代表美國證券交易委員會S-X規則5-04對泛美合夥企業合夥企業(“合夥企業”)所要求的財務信息,該規則要求只有在母公司截至最近財年最後一天的合併子公司的受限淨資產超過總綜合淨資產的25%的情況下才包括財務報表。截至2022年12月31日,合夥企業合併子公司的受限淨資產約為
隨附的簡明財務報表已編制,以作為控股公司獨立列報合夥企業的財務狀況、經營業績和現金流。對子公司的投資採用權益法入賬。僅適用於母公司的簡明財務報表應與合夥企業的合併財務報表一併閲讀。
附註2.長期債務
該夥伴關係有一項信貸安排。有關CAPL信貸安排的資料見綜合財務報表附註11,有關利率掉期合約的資料見附註12。
97
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(F)條所定義)的有效性,並得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
財務報告的內部控制
關於我們財務報告的內部控制的管理報告見第8項,並在此引用作為參考。
均富律師事務所關於財務報告內部控制的報告載於第8項,並以引用方式併入本文。
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
自2023年2月24日起,LeHigh Gas GP Holdings LLC作為普通合夥人的唯一成員,任命託馬斯·E·凱爾索為董事會成員。在被任命為董事會成員之前,凱爾索先生與他人共同創立並運營了石油分銷公司Ocean Petroleum Co.,Inc.,然後於1997年加入Matrix Capital Markets Group,創建了該公司的下游能源和便利零售投資銀行集團。他一直擔任集團負責人,直到2017年成為該公司的總裁。此外,凱爾索先生還擔任Matrix公司復甦和特殊情況小組的負責人。在此之前,凱爾索先生管理着數十筆石油分銷和便利店交易,並經常在各種行業貿易組織會議上發言,討論與資本形成和併購相關的話題。凱爾索於2022年底從Matrix退休。他繼續持有第79、63、24和99系列FINRA證券牌照。他目前擔任馬裏蘭州體育場管理局主席和凱爾索·畢曉普家族基金會主席。他還擔任過美國聯合和變革馬裏蘭州公司的主席。此前,凱爾索先生曾擔任2018年霍根·盧瑟福連任競選活動主席、霍根州長就職委員會主席(2014年和2018年)、馬裏蘭州總督府保護基金會副主席、馬裏蘭州公共政策研究所和董事主席以及約翰·卡羅爾學校主席。凱爾索曾就讀於巴爾的摩大學和約翰霍普金斯大學,主修會計。在約翰·霍普金斯大學就讀期間,他擔任晚間學院和暑期班的業務經理。
審計委員會已任命凱爾索先生為審計委員會和衝突委員會的成員。
凱爾索先生與任何其他人士之間並無安排或諒解,凱爾索先生因此當選為董事。有一筆涉及凱爾索先生的交易需要根據S-K條例第404(A)項披露,這一點在本表格10-K第13項中有描述。
凱爾索先生將參加合夥企業針對非僱員董事的標準薪酬計劃,該計劃在本10-K表格第11項中有描述。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
98
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
CrossAmerica Partners LP的管理
我們的普通合夥人代表我們管理我們的運營和活動。DMP間接擁有我們普通合夥人的所有會員權益。Topper集團對我們的普通合夥人擁有獨家和獨家權力。我們所有的高管都受僱於Topper集團的一家附屬公司。
我們的普通合夥人有一個董事會,負責監督我們的管理、運營和活動。我們的單位持有人無權選舉董事會董事或參與我們的管理或運營。Topper集團作為我們普通合夥人的間接所有人,有權任命和罷免董事會的所有成員。我們的普通合夥人對我們的單位持有人負有受託責任。然而,我們的合夥協議包含限制我們的普通合夥人對我們的單位持有人負有的受託責任的條款。我們的普通合夥人作為普通合夥人,對我們的所有債務(不是從我們的資產中支付的部分)負有責任,但債務或其他特別無法追索的債務除外。只要有可能,我們的普通合夥人就打算承擔債務或其他無追索權的債務。我們的普通合夥人對我們的業務和事務擁有獨家管理權,除非我們的合夥協議中有描述,並遵守其誠信行事的受託責任。
我們的普通合夥人沒有任何員工。所有從事我們業務的人員都受僱於Topper集團的一家關聯公司,他們的服務是根據綜合協議向我們提供的。
董事及行政人員
合夥企業不直接僱用任何負責管理或經營合夥企業的人。我們由董事會和我們的普通合夥人任命的高管管理和運營,他們是Topper集團一家關聯公司的員工。下表為我們普通合夥人的董事和由我們普通合夥人任命的高管提供了信息。
普通合夥人的董事和行政人員
現任董事及行政人員 |
|
年齡 (1) |
|
|
我們的普通合作伙伴的職位 |
|
小約瑟夫·V·託珀 |
|
|
67 |
|
|
董事會主席 |
約翰·B·賴利,III |
|
|
61 |
|
|
董事會副主席 |
賈斯汀·A·甘農 |
|
|
73 |
|
|
董事 |
託馬斯·E·凱爾索(2) |
|
|
70 |
|
|
董事 |
米奇·金 |
|
|
64 |
|
|
董事 |
基南·D·林奇 |
|
|
34 |
|
|
董事,總法律顧問兼首席行政官 |
小查爾斯·M·尼豐 |
|
|
49 |
|
|
董事、總裁和首席執行官 |
莫拉·託珀 |
|
|
36 |
|
|
董事首席財務官 |
肯尼斯·G·瓦洛斯基 |
|
|
62 |
|
|
董事 |
David·F·赫裏納克 |
|
|
66 |
|
|
總裁常務副總經理 |
我們的普通合夥人董事的任期直至他們去世、辭職、免職或喪失資格的較早者,或他們的繼任者被選舉並獲得資格為止。我們的執行官員由董事會酌情決定。在遴選和任命董事會成員時,DMP作為我們普通合夥人唯一成員的間接所有者,不適用正式的多元化政策或一套指導方針。然而,在委任新董事時,Topper集團作為我們普通合夥人的唯一成員的所有者,將考慮每個單獨的董事作為董事的資格、技能、商業經驗和能力(如下所述),以及整個董事會這些屬性的多樣性。
99
小約瑟夫·V·託珀自2012年10月起擔任董事董事會成員,自2019年11月19日起當選為董事會主席。Topper先生是Dunne Manning Holdings LLC(“Dunne Manning”)的總裁,Dunne Manning Holdings LLC是Topper集團附屬於房地產和投資行業的多元化投資組合。Topper先生於2012年10月至2015年3月期間擔任總裁兼普通合夥人首席執行官。託珀先生自2015年3月起辭去總裁的職務,其首席執行官的任期於2015年9月結束。託珀先生還曾在2012年10月28日至2014年9月30日期間擔任董事會主席。託珀先生在批發和零售燃料分銷業務方面擁有30多年的管理經驗。1987年,託珀收購了家族的燃油零售業務,五年後成立了Dunne Manning Inc.(前身為LeHigh Gas Corporation),自1992年以來一直擔任該公司的首席執行官。2014年10月至2016年12月,他擔任CST Brands Inc.董事會成員。他是前總裁/維拉諾瓦大學、利哈伊谷公共廣播公司和利哈伊谷公共廣播公司基金會的董事會主席。他還擔任過艾倫敦好牧人康復醫院的董事會成員。Topper先生擁有利哈伊大學的工商管理碩士學位和維拉諾瓦大學的會計學學士學位。託珀先生之前還被指定為註冊會計師。
約翰·B·賴利,III自2012年5月起擔任董事董事會成員,自2019年11月19日起當選為董事會副主席。2014年10月至2019年11月,他是該夥伴關係審計和衝突委員會的成員。馬克鋭自2011年5月以來一直擔任城市中心投資公司的總裁。在此之前,他是地標社區的總裁,自1998年以來一直是美國傳統基金會的執行合夥人。Reilly先生在商業和住宅房地產開發和規劃、財務管理和法律方面擁有30年的經驗。賴利是拉斐特學院的理事,也是利哈伊谷健康網絡的董事會主席。他擁有福特漢姆大學法學院的法學博士學位和拉斐特學院的經濟學學士學位。他是一名註冊會計師和賓夕法尼亞州律師協會的成員。
賈斯汀·A·甘農自2014年10月以來一直擔任董事董事會成員及其審計委員會主席和衝突委員會成員。甘農自2013年9月以來一直擔任獨立顧問和私人投資者。2003年2月至2013年8月,他在均富律師事務所擔任各種職務,包括2011年6月至2013年8月擔任併購發展全國主管,2010年1月至2011年6月擔任中部地區管理合夥人,2007年8月至2011年6月擔任德克薩斯州休斯頓的辦公室管理合夥人,2005年8月至2007年7月擔任密蘇裏州堪薩斯城的辦公室管理合夥人。從1971年到2002年,甘農先生在Arthur Andersen LLP工作了21年,擔任審計合夥人。從2014年12月到2020年10月,甘農先生在加利福尼亞資源公司(紐約證券交易所代碼:CRC)董事會任職,並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。從2017年4月到2019年4月解散之前,甘農先生還擔任過華帝能源收購公司(納斯達克代碼:VEACU)的董事會成員以及審計委員會主席和薪酬委員會成員。他是美國紅十字會俄克拉何馬州塔爾薩和德克薩斯州聖安東尼奧地區分會的前董事會主席。Gannon先生獲得了Loyola Marymount大學的會計學學士學位,是加州(非在職)和德克薩斯州的註冊會計師。
託馬斯·E·凱爾索自2023年2月24日以來一直擔任董事會董事成員和審計與衝突委員會成員。他與人共同創立並經營石油分銷公司海洋石油公司,然後於1997年加入Matrix資本市場集團,並創建了該公司的下游能源和便利零售投資銀行集團。他一直擔任集團負責人,直到2017年成為該公司的總裁。此外,凱爾索先生還擔任Matrix公司復甦和特殊情況小組的負責人。在此之前,凱爾索先生管理着數十筆石油分銷和便利店交易,並經常在各種行業貿易組織會議上發言,討論與資本形成和併購相關的話題。凱爾索於2022年底從Matrix退休。他繼續持有第79、63、24和99系列FINRA證券牌照。他目前擔任馬裏蘭州體育場管理局主席和凱爾索·畢曉普家族基金會主席。他還擔任過美國聯合和變革馬裏蘭州公司的主席。此前,凱爾索先生曾擔任2018年霍根·盧瑟福連任競選活動主席、霍根州長就職委員會主席(2014年和2018年)、馬裏蘭州總督府保護基金會副主席、馬裏蘭州公共政策研究所和董事主席以及約翰·卡羅爾學校主席。凱爾索曾就讀於巴爾的摩大學和約翰霍普金斯大學,主修會計。在約翰·霍普金斯大學就讀期間,他擔任晚間學院和暑期班的業務經理。
100
米奇·金自2017年6月以來一直擔任董事董事會成員及其衝突委員會主席和審計委員會成員。Mr.Kim是註冊投資顧問Kirr,Marbach&Company,LLC(“KM”)的成員、首席運營官和首席合規官。Mr.Kim於1986年加入KM,自1996年以來一直擔任KM首席運營官,自2004年以來一直擔任KM首席合規官。Mr.Kim自1998年以來一直擔任註冊投資公司Marbach Partners Funds,Inc.的副財務主管兼祕書總裁。在KM任職之前,Mr.Kim曾於1982至1985年間擔任芝加哥投資管理公司Driehaus Capital Management的高級研究分析師。Mr.Kim自1985年以來一直是特許金融分析師執照持有人,並於1980年通過註冊會計師考試。他擁有伊利諾伊大學會計學學士學位(1980年)和芝加哥大學工商管理碩士學位(1982年)。
基南·D·林奇自2019年11月19日起在董事會擔任董事。林奇先生被任命為普通合夥人的首席行政官,自2022年1月20日起生效,並自2020年2月24日起擔任普通合夥人的總法律顧問。林奇先生於2019年11月19日至2022年1月19日期間擔任普通合夥人的企業祕書。2017年起,擔任鄧恩·曼寧律師事務所副總裁、總法律顧問。在2015年至2017年加入Dunne Manning之前,他是Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP的合夥人。他擁有維拉諾瓦大學的文學學士學位、賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和維拉諾瓦大學查爾斯·威傑法學院的税務法學碩士學位。
小查爾斯·M·尼豐自2019年11月19日起擔任董事董事會成員和總裁兼普通合夥人首席執行官。在擔任現職之前,尼豐先生是鄧恩曼寧商店有限責任公司的總裁,該公司是一家便利店運營商和燃料批發供應商。2013年至2015年,倪峯先生擔任該合夥企業的首席投資官和財務副總裁總裁。在加入合夥公司之前,尼豐先生在美銀美林的投資銀行部門工作了九年多,擔任過多項資本市場和併購諮詢工作。在投行工作之前,尼豐曾在美國陸軍裝甲和偵察部隊擔任上尉。Nifong先生以最高榮譽獲得佐治亞理工學院化學工程學士學位和弗吉尼亞大學工商管理碩士學位。
莫拉·託珀自2019年11月19日起擔任董事董事會成員,並於2021年8月11日被任命為首席財務官。自2014年以來,她一直擔任副總裁兼鄧恩曼寧首席財務官。在2014年加入鄧恩·曼寧之前,託珀女士畢業於哥倫比亞商學院的工商管理碩士項目。在此之前,她曾在MSG Promotions,Inc.擔任營銷客户經理,並在紐約德勤會計師事務所擔任高級會計師。Topper女士於2008年畢業於維拉諾瓦大學,獲得會計學學士學位和商業(金融)理學學士學位。2012年至2014年,她擔任董事董事會成員。
肯尼斯·G·瓦洛斯基自2019年11月19日起擔任董事董事會成員,並擔任董事會審計委員會和衝突委員會成員。他就是已退休的維拉諾瓦大學常務副總裁。他於2000年加入維拉諾瓦大學擔任首席財務官,並於2014年至2021年擔任該校負責財務的副總裁、代理行政的高級副總裁和負責行政和財務的副總裁和執行副總裁。在2000年加入維拉諾瓦大學之前,他曾在託馬斯·傑斐遜大學擔任過幾個高級財務職位。這些職位包括內部審計和財務總監董事。他的職業生涯始於德勤會計師事務所(Touche Ross&Co.,德勤的前身)。瓦洛斯基先生還擔任過賓夕法尼亞州東南部仁慈醫療系統管理委員會的理事和主席,梅里昂仁慈學院財務委員會的理事和主席,以及費城大主教管區審計和會計委員會的成員。他獲得了會計學學士學位,維拉諾瓦大學以優異成績畢業,賓夕法尼亞大學組織動力學碩士學位。他是一名註冊會計師,在賓夕法尼亞州聯邦處於非活躍狀態。
David·F·赫裏納克任命總裁為普通合夥人執行副總裁,自2022年1月20日起生效。此前,他於2020年2月24日至2022年1月20日擔任批發部常務副總裁,2019年11月19日至2020年2月23日擔任運營副總裁總裁。赫利納克先生曾於2014年至2017年6月擔任普通合夥人執行副總裁總裁兼首席運營官,並於2012年5月至2014年10月擔任普通合夥人總裁。他曾在2005年至普通合夥人成立期間擔任DMI高級管理人員,並於2010年9月至2012年5月擔任DMI的總裁。赫裏納克先生在燃料批發和零售經銷業務方面擁有36年以上的經驗。在加入DMI之前,赫裏納克先生是康菲石油的品牌批發部經理。
101
家庭關係
董事會主席Topper先生是Topper女士的父親,Topper女士是我們的普通合夥人兼首席財務官,也是林奇先生的岳父,林奇先生是我們的普通合夥人兼總法律顧問兼首席行政官,Topper女士是林奇先生的嫂子。該合夥企業的任何董事或高管之間沒有其他家族關係。
董事獨立自主
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條規定,有限合夥企業不一定要有過半數的獨立董事。董事會採取了一項政策,即董事會在任何時候都至少有三名獨立董事或為遵守適用的聯邦證券法要求而可能需要的更高人數。就本政策而言,“獨立董事”具有交易法第10A(M)(3)節、任何適用的證券交易所規則以及合夥企業治理指南中公佈的規則和條例所闡述的含義,可在其網站www.cross samericpartners.com上找到。
董事會已確定Gannon、Kelso、Kim和Valosky先生為紐約證券交易所和《交易所法案》確立的獨立性標準所界定的獨立人士。該等董事,我們稱為獨立董事,並非本公司普通合夥人或其聯營公司的高級人員或僱員,並已由董事會裁定為獨立於Topper集團及其聯營公司。
管理局的組成
董事會由九名成員組成。董事會在必要時隨時舉行定期和特別會議。定期會議可以在沒有通知的情況下,在董事會不時確定的日期舉行。董事會特別會議或董事會任何委員會會議可應董事會主席或過半數董事會成員(或該委員會過半數成員)的要求,於向其他董事會或委員會成員發出口頭或書面通知前最少兩天(如會議親身舉行)或24小時(如會議以電話方式舉行)或在董事或該委員會成員批准的較短通知內舉行。當大多數成員親自或通過電話會議參加會議時,例會或特別會議的法定人數將存在。任何須於董事會會議或任何委員會會議上採取或準許採取的行動,如有書面證明並獲董事會過半數成員簽署,可在沒有會議的情況下采取。
管理局轄下的委員會
董事會有一個審計委員會和一個衝突委員會。每個委員會的章程全文可在夥伴關係網站www.cross samericpartners.com的“投資者”部分的“公司治理”選項卡下找到。作為一家有限合夥企業,根據紐約證交所的規定,我們不需要有薪酬委員會或提名和公司治理委員會。
審計委員會
審計委員會成員是甘農先生、凱爾索先生、金先生和瓦洛斯基先生。甘農擔任主席。審計委員會完全由符合紐約證券交易所和《交易法》金融知識標準的董事組成。紐約證券交易所和《交易法》制定的規則和條例一般也要求我們的審計委員會完全由獨立董事組成。董事會認定,甘農、凱爾索、金和瓦洛斯基符合紐約證券交易所和交易法要求的審計委員會成員的獨立性標準,也符合審計委員會董事的財務素養標準,甘農先生是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性以及我們遵守法律和法規要求、合夥企業的政策和控制、獨立審計師的資格和獨立性、合夥企業內部審計職能的履行情況以及風險評估和風險管理。審計委員會在任命、保留、補償、評估、監督我們的獨立審計師的工作和終止工作方面擁有獨家權力,並有權獲得外部法律、會計或其他顧問的諮詢和協助,以履行其職責,並根據審計委員會的決定從合夥企業獲得適當的資金,以獲得此類諮詢和協助。
102
衝突委員會
衝突委員會成員是甘農先生、凱爾索先生、金先生和瓦洛斯基先生。Mr.Kim擔任主席。根據我們的合夥協議,衝突委員會的成員不得是普通合夥人的高級職員或僱員,或其聯屬公司的董事、高級職員或僱員,不得持有普通合夥人或其任何聯屬公司(合夥單位除外)的任何所有權權益,這是董事會經合理調查後確定的,有可能對董事履行作為衝突委員會成員的義務的能力產生不利影響,並且必須符合紐約證券交易所和交易所法案確立的獨立性標準才能在董事會衝突委員會任職。董事會已經決定,甘農、凱爾索、金和瓦洛斯基有資格在衝突委員會任職。衝突委員會負責審查董事會認為可能涉及普通合夥人及其關聯公司與合夥企業之間利益衝突的具體事項。衝突委員會確定這種衝突的解決對夥伴關係是否公平合理。
獨立董事會議及與董事的溝通
審計委員會的獨立成員在沒有管理層成員的情況下在執行會議上開會。獨立董事的每一次執行會議都由董事長主持。任何獨立董事均可要求增開獨立董事執行會議,上一屆會議由主持會議的獨立董事決定是否召開此類會議。
單位持有人或感興趣的各方可直接與董事會、董事會任何委員會、任何獨立的董事或任何一家董事聯繫,方式是將書面函件寄往董事會、委員會或董事,請我們的公司祕書注意,地址如下:C/o,Cross America Partners LP,645Hamilton Street,Suite400,Allentown,PA 18101。通信將根據通信中概述的事實和情況酌情分發給董事會、董事會委員會或董事。商業徵集或通信將不會被轉發。
單位持有人會議
我們的合夥協議規定,普通合夥人管理和運營我們,與公司普通股持有人不同,單位持有人在影響我們的業務或治理的事項上只有有限的投票權,這是我們的合夥協議中規定的。因此,我們不舉行單位持有人年度會議。
道德準則和商業行為準則
董事會已通過適用於普通合夥人董事和我們的執行人員的道德和商業行為準則。我們的普通合夥人還期望為合夥企業及其運營子公司提供服務或為其利益提供服務的Topper集團的所有員工遵守道德和商業行為準則。道德和商業行為準則可在CrossAmerica Partners的網站上找到,網址為Www.crossamericapartners.com在“投資者”部分的“公司治理”選項卡下。對本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或執行類似職能的人士的道德及商業行為守則條文所作的任何修訂或豁免,均會在“公司管治”選項卡內即時披露,網址為Www.crossmericapartners.com。董事會還通過了公司治理準則,概述了與我們的治理有關的重要政策和做法,這些準則的全文也可以在CrossAmerica Partners的網站上找到,網址是:Www.crossamericapartners.com在“投資者”部分的“公司治理”選項卡下。如欲索取《道德及商業行為守則》及/或《公司管治指引》的印刷本,可直接向投資者關係部索取,網址為郵箱:Info@cross samericpartners.com投資者關係部,Cross America Partners LP,645Hamilton Street,Suite400,Allentown,PA 18101,或致電(610)6258005.我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用的方式併入本10-K表格年度報告中,因此不應被視為本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。
103
報銷我們普通合夥人的費用
除非我們的綜合協議另有規定,否則我們的合夥協議要求我們報銷普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或支付的款項,以及我們的普通合夥人合理分配給我們的所有其他費用或普通合夥人與經營我們的業務相關的其他費用。合夥協議不限制我們的普通合夥人及其附屬公司可獲得報銷的費用金額。這些費用包括(但不限於)支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額,以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人有權真誠地決定應分配給我們的費用。請閲讀“第13項。特定關係和關聯方交易與董事獨立性--總括協議.”
項目11.高管薪酬
薪酬問題探討與分析
概述
我們不會直接僱用或補償我們的任何高管,包括在截至2022年12月31日的財政年度結束時擔任我們的高管的指定高管(“NEO”),或為管理我們的業務提供必要服務的其他員工。根據我們的合夥協議,普通合夥人代表我們管理我們的運營和活動。我們的普通合夥人也不直接僱用其任何高管或其他員工。在截至2022年12月31日的財政年度,我們的高管,包括我們的近地天體,如下文所述,受僱於Topper Group的一家附屬公司,並獲得薪酬。
2022年,Topper集團提供的管理服務和向Topper集團支付的款項受《綜合協議》管轄。
獲任命的行政人員
2022年,我們的近地天體是:
該夥伴關係不確定其近地天體的補償。2022年,Topper集團的薪酬理念和做法被用來確定近地天體的薪酬,所有薪酬決定均由Topper集團自行決定。Topper集團的薪酬理念和做法被用來確定近地天體的總薪酬,所有薪酬決定均由Topper集團自行決定。
Topper集團在2022年期間的薪酬理念和做法在本薪酬討論和分析中作了如下描述,Topper集團在2022年期間為夥伴關係提供的服務實際給予近地天體的薪酬載於本薪酬討論和分析之後的薪酬摘要表和相關補償表。
104
補償
目標和理念
Topper Group的薪酬理念是以業績和實現預定目標為基礎的,它反映了Topper Group的創業文化,這是一種高管的財務利益與公司及其代表的投資者的業績保持一致的文化。薪酬戰略包括與短期、中期和長期業績掛鈎的可變組成部分。Topper Group高管薪酬計劃和計劃旨在:(I)招聘、培養和留住有才華的高管;(Ii)獎勵以預定和可量化的目標衡量的傑出業績;(Iii)通過有利於在短期、中期和長期創造價值,在高管和Topper Group的股東和合夥企業的單位持有人的利益之間建立直接關係;(Iv)鼓勵團隊合作,促進公司價值;以及(V)支持公司的商業戰略。Topper集團的薪酬計劃和計劃建立在內部公平原則的基礎上,這些原則考慮到每個高管的角色、性質和水平,以及外部公平原則,如與同行和整個市場相比的公平、公平和有競爭力的薪酬條款。
高管薪酬的構成要素
Topper集團高管薪酬計劃的三個主要組成部分是基本工資、年度激勵計劃和長期激勵計劃,如下表所示。
元素 |
描述 |
目標 |
基本工資 |
年度基本工資是根據管理人員的職能職責和能力確定的 |
吸引、留住和激勵高管 |
2022年績效獎金薪酬政策 |
績效獎金政策,獎金按基本工資的40%至100%不等,薪酬由財務和經營目標決定 |
激勵高管以更高的難度實現目標,從而實現或超過合夥企業的業務計劃
在高管中建立對實現這些財務目標的責任
使高管的短期利益與合夥企業及其單位持有人的利益保持一致 |
長期激勵性薪酬 |
P具有不同贈款的手提庫存單位計劃 根據所擔任的職位
績效支出也會因特殊可衡量目標的實現而有所不同,這些目標是公司財務成功的關鍵 |
使高管的長期利益與合夥企業及其單位持有人的利益保持一致 |
基本工資
Topper集團人力資源部批准了以下2022財年的年化基本工資:
名字 |
|
2022年年度 |
|
|
小查爾斯·M·尼豐 |
|
|
500,000 |
|
莫拉·託珀 |
|
|
300,000 |
|
David·F·赫裏納克 |
|
|
233,000 |
|
基南·D·林奇 |
|
|
269,440 |
|
馬修·埃文·內勒 |
|
|
325,000 |
|
105
薪酬彙總表反映了分配給合夥企業的年化基薪部分。此外,赫裏納克在2022年8月26日獲得了10,500美元的現貨獎金,而不是增加他的年度基本工資。
短期激勵性薪酬
基於績效的獎金薪酬政策
2022年績效獎金補償政策(即《2022年獎金計劃》)是風險薪酬的關鍵組成部分之一。2022年獎金計劃用於獎勵短期業績成就,並激勵和獎勵為實現財務和戰略目標做出貢獻的高管。
對於近地天體,Topper Group決定將截至2022年12月31日的財政年度的2022年獎金計劃作為其薪酬的一部分。根據董事會於2022年2月24日批准的,2022年獎金計劃包括財務和運營目標,每個目標都有特定的百分比權重,其基礎是(I)調整後的EBITDA(40%);(Ii)收購整合(30%);批發合同轉換(10%);批發量轉換(10%);以及非核心房地產資產剝離(10%)。如2022年獎金計劃所述,EBITDA目標獎金將按比例發放。所有其他指標將僅在實現目標時支付。指標權重為100%,支付範圍為0-110%。
根據2022年獎金計劃,尼峯可以實現基本工資的100%。託珀的收入可以達到基本工資的50%。赫裏納克的收入可以達到基本工資的75%。林奇的收入可以達到基本工資的50%。內勒本來可以拿到基本工資的40%。
2022年獎金計劃的目的是激勵高管實現難度更高的目標,從而實現或超過合夥企業的業務計劃。
根據2022年獎金計劃,績效指標和成就係數的實現情況將在測算期於2022年12月31日結束時確定。
根據指標、分配的權重和取得的成果,2022年高管獎金計劃下的獎金從目標獎金金額的75%到89%不等。對於非高級管理人員,獎金計劃包括每個部門的部門目標,並對這些目標進行加權,以達到目標獎金金額。總體而言,該計劃的支付水平約為目標獎金的80%,某些人員的獎金數額根據其個人和部門一級的業績或高或低。
名字 |
|
2022年年度 |
|
|
目標獎金計劃 |
|
|
獎金計劃目標 |
|
|
2022年短期獎勵付款獲批(2)(3) |
|
||||
小查爾斯·M·尼豐 |
|
$ |
500,000 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
375,000 |
|
莫拉·託珀 |
|
|
300,000 |
|
|
|
50 |
% |
|
|
150,000 |
|
|
|
132,000 |
|
David·F·赫裏納克 |
|
|
233,000 |
|
|
|
75 |
% |
|
|
174,750 |
|
|
|
155,337 |
|
基南·D·林奇 |
|
|
269,440 |
|
|
|
50 |
% |
|
|
134,720 |
|
|
|
115,000 |
|
馬修·埃文·內勒 |
|
|
325,000 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
130,000 |
|
|
|
— |
|
106
長期激勵性薪酬
授予股權獎
根據CrossAmerica Partners LP 2022激勵獎勵計劃,2022年,Nifong先生、Lynch先生和Nayler先生以及Topper女士以基於時間的幻影單位(“TBUA”)的形式以及相關的分配等價權(“DER”)的形式獲得了總計27,354項股權獎勵。內勒的工作於2022年11月18日結束,他的TBUA被沒收。在已批出的總金額中,若行政人員在歸屬期間仍受僱,則50%將於三年內於每年12月31日歸屬三分之一,直至2025年12月31日為止;50%將於去世、傷殘或退休時歸屬,只要該等退休不會有損合夥企業的利益(由董事會全權酌情決定)。
此外,業績獎予Nifong先生、Lynch先生及Nayler先生及Topper女士,目標金額分別為375,000美元、101,040美元、81,250美元及135,000美元,並將按美元金額計算,然後由董事會酌情根據達致下述業績目標而兑換為普通單位或現金,或兩者兼有。內勒的工作於2022年11月18日結束,他的TBUA被沒收。PBUA將於2025年12月31日退役。PBUA以單位運營資金流增長65%和合作夥伴槓桿35%為權重,衡量2023年1月1日至2025年12月31日(“測算期”)和截至2022年12月31日的參考期內的業績。
單位運營資金流增加
關於單位業務資金流增加的目標值確定如下。首先,將計算測算期內來自單位運營的平均資金流。接下來,這一數字將除以截至2022年12月31日的12個月期間每單位業務的資金流作為參考期。每單位運營資金流增加的支付百分比將在初始美元目標金額的65%的0-200%之間。
“單位運營資金流”定義為單位可分配現金流,不包括維護資本支出或計算可分配現金流時通常包括的任何其他此類資本支出。
夥伴關係槓桿作用
與合夥企業槓桿相關的目標值確定如下。首先,將分別計算截至2023年、2024年和2025年12月31日的12個月期間的夥伴關係槓桿率。接下來,“合夥企業的平均槓桿率”將由截至2025年12月31日的年度的槓桿率的三倍加上截至2024年12月31日的年度的槓桿率的兩倍,再加上截至2023年12月31日的年度的槓桿率除以六(即,合夥企業的平均槓桿率將是加權平均值,在測算期內重點放在後幾年)。合作伙伴槓桿的支付百分比將在初始美元目標金額的35%的0-200%之間。
“合夥企業槓桿”定義為合夥企業截至指定日期(根據合夥企業的公認會計原則財務報表確定)的總債務除以該指定日期之前12個月期間的EBITDA的比率。在收購的情況下,EBITDA將按預計基礎計算,前提是此類收購產生的債務反映在總債務金額中。
每單位可分配現金流和EBITDA的計算與合夥企業提交給證券交易委員會的財務信息一致。
其他好處
所有近地天體在完成一年的服務後都有資格參加Dunne Manning 401(K)計劃,這是一個合格的避風港計劃,員工繳費100%匹配,最高可達高管基本工資的4%。所有近地天體都有資格獲得自願福利計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險。
107
其他薪酬政策和做法
對對衝、質押和其他交易的限制
我們的內幕交易政策禁止“受擔保人士”(A)進行投機性交易,例如與合夥證券有關的賣空、看跌、看漲或其他類似的衍生交易、對衝或貨幣化交易;(B)在保證金賬户中持有合夥證券;以及(C)將合夥證券質押作為貸款抵押品。就內幕交易政策而言,承保人士是指合夥企業的董事及我們的普通合夥人、合夥企業或DMI或其聯營公司的行政人員,包括我們的普通合夥人以及那些擁有或有權獲得有關合夥企業的某些財務信息並被指定為承保人士的員工(在每種情況下,他們的家庭成員和內幕交易政策所指的受控實體)。內幕交易政策禁止的其他交易可由普通合夥人的總法律顧問批准,他是我們內幕交易政策的合規官。這些政策的遵守情況由董事會監督。我們的內幕交易政策全文可在CrossAmerica Partners的網站www.cross samericpartners.com的“投資者”部分的“公司治理”選項卡下獲得。
退還政策
我們採取了一項“追回”政策,適用於發放給高管的任何獎金和其他激勵措施以及股權薪酬。該政策規定,若合夥企業的財務業績因重大違反某些財務報告要求而發生重大重述,董事會或董事會的適當委員會將審核所有該等獎勵薪酬,如果該等獎勵薪酬根據重述的結果計算會較低,董事會或董事會的適當委員會將(在法律許可的範圍內並視情況而定)作出合理努力,為合夥企業的利益追回全部或部分該等獎勵薪酬,但須有三年的回顧期間。
監管要求的影響
國內税收代碼-我們相信我們是有限合夥企業,而不是美國聯邦所得税目的的公司。目前尚不完全清楚支付給近地天體的賠償金是否受《國税法》第162(M)條規定的扣除限制。然而,如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被要求被視為公司,則將適用第162(M)條的限制。無論如何,與近地天體有關的補償決定將以最能激勵適當業績的方式作出。
股票薪酬的會計核算-我們根據ASC 718-補償-股票補償的要求對所有基於股票的薪酬計劃進行股票補償。關於計算我們近地天體股票獎勵時的所有假設的討論,見財務報表附註19。
薪酬委員會報告*
董事會成員已與管理層審閲及討論本10-K表格年度報告所載的薪酬討論及分析,並根據該等審查及討論及董事會認為相關及適當的其他事宜,批准將薪酬討論及分析納入本10-K表格年度報告。
董事會成員: |
小約瑟夫·V·託珀 |
約翰·B·賴利,III |
賈斯汀·A·甘農 |
託馬斯·E·凱爾索 |
米奇·金 |
基南·D·林奇 |
小查爾斯·M·尼豐 |
莫拉·託珀 |
肯尼斯·G·瓦洛斯基 |
108
*作為一家上市的有限合夥企業,我們沒有也沒有薪酬委員會。因此,S-K條例第407(E)(5)項要求的賠償委員會報告由委員會按照S-K條例第407(E)(5)(I)項的規定提交。
上述薪酬委員會報告不是“徵集材料”,不被視為已提交給美國證券交易委員會,並且不得通過引用的方式分別納入合夥企業根據證券法或交易法提交的任何文件,無論這些文件是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交的,也無論其中的任何一般合併語言如何。
薪酬彙總表
下表列出了與我們的近地天體補償有關的某些信息。除了我們根據綜合協議向Topper集團支付的管理費外,我們沒有向我們的近地天體支付或償還2022年我們近地天體的任何現金補償金額。Hrinak先生、Lynch先生和Topper女士所顯示的金額僅代表可分配給合夥企業的那部分。
名稱和主要職位 |
|
年 |
|
薪金 |
|
|
獎金 |
|
|
庫存 |
|
|
選項 |
|
|
非股權 |
|
|
所有其他 |
|
|
總計 |
|
|||||||
小查爾斯·M·尼豐, |
|
2022 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
250,005 |
|
|
|
— |
|
|
|
375,000 |
|
|
|
75,485 |
|
|
|
1,200,490 |
|
總裁與首席執行官 |
|
2021 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
250,001 |
|
|
|
— |
|
|
|
362,500 |
|
|
|
54,676 |
|
|
|
1,167,177 |
|
|
|
2020 |
|
|
528,846 |
|
|
|
186,380 |
|
|
|
250,004 |
|
|
|
— |
|
|
|
60,000 |
|
|
|
12,575 |
|
|
|
1,037,805 |
|
首席財務官毛拉·託珀 |
|
2022 |
|
|
270,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
81,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
132,000 |
|
|
|
24,055 |
|
|
|
507,055 |
|
|
|
2021 |
|
|
103,635 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
108,504 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,308 |
|
|
|
64,158 |
|
|
|
368,605 |
|
David·F·赫裏納克, |
|
2022 |
|
|
221,350 |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
155,337 |
|
|
|
1,014 |
|
|
|
388,201 |
|
總裁批發常務副經理 |
|
2021 |
|
|
221,350 |
|
|
|
75,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
126,694 |
|
|
|
1,010 |
|
|
|
424,054 |
|
|
|
2020 |
|
|
255,150 |
|
|
|
72,686 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,570 |
|
|
|
1,174 |
|
|
|
353,580 |
|
Keenan D.Lynch,總法律顧問和 |
|
2022 |
|
|
229,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
85,981 |
|
|
|
— |
|
|
|
115,000 |
|
|
|
36,359 |
|
|
|
466,365 |
|
首席行政官 |
|
2021 |
|
|
229,025 |
|
|
|
37,048 |
|
|
|
85,876 |
|
|
|
— |
|
|
|
97,672 |
|
|
|
27,055 |
|
|
|
476,676 |
|
|
|
2020 |
|
|
223,843 |
|
|
|
41,849 |
|
|
|
101,036 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,933 |
|
|
|
77 |
|
|
|
379,738 |
|
馬修·埃文·內勒(8) |
|
2022 |
|
|
297,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100,902 |
|
|
|
398,740 |
|
前高級副總裁零售 |
|
2021 |
|
|
23,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
81,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,867 |
|
|
|
89 |
|
|
|
112,972 |
|
109
所有其他補償 |
|
尼豐 |
|
|
頂端 |
|
|
赫裏納克 |
|
|
林奇 |
|
|
奈勒 |
|
|
|||||
公司與確定的繳費計劃匹配 |
|
|
12,200 |
|
|
|
12,004 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,001 |
|
|
|
— |
|
|
手機應税補償 |
|
|
900 |
|
|
|
93 |
|
|
|
855 |
|
|
|
— |
|
|
|
814 |
|
|
團體定期人壽保險保費 |
|
|
244 |
|
|
|
244 |
|
|
|
159 |
|
|
|
244 |
|
|
|
223 |
|
|
分銷等價權 |
|
|
62,141 |
|
|
|
11,714 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,114 |
|
|
|
10,572 |
|
|
遣散費(9) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39,293 |
|
|
搬遷方案(10) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
50,000 |
|
|
所有其他薪酬合計 |
|
$ |
75,485 |
|
|
$ |
24,055 |
|
|
$ |
1,014 |
|
|
$ |
36,359 |
|
|
$ |
100,902 |
|
|
110
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了有關在2022年期間向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的信息。所有股權獎勵都是以TBUA或PBUA的形式進行的。對於Hrinak先生、Lynch先生和Topper女士,提供的是全額美元價值,而不是上文薪酬彙總表中所示可分配給合夥企業的美元價值。
|
|
|
|
預計未來支出 |
|
|
預計未來支出 |
|
|
所有其他 |
|
|
授予日期 |
|
||||||||||||||||||||
名字 |
|
格蘭特 |
|
閥值 |
|
|
目標 |
|
|
極大值 |
|
|
閥值 |
|
|
目標 |
|
|
極大值 |
|
|
(#) |
|
|
($) |
|
||||||||
小查爾斯·M·尼豐 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
CAPL 2022獎金計劃 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
550,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
CAPL LTI計劃 |
|
10/25/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
375,000 |
|
|
|
750,000 |
|
|
|
13,103 |
|
|
|
250,005 |
|
莫拉·託珀 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
CAPL 2022獎金計劃 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
165,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
CAPL LTI計劃 |
|
10/25/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
135,000 |
|
|
|
270,000 |
|
|
|
4,717 |
|
|
|
90,000 |
|
David·F·赫裏納克 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
CAPL 2022獎金計劃 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
174,750 |
|
|
|
192,225 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
CAPL LTI計劃 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基南·D·林奇 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
CAPL 2022獎金計劃 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
134,720 |
|
|
|
148,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
CAPL LTI計劃 |
|
10/25/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
101,040 |
|
|
|
202,080 |
|
|
|
5,296 |
|
|
|
101,048 |
|
馬修·埃文·內勒(4) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
CAPL 2022獎金計劃 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
130,000 |
|
|
|
143,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
CAPL LTI計劃 |
|
10/25/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
81,250 |
|
|
|
162,500 |
|
|
|
4,258 |
|
|
|
81,243 |
|
111
年終傑出股票獎
下表提供了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的尚未頒發的股權獎勵數量的信息。對於希納克、林奇和託珀來説,提供的是全額美元價值,而不是可以分配給夥伴關係的價值。
|
|
股票大獎(1) |
|
|||||||||||
名字 |
|
數量 |
|
|
市場價值 |
|
|
權益 |
|
權益 |
|
|||
小查爾斯·M·尼豐 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CAPL 2022大獎(2) |
|
|
13,103 |
|
|
|
259,832 |
|
|
|
|
|
375,000 |
|
CAPL 2021大獎(3) |
|
|
10,182 |
|
|
|
201,909 |
|
|
|
|
|
375,000 |
|
CAPL 2020大獎(4) |
|
|
11,277 |
|
|
|
223,623 |
|
|
|
|
|
375,000 |
|
莫拉·託珀 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CAPL 2022大獎(2) |
|
|
4,717 |
|
|
|
93,538 |
|
|
|
|
|
135,000 |
|
CAPL 2021大獎(3) |
|
|
3,666 |
|
|
|
72,697 |
|
|
|
|
|
135,000 |
|
CAPL 2020大獎(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
David·F·赫裏納克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CAPL 2022大獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
CAPL 2021大獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
CAPL 2020大獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
基南·D·林奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CAPL 2022大獎(2) |
|
|
5,296 |
|
|
|
105,020 |
|
|
|
|
|
101,040 |
|
CAPL 2021大獎(3) |
|
|
4,115 |
|
|
|
81,600 |
|
|
|
|
|
101,040 |
|
CAPL 2020大獎(4) |
|
|
4,558 |
|
|
|
90,385 |
|
|
|
|
|
101,040 |
|
馬修·埃文·內勒(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CAPL 2022大獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
CAPL 2021大獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
CAPL 2020大獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
112
期權行使和已授予的股權
下表列出了2022年期間我們的近地天體在夥伴關係服務方面持有的股權獎勵的情況。對於希納克、林奇和託珀來説,提供的是全額美元價值,而不是可以分配給夥伴關係的價值。
|
|
股票大獎 |
|
||||||
名字 |
|
數量 |
|
|
|
已實現的價值 |
|
||
小查爾斯·M·尼豐 |
|
|
7,972 |
|
(1) |
|
|
161,792 |
|
|
|
|
4,856 |
|
(2) |
|
|
96,294 |
|
莫拉·託珀 |
|
|
1,590 |
|
(1) |
|
|
32,261 |
|
|
|
|
733 |
|
(2) |
|
|
14,535 |
|
David·F·赫裏納克 |
|
|
4,176 |
|
(1) |
|
|
84,731 |
|
基南·D·林奇 |
|
|
2,592 |
|
(1) |
|
|
52,592 |
|
|
|
|
1,962 |
|
(2) |
|
|
38,906 |
|
馬修·埃文·內勒 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
終止或控制權變更時的潛在付款
在某些情況下,我們的執行幹事在終止僱用時可能有權獲得某些報酬,具體情況如下所述。任何這種以現金支付的款項都將根據綜合協議得到償還。
LeHigh Gas Partners LP 2012年激勵獎勵計劃
根據LeHigh Gas Partners LP 2012年度獎勵計劃及獎勵協議,如近地天體因任何原因被終止聘用,所有未獲支付的特惠金及多項特惠金將被沒收,但近地天體死亡或傷殘時,特許權將全數歸屬,而多項特許權將根據其條款釐定,惟董事會可按其合理酌情決定作出調整。一旦合夥企業的控制權發生變化,董事會可自行決定如何處理。如果Nifong先生、Lynch先生和Topper女士中的任何一人在2022年12月31日去世或殘疾,他們的TBUA將分別全額授予425,532美元、171,986美元和72,697美元。
113
CrossAmerica Partners LP 2022獎勵計劃
根據CrossAmerica Partners LP 2022激勵獎勵計劃和獎勵協議,如果近地天體因任何原因被終止僱用,所有尚未支付的TBUA和PBUA將被沒收,但近地天體死亡或殘疾時,TBUA將全額歸屬,PBUA將根據其條款確定,但董事會可根據其合理酌情權進行調整。一旦合夥企業的控制權發生變化,董事會可自行決定如何處理。如果Nifong先生、Lynch先生和Topper女士中的任何一人在2022年12月31日去世或殘疾,他們的TBUA將分別全額授予259,832美元、105,020美元和93,538美元。由於履約期從2023年1月1日開始,PBUA的估值將為零。
分居和釋放協議
2022年11月30日,內勒先生簽訂了與2022年11月18日終止僱傭關係有關的分居和釋放協議。根據《離職與離職協議》,作為解除索賠的交換條件,內勒先生獲得了以下遣散費和福利:(1)連續五十(50)周的基本工資;(2)相當於13,273.10美元的獎金;(3)醫療保險覆蓋至2023年10月31日(如果內勒先生支付其適用的僱員部分)。奈勒先生能否獲得遣散費,取決於他是否繼續遵守《分居和釋放協定》規定的離職後義務。
首席執行官薪酬比率
我們提供以下信息,説明提供合夥關係服務的個人的年度總薪酬與我們的首席執行官小查爾斯·M·尼豐(Charles M.Nifong,Jr.)的年度總薪酬之間的關係:
截至2022年12月31日的年度:
根據2022年的這一信息,我們確定我們的PEO的年度總薪酬與我們的中位數員工的年度總薪酬的比例為15:1。我們的薪酬比率數字是以與S-K規則第40(U)項一致的方式計算的。
截至2022年12月31日,Topper集團的一家附屬公司有180名員工全年為我們提供了大量的管理服務。正如在本10-K表格中所討論的,我們的PEO是拓珀集團一家附屬公司的員工,但根據美國證券交易委員會規則的要求,我們在確定PEO的薪酬比率時考慮了他的年度總薪酬。
我們用來確定員工中位數的日期是2022年12月31日。
我們根據2022年支付給這些員工的實際工資總額確定了我們的中位數員工。
為釐定總薪酬,我們包括僱員在該年度所獲的基本工資和加班費,以及與基本工資有關的所有其他薪酬元素,包括但不限於現金獎金、假日薪酬、假期薪酬及其他帶薪假期(如有)。工資總額不包括任何佣金或其他補償。在作出這一決定時,我們剔除了在2022年聘用但在截至2022年12月31日的全年內沒有受僱於我們的任何全職和兼職永久僱員。
一旦我們確定了我們的中位數員工,我們就確定了該員工的年度總薪酬,包括任何額外津貼和其他福利,方法與我們根據上文披露的摘要補償表確定我們近地天體的年度總薪酬的方式相同。我們中位數員工的年總薪酬被確定為77,568美元。然後將我們中位數員工的年度總薪酬金額與我們2022年PEO的總薪酬1,200,490美元進行比較。PEO年度總薪酬中包含的要素已在上文《薪酬摘要表》的腳註中進行了充分討論。
114
董事薪酬
概述
下文討論了在2022年任何時候擔任本公司董事會非僱員成員的個人在2022年支付的薪酬。
董事會成員是為合夥企業提供服務的僱員,他們的董事會服務沒有獲得任何單獨的補償。
2022年的董事薪酬
在2022年7月22日的董事會會議上,董事會通過了一項決議,規定每位非員工董事將獲得每年62,500美元的現金薪酬(按季度支付)和授予日期公允價值為62,500美元的股權獎勵。每個審計委員會和衝突委員會的主席在2022年都獲得了10 000美元的額外現金報酬(按季度支付)。此外,每位非僱員董事出席的每次董事會會議及每次出席的委員會會議分別獲得1,000美元及500美元。
2022年7月22日,Gannon先生、Kim先生、Reilly先生、Topper先生和Valosky先生收到了3,041個虛擬單位,授予日期公允價值相當於62,500美元,基於授予日期前一天交易結束時夥伴關係公共單位的收盤價,作為對他們在2022年6月28日至2023年6月27日期間服務的補償。這種虛擬單位自授予之日起一年內授予,幷包括合夥企業支付的等值分配權利,等同於授權支付給合夥企業共同單位持有人的分配金額。
我們的董事將報銷所有與出席董事會或其委員會會議相關的自付費用。在特拉華州法律允許的範圍內,每個董事都會因與成為董事相關的行為而受到我們的完全賠償。
下表提供了我們每位非僱員董事在2022年的薪酬金額。
董事 |
|
賺取的費用或 |
|
|
庫存或單位 |
|
|
所有其他 |
|
|
總計(美元) |
|
||||
賈斯汀·A·甘農 (4)(5) |
|
|
86,500 |
|
|
|
62,500 |
|
|
|
6,608 |
|
|
|
155,608 |
|
米奇·金 (4)(5) |
|
|
86,500 |
|
|
|
62,500 |
|
|
|
6,608 |
|
|
|
155,608 |
|
肯尼斯·G·瓦洛斯基 (4) |
|
|
76,500 |
|
|
|
62,500 |
|
|
|
6,608 |
|
|
|
145,608 |
|
小J.B.賴利 (4) |
|
|
70,500 |
|
|
|
62,500 |
|
|
|
6,608 |
|
|
|
139,608 |
|
小約瑟夫·V·託珀 (4) |
|
|
70,500 |
|
|
|
62,500 |
|
|
|
6,608 |
|
|
|
139,608 |
|
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們普通合夥人的董事或高管均未擔任另一實體薪酬委員會的成員,而該實體在2022年期間有或曾經有高管擔任我們的董事會成員。我們沒有單獨的
115
薪酬委員會。有關2022年我們近地天體補償的決定是Topper集團作為我們普通合夥人的所有者在收購GP之前做出的。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關單位持有人事項
截至2023年2月23日,下表列出了我們共同單位的受益所有權:
|
|
共有單位的實益所有權 |
|
||||||
|
|
數量 |
|
|
|
百分比 |
|
||
實益擁有人姓名或名稱 |
|
單位 |
|
|
|
班級 |
|
||
超過5%的股東** |
|
|
|
|
|
|
|
||
帕特里夏·鄧恩·託珀信託基金 |
|
|
12,655,372 |
|
(1) |
|
|
33.4 |
% |
鄧恩·曼寧公司 |
|
|
3,782,216 |
|
(2) |
|
|
10.0 |
% |
DM合作伙伴管理有限公司 |
|
|
5,982,871 |
|
(3) |
|
|
15.8 |
% |
Dunne Manning Partners LLC |
|
|
5,982,871 |
|
(3) |
|
|
15.8 |
% |
2008年小約翰·B·賴利的不可撤銷信託協議。 |
|
|
4,964,611 |
|
(4) |
|
|
13.1 |
% |
Dunne Manning CAP Holdings I LLC |
|
|
4,472,235 |
|
(3) |
|
|
11.8 |
% |
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
||
小約瑟夫·V·託珀 |
|
|
14,618,178 |
|
(5) |
|
|
38.5 |
% |
約翰·B·賴利,III |
|
|
4,988,369 |
|
(4) |
|
|
13.1 |
% |
賈斯汀·A·甘農 |
|
|
24,819 |
|
|
|
* |
|
|
託馬斯·E·凱爾索 |
|
|
— |
|
|
|
* |
|
|
米奇·金 |
|
|
21,135 |
|
|
|
* |
|
|
基南·D·林奇 |
|
|
11,289 |
|
(6) |
|
* |
|
|
小查爾斯·M·尼豐 |
|
|
25,535 |
|
|
|
* |
|
|
莫拉·託珀 |
|
|
11,687 |
|
(7) |
|
* |
|
|
肯尼斯·G·瓦洛斯基 |
|
|
14,095 |
|
|
|
* |
|
|
獲任命的行政人員 |
|
|
|
|
|
|
|
||
David·F·赫裏納克 |
|
|
44,690 |
|
|
|
* |
|
|
馬修·埃文·內勒 |
|
|
— |
|
|
|
* |
|
|
全體董事及行政人員(11人)** |
|
|
19,759,797 |
|
|
|
|
52.1 |
% |
*實益擁有的共同單位的百分比不超過未償還的共同單位的百分之一
**我們每位高級職員和董事的地址如下:賓夕法尼亞州阿倫敦市漢密爾頓大街645號,400 Suite,郵編:18101。在“股東超過5%”一欄中列出的實體的地址是645Hamilton St.645Hamilton St.400,Suite400,Allentown,PA 18101。
116
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息:
計劃類別 |
|
要發行的證券數量 |
|
|
加權平均 |
|
證券數量 |
|
||
證券持有人批准的股權補償計劃: |
|
|
230,714 |
|
|
不適用 |
|
|
1,743,477 |
|
關於計劃的實質性條款的討論,見財務報表附註19。
截至2023年2月23日,Topper集團實益擁有或控制了該合夥企業38.5%的共同單位。
截至2023年2月23日,約翰·B·賴利三世擁有或控制該夥伴關係13.1%的共同單位。
以下是自2022年1月1日以來,該合夥關係曾經或曾經是一方的關聯方交易的描述,涉及金額超過120,000美元,其中董事、高管、超過5%的共同單位的持有人或他們的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益,但不包括“第11項-終止或控制權變更時的潛在付款”中描述的安排。本節披露的交易和協議的條款是由相關方或在關聯方之間確定的,因此不是公平談判的結果。此類條款對這些交易和協議的當事人來説,至少不一定像從無關的第三方獲得的條款那樣有利。
117
對我們的普通合夥人和某些關聯方的分配和付款
下表彙總了我們將向我們的普通合夥人和某些關聯方支付的與我們業務的持續運營相關的分配和付款,以及如果我們根據我們的合夥協議的條款清算將由我們進行的分配和付款。
運營階段
|
||
|
|
|
分配 |
|
我們通常會向單位持有人進行現金分配,包括Topper Group和Reilly先生及其各自的關聯公司。 假設我們有足夠的現金可用於分配,以支付我們所有未完成的單位在四個季度的最低季度分配,Topper Group和Reilly先生及其各自的附屬公司將獲得3430萬美元的年度分配,合計為他們的共同單位。 2022年,Topper Group和Reilly及其附屬公司的現金分配總額為4110萬美元。 |
|
||
|
|
|
向我們的普通合夥人付款 及其附屬公司 |
|
Topper Group和CrossAmerica有權每年談判管理費的金額,或根據情況需要更頻繁地談判。
根據《2022年綜合協議》,該夥伴關係產生了8390萬美元的管理費。 |
|
|
|
清算階段 |
|
|
|
|
|
清算 |
|
在我們清算時,合夥人,包括我們的普通合夥人,有權根據他們特定的資本賬户餘額獲得清算分配。 |
我們普通合夥人的所有權
自2019年11月19日起,Topper集團間接擁有我們普通合夥人的所有會員權益。
與Topper集團及其附屬公司達成的協議
總括協議
2020年1月15日,合夥企業在合夥企業、普通合夥人和DMI之間簽訂了一項自2020年1月1日起生效的綜合協議(“綜合協議”)。綜合協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准,該委員會由董事會的獨立董事組成。
根據《綜合協議》,DMI同意,除其他事項外,為合夥企業的利益向普通合夥人提供或安排提供某些管理、行政和運營服務,無需加價。
根據綜合協議,我們產生了費用,包括我們公司運營地點的商店級別人員的費用,2022年總計8390萬美元。截至2022年12月31日,與這些交易相關的應付給Topper集團的金額為610萬美元。更多信息見財務報表附註14。
管理服務和期限。根據綜合協議,DMI向我們和我們的普通合夥人提供管理、行政和運營服務,或導致向我們和普通合夥人提供管理、行政和運營服務。這些服務包括會計、税務、法律、內部審計、風險管理和合規、環境合規和補救管理監督、財務、信息技術和其他行政職能。Topper集團為合夥企業和我們的普通合夥人提供必要的人員,以開展這些服務,以及按照合夥企業的要求運營合夥企業業務所需的任何其他服務。我們沒有任何義務直接補償我們普通合夥人的高級職員或Topper集團的員工;但是,如本節所述,合夥企業根據綜合協議向Topper集團報銷其向普通合夥人和合夥企業提供的服務。
118
綜合協議將繼續有效,直至根據其條款終止為止。Topper集團有權在提前180天書面通知後隨時終止《綜合協議》,普通合夥人有權在提前60天書面通知後隨時終止《綜合協議》。
費用和報銷。如前所述,我們向Topper Group支付管理費,用於按成本提供服務而不加價。Topper Group提供或代表Topper Group提供的未外包給獨立第三方的服務包括:會計;行政;賬單和發票;簿記和記錄保存;預算編制、預測和財務規劃與分析;管理(包括按照以往做法管理和監督MLP的汽車燃料批發分銷和房地產業務);運營;薪資;合同管理;內部控制維護;財務報告,包括美國證券交易委員會報告和合規;辦公空間;採購和材料管理;保險計劃風險管理和行政;信息技術(包括Topper Group保留所有權的未來現有或收購的硬件和軟件);內部法律;薪酬、福利和人力資源管理;現金管理;公司財務、金庫信貸和債務管理;員工培訓;雜項管理和間接費用。此外,合夥企業必須向Topper Group償還Topper Group將向合夥企業或代表其提供的某些外包服務,如《總括協議》所述。
一般賠償;責任限制。根據綜合協議,吾等須就Topper集團因根據協議向吾等提供的管理、行政及營運服務而招致的任何法律責任作出賠償,但因Topper集團的惡意、欺詐或故意失當行為而產生的法律責任除外。此外,Topper Group有責任賠償我們因Topper Group在提供綜合協議下的管理、行政和運營服務方面的惡意、欺詐或故意不當行為而招致的任何責任。除因Topper Group的惡意、欺詐或故意不當行為而提出的賠償要求外,Topper Group就綜合協議下提供的服務向我們承擔的責任總額不得超過5,000,000美元。
優先入會利益
關於向相關方發放優先會員權益的信息,見附註18。
燃料供應和租賃協議
Topstar是Topper Group的附屬實體,2022年的收入為7420萬美元。截至2022年12月31日,Topstar的應收賬款為70萬美元。
該合夥企業根據可取消的經營租約,從Topper Group租賃了某些汽車加油站。根據這些協議,2022年的租金支出為1000萬美元。
維護和環境成本
經董事會衝突委員會核準,某些維護和環境監測及補救活動由隸屬Topper集團的實體Synergy Environmental,Inc.進行。2022年,我們與這一關聯方產生了200萬美元的費用。截至2022年12月31日,應付給該關聯方的賬款為30萬美元。
便利店產品
經董事會獨立衝突委員會批准,我們從董事會成員John B.Reilly,III和Joseph V.Topper,Jr.的附屬公司購買某些便利店產品。2022年的商品成本為2110萬美元。截至2022年12月31日,應付給這一關聯方的金額為140萬美元。
車輛租賃
關於根據綜合協議提供的服務,經董事會獨立衝突委員會批准,我們從與Topper集團有關聯的實體租賃某些車輛。2022年,向該關聯方支付的租賃費用為10萬美元。
119
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州的艾倫敦。經董事會獨立衝突委員會批准,我們從董事會成員John B.Reilly,III和Joseph V.Topper,Jr.的附屬公司租用辦公空間。2022年的租金支出為90萬美元。
與其他董事的協議
2022年8月24日,夥伴關係與社區服務站公司(“社區服務站”)簽訂了一項資產購買協議,根據該協議,夥伴關係從社區服務站購買了某些資產,購買價為2750萬美元,外加營運資金。作為這筆交易的獨家財務顧問,Matrix Capital Markets Group,Inc.(“MCMG”)從CSS那裏獲得了89萬美元的費用。交易發生時,凱爾索是總裁,也是三菱重工的股東。
審查、批准和批准關聯人交易
董事會已通過道德及商業行為守則,規定董事會或其授權委員會將定期審核美國證券交易委員會規則規定須披露的所有關聯人交易,並在適當時初步授權或批准所有此類交易。倘若董事會或其授權委員會考慮批准一項關連人士交易,並決定不批准該交易,則道德及商業行為守則規定,我們的管理層將作出一切合理努力以取消或取消該交易。
道德及商業行為守則規定,在決定是否建議初步批准或批准一項關連人士交易時,董事會或其授權委員會應考慮所有可得的相關事實及情況,包括(如適用)但不限於:(I)交易是否有適當的商業理由;(Ii)交易為吾等帶來的利益;(Iii)訂立類似交易的無關第三方可使用的條款;(Iv)交易對董事獨立性的影響(如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事的直系親屬或董事的直系親屬為合夥人、股東、成員或高管的實體);(V)同類產品或服務的其他來源的可用性;(Vi)是單一交易還是一系列持續的關聯交易;(Vii)簽訂交易是否符合道德和商業行為守則。
董事獨立自主
有關董事會獨立性的討論,請參閲“項目10.董事、高級管理人員和公司治理管理”。
項目14.首席會計師費用和服務
我們普通合夥人董事會的審計委員會選擇了均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)或獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton)審計我們2022年的財務報表。審計委員會章程要求審計委員會事先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會批准了與本2022年年度報告Form 10-K有關的以下審計、審計相關、税務和所有其他費用類別中報告的所有服務。
下表彙總了過去兩個財年每年分配給我們的獨立審計、税務和相關服務的均富費用總額(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
審計費(1) |
|
$ |
1,273 |
|
|
$ |
1,260 |
|
審計相關費用(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税費(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有其他費用(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
1,273 |
|
|
$ |
1,260 |
|
120
審計委員會對審計和非審計服務的批准
我們普通合夥人董事會的審計委員會對均富可能提供的服務採取了預先批准的政策。該政策列出了特定的審計相關服務以及均富被授權執行的任何其他服務,併為每項特定服務設定了具體的金額限制,沒有審計委員會的額外授權,不得超過這一限額。審計委員會至少每年審查一次政策,以便批准本年度的服務和限制。任何在政策中沒有明確列舉的服務必須在聘用之前獲得審計委員會的具體預先批准。
121
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
2.財務報表附表及其他財務資料。附表一列入第二部分第8項。沒有提交其他財務報表附表,因為這些附表不適用,或因為所需資料已列入財務報表或附註。
3.展品。作為本表格10-K的一部分提交的是以下展品:
證物編號: |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
LeHigh Gas Partners LP有限合夥企業證書(本文引用CrossAmerica Partners LP於2012年5月11日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.1) |
|
|
|
3.2 |
|
LeHigh Gas Partners LP有限合夥證書修正案證書(合併於2014年10月3日提交給證券交易委員會的CrossAmerica Partners LP表格8-K當前報告的附件3.1) |
|
|
|
3.3 |
|
2020年2月6日第二次修訂和重新簽署的CrossAmerica Partners LP有限合夥協議(通過引用併入本報告的附件3.1,該報告於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格) |
|
|
|
4.1 |
|
通用單位説明(引用於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會的CrossAmerica Partners LP 10-K表格年度報告的附件4.1) |
|
|
|
10.1 |
|
LeHigh Gas Partners LP 2012獎勵計劃,日期為2012年7月27日(通過引用附件10.11併入CrossAmerica Partners LP於2016年2月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中) |
|
|
|
10.2 |
|
LeHigh Gas Partners LP 2012年影子單位獎勵計劃獎勵協議表格,適用於具有分銷等同權利的高管(通過引用CrossAmerica Partners LP於2015年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1) |
|
|
|
10.3 |
|
LeHigh Gas Partners LP 2012年激勵計劃獎勵協議表格自2015年12月20日起,針對擁有分配等同權利的高管和員工的影子績效單位(通過參考2018年11月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2併入) |
|
|
|
10.4 |
|
具有分配等價權的非僱員董事幻影單位獎勵協議(通過引用CrossAmerica Partners LP於2017年11月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1納入) |
|
|
|
10.5 |
|
CrossAmerica GP LLC董事會和某些高級管理人員的賠償協議表格(通過參考2017年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.27併入) |
|
|
|
10.6+ |
|
由CrossAmerica Partners LP、CrossAmerica GP LLC和Dunne Manning Inc.簽署並於2020年1月1日生效的綜合協議(通過引用附件10.1納入CrossAmerica Partners LP於2020年1月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告的附件10.1) |
|
|
|
10.7 |
|
信貸協議,日期為2019年4月1日,由CrossAmerica Partners LP作為借款人,LeHigh Gas Wholesale Services,Inc.作為借款人,CrossAmerica Partners LP和LeHigh Gas Wholesale Services,Inc.的某些國內子公司作為擔保人,作為擔保人,不時作為貸款人,以及Citizens Bank,N.A.,作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人(通過參考2019年4月2日提交給美國證券交易委員會的CrossAmerica Partners LP當前8-K報告的附件10.1合併)。 |
|
|
|
122
證物編號: |
|
描述 |
10.8 |
|
對信貸協議的修訂,日期為2019年11月19日,由CrossAmerica Partners LP和LeHigh Gas Wholesale Services,Inc.作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的N.A.公民銀行之間的信貸協議修正案(通過引用附件10.1納入CrossAmerica Partners LP於2019年11月21日提交給證券交易委員會的當前8-K報告) |
|
|
|
10.9 |
|
對信貸協議的第二次修訂,日期為2021年7月28日,由CrossAmerica Partners LP和LeHigh Gas Wholesale Services,Inc.作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理的N.A.公民銀行(通過參考2021年11月9日提交給證券交易委員會的CrossAmerica Partners LP 10-Q季度報告的附件10.1併入) |
|
|
|
10.10 * |
|
《信貸協議第三修正案》,日期為2022年11月9日,由CrossAmerica Partners LP和LeHigh Gas Wholesale Services,Inc.作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和行政代理--公民銀行 |
|
|
|
10.11 |
|
信貸協議,日期為2021年7月16日,由Capl JKM Partners LLC作為借款人,Capl JKM Holdings LLC,製造商和貿易商信託公司作為行政代理,Swingline貸款人和發行銀行以及其他貸款人(通過引用CrossAmerica Partners LP於2021年11月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2合併) |
|
|
|
10.12 |
|
信貸協議的第一修正案,日期為2021年7月29日,在Capl JKM Partners LLC之間,作為借款人,Capl JKM Holdings LLC,製造商和貿易商信託公司,作為行政代理,Swingline貸款人和發行銀行,以及其他貸款人(通過引用CrossAmerica Partners LP於2021年11月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3併入) |
|
|
|
10.13 |
|
Capl JKM Holdings LLC、Dunne Manning JKM LLC、John B.Reilly III和John B.Reilly Trust之間的投資協議,日期為2022年3月29日(通過引用附件10.1併入CrossAmerica Partners LP於2022年3月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.1) |
|
|
|
10.14 |
|
修訂和重新簽署的Capl JKM Holdings LLC有限責任公司協議,日期為2022年3月29日(通過參考附件10.2併入CrossAmerica Partners LP的當前報告中,該報告於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
10.15 |
|
CrossAmerica Partners LP 2022獎勵計劃(通過引用附件10.1併入CrossAmerica Partners LP於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) |
|
|
|
10.16 * |
|
CrossAmerica Partners LP 2022激勵獎勵計劃獎勵協議格式幻影單位-基於時間的單位獎 |
|
|
|
10.17 * |
|
CrossAmerica Partners LP 2022激勵獎勵計劃影子績效單位獎勵協議格式-基於績效的單位獎 |
|
|
|
10.18 * |
|
分居和釋放協議,日期為2022年11月18日,由VUC Inc.和Matthew Evan Nayeller簽署,並在VUC Inc.和Matthew Evan Nayeller之間簽署 |
|
|
|
21.1 * |
|
CrossAmerica Partners LP子公司名單 |
|
|
|
23.1 * |
|
均富律師事務所同意 |
|
|
|
31.1 * |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的要求,對CrossAmerica GP LLC的首席執行官進行認證 |
|
|
|
31.2 * |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的要求,對CrossAmerica GP LLC首席財務官進行認證 |
|
|
|
32.1** |
|
根據《美國法典》第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席執行官的認證 |
|
|
|
32.2** |
|
根據《美國法典》第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席財務官的認證 |
|
|
|
101.INS * |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
123
證物編號: |
|
描述 |
101.SCH * |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL * |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.LAB * |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE * |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
101.DEF * |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
104 * |
|
封面交互數據文件,格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
*隨函存檔
** 根據1934年《證券交易法》第18條的規定,不被視為已提交,也不受該條款規定的責任約束。
簽訂管理合同或補償計劃或安排。
+根據S-K條例第601(A)(5)項,非實質性附表已被省略。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
124
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司 |
||
|
|
|
發信人: |
|
CROSSAMERICA GP LLC,其普通合夥人 |
|
|
|
發信人: |
|
/s/小查爾斯·M·尼豐 |
|
|
小查爾斯·M·尼豐 |
|
|
總裁與首席執行官 |
|
|
(代表登記人,並以首席執行幹事的身份) |
日期:2023年2月27日
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年2月27日指定的身份簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
|
|
/s/小約瑟夫·V·託珀 |
|
董事會主席 |
小約瑟夫·V·託珀 |
|
|
|
|
|
約翰·B·賴利,III |
|
董事會副主席 |
約翰·B·賴利,III |
|
|
|
|
|
/s/小查爾斯·M·尼豐 |
|
董事首席執行官總裁 |
小查爾斯·M·尼豐 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
/s/毛拉·託珀 |
|
首席財務官兼董事 |
莫拉·託珀 |
|
(首席財務官) |
|
|
|
喬納森·E·本菲爾德 |
|
首席會計官 |
喬納森·E·本菲爾德 |
|
(首席會計主任) |
|
|
|
/s/基南·D·林奇 |
|
總法律顧問、首席行政官和董事 |
基南·D·林奇 |
|
|
|
|
|
/s/賈斯汀·A·甘農 |
|
董事 |
賈斯汀·A·甘農 |
|
|
|
|
|
|
|
董事 |
託馬斯·E·凱爾索 |
|
|
|
|
|
/s/米奇·金 |
|
董事 |
米奇·金 |
|
|
|
|
|
/s/Kenneth G.Valosky |
|
董事 |
肯尼斯·G·瓦洛斯基 |
|
|
125