美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月27日

 

探戈治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-39485		47-2452488
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

布魯克林大道201號

901套房

波士頓, 體量02215

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：857-320-4900

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.001美元		TNGX		納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第5.02項。

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

2023年2月28日，探戈治療公司(“探戈”或“公司”)宣佈，任命現年46歲的亞當·克里斯特爾為公司研發總監總裁，自2023年2月27日起生效。克里斯特爾博士加盟Tango，領導研究和開發組織，監督從發現到臨牀開發的產品開發的所有階段。

在加入Tango之前，Crystal博士於2019年2月至2023年2月擔任臨牀階段生物製藥公司C4治療公司的首席醫療官。2014年5月至2019年2月，克里斯托博士在諾華生物醫學研究所擔任董事高級臨牀項目負責人。克里斯托博士曾在馬薩諸塞州總醫院擔任內科腫瘤學家，在那裏他研究了靶向治療的耐藥機制。克里斯托博士曾在馬薩諸塞州總醫院接受內科培訓，並於2013年在馬薩諸塞州總醫院癌症中心和達納·法伯癌症研究所完成了內科腫瘤學獎學金培訓。克里斯托博士擁有賓夕法尼亞大學醫學院神經科學醫學博士學位和博士學位。

關於委任總裁為研發部主管，水晶博士與本公司訂立了一份於2023年2月27日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)。根據僱傭協議，克里斯托博士有權獲得550,000美元的年基本工資和一次性登錄275,000美元的獎金，如果Crystal博士在2024年2月27日之前自願離開Tango，公司將收回全部簽到獎金。克里斯托博士有資格參加董事會薪酬委員會設立的年度現金獎勵計劃，目標獎金金額相當於其年度基本工資的45%(45%)。此外，克里斯托博士還將於2023年3月1日(“授予日”)被授予：(I)購買487,500股公司普通股的股票期權，面值0.001美元(“普通股”)，行使價相當於普通股在授予日在納斯達克全球市場上的收盤價，授予百分之二十五(25%)的股票期權，剩餘的股票期權此後按月平均分成36期。和(2)限制性股票單位(“RSU”)收購81,250股普通股，這些股票將歸屬於3年制附表：(I)於2024年2月5日或該日左右發行27,084股股份、(Ii)於2025年2月3日或左右發行27,083股股份及(Iii)於2026年2月2日或該日左右發行27,083股股份，所有情況下，股權獎勵的歸屬均受Crystal博士於每個該等歸屬日期繼續受僱於本公司所規限。上述授予Crystal博士的股權獎勵將根據Tango Treeutics，Inc.2023激勵計劃發放。

根據Crystal博士的僱傭條款，如果他的僱傭被公司無故終止，或Crystal博士因“正當理由”辭職，取決於離職協議的執行和效力，包括對我方有利的索賠的全面解除，(I)他將有權在終止後獲得十二(12)個月的基本工資，以及他上一年的未支付現金獎金，以及截至終止之日的一年部分按比例發放的獎金，及(Ii)在Crystal博士按適用的在職僱員比率共同支付保費金額及適當選擇繼續提供眼鏡蛇健康保險的情況下，本公司將承保相當於Crystal博士若繼續受僱於本公司直至(A)終止僱傭後十二(12)個月、(B)博士有資格在任何其他僱主的團體醫療計劃下享有團體醫療計劃福利或(C)博士的眼鏡蛇健康續續期結束時為止的部分保費。

如果Crystal博士的僱傭被公司無故終止，或者Crystal博士在“控制權變更”後十二(12)個月或之內因正當理由辭職，取決於分居協議的簽署和效力，包括對我方有利的索賠的全面解除，(I)終止後他將有權獲得十二(12)個月的基本工資，以及他上一年未支付的現金獎金，以及截至終止之日的一年部分按比例發放的獎金，(Ii)根據Crystal博士按適用的在職僱員比率共同支付的保費金額以及適當選擇繼續提供眼鏡蛇健康保險，公司將承保相當於如果Crystal博士繼續受僱於我們，直至(A)終止僱傭後十二(12)個月，(B)Crystal博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格獲得團體醫療計劃福利，或(C)Crystal博士的COBRA健康續續期結束時，公司應支付的保費金額部分，以及(Iv)將加快克里斯特爾博士持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵的速度，這些股票期權和其他基於股票的獎勵完全受基於時間的歸屬的限制。

克里斯托博士與公司任何董事或高級管理人員沒有任何家族關係，如S-K條例第401項所界定。克里斯托博士並不參與規則第404(A)項所列任何類型的交易S-K且克里斯托博士並未與任何其他人士就其獲委任為總裁研究及發展部訂立任何協議、安排或其他諒解。

僱傭協議的形式與本公司高管僱傭協議的形式基本相同。以上對《僱傭協議》的描述以該《高管僱傭協議》的形式為準，該協議的副本已於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會，作為當前8-K表格報告的附件10.7。

 

第7.01項。

《FD披露條例》。

2023年2月28日，公司發佈新聞稿，宣佈任命克里斯托博士為總裁，負責研發。該公司的新聞稿作為附件99.1附在本報告的8-K表格中。

本條款7.01中的信息(包括附件99.1)旨在提供信息，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而被視為“已存檔”，也不應被視為受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(經修訂)提交的任何申請中，除非在該申請中明確規定的情況除外。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

 

99.1		新聞稿日期：2023年2月28日
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年2月28日