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2022年12月16日
通過 埃德加
埃裏克·恩瓦爾
美國證券交易委員會
公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549-4561
| 回覆： | 美國商品指數基金信託基金 |
美國銅指數基金
表格S-3上的註冊聲明
提交日期：2022年11月8日
File No. 333-268247
尊敬的 Envall先生：
代表美國商品指數基金信託基金(“托拉斯“)，以下是信託基金對公司財務部工作人員提供的意見的迴應。員工“) 美國證券交易委員會(The”選委會) 在日期為2022年12月1日的某封信中，涉及上述註冊聲明(“註冊 語句“)。下面以斜體列出工作人員的意見，然後是信託基金的迴應。
註冊表S-3聲明於2022年11月8日提交
招股説明書 摘要，第1頁
| 1. | 請重點討論當前地緣政治事件對銅市場和CPER的影響。您的討論應涉及銅、銅期貨和您的股票的價格和交易量的波動。請在可獲得信息的範圍內，通過量化俄羅斯和烏克蘭在全球銅市場中的相對貢獻、銅價、您的股票價格、任何銅期貨合約的價格、這些期貨市場正在經歷現貨溢價的程度、 以及截至最近可行日期的銅、銅期貨和您的股票的交易量的增加，來量化這一討論。 |
同樣， 請在標題為“投資風險”的部分修改您的風險因素，以描述當前地緣政治事件對銅市場和CPER及其投資的具體風險。還應修訂以描述與當前事件對基本假設和預期的影響有關的風險，以及由此導致的波動和損失的可能性。
迴應： 信託敬告工作人員，大宗商品市場受到多種因素的影響，包括季節性供應和需求、通貨膨脹、全球經濟健康狀況和地緣政治事件。該信託基金建議工作人員，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭並未對銅市場產生實質性影響。儘管如此，信託已將對此請求作出迴應的披露包括在註冊聲明中，更重要的是，在通過引用併入註冊聲明中的定期報告中。具體地説，招股説明書包括與俄羅斯入侵烏克蘭有關的風險披露，以及它已經並可能繼續對全球大宗商品市場產生的影響。然而，如上所述，這場戰爭並未對銅市場造成重大影響，也未導致CPER股價的進一步波動。在這方面，信託基金在其最近的10-Q表格季度報告中列入了相關披露，包括以下內容：
Eversheds Sutherland(美國)LLP是全球法律業務的一部分，通過Eversheds Sutherland旗下的各種獨立和不同的法律實體運營。 有關該結構的完整描述和辦事處列表，請訪問www.eversheds-sutherland.com。
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2022年12月16日 第2頁 |
銅 市場-銅期貨價格變動：
烏克蘭戰爭影響了俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯作為主要生產國和出口國的許多大宗商品，如某些金屬、穀物和能源產品。然而，銅並不是嚴重依賴該地區供應的金屬之一。因此，與鎳等其他金屬相比，從戰爭爆發到2022年第一季度末，銅的價格僅略有上漲。銅供應更多地受到抗議和勞工罷工等事件的影響，這些事件影響了包括智利和祕魯在內的南美國家的採礦業。與此同時，銅的需求通常取決於全球經濟的狀況，特別是推動工業、商業和製造業使用的中國。
信託基金根據需要審查和更新其定期報告中的披露情況，以便考慮到例如地緣政治事件。根據俄羅斯入侵烏克蘭開始影響銅市場的程度，信託將考慮修改其披露的最合適的 方式，無論是在其定期報告中還是作為招股説明書的補充。然而，信託基金相信其現有的披露在實質上是準確的，並解決了工作人員評論中提到的事項。
陳列品
| 2. | 費用表表明，您打算根據證券法第415(A)(6)條將先前登記聲明中未售出的證券包括在內，文件編號分別為333-170844和333-254047，分別於2011年9月6日和2021年4月30日生效。但是， 您提交此註冊聲明的時間似乎比之前某一註冊聲明的初始生效日期晚了三年多。 如果您打算依據規則415(A)(6)將在本註冊聲明提交日期起三年內生效的較早註冊聲明中的未售出證券包括在內，請修改以確定要結轉證券的較早註冊聲明的表格類型、文件號、 和初始生效日期。另外，請量化 未售出證券的結轉金額。有關指導，請參閲表格S-3中有關備案費表計算的説明和相關的 披露。 |
答覆： 信託通知工作人員，由於註冊聲明登記的股票數量不限，符合規則415(A)(Xiii)的規定， 無需結轉先前註冊聲明中登記的未售出證券。但是，信託已經修訂了備案費用證物 ，以確定它打算在未來發行更多證券時使用的費用抵銷索賠的來源。 我們打算作為註冊聲明生效前修正案的一部分提交修訂的備案費用證物，為您提供方便，我們將 附在此回覆信中。
如果您對上述內容有任何疑問，請隨時致電(202)383-0262與我或致電(202)383-0868與Raymond A.Ramirez聯繫。
| 真誠地 | ||
| 歐文·J·平克頓 | ||
| 歐文·J·平克頓，合夥人 |
| 抄送： | 詹姆斯·M·凱恩，Esq. |
| 雷蒙德·拉米雷斯，Esq. | |
| Daphne G.Frydman，Esq. |
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2022年12月16日 第3頁 |
備案 費用展示
備案費表計算
S-3
(表格類型)
美國商品指數基金信託基金
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
表 1：新登記結轉證券
| 安全
類型 |
安防 類標題 |
收費 計算 或進位 前進 規則 |
金額 註冊 |
建議 最大 發行價 每台 |
極大值 聚合體 產品 價格 |
收費 費率 |
金額
註冊 費用 |
攜帶 向前 表格 類型 |
攜帶 向前 文件 號碼 |
攜帶 向前 首字母 生效 日期 |
申請費
之前支付的費用 在連接 未售出 證券將被 結轉 | |
| 新註冊證券 | ||||||||||||
| 需要支付的費用 | 交易所交易證券 | 美國銅指數基金 | Rule 457(u) | 不確定的證券金額 | (1) | (1) | (1) | (1) | ||||
| 結轉證券 | ||||||||||||
| 產品總金額 | (1) | |||||||||||
| 以前支付的總費用 | — | |||||||||||
| 費用補償合計 | — | |||||||||||
| 應繳淨額 費用 | (1) | |||||||||||
| (1) | 註冊聲明涵蓋了將發行或出售的不確定數量的證券 ，申請費將根據規則456(D)和規則457(U)計算和支付。 |
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2022年12月16日 第4頁 |
表 2：費用抵銷索賠和來源
| 註冊人 或文件 名稱 |
表格
或 歸檔 類型 |
檔案 號碼 |
初始
提交 日期 |
歸檔 日期 |
收費 偏移 申請 |
安全
類型 已關聯 有償 偏移量 申請 |
安防 標題 已關聯 有償 偏移量 申請 |
未售出 證券 已關聯 有償 偏移量 申請 |
未售出 聚合體 產品 金額 已關聯 有償 偏移量 申請 |
已支付費用
有償 偏移量 來源 | |
| Rule 457(p) | |||||||||||
| 費用 抵銷索賠 | 美國商品指數基金信託基金 |
S-3 |
333-254047 | March 9, 2021 | $183,222 | 交易所交易的車輛證券 | 美國銅指數基金 | 19,200,000 | $499,200,000 | ||
| 費用 抵銷來源 | 美國商品指數基金信託基金 |
S-3 |
333-254047 | March 9, 2021 | 交易所交易的車輛證券 | 美國銅指數基金 | 19,200,000 | $499,200,000 | $183,222 | ||