COMPUGEN LTD - 1119774 - 2023
錯誤0001119774財年00011197742022-01-012022-12-310001119774US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001119774US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2022-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2021-12-310001119774美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001119774美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-3100011197742022-12-3100011197742021-12-310001119774Cgen:ObsoletePropertyAndEquipmentAndNonfunctionalLabEquipmentMember2022-12-310001119774Cgen:ObsoletePropertyAndEquipmentAndNonfunctionalLabEquipmentMember2021-12-3100011197742021-01-012021-12-3100011197742020-01-012020-12-3100011197742013-08-012013-08-0500011197742013-08-0500011197742021-11-300001119774美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001119774美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員2020-12-310001119774US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001119774SRT：最小成員數Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2022-01-012022-12-310001119774SRT：最大成員數Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2022-01-012022-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2022-01-012022-12-310001119774美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-012022-12-3100011197742020-12-012020-12-1800011197742021-09-012021-09-290001119774美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001119774美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001119774美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001119774CGEN：EmployeeStockPurche 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4217：ILSXbrli：共享Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐ 根據《證券交易所法令》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明1934

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐ 根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告1934

需要本空殼公司報告的事件日期_

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-30902

_________________________________________________

康博科技有限公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________

(註冊人姓名英文譯本)

___________________________________________________________

以色列

(註冊成立或組織的司法管轄權)

阿茲列利中心, 哈羅克明街26號, D號樓, 合弄 5885849 以色列

(主要執行辦公室地址)

________________________________________________

阿爾貝託·塞薩，首席財務官

電話：+972—3-765-8585, Fax: +972-3-765-8555

阿茲列利中心, 哈羅克明街26號, D號樓, 合弄 5885849 以色列

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

________________________________________________

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01新謝克爾

CGEN

這個納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球市場)

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

 

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：86,624,643普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ Yes  ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ Yes  ☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是  ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是  ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服務器☐

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

 

美國公認會計原則 ☒

發佈的國際財務報告準則

國際會計準則委員會☐

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐  Item 18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ Yes  ☒不是

 


目錄表
 
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
 
PART I.

第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 1
第二項。
報價統計數據和預期時間表
1
第三項。
關鍵信息
 1
第四項。
關於該公司的信息
47
項目4A。
未解決的員工意見
65
第五項。
經營和財務回顧與展望
65
第六項。
董事、高級管理人員和員工
 76
第7項。
大股東及關聯方交易
 98
第八項。
財務信息
 99
第九項。
報價和掛牌
 100
第10項。
附加信息
 100
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
108
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
109
第二部分。

第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
109
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
  109
第15項。
控制和程序
  109
第16項。
已保留
  109
項目16A。
審計委員會財務專家
  110
項目16B。
道德準則
  110
項目16C。
首席會計師費用及服務
  110
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
  111
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
  111
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
  111
項目16G。
公司治理
  111
第16H項。
煤礦安全信息披露
  111
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
  112
第 第三部分

第17項。
財務報表
  112
第18項。
財務報表
  112
項目19.
展品
 113

(i)

某些已定義的術語
 
除文意另有所指或 另有説明外，本年度報告中20-F表格中對“Compugen”、“公司”、“我們”或類似引用的所有引用均指Compugen有限公司及其全資子公司Compugen USA，Inc.。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
我們已按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制了以美元為單位的綜合財務報表。 本文中所有提及的“美元”或“$”均指美元，所有提及“謝克爾”或“新以色列謝克爾”的均指新以色列謝克爾。
 
(Ii)

警告性的 聲明
 
前瞻性陳述
 
本Form 20-F年度報告或年度報告包括《1933年證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》以及《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述是基於我們目前的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過使用諸如“將”、“可能”、“假設”、“預期”、“預期”、“可能”、“項目”、“估計”、“可能”、“潛在”、“相信”、“建議”和“打算”等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中闡述的風險因素、“第4項.關於公司的信息”中關於我們的信息以及“第5項.經營和財務回顧與展望”中與我們的財務狀況有關的信息。任何前瞻性陳述 僅代表我們在本新聞稿發佈之日的觀點，不應被視為代表其在任何後續日期的觀點。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
(Iii)
 
第一部分。
 
第1項。          董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
第二項。          報價統計數據和預期時間表
 
不適用。
 
第三項。          關鍵信息
 
A. [已保留]
 
B.資本化和負債
 
不適用。
 
C. 提供和使用收益的原因
 
不適用。
 
D.風險因素
 
投資我們的普通股涉及高度風險，許多因素可能會影響我們的業績、財務狀況、現金流和經營業績。您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中的其他信息 。如果我們不能或不能成功應對我們面臨的風險，我們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 ，這可能包括需要限制甚至停止我們的業務 ，因此我們的股價可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們不能保證 我們將成功應對任何這些風險。我們面臨的主要風險描述如下.
 
彙總風險因素
 
我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前您應該意識到這些風險。這些風險在本年度報告的標題“項目3.主要信息-D.風險因素”一節中進行了更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：
 

 •
我們有虧損的歷史，我們預計未來會出現虧損，可能永遠不會實現或維持盈利。
 

 •
我們未來可能需要籌集更多資金，如果我們無法籌集這些額外資金，我們可能需要限制、削減或停止運營。如果任何此類融資是基於出售股權，我們現有股東的股權將被稀釋 。
 

 •
我們不能保證我們的商業模式會成功地產生可觀的收入。
 

 •
在短期內，我們高度依賴COM701和COM902的成功。我們可能無法通過臨牀開發或製造來推進我們的內部臨牀 階段計劃，或將其成功合作或商業化，或無法單獨或與協作者一起獲得營銷批准，或者在這樣做的過程中可能會遇到重大延誤。
 

 •
我們或任何當前或未來的合作伙伴可能進行的任何候選產品的臨牀試驗可能無法令人滿意地 證明安全性和/或有效性，並且我們或任何合作伙伴在完成這些候選產品的開發和商業化過程中可能會產生額外成本或遇到延遲，或者最終 無法完成這些候選產品的開發和商業化。
 

 •
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會遇到重大延誤，甚至無法開始任何特定產品的臨牀試驗，或者可能無法在我們預期的時間內進行或完成試驗 。
 

 •
我們不時地公開披露我們正在進行的臨牀試驗的初步數據。隨着更多患者數據的出現，數據和對數據的解釋可能會發生變化。
 

 •
我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗。這些第三方可能無法成功地 或專業地履行其合同職責、遵守法規要求或達到預期的最後期限，並且我們的臨牀試驗可能會出現重大延誤以及支出大幅增加。
 
1

 •
在其他公司進行的臨牀試驗中可能會出現嚴重的不良事件或不良副作用或缺乏療效， 其他公司進行的臨牀試驗調查的目標與我們相同，這可能會對我們的開發計劃或我們招募患者或與計劃合作進行進一步開發和商業化的能力產生不利影響。
 

 •
我們受到某些製造風險的影響，這些風險中的任何一個都可能導致額外的成本或延遲完成，或者最終使我們無法完成我們候選產品的開發和商業化。
 

 •
我們與美國和其他地方的醫療保健專業人員、醫生和其他方之間目前和未來的關係，和/或我們可能通過其與醫療保健專業人員、醫生和其他各方營銷、銷售和分銷我們的產品的合作伙伴關係，可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度、健康信息和一般隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨不利後果。
 

 •
新的治療產品的開發和商業化存在固有的風險。
 

 •
我們在候選治療產品的開發方面經驗有限，我們可能無法實施我們的商業戰略。
 

 •
我們發現治療產品的方法是基於我們的預測計算髮現能力，這些能力尚未在臨牀上得到充分驗證，我們不知道我們是否能夠發現和開發更多潛在的候選產品 或具有商業價值的產品。
 

 •
我們正在將我們的發現和治療開發活動集中在用於免疫腫瘤學的候選治療產品上。 我們當前的候選產品可能會失敗，我們可能無法繼續發現和開發在該領域具有行業興趣的候選治療產品 。
 

 •
我們在很大程度上依賴第三方來開展我們候選治療產品的研究、開發和商業化 。如果我們未來無法維持現有協議或無法與包括 合作者在內的此類第三方簽訂其他協議，我們的業務可能會受到嚴重損害。
 

 •
我們對與第三方的合作協議的依賴帶來了許多風險。
 

 •
我們所處的行業競爭激烈且瞬息萬變，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化 競爭產品。
 

 •
鑑於我們的管理、運營、財務和其他資源水平，我們目前的活動和未來的增長可能是有限的。
 

 •
我們可能無法保護我們的數據或第三方數據的完整性、安全性和保密性。
 

 •
我們的信息技術系統，或我們的雲提供商、合同研究組織或CRO的系統，或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的渠道和業務出現實質性中斷， 以及監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；聲譽損害；收入損失和其他不利的 後果。
 

 •
如果我們的信息技術系統或基礎設施或數據，或者我們的供應商或合作伙伴的信息技術系統或基礎設施或數據受到損害，我們的業務和運營將受到影響。
 

 •
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。未能或被認為未能遵守當前或未來的義務 可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。
 

 •
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。
 
2

 •
未來，我們可能需要獲得第三方技術或其他權利的額外許可，這些許可可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以成本更高或其他方面不利的方式運營我們的業務，這可能是我們始料未及的。
 

 •
我們或潛在的合作者和被許可方可能會侵犯第三方權利，並可能捲入訴訟，這可能會對我們的業務造成重大損害。
 

 •
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。
 

 •
中東和以色列的局勢可能會對我們的行動產生不利影響。
 

 •
我們的運營結果可能會受到美元和新以色列謝克爾之間匯率波動的不利影響。
 

 •
我們可能無法達到納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的持續上市標準，該標準要求最低收盤價 每股1.00美元，這可能導致我們退市，並對我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力 產生負面影響。
 

 •
未來出售我們的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券可能會壓低我們的股價。
 

 •
如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭遇稀釋，因此我們的股價可能會下跌。
 

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我們的股價和交易量一直在波動，未來可能也會波動，這可能會限制投資者出售我們的股票獲利的能力，並可能限制我們成功籌集資金的能力。
 

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如果我們是被動型外國投資公司或PFIC，我們的美國股東可能會受到不利的美國聯邦所得税 後果的影響。
 
與我們的業務、財務業績和融資需求相關的風險
 
我們 有虧損的歷史，我們預計未來會出現虧損，可能永遠不會實現或維持盈利。
 
截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為4.558億美元，2022年淨虧損約3370萬美元，2021年約3420萬美元，2020年約2970萬美元，主要原因是與我們持續研發相關的支出和迄今收到的收入有限。此外，由於我們的預期成本和支出，主要與我們的臨牀前和臨牀活動相關，我們預計未來將繼續產生淨虧損 。我們之前 簽訂了三個基於管道計劃的合作伙伴協議，根據這些協議，我們迄今已獲得總計9,070萬美元，其中包括3,200萬美元的投資。目前我們只有一項有效的臨牀協作協議，我們不能確定 我們將根據該協議獲得額外的收入，或者我們是否會就我們的計劃或與我們的預測計算髮現能力達成額外的安排，或者這些額外的安排(如果有)將提供足夠的 收入來實現盈利。
 
我們 未來可能需要籌集額外資金，如果我們無法籌集此類額外資金，我們可能需要限制、縮減或 停止運營。如果此類融資是基於股權出售，我們的現有股東所持股份將被稀釋。
 
根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及短期銀行存款至少在2024年底之前將足以為運營提供資金，而不會考慮可能收到任何額外資金，例如現有或 額外許可和/或合作協議的收益，或融資。但是，如果我們將現金支出增加到超出當前 計劃的範圍，我們的現金餘額可能會在較短時間內夠用。我們無法以任何程度的確定性預測我們何時、甚至 是否會產生可觀的收入或實現盈利，因此可能需要額外資金來繼續為我們的運營提供資金。2020年，我們從公開募股中獲得約7,400萬美元的淨收益，從認股權證和期權行權中獲得約3,400萬美元。2021年，我們從我們的前合作伙伴百時美施貴寶公司(Bristol Myers Squibb Company，簡稱：百時美施貴寶)獲得了2000萬美元的投資。除了這些股權融資，我們在2021年和2022年分別從我們的合作伙伴那裏獲得了800萬美元(其中200萬美元被確認為2020年的收入)和750萬美元的里程碑式付款。出於戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前和未來的運營計劃。
 
3
其他資金，包括來自 許可或協作協議的收益，或來自其他融資的收益，可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。例如， 我們與拜耳製藥股份公司(Bayer Pharma AG)或拜耳的合作終止，降低了我們從現有合作協議中獲得額外資金的潛力。此外，任何融資條款都可能對我們現有股東的持股或權利產生不利影響。 例如，如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們現有股東的股權將被稀釋。 債務融資(如果可用)可能涉及限制性契約，這可能會限制我們開展未來業務活動的靈活性。 如果我們無法及時獲得資金，我們可能被要求大幅削減一個或多個研發項目或以其他方式減少我們的運營。我們還可能被要求通過與合作伙伴或其他投資者的安排尋求資金 ，這可能要求我們以我們無法接受的條款達成安排。
 
我們的治療計劃已經進入了成本更高的研究和開發階段，包括臨牀前和臨牀藥物開發。 如果我們無法獲得此類活動所需的資金或能力，我們可能會被要求放棄、推遲或 嘗試在比預期更早的階段批准某些候選治療產品，這可能會對我們產生不利影響。任何 未能在需要時籌集資金將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並導致 無法開發部分或全部此類候選治療產品以適應潛在的商業化，並對我們實施業務戰略的能力產生負面影響 。
 
我們 不能保證我們的業務模式將成功地產生可觀的收入。
 
我們的業務模式主要基於各種形式的預期未來收入，包括預付費用、研究資金、實物資金、里程碑付款、許可費、產品銷售的版税以及 第三方產品商業化的其他收入分享付款，在研發的不同階段為我們的新目標和相關候選藥物進行各種形式的合作 。我們在免疫腫瘤學方面的主要重點是利用我們的預測計算髮現能力來識別 新的藥物靶點，並開發癌症免疫治療領域潛在的一流療法。通過我們的預測計算髮現能力發現的候選藥物 經過初步的目標驗證研究，在選定的情況下，將推進 治療候選產品的發現和開發。這些候選藥物及其相關的治療產品 可作為許可和其他形式的第三方合作的基礎。隨着百時美施貴寶和拜耳合作的終止，我們目前只與阿斯利康或阿斯利康進行了一次有效的合作，該合作是在早期研發階段達成的，因此存在固有的高失敗風險。合作協議的終止 可能會對我們的財務狀況產生不同的影響，特別是對我們的創收能力產生不同的影響。 例如，雖然我們與百時美施貴寶的協議終止對我們的運營有不同的影響，但這種終止 導致我們無法免費使用PD-1免疫檢查點抑制劑, 這對我們的支出產生了不利影響，因此需要我們 為我們的臨牀研究購買PD-1抑制劑。終止與拜耳的合作協議對我們的運營也有不同的影響 ，但它主要消除了我們從此類合作中獲得未來收入的潛力，並可能對我們的預測計算髮現能力的驗證潛力產生不利影響。無法從我們的業務模式中獲得足夠的收入或全部收入將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致 需要限制甚至停止我們的業務運營。
 
疾病或任何其他傳染病的大範圍爆發，或任何其他公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，以及政府和社會對此採取的應對措施，可能會對全球經濟產生負面影響，也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
 
在世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒或新冠肺炎為大流行兩年多之後，在政府對此採取應對措施後，新冠肺炎繼續影響全球經濟活動和金融市場，包括通貨膨脹率持續快速上升。新冠肺炎的變種已經並可能繼續造成感染增加的浪潮。由於受影響地區的政府採取的措施， 許多商業活動、企業和學校都受到了隔離和其他旨在控制疫情的措施的影響 新冠肺炎病毒的後續變種。新冠肺炎大流行最終對我們業務的影響程度將取決於 未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，例如疫情的持續時間，包括當前和後續的新冠肺炎變體，以色列、美國和其他國家的旅行限制和社會距離，企業關閉或商業中斷，以及以色列、美國和其他國家為控制和治療疾病並應對其影響，包括對金融市場或其他方面影響而採取的行動的有效性。這些措施已經並可能進一步影響我們的供應商和其他業務合作伙伴在未知的時間內正常開展業務活動(包括但不限於材料的可用性和定價、製造和交付工作、臨牀試驗和其他可能影響我們業務的方面)。此外，我們、我們的供應商和其他業務合作伙伴可能會因國家或地方政府當局要求或強制或由我們自行實施的運營關閉或暫停而遭受業務活動的重大損害 , 我們的供應商或其他業務夥伴。例如，非人類靈長類的可獲得性受到嚴重影響，這類動物的成本大幅增加，可獲得性和定價都不確定。如果再次採取上述措施或在已經採取的措施被證明不足以或無效的情況下 減緩新冠肺炎或其他全球或地區衞生流行病或流行病的傳播，我們可能會面臨新的和/或越來越多的擔憂，即 可能會影響我們有效開展業務的能力，包括但不限於對員工健康的不利影響， 放緩和停工，減慢或停止我們的臨牀試驗和其他活動，這些活動對於維持持續的業務活動至關重要。即使已經或將要採取的措施被證明是有用的，我們、我們的供應商和其他業務合作伙伴可能會以不同的速度恢復，這也可能影響我們的業務活動。
4
 
這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，如果新冠肺炎疫情或此類全球或地區性事件的演變影響 對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響，它們還可能會加劇本 “風險因素”部分中其他地方描述的許多其他風險和不確定性。
 
我們已經採取了預防措施， 可能會採取其他措施，旨在將新冠肺炎疫情對我們員工和運營的風險降至最低。新冠肺炎疫情或任何其他全球或地區性事件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內或根本沒有能力執行業務戰略的能力，將取決於未來的發展。
 
我們 在商業模式的合作和商業化方面的運營歷史有限，投資者可以根據這些方面做出投資決策或預測未來收入。
 
我們在研發的不同階段從合作伙伴關係中為我們的新藥靶標和相關候選治療產品創造收入的能力僅限於 日期。自2010年開始將我們的發現能力集中於建立治療流水線以來，我們已經就我們的流水線項目簽訂了三個合作伙伴 協議，根據這些協議，我們迄今已獲得總計9,070萬美元的資金，其中3,200萬美元 是以投資的形式獲得的。目前，只有我們與阿斯利康的合作伙伴關係有效。我們確認2022年、2021年和2020年的合作伙伴收入分別為750萬美元、600萬美元和200萬美元。不能保證我們未來將實現同樣的收入水平 。
 
我們不能確定我們對免疫腫瘤學領域的發現、研究和藥物開發的關注，以及將選定的項目部分或全部自費推進到後來的藥物開發和臨牀 階段，是否會產生穩定或顯著的收入來源。此外，我們在候選人的不同研發階段可能獲得的協作安排和財務條款方面的經驗非常有限。 此外，其他公司協議的財務條款在披露的程度上差異很大。無法在我們的重點領域內以及為我們的特定藥物目標或候選產品獲得足夠的收入，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害，並可能導致需要限制甚至停止我們的業務運營。此外，我們在模式的合作和商業化方面的運營歷史提供了一個有限的基礎來評估我們的能力，即根據我們現有和未來的新型藥物靶標和相關治療產品以及任何未來的候選產品，從許可、開發和預期未來的計劃商業化中產生大量費用、研究收入、里程碑付款、版税或其他收入分成付款。
5
 
我們 未能對財務報告建立和維護有效的內部控制，可能會導致我們的財務 報表出現重大錯報，或無法履行我們的報告義務。這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 這可能會導致我們股票的交易價格下跌。
 
我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條對財務報告建立和保持充分的內部控制。 在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會(2013框架)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(COSO標準)中建立的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估和其中確立的標準，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2022年12月31日有效，為公司財務報告的可靠性提供了合理保證。
 
然而，如果我們未來得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，我們可能無法及時履行我們未來的報告義務， 我們的財務報表可能包含重大錯報，我們的經營業績可能受到負面影響，我們可能會受到 訴訟和監管行動的影響，導致投資者的看法受到不利影響，並可能導致我們股票的 市場價格下跌。即使我們得出結論認為我們對財務報告的內部控制是足夠的，任何內部控制 或程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證 ，不能防止所有錯誤或故意不當行為或舞弊。
 
與開發、製造、臨牀試驗和政府監管相關的風險
 
在近期內，我們高度依賴COM701和COM902的成功。我們可能無法通過臨牀開發或製造來推進我們的內部臨牀階段計劃，或者無法成功地將其合作或商業化，或者無法獲得營銷批准，無論是單獨進行還是與協作者合作，或者在這樣做的過程中可能會遇到重大延誤。
 
我們 目前沒有獲準銷售的產品，我們正在投入大量的精力和財力開發COM701和COM902的臨牀 。我們的前景在很大程度上取決於我們的能力，或任何現有和未來合作伙伴的能力， 生產、開發COM701和COM902併成功將其商業化的能力 作為單獨的藥物或與其他藥物聯合 。我們已經報告了在我們正在進行的COM701單一療法、COM701與nivolumab以及COM701、nivolumab和BMS-986207(抗TIGIT抗體)的三重組合的第一階段試驗中，具有良好的安全性和毒性特徵以及抗腫瘤活性的初步信號。我們已經報告了我們的COM902第一階段劑量遞增單一治療試驗的抗腫瘤活性的初步信號，該試驗對病情穩定的反應最佳。這些初步臨牀結果可能無法預測正在進行的臨牀試驗或未來臨牀試驗的最終結果，也不足以吸引合作伙伴或支持未來的藥物審批。 製藥、生物製藥和生物技術行業的許多公司在取得積極結果後，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折或失敗，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折或失敗。
 
我們目前正在籌備中的項目包括三個臨牀階段項目，這些項目處於臨牀開發的早期階段。第二種是COM701和COM902正在內部開發，第三種是Rilvegostomig(以前稱為AZD2936)正在由我們的合作伙伴阿斯利康開發。 我們的流水線還包括更多處於早期研究和臨牀前階段的未來候選產品，其中最先進的是COM503，需要大量的開發和投資。
 
如果我們能夠推進我們的臨牀項目， 我們將需要擴大我們的人員和運營能力，以支持這些活動。在這種情況下，我們可能還需要籌集額外資本 。部分由於我們有限的基礎設施以及作為一家公司在進行臨牀試驗和監管互動方面的有限經驗，我們無法確定我們的臨牀試驗是否會按時完成，我們計劃的臨牀試驗是否會按時啟動，我們計劃的開發計劃和未來的開發道路是否會被美國食品和藥物管理局、FDA或其他類似的外國監管機構接受，或者即使獲得批准，此類研究 產品也可以成功商業化。
6
 
COM701和COM902的成功取決於幾個因素，包括：
 

 •
成功的臨牀試驗設計(及其實施)和結果；
 

 •
我們有能力資助旨在獲得監管部門批准並在商業上取得成功的臨牀試驗；
 

 •
我們設計試驗所需的能力，以便為註冊或獲得監管批准提供途徑；
 

 •
試驗的成功，旨在為監管機構的登記/批准開闢一條途徑；
 

 •
我們精選的監管策略；
 

 •
我們及時啟動、登記和完成臨牀試驗；
 

 •
入選患者的人口統計學、既往治療和其他標準，即使他們符合納入/排除的入選標準 ；
 

 •
安全性、耐受性和療效簡介，單獨或與其他批准或研究的產品一起使用，令FDA或類似的外國監管機構滿意；
 

 •
用藥劑量的選擇；
 

 •
適應症的選擇；
 

 •
聯合用藥的選擇；
 

 •
獲得聯合研究或批准所需的藥物；
 

 •
成功識別生物標記物，包括用於患者選擇；
 

 •
及時收到相關監管部門的上市批准；
 

 •
我們現在和未來的合作者的表現(如果有的話)；
 

 •
向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾的程度；
 

 •
與第三方服務提供商和臨牀製造組織建立和監控生產藥品和藥品的安排和流程；
 

 •
與第三方原材料和服務供應商建立和監測有關填充、包裝和貼標籤的安排；
 

 •
我國藥品物質和藥品的穩定性；
 

 •
為我們的臨牀試驗提供足夠數量和質量的藥物；
 

 •
與第三方製造商建立安排並進行過程監測，以獲得經過適當包裝以供銷售的商業 質量藥品；
 

 •
臨牀開發和任何商業銷售所需的原材料和藥品的持續充足供應；
 

 •
保護我們在知識產權組合中的權利；
 

 •
在任何市場批准後成功開展商業銷售；
 

 •
在任何上市批准後，持續可接受的安全狀況；以及
 

 •
患者、醫學界和第三方付款人的商業接受。
 
其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的競爭對手的臨牀開發、監管提交和審查流程、對我們知識產權的潛在威脅，以及任何當前和未來第三方的製造、營銷和銷售努力。如果我們自己或與任何合作伙伴無法開發、 獲得COM701和/或COM902的營銷批准併成功將其商業化，或者由於上述任何因素或其他原因而出現延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。
 
為了繼續開發我們的候選產品，我們 依賴於臨牀試驗中的患者登記人數。
 
我們 目前正在逐步結束我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)合作對晚期惡性腫瘤患者進行的所有COM701聯合臨牀試驗，我們的COM902與COM701的第一階段聯合試驗沒有任何患者。我們預計在2023年第一季度開始招募患者參加COM701聯合COM902和培溴利珠單抗治療轉移性微衞星穩定型結直腸癌的臨牀試驗，並預計在2023年第二季度開始招募患者參加COM701聯合COM902和培溴利珠單抗治療鉑耐藥卵巢癌的臨牀試驗。我們在這些 試驗中獲得數據的預期時間取決於我們是否有能力招募足夠數量的合格患者來觀察臨牀 活動(如果有的話)。不能保證我們將在預期的時候或在所有時間完成登記或獲得試驗數據，也不能保證在我們新的聯合試驗中用nivolumab替換pembrolizumab和用bms-986207替換com902不會導致其他不良反應，使我們無法完成此類臨牀試驗。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的符合我們納入和排除標準的患者，以及我們是否有能力根據需要監控這些患者。
7
 
由於各種原因，我們可能會在患者 註冊我們的臨牀試驗時遇到困難。患者招募受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、分析試驗主要終點所需的患者羣體的大小、患者與臨牀試驗地點的接近程度、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力、臨牀地點的數量、我們獲得和保持患者同意的能力、參加臨牀試驗的患者在完成試驗之前或甚至在任何/充分的成像評估之前退出試驗的風險。和競爭性臨牀試驗(包括我們正在進行或將在未來進行的其他臨牀試驗)以及臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，或針對相同靶點的競爭性藥物以及可能因我們正在調查的適應症而獲得批准的 任何新藥。
 
許多製藥公司正在對COM701、COM902和我們未來潛在藥物產品可能針對的疾病適應症的患者進行臨牀試驗。此外， 其他製藥公司已經在臨牀上研究他們自己針對COM701的靶點PVRIG或COM902的靶標TIGIT的治療候選藥物，這可能會阻礙我們的COM701或COM902試驗的患者登記。例如，在COM701的案例中，GSK plc或GSK正在對GSK4381562(以前的SRF813)進行首次人體研究，君實生物科學公司 於2022年4月宣佈 FDA IND批准JS009，恆瑞正在與PVRIG/TIGIT雙特異性SHR-2002進行一項第一階段研究。這些程序 是針對抗體的PVRIG。就COM902而言，目前有相當數量的抗TIGIT抗體正在進行臨牀試驗，例如羅氏的替拉戈盧單抗、默克的vibostolimab、百濟神州的ociperlimab、Arcus的Domvalimab和AB308、百時美施貴寶的BMS-986207、葛蘭素史克的GSK4428859A，以及其他(其中一些處於比COM902更高級的臨牀階段)。因此，我們必須與他們爭奪臨牀選址、臨牀醫生的興趣以及滿足參與臨牀試驗的嚴格要求的有限患者數量。此外，由於我們感興趣的適應症中監管環境的變化，患者登記可能會受到限制。我們的臨牀試驗可能會因為無法招募足夠的患者而被推遲或終止。延遲 或無法滿足計劃的患者登記可能會導致成本增加以及我們的試驗延遲或終止，這可能會對我們開發產品的能力產生有害影響。
 
我們或任何當前或未來的合作伙伴可能進行的任何候選產品的臨牀試驗可能無法令人滿意地證明安全性和/或有效性，並且我們或任何合作伙伴在完成這些候選產品的開發和商業化過程中可能會產生額外成本或遇到延遲，或者最終無法 完成這些候選產品的開發和商業化。
 
在未獲得相關監管機構(如美國的FDA)批准的情況下，我們以及任何當前或未來的合作伙伴不得在任何司法管轄區內商業化、營銷、推廣或銷售任何候選治療產品。我們和任何合作者必須完成 臨牀試驗，以證明我們的候選治療產品在人體上的安全性和有效性，然後我們才能獲得這些批准。
 
臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。我們候選治療產品的臨牀開發 容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括未能在臨牀試驗或患者羣體中證明療效、選擇了不正確的患者羣體或適應症、發生了 嚴重的、醫學上或商業上不可接受的不良事件、未能遵守規程或適用的法規要求，以及FDA確定候選治療產品可能無法繼續開發或不可批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。製藥和生物技術行業的許多公司由於缺乏療效或無法接受的安全性而在高級臨牀試驗中遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。 儘管我們正在進行的COM701和COM902的第一階段試驗報告了初步的安全性和抗腫瘤活性結果，但我們 不知道我們或我們的合作伙伴可能進行的臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而進一步推進COM701和/或COM902或我們的任何其他候選產品進入臨牀後的臨牀開發或監管批准 。在任何一個或多個特定司法管轄區。也有可能是, 即使我們的一個或多個候選治療性產品具有有益效果，也不會在臨牀評估過程中由於一個或多個 各種因素而檢測到該效果，這些因素包括臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析、患者監測、我們選擇的劑量和其他因素。
8
 
無法成功完成臨牀前 和臨牀開發可能會給我們或任何合作者帶來額外成本，並削弱我們從產品銷售、開發、監管和商業化里程碑以及版税中獲得收入的能力。此外，如果我們或任何合作者被要求 在我們或他們預期的試驗和測試之外對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或重複臨牀試驗或其他測試，如果我們或他們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者這些試驗或測試的結果是不利的、不確定的或僅是適度有利的，或者與我們的候選產品相關的不可接受的安全問題，我們或任何合作者可能：
 

 •
停止開發候選產品；
 

 •
產生額外的計劃外費用；
 

 •
未獲批准進入下一開發階段的；
 

 •
延遲獲得我們的候選產品的上市批准；
 

 •
根本沒有獲得上市批准；
 

 •
獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
 

 •
使用包括重大使用或分發限制或重大安全警告(包括方框警告)的標籤獲得批准；
 

 •
接受額外的上市後測試或其他要求；或
 

 •
經批准上市後，被要求將產品下架的。
 
如果我們未能成功啟動並 完成候選產品的臨牀試驗，以及未能證明獲得監管機構批准將任何候選產品推向市場所需的有效性和安全性，將嚴重損害我們的業務，並可能進一步對我們的財務狀況和運營結果造成重大損害，並可能導致需要限制甚至終止我們的業務運營。
 
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會遇到重大延誤，甚至無法 開始任何特定產品的臨牀試驗，或者可能無法在我們預期的時間內進行或完成試驗。
 
任何治療產品的銷售要獲得監管部門的市場批准，都需要大量的臨牀前開發，然後進行廣泛的人體臨牀試驗，以證明這些候選產品的安全性和有效性。無法預測我們的任何計劃或我們的合作伙伴基於我們的目標發現的任何計劃何時或是否會產生將被批准用於人體測試的產品，或者此類 測試是否被證明足夠安全和有效，可以獲得監管部門的營銷批准。臨牀前和臨牀測試費用昂貴、耗時且受不確定性的影響，還需要大量額外的財務和管理資源。作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未將候選產品通過監管部門的批准。在一定程度上，由於缺乏經驗，我們的臨牀試驗可能需要比我們預期更多的時間和更大的成本。我們不能保證我們流水線中的任何候選治療藥物將進入臨牀試驗，或者我們的臨牀試驗 將按計劃進行或按時完成(如果有的話)。臨牀前測試和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。 此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能在臨牀研究的後期階段繼續取得此類成功，或獲得此類產品的上市批准。
9
 
我們向FDA 提交了COM701的研究新藥申請(IND)，該申請於2018年6月獲得FDA的批准，並向FDA提交了COM902的IND，該申請於2019年10月獲得批准。然而，不能保證我們將提交更多的IND，也不能保證如果我們提交了，此類提交的實際時間(包括修訂)，也不能保證這樣的提交將被FDA接受，允許臨牀試驗開始或繼續 。不能保證臨牀試驗將在任何預計日期開始或將按計劃完成(如果有的話)。 此外，即使這些臨牀試驗開始，也可能出現可能導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題 。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
 

 •
無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他科學數據來支持臨牀試驗的啟動；
 

 •
缺乏監管機構或機構審查委員會或倫理委員會的授權，不允許我們或我們的調查人員 修改臨牀試驗或開始臨牀試驗，或在預期試驗地點進行臨牀試驗，或繼續此類臨牀試驗 ；
 

 •
在充分開發、表徵或控制適用於臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤；
 

 •
無法產生足夠數量或質量的我們的藥物物質或藥物產品以支持臨牀試驗的啟動或繼續 ；
 

 •
延遲與合作者或監管機構就試驗設計或試驗修改達成共識；
 

 •
延遲與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以經過廣泛的談判，並可能在不同的CRO和臨牀試驗地點之間存在顯著差異；
 

 •
FDA實施臨時或永久臨牀暫停，或外國監管機構因多種原因而實施類似的延遲，包括在對IND、其他申請或修正案進行審查後；(I)由於對臨牀試驗參與者構成 不合理風險的新安全發現；(Ii)對我們的臨牀試驗操作或試驗地點的檢查得出否定結果；(Iii)由相關技術的競爭對手進行的試驗的進展，引起了FDA對該技術對患者風險的廣泛擔憂；或(Iv)如果FDA發現研究方案或計劃明顯不足，無法實現其聲明的目標；
 

 •
任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，產生陰性或不確定的結果，我們可能 決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品 開發計劃；
 

 •
難以與患者團體和調查人員合作；
 

 •
我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗和相關法規要求；
 

 •
未按照FDA的良好臨牀實踐或GCP要求或其他國家/地區的類似適用法規指南執行；
 

 •
未按照FDA的《良好製造規範》或GMP要求或其他國家/地區的類似適用法規指南執行；
 

 •
任何候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，或者可以提供經濟支持，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者 未能以比我們預期更高的速度回來進行治療後隨訪；
 

 •
延遲讓患者完成試驗或返回治療後隨訪；
 

 •
與候選產品相關的不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；
 
10

 •
需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；
 

 •
護理標準的變化或臨牀開發計劃所依據的監管環境的變化，這可能需要新的或額外的試驗；
 

 •
我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高；
 

 •
我們候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，或早期結果不會在更大或未來的隊列中重複 ，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄 產品開發計劃；
 

 •
選擇錯誤的劑量方案和/或錯誤的藥物組合；
 

 •
延誤或未能與合適的試劑供應商簽訂供應協議，或供應商未能滿足我們對所需試劑的數量或質量要求；以及
 

 •
生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們的候選產品以用於臨牀試驗的延遲 或無法執行上述任何操作。
 
如果我們在臨牀試驗(包括終止試驗)或獲得上市批准方面遇到延誤，我們的產品開發和其他成本將增加 。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，一旦開始，是否需要重組 或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們成為一流產品或成功將我們的候選產品商業化的能力 ，並損害我們潛在的市場份額、業務和運營結果。我們臨牀前或臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
 
我們不時地公開披露我們正在進行的臨牀試驗的初步數據。隨着更多的患者數據可用，數據和數據的解釋可能會發生變化。
 
我們會不時發佈我們正在進行的臨牀試驗的初步或臨時研究人員評估數據。初步數據仍需進行審核確認和核實 這些程序可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。初步 數據還面臨這樣的風險，即一個或多個臨牀結果可能會隨着時間的推移和截止日期的變化而發生實質性變化， 患者登記仍在繼續，並在獲得更多患者數據的情況下進行進一步的患者監測。因此，應謹慎查看初步數據 ，直到最終數據可用的臨牀試驗完成。最終數據中的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景，並最終損害我們的財務狀況和運營結果。
 
我們 依賴並預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗。這些第三方可能無法成功或專業地 履行其合同職責、遵守法規要求或達到預期的最後期限，並且我們的臨牀試驗可能會出現重大的 延遲以及大幅增加的支出。
 
我們沒有能力獨立 進行臨牀試驗。我們依賴並將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同製造研究組織、合同實驗室、外包的臨牀前和臨牀服務提供商以及其他第三方，如CRO和顧問，來進行或以其他方式支持我們的臨牀試驗。我們嚴重依賴並將繼續嚴重依賴這些方 執行COM701和COM902以及我們可能帶到臨牀的任何其他未來候選產品的臨牀試驗，我們僅控制它們活動的 某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項內部臨牀試驗都是根據適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對這些第三方(包括我們的CRO)的依賴不會解除我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到無標題的警告信或執法行動，其中可能包括民事處罰 最高可包括刑事起訴。
 
我們認為，如果我們的臨牀研究人員、CRO或其他向我們提供服務的第三方不能以專業的方式成功履行合同職責或義務，或未能在預期的截止日期前完成合同義務，我們的財務業績和 COM701、COM902以及我們未來可能帶到臨牀的任何其他候選治療產品的商業前景都將受到損害， 我們的成本可能會大幅增加，我們的創收能力可能會受到重大不利影響。
11
 
在其他公司進行的臨牀試驗中，可能會出現嚴重的 不良事件或不良副作用或缺乏療效，這可能會對我們的開發計劃或我們招募患者或與該計劃合作進行進一步開發和商業化的能力產生不利影響。
 
我們 於2020年3月啟動了針對TIGIT的COM902的一期臨牀試驗。還有其他公司在臨牀試驗中有針對TIGIT的計劃，如葛蘭素史克、默克、羅氏、百時美施貴寶、百濟神州和Arcus。我們無法控制他們的 臨牀試驗或開發計劃，缺乏或不充分的療效，如最近報道的羅氏針對SCLC和NSCLC中的替拉戈盧單抗的TIGIT，受試者在臨牀試驗中遇到的不良事件或不良副作用可能 影響我們的COM902的開發和監管途徑，或者影響臨牀醫生為我們的COM902或任何其他服務提供商招募患者進行臨牀試驗的積極性，或者損害其成為合作伙伴進行進一步開發和商業化併為公司創造收入的潛力 。

此外，在針對TIGIT的其他計劃的臨牀試驗中可能報告的任何負面 結果可能會使我們難以或不可能在我們的COM902臨牀試驗中招募和保留 受試者。患者登記的延遲可能會導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果 ，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進COM902開發的能力產生不利影響 。計劃中的科目註冊或保留失敗可能會導致成本增加或計劃延遲，並可能導致無法進行進一步的 開發。
 
同樣的風險也適用於COM701，因為其他抗PVRIG抗體，如GSK的GSK4381562(以前的SRF813)，君實的JS009， 和恆瑞的PVRIG/TIGIT雙特異性SHR-2002進入臨牀。
 
我們 受到某些製造風險的影響，這些風險中的任何一個都可能導致額外的成本或延遲完成，或者最終 使我們無法完成我們候選產品的開發和商業化。
 
生物製品的生產過程除了運輸和儲存外，還容易因污染、降解、不穩定、設備故障、缺少關鍵試劑或一次性用品、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤導致工藝偏差或任何其他因素而導致產品丟失或不可用。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷，直至供應終止。如果在我們的產品中或在製造我們產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要重新制造產品和/或 此類製造設施可能需要關閉較長時間以調查和補救污染。此外，即使經過 治療，生產的產品也可能在後期被確定為不夠穩定或不符合作為治療劑的資格。
 
我們沒有與替代供應商簽訂合同，以便在我們與當前製造商發生任何問題時為我們提供支持。如果我們無法安排替代的第三方生產來源，或無法與我們當前的製造商保留另一個生產時段，或無法按合理的商業條款或及時這樣做，或無法提供備用藥物，我們可能會產生額外的成本，或在我們當前和未來的候選產品的開發 或交付過程中延遲，甚至無法按時或根本無法向正在進行研究治療的患者供應藥物， 每個事件都可能給我們造成實質性損害。
 
可能很難 生產針對我們候選藥物的治療產品。
 
我們的治療流程主要集中在針對我們發現的靶點產生的單抗或單抗上。這些類型的治療藥物可能很難生產出臨牀前、臨牀和商業用途所需的數量和質量。單抗的生產必須 按照受控良好且可重現的過程進行，所產生的產品測試必須符合規定的質量標準。如果證明難以製造或重複製造針對我們候選藥物的足夠數量或商業規模、符合所需質量標準或以經濟方式進行臨牀試驗和將任何經批准的候選治療藥物商業化 的任何治療藥物，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到嚴重損害。
12
 
我們 或我們的任何協作者或第三方製造商可能無法遵守監管和法律要求，我們或他們可能 受到執法或其他監管行動的影響。
 
如果我們或我們的任何合作伙伴或與我們合作或將來可能簽訂協議的第三方製造商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規或其他法律義務，我們或他們可能會受到強制執行或其他監管 行動的約束。這些操作可能包括：
 

 •
警告信；
 

•
臨牀試驗有效；
 

 •
召回、產品扣押或醫療產品安全警報；
 

 •
數據鎖定或命令銷燬或不使用個人數據；
 

 •
限制或禁止銷售此類產品；
 

 •
對這類產品進口的限制；
 

 •
暫停審查或拒絕接受或批准新的或待決的申請；
 

 •
撤銷產品審批；
 

 •
禁制令；
 

 •
民事和刑事處罰及罰款；或
 

 •
從政府項目中除名或以其他方式排除。
 
如果我們或我們的合作者成為此類執法行動的對象，這些執法行動可能會影響根據我們的發現成功開發、營銷和銷售治療產品的能力 ，並可能嚴重損害我們的財務狀況和/或聲譽，並導致市場對此類產品的接受度下降 。此外，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還 或監禁。
 
我們 可能需要為我們的臨牀試驗或部分臨牀試驗提供配套或免費的診斷和/或生物標記物，並且 可能需要這樣的診斷和/或生物標記物才能獲得我們的治療計劃的市場批准或商業化。未能成功地 發現、開發、驗證和獲得此類測試的監管許可或批准可能會損害我們患者的選擇策略 並可能損害我們的臨牀結果。
 
伴隨診斷或免費診斷受FDA和類似的外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管授權。對於我們的臨牀試驗或臨牀計劃的某些部分，我們可能需要配套診斷和/或生物標記物來正確識別符合適當適應症的正確患者。我們依靠獲取患者腫瘤和血液樣本來分析蛋白質、DNA和RNA生物標記物。我們可能依賴第三方處理、處理腫瘤和血液樣本，分析、發現、開發和驗證這些潛在的生物標記物候選、生物標記物和/或伴隨診斷，以及申請和接受任何所需的監管授權。如果我們或我們為此聘請的第三方無法成功發現、驗證和/或開發我們臨牀計劃所需的配套診斷和/或生物標記物， 或使用更改的規格進行開發，或在進行此操作時遇到延誤，則我們的臨牀候選產品的開發可能會受到不利的 影響，這可能會損害我們的患者選擇和臨牀結果，以及獲得這些候選產品的營銷授權。
 
我們與美國和其他地方的醫療保健專業人員、醫生和其他方之間的 當前和未來關係，和/或我們可能通過其營銷、銷售和分銷我們的產品的合作者之間的關係，可能直接或間接地受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、醫生支付透明度、健康信息和一般隱私以及 安全和其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨不利後果。
 
我們當前和未來的業務運營、我們或我們的合作者的業務和財務安排，以及我們或我們的合作者與醫療保健提供者、醫生和其他 合作伙伴之間的業務和財務安排，以及我們或我們的合作者可以通過其營銷、銷售和分銷我們的產品的關係，一旦獲得批准，可能會受到廣泛的 美國聯邦、美國各州和外國醫療保健欺詐和濫用、透明度、健康信息以及一般數據隱私和安全 法律的約束。例如，除其他事項外，美國聯邦民事和刑事法律和法規禁止：故意和故意索取、接收、提供或提供報酬，直接或間接誘使或獎勵個人推薦，或提供、推薦或安排可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付的商品或服務；明知而提交或導致提交聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款要求；明知而故意執行或企圖執行詐騙任何醫療福利計劃 (包括私人付款人)的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。美國許多州和外國 國家都有類似的禁令，這些禁令的範圍可能更廣，無論支付人是誰，都適用。此外，我們可能受到美國聯邦、美國各州和外國法律的約束，這些法律要求我們報告與某些醫療保健專業人員的某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及這些醫療保健專業人員及其直系親屬在我們公司的所有權和投資權益。 , 以及健康信息和一般安全和隱私法，這些法律限制我們在使用和存儲某些健康信息和其他數據方面的做法。
13
 
努力確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及大量成本。如果我們或我們的合作者被發現違反了這些法律中的任何一條，我們或我們的合作者可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃之外、額外的誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組 ，其中任何一項，無論是對我們或我們的合作者強制執行，都可能嚴重損害我們的業務和我們向此類合作者許可的任何產品的版税 。
 
與我們的發現和開發活動相關的風險
 
新治療產品的開發和商業化存在固有的風險。
 
我們和我們的合作者面臨着許多失敗的風險，這些風險是在漫長而昂貴的新治療產品開發和商業化過程中固有的。這些風險通常會導致非常高的不合格率，即使對成功的生物製藥公司來説也是如此，其中包括：
 

 •
我們的新目標候選人將被證明不適合治療癌症；
 

 •
我們的新目標候選者將被證明是治療產品候選者的不適當目標；
 

 •
我們的新靶點候選人將被證明是不合適的免疫治療靶點；
 

•
我們將無法成功地為治療性候選產品選擇合適的腫瘤類型、適應症或患者羣體；
 

•
我們不會成功地為這些靶點選擇合適的mAb，或合適的mAb導聯或 合適的mAb亞型；
 

•
我們將不會成功地為我們的治療候選產品識別或開發生物標記物或伴隨診斷；
 

 •
我們不會成功地為這些目標選擇適當的藥物模式；
 

 •
我們的候選治療產品將無法進入臨牀前研究或臨牀試驗；
 

 •
我們的候選治療產品將被發現在治療上無效；
 

•
我們不會為我們的候選治療產品選擇或獲得正確的藥物組合；
 

•
我們不會選擇或找到適當的劑量方案；
 

 •
我們的候選治療產品將被發現有毒或具有其他不可接受的副作用或負面後果；
 

 •
與競爭產品或護理標準相比，我們的候選治療產品將處於劣勢，或不會顯示出附加值；
 

 •
我們的早期開發努力可能會引發其他人的競爭；
 
14

 •
我們合作覆蓋的產品可能會面臨來自合作伙伴內部渠道的內部競爭；
 

 •
我們或我們的合作者將無法獲得所需的監管批准；
 

 •
我們或我們的合作者將無法按時或以經濟高效的方式或以所需的藥物穩定性來生產我們的候選治療產品，其數量或質量將無法滿足大規模或商業規模的臨牀前研究或臨牀試驗所需的數量或質量。
 

 •
發現藥物靶點以及我們候選治療產品的發現、開發或商業化將侵犯第三方知識產權；
 

 •
我們候選治療產品的開發、營銷或銷售將因我們無法或未能保護或維護我們自己的知識產權而失敗；
 

 •
產品一旦上市，由於多種可能的原因，對它的需求將很少或根本沒有，包括醫學界或患者缺乏接受，第三方付款人缺乏或不充分的保險和付款，低效的 或營銷和銷售活動不足，或者由於有更具吸引力、風險更低或更便宜的產品可供相同用途 ；以及
 

•
由於在臨牀實踐中觀察到的副作用，該產品將被撤出市場，或銷售受限。
 
如果這些風險中的一個或多個或任何類似的 風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。
 
我們 在候選治療產品開發方面的經驗有限，我們可能無法實施我們的業務戰略。
 
我們在治療候選產品開發方面的經驗有限。因此，我們在實現業務目標的過程中可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或 未知因素。要成功開發治療產品並將其商業化，我們必須通過協作、顧問或服務提供商獲得此類專業知識，和/或增強和改進我們的內部專業知識和能力。
 
如果 我們無法吸引、留住和激勵必要的人員或第三方服務提供商或合作者來實現我們的 業務目標，或者我們無法在適當的時間獲得用於進一步開發我們的候選治療產品和將其商業化所需的經驗和專業知識，我們可能在這些活動中不成功，或者這些活動可能被顯著 延遲，因此我們可能無法實施我們的業務戰略，我們的業務將受到嚴重損害。
 
我們的 計算目標發現活動主要專注於發現新的候選藥物目標，我們的治療流程 基於我們發現的目標。
 
雖然我們相信我們的藥物靶向計劃代表着一個令人信服的獨特機會，可以在癌症免疫治療領域產生潛在的一流治療藥物 ，但它們需要在候選藥物的研究和驗證以及相應治療產品的發現和開發方面進行大量投資，並承擔高風險。我們的預測計算 發現能力是開發癌症免疫治療領域潛在的一流療法的來源， 但由於缺乏足夠的已發表的科學和臨牀數據來支持這些新的候選藥物作為治療機會的潛力，增加了失敗的風險。儘管我們已經建立了靶標識別、驗證和 藥物發現基礎設施和能力，我們認為這些基礎設施和能力是科學驗證我們的新藥靶點並隨後將其轉化為治療性抗體開發計劃所必需的，但我們不能保證我們對此類新發現的投資將導致 能夠開發有效的癌症免疫療法的有效藥物靶標，也不能保證我們將在產品 開發中取得成功，或我們合作並將此類機會商業化並創造收入的能力。
15
 
我們發現治療產品的方法是基於我們的預測性計算髮現能力，這些能力尚未在臨牀上得到充分證明，我們不知道我們是否能夠發現和開發更多潛在的候選產品或具有商業價值的產品 。
 
我們識別新藥靶點的方法基於我們的預測性計算髮現能力，涉及首先確定癌症免疫治療領域未得到滿足的需求，我們相信我們的預測性計算髮現能力將與此相關 或可以修改為相關。我們專注於發現藥物靶點，這些靶點可以作為為對現有癌症免疫療法無效、難治或復發的患者開發可能的治療方法的基礎。在這一領域，我們應用我們的預測性 計算靶點發現能力，或開發新的能力，來識別新的藥物靶點，以滿足這種未得到滿足的患者 需求。
 
雖然我們相信，應用我們的預測計算髮現能力來識別新藥靶點可能會使癌症免疫治療領域中潛在的一流療法的開發 成為可能，但我們的能力尚未在臨牀上得到充分證明 ，我們的努力可能不會導致發現和開發治療產品，或商業上可行或成功的治療產品 。儘管我們的方法已經在癌症免疫治療領域發現了幾個新的藥物靶點及其相關的潛在一流治療性候選產品，但它們仍處於研發或臨牀的早期階段，COM701已於2018年進入臨牀，COM902於2020年3月進入臨牀，rilvegostomigy於2021年第四季度進入臨牀。我們的方法可能無法節省時間、提高成功率或降低成本，也無法實現具有臨牀意義的計劃 ，否則，我們可能無法快速、經濟高效地吸引合作伙伴或開發新藥，因此我們可能無法像預期的那樣與合作伙伴合作並將產品商業化。
 
我們 正在將我們的發現和治療開發活動集中在用於免疫腫瘤學的候選治療產品上。我們目前的候選產品可能會失敗，我們可能無法繼續發現和開發在該領域具有行業興趣的候選治療產品。
 
我們的發現和治療開發活動的重點是用於治療癌症的免疫腫瘤學領域的單抗療法。因此，我們沒有在其他治療領域或其他藥物形式進行 內部發現和開發活動，目前我們只在我們的重點領域開展活動 。如果我們目前的候選方案失敗，或者如果我們不能繼續發現和開發在該領域具有臨牀價值和醫療價值的候選治療產品，或者如果我們無法發現mAb療法的藥物靶點，或者如果其他方式 在治療癌症患者方面會更成功，我們的業務可能會受到實質性的損害。關於癌症免疫療法， 雖然其他人已經報告了積極的臨牀結果，導致一些產品獲得了FDA的批准，但 不能保證我們的候選治療產品或我們正在籌備中的早期免疫腫瘤學候選產品將提供類似的臨牀優勢或興趣，不會看到長期的不良反應，或者不會發現和開發具有可比或更好的屬性或臨牀活性的其他類別的靶標或其他產品 。如果發生上述任何情況， 我們大部分渠道的實際和/或預期價值可能會減少，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性損害。到目前為止，我們已經簽署了三份涉及我們的候選產品的合作伙伴協議，其中只有一份與阿斯利康 仍然有效。不能保證我們能夠以合理的條款達成更多的合作或協議， 如果可以的話。此外，如果我們不能繼續發現和驗證藥物靶標或在我們的重點領域開發業界感興趣的候選產品 , 我們的業務可能會受到實質性的損害。我們決定專注於免疫腫瘤學存在許多風險，其中包括：
 

 •
不能在該領域發現新的藥物靶點；
 

•
我們全面的目標發現能力可能還不夠；
 

 •
沒有選擇正確的治療區域；
 

 •
選擇了競爭程度非常高的治療領域；
 

 •
業界對這一領域或這一重點領域內的特定藥物目標類別/家族的興趣將隨着時間的推移而減少；
 

 •
選擇了生物複雜性極高、產品開發失敗率極高的治療領域；
 

 •
沒有選擇適當的用藥方式；
 

 •
在我們選擇的治療領域沒有足夠的知識、專業知識、人員或能力來確定正確的未滿足的醫療需求或藥物靶點，或及時、適當和有效地驗證目標和/或選擇適當的單抗以供進一步開發作為候選治療產品，或及時、適當或有效地在開發過程中進一步開發；以及
 

 •
在整個治療開發過程中，程序失敗率高的固有風險。
 
16
在每種情況下，我們的失敗都可能是由於 缺乏經驗和專業知識、內部研究計劃延遲或應用了錯誤的標準或實驗系統和 程序，或者選擇了不適當的藥物模式，或者我們選擇的藥物目標或候選產品出現了意想不到的科學、安全、活性或療效問題，從而可能導致我們的候選產品都沒有獲得許可或適銷對路的產品。 如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到嚴重損害。
 
我們 可能會將我們的努力和資源集中在特定的目標或治療候選或適應症上，而不是將我們的努力集中在可能更成功的目標 或治療候選或適應症上。
 
由於我們的資源和經驗有限 並且由於我們的發現處於早期階段，我們優先考慮我們的研究計劃，並將重點放在我們認為基於有限和初步數據量的 似乎具有最大潛力的計劃。因此，我們可能會將有限的資源 集中在錯誤的目標或治療候選對象上，或者將我們的候選人集中在錯誤的治療適應症上，並拖延或失敗 追求可能後來被證明(或永遠不會被證明)更成功的候選人。
 
與我們對第三方的依賴相關的風險
 
我們 在很大程度上依賴第三方來開展我們候選治療產品的研究、開發和商業化。 如果我們無法維持現有協議或無法在未來與包括合作者在內的此類第三方簽訂更多協議，我們的業務可能會受到嚴重損害。
 
我們根據候選藥物和治療產品開發和商業化產品的主要戰略 依賴第三方進行和/或資助此類產品的研究、開發和商業化，主要是由製藥和生物技術公司以及其他醫療保健相關組織和CRO單獨或與我們合作。到目前為止，我們已經與我們的候選藥物簽訂了三個合作伙伴協議，其中只有一個與阿斯利康簽署的協議仍然有效。 我們不能確保與阿斯利康的合作協議將導致任何 產品的成功開發或商業化。此外，我們不能保證我們將成功地找到其他合適的合作伙伴，或以令人滿意的條款或根本不能就我們的藥物靶標或候選治療產品的發現、研究、開發和/或商業化達成任何其他 其他協議。如果我們無法以令人滿意的 條款確定其他合適的交易方或簽訂新協議，或者根本不能，我們的業務很可能會受到實質性的損害。
 
我們 依賴並預計將繼續完全依賴第三方來生產和供應我們的臨牀前和臨牀藥物供應。 如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的藥品或未能以可接受的質量和數量水平、價格或時間表提供給我們，我們的業務可能會受到損害。
 
我們 目前沒有，也不打算在內部獲得基礎設施或能力來生產我們的臨牀前和臨牀 藥品供應，用於進行臨牀前測試和臨牀試驗，我們缺乏資源和能力來 生產我們的任何臨牀或商業規模的候選產品。為了開發產品、申請監管批准 並將我們的產品商業化，我們需要開發、簽訂合同或以其他方式安排獲得必要的製造能力 。我們依賴並預計將繼續依賴合同製造組織或CMO和其他第三方承包商 生產配方，並生產更大規模和/或商業規模的藥物物質和藥物產品，以滿足我們發起的任何臨牀試驗和其他相關服務。此類第三方可能無法及時交付，或根本無法交付，或可能無法遵守FDA當前的良好製造規範或cGMP，無法按要求的質量或數量生產我們的藥品。我們已經與第三方就COM701和COM902的製造和相應的 分析簽訂了製造和供應協議，我們正在進行第一階段臨牀試驗。此外，2018年10月，我們與百時美施貴寶簽訂了經不時修訂的主臨牀試驗合作協議，或MCTC，以評估COM701與百時美施貴寶的PD-1免疫檢查點抑制劑Opdivo®及其針對TIGIT的研究抗體(稱為BMS-986207)的組合。根據現已終止的MCTC，百時美施貴寶免費向我們提供Opdivo®和BMS-986207。因此，如果這些第三方中的任何一方違反, 如果終止或因其他原因無法履行藥品供應協議下的義務，我們將需要確定適當的合格替代來源，這可能很耗時，而且我們可能無法在不引起重大延遲和產品開發成本的情況下這樣做 我們的產品，包括COM701和COM902。
17
 
我們或我們的合作伙伴可能開發的基於我們技術的任何產品的製造流程都必須經過FDA法規和外國監管機構的批准 流程，我們需要持續與符合cGMP要求和外國監管機構要求的製造商簽訂合同 。此外，如果我們獲得任何候選治療藥物的必要監管批准，我們還預計將依賴第三方生產後期關鍵臨牀試驗和商業供應所需的材料。我們可能會遇到 難以獲得滿足我們需求的足夠製造能力、充足和充足的材料，以及根據需要從一個製造商向另一個製造商轉讓技術的困難和挑戰 。如果我們無法為這些候選產品獲得或保持足夠的製造資源 ，或者無法以商業上合理的條款以及足夠的時間表、質量和數量這樣做，我們可能無法成功地開發我們的產品並將其商業化。
 
在我們與第三方簽訂製造或供應安排的範圍內，我們將依賴這些第三方及時履行其義務，並與監管要求保持一致，包括與質量控制和質量保證相關的要求。在關鍵試劑供應、生產和質量控制、包裝、標籤、儲存 和其他方面，我們也依賴這些第三方。如果第三方製造商或供應商未能按預期履行其義務，可能會在多種方面對我們的業務造成不利影響，包括：
 

 •
我們可能無法啟動或繼續正在開發的產品的臨牀前和臨牀試驗；
 

 •
我們的臨牀供應鏈可能會受到嚴重的幹擾和延誤；
 

 •
如果我們不能及時有效地將製造過程轉移給不同的第三方製造商，我們可能會遇到嚴重的不利影響 ；
 

 •
我們可能需要重複臨牀試驗或停止臨牀試驗；
 

 •
對於我們的候選產品，我們在提交監管申請或獲得監管批准方面可能會延遲；
 

 •
我們可能會失去合作者的合作；
 

 •
我們可能被要求停止分銷或召回部分或全部批次的產品；以及
 

 •
最終，如果獲得批准，我們可能無法滿足對我們產品的商業需求。
 
如果與我們簽約的第三方製造商或供應商 未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造或以其他方式獲取材料，因為我們目前沒有、將來也可能沒有能力或資源，或者識別和鑑定其他第三方 製造商，而我們可能無法及時或以合理的條件(如果根本沒有)做到這一點。在某些情況下，製造我們的產品所需的技術技能或流程 可能是原始製造商獨有的，我們可能難以將此類技能或流程轉移到備用或替代製造商或供應商，或者我們可能根本無法轉移此類技能或流程。此外， 如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們還將被要求證明 新制造的材料與以前製造的材料相似，否則我們可能需要使用新制造的材料重複臨牀試驗。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品或將批准的產品商業化的能力產生負面影響。此外，製造商可能 擁有該製造商獨立擁有的與我們的候選產品生產相關的技術，這將增加我們對該製造商的依賴，或者要求我們獲得該製造商的許可證才能讓其他第三方生產我們的產品。
18
 
我們 依賴與第三方的協作協議帶來了許多風險。
 
我們在現有協作和其他業務聯盟以及未來可能加入的合作中面臨的風險包括：
 

 •
我們可能無法就潛在的新合作達成雙方同意的條款和條件；
 

 •
我們或我們當前和/或未來的合作伙伴可能無法遵守或完全遵守我們是(或將成為)一方的合作協議下的義務，因此，我們可能無法從此類協議中獲得版税或里程碑付款，並且 我們簽訂其他協議的能力可能會受到損害；
 

 •
我們根據現有或未來協作協議承擔的義務可能會損害我們簽訂其他協作協議的能力；
 

 •
合作者通常有很大的自由裁量權來選擇是否繼續任何計劃的活動以及將以何種方式進行，包括用於我們候選產品的開發和商業化的資源的數量和性質；
 

 •
合作者通常有很大的自由裁量權來終止科學、臨牀、商業或其他 原因的合作；
 

 •
如果我們當前和/或未來的合作伙伴違反或終止了與我們的協議，我們候選治療產品的開發和商業化可能會受到不利影響，因為在這種情況下，我們可能沒有足夠的財務或其他資源或能力或訪問其他合作伙伴的數據和藥物來在我們自己或尋找其他合作伙伴或根據違反或終止的協議執行我們的權利；
 

 •
我們當前和/或未來的合作者可能無法設計和實施或分析適當的臨牀前和/或臨牀試驗；
 

 •
我們當前和/或未來的合作者可能無法獲得有效治療所需的藥物聯合治療；
 

 •
我們當前和/或未來的合作者可能無法確定進一步產品開發或批准可能需要的生物標誌物 ；
 

 •
我們當前和/或未來的合作者可能要求我們更改或採用試驗設計，以適應他們的業務優先事項、標準 和其他目標；
 

 •
我們目前和/或未來的合作伙伴可能無法以所需的質量和/或成本效益的方式生產臨牀試驗或商業用途所需的候選治療產品。
 

 •
由於各種開發障礙或法規限制，我們當前和/或未來的合作伙伴可能無法基於我們的發現開發和銷售產品。
 

 •
我們當前和/或未來的合作伙伴可能無法在他人成功銷售競爭產品之前或在保護此類產品的專利到期之前，基於我們的發現開發和營銷產品；
 

 •
協作者業務戰略的變化可能會對其履行其安排下的義務或繼續與我們合作的意願或能力產生負面影響。
 

 •
我們當前和/或未來的合作者可能終止該計劃或協議，然後在類似療法的開發或商業化方面與我們競爭；
 

 •
我們當前和/或未來的合作伙伴可能會終止計劃或協議，因為我們可能會通過類似產品向他們 構成競爭威脅；
 

 •
在我們當前和/或未來的合作中產生或合併的知識產權的所有權可能存在爭議；
 

 •
我們對當前和/或未來合作可能產生的任何知識產權或產品的所有權可能 取決於我們可能無法或不願意進行的額外資源投資；
 

 •
當前和/或未來的合作者可以通過內部開發或首選我們競爭對手的產品或技術來尋求替代產品或技術；
 

 •
我們與我們當前和/或未來的合作伙伴之間的分歧可能會導致合作延遲或終止；
 

 •
我們當前和/或未來的合作伙伴可能無法成功開發或商業化任何基於我們的新藥靶點的產品或他們從我們那裏獲得權利的候選治療產品；
 
19

 •
我們或我們當前和/或未來的合作者可能沒有為我們的治療產品選擇正確的藥物組合；
 

 •
我們當前和/或未來的合作可能面臨來自其內部管道的內部競爭；
 

 •
潛在的合作者可能會猶豫在缺乏強有力的驗證作為治療學發展基礎的新目標候選對象上進行合作；以及
 

 •
我們當前和/或未來的協作者可能會被另一家公司收購、收購或合併，所產生的實體可能具有與這些協作者以前開發的協作產品不同的優先級或競爭產品。
 
如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
 
我們與阿斯利康的現有合作伙伴關係協議存在許多風險。
 
2018年3月，我們與阿斯利康的全球生物製品研發部門MedImmune Limited簽訂了獨家許可協議，後者目前是阿斯利康的一部分。根據許可協議的條款，我們向阿斯利康提供了獨家許可，允許其使用我們與TIGIT結合的單特異性抗體(包括COM902)來開發雙特異性和多特異性抗體 產品，但不包括也與PVRIG、PVRL2和/或TIGIT結合的雙特異性和多特異性抗體。根據這樣的許可協議，阿斯利康開發了一種新型的TIGIT/PD-1雙特異性抗體rilvegostomig，其TIGIT成分來自我們的COM902。受重大違約、破產或阿斯利康專利挑戰的終止權的限制，許可協議的期限 持續到許可協議中進一步規定的區域內的最後一個許可使用費期限屆滿為止。此外，阿斯利康為方便起見，可在事先書面通知下終止協議。
 
如果此協作中發生重大不可預見的不利事件或終止，特別是在我們簽署其他協作協議之前，我們的業務和財務狀況可能會受到嚴重損害。
 
我們對第三方執行關鍵活動的依賴增加了我們業務面臨的風險。
 
我們將我們的許多活動和許多關鍵職能外包給第三方，包括主要的臨牀前活動、藥物開發活動、製造運營、研究、 驗證、發現和其他。我們不控制將這些職能外包給的第三方，並且內部專業知識有限，無法適當地管理他們的活動。然而，我們依賴他們開展活動並提供服務、結果、我們的候選產品或材料，包括某些生物試劑的生產，這可能對我們很重要。如果這些 第三方未能正確或及時地執行這些活動，或向我們提供不正確或不完整的服務或結果，或未能 提供和/或提供某些材料、測試或分析，這可能會導致計劃的重大延遲，甚至計劃失敗， 並伴隨着重大的額外成本和損害。此外，如果這些第三方中的任何一方在為我們提供服務的過程中未能遵守適用的法律法規和/或研發或製造公認標準 ，我們也有可能被追究此類違法行為的責任。第三方的任何此類故障都可能 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
此外，我們並不總是獨立地 核實由此類第三方獲得的結果，在某些情況下，還依賴於第三方提供的數據。如果我們無法確定 並從此類第三方獲得準確和高質量的數據、服務和/或技術，或者如果此類第三方的合同要求變得不合理並且我們無法與此類第三方達成令人滿意的協議，我們可能會失去對這些服務的投資，無法從我們的發現中獲得預期的好處，並且我們的驗證和開發能力、臨牀 試驗或其他活動或我們的最終產品可能會受到嚴重損害、延遲或終止。
 
我們 可能需要獲取第三方藥物，以便與我們的臨牀計劃結合使用，這些藥物可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，或者可能不像其他藥物那樣適用於我們。
 
我們可能需要從第三方獲得特定的 藥物，以進一步開發我們的候選藥物，以便與用於 選定適應症的其他藥物結合使用，從而使我們的候選藥物商業化。如果我們無法獲得這些藥物或其許可證，我們的候選藥物可能不夠有效，我們可能無法通過開發、註冊和商業化來追求它們。 此外，如果我們與第三方進行臨牀試驗，以進一步開發我們的候選藥物，使其與選定適應症的此類其他藥物 結合使用，並且這些第三方的藥物尚未獲得監管部門對我們感興趣的適應症的批准，則此類臨牀試驗可能無法為我們提供註冊途徑，因此可能不會像相關適應症中的其他藥物那樣為我們提供最佳服務。
20
 
有關競爭和商業化的風險
 
我們的業務模式實施起來很有挑戰性，到目前為止還沒有帶來可觀的收入。
 
我們的發現和開發能力 旨在識別和開發滿足特定未滿足需求的新產品，並與 合作伙伴就此類新產品展開合作。我們的目標是，在這些合作下，我們將有權從此類產品或候選產品獲得各種形式的收入。到目前為止，我們已經就我們的流水線項目達成了三項合作協議， 其中只有一項與阿斯利康的協議目前有效。不能保證我們當前或未來基於我們的發現和相關候選產品的新目標的任何協議都會成功，從而為我們帶來可觀的收入，也不能保證我們將來能夠簽訂更多的協議。如果我們無法成功獲得與我們的發現和候選產品相關的其他 許可協議或其他協作安排，我們的業務可能會受到嚴重的 損害。
 
目前，我們與阿斯利康正在進行合作，根據這一合作，一種新型的抗PD-1/TIGIT雙特異性抗體rilvegostomig將於2022年第四季度進入第二階段臨牀試驗。此外，我們還有兩個由我們全資擁有的臨牀項目，COM701和COM902，以及一個臨牀前項目COM503，所有這些項目都可以進行合作安排。
 
不能保證我們能夠為COM701或其他COM902或我們在目標發現、研究、驗證和臨牀前階段的早期計劃建立合作。如果不能達成合作，可能會對我們的業務造成實質性的損害。到目前為止為我們的早期流水線生成的研究和驗證數據以及到目前為止為COM701和COM902生成的臨牀數據可能不足以吸引潛在合作者的興趣，我們可能無法生成適合引起潛在合作伙伴興趣的數據。 此外，我們的候選藥物或候選治療產品可能不符合他們的公司或臨牀戰略。在考慮合作之前，這些公司 可能需要更多數據，包括他們對我們的早期候選治療產品的獨立測試。 因此，我們依賴於我們的計劃與個別製藥公司戰略的潛在契合度，因此無法 保證我們能夠在當前階段找到對我們的計劃感興趣的其他合作伙伴。這可能會對我們就候選治療產品的研究、開發、許可或其他形式的合作安排簽訂額外協議的能力產生不利影響 ，並因此可能損害我們的業務。
 
此外， 我們可能無法證明有效性或安全性，無法證明我們的科學或臨牀前假設，也無法獲得批准並將我們的產品作為單一療法進行商業化。我們可能被要求將我們的候選產品與其他產品相結合，以提供足夠的數據供FDA和其他監管機構批准，包括所有或特定適應症(這可能需要我們依賴第三方 藥物)。作為我們業務戰略的一部分，我們正在尋求與製藥和生物技術公司建立臨牀合作 ，以具體測試當我們的產品與其他產品組合時可能會產生更大效果的假設。2018年10月，我們與百時美施貴寶簽訂了MCTC，以評估COM701與百時美施貴寶PD-1免疫檢查點抑制劑Opdivo聯合使用的安全性和耐受性。®並在此後修改了該協議，以進一步評估COM701與Opdivo聯合使用的安全性、耐受性和抗腫瘤活性®和百時美施貴寶針對TIGIT的研究抗體BMS-986207。2022年8月3日，我們與百時美施貴寶簽訂了一項書面協議，根據該協議，雙方之間的MCTC自該日期起終止。請參閲下面的“業務戰略和合作夥伴關係-百時美施貴寶協作”。不能保證我們將能夠建立更多的臨牀協作或維持我們現有的協作。如果不進行臨牀合作以尋求藥物組合，可能會對我們的業務造成實質性損害。這些潛在的組合產品可能既包括上市的產品，也包括研究的產品，因此，組合產品或研究藥物所產生的不良事件是未知的，可能是嚴重的， 包括由於這些未知的毒性導致患者死亡。此外，使用我們的候選治療產品作為聯合治療的一部分，可能會導致我們的候選治療產品僅有權獲得預期產品收入的一小部分 。
21
 
我們 在競爭激烈且快速變化的行業中運營，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化競爭對手的產品。
 
生物技術和生物製藥行業競爭激烈，需要進行整合，其特點是技術進步迅速且顯著，並且非常重視專有產品。我們的成功高度依賴於我們根據發現的新藥靶點識別、開發和獲得治療產品監管批准的能力。在這樣做的過程中，我們面臨並將繼續面臨來自各種企業的激烈競爭，包括大型、完全整合、成熟的製藥 公司、專業製藥和生物製藥公司、學術機構、政府機構和其他私營和 上市公司和研究機構。
 
我們 競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有比我們多得多的資源和專業知識。 這些競爭對手和其他公司可能開發與我們產品相同的機制、相同的藥物靶點和途徑或相同的治療適應症的競爭產品，他們可以利用他們的資源或使用與我們不同的方法在我們的產品之前獲得上市批准。此外，這些第三方在招聘和留住合格的科學、藥物開發和管理人員和顧問、建立臨牀試驗站點和招募臨牀試驗患者方面以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。生物製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手中，或者改變潛在收購者的偏好。此外，行業興趣的增加以及抗TIGIT和抗PVRIG領域的交易可能會進一步增強對我們的臨牀階段資產COM902和COM701的競爭 ，並可能包括擁有比我們 更多資源和能力的公司。例如，2022年1月，Coherus對駿實生物科學公司的TIGIT靶向抗體JS006行使了選擇權，並啟動了第一階段臨牀試驗；2021年12月，諾華公司與百濟神州簽署了其TIGIT抑制劑ociperlimab的選擇權、合作和許可協議；2021年11月，吉利德和大鵬分別根據其各自的領土權利行使了對Arcus的抗TIGIT抗體Domvalimab和AB308的選擇權, 2021年6月，葛蘭素史克和iTeos Treeutics達成協議，共同開發和共同商業化iTeos的抗TIGIT抗體EOS-448；2020年12月，葛蘭素史克獲得Surface Oncology臨牀前計劃SRF813(現為GSK4381562)的全球開發和商業權，這是一種針對PVRIG的抗體，已於2021年12月獲得FDA IND批准 ，並啟動了第一階段研究。
 
由於與我們的預測計算髮現能力類似的技術在商業適用性方面的進步，以及可用於投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。在過去幾年中，製藥公司、醫療界和投資界對將計算方法(主要是人工智能(AI)和機器學習(ML)算法)應用於數據驅動型藥物發現/醫療保健領域的興趣有所增加。這種興趣可以從製藥和生物技術行業內專注於這一領域的公司數量的增加中看出 ，包括通過 建立內部人工智能和/或ML能力或接受投資或建立合作伙伴關係或收購以促進其 。我們的競爭對手可能會成功地發現目標，因此也會開發出與我們競爭的產品。
 
此外，製藥、診斷和生物技術行業有整合的趨勢，這可能會導致剩餘的公司擁有更大的財務資源 以及發現和技術能力，從而加劇我們行業的競爭。此外，可能由於不利或動盪的資本市場狀況，公司可能願意以對收購方更有利的條款進行併購交易或其他 出售資產交易，從而進一步加劇競爭。這一趨勢還可能導致我們候選治療產品的潛在合作者或被許可方減少。此外，如果合併後的公司已經在與我們的競爭對手開展業務 ，我們可能會因為這種合併而失去現有或潛在的許可證獲得者或協作者。此外，如果 一家合併公司已經與我們有業務往來，我們可能會因為該合併實體的修改的戰略、新的優先級、競爭和修改的能力 或產品組合而失去合併各方對我們的發現能力或個別發現或候選產品的興趣。這一趨勢可能會對我們達成候選治療產品的開發和商業化協議的能力產生不利影響，或者使當前的合作保持在適當的位置或軌道上，因此可能損害我們的業務 。
22
 
老牌生物製藥公司 可能會投入巨資加速新藥靶標或治療產品的發現和開發，或者授權新藥靶標或可能降低我們候選產品競爭力的治療產品。此外，任何與批准的產品競爭的新產品都必須在療效、合規方案、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭 並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護、發現、開發、獲得FDA批准或將藥物商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
 
潛在的合作伙伴，包括大型製藥公司，可能會猶豫是否基於缺乏可靠的實驗驗證結果的新靶點進行目標驗證以及臨牀前和臨牀開發計劃，尤其是那些通過計算髮現方法發現的目標。
 
需要新的藥物靶點，為對當前免疫療法無反應或無效的患者提供新的治療選擇。 我們的商業模式包括在各種收入分享安排下，在不同的研究和開發階段有選擇地為新靶點和相關治療產品候選進行合作。與在早期驗證階段或藥物發現階段與候選產品和 目標合作相比，為後期 產品確定合作伙伴關係的挑戰要大得多，後者將擁有更完整的數據包來支持其臨牀和商業潛力。此外，儘管我們已經在人體臨牀試驗中成功地通過候選產品驗證了我們的預測計算髮現能力，但主要製藥公司可能會猶豫是否要基於新發現的靶點進行早期合作，如果通過計算機 預測發現並且沒有或只有有限的已發表科學支持，則更是如此，而不是有人類臨牀試驗數據支持的藥物靶標，或具有重大已發表實驗驗證的候選產品 。因此，我們不能保證我們的商業模式為我們的早期新目標和候選產品進入商業化 安排會成功。
 
潛在合作的協議週期執行起來既複雜又漫長，如果我們不能以合理的商業條款建立合作關係，我們可能會花費大量資金和管理資源，但不能保證成功.
 
通常，我們可能達成的每個潛在許可協議或其他形式的合作都需要與我們的潛在合作者進行談判，需要與我們的潛在合作者協商大量的科學、法律和商業條款和條件，這些條款和條件在每種情況下都可能因所涉及的特定藥物靶標或治療產品、潛在市場機會、潛在合作者的許可、開發和業務運營和戰略以及合作和業務發展領域的競爭而有很大差異。滿足這些要求要求 對每筆交易的科學和商業方面進行全面考慮。
 
我們是否就新的合作達成最終協議將取決於我們對合作夥伴的資源、能力和專業知識的評估， 擬議合作的條款和條件，建議合作伙伴對我們業務的評估，藥物靶標和候選治療產品，以及業務發展領域的競爭。我們可能無法成功地為未來的候選產品建立協作或其他替代安排，因為它們可能被認為處於協作工作的開發階段 太早，第三方可能不認為它們具有展示安全性和 有效性所需的潛力，或者可能會發現任何其他開發障礙和挑戰是限制因素。如果我們無法做到這一點，我們將需要在這些業務開發活動中花費大量資金和大量關鍵人員的時間和精力，而無法保證 與潛在的合作伙伴成功達成協議，這可能會損害我們的業務。
 
我們 依靠我們的預測計算髮現能力來識別藥物靶標。如果我們的競爭對手開發出與我們類似的能力，並識別和開發競爭對手的藥物靶點和候選產品，我們的競爭地位可能會受到實質性損害。
 
我們 依靠專有技術和其他專有計算流程和工具來保持我們在計算髮現方面的競爭地位。 我們認為專有技術是我們在預測計算髮現能力方面的主要知識產權。技術訣竅 可能很難保護和執行。特別是，我們預計，就我們的能力而言，隨着時間的推移，這種技術訣竅可能會通過獨立開發和技術人員的流動在行業內傳播。
23
 
我們不能排除我們的競爭對手 可能擁有或獲得了識別和開發基於新型藥物靶點的治療產品所需的知識，這些新藥靶點可能與我們確定的藥物靶點 競爭。與我們相比，我們的競爭對手可能在人工智能、計算機科學、算法工具開發等方面擁有更豐富的經驗，並在使用翻譯科學開發候選產品方面擁有更豐富的經驗 ，在發現新的藥物靶點和開發候選產品方面，我們也可能擁有更多的財務、產品開發、科學、技術和人力資源。
 
我們可能無法禁止我們的競爭對手 使用與我們相同或相似的方法來識別和開發候選產品。由於我們的競爭對手開發的產品與COM701或COM902或我們未來開發的任何候選產品競爭，我們開發這些候選產品並將其商業化的能力可能會大幅下降，這可能會對我們的業務前景、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
生物技術和製藥行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
 
總的來説，生物技術和製藥行業，尤其是免疫腫瘤學領域，競爭非常激烈。美國、歐洲和其他地區的眾多實體 與我們的努力競爭，以發現、驗證、開發和與被許可方和/或合作者合作，將候選藥物靶向和治療產品商業化。免疫腫瘤學領域新藥的臨牀試驗失敗可能會對我們簽署早期合作協議的能力產生不利影響，因此，我們可能需要將我們的計劃推進到臨牀開發並展示臨牀概念證明，然後才能吸引潛在的合作者。我們的競爭對手包括製藥和生物技術公司、學術和研究機構以及政府和其他公共資助機構。對於COM701和COM902，我們預計將繼續 面對來自這些實體的競爭，因為它們開發的產品具有與免疫腫瘤學領域的候選治療產品具有類似或相同或競爭的功能的 功能，從而可能吸引我們的潛在合作伙伴或可能更早進入市場。我們還面臨並預計將繼續面臨來自尋求開發能夠在免疫腫瘤學領域發現新靶點和治療劑的技術的實體的競爭。 這些競爭對手包括傳統制藥和生物技術公司，以及尋求將計算機科學、生物信息學、AI或ML技術應用於目標發現領域的越來越多的新實體。我們的許多競爭對手都有 以下一項或多項：
 

 •
比我們在發現、開發、製造和商業化過程的每個階段擁有的財力、技術和人力資源要多得多；
 

 •
在計算髮現、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及製造和營銷療法方面擁有更廣泛的經驗；
 

 •
在腫瘤學和免疫腫瘤學以及單抗治療領域有更豐富的經驗；
 

•
可獲得可能產生更好產品的增強技術；
 

 •
獲得和開發與單抗療法競爭的治療方式的機會和經驗；
 

 •
在腫瘤學和免疫腫瘤學以及目標發現領域有更豐富的經驗；
 

 •
在生物或遺傳標記的研究和開發方面擁有更廣泛的經驗，以確定或響應者對治療劑的反應或用於患者選擇；
 

 •
更容易獲得患者的數據和專有數據；
 

 •
獲得用於發現、研究、開發或製造治療性製劑的內部開發的專有技術；
 

 •
提供更多的資源和手段，以便在目標發現、獲取或生成與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭，以及在招聘和留住合格的科學和管理人員以及建立 臨牀試驗場地方面；
 
24

 •
已獲批准或處於開發後期的產品，以及在許多情況下正在提供或將作為癌症免疫治療骨幹的PD-1或PDL-1抑制劑；
 

 •
減少對與第三方合作或夥伴關係的依賴，以進一步開發有競爭力的治療產品並將其商業化。
 

 •
在我們的目標市場與領先的公司和研究機構達成合作安排。
 
由於我們是一家小公司，人力和財力資源有限，我們無法與大量合作者並行工作和/或並行推進大量候選藥物或治療產品。我們的競爭對手可能會開發或商業化比我們、我們的合作者或第三方許可方可能開發的任何治療產品具有顯著優勢的產品。他們還可能獲得比我們更早或更廣泛的專利和其他知識產權，從而阻止我們對我們的發現進行開發和商業化。 他們還可能比我們開發產品的速度更快，從而限制我們的市場份額。因此，我們的競爭對手在產品開發和/或商業化方面可能比我們、我們的協作者或第三方被許可方更成功，這可能會對我們的競爭地位和業務產生不利影響。如果我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的財務業績和業務可能會受到嚴重損害。
 
醫療保健政策是不穩定的，醫療保健政策的變化可能會增加我們的支出，減少我們的收入，並影響我們產品的銷售和報銷 。
 
我們能否單獨或與合作伙伴成功地將我們未來的候選治療產品商業化，在一定程度上將取決於政府醫療計劃(如美國的Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人為這些候選產品提供保險和報銷的程度。目前，正在討論、考慮和提議醫療保健政策的重大變化，特別是美國和其他國家政府、保險公司、管理醫療組織和其他 付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力。藥品價格尤其受到嚴格的 審查，並繼續受到巨大的政治和社會壓力，我們預計這種壓力將繼續並在全球範圍內上升。
 
例如，在美國，已經實施了幾項舉措來實現這些目標。經《醫療和教育負擔能力協調法案》和ACA共同修訂的《患者保護和負擔得起的醫療法案》是數十年來對醫療體系進行的最大規模的監管改革，並極大地改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。自ACA頒佈以來，國會、司法和行政部門一直對ACA提出挑戰，這導致了ACA某些方面的實施以及廢除或取代ACA的行動的延遲。例如，2021年6月17日，美國最高法院以程序為由駁回了一項挑戰，該挑戰認為ACA是違憲的，因為 國會廢除了 “個人授權”。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對ACA產生了影響。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年。從2025年開始，IRA還通過新建立的製造商折扣計劃顯著 降低受益人的最大自付成本，消除了Medicare Part D計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA可能會受到司法或國會的挑戰，或者拜登政府的額外醫療改革措施將影響ACA和我們的業務。
 
此外，愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外，(I)指示HHS部長就Medicare B部分和Medicare D部分涵蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格 使藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據Medicare B部分和Medicare D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年起逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但很可能對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心 來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者 報銷限制、折扣和對某些產品准入的限制。在某些情況下，此類立法和條例旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。
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我們預計，ACA、IRA和未來可能採取的任何其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健 資金進一步減少、更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法以及我們收到的任何批准產品的價格額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人支付的類似減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。
 
我們產品的商業成功取決於第三方付款人覆蓋範圍和報銷範圍的可用性和充分性。
 
市場對藥品的接受程度取決於第三方付款人提供的承保和報銷範圍。我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。如果已有更成熟或成本更低的治療替代產品可用，則覆蓋範圍決定可能不利於新產品。即使我們獲得了特定產品的保險，相關的 報銷率也可能不足以支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和 分銷費用，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。患者不太可能使用我們的產品，除非 報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。
 
產品的承保範圍和報銷政策因付款人而異，因為美國的第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴，這將要求我們為使用我們的 產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證將獲得保險或足夠的報銷。 目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們藥品的保險和報銷做出什麼決定。
 
此外，我們或我們的合作者可以 開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試。一旦獲得批准，我們或我們的協作者將被要求為這些測試單獨獲得保險和報銷，並且除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。 雖然我們還沒有為我們的候選產品開發任何配套的診斷測試，但如果我們或我們的協作者開發了，由於適用於我們的候選產品的相同原因，我們獲得保險和足夠報銷的能力存在重大不確定性。
 
與我們的運營相關的風險以及與我們的業務相關的其他風險
 
鑑於我們的管理、運營、財務和其他資源水平，我們目前的活動和未來的增長可能是有限的。
 
我們 使用有限的勞動力管理我們的運營，包括臨牀試驗和候選治療藥物的臨牀前開發活動 ，並使用第三方為我們提供我們內部沒有的服務。我們目前所在位置的人員、系統和設施可能不足以支持我們當前的活動或未來的增長。
 
如果我們無法將我們的管理、運營、財務和其他資源保持或擴大到管理我們的開發和商業化活動所需的程度， 我們的業務可能會受到重大不利影響。
 
我們 可能無法聘用或留住關鍵人員或足夠合格的管理、臨牀和科學人員。
 
我們的業務高度依賴於我們的高級管理層以及關鍵的科學和臨牀人員的持續服務。雖然我們的高級管理人員和其他關鍵人員已簽訂僱傭或諮詢協議以及競業禁止和保密協議，但他們可以隨時終止與我們的僱傭協議，而無需任何理由。我們不能確定這些關鍵人員和其他人不會離開我們或與我們競爭，這可能會損害我們的業務活動和運營。
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我們也很難為我們的業務找到具有適當經驗的員工，在以色列尋找有經驗的人員時，這一困難會進一步加劇。 我們需要多學科的方法，我們的一些研究人員需要同時瞭解精確科學和生物科學。此外，我們還需要藥物和臨牀開發以及免疫腫瘤學方面的經驗，這些領域對高素質人才的競爭非常激烈。因此，由於這種競爭，我們可能面臨高於平均水平的員工流動率或招聘方面的挑戰。
 
製藥和生物技術行業對人才的爭奪非常激烈。我們的任何關鍵人員的服務損失都可能損害我們的業務。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地留住現有的關鍵人員或吸引和招聘更多合格的 關鍵人員。
 
我們 可能無法保護我們的數據或第三方數據的完整性、安全性和機密性。
 
我們 和我們依賴的第三方處理、收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、 保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)專有、機密和敏感數據，包括個人 數據(如與健康相關的數據)、知識產權、商業祕密和公司可能處理的其他敏感數據(統稱為敏感信息)。我們已實施並維護物理和軟件安全措施，以保存和保護我們的計算機、通信、硬件和軟件系統以及我們的數據和第三方數據。但是，這些方法可能無法完全 保護我們免受火災、風暴、洪水、斷電、地震、電信故障、物理或軟件入侵或類似事件的影響。此外，這些措施可能不足以防止未經授權訪問、使用或發佈專有數據。此 可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感或專有信息或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息。此外，任何一方，包括員工或承包商，在未經授權的情況下訪問我們的專有數據或違反與我們的保密協議，可能會發布或傳輸我們的大部分或全部專有數據，這可能會被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
 
我們的信息技術系統，或我們的雲提供商、CRO或其他承包商或顧問的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞 ，這可能會導致我們的渠道和業務嚴重中斷，並導致監管調查或行動； 訴訟；罰款和處罰；聲譽損害；收入損失和其他不利後果。
 
我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統來支持業務流程以及內部和外部通信。儘管實施了安全措施，但我們的信息技術系統、基於雲的計算機以及我們的CRO和其他承包商和顧問的系統仍容易受到損壞。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。此類 威脅很普遍，而且還在繼續上升，而且越來越難以檢測，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家以及民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們或我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地 擾亂我們的系統和運營。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類系統故障、事故或安全漏洞 ，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的計劃造成實質性的中斷 ，並可能對我們的運營造成實質性的損害，甚至導致我們的業務停止。例如，我們候選治療產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。此外，我們的系統可能容易受到數據安全漏洞的攻擊，無論是員工 還是其他人，這可能會將敏感數據暴露給未經授權的人。儘管我們已投資於降低這些風險的措施，但我們不能 向您保證這些措施將成功防止我們的信息技術系統和相關數據受到損害和/或中斷。雖然我們採取了上述不同的措施，但我們使用的軟件可能包含錯誤、缺陷、安全漏洞或難以檢測和糾正的軟件錯誤，以及在我們的安全供應商執行的滲透測試中，發現了與我們的某些內部網絡操作相關的嚴重漏洞 正在積極補救和緩解他們可能對我們的業務造成的任何影響， 儘管我們能夠獲得修補程序或其他修補程序來解決此類漏洞，但此類修補程序可能很難實施，或者 在時間推移過程中會被延遲或變得無效。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選治療藥物的進一步開發可能會被推遲。
 
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我們信息技術的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。但是，我們使用的軟件 可能包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，尤其是在首次引入此類漏洞或發佈新版本或增強功能時。此外，即使我們能夠 獲得修補程序或其他修補程序來解決此類漏洞，此類修補程序也可能難以實施或以其他方式延遲。例如， 在我們的安全供應商執行的滲透測試中，發現了與某些內部網絡操作相關的嚴重漏洞。我們正在積極努力補救這些漏洞，並減輕它們可能對我們業務造成的任何影響。
 
如果我們的信息技術系統或基礎設施或數據，或者我們供應商或合作伙伴的信息技術系統或基礎設施或數據受到威脅，我們的業務和運營將受到影響。
 
我們、我們的供應商和我們的合作伙伴收集、存儲、使用、傳輸、披露或以其他方式處理或處理專有、機密和敏感數據，包括我們員工、臨牀試驗患者和其他人的個人數據、知識產權和商業機密。我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們 還依賴第三方服務提供商提供運營我們業務所需的其他服務，包括我們的CRO。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力 有限，這些第三方可能沒有足夠的信息 安全措施到位。我們、我們的供應商和我們的合作伙伴依賴信息技術系統，包括由第三方服務提供商提供的系統，以保存財務記錄、捕獲實驗室數據、維護臨牀試驗數據和公司記錄、與員工和外部各方進行溝通，以及運行其他關鍵功能。我們監控供應商和合作夥伴信息的能力有限 這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們的信息技術系統以及我們供應商和合作夥伴的系統容易受到來自各種來源的各種不斷變化的威脅，包括 傳統計算機黑客、人員(例如通過盜竊或濫用)、威脅參與者、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者 。這些威脅包括但不限於社會工程攻擊、惡意代碼(如病毒)、惡意軟件、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊, 服務器故障、軟件或硬件故障或其他中斷事件，包括但不限於自然災害。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。如果我們或我們的供應商或合作伙伴遭遇安全漏洞或其他中斷， 我們可能會遇到未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問我們或我們的供應商和合作夥伴持有的我們的數據或數據(包括個人身份信息或個人數據)的情況。 儘管我們已經實施了旨在防止安全違規和其他事件的安全措施，並維護我們數據的異地備份 ，但此類措施可能會失敗。安全漏洞、漏洞和其他不適當的訪問很難檢測到 ，因為此類威脅和技術經常變化，而且往往是複雜的。如果我們或我們的供應商和合作夥伴經歷了 (或被認為經歷過)安全漏洞或其他事件或中斷，我們可能會遇到不利後果，包括但不限於政府執法行動(例如調查、罰款、處罰、審計和檢查)、聯邦、州和/或 外國數據泄露通知義務、額外的報告要求和/或監督、對數據處理的限制(包括 臨牀試驗數據)、訴訟、賠償義務、數據(包括臨牀試驗數據)丟失或數據完整性受損 、負面宣傳、聲譽損害、貨幣資金轉移、業務中斷、財務損失, 以及其他類似的危害。這種後果可能會中斷我們的臨牀試驗，減少對我們候選產品的需求，並延遲或負面影響我們候選產品的開發和商業化，以及我們發展和運營業務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)來嘗試防範安全事件。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但 任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險 承保範圍是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任， 此類承保範圍是否將繼續以商業合理的條款提供或根本不存在，或者此類承保範圍是否將支付未來的索賠。 此外，未能總體上保持與數據安全相關的有效內部會計控制可能會影響我們編制及時準確的財務報表的能力，並可能使我們受到監管機構的審查。
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我們 受制於與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務。未能或被認為未能遵守當前或未來的義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟、 和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。
 
我們，我們的供應商和我們的合作伙伴收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處理、傳輸和共享(集體處理)專有、機密和敏感數據，包括個人數據、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據、敏感第三方數據、商業機密、知識產權和其他 敏感數據。我們以及我們的供應商和合作夥伴可能受到許多數據隱私和安全義務的約束，例如各種聯邦、州、地方和外國數據法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同、 以及規範我們和代表我們處理個人數據的其他義務。在美國，管理與健康相關的 和其他個人數據的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，適用於我們的運營或我們的合作者的運營。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的聯邦《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。《2003年控制非請求色情和營銷法》(“CAN-Spam”)對我們與訂户的電子郵件通信提出了具體要求 。另外, 所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人身份信息的各方提供通知。這些法律並不一致， 在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律的成本很高。此外，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。加州隱私權法案或CPRA於2023年1月1日在大多數實質性方面生效，它對CCPA進行了重大修改，可能會導致進一步的不確定性，因為加州隱私保護局仍在努力發佈最終規則。修訂後的CCPA要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受到某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但對於我們維護的有關加州居民的其他個人數據，CCPA會增加合規成本和潛在責任。 其他州，如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。雖然像CCPA一樣，這些州也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些事態發展進一步使遵從性努力複雜化, 並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。越來越多的外國數據保護法也可能適用於從美國以外的個人獲得的與健康相關的數據和其他個人數據。例如，歐盟的一般數據保護條例 或EU GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。此外，我們還須遵守以色列第5741-1981號《隱私保護法》和根據該法律頒佈的條例，或PPL，包括《以色列隱私保護條例(數據安全)2017》，對個人數據的處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護方式施加 義務，以及 以色列隱私保護局的準則。在這方面，PPL可能要求我們調整某些數據保護 和數據安全實踐、信息安全措施、某些組織程序、適用職位和其他技術和組織安全措施。如果不遵守PPL和以色列隱私保護局發佈的指導方針，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。此外， 許多司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據傳輸法律，這可能會使跨司法管轄區傳輸信息變得更加困難(例如傳輸或接收源自歐洲經濟區的個人數據)。可能為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如，缺乏適當的保障措施或其他情況, 歐盟GDPR監管將受歐盟GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和壽命仍不確定。此外，英國同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家，如美國，但這些國家沒有提供足夠的個人數據保護 。如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能會受到實質性的不利影響。我們與隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能受到不同適用和解釋的制約，這些適用和解釋在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務 要求我們投入大量資源(包括但不限於財務和時間相關資源)。這些義務可能需要更改我們的做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的做法。此外，這些義務 可能要求我們改變業務模式。遵守隱私和安全義務可能要求我們在合同中承擔更繁重的 義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力 。我們或我們的合作伙伴未能或被認為未能遵守美國和外國的數據隱私或安全義務 可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟, 禁止處理個人數據和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀試驗受試者，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。如果我們聲稱我們侵犯了個人隱私權， 未能遵守隱私或安全義務或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任， 辯護可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
 
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如果因未投保的責任或超過投保的責任而對我們提出成功的責任索賠或其他損害索賠或一系列索賠，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金。
 
在臨牀試驗中使用我們的任何候選治療產品都可能使我們承擔責任。根據我們臨牀試驗的規模和設計，我們已經獲得了臨牀試驗保險金額，我們認為 在我們的行業中是合理的和慣例的。但是，不能保證 此類保險將針對我們可能受到的部分或全部索賠完全保護我們。我們可能無法 以合理的成本或足夠的金額或範圍維持足夠的保險範圍，以保護我們免受潛在損失。 如果針對我們提出索賠，我們可能需要支付法律和其他費用來為索賠辯護，以及因成功向我們提出索賠而導致的未覆蓋的 損害賠償。此外，無論我們最終是否成功地為任何此類索賠辯護，我們都可能被要求將財政和管理資源用於此類辯護，並可能導致負面宣傳， 所有這些都可能損害我們的業務。
 
如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響 。
 
我們的研發活動 涉及使用危險材料和化學品，我們在設施中保留了大量微生物製劑、各種易燃和有毒化學品 。儘管我們相信我們在設施中存儲、處理和處置這些材料的安全和其他程序 符合適用的政府和當地法規和指導方針，但我們的員工或其他人因這些材料而受到意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害承擔責任，這可能會超出我們的財力，並可能嚴重損害我們的業務。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體和處理有害生物材料的法律法規。如果我們違反任何這些法律或法規，我們可能會承擔責任，並可能被要求遵守監管藥品的新的或現有的法律法規 ，或者受到鉅額罰款或處罰。
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與知識產權相關的風險 。
 
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。
 
我們已經申請了涵蓋蛋白質、候選治療和診斷產品及其使用方法的專利，我們業務的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護此類專利的能力，以及涵蓋我們未來產品候選的任何額外專利。我們設計我們的專利戰略以適應商業競爭格局和持續的法律變化。此外，我們還定期分析和檢查我們的專利組合，使其與我們的渠道戰略和業務需求保持一致。我們已在美國、歐洲和其他地區頒發了與我們的候選產品相關的專利和待批專利申請 。我們計劃繼續為我們的治療和診斷髮明申請專利保護 ，但我們不能確保我們的任何專利申請都會被接受，或者它們 將被接受到我們所尋求的程度，或者它們不會受到挑戰。此外，我們在選定的 國家/地區申請專利保護，而不是在全球所有國家/地區申請專利保護。因此，我們在那些沒有專利保護的國家/地區面臨競爭。此外，由於我們的早期流程和各種業務考慮，我們可能需要在非常早期的階段 尋求專利保護。這可能會導致我們提交的支持數據不足，可能會使我們很難在不接受提交後的證據來支持索賠的司法管轄區獲得專利，從而使其他公司能夠與我們競爭。這也可能導致在較早階段頒發專利，從而縮短受專利保護的商業化週期, 可能會讓其他人與我們競爭。延遲提交專利可能會阻止我們獲得對部分或所有候選產品的保護，因為其他人在我們之前提交了 。提交給我們但尚未公佈的專利申請可能會導致我們在以下領域花費大量資源：由於 這些以前提交的專利或申請，我們無法獲得專利保護或只能獲得比預期更窄的保護範圍 。
 
由於生物製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，我們無法確定地預測專利的有效性、範圍或可執行性。 專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能受到 第三方預先向專利當局提交先前技術的約束，或者參與反對、派生、撤銷、 複審、授予後和各方間審查或其他類似程序挑戰我們在美國和其他司法管轄區的專利權，可能會導致此類專利縮小、無效或無法強制執行， 從而可能限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或限制我們對候選產品的專利保護期 。此類訴訟還可能導致鉅額成本，並需要我們未決的專利申請， 以及我們未來可能提交的那些申請可能不會導致頒發專利。此外，即使我們的專利已頒發，即使它們不受質疑，我們的專利也可能無法充分保護我們的所有知識產權或阻止他人設計其產品 以避免被我們的索賠所涵蓋。如果我們持有的專利提供的保護的廣度或強度受到威脅， 這可能會阻止公司與我們合作開發，並可能威脅到我們將候選產品商業化的能力 並使我們面臨可能對我們的業務產生實質性不利影響的意外競爭。例如，在2020年10月，兩方，其中一方是葛蘭素史克(在轉讓之後)，向歐洲專利局或EPO提交了反對意見，要求撤銷我們授予的與抗PVRIG抗體有關的 歐洲專利。在我們作出答覆後，於2022年10月收到了歐洲反對派部門的初步不具約束力的意見，並於2023年7月收到了出席口頭訴訟的傳票。反對部初步不具約束力的意見接受我們在2021年3月的答覆中提出的一些論點，並承認作為反對標的的專利的優先權 權利要求的正式要求正在成功滿足。儘管如此，, 不具約束力的初步意見指出，不符合上述專利的新穎性和創造性的要求，主要是因為反對部門 認為我們的優先文件沒有包含足夠的數據，可信地將抗PVRIG抗體與T細胞和/或NK細胞的激活以及癌症的治療聯繫起來。基於類似的考慮，該分部認為所要求保護的標的物在專利中披露得不夠。我們計劃及時迴應初步的不具約束力的意見。2023年1月，GSK提出了另一項反對意見，要求撤銷我們授予的歐洲專利，該專利涉及篩選PVRIG多肽與PVRL2結合結合的抑制劑的方法。我們計劃及時迴應這一反對意見。
 
此外，美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的改變可能會削弱我們獲得新專利的能力，或者 強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力，並增加 起訴專利申請以及強制執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。此類更改可能會降低我們的專利和應用程序的價值，從而削弱我們保護候選產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，美國最高法院近年來對幾個專利 案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利 所有者的權利。2017年10月，在安進訴賽諾菲，聯邦巡迴上訴法院推翻了“新鑑定的抗原”測試，該測試允許專利權人通過描述相應抗原的結構來要求一種抗體，理由是它未能滿足《專利法》第112節[美國聯邦法典》第35編第112節中的要求。在這樣做的過程中，聯邦巡迴法院對許多現有專利的有效性提出了質疑。2022年11月，最高法院批准了安進訴賽諾菲同意審查聯邦巡迴法院的“所要求實施例的全部範圍”測試以使能。儘管如此，在美國目前的知識產權環境下，我們可能無法 獲得或捍衞我們的抗體發明的廣泛專利保護。

此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要較長的時間，因此在任何特定候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內失效或保持有效，從而降低了專利保護的任何優勢。
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為涵蓋我們產品的發明獲得專利的過程 由於多種原因而不確定，包括但不限於：
 

 •
發明專利涉及複雜的法律問題，涉及知識產權法、起訴和執行多個或多個專利管轄區的專利權利要求，其中許多尚未解決；
 

 •
立法和司法的變化，或政府專利局審查指南的變化，可能會對我們獲得某些生物分子的專利權利--和/或使用某些治療靶點的能力產生負面影響；
 

 •
如果我們不是第一個為我們的一項發明申請專利的公司，我們可能無法為我們的發明申請專利， 也可能無法保護我們的一個或多個候選治療產品；
 

 •
來自其他生物技術和製藥公司的競爭，這些公司已經尋求與蛋白質 和基於蛋白質的產品有關的專利保護，以及專門結合這些蛋白質的治療性抗體或其他調節劑，以及我們可能打算開發和商業化的基於其實用性的發現；此類先前的專利可能會對我們獲得抗體或某些蛋白質或其他生物調節劑的專利權利的能力產生負面影響，或者可能會阻礙我們為我們的發明獲得足夠廣泛的專利權利要求 ，和/或可能限制我們操作的自由；
 

 •
非商業和商業實體發佈關於基因產品或蛋白質的數據可能會阻礙我們為我們的發明獲得足夠廣泛的專利權利要求的能力；
 

 •
即使我們成功獲得專利保護，這種保護也可能不足以阻止第三方規避我們的專利主張 ；
 

 •
即使我們成功地獲得了專利保護，我們也可能面臨經營自由的問題；
 

 •
即使我們成功地獲得了保護我們的發明和候選產品的專利主張，我們的專利也可能受到競爭對手的挑戰和訴訟，並可能因此類法律/司法挑戰以及與此類挑戰相關的 而部分或全部無效；
 

 •
在註冊和提交專利時可能需要產生的鉅額成本；
 

 •
沒有足夠的數據來支持我們的主張和/或可能支持其他人加強他們的專利；
 

 •
在早期階段尋求專利保護可能會阻止我們提供支持專利主張的全面數據，並可能 阻止允許某些專利主張或限制專利主張的覆蓋範圍；
 

 •
我們可能無法在最初提交申請後的法定時間內提供足夠的數據來支持我們的主張，以支持我們的專利主張，這可能會損害我們獲得適當專利保護或保護的能力；
 

 •
我們的權利要求可能過於寬泛，沒有足夠的支持，在這種情況下，此類權利要求可能會被專利局駁回或在法庭上宣佈無效；以及
 

 •
與現有的現有技術相比，我們可能無法證明我們的抗體具有獨特的技術特徵，在這種情況下，我們的權利要求 可能會被各自的專利局拒絕，需要優於現有技術。
 
如果我們沒有成功地為我們的發明(如果是發現、候選藥物和候選產品)獲得專利保護， 我們尋求保護的最大程度，或者如果我們沒有選擇最好的發明來尋求這種保護，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的 損害。
32
 
我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
 
專利具有國家或地區影響， 在全球範圍內申請、起訴和捍衞我們所有研究產品的專利將非常昂貴。 因此，我們可能無法阻止第三方在所有國家/地區實施或銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 違反我們專有權利的競爭產品。此外，某些國家/地區有強制許可法 ，根據該法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能獲得有限的補救 ，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入。因此，我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
 
第三方知識產權的存在可能會阻止我們開發我們的發現，或者需要我們花費財政 和其他資源才能繼續開發。
 
在選擇要開發的藥物目標 或候選治療產品時，除其他考慮因素外，我們還會考慮第三方知識產權的存在，這些知識產權可能會阻礙我們開發和商業化該候選產品的權利。據我們所知，包括我們的競爭對手在內的第三方一直在提交專利申請，涉及越來越多的人類蛋白質組或針對其的抗體。 由於第三方知識產權的存在，我們可能需要進一步：
 

 •
放棄我們發現的某些候選藥物和候選產品的研究、開發和商業化，儘管它們具有良好的科學和商業價值；或
 

 •
投入大量的管理和財務資源來挑戰或許可此類第三方知識產權， 我們不能確定我們是否會以商業合理的條款成功做到這一點，如果真的成功的話。
 
我們並不總是能及時獲得與我們的發現相關的第三方知識產權存在的信息。 自申請之日起大約18個月內，美國和其他專利申請的內容仍無法向公眾開放，因此我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。在某些情況下，在專利頒發之前，美國專利申請的內容仍無法向公眾開放。此外，當最終頒發專利時，聲明可能與最初發布的聲明有很大不同，並且可能因國家/地區而異。此外，可能存在我們知道的已頒發專利或正在處理的專利申請，但我們認為這些專利與我們的候選治療產品無關，但最終可能會被發現因製造、銷售或使用此類候選產品而受到侵權。因此，我們永遠不能確定我們開始的項目是否不受第三方知識產權的影響。 如果我們只是在開始特定項目後才知道第三方知識產權的存在，我們 可能不得不在投入大量資源後放棄該項目，或者在第三方權利尚未到期的情況下， 獲得可能涉及大量財務資源的許可證。
33
 
在 未來，我們可能需要獲得第三方技術或其他權利的額外許可，而這些技術或其他權利可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這可能是我們預料之外的 。
 
我們可能需要從第三方獲得技術或其他權利許可，才能進一步開發我們的研究產品或將其商業化。如果我們被要求 獲得任何第三方技術的許可，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得。 如果無法獲得開發或商業化我們的任何產品所需的任何第三方許可，可能會導致我們放棄任何相關的努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。 
 
我們， 或潛在的合作者和被許可人，可能會侵犯第三方權利，並可能捲入訴訟，這可能會對我們的業務造成實質性的 損害。
 
如果第三方指控我們、我們的合作者或潛在的合作者和被許可人侵犯其知識產權，或者如果第三方因侵犯專利或其他知識產權而對我們、我們的合作者或潛在的合作者和被許可人提起訴訟 ，我們可能會在獲得許可或為此類訴訟辯護時產生鉅額成本，無論我們最終是否勝訴。 我們瞭解可能與我們開發治療產品的領域 相關的美國和外國頒發的專利以及由第三方控制的未決專利申請。由於在許多國家/地區，所有已頒發的專利都有權被推定為有效， 如果我們未獲得實施所要求的發明的許可證或其他權利，則包括美國和許多歐洲國家在內的其他國家/地區頒發的專利可能會限制我們的運營自由，除非且直到這些專利到期或在適用司法管轄區的法院宣佈無效或不可強制執行。通常，製藥和生物技術行業的專利訴訟既昂貴又曠日持久。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能 能夠在更大程度上和更長時間內承擔複雜的知識產權訴訟費用。我們在為第三方侵權行為辯護時可能產生的成本 還會導致管理人員和技術人員的時間被分流。此外，對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，以阻止我們或我們的合作者和被許可人進一步開發我們的發現或將我們的產品商業化。
 
如果針對我們或潛在的合作者和被許可人的侵權索賠成功，我們可能被要求支付損害賠償，包括三倍損害賠償 和律師費(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利)，或者從勝訴的第三方獲得一個或多個許可(如果在此類訴訟之前沒有獲得)，而這些許可可能無法以商業合理的條款提供給我們， 如果有的話。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠訪問相同的 知識產權。如果我們無法獲得這樣的許可或無法以合理的成本獲得這樣的許可，我們可能被阻止 在相關專利到期之前將產品商業化，或者我們可能被迫重新設計我們的產品，或者 停止我們的業務運營的某些方面，在我們嘗試開發替代產品時，我們可能會遇到產品推出延遲和大量資源損失 。為任何訴訟辯護或未能獲得任何此類許可可能會阻止我們或我們的合作伙伴將可用的產品商業化，並可能導致我們產生鉅額支出，並將轉移管理層對我們核心業務的 注意力。
 
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時的 ，而且不會成功。
 
競爭對手可能會侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權，或我們許可方的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用、未經授權的使用或其他違規行為，我們可能會被要求提起法律訴訟，這可能是昂貴的 和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。
 
我們可能無法 單獨或與我們的被許可人或任何未來的被許可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權權利的行為 ，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權或反對訴訟中，法院有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行。 我們無權阻止對方使用有爭議的發明。在這方面，在2020年10月，雙方(其中一方是GSK(在轉讓之後))在歐洲專利局提出反對，要求撤銷我們批准的與上文進一步描述的抗PVRIG抗體相關的歐洲專利，該專利將於2036年到期；2023年1月，GSK提交另一項反對，要求撤銷我們批准的與PVRL2結合的PVRIG多肽結合抑制劑的篩選方法有關的歐洲專利。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋 專利的權利要求，或者以我們的專利不涵蓋發明為理由，判定我們無權阻止另一方使用爭議中的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們將第三方排除在製造和銷售類似或競爭產品的能力之外。任何這些情況都可能對我們的競爭業務地位產生不利影響 , 業務前景和財務狀況。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定 我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的 權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
34
 
在任何侵權、挪用或其他知識產權訴訟中，我們獲得的任何金錢賠償可能沒有商業價值。 即使我們確定侵權行為，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令，而只判給 金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現需要 ，因此我們的一些機密信息可能會因訴訟期間的披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股價產生不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠 這些索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處 。
 
在我們的科學和技術環境中增加進步可能會降低我們獲得專利的機會。
 
為了獲得專利以保護我們的一個候選治療產品，我們必須證明基礎發明(即候選產品本身或其用途)是 創造性的。隨着越來越多的關於基因、蛋白質、生物機制的科學知識，以及基因和蛋白質與各種臨牀適應症的相關性，標準越來越高，以顯示足夠的創造性， 因為在提交專利申請之前，根據所有可公開獲得的信息來判斷髮明(確切日期可能因國家或其他情況而異)。隨着越來越多的科學知識可用於各種 蛋白質及其作為藥物靶標的潛在用途，隨着時間的推移，我們可能會受到限制，或者可能無法為我們的候選產品獲得專利 ，因為這一領域發佈的信息越來越多。我們自己發佈的專利申請和其他出版物也是針對我們的新發明和專利申請的現有技術，並可能阻止我們獲得新的專利。
 
我們可能會受到員工對已轉讓職務發明權的報酬或使用費的索賠，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利的 影響。
 
我們與我們的員工簽訂了發明轉讓協議，根據該協議，這些個人同意將在其受僱或參與我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們。我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據第5727-1967號《以色列專利法》或《專利法》，僱員在受僱於公司期間構思的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，除非僱員和僱主另有約定，除非僱主在收到僱員關於設定職務發明的通知後六個月內放棄職務發明(根據《專利法》的規定)。專利法還規定，如果沒有就僱員的職務發明是否有權獲得報酬、在何種程度和在什麼條件下獲得報酬 達成協議，這種權利和條款應由以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會確定。委員會和以色列法院的裁決在這一領域造成了一些不確定性。儘管我們的員工已同意將職務發明權轉讓給我們，並已 放棄任何此類職務發明的額外補償權利，但我們仍可能面臨要求報酬的索賠，以補償所指派的職務發明 。由於此類索賠，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。
35
 
獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
 
美國專利商標局和各種外國專利機構 要求遵守一些程序、文件、費用支付等規定來維持專利申請並頒發專利 。不遵守這些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或完全喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
 
我們 可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權 ，或者聲稱對我們認為是我們自己的知識產權擁有所有權。
 
我們 可能會被指控我們或我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主、競爭對手或其他第三方的機密信息 。我們未來可能會進一步受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突，導致有關我們的專利或其他知識產權的所有權權益的糾紛。儘管我們已採取合理措施 確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工或顧問違反了他或她的競業禁止條款等，或者我們或這些 個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主、競爭對手或 其他第三方的所謂專有信息。
 
雖然我們可能會通過訴訟來為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散我們 管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以剝奪我們對對我們的研究產品至關重要的此類技術或功能的權利 ，如果發現此類技術或功能包含 或源自第三方的專有信息並禁止我們使用它們。此外，任何此類訴訟都可能對我們結成戰略聯盟、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響。
 
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際開發知識產權的各方簽訂此類協議。如果我們無法獲得此類轉讓，或此類轉讓不包含自動執行的知識產權轉讓，或此類轉讓被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠 ，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。此類知識產權可能會 授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。 此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。即使我們成功地起訴或為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和科學人員的注意力。
 
我們 可能會受到質疑我們專利的發明權或所有權的索賠。
 
我們可能會受到前 員工、合作者或其他第三方作為共同發明人對我們的專利感興趣的索賠。未在專利申請上指定適當的發明人 可能導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於不同個人的貢獻的相互矛盾的觀點，外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響，所涉及的第三方的義務衝突，或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決質疑庫存和/或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對寶貴知識產權的專有 所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
 
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
 
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。 即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭對手的 產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。
36
 
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
 
一旦授予，專利可以繼續接受 反對(如上文一般和具體針對我們規定的)、幹擾、重新審查、授予後審查、各方間 在許可或授予之後的一段時間內，在法院或專利局或類似程序中提起審查、廢止或派生訴訟，在此期間第三方可對此類授予提出異議。在這種訴訟過程中，專利所有人可能被迫限制因此而受到攻擊的允許或准予的權利要求的範圍，或者可能完全失去允許或准予的權利要求。此外，我們的知識產權提供的未來保護程度也是不確定的 因為即使授予知識產權也有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。 以下是説明性的例子：
 

 •
由於法律挑戰，我們可能擁有的或我們許可的專利可能被認定為無效或不可執行；
 

 •
其他公司可能能夠生產與我們的產品相似但不在我們的專利權;權利要求範圍內的產品
 

 •
我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能不是 第一個就我們擁有或獨家許可的;的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明提交專利申請的公司
 

 •
其他公司可能會獨立開發類似或替代技術 而不會侵犯我們的知識產權;
 

 •
我們未決的專利申請可能不會 導致已頒發的專利;
 

 •
我們可能擁有或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢；
 

 •
我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場;銷售。
 

 •
使用我們的候選產品或技術為我們進行製造或測試的第三方可以在沒有獲得適當許可的情況下使用他人的知識產權；
 

 •
我們不能開發 可申請專利的;和
 

 •
他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
 
如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
 
我們 可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術。
 
除了為我們的一些技術和研究產品尋求專利保護 外，我們還依靠商業祕密，包括非專利知識、技術和 其他專有信息來維持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們聘請員工或第三方顧問和供應商進行研究、臨牀試驗或製造活動， 任何有意或無意的披露，或第三方盜用我們的商業機密或專有信息(例如通過安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
 
我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在僱傭過程中產生的任何發明轉讓給我們 。我們還尋求通過與獲得訪問權限的任何第三方(包括我們的合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議來保護我們潛在的商業祕密和專有技術。對於我們的顧問、承包商和合作者，這些協議通常包括髮明轉讓 義務。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息或將我們的發明轉讓給第三方，這可能很難追蹤，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。 執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，並且 結果不可預測。
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如果我們不能充分保護我們的專有技術訣竅和商業機密，競爭對手可能會開發與我們自己的發現和發明相同、相似或更好的技術和由此產生的發現和發明，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，而未能維護商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人 可以獨立發現或開發我們的商業祕密和專有信息，而我們自己的商業祕密的存在並不能保護 不受此類獨立發現的影響。
 
與以色列業務相關的風險
 
中東和以色列的局勢可能會對我們的行動產生不利影響。
 
我們的總部和研發設施都設在以色列。因此，我們直接受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的影響。具體地説，我們可能會受到以下不利影響：
 

 •
涉及以色列的敵對行動；
 

 •
全部或部分動員以色列軍隊的後備部隊；
 

 •
中斷或削減以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易；以及
 

 •
以色列經濟、政治、社會或財政狀況的下滑。
 
自1948年建國以來，以色列與其中東鄰國之間發生了多次武裝衝突。雖然以色列與埃及和約旦都簽訂了和平協議，並在2020年與阿拉伯聯合酋長國、巴林、蘇丹和摩洛哥達成了幾項正常化協議，但以色列與任何其他鄰國或阿拉伯國家都沒有和平或安排。此外，所有旨在改善以色列與巴勒斯坦人關係的努力都未能帶來永久和平解決辦法，近年來西岸和加沙地帶的巴勒斯坦人經歷了無數次的敵對和內亂。以色列還不時捲入與哈馬斯(控制加沙地帶的民兵組織和政黨)的武裝衝突，這在某些情況下導致從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射導彈，包括我們員工所在的地區，並對以色列的商業條件造成負面影響。
 
此外，以色列和伊朗之間的關係繼續敵對，因為伊朗被以色列視為哈馬斯和真主黨(黎巴嫩的什葉派伊斯蘭政黨和激進組織)的支持者，同時在敍利亞和黎巴嫩保持軍事存在，並與伊朗的核計劃有關。此外，以色列與中東一些阿拉伯國家達成的正常化協議可能會影響整個中東的地緣政治狀況，特別是以色列和伊朗之間的關係。
 
所有上述情況都引發了人們對該地區穩定的擔憂，這可能會影響以色列的政治和安全局勢，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
此外，某些國家，主要是中東地區，但也包括馬來西亞和印度尼西亞，以及世界不同地區的某些公司和組織，繼續參與抵制以色列品牌和其他與以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列或以色列企業的抵制、限制性 法律、政策或做法可能個別或總體上對我們未來的業務產生重大不利影響。此外，如果BDS運動、抵制、撤資和制裁以色列的運動以及以色列機構(包括大學)和產品在美國和歐洲的影響力越來越大，這可能也會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。以色列與巴勒斯坦或中東國家關係的進一步惡化可能會擴大以色列國際貿易活動的中斷，可能會對我們的業務條件產生實質性的負面影響，可能會損害我們的經營業績，並對我們公司的股價產生不利影響。
 
我們的業務也可能會受到人員服兵役義務的幹擾。作為以色列公民的我們的僱員通常有定期義務 履行預備役，直到他們年滿40歲(對於某些職業的預備役人員，則為更大年齡)，但在軍事衝突期間，這些僱員可能會被要求服更長時間的現役。為了應對過去幾年暴力和恐怖活動的增加，有過一段時間對預備役軍人進行大規模徵召，未來可能會有更多的預備役軍人徵召。在地區進一步不穩定的情況下，這些員工可能包括一名或 多名我們的關鍵員工，他們可能會長時間缺席，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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此外，以色列最近在2023年1月和2月期間採取的政治和民事行動，除其他外，可能會對以色列的社會、經濟和政治格局產生不利影響，進而對我們產生不利影響。然而， 目前很難預測此類行動的影響(如果有的話)。
 
我們不能保證以色列的政治、經濟和安全局勢不會對我們未來的業務產生實質性的不利影響。
 
此外，本公司的保險 不承保與中東安全局勢有關的事件所引起的任何損失。雖然以色列政府一般 承保戰爭行為或恐怖襲擊造成的直接損害的恢復價值，但我們不能確定這樣的承保範圍 是否會維持或是否足以彌補我們的損失。
 
我們的運營結果可能會受到美元和新以色列謝克爾匯率波動的不利影響。
 
我們大部分現金、現金等價物 以及短期和長期銀行存款都是美元，但我們的大部分費用，主要是工資和相關的 人事費用和行政費用，是我們在以色列的業務在NIS的支出。因此，我們面臨美元和新謝克爾之間匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。例如，如果由於中東和/或以色列的情況或其他原因，NIS對美元大幅貶值，那麼我們在以色列的行動的美元成本將增加，我們的行動結果將受到不利影響。2022年，美元對新謝克爾升值13.2%，而在2021年和2020年，美元對新謝克爾分別貶值3.3%和7.0%。由於這些波動，我們以新謝克爾計價的費用受到影響。
 
我們在以色列的行動的美元成本將增加到以色列通貨膨脹率的增加不能被新謝克爾對美元的貶值 抵消的程度，這將損害我們的行動結果。
 
以色列的通貨膨脹率在2022年間大幅上升，達到5.3%，通過增加運營我們業務所需的材料和勞動力成本來影響我們，並可能在未來繼續對我們造成不利影響。此外，由於我們相當一部分的支出，如員工工資在一定程度上與以色列的通貨膨脹率掛鈎，我們業務的美元成本受到以色列通貨膨脹率的任何增加是否被新謝克爾相對於美元的貶值所抵消的程度的影響。因此，我們面臨的風險是，在對以色列的通脹進行調整後，NIS對美元的匯率將升值。在這種情況下，我們在以色列業務的美元成本將增加，我們以美元計算的業務結果將受到不利影響。我們無法預測未來新西蘭元兑美元是會升值，還是反之亦然。以色列通貨膨脹率的任何增加 ，除非這一增加被新謝克爾對美元的貶值及時抵消， 將增加勞動力和其他成本，這將增加我們在以色列業務的美元成本，並損害我們的業務結果。
 
我們 可能無權享受以色列的某些税收優惠。
 
未來，我們可能有權從以色列政府的某些計劃中受益，並享受特定的税收優惠，特別是免税優惠，這是根據1959年以色列資本投資法或投資法授予我們的受益企業身份或受益企業地位而產生的。然而，這些税收優惠的可獲得性取決於我們滿足投資法的某些條件，包括對固定資產和設備進行特定投資。我們預計在“企業受益”計劃下獲得的税收優惠在未來可能不會繼續保持目前的水平，甚至根本不會繼續。到目前為止，我們還沒有實際獲得任何此類税收優惠，因為我們尚未產生任何應納税所得額。
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可能很難執行美國對我們、我們的高級管理人員和董事的判決，也很難在以色列主張美國證券法的索賠。
 
我們根據以色列國的法律註冊成立。我們的董事和高級管理人員大多居住在美國以外，在美國境內可能很難獲得法律程序文件的送達。此外，由於我們的大多數資產和投資以及我們的大多數董事和管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何一個的判決都可能無法在美國境內收集。
 
此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。以色列法院 可能拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的法院 。此外，即使以色列法院同意審理這樣的索賠，也不確定以色列法律或美國法律是否適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。 以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。
 
以色列法律的條款 可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。
 
以色列公司法規範合併和收購，並要求當超過公司投票權百分比所有權的某些門檻時(受某些條件制約)，收購要約受到影響，這可能會推遲、阻止或增加與美國的合併或收購的難度。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國不是 與以色列簽訂了税收條約，允許這些股東從以色列税收中獲得税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制參與公司股票的某些出售和處置 。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生實際的股份處置，也需要繳納税款。見“項目10.補充資料--E.税收--以色列税收”。
 
此外，根據1988年《限制性貿易行為法》、1984年以色列《鼓勵工業研究和發展法》以及根據《研發法》頒佈的條例，在某些情況下可能需要批准控制權變更(如合併或類似交易)。有關此類所需審批的更多信息，請參閲“項目5.運營和財務回顧與展望-C.研發、專利和許可證--以色列創新局。”此外，作為一家根據以色列國法律註冊成立的公司，我們必須遵守1988年《以色列經濟競爭法》及其頒佈的《以色列反壟斷法》(前稱《以色列反托拉斯法》)，在某些情況下，我們可能需要 獲得以色列競爭管理局(前稱以色列反托拉斯局)的批准，才能完成合並或出售我們的全部或基本上所有資產。
 
以色列 法律的這些條款可能會延遲或阻止控制權變更，並可能使第三方更難收購我們， 即使這樣做對我們的股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
 
我們 收到了IIA的贈款，這可能會使我們面臨支付版税的風險，並限制我們開發的技術訣竅的轉讓。
 
我們 已收到以色列創新局(IIA)的政府撥款，為我們的部分研究和開發支出提供資金。即使在IIA的任何贈款得到全額償還後，並且除非IIA的適用當局另有約定，我們仍必須繼續遵守研發法關於由此類贈款或資助的專有技術資助的技術的要求，包括如果和當此類銷售發生時，根據資助的專有技術，從產品(和相關服務)的銷售中償還此類贈款的義務。除了向國際投資局支付版税的義務外，研發法 要求包含融資專有技術的產品必須在以色列製造，並禁止將融資專有技術和由此產生的任何權利轉讓給第三方，除非事先得到國際投資局的批准；這種事先批准可由國際投資局在支付增加的專利使用費的情況下給予。不遵守研發法的要求可能會使我們受到財務制裁，強制償還我們收到的贈款(連同利息和罰款)，並使我們面臨刑事訴訟。 儘管此類限制不適用於從以色列出口公司利用此類融資專有技術開發的產品，但它們 可能會阻止我們從事涉及銷售、外包或轉讓此類融資專有技術或涉及以色列境外基於融資專有技術的任何產品或技術的製造活動的交易。否則可能會對我們有利。更有甚者, 在涉及向以色列境外轉讓融資專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。此外，以色列政府 可能會不時對其聲稱包含融資專有技術的產品的銷售進行審計，這可能會導致對其他產品支付版税 ，並可能使此類產品受到本協議規定的限制和義務。有關此類限制的更多信息 請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-C.研發、專利和許可證--以色列創新局。”
40
 
作為外國私人發行人，我們不受某些美國證券交易委員會要求和納斯達克規則的約束，這可能會導致適用於國內發行人的規則為投資者提供的保護減少。
 
我們是美國證券交易委員會頒佈的規則意義上的“境外私人發行人” 。因此，我們不受《交易法》某些條款的約束， 適用於美國上市公司，包括：
 

 •
《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告；
 

 •
《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，包括廣泛披露支付給我們某些高薪高管的薪酬 以及披露薪酬確定過程；
 

 •
FD規例的條文旨在防止發行人選擇性地披露重要資料；以及
 

 •
《交易法》中的條款要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，並規定對任何“短期”交易(在不到六個月內買賣或買賣發行人的股權證券)實現的利潤承擔內幕責任。
 
此外，我們可能會遵循 本國公司治理慣例和法律，而不是納斯達克對國內發行人另外要求的那些規則和慣例。 例如，我們員工的股權激勵計劃在股東批准要求方面依賴外國私人發行人豁免。有關我們選擇採用的特定豁免的列表，請參閲“項目16G-公司治理”。
 
遵循我們本國的公司治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能為投資者提供的保護 少於適用於國內發行人的納斯達克上市規則為投資者提供的保護。
 
我們 可能會失去外國私人發行商的地位，這將增加我們的合規成本，並可能對我們的運營業績產生負面影響 。
 
如果(A)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接擁有，並且(B)(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理，我們可能會失去外國私人發行人的地位。如果我們不是 外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更廣泛。我們還將被要求遵循美國代理 披露要求，包括根據美國法律要求披露有關我們 高級管理人員個人薪酬的更詳細信息。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐 。這種改裝和修改將涉及更高的成本。此外，我們將 失去依賴美國證券交易所對外國私人發行人可獲得的某些公司治理要求的豁免的能力，如上面的風險因素所述。
 
我們的股東權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任 不同。
 
由於我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們不時修訂的公司章程或條款和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任 。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務以善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司中的權力 ，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的利害關係方交易。股東也有一般義務，不得歧視其他股東。此外，控股股東或股東如明知其有權決定股東投票結果，或有權委任或阻止委任一間公司的公職人員，或對一間公司擁有另一項權力，則有責任公平對待該公司。以色列法律沒有界定這項公平義務的實質內容，可用於幫助我們理解這項義務的性質或這些條款的影響的判例法也有限。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
41
 
與我們普通股相關的風險
 
我們 可能無法達到納斯達克持續上市的標準，該標準要求最低收盤價為每股1.00美元，這可能會導致我們退市，並對我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。
 
我們的普通股在納斯達克全球市場上市。 納斯達克股票市場有限責任公司，或納斯達克，提供了公司必須滿足的各種持續上市要求，才能使其股票在該交易所繼續交易。在這些要求中，有一項要求我們的股票至少以每股1.00美元的出價進行交易。2022年10月31日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知， 通知我們，我們的普通股未能按照納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的要求或最低買入價要求，在之前的連續30個工作日內維持1.00美元的最低買入價。
 
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，自納斯達克發出通知之日起，或至2023年5月1日，以重新遵守最低投標價格要求。如果在2023年5月1日之前的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1美元，我們將被視為已重新遵守最低投標價格 要求，之後，納斯達克將提供符合要求的書面確認，此事將結束。如果 我們未能在2023年5月1日之前重新獲得合規，我們可以將我們的普通股在納斯達克資本市場的上市和交易轉移到納斯達克資本市場，條件是我們必須滿足納斯達克資本市場普通股首次上市的適用標準(最低買入價要求除外)，並可能有資格獲得額外的180個歷日寬限期，方法是提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足之處。如果我們未能在2023年5月1日之前重新遵守最低投標價格要求，並且我們沒有資格獲得額外的寬限期，納斯達克將提供 書面通知，普通股將被從納斯達克全球市場退市。在這種情況下，我們可以將裁決 上訴至納斯達克聽證會小組。
 
無法保證我們的股價 將達到或高於每股1.00美元的最低上市價格，如果我們未能滿足最低上市要求， 無法保證我們將能夠重新遵守最低收購價格要求或將以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。任何此類退市都可能對我們為繼續運營獲得融資的能力造成不利影響 並可能導致投資者、合作者和員工失去信心。
 
未來 出售我們的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券可能會壓低我們的股價。
 
如果我們的現有股東或我們期權或認股權證的持有人 在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。市場對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的交易價格下跌。截至2022年12月31日，我們總共有86,624,643人 已發行普通股 。
42
 
根據我們修訂後的2010年股票激勵計劃或2010年計劃以及我們的2021年員工購股計劃(ESPP)截至2022年12月31日的 獎勵的股票數量，根據我們的2010年計劃和ESPP，根據我們的2010年計劃和ESPP，受未償還期權限制或保留供未來發行的普通股有資格在公開市場出售，但如果是向董事、高管和其他 關聯公司發行的股票，則受證券法第144條規定的數量限制的限制。此外，截至2022年12月31日，我們有297,469份已發行認股權證 可行使為297,469股普通股。如果這些額外的普通股被出售，或者如果他們被認為將在公開市場上被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
 
此外，我們的董事、高級管理人員和其他關聯公司可根據交易法規則 10b5-1制定計劃出售計劃，以實現出售我們的普通股。這些股東出售任何證券，或認為這些出售可能發生，包括加入此類程序化出售計劃，都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。
 
如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭受稀釋，因此我們的股價可能會下跌。
 
為了籌集額外資本，我們 可以隨時提供額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格 可能與我們股東為我們普通股支付的價格不同。在未來的交易中，我們出售額外的 普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於我們現有股東支付的每股價格。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的股東 將經歷額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。 
 
此外，隨着機會的出現，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券或普通股，或 不增加可轉換或可交換為普通股的證券。無論我們是否以折扣價發行額外股份， 任何普通股的發行，以及任何其他股本證券或購買普通股的期權、認股權證或其他權利的發行，都可能導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。新投資者還可以獲得優先於我們股東的權利、優先和特權，這可能會導致我們普通股的價格 下跌。債務證券還可能包含限制我們操作靈活性的契約，或對我們的資產施加留置權或其他限制，這也可能導致我們普通股的價格下跌。
 
我們的股價和交易量一直在波動，未來可能也會波動，這可能會限制投資者出售我們的股票獲利的能力，並可能限制我們成功籌集資金的能力。
 
在2022日曆年度，我們在納斯達克的收盤價 從最低的0.58美元到最高的4.64美元不等，成交量波動很大。我們股票價格的波動和週期性的交易量可能會讓投資者很難預測他們投資的價值，很難在任何給定的時間以 的利潤出售股票，也很難提前計劃購買和出售。多種因素可能會影響我們普通股的市場價格，包括：
 

 •
全球或區域宏觀經濟發展；
 

 •
新冠肺炎或其他全球或區域衞生大流行或流行病的傳播和由此產生的行動；
 

 •
我們或我們的競爭對手披露的臨牀數據；
 

 •
大股東大舉拋售我們的股票；
 

 •
成功(或不成功)達成合作協議並實現合作協議下的某些研究和開發里程碑 ；
 

 •
我們需要籌集更多資本，以及我們這樣做的成功或失敗；
 

 •
出於競爭考慮或保護我們的知識產權地位的需要，我們有能力(或缺乏能力)披露關鍵發現或發展；
 

 •
獲得或拒絕我們或我們的競爭對手的監管批准；
 

 •
競爭對手宣佈的技術創新或新的商業產品；
 
43


 •
本領域或行業內公司的股價走勢；
 

•
本領域或行業公司的公司交易、併購活動或其他類似事件的公告 ；
 

•
影響我們領域或行業的變化和發展；
 

 •
關於材料專有權的發展，包括材料專利；
 

 •
關於我們現有的或新的合作關係的發展；
 

 •
美國、以色列和其他國家的監管動態；
 

 •
改變醫療保健支付制度的結構；
 

 •
我們或我們的合作伙伴在啟動、完成或分析臨牀前或臨牀試驗或此類試驗的不令人滿意的設計或結果方面延遲或失敗；
 

 •
我們經營業績的期間波動；
 

 •
證券分析師估計的變動；
 

 •
高級管理人員、董事會的變動或者公司規模、結構的變動；
 

 •
我們有能力(或缺乏)披露我們合作的商業條款或進展情況；
 

 •
我們顯示和準確預測收入的能力(或缺乏這種能力)；以及
 

 •
內部人士或機構投資者與本公司普通股有關的交易。
 
我們無法控制這些 因素中的許多因素，我們相信，對我們財務業績的逐期比較不一定能預示我們未來的業績。
 
此外，整個股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，可能與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會 嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
 
此外，在以色列有大量業務的公司的股權證券市場價格也可能受到中東特別是以色列不斷變化的安全局勢的影響。因此，這些公司可能會遇到股價波動和/或在籌集有效運營和發展業務所需的額外融資方面的困難。因此，無論我們的實際經營業績如何，中東以及美國的市場和行業波動以及政治、經濟和軍事條件都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
 
由於我們股價的波動，我們可能會受到證券訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和公司資源從我們的業務中轉移出去。
 
由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，股東必須依靠我們普通股的增值來獲得任何投資回報，並且在不出售其普通股的情況下不得獲得任何資金。
 
我們從未就普通股宣佈或支付現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股息。 此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供回報。此外，由於我們在可預見的未來不打算宣佈普通股的現金股息，如果我們的股東想要獲得與我們普通股有關的資金，他們必須出售他們的普通股。
 
我們的普通股在多個市場交易，這可能會導致價格波動。
 
除了在納斯達克全球市場交易外，我們的普通股還在特拉維夫證券交易所或特拉維夫證券交易所交易。我們普通股在這些市場上的交易 以不同的貨幣(納斯達克上的美元和多倫多證券交易所的新謝克爾)和不同的時間(由於美國和以色列的不同時區、交易日和公共假日)進行。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們普通股在一個市場的價格的任何下降都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。
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如果我們是被動型外國投資公司或PFIC，我們的美國股東可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
 
就美國聯邦收入 納税而言，我們通常會被歸類為任何課税年度的PFIC，在該課税年度內，在對我們的子公司應用某些追溯規則 之後，可以：(I)我們總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)在該納税年度我們的總資產的平均值 (根據加權季度平均值確定)的至少50%用於生產或持有被動收入 。就這些測試而言，被動收入除其他事項外，包括出售或交換投資物業的股息、利息和收益，以及某些租金或特許權使用費(不包括因積極開展貿易或業務而從無關各方 收到的租金和特許權使用費)。產生或為產生被動收入而持有的資產可能包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，直接或間接 擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其在該公司的資產和收入中按比例分享的 。
 
根據我們對估計收入、估計資產、活動和市值的分析，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內，我們是PFIC。但是，確定我們是否為PFIC是每年進行的事實密集型確定，並且由於適用的法律受到不同解釋的影響，我們不能對我們的PFIC地位提供任何保證，並且我們的美國法律顧問對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。如果我們在任何課税年度被歸類為美國股東持有我們普通股的PFIC，美國投資者可能會受到不利的税收後果， 無論我們是否繼續符合PFIC的資格，包括將出售普通股實現的收益視為 普通收入，而不是資本利得，失去適用於我們普通股的股息的優惠費率的損失 美國持有者個人(定義見“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税對美國持有者的某些考慮事項”)、對某些被視為遞延税金的税種增加的利息費用，以及額外的報告要求。PFIC的美國股東通常可以通過進行“合格選舉基金”或QEF選舉，或在某些情況下進行“按市值計價”選舉，來減輕這些不利的美國聯邦所得税 後果。如果我們在任何納税年度被視為PFIC，我們可能會為美國持有者提供參加QEF選舉所需的信息，儘管不能保證我們會這樣做。不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的狀況。因此，美國持有者可能無法就我們的普通股及時進行QEF選舉。
 
有關PFIC規則和在我們被歸類為PFIC的情況下不利的美國聯邦所得税後果的進一步討論，以及美國持有人可能可以進行的某些選舉，請參閲“第10項.其他信息-E.税收- 針對美國持有人的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司規則”。
 
如果我們是一家受控制的外國公司，我們普通股的某些美國持有者可能會受到美國聯邦所得税的嚴重不利影響。
 
對於被歸類為受控外國公司或美國聯邦所得税目的的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)，美國聯邦所得税通常要求在收入中包括10%股東在CFCF子部分收入(定義如下)、“全球無形低税收入”和對美國財產的收益投資中的比例份額，無論我們是否進行任何分配。F分編收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、出售證券的收益和與關聯方的某些交易的收入。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的10%的股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。就氟氯化碳而言，持有10%股東的個人一般不會被允許 為美國公司的10%股東提供某些税收減免或外國税收抵免。 我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們未來的任何非美國子公司是否被視為CFC，或向任何美國持有人提供遵守上述報告和納税義務所需的信息 。未能遵守這些報告義務可能會對10%的股東處以鉅額罰款，並且 可能會阻止針對該10%的股東應報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。
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非美國公司 如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值 的50%以上，則根據美國聯邦所得税的目的，該公司通常被歸類為CFC。“10%股東”是指擁有(直接或間接)有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司所有類別股票總價值的10%或更多的美國人(根據1986年修訂的《國税法》或該法典的定義)。
 
確定氯氟化碳狀態是複雜的，包括歸屬規則，這些規則的適用情況並不完全確定。此外，更改與確定氟氯化碳地位有關的歸屬規則可能會使我們難以確定任何課税年度的氟氯化碳地位。由於我們的 集團至少包括一家美國子公司(Compugen USA，Inc.)，因此對歸屬規則的這些更改可能會導致我們未來組建或收購的任何非美國子公司 被視為受控外國公司。
 
每個美國持有者(見第10項附加信息-E.税收-某些重要的美國聯邦所得税考慮事項)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解成為CFC10%股東可能產生的不利美國税收後果。如果我們同時被歸類為cfc和pfic(如上定義)，我們通常不會被視為 在我們是cfc期間符合10%股東定義的美國持有者的pfic。
 
股東激進主義可能會對我們的業務產生負面影響。
 
近年來，股東維權人士涉足了眾多上市公司。股東維權人士可以提議讓自己參與公司的治理、戰略方向和運營。在我們2017年度股東大會召開之前，我們就遇到了這樣的行動主義，當時我們收到了一位私人股東的正式請求，要求將擬議中的兩名董事新候選人的任命添加到會議議程中，這兩位候選人都不是管理層推薦的。這一提議在會上被股東們否決了。股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，分散了我們管理層和董事會的注意力和我們業務上的資源， 可能會引起對我們未來方向的不確定性，並可能導致失去潛在的商業機會 ，並使吸引和留住合格人才擔任管理層和董事會職位以及籌集資金變得更加困難。如果維權股東提名的人按照特定議程當選或任命為我們的董事會成員，這可能會對我們有效和及時實施我們的戰略計劃或從我們的資產中實現長期價值的能力產生不利影響。此外， 我們可能需要支付大量費用，包括與維權股東事務相關的法律費用。此外，我們的股價 可能會受到重大波動或受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響 。
 
一般風險
 
不利的全球或國內政治或經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
 
全球經濟繼續經歷重大波動，經濟環境可能繼續低於過去幾年，或變得不如過去幾年。 商品和服務成本上升、通貨膨脹、通貨緊縮、徵收關税或其他措施造成壁壘或增加與國際貿易相關的成本、以色列、美國或我們經營的任何其他市場的整體經濟放緩或衰退以及其他經濟因素， 可能會對我們的運營和運營業績產生不利影響。除其他事項外，一個或多個歐洲國家債務違約的持續風險，歐洲相關的金融重組努力，和/或美國和其他國家政府制定的不斷演變的赤字和支出削減計劃，可能會對全球經濟和/或製藥行業產生負面影響。
 
此外，以色列最近在2023年1月至2月期間的政治和民事行動，除其他外，可能對以色列的社會、經濟和政治格局產生不利影響，進而對我們產生不利影響。然而，目前很難預測這種行動的影響會是什麼，如果有的話。此外，儘管到目前為止，我們 還沒有受到當前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、這場衝突或其任何擴大的直接影響， 可能會擾亂我們和我們所依賴的第三方的行動，或以其他方式對我們的行動產生不利影響。相關制裁、出口管制或其他行動已經或未來可能由包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家/地區發起(例如， 潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，這可能對我們的業務和/或我們的供應鏈、我們的CRO、 CMO和與我們有業務往來的其他第三方產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
46
 
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
 
除了財務業績的重要性，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理事項(即ESG)上的表現來評判公司，這些事項被認為有助於公司業績的長期可持續性。
 
各種組織 衡量公司在此類ESG主題上的表現，並廣泛宣傳這些評估的結果。此外，對專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金的投資 越來越受歡迎，主要機構投資者 已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和法律遵從性 以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。除了此類評估中通常考慮的主題 之外，在醫療保健行業，公眾獲取公司藥品的能力問題尤其重要。
 
鑑於投資者 越來越關注ESG問題，我們不能確定我們是否會成功管理此類問題，或者我們是否會成功滿足 社會對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括隨着時間的推移我們業務的可持續性 。
 
氣候變化，或者應對氣候變化的法律或監管措施，可能會對我們產生負面影響。
 
大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化 可能對我們的運營構成風險。例如，我們在加利福尼亞州有大量業務，那裏嚴重的乾旱使水更少，成本更高，並增加了野火的風險。氣候模式的變化在我們的一些地點導致極端熱浪或異常寒冷的天氣 可能會導致能源使用量和成本增加，或者以其他方式對我們的設施和運營產生不利影響，並擾亂我們的供應鏈 和分銷系統。對氣候變化的擔憂還可能導致新的或額外的法律或法規要求，旨在減少温室氣體排放或減輕氣候變化對環境的影響。任何此類新的或額外的法律或法規要求可能會增加與我們產品的採購、製造和分銷相關的成本，或擾亂我們的產品採購、製造和分銷， 這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，任何未能充分滿足利益相關者在ESG事務方面的期望 都可能導致業務損失、負面聲譽影響、市場估值被稀釋以及在吸引和留住客户和有才華的員工方面面臨挑戰 。此外，我們採用某些標準或強制遵守 某些要求可能需要額外的投資，這可能會影響我們的現金狀況和預期的現金跑道。
 
第四項。 公司信息
 
A.公司的歷史和發展
 
歷史
 
我們的法律和商業名稱是Compugen Ltd。我們於1993年2月10日註冊為以色列公司，根據修訂後的以色列公司法(5759-1999)以及根據該法律頒佈的所有法規或公司法運營。我們的主要辦事處位於以色列哈羅克明街26號，郵編：5885849，我們的電話號碼是+972-3-765-8585。我們的網址是Www.cgen.com。 我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，http://www.sec.gov that包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 這些互聯網地址都不是本年度報告的一部分。
 
我們在美國的法律程序服務代理是Compugen USA，Inc.，這是我們在美國的全資子公司，位於舊金山市布什街225號Suite348，CA 94104，該公司於1997年3月在特拉華州註冊成立，有資格在加州開展業務。這家 子公司在2008至2012年3月期間沒有任何重大業務。
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主要資本開支
 
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的資本支出分別為40萬美元、40萬美元和10萬美元。截至2022年12月31日，我們沒有 重大資本支出承諾。
 
B.業務概述
 
摘要
 
我們是一家臨牀階段的治療發現和開發公司，利用我們廣泛適用的預測性計算髮現能力來識別新的藥物靶點和新的生物途徑，以開發癌症免疫治療領域的療法。我們創新的免疫腫瘤學流水線包括三個臨牀階段計劃， 針對我們通過計算髮現的免疫檢查點，COM701、COM902和RilveGostomig我們的主要候選產品，潛在的一流抗PVRIG抗體COM701和潛在的同類最佳治療性抗TIGIT抗體COM902處於第一階段臨牀試驗，並已作為單一療法和雙重(PVRIG/PD-1，PVRIG/TIGIT)和三重(PVRIG/PD-1/TIGIT)聯合治療實體瘤進行了評估。基於第一階段試驗的數據，並作為我們公司進一步臨牀評估COM701和COM902的兩種特定腫瘤類型的一部分，我們打算啟動 兩項臨牀試驗，評估COM701、COM902和Pembrolizumab的三聯療法，一項用於轉移性微衞星 穩定結直腸癌患者，另一項用於鉑類耐藥卵巢癌患者。我們計劃分別在2023年第一季度和2023年第二季度為第一名患者提供這些試驗 。作為我們的主要候選產品COM701的第一階段臨牀試驗的一部分，我們評估了COM701是一種單一療法，並在與百時美施貴寶公司的臨牀合作下，將nivolumab±Bristol Myers Squibb研究抗TIGIT，BMS-986207。隨着我們與 百時美施貴寶公司的合作終止，這些聯合研究正在結束，同時正在對研究治療中的患者進行監測。 Rilvegostomig， 根據我們與阿斯利康之間的獨家許可協議，阿斯利康正在開發一種新型的抗PD-1/TIGIT雙特異性抗體，其TIGIT特異性成分來自我們的COM902抗體，目前正處於第二階段臨牀試驗，用於晚期或轉移性非小細胞肺癌以及局部晚期或轉移性胃癌患者。我們的早期免疫腫瘤學計劃的治療流程由旨在解決免疫耐藥的各種機制的計劃組成。我們最先進的早期計劃COM503是一種潛在的一流高親和力抗體，它可以阻斷IL-18結合蛋白和IL-18之間的相互作用，從而將天然的IL-18釋放到腫瘤微環境中，抑制腫瘤生長。COM503正在進入IND 啟用研究階段，我們計劃在2024年提交IND。我們的商業模式是在各種收入分享安排下，在研發的不同階段有選擇地為我們的新目標 和候選藥物產品進行合作。將尖端計算能力與突破性的免疫腫瘤學研究和藥物開發專業知識相結合是我們的獨特之處， 使三種藥物靶點從計算機預測到成功的臨牀前研究得到了進步，因此，我們相信我們在發現和開發潛在的癌症患者新的、一流的治療方案方面處於獨特的地位 。
 
我們的 戰略
 
我們的目標是基於我們的計算靶點發現能力，通過開發癌症免疫療法領域的一流療法來改變患者的生活。 我們開發潛在一流癌症免疫療法的流水線戰略在免疫腫瘤學的競爭格局中以以下方式區分開來：


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我們發現了新的藥物靶點和生物途徑，有可能解決對當前癌症免疫療法無反應的患者未得到滿足的需求；


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我們將我們的尖端計算能力與我們突破性的免疫腫瘤學研究和藥物開發專業知識相結合，為我們的靶標發現和藥物開發過程提供信息；以及

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我們識別藥物組合，併為未來潛在的患者選擇設計生物標記物策略。

我們相信，這使我們在發現和開發一流的癌症免疫治療藥物方面具有獨特的地位。

在我們的臨牀治療流程中，我們最先進的計劃 是：


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COM701 是我們主要的免疫腫瘤流水線項目。COM701是一種人源化抗體，與PVRIG具有高親和力，PVRIG是我們發現的一種新的免疫檢查點候選，它阻斷了與其配體PVRL2的相互作用。我們的數據表明，PVRIG途徑與TIGIT是平行的和互補的，TIGIT是我們在2009年通過計算髮現的免疫檢查點。這兩條通路與T細胞和NK細胞上的共刺激受體dNaM-1相交。PD-1途徑也與dNaM-1相交。在某些腫瘤中，可能需要阻斷TIGIT和PVRIG來刺激抗腫瘤免疫反應，同時或不阻斷PD-1途徑。COM701的第一階段試驗於2018年9月啟動。


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COM902 是我們研製的針對免疫檢查點TIGIT的高親和力全人抗體。COM902阻斷TIGIT 與其配體PVR的相互作用。我們的臨牀前數據表明，在某些腫瘤適應症中，可能需要阻斷dNaM-1軸的兩個共抑制臂TIGIT和PVRIG來激發抗腫瘤免疫反應，無論是否阻斷PD-1途徑。COM902的1期試驗於2020年3月啟動。


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Rilvegostomig是一種新型PD-1/TIGIT雙特異性抗體，其TIGIT成分源自COM902，由阿斯利康根據與阿斯利康的獨家許可協議 開發。阿斯利康於2022年9月開始在晚期或轉移性非小細胞肺癌患者中進行2期試驗。2023年2月，阿斯利康宣佈計劃啟動Rilvegostomig的第三階段試驗，Rilvegostomig的擴展第二階段正在開發中。

除了我們的臨牀治療流程之外，拜耳還獲得了針對ILDR2的抗體bapotulimab的許可，該抗體根據研究和發現合作和許可協議 已在頭頸部鱗狀細胞癌患者的第一階段臨牀試驗中進行評估。本研究與發現合作和許可協議已於2023年2月27日到期，我們目前正在從拜耳獲得某些權利，以允許我們繼續開發和商業化bapotulimab，如果我們選擇這樣做的話 。
 
研究焦點-免疫腫瘤學
 
我們的研究和開發工作專注於確定新的藥物靶點和開發癌症免疫治療領域的一流療法。
 
癌症免疫療法代表着一個重要的商業市場。據報道，2020年全球癌症免疫治療收入為870億美元，2021年針對免疫檢查站的治療銷售額在全球約為310億至370億美元。行業分析師估計，癌症免疫治療市場具有巨大的增長潛力，預計到2025年，年銷售額將達到約1440億美元，其中免疫檢查站的銷售額約為630億美元。
 
免疫系統天生就具有尋找和摧毀異常細胞的能力。據信，癌症之所以興旺，部分原因是許多幫助逃避免疫反應的細胞機制。這些免疫系統逃避的機制包括掩蓋或減少腫瘤抗原的表達以躲避檢測，招募T細胞抑制細胞或表達抑制免疫激活的抑制分子，在腫瘤微環境中誘導促進腫瘤細胞增殖和存活的條件，以及許多其他因素。通過刺激針對癌細胞的反應來克服免疫抑制的免疫腫瘤學療法正在成為對抗使腫瘤生長和擴散的細胞機制的有力手段。免疫腫瘤學藥物正在擴大，成為在某些患者中實現持久和持久反應的潛在途徑。
 
我們的發現策略側重於發現涉及免疫耐藥機制的新藥物靶點，從而可能提供新的癌症免疫療法 以增強癌症患者的抗腫瘤免疫反應。
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雖然免疫療法通過提供新的治療選項為一些患者帶來持久的益處，從而徹底改變了腫瘤治療的格局 ，但免疫療法的應答率在不同的癌症適應症之間差異很大，總體平均約為15%至30%，從而為許多患者留下了巨大的未得到滿足的醫療需求 可通過發現新的生物學途徑來解決，這些需求可能會被用於開發新的癌症免疫療法 。
 
治療管道
 

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針對PVRIG的治療性抗體COM701
 
途徑表達和臨牀前數據
 
COM701是一種潛在的一流人源化抗體，與Compugen發現的新的免疫檢查點候選PVRIG具有高親和力結合， 阻斷與其配體PVRL2的相互作用。COM701對PVRIG的阻斷顯示出強大的、可重複的T細胞激活增強，這與激活腫瘤微環境中的T細胞以產生抗腫瘤免疫反應的預期作用機制一致。此外，COM701與抗PD-1抗體在增強人類T細胞刺激和抑制小鼠腫瘤生長方面顯示出協同效應，支持PVRIG和PD-1抑制通路的建議交集，以及這些組合進一步增強抗腫瘤免疫反應的潛力。
 
PVRIG和TIGIT構成平行的免疫檢查點通路，與T細胞和NK細胞上的共刺激分子dNaM-1相互作用。雖然PVRIG和TIGIT是互補的，是同一生物軸的一部分，但我們的研究表明，它們實際上是不同的。PVRIG和TIGIT分別與不同的配體(PVRL2和PVR)結合，表達在不同的免疫細胞類型上，其配體具有不同的表達模式。
 
此外，我們的數據顯示，與TIGIT相似，PVRIG在幹細胞樣記憶T細胞(TSCM)中表達，PVRL2在樹突狀細胞和三級淋巴結構中表達，在PD-L1low炎症較少的腫瘤中也表達。TSCM細胞、樹突狀細胞和三級淋巴結構都被證明在檢查點抑制劑的臨牀反應中起着重要作用。COM701的臨牀前數據表明，在表達PVRIG配體PVRL2的腫瘤患者中，PVRIG可能是一個主要的檢查點通路，與TIGIT配體PVR的表達相比。這包括乳腺癌、子宮內膜癌和卵巢癌的患者。此外，研究表明PVRIG、TIGIT及其各自的配體在多種腫瘤類型中都有表達，例如上述腫瘤以及肺癌、腎癌、結直腸癌和頭頸癌。在這些腫瘤中，可能需要同時阻斷TIGIT和PVRIG來刺激抗腫瘤免疫反應，無論是否有額外的PD-1途徑阻斷。COM701正在對晚期實體瘤患者進行一期臨牀試驗，以評估與PD-1抑制劑±TIGIT抑制劑的聯合治療。
 
臨牀開發-百時美施貴寶合作
 
2018年10月，我們與百時美施貴寶一起將COM701與百時美施貴寶的PD-1免疫檢查點抑制劑Opdivo聯合使用，以評估COM701的安全性和耐受性®(Nivolumab)。 2020年2月，MCTC進行了修訂，納入了由計算機基因贊助的1/2期臨牀試驗，以評估COM701與®(Nivolumab)和百時美施貴寶針對TIGIT的研究抗體(稱為BMS-986207)在晚期實體腫瘤患者中的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。2021年2月，MCTC進一步修訂，包括 第一階段聯合試驗的擴展，旨在評估COM701和Opdivo®在晚期實體腫瘤患者中的雙重組合 ；2021年11月，MCTC再次修訂，除其他外，建立聯合指導委員會(與在操作層面運作的現有聯合開發委員會一起)，以促進對合作下運行的計劃的戰略監督和指導 。
 
2022年8月3日，為努力適應具有挑戰性的市場狀況，我們作出戰略決定，將重點放在優先處理的適應症上，並逐步結束我們廣泛的第一階段隊列擴展計劃，因此與百時美施貴寶達成了一項書面協議，根據該協議，雙方之間的MCTC 自該日期起終止。在這種終止方面，雙方同意採取合理努力 逐步結束《禁煙條約》下關於COM701與Opdivo®的雙重組合研究、COM701與Opdivo®和百時美施貴寶的調查性抗TIGIT抗體BMS-986207的三重組合研究的活動，並設立一個締約方分小組來監督此類逐步結束活動。請參閲下面的“業務戰略和合作夥伴關係-百時美施貴寶協作” 。在與百時美施貴寶的聯合研究結束之前，百時美施貴寶繼續免費提供用於雙重聯合試驗的Opdivo®，並免費提供用於三種聯合試驗的針對TIGITBMS-986207的研究抗體Opdivo®。
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COM701臨牀方案
 
2018年9月，我們 在COM701的第一階段臨牀試驗中給我們的第一名患者開了藥。

階段 1臂A評估了COM701單一療法的安全性、耐受性和初步的抗腫瘤活性。我們完成了對劑量升級和擴展隊列的登記。
 
登記參加劑量遞增的患者羣體 都是新來的，包括之前治療失敗的患者，包括其他檢查點抑制劑 ，並且沒有其他可用的批准治療。
 
階段 1臂B評估COM701與PD-1抑制劑聯合使用的安全性和耐受性以及初步的抗腫瘤活性。在這部分試驗中，登記了與ARM A中劑量遞增隊列具有相似資格標準的患者羣體，登記工作於2020年內完成。
 
2021年6月，我們宣佈這一第一階段ARM B臨牀的聯合擴展隊列中的第一名患者已經服藥。聯合治療擴展隊列、卵巢癌、乳腺癌、子宮內膜癌和結直腸癌的適應症是基於臨牀前生物標記物評估和試驗劑量遞增隊列中出現的臨牀數據而選擇的。
 
在完成了研究中的幾個隊列的登記和完成的隊列的數據披露之後，我們目前正在逐步結束這項研究，並且 不打算進一步招募更多的患者。
 
2022年本部門披露的數據 ：
 
2022年11月，在37這是在癌症免疫治療學會(SITC)的年度會議上，我們在一張名為“PVRIG，一種新的T細胞檢查點，在幹細胞樣記憶T細胞上的TLS中優先表達，潛在地抑制了它們的擴張”的海報中公佈了初步數據。海報中的主要發現包括：
 

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COM701聯合nivolumab在MSS-CRC患者中誘導初步的抗腫瘤活性和TME免疫調節，通常對批准的檢查點抑制劑無效

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PVRIG在早期分化的T樣幹細胞(Tscm)上有獨特的優勢表達，其配體PVRL2表達在樹突狀細胞(DC)上

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空間轉錄分析表明，Tscm和DC優先定位於三級淋巴結構(TLS)區域，而耗盡的T細胞定位於腫瘤

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PVRIG主要表達於TLS區CD8+T細胞

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阻斷PVRIG可能會增強DC在淋巴結和TLS中的TSCM激活，這一機制可能導致T細胞增加和向冷腫瘤的滲透

2022年11月，在37這是在癌症免疫治療學會(SITC)的年度會議上，我們在一張名為“COM701加nivolumab顯示了轉移性MSS-CRC和肝轉移患者的初步抗腫瘤活性和腫瘤微環境的免疫調節”的海報中公佈了初步數據。數據截止日期為2022年6月17日的 海報的主要發現包括：
 

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COM701+nivolumab組合耐受性良好，具有良好的安全性

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ORR 2/22(9%)高於報告的護理標準ORR(1-2%)-regorafenib或TAS-102

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在有肝轉移的MSS-CRC患者亞羣中令人鼓舞的初步抗腫瘤活性，ORR 2/17(12%)，而在美國患者中，歷史上其他免疫療法的ORR為0%

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翻譯數據顯示，在大多數患者中，基於13對活組織檢查，TME免疫激活有效，其中最顯著的是應答者，並與COM701的作用機制一致。這種調節不是寒冷症狀中檢查點抑制藥的典型

2022年12月，在歐洲醫學腫瘤學免疫腫瘤學學會(ESMO-IO)上，我們展示了來自海報的初步數據：COM701與nivolumab聯合使用顯示了對鉑耐藥的上皮性卵巢癌患者的初步抗腫瘤活性。 海報的主要發現包括：
 

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在用完了所有標準療法的20名患者中，之前接受過6種療法的中位數，雙重組合顯示：

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令人鼓舞的總體應答率為10%，數據截止日期有2個部分應答率和1個正在進行的應答率

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疾病控制率45%(2例確診部分應答，7例病情穩定)

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外周血的翻譯評估，顯示免疫系統的藥效學激活

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1例部分緩解的患者因CD8細胞在腫瘤微環境中的滲透增加而得到支持，他患有高級別漿液性腺癌，7個既往治療方案包括聯合應用nivolumab和Lucitanib(一種研究藥物)對進展性疾病的最佳反應。

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最常見的治療相關不良事件為1/2級，無4/5級不良事件

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65%的患者患有高級別漿液性腺癌，包括兩名應答者

2022年12月，在歐洲醫學腫瘤學免疫腫瘤學學會(ESMO-IO)上，我們展示了海報“COM701±Nivolumab-在接受過PD-1/PD-L1抑制劑的轉移性NSCLC患者的1期試驗中抗腫瘤活性的初步結果”的初步數據。這張海報的關鍵發現，數據截止日期為2022年11月23日，顯示COM701±nivolumab在接受ICI治療的嚴重預治療的NSCLC患者中顯示出初步的令人鼓舞的抗腫瘤活性信號。大多數患者中有4/7[57%]接受了≥2個先前系列的免疫檢查點抑制劑，全部4名SD患者，其中2/4[50%]使用SD≥的6個月的中位總生存期(包括57%的患者的多發性腦梗塞的4個既往治療路線的中位數)：COM701+尼伏盧單抗(10個月)，COM701單一治療(9.5月)。LUNgMAP2的歷史數據：ICI後NSCLC數據 -1轉移性ICI的前線，Ramucirumab+Pembrolizumab的中位總生存期14.5個月(80%CI：13.9至16.1)與治療標準11.6個月(80%CI 9.9至13.0)。
 
第 1/2期試驗旨在評估COM701與Opdivo®和BMS-986207聯合使用的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。該試驗旨在評估擴展隊列中選定的腫瘤類型(卵巢癌、子宮內膜癌、頭頸部腫瘤和高表達PVRL2的腫瘤類型的生物標記物驅動的手臂)在劑量遞增和抗腫瘤活性方面的安全和可耐受劑量。百時美施貴寶先前的測試已經確定了®和BMS-986207組合的劑量水平，允許使用固定劑量的®和BMS-986207來增加COM701的劑量。
 
2021年7月，我們給試驗中的第一位患者開了藥。在完成卵巢隊列研究的登記和各自的數據披露後，我們目前正在結束這項研究，不打算進一步招募更多的患者。
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2022年該試驗披露的數據 ：
 
2022年12月，在歐洲醫學腫瘤學免疫腫瘤學學會(ESMO-IO)上，我們展示了海報中的數據：“用COM701+bms-986207+nivolumab對dNaM軸進行三重阻斷顯示出對鉑耐藥的卵巢癌患者的初步抗腫瘤活性。” 海報的主要發現包括：
 

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在用完了所有標準療法的20名患者中，先前治療的中位數為4種，三聯療法顯示：

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令人鼓舞的總體應答率為20%，有4個確認的部分應答，其中3個應答至少9個月。 截至數據截止日期，所有4名應答者仍在接受研究治療，因此尚未達到應答持續時間的中位數

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疾病控制率45%(4例確診部分應答，5例病情穩定)

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2名應答者在治療前PD-L1低表達(CPS

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外周血的翻譯評估，包括細胞因子和循環免疫細胞的分析，顯示了免疫系統的藥效學激活

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最常見的1/2級治療相關不良事件，無4/5級治療相關不良事件

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55%的患者患有高級別漿液性腺癌，包括3名應答者

COM902和COM701的1期組合-詳情請參閲下面標題“COM902-針對TIGIT的治療性抗體”下的信息 ”.
 

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針對TIGIT的治療性抗體COM902
 
途徑 的表達和臨牀前數據
 
COM902是一種高親和力、完全人源性的針對TIGIT的潛在最佳抗體，我們開發了一個免疫檢查點。與幾種臨牀抗TIGIT抗體相比，COM902在體外具有與T細胞相似或更強的結合親和力。在體內研究中，COM902是一種小鼠交叉反應抗體，與抗PVRIG或抗PD-L1抗體聯合使用時，可抑制腫瘤生長並提高生存率 。臨牀前數據表明，TIGIT抑制，無論是單獨或與其他檢查點抑制劑聯合使用，都可以增強T細胞激活和增強抗腫瘤免疫反應。在臨牀前研究中，對dNaM-1軸的兩個共抑制臂TIGIT和PVRIG的平行抑制在不同的模型系統中對效應器T細胞功能和腫瘤生長抑制 產生協同效應，添加PD-1阻斷劑可進一步增強這種協同效應。根據臨牀前數據，這些組合對於增強抗腫瘤免疫反應和擴大對檢查點抑制的反應的患者羣體可能具有重要的臨牀意義。
 
我們在 2009年通過免疫檢查點計算髮現功能發現了TIGIT，也通過該功能發現了PVRIG。TIGIT的發現由我們於2009年10月在《美國國家科學院院刊》(PNAS)上發表。
 
表達研究表明，PVRIG和TIGIT及其各自的配體在多種腫瘤類型中都有表達，如乳腺癌、子宮內膜癌、卵巢癌、肺癌、腎癌和頭頸癌。這些結果表明，在相同的腫瘤適應症中，這兩條途徑的可能優勢存在差異，在這兩條途徑都可操作的患者羣體中，可能需要同時阻斷TIGIT和PVRIG以充分刺激抗腫瘤免疫反應。
 
臨牀發展
 
2020年3月，我們在COM902的第一階段臨牀試驗中給我們的第一位患者開了藥。
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COM902臨牀計劃
 
第1期單一療法試驗通過連續劑量遞增評估了COM902在晚期惡性腫瘤患者中的安全性和耐受性。登記到劑量遞增隊列的患者羣體都是來自 ，包括先前治療失敗的患者，包括其他檢查點抑制劑和沒有其他可用的批准治療的患者。
 
我們完成了單一療法 劑量升級試驗，並將患者納入擴展隊列。
 
COM902和COM701的1期組合旨在評估COM902聯合COM701在劑量遞增期間的晚期惡性腫瘤患者以及擴展隊列中選定的腫瘤類型(結直腸癌、非小細胞肺癌和頭頸部)中的安全性、耐受性和初步抗腫瘤活性。隨着與百時美施貴寶合作的研究的結束，以及 決定專注於兩種腫瘤類型進行進一步研究，這些隊列的登記被終止。我們修改了研究方案，將轉移性結直腸癌(MSS)和耐鉑卵巢癌患者包括在內。這些患有MSS-CRC和耐鉑卵巢癌的患者將接受COM902+COM701+Pembrolizumab的研究治療。
 

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Rilvegostomig -一種治療性PD-1/TIGIT雙特異性抗體，其TIGIT成分來自我們的COM902
 
Rilvegostomig 是一種新型PD-1/TIGIT雙特異性抗體，其TIGIT成分來自阿斯利康根據我們與阿斯利康之間的獨家許可 開發的COM902。
 
2018年3月，我們與阿斯利康簽訂了獨家許可協議，根據協議，我們向阿斯利康授予獨家許可，允許阿斯利康使用我們與TIGIT結合的單特異性抗體，包括COM902，用於開發雙特異性和多特異性 抗體產品，但不包括也與PVRIG、PVRL2和/或TIGIT結合的雙特異性和多特異性抗體。
 
阿斯利康目前正在對Rilvegostomig進行評估，對晚期或轉移性非小細胞肺癌患者進行2期試驗，對局部晚期無法切除或轉移性胃或胃食道交界部腺癌患者進行2期試驗。
 
2023年2月，阿斯利康(AstraZeneca)宣佈計劃啟動Rilvegostomig的第三階段試驗，Rilvegostomig的擴展第二階段正在開發中。
 

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Bapotulimab(前身為BAY1905254)-針對CGEN-15001T/ILDR2的治療性抗體
 
Bapotulimab(前身為BAY1905254)是Compugen發現的一種新型免疫檢查點靶標ILDR2(前身為CGEN-15001T)的抗體，是根據2013年8月簽署的研究與發現合作和許可協議與拜耳共同開發的。請參閲下面的“業務戰略和合作夥伴關係-拜耳協作”。測試ILDR2免疫功能的研究表明，ILDR2對T細胞的抑制作用與其作為免疫檢查點配體的作用一致。相對於目前作為臨牀測試目標的其他免疫檢查點，ILDR2似乎具有獨特的作用機制。ILDR2在淋巴結中表達，提示Bapotulimab在腫瘤微環境中發揮免疫細胞啟動作用，而不是直接增強免疫細胞殺傷作用。
 
2018年4月，拜耳 披露了bapotulimab(前身為BAY1905254)，它是一種人/猴/鼠交叉反應抗體，可阻斷ILDR2的免疫抑制活性。Bapotulimab作為單一療法在各種小鼠模型中顯示出抗腫瘤活性，並被證明與其他癌症治療方法聯合使用具有相加的抗腫瘤作用，表明多種聯合應用於癌症免疫治療的可能性。
 
根據合作協議，拜耳先前在與Keytruda聯合使用的第一階段擴大試驗中對Bapotulimab進行了評估， 在已復發或被發現轉移的頭頸部癌症中，Bapotulimab正在表達PDL1以評估聯合治療。
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2022年11月29日，拜耳通知我們，它已決定終止我們2013年的研發合作和許可協議，自2023年2月27日起生效。
 
根據上述協議的條款，我們目前正在從拜耳獲得某些權利，以允許我們繼續開發和商業化bapotulimab，如果我們選擇這樣做的話。
 
生物標記物驅動戰略
 
我們 認識到當前免疫治療方法的主要侷限性之一是缺乏幫助預測患者反應的工具。 通過使用知情的生物標記物驅動策略，基於我們發現的新的生物途徑，我們的目標是識別能夠幫助我們預測哪些患者最有可能對我們的新療法產生反應的生物標記物 。這一長期方法還尋求提高我們臨牀研究的成功概率。
 
我們在生物標記物戰略中使用了三種方法。我們正在對組學數據進行計算分析，以確定靶點途徑升高的腫瘤適應症。這一分析隨後將得到實驗驗證，驗證後的數據將用於我們臨牀試驗的適應症選擇。 我們對COM701使用了這種方法來選擇要包括在我們的隊列擴展研究中的腫瘤類型。這種抗腫瘤活性進一步支持了我們的生物標記物信息方法和預測性發現能力。
 
我們生物標記物戰略的第二部分是為未來的患者選擇識別潛在的生物標記物。在這一方法中，我們將COM701計劃作為一個獨立的項目使用，並結合使用各種尖端技術和方法，包括活組織檢查、液體活組織檢查和血液樣本。 不同的技術包括免疫組織化學、轉錄本、基因組和蛋白質組分析。這些技術產生的數據也為我們提供了COM701建議的作用機制。在免疫組織化學分析中，我們目前正在評估PDL-1和PVRIG通路的表達與臨牀療效之間的相關性。
 
第三，我們有一個藥效學生物標記物 方法，我們測量COM701及其組合在治療前和治療期間獲得的外周和腫瘤患者樣本中誘導的免疫調節。在這項分析中，我們測量蛋白質和序列分析，例如細胞因子分析、免疫表型、蛋白質組變化、轉錄組分析和TCR克隆性。這再次用於識別潛在的生物標誌物，並向我們提供關於COM701所建議的作用機制的信息。
 
早期管道
 
免疫腫瘤學代表着癌症治療模式的轉變，阻斷免疫檢查點靶點的生物藥物已經導致某些癌症類型的患者長期存活 。儘管有潛力，但目前的檢查點抑制劑僅限於少數靶點，僅對某些患者和某些癌症有效。我們相信，新的藥物靶點和新的生物途徑的確定有可能將癌症免疫療法的覆蓋範圍擴大到更多類型的癌症和更多的患者。
 
我們的早期計劃是利用我們的發現能力 發現的，並由可能解決各種免疫耐藥機制的藥物靶點組成，因此可能為對當前癌症治療無效的患者提供新的癌症免疫療法 。
 
我們最先進的早期計劃COM503， 是一種潛在的一流、高親和力抗體，它可以阻斷IL-18結合蛋白和IL-18之間的相互作用，從而將天然的IL-18釋放到腫瘤微環境中，抑制腫瘤生長。我們目前正在將COM503推進到IND支持研究中 ，並計劃在2024年提交IND。
 
我們的預測計算髮現方法
 
我們的 目標發現是一個預測性的、專有的計算過程，我們根據臨牀需求啟動。未滿足的臨牀需求和治療策略決定了要採用的目標發現方法、適當的工具和最相關的數據。我們開發了預測藥物靶點發現能力，利用計算建模的力量，在我們的科學專業知識和廣泛的公共和專有數據集的指導下，識別新的藥物靶點和新的生物學途徑，以開發新的癌症免疫療法。我們的多組學數據分析旨在識別一流的候選藥物，這些候選藥物通常很難使用傳統的實驗方法進行識別。我們相信，我們的計算方法與穩健的實驗驗證相結合，是我們與其他使用計算髮現方法的方法的關鍵區別。
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我們廣泛適用的預測性藥物靶點發現能力 採用一套基於雲的計算解決方案和專門構建的算法來篩選公共和專有數據集，包括基因組學、單細胞和空間轉錄、蛋白質組學和基於機器學習的IHC圖像分析。 從這些海量數據集中，我們的平臺分析特徵，如基因結構、蛋白質結構域、預測的細胞定位、 表達模式以及其他特徵，以識別潛在的可用藥靶點並預測其生物功能。在過去十年中，我們通過納入新的公開和內部實驗數據，不斷完善我們的分析。
 
我們已經證明瞭我們的發現方法在計算識別多個電子靶標方面的適用性，包括PVRIG、TIGIT和ILDR2， 前兩個現在是我們和其他人目前正在臨牀上評估的治療性抗體的靶標。我們(COM701和COM902)或我們的合作伙伴(bapotulimab和rilvegostomig)都在第一階段臨牀試驗中對旨在阻斷這些靶點的抗體進行了評估。
 
業務戰略和合作夥伴關係
 
我們的業務戰略包括與製藥或生物技術合作伙伴 在研發的不同階段與我們的新藥靶標和候選產品進行各種形式的收入分享合作。此類合作或其他類型的合作安排可能包括我們的一個或多個治療流水線計劃。通過這些合作，我們尋求創建、 進一步開發我們的候選治療產品並將其商業化。此外，我們旨在為內部 渠道提供支持的發現能力可能允許進行研究和發現協作，旨在利用我們的能力滿足潛在合作伙伴的 渠道需求。符合此業務模式的潛在收入來源可能包括預付費用、研究資金、實物資金、里程碑付款、許可費、版税和其他收入分享付款。我們還可能根據 尋求共同開發安排，根據該安排，我們將進一步推進任何此類合作伙伴關係下的合作項目，以便從未來的銷售收入中保留更高的份額。
 
阿斯利康 許可證
 
2018年3月，我們與阿斯利康簽訂了獨家許可協議，以支持雙特異性和多特異性免疫腫瘤抗體產品的開發。
 
根據許可協議的條款，我們向阿斯利康授予獨家許可，允許其使用我們與TIGIT結合的單特異性抗體，包括COM902，用於開發雙特異性和多特異性抗體產品，但不包括也與PVRIG、PVRL2和/或TIGIT結合的此類雙特異性和多特異性抗體。阿斯利康有權根據本許可證創造多種產品，並將獨自負責該協議下的所有研究、開發和商業活動。根據此類許可協議，阿斯利康開發了一種新型PD/TIGIT雙特異性抗體rilvegostomig，該抗體含有TIGIT成分，源自我們的COM902，於2021年9月進入臨牀，並於2022年11月進入第二階段。我們收到了1,000萬美元的預付款，並有資格獲得高達2億美元的首個產品的開發、法規和商業里程碑以及未來產品銷售的分級特許權使用費，其中 我們在2020年獲得了200萬美元作為臨牀前里程碑，2021年獲得了600萬美元作為臨牀里程碑(由評估Rilvegostomig的1/2期試驗中的第一名患者劑量觸發)，以及額外的750萬美元作為臨牀里程碑(由評估Rilvegostomig的Artemide第二階段試驗中第一名患者的劑量觸發)。如果開發了更多產品，我們將為每種產品支付額外的里程碑和版税。我們保留作為單一療法和與其他產品組合使用的整個計劃的所有其他權利。
 
2023年2月，阿斯利康宣佈計劃啟動Rilvegostomig的第三階段試驗，Rilvegostomig的擴展第二階段正在開發中。
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根據材料 違約、破產或我們對阿斯利康提出的專利挑戰的終止權，許可協議的期限將持續到許可協議中定義的區域內的最後一個版税期限屆滿為止。此外，為方便起見，阿斯利康可提前書面通知終止協議。
 
拜耳協作
 
2013年8月5日，我們與拜耳或拜耳合作，針對Compugen發現的兩種新型免疫檢查點調節劑CGEN 15001T/ILDR2和CGEN 15022，進行基於抗體的療法的研究、開發和商業化。
 
根據拜耳的合作條款，我們收到了1,000萬美元的預付款，在CGEN 15022計劃返還給我們後，我們有資格獲得 巴波利瑪單抗(以前稱為BAY1905254)(針對CGEN 15001T/ILDR2的抗體)的潛在里程碑付款，總額超過2.5億美元，這還不包括迄今收到的總計約2,300萬美元的里程碑付款。此外，我們有資格從協作下任何已批准產品的全球淨銷售額中獲得中高個位數的版税。
 
2014年，我們實現了第一個和第二個臨牀前里程碑，2015年，我們實現了與br}bapotulimab有關的第三個臨牀前里程碑。根據拜耳的合作條款，該計劃移交給拜耳完全控制，用於進一步的臨牀前和臨牀開發活動，並根據我們的里程碑和特許權使用費許可在全球範圍內進行商業化。 在2018年9月，該計劃實現了第四個里程碑，緊隨bapotulimab第一階段臨牀試驗的第一個患者的劑量 。
 
2022年11月29日，拜耳通知我們，決定自2023年2月27日起終止我們2013年的研發合作和許可協議。
 
根據上述協議的條款，我們目前正在從拜耳獲得某些權利，以允許我們繼續開發和商業化 bapotulimab，如果我們選擇這樣做的話。
 
百時美施貴寶協作
 
2018年10月10日，我們與百時美施貴寶簽訂了MCTC，以評估COM701與百時美施貴寶的PD-1免疫檢查點抑制劑Opdivo®(Nivolumab)聯合治療晚期實體腫瘤的安全性和耐受性。
 
該合作還旨在解決未來潛在的組合問題，包括研究聯合抑制檢查點機制的試驗。雙方同意，百時美施貴寶和Compugen將各自向對方公司提供其自己的化合物，用於對方的研究，否則雙方將承擔與其正在進行的研究相關的所有費用。根據本協議 進行的任何聯合試驗稱為聯合治療研究。
 
根據MCTC的條款，我們不時進行修訂 ，以評估COM701與Opdivo®(Nivolumab)聯合使用，以及百時美施貴寶針對TIGIT的研究抗體BMS-986207的安全性、耐受性和抗癌活性， 用於晚期實體瘤患者的雙聯合臨牀試驗，以評估COM701和Opdivo® 的雙重聯合治療晚期實體瘤的療效。在所有這些臨牀試驗中，我們負責並贊助了所有臨牀試驗，百時美施貴寶免費為我們提供了Opdivo®和BMS-986207。
 
MCTC向百時美施貴寶提供了商業化許可證談判的權利，並進一步向百時美施貴寶提供了某些排他性權利。
 
在2018年10月簽署MCTC的同時，百時美施貴寶向我們投資了1,200萬美元，並在2021年11月簽署了MCTC修正案之一 ，百時美施貴寶向我們額外投資了2,000萬美元。在這兩項投資中，百時美施貴寶支付的股價較適用證券購買協議簽署前最後一個交易日普通股的收盤價溢價33%。在這兩項投資中，我們總共向百時美施貴寶發行了4,757,058股普通股。
 
2022年8月3日，為了使 適應具有挑戰性的市場條件，我們作出戰略決定，將重點放在優先適應症上，並逐步結束我們廣泛的第一階段隊列擴展計劃，因此與百時美施貴寶達成了一項書面協議，根據該協議，雙方之間的MCTC自該日期起終止，終止時所有正在進行的臨牀試驗進入逐步結束的過程。 請參閲“第5項.運營和財務回顧及前景財務-B。流動性和資本資源。”
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主要學術合作
 
我們還通過與免疫腫瘤學領域的領先研究人員和關鍵意見領袖進行學術合作來推進我們的管道。我們目前的主要學術合作是與約翰·霍普金斯大學醫學院。
 
合作的重點是評估我們確定的用於癌症潛在治療的新型T細胞和髓系檢查點靶點。合作範圍 包括確定我們的新靶點相對於已知免疫腫瘤學靶點的區別特徵，以及調節這些新藥靶點活性的藥物的治療潛力。這項研究是在約翰霍普金斯大學醫學院腫瘤學、醫學、病理學、分子生物學和遺傳學方面的Abeloff教授、彭博社基梅爾癌症免疫治療研究所的德魯·帕多爾和約翰霍普金斯大學西德尼·基梅爾綜合癌症中心的董事教授和董事癌症免疫項目的共同負責人的領導下進行的。
 
2021年5月，我們宣佈擴大與約翰霍普金斯大學的研究合作，包括研究我們通過計算髮現的特定新型髓系靶點的生物學 ，初步研究證明該靶點具有作為新型髓系免疫調節劑的潛力，體內研究中觀察到基因缺失時可顯著抑制腫瘤生長。
 
該研究計劃有望探索該新靶點的生物學功能和機制，該靶點表達於各種癌症的髓系細胞和巨噬細胞上。擴大的研究計劃旨在進一步評估和驗證靶點在各種腫瘤中的作用。
 
競爭
 
生物技術和製藥行業競爭激烈，以新技術的快速發展和新療法的採用為特徵。此外，腫瘤學治療領域，尤其是免疫腫瘤學或癌症免疫治療領域，代表着我們認為是最高行業關注度和投資之一的治療領域。此外，近年來，計算方法和系統正在被整合到生命科學的多個方面，包括成立專注於計算藥物靶標發現的新公司 。我們的競爭對手包括大大小小的生物技術和製藥公司、製藥公司內部的研究和發現小組、計算髮現和開發公司、學術和研究機構、新成立的公司以及政府和其他公共資助機構。
 
我們成功開發的任何候選產品都將與當前批准的療法和未來可能推出的新療法展開競爭 。我們面臨並預計將繼續面臨來自發現新靶點和開發新產品的實體的持續競爭，這些實體擁有針對相同藥物靶點的候選治療產品或通過類似或可能相同的 作用機制(MOA)以及不同機制但滿足相同藥物靶點或未滿足的臨牀需求的產品。我們的潛在競爭對手 還包括髮現和開發針對新靶點的單抗療法和/或治療性蛋白質的公司， 和/或腫瘤疾病的細胞療法。具體地説，在免疫檢查站和用於癌症免疫治療的髓系藥物靶點領域， 有幾家領先的製藥和生物技術公司以及較小的生物技術公司和學術機構正在開發癌症免疫療法，以增強對腫瘤的免疫反應，其中一些可能基於我們 已經發現的相同靶點。例如，目前有相當數量的抗TIGIT抗體處於高級臨牀研究中，如羅氏的替拉戈盧單抗、默克的vibostolumab、百濟神州的ociperlimab、Arcus的Domvalimab和AB308、百時美施貴寶的BMS-986207、葛蘭素史克的GSK4428859A，以及其他處於早期開發階段的抗體。此外，葛蘭素史克正在開發針對PVRIG的抗體GSK4381562(前身為SRF813)，駿石生物科學公司正在開發一種抗PVRIG抗體(JS009)和一種TIGIT/PVRIG雙特異性抗體(JS209)，恆瑞正在進行SHR-2002的一期臨牀試驗，這是一種PVRIG/TIGIT雙特異性抗體。如果獲得批准, 這類癌症免疫治療產品將在各自領域與我們的候選產品商業化或獲得批准的產品競爭。如果處於開發階段，這類癌症免疫治療產品將與我們的候選產品競爭，與構成我們商業模式基礎的製藥和生物技術公司建立戰略合作伙伴關係。
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我們的發現計劃在很大程度上依賴於我們的計算髮現能力，與我們的免疫腫瘤學實驗能力和藥物開發能力以及我們的專有數據相結合，以便在我們的候選藥物和候選產品中進行發明和建立知識產權。還有更多的公司正在探索藥物靶標發現的計算方法和系統，以及許多其他可以產生此類發明和知識產權的手段。我們相信，我們的計算能力，特別是IO預測計算髮現能力，為我們在預測新的蛋白質功能和將蛋白質與特定疾病聯繫起來，從而預測新的免疫腫瘤藥物靶點方面提供了競爭優勢。我們相信，這種 優勢是基於科學的理解和預測模型的集成構建用於預測性發現的集成免疫腫瘤學平臺，以及我們獨特的多學科研究科學家團隊，他們在計算 發現方面擁有豐富的經驗，包括開發和處理先進的數據科學方法，隨着時間的推移，他們發現了進入 臨牀研究的三個藥物靶點，並在科學期刊上發表了同行評議的文章。
 
我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，並且在計算方法和治療藥物的發現、開發和製造、獲得FDA和其他監管批准以及產品商業化方面擁有更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會比我們更成功地識別新藥目標和候選產品，通過專利申請保護它們，開發它們，加快它們的開發過程， 獲得FDA和其他法規 並獲得廣泛的市場認可。我們預計，隨着先進技術或新的治療方式的出現，我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。
 
知識產權
 
我們的知識產權資產是我們的主要資產。這些資產包括存在於我們專有的技術訣竅和商業祕密中的知識產權，這些知識和商業祕密是我們預測生物學能力和發現能力的基礎，我們的專利和專利申請，尤其是與我們發現的蛋白質、治療和診斷產品候選有關的專利和專利申請。我們尋求大力保護我們的知識產權權益。我們預計我們的商業成功將取決於我們是否有能力 獲得具有商業價值的專利，特別是為我們的治療和診斷產品候選產品獲得專利，為我們的專有技術和商業祕密保密 ，以及以其他方式保護我們的知識產權。我們設計我們的專利戰略，以適應商業競爭格局和持續的法律變化。此外，我們定期分析和檢查我們的專利組合 ，以使其與我們的渠道戰略和業務需求保持一致。我們為某些與我們的候選治療和診斷產品相關的有前景的發明尋求專利保護。截至2023年2月1日，我們共有52項已頒發和允許的專利，其中14項是美國專利，8項是歐洲專利，另外30項是其他地區的專利。我們已頒發和允許的專利將在2028年至2037年之間到期。截至2023年2月1日，我們已在美國、歐洲和其他地區提交了超過168項未決專利申請，以及根據《專利合作條約》提交的未決專利申請，但我們尚未指定提交國家/地區。在美國和歐洲頒發的COM701和COM902專利是在2017年至2022年期間頒發的，應不早於2036年到期。這些專利包括針對以下對象的已發佈權利要求, 在其他方面，這些產品的成分 候選和/或使用其通過激活T細胞和/或NK細胞治療癌症的方法，和/或我們的產品 候選與其他檢查點抑制劑的組合。我們的總體政策是繼續對我們的治療和診斷候選產品進行專利申請和維護，僅針對正在內部或與合作伙伴積極推進的候選產品或計劃，或者我們認為具有未來商業價值的候選產品或計劃。我們通常會放棄專利申請，並且可能會選擇放棄維護支持不符合這些標準的候選專利或計劃的 專利。
 
我們還通過防止未經授權的披露來保護我們的專有技術和商業祕密，這些專有技術和商業祕密不受專利保護或保護。 這是通過廣泛使用與我們的員工、顧問和第三方的保密協議和轉讓協議以及技術手段來實現的。我們使用許可協議訪問第三方技術，並將許可授予 第三方以利用我們的知識產權。
 
2020年10月，兩方，其中一方是葛蘭素史克(根據轉讓)，向歐洲專利局(EPO)提出反對，要求撤銷我們授予的與抗PVRIG抗體有關的歐洲專利，該專利將於2036年到期。我們在2021年3月對這一反對意見做出了迴應。
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在我們作出迴應後，於2022年10月收到了歐洲反對黨分部的初步不具約束力的意見，並於2023年7月收到了出席口頭訴訟的傳票。反對派初步非約束性意見接受了我們在2021年3月的答覆中提出的一些論點，並承認 作為反對標的的專利的優先權權利要求的正式要求正在成功得到滿足。 然而，初步非約束性意見指出，沒有滿足對所述專利的新穎性和創造性的要求 ，主要是因為反對派部門認為我們的優先權文件中沒有包含足夠的數據，這些數據可信地將抗PVRIG抗體與T細胞和/或NK細胞的激活以及癌症的治療聯繫起來。基於類似的考慮，該司認為所要求保護的標的物在專利中沒有充分披露。2023年1月，GSK提出了另一項反對意見，要求 撤銷我們授予的歐洲專利，該專利涉及篩選PVRIG多肽與PVRL2結合結合的抑制劑的方法。我們計劃及時迴應這一反對意見。
 
製造業
 
我們 目前依靠合同製造商或我們的合作伙伴來生產和控制研發活動所需的材料、藥品和藥品 。我們目前沒有擁有或運營生產 臨牀或商業數量的治療藥物候選藥物的製造設施。我們沒有，目前也不打算獲得或開發生產用於人體臨牀試驗的原料藥或填充藥產品的設施或能力。在可預見的未來，我們依賴CMO、顧問和第三方承包商來生產配方，並生產小規模和大規模的GLP、cGMP臨牀 和商業藥物物質和藥物產品。我們還與CMO和第三方承包商簽訂合同，負責研究藥物產品的標籤、包裝、儲存和分銷。
 
我們與某些CMO就COM701、COM902和COM503的製造和各自的分析達成了協議。我們的製造戰略目前旨在支持COM701和COM902的當前臨牀開發，並支持COM503的當前臨牀前開發和未來臨牀開發 。儘管我們相信為美國製定的一般製造戰略將適用於其他地區，但將制定針對其他地區的具體戰略，作為我們針對這些地區的臨牀和商業計劃的一部分。見 “項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們對第三方的依賴相關的風險-我們依賴並預計將繼續 完全依賴第三方來製造和供應我們的臨牀前和臨牀藥物供應。如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的藥品或不能在可接受的質量和數量水平、價格或時間表內提供產品，我們的業務可能會受到損害。
 
政府監管
 
治療性候選產品的監管
 
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)對藥品和生物製品進行監管。 公共衞生服務法、其他法律法規和實施條例。我們預計我們的候選產品將作為生物製品受到監管 。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州和地方法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到行政或司法制裁。FDA在生物藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
 

 •
按照FDA的GLP或其他適用法規完成臨牀前實驗室測試和動物研究；
 

 •
向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
 

 •
根據GCPs進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定產品預期用途的安全性和有效性；
 

 •
向監管部門提交年度報告；
 

 •
向FDA提交生物製品許可證申請或BLA；
 
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 •
令人滿意地完成FDA對生產藥物或生物的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合當前良好製造規範或cGMP的情況，以確保設施、方法和控制是足夠的 ，以保持產品的特性、強度、質量和純度；以及
 

 •
FDA對BLA的審查和批准。
 
一旦確定了用於開發的候選藥物，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及生產信息和分析數據等信息，作為IND的一部分。贊助商還將包括一份臨牀方案，其中詳細説明瞭臨牀試驗第一階段的目標、用於監測安全性的參數、以及要評估的有效性標準(如果第一階段適合進行療效評估)。IND在FDA收到後30天內自動生效，除非FDA在30天內暫停臨牀試驗。 在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間實施臨牀擱置，原因包括安全問題或不符合適用要求 。
 
所有臨牀試驗必須在符合GCP的一名或多名合格研究人員的監督下進行。參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的研究計劃。IRB除其他事項外，還考慮參與試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期收益相比是否合理。IRB還審查有關試驗的信息、參與者招募材料 以及在參與試驗前必須提供給每個試驗受試者或其法律代表的知情同意書。此外，IRB將對試驗進行監督，直至試驗完成。
 
每個新的臨牀方案都必須提交給FDA和IRBs。協議詳細説明瞭研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性和確定有效性的參數。
 
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊或合併：
 

•
第一階段：該候選產品最初被引入健康的人體受試者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄進行測試。在.的情況下 一些產品，通常用於嚴重或危及生命的疾病，特別是當產品本身毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者使用時，最初的人體試驗可能會在患者身上進行。
 

•
第二階段：在有限的患者羣體中進行研究，以確定可能的不良反應和安全風險，以初步評估該產品對特定疾病的療效 針對 疾病並確定劑量耐受性和最佳劑量。
 

•
第三階段：涉及在地理分散的臨牀試驗地點對擴大的患者羣體進行進一步評估劑量、臨牀療效和安全性的研究。 這些 研究旨在確定產品的總體風險-收益比，併為產品標籤和批准提供充分的基礎。
 
進展 詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA，嚴重和意外不良事件的安全報告必須更頻繁地提交給FDA和調查人員。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險 。同樣，如果臨牀試驗不是根據適用的法規或IRB要求進行的，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
 
在臨牀試驗的同時，公司 通常會完成額外的非臨牀研究，還必須根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝 。製造過程必須能夠在所要求的規格內持續生產高質量的產品批次，此外，製造商還必須開發測試產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
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美國審查和審批流程
 
產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程、分析測試、建議的標籤和其他相關信息的描述，將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。FDA最初審查所有提交的BLAS，以確保它們在接受備案之前足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可以要求提供更多信息，而不是接受BLA申請。一旦提交的申請被接受，FDA就會開始進行深入的實質性審查。FDA可將BLA提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應批准該申請以及在何種條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束。
 
審查過程很漫長，如果不符合適用的監管標準或可能要求 提交額外的臨牀或其他數據和信息，FDA 可能會出具完整的回覆信，而不是批准BLA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準。
 
如果產品獲得監管部門的批准， 批准將僅限於特定的疾病和劑量，或者批准的使用適應症可能會受到限制，這可能會 限制產品的商業價值。此外，FDA可能要求公司進行批准後測試和臨牀試驗，以在BLA批准後進一步評估產品的安全性和有效性，並可能要求測試和監控計劃 監控已商業化的已批准產品的安全性，包括風險評估和緩解策略(REMS)計劃 ，以確保產品的好處大於其風險。
 
審批後要求
 
已批准的生物製品受到FDA的廣泛和持續的監管，其中包括cGMP合規性、記錄保存要求、不良體驗報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。批准後，如果沒有保持遵守監管要求或產品上市後出現嚴重的 問題，FDA可能會撤回批准。生物製品只能用於經批准的一個或多個適應症，並符合經批准的標籤的規定。FDA和其他聯邦和州機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能 受到刑事和民事處罰。 但是，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為非標籤用途開出合法的產品處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在非標籤使用其產品的問題上的溝通。
 
其他醫保法
 
我們目前和未來的業務運營，包括我們的臨牀研究活動、我們的業務和財務安排，以及我們與醫療保健提供者、醫生和其他方的關係，一旦獲得批准，可能會受到美國聯邦、美國各州和外國廣泛的醫療欺詐和濫用、透明度以及數據隱私和安全法律的約束。例如，美國聯邦民事和刑事法律法規禁止，除其他事項外：故意或故意招攬、接受、提供或提供報酬，直接或間接誘使或獎勵個人推薦，或提供、推薦或安排可能根據聯邦醫療計劃(如Medicare和Medicaid計劃)支付的商品或服務；明知而提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療計劃付款要求；以及 故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃， 或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。美國許多州和外國都有類似的禁令 ，這些禁令的範圍可能更廣，無論支付人是誰，都適用。此外，我們可能受制於美國聯邦、美國州和外國法律 ，這些法律要求我們報告與某些醫療保健專業人員的某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及這些醫療保健專業人員及其直系親屬在我們公司的所有權和投資權益, 以及數據安全和隱私法律，這些法律限制我們在使用和存儲某些數據方面的做法。
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努力 確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 可能涉及鉅額成本。如果我們被發現違反了這些法律中的任何一項，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組 。
 
醫療保健政策和改革
 
我們能否單獨或與合作伙伴成功地將我們未來的候選治療產品商業化，在一定程度上將取決於政府醫療計劃(如美國的Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人為這些候選產品提供保險和報銷的程度。目前，正在討論、考慮和提議醫療保健政策的重大變化，特別是美國和其他國家政府、保險公司、管理醫療組織和其他 付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力。藥品價格尤其受到嚴格的 審查，並繼續受到巨大的政治和社會壓力，我們預計這種壓力將繼續並在全球範圍內上升。
 
例如，在美國，已經實施了幾項舉措來實現這些目標。經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(ACA)修訂的《患者保護和負擔得起的醫療法案》(ACA)極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並顯著影響了製藥業。關於生物製藥產品，除其他事項外，ACA擴大和提高了Medicaid 計劃覆蓋的產品的行業返點，並更改了Medicare Part D計劃的覆蓋要求。國會、司法和行政部門對ACA提出了挑戰，導致ACA某些方面的實施以及廢除或取代的行動出現延誤。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱， 《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對ACA產生了影響。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍，成為法律，其中包括, 將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年。從2025年開始，IRA還通過新建立的製造商折扣計劃，顯著降低受益人的最大自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞” 。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的其他此類挑戰和任何額外的醫療改革措施將如何影響ACA和製藥業。
 
此外，自《反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年的《預算控制法案》觸發了對幾個政府計劃的自動削減，包括減少對提供者的醫療保險付款，該法案於2013年4月生效，將一直有效到 2031年，除非國會採取額外行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。
 
此外，美國在藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查、總統行政命令和立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項名為《促進美國經濟中的競爭》的行政命令，其中有多項針對處方藥的條款。 為了迴應拜登的行政命令，衞生和公眾服務部於2021年9月9日發佈了一項應對高藥價的綜合計劃 ，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會為推進這些原則而可能採取的各種立法政策。此外，愛爾蘭共和軍除其他事項外，(I)指示衞生與公眾服務部部長談判聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商 處以民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許HHS在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。 這些條款將從2023財年開始逐步生效, 儘管他們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外， 拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。
63
 
我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。但是，我們預計國會、州立法機構和第三方付款人可能會繼續 審查和評估替代的醫療保健提供和支付系統，並可能在未來提出並通過立法或政策更改或實施，從而對醫療保健提供系統進行更多根本性的改變。我們還預計，正在進行的立法和監管舉措將增加藥品定價的壓力。
 
承保和報銷
 
市場對產品的接受程度取決於第三方付款人提供的承保範圍和報銷範圍。我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。如果已有更成熟或成本更低的治療替代產品可用，則覆蓋範圍決定可能不利於新產品。即使我們獲得了特定產品的保險，相關的 報銷率也可能不足以支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和 分銷費用，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。產品的承保範圍和報銷政策因付款人而異 ，因為美國的第三方付款人沒有統一的產品承保和報銷政策 。此外，一旦獲得批准，我們或我們的合作者可能會開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試。一旦獲得批准，我們或我們的合作者將被要求為這些測試單獨獲得覆蓋範圍和報銷，並且除了 我們為候選產品尋求的覆蓋範圍和報銷之外。
 
非美國法規
 
除美國的法規外，生物製品在美國境外銷售之前，還必須遵守管理臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法律法規。 無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的必要批准，才能在這些國家 開始臨牀試驗或銷售該產品。審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批的時間長或短。 在某些國家/地區，我們還必須獲得定價審批。
 
環境監管
 
我們的一些研發活動 涉及生物和化學材料的受控使用，其中少量可能被認為是危險的。我們受美國、歐盟和以色列有關使用、儲存、搬運和處置所有這些材料及產生的廢物的法律法規的約束。我們儲存的生物和化學材料數量相對較少。據我們所知，我們基本上 遵守這些法律法規。但是，這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。一旦發生事故，我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。
 
人體組織的使用規則
 
我們需要訪問和使用各種人類或非人類組織樣本，以用於研究、開發和/或驗證我們的一些候選產品。在美國、以色列和其他地方，我們對這些樣本的獲取和使用受到政府的監管，可能會受到進一步的監管。在美國、以色列和其他地方，與人體組織樣本相關的臨牀數據的使用也受到嚴格監管. 美國和其他政府機構也可能對從人體或其他組織樣本中提取的數據的使用施加限制。
 
關於在研究中使用動物的規定
 
在我們的研究中，我們還必須遵守關於實驗室實踐和使用動物的各種法律和法規。在美國，FDA法規為支持或旨在支持FDA監管的產品(包括INDS)的研究或營銷許可申請的各種類型的非臨牀實驗室研究規定了 良好實驗室實踐或GLP。由我們或第三方代表我們進行的非臨牀動物研究可能受《美國動物福利法》、《美國公共衞生服務人道動物護理和使用政策》的約束。, 美國農業部關於某些動物物種的法規或我們或第三方代表我們進行這些研究的其他國家/地區的適用法律法規。在以色列，動物實驗委員會擁有監管和執法權力，包括暫停、更改或撤回批准等權力。據我們所知，我們和我們合作的第三方服務提供商在適用的情況下基本上遵守了這些法規要求。
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在研發經費支持下開發的產品的監管
 
有關使用以色列政府的研究和開發贈款開發產品的法規的討論，見“項目5.經營和財務審查和展望--C.--研究和開發、專利和許可證--以色列創新局”。
 
C. 組織結構
 
我們於1993年2月10日根據以色列國的法律註冊為Compugen Ltd.，這是我們的法律和商業名稱。我們的全資子公司Compugen USA，Inc.於1997年3月在特拉華州註冊成立，有資格在加利福尼亞州開展業務。
 
D.財產、廠房和設備
 
2015年12月，我們搬到了以色列霍倫的新設施 ，在那裏我們租賃了總計約35,250平方英尺的辦公室、生物實驗室設施和倉庫。 在行使我們的第一個選擇權後，我們根據2026年3月14日到期的租約租賃了30,140平方英尺(還可以選擇將租約再延長五年)。此外，根據一份將於2025年10月31日到期的租約，Compugen USA，Inc.目前在加利福尼亞州舊金山租賃了約400平方英尺的辦公空間。
 
據我們所知，不存在影響我們使用租賃物業的環境 問題。
 
項目4A。       未解決的員工意見
 
無
 
第五項。          經營和財務回顧與展望
 
閲讀以下對我們的運營和財務回顧及前景的討論時，應結合我們根據截至2022年12月31日的美國公認會計原則編制的綜合財務報表和相關附註，以及本年度報告中其他地方包含的任何其他財務數據 .
 
背景
 
我們是一家臨牀階段的治療發現和開發公司，利用我們廣泛適用的預測性計算髮現能力來識別新的藥物靶點和新的生物途徑，以開發癌症免疫治療領域的療法。我們創新的免疫腫瘤學流水線包括三個臨牀階段計劃， 針對我們通過計算髮現的免疫檢查點，COM701、COM902和RilveGostomig我們的主要候選產品，潛在的一流抗PVRIG抗體COM701和潛在的同類最佳治療性抗TIGIT抗體COM902處於第一階段臨牀試驗，並已作為單一療法和雙重(PVRIG/PD-1，PVRIG/TIGIT)和三重(PVRIG/PD-1/TIGIT)聯合治療實體瘤進行了評估。基於第一階段試驗的數據，並作為我們公司進一步臨牀評估COM701和COM902的兩種特定腫瘤類型的一部分，我們打算啟動 兩項臨牀試驗，評估COM701、COM902和Pembrolizumab的三聯療法，一項用於轉移性微衞星 穩定結直腸癌患者，另一項用於鉑類耐藥卵巢癌患者。我們計劃分別在2023年第一季度和2023年第二季度為第一名患者提供這些試驗 。作為我們的主要候選產品COM701的第一階段臨牀試驗的一部分，我們評估了COM701是一種單一療法，並在與百時美施貴寶公司的臨牀合作下，將nivolumab±Bristol Myers Squibb研究抗TIGIT，BMS-986207。隨着我們與 百時美施貴寶公司的合作終止，這些聯合研究正在結束，同時正在對研究治療中的患者進行監測。 Rilvegostomig， 根據我們與阿斯利康之間的獨家許可協議，阿斯利康正在開發一種新型的抗PD-1/TIGIT雙特異性抗體，其TIGIT特異性成分來自我們的COM902抗體，目前正處於第二階段臨牀試驗，用於晚期或轉移性非小細胞肺癌以及局部晚期或轉移性胃癌患者。我們的早期免疫腫瘤學計劃的治療流程由旨在解決免疫耐藥的各種機制的計劃組成。我們最先進的早期計劃COM503是一種潛在的一流高親和力抗體，它可以阻斷IL-18結合蛋白和IL-18之間的相互作用，從而將天然的IL-18釋放到腫瘤微環境中，抑制腫瘤生長。COM503正在進入IND 啟用研究階段，我們計劃在2024年提交IND。我們的商業模式是在各種收入分享安排下，在研發的不同階段有選擇地為我們的新目標 和候選藥物產品進行合作。將尖端計算能力與突破性的免疫腫瘤學研究和藥物開發專業知識相結合是我們的獨特之處， 使三種藥物靶點從計算機預測到成功的臨牀前研究得到了進步，因此，我們相信我們在發現和開發潛在的癌症患者新的、一流的治療方案方面處於獨特的地位 。
 
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A.經營業績
 
概述
 
自成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為4.558億美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。
 
雖然我們的預測性計算髮現能力具有潛在的廣泛適用性，並不侷限於特定的適應症或治療領域，但我們將預測性計算髮現工作重點放在發現新的藥物靶點和新的生物途徑上，以開發新的癌症治療性抗體，這是癌症患者尚未滿足的重大醫療需求。我們通過計算預測發現了三個新的目標，並對三個不同的候選產品進行了臨牀評估，支持了我們計算能力的 能力和有效性。
 
在 2013年，我們根據我們確定的新目標進行了第一次合作。在拜耳的合作下，我們與拜耳共同開發了bapotulimab的臨牀前藥物。多年來，我們大幅增加了在免疫腫瘤學領域的研究活動，以確定新的藥物靶點並開發癌症免疫治療領域的一流療法。 2018年，我們與領先的製藥公司簽署了兩項協議，與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)就我們的領先免疫腫瘤學計劃COM701簽署了MCTC，並與阿斯利康(AstraZeneca)簽署了獨家許可協議，開發源自COM902的雙特異性和多特異性 抗體產品。我們還與美國一家領先的學術研究中心進行合作，以推進我們的研究和開發工作。我們在2020年發生了約2970萬美元的淨虧損，2021年約為3420萬美元，2022年約為3370萬美元。我們預計在可預見的未來，由於與我們的研究、開發和發現活動相關的成本和費用，我們將繼續產生淨虧損。雖然我們目前與阿斯利康只有一次合作 ，但我們的商業模式主要涉及在研發的不同階段為我們的新目標和候選治療產品建立合作關係，為我們提供潛在的里程碑式付款和產品銷售的版税或其他形式的收入分享付款 。
 
預計我們的研發支出在2023年仍將是我們的主要運營支出，預計將佔我們2023年運營總支出的75%左右。我們的研發支出一直佔我們總現金支出的很大一部分，預計2023年將保持與2022年類似的水平。
 
我們相信，根據我們目前的 計劃，我們有足夠的現金、現金等價物和短期銀行存款，以維持我們的運營至少到2024年底。有關本公司現金及現金等價物狀況的詳細説明，請參閲“第5項.營運及財務回顧及展望(br}-B.流動性及資本資源)”。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
 
收入。 截至2022年12月31日的年度收入為750萬美元，而2021年同期為600萬美元。2022年和2021年的收入反映了與阿斯利康達成的許可協議中的臨牀里程碑。
 
收入成本 。在截至2022年12月31日的年度內，該公司的收入成本約為100萬美元，而2021年同期的收入成本約為70萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本 代表與我們收入相關的里程碑和特許權使用費支付。
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研究和開發費用。2022年的研發費用增加了7%，總額約為3,060萬美元，而2021年同期的研發費用約為2,870萬美元。 增長主要是由於與我們的臨牀前和CMC活動相關的費用增加，但被百時美施貴寶參與研發費用的增加所抵消。2022年，研發費用佔總運營費用的百分比為73%，而2021年為71% 。
 
營銷 和業務發展費用。營銷和業務開發費用 在2022年增長了11%，總額約為90萬美元，而2021年同期約為80萬美元。2022年和2021年，營銷和業務開發費用佔總運營費用的百分比為2%。
 
一般 和管理費用。2022年期間的一般和行政費用下降了5%，2022年的總支出約為1,030萬美元，而2021年同期的總支出約為1,090萬美元。2022年的下降主要歸因於D&O保險費成本(影響我們行業)和非現金股票期權相關費用的下降。一般和行政費用佔總運營費用的百分比在2022年為25%，而2021年為27%。
 
財務 收入(虧損)，淨額財務和其他收入從2021年同期的約90萬美元增加到2022年的約170萬美元。這一增長主要是由於市場利率上升導致利息收入增加，而現金和存款餘額水平下降抵消了這一增長。
 
所得税 。2022年，所得税約為10萬美元。所得税 代表我們美國子公司的州所得税。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
 
收入。 截至2021年12月31日的年度收入為600萬美元，而2020年同期為200萬美元。2021年的收入反映了與阿斯利康達成的許可協議帶來的600萬美元臨牀里程碑。
 
收入成本 。在截至2021年12月31日的年度內，該公司的收入成本約為70萬美元，而2020年同期的收入成本約為10萬美元。截至2021年12月31日的年度收入成本 代表與我們收入相關的里程碑式和特許權使用費支付。
 
研究和開發費用。2021年的研發費用增加了26%，總額約為2,870萬美元，而2020年同期的研發費用約為2,280萬美元。增長 主要是因為與我們的各種臨牀研究、臨牀前和CMC活動相關的費用增加，以及與我們美國臨牀團隊相關的員工人數 。2021年，研發費用佔總運營費用的百分比為71%，而2020年這一比例為68%。
 
營銷 和業務發展費用。2021年，營銷和業務開發費用約為80萬美元，而2020年同期約為90萬美元。營銷和業務開發費用佔總運營費用的百分比在2021年為2%，而2020年為3%。
 
一般 和管理費用。2021年期間的一般和行政費用增加了11%，2021年的總額約為1,090萬美元，而2020年同期約為980萬美元。2021年的增長主要歸因於D&O保險費成本(影響了我們的行業)和非現金股票期權相關費用的增加。一般和行政費用佔總運營費用的百分比在2021年為27%，而2020年為29%。
 
財務 收入(虧損)，淨額財務和其他收入從2020年的約180萬美元下降到2021年的約90萬美元。減少的主要原因是利息收入減少，原因是市場利率下降以及現金和存款餘額水平下降。
 
對我們的運營產生重大影響或可能產生重大影響的政府政策
 
我們的所得税義務包括以色列的Compugen有限公司和其納税管轄區的Compugen USA，Inc.的所得税義務。
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2022年、2021年和2020年，以色列的企業税率為23% 。
 
在 未來，如果我們產生應税收入，我們的有效税率可能會受到以下因素的影響：(A)不同税務管轄區之間的應税收入分配；(B)税收損失結轉的可用性以及針對遞延税項資產記錄的估值免税額的程度；(C)根據投資 法有權享受税收優惠的收入部分；(D)美元對新謝克爾匯率的變化和(E)公司選擇以美元為基礎提交2014年及以後的納税申報單，以色列税務當局可能不會接受這一選擇。我們可能會從某些政府計劃和税收立法中受益，特別是因為根據《投資法》我們有資格享受税收優惠而獲得受益企業身份 。要有資格享受這些福利，我們需要滿足某些條件。如果我們未能滿足這些條件， 這些福利可能會被取消，我們可能被要求退還之前獲得的福利的全部或部分金額，以及與以色列CPI的利息和聯繫差額，或其他罰款。我們還受益於以色列政府的一個項目，根據該項目，我們獲得了國際投資局的贈款。如需瞭解更多信息，請參閲“項目5經營和財務回顧與展望--C.研發、專利和許可證--以色列創新局。”不能保證這些計劃和税收法規在未來會繼續，也不能保證可獲得的福利不會減少。
 
根據《投資法》，終止或削減這些 計劃或損失或減少利益，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
目前我們根據投資法有一個惠企計劃 。此計劃的税收優惠期尚未開始，因為我們尚未產生任何應納税所得額。 這些福利應導致我們確認的收入在我們開始報告應納税所得額並耗盡結轉的所有淨營業虧損後，在指定的 期限內免税或以較低的税率納税。但是，對於我們的美國子公司可能產生的任何收入，這些優惠可能不會 用於降低美國聯邦税率。
 
2005年4月，《投資法》實質性修改生效。根據這些修訂，我們在 修訂前參與的符合條件的投資計劃有資格獲得與“受益企業”基本相似的福利，但須符合 某些標準。這取代了以前需要事先獲得以色列國經濟部投資中心批准的“經批准企業”的術語。由於這些修訂，根據經修訂的法律條文惠及企業而產生的免税收入，如在清算時分配或支付予股東購買其股份，將被視為作為股息分配，並將使本公司繳納適用的公司税，否則應就該等收入 支付。因此，公司可能被要求就此類免税收入記錄遞延税項負債，這將對其經營業績產生不利影響。
 
投資法的其他修正案於2011年1月生效，並於2013年8月進一步修訂，或2011年修正案。根據二零一一年修訂，“優先公司”從“優先企業”(兩者均在二零一一年修訂)取得的收入 將於 無限期內按統一税率徵收公司税，而二零一一年修訂前的優惠措施 僅限於在受惠期內來自獲批准或受惠企業的收入。根據2011年修正案，2011-2012年期間，以色列境內被指定為開發區A區的地區和以色列其他地區的“優先收入”的統一税率將分別為10%和15%，2013年分別為7%和12.5%，此後分別為9%和16%。優先股公司從“特殊優先股企業”(定義見投資法)取得的收入 在A開發區和其他地方分別享受5%和8%的十年減税優惠。從2014年1月1日起，從優先收入分配的股息將對接受者徵收20%的税(如果根據適用的税收條約提供了更低的税率)， 通常由分配公司扣繳，但從一家以色列公司向另一家以色列公司分配的股息將不納税。. 根據2011年修正案的過渡性條款 ，公司可以選擇對其現有的已獲批准並受益的企業不可撤銷地實施2011修正案，同時放棄2011修正案之前的立法提供的福利，或者繼續實施2011修正案之前的立法。如果一家公司選擇在 年6月30日之前對其現有受益企業實施2011年修正案，則從受益企業獲得的應税收入分配給另一家以色列公司的股息將不會 納税。如上所述，如果公司從其受益企業獲得的免税收入分配股息，公司可能會產生額外的納税義務，但如果分配優先收入的股息，公司將不會產生額外的納税義務。我們沒有選擇實施2011年修正案，我們目前也沒有任何首選企業。
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2016年12月，發佈了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，其中包括對《經濟法》的第73號修正案，即第73號修正案。根據修正案73，位於開發區A的優先企業在一定條件下將被徵收7.5%的税率，而不是自2017年1月1日起生效的9%，此後(位於其他地區的優先企業適用的税率仍為16%)。第73號修正案還規定了針對科技型企業的特殊税收跟蹤， 受財政部部長於2017年5月16日發佈的規定的約束。
 
《修正案》下的新税目如下：
 
技術首選企業--其母公司和所有子公司的合併總收入低於100億新謝克爾的企業。位於以色列中部的《技術優先企業法》將對來自知識產權的利潤 徵收12%的税(在A開發區，税率為7.5%)。
 
特殊技術優先企業 -其母公司和所有子公司的合併總收入超過100億新謝克爾的企業。這樣的企業 將對來自知識產權的利潤徵收6%的税率，無論企業的地理位置 。
 
根據該法的規定，分配給“外國公司”的股息，來自科技型企業的收入，在一定條件下，將按4%的税率徵税。
 
截至2022年12月31日，我們因以色列税務目的而結轉的淨營業虧損約為3.981億美元。根據以色列法律，這些淨營業虧損通常可以無限期結轉，並從未來的某些應税收入中抵銷。
 
截至2022年12月31日，我們的美國子公司為繳納聯邦所得税而結轉的淨營業虧損約為70萬美元。 這些虧損可無限期結轉，但可扣除的聯邦營業淨虧損可能有限。
 
使用我們的美國淨營業虧損可能會 由於準則中的“所有權變更”條款和類似的州規定而受到相當大的年度限制。 年度限制可能會導致淨營業虧損在使用前到期。
 
有關影響我們的研發費用和研發資金的以色列政府政策的説明，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-C.研發、專利和許可證--以色列創新局。”
 
B. 流動性和資本來源
 
公開發行普通股
 
註冊的直銷產品
 
2018年6月14日，我們與某些機構投資者簽訂了最終的證券購買協議，並與JMP Securities LLC簽訂了配售代理協議， 關於登記直接發行，導致以每股3.95美元的收購價發行了5,316,457股我們的普通股。在發行普通股方面，我們還發行了認股權證，最多可額外購買約430萬股普通股。這些認股權證的行使價為每股4.74美元，有效期為自發行之日起五年。出售普通股的總收益約為2,100萬美元，扣除配售代理折扣和佣金 並由我們支付發售費用。
 
於2020年，本公司發行及售出3,866,139股普通股(認股權證3,866,139股)(所得款項約1,830萬美元)。於2021年，本公司發行及售出89,557股認股權證所涉及的89,557股普通股(收益約40萬美元)。截至2022年12月31日，仍有297,469份認股權證未結清。
 
公開發行
 
2020年3月11日，我們與SVB Securities LLC(前身為SVB Leerink LLC)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為其中提到的幾家承銷商的代表 簽訂了一項承銷協議，以每股9.00美元的價格向公眾公開發行和出售8,333,334股我們的普通股。此外，我們授予承銷商30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買1,250,000股普通股。
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在本次承銷的公開發行中，我們 以上述每股9.00美元的價格發行了8,816,339股普通股(包括行使承銷商期權時發行的股份)。出售普通股的總收益約為7,900萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及由我們支付的發售費用。
 
與SVB Securities LLC簽訂銷售協議
 
於2023年1月31日，吾等與SVB Securities LLC或SVB作為銷售代理訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過SVB要約及出售我們的普通股。本公司普通股(如有)的要約及出售將根據本公司於2023年1月31日提交的招股説明書補充的F-3表格上的擱置登記 聲明作出。根據上述招股説明書補充資料，我們可以發售最多5,000萬美元的普通股。
 
根據銷售協議，吾等並無責任進行任何出售，亦不能保證吾等會根據銷售協議出售任何普通股，或(如吾等出售)我們將出售的普通股的價格或數目，或任何此等出售的日期。
 
截至2023年2月27日，本公司尚未通過銷售協議 出售任何普通股。
 
貨架註冊聲明

2020年7月30日，我們向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的擱置登記聲明，根據該聲明，我們可以不時在 一個或多個產品中發售我們的普通股、債務證券、權利、權證和單位，總髮行價最高可達3.5億美元。在此表格F-3下，我們還登記了最多749,104股普通股，作為我們2018年6月登記直接發行的認股權證的標的 。本註冊聲明於2020年8月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。儘管我們相信 我們有足夠的現金和現金等價物以及短期銀行存款，以維持我們的業務至少維持到2024年底 ，但根據我們目前的計劃，我們可能會尋求額外的資本或戰略考慮。證券 購買協議
 
百時美施貴寶證券購買協議
 
2021年11月10日，本公司與百時美施貴寶簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，百時美施貴寶向Compugen投資2,000,000美元，包括以每股8.57333美元的價格購買2,332,815股Compugen普通股，較本協議執行前最後一個交易日我們普通股的收盤價溢價33%。這筆投資是對百時美施貴寶於2018年10月進行的1,200萬美元投資(每股4.95美元，較納斯達克簽約前最後20個交易日的平均收盤價溢價33%)的補充。
 
許可證 協議
 
阿斯利康許可協議
 
2018年3月30日，公司與阿斯利康簽訂獨家許可協議，基於公司與TIGIT結合的單特異性抗體，包括COM902，開發雙特異性和多特異性免疫腫瘤抗體產品，其中包括COM902，根據該協議，公司收到了1000萬美元的預付款，並有資格獲得高達2億美元的開發、第一個產品的監管和商業里程碑以及未來產品銷售的分級特許權使用費，其中我們在2020年積累了200萬美元作為臨牀前的里程碑。2021年600萬美元作為臨牀里程碑(由評估Rilvegostomig的1/2階段試驗中的第一名患者劑量觸發)，另外750萬美元作為臨牀里程碑(由評估Rilvegostomig的Artemide第二階段試驗中的第一名患者劑量觸發)。如果開發了其他產品，我們將為每個產品支付額外的里程碑和版税 。
 
資本 資源
 
2022年，我們的主要現金來源是：
 

 •
手頭現金；以及
 

 •
阿斯利康與其2022年裏程碑式付款相關的收益。
 
我們 將這些資金主要用於資助我們的業務運營。
70
 
我們預計2023年我們的現金來源將包括我們銀行賬户中持有的現金。其他現金來源可能包括與合作者和其他第三方就我們的新靶點和候選治療藥物達成協議所產生的收益，以及根據我們的員工購股計劃和/或融資交易行使期權、認股權證和股票而發行普通股的收益 。 此外，如果我們選擇這樣做，我們可能會根據銷售協議從出售我們的股票中獲得收益。
 
淨額 經營活動中使用的現金
 
2020年經營活動中使用的現金淨額約為2,830萬美元，2021年約為2,280萬美元，2022年約為3,450萬美元。與2021年相比，2022年使用的淨現金增加，主要是由於百時美施貴寶參與2021年的研發費用為500萬美元，以及運營費用的增加，主要是與我們的第一階段研究、臨牀前活動和員工相關費用相關的費用。
 
淨額 由投資活動提供(用於)的現金
 
2020年，投資活動使用的現金淨額約為8,220萬美元，相比之下，投資活動提供的現金淨額在2021年約為660萬美元，2022年約為3710萬美元。本年度淨現金的變化受公司多年來的現金水平影響，這些現金是根據為我們的經營活動提供資金所需的現金而存入銀行存款或從銀行存款中提取的。 2022年期間，由於運營費用增加和沒有籌集資金，投資活動提供的現金高於上年 與百時美施貴寶2021年的2000萬美元投資相比。
 
淨額 融資活動提供的現金s
 
融資活動提供的現金淨額在2020年約為1.085億美元，2021年約為1680萬美元，2022年約為40萬美元。2022年籌資活動提供的現金的主要來源是以股票為基礎的獎勵活動的收益。2021年融資活動提供的主要現金來源是百時美施貴寶的投資和股票獎勵活動所獲得的收益。
 
淨流動資金
 
流動性是指可用於為我們的業務運營和支付近期債務提供資金的流動金融資產。這些流動金融資產主要由現金和現金等價物以及短期銀行存款組成。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期銀行存款約為8330萬美元，而2021年12月31日的現金和現金等價物存款約為1.17億美元。我們相信，我們現有的現金 和現金等價物以及短期銀行存款將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們相信，至少到2024年底，我們將滿足較長期的預期未來現金需求。我們相信我們的營運資金足以滿足我們目前的需求。
 
下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務，應與以下附註一起閲讀。
 
   
按期間到期的付款
(美元以千為單位)
  
   
總計
    
不到1年
    
1-3年
    
3-5年
    
5年以上
  
經營租賃義務(1)
    
2,091
      
699
      
1,278
      
114
      
-
  
應計遣散費淨額(2)
    
471
      
-
      
-
      
-
      
471
  
總計
    
2,562
      
699
      
1,278
      
114
      
471
  
 
(1) 包括我們設施和機動車輛的運營租賃。包括以色列設施租賃的第一個五年選擇期。第一個選項是在2020年期間行使的。
 
(2) Severance向我們的以色列員工支付義務。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員 -D.僱員”。
71
 
上表不包括我們可能需要向IIA支付的版税 。有關更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-C.研究與開發、專利和許可證。”
 
上表也不包括未來可能生效的或有 合同義務或承諾，例如支付特許權使用費的合同承諾，但 必須滿足某些條件。
 
雖然我們有足夠的現金和現金等價物和短期銀行存款，我們相信這將使我們能夠為我們的運營提供資金，至少到2024年底，但我們為資本需求提供資金的能力 取決於我們從現有和未來的合作中產生現金的持續能力，以及我們籌集額外資金的能力 。
 
C.研發、專利和許可證
 
我們在研發方面投入了大量資金。 研發費用是我們的主要運營支出，約佔2022、 2021和2020年總運營支出的70%。我們的研發費用淨額在2022年約為3060萬美元，而2021年約為2870萬美元 ，2020年約為2280萬美元。截至2022年12月31日，我們有46名員工全職從事研發工作 。這大約佔當時我們全部勞動力的70%。
 
我們專注於開發我們的發現能力和相關技術，發現和驗證我們的藥物靶點，以及相應治療產品的臨牀前和臨牀 開發。我們的流水線計劃持續評估我們通過計算預測的候選藥物目標，並正在將選定的藥物目標計劃推進到治療產品的臨牀前和臨牀開發中。我們預計，在2023年，我們的研發支出將繼續成為我們的主要運營支出。
 
我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們發現有前景的候選藥物和治療產品候選產品的能力，併成功地 推進我們內部管道下的某些候選產品的研究和開發，以進行臨牀前和臨牀 研究，並在不同的開發階段成功地與製藥公司就我們的候選產品 達成收入分享合作協議。此外，我們希望繼續擴大我們的發現基礎設施和能力 ，這為我們為我們的治療流水線發現有希望的藥物靶點提供了潛在的引擎。
 
研究和開發撥款
 
我們參與了IIA提供的支持研發活動的項目。見我們2022年合併財務報表附註7b。自2012年以來，我們沒有向IIA申請用於研究和技術開發的額外撥款。
 
以色列創新局
 
以色列政府根據並遵守研發法的規定，鼓勵通過國際投資機構在以色列開展研究和開發項目。根據R&D法，經IIA研究委員會批准的研究和開發項目有資格獲得贈款，以換取在該已批准項目的框架內開發的產品所產生的收入產生的版税 ，並遵守R&D法下詳細説明的某些要求和限制，這些要求和限制通常必須繼續遵守 ，即使在全額償還IIA的所有贈款後也是如此。
 
我們從IIA獲得了幾個項目的贈款，並可能在未來獲得更多贈款。根據收到的贈款的條款，我們需要支付從我們的產品(包括融資專有技術或IIA產品)中產生的收入的3%至5%的版税，直到100%的贈款價值得到償還(加上適用於1999年1月1日或之後收到的贈款的LIBOR利息)。截至2022年12月31日，我們從IIA獲得了本金約730萬美元。因此，截至2022年12月31日，我們對特許權使用費的或有債務，扣除已經支付或應計的特許權使用費總額約為200萬美元，以及截至2022年12月31日的累計LIBOR利息約430萬美元，總計約為960萬美元。
 
此外，公司還參與了四個磁鐵聯盟項目--藥物和診斷試劑盒，或DAAT聯盟、特維爾生物技術聯盟、醫藥聯盟和利莫尼姆聯盟--從國際投資局獲得了總計約210萬美元的資金，並參與了兩個磁鐵項目， 從國際投資局獲得了約50萬美元。這些贈款不承擔任何特許權使用費義務，但由於研發法 適用於這些項目，因此對以色列境外技術轉讓或製造的限制如下所述適用。研發法要求IIA產品的生產必須在以色列進行，除非IIA提供了相反的批准。 這一批准可能受到各種條件的制約，包括償還相當於總贈款金額的300%的增加的版税 外加適用的利息，以及增加1%的版税費率，這取決於在以色列境外進行的製造的程度。研發法還規定，融資專有技術及其衍生的任何權利不得轉讓給第三方，除非這種轉讓是根據研發法批准的。在《國際投資協定》下運作的研究委員會可批准在以色列實體之間轉讓資助專有技術，但受讓方必須承擔研發法規定的與贈款有關的所有義務。在某些情況下，研究委員會還可批准在這兩種情況下將資助的專有技術轉移到以色列境外，但條件是收到根據研發法中規定的公式計算的某些付款。在轉移到以色列境外的情況下, 最高支付贈款總額的600%，外加適用的 利息；如果與專有技術相關的研發活動仍在以色列，則最高支付總金額的300%。 銷售或出口由此類研發活動產生的任何產品或基於此類融資的專有技術，不需要獲得這些批准。此外，以色列政府可能會不時對其聲稱包含融資專有技術的產品的銷售進行審計，這可能會導致對其他產品支付版税，並可能使此類產品受到本協議規定的限制和義務 。如果不遵守研發法的要求，我們可能會受到財務制裁，強制 償還我們收到的贈款(連同利息和罰款)，並可能面臨刑事訴訟。
72
 
2021年底，倫敦銀行間同業拆借利率停止發佈，替代權益在全球經濟中得到應用，包括SOFR權益。截至本年度報告日期，IIA尚未公佈本公司從IIA獲得的贈款將適用的替代權益。雖然於本年報日期，倫敦銀行同業拆息權益的重置對本公司的影響仍不確定，但根據市場的共同利益，本公司評估該等變更不會對其營運及財務狀況造成重大影響。
 
有關我們從IIA獲得的贈款對我們業務的影響的討論，請參閲“項目3.關鍵信息--風險因素--與以色列業務有關的風險-- 我們收到了IIA的贈款，這可能會使我們面臨支付版税的風險，並限制我們開發的技術轉讓。
 
D. 趨勢信息
 
我們是一家臨牀開發階段的公司 ，我們不可能準確地預測我們的研究和開發工作的結果。因此， 我們無法準確預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響，或會導致財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。但是，受此類限制的限制，我們確實確定了可能對我們產生影響的某些趨勢，其中一些趨勢如下所述，幷包含在 第3項.關鍵信息-D.風險因素中所述的風險因素中。
 
訪問 其他資金
 
如果我們需要獲得額外的流動資金來源 ，我們相信我們可以通過發行股權證券來滿足我們的需求，包括通過我們與SVB的銷售協議、債務證券或其他安排。然而，我們不能保證我們將能夠通過以合理的條款發佈上述任何安排來獲得融資。新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎的變體和因此而實施的政府行動，加上持續的俄羅斯和烏克蘭衝突以及其他全球經濟因素，已對全球經濟前景造成 負面影響，並造成金融市場的顯著波動和混亂。此外，包括美國和以色列在內的全球許多國家的通貨膨脹率都在上升。長期的經濟中斷，包括市場的持續下跌，可能會對我們獲得額外資金的能力產生重大影響，並可能進一步對我們的業務、戰略、運營結果和財務狀況產生重大影響。
 
除了俄羅斯和烏克蘭衝突造成的經濟影響外，我們的運營和業務到目前為止還沒有受到影響。然而，如果這種衝突持續下去，或者擴大到包括更多的國家或地區，或者如果市場繼續下跌，我們可能會受到影響。我們將繼續 評估全球和地區衝突以及它們可能對我們獲得額外資金的能力產生的任何影響。
73
 
不利的全球或國內政治或經濟狀況
 
全球經濟繼續經歷重大波動 ，經濟環境可能繼續低於過去幾年，或變得不如過去幾年。 商品和服務成本上升、通貨膨脹、通貨緊縮、徵收關税或其他措施造成障礙或增加與國際貿易、以色列、美國或我們經營的任何其他市場的 其他經濟因素相關的成本，可能會對我們的運營和運營結果產生不利影響，並可能導致運營成本增加 。此外，以色列最近在2023年1月至2月期間的政治和民事行動，除其他外，是由於擬議修改某些以色列憲法立法，可能會對以色列的社會、經濟和政治格局產生不利影響，進而對我們產生不利影響，並可能導致新謝克爾大幅貶值等。
 
匯率
 
我們很大一部分費用是以美元以外的貨幣計價的。因此，該公司受到非美國貨幣風險和非美國外匯風險的影響，尤其是NIS。匯率可能會波動，外幣兑美元的大幅變動可能會增加或減少公司的費用和淨虧損，並影響不同時期業績的可比性。2022年、2021年和2020年，美元對新謝克爾的升值(貶值)分別為13.2%、3.3%和7.0%。例如，在截至2021年12月31日的一年中，假設美元對新謝克爾貶值10%，我們的淨虧損將增加約140萬美元，而假設美元對新謝克爾升值10%，我們的淨虧損將減少約110萬美元。有關匯率風險的更多信息，請參閲“第11項.關於市場風險-利率風險的定量和定性披露”。
 
利率
 
我們的現金和現金等價物的很大一部分投資於銀行存款和利息。因此，本公司的財務收入受到利率風險的影響。利率可能會波動，利率的大幅變化可能會增加或減少公司的財務 收入和淨虧損。除了對我們的現金和現金等價物的影響外，利率上升或對其的看法可能會產生廣泛的經濟影響，包括對資本市場、我們股票價格以及我們開展不同業務所需的供應的不利影響。有關利率風險的更多信息，請參閲“第11項.關於市場風險-利率風險的定量和定性披露”。
 
生物製品的趨勢
 
生物製品 (單抗和雙特異性抗體、ADC、酶和聚乙二醇化蛋白質)是藥品 行業中增長最快的細分市場之一，在2022年佔FDA批准藥品的29%。這一類別的增長推動了大量公司投資於新的 技術(例如，雙特異性單抗、多特異性抗體、抗體片段)和新方法，以充分挖掘這一類別的潛力。此外，細胞療法治療癌症的顯著療效和最近的批准，如CAR-T療法，也引起了製藥業的極大關注。這些針對藥物靶點的新技術和方法的可用性 可能會增加我們新的候選治療方案的差異化和吸引力。
 
E.關鍵會計估計
 
在編制我們的合併財務報表和本年度報告中出現的其他財務信息時，我們的管理層需要估計和判斷 影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。 我們持續評估這些估計，主要與基於股份的支付、遞延參與研發費用、收入確認和研發費用有關。
 
我們的估計基於我們的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種假設。我們估計的結果構成了我們管理層對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計值不同。
74
 
基於共享 的付款
 
我們 根據ASC 718《補償-股票補償》或ASC 718對基於股票的薪酬進行會計處理，該標準要求 公司使用期權定價模型在授予日估計基於股權的薪酬的公允價值。我們會在發生時對 沒收進行説明。假設沒有被沒收，按比例計算的賠償金部分的價值在我們的綜合綜合損失表 中確認為必要服務期間的費用。沒收後，費用將進行調整，以便確認實際歸屬的獎勵部分的費用。
 
我們選擇Black-Scholes-Merthon期權 定價模型作為評估我們基於股票的獎勵的公允價值的最合適方法。股權 獎勵產生的成本在獎勵的必要服務期內確認為費用，該服務期通常是授權期。我們使用直線法確認授權期內的薪酬支出，並根據相關員工向其報告的部門在合併財務報表中對這些金額進行分類。
 
該模型對期權進行評估，就好像存在一個單一的行權點，因此考慮了期權的預期壽命(預期期限)。在期權的整個預期壽命內，此模型中考慮的輸入在 期間為常量。
 
對授出日期公允價值的確定受到對許多複雜和主觀變量的估計和假設的影響，這些變量包括期權的預期期限、預期期限內我們股價的預期波動率、無風險利率和預期股息。預期波動率的計算是基於我們股票的歷史波動率。無風險利率假設是目前美國國庫零息債券的隱含收益率，其剩餘期限等於期權的預期壽命。我們根據歷史經驗確定了期權的預期壽命，代表授予的期權預期為未償還期權的時間段。
 
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，根據ASC 718確認的基於股份的薪酬支出分別約為430萬美元、430萬美元和280萬美元。
 
收入確認
 
我們的收入主要來自協作 和許可協議。在協議中，收入通常主要來自與里程碑成就相關的預付款和或有付款。
 
公司根據ASC 606--“與客户的合同收入”確認收入。
 
因此，該公司分析其協作協議和許可協議，以評估它們是否在ASC 606的範圍內。在確定公司履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額時，公司將執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。
 
在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有當交易不受約束時，可變對價才會包含在交易價格中。我們使用假設來確定合同中確定的每項履約義務的獨立售價 。然後，我們根據每個履約義務的估計獨立售價將總交易價格分配給每個履約義務 。我們將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
 
合同開始後，交易價格將在每個週期結束時重新評估，並根據不確定事件的解決等變化進行更新。交易價格的任何變動將按合同開始時相同的基準分配給履約義務。
 
2020年12月，與阿斯利康簽訂獨家許可協議的計劃實現了臨牀前里程碑，2021年9月和2022年11月，該計劃實現了臨牀里程碑，根據ASC 606規定的標準，我們在2020年、2021年和2022年分別確認了200萬美元、600萬美元和750萬美元的收入。見我們2022年合併財務報表附註2J。
75
 
研發費用
 
研究和開發成本在發生時計入全面損失表。
 
公司根據合同研究組織或其他開展臨牀前和臨牀試驗活動的合同研究組織或其他臨牀前或臨牀試驗供應商尚未開具發票的服務和相關費用的估計，計提臨牀前和臨牀試驗活動的成本。在某些情況下，公司需要為將來用於研發活動的商品或服務向供應商預付不可退還的款項 。在這種情況下，不能退還的預付款 將被推遲並資本化，即使研究和開發在未來沒有其他用途，直到提供相關的商品或服務 。在執行相關服務之前支付的款項將記錄為預付費用，直到提供服務 為止。
 
百時美施貴寶2018年投資1200萬美元超過已發行股票公允市值約410萬美元，以及2021年百時美施貴寶投資2000萬美元超過已發行股票公允市場價值500萬美元被視為百時美施貴寶遞延參與研發費用，根據ASC 808《合作安排》，根據研究和開發進展，在臨牀試驗期間攤銷研發費用。 見我們2022年合併財務報表的附註1f和附註8b。
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的參與研究攤銷費用和開發費用分別約為600萬美元、130萬美元和80萬美元。
 
近期會計公告
 
請參閲我們2022年合併財務報表的附註2 。
 
第六項。          董事、高級管理人員和員工
 
A. 董事和高級管理層
 
下表列出了截至2023年2月9日有關Compugen董事和高級管理層的信息 ：
 
名字
  
年齡
  
職位
保羅·塞克裏(3)
  
64
  
董事會主席(提名和公司治理委員會主席)
阿納特·科恩-達亞格博士。
  
56
  
總裁和董事首席執行官
Mathias Hukkelhoven博士
  
69
  
董事
吉列德·哈利維(2)
  
56
  
董事(審計委員會主席)
Kinneret Livnat Savitzky博士(1)(3)
  
55
  
董事
埃蘭·佩裏(1)(2)
  
52
  
董事
桑福德(桑迪)茲韋法赫(1)(2)(3)
  
66
  
董事(薪酬委員會主席)
阿爾貝託·塞薩
  
60
  
首席財務官
亨利·阿德沃耶，醫學博士
  
58
  
高級副總裁與首席醫療官
奧利弗·弗洛伊切斯博士(4)
  
57
  
高級副總裁，企業與商業發展
蘇裏特·萊文，博士。
  
55
  
高級副總裁，技術創新
Yaron Turpaz，博士
  
52
  
高級副總裁和計算髮現高級顧問
Eran Ophir，博士。
  
45
  
高級副總裁，研究與藥物發現
皮埃爾·費爾博士。
  
46
  
總裁副主任，臨牀前發展
____________________
 
(1)
我們薪酬委員會的成員
 
(2)
我們的審計委員會成員
 
(3)
提名及企業管治委員會委員
 
(4)
奧利弗·弗羅伊切斯博士於2023年2月10日退休。
 
76
保羅·塞克裏於2017年10月加入Compugen董事會，擔任董事長 。Sekhri先生擔任VTV治療公司的總裁兼首席執行官。在2019年1月至2022年4月加入VTV治療公司之前，Sekhri先生自2019年1月起擔任eGenesis，Inc.的總裁兼首席執行官。在加入eGenesis，Inc.之前，Sekhri先生在2015年2月至2018年12月期間擔任Lycera Corp.的總裁兼首席執行官。2014年4月至2015年1月，Sekhri先生擔任賽諾菲綜合護理高級副總裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生在Teva製藥工業有限公司擔任集團執行副總裁、全球業務發展和首席戰略官總裁。在加入Teva之前，Sekhri先生在TPG Biotech擔任了五年的運營合夥人和生物技術運營小組負責人，TPG Biotech是TPG Capital的生命科學風險投資部門。2004年至2009年，Sekhri先生是Cerimon 製藥公司的創始人兼首席執行官。在創立Cerimon之前，Sekhri先生是總裁和ARIAD製藥公司的首席商務官。在此之前，Sekhri先生在諾華工作了四年，擔任高級副總裁以及諾華製藥股份公司全球搜索和評估、業務發展和 許可的負責人。Sekhri先生還為諾華公司制定了疾病區戰略，確定了該公司將重點關注的具體治療領域。Sekhri先生在諾華的第一個職位是早期商業開發全球負責人。Sekhri先生在馬裏蘭大學醫學院完成了神經科學的研究生課程，並在那裏獲得了動物學學士學位。Sekhri先生目前是VTV治療公司、eGenesis公司、Veeva系統公司、Ipsen S.A.、Oryn治療公司的董事會成員, Axcella Health Inc.和Spring Discovery 此外，Sekhri先生還是青年音樂會藝術家協會(The Young Concert Artists，YCA)董事會主席以及大都會歐朋公司的董事會成員。Sekhri先生也是卡內基音樂廳贊助人委員會的活躍成員，他在那裏建立了卡內基音樂廳生命科學委員會。
 
阿納特·科恩-達亞格，博士。於2014年2月加入Compugen董事會。阿納特·科恩-達亞格博士在生物技術行業擁有超過25年的研發和行政領導經驗。Anat 於2002年加入康博，在2010年被任命為總裁和首席執行官之前，曾擔任過多個高級管理職位，包括研發副總裁。在她的領導下，Compugen從計算生物學領域的服務提供商轉型為治療性 發現和開發公司，推進源自公司計算 發現平臺的創新免疫腫瘤學管道。Anat於2022年1月加入Gamida Cell董事會，她也是PYXIS有限公司的董事會成員。在加入Compugen之前，Anat是MindSense BiosSystems 有限公司的研發主管和執行管理團隊成員。Anat擁有學士學位。本古裏安大學生物學學士學位和理科碩士學位。化學免疫學和細胞生物學博士學位，均來自魏茨曼科學研究所。
 
馬蒂亞斯博士(數學)赫克霍温於2022年3月加入Compugen董事會。Hukkelhoven博士在全球監管事務和藥物開發方面擁有豐富的經驗，他在職業生涯中迄今為50多家NCE和數百種新的適應症和產品線延伸做出了貢獻。Hukkelhoven博士參與了為該行業塑造衞生當局互動的活動，包括擔任PhRMA監管事務協調委員會主席，以及最近擔任PhRMA與FDA進行的PDUFA VII談判的談判代表。自2021年7月從百時美施貴寶退休以來，Math一直擔任多家生物技術公司的顧問、LianBio的研發戰略顧問和麥肯錫的高級顧問，並於2022年7月1日加入Centessa PharmPharmticals plc的董事會。馬特於2010年3月加入百時美施貴寶，擔任全球監管、安全和生物計量部門高級副總裁，並負責百時美施貴寶研發部門中國以及臨牀藥理和藥物計量部門。因此，他負責全球百時美施貴寶開發組織的大部分業務。自百時美施貴寶收購Celgene以來，他在百時美施貴寶負責全球監管和安全科學。他負責為百時美施貴寶制定監管戰略並推動全球監管和藥物警戒計劃的執行。他領導了整個產品開發和商業化流程的監管和開發工作，以確保在研究和開發、製造和商業化的每個步驟中都能實現最佳的監管策略和互動。在加入百時美施貴寶之前，Math在諾華製藥公司擔任投資組合管理董事長。2001年至2009年, 他是諾華公司全球藥品監管事務主管高級副總裁。 Math在荷蘭奈梅亨大學獲得生物學和生物化學學士和博士榮譽學位。
77
 
吉列德 哈利維2018年6月加入Compugen董事會。Halevy先生自2006年起擔任Kedma Capital Partners的普通合夥人，Kedma Capital Partners是以色列領先的私募股權基金，也是該基金的創始成員。在成立凱德瑪之前，Halevy先生於2001年至2006年在吉薩風險投資公司擔任董事總裁，領導對通信和信息技術公司的投資，並指導吉薩的歐洲業務活動。1998-2001年間，Halevy先生在White&Case LLP從事法律工作。在那段時間，Halevy先生也是White&Case以色列實踐小組的創始成員之一。Halevy先生目前擔任卡梅爾酒莊、連續性軟件有限公司、Zriha Hlavin Industries(Br)有限公司和董事的董事會主席。Halevy先生擁有耶路撒冷希伯來大學的人文學士學位(面向優秀學生的多學科課程)和法學學士學位(以優異成績畢業)。
 
Kinneret Livnat Savitzky博士於2018年6月加入Compugen董事會 。利夫納特·薩維茨基博士目前是Team8團隊的管理合夥人，董事是Team8 Health，Partner 1 GP Ltd.的管理合夥人。利夫納特·薩維茨基博士還在以下生物技術或醫療保健公司的董事會任職：Ramot(特拉維夫大學的TTO)、營養增長解決方案有限公司、夢想糖尿病有限公司和Biomica有限公司。2017至2021年間，她曾擔任FutuRx Ltd.的首席執行官，FutuRx Ltd.是由OrbiMed以色列合作伙伴、強生創新公司、武田風險投資公司建立的以色列生物技術加速器公司，以及Leaps，拜耳的風險投資部門。2010年至2016年，Livnat Savitzky博士擔任BioLineRX Ltd.的首席執行官，該公司是一家在納斯達克上市的藥物開發公司，專注於腫瘤學和免疫學。在她任職期間，BioLineRX與諾華公司簽署了戰略合作協議，並與默克公司(MSD)、基因技術公司和其他公司簽署了許可協議。在被任命為BioLineRX首席執行官之前，Livnat Savitzky博士在BioLineRX和Compugen擔任過各種研發管理職位。利夫納特·薩維茨基博士擁有理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學生物學學士學位，特拉維夫大學人類遺傳學碩士和博士學位。
 
埃蘭 佩裏2019年7月加入Compugen董事會。Eran Perry 作為企業家和風險資本投資者，以及在一般管理和戰略方面，為Compugen帶來了20多年在醫療保健行業不同細分領域的豐富經驗。2018年，佩裏先生與他人共同創立了專注於皮膚病的風險投資基金MII Fund&Labs，他還擔任董事的董事總經理和投資委員會主席。佩裏先生也是幾家製藥公司的聯合創始人和董事會成員，包括Musli Thyropeutics、ICD Pharma、SeanEnergy皮膚病、毛囊製藥和Upstream Bio。佩裏先生還在MyBiotics Pharma和Noon Aesthetics的董事會任職。從2006年到2016年，他擔任 董事管理和以色列醫療風險投資公司(IHCV)的合夥人，並在眾多投資組合公司中代表IHCVentures。在加入IHC之前， Perry先生是麥肯錫公司的顧問，服務於製藥等行業的全球客户。在此之前，他是諾華腫瘤學全球營銷小組的成員。在進入私營部門之前，佩裏先生曾在以色列司法部任職。佩裏先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位、法學學士學位和理科學士學位。數學和計算機科學專業，均來自特拉維夫大學。
 
桑福德 (桑迪)茲韋法赫於2018年6月加入Compugen董事會。 Zweifach先生是Nuvelution Pharma，Inc.的創始人，從2015年到2019年擔任Nuvelution Pharma，Inc.的首席執行官。從2010到2015年，Zweifach先生擔任Ascendancy Healthcare，Inc.的首席執行官，該公司也是他創立的。2005年至2010年，他還一直是精品投資銀行Reedland Capital Partners的合夥人，負責生命科學併購和諮詢工作。 2003年至2005年，他擔任生物標記物開發公司Path Diagnostics的首席執行官。Zweifach先生是風險投資/商業銀行貝城資本的董事董事總經理兼首席財務官，專門從事生物技術和生命科學行業，他負責 公司的財務部門以及公司併購和融資部門的總裁。在此之前，他是總裁，大紀元生物科學公司的首席財務官，大紀元生物科學公司於2004年被納米基因收購。目前，Zweifach先生擔任凱魯斯生物科學公司董事會執行主席、Carisma Treateutics，Inc.董事會主席、代理總裁 兼IMIDome S.L.商業顧問委員會主席，以及Essa Pharma，Inc.董事會成員。在他職業生涯的早期，Zweifach先生是Coopers&Lybrand的註冊會計師(美國)，並擔任過各種專注於生物技術的投資銀行職位。他在加州大學聖地亞哥分校獲得生物學學士學位，並在加州大學戴維斯分校獲得人類生理學碩士學位。
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阿爾貝託 塞薩2022年11月加入Compugen，擔任首席財務官。Alberto 通過在上市公司和私營公司任職，為Compugen帶來了30多年的行業經驗。在他的整個職業生涯中，他在領導融資、投資者關係、併購和業務發展交易方面積累了豐富的經驗。他最近在高科技行業的幾家初創公司擔任代理首席財務官。在此之前，作為納斯達克和多倫多證券交易所上市公司的首席財務官，他幫助公司扭虧為盈，走上了一條持續增長的道路。此前，阿爾貝託曾在納斯達克上市公司安多克擔任全球集團首席財務官七年，負責全球金融業務活動。Alberto擁有耶路撒冷希伯來大學的工商管理碩士和經濟學和統計學學士學位。
 
亨利·阿德沃耶博士2018年3月加入Compugen擔任首席醫療官，為Compugen帶來了20多年在生物製藥行業和學術界領導腫瘤學和血液學多項臨牀試驗的豐富經驗。在加入康普根之前，阿德沃耶博士在吉利德科學身邊，作為腫瘤臨牀研究的臨牀董事 ，並在腫瘤學領導團隊。他最近擔任Idelalisib(被批准用於治療複發性CLL、FL/SLL的第一類PI3K(Br)Delta抑制劑)和Andecaliximab(MMP9單抗抑制劑)的項目組和臨牀負責人。在此之前，他是安進腫瘤科的臨牀醫學董事研究。Adewoye博士是雙特異性抗體blinatumomab(Blincyto®)初始註冊試驗和多項評估實體瘤患者血管內皮生長因子抑制劑(莫替沙尼、曲巴尼布) 的第二和第三階段研究的全球醫學監督員。Adewoye博士在波士頓醫學中心完成了血液學/腫瘤學研究員學位，並在Meharry醫學院完成了內科住院醫師資格。Adewoye博士在尼日利亞喬斯大學獲得醫學學位，並在尼日利亞伊巴丹大學學院醫院接受血液學和檢驗醫學獎學金培訓。Adewoye博士擁有美國內科委員會在內科腫瘤學、血液學和內科的初步認證。
 
Oliver Froescheis博士於2020年1月加入Compugen，任高級副總裁，負責企業和業務發展。Froescheis博士在製藥行業擁有20多年的經驗，在研究、項目管理、市場營銷和業務開發方面擔任過多個職位。Froescheis博士從羅氏加盟科思得，在那裏他在合作組織中度過了過去的 12年，最初擔任董事全球盡職調查公司，負責內部許可和併購項目，然後 擔任業務發展和許可部董事，負責腫瘤學/免疫腫瘤學合作項目，最近 領導治療領域的研發外許可。Froescheis博士擁有德國烏爾姆大學的化學文憑和分析化學博士學位。
 
蘇黎特·萊文，博士。2018年被任命為高級副總裁技術創新 ，負責領導和推動公司計算創新向新的發現領域和領域邁進。在此職位上，Levine博士還負責公司的知識產權戰略和投資組合。Levine博士於1999年加入Compugen， 曾在Compugen研發部門擔任過多個職位。2004年，她被任命為董事的治療選擇和驗證，她一直擔任該職位，直到2007年，她被任命為治療發現的董事。2009年，她 被任命為董事研發部門的執行董事。2010年1月至2011年8月，任總裁副研發部部長。2011年8月，她被任命為總裁副研究員，負責研究和探索。萊文博士擁有理科學士學位。生物學，理科碩士。生物化學和生物化學博士學位，均來自以色列特拉維夫大學。
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Yaron Turpaz博士2019年11月加入計算基因，擔任高級副總裁 兼計算髮現高級顧問。Turpaz博士在研發信息學、生物技術和製藥領域的數據科學和技術領域擁有超過15年的經驗，並擁有使用基於雲的高通量計算、機器學習和基因組學平臺的實踐經驗，用於精確醫學中的藥物發現和開發應用。在他廣泛的製藥和生物技術職業生涯中，他曾在人類長壽公司、阿斯利康公司、禮來公司、全球基因公司和Affymetrix公司擔任高級研發信息學職務。圖爾帕茲博士獲得了理學學士學位。特拉維夫大學生物學專業，伊利諾伊大學生物工程博士，芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士。他還在哈佛大學擔任兼職助理教授。中心杜克大學-新加坡國立大學醫學院研究生院定量醫學 。
 
埃蘭·奧菲爾，博士2015年加入科創，2020年3月被任命為研究與藥物發現部副總裁，2022年3月成為研究與藥物發現部高級副總裁。在他的職責中，Ophir博士負責Compugen的研究和藥物發現活動，監督對Compugen通過計算髮現的靶標的生物學研究以及治療性鉛抗體的識別和選擇。奧菲爾博士從他在瑞士洛桑的魏茲曼科學研究所和路德維希癌症研究所的研究工作中獲得了重要的免疫學和免疫腫瘤學方面的專業知識。Ophir博士作為高級科學家加入Compugen的免疫腫瘤學小組，此後在研發部門擔任過多個職位，職責越來越大。奧菲爾博士獲得了理學學士學位。特拉維夫大學的生物信息學博士學位和魏茨曼科學研究所的生物學博士學位。
 
皮埃爾 費爾，博士於2021年4月加入科創，擔任總裁副臨牀前開發部 。Ferre博士在腫瘤學和免疫腫瘤學的臨牀和非臨牀藥物開發的各個方面擁有20年的經驗。 Ferre博士從法國Pierre Fabre製藥公司加盟Compugen，職業生涯的大部分時間在那裏擔任過多個職位，最後擔任腫瘤學項目的董事 ，在此期間他領導了腫瘤學從發起和發現到臨牀前和臨牀開發的一系列研發項目的發展戰略。此前，在Pierre Fabre腫瘤學研發部門，他擔任董事藥代動力學/藥效學主管，同時負責翻譯和生物標記物相關活動。在此之前，Ferre博士負責腫瘤學臨牀前藥代動力學。 Ferre博士是獸醫博士，擁有圖盧茲INP(國家理工學院)生物學博士學位，以及艾克斯-馬賽大學和巴黎INA-PG(國家農學院)碩士學位，以從事實驗病理生理學和毒理學方面的研究工作。
 
涉及 董事和高級管理層的安排
 
我們並無知悉任何有關選舉本公司董事或委任本公司行政人員的安排或諒解。此外， 本項所列任何個人之間沒有家庭關係。
 
B. 薪酬
 
高管薪酬合計
 
於2022年，我們向上文第6.A項所列所有人士(董事及高級管理人員)，以及一名董事(讓-皮埃爾·比扎裏博士)和一名高級管理人員(阿里·克拉申先生)支付或累計支付的薪酬總額約為600萬美元。 此金額包括預留或累計的約60萬美元，用於提供養老金、遣散費、退休或類似福利，但 不包括費用(包括商務差旅、專業和商業協會會費和費用)報銷給我們的高管，以及 以色列公司通常報銷或支付的其他附帶福利。
 
於2022年期間，吾等向項目6所列董事及高級管理人員授予合共907,500份普通股認購權。這些 期權可按每股2.67美元的平均行使價行使，通常在其各自的授予日期 之後十年到期。截至2022年12月31日，本公司共有4,312,624份未行使期權可購買列於第6.A項的本公司 董事及高級管理層持有的普通股。
80
 
承保公職人員的個人補償
 
下表概述了在截至2022年12月31日的年度內，給予我們薪酬最高的五名公職人員的薪酬 (該術語在《公司法》中定義--見下文《任職人員聘用條款所需審批》) 。表中報告的所有金額都反映了我們在截至2022年12月31日的年度財務報表中確認的公司成本。我們將此處披露信息的五名個人稱為我們的“承保公職人員”。

關於承保公務員的信息
  
對服務的補償(2)
  
名稱和主要職位(1)
基本工資(美元)
    
優勢和
額外津貼(美元)(3)
    
以股票為基礎
補償(美元)(4)
    
總計(美元)
  
阿納特·科恩-達亞格博士
總裁&首席執行官
    
479,073
      
317,446
      
567,035
      
1,363,554
  
亨利·阿德沃耶博士
高級副總裁與首席醫療官
    
420,833
      
184,458
      
306,884
      
912,175
  
奧利弗·弗洛伊切斯醫生(5)
高級副總裁，企業與商業發展
    
382,500
      
560
      
263,290
      
646,350
  
皮埃爾·費爾博士
總裁副主任，臨牀前發展
    
205,441
      
209,659
      
108,945
      
524,045
  
蘇裏特·萊文博士
技術創新高級副總裁
    
205,381
      
140,316
      
178,097
      
523,794
  
 

 1)
表中所列所有承保職位持有人於2022年任職期間均為本公司全職人員。
 

 2)
以美元以外貨幣計價的現金賠償額按3.3596新謝克爾=1美元的匯率折算成美元，這反映了2022年的平均折算率，即代表率。
 

 3)
本欄報告的金額包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和津貼 可包括(在適用於相應的承保辦公室持有人的範圍內)獎金、支付、繳費和/或儲蓄基金、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘、意外事故)、電話、療養費、社會保障付款、税收總額和其他符合公司政策的福利和津貼。
 

 4)
本欄中報告的金額代表我們截至2022年12月31日的年度財務報表中記錄的與授予我們的備兑辦公室持有人購買我們的普通股的選擇權有關的費用。計算此類金額時使用的假設和關鍵變量在本報告其他部分的2022年綜合財務報表附註2M中進行了討論。
 

 5)
奧利弗·弗羅伊切斯博士於2023年2月10日退休。
 
81

薪酬政策
 
根據《公司法》，我們 必須採用薪酬政策，該政策規定了公司關於公職人員任期和僱用的政策，包括薪酬、股權獎勵、遣散費和其他福利、免除責任和賠償。這樣的薪酬政策 應考慮到除其他外，為董事和高管提供適當的激勵， 公司對風險的管理，高管對實現公司目標和增加利潤的貢獻，以及高管或董事的職能。
 
我們的薪酬政策，或薪酬政策，旨在平衡激勵公務員實現個人目標的重要性和確保整體薪酬符合公司長期戰略業績和財務目標的需要。薪酬政策 為我們的薪酬委員會和董事會提供了足夠的措施和靈活性，以根據地理位置、任務、角色、資歷和能力等因素量身定做我們每位員工的薪酬方案。此外，薪酬政策 旨在激勵我們的官員在長期內實現高水平的業務業績之外，實現持續的目標結果，而不鼓勵過度冒險。公司擁有一批備受全球大型和成熟的製藥和生物技術公司以及在公司地理區域內外運營的處於發展階段的生命科學公司追捧的人才。因此，該公司認為，它必須向其 高管和董事提供與競爭該等人才的公司現有的薪酬標準具有競爭力的薪酬條款。
 
根據《公司法》，以色列上市公司的薪酬政策及其任何修訂必須在考慮薪酬委員會的建議後，由董事會批准，並由我們的特別多數股東或特別多數股東批准, 這應包括：(I)出席並參加表決(棄權不計)的非控股股東及對該事項沒有個人利益的股東至少佔多數，或(Ii)出席並投票反對該事項的非控股股東及對該事項無個人利益的股東持有公司2%或以下的投票權 .薪酬政策必須由董事會不時審查，並且必須不少於每三年由董事會和股東重新批准或修訂。如果薪酬政策不是股東批准的，薪酬委員會和董事會仍可在 進一步討論此事並提出詳細原因後批准該政策。
 
我們針對公職人員的薪酬政策 最初於2013年9月獲得股東批准，最近一次修訂是在2020年股東周年大會上通過的 。
 
公職人員的僱傭條款需要審批
 
《公司法》所稱任職人員包括董事、首席執行官、首席業務經理、 副首席執行官、副首席執行官、其他擔任或擔任上述職務而不考慮其職稱的人員，以及直接隸屬於該首席執行官的經理。除了表中“第6項.董事、高級管理人員和員工--董事和高級管理人員”下列出的每個 人之外，截至2022年12月31日，還有另外兩個人擔任過職務。
 
“任職和僱用條款” 指任職人員的任期和僱用條款，包括免除任職人員因違反其對公司的注意義務而承擔的責任，承諾對任職人員進行賠償、事後賠償或保險； 因終止服務而提供的任何補助金、付款、報酬、補償或其他福利、其他 付款或承諾提供上述任何付款。
 
首席執行官下屬職務人員的薪酬。任職人員(董事和首席執行官除外)的職位和僱用條款需要得到薪酬委員會和董事會的批准，前提是這些條款符合公司的薪酬政策。如果該高級管理人員的薪酬與該政策不一致，則還需要股東批准。然而，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會仍可批准此類薪酬，即使此類薪酬未經股東 進一步討論和詳細論證後批准。
82
 
擔任董事或首席執行官的公職人員的薪酬。董事的職位和僱用條款 除擔任首席執行官和/或擁有公司控股權益的董事或外部董事(在適用範圍內)外，只要符合薪酬政策，都需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的簡單多數批准。至於同為董事人士的我們的總裁及行政總裁 行政總裁，或任何非董事人士的行政總裁(在未來適用的範圍內)，均需獲得特別多數股東的進一步批准。然而：(A)在某些情況下，在擬議的職位和僱用條款符合薪酬政策的範圍內，公司可以就首席執行官候選人的職位和僱用條款獲得股東批准 (前提是候選人不是董事公司的人)(I)只要公司的薪酬委員會和董事會批准此類 條款，並且此類條款：(A)不比前首席執行官的條款更有利，或在其效果上基本相同 ；(B)符合薪酬政策；以及(C)在下一屆股東大會上提請股東批准；和(B)允許公司薪酬委員會和董事會批准董事的任職條款和僱用，而無需召開股東大會，前提是這些條款只有利於公司 或符合2000年以色列公司條例(關於外部董事的薪酬和費用的規則)規定的條款, 或者是補償條例。在適用的範圍內，外部董事有權享受薪酬條例中規定的任期和僱用，並輔之以2000年《以色列公司條例(以色列境外證券交易所上市公司的救濟辦法)》或《緩解條例》。此外，以色列證券管理局可不時發佈公告或員工立場聲明，涉及支付給外部董事的薪酬 。由於本公司董事會決定根據《緩解條例》提供的救濟，選擇退出公司法規定的選舉和任命外部董事的要求 以及審計委員會和薪酬委員會的組成標準，如下文“董事會慣例--公司法規定的外部董事和獨立董事”項下進一步詳細説明的那樣，我們不受該等公告或員工立場聲明的約束。
 
公職人員的可變薪酬和年度現金獎金。《公司法》 要求所有董事和首席執行官的可變薪酬應基於可衡量的標準，但不包括最多3個月工資的非實質性部分，這應考慮到適用的職位持有人對公司的貢獻 。對於不是董事或首席執行官的公職人員，《公司法》允許100%的浮動薪酬 基於不可衡量的標準。我們的薪酬政策允許每年高達20%的獎金目標的非實質性部分 基於不可衡量的標準，但是，對於(I)非董事或首席執行官的任職人員 ，我們的薪酬委員會和董事會可以基於高於20%、高達50%的不可衡量標準增加目標的比例 關於我們的首席執行官，我們的薪酬委員會 和董事會可以基於最多三(3)個月基本工資的不可衡量標準來增加目標的比例。 此外，我們每個不是董事的官員的年度現金獎金是根據一個與薪酬政策一致的公式確定的，該公式將獎金支付分數與與公司 績效和每個此類官員履行其職責的績效有關的可衡量和定性目標聯繫起來。對於我們的職位持有人，除首席執行官外，假設獎金條款符合薪酬政策，則年度獎金目標和隨後的 薪酬分數由薪酬委員會和董事會決定, 而我們首席執行官的獎金條款 通常需要我們股東的額外批准。對於每個財年，我們的董事會確定每位任職人員的最高目標獎金 ，包括首席執行官。
83
 
支付給我們非執行董事的薪酬(Paul Sekhri先生除外)
 
2018年8月6日，根據我們的審計委員會(當時是薪酬委員會)和董事會之前做出的決議，並與我們的薪酬政策一致，我們的股東批准對我們每一位非執行董事 進行薪酬 ，不包括董事會主席(每人一位非執行董事) 如下：
 
現金 手續費

(I)年費$45,000；及

(Ii)每年額外支付非執行董事擔任本公司各委員會成員的費用，詳情如下：


 (a)
審計委員會--成員2,500美元，主席5,000美元；

(b)
薪酬委員會--成員2,000美元，主席4,000美元；

(c)
提名和治理委員會--成員1,000美元，或主席3,000美元。

出席董事會或委員會會議不應支付額外報酬 。
 
增值税是根據適用法律 添加到上述補償中的。
 
權益
 
除上文詳述的現金補償 外，每名非執行董事均有權每年授出購股權以購買本公司普通股，因此於董事服務首年，每名非執行董事將有權一次過授出35,000份購股權，或首次授予 購股權，此外在其後各服務年度每年授出10,000份購股權，或按年授出購股權，詳情如下。
 
每項初步購股權授出日期 為獲委任為董事服務的日期(不論最初由董事會或股東大會委任)，行使價相等於本公司普通股於首次獲委任為董事會成員的日期前最後一個交易日在納斯達克的收市價 。每項年度購股權授予日期應為董事會批准向其他管理職位持有人授予年度購股權的年度日期 (前提是董事在每次授予時繼續提供服務)，行使價相當於董事會批准前最後一個交易日本公司普通股在納斯達克的收市價 。
 
初始和年度期權授予 均受制於2010年計劃或公司未來可能採用的任何其他股權激勵計劃的條款和條件(本文所述除外)，並根據這些條款和條件授予這些股權獎勵。所有此類授予在四年期間內歸屬如下：在緊接授予期權的季度之後的一個日曆年度內，在該季度的第一天授予的期權的25%(25%)；以及此後每個季度授予的期權的另外6.25%(在接下來的 36個月內)。
 
儘管有相關 計劃的條款，授予非執行董事的所有購股權在完成以下一個或多個 事件後立即完全歸屬，無論是通過本公司的合併、合併或重組或其他方式：(A)向任何其他公司、實體、個人或集團出售本公司全部或幾乎所有已發行股本或資產，或(B)任何股東或股東集團收購本公司50%以上的股權或投票權。此外，儘管有相關計劃的 條款，所有於董事非執行董事任期最終終止之日授予的購股權均可於任期終止後一年內行使。在合法和適用的範圍內，根據以色列所得税條例第102條，此類選擇權將通過受託人授予非執行董事[新的 版本]，5721-1961，或《税收條例》，在資本利得路線下。
 
在2020年9月16日召開的公司2020年年度股東大會或2020年年度股東大會上，我們的股東批准， 根據我們薪酬委員會和董事會之前的決議，並與我們的薪酬政策一致， 薪酬委員會和董事會可以向所有非執行董事頒發RSU或其他非期權的股權獎勵或其他股權獎勵，在這種情況下，10,000份期權的年度期權獎勵應調整為5,000個其他股權獎勵單位，條件是：關於將兩種類型的股權獎勵相結合的年度股權獎勵 (即(br}購股權及其他股權)，有關授予將按比例作出調整，使授予的每類股權的相對比例生效(為説明起見，若薪酬委員會及董事會批准向非執行董事授予4,000個RSU，則有關的年度股權授予將由總計6,000個單位組成，其中4,000個為RSU，2,000個為期權)。
 
適用於上述期權的有關歸屬、加速和行權期限的規定適用於可能授予的其他股權 ，作必要的變通.
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薪酬給公司的 董事會主席、董事非執行董事
 
2017年10月19日，根據我們的審計委員會(當時的薪酬委員會)和董事會先前作出的決議，並根據我們的薪酬政策，我們的股東批准了對我們的非執行主席Paul Sekhri先生的以下薪酬：
 
現金 費用：每年150,000美元的現金費用。除該年度現金費用外，不再支付任何會議費用。
 
授予 購買普通股的期權：關於他獲委任為董事會主席，我們已向Sekhri先生發出初步認購權，以購買500,000股普通股。該等購股權乃根據適用於本公司2010年購股權計劃所授期權的條款及條件而發行。此類授予在四年期間內歸屬如下：25%(25%)在緊接授予期權的季度之後的一個日曆年的季度首日歸屬；以及此後36個月的每個季度另外6.25%的歸屬。這些期權 將在授予日期後十年到期，除非根據本公司2010年期權計劃的條款提前到期。適用於授予其他非執行董事的購股權的加速條款亦適用於授予Sekhri先生的購股權，所有於最終終止日期歸屬本公司董事的購股權均可 在該終止日期後一年內行使。
 
在2020年股東周年大會上，我們的股東根據我們的薪酬委員會和董事會先前作出的決議，並根據我們的薪酬政策， 批准Sekhri先生以董事會非執行主席的身份，有權獲得每年10,000股購股權的年度購股權 ，以從2020年開始以及隨後的每一年 服務，類似於上文規定的授予其他非執行董事的年度購股權授予的條款。
 
如獲批准予其他非執行董事，薪酬委員會及董事會可向Sekhri先生發行其他股權，以取代主席年度購股權授予 ，在此情況下，主席10,000份購股權的年度股權授予將調整為5,000個其他股權獎勵單位，但條件是，就合併兩類股權獎勵的年度股權授予而言，該等授予須按比例調整 ，以落實上文所述授予其他非執行董事的各類股權的相對部分。

適用於上述期權的有關歸屬、加速和行權期限的規定，適用於上述可能授予的其他股權。作必要的修改.
 
對我們總裁和首席執行官的補償
 
根據Anat Cohen-Dayag博士的僱傭協議(以及根據她在2020年年度股東大會上批准的最新薪酬條款)，作為本公司的首席執行官，她有權獲得134,125新謝克爾的月薪總額(根據代表率，約為39,920美元)。科恩-達亞格博士還有權享受以色列慣例的某些福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此外，Anat Cohen-Dayag博士有資格獲得基於股權的年度補償和基於公司確定的目標的實現情況的年度現金獎金，這兩者都取決於適用法律和我們的補償政策條款所要求的所有批准。
 
在2020年年度股東大會上，我們的股東批准科恩-達亞格博士有資格在2021、2022和2023年每年獲得最多9個月工資的年度現金獎金 ，無需進一步股東批准，前提是滿足薪酬委員會和董事會就每一年確定的具體績效標準。根據目標 及其條款及持續聘用Cohen-Dayag博士擔任本公司行政總裁，直至建議支付年度現金紅利的歷年最後一天 。此外，在2020年股東周年大會上，我們的股東 批准了Cohen-Dayag博士在2021年、2022年和2023年每個日曆年的年度股權授予計劃，根據該計劃，Cohen-Dayag博士將被授予在這些年度中每年購買最多150,000股普通股或股權框架的選擇權，這將由薪酬委員會和董事會就每個該年度確定 。為了使該等授予(包括行使價格和歸屬期間)與向其他執行董事(不需要股東批准)的年度授予期權保持一致，我們的股東決定，授予Cohen-Dayag博士的年度授予將在2021年、2022年和2023年董事會批准該年度向管理層授予相應年度的年度期權授予的日期進行。
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然而，薪酬委員會和董事會可能會決定，作為年度股權撥款的一部分，他們希望發行Dr.Cohen-Dayag Other Equity。 為了消除股權框架對Other Equity的適用性，應給予Other Equity相對於期權的“雙重權重” ，以便每個Other Equity單位將等於兩(2)個期權單位。作為説明，如果薪酬委員會和董事會批准向Cohen-Dayag博士授予40,000個期權和30,000個RSU的年度股權，則為了確定此類贈款是否屬於股權框架，30,000個RSU將被賦予60,000個單位的權重，40,000個期權將被算作40,000個單位，包括股權框架內的總計100,000個單位。在任何情況下，授予Cohen-Dayag博士的任何年度股權授予價值的至少30%將基於(I)以公平市場價值行使價格授予的期權；或(Ii)根據時間和業績標準歸屬的其他股權，由薪酬委員會和董事會確定。
 
每年授予的期權 應遵守適用於2010年計劃(或公司採用的任何其他期權計劃)授予的期權的條款和條件。每一項年度期權授予將在四年內授予如下：25%(25%)將在授予日期後一個日曆年度的 季度的最後一天授予；另外6.25%將在此後36個月內每個季度授予。 這些期權的行使價格將相當於董事會批准每年授予的前一個交易日 在納斯達克上的公司普通股收盤價。這些期權將在授予日期後十年到期， 除非它們根據2010年計劃的條款或本公司與Cohen-Dayag博士將簽訂的期權協議的條款提前到期。如適用，該等購股權將根據税務條例第102條透過受託人授予，並根據本公司在這方面的先前選擇， 為税務目的而受資本利得路線所規限。
 
根據股權框架授予Cohen-Dayag博士的所有既有期權及其他股權(在適用範圍內)應在其終止擔任本公司行政總裁後有一年的行使期，但因“原因”而終止的情況除外(按其不時有效的僱傭協議中的定義)。除上述事項外，且並非股權框架的一部分，Anat Cohen-Dayag博士將有權參與ESPP或公司可能不時採納的任何其他員工購股計劃，直至2023年底，只要在任何給定十二(12)個月期間 該等員工購股計劃(由本公司在各自要約期開始時釐定)向她提供的利益的公平市價不超過其年度基本工資的10%(10%)。
 
2022年，根據我們的股東於2020年批准的首席執行官三年股權框架的條款，科恩-達雅格博士獲得了150,000份期權，行權價為3.24美元。截至2022年12月31日，科恩-達亞格博士持有購買124萬股普通股的期權。在這些已發行期權中：(I)購買889,375股普通股的期權，加權平均行權價為每股6.18美元，截至2022年12月31日可行使；(Ii)購買350,625股普通股，加權平均行權價為每股6.60美元的期權，截至2022年12月31日尚未歸屬。在2022年12月31日的未歸屬期權中，購買163,125股普通股的期權預計將在2023年歸屬，購買112,500股普通股的期權預計將在2024年歸屬，購買剩餘75,000股普通股的期權預計將在2025年3月31日至2026年3月31日期間歸屬。這些未授予的 期權是根據公司2010年計劃授予的。有關科恩-達亞格博士所持股份的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權--董事和其他高管的股份所有權”。
 
科恩-達亞格博士的僱傭協議通常可由任何一方提前六(6)個月書面通知終止，但如本公司以“正當理由”(該條款在其僱傭協議中定義為不時有效)而終止聘用，則本公司可在不預先通知的情況下終止Cohen-Dayag博士的聘用，且Cohen-Dayag博士如因“充分理由”(該條款在其僱傭協議中定義為不時有效)而辭職，只需提前兩(Br)個月通知即可辭職。終止合同後，阿納特·科恩-達亞格博士將有權獲得與終止合同相關的某些付款。
 
如果科恩-達亞格博士的僱傭被：(A)被公司終止，但“正當理由”除外；或(B)被科恩-達亞格博士因“充分理由”解僱(以下，(A)和(B)將同時稱為“解僱”)，科恩-達亞格博士還將有權獲得相當於六(6)個月工資的額外一次性付款，或解僱金，並在發生某些“控制權變更”事件後一年內被解僱(根據她的僱傭協議中的定義，應不時有效)，科恩-達亞格博士將有權獲得相當於六(6)個月工資的特別解僱金(除解僱金外)。
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此外，在解聘或“控制權變更”的情況下，截至該時間授予Cohen-Dayag博士的所有未授予期權將被加速 ，並自該解聘或控制權變更的生效日期起立即可行使。解聘後，Cohen-Dayag博士還將有權行使所有未完成的既有期權(包括因加速歸屬而獲得的期權)，期限為自解聘之日起一(1)年，條件是該期限不超過授予之日起的十(10)年。發生控制權變更時，科恩-達亞格博士的僱傭在此類事件結束後12個月內發生：(A)被公司終止，但“正當理由”除外；或(B)科恩-達亞格博士因任何原因被終止，科恩-達亞格博士將有權行使所有未完成的既得期權(包括因加速歸屬而獲得的期權)，期限為終止僱傭之日起一(1)年，但不得超過授予之日起的 十(10)年。
 
除作為本公司首席執行官向她支付的薪酬外，Cohen-Dayag博士無權獲得任何薪酬 (包括與她擔任董事相關的薪酬)。 然而，一旦Cohen-Dayag博士的僱傭協議終止，她將有權獲得 範圍內且只要她將擔任本公司非執行董事的薪酬。
 
保險、賠償和免税
 
我們 辦公人員保險。我們的條款規定，在符合《公司法》條款的情況下，我們可以簽訂合同，為我們的職位持有人因其作為我們職位持有人的任何行為(或不作為)而招致或強加的任何責任或費用 承擔責任，包括與以下任何事項有關的責任：
 

 •
違反對我們或他人的注意義務；
 

 •
違反對我們的忠誠義務，前提是任職人員本着善意行事，並有合理理由認為這種行為不會損害我們的利益；
 

 •
為使他人受益而強加給他或她的金錢責任或義務；
 

 •
根據以色列《證券法》(5728-1968)第52(54)(A)(1)(A)條或《證券法》(Securities Law)第52(54)(A)(1)(A)條規定，擔任職務的人有義務向受害方支付的款項，以及擔任職務的人根據《證券法》H‘3、H’4或I‘1章進行訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用(包括律師費)或與《公司法》第九部分第四章D條有關的費用；以及
 

 •
辦公室主任與根據以色列第5748-1988號《限制性貿易慣例法》或《限制性貿易法》G‘1章進行的訴訟有關的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。
 
根據《公司法》，董事的豁免和賠償以及為其購買保險必須得到我們的薪酬委員會和董事會的批准，對於擔任首席執行官或董事的董事，還必須得到我們股東的批准。然而，根據《公司法》頒佈的規定 ，如果保險 經我們的賠償委員會批准，則購買此類保險不需要股東和董事會的批准，並且：(I)該保險的條款屬於我們股東批准並在我們的賠償政策中規定的保險範圍內；(Ii)根據該保險單支付的保費是按公平市場 價值計算的；以及(Iii)該保險單不會也可能不會對本公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。
 
根據我們股東在2020年股東周年大會上批准的補償政策，我們目前有權為我們的辦公室持有人持有董事和高級管理人員責任保險 ，保險範圍最高可達1億美元，該等年度保費反映市場條款， 不會對我們的盈利能力、資產或債務產生重大影響。
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我們的 公職人員賠償。 我們的 條款規定，在符合公司法規定的情況下，我們可以賠償我們的任何董事因其作為本公司董事的任何行為(或不作為)而產生或產生的所有責任和費用， 包括：
 

 •
對於根據法院判決而強加給我們的辦公室持有人的有利於他人的任何金錢責任或義務，包括法院批准的折衷判決或仲裁員決定；
 

 •
根據《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條規定，本公司董事有義務向受害方支付的任何款項，以及因根據《證券法》H‘3、H’4或I‘1章進行訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用(包括律師費)，或與《公司法》第九部分第四章D條有關的費用；
 

 •
任職人員因被授權進行此類調查或程序的當局對任職人員進行調查或提起訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費，以及在未對任職人員提起起訴書且未對任職人員施加代替刑事訴訟的經濟義務的情況下結束的訴訟費用。或在沒有對公職人員提出起訴書的情況下完成的，但就不需要證明犯罪意圖或與經濟制裁有關的罪行對該公職人員施加經濟義務以代替刑事訴訟；就本條例而言：(I)“未就進行調查的事項提出起訴書而結束的訴訟”；及(Ii)“代替刑事訴訟的財務義務”， 應具有《公司法》第260(A)(1A)節所規定的涵義；
 

 •
在公司或其代表或另一人對辦公室持有人提起的訴訟中，或在辦公室人員被判無罪的刑事訴訟中，或在辦公室人員被判犯有不需要犯罪意圖的犯罪行為的刑事訴訟中，包括律師費在內的合理訴訟費用，包括辦公室主任被法院勒令支付的費用 ；
 

 •
對於我們的職務持有人根據限制性貿易法G‘1章進行訴訟而發生的費用， 包括合理的訴訟費用，包括律師費；以及
 

 •
對於任何其他責任、義務或費用，或我們的人員持有人可能不時根據法律需要賠償的責任、義務或費用 。
 
本公司可承諾對上述職務人員進行賠償：(A)前瞻性地，但就第一行為(金融責任)而言，承諾 僅限於在作出賠償承諾時董事會認為根據公司實際經營情況可預見的事件，以及董事會在當時情況下設定的合理金額或標準， 並且進一步前提是該等事件和金額或標準在賠償承諾中列明，以及(B)追溯。
 
賠償函已授予我們每一位現任董事，並在2021年9月2日舉行的公司2021年年度股東大會或2021年年度股東大會上進行了修訂。修改後的賠償函旨在 在公司法允許的最大程度上對我們的董事進行賠償，但須遵守其中規定的具體限制。
 
我們 辦公室負責人的豁免. 我們的 條款規定，在公司法條款的約束下，我們可以免除和免除我們的董事因違反對公司的注意義務而造成的金錢或其他損害的全部或部分責任，包括提前免除 董事的全部或部分責任。 我們的董事被免除，並在法律允許的最大程度上免除與已經或可能發生的任何此類 違規行為有關的所有責任。
 
對保險、賠償和豁免的限制 .  《公司法》規定，公司不得為職務持有人因下列任何原因而違反其責任的行為提供保險、豁免或賠償：
 

 •
任職人員違反其忠實義務，但如果任職人員本着善意行事並有合理理由相信該行為不會損害公司，公司可訂立保險合同或對任職人員進行賠償；
 

 •
任職人員故意或魯莽違反注意義務，但這種違反完全是疏忽的除外；
 
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 •
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或
 

 •
對該公職人員施加的任何罰款、民事罰款、金融制裁或金錢和解，以代替刑事訴訟。
 
行政強制執行
 
以色列證券法包括可供以色列證券管理局使用的行政強制執行程序，以提高以色列證券市場的強制執行效率。根據公司法和以色列證券法，以色列證券管理局有權對像我們這樣的公司及其高管和董事實施行政制裁，包括罰款，因為他們違反了以色列證券法或公司法。此外，以色列證券法要求公司首席執行官監督並採取一切合理措施，防止公司或其任何員工違反以色列證券法。如果公司採取旨在防止此類違規行為的內部執行程序，指定一名代表 監督此類程序的實施，並採取措施糾正違規行為並防止其再次發生，則首席執行官被推定為履行了此類監督職責。
 
根據以色列證券法，公司 不能為任何行政程序和/或罰款(向受害方支付損害賠償金除外)購買保險或賠償第三方(包括其高級職員和/或僱員)。以色列證券法允許保險和/或賠償與行政程序有關的費用，如合理的法律費用，但前提是公司的公司章程 允許。
 
我們已通過並實施了一項內部執行計劃，以減少我們可能違反《公司法》和《以色列證券法》中適用條款的風險。除其他事項外，我們的賠償條款和賠償函允許按照以色列證券法的規定提供保險和/或賠償(見“保險、彌償和豁免“(見上文)。
 
C. 董事會實踐
 
我們是在以色列註冊成立的，因此，根據以色列法律，我們通常要遵守各種公司治理做法，例如關於外部董事、獨立 董事、審計委員會、薪酬委員會、內部審計師和對利害關係方交易的批准。這些事項是對納斯達克全球市場的要求以及適用於我們的美國證券法的其他相關條款的補充。 根據納斯達克上市規則，外國私人發行人通常可以遵循其本國的公司治理做法，以取代類似的納斯達克全球市場要求，但審計委員會的組成和職責以及美國證券交易委員會授權的成員獨立性標準等特定事項除外。我們目前遵守所有上述要求。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在以色列的業務相關的風險-作為外國私人發行人使我們免於遵守某些美國證券交易委員會要求和納斯達克規則，這可能導致根據適用於國內發行人的規則向投資者提供的保護減少 ”。有關我們遵循的母國做法的信息，請參閲“項目16G--公司治理”。
 
董事會
 
我們的 文章規定，我們可以有不少於五名但不超過十四名董事。目前我們的董事會由七名 名成員組成。我們的董事在年度股東大會上選出，任期約一年，在緊接選出董事的年度股東大會之後的年度股東大會上結束，或在根據公司法或我們的章程細則 所述的情況下提前終止。我們的董事還可以由董事的董事會任命，在這種情況下，董事的任期將持續到緊隨其後的年度股東大會結束，或者在公司法或我們的章程細則所述的情況下提前終止。
 
除與我們簽訂僱傭協議的總裁和首席執行官Anat Cohen-Dayag博士外，我們沒有任何董事與我們簽訂了關於終止其服務時提供任何遣散費或類似福利的服務合同 。有關與科恩-達亞格博士簽訂的僱傭協議的更多信息，請參閲“第6項-董事、高級管理人員和員工-B.薪酬 -對我們總裁和首席執行官的薪酬”。
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董事會多元化
 
下表提供了有關我們董事會多樣性的某些信息 。

截至2023年2月15日的董事會多樣性矩陣
董事總數
7
 
女性
男性
非二進制
沒有透露性別
第一部分：性別認同
  
董事
2
4
  
1
第二部分：人口統計背景
  
非裔美國人或黑人
        
阿拉斯加原住民或原住民
        
亞洲人
        
西班牙裔或拉丁裔
        
夏威夷原住民或太平洋島民
        
白色
2
3
    
兩個或兩個以上種族或民族
  
1
    
LGBTQ+
1
沒有透露人口統計背景
1

《公司法》下的董事 總則
 
在上市公司擔任董事服務的被提名人在當選之前不得當選，除非他或她在當選前向公司提交聲明，明確他或她具有擔任董事、外部董事或獨立董事(視情況而定)所需的資格，以及 有能力在適當的時間履行其作為董事的職責。
 
董事，包括外部董事 或獨立的董事，如果不再符合作為董事、外部董事或獨立董事(視情況而定)的法定要求，必須立即通知公司，其作為董事的服務將在提交 此類通知後終止。
 
公司法規定的外部董事和獨立董事
 
根據《公司法》，以色列上市公司一般要求其董事會中至少有兩名符合以色列法律規定的某些獨立性標準的外部董事。根據《緩解條例》，我們作為一家在納斯達克全球市場上市的以色列上市公司， 沒有控股股東(公司法意義上的)，其股票在納斯達克全球市場上市， 我們可以豁免我們的董事會中有外部董事的要求以及有關董事會審計和薪酬委員會的 組成的相關要求，前提是我們繼續遵守適用於美國國內發行人的關於董事會獨立性和審計和薪酬委員會組成的美國證券 法律和納斯達克上市規則。2018年6月7日，我們的董事會決定選擇退出要求選舉和 根據《公司法》審計委員會和薪酬委員會的外部董事和組成標準 根據《緩解條例》，因為當時(自那時起)我們沒有控股股東 並且我們一直遵守納斯達克多數董事會獨立性的要求，以及納斯達克和美國證券交易委員會審計和薪酬委員會的組成要求，或選擇退出標準。根據這一決定，我們目前的董事會中沒有外部董事 。
 
控股股東一詞，在公司法中用於與外部董事有關的所有事項和某些其他目的時，指的是 有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉職務持有人的身份。就所有與外部董事有關的事宜而言，如股東持有公司50%或以上的投票權，或有權委任公司的大多數董事或行政總裁，則該股東被推定為控股股東。
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根據公司法，‘獨立的董事’是指外部董事或由公司審計委員會認定符合與外部董事相同的不隸屬關係標準的董事任命或分類的人員，並且連續九年以上不是公司的董事成員。為此目的，停止作為董事的服務兩年或更短時間不會被視為 切斷該董事服務的連續性。但是，由於我們的股票在納斯達克全球市場上市，根據《緩解條例》，我們也可以將符合相關非以色列規則的獨立董事歸類為獨立董事， 根據《公司法》將其歸類為‘獨立董事’。此外，《緩解條例》還規定，在連續9年之後，可以選舉獨立董事，每次任期不超過3年，但條件是， 如果董事連任超過連續9年，審計委員會和董事會必須根據董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻確定， 連任對公司有利，董事必須經所需多數股東 連任，並符合公司法規定的條款。除兼任首席執行官的阿納特·科恩-達亞格博士外，我們的每一位董事都符合公司法規定的‘獨立董事’標準。
 
納斯達克上市規則下的獨立董事
 
除了上述公司法的要求外，由於我們的股票在納斯達克全球市場上市，根據納斯達克上市規則，我們的 大多數董事必須是獨立的(根據納斯達克上市規則的定義)。我們遵守納斯達克獨立性的要求，因為除總裁兼首席執行官阿納特·科恩-達亞格博士外，我們的每一位董事 都已被董事會確定符合納斯達克的獨立性要求。
 
《公司法》規定的財務和會計專業知識
 
根據《公司法》，上市公司的董事會必須根據其頒佈的《公司法和法規》規定的標準，並根據公司類型、規模、公司活動的數量和複雜性以及董事人數等，確定必須具備財務和會計專業知識的董事的最低人數。我們的董事會決定，具有財務和會計專業知識的董事最低人數為一人。目前，Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford(Sandy)Zweifach先生都有資格這樣做。
 
董事會委員會
 
審計委員會
 
《公司法》要求像我們這樣的上市公司設立一個審計委員會，其職責包括：(I)與公司的內部審計師或外部審計師協商，找出公司業務管理中的缺陷，並就如何糾正這些缺陷向董事會提出建議。(Ii)審查和審議某些關聯方交易和涉及利益衝突的某些行動(並決定《公司法》中規定的某些行動是實質性的還是非實質性的，以及某些交易是例外的還是普通的)，(Iii)建立與“控股股東”的關聯方交易應遵循的程序(如果此類交易不是非常交易)，這可能包括在適用的情況下，在審計委員會或個人的監督下，為此類交易建立一個競爭程序，或審計委員會選定的其他委員會或機構， 根據審計委員會確定的標準，(Iv)確定批准與“控股股東”的某些關聯方交易的程序，這些交易被審計委員會確定為非特別交易，但也被審計委員會確定為不可忽略的交易，(V)審查內部審計師的工作計劃 的業績，檢查公司的內部控制結構和程序，並確定內部審計師是否擁有履行其職責所需的 必要工具和資源。(6)審查外聘審計員的工作範圍以及 外聘審計員的費用，並向適當的公司機構提出建議, (Vii)監督本公司的會計及財務報告程序，及(Viii)就員工對本公司業務管理缺陷的投訴作出安排。
 
根據納斯達克上市規則，我們 必須維持一個審計委員會，該委員會根據正式的書面章程運作，並具有一定的責任和權力，包括 直接負責外聘審計師的任命、薪酬、保留和監督工作。然而，根據以色列法律和我們的條款，外聘審計師的任命需要得到股東的批准，他們的薪酬需要 得到我們董事會的批准。此外，如上所述，根據《公司法》，審計委員會必須審查外聘審計師的工作範圍和外聘審計師的費用，並就此向適當的公司機構提出建議。因此，我們外部審計師的任命由我們的股東根據審計委員會的建議批准 ，其審計和非審計服務的薪酬由董事會根據審計委員會的建議批准 。
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我們已經通過了審計委員會章程，其中規定了該委員會的宗旨和職責。
 
在履行職責時，審計委員會 在每個會計季度至少與管理層會面一次，在此期間，除其他事項外，它審查、批准或不批准本公司上一會計季度的財務業績，並將這方面的結論傳達給董事會 。審計委員會還一般監督公司外聘審計師提供的服務，以確保其獨立性，並審查其提供的所有審計和非審計服務。本公司的外部和內部審計師也定期向審計委員會報告，審計委員會在其認為適當的時候，與我們的外部審計師討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重要判斷的合理性和財務報表中披露的清晰度。
 
根據納斯達克上市規則，審計委員會必須由至少三名獨立董事組成，每名獨立董事都具備財務知識，並且至少有一名 具有會計或相關財務管理專業知識。
 
我們 有一個審計委員會，由三名董事吉列德·哈勒維先生， 誰 擔任審計委員會主席Eran Perry先生及Sanford(Sandy)Zweifach先生，彼等均根據美國證券交易委員會及納斯達克上市規則適用的規則及規例通曉財務，彼等均為美國證券交易委員會上市規則所界定的審計委員會財務專家，並具有納斯達克上市規則所規定的所需財務經驗。此外，審計委員會的每名成員 都是“獨立的”，這一術語在交易所法案下的規則10A-3(B)(1)中有定義，這與納斯達克上市規則對董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
 
公司法第115條提及的審計委員會組成要求 不適用於本公司，因為我們的董事會根據《緩解條例》下的豁免選擇不選舉外部董事的要求，作為其決定的一部分，在公司遵守並將繼續遵守上述美國證券 法律和納斯達克上市規則的基礎上，也採納了免除此類組成要求的 。
 
薪酬委員會
 
《公司法》一般規定，像本公司這樣的上市公司必須任命薪酬委員會，其職責包括：(I)審查我們的薪酬政策，並就可能需要的任何更新向董事會提出建議，(br})審查公司薪酬政策的執行情況，(Iii)審查和考慮有關任職人員的任期和僱用條款的安排，(Iv)在某些情況下豁免， 在股東批准的要求下與任職人員的任期和僱傭條款有關的交易，以及 (V)在適用法律的約束下，監督公司各種薪酬計劃和安排的管理，包括 激勵性薪酬和基於股權的計劃。根據《公司法》，薪酬委員會可能需要就某些與薪酬有關的決定尋求董事會和股東的批准(見“第6項-董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬--任職人員的僱用條款所需的批准”)。
 
我們已經通過了薪酬委員會章程，其中規定了該委員會的宗旨和職責。
 
根據納斯達克上市規則，我們 必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會(根據納斯達克上市規則的定義)。每一位薪酬委員會成員還必須被我們的董事會視為符合納斯達克上市規則對薪酬委員會成員 的增強獨立性要求，其中一項要求是，我們的董事會在考慮每位薪酬委員會成員的薪酬來源時，必須考慮他或她是否獨立。
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公司法第118A節提及的薪酬委員會組成要求 不適用於本公司，因為我們的董事會根據《緩解條例》下的豁免選擇不選舉外部董事的要求，並在本公司遵守並將繼續遵守納斯達克董事會多數成員獨立性要求以及美國證券法和納斯達克上市規則有關薪酬委員會組成的基礎上，也通過了免除該等組成要求的決定。
 
我們有一個由三名董事組成的薪酬委員會，分別是擔任薪酬委員會主席的Sanford(Sandy)Zweifach先生、Kinneret Livnat Savitzky博士和Eran Perry。根據董事上市標準，我們薪酬委員會的每一名成員都是一名獨立的納斯達克成員。
 
提名 和公司治理委員會
 
納斯達克上市規則規定，董事的被提名人必須由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會遴選，或由多數獨立董事投票選出或推薦供董事會選擇，但在某些例外情況下，只有獨立董事參與投票。提名和公司治理委員會主席Paul Sekhri先生、董事的獨立董事Kinneret Livnat Savitzky博士和Sanford (Sandy)Zweifach先生是提名和公司治理委員會的成員，該委員會的職責之一是推薦董事的提名人選供我們的董事會批准。
 
內部審計師
 
根據《公司法》，董事會必須由審計委員會推薦任命一名內部審計師。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司的行為是否符合法律和有序的業務程序。根據《公司法》，公司的利害關係人或董事、利害關係人或董事的親屬、公司的外部審計師或代表外部審計師的任何人不得擔任公司的內部審計師。未經內部審計師同意，不得終止其任期，也不得暫停其職務，除非董事會在聽取審計委員會的意見並給予內部審計師向董事會和審計委員會陳述其職務的機會後作出決定。在《公司法》中，利害關係方是指持有公司5%或以上流通股或投票權的 持有者，有權指定一名或多名董事或公司首席執行官的任何個人或實體，或擔任董事或公司首席執行官的任何人。
 
Deloitte Touche Tohmatsu成員事務所Brightman，Almagor Zohar&Co.的Sharon Cohen女士自2019年以來一直擔任我們的內部審計師(取代了Deloitte Touche Tohmatsu成員事務所Brightman Almagor Zohar&Co.的另一位合夥人)。Sharon Cohen女士不是本公司的僱員、聯屬公司或辦公室 持有人，也不與本公司的外部審計師有關聯。
 
受託責任和根據以色列法律批准關聯方交易
 
公職人員的受託責任
 
《公司法》規定了職務持有人對公司負有的受託責任。表中“第6項：董事、高級管理人員和僱員 --A.董事和高級管理人員”下的所有人員均為任職人員。除表中第6.A項所列人士外，截至2022年12月31日，還有另外兩名人士擔任本公司職務。
 
公職人員的受託責任 包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求任職人員的行事技巧標準與處於相同職位的合理任職人員在相同情況下行事時應具備的技能標準相同。注意義務包括使用 合理手段獲得：
 

 •
關於某一特定訴訟的業務可取性的信息，該訴訟須經任職人批准或由任職人憑藉其職位而進行；以及
 

 •
與上述行動有關的所有其他重要信息。
 
93
 
忠誠義務要求公職人員 為公司利益真誠行事，包括以下義務：
 

 •
避免在履行其在公司的職務與履行任何其他職務或其個人事務之間存在利益衝突的行為；
 

 •
避免任何與公司業務競爭的行為；
 

 •
不得利用公司的任何商機，為自己或他人謀取私利。
 

 •
向公司披露所有相關信息，並向公司提供辦公室負責人因其在公司的職位而獲得的與公司事務有關的所有文件。
 
披露公職人員的個人利益並批准某些交易
 
《公司法》要求辦公室持有人立即向公司披露辦公室持有人可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易相關的所有相關材料信息。此外， 如果交易是以色列法律規定的非常交易，則任職人員還必須披露任職人員的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶後代以及上述任何人的配偶或親屬所持有的任何個人利益。此外，董事還必須披露其持有下列公司的任何權益：(I)至少持有公司已發行股本或投票權的5%；(Ii)是董事或總經理；或(Iii)有權任命至少一位董事或總經理。非常交易被定義為 不在正常業務過程中、不按市場條款或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
 
根據《公司法》，除非公司的組織章程另有規定，在辦公室持有人遵守上述披露要求並不損害公司利益的情況下，如辦公室持有人有個人利益且不是特殊交易，則需獲得董事會批准。我們的條款沒有規定不同的批准方法。此外，如果交易是非常交易，那麼除了公司章程規定的任何批准外，還必須得到公司審計委員會的批准，然後是董事會，在某些情況下，還必須得到公司股東的批准。
 
在任何 事項中有個人利害關係的人一般不得出席正在審議該事項的任何審計委員會、薪酬委員會或董事會會議，如果他或她是委員會成員或董事成員，他或她一般不得在適用的會議上對該事項進行表決。
 
披露控股股東的個人利益並批准某些交易
 
《公司法》將適用於公職人員的信息披露要求擴展到上市公司的控股股東。為此，“控股股東”是指有能力指導公司活動的股東，包括一名股東或一羣股東 ，如果沒有其他股東持有超過50%的投票權，他們總共擁有25%或更多的投票權。
 
上市公司與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常交易，以及控股股東或該控股股東親屬的上市公司 就向公司提供服務而直接或間接從事的任何活動，如果該人也是該公司的任職人員，則就該人作為任職人員的條款，如果該人是該公司的僱員但不是任職人員，則就該人受僱於該公司的 。通常需要得到審計委員會(或關於職位和僱用條款，薪酬委員會)、董事會和公司股東的批准，按順序排列。股東批准必須滿足以下要求之一：(I)至少獲得出席會議並在會議上投票並由在交易中沒有個人利益的股東持有的公司投票權 的多數贊成； (棄權不予考慮)或(Ii)在交易中沒有個人利益且 投票反對交易的股東持有的投票權，不超過公司投票權的2%。
94
 
與控股股東的任何非常交易或控股股東的個人權益期限超過三年的交易，一般需要按照上述程序每三年提交 重新批准，除非審計委員會認為交易的持續時間鑑於相關情況是合理的，並已獲得股東的批准。
 
根據《公司法》頒佈的規定，與控股股東或其親屬或董事之間的某些交易，如非經公司股東批准，可在審計委員會或薪酬委員會及董事會作出某些決定後豁免股東批准。
 
有關我們的某些董事和主要股東在與我們的某些交易中的直接和間接個人利益的信息，請參閲“第 7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”。
 
股東責任
 
根據《公司法》，股東有義務：(I)誠實守信地履行對公司和其他股東的義務；以及(Ii)避免濫用對公司的權力，包括在股東大會上就以下事項投票時： (A)修改公司章程；(B)增加公司法定股本；(C)合併；或(D)批准需要股東批准的利害關係方交易。
 
此外，任何控股股東， 任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程的規定有權任命或阻止任命公司負責人的股東，對公司負有公平義務。《公司法》沒有説明這種公平義務的實質內容 ，但指出，考慮到股東的立場，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的補救措施也將適用。
 
批准重大私募配售
 
根據《公司法》，重大的私募證券需要獲得董事會和股東的簡單多數批准。如果定向增發導致某人成為控股股東，或者如果滿足以下所有條件 ，則被視為重大定向增發：發行的證券相當於發行前公司未償還投票權的20%或更多；部分或全部 對價不是現金或上市證券，或者交易不是按市場條款進行的；交易將增加持有公司5%或以上已發行股本或投票權的股東的相對持有量，或將 導致任何人因此次發行而成為公司已發行股本或投票權超過5%的持有者。
 
D. 員工
 
下表列出了在2022、2021和2020財年結束時，我們從事特定活動的全職員工人數(包括我們在美國的全資子公司Compugen USA，Inc.的員工 )：
 
 
2022年12月31日
2021年12月31日
2020年12月31日
研究與發展
46
51
45
行政、會計和運營
21
21
21
市場營銷和業務發展
2
1
2
總計
69
73
68
 
95
除了以色列霍倫的總部外，我們還在加利福尼亞州舊金山南部設有一家子公司。2020年12月31日，我們有58名員工在以色列，9名員工在美國，1名員工在歐洲；2021年12月31日，我們有58名員工在以色列，12名員工在美國，3名員工在歐洲；2022年12月31日，我們有57名員工在以色列，8名員工在美國，4名員工在歐洲。
 
我們認為我們與員工的關係令人滿意 ，我們沒有經歷過重大的勞資糾紛或罷工。我們不是與我們的以色列僱員有關的任何集體談判協議的一方。但是，我們必須遵守某些與勞工相關的法規，以及適用於我們以色列員工的 以色列經濟部部長授予歷史委員會(以色列勞工總聯合會)與經濟組織協調局和/或工業家協會之間的集體談判協議的擴展命令的某些條款。這些法規和條款以及以色列勞動法的附加條款涵蓋了廣泛的主題， 規定了某些最低就業標準，包括工作日和每週工作時間、最低工資、差旅費用、養老基金繳費、工傷保險、確定遣散費、年假和其他假期、病假工資和其他就業條件。我們通常會為員工提供超出最低要求的福利和工作條件。
 
根據服務年限和最新月薪，我們對以色列員工的遣散費支付義務主要由公認養老基金的定期存款、遣散費基金存款和購買保險單支付。根據以色列第5723-1963號《遣散費支付法》第14條的規定，我們在被解僱時對僱員遣散費權利的某些責任由固定繳款計劃的定期繳款支付，因此，在相關僱員被解僱時，我們只需解除我們因遣散費而向此類基金支付的款項，這樣做就被視為已經履行了我們在該節規定適用期間內與適用員工的服務有關的所有遣散費支付義務。有關我們的遣散費責任的信息 ，請參閲我們2022年合併財務報表的附註200萬。
 
我們的員工不代表工會 。我們與我們的每一位員工都有書面的僱傭合同(包括已簽署的僱傭合同)。
 
E. 股份所有權
 
董事和其他高管的股份所有權
 
上文標題為“董事及高級管理人員”的所有 人士均擁有本公司普通股及/或購買本公司普通股的選擇權。除下表所述外，概無董事或行政人員 實益擁有普通股及/或相當於1%或以上已發行普通股的認購權。 下表載列截至2023年2月9日董事及高級管理人員實益擁有的若干資料。表中引用的所有數字均包括可在2023年2月9日之後的60天內行使的股票購買選擇權。在計算該等個人或集團的 所有權百分比時，根據該等購股權可發行的股份被視為已發行股份，但在計算表中所示其他個人或集團的所有權百分比時，則不被視為已發行股份。此表中的信息基於截至2023年2月9日的86,624,643股已發行普通股。
 
實益擁有人
  
金額
擁有
    
百分比
班級
  
             
阿納特·科恩-達亞格(1)
    
1,029,872
      
1.2
%
所有董事和高級管理人員為一組(14人)(2)
    
2,996,117
      
3.3
%
 
___________________
 
(1)
包括(I)Cohen-Dayag博士持有的56,122股，以及(Ii)973,750股可在2023年2月9日後60天內行使的期權 ，加權平均行權價為每股6.18美元，將於2023年9月至2032年3月到期。
 
(2)
包括(I)董事及行政人員合共持有76,259股普通股，及(Ii)合共2,919,858股由董事及行政人員實益擁有的購股權，該等購股權可於2023年2月9日後60天內行使，加權平均行使價為每股5.43美元，於2023年7月至2032年3月期間屆滿。
 
96
 
股票激勵計劃 和員工購股計劃
 
我們目前維持一個有效的股票激勵 計劃，即我們的2010年股票激勵計劃，或2010年計劃。除下面的討論外，請參閲我們2022年合併財務報表的附註8 。
 
Compugen 2010年股票激勵計劃
 
2010年7月25日，我們的董事會 通過了2010年計劃，該計劃也於2011年5月12日由我們的股東批准。此外，董事會和股東 決定，屆時在2000期權計劃下可供授予的期權，以及與終止期權相關的任何可能返回到此類池中的期權，將可用於2010年計劃下的未來授予。2020年5月，董事會將2010年計劃的期限延長了十(10)年。在符合適用法律的情況下，我們的董事會可以修改2010年計劃，前提是我們的董事會採取的任何改變或損害期權持有人的權利或義務的行動都需要得到該期權持有人的事先同意。我們的董事會上一次增加2010年計劃下的可用股票數量是在2022年3月 。
 
薪酬委員會負責管理2010年計劃，並有權指定根據該計劃授予的期權的條款，包括受贈人的身份、行使價格、授予日期、授予時間表和到期日，這些日期可能不超過授予日期後十年。根據 2010年計劃，除非我們的董事會另有決定，否則不得以低於我們普通股在授予之日的公允市值的行權價授予期權。我們薪酬委員會對2010年計劃的管理受制於適用法律，包括《公司法》要求的對公職人員薪酬的審批程序 (有關對公職人員薪酬審批程序的更多信息，請參見“董事、高級管理人員和僱員--B.任職人員的僱用條款所需的批准”)。
 
如果受贈人離職 或離開與我們的其他關係，或者如果他或她與我們的關係無故終止(以及2010年計劃中定義的死亡或殘疾以外的原因)，除非我們的董事會另有決定，否則他/她的未行使期權的期限一般將在90天內到期。
 
於二零二二年十二月三十一日，根據二零一零年計劃，按加權平均行權價每股約5.43美元購入 8,157,749股普通股的期權已予行使(即已授出，但未予註銷、到期或行使)，而根據二零一零年計劃，仍有1,918,297股普通股可供日後授予。根據2010年計劃購買4,319,106股普通股的期權此前已行使至2022年12月31日，加權平均行權價約為4.92美元。截至2022年12月31日，公司根據 2010年計劃授予的未償還期權將在2023年1月至2032年11月之間到期(受計劃條款的限制)。
 
Compugen 2021員工購股計劃
 
2020年11月，我們通過了Compugen Ltd.2021員工購股計劃，簡稱ESPP。
 
ESPP目前適用於我們的員工 和官員。
 
根據ESPP，在每十二(12)個 個月期間，有兩個銷售期，每個銷售期包括六(6)個月(除ESPP下的第一個銷售期僅為五(5)個月)。每名合資格參與者有權出資最多其每月薪酬的15%(見ESPP定義)，以便按與每個發售期間相同的每股價格向我們購買普通股，至進入日期或購買日期(該等條款在ESPP中定義)(以較低者為準)股份公平市值的85% ，直至管理ESPP的董事會委員會在該發售 期間的登記程序開始前作出更改。參與者在任何日曆年度內可購買的普通股的最大數量應為40,000美元除以收購價所確定的普通股總數。
97
 
根據ESPP，可供 發行的股票總數上限為600,000股。
 
截至2022年12月31日(發行與發行期已經結束相關的股票後)，根據ESPP可供發行的普通股有324,146股。 目前我們的ESPP暫停，我們保留隨時恢復發行的權利。
 
根據我們2010年計劃和ESPP授予以色列受贈人的股權的税收
 
我們的董事會選擇了“資本收益軌道”(定義見税務條例第102(B)(2)節)，以便根據2010年計劃和ESPP向根據税務條例第102條有資格獲得授予的以色列 受贈人授予股權。
 
根據該項選擇，並只要該等合資格承授人符合“資本收益軌道”的所有規定，則該等承授人因出售根據ESPP收購的股份或行使授予他們的購股權而產生的收益，一般將按25%的統一資本利得税税率徵收，儘管該等收益或部分收益亦將被視為承授人的定期薪金的一部分，並適用該承授人適用於該薪金的正常税率。由於本公司根據第102條被選入“資本收益軌道”，因此本公司不得在以色列將記入受贈人的 貸記為資本利得的金額作為費用報銷，儘管公司一般有權在受贈人支付相關税款時，就此類 贈款的工資收入部分(如果有的話)這樣做，只要受贈人遵守“資本收益軌道”的所有要求。
 
F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動。
 
不適用。
 
第7項。 大股東和關聯方交易
 
答：主要股東
 
下表列出了截至2023年2月15日的股份所有權信息(除非下文另有説明)，涉及我們所知的持有我們已發行普通股超過5%的實益所有人 。下表 中的信息來自本公司的記錄，或個人或實體向本公司提供的信息，或在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的信息。除非另有説明，且除非根據共同財產法，我們根據該等股東提供的資料，相信下列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權 。截至2023年2月15日，我們的普通股共有35個登記持有人，其中22個登記地址在美國。截至該日，該等美國持有人已登記持有本公司約99%的已發行普通股。 我們的普通股在美國的納斯達克全球市場和以色列的多倫多證券交易所交易。我們很大一部分股份是以“街道名稱”持有的，因此 我們無法確定我們的股東是誰、他們的地理位置或某一特定股東擁有多少股份。

下表中的“實益擁有的普通股總數”包括下列任何實體在行使吾等所知的購股權或認股權證後可能獲得的股份 ，該等股份目前可行使或將於2023年2月15日起60天內行使。

下列股東與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權 。
 
申報實益所有人
  
普通股股數
實益擁有
    
普通股百分比
實益擁有(1)
  
百時美施貴寶公司(2) 
    
4,757,058
      
5.5
%


(1)
基於截至2023年2月15日已發行和已發行的86,624,643股普通股。


(2)
根據股東在2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的13G表格中提供的信息。 關於其附表13G中報告的普通股，百時美施貴寶公司表示：(I)對4,757,058股普通股擁有獨家投票權和處分權，(Ii)對於普通股沒有共享投票權或共享處分權 。此外，在該文件中，BMS顯示了4,757,058股普通股的總實益所有權。BMS主要業務辦事處的地址是紐約東29街430號，郵編：10016。

98
B. 關聯方交易
 
除下文所述及“董事、高級管理人員及僱員薪酬”一節所述與本公司行政人員及董事薪酬有關的交易 外，自2022年1月1日以來，吾等並無訂立任何重大關聯方交易。

賠償和豁免協議
 
我們的條款允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的職位持有人開脱責任、賠償 併為其提供保險。因此，我們免除我們的辦公室持有人的責任 並在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，併為此向他們提供賠償、豁免和釋放函，格式為我們2021年年度股東大會上最近批准的形式。根據賠償和豁免及免除：(I)我們承諾就法院判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)所施加的金錢責任或義務向每位公職人員進行賠償的承諾僅限於因其中所述事件或情況而導致或與之相關的事項，以及(Ii)我們對其決心就其中所述事項和情況作出賠償的所有人共同和總體作出的賠償承諾，不得超過以下較高者：(I)在向 公司提供通知後，根據最近的財務報表(經審計或審查)，相當於公司股東權益25%的金額；或(Y)2000萬美元。
 
我們的任職人員還包括董事和高級職員責任保險 。更多信息見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--保險、賠償和免責”。
 
C.專家和律師的利益
 
不適用。
 
項目8。 財務信息
 
A. 合併報表和其他財務信息
 
合併財務 報表
 
我們的合併財務報表從本年度報告的F-1頁開始 。另見“項目18.財務報表”。
 
法律訴訟
 
目前，我們不參與任何懸而未決或已知正在考慮的法律程序或仲裁程序，包括政府程序，我們的管理層認為， 個別或總體而言，可能會或最近已經對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響， 我們也不參與任何重大程序，其中任何董事、我們的高級管理層成員或附屬公司是對我們或我們的子公司不利的一方，或有對我們或我們的子公司不利的重大利益。
 
股利分配政策
 
我們從未對我們的普通股 支付過任何現金股息，在可預見的未來，我們也不打算對我們的普通股支付現金股息。我們目前的政策是 保留我們擁有的任何收入(如果有)用於我們的業務。
 
如果我們決定從根據我們的受益企業計劃免税的收入支付現金 股息，我們將被要求支付適用的公司税，否則應為此類收入支付除股息收款人應繳税款之外的 税。見我們2022年合併財務報表的附註 9和“項目10.附加信息-E.徵税”。
 
B. 重大變化
 
不適用。
99
 
第九項。 報價和列表
 
答： 優惠和上市詳情
 
截至2009年6月16日，我們的 普通股在納斯達克全球市場上市。2009年6月17日，我們的普通股上市 從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，2014年1月27日，我們的普通股上市從納斯達克資本市場回調到納斯達克全球市場。我們在納斯達克上的交易代碼是CGEN。我們的普通股自2002年1月起在特拉維夫證券交易所兩地上市。我們在納斯達克全球市場和特拉維夫證券交易所的交易代碼為CGEN.
 
B.配送計劃
 
不適用
 
C. 市場
 
我們的普通股在美國的納斯達克全球市場和以色列的特拉維夫證券交易所交易。
 
D. 出售股東
 
不適用
 
E. 稀釋
 
不適用
 
F. 發行的費用
 
不適用
 
第10項。 其他信息
 
A. 股本
 
不適用
 
B.組織章程大綱和章程
 
於本年度報告日期生效的經修訂及重訂細則 及經修訂及重訂組織章程大綱副本分別作為附件1.1及1.2附於本年報。本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.1，並通過引用併入本年度報告。
 
C. 材料合同
 
有關我們的重要合同的討論，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-業務戰略和合作夥伴關係-阿斯利康許可證”和“第5項.經營和財務回顧及前景財務-B.流動資金和資本資源”。
 
D. 外匯管制
 
以色列目前沒有有效的外匯管制 限制非以色列居民以非以色列貨幣匯回任何股息(如果任何股息已申報和支付)，以及清算分配或公司進出口資本的能力，但對與以色列處於戰爭狀態的國家的公民可能存在此類限制。
 
E.徵税
 
以下是有關我們普通股的購買者或持有者對我們普通股的所有權和處置的某些以色列和美國聯邦税收後果的簡要摘要。由於本討論的部分內容是基於尚未 接受司法或行政解釋的新的或現有的税收或其他立法，因此不能保證此處表達的觀點將被税務部門或 其他有關當局接受。鑑於每個購買者或持有者的特殊情況和具體的税收待遇，下面的摘要並不涉及可能與我們普通股的所有購買者或持有者相關的所有税收後果。 例如，下面的摘要不涉及受 特定税收制度約束的以色列居民和證券交易員的税收待遇。由於個別情況可能不同，我們普通股的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，作為購買、擁有和處置我們普通股的美國、以色列或其他税收後果的税務顧問。本討論的目的不是也不應解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部。每個人 應諮詢其自己的税務或法律顧問。
100
 
以色列的税收
 
適用於非以色列股東的資本利得税
 
以色列法律一般對以色列居民公司在以色列證券交易所、在以色列境外的授權證券交易所或受監管的市場(包括根據相關司法管轄區主管當局 規定的規則進行證券交易的系統)的證券銷售徵收資本利得税，其中包括在以色列境內或境外的納斯達克，或“公認的交易所”(其中包括納斯達克)。 根據2012年1月1日起生效的税收條例修正案，出售該等證券時適用於個人的資本利得税税率為該等個人的邊際税率，但不超過25%，或對在該證券出售當日或該日期之前12個月內的任何時間符合“大股東”定義的個人徵收30%的税率。大股東的定義是，單獨或與任何其他 人一起，直接或間接持有公司至少10%的任何控制手段(除其他外，包括接受公司利潤的權利、投票權、接受公司清算收益的權利以及指定董事的權利)。
 
對於公司投資者，出售我們交易的股票將徵收等於公司税率的資本 利得税(2023年及以後為23%)。
 
然而， 如果我們的普通股在公認的交易所交易，非以色列税務居民投資者出售我們普通股的收益 一般將在一定條件下免徵以色列資本利得税，只要收益不是來自非以色列税務居民投資者在以色列設立的永久機構。此外，非以色列“法人團體”(如條例所界定，包括法人實體、合夥企業和其他實體)，如果以色列居民(無論直接或間接)(I)直接或間接持有此類非以色列公司25%以上的控制權，或(Ii)是此類公司25%或以上的收入或利潤的受益人或有權獲得25%或以上的收入或利潤，則無權獲得此類豁免。
 
儘管如此，以色列的證券交易商仍按適用於業務收入的常規税率徵税。
 
此外，為股票支付對價 的人，包括股票購買者、進行交易的以色列證券交易商或通過其持有出售證券的金融機構，必須遵守任何適用的豁免以及出售股東證明其非以色列居住地和其他要求，在出售公開交易的證券時預扣税款，對個人按25%的税率，對公司按公司税率(2023年及以後為23%)。
 
根據適用的税收條約的規定，出售股份還可以免除以色列的資本利得税。例如，經修訂的《美國政府與以色列國政府關於所得税的公約》(或《美以税收條約》)為條約的目的免除了美國居民(他們有權主張《美以税收條約》的好處)與此類銷售有關的以色列資本的所得税，條件是：(I)美國居民直接或間接擁有，在出售前12個月內的任何時候，以色列居民公司投票權的10%以下；(Ii)賣方為個人，在該課税年度內在以色列的居留時間少於183天；及(Iii)出售所得資本收益並非來自該美國居民在以色列的永久居所。根據《美以税收條約》，美國居民在《美以税收條約》和美國税法規定的限制下，可被允許就此類税收申請抵免，以抵扣對銷售徵收的美國聯邦所得税，如下文所述。對美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-分配.”
 
向非以色列股東分配股息的所得税
 
原則上，非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到以色列上市公司支付的股息時，一般應按25%的税率繳納以色列所得税，如果股票是在被指定公司登記的(正如以色列證券法中使用的那樣)。如果股票 沒有在被指定公司登記，25%的税率將適用於非以色列居民股東，他們不被視為上文定義的大股東，並且在分配日期 之前12個月內的任何時間都不被視為大股東，30%的税率將適用於向大股東支付的股息以及在分配日期之前12個月內的任何時間是大股東的人。儘管如此，以色列和股東居住國之間適用的税收條約可能會提供較低的税率(前提是在 提前收到以色列税務當局的有效税務證明，允許降低税率)。向非以色列 居民(個人或公司)分配來自公司核準企業或受益企業或優先企業的收入的股息，應按20%的税率繳納預扣税，除非適用的税收條約規定了較低的税率(前提是提前收到以色列税務機構的有效納税證明，允許適用税務條約規定的20%的預扣税率或較低的税率)。
101
 
非以色列居民收到了從以色列獲得或在以色列應計的股息收入，並扣繳了全部税款， 一般可以免除就這些收入在以色列提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業；(2)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源；以及(3)納税人不承擔超額税款的責任(如下所述)。
 
通常情況下，美國居民在以色列的預扣税將在源頭上扣除。根據美國税法中的詳細規定，他們可能有權為美國聯邦所得税的目的獲得抵免或扣除 所扣繳的全部或部分税款，如下文 中所述。某些重要的美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-分配.”
 
美國《以色列税收條約》
 
根據《美以税收條約》，根據《美以税收條約》，支付給我們普通股持有人的股息的最高以色列預扣税率一般為25%。《美國-以色列税收條約》規定，在以色列公司本納税年度和上一納税年度內，向擁有以色列公司10%或更多有表決權股份的美國公司支付的股息，將適用15%或12.5%的以色列股息預扣税。15%的税率適用於從批准企業、 或受益企業的收入分配的股息，每種情況下都適用於適用期間內或優先企業的收入分配，較低的12.5%税率適用於從其他來源的收入分配的股息。但是，如果公司有一定數額的被動收入，則這些規定不適用。如果股息收入是通過美國居民在以色列的永久居所獲得的，則上述《美以條約》下的税率將不適用。
 
超額税額
 
此外，對於在以色列納税的個人(無論此人是以色列居民還是非以色列居民) 超過某一門檻(2023年為698,280新謝克爾)的年度應税收入，包括但不限於股息、利息和資本利得的收入，適用3%的額外納税義務。
 
遺產税和贈與税
 
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
 
美國聯邦所得税對美國持有者的某些重大考慮事項
 
一般信息
 
以下是通常適用於持有我們普通股的美國 持有人(定義如下)根據《守則》將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)收購、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。為此，美國持有者是指，就美國聯邦所得税而言，是普通股的實益所有人，並且：(A)美國公民或個人居民；(B)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(D)受法院對其管理進行主要監督且一名或多名美國人控制所有重大決策的信託，或已根據適用的財政部法規有效地選擇被視為國內信託的信託。本摘要不涉及對除美國持有者以外的個人的任何税收 後果。
 
除另有説明外，本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股，屬於守則第1221節所指的資本資產(一般指持有以供投資的財產)。 以下摘要不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊處理的某些類型的美國持有者的任何税收後果，如銀行、保險公司、免税或政府組織、金融機構、經紀交易商、證券或貨幣交易商、選擇對其證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商。為美國聯邦税收目的的公司、合夥企業或其他傳遞實體(或被視為合夥企業的安排)、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、外籍人士、按投票權或價值直接、以建設性方式或通過 歸屬擁有我們普通股10%或以上的人、其“功能貨幣”不是 美元的人、作為套期保值、建設性出售或轉換、跨境或其他降低風險交易的一部分而持有普通股的人， 某些前美國公民或長期在美國居住的人，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、通過行使期權或以其他方式獲得我們普通股權益以換取服務的個人， 或因與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地相關而持有我們普通股的人 。
102
 
本摘要是一般性摘要， 不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的美國持有者根據他們的特定投資或納税情況 相關。
 
本摘要僅涉及美國聯邦所得税，不涉及任何其他税種，包括但不限於州、地方税或非美國税種，也不描述可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則、美國聯邦非所得税考慮事項(包括遺產税或贈與税考慮事項)、醫療保險繳費税 和替代最低税額。
 
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人 (包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥人的個人)的納税待遇通常取決於合夥人的身份 和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。
 
本摘要中的陳述基於《法典》、財政部條例以及相關司法裁決和行政指導中包含的現行美國聯邦所得税法，所有這些都截至本摘要之日，這些授權可能被替換、撤銷或修改，可能具有追溯力，因此 導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。美國聯邦税法可能會發生變化， 任何此類變化都可能對購買、擁有或處置我們的普通股產生的美國聯邦所得税後果產生重大影響。我們不能向您保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決 不會導致本摘要中的任何陳述不準確。沒有尋求美國國税局(IRS)的裁決，也沒有就這裏討論的問題徵求律師的意見。不能保證我們在納税申報單上的立場會被美國國税局接受。
 
此摘要不能 替代仔細的税務規劃。我們敦促投資者根據自己的具體情況，就購買、擁有和處置我們普通股的具體美國聯邦、州、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 以及適用税法的潛在變化的影響。
 
被動 外商投資公司規章
 
一般而言，在美國境外成立的公司將被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税 任何課税年度，在對其子公司的收入和資產適用某些檢查規則後，以下任一項：
 

 •
至少75%的總收入是被動收入，或


•
在該課税年度，其總資產價值(按季度加權平均數釐定)中，至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。
 
為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括因積極開展貿易或業務而產生且不是來自相關人士的特許權使用費和租金)。產生或為產生被動收入而持有的資產可能包括 現金(除非為短期營運資金需要而以無息賬户持有)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。上述50%被動資產測試一般基於每項資產的公允市場價值，商譽價值和持續經營價值在很大程度上參考我們普通股的市場價值來確定，而普通股市場價值可能具有波動性。通常，在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時，會考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。我們是否為任何課税年度的私人股本投資公司將取決於我們的收入構成以及我們每年的資產組成和價值(可能在很大程度上參考普通股的市場價格確定，可能會繼續波動)，而且由於這是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在任何納税年度不會被視為 私人股本投資公司。
103
 
根據我們2022年的收入構成以及資產構成和價值，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內，我們是PFIC。但是， 確定我們是否為PFIC是每年根據事實作出的判斷，並且由於適用的法律受到不同解釋的影響，我們不能對我們的PFIC地位提供任何保證，我們的美國法律顧問對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。特別是，我們在本納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位是不確定的，因為除其他事項外，(I)我們目前擁有大量被動資產，包括現金，(Ii)我們可能無法根據我們的任何合作協議收到 里程碑付款，在這種情況下，我們的收入可能完全是被動的，以及(Iii)我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值 是不確定的，可能在很大程度上由我們的市值決定，隨着時間的推移，市值可能會發生很大變化。此外，不能保證 國税局會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。美國國税局未就我們的PFIC身份作出任何裁決，或目前計劃申請。因此，我們不能就本課税年度或未來納税年度我們的PFIC地位提供任何保證。
 
如果我們在美國持有人持有普通股期間的任何應納税年度被歸類為PFIC，則該美國持有人可能對以下事項承擔額外的税收和利息費用：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果較短，則為美國持有人持有普通股的期限，以及(2)因出售、交換或其他應税處置普通股而確認的任何收益，包括質押，無論我們是否繼續成為PFIC。在 這些情況下，税收將通過按比例在美國持有者持有普通股期間分配此類分配或收益來確定。分配到本納税年度(即分配發生的年度或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率 按該等課税年度的普通收入徵税，並將在税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。此外，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則非公司美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。
 
如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，則在美國持有人持有普通股的後續所有年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足成為PFIC的要求，並且美國持有人就普通股作出了 “視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售了其持有的普通股， 從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到上述後果的影響。在推定出售選擇之後，美國持有者的被推定出售選擇的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後 再次成為PFIC。
 
如果美國持有人已建立了一個合格的選擇基金或QEF，涵蓋了持有人持有普通股和我們是PFIC的所有納税年度，則分配和收益 將不會如上所述徵税。取而代之的是，要求參加QEF選舉的美國持有人在每個課税年度的收入中包括(I)持有人在PFIC普通收入中的按比例份額，或(Ii)持有人按比例將QEF淨資本利得按比例計入資本利得，無論此類收益或收益是否實際上已分配，對於該實體被歸類為PFIC的每個納税年度。如果美國持有人就我們進行QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何分配(根據QEF選舉以前包括在美國持有人的收入中)都不會 向持有人徵税。美國持有者將在其普通股中增加與 QEF選舉中包括的任何收入相同的税基，並將在普通股上分配的未包括在持有者的 收入中的任何金額減去其計税基礎。如果美國持有人就其普通股選擇了QEF，則美國持有人在出售或以其他方式處置此類普通股時確認的任何收益或損失將構成資本收益或損失。此外，如果美國持有人及時進行了QEF選舉，在我們不是PFIC的年份，我們的普通股將不會被視為PFIC的股票，即使美國持有人 在我們是PFIC的前幾年曾持有普通股。
104
 
美國持有者應該諮詢他們的税務顧問 關於在他們的特定情況下進行QEF選舉的問題。如果美國持有人沒有通過選擇美國持有人擁有我們的普通股的第一年來為我們普通股的整個持有期進行QEF選擇並保持這一選擇，則美國持有人將受到上述不利的PFIC規則的約束，除非美國持有人可以就與美國持有人的QEF選舉相關的我們的普通股適當地進行 “清除選擇”。清除 選舉可能要求美國持有者確認其普通股的應税收益。
 
為了遵守QEF選舉的要求 ，美國持有者必須從我們那裏收到某些信息。QEF選舉是以股東為單位進行的 ，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。股東通過將完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附在及時提交的美國聯邦所得税申報單上，並向IRS提交表格的副本 ，來選擇QEF。如果我們在任何課税年度被視為PFIC ，我們可能會為美國持有者提供參加QEF選舉所需的信息，儘管不能保證我們會這樣做。不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位。因此，美國持有人可能無法就我們的普通股 進行及時的QEF選舉。
 
美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，以確定上述任何一種選舉是否可用，如果是，在他們的特定情況下，替代處理的後果是什麼。
 
如果 美國持有者對該美國持有者持有的普通股做出及時和有效的“按市值計價”選擇，則如果我們是PFIC，適用的税收後果也將與上述不同。當選的美國持股人通常將每年的普通 收益或虧損視為普通收入或虧損，金額等於美國持有者在此類普通股中的調整計税基礎與其公平市場價值之間的差額；然而，只有在以前計入收益 的金額超過因按市值計價選舉而扣除的前幾年普通虧損的範圍內，才允許發生虧損。在本公司為PFIC的任何課税年度內，出售、交換或其他應納税處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而該等出售、交換或其他應納税處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前包括在收入中的按市值計價的淨收益的範圍為限)，然後被視為資本損失。美國持股人的普通股調整後的計税基準是在按市值計價制度下的總收入中增加的金額，或減去該制度允許的扣除額。 如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非股票不再在合格交易所進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。
 
美國持有者僅可進行按市值計價的選舉。一般而言，如果股票在適用的財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，則股票將被視為可出售股票。某一類別的股票在該類別股票交易的任何日曆年度內定期進行交易，但不包括極小的 數量，每個日曆季度至少15天。只要普通股繼續在納斯達克等合格交易所上市，並定期交易，它們就是可交易的股票。然而，我們不能保證我們的普通股將繼續在合格交易所上市或定期交易。在我們不是PFIC的任何課税年度內，按市值計價的選舉將不適用於普通股 ，但對於我們 成為PFIC的任何後續納税年度，普通股將繼續有效。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及在此類持有者的特殊情況下進行選擇是否明智。
 
如果我們是PFIC，並且在任何時候有一家非美國子公司被歸類為PFIC(較低級別的PFIC)，我們普通股的美國持有者通常將被視為擁有該較低級別的PFIC的間接所有權權益，並受PFIC規則的約束。 如果我們是一家PFIC，而我們普通股的美國持有人沒有就較低級別的PFIC進行QEF選舉，如果(1)我們從較低級別的PFIC獲得分銷，或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或(2)美國持有人處置其全部或部分普通股，則美國持有人 可能會承擔上述遞延税費和利息費用的責任。我們可能會提供 美國持有者就任何較低級別的PFIC進行QEF選舉所需的信息，但不能保證 我們會這樣做。根據PFIC規則關於我們普通股的按市值計價的選擇將不適用於較低級別的PFIC， 美國持有者將無法就其在較低級別的PFIC的間接所有權權益進行這樣的按市值計價的選擇。因此，我們普通股的美國持有者可能在較低級別的PFIC的收入方面受到PFIC規則的約束 其價值已通過按市值計算的調整間接考慮在內。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的問題諮詢他們自己的税務顧問。
105
 
作為PFIC股東的每個美國持有者都必須在IRS Form 8621上提交一份年度信息報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。 未能提交IRS Form 8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
 
處理 PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述 之外，還受到各種因素的影響，包括我們對任何非美國子公司的所有權。因此，強烈鼓勵美國普通股持有人在購買、持有或處置普通股時，就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
 
美國 如果我們不是PFIC，聯邦所得税後果.
 
對美國聯邦收入的説明 以下兩節描述了我們普通股的分配和出售或其他應税交換的税收後果“-分配” and “-處置普通股 ，“只適用於我們在有關年度不是私人股本投資公司，而我們的普通股不受上文第(Br)項規則約束的情況下”-被動型外國投資公司規則因為我們 是美國持股人及其前一年的普通股的PFIC。
 
分配
 
但須視乎“- 被動外商投資公司規則“如上所述，與我們普通股 有關的任何分配總額(包括為反映以色列預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以我們目前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤為限。此類收入(包括任何預扣税款) 將在實際收到或建設性收到當天作為普通收入計入美國持有者的總收入。超過收益和利潤的分派 將在美國持有者在普通股中的調整税基範圍內對美國持有者免税，並將適用於並減少(但 不低於零)。超出收入和利潤的分配以及 此類調整後的納税基礎通常應向美國持有者徵税，如下所述：--處置普通股“但是，由於我們不根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤，因此預計任何分配都將報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為 免税資本回報或資本收益。我們支付的任何股息金額將被視為美國股東的外國股息收入，因此作為公司納税的美國股東將無法獲得收到的股息扣除。
 
對於非法人美國持有者， 從不是PFIC的“合格外國公司”獲得的某些股息可以享受減税。 合格的外國公司包括有資格享受美國全面所得税條約的利益的外國公司 美國財政部認為就這些目的而言，該條約是令人滿意的，其中包括 信息交換條款。美國財政部已確定《美國-以色列税收條約》符合這些要求。 外國公司也被視為合格的外國公司，因為該公司支付的股息 在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。如“-”部分所述被動 外商投資公司規章如上所述，不能保證我們的普通股在任何一年都會被認為可以在成熟的證券市場上交易。如果我們是一家合格的外國公司，並且在支付股息的 課税年度或上一課税年度(如上文“- 被動外商投資公司規則)，股息收入在美國個人持有者手中通常被視為“合格股息收入” ，一般按較低的適用長期資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和處理此類股息的其他要求，如“合格股息收入”。美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得與我們的普通股相關的較低股息率。
106
 
雖然，如果我們將來支付股息 ，我們打算以美元向美國持有者支付股息，但對於美國聯邦所得税而言，以以色列貨幣支付的任何股息的金額將等於其 美元價值，計算方法是參考美國持有者收到股息之日的有效匯率 ，無論以色列貨幣是否兑換成美元。如果作為股息收到的以色列貨幣在收到當天兑換成美元，美國持有者通常不需要就股息收入確認 外幣損益。如果以色列貨幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相同的以色列貨幣的基數。以色列貨幣兑換或以其他方式處置後的任何後續收益或損失將被視為普通收入或損失，並且通常將被視為來自美國來源的收入或損失。
 
受一系列複雜限制的限制，某些美國持有者通常可能有資格要求從分配中扣留並支付給以色列税務當局的以色列税款 作為從總收入中扣除或作為抵扣美國聯邦所得税義務的抵免。如果根據以色列法律或《條約》，美國持有人可以退還扣繳税款 ，則可退還的扣繳税款將不符合抵扣美國持有人美國聯邦所得税責任的資格。外國税收抵免受到許多複雜的 限制，這些限制必須在個人基礎上確定和應用。美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢他們自己的税務顧問。
 
處置普通股
 
一般而言，以 下的討論為準。被動型外國投資公司規則“如上所述，美國持有者將在普通股的應税處置中確認來自美國的資本收益或損失，該處置等於任何財產的公平市場價值與在該處置中收到的現金金額(包括由此扣繳的任何外國税額)之和 與美國持有者在該股份中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者調整後的計税基礎通常等於美國持有者的購買成本減去被視為資本回報的任何分配，如“-分配“ 以上。如果美國股東在應納税處置時對普通股的持有期超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。根據現行法律，除某些例外情況外(包括但不限於“-被動型外國投資公司規則“以上)，非公司美國持有者實現的長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除 可能受到限制。由於普通股出售或其他應税處置的收益通常將被視為 美國來源的收入，而且，除某些例外情況外，財政部法規通常禁止美國納税人就出售作為資本資產的股票所得徵收的任何非美國税申請外國税收抵免，除非根據適用的所得税條約可抵税 ，因此您就任何此類出售或其他應税處置(如果有)徵收的以色列税申請外國税收抵免的能力可能會受到極大限制。對於普通股應税處置中預扣的任何外國税款，以及與此類處置相關的任何外國貨幣收益或損失，美國持有者應就外國 税收抵免規則諮詢其本國的税務顧問。
 
備份 預扣和信息報告
 
一般來説，信息報告將適用於我們普通股的股息以及出售或交換我們普通股的收益，支付給美國境內(在某些情況下，也包括美國境外)的美國 持有人，除非該持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或其他豁免身份的證明，則備用預扣税通常適用於此類付款，除非美國持有者另行證明它不受此類規則的約束。
 
如果及時向美國國税局提供所需信息 ，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
 
擁有總價值超過50,000美元的“指定外國金融資產”的個人可能被要求在美國國税局表格8938“指定外國金融資產報表”中提交一份關於此類資產的信息報告及其納税申報單。“指定的外國金融資產” 包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户並非由金融機構開立的賬户持有：(I)非美國人發行的股票和證券；(Ii)非美國發行人或交易對手持有的金融工具和投資合同；以及(Iii)外國實體的權益。作為個人的美國持有者 請諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們所持有的普通股 。
107
 
F. 分紅和支付代理
 
不適用。
 
G. 專家發言
 
不適用。
 
H. 展出的文檔
 
根據《交易法》及其適用於外國 私人發行人的規定，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。作為“外國私人發行人”，我們不受證券交易法 規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受證券交易法第16條關於他們購買和出售我們的股票的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像根據證券交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。納斯達克規則通常要求 公司在年度股東大會之前向股東發送年度報告，但我們根據納斯達克上市規則 例外，並遵循以色列公司普遍接受的商業慣例。具體地説，我們以電子形式向美國證券交易委員會提交年度報告 20-F表，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表，並在我們的 網站上發佈副本。我們還在前三個季度結束後向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務信息的6-K表格報告。
 
您可以在以色列證券管理局位於耶路撒冷耶路撒冷坎菲內沙裏姆街22號的以色列證券管理局辦公室 查看我們向美國證券交易委員會提交的文件副本，包括任何證物和時間表。作為一家外國私人發行人，從2002年11月起，我們只需通過美國證券交易委員會的EDGAR系統進行備案。因此，我們的定期文件可在美國證券交易委員會的網站上查看Www.sec.gov從那個日期開始。您可以 通過美國證券交易委員會網站上的美國證券交易委員會EDGAR系統閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息。公眾也可以在以色列證券管理局的網站上查閲這些美國證券交易委員會備案文件，網址為Www.isa.gov.il 和商業文檔檢索服務。
 
本年度報告中有關我們的任何合同或其他文檔的任何聲明都不一定完整。如果合同或文件作為本年度報告的證物提交，則該合同或文件被視為修改了本年度報告中包含的描述。我們敦促您查看附件 本身，以獲得對合同或文檔的完整描述。
 
I. 子公司信息
 
不適用。
 
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露
 
我們面臨各種風險，包括利率變化、外幣兑換風險和通貨膨脹。
 
利率風險
 
截至2022年12月31日，我們擁有約8370萬美元的現金、現金等價物、限制性現金和短期銀行存款。我們主要將現金盈餘投資於銀行存款。 由於這些投資通常帶有固定利率，因此持有期內的財務收入對利率變化不敏感 。有關更多信息，請參閲我們2022年合併財務報表的附註2。
 
外幣兑換：風險和通貨膨脹
 
我們以色列業務的成本，如以美元表示的，受以色列通貨膨脹率的任何增加在多大程度上沒有被新謝克爾相對於美元的貶值抵消(或在滯後的基礎上被抵消)的影響。2022年、2021年和2020年，以色列的通貨膨脹率分別為5.3%、2.8%和0.7%。2022年、2021年和2020年，美元對NIS的升值(貶值)分別為13.2%、3.3%和7.0%， 。2022年，假設美元對新謝克爾貶值10%，我們的淨虧損將增加約140萬美元，而假設美元對新謝克爾升值10%，我們的淨虧損將減少約110萬美元。我們很大一部分支出是與員工薪酬相關的。以色列僱員的工資按新謝克爾制度支付，並可通過加薪或調整，根據以色列消費者物價指數或CPI的變化進行調整。這些上調 增加了以美元計算的工資支出。新謝克爾對美元的貶值/升值按比例減少/增加以美元表示的僱員薪酬支出。我們的其他一些基於NIS的費用目前要麼調整為 美元，要麼調整為CPI。我們目前沒有對衝匯率波動風險的外幣衍生品合約 ，但未來可能會考慮簽訂此類合約。有關更多信息，請參閲我們2022年合併財務報表的附註2 。
108
 
第12項。 除股權證券外的其他證券説明
 
不適用。
 
第 第二部分
 
第13項。 違約、股息拖欠和拖欠
 
沒有。
 
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 
不適用。
 
第15項。 控制和程序
 
A. 披露控制和程序
 
我們的披露控制和程序旨在確保我們需要提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總 並及時報告。在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為該 術語是根據交易所法案頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)定義的。基於此評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
 
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
 
我們的管理層在董事會和審計委員會的參與下，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。 我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(E)和15(D)-15(E)所定義)旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的綜合財務報表提供合理保證。
 
在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督下，我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 ，這一術語在《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義了 。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準。基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制在本年度報告涵蓋的期間結束時有效。
 
儘管如此，所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也可能無法 防止或發現錯誤陳述，只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
109
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer是以色列獨立註冊會計師事務所安永全球的成員事務所，它審計了我們截至2022年12月31日的年度財務報表，包括在本年度報告中，發佈了一份關於我們截至2022年12月31日財務報告的內部控制的認證報告。
 
C.註冊會計師事務所的認證報告
 
Kost Forer Gabbay &Kasierer是以色列獨立註冊會計師事務所安永全球的一家成員事務所，關於我們截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的認證報告載於F-4頁，包括在本年度報告第18項下，並通過引用併入本文。
 
D. 財務報告內部控制的變化
 
根據根據交易所法案頒佈的第13a-15(F)及15d-15(F)及15d-15(F)條 管理層在首席執行官及首席財務官參與下進行的評估，管理層(包括該等高級管理人員)認為，在本年度報告所涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
 
項目16。 已保留
 
項目16A. 審計委員會財務專家
 
本公司董事會已決定，我們的審計委員會成員Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford(Sandy)Zweifach先生均符合納斯達克上市規則對“獨立性”的定義，他們均有資格成為“審計委員會財務專家”，如表格20-F本表格第16A項的指示所界定。看見 “項目6.A--董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員”，以總結Gilead Halevy先生和Eran Perry先生的相關專業經驗。
 
項目16B。 道德準則
 
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為準則 以及適用於我們子公司的首席執行官、首席財務官、董事財務總監、財務總監、助理財務總監和執行類似職能的人員的道德準則。
 
高級財務人員的道德準則可在我們的網站上找到，Www.cgen.com。 但是，我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。
 
我們打算在我們的網站上發佈美國證券交易委員會規則和法規或納斯達克上市規則要求的有關修改或豁免商業行為守則或道德守則的任何規定的所有披露 。
 
項目16C。 主要會計師費用和服務
 
下表列出了我們的首席會計師在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為我們提供的專業服務向我們收取的費用或應計費用：
 
   
2022
    
2021
  
審計費
  
$
163,000
    
$
133,000
  
審計相關費用
  
$
10,000
    
$
25,000
  
税費
  
$
4,500
    
$
4,500
  
所有其他費用
  
$
2,500
    
$
2,500
  
總計
  
$
180,000
    
$
165,000
  
 
110
“審計費”是指我們的主要會計師就綜合審計(包括對財務報告的內部控制審查)對我們的綜合年度財務報表和對我們未經審計的中期財務報表進行審查而提供的專業服務的費用；
 
“審計相關費用”是指我們的主要會計師提供與審計和其他任務相關的專業服務的費用，包括諮詢費用 ，並同意向美國證券交易委員會提交註冊説明書；
 
“税費”是我們的首席會計師提供的與税務合規、税務諮詢和税務規劃有關的服務的費用，在2021年和2020年是與向外國供應商付款和以色列年度税務報告有關的預扣税諮詢；以及
 
“所有其他費用”是指我們的首席會計師向我們提供的其他諮詢服務的費用。
 
非審計服務的預審批政策
 
我們的審計委員會負責我們外部審計師提供的審計和非審計服務的審批政策和程序。該政策一般規定，我們將不會 聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到我們的審計委員會的明確批准，或者該聘用是按照下文所述的預先審批程序進行的。我們的審計委員會每年都會預先批准獨立註冊會計師事務所在未來12個月內為我們提供的特定類型的服務。 任何此類預先審批都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型 ，通常也受最高金額的限制。上表所列的所有費用都得到了我們審計委員會的批准。
 
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
 
不適用。
 
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
 
不適用。
 
項目16F。 變更註冊人認證會計師
 
不適用。
 
項目16G。 公司治理
 
納斯達克上市規則要求有證券上市的公司 遵守其公司治理標準。作為股票在納斯達克上市的外國私人發行人 ，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是美國公司根據納斯達克上市規則所遵循的實踐，包括：
 
股東批准。根據以色列法律，我們根據《公司法》的要求，對於所有需要獲得股東批准的 公司行為，均尋求股東批准，這與納斯達克上市規則第5635條規定的尋求股東批准的要求不同。我們在特定情況下尋求股東批准，包括根據以色列法律的要求，向董事以董事身份發放期權。
 
休會股東大會的法定人數 根據以色列法律，一般情況下，本公司延會股東大會的法定人數為任何兩名股東親自出席、通過委託書、委託卡或電子投票出席。因此，以色列對延期會議的法定人數要求與納斯達克的要求不同 即納斯達克上市的發行人的法定人數要求在任何情況下不得低於該公司普通股已發行股份的33.5%。
 
年度報告分發 。我們選擇遵循我們本國的做法， 而不是納斯達克規則第5250(D)(1)條關於發行人向股東提交年度報告的要求。具體來説， 我們向美國證券交易委員會提交電子表格20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表，並在我們的網站上發佈副本。
 
第16H項。 煤礦安全信息披露
 
不適用。
111
 
項目16I. 披露阻止檢查的外國司法管轄區
 
不適用。
 
第 第三部分
 
第17項。 財務報表
 
見第18項。
 
項目18。 財務報表
 
我們的綜合財務報表和 相關附註包含在本年度報告中，從F-1頁開始。
112
 
第 項19.展品
 
展品索引
 
展品
數
描述
   
1.1
經修訂的《科爾建公司協會章程》(通過引用科爾建公司於2019年8月5日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附件99.4附件A3(文檔號：000-30902)併入)。
   
1.2
經修訂的科爾建協會備忘錄(通過引用科爾建於2019年8月5日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(文件號：000-30902)附件99.4附件A2併入)。
   
2.1
證券説明 (引用Compugen截至2021年12月31日的Form 20-F/A年報附件2.1，於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(文件號：000-30902))。
   
4.1
Compugen Ltd.2021年員工購股計劃(通過引用2020年12月12日提交給美國證券交易委員會的Compugen S-8註冊表(文件編號333-251263)的附件10.1併入)。
   
4.2
經修訂的康博股份有限公司2010年股票激勵計劃(通過引用2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的康博註冊説明書 S-8表格(文件編號333-240182)的附件4.1併入)。
   
4.3#
研究和開發合作及許可協議，日期為2013年8月5日，由Compugen Ltd.與拜耳製藥公司(“拜耳”) (通過引用Compugen截至2021年12月31日的Form 20-F/A年度報告附件4.3合併，於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(文件號：000-30902))。
   
4.4#
截至2014年2月5日，康柏科技有限公司和拜耳之間的《研發合作和許可協議》的第一次修正案 (引用康博科技於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F/A年度報告的附件4.4(文件號：000-30902))。
   
4.5#
康柏科技有限公司與拜耳之間的研發合作及許可協議第二修正案，日期為2015年7月27日 (引用康博科技於2021年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F/A年度報告附件4.5(文件號：000-30902))。
   
4.6#
第三次修訂研發合作和許可協議，由康柏科技有限公司和拜耳公司簽訂，日期為2016年4月17日 (通過引用康博科技公司截至2021年12月31日的20-F/A表格年度報告的附件4.6併入本文(文件編號000-30902))。
   
4.7
修訂和重訂了康柏根有限公司與其董事及高級職員之間的賠償承諾及豁免及免除的表格 (引用康柏根於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的20-F/A表格年報的附件4.8(檔案編號000-30902))。
   
4.8
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.之間於2015年3月簽訂的辦公室租賃協議(“Holon租賃”)(通過引用Compugen於2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K(文件號：000-30902)附件99.2合併)。
   
4.9
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.之間於2015年11月26日對Holon租賃進行和簽訂的修正案(通過引用Compugen於2016年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日的Form 20-F年度報告(文件號：000-30902)的附件4.10而併入)。
   
4.10
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.於2020年10月14日訂立和簽訂的Holon租賃附錄(引用Compugen於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中的附件4.11(文件號：000-30902))
   
4.11@
許可證 本公司與醫療免疫有限公司(“醫療免疫”)於2018年3月30日簽訂的許可協議(通過引用合併於2018年5月9日提交給美國證券交易委員會的Compugen Form 6-K(文件號：000-30902)附件10.1)。
   
4.12@
公司與醫療免疫公司於2018年5月9日簽訂的許可協議的第1號修正案(通過引用附件10.1併入於2018年8月1日提交給美國證券交易委員會的Compugen公司6-K表格(文件號：000-30902))。
   
4.13
本公司與Medmune於2020年9月16日簽訂的許可協議第2號修正案(通過引用Compugen於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.14(文件編號： 000-30902))。
   
4.14#
本公司與Medmune於2021年8月4日簽訂的許可協議第3號修正案(合併於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的Compugen截至2021年12月31日的Form 20-F/A年度報告(文件號： 000-30902)的附件4.15)。
   
4.15
購買普通股的認股權證表格 (通過參考2018年6月19日提交給美國證券交易委員會的Compugen Form 6-K附件4.1併入(文件號：000-30902))。

113
8.1*
子公司。
   
12.1*
首席執行幹事根據《交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據規則13a-14(A)/規則15d-14(A)進行認證。
   
12.2*
首席財務官根據《交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據規則13a-14(A)/規則15d-14(A)出具證明。
   
13.1*
首席執行官和首席財務官根據《交易法》第13a-14(B)條/第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)出具的證明。
   
15.1*
經安永全球成員公司Kost Forer Gabbay&Kasierer 同意。
   
101*
以下財務信息來自Compugen Ltd.截至2022年12月31日的20-F表格年度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合經營報表；(Ii)截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Iii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的股東權益變動綜合報表；(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合現金流量表；及(V)綜合財務報表附註。

101.INS
內聯XBRL實例文檔
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.LAB
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*
現提交本局。

@
美國證券交易委員會已對某些部分給予保密待遇。

#
本展品的某些部分(用星號表示)已被省略，因為這些部分既不重要，也不保密。
 
114
 
簽名
 
註冊人特此證明，它 符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告 。
 
 
Compugen Ltd.
 
簽名： /s/阿納特·科恩-達格博士
姓名：阿納特·科恩-達亞格醫生
職位：董事首席執行官總裁和首席執行官

日期：2023年2月28日

115
 

Compugen Ltd.及其子公司

合併財務報表

截至2022年12月31日

以千為單位的美元

索引

 

頁面

 

  
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID：1281)

F-2 - F-4
   

合併資產負債表

F-5 - F-6

 

  

合併全面損失表

F-7

 

  

股東權益變動表

F-8

 

  

合併現金流量表

F-9 - F-10

 

  

合併財務報表附註

F-11 - F-38
 

- - - - - - - - - - -

 

 

 

KOST Forer Gabbay&Kasierer

梅納赫姆貝京大道144號A座

特拉維夫6492102，以色列

Tel: +972-3-6232525

Fax: +972-3-5622555

Ey.com

  
獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Compugen Ltd.

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的Compugen有限公司及其子公司(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合全面虧損表、股東權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準和我們2023年2月28日的報告，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

F - 2

 
   

應計臨牀前和臨牀試驗費用

有關事項的描述

  

如綜合財務報表附註2(K)所述，本公司根據截至資產負債表日已發生但尚未由合同研究機構和其他供應商開具發票的成本估計，記錄臨牀前和臨牀試驗活動的成本。

 

審計公司的臨牀前和臨牀試驗活動的應計項目具有挑戰性，因為估算報告期內收到的服務的應計項目所需的信息是從多個來源積累的，如公司監督臨牀前和臨牀試驗活動的人員、來自服務提供商的信息以及與服務提供商的合同中包括的條款和條件。此外，在某些情況下，需要判斷在報告所述期間收到的服務的性質和水平，因為供應商開具發票的時間和模式與提供的服務水平不符，臨牀前和臨牀研究現場以及其他供應商的開具發票可能會出現延誤。

我們在審計中如何處理這一問題

  

我們瞭解、評估了內部控制的設計，並測試了內部控制的操作有效性，這些內部控制解決了與公司記錄應計臨牀前和臨牀試驗費用的流程相關的已識別風險。

 

為了測試臨牀前和臨牀試驗的應計項目，我們的審計程序包括審查與服務提供商的協議樣本，以確認關鍵條款和條件，並測試應計項目計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。我們還評估了管理層對臨牀前和臨牀試驗活動樣本的進度的估計，方法是直接詢問公司監督臨牀前和臨牀試驗活動的人員，並直接從某些服務提供商那裏獲得信息，這些信息表明通過資產負債表日期完成的臨牀前和臨牀試驗的進展情況，並將其與公司的應計計算進行比較。為了評估應計項目的完整性，我們還檢查了服務提供商隨後的發票和向服務提供商支付的現金，只要這些發票是在合併財務報表印發之日之前收到的，或者是在發出合併財務報表之前支付的。

KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會計師事務所成員

我們自2002年以來一直擔任本公司的審計師

特拉維夫，以色列

2023年2月28日

 

F - 3

 

KOST Forer Gabbay&Kasierer

梅納赫姆貝京大道144號A座

特拉維夫6492102，以色列

Tel: +972-3-6232525

Fax: +972-3-5622555

Ey.com

  

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Compugen Ltd.

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Compugen有限公司及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，Compugen有限公司及其子公司(“本公司”)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，審計了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註及我們於2023年2月28日的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會計師事務所成員

特拉維夫，以色列

2023年2月28日

 

F - 4

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併資產負債表
以千為單位的美元
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意事項
    
2022
    
2021
  
資產
                  
                   
流動資產：
                  
現金和現金等價物
        
$
11,059
    
$
7,801
  
受限現金
          
362
      
713
  
銀行短期存款
          
72,287
      
109,248
  
其他應收賬款和預付費用
  
3
      
2,417
      
5,460
  
                       
總計流動資產
          
86,125
      
123,222
  
                       
非流動資產：
                      
長期預付費用
          
1,899
      
1,911
  
遣散費支付基金
          
2,794
      
3,125
  
經營性租賃使用權資產
  
4
      
1,826
      
2,247
  
財產和設備，淨額
  
5
      
1,532
      
1,658
  
                       
總計非流動資產
          
8,051
      
8,941
  
                       
總計資產
        
$
94,176
    
$
132,163
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 5

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併資產負債表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意事項
    
2022
    
2021
  
負債和股東’股權
                  
                   
流動負債：
                  
貿易應付款
        
$
1,773
    
$
4,621
  
研發費用的短期遞延參與
          
325
      
3,629
  
經營租賃負債當期到期日
  
4
      
613
      
768
  
其他應付帳款和應計費用
  
6
      
9,208
      
8,078
  
                       
總計流動負債
          
11,919
      
17,096
  
                       
非流動負債：
                      
研發費用的長期遞延參與
          
-
      
2,715
  
長期經營租賃負債
          
1,312
      
1,982
  
應計遣散費
          
3,265
      
3,677
  
                       
總計非流動負債
          
4,577
      
8,374
  
                       
承付款和或有負債
  
7
              
                       
股東’股本：
  
8
                  
股本：
                      
NIS的普通股0.01面值：200,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；86,624,643和86,433,432分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
          
240
      
239
  
額外實收資本
          
533,213
      
528,533
  
累計赤字
          
(455,773
)
    
(422,079
)
                       
總計股東’股權
          
77,680
      
106,693
  
                       
總計負債和股東’股權
        
$
94,176
    
$
132,163
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 6

Compugen Ltd.及其子公司
 
綜合全面損失表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
         
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
注意事項
    
2022
    
2021
    
2020
  
                         
收入
        
$
7,500
    
$
6,000
    
$
2,000
  
收入成本
          
975
      
680
      
60
  
                               
毛利
          
6,525
      
5,320
      
1,940
  
                               
運營費用：
                              
                               
研究和開發費用，淨額
          
30,648
      
28,694
      
22,760
  
市場營銷和業務發展費用
          
932
      
842
      
871
  
一般和行政費用
          
10,319
      
10,858
      
9,805
  
                               
總計運營費用
          
41,899
      
40,394
      
33,436
  
                               
營業虧損
          
(35,374
)
    
(35,074
)
    
(31,496
)
                               
財務和其他收入，淨額
  
11
      
1,738
      
871
      
1,798
  
                               
所得税税前虧損
          
(33,636
)
    
(34,203
)
    
(29,698
)
所得税
  
9
      
58
      
-
      
-
  
                               
淨虧損
          
(33,694
)
    
(34,203
)
    
(29,698
)
                               
每股基本淨虧損
        
$
(0.39
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.37
)
                               
稀釋後每股淨虧損
        
$
(0.39
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.37
)
                               
全面損失總額
        
$
(33,694
)
  
$
(34,203
)
  
$
(29,698
)
                               
用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數
          
86,555,628
      
84,203,971
      
79,591,187
  
                               
用於計算稀釋每股淨虧損的普通股加權平均數
          
86,555,628
      
84,203,971
      
79,591,187
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 7

公司MPUGEN有限公司及其子公司

 

股東權益變動表
以千為單位的美元(股票數據除外)
 
   
普通股
    
額外實收
    
累計
    
股東總數’
  
   
數
    
金額
    
資本
    
赤字
    
股權
  
                               
2020年1月1日的餘額
    
67,922,836
    
$
187
    
$
396,312
    
$
(358,178
)
  
$
38,321
  
                                         
行使的期權
    
3,070,542
      
9
      
15,906
      
-
      
15,915
  
已行使認股權證
    
3,866,139
      
11
      
18,314
      
-
      
18,325
  
股票發行，淨額
    
8,816,339
      
24
      
74,123
      
-
      
74,147
  
與發放給僱員、董事和非僱員的期權有關的基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
2,772
      
-
      
2,772
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(29,698
)
    
(29,698
)
                                         
2020年12月31日的餘額
    
83,675,856
      
231
      
507,427
      
(387,876
)
    
119,782
  
                                         
行使期權和ESPP股份
    
335,204
      
1
      
1,454
      
-
      
1,455
  
已行使認股權證
    
89,557
      
(*
)
    
425
      
-
      
425
  
股票發行，淨額
    
2,332,815
      
7
      
14,951
      
-
      
14,958
  
發放給僱員、董事和非僱員的股票薪酬
    
-
      
-
      
4,276
      
-
      
4,276
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(34,203
)
    
(34,203
)
                                         
截至2021年12月31日的餘額
    
86,433,432
      
239
      
528,533
      
(422,079
)
    
106,693
  
                                         
行使期權和ESPP股份
    
191,211
      
1
      
352
              
353
  
發放給僱員、董事和非僱員的股票薪酬
                    
4,328
              
4,328
  
淨虧損
                            
(33,694
)
    
(33,694
)
                                         
截至2022年12月31日的餘額
    
86,624,643
    
$
240
    
$
533,213
    
$
(455,773
)
  
$
77,680
  
 
(*)代表少於$1的款額。
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 8

Compugen Ltd.及其子公司
 
合併現金流量表
以千為單位的美元
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
                  
                   
淨虧損
  
$
(33,694
)
  
$
(34,203
)
  
$
(29,698
)
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整：
                        
基於股票的薪酬
    
4,328
      
4,276
      
2,772
  
折舊
    
482
      
461
      
715
  
遣散費淨額增加(減少)
    
(81
)
    
(101
)
    
184
  
財產和設備銷售及處置的損失(收益)
    
12
      
(3
)
    
(12
)
短期銀行存款應收利息減少(增加)
    
(584
)
    
469
      
(532
)
貿易應收賬款減少(增加)
    
-
      
2,000
      
(2,000
)
其他應收賬款和預付費用減少(增加)
    
3,043
      
(2,802
)
    
(1,613
)
減少(增加)長期預付費用
    
12
      
(31
)
    
(1,187
)
經營性租賃使用權資產減少
    
658
      
525
      
475
  
應付貿易賬款及其他應付帳款和應計費用增加(減少)
    
(1,601
)
    
3,367
      
3,817
  
遞延參加研發費用增加(減少)
    
(6,019
)
    
3,708
      
(829
)
經營租賃負債減少
    
(1,062
)
    
(416
)
    
(412
)
                         
用於經營活動的現金淨額
    
(34,506
)
    
(22,750
)
    
(28,320
)
                         
投資活動產生的現金流：
                        
                         
銀行短期存款到期收益
    
114,445
      
136,850
      
70,300
  
投資於短期銀行存款
    
(76,900
)
    
(129,945
)
    
(152,350
)
購置財產和設備
    
(477
)
    
(292
)
    
(166
)
處置財產和設備的費用
    
(10
)
    
-
      
-
  
出售財產和設備所得收益
    
2
      
3
      
44
  
                         
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
37,060
      
6,616
      
(82,172
)
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 9

Compugen Ltd.及其子公司
 
合併現金流量表
以千為單位的美元
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
融資活動的現金流：
                  
                   
發行普通股所得款項淨額
    
-
      
14,958
      
74,147
  
行使認股權證所得收益
    
-
      
425
      
18,325
  
行使股票獎勵所得收益
    
353
      
1,455
      
15,991
  
                         
融資活動提供的現金淨額
    
353
      
16,838
      
108,463
  
                         
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
    
2,907
      
704
      
(2,029
)
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
8,514
      
7,810
      
9,839
  
                         
年終現金及現金等價物和限制性現金
  
$
11,421
    
$
8,514
    
$
7,810
  
                         
補充披露非現金投資和融資活動：
                        
                         
購置財產和設備
  
$
117
    
$
116
    
$
16
  
以經營性租賃負債換取的使用權資產
  
$
237
    
$
-
    
$
(194
)
                         
年內支付(收到)的現金：
                        
                         
從短期銀行存款和現金等價物收到的利息支付
  
$
852
    
$
1,364
    
$
1,232
  
                         
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
                        
                         
現金和現金等價物
  
$
11,059
    
$
7,801
    
$
7,143
  
受限現金
    
362
      
713
      
667
  
                         
現金總額、現金等價物和限制性現金
  
$
11,421
    
$
8,514
    
$
7,810
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 10

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

注1：- 一般信息
 
  a.
Compugen有限公司(“本公司”)是一家臨牀階段的治療發現和開發公司，利用其廣泛適用的預測計算髮現能力來確定新的藥物靶點和新的生物途徑，以開發癌症免疫治療領域的治療方法。Compugen的創新免疫腫瘤學流水線由三個臨牀階段計劃組成，針對由COM701、COM902和Rilvegostomig通過計算髮現的免疫檢查點。該公司的主要候選產品COM701和COM902處於第一階段臨牀試驗階段，COM902是潛在的一流抗PVRIG抗體和COM902。COM902是一種潛在的最佳治療性抗TIGIT抗體，可作為單一療法和雙重(PVRIG/PD-1、PVRIG/TIGIT)和三重(PVRIG/PD-1/TIGIT)聯合療法治療實體腫瘤。作為該公司主要候選產品COM701的第一階段臨牀試驗的一部分，該公司評估COM701是一種單一療法，並在與百時美施貴寶公司的臨牀合作下，結合nivolumab±Bristol Myers Squibb研究抗TIGIT，BMS-986207。在該公司終止與百時美施貴寶公司的合作後，這些聯合研究正在結束，同時對患者進行研究治療的監測正在進行中。Rilvegostomig，一種新型的抗PD-1/TIGIT雙特異性抗體，其TIGIT特異性成分來源於Compugen公司的COM902抗體, 根據Compugen和阿斯利康之間的獨家許可協議，阿斯利康正在開發，目前正處於第二階段臨牀試驗，用於晚期或轉移性非小細胞肺癌以及局部晚期或轉移性胃癌患者。Compugen的早期免疫腫瘤學治療計劃包括旨在解決免疫耐藥的各種機制的計劃。該公司最先進的早期計劃COM503是一種潛在的一流、高親和力抗體，它可以阻斷IL-18結合蛋白和IL-18之間的相互作用，從而將天然的IL-18釋放到腫瘤微環境中，以抑制癌症的生長。COM503正在進入IND使能研究階段。Compugen的商業模式是在不同的收入分享安排下，在研發的不同階段有選擇地為其新靶點和候選藥物產品進行合作。將尖端的計算能力與突破性的免疫腫瘤學研究和藥物開發專業知識相結合是該公司的獨特之處，並使三種藥物靶標從計算機預測到成功的臨牀前研究進入臨牀。
 
  b.
該公司總部設在以色列的霍倫。其臨牀開發活動由其位於加利福尼亞州舊金山的美國子公司Compugen USA，Inc.負責。
 
  c.
該公司蒙受的損失達#美元。33,694在截至2022年12月31日的年度內，累計赤字為$455,773截至2022年12月31日，經營活動產生的累計現金流為負，金額為#美元。34,506截至2022年12月31日的年度。本公司相信，其現有資本資源將足以滿足其至少在當前年度支出水平下的預期流動資金需求自報告日期起計12個月.
 

F - 11

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注1：- 一般(續)
 
  d.
於二零一三年八月五日，本公司簽訂研發合作及許可協議(“拜耳協議“)與拜耳製藥(Bayer Pharma AG)(“拜耳“)用於研究、開發基於抗體的療法，並將其商業化，以對抗Compugen發現的兩種新型免疫檢查點調節劑。
     
根據拜耳協議的條款，公司收到一筆預付款#美元。10,000，以及，在2017年CGEN 15022計劃迴歸後，該公司有資格獲得總額超過$250,000在潛在的里程碑付款中Bapotulimab(前身為BAY1905254)，不包括里程碑付款總額$23,200到目前為止已收到。此外，該公司有資格從合作下任何經批准的產品的全球淨銷售額中獲得中高個位數的版税。
 
根據拜耳協議的條款，Bapotulimab該計劃被轉移到拜耳的完全控制下，用於進一步的臨牀前和臨牀開發活動，並在Compugen的里程碑和特許權使用費許可下進行全球商業化。
 
2022年11月29日，拜耳通知本公司，它已決定終止拜耳協議，自2023年2月27日起生效。
 
  e.
自2018年3月30日起，本公司與阿斯利康(“阿斯利康”)的全球生物製品研發分支機構MedImmune Limited簽訂獨家許可協議，以開發雙特異性和多特異性免疫腫瘤抗體產品。根據協議條款，Compugen向阿斯利康提供了獨家許可證，用於開發源自COM902的雙特異性和多特異性抗體產品。阿斯利康有權根據本許可證創造多種產品，並將獨自負責協議下的所有研究、開發和商業活動。Compugen收到了$10,000預付款，並收到$15,500里程碑式的付款，最高可達$200,000它有資格獲得第一個產品的開發、監管和商業里程碑，以及未來產品銷售的分級特許權使用費。如果開發了更多產品，每種產品的額外里程碑和版税都將支付給Compugen。
 
  f.
2018年10月10日，該公司與百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)簽署了一項主臨牀試驗合作協議(“協議”)，以評估Compugen的COM701與百時美施貴寶的PD-1免疫檢查點抑制劑Opdivo®(Nivolumab)聯合使用對晚期實體腫瘤患者的安全性和耐受性。
 

F - 12

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注1：- 一般(續)
 
  f.
(續)
     
根據協議，計算機基因公司負責並贊助正在進行的兩部分第一階段試驗，其中包括對COM701和Opdivo®的組合進行評估。這項合作還旨在解決未來可能的組合，包括由百時美施貴寶贊助的試驗，以調查聯合抑制檢查點機制，如PVRIG和TIGIT。百時美施貴寶和Compugen分別為另一家公司提供了自己的化合物用於對方的研究，否則雙方都要承擔與其正在進行的研究相關的所有費用。

在2018年10月簽署協議的同時，百時美施貴寶獲得了1美元12,000對Compugen的投資，見附註8b。
 
2020年2月14日，該協議被修訂為包括一項三聯臨牀試驗，以評估COM701與Opdivo®(Nivolumab)以及百時美施貴寶針對®的研究性抗體(稱為BMS-986207)聯合治療晚期實體腫瘤的安全性、耐受性和抗癌活性，而不是計劃擴大旨在評估COM701和Opdivo BMS雙重組合的聯合治療研究。
 
根據修訂後的協議，百時美施貴寶公司贊助了一項分為兩部分的第1/2期試驗，該試驗評估了COM701、Opdivo®和BMS-986207的三聯用藥，用於晚期實體腫瘤患者，百時美施貴寶免費提供Opdivo®和BMS-986207。
 
作為修訂協議的一部分，雙方同意該公司將完成COM701與Opdivo雙重組合的劑量遞增部門®根據正在進行的第一階段研究，將不會繼續雙重合並的擴展隊列。然而，在2021年2月19日，該協議被進一步修訂，包括第一階段聯合研究的擴大，該研究旨在評估COM701和Opdivo®在晚期實體腫瘤患者中的雙重聯合，其中該公司負責並贊助擴大隊列，百時美施貴寶為本研究免費提供Opdivo®。
 
2021年11月10日，對該協議進行了進一步修訂，成立了一個聯合指導委員會(與現有的聯合開發委員會一起，該委員會在業務層面採取行動)，以促進對合作下運行的項目進行戰略監督和指導。
 
在2021年11月簽署該協議修正案的同時，百時美施貴寶賺取了1美元20,000對Compugen的投資，見附註8b。
 
2022年8月3日，本公司與百時美施貴寶簽訂了一項書面協議，根據該協議，經其後修訂的協議自該日期起終止。

 

F - 13

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-重要的會計政策

綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

A.估計數的使用：

按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

B.以美元為單位的財務報表：

公司的報告貨幣和職能貨幣是美元，因為公司管理層認為美元是公司和Compugen USA，Inc.一直運營並預計在可預見的未來繼續運營的經濟環境的主要貨幣。

以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。根據美國會計準則第830號“外幣問題”，以美元以外的貨幣計價的貨幣賬户重新計量為美元。重新計量貨幣資產負債表項目的所有交易損益在綜合全面損益表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。

C.合併的基礎：

合併財務報表包括本公司和Compugen USA，Inc.的賬目。合併後公司間的交易和餘額已被沖銷。

D.現金等價物：

現金等價物是短期的高流動性投資，在收購時很容易轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。

E.受限現金：

受限制的現金存放在計息儲蓄賬户中，用作公司以色列設施租賃和租賃汽車的擔保，為Compugen USA，Inc.提供銀行擔保和信用卡擔保。

 

F - 14

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

F.短期銀行存款：

期限在三個月以上但不到一年的銀行存款計入短期銀行存款。這類短期銀行存款按接近市場價值的成本列報。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的短期銀行存款以美元計價，年加權平均利率分別為4.84%和0.77%。

G.財產和設備，淨額：

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按下列年率在資產的估計使用年限內使用直線法計算：

   

%

 

    

計算機、軟件和相關設備

  

33

實驗室設備和辦公傢俱

  

6 - 20 (mainly 20)

租賃權改進

  

租期或使用年限較短

H.長期資產的變現：

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，本公司和Compugen USA，Inc.的長期資產就會根據美國會計準則第360條“財產、廠房和設備”進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。於2022年、2021年及2020年期間，並無確認減值損失。

I.租賃：

本公司根據ASC 842-租賃(“ASC 842”)核算其租賃。本公司根據以下因素確定一項安排是否為租賃以及該租賃在開始時的分類：(1)合同是否涉及使用不同的已識別資產，(2)本公司是否在整個期間獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。對於租期為12個月或以下的租約，公司選擇不確認租賃負債和使用權資產。

 

F - 15

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-重要會計政策(續)

I.租賃(續)：

 

淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。淨收益資產最初按金額計量，即租賃付款的貼現現值加上產生的任何初始直接成本。租賃負債最初根據租賃期內剩餘租賃付款的貼現現值計量。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。營運租約內的隱含利率一般不能釐定，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃付款的現值。據估計，在租賃資產所在的經濟環境下，公司的IBR與類似條款和付款的抵押借款的利率大致相同。

 

在合理確定公司將行使延長租賃選擇權的情況下，考慮與確定ROU資產和租賃負債有關的延長租賃選擇權。除非合理地確定本公司不會行使選擇權，否則將考慮終止租約的選擇權。

 

J.收入確認：

 

該公司的收入主要來自其合作和許可協議。收入主要來自預付許可證付款、研發服務和與里程碑成就相關的或有付款。

該公司根據ASC 606--“與客户的合同收入”確認收入。

因此，該公司分析其合同，以評估它們是否在ASC 606的範圍內。在確定在公司履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：

•

與客户的一份或多份合同的標識

•

合同中履行義務的確定

•

成交價格的確定

•

合同中履約義務的交易價格分配

•

在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入

 

F - 16

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-重要會計政策(續)

J.收入確認(續)：

 

在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每一份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履行義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

 

該公司與阿斯利康簽訂了獨家許可協議。根據協議條款，Compugen向阿斯利康提供了該公司知識產權的獨家許可，用於開發源自COM902的雙特異性和多特異性抗體產品。10,000預付款不予退款，並有資格獲得最高$200,000第一個產品的開發、監管和商業里程碑，其中$15,500到目前為止已經收到，以及未來產品銷售的分級版税。

根據ASC 606，該公司確定該IP的許可證是具有重要獨立功能的功能性IP。本公司不需要繼續支持、開發或維護轉讓的知識產權，也不會從事任何改變知識產權獨立功能的活動。因此，對知識產權的許可是一項獨特的履行義務，因此收入在許可控制權移交給客户的時間點確認。

未來的里程碑付款被視為可變對價，並受到可變對價的限制(即，一旦得出結論認為，在解決與可變對價有關的不確定性時，根據合同確認的累計收入“很可能”不會在未來期間發生重大逆轉，則予以確認)。因此，由於里程碑付款是不可能的，因此在實現該里程碑付款之前，未確認有關該里程碑付款的收入。

在(1)隨後的銷售或使用發生，或(2)部分或全部銷售或基於使用的使用費已被分配的履行義務(全部或部分)得到履行時，將在(1)隨後的銷售或使用發生時確認將收到的用於交換知識產權許可的銷售或基於使用的使用費。由於特許權使用費是根據協議規定的未來商業銷售支付的，截至財務報表日期尚未發生，因此公司沒有確認任何特許權使用費收入。

2020年12月18日，阿斯利康許可協議下的第一個許可產品實現了第一個里程碑，該公司根據ASC 606規定的標準確認了總收入2,000美元。

2021年9月29日，根據阿斯利康許可協議，第一個許可產品實現了第二個里程碑，公司根據ASC 606規定的標準確認了總收入6,000美元。

 

F - 17

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

J.收入確認(續)：

 

2022年11月11日，根據阿斯利康許可協議，關於第一個許可產品的第三個里程碑已經實現，該公司根據ASC 606規定的標準確認總收入為7,500美元。

有關收入的更多信息，請參閲下面的註釋10。

K.收入成本：

收入成本包括已支付或應計的某些特許權使用費和里程碑。

1.研發費用，淨額：

研究和開發成本在發生時計入全面虧損報表，並在扣除公司在收到贈款期間收到的用於研究和開發的任何贈款後列報。

作為編制合併財務報表過程的一部分，本公司根據合同研究組織或其他臨牀前或臨牀試驗供應商尚未開具發票的服務和相關費用的估計，應計臨牀前和臨牀試驗活動的成本。在某些情況下，公司被要求為將來將用於研發活動的商品或服務向供應商預付不可退還的款項。在這種情況下，不能退還的預付款被延期並資本化，並在提供相關商品或服務時攤銷。在支付的金額超過所發生的成本的情況下，公司記錄預付費用。

 

百時美施貴寶$12,0002018年的投資超過已發行股份的公允市值，金額為$4,121以及美元中的那部分20,0002021年的投資超過已發行股份的公允市值，金額為$5,000被視為百時美施貴寶遞延參與研發費用，該費用將根據研發進展在臨牀試驗期間攤銷，見附註1f和附註8b。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，參與研發費用的攤銷分別為6,019美元、1,291美元和829美元。

 

F - 18

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

M.遣散費：

根據《以色列遣散費支付法》，公司對其以色列僱員的遣散費賠償責任是根據僱員最近的工資乘以截至資產負債表日的工作年限計算的，大部分由公認的養卹金基金定期存款、遣散費基金存款和購買保險單支付。這些存款和保單的價值作為資產記錄在公司的資產負債表中。根據《以色列遣散費支付法》第14條，對於這一條規定的以色列僱員，公司的遣散費繳費取代了其遣散費義務。在支付員工每一年月薪的全部金額後，雙方之間不會就遣散費問題進行額外的計算，公司也不會向員工支付額外的款項。

此外，相關債務及代僱員繳存該等債務的金額並未列於資產負債表，因為一旦支付存款金額，本公司即可合法地免除對員工的債務。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的遣散費分別約為468美元、383美元和572美元。

N.基於股票的薪酬：

該公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”(“ASC 718”)對員工和非員工的股票薪酬進行會計核算，其中要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。

本公司確認在每個獎勵的必要服務期內，按直線方法授予的獎勵價值的補償費用。

該公司選擇布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型作為其股票期權獎勵和員工股票購買計劃(“ESPP”)最合適的公允價值方法。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。預期波動率是根據與授予期權的預期期限相當的期限內的實際歷史股價變動計算的。已授予期權的預期期限基於歷史經驗，代表已授予期權預期未償還的時間段。

無風險利率是以同等期限的美國國債收益率為基礎的。該公司歷來沒有派發股息，也沒有可預見的派息計劃。

 

F - 19

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

N.股票薪酬(續)：

 

該公司對授予員工、董事和非員工的期權以及ESPP使用了以下假設：

   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

    

2021

    

2020

  

 

                        

員工股票期權

                        
                         

波動率

    

69.44%-74.61%

      

66.02%-69.05%

      

55.12%-65.59%

  

無風險利率

    

1.54%-4.39%

      

0.51%-1.14%

      

0.26%-1.64%

  

股息率

    

0%

      

0%

      

0%

  

預期壽命(年)

    

5.05-5.4

      

5.04-5.31

      

5.02-5.31

  
   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

    

2021

    

2020

  

ESPP

                        
                         

波動率

    

69.74%

      

64.68%-69.68%

      

-

  

無風險利率

    

1.63%

      

0.04%-0.10%

      

-

  

股息率

    

0%

      

0%

      

-

  

預期壽命(年)

    

0.50

      

0.42-0.50

      

-

  

O.信用風險集中程度：

可能使公司和Compugen USA，Inc.面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和短期銀行存款。

現金、現金等價物、受限現金和短期銀行存款投資於以色列的主要銀行。一般來説，這些存款可以按需贖回，承擔的風險最小。

P.每股基本虧損和攤薄虧損：

每股基本虧損是根據每年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股淨虧損是根據每年已發行普通股的加權平均數加上根據ASC 260“每股收益”規定的稀釋潛力計算得出的。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所有未償還認股權和認股權證都不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為所有這些證券在所有呈報的時期都是反攤薄的。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，未計入每股攤薄淨虧損的已發行期權和認股權證的平均數量分別為8,405,615股、6,758,300股和7,150,648股。

 

F - 20

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

問：所得税：

本公司的所得税會計依據美國會計準則第740號“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)，該會計準則規定了負債法的使用，即遞延税項資產和負債賬户餘額是根據財務報告和資產和負債的税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和預期差異逆轉時將生效的法律來計量。如有需要，本公司會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司提供了全額估值津貼。

ASC 740包含一種兩步法來確認和衡量不確定税收頭寸的負債。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。該公司相信，其所得税申報頭寸和扣除額將在審計後保持不變，預計不會有任何將導致其財務狀況發生重大變化的調整。因此，根據美國會計準則第740-10條，沒有為不確定的所得税頭寸記錄準備金。

R.金融工具的公允價值：

本公司採用ASC 820，“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)，據此，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(即“退出價格”)。

在釐定公允價值時，本公司採用各種估值方法。ASC 820為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大化使用可觀測投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者將用來為基於從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價的輸入。

 

F - 21

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-重要會計政策(續)

R.金融工具公允價值(續)：

 

不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用的假設的假設，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。

根據以下輸入，層次結構分為三個級別：

 

1級-

 相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)在測量日期訪問。
 

2級-

 基於一個或多個非活躍市場或所有市場的報價的估值重要的投入是可以直接或間接觀察到的。
     
 

3級-

 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、限制性現金、短期銀行存款、其他應收賬款及預付開支、應付貿易及其他應付賬款及應計開支的賬面值接近其公允價值。

最近發佈和最近採用的會計準則：

儘管財務會計準則委員會發布或建議了其他幾項新會計準則，本公司已採納或將採納(視情況而定)，但本公司認為這些會計聲明中的任何一項都不會對其合併財務報表產生或將產生重大影響。

 

F - 22

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注3：-其他應收賬款和預付費用

 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
             
預付費用
  
$
2,100
    
$
5,272
  
政府當局
    
85
      
57
  
其他
    
232
      
131
  
                 
   
$
2,417
    
$
5,460
  
 

注4：-租契

 
該公司根據在不同日期到期的各種經營租賃協議租賃其所有房地產、倉儲區和汽車。
 
該公司的經營租約的原始租期在2021年至2025年之間到期。以色列的辦公室租賃包括兩個續簽選項，其中一個是在2020年行使的。除非續期被視為合理確定，否則本公司在確定租賃期時不會考慮續期。
 
2020年10月，該公司對其以色列辦事處的租約進行了修訂。這項修訂沒有被計入新的租約。由於修訂，經營性租賃使用權資產增加了#美元。43，經營租賃負債減少#美元。194公司記錄的外幣匯率為#美元。237.
 
在計量租賃負債時計入的租賃付款包括：固定的、不可撤銷的租賃付款以及合理確定將行使續期的可選續期的付款。
 
根據ASC 842，所有租賃，包括不可撤銷的經營租賃，現在都在資產負債表上確認。租賃付款的合計現值計入名為“經營性租賃使用權資產”的長期資產。相應的租賃負債分為流動負債中的經營租賃負債的當期到期日和長期負債中的長期經營租賃負債。本公司的租約並無提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
 

F - 23

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注4：-租契(續)
 
下表為加權平均剩餘租期和貼現率：
 
   
截至的年度
  
   
十二月三十一日，
2022
  
       
加權平均剩餘租期
    
3.16
  
加權平均折現率(年)
    
5.52%
 
 
運營租賃費用約為$884, $956及$944分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內。
 
計入租賃負債的金額支付的現金約為#美元。959, $914及$927分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內。
 
經營租賃負債的到期日如下：
 
   
十二月三十一日， 2022
  
       
2023
  
$
699
  
2024
    
669
  
2025
    
609
  
2026
    
114
  
         
經營租賃支付總額
    
2,091
  
減去：推定利息
    
166
  
         
租賃負債現值
    
1,925
  
租賃負債，流動
    
613
  
非流動租賃負債
    
1,312
  
         
租賃負債現值
  
$
1,925
  
 
上述年度最低未來租金承諾包括有關Compugen Ltd.租賃設施的第一次行使選擇權所涵蓋的期間至2026年3月，但不包括在當前租賃期屆滿後將公司設施的租賃延長額外五年的第二項選擇權。

 

F - 24

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注5：-財產和設備，淨額

   

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  

成本：

            

 

            

計算機、軟件和相關設備

  

$

1,617

    

$

1,506

  

實驗室設備和辦公傢俱

    

3,831

      

3,674

  

租賃權改進

    

2,314

      

2,321

  

 

                
     

7,762

      

7,501

  

累計折舊：

                

 

                

計算機、軟件和相關設備

    

1,435

      

1,351

  

實驗室設備和辦公傢俱

    

3,190

      

3,114

  

租賃權改進

    

1,605

      

1,378

  

 

                
     

6,230

      

5,843

  

 

                

折舊成本

  

$

1,532

    

$

1,658

  

2022年和2021年期間的總成本為99及$26和累計折舊總額分別為#美元。95及$26，分別從綜合資產負債表中出售。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用約為482, $ 461及$715，分別為。

 

注6：-其他應付帳款和應計費用

 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
             
僱員及相關應計項目
  
$
2,812
    
$
3,299
  
應計費用
    
6,396
      
4,779
  
                 
   
$
9,208
    
$
8,078
  
 

 

F - 25

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注7：-承付款和或有事項

A.公司提供了金額為#美元的銀行擔保318與其在以色列的辦事處有關，在以色列租賃汽車加油，以及為其美國子公司提供信用卡安全。

B.在以色列工業、貿易和勞工部以色列創新權力機構辦公室(前身為首席科學家辦公室)下，如果公司沒有從資助的研究項目的結果中獲得任何收入，則公司沒有義務償還從IIA收到的任何金額。如果收入來自資助的研究項目，公司承諾按以下比率支付版税3%至5此類研究計劃未來收入的%，最高不超過收到金額的100%，與美元掛鈎(對於1999年1月1日以後批准的計劃下收到的贈款，應償還的最高金額為100%，另加LIBOR的利息)。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，本公司向國際投資總署支付或應計的特許權使用費總額為#美元，在綜合全面損失表中記為收入成本。225, $ 180及$60，分別為。

截至2022年12月31日，公司向IIA支付的或有債務總額，基於收到或應計的承擔特許權使用費的參與，扣除已支付或應計的特許權使用費，總額約為$9,631.

C.2012年6月25日，該公司與一家美國抗體技術公司(“單抗技術公司”)簽訂了抗體發現合作協議(“抗體發現協議”)，為完全人類單抗提供了可靠的來源。根據抗體發現協議，單抗技術公司將有權在支付某些一次性費用(所有款項統稱為“或有費用”)後，獲得某些可取消的特許權使用費。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司產生的或有費用為$750, $ 500及$500.

D.OnMay 9, 2012，本公司與美國業務發展戰略顧問(“顧問”)訂立協議(“協議”)，以便與醫藥公司就選定的管道項目候選者達成交易。

根據協議，顧問有權4根據這類交易可能收到的現金對價的%。於二零一四年五月，拜耳協議終止，但拜耳協議所產生的若干款項則終止至2025年8月5日。

拜耳協議已於2023年2月27日終止，根據2012年5月協議，預計不會再支付任何款項

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司沒有支付也沒有應計本協議下的付款。

 

F - 26

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注7：-承付款和或有事項(續)

 

E.自2018年1月5日起，公司與一家歐洲細胞系開發公司簽訂了商業許可協議(CLA)。根據協議，公司需要支付年度維護費，在發生特定里程碑事件時支付一定金額，以及1使用該公司的細胞系生產的每個商業化產品的年淨銷售額的版税百分比。根據CLA應支付的特許權使用費可抵免每年的維護費。此外，公司可在特定里程碑事件發生之前的任何時間，以單一固定金額買斷特許權使用費支付義務。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司在與該里程碑付款有關的研究及發展開支中產生金額為$0, $ 0及$52.

F.自2020年10月28日起，該公司與一家美國抗體發現和優化公司簽訂了一項合作協議，為公司生產和優化治療性抗體。根據協議，該公司需要為每項服務支付服務費，並在發生特定里程碑事件時支付一定金額，以及針對每種銷售的包含或包含一種或多種如此產生或優化的抗體的產品的年淨銷售額支付個位數百分比的版税。版税費率取決於產品類型和任何第三方貢獻。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司於研究及發展開支中產生的里程碑付款金額為0, $ 250及$0.

 

注8：-股東權益

A.普通股：

普通股賦予其持有人出席股東大會並在股東大會上表決的權利。在未來可能發行的有限或優先權利股份持有人的權利的規限下，本公司普通股賦予持有人同等權利，以收取股息，並在公司清盤時參與本公司資產的分配，按其各自持有的股份面值已繳或入賬列為繳足的金額計算，並就其支付股息或進行該等分配，而不考慮支付的任何超過面值的溢價(如有)。

B.股份發行：

 

於2018年6月14日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，並與JMP Securities LLC就本公司合共5,316,457股普通股(“RD股份”)的登記直接發售(“發售”)訂立配售代理協議，每股RD股份的購買價為3.95美元。在發行RD股票方面，公司還發行了認股權證，以購買總計最多4,253,165股額外普通股。認股權證可按每股普通股4.74美元的價格行使，有效期為五年，自發行之日起計。是次發售是根據本公司的註冊聲明作出。此次發行的收益為19767美元(扣除1233美元的發行費用)。

 

F - 27

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注8：-股東權益(續)

B.股份發行：(續)：

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，認股權證將購買總計3,955,696普通股被行使，收益約為#美元。18,750截至2022年12月31日和2021年12月31日，認股權證最多可購買297,469普通股仍未發行。

2018年10月10日，該公司與百時美施貴寶簽訂了主臨牀試驗合作協議(“主臨牀協議”)，以評估該公司的COM701與百時美施貴寶的PD-1免疫檢查點抑制劑Opdivo®(Nivolumab)聯合使用對晚期實體腫瘤患者的安全性和耐受性。結合主臨牀協議，百時美施貴寶賺取了1美元12,000對公司的股權投資。

根據證券購買協議的條款，百時美施貴寶購買了2,424,243本公司普通股，收購價為$4.95每股。股票價格代表着一種33較納斯達克普通股在證券購買協議執行前二十(20)個交易日的平均收盤價溢價1%。這筆投資於2018年10月12日完成。

 

高於公平市價的溢價為$4,121代表百時美施貴寶遞延參與研發費用的相對公允價值(根據研發進展在臨牀試驗期間攤銷)和美元7,788(扣除$後淨額91發行費用)被視為股權投資。

在2021年11月簽署主臨牀協議修正案的同時，百時美施貴寶獲得了1美元20,000對公司的投資，購買2,332,815本公司普通股，收購價為$8.57333每股。股票價格代表着一種33較緊接證券購買協議籤立前最後一個納斯達克交易日公司普通股收市價溢價%。

 

高於公平市價的溢價為$5,000代表百時美施貴寶遞延參與研發費用的相對公允價值(根據研發進展在臨牀試驗期間攤銷)和美元14,958(扣除$後淨額42發行費用)被視為股權投資。
 

F - 28

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注8：-股東權益(續)

B.股份發行：(續)：

 

於2020年3月，本公司與SVB Leerink LLC及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為幾家承銷商的代表訂立了一項承銷協議，有關公開發售8,333,334向公眾出售公司普通股，價格為1美元9.00每股(價格為$8.46每股向承銷商出售)。此類股票於2020年3月16日發行。此外，公司授予承銷商30天的選擇權，以上述價格購買額外的普通股。於2020年4月14日，本公司根據該承銷協議增發及出售483,005根據上述承銷商選擇權發行的普通股。該公司共出售了8,816,339發行普通股，所得款項為$74,147(扣除$後淨額5,200發行費用)。

C.共享選項計劃：

根據本公司經修訂的二零一零年購股權計劃(“本計劃”)，可向本公司及Compugen USA，Inc.的僱員、董事及非僱員授予購股權。

 

根據二零一零年購股權計劃，本公司預留最多14,395,152股普通股供發行。該公司董事會上一次修訂該計劃是在2022年3月，以增加2010年計劃下的可用股票數量。截至2022年12月31日，本公司2010年購股權計劃下仍有1,918,297份期權可供未來授予。

一般而言，根據該計劃授予的期權授予四年制期限和到期日10除本公司董事會另有決定外，於授出日起計五年內按不低於本公司普通股於授出日的公平市價的行使價授出。根據本計劃授予的期權的行權價格不得低於行使該等期權的股份的面值，到期日不得遲於授予之日起10年。如果承授人離開其與本公司的僱傭關係或其他關係，或如果其與本公司的關係無故終止(且並非因本計劃所界定的死亡或傷殘原因)，則其未行使購股權的有效期一般將於90天內屆滿，除非本公司另有決定。

任何被取消、沒收或過期的選項都可以在未來的授予中使用。

 

F - 29

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注8：-股東權益(續)

C.共享選項計劃：(續)：

 

在截至2022年12月31日的年度內，與根據上述計劃向僱員、董事和非僱員授予期權有關的交易如下：

   

數量

選項

    

加權

平均值

鍛鍊

價格

    

加權

平均值

剩餘

合同

生活

    

集料

固有的

價值

  
         

$

    

年份

    

$

  

 

                            

年初未償還期權

    

6,976,104

      

6.39

      

6.69

      

3,323

  

授予的期權

    

2,186,400

      

2.58

                  

行使的期權

    

(33,186

)

    

3.14

                  

被沒收的期權

    

(778,069

)

    

6.42

                  

期權已過期

    

(193,500

)

    

4.21

                  

 

                                

年底未償還期權

    

8,157,749

      

5.43

      

6.32

      

-

  

 

                                

可在年底行使

    

4,635,040

      

5.68

      

4.52

      

-

  

2022年、2021年和2020年授予僱員、董事和非僱員的期權的加權平均公允價值為#美元。1.51, $ 3.81及$7.15分別為每股。

2022年、2021年和2020年期間，僱員、董事和非僱員行使期權的內在價值合計為19, $ 759及$21,610，分別為。行權期權的內在價值合計為總內在價值(行權日公司股份的售價與行權價格之間的差額)乘以行權數量。

上表中的內在價值總和代表期權持有人在2022年12月31日行使期權時本應收到的總內在價值(公司在2021年日曆最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權的數量)。這一數額受到公司股票公允市值變化的影響。

截至2022年12月31日，在該日期之前授予的與非既有股票期權相關的未確認估計補償成本總額為$8,715預計將在加權平均時間段內確認2.47好幾年了。

D.員工購股計劃：

該公司於2020年11月採用了ESPP，第一次發售期限從2021年1月1日開始。關於它的通過，總共有600,000根據這一計劃，普通股被保留以供發行。

 

F - 30

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注8：-股東權益(續)

D.員工股票購買計劃：(續)：

 

ESPP通過六個月的供款期實施(第一個供款期除外五個月)。根據ESPP，符合條件的員工和非員工可以使用最多15購買普通股的基本工資的%，總限額不超過$40每一日曆年的每位參與者。根據ESPP購買的普通股的價格等於85在每個發售期間的第一天或該期間的最後一天，普通股的公允市值的較低的百分比。

自通過至2022年12月31日，275,854普通股已根據ESPP購買，截至2022年12月31日，324,146普通股可以根據ESPP發行。

根據ASC第718號，ESPP是補償性的，因此導致確認賠償成本。

 

E.與股票期權和員工持股有關的股票薪酬支出在費用類別中包括如下：

 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
研發費用
  
$
2,158
    
$
1,971
    
$
1,123
  
市場營銷和業務發展費用
    
269
      
215
      
172
  
一般和行政費用
    
1,901
      
2,090
      
1,477
  
                         
   
$
4,328
    
$
4,276
    
$
2,772
  
 

注9：-所得税

A.以色列的税收：

1.適用於公司收入的税率。

公司的應納税所得額適用公司税率為23% in 2020, 2021 and 2022.

2.以美元計量應納税所得額：

本公司已選擇根據1986年以色列所得税條例(關於外商投資公司和某些合夥企業的賬簿管理和確定其應納税所得額的原則)計量其應納税所得額並提交納税申報單。因此，用於税務目的的結果是以美元收益來衡量的。

 

F - 31

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注9：-所得税(續)

A.以色列税收(續)：

 

3.1959年以色列《鼓勵資本投資法》(《投資法》)規定的税收優惠：  

2005年4月1日，《投資法》修正案(《第60號修正案》)正式生效，大大改變了《投資法》的規定。第60號修正案對投資中心可以批准的企業的範圍進行了限制，規定了將設施批准為“受益企業”的標準，其中包括一項規定，一般要求至少25受益企業收入的%將來自出口。

根據第60號修正案，在替代軌道下獲得與擴建計劃有關的福利的另一個條件是最低合格投資。根據最低合資格投資的條款，本公司符合資格，並選擇2012年為其“選舉年”。

此外，第60號修正案對根據《投資法》授予税收優惠的方式進行了重大改變，使公司不再需要投資中心的批准就有資格享受税收優惠。然而，《投資法》規定，已授予的任何批准證書中包含的條款和利益仍受《投資法》的規定製約，與批准之日的條款和利益相同。

截至2022年12月31日，沒有應歸屬於受益企業的應納税所得額。

2011年1月，投資法的另一項修正案(“2011年修正案”)生效。根據二零一一年修訂，《投資法》中的福利範圍已被修改，適用於本公司受此修訂規限的全部收入(“優先收入”)的統一税率。

一旦作出選擇，自2015年起，本公司的收入將被徵收16%的修訂税率(對於位於開發區A的優先企業，税率為9%)。

自2011課税年度起，本公司可選擇(不可撤銷)於某一課税年度實施該修訂，並自該年度起及其後適用經修訂的税率。

本公司目前並不打算採納二零一一年修訂，並打算繼續遵守在二零一一年修訂生效前生效的投資法。因此，公司沒有調整截至2022年12月31日的遞延税款餘額。該公司的立場未來可能會發生變化。

 

F - 32

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注9：-所得税(續)

A.以色列税收(續)：

 

2016年12月，公佈了2016年《經濟效率法》(2016年和2017年預算年度適用經濟政策的立法修正案)，其中包括對該法的第73號修正案(《第73號修正案》)。根據第73號修正案，自2016年1月1日起，位於開發區A的優先企業將被徵收7.5%的税率，而不是9%(適用於位於其他地區的優先企業的税率仍為16%)。

第73號修正案還規定了科技型企業的特殊税收跟蹤，受財政部長於2017年5月發佈的規則的約束。修訂後的新税制如下：

首選技術企業(“PTE”)--其母公司和所有子公司在一個納税年度的合併總收入低於100億新謝克爾的企業。法律規定，位於以色列中部的私人企業將對來自知識產權的利潤按12%的税率徵税(在A開發區--税率為7.5%)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於公司估計不會實施PTE税收軌道，因此在計算遞延税項時沒有考慮與PTE税收軌道相關的上述税率變化。

4.1969年《工業鼓勵法(税收)》(《鼓勵法》)規定的税收優惠：

《鼓勵法》為工業企業提供了幾項税收優惠。工業公司被定義為居住在以色列的公司，在特定的納税年度內，其收入的至少90%來自其擁有的工業企業，其中不包括特定政府貸款、資本利得、利息和股息的收入。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產活動為主要活動的企業。

管理層認為，該公司目前符合《鼓勵法》規定的“工業公司”資格，因此有權享受税收優惠，包括：(1)在八年內扣除購買專有技術和專利和/或專利使用權；(2)有權在特定條件下選擇向其他相關以色列工業公司和一家工業控股公司提交綜合納税申報單；(3)設備和建築物的加速折舊率；以及(4)與在特拉維夫證券交易所和以色列以外的公認證券市場公開發行股票有關的費用，可在三年內等額扣除。

 

F - 33

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注9：-所得税(續)

A.以色列税收(續)：

 

根據《鼓勵法》獲得福利的資格不受任何政府當局事先批准的制約。不能保證以色列税務當局同意本公司有資格，或本公司將繼續有資格成為一家工業公司，或本公司未來將獲得上述利益。

5.淨營業虧損結轉和資本損失：

截至2022年12月31日，Compugen Ltd.出於税務目的在以色列結轉的淨營業虧損約為1美元398,100。這些淨營業虧損可以無限期結轉，並可以從未來的應税收入中抵銷。

B.非以色列子公司Compugen USA，Inc.：

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(《美國税制改革》或《TCJA》)；這是一項全面的税收立法，其中包括對商業實體的税收進行重大改革。這些變化包括幾個可能影響公司的關鍵税收條款：(I)從2017年12月31日之後的納税年度開始，將法定的聯邦企業所得税税率從35%永久降至21%；(Ii)將美國對跨國公司的税收從全球所得税轉向地區性税收(以及某些旨在防止美國所得税基數受到侵蝕的新規則)；(Iii)對某些新投資立即扣除，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並修改或廢除許多業務扣除和抵免；以及(Iv)向從非美國市場獲得收入的公司提供永久性扣減(稱為外國衍生無形收入的扣減--“FDII”)。

截至2022年12月31日，Compugen USA，Inc.的聯邦所得税淨營業虧損結轉約為$700。這些損失可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額可能是有限的。由於1986年《美國國税法》和類似的州規定的“所有權變更”條款，美國淨營業虧損的使用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能會導致淨營業虧損在使用前到期。

以色列所得税、外國預扣税或遞延所得税均未就該公司海外子公司的未分配收益提供。這是因為公司有意願和能力將這些收益無限期地再投資於外國子公司，因此這些收益不斷地重新分配到這些司法管轄區。

 

F - 34

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注9：-所得税(續)

 

C.税前虧損(收入)構成如下：

   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

    

2021

    

2020

  

 

                  

國內(以色列)

  

$

34,096

    

$

34,619

    

$

30,010

  

外國

    

(460

)

    

(416

)

    

(312

)

 

                        
   

$

33,636

    

$

34,203

    

$

29,698

  

 

  d.
截至2022年12月31日的一年，所得税代表美國的州所得税。

E.遞延税金：

遞延税項反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。該公司和Compugen USA，Inc.的遞延税項資產包括營業虧損、結轉和其他暫時性差異。該公司和Compugen USA，Inc.遞延税金資產的重要組成部分如下：

 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
             
營業虧損結轉
  
$
91,704
    
$
86,068
  
研發
    
12,083
      
9,773
  
應計社會福利和其他
    
3,123
      
2,801
  
使用權資產
    
(415
)
    
(520
)
租賃負債
    
444
      
636
  
財產和設備
    
2
      
2
  
減值準備前的遞延税項資產
    
106,941
      
98,760
  
估值免税額
    
(106,941
)
    
(98,760
)
                 
遞延税項淨資產
  
$
-
    
$
-
  
 
本公司已就營業虧損、結轉及其他暫時性差異所產生的遞延税項資產提供全額估值津貼。管理層目前認為，由於本公司有虧損的歷史，與營業虧損結轉和其他暫時性差異有關的遞延税款很可能在可預見的未來無法實現。

 

F - 35

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注9：-所得税(續)

 

F.理論税費(收益)與實際税費(收益)的對賬：

本公司法定税率與實際税率之間的主要核對項目是，由於實現此類税收優惠的不確定性，本公司與Compugen USA，Inc.之間的累計營業虧損結轉未確認税收利益。

G.税收評估：

該公司截至2017年的納税評估被視為最終評估。

 

NOTE 10: - 地理信息和主要客户

該公司目前的業務包括一運營部門，治療和候選產品的研究、開發和商業化。本公司提供的產品和服務的性質以及這些產品和服務的客户類型是相似的。在以色列和美國的業務包括研發、臨牀運營、營銷和業務開發。該公司遵循ASC 280《分部報告》“。總收入根據最終客户所在的地理位置進行歸類。

以下是截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度總收入和截至2022年12月31日和2021年12月31日的長期資產：

   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

    

2021

    

2020

  

面向客户的銷售收入：

                  

 

                  

歐洲

  

$

7,500

    

$

6,000

    

$

2,000

  

 

                        

總收入

  

$

7,500

    

$

6,000

    

$

2,000

  
   

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  

長期資產：

            

 

            

以色列

  

$

3,239

    

$

3,787

  

美國

    

119

      

118

  

 

                

長期資產總額

  

$

3,358

    

$

3,905

  

 

F - 36

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

NOTE 10: - 地理信息和主要客户(續)

 

   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

  

2021

  

2020

  

對單個客户的銷售額超過10%：

              

 

              

客户A

    

100

%

  

100

%

  

100

 %

 

NOTE 11: - 財務和其他收入，淨額

   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

    

2021

    

2020

  

 

                  

利息收入

  

$

1,437

    

$

894

    

$

1,765

  

銀行手續費及其他財務費用

    

(27

)

    

(25

)

    

(42

)

外幣交易調整

    

340

 

    

(1

 )    

63

 

出售和處置固定資產的損益

    

(12

 )    

3

      

12

  

 

                        

財務和其他收入，淨額

  

$

1,738

    

$

871

    

$

1,798

  

 

NOTE 12: - 關聯方餘額和交易

   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
             
貿易應付款和應計費用
  
$
83
    
$
94
  
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
記入下列款項：
                  
                   
研發費用
  
$
194
    
$
240
    
$
294
  

 

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司獲得了與動物模型癌症研究相關的研究和開發服務，以及支持該等研究的動物(老鼠)的飼養和維護。這筆交易保持着一定的距離。

 

F - 37

Compugen Ltd.及其子公司

 

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注13：-每股虧損

 
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
分子：
                  
                   
每股基本虧損和攤薄虧損淨虧損
  
$
(33,694
)
  
$
(34,203
)
  
$
(29,698
)
                         
分母：
                        
                         
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數
    
86,555,628
      
84,203,971
      
79,591,187
  
                         
每股普通股基本及攤薄虧損
  
$
(0.39
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.37
)

 

注14：-後續活動

於2023年1月31日，本公司與作為銷售代理的SVB Securities LLC(“SVB”)訂立銷售協議，據此，本公司可不時透過SVB發售及出售本公司普通股。我們普通股的要約和出售，將根據我們在F-3表格上的擱置登記聲明，並由2023年1月31日提交的招股説明書補編補充。根據上述招股説明書補充資料，本公司可發售及出售最多5,000萬美元的普通股。

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F - 38