美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(§本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。
截至2023年2月24日,註冊人擁有
引用成立為法團的文件
註冊人為其2023年股東年會提交的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會.
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-K表格年度報告包含“前瞻性陳述”,根據1995年的“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的定義。前瞻性聲明包括有關我們的預期、信念或意圖的聲明,這些聲明涉及我們的產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景,包括新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響、經營業績、現金流和/或財務狀況。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述:這些陳述與歷史或當前事件沒有嚴格關係。相反,前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或截至作出之日的結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項,這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括本年度報告表格10-K的“第1A項--風險因素”中所述的因素。除非適用法律要求,否則我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述都遵守《防擴散條約》的避風港規定。這些前瞻性陳述只是預測,反映了我們截至發表之日對未來事件和財務業績的看法。
風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響,包括:
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
8 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
22 |
第二項。 |
屬性 |
23 |
第三項。 |
法律訴訟 |
23 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
23 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
24 |
第六項。 |
[保留。] |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
44 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
45 |
第9A項。 |
控制和程序 |
45 |
項目9B。 |
其他信息 |
46 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
46 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
47 |
第11項。 |
高管薪酬 |
47 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
47 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
47 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
47 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
48 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
50 |
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帕RT I
除文意另有所指外,本年度報告中提及的“公司”、“Arko”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”均指Arko Corp.,該公司是特拉華州的一家公司,包括我們的合併子公司。
第1項。生意場
概述
Arko Corp.總部位於弗吉尼亞州里士滿,是領先的獨立便利店運營商,截至2022年12月31日,我們是美國第六大便利店連鎖店。按門店數量排名,經營着1404家零售便利店。截至2022年12月31日,我們以20多個地區商店品牌運營我們的門店,這些品牌的平均存在時間約為50年,我們認為這些品牌是“社區品牌家族”。我們利用他們在各自市場的長期社區參與、高度可識別的品牌和客户忠誠度。在保持現有的多元化商店品牌的同時,我們的商店從與我們的大型網絡相關聯的規模、公司基礎設施和集中營銷計劃中獲得了顯著的價值,其中包括一個共同的忠誠度計劃網絡,該網絡被用作我們整個便利店的促銷和營銷活動的平臺。我們擁有約130萬會員的高價值FAS獎勵®忠誠度計劃在我們的大多數商店都有提供,併為我們的客户提供獨家的商品和汽油節省。
我們也是領先的汽車燃料批發商,截至2022年12月31日,我們向1,674個獨立經銷商地點供應燃料。
2022年7月22日,我們將車隊加油業務添加到我們的業務中,包括運營專有和第三方卡鎖地點(無人值守的加油地點),以及發行專有加油卡,使客户能夠訪問全國範圍的加油地點網絡。截至2022年12月31日,我們運營了183個卡鎖門店。
我們在地理位置上非常多樣化,截至2022年12月31日,我們在美國大西洋中部、中西部、東北部、東南部和西南部的34個州和哥倫比亞特區開展業務。
在過去的幾年裏,我們實現了強勁的門店增長,主要是通過實施非常成功的收購戰略。從2013年到2022年,我們完成了22次收購,我們的地點數量從2011年的320個地點增長到2022年12月31日的3,261個地點。我們相信,我們收購的地點與我們可擴展的基礎設施相結合,代表着通過戰略收購和有機增長在高度分散的便利店行業中未來增長的強大平臺。截至2021年12月,約70%的便利店市場由擁有50家或更少門店的連鎖店組成,我們相信有充足的機會繼續整合。傳統上,我們的大多數門店都是在全國連鎖便利店較少集中的小城鎮收購的。我們所有零售店中約有40%位於人口少於20,000的城市。此外,我們所有零售店中約有20%位於人口在20,000至50,000人之間的城市。我們相信,我們專注於二級和三級市場,使我們能夠保持“本地”品牌知名度,並使本地市場需求與資本投資保持一致。
企業信息
Arko Corp.於2020年8月26日根據特拉華州的法律成立,目的是促進特拉華州的Hayaker Acquisition Corp.II和Arko Holdings Ltd.的業務合併。Arko Holdings Ltd.是根據以色列國的法律成立的公司,我們稱之為Arko Holdings。我們的普通股,每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)和公開交易權證,分別以“ARKO”和“ARKOW”的代碼在納斯達克股票市場上市。我們間接擁有GPM Investments,LLC的100%股份,這是一家特拉華州的有限責任公司,成立於2002年6月12日,我們稱之為GPM,是我們的運營實體。
我們的業務部門
零售細分市場
我們的主要業務是經營便利店。因此,我們很大一部分收入來自燃油零售和我們門店提供的產品,因此我們的零售門店創造了我們很大比例的利潤。我們的零售便利店提供各種冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味零食、雜貨、啤酒和一般商品。幾乎所有的商店都出售燃油,我們正在選擇一些地點增加電動汽車(EV)充電器。此外,我們的商店還提供許多傳統的便利店服務,這些服務可以產生額外的收入,包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲和其他輔助產品和服務。我們還在大約80個地點通過洗車獲得收入。
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我們以20多個地區性商店品牌(我們認為這是一個社區品牌家族)經營我們的商店,包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、麪包箱、ExpressStop®、E-Z Mart®、Fas Mart®,Fastmarket®,Handy Mart,Jetz,Jiffi Stop®,Jiffy Stop,Li板球,隔壁商店®,Pride,Roadrunner Markets,Rstore,Scotchman®,岸上停靠站®,城市之星,鄉村食品儲藏室®還有楊的。
我們收購的品牌平均存在了大約50年。作為一家領先的便利店運營商的一部分,我們的地區性商店品牌的優勢和顯著好處包括:
我們提供的餐飲服務價格約為1150英鎊 公司經營的商店。餐飲服務類別因商店而異,包括熱的和新鮮的外賣食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒烤架和其他熟食。此外,在我們的門店中,我們經營着120多家由主要國家品牌組成的品牌快餐店。我們有18家新的Sbarro,最初的紐約披薩,目前正在提供更多的這類新食物。
在截至2022年12月31日的一年中,零售部門的總收入約為56億美元,其中包括約17億美元的店內銷售和其他收入。此外,零售部門向零售客户銷售了總計超過10億加侖的品牌和非品牌燃料。
批發細分市場
批發部門向獨立經銷商、次級批發商以及散貨和現貨買家提供燃料,按成本加成或寄售的方式進行,如下所述。
在截至2022年12月31日的一年中,批發部門銷售了9.026億加侖燃料,創造了約33億美元的收入。
艦隊加油部分
2022年7月22日,在完成對Quarles石油公司(“Quarles”)121個Quarles品牌的專有卡鎖點和63個第三方卡鎖點的收購後,車隊加油業務增加到公司的業務中。機隊加油部分還包括使用專有燃油卡銷售燃料賺取的佣金,客户可以使用專有燃油卡訪問全國範圍內的加油站點網絡。船隊加油業務是我們零售和批發業務的補充業務,我們相信我們可以從這一領域發展和擴大公司的船隊加油平臺。2022年12月6日,我們宣佈達成協議,收購西德克薩斯州最大的船隊加油業務之一,其中包括57個專有船隊加油卡鎖點和52個私人卡鎖點。
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截至2022年12月31日,我們運營了183個卡鎖門店,在截至2022年12月31日的一年中,船隊加油部門(於2022年7月22日開始營業)售出了6000萬加侖燃料,在其運營約5個月內創造了約2.728億美元的收入。
GPMP網段
GPMP部門從事燃料的批發分銷。我們的子公司GPM Petroleum LP,我們稱為GPMP,以每加侖固定利潤率向我們幾乎所有的零售和批發站點銷售和供應燃料,並向船隊加油站點收取固定費用。在截至2022年12月31日的一年中,GPMP分發的總燃料加侖的99.9%流向了GPM地點。GPM幾乎所有的燃料都從GPMP購買,我們擁有GPMP普通合夥人的100%,截至2022年12月31日,我們擁有GPMP有限合夥人單位99.8%的股份。
增長戰略
我們相信,通過繼續執行我們的經營戰略,通過收購在現有和連續的市場上擴大我們的門店基礎,並提高現有門店的業績,我們有一個重要的機會來增加我們的銷售額和盈利能力。隨着我們取得巨大的規模和規模,我們相信我們的有機增長戰略,包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃,將為我們的資產增加重大價值。我們相信,這一相輔相成的戰略將有助於進一步提高我們的增長和運營結果。我們預計將使用我們可用現金的一部分為我們的增長戰略提供資金。我們增長戰略的具體內容包括:
在現有的和連續的市場中尋求收購。我們擁有一系列我們認為具有高度可操作性的潛在目標,目前我們專注於現有和毗連的市場,這些市場的人口結構和整體市場特徵與我們現有的市場相似。我們有一個專門的內部併購團隊,專注於識別、完成和整合收購。作為一家經驗豐富的收購方,我們已經證明瞭有能力通過運營專業知識和規模經濟產生強勁的資本回報,並在整合後顯著提高目標業績。我們相信,我們獨特的商業模式為我們提供了戰略靈活性,可以收購擁有零售、獨立經銷商和卡鎖地點的連鎖店。我們相信,持續的規模優勢使我們成為強大的行業參與者,增強了我們的競爭力,並將我們定位為行業內首選的收購者。作為一家“超級批發商”,我們相信,除了零售便利店和批發燃料組合外,我們更有能力從獨立經銷商那裏獲得和續簽供應合同,並在續簽的基礎上激勵我們的批發銷售人員。此外,我們相信,我們可以通過進一步的收購,包括與我們的零售和批發收購相結合,來發展和擴大公司的機隊加油平臺。
此外,為了提高收購門店的績效,作為整合後流程的一部分,一旦我們的系統集成,我們將在新收購的門店中實施我們的門店平面圖和商品分類,並在必要時擴展類別鏡頭。
增強的營銷計劃。我們計劃繼續尋求眾多存在於我們廣闊版圖中的店內銷售增長和利潤率提升機會。我們目前正在實施的措施包括:
餐飲服務機會。我們目前提供的餐飲服務因商店而異,主要包括熱的和新鮮的外賣食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。歷史上,我們一直依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動客户流量。因此,我們相信,我們對餐飲服務的滲透率不足為我們提供了一個機會,以擴大餐飲服務產品和利潤率,以應對不斷變化的消費者行為。隨着我們不斷擴大我們的餐飲服務產品並實施各種食品選擇,我們相信,我們正在通過與客户產生共鳴的價值主張來識別食品概念,並在我們的商店中執行這一理念方面取得了巨大進展。此外,我們認為,繼續投資於新技術平臺和應用程序以適應不斷髮展的
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消費者的飲食偏好,包括非接觸式結賬、提前訂餐服務和送貨,將進一步推動盈利能力的增長。我們知道,我們有機會大幅提高利潤率,因為我們尋求繼續擴大這一重要類別,以滿足客户的需求。我們相信,在我們的市場上,我們可以創造一種價值主張,將我們的門店定位為食品目的地。
有機增長機會。我們相信,通過幾項有機增長計劃,包括全面和功能改建、拆遷和重建以及新的行業(NTI)機會,我們有一個擴展的、嵌入的機會來增強我們現有的門店基礎。2022年,我們全面改建了六家門店,並開始了德克薩斯州亞特蘭大NTI門店的規劃和工程階段,預計將於2024年完工。我們不斷監測材料成本上漲、短缺、建築業價格波動和勞動力短缺等宏觀經濟因素,並密切分析關鍵業績指標,以確定我們的戰略。
EV商機。作為我們整體電動汽車戰略的一部分,我們在我們的足跡範圍內尋求贈款和補貼,以擴大我們的電動汽車充電能力。2022年12月6日,我們完成了對Pride便利業控股有限公司所有已發行和未償還的會員權益的收購(“Pride收購”),將我們的整個電動汽車充電網絡增加了18個充電器,安裝在馬薩諸塞州的五家商店,總共安裝了21個充電站,安裝在三個州的七家商店。在我們收購之前,Pride獲得了許多贈款,以擴大他們在馬薩諸塞州的電動汽車充電能力,馬薩諸塞州有積極的電動汽車目標。我們計劃將這些贈款用於擴大電動汽車充電器在這些市場的供應。
在不同的發展階段,我們還有另外六個正在進行的電動汽車項目。我們有幾個潛在的贈款,我們正在尋求。我們的目標是為電動汽車司機提供他們在遠離家鄉的充電目的地尋求的便利和便利,在我們確定需求的地區。
供應商
我們從兩家主要的批發分銷商Core-Mark和Grocery Supply Company以及大約700家直接商店送貨供應商分銷商那裏購買商品庫存。我們利用我們的關係在我們的門店基礎上產生規模經濟。
根據供應協議,我們主要從大型綜合石油公司和獨立煉油商購買汽車燃料。此外,我們從品牌和非品牌燃料供應商購買非品牌燃料,以供應266個非品牌零售加油地點和183個卡鎖地點。截至2022年12月31日,我們約80%的燃油零售網點銷售品牌燃油。我們以瓦萊羅的名義銷售品牌燃油®,馬拉鬆®、BP®, 埃克森美孚®和 殼®品牌名稱,外加其他幾個品牌。除了推動客户流量,我們相信我們的品牌燃料戰略使我們能夠保持安全的燃料供應。
競爭
我們在競爭激烈的零售便利市場中運營,其中包括運營和服務與我們提供的類似的企業,主要是便利品和汽車燃料的銷售。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭,例如:7-Eleven/Speedway、Circle K、Casey‘s、Murphy USA、Quik Trip、Royal Farm、Sheetz和Wawa。我們認為,由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。通常,連鎖店和個體商店的經營者都通過以相對於市場更低的零售價格銷售無品牌燃料來競爭。我們認為,影響零售領域的主要競爭因素是:選址位置;有競爭力的價格;便利的訪問路線;商店和加油設施的質量和配置;提供的高質量產品和服務的範圍;便利的店面;清潔;品牌燃料;以及商店的資本投資程度。
便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭,包括雜貨店、大型倉儲式零售店、一元店和藥店。特別是,一元店(如Family Dollar和Dollar General)和藥店(如CVS和Walgreens)已擴大其產品供應,銷售傳統上由便利店銷售的零食、啤酒和葡萄酒等產品,而雜貨店和大型倉儲式商店(如Costco和沃爾瑪)已擴大其商店附近的燃料供應。在小城鎮和更多的農村地區,我們主要與當地其他便利店、當地或地區雜貨店,在某種程度上還有餐館競爭,在人口更稠密的地區,我們經常與當地零售商以及主要的全國性食品雜貨連鎖店、國家藥店和倉儲零售店品牌、傳統便利店、擴大的加油站和折扣食品零售商競爭。
批發業務也競爭激烈。我們的批發部門與分銷自己產品的煉油商以及其他獨立的第三方汽車燃料分銷商展開競爭。燃料批發分銷商通常通過提供更短的價格來競爭
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合同承諾、較少的抵押品要求和更大的簽訂合同的激勵措施。我們經銷來自許多主要石油公司供應商的燃料,這使我們能夠與各種品牌和非品牌的獨立經銷商接洽,以提供各種替代供應安排。
在批發領域,我們向第三方供應燃料,包括第三方擁有或租賃的場地、我們擁有或長期租賃的場地,以及大宗和現貨買家。為了緩解這種競爭,我們通常在現有燃料供應協議的框架內向獨立經銷商提供具有競爭力的定價,例如我們與Valero、BP、殼牌、Motiva、馬拉鬆和埃克森美孚的協議。
在機隊加油領域,我們同時運營第三方和專有卡鎖站點,並銷售通用和專有機隊卡。我們向商業和市政實體進行營銷和銷售。與零售量相比,商務量受司機行為變化的影響較小,大約85%的銷售額與柴油車有關。第三方網站的主要競爭對手是提供交付燃料的公司,國家、地區和地方公司提供這項服務。卡鎖與零售加油站競爭,特別是那些擁有大量柴油泵的加油站,但我們相信,我們的卡鎖足跡使商用車更容易進入和更高效地加油。機隊加油領域的第三方站點增長是由商業客户外包現場機隊加油供應推動的。我們相信我們處於有利地位,因為我們的第三方站點將現場卡鎖加油與利用我們專有的卡鎖站點和車隊卡產品銷售的能力相結合。
我們在我們的卡鎖站點接受大多數艦隊卡和零售卡類型,除了Quarles艦隊卡產品。使用Quarles機隊卡的商業公司已經逐漸從僅在Quarles品牌的地點使用的專有機隊卡轉向與Voyager(美國銀行)聯合品牌的“Universal”機隊卡,它可以在多個機隊加油地點使用。這是一個長期的行業趨勢,我們預計這種趨勢將在未來一年繼續下去。艦隊加油業務正在隨着技術的變化而變化,轉向無卡支付,以及金融技術公司(金融技術公司)進入該領域。隨着這些趨勢的發展,我們將需要使我們的艦隊卡產品與新技術保持一致,並確保我們的卡鎖能夠接受這些支付類型。
我們認為,進入我們行業的主要障礙是與燃料產品供應商簽訂協議所需的巨大財務實力,以及來自其他燃料公司和零售連鎖店的競爭。
環境法規和其他政府法規
我們的業務在聯邦、州和地方各級都受到許多法律和法規的限制和要求。關於燃料,這些限制和要求主要涉及石油產品的運輸、儲存和銷售,包括嚴格的環境保護要求。在我們的批發和GPMP部門,我們還必須遵守《石油營銷行為法》,這是一項聯邦法律,適用於燃料供應商和批發分銷商之間以及批發分銷商和獨立經銷商之間關於品牌燃料營銷的關係。該法律旨在防止任意或歧視性地取消或不續簽經銷商協議,並規定了對取消或不續簽品牌燃料分銷協議的限制,除非滿足某些條件。
關於非燃料產品,聯邦、州和地方各級對食品、酒精、香煙和其他煙草產品的銷售、菜單標籤、視頻保留、匯票、匯款服務、博彩、彩票和麻黃素都有法律限制。此外,聯邦、州和地方各級衞生部門對我們商店銷售的食品進行監管。對於我們持有的數據,包括信用卡信息和與忠誠客户相關的數據,我們必須遵守聯邦、州和地方有關個人身份信息的擁有、使用和披露的要求,包括在發生數據泄露時必須遵循的強制程序。
我們持有各種聯邦、州和地方許可證,其中一些是永久的,但大多數必須每年續簽。這些許可證包括一般商業許可證、彩票許可證、與銷售香煙有關的許可證和許可證、與經營遊戲機有關的許可證、與銷售酒精飲料有關的許可證、與銷售燃料有關的許可證和許可證、經營便利店所需的許可證以及銷售食品的許可證。
EMV代表Europay、MasterCard和Visa,是信用卡的全球標準,這些信用卡使用計算機芯片來驗證和保護芯片卡交易。2015年10月,對於在便利店內處理的交易,欺詐性信用卡交易的責任從信用卡處理商轉移到我們身上,並在2021年4月轉移到我們身上,用於在加油站進行交易。
5
我們的運營受到聯邦和州法律的約束,這些法律管轄着最低工資、加班、工作條件和就業資格要求等事項。地方、州和聯邦各級都提出了提高最低工資標準的建議。
我們受當地、州和聯邦法律法規的約束,涉及我們的財產和業務,包括但不限於燃料的運輸、儲存和銷售,這對我們的業務有相當大的影響,包括遵守美國環境保護局(EPA)和類似州同行的要求和法規。除其他規定外,我們還必須遵守以下規定:
美國環保局和幾個州已經制定了關於地下燃料儲罐(“UST”)的所有權和運營、向空氣、水和土地中釋放危險物質、危險物質的儲存、處理、處置和運輸、對接觸危險物質的限制以及維護接觸這種物質的員工的安全和健康的規定。這些規定要求科技大學業主證明他們有能力支付與科技大學相關的環境清理費用。我們開展業務的幾個州都有國家贊助的信託基金計劃,允許分擔和補償UST所有者所發生的糾正措施的費用。此外,我們還受到有關燃料質量和空氣排放的法規的約束。
我們承諾遵守所有適用的環境法律和法規。我們將資本支出計劃的一部分用於遵守環境法律法規和環境補救,截至2022年12月31日的年度,此類資本支出約為140萬美元,我們預計截至2023年12月31日的年度支出約為500萬美元。我們的環境部門與我們運營的每個州的聯邦、州和地方環境機構保持着直接的互動。作為我們環境風險管理流程的一部分,我們聘請環境顧問和服務提供商,通過制定補救計劃、提供其他環境服務並在必要時採取糾正措施,幫助分析我們面臨的環境風險。
人力資本
截至2022年12月31日,我們僱傭了12,223名員工,其中10,934人在我們的門店,1,289人在公司和現場管理職位。截至2022年12月31日,我們沒有一名員工由工會代表,也沒有一名員工的僱傭條款受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好,沒有經歷過任何停工。
我們重視我們的員工,並相信員工發展和培訓是我們有效績效的關鍵要素。我們認為,通過培訓提高現有員工的技能可以提高生產率,並以招聘新員工成本的一小部分提高我們的底線。我們通過使用在線培訓模塊和由門店經理或我們的區域培訓團隊進行的在職培訓,根據員工的特定工作要求和員工級別提供培訓。我們的區域培訓團隊進行鍼對公司和行業的培訓,以確保門店管理精通最新的經營政策、標準和技術。培訓根據員工級別的不同而有所不同,但通常側重於客户服務、安全、環境問題和法規,以及我們的運營和政策。我們在某些地區辦事處為新員工設立了培訓中心。我們經驗豐富的門店經理和我們的企業培訓師從
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在收購前和收購後的課堂環境中收購網站,以及在職培訓。我們還為商店經理實習生、助理經理和餐飲服務經理制定了指定的培訓計劃。我們已經為商店和地區經理制定並繼續完善了額外的培訓計劃,重點是領導力和其他“軟技能”。我們通過教育培訓計劃鼓勵員工與公司一起成長,將員工與他們的興趣相匹配,或確定其他員工的職業軌跡,幫助確定清晰的職業道路,以留住現有員工並吸引新員工。
2022年,我們門店員工的年流失率約為213%。我們尋求招聘和留住合格的人員來我們的門店工作。新冠肺炎疫情對我們所在市場的就業趨勢和當前工資率的影響,包括由於當前勞動力市場狀況而自願增加的工資,增加了我們與招聘和留住合格人員相關的成本,並可能在未來繼續這樣做。
我們尋求通過提供有吸引力的員工福利,在適用的情況下提高工資,並根據員工各自的角色為他們提供簽約、留住、推薦和其他獎金機會來促進員工留住。通過研究和了解招聘趨勢,我們採用了移動技術來簡化申請流程,並投入了額外的招聘資源,並實施了虛擬招聘和麪試方法。我們還部署了改進的招聘技巧,以優化我們人才庫的遴選。
知識產權
我們依靠我們擁有的商標和我們從第三方授權的商標來保護我們的品牌,並確定我們商品和服務的來源。我們已向美國專利商標局註冊或申請註冊我們的許多商標。
我們還依賴我們從第三方授權的商標來識別我們向客户提供的商品和服務。我們根據我們供應的品牌燃料授權各種商標,包括“埃克森美孚”、“馬拉鬆”、“英國石油”、“殼牌”和“瓦萊羅”。在我們提供的快餐服務中,我們授權“賽百味”和“Dunkin”等商標在我們適用的特許經營或特許經營的網點使用。我們還授權“Jetz”商標在威斯康星州的某些便利店使用。
我們依賴其他形式的知識產權來幫助建立和保持我們的競爭優勢,包括專有軟件、商業祕密和其他專有和機密信息。我們從我們的特許經營和燃料供應合作伙伴那裏收到機密信息,並根據我們與合作伙伴達成的協議在我們的商店的運營中使用這些信息。我們還依靠我們自己的專有和機密信息,包括商業祕密和有限數量的專有軟件,來開展我們的業務並保持我們在市場上的地位。作為我們更廣泛的風險管理戰略的關鍵部分,我們使用訪問控制和合同限制來努力防止未經授權使用或披露我們的專有或機密信息。
環境、社會和治理
作為便利店和加油站的領先運營商,我們專注於整合符合我們長期業務戰略的環境、社會和治理(ESG)原則。我們於2022年發佈了首份ESG報告,其中包括我們的基線治理框架、環境倡議和社會責任倡議。我們目前的ESG報告可在我們的網站www.arkocorp.com上找到。我們網站上與ESG相關的信息,包括我們的ESG報告,不是也不應被視為本文的一部分,也不應以引用的方式併入本公司或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他文件中。
可用信息
我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們還在我們的網站www.arkocorp.com上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上的信息不是,也不應被視為是本文的一部分,也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的本文件或任何其他文件中。
使用我們的網站和社交媒體發佈材料公司信息
我們使用我們的網站作為傳播公司重要信息的渠道。我們經常在我們的網站上發佈重要信息,包括新聞稿、投資者演示文稿和金融信息,這些信息可以通過點擊
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關於www.arkocorp.com的新聞和事件、公司信息和治理部分。我們還利用我們的網站在發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交披露相同信息的文件之前,或代替發佈新聞稿或文件,加快公眾對本公司的時間關鍵信息的訪問。因此,投資者應該關注我們網站的新聞和事件、公司信息和治理部分,以獲取重要的和具有時效性的信息。我們網站的訪問者也可以註冊接收自動電子郵件和其他通知,當某些新信息在我們網站上可用時提醒他們。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分,也不會以引用方式併入本年度報告。
此外,我們使用Twitter發佈公司信息,您可以在我們的Twitter feed(@ARKOInvestors)上關注我們。我們鼓勵投資者、媒體和其他相關方審查我們在網站和推特上發佈的信息,以及我們向美國證券交易委員會提交的信息,並通過新聞稿、電話會議和網絡廣播宣佈。
第1A項。風險因素。
您應仔細考慮下列風險以及本報告中包含的其他信息,包括合併財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。以下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
美國經濟狀況和消費者信心的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務和我們提供的服務範圍受到美國宏觀經濟形勢變化的影響,這對消費者信心和消費模式有直接影響。一些關鍵的宏觀經濟因素,如利率上升、通脹和失業,可能會對消費者的習慣和支出產生負面影響,並導致我們便利店和加油站銷售的燃料和其他產品的需求下降。美國經濟繼續經歷通脹壓力,這降低了消費者的購買力。如果這一趨勢持續或增加,可能會對需求和季節性旅行模式產生負面影響,這可能會減少未來的銷售量。美國宏觀經濟環境的重大負面發展可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不在經濟上可接受的條件下進行收購,我們未來的增長可能會受到限制。此外,我們完成的任何收購都面臨着可能導致虧損的重大風險。
我們的增長能力在很大程度上取決於我們進行收購的能力。我們打算通過收購擴大我們的零售業務、獨立經銷商分銷網絡和船隊加油網絡。然而,我們可能因為以下任何原因而無法利用增值機會:
如果我們不能進行收購,我們未來的增長將是有限的。此外,如果我們完成未來的任何收購,我們的資本和運營結果可能會發生重大變化。我們可能會完成收購,但與我們的預期相反,這些收購最終被證明是不增值的。如果這些事件中的任何一件發生,我們未來的增長將是有限的。
我們可能會進行我們認為有益的收購,這最終會導致負面的財務後果。任何收購都涉及潛在風險,其中包括:
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我們可能無法成功整合收購的業務或以其他方式實現我們收購的預期收益,這可能會對我們收購的預期收益以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
任何收購都涉及之前獨立運營的兩家公司的業務整合。合併這兩項業務的困難包括:
整合業務的過程可能會導致業務活動中斷或失去動力,並導致關鍵人員或客户的流失。管理層注意力的轉移以及兩家公司業務整合過程中遇到的任何延誤或困難,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們收購的成功將在一定程度上取決於我們能否通過將收購的業務與我們的業務結合起來實現預期的好處。如果我們無法成功整合被收購的業務,該收購的預期效益可能無法完全實現,或可能需要比預期更長的時間才能實現,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。例如,我們可能無法實現預期從收購中獲得的收益增長或預期的協同效應,或者與收購業務相關的費用可能比預期的更高。此外,與任何收購一樣,資產估值或現金流的大幅下降也可能導致我們無法實現預期的收益。
我們未來的增長取決於我們成功實施有機增長戰略的能力,其中包括升級和改造我們的便利店。
我們有機增長戰略的一部分包括對我們的便利店進行功能和全面改造,以通過提供優質、方便和高效的設施來改善客户的購物體驗。這樣的升級和改造項目,無論規模大小,都會帶來重大風險,包括材料或熟練勞動力的短缺、不可預見的工程、環境和/或地質問題、停工、天氣幹擾、意外的成本增加以及無法獲得施工設備。這些風險,加上在獲得任何所需許可證和許可證方面的潛在困難,可能會導致成本大幅增加,並在改建後的便利店開業方面出現重大延誤。在某些情況下,這些因素導致了我們項目的某些延誤和成本增加,儘管我們相信我們正在成功地應對這些挑戰,但不能保證我們能夠通過成功實施這一戰略來實現我們的增長目標。
建築行業的勞動力、原材料和建築供應短缺以及價格波動可能會推遲或增加商店升級和改建以及我們的維護資本支出的成本,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們依賴於許多原材料和熟練勞動力來進行商店升級和改建,以及我們的日常維護資本支出。建築業不時經歷勞動力和原材料短缺,並受到全球商品價格波動的不利影響。特別是,勞動力、混凝土、鋼材、石膏板、木材或其他重要原材料的短缺和價格波動可能會導致我們商店升級和改建或日常維護支出的開始或完成的持續延遲或成本的進一步增加,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
當前香煙和其他煙草產品消費的重大變化以及相關法規和訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。
香煙和其他煙草產品在截至2022年12月31日的一年中約佔我們總收入的8%,是我們的重要收入來源。捲煙和其他煙草產品批發價格的大幅上漲、當前和未來的煙草立法,包括對加味煙草產品和相關廣告的限制或禁令、國家、州和地方的不鼓勵吸煙運動、捲煙消費量的減少、對香煙和其他煙草產品製造商和零售商的訴訟、製造商購買煙草產品的回扣減少以及香煙和其他煙草產品的税收增加和新的税收,都可能對煙草產品的需求產生重大不利影響,進而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。具體地説,在2022年,捲煙價格多次上漲,可能會導致未來客户的流失。此外,未來捲煙價格可能會進一步上漲。
我們的財務狀況和經營業績受到汽車燃料批發價格變化的影響,這可能會對我們的銷售、運營、客户的財務狀況和貿易信貸的可用性產生重大不利影響。
在截至2022年12月31日的一年中,燃料銷售額約佔我們總收入的81%,約佔我們燃料、商品和其他綜合利潤率的48%。一般來説,我們手頭的零售燃料庫存在正常業務過程中週轉得很快。我們的經營業績受到車用燃料價格、可變零售利潤率和此類產品市場的影響。原油和國內車用燃料批發市場走勢震盪。總體政治狀況、戰爭或恐怖主義行為以及產油區的不穩定,特別是中東、俄羅斯、非洲和南美的不穩定,如俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭,可能會對原油供應和燃料批發價格產生重大影響。燃料批發價格的大幅上漲和波動可能導致汽車燃料產品零售價格大幅上升,每加侖燃料毛利率下降,對此類產品的需求減少,對消費者和獨立經銷商的銷售減少。這種波動性使得預測未來批發成本波動將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響變得極其困難。燃油價格上漲通常會壓縮零售燃油利潤率,因為燃油成本的上漲速度通常快於零售商將其轉嫁給客户的速度。此外,當汽車燃料價格上漲時,我們的一些獨立經銷商可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的汽車燃料。此外,當機動車燃料價格下降時,及時付款獎勵也會下降,這通常是按分配的機動車燃料總購買價格的百分比計算的。此外,因為我們使用信用卡購物時支付的交換費是根據交易金額計算的, 加油站燃油價格上漲導致信用卡支出增加。這些額外費用增加了運營費用。此外,當柴油價格上漲時,這會導致卡車運輸成本上升,導致託運人考慮替代貨運方式,這可能會減少卡車運輸業務,進而可能減少我們的燃料銷售量。高柴油價格也可能導致我們的卡車運輸客户在他們的業務中尋求節省成本,包括降低總燃料消耗的措施,進而可能減少我們的燃料銷售量。最後,較高的機動車燃料價格可能會減少我們獲得貿易信貸的機會,或惡化我們獲得此類信貸的條件,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
從2022年第三季度開始,我們利用衍生品大宗商品工具來管理與非實質性加侖相關的風險,這些風險旨在抵消與購買柴油的堅定承諾直接相關的燃料價格變化。因此,本公司面臨其燃料衍生工具將不再符合適用會計準則下的對衝會計資格的風險,這可能會造成額外的收益波動。公司整體燃料對衝策略的調整,以及用於燃料對衝的商品是否有資格進行特別對衝會計,都可能影響公司的經營業績。此外,不能保證該公司能夠以符合成本效益的方式對衝柴油價格的變化。
該公司的燃油對衝安排以及對衝會計對公司財務狀況、現金流和經營結果的各種潛在影響將在下文中詳細討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,關於市場風險的定量和定性披露,以及載於本年度報告表格10-K的合併財務報表附註2和附註21。
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對以燃料為基礎的運輸方式和卡車運輸服務的需求發生重大變化,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
道路運輸燃料和便利業務通常受到消費者偏好、道路交通增長、卡車運輸服務需求以及旅行和旅遊趨勢的推動。汽車、工業和發電製造商正在開發更省油的發動機、混合動力發動機、電動汽車和替代清潔能源系統。2022年,所有電動汽車約佔美國輕型車總銷量的5.8%。此外,卡車和其他汽車製造商以及我們的客户繼續專注於提高機動車燃油效率和節約燃料的方法,包括使用卡車成排或卡車與領頭車的電子連接、熱能和動能回收技術、大幅減輕的“超級卡車”和更高效率的車用燃料。美國對卡車運輸服務的需求通常反映了美國經濟中的商業活動數量。當美國經濟下滑時,卡車運輸的貨物需求通常會下降,反過來,我們車隊加油部門供應的柴油需求通常會下降,這可能會嚴重損害我們的運營業績和財務狀況。
一些關鍵因素可能會影響當前客户在道路運輸和燃料消耗方面的行為和趨勢。其中包括提供更多使用非燃料依賴的交通工具的新技術、側重於提高燃料效率和降低燃料消耗的立法和條例,以及公眾對氣候變化和温室氣體排放的影響採取的一般做法。上述任何因素的重大發展都可能導致石油燃料需求的重大變化,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在一個競爭激烈、分散的行業中運營,其特點是許多類似的競爭產品和服務,我們無法成功競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們與其他便利店、加油站、大大小小的食品零售商、快餐店和一元店以及提供快遞燃料的公司競爭。由於所有這些競爭對手提供的產品和服務與我們提供的產品和服務非常相似,許多關鍵因素決定了我們在市場上成功競爭的能力。這些因素包括商店的位置、有競爭力的價格、便捷的訪問路線、商店和加油設施的質量、配置和效率,以及高水平的服務。特別是,許多大型便利店連鎖店近年來擴大了門店數量,並對現有門店進行了改造,增強了競爭地位。此外,我們的一些競爭對手擁有比我們更大的財力和規模,這可能為他們在談判燃料和其他供應安排方面提供競爭優勢。
我們無法通過不斷滿足客户對價格、質量和服務水平的要求來在市場上成功競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與品牌汽車燃料供應商相關的負面事件或事態發展可能會對我們的收入產生重大不利影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於與我們加油站和卡鎖點以及獨立經銷商銷售的汽車燃料品牌相關的持續良好的聲譽、市場價值和知名度。如果事件對這些品牌的價值產生負面影響,可能會對我們經銷的汽車燃料數量產生負面影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的總燃料採購依賴於幾個主要供應商,商品依賴於兩個主要供應商。如果主要供應商未能續簽其供應協議、供應中斷或供應商關係意外變化,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的總燃料採購依賴於幾家主要供應商。我們的燃料供應協議將在不同的日期到期,直至2032年6月。如果我們的任何主要供應商選擇不與我們續簽合同,我們可能無法以類似的條款或根本無法更換我們目前從該供應商購買的汽車燃料。我們依賴我們的供應商及時提供他們合同所需的汽車燃料的數量和類型。我們根據定期合同從各種供應商處購買汽車燃料。在市場需求極度旺盛、供應中斷或期貨市場及地緣政治因素影響下,我們可能無法取得足夠的燃料,特別是柴油,以滿足客户的需求。任何供應中斷或我們與主要燃料供應商關係的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依靠兩家主要供應商供應我們大部分的店內商品。由於司機短缺和供應鏈中斷,製造商和我們的供應商一直在經歷燃料和商品的短缺和發貨延誤。影響我們供應商運營的重大中斷或運營故障,包括他們提供及時交貨的能力,可能會對我們便利店和卡鎖點銷售的產品的可用性、質量和價格產生重大影響,導致我們產生大量意想不到的成本和開支,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們收入的一部分是根據與獨立經銷商達成的燃料供應協議產生的,這些協議必須定期重新談判或更換。如果我們不能成功地重新談判或替換這些協議,那麼我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的部分收入是根據與獨立經銷商達成的燃料供應協議產生的。隨着這些供應協議到期,必須重新談判或更換。我們的燃料供應協議的初始期限一般為10年,截至2022年12月31日,按數量加權的平均剩餘期限約為5.3年。我們的獨立經銷商沒有義務以類似的條款或根本沒有義務與我們續簽燃料供應協議。當我們的燃料供應協議到期時,我們可能無法重新談判或更換,任何重新談判的燃料供應協議的條款可能沒有它們取代的協議的條款那麼有利。這些燃料供應協定能否成功地重新談判或替換,往往受制於我們無法控制的因素。這些因素包括汽車燃料價格的波動、獨立經銷商支付或接受合同數量的能力,以及我們提供的服務的競爭市場。如果我們不能成功地重新談判或替換我們的燃料供應協議,或者必須以不太有利的條件重新談判或替換它們,這些協議的收入可能會下降,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
汽車燃料的零售、分銷、運輸和儲存受環境保護和運營安全法律法規的約束,這可能會使我們或我們的客户承擔重大成本和責任,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們和我們的設施和運營受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律和法規在繼續發展,預計隨着時間的推移,這些法律和法規的數量和複雜性都將增加,不僅規範我們開展業務的方式,還規範我們銷售的產品。例如,旨在限制或減少温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的國際協定以及國家、區域和州立法和監管措施目前正處於不同的實施階段。此外,2022年3月,美國證券交易委員會提出了新的氣候相關披露規則,如果按提議採用,將要求在美國證券交易委員會備案文件中進行大量新的氣候相關披露,包括某些與氣候相關的指標和温室氣體排放數據,以及第三方認證要求。目前,我們無法預測遵守這些新規則的成本或由此產生的任何潛在不利影響,但一旦這些規則最終確定,遵守這些規則可能需要付出巨大努力,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。越來越嚴格的環境和其他法規可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響,這是固有的風險。遵守與我們的運營和產品有關的現有法律法規的大部分成本都包含在開展業務的正常成本中。然而,不可能確切地預測在新的或現有的技術或設施上的額外投資的數額,或未來將產生的增加的運營成本的數額,以防止、控制, 減少或消除有害物質或其他污染物向環境的排放;補救和恢復因先前危險物質排放而受損的區域;或遵守新的或更改的環境法律或法規。儘管這些成本可能會對運營結果產生重大影響,但我們目前還沒有
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預計它們將對我們的流動性或財務狀況產生實質性的不利影響。在正常業務過程中,可能會發生需要清理的意外泄漏和溢出。我們可能會在各種自有和以前所有的設施、租賃或以前租賃的設施、我們管理的第三方場地以及我們使用的第三方擁有的廢物處置場地產生糾正行動或環境調查的費用。當業務關閉或出售時,或在公司產品已被處理或處置的非公司地點,可能產生一項義務。履行這些義務的支出可能與設施和地點有關,這些設施和地點過去的業務所遵循的做法和程序在當時被認為是可以接受的,但可能需要調查或補救工作,或兩者兼而有之,以達到當前或未來的標準。
我們的大部分燃料由第三方承運人運輸到我們的零售、獨立經銷商和車隊加油地點。一部分燃料是由我們自己的卡車運輸的,而不是由第三方承運人運輸的,因此,我們的業務在運輸機動燃料時也受到固有的危險和風險的影響。這些危險和風險包括但不限於火災、爆炸、交通事故、泄漏、排放和其他泄漏以及交叉滴漏,其中任何一種都可能導致分配困難和中斷、環境污染、政府強制罰款或清理義務、人身傷害或不當死亡索賠以及對我們和他人財產的其他損害。
汽車燃料的運輸以及這些燃料在便利店等地點的相關儲存須遵守各種聯邦、州和地方環境法律和法規,包括與儲罐的所有權和運營、向空氣、水和土壤中釋放或排放受管制材料、危險材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置、人員接觸受管制材料以及從事此類運輸和儲存活動的僱員的健康和安全有關的法律和法規。這些法律和條例可規定適用於汽車燃料運輸和儲存及其他相關活動的許多義務和限制,包括在開展受管制的活動之前獲取或申請許可證、執照或其他批准;對可能銷售的汽車燃料的質量和標籤的限制;對可能排放到環境中的材料的類型、數量和濃度的限制;為遵守污染控制要求而要求的資本支出;以及對這些活動造成的污染或不遵守規定規定承擔重大責任。許多政府當局,如環境保護局和類似的國家機構,有權監督和強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證、許可證和批准,包括罰款,這可能會導致污染控制設備成本增加或其他行動。不遵守這些現行法律和條例或任何新通過的法律或條例,可能會引發行政、民事或刑事執行措施,包括評估罰款或其他制裁,規定調查、補救或糾正行動義務。, 對某些作業施加額外的合規要求或發佈命令禁止某些作業。此外,環境監管的趨勢是對可能對環境產生不利影響的活動施加更多限制和限制,這與投資者情緒日益高漲的趨勢相一致,這種監管可能會導致合規成本增加。
如果發生了機動車燃料或其他物質或廢物的泄漏,聯邦和州法律法規以及我們的租賃協議要求對此類泄漏造成的污染進行評估和補救,以滿足適用的清理標準。某些環境法對清理和恢復已處置或以其他方式釋放汽車燃料或其他廢物的場地所需的費用規定了嚴格的連帶責任。與污染調查和補救相關的成本,以及任何相關的第三方損害索賠或強制糾正措施義務,可能會對我們或我們的客户產生實質性的不利影響,這些客户運輸汽車燃料或擁有或經營便利店或其他儲存汽車燃料的設施。
有關環境和職業安全健康法律法規產生的潛在風險的更多信息,請參閲“商業-環境和其他政府法規.”
新冠肺炎和病毒變種的爆發造成的業務中斷和相關風險可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
2019年12月,中國官方報告了一起新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情。自那以後,新冠肺炎已經蔓延到世界各地,導致世界衞生組織在2020年3月11日宣佈,新冠肺炎達到了全球大流行的級別。新冠肺炎在美國的迅速傳播導致聯邦、州和地方政府採取了重大措施,試圖減少對新冠肺炎和該病毒變種的接觸,並控制它們對公共衞生和美國經濟的負面影響,這些措施會隨着時間的推移而變化,並因地區而異。隨着新冠肺炎疫苗和抗病毒治療的普及,與新冠肺炎一起生活的正常化,新冠肺炎大流行已經消退。雖然新冠肺炎疫情總體上對我們的運營結果產生了積極影響,但疫情最初對我們的食品服務銷售額和同店燃料銷售量造成了負面影響,我們經歷了勞動力短缺和供應鏈中斷,這些都增加了我們的運營成本。由於隔離、地點關閉、疾病和旅行限制,新冠肺炎大流行的死灰復燃可能再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。然而,新冠肺炎或該病毒變種未來的任何捲土重來,以及其嚴重性和持續時間仍不確定,但
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美國商業環境的持續惡化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,包括:
不遵守適用的法律和法規可能會導致責任、處罰、成本或吊銷執照或吊銷執照,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束,包括與酒精、香煙和其他煙草產品、彩票/彩票產品、其他年齡限制產品的銷售有關的法規、遊戲機的操作、各種食品安全和產品質量要求、環境法律法規以及各種就業和税法。
我們違反或不能遵守關於銷售酒精、香煙和其他煙草產品、彩票/彩票產品、其他年齡限制產品和經營遊戲機的國家法律和法規,可能會使我們面臨從罰款到吊銷或暫時吊銷我們銷售此類產品的許可證和許可證等各種監管制裁。此類監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在一定程度上,我們無法提供此類信息,因為我們的股票所有者沒有提供必要的文件來遵守規定,我們可能會暫停或吊銷這些許可證。
我們未能遵守與最低工資、強制醫療福利或帶薪休假福利等相關的適用勞工和就業法律,可能會導致更嚴格的監管審查、金錢罰款以及與法律程序相關的鉅額成本和費用。
我們的業務,特別是加油站的運營以及燃料產品的儲存和運輸,直接受到許多環境法律和法規的影響,特別是與燃料產品質量、危險廢物的處理和處置以及環境污染的預防和補救有關的法律和法規。這樣的法律法規在不斷演變,隨着時間的推移,通常會變得更加嚴格。為了遵守這種不斷變化的法規,我們需要大量並不斷增加的資本支出。我們的業務也可能(間接)受到旨在通過限制碳排放和對原油和石油產品的勘探、鑽探和運輸提出更嚴格要求來應對全球氣候變化的環境法律法規的影響。越來越廣泛地執行這類法律和條例可能會導致以石油為基礎的燃料的成本大幅增加,進而降低對公路運輸燃料的需求。我們未能遵守適用的環境法律和法規,或者我們的某個場地發生重大污染,需要大規模修復受污染的土壤和地下水,這都可能使我們面臨鉅額罰款和處罰,以及行政、民事和刑事指控,所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到多個司法管轄區施加的廣泛税務責任的約束,包括所得税、燃油消費税、銷售和使用税、工資税、特許經營税、財產税和煙草税。這些納税義務中的許多都要接受各自税務機關的定期審計。現行税制的重大改變或改革可能會導致税項支出增加,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們依賴於大量的商店員工。如果我們不有效地管理我們的勞動力,我們的勞動力成本和運營結果可能會受到不利影響。
我們擁有約11,000名門店員工,勞動力成本是我們最大的門店運營費用之一,我們的業務依賴於我們吸引、培訓和留住合適的合格員工組合的能力。我們商店的大多數員工都是入門級或兼職職位,這是歷史上流失率最高的職位。新冠肺炎疫情對我們所在市場的就業趨勢和當前工資率的影響,包括由於當前勞動力市場狀況而自願增加的工資,增加了我們與招聘和留住合格人員相關的成本,並可能在未來繼續這樣做。我們在滿足不斷變化的勞動力需求的同時控制成本的能力受制於我們無法控制的外部因素,如勞工法律法規、失業率、現行工資率、福利成本、不斷變化的人口結構以及我們在勞動力市場中的聲譽和相關性。如果我們無法吸引和留住合格的人員在我們的門店工作,我們的運營、客户服務水平、聲譽和競爭力可能會受到影響,我們的運營結果可能會受到不利影響。
關鍵高級管理人員的流失或未能招聘或保留合格的人員可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們依賴於我們招聘和留住合格人員在我們的便利店工作和管理的能力,我們的運營受到聯邦和州法律的約束,這些法律管轄着最低工資、加班、工作條件和就業資格要求等事項。如果我們被要求大幅增加工資和福利支出以吸引和留住合格人員,經濟因素,如失業率的下降以及地方、州和聯邦各級強制性最低工資和社會福利的增加,可能會對我們的運營結果產生實質性影響。當前勞動力市場的狀況可能會影響我們招聘和留住合格人員的能力。此外,我們依賴我們的高級管理層來運營我們的業務。我們任何高管或其他關鍵高級管理人員的流失都可能損害我們的業務。
不利的天氣條件可能會對我們的業務造成不利影響。
天氣條件對我們的銷售有重大影響,因為當天氣條件有利時,利潤率較高的產品的零售客户交易量通常會增加。因此,我們的業績是季節性的,我們通常在一年中較温暖的第二和第三季度賺得更多。此外,颶風等惡劣天氣現象可能會對我們的運營結果產生不利影響,並可能對我們的加油站、便利店和基礎設施造成重大損害,可能導致大量成本和開支。與不利天氣條件有關的供應鏈暫時或長期中斷可能會影響我們的供應商和分銷商網絡,對我們網站銷售的商品的質量、品種和定價產生重大影響。
我們可能被要求對我們的加油機上的欺詐性信用卡交易負責。
歐洲支付、萬事達卡和Visa,或稱EMV,是信用卡的全球標準,它使用計算機芯片來驗證和保護芯片卡交易。2015年10月,對於在便利店內處理的交易,欺詐性信用卡交易的責任從信用卡處理商轉移到我們身上,並在2021年4月轉移到我們身上,用於在加油站進行交易。我們已經將我們所有的內部銷售點機器升級為符合EMV標準,我們正在積極升級我們的加油機以符合EMV標準,截至2022年12月31日,大約55%的零售點已經完成。由於升級每個站點所需的時間和成本,以及與必要設備相關的供應鏈限制,我們沒有在2021年4月之前升級我們所有的站點,但預計到2023年底基本完成。因此,我們可能要為在加油站處理的欺詐性信用卡交易承擔責任。我們不認為這會使我們承擔重大的退款責任。
我們面臨與支付相關的風險,可能導致更高的運營成本或無法處理付款,這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
我們在我們的便利店和加油站接受各種信用卡和借記卡,因此,我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束,包括實施可能導致成本和責任增加的強化認證過程的義務(見“-我們可能被要求對我們的加油機上的欺詐性信用卡交易負責“),並降低某些支付方式的易用性。此外,我們還支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴燃料品牌和獨立服務提供商進行支付處理,包括信用卡和借記卡。如果這些燃料品牌和獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務,如果使用這些提供商的成本增加,或者如果這些提供商的數據泄露或處理不當,我們的業務可能會受到損害。此外,有一種趨勢是無卡支付方式,這可能需要額外的
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在我們的地點實施的投資。隨着這些趨勢的發展,我們將需要使我們的機隊卡產品與新技術保持一致。
我們還受制於支付卡協會運營規則和協議,包括數據安全規則和協議以及認證要求,這些規則和協議可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。特別是,我們必須遵守支付卡行業數據安全標準,或PCIDSS,這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境以保護持卡人數據的要求。如果我們未能遵守任何這些規則或要求,或者如果我們的數據安全系統被破壞或破壞,我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責,可能會被罰款和更高的交易費,失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力,或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守這些規則或要求的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果。
信息技術系統的嚴重中斷、數據安全的破壞或數據泄露可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們依賴多個信息技術系統和多個第三方供應商平臺(統稱為“IT系統”)來運行和管理我們的日常運營,包括燃料定價、忠誠度計劃、工資、會計、預算、報告和門店運營。這樣的IT系統使我們能夠管理業務的各個方面,併為我們的管理層提供可靠的分析信息。我們業務的未來運營、成功和增長取決於通過我們不受限制地訪問信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡程序而實現的簡化程序。與大多數其他公司一樣,儘管我們目前採取了安全措施和流程控制,但我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到信息安全漏洞、勒索軟件或敲詐勒索、數據處理不當、破壞行為、計算機病毒以及寶貴業務數據中斷或丟失的攻擊。由於各種我們無法控制的事件,包括但不限於停電或自然災害造成的損壞和中斷、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據和信息的物理和電子訪問中斷、恐怖襲擊、黑客攻擊、安全漏洞或其他安全事件,以及計算機病毒或攻擊,存儲的數據可能會被不正當地訪問。我們依賴第三方為我們的IT系統提供維護和支持,如果這些第三方中的任何一方不能提供足夠和及時的支持,可能會對我們的IT系統的運行產生不利影響。我們已經制定了技術安全計劃和災難恢復計劃,以降低我們對這些漏洞的風險, 但這些措施可能沒有得到充分的設計或實施,以確保我們的運營不會中斷或數據安全漏洞不會發生。
黑客和數據竊賊變得越來越老練,他們進行大規模和複雜的攻擊,這些攻擊可能在發生後才會被發現。我們的網絡或我們供應商的網絡的任何入侵都可能導致我們的聲譽受損、寶貴的商業數據丟失、我們寶貴的知識產權或商業祕密信息被挪用、我們消費者或員工的個人信息被盜用、關鍵人員無法在整個組織內履行職責或進行溝通、零售額損失、數據恢復的鉅額成本以及對我們業務的其他不利影響。儘管我們有現有的安全程序和控制措施,但如果我們的網絡或我們服務提供商的網絡遭到破壞,可能會引起不必要的媒體關注,嚴重損害我們的客户關係,損害我們的業務、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況,導致罰款或訴訟,並可能增加我們為防範此類信息安全違規行為而產生的成本,例如增加技術投資、遵守消費者保護法的成本以及消費者欺詐導致的成本。此外,如果我們的供應商、其他便利店運營商、大型零售商或其他市場參與者受到成功的網絡攻擊、數據泄露或數據安全事件,無論我們是否受到直接影響,都可能導致客户信心的全面喪失或影響我們的供應鏈,這可能會對我們產生負面影響,包括損害市場對我們安全措施有效性的看法或損害整個行業的聲譽,這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。
緩解網絡安全風險的成本是巨大的,而且未來可能會增加。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務;現有和未來網絡安全、數據保護和隱私法律和條例產生的合規費用;與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用;以及降低風險和處理任何系統違規行為的額外行政費用。雖然我們維持網絡責任保險,但如果我們遭受重大或多次攻擊,我們的保險可能不足以保護我們因保單排除或遭受重大或多次攻擊而遭受的所有損失。
我們受制於與數據隱私和安全法規相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務,我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽,使我們面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
作為一家燃料和商品零售商,我們在我們的網絡上收集和存儲大量數據,包括來自客户的個人數據和關於我們的員工、客户和供應商的其他敏感信息。因此,我們受到或受影響
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通過許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準,這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制,並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人和其他信息,包括我們員工、客户和其他人的信息。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規,我們可能會受到執法行動的影響,要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法,並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳,以損害我們的財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。
美國聯邦貿易委員會(FTC)和各州政府希望公司的數據安全和隱私措施合規。考慮到我們持有的消費者信息的敏感性和數量、我們業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本,此類規則可能是合理和適當的,或者可能要求遵守,而不考慮與潛在的安全和隱私問題相比的合規成本。我們沒有采取FTC認為適當或需要採取的任何措施來保護消費者的個人信息,可能會導致FTC聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法,違反了FTC法案第5(A)條。州消費者保護法提供了類似和額外的訴訟理由,州政府或原告律師可以就涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提起訴訟。
此外,我們通過發佈在我們網站和忠誠度應用程序中的隱私政策公開聲明我們使用和披露個人信息。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動,如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。
如上所述,我們還必須遵守PCIDSS,這是一項旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據的標準。我們依賴供應商來處理PCIDSS問題,並確保符合PCIDSS。儘管我們做出了合規努力,但根據過去、現在和未來的業務實踐,我們可能會受到違反PCIDSS的指控。我們實際或被認為未能遵守PCIDSS可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費用。
此外,許多州已經制定並正在尋求擴大數據保護和隱私立法,要求像我們這樣的公司考慮解決方案,以滿足消費者的不同需求和期望。聯邦一級也提出了類似的法律,反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這類法律可能會有相互衝突的要求,這將使合規具有挑戰性,我們可能無法及時監測所有事態發展並對其作出反應。
我們和/或與我們有業務往來的各種第三方服務提供商和合作夥伴未能遵守適用的隱私政策或聯邦或州法律法規,或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務,或任何導致未經授權發佈個人數據或其他用户數據的安全損害,或任何此類失敗或損害已發生的看法,可能對我們的品牌和聲譽造成負面損害,導致銷售損失和/或導致政府機構和/或客户的罰款和/或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響,經營業績和財務狀況。
如果我們不能充分保護、維護和執行我們的知識產權,我們的業務可能會受到影響。
我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來,並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可以反對我們的商標申請,或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能被迫重新塑造我們的產品或服務的品牌,這可能導致品牌認知度的喪失,並可能要求我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。此外,我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標,或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。
我們還依賴我們從第三方授權的商標來識別我們供應的品牌燃料,包括“埃克森美孚”、“馬拉鬆”、“英國石油”、“殼牌”和“瓦萊羅”。在我們的快速服務食品供應中,我們授權“賽百味”、“斯巴羅”和“Dunkin”等商標在我們適用的特許經營或特許經營的網點使用。我們還授權“Jetz”商標在威斯康星州的某些便利店使用。如果我們違反了這些許可證的條款,我們可能會承擔損害賠償責任,許可證可能會被終止。終止或不續簽任何這些許可證可能需要我們重新命名或更換獲得許可的商品和服務,從而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術,或以其他方式獲得我們的非專利技術。我們使用訪問控制來努力防止未經授權使用或泄露我們的商業祕密和專有或機密信息,但是,我們不能向您保證這些控制將
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而不是被繞過。我們通常還要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證,在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下,這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質,我們可能會受到實質性的不利影響。
如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的運營利潤可能會受到不利影響。
我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能是昂貴和耗時的,以辯護和轉移管理層的注意力,導致我們停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的產品或服務,要求我們重新命名我們的產品或服務(如果可行),或者要求我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。
任何版税或許可協議,如果需要,我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。對我們的第三方知識產權侵權成功索賠可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金、簽訂代價高昂的許可協議或版税協議,或者停止銷售某些產品或停止使用某些服務,任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響,並損害我們的未來前景。
我們依賴第三方運輸供應商來運輸我們的大部分機動車燃料。因此,更換供應商或我們與這些供應商的關係發生重大變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們分發的大部分機動車燃料都是由第三方運輸提供商從終端運輸到加油站和卡鎖地點。如果發生某些事件(如不可抗力),此類提供商可以暫停、減少或終止其對我們的義務。主要運輸提供商的變更、此類提供商提供的服務中斷或停止,或者我們與此類提供商的關係發生重大變化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務存在保險可能無法完全承保的風險。
我們為我們的業務提供全面的危險和風險保險。我們相信我們的保險單是保險業的慣例;然而,與我們的業務相關的一些損失和責任可能不在我們的保險單的覆蓋範圍內。此外,不能保證我們將來能夠以優惠的條件獲得類似的保險範圍(或根本不能)。未投保的重大損失和負債可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,我們的保險免賠額很高。因此,某些大額索賠,即使在保險範圍內,也可能需要我們支付大量現金支出,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的可變利率債務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的一些未償還定期貸款和循環信貸安排以浮動利率計息,使我們受到短期利率波動的影響。美國聯邦儲備委員會在2022年大幅提高了聯邦基金利率,並表示可能會在短期內宣佈進一步加息,以應對美國不斷上升的通脹,這增加了我們可變利率債務的借貸成本,並可能增加我們產生的任何新債務的成本。聯邦基金利率的任何進一步提高都可能反過來使我們的融資活動,包括與我們的收購活動相關的活動,變得更加昂貴,並限制我們在現有債務到期時對其進行再融資或在再融資時支付更高利率的能力,並增加再融資債務的利息支出。截至2022年12月31日,我們大約38%的債務以浮動利率計息。因此,大幅提高市場利率將大幅提高償債要求,這可能會對我們的整體財務狀況產生重大不利影響,包括我們償還債務的能力。
管理我們債務的協議包含各種限制和金融契約,可能會限制我們的商業和融資活動。
我們依靠業務產生的收益和現金流來履行我們的償債義務。GPM信貸安排的營運及財務限制及契諾,以及我們於2029年到期的5.125釐優先票據(“高級債券”)
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注“),以及未來的任何融資協議,可能會限制我們為未來業務融資或擴大業務活動的能力。例如,GPM和GPMP的某些信貸安排和我們的高級票據限制了我們的能力,其中包括:
此外,管理GPM信貸安排的某些信貸協議包含要求GPM保持某些財務比率的契約。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--合同義務與負債有關GPM的信貸安排和我們的高級票據的更多信息。
我們遵守這些限制和公約的能力是不確定的,並將受到來自業務和其他我們無法控制的事件或情況的現金流水平的影響。如果市場或其他經濟狀況惡化,我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果吾等違反吾等信貸安排或優先票據的任何規定,而該等規定未能在管理該等債務的協議所規定的適當時間內予以補救或豁免,則吾等的大部分債務可能會即時到期及應付,而我們的貸款人根據吾等的某些信貸安排向吾等提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。
如果我們無法償還加速的金額,我們擔保信貸安排下的貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保,以獲得此類債務。如果我們的債務償還速度加快,我們的資產可能不足以全額償還此類債務,這可能會導致我們破產。
SOFR的歷史有限,不能根據歷史業績來預測SOFR的未來業績。
截至2022年12月31日,我們約38%的債務以浮動利率計息,其中大部分基於芝加哥商品交易所集團的前瞻性擔保隔夜融資利率(SOFR)。SOFR的出版始於2018年4月,因此,它的歷史有限。此外,SOFR的未來業績不能基於有限的歷史業績來預測。未來的SOFR水平可能與歷史、實際或歷史指示性SOFR數據幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係,如相關性,未來可能會改變。假設的業績數據不能反映SOFR的潛在業績,也不會影響SOFR的潛在業績。雖然期限SOFR及複合SOFR的變動一般不會如SOFR的每日變動般波動,但基於SOFR的債務的回報、價值及市場的波動可能較浮動利率債務證券的波動更大,而浮動利率則以波動較小的利率為基礎。
與上市公司業務相關的風險
作為一家上市公司,我們招致的費用和行政負擔大幅增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們承擔了一定的法律、會計、保險、行政和其他成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”),包括第404節的要求,以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例,要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本,並使某些活動更加耗時。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司,與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。本規則規定的其他報告和其他義務以及
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法規增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本,並可能在未來大幅增加此類成本。這些增加的成本已經並將在未來要求我們轉移大量資金,否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現某些戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要股東和管理層控制着我們,他們的利益將來可能會與你們的利益發生衝突。
我們的高管和董事以及重要股東目前實益擁有我們約58%的已發行有表決權股票。普通股的每一股使其股東有權對提交給股東的所有事項投一票。因此,如果這些所有者以同樣的方式投票,將能夠控制我們董事的選舉和罷免,從而決定公司和管理政策,包括潛在的合併或收購、支付股息、資產出售、公司註冊證書和章程的修訂以及其他重大公司交易,只要他們保留大量所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的可能變化,這可能會降低普通股投資的價值。只要他們繼續擁有相當大的聯合投票權,即使這個數字低於50%,他們也將能夠繼續有力地影響或有效地控制我們的決定。
我們的公司結構包括以色列子公司,這些子公司可能會產生不利的税收後果,並使我們承擔額外的税收負擔。
我們的公司結構包括在以色列提交納税申報單的以色列子公司。以色列税務當局可以質疑這些子公司對其納税申報單的立場。如果這樣的挑戰持續下去,這可能會增加我們在全球的有效税率,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,以色列的税法或法規可能會被修改,以色列税務當局可能會改變對現有税法和法規的解釋,使我們可能承擔更多的税收責任,包括在終止或清算我們的以色列子公司時。我們在通過以色列子公司以股息或其他方式支持我們轉移現金時可能面臨額外的納税義務,主要是因為根據以色列税法的規定(根據美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約的規定,可能會減少)規定的預扣税要求,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特定的法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。
根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則特拉華州衡平法院是州法律就以下事宜提出索賠的唯一及排他性法院:(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱或基於違反董事、吾等高管或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任而提出的索賠的任何訴訟;(3)根據特拉華州通用公司法、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟;或(4)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟(“特拉華論壇規定”)。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州的美國地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,任何購買或以其他方式獲得普通股股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款;然而,如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們認識到,我們修訂和重述的公司註冊證書中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用,特別是如果股東不在特拉華州或附近居住的話。此外,我們修改和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定,根據特拉華州的法律,聯邦法院選擇條款似乎要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出,但對於其他司法管轄區的法院是否會執行聯邦論壇條款,仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行,我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用
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或無效。特拉華州衡平法院也可以做出與其他法院不同的判決,包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院,這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
與我們的證券相關的風險
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們進行的任何測試,或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試,都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,該條款要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估,並由我們的獨立註冊會計師事務所就截至年底的財務報告內部控制的有效性提交報告。特別是,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的合規要求,這導致了我們為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而產生的鉅額開支和巨大的管理努力,我們將繼續遵守該法案。我們不能向您保證,我們今後將始終能夠報告我們的內部控制是有效的。我們收購的企業的財務報告內部控制的設計和運作存在重大缺陷,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們發現或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是實質性弱點的缺陷,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動,可能會大幅下降。
我們將普通股上市的納斯達克股票市場,不時經歷了重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股交易市場保持活躍、流動和有序,我們普通股的市場價格也可能波動並可能大幅下跌。此外,我們普通股的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌,您可能無法在本年度報告10-K表格的日期以我們普通股的市場價格或高於我們普通股的市場價格轉售您的股票。我們不能向您保證,我們普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌,這些因素包括:
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在過去,證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表研究報告,發表不準確或不利的研究報告,或者停止發表關於我們或便利店行業的研究報告,我們的股價和交易量可能會大幅下降。
我們普通股的市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或行業的研究和報告。我們從證券和行業分析師那裏獲得的報道有限。如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的看法,發表了關於我們的不準確或不利的研究報告,或者停止定期發佈關於我們的普通股的研究報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。此外,如果證券或行業分析師發佈有關整個行業或我們的某些競爭對手的負面信息,這可能會影響我們行業中所有股票的市場價格,即使與我們的業績無關。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。
截至2022年12月31日,我們擁有約1.201億股流通股和認股權證,可購買約1840萬股普通股。我們已經登記了普通股,根據我們的股權補償計劃,我們可能會發行普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售,但須遵守相關的歸屬時間表和適用的證券法。此外,在過去,我們已經發行,並可能在未來發行,作為收購收購價格的一部分。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款可能會限制股東影響管理層或控制權變更的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書包括某些條款,這些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的未來收購或控制權變更。除其他事項外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個祕密董事會,交錯任職三年。雖然這一規定在我們上一次年會上進行了修訂,但2023年年會將是第一次選舉某些董事的任期為一年的會議,但2023年年會將不再選舉任期分別為一年和兩年的董事類別。我們的股權計劃和我們的人員僱用協議分別為計劃參與者和這些人員在控制權發生變化時提供了某些權利。
未來可能不會繼續申報現金股利,也可能會減少現金股利額度。
2022年2月,我們宣佈董事會批准了一項定期股息計劃,根據該計劃,我們開始支付普通股的季度股息,但董事會必須做出季度聲明。未來宣佈派發股息,以及派發股息的金額和時間,均須視乎資本供應情況及董事會的酌情決定權而定,董事會必須評估現金派息是否符合股東的最佳利益,以及是否符合所有適用法律及任何限制我們宣佈及支付現金股利能力的協議。
我們未來支付股息的能力及其數額將取決於我們的現金餘額和潛在的未來資本要求、償債要求、收益、財務狀況、總體經濟和監管環境,以及董事會可能認為與我們控制之外的其他因素。我們的股息支付可能會不時發生變化,未來我們可能不會繼續宣佈股息。減少或取消我們的股息支付可能會對我們的股票價格產生負面影響。
項目1B。未解決問題D工作人員評論。
沒有。
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項目2.新聞機會來了。
截至2022年12月31日,我們擁有354處物業,其中包括260個公司運營地點、47個寄售代理地點、39個承租商地點和8個卡鎖地點。此外,截至2022年12月31日,我們還長期控制着一個由1,430個地點組成的租賃物業組合。在租賃物業中,1144家是公司經營的商店,82家 有寄售代理地點,91個 是承租人-經銷商地點,113個是卡鎖地點。
項目3.法律法律程序。
截至本年度報告10-K表格的日期,除在正常業務過程中產生的法律程序外,本公司並無參與任何其他重大法律程序。
第四項:地雷安全TY披露。
不適用。
23
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股權益的市場,相關股票KHOLDER很重要,發行人購買股權證券。
我們的普通股和公開交易的權證分別以ARKO和ARKOW的代碼在納斯達克資本市場上市。
截至2023年2月24日,大約有19名我們普通股的記錄持有人和10名我們公開交易權證的記錄持有人以每股11.50美元的價格購買了一整股普通股。
關於本項目要求派發的股息的信息,在此以附註17“股權”的方式併入本年度報告表格10-K第II部分第8項的合併財務報表中。
在截至2022年12月31日的第四季度,我們沒有回購普通股。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近所有未登記證券的銷售都曾在Form 8-K的當前報告或Form 10-Q的季度報告中報告。
性能圖表
我們正在從羅素1000指數過渡到羅素2000指數,因為我們的普通股被納入羅素2000指數。我們還從Custom Peer Group指數過渡到標準普爾零售精選行業指數,該指數包括我們的普通股,因為我們相信我們的業務包括多個組成部分,更大的零售公司集團提供了比我們行業中有限數量的上市公司更好的比較。所有這些指標都包含在下面的性能圖表中。下圖比較了我們普通股在2020年12月23日至2022年12月31日期間的表現,假設2020年12月23日的投資為100美元,與標準普爾500指數、羅素1000指數、羅素2000指數、標準普爾零售精選行業指數和定製同行集團的總回報指數的表現進行了比較。在計算年度股東總回報時,假設股息進行再投資。這些指數僅用於比較目的。它們不一定反映管理層的觀點,即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。
24
|
12/23/2020 |
|
12/31/2021 |
|
12/31/2022 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
Arko公司 |
$ |
100 |
|
$ |
87.70 |
|
$ |
87.47 |
|
S&P 500 |
100 |
|
|
133.65 |
|
|
109.45 |
|
|
羅素1000 |
100 |
|
|
131.80 |
|
|
106.59 |
|
|
羅素2000 |
100 |
|
|
124.75 |
|
|
99.26 |
|
|
標準普爾零售精選行業指數 |
100 |
|
|
153.59 |
|
|
104.87 |
|
|
同級組1 |
100 |
|
|
120.45 |
|
|
133.20 |
|
1Custom Peer Group由三個行業競爭對手組成:Murphy USA,Inc.、Alimentation Couche-Tard,Inc.和Casey‘s General Stores,Inc.。
25
項目7.管理層對FIN的討論和分析財務狀況和經營成果
這份Form 10-K年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法(“PSLRA”)、1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述,有關我們對產品開發努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略和前景的預期、信念、計劃和意圖。你可以通過這些陳述與歷史或當前事件無關的事實來識別前瞻性陳述。相反,前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項,這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括本年度報告表格10-K的“第1A項--風險因素”所載的因素。前瞻性陳述僅反映我們截至發表之日的觀點。除非適用法律要求,否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守PSLRA的避風港規定。
概述
總部設在弗吉尼亞州里士滿的我們是領先的獨立便利店運營商,截至2022年12月31日,我們是美國第六大便利店連鎖店。按門店數量排名,經營着1404家零售便利店。截至2022年12月31日,我們在20多個地區商店品牌下運營門店,包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、麪包盒、ExpressStop、E-Z Mart®、Fas Mart®、Fastmarket®、Handy Mart、Jetz、Jiffi Stop®、Jiffy Stop、Li板球、隔壁商店®、Pride、Roadrunner Markets、Rstore、Scotchman®、shore Stop®、城市之星、鄉村食品櫃®和Young‘s。截至2022年12月31日,我們還為1,674家獨立經銷商提供燃料,並運營了誇爾斯收購(定義如下)中收購的183個卡鎖門店(定義如下),該門店於2022年7月22日關閉。我們在地理位置上非常多元化,截至2022年12月31日,我們在大西洋中部、中西部、東北部、東南部和西南部的34個州和哥倫比亞特區開展業務。
我們的主要業務是經營便利店。因此,我們很大一部分收入來自燃油零售和我們門店提供的產品,因此我們的零售門店創造了我們很大比例的利潤。我們的零售店提供各種冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味零食、雜貨、啤酒和一般商品。我們在大約1150家公司經營的門店提供餐飲服務。餐飲服務類別包括熱和新鮮的外賣食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。此外,在我們的門店,我們經營着120多家由主要民族品牌組成的品牌快餐店。我們有18家新的Sbarro,最初的紐約披薩,目前正在提供更多的這類新食物。此外,我們還提供許多傳統便利店服務,包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲和其他輔助產品和服務。我們還在大約80個地點通過洗車獲得收入。我們的高價值FAS獎勵®忠誠度計劃目前註冊了約130萬會員,在我們的大多數商店都可以買到,併為我們的客户提供獨家商品和汽油節省。
我們還從燃料批發分銷和在卡鎖地點銷售燃料獲得收入,我們從使用專有燃油卡銷售燃料中賺取佣金,專有燃油卡為客户提供訪問全國加油站點網絡的機會。我們相信,這些收入會帶來穩定的、可按比例計算的現金流,這些現金流可以迅速用於在我們的零售店進行增值收購和投資。此外,這些地點對我們的整體規模做出了貢獻,這導致了我們與燃料和商品供應商的規模經濟。
對分段的描述
我們的可報告部門如下所述。
零售細分市場
零售部門包括連鎖零售店的運營,其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在我們的便利店,我們擁有商品和燃料庫存,並僱傭人員管理商店。
26
批發細分市場
批發部門向獨立經銷商供應燃料,要麼是成本加成,要麼是寄售。對於寄售安排,我們保留現場燃料庫存的所有權,負責將燃料定價給最終消費者,並分享寄售經銷商銷售燃料所賺取的毛利潤的一部分。對於成本加成安排,我們以固定費用的基礎上向獨立經銷商以及大宗和現貨買家銷售燃料。對獨立經銷商的銷售價格是根據與獨立經銷商的相關協議條款確定的,這通常反映我們的總燃料成本加上運輸成本和保證金,我們通常保留即時支付折扣和回扣。
艦隊加油部分
誇爾斯的收購於2022年7月22日完成,為我們的業務增加了車隊加油,包括運營專有和第三方卡鎖地點(無人員加油地點),以及發行專有燃油卡,使客户能夠訪問全國加油地點網絡。
GPMP網段
GPMP業務包括GPM Petroleum LP(簡稱GPMP)的業務,該公司主要向GPM及其幾乎所有在零售和批發領域銷售燃料的子公司銷售和供應燃料,這些子公司以GPMP的燃料成本(包括税收和運輸)加上固定利潤率和向船隊加油部門的站點收取的固定費用。
影響我們業務的趨勢
在過去的幾年裏,我們實現了強勁的門店增長,主要是通過實施非常成功的收購戰略。從2013年到2022年,我們完成了22筆收購。於2022年7月,我們完成了對Quarles若干資產的收購(“Quarles收購”),其中包括121個Quarles品牌的專有卡鎖地點和63個用於車隊加油業務的第三方卡鎖地點,以及46個獨立交易商地點,包括某些承租人-交易商地點,這構成了一項補充業務,我們相信我們可以在此基礎上發展和擴大公司的車隊加油平臺。2022年12月6日,我們完成了對Pride便利店控股有限公司所有已發行和未償還的會員權益的收購,該公司經營着31家便利店和加油站(“Pride收購”以及與Quarles收購一起的“2022收購”)。有關2022年收購的更多信息,請參閲本年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註4。我們的門店數量從2011年的320家增加到2022年12月31日的3,261家,其中1,404家是零售便利店,1,674家是我們向獨立經銷商供應燃料的地點,183家是卡鎖地點。這些戰略收購已經對我們公佈的業績產生了重大影響,我們預計將繼續產生重大影響,並可能使各時期的業績難以進行比較。 2021年11月,我們完成了對36家Handy Mart零售便利店的收購,2021年5月,我們完成了對60家ExpressStop零售便利店的收購(統稱為2021收購)。2020年10月,我們完成了對帝國石油合作伙伴有限責任公司業務的收購,我們將該業務稱為帝國,為我們的業務增加了84個零售站點和1,453個批發站點(“帝國收購”)。隨着我們取得了巨大的規模和規模,我們加強了對有機增長的關注,包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃,我們相信這將導致我們收購的資產顯著增值。
下表提供了過去三年我們在零售、批發和船隊燃料領域每年的收購、站點轉換和站點關閉的歷史:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
零售細分市場 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
期初站點數量 |
|
|
1,406 |
|
|
|
1,330 |
|
|
|
1,272 |
|
收購的地點 |
|
|
32 |
|
|
|
97 |
|
|
|
84 |
|
新開放或重新開放的網站 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
公司控制的網站轉換為寄售或 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(14 |
) |
關閉、搬遷或剝離的地點 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(15 |
) |
期末站點數量 |
|
|
1,404 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
1,330 |
|
27
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
批發細分市場1 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
期初站點數量 |
|
|
1,628 |
|
|
|
1,597 |
|
|
|
128 |
|
收購的地點 |
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,453 |
|
新開放或重新開放的網站2 |
|
|
74 |
|
|
|
76 |
|
|
|
20 |
|
寄售或燃料供應地點 |
|
|
17 |
|
|
|
9 |
|
|
|
14 |
|
關閉、搬遷或剝離的地點 |
|
|
(91 |
) |
|
|
(54 |
) |
|
|
(18 |
) |
期末站點數量 |
|
|
1,674 |
|
|
|
1,628 |
|
|
|
1,597 |
|
1不包括大宗和現貨買家。
2包括所有已簽署的燃料供應協定,而不論燃料分配開始日期。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
艦隊加油部分 |
|
2022 |
|
|
期初站點數量 |
|
|
— |
|
收購的地點 |
|
|
184 |
|
關閉、搬遷或剝離的地點 |
|
|
(1 |
) |
期末站點數量 |
|
|
183 |
|
近年來,便利店行業一直專注於增加和改善店內餐飲服務,包括新鮮食品、快餐餐廳或專有食品供應。我們認為,消費者可能更有可能光顧包括這種新的和改進的食品供應的便利店,這也可能導致此類商店的內部商品銷售或燃料銷售增加。我們目前提供的餐飲服務因商店而異,主要包括熱的和新鮮的外賣食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。歷史上,我們一直依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動客户流量,而不是其他類型的餐飲服務。因此,我們相信,我們對餐飲服務的滲透率不足為我們提供了一個機會,以擴大餐飲服務產品和利潤率,以應對不斷變化的消費者行為。此外,我們相信,繼續投資於新技術平臺和應用程序,以適應不斷變化的消費者飲食偏好,包括非接觸式結賬、預購服務和送貨,將進一步推動盈利能力的增長。
我們的運營結果受到我們銷售的零售燃料利潤率的顯著影響。這些燃料利潤率可能會迅速變化,因為它們受到許多因素的影響,包括:成品油價格;惡劣天氣導致的供應中斷;供應鏈中斷;煉油廠機械故障;以及我們運營的當地市場的競爭。
我們的主要產品汽油和柴油的成本受到美國燃料批發成本的很大影響。我們試圖通過零售價格的變化將批發燃料成本的變化轉嫁給我們的客户;然而,我們並不總是能夠做到這一點。競爭條件主要影響零售價格的任何相關增減的時間。因此,當燃料成本在較長時期內逐漸上升時,我們往往會經歷較低的燃料利潤率,而當燃料成本在較短時期內下降或波動較大時,我們往往會經歷較高的燃料利潤率。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,由於汽油和柴油市場的動盪,我們經歷了歷史上較高的燃料利潤率。根據未來的市場和地緣政治條件,燃料,特別是柴油的供應可能會受到限制。我們維持柴油碼頭儲存,以應付短期供應需要。
此外,2022年,美國經濟繼續經歷通脹壓力,這增加了我們購買商品的成本,降低了消費者購買力。我們已經通過提高零售價格緩解了一部分較高的成本。如果這一趨勢持續或增加,可能會影響對我們產品和服務的需求,以及季節性旅行模式,這可能會減少未來的銷售量。此外,由於目前的勞動力市場狀況和我們所在市場的現行工資率,我們自願增加了工資,這增加了我們與招聘和保留合格人員相關的成本,並可能在未來繼續這樣做。
我們還在競爭激烈的零售便利市場運營,其中包括運營和服務與我們提供的類似的企業。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭。特別是,大型便利店連鎖店近年來增加了門店數量,並對現有門店進行了改造,增強了競爭地位。我們認為,由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭,包括雜貨店、大型倉庫零售店、一元店和藥店。
28
我們相信,通過繼續執行我們的經營戰略,通過收購在現有和連續的市場上擴大我們的門店基礎,並提高現有門店的業績,我們有一個重要的機會來增加我們的銷售額和盈利能力。
業務亮點
相同門店的商品貢獻和燃料貢獻增加,加上我們批發部門燃料貢獻的增加,對我們在2022年的運營業績產生了積極影響。此外,與2021年相比,2022年的收購和2021年的收購有助於我們2022年的運營業績的改善,特別是自誇爾斯收購完成以來,我們的機隊燃料業務在2022年下半年因燃料價格波動而產生的強勁燃料貢獻。與2021年相比,2022年門店運營費用增加,主要是由於人員成本和信用卡費用上升。與2021年相比,2022年的一般和行政費用也有所增加,主要是由於與收購誇爾斯有關的費用、工資增加和基於股份的薪酬費用。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。在整個疫情期間,我們的地點一直在繼續運營,並一直對公眾開放,因為便利店和加油站一直被包括美國國土安全部在內的許多聯邦和州當局視為基本業務,因此不受許多針對其他美國企業的關閉令的約束。隨着新冠肺炎患者的生活正常化,以及人們更容易獲得新冠肺炎疫苗和抗病毒治療,新冠肺炎大流行已經消退。
新冠肺炎疫情降低了客户訪問頻率和我們網站的加侖銷量,然而,我們經歷了燃料利潤率和商品籃子的增長,抵消了這一下降。此外,我們的公司辦公室主要過渡到遠程工作,我們相信,自2020年3月以來,這使我們能夠保持或提高生產率,同時擴大全國範圍內公司角色的招聘範圍。雖然我們看到勞動力短缺和供應鏈中斷增加了我們的運營成本,但我們已經通過幾項招聘計劃和利用我們與供應商的強大合作伙伴關係解決了這些短缺和中斷問題。儘管新冠肺炎疫情已經消退,但關於疫情將如何演變,以及政府和消費者將如何反應,仍存在高度的不確定性。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,且無法預測,包括但不限於高水平感染和住院的恢復、病毒的新變種、由此對員工、客户、供應商和供應商的影響、供應鏈中斷和補救行動以及聯邦、州和地方政府採取的任何刺激措施,以及正常的經濟和運營條件受到多大程度的影響。因此,我們目前無法合理估計未來的影響。
季節性
我們的業務是季節性的,由於我們客户的氣候和季節性購買模式普遍改善,我們第二季度和第三季度的營業收入在歷史上一直明顯高於第一季度和第四季度。惡劣的天氣,特別是美國中西部和東北部地區冬季的天氣,可能會對我們的財務業績產生負面影響。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的經營業績
本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所載的經營業績的逐期比較,是使用我們的經審計的綜合年度財務報表和本年度報告中其他部分的10-K表格中的相關附註編制的。以下討論應與經審計的年度綜合財務報表和相關附註一併閲讀。
29
合併結果
下表顯示了我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業績,以及某些關鍵指標。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入: |
|
(單位:千) |
|
|||||||||
燃料收入 |
|
$ |
7,401,090 |
|
|
$ |
5,714,333 |
|
|
$ |
2,452,401 |
|
商品收入 |
|
|
1,647,642 |
|
|
|
1,616,404 |
|
|
|
1,494,342 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
94,067 |
|
|
|
86,661 |
|
|
|
63,489 |
|
總收入 |
|
|
9,142,799 |
|
|
|
7,417,398 |
|
|
|
4,010,232 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
燃料成本 |
|
|
6,856,651 |
|
|
|
5,275,907 |
|
|
|
2,131,416 |
|
商品成本 |
|
|
1,146,423 |
|
|
|
1,143,494 |
|
|
|
1,088,032 |
|
門店運營費用 |
|
|
721,174 |
|
|
|
630,518 |
|
|
|
532,422 |
|
一般和行政費用 |
|
|
139,969 |
|
|
|
124,667 |
|
|
|
94,424 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
101,752 |
|
|
|
97,194 |
|
|
|
74,396 |
|
總運營費用 |
|
|
8,965,969 |
|
|
|
7,271,780 |
|
|
|
3,920,690 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
9,816 |
|
|
|
3,536 |
|
|
|
9,228 |
|
營業收入 |
|
|
167,014 |
|
|
|
142,082 |
|
|
|
80,314 |
|
利息和其他財務費用,淨額 |
|
|
(59,405 |
) |
|
|
(71,207 |
) |
|
|
(49,905 |
) |
所得税前收入 |
|
|
107,609 |
|
|
|
70,875 |
|
|
|
30,409 |
|
所得税(費用)福利 |
|
|
(35,557 |
) |
|
|
(11,634 |
) |
|
|
1,499 |
|
股權投資(虧損)收益 |
|
|
(74 |
) |
|
|
186 |
|
|
|
(1,269 |
) |
淨收入 |
|
$ |
71,978 |
|
|
$ |
59,427 |
|
|
$ |
30,639 |
|
減去:非控股權益的淨收入 |
|
|
231 |
|
|
|
229 |
|
|
|
16,929 |
|
可歸因於Arko公司的淨收入。 |
|
$ |
71,747 |
|
|
$ |
59,198 |
|
|
$ |
13,710 |
|
減去:A系列可贖回優先股的增值和分紅 |
|
|
(5,750 |
) |
|
|
(5,735 |
) |
|
|
(3,277 |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
65,997 |
|
|
$ |
53,463 |
|
|
$ |
10,433 |
|
售出的燃油加侖 |
|
|
1,971,011 |
|
|
|
2,019,206 |
|
|
|
1,207,296 |
|
燃料利潤率,每加侖美分1 |
|
|
27.6 |
|
|
|
21.7 |
|
|
|
26.6 |
|
商品貢獻2 |
|
$ |
501,219 |
|
|
$ |
472,910 |
|
|
$ |
406,310 |
|
商品保證金3 |
|
|
30.4 |
% |
|
|
29.3 |
% |
|
|
27.2 |
% |
調整後的EBITDA,扣除增量獎金後的淨額4 |
|
$ |
301,054 |
|
|
$ |
256,575 |
|
|
$ |
183,392 |
|
1計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖。
2計算方法為商品收入減去商品成本。
3計算方法為商品貢獻除以商品收入。
4請參閲“非公認會計準則計量的使用“下面討論這一非公認會計準則的業績衡量標準以及與淨收入相關的對賬。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
在截至2022年12月31日的一年中,燃料收入比截至2021年12月31日的一年增加了16.868億美元,或29.5%。燃料收入增加的主要原因是燃料平均價格與2021年相比大幅上漲,以及與2022年收購和2021年收購相關的銷售增加加侖,但與2021年相比,2022年同一門店銷售的加侖數量減少,部分抵消了這一增長。
在截至2022年12月31日的一年中,商品收入比截至2021年12月31日的一年增加了3120萬美元,增幅為1.9%,這主要是由於2021年的收購和Pride的收購。抵消了這些增長的是,我們關閉或轉換為經銷商運營的網站的同店商品收入和表現不佳的零售店的商品收入下降。
在截至2022年12月31日的年度內,其他收入較截至2021年12月31日的年度淨增740萬美元或8.5%,主要由於2022年收購和2021年收購的額外收入以及來自遊戲機的收入增加。
30
截至2022年12月31日的年度,總營運開支較截至2021年12月31日的年度增加16.942億美元,增幅為23.3%。與2021年相比,燃料成本增加了15.807億美元,增幅為30.0%,這是由於燃料以較高的平均成本出售,但部分被較低的銷量所抵消。與2021年相比,商品成本增加了290萬美元,增幅為0.3%,這是因為與2021年收購和Pride收購相關的成本增加抵消了同店商品銷售額的下降。在截至2022年12月31日的一年中,門店運營費用比2021年增加了9070萬美元,增幅為14.4%,這是由於2022年收購和2021年收購導致的支出增加,以及相同門店的支出增加,包括人員成本和信用卡費用的增加。
截至2022年12月31日止年度,一般及行政開支較截至2021年12月31日止年度增加1,530萬美元或12.3%,主要由於與2022年收購有關的開支、年度加薪、以股份為基礎的薪酬開支、較高的運輸成本及與內部實體重組及精簡有關的非經常性成本。
截至2022年12月31日的年度,折舊及攤銷費用較截至2021年12月31日的年度增加460萬美元,或4.7%,主要是由於在2022年至2021年期間收購的資產,主要與2022年收購和2021年收購有關。
截至2022年12月31日止年度,與截至2021年12月31日止年度相比,其他開支淨額增加630萬美元,主要原因是2022年收購成本上升及處置資產及減值費用的虧損增加,但這部分被2022年錄得的或有對價公平值調整收入增加所抵銷。
截至2022年12月31日的一年的營業收入為1.67億美元,而截至2021年12月31日的一年的營業收入為1.421億美元。增長主要是由於強勁的燃料和商品業績以及2022年收購和2021年收購帶來的收入增加,但這一增長被門店運營費用以及一般和行政費用的增加部分抵消。
截至2022年12月31日止年度,利息及其他財務開支較截至2021年12月31日止年度減少1,180萬美元,主要是由於我們的公共及私人認股權證及遞延股份公允價值調整開支減少650萬美元(定義見本年度報告Form 10-K其他部分的綜合財務報表附註11),以及2021年因提前償還債務而撇銷的630萬美元遞延融資成本,但有關減幅因同期錄得的外幣收益淨減少150萬美元及2021年未償還債務比率較低而被部分抵銷。此外,2021年還記錄了450萬美元的額外利息支出,用於提前贖回債券(C系列)。
截至2022年12月31日的年度,所得税支出為3560萬美元,而截至2021年12月31日的年度為1160萬美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率分別為33.1%和16.3%。增加的部分原因是,在截至2022年12月31日的年度,公司記錄了一筆約890萬美元的一次性非現金税項支出,這與內部實體重組以及精簡和記錄截至2021年12月31日的年度的税收優惠有關,這是由於釋放了之前記錄的估值津貼而產生的。
在截至2022年12月31日的一年中,公司應佔淨收益為7170萬美元,而截至2021年12月31日的一年為5920萬美元。
在截至2022年12月31日的年度中,調整後的EBITDA為3.011億美元,而截至2021年12月31日的年度為2.566億美元。最近的收購對截至2022年12月31日的年度調整後EBITDA的貢獻如下:誇爾斯收購–2000萬美元;收購Pride–180萬美元;以及2021年的收購–增量1330萬美元。與2021年相比,零售和批發部門的商品貢獻和燃料貢獻的增加也對2022年的調整後EBITDA產生了積極影響,但這一影響被人員成本上升、與燃料零售價格上漲相關的信用卡費用增加以及主要與年度工資增長和與2022年收購相關的支出有關的一般和行政費用增加部分抵消。參考“非公認會計準則衡量標準的使用”下面討論這一非公認會計準則的業績衡量標準以及與淨收入相關的對賬。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
關於2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度業務比較結果的討論,見第二部分,項目7管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“在我們的年度表格報告中
31
截至2021年12月31日的年度的10-K,於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會,副標題為“綜合業績–截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。
細分結果
零售細分市場
下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的零售細分市場的業績,以及該細分市場的某些關鍵指標。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入: |
|
(單位:千) |
|
|||||||||
燃料收入 |
|
$ |
3,887,549 |
|
|
$ |
3,048,893 |
|
|
$ |
1,940,303 |
|
商品收入 |
|
|
1,647,642 |
|
|
|
1,616,404 |
|
|
|
1,494,342 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
67,280 |
|
|
|
63,271 |
|
|
|
53,424 |
|
總收入 |
|
|
5,602,471 |
|
|
|
4,728,568 |
|
|
|
3,488,069 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
燃料成本 |
|
|
3,521,648 |
|
|
|
2,750,940 |
|
|
|
1,684,611 |
|
商品成本 |
|
|
1,146,423 |
|
|
|
1,143,494 |
|
|
|
1,088,032 |
|
門店運營費用 |
|
|
669,848 |
|
|
|
593,901 |
|
|
|
515,426 |
|
總運營費用 |
|
|
5,337,919 |
|
|
|
4,488,335 |
|
|
|
3,288,069 |
|
營業收入 |
|
$ |
264,552 |
|
|
$ |
240,233 |
|
|
$ |
200,000 |
|
售出的燃油加侖 |
|
|
1,006,469 |
|
|
|
1,038,561 |
|
|
|
937,095 |
|
同店燃油加侖銷量下降(%)1 |
|
|
(8.1 |
%) |
|
|
(1.3 |
%) |
|
|
(16.5 |
%) |
燃料利潤率,每加侖美分2 |
|
|
41.4 |
|
|
|
33.7 |
|
|
|
31.9 |
|
同店商品銷售額(下降)增長(%)1 |
|
|
(1.0 |
%) |
|
|
1.6 |
% |
|
|
3.5 |
% |
不含香煙的同店商品銷售額增長(%)1 |
|
|
2.6 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
4.6 |
% |
商品貢獻3 |
|
$ |
501,219 |
|
|
$ |
472,910 |
|
|
$ |
406,310 |
|
商品保證金4 |
|
|
30.4 |
% |
|
|
29.3 |
% |
|
|
27.2 |
% |
1 同一家店是便利店行業常用的衡量標準。我們認為一個商店是從第一季度開始的同一商店,其中該商店在前一年有整整一個季度的活動。請參閲“非公認會計準則計量的使用“以下是關於這一措施的討論。
2 計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖;不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率或固定費用。
3 計算方法為商品收入減去商品成本。
4 計算方法為商品貢獻除以商品收入。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
零售收入
在截至2022年12月31日的一年中,燃料收入比截至2021年12月31日的一年增加了8.387億美元,或27.5%。燃料收入增加的原因是,與2021年相比,2022年燃料平均零售價每加侖上漲0.92美元,但被相同門店銷售的加侖減少約8.1%或8070萬加侖所抵消,這主要是由於管理產量和利潤率以優化整體燃料利潤率。此外,Pride的收購和2021年的收購增加了6460萬加侖的銷售,即2.606億美元的燃料收入。表現不佳的零售店在2022年被關閉或轉變為獨立經銷商,以優化盈利能力,對2022年的加侖銷量產生了負面影響。
在截至2022年12月31日的一年中,商品收入比截至2021年12月31日的一年增加了3120萬美元,或1.9%。Pride的收購和2021年的收購貢獻了大約7170萬美元的增量商品收入。與2021年相比,2022年同店商品銷售額下降了1620萬美元,降幅為1.0%。同店商品銷售額下降的主要原因是捲煙收入下降,以及由於疫情的影響減輕,對基本產品的需求減少,但這部分被包裝飲料、中央商店項目、冷凍食品、啤酒和葡萄酒、其他煙草產品以及因營銷舉措而產生的特許經營收入增加所抵消,其中包括擴大品類品種、新的特許經營地點以及對冷藏櫃和冷藏櫃的投資。此外,關閉或轉換為獨立經銷商的表現不佳的零售店的商品收入也有所下降。
32
在截至2022年12月31日的年度內,其他收入較截至2021年12月31日的年度淨增400萬美元,增幅6.3%,主要原因是來自遊戲機的收入增加,以及Pride收購和2021年收購的額外收入,但部分被較低的彩票佣金所抵消。
零售營業收入
在截至2022年12月31日的年度,燃油利潤率較截至2021年12月31日的年度有所增加,主要是由於收購Pride和2021年收購帶來的燃油利潤增加約2330萬美元,以及同店燃油利潤增加4740萬美元(不包括GPMP的公司間費用)。2022年,同一家門店的每加侖燃料利潤率為每加侖42.0美分,而2021年為每加侖33.9美分。
在截至2022年12月31日的年度內,商品貢獻較截至2021年12月31日的年度增加2,830萬美元,或6.0%,商品利潤率由2021年的29.3%增至2022年的30.4%。這一增長是由於Pride收購和2021年收購帶來的商品貢獻增加了2210萬美元,以及同一門店的商品貢獻增加了1250萬美元。2022年,同一門店的商品貢獻增加,主要是由於包裝飲料、中心商店項目、啤酒和葡萄酒、其他煙草產品和特許經營的貢獻較高,但捲煙的貢獻較低,部分抵消了這一貢獻。2022年,同一門店的商品利潤率為30.2%,而2021年為29.1%。
在截至2022年12月31日的一年中,門店運營費用比截至2021年12月31日的一年增加了7590萬美元,或12.8%,這是由於與Pride收購和2021年收購相關的約3600萬美元的增量支出,以及相同門店的費用增加,包括3200萬美元的人員成本增加,或14.2%,以及由於零售價格上漲,信用卡費用增加1040萬美元,或14.5%。我們關閉或轉換為獨立經銷商的表現不佳的零售店部分抵消了商店運營費用的增加。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
關於2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度業務比較結果的討論,見第二部分,項目7管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中,副標題為“零售細分市場”–截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。
批發細分市場
下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的批發細分市場的業績,以及該細分市場的某些關鍵指標。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入: |
|
(單位:千) |
|
|||||||||
燃料收入 |
|
$ |
3,234,145 |
|
|
$ |
2,659,706 |
|
|
$ |
508,175 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
23,451 |
|
|
|
22,298 |
|
|
|
9,335 |
|
總收入 |
|
|
3,257,596 |
|
|
|
2,682,004 |
|
|
|
517,510 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
燃料成本 |
|
|
3,181,189 |
|
|
|
2,620,102 |
|
|
|
499,371 |
|
門店運營費用 |
|
|
42,543 |
|
|
|
39,904 |
|
|
|
14,616 |
|
總運營費用 |
|
|
3,223,732 |
|
|
|
2,660,006 |
|
|
|
513,987 |
|
營業收入 |
|
$ |
33,864 |
|
|
$ |
21,998 |
|
|
$ |
3,523 |
|
售出的燃料加侖-燃料供應地點 |
|
|
746,513 |
|
|
|
814,628 |
|
|
|
210,085 |
|
售出的燃油加侖-寄售代理地點 |
|
|
156,059 |
|
|
|
163,391 |
|
|
|
57,224 |
|
燃料利潤率,每加侖美分1-燃料供應地點 |
|
|
6.8 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
4.5 |
|
燃料利潤率,每加侖美分1-寄售代理地點 |
|
|
30.2 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
21.9 |
|
1計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖;不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率或固定費用。
33
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
批發收入
在截至2022年12月31日的一年中,燃料收入比截至2021年12月31日的一年增加了5.744億美元,或21.6%。批發收入受益於2022年燃料平均價格與2021年相比大幅上漲,這部分被7.7%的漲幅所抵消 銷售的加侖減少。誇爾斯的收購貢獻了我們總銷量的1110萬加侖。在燃料收入的全部增長中,約4.603億美元的增長,即80.1%,可歸因於燃料供應地點。
批發營業收入
在截至2022年12月31日的一年中,燃料貢獻增加了970萬美元(不包括GPMP的公司間費用),其中約200萬美元可歸因於對Quarles的收購。在燃料供應地點,燃料貢獻增加了420萬美元(不包括GPMP的公司間費用),燃料利潤率比2021年有所增加,主要原因是與燃料成本上升有關的即時工資折扣增加、燃料回扣增加以及誇爾斯收購的貢獻。在寄售代理地點,燃料貢獻增加了550萬美元(不包括GPMP的公司間費用),燃料利潤率也比2021年有所增加,這主要是由於與更高的燃料成本、更大的燃料回扣、更高的機架到零售利潤率以及收購Quarles的貢獻有關的更大的即時工資折扣。
在截至2022年12月31日的一年中,門店運營費用比截至2021年12月31日的一年增加了260萬美元,主要是由於本年度信用卡費用和租金支出增加,以及收購Quarles導致的增加費用。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
關於2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度業務比較結果的討論,見第二部分,項目7管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中,副標題為“批發細分市場–截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。
艦隊加油部分
下表顯示了截至2022年12月31日的年度機隊加油部門的業績,以及該部門的某些關鍵指標。由於我們只是在2022年7月完成Quarles收購時才添加了機隊加油部分,因此截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度沒有可比的期間業績。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
|
|
2022 |
|
|
收入: |
|
(單位:千) |
|
|
燃料收入 |
|
$ |
270,670 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
2,178 |
|
總收入 |
|
|
272,848 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
燃料成本 |
|
|
245,733 |
|
門店運營費用 |
|
|
8,733 |
|
總運營費用 |
|
|
254,466 |
|
營業收入 |
|
$ |
18,382 |
|
售出燃油加侖-專有卡鎖位置 |
|
|
57,104 |
|
售出燃油加侖-第三方卡鎖位置 |
|
|
2,882 |
|
燃料利潤率,每加侖美分1-專有卡鎖位置 |
|
|
48.4 |
|
燃料利潤率,每加侖美分1-第三方卡鎖位置 |
|
|
6.5 |
|
1計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖;不包括GPMP向機隊加油部門的地點收取的估計固定費用。
34
截至2022年12月31日止的年度
機隊推動收入增長
在截至2022年12月31日的一年中,燃料收入受到誇爾斯收購完成後2022年柴油平均價格高企的積極影響。
為運營收入提供燃料的機隊
在截至2022年12月31日的年度內,燃料貢獻約為2,780萬美元(不包括GPMP的公司間費用),並受到歷史上較高的機架到零售利潤率以及誇爾斯收購完成後2022年下半年燃料價格波動的積極影響。
GPMP網段
下表顯示了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的GPMP細分市場的結果,以及該細分市場的某些關鍵指標。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入: |
|
(單位:千) |
|
|||||||||
燃料收入--部門間 |
|
$ |
5,674,516 |
|
|
$ |
4,384,227 |
|
|
$ |
1,706,233 |
|
燃料收入--外部客户 |
|
|
5,160 |
|
|
|
5,734 |
|
|
|
3,923 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
1,024 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
897 |
|
其他收入,部門間淨額 |
|
|
3,651 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總收入 |
|
|
5,684,351 |
|
|
|
4,391,053 |
|
|
|
1,711,053 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
燃料成本 |
|
|
5,585,050 |
|
|
|
4,289,092 |
|
|
|
1,653,667 |
|
一般和行政費用 |
|
|
2,897 |
|
|
|
2,970 |
|
|
|
2,977 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
7,369 |
|
|
|
7,372 |
|
|
|
7,373 |
|
總運營費用 |
|
|
5,595,316 |
|
|
|
4,299,434 |
|
|
|
1,664,017 |
|
營業收入 |
|
$ |
89,035 |
|
|
$ |
91,619 |
|
|
$ |
47,036 |
|
售出的燃料加侖--部門間 |
|
|
1,890,946 |
|
|
|
2,015,907 |
|
|
|
1,200,658 |
|
售出的燃油加侖-外部客户 |
|
|
1,592 |
|
|
|
2,626 |
|
|
|
2,892 |
|
燃料利潤率,每加侖美分1 |
|
|
5.0 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
4.7 |
|
1計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
GPMP收入
截至2022年12月31日的年度,燃料收入較截至2021年12月31日的年度增加12.897億美元,增幅29.4%。燃料收入增加的原因是燃料平均價格大幅上漲,但與2021年相比,售出的加侖數有所減少,部分抵消了這一增幅。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中,其他收入淨額分別為100萬美元和110萬美元,主要與租賃給獨立經銷商的某些網站的租金收入有關。部門間其他收入,與主要向機隊加油部門站點收取的固定費用(目前為每加侖售出5.0美分)有關的淨額,從2022年7月開始,截至2022年12月31日的一年為370萬美元。
GPMP營業收入
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度燃料利潤率下降了620萬美元,這主要是由於以固定利潤率銷售給零售和批發部門的加侖減少。
在截至2022年12月31日的一年中,一般、行政、折舊和攤銷費用總額與上一年相似。
35
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
關於2021年和2020年12月31日終了年度業務的可比結果的討論,見第二部分,項目7管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中,副標題為“GPMP細分市場–截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。
非公認會計準則計量的使用
我們在“同一家店”的基礎上披露某些衡量標準,這是一種非GAAP衡量標準。在“同一家門店”基礎上披露的信息不包括在適用期間內不是“同一家門店”的任何門店的結果。一家商店被認為是從第一季度開始的同一家商店,在第一季度,該商店在前一年有整整一個季度的活動。我們相信,這些信息為我們正在進行的經營業績提供了更大的可比性。這項計量或下文所述的計量均不應被視為根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的計量的替代方案。
我們將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。經調整的EBITDA進一步調整EBITDA,剔除出售資產的收益或虧損、減值費用、收購成本、其他非現金項目以及其他非常或非經常性費用。調整後的EBITDA,扣除增量獎金後的淨額,進一步調整調整後的EBITDA,不包括基於2020年業績發生的2020年的增量獎金。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA中的每一個,扣除增量獎金後,都是非GAAP財務衡量標準。
我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA,扣除用於運營和財務決策的增量獎金,並相信這些衡量標準在評估我們的業績時很有用,因為它們剔除了我們不認為是我們經營業績指標的某些項目。扣除遞增獎金後的EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA也被我們的許多投資者、證券分析師和其他相關方用來評估我們在報告期內的運營和財務表現。我們認為,EBITDA、調整後的EBITDA和扣除增量獎金後的調整後EBITDA的列報為投資者提供了有用的信息,因為它使投資者能夠了解我們內部用於運營決策、預算編制、評估收購目標和評估運營業績的關鍵指標。
EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA扣除增量獎金後的淨額不屬於公認會計準則下的確認條款,不應被視為替代淨收益或根據公認會計準則列報的任何其他財務指標。這些措施作為分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮,也不應作為根據公認會計原則報告的我們結果分析的替代品。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告,不要依賴任何單一的財務衡量標準。
由於非GAAP財務指標不是標準化的,根據我們的定義,相同的商店指標EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA,扣除增量獎金後,可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標相比較。因此,可能無法將我們使用的這些非公認會計準則財務指標與其他公司使用的財務指標進行比較。
下表包含淨收益與EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA的對賬,扣除截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的增量獎金。
36
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||
|
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2022 |
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|
2021 |
|
|
2020 |
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|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
淨收入 |
|
$ |
71,978 |
|
|
$ |
59,427 |
|
|
$ |
30,639 |
|
利息和其他融資費用,淨額 |
|
|
59,405 |
|
|
|
71,207 |
|
|
|
49,905 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
35,557 |
|
|
|
11,634 |
|
|
|
(1,499 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
101,752 |
|
|
|
97,194 |
|
|
|
74,396 |
|
EBITDA |
|
|
268,692 |
|
|
|
239,462 |
|
|
|
153,441 |
|
非現金租金支出(A) |
|
|
7,903 |
|
|
|
6,359 |
|
|
|
7,051 |
|
採購成本(B) |
|
|
8,162 |
|
|
|
5,366 |
|
|
|
6,031 |
|
資產處置損失和減值費用(C) |
|
|
5,731 |
|
|
|
1,384 |
|
|
|
6,060 |
|
基於股份的薪酬費用(D) |
|
|
12,161 |
|
|
|
5,804 |
|
|
|
1,891 |
|
股權投資的損失(收益)(E) |
|
|
74 |
|
|
|
(186 |
) |
|
|
1,269 |
|
拖欠的燃油税(F) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
對或有對價的調整(G) |
|
|
(2,204 |
) |
|
|
(1,740 |
) |
|
|
(1,287 |
) |
內部實體調整和精簡(H) |
|
|
475 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他(I) |
|
|
60 |
|
|
|
126 |
|
|
|
302 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
301,054 |
|
|
$ |
256,575 |
|
|
$ |
175,577 |
|
遞增獎金(J) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,815 |
|
調整後的EBITDA,扣除增量獎金後的淨額 |
|
$ |
301,054 |
|
|
$ |
256,575 |
|
|
$ |
183,392 |
|
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是來自運營的現金流、我們信貸安排下的可用性和我們的現金餘額。我們的主要流動資金需求是為目前的業務融資,為包括收購在內的資本支出提供資金,以及償還債務。我們購買庫存的資金主要來自傳統的貿易信貸,輔之以相對較快的庫存週轉,以及運營產生的現金。快速的庫存週轉使我們能夠在不需要大量現金和營運資金的情況下進行運營。我們在很大程度上依賴於內部產生的現金流和借款,我們相信這足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。
我們履行償債義務和其他資本要求的能力,包括資本支出以及收購成本,將取決於我們未來的經營業績,而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響,其中許多條件不是我們所能控制的。作為我們正常業務的一部分,我們將根據市場情況,不時考慮償還、贖回、回購或再融資我們的債務。我們運營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能
37
導致我們在未來期間尋求額外的債務或股權融資。額外的債務融資可能會增加現金支付義務,以及可能限制我們運營的契約。不能保證融資將以可接受的條款提供,或者根本不能。
截至2022年12月31日,我們擁有約6.75億美元的強大流動性狀況,其中包括約2.99億美元的現金和現金等價物,以及我們信貸額度下約3.76億美元的可用資金。這一流動資金狀況目前為我們提供了足夠的資金,以滿足我們現有現金餘額的合同和其他義務。截至2022年12月31日,我們在1.4億美元的PNC信用額度(定義如下)下沒有未償還借款,在M&T設備信用額度下沒有未使用的可用性(如下所述),在我們的5.00億美元的Capital One信用額度(定義如下)下沒有2.41億美元的未使用可用性,我們可以尋求增加到7.00億美元,前提是從當前貸款人或其他銀行獲得額外的融資承諾,並符合某些其他條款。
2022年,我們使用手頭的現金和出售美國國債的收益全額預付並終止了GPMP PNC定期貸款(定義見下文),而出售美國國債的收益此前用於確保此類定期貸款未償還本金的約98%。
董事會宣佈,公司支付了2022年普通股每股0.09美元的股息,總額約為1090萬美元。董事會宣佈季度股息為每股普通股0.03美元,將於2023年3月21日支付給截至2023年3月9日登記在冊的股東。本公司普通股應付股息的金額及時間由本公司董事會全權決定,本公司董事會將持續根據本公司整體資本分配策略評估派息,並考慮本公司當前及預期收益、財務狀況、現金需求及其他因素。我們不能保證我們將繼續支付這種股息或這種股息的數額。
2022年2月,我們宣佈,我們的董事會已經批准了一項股份回購計劃,回購總額高達5000萬美元的已發行普通股。在截至2022年12月31日的一年中,我們根據回購計劃回購了約450萬股普通股,回購金額約為3900萬美元,或平均股價為8.60美元。股票回購計劃沒有規定的到期日。我們是否回購股份以及回購股份的程度取決於許多因素,包括我們的財務狀況、資本要求、現金流、經營業績、未來業務前景以及管理層可能認為相關的其他因素。回購的時間、數量和性質取決於市場狀況、適用的證券法和其他因素,該計劃可能隨時被修改、暫停或終止。回購可不時通過公開市場購買進行,包括根據符合交易法規則10b5-1(C)要求的預先設定的交易計劃、私下協商的交易、根據與一個或多個交易對手達成的加速股份回購協議或其他方式。2022年8月,美國政府頒佈了2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱IRA),其中包括對2022年12月31日後開始的納税年度的公司股票回購徵收1%的消費税;考慮到我們的回購計劃下的任何進一步的股票回購,我們打算評估IRA 1%的消費税對2022年12月31日之後的納税年度股票回購的影響。
38
到目前為止,我們主要通過運營產生的資金、從供應商那裏收到的資金、售後回租交易、發行債務和現有現金來為資本支出提供資金。未來為運營、收購、拆毀和重建、功能和全面改造和更新商店提供資金所需的資金預計將來自手頭現金、運營產生的現金、信貸額度下的可獲得性,以及額外的長期債務和設備租賃,視情況而定。在短期和長期,我們目前預計我們的資本支出計劃將主要專注於通過收購、夷為平地和重建、重建和更新商店來擴大我們的商店基礎,以及維護我們自己的物業和設備,包括將所有加油器升級為符合EMV標準。我們預計總共花費大約14美元 到2023年,我們將把我們所有的燃料分配器升級到符合EMV標準。我們預計這樣的資本需求不會對流動性產生不利影響。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的現金流量
經營活動、投資活動和籌資活動在2022年、2021年和2020年終了年度提供(用於)的現金淨額如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
提供的現金淨額(用於): |
|
(單位:千) |
|
|||||||||
經營活動 |
|
$ |
209,256 |
|
|
$ |
159,191 |
|
|
$ |
173,842 |
|
投資活動 |
|
|
(175,488 |
) |
|
|
(171,777 |
) |
|
|
(407,551 |
) |
融資活動 |
|
|
10,555 |
|
|
|
(26,384 |
) |
|
|
491,048 |
|
匯率的影響 |
|
|
(97 |
) |
|
|
(1,464 |
) |
|
|
2,875 |
|
總計 |
|
$ |
44,226 |
|
|
$ |
(40,434 |
) |
|
$ |
260,214 |
|
關於我們2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度現金流量的比較,見第二部分第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告中,副標題為“截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的現金流量”。
經營活動
運營提供的現金流是我們流動性的主要來源。歷史上,我們主要依賴經營活動提供的現金,並根據需要不時從我們的信貸安排和其他債務或股權交易中借款,為我們的運營和資本支出提供資金。經營活動提供的現金流主要受我們的淨收入和營運資本變化的影響。
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的現金流為2.093億美元,而截至2021年12月31日的一年為1.592億美元。這一增長主要是由於淨税款支付減少了約820萬美元,調整後EBITDA增加,主要是由於相同門店的商品和燃料貢獻增加,以及2022年收購和2021年收購,但淨利息支付增加約460萬美元,以及主要由於燃料成本上升導致營運資本變化,部分抵消了這一增長。
投資活動
投資活動中使用的現金流主要反映用於收購以及更換和維護企業使用的現有設施和設備的資本支出。
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金增加了370萬美元,從截至2021年12月31日的1.718億美元增加到1.755億美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們花費了9860萬美元用於資本支出,包括購買某些收費物業、從豆子到杯子的咖啡設備、升級燃料機以及對我們商店的其他投資。為2022年的收購支付的淨對價為4.129億美元,其中包括參與這些交易的房地產基金支付的3.31億美元,其中5500萬美元計入融資活動,反映我們的現金淨流出8190萬美元。這一減少額被短期投資減少5890萬美元部分抵消,其中3180萬美元用於償還長期債務,其餘部分轉換為手頭現金。
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融資活動
融資活動產生的現金流量主要包括信貸和債務本金的增減、對非控股權益的分配以及普通股和優先股的發行,扣除支付的股息和普通股回購後的淨額。
在截至2022年12月31日的年度內,融資活動主要包括2,490萬美元的長期債務淨借款,與2022年回售交易相關的收購涉及的房地產基金支付的5,500萬美元對價(見本年度報告第二部分綜合財務報表附註4,表格10-K第8項),償還融資租賃650萬美元,與2020年帝國收購有關的額外對價支付590萬美元,普通股股息支付1,090萬美元。580萬美元用於支付A系列可贖回優先股的股息,4000萬美元用於普通股回購。
合同義務和債務
合同義務
下表列出了截至2022年12月31日我們的重要合同義務:
|
|
按期間分列的到期債務 |
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合同義務(1) |
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總計 |
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少於 |
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1-3年 |
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3-5年 |
|
|
多過 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
債務義務(2) |
|
$ |
957,211 |
|
|
$ |
55,395 |
|
|
$ |
332,891 |
|
|
$ |
72,302 |
|
|
$ |
496,623 |
|
與下列事項有關的額外和或有對價 |
|
|
14,390 |
|
|
|
5,969 |
|
|
|
8,421 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他財政債務(3) |
|
|
178,773 |
|
|
|
8,783 |
|
|
|
17,753 |
|
|
|
18,177 |
|
|
|
134,060 |
|
經營租賃義務 |
|
|
2,162,803 |
|
|
|
151,974 |
|
|
|
307,458 |
|
|
|
305,183 |
|
|
|
1,398,188 |
|
融資租賃義務 |
|
|
530,105 |
|
|
|
21,974 |
|
|
|
41,961 |
|
|
|
41,383 |
|
|
|
424,787 |
|
|
|
$ |
3,843,282 |
|
|
$ |
244,095 |
|
|
$ |
708,484 |
|
|
$ |
437,045 |
|
|
$ |
2,453,658 |
|
購買承諾(加侖)(4) |
|
|
1,909,001 |
|
|
|
407,570 |
|
|
|
484,358 |
|
|
|
339,024 |
|
|
|
678,049 |
|
信貸安排及高級票據
高級附註
2021年10月21日,公司完成了本金總額為4.5億美元的非公開發售,本金總額為5.125釐,2029年到期的優先債券(“高級債券”)。優先票據由本公司若干全資擁有的境內附屬公司(“擔保人”)按無抵押優先基準提供擔保。管理優先票據的契約載有慣常的限制性契約,其中包括一般限制本公司及其幾乎所有附屬公司(I)設定留置權、(Ii)支付股息、收購股本股份及支付次級債務、(Iii)限制某些附屬公司的分派、(Iv)發行或出售某些附屬公司的股本、(V)出售資產、(Vi)與聯屬公司訂立交易、(Vii)進行合併及(Viii)產生債務的能力。優先票據及擔保與本公司及擔保人各自現有及未來的優先非次級債務享有同等的償付權,並在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內,有效地從屬於本公司及擔保人的所有現有及未來擔保債務;在結構上從屬於本公司附屬公司並非擔保人的任何現有及未來債務。
40
與PNC達成的融資協議
GPM及若干附屬公司與PNC銀行全國協會(“PNC”)訂有融資安排(經修訂的“PNC信貸協議”),以提供本金總額高達1.4億美元的信貸額度,以資助營運資金(“PNC信貸額度”)。
2022年12月20日,GPM簽署了PNC信貸協議的第八項修正案(“第八修正案”),以實施以下主要變化:(1)將到期日延長五年至2027年12月22日;(2)以芝加哥商品交易所集團的前瞻性SOFR(定義見第八修正案)取代倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)作為利率基準,包括用調整後的定期SOFR貸款(定義見第八修正案)取代LIBOR利率貸款,利率期限為一個月、兩個月和三個月;(3)修訂了某些負面契約,以提供更大的靈活性,包括增加固定美元籃子,並根據平均未提取可獲得性引入籃子增加;(4)在某些情況下增加卡鎖應收款,作為借款基礎的一部分;以及(5)提高某些違約事件的門檻。
根據第八修正案,PNC信貸額度產生利息,由GPM選擇:(A)SOFR調整後加期限SOFR(如協議所定義)加1.25%至1.75%的保證金或(B)相當於替代基本利率(如協議所定義)的年利率加0%至0.50%的保證金。每季度,SOFR保證金利率和備用基本利率保證金利率都會根據信貸額度的季度平均未支取額度進行更新。根據PNC信貸協議規定的條款和限制,考慮到應收款、存貨和信用證的餘額等因素,每月確定PNC信貸額度下的可獲得性計算。截至2022年12月31日,根據PNC信貸協議,有580萬美元的信用證未付。
GPMP與PNC有一筆本金總額為3,240萬美元的定期貸款(“GPMP PNC定期貸款”),該貸款由美國財政部或其他投資級證券擔保,相當於GPMP PNC定期貸款未償還本金金額的約98%。本公司在2022年第三季度利用出售這些證券的收益和手頭的其他現金全額預付了這筆定期貸款,並終止了管理該等定期貸款的定期貸款和擔保協議。
與M&T銀行的融資協議
GPM與M&T Bank有一項融資安排,為購買設備提供三年期2000萬美元的信貸額度,該額度可分批借入,如下所述,以及房地產貸款本金總額3500萬美元(“M&T定期貸款”)。截至2022年12月31日,該信貸額度下仍有約90萬美元可用。
每筆額外的設備貸款將有三年的期限,以每月等額本金加利息的方式支付,並將獲得相當於M&T銀行截至該部分適用日期的三年資金成本加3.00%的固定利率。M&T定期貸款的利息為LIBOR加3.00%,於2026年6月到期,按15年攤銷時間表按月分期付款,貸款餘額在到期時支付。
與以Capital one為首的銀行銀團的融資協議,國家協會(“Capital One”)
GPMP與由Capital one,National Association牽頭的銀行銀團有一項循環信貸安排,本金總額高達5億美元(修訂後的“Capital One信貸額度”)。應GPMP的要求,第一資本信貸額度可增加至7億美元,但須從現有貸款人或其他銀行獲得額外的融資承諾,並受第一資本信貸額度中詳細説明的某些條款的約束。截至2022年12月31日,Capital One信貸額度已提取約2.583億美元,其中約2.41億美元可用。
2022年12月9日,GPM對Capital One Credit Line進行了修訂,以SOFR取代LIBOR作為利率基準。根據修訂,第一資本信貸額度一般計入利息,由GPMP選擇:(A)經調整期限SOFR(定義見協議)加2.25%至3.25%的保證金或(B)相當於替代基本利率(定義見協議)的年利率加1.25%至2.25%的保證金。保證金是根據第一資本信貸額度中的一個公式確定的,該公式取決於GPMP的槓桿率。截至2022年12月31日,Capital One信用額度下的未償還信用證為70萬美元。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露,以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析,要求公司管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。合併附註2,“重要會計政策摘要”
41
本年度報告10-K表第二部分第8項中的財務報表描述了在編制公司綜合財務報表時使用的重要會計政策和方法。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。我們認為以下關鍵會計估計會影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
ASC 842租約的適用範圍(下稱“ASC 842”)
租賃負債和使用權資產受到下列重大影響:
環境撥備和償還資產
我們估計與經營汽油銷售業務和使用地上和地下儲罐產生的污染有關的預期環境成本以及其他暴露的成本,並在預計和可以合理估計這些損失時確認負債。從各種國家地下儲罐信託基金或保險公司獲得的這些費用的報銷被確認為資產,並視情況計入其他流動資產或非流動資產。報銷資產和負債的範圍每年至少由第三方估計兩次,並根據過去的經驗、不斷變化的條件和政府政策的變化進行調整。
拆除和移走地上和地下儲油罐以及修復儲油罐所在地點的責任
負債是基於我們對未來拆除地上和地下儲罐所需的外部成本、監管要求、貼現率和儲罐使用壽命估計的估計。
財產和設備及應攤銷無形資產
當事實及情況顯示物業及設備及應攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回時,我們會評估該等資產的減值。在評估減值時,我們首先將資產的賬面價值與資產估計的未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值,我們通過比較資產的賬面價值和資產的估計公允價值來確定是否存在減值損失,並在資產的賬面價值超過其估計公允價值時確認減值費用。經調整的資產賬面金額成為其新的成本基礎,並在資產的剩餘使用年限內折舊。
商譽減值
我們每年評估一次商譽減值的必要性,如果有減值指標,我們會更頻繁地進行評估。商譽減值測試的方法是首先將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值是根據我們設定的假設和計算確定的。
我們每年進行一次評估,以評估商譽是否存在減值。我們是在獨立評估師的協助下進行評估的,獨立評估師為了確定商譽歸屬的零售和GPMP報告單位的公允價值,使用了收益法,即預測將從報告單位獲得的未來現金流量的現值,以及市場法。
對於2022年的年度減值測試,收入法使用的數據與我們對2023年至2027年的內部預測直接相關。最後一年使用的長期增長率為1.1%的GPMP報告單位和2.2%的
42
零售報告單位,按照相關加權平均長期名義增長率計算。所使用的現金流假設為無槓桿、無債務基礎,不扣除債務本金的利息,以顯示債務和股權持有人的可用現金流。每個報告單位的貼現率是根據每個報告單位的風險狀況確定的,並根據管理層在獨立評估員的協助下評估的加權平均資本成本(“WACC”)得出。WACC同時考慮了債務和股權。適用於GPMP和零售報告單位現金流預測的貼現率分別約為9.0%和10.5%。
減值審查對所用關鍵假設的變化很敏感。我們的主要假設包括收入和利潤增長、資本支出、外部行業數據和過去的經驗。可能導致重大敏感性的主要假設是貼現率、長期增長率和資本支出。通過應用各種合理情景進行敏感性分析,將長期增長率和貼現率調整在合理範圍內。所有敏感情況均未表明任何報告單位存在潛在減損。
遞延税項資產
我們根據FASB ASC主題740,所得税(“ASC 740”)對所得税和相關賬户進行會計處理。遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期於差額倒轉的年度內生效的頒佈税率釐定。遞延税項資產確認為未來税項優惠及抵免結轉,但須視乎未來可能有可供抵銷暫時性差額的未來應課税溢利而定。我們定期評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性,並反映估值撥備中估計的任何變化。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
我們須根據時間差異、預期應課税收入及其來源及税務籌劃策略,作出判斷、估計及假設,以確定須確認的遞延税項資產金額。
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
商品價格風險
我們對商品價格風險的風險敞口有限,因為我們與燃料供應商簽訂的某些燃料供應合同中的付款和與數量相關的折扣是基於機動車燃料的市場價格。燃料價格的大幅上漲可能會導致燃料零售價格大幅上漲,並導致對消費者和獨立經銷商的銷售減少。當燃油價格上漲時,我們的一些獨立經銷商可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的燃油。此外,燃料零售價格的大幅和持續上漲也可能減少消費者需求,從而可能減少我們分發的燃料數量。我們很大一部分銷售額是通過使用信用卡完成的。因為當我們使用信用卡購物時,我們支付的交換費是基於交易金額的,加油站更高的燃油價格和更高的加侖移動導致更高的信用卡費用。這些額外費用增加了運營費用。在收購誇爾斯之前,我們沒有進行任何燃油價格對衝。在收購Quarles的過程中,我們開始利用衍生品商品工具來管理與非實質性數量的加侖相關的風險,這些加侖旨在抵消與購買柴油的堅定承諾直接相關的燃料價格變化。
利率風險
根據我們的融資、投資和現金管理活動,我們可能會受到利率變化的市場風險。優先債券的利率是固定的,因此,現行利率的增減不會影響優先債券的償債能力。截至2022年12月31日,我們的Capital One信用額度利率為6.6%,我們的M&T定期貸款利率為7.3%。截至2021年12月31日,我們的Capital One信用額度利率為3.4%,我們的M&T定期貸款利率為3.1%。截至2022年12月31日,我們約38%的債務以浮動利率計息,因此,我們的敞口相對較低。如果我們的適用利率增加1%,那麼我們每年的償債能力將增加約290萬美元。商業銀行貸款和債券發行的利率可能高於當前水平,導致我們的融資成本相應增加。儘管這可能會限制我們在債務資本市場籌集資金的能力,但我們預計在收購和資本項目方面仍將保持競爭力,因為我們的競爭對手可能會面臨類似的情況。 有關我們的利率風險的其他信息,請參閲“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們的可變利率債務可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。”
43
項目8.財務統計員TS和補充數據
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-1 |
合併資產負債表 |
F-3 |
合併業務報表 |
F-4 |
綜合全面收益表 |
F-5 |
合併權益變動表 |
F-6 |
合併現金流量表 |
F-8 |
合併財務報表附註 |
F-11 |
44
第9項.會計事項的更改和不一致關於會計和財務披露的NTANTS
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(定義見1934年證券交易法經修訂(下稱“交易法”)第13a-15(E)條),旨在確保交易所法案報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、總結及報告,並累積此類信息並傳達至我們的管理層,包括首席執行官及首席財務官(視情況而定),以便及時就所需披露作出決定。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效,旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並根據需要傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在上一財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被認定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
在公司主要高管和主要財務官的監督和參與下,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架和標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評價包括審查控制措施的文件,評估控制措施的設計有效性,測試控制措施的操作有效性,以及對這項評估的結論。該公司於2022年7月22日收購了誇爾斯石油公司的某些資產(包括一項業務),並於2022年12月6日收購了Pride便利性控股有限公司的所有已發行和未償還的會員權益。由於這些收購發生在2022年下半年,本公司對2022年財務報告內部控制的設計和有效性的評估範圍不包括上述收購。這一排除符合美國證券交易委員會的一般指導意見,即對最近收購的企業的評估可能會被排除在收購當年的範圍之外。這兩筆收購都包括在公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的綜合財務報表中,包括在本年度報告的Form 10-K中。這些收購在截至2022年12月31日的年度內分別佔公司總合並資產和收入的約13%和4%。
基於上述情況,管理層得出結論,根據規定的標準,公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計,該公司的報告載於第8項。“財務報表和補充數據。”
45
項目9B。其他R信息
沒有。
項目9C。DISCL關於阻止檢查的外國司法管轄區的OSURE
不適用。
46
部分(三)
第10項。董事、執行董事公司法人與公司治理
本項目所需的有關董事的信息以參考方式納入我們將於2023年股東年會上提交的委託書。
我們通過了一套商業行為和道德準則,稱為《商業行為和道德準則》,適用於我們的所有董事、高級管理人員,包括我們的主要高管、財務和會計人員以及員工。商業行為和道德準則的全文可在我們網站www.arkocorp.com的治理部分的“治理”標籤下找到,任何提出要求的股東都可以獲得印刷版。我們打算在修改或豁免後四個工作日內在我們的網站上為我們的任何董事和主要管理人員提供對我們的商業行為和道德準則的修訂或豁免。對我們網站地址的引用並不構成通過引用納入網站上的任何信息,該等信息也不是本Form 10-K年度報告的一部分。
第11項.執行VE補償
本項目所需信息以參考方式納入我們將於2023年股東年會上提交的委託書。
項目12.某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜
本項目所需信息以參考方式納入我們將於2023年股東年會上提交的委託書。
本項目所需信息以參考方式納入我們將於2023年股東年會上提交的委託書。
第14項:本金賬户NTING費用和服務
本項目所需信息以參考方式納入我們將於2023年股東年會上提交的委託書。
47
部分四、
項目15.展品、資金ALI對帳表。
(a) (1) 財務報表:見本報告第二部分第8項。
(2)附表I-註冊人的簡明財務資料。此外,題為“附表二--估值和合格賬户”的財務報表附表被省略,因為所需資料已列入合併財務報表及其附註。其他時間表被省略,因為它們不是必需的。
(3) 展品:見下文。
證物編號: |
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描述 |
2.1 |
|
商業合併協議,日期為2020年9月8日,由Hayaker Acquisition Corp.II、Arko Corp.、Punch US Sub,Inc.、Punch Sub Ltd.和Arko Holdings Ltd.(通過引用2020年12月31日提交的當前報告8-K表的附件2.1合併而成)。 |
2.2 |
|
商業合併協議的同意和修正案,日期為2020年11月18日,由Hayaker、新母公司、合併子公司I、合併子公司II和Arko之間的同意和修訂(合併通過引用Hayaker收購公司II於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1(文件號001-38931))。 |
2.3 |
|
Arko Corp.與附件B所列每個個人或實體之間於2020年9月8日簽署的股權購買協議(通過引用附件2.2併入Hayaker Acquisition Corp.II於2020年9月9日(上午9:31)提交的當前8-K表格報告(文件編號001-38931))。 |
2.4* |
|
資產購買協議,日期為2022年9月9日,由GPM Investments、LLC、運輸能源集團、LLC和其他各方簽署(通過參考2022年9月12日提交的當前報告8-K表的附件2.1併入)。 |
2.5* |
|
GPM Investments LLC和Pride Parent LLC之間的買賣協議,日期為2022年10月19日(通過參考2022年10月24日提交的當前報告8-K表的附件2.1合併)。 |
2.6* |
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GPM Investments,LLC和Pride Parent LLC之間的買賣協議第一修正案,日期為2022年12月5日 |
3.1 |
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Arko Corp.修訂和重新註冊的綜合公司證書(通過參考2022年8月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1合併而成)。 |
3.2 |
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Arko公司章程(在2020年12月31日提交的表格8-K的當前報告中通過引用附件3.2併入)。 |
4.1 |
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認股權證轉讓、假設和修訂協議,日期為2020年12月22日,由Hayaker、Arko Corp.和大陸股票轉讓與信託公司簽署(通過引用附件10.2併入2020年12月31日提交的當前8-K表格報告). |
4.2 |
|
Arko Corp.與其附表A所列每個個人或實體之間簽訂的、日期為2020年12月22日的《註冊權和禁售權協議》(通過引用2020年12月31日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
4.3 |
|
Arko Corp.認股權證表格(通過參考2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格委託書/招股説明書附件4.4併入)。 |
4.4 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券描述(通過參考2021年3月25日提交的Form 10-K年度報告的附件4.4併入)。 |
4.5 |
|
由Hayaker Acquisition Corp.II和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署並於2019年6月6日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入Hayaker Acquisition Corp.II於2019年6月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號001-38931))。 |
4.6 |
|
契約,日期為2021年10月21日,由Arko公司、其擔保方Arko Corp.和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考2021年10月26日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。 |
4.7 |
|
2029年到期的5.125%高級票據的表格(通過參考2021年10月26日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
10.1 |
|
董事和高級管理人員賠償表(通過引用附件10.3併入本報告的8-K表,於2020年12月31日提交給委員會)。 |
10.2 |
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Arko Corp.2020激勵性薪酬計劃(通過引用附件10.4併入2020年12月31日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.3** |
|
Arko Corp.和Arie Kotler之間的僱傭協議,日期為2020年9月8日(通過參考2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格委託書/招股説明書附件10.11併入)。 |
48
10.4 |
|
修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年7月15日,由GPM Petroleum LP、其擔保方、Capital One、National Association、KeyBank National Association、Santander Bank,N.A.和貸款人之間修訂和重新簽署(通過參考2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格委託書/招股説明書附件10.18併入)。 |
10.5 |
|
增資協議和修正案,日期為2020年3月31日,由增額貸款方、其貸款方、GPM石油有限責任公司(其擔保方)和Capital One,National Association(通過引用2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格委託書/招股説明書附件10.19併入)。 |
10.6 |
|
雜貨供應公司與GPM東南有限責任公司於2018年6月15日簽訂的信函協議(通過引用2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格委託書/招股説明書附件10.45合併)。 |
10.7 |
|
GPM石油有限責任公司有限合夥協議第三次修訂和重新簽署,日期為2019年12月3日,由GPM石油公司、有限責任公司及其有限合夥人組成(通過引用2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格委託書/招股説明書附件10.55併入)。 |
10.8** |
|
公司2020年激勵性薪酬計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.1併入於2021年3月8日提交的當前8-K表格(於下午4:58提交)。Est))。 |
10.9** |
|
公司2020年激勵性薪酬計劃下的董事限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.2併入於2021年3月8日提交的當前報告8-K表中(提交於下午4:58Est))。 |
10.10** |
|
公司2020年激勵性薪酬計劃下的基於績效的RSU獎勵協議表格(通過引用附件10.3併入於2021年3月8日提交的當前8-K表格中(於下午4:58提交)Est))。 |
10.11** |
|
根據公司2020年激勵性薪酬計劃與Arie Kotler簽訂的不合格股票期權協議(通過引用附件10.4併入於2021年3月8日提交的當前報告Form 8-K(於下午4:58提交Est))。 |
10.12** |
|
僱傭協議,日期為2020年1月3日,由GPM投資公司、LLC和Maury Brick簽署。(參考2021年3月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.53)。 |
10.13** |
|
修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2020年8月4日,由GPM投資有限責任公司和Donald Polk Bassell之間的協議(通過引用2021年3月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.54併入)。 |
10.14 |
|
第三次修訂、重新簽署和合並循環信貸和擔保協議,日期為2021年4月30日,由GPM Investments,LLC及其某些子公司作為其其他借款人和擔保人,貸款方和PNC銀行,National Association(通過引用附件10.2併入當前於2021年5月6日提交的Form 8-K報告(提交於下午4:36)中)。美國東部時間))。 |
10.15* |
|
備用房地產購買、指定和租賃計劃,日期為2021年5月3日,由GPM Investments LLC和Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund,LP提供。(通過引用附件10.1併入2021年5月6日提交的當前8-K表格報告(提交於下午4:30)。美國東部夏令時) |
10.16 |
|
GPM Investments,LLC和GPM Portfolio Owner LLC之間的備用房地產購買、指定和租賃計劃的第一修正案,日期為2022年4月7日。(通過引用附件10.1併入2022年4月13日提交的表格8-K的當前報告)。 |
10.17 |
|
總供應協議,日期為2021年5月24日,由GPM Investments,LLC和Core-Mark International,Inc.(通過引用2021年5月27日提交的當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 |
10.18 |
|
GPM Investments,LLC及其其他借款人和M&T銀行之間於2021年6月24日第二次修訂、重新簽署和綜合信貸協議(通過引用2021年6月24日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
10.19 |
|
GPM Investments、LLC和M&T Bank之間於2021年6月24日修訂和重新簽署的《主契約協議》(通過引用附件10.2併入2021年6月24日提交的當前8-K表格報告)。 |
10.20 |
|
購買協議,日期為2021年10月14日(通過參考2021年10月18日提交的8-K表格當前報告的附件1.1併入)。 |
10.21 |
|
對第三次修訂、重新簽署和合並的循環信貸和擔保協議的第五修正案,日期為2021年10月14日,由GPM Investments,LLC及其某些子公司作為其他借款人和擔保人,貸款方和PNC銀行,National Association(通過引用2021年10月18日提交的當前報告的附件10.1併入)。 |
10.22* |
|
GPM Investments、LLC及其某些子公司作為其他借款人和擔保人、貸款方和PNC Bank,National Association(通過引用2022年8月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2合併)的其他借款人和擔保人,於2022年7月22日修訂、重新簽署和合並的第三份經修訂、重新簽署和合並的循環信貸和擔保協議). |
10.23** |
|
修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2020年1月1日,由GPM投資有限責任公司和EYAL Nuchamovitz之間的協議(通過引用2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.28併入)。 |
49
10.24 |
|
GPM Investments,LLC及其其他借款人和M&T Bank之間於2021年10月14日對第二次修訂、重新簽署和綜合信貸協議的修正案(通過引用2021年10月18日提交的當前報告中的附件10.2併入)。 |
10.25 |
|
GPM Investments、LLC和M&T Bank之間於2021年10月14日對第二次修訂和重新簽署的主契約協議的修正案(通過參考2021年10月18日提交的當前報告的附件10.3併入表格8-K)。 |
10.26 |
|
GPM Investments,LLC和M&T Bank之間於2022年10月3日修訂和重新簽署的第二份修訂和重新簽署的主契約協議的第二修正案(通過引用2022年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。 |
10.27 |
|
GPM Investments、LLC及其某些子公司作為其他借款人和擔保人、貸款方和PNC銀行,於2022年12月6日修訂、重新簽署和合並的第三次修訂、重新簽署和合並的循環信貸和擔保協議的第七次修正案和合並. |
10.28 |
|
對第三次修訂、重新簽署和合並的循環信貸和擔保協議的八項修正案,日期為2022年12月20日,由GPM Investments、LLC及其某些子公司作為其其他借款人和擔保人、貸款方和PNC Bank,National Association(通過引用2022年12月22日提交的當前報告的附件10.1合併而成)。 |
10.29 |
|
對修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案,日期為2022年12月9日,由GPM Petroleum LP、其擔保方、Capital One、National Association、KeyBank National Association、Santander Bank,N.A.和貸款方之間進行。 |
21.1 |
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附屬公司名單 |
23.1 |
|
均富律師事務所同意 |
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Arko公司首席執行官的認證 |
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Arko公司首席財務官的認證 |
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Arko公司首席執行官的認證 |
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Arko公司首席財務官的認證 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
本年度報告封面的表格10-K的內聯XBRL,包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 |
*根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項,本展覽的部分內容被遺漏,因為公司通常和實際上將遺漏的部分視為私人或機密,這些部分不是實質性的,如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供一份未經編輯的本展覽副本。
**表示管理合同或補償計劃安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
50
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年2月27日 |
Arko公司。 |
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發信人: |
/s/Arie Kotler |
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阿里.科特勒 |
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首席執行官總裁和 |
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董事會主席 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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名字 |
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標題 |
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日期 |
/s/Arie Kotler |
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總裁,首席執行官兼董事會主席 |
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2023年2月27日 |
阿里.科特勒 |
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(首席行政主任) |
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/s/Donald Bassell |
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首席財務官 |
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2023年2月27日 |
唐納德·巴塞爾 |
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(首席財務會計官) |
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謝爾曼·K·埃德米斯頓三世 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
謝爾曼·K·埃德米斯頓三世 |
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/s/邁克爾·J·蓋德 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
邁克爾·J·蓋德 |
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/s/安德魯·R·海耶 |
|
董事 |
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2023年2月27日 |
安德魯·R·海耶 |
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/s/史蒂文·J·海耶 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
史蒂文·J·海耶 |
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/s/Starlette Johnson |
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董事 |
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2023年2月27日 |
小明星約翰遜 |
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/s/莫里斯·威爾納 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
莫里斯·威爾納 |
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51
獨立登記處的報告註冊會計師事務所
董事會和股東
Arko公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Arko公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益變動及現金流量,以及列於第15項下的相關附註及財務報表附表I(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2023年2月27日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/
自2003年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年2月27日
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Arko公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年確立的標準,審計了Arko公司及其子公司(以下簡稱“公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,這是基於2013年建立的標準內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表, 我們2023年2月27日的報告對這些財務報表表達了毫無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
吾等對本公司財務報告內部控制的審計及意見並不包括(I)從Quarles Petroleum,InCorporation收購的若干資產(包括一項業務)及(Ii)Pride便利性控股有限公司(統稱“收購”)的財務報告內部控制,其財務報表反映的資產及收入總額分別佔截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度相關綜合財務報表金額的13%及4%。正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述,(I)從Quarles Petroleum,Inc.收購了某些資產(包括一家企業),以及(Ii)Pride便利性控股有限責任公司的所有成員權益發生在2022年。管理層對公司財務報告內部控制有效性的斷言排除了對收購財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
北卡羅來納州夏洛特市
2023年2月27日
F-2
Arko公司
鞏固的基礎噴槍牀單
(單位:千)
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收貿易賬款淨額 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃下的使用權資產 |
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融資租賃項下使用權資產,淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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股權投資 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債: |
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長期債務,流動部分 |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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經營租賃,當前部分 |
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融資租賃,本期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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長期債務,淨額 |
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資產報廢債務 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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A系列可贖回優先股( |
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股東權益: |
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普通股(面值$ |
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庫存股,按成本價- |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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總負債、可贖回優先股和權益 |
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$ |
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$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Arko公司
合併狀態運營的NTS
(單位為千,每股數據除外)
|
|
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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燃料收入 |
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商品收入 |
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其他收入,淨額 |
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總收入 |
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運營費用: |
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燃料成本 |
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商品成本 |
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門店運營費用 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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其他費用,淨額 |
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營業收入 |
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利息和其他財務收入 |
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利息和其他財務費用 |
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( |
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所得税前收入 |
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所得税(費用)福利 |
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股權投資(虧損)收益 |
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淨收入 |
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減去:非控股權益的淨收入 |
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可歸因於Arko公司的淨收入。 |
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可贖回優先股的增值 |
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A系列可贖回優先股股息 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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普通股股東應佔每股淨收益--基本 |
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普通股股東應佔每股淨收益--稀釋後 |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Arko公司
合併報表C綜合收益
(單位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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其他全面收入: |
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外幣折算調整 |
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其他全面收入合計 |
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綜合收益 |
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減去:非控股權益的綜合收益 |
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可歸因於Arko Corp.的全面收入。 |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Arko公司
合併報表關於股權變動的
(單位:千)
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普通股 |
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財務處 |
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股票 |
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帕爾 |
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庫存,按成本價計算 |
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其他內容 |
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累計 |
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留存收益 |
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總計 |
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非- |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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受限制的歸屬及行使 |
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向員工發行股票 |
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可轉換債券的轉換 |
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權利的發行 |
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非控制性交易 |
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購買非控股權益 |
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( |
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對非控股權益的分配 |
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發行股份-合併交易 |
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累加和應計股息 |
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其他綜合收益 |
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淨收入 |
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2020年12月31日餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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非控制性交易 |
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對非控股權益的分配 |
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可贖回優先股的股息 |
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發行股份 |
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淨收入 |
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2021年12月31日的餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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非控制性交易 |
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對非控股權益的分配 |
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宣佈的股息(每股9美分) |
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回購普通股 |
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受限股份單位的歸屬 |
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向員工發行股票 |
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淨收入 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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F-6
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Arko公司
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與由以下機構提供的現金淨額進行調整 |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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資產處置損失和減值費用 |
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外幣損失(收益) |
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攤銷遞延融資成本、債務貼現和 |
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遞延收入攤銷 |
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資產報廢債務的增加 |
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非現金租金 |
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計入信貸損失準備的費用 |
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股權投資的損失(收益) |
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( |
) |
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基於股份的薪酬 |
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|||
金融資產負債的公允價值調整 |
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( |
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( |
) |
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其他經營活動,淨額 |
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資產和負債變動情況: |
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應收貿易賬款增加 |
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) |
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庫存(增加)減少 |
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) |
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其他資產減少(增加) |
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應付帳款增加 |
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其他流動負債增加 |
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資產報廢債務減少 |
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非流動負債增加(減少) |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
Arko公司
合併現金流量表(續)
(單位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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) |
購買無形資產 |
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出售財產和設備所得收益 |
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企業收購,扣除現金的淨額 |
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收購風電機組的預付款 |
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投資減少(增加)淨額 |
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股權投資貸款淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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收到長期債務,淨額 |
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償還債務 |
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信用額度,淨額 |
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償還關聯方貸款 |
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回購長期債務 |
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融資租賃本金支付 |
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銷售收益--回租 |
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配股收益,淨額 |
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購買GPMP的非控股權益 |
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將非控股權益投資於附屬公司 |
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支付額外代價 |
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支付合並交易發行成本 |
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回購普通股 |
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合併交易中的股票發行 |
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發行可贖回優先股,淨額 |
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普通股支付的股息 |
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就可贖回優先股支付的股息 |
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對非控股權益的分配 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減)及 |
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匯率對現金及現金等價物的影響及限制 |
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現金及現金等價物和限制性現金,年初 |
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現金及現金等價物和受限現金,年終 |
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現金和現金等價物及限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物,年初 |
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受限現金,年初 |
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與債券有關的受限現金,開始 |
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現金及現金等價物和限制性現金,年初 |
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現金和現金等價物,年終 |
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受限現金,年終 |
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與債券有關的受限現金,年終 |
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現金及現金等價物和受限現金,年終 |
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$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
Arko公司
合併現金流量表(續)
(單位:千)
|
|
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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補充現金流信息: |
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收到的利息現金 |
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支付利息的現金 |
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收到的繳税現金 |
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繳納税款的現金 |
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補充非現金活動: |
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通過應付票據籌措的預付保險費 |
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應付賬款和應計費用中的設備購置 |
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根據租賃購買的財產和設備 |
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財產和設備租賃的處置 |
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關聯方衝抵應收關聯方收款 |
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阿瑞斯看跌期權 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
Arko公司
綜合備註財務報表
1.一般規定
Arko Corp.(“公司”)是特拉華州的一家公司,其普通股面值為$
於二零二零年九月八日,本公司(當時為新成立公司)與Arko Holdings Ltd.(“Arko Holdings”)、Hayaker Acquisition Corp.II、一家特拉華州一家公司及一家特殊目的收購公司(“Hayaker”),以及為完成合並交易而成立的Hayaker額外新成立全資附屬公司訂立業務合併協議(“合併協議”),詳情如下(“合併交易”)。Arko Holdings是一家在以色列註冊成立的公司,其證券在合併交易完成前在TASE上市,並持有約
該公司的業務主要由其子公司GPM執行。GPM主要直接或通過全資擁有和控制的子公司(直接或間接)從事零售活動,其中包括連鎖便利店的運營,其中大部分包括鄰近的加油站。該公司還從事批發活動,包括向第三方運營的加油站供應燃料,並在2022年7月22日完成Quarles收購(定義見附註4)之後,在車隊加油方面,包括運營專有和第三方卡鎖地點(無人加油點),併發行專有燃油卡,使客户能夠進入全國範圍的加油地點網絡。截至2022年12月31日,GPM的活動包括
該公司有四個可報告的部門:零售、批發、船隊加油和GPMP。有關分段的詳細信息,請參閲下面的附註23。
合併交易的會計處理
合併交易被計入反向資本重組。就會計目的而言,Hayaker被視為“被收購”公司,Arko Holdings被視為會計收購方。合併交易被視為相當於Arko Holdings發行股票,以換取Hayaker的淨資產,並伴隨着資本重組。Arko Holdings和Hayaker的淨資產按歷史成本列報。
由於Arko Holdings被視為會計收購方,合併交易完成後,Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此,本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表反映了Arko Holdings在合併結束日期之前的歷史經營結果以及合併結束日期後公司的合併結果,包括Hayaker的合併結果。此外,公司的股權結構在截至合併結束日期的所有時期都進行了重新分類,以反映與資本重組交易相關的向Arko控股公司股東發行的公司普通股的數量。因此,與合併交易前Arko Holdings普通股相關的股份計數、普通股金額已追溯重新分類為反映根據合併協議確定的交換比率的股份。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
F-11
預算的使用
外幣折算
以與功能貨幣不同的貨幣計價的交易和餘額已根據ASC 830《外匯問題》中規定的原則重新計量為美元。在每個資產負債表日,以外幣計價的貨幣項目按資產負債表日的有效匯率折算。上述重新計量的所有匯兑損益均酌情作為財務費用或收入反映在經營報表中。
該公司及其大部分子公司的收入均以美元計價。此外,該公司及其大部分子公司的大部分成本都是以美元計價的。本公司管理層相信,美元是本公司及其大部分附屬公司所處經濟環境的主要貨幣。因此,本公司及其大部分子公司的本位幣是美元。
對於功能貨幣被確定為美元以外的子公司,資產和負債按年終匯率折算,營業報表項目按年內平均匯率折算。由此產生的換算差額作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入權益。
現金和現金等價物
受限現金
應收貿易賬款
大多數貿易應收賬款通常來自獨立經銷商、船隊加油客户、客户信用賬户和正常業務過程中的信用卡公司。
在每個資產負債表日,公司確認對應收貿易賬款的預期信貸損失計提損失準備金。預期信貸損失金額於每個報告日期更新,以反映自初始確認有關金融工具以來信貸風險的變化。應收貿易賬款的預期信貸損失乃根據過往的信貸損失經驗估計,並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期的當前及預測情況的評估而作出調整,包括適當時的貨幣時間價值。預期信貸損失估計為根據合同到期應付公司的所有合同現金流與公司預期收到的所有現金流之間的差額,只要貼現影響是重大的,則按原始有效利率貼現。本公司將所有金融工具的減值損益計入損益,並通過虧損準備賬户對其賬面金額進行相應調整。
本公司於有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難及沒有實際追回前景時,例如當債務人已被清盤或進入破產程序時,便會註銷應收款項。經適當考慮法律意見後,已註銷的金融資產仍可根據本公司的追回程序進行執法活動。所作的任何回收都在損益中確認。該公司擁有
F-12
庫存
財產和設備
物業及設備按成本列賬,或如透過業務合併收購,則按資產於收購日期的公允價值減去累計折舊及累計減值虧損列賬。維護和維修支出在發生時直接計入費用,重大改進項目資本化。
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年數範圍 |
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建築物和租賃設施的改進 |
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標牌 |
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其他設備(主要是辦公設備) |
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計算機、軟件和許可證 |
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機動車輛 |
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燃料設備 |
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便利店中的設備 |
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長期資產減值準備
企業合併
本公司適用ASC 805《企業合併》的規定,將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產,以及根據其估計公允價值承擔的負債。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層作出重大估計和假設,特別是關於無形資產的估計和假設。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。於其後期間,商譽以成本減去累計減值虧損計量。
如果在重估後,購入的可確認資產和承擔的負債在購置日的淨額超過轉移的對價的總和,則超出的部分立即在其他費用中確認,並在合併經營報表中淨額確認為廉價購買的收益。
當企業合併中轉移的對價包括或有對價安排產生的資產或負債時,或有對價按其收購日的公允價值計量,並作為企業合併中轉移的對價的一部分計入。
F-13
商譽與無形資產
商譽是指收購企業淨資產的成本超過公允價值的部分。就減值測試而言,商譽被分配給預期將受益於業務合併的協同效應的每個報告單位(或報告單位組)。在企業合併中取得的無形資產,在取得之日按公允價值入賬。
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年數範圍 |
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加權平均剩餘攤銷期限 |
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商譽 |
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商號 |
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批發燃料供應合同 |
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第三方卡鎖站點合同 |
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取得所有權的選擇權 |
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選擇開發門店 |
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非合同客户關係 |
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酒類牌照 |
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特許經營權 |
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商譽每年在10月1日進行減值審查,如果存在減值指標,則更頻繁地進行審查,例如業務中斷、經營業績意外大幅下降或市值持續下降。在商譽減值測試中,報告單位的賬面金額(包括商譽)與其公允價值進行了比較。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值,則就不超過記錄的商譽金額的虧損確認減值費用。
非控制性權益
這些綜合財務報表反映了ASC 810合併準則的應用,該準則建立了會計和報告準則,要求:(I)由母公司以外的各方持有的子公司的所有權權益必須在綜合資產負債表中股東權益內清楚識別和列報,但與母公司的權益分開;(Ii)母公司應佔的綜合淨收入金額和非控股權益應在綜合經營報表的正面清楚識別和列報;以及(Iii)母公司所有權權益的變化,而母公司保留其在子公司的控股財務權益將得到一致核算。
本公司於GPM(截至上文附註1所述於合併完成日收購GPM少數股權)及GPM Petroleum LP(“GPMP”)(直至於2020年12月21日收購第三方於GPMP的權益為止)的投資,按按假設賬面價值清算法分配損益的會計方法入賬。根據這一方法,損益在本公司和非控股權益之間分配,假設在報告期末,GPM和GPMP將清算或分配其資產,並按賬面價值贖回其負債。
直到2020年12月21日,由於GPMP的有限合夥協議的條款,以及在GPMP的月度分配和清算中向第三方投資者之一提供的優先考慮,投資者的投資在綜合權益變動表中被歸類為“非控股權益”。Fuel USA場地的賣方和Riiser場地的賣方(“Riiser賣方”)所擁有的權益也記錄了非控制性權益。
股權投資
對於不需要合併的股權投資,本公司評估其能夠對被投資方的運營施加的影響程度,以決定是否使用權益會計方法。本公司認為本公司對其有重大影響的被投資人計入權益法投資。當事件或環境變化顯示其權益法投資之賬面值可能減值時,本公司會評估該等投資之減值。
F-14
自2014年1月起,本公司持有聯合控股(
公允價值計量
公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(退出價格)。這些估值技術涉及一定程度的管理層評估和判斷,其程度取決於被評估的項目。
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。這要求公司確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是在單一時間點還是在一段時間內確認。如果客户同時獲得和消費公司業績所提供的利益,控制權將隨着時間的推移轉移到客户手中。如果履約義務在一段時間內沒有得到履行,公司將在單個時間點履行履約義務。
收入的確認金額反映了公司預期有權換取商品或服務的對價。
當公司通過將商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,收入將根據合同資產確認,這是公司有權獲得的對價金額。當從客户收到的對價金額超過確認為收入的金額時,公司確認對超出的部分承擔合同責任。
資產確認與獲得合同所發生的費用(即銷售佣金)有關,如果合同中明確可確定這些費用,則這些費用將導致增加未來用於履行履約義務的資源,並且這些費用可望收回。這些資本化成本被記錄為其他流動資產和其他非流動資產的一部分,並根據與這些成本有關的貨物或服務的轉移模式進行系統攤銷。在預期攤銷期限為以下情況下,公司在發生合同時支付獲得合同的費用
該公司評估其在交易中是委託人還是代理人,以確定收入應按毛計還是按淨額入賬。在進行這一分析時,公司首先考慮它是否在貨物轉讓給客户之前對貨物進行控制,以及它是否有能力指導貨物的使用或從貨物中獲得利益。公司還考慮以下指標:(1)主要債務人,(2)制定價格和選擇供應商的自由度,(3)公司在貨物轉移到客户之前和之後承擔的庫存風險。當公司作為本金時,收入按毛數入賬。當該公司作為代理時,收入按淨額入賬。
某些燃油税和銷售税由燃料供應商開具發票,或從客户那裏收取,然後由公司直接或通過供應商匯給政府機構。這些税項是按毛計還是按淨額列報,取決於該公司在銷售交易中是作為委託人還是代理人。燃油消費税是在燃油銷售的毛數基礎上列報的,因為該公司是主要債務人,有定價的自由,也面臨庫存和信貸風險。燃料收入和燃料成本收入包括燃油税$
收入確認模式按可報告部門如下所述:
F-15
零售
批發
艦隊加油
GPMP
請參閲附註23披露按分部和產品線分類的收入,以及對須報告的分部業務的説明。
燃料成本和商品成本
如果折扣或回扣是基於購買的,公司將從供應商那裏收到的折扣和回扣記錄為庫存成本的減少,如果折扣與銷售的產品有關,則記錄為商品成本。折扣和回扣取決於
F-16
只要有合理保證收到折扣或回扣且其金額可以合理估計,購買量或在達到某些其他目標時的採購量將按實現獲得折扣或回扣所需目標的進展情況計入綜合財務報表。除其他外,實現目標的估計是基於合同條款和與所需採購量/銷售量相比的歷史採購量/銷售量。
該公司在燃料成本中包括為獲得燃料而產生的所有成本,包括在交付給客户之前購買和運輸庫存的成本。該公司主要利用第三方承運人將燃料庫存運輸到每個地點。燃料費用不包括財產和設備的任何折舊,因為沒有可歸因於燃料費用的重大數額。因此,折舊在合併經營報表中單獨分類。
本公司根據商品供應商協議中規定的完成單位購買和/或銷售的時間段確認商品供應商回扣。該公司將這種回扣記錄為商品成本的降低。
商品供應商支付給公司的某些預付金額和燃料供應商支付給公司的與加油站更名相關的翻新和升級費用作為負債列報,並作為商品或燃料成本與協議期間相比直線減少的方式計入運營。如果公司不遵守與供應商的協議條件,公司可能被要求根據每個適用協議中定義的攤銷時間表,向供應商償還已收到或授予的未攤銷餘額。這些金額被歸入其他非流動負債,但歸類於其他流動負債的當期到期日除外。
在本報告所述期間,來自佔採購總額10%或以上的供應商的採購總額如下:
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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燃料產品--供應商A |
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燃料產品--供應商B |
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燃料產品--供應商C |
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* |
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* |
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商品產品--供應商D |
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*購買量未超過
環境成本
廣告費
所得税
所得税是根據美國會計準則第740條所得税核算的。當期税項和遞延税項在損益中確認,除非它們是從企業收購的初始會計中產生的,在這種情況下,税收影響包括在企業收購的會計中。本期税額按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。遞延税項按資產負債計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異按資產負債法計提。遞延税項資產確認為未來税項優惠及抵免結轉,但須視乎未來可能有可供抵銷暫時性差額的未來應課税溢利而定。遞延税項資產的賬面金額在每個資產負債表日進行審核。如果暫時性差異是由於最初確認商譽而產生的,則不確認遞延税項負債。遞延税項負債及資產根據報告期結束時已頒佈的税率(及税法),按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。確定遞延税額總額後
F-17
資產方面,確定遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現。如果確定遞延税項資產不太可能變現,則建立估值撥備。若本公司擁有可依法強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債抵銷,而遞延税項與同一應課税實體及同一税務機關有關,則遞延税項資產及遞延税項負債予以抵銷。
符合較大可能確認門檻的不確定税務頭寸在合併財務報表中以最大收益計量並確認,其收益大於
衍生工具和套期保值活動
本公司按公允價值對金融衍生工具進行會計處理,並在適用時適用對衝會計規則。該公司利用與超低硫柴油相關的衍生工具來抵消其購買柴油的堅定承諾的公允價值變化,這些柴油最終將運往其車隊的某些加油地點。
該等工具在具備適當資格後,按確定承諾的公允價值對衝入賬。本公司在開始時及持續評估作為對衝的衍生工具在抵銷被對衝項目(即未確認的確定承諾)的公允價值變動方面是否非常有效。套期保值工具的收益或虧損目前在綜合經營報表的燃料成本內確認,涉及公允價值變動的期間。被套期保值項目因被指定為被套期保值的風險而產生的損益(即公允價值變動)調整相關被套期保值項目的賬面金額,並同時在綜合經營報表的燃料成本內的收益中確認,作為對該套期保值項目賬面金額的調整(即,本公司將可歸因於被套期保值風險的確定承諾的公允價值變化確認為資產或負債,該等變動是在確定承諾的對衝存在時發生的)。當標的資產是根據被對衝公司承諾的條款購買時,收購資產的初始成本基準將根據在公允價值對衝模式下確認為資產或負債的公司承諾金額進行調整。有關該公司衍生品的詳細信息,請參閲附註21和附註22。
每股收益
每股基本收益是根據ASC 260每股收益計算的,方法是將公司應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。如果適用,稀釋每股收益是通過調整公司應佔淨收益(虧損)和普通股的加權平均數來計算的,並將所有潛在的稀釋性普通股計算在內。
基於股份的薪酬
ASC 718,薪酬-股票薪酬,要求所有基於股票支付給員工的成本在經營報表中確認,並將公允價值作為基於股票支付安排會計的計量目標。ASC 718要求使用估值模型來計算授予日基於股票的獎勵的公允價值。
限售股單位以授出日標的股票的公平市價為基礎進行估值。本公司根據獎勵授予日期的公允價值記錄這些獎勵的補償費用,獎勵的公允價值在獎勵的歸屬期間按比例確認。
本公司確認與股票獎勵相關的補償費用,按直線原則對歸屬p進行分級歸屬埃羅德。公司以股份為基礎的補償費用在發生沒收時根據沒收進行調整。
員工福利
F-18
租契
作為承租人的公司
本公司評估一份合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃。合同包含根據公司是否有權在一段時間內控制已確定的資產的使用來換取對價的租賃。在評估合同是否傳達了對已確定資產的使用權時,公司評估在整個使用期內是否同時具備以下兩項:
租賃期是租約的不可撤銷期限,以及如果公司合理確定其將行使延長租約的期權所涵蓋的期限。
在評估租賃期時,本公司會考慮在初步確認時合理地確定會行使的延期選擇。行使延期選擇權的可能性乃考慮(其中包括)延期期間的租賃付款相對於市價、預期於延期期間有重大經濟效益的租賃物業的重大改善、地盤的實際盈利特徵及預期盈利能力、剩餘的不可撤銷期間、延期期間的年數、租賃物業的位置及是否有合適的替代選擇。
由於租賃中隱含的利率不容易確定,本公司通常使用本公司的增量借款利率。該等利率定義為本公司於租賃開始日期須支付的利率,以類似期限及類似擔保借入所需資金,以取得與租賃協議及類似經濟環境下的使用權資產價值相若的資產所需的資金。
計量租賃負債時包括的租賃付款包括:
不依賴於指數或費率且實質上不是固定租賃付款的可變租金(例如,按銷售額的百分比確定的付款)不計入租賃負債和使用權資產的計量。相關付款在觸發這些付款的事件或條件發生的期間確認為費用,並計入營業報表中的商店運營費用。
對於取決於指數或利率(如消費者物價指數或市場利率)的可變租賃付款,在開始日期,租賃付款最初是使用開始日期的指數或利率來計量的。除非租賃負債因其他原因而重新計量,否則本公司不會因指數或費率的變動而重新計量未來租賃付款的變化。因此,在初始確認後,這種可變租賃付款在發生時在經營報表中確認。
本公司確定租賃是經營性租賃還是融資租賃,並確認除短期租賃(租期一年或以下)和低價值資產租賃外的所有租賃的使用權資產和租賃負債。就該等租約而言,本公司按直線法確認租期內的租賃費。
於開始日期,租賃負債按於該日未支付的未來租賃付款的現值(不包括於租賃開始日期支付的款項)計量,一般按相關的遞增借款利率貼現,並在綜合資產負債表中作為單獨項目列示。經營租賃負債隨後在每個期間按該日未支付的未來租賃付款的現值重新計量。融資租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用實際利息法)和通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。
F-19
一些租賃協議包括提高消費者價格指數,再加上乘數和百分比增長上限,這實際上確保了每年都會達到上限。本公司根據過往經驗及消費者物價指數上升預期,確定該等變動付款為實質上的固定付款,並於最初的租賃負債計量日期計入租賃負債計量。
發生下列情況時,本公司重新計量租賃負債(並對相關使用權資產進行相應調整):
使用權資產按成本計量,並在合併資產負債表中作為單獨的項目列示。使用權資產的成本包括對相應租賃負債的初始計量、在生效日期或之前支付的租賃付款以及任何初始直接成本。在企業合併中,金額進行調整,以反映租賃相對於市場條款有利或不利的條款。隨後,經營租賃項下的使用權資產按租賃負債的賬面金額計量,並根據預付或應計租賃付款、收到的未攤銷租賃獎勵和累計減值虧損進行調整。融資租賃項下的使用權資產以成本減去累計折舊和累計減值損失計量。
當本公司產生拆除和移走租賃資產、恢復其所在地點或將基礎資產恢復到租賃條款和條件所要求的條件的費用的義務時(無論是在開始日期或隨後),撥備被確認。成本計入相關使用權資產。
融資租賃項下的使用權資產按租賃期限和標的資產的使用年限較短的時間按直線法折舊,加權平均折舊期如下:
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年份 |
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租賃改進、建築物和房地產資產 |
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裝備 |
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如果租賃在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給本公司,或者如果使用權資產的成本反映本公司將行使購買選擇權,則本公司將從標的資產的起始日起至標的資產的使用年限結束時對該使用權資產進行折舊。
如果公司重新計量各自的租賃負債,則會調整使用權資產,從而調整以下期間的折舊期。
作為出租人的公司
本公司作為出租人的租賃被歸類為融資租賃或經營租賃。當本公司為中間出租人時,其將總租賃和分租作為單獨的合同進行會計處理。根據總租賃的標的資產,轉租被歸類為融資租賃或經營租賃。
重新分類
上一年度的某些權益金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
F-20
新會計公告
參考匯率改革-2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響。該標準包括在一段有限的時間內提供的任選指導意見,以幫助減輕對參考匯率改革的影響進行核算的負擔。本公司不需要實施這一可選指南。
3.有限合夥
GPMP於2016年1月開始運作,此後適用以下規定:
截至2022年12月31日和2021年12月31日,GPM,直接和通過其某些全資子公司持有約
就在合併交易之前,第三方擁有大約
Riiser銷售商目前欠GPM大約$
4.收購
誇爾斯收購
在……上面
購買協議中規定的收購誇爾斯的總對價約為#美元。
誇爾斯收購的細節如下:
F-21
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金額 |
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(單位:千) |
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轉讓對價的公允價值: |
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現金 |
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$ |
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GPMP Capital One信用額度 |
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或有對價產生的負債 |
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橡樹街提供的對價 |
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總對價 |
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$ |
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收購的資產和負債: |
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庫存 |
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$ |
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其他資產 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃下的使用權資產 |
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無形資產 |
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環境應收賬款 |
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總資產 |
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其他負債 |
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環境責任 |
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( |
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資產報廢債務 |
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( |
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經營租約 |
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( |
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總負債 |
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( |
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可確認淨資產總額 |
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商譽 |
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$ |
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對價以現金支付 |
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$ |
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橡樹街提供的對價 |
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現金淨流出 |
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$ |
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這些合併財務報表所反映的Quarles收購的初始會計處理是臨時的,因為公司尚未最終確定業務合併的初始會計處理,在這方面,還沒有最終確定收購的部分資產和Quarles收購產生的商譽的估值,這主要是由於Quarles收購結束日期和這些合併財務報表日期之間的有限時間。因此,這些合併財務報表中列報的與誇爾斯收購有關的一些財務信息仍可能發生變化。
本公司根據公司管理層於Quarles收購完成日所掌握的資料,按各自的公允價值計入可識別有形資產及可識別負債,包括(其中包括)由外部顧問為此進行的初步估值。批發燃料供應合同的有效期限為
該公司對誇爾斯收購的初步會計處理導致沒有商譽記錄。
與收購相關的成本約為$
收購截止日期後一段時間內誇爾斯收購的經營業績反映在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中。自Quarles收購完成之日起至2022年12月31日止期間,本公司確認$
驕傲便利控股,收購有限責任公司
2022年12月6日,根據與Pride Parent LLC的收購協議,公司收購了Pride便利店控股有限公司(“Pride”)的所有已發行和未償還的會員權益(“Pride”),後者在康涅狄格州和馬薩諸塞州經營着31家便利店和加油站(“Pride收購”)。
F-22
Pride收購的總收購價約為美元。
Pride收購的細節如下:
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金額 |
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(單位:千) |
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轉讓對價的公允價值: |
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現金 |
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GPMP Capital One信用額度 |
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付給Pride Parent,LLC |
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橡樹街提供的對價 |
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總對價 |
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$ |
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收購的資產和負債: |
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現金和現金等價物 |
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應收貿易賬款 |
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庫存 |
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其他資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃下的使用權資產 |
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無形資產 |
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環境應收賬款 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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應付帳款 |
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其他負債 |
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環境責任 |
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資產報廢債務 |
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( |
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經營租約 |
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總負債 |
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可確認淨資產總額 |
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商譽 |
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本公司以現金支付代價 |
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橡樹街提供的對價 |
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減去:獲得的現金和現金等價物餘額 |
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( |
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現金淨流出 |
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$ |
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在這些綜合財務報表中反映的Pride收購的初始會計處理是臨時的,因為公司還沒有最終確定業務合併的初始會計處理,在這方面,還沒有最終確定收購的一些資產和負債以及Pride收購產生的商譽的估值,這主要是由於Pride收購結束日期和這些綜合財務報表的日期之間的有限時間。因此,這些合併財務報表中與Pride收購有關的一些財務信息仍有可能發生變化。
本公司根據Pride收購完成日向本公司管理層提供的資料,按各自的公允價值計入可識別有形資產及可識別負債,包括(其中包括)由外部顧問為此進行的初步估值。該商標的使用年限是
由於對Pride收購的初步會計處理,公司記錄的商譽約為#美元。
F-23
位置併為GPMP細分市場增加了可觀的音量。所有確認的商譽都不能在美國所得税中扣税。
與收購相關的成本約為$
Pride收購在收購結束日期之後的一段時間內的經營業績反映在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中。自Pride收購完成之日起至2022年12月31日止期間,公司確認$
ExpressStop收購
在……上面
於交易完成時,(I)本公司購買並承擔(其中包括)若干賣方協議、10個場地的簡單擁有權費用、場地內的設備、與所收購活動有關的存貨及商譽;及(Ii)根據本公司與各房地產基金之間的協議,代價約為$。
業務合併的細節如下:
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金額 |
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(單位:千) |
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轉讓對價的公允價值: |
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現金 |
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房地產基金提供的對價 |
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總對價 |
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收購的資產和負債: |
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現金和現金等價物 |
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庫存 |
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其他資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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環境應收賬款 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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其他負債 |
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環境責任 |
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資產報廢債務 |
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總負債 |
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可確認淨資產總額 |
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商譽 |
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本公司以現金支付代價 |
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房地產基金提供的對價 |
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減去:獲得的現金和現金等價物餘額 |
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( |
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現金淨流出 |
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$ |
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F-24
本公司根據收購完成日向本公司管理層提供的資料,按各自的公允價值計入可識別的有形和無形資產及可識別的負債,包括(其中包括)外部顧問為此進行的估值。該商標在取得之日的使用年限為
作為收購ExpressStop的結果,該公司記錄的商譽約為$
與收購相關的成本約為#美元
收購截止日期後一段時間的ExpressStop收購的經營業績反映在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中。自ExpressStop收購完成之日起至2021年12月31日止期間,本公司確認為
收購Handy Mart
在……上面
在交易結束時,除其他事項外,公司購買和假定了與所購資產有關的某些供應商協議、設備、庫存和商譽,並支付了大約#美元。
業務合併的細節如下:
F-25
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金額 |
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(單位:千) |
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轉讓對價的公允價值: |
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現金 |
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橡樹街提供的對價 |
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總對價 |
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收購的資產和負債: |
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現金和現金等價物 |
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庫存 |
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其他資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃下的使用權資產 |
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無形資產 |
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總資產 |
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其他負債 |
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環境責任 |
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資產報廢債務 |
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( |
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經營租約 |
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總負債 |
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可確認淨資產總額 |
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商譽 |
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本公司以現金支付代價 |
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橡樹街提供的對價 |
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減去:獲得的現金和現金等價物餘額 |
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( |
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現金淨流出 |
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$ |
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本公司根據收購完成日向本公司管理層提供的資料,按各自的公允價值計入可識別的有形和無形資產及可識別的負債,包括(其中包括)外部顧問為此進行的估值。該商標在取得之日的使用年限為
作為收購Handy Mart的結果,該公司記錄的商譽約為$
與收購相關的成本約為#美元
收購結束日之後一段時間內,Handy Mart收購的經營業績反映在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中。自Handy Mart收購完成之日起至2021年12月31日止期間,本公司確認為
帝國收購
繼於2019年12月17日與無關第三方(“帝國賣方”)訂立購買協議(“購買協議”)後,於2020年10月6日完成收購:(I)帝國賣方供應燃料的批發業務,包括
作為帝國收購的一部分,於完成日期,帝國賣方:(I)根據與燃料供應商的協議向GPMP出售權利以及向1,537個地點供應燃料的所有權利;(Ii)向GPM的一家子公司出售64個地點的簡單所有權;(Iii)向GPM的多家子公司轉讓132個地點的租賃(包括兩個空置地塊和一個非運營地點)(“第三方租約”);(Iv)向GPM的某些子公司出租34個地點(包括一個空置地塊),價值約為$
根據經修訂的購買協議,帝國賣方對收購業務的考慮如下:
F-26
GPM被授予在初始階段和結束時購買每個地點的選擇權
該公司使用#美元支付了成交對價。
F-27
業務合併的細節如下:
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金額 |
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(單位:千) |
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轉讓對價的公允價值: |
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現金 |
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GPMP Capital One信用額度 |
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因額外代價而產生的責任 |
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或有對價產生的負債 |
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收購的資產和負債: |
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現金和現金等價物 |
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庫存 |
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其他資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃下的使用權資產 |
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融資租賃項下的使用權資產 |
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批發燃料供應合同 |
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取得所有權的選擇權 |
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其他無形資產 |
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環境應收賬款 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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其他負債 |
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環境責任 |
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資產報廢債務 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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總負債 |
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可確認淨資產總額 |
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商譽 |
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對價以現金支付 |
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減去:獲得的現金和現金等價物餘額 |
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現金淨流出 |
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本公司根據本公司管理層於截止日期所得的資料,按各自的公允價值計入可識別的有形及無形資產及可識別的負債,包括(其中包括)外部顧問為此目的而進行的估值。具體而言,燃料供應批發合同的估價是由一名外部顧問採用收益法和加權平均貼現率相結合的方法進行的。
2021年,公司最終確定了帝國收購的會計處理,包括對收購的部分資產和收購所產生的商譽的估值。因此,公司主要減少了大約#美元的財產和設備。
作為收購帝國的結果,該公司記錄的商譽約為#美元。
與收購相關的成本約為#美元
F-28
收購的經營結果反映在截至2020年12月31日的年度的綜合經營報表中,該綜合經營報表反映在截止日期之後的期間。自截止日期起至2020年12月31日止,本公司確認
收購的影響(未經審計)
未經審計的補充備考財務信息是根據本公司和被收購業務的歷史信息編制的,並基於Pride收購、Quarles收購、2021年收購和帝國收購發生在2020年1月1日的假設,對收購給予形式上的影響。未經審核的備考補充財務資料並不反映當前財務狀況、任何預期的協同效應、經營效率或收購或任何整合成本可能帶來的成本節約的潛在影響。
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
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|
(未經審計) |
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(單位:千) |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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待收購-運輸能源集團有限責任公司
本公司於2022年9月9日訂立購買協議,向運輸能源集團收購(I)公司經營的便利店及加油站(預計約有
收購TEG的收購價約為1美元
該公司打算從自己的來源融資約#美元。
TEG收購的完成取決於先例條件的履行。該公司目前預計交易將於2023年第一季度末完成。不能保證TEG的收購將按照上述條款完成,如果可以的話。
待收購-WTG Fuels,LLC
於2022年12月6日,本公司與WTG Fuels Holdings,LLC及若干其他賣方訂立資產購買協議,根據該協議,賣方同意向本公司出售若干資產(“WTG收購”),包括:
收購WTG的收購價約為1美元
F-29
WTG收購的完成取決於是否滿足慣例條件,以及各種過渡規劃事項的完成。該公司目前預計交易將於2023年第二季度末完成。不能保證WTG的收購將按照上述條款完成,如果可以的話。
5.貿易應收賬款,淨額
應收貿易賬款包括以下內容:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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信用卡應收賬款 |
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$ |
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$ |
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車隊為客户信用應收賬款提供燃料,淨額 |
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獨立經銷商和客户信用應收賬款淨額 |
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||
應收貿易賬款總額,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
信貸損失準備金是根據管理層對未付應收賬款的評估而計提的。該公司已預留了$
6.庫存
庫存包括以下內容:
|
|
截至12月31日, |
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|
2022 |
|
|
2021 |
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(單位:千) |
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燃料庫存 |
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$ |
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$ |
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商品庫存 |
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彩票庫存 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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商品庫存主要包括香煙、其他煙草產品、啤酒、葡萄酒、非酒精飲料、糖果、零食、乳製品、預包裝食品和其他食品。
7.其他流動資產
其他流動資產包括:
|
|
截至12月31日, |
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2022 |
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|
2021 |
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(單位:千) |
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供應商應收賬款 |
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$ |
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$ |
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或有對價產生的資產 |
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預付費用 |
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環境應收賬款 |
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應收所得税 |
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關聯方應繳款項 |
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其他流動資產 |
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|
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|
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其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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F-30
8.財產和設備,淨額
財產和設備包括:
|
|
截至12月31日, |
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
|
(單位:千) |
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土地 |
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$ |
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|
$ |
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||
建築物和租賃設施的改進 |
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裝備 |
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|
|
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
|
|
$ |
|
折舊費用為$
備用房地產計劃
在……上面
根據計劃協議,於Oak Street或其聯營公司收購物業後,GPM或其聯營公司將與Oak Street或有關聯營公司訂立三重淨額租賃協議,根據該協議,GPM或有關聯營公司將根據計劃協議所載商業條款向Oak Street或有關聯屬公司租賃該等物業。任何物業的購買價格將同樣受制於GPM和Oak Street在項目協議中商定的商業條款,如果與從第三方收購便利店和加油站有關,則與房地產賣方商定的購買價格或指定權一致。計劃協議的兩年期限將於2023年5月2日到期,在此期間,GPM不得根據售後回租或類似交易出售或指定任何財產,除非首先根據計劃協議的條款和條件向Oak Street提供此類財產。GPM指定的某些物業不受前述第一要約權的約束,計劃協議並不責成GPM將任何物業出售給Oak Street,或為其銷售目的從第三方獲取任何物業,或將第三方的房地產收購權利轉讓給Oak Street,除非GPM自行決定訂立受計劃協議管轄的售後回租、指定或類似交易。
2021年第四季度,橡樹街從第三方購買了約美元
F-31
9.商譽和無形資產
商譽
該公司報告了其經營部門的收入和經營業績:零售、批發、船隊加油和GPMP(這些經營部門的説明見附註23)。
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零售 |
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GPMP |
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總計 |
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(單位:千) |
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期初餘額,2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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年內收購所產生的商譽 |
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商譽調整-帝國收購 |
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期末餘額,2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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年內收購所產生的商譽 |
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商譽調整-收購Handy Mart |
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|||
期末餘額,2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
|
|
截至12月31日, |
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2022 |
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|
2021 |
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(單位:千) |
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批發燃料供應協議 |
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$ |
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$ |
|
||
商號 |
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獲得所有權和開發門店的選擇 |
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非合同客户關係 |
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其他無形資產 |
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累計攤銷--燃料批發供應協議 |
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( |
) |
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( |
) |
累計攤銷--商品名稱 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
累計攤銷--獲得所有權和開發門店的選項 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計攤銷--非合同客户關係 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累計攤銷--其他無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
特許經營權和酒類許可證:$
與確定的活體無形資產相關的攤銷費用為#美元。
預計今後五年及以後每年的攤銷費用如下:
未來攤銷費用 |
|
金額 |
|
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(單位:千) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
F-32
10.其他流動負債
其他流動負債的組成部分如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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|
(單位:千) |
|
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應計員工成本 |
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$ |
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|
$ |
|
||
燃油税和其他税 |
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|
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應計保險負債 |
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應計費用 |
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|
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|
||
環境責任 |
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|
|
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||
遞延供應商收入 |
|
|
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應計應繳所得税 |
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因關聯方的原因 |
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額外對價和或有對價產生的負債 |
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阿瑞斯看跌期權 |
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其他應計負債 |
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其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
阿瑞斯看跌期權
於合併完成日,本公司訂立一項安排,保證阿瑞斯(定義見下文附註12)的價值為#美元
11.其他非流動負債
其他非流動負債的組成部分如下:
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|
截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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環境責任 |
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$ |
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|
$ |
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遞延供應商收入 |
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額外對價和或有對價產生的負債 |
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阿瑞斯看跌期權 |
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公開認股權證 |
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私人認股權證 |
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遞延股份 |
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金融負債 |
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其他非流動負債 |
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||
其他非流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公共和私人認股權證
截至合併完成日,共有
本公司可贖回不少於所有未償還的公共認股權證:
F-33
如果公司如上所述要求公開認股權證贖回,公司管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。
只要該等私人認股權證由若干Hayaker創辦人(定義見下文附註17)或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回該等認股權證。此外,私募認股權證的條款及規定與公開認股權證的條款及規定大致相同,包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由某些Hayaker創辦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
12.債務
債務的構成如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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高級附註 |
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$ |
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$ |
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PNC定期貸款 |
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M&T債務 |
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Capital One信用額度 |
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保險費票據 |
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總債務,淨額 |
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$ |
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$ |
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較小電流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
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F-34
融資協議
融資類型 |
數額: |
融資支付條件 |
利率 |
利息 |
金額 |
|
餘額為 |
|
||
Arko公司 |
|
|||||||||
高級附註 |
$ |
固定費率 |
$ |
|
$ |
|
||||
GPM Investments,LLC |
|
|||||||||
PNC信用額度 |
最高可達$ |
對於屬於定期SOFR貸款的循環預付款:SOFR調整後加定期SOFR(如協議所定義)加 |
無 |
|
|
|||||
M&T定期貸款 |
$ |
Libor Plus |
$ |
|
$ |
|
||||
M&T設備信貸額度 |
最高可達$ |
固定費率 |
$ |
|
$ |
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其他M&T定期貸款 |
$ |
固定費率 |
$ |
|
$ |
|
||||
GPMP |
|
|||||||||
GPMP Capital One信用額度 |
最高可達$ |
對於SOFR貸款:調整後的期限SOFR(如協議所定義)加 |
$ |
|
$ |
|
||||
總計 |
|
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$ |
|
高級附註
公司用發行及出售高級債券所得款項淨額的一部分,全數償還約$
F-35
優先票據及擔保與本公司及擔保人各自現有及未來的優先非次級債務享有同等的償付權,並在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內,有效地從屬於本公司及擔保人的所有現有及未來擔保債務;在結構上從屬於本公司附屬公司並非擔保人的任何現有及未來債務。
與PNC銀行、全國協會(“PNC”)的融資協議
PNC信貸協議
GPM及若干附屬公司與PNC訂立融資安排(經修訂的“PNC信貸協議”),為營運資金提供信貸額度(“PNC信貸額度”)。PNC信貸協議項下可用金額的計算按月確定,但須遵守PNC信貸協議中規定的條款和限制,同時考慮到應收款、存貨和信用證的餘額等。PNC對應收款、庫存和銀行賬户中的權利(由於監管或合同義務而不能質押的資產除外)擁有優先留置權。
PNC信貸額度包含習慣性限制性契約和違約事件。
GPMP PNC定期貸款
於2022年8月15日,GPMP全額償還並自願終止其於2016年1月12日訂立的定期貸款及擔保協議(經修訂為“GPMP PNC定期貸款協議”),該協議由GPMP(借款人)、若干本公司附屬公司(擔保人)、貸款方及PNC(代理人)組成,提供本金總額為#美元的有擔保定期貸款。
M&T銀行信貸協議
公司已將以下財產質押
與Capital One牽頭的銀行銀團達成融資協議,國家協會
2019年7月,GPMP與以Capital One,National Association為首的銀行銀團(經修訂,稱為“Capital One Credit Finance”)簽訂信貸協議,目前提供本金總額最高達#美元的循環信貸安排。
F-36
Capital One信貸安排可用於一般合夥目的,包括營運資本、資本支出和允許的收購。第一資本信貸融資項下的所有借款及信用證均須符合若干慣常條件,包括不存在任何違約或違約事件,以及陳述及保證的準確性。第一資本信貸安排以GPMP及其附屬公司的幾乎全部物業及資產作抵押,並質押所有現有及未來附屬公司的股權(除第一資本信貸安排所容許的若干例外情況外)。
阿瑞斯信貸協議
信用證
融資機制 |
|
截至2022年12月31日的年度成本 |
|
金額 |
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信任狀 |
PNC信用額度 |
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$ |
|
$ |
|
第一資本信貸安排 |
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$ |
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$ |
債券(C系列)
2016年至2018年,Arko Holdings發行了債券(C系列),固定年利率為
2021年3月30日,Arko Holdings行使了全額贖回債券(C系列)的權利。與贖回有關的支付給債券(C系列)持有人的總金額約為新謝克爾(包括提前贖回的額外利息和贖回日的應計利息和未付利息)。
保險費票據
在正常業務過程中,公司通過應付票據為保險費提供資金。這些票據的有效期一般為18個月或更短。
上述所有債務協議所需的預定未來本金支付總額和遞延融資成本攤銷總額如下2022年12月31日:
F-37
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金額 |
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(單位:千) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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2027 |
|
|
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|
此後 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
債務總額 |
|
$ |
|
遞延融資成本
遞延融資成本#美元
金融契約
作為PNC信貸協議的一部分,在PNC信貸額度使用超過某些門檻的情況下,增加了報告要求,還要求PNC信貸額度的未提取可獲得性等於或大於
M&T信貸協議要求GPM保持槓桿率和償債覆蓋率。
第一資本信貸安排要求GPMP維持某些金融契約,包括 槓桿率和利息覆蓋費用比率。
截至2022年12月31日,公司遵守了其向金融機構提供貸款的條款和規定下的所有義務和財務契諾。
13.承付款和或有事項
環境負債和或有事項
本公司負責在正常業務過程中產生的某些環境成本和法律費用。有關進一步討論,請參閲附註15。
資產報廢義務
作為其經營的便利店燃料業務的一部分,在大多數其他自有和租賃給獨立經銷商的地點、某些其他獨立經銷商地點和專有卡鎖地點,都有公司負責的地上和地下儲油罐。拆除儲罐的未來成本在儲罐的估計剩餘使用年限或適用租約終止時確認。資產報廢債務的公允價值負債以及相關長期資產的賬面價值相應增加的負債在安裝儲罐時入賬。增加到設備或使用權資產的金額被攤銷,增值費用與各自儲罐剩餘壽命的貼現負債相關確認。資產報廢債務的增加在綜合經營報表中計入利息和其他財務費用。
估計負債是基於拆卸儲罐的歷史經驗、估計的儲罐使用壽命、外部對未來拆卸儲罐成本的估計以及關於拆卸儲罐的當前和預期的聯邦和州監管要求以及貼現。資產報廢債務每年重新評估,由於儲罐拆卸成本或時間、儲罐使用壽命的估計或聯邦或州監管機構是否就拆卸此類儲罐制定新的指導方針的變化,可能會對負債進行修訂。資產報廢債務的非流動部分計入綜合資產負債表中的非流動負債。
F-38
對移走其儲罐的責任進行了對賬和前滾,情況如下:
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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截至1月1日的期初餘額, |
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$ |
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$ |
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年內收購數量 |
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吸積費用 |
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調整 |
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( |
) |
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( |
) |
油缸退役 |
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( |
) |
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( |
) |
截至12月31日的期末餘額,(*) |
|
$ |
|
|
$ |
|
(*) $
燃料供應商協議
GPMP與各主要燃料供應商簽訂了燃料供應合同。這些燃料供應合同的到期日各不相同,一直到2032年6月。在某些燃料供應和相關獎勵協議方面,收到了預付款和其他供應商援助付款,以支付改名費用和其他獎勵。如果GPMP在任何合同條款下違約,包括不購買承諾的燃料採購量,或在適用期限結束前終止任何供應協議,則GPMP必須根據各自協議中概述的攤銷時間表,退還和償還各自燃料供應商迄今收到的未到期未攤銷部分款項,並根據激勵協議中設定的條款向每個供應商退還其他福利,並支付與提前終止相關的罰款(如果適用)。根據每項協議的期限或根據購買的燃料量,使用直線法將這些付款攤銷並確認為燃料費用的減少。未攤銷負債的數額為#美元。
購買承諾
在正常業務過程中,公司已與燃料供應商簽訂協議,購買不同時期的庫存。與供應商的燃料供應商協議要求最低數量的品牌汽油採購承諾,這一承諾在整個供應協議期間和每年的餾分都有所不同。現有供應協議規定的未來最低採購量要求是以加侖為基礎的,以批發分銷的現行市場價格計算採購價。如果公司未能在合同年度內購買所需的最低數量,基礎供應商的唯一補救措施(取決於違約的嚴重程度)是終止供應協議和/或商定的金錢補償。基於GPMP當前和未來的預期購買量,公司預計不會因數量不足而招致處罰,但個別的極小例外情況除外。
鑑於新冠肺炎疫情爆發以來銷售的加侖數量有所減少,該公司的某些主要燃料供應商已經放棄了與該公司簽訂的協議中關於購買最低加侖數量的要求,包括從這些供應商那裏獲得的激勵協議中的要求。截至2022年12月31日,加侖銷量的減少並未影響該公司根據與其主要供應商達成的協議獲得獎勵的能力。
從燃料供應商購買未來最低加侖數量的總需求如下:
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加侖 |
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(單位:千) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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|
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商品供應商協議
本公司與主要商品供應商簽訂各種商品產品供應協議。本公司因同意某些產品供應商的獨家經銷權而獲得獎勵。
F-39
法律事務
在正常業務過程中,公司作為原告和被告參與了各種法律訴訟。根據法律顧問對該等事宜的估計,本公司管理層相信,該等法律行動在性質上屬例行公事,並附帶於本公司的業務運作,而該等事宜的最終解決方案不可能對本公司的業務、財務狀況、營運業績及現金流產生重大不利影響。
14.租契
承租人
截至2022年12月31日,
截至2022年12月31日,
租賃協議包括在租賃開始時設定的租賃付款,但在初始期間和任何額外的期權期間可以按指定的增量或根據公式增加。
一些租賃協議包括基於消費者物價指數的升級條款,其中大多數租賃協議包括消費者物價指數的上升以及乘數和百分比增長上限,這實際上確保了每年都會達到上限。被確定為實質固定付款的租賃付款計入用於計量租賃負債的租賃付款。有些租賃協議包括視燃料和商品銷售情況而定的租賃付款(這些數額在上述期間並不重要)。在一些租賃協議中,賦予向出租人購買土地的優先購買權,而在一些租賃協議中,則賦予向出租人購買土地的選擇權。
這些租賃通常是三重淨租賃,出租人除了環境合規外,還負責場地的維修和維護、保險和財產税。
綜合業務報表中記錄的租賃費構成如下:
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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融資租賃成本: |
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使用權資產折舊 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃負債利息 |
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包括在商店中的經營租賃成本 |
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經營租賃費包括在一般和 |
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與可變租賃付款相關的租賃成本, |
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使用權資產減值準備 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,租賃現金流出總額約為$
F-40
與租賃有關的補充資產負債表數據如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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經營租約 |
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資產 |
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經營性租賃下的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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經營租賃,當前部分 |
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經營租約 |
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經營租約合計 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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資產 |
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使用權資產 |
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$ |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
融資租賃項下使用權資產,淨額 |
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負債 |
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融資租賃,本期部分 |
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融資租賃 |
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融資租賃合計 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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|
% |
截至2022年12月31日經營租賃義務和融資租賃義務的租賃負債的到期日如下:初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年。
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運營中 |
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融資 |
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(單位:千) |
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2023 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃總負債 |
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$ |
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|
$ |
|
出租人
本公司將自有及租賃物業租賃及分租予獨立交易商及其他承租人及分租人,該等物業均作為經營性分租入賬。大多數租約和分租期最長為
F-41
自.起2022年12月31日,根據這些具有超過一年的初始或剩餘不可取消條款的經營性分租,未來應收到的最低現金付款如下:
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金額 |
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(單位:千) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
|
此後 |
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|
|
$ |
|
15.環境責任
該公司受某些聯邦和州環境法律和法規的約束,這些法律和法規與其儲存和銷售燃料和其他燃料產品的地點以及出租或轉租給獨立經銷商的自有和租賃地點有關。
為遵守聯邦和州環境法規而產生的成本核算如下:
截至2022年12月31日和2021年12月31日, 總計$
本公司維持某些環境保險政策,並參與各種國家地下儲罐基金,使其有權因減輕環境損失而獲得補償。預計將從其保單和各種國家基金中收回的風險敞口總額$
F-42
未貼現的未來預計付款金額和預計從保單和各種國家基金中收回的金額2022年12月31日的情況如下:
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付款 |
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復甦 |
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網絡 |
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(單位:千) |
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2023 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未來付款和回收總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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16.所得税
本公司及其子公司在不同訴訟時效法規的司法管轄區提交聯邦、州、地方和外國所得税申報單。該公司的子公司GPM在2022年7月31日之前被歸類為美國聯邦和某些州司法管轄區的合夥企業,以繳納所得税。
2022年第三季度,為了精簡業務運營並提供長期協同效應和其他成本節約,本公司批准了內部實體重組和精簡指某些直接和間接的子公司。內部調整涉及一系列步驟,其中大部分在2022年第三季度末之前完成。作為內部重組計劃的一部分,某些子公司的税務地位從免税改為應税。因此,某些遞延税項的確認和取消確認反映在截至税務狀況發生變化之日的持續經營中。公司記錄了一筆一次性非現金税費支出,金額約為#美元。
該公司擁有與國內和國際業務相關的所得税淨營業虧損(“NOL”)和税收抵免結轉。截至2022年12月31日,公司已記錄遞延税項資產#美元。
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金額 |
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到期日 |
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(單位:千) |
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國內國家NOL |
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$ |
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外國NOL |
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外資流失 |
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外國税收抵免 |
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- |
在每個資產負債表日,公司管理層評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的未來應納税收入來使用現有的遞延税項資產。這項評估是由税務管轄權執行的。根據這項評估,已計入估值準備,以反映遞延税項資產中最有可能變現的部分。
該公司記錄了一筆與美國司法管轄區有關的估值津貼,金額為#美元
税收頭寸的好處不會被記錄下來,除非税務頭寸更有可能在受到適當税務機關的質疑時保持下去。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司及其附屬公司已錄得$
F-43
百萬美元和美元
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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截至1月1日的期初餘額, |
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$ |
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|
$ |
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前幾年取得的税務頭寸的增加 |
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減少前幾年的税收頭寸 |
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前幾年税收頭寸結算額的減少 |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至12月31日的期末餘額, |
|
$ |
|
|
$ |
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本公司的每一家附屬公司均須在其各自的備案管轄區接受審查。對於該公司的美國子公司,2018年12月31日之後的納税年度仍然有效。本公司海外附屬公司截至及包括2017納税年度的納税申報單,因訴訟時效而被視為已結束。
扣除所得税前的收益如下:
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|
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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|||||||||
國內(美國) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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外國(以色列) |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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所得税規定的組成部分如下:
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截至12月31日止年度, |
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|||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|
(單位:千) |
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當前: |
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國內聯邦政府 |
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$ |
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$ |
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$ |
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國內州和地方 |
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總電流 |
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延期: |
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|||
國內聯邦政府 |
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( |
) |
||
國內州和地方 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
延期合計 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
||
所得税支出(福利)合計 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
適用美國法定税率的所得税支出與按有效税率計算的實際所得税支出(福利)之間的重大差異調節如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||||||||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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|||||||||||||||
|
|
(單位:千) |
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|||||||||||||||||||||
按法定税率繳納所得税費用(福利) |
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$ |
|
|
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% |
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$ |
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|
|
% |
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$ |
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|
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% |
||||||
增加(減少): |
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||||||
內部實體調整,實體狀態更改(*) |
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% |
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|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||||
合夥企業中的非控股權益 |
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( |
) |
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( |
)% |
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|
( |
) |
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( |
)% |
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( |
) |
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( |
)% |
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
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% |
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% |
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% |
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國際利差 |
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% |
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( |
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( |
)% |
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% |
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不可扣除的費用 |
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% |
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% |
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% |
||||||
對合夥企業的投資 |
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% |
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% |
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% |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
)% |
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( |
) |
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( |
)% |
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( |
) |
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( |
)% |
學分 |
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( |
) |
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( |
)% |
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( |
) |
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( |
)% |
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( |
) |
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( |
)% |
其他費率差額 |
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( |
) |
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( |
)% |
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( |
) |
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( |
)% |
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% |
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總計 |
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$ |
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% |
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$ |
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|
% |
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$ |
( |
) |
|
|
( |
)% |
F-44
(*)請參閲上述詳情。
上述部分反映出,在截至2022年12月31日的三年中,註冊人是美國(國內)實體公司。有關合並交易的詳情,請參閲附註1。
遞延所得税資產和負債的重要組成部分包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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遞延税項資產: |
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資產報廢債務 |
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$ |
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$ |
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庫存 |
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租賃義務 |
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金融負債 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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燃料供應協議 |
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環境責任 |
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交易成本 |
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對合夥企業的投資 |
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基於股份的薪酬 |
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淨營業虧損結轉 |
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學分 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項總資產,淨額 |
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遞延税項負債: |
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財產和設備 |
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( |
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無形資產 |
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使用權資產 |
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預付費用 |
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( |
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( |
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翻譯調整 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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17.股權和臨時股權
分紅
公司董事會(“董事會”)宣佈並支付股息$
股份回購計劃
2022年2月,董事會批准了一項股份回購計劃,總金額高達$
F-45
A系列可贖回優先股
於二零二零年十一月十八日,本公司與若干投資者訂立認購協議(“認購協議”),供該等投資者購買
A系列股票的主要條款如下:
此外,如果本公司發生控制權變更(如《憲章》所界定),每一持有人在該持有人的選擇下,可要求本公司以A系列股票每股收購價購買該持有人尚未轉換的全部或部分A系列股票,以現金支付,相當於(A)(X)乘積(X)之和的較大者
F-46
可轉換優先股的分類-基於不完全在公司控制範圍內的事件,A系列股票被認為是或有贖回的。因此,A系列股票在合併資產負債表的臨時權益部分中以永久權益的形式列報。截至2022年12月31日和2021年12月31日,A系列股票增值至其全部贖回價值。
關於合併交易的對價
在合併完成日,Arko Holdings的股權持有人收到總計
根據與GPM少數民族達成的協議(“GPM股權購買協議”),GPM少數民族獲得
根據合併協議,於合併完成日期,Hayaker的創辦人(“Hayaker創始人”)有權
新的戰神搜查證
F-47
根據與GPM少數派的協議,於合併完成日,若干與阿瑞斯有關聯的實體以認股權證換取於GPM的會員權益(“新阿瑞斯權證”)
在發生股票拆分、反向股票拆分或類似的資本重組事件時,新Ares認股權證價格和每份新Ares認股權證仍可行使的新Ares認股權證股票數量將分別在公平基礎上按比例調整。
未經本公司書面同意,新Ares認股權證持有人不得全部或部分轉讓新Ares認股權證及其下的所有權利,而本公司可全權酌情拒絕或給予書面同意;然而,就該持有人將該認股權證轉讓予其聯屬公司而言,並不需要本公司書面同意。
野村證券股權交易
於2020年8月1日,Hayaker與野村證券國際有限公司(“野村證券”)訂立聘書,根據該聘書,野村同意擔任公司發行A系列股票的配售代理,並於2020年9月8日與野村訂立聘書,根據該聘書,野村同意擔任與合併交易有關的財務及資本市場顧問。於2021年1月19日,本公司、Hayaker及野村訂立函件協議,修訂聘書,規定所有配售費用及交易費用均可由Hayaker選擇以下列形式支付予野村
配股發行
在2020年4月和5月,為購買
18.基於股份的薪酬
董事會薪酬委員會已批准根據Arko Corp.2020激勵性薪酬計劃(“計劃”)向若干僱員、非僱員及董事會成員授予非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)及股份。根據本計劃授權發行的普通股總數為
此外,非員工董事可能會收到RSU,而不是最多
股票期權
下表彙總了與股票期權相關的股票活動:
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股票 |
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加權平均行權價 |
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加權平均公允價值 |
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剩餘平均合同期(年) |
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聚合內在價值 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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未償還期權,2021年1月1日 |
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授與 |
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未償還期權,2021年12月31日 |
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授與 |
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未償還期權,2022年12月31日 |
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可於2022年12月31日行使 |
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已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 |
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$ |
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F-48
截至2022年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為$
每個股票期權獎勵的公允價值由管理層在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。
|
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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預期股息率 |
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預期股價波動 |
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無風險利率 |
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% |
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期權的預期期限(年) |
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預期股價波動是根據本公司同業集團股價的歷史波動率計算的。波動率估計的時間段等於相關期權的預期期限。無風險利率以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎,剩餘期限相當。期權的預期期限代表行使前的估計時間段,並由考慮合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期確定。
限售股單位
下表彙總了股票交易活動較晚於RSU:
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限售股單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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(單位:千) |
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未歸屬RSU,2021年1月1日 |
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$ |
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授與 |
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已釋放 |
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被沒收 |
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( |
) |
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基於業績的份額調整 |
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未歸屬RSU,2021年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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已釋放 |
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( |
) |
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被沒收 |
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) |
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未歸屬RSU,2022年12月31日 |
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$ |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,
2022年至2021年期間發佈的RSU的公允價值為$
在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司授予目標
關於合併交易的完成,大約
F-49
控股;和(C)根據授予時Arko Holdings股票的市值,授予Arko Holdings的全部股票的公允價值為#美元。
截至2022年12月31日,與RSU相關的未確認補償成本總額約為$
股票贈與
在截至2022年12月31日的年度內,公司批准
補償成本
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的僱員、非僱員和董事會成員的薪酬費用總額為$
19.關聯方交易
與關聯方的未清餘額如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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流動資產: |
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股權投資到期 |
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貸款轉股權投資 |
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關聯方應繳款項 |
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流動負債: |
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因關聯方的原因 |
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科特勒先生
自合併完成日起生效,科特勒先生成為本公司首席執行官,其服務報酬(包括總裁及董事會主席的服務)載於日期為2020年9月8日的僱傭協議。
於合併完成日期前,Kotler先生為Arko Holdings的控股股東之一,而根據GPM與KMG之間的管理服務協議(“GPM管理服務協議”),他作為GPM行政總裁的服務由KMG先生全資擁有的實體KMG Realty LLC(“KMG”)向GPM提供,以換取管理費。此外,KMG亦與GPM成員訂立利潤分享協議(“利潤分享協議”),根據該協議,KMG有權從GPM收取年度純利分享金額。
此外,在2020年10月31日之前,根據Arko Holdings與KMG之間的管理服務協議(“Arko管理服務協議”),Kotler先生作為Arko Holdings董事長的服務是通過KMG向Arko Holdings提供的,以換取管理費。GPM管理服務協議、利潤分享協議和Arko Holdings管理服務協議均已終止,如下所述。
GPM管理服務協議
根據GPM管理服務協議,在2020年1月1日至2022年12月31日期間,KMG有權獲得#美元的管理費。
利潤分享協議
根據利潤分享協議,KMG有權於2020年至2022年期間享有年度純利分享金額,最高年度上限為#美元。
F-50
有權至年度淨利潤參股金額為$
Arko Holdings管理服務協議
根據Arko管理服務協議,KMG有權獲得每月約#美元的管理費。
威爾納先生
莫里斯·威爾納先生是董事的實益擁有者,也是Arko Holdings的控股股東之一,直到合併結束之日,他曾擔任GPM的管理委員會主席。在2018年1月1日至2020年12月31日期間生效的GPM與由Willner先生擁有和控制的實體(“Willner管理公司”)之間的管理服務協議(“Willner管理協議”)的條款,使Willner管理公司有權從GPM收取每月#美元的管理費
此外,威爾納管理公司有權獲得提供管理服務所產生的所有合理費用的補償,並根據GPM的獎金計劃和GPM截至2020年12月31日的年度業績獲得年度付款,威爾納管理公司有資格獲得#美元
於合併完成日期,Willner管理協議終止。威爾納先生繼續享有2020年的年度獎金.
20.每股收益
下表列出了普通股每股基本和稀釋後淨收益的計算方法:
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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普通股股東可獲得的淨收入 |
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$ |
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阿瑞斯看跌期權公允價值變動 |
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普通股股東可獲得的淨收益 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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稀釋性證券的影響: |
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限售股單位 |
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阿瑞斯看跌期權 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股可用淨收益 |
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每股可用淨收益 |
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$ |
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$ |
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以下普通股的潛在股票已被排除在稀釋後每股收益的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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阿瑞斯認股權證 |
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公共和私人認股權證 |
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阿瑞斯看跌期權 |
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A系列可贖回優先股 |
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股票期權 |
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(*)請參閲上文附註10對本文書的説明。
F-51
21.金融衍生工具
自2022年第三季度開始,該公司已有限地使用衍生工具(期貨合約)來管理與柴油價格相關的某些風險。本公司並無持有任何衍生工具作投機用途,亦不使用具槓桿或複雜功能的衍生工具。該公司目前使用的衍生工具主要在紐約商品交易所(“NYMEX”)等全國性交易所交易。出於會計目的,本公司已將其衍生合約指定為公司承諾的公允價值對衝。
截至2022年12月31日,該公司擁有燃料期貨合約,以對衝約
截至2022年12月31日,大約有$
22.公允價值計量與金融工具
本公司採用會計準則規定的公允價值計量指引對其金融工具進行估值。該指引規定了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。公允價值等級對活躍市場的報價(即可觀察到的投入)給予最高優先權,對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。一種工具在公允價值層次結構中的分類是基於對其估值的重大投入的最低水平。以下是對三個層次結構級別的描述。
1級:估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
第2級:估值方法的投入包括活躍市場中類似資產及負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
第3級:對估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值調整具有重要意義。
現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、貿易應收賬款、應付賬款及其他流動負債的公允價值與其於2022年、2022年及2021年12月31日的賬面價值相若,主要是由於這些工具的短期到期日。根據接近年終的高級債券市場交易(第1級公允價值計量),高級債券的公允價值估計約為$
來自帝國收購的或有對價(定義見附註4)在每個報告期結束時按公允價值計量,相當於$
公共認股權證(定義見附註11),其中約
私募認股權證(定義見附註11),其中約
F-52
價值基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型,該模型基於可觀測和不可觀測的輸入,並具有以下重大假設:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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無風險利率 |
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執行價 |
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$ |
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$ |
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對於私募認股權證公允價值的變化,大約$(
遞延股份(定義見附註11)於每個報告期結束時按公允價值計量,總額為$
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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無風險利率 |
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% |
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股票價格 |
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$ |
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$ |
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就遞延股份的公允價值變動而言,大約$
阿瑞斯看跌期權(定義見附註10)於每個報告期結束時按公允價值計量,總額為$
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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執行價 |
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23.細分市場報告
須呈報的分部乃根據首席營運決策者為營運決策而審閲的資料釐定,而分部資料的編制則與本公司首席營運決策者審閲該等財務資料的基準相同。該公司的可報告部門包括零售、批發、船隊加油和GPMP。該公司將分部收益定義為營業收入。
零售部門包括連鎖零售店的運營,其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在公司經營的便利店,公司擁有商品和燃料庫存,並僱用人員管理商店。
F-53
批發部分以成本加成或寄售的方式向獨立經銷商、次批發商以及散貨和現貨買家供應燃料。對於寄售安排,本公司保留現場燃料庫存的所有權,負責為最終消費者定價,並與獨立經銷商分享毛利。
船隊加油業務是在2022年7月22日誇爾斯收購完成後加入公司業務的,包括運營專有和第三方卡鎖地點(無人員加油地點),以及使用專有燃油卡銷售燃料的佣金,使客户能夠進入全國範圍內的加油地點網絡。
GPMP部門包括GPMP,主要包括向GPM及其子公司銷售和供應燃料,這些子公司與其幾乎所有在零售和批發部門銷售燃料的網站有關,並主要向機隊加油部門的網站收取固定費用(目前每加侖銷售5.0美分)。GPMP以燃料成本(包括税收和運輸)加上固定利潤率(目前
“所有其他”分部包括不符合ASC 280分部報告中定義的定量和定性標準的不可報告分部的結果。該公司於2022年第三季度修訂了“所有其他”部分的組成,同時完成了對Quarles的收購。
大部份一般及行政開支、折舊及攤銷、淨其他開支、淨利息及其他財務開支、所得税及包括公司間經營租賃在內的次要其他收入項目均未分配至該等分部。
除上文附註9所述商譽外,與須呈報分部相關的資產及負債不會分配至任何特定分部,而是按綜合水平管理。所有可報告的部門收入都來自美國境內的網站,公司幾乎所有資產都在美國境內。沒有外部客户佔收入的10%以上。
部門間交易主要包括GPMP向GPM及其幾乎所有銷售燃料的網站(包括零售和批發部門)分銷燃料,以及GPMP向機隊加油部門銷售燃料的網站收取費用。
截至2022年12月31日的年度 |
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零售 |
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批發 |
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艦隊加油 |
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GPMP |
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所有其他 |
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總計 |
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(單位:千) |
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收入 |
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燃料收入 |
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商品收入 |
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其他收入,淨額 |
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來自外部客户的總收入 |
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網段間 |
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可報告部門的總收入 |
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營業收入 |
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利息和其他財務費用,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税優惠 |
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股權投資損失 |
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( |
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可報告部門的淨收入 |
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$ |
|
F-54
截至2021年12月31日的年度 |
|
零售 |
|
|
批發 |
|
|
GPMP |
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|
所有其他 |
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|
總計 |
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(單位:千) |
|
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收入 |
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燃料收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商品收入 |
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其他收入,淨額 |
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來自外部客户的總收入 |
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網段間 |
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可報告部門的總收入 |
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營業收入 |
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利息和其他財務費用,淨額 |
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( |
) |
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所得税費用 |
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股權投資收益 |
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可報告部門的淨收入 |
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|
$ |
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截至2020年12月31日的年度 |
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零售 |
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批發 |
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GPMP |
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所有其他 |
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|
總計 |
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(單位:千) |
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收入 |
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燃料收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商品收入 |
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其他收入,淨額 |
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來自外部客户的總收入 |
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網段間 |
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可報告部門的總收入 |
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營業收入 |
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利息和其他財務費用,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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所得税費用 |
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( |
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( |
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股權投資損失 |
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( |
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( |
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可報告部門的淨收入 |
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$ |
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綜合業務表上可報告部門的總收入與總收入的對賬如下:
|
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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可報告部門的總收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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其他收入,淨額 |
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( |
) |
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消除部門間收入 |
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( |
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( |
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( |
) |
總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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綜合業務表上可報告分部的淨收入與淨收入的對賬如下:
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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可報告部門的淨收入 |
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$ |
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$ |
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未分配給細分市場的金額: |
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其他收入,淨額 |
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門店運營費用 |
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一般和行政費用 |
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) |
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( |
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折舊及攤銷 |
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( |
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( |
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其他收入,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息和其他財務費用,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税(費用)福利 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
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淨收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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F-55
24.門店運營費用
商店運營費用包括以下費用:
|
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截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
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薪金和工資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信用卡手續費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水電費、維護費和税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
維修和保養 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
保險 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
其他門店運營費用 |
|
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|
|||
總門店運營費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-56
附表I
Arko Corp.(僅限母公司)
簡明資產負債表
(單位:千)
|
|
截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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|
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流動資產: |
|
|
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|
|
|
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現金和現金等價物 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
對子公司的短期貸款 |
|
|
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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||
對子公司的投資 |
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借給附屬公司的貸款 |
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||
遞延税項資產 |
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|
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||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
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||
流動負債: |
|
|
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|
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|
||
長期債務,流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
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|
||
流動負債總額 |
|
|
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|
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|
||
非流動負債: |
|
|
|
|
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||
長期債務,淨額 |
|
|
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||
其他非流動負債 |
|
|
|
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||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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A系列可贖回優先股 |
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||
股東權益 |
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||
總負債、可贖回優先股和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是簡明財務報表的組成部分。
F-57
附表I
Arko Corp.(僅限母公司)
運營簡明報表
(單位:千)
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
|
|||
收入: |
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|
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|||
向子公司和其他被投資人提供貸款的收入 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
|||
其他收入 |
|
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費用: |
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|||
一般和行政 |
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|
|||
與向子公司和其他被投資人提供貸款有關的費用 |
|
|
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|
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|||
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|
|
|
|
|
|
|
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|||
息前收入(虧損)和財務收入(費用) |
|
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息和其他財務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和其他財務費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税優惠(費用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
子公司權益收益 |
|
|
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
可贖回優先股的增值 |
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( |
) |
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A系列可贖回優先股股息 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是簡明財務報表的組成部分。
F-58
附表I
Arko Corp.(僅限母公司)
簡明全面收益表
(單位:千)
|
|
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他全面收入: |
|
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外幣折算調整 |
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|||
其他全面收入合計 |
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|
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|||
綜合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是簡明財務報表的組成部分。
F-59
附表I
Arko Corp.(僅限母公司)
現金流量表簡明表
(單位:千)
|
|
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
經營活動的現金流: |
|
|
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|||
淨收入 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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|
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|
|||
子公司權益收益 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延融資成本、債務折價和溢價攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與公司間餘額相關的外幣損失(收益)和利息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
金融負債的公允價值調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他經營活動,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(增加)其他流動資產減少 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
其他流動負債增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向被投資方提供的貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
償還子公司和其他被投資人的貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從子公司分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對子公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
發行長期債券所得款項淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合併交易中的股票發行 |
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|
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|
|
|
|
|
|||
支付合並交易發行成本 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
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|
||
發行可贖回優先股,淨額 |
|
|
|
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|
|||
回購普通股 |
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( |
) |
|
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— |
|
|
|
— |
|
普通股支付的股息 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
就可贖回優先股支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回購長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
配股收益,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物淨增(減)及 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金及現金等價物和限制性現金,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物,年終 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與債券有關的受限現金,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金及現金等價物和限制性現金,年初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是簡明財務報表的組成部分。
F-60
附表I
Arko Corp.(僅限母公司)
現金流量表簡明表(續)
(單位:千)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|||
補充現金流信息: |
|
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|
|
|
|
|
|||
收到的利息現金 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支付利息的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
繳納税款的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
補充非現金活動: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
通過應付票據籌措的預付保險費 |
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|
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|||
發行股份 |
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|
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|||
阿瑞斯看跌期權 |
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|
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|
|
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|
|
附註是簡明財務報表的組成部分。
F-61
Arko Corp.(僅限母公司)
簡明財務報表附註
1.一般規定
簡明財務報表代表美國證券交易委員會S-X規則5-04對Arko Corp.(以下簡稱“公司”)所要求的財務信息,該規則要求只有在母公司截至最近一個會計年度最後一天的合併子公司的受限淨資產超過總合並淨資產的25%的情況下才包括財務報表。截至2022年12月31日,公司的合併子公司GPM Investments,LLC(“GPM”)的受限淨資產約為7.206億美元,佔公司總合並淨資產的25%以上。截至2022年12月31日的主要限制是由GPM與PNC達成的融資協議推動的,該協議限制GPM向公司轉移非現金資產。該融資協議還包括對分銷的限制,根據這些限制,GPM的分銷能力受基礎協議中定義的某些條件的制約。有關GPM與PNC的融資協議的更多信息,請參閲合併財務報表的附註12。
合併交易被計入反向資本重組。在這種會計方法下,Hayaker被視為“被收購”的公司,Arko Holdings被視為會計上的收購人。合併交易被視為相當於Arko Holdings發行股票,以換取Hayaker的淨資產,同時進行資本重組。由於Arko Holdings被視為會計收購方,合併交易完成後,Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此,包括在這些僅限母公司的財務報表中的財務報表反映了Arko控股公司在合併完成日期之前的歷史經營業績。
2.主要會計政策摘要
隨附的簡明財務報表已編制,以獨立呈報本公司作為控股公司的財務狀況、經營業績及現金流。對子公司的投資採用權益法入賬。僅適用於母公司的簡明財務報表應與本公司的綜合財務報表一併閲讀。
3.長期債務
高級附註
根據一份日期為2021年10月14日的票據購買協議,本公司於2021年10月21日完成本金總額為5.125的2029年到期優先債券(“高級票據”)的非公開發售,由本公司若干全資擁有的國內附屬公司(“擔保人”)及美國銀行證券有限公司(代表其中數名最初購買者)進行。優先債券由所有擔保人以無抵押優先基準擔保。詳情請參閲綜合財務報表附註12。
保險費票據
與保費融資協議相關的未償債務應在一年內到期。詳情請參閲綜合財務報表附註12。
F-62