twks-20221231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40812
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866550/000186655023000008/twks-20221231_g1.jpg
ThoughtWorks Holding，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州82-2668392
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
東倫道夫街200號，25樓
芝加哥, 伊利諾伊州60601
(312) 373-1000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元TWKS納斯達克全球精選市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事根據第204.10D-1(B)節在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐ No ☒
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$1.610億美元(根據納斯達克全球精選市場報道的註冊人普通股在當日的收盤價)。
截至2023年2月23日，大約有316,540,810註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
第10、11、12、13和14項所要求的信息將通過對本協議的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提交(並在此併入)。

目錄表

ThoughtWorks Holding，Inc.
表格10-K的年報
目錄
頁面
前瞻性陳述和風險因素摘要
3
第一部分
第1項。
業務
6
第1A項。
風險因素
16
項目1B。
未解決的員工意見
34
第二項。
屬性
34
第三項。
法律訴訟
35
第四項。
煤礦安全信息披露
35
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
36
第六項。
已保留
37
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
38
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
56
第八項。
財務報表和補充數據
57
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
97
第9A項。
控制和程序
97
項目9B。
其他信息
98
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
98
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
99
第11項。
高管薪酬
99
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
99
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
99
第14項。
首席會計費及服務
99
第IV部
第15項。
展品和財務報表附表
100
第16項。
表格10-K摘要
102
簽名
103


目錄表

前瞻性陳述和風險因素摘要
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含修訂後的“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“將會”或類似的表達以及這些術語的否定來識別。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述主要包含在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”的章節中。前瞻性陳述可能包括有關我們未來可能或假設的經營結果、客户需求、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、競爭地位、我們的行業、宏觀經濟和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日我們管理層的信念和假設。您應該完整地閲讀本年度報告和我們作為年度報告證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
風險因素摘要
可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要風險因素包括：
•我們的業務一直受到並可能繼續受到不穩定或不確定的運營、地緣政治、監管、法律和經濟狀況的不利影響；
•外幣匯率波動可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響；
•工資、股權薪酬和其他薪酬支出的增加可能會阻礙我們保持競爭優勢，增加我們的成本；
•我們的運營結果受到了不利影響，未來可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響；
•我們的實際税率可能會受到幾個因素的重大不利影響；
•我們可能不能成功地吸引新客户，或保留和擴大與現有客户的關係；
•我們通常與客户沒有長期的承諾或合同；
•我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期過長相關的風險；
•如果我們不能從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款，我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響；
•如果我們不能準確地為我們的解決方案和服務定價，對我們的解決方案和服務保持有利的定價，無法從客户那裏收取應收賬款，或者未能履行我們對客户的合同和其他義務，我們的盈利能力可能會受到影響；
•我們可能無法實施我們的增長戰略；
•我們創造和保持業務的能力取決於我們在市場上的聲譽；
•如果我們不能積極發展和保護我們的思想文化，我們的業務和運營可能會受到損害；
•如果我們不能管理我們的收購戰略，我們的文化和增長計劃可能會受到實質性的不利影響；
•我們必須成功地吸引、聘用、培訓和留住有技能的專業人員，為客户的項目服務，我們必須有效地部署我們的專業人員，以保持盈利；
•如果我們不能充分創新、適應和/或保持在新興技術和相關客户需求的前沿，我們可能會受到實質性的不利影響；
•我們面臨着激烈的競爭，並在一個快速發展的行業中運營，這使得我們很難評估未來的前景；
3
目錄表

•如果我們對客户的業務造成幹擾、提供的服務不足或違反合同義務，我們的客户可能會向我們提出索賠，我們的保險可能無法對此提供足夠的保護，我們的聲譽可能會受到損害；
•我們面臨與安全違規以及隱私和數據保護法規相關的風險，如果我們不能管理這些風險，我們可能會招致重大責任；
•我們的系統、電信或IT基礎設施的重大故障可能損害我們的服務模式，這可能導致我們的收入減少，並以其他方式擾亂我們的業務；
•隱私和數據保護法規的變化可能會使我們面臨不遵守的風險和與遵守相關的成本；
•我們受美國和我們運營的其他國家/地區的法律法規的約束，遵守這些法律需要大量資源，不遵守這些法律可能會導致民事或刑事處罰和其他補救措施；
•我們可能會受到糾紛或法律或其他程序的影響，這些糾紛或訴訟可能涉及我們的鉅額支出，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的財務業績；
•我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響；
•我們可能面臨知識產權侵權或挪用索賠，辯護成本可能很高，或者如果我們不通過知識產權保護我們的品牌，我們的業務可能會受到損害；
•我們可能無法阻止未經授權使用客户的知識產權，因此我們的業務和競爭地位可能會受到損害；
•我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降；
•我們因融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面而發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益；
•如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不利或不準確的研究，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降；
•我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，我們普通股持有者實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值；
•由Apax Partners L.L.P.(“Apax Partners”)提供諮詢的投資基金(“Apax基金”)控制着我們，這種控制可能會引起實際或預期的利益衝突；
•我們作為“受控公司”的地位使我們可以免除某些公司治理要求；
•作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值；
•我們不再符合《就業法案》中定義的新興成長型公司的資格，因此我們不再有權依賴於適用於新興成長型公司的某些合規要求的豁免；
•我們可能不遵守適用於上市公司的規則，這可能會導致制裁或其他懲罰；
•我們公司治理文件的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利；
•我們公司註冊證書的條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力；以及
•我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售，這可能會導致普通股的市場價格下跌。
如需瞭解更多信息，請參閲“第1A項。風險因素。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期或警示聲明大不相同的重要因素包括，但不限於，在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況的討論和分析”的章節中披露的那些因素
4
目錄表

本年度報告中的“經營業績”。所有出自我們或代表我們行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件和公共通訊中不時做出的其他警示聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
聯合國可持續發展目標(SDGs)本質上是雄心勃勃的。在確定某些舉措是否以及如何對可持續發展目標作出貢獻時所涉及的分析本身就是主觀的，並取決於若干因素。不能保證合理的各方會就某些項目或倡議是否有助於特定的可持續發展目標的決定達成一致。因此，投資者不應過度依賴我們對可持續發展目標的應用，因為此類應用可能會在任何時間發生變化，並由我們全權酌情決定。

5
目錄表

第一部分
第1項。業務
概述
ThoughtWorks Holding，Inc.(“Thoughtworks”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家優質的全球技術諮詢公司，集戰略、設計和軟件工程於一體，使全球的企業和技術顛覆者能夠像現代數字企業一樣蓬勃發展。ThoughtWorks的存在是為了通過我們卓越的文化和技術為客户、員工、合作伙伴和我們所服務的社區帶來非凡的影響。
面對持續的數字顛覆，許多公司缺乏跟上技術變革加速速度所需的能力和人才。在過去的29年裏，ThoughtWorks一直是走在技術創新前沿的思想領袖。我們利用我們豐富的經驗來提高我們的客户在數字時代蓬勃發展的能力。
我們是一家全球多元化的企業，客户遍及所有主要垂直市場和地理位置。我們的全球分佈式敏捷交付模式在我們的客户所在的地方運作，在北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞等五大洲的18個國家和地區擁有超過12,500名員工。此外，我們獨特、多樣和深厚的文化，以及卓越的技術和思想領導能力，使我們能夠吸引和留住我們認為是行業中最優秀的人才。這就是為什麼我們的客户信任Thoughtworks作為他們的優質數字轉型合作伙伴。
據國際數據公司(IDC)預測，到2026年，全球在數字化轉型方面的支出將達到3.4萬億美元。
ThoughtWorks提供優質的端到端數字戰略、設計和工程服務，我們處於有利地位，能夠充分利用這一機會。我們將戰略與執行聯繫起來，使用跨職能團隊大規模地為我們的客户提供價值。我們的四條全球服務線提供專業能力和思想領導力，以推動數字化轉型：
•企業現代化、平臺和雲
•客户體驗、產品和設計
•數據與人工智能(“AI”)
•數字化轉型與運營
我們獨特的服務、差異化的交付、全球的人才和文化使我們能夠吸引超過410名現有客户，包括全球企業和技術顛覆者。我們的客户在行業垂直領域高度多樣化。我們的客户集中度相對較低，2022年我們只有24.7%的收入來自前10名客户。我們深度的客户整合和高級管理關係使我們能夠與客户建立長期的合作伙伴關係，這從平均九年的任期中可見一斑。在我們收入排名前10位的客户中2022.因此，2022年我們87.2%的收入來自現有客户。
自成立以來，我們一直是當今支撐現代數字業務的技術的先驅，例如敏捷軟件開發、持續交付、微服務、演進架構和數據網絡。我們已經確立了自己作為思想領導者的地位，並不斷用我們的創新推動數字趨勢。我們相信，我們的方法使我們能夠在新技術大規模採用之前，為我們的客户提供為客户帶來價值的創新。
我們利用分佈式敏捷交付模式，利用高素質、多技能的全球技術人才的廣泛基礎。我們的專業人員無論在客户所在地還是近岸/離岸，都能與客户無縫合作。我們在當地的存在使我們能夠與客户建立深入的親密關係，並吸收市場背景和知識。將我們的本地業務與我們的近岸/離岸能力相結合，使我們能夠迅速進行大規模創新。我們的差異化交付模式使我們能夠在2020年、2021年和2022年(基於相關年份的平均員工數量)為每位員工創造超過100,000美元的平均年收入。有關我們歷史時期每位員工的平均年收入的更多信息，請參閲
6
目錄表

“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--擴大我們的技術能力和客户解決方案。”
我們的差異化做法植根於我們全球管理團隊所倡導的獨特文化，該團隊的平均任期為16年。我們在技術卓越、思想領先和倡導社會變革方面的聲譽使我們能夠吸引我們認為是行業內最優秀的人才。與此相適應，我們的培養文化使我們能夠發展和留住人才。此外，Thoughtworks通過我們在多樣性和包容性方面的努力，引領了科技行業的發展，得到了廣泛的認可。例如，我們的全球管理團隊中有40%是女性或代表性不足的少數性別羣體(WUGM)。我們的2022年年度員工敬業度調查顯示，我們的員工敬業度令人難以置信，忠誠度高達8.7%，與2021年持平，在科技行業中排名前25%。我們的多樣性和包容性得分上升到9.0，使Thoughtworks進入該行業的前5%。我們2022年的流失率為12.0%，低於行業平均水平。
我們相信Thoughtworks的價值主張是可持續的，很難複製。核心要素形成了一個良性循環：客户信任我們能夠交付他們最複雜和最關鍵的業務項目；這些經驗使我們能夠探索尖端技術並擴大我們的思想領導力；這使我們能夠不斷吸引、培養和留住最優秀的全球人才；這使我們有能力滿足並超越客户的需求。我們處於連續技術變革浪潮的前沿--及早發現重要趨勢。
我們的方法使我們能夠持續增長我們的收入和利潤。2022年，我們報告的收入約為13億美元，同比增長21.1%。全年淨虧損為105.4萬美元，而2021年為600萬美元。經調整的全年EBITDA為2.568億美元，同比增長15.0%。有關調整後EBITDA與淨(虧損)收入的定義和對賬、最直接可比的GAAP衡量標準、我們如何使用調整後EBITDA以及我們為什麼認為這一非GAAP衡量標準對投資者有幫助的解釋，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。
我們業務的主要里程碑包括：
•1993-Thoughtworks成立。
•1999-郭曉和麗貝卡·帕森斯博士加入了Thoughtworks。
•2000–2004-在澳大利亞、英國、印度、加拿大和中國開設辦事處。
•2001-出版了敏捷軟件開發宣言(由我們的首席科學家Martin Fowler共同撰寫)。
•2004-超過500名ThoughtWorker；Selify是當今領先的Web應用程序測試框架，它是在Thoughtworks開始的工作基礎上開發的。
•2005-成立Thoughtworks大學。
•2009–2010-在巴西和德國開設辦事處。
•2011-出版了第一版Thoughtworks Technology雷達，跟蹤技術、工具、平臺、語言和框架方面的新發展。
•2012–2014-在新加坡、厄瓜多爾和意大利開設首批辦事處。
•2014-年收入超過3億美元，思想工作者超過3,000人。發表了開創性的文章《微服務和建築微服務》。
•2015-與救助兒童會合作抗擊埃博拉病毒，為塞拉利昂開發了一個開源和適應性強的電子病歷系統。
•2016-在西班牙和智利開設辦事處；榮獲AnitaB.org Institute的女性技術師最佳公司獎，2017年和2018年再次獲獎，2019年和2020年被公認為領導者。
•2017-年收入超過5億美元；Apax Funds收購了Thoughtworks。
•2018-Thoughtworks超過5000名ThoughtWorker。
•2019-出版了數字轉型遊戲計劃：巧妙地將技術和商業融合以及如何超越單一數據湖到分佈式數據網格的34條原則。
•2020-被Forrester Research Inc.評為數字產品開發方面的強勁表現者；致力於將殘疾問題列入商業領導議程的全球運動Value 500；被英國IT行業獎授予年度IT供應商獎。
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目錄表

•2021-年收入超過10億美元。收購了雙子座和福爾金德；完成了首次公開募股，並開始在納斯達克公開交易。
•2022-收購Connected和HandMade；被Brand Finance評為全球最有價值和最強大的IT服務品牌前25名；在越南開設了辦事處；被Forrester Research公認為現代應用程序開發服務的領導者。
我們的增長戰略
我們繼續通過利用以下關鍵增長戰略，作為推動數字創新的全球領先技術諮詢公司脱穎而出：
•深化我們與現有客户的關係。我們在擴大與現有客户的關係方面有着成功的記錄。這反映在我們來自現有客户的總收入的百分比上，2022年佔87.2%。此外，2022年，w我們有過32收入在500萬至1000萬美元之間的客户，以及35一代客户價值超過1000萬美元。我們打算專注於規模更大、價值更高的項目。我們相信，我們有很大的機會向現有客户交叉銷售額外的服務。
•建立新的客户關係。我們相信，在當前和鄰近的行業垂直市場和地理位置上，有大量尚未開發的機會來贏得新客户。為此，我們將客户總數從2021年的371個增加到2022年的416個。增加新客户也使我們能夠保持相對較低的客户集中度，2022年我們僅有15.4%和24.7%的收入分別來自前五名和前十名客户。
•開發新的技術能力和客户解決方案。29年來，我們一直走在創新的前沿，開創了無數創新潮流。我們已經建立了一個思想領導引擎，我們相信它一直是技術驅動的業務變革的先驅。我們通過給予我們的團隊自主權，讓他們在解決複雜客户問題的同時試驗新技術，從而實現了這一點。當他們發現新的創新時，我們為他們提供資源來開發和收穫這些創新，然後通過我們的全球交付模式來擴展這些創新。
•發展和壯大我們的戰略夥伴關係。雖然我們仍然對技術持不同看法，併為客户開發適當的技術，但我們已經擴大了與超大規模雲提供商的關係，包括亞馬遜、谷歌、微軟和阿里巴巴。這使我們能夠深化我們的能力，瞄準新客户，並推動有意義的增長。我們與其他第三方產品和服務公司合作，以擴大我們的交付能力，並尋找更多的客户機會。
•尋求戰略性的、有針對性的收購。我們的歷史性增長主要是有機的，我們預計這種增長將繼續下去。2022年，我們進行了兩項戰略收購：(I)在巴西手工製造，以支持和增強我們的客户體驗、產品和設計服務線；(Ii)在加拿大連接，以提高我們通過產品主導的設計流程解決業務問題的能力，從制定戰略到發現和交付。展望未來，我們相信還有更多機會通過有選擇地尋求收購來擴大我們的服務產品，增加領先的人才，擴大我們的客户基礎和潛在市場，並增強我們在所有垂直市場和地理位置的能力深度，從而進一步促進我們的增長。
•聚焦--地域擴張。ThoughtWorks在整個歷史上一直在關鍵的新國家擴張，例如，我們於2022年在越南開設了辦事處，並打算繼續這樣做，因為這樣做的機會具有戰略意義。
ThoughtWorks的差異化
ThoughtWorks於1993年由一個統一目標的小團隊在芝加哥創立。當時，信息技術職能在很大程度上被認為是無效的成本中心。作為一家數字原生企業，Thoughtworks渴望通過實驗和學習來改變這一點，以推動軟件開發工藝的持續改進和追求卓越。
今天，我們相信我們的客户從我們的差異化中受益，包括我們的：
•能夠通過應用戰略諮詢和尖端技術對全球企業進行規模化數字化轉型。數字化轉型需要在整個組織範圍內保持一致。ThoughtWorks獨特而一致的全球方法和端到端能力涵蓋了戰略、設計、軟件工程和組織轉型。我們相信這就是為什麼我們能夠
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目錄表

幫助客户迅速實現價值，以及為什麼我們的客户依賴ThoughtWorks來解決他們最複雜的問題。
•深厚的敏捷性和技術專長，加上思想領導力的歷史。ThoughtWorks是當今一些領先技術背後的早期遠見卓識者，我們的一系列出版物反映了這一點，其中包括ThoughtWorker共同撰寫的大約100本軟件工程和技術書籍。我們一直在以敏捷的方式交付軟件並隨後進行數字轉換，這在它成為主流實踐之前很久就已經超過了20年。
•具有多種技能、變革性和全球性的人才。我們相信，我們通過超過12,500名ThoughtWorker的差異化和多樣化的人才基礎，為我們的客户帶來變革性的變化。為了實現這一目標，我們聘請了多技能、高天賦的思想者，他們可以迅速學習新技能。我們認為這是人才市場的競爭優勢。
•全球和分佈式的敏捷交付，並在當地擁有強大的存在。我們使用高技能、分散的團隊來更有效地交付定製軟件項目，並使我們的410多個客户能夠接觸到他們所需的各種人才。我們的全球服務確保了我們有能力滿足客户的全球需求，而我們的本地業務為我們提供了對當地市場和文化的專業知識，使我們能夠與所在時區和語言的客户並肩合作，制定創新和有效的解決方案。
•獲獎和培育文化。自成立以來，我們一直致力於發展我們的文化，創造一個讓ThoughtWorker感到自豪的差異化品牌。我們相信，我們的文化不僅推動更高質量的工作，而且使我們能夠有效地招聘和留住ThoughtWorker，以推動增長。
•經驗豐富的管理團隊，具有長期合作的歷史。我們的全球管理團隊在Thoughtworks的平均任期為16年，大多數人已經作為一個團隊在一起工作了十多年。大多數團隊成員在多個職能部門和不同的地理位置工作過，為集團提供了多樣化和全面的體驗-基於我們業務的方方面面。
由於我們的競爭優勢，我們創造了一個難以複製的良性循環。我們贏得了客户的信任，為他們提供最複雜和最關鍵的業務項目。我們卓有成效的成功記錄鼓勵我們進一步開發尖端技術解決方案，並擴大我們的思想領導地位。因此，我們不斷地吸引、培養和留住高素質的人才，使我們能夠滿足並超越客户的需求。我們作為數字轉型首選合作伙伴的聲譽使我們能夠獲得溢價賬單費率。
我們的文化與人
自成立以來，技術行業的變革一直是Thoughtworks使命的核心部分。我們的目標是“通過我們卓越的文化和技術，對世界產生非凡的影響”。我們的人民堅持不懈地追求正直、卓越、全球第一、修養、好奇心、自主性、包容性和勇氣的價值觀。我們的目標是成為客户和他們的雄心壯志的優秀合作伙伴。
多樣性與包容性
ThoughtWorks自豪而積極地尋求讓自己和科技行業更好地反映和包容我們所服務的社會。我們認為，我們的文化鼓勵所有層面的討論和協作，我們的2022年員工敬業度調查就證明瞭這一點：我們在Thoughtworks上的綜合平均得分為8.7。
自我們成立以來，多樣性和包容性一直是我們的核心指導原則。截至2022年12月31日，我們40%的全球管理團隊和大約40.4%的技術人員認定為WUGM。
我們的認可
我們的差異化文化得到了業界的廣泛認可，為我們贏得了無數獎項，包括：
•Thoughtworks的13個國家現在擁有偉大的工作場所認證。我們感到自豪的是，我們獲得了行業領先的最佳工作場所信任指數得分，全球平均得分為91%。
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目錄表

•在2022年第四季度，我們的全球整體GlassDoor評級為4.47，高於IT服務行業的Glassdoor評級3.95。
吸引人才
我們的員工品牌在市場上很強大，2022年，我們收到了大約225,000份職位申請。我們的招聘能力是關鍵差異化的一個來源，99.99%的員工是通過我們的招聘和招聘營銷團隊以30/30/30的模式在內部招聘的-目標是30%的推薦、30%的直接申請者和30%的來源，並通過Access Thoughtworks等渠道進行招聘，Access Thoughtworks是我們的職業發展和就業機會在線社區。
思想工作者來自各種傳統和非傳統技術背景，包括職業改革者和/或自學成才的技術專家，他們重視可轉讓的技能、適應能力和持續學習。我們的混合交付方式使我們在吸引人才方面具有明顯的優勢。應聘者有機會在區域內的服務線項目中工作，也有機會在分散的敏捷團隊中工作--無論是作為近岸或遠岸交付團隊的一部分。我們相信應聘者會被我們的職業發展機會所吸引。我們繼續在招聘和入職流程和工具方面進行創新。
培養人才
作為敏捷和極限編程實踐的先驅，我們在2005年成立了Thoughtworks University，這是我們為新員工提供的身臨其境的入門課程。這為職業指導和發展提供了指導，確保我們最新的ThoughtWorker擁有在Thoughtworks建立長期職業生涯所需的全套工具。截至2022年12月，自Thoughtworks University成立以來，已有約4100名畢業生，其中62%是2022年的WUGM。
留住人才
培養和賦權是我們文化的核心部分；我們稱之為“賦權思想工作者成長”--使思想工作者有一個個性化的、綜合的修養和成長之旅。我們開發了一些工具，包括用於職業規劃和成長道路的“路徑”和用於自我評估、設定期望和反饋的“頂峯”，以及為思想工作者提供廣泛的在線培訓機會。
當我們在2021年9月成為一家上市公司時，當時和我們在一起的每一位思想家都成為了股權持有人。展望未來，我們可以將股權作為整體獎勵方案的一部分，提供給更多的員工。這一方法與我們包容的文化和積極主動的留住員工的方法相一致。
我們的差異化服務產品
我們熱衷於創造卓越的客户體驗，幫助客户實現其獨特的業務目標。隨着我們的客户不斷髮展和發展他們的現代數字業務能力，他們利用我們的端到端服務，這些服務結合了戰略、創新的體驗設計和世界級的軟件工程。我們的四條全球服務線影響着我們的思想領導、能力發展、社區建設和客户工作，以鞏固我們的優質品牌地位。
企業現代化、平臺和雲
我們的企業現代化、平臺和雲服務系列專注於不斷髮展的客户平臺、流程和人才，以快速交付業務價值並實現持續創新和發展。主要服務包括：現代化戰略和執行；數字平臺戰略和工程組織轉型；雲現代化；雲本地應用支持和發展；以及平臺評估和補救。
客户體驗、產品和設計
我們的客户體驗、產品和設計服務線將設計和產品思維與卓越的軟件工程結合在一起，整合產品和平臺戰略，幫助我們的客户建立質量，
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目錄表

數字產品，並提供差異化的客户體驗。這條服務線提供：創意推向市場；客户體驗戰略；產品管理轉型；產品設計和交付。
數據與人工智能
我們的數據和人工智能服務線結合了一流的數據和軟件工程實踐、產品思維和數據科學專業知識，幫助我們的客户從他們的數據資產中提取價值、洞察力和信息，連接數據孤島並創建有效的預測分析工具。這一服務線提供：數據戰略；智能產品；數據平臺和數據網格；機器學習(CD4ML)的持續交付；以及數據治理。
數字化轉型與運營
我們的數字化轉型與運營服務將戰略理解與軟件和平臺專業知識聯繫起來，提供快速、有效的組織轉型，使客户能夠響應不斷變化的市場預期。這項服務提供：交付轉型；數字流暢性；組織轉型；價值驅動的投資組合管理；技術戰略；執行諮詢服務；以及數字基礎培訓。
我們的全球分佈式敏捷交付模型
ThoughtWorks是一家全球企業，作為一個單一的組織運營，具有一致的全球能力，無論在哪個國家。我們擁有廣泛的地理位置，在關鍵地區擁有久經考驗的能力。截至2022年12月31日，我們在北美的員工比例為9.6%，在歐洲的員工比例為14.3%，在拉丁美洲的員工比例為15.5%，在亞太地區的員工比例為60.6%。
我們的混合交付模式意味着我們能夠以適合客户的方式與客户合作。通過提供在岸和近岸/離岸人才的組合，我們能夠提供我們的客户所需的服務，同時平衡成本和鄰近考慮。
我們的客户
在2022年間，我們為410多家客户提供了服務，這些客户從大型全球企業到技術顛覆者，他們利用我們的服務和人才幫助他們在其組織內發展數字能力。我們擁有一個多元化的客户基礎，覆蓋了一系列的地理位置和行業垂直領域。2022年，我們的收入佔總收入的比例如下：北美38.9%；亞太地區32.4%；歐洲24.4%；LATAM 4.3%。此外，2022年，我們的收入佔垂直行業總收入的百分比如下：技術和商業服務佔27.8%；能源、公共和醫療服務佔24.4%；零售和消費佔18.3%；金融服務和保險佔17.1%；汽車、旅遊和交通佔12.4%。此外，我們2022年排名前五和前十的客户分別僅佔我們收入的15.4%和24.7%。
我們與我們的客户有着長期和值得信賴的關係。2022年，我們87.2%的收入來自現有客户，2022年我們最大的10個客户與我們一起工作的平均時間為9年。我們希望與認識到技術作為其業務戰略的核心組成部分的重要性的客户合作。有了這種共同的理解，我們將自己灌輸到他們的組織中，並與他們合作，將該戰略轉化為長期更高的業務價值。
我們的客户面臨的主要挑戰
儘管數字化轉型被認為勢在必行，但公司在數字化轉型過程中面臨着幾個關鍵挑戰，包括以下能力：
•跟上最新的技術創新。公司往往缺乏綜合和優先考慮最新技術以推動價值和競爭的能力。
•擁抱數字化，推動整個企業的可持續變革。通常，公司無法在業務和技術之間相互競爭的優先事項上協調關鍵職能利益相關者。
•快速、規模化地提供數字產品和體驗。許多組織都在努力適應在數字市場中蓬勃發展所需的變化速度。
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•採用平臺思維。要充分受益於數字平臺，需要進行大量投資，而且往往還需要文化變革。
•招聘和留住高素質人才。對數字人才的競爭非常激烈。
銷售及市場推廣
我們的銷售和營銷戰略專注於增加現有客户的收入，從新客户那裏創造收入，並繼續保持我們的品牌，以吸引現有和潛在的客户和員工。
銷售額
我們的銷售戰略強調以團隊為基礎的方法，包括客户合作伙伴、客户經理、交付專業人員、國家負責人和高級領導人。我們為我們的需求團隊創建了一個三管齊下的模式。一個團隊的目標是獲得新客户，第二個團隊負責現有客户，第三個團隊的目標是發展我們的合作伙伴業務。
2022年，我們投資於對外需求創造能力，增強了贏得新業務的能力。
卓越的客户服務計劃
我們處理客户關係的方法是基於這樣一種理解，即技術和交付與銷售一樣重要。我們的每個客户都有一個客户領導團隊，他們的使命是推動客户的業務取得成功。CLT由三名高級領導人組成。他們得到了卓越客户服務計劃的支持，該計劃使CLT能夠通過大師班、研討會和工具與客户一起執行戰略變化。這對我們來説是一個有效的模式，使我們不僅可以密切關注客户，還可以密切關注我們交付的工作和交付方式。
營銷
我們作為領先的數字轉型服務提供商的聲譽幫助我們創造了新的商機。除了Thoughtworks技術雷達的旗艦產品外，我們還推出了一系列高影響力的出版物，如我們的年度Look Glass Report，以及思想領袖活動，如XConf，這是一個全球活動系列，專注於Thoughtworks技術社區的最新思維。
對我們數字體驗平臺的投資-包括實施新的客户關係管理系統和遷移到新的內容管理系統-增強了我們接觸和影響目標業務執行受眾的能力，通過個性化的基於賬户的營銷支持客户增長，並收集實時見解為我們的市場戰略提供信息。
我們專注於打造我們的高端品牌，使Thoughtworks被評為全球25大品牌金融IT服務品牌。
讓科技產業發生革命性變化
除了我們對科技行業多樣性和包容性的承諾外，Thoughtworks一直站在科技行業革命性的前沿，思想領導力和著作力是我們DNA的一部分。
書籍
ThoughtWorker已經出版了大約100本關於各種主題的書籍，鞏固了Thoughtworks圍繞分佈式敏捷、精益思維、微服務和演進架構的行業領先理念。通過培養人才和支持未來的作者，Thoughtworks已經建立了一個吸引頂尖人才工作的地方的聲譽。
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ThoughtWorks技術雷達和Thoughtworks Look Glass
在過去的13年裏，Thoughtworks Technology雷達每年出版兩次，現在已經是第27版，已經成為軟件開發人員的首選指南。它幫助技術專家跟上快速創新和不斷髮展的技術格局。該出版物得到了保時捷、雷德蓋特和REA集團的支持。
ThoughtWorks Looking Glass是我們對當今最重要的技術趨勢的年度報告。它為企業高管提供建議，説明技術進步將如何影響他們的組織，以及他們需要以多快的速度做出反應。
開源
ThoughtWorks一直是開源軟件的熱心支持者。這種支持來自於如何創建最好的軟件的哲學觀點和實踐角度，因為我們開發的許多軟件工具和產品都是通過使用開放源碼許可證創建的；許多思想家是各種開放源碼項目的專門貢獻者。
我們相信，開源使我們能夠在成本、自由、隱私、安全、質量和社區方面構建出比基於專有軟件的解決方案更好的解決方案。構建開源軟件使我們能夠分享新的工作方式，並向更廣泛的社區學習。
環境與社會影響
環境
ThoughtWorks對可持續發展和環境充滿熱情，並長期致力於通過我們的技術貢獻創造積極的社會變革。這包括在2021年5月，與微軟、GitHub、埃森哲和Linux基金會共同創立綠色軟件基金會，該基金會尋求為綠色軟件建立一個值得信賴的生態系統。2019年，Thoughtworks致力於制定全公司的近期減排目標，目前我們正在協調科學目標倡議(SBTI)的驗證。
社會影響
自我們成立以來，多樣性和包容性一直是指導原則，我們的2022年員工敬業度調查就證明瞭這一點：我們的多樣性和包容性得分上升到9.0，根據Peakon的調查，這使Thoughtworks躋身行業前5%。截至2022年12月31日，全球42.8%的ThoughtWorker是WUGM。
我們與世界各地的社區就70多項倡議進行合作，並努力為聯合國作出重大貢獻。可持續發展目標(“可持續發展目標”)，特別是目標三(健康和福祉)、五(兩性平等)、九(工業、創新和基礎設施)、十(減少不平等)和十三(氣候行動)。我們相信，我們的社會影響倫理是我們文化和商業的關鍵支柱，被認為是董事會級別的優先事項。思想工作者尋求在世界各地開展變革性的社會影響項目。我們為支持數字公共產品聯盟所做的工作就是一個例子，該聯盟的使命是促進數字公共產品，以創造一個更公平的世界。2022年，Thoughtworks加入了聯合國全球契約。我們相信，《聯合國全球契約》的十項原則反映在我們的公司宗旨中，我們打算將這些原則納入我們的戰略、政策和程序，作為董事會一級的優先事項。
我們的行業
現代的下一代技術催生了一場數字革命，推動全球經濟進入由無縫連接、高效雲計算和先進數據分析驅動的數字時代。這正在重新定義商業模式，擾亂競爭格局，提高消費者預期。為了生存和實現增長，所有行業和地區的公司都需要通過經歷全面和持續的數字轉型來適應技術變革的加速步伐。
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推動數字化轉型的關鍵技術行業趨勢
一些關鍵的行業趨勢正在推動數字化轉型的支出：
•平臺即產品：通過以客户為中心交付價值。為了真正有效和具有變革性，平臺的設計和交付必須堅持不懈地致力於最終用户價值。
•敵意科技：面臨安全、道德和隱私方面的挑戰。成功的創新需要堅定的承諾，以降低新技術的潛在風險。
•與AI合作：讓機器智能成為主流。企業必須考慮在哪裏以及如何嵌入機器學習功能，以確保產生切實的影響。
•打造元宇宙：探索數字互動的前沿。擴展和增強現實等新興技術正在組織內部和更廣泛的經濟領域實現新的連接形式。
•評估Web3：探索互聯網可能的未來。互聯網的未來仍在形成；領導人必須就他們的參與做出明智而明智的選擇。
•加速可持續性：用技術應對氣候危機。技術不僅是可持續轉型的一個重要領域，而且還可以幫助推動轉型。
我們的市場機遇
隨着企業努力跟上這種不斷加快的技術創新速度，它們需要依賴服務提供商來推動數字化轉型，從而創造出巨大的市場機遇。根據IDC的數據，到2026年，全球在數字轉型方面的支出預計將達到3.4萬億美元。
競爭
我們在一個全球、動態和快速發展的市場中運營，因此面臨着來自全球和本地的各種組織和服務提供商的競爭。其中包括軟件工程專家、大型全球諮詢公司、戰略諮詢公司、傳統IT服務提供商和我們客户的內部開發團隊。
我們相信，我們的思想領導力、卓越的現代軟件工程能力、我們能夠迅速和大規模地向我們的客户提供的端到端解決方案、差異化的全球交付模式以及專注於多樣性和包容性的獨特文化為我們提供了與競爭對手強有力的、持續的差異化。
其他數字服務提供商的限制
雖然數字轉型服務的市場很大，而且增長迅速，有一系列質量提供商，但許多服務提供商面臨一些關鍵限制，包括：
•無法在大規模採用之前交付新的技術創新。許多服務提供商只有在數字創新達到大規模採用後才提供有關數字創新的專業知識。因此，他們很難更早地創新和採用更新的技術，以區分客户的數字產品和體驗。
•缺乏為複雜的數字轉型提供早期戰略的專業知識。許多服務提供商經過優化，一旦設計了擴展模板即可執行，但往往缺乏早期戰略專業知識。如果戰略決策缺乏技術專長，那麼產生的解決方案可能無效或沒有差異化。
•員工專注於範圍較窄的專業。許多服務提供商在較窄的專業領域對員工進行培訓，導致孤立的開發和解決方案。通過採用這種方法，員工通常缺乏識別潛在問題和機會所需的完整背景，從而限制了創新的速度和深度。
•陸上人才有限。許多服務提供商在海外擁有高度集中的員工，但在國內提供的人才有限。因此，他們可能缺乏重要的本地市場背景、客户親密度
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推動創新和影響文化、傳遞知識和實現持續組織變革的能力。
•人才集中在較少的海外地區。許多服務提供商依賴於數量有限的國際地理位置來招聘他們的海外人才。因此，他們可能會錯過對更廣泛的高素質人才庫的期望，以支持需求，並且無法在客户首選的地點始終如一地提供人才。
知識產權
我們的知識產權對我們的業務很重要，尤其是在我們的品牌塑造方面。我們依靠版權、商標、專利和不正當競爭法以及知識產權轉讓和保密協議等方法來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、獨立承包商、供應商和客户在開始與我們建立關係時簽訂書面保密協議。這些協議一般規定，我們披露或以其他方式提供的任何機密或專有信息都必須保密。
我們通常與我們的客户就使用他們的軟件系統和平臺簽訂保密協議。我們的客户通常擁有我們為他們開發的軟件或系統的知識產權。此外，我們通常向我們的客户授予永久的、全球範圍的、免版税、非排他性、可轉讓和不可撤銷的許可，以使用我們先前存在的知識產權，但僅限於使用我們為他們開發的軟件或系統所必需的範圍。
我們已經並計劃繼續投資於研究和開發，以增強我們的領域知識，併為我們的客户創造複雜的、專業化的解決方案。截至2022年12月31日，我們已在包括美國、歐盟和英國在內的15個司法管轄區註冊(或申請註冊)“Thoughtworks”商標。我們已經開發了幾種工具，包括諮詢框架和軟件應用程序，我們使用這些工具向客户提供數字服務。我們還獲得了某些內部資產跟蹤和人機交互設計的專利保護。此外，為了確保我們保持與客户、員工和公眾互動的能力，我們已經註冊和維護了數十個域名。
我們不認為除我們的名稱和徽標上的權利外，任何個人知識產權對我們的業務都是重要的。
政府規章
由於我們業務和服務的行業和地理多樣性，我們的業務受到各種規章制度的約束。幾個外國和美國的聯邦和州機構管理着我們業務的各個方面。我們受制於美國和我們經營業務的其他國家和地區的法律法規，包括進出口限制和法規、經濟和貿易制裁、反腐敗法以及隱私法律和法規，如加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)和一般數據保護法規(GDPR)等。遵守這些法律需要大量資源，不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施。
公司和網站信息
ThoughtWorks Holding，Inc.於2017年在特拉華州註冊成立，作為ThoughtWorks，Inc.及其直接和間接子公司的間接控股公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州60601芝加哥25樓東倫道夫街200號。我們的電話號碼是(312)373-1000。我們的網站地址是www.eightworks.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
可用信息
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。我們須遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所》)的信息和報告要求
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《條例》)，並將根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將刊登在上述美國證券交易委員會的網站上。我們還維護着一個網站，網址是：www.eightworks.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們的網站還提供查閲由我們的董事、高管和某些重要股東根據交易所法案第16條提交的報告。此外，我們的行為準則、高級財務官道德準則和董事會委員會(“董事會”)章程可在我們的網站和其他股東通訊中查閲。
第1A項。風險因素
我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮所有的風險和不確定性。
與我們的全球運營相關的風險
我們的業務一直受到、並可能繼續受到不穩定或不確定的運營、地緣政治、監管、法律和經濟狀況的不利影響。
全球宏觀經濟狀況已經並可能繼續影響我們和我們客户的業務。動盪的經濟狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會繼續削弱企業對我們所處市場的信心。我們已經看到，並可能繼續看到，客户減少或推遲在新舉措和技術上的支出。此外，我們已經並可能繼續經歷客户減少、推遲或取消與我們現有合同下的支出，這對我們的業務產生了負面影響。
持續的經濟波動和不斷變化的需求模式在許多其他方面影響了我們的業務，包括使準確預測客户需求和有效建立我們的收入渠道變得更加困難。此外，需求模式的影響和變化可能需要一段時間才能在我們的業務和運營結果中顯現出來。經濟波動和不確定性導致的需求模式變化，包括日益加劇的地緣政治緊張局勢、通貨膨脹、能源成本上升、經濟低迷、全球貿易政策變化、全球衞生突發事件及其對我們、我們的客户和我們所服務的行業的影響，可能會對我們的運營結果產生重大負面影響。此外，全球科技行業在新冠肺炎大流行期間經歷的高速增長期可能會放緩並恢復正常。
我們的業務和客户分佈在世界各地，我們很大一部分收入來自國際銷售。我們業務的全球性帶來了運營和經濟風險。我們的業務結果可能會受到全球、地區和當地經濟發展、貨幣政策、通脹和經濟衰退以及政治、貿易和軍事爭端的影響。無論是戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂或社會動亂，還是自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、大流行病和其他地區性或全球性健康危機、風暴或疾病，都可能會給我們的海外業務人員配備和管理帶來困難，導致客户推遲他們對我們提供的服務的支出決定，導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，並可能對我們的增長戰略帶來意想不到的挑戰。俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的進一步升級或擴大可能會影響我們的歐洲業務運營，包括擾亂我們的客户服務交付，並對我們的服務需求產生負面影響。特定國家的新興民族主義趨勢可能會顯著改變貿易環境。民粹主義、保護主義或經濟民族主義導致的貿易政策或協議的變化可能會導致更高的關税、當地採購計劃或其他事態發展，使我們的服務和解決方案更難在國際上銷售。自然或人為幹擾以及政治或社會衝突導致的旅行限制增加了獲得和留住高技能和合格專業人員的難度，並可能意外地增加我們的勞動力成本和支出，這兩者也可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。
運營、地緣政治和經濟事件可能對我們的員工、他們工作的設施、我們的運營、電力和其他公用事業、通信、旅行和網絡構成重大安全風險
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任何或所有這些服務的中斷都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們的危機管理程序、業務連續性計劃和災難恢復能力可能無法有效預防或減輕災難的影響。
某些法律制度或政策決定可能使獲得、維護、保護和執行知識產權、合同權利或公司權利變得更加困難。發達國家或新興市場的此類中斷可能會對我們的服務和解決方案的需求產生負面影響，或增加我們的運營成本。
我們在中國有重要的業務。雖然我們相信我們在中國市場的獨特地位提供了長期的機會，但考慮到國內立法、外交政策、貿易政策和國際關係的不確定性，在中國做生意增加了風險。我們依賴中國的員工幫助向世界各地的客户提供我們的服務，存在客户可能拒絕接受或可能被禁止接受中國提供的服務的風險。此外，我們還面臨着我們在中國的業務運營將受到政府法規和/或外國制裁的影響的風險。當前地緣政治緊張局勢的升級可能牽涉到中國，並可能增加政府監管和/或外國制裁以及實施出口管制和進口限制的風險。此外，我們的信息技術系統可能面臨着無法在全球範圍內開展業務的風險。中國持續的人權擔憂可能會導致我們的服務遭到抵制，或者客户要求不要使用中國的業務來支持他們的項目。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到外幣匯率波動的不利影響。
我們的功能貨幣是美元。然而，我們面臨着與我們的非美國業務相關的外幣兑換交易。由於匯率的變化，我們的利潤率可能會出現波動。貨幣匯率的大幅波動已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生重大影響。在一些國家，我們可能受到現金流動和外幣兑換的監管或實際限制，這將限制我們在全球業務中使用現金的能力，並增加我們對貨幣波動的風險敞口。隨着我們繼續擴大全球業務，這種風險可能會增加，這可能包括進入新興市場，這些市場可能更有可能實施此類限制。政治或經濟不穩定或其他因素引起的貨幣匯率波動也可能對我們的業績產生重大影響。見“項目7A。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險。
工資、股權薪酬和其他薪酬支出的增加可能會阻止我們保持競爭優勢，並增加我們的成本。
在我們開展業務的所有國家，無論是由人才競爭、宏觀經濟壓力還是普通課程加薪推動的工資上漲，如果我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户或在市場需求合理時收取溢價，也可能會增加我們提供服務的成本，並降低我們的盈利能力。如果我們不跟上我們經營的市場的工資上漲，我們可能會降低我們吸引和留住人才的能力。作為推論，如果我們在發達國家的運營和招聘大幅高於新興國家的招聘速度，我們的薪酬支出可能會以更快的速度增長，因為這些發達市場的技術專業人員的工資更高。此外，如果我們無法維持我們的保費定價模式，我們可能會看到盈利能力下降，或者無法支付與市場慣例一致的工資，這可能會導致更高的自然減員。
我們的業務結果受到了不利影響，未來可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情造成了廣泛的經濟混亂和不確定性，包括與我們的運營、我們的人民的工作能力以及對我們的服務和解決方案的需求有關的問題。新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續對我們的業務、運營和財務業績產生影響，將取決於許多經常變化或未知的因素，我們可能無法準確預測這些因素，包括：大流行的持續時間和範圍，包括新冠肺炎的新的和獨特變體的開發；政府、企業和個人對大流行的反應或計劃中的反應，包括疫苗的可用性、採用率、效力和管理率；大流行對經濟活動的影響以及任何持續或未來的政府幹預；對我們的客户和客户對我們的服務和解決方案的需求的影響；我們有能力銷售和提供我們的服務和解決方案，包括旅行限制；我們有能力獲得新客户或加深與我們的
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這些風險包括：由於新冠肺炎疫情導致的預算限制或客户業務戰略變化導致的我們現有客户的損失；我們的客户有能力為我們的服務和解決方案及時付款(如果有的話)，以及我們客户要求或不提供折扣的情況；我們客户的破產或其他破產程序；以及我們和我們客户的辦公室和設施的關閉。
我們還經歷了比正常情況下更高的員工因病、家庭病假和喪假的缺勤率。例如，在本地化的新冠肺炎案件激增期間，我們看到更多員工無法工作。這樣的激增，如果足夠廣泛，可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，政府政策可能會導致週期性封鎖、邊境關閉、供應鏈中斷和員工缺勤，這可能會對我們的業務產生直接影響，或者可能影響我們的客户及其與我們的互動。全面或長期的勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、人員流動率增加或勞動力通脹可能對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能加劇本年度報告這一部分描述的許多其他風險。
我們的實際税率可能會受到幾個因素的重大不利影響。
我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的實際税率可能會受到多個因素的重大不利影響，包括由我們運營的不同司法管轄區徵收或分配給具有不同法定税率的司法管轄區的所得税金額的變化；一個或多個司法管轄區税法、法規和對該等税法的解釋的變化；以及税務審計或審查以及任何相關利息或罰款所產生的問題的解決。在確定我們的所得税支出和其他税收負債時，需要進行估計、判斷和計算，而最終的税收決定可能不確定。我們對税務責任的釐定總是受到不同司法管轄區當局的覆核或審查。如果任何司法管轄區的税務機關審查我們的任何納税申報單並提出調整建議，包括但不限於確定我們所應用的轉讓價格和條款不合適，此類調整可能會對我們的運營業績、業務和盈利能力產生負面影響。此外，對2017年頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《美國税法》)或與《美國税法》相關的監管指導進行任何重大修改，都可能對我們的實際税率產生重大不利影響。
與客户關係相關的風險
我們依賴於我們現有的客户基礎，以及我們保持和擴大與這些客户的關係的能力。
從歷史上看，我們很大一部分收入來自我們現有的客户基礎。例如，在截至2022年12月31日的財年中，我們87.2%的收入來自現有客户(如本年度報告中其他部分所定義)。然而，為特定客户完成的工作量可能每年都會有所不同，特別是因為我們通常沒有從客户那裏獲得長期承諾，而且往往不是客户的獨家技術服務提供商。一年的客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。此外，我們的一個或多個重要客户可能被收購，不能保證收購方會選擇使用我們對此類客户的服務，程度與以前相同，如果有的話。
此外，我們向客户提供的服務，以及這些服務的收入和收入，可能會隨着我們提供的服務的類型和數量的變化而下降或變化。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會讓該客户在談判合同和服務條款時，在一定程度上對我們產生定價優勢。
我們的業務模式依賴於我們的團隊與客户建立的關係，以便我們能夠了解客户的需求，並提供針對這些需求量身定做的解決方案和服務。如果客户對我們的工作質量不滿意，或者對我們提供的服務或解決方案的類型不滿意，我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，該工作的盈利能力可能會受到損害，客户對我們的服務的不滿可能會損害我們從該客户那裏獲得額外工作的能力。特別是，不滿意的客户可能會尋求終止現有合同，這可能意味着我們可能會因提供沒有相關收入的服務而產生成本。這也可能將未來的業務導向我們的競爭對手。
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我們通常沒有從客户那裏獲得長期承諾，我們的客户可能會在合同完成前終止合同或選擇不續簽合同，並且我們不能保證根據合同提供的服務獲得付款。來自重要客户的業務損失、不付款或業務範圍的減少可能會對我們的經營業績產生重大影響。
我們通常不是我們客户的獨家IT服務提供商，我們通常不會從客户那裏獲得購買我們服務的長期承諾。我們的客户有能力無緣無故地終止合同，我們的客户沒有能力或不願意為我們提供的服務付費，這使得我們未來的收入和盈利能力不確定。雖然我們的大部分收入通常來自前一年也為我們帶來收入的客户，但我們與客户的接觸通常是針對性質獨特的項目。因此，我們必須尋求在我們目前的業務結束後獲得新的業務。
有許多與我們的客户有關的因素不在我們的控制範圍之內，這些因素可能會導致他們終止或拒絕與我們續簽合同或項目，或者無法向我們付款，包括：
•經濟不確定性；
•財政困難；
•公司重組，或併購活動；
•我們無法完成我們的合同承諾，無法開具賬單並收取我們的合同收入；
•改變戰略或業務優先事項，導致取消項目或減少與技術有關的支出；
•外包戰略的改變導致將更多的工作轉移到客户的內部技術部門或我們的競爭對手；
•用許可方支持的套裝軟件替換現有軟件；以及
•全球市場的不確定性和擾亂，包括但不限於公共衞生大流行，如正在進行的新冠肺炎大流行、戰爭、通脹、供應鏈放緩和能源價格上漲。
終止或不續簽客户合同可能會導致我們遇到比預期更多的未分配員工，從而壓縮我們的利潤率，直到我們能夠重新分配員工。客户如延遲付款、要求修改付款安排或未能履行對我們的付款義務，可能會增加我們的現金收取時間，導致我們產生壞賬費用，或導致我們在催收行動中產生費用。客户的流失，客户外包給我們的工作量的顯著減少，或者他們願意或能夠支付給我們的價格，如果沒有被新的服務合約和收入所取代，可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險，這要求我們在實現這些服務的收入之前做出重大的資源承諾。
對於我們的服務，我們已經經歷了一個漫長的銷售週期，未來也可能會經歷。我們的銷售週期被定義為從開啟合格客户商機之日起到商機結束之日(與客户簽訂服務協議之日)之間經過的時間，平均為87天。在潛在客户承諾使用我們的服務之前，他們需要我們花費大量的時間和資源來教育他們我們的服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此，我們的銷售週期受到許多風險和延誤的影響，我們對這些風險和延誤幾乎無法控制，包括我們的客户決定選擇另一家服務提供商或內部資源來執行服務，我們客户預算週期的時間安排，以及客户採購和審批流程。如果一個或多個大型項目的銷售週期意外延長，可能會對我們的收入和收入增長的時機產生負面影響。在某些情況下，我們可能會在執行合同之前開始工作併產生成本，這可能會導致不同時期確認收入的波動，或危及我們從客户那裏收取款項的能力。
實施我們的服務還涉及我們的客户和我們在較長一段時間內投入大量資源。我們現在和未來的客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務，而且我們可能無法完成與潛在客户的銷售，儘管我們在他們身上投入了大量的時間和資源。任何重大未能產生收入或在產生與我們的銷售或服務流程相關的成本後延遲確認收入，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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如果我們無法從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款，我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們為完成的工作而欠我們的款項。我們為應收賬款計提準備金。客户餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整撥備。我們可能無法準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，如全球經濟衰退，也可能導致我們客户的財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產。此類條件可能導致客户延遲付款、要求修改付款條款或拖欠對我們的付款義務，所有這些都可能增加我們的應收賬款餘額。客户服務費的及時收取還取決於我們是否有能力完成我們的合同承諾，並隨後開具和收取我們的合同服務費。如果我們無法履行我們的合同義務，我們可能會在收集客户餘額方面遇到延誤或無法收集客户餘額，這將對我們的運營結果產生不利影響，並可能對我們的現金流產生不利影響。此外，如果我們為我們的服務開具賬單和收取費用所需的時間增加，我們的現金流可能會受到不利影響，這反過來可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果。
如果我們的定價結構基於對執行工作成本的不準確預期和假設，或者如果我們不能為我們的服務維持有利的定價，則我們的合同可能無利可圖。
在為我們的合同定價和與客户設定條款時，我們面臨許多風險。我們的定價在很大程度上取決於我們對我們的項目、市場、全球經濟狀況(包括外匯波動)的內部預測、假設和預測，以及我們多個地點不同技能和能力的運營和人員的協調。如果我們對一個項目的定價包括專門的專業人員或設施，而客户放慢或停止了該項目，我們可能無法將資源重新分配給其他客户。我們對所執行工作的定價和成本估計可能包括我們期望在合同有效期內實現和維持的預期長期成本節約。由於這些固有的不確定性，我們可能會低估我們的服務價格，無法準確估計執行工作的成本，或無法準確評估與潛在合同相關的風險，例如已定義的績效目標、服務水平和完成時間表。在固定價格合同和其他類似的商業合同安排中，低估我們的服務或低估執行工作的成本的風險會加劇，如果我們的定價結構發生變化，這些合同可能會成為我們收入的更大部分。如果我們無法準確估計完成此類合約所需的資源、時間或質量水平，或者如果我們的員工、設施或技術成本意外增加，我們可能會面臨成本超支的風險。任何增加的或意想不到的成本、實現預期成本節約的延遲或失敗，或我們在服務性能方面遇到的意外風險，包括由我們無法控制的因素造成的風險，都可能使這些合同利潤下降或無利可圖。此外, 我們的行業對經濟環境非常敏感，在經濟普遍不景氣的時候，行業往往會衰退。
與我們的員工和增長相關的風險
我們可能無法實施我們的增長戰略。
在過去的幾年裏，我們發展迅速，業務顯著擴大。我們的增長部分得益於為我們的客户開發處於新興技術前沿的創新解決方案。然而，這需要我們在人力資本和基礎設施方面投入大量現金，以支持我們的增長，包括培訓、行政和設施。我們的增長戰略對我們的管理以及我們的行政、運營和金融基礎設施提出了重大要求，我們的增長戰略帶來了挑戰，包括：
•招聘、培訓和留住有足夠技能的專業人員和管理人員；
•在一致的基礎上規劃我們的人員需求，並有效地利用現場和非現場人員；
•與更多行業和地區的更多客户保持密切和有效的關係；
•控制成本，最大限度地減少交付中心和基礎設施擴建中的成本超支和項目延誤；
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•有效地維持生產力水平，並實施跨地域和業務單位的流程改進；
•平衡我們的招聘模式和對服務的預期需求；以及
•改善我們的內部行政、運作和財務基礎設施。
我們打算在可預見的未來繼續擴大我們的業務，並尋求可用的機會。隨着我們推出新服務，進入新市場，整合企業收購，並承擔越來越具創新性的項目，經常向客户實施或引入新技術，我們的業務可能面臨新的風險和挑戰。如果我們的客户不選擇我們進行創新項目，或者我們沒有有效地管理這些項目，我們的聲譽、業務和財務目標可能會受到損害。我們需要創造業務和收入，以支持新的投資和基礎設施項目。我們冒着不準確估計人力資本需求的風險，這可能會導致我們業務中擁有錯誤技能集的人員，人員過剩或某些專業技能集不足，因此我們可能需要重新調整我們的員工隊伍，包括調整招聘模式和定期裁員。此外，不準確地評估人力資本需求可能會導致勞動力減少，這在過去已經造成，將來也可能導致。與擴張相關的挑戰可能會對我們的預期增長和利潤率產生負面影響。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們創造和保持業務的能力取決於我們在市場上的聲譽。
我們的服務是根據包括聲譽在內的許多因素向客户和潛在客户進行營銷的。我們的公司聲譽是我們的潛在客户評估是否使用我們的服務的一個重要因素。我們的客户對我們通過我們的服務增加價值的能力的看法對我們業務的盈利至關重要。我們相信，Thoughtworks品牌和我們的聲譽是重要的公司資產，有助於將我們的服務與競爭對手區分開來，並有助於我們招聘和留住有才華的員工。
我們的公司聲譽可能會受到現任或前任客户和員工、競爭對手、供應商、法律訴訟對手、政府監管機構以及投資界和媒體成員的行動或聲明的損害。我們和我們的高級管理人員和董事在正常業務過程中或在其他方面可能會不時受到法律訴訟，即使我們或他們最終勝訴，這些訴訟也可能對我們的聲譽造成不利影響。關於我們的負面信息即使不屬實，也有可能對我們的業務造成不利影響，可能會損害我們的聲譽，難以修復，可能會使潛在或現有客户不願選擇我們進行新的業務，可能會導致收入損失或訴訟，並可能對我們的招聘和留住工作產生不利影響。損害我們的聲譽還可能降低Thoughtworks品牌的價值和有效性，並可能降低投資者對我們的信心。
如果我們不能隨着我們的成長積極發展我們的Thoughtworks文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和執行力，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培養我們的領導者。我們的文化隨着時間的推移而演變，包括以不可預見或對我們不利的方式演變。隨着我們開發上市公司的基礎設施，我們的運營可能需要改變以支持該基礎設施。特別是，我們致力於促進有意分享業務信息和決策過程的商業文化，以便我們的團隊成員參與並投入到我們的使命和運營成功中。由於成為一家上市公司所需的某些運營變化，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面。此外，我們可能很難在員工遠程工作的持續環境中保持我們的文化。
如果我們未能成功整合或管理被收購的公司，或者如果收購沒有達到我們的預期，我們的整體盈利能力、我們的文化和增長計劃可能會受到實質性的不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們希望收購我們認為在文化和運營方面與我們的戰略匹配的業務，以增強我們的有機增長或使我們處於新興技術的前沿。然而，我們可能找不到符合我們標準的收購目標，對我們有吸引力的收購目標可能會有激烈的競爭。此外，我們沒有廣泛的
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有整合和管理收購的企業或資產的經驗。這類被收購的企業或資產可能無法推進我們的業務戰略或實現令人滿意的投資回報；我們可能無法成功地將被收購的員工融入我們的文化、客户關係或運營；以及收購分散了我們正在進行的業務的大量管理層注意力和財務資源。被收購公司的歷史做法、政策和控制可能會給我們帶來聲譽和商業風險。此外，我們的收購目標與其客户之間的合同可能缺乏充分保護我們免受與我們提供的服務相關的風險的條款和條件，這可能會增加我們面臨的潛在損害。如果不能有效管理，我們正在進行的業務的中斷、我們費用的增加(包括重大的一次性費用和註銷)以及有效整合收購業務的困難和複雜性可能會對我們的整體增長和盈利能力產生不利影響。
我們必須成功地吸引、聘用、培訓和留住合格的專業人員，為客户的項目服務，我們必須有效地部署我們的專業人員，以保持盈利。
在我們廣泛的運營地域範圍內，根據我們不斷髮展的客户交付模式，識別、招聘、聘用和留住具有專業和多樣化技能集的專業人員，對於維持現有業務和獲得新業務至關重要。如果我們無法招聘到有技能的專業人員，如果我們不能有效地部署這些專業人員，我們的盈利能力將受到嚴重影響。我們必須管理好我們的專業人員，有效地規劃和培訓未來的需求，適當地為項目配備人員，同時準確地預測總體經濟和我們客户對我們服務的需求。技術公司增加招聘，以及全球範圍內對熟練技術專業人員的競爭日益加劇，可能會導致我們運營和招聘的地點出現技術專業人員短缺的情況。如果我們無法吸引、聘用、培訓和留住高技能的專業人員，並將他們有效地部署到客户項目中，我們將危及我們滿足客户期望以及發展持續和未來業務的能力，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們運營的市場上，對高技能專業人員的競爭非常激烈，由於這種競爭，我們可能會遇到很大的員工流失率。如果我們不能留住具有專業技能的專業人員，我們的收入、運營效率和盈利能力就會下降。成本削減，如裁員或因未能留住我們聘用的專業人員而導致的自願離職，可能會對我們作為僱主的聲譽以及我們未來僱用熟練專業人員以滿足業務需求的能力產生負面影響。無法吸引或留住擁有專業技能的專業人員可能會破壞我們提供某些客户服務的能力，並影響我們在行業中的創新聲譽。增加薪酬以留住技術專業人員可能會導致利潤率下降或價格上漲，進而可能導致對我們服務的需求下降。
我們的服務或解決方案市場的任何顯著增長或我們進入新市場可能需要擴大我們的員工基礎，用於管理、運營、財務和其他目的。在任何增長時期，我們都可能面臨與我們的運營和財務系統及控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層成員承擔更多的責任，以確定、招聘、維持、整合和激勵新員工。如果我們經歷了一段停滯或收縮的時期，我們可能需要重新評估我們的人員需求，並考慮裁員。
與我們的行業相關的風險
如果我們無法適應快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準，我們可能會失去客户，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準是我們的服務和解決方案市場所固有的。我們能夠預見行業發展、增強現有服務、開發和推出新服務或工具、為我們的解決方案和工具提供增強功能和新功能，並跟上變化和發展的步伐，這對於滿足不斷變化的客户需求至關重要。我們跟上變化和發展的步伐、預測或應對變化和發展的能力會受到一些風險的影響，包括：
•我們可能無法以足夠快或足夠低的成本開發新的或更新現有的服務、應用程序、工具和軟件，以滿足客户的需求；
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•我們可能會發現，要使現有的軟件和工具在互聯網上或在新的或更改的操作系統上有效和安全地工作很困難或成本很高；
•我們可能會發現，在一個快速發展的行業中運營，很難評估未來的潛在客户；
•我們可能會發現開發新的或更新現有的軟件、服務和工具以跟上不斷髮展的行業標準、方法和監管發展的步伐是具有挑戰性的，在這些行業中，我們的客户以客户可以接受的速度和成本運營；
•我們可能會發現我們開發或實施的服務、工具、技術或方法在市場上可能不成功；以及
•我們可能會發現，使用新技術和方法很難保持高質量的性能水平。
此外，我們的競爭對手開發的服務、工具、技術或方法可能會使我們的服務或工具失去競爭力或過時。我們未能加強現有的服務和工具，以及開發和引入新的服務和工具以迅速滿足客户的需求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自一系列技術和軟件服務提供商的激烈競爭，競爭加劇或我們無法成功競爭可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
技術服務和解決方案市場競爭激烈、高度分散，並受到快速變化和不斷髮展的行業標準的影響，我們預計競爭將會加劇。我們的成功依賴於創造軟件服務和解決方案，將我們的客户與消費者和員工緊密聯繫在一起。例如，如果我們無法預測技術發展、增強現有服務或開發和推出新服務以跟上這些變化並滿足不斷變化的客户需求，我們可能會失去客户，我們的收入和運營結果可能會受到影響。如果我們的創新沒有響應客户的需求，沒有恰當地把握市場機會，沒有有效地推向市場，或者被商品化，我們的運營結果也會受到影響。現有和新的競爭對手可能能夠提供與我們提供的服務基本相似或更好的工程、設計和創新服務，或者他們可能以折扣價提供此類服務。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術和其他資源，以及更高的知名度。某些競爭對手可能也會，或者隨着時間的推移，在某些地理市場上擁有更強大的存在。我們還可能面臨來自我們的客户、學術和政府機構以及開源社區的內部開發的競爭，他們可能會提供類似的解決方案或為我們的服務和解決方案提供適當的替代品。這些因素可能會迫使我們在服務質素以外的其他方面進行競爭，以及動用大量資源以保持競爭力，而這可能是我們無法做到的。
與我們的服務和解決方案相關的風險
如果我們對客户的業務造成幹擾、提供的服務不足或違反合同義務，我們的客户可能會向我們索賠大量損害賠償，我們的聲譽可能會受到損害。我們的保險範圍可能不足以保障我們免受此類索賠。
如果我們的專業人員在提供服務的過程中犯了錯誤，或者我們未能履行對客户的合同義務，這些錯誤或故障可能會擾亂客户的業務或暴露機密或個人身份信息。這些事件中的任何一個都可能導致我們的收入減少，損害我們的聲譽，還可能導致客户終止我們的合同，並向我們提出重大損害賠償要求。我們的一些客户協議沒有限制我們對與知識產權侵權、挪用或其他侵權行為有關的違反保密和賠償等事件的潛在責任，而且我們通常不能將責任限制在與我們沒有合同關係的第三方。在某些情況下，違反保密義務，包括保護個人身份信息的義務，可能使受害方有權獲得公平補救，包括禁令救濟。
雖然我們為我們的某些業務提供專業責任保險、產品責任保險、商業一般和財產保險、業務中斷保險、工人賠償保險、網絡保險和傘形保險，但我們的保險範圍並不包括我們業務中的所有風險或我們可能收到的所有索賠。客户或第三方對我們提出的損害索賠或
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我們因業務中斷、訴訟或自然災害而提出的索賠可能不在我們的保險範圍內，可能超出我們的保險範圍，即使投保也可能導致鉅額成本和資源轉移。在我們經營業務的一些國家，有些類型的保險不能以合理的條款或根本不能獲得，我們也不能為我們的聲譽受到損害提供保險。對我們提出的一項或多項大額索賠，無論是否成功，也無論是否投保，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
安全漏洞、網絡攻擊、員工和其他內部不當行為、計算機病毒、個人數據處理不當以及其他網絡安全中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。
在正常業務過程中，我們收集、使用、存儲、處理、傳輸和查看敏感或機密數據，包括屬於我們、我們的客户、各自的員工和其他最終用户的知識產權、專有業務信息或個人身份信息。這些信息存儲在我們的網絡或第三方提供商的數據中心和網絡中。物理安全以及這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的一些客户已經並可能繼續尋求額外的保證，以保護他們的敏感信息，包括個人身份信息，並在他們的敏感信息被泄露的情況下承擔更大的責任。
儘管採取了安全措施，但信息技術和基礎設施可能容易受到黑客、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊)的攻擊，或因軟件錯誤、人為錯誤、員工盜竊、濫用、不當行為或瀆職、系統故障或其他中斷而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡或我們第三方提供商的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、持有以換取贖金、公開披露、挪用、丟失或被竊取。我們的一些系統不會完全宂餘，我們第三方提供商數據中心的任何問題都可能導致長時間的服務中斷。此類違規、挪用或中斷還可能擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的工具和服務失去信心，並要求我們花費大量資源來防止進一步違規和糾正這些事件造成的問題。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、適用法律規定的責任和監管處罰，並可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。
黑客、不良行為者和其他未經授權的入侵者利用和計劃的技術是多種多樣的，並且不斷髮展，在發生入侵之前可能無法檢測到。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能很難或不可能採取措施充分防止此類襲擊或及時作出反應。未來，未經授權方可能試圖通過各種手段訪問我們的系統或設施，其中包括侵入我們或我們客户的系統或設施，或試圖欺詐性誘使我們的員工、客户或其他人泄露用户名、密碼或其他敏感信息，這些信息反過來可能被用來訪問我們的信息技術系統和訪問我們的數據或其他機密、專有或敏感信息。這樣的努力可能得到國家的支持，並得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現和預防。不能保證我們或我們的第三方提供商實施的任何安全或其他操作措施將有效應對任何前述威脅或問題。
此外，我們的某些第三方提供商也可能受到此類企圖的影響，然後可被用來試圖滲透我們的系統或訪問我們的數據或其他機密、專有或敏感信息。由於我們不控制我們的第三方服務提供商或此類提供商的數據處理，除非通過我們的合同關係，因此我們監控第三方提供商的數據安全的能力可能非常有限，因此我們無法確保他們為保護和防止我們或我們客户的數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。因此，我們面臨的風險是，針對我們第三方提供商的網絡攻擊或其他影響我們的第三方提供商的安全事件可能會對我們的業務造成不利影響，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。競爭對手遭受的安全漏洞或影響我們整個行業的其他安全事件也可能導致我們整個行業的負面宣傳，間接損害我們的聲譽，減少對我們服務和解決方案的需求。
此外，聯邦和州監管機構以及許多聯邦和州法律法規要求對涉及個人信息的某些數據安全漏洞發出通知，如果適用，可能會導致廣泛的負面宣傳，可能會導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。此外，我們可能會在以下方面產生重大成本和運營後果
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與調查、減輕、補救、消除和實施旨在防止未來實際或感知的安全事件的額外措施有關，以及與遵守任何安全事件引起的任何通知或其他義務有關。
我們的保單可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失，並且我們可能無法根據這些保單全額收取(如果有的話)。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務造成不利影響。此外，我們不能確定保險範圍將繼續以可接受的條款提供或根本不會，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
如果我們無法完全保護我們的數據的安全和隱私，或者如果我們或我們的第三方服務提供商無法阻止客户、員工、服務提供商或黑客對我們的信息進行任何數據安全破壞、事件、未經授權的訪問和/或濫用，可能會導致重大責任(包括訴訟、監管行動和罰款)，對我們的品牌和聲譽造成持久損害，並導致我們失去現有客户並無法贏得新客户。
我們的系統、電信或IT基礎設施的重大故障可能會損害我們的服務模式，這可能會導致我們的收入減少，並以其他方式擾亂我們的業務。
我們的服務模式依賴於在我們的客户站點和我們的客户管理地點之間保持良好的語音和數據通信、在線資源管理、財務和運營記錄管理、客户服務和數據處理系統。如果上述任何技術發生部分或完全故障，我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾，原因可能是軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權的進入、越來越多的用户和在線時間對互聯網基礎設施的要求、帶寬要求增加或其他我們無法控制的事件。此類事件可能會導致對我們客户的服務中斷，損害我們的聲譽，損害我們的客户關係，並減少收入和利潤。此外，由於我們依賴第三方服務提供商，我們可能會受到既不能控制也無法緩解的安全事件的影響，包括它們易受損害或因實物盜竊、火災、自然災害、恐怖主義行為、停電、戰爭、電信和其他服務故障、計算機病毒、服務攻擊降級、勒索軟件、內部盜竊或不當使用、侵入、軟件漏洞、人為錯誤、技術故障及類似事件造成的破壞或中斷。
我們的危機管理程序、業務連續性計劃和災難恢復能力可能無法有效預防或減輕此類中斷的影響，特別是在發生災難性事件的情況下。在一段時間內失去全部或部分基礎設施或系統可能會阻礙我們的業績或我們按時完成客户項目的能力，進而可能導致我們的收入減少或以其他方式對我們的業務和商業聲譽造成重大不利影響。
與監管、立法和法律程序有關的風險
隱私和數據保護法規的變化可能會使我們面臨不遵守的風險和與遵守相關的成本。
由於我們的全球業務，我們受到聯邦、州和國際數據隱私和數據安全制度的約束。例如，我們受歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)、加利福尼亞州的“消費者隱私法”(“CCPA”)、中國的“中華人民共和國網絡安全法”和巴西的“一般數據保護法”等法規的約束。每個監管制度都對個人數據的處理施加了重大的限制和要求。這些以及其他國家和國際數據保護法的負擔比歷史上的隱私標準更重。每個制度都規定了各組織在處理個人數據方面必須遵守的複雜法律義務，包括對向第三方或其他國家轉移個人信息的限制，以及施加額外的通知、安全和其他控制措施。遵守這些制度，包括美國和外國的數據保護法律和法規，可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們的運營能力。
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在美國，許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法和州消費者保護法，可能適用於我們的運營。許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將於2023年1月在大多數實質性方面生效，它對CCPA進行了重大修改，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出來努力遵守。
包括GDPR在內的外國數據保護法也可能適用於在美國以外獲得的其他個人信息。GDPR在歐盟(“EU”)引入了新的數據保護要求，並可能對不遵守規定的公司處以高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了一個針對從歐盟轉移到美國的數據的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。
歐盟數據保護機構、GDPR、個人或加州監管機構、CCPA或其他相關監管機構採取的執法行動和決定通知，以及一個或多個個人、組織或外國政府機構的審計或調查，可能會導致因違反本法規而違反規定或直接向我們索賠的民事或刑事處罰和罰款。遵守額外數據保護要求的負擔可能會在我們的服務中帶來顯著的額外成本、複雜性和風險。客户可能會尋求將實施數據隱私立法所產生的潛在風險轉嫁給我們。由於許多監管制度的影響，我們需要建立與處理個人數據有關的流程和改變某些操作，這可能涉及鉅額費用和分散我們業務其他方面的注意力。隱私和數據保護領域的變化加劇了這些風險。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們受制於美國和我們經營業務的其他國家的法律法規，包括進出口限制和法規、經濟和貿易制裁、《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)和類似的反腐敗法律。遵守這些法律需要大量資源，不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施。
我們受到許多限制我們國際業務的法律和法規的約束，包括禁止涉及受限制的國家、組織、實體和個人的活動，這些國家、組織、實體和個人被認定為非法行為者或受到美國製裁。美國外國資產控制辦公室(OFAC)和其他可能不時對我們業務的某些方面擁有管轄權的監管機構實施了制裁，禁止我們與某些國家、企業、行業部門、組織和個人進行貿易或金融交易。我們還受到《反海外腐敗法》以及其他國家的反賄賂和反腐敗法律的約束，所有這些法律都禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇而賄賂政府官員和其他商業夥伴。我們在世界上許多地區開展業務，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突，儘管根據美國和其他反賄賂法律，遵守當地的習俗和做法通常不是辯護理由。
我們的合規計劃包含旨在確保我們遵守FCPA、OFAC和其他制裁以及法律法規的控制程序和程序。持續實施以及持續開發和監控我們的合規計劃可能既耗時又昂貴，並可能導致我們或我們的員工、獨立承包商、分包商或代理髮現我們以前不知道的合規問題或違規行為。
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我們的員工或代理人，包括與我們有關聯的第三方或我們收購的公司，如果違反這些或其他法律、法規和程序，可能會使我們面臨行政、民事或刑事處罰、罰款或業務限制，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並將對我們的聲譽和普通股市場產生不利影響，並可能要求我們的某些投資者根據某些州法律披露他們在我們的投資。
我們可能會受到糾紛或法律或其他程序的影響，這些糾紛或訴訟可能涉及我們的鉅額支出，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的財務業績。
我們的業務性質使我們不時面臨與產品責任、税務問題、人身傷害、勞工和僱傭問題、合同糾紛、知識產權、數據隱私和數據安全以及其他問題有關的糾紛或法律或其他訴訟的可能性。這些糾紛，無論是單獨的還是集體的，都可能影響我們的業務，因為它會分散我們的管理層對業務運營的注意力，或者影響我們在客户中的市場聲譽。如果這些爭端發展成訴訟或判決，這些訴訟或判決，無論是單獨還是集體，都可能涉及鉅額支出，與之有關的任何準備金最終可能被證明是不足的。
我們對環境、社會和治理(ESG)的承諾和披露可能會使我們面臨聲譽風險和法律責任。
我們的品牌和聲譽也與我們對各種ESG倡議的公開承諾有關，包括我們與可持續性、包容性和多樣性有關的目標。我們對這些事項的披露以及未能或被認為未能實現或準確報告我們的承諾，可能會損害我們的聲譽，並對我們的客户關係或我們的招聘和留住工作產生不利影響，並使我們面臨潛在的法律責任。此外，我們在社會問題上採取或不採取的立場可能不受我們的一些員工、我們的客户或潛在客户、政府或倡導團體的歡迎，這可能會影響我們吸引或留住員工的能力或對我們服務的需求。我們也可以選擇不與潛在客户開展業務，或因這些狀況而中斷或不擴大與現有客户的業務。
監管機構、投資者和消費者對ESG事項的日益關注已經導致，並預計將繼續導致採用旨在減輕氣候變化對環境影響的法律和監管要求，要求與氣候、人權和供應鏈相關的披露的法律和監管要求，以及改變消費者的偏好和購買做法。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，或未能跟上ESG的趨勢和發展，或未能滿足我們客户和投資者的期望，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。此外，如果新的法律或法規比當前的法律或法規要求更嚴格，我們可能會遇到更多的合規負擔和成本來履行這些義務。此外，我們對自願披露框架和標準的選擇，以及對這些框架和標準的解釋或應用，可能會不時改變，或者可能不符合投資者或其他利益相關者的期望。

此外，向投資者提供ESG業績和相關事項信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決策提供信息，因此，不利的ESG評級可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

此外，雖然我們有某些ESG倡議、目標和承諾，包括與可持續性、包容性和多樣性有關的倡議、目標和承諾，但不能保證投資者和其他利益相關者將確定這些計劃足夠強大。不能保證我們能夠實現與此類計劃相關的任何已宣佈目標，因為有關我們ESG相關目標的聲明反映了我們當前的計劃和抱負，不能保證我們能夠在我們宣佈的時間表內實現這些目標，或者根本不能保證我們能夠實現這些目標。我們實現ESG承諾的能力，包括我們與可持續性、包容性和多樣性有關的目標，也面臨着許多風險，其中許多風險是我們無法控制的。報告ESG數據的方法可能會更新，以前報告的ESG數據可能會進行調整，以反映第三方數據可用性和質量的改善、不斷變化的假設、我們業務性質和範圍的變化以及其他情況的變化。我們在整個運營和供應鏈中報告ESG事項的流程和控制正在隨着識別、測量和報告ESG指標的多個不同標準而發展，包括美國證券交易委員會、歐洲和其他監管機構可能要求的ESG相關披露，這些標準可能會隨着時間的推移而變化
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這可能導致對我們目前的目標進行重大修訂，報告在實現這些目標方面取得的進展，或在未來實現這些目標的能力，以及與這些不斷髮展的標準相關的合規努力可能導致的額外成本和行政負擔。
與我們的負債有關的風險
我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們在定期貸款項下提供的優先擔保定期貸款項下有4.025億美元的未償還貸款，在我們的Revolver項下(定義如下)有3.00億美元的可用資金。我們的償債義務包括支付利息費用。不能支付我們的債務可能會觸發違約事件，其後果將在這裏解釋。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--我們的信貸安排”。我們的債務，以及我們未來可能產生的任何債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，這可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收益。此外，税務政策的發展，例如取消未償還債務利息的税務扣減，可能會對我們的流動資金以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
管理我們定期貸款和轉賬的信貸協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括我們產生額外債務、設立或產生留置權、進行合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置資產、自願預付次級債務、支付股息或分派、進行投資以及與關聯公司進行某些交易的能力。此外，信貸協議中的限制性契約要求，如果我們的Revolver使用量超過我們可用Revolver的35%(受信用證的某些例外情況的限制)，我們必須滿足財務狀況測試，以使我們的Revolver受益。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
違反信貸協議下的契諾或限制可能導致違約事件，這可能允許我們的債權人加速我們的債務並終止向我們提供信貸的承諾。此外，如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資、處置資產或發行股權來獲得必要的資金，而我們可能無法以有利的條件做到這一點，或者根本不能做到這一點。
此外，信貸協議目前使用倫敦銀行同業拆息(LIBOR)作為定期貸款的參考利率，並使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為Revolver的參考利率。預計到2023年年中，美國各銀行將逐步取消倫敦銀行同業拆借利率作為貸款基準。信貸協議允許我們繼續使用倫敦銀行間同業拆借利率進行定期貸款，並有權在逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率之前改用SOFR。雖然信貸協議包括LIBOR替代條款，但無法預測逐步取消LIBOR對我們的利息支出或財務狀況的影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能通過知識產權保護我們的品牌，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，發展和維護我們的品牌對於獲得廣泛接受我們的服務和解決方案至關重要，也是吸引新客户和留住現有客户的重要因素。我們依靠我們的品牌名稱、商標、商號和服務標誌，將我們的服務和解決方案與競爭對手的服務區分開來。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，第三方可能會以與我們類似的方式使用品牌名稱或商標，從而可能導致混淆或稀釋我們的品牌或商標，從而降低我們品牌的價值。有時，第三方可能會對我們商標的使用提出質疑。如果我們真的通過訴訟來加強我們的商標和其他知識產權，我們可能不會成功，訴訟可能會導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。如果我們的商標是
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如果挑戰成功，我們可能會被迫重新命名受影響的服務和解決方案，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法阻止未經授權使用我們或我們客户的知識產權，因此我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們依靠版權、商標、專利和不正當競爭法以及知識產權轉讓和保密協議等方法來保護我們的知識產權。在我們開展業務的一些國家，包括中國、印度和巴西，對知識產權和保密性的保護可能不如其他知識產權保護較發達的國家有效。
我們要求我們的員工和獨立承包商將他們在受僱或聘用過程中創造的所有知識產權和工作產品轉讓給我們。這些轉讓協議還要求我們的員工對專有信息保密。雖然我們的政策是要求我們的員工和可能參與知識產權概念或開發的獨立承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。如果這些協議在我們運營的任何司法管轄區都無法強制執行，我們就不能保證我們將擁有他們創造的知識產權，也不能保證我們客户的專有信息不會被披露。反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們客户的專有技術、工具和應用程序可能會使未經授權的各方免費從我們客户的技術、工具和應用程序中獲益，並可能使我們向客户承擔損害和賠償的責任，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能面臨知識產權侵權、挪用或其他侵犯權利的指控，這些指控可能既耗時又昂貴。如果我們不針對此類索賠為自己辯護，我們可能會失去重要的知識產權，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們為客户使用和開發我們的技術、工具、代碼、方法、解決方案和服務的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，包括專利、版權、商業祕密和商標。我們可能不知道與我們的解決方案或服務相關的知識產權，這些知識產權可能會導致針對我們或我們的客户的潛在侵權、挪用或侵權索賠。如果這些知識產權可能與我們提供的服務相關，我們可能需要許可這些權利以繼續使用適用的技術，但這些知識產權的持有者可能不願意按照商業上可接受的條款將這些權利許可給我們。
我們通常對購買我們服務和解決方案的客户進行賠償，使其免受第三方知識產權的潛在侵犯，這使我們承擔了為潛在的侵權索賠辯護的風險和成本。這些索賠可能要求我們代表我們的客户發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而無論這些索賠的是非曲直，我們的賠償義務通常不受責任限制或排除後果性、間接性或懲罰性賠償。知識產權訴訟還可能轉移我們管理層對我們業務的注意力，現有或潛在客户可能會推遲或限制他們購買或使用我們的軟件產品開發服務或解決方案，直到我們解決此類訴訟。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户支付損害賠償金，重新設計或停止向該客户提供我們涉嫌侵權的工具、服務或解決方案，或者獲得該等服務或解決方案涉嫌侵犯的知識產權的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，受影響的客户可能會被迫停止使用我們的服務或解決方案。
這些行動中的任何一項，無論訴訟結果或索賠的是非曲直，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與我們普通股相關的風險
我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：
•財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們預計的經營和財務結果的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
•重大數據泄露、中斷或涉及我們服務的其他事件；
•我們對訴訟的參與；
•我們或我們的股東未來出售我們的普通股，包括由於我們的合同和其他公司強制的股權計劃鎖定解除，從2022年3月開始，或者認為可能發生此類出售；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•我們普通股的交易量；
•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及
•宏觀經濟、地緣政治和市場狀況超出了我們的控制範圍。
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。我們無法控制這些分析師。如果證券分析師或行業分析師停止對我們的報道，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。
我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，我們普通股持有者獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，我們普通股的持有者可能需要依賴
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在價格上漲後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來任何收益的唯一途徑。
Apax基金控制着我們，他們的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突.
截至2022年12月31日，Apax基金間接受益於我們約62.6%的普通股。因此，APAX基金能夠控制董事會董事的選舉和罷免，從而決定我們的公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、我們公司註冊證書或章程的修訂，以及其他重大的公司交易，只要APAX基金及其附屬公司保持對我們的大量所有權。我們所有權的這種集中可能會推遲或阻止公司控制權的可能變化，這可能會降低對我們普通股的投資價值。即使Apax基金不再擁有我們的股票，佔總投票權的大多數，只要Apax基金繼續擁有我們股票的很大一部分，Apax基金仍將能夠顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，APAX基金將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要APAX基金繼續實益擁有我們相當大比例的股票，APAX基金就可能導致或阻止公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
2021年9月17日，我們通過Apax基金對圖靈股權公司的控制，與他們簽訂了董事提名協議(以下簡稱“董事提名協議”)。II L.P.，該條款規定APAX基金有權但無義務在我們的任何股東會議上提名一些被指定為本公司董事會成員的個人(“APAX董事”)，這樣，在每個該等個人以及由本公司董事會或董事會正式授權的委員會提名或指示提名為本公司董事的其他個人當選後，擔任我們公司董事的APAX董事人數將等於：(I)如果APAX基金及其關聯公司繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少50%，則為大於我們董事會總董事人數50%的最低整數；(Ii)如果APAX基金及其關聯公司繼續實益擁有我們普通股流通股總投票權的至少40%(但低於50%)，則最低整數，即至少佔本公司董事會總董事人數的40%；。(Iii)如果APAX基金及其關聯公司繼續共同實益擁有本公司普通股流通股總投票權的至少30%(但低於40%)，則為至少佔本公司董事會總董事人數30%的最低整數；(Iv)如果apax基金及其關聯公司繼續實益擁有我們普通股流通股總投票權的至少20%(但不到30%), (V)如果Apax基金及其關聯公司繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少10%(但低於20%)，則為至少佔我們董事會總董事人數10%的最低整數。Apax基金也可以將此類權利轉讓給其附屬公司。董事提名協議還規定了APAX基金的某些同意權，只要它們擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少50%。此外，董事提名協議也禁止我們在沒有APAX基金事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模，只要APAX基金持有我們普通股流通股總投票權的至少40%。
Apax Partners、Apax基金及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對軟件行業和技術行業的投資。在正常的業務活動過程中，Apax Partners、Apax基金及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們的公司註冊證書規定，APAX合夥人、APAX基金、其任何附屬公司或任何非我們受僱於董事的人(包括任何以董事和高級職員身份同時擔任我們高級職員之一的非僱員董事)將沒有任何義務不直接或間接地從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。Apax Partners和Apax基金也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。在……裏面
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此外，Apax Partners和Apax基金可能有興趣進行他們認為可能增加其投資的收購、資產剝離和其他交易，即使這些交易可能會給您帶來風險。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。
Apax基金繼續間接控制我們已發行普通股的大部分投票權。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：
•要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；
•要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和職責；以及
•要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。
未來，我們的董事會可能不會有大多數獨立董事，我們的薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會可能不會接受年度業績評估。因此，你將不會得到與受納斯達克其他上市公司的所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
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我們不再符合《就業法案》中定義的新興成長型公司的資格，因此，我們不再有權依賴適用於新興成長型公司的某些合規要求的豁免。
我們不再能夠繼續利用與《就業法案》相關的成本節約。此外，如果適用於非新興成長型公司的額外要求轉移了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們在其他業務領域降低成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。此外，如果我們無法履行作為一家非新興成長型公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。
我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。
除了Apax基金截至2022年12月31日對我們普通股的實益所有權為62.6%外，我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法(以下簡稱DGCL)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外，還有：
•這些規定允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優惠；
•這些規定規定了一個交錯三年任期的分類董事會；
•這些規定規定，在任何時候，當apax基金實益地擁有我們股票的總投票權不到50%時，有權在董事選舉中投票的人，只有在有理由的情況下才能罷免董事，並且只有在至少66名股東的贊成票下才能罷免董事。2⁄3有權投票的當時我們股票的所有流通股的投票權的百分比，作為一個類別一起投票；
•這些規定禁止股東在APAX基金實益擁有我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權低於50%之日起及之後通過書面同意採取行動；
•這些條款規定，只要APAX基金在總體上實益擁有我們有權在董事選舉中投票的股票至少50%的投票權，我們的股東對我們的章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都將需要我們股票流通股的多數投票權的贊成票，以及當APAX基金在任何時候實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股的總投票權少於50%的時候，任何修訂、變更、股東廢除或廢除我們的章程將需要至少66名股東投贊成票。2⁄3有權投票的我們股票當時所有流通股的投票權的%，作為一個類別一起投票；以及
•這些規定為提名我們的董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項規定了事先通知的要求。
我們的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供類似於DGCL第203條的保護，並將阻止我們與收購普通股至少15%的個人(不包括APAX基金及其任何直接或間接受讓人，以及該等人為當事人的任何集團)進行業務合併，除非該人在收購前獲得董事會或股東的批准。這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
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我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法院，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家法院，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力。
根據吾等的公司註冊證書，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將成為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的申索的任何訴訟、(Iii)根據DGCL、吾等公司註冊證書或吾等附例的任何規定而對吾等提出索賠的任何訴訟的唯一及排他性法院。或(Iv)對我們提出受內政原則管轄的任何其他索賠的任何其他訴訟；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的專屬法院的選址條款，將不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家法院。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權；, 我們不能肯定法院會執行這樣的規定。我們的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定；然而，我們的股東不會被視為放棄(也不能放棄)遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有依據預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的選擇法院條款不適用或不可執行，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，根據註冊權協議，在某些情況下，我們普通股的某些持有者，包括APAX基金，有權要求我們根據證券法登記我們普通股的股票，以便在公開市場出售。在這種登記聲明生效後，根據證券法，登記聲明所涵蓋的所有股票都可以自由轉讓。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
我們的公司總部是租來的，位於伊利諾伊州芝加哥的倫道夫街200號。我們還在佐治亞州亞特蘭大、伊利諾伊州芝加哥、得克薩斯州達拉斯、科羅拉多州丹佛、紐約和加利福尼亞州舊金山租賃了更多的國內辦公空間。此外，我們還租賃各種不同類型的辦公場所
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此外，我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、厄瓜多爾、芬蘭、德國、印度、意大利、荷蘭、羅馬尼亞、新加坡、西班牙、泰國、英國和越南設有辦事處。
隨着我們增加員工和在地理上擴張，我們可能會獲得更多的空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將提供適當的額外空間，以適應我們的業務需要的任何擴展。
第三項。法律訴訟
我們可能會不時涉及與我們的業務和業務有關的訴訟，涉及範圍廣泛的事項，包括知識產權、數據隱私和網絡安全、合同和僱傭、人身傷害、產品責任和保修等。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或未來的任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，我們都可能因訴訟而產生鉅額費用和管理資源的轉移。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。

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第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的普通股於2021年9月15日在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼為TWKS。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
紀錄持有人
截至2023年2月23日，共有18名普通股持有者。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東以街頭名義持有的，我們無法估計這些登記在冊的股東所代表的股東總數。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們為普通股支付股息的能力受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制，包括由於我們信貸協議中的限制。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須遵守現行及未來協議中有關本公司及本公司附屬公司債務的契約及特拉華州法律的規定，並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息。
根據特拉華州的法律，只能從盈餘中支付股息，盈餘的計算方法是我們的淨資產減去我們的負債和資本，如果我們沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付。
見“風險因素--與我們普通股相關的風險--我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，我們普通股持有者獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。”
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本條款所要求的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提交(並通過引用併入本文)。
股票表現圖表
就交易法第18節的目的而言，績效圖表不應被視為“徵求材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用而併入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。
下圖和相關信息顯示了我們的普通股-納斯達克綜合指數和標準普爾500信息技術指數-自2021年9月15日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)至2022年12月31日之間的累計總回報變化情況。所有價值都假設初始投資為100美元，並對任何股息進行再投資。這些比較是基於
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基於歷史數據，並不指示，也不打算預測我們普通股的未來表現。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866550/000186655023000008/twks-20221231_g2.jpg
股權證券的未登記銷售
在截至2022年12月31日的年度內，並無未經登記的股權證券銷售。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。 [已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀本文標題為“風險因素”和“前瞻性陳述和風險因素摘要”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
關於截至本財政年度的財務狀況和經營結果的討論2022年12月31日與截至12月31日的財政年度相比，2021年的情況如下。關於截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比，我們的財務狀況和經營結果的討論包含在我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中。
概述
我們是一家整合戰略、設計和工程以推動數字創新的全球技術諮詢公司。我們在18個國家和地區的50個辦事處擁有超過12,500名思想工作者。在過去的25年裏，我們與我們的客户一起，以技術為優勢，幫助他們解決複雜的業務問題，從而產生了非凡的影響。
2022年4月，我們完成了對Connected Lab Inc.(簡稱Connected)的收購，這是一家端到端的產品設計和開發公司，將通過產品主導的設計流程提升我們解決業務問題的能力，從制定戰略到發現和交付。有關更多詳細信息，請參閲附註3，收購。
2022年8月，我們完成了對手工設計的收購，這是一家通過設計諮詢公司進行的創新，將在巴西增加優質的客户體驗(CX)以及產品設計能力和能力，使全球客户和最終用户受益。這項收購對公司的綜合財務報表的影響並不大。
我們的收入來自於提供專業服務，這些服務基於所涉及的送貨專業人員的組合和地點、定價結構(主要是時間和材料)以及服務類型，包括：企業現代化、平臺和雲；客户體驗、產品和設計；數據和人工智能；以及數字轉型和運營。
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目錄表
關鍵運營和業務指標
除了我們的綜合財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策(以千計，但百分比除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入$1,296,238 $1,069,945 $803,375 
報告的收入增長率(1)21.1 %33.2 %4.0 %
按不變貨幣計算的收入增長率(1)26.8 %29.3 %5.1 %
淨(虧損)收益$(105,393)$(575)$78,973 
淨(虧損)收益邊際(8.1)%(0.1)%9.8 %
調整後淨收益(2)$139,911 $125,400 $86,383 
調整後的EBITDA(3)$256,793 $223,247 $153,193 
調整後的EBITDA利潤率(3)19.8 %20.9 %19.1 %
(1)我們的某些子公司使用美元以外的本位幣，將這些外幣金額換算成美元可能會影響我們不同時期收入的可比性。因此，我們使用按不變貨幣計算的收入增長率作為衡量我們基本業績的重要指標。按不變貨幣計算的收入增長率是通過將較早的比較會計期間的有效平均匯率適用於較晚的會計期間來計算的。
(2)我們使用調整後的淨收入作為衡量我們業績的重要指標。有關調整後淨收益與淨(虧損)收益的定義和對賬、最直接可比的GAAP衡量標準、我們如何使用這一衡量標準以及我們為什麼認為這一非GAAP衡量標準對投資者有幫助的解釋，請參閲下文的“--非GAAP財務衡量標準”。
(3)我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們業績的重要指標。有關調整後的EBITDA與淨(虧損)收入的定義和調整、最直接可比的GAAP衡量標準、我們如何使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及我們為什麼認為這些非GAAP衡量標準對投資者有幫助的解釋，請參閲下面的“-非GAAP財務衡量標準”。
收入增長率和按不變貨幣計算的收入增長率
在截至2022年12月31日的一年中，我們報告的收入同比增長21.1%. 在截至2022年12月31日的一年中，過去12個月完成的收購為收入增長貢獻了約2%。如果我們的綜合收入以不變貨幣表示，使用截至2021年12月31日的有效匯率，我們將報告收入增長26.8%。對來自外幣的收入的負面影響是由於美元相對於我們子公司的某些主要功能貨幣的升值。
有關我們對外幣匯率波動風險敞口的更多細節，請參見附註2，收入確認我們的合併財務報表和“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
淨(虧損)收益、淨(虧損)收益差額和調整後淨收益
在截至2022年12月31日的年度，淨虧損比2021年增加1.048億美元，淨虧損利潤率增加8.0個百分點，這是由於基於股票的薪酬支出增加了1.216億美元，其中包括(A)主要與年度贈款有關的經常性RSU支出2400萬美元，以及(B)主要與首次公開募股的期權和RSU支出相關的非經常性支出9760萬美元。淨虧損和淨虧損率的增加也是由於工資支出增加所致
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目錄表
(不包括基於股票的薪酬)1.622億美元，這是由於我們投資於額外的員工以支持收入增長。這些增長被收入增長部分抵消，收入增長反映了對我們服務的強勁需求，以及我們繼續專注於獲得新客户和發展現有客户關係。有關更多信息，請參閲“-運營結果”。我們認為淨收益利潤率是與調整後EBITDA利潤率最直接的可比GAAP指標。
對於截至2022年12月31日的年度與2021年相比，調整後淨收益增加了1,450萬美元，增幅為11.6%，這是由於對我們的服務的強勁需求導致收入增加，但部分抵消了為支持收入增長而增加的工資支出(不包括基於股票的薪酬)。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，調整後EBITDA增加了3,350萬美元，增幅為15.0%，這是由於收入增加，部分被員工人數增長導致的工資支出(不包括基於股票的薪酬)增加所抵消。
與2021年相比，調整後EBITDA利潤率下降110個基點，主要是由於使用率下降，我們的服務成本工資增長超過了我們的收入增長，但這被SG&A費用效率的提高所抵消。
影響我們業績的關鍵因素
我們的長期財務趨勢的特點是強勁的有機增長，強勁的客户保留率，大部分收入來自現有客户，以及在岸、近岸和離岸交付中心的支持下實現大幅利潤率優化。我們在歷史時期和未來時期的表現受到眾多因素的推動，包括以下關鍵因素。
能夠保持和擴大現有的客户關係
截至該年度為止2022年12月31日，我們為超過410名客户提供服務，我們將這些客户定義為上一財年支出超過25,000美元的客户，其中許多客户是我們在多個地區合作的客户。我們積極管理我們的客户組合，並瞄準我們認為有機會發展長期關係並推動顯著增長的客户。因此，在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們收入的87.2%和86.5%分別來自現有客户，我們將這些客户定義為我們在上一財年為其工作並創造了超過25,000美元收入的客户，新客户和現有客户的收入分別增長了14.5%和22.2%。在截至2022年12月31日的一年中，有35個客户的收入超過1,000萬美元，與前一年的30個客户相比增長了16.7%。
雖然我們繼續從現有客户那裏獲得很大一部分總收入，但我們在最大客户中的客户集中度相對較低。在截至2022年12月31日的一年中，我們的前五名、前十名和前五十名客户實現了強勁增長，我們的業務繼續多樣化。截至本年度，來自前五大客户、前十大客户和前五十大客户的收入分別佔總收入的15.4%、24.7%和64.1%2022年12月31日相比之下，截至2021年12月31日的年度分別為16.8%、27.3%和69.0%。
淨美元留存率
我們還利用淨美元保留率來衡量來自客户的收入增長。淨美元留存率提供了與我們的收入和預期增長相關的風險的可見性，並衡量了我們繼續向客户提供和交付創新服務的能力。我們使用此指標來適當管理資源以及客户保留和增長，例如客户管理和客户領導團隊的能力發展。美元淨留存率的計算方法是：(A)現有客户的當期收入除以(B)以前的比較期間現有客户的收入。
截至2022年和2021年12月31日止年度的美元淨存留率分別約為109%和126%。這一下降是由於正在進行的活動暫停，以及由於一些客户在2022年下半年受到預算壓力的影響而導致活動增長放緩。
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目錄表
獲得新客户的能力
我們打算繼續通過旨在產生新業務需求的計劃來獲得新客户，並將我們定位為值得信賴的合作伙伴。在現有和新的地區以及行業垂直市場贏得新業務是我們增長戰略的關鍵組成部分。專門的新業務團隊使用數據驅動的方法與市場營銷合作，專注於獲取客户的努力。2022年，我們投資於對外需求創造能力，增強了贏得新業務的能力。相應地，我們的客户總數從2021年12月31日的371人增加到2022年12月31日的416人，因為我們看到對我們全球服務的需求增加。展望未來，我們還可能通過選擇性的戰略收購來增加新客户，包括在新的地理位置和行業垂直領域。
擴展我們的技術能力和客户解決方案
我們將戰略、設計和軟件工程專業知識結合在一起，為客户提供優質的端到端解決方案。我們的價值主張基於我們在創新新技術方面的思想領導力和專業知識，跨我們服務線的差異化客户解決方案，以及本地和近岸能力(即，從鄰近國家交付的那些)和離岸能力(即，從不同時區的遙遠國家交付的那些)。我們的優質職位使我們能夠在2022年推動每位員工的平均收入約為108,000美元，而2021年的平均收入約為116,000美元。與2021年相比，下降的原因是外幣兑換、地域組合和利用率下降帶來的負面影響。我們相信，我們每名員工的平均收入明顯高於我們所有的純競爭對手。我們將每名員工的平均收入定義為該期間的總收入除以該期間的平均員工人數。我們繼續為客户提供優質和創新服務的能力取決於我們不斷髮展的技術和工程能力。
招聘和留住人才的能力
為了向客户提供服務，我們必須高效地招聘、培訓和留住熟練的專業人員，而不會影響我們為員工設定的高標準。我們相信，我們吸引和留住頂尖人才的能力推動了客户的高滿意度，並使我們能夠滿足強勁的客户需求，實現增長。除了提高客户滿意度外，減少自然流失率還可以降低招聘和培訓成本，提高生產率。2022年，我們的自願流失率為12.0%，低於2021年的15.1%。我們認為，員工流失率的減少和更高的留職率是由於科技行業的招聘趨勢以及我們獨特的文化，我們專注於職業發展、密集的培訓計劃和有趣的工作機會。截至2022年12月31日，我們的員工總數增加到超過12,500人。
能夠優化我們的全球交付
我們的業務遍及全球，能夠在多個地理區域提供服務。截至2022年12月31日，按收入計算，我們前十大客户中有九個依賴於ThoughtWorks從多個地區交付的產品。我們採用混合交付模式，這意味着我們能夠提供本地人才和近岸/離岸人才的組合，使我們能夠在與客户保持密切聯繫的同時，根據背景和當地市場知識，推動快速、高質量的規模交付。
我們經營業績的組成部分
我們作為一個可報告的部門運營和管理我們的業務。雖然該公司在多個細分市場提供產品並在多個國家和地區開展業務，但該公司的業務是作為一個運營細分市場運營的。該公司幾乎所有的服務都是在全球範圍內提供和支持的。此外，公司提供的大多數服務都是以幾乎相同的方式部署的，公司的首席運營決策者，也就是公司的首席執行官，評估公司的財務信息和資源，並綜合評估這些資源的表現。
收入
時間和材料收入。我們的大部分收入來自時間和材料合同，這些合同是按小時、按日或按月收費的，以確定向客户收取的金額。時間和材料合同的收入以工作小時數為基礎，按合同規定計算。
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商定的每小時費率，並被確認為提供這些服務，因為隨着時間的推移，服務的控制權轉移到客户手中。
固定價格收入。固定價格合同包括應用程序開發安排，在這種安排中，履行義務的進展情況是使用投入方法衡量的，因為所發生的工時與交付給客户的最終產品之間存在直接關係。用於衡量進展情況的估計所固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收款和遞延收入。這些合同項下的收入使用迄今發生的成本相對於完成時的估計總成本來確認，以衡量履行履約義務的進展情況。
有關我們的收入確認政策的詳細討論，請參閲附註2，收入確認。
收入成本
收入成本主要包括與專業服務直接相關的人事和相關費用，包括薪金、獎金、附帶福利、股票薪酬、與項目有關的差旅費用以及與第三方供應商簽約的費用。收入成本中還包括可歸因於我們為客户提供服務的部分財產和設備的折舊。
毛利和毛利率
毛利潤代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用是指與推廣和銷售我們的服務以及我們業務的一般和行政職能相關的費用。這些支出包括薪金、獎金、附帶福利、股票補償、遣散費、壞賬、差旅、法律和會計服務、保險、設施(包括經營租賃)、廣告和其他促銷活動的費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷主要包括固定資產折舊、資本化軟件開發成本(內部使用軟件)攤銷和與收購相關的無形資產攤銷。
其他(費用)收入
其他(費用)收入包括利息支出、外匯交易的影響、出售資產的收益(虧損)、與出售和結算應收貿易有關的收益、或有對價的公允價值變動和遞延融資費用的註銷。
所得税費用
釐定綜合所得税開支、遞延所得税資產及負債及任何潛在相關估值免税額涉及判斷。我們考慮了可能對本年度和未來的整體年度有效税率有有利或不利影響的因素。這些因素包括我們運營所在國家的法定税率和税法變化，以及對任何重大或不尋常項目的考慮。我們的所得税支出包括為不確定的所得税頭寸建立的撥備的影響，以及任何相關的利息和罰款。這些準備金會根據不斷變化的事實和情況進行調整，例如税務審計結束、訴訟時效失效或估計的改進。如果不確定的所得税狀況的最終結果與記錄的金額不同，這種差異將影響我們在做出此類決定的期間的所得税支出。
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目錄表
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果摘要(除百分比外，以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入$1,296,238 $1,069,945 $803,375 
運營費用：
收入成本(1)950,305 669,681 475,560 
銷售、一般和行政費用(1)372,761 333,904 189,850 
折舊及攤銷20,484 17,599 17,479 
營業收入(虧損)(47,312)48,761 120,486 
其他(費用)收入：
利息支出(22,461)(25,456)(25,767)
已實現和未實現外幣(虧損)淨收益(5,405)(5,469)7,175 
其他收入(費用)，淨額610 (1,671)185 
其他(費用)收入總額(27,256)(32,596)(18,407)
所得税前收入(虧損)(74,568)16,165 102,079 
所得税費用30,825 16,740 23,106 
淨(虧損)收益$(105,393)$(575)$78,973 
實際税率(41.3)%103.6 %22.6 %
(1)包括基於股票的薪酬如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入成本$176,046 $60,678 $— 
銷售、一般和行政費用73,869 67,624 2,020 
基於股票的薪酬總支出$249,915 $128,302 $2,020 
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度摘要比較
收入
我們繼續在不同的地理位置擴大我們的國際業務和近岸業務。在截至2022年12月31日的一年中，總收入增長21.1%，達到12.962億美元，而上一年為10.699億美元。收入的增長歸因於對我們服務的持續強勁需求，包括地理和垂直領域的強勁增長，以及我們前50名客户的擴張。
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目錄表
按行業垂直市場劃分的收入
下表按行業縱向列出了我們的收入，並按行業縱向列出了收入佔總收入的百分比(除百分比外，以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
技術和商業服務$360,11727.8%$288,70927.0%
能源、公共和衞生服務316,47824.4%275,27925.7%
零售和消費者236,73118.3%203,19319.0%
金融服務和保險221,74817.1%170,49215.9%
汽車、旅遊和交通161,16412.4%132,27212.4%
總收入$1,296,238100.0%$1,069,945100.0%
在截至2022年12月31日的年度內，我們繼續看到健康的需求環境和強勁的收入增長。與截至2021年12月31日的年度相比，金融服務和保險業垂直增長30.1%，科技和商業服務增長24.7%，汽車、旅行和交通運輸增長21.8%。金融服務和保險以及技術和商業服務垂直市場的收入增長是由企業現代化、平臺和雲推動的，而汽車、旅行和運輸垂直市場的收入增長是由客户體驗、產品和設計推動的。
按客户位置劃分的收入
我們的收入來自四個地理市場：北美、亞太地區、歐洲和LATAM。我們根據客户合同所在的地理位置介紹和討論我們的收入；然而，這些客户合同的交付可以由離岸交付地點提供支持。
下表顯示了我們按客户地點劃分的收入，以及按客户地點劃分的收入佔總收入的百分比(以千為單位，但百分比除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
北美$503,94838.9%$396,49137.1%
APAC419,98232.4%358,59633.5%
歐洲315,87524.4%267,12125.0%
藍潭56,4334.3%47,7374.4%
總收入$1,296,238100.0%$1,069,945100.0%
在截至2022年12月31日的一年中，我們在北美的收入增長了27.1%，其中美國貢獻了我們北美收入的4.743億美元，而2021年同期為3.728億美元。最大的客户需求來自能源、公共和醫療服務以及技術和商業服務行業垂直市場。
在截至2022年12月31日的一年中，我們在亞太地區的收入增長了17.1%，其中收入貢獻最大的客户所在地國家/地區是澳大利亞，收入為1.483億美元，而2021年同期為1.165億美元。最大的客户需求來自垂直技術和商業服務行業。我們看到美元對亞太地區的外國貨幣，特別是澳元的升值對收入產生了負面影響。
在截至2022年12月31日的一年中，我們在歐洲的收入增長了18.3%，其中收入貢獻最大的客户所在地國家是英國，收入為1.326億美元，而2021年同期為1.152億美元。客户需求的最大驅動力來自我們的汽車、旅遊和運輸業垂直行業。我們看到美元對歐洲的外國貨幣，特別是歐元和英鎊走強，對收入造成了負面影響。
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目錄表
在截至2022年12月31日的一年中，我們在LATAM的收入增長了18.2%，其中巴西是我們最大的客户所在地。客户需求的最大驅動力來自我們的零售和消費者垂直市場。
按客户集中度劃分的收入
我們與我們的許多客户有着長期的合作關係。我們尋求通過不斷增加我們提供的價值並擴大我們業務的範圍和規模來增加現有客户的收入。來自這些客户的收入可能會隨着這些賬户的到期或在開始或完成多年項目時而波動。我們相信，隨着我們在現有客户中擴大我們的能力和產品，未來的增長潛力巨大。此外，我們仍然致力於使我們的客户基礎多樣化，併為我們的客户組合增加新的客户。
下表列出了我們最大客户貢獻的收入，按金額和佔所示時期總收入的百分比(以千為單位，但百分比除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
排名前五的客户端$199,83715.4%$179,75516.8%
前十大客户端$320,58024.7%$291,78727.3%
排名前50的客户端$830,61464.1%$737,82969.0%
在截至2022年12月31日的一年中，我們來自前五名、前十名和前五十名客户的收入經歷了強勁但較慢的增長，而我們報告的收入增長率為21.1%。我們繼續關注與新客户和現有客户的機會，並進一步多元化我們的業務。在截至2022年12月31日的年度內，12.8%的收入來自新客户，87.2%的收入來自現有客户，來自新客户和現有客户的收入分別增長14.5%和22.2%。
預訂
我們使用預訂量(“預訂量”)作為前瞻性指標，衡量財務期內新合同、續訂、延期和對現有合同的更改的價值。我們相信，預訂量提供了有關業務量變化的有用趨勢信息的廣泛衡量標準。我們使用預訂來評估我們的運營結果，生成未來的運營計劃，並評估我們公司的業績。然而，由於時間和我們客户的需求，每個季度的預訂量可能會有很大差異，因此預訂量到收入的轉換是不確定的。預訂量涉及估計和判斷，並不是一段時間內收入的可靠預測指標。由於沒有標準的預訂量定義或衡量標準，因此我們的方法可能無法與其他公司相比。截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，預訂量分別為14億美元和15億美元。
收入成本
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比
收入成本$950,305$669,681$280,62441.9%
截至2022年12月31日止的年度，收入成本(包括基於股票的薪酬)增額與2021年相比增長了41.9%。這一增長主要是由於我們投資於額外的人才以支持增長而增加了員工人數，導致工資支出(不包括基於股票的薪酬)增加了1.503億美元，以及基於股票的薪酬支出增加了1.154億美元。
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目錄表
毛利和毛利率
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比
毛利$345,933$400,264$(54,331)(13.6)%
毛利率26.7%37.4%
我們的粗線條In減少了10.7百分點截至2022年12月31日的年度與2021年相比，主要是由於股票薪酬支出增加了1.154億美元，工資支出(不包括股票薪酬)增加了1.503億美元，但這部分被我們對服務需求增加帶來的收入增長所抵消。
銷售、一般和行政費用
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比
銷售、一般和行政費用$372,761$333,904$38,85711.6%
在截至2022年12月31日的一年中，SG&A費用比2021年增長了11.6%。這一增長是由於工資支出(不包括基於股票的薪酬)增加1180萬美元，設施支出增加950萬美元，基於股票的薪酬支出增加620萬美元。截至2022年12月31日的一年，SG&A費用佔收入的比例為28.8%，而截至2021年12月31日的一年為31.2%，反映出交付我們業務的一般和行政活動的成本效率的提高。
折舊及攤銷
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比
折舊及攤銷$20,484$17,599$2,88516.4%
這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度與2021年相比，與資本化軟件開發成本增加相關的攤銷費用增加。
營業收入(虧損)和營業利潤率(虧損)收入
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比
營業收入(虧損)$(47,312)$48,761$(96,073)(197.0)%
營業利潤率(虧損)收入(3.6)%4.6%
減少的主要原因是如前所述，基於股票的薪酬支出增加1.216億美元，其中包括與2022年第一季度批准中國外管局有關的4,670萬美元，以及工資支出(不包括基於股票的薪酬)增加1.622億美元。收入增加2.263億美元，部分抵消了這一增長。
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目錄表
利息支出
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比
利息支出$22,461$25,456$(2,995)(11.8)%
利息支出主要與我們的定期貸款和轉賬有關。與2021年相比，截至2022年12月31日止年度的下降主要是由於我們的信貸協議下的某些自願預付款導致我們的債務餘額減少。
其他(收入)費用，淨額
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比
其他(收入)費用，淨額$(610)$1,671$(2,281)(136.5)%
其他(收入)支出淨額主要與或有對價的公允價值變動、遞延融資費用的註銷和出售資產的收益(損失)有關。與2021年相比，截至2022年12月31日的年度支出減少，原因是銷售和結算貿易應收賬款確認的收益230萬美元，以及債務預付款所註銷的遞延融資費用減少110萬美元，但被或有對價的公允價值變動100萬美元部分抵消。
所得税費用和有效税率
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比
所得税費用$30,825$16,740$14,08584.1%
實際税率(41.3)%103.6%
與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度所得税支出增加，主要是由於根據《國税法》第174節資本化的研究和實驗成本增加了公司的全球無形低税收入淨額，中國安全的RSU和符合IRC第162(M)節的高管薪酬支出不可扣除，以及過度税收不足對基於股票的薪酬的不利影響。
各期間的實際税率與美國法定税率21%存在差異，這主要是由於美國公司州所得税和海外業務的影響，反映了美國以外地區不同所得税税率的影響，估值免税額對部分海外業務的遞延税項資產的不利影響，以及根據IRC第162(M)條對高管薪酬支出的不可抵扣，分別受到截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度不利的超額税項缺陷和有利的股票薪酬超額税收優惠的影響。與上一年相比，截至2022年12月31日止年度的實際税率發生變化，主要是由於中國安全限制性股票單位(“RSU”)的不可抵扣，以及IRC第174條規定的資本化研究和實驗成本的不利影響，增加了公司的GILTI納入。截至2022年12月31日的年度的負實際税率是由於上述獨特的淨不利項目與該期間錄得的税前虧損相比所致。
47
目錄表
外幣匯兑損益
見“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露“以及”第1A項。風險因素--與我們全球業務相關的風險--我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到外幣匯率波動的不利影響。“
非公認會計準則財務指標
我們將調整後淨收益定義為經未實現匯兑損失(收益)調整後的淨(虧損)收入、基於股票的補償費用、與收購相關的無形資產的攤銷、收購成本、某些被認為與我們持續的創收業務無關的專業費用、與員工股權激勵計劃相關的僱主工資支出、關閉業務的最終納税評估、被視為一次性的要約補償支出、與業務合理化相關的某些成本、IPO相關成本、或有對價的公允價值變化以及調整的所得税影響。
我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨(虧損)收入，不包括所得税支出；利息支出；其他支出(收入)，淨額，不包括出售和結算應收貿易賬款的收益；未實現匯兑損失(收益)；基於股票的薪酬支出；折舊和攤銷支出；收購成本；某些被認為與我們持續的創收業務無關的專業費用；員工股權激勵計劃中與僱主工資相關的支出；關閉業務的最終納税評估；被視為一次性的投標要約補償支出；與業務合理化相關的某些成本；以及IPO相關成本。調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以總收入來計算。
我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入作為我們業務的經營業績和經營槓桿的衡量標準。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行補充、逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
•我們的管理層使用調整後的淨收入來評估我們的整體業績，不考慮被認為是獨特的或非經常性的項目，或者與我們正在進行的創收業務無關的項目，扣除調整的所得税影響；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮前述的調整，這些調整可能因公司的融資、資本結構以及收購資產的方法或獨特的或非經常性的或與我們正在進行的創收業務無關的成本而有很大差異；
•我們的管理層將調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與根據公認會計原則編制的財務指標結合起來用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為衡量我們的核心運營業績和業務戰略的有效性以及評估我們的財務業績的指標；以及
•調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對我們的核心運營業績進行期間間的比較，也有助於與其他同行公司的比較，這些公司中的許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。
調整後淨收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，或將其作為根據GAAP報告的財務業績分析的替代品。這些限制中的一些是，或者將來可能是，如下：
•雖然折舊和攤銷費用是一項非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括基於股票的薪酬支出，這在可預見的未來一直是我們業務的一項重要經常性非現金支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
48
目錄表
•調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映(I)利息支出，或支付我們債務利息或本金所需的現金，這減少了我們的可用現金；或(Ii)可能代表我們可用現金減少的應計項目或税款支付；
•調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映與收購相關的交易成本；
•我們在計算調整後淨收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從類似名稱的非GAAP措施中扣除的費用和其他項目不同，我們未來可能會從這些財務指標中剔除其他重大、非常或非經常性費用或其他項目。
由於這些限制，調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據公認會計原則提出的其他財務業績指標一起考慮。
下表列出了調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與根據公認會計原則為所示期間編制的最直接可比財務計量的對賬(以千計，百分比除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
淨(虧損)收益$(105,393)$(575)$78,973 
未實現匯兑損失(收益)10,106 5,028 (5,336)
基於股票的薪酬249,915 128,302 2,020 
與收購相關的無形資產的攤銷13,144 12,046 10,537 
購置成本(A)4,126 8,524 633 
若干專業費用(B)2,014 1,991 56 
員工股權激勵計劃中與僱主薪資相關的費用(C)6,353 1,154 — 
關閉業務的最終納税評估(D)258 — — 
非經常性投標要約補償費用(E)— 2,715 — 
業務合理化(F)— — 1,316 
IPO相關成本(G)— 2,713 315 
或有對價公允價值變動(H)1,027 — — 
調整對所得税的影響(一)(41,639)(36,498)(2,131)
調整後淨收益$139,911 $125,400 $86,383 
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目錄表
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
淨(虧損)收益$(105,393)$(575)$78,973 
所得税費用30,825 16,740 23,106 
利息支出22,461 25,456 25,767 
其他費用(收入)、淨額(J)1,682 1,671 (185)
未實現匯兑損失(收益)10,106 5,028 (5,336)
基於股票的薪酬249,915 128,302 2,020 
折舊及攤銷34,446 29,528 26,528 
購置成本(A)4,126 8,524 633 
若干專業費用(B)2,014 1,991 56 
員工股權激勵計劃中與僱主薪資相關的費用(C)6,353 1,154 — 
關閉業務的最終納税評估(D)258 — — 
非經常性投標要約補償費用(E)— 2,715 — 
業務合理化(F)— — 1,316 
IPO相關成本(G)— 2,713 315 
調整後的EBITDA$256,793 $223,247 $153,193 
淨(虧損)收益邊際(8.1)%(0.1)%9.8 %
調整後EBITDA利潤率19.8 %20.9 %19.1 %
(a)反映與某些收購相關的某些專業費用和留任工資支出的成本。
(b)對某些交易費用、非經常性法律費用和一次性專業費用進行調整。
(c)不包括員工股權激勵計劃中與僱主工資相關的支出，因為這些支出與基礎股權獎勵的行使或歸屬以及我們普通股在歸屬或行使時的價格掛鈎。因此，這些税收在任何特定時期可能會發生變化，與我們業務的財務和經營業績無關。
(d)對與烏幹達業務結束有關的某些與税務有關的支出進行調整，烏幹達業務於2015年完全關閉。
(e)對與2021年第一季度完成的要約收購相關的額外補償費用進行調整。
(f)對與關閉Thoughtworks Studios相關的業務合理化收入和成本進行調整，Thoughtworks Studios於2020年12月31日完全關閉。以前與Thoughtworks Studios有關聯的ThoughtWorker已過渡到其他創收職能。
(g)對IPO準備成本和不符合股票發行成本資格的費用進行調整。
(h)將非現金調整調整為或有對價的公允價值。
(i)對上述調整項目的所得税影響進行調整。
(j)不包括與銷售和結算貿易應收賬款有關的230萬美元收益，該收益計入其他收入(費用)、2022年綜合(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表淨額。
流動性與資本資源
下表彙總了我們的流動性和資本資源的某些關鍵指標(單位：千)：
截至12月31日，
20222021
現金和現金等價物$194,294 $368,209 
變革下的可用性300,000 165,000 
左輪手槍下的借款— — 
長期債務，包括當期債務(1)399,006 504,530 
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目錄表
(1)餘額包括遞延融資費用。毛額與淨額的對賬載於附註12，信貸協議.

我們從運營和融資活動中產生的現金一直是我們為運營和投資提供資金的主要流動性來源。我們的資本投資集中在我們的技術解決方案、企業基礎設施和戰略收購上，以進一步擴展到新的業務領域和/或擴大現有領域的銷售。該公司為營運資本產生了足夠的現金流，並預計在可預見的未來能夠做到這一點。
2021年9月，我們完成了首次公開募股，淨收益為3.147億美元，扣除承保折扣和佣金及發售費用約3,030萬美元.
截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，分別為1.943億美元和3.0億美元的可用借款。
未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，或知識產權。為了為這些收購或投資提供資金，我們可能會尋求進入債務或資本市場。我們獲得額外資金的能力將取決於各種因素，包括一般市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們遵守合同限制產生額外債務的能力，包括我們的信貸協議(定義如下)中的限制。
我們的信貸安排
我們的附屬公司是本公司、銀團貸款人與瑞士信貸集團開曼羣島分行之間於2021年3月26日訂立的經修訂及重述的信貸協議(經修訂，“信貸協議”)的訂約方，該協議規定提供定期貸款(“定期貸款”)及左輪手槍(“左輪手槍”)。於2022年12月9日，吾等修訂及重述信貸協議，以(I)將循環信貸承諾額由1.65億美元增加至3.00億美元及(Ii)信貸協議項下循環借款的參考利率由LIBOR轉為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，並修訂其中指明的適用保證金。見附註12，信貸協議，用於討論定期貸款和Revolver。截至2022年12月31日，我們的定期貸款餘額為4.025億美元，利率為6.88%，根據Revolver，沒有未償還的借款。
信貸協議項下的借款由基本上所有借款人的直接及間接全資擁有的國內附屬公司(“擔保人”及連同借款人及Holdings，“貸款方”)擔保，但須受慣例例外情況所規限。信貸協議項下的債務和擔保人的擔保基本上由貸款方的所有資產擔保，但受慣例例外和門檻的限制。
定期貸款項下的借款按年利率計息，利率等於適用保證金加(A)基本利率或(B)LIBOR利率，視利率下限而定。Revolver項下的借款按年利率計息，利率等於適用保證金加上(X)基本利率或(Y)SOFR(由我們選擇)。除支付未償還借款的利息外，本行還須就未使用的承諾額及慣常的信用證費用向貸款人支付承諾費。定期貸款和Revolver的適用保證金可能會根據我們的第一留置權槓桿率和企業家族評級進行調整。我們定期貸款和Revolver的利率在2022年第一季度永久性下調了25個基點，並在2022年11月更新了我們的企業家族評級後又下調了25個基點。見附註1內的“最近發佈的尚未採用的會計公告”，業務和重要會計政策摘要，在我們的合併財務報表的附註中，以進一步討論脱離LIBOR的潛在影響。
《信貸協議》要求遵守這類協議的某些慣例契約。截至2022年12月31日，我們遵守了債務契約。
51
目錄表
現金流
下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$89,389 $118,304 $125,296 
投資活動(93,945)(70,309)(14,993)
融資活動(175,125)(140,630)318,197 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(19,697)(4,622)6,543 
現金及現金等價物淨(減)增$(199,378)$(97,257)$435,043 
經營活動
與2021年相比，2022年經營活動提供的淨現金減少了2890萬美元。2022年的減少主要是由於與2021年相比，2022年收入增加和未償還銷售天數(DSO)增加導致應收賬款增加，以及應計費用和其他負債減少，但其他資產的減少部分抵消了這一影響。
投資活動
2022年用於投資活動的淨現金為9390萬美元，而2021年為7030萬美元。這一增長主要是由於收購了Connected。
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為1.751億美元，原因是償還了1.072億美元的長期債務和支付了與以下相關的預扣税：股權獎勵淨額4,560萬美元，收購要約1,550萬美元和之前宣佈的股息1,000萬美元。
2021年用於融資活動的現金淨額為1.406億美元，主要歸因於使用發行7.20億美元優先股所得資金從我們的證券持有人手中回購股票和既有期權，但部分被我們增加定期貸款的所得所抵消，這筆貸款隨後用於於2021年4月向我們的證券持有人支付股息。此外，我們的淨融資活動是由償還3.367億美元的長期債務推動的，被我們首次公開募股的3.147億美元的淨收益所抵消。
合同義務和未來資本要求
合同義務
我們記錄了1,400萬美元的收購收購價格負債，用於與收購Connected相關的或有代價，預計將於2023年第二季度支付。截至2022年12月31日，負債的公允價值為1,430萬美元。
請參閲注3，收購，及附註8，租約，有關上述或有對價的進一步詳情及與我們的租賃承諾有關的額外資料，請參閲我們綜合財務報表的附註。
除“-我們的信貸安排”及上文所述者外，本公司並無其他現金開支的重大合約責任。
未來資本需求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們預期的運營現金流，將足以滿足我們至少在未來12個月預計的運營和資本支出需求，我們擁有執行戰略目標的財務靈活性，
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目錄表
包括在可預見的未來進行收購和戰略投資的能力。然而，我們產生現金的能力受到我們的業績、總體經濟狀況、行業趨勢和其他因素的影響，由於我們的全球業務，產生的現金價值可能會受到外幣匯率波動的不利影響。在現有現金和現金等價物以及運營現金流不足以為我們未來的活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。如果我們產生新的債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本或可轉換債務證券，現有股東可能會受到稀釋，這些新證券可能擁有優先於我們普通股的權利。這些因素可能會使額外融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長或以其他方式要求我們放棄增長機會，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集更多資金，或者根本不能。
承付款和或有事項
截至綜合財務報表日期，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在一個或多個未來事件發生或未能發生時才會得到解決。該等因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款及其他來源而產生的或有損失負債，於本公司評估可能已產生未來負債且金額可合理估計時入賬。本公司評估為可能變現的從第三方收回的成本，在相關或有負債的範圍內入賬。與或有事項有關的法律費用在所發生的期間內支出。公司在變現時記錄收益或有事項。
表外安排
在提交的任何期間內，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的。
近期會計公告
見注1，業務和重要會計政策摘要，在我們的合併財務報表的附註中，討論最近的會計聲明。
關鍵會計政策和估算
本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註乃根據公認會計準則編制。在編制綜合財務報表時，我們作出的估計和判斷會影響資產、負債、股東權益、收入、費用和相關披露的報告金額。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而不同。反映我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括下文所述的那些。
收入確認
我們通過向全球各地的公司提供軟件開發和諮詢服務方面的專業服務來創造收入。
我們根據會計準則編纂(“ASC”)606通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
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目錄表
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當我們履行了一項業績義務時，確認收入。
當服務控制權轉移到客户手中時，收入被確認，收入金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。這種控制權可以隨時間或在某個時間點轉移，具體取決於合同規定的義務的履行情況。我們記錄從客户那裏收取的銷售額和其他税款，並按淨額匯給政府當局。
我們從各種專業服務安排中獲得收入。這些合同的費用可以是時間和材料的形式，也可以是固定的價格。我們還在合併的(虧損)損益表和綜合(虧損)損益表中將發生的可報銷費用總額報告為收入和收入成本。
收入是根據與客户的合同中規定的對價來計量的，合同可以包括固定和可變部分，預期收到的對價根據履行義務的相對獨立銷售價格分配給每一項單獨可識別的履約義務。獨立銷售價格通常根據我們單獨銷售服務的價格確定。
基於股票的薪酬
我們為某些員工和董事提供股權激勵獎勵。這些補償安排是以股權形式解決的，在某些情況下，我們可以酌情以現金、預定的價格進行解決。股權激勵獎勵一般在一至四年的期限內授予，在某些情況下，在涉及本公司的流動性事件時全額授予。這些期權的合約期為自授予之日起10年。本公司於授出日以股份為基礎的獎勵以獎勵的公允價值計量，並確認該等公允價值a。使用直線攤銷法(如果是績效股單位，則使用加速攤銷法)計算歸屬期間的補償費用。
績效歸屬和時間歸屬期權
截至2021年9月17日(“IPO截止日期”)，我們使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)和期權定價模型(“OPM”)的混合方法估計股票期權獎勵的授予日期公允價值，該模型使用了包括預期波動率、預期期限和預期無風險收益率在內的假設。在完成IPO之前，我們在一定程度上依賴於由無關第三方估值公司準備的估值報告，以幫助我們對基於股票的獎勵進行估值。
於2021年9月9日，董事會一致通過修訂本公司2017年度購股權計劃(“2017計劃”)，於首次公開發售完成後，保薦人回報為保薦人投資的2.8倍，並豁免計劃下參與者須於授出日期後提供至少18個月連續服務才可授予業績歸屬期權的服務條件。此外，董事會還批准在保薦人回報實現後，加快所有剩餘的、未歸屬的前C類業績歸屬期權的歸屬，從而導致所有業績歸屬期權在IPO定價後全部歸屬。除非當地司法管轄區的法律另有禁止，否則時間歸屬期權將繼續根據本計劃授予。在2021年第三季度或第四季度或2022年期間，沒有授予股票期權獎勵。有關股票期權獎勵的更多信息，請參見附註10，基於股票的薪酬，到我們的合併財務報表。
限制性股票單位(“RSU”)
2021年9月，董事會批准了《2021年綜合激勵計劃》(簡稱《綜合計劃》)。根據綜合計劃，RSU授予符合條件的員工和董事，並使受贈人有權在授權期結束時獲得普通股。RSU的公允價值是根據授予之日我們普通股的市場價格確定的。
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目錄表
所有與IPO相關的RSU，包括與SARS轉換相關的RSU，都包括6個月的鎖定期，截止日期為2022年3月17日，參與者可以贖回股份。在整個歸屬期間和禁售期內，股東的股份價值受到市場風險的影響。
業績存量單位(PSU)

2022年4月，董事會批准根據綜合計劃向某些高管和員工授予PSU，該計劃包括具有非市場業績和時間歸屬條件的PSU和具有市場業績和時間歸屬條件的PSU。受非市場業績及以時間為基準的歸屬條件所規限的銷售單位乃根據吾等達到指定的經調整EBITDA目標(“EBITDA銷售單位”)而賺取。受基於市場表現及以時間為基礎的歸屬條件所規限的認購單位，乃根據我們達到指定的相對股東總回報目標(“相對股東總回報”)而賺取。如果參與者繼續受僱於我們或我們的附屬公司，這兩種類型的PSU都可以在三年的服務期內獲得。

EBITDA PSU的公允價值是根據授予日的收盤價確定的。對於EBITDA PSU，根據業績目標的實現百分比確認補償費用，並在獎勵的服務期內攤銷。RTSR PSU的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，並在服務期間全額攤銷。對於RTSR PSU，補償費用不會根據績效目標的實現百分比進行調整。這兩種類型的PSU的補償費用都使用加速攤銷法確認。
企業合併
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求我們根據收購日的估計公允價值，將收購對價的公允價值分配給收購資產和承擔的負債。為業務收購的淨資產的公允價值是根據我們認為合理的預期和假設確定的，這些預期和假設包括預測收入和現金流的時間和金額、預期增長率、客户流失率、反映未來現金流風險的貼現率以及有限壽命資產的使用壽命。商譽以外的無形資產由有限壽命的無形資產和無限壽命的無形資產組成。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初步確認後，有限年限無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在資產的估計使用年限內按直線法攤銷，該估計使用年限是根據管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期間的估計確定的。
所轉讓的購買對價超過所取得的資產和承擔的負債的公允價值的部分記為商譽。由於在計量期間內取得有關收購的資產及負債的額外資料(不超過收購日期起計一年)，吾等可能會記錄對收購資產及承擔的負債作出的調整，以抵銷商譽。在計量期之後，任何調整都記錄在合併的(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表中。我們每年或每當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，我們會審核減值商譽。我們在報告單位層面評估減值商譽。在進行我們的年度商譽減值測試時，我們首先審查定性因素，以確定資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果因素顯示資產的公允價值低於其賬面價值，我們將對資產進行量化減值評估，分析未來現金流量的預期現值，以量化減值金額(如有)。我們在每個財政年度的第四季度進行年度減值測試。當事件或不斷變化的情況顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估無形資產的減值。
一些企業合併可能包括或有對價協議。我們用蒙特卡羅模擬法確定或有對價負債的公允價值N，這涉及到使用管理層的最佳估計來模擬未來的收入和賺取期間的收益。負債在每個報告日重新計量為公允價值，並在其他收入(Exp)中記錄調整(Ense)，在合併(虧損)損益表和綜合(虧損)收益表中的淨額。
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目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要源於信貸集中度、利率和外幣匯率的變化。此外，我們的國際行動還面臨與不同的經濟狀況、內亂、政治不穩定或不確定性、軍事活動、廣泛的制裁、不同的税收結構以及其他法規和限制有關的風險。有關信用風險集中的討論，請參閲附註1，業務和重要會計政策摘要。
利率風險
根據我們的信貸協議，我們主要面臨與我們的借貸成本相關的利率變化。我們根據我們的信貸安排監測我們的借貸成本，考慮到我們的資金需求和對未來利率的預期。在2022年，假設平均LIBOR(Revolver為SOFR，2022年12月9日生效)除以適用於我們借款的基本利率，假設增加100個基點，將導致我們的利息支出增加500萬美元，而假設平均LIBOR(Revolver，SOFR，2022年12月9日生效)/基本利率下降100個基點，將導致a 我們的利息支出減少了430萬美元，反映了我們0.5%的信貸安排下的LIBOR(SOFR對於Revolver，2022年12月9日生效)/基本利率下限。
外幣風險
我們在世界各地的幾個國家開展業務。我們的國際銷售主要以外幣計價，美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率變動都可能對我們的收入產生不利影響。我們的部分運營費用是在美國以外發生的，以外幣計價，這也會受到外幣匯率變化的影響。此外，我們的供應商還產生了許多其他貨幣的成本，包括勞動力和供應成本。雖然我們目前沒有合同義務支付因匯率變化而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。然而，我們認為，目前運營費用對外匯波動的影響相對較小，因為相關成本在我們的總支出中並不佔很大比例。我們一般沒有進行衍生品或對衝交易，因為我們對外幣匯率的敞口歷來是部分對衝的，因為我們的外幣流入覆蓋了我們的外幣計價支出。然而，如果我們對外幣的風險敞口變得更大，我們未來可能會進行衍生品或對衝交易。
2022年，我們以美元以外的貨幣計價和記錄的收入佔我們總收入的63%。假設美元對衡量我們收入的主要外國貨幣(即澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、智利比索、人民幣、歐元、印度盧比和新加坡元)的價值上升或下降10%，將導致我們的收入分別減少或增加約7990萬美元。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
56
目錄表

第八項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
58
合併資產負債表
61
合併(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表
62
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表
63
合併現金流量表
64
合併財務報表附註
66
57
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會Thoughtworks Holding，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Thoughtworks Holding，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度中每一年的相關綜合(虧損)收入表、全面(虧損)收益表、可贖回可轉換優先股和股東權益及現金流量的變化表、列於指數第15(1)項的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註1所述，本公司已選擇於2022年改變以股票為基礎的薪酬開支的會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會
58
目錄表
傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
固定價格合同的收入確認
有關事項的描述正如綜合財務報表附註2所述，本公司從各種專業服務安排中獲得收入。這些合同的費用可以是時間和材料的形式，也可以是固定價格的收入形式。

固定價格合同包括應用程序開發安排，在這種安排下，履行履約義務的進展情況是用迄今發生的費用相對於完成時的估計費用總額來衡量的。用來衡量進行中固定價格合同進展情況的估計所固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收款和遞延收入的數額和時間。

審計公司正在進行的固定價格合同的收入是具有挑戰性的，因為審計工作很大，包括評估用於確定完成後總估計成本的準確性的假設。
我們是如何在審計中解決這個問題的我們已取得了解、評估設計及測試內部控制程序的運作成效，以確定過程中固定價格合約的總估計成本，包括管理層審核為確認該等過程中固定價格合約的收入而進行的基本計算，以及在期末後進行的回顧分析，以評估總估計成本的任何變化。

為了測試公司對已確認的正在進行的固定價格合同收入的會計處理，我們進行了審計程序，其中包括測試截至年底發生的實際成本的準確性和完整性。我們測試了公司在年終後進行的回顧分析，以評估總估計成本的任何變化。我們將公司最初或前期對合同總成本的估計與已完成合同的實際成本進行比較，以評估公司準確估計成本的能力。我們採訪了公司的運營人員，以評估到目前為止的進展和對剩餘成本的估計，包括完成的時間和成本，作為客户合同的樣本。我們還評估了合併財務報表中相關披露的適當性。



/s/ 安永律師事務所


自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
芝加哥，伊利諾斯州
2023年2月28日

59
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會Thoughtworks Holding，Inc.
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Thoughtworks Holding，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合(虧損)收益表、綜合(虧損)收益表、可贖回可轉換優先股和股東權益及現金流量的變動表、指數第15(1)項所列的相關附註和財務報表附表，以及我們於2023年2月28日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所
芝加哥，伊利諾斯州
2023年2月28日
60
目錄表
ThoughtWorks Holding，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2022年12月31日2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$194,294 $368,209 
應收貿易賬款，扣除備抵金額#美元9,531及$8,916，分別
201,695 145,874 
未開票應收賬款122,499 104,057 
預付費用19,353 15,994 
其他流動資產18,849 44,805 
流動資產總額556,690 678,939 
財產和設備，淨額38,798 34,500 
使用權資產43,123— 
無形資產和其他資產：
商譽405,017346,719
商標273,000273,000
客户關係，網絡124,047125,867
其他非流動資產21,175 22,838 
總資產$1,461,850 $1,481,863 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$5,248 $4,773 
長期債務--流動7,150 7,150 
應付所得税22,781 15,693 
應計補償85,477 87,059 
遞延收入5,167 13,807 
應繳增值税和銷售税7,526 7,954 
應計費用30,227 44,094 
租賃負債，流動15,994 — 
流動負債總額179,570 180,530 
非流動租賃負債29,885 — 
長期債務，減少流動部分391,856 497,380 
遞延税項負債62,555 83,191 
其他長期負債19,762 18,805 
總負債683,628 779,906 
承付款和或有事項
股東權益：
可轉換優先股，$0.001票面價值；100,000,000授權股份，零分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及未償還
— — 
普通股，$0.001票面價值；1,000,000,000授權股份，366,306,970和356,117,752已發出，315,681,987和305,132,181未償還日期分別為2022年12月31日和2021年12月31日
366 356 
國庫股，50,624,983和50,985,571股票分別於2022年12月31日和2021年12月31日
(624,934)(629,424)
額外實收資本1,565,514 1,359,149 
累計其他綜合損失(39,210)(10,844)
留存赤字(123,514)(17,280)
股東權益總額778,222 701,957 
總負債和股東權益$1,461,850 $1,481,863 
附註是綜合財務報表的組成部分。
61
目錄表
ThoughtWorks Holding，Inc.
合併(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入$1,296,238 $1,069,945 $803,375 
運營費用：
收入成本950,305 669,681 475,560 
銷售、一般和行政費用372,761 333,904 189,850 
折舊及攤銷20,484 17,599 17,479 
總運營費用1,343,550 1,021,184 682,889 
營業收入(虧損)(47,312)48,761 120,486 
其他(費用)收入：
利息支出(22,461)(25,456)(25,767)
已實現和未實現外幣(虧損)淨收益(5,405)(5,469)7,175 
其他收入(費用)，淨額610 (1,671)185 
其他(費用)收入總額(27,256)(32,596)(18,407)
所得税前收入(虧損)(74,568)16,165 102,079 
所得税費用30,825 16,740 23,106 
淨(虧損)收益$(105,393)$(575)$78,973 
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
外幣折算調整(28,366)(9,270)8,493 
綜合(虧損)收益$(133,759)$(9,845)$87,466 
普通股每股淨(虧損)收益：
普通股每股基本(虧損)收益$(0.34)$(0.24)$0.26 
稀釋(虧損)每股普通股收益$(0.34)$(0.24)$0.26 
加權平均流通股：
基本信息310,911,526 254,271,997 278,225,009 
稀釋310,911,526 254,271,997 284,615,995 
附註是綜合財務報表的組成部分。

62
目錄表
ThoughtWorks Holding，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表
(單位：千，共享數據除外)
可贖回、可轉換的優先股普通股財務處其他內容
實收資本		累計其他綜合損失保留
收益(赤字)
股票金額股票金額股票金額總計
截至2019年12月31日的餘額— — 278,193,711 $279 572,711 $(1,608)$379,209 $(10,067)$27,175 $394,988 
會計原則變更的累積影響— — — — — — (2,190)— 2,190 — 
淨收入— — — — — — — — 78,973 78,973 
其他綜合收益，税後淨額— — — — — — — 8,493 — 8,493 
行使期權時發行普通股，扣除預扣税後的淨額— — 129,005 — — — 296 — — 296 
發行A系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$7.2百萬
23,493,546 322,800 — — — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 2,020 — — 2,020 
2020年12月31日的餘額23,493,546 $322,800 278,322,716 $279 572,711 $(1,608)$379,335 $(1,574)$108,338 $484,770 
淨收入— — — — — — — — (575)(575)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — — — — (9,270)— (9,270)
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本$30.3百萬
— — 16,429,964 16 — — 314,700 — — 314,716 
發行可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$11.8百萬
35,996,412 503,222 — — — — — — — — 
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股(59,489,958)(826,022)59,489,958 60 — — 825,962 — — 826,022 
行使期權時發行普通股，扣除預扣税後的淨額— — 1,169,090 1 — — (852)— — (851)
普通股發行— — 133,313 — — — 1,873 — — 1,873 
分紅— — — — — — (279,191)— (45,821)(325,012)
投標報價— — (50,412,860)— 50,412,860 (627,816)(10,391)— (79,222)(717,429)
基於股票的薪酬費用— — — — — — 127,713 — — 127,713 
截至2021年12月31日的餘額— $— 305,132,181 $356 50,985,571 $(629,424)$1,359,149 $(10,844)$(17,280)$701,957 
淨虧損— — — — — — — — (105,393)(105,393)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — — — — (28,366)— (28,366)
發行普通股用於股權激勵獎勵，扣除預扣税後的淨額— — 10,189,218 10 — — (40,086)— — (40,076)
重新發行庫藏股以獲得股權激勵獎勵— — 360,588 — (360,588)4,490 (4,054)— — 436 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 250,505 — — 250,505 
2016-13年度採用ASU的累積影響— — — — — — — — (841)(841)
截至2022年12月31日的餘額— $— 315,681,987 $366 50,624,983 $(624,934)$1,565,514 $(39,210)$(123,514)$778,222 
附註是綜合財務報表的組成部分。
63
目錄表
ThoughtWorks Holding，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益$(105,393)$(575)$78,973 
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷費用34,446 29,528 26,528 
壞賬支出(回收)2,002 (601)7,685 
遞延所得税(福利)費用(19,425)(22,369)2,085 
基於股票的薪酬費用250,505 127,713 2,020 
未實現外幣匯兑損失(收益)10,106 5,028 (5,336)
使用權資產的非現金租賃費用18,597 — — 
其他經營活動，淨額3,300 3,642 1,831 
經營性資產和負債變動情況：
應收貿易賬款(61,877)(32,139)3,977 
未開票應收賬款(20,711)(16,733)(16,794)
預付費用(3,567)(6,542)308 
其他資產2,657 (31,111)(5,742)
租賃負債(16,721)— — 
應付帳款144 309 (700)
應計費用和其他負債(4,674)62,154 30,461 
經營活動提供的淨現金89,389 118,304 125,296 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(24,505)(26,068)(15,125)
處置固定資產所得款項571 518 132 
收購，扣除收購現金後的淨額(70,011)(44,759)— 
用於投資活動的現金淨額(93,945)(70,309)(14,993)
融資活動的現金流：
首次公開發行的收益，扣除發行成本和承銷折扣— 314,716 — 
發行A系列可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本— 380,994 322,800 
發行B系列可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本— 122,228 — 
償還長期債務的債務(107,150)(336,709)(4,565)
債務發行成本的支付(3,635)(7,098)(111)
循環信貸貸款的借款收益— — 29,000 
循環信貸安排付款— — (29,000)
長期債務借款收益— 401,285 — 
行使期權發行普通股所得收益，扣除員工預扣税金後的淨額6,766 (851)296 
根據收購要約購買的股份和期權— (701,960)— 
發行普通股所得款項— 1,873 — 
已支付的股息— (315,003)— 
投標報價時已支付的預扣税(15,469)— — 
為先前宣佈的股息支付的預扣税(10,009)— — 
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預繳税款(45,643)— — 
其他籌資活動，淨額15 (105)(223)
融資活動提供的現金淨額(用於)(175,125)(140,630)318,197 
64
目錄表
ThoughtWorks Holding，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(19,697)(4,622)6,543 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(199,378)(97,257)435,043 
期初現金、現金等價物和限制性現金394,942 492,199 57,156 
期末現金、現金等價物和限制性現金$195,564 $394,942 $492,199 
補充披露現金流量信息：
支付的利息$20,984 $23,611 $23,861 
已繳納的所得税$30,283 $33,344 $13,909 
補充披露非現金融資活動：
計入應計費用內的應繳預扣税金$— $25,956 $— 
計入應計薪酬的應繳預扣税金$1,020 $— $— 
包括在其他流動資產內的應收期權成本$257 $— $— 
將可轉換優先股轉換為普通股$— $826,022 $— 
行使股份的淨結算額$— $3,611 $— 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$194,294 $368,209 $490,841 
包括在其他流動資產中的受限現金— 25,478 — 
包括在其他非流動資產中的受限現金1,270 1,255 1,358 
現金總額、現金等價物和限制性現金$195,564 $394,942 $492,199 
附註是綜合財務報表的組成部分。
65
目錄表
ThoughtWorks Holding，Inc.
合併財務報表附註

Note 1 – 業務和重要會計政策摘要
ThoughtWorks Holding，Inc.(及其子公司，“公司”)開發、實施和服務複雜的企業應用軟件，並提供商業技術諮詢。該公司在澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、厄瓜多爾、芬蘭、德國、香港、印度、意大利、荷蘭、羅馬尼亞、新加坡、西班牙、泰國、英國、美國和越南開展業務。ThoughtWorks Holding，Inc.是ThoughtWorks，Inc.以及其他子公司的最終母公司。
列報和合並的基礎
隨附的合併財務報表包括Thoughtworks Holding，Inc.及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
上期合併財務報表和附註中的某些數額已重新分類，以符合2022年的列報方式。這些改敍對以前報告的業務結果沒有影響。
財務報表的編制和概算的使用
該等綜合財務報表的編制符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的適用規則和規定。《公認會計原則》要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。該公司持續評估其估計，包括與信貸損失準備、商譽和長期資產的估值和減值、所得税、應計獎金、或有、基於股票的補償和訴訟費用有關的估計。該公司的估計是基於目前的預期和歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他假設。這些估計構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，當資產和負債的價值從其他來源看不出來時。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對未來的合併財務報表產生重大影響。管理層認為，為公平列報所附合並財務報表所需的所有調整均已列入，所有調整均屬正常和經常性調整。
細分市場
該公司的運營方式為一運營部門。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。
雖然公司在多個現代數字業務中提供服務，並在多個國家/地區運營，但公司的業務在一這是因為該公司的大多數服務產品都是在全球範圍內提供和支持的，而且部署方式幾乎完全相同。公司的CODM評估公司的財務信息，分配資源，並在綜合基礎上評估這些資源的績效。
長壽資產
北美地區包括該公司的註冊國(美國)和加拿大，其中包括財產和設備在內的長期資產(扣除折舊)主要在美國境內持有。考慮到財產，加拿大的長期資產被確定為非實質性資產，截至2022年12月31日和2021年12月31日，設備不到公司長期資產的10%。這是E公司在巴西、中國和印度等外國地理位置持有大量長期資產。
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目錄表
下表按位置列出了長期資產(以千為單位)：
截至12月31日，
20222021
美國$8,774 22.6 %$7,920 23.0 %
巴西5,732 14.8 %5,100 14.8 %
中國6,725 17.4 %7,321 21.2 %
印度8,010 20.6 %7,477 21.7 %
所有其他(1)9,557 24.6 %6,682 19.3 %
長期資產總額$38,798 100.0 %$34,500 100.0 %
(1)所有其他外國地理位置持有的長期資產不到公司合併總額的10%。
收入確認
當服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。這種控制權可以隨時間或在某個時間點轉移，具體取決於合同規定的義務的履行情況。該公司記錄從客户那裏收取的銷售額和其他税款，並按淨額匯給政府當局。
該公司從各種專業服務安排中獲得收入。這些合同的費用可以是時間和材料的形式，也可以是固定的價格。該公司還在合併(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表中將發生的可償還費用總額報告為收入和收入成本。
收入乃根據與客户訂立的合約所列明的對價計算，該合約可能包括固定及可變部分，預期收取的對價則根據履行責任的相對獨立售價分配給每項可單獨確認的履行責任。獨立銷售價格一般根據本公司單獨銷售服務的價格確定。
合同可以包括可變對價，通常採取基於數量的折扣、服務水平積分、價格優惠或獎勵的形式。在可變對價不受限制的情況下，公司將預期金額計入交易總價，並在合同期限內更新其假設。確定這類可變對價的估計金額涉及可能對報告的收入數額產生影響的假設和判斷。根據與合同有關的事實和情況，使用期望值或最可能金額法估計可變對價金額。
時間和材料收入
該公司的大部分收入來自按時間和材料計價的合同，按小時、按日或按月收費，以確定直接向客户收取的金額。時間和材料合同的收入以工作小時數和合同商定的小時費率為基礎，並在這些服務隨着時間的推移將服務控制權轉移到客户手中時確認。
固定價格收入
固定價格合同包括應用程序開發安排，在這種安排下，履行義務的履行進度是使用投入方法衡量的，因為所發生的工時與交付給客户的最終產品之間存在直接關係。用於衡量進展的估計中固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收賬款和遞延收入。這些合同項下的收入使用迄今發生的成本相對於完成時的估計總成本來確認，以衡量履行履約義務的進展情況。
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目錄表
委託人與代理人對價
本公司可能會不時與第三方供應商訂立出售服務的安排。在這種情況下，公司評估它是委託人(即按毛數報告收入)還是代理人(即按淨額報告收入)。在這樣做時，公司在將服務轉移給客户之前，首先評估它是否控制了服務。如果公司在將服務轉移給客户之前控制服務，公司是委託人；如果不是，公司是代理人。在將服務轉移給客户之前，確定公司是否控制了服務可能需要判斷。
合同餘額
合同資產是一種對價權利，它取決於時間流逝以外的其他因素。合同資產主要涉及固定價格合同的未開單金額。合同資產是在提供服務但公司沒有無條件接受對價的權利的情況下記錄的。在資產負債表日或該日之前提供的專業服務，但其後開具發票，則反映在未開單應收賬款中。
合同負債或遞延收入包括來自客户的預付款和超過確認收入的賬單。公司將遞延收入歸類為綜合資產負債表上的當期收入，並在公司履行合同時確認為收入。這些餘額一般是短期性質的，在一年內確認為收入。
獲得客户合同的成本
本公司為獲得本公司期望收回的合同而產生一定的增量成本。本公司採用實際的權宜之計，如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。在合同期限超過一年的情況下，該公司將獲得合同的增量成本資本化。該等成本主要涉及支付予客户主管的佣金，並計入一年或以下合約的綜合(虧損)收益及全面(虧損)收益表內的SG&A費用，以及一年以上合約的綜合資產負債表上的其他流動資產及其他非流動資產。
資本化的成本在受益期內按直線攤銷。為獲得合同而攤銷的資本化成本包括在合併(虧損)損益表和綜合(虧損)損益表中的SG&A費用。本公司通過考慮標準合同條款、續簽和修訂(如果適用)來確定受益期。資本化金額可通過所有不可取消的客户合同下的未來收入流收回。本公司定期評估其業務是否有任何變化、其經營所處的市況或其他可能顯示其攤銷期限應予更改的事件，或是否有潛在的減值指標。
下表彙總了該公司在資產攤銷期限大於一年的情況下獲得合同和相關攤銷的成本(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
期初餘額$2,039 $— $— 
將合同資本化的成本811 2,318 — 
攤銷資本化成本(1265)(277)— 
匯率引起的變化3 (2)— 
期末餘額$1,588 $2,039 $— 
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目錄表
收入成本
主要包括與專業服務直接相關的人事和相關費用，包括薪金、獎金、附帶福利、基於股票的報酬、與項目有關的差旅費用以及與第三方供應商簽約的費用。收入成本中還包括可歸因於我們為客户提供服務的部分財產和設備的折舊。
銷售、一般和行政費用
包括與推廣和銷售公司的服務以及業務的一般和行政職能相關的費用。這些開支包括薪金、花紅、附帶福利、佣金、股票補償、遣散費、壞賬、差旅、法律和會計服務、保險、設施(包括經營租賃)、廣告和其他促銷活動的費用。
廣告成本包括營銷、通過印刷和其他媒體的廣告、專業活動贊助和公共關係。這些成本在發生時計入費用。廣告費用總計為1美元4.1百萬，$2.3百萬美元和美元0.9於截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度分別計提百萬元，並於綜合(虧損)收益表及綜合(虧損)收益表中列入SG&A開支。
其他(費用)收入
其他(費用)收入包括利息支出、外匯交易的影響、出售資產的收益(虧損)、與出售和結算應收貿易有關的收益、或有對價的公允價值變動和遞延融資費用的註銷。
現金和現金等價物
現金等價物是短期的、高流動性的投資和存款，很容易轉換成現金，到期日不超過三個月。.
受限現金
在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，限制性現金包括現金和現金等價物。受限制的現金在取款或使用方面受到限制。該公司對存放在各種金融機構的現金進行了限制。這些金額被託管，用於扣繳所得税，以確保銀行擔保與政府要求相關的金額，並作為公司信用卡的抵押品。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款是在正常貿易條件下到期的無抵押客户債務。與客户的付款條件通常是30至90從發票日期起算的天數。應收賬款按發票金額扣除信用損失準備後入賬。本公司分析其過往的信用損失經驗，並在編制預期信用損失率時考慮當前情況及合理和可支持的預測。未償餘額一般不計利息，因為這些餘額被認為是短期的。
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目錄表
與公司信貸損失準備有關的活動如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
信貸損失準備、期初餘額$(8,916)$(10,385)$(2,733)
會計準則採用的影響(1)(841)— — 
當前預期信貸損失準備金(2,002)(281)(8,305)
記入津貼的沖銷2,351 882 620 
匯率引起的變化(123)868 33 
信貸損失準備、期末餘額$(9,531)$(8,916)$(10,385)
(1)2022年第一季度，公司通過了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。看見最近採用的會計準則以下供進一步討論。
企業合併
本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求其根據收購日的估計公允價值，將收購代價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為業務收購的淨資產的公允價值是根據管理層認為合理的預期和假設來確定的。所轉讓的購買對價超過所取得的資產和承擔的負債的公允價值的部分記為商譽。由於在計量期間獲得有關收購的資產和負債的額外信息，不超過收購之日起一年，公司可能會記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行抵銷。在計量期之後，任何調整都記錄在合併的(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表中。收購成本在發生時計入費用。
一些企業合併可能包括或有對價協議。“公司”(The Company)使用蒙特卡羅模擬法確定或有對價負債的公允價值。負債在每個報告日期重新計量為公允價值，並在其他收入(費用)、綜合(虧損)收入和綜合(虧損)收入表中記錄調整。
政府援助
該公司在中國和新加坡歷來以現金形式獲得政府補貼，涉及租金、工資、培訓福利和税收等費用。補貼在合併(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表中與SG&A費用或收入成本內的相關費用相抵銷。該公司記錄了$1.3百萬美元至收入成本及$0.7百萬美元至SG&A費用截至2022年12月31日的年度。
財產和設備，淨額
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊以直線法計算，計算各資產的估計使用年限。按資產類別劃分的估計使用壽命如下：
辦公傢俱和設備
7年份
計算機設備
3年份
軟件，包括內部使用的軟件
3至5年份
汽車
7年份
租賃改進採用直線法按其估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間攤銷。
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目錄表
該公司持續審查長期資產，包括財產和設備以及有限壽命的無形資產的變現能力。折舊的變化，通常是加速折舊，是在對長期資產剩餘使用年限或剩餘價值的估計發生變化時確定和記錄的。當資產組的賬面金額可能無法完全收回時，本公司亦會審核減值情況。在這種情況下，公司會進行未貼現的營運現金流分析，以確定是否存在減值。在測試資產減值時，本公司將資產和負債分組在現金流可單獨識別的最低水平。任何減值損失均按資產賬面價值超過其估計公允價值計算。公允價值是根據資產組在剩餘使用年限內的貼現現金流量或根據資產的預期現金收益減去處置成本估計的。
內部使用軟件
根據ASC 350-40《內部使用軟件》，在內部使用計算機軟件的規劃和評估階段發生的某些費用被計入已發生的費用。在應用程序開發階段發生的某些費用被資本化，並計入財產和設備。資本化成本在預期經濟使用年限內折舊。三至五年使用直線法。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的資本化內部使用軟件資產折舊費用為4.7百萬，$2.2百萬美元和美元3.5在綜合(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表中分別計入折舊和攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，內部使用軟件的賬面淨值為美元6.5百萬美元和美元5.6分別為100萬美元。
商譽
商譽是指在企業合併中取得的淨資產的成本超過公允價值的部分。當本公司收購一項業務時，收購價格按收購日的估計公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債。在自收購日期起計最長一年的計量期內，對收購資產和承擔負債的公允價值的調整可能會被記錄下來，並與商譽進行相應的抵銷。於計價期結束或收購資產及承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。
該公司在第四財季對商譽進行年度減值審查，並在事件和情況表明更有可能發生減值時進行額外的減值審查。本公司在報告單位層面評估商譽減值。
在評估商譽減值時，本公司可選擇首先進行定性評估以確定是否需要進一步減值測試，或通過比較報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行量化評估。根據定性評估，一個實體不需要計算報告單位的公允價值，除非該實體確定其公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和整體財務表現等。
在量化評估下，本公司報告單位的公允價值採用加權方法估計，同時考慮了收益法和市場法的產出。收益法結合了貼現現金流(DCF)分析的使用。貼現現金流模型的應用涉及許多判斷，包括對企業業績、加權平均資本成本和終端價值的預測。市場法使用的是準則上市公司法，該方法基於從上市同業集團公司獲得的市盈率數據。該公司選擇在2022財年和2021財年進行定性評估，並在這兩個期間確定公司各自報告單位的公允價值超過了其賬面價值。
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目錄表
其他無形資產
根據ASC 350、無形資產-商譽和其他準則，該公司將其有限壽命的無形資產在其各自的估計使用壽命內攤銷。本公司每年對無限期無形資產和有限壽命無形資產進行減值審查，如果事件或情況變化表明它們可能減值，則更頻繁地審查減值。減值指標可能包括與歷史或預計的未來經營業績相比表現顯著不佳、資產使用方式的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面或公司市值相對於賬面淨值的重大變化。本公司所使用的主要假設(包括上文所述假設)的任何變動均可能導致減值費用，而此類費用可能對本公司的綜合(虧損)收益表和全面(虧損)收益表產生重大不利影響。該公司的其他無形資產包括無限期商標和有限時期的客户關係。客户關係的使用壽命估計為15正在使用直線法進行攤銷。
所得税
本公司受美利堅合眾國(美國)和外國所得税。當期税務資產或負債在本年度的納税申報表上確認為估計應繳或可退還的税款。
遞延所得税被記錄為反映所得税的資產和負債税基之間的差異對未來年度的税收影響，並就財務報告而言，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率。本公司從同一税務管轄區內產生的暫時性差異中扣除遞延税項資產和遞延税項負債，並將淨資產或淨負債作為長期資產或負債列報。
該公司根據管理層關於每個國家累計收益匯回或永久投資的主張，評估是否需要按個別國家對其海外子公司未匯出收益的遞延税金進行會計處理。
當需要將遞延所得税資產減少到預期變現金額時，應設立估值撥備。
本公司在合併(虧損)收益和綜合(虧損)收益表中將與納税負債相關的利息和罰金歸類為所得税費用。
本公司計提與全球無形低税收入(“GILTI”)有關的税項支出。
該公司的所得税撥備包括為不確定的所得税頭寸建立的準備金的影響，以及任何相關的利息和罰款。這些準備金會根據不斷變化的事實和情況進行調整，例如税務審計結束、訴訟時效失效或估計的改進。如果不確定的所得税狀況的最終結果與記錄的金額不同，這種差異將影響作出此類決定的期間的所得税撥備。
累計其他綜合損失
累計其他全面虧損僅包括外幣折算調整。
外幣
功能貨幣不是美元的合併外國子公司的資產和負債按期末匯率換算成美元，收入和支出按適用期間的平均匯率換算成美元。將該等境外子公司的財務報表折算為美元而產生的調整，反映為累計折算調整，並作為累計其他全面收益的組成部分報告。
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目錄表
對於功能貨幣為美元的合併境外子公司，以當地貨幣計價的交易和餘額均為外幣交易。與非貨幣性資產和負債有關的外幣交易和餘額按歷史匯率重新計量為子公司的本位幣，而貨幣資產和負債則按期末匯率重新計量為子公司的本位幣。重新計量的外幣匯兑損益計入發生期間的收入。
承付款和或有事項
截至綜合財務報表日期，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在一個或多個未來事件發生或未能發生時才會得到解決。因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在公司評估未來可能發生的負債並且金額可以合理估計時記錄。本公司評估為可能變現的從第三方收回的成本，在相關或有負債的範圍內入賬。與或有事項有關的法律費用在所發生的期間內支出。公司在變現時記錄收益或有事項。
遞延融資費
遞延融資費是指與相關債務安排相關的第三方債務發行成本。與本公司債務協議相關的遞延融資費用被視為未償還債務餘額的折扣，並按實際利率法在各自債務安排的期限內攤銷，並作為利息支出的組成部分報告。本公司債務的債務貼現反映為直接從相關債務負債的長期部分的賬面價值中扣除。
公司記錄了利息支出，因為它與遞延融資費#美元有關。1.6百萬，$1.6百萬美元和美元1.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
公允價值計量
本公司根據公允價值等級確定其金融工具的公允價值。ASC 820，公允價值計量，包括公允價值層次結構，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。公允價值等級是基於對用於計量公允價值的估值技術的可觀察或不可觀察的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的投入反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的定價。
公允價值層次結構由以下三個層次組成：
•第1級：投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•第二級：投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以及主要來源於或得到可觀察市場數據證實的可觀察和市場證實的投入以外的其他投入。
•第3級：源自估值技術的投入，其中一個或多個重要投入或價值驅動因素不可見。
某些資產的公允價值，例如非金融資產，主要是長期資產、商譽、無形資產和某些其他資產，在減值評估中予以確認或披露。所有非經常性估值均使用重大不可觀察的投入，因此屬於公允價值層次的第三級。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款在內的金融工具的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期日相對較短。此外，公司估計定期貸款的公允價值，如附註12所述。信貸協議，使用當前的市場收益率。這些當前的市場收益率被認為是持平的
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目錄表
2個輸入。定期貸款的公允價值曾經是$392.0百萬 aND$485.0分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
基於股票的薪酬
公司按照美國會計準則第718條對員工和董事進行股權薪酬核算，補償-股票補償。因此，補償費用以授予日期為基礎，並在相應獎勵的必要服務期內予以確認。該公司授予員工的股權獎勵包括基於服務的股票期權獎勵、RSU和PSU，既有市場基礎的，也有非市場基礎的。
2022年4月，董事會批准根據綜合計劃向某些高管和員工發放EBITDA PSU和RTSR PSU。EBITDA PSU是根據公司實現指定的調整後EBITDA目標而賺取的。RTSR PSU是根據公司實現指定RTSR目標的情況而獲得的。如果參與者繼續受僱於我們或我們的附屬公司，這兩種類型的PSU都可以在三年的服務期內獲得。
期權、RSU和EBITDA PSU的公允價值是根據公司普通股的授予日期股票價格確定的。RTSR PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的。僅受基於時間的歸屬條件(即期權和RSU)約束的獎勵的補償費用將在其必要的服務期內確認(通常一至四年)在直線攤銷基礎上。PSU的補償費用在其必要的服務期內以加速攤銷的方式確認，從授予之日起至必要服務期的最後一天止。EBITDA PSU的費用是根據最終預計授予的獎勵估計數進行調整的。無論是否達到目標，RTSR PSU獎勵的費用都將在服務期間完全確認。該公司在發生沒收時記錄沒收。補償費用在公司的綜合(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表中確認。

在授予時，公司會考慮股權獎勵的時間，並評估可能導致獎勵被視為春季獎勵的條件。該公司沒有授予將被視為2022年春季獎勵的股權獎勵。
參閲附註10，基於股票的薪酬，瞭解有關股權獎勵的更多信息。
最近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)，修訂了租賃會計的現有會計準則，並要求承租人通過記錄使用權資產和租賃負債(短期租賃除外)來確認資產負債表上幾乎所有的租賃。公司於2022年1月1日起採用該標準。本公司選擇經修訂的追溯過渡法，因此，本公司並無就採用日期前的期間調整其可比期財務資料或作出新的所需租賃披露。公司選擇使用一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估：(I)合同是否為租約或包含租約，(Ii)租約分類，以及(Iii)租約產生的初始直接成本。本公司沒有選擇事後實際權宜之計，即允許在確定租賃期限和經營租賃資產減值時使用事後諸葛亮。該公司選擇不將確認要求應用於12個月或12個月以下的短期租賃，而是以直線基礎將租賃付款確認為租賃期內的費用。該公司還選擇了將租賃和非租賃組成部分合併為公司所有租賃資產的單一組成部分的選項。通過後，公司記錄了#美元。40.9百萬美元的使用權資產(ROU)和43.7百萬美元的租賃負債。請參閲附註8，租契，以供進一步討論。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(專題326)：金融工具信用損失的計量，修正了會計指導，要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量所有預期損失，或當前預期信用損失(CECL)模型。對於應收賬款、貸款和其他金融工具，公司被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信用損失。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，推遲了CECL標準的生效日期。指導意見
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目錄表
及相關修訂於2022年12月15日後開始的財政年度生效，包括該等財政年度內的過渡期，並允許及早採用。修訂的實施是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整來實施的。
該公司很早就採用了這一會計準則，採用修改後的追溯法，對截至2022年1月1日的留存收益進行了累計效果調整。採納主要影響貿易應收賬款和未開出賬單的應收賬款。本公司分析其過往的信用損失經驗，並在制定預期信用損失率時考慮目前的情況和合理的預測。採用這一新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，《企業實體關於政府援助的披露》(主題832)，其中要求企業實體在(1)接受政府援助和(2)使用贈款或捐款會計模式類推其他會計指導時提供某些披露。該指導意見在2021年12月15日之後的財政年度對所有實體有效。實體可以(1)前瞻性地適用於會計準則編撰(“ASC”)832範圍內反映在財務報表中的截至通過日期的所有交易，以及在通過日期之後進行的所有新交易，或(2)追溯適用ASU的規定。該公司於2022年1月1日前瞻性地採用了該標準。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考利率改革(專題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響，為將公認的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了臨時可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。這些可選修正案的有效期為2020年3月12日至2024年12月31日，一經通過，可能會適用至2024年12月31日。公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，修訂了ASC 805，要求收購實體應用ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)，以確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。該指導意見對公共實體在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。各實體應前瞻性地將ASU的規定適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。該公司預計ASU不會對合並財務報表產生實質性影響，並將在2023年1月1日開始的下一財年採用這一新標準。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，該公司在美國以外的業務產生的收入為63%, 65%和61%。
截至2022年和2021年12月31日，大約69%和73應收貿易賬款和未開票應收賬款中分別有%來自美國以外的客户。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的固定資產淨額為#美元。30.0百萬美元和美元26.6分別為美國以外的100萬人。
會計原則的變化--基於股票的薪酬
2022年第四季度，公司將僅有服務條件的分級歸屬獎勵確認費用的股票薪酬政策從加速歸因法改為直線歸因法。本公司認為，對於僅受基於時間歸屬條件的獎勵的基於股票的薪酬支出的直線歸屬方法是符合ASC 250，會計變更和錯誤糾正的較佳會計政策，因為它更準確地反映了在服務期間如何獲得獎勵，並且是其行業使用的主要方法。本公司對列報和記錄的所有期間進行了追溯調整，並應用了變更
75
目錄表
對截至2020年1月1日的額外實收資本和留存收益的累積影響調整，導致額外實收資本減少#美元2.2100萬美元，留存收益增加1美元2.2百萬美元。
下表介紹了會計政策變化的影響以及對公司合併財務報表的影響(單位為千，每股數據除外)：
截至2022年12月31日
按加速歸因法計算按直線歸因法計算更改的效果
其他非流動資產$22,992 $21,175 $(1,817)
遞延税項負債57,923 62,555 4,632 
額外實收資本1,597,654 1,565,514 (32,140)
累計其他綜合損失(37,321)(39,210)(1,889)
留存赤字(151,094)(123,514)27,580 
截至2021年12月31日
按加速歸因法計算按直線歸因法計算更改的效果
其他非流動資產$25,125 $22,838 $(2,287)
遞延税項負債78,944 83,191 4,247 
額外實收資本1,390,630 1,359,149 (31,481)
累計其他綜合損失(10,863)(10,844)19 
留存赤字(42,208)(17,280)24,928 
截至2022年12月31日的年度
按加速歸因法計算按直線歸因法計算更改的效果
收入成本$947,464 $950,305 $2,841 
銷售、一般和行政費用376,261 372,761 (3,500)
運營虧損(47,971)(47,312)659 
已實現和未實現淨外幣損失(7,624)(5,405)2,219 
所得税費用30,599 30,825 226 
淨虧損$(108,045)$(105,393)$2,652 
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整$(26,458)$(28,366)$(1,908)
綜合損失$(134,503)$(133,759)$744 
普通股每股淨虧損：
每股普通股基本及攤薄虧損$(0.35)$(0.34)$0.01 
76
目錄表
截至2021年12月31日的年度
按加速歸因法計算按直線歸因法計算更改的效果
收入成本$689,443 $669,681 $(19,762)
銷售、一般和行政費用343,786 333,904 (9,882)
營業收入19,117 48,761 29,644 
已實現和未實現淨外幣損失(5,465)(5,469)(4)
所得税費用10,148 16,740 6,592 
淨(虧損)收益$(23,623)$(575)$23,048 
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整$(9,274)$(9,270)$4 
綜合損失$(32,897)$(9,845)$23,052 
普通股每股淨虧損：
每股普通股基本及攤薄虧損$(0.33)$(0.24)$0.09 
分配給普通股股東的淨虧損$(83,265)$(60,217)$23,048 
截至2020年12月31日的年度
按加速歸因法計算按直線歸因法計算更改的效果
銷售、一般和行政費用$189,497 $189,850 $353 
營業收入120,839 120,486 (353)
已實現和未實現外匯淨收益7,190 7,175 (15)
所得税費用23,164 23,106 (58)
淨收入$79,283 $78,973 $(310)
其他綜合收入，税後淨額：
外幣折算調整$8,478 $8,493 $15 
綜合收益$87,761 $87,466 $(295)
普通股每股淨收益：
基本每股普通股收益$0.26 $0.26 $— 
稀釋後每股普通股收益$0.26 $0.26 $— 
分配給優先股的收益(6,171)(6,150)21 
分配給普通股股東的淨收入$73,112 $72,823 $(289)
77
目錄表
截至2022年12月31日的年度
按加速歸因法計算按直線歸因法計算更改的效果
經營活動的現金流：
淨虧損$(108,045)$(105,393)$2,652 
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷費用34,446 34,446 — 
壞賬支出2,002 2,002 — 
遞延所得税優惠(19,651)(19,425)226 
基於股票的薪酬費用251,164 250,505 (659)
未實現外匯匯兑損失12,325 10,106 (2,219)
使用權資產的非現金租賃費用18,597 18,597 — 
其他經營活動，淨額3,300 3,300 — 
經營性資產和負債變動情況：— 
應收貿易賬款(61,877)(61,877)— 
未開票應收賬款(20,711)(20,711)— 
預付費用(3,567)(3,567)— 
其他資產2,657 2,657 — 
租賃負債(16,721)(16,721)— 
應付帳款144 144 — 
應計費用和其他負債(4,674)(4,674)— 
經營活動提供的淨現金$89,389 $89,389 $— 
截至2021年12月31日的年度
按加速歸因法計算按直線歸因法計算更改的效果
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益$(23,623)$(575)$23,048 
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷費用29,528 29,528 — 
壞賬回收(601)(601)— 
遞延所得税優惠(28,961)(22,369)6,592 
基於股票的薪酬費用157,357 127,713 (29,644)
未實現外匯匯兑損失5,024 5,028 4 
其他經營活動，淨額3,642 3,642 — 
經營性資產和負債變動情況：
應收貿易賬款(32,139)(32,139)— 
未開票應收賬款(16,733)(16,733)— 
預付費用(6,542)(6,542)— 
其他資產(31,111)(31,111)— 
應付帳款309 309 — 
應計費用和其他負債62,154 62,154 — 
經營活動提供的淨現金$118,304 $118,304 $— 
78
目錄表
截至2020年12月31日的年度
按加速歸因法計算按直線歸因法計算更改的效果
經營活動的現金流：
淨收入$79,283 $78,973 $(310)
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用26,528 26,528 — 
壞賬支出7,685 7,685 — 
遞延所得税優惠2,143 2,085 (58)
基於股票的薪酬費用1,667 2,020 353 
未實現外匯兑換收益(5,351)(5,336)15 
其他經營活動，淨額1,831 1,831 — 
經營性資產和負債變動情況：
應收貿易賬款3,977 3,977 — 
未開票應收賬款(16,794)(16,794)— 
預付費用308 308 — 
其他資產(5,742)(5,742)— 
應付帳款(700)(700)— 
應計費用和其他負債30,461 30,461 — 
經營活動提供的淨現金$125,296 $125,296 $— 
Note 2 – 收入確認
該公司按客户地理位置、行業垂直領域和收入合同類型對與客户簽訂的合同收入進行分類。客户的地理位置與瞭解公司的收入有關，因為公司的收入來自為世界各地的客户提供專業服務。該公司將客户分為以下幾個類別之一五行業垂直市場。收入合同類型根據客户合同的定價結構類型來區分，客户合同主要是時間和材料合同，但也包括固定價格合同。
收入分解
下表列出了按客户所在地分列的公司收入(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
北美(1)$503,948 $396,491 $321,237 
亞太地區(2)419,982 358,596 248,776 
歐洲(3)315,875 267,121 195,372 
藍潭56,433 47,737 37,990 
總收入$1,296,238 $1,069,945 $803,375 
(1)在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，美國代表36.6%, or $474.3百萬；34.8%, or $372.8百萬美元；以及38.2%, or $307.2分別佔公司總收入的100萬美元。加拿大業務被認為是無關緊要的，因為每一年的收入佔北美總收入的百分比都不到10%。
79
目錄表
(2)在過去幾年裏2022年12月31日和2021年，澳大利亞代表11.4%，或$148.3百萬，以及10.9%, or $116.5百萬分別佔該公司總收入的6%。在截至2020年12月31日的一年中，澳大利亞的收入佔公司總收入的百分比不到10%。在過去幾年裏2022年12月31日和2021年12月，中國的收入佔公司總收入的百分比低於10%. 截至2020年12月31日止年度，中國的收入為10.4%, or $83.5分別佔公司總收入的100萬美元。
(3)多年來截至2022年12月31日及2020,聯合王國代表10.2%，或$132.6百萬； 10.8%, or $115.2百萬美元；以及11.1%, or $89.2分別為百萬，的該公司的總收入。這一年的截至2022年12月31日，在德國的收入佔公司總收入的百分比低於10%截至2021年12月31日止的年度和2020年，德國的收入佔10.6%, or $113.8百萬美元，以及10.1%, or $81.5分別佔公司總收入的100萬美元。
鑑於截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入佔公司總收入的百分比不到10%，其他外國國家被確定為無關緊要。
下表顯示了該公司按行業細分的收入(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
技術和商業服務$360,117 $288,709 $228,514 
能源、公共和衞生服務316,478 275,279 200,785 
零售和消費者236,731 203,193 141,729 
金融服務和保險221,748 170,492 123,291 
汽車、旅遊和交通161,164 132,272 108,656 
其他— — 400 
總收入$1,296,238 $1,069,945 $803,375 
下表列出了按合同類型分列的公司收入(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
時間和材料$1,085,533 $872,271 $675,715 
固定價格210,705 197,674 127,313 
發牌— — 347 
總收入$1,296,238 $1,069,945 $803,375 
合同餘額
下表為公司合同資產和合同負債摘要(單位：千)：
截至12月31日，
20222021
未開票應收賬款中包含的合同資產$39,941 $25,408 
包括在遞延收入中的合同負債$5,167 $13,807 
合同資產主要涉及固定價格合同的未開單金額。合同資產是在提供服務但公司沒有無條件接受對價的權利的情況下記錄的。在資產負債表日或該日之前提供的專業服務，但其後開具發票，則反映在未開單應收賬款中。
80
目錄表
合同負債是指從公司客户那裏收取的尚未賺取的收入。這些數額預計將在以後各期間提供服務時記為收入。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認13.7百萬美元和美元11.4前一年年底計入流動負債的收入分別為100萬美元。
分配給剩餘履約義務的交易價格
本公司沒有超過一年的重大未來履約義務。因此，本公司對最初預期期限為一年或更短的合同適用可選豁免。
Note 3 – 收購
2022年4月26日，公司完成了對Connected Lab Inc.(“Connected”)的收購，Connected Lab Inc.是一家端到端的產品設計和開發公司，與他們的客户合作，發現和交付推動業務影響的產品，以全現金交易的方式完成，總收購價為1美元83.8百萬美元，或美元79.4獲得的現金淨額為百萬美元4.4百萬美元，其中包括$14.0百萬下文討論的或有對價負債和其他調整。Connected現在由該公司全資擁有。此次收購將提高公司通過產品主導的設計過程解決業務問題的能力，從確定戰略到發現和交付，並增強Thoughtworks在北美的客户體驗、產品和設計服務系列。
關於這項收購，該公司記錄了#美元的負債。14.0或有對價，計入總購買價格，並歸入合併資產負債表中的應計費用。或有對價負債的現值是使用蒙特卡洛模擬法確定的，該模擬法計算了溢價付款的平均現值。溢價的公允價值計量包括一個業績指標，這是一個不可觀察的第三級輸入。或有對價以現金支付，視業績指標的實現情況而定。負債在每個報告日期重新計量為公允價值，並在其他收入(費用)、綜合(虧損)收入和綜合(虧損)收入表中記錄調整。最終支付金額為$14.3截至2022年12月31日確定的百萬美元預計將發生在2023年第二季度。
下表列出或有對價負債的變動情況(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
2022
期初餘額$— 
該期間的新增項目13,996 
公允價值變動1,027 
因匯率而變化(768)
期末餘額$14,255 
該公司根據ASC 805對收購進行了會計處理，企業合併。與收購相關確認的商譽反映了預期從某些業務協同效應中獲得的好處。為這項業務收購的淨資產的公允價值是使用第3級投入確定的，市場數據很少或根本沒有，這要求公司對未來的現金流預測做出假設。自收購之日起，被收購企業的經營業績已計入綜合(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表。此次收購的預計運營結果沒有公佈，因為預計影響對公司的綜合運營結果並不重要。
與互聯網絡相關的與收購相關的總成本為3.4截至2022年12月31日止年度的百萬元已計入綜合(虧損)收益表及綜合(虧損)收益表的SG&A開支內。
81
目錄表
截至收購日，公司對收購的標的資產和承擔的負債的公允價值的最終分配如下(以千計)：
總計
現金和現金等價物$4,394 
應收貿易賬款，扣除準備後的淨額3,678 
未開票應收賬款2,594 
客户關係，網絡15,800 
商譽66,191 
應計補償(1,364)
應計費用(3,733)
其他資產/負債，淨額(3,759)
採購總價$83,801 
支付現金對價$69,805 
或有對價的公允價值13,996 
採購總價$83,801 
商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。分配給商譽、有形資產和無形資產的公允價值變動不得在税務方面扣除。
Note 4 – 商譽及其他無形資產
以下為商譽賬面價值變動情況摘要(單位：千)：
總計
2020年12月31日的餘額$318,151 
因收購而增加的費用32,615 
匯率引起的變化(4,047)
截至2021年12月31日的餘額346,719 
因收購而增加的費用71,700 
匯率引起的變化(13,402)
截至2022年12月31日的餘額$405,017 
以下是其他無形資產的摘要(單位：千)：
截至12月31日，
20222021
客户關係$193,447 $177,100 
累計攤銷較少(59,369)(46,184)
客户關係，網絡134,078 130,916 
商標273,000 273,000 
攤銷後的其他無形資產總額407,078 403,916 
匯率引起的變化(10,031)(5,049)
其他無形資產，淨額$397,047 $398,867 
82
目錄表
除無限期商標外，該公司的無形資產的壽命有限，因此需要攤銷。公司有限年限無形資產的加權平均剩餘使用年限為9.2年和10.6年分別為2022年12月31日和2021年12月31日。與這些無形資產相關的攤銷費用為#美元。13.1百萬, $12.0百萬美元和美元10.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，未來五年及以後的估計攤銷費用如下(以千為單位)：
總計
2023$14,635 
202414,635 
202514,635 
202614,635 
202714,635 
此後60,903 
$134,078 
Note 5 – 所得税
(虧損)/扣除所得税準備前的收入
(虧損)/按地理位置計提所得税撥備前的收入如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(虧損)/扣除所得税撥備前的收入：
美國$(48,578)$(27,630)$45,393 
外國(25,990)43,795 56,686 
總計$(74,568)$16,165 $102,079 
所得税撥備
所得税撥備/(福利)如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
當前：
聯邦制$32,746 $9,839 $704 
狀態9,259 5,071 2,316 
外國8,245 24,199 18,001 
總電流50,250 39,109 21,021 
延期：
聯邦制(15,379)(9,088)5,914 
狀態(3,228)(2,457)862 
外國(818)(10,824)(4,691)
延期合計(19,425)(22,369)2,085 
所得税總支出$30,825 $16,740 $23,106 
83
目錄表
作為美國税法的一部分，從2022年開始，IRC第174條規定，美國和非美國的研究和實驗支出將在5年和15年內資本化和攤銷。這一變化對公司納入GILTI產生了不利影響，導致了$12.5截至2022年12月31日的年度記錄的税項支出為百萬美元，而税費支出為9.0百萬美元和美元6.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別錄得百萬美元。
2022年2月25日，公司授予4.4在國家外匯管理局Republic of China(“中國外匯局”)成功和積極註冊的情況下，可獲得100萬美元的外匯回購。由於税收抵扣取決於報銷情況，而當地法規並未明確允許再充值，因此該公司記錄了一美元15.3截至2022年12月31日的年度税費為百萬美元。
2021年6月10日，英國通過立法，從2023年4月1日起將企業所得税税率從19%提高到25%。由於税法的改變是在制定期間計入的，公司記錄了$(0.3)百萬美元的税收優惠和0.9本公司分別於截至2022年及2021年12月31日止年度的英國遞延税項淨負債重新計量所產生的百萬税項開支。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE)頒佈並簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案允許美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉和結轉在2021年前開始的應税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。此外，《CARE法》允許在2019年和2020年開始的納税年度修改商業利益限制(“第163(J)條”)。對第163(J)條的修改將允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。2020年，該公司完成了其分析，以確定CARE法案的影響，並記錄了$4.2截至2020年12月31日，從2018年美國聯邦淨營業虧損結轉到2014納税年度的百萬税收優惠。該公司將退款記為應收所得税，其中#美元。1.92022年收到了100萬份。
有效税率對賬
公司所得税準備金與按美國聯邦法定所得税率21%計算的所得税的對賬如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
按聯邦法定税率計提所得税撥備$(15,659)$3,395 $21,437 
因下列原因而增加/(減少)税收：
不可扣除的費用4,713 3,008 1,297 
研發和外國税收抵免(9,419)(16,311)(13,251)
外國税收和匯率的影響81 5,695 4,082 
GILTI和相關的國際調整12,528 8,972 6,714 
§162(M)對高管薪酬的限制2,759 7,396 — 
股票補償超額税收優惠2,739 (8,206)(22)
中國不可抵扣的股票薪酬費用15,329 — — 
美國州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額3,811 1,072 2,892 
遞延税額估值免税額變動11,919 10,060 4,145 
CARE法案美國聯邦淨營業虧損結轉福利— — (4,188)
英國利率變化(313)855 — 
對上一年度估計數和其他估計數的調整(1,044)(2,330)(1,566)
與所得税不確定性相關的調整3,381 3,134 1,566 
所得税總支出$30,825 $16,740 $23,106 
84
目錄表
遞延所得税
該公司遞延税項資產和負債的組成部分包括以下內容(以千計)：
截至12月31日，
20222021
遞延税項資產：
應計費用$23,572 $6,650 
商譽850 1,305 
淨營業虧損結轉20,409 6,492 
研究開發與國外税收抵免結轉1,350 1,505 
壞賬準備2,772 2,717 
固定資產2,526 1,817 
基於股票的薪酬22,533 30,322 
商業利益9,685 6,727 
其他資產4,790 1,768 
遞延税項資產總額88,487 59,303 
總估值免税額(28,510)(16,703)
遞延税項資產總額$59,977 $42,600 
截至12月31日，
20222021
遞延税項負債：
子公司未匯出的收益和未實現的折算收益$(2,793)$(3,877)
預付費用(3,545)(2,597)
固定資產(649)(1,071)
遞延收入(460)— 
客户關係(32,844)(33,500)
商標(73,028)(73,028)
內部開發的軟件(1,565)(1,280)
其他負債(192)(932)
遞延税項負債總額(115,076)(116,285)
遞延税項負債總額，淨額$(55,099)$(73,685)
管理層認為，某些遞延税項資產更有可能無法變現。於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司在選定的非美國司法管轄區為遞延税項資產設立全額估值準備，金額約為$14.5百萬美元和美元7.1分別為100萬美元。該公司設立了大約#美元的估值津貼。13.1百萬美元和美元8.92022年12月31日和2021年12月31日，分別為獨立公司美國聯邦淨營業虧損結轉和獨立公司美國聯邦商業利益限制。該公司設立了大約#美元的估值津貼。1.0百萬美元和美元0.8分別在2022年12月31日和2021年12月31日獲得某些外國税收抵免。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司在美國各州的淨營業虧損結轉收益為$0.1百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。美國大多數州的淨營業虧損結轉的到期日從10至20好幾年了。
於2022年、2022年及2021年12月31日，本公司的海外淨營業虧損結轉約為$68.2百萬美元和美元15.6分別為100萬美元。對於重大亞太地區司法管轄區，淨營業虧損結轉期為5年，而對於所有其他重大司法管轄區，淨營業虧損結轉期為無限期。
85
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司不對以前納税的外國收益進行永久再投資，但在印度除外，公司在印度進行永久再投資。遞延税項負債#美元2.1百萬美元和美元3.0已分別就遣返時應繳的外國預扣税累算了100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延税項資產為3.3百萬美元和美元0.1分別計提並計入其他全面收益，用於本公司受控外國公司以前已納税的收益和利潤的累計外幣換算。對未來遣返所涉額外税務問題進行了審議，認為這些問題無關緊要。
對於預計將導致減税的基於股票的支付獎勵，公司將與已確認的薪酬支出相關的遞延税項資產入賬。在追溯適用直線法調整補償費用時，公司對相關遞延税項資產進行了適當調整。此外，本公司考慮了對遞延税項資產的調整是否需要對估值準備進行調整，並得出結論，沒有重大的估值準備調整需要記錄。
未確認的税收優惠
截至2022年、2021年和2020年12月31日，該公司記錄了14.5百萬，$11.3百萬美元和美元8.1未確認的税收優惠，如果確認，將有利地影響本公司的實際税率。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
年初餘額$11,609 $8,123 $6,557 
與本年度相關的税務職位的增加— 2,068 1,219 
增加與前幾年有關的税務職位3,424 1,923 706 
與前幾年有關的税務職位減少額(43)(505)(316)
訴訟時效屆滿— — (43)
與税務機關達成和解— — — 
年終餘額$14,990 $11,609 $8,123 
該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，已確認與未確認税項優惠有關的利息及罰金的所得税開支/(利益)為#美元0.4百萬，$0.3百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司與未確認税收優惠相關的罰款和利息累計負債約為$2.0百萬，$1.6百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。於報告日期起計十二個月內，並無未確認税務優惠有合理可能大幅增加或減少的税務頭寸。
該公司在美國聯邦、美國各州和外國司法管轄區提交納税申報單。除極少數例外，公司在2019年之前的幾年內不再接受美國聯邦或州税務機關的所得税審查。該公司的印度子公司在2005年前的幾年內不再接受印度税務機關的所得税審查。至於其餘的外國税務管轄區，除極少數例外外，本公司在2017年前不再接受税務機關的所得税審查。
86
目錄表
Note 6 – 財產和設備，淨額
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
截至12月31日，
20222021
汽車$5 $38 
計算機設備46,300 37,847 
軟件，包括內部使用19,170 13,575 
租賃權改進22,245 20,425 
辦公傢俱和設備6,561 7,968 
94,281 79,853 
減去：累計折舊和攤銷(55,483)(45,353)
財產和設備，淨額$38,798 $34,500 
財產和設備的折舊和攤銷費用為 $21.3百萬, $17.5百萬美元和美元16.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
Note 7 – (虧損)每股普通股收益
普通股每股基本(虧損)收益的計算方法是將分配給普通股股東的淨(虧損)收入除以當期已發行的加權平均普通股。
普通股每股攤薄(虧損)收益是通過將普通股的所有潛在股份，包括已發行的股票期權、未歸屬的RSU和未歸屬的PSU，在股份具有攤薄的程度上生效來計算的。在業績期間，PSU股票不包括在稀釋範圍內。一旦履約期結束，PSU股份將在剩餘的服務期內計入攤薄，直到它們被攤薄。在截至2022年和2021年12月31日的年度裏，普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。潛在攤薄證券的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股普通股收益中。
87
目錄表
普通股基本收益和稀釋(虧損)收益的構成如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
普通股每股基本(虧損)收益：
淨(虧損)收益$(105,393)$(575)$78,973 
優先股股息— (59,642)— 
分配給優先股的收益— — (6,150)
分配給普通股股東的淨(虧損)收入--基本$(105,393)$(60,217)$72,823 
加權平均已發行普通股-基本310,911,526 254,271,997 278,225,009 
普通股每股基本(虧損)收益$(0.34)$(0.24)$0.26 
普通股每股攤薄(虧損)收益：
分配給普通股股東的淨(虧損)收入--基本$(105,393)$(60,217)$72,823 
加權平均流通股-基本310,911,526 254,271,997 278,225,009 
稀釋效果：
員工股票期權、RSU和PSU(1)— — 6,390,986
加權平均已發行普通股-稀釋310,911,526254,271,997284,615,995
稀釋(虧損)每股普通股收益$(0.34)$(0.24)$0.26 
(1)反映對所有潛在普通股採用庫存股方法的攤薄效應。在公司出現淨虧損的期間，潛在普通股被排除在外，但如果公司沒有出現淨虧損，則會產生攤薄作用。
以下可能稀釋的證券被排除在普通股每股稀釋(虧損)收益的計算之外，因為將它們包括在內的影響將是反稀釋的：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
員工股票期權、RSU和PSU26,802,540 23,435,860 444,215 
    
Note 8 – 租契
本公司根據各種不可撤銷的經營租約租賃設施(辦公空間和公司公寓)和設備(IT設備)，這些租約將於2032年9月到期，其中一些租約包括一個或多個延長租約的選項，租約費率通常根據協議確定。該公司的設施租約一般規定定期提高租金，並可能包含升級條款和續簽選項。本公司的租賃條款包括在合理確定可以行使的情況下延長租約的選擇權。
本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用，變動租賃付款在發生時計入費用。經營租賃費用和相關可變租賃費用在本公司綜合(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表中計入SG&A費用。截至2022年12月31日，該公司的融資租賃並不重要。
公司在租賃開始時確定合同是否包含租賃。如果租賃中隱含的借款利率無法確定，本公司使用基於租賃開始時可獲得的信息(包括當前金融市場狀況)的遞增借款利率(IBR)來確定當前
88
目錄表
未來租賃付款的價值。該公司已選擇將租賃和非租賃組成部分合併為公司所有租賃資產的單一組成部分。
經營租賃資產及租賃負債於租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表對標的資產的使用權，並基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本和租賃激勵調整後的經營租賃負債。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。租賃資產在扣除累計攤銷後列報。不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額，如基於指數費率或使用率變化而增加的租賃付款，不包括在ROU資產或負債中；相反，這些作為已發生的費用計入可變租賃費用。
主題842的採用導致初步確認淨資產為#美元。40.9百萬美元，租賃負債為$43.7百萬美元。
截至2022年12月31日，本公司沒有任何產生重大權利和義務的租約尚未開始。
下表列出了總租賃成本(以千為單位)：
截至2022年12月31日的年度
經營租賃成本$19,818 
可變租賃成本2,908 
短期租賃成本614 
總租賃成本$23,340 
下表顯示補充現金流信息(以千為單位)：
截至2022年12月31日的年度
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$19,779 
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產21,819 
下表列出了平均租賃條款和折扣率：
截至2022年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)4.7
加權平均貼現率5.3 %

89
目錄表
截至2022年12月31日，所有經營租賃下的未來租賃付款總額如下(以千為單位)：
運營中
2023$17,938 
202410,763 
20256,945 
20265,506 
20272,769 
此後7,750 
租賃付款總額51,671 
減去：推定利息5,809 
租賃負債現值$45,862 
ASC 840披露
在通過專題842之前，截至2021年12月31日，所有經營租賃項下未來最低租賃付款總額(扣除轉租收入)如下(以千計)：
2022$17,557 
202311,690 
20246,849 
20253,955 
20263,027 
此後6,088 
未來最低租賃付款總額$49,166 
截至2021年12月31日止年度的所有營運租約的租金開支總額為$19.4百萬美元。
Note 9 – 股東權益
可贖回可轉換優先股
於2021年9月，於本公司首次公開招股結束時，所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為1,365,058普通股的股份(股票拆分前)。
此外，關於首次公開募股，公司經修訂和重述的公司註冊證書生效，授權發行100,000,000面值為$的非指定優先股股份0.001每股股份，包括董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。
普通股
與首次公開招股有關，本公司當時已發行普通股的所有類別股份均轉換為5,259,163普通股的股份(股票拆分前)一-一對一的基礎上。因此，公司的證券由面值為#美元的普通股代表。0.001每股。普通股每股享有一票投票權。關於本公司清盤、解散或清盤時的股息和資產分配，無論是自願的還是非自願的，只要資金合法可用並經董事會宣佈，所有普通股股份將按比例參與支付股息和資產分配，但須符合所有類別已發行股票持有人的優先權利。
90
目錄表
截至2022年12月31日，有1,000,000,000法定普通股和普通股315,681,987已發行普通股的股份。
Note 10 – 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2017年10月12日，公司批准了2017年計劃，旨在為參與者提供激勵性薪酬結構。根據2017年計劃，本公司可向董事會全權酌情挑選的本公司現任及未來高級管理人員、董事、僱員、顧問及顧問頒發獎項。期權獎勵使參與者有權以預先指定的行使價購買公司以前的C類普通股。由於首次公開招股，本公司不再根據2017年計劃授予獎勵，所有先前授予的期權現在只能針對公司現有普通股在歸屬和可行使時行使。
2021年9月，董事會批准了綜合計劃協助本公司吸引、留住、激勵及獎勵本公司及其聯屬公司的若干僱員、高級管理人員、董事及顧問，並促進為股東創造長期價值，這項工作於首次公開招股後生效。總計62,048,123根據綜合計劃，公司普通股已預留供發行。
以下是所示期間基於股票的薪酬費用構成的摘要(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入成本$176,046 $60,678 $— 
銷售、一般和行政費用73,869 67,624 2,020 
基於股票的薪酬總支出$249,915 $128,302 $2,020 
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度確認的所得税支出/(利益)為$20.6百萬，$(0.8)百萬和零，分別為。
股票期權
根據2017年計劃，符合條件的員工將獲得不合格的股票期權，作為其總薪酬的一部分。期權歸屬於一個分級的時間歸屬計劃(“時間歸屬期權”)，歸屬期限為四年以及一項合同條款10幾年，與37.5%歸屬於18個月週年紀念和6.25%歸屬間隔三個月對於剩餘的48個月句號。一旦控制權發生變化，10010%的時間-歸屬期權將立即歸屬。任何未授予的期權將在僱傭終止時被沒收。
該公司的2017年計劃允許對與IPO相關的參與者施加鎖定限制。根據2017年計劃，除有限的例外情況外，本公司對出售、轉讓或以其他方式處置根據期權行使而可發行的普通股的期權和股份施加鎖定限制，期限為一年在首次公開招股完成後，只要該限制將在以下方面失效50該等認購權及股份的百分比六個月在獻祭完成後。禁售期限制自2022年9月17日起結束。
91
目錄表
以下是截至2022年12月31日的年度業績和時間歸屬期權活動摘要(以千為單位，不包括股票和每股數據)：
股票期權數量加權平均行權價集料
內在價值		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)
2021年12月31日的餘額24,097,082 $3.79 
授與— — 
被沒收(140,597)10.77 
已鍛鍊(2,348,923)2.99 
取消— — 
過期— — 
2022年12月31日的餘額21,607,562 $3.83 $145,393 5.5
可於2022年12月31日行使20,588,419 $3.54 $142,895 5.4
截至2022年12月31日，與尚未確認的時間歸屬期權相關的總補償成本為$7.2百萬美元，將在加權平均期內確認2.1好幾年了。除非當地司法管轄區的法律另有禁止，否則時間歸屬選擇權將繼續根據2017年計劃和適用的獎勵協議授予。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值總額為29.6百萬，$24.9百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為10.32及$5.71，分別為。截至2022年12月31日止年度內，並無授予任何期權。
下表彙總了在估計授予員工的股票期權公允價值時使用的加權平均假設：
截至十二月三十一日止的年度：
2021 (1)2020 (1)
無風險利率0.1 %0.1 %
股息率— %— %
預期波動率55.0 %55.0 %
預期期限(年)12
(1)無風險利率是基於期限類似於流動性期限的美國國債的利率，連續複利。預期的股票波動率是基於對指導性上市公司歷史波動性的分析而估計的。由於這些股票期權是在首次公開募股之前授予的，預期期限是根據管理層對發生流動性事件的時間的假設來估計的。
限售股單位
2021年9月，董事會批准了綜合計劃。根據綜合計劃，RSU授予符合條件的員工，並使受贈人有權在授權期結束時獲得普通股。截至的未歸屬RSU2022年12月31日有不同的歸屬時間表，大部分股份均分歸屬四年.
所有因IPO而獲批的回購單位均包括6在參與者可以贖回股票之前的幾個月，截至2022年3月17日。在整個歸屬期間和禁售期內，股東的股份價值受到市場風險的影響。
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目錄表
以下是截至2022年12月31日的年度RSU活動摘要：
RSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬餘額14,128,722 $23.39 
已批准(1)11,505,096 14.97 
被沒收(1,622,736)22.96 
既得利益(2)(10,997,136)21.77 
2022年12月31日的未歸屬餘額13,013,946 $17.37 
(1)包括4.42022年2月25日，在國家外匯管理局Republic of China(“中國外管局”)成功和積極註冊的情況下，獲得了100萬美元的RSU。這筆金額還包括0.1與關連收購有關的百萬個RSU。
(2)包括2.8在發行時淨結清並返回股票池以供未來授予的100萬股。
於截至該年度止年度內歸屬的合計公允價值2022年12月31日是$189.6百萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有授予任何RSU。
截至2022年12月31日，與所有尚未確認的RSU相關的總補償成本為$157.5百萬，其中$114.3百萬是否與IPO相關或與一次性贈款相關聯，並被視為非經常性的。其餘的$43.2百萬是主要與年度贈款有關，並被認為是經常性的。 預計未攤銷費用總額將在以下加權平均期內確認 2.7年份.
績效股票單位
2022年4月，董事會批准根據綜合計劃向某些高管和員工授予PSU。頒發了以表現和時間為基礎的獎勵，以及以市場為基礎的表現歸屬的獎勵。業績和基於時間的PSU，或非基於市場的PSU，取決於公司是否實現指定的利潤目標。基於市場的獎勵與公司相對於相對總股東回報(“RTSR”)目標的表現掛鈎。這兩種類型的PSU都在三年制服務期限。
以下是截至2022年12月31日的年度PSU活動摘要：
PSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬餘額— $— 
已批准(1)269,586 24.15 
截至本期末預計將歸屬的PSU的調整(192,889)25.76 
被沒收— — 
既得— — 
2022年12月31日的未歸屬餘額76,697 $20.11 
(1)反映100%授予的股份。
就補償開支而言，非基於市場的PSU的公允價值是根據授予日的收盤價確定的，而基於市場的PSU的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的。
截至2022年12月31日，總薪酬公司與尚未確認的PSU相關的ST為$4.1百萬美元。預計未攤銷費用將在以下加權平均期內確認2.3好幾年了。
93
目錄表
Note 11 – 福利計劃
該公司為幾乎所有美國員工發起了一項401(K)計劃。僱員可以通過扣發工資的方式為該計劃繳費。該計劃規定，公司可酌情作出等額貢獻。2022年、2021年和2020年12月31日終了年度對該計劃的捐款總額為 $5.8百萬, $4.5百萬美元和美元3.8分別為100萬美元。該公司還在英國、加拿大、西班牙、意大利、新加坡和泰國維持類似的固定繳款計劃。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的僱主供款總額為11.0百萬, $8.8百萬美元和美元7.3分別為100萬美元。
Note 12 – 信貸協議
本公司與本公司及其銀團貸款人及作為行政代理的瑞士信貸開曼羣島分行訂立一項日期為2017年10月12日、最近一次於2022年12月9日修訂的高級抵押信貸安排(“定期貸款”)，以為收購本公司所有已發行普通股提供部分資金。定期貸款和轉讓金，連同任何後續修訂，統稱為信貸協議。
於2021年3月26日，本公司修訂及重述其信貸協議(“修訂及重述”)，將定期貸款總額增至$715.0百萬美元。此外，作為融資的一部分，循環信貸融資總額增加到#美元。165.0百萬美元起85.0百萬美元。
於2022年12月9日，本公司修訂並重述其信貸協議(“第二修正案及重述”)，以(I)將循環信貸承諾額由$165.0百萬至美元300.0及(Ii)將信貸協議項下循環借款的參考利率由倫敦銀行同業拆息轉為SOFR，並修訂其內指明的適用保證金。
定期貸款項下的借款按年利率計息，利率等於基於公司槓桿率的適用保證金，加上(A)基本利率或(B)LIBOR利率，由公司選擇，但受利率下限的限制。於修訂及重述日期後首個完整季度，年利率等於(A)3.25基於倫敦銀行同業拆借利率的借款的百分比和(B)2.25基本利率借款的利率為%，受利率下限限制。利率下調了0.25完成倫敦銀行同業拆息及基本利率貸款的首次公開招股。利率進一步下調了0.252022年11月企業家族評級發生變化時的百分比。
根據Revolver的借款按年利率計息，利率等於基於本公司槓桿率的適用保證金，加上(A)基本利率或(B)SOFR利率(由本公司選擇)。除支付未償還借款的利息外，本公司還須就未使用的承諾費及慣常的信用證費用向貸款人支付承諾費。
高級抵押信貸融資的任何貸款方或其任何聯屬公司及若干其他人士所提供的高級抵押信貸融資項下本公司的所有債務，均由Thoughtworks Holding，Inc.的全資附屬公司及本公司現有及其後收購或組織的直接或間接全資或間接境內受限制附屬公司無條件擔保，但慣常的例外情況包括(其中包括)法律、法規或合約不允許提供該等擔保，或會導致重大不良税務後果。高級擔保信貸融資的任何貸款方或其任何關聯公司和某些其他人在高級擔保信貸融資下提供的所有債務，以及該等債務的擔保，都是有擔保的，但須遵守高級擔保信貸融資中概述的允許留置權和其他例外情況。
我們的定期貸款和借款包含多項金融和非金融契諾，除某些例外情況外，這些契諾限制本公司的受限制附屬公司從事某些活動的能力和能力，例如產生債務或允許對目前擁有或以後收購的任何財產或資產存在任何留置權，如債務安排中規定的。
《信貸協議》要求遵守這類協議的某些慣例契約。截至2022年12月31日，該公司遵守了其債務契約。
94
目錄表
本公司產生並資本化遞延融資費用或第三方債務發行成本#美元3.6百萬美元和美元7.1分別與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的重述信貸協議相關的百萬歐元。債務發行成本記為未償長期債務的減少額。定期貸款以相等的季度分期付款方式支付，年總金額相當於1定期貸款原始本金的%。
2022年7月21日，公司自願預付了#美元100.0定期貸款的未償還金額為100萬英鎊。由於預付款，公司註銷了#美元。0.9反映在其他(費用)收入中的遞延融資費，在截至2022年12月31日的年度綜合(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表中的淨額。
下表列出了該公司的未償債務和借款能力(單位：千)：
截至12月31日，
20222021
循環信貸安排下的可用性(2026年3月26日到期)$300,000 $165,000 
循環信貸安排下的借款— — 
長期債務(2028年3月24日到期)，包括本期部分(1)399,006 504,530 
利率6.9 %3.5 %
(1)餘額包括遞延融資費用。對毛額和淨額的對賬如下。
本公司信貸安排的賬面價值(包括當前到期日)如下(以千計)：
截至12月31日，
20222021
長期債務，減少流動部分$395,338 $502,488 
資本化遞延融資費(3,482)(5,108)
長期債務391,856 497,380 
長期債務的當期部分7,150 7,150 
總債務賬面價值$399,006 $504,530 
截至2022年12月31日，公司為定期貸款支付的未來本金現金如下(以千為單位)：
總計
2023$7,150 
20247,150 
20257,150 
20267,150 
20277,150 
2028366,738 
未來本金現金支付總額$402,488 
95
目錄表
Note 13 – 應計費用
以下是該公司應計費用的摘要(單位：千)：
截至12月31日，
20222021
應計利息支出$221 $76 
應計員工費用2,016 2,320 
應計差旅費用281 514 
經營租賃費用425 262 
保險費198 170 
專業費用6,321 5,188 
應繳預提税金43 26,077 
其他應繳税金1,815 1,803 
應付回扣1,168 943 
或有對價14,255 — 
其他應計費用3,484 6,741 
應計費用$30,227 $44,094 
Note 14 – 累計其他綜合損失
下表彙總了累計其他綜合損失各組成部分的累計餘額變化情況(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
外幣折算：
期初餘額$(10,844)$(1,574)$(10,067)
外幣折算(虧損)/收益(31,569)(8,221)8,743 
所得税優惠(費用)3,203 (1,049)(250)
外幣折算，税後淨額(28,366)(9,270)8,493 
期末餘額(39,210)(10,844)(1,574)
累計其他綜合損失$(39,210)$(10,844)$(1,574)
96
目錄表
注15 – 季度精選財務數據(未經審計)
下表包括2022年和2021年選定的季度財務信息(除每股金額外，以千計)，並反映了對與確認股票薪酬有關的會計原則變化的追溯調整，如附註1所述，業務和重要會計政策摘要.
截至本季度的
March 31, 2022June 30, 20222022年9月30日2022年12月31日
收入$320,940 $332,107 $332,447 $310,744 
收入成本249,765 250,462 244,139 205,939 
銷售、一般和行政費用104,765 99,352 91,682 76,962 
營業收入(虧損)(39,436)(21,922)(8,677)22,723 
淨(虧損)收益(43,585)(39,308)(38,608)16,108 
普通股每股基本(虧損)收益$(0.14)$(0.13)$(0.12)$0.05 
稀釋(虧損)每股普通股收益$(0.14)$(0.13)$(0.12)$0.05 
截至本季度的
March 31, 2021June 30, 20212021年9月30日2021年12月31日
收入$237,662 $260,432 $285,051 $286,800 
收入成本134,443 152,191 180,344 202,703 
銷售、一般和行政費用66,511 68,514 111,289 87,590 
營業收入(虧損)32,362 35,239 (10,755)(8,085)
淨收益(虧損)18,790 18,326 (20,840)(16,851)
普通股基本收益(虧損)$0.06 $(0.18)$(0.09)$(0.06)
稀釋後每股普通股收益(虧損)$0.06 $(0.18)$(0.09)$(0.06)
Note 16 – 後續事件
2023年2月24日，公司自願預付了#美元100.0就附註12所披露的定期貸款所欠的未清償款項，信貸協議.
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(AS
97
目錄表
《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)，截至本年度報告所涉期間結束時。
基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制程序和程序旨在且有效地在合理水平上提供保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條所述)。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的指導方針(2013年)對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。我們管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如本文所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(在管理層根據《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)進行的評估中確定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
98
目錄表
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
本條款所要求的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提交(並通過引用併入本文)。
第11項。高管薪酬
本條款所要求的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提交(並通過引用併入本文)。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本條款所要求的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提交(並通過引用併入本文)。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本條款所要求的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提交(並通過引用併入本文)。
第14項。首席會計費及服務
本條款所要求的信息將通過對本條款的修正或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提交(並通過引用併入本文)。

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目錄表
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
1.財務報表。本公司的綜合財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”。
2.財務報表明細表。財務報表附表已被省略，因為它們要麼不適用，要麼以其他方式列入了所需的資料。
3.展品。以下所包括的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本文。
以引用方式併入
展品編號描述隨函存檔表格文件編號提交日期展品編號
3.1
第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書
8-K001-408122021年9月20日3.1
3.2
第三次修訂和重新制定附例
8-K001-408122021年9月20日3.2
4.1
證券説明
10-K001-40812March 8, 20224.1
4.2
修訂和重新簽署的註冊權協議
S-1/A333-2589852021年8月25日4.1
4.3
修訂和重新簽署的登記權協議的第1號修正案
S-1/A333-2589852021年8月25日4.2
10.1
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年3月26日
S-1/A333-2589852021年8月25日10.1
10.2+
ThoughtWorks Holding，Inc.2021綜合激勵計劃
S-8333-2597022021年9月21日10.1
10.3+
ThoughtWorks Holding，Inc.2021員工購股計劃
S-8333-2597022021年9月21日10.2
10.4+
Thoughtworks英國股票激勵計劃的格式
S-8333-2597022021年9月21日10.3
10.5+
圖靈控股公司(n/k/a Thoughtworks Holding，Inc.)2017年股票期權計劃
S-8333-2597022021年9月21日10.4
10.6+
股票期權協議的格式
S-8333-2597022021年9月21日10.5
10.7+
限制性股票單位協議的格式
10-Q001-408122021年11月15日10.11
10.8+
演出份額單位協議格式
10-Q001-408122022年8月15日10.1
10.9+
彌償協議的格式
S-1/A333-2589852021年8月25日10.5
10.10+
Thoughtworks Holding，Inc.高管離職計劃表格
S-1/A333-2589852021年8月25日10.11
10.11+
Thoughtworks，Inc.和郭曉之間的僱傭協議，日期為2017年10月12日
S-1/A333-2589852021年8月25日10.7
10.12+
僱傭協議，日期為2017年10月12日，由Thoughtworks，Inc.和Rebecca Parsons博士簽署
S-1/A333-2589852021年8月25日10.8
100
目錄表
10.13+
Thoughtworks，Ltd.和Christopher Murphy之間的僱傭協議，日期為2017年10月19日
S-1/A333-2589852021年8月25日10.9
10.14+
信件協議，日期為2021年8月10日，由Thoughtworks，Inc.和Christopher Murphy簽署
S-1/A333-2589852021年8月25日10.10
10.15
董事提名協議，日期為2021年9月17日，由本公司及其其他簽署方簽署。
10-Q001-408122021年11月15日10.10
10.16
自2021年3月30日起對修訂和重新簽署的信貸協議進行的遞增修正案
X
10.17
修改和重新簽署的信貸協議的第2號修正案和增量修正案
8-K001-408122022年12月12日10.1
18.1
安永律師事務所於2022年2月28日發出的關於會計原則變更的優先意見書
X
21.1
附屬公司名單
X
23.1
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
X
24.1
授權書(包括在本文件的簽名頁中)
X
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》，根據規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明。
X
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
X
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101
目錄表
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X
+表明管理合同或補償計劃或安排
第16項。表格10-K摘要
沒有。
102
目錄表

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年2月28日


ThoughtWorks Holding，Inc.
發信人：/s/郭曉
郭曉
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)



103
目錄表

授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命郭曉和艾琳·康明斯，以及他們中的每一人作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，並以任何和所有身份，以他們的姓名、地點和替代身份，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們中的一人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。根據1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人簽署，並於2023年2月28日.

簽名標題
/s/郭曉董事首席執行官兼首席執行官
郭曉(首席行政主任)
/s/艾琳·康明斯首席財務官
艾琳·康明斯(首席財務官和首席會計官)
/s/伊恩·戴維斯董事會主席
伊恩·戴維斯
羅伯特·布倫南董事
羅伯特·布倫南
/s/Jane Chwick董事
簡·切維克
/s/Rohan Haldea董事
羅翰·哈爾迪亞
/s/吉娜·蘭普頓董事
吉娜·蘭頓
/s/Salim Nathoo董事
薩利姆·納圖
/s/威廉·帕雷特董事
威廉·帕雷特
/s/Roxanne Taylor董事
羅克珊·泰勒
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