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開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司財務報表索引

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於2016年8月29日以保密方式提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

中通快遞(開曼)有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

青浦區華志路1685號一號樓
上海，201708
人民Republic of China
+86 21 5980-4508(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

[法律債券企業服務
麥迪遜大道400號4樓
紐約，紐約10017
(212) 750-6474] (服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。o

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

註冊費的計算

(1)

在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的單獨註冊 聲明下注冊。每股美國存托股份 代表A類普通股。

(2)

包括在承銷商行使超額配售選擇權時可發行的A類普通股。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售。這些A類普通股 未註冊用於在美國以外地區銷售。

(3)

估計 僅用於根據1933年證券法規則457(O)確定註冊費金額。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應 提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或 ，直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條 決定的日期生效。

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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和出售股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

招股説明書(待填寫)Issued , 2016.

美國存托股份

中通快遞(開曼)有限公司

代表A類普通股

中通快遞(開曼)有限公司正在發行美國存托股份(ADS)，[而出售股票的股東正在 發售美國存託憑證]. [我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。]這是我們的首次公開募股，我們的美國存託憑證或普通股目前沒有公開市場 。每股美國存托股份代表我們的A類普通股，每股票面價值 $0.0001。目前預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在$到 $之間。

我們打算申請並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“ZTO”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。見第15頁開始的“風險因素”。

PRICE $ PER ADS

我們[而賣出股票的股東]已授予承銷商購買最多額外美國存託憑證的權利，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如獲本公司現有股東批准，在緊接本次發售完成前，本公司的已發行股本將由A類普通股及B類普通股組成。我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Mr.Meisong Lai將實益擁有我們已發行的全部B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的總已發行股本和已發行股本的約%，以及緊隨 本次發售完成後我們總已發行和已發行股本的總投票權的百分比。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每一股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

承銷商預計於2016年向買方交付美國存託憑證。

, 2016.

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[頁面故意留空以顯示圖形]

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您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們 未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2016年(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與業務相關的風險

我們的業務和增長高度依賴於中國電子商務行業的發展。

我們通過為在中國的各種電子商務平臺上開展業務的最終客户提供服務來產生很大一部分包裹數量，我們的最終客户依賴我們的服務來履行消費者在這些平臺上下的訂單。我們的業務和增長高度依賴於中國電子商務行業的生存能力和前景。

任何與中國電子商務行業的增長、盈利能力和監管制度相關的不確定性都可能對我們產生重大影響。中國電商行業的發展受到多方面因素的影響，其中大部分因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

中國寬帶和移動互聯網普及率和使用率的增長；


•

中國電商消費者的消費能力和可支配收入，以及人口統計和消費者品味偏好的變化；



•

電子商務平臺的可用性、可靠性和安全性；



•

電商平臺提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度；



•

中國出現了更適合消費者需求的替代渠道或商業模式；



•

發展與電子商務相關的履約、支付和其他輔助服務；以及



•

法律法規的變化，以及政府管理電子商務行業的政策在中國。

電子商務行業對宏觀經濟狀況的變化高度敏感，在經濟衰退期間，電子商務支出往往會下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股票和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策以及失業率的變化，都會對消費者信心和在電子商務平臺上的消費行為產生不利影響，這反過來可能對我們的增長和盈利能力產生實質性的負面影響。此外，國內和國際政治的不利變化，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心和支出產生不利影響，進而可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們已經並可能繼續經歷對阿里巴巴生態系統的嚴重依賴。

我們的業務嚴重依賴阿里巴巴生態系統。2014年、2015年和截至2016年6月30日的6個月，阿里巴巴電商平臺產生的包裹數量分別約佔我們網絡處理總包裹數量的80%、77%和75%。雖然我們計劃擴大我們的客户羣並使其多樣化，但在可預見的未來，我們仍然希望依賴阿里巴巴生態系統。

雖然 阿里巴巴不是我們的直接客户，但它可以顯著影響其電子商務平臺上的交易方式，包括如何通過 為每個訂單指明首選的快遞公司來履行採購訂單。為了維護和促進我們與阿里巴巴的合作，

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我們 可能不得不適應阿里巴巴生態系統中不同參與者的需求和要求，例如採用中國智慧物流或菜鳥發起的數字運單，菜鳥是阿里巴巴附屬的中央物流信息系統和解決方案提供商。此類需求和要求可能會增加我們的業務成本，削弱我們與最終客户的聯繫， 甚至會擾亂我們現有的業務模式。

此外，阿里巴巴已經並可能在未來投資於我們的競爭對手，因此可能會鼓勵其平臺上的商家選擇他們被投資人的服務，而不是我們的服務。阿里巴巴未來還可能建立內部送貨網絡，為其電子商務平臺提供服務。如果這兩種活動中的一種或兩種都發生，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與網絡合作夥伴及其員工和人員相關的風險。

截至2016年6月30日，我們在中通品牌下擁有3541個直接網絡合作夥伴和大約4200個間接網絡合作夥伴。我們依賴這些網絡合作夥伴直接與最終客户互動併為其提供服務，但網絡合作夥伴的利益可能與我們或其他網絡合作夥伴的利益並不完全一致。我們與我們的直接網絡合作夥伴簽訂合作協議，其中許多合作伙伴將部分業務轉包給他們的合作伙伴，我們稱之為 間接網絡合作夥伴。我們通過合作協議獲得了對直接網絡合作夥伴的一定程度的控制，這些協議規定了激勵和定期評估。間接網絡合作夥伴的分包 需徵得我們的同意。但是，我們對網絡合作夥伴的控制可能不如我們直接擁有這些網絡合作夥伴那樣有效，這可能會使我們難以管理我們的網絡合作夥伴。特別是，由於我們不與我們的間接網絡合作夥伴簽訂協議，我們無法對他們施加顯著的 影響。

我們的網絡合作夥伴及其員工與我們的最終客户進行了大量的直接互動，他們的表現直接影響我們的品牌形象。但是，我們 不直接監督他們向最終客户提供的服務。儘管我們已經在我們的網絡中建立並分發了 服務標準，並不時為我們的網絡合作夥伴的員工和人員提供培訓，但我們可能無法成功地監控、維護和改進我們的網絡合作夥伴及其員工提供的服務。如果我們的網絡合作夥伴和/或其員工的表現不令人滿意，我們可能會遭遇服務中斷， 我們的聲譽可能會受到重大不利影響。此外，我們的網絡合作夥伴可能無法對在網點工作的收件和遞送人員實施足夠的控制，例如正確收集和處理包裹和遞送服務費，遵守客户隱私標準和及時遞送包裹。因此，我們或我們的網絡合作夥伴可能會在包裹被盜或延遲遞送、挪用遞送服務費或 不當處理客户隱私的情況下遭受財務損失、責任和聲譽損害。

暫停或終止網絡合作夥伴在特定地理區域的服務可能會導致我們在相應地理區域的服務中斷或故障。網絡合作夥伴可能會因各種原因而自願或非自願地暫停或終止其服務，這些原因包括與我們的分歧或糾紛、未能盈利、未能保持所需的審批、許可證或許可或未能遵守其他政府法規，以及我們或其無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷、勞工騷亂或短缺。由於中國的快遞行業競爭激烈，我們現有的網絡合作夥伴也可能選擇停止與我們的合作 ，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法迅速更換我們的網絡合作夥伴，也無法找到其他方式來及時、可靠且經濟高效地提供服務，或者根本無法提供服務。由於與我們的網絡合作夥伴相關的任何服務中斷，我們的客户滿意度、聲譽、運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額造成不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營。我們主要與國內領先的快遞公司競爭，包括順豐快遞、STO快遞、YTO快遞、韻達快遞和EMS。我們基於一系列因素與他們競爭，包括商業模式、運營能力、成本控制和服務質量。特別是，我們歷史上經歷了送貨服務市場價格的下降，可能再次面臨價格下調的壓力。如果我們和我們的網絡合作夥伴不能 有效控制我們的成本以保持競爭力，我們的市場份額和收入可能會下降。此外，如果我們必須補貼我們的網絡合作夥伴以提高我們網絡合作夥伴的競爭力，我們的毛利率可能會下降。

此外，阿里巴巴和京東等主要電商平臺可能會選擇建設或進一步發展內部遞送能力，以滿足其物流需求並與我們競爭，這可能會顯著影響我們的市場份額和包裹總量。此外，隨着我們使服務產品多樣化並進一步擴大我們的客户基礎，我們可能會面臨來自這些新領域的現有 或新參與者的競爭。特別是，我們或我們的網絡合作夥伴可能面臨來自現有或新的最後一英里快遞服務提供商的競爭，這些服務提供商可能會擴展其服務產品以提供快遞服務，或者採用中斷我們業務的商業模式，並與我們的網絡合作夥伴競爭招聘送貨人員。同樣，相鄰或 子市場中的現有參與者可以選擇利用其現有基礎設施並擴展其服務，以服務於我們的客户。如果這些玩家成功做到這一點，我們的業務可能會被他們的 入口侵佔，並受到不利影響。

我們現有和潛在的某些競爭對手，以及在中國有業務的國際物流運營商，可能比我們擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度。它們可能被成熟且資金充足的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭力。有鑑於此，我們的一些競爭對手可能會比我們採取更激進的定價政策，或者在營銷和促銷活動上投入更多資源。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的分揀中心或我們的網絡合作夥伴運營的網點遇到的任何服務中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。

我們的日常運營在很大程度上依賴於我們分揀中心和我們網絡合作夥伴運營的網點的有序運行。分揀中心或網點因其自動化設施故障、包裹高峯期產能不足、不可抗力事件、第三方破壞、與我們或任何第三方的糾紛、員工拖欠或罷工、政府對物業的檢查或強制任何服務暫停或臨時或永久關閉的政府命令而造成的任何服務中斷 都將對我們的業務運營產生不利影響。如果分揀中心或網點造成任何服務中斷，則可能會延遲、暫停或停止在適用的分揀中心或網點進行包裹分揀或包裹收件和遞送。包裹將需要被重定向到附近的其他分揀中心或網點，這樣的包裹改道可能會增加延誤和遞送錯誤的風險。同時，附近分揀中心或網點的包裹分揀或收件和遞送壓力增加可能會對其性能產生負面影響，並將不利影響進一步擴散到我們的網絡中。 上述任何事件都可能導致嚴重的運營中斷和速度減慢、客户投訴和聲譽損害。

我們的技術系統對我們的業務運營和增長前景至關重要。

我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們提供高質量客户服務的能力至關重要。我們依靠我們的集中技術系統，包括我們的中天系統、我們的交通系統以及我們的平安結算系統來高效地運行我們的網絡。該集成系統支持特定按鍵的流暢執行

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我們業務的功能，如訂單跟蹤、車隊調度和管理、費用結算和路線規劃。此外，維護和處理各種運營和財務數據對於我們業務的日常運營和發展戰略的制定至關重要。因此，我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們是否有能力 維護並對我們的技術系統進行及時且經濟高效的增強和升級，並引入可滿足不斷變化的運營需求的創新產品。雖然繼續投資於信息技術和設備以提高運營效率和可靠性是我們的增長戰略之一，但與某些主要的全球物流公司相比，我們在技術上的支出一直較低。這樣的支出水平可能不足以完全支持我們的業務運營和擴張需求。如果做不到這一點，可能會造成經濟損失，使我們 在競爭對手面前處於劣勢。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐，也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。

電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何 中斷都會導致我們的集中式 系統不可用或速度減慢，這可能會迅速影響很大一部分網絡(如果不是整個網絡)中的工作流程。我們不能保證我們目前的安全機制足以保護我們的技術系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。任何此類事件都可能擾亂我們的服務、損害我們的聲譽並損害我們的運營結果。

勞動力市場全面收緊或任何可能的勞工騷亂可能會影響我們的業務，因為我們 在勞動密集型行業運營。

我們的業務是勞動密集型的，需要大量的人員。如果我們 和我們的網絡合作夥伴未能留住穩定且敬業的員工，可能會導致我們為最終客户提供的服務中斷或延遲。我們和我們的網絡合作夥伴經常需要僱傭額外的或臨時工來處理特殊促銷活動後或電子商務旺季期間包裹數量的顯著增加。儘管到目前為止我們沒有遇到任何勞動力短缺，但我們觀察到了勞動力市場的全面收緊和日益激烈的競爭。由於工資、社會福利和員工人數的增加，我們已經經歷並預計將繼續經歷勞動力成本的增加。我們和我們的網絡合作夥伴與本行業和其他勞動密集型行業的其他公司競爭勞動力，與他們相比，我們可能無法提供具有競爭力的工資和福利。

我們 和我們的網絡合作夥伴不時受到我們或我們的網絡合作夥伴的員工和人員發起的勞資糾紛的影響，儘管他們中的任何一個人，無論是單獨還是在一起，都沒有對我們造成實質性的不利影響。由於我們的網絡涉及大量勞動力，我們預計在正常業務過程中將繼續受到與勞動爭議相關的各種法律或行政程序的影響。任何針對我們或我們的網絡合作夥伴的勞資糾紛都可能直接或間接地阻止或阻礙我們的正常運營 活動，如果不及時解決，將導致延遲履行我們的客户訂單，並減少我們的收入。在歷史上，我們曾在南方城市中國遇到過網絡合作夥伴員工 罷工導致服務長時間暫停的事件，我們不能向您保證未來不會發生類似事件。我們和我們的網絡合作夥伴無法預測或控制任何勞工騷亂，特別是那些涉及非我們直接僱用的勞工的騷亂。此外，勞工騷亂可能會影響一般勞動力市場狀況或導致勞動法的變化，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與通過我們的網絡處理的包裹相關的風險。

我們通過我們的網絡處理大量包裹，並在保護和檢查這些包裹方面面臨挑戰。我們網絡中的包裹可能會因各種原因被盜、損壞或丟失，我們和/或我們的網絡合作夥伴可能會被認為或被發現對此類事件負有責任。此外，我們可能無法 篩選包裹並檢測不安全或禁止/限制物品。曾經有過

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某些歷史事件，我們的網絡合作夥伴被發現未能嚴格執行包裹篩查程序，並允許受控項目通過我們的網絡郵寄。因此，該網絡合作夥伴被郵政主管部門暫停運營。易燃易爆、有毒或腐蝕性物品和放射性物質等不安全物品可能會 損壞我們網絡中的其他包裹，傷害收件人，並損害我們和/或我們網絡合作夥伴的人員和資產。此外，如果我們未能阻止禁止或限制物品進入我們的網絡，如果我們參與此類物品的運輸和交付，我們可能會受到行政甚至刑事處罰，如果同時造成任何人身傷害或財產損失，我們可能還需要承擔民事賠償責任。

包裹遞送也涉及固有風險。我們經常有大量的車輛和人員在運輸中，因此受到與運輸安全相關的風險的影響，我們所投保的保險可能不能完全覆蓋與運輸相關的傷害或損失造成的損失。我們的車輛和人員可能會時不時地發生運輸事故，他們攜帶的包裹可能會丟失或損壞。此外，我們的收件人員和送貨人員與包裹寄件人和收件人之間的直接互動也可能偶爾產生摩擦或糾紛。如果此類事件升級，可能會造成人身傷害或財產損失。

上述任何 都可能中斷我們的服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。如果我們和我們的網絡合作夥伴被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，我們和我們的網絡合作夥伴可能面臨索賠 併產生重大責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額，或者可能根本不在保險範圍內 。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的最終客户、電子商務平臺和消費者認為我們的服務不安全或 不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和 不利的影響。

我們過去的增長率可能不代表我們未來的增長，如果我們不能管理我們的 增長或有效地執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務近年來大幅增長，但我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長。我們近幾年的收入增長在一定程度上歸功於我們收購的業務。我們計劃進一步擴展我們的網絡，以應對不斷增長的客户/消費者需求，但我們可能不會成功 。即使我們能夠按計劃擴大我們的網絡，我們也可能無法繼續整合和優化更大的網絡。此外，由於國家和地區層面的客户/消費者需求不斷變化，我們可能無法成功預測和響應此類變化。例如，如果我們的擴展 不能準確和及時地滿足客户/消費者需求的增長，我們可能會遇到交付能力短缺的情況。此外，我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出巨大的需求。我們能否成功管理我們的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他高級管理層成員有效執行我們戰略的能力，我們平衡我們與我們的網絡合作夥伴以及我們的網絡合作夥伴之間利益的能力，以及我們適應、改進和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外， 我們可能必須成功招聘、培訓和管理更多員工，並改進和擴大我們的銷售和營銷能力。如果由於上述任何原因，我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的 戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的長期增長和競爭力高度依賴於我們控制成本的能力。

為了保持有競爭力的價格和提高我們的利潤率，我們必須不斷控制成本。有效的成本控制 措施直接影響我們的財務狀況和運營結果。我們已經採取了各種此類措施，並將繼續在必要和適當的情況下增加新的措施。例如，可以通過選擇車輛和勞動力來降低運輸成本

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通過自動化可以降低成本 。然而，我們已經採取或將採取的措施在改善我們的財務狀況和運營結果方面可能不會像預期的那樣有效。為了維持我們的長期增長和競爭力，我們不打算採取激進的定價政策來與我們的競爭對手競爭。從歷史上看，我們的網絡合作夥伴向包裹發件人收取的遞送服務費用一直在下降，部分原因是市場競爭。如果我們不能有效地控制成本並根據運營成本和市場狀況調整網絡中轉費水平 ，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。

我們將部分線路運輸能力外包給我們的關聯方，並使用他們的服務。

我們將部分線路運輸需求外包給桐廬同澤物流有限公司，這是一家專門為我們工作的運輸運營商。截至2016年6月30日，桐廬同澤擁有1200多輛卡車。於2014、2015及截至2016年6月30日止六個月，吾等 分別向桐廬同策及其附屬公司收取運輸服務費人民幣6.436億元、人民幣7.031億元(1.058億美元)及人民幣4.18億元(6290萬美元)，並分別於2014年12月31日、2015年及2016年6月30日應付應付款項人民幣5580萬元、人民幣8460萬元(1270萬美元)及人民幣2790萬元(420萬美元)。截至2016年6月30日，桐廬同澤的部分員工和部分員工分別實益持有桐廬同澤76.6%和5.0%的股權。因此，我們將桐廬同澤視為我們的關聯方，我們預計將繼續依賴其服務。鑑於桐廬同策繼續為我們提供服務的重要性，我們可能會面臨與我們與他們的交易相關的許多風險和不確定性。不能保證(I)他們的服務將繼續以獨家方式或根本不向我們提供，(Ii)他們的服務質量不會 大幅下降，(Iii)他們不會單方面提高服務價格，(Iv)他們的服務質量將保持下去，(V)他們的員工或員工的不當行為不會對他們的服務產生重大不利影響，或者(Vi)我們可以繼續就未來的交通服務與桐廬同策保持良好的關係。他們的服務或與我們的關係的任何惡化都可能對我們的整體業務和運營結果產生不利影響。

我們在實現服務產品多樣化和擴大客户基礎方面面臨挑戰。

我們打算進一步使我們的服務產品多樣化，並擴大我們的客户基礎，以增加我們未來的收入來源。新的 服務或新類型的客户可能涉及我們目前未面臨的風險和挑戰。這樣的新計劃可能需要我們投入大量的財務和管理資源，並且可能不會像預期的那樣表現良好。我們可能無法成功滿足客户的需求和偏好，我們現有的網絡和設施可能無法適應新的服務或客户。 例如，不同的服務產品可能會施加不同的設備規格和服務標準。我們還可能對與新型客户相關的運營模式和成本結構缺乏經驗 。此外，我們可能無法確保足夠的服務質量並接受投訴或產生昂貴的責任索賠，這將損害我們的整體聲譽和財務業績。我們還可以有選擇地投資於鄰近物流市場的新興商機，例如零擔運輸，或者利用我們現有的網絡和基礎設施直接從事這些業務。我們可能無法在 時間內或根本無法在任何新服務或新類型客户方面實現盈利或收回投資。

品牌形象和企業聲譽的損害可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。

我們相信，我們的品牌形象和企業聲譽將在增強我們的競爭力和保持業務增長方面發揮越來越重要的作用。許多因素，其中一些是我們無法控制的，如果管理不當，可能會對我們的品牌形象和公司聲譽產生負面影響。這些因素包括我們 為最終客户提供優質服務的能力，成功開展營銷和促銷活動的能力，管理與網絡合作夥伴的關係以及網絡合作夥伴之間的關係，管理投訴和 負面宣傳事件的能力，保持對我們公司、同行和整個快遞業的積極看法。任何實際或感知到的服務質量下降，

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基於包括客户滿意度、投訴率或事故率在內的一系列因素，可能會使我們遭受損失，例如失去重要客户。任何針對我們或我們同行的負面宣傳都可能對我們的公司聲譽造成損害，並導致政府政策和監管環境發生變化。如果我們不能宣傳我們的品牌形象和保護我們的企業聲譽，我們可能無法保持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。

我們或我們的網絡合作夥伴不遵守中國法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於國家郵政局和交通部。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運營許多方面的法規，而我們可能無法完全遵守這些法規。另見“中華人民共和國條例”。例如，《中華人民共和國郵政法》規定，快遞公司不能從事“郵政企業獨家經營的寄遞業務”。然而，中國法律並未對“郵政企業獨家經營的郵遞業務”作出定義。如果當局未來定義這樣的術語，如果我們交付的包裹屬於定義的類別，我們可能會被視為違反了此類規定。我們的某些網絡合作夥伴 在獲得快遞服務運營許可證的過程中開展其快遞服務，因此我們可能會受到罰款或責令改正 。

此外，我們的網絡合作夥伴對其日常運營擁有完全自由裁量權，並根據其設施、車輛以及租用和定價策略做出本地化決策。 他們的運營受到各種中國法律法規的監管，包括與其本地化快遞業務相關的當地行政裁決、命令和政策 。例如，當地法規可能規定包裹收件和遞送服務中使用的車輛型號或類型，或要求網絡合作夥伴實施更高的包裹安全檢查程序，這可能會大幅提高收件和遞送網點的運營成本和遞送效率。

新的法律和法規可能會不時執行，對於適用於我們業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。如果中國政府頒佈需要額外審批或許可證的新法律法規或對我們的日常經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們 停止相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的網絡合作夥伴被發現違反了任何適用的法律或法規，那麼實際上，這些網絡合作夥伴可能會受到類似的處罰或行政命令 ，可能無法繼續提供令人滿意的服務，甚至根本無法提供。因此，我們可能會因負面宣傳或服務質素受損而蒙受聲譽損害。

任何缺乏適用於我們或我們的網絡合作夥伴業務運營的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的網絡合作夥伴需要持有與我們的業務運營相關的多個許可證和許可證，包括但不限於《快遞服務運營許可證》和《道路運輸運營許可證》。

根據中國法律，經營和提供快遞服務的企業必須獲得《快遞服務經營許可證》，列出其及其分支機構獲準經營的所有地區。此類企業需要向相關郵政部門備案，以更新其快遞服務經營許可證，以包括其計劃擴展的任何額外地區。我們所有從事快遞服務的合併關聯實體都獲得了快遞服務業務

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許可證，已經覆蓋了中國的大部分。然而，我們的一些合併附屬實體沒有及時向相關郵政當局提交申請，就其目前運營的某些地區更新其快遞 服務運營許可證。未能提交此類申請可能會導致我們面臨改正令或罰款。此外，從事道路貨運的企業還必須獲得縣級道路運輸管理局頒發的《道路運輸經營許可證》，從事道路貨運的外商投資企業(包括其子公司)必須獲得省級道路運輸管理局的批准。同樣，我們的網絡合作夥伴也需要獲得必要的許可證和許可證才能經營快遞和運輸業務。我們不能保證我們的所有網絡合作夥伴都已獲得其業務所需的所有許可證和許可證。未能獲得此類許可證和許可證可能會導致暫停運營、罰款或政府當局的其他處罰。此外，申請快遞服務經營許可證的公司 必須滿足一定的服務能力要求，包括足夠的快遞人員。我們的某些合併附屬實體通過將我們網絡合作夥伴的快遞人員作為我們自己的快遞人員來申請並獲得其快遞服務運營許可證。如果我們的任何合併關聯實體在申請許可證時或在許可證有效期內被發現未能滿足服務 能力要求，該實體可能被處以人民幣10,000元至人民幣30元不等的罰款, 以及他們的快遞服務 運營許可可能被吊銷。

企業取得《快遞服務經營許可證》後，還需在許可證有效期內維持其快遞服務業務。許可證持有人取得《快遞服務經營許可證》後，無正當理由在六個月以上未經營快遞業務，或者擅自停業六個月以上的，郵政管理部門可以吊銷其《快遞服務經營許可證》。截至2016年6月30日，我們合併的 關聯實體中有10個未運營快遞服務超過6個月。因此，他們的快遞服務經營許可證可能會被相關監管機構吊銷，儘管我們目前還不知道有任何此類吊銷或取消通知。如果我們受到這樣的處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

根據修訂補充的《道路運輸業外商投資管理規定》，上海中通基網絡收購其部分從事交通運輸服務的子公司，可能需要事先徵得 批准。參見《外商投資道路運輸企業外商投資管理條例》。上海中同基網絡在沒有事先獲得相關政府部門批准的情況下收購了這些實體。目前還沒有關於沒有事先批准的處罰的規定，我們也沒有收到任何警告通知或受到相關政府當局的處罰或 其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，相關政府當局不會要求我們獲得批准，或在未來採取任何 其他追溯行動。如果相關政府當局要求我們獲得批准，我們不能向您保證我們能夠及時或完全做到這一點。此外，由於沒有事先批准，我們可能無法續簽相關子公司的道路運輸經營許可證。

可能會不時執行新的法律和法規，以要求我們現有的許可證和許可證之外的其他許可證和許可證。因此，在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律法規方面存在很大的不確定性。如果中國政府認為我們或我們的網絡合作夥伴在未經適當批准、許可或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加 限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

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中國的電信和互聯網基礎設施中的任何缺陷都可能損害我們技術系統的運行和我們業務的運營。

我們的業務有賴於中國電信和互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們網站、移動應用程序、客户服務熱線和技術系統的可用性和可靠性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬 和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而被終止，我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。我們過去曾經歷過由於互聯網數據中心和寬帶運營商等基礎外部電信服務提供商的服務中斷而導致的服務中斷。頻繁的服務中斷可能會讓 客户感到沮喪，並阻止他們使用我們的服務，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營業績。

我們可能無法保持我們的企業文化，而這一直是我們成功的關鍵。

自我們成立以來，我們的企業文化一直由我們的使命、願景和價值觀來定義，我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。特別是，我們的企業文化幫助我們為客户服務，吸引、留住和激勵員工和網絡合作夥伴，併為我們的股東創造價值。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維護企業文化的能力，包括：

•

未能識別和提拔與我們的文化、價值觀和使命相同的人擔任組織中的領導職位；


•

我們網絡合作夥伴的數量和地理多樣性不斷增加；



•

競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命和價值觀的方向前進；



•

不斷變化的商業環境帶來的持續挑戰；



•

來自公開市場的潛在壓力，即關注短期結果而不是長期價值創造；以及



•

越來越需要在影響我們的新業務領域開發專業知識。

如果 我們無法保持我們的企業文化，或者如果我們的文化無法提供我們預期實現的長期結果，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法為網絡合作夥伴和我們的最終客户提供高質量的服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們維持和進一步提高服務質量的能力。我們為我們的直接客户提供網絡合作夥伴，使其能夠訪問我們的線路運輸和分揀網絡。我們與我們的網絡合作夥伴一起，為以電商為主的終端客户和其他快遞服務用户提供完整的門到門快遞服務。如果我們或我們的網絡合作夥伴不能以及時、可靠、安全的方式提供快遞服務，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。如果我們的客户服務人員不能滿足個別客户的需求並有效應對客户投訴，我們可能會失去潛在或現有的最終客户，客户訂單減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

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客户需求很難準確預測，因此我們可能無法做出 計劃和支出決策來匹配客户需求。

我們 根據對客户需求的估計做出計劃和支出決策，包括產能擴展、採購承諾、人員需求和其他資源要求。 我們從最終客户那裏生成的包裹數量可能會有很大的意外差異，這降低了我們準確估計未來客户需求的能力。特別是，我們在電子商務消費旺季或在任何電子商務平臺開展特別促銷活動後，在履行客户訂單時可能會遇到能力和資源短缺的問題。未能及時滿足客户需求，或者根本不能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們管理層的持續努力，特別是本招股説明書中點名的高管。如果我們的一名或多名管理層無法或 不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時更換他們，或者根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組成 競爭對手的公司。我們不能保證我們能夠成功地執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，尤其是在中國，幾乎所有這些人都居住在那裏。因此，我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人才，我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。

我們 打算僱傭和保留更多合格的員工，以支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們 吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是擁有快遞行業、電子商務行業或我們拓展的其他領域專業知識的管理和運營人員。我們經驗豐富的中層管理人員在執行我們的業務計劃、實施我們的業務戰略以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用，我們無法向您保證我們將能夠吸引或留住這些合格的人員。

我們已經並可能需要繼續進行大量資本支出，並將面臨此類投資固有的風險。

為了執行我們的戰略和擴張計劃，我們在獲得土地使用權、設施建設和交付基礎設施升級方面投入了大量資本支出，以實現業務的整合和有機增長。於二零一四年、二零一五年及截至二零一六年六月三十日止六個月，我們分別支付合共約人民幣7.901億元、人民幣15億元(2.257億美元) 及人民幣8.666億元(1.304億美元)，用於收購土地使用權、車隊採購、建造分揀設施及購買設備及其他固定資產。為了促進我們未來的擴張，包括進入零擔業務等新領域，我們可能需要 繼續進行大量資本支出。

重大資本支出 與某些固有風險相關。我們可能沒有資源為這樣的投資提供資金。即使我們有足夠的資金，最適合我們需求的資產也可能無法以合理的價格獲得，甚至根本無法獲得。例如，在最符合我們網絡擴展計劃的地區，由於當地分區計劃或其他 監管控制，土地資源可能稀缺。此外，我們可能會比所有預期收益更早產生資本支出，這些投資的回報可能低於我們的預期，或者實現速度可能比我們預期的更慢。此外，相關資產的賬面價值可能會計入減值，這可能會對我們的財務造成不利影響

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條件 和運營結果。此外，我們對土地、建築和交付基礎設施的持續投資可能會使我們在競爭中處於劣勢，因為競爭對手在這些資產上的支出較少，但更專注於改善資本負擔較低的其他業務方面。

我們的運營結果會受到季節性波動的影響。

我們在業務中體驗季節性，主要反映了中國電子商務相關的季節性模式。例如，我們的客户在中國的國慶節期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們的客户通常遇到的採購訂單較少。 此外，當電子商務平臺舉辦特別的促銷活動時，例如每年的11月11日和12月12日，我們通常會看到這些活動之後的包裹數量高峯。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的運營結果和美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動 。

燃料價格或供應的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

燃料的可獲得性和價格受到政治、經濟和市場因素的影響，這些因素不是我們所能控制的。儘管燃料價格最近有所下降，但未來仍存在燃料價格可能大幅上漲的風險。在燃油價格大幅上漲的情況下，如果我們無法採取任何有效的成本控制措施或以服務附加費的形式將增量成本轉嫁給客户，我們的運輸費用可能會上升，毛利潤可能會下降。

我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

我們 預計，我們從此次發行中獲得的淨收益，加上我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸安排獲得的資金，將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設備、土地、設施和技術系統方面進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款或在需要時籌集額外資本，特別是在我們的經營業績令人失望的情況下。如果我們無法獲得所需的足夠資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們不能在需要時籌集所需資金， 我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集額外資金 ，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優惠或 特權。

如果我們無法整合我們收購的業務和資產，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們 在過去三年通過資產購買和/或股權購買整合了某些網絡合作夥伴的業務，未來我們可能會繼續這樣做。 我們可能無法成功整合我們收購的業務和資產。收購的網絡合作夥伴的前員工成為我們的員工後，我們可能無法為他們提供及時有效的培訓 。因此，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，美國聯邦儲備委員會(Fed)結束量化寬鬆和美聯儲

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2014年歐元區經濟放緩。自2012年以來，中國經濟放緩，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人對中國與其他亞洲國家的關係表示擔憂，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。此外，聯合國人口預測(2015)預計，從2015年到2030年，中國人口增長將放緩，此後人口將減少，60歲以上人口的比例預計將從2015年到2050年增加一倍以上。在人均生產率沒有大幅提高的情況下，中國人口結構的這種預期變化可能會導致中國經濟的整體生產率和增長率下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 。

我們 維護各種保單，以防範風險和意外事件。我們已經購買了機動車責任強制保險和商業保險，如汽車第三者責任保險、車輛損失保險和駕駛員/乘客責任保險。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。在法律上，我們不需要為包裹運輸投保。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們 將能夠根據我們目前的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們 依賴某些關鍵運營指標，如包裹數量和單位包裹成本，來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能不同於第三方發佈的估計 或我們的競爭對手使用的類似標題的指標。我們使用未經獨立驗證的公司內部數據 來計算這些運營指標。例如，我們的地塊體積數據是基於我們的網絡合作夥伴使用我們的運貨單收集的地塊數量得出的。如果我們在使用的 運營指標中發現重大的 不準確之處，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決策，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

未能保護我們最終客户或消費者的機密信息可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們 在日常運營中可以訪問大量機密信息。每個運貨單包含包裹發件人和收件人的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。包裹的內容也可能構成或泄露機密信息。這個

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正確使用和保護機密信息對於維護客户對我們的信任和信心至關重要。

我們的 技術系統還處理和存儲大量機密信息和數據，以確保網絡正常運行。對我們 系統的安全漏洞和黑客攻擊可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體 非法獲取機密信息。此類個人或實體可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。另一方面，隨着每個包裹通過我們的網絡從收件到遞送，大量人員處理包裹並訪問相關機密信息。儘管我們已經採取了安全政策和措施，但他們中的一些人 可能會挪用機密信息。大多數送貨和提貨人員不是我們的員工，這使得我們更難對他們進行充分和有效的控制。

有關個人信息的收集、使用、存儲、傳輸和安全的做法 最近受到越來越多的公眾關注。未來，中國政府 可能會通過適用於個人或消費者信息的徵集、收集、處理或使用的新法律法規。遵守這些新的法律和法規可能會影響我們收集、存儲和處理信息的方式，並需要大量資金和其他資源。

任何 我們未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或隱私相關法律義務的行為都可能導致我們的客户失去對我們的信任 。在使用我們的服務時，任何認為信息隱私不安全或易受攻擊的看法都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務造成實質性損害。

我們可能無法成功地進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資，並且我們可能無法從我們進行的聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。

我們 可能會尋求與我們的業務和運營互補的選定戰略聯盟和潛在的戰略收購，包括可以幫助我們進一步 擴展我們的服務產品和改進我們的技術系統的機會。

與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行或違約，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監控戰略合作伙伴行動的能力可能有限 。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與此方的關係而受到負面影響。

為了鞏固和優化我們在中國內部關鍵地理區域的交付能力，2014年和2015年，我們分別從8家和16家交付公司收購了幾乎所有的資產 。2014年1月，我們收購了一家網絡合作夥伴60%的股權，這筆股權被計入權益法投資。2016年1月，我們收購了該網絡合作夥伴剩餘的少數股權 。由於這些收購，我們已經記錄了良好的聲譽。如果這些公司隨後沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與此類收購相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的 經營業績。截至2014年12月31日的年度和截至2016年6月30日的6個月均未確認減值費用。

此外，作為我們增長戰略的一部分，我們可能會考慮對與我們的業務和運營互補的其他公司、業務、資產或技術進行戰略性收購。戰略收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的業務或資產可能不會產生預期的財務結果， 可能會出現虧損。成本和持續時間

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整合 新收購的業務也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到與國際擴張計劃相關的風險的影響。

我們目前的業務幾乎全部在中國，但我們也在其他關鍵的海外市場提供快遞服務。我們打算在未來繼續探索和進入其他 國際擴張計劃。這些倡議涉及我們對其經驗有限的國家，並使我們面臨各種風險，包括這些國家經濟和政治條件的變化 ，遵守國際法律法規的變化，關税、貿易限制、貿易協定和税收的變化，以及管理或監督中國境外業務的困難。這些風險的發生或後果可能會限制我們在受影響國家/地區開展業務的能力，和/或降低我們在該國家/地區業務的盈利能力。我們還將因外匯波動和外匯管制以及較長的應收賬款支付週期而面臨更大的損失風險。我們也可能 無法及時改變我們的業務做法，以避免或減少任何前述風險帶來的不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，它們可能不會得到一致的適用。保密協議和許可協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。 因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務和聲譽可能會因 內或與我們的網絡相關的不道德或反競爭的商業行為而受到損害。

在我們的網絡內或與我們的網絡相關的情況下， 已經並可能繼續存在不道德或反競爭行為，例如與資源採購和交付服務費定價有關的行為。儘管我們已對員工和客户的業務行為採取了協議和紀律措施，但不能保證此類措施足以防止和阻止他們或其人員的不道德行為。此類行為可能包括在我們採購原材料或設備期間不當處理資金或非法回扣 。我們也注意到，某些電子商務商家向自己或其指定的當事人發起未經證實的刷單，例如含有毫無價值的內容的包裹，目的是產生誇大的消費者購物記錄和消費者評論，並在網絡消費者中製造明顯的人氣。這些刷單不會直接影響我們的收入，因為我們的網絡合作夥伴通常能夠向這些商家收取服務費，這些商家支付倒賣包裹的遞送費用。儘管我們在我們的 網絡中實施包裹篩查程序，但要想

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US 和我們的網絡合作夥伴，以區分倒賣訂單和有真正目的的倒賣訂單。如果中國政府打擊這些不道德的行為，我們可能會因為電子商務業務量的減少而面臨更高的合規成本，甚至業務損失。對於涉及針對我們的網絡或與我們的網絡相關的不道德或反競爭的商業行為的第三方，我們也幾乎無法控制。例如，我們不能向您保證，我們不會受到針對我們或我們的網絡合作夥伴或與其相關的第三方破壞或指控。我們可能會因這些行為而蒙受巨大的金錢損失和聲譽損害。我們甚至可能因不道德行為而招致重大責任和處罰 。我們還可能被要求分配大量資源和產生物質費用，以防止不道德或反競爭行為。

我們的高級管理層管理上市公司的經驗有限，合規 可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力。

我們的 高級管理層管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。 與上市公司相關的義務將需要我們的高級管理層給予大量關注，並在一定程度上分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的運營產生不利影響。

如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法 準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2015年12月31日年度的綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現截至2015年12月31日我們的財務報告內部控制存在一個重大缺陷和一個重大缺陷，以及其他控制缺陷。

發現的重大薄弱環節涉及缺乏熟悉美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員，以及缺乏 根據美國公認會計原則進行財務報告的會計政策和程序。查明的重大缺陷與缺乏正式的風險評估程序和內部控制框架有關。我們已經並將繼續實施一些措施，以解決已查明的實質性弱點和不足之處。具體內容見 《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告內部控制》。但是，我們不能向您保證我們將來能夠 繼續實施這些措施，也不能保證我們將來不會發現其他重大缺陷或重大缺陷。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在我們的20-F表格年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2017年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。另外，在我們成為上市公司之後，我們的報告義務

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可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

某些土地和建築物的所有權缺陷或產權負擔可能會導致我們的業務運營中斷。

我們目前使用的三塊地塊尚未獲得土地使用權，包括我們目前用於上海總部的約33,333平方米的土地，我們目前使用的49棟建築尚未獲得所有權，包括33棟用作分揀設施的建築和16棟用於一般和行政用途的建築 。我們正在辦理土地使用權和財產所有權登記。我們預計在2017年7月之前完成兩塊地塊的土地使用權登記和其中44棟建築的所有權登記。由於當地政府的相關政策不明確，我們目前無法估計剩餘的一塊地塊的土地使用權及其上五棟建築的所有權登記所需的時間長度，這些地塊是我們上海公司總部的一部分。然而，我們已經獲得了毗鄰地塊的土地使用權，並已開始在其上建造新的建築，建成後可在必要時更換這五座寫字樓。截至本招股説明書日期，吾等並未收到有關政府當局就該49幢樓宇作出任何不利決定。然而，在我們獲得此類土地和建築物的使用權或所有權之前，我們可能會被迫將土地歸還給相關政府當局，而位於此類土地上的建築物可能會被沒收或 拆除。此外，我們還可能被處以每平方米30元人民幣的罰款。更有甚者, 我們在上海和蘇州擁有的某些土地使用權和建築物已抵押給銀行，作為我們未償還貸款的抵押品。如果抵押貸款持有人取消抵押貸款的抵押品贖回權並將財產轉讓給第三方，我們可能會被迫重新安置這些設施。 這可能會擾亂我們的運營並導致額外的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府機構的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至2016年6月30日，我們租賃的分揀中心和辦公室大約69%的出租人尚未向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他 證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃 物業的其他各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利。據我們所知，租賃送貨和提貨網點的一些出租人沒有向我們的網絡合作夥伴提供 他們的產權證書或其他證明他們有權獲得的文件

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目錄表

租用這些物業。如果我們的網絡合作夥伴因任何租賃不足而為其網點尋找替代場所，這些網點的日常運營可能會受到負面影響。此外，我們在租賃物業中的租賃權益的很大一部分沒有按照中國相關法律的要求向中國相關政府部門登記。未能註冊 租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。

此外，我們的一些租賃物業沒有產權證書，這意味着這些物業的所有者或出租人可能沒有將這些物業出租給我們的全部權利。例如，我們在北京出租用於分揀中心和辦公室的某些物業由於在建設過程中沒有獲得批准而沒有所有權證書，而且此類物業的所有者 已收到政府部門的通知，表明建設是非法的。雖然有關部門沒有強制業主拆除物業，但我們未來對租賃物業的使用可能會受到影響。如果我們的財產使用受到成功挑戰，我們可能會被罰款，並被迫從受影響的業務中搬遷。此外， 我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們的租賃物業擁有權利或利益。我們目前正在盡最大努力在北京尋找替代地點，包括購買一塊新的土地，以減輕因這種所有權缺失而產生的風險。然而，我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地，或者根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業提出質疑而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果不續簽我們當前的租約或為我們的設施找到理想的替代方案，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們為我們的辦公室和分揀中心出租物業。我們的一些網絡合作夥伴為他們的提貨和送貨網點租用了物業。我們和我們的網絡合作夥伴可能無法在當前期限到期後以商業上合理的條款或根本無法成功延長或續訂此類租約，因此可能會被迫搬遷受影響的運營。這可能會 中斷我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他 企業競爭某些地點或理想規模的場所。因此，即使我們可以延長或續訂租約，租金支付也可能會因為對租賃物業的高需求而大幅增加。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的 運營，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們不遵守有關商業特許經營的規定可能會受到處罰 。

根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營條例》和2011年12月商務部發布的《商業特許經營備案管理規定》，商業特許經營統稱為商業特許經營條例和規定，是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或其他經營資源的企業通過合同允許其他經營者使用該商業資源，被特許人按照統一的商業模式進行經營並按照合同支付特許經營費的經營活動。因此，我們和我們的網絡合作夥伴受商業特許經營法規的約束。根據相關規定，我們需要向商務部或當地同行備案我們與網絡合作夥伴的合作安排，但我們沒有這樣的備案。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何政府當局要求提交此類申請的命令。如果有關部門認定我們沒有按照規定報告特許經營活動，我們可能會被處以1萬元到5萬元不等的罰款，如果我們沒有在政府主管部門確定的整改期限內遵守，我們將

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可以對 處以5萬元以上10萬元以下的罰款，有關部門可以予以公開譴責。

美國和其他司法管轄區實施的經濟制裁和反腐敗法律可能會使我們面臨潛在的合規風險。

制裁 法律禁止在某些國家或政府內或與某些已被美國或其他 政府以及國際或地區組織(如聯合國安理會)制裁的個人或實體開展業務。雖然我們的主要市場是中國，但我們打算擴大國際業務，這可能會 增加我們受到國際制裁的風險。例如，我們對我們的國際業務夥伴和被投資方的活動有有限的控制，他們可能向受制裁的司法管轄區提供送貨服務 。此外，我們打算通過我們的美國分公司開始提供美國和中國之間的送貨服務。任何美國分支機構和任何美國人員工都將受到美國所有經濟制裁要求的約束。我們目前不維持遵守適用的經濟制裁的內部控制， 我們不能確保我們不會無意中與受制裁各方做生意或為高風險或被禁止的最終用途提供產品交付服務。我們也不能肯定地預測任何制裁法律或政策的解釋或實施。雖然我們不認為我們違反了任何適用的制裁，或者我們的任何活動目前根據適用法律是可受制裁的，但我們的一些活動或我們附屬公司的活動可能會受到這些法律的懲罰。任何涉嫌違反制裁的行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。此外，我們可能會受到《反海外腐敗法》以及中國和其他反腐敗法律的約束。我們在中國的活動造成了員工、顧問未經授權付款或提供付款的風險, 我公司及其關聯公司的代理商或其他業務夥伴。對於我們投資或收購的公司的違規行為，我們還可能被要求 承擔繼任責任。

我們面臨與惡劣天氣條件和其他自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到惡劣天氣條件和自然災害或禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、H7N9或其他疫情的不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。此類關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的供應商、客户或業務合作伙伴受到此類自然災害或健康流行病的影響，我們的運營也可能中斷。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律法規，外國企業和個人不得投資或經營國內郵件遞送服務。根據《外商投資產業指導目錄》(最近一次修訂於2015年)，禁止外商投資設立任何郵政企業和國內郵件遞送服務。郵政企業是指中國郵政集團公司及其提供郵政服務的全資企業或控股企業，以及其他服務，包括但不限於郵件投遞、郵政匯款、儲蓄和發行郵票以及郵品的生產和銷售。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司均無資格在中國經營國內郵件遞送服務。在實際和經濟上也不可能將郵件的遞送與

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在我們的日常服務中交付 非郵件項目。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過中通快遞、我們的合併關聯實體及其附屬公司開展此類業務活動。吾等於中國的全資附屬公司上海中同基網絡已與中通快遞及其 43名股東訂立一系列合約安排，使吾等可(1)對中通快遞行使有效控制權，(2)獲得中通快遞的實質全部經濟利益，及(3)於中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內擁有購買中通快遞全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們擁有對 的控制權，是中通快遞的主要受益者，因此將其財務業績合併為美國公認會計準則下的可變利息實體。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資投資國內郵件快遞服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們中通快遞或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國有關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；


•

通過我們的中國子公司與合併關聯實體之間的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；



•

處以罰款，沒收我們在中國的子公司或合併關聯實體的收入，或者施加此類實體可能無法遵守的其他要求 ；



•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的 可變利益實體的合同安排，以及取消我們可變利益實體的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合、從我們的可變利益實體獲得經濟利益或對我們的可變利益實體施加有效的 控制的能力；或者



•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。

任何此類行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的可變利息實體的活動，而這些活動對其經濟表現影響最大，和/或我們無法從我們的可變利息實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將該實體合併到我們的合併財務報表中。

我們的大部分業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與中通快遞及其股東的合同安排來運營國內快遞服務，包括郵件遞送。 有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的可變利益實體及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行其 運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有中通快遞的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對中通快遞的董事會進行改革，進而可以 在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的可變利益實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的可變利益實體行使控制權。我們合併的可變權益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的可變利益實體的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間內，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與可變利益實體的合同 安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

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如果我們的可變利益實體或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的可變利益實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們 可能不得不產生大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或 禁令救濟，以及要求損害賠償，我們無法向您保證根據中國法律將是有效的。例如，如果中通快遞的股東拒絕將其在中通快遞的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使了購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。由於中通快遞的股東人數眾多，我們可能無法在有關中通快遞的進一步行動中獲得所有股東的同意和合作，例如將股東在中通快遞的各自股權轉讓給我們的指定人。此外，如果任何第三方要求在中通快遞的該等股東權益中享有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受到損害。例如，儘管我們已經從中通快遞的六個主要股東的配偶那裏獲得了配偶同意，他們總共持有中通快遞73.8%的股權，但我們並沒有要求配偶同意必須得到我們可變利益實體的其他股東的 同意。關於這些股東, 我們不能向您保證，如果股東與其配偶之間發生糾紛，我們的WFOE將能夠根據我們的合同安排全面行使或執行其權利。如果我們可變利益實體的股東與 第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對中通快遞的控制權，我們合併可變利益實體財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大 不利影響。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些 合同安排, 或者，如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的 可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中通快遞的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的可變利益實體違反或拒絕續簽我們與他們和我們的可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的可變利益實體並從中獲得經濟利益的能力 產生重大不利影響。例如，股東可能會導致吾等以對吾等不利的方式履行吾等與中通快遞的協議，其中包括未能及時將根據合同安排到期的款項匯給吾等。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何 或所有這些股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將在我們的

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支持。 目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛 ，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。

與我們的可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定VIE合同安排並非以不按適用中國法律、規則及法規規定的方式訂立，以致導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整中通快遞的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致中通快遞為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定，就調整後的未繳税款對中通快遞處以滯納金等 處罰。如果我們的可變利益實體的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和受益於合併關聯實體持有的資產的能力 ，這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。

作為我們與中通快遞的合同安排的一部分，我們的合併關聯實體持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括分揀中心場所和分揀設備。如果中通快遞破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利 ，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。 根據合同安排，未經我們事先同意，中通快遞不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。 如果中通快遞進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可以要求對部分或全部資產主張權利。從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府 採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還實行重大控制

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通過配置資源、控制外幣債務支付、制定貨幣政策以及對特定行業或公司提供優惠待遇，超過 中國的經濟增長。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但具有有限的先例價值。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行涉及 不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或 利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會 曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們每個可變利益實體都被要求至少留出

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每年將其税後利潤的10% 作為法定公積金的資金，直至該公積金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准，並向中國其他政府部門登記。此外，(A)我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須 在國家外匯管理局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的每個中國子公司獲得的貸款不得超過其註冊資本與商務部或其當地分支機構批准的總投資額之間的差額。我們向我們的可變利率實體提供的任何中長期貸款都必須得到國家發改委和外匯局或其地方分支機構的批准。我們可能無法獲得這些政府批准或及時完成此類登記(如果有的話)，並涉及我們未來對我們中國子公司的出資或對外貸款。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知。外管局第142號通函通過限制人民幣兑換的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。 外匯局第142號通函規定，外商投資企業註冊資本以外幣兑換成人民幣的任何人民幣資本，只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得變更人民幣資本用途，未使用人民幣貸款收益的，不得將人民幣資本用於償還人民幣貸款。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們 從此次發行中獲得的淨收益折算的人民幣資金。2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金, 但繼續禁止外商投資企業將外匯資金轉換為人民幣資金用於超出其業務範圍的支出。外管局 第19號通告可能會大大限制我們向中國轉讓和使用本次發行所得資金淨額的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

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中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們為合併後的可變利息實體的運營提供資金的能力。

由於對向任何中國境內公司發放外幣貸款的限制，我們不太可能讓我們的開曼羣島控股公司或其他離岸實體利用此次發行所得資金向我們的可變權益實體-一家中國境內公司-提供貸款。同時，由於涉及從事郵件國內快遞服務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能 通過出資方式為我們的可變權益實體的活動提供資金。此外，由於中國 法規(包括但不限於外管局第19號通函)對外商投資企業使用外幣註冊資本折算人民幣的限制，如上述風險因素所述 ，我們的中國子公司可能無法使用其註冊資本折算的人民幣向我們的浮動利息實體提供貸款。我們目前不打算將此次發行所得資金用於我們的可變權益實體中通快遞的運營。此外，中國法律和法規並不禁止我們的中國子公司使用其經營活動產生的資本通過金融機構向我們的可變利益實體提供委託貸款。我們將持續評估我們可變權益實體的營運資金需求，如果需要，我們可能會讓我們的中國子公司使用其經營活動的資本為我們的 可變權益實體提供財務支持。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們基本上收到了我們所有的收入

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用 人民幣。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局 事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關 政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和可變利息實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》 規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《關於事前通知經營者集中門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)向外滙局當地分支機構登記其直接或

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間接 境外投資活動。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前，對離岸特殊用途車輛(SPV)的直接或間接投資，將被要求向外滙局或其當地分支機構登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須 更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的機構在中國的任何子公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知， 境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們知道受外管局監管的所有 股東已按照2015年3月《外管局第37號通函》的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能 保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等 個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規 以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能需要 更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠 獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關海外上市公司員工股票激勵計劃登記要求的規定的行為，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可 向外滙局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。在此期間，除有限的例外情況外，我們的董事、高管和其他在中國連續居住滿一年的中國公民或非中國居民，並獲得我們的股票獎勵的董事、高管和其他 員工，可以遵循《關於外匯問題的通知》。

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國家外匯局2012年發佈的《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃管理辦法》。根據二零一二年外管局通知，中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外， 須透過該境外上市公司的中國境內合資格代理機構向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發行完成後成為海外上市公司時，本公司及其管理人員及其他在中國境內連續居住滿一年並已獲授予期權的高管及其他員工將受本條例的約束。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參看《中華人民共和國關於職工持股激勵計劃的規定》。

國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。參看《中華人民共和國關於職工持股激勵計劃的規定》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年，國資委發佈了一份被稱為國資委第82號通知的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，只有在滿足下列所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源有關的決定由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議, 設於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

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吾等認為，就中國税務而言，中通快遞(開曼)有限公司並非中國居民企業。參見《中華人民共和國税務條例》和《企業所得税有關規定》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定中通快遞(開曼)有限公司為中國居民企業，我們 可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業 股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税 。此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東 (包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税，除非根據 適用的税收條約可以降低税率。尚不清楚若中通快遞(開曼)有限公司被視為中國居民企業，則中通快遞(開曼)有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。

徵收增值税或增值税來取代營業税，這可能會給我們帶來不利的 税收後果。

財政部和國家統計局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入增值税替代營業税試點的通知》，即第106號通知。根據第106號通知，自2014年1月1日起，提供快遞服務的收入適用6%的增值税税率，提供運輸服務的收入適用11%的增值税税率，高於此前適用的5%和3%的營業税税率。2016年，財政部、國家統計局發佈了《關於全面推開增值税徵收置換營業税試點工作的通知》，即《關於全面推開增值税徵收置換營業税試點的通知》，或36號通知。第36號通告自2016年5月1日起生效，並於同日取代第106號通告。第三十六號通知在全國範圍內將增值税置換營業税適用範圍擴大到建築業、房地產業、金融業和生活服務業企業。根據《第36號通知》，對快遞服務收入和運輸服務收入適用的增值税税率與第106號通知相同(分別為6%和11%)。雖然允許納税人在應税採購中支付的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷，但我們的實際税率可能更高。對我們的服務徵收增值税取代營業税可能會給我們帶來不利的税收後果。見《中華人民共和國增值税條例》。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司所在税收管轄區：(A)實際税率低於12.5%，或(B)不對其居民、非居民企業的外國所得徵税，作為轉讓方，應向中國居民企業主管税務機關報告本次間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱《國家税務總局公示》7.

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公告7取代了SAT通告698中關於間接轉讓的規則，但不涉及SAT通告698中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大的不同。SAT公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括SAT通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款。, 目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。 如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據SAT通告698和SAT公告7，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓人，則可能需要扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，根據SAT通告698和SAT公告7，我們的中國子公司可能被要求協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或 確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據中國法律，我們可能需要將居住地址以外的運營機構註冊為分支機構。

根據中國法律，在住所以外設立經營場所的公司，必須向所在地的工商局登記為分支機構，並取得分支機構的營業執照。截至2016年6月30日，我們在中國全境擁有68個分揀中心。截至招股説明書之日，我們在設有分揀中心的所有68個城市註冊了分支機構。然而，我們未來可能會將我們的遞送網絡擴展到中國的其他地點，由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法及時註冊分支機構。 如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到罰款、沒收收入和暫停 經營的處罰。如果我們受到這些處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利性質的支付

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義務， 並向計劃繳款，金額相當於我們員工工資的特定百分比，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。由於當地法規的差異以及中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付或無法支付過去的某些社會保障和住房公積金繳費。儘管我們在財務報表中記錄了估計少付金額的應計項目，但我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規支付款項而受到罰款和處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。吾等並無就有關中國政府當局可能於財務報表中施加的欠繳款項利息及罰款作出任何應計項目。如果我們因 薪酬過低的員工福利而受到滯納金或 罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

2012年12月，《勞動合同法》進行了修訂，對臨時工的使用提出了更嚴格的要求，中國將臨時工稱為“派遣工人”。例如，派遣人員不得超過員工總數的一定比例，被派遣人員只能從事臨時、輔助或 替補工作。根據2014年3月1日發佈的《勞務派遣暫行規定》，用人單位招用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%。截至2016年6月30日，我們可變利益實體的兩個子公司和上海中同基網絡的一個子公司的派遣工人數量超過了員工總數的10%。雖然我們希望制定和實施一項計劃，並將派遣工人的百分比降至10%以下，但我們不能向您保證，我們將 能夠及時找到派遣工人的替代者，或者不會產生增加的勞動力和行政成本。此外，由於修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》和《勞務派遣暫行規定》的適用和解釋存在侷限性和不確定性，我們不能向您保證我們派遣的工人從事的工作類型將被視為 《中華人民共和國勞動合同法》規定的臨時、輔助或替代工作。如果我們未能將派遣工人的數量減少並控制在10%以下，或者如果我們被發現違反了修訂後的《勞動合同法》或《勞務派遣暫行規定》中的任何 其他要求，勞動部門可能會責令我們通過與被派遣工人簽訂書面 僱傭合同來糾正違規行為。如果我們沒有在勞動部門規定的期限內遵守, 我們可能被處以每人5000元至1萬元不等的罰款。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您無權享受此類檢查的好處

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司， 美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於 中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分進行處理，以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查

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防止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對包括我們獨立的註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成和解 。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止一家事務所執行某些審計工作六個月，啟動針對一家事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地 終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

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與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們希望我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們目前無意將我們的普通股 在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動性好的公開市場。如果本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響 。我們美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行協商確定，我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失 。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市 的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動， 包括：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；


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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



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我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和擴展；



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證券分析師的財務估計發生變化；



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對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；



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關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制 證券；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

緊接本次發行完成之前，如果獲得我們現有股東的批准，我們預計將創建 雙層股權結構，使我們的普通股將包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，根據我們建議的雙層股權結構，A類普通股的持有人將有權每股 股有一票，而B類普通股的持有人將有權每股有10票。我們[和出售 的股東]將在本次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人在任何時間 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給不屬於該持有人的任何個人或實體時，該B類普通股應立即自動轉換為等量的A類普通股。

緊接本次發售完成前，經本公司現有股東批准，Mr.Meisong Lai全資擁有的英屬維爾京羣島公司Zto LMS Holding Limited持有的206,100,000股普通股將重新指定為B類普通股。Mr.Meisong Lai於本招股説明書日期實益擁有本公司總投票權的32.6% ，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，將於本次發行完成後立即實益擁有本公司約32.6%的總表決權 。請參閲“主要股東和銷售股東”。由於雙層股權結構和所有權集中，Mr.Meisong Lai將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他可能採取不符合我們或我們其他 股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人尋求A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易。

某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本招股説明書日期，我們的董事和高管在完全轉換的基礎上總共擁有我們已發行股本的58.9%。於本次發售完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，他們將合共擁有我們已發行普通股總數的%，佔緊接本次發售完成後我們已發行普通股總投票權的% 。因此，他們 對我們的業務有重大影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和 其他重大的公司行動。

他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這些行動可能會被採取 ，即使遭到我們的其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買ADS的股東。此外，由於投資者的原因，股權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

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認為可能存在或可能出現利益衝突。欲瞭解有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“主要股東[和銷售] 股東。“

我們已經授予並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2016年6月通過了2016年股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。經本公司董事會批准，2016年度股權激勵計劃於2016年8月修訂並重述。我們使用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。根據2016股票激勵計劃(經修訂和重述)或2016計劃，我們有權授予期權、限制性股票和2016計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據2016財年計劃，根據2016財年計劃下的所有獎勵，可發行的最大股票總數最初為3,000,000股，外加從2017年1月1日開始的財年開始的2016財年期間每個財年的第一天，每年增加的股份數量至少等於 (I)上一財年最後一天發行和發行的股份總數的0.5%；(Ii)3,000,000股；或(Iii)由本公司董事會決定的股份數量。截至本招股説明書日期，已授予並未償還購買300,000股普通股的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。2016年6月，我們還建立了員工持股平臺，讓我們在中國的員工獲得股票激勵。我們向該平臺的控股工具發行了16,000,000股普通股，以建立未來股票激勵的儲備池。截至本招股説明書發佈之日，我們已授予與4,558相關的某些權利 , 164股普通股通過該平臺作為股權激勵。我們使用基於公允價值的方法對這些股票激勵獎勵進行基於分享的薪酬核算，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。我們將在未來產生額外的基於股票的補償費用，因為我們 繼續使用為該平臺保留的普通股授予股票激勵。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力 具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加 ，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量銷售或可供銷售的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

本次發行完成後，在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但要遵守證券法下規則144和規則701的限制以及適用的鎖定協議。

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目錄表

本次發行後，將立即有美國存託憑證(相當於A類普通股)發行，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，將有 或美國存託憑證(相當於A類普通股)。[關於本次發行，吾等、吾等董事及管理人員以及吾等現有 股東已同意，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。]但是，承銷商可以根據金融行業監管機構公司的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

[由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證的價格。 您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。]

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們 可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將有相當大的 自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須 依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的運營結果或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所上市之前獲得中國證監會批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對此次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

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目錄表

我們的中國律師仲倫律師事務所建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要就以下事項向中國證監會提交上市和交易美國存託憑證的申請 ，因為(I)我們的外商獨資中國子公司是由外商直接投資設立的，而不是通過合併或收購中國境內公司的股權或資產而設立的，該公司是由中國公司或個人(如併購規則所界定)擁有的，是 公司的實益擁有人。以及(Ii)併購規則中沒有任何條款明確地將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，作為2014年全國人大常委會通過的《中華人民共和國證券法》的一項原則，境內公司在境外直接或間接發行證券，或者此類公司在境外上市和交易證券，均須經中國證監會批准。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會 對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割美國存託憑證之前停止本次發行。 因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您可能會冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得其批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類 批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，這些章程大綱和章程將在本次發售完成之前立即生效。我們的新公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。例如，這些條款包括雙層股權結構，賦予我們 創始人實益擁有的B類普通股更大的投票權。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的備忘錄和 《公司法(2013年修訂版)》管理

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目錄表

開曼羣島和開曼羣島普通法。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們的 董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們[計劃依賴母國實踐來代替，以及]不打算依賴本國針對 任何 的做法[其他]公司治理很重要。如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股份説明”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法 行使投票A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股 行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。如果我們徵求您的指示，那麼 在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人 徵求您的指示，保管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，以致 閣下可就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少提前幾天通知託管人。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按您要求的方式投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管人協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法下的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和 條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交 Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範

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目錄表

就根據《交易法》註冊的證券 徵求委託書、同意書或授權；(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以 表格6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於 美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用 某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求的豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，直到以下中最早的一天：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入至少為10億美元；(B)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年後的最後一天；(C)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期， 如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況。

作為上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的 。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種 要求。作為一家上一財年收入低於10億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》作出的選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是 “新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使其

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目錄表

我們很難 獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或 以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

不能保證我們不會因任何課税年度的美國聯邦所得税目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會對我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動型”收入；或(2)該年度內至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值) 可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。基於我們當前和預期的收入和資產 (考慮到本次發行後的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為對我們是否是或將成為PFIC的決定是每年進行的事實密集調查， 部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果在任何課税年度內，我們將成為或成為PFIC，而美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見“税收與美國 聯邦所得税考慮因素與被動型外國投資公司規則”。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”的部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國對快遞業的預期增長；



•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對我們與網絡合作夥伴、直接和最終客户、供應商和其他利益相關者關係的期望；



•

我們行業的競爭；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。網購行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場不能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，電子商務行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際的 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約 美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設首次公開招股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)美元， 假設我們提供的美國存託憑證數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

美元用於土地收購、設施建設和設備採購，以擴大我們的分揀能力；


•

美元，用於購買額外的卡車，以加強我們的線路運輸能力；以及



•

美元用於一般企業用途，包括對我們的信息技術系統的投資和 潛在的 戰略交易。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們作為離岸控股公司只能通過貸款或 出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的可變利息實體提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與我們公司結構相關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司作出 額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”

[我們 不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]

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目錄表

股利政策

我們的董事會完全有權決定是否分配股息，但受開曼羣島法律的某些限制。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

[我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。]

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。

如果我們支付任何股息，我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2016年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；


•

按備考基準反映(I)中拓LMS控股有限公司持有的206,100,000股普通股在緊接本次發售完成前一對一重新指定為B類普通股，(Ii)所有剩餘普通股 在緊接本次發售完成前一對一重新指定為A類普通股，以及(Iii)我們所有已發行和 已發行及已發行優先股在緊接本次發售完成後一對一自動轉換和重新指定為A類普通股；和



•

按備考調整基準計算，以反映(I)中拓控股有限公司持有的206,100,000股普通股在緊接本次發售完成前一對一重新指定為B類普通股，(Ii)所有剩餘普通股 在緊接本次發售完成前一對一重新指定為A類普通股，(Iii)我們所有已發行和已發行的 優先股在緊接本次發售完成後一對一地自動轉換和重新指定為A類普通股，以及(Iv)假設承銷商不行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司在本次發售中以美國存託憑證的形式出售A類普通股 ，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份美元，為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。

58

目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

59

目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2016年6月30日，我們的有形賬面淨值約為美元，或截至該日期每股普通股約為美元，或每股美國存托股份約為1美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過以下方式確定的：在實施本次發行將獲得的額外收益後，從假設的首次公開募股價格每股普通股 美元中減去每股普通股有形賬面淨值 ，這是本招股説明書封面所載估計首次公開募股價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份與普通股的比例，並在扣除 承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後確定。由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他 權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

在不考慮2016年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除以假設首次公開募股價格為每股美國存托股份美元(首次公開募股價格的估計區間的中點)的假設首次公開募股價格出售本次發行中提供的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和 佣金以及預計應支付的發售費用後，我們截至2016年6月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額為1美元。或 每股普通股$ 和每股美國存托股份$。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元，美國存托股份每股有形賬面淨值立即稀釋，而購買美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股美元和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

假設每股美國存托股份公開發行價增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們在本次發行生效 後作為調整後有形賬面淨值的備考金額，本次發售生效後，預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份有形賬面淨值 美元，假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值 。扣除承銷折扣和佣金等發行費用後。

下表彙總了截至2016年6月30日，現有股東和新投資者在向我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)數量、支付的總對價和每股平均價格方面的差異。

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目錄表

扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用前支付的普通股和每股美國存托股份。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證所涉及的普通股。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發行的其他定價條款進行調整。

以上討論及表格假設截至本招股説明書日期，並無行使任何未行使的未行使購股權。截至本招股説明書日期，有 股普通股可按加權平均行使價每股 美元行使已發行購股權而發行，亦有 股普通股可於根據我們2016年計劃行使未來授權書時發行。只要這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

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目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均以6.6459元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2016年6月30日中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換為 美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2016年8月19日，人民幣兑美元匯率為6.6515元兑1.00美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您 而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

62

目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多。



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定，位於 作為我們的代理人，在根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們 接到Maples和Calder的通知，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，而且美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會自動在開曼羣島強制執行。Maples和Calder還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即，不是淨收入當局要求的税款或政府當局類似性質的其他費用，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可能是開曼羣島最高法院根據普通法義務原則就債務提起訴訟的標的。這種類型的訴訟應在證明該筆款項是到期和應支付的情況下成功，而不必證明支持基本判斷的事實，只要：

•

作出判決的法院有權根據開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟。



•

該判決不違反開曼羣島的公共政策，不是通過欺詐或違反開曼羣島自然正義的程序獲得的，也不是基於開曼羣島法律中的錯誤。

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目錄表

開曼羣島法院可在向開曼羣島最高法院提起的針對違反美國聯邦證券法的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，條件是任何違反行為的事實構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。

我們的中國法律顧問仲倫律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

仲倫律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中華人民共和國法律對在中國的公司提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟，中國法院可以接受基於法律或雙方當事人在合同中明確同意的訴訟過程，如果(A)合同是在中國境內簽署和/或履行的，(B)訴訟標的位於中國境內，(C)該公司(作為被告)在中國境內有可扣押的財產，(D)該公司在中國境內有代表機構。, 或者(E)中華人民共和國法律規定的其他情形。股東可以通過向中國法院提起訴訟來提起訴訟。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》確定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或者中國法律顧問代表股東參與訴訟。外國公民和公司 將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制中國公民和公司的權利。

此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股，就很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有 管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

2009年1月，我們通過上海中通基快遞服務有限公司或上海中通基快遞服務有限公司開始了我們的快遞服務業務。2014年前，我們通過上海中通集團在上海、安徽、江蘇、浙江等地開展快遞業務，由上海中通集團授權與第三方合作伙伴在中國地區開展中通品牌的快遞業務。

2013年1月，分別擁有上海中通及上述省市的15家網絡夥伴的股東成立了控股公司中通快遞，持有上海中通及15家網絡夥伴的業務。

2014年1月，中通快遞收購了成立中通快遞的部分股東全資擁有的上海中通集團和八家網絡合作夥伴的業務和資產。

2015年10月，中通快遞及其全資子公司收購了16家網絡合作夥伴及其各自股東的快遞業務，以換取中通快遞(開曼)有限公司的股權和現金。

2015年4月，中通快遞(開曼)有限公司根據開曼羣島法律註冊成立為我們的離岸控股公司，以方便融資和離岸上市。 註冊成立後，中通快遞(開曼)有限公司向中通快遞當時股東的英屬維爾京羣島控股工具發行了600,000,000股普通股，按該等 股東當時各自在中通快遞的股份比例計算。中通快遞(開曼)有限公司於2015年4月在英屬維爾京羣島成立了中通快遞有限公司，作為其全資子公司。中通快遞有限公司其後於2015年5月成立中通快遞(香港)有限公司為其全資附屬公司。

2015年7月，中通快遞(香港)有限公司成立了一家中國全資子公司--上海中同基網絡科技有限公司或上海中同基網絡。由於中國法律對在中國提供郵件遞送服務的公司的外資所有權有限制，我們通過中通快遞(一家中國國內公司)開展我們的快遞業務，中國公民和在中國成立的公司持有該公司的股權。上海中同基網絡與中通快遞及其股東訂立了一系列合同安排，包括獨家認購期權協議、股權質押協議、投票權代理協議(詳見下文)、不可撤銷授權書及獨家諮詢及服務協議，並取得中通快遞六名主要股東的配偶的配偶同意書。該等股東為賴美鬆先生、賴建發先生、王繼磊先生、胡向亮先生、張順昌先生及尚學兵先生，合共持有中通快遞73.8%的股權。

這些 合同安排使我們能夠：

•

通過控制中通快遞股東的表決權對中通快遞實施有效控制；


•

獲得中通快遞的幾乎所有經濟利益；以及



•

在中國法律允許的範圍內，擁有購買中通快遞全部或部分股權和資產的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們有效地控制了中通快遞，並被視為他的主要受益者。因此，中通快遞是我們的合併 可變權益 實體，或合併VIE，通常是指我們在其中沒有任何股權，但其財務業績根據美國公認會計準則 合併到我們的綜合財務報表中的實體，因為我們對該實體擁有有效的財務控制，並且是該實體的主要受益人。我們將中通快遞及其子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併關聯實體，並按照以下規定將其財務業績合併到我們的合併財務報表中

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目錄表

然而，這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。見《風險因素與我們公司結構有關的風險》和《風險因素與中國經商有關的風險》。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司，截至招股説明書之日：

(1)

賴美鬆先生、賴建發先生、王繼磊先生、胡向良先生、張順昌先生、滕建英先生、尚學斌先生、白溪蘭先生及賴建昌先生為中通快遞(開曼)有限公司股份的實益擁有人，分別持有中通快遞34.35%、12.00%、10.00%、7.05%、6.00%、5.02%、4.40%、1.40%及1.06%的股權。其中，賴美鬆先生、賴建發先生、王繼磊先生、胡向亮先生、蘭柏熙先生、賴建昌先生也是我們公司的董事。北京紅杉鑫源股權投資中心(L.P.)和天津紅杉鉅業股權投資中心(L.P.)分別持有中通快遞4.00%和2.00%股權。中通快遞餘下的12.72%股權由另外32名股東持有，彼等亦為中通快遞(開曼)有限公司股份的實益擁有人。該32名股東均無持有超過中通快遞股權的3.00%。

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目錄表

以下是我們的全資子公司上海中通網絡、我們的合併關聯實體中通快遞和中通快遞股東之間目前有效的合同安排的摘要。

讓我們有效控制中通快遞的協議

投票權代理協議。2015年8月18日，中通快遞和中通快遞的股東與上海中同基網簽訂了投票權代理協議。根據投票權代理協議，中通快遞各股東不可撤銷地委任上海中同網絡的指定人士賴美鬆為其事實上的代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於：(I)作為股東的代表召集和出席股東大會；(Ii)行使中國法律及中通快遞公司章程所賦予的投票權及所有其他股東權利，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或部分股份或中通快遞的資產；(Iii)就提交股東大會的所有事項投票，包括但不限於選舉董事及高級管理人員；及(Iv)行使中通公司章程賦予股東並可不時修訂的其他投票權。上海中同基網絡和美頌來均有權簽署與股權質押協議和獨家看漲期權協議有關的文件並履行其他義務。上海中通網絡或美頌來與中通快遞有關的任何行為將被視為中通快遞股東的行為。上海中同基網絡或美頌來籤立的任何與中通快遞有關的文件將被視為由中通快遞的股東籤立。中通快遞的每一位股東都同意承認、接受和批准上海中通網絡和美頌來的這種行為或執行。投票權代理協議將在 無限制期限內繼續有效, 除非協議的所有各方都同意以書面形式終止協議。上述授權和任命的前提是上海中同網絡指定的人員為中國公民，並徵得上海中同網絡的同意。如果且僅當上海中同基網絡向中通快遞的股東發出書面通知更換其指定的人員時，中通快遞的股東才應根據其 的授權及時指定被替換的指定人員為其新的事實代理人。否則，不得撤銷中通快遞股東的授權和任命。

股權質押協議。2015年8月18日，上海中同基網、中通快遞與中通快遞股東 訂立股權質押協議。根據股權質押協議，中通快遞各股東將彼等於中通快遞的全部股權質押，以擔保彼等及中通快遞 履行合約安排項下的責任，包括獨家諮詢及服務協議、其相關協議及股權質押協議。如果中通快遞或其股東違反本協議項下的合同義務，作為質權人的上海中通網絡將有權處置所質押的中通快遞股權，並優先收取處置所得款項。中通快遞的股東還同意，在股權質押協議期限內，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。在股權質押協議期限內，上海中通網絡有權獲得質押股權分配的全部股息和利潤。股權質押於二零一五年九月生效，亦即股權質押協議擬進行的股權質押根據《中國物權法》向有關工商行政管理機關登記之日，並將一直有效，直至中通快遞及其 股東履行合約安排下的全部義務或履行合約安排下的所有義務為止。

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目錄表

獨家看漲期權協議。2015年8月18日，上海中通網絡、中通快遞和中通快遞的股東 簽訂了獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議，中通快遞各股東不可撤銷地授予上海中通機網絡一項獨家選擇權，以購買或由其指定實體或人士在中國法律允許的範圍內酌情購買股東於中通快遞的全部或部分股權。收購價應為(I)股東向中通快遞出資作為擬購買股權的註冊資本的金額，或(Ii)適用中國法律允許的最低價格中的較低者。此外，中通快遞授予上海中同基網絡獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內，由其 酌情決定以中國適用法律允許的最低價格購買中通快遞的全部或部分資產。未經上海中同網事先書面同意，中通快遞股東不得增減註冊資本、處置重大資產、終止重大合同、訂立與重大合同相牴觸的合同、任免管理成員、向股東分紅、修改公司章程、向第三方提供貸款等，並保證中通快遞繼續任職。獨家看漲期權協議將繼續有效，直至其股東持有的中通快遞的所有股權和中通快遞的所有資產轉讓或轉讓給上海中通網絡或其指定代表為止。

不可撤銷的授權書。根據2015年8月18日的授權書，中通快遞的股東各自不可撤銷地 指定上海中同基網絡的指定人士賴美鬆為事實代理人，就該股東在中通快遞的股權行使該等股東的所有投票權及相關權利，包括但不限於：(I)作為股東的代表召集和出席股東大會；(Ii)行使中國法律及中通快遞的組織章程細則所賦予的投票權及所有其他股東權利，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或部分股份或中通快遞的資產；(Iii)就提交股東大會的所有事項投票，包括但不限於選舉董事及高級管理人員；及(Iv)行使中通快遞的組織章程細則賦予股東並可不時修訂的其他投票權。上海中同基網絡和美頌來均有權簽署與股權質押協議和獨家購買期權協議有關的文件並履行其他義務。上海中同基網絡或美頌來的任何與中通快遞有關的行為將被視為中通快遞股東的行為。上海中同基網絡或美頌來簽署的任何與中通快遞有關的文件將被視為由中通快遞的股東簽署。中通快遞的各股東同意承認、接受和批准上海中通網絡和美頌來的這種行為或執行。每份授權書將繼續有效，直至投票權代理協議到期或終止。

配偶意見書。中通快遞的六名主要股東賴美鬆、賴建發、王繼磊、胡祥良、張順昌和尚學兵的配偶分別簽署了配偶同意書。這六位關鍵股東合計持有中通快遞73.8%的股權。根據配偶同意書，每個簽署配偶 無條件且不可撤銷地同意配偶知悉上述獨家認購期權協議、投票權代理協議、不可撤銷的授權書、股權質押協議和獨家諮詢和服務協議，並已閲讀並理解合同安排。每一簽署配偶承諾不會基於與相關VIE股東的婚姻關係的存在或存在而對該等合同安排的有效性和存在施加任何不利斷言，或對相關VIE股東履行任何合同安排施加任何障礙或不利影響 。

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目錄表

允許我們從中通快遞那裏獲得經濟利益的協議

獨家諮詢和服務協議。根據上海中通網絡與中通快遞於2015年8月18日簽訂的獨家諮詢及服務協議，上海中通網絡擁有向中通快遞提供中通快遞業務所需的技術支持及諮詢服務的獨家權利。上海中同基網絡擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。中通快遞同意在每個日曆年度結束後向上海中同網絡支付一筆由上海中同網絡與中通快遞約定的年度服務費。本協議將無限期有效， 除非上海中同網絡與中通快遞雙方以書面形式約定終止本協議，或者適用的中國法律要求終止本協議。除適用法律要求外，中通快遞不得在任何情況下單方面終止本協議。

在 中倫律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

中通快遞和上海中同基網絡的股權結構，無論是目前還是在本次發行後立即生效，都不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；以及


•

上海中同基網絡、中通快遞及其股東之間的合同安排目前及緊隨本次發售生效後均受中國法律管轄，均屬有效、具約束力及可強制執行，並不會導致違反中國現行法律或法規。

然而，中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果中國政府發現建立我們快遞業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲“與我們的公司結構相關的風險 如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中華人民共和國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“風險因素與在中國經營業務相關的風險”以及“與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2014年和2015年12月31日的綜合全面收益數據、精選的截至2014年和2015年12月31日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2014年和2015年12月31日的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的 經審計的綜合財務報表。選定的截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月的綜合全面收益數據和截至2016年6月30日的選定的綜合資產負債表數據和截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月的現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的 精簡綜合財務報表。我們在編制未經審計的簡明綜合財務報表時所採用的基準與我們已審計的合併財務報表的基準相同。未經審計的簡明財務報表包括我們認為需要的所有調整，僅包括正常和經常性調整，以公平地 反映本公司所列期間的財務狀況和經營業績。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

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管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務和經營數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明相結合。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

根據艾瑞諮詢的報告，我們是中國地區領先的快遞公司，也是2015年全球包裹總量最大的快遞公司之一。截至2015年12月31日，我們在中國五大快遞公司中表現出最快的增長速度，我們的年包裹數量從2011年的2.79億件增加到2015年的29.46億件，年複合年增長率為80.3%，在此期間，我們的市場份額連續年度增長。有關我們2011至2015年間每年的包裹數量的更多信息，請參閲 《業務概述》。我們在實現快速增長的同時，實現了卓越的盈利能力。我們在2015年的營業利潤率為25.1%，在全球主要上市物流公司中名列前茅。

通過我們的網絡，與我們的網絡合作夥伴一起，我們提供國內和國際快遞服務，並輔之以其他增值服務。我們主要為中國提供重量在50公斤以下的包裹的快遞服務，預計投遞時間為24至72小時。

我們 運營核心分揀和線路長途運輸網絡服務，我們的網絡合作夥伴運營負責包裹提取和最後一英里遞送的網點。我們向我們的網絡合作夥伴收取與我們為他們提供的服務相關的網絡中轉費，主要包括包裹分揀和線路運輸。

我們實現了顯著增長和盈利。我們的收入從2014年的人民幣39億元增加到2015年的人民幣61億元(9.158億美元)，從截至2015年6月30日的六個月的人民幣25億元增加到截至2016年6月30日的六個月的人民幣42億元(6.388億美元)。2014年和2015年的營業利潤分別為人民幣6.003億元和人民幣15億元(2.301億美元)，營業利潤率分別為15.4%和25.1%。截至2015年6月30日和2016年6月30日的6個月，我們的營業利潤分別為5.799億元和11億元人民幣(1.59億美元)，營業利潤率分別為23.3%和24.9%。

影響我們經營結果的一般因素

中國電商行業對快遞服務的需求

我們受益於中國電子商務行業的快速增長及其對更多快遞服務的需求，我們的業務和增長依賴於中國電子商務行業的生存能力和前景，併為其做出貢獻。我們預計，快遞服務的需求將繼續增長。根據艾瑞諮詢的報告，到2020年，每年的快遞包裹數量預計將增長到600億件，2015-2020年的複合年增長率為23.7%。

市場狀況和我們的市場定位

我們在快遞行業的市場狀況、競爭格局和市場地位將影響我們服務的定價，進而影響我們的收入和運營收入。

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目錄表

我們網絡合作夥伴模式的運營槓桿

我們的業務模式具有高度的可擴展性和靈活性。它使我們能夠利用我們網絡合作夥伴的資源和運營能力，以最低的資本要求和運營支出高效地擴展我們的業務運營。此外，我們還可以動態調整網絡容量，以應對高峯需求和季節性需求。例如，我們能夠在相鄰的分揀中心之間分配分揀能力，我們的網絡合作夥伴可以靈活地增加臨時工。 我們業務模式的可擴展性幫助我們擴大了地理覆蓋範圍，捕捉到了包裹數量的增量增長，並提高了運營利潤率。

我們在基礎設施、技術和人員方面的持續投資

我們投資於我們的分揀中心和線路運輸車隊，以及技術基礎設施和人才，特別是全面管理、業務運營和信息技術方面的人才。我們預計我們的持續投資將進一步提高我們的包裹處理能力，增加市場滲透率，並提高客户服務和運營效率。

我們有能力擴大服務範圍並使客户羣多樣化

我們的運營結果也受到我們投資於新服務產品以及擴大和進一步滲透我們的客户基礎的能力的影響。我們預計我們的新投資將包括探索新的服務產品，以抓住現有和新的市場增長機會，包括跨境電子商務、零擔物流和農產品回程卡車物流。我們還計劃在不同的細分市場和行業擴大我們的客户基礎。

影響我們運營結果的關鍵項目和具體因素

收入

下表列出了所示時期我們收入的主要組成部分：