目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
O根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明
或
X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2018年12月31日的財年。
或
O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
或
O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
委託檔案編號：001-36450
京東股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(法團或組織的司法管轄權)
科創11街18號A棟20樓
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
人民網訊Republic of China
(主要行政辦公室地址)
首席財務官席德宣德Huang
Telephone: +86 10 8911-8888
電子郵件：ir@京東
科創11街18號A棟20樓
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
人民網訊Republic of China
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
|
每個班級的標題 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
美國存托股份(一股美國存托股份相當於兩股A類普通股，每股票面價值0.00002美元)
A類普通股，面值
每股0.00002美元** |
|
納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)
全球精選市場) |
*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
|
|
截至2018年12月31日，2,449,222,672股A類普通股(不包括為批量發行美國存託憑證而向開户銀行發行的58,250,658股A類普通股)和458,342,517股B類普通股，每股面值0.00002美元。 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。X是O否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。O是x否
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。X是O否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。X是O否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
|
大型加速文件管理器x |
|
加速文件管理器o |
|
非加速文件管理器o |
|
新興成長型公司o |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
|
美國公認會計原則x |
|
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
|
其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。O項目17 o項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。O是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。O是的o否
目錄表
目錄
|
引言 |
|
1 |
|
前瞻性信息 |
|
1 |
|
第一部分 |
|
2 |
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
|
2 |
|
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
|
2 |
|
第三項。 |
關鍵信息 |
|
2 |
|
第四項。 |
關於公司的信息 |
|
53 |
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
|
93 |
|
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
|
93 |
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
|
116 |
|
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
|
126 |
|
第八項。 |
財務信息 |
|
131 |
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
|
132 |
|
第10項。 |
更多信息 |
|
133 |
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
145 |
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
|
146 |
|
第II部 |
|
148 |
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
|
148 |
|
第14項。 |
擔保持有人權利的修改和收益的使用 |
|
148 |
|
第15項。 |
控制和程序 |
|
148 |
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
|
149 |
|
項目16B。 |
《道德守則》 |
|
149 |
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
|
149 |
|
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
|
149 |
|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
|
149 |
|
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
|
150 |
|
項目16G。 |
公司治理 |
|
150 |
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
|
150 |
|
第三部分 |
|
151 |
|
第17項。 |
財務報表 |
|
151 |
|
第18項。 |
財務報表 |
|
151 |
|
項目19. |
陳列品 |
|
151 |
|
簽名 |
|
156 |
i
目錄表
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
·美國存托股票是我們的美國存托股票，每個美國存托股票代表兩股A類普通股；
？年度活躍客户賬户是指在截至相應日期的12個月內至少進行了一次購買的客户賬户，包括在線直銷和在線市場；
·中國或中華人民共和國對人民的Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；
·？GMV是指在我們的在線直銷業務和在線市場上下的所有產品和服務訂單的總價值，無論商品是銷售或交付還是退貨。GMV包括我們網站和移動應用程序上的訂單價值，以及我們或我們的第三方商家履行的第三方網站和移動應用程序上的訂單價值。我們對GMV的計算包括買方向賣方支付的運費，出於審慎考慮，不包括某些金額與我們的主要行業同行在GMV定義中披露的參數相當的某些交易。我們認為，GMV提供了在給定時間段內通過我們平臺流動的總交易量的衡量標準，僅用於行業和同行比較。因此，不應將其用作財務指標。本年度報告所列所有期間的GMV是根據這一定義計算的；
？普通股是我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00002美元；以及
·我們、我們、我們的公司和我們的公司屬於京東股份有限公司、其子公司及其合併的可變利益實體及其子公司。
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：
·我們的目標和戰略；
·我們未來的業務發展、財務狀況和經營成果；
·中國零售和網絡零售市場的預期增長；
·我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；
·我們對與客户、供應商和第三方賣家的關係的期望；
·我們計劃投資於我們的履約基礎設施和技術平臺以及新的業務舉措；
·我們行業的競爭；以及
·與我們行業相關的政府政策和法規。
1
目錄表
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合3.D.項關鍵信息和風險因素中披露的風險因素來閲讀這些陳述。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
我們的報告貨幣是人民幣，或人民幣。除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8755元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2018年12月31日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2017年6月30日，由於京東數字的重組，我們對由北京京東金融科技控股有限公司(現為北京京東數字科技有限公司，或JD Digits)運營的金融業務進行了拆分。因此，JD Digits在2015年1月1日至2017年6月30日期間的歷史財務業績作為非持續業務反映在我們的合併財務報表中。如需進一步信息，請參看項目4.公司信息A.公司的歷史和發展。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據、截至2017年12月31日及2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的精選綜合現金流量數據均源自我們經審核的綜合財務報表，這些數據包含在本年度報告的F-1頁開始。JD數字在這些選定的合併財務報表(視情況而定)中反映為非持續經營。截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的選定綜合營運報表數據、截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據及截至二零一五年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據均源自本年報未包括在內的經審核綜合財務報表，而截至二零一八年一月一日採納的新會計準則已對截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的現金流量數據作出追溯調整(詳情見下文附註(6))。在選定的截至12月31日止年度的綜合業務報表數據中，JD數字並未反映為停產業務, 截至2014年12月31日及2015年12月31日的綜合資產負債表數據，以及截至2014年12月31日止年度的綜合現金流量數據，因JD數字在該等期間的影響並不重大，故精選該等年度的綜合資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們已審計的綜合財務報表和相關附註以及以下項目5.經營和財務審查及展望來閲讀，並對其全文進行限定。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
2
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：百萬，不包括每股、每股和美國存托股份數據) |
|
|
選定的合併業務報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨產品收入(以前稱為在線直銷) |
|
108,549 |
|
167,936 |
|
237,944 |
|
331,824 |
|
416,109 |
|
60,521 |
|
|
淨服務收入(以前稱為服務和其他) |
|
6,453 |
|
13,106 |
|
20,346 |
|
30,508 |
|
45,911 |
|
6,677 |
|
|
淨收入合計 |
|
115,002 |
|
181,042 |
|
258,290 |
|
362,332 |
|
462,020 |
|
67,198 |
|
|
營業費用(1)(2)(3)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(101,631 |
) |
(158,960 |
) |
(222,935 |
) |
(311,517 |
) |
(396,066 |
) |
(57,606 |
) |
|
履約 |
|
(8,067 |
) |
(12,367 |
) |
(18,560 |
) |
(25,865 |
) |
(32,010 |
) |
(4,656 |
) |
|
營銷 |
|
(4,010 |
) |
(7,233 |
) |
(10,159 |
) |
(14,918 |
) |
(19,237 |
) |
(2,798 |
) |
|
技術和內容 |
|
(1,836 |
) |
(2,902 |
) |
(4,453 |
) |
(6,652 |
) |
(12,144 |
) |
(1,766 |
) |
|
一般和行政 |
|
(5,260 |
) |
(2,188 |
) |
(3,436 |
) |
(4,215 |
) |
(5,160 |
) |
(750 |
) |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
|
(2,750 |
) |
|
|
|
|
(22 |
) |
(3 |
) |
|
總運營費用 |
|
(120,804 |
) |
(186,400 |
) |
(259,543 |
) |
(363,167 |
) |
(464,639 |
) |
(67,579 |
) |
|
運營虧損 |
|
(5,802 |
) |
(5,358 |
) |
(1,253 |
) |
(835 |
) |
(2,619 |
) |
(381 |
) |
|
其他收入/(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權被投資人的業績份額 |
|
|
|
(2,852 |
) |
(2,782 |
) |
(1,927 |
) |
(1,113 |
) |
(162 |
) |
|
利息收入 |
|
638 |
|
673 |
|
1,227 |
|
2,530 |
|
2,118 |
|
308 |
|
|
利息支出 |
|
(29 |
) |
(73 |
) |
(619 |
) |
(964 |
) |
(855 |
) |
(124 |
) |
|
其他，網絡 |
|
216 |
|
(147 |
) |
1,544 |
|
1,317 |
|
95 |
|
14 |
|
|
税前收益/(虧損) |
|
(4,977 |
) |
(7,757 |
) |
(1,883 |
) |
121 |
|
(2,374 |
) |
(345 |
) |
|
所得税優惠/(費用) |
|
(19 |
) |
15 |
|
(166 |
) |
(140 |
) |
(427 |
) |
(62 |
) |
|
持續經營淨虧損 |
|
|
|
(7,742 |
) |
(2,049 |
) |
(19 |
) |
(2,801 |
) |
(407 |
) |
|
非持續經營的淨收益/(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
(1,376 |
) |
(1,365 |
) |
7 |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(4,996 |
) |
(9,118 |
) |
(3,414 |
) |
(12 |
) |
(2,801 |
) |
(407 |
) |
|
非控股股東應佔持續經營淨虧損 |
|
|
|
(10 |
) |
(48 |
) |
(135 |
) |
(311 |
) |
(45 |
) |
|
非控股股東應佔非持續經營的淨虧損 |
|
|
|
|
|
(4 |
) |
(5 |
) |
|
|
|
|
|
可歸屬夾層分類非控股股東的持續經營淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
0 |
|
|
屬於夾層分類非控股權益股東的非持續經營淨收益 |
|
|
|
|
|
445 |
|
281 |
|
|
|
|
|
|
優先股贖回價值增值 |
|
(7,958 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸屬於普通股東的持續經營淨收益/(虧損) |
|
|
|
(7,732 |
) |
(2,001 |
) |
116 |
|
(2,492 |
) |
(362 |
) |
|
普通股股東應佔非持續經營淨虧損 |
|
|
|
(1,376 |
) |
(1,806 |
) |
(269 |
) |
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(12,954 |
) |
(9,108 |
) |
(3,807 |
) |
(153 |
) |
(2,492 |
) |
(362 |
) |
3
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：百萬，不包括每股、每股和美國存托股份數據) |
|
|
每股淨收益/(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
|
|
|
(2.83 |
) |
(0.71 |
) |
0.04 |
|
(0.87 |
) |
(0.13 |
) |
|
停產經營 |
|
|
|
(0.50 |
) |
(0.64 |
) |
(0.09 |
) |
|
|
|
|
|
每股淨虧損 |
|
(5.35 |
) |
(3.33 |
) |
(1.36 |
) |
(0.05 |
) |
(0.87 |
) |
(0.13 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
|
|
|
(2.83 |
) |
(0.71 |
) |
0.04 |
|
(0.87 |
) |
(0.13 |
) |
|
停產經營 |
|
|
|
(0.50 |
) |
(0.64 |
) |
(0.09 |
) |
|
|
|
|
|
每股淨虧損 |
|
(5.35 |
) |
(3.33 |
) |
(1.36 |
) |
(0.05 |
) |
(0.87 |
) |
(0.13 |
) |
|
每美國存托股份淨收益/(虧損)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
|
|
|
(5.65 |
) |
(1.43 |
) |
0.08 |
|
(1.73 |
) |
(0.25 |
) |
|
停產經營 |
|
|
|
(1.01 |
) |
(1.29 |
) |
(0.19 |
) |
|
|
|
|
|
每美國存托股份淨虧損 |
|
(10.71 |
) |
(6.66 |
) |
(2.71 |
) |
(0.11 |
) |
(1.73 |
) |
(0.25 |
) |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
|
|
|
(5.65 |
) |
(1.43 |
) |
0.08 |
|
(1.73 |
) |
(0.25 |
) |
|
停產經營 |
|
|
|
(1.01 |
) |
(1.29 |
) |
(0.18 |
) |
|
|
|
|
|
每美國存托股份淨虧損 |
|
(10.71 |
) |
(6.66 |
) |
(2.71 |
) |
(0.11 |
) |
(1.73 |
) |
(0.25 |
) |
|
加權平均股數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
2,419,668,247 |
|
2,735,034,034 |
|
2,804,767,889 |
|
2,844,826,014 |
|
2,877,902,678 |
|
2,877,902,678 |
|
|
稀釋 |
|
2,419,668,247 |
|
2,735,034,034 |
|
2,804,767,889 |
|
2,911,461,817 |
|
2,877,902,678 |
|
2,877,902,678 |
|
(1)以股份為基礎的薪酬費用在營業費用項目中的分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
收入成本 |
|
|
|
(8 |
) |
(17 |
) |
(28 |
) |
(72 |
) |
(10 |
) |
|
履約 |
|
(129 |
) |
(164 |
) |
(332 |
) |
(426 |
) |
(419 |
) |
(61 |
) |
|
營銷 |
|
(24 |
) |
(48 |
) |
(87 |
) |
(136 |
) |
(190 |
) |
(28 |
) |
|
技術和內容 |
|
(79 |
) |
(209 |
) |
(470 |
) |
(671 |
) |
(1,163 |
) |
(169 |
) |
|
一般和行政 |
|
(4,018 |
) |
(648 |
) |
(1,154 |
) |
(1,520 |
) |
(1,816 |
) |
(264 |
) |
(二)因資產和企業收購產生的無形資產攤銷，在營業費用項目中分配如下。有關重大企業合併交易的詳情，見第三部分財務報表第17項，附註8：企業合併。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
履約 |
|
(21 |
) |
(10 |
) |
(93 |
) |
(164 |
) |
(168 |
) |
(24 |
) |
|
營銷 |
|
(925 |
) |
(1,225 |
) |
(1,222 |
) |
(1,222 |
) |
(1,232 |
) |
(179 |
) |
|
技術和內容 |
|
(19 |
) |
(24 |
) |
(46 |
) |
(84 |
) |
(98 |
) |
(14 |
) |
|
一般和行政 |
|
(146 |
) |
(180 |
) |
(248 |
) |
(308 |
) |
(308 |
) |
(45 |
) |
(3)2017年4月，我們利用先進的技術和物流專業知識，成立了京東領導下的新業務集團京東物流，為多個行業的企業提供物流服務。隨着京東物流從支持整個京東平臺轉變為獨立運營的業務部門，提供給商家和其他第三方的物流服務相關成本從履行費用重新分類為收入成本。截至2015年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度，已重新分類以符合本期財務報表列報的履行開支金額分別為人民幣16.64億元及人民幣25.61億元。截至2014年12月31日止年度，與向商户及其他第三方提供的物流服務有關的履行費用並未重新分類為收入成本，因為影響並不重大。
(4)每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。
4
目錄表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：百萬，共享數據除外) |
|
|
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
16,915 |
|
17,864 |
|
15,567 |
|
25,688 |
|
34,262 |
|
4,983 |
|
|
受限現金 |
|
3,038 |
|
2,115 |
|
2,294 |
|
4,110 |
|
3,240 |
|
471 |
|
|
短期投資 |
|
12,162 |
|
2,780 |
|
6,548 |
|
8,588 |
|
2,036 |
|
296 |
|
|
庫存，淨額 |
|
12,191 |
|
20,540 |
|
28,909 |
|
41,700 |
|
44,030 |
|
6,404 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
2,301 |
|
8,194 |
|
16,141 |
|
16,359 |
|
11,110 |
|
1,616 |
|
|
對股權被投資人的投資 |
|
587 |
|
8,713 |
|
14,629 |
|
18,551 |
|
31,357 |
|
4,561 |
|
|
總資產 |
|
66,493 |
|
85,015 |
|
160,374 |
|
184,055 |
|
209,165 |
|
30,422 |
|
|
應付帳款 |
|
16,364 |
|
29,819 |
|
46,036 |
|
74,338 |
|
79,985 |
|
11,633 |
|
|
無追索權證券化債務 |
|
|
|
3,334 |
|
11,549 |
|
17,160 |
|
4,398 |
|
640 |
|
|
無擔保優先票據 |
|
|
|
|
|
6,831 |
|
6,447 |
|
6,786 |
|
987 |
|
|
總負債 |
|
28,995 |
|
54,294 |
|
119,154 |
|
131,666 |
|
132,337 |
|
19,248 |
|
|
夾層總股本(5) |
|
|
|
|
|
7,057 |
|
|
|
15,961 |
|
2,321 |
|
|
京東股份有限公司股東權益總額 |
|
37,498 |
|
30,583 |
|
33,893 |
|
52,041 |
|
59,771 |
|
8,693 |
|
|
已發行普通股數量 |
|
2,731,718,357 |
|
2,741,990,486 |
|
2,836,444,397 |
|
2,852,663,429 |
|
2,894,296,355 |
|
2,894,296,355 |
|
(5)2018年2月，通過發行京東物流A系列優先股，為京東物流向第三方投資者融資總額25億美元。融資完成後，第三方投資者在完全攤薄的基礎上擁有京東物流約19%的股權。我們決定，A系列優先股在發行時應歸類為夾層股權，因為它們是或有可贖回的。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
選定的合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營活動提供的現金淨額 |
|
|
|
4,122 |
|
9,467 |
|
29,342 |
|
20,881 |
|
3,037 |
|
|
用於非連續性經營活動的現金淨額 |
|
|
|
(1,349 |
) |
(1,227 |
) |
(2,486 |
) |
|
|
|
|
|
經營活動提供的現金淨額(6) |
|
1,980 |
|
2,773 |
|
8,240 |
|
26,856 |
|
20,881 |
|
3,037 |
|
|
用於持續投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(9,809 |
) |
(17,069 |
) |
(21,944 |
) |
(26,079 |
) |
(3,793 |
) |
|
非持續投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
|
|
2,018 |
|
(28,412 |
) |
(17,871 |
) |
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額(6) |
|
(13,017 |
) |
(7,791 |
) |
(45,481 |
) |
(39,815 |
) |
(26,079 |
) |
(3,793 |
) |
|
持續融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
3,835 |
|
8,649 |
|
5,180 |
|
11,220 |
|
1,632 |
|
|
非連續性融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
865 |
|
32,050 |
|
14,055 |
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
18,392 |
|
4,700 |
|
40,699 |
|
19,235 |
|
11,220 |
|
1,632 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
(101 |
) |
344 |
|
727 |
|
(642 |
) |
1,682 |
|
244 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
7,254 |
|
26 |
|
4,185 |
|
5,634 |
|
7,704 |
|
1,120 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
12,699 |
|
19,953 |
|
19,979 |
|
24,164 |
|
29,798 |
|
4,334 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
19,953 |
|
19,979 |
|
24,164 |
|
29,798 |
|
37,502 |
|
5,454 |
|
|
減去：年終終止業務的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
3,882 |
|
6,303 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年終持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
16,097 |
|
17,861 |
|
29,798 |
|
37,502 |
|
5,454 |
|
5
目錄表
(6)由於2018年1月1日採用了新的會計準則，綜合現金流量表在對現金流量表所列期初和期末總額進行核對時進行了追溯調整，以包括現金和現金等價物中的限制性現金。追溯重新分類對截至2014年、2015年、2016年和2017年12月31日止年度的經營活動現金流量的影響分別為增加人民幣6.9億元、增加人民幣10.77億元、減少人民幣5.27億元和增加人民幣20.35億元。截至2014年、2015年、2016年和2017年12月31日止年度，投資活動對現金流的影響分別為增加人民幣4.61億元、減少人民幣20億元、增加人民幣27.87億元和減少人民幣23.17億元。
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
與我們的業務相關的風險
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務近年來持續增長，我們預計我們的業務和收入將繼續增長。我們計劃進一步擴大我們的履行基礎設施和技術平臺，並增加我們的產品供應。例如，我們計劃繼續建造我們的倉庫。我們已經在11個城市建立了倉儲設施。此外，我們還在其他16個城市建設倉儲設施。我們還計劃繼續在中國全境的更多地點建立新的履約設施，包括較小的欠發達地區。2018年，我們招聘了與擴大我們的履行基礎設施相關的新員工，以及與擴大我們的技術平臺相關的額外研發人員，我們將繼續投入資源培訓、管理和激勵我們的員工。此外，隨着我們不斷增加產品供應，我們將需要與大量新供應商和第三方銷售商有效合作，並與我們現有的和新的供應商以及第三方銷售商建立和維護互利關係。為了支持我們的增長，我們還計劃實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長，或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施，或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
6
目錄表
我們已經發生了重大的淨虧損，未來我們可能會繼續經歷重大虧損。
自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損。本公司於2016、2017及2018年度的持續經營淨虧損分別為人民幣20.49億元、人民幣1900萬元及人民幣28.01億元(4.07億美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，累計赤字分別為人民幣218.6億元、人民幣222.35億元和人民幣240.38億元(合34.96億美元)。
我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們能否隨着業務規模的進一步擴大從供應商那裏獲得更優惠的條款，管理我們的產品組合，擴大我們的在線市場，並提供更高利潤率的增值服務，從而提高我們的毛利率。因此，我們打算在可預見的未來繼續投資於我們的履約基礎設施和技術平臺，以支持更多的產品選擇並提供更多的增值服務。由於上述原因，我們認為在未來的一段時間內，我們可能會出現淨虧損。
如果我們無法提供卓越的客户體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功取決於我們提供卓越客户體驗的能力，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力繼續以有競爭力的價格提供正宗產品、採購產品以迴應客户需求、保持我們產品和服務的質量，並提供及時可靠的交貨、靈活的付款選擇和卓越的售後服務。
我們主要依靠我們自己的履行基礎設施，其次是簽約的第三方快遞公司來交付我們的產品。我們的送貨服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功送貨。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們的第三方快遞無法控制的不可預見的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。此外，我們自己的送貨人員和簽約的第三方快遞員代表我們行事，並親自與我們的客户互動。我們與許多第三方快遞公司保持合作安排，在我們自己的履行基礎設施無法覆蓋的領域向我們的客户交付我們的產品，以及我們的部分大宗物品交付，我們需要有效地管理這些第三方服務提供商，以確保客户服務的質量。過去，我們不時收到客户對我們的送貨、退貨和換貨服務的投訴。此外，我們通過向第三方提供物流服務開放了我們的履行基礎設施，包括我們市場上的第三方賣家和不在我們在線市場上銷售產品的商家。如果我們不能成功地管理我們的物流服務，向第三方開放這些服務可能會將可用的資源轉移到我們的直銷業務上，並影響直銷的客户體驗。任何未能為客户提供高質量送貨服務的行為都可能對客户的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。
我們在江蘇宿遷、揚州和四川成都設有三個全天候客户服務中心，處理客户對我們產品和服務的各種諮詢和投訴。截至2018年12月31日，我們在這三個中心共有12482名全職客服代表。我們不能保證我們能夠為新員工提供足夠的培訓，以達到我們的客户服務標準，也不能保證經驗較少的人員的湧入不會削弱我們的客户服務質量。如果我們的客服代表未能提供令人滿意的服務，或由於高峯時段客户的呼叫量較大而導致等待時間過長，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去客户和市場份額。
7
目錄表
對我們JD品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，我們的JD(京東)品牌在我們的客户、供應商和第三方賣家中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：
·為客户提供引人入勝的在線購物體驗；
·保持我們提供的產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性、質量和真實性；
·保持我們履行服務的效率、可靠性和質量；
·保持或提高客户對我們售後服務的滿意度；
·通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及
·在客户服務、網絡安全、產品質量、價格或真實性等方面的負面宣傳，或影響我們或中國其他在線零售企業的其他問題發生時，維護我們的聲譽和商譽。
如果公眾認為我們的網站和移動應用程序上出售非正品、假冒或有缺陷的商品，或者我們或第三方服務提供商沒有提供令人滿意的客户服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們建立的信任和可信度，並對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加我們網站、產品和服務的正面知名度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們無法提供吸引新客户的產品和現有客户的新購買，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們未來的增長取決於我們能否繼續吸引新客户以及從現有客户那裏購買新產品。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售行業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。我們在利用人工智能(AI)技術為客户可能感興趣的產品生成個性化推薦方面取得了進展。每個產品頁面通常都有其他產品的推薦，這些產品通常是與該產品一起購買的。此外，我們的網站和移動應用程序根據基於客户行為的綜合數據集向客户提供推薦。我們提供個性化推薦的能力依賴於我們的商業智能系統，該系統跟蹤、收集和分析我們的用户瀏覽和購買行為，以提供準確可靠的信息。我們的客户選擇在我們的網站和移動應用程序上購買正宗和高質量的產品，部分原因是我們提供的價格具有吸引力，如果我們無法與其他網站或實體店提供的價格相匹配，他們可能會選擇在其他地方購物。如果我們的客户無法以有吸引力的價格在我們的網站和手機應用程序上找到他們想要的產品，他們可能會對我們失去興趣，減少訪問我們的網站和手機應用程序的頻率，甚至完全停止訪問我們的網站和手機應用程序，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們計劃進一步擴大我們的履約基礎設施。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的業務前景和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，我們自己在全國範圍內的履約基礎設施，包括位於戰略位置的倉庫以及送貨和提貨站，對我們的成功至關重要。截至2018年12月31日，我們在7個主要城市運營了區域履約中心，在28個城市運營了前線配送中心，並在中國46個城市增設了其他倉庫。我們的綜合履約設施覆蓋了中國幾乎所有的縣區，截至2018年12月31日，我們擁有124,277名倉庫和送貨人員。我們正在建設我們的倉庫，以增加我們的存儲容量，並重組我們的履行工作流程和流程。
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目錄表
2017年4月，我們開放了履約基礎設施，成立了新的業務集團京東物流，為多個行業的第三方企業提供供應鏈和物流一體化服務。京東物流為這些商家提供全面的供應鏈解決方案，包括倉儲、運輸、發貨和售後服務。2018年10月，京東物流向消費者開放了其領先的物流網絡，為某些地區的用户提供包裹遞送服務。利用我們廣泛的遞送網絡，這些地區的用户可以通過我們同樣快速可靠的遞送服務，方便地在市內和內地大部分地區郵寄中國的物品。京東物流自成立以來，經歷了快速的成長。然而，對我們物流服務需求的增加可能會給我們的履行基礎設施的運營帶來額外的挑戰。例如，不斷增加的包裹數量可能會導致我們的送貨服務延遲，或者我們可能需要進行大量的資本支出，以進一步擴大我們現有的履行設施，以處理來自我們的在線市場和第三方企業的不斷增加的訂單。此外，物流業務的發展是資本密集型的。為了滿足這種資本金要求，2018年2月，我們與第三方投資者就京東物流的融資達成了最終協議。吾等向第三方投資者募集合共25億美元，於交易完成後，第三方投資者按全面攤薄的基準持有京東物流合共約19%的股權，吾等仍為京東物流的控股股東。儘管有這樣的安排和注資, 由於事態的進一步發展或經營狀況的變化，京東物流可能需要額外的資本資源。京東物流可能尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能導致我們在京東物流的股權被稀釋，投資者可能對京東物流有與我們不同的戰略或目標，或者施加可能限制京東物流經營的條件。出現債務將導致償債義務增加，並可能導致業務和財務契約限制其業務。目前還不確定是否可以獲得可接受的融資金額或條款(如果有的話)。此外，京東物流可能需要不時調整其運營的某些要素，以應對不斷變化的經濟狀況和業務需求。例如，京東物流近日宣佈，將對其倉庫和送貨人員的薪酬結構進行一定調整。然而，這些調整可能不足以讓京東物流應對其面臨的各種挑戰，或如預期那樣改善其經營業績和財務業績。此外，如果提供的補償方案在市場上沒有競爭力，京東物流可能無法為其提供足夠的激勵或維持穩定和專用的倉儲、送貨和其他勞動力支持，這可能導致其送貨服務中斷或延誤。任何未能處理該等風險及不確定因素均可能對京東物流的經營業績及財務表現及其盈利前景產生重大不利影響，從而對本公司的業務發展、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們還計劃繼續在更多的地點建立更多的物流設施，包括那些較小和欠發達的地區，以進一步增強我們自己直接向客户交付產品的能力。隨着我們繼續增加履行和倉儲能力，並將我們的覆蓋範圍擴大到那些較小、欠發達的地區，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營起來也越來越具有挑戰性。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條件或根本不能獲得土地使用權並建立倉庫，或為投遞站租用合適的設施。此外，那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營我們自己的送貨網絡。我們可能無法招聘到足夠數量的合格員工來擴展我們的履行基礎設施。此外，我們履行基礎設施的擴展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地擴展了我們的履行基礎設施，如果改進的第三方履行服務以合理的價格廣泛提供給中國的零售商，可能也不會給我們帶來我們預期的競爭優勢。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額和客户。
中國的網絡零售業競爭激烈。我們爭奪客户、訂單和第三方賣家。我們目前或潛在的競爭對手包括中國的大型電子商務公司，提供廣泛的一般商品產品類別，中國的主要傳統零售商正在進軍在線零售，大型互聯網公司已經開始在線零售業務，中國的在線零售公司專注於特定的產品類別，以及實體零售商店，包括也旨在提供一站式購物體驗的大賣場。見項目4.B.關於公司的信息--業務概述--競爭。此外，新的和增強的技術可能會增加在線零售行業的競爭。新的競爭性商業模式可能會出現，例如基於社交媒體或社交商務的新形式。
競爭加劇可能會降低我們的利潤率、市場份額和品牌認知度，或者導致重大損失。當我們定價時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處，或者冒着失去市場份額的風險，這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
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我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。這些較小的公司或新進入者可能會被歷史悠久、資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採取更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的網站、移動應用程序和系統開發上。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們向新產品類別的擴張和產品數量的大幅增加可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。
近年來，我們擴大了產品範圍，包括服裝和鞋類、箱包、珠寶、家居用品、化粧品、個人護理產品、嬰兒和孕婦用品、食品和飲料、新鮮農產品、健身器材、汽車配件、營養補充劑以及書籍和虛擬商品。擴展到多樣化的新產品類別和大幅增加的產品數量會帶來新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的客户數據，可能會使我們更難預測客户的需求和偏好。我們可能會誤判客户需求，導致庫存增加和可能的庫存減記。這也可能使我們更難檢查和控制質量，並確保適當的搬運、儲存和交付。我們可能會體驗到新產品更高的退貨率，收到更多客户投訴，並因銷售新產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。此外，我們在新產品類別上可能沒有太大的購買力，我們可能無法與供應商談判有利的條件。我們可能需要積極定價，以贏得市場份額或在新類別中保持競爭力。我們可能很難在新產品類別上實現盈利，而我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在推出這些新產品類別方面的投資。
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們的規模和商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。然而，從訂購庫存到我們希望銷售庫存的日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的客户可能無法按我們預期的數量訂購產品。此外，當我們開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係，確定適當的產品選擇，並準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的交貨期和預付款，而且可能無法退還。
我們的淨庫存最近幾年大幅增加，從截至2016年12月31日的人民幣289.09億元增加到截至2017年12月31日的人民幣417億元，並進一步增加到截至2018年12月31日的人民幣440.3億元(64.04億美元)。我們的年度庫存週轉天數在2016年為37.6天，2017年為38.1天，2018年為37.3天。年度庫存週轉天數是五個季度末的平均庫存與總收入成本的商數，然後再乘以360天。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計我們的庫存中將包括更多的產品，這將使我們更具挑戰性地有效管理我們的庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未能達到預期的銷售，品牌忠誠度下降，收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。
我們可能無法維持我們的歷史增長率。
自2004年開始開展網上零售業務以來，我們經歷了快速增長。然而，我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的收入增長可能會放緩，或我們的收入可能會下降，原因有很多，包括消費者支出減少、競爭加劇、中國零售或中國在線零售行業增長放緩、實現瓶頸、替代商業模式的出現、政府政策或總體經濟狀況的變化。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
如果我們不能以符合成本效益的方式開展營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在各種不同的營銷和品牌推廣努力上花費了大量費用，這些努力旨在提高我們的品牌認知度，增加我們產品的銷售。我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能無法達到我們預期的產品銷售水平。2016年、2017年和2018年，我們分別產生了人民幣101.59億元、人民幣149.18億元和人民幣199.37億元(27.98億美元)的營銷費用。中國消費品市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法，試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。
如果我們不能管理和擴大與供應商的關係，或者不能以有利的條件採購產品，我們的業務和增長前景可能會受到影響。
我們從第三方供應商那裏採購產品，用於我們的直銷業務。截至2018年12月31日，我們有超過1.9萬家供應商。我們的供應商包括製造商、分銷商和經銷商。與這些供應商保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。特別是，我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價條件從供應商那裏採購產品的能力。我們通常每年與供應商簽訂為期一年的框架協議，這些框架協議不確保產品的供應或特定定價做法或付款條件在合同期限結束後繼續存在。此外，我們與供應商的協議通常不會限制供應商向其他買家銷售產品。我們不能向您保證，我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品，或者根本不能保證在當前協議期限到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與供應商保持良好的關係，他們以具有競爭力的價格向我們提供足夠數量的產品的能力也可能受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、自然災害或其他原因的不利影響。如果我們不能以優惠的價格購買商品，我們的收入和收入成本可能會受到實質性的不利影響。如果任何分銷商或經銷商沒有相關製造商向我們銷售某些產品的授權，則該分銷商或經銷商可以隨時停止向我們銷售此類產品。此外，2016年度直銷業務應付帳款週轉天數為52.0天, 2017年為59.1天，2018年為58.1天。年度應付帳款週轉天數是直銷業務五個季度末的平均應付帳款與總收入成本的商數，然後乘以360天。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件，我們對營運資金的要求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商關係，以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正宗和高質量的商品，這可能會抑制我們提供客户所需的足夠產品或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們由於任何原因未能吸引新的供應商向我們銷售他們的產品，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們的地區配送中心、前臺配送中心、其他額外倉庫、投遞站或收貨站長時間中斷運營，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們準確處理和履行訂單並提供高質量客户服務的能力取決於我們的區域履行中心、前臺配送中心、其他額外倉庫以及我們的送貨和提貨站點的平穩運行。我們的履約基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。如果我們的任何地區履約中心無法運營，那麼我們可能無法在依賴該中心的任何省份履行任何訂單。此外，可能損害我們的履行基礎設施的事件，如火災和洪水，也可能導致我們存儲在履行基礎設施中或通過我們的履行基礎設施交付的庫存受損，在這種情況下，我們將因此而蒙受損失。除與本公司7FRESH業務的固定營業場所有關外，本公司並不承保業務中斷保險，任何前述風險的發生均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法收回為擴大和升級我們的履約和技術能力而進行的投資。
我們已投入大量資源進行擴張，並將繼續擴大我們的履約基礎設施並升級我們的技術平臺。在擴大我們的履約基礎設施方面，截至2018年12月31日，我們已支付總計約142億元人民幣(21億美元)用於收購土地使用權、建造倉庫和購買倉儲設備。在同一時期，我們還為升級我們的技術平臺支付了大量費用。我們預計將在未來幾年繼續投資於我們的履約能力和技術能力。我們還打算繼續為我們的履行基礎設施增加資源，並升級我們的技術平臺，同時專注於擴大我們的產品選擇和提供新的服務。我們可能會比一些預期收益更早地確認與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢。我們可能無法收回部分或全部的資本支出或投資，或者收回這些資本支出或投資的時間可能比預期的要長。因此，相關資產的賬面價值可能會受到減值費用的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們在建設自己的履行基礎設施方面的大量投資可能會使我們在競爭中處於劣勢，因為這些競爭對手主要依賴第三方履行服務，並將投資集中在改善業務的其他方面。我們設計了自己的履行基礎設施，以滿足我們的業務和運營需求，並適應我們的快速增長，但不能保證我們將成功實現我們的目標，也不能保證我們自己的履行結構將比第三方解決方案更有效和高效地運作。
我們使用第三方快遞員遞送一些訂單，我們的第三方賣家使用快遞員遞送相當數量的訂單。如果這些快遞員不能提供可靠的送貨服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們與許多第三方快遞公司保持合作安排，在我們自己的配送基礎設施未覆蓋的地區向我們的客户交付我們的產品，特別是在較小和欠發達地區。我們還可能使用第三方服務提供商將產品從我們的區域履行中心或前臺配送中心運送到遞送站，或遞送大件產品。如果第三方賣家不使用我們的送貨服務，他們也會使用第三方快遞員。這些第三方交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們的產品及時或適當地交付給客户。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些快遞公司無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂。此外，如果我們的第三方快遞員未能遵守中國適用的規章制度，我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法找到替代的送貨公司，以及時可靠的方式提供送貨服務，或者根本找不到。我們的產品交付也可能受到我們委託交付的交付公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷，特別是那些業務規模相對較小的本地公司。如果我們的產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
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我們的在線市場受到與第三方賣家相關的風險的影響。
截至2018年12月31日，我們的在線市場上有超過21萬家第三方賣家。我們對在我們的在線市場上銷售的產品的存儲和交付沒有我們自己直接銷售的產品那麼多的控制。我們的許多第三方賣家使用他們自己的設施來存儲他們的產品，他們中的許多人使用他們自己的或第三方遞送系統來向我們的客户交付他們的產品，這使得我們更難確保我們的客户在我們的網站和移動應用程序上銷售的所有產品都獲得同樣高質量的服務。如果任何第三方銷售商沒有控制其在我們的網站和移動應用程序上銷售的產品的質量，或者如果它沒有交付產品或交付延遲或交付的產品與其描述的產品有實質性差異，或者如果它在我們的網站和移動應用程序上銷售假冒或未經許可的產品，或者如果它在沒有相關法律法規要求的許可證或許可的情況下銷售某些產品，即使我們已經以我們與第三方銷售商的標準形式合同要求了此類許可或許可，我們在線市場和我們JD品牌的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們可能會面臨要求我們對任何損失承擔責任的索賠。2016年，我們徹底關閉了拍拍網的網站。關閉拍拍C2C平臺符合我們打擊假冒產品營銷和銷售的政策。此外，儘管我們努力防止這種情況發生，但我們在線市場上銷售的一些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭，這可能會蠶食我們的在線直銷。此外，我們的在線市場的供應商關係、客户獲取動態和其他要求可能與我們的在線直銷業務不同, 這可能會使我們的業務管理複雜化。為了讓我們的在線市場取得成功，我們必須繼續尋找和吸引第三方賣家，而我們在這方面可能不會成功。
如果不能有效地處理在我們的在線市場上發生的任何虛假交易或其他欺詐行為，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們可能面臨與我們在線市場上的欺詐活動有關的風險。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們市場上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高第三方賣家和客户的整體滿意度方面是有效的。除了與合法客户進行欺詐性交易外，賣家還可能與自己或合作者進行虛構或幻影交易，以便人為地誇大自己在我們的在線市場、聲譽和搜索結果排名上的評級。這一行為可能會損害其他賣家的利益，因為這會讓有過錯的賣家比合法賣家更受青睞，也可能會欺騙我們的客户，讓他們相信賣家比實際情況更可靠或更值得信賴，從而損害我們的客户。這一活動還可能導致我們在線市場的GMV誇大。此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或進行負面宣傳。雖然我們在審核和批准銷售活動和其他相關事宜方面有內部控制和政策，但我們不能向您保證，這些控制和政策將防止我們的員工進行欺詐或非法活動。由於我們的平臺或我們的員工的實際或所謂的欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒將嚴重削弱消費者對我們的信心，降低我們吸引新的或留住現有第三方賣家和客户的能力，損害我們的聲譽和我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，以實現我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行動。如果第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。
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此外，我們過去曾投資或收購其他與我們現有業務相輔相成的資產、技術或業務，例如我們投資於比特汽車控股有限公司，或為中國快速增長的汽車行業提供互聯網內容和營銷服務的紐約上市公司比特汽車；宜信集團有限公司，香港上市公司，運營領先的在線汽車零售交易平臺，比特汽車的子公司；以及達達集團，或達達，中國最大的眾包配送公司，我們從沃爾瑪公司收購一號店市場平臺資產，或沃爾瑪，紐約證券交易所上市公司，包括一號店品牌，網站和移動應用程序，沃爾瑪此外，我們亦投資於永輝超市股份有限公司(在上海證券交易所上市，為中國旗下領先的大型超市及超市營運商)、Farfetch.com Limited(紐約證券交易所上市的全球領先的時尚業電子商務平臺)、中國聯合網絡傳播有限公司(中國的電訊營運商)、唯品會或唯品會(紐約證券交易所上市的品牌網上折扣零售商)和大連萬達商業地產有限公司，或萬達商業地產(中國的領先商業物業開發商、擁有者及經營者)。見項目4.關於公司的信息；A.公司的歷史和發展；以及我們的主要投資。
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如果我們得到適當的機會，我們未來可能會繼續這樣做。投資或收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。確定和完成投資和收購的成本可能是巨大的。我們還可能在獲得中國和世界其他地方相關政府部門的必要批准時產生鉅額費用。此外，投資和收購可能導致使用大量現金，可能稀釋股權證券的發行，並可能暴露於被收購企業的潛在未知債務。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的投資或收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。它們可能導致發生重大投資和商譽減值費用，以及其他無形資產的攤銷費用。此外，我們分享作為權益法投資的投資結果，儘管我們無法控制影響其業務、運營結果和財務狀況的因素和風險。2018年，我們的股權投資業績份額為虧損11億元人民幣(2億美元)，主要歸因於我們的權益法投資產生的虧損。如果我們使用權益法核算的投資處於虧損狀態，我們將在我們的綜合經營報表中計入它們的損失。當我們在股權投資中的虧損份額等於或超過我們在股權投資中的權益時，我們不會確認進一步的損失，除非我們已經代表股權投資公司承擔了債務或支付或擔保。我們可能繼續產生與我們的投資或收購相關的減值費用，並通過我們的股權投資承擔損失，這可能會壓低我們的盈利能力，並對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，與確認和計量我們的投資有關的會計原則的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。例如，2016年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-01，《金融工具總體(子主題825-10)》-《金融資產和金融負債的確認和計量》。ASU 2016-01對確認、計量、列報的各個方面進行了修訂, 以及金融工具的披露。隨着ASU 2016-01從2018年1月1日開始採用，我們以公允價值通過收益來衡量除股權方法投資以外的長期投資，這可能會在不同季度產生重大差異。對於沒有可隨時確定的公允價值的投資，我們選擇按成本、減值和隨後可觀察到的價格變化的調整來記錄這些投資。採用ASU 2016-01對我們的收益產生了重大影響，我們在2018年因長期投資的公允價值變化而錄得人民幣15億元(合2億美元)的虧損。
與中國整個零售業，特別是網上零售業的增長和盈利有關的不確定性，可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。
我們的大部分收入來自在線零售。雖然網上零售自上世紀90年代以來就在中國身上存在，但某些大型網上零售公司直到最近才開始盈利。在中國，各種網絡零售商業模式的長期生存能力和前景還相對未經考驗。我們未來的經營業績將取決於眾多影響中國網絡零售業發展的因素，這可能是我們無法控制的。這些因素包括：
·中國的互聯網、寬帶、個人電腦和移動設備普及率和使用量的增長，以及任何這些增長的速度；
·網絡零售消費者對中國的信任和信心水平，以及客户人口統計和消費者品味和偏好的變化；
·我們和我們的競爭對手在網上提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度；
·中國是否出現了更好地滿足消費者需求的替代零售渠道或商業模式；以及
·發展與網上購物相關的履約、支付和其他輔助服務。
網購整體受歡迎程度的下降，或我們未能調整我們的網站和移動應用程序，以及未能根據趨勢和消費者要求改善客户的在線購物體驗，都可能對我們的淨收入和業務前景產生不利影響。
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此外，零售業對宏觀經濟變化非常敏感，在經濟衰退期間，零售購買量往往會下降。我們的大部分淨收入來自中國的零售額。許多非我們所能控制的因素，包括通脹和通縮、匯率波動、股票和物業市場的波動、利率、税率和其他政府政策，以及失業率，都會對消費者的信心和開支造成負面影響，進而對我們的增長和盈利能力造成重大的負面影響。國內和國際政治的不利發展，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心造成不利影響，減少支出，這反過來又可能對我們的增長和盈利產生實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們管理團隊的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依賴我們的董事長兼首席執行官劉強東先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭對手的業務，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議。然而，如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能要花費大量的費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行。此外，我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。歸因於我們的高管或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關宣傳，無論是否合理，都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和努力奉獻給我們的公司，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們打算招聘更多合格的員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力，特別是技術、履行、營銷和其他具有在線零售行業經驗的運營人員。我們經驗豐富的中層經理在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們的管理和運營系統、履行基礎設施、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量表現。由於我們的行業對人才和勞動力的需求很高，競爭激烈，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。我們的履約基礎設施是勞動密集型的，需要大量的藍領工人，這些職位的流動率往往高於平均水平。截至2018年12月31日，我們共僱傭了124,277名倉庫和送貨人員。我們觀察到勞動力市場總體趨緊，勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。未能獲得穩定和專用的倉儲、交付和其他勞動力支持可能會導致這些功能表現不佳，並導致我們的業務中斷。中國的勞動力成本隨着中國的經濟發展而增加，特別是在我們運營區域配送中心的大城市，更廣泛地説，在我們維持送貨和收貨站點的城市地區。因為我們運營着自己的履約基礎設施, 這需要大量且快速增長的勞動力，我們的成本結構比許多競爭對手更容易受到勞動力成本的影響，這可能使我們處於競爭劣勢。因此，為了保持和提高我們的競爭力，我們可能需要不時調整我們的某些運營要素，以適應不斷變化的經濟狀況和業務需要。例如，京東物流近日宣佈，將對其倉庫和送貨人員的薪酬結構進行一定調整。然而，這些調整可能不足以讓京東物流應對其面臨的各種挑戰，或如預期那樣改善其經營業績和財務業績。此外，如果提供的薪酬方案在市場上沒有競爭力，京東物流可能無法提供足夠的激勵或維持穩定和專職的倉儲、送貨等勞務支持。任何未能處理該等風險及不確定因素均可能對京東物流的經營業績及財務表現及其盈利前景產生重大不利影響，從而對本公司的業務發展、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外，我們培訓新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，甚至根本無法滿足，而快速擴張可能會削弱我們維持企業文化的能力。
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我們可能會因在我們的網站和移動應用程序上銷售的假冒或未經授權的產品、在我們的網站和移動應用程序上銷售的產品或在我們的網站和移動應用程序上發佈的侵犯第三方知識產權的內容或其他不當行為而招致責任或受到行政處罰。
截至2018年12月31日，我們的產品來自19,000多家供應商。我們在線市場上的第三方銷售商單獨負責採購他們在我們網站和移動應用程序上銷售的產品。截至2018年12月31日，我們的在線市場上有超過21萬家第三方賣家。儘管我們已經採取措施驗證我們網站和移動應用程序上銷售的產品的真實性和授權，並避免在採購和銷售產品的過程中潛在地侵犯第三方知識產權，但我們可能並不總是成功。作為我們跨境電商業務的一部分，我們在中國之外採購產品，並允許海外品牌或合作伙伴通過我們的在線市場銷售他們的產品，這可能會增加我們核實所售產品的真實性和授權的難度。
如果假冒、未經授權或侵權的產品在我們的網站和移動應用程序上銷售，或者侵權內容在我們的網站和移動應用程序上發佈，我們可能面臨索賠，要求我們承擔責任。我們過去曾收到指控我們侵犯第三方權利的索賠。無論這類索賠的有效性如何，我們在抗辯或解決這類索賠時都可能產生巨大的費用和努力。如果對我們的索賠成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金或停止銷售相關產品。根據中國法律，如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動，可能會承擔的責任包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任。此外，這種第三方索賠或行政處罰可能會導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
根據我們的標準格式協議，我們要求供應商或第三方銷售商賠償我們因從這些供應商採購的任何產品或這些第三方銷售商銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而，並非我們與供應商和第三方銷售商的所有協議都有這樣的條款，對於那些有這樣條款的協議，我們可能無法成功地執行我們的合同權利，可能需要在中國提起代價高昂且漫長的法律程序來保護我們的權利。見《中國關於做生意的風險》，我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
如果我們銷售的產品對人或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠。
我們銷售由第三方製造的產品，其中一些可能是設計或製造有缺陷的。因此，此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品的零售商對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律，我們對此類產品的製造商有法律追索權，但試圖向製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，我們目前不保留與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。
我們技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能保持我們網站、移動應用程序和系統令人滿意的性能的行為都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户並提供優質客户服務的能力至關重要。我們幾乎所有的產品銷售都是通過我們的網站和移動應用程序在線進行的，我們向第三方賣家提供的履行服務與通過我們的網站和移動應用程序銷售他們的產品有關。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試所造成的任何系統中斷，導致我們的網站不可用或速度減慢或訂單履行性能下降，都可能會減少我們網站和移動應用程序上的產品銷售量和產品供應的吸引力。我們的服務器也可能易受計算機病毒、物理或電子入侵和類似破壞的影響，這可能導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。由於我們在中國在線零售行業的品牌認知度，我們相信我們是此類攻擊的特別有吸引力的目標。我們過去經歷過，未來也可能經歷過這樣的襲擊和意想不到的中斷。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。
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此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺，以支持我們的業務增長，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。然而，我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能。此外，我們體驗到與促銷活動和假期相關的在線流量和訂單激增，例如6月18日和11月11日，這可能在特定時間對我們的技術平臺提出額外的需求。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國的互聯網基礎設施中的任何缺陷都可能削弱我們通過網站和移動應用程序銷售產品的能力，這可能導致我們失去客户並損害我們的經營業績。
我們幾乎所有的產品銷售都是通過我們的網站和移動應用程序在線進行的，我們向第三方賣家提供的履行服務與通過我們的網站和移動應用程序銷售他們的產品有關。我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們的網站和移動應用程序的可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過行政控制下的國有電信運營商維護的，我們可以接入這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡，讓客户訪問我們的網站和移動應用程序。我們過去曾經歷過服務中斷，這通常是由基礎外部電信服務提供商的服務中斷造成的，例如我們從其接收服務的互聯網數據中心和寬帶運營商。服務中斷會阻止消費者訪問我們的網站和移動應用程序並下單，頻繁的中斷可能會讓客户感到沮喪，並阻止他們嘗試下訂單，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營業績。
如果我們未能採用新技術或調整我們的網站、移動應用程序和系統以適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，或者如果我們投資於新技術開發的努力失敗，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的網站和移動應用程序的響應性、功能和特性。互聯網和在線零售業的特點是快速的技術演變，客户要求和偏好的變化，頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及新的行業標準和實踐的出現，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。近年來，我們投資開發了許多新技術和商業倡議，如人工智能、大數據和雲。網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證，我們將能夠成功開發或有效使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統，以滿足客户要求或新興行業標準。如果我們不能成功地開發技術或以經濟高效和及時的方式適應變化市場狀況或客户要求，無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。
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客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
總體來説，消費者使用移動設備的購買大幅增加，我們的客户尤其如此，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們在某種程度上依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的供應商的關係出現問題，如果我們的應用程序在下載商店上受到與競爭對手應用程序相比不利的待遇，或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不提供對我們網站的訪問的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在線零售業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們提供的產品的幾乎所有訂單和部分付款都是通過我們的網站和移動應用程序完成的。此外，我們產品的部分在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們還與簽約的第三方快遞公司分享客户的某些個人信息，如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄。此外，隨着我們的人工智能、大數據和雲技術和服務的快速發展，我們積累了大量的數據，包括客户的瀏覽和消費行為信息、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息、客户服務信息等。我們還與一些領先的移動互聯網公司建立了戰略合作伙伴關係，以利用他們強大的大數據資源、龐大的用户基礎和人工智能驅動的技術。在我們的技術平臺上為機密信息的存儲和傳輸保持完全的安全性，對於保持我們的運營效率和客户信心以及遵守適用的法律和標準至關重要。
我們採取了安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、數據的不當使用或共享、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因我們的客户訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後，可能會進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，我們對業務合作伙伴(包括戰略合作伙伴或在線支付服務第三方提供商)採取的安全策略或措施的控制或影響有限，我們的一些客户可能會選擇通過這些策略或措施進行支付。我們使用的簽約第三方快遞員也可能違反其保密義務，非法披露或使用我們客户的信息。我們網站或移動應用程序上的任何負面宣傳、安全或隱私保護機制和政策，以及由於實際或被認為的故障而對我們提出的任何索賠或對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們過去曾經歷過由於我們無法控制的外部原因而導致我們的信息安全措施遭到破壞，例如2011年中國軟件開發人員網絡(CSDN)的用户賬户信息泄露, 儘管過去沒有一起單獨或總體違規事件是對我們的業務或運營有幫助的材料。我們不能向您保證未來不會發生類似的事件。如果我們未來讓第三方更多地使用我們的技術平臺，作為向第三方賣家和其他人提供更多技術服務的一部分，我們在確保系統安全方面可能會變得更具挑戰性。我們的信息安全或我們簽約的第三方信使或第三方在線支付服務提供商或其他業務合作伙伴的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到越來越多的公眾審查。隨着在線零售業和人工智能技術的不斷髮展，我們認為中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管。我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、供應商和第三方賣家共享數據的方式。例如，國家質檢總局和標準化管理總局聯合發佈了《信息安全技術規範》，並於2018年5月起施行。根據這一新標準, 個人數據控制器是指被授權確定使用和處理個人信息的目的和方法的實體或個人。個人數據控制員應按照合法和儘量減少的原則收集信息，並應徵得信息提供者的同意。此外，我們可能需要遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，並於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
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我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，而濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、被政府當局或其他當局對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。
可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受多種支付方式，包括貨到付款、銀行轉賬、通過微信支付、京東支付和銀聯等各種第三方在線支付平臺進行在線支付。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付和貨到付款選項。儘管我們自己直接將大部分訂單遞送給客户，但我們使用簽約的第三方快遞員為我們的遞送網絡不直接覆蓋的區域提供服務。鑑於客户在網上下單，但通常選擇貨到付款方式，我們簽約的第三方快遞公司的送貨人員代表我們收取款項，我們要求籤約的第三方快遞員在第二天將收取的貨款匯給我們。如果這些公司未能及時或根本不將收取的款項匯給我們，如果他們不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果他們的服務質量下降，我們的業務可能會中斷。我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們採取了運輸政策，不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了方便客户的退換貨政策，使客户在完成購買後改變主意變得方便和容易。法律還可能要求我們不時採用新的或修改現有的退貨和交換政策。例如，根據2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》，除定製商品、生鮮和易腐爛商品等特定類型的產品外，消費者在互聯網上從經營者那裏購買產品時，一般有權在收到產品後7天內退貨，而不提供任何理由。見項目4.B.本公司的信息-業務概述-法規-與產品質量和消費者保護相關的法規。這些政策改善了客户的購物體驗，提高了客户忠誠度，從而幫助我們獲得和留住客户。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支，而這些成本和開支可能無法通過增加收入來彌補。我們處理大量退貨的能力還沒有得到證實。如果我們的退換貨政策被大量客户濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和支出，我們的客户可能會不滿意，這可能會導致現有客户的流失或無法以理想的速度獲得新客户，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們7FRESH品牌經營的線下生鮮市場嚴重依賴易腐爛產品的銷售，訂購錯誤或產品供應中斷可能會對盈利能力和經營業績產生不利影響。
我們的線下生鮮食品市場依賴於各種供應商和供應商來持續及時地提供和交付我們的易腐爛產品庫存。如果失去一家主要供應商或供應商、我們的分銷網絡中斷、長期停電、自然災害或其他災難性事件，我們可能會遭受重大產品庫存損失。我們已經實施了某些系統，以確保我們的訂單與需求保持一致。然而，我們不能向您保證，我們的訂購系統將始終有效地工作，特別是在沒有或有限訂購歷史的新店開業時。如果我們過度訂購，我們可能會遭受庫存損失，這將對我們的經營業績產生負面影響。
我們在我們的線下生鮮食品市場銷售的食品可能會因為實際或感知的質量或健康問題而對我們的聲譽造成負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們線下生鮮市場的客户希望我們為他們提供新鮮、高質量的食品。對我們食品的安全或我們食品供應鏈的安全和質量的擔憂可能會導致購物者避免從我們那裏購買某些產品，或者尋找其他食品來源，即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。對這些擔憂的負面宣傳，無論最終是否基於事實，無論是否涉及在我們商店銷售的產品，都可能會阻止消費者購買我們的產品，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，食品銷售存在產品責任索賠、產品召回和由此產生的負面宣傳的固有風險。含有污染物的食品可能會被我們無意中分發，如果消費者層面的加工不能消除這些污染物，這些污染物可能會導致疾病或死亡。我們不能向您保證不會對我們提出產品責任索賠，也不能保證我們將來不會有義務進行產品召回或承擔責任。
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我們客户方面的任何信心損失都將很難恢復，成本也很高。任何此類不利影響都可能因我們作為新鮮、高質量食品供應商的市場地位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。關於我們銷售的任何食品的安全問題，無論原因如何，都可能對我們的銷售和經營業績產生實質性和不利的影響。
如果JD Digits無法成功管理其業務，或者我們與JD Digits之間可能出現的衝突得不到對我們有利的解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因此受到實質性和不利的影響。
截至2017年6月30日，由於JD Digits的重組，JD Digits從我們公司解體。重組後，我們不再擁有JD Digits的合法所有權或有效控制權。本公司主席兼行政總裁劉強東先生透過其股權及投票安排，擁有JD Digits的大部分投票權權益。有關進一步信息，請參閲項目4.公司信息；A.公司的歷史和發展；項目7.主要股東和關聯方交易；B.關聯方交易、協議和與JD Digits有關的交易。
JD Digits目前在非獨家的基礎上為我們提供某些支付服務，未來可能會為我們提供額外的服務。如果JD Digits不能成功管理其信用風險等風險，其繼續向我們提供支付和其他服務的能力可能會受到損害。在這種情況下，JD Digits可能會尋求修改其與我們的協議和安排的條款，這可能會導致利益衝突。我們和JD Digits之間的其他利益衝突可能會在商業或戰略機會或倡議方面出現。雖然我們和JD Digits在重組後各自同意了某些非競爭承諾，但我們不能向您保證JD Digits不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果JD Digits無法成功管理其業務，或者我們與JD Digits之間可能出現的利益衝突不能得到有利於我們的解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會受到重大不利影響。
此外，我們繼續將我們的某些知識產權，包括我們的JD品牌和相關商標和域名，許可給JD Digits，以換取JD Digits的一部分税前利潤的權利，受某些條件和未來任何股權融資和JD Digits的ESOP池增加導致的潛在比例稀釋的限制。雖然我們不控制JD Digits，但由於JD Digits能夠繼續使用我們的品牌，我們與JD Digits的密切關聯以及重疊的用户基礎，對JD Digits產生負面影響的事件，例如涉嫌參與不當活動、捲入任何法律或行政訴訟或負面宣傳，也可能對客户、監管機構和其他第三方產生負面影響，損害我們和我們的JD品牌的形象，損害我們的信譽和聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法獲得JD Digits的直接股權所有權。
吾等與JD Digits就JD Digits重組訂立的框架協議規定，如果JD Digits日後申請及獲得某些中國監管機構的批准，我們可於未來向吾等發行最多40%的JD Digits股權。此外，於JD Digits的合資格首次公開招股或其他流動資金事件發生時，如吾等於JD Digits的股權總持有量(如有)未達40%，吾等將有權在緊接該等合資格IPO或JD Digits的其他流動資金活動之前，於吾等的選擇下獲得最高達權益價值40%的一次性付款。如果我們以JD Digits收購的股權總額少於全部40%的股權，則用於計算流動資金事項付款的JD Digits股權價值的百分比將按比例減少。上述可能向吾等發行的JD Digits股權的最高百分比以及JD Digits於吾等選擇時以流動資金支付形式向吾等支付的JD Digits的股權價值，亦可能因未來的股權融資或JD Digits的員工持股計劃池增加而按比例攤薄，並已因JD Digits於2018年的額外一輪融資而攤薄至約36%。
如果JD Digits未獲得上述所需的中國監管批准，我們將無法獲得JD Digits的直接股權所有權權益，並且我們將無法在JD Digits的合格首次公開募股或其他流動性事件的日期之後受益於其股權價值的任何增值。我們無法從JD Digits的任何股權價值增值中獲益，包括與JD Digits的合格首次公開募股或其他流動性事件相關的收益，這可能代表着我們無法控制的重大錯失預期機會。此外，如果我們選擇接受JD Digits股權價值的40%的一次性付款，這取決於潛在的由於JD Digits未來的任何融資或員工持股計劃池增加所導致的比例攤薄，以及由於JD Digits於2018年的額外一輪融資而稀釋至約36%，緊接JD Digits的合格首次公開募股或其他流動性事件之前，JD Digits可能沒有足夠的資金以及時或按吾等可接受的時間表付款。見項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易、協議和與JD Digits有關的交易
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我們的7FRESH品牌可能無法以優惠的條件保留現有門店位置或在理想的地方開設新店，這可能會對其運營結果產生實質性和不利影響。
我們與其他零售商和企業競爭適合我們的線下生鮮食品店的地點。當地的土地使用和分區法規、環境法規和其他法規要求可能會影響我們找到合適地點的能力，並對我們商店的建設、翻新和運營成本產生影響。此外，房地產、分區、建設和其他延誤可能會對商店的開業和翻新產生不利影響，並增加我們的成本。此外，現有門店地點當地人口結構的變化可能會對這些門店的收入和盈利水平產生不利影響。如果現有店鋪的租約終止或到期，我們無法接受這些租約的續訂條款，我們將被迫關閉或搬遷門店，這可能會對我們產生不利影響。如果我們決定關閉或搬遷受租約約束的商店，我們可能仍有義務在租賃期的剩餘時間內履行租約義務。如果我們無法維持現有的門店位置或在理想的地方以優惠的條件開設新的門店，我們7 Fresh品牌的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
我們租賃倉庫的出租人約3.8%、我們租賃辦公室的出租人約13.6%、我們租賃的送貨站和收貨站的出租人約5%沒有向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的出租人(包括我們的7FRESH線下生鮮食品店的出租人)不是物業的所有者，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能無效。如果出現這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。在簽訂租約時，一些租賃物業也受到抵押貸款的約束。如果在這種情況下沒有徵得抵押權人的同意，在抵押權人取消抵押權並將財產轉讓給另一方的情況下，租約可能對財產的受讓人沒有約束力。此外，吾等租賃物業的大部分租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。
截至本年度報告日期，吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或採取任何重大索償或行動，涉及吾等在該等物業的租賃權益或使用。然而，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們租賃的物業擁有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或根本不能保證我們不會因使用該等物業而受到第三方挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們為我們的辦公室、客户服務中心、倉庫、分揀中心以及送貨站和收貨站租用物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長或續簽租約，由於對租賃物業的需求很大，租金支付可能會大幅增加。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能搬遷受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
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任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
本公司的業務受中國相關政府部門的政府監督管理，包括國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局)、國家發展和改革委員會、商務部、工業和信息化部(工信部)、中國網信局、交通運輸部、國家郵政局和人民銀行中國銀行等。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋網上零售、快遞和道路貨運行業經營的許多方面的規定，包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。見項目4.B.本公司的信息；業務概述；規章；與外國投資有關的條例；許可證和許可證。
根據中國法律，跨省經營快遞服務的實體必須獲得跨省快遞服務經營許可證，並在許可證規定的許可範圍內開展快遞服務。此外，在中國從事道路貨運服務的單位，必須獲得有關道路運輸管理部門的《道路運輸經營許可證》。我們經營着一個全國性的公路貨運和配送網絡。截至本年報日期，我們擁有一張跨省快遞服務經營許可證，允許我們提供物流服務的合併可變利益實體之一西安京東新城的子公司京邦達在中國經營31個省448個市的快遞業務。截至2018年12月31日，京邦達及其37家子公司已取得快遞服務經營許可證。截至同一天，西安京東訊城及其11家分支機構和京邦達及其33家子公司已獲得道路運輸經營許可證，允許這些實體提供道路貨運服務。我們正在向當地郵政管理部門備案京邦達及其分支機構的快遞終端網點。然而，由於複雜的程序要求和政策，我們不能向您保證我們可以及時或根本不能獲得此類許可證和許可證。
此外，我們還發行一種預付卡，可用於購買我們網站和移動應用程序上銷售的產品。由於許可要求，目前此類預付卡只能用於購買我們直接銷售的商品。
我們在中國設立某些間接子公司的過程中可能存在一些缺陷。我們在中國的外商獨資子公司的某些子公司是在未經相關行業監管部門事先批准的情況下設立的，還有一些子公司是在低於要求的水平上從政府部門獲得相關許可的。我們沒有收到相關政府當局就這些缺陷發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，相關政府當局不會要求我們獲得適當級別的政府當局的批准或許可，以修復缺陷，或在未來採取任何其他追溯行動。如果有關政府當局要求我們糾正此類缺陷，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得適當級別的政府當局的批准或許可。
我們向某些符合條件的客户提供分期付款，以購買在我們網站上銷售的相關產品。這些支付服務可以被認為是在提供消費貸款。如果是這樣的話，消費金融公司需要獲得相關當局的批准，我們不能向您保證我們可以及時獲得這種批准，或者根本不能。
如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，它有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
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電子商務行業，特別是在線零售行業，受到中國政府的高度監管。我們需要從不同的監管部門獲得各種許可證和許可，才能在我們的網站和移動應用程序上分發某些類別的產品。見項目4.B.本公司的信息--業務概述和法規--許可證和許可證。我們已盡了很大努力來獲得所有適用的許可證和許可證，但由於在我們的網站和移動應用程序上銷售的產品數量很大，我們可能並不總是能夠做到這一點，我們因在沒有適當許可證的情況下銷售產品而受到政府當局的處罰。隨着我們增加產品選擇，我們也可能會受到以前沒有影響我們的新的或現有的法律法規的約束。
由於在線零售在中國發展迅速，可能會不時採用新的法律法規，以要求在我們現有的許可證和許可證之外增加額外的許可證和許可證，並解決不時出現的新問題。例如，2018年8月，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，並於2019年1月1日起施行。電子商務法對電子商務平臺經營者提出了若干新的要求和義務。由於尚未頒佈詳細的解釋和實施細則，新通過的電子商務法將如何解釋和實施仍不確定。我們已採取一系列措施，以符合《電子商務法》的要求。然而，我們不能向您保證，我們目前的業務運作在所有方面都符合電子商務法的要求。如果中國政府當局認定我們沒有遵守電子商務法和其他適用法律和規則的所有要求，我們可能會受到罰款和/或其他制裁。因此，關於適用於在線零售業務的中國法律和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。如果我們無法在一個或多個許可證和證書的當前期限到期時對其進行維護和續簽，或無法以商業合理的條款獲得此類續期，我們的運營可能會中斷。例如，在2016年5月, 頒佈了新的管理辦法，以規範出版市場，取代了2011年頒佈的舊辦法。新辦法要求，通過互聯網或其他信息網絡從事出版物發行的單位或個人必須獲得出版經營許可證。雖然新辦法允許外商投資企業從事出版物發行，但具體如何實施還不確定，因為舊辦法規定，外國投資者只能以中外投資者合作經營的形式在中國從事音像製品的發行。因此，我們繼續通過江蘇遠州從事圖書、音像製品和其他出版物的批發和零售業務，江蘇遠州是我們的合併可變權益實體之一。江蘇遠州已取得《出版經營許可證》，有效期至2020年3月31日。如果中國政府未來需要額外的許可證或許可證或提供更嚴格的監管要求，以便我們開展業務，則不能保證我們能夠及時獲得該等許可證或許可證或滿足所有監管要求，或者根本不能保證。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的限制性股票單位和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們採用了股票激勵計劃，為員工、董事和顧問提供額外的激勵。詳細討論見項目6.B.董事、高級管理人員和員工薪酬和股份激勵計劃。例如，於2015年5月，本公司董事會批准了劉強東先生的十年薪酬計劃，根據該計劃，Mr.Liu在十年期間將獲得每年人民幣1.00元的現金工資和零現金紅利，同時授予Mr.Liu選擇權，以每股16.7美元或每股美國存托股份33.4美元的行使價收購本公司總計26,000,000股A類普通股，但須受10年歸屬時間表所規限，於授出日期每個週年日歸屬獎勵的10%。在10年內，我們不會向Mr.Liu授予任何額外的股權激勵。吾等分別於2016、2017及2018年度因向Mr.Liu授出此項購股權而產生以股份為基準的薪酬開支人民幣3.18億元、人民幣2.27億元及人民幣1.67億元(2,400萬美元)。此外，京東物流在2018年通過了自己的股票激勵計劃，允許向員工、董事和顧問授予京東物流的股票期權、限制性股票單位等類型的獎勵，並於2018年授予了187,844,000份股票期權。於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本公司合共錄得股份薪酬開支人民幣二十億六千一百萬元、人民幣二十七億八千萬元及人民幣三十六億六千萬元(5.32億美元)。截至2018年12月31日，已授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的未償還獎勵包括：(I)限制股單位共獲得118,575,638股普通股，不包括在以下情況下被沒收、註銷或歸屬的限制股單位於有關授出日期後，(I)購入合共41,747,736股普通股的購股權，不包括於有關授出日期後被沒收、註銷或行使的購股權。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
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我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們在我們的業務中體驗季節性，反映了傳統零售季節性模式和特別是與在線零售相關的新模式的組合。例如，我們在中國的國慶假期期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們總體上體驗到的用户流量和採購訂單較少。此外，傳統零售業在每個歷年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。中國的電子商務公司在每年的11月11日進行特別的促銷活動，我們在每年的第二季度，6月18日，慶祝我們的業務成立週年，這兩個都會影響我們那幾個季度的業績。總體而言，由於我們經歷了快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，未來可能會進一步增加。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們的應付帳款政策、營銷舉措或我們可能決定進行的投資的任何變化，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。例如，我們在2016年4月發行的無擔保優先票據包含契約，包括限制留置權和限制合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產，以及我們在2017年簽訂的定期和循環信貸安排包含對我們施加某些最低財務業績要求的契約，並限制我們籌集額外債務的能力。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款，如果有的話。
我們的收入和財務業績可能會受到中國以及全球經濟放緩的不利影響。
我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及在線零售特有的經濟狀況。全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。近年來，中國政府實施了一系列措施來控制經濟增長速度，這導致了中國經濟的放緩。自2012年以來，中國經濟增速有所放緩，這種放緩趨勢可能會持續下去。根據中國國家統計局的數據，中國的國內生產總值年增長率從2017年的6.9%微升至2018年的6.6%。任何放緩都可能顯著減少中國的國內貿易，包括通過互聯網和我們。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係緊張所造成的經濟影響。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。雖然我們目前還不知道有任何山寨網站試圖造成混亂或分流我們的流量，但我們可能會成為未來此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在中國在線零售行業的品牌認知度。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權，或這些專利不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法完全或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。
在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是，將來也可能是，受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的應用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。終於, 我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司，不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開放源碼軟件作為其軟件的一部分分發的用户向該軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
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我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們已經購買了所有的風險財產保險，包括我們的庫存和固定資產，如設備、傢俱和辦公設施。我們在16個地點為我們的業務活動提供公共責任保險。我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。此外，我們還為所有員工提供團體意外保險，為所有管理和技術人員以及其他專業人員提供補充醫療保險。然而，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。除與我們7FRESH業務的固定營業場所有關的業務中斷保險或產品責任保險外，我們不維持業務中斷保險或產品責任保險，也不維持關鍵人物人壽保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的董事長兼首席執行官劉強東先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們的董事長兼首席執行官劉強東先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除若干例外情況外，A類普通股持有人有權就需要股東投票的事項每股投一票，而B類普通股持有人則有權每股二十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，截至2019年2月28日，Mr.Liu實益擁有本公司總投票權的79.0%，包括他可能代表華興控股有限公司行使的本公司總投票權的6.1%。Mr.Liu為華興控股有限公司的唯一股東及唯一董事。華潤控股有限公司持有35,539,060股B類普通股，相當於本公司總投票權的6.1%，目的是根據我們的股票獎勵計劃將該等股份轉讓給計劃參與者，並根據我們的指示管理獎勵和採取行動。華潤控股有限公司可根據我們的指示行使本公司6.1%的總投票權。Mr.Liu作為瑞星控股有限公司的代表, 可代表華興控股有限公司行使本公司6.1%的總投票權。見項目6.E.董事、高級管理人員和員工持股。因此，Mr.Liu在選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易等事項上具有相當大的影響力。此外，根據我們目前的公司章程和章程，只要Mr.Liu仍然是董事的一部分，我們的董事會就無法在沒有Mr.Liu的情況下形成法定人數。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括對中國製造的某些產品徵收幾輪關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，或者任何此類行動將對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們關注的領域，但政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。
由於信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調以及股票估值下降，全球經濟可能出現急劇下滑。其他。在過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況可能會對我們在必要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力造成重大影響。
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我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，包括對監管機構的投訴、負面博客帖子以及公開傳播對我們業務的惡意評估，這些可能會損害我們的聲譽，導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。我們的品牌和業務可能會受到競爭對手咄咄逼人的營銷和傳播策略的損害。我們可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能被要求花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名方式在互聯網聊天室或博客或網站上發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商、製造商及其產品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步調查或驗證，也不考慮其準確性。社交媒體平臺和設備上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能是不準確的，對我們不利，可能會損害我們的財務業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播關於我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務可能會受到自然災害或禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病爆發的實質性和不利影響。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷，包括我們的履約基礎設施和客户服務中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。2014年8月，雲南省西南部中國地區發生強烈地震，造成重大人員傷亡和財產損失。雖然我們沒有因這些地震而遭受任何損失或成本大幅增加，但如果未來發生類似災難，影響到北京、上海、廣州、武漢、成都、瀋陽或西安，或我們在中國有主要業務的任何其他城市，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到重大不利影響，包括我們的庫存和我們的技術系統。如果我們的供應商、客户或業務夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。
如果我們沒有根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行適當的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。見項目15.控制和程序。
然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求，我們已經並可能需要產生額外的成本和使用額外的管理和其他資源。
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中國的註冊會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，不受美國上市公司會計監督委員會的檢查，這剝奪了我們和我們的投資者享受這種檢查的好處。
在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的審計師必須在美國上市公司會計監督委員會註冊，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。
由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。
美國證券交易委員會對某些總部設在中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。
2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控它們拒絕出示審計工作底稿和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件。2014年1月，發佈了初步行政法決定，譴責這些會計師事務所，並暫停其中4家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則這一決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2014年2月，四家總部位於中國的會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免他們在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們在自和解之日起的四年內未能達到指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2月6日, 2019年。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果對四大會計師事務所的中國附屬公司實施額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
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如果四大會計師事務所的中國關聯公司受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，取決於最終結果，在美國與中國主要合作的上市公司經營業務可能難以或不可能就其在中國的業務留住核數師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
我們的國際擴張戰略和在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。
國際擴張是我們增長戰略的重要組成部分，可能需要大量資本投資，這可能會使我們的資源緊張，並對目前的業績產生不利影響，同時增加我們當前業務的複雜性。除我們所在國家的法律外，我們還受中國法律的約束。如果我們的任何海外業務或我們的同事或代理人違反了這些法律，我們可能會受到制裁或其他懲罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
此外，如果我們不能解決某些因素，包括但不限於以下因素，我們可能面臨對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性不利影響的運營問題：
·由於距離、語言和文化差異，在發展、人員配置和同時管理外國業務方面存在困難；
·在制定有效的本地銷售和營銷戰略方面面臨挑戰，目標是來自不同司法管轄區和文化的用户，這些用户具有不同的偏好和需求；
·在確定適當的當地商業夥伴以及與其建立和保持良好工作關係方面面臨的挑戰；
·依賴本地平臺向海外推銷我們的國際產品和服務；
·為國際商業選擇合適的地理區域方面的挑戰；
·客户付款週期更長；
·貨幣匯率波動；
·政治或社會動盪或經濟不穩定；
·遵守適用的外國法律和條例以及法律或條例的意外變化；
·暴露於不同的税收管轄區，這可能會使我們的有效税率出現更大的波動，並可能產生不利的税收後果；以及
·在外國司法管轄區開展業務的相關成本增加。
這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務，從而可能損害我們的整體業務結果。
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目錄表
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資對我們某些業務的所有權，包括增值電信服務，受到中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(不包括電子商務)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄，外國投資者只能以中外投資者合作的形式在中國從事音像產品的分銷。此外，外國投資者只能以中外投資者合資或合作的形式在中國從事航空貨運代理業務。
我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司京東世紀、上海聖達源和西安京訊地被視為外商投資企業。因此，該等中國附屬公司概無資格在中國提供增值電訊服務或分銷影音產品，或提供與本公司業務相關的若干其他受限服務，例如空運代理服務或國內文件遞送服務。因此，我們透過我們的可變權益實體及其在中國的附屬公司，包括京東360、江蘇元州、西安京東新城及京邦達，進行或將會進行該等業務活動。京東360持有我們的互聯網信息提供商許可證。江蘇遠州主要經營圖書和音像製品的分銷。西安京東新城主要通過京邦達及其子公司提供快遞服務。
京東360、江蘇遠州、西安京東新城及所有其他在中國有業務活動的可變權益實體由本公司主席兼行政總裁劉強東先生持有45%權益，由本公司首席合規官Li女士持有30%權益，由本公司僱員張邦女士持有25%權益。Mr.Liu、Ms.Li和Zhang女士是中國公民。我們與京東360、江蘇遠州、西安京東新城等中國及其各自股東的可變利益主體達成了一系列合同安排，使我們能夠：
·對京東360、江蘇遠洲、西安京東新城等中國可變利益主體實施有效控制；
·獲得京東360、江蘇遠州、西安京東新城和其他可變利益實體在中國的幾乎所有經濟利益；以及
·有權在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買京東360、江蘇遠州、西安京東新城和中國其他可變利益實體的全部或部分股權。
由於該等合約安排，本公司為京東360、江蘇遠州、西安京東新城及其他於中國之可變權益實體之主要受益人，並因此將其財務業績合併為吾等之可變權益實體。關於這些合同安排的詳細討論，見項目4.c.關於公司和組織結構的信息。
吾等中國法律顧問仲倫律師事務所認為，(I)吾等於中國之可變權益實體及與可變權益實體(包括京東世紀)訂立合約安排的中國附屬公司的股權結構符合所有現行中國法律及法規；及(Ii)受中國法律管轄的中國附屬公司(包括京東世紀、可變權益實體及其各自股東之間的合約安排)有效、具約束力及可強制執行，且不會導致任何違反中國現行有效法律或法規的情況。然而，吾等中國法律顧問亦建議吾等，中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性；因此，中國監管當局可能會持有與吾等中國法律顧問意見相反的意見。目前還不確定是否有其他新的中國法律或法規與可變利率有關實體結構將被採用，或者如果被採用，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗行為，包括：
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目錄表
·吊銷此類實體的營業執照；
·停止或限制我們的某些中國子公司與可變利益實體之間的任何交易；
·處以罰款，沒收我們可變利益實體的收入，或施加我們或我們的可變利益實體可能無法遵守的其他要求；
·要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的可變利益實體的合同安排，取消我們可變利益實體的股權質押登記，這反過來將影響我們鞏固、從我們的可變利益實體獲得經濟利益或對我們的可變利益實體施加有效控制的能力；或
·限制或禁止我們使用我們在中國以外的任何融資所得，為我們在中國的業務和運營提供資金。
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們可變利益實體的活動的權利，或我們從我們的可變利益實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一部分業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與京東360及其股東的合同安排，以持有我們作為互聯網信息提供商的互聯網信息提供商許可證，與江蘇遠州及其股東的合同安排，以進行圖書和音像製品的分銷，以及與相關受限業務的其他可變利益實體的合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.c.關於公司組織結構的信息。？在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。
如果我們擁有我們可變利益實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對這些實體的董事會進行改革，這反過來又可以在管理層履行任何適用的受託責任的情況下進行改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的可變利益實體及其各自股東履行合同規定的義務，對我們的可變利益實體行使控制權。然而，我們可變利益實體的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的可變利益實體的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。根據我們與可變利益實體及其股東的合同安排，我們可以隨時更換他們的股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的可變利益實體或其股東未能履行我們合同項下的義務與他們的安排將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與可變利益實體的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。
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如果我們的可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的可變利益實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如，如果我們的可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。參見《中國與做生意有關的風險》一書中有關中國法律制度的不確定性可能對我們產生不利影響。同時，對於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導，因此可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。
我們的可變利益實體，包括其子公司，持有我們必要的許可證和許可證，包括國際電商許可證、快遞服務經營許可證和航空運輸銷售代理證書，並進行我們的圖書和音像產品的銷售(包括電子圖書和在線音像產品的出版)。如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法對我們的可變利益實體施加有效控制，我們開展這些業務的能力可能會受到負面影響。我們的大部分收入來自通過我們的網站和移動應用程序向客户提供的產品和服務，我們使用我們網站和移動應用程序的能力的任何中斷都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
劉強東先生、Li亞雲女士及張邦女士為本公司擁有業務活動之可變權益實體之股東，包括京東360、江蘇遠洲及西安京東新城等。劉強東先生是我們的董事長兼首席執行官，Li亞雲女士和張邦女士是我們的員工。我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的可變利益實體違反或拒絕續簽我們與他們和我們的可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的可變利益實體並從他們那裏獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與可變利益實體達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。劉強東先生也是董事的董事和我們公司的執行總裁。我們依賴Mr.Liu遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定董事應對公司的受託責任，要求他們本着誠信行事，並以他們認為對公司最有利的方式行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與可變利益實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司(如京東世紀)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果這些子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可要求京東世紀或任何其他相關中國子公司根據其目前與我們的可變利益實體訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。見？與我們的可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據中國法律及法規，我們在中國的全資外資附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給企業發展基金、職工福利和獎金基金。法定公積金、企業發展基金、職工福利獎金基金不得作為現金股利分配。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見？在中國做生意的相關風險？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和綜合可變利率實體發放貸款，或向我們在中國的全資子公司作出額外出資，從而可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在中國進行業務。我們可以向我們的中國子公司和綜合可變利息實體提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。
向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款，為它們的活動提供資金，不能超過法定限額，而且必須在當地國家外匯管理局(SAFE)登記。外商投資企業外債總額的法定限額為商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額。例如，京東世紀目前批准的總投資額和註冊資本分別約為32.74億美元和13.98億美元，這意味着京東世紀不能從我們境外的實體獲得超過18.76億美元的貸款目前是中國。我們在中國的其他外商獨資子公司，如西安景訊地和上海聖達源，目前的法定貸款限額分別為人民幣19.2億元和4,900萬美元。根據人民銀行中國銀行2017年1月11日發佈的關於外債的通知，我們的中國子公司或合併可變利息實體或其他中國境內實體允許借入的外債金額上限為其各自淨資產的兩倍。根據本通知和中國其他有關外債的法律法規，自2017年1月11日起的一年寬限期內，外商投資公司外債總額的法定上限為總投資額與商務部或地方有關部門批准的註冊資本額之間的差額，或各自淨資產的兩倍。雖然一年的寬限期已經屆滿，但在實際操作中，法定限額仍以通知為準。關於我們的綜合可變利息實體或其他中國境內實體，根據通知，外債總額上限為其各自淨資產的兩倍。
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我們還可以決定以出資的方式為我們在中國的外商獨資子公司提供資金。這些出資必須經商務部或地方主管部門批准或登記。國家外匯局發佈第19號通知，自2015年6月1日起施行。中國國家外匯管理局第19號通函允許使用從外幣資本兑換而來的人民幣進行中國境內的股權投資。外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款，受外匯局第19號通知限制。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外匯局第16號通知，同日起施行。外管局第16號通知將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款的規定修改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。但是，未經外匯局批准，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的用途不得改變，未使用的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。適用的外管局法規可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括髮行證券所得款項淨額)轉移至我們的綜合可變利息實體和我們在中國的全資子公司的能力，並且我們可能無法將外幣兑換成人民幣來投資或在中國設立某些其他中國公司。
由於適用於任何中國境內公司的外幣貸款受到限制，吾等不太可能向我們在中國的全資外資附屬公司及我們的綜合可變利息實體(各為一家中國境內公司)發放該等貸款。同時，鑑於目前由我們的綜合可變利益實體開展的業務對外國投資的限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的綜合可變利益實體的活動提供資金。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括外管局第19號通函、第16號通函以及其他相關規則和法規，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，以便未來向我們的中國子公司或任何綜合可變利率實體的貸款或吾等對我們在中國的全資子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司或綜合可變權益實體提供財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從首次公開招股所得款項，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
與我們的可變權益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變權益實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關認為中國附屬公司與吾等於中國之可變權益實體之間的交易並非按公平原則訂立，並導致遞延或少繳税款，彼等有權作出可能導致可變權益實體税項負債增加的特別税務調整。税務機關實行特殊徵税的如果進行調整，他們可能會對少繳的税款徵收利息費用。如果我們的可變利息實體的税務責任增加或需要支付利息費用，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
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我們的目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈外商投資法
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行法律，即《中華人民共和國股權合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，或現行外商投資企業法及其實施細則和附屬法規。該文件體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；監管；外商投資監管。
然而，在解釋和執行《公約》方面仍然存在不確定性，特別是在可變利益實體合同安排的性質、《公約》之下的負面清單的公佈時間表以及關於五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規則等方面。雖然FIL沒有明確將合同安排定義為外國投資的一種形式，但我們不能向您保證，未來的法律和法規將不會將合同安排規定為外國投資的一種形式。因此，不能保證我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。如果FIL的任何可能的實施條例、任何其他未來的法律、行政法規或條款將合同安排視為一種外國投資方式，或者如果我們通過合同安排開展的任何業務在FIL下被歸類為限制行業或禁止行業，我們的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除可變利益實體合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求對現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。此外，根據FILL，外國投資者或外商投資企業如果沒有按照要求報告投資信息，應該承擔法律責任。此外, FIL規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在五年過渡期內可以保持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要在此過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國或全球經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，全球宏觀經濟環境面臨挑戰。對於包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間可能爆發貿易戰。此外，英國於2016年6月23日就其歐盟成員國身份舉行了全民公投，在公投中，英國的大多數選民投票決定退出歐盟(通常稱為英國退歐)。英國是否會脱離歐盟仍不確定。英國退歐可能會對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過我們的中國子公司和中國的綜合可變權益實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
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有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們受到消費者保護法的約束，這可能要求我們修改目前的商業做法，並導致成本增加。
我們受到眾多中國法律法規的約束，這些法規一般地監管零售商，或者具體地監管在線零售商，例如消費者保護法。如果這些規定發生變化，或者如果我們、我們市場上的供應商或第三方銷售商違反這些規定，某些產品或服務的成本可能會增加，或者我們可能會受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們網站和移動應用程序上提供的產品或服務的需求，並損害我們的業務和運營結果。例如，2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，對經營者，特別是在互聯網上經營的企業提出了更嚴格的要求和義務。根據消費者保護法，除定製商品、生鮮和易腐爛商品等特定類型的產品外，消費者通過互聯網購買商品的，一般有權在收到商品後七天內退貨，而不給出任何理由。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務，利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡市場平臺經營者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向網絡市場平臺經營者索賠。網絡市場平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。更有甚者, 經營者欺騙消費者或者故意銷售不合格、有瑕疵產品的，不僅要賠償消費者的損失，還要支付相當於商品或者服務價格三倍的額外損害賠償金。法律要求經常發生變化，並受到解釋的影響，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能被要求進行鉅額支出或修改我們的業務做法，以遵守現有或未來的法律和法規，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們運營業務的能力。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：
我們只有通過合同安排才能控制我們的網站。我們不擁有中國的網站，因為外商投資中國提供增值電信服務，包括互聯網信息提供服務的業務受到限制。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--中國網絡空間管理局(國務院新聞辦公室、工信部、和公安部)。該機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
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可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動，包括在線零售。如果這些新的法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。
2006年7月，工信部下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。未按照要求辦理的，未在規定期限內改正的，工信部或地方有關部門有權對其採取吊銷許可證等行政措施。目前，京東360，我們的中國合併可變利益實體，持有互聯網內容提供商許可證，並運營我們的Www.jd.com網站。京東360擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營此類網站所需的人員。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。儘管我們在中國不同地點註冊的幾乎所有中國經營實體都已支付了所需的員工福利，但我們不能向您保證我們能夠在任何時候都及時做出足夠的貢獻。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
根據中國法律，我們可能被要求將我們在居住地址以外的運營辦事處註冊為分支機構。
根據中國法律，在其居住地址以外設立營業場所的公司必須向其所在地相關的當地市場監管局登記為分支機構，並取得其作為分支機構的營業執照。截至2018年12月31日，我們的綜合履約設施幾乎覆蓋了中國境內的所有縣區。我們尋求在我們設有遞送站和收貨站的所有地點註冊分支機構。然而，截至本年度報告之日，我們尚未能夠在所有這些地點註冊分支機構。此外，我們未來可能會將我們的履行網絡擴展到中國的其他地點，由於複雜的程序要求和不時發生的分支機構搬遷，我們可能無法及時註冊分支機構。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收收入和暫停運營。如果我們受制於這些處罰、我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
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在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示的內容負責。
中國製定了互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。過去，中國政府禁止通過互聯網傳播它認為違反中國法律和法規的信息。2016年11月，中國頒佈《網絡安全法》，2017年6月1日起施行，維護網絡空間安全秩序。《網絡安全法》加強了對網絡安全的控制，並規定了網絡運營商的各種安全保護義務。如果我們的任何互聯網信息被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能為我們網站的客户或用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2017年人民幣對美元升值約7%，2018年人民幣對美元貶值約5%。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息、償還我們的美元計價票據或其他支付義務或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國的全資附屬公司可以向我們支付外幣股息，而無須事先獲得外管局批准，但條件是該等股息匯出中國境外符合中國外匯監管的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的我們公司股東的最終股東在海外進行投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
中國有關併購的法規和規則，包括《關於外國投資者併購境內公司的規定》或《併購規則》，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，在以下情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部：(I)涉及任何重要行業；(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的合併、收購或合同安排，也必須在2008年8月國務院發佈的《企業集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻被觸發時，事先通知商務部。此外，2011年9月生效的商務部發布的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對引起國家安全擔憂的國內企業的事實上控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。在未來, 我們可以通過收購互補性業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在的行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們在中國的全資子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制這些子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》(或外管局第75號通函)要求，中國居民在境外設立或控制中國境外的任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前，必須向外滙局有關當地分支機構登記，以便從海外籌集資金，以收購或交換該中國居民持有的中國實體的資產或獲得其股權，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了外匯局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向當地外匯局分支機構登記，此類中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函中的控制一詞廣義上定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。回購、可轉換債券或其他安排。外管局第37號通告還要求在特殊目的車輛的基本信息發生變化的情況下修改登記, 例如，中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化；或與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記及修訂規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號已授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民於特別目的工具的投資，惟未能遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續受當地外管局分行管轄，並須向當地外管局分行提出補充登記申請。
我們已要求我們知道在本公司擁有直接或間接權益的中國居民根據外管局第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。本公司創辦人兼實益擁有人劉強東先生已向外管局完成有關本公司融資及重組的規定登記，並將根據外管局第37號通函在有需要時作出修訂。然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記，或遵守外管局第37號通函或其他相關規則的其他要求。若吾等的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序，吾等可能會被處以罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、限制吾等在中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力，以及吾等亦可能被禁止向該等附屬公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，如屬中國公民或非中國公民，連續在中國居住滿一年，除少數情況外，須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。吾等及其董事、行政人員及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的僱員，均受本規例規限。我們已經完成了2017年員工股票激勵計劃的備案程序。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能完成未來參加此類股票激勵計劃的新員工的相關登記。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。
我們的業務受益於地方政府給予的某些財政激勵和自由裁量政策。這些激勵措施或政策的到期或更改將對我們的運營結果產生不利影響。
過去，中國的地方政府不時向我們的中國子公司或合併的可變權益實體提供一定的財政獎勵，作為其鼓勵當地業務發展的努力的一部分。2016年、2017年和2018年，我們分別從地方政府獲得了與我們的業務運營相關的約7.22億元、8.43億元和6.15億元人民幣(1.23億美元)的財政獎勵。政府財政獎勵的時間、金額和標準由地方政府當局自行決定，在我們實際獲得任何財政獎勵之前，不能確定地預測。我們一般沒有能力影響地方政府做出這些決定。地方政府可以隨時決定減少或取消激勵措施。我們不能向您保證，我們的中國子公司或綜合可變權益實體目前享有的政府激勵措施將繼續可用。任何獎勵措施的減少或取消都會對我們的經營業績產生不利影響。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民地位時應如何適用事實上的管理機構文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常運營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議, 設於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。
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我們認為，就中國税務而言，京東股份有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國居民企業。見第10.E項附加資料税務人員及Republic of China税務。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而事實上的管理機構一詞的釋義仍存在不確定性。如中國税務機關就企業所得税而言，認定京東或其在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則該等公司的全球收入將須繳納25%的企業所得税。如果這些實體從其在中國的全資子公司獲得股息以外的收入，則對其全球收入徵收25%的企業所得税可能會增加我們的税務負擔。如果京東股份有限公司或其中國以外的任何子公司被歸類為中國居民企業，其在中國的全資子公司向其支付的股息可被視為免税收入，前提是根據《中國企業所得税法》及其實施細則，符合條件的中國居民企業之間的股息被視為免税收入。然而，我們不能向您保證該等股息將不會被徵收中國預扣税，因為執行預扣税的中國税務機關尚未就處理向中國所得税目的被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。
此外，如果京東股份有限公司為中國税務目的而被歸類為中國居民企業，除非税收條約或類似安排另有規定，否則我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內，繳納10%的中國預扣税。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納20%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般按20%的税率徵收。然而，也不清楚如果京東被視為中國居民企業，京東股份有限公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果一家香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則預提股息税率可降至5%，但須經中國當地税務機關批准。然而，若根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。2009年10月，國家税務總局發佈了一份名為第601號通知的通知，為確定企業是否為中國税收條約和税收安排下的受益所有人提供了指導。第601號通知規定，為了成為實益所有者，實體一般必須從事實質性的商業活動，以避税或減税或轉移或積累利潤為目的設立的公司將不被視為實益所有者，也沒有資格享受優惠的股息預扣税率等條約福利。2018年2月，國家税務總局發佈新通知(第9號通知)，取代2018年4月1日起施行的第601號通知。第9號通知在確定申請人是否從事實質性商業活動方面提供了更靈活的框架。此外，如果企業不符合實益所有人的標準，但直接或間接持有企業100%所有權權益的人符合實益所有人的標準，且情況屬於第9號通告, 該企業將被視為實益擁有人。如果根據通告601，就上述税務安排而言，我們的香港附屬公司被視為非實益擁有人，我們的全資中國附屬公司支付給他們的任何股息將不符合5%的股息預提税率優惠，而將被徵收10%的税率。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，而中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年12月發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》、2011年3月發佈的《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》、2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的通知》、如果非中國居民企業通過處置海外控股公司的股權，不包括在沒有合理商業目的的情況下通過證券交易所交易境外上市公司的股票而間接轉讓中國應税財產(指在中國的機構或地方的財產、中國境內的房地產或中國税務居民企業的股權投資)，並導致逃避中國企業所得税，該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓，而從該間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，根據中國法律應納税：(一)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應納税財產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時間, 中介企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成，或其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)中介企業及其直接或間接持有中國應納税財產的任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應納税財產所得收益的應付外國税額低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。然而，根據SAT通告7，落入安全港的間接轉讓可能不須繳納中國税項，而安全港的範圍包括SAT通告7、公開市場交易及税務條約豁免所明確載列的合資格集團重組。
2017年10月，國家統計局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月起生效。國家税務總局第37號公告取代了包括但不限於國家税務總局第698號通知在內的一系列重要通知，並修訂了中國-非居民企業來源所得預提税款管理規則。英國税務總局第37號公告對現行扣繳制度作出了若干重大修改，例如：(I)非居民企業取得股息的扣繳義務發生在實際支付股息的日期，而不是在宣佈股息的決議的日期；(Ii)如果非居民企業的扣繳義務人沒有履行扣繳義務，則非居民企業沒有義務向税務機關報告。
根據SAT通告7及SAT公告37，如間接轉讓須繳納中國企業所得税，則須向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人為扣繳義務人，並須從轉讓價款中扣繳中國所得税。扣繳義務人不繳納税款的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關報告繳納税款。扣繳義務人和轉讓人均未履行《SAT通告7》和《SAT公告37》規定的義務的，根據適用法律，除對轉讓人處以遲繳利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人已按照國家税務總局第七號通知向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
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然而，由於該等規則及通告相對較新，且缺乏明確的法律釋義，因此我們在未來的私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應課税資產的其他交易的報告及後果方面，將面臨不確定因素。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的轉讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能會被申報義務或被徵税，並可能受到如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，則不承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些規則和通知，或確定我們的公司和我們集團內的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。若税務機關認定任何涉及非中國居民的離岸重組交易缺乏合理商業目的，則不能保證税務機關不會將該等規則及通知應用於該等交易。因此，吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據此等規則及通告被課税的風險，並可能被要求遵守或確定吾等不應根據此等規則及通告被徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者對吾等的投資產生重大不利影響。我們過去曾進行過收購交易，未來可能會進行額外的收購交易。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動。
2018年，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份19.21美元到50.68美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年中和2016年初美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：
·影響我們或我們的行業、客户、供應商或第三方銷售商的監管動態；
·宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；
·其他在線零售或電子商務公司的經濟業績或市場估值的變化；
·我們季度經營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；
·證券研究分析師的財務估計發生變化；
·網上零售市場的狀況；
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·我們或我們的競爭對手宣佈提供新的產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；
·高級管理層的增任或離職；
·人民幣對美元匯率的波動；
·解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；
·出售或認為可能出售更多普通股或美國存託憑證；
·我們的高級管理層或其他關鍵員工的任何實際或被指控的非法行為；
·任何股份回購計劃；以及
·美國證券交易委員會對中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所。
我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成，或任何股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2018年12月25日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在截至2019年12月25日的未來12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。截至2018年12月31日，根據該計劃，我們已按每美國存托股份21.48美元的平均價格回購了約140萬張美國存託憑證。我們的股票回購計劃可能會影響我們的股票價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會有完全的決定權決定是否根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制來分配股息。我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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目錄表
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2019年2月28日，我們有2,907,939,381股已發行普通股，包括(I)2,450,892,898股A類普通股(不包括為批量發行根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵而為未來發行的美國存託憑證而發行的57,876,466股A類普通股)，以及(Ii)457,046,483股B類普通股。在這些股份中，1,792,588,288股A類普通股以美國存託憑證的形式存在，可根據證券法自由轉讓，不受限制或額外登記。剩餘的A類已發行普通股和B類普通股將可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少，必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的規定行使有關A類普通股的投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時，閣下可能未收到股東大會的足夠通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，以便閣下就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。
除非在有限情況下，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：
·我們已指示保管人，我們不希望給予酌情委託；
·我們已通知保存人，將在會議上表決的事項遭到了極大的反對；
·將在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響；或
·會議上的投票將以舉手方式進行。
這項全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
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目錄表
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
只有當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向ADS支付現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付它或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律以持續方式註冊的豁免有限責任公司。我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的董事和高管，以及本年度報告中點名的部分專家都居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税款、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果這樣做的話開曼羣島法院裁定判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。
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目錄表
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
由於我們是一家開曼羣島公司，我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。
根據美國一些司法管轄區的法律，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的，可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況，以及該公司可以利用的程序和抗辯理由，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國司法管轄區的法律，這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在沒有股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票，這可能會延遲、阻止或防止控制權的變化，而無需我們的股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們的組織章程大綱及章程細則包含若干條款，可能會限制其他人士取得對本公司的控制權，包括給予Max Smart Limited持有的B類普通股不成比例的投票權，Max Smart Limited由本公司主席兼首席執行官劉強東先生全資擁有，劉強東先生是該公司唯一的董事股東，而Mr.Liu則為唯一股東兼唯一的董事公司。截至2019年2月28日，Mr.Liu實益擁有我公司總投票權的79.0%，包括他可代表華興控股有限公司行使的我公司總投票權的6.1%。華富控股有限公司持有股份的目的是根據吾等的股份獎勵計劃向計劃參與者轉讓該等股份，並根據吾等的指示管理獎勵及行事，因此根據美國公認會計原則被視為吾等的綜合可變權益實體。此外，我們的組織章程大綱和章程細則還包含一項條款，授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
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目錄表
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·《交易法》規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
·《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及
·《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家開曼羣島公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。例如，開曼羣島的《公司法》(2018年修訂版)和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。我們在年度會議方面遵循本國的做法，2018年沒有舉行年度股東大會。然而，如果有需要股東批准的事項，我們將在未來舉行年度股東大會。如果我們未來選擇效仿其他國家的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利税收後果。
根據我們的資產價值，這可能部分基於我們的美國存託憑證和普通股的市場價值，以及我們資產和收入的性質，我們可以被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。非美國公司，例如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有，則在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。產生或為產生被動收入而持有的公司資產的平均百分比一般是根據公司資產在每個季度末的公平市場價值確定的。這一確定是基於公司資產的調整後的税基。
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此外，我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利益實體視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得幾乎所有的經濟利益，因此，我們將它們的運營結果整合到我們的美國公認會計準則財務報表中，並出於美國聯邦所得税的目的將它們視為由我們擁有。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是我們可變利益實體的所有者，我們可能會在截至2018年12月31日的納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證和已發行普通股的價值，我們不認為我們在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在可預見的未來不會被歸類為PFIC。由於PFIC的地位是一個事實密集型的決定，所以不能保證我們不會在該年被歸類為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們收入或資產性質的變化，或者我們的美國存託憑證或普通股市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
作為一家上市公司，我們的成本增加了。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐做出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。
在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們的歷史與發展
我們的董事長兼首席執行官劉強東先生於2004年1月推出了一個在線零售網站。隨後他在北京成立了一家公司，在上海成立了另一家公司，並通過這兩家公司開展了他的在線零售業務。2007年4月，我們成立了一家全資中國子公司--北京京東世紀貿易有限公司，並從Mr.Liu早些時候成立的兩家公司獲得了某些知識產權，這兩家公司停止了業務運營，後來被清算和解散。
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2006年11月，我們根據英屬維爾京羣島的法律成立了星波投資控股有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進國際融資。我們後來將該實體更名為京東公司。2014年1月，京東公司在開曼羣島重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，並更名為京東公司。
我們在中國內外設立了更多子公司，並協助建立了中國合併可變權益實體以開展我們的業務運營。
我們在中國開展業務的重要子公司包括：
·成立於2007年4月的京東世紀及其在中國的部分子公司，主要從事零售業務；
·上海聖達源信息技術有限公司，或上海聖達源，成立於2011年4月，主要經營我們的在線市場業務；以及
·西安精訊地供應鏈科技有限公司，簡稱西安精訊地，成立於2017年5月，主要提供與物流服務相關的技術和諮詢服務。
在中國開展業務的重要合併可變利益實體及其子公司包括：
·北京京東360度電子商務有限公司，或京東360，成立於2007年4月，持有我們的互聯網信息提供商許可證，並運營我們的Www.jd.com網站；
·江蘇元州電子商務有限公司，或江蘇元州，成立於2010年9月，主要從事銷售圖書、音像製品的業務；以及
·西安京東新城信息技術有限公司，簡稱西安京東新城，成立於2017年6月，主要提供與物流服務相關的技術和諮詢服務。
我們還依賴其他合併的可變利益實體及其子公司來開展我們的某些業務運營，包括江蘇京東邦能投資管理有限公司或江蘇京東邦能。
於二零一四年三月，吾等與騰訊控股及其聯屬公司訂立一系列協議，據此，吾等收購了騰訊控股的拍拍及QQ網購在線市場業務的100%權益、上海ICSON的9.9%權益、物流人員及若干其他資產。我們還與騰訊控股簽訂了為期五年的戰略合作協議和為期八年的競業禁止協議。2016年4月，我們通過行使之前於2014年3月授予我們的權利，獲得了上海ICSON的剩餘股權。
2014年5月22日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克交易，交易代碼為JD。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了約15億美元的淨收益。在首次公開招股的同時，我們還通過私募從我們的現有股東、騰訊控股的關聯公司Huang河投資有限公司籌集了13億美元。
於二零一四年十二月，吾等完成第二次公開發售，據此若干出售股東出售合共26,003,171股美國存託憑證，相當於52,006,342股A類普通股，總收益約為6.19億美元，而吾等並無出售任何美國存託憑證。
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2016年6月，我們與沃爾瑪就我們與沃爾瑪的戰略聯盟達成了一系列協議，根據這些協議，沃爾瑪認購了我們新發行的A類普通股中的144,952,250股，相當於我們當時完全稀釋後的已發行和流通股總數的約5%。截至2019年2月28日，沃爾瑪持有A類普通股，約佔我們已發行和流通股總數的9.9%。作為我們與沃爾瑪戰略聯盟的一部分，我們獲得了一號店市場平臺資產的所有權，包括一號店品牌、網站和移動應用程序。我們與沃爾瑪在電子商務方面進行了合作，包括在京東推出山姆會員旗艦店和沃爾瑪中國旗艦店，在JD Worldwide推出山姆會員全球旗艦店、沃爾瑪全球旗艦店和阿斯達旗艦店，並通過JD Daojia應用程序在部分城市的沃爾瑪商店提供一小時送達服務，以及利用彼此的供應鏈來增加中國各地客户的產品選擇。作為戰略聯盟的一部分，我們還與沃爾瑪簽訂了為期八年的競業禁止協議，但須受某些條件和例外情況的限制。
2017年4月，我們成立了京東物流，利用我們的先進技術和物流專業知識，為包括電子商務以外的各個行業的企業提供供應鏈和物流一體化服務。京東物流為商業夥伴提供全面的供應鏈解決方案，包括倉儲管理、運輸、配送、售後服務，以及物流技術解決方案，包括基於雲的服務和數據分析等。2018年2月，我們與第三方投資者就京東物流的融資達成了最終協議。吾等向第三方投資者募集合共25億美元，於交易完成後，第三方投資者按全面攤薄的基準持有京東物流合共約19%的股權，吾等仍為京東物流的控股股東。
截至2017年6月30日，我們已經完成了由北京京東金融科技控股有限公司(現為北京京東數字科技有限公司，簡稱JD Digits)運營的金融業務的重組。根據我們於2017年3月與JD Digits和某些其他方面達成的協議。就在重組之前，我們擁有JD Digits 68.6%的股份。作為重組的結果，我們出售了JD Digits所有68.6%的股權，並自那時起將JD Digits的財務業績與我們的財務業績分開。根據有關重組的協議，吾等收到現金約人民幣143億元，經濟收益人民幣142億元。由於JD Digits由劉強東先生通過其股權及投票權安排共同控制，因此，人民幣142億元的收益直接計入股東權益中的額外實收資本。為了換取我們向JD Digits提供的某些許可證和服務，當JD Digits的累計税前收入為正時，我們將獲得JD Digits未來税前利潤的40%。此外，根據適用的監管批准，我們可能能夠將我們對JD Digits的利潤分享權轉換為JD Digits股權的40%。上述利潤分成及向吾等發行的最高權益百分比，即我們所指的最高權益，可能會因未來的任何股權融資或員工持股計劃增加JD位數而按比例攤薄。關於JD Digits於2018年的額外一輪融資，最高利息已攤薄至約36%。
2018年6月，谷歌向我們投資5.5億美元，作為新的戰略合作伙伴關係的一部分，根據該戰略夥伴關係，谷歌和我們將合作探索廣泛的可能性，利用我們的供應鏈和物流專業知識以及谷歌的技術優勢。2019年初，我們加入谷歌購物，為美國消費者提供精心挑選的優質產品，這是我們在海外市場聯合開發零售解決方案的早期努力。
2018年，我們成立了一個物業管理集團，即JDPM，負責擁有、開發和管理我們的物流設施和其他房地產物業，以支持京東物流和其他第三方。2019年2月，京東地產與新加坡主權財富基金新加坡政府投資公司共同成立了京東物流地產核心基金或JD LPC基金，承諾資本總額超過48億元人民幣。我們作為普通合夥人，承諾了JD LPC基金總資本的20%，GIC承諾了剩餘的80%。JD LPC基金的投資委員會將監督JD LPC基金的主要業務，該委員會由我們和GIC的代表組成。此外，於2019年2月，我們與JD LPC Fund簽訂了一項最終協議，根據協議，我們將向JD LPC Fund出售若干現代化物流設施，總資產價值為人民幣109億元，以釋放我們資產負債表中的有意義價值，併為我們未來的增長計劃循環資本。JD LPC Fund將使用槓桿為收購提供資金，收購的完成取決於某些條件，包括債務融資的可用性。預計這些物流設施的大部分將於2019年完成處置。出售後，我們會把這些設施租回作營運用途。JDPM將作為資產管理公司管理JD LPC Fund的資產。
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我們的主要投資
2015年2月，我們投資了4億美元的現金和價值4.97億美元的某些資源，包括獨家訪問我們電子商務網站(包括移動應用程序)上的新車和二手車渠道，以及我們主要平臺的額外支持，作為對比特汽車新發行普通股的對價，比特汽車是一家在紐約證券交易所上市的互聯網內容和營銷服務提供商，為中國快速增長的汽車行業提供服務。2016年6月，我們追加投資5,000萬美元現金，購買比特幣汽車新發行的普通股。
2015年2月，我們向易鑫新發行的A系列優先股投資1億美元，易鑫是易鑫的子公司，主要從事電子商務相關的汽車融資平臺業務，目前在香港聯交所上市。於二零一六年八月，吾等與騰訊控股、百度、易車及其他投資者訂立最終協議，據此，吾等及其他投資者向易鑫投資合共5.5億美元現金。截至2018年12月31日，我們持有易鑫約26%的已發行和流通股以及約11%的易鑫已發行和流通股。
2015年5月，我們進一步投資，通過2.5億美元的現金和價值1.08億美元的若干資源，包括我們兩家公司休閒旅遊頻道的獨家經營權，收購了途牛新發行的A類普通股。納斯達克是一家在納斯達克上市的領先在線休閒旅遊公司。Www.jd.com途牛是我們酒店和機票預訂服務的首選合作伙伴。此前在2014年12月，我們以5,000萬美元的現金代價購買了途牛的某些新發行的A類普通股。截至2018年12月31日，我們持有約20.4%的途牛已發行和流通股。我們的休閒旅遊頻道目前由途牛運營。
於2015年8月，吾等與永輝訂立最終協議，據此，吾等認購永輝新發行的普通股，代價為人民幣42.3億元(6.16億美元)。2018年5月，我們進行了12億元人民幣(1.78億美元)的額外投資，從永輝現有股東手中增發普通股。截至2018年12月31日，我們持有永輝已發行和已發行普通股的約12%。此外，我們與永輝建立了戰略合作伙伴關係，主要通過聯合採購來加強供應鏈管理能力，並將繼續在線上到線下舉措和其他潛在的戰略合作領域探索發展機會。
2016年4月，我們與達達集團完成了交易，即中國最大的眾包快遞公司，據此，我們的線上到線下業務JD Daojia成為Dada的子公司，我們貢獻了一定的資源和2億美元的現金，以換取新發行的Dada股權。2017年12月，我們行使了認股權證，獲得了達達的額外優先股。2018年8月，配合達達與沃爾瑪的F輪融資，我們進一步投資1.8億美元收購達達新發行的優先股。截至2018年12月31日，我們在完全稀釋的基礎上擁有達達約47.5%的股權。
2017年6月，我們投資3.97億美元現金作為對價，收購了全球領先的時尚行業電子商務平臺Farfetch的一定數量的普通股和優先股。作為這一合作關係的一部分，我們成為了法拉奇的最大股東之一。我們和Farfetch之間的戰略合作伙伴關係利用了我們領先的物流和技術能力以及社交媒體資源，包括我們與騰訊控股的合作伙伴關係，以及Farfetch在全球奢侈品領域的領先地位，以創造無摩擦和無縫的品牌體驗。2018年9月，在Fartech首次公開募股並在紐約證券交易所上市的同時，我們額外投資了2700萬美元購買其新發行的普通股。
於2017年8月，吾等與中國電信運營商中國聯通訂立有條件股份認購協議，涉及吾等投資約人民幣50億元現金認購中國聯通若干非公開發行股份。同時，本公司亦透過中國聯屬公司與中國聯通訂立戰略業務合作協議。
2017年12月，我們與騰訊控股簽訂了股份認購協議，認購唯品會新發行的A類普通股。天貓是一家在紐約證券交易所上市的在線品牌折扣零售商，面向中國。2017年12月，我們還與唯品會簽訂了業務合作協議。我們還從公開市場購買了唯品會的美國存託憑證。截至2018年12月31日，我們累計投入約5.85億美元現金作為唯品會A類普通股和美國存託憑證的對價。
2018年1月，我們與騰訊控股一起與中國商業物業的領先開發商、所有者和運營商萬達商業地產及其大股東大連萬達集團有限公司簽訂了戰略合作協議。根據協議，我們投資50億元人民幣從萬達商業地產的現有股東手中購買了萬達商業地產的股份。
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B.業務概述
我們是中國領先的科技驅動型電子商務公司和零售基礎設施服務商。2016年、2017年和2018年，我們分別創造了2583億元、3623億元和4620億元(672億美元)的總淨收入。我們的GMV從2016年的9392億元人民幣增加到2017年的12945億元人民幣，2018年進一步增加到16769億元人民幣(2439億美元)。
我們相信，我們為消費者提供了愉快的在線零售體驗。通過我們內容豐富、用户友好的網站Www.jd.com和移動應用程序，我們以具有競爭力的價格提供廣泛的正宗產品選擇，以快速可靠的方式交付。我們還提供方便的在線和麪對面支付選項以及全面的客户服務。為了更好地控制履行和確保客户滿意度，我們建立了自己的全國性履行基礎設施和最後一英里的送貨網絡，配備了我們自己的員工，支持我們的在線直銷和在線市場業務。在發展我們的在線直銷業務時，我們與供應商建立了牢固的關係。利用我們的優勢，我們在2010年推出了我們的在線市場業務，這使我們能夠顯著擴大我們的產品和服務選擇。
我們培育了一個互動的用户社區，討論、評級和審查我們的產品和服務。我們相信，我們擁有中國所有在線直銷公司中最大的在線產品評論數據庫，截至2018年12月31日，我們的客户產生了約44.85億條產品評論。由於我們卓越的客户體驗，我們的業務增長迅速。2016年、2017年和2018年，我們分別擁有2.266億、2.925億和3.053億年度活躍客户賬户。
及時和可靠的履約對於在線零售業務的成功至關重要。鑑於中國的第三方物流服務在倉儲、物流設施和最後一英里送貨服務方面都不發達，我們在2007年做出了戰略決定，在全國範圍內建設和運營我們自己的物流基礎設施。我們相信，我們擁有中國所有電子商務公司中最大的履行基礎設施。截至2018年12月31日，我們在81個城市運營了550多個倉庫，總建築面積約1200萬平方米，截至2018年12月31日，我們擁有95138名送貨人員、29139名倉庫工作人員和16676名客服人員。利用這一全國範圍內的履行基礎設施，我們自己將大部分訂單直接交付給客户。截至2018年12月31日，我們的綜合送貨設施幾乎覆蓋了中國境內的所有縣區，我們在中國的2,146個縣區提供當日送達和次日送達服務。
我們是一家技術驅動型公司，並已投入巨資開發我們自己的高度可擴展的專有技術平臺，以支持我們的快速增長，並使我們能夠提供增值技術服務。此外，我們複雜的商業智能系統使我們能夠完善我們的商品採購戰略，以管理我們的庫存週轉和控制成本，並利用我們龐大的客户數據庫來創建定製的產品推薦和具有成本效益的有針對性的廣告。
我們引入了一個在線市場，以利用我們的品牌認知度、龐大且不斷增長的客户基礎、廣泛的交易數據、履行基礎設施和專有技術平臺。我們的在線市場允許我們為客户提供更多的產品選擇。我們吸引和挑選第三方賣家通過我們的在線市場向我們的客户提供正宗的產品。我們密切監控第三方賣家在我們在線市場上的表現和活動，以確保他們滿足我們對正宗產品和高質量客户服務的要求。除了基本的交易處理和計費服務外，我們還為第三方賣家提供一套增值履行和其他服務。
此外，2015年4月，我們在京東身上推出了跨境電商平臺JD Worldwide。JD Worldwide致力於為中國的消費者提供來自世界各地的高質量、正宗的進口產品，併成為國際領先品牌進入中國市場的門户。自2015年推出以來，JD Worldwide提供了各種類別的產品，包括母嬰護理、營養和醫療保健、個人護理和化粧品、電子產品、家庭和廚房用具、食品和汽車配件等。JD Worldwide的產品來自70多個國家和地區，包括美國、加拿大、韓國、日本、澳大利亞、新西蘭、法國和德國等。
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核心理念
我們始終把客户放在首位的核心理念體現在以下幾個方面：
·我們的團隊是我們公司的基礎。我們建立了一支強大而敬業的團隊，並在招聘、培訓和留住員工方面做出了重大努力。
·為了支持我們預期的增長，我們開發了一系列全面的前端和後端系統，包括客户界面、交易處理、供應鏈管理、商户服務、物流和金融系統等，以管理我們的產品、服務、信息和資金流動。
·我們的數據驅動型管理採用了一系列關鍵績效指標，以最大限度地降低運營成本和提高運營效率。
·因此，我們能夠以具有競爭力的價格提供廣泛的正宗產品選擇和全面的服務。我們努力創造令人信服的在線購物體驗，以產生客户忠誠度。
我們的戰略
我們相信，無邊界零售代表着我們行業未來的零售趨勢，因為消費者將越來越多地參與公司價值鏈的各個方面，並主動與企業互動。消費者不僅會繼續追求低成本和便利性，同時也會要求更個性化、多樣化的場景和參與度。這些不斷變化的消費者需求和技術進步之間的互動將進一步改變零售基礎設施和體驗。
基於我們多年經營積累的知識和積累的能力，我們決定未來十年左右的戰略將以零售即服務為基礎。一方面，我們將繼續擴大我們的零售業務，努力降低成本，提高效率，增強客户購物體驗，同時積極探索創新的新商業模式。另一方面，我們將向所有合作伙伴開放我們現有的基礎設施，使零售商、供應商和設計師等擁有我們的供應鏈、物流、技術和其他能力。通過與廣泛的商業合作伙伴的共同努力，通過利用我們成熟的基礎設施，我們相信我們可以創建一個更先進和更全面的零售生態系統，以滿足消費者隨時隨地購物的需求。
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為落實這一發展下一代零售的戰略，我們正在探索各種線上線下融合的機會和創新的商業模式。利用我們的基礎設施，我們將使我們的合作伙伴能夠實現數字化，提高效率，擴大獲得促銷活動和首選折扣的機會，無論消費者是在網上購物還是在店內購物。
我們的商業模式
自公司成立以來，我們一直專注於發展我們的在線直銷業務，以及建立我們自己的履行基礎設施，包括最後一英里的交付能力，所有這些都基於我們的專有技術平臺來支持我們的運營。隨着我們的在線直銷業務規模的大幅增長，我們推出了我們的在線市場來補充它並擴大我們的產品供應，利用我們現有的履行基礎設施和技術平臺，並確保卓越的客户體驗。我們的在線直銷和在線市場的結合，以及我們自己在全國範圍內的履約基礎設施和技術平臺，使我們在提供卓越客户體驗方面成為中國在線零售行業中獨一無二的強大參與者。
利用我們龐大的業務規模、尖端技術和成熟的零售基礎設施，我們還開始提供全面的服務，以補充我們的核心業務，併為廣泛的商業合作伙伴創造顯著的價值。最終，這將促進業務發展和整體客户體驗。
網上直銷
在我們的在線直銷業務中，我們從供應商那裏購買產品並直接銷售給客户。我們從2004年開始在網上銷售電腦產品，到2007年推出了手機、消費電子產品和汽車零部件。我們在2008年大幅擴展了產品供應，推出了家用電器和一系列普通商品產品類別，此後一直在不斷增加新產品和類別。由於我們現在通過我們的在線直銷業務模式提供廣泛的類別，電子產品(包括計算機、移動手機和其他移動數字產品)以及家用電器的淨收入佔我們總淨收入的百分比有所下降。
零售基礎設施
在線市場。在我們的在線市場業務中，第三方賣家在我們的在線市場上向客户提供產品，並根據他們的銷售向我們支付佣金。我們在2010年10月推出了我們的在線市場，並從那時起一直在添加新的產品和服務。截至2018年12月31日，我們的在線市場上有超過21萬家第三方賣家。我們為我們在線市場上的所有訂單提供交易處理和賬單服務，並要求第三方賣家滿足我們對真實性和可靠性的嚴格標準。我們在我們的平臺上將某些頂級商店標記為JD Haodian(京東好店)，這是基於第三方商家在整個購買過程中的服務質量。這樣的認證可以幫助我們的頂級商家提高他們在平臺上的銷售量。此外，它還為鼓勵其他商家提高服務質量樹立了一個基準。我們的目標是為客户提供相同的高質量客户體驗，無論他們選擇的產品來自哪裏。
市場營銷服務部。利用我們的人工智能能力和整個價值鏈上廣泛的業務場景積累的全面數據集，我們通過我們專有的廣告技術平臺為生態系統中的供應商、商家和其他合作伙伴提供各種營銷服務。
2017年，我們開始為我們的供應商和商家提供一個新的全自動化營銷平臺，可以在Www.jd.com和我們的移動應用程序，以及整個我們的內容合作網絡，自動為廣告商吸引新客户和重複購買。在人工智能的支持下，該平臺只需要廣告商輸入總預算、單價和優化目標就可以向目標受眾營銷，這使得廣告商能夠降低運營成本，增加回報。
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為了給合作伙伴提供更好的針對性營銷和更廣泛的廣告資源獲取，除了與騰訊控股、百度、字節跳動成功合作外，我們還與趣頭條、愛奇藝等領先的移動互聯網公司建立了戰略合作伙伴關係，旨在利用這些公司強大的大數據資源、龐大的用户基礎和人工智能驅動的技術，在精準營銷、用户接入點和內容驅動營銷方面加強合作。
京東物流服務。2017年4月，我們利用先進的技術和物流專業知識，成立了京東旗下的京東物流集團，為包括電子商務以外的多個行業的企業提供物流服務。我們通過向我們市場上的第三方賣家和沒有在我們的在線市場上銷售產品的商家提供全面的供應鏈解決方案，包括倉儲管理、運輸、配送、售後服務和物流技術解決方案，包括基於雲的服務和數據分析，或這些服務的組合，開放了我們由技術驅動的履約基礎設施。我們的第三方物流服務經歷了快速增長，受到了雀巢、網易、格力等大客户的好評。我們致力於通過開發和推廣使用創新和環保材料以及一系列技術創新來開發有效、環保、創新和智能的綠色物流系統。
2018年第二季度，為了縮短產品到客户的距離併為客户提供創新的送貨選擇，京東物流推出了閃電送貨計劃，根據對客户需求的分析，通過在包括一線大都市配送中心、送貨站和合作夥伴線下商店在內的分銷網絡中優化配置商品，為某些地區的選定商品提供從幾分鐘到大約一個小時的送貨時間。此外，2018年10月，京東物流向消費者開放了其領先的物流網絡，為某些地區的用户提供包裹遞送服務。利用京東物流龐大的遞送網絡，這些地區的用户可以方便地將物品寄送到中國所在的城市內和內地大部分地區，以及京東物流同樣快速可靠的遞送服務。
京東物業管理集團。2018年，我們成立了我們的物業管理集團JDPM，擁有、開發和管理我們的物流設施和其他房地產物業，以支持京東物流和第三方。JDPM在保護稀缺的土地資源方面具有獨特的優勢，因為我們繼續通過創造就業機會和繳納税收等方式幫助推動中國的經濟增長。JDPM的目標是在保持強大的資本紀律的同時，發展其物流資產組合。隨着資產組合的擴大，我們將通過我們的基金管理平臺和其他合作伙伴關係，如我們與新加坡主權財富基金GIC的合作伙伴關係，採取資本循環戰略。見項目5.b.經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源。我們相信這一戰略將有助於進一步擴大我們的資產組合，最大限度地減少我們相關的未來資本支出，並提高我們的回報。
全渠道計劃。為了實現我們的無邊界零售願景，我們正在探索各種全渠道整合機會和創新的商業模式。利用我們完善的零售基礎設施，我們相信我們有能力為消費者創造更好的購物體驗，併為我們的業務合作伙伴提高效率。
我們相信，通過利用我們強大的在線影響力和利用達達的眾包配送系統，我們處於有利地位，能夠為中國選定地點的客户和線下零售商提供全渠道解決方案。Dada是我們的股權投資者之一，其線上到線下超市平臺JD Daojia在我們於2016年4月與Dada交易之前是JD的資產，利用擴大的配送網絡，專注於基於位置的移動商務領域，並與線下超市、便利店和其他本地企業合作，為消費者提供快速優質的購物體驗。截至2018年12月31日，我們的合資企業達達-JD道佳通過利用達達的眾包配送網絡，已與沃爾瑪、永輝、家樂福和華潤先鋒等領先超市品牌的10萬多家門店建立了合作伙伴關係。達達-京東道佳是中國領先的按需物流和全渠道電商平臺。
2016年6月，我們就與沃爾瑪的戰略聯盟達成了一系列協議。我們與沃爾瑪在電子商務方面進行了合作，包括在京東推出山姆會員旗艦店和沃爾瑪中國旗艦店，在京東全球推出山姆會員全球旗艦店、沃爾瑪全球旗艦店和阿斯達旗艦店，並通過JD Daojia應用程序在部分城市的沃爾瑪商店提供一小時送貨服務，以及利用彼此的供應鏈來增強中國全境客户的產品選擇。我們還嘗試了其他全渠道機會，旨在為中國的購物者提供更快、更方便的多渠道獲得高質量產品的機會。
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為了為客户提供更具活力和互動性的全渠道綜合購物體驗，我們為我們的一些線下合作伙伴提供了各種最新技術，如面部識別、產品識別、客户店內活動跟蹤系統等，僅舉幾例。我們已經建立了一個閉環來積累大量的線下購物數據，通過對線上線下整合的數據集的進一步分析，我們可以在每個線下加盟店提供最適合潛在客户需求的差異化產品。例如，2018年8月，我們與總部位於中國的家居零售商曲美啟動了合作。利用我們廣泛的產品選擇，曲美將其產品範圍從傢俱擴展到廣泛的家居產品。我們利用大數據建立準確的客户檔案的能力，使曲美能夠更有效地將其產品選擇與消費者需求相匹配。在我們基於AI的面部識別和AR功能等尖端技術的幫助下，合作使曲美能夠在其傳統的線下商店提供完全互動的購物體驗。
我們的線下生鮮食品市場品牌7FRESH是對我們的無邊界零售願景的現實世界試驗的一個例子，該願景使消費者能夠隨時隨地購買他們想要的任何東西。2017年12月，我們在北京亦莊郊區開設了第一家7FRESH門店。我們的7FRESH門店整合了先進的供應鏈管理知識和尖端的存儲技術，通過提供許多新鮮產品(包括水果、鮮花、蔬菜和優質新鮮海鮮)、提供食物準備和餐飲服務，併為門店周圍三公里內的客户提供30分鐘送貨服務，能夠提供獨特的購物體驗。截至2019年3月31日，我們在8個城市開設了13家7FRESH門店。
我們相信，我們的7FRESH業務模式將繼續發展，我們將通過探索各種全渠道機會，將優質產品與卓越的服務相結合，為我們的合作伙伴提供生鮮農產品供應鏈解決方案，努力為我們的消費者和合作夥伴追求增強的購物體驗。
戰略合作
與騰訊控股的戰略合作
2014年3月10日，我們從騰訊控股手中收購了若干電子商務業務和資產，並與其簽訂了戰略合作協議，形成了戰略合作伙伴關係，該公司是為中國最大的在線社區提供服務的領先互聯網公司。騰訊控股在中國提供各種各樣的互聯網服務，包括社交通信、網絡遊戲以及數字內容和支付。騰訊控股擁有龐大的移動互聯網用户基礎，根據公開數據，截至2018年12月31日，騰訊控股移動應用微信和微信的月活賬户合計為10.98億。
作為戰略合作伙伴關係的一部分，騰訊控股同意在其移動應用微信和移動QQ中為我們提供重要的一級接入點，併為我們提供其他關鍵平臺的流量和其他支持。一級訪問點是指騰訊控股用户可以在騰訊控股移動應用程序的主頁界面上一鍵啟動的界面上直接訪問的條目和鏈接。2014年5月，我們首先在騰訊控股的微信平臺上為北京和上海的部分微信用户推出了第一級接入，隨後在2014年6月向所有微信用户推出了第一級接入，2014年8月，我們還在騰訊控股的手機QQ上推出了直接接入。我們與騰訊控股佔主導地位的微信和移動QQ平臺的合作，幫助我們從騰訊控股龐大的移動用户基礎上產生了移動用户流量，並增強了客户的移動購物體驗。
雙方同意在多個領域進行合作，包括移動相關產品、社交網絡服務、會員系統和支付解決方案。該戰略合作協議適用於包括香港、澳門和臺灣在內的大中國地區。根據戰略合作協議，我們是騰訊控股所有實物電子商務業務的首選合作伙伴，騰訊控股同意在八年內不在大中國地區和少數選定的國際市場從事實物電子商務業務的任何直銷或託管市場商業模式，但通過其控股關聯公司上海ICSON電子商務發展有限公司或上海ICSON除外。我們期待進一步利用與騰訊控股的戰略合作伙伴關係，提升我們的客户在線購物體驗，觸及騰訊控股龐大的移動和互聯網用户基礎，並進一步擴大我們在移動商務領域的影響力。
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2014年3月10日，我們與騰訊控股及其關聯公司簽訂了一系列協議，據此，我們收購了騰訊控股的拍拍和QQ網購在線市場業務的100%權益，上海ICSON 9.9%的股份，物流人員和某些其他資產。我們從騰訊控股手中收購的拍拍和QQ網購，是中國的在線市場，將買家和賣家在線聯繫在一起。拍拍是一家C2C市場，而QQ網購是一家B2C市場。我們在2014年7月重新推出了拍拍C2C市場，但截至本年報發佈之日已將其關閉。此外，我們獲得了於2017年3月10日前按上海ICSON當時的公允價值或人民幣8億元(以較高者為準)收購上海ICSON剩餘股權的權利。2016年4月，我們行使了支付人民幣8億元的權利，收購了上海ICSON的剩餘股權。上海ICSON在中國運營着一個B2C電子商務平臺。
在上述交易、戰略合作協議簽署及向吾等支付2.15億美元現金的同時，吾等向騰訊控股的全資附屬公司Huang河投資有限公司發行合共351,678,637股普通股。我們向騰訊控股支付了人民幣1.81億元現金，作為2014年交易的部分對價。作為協議的一部分，在2014年5月首次公開招股的同時進行的私募中，我們向Huang河流投資有限公司發行了總計139,493,960股A類普通股，每股發行價相當於向公眾公佈的價格。Huang河投資有限公司目前是我們的主要股東之一，截至2019年2月28日，該公司持有我們總已發行和已發行股份的17.8%。
騰訊控股的前員工加入，進一步加強了我們的團隊。2015年10月，我們擴大了與騰訊控股的合作，為商家提供創新的移動營銷解決方案。這一合作為企業提供了先進的在線工具，通過向騰訊控股用户提供品牌接入，更準確地接觸到他們的目標客户羣，建立品牌認知度，並增加營銷投資回報。2017年10月，我們和騰訊控股通過推出京東-騰訊控股零售營銷解決方案擴大了我們的合作伙伴關係。該計劃將騰訊控股社交平臺對消費者行為的洞察與我們和我們的品牌合作伙伴的線上和線下購物數據相結合，以實現更精確的目標營銷，並更好地瞭解我們平臺上的品牌的消費者行為。
戰略合作協議的期限為五年。我們正在與騰訊控股商談續簽戰略合作協議。我們希望繼續利用我們與騰訊控股的戰略合作伙伴關係，以增強我們增加互聯網和移動用户流量的能力，加強我們在互聯網和移動上的直銷和市場業務。我們相信，與騰訊控股的持續合作將提升並保持我們在中國快速增長的龐大移動互聯網用户中的形象，他們中的許多人在日常生活中經常使用微信和手機QQ。
與唯品會的戰略合作
2017年12月，我們與騰訊控股簽訂了股份認購協議，認購唯品會新發行的A類普通股。天貓是一家在紐約證券交易所上市的在線品牌折扣零售商，面向中國。2017年12月，我們還與唯品會簽訂了業務合作協議，建立了合作關係，根據協議，我們在移動應用主頁和微信發現購物入口的主頁上都授予了唯品會條目。我們還從公開市場購買了唯品會的美國存託憑證。截至2018年12月31日，我們已累計投入約5.85億美元現金購買唯品會的A類普通股和美國存託憑證。
與谷歌的戰略合作
2018年6月，谷歌向我們投資5.5億美元，作為新的戰略合作伙伴關係的一部分，根據該戰略夥伴關係，谷歌和我們將合作探索廣泛的可能性，利用我們的供應鏈和物流專業知識以及谷歌的技術優勢。2019年初，我們加入谷歌購物，為美國消費者提供精心挑選的優質產品，這是我們在海外市場聯合開發零售解決方案的早期努力。
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客户體驗
我們的經營原則是以信任為基礎，以客户為中心創造價值，致力於優化客户體驗，實現客户滿意。這一承諾推動了我們業務的方方面面，重點放在六個核心組件上：廣泛的產品供應、引人注目的在線體驗、卓越的客户服務、有競爭力的定價、及時準確的履行以及便捷的支付選項。
產品
我們不斷尋求增加更多吸引我們目標客户的產品。我們提供的產品數量迅速增長。我們提供廣泛的產品類別，包括但不限於：
· home appliances;
·移動手機和其他數碼產品；
·計算機，包括臺式計算機、膝上型計算機和其他種類的計算機，以及打印機和其他辦公設備；
·傢俱和家居用品；
· apparel;
·化粧品及其他個人護理用品和寵物用品；
·女鞋、包包、珠寶和奢侈品；
·男鞋、運動裝備和健身器材；
·汽車和配件；
·產婦和兒童保育產品、玩具和樂器；
·食品、飲料和新鮮農產品；
·禮品、鮮花和植物；
·營養補充劑；
·書籍、電子書、音樂、電影和其他媒體產品；
·虛擬商品，包括在線旅行社、景點門票、預付電話卡和遊戲卡；
·工業產品；以及
·安裝和維護服務。
這些類別中的每一個都被進一步劃分為許多子類別，以便於瀏覽。
在增加我們的產品供應時，我們不僅注重數量，而且注重質量。由於我們覆蓋全國的範圍和高效的履行體系，供應商經常選擇我們推出他們預計會有很高需求的新產品，並且我們經常在熱門新產品首次向公眾銷售的幾天或幾周內充當首選分銷商。
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在線體驗
我們認為，提供令人信服的在線體驗對於吸引和留住客户至關重要。我們主要通過內容豐富和用户友好的網站進行銷售Www.jd.com和移動應用程序。我們的網站不僅以具有競爭力的價格提供廣泛的正宗產品選擇，而且還提供輕鬆的網站導航、基本和高級搜索功能、全面的產品信息和大量的客户評論和評級。這些功能滿足了客户查看、瞭解和比較產品的願望在購買之前。隨着移動互聯網設備的日益普及，我們也開發了適合移動互聯網用户的應用程序和功能，目前我們通過我們的移動網站m.jd.com和我們各種基於iOS、Android和Windows的移動應用程序提供移動訪問。作為我們與騰訊控股戰略合作伙伴關係的一部分，我們在騰訊控股的微信和手機QQ上推出了Level 1 Access，讓騰訊控股用户可以輕鬆訪問我們提供的產品，並擁有愉快的移動購物體驗。2018年，超過90%的訂單是通過我們的移動應用下的。
我們的Www.jd.com網站和移動應用程序包含以下信息和功能：
全面的產品信息，支持快速決策。每個產品頁面包含產品的圖片、描述，有時還包含產品的短視頻、價格、顯示產品在客户所在地是否有庫存的下拉菜單、客户評論和評級，以及產品將由我們還是由我們的第三方商家發貨。當客户瀏覽產品頁面時，我們會在首頁顯示產品亮點、該產品可提供的可靠服務以及折扣後的價格，以支持客户更高效地做出購買決策。
交互式用户社區，提高客户參與度和忠誠度。我們的網站和移動應用程序包含大量有用的用户生成內容。對於每種產品，客户可以提供產品頁面上突出顯示的評論和評級。我們通過在發佈評論和評級時給予忠誠度積分來鼓勵參與。我們相信，我們擁有中國所有在線直銷公司中最大的在線產品評論數據庫，截至2018年12月31日，我們的客户產生了約44.85億條產品評論，這讓我們的客户、供應商和第三方賣家受益。
有針對性的產品推薦，滿足個性化需求。2018年，我們在個性化推薦方面取得了進展，利用我們的尖端技術為每一位客户提供個性化的購物體驗。我們基於綜合算法識別客户需求並提出更準確的建議，這些算法來自於有關客户行為和偏好的大量數據。
智能訂購流程，進一步提升購物體驗。我們繼續利用我們的技術優化訂購流程，使購物體驗更加方便和愉快。例如，當客户查看他們的購物車時，我們不僅會顯示客户購物車中產品當時的特惠，而且我們還會將客户賬户中的現有優惠券與特別優惠結合起來，並計算客户的整體福利，為他們提供最大的福利。
實時訂單跟蹤和訂單信息修改系統，提供便捷的購物體驗。客户可以登錄到他們的帳户來檢查他們的訂單狀態。我們系統中的每個包裹都有一個唯一的識別碼，每次由我們的倉庫或送貨人員或我們簽約的第三方快遞員處理時，它的位置都會更新。我們的每個送貨人員都攜帶一個移動個人數字助理，允許客户在在線地圖上實時跟蹤他們的位置。此外，我們為客户提供調整他們的訂單信息的選項，例如更改發貨地址或首選的交貨日期或時間段。
客户服務
提供滿意的客户服務是重中之重。我們對客户的承諾體現在我們的客户服務人員提供的高水平服務以及我們的產品退換貨政策中。我們繼續優化我們的客户服務，以確保儘可能好的購物體驗。
2018年10月，我們啟動了針對選定類別的全面服務，直銷業務覆蓋了整個採購流程，包括即時退款、更換計劃維修、更換件送貨上門等近30種服務。該服務旨在通過提供值得信賴和有保障的服務來促進消費者的購買決策。利用我們的光學字符識別技術，我們可以自動處理大量信息，如訂單編號、產品鏈接、歷史查詢和最近的評論，以預先識別客户的潛在查詢，並提前準備好答案。我們基於我們的AI技術，無縫地將各種客户諮詢分配給不同資質的客服代表，從而提高我們的客服代表的服務質量和客户滿意度。
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全天候客户服務中心。我們在江蘇宿遷、揚州和四川成都設有全天候客户服務中心，處理客户對我們產品和服務的各種諮詢和投訴。2014年11月通過COPC(客户運營績效中心)認證。客户可以通過電話、在線書面即時通訊、京東微信和微博公眾號以及電子郵件等多種渠道進行查詢和投訴。截至2018年12月31日，我們在宿遷、揚州和成都中心共有12482名全職客户服務代表。2018年1月，我們在全國範圍內開通了全新的客户服務熱線950618，更簡潔、更容易記憶。
退貨和換貨。我們接受在購買後七天內無條件退換貨。有缺陷的商品可以在購買後15天內退換。對於信用良好的客户，我們提供即時退款服務，即客户提交退貨請求後立即退款。如果客户在收到後超過15天報告缺陷，但仍在保修期內，我們將根據問題的性質，讓有缺陷的商品進行修復或採取其他適當的行動來補償客户。只要我們的員工或同意為我們提供這項服務的第三方快遞員在收到我們的服務區域內的物品和地址後15天內要求退貨或換貨，我們通常會在客户的地址提取有缺陷的物品進行退貨或更換。或者，客户也可以將商品郵寄到我們的區域配送中心之一，或將產品帶到附近的提貨站。同樣的政策也適用於通過我們的在線市場銷售的產品。
會員制計劃。我們已經建立了一個會員計劃，以培養客户忠誠度，並鼓勵客户重複購買。2017年，我們升級了會員體系，從五級會員結構改為京想志(京享值)價值體系，該體系綜合考慮消費者行為、互動、信用評級和風險水平等各種指標，為每個消費者確定綜合得分。我們相信，升級後的會員系統將能夠有效提升購物體驗和消費者參與度。除了我們的京向智(京享值)會員計劃外，我們還繼續推廣JD Plus，這是一項高級付費會員計劃。截至2018年底，我們已經吸引了超過1000萬的JD Plus會員，並不斷為JD Plus會員推出新的福利。JD Plus會員享受與商品相關的福利，如額外的返點、免費送貨券、精選產品的獨家價格、每月100元的跨品類優惠券、VIP客户服務、免費退貨服務和專為JD Plus會員設計的Plus Day促銷活動。JD Plus會員還可以享受內容和生活方式服務福利，如愛奇藝貴賓福利、知乎上電子書閲讀、餐飲、教育、娛樂和旅遊福利等。京東Plus會員還可以獲得在京東全境購買新品或熱銷產品的優先使用權。
定價
我們提供有競爭力的價格來吸引和留住客户。我們不斷努力保持和改進有效的成本結構，並鼓勵供應商為我們提供有競爭力的價格。
定價政策。我們正在不斷努力，將我們的價格設定為與其他主要在線零售網站和中國實體店的價格具有競爭力。我們通常與供應商談判，以獲得與其他銷售渠道提供給零售商的價格相當或更低的價格。如果我們在產品交付給客户之前或之後降低我們網站和移動應用程序上的價格，那麼客户通常有機會鎖定較低的價格。目前，第三方賣家可以在我們的在線市場上自由設定自己的價格。我們還繼續豐富我們的產品和服務，同時保持低價。
特別促銷活動。我們在特殊場合提供折扣商品選擇，如6月18日的週年促銷活動和11月11日中國的新網上購物節，以及聖誕節和農曆新年等重要節日。我們還在有限的時間內為選定的產品舉行每日促銷活動。特別促銷活動吸引了購買便宜貨的人，併為我們的客户提供了額外的激勵，讓他們定期訪問我們的網站和移動應用程序。
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送貨
我們相信，及時和可靠的履行對我們業務的持續成功至關重要。為此，我們已經並將繼續在建設和運營我們自己的全國性履約基礎設施方面投入大量資金。以下是我們在全國範圍內的履約基礎設施帶來的一些優勢：
送貨網絡和人員。我們將產品直接交付給中國幾乎所有縣區的客户。我們自己直接將大部分訂單交付給客户，因此我們的客户與送貨人員的互動比與我們公司的任何其他代表都要頻繁。為此，我們非常重視對送貨人員的培訓，並在越來越多的縣區建立送貨站。我們相信，我們訓練有素的送貨人員在幫助我們塑造客户體驗並將我們與競爭對手區分開來方面發揮着重要作用。
靈活的交付安排。我們相信，及時方便的送貨是客户滿意度的重要組成部分，我們安排送貨時間表以滿足客户的需求。客户可以在下單時選擇他們喜歡的一天送貨時間，包括選定地區的晚間送貨時間。需要重新安排送貨時間的客户可以登錄我們網站或移動應用程序上的帳户查找送貨人員的聯繫信息，並直接與送貨人員聯繫，前提是送貨將由我們的員工進行。
全面快捷的送貨服務。我們在2010年推出了211計劃。對於我們在相應區域配送中心或前臺配送中心的庫存貨物，在上午截止日期(上午11：00)之前收到的任何訂單在大多數地點)將在同一天送達，所有訂單都將在晚上的最後期限(晚上11：00)之前收到將於下午3點前送達。在第二天。客户還可以要求在下午3：00之前下單。當天晚上在選定的城市交付。在我們的211計劃下，滿足最小尺寸要求的訂單不收取額外的送貨費用，客户可以查看我們網站上的產品頁面，看看產品是否有庫存，因此是否符合條件。該計劃不包括通過第三方快遞送貨到地址或直接從我們的第三方賣家發貨的產品。在選定的地區，冰箱或洗衣機等大件物品也有資格獲得當天或次日遞送。客户可以在我們設有地區性配送中心的主要城市支付額外費用，要求在兩小時內加急送貨。京東物流還在選定的城市提供定時送貨服務，讓客户選擇一個方便的兩小時送貨窗口，在這個窗口內收到他們的貨物。此外，對於奢侈品，大城市的消費者可以享受JD奢侈品快遞，這是一項優質的送貨服務。此外，京東物流還與中國鐵路總公司推出了一項新的高端物流服務，利用國內高鐵安全長途運輸高端商品，利用京東豪華快遞完成最後一英里的送貨。這一組合創建了一個無縫網絡，使客户能夠享受來自外地倉庫的高端商品的當天送貨服務。截至2018年12月31日, 我們的當日送達和次日送達服務覆蓋了中國全境的2146個縣區。
客户接送。喜歡自己提貨的客户可以在下單時選擇一個提貨站，並使用跟蹤功能來了解訂單何時到達那裏。我們在全國各地都有方便的取件地點，可以當場付款。
送貨服務規模不斷擴大。我們已經建立並正在繼續努力進一步擴大我們的冷鏈物流和跨境物流能力，並在新的業務領域擴大產品供應，同時確保卓越的客户體驗。
付款
貨到付款。我們在中國幾乎所有的縣區都接受貨到付款，在那裏我們通過我們自己的送貨人員送貨。我們的送貨人員攜帶移動POS機，用於處理借記卡和信用卡，他們也接受現金。2018年，客户選擇貨到付款的比例約為6%。
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在線支付。客户在下單時可以使用各種在線支付方式，如微信支付、京東支付和銀聯支付。2018年，客户選擇在線支付的比例約為94%。
其他付款方式。客户亦可選擇郵寄匯票付款。企業客户也可以通過電匯支付。
商品採購
在我們的在線直銷業務中，截至2018年12月31日，我們從1.9萬多家供應商那裏採購了產品。採購如此大規模的產品需要相當多的專業知識，這是我們多年來積累的。我們儘可能與製造商或較高級別的分銷商談判，以獲得最優惠的條款，即使我們出於運營原因與較低級別的分銷商簽署了合同。2018年我們購買的產品中，沒有一家供應商的份額超過10%(按價值計算)。此外，截至2018年12月31日，我們的在線市場上有超過21萬家第三方賣家。
隨着我們在特定產品類別上規模的擴大，我們預計將增加從製造商那裏的直接採購，並在適當的情況下成為授權經銷商。我們相信，我們與製造商建立直接關係的能力將使我們能夠提供高質量的產品、更好的採購條件和獲得難以獲得的產品。我們相信，製造商和分銷商認為我們是電腦和移動設備等某些產品類別的重要渠道，我們在家電等相關類別中獲得了顯著的吸引力，我們是中國最大的在線渠道之一。2018年4月，我們推出了Pingou業務的C2M(客户到製造商)戰略，即我們的團購業務模式。與製造商的直接合作使我們能夠通過最大限度地降低供應鏈成本來提高供應鏈效率，並讓客户對產品質量感到舒適。此外，我們還創建了一個供應商界面，我們的供應商和第三方賣家可以在其中訪問有關其產品的庫存狀態、購買歷史記錄和客户評論的報告。供應商和第三方銷售商可以在他們的營銷和產品開發工作中使用這些信息，也可以管理他們自己的庫存，這有助於他們管理成本，並使我們的服務對他們更有價值。
我們根據品牌、可靠性、數量和價格來選擇供應商和第三方銷售商。他們必須能夠滿足我們對正品及時供應的需求，並提供優質的售後客户服務。在我們達成任何協議之前，我們會對我們的供應商和第三方賣家及其提供的產品進行背景調查。我們檢查他們的營業執照和產品資質證書，檢查他們的品牌認可度，調查他們的產品在同行業中的市場接受度。我們還進行實地考察，評估和核實它們的區位、業務規模、生產能力、物業和設備、人力資源、研發能力、質量控制體系和履行能力。我們的標準格式合同要求供應商和第三方賣家保證他們的貨物是真實的，來自合法來源，並且沒有侵犯第三方的合法權利，併為任何違約向我們支付違約金。我們通常與我們的供應商和第三方銷售商簽訂為期一年的框架協議，並每年續簽。我們還制定了嚴格的規則，管理第三方賣家在我們的在線市場上的運營。如果第三方賣家違反市場規則，例如銷售假冒產品，他們將受到處罰或被要求終止在我們在線市場的運營。我們對假冒產品實行嚴格的零容忍政策。
履約
我們通過快速準確地完成訂單，提供令人信服的客户體驗。為此，我們已經建立了我們在全國範圍內的履行基礎設施，以迅速接收、儲存和發貨我們的產品。我們的履約基礎設施主要由我們自己運營的全國性倉庫和送貨網絡組成，並輔之以合同第三方快遞員，以提供我們網絡不覆蓋的服務區域。為了進一步加強庫存責任和安全，我們在接收和訂單履行過程的所有階段跟蹤庫存。
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全國範圍內的履行基礎設施
我們已經建立了一個全國性的履約基礎設施，我們認為這是中國所有電子商務公司中最大的。
截至2018年12月31日，我們在中國的七個主要城市建立了區域履約中心：東北的瀋陽、北部的北京、東部的上海、中部的武漢、南部的廣州、西南的成都和西北部的西安。截至2018年12月31日，我們還在中國的28個城市建立了前線配送中心，儲存高需求的產品，並在46個城市增加了其他倉庫。截至2018年12月31日，我們在81個城市運營了550多個倉庫，總建築面積約1200萬平方米，截至2018年12月31日，我們的綜合履約設施幾乎覆蓋了中國的所有縣區。
我們自己把大部分訂單直接送到客户手中。我們與許多第三方快遞公司保持合作安排，在我們自己的配送基礎設施未覆蓋的地區向我們的客户交付我們的產品，特別是在較小和欠發達的城市。如果第三方賣家不使用我們的送貨服務，他們也會使用第三方快遞員。
實施流程
以下流程圖概述了我們的實施流程：
當客户下訂單時，我們的送貨管理系統會自動處理訂單，並將其匹配到具有適當庫存的一個或多個倉庫。揀貨是根據我們的倉庫管理系統自動生成的指令進行的。倉庫管理系統還自動生成條形碼和運輸標籤，使我們的工作人員能夠在包裝過程中將項目與正確的訂單相匹配。在挑選、包裝和分揀過程之後，訂單將被運送到客户所在城市的送貨站或提貨站，以便進一步處理和送貨。如果客户訂單包含來自不同倉庫的產品，這些產品將在最後一英里的遞送站合併，然後在一次遞送中發送給客户。如果客户的地址不是我們自己送貨的地址，我們會讓第三方快遞員在我們的分揀中心取貨來送貨。在某些情況下，我們還使用第三方快遞員在分揀中心和投遞站之間運送訂單。一旦訂單發貨，我們的系統會自動更新訂單中每個產品的庫存水平，以確保根據需要訂購額外的庫存。我們的客户可以通過我們的網站或移動應用程序在流程的每一步跟蹤他們訂單的發貨狀態。
我們正在獲得土地使用權的土地上建造新的倉庫。截至2018年12月31日，我們已經在11個城市推出了我們的倉儲設施。此外，我們正在其他16個城市建設倉儲設施，並計劃在未來建造更多這樣的倉庫。我們相信，建立我們自己的倉庫不僅可以增加我們的存儲容量，還可以讓我們重組和重組我們的履行工作流程和流程。
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我們還設有專門的內部部門，探索智能物流和無人技術的研究、開發和應用，我們相信這些技術代表了物流業的未來趨勢。通過發展智能硬件、物聯網、大數據、機器人、圖像和視覺識別、機器學習、深度學習和智能物流設備等一系列尖端技術，我們打算給物流行業帶來革命性的變化。我們還在廣泛的物流業務領域試驗這些技術，如無人倉庫、無人機送貨、自動駕駛車輛、無人送貨站和便利店等。我們將繼續投資智慧物流，提升我們物流系統的智能化水平，為消費者提供無與倫比的購物體驗。
技術平臺
技術是我們未來業務發展和生態系統演變成功的關鍵。我們的專有技術平臺支持我們快速增長的處理能力需求，並基於我們的雲計算基礎設施、來自價值鏈的全面運營數據以及基於人工智能技術的高級商業智能分析為我們提供詳細而準確的可見性和信息。
截至2018年12月31日，我們僱傭了16,380名研發專業人員來設計、開發和運營我們的技術平臺，開發和發佈內容，並改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務。同時，我們已經建立了一支由人工智能和供應鏈技術專業人員組成的全球團隊，其中包括許多頂尖的人工智能和供應鏈研究人員和科學家。
我們的安全基礎設施使用行業標準的AES算法提供加密服務，以保護我們在所有JD定製設計的數據中心的專有數據和客户信息。通過多層加密，所有敏感數據只能由經過身份驗證和授權的系統、應用程序和服務訪問，而不會損害機密性和隱私。
我們技術平臺的主要組件包括：
無邊界零售技術擴展零售場景
我們正在努力利用人工智能技術，根據我們每天積累的全面數據，在我們的零售技術平臺上生成個性化建議。我們龐大的業務規模為我們提供了關於客户的大量數據，這些數據可以深入瞭解客户的興趣和行為。
我們的技術被廣泛應用於多種零售場景，從在我們的網站和移動應用程序上支持我們的主要客户界面的前端技術，到通過新的客户界面支持我們的零售生態系統的創新全渠道技術，如我們的7FRESH線下商店、叮咚智能音箱、JD Home線下特許經營商店和無人便利店等。我們強大的零售技術平臺對於我們追求不斷改善的客户體驗至關重要。
大數據分析和智能供應鏈提升運營效率
經過多年的發展，我們已經積累了覆蓋中國電子商務行業最長價值鏈的海量數據，包括客户瀏覽和購買行為、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息、客户服務信息等等。我們的大數據平臺利用我們的批量計算、實時計算、機器學習和深度學習等技術能力，可以完成各種複雜應用場景的計算任務。
隨着供應鏈管理能力迅速成為京東關鍵智能零售基礎設施的重要組成部分，我們已經成立了一個專門的內部部門，以整合大數據、區塊鏈、物聯網或物聯網、自然語言處理和理解、機器學習等尖端技術和深度學習，以建立我們的需求驅動和以消費者為中心的智能供應鏈管理能力，以提高運營效率，並增強我們生態系統中的業務合作伙伴。
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智能物流實現卓越的客户體驗
我們還成立了另一個專門的內部部門，探索智能物流和無人技術的應用，我們認為這代表了物流業的未來。通過探索和開發智能硬件、物聯網、大數據、機器人、圖像和視覺識別、智能物流設備等一系列前沿技術，我們打算給物流行業帶來革命性的變化，實現從自動化到智能化的轉變。我們還在將這些技術應用於廣泛的物流業務領域，如無人倉庫、無人機送貨、自動駕駛車輛、無人送貨站和便利店等。我們將繼續投資智慧物流，提升我們物流系統的智能化水平，為消費者提供無與倫比的購物體驗。
人工智能技術推動業務升級
我們正在不斷努力發展我們在人工智能領域的技術實力，利用我們的海量數據，探索創新的商業模式。2017年9月，我們成立了AI平臺和研究事業部，作為我們公司技術生態系統的核心組成部分。我們融入了尖端技術，如機器學習、自然語言處理和相關的計算方法，以繼續改善我們的運營。2018年4月，我們推出了開放的人工智能平臺NeuHub，提供從自然語言處理、語音識別、計算機視覺和機器學習在內的一系列人工智能服務。該平臺的成功應用之一是NeuHub上的新情緒分析API。這一完全由我們內部開發的API利用了我們平臺上的大量歷史數據，使我們的自動化客服助理JIMI能夠更準確地識別客户情緒，並在通過在線聊天回覆時表達適當的情緒。這一新功能顯著提高了用户對我們在線聊天服務的滿意度。截至本年度報告之日，我們的AI技術應用包括智能客服助手JIMI、智能SKU選擇系統和AI驅動的廣告平臺等。
我們也努力通過搭建先進的公共技術平臺來承擔更大的企業社會責任，以更好地服務於社會。
營銷
我們認為，最有效的營銷形式是不斷提高我們的客户體驗，因為客户滿意會產生口碑推薦和重複購買。我們主要通過提供卓越的客户體驗以及開展營銷和品牌推廣活動，建立了廣泛的忠誠客户基礎。
除了通過傳統的線上和線下渠道繼續開展營銷活動外，我們還設計了創新的計劃和促銷活動，以進一步提高我們和我們合作伙伴的品牌知名度，並更好地接觸我們的客户。我們推出了一系列成功的聯合營銷活動，如超級品牌日、超級品類日和超級新品日。我們將繼續利用我們對數據驅動的客户洞察力，為業務合作伙伴提供定製的營銷工具和活動，並幫助他們在中國發展品牌認知度。我們在社交電子商務創新方面也取得了進展。特別是，我們的團購業務模式拼購受益於微信和QQ的接入點，這兩家公司都擁有龐大的移動互聯網用户基礎。通過我們的拼購促銷、定製SNS互動活動等活動，幫助平臺上的品牌增加曝光率，帶動流量，實現對二三線城市的更深層次滲透。
隨着移動互聯網設備的日益普及，2018年我們完成的訂單中超過90%是通過我們的移動應用程序下的。為了進一步改善客户體驗，增加用户在移動互聯網上的參與度，我們正在與許多移動端的業務合作伙伴探索合作機會。除了與騰訊控股、百度和字節跳動的成功合作外，我們還與趣頭條和愛奇藝建立了戰略合作伙伴關係，旨在利用這些公司龐大的用户基礎來加強在定向營銷、用户接入點和內容驅動型營銷方面進行協作。2016年、2017年和2018年，我們分別產生了人民幣101.59億元、人民幣149.18億元和人民幣199.37億元(27.98億美元)的營銷費用。
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競爭
中國的網絡零售業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括：(I)中國的主要電子商務公司，它們提供各種各樣的一般商品產品類別，例如阿里巴巴集團，它經營Taobao.com和Tmall.com，以及運營亞馬遜的亞馬遜中國.cn.cn，以及(Ii)中國正在進軍在線零售的主要傳統零售商，如經營Suning.com，以及運營的國美電器控股有限公司Gome.com.cn。我們還面臨着來自中國在線零售公司的競爭，這些公司專注於特定的產品類別，以及來自實體零售店的競爭，包括也旨在提供一站式購物體驗的大賣場。
我們預計在線零售市場將不斷髮展，並將繼續經歷快速的技術變革、不斷演變的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的創新。我們必須不斷創新才能保持競爭力。我們認為，我們行業的主要競爭因素是：
·品牌認知度和聲譽；
·產品質量和選擇；
· pricing;
·履行能力；以及
·客户服務。
此外，新的和增強的技術可能會增加在線零售業的競爭。新的競爭性商業模式可能會出現，例如基於社交媒體或社交商務的新形式。
我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地競爭。然而，我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。
季節性
我們在我們的業務中體驗季節性，反映了客户購買、促銷活動和傳統零售季節性模式的季節性波動。例如，我們在中國的國慶假期期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們總體上體驗到的用户流量和採購訂單較少。此外，傳統零售業在每個歷年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。中國的電子商務公司在每年的11月11日舉行特別促銷活動，相對於其他季度，第四季度的銷售額往往會有所提升，我們在每年第二季度，即6月18日，舉辦特別促銷活動，以慶祝我們的電子商務業務成立一週年。總體而言，由於我們的快速增長，季節性對我們業務的影響相對較小，但我們看到了上升的趨勢，這種趨勢可能會在未來繼續下去。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠著作權、商標法和專利法以及與員工和其他人達成的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。截至2018年12月31日，我們在中國擁有651項計算機軟件著作權，涉及我們在運營的方方面面，在中國內部維護了7,664件商標註冊，在中國外部維護了1,184件商標註冊。我們在中國內部大約有5984件商標申請，在中國之外有2127件。截至2018年12月31日，中國專利授權量為1,672件，中國專利申請量為7,443件，中國境外專利申請量為415件。截至2018年12月31日，我們已註冊了約5362個域名。我們的註冊域名包括京東, 360buy.com, 360buy.com.cn和360buy.cn，以及其他。
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保險
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們已經購買了所有的風險財產保險，包括我們的庫存和固定資產，如設備、傢俱和辦公設施。我們在16個地點為我們的業務活動提供公共責任保險。我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。此外，我們還為所有員工提供團體意外保險，為所有管理和技術人員以及其他專業人員提供補充醫療保險。除與7FRESH業務的固定營業場所有關外，我們不會維持業務中斷保險，也不會維持產品責任保險或關鍵人物人壽保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。
企業社會責任
對我們經營的社區產生積極影響是我們業務不可分割的一部分，我們堅持我們的核心價值觀，包括我們對合作夥伴、客户、投資者、我們的員工和更廣泛的社會的承諾，是我們建立健康、充滿活力和可持續的生態系統的基礎。我們堅持不懈地致力於發展我們的技術能力，以提高效率和服務，為多年的強勁增長奠定了基礎。
我們致力於利用我們的技術、物流基礎設施以及與消費者和供應商的關係來造福社會。我們相信，利用我們的業務資產不僅可以為零售業創造未來，也可以為所有利益相關者創造更美好的未來。我們在社會責任方面的核心關注點包括環境可持續性、員工關懷、扶貧等。2014年，我們還成立了JD基金會，管理與慈善相關的項目。
環境可持續性。我們一直致力於使用綠色物流，減少儲存、運輸和包裝過程中的資源消耗、環境退化和污染。2017年，我們與品牌設計師、製造商、物流公司、包裝公司、行業協會等共同發起了綠色供應鏈倡議，這是一項旨在提高供應鏈資源利用率和減少碳排放的聯合綠色供應鏈行動。此外，作為我們對可持續能源承諾的一部分，京東物流正在逐步將其全國範圍內的送貨卡車車隊以及第三方合作伙伴的車隊升級為新能源汽車。京東物流還與幾個品牌合作，在整個供應鏈推廣可重複使用的包裝。
我們積極參與促進可持續生產和消費。2013年，我們在中國開出了第一張數字發票，截至本年報日期，我們已經在中國全境開具了28多億張數字發票，所有直銷訂單都用數字發票取代了紙質發票。同時，我們在中國的多個城市啟動了回收計劃。截至2018年底，回收計劃已經幫助回收了超過190萬件衣服、玩具和過期藥品，通過捐贈或專業回收來減少碳排放和環境污染。
員工關懷。我們始終努力為員工提供充分的社會福利、多樣化的工作環境和廣泛的職業發展機會。截至2018年12月31日，我們共有178,927名全職員工。我們在員工職業發展和培訓方面投入了大量資源。例如，我們建立了全面的培訓計劃，涵蓋企業文化、員工權利和責任、團隊建設、職業操守、工作表現、管理技能、領導力和高管決策等主題。我們有專門的培訓設施-JD大學，以進一步加強我們的內部培訓能力。我們還贊助了精選的高級和中層管理人員參加兼職EMBA項目。此外，我們於2013年11月與知名大學聯合推出了在JD上大學計劃，通過該計劃，約1,000名員工獲得了本科或研究生學位。所有員工都有資格自願加入該計劃，並在獲得本科或研究生學位後獲得公司獎學金。
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我們為所有員工，包括那些在交付一線工作的員工，提供各種職業發展機會。我們80%以上的中層管理人員以及70%以上的高級管理人員都是在內部提拔的。此外，為了提高員工的幸福感和滿意度，我們為一線員工提供特別補貼，為患有重大疾病或面臨災難的員工家屬提供專項基金，為員工提供產假和陪產假，以及為員工子女提供教育資源等。2018年10月，京東在福布斯全球2018年最佳僱主排行榜上排名第131位，較2017年的第251位大幅提升。
脱貧攻堅。利用強大的供應鏈、尖端技術和物流網絡，參與農村扶貧攻堅。我們開創了農村電商戰略，讓農村的農產品在網上銷售的同時，讓正宗的產品到達農村居民手中。截至2018年底，我們在線平臺上有來自中國800多個貧困縣的300多萬個SKU。我們運營着中國值得信賴的在線捐贈平臺，我們數以億計的客户可以通過該平臺購買產品，並利用我們內部的物流網絡將產品直接捐贈給中國各地有需要的非營利組織和團體。為了確保過程的透明度，我們允許客户在線跟蹤他們捐贈的交付狀態，以確保他們的捐贈到達接受者手中。
救災援助。2018年7月，我們部署了一支無人機工程師團隊以及無人機和輔助車輛，以支持北京市政府的風暴救援工作。這是自2018年5月中國成立全國首支無人機救援隊以來，我們首次使用無人機救災。我們的無人機已經被用於將緊急藥品和生活必需品運送到四川省的一個偏遠的懸崖村莊。
監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
關於外商投資的規定
外國投資者在中國境內的投資活動，主要由商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、商務部發布並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》或《目錄》以及現行外商投資企業法律及其實施細則和附屬法規管理。該目錄列出了外商投資中國的基本框架，將外商投資分為三類：鼓勵、限制和禁止。目錄中未列出的行業通常被認為屬於第四類允許的行業，除非中國其他法律明確限制。此外，2018年6月28日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，或2018年負面清單，並於2018年7月28日起施行，對指導目錄進行修訂，京東世紀和上海盛大源各自主要從事許可類別的產品在線批發和零售、計算機網絡技術開發、技術諮詢和技術服務。根據中國法律，設立外商獨資企業須經商務部或其當地主管部門批准或要求備案，且外商獨資企業必須向主管市場監管部門登記。吾等已正式取得商務部或其當地對口單位對吾等於中國全資附屬公司的權益的批准，並已完成該等中國附屬公司在主管市場監管局的註冊。
根據商務部於2016年10月發佈並於2017年7月修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外商投資企業的設立和變更，只要不涉及特殊的准入管理措施，就實行備案程序，而不是事先批准。如果外商投資企業的設立或變更事項涉及特別《外商投資准入管理辦法》(《外商投資准入負面清單》)，仍需經商務部或地方有關部門批准。《外商投資准入特別管理辦法》(《外商投資准入負面清單》)與目錄一致，統一規定了股權要求、高級管理人員要求等外商投資准入限制措施。
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2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了外商投資企業法，自2020年1月1日起施行，屆時外商投資企業法將取代現行的外商投資企業法。該文件反映了中國預期的監管趨勢，即根據現行國際慣例和統一外資及內資公司法律規定的立法努力，理順其外資監管制度。《外商投資條約》通過立法，從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。
根據FIL，外商投資將享受准入前國民待遇，但經營負面清單中被視為限制或禁止行業的外商投資實體除外。FIL規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體將需要進入許可和其他批准。然而，目前尚不清楚負面清單是否會與2018年的負面清單有所不同。此外，FIL沒有評論事實上的控制權或與可變利益實體的合同安排的概念，但它在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。風險因素我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。
該法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓，允許外商資金自由調出和調入中國境內，貫穿於外商投資從進入到退出的整個生命週期，提供全方位、多角度的制度保障，保障外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。此外，《外商投資條例》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在《外商投資條例》實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構，這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。
外商投資增值電信業務。2001年12月中國國務院頒佈並於2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理條例》對設立外商投資電信企業的資本金、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細的要求。這些規定禁止外資實體在中國的任何增值電信服務業務中擁有超過50%的總股權，並要求中國任何增值電信服務業務的主要外國投資者具有良好的盈利記錄和該行業的運營經驗。由於這些規定，我們運行我們的Www.jd.com通過京東360網站，京東360是我們合併的可變利息實體之一。
2006年7月，工業和信息化部的前身--信息產業部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止持有增值電信業務經營許可證的境內公司以任何形式向外國投資者出租、轉讓或銷售增值電信業務許可證，禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外，使用的域名和註冊商標提供增值電信服務的運營公司必須由該公司或其股東合法所有。此外，公司的經營場所和設備必須符合其國際比較方案許可證上批准的覆蓋區域，公司必須建立和完善其內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。未按照要求辦理的，未在規定期限內改正的，工信部或地方對口單位有權對持證人採取吊銷許可證等行政措施。京東360，我們的運營商Www.jd.com網站，擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營網站所需的人員。
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牌照及許可證
我們需要持有與我們業務的各個方面相關的各種許可證和許可證，包括以下內容：
增值電信牌照。國務院頒佈的《電信條例》及其相關實施細則，包括工信部發布的《電信業務分類目錄》，將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務，將互聯網信息服務或互聯網信息服務歸類為增值電信業務。根據《電信條例》，增值電信服務的商業運營商必須首先從工信部或省級同行那裏獲得互聯網內容提供商許可證。根據2000年國務委員公佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，經營性互聯網信息服務經營者在中國從事商業性互聯網信息服務必須獲得政府有關部門的互聯網信息服務許可證。互聯網內容提供商服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療設備等領域，法律、法規要求的，須經有關監管部門批准後，方可向工信部或省級主管部門申請互聯網內容提供商許可證。2017年，工信部取代2009年頒佈的《電信經營許可證管理辦法》，發佈了《電信經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理監管等作出了更加具體的規定。京東360，作為我們的互聯網內容提供商, 持有北京市電信局頒發的互聯網提供信息服務許可證和工信部頒發的通過移動網絡提供信息服務、提供互聯網數據中心服務、互聯網接入服務以及在線數據處理和交易處理服務的增值電信許可證。
互聯網出版許可證/網絡出版服務許可證。國家廣播電視總局，前身為新聞出版廣電總局，由國家廣播電影電視總局和新聞出版總署合併而成，是2018年3月機構改革的結果，是負責規範中國出版活動的政府機構。2002年6月，工信部和新聞出版總署聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，要求網絡出版者開展互聯網出版活動必須獲得新聞出版總署頒發的許可證。2016年2月，SAPPRT和MITT聯合發佈了《網絡出版管理辦法》，並於2016年3月起施行，取代了《互聯網出版管理暫行辦法》。《網絡出版管理辦法》進一步加強和擴大了對網絡出版服務的監督管理。根據《網絡出版管理辦法》，從事網絡出版服務的單位必須獲得國家出版發行總局頒發的網絡出版服務許可證；網絡出版服務是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的活動；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵的數字化作品。《網絡出版管理辦法》還對取得網絡出版服務許可證的資格條件和申請程序作了詳細規定。京東360持有網絡出版服務許可證，該許可證將於2021年12月到期。
網絡文化經營許可證。原文化部於2011年頒佈的《網絡文化管理暫行辦法》(2017年修訂)及其他相關規定要求，從事網絡文化產品相關活動的單位必須獲得省級文化行政主管部門頒發的網絡文化經營許可證。文化產品包括音樂、遊戲、表演、表演藝術、藝術品、動漫等，而網絡文化產品既包括為互聯網製作的產品，也包括由線下產品轉化為互聯網傳播的產品。京東360持有北京市文化局頒發的網絡文化經營許可證，有效期至2020年12月。
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互聯網藥品信息服務資質證書。2004年7月，原國家食品藥品監督管理局頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》(2017年11月修訂)。本辦法與國家藥品監督管理局頒佈的若干實施細則和通知一起，對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資格和要求等作出了規定。提供藥品或醫療器械信息的互聯網藥品信息服務經營者，必須取得國家藥品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。京東360持有北京市藥監局頒發的互聯網醫療信息服務資質證書，有效期至2019年8月。
航空運輸銷售代理證。中國航空運輸協會2006年發佈的《民用航空運輸銷售代理機構資格認定辦法》要求，從事航空票務銷售代理的單位必須取得《航空運輸銷售代理機構證書》。2008年發佈的補充規定要求，任何從事在線機票銷售的機票銷售機構都必須獲得互聯網內容提供商許可證，並在當地市場監管總局完成商業網站註冊。京東360已經獲得了銷售國內和國際航線航空旅客運輸機票的ICP許可證和航空運輸銷售代理證(有效期至2021年10月)。此外，我們另一家合併可變權益實體的子公司北京遠義已獲得《航空運輸銷售代理證書》(有效期至2021年4月)，銷售國內航線的航空貨運機票。
快遞服務經營許可證。根據《快遞服務市場管理辦法》和《快遞服務經營許可證管理辦法》的規定，從事快遞服務的單位必須取得國家郵政局或地方郵政局頒發的《快遞服務經營許可證》，並接受國家郵政局或地方郵政局的監督管理。申請在某省經營快遞服務的單位應向省級郵政局申請，而申請跨省經營快遞服務的單位應向國家郵政局申請。持有跨省快遞服務經營許可證的實體，可以在註冊地以外的城市提供快遞服務，方法是在這些城市設立新的分支機構，然後向有關的省級郵政局備案。此外，根據2018年5月生效的《快遞暫行規定》，快遞經營者及其分支機構可根據業務需要開設快遞終端網點，並應自開設終端網點之日起20日內向終端網點所在地郵政管理局備案。快遞終端網點不需要獲得營業執照。快遞業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。截至2018年12月31日，京邦達已取得1張跨省快遞服務經營許可證，旗下37家子公司已取得《快遞服務經營許可證》。我們正在向當地郵政管理部門備案京邦達及其分支機構的快遞終端網點。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們業務有關的風險？缺乏必要的批准, 適用於我們業務的許可證或許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
道路運輸經營許可證。根據2004年4月國務院頒佈並修訂的《道路運輸條例》和2005年6月交通運輸部發布並修訂的《道路運輸和站(場)管理規定》，經營道路運輸和站(場)的必須取得《道路運輸經營許可證》，用於運輸的車輛必須持有道路運輸證。截至2018年12月31日，西安京東訊城及其11家分公司、京邦達及其33家子公司已取得道路運輸經營許可證，允許這些實體提供道路貨運服務。見項目3.D.關鍵信息和風險因素？任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
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無人駕駛航空器營業執照.2018年3月，民航局頒佈了《民用無人駕駛航空器營利性飛行活動管理辦法(暫行)》，使用無人駕駛航空器進行商業性飛行活動，應當取得《無人駕駛航空器經營許可證》，未取得《無人駕駛航空器經營許可證》，不得進行商業性飛行活動。西安京東新城的兩家子公司已經獲得了無人機運營許可證。
出版經營許可證。2016年5月，商務部和新聞出版廣電總局聯合發佈了《出版物市場管理辦法(2016版)》或《出版物市場管理辦法(2016版)》，取代了《出版物市場管理辦法(2011版)》或《出版物市場管理辦法(2011版)》。根據《出版物市場管理辦法(2016版)》，單位或者個人通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的，應當取得《出版物經營許可證》。從事出版物批發或零售的實體和個人必須在《出版經營許可證》範圍內開展相關活動。單位或者個人取得《出版經營許可證》，在批准的經營範圍內通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的，應當自開展網上發行業務之日起15日內向出版行政部門備案。雖然《出版物市場辦法(2016版)》允許外商投資企業從事出版物發行，但具體如何實施還不確定。根據出版物《市場措施(2011年版)》，外國投資者只能以中外投資者合作經營的形式在中國從事音像製品的分銷。由於實踐中的這些限制，我們通過江蘇遠州從事圖書、音像製品和其他出版物的批發和零售，江蘇遠州是我們的合併可變權益實體之一。江蘇遠州已取得《出版經營許可證》，有效期至2020年3月31日。
食品分配許可證。中國根據《食品安全法》及其實施細則，對食品供應經營實行許可制度。從事食品生產、食品配送或者食品服務經營的單位或者個人，必須取得經營許可證或者許可。根據國家食品藥品監督管理局2015年8月發佈並於2017年11月修訂的《食品經營許可證管理辦法》，企業需向當地食品藥品監督管理局取得《食品經營許可證》，食品經營者在新辦法生效日期前已取得的許可證，在原批准的有效期內繼續有效。我們通過我們的網站和移動應用程序銷售食品、酒和營養補充劑。我們的中國子公司或其從事食品分銷業務的分支機構已獲得食品分銷許可證。
醫療器械經營企業許可證。2000年國務院發佈並於2014年3月和2017年5月進一步修訂的《醫療器械監督管理條例》，將醫療器械分為三類。經營第一類、第二類醫療器械的企業，必須向有關藥品監督管理機構備案；經營第三類醫療器械的，必須取得有關藥品監督管理機構頒發的《醫療器械經營企業許可證》。近日，京東世紀旗下的北京京東世紀信息技術有限公司取得了銷售多款III型醫療器械的《醫療器械經營企業許可證》，許可證有效期至2021年10月。
廣播電視節目製作經營許可證。根據國家廣播電影電視總局2004年7月發佈並於2015年8月修訂的《廣播電視節目製作管理規定》，任何從事廣播電視節目製作的單位都必須向國家廣播電影電視總局(現為廣電總局)或其省級分局申請《廣播電視節目製作經營許可證》。持有本許可證的單位必須按照批准的生產經營範圍進行經營。此外，禁止電臺和電視臺以外的實體制作有關時政新聞或類似主題的綜合廣播電視節目。京東360已取得《廣播電視節目生產經營許可證》，許可證有效期至2019年12月。
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與電子商務有關的法規
中國的電子商務行業處於相對早期的發展階段，中國幾乎沒有專門規範電子商務行業的法律或法規。2010年5月，國家工商行政管理總局通過了《網上商品交易及相關服務管理暫行辦法》，並於2010年7月起施行。根據這些措施，從事網上商品交易和其他服務並已在國家工商總局或其地方分支機構註冊的企業或其他經營者，必須向公眾公佈其營業執照中所述的信息，或在其網站上提供其營業執照的鏈接。網上經銷商必須採取措施，確保網上交易安全，保護網上購物者的權利，防止假冒商品的銷售。網上經銷商發佈的產品和交易信息必須真實、準確、完整和充分。
2014年1月，國家工商行政管理總局頒佈了《網絡交易管理辦法》，終止了上述暫行辦法，並於2014年3月起施行。《網絡交易管理辦法》進一步加強了對消費者的保護，對網絡經營者和第三方網絡市場經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如，要求在線經營者為在線產品和服務向消費者開具發票。消費者一般有權在收到網上商家購買的產品後7天內退貨，無需提供任何理由。網絡經營者和第三方網絡市場經營者未經消費者和經營者同意，不得收集消費者和經營者的任何信息，不得向第三方披露、出售或提供此類信息，不得向消費者發送商業電子信息。此外，還禁止對競爭對手網站進行虛假交易、刪除不利評論和技術攻擊。此外，要求第三方在線市場經營者對在線經營者的身份進行審核，並建立並保存相關記錄至少兩年。此外，任何同時從事產品和服務在線交易的第三方在線市場經營者應明確將自己與市場平臺上的其他在線業務經營者區分開來。
2016年3月，國家税務總局、財政部、海關總署聯合發佈《關於跨境電商零售進口税收政策的通知》，並於2016年4月起施行。根據本通知，通過跨境電子商務零售進口的商品，根據商品類型徵收關税、進口增值税和消費税。個人購買通過跨境電商零售進口的任何商品都是納税人，電商公司、經營電商交易平臺的公司或物流公司被要求預扣税款。
2018年8月31日，全國人大常委會公佈了電子商務法，自2019年1月1日起施行。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者應當(一)收集、核實和登記申請在其平臺上銷售產品或者提供服務的商户的真實信息，包括身份、地址、聯繫人、許可證等，建立登記檔案並定期更新；(二)按照要求將其平臺上商户的身份信息報送市場監督管理部門，並提醒商户向市場監督管理部門完成登記；(三)按照税收徵收管理法律法規的要求，向税務機關報送標識信息和涉税信息，並提醒個體商户完成税務登記；(四)記錄並保存平臺上的產品信息、信息和銷售信息不少於三年；(五)在平臺主頁上展示平臺服務協議和交易規則或信息鏈接；(六)展示平臺經營者在其平臺上提供的產品或服務的醒目標籤，並對該產品和服務承擔責任；(Vii)建立信用評估制度，展示信用評估規則，為消費者提供對其平臺上提供的產品和服務發表評論的渠道，並禁止刪除此類評論；及(Viii)建立知識產權保護規則, 知識產權權利人通知平臺經營者其知識產權受到侵犯時，採取必要措施。電子商務平臺經營者與其平臺上的相關商户承擔連帶責任，對明知或者應當知道其平臺上的商户提供的產品或者服務不符合人身、財產安全要求或者其他行為可能侵犯消費者合法權益，未採取必要措施的，可以處以警告並處以200萬元以下的罰款；明知或者應當知道其平臺上的商户侵犯了任何其他第三方的知識產權，未採取刪除和屏蔽信息、斷開連接、終止交易和服務等必要措施的。對於影響消費者生命健康的產品或服務，電商平臺經營者未對商户資質進行核查或未盡到保障消費者安全的義務，造成消費者損害的，應當承擔相應責任，並可處警告、200萬元以下罰款。
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由於我們的在線直銷和在線市場，我們受到這些措施的影響。
關於互聯網內容和信息安全的規定
《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。此外，這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除違規內容，並保留記錄，並向有關部門報告。
中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。中國的國家立法機構全國人民代表大會已經頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，在中國，違反者可能會受到以下行為的刑事處罰：(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播政治破壞性信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。
此外，全國人民代表大會常務委員會還頒佈了《人民網絡安全法Republic of China》，自2017年6月1日起施行，以保護網絡空間的安全和秩序。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，這些義務被定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，其中包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求；核實用户的真實身份；將關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據本地化；以及在必要時為政府當局提供援助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。作為配套措施，國家質檢總局和標準化管理總局聯合發佈了《信息安全技術規範》，並於2018年5月起施行。根據這一新標準，被授權使用和處理個人信息的實體或個人只應收集必要的信息，並應徵得信息提供者的同意。
有關互聯網隱私權的規定
近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務運營商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。還要求國際比較方案服務運營商妥善保存用户個人信息，如果用户個人信息發生任何泄露或可能泄露，互聯網服務運營商必須立即採取補救措施，在嚴重情況下，立即向電信監管機構報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。國際比較方案服務經營者還必須對此類信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或證明給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商服務經營者受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。此外，2016年6月，中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行，進一步加強對移動APP信息服務的規範。根據這些規定，提供信息服務的移動應用的所有者或運營商必須負責信息安全管理，建立健全用户信息保護機制，遵循合法、正當、必要的原則，明確提供信息服務的目的、方式和範圍，並徵得用户同意。, 收集和使用用户的個人信息。此外，新《網絡安全法》還要求網絡運營者嚴格保密其收集的用户個人信息，建立健全用户信息保護機制。我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立了信息安全系統來保護用户的隱私。
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關於產品質量和消費者保護的規定
產品質量法適用於中國的一切生產、銷售活動。依照本法規定，提供銷售的產品必須符合有關質量安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品，包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康和安全標準，以及任何其他相關的違反行為，可能會導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、停業或關閉，以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或他人財產損害的，受害人可以向產品的製造商或銷售者索賠。如果賣方支付了賠償金，而責任應由製造商承擔，則賣方有權向製造商追償。同樣，如果製造商支付賠償，而賣方應承擔責任，則製造商有權向賣方追償。
《消費者權益保護法》在《中國》一案中明確了經營者的義務和消費者的權益。根據本法，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守消費者保護法，可能會使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任，涉及人身損害或情節嚴重的，甚至對經營者或責任人處以刑事處罰。消費者保護法於2013年10月進一步修改，並於2014年3月起施行。修改後的消費者保護法進一步加強了對消費者的保護，對經營者，特別是通過互聯網的經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如，消費者有權退貨(但某些特定的商品除外，如定製商品、新鮮和易腐爛的商品、數碼產品(例如音像製品、消費者在線下載或拆包的計算機軟件)、交付的報刊以及消費者在購買時根據商品的特性確認不退貨的其他商品, )在無任何理由的情況下，在互聯網上向經營者購買貨物的，在收到貨物後七日內。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務，利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。網上市場平臺的提供者不能提供賣家或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向在線市場平臺的提供商。網絡市場平臺提供者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品，不僅要賠償消費者的損失，還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。
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作為在線商品供應商和在線市場平臺提供商，我們受《產品質量法》和《消費者權益保護法》的約束，並相信我們目前在所有實質性方面都符合這些規定。
與定價有關的規定
在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《價格法》，經營者必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，並註明名稱、產地、規格等有關事項。經營者不得溢價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易、對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守價格法的，可以給予經營者警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓，吊銷營業執照。作為一家在線零售商，我們遵守《定價法》，並相信我們的定價活動目前在所有實質性方面都是符合法律的。
移動通信轉售業務有關規定
2013年5月，工信部印發了《關於開展移動通信轉售業務試點工作的通知》和《移動通信轉售業務試點方案》，鼓勵民間資本投資移動通信轉售業務。轉售業務是指經銷商向擁有移動網絡的基本電信服務提供商購買移動電信服務(不包括移動衞星電信服務)，並以其自有品牌重新包裝服務，並將服務出售給最終用户的業務。根據通知和試點方案，移動電信轉售被歸類為第二類基本電信業務，但參照增值電信業務進行管理。移動通信分銷商不建設自己的無線網絡、核心網、傳輸網等移動通信網絡基礎設施，但必須建設自己的客户服務系統，可以根據需要建設自己的業務管理平臺和計費、計費等業務支撐系統。移動通信轉售業務的申請人必須是民營公司，且其私人資本佔資本的比例不得低於50%，且其第一大股東的出資必須來自私人資本。移動通信分銷商應當與基礎電信服務提供者訂立移動通信轉售業務的商業合同，約定向移動通信用户轉售的資源、雙方的服務質量保證責任。, 以及對用户權益和用户信息的保護。經銷商可以向用户預收最長兩年的服務費，條件是他們必須提供確保長期服務的措施的證據，並必須遵守《電信條例》、《互聯網信息服務管理辦法》和其他中國相關法律法規。此外，工信部印發《工業和信息化部關於移動通信轉售業務正式商用的通知》，將移動通信轉售業務由試點轉入正式商用，已批准試點開展移動通信轉售業務並擬繼續經營的企業，按照本通知規定續簽商業合同，申請續展電信業務許可證。京東360獲批開展移動通信轉售業務試點，已與中國電信在50個城市合作，與中國聯通在51個城市合作。
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與租賃有關的規定
根據《城市房地產管理法》，出租人和承租人在租賃房屋時，必須訂立書面租賃合同，內容包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等雙方的權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。出租人、承租人未辦理登記的，出租人、承租人均可處以罰款。
根據《中華人民共和國合同法》，經出租人同意，承租人可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。
根據《中華人民共和國物權法》，如果抵押人在抵押合同簽訂之前租賃抵押財產，先前設定的租賃權益不受後續抵押的影響；如果抵押人在抵押權益設立和登記之後租賃抵押財產，租賃權益將從屬於登記的抵押。
有關廣告業務的規例
國家市場監管總局是負責監管中國廣告活動的政府機構。根據中國法律法規，從事廣告活動的公司必須獲得國家市場監管總局或其地方分支機構的營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中國廣告法律及法規就中國廣告提出若干內容要求，包括(其中包括)禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫褻、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前, 廣告分銷商有義務核實是否已進行此類審查並已獲得批准。通過互聯網發佈或傳遞廣告，不得損害用户對網絡的正常使用。在網頁和其他形式上以彈出式形式發佈的廣告必須突出顯示關閉標誌，並確保一鍵關閉。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令消除非法廣告的影響。情節嚴重的，由國家市場監管總局或者地方分局吊銷廣告經營許可證或者許可證。
2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，規範互聯網廣告活動。根據本辦法，經法律、法規規定的廣告審查機構審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務，未經審查合格，不得發佈廣告。此外，任何單位和個人不得在互聯網上發佈非處方藥、煙草廣告。互聯網廣告必須是可識別的，並清楚地標識為對消費者的廣告。付費搜索廣告需要與自然搜索結果明確區分開來。此外，禁止下列互聯網廣告活動：提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、掩蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告；使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，擅自更改或屏蔽他人授權的廣告或加載廣告；或使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導錯誤報價, 謀取不正當利益或者損害他人利益的。互聯網廣告發布者必須核實相關證明文件，檢查廣告內容，禁止發佈內容未經核實或沒有所有必要資質的廣告。不參與互聯網廣告經營活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供商，必須阻止任何試圖通過其信息服務發佈他們知道或應該合理知道的非法通知的行為。
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目錄表
與知識產權有關的條例
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。
版權所有。根據《著作權法》及其實施細則，受保護作品的創作者享有人身和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。根據中國相關法規、規則和解釋，如果互聯網服務提供商(A)參與、協助或教唆他人通過互聯網進行侵權活動，(B)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行侵權活動，或(C)在從版權持有人收到帶有該等侵權活動證據的警告後仍未刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果，則互聯網服務提供商將與侵權者承擔連帶責任。此外，如果互聯網內容服務經營者明知某些內容通過互聯網侵犯了他人的著作權，或者在收到著作權人的通知後沒有采取措施刪除相關內容，從而損害公共利益的，可以責令互聯網信息服務經營者停止侵權行為，並處以沒收非法所得和罰款等其他行政處罰。為了遵守這些法律法規，我們實施了內部程序，在我們從內容提供商那裏獲得許可的內容在我們的網站上發佈之前，對它們進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。
專利。專利法規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。截至2018年12月31日，中國專利授權量為1,672件，中國專利申請量為7,443件，中國境外專利申請量為415件。
商標。《商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取先備案原則。截至2018年12月31日，我們在不同適用商標類別中註冊商標8848件，在中國提出的商標申請約5984件。
域名。域名受工信部發布的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名註冊方面採用先備案原則。2017年11月，工信部公佈了《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》，並於2018年1月1日起施行。根據《通知》，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，必須依法註冊並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供商是一個實體，域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東)，或該實體的負責人或高級管理人員。我們已經註冊了京東、360buy.com、360buy.cn、360buy.com.cn等域名。
與僱傭有關的規例
《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與其僱員之間的僱傭合同作出了規定。如果僱主沒有在建立僱傭關係之日起一年內與僱員訂立書面僱傭合同，僱主必須糾正這種情況，與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付兩倍於僱員工資的工資，自日期起計一個月的次日起計。在簽訂書面僱傭合同的前一天建立僱傭關係。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金，這對用人單位減少勞動力的成本有很大影響。此外，如果用人單位打算在僱傭合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。
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目錄表
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位可能會被勒令在規定的期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。
中華人民共和國增值税有關規定
2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，即第36號通知，自2016年5月1日起施行。根據第36號通知，所有在建築、房地產、金融、現代服務業或其他行業經營的公司都必須繳納增值税，以代替營業税。除房地產銷售、土地使用權出讓和提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的税率為11%；提供有形財產租賃服務的税率為17%；具體交叉債券活動的税率為零外，其餘税率為6%。
2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，其中：(一)增值税應税銷售或者進口貨物，分別適用17%和11%的税率，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%抵扣税率的農產品，抵扣比例調整為10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物，按12%的税率計算進項增值税；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通知於2018年5月1日生效，在出現任何不一致的情況下，將取代以前存在的任何規定。
此外，2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》，即第39號公告，進一步下調增值税税率。根據公告第39條，(一)一般增值税納税人從事銷售活動或者進口，現行適用税率為16%或10%的，適用增值税税率分別調整為13%或9%；(二)納税人購買的農產品，適用現行10%的抵扣税率的，抵扣比例調整為9%；(三)納税人購買用於生產或者委託加工的農產品，適用增值税13%的，進項增值税按10%的抵扣税率計算；(四)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務，適用相同税率的出口退税，出口退税率調整為13%；(五)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動，出口退税率調整為9%。第39號公告自2019年4月1日起施行，與現行規定相牴觸的，以公告為準。
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與股息預扣税有關的規定
根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。此外，2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求，符合享受税收條約待遇標準的非居民企業，在通過扣繳義務人申報或扣繳税款時，可以享受税收條約待遇，並接受税務機關持續管理。非居民企業不向扣繳義務人申請享受税收協定利益的, 或者提供給扣繳義務人的有關報告、報表中的材料和信息不符合享受税收協定利益的條件的，扣繳義務人應當依照中國税法的規定扣繳税款。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。根據國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》或自2018年4月1日起生效的第9號通知，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收待遇時，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其受益所有人身份的，應根據《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》向有關税務部門提交相關文件。因此，京東國際有限公司、京東電子商務(物流)香港有限公司、京東電子商務(快遞)香港有限公司。, 京東電子商務(貿易)香港有限公司和京東電子商務(貿易)香港有限公司分別從京東世紀、西安京訊迪和上海聖達源獲得股息，如果滿足第81號通告和其他相關税收法規規定的條件，並按規定獲得批准，則可分別享受5%的預提税率。但是，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
有關外匯管理的規定
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。
2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於在中國境內的股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變該人民幣資本的用途；未使用該等貸款所得款項的，該人民幣資本在任何情況下不得用於償還人民幣貸款。2015年3月，外匯局發佈外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對於外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的目的、委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。
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2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、境外投資者在中國境內取得的合法收益(如利潤、股權轉讓、減資、清算和提前匯出投資)以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出或股權轉讓而購滙、匯出不再需要外匯局批准，同一主體可在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外管局第13號通知將根據外管局相關規則對進出境直接投資進行外匯登記的權限下放給某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。
C.組織結構
下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的可變利息實體，截至本年度報告20-F表的日期：
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備註：
(1)JD Assets Holding Limited擁有22家持有非物流物業的子公司。
(2)京東360、江蘇遠州和西安京東新城為我行主要合併可變利益主體。京東360、江蘇遠洲和西安京東新城分別由我們的董事會主席兼首席執行官劉強東先生持有45%的股份，我們的首席合規官Li女士擁有30%的股份，我們的員工張邦女士擁有25%的股份。我們通過合同安排有效地控制了這些實體。
(3)京東世紀旗下有63家從事零售業務的子公司。京東世紀還與另一家本金合併可變利息主體江蘇京東邦能投資管理有限公司或江蘇京東邦能有合同安排。江蘇京東邦能45%的股權由劉強東先生持有，30%的股權由Li女士持有，25%的股權由張邦女士持有。江蘇京東邦能旗下擁有宿遷三鴻、宿遷京東明豐企業管理有限公司、宿遷京東金逸企業管理有限公司和橫琴君澤管理諮詢有限公司，各自構成重大子公司。
(4)京東投資有限公司擁有54家從事投資業務的子公司。
*上圖省略了我們的股權投資，這些股權對個人和整體來説都是微不足道的。
我們的合併可變利息實體
我們在2007年4月通過京東世紀與京東360和京東360的股東簽訂了一系列合同安排，我們稱之為京東360協議，從而獲得了對京東360的控制權。京東360協議隨後被修改和重述，最新的修改和重述是在2016年6月。由於我們擁有京東世紀，我們在2007年4月成為京東360的主要受益者。我們將京東360視為我們的可變利益實體，並根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
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我們通過江蘇元州成立時江蘇元州、江蘇元州和京東世紀的股東之間的承諾，通過京東世紀獲得了對江蘇元州的控制權。京東世紀於2011年4月與江蘇遠州及其股東訂立了一系列合同安排，我們稱之為江蘇遠州協議。江蘇遠州協議隨後進行了修訂和重述，最近一次修訂和重述是在2016年6月。我們於2010年9月成為江蘇遠州的主要受益者。本公司視江蘇遠州為本公司之可變權益實體，並已根據美國公認會計原則於本公司合併財務報表中綜合其財務結果。
我們於2017年6月透過西安京東新城與西安京東新城及西安京東新城股東訂立一系列合約安排，我們稱為西安京東新城協議，從而取得對西安京東新城的控制權。由於我們擁有西安京訊地，我們於2017年6月成為西安京東新城的主要受益者。我們將西安京東新城視為我們的可變利益實體，並根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
除京東360、江蘇遠州、西安京東新城外，協助設立了包括江蘇京東邦能在內的其他合併可變利益主體。我們已經與這些可變利益實體及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。
與我們的可變利益實體有關的合同安排使我們能夠：
·對我們的可變利益實體進行有效控制；
·獲得我們可變利益實體的幾乎所有經濟利益；以及
·在中國法律允許的範圍內，有權在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買我們可變利益實體的全部或部分股權。
我們已根據美國公認會計原則將可變利息實體及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，綜合可變利息實體及其附屬公司的對外收入分別佔我們綜合淨收入總額的1.6%、2.5%和3.8%。
中倫律師事務所認為，我們的中國法律顧問：
·我們可變利益實體和與京東世紀等可變利益實體達成合同安排的中國子公司的所有權結構不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；以及
·受中國法律管轄的中國子公司，包括京東世紀、可變利益實體及其各自股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可執行性的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。
然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，若中國政府發現確立吾等網上零售業務營運架構的協議不符合中國政府對外資投資電子商務及相關業務(包括但不限於網上零售業務)的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。？如果中國政府認為與我們的可變利益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。與在中國做生意相關的風險和風險如果中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。
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與京東360、江蘇遠州、西安京東新城的合同安排
以下是目前生效的京東360協議、江蘇遠州協議和西安京東新城協議的摘要。
為我們提供對京東360、江蘇遠州和西安京東新城的有效控制的協議
股權質押協議。2016年6月15日，京東世紀、京東360與京東360各自股東簽訂了經修訂重述的股權質押協議，以取代此前的股權質押協議。根據經修訂及重述股權質押協議，京東360各股東已質押其於京東360的所有股權，以保證彼等及京東360履行經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議、貸款協議、獨家購買期權協議及授權書(如適用)項下的義務。如果京東360或京東360的股東違反其在這些協議下的合同義務，京東世紀作為質權人將有權處置所質押的股權。京東360股東同意，在股權質押協議有效期內，不會處置質押股權，不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔，並同意京東世紀與股權質押相關的權利不應因股東及其繼承人或其指定人的法律行為而受到損害。在股權質押期間，京東世紀有權獲得質押股權上分配的全部股息和利潤。經修訂及重述的股權質押協議將於京東360及京東360股東完成經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議、貸款協議、獨家購買選擇權協議及授權書項下的所有義務之日起兩週年終止。
2016年6月15日，京東世紀、江蘇遠洲與江蘇遠洲各股東訂立經修訂及重述的股權質押協議，以取代先前的股權質押協議。京東世紀與江蘇遠洲股東經修訂及重述股權質押協議包含的條款與上文所述有關京東360的經修訂及重述股權質押協議條款大體相似。
2017年6月23日，西安京訊地、西安京東新城與西安京東新城各股東訂立三份股權質押協議。西安京訊地、西安京東新城與西安京東新城股東之間的股權質押協議包含的條款與上文所述有關京東360的經修訂及重述股權質押協議的條款大體相似。
本公司已根據《中國物權法》向市場監管總局相關辦公室完成了本公司可變權益實體的股權質押登記。
授權書。2016年6月15日，京東360的每位股東授予了一份不可撤銷的授權書，以取代此前簽署的不可撤銷的授權書。根據不可撤銷的授權書，京東360的每位股東委任京東世紀的指定人士為其事實上的受權人，以行使所有股東權利，包括但不限於代表他們就京東360需要股東批准的所有事項投票，處置股東在京東360的全部或部分股權，以及選舉、任命或罷免董事和高管。京東世紀指定的人有權根據股東的指示處置股權上的股息和利潤。只要股東仍是京東360的股東，每份授權書都將繼續有效。各股東已放棄每份授權書授權給京東世紀指定人士的所有權利。
2016年6月15日，江蘇遠洲的每位股東授予一份不可撤銷的授權書，以取代此前簽署的不可撤銷的授權書。委託書包含的條款與上述京東360股東授予的委託書條款基本相似。
2017年6月23日，西安京東新城的每位股東授予了一份不可撤銷的委託書。委託書包含的條款與上述京東360股東授予的委託書條款基本相似。
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允許我們從京東360、江蘇遠州和西安京東新城獲得經濟利益的協議
獨家技術諮詢和服務協議。2016年6月，京東世紀和京東360達成獨家技術諮詢和服務協議，取代2012年5月簽訂的版本。根據2016年的協議，京東世紀擁有向京東360提供特定技術諮詢和服務的獨家和獨家權利。未經京東世紀事先書面同意，京東360在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術諮詢和服務。協議產生的所有利益和利益，包括但不限於知識產權、訣竅和商業祕密，將是京東世紀的唯一和獨家權利。京東360同意按季度向京東世紀支付服務費，服務費金額由京東世紀根據所完成的工作和服務的商業價值決定，每年進行評估和調整。本協議有效期將於2022年5月28日到期，經京東世紀在到期前書面確認後，可由京東世紀單方面延期。京東360不能提前終止協議，除非京東世紀存在欺詐、重大過失或違法行為，或者破產或清盤。
2016年6月，京東世紀與江蘇遠洲簽訂獨家技術諮詢和服務協議，取代2012年5月簽訂的版本。京東世紀與江蘇遠洲的2016年協議包含的條款與上文所述的與京東360有關的獨家技術諮詢和服務協議的條款基本相似。
西安京訊地與西安京東新城於2017年6月23日簽訂獨家技術諮詢及服務協議。西安京訊地與西安京東新城之間的獨家技術諮詢及服務協議包含的條款與上文所述有關京東360的獨家技術諮詢及服務協議條款大體相似。
知識產權許可協議。2013年12月25日，京東世紀及其部分子公司與京東360簽訂了經修訂並重述的知識產權許可協議，取代了之前的知識產權許可協議。根據經修訂及重述的知識產權許可協議，京東世紀及其附屬公司授予京東360使用其若干商標、專利、計算機軟件著作權及其他著作權的非獨家權利。京東360僅被允許在其互聯網信息服務運營範圍內和中國領土內使用知識產權。京東360同意，它在任何時候都不會質疑京東世紀的許可權和與被許可的知識產權有關的其他權利的有效性，也不會採取損害京東世紀的權利和許可的行為。京東360同意每年向京東世紀支付許可費，但須每年進行評估和調整。沒有京東世紀的書面同意，京東360不能將其在許可協議下的權利轉讓或再許可，也不能將許可產生的經濟利益轉移給任何第三方。本協議的初始期限為10年，在到期前京東世紀書面確認的情況下，京東世紀可以單方延期。
2013年12月18日，京東世紀及其部分子公司與江蘇遠州簽訂了經修訂並重述的知識產權許可協議，取代了之前的知識產權許可協議。經修訂和重述的與江蘇遠州的知識產權許可協議包含與上述與京東360的知識產權許可協議基本相似的條款。
《商業合作協議》。2012年5月29日，京東世紀與上海聖達源與京東360簽訂經修訂並重述的業務合作協議，取代此前京東世紀與京東360之間的業務合作協議。根據經修訂及重述的業務合作協議，京東360同意向京東世紀及上海盛大園提供服務，包括運營我們的網站、在網站上發佈京東世紀及上海盛大園的產品及服務信息、將用户訂單及交易信息傳送至京東世紀及上海盛大園、與銀行及支付代理合作處理用户數據及交易，以及京東世紀及上海盛大園合理要求的其他服務。京東世紀和上海聖達源同意按季度向京東360支付服務費。服務費應為京東360上一季度運營成本的105%。本協議有效期將於2022年5月28日到期，京東世紀和上海盛大園可在到期前書面確認後單方延期。
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業務運營協議。2017年11月20日，京東世紀與京東360及其股東簽訂了經修訂並重述的業務運營協議，取代了此前京東世紀與京東360之間的業務運營協議。根據修訂並重述的業務運營協議，京東360的股東必須根據適用的法律和京東360的公司章程，任命京東世紀提名的候選人為其董事會成員，並必須促使京東世紀推薦的人被任命為其總經理、首席財務官和其他高管。京東360及其股東還同意接受並嚴格遵循京東世紀不時提供的有關聘用、終止僱傭、日常運營和財務管理的指導意見。此外，京東360及其股東同意，未經京東世紀控股各自指定人事先同意，京東360不會從事任何可能對其資產、業務、人員、負債、權利或運營產生重大影響的交易，包括但不限於任何第三方的債務產生和京東360公司章程的修改。除非京東世紀提前終止，否則該協議將一直有效，直到京東360根據中國法律解散。
2016年6月15日，京東世紀與江蘇遠州及其股東簽訂了業務運營協議。與江蘇遠州的業務運營協議包含的條款與上述與京東360修訂和重述的業務運營協議的條款基本相似。
2017年6月23日，西安京東新城與西安京東新城及其股東訂立經營協議。與西安京東新城的業務運營協議包含的條款與上文所述的與京東360修訂和重述的業務運營協議的條款基本相似。
為我們提供購買京東360、江蘇遠州和西安京東新城股權的選擇權的協議
獨家購買期權協議。2016年6月15日，京東世紀、京東360和京東360的股東簽訂了經修訂並重述的獨家購買期權協議，取代了之前的獨家購買期權協議。根據經修訂及重述的獨家購買期權協議，京東360的股東不可撤銷地授予京東世紀一項獨家期權，以購買或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買其於京東360的全部或部分股權。此外，收購價格應等於股東向京東360出資作為擬購買股權的註冊資本的金額，或為適用中國法律允許的最低價格。未經京東世紀事先書面同意，京東360不得修改公司章程，不得增減註冊資本，不得出售或以其他方式處置其資產或實益權益，不得對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔，不得為任何第三方提供任何貸款，不得訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)，不得與其他任何人合併或收購或進行任何投資，或向股東分配股息。京東360的股東同意，未經京東世紀事先書面同意，他們不會處置其在京東360的股權，也不會對股權造成或允許任何產權負擔。修改和重述的獨家購買選擇權協議的初始期限為10年，可以在京東世紀的Option按相同條款續簽10年，不限次數。
2016年6月15日，京東世紀、江蘇遠洲與江蘇遠洲股東訂立經修訂及重述的獨家購股權協議，以取代此前的獨家購股權協議。經修訂及重述的獨家購買權協議包含與上文所述有關京東360的經修訂及重述的獨家購買權協議實質上相似的條款。
2017年6月23日，西安京訊地、西安京東新城與西安京東新城各股東訂立獨家認購期權協議。獨家購買期權協議包含的條款與上文所述與京東360有關的經修訂及重述的獨家購買期權協議的條款大致相似。
91
目錄表
貸款協議。根據京東世紀與京東360股東於2017年11月20日修訂並重述的貸款協議，京東世紀僅就京東360的資本化向京東360股東提供貸款總額人民幣9.2億元。根據經修訂及重述的貸款協議，股東只能通過向京東世紀或其指定人士出售其在京東360的全部股權來償還貸款。股東必須將其在京東360的所有股權出售給京東世紀或其指定人士，並向京東世紀支付出售該等股權的所有收益或中國法律允許的最高金額。如果股東將其股權以相當於或低於本金金額的價格出售給京東世紀或其指定人士，貸款將免息。如果價格高於本金金額，多出的金額將作為貸款利息支付給京東世紀。貸款到期日為股東收到貸款並向京東360繳納出資額之日起十週年。這些貸款的期限將自動延長10年，除非京東世紀提出反對，次數不限。在某些情況下，貸款必須立即償還，包括(I)股東終止與我們的服務，(Ii)任何其他第三方向股東索賠超過人民幣10萬元，並且京東世紀有合理理由相信股東無法償還所要求的金額, (Iii)如果外國投資者獲準持有京東360的多數股權或100%股權，而京東世紀選擇行使其獨家股權購買選擇權，或(Iv)貸款協議、相關股權質押協議或獨家購買期權協議因不可歸因於京東世紀的原因而終止，或被法院視為無效。
根據京東世紀與江蘇遠洲股東於二零一六年六月十五日訂立經修訂及重述的貸款協議，京東世紀僅就江蘇遠洲的資本化向江蘇遠州股東提供合共人民幣2,200萬元的貸款。經修訂及重述的貸款協議包含與上文所述有關京東360的經修訂及重述的貸款協議實質上相似的條款。
根據西安京東新城與西安京東新城股東於2017年6月23日訂立的貸款協議，西安京東新城僅就西安京東新城的資本化向西安京東新城股東提供貸款總額人民幣1,000,000元。該貸款協議包含的條款與上述經修訂及重述的有關京東360的貸款協議條款實質上相似。
其他合同安排
除京東360協議、江蘇遠洲協議及西安京東新城協議外，本公司亦已與江蘇京東邦能及其各自股東訂立合約安排，包括：股權質押協議、授權書、獨家技術諮詢及服務協議、業務營運協議、獨家購買期權協議及貸款協議。我們與這些其他可變利益實體的合同協議包含的條款與京東360協議、江蘇遠州協議和西安京東新城協議中的條款基本相似。
D. Property, Plant and Equipment
我們的全國總部位於北京亦莊經濟技術開發區，在那裏我們擁有總建築面積約28萬平方米的寫字樓。我們已經在北京獲得了土地使用權，以建立我們的總部。辦公樓的第一階段施工已於2015年第三季度完成。截至2018年12月31日，我們已為收購土地使用權和建設寫字樓支付了總計約人民幣85億元(12億美元)。
我們租賃了在北京的其他辦事處和在其他34個城市的地區辦事處，總建築面積約為253,000平方米。
我們在宿遷擁有全國客户服務中心和數據中心，總建築面積分別約為18.3萬平方米和6萬平方米。我們租賃了位於成都和揚州的客户服務中心，總建築面積約為4.5萬平方米。
截至2018年12月31日，我們在北京、上海、武漢、廣州、成都、瀋陽、西安等7個城市運營了區域履約中心。
92
目錄表
此外，截至2018年12月31日，我們還在28個城市運營前臺配送中心，用於庫存高需求的產品，以及在中國的46個城市增設其他倉庫。我們的綜合履行設施可以覆蓋中國幾乎所有的縣區。
截至2018年12月31日，我們已經在11個城市推出了我們的倉儲設施，我們正在其他16個城市建設倉儲設施。截至2018年12月31日，我們在30個城市擁有土地使用權，可以建設自己的倉庫。高度自動化和高效的倉庫不僅將擴大我們自己完成訂單的能力，還將支持我們在線市場上的第三方商家以及生態系統中的廣泛業務合作伙伴。在擴大我們的履約基礎設施方面，截至2018年12月31日，我們已支付總計約142億元人民幣(21億美元)用於收購土地使用權、建造倉庫和購買倉儲設備。
我們計劃在未來幾年通過租賃、建造或購買中國的額外設施來擴大我們在全國範圍內的履約網絡。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。見前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題第3.D.項下提供的信息。關鍵信息？本年度報告中的20-F表格中的風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
截至2017年6月30日，由於京東數字重組，我們解除了京東數字的合併。因此，JD Digits在2017年7月1日之前的歷史財務業績在我們的合併財務報表中作為非持續業務反映。如需進一步信息，請參看項目4.公司信息A.公司的歷史和發展。
A. Operating Results
概述
我們是中國領先的科技驅動型電子商務公司和零售基礎設施服務商。2016年、2017年和2018年，我們分別創造了2583億元、3623億元和4620億元(672億美元)的總淨收入。
我們的主要商業模式是在線直銷，我們從供應商那裏獲得產品，然後主要通過我們的網站和移動應用程序直接銷售給我們的客户。我們還運營着一個在線市場，第三方賣家主要通過我們的網站和移動應用程序向客户銷售產品。我們還提供廣告、物流和其他增值服務。
近年來，我們的業務有了很大的增長。我們提供的產品數量迅速增長。2016年、2017年和2018年，我們分別擁有2.266億、2.925億和3.053億活躍客户賬户。除了在線直銷業務，我們的在線市場和其他服務在2016年、2017年和2018年分別創造了203億元、305億元和459億元(67億美元)的淨收入。
93
目錄表
由於中國法律對在中國從事增值電信服務業務或媒體產品分銷及若干其他業務的公司的外資持股限制，吾等透過十個合併可變權益實體進行有關業務。我們與這些實體及其股東有合同安排，使我們能夠有效地控制這些實體並從這些實體獲得基本上所有的經濟利益。因此，我們在我們的財務報表中綜合了這些實體的結果。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營業績和財務狀況受到推動中國零售業的一般因素的影響，包括中國的人均可支配收入水平和消費支出水平。此外，他們還受到推動中國網上零售的因素的影響，例如網上購物者的數量不斷增長，製造商和服務提供商採用在線銷售策略，送貨服務的可用性得到改善，以及支付方式的多樣性不斷增加。我們的經營業績也受到中國總體經濟狀況的影響。特別是，我們已經經歷並預計將繼續經歷我們運營費用的上升壓力。
我們的經營結果還受到與我們的業務運營、許可證和許可以及公司結構相關的中國法規和行業政策的影響。例如，產品質量和消費者保護法要求我們確保銷售的商品的質量，並給予客户在收到貨物後七天內退貨的權利，沒有任何疑問；勞動合同法和相關規則要求用人單位與工人簽訂書面合同，並對在某些情況下被解僱的工人支付賠償金；關於外資持股和資金進出中國的規定影響我們的公司結構和融資；營業執照的規定影響我們的法律和合規職能。有關影響我們的主要中國法律法規的摘要，請參閲第3.D.項關鍵信息和風險因素以及第4.B項本公司的業務概述和法規。雖然我們總體上受益於中國政府鼓勵經濟增長的政策，但我們也受到中國監管我們業務各個方面的法規的複雜性、不確定性和變化的影響。有關適用於我們的《中華人民共和國條例》的詳細説明，請參閲第4.B項《公司業務概述》。《條例》。
就可能影響我們經營結果的中國法規而言，2014年3月生效的消費者保護法修正案賦予消費者在收到商品後七天內退貨的權利。雖然我們確認扣除回報津貼後的收入，但消費者保護法的修訂並未對我們的淨收入產生重大影響。我們採取了運輸政策，不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了方便客户的退換貨政策，使客户在完成購買後改變主意變得方便和容易。然而，如果消費者保護法修正案生效後我們的退貨量增加，我們的運輸和處理成本以及相關的人員成本可能會大幅增加，我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。如果我們修改我們的政策，將這些成本轉嫁給客户，我們的客户可能會不滿意，這可能會導致現有客户的流失或對我們獲得新客户的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
納斯達克上市的控股公司京東股份有限公司沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和合並的可變利益實體進行業務。因此，京東股份有限公司向股東支付股息的能力在一定程度上取決於我們的中國子公司在遵守適用的中國法規的情況下支付的股息。我們的全資中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法規，我們的每一家全資中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為若干法定儲備金的資金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們於中國的各全資中國附屬公司可酌情將其根據中國會計準則的税後溢利的一部分撥作企業擴展基金及員工獎金及福利基金，該等款項不得作為現金股息分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。於2018年12月31日，根據中國會計準則及法規釐定的限制金額(包括實收資本及法定準備金)約為人民幣258.56億元(37.61億美元)。我們的中國附屬公司從未派發過股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
94
目錄表
雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響，但我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：
·我們有能力增加活躍客户帳户和來自客户的訂單；
·我們管理產品和服務組合的能力；
·我們有能力進一步擴大和利用我們的業務規模；
·我們有效投資於我們的履約基礎設施和技術平臺的能力；以及
·我們進行和管理戰略投資和收購的能力。
我們能夠增加活躍客户帳户和來自客户的訂單
活躍客户數量和訂單數量的增長是我們收入增長的關鍵驅動力。我們的年度活躍客户從2016年的2.266億增加到2017年的2.925億，2018年進一步增加到3.053億。這一增長主要是由於我們成功地吸引了新的活躍客户，以及我們成功地從現有客户客户中產生了重複購買。
我們吸引新客户和留住現有客户的能力取決於我們提供卓越客户體驗的能力。為此，我們在我們的網站和移動應用程序上以具有競爭力的價格提供廣泛的正宗產品選擇，並提供快速可靠的送貨、方便的在線和麪對面支付選項以及全面的客户服務。我們提供的產品數量迅速增長。我們開發了一個商業智能系統，使我們能夠通過增強產品銷售和供應鏈管理能力來提高我們的運營效率，並向我們的客户推動更有針對性和相關性的產品促銷和推薦。我們在贏得新客户方面受益於口碑病毒營銷，我們還開展線上線下營銷和品牌推廣活動，以吸引新客户。此外，我們鼓勵現有客户通過各種方式向我們下更多訂單，包括髮放優惠券和忠誠度積分，以及舉辦特別促銷活動。
我們擁有不斷增長且忠誠的活躍客户羣。多年來，我們的客户通過增加活躍度來表現出對我們的忠誠。例如，對於2008年活躍的同一組客户賬户，他們的平均購買次數每年都在增加，從2008年的大約3.7次增加到2009年的4.4次、2010年的6.2次、2011年的10.7次、2012年的14.9次、2013年的16.6次、2014年的18.7次、2015年的21.8次、2016年的25.7次、2017年的30.2次和2018年的31.5次。
我們管理產品和服務組合的能力
我們的經營結果也受到我們提供的產品和服務組合的影響。我們最初的電子商務業務主要是銷售電子產品和家電產品。我們大約在2008年底開始提供一般商品產品，並在2010年推出了我們的在線市場。我們從我們的在線市場上的第三方賣家那裏賺取佣金和服務費。我們提供廣泛的產品和服務，目標是提供一站式購物，以最大限度地提高我們的錢包份額。我們的產品和服務組合也會影響我們的毛利率。例如，我們從第三方賣家和我們提供的其他服務中賺取的市場服務收入通常有更高的毛利率。因此，我們的在線直銷業務和在線市場業務之間的分離對我們的收入增長和毛利率產生了重大影響。我們的在線市場和其他服務收入從2016年的203億元人民幣增加到2017年的305億元人民幣，2018年進一步增加到459億元人民幣(67億美元)。我們打算進一步擴大我們的一般商品產品的選擇，吸引更多的第三方賣家進入我們的在線市場，併為第三方賣家和其他人提供更多的履約和其他增值服務。
我們有能力進一步擴大和利用我們的業務規模
我們的經營業績直接受到我們進一步擴大和利用業務規模的能力的影響。隨着我們業務規模的進一步擴大，我們預計將從供應商那裏獲得更優惠的條款，包括定價條款和按數量計算的回扣。此外，我們的目標是通過為供應商提供通過為客户提供有關客户喜好和市場需求的全面信息，並確保高質量的履行服務，為他們提供大量在線銷售產品的有效渠道。我們相信，這一價值主張也有助於我們從供應商那裏獲得有利的條件。
95
目錄表
截至2018年12月31日，我們的全國履行基礎設施總共僱用了124,277名倉庫和配送人員，我們還聘請了16,380名研發專業人員來設計、開發和運營技術平臺，開發和發佈內容，並改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務，以管理此履行基礎設施以及我們每年接收、處理和履行的大量訂單。我們的履行費用絕對額在2016、2017和2018年有所增加，而履行費用佔我們總淨收入的百分比從2016年的7.2%下降到2017年的7.1%，並在2018年進一步下降到6.9%。人員成本是我們履行成本以及技術和內容成本的最大組成部分，在可預見的未來，隨着我們繼續擴大業務，人員成本可能仍將是最大的組成部分。我們預計在不久的將來，我們的履行費用將在絕對額上增加。中國的人工成本正在上升，我們努力繼續提高執行人員和其他人員的效率和利用率，以減輕這種影響。我們的履行費用和運營效率也受到客户下訂單的平均規模的影響。
我們能夠有效地投資於我們的履約基礎設施和技術平臺
我們的運營結果在一定程度上取決於我們投資於我們的履約基礎設施和技術平臺的能力，以經濟高效地滿足我們預期增長的需求。我們在全國範圍內的履約基礎設施覆蓋了中國的幾乎所有縣區，截至2018年12月31日，我們的倉儲網絡包括81個城市的550多個倉庫，總建築面積約1,200萬平方米。我們在中國的32個城市獲得了1000多萬平方米的土地使用權。我們計劃繼續在這些地點建立具有優化配置的大型倉庫設施，以提高我們的履行效率，最大限度地減少訂單拆分，容納更多的產品選擇，並利用我們的履行服務實現我們自己產品的預期銷售以及第三方賣家的銷售。截至2018年12月31日，我們已累計支付約142億元人民幣(21億美元)用於收購土地使用權、建設倉庫和購買倉儲設備。在為我們的收貨站和送貨站選擇地點時，訂單密度是一個重要的標準，我們用它來衡量一個地理區域產生的訂單的頻率和數量。為了有效地部署我們的送貨網絡，我們在我們預計訂單密度會增加的地區建立了送貨站和收貨站，在這些地區，運營我們自己的送貨網絡將比使用第三方快遞員更具成本效益。在同一時期，我們還為升級我們的技術平臺支付了大量費用。為了加強我們的技術平臺，我們打算進一步投資於技術，包括向客户和供應商提供創新的功能、解決方案和服務，同時提高我們的運營效率。
我們進行和管理戰略投資和收購的能力
我們已經並可能繼續進行戰略投資和收購，以增加資產或業務，以補充我們現有的業務。我們的投資或收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。它們可能導致發生重大投資和商譽減值費用，以及其他無形資產的攤銷費用。此外，我們還分享投資的結果，我們將其計入權益法投資。2018年，我們的股權投資業績份額為虧損11億元人民幣(2億美元)，主要歸因於我們的權益法投資產生的虧損。我們可能會繼續產生與我們的投資或收購相關的減值費用，並承擔權益法投資的損失，這可能會壓低我們的盈利能力，並對我們的財務業績產生重大不利影響。
業務報表精選項目
淨收入
淨收入包括淨產品收入和淨服務收入。產品銷售又分為電子及家電產品銷售和一般商品銷售。電子產品和家用電器產品的淨收入包括計算機、通信和消費電子產品的銷售收入產品以及家用電器。淨服務收入進一步分為來自市場和廣告的收入以及來自物流和其他服務的收入。下表按這些類別、金額和佔總淨收入的百分比分列了我們的淨收入總額：
96
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以百萬為單位) |
|
|
電子產品和家用電器的收入 |
|
179,822 |
|
69.6 |
|
236,269 |
|
65.2 |
|
280,059 |
|
40,733 |
|
60.6 |
|
|
一般商品收入 |
|
58,122 |
|
22.5 |
|
95,555 |
|
26.4 |
|
136,050 |
|
19,788 |
|
29.5 |
|
|
淨產品收入(以前稱為在線直銷) |
|
237,944 |
|
92.1 |
|
331,824 |
|
91.6 |
|
416,109 |
|
60,521 |
|
90.1 |
|
|
市場和廣告收入 |
|
17,074 |
|
6.6 |
|
25,391 |
|
7.0 |
|
33,532 |
|
4,877 |
|
7.2 |
|
|
物流和其他服務收入 |
|
3,272 |
|
1.3 |
|
5,117 |
|
1.4 |
|
12,379 |
|
1,800 |
|
2.7 |
|
|
淨服務收入(以前稱為服務和其他) |
|
20,346 |
|
7.9 |
|
30,508 |
|
8.4 |
|
45,911 |
|
6,677 |
|
9.9 |
|
|
淨收入合計 |
|
258,290 |
|
100.0 |
|
362,332 |
|
100.0 |
|
462,020 |
|
67,198 |
|
100.0 |
|
我們預計，在可預見的未來，所有類別的淨收入都將繼續增長。由於我們一直在不斷擴大我們的產品類別和增值服務產品，電子和家電產品的銷售額可能會下降，而服務收入可能會增加，而電子和家電產品的銷售額可能會增加。
淨服務收入主要包括第三方賣家通過我們的在線市場進行銷售所賺取的佣金，以及我們向他們收取的增值履行或我們應他們要求提供的其他服務的服務費。目前，我們按淨額確認第三方賣家的收入，因為我們可能並不總是主要債務人，我們沒有一般的庫存風險，我們也沒有為他們制定價格的自由。此外，淨服務收入還包括我們通過在我們的網站上銷售廣告賺取的費用，以及我們通過向我們的在線市場上的第三方賣家和不在我們的在線市場上銷售產品的商家提供物流服務而賺取的費用。
我們記錄的收入是扣除折扣、退貨津貼、價格保護津貼和增值税後的淨收入。
運營費用
運營費用主要包括收入成本、履行費用、營銷費用、技術和內容費用以及一般和管理費用。下表按這些類別、金額和所列各期間淨收入總額的百分比細分了我們的總運營費用：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以百萬為單位) |
|
|
收入成本(1) |
|
222,935 |
|
86.3 |
|
311,517 |
|
86.0 |
|
396,066 |
|
57,606 |
|
85.8 |
|
|
履約 |
|
18,560 |
|
7.2 |
|
25,865 |
|
7.1 |
|
32,010 |
|
4,656 |
|
6.9 |
|
|
營銷 |
|
10,159 |
|
3.9 |
|
14,918 |
|
4.1 |
|
19,237 |
|
2,798 |
|
4.2 |
|
|
技術和內容 |
|
4,453 |
|
1.7 |
|
6,652 |
|
1.8 |
|
12,144 |
|
1,766 |
|
2.6 |
|
|
一般和行政 |
|
3,436 |
|
1.3 |
|
4,215 |
|
1.2 |
|
5,160 |
|
750 |
|
1.1 |
|
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22 |
|
3 |
|
0.0 |
|
|
總計 |
|
259,543 |
|
100.4 |
|
363,167 |
|
100.2 |
|
464,639 |
|
67,579 |
|
100.6 |
|
(一)2017年4月，我們利用先進的技術和物流專業知識，成立了京東領導下的新業務集團京東物流，為多個行業的企業提供物流服務。隨着京東物流從支持整個京東平臺轉變為獨立運營的業務部門，提供給商家和其他第三方的物流服務相關成本從履行費用重新分類為收入成本。截至2016年12月31日止年度，已重新分類以符合本期財務報表列報的履行開支金額為人民幣25.61億元。
97
目錄表
收入成本主要包括收購我們直接銷售的產品的成本和相關的入站運費、庫存減記、與在線營銷服務相關的流量獲取成本，以及與向第三方提供的物流服務相關的成本。我們從供應商那裏獲得的回扣和補貼被視為購買價格的減少，並將在產品銷售時記錄為收入成本的減少。
我們的履行費用主要包括(I)運營我們的履行中心、客户服務中心和實體店的費用，包括人員成本和與購買、接收、檢驗和倉儲庫存、挑選、包裝和準備客户訂單發貨、處理付款和相關交易成本有關的費用；(Ii)第三方快遞員為發送和交付我們的產品而收取的費用；以及(Iii)租賃倉庫、交付和提貨站以及實體店的租金費用。與向第三方提供的物流服務有關的成本歸入收入成本。我們預計，隨着我們投資新業務、僱用更多的履行人員、建造和租賃新的倉庫以及建立更多的送貨站，以滲透到較低的城市，並滿足我們預期的銷售量增長和確保滿意的客户體驗，我們的履行費用在短期內將增加。我們計劃通過建立大型定製倉庫設施來提高履行操作的效率，以充分利用可用的空間，提高揀選和打包工作流程的效率，容納更多的產品選擇，並最大限度地減少訂單拆分。
我們的營銷費用主要包括廣告費、公關費用以及參與營銷和業務發展活動的員工的工資和相關費用。我們計劃繼續進行品牌推廣和營銷活動，以提高我們的品牌認知度，並吸引新老客户的新購買。
我們的技術和內容支出主要包括研發專業人員的工資和相關費用，這些專業人員參與設計、開發和運營我們的技術平臺、開發和發佈內容，以及改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務，以及技術基礎設施成本。技術基礎設施成本包括服務器和其他設備折舊、帶寬和數據中心成本、租金、水電費以及支持我們內部和外部業務所需的其他費用。我們預計，隨着我們增加更有經驗的研發專業人員，並繼續投資於我們的技術平臺，以增強客户體驗並向供應商和第三方賣家提供增值服務，技術和內容方面的支出將隨着時間的推移而增加。
我們的一般及行政開支主要包括(I)涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人際關係)的僱員的工資及相關開支，以及(Ii)與這些職能使用設施及設備有關的成本，例如折舊開支、租金及其他與公司有關的一般開支。隨着我們聘請更多的管理人才和投資新的業務，我們的一般和行政費用預計將絕對值增加。
税收
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
本公司於香港註冊的附屬公司於2015/2016、2016/2017及2017/2018課税年度於香港營運所得的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。由2018/2019課税年度開始，我們的附屬公司賺取的首200萬港元利潤在香港註冊成立的公司將按現行税率的一半(即8.25%)徵税，其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，我們在香港註冊成立的公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
98
目錄表
中國
一般來説，我們在中國的子公司和合並可變權益主體對其在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税，但我們集團中的少數主體在某些受鼓勵的行業或地區開展業務時享受15%的優惠税率，任何符合軟件企業資格的主體都有權從該主體第一個盈利年度起，前兩年免徵所得税，後三年減免50%的所得税。此外，部分2018年應納税所得額在100萬元人民幣及以下的小型盈利企業，可按收入的50%計算應納税所得額，並減按20%的税率徵收企業所得税。此外，我們在中國從事研發活動的若干在中國的實體在釐定2016及2017年度的應課税溢利時，有權申索其已產生的研發開支的150%作為可扣税開支，並根據中國相關法律法規，申索其研發開支的175%作為2018年度的超額扣除(超額扣除)。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
2017年7月1日前為13%，2017年7月1日至2018年4月30日為11%，2018年5月1日起為10%，2018年5月1日前為17%，2018年5月1日起為16%，物流服務為6%或11%/10%(2018年5月1日前為11%，2018年5月1日起為10%)，廣告及其他服務為6%。在每種情況下，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。從2014年1月1日起，我們的圖書銷售免徵增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。增值税自2012年1月1日起逐步引入，取代營業税，並於2016年5月1日起在所有行業實施。
吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》及其他規定(包括第9號通函)下的所有規定，並獲有關税務機關批准。如有關香港實體符合税務安排下的所有規定，並獲有關税務機關批准，則支付予該香港實體的股息將按5%的標準税率徵收預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。見項目3.d.主要信息？風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中國企業所得税法下的居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見第3.D.項關鍵信息與風險因素與在中國一書中經營業務相關的風險如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
經營成果
下表按絕對值和所示期間淨收入總額的百分比彙總了我們的綜合經營結果。近年來，我們的業務發展很快。不應依賴對業務歷史結果的逐期比較來預測未來的業績。
99
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以百萬為單位) |
|
|
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨產品收入(以前稱為在線直銷) |
|
237,944 |
|
92.1 |
|
331,824 |
|
91.6 |
|
416,109 |
|
60,521 |
|
90.1 |
|
|
淨服務收入(以前稱為服務和其他) |
|
20,346 |
|
7.9 |
|
30,508 |
|
8.4 |
|
45,911 |
|
6,677 |
|
9.9 |
|
|
淨收入合計 |
|
258,290 |
|
100.0 |
|
362,332 |
|
100.0 |
|
462,020 |
|
67,198 |
|
100.0 |
|
|
運營費用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(222,935 |
) |
(86.3 |
) |
(311,517 |
) |
(86.0 |
) |
(396,066 |
) |
(57,606 |
) |
(85.8 |
) |
|
履約 |
|
(18,560 |
) |
(7.2 |
) |
(25,865 |
) |
(7.1 |
) |
(32,010 |
) |
(4,656 |
) |
(6.9 |
) |
|
營銷 |
|
(10,159 |
) |
(3.9 |
) |
(14,918 |
) |
(4.1 |
) |
(19,237 |
) |
(2,798 |
) |
(4.2 |
) |
|
技術和內容 |
|
(4,453 |
) |
(1.7 |
) |
(6,652 |
) |
(1.8 |
) |
(12,144 |
) |
(1,766 |
) |
(2.6 |
) |
|
一般和行政 |
|
(3,436 |
) |
(1.3 |
) |
(4,215 |
) |
(1.2 |
) |
(5,160 |
) |
(750 |
) |
(1.1 |
) |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(22 |
) |
(3 |
) |
(0.0 |
) |
|
總運營費用 |
|
(259,543 |
) |
(100.4 |
) |
(363,167 |
) |
(100.2 |
) |
(464,639 |
) |
(67,579 |
) |
(100.6 |
) |
|
運營虧損 |
|
(1,253 |
) |
(0.4 |
) |
(835 |
) |
(0.2 |
) |
(2,619 |
) |
(381 |
) |
(0.6 |
) |
|
其他收入/(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權被投資人的業績份額 |
|
(2,782 |
) |
(1.1 |
) |
(1,927 |
) |
(0.5 |
) |
(1,113 |
) |
(162 |
) |
(0.2 |
) |
|
利息收入 |
|
1,227 |
|
0.5 |
|
2,530 |
|
0.7 |
|
2,118 |
|
308 |
|
0.5 |
|
|
利息支出 |
|
(619 |
) |
(0.2 |
) |
(964 |
) |
(0.3 |
) |
(855 |
) |
(124 |
) |
(0.2 |
) |
|
其他，網絡 |
|
1,544 |
|
0.5 |
|
1,317 |
|
0.4 |
|
95 |
|
14 |
|
0.0 |
|
|
税前虧損 |
|
(1,883 |
) |
(0.7 |
) |
121 |
|
0.0 |
|
(2,374 |
) |
(345 |
) |
(0.5 |
) |
|
所得税優惠/(費用) |
|
(166 |
) |
(0.1 |
) |
(140 |
) |
0.0 |
|
(427 |
) |
(62 |
) |
(0.1 |
) |
|
持續經營淨虧損 |
|
(2,049 |
) |
(0.8 |
) |
(19 |
) |
0.0 |
|
(2,801 |
) |
(407 |
) |
(0.6 |
) |
|
非持續經營的淨收益/(虧損)，税後淨額 |
|
(1,365 |
) |
(0.5 |
) |
7 |
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(3,414 |
) |
(1.3 |
) |
(12 |
) |
0.0 |
|
(2,801 |
) |
(407 |
) |
(0.6 |
) |
(1)以股份為基礎的薪酬費用在營業費用項目中的分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
收入成本 |
|
(17 |
) |
(28 |
) |
(72 |
) |
(10 |
) |
|
履約 |
|
(332 |
) |
(426 |
) |
(419 |
) |
(61 |
) |
|
營銷 |
|
(87 |
) |
(136 |
) |
(190 |
) |
(28 |
) |
|
技術和內容 |
|
(470 |
) |
(671 |
) |
(1,163 |
) |
(169 |
) |
|
一般和行政 |
|
(1,154 |
) |
(1,520 |
) |
(1,816 |
) |
(264 |
) |
細分市場信息
我們有兩個經營部門，即JD零售(前身為JD Mall)和新業務。京東零售代表着我們的核心電子商務業務，新業務包括向第三方提供的物流服務、技術服務、海外業務以及自2016年4月與達達合併以來一直拆分的線上到線下業務。JD Digits之前包括在新業務中，但由於重組，自2017年6月30日以來一直從我們的財務報表中取消合併。
100
目錄表
下表彙總了截至2016年12月31日、2017年和2018年的運營部門業績：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
京東零售 |
|
254,397 |
|
356,020 |
|
447,502 |
|
65,086 |
|
|
新業務 |
|
3,297 |
|
6,022 |
|
14,665 |
|
2,133 |
|
|
細分市場間* |
|
(223 |
) |
(547 |
) |
(1,103 |
) |
(160 |
) |
|
部門淨收入合計 |
|
257,471 |
|
361,495 |
|
461,064 |
|
67,059 |
|
|
未分配項目** |
|
819 |
|
837 |
|
956 |
|
139 |
|
|
合併淨收入合計 |
|
258,290 |
|
362,332 |
|
462,020 |
|
67,198 |
|
|
營業收入/(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入/(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
京東零售 |
|
2,269 |
|
4,956 |
|
7,049 |
|
1,025 |
|
|
新業務 |
|
(670 |
) |
(2,070 |
) |
(5,137 |
) |
(747 |
) |
|
部門總營業收入/(虧損) |
|
1,599 |
|
2,886 |
|
1,912 |
|
278 |
|
|
未分配項目** |
|
(2,852 |
) |
(3,721 |
) |
(4,531 |
) |
(659 |
) |
|
合併營業虧損總額 |
|
(1,253 |
) |
(835 |
) |
(2,619 |
) |
(381 |
) |
*分部間抵銷主要包括京東零售向海外業務提供的服務的收入，以及京東物流向京東零售的供應商提供的服務的收入，在綜合水平扣除收入成本後入賬。
**未分配項目包括與被投資方的業務合作安排的收入、基於股份的薪酬、資產和業務收購產生的無形資產攤銷以及商譽和無形資產減值，這些未分配項目未分配到分部。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，京東零售未分配項目前的營運開支(不包括收入成本)佔淨收入的百分比分別為12.6%、12.9%和13.1%，由於我們的經營效率較高，這低於我們的主要線下行業同行。
截至2018年和2017年12月31日的年度
淨收入。我們的總淨收入從2017年的人民幣3623.32億元增長到2018年的人民幣4620.2億元(671.98億美元)，增長了27.5%，這兩類淨收入都有所增長。產品淨收入從2017年的人民幣3318.24億元增長至2018年的人民幣4161.09億元(605.21億美元)，增幅為25.4%。淨服務收入從2017年的人民幣305.08億元增長到2018年的人民幣459.11億元(66.77億美元)，增幅為50.5%。
我們淨收入總額的增長主要是由於我們有能力在2018年擴大客户基礎並增強客户參與度。我們的年度活躍客户從2017年的2.925億增加到2018年的3.053億。多年來，我們的客户通過增加活躍度來表現出對我們的忠誠。例如，2008年活躍的同一組客户賬户此後每年的平均購買次數都有所增加，從2008年的約3.7次增加到2009年的4.4次、2010年的6.2次、2011年的10.7次、2012年的14.9次、2013年的16.6次、2014年的18.7次、2015年的21.8次、2016年的25.7次、2017年的30.2次和2018年的31.5次。我們淨服務收入的增長也是由於我們的物流服務在我們的商家和其他第三方中的滲透率越來越高。
運營費用。我們的總運營費用從2017年的人民幣3631.67億元增加到2018年的人民幣4646.39億元(675.79億美元)，增幅為27.9%。這一增長是由於我們的收入成本、履行費用、營銷費用、技術和內容費用、一般和行政費用以及商譽和無形資產減值的增加。
101
目錄表
· 收入成本。我們的收入成本從2017年的人民幣3115.17億元增加到2018年的人民幣3960.66億元(576.06億美元)，增幅為27.1%。這一增長主要是由於我們的在線直銷業務的增長。隨着我們物流業務的擴大，向商家和其他合作伙伴提供的物流服務的相關成本也迅速增加。
· 履約費用。我們的履行費用從2017年的人民幣258.65億元增加到2018年的人民幣320.1億元(46.56億美元)，增幅為23.8%。這一增長主要是由於與履約人員相關的薪酬成本從2017年的人民幣122.33億元增加到2018年的人民幣145.64億元(21.18億美元)，這又是由於我們的履約員工人數從2017年12月31日的136,088人增加到2018年12月31日的149,474人，以及平均薪酬支出增加。我們履行費用的增加也是由於(I)合同第三方航運公司和快遞員的運費隨着我們銷售額的增加而從2017年的人民幣43.95億元增加到2018年的人民幣58.23億元(8.47億美元)，儘管我們使用的合同第三方快遞員在完成的所有訂單中所佔的百分比有所下降，(Ii)我們履行基礎設施的租金費用從2017年的人民幣23.59億元增加到2018年的人民幣29.91億元(4.35億美元)，這主要是由於2018年總租賃樓面面積的增加，以及(Iii)隨着銷售額的增加，支付手續費從2017年的人民幣25.04億元增加到2018年的人民幣35.17億元(5.11億美元)。2018年，履行費用佔淨收入的百分比為6.9%，而2017年為7.1%。
· 營銷費用。我們的營銷費用從2017年的人民幣149.18億元增加到2018年的人民幣199.37億元(27.98億美元)，增幅為28.9%。這一增長主要是由於我們在線上和線下渠道的廣告支出從2017年的人民幣123.76億元增加到2018年的人民幣159.7億元(23.23億美元)，這是由於我們繼續提高我們的品牌認知度和促進我們的新業務舉措。
· 技術和內容支出。我們的技術和內容支出從2017年的人民幣66.52億元增長到2018年的人民幣121.44億元(17.66億美元)，增幅為82.6%。這一增長主要是由於我們技術員工人數的增加以及我們對技術基礎設施的持續投資。我們的技術員工從2017年12月31日的11,938人增加到2018年12月31日的16,380人，這涉及到增加研發人才和聘請更多的資深和有經驗的技術員工來執行我們不斷改進我們的移動、大數據和雲計算技術的技術相關戰略。
· 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2017年的人民幣42.15億元增加到2018年的人民幣51.6億元(7.5億美元)，增幅為22.4%。這一增長主要是由於員工成本從2017年的人民幣13.24億元增加到2018年的人民幣16.37億元(2.38億美元)，以及基於股份的薪酬支出從2017年的人民幣15.20億元增加到2018年的人民幣18.16億元(2.64億美元)，這是由於隨着業務的擴張員工人數增加所致。
股權被投資人的業績份額。2018年，股權投資者的業績份額為虧損人民幣11.13億元(1.62億美元)，而去年虧損人民幣19.27億元。2018年，我們在股權投資結果中的份額主要歸因於我們在達達和比特汽車的股權法投資產生的虧損。
其他，網絡。其他，2017年淨收入為13.17億元人民幣，2018年淨收入為人民幣9500萬元(合1400萬美元)。2018年其他淨額主要包括長期投資公允價值變動損失和處置長期投資的實現收益。
淨虧損。由於上述原因，我們於2018年錄得淨虧損人民幣28.01億元(4.07億美元)，而2017年持續經營淨虧損人民幣1900萬元。
102
目錄表
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度
淨收入。我們的總淨收入從2016年的人民幣2582.9億元增長到2017年的人民幣3623.32億元，增長了40.3%，這兩類淨收入都有所增長。來自網上市場及其他服務的收入由2016年的人民幣203.46億元增長至2017年的人民幣305.08億元，增幅達49.9%。
我們淨收入總額的增長主要是由於不斷增長和忠誠的活躍客户基礎。我們的年度活躍客户從2016年的2.266億增加到2017年的2.925億。多年來，我們的客户通過增加活躍度來表現出對我們的忠誠。例如，2008年活躍的同一組客户賬户此後每年的平均購買次數都在增加，從2008年的約3.7次增加到2009年的4.4次、2010年的6.2次、2011年的10.7次、2012年的14.9次、2013年的16.6次、2014年的18.7次、2015年的21.8次、2016年的25.7次和2017年的30.2次。
運營費用。我們的總運營費用從2016年的人民幣2595.43億元增加到2017年的人民幣3631.67億元，增幅為39.9%。這一增長是由於我們的收入成本、履行費用、營銷費用、技術和內容費用以及一般和行政費用的增加。
· 收入成本。我們的收入成本從2016年的人民幣2229.35億元增加到2017年的人民幣3115.17億元，增幅為39.7%。這一增長反映了我們產品銷售量的增加，與向商家和供應商提供的在線營銷服務直接相關的流量獲取成本的增加，以及與我們的第三方物流服務相關的成本。
· 履約費用。我們的履行費用從2016年的人民幣185.6億元增加到2017年的人民幣258.65億元，增幅為39.4%。這一增長主要是由於我們的履行員工數量從2016年12月31日的98,988人增加到2017年12月31日的136,088人，薪酬成本從2016年的人民幣90.59億元增加到2017年的人民幣122.33億元，以及平均薪酬支出增加。我們履行費用的增加也是由於(I)隨着我們銷售額的增加，簽約第三方航運公司和快遞員的運費從2016年的人民幣29.13億元增加到2017年的人民幣43.95億元，儘管我們使用的簽約第三方快遞員在完成的所有訂單中所佔的百分比有所下降，(Ii)支付手續費由2016年的人民幣15.02億元增加到2017年的人民幣25.04億元，這主要是由於我們的銷售額增加，以及(Iii)我們的履行基礎設施的租金費用由2016年的人民幣17.89億元增加到2017年的人民幣23.59億元，這主要是由於2017年租賃總樓面面積增加。2017年，履行費用佔淨收入的百分比為7.1%，而2016年為7.2%。
· 營銷費用。我們的營銷費用從2016年的人民幣101.59億元增長到2017年的人民幣149.18億元，增幅為46.9%。此增長主要由於我們於線上及線下渠道的廣告開支均有所增加，由2016年的人民幣77.90億元增至2017年的人民幣123.76億元，因我們繼續提升品牌認知度及推廣我們的新業務計劃。
· 技術和內容支出。我們的技術和內容支出從2016年的人民幣44.53億元增長到2017年的人民幣66.52億元，增幅為49.4%。這一增長主要是由於我們的技術員工人數從2016年12月31日的7,502人增加到2017年12月31日的11,938人，這涉及到增加研發人才和聘請更多的資深和有經驗的技術員工來執行我們不斷改進我們的移動、人工智能、大數據和雲計算技術的技術相關戰略。
· 一般和行政費用。本集團一般及行政開支由2016年的人民幣34.36億元增加至2017年的人民幣42.15億元，增幅達22.7%。這主要是由於股份薪酬開支由2016年的人民幣11.54億元增加至2017年的人民幣15.2億元。增加的另一個原因是工作人員費用增加。
· 商譽和無形資產的減值。2017年度或2016年度均未計提商譽和無形資產減值。
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目錄表
股權被投資人的業績份額。2017年，股權投資者的業績份額為虧損人民幣19.27億元，而2016年虧損人民幣27.82億元。2017年，我們在股權投資結果中的份額主要歸因於我們在比亞迪、途牛和達達的股權法投資產生的虧損。
利息收入。我們的利息收入由2016年的人民幣12.27億元增加至2017年的人民幣25.3億元，主要是由於向JD Digits提供的貸款增加，以及我們於2017年持有的現金餘額增加，這主要是由於我們的經營活動提供的現金淨額增加所致。
其他，網絡。其他，2016年淨收入為人民幣15.44億元，2017年淨收入為人民幣13.17億元。這一減少主要是由於2016年與達達的交易確認的處置收益。
淨虧損。由於上述原因，我們於2017年錄得持續經營淨虧損人民幣19,000,000元，而2016年持續經營淨虧損人民幣20.49,000,000元。
處置JD數字的收益。截至2017年6月30日，京東數字的重組已完成，我們將我們的股權全部處置為京東數字。作為交易的一部分，我們在2017年獲得了約143億元人民幣的現金，獲得了142億元的經濟收益。由於JD Digits由劉強東先生通過其股權及投票權安排共同控制，因此，人民幣142億元的收益直接計入股東權益中的額外實收資本。當JD Digits的累計税前收入為正時，我們還保留獲得JD Digits未來税前利潤的40%的權利。關於JD Digits於2018年的額外一輪融資，利潤分享百分比已稀釋至約36%。
關鍵會計政策
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
合併關聯實體
根據中國現行的法律法規，外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。這些法律法規還包括對外資擁有提供互聯網內容分發服務的中國公司的限制。
為遵守中國法律及法規，吾等透過包括京東世紀在內的中國附屬公司與我們的關聯中國實體(包括(其中包括)京東360、江蘇遠州、京東邦能及西安京東新城)及其各自股東之間訂立的一系列合約安排，在京東開展業務。由於該等合約安排，我們有能力指導該等中國聯屬公司對其經濟表現有最重大影響的活動，並取得該等實體的大部分剩餘回報。我們被認為是這些實體的主要受益者，因此這些實體是我們在美國公認會計準則下的可變利息實體，我們將它們的結果合併到我們的合併財務報表中。中國法律法規的任何變化，如果影響我們控制這些實體的能力，可能會使我們無法在未來整合這些實體。
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目錄表
對股權被投資人的投資
對股權投資者的投資代表我們對私人持股公司、上市公司和私募股權基金的投資。我們應用權益會計方法來核算普通股或實質普通股的股權投資，根據ASC 323投資法和合資企業，它對這些投資有重大影響，但不擁有多數股權或其他控制。
對實體普通股的投資是對一個實體的投資，該實體具有與該實體的普通股基本相似的風險和回報特徵。在確定對一個實體的投資是否與對該實體普通股的投資實質上相似時，我們會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
根據權益法，我們所佔股權被投資人收購後利潤或虧損的份額在我們的綜合經營報表和全面收益/(虧損)中計入被股權投資人的業績份額，我們在收購後變動中的份額作為股東權益的一個組成部分計入累計其他全面收益/(虧損)。我們在上市公司和某些私人持股公司的股權投資結果中的份額按季度拖欠入賬。投資的賬面金額超過被投資權益淨資產中相關權益的部分即為已取得的商譽和無形資產。當我們在股權投資對象中的虧損份額等於或超過我們在股權投資對象中的權益時，我們不會確認進一步的損失，除非我們已經代表股權投資對象承擔了債務或支付或擔保，或者我們持有股權投資對象的其他投資。
我們不斷審核我們在權益法下對被投資人的股權投資，以確定公允價值下降至賬面價值以下是否是暫時的。我們在決定時考慮的主要因素是公允價值下降的持續時間和嚴重程度、被投資公司的財務狀況、經營業績和前景，以及其他公司特定信息，如最近幾輪融資。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的，被投資股權的賬面價值將減記為公允價值。
私募股權基金追求的投資策略多種多樣，包括事件驅動型和多策略。由於私募股權基金的封閉性，私募股權投資通常不能贖回。從2018年1月1日開始，這些我們沒有能力對其施加重大影響的私募股權基金，被計入ASC主題820中現有的實踐權宜之計，公允價值計量和披露(？ASC 820)使用投資的每股資產淨值(或其等價物)估計公允價值(資產淨值實際權宜之計)。
從2018年1月1日開始，我們的股權投資沒有容易確定的公允價值，不符合資產淨值實際權宜之計，並且我們沒有能力通過普通股或實質性普通股的投資對其施加重大影響，這些投資在會計準則更新(ASU？)2016-01年度通過時計入計量替代方案(？計量替代方案)。根據計量替代方案，賬面值按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所產生的變動而計量。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失在其他項目中確認，在綜合經營報表和全面收益/(損失)表中淨額確認。吾等於每個報告日期評估一項投資是否已減值，並確認相當於其他資產賬面價值與公允價值差額的減值虧損，如有減值虧損，則在綜合經營報表及全面收益/(虧損)表內確認。2018年1月1日前，採用成本法核算。
收入
我們主要通過我們的網站在互聯網上銷售來自中國的製造商、分銷商和出版商的電子和家電產品和一般商品，主要是Www.jd.com和移動應用程序。我們提供一個在線市場，使第三方賣家能夠向消費者銷售他們的產品。我們為第三方提供物流服務，包括我們市場上的第三方賣家和不在我們在線市場上銷售產品的商家。我們還為我們的供應商、第三方賣家和符合條件的個人客户提供金融服務，由於京東數字的重組，自2017年6月30日起，金融業務從我們的財務報表中分離出來。客户主要通過我們的網站和移動應用程序訂購產品或服務。購買的產品或服務的付款一般在交貨前或交貨時進行。
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目錄表
我們採用了ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，自2018年1月1日起，使用修改後的追溯過渡法。截至2018年12月31日的年度收入在ASC 606項下列報，2017年和2016年12月31日終了年度的收入未經調整，繼續在ASC主題605項下列報，收入確認(《ASC 605》)。我們的收入確認政策自採用ASC 606之日起生效如下。
根據ASC 606的標準，當我們通過將承諾的商品或服務(即資產)轉移給客户來履行履行義務時，我們確認收入。當客户獲得對該資產的控制權時，該資產即被轉移。
根據ASC 606，我們評估記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額是否合適。當我們作為委託人，在特定商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權時，收入應在其預期有權換取轉讓的特定商品或服務的對價總額中確認。當我們作為代理人行事時，我們的義務是協助第三方履行其對特定商品或服務的履行義務，收入應在淨額中確認，這是我們為安排由其他各方提供特定商品或服務而賺取的佣金金額。收入是扣除增值税後入賬的。
當產品交付和所有權轉移給客户時，我們確認扣除折扣和退貨津貼的收入淨額。估計返回津貼需要作出重大判斷。對於有退貨條件的在線直銷業務，我們根據歷史經驗合理估計退貨的可能性，根據這些假設和估計做出的判斷的變化可能會對確認的淨收入金額產生重大影響。
我們也銷售預付卡，可以兑換成購買網站上銷售的產品。Www.jd.com和移動應用程序。根據美國會計準則第606條，銷售預付卡所收取的現金最初於綜合資產負債表中從客户處預先入賬，其後於通過贖回預付卡完成相應產品的銷售時確認為收入。而預計未贖回的部分將確認為預期客户贖回期間的收入，而不是等到預付卡到期或贖回的可能性變得遙遠時才確認。
具有多個可交付成果的收入安排根據每個單獨單位的獨立銷售價格(SSP)劃分為單獨的會計單位。在無法直接觀察到SSP的情況下，例如我們沒有供應商特定的客觀證據或第三方證據表明可交付產品的銷售價格，則考慮因素將使用估計銷售價格進行分配。確定每個獨立單元的SSP可能需要做出重大判斷，並且在估計每個單一元素的相對銷售價格時已經做出了重大假設和估計。
盤存
存貨，包括可供銷售的產品，按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。根據歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素，對存貨成本進行調整，將存貨成本減記為估計的可變現淨值，原因是商品移動緩慢和貨物損壞。我們承擔所購產品的所有權、風險和回報，但與某些供應商有退還未售出商品的安排。減記在我們的綜合經營報表和全面收益/(虧損)表中記錄在收入成本中。作為敏感性的衡量標準，截至2018年12月31日，每增加1%的庫存計價準備，我們將記錄大約4.49億元人民幣(6500萬美元)的額外銷售成本。
我們還提供與我們的在線市場相關的履行相關服務。第三方賣家保留其庫存的所有權，因此這些產品不包括在我們的庫存中。
商譽
我們每年或更頻繁地評估商譽的減值，當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。我們的年度測試日期是12月31日。我們可以選擇首先評估定性因素以確定是否有必要根據ASC 350-20執行兩步測試，無形資產：商譽和其他：商譽，(ASC 350-20？)。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行上述兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在進行兩步量化減值測試時，第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果每個報告單位的賬面價值超過其公允價值，則第二步將按報告單位商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之間的差額計算減值金額。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
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於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度內，管理層根據我們的年度商譽減值測試所使用的公允價值假設，監察業務的實際表現。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的商譽減值費用分別為零、零及人民幣700萬元(100萬美元)。
無追索權證券化債務與金融資產轉移
我們定期將消費融資業務產生的應收賬款和貸款應收賬款證券化，將這些資產轉移到證券化工具。然後，證券化工具向第三方投資者和JD Digits發行債務證券，並以轉讓的資產為抵押。證券化工具發行的資產擔保債務證券對我們沒有追索權，只能從各自標的抵押資產的集合中支付。
根據ASC 810，證券化工具被視為可變利息實體。當經濟利益以從屬利益的形式保留時，我們將鞏固證券化工具，並作為證券化工具的服務者。因此，我們不能將證券化交易中的相關資產轉移記錄為銷售。合併證券化工具發行的資產支持債務證券計入融資型交易。
當我們沒有保留經濟利益時，我們不會整合證券化工具，我們也沒有持續的參與，包括成為證券化工具的服務商。根據美國會計準則第860條，只有當轉讓的金融資產已與轉讓人及其債權人隔離，(Ii)每個受讓人有權質押或交換轉讓的資產，或轉讓人沒有繼續參與轉讓的金融資產，以及(Iii)轉讓人沒有對轉讓的金融資產或與該等轉讓的資產相關的第三方實益權益保持有效控制時，轉讓才會被計入出售，相應的轉讓的應收賬款才會在我們的綜合資產負債表中取消確認。否則，如果不滿足ASC 860-10-40-5中的條件，資產轉移將被計入融資型交易。在適用ASC 860時，只要受讓人不會被轉讓人合併，轉讓人和受讓人在共同控制下的關係就不應被忽略。
由於我們在2017年10月之前持續參與證券化工具的權利，我們不能通過將應收賬款轉移到證券化工具來取消確認現有應收賬款。融資型交易所得款項根據ASC 860分別於預期還款日期在本公司綜合資產負債表中列報為流動及非流動無追索權證券化債務。雖然資產支持債務證券的合同到期日為2018年至2019年，但這些證券將在標的擔保資產的收款發生時得到償還。截至2017年和2018年12月31日，應收抵押賬款分別為人民幣117.02億元和人民幣31.16億元(4.53億美元)，應收抵押貸款分別為人民幣45.13億元和人民幣12.81億元(1.86億美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日的未償還無追索權證券化債務的加權平均利率分別約為年利率5.33%和5.81%。與無追索權證券化債務相關的利息支出記回JD位數。
從2017年10月開始，我們修改了某些結構安排，放棄了在設立新的證券化工具時繼續參與的權利。2018年，通過銷售類型安排對消費信貸應收賬款金融資產人民幣175億元(2017年：人民幣8億元)進行了註銷確認，包括應收賬款人民幣126.32億元(2017年：人民幣56.93億元)和貸款應收賬款人民幣48.68億元(2017年：人民幣23.07億元)。除認所得款項為人民幣175億元(2016年：無，2017年：人民幣8億元)，JD Digits擔任服務商，購買證券化的下級部分。這些交易中的車輛。當標的消費者未能按合同約定支付到期金額時，包括JD Digits在內的投資者對我們沒有追索權。2017年和2018年在銷售會計上記錄的損益並不重要。
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目錄表
基於股份的薪酬
我們向符合條件的員工和非員工顧問授予我們公司及其子公司的限制性股票單位和股票期權。我們根據ASC 718向員工發放的這些股票獎勵進行了核算薪酬--股票薪酬。我們很早就採用了ASU 2018-07，薪酬調整股票薪酬(主題718)，從2018年7月1日開始改進非員工股票支付會計，在此之前，我們根據ASC 505-50對發放給非員工的股票獎勵進行了核算向非僱員支付基於股權的付款.
員工股份獎勵、非僱員股份獎勵及創辦人股份獎勵於授出日以獎勵的公允價值計量，並於授出日確認為開支(A)如不需要歸屬條件，則於授出日立即確認為開支，或(B)在必要的服務期間(即歸屬期間)使用分級歸屬方法，扣除估計沒收款項。
所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。
限售股單位
於本公司首次公開發售前，限售股份單位之公平價值乃採用收益法/貼現現金流量法評估，鑑於授出時相關股份並未公開買賣，並根據獨立估值公司根據吾等之估計及假設而釐定之估值而釐定，故有因缺乏市場流通性而給予折讓。這項評估需要對我們預計的財務和經營結果、我們獨特的業務風險、我們普通股的流動性以及我們在授予時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
於本公司首次公開發售後，在釐定已授出的限制性股份單位的公平價值時，相關股份於授出日期前最後一個交易日的收市價適用。在確定2014年5月22日授予的限制性股票單位的公允價值時，我們的美國存託憑證首次在納斯達克開始交易的日期，相當於我們的首次公開募股價格的每股。
股票期權
管理層負責確定授予員工和我們創始人的期權的公允價值，並考慮了包括估值在內的許多因素。
在確定我們股票期權的公允價值時，採用了二項式期權定價模型，該模型基於以下假設，要求輸入諸如我們普通股的公允價值、預期波動率、無風險利率、行使倍數、預期股息收益率和預期期限：
1.我們普通股的公允價值。在2014年5月22日首次公開募股之前，公允價值是根據管理層的估計確定的。在我們首次公開募股後，我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股公允價值的指標。
2.預期波動率。我們根據我們自身的隱含波動率和時間範圍接近股票期權預期期限的可比公司的歷史股價波動率來估計預期波動率。
3.無風險利率。我們根據美國國債的到期收益率估算無風險利率，這些國債的到期日與股票期權的預期壽命相似。
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4.多做運動。行使倍數是根據基於歷史統計數據的關於行使模式的研究研究的考慮，估計為行使購股權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。
5.預期股息收益率。我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來我們的普通股不會有任何股息支付。
6.預期期限。預期期限是期權的合同期限。
這些假設的變化可能會嚴重影響股票期權的公允價值，從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用金額。
我們的子公司提供基於股份的薪酬
由於我們附屬公司有限的財務及營運歷史、獨特的業務風險，以及與我們附屬公司類似的中國公司的公開資料有限，因此在上市前釐定該等附屬公司的估計公允價值需要作出複雜及主觀的判斷。我們估計子公司的企業價值是為了記錄基於股票的薪酬，我們考慮的信息主要包括但不限於最近幾輪融資的定價、未來現金流預測和流動性因素。我們確認於授出日我們的附屬公司基於股票的支付獎勵的公允價值受我們的附屬公司普通股的公允價值以及有關許多複雜和主觀變量的假設影響。這些變量包括我們子公司在獎勵的預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息(如果有)。
所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。我們採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的臨時差異，通過適用將在臨時差異預期沖銷的期間生效的法定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變化對遞延税金的影響在我們的綜合經營報表和變動期內的綜合收益/(虧損)中確認。遞延税項資產和負債在綜合資產負債表中歸類為非流動資產。
我們在我們的財務報表中確認，如果税務頭寸根據事實和該頭寸的技術優點更有可能佔上風，則該頭寸的好處。更有可能達到確認門檻的税收頭寸是按照結算後實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。我們估計我們對定期評估的未確認税收優惠的責任，並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，上訴或訴訟程序結束之前，特定税務狀況的最終結果可能無法確定。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時，如有任何調整，將在審計結束期間記錄在我們的綜合財務報表中。此外，在未來期間，事實、環境和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。截至2016年12月31日、2017年和2018年，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。
近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明摘要，請參閲京東股份有限公司及其子公司按照本年度報告第三部分第17項編制的合併財務報表附註2。
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目錄表
B.流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源是經營活動的收益、在我們的首次公開募股和私募中發行的股權證券、我們的票據發行以及我們的定期和循環信貸安排。
於二零一四年五月，我們完成首次公開發售，共發行及出售83,060,200股美國存託憑證，相當於166,120,400股A類普通股，為我們帶來約15億美元的淨收益。在首次公開招股的同時，我們還通過定向增發向Huang河出售139,493,960股A類普通股，從我們的現有股東Huang河投資有限公司籌集了13億美元。
於2016年4月，本公司發行總額為5,000,000,000美元於2021年到期的無抵押優先票據，指定年利率為3.125%；發行總額為5,000,000,000美元的無抵押優先票據，於2026年到期，指定年利率為3.875%。出售票據所得款項淨額用於一般公司用途。於2018年12月31日，於2021年到期的票據的總賬面價值及估計公允價值分別為4.973億美元及4.822億美元，而於2026年到期的票據的總賬面價值及估計公允價值分別為4.914億美元及4.478億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2018年12月31日的報價。無擔保優先票據包含契約，其中包括對留置權的限制，以及對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制。我們遵守了所有的公約。2018年，我們支付了與這些票據相關的利息支出總計3500萬美元。
2017年12月，我們與24家安排方簽訂了一項為期5年的10億美元定期循環信貸安排協議。這些貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出115個基點。這些設施的收益用於一般公司目的。截至2018年12月31日，我們在信貸安排協議下有5.5億美元的未提取餘額，該餘額將在最終到期日之前一個月到期，即本信貸安排協議日期後60個月。
2018年2月，我們與某些第三方投資者就京東物流的融資達成了最終協議，並從本輪融資中籌集了約25億美元。本次融資完成後，第三方投資者在完全攤薄的基礎上擁有京東物流約19%的股權。
2018年6月，我們通過向谷歌發行27,106,948股A類普通股，從谷歌獲得5.5億美元。
2018年，我們成立了一個物業管理集團，即JDPM，以管理不斷擴大的物流設施和其他房地產。JDPM開發和管理這些資產，並可能尋求機會性處置以優化我們的資本結構。2019年2月，京東地產與新加坡主權財富基金新加坡政府投資公司共同成立了京東物流地產核心基金或JD LPC基金，承諾資本總額超過48億元人民幣。我們作為普通合夥人，承諾了JD LPC基金總資本的20%，GIC承諾了剩餘的80%。JD LPC基金的投資委員會將監督JD LPC基金的主要業務，該委員會由我們和GIC的代表組成。此外，於2019年2月27日，我們與JD LPC Fund簽訂了一項最終協議，根據協議，我們將向JD LPC Fund出售若干現代化物流設施，總資產價值為人民幣109億元，以釋放我們資產負債表中的有意義價值，併為我們未來的增長計劃循環資本。JD LPC Fund將使用槓桿為收購提供資金，收購的完成取決於某些條件，包括債務融資的可用性。預計這些物流設施的大部分將於2019年完成處置。出售後，我們會把這些設施租回作營運用途。JDPM將作為資產管理公司管理JD LPC Fund的資產。
截至2018年12月31日，我們總共擁有395億元人民幣(58億美元)的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。這主要包括中國的154億元人民幣和25億美元，香港的22億元人民幣、900萬港元和4.69億美元。我們的現金和現金等價物通常包括三個月或更短期限的銀行存款和流動投資。截至2018年12月31日，我們從多家商業銀行獲得了609億元人民幣(89億美元)的循環信貸額度。截至2018年12月31日，我們在這些循環信貸額度下使用了190億元人民幣(28億美元)。
110
目錄表
截至2018年12月31日，我們的流動負債淨額為人民幣160億元(合23億美元)。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。
近年來，我們的淨庫存大幅增加，從截至2016年12月31日的人民幣289億元增加到截至2017年12月31日的人民幣417億元，截至2018年12月31日的淨庫存進一步增加到人民幣440億元(合64億美元)。這些增長反映了支持我們大幅增長的銷售量所需的額外庫存。我們的年度庫存週轉天數在2016年為37.6天，2017年為38.1天，2018年為37.3天。年度庫存週轉天數是五個季度末的平均庫存與總收入成本的商數，然後再乘以360天。由於許多因素，我們的庫存餘額將隨着時間的推移而波動，包括我們產品選擇的擴大和產品組合的變化。當我們準備特別的促銷活動時，我們的庫存餘額通常會增加，比如6月18日我們公司成立週年紀念日和11月11日中國的新網上購物節。
我們的應付帳款主要包括對與我們的直銷業務相關的供應商的應付帳款。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的應收賬款分別為人民幣460億元、人民幣743億元和人民幣800億元(約合116億美元)。這些增長反映了我們直銷業務的銷售量和運營規模的顯著增長，以及從供應商採購的產品的相關增加。2016年度直銷業務應付賬款週轉天數為52.0天，2017年度為59.1天，2018年度為58.1天。年度應付帳款週轉天數是直銷業務五個季度末的平均應付帳款與總收入成本的商數，然後乘以360天。
我們的應收賬款主要包括客户和在線支付渠道的應收賬款。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的應收賬款分別為人民幣161億元、人民幣164億元和人民幣111億元(16億美元)。2018年的減少主要是由於我們取消確認通過JD Digits提供服務的銷售類型安排與消費融資相關的應收賬款。從2014年初開始，JD Digits開始為我們的客户提供消費融資。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，向客户提供的影響應收賬款餘額的當期融資部分餘額分別為人民幣148億元、人民幣143億元和人民幣63億元(9億美元)。我們的應收賬款週轉天數不包括消費融資的影響，2016年為1.3天，2017年為1.4天，2018年為2.7天。年度應收賬款週轉天數是五個季度末的平均應收賬款佔總淨收入的商數，然後乘以360天。
雖然我們合併了綜合可變利息實體的結果，但我們只能通過與合併可變利息實體的合同安排獲得合併可變利息實體的現金餘額或未來收益。見項目4.c.關於公司組織結構的信息。？關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲？控股公司結構。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資方式向我們在中國的全資附屬公司提供資金，惟須經政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。此外，我們在中國的外商獨資子公司可以通過出資和委託貸款向各自的子公司提供人民幣資金，並只能通過委託貸款向我們的合併可變利率實體提供人民幣資金。見項目3.d.主要信息風險因素與我們公司結構相關的風險。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司和綜合可變利率實體發放貸款，或向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
111
目錄表
人民幣可以兑換成外匯用於經常項目，包括利息和與貿易和服務有關的交易。因此，我們的中國子公司和我們在中國的綜合可變權益實體可能會購買外匯，用於向離岸許可人和內容合作伙伴支付許可、內容或其他特許權使用費和開支。
我們的外商獨資子公司可以將其在自身業務活動中產生的人民幣金額，包括根據其與合併可變利益實體簽訂的合同產生的技術諮詢和相關服務費，以及從其子公司獲得的股息兑換成外匯，並以股息的形式支付給其非中國母公司。然而，中國現行法規允許我們的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的每一家外商獨資子公司都被要求每年在彌補前幾年的累計虧損後，留出至少10%的税後利潤，作為一定的準備金，直到撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：百萬) |
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彙總合併現金流數據： |
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持續經營活動提供的現金淨額 |
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9,467 |
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29,342 |
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20,881 |
|
3,037 |
|
|
用於非連續性經營活動的現金淨額 |
|
(1,227 |
) |
(2,486 |
) |
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|
|
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|
經營活動提供的現金淨額 |
|
8,240 |
|
26,856 |
|
20,881 |
|
3,037 |
|
|
用於持續投資活動的現金淨額 |
|
(17,069 |
) |
(21,944 |
) |
(26,079 |
) |
(3,793 |
) |
|
用於非連續性投資活動的現金淨額 |
|
(28,412 |
) |
(17,871 |
) |
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(45,481 |
) |
(39,815 |
) |
(26,079 |
) |
(3,793 |
) |
|
持續融資活動提供的現金淨額 |
|
8,649 |
|
5,180 |
|
11,220 |
|
1,632 |
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|
非連續性融資活動提供的現金淨額 |
|
32,050 |
|
14,055 |
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
40,699 |
|
19,235 |
|
11,220 |
|
1,632 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
727 |
|
(642 |
) |
1,682 |
|
244 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
4,185 |
|
5,634 |
|
7,704 |
|
1,120 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
19,979 |
|
24,164 |
|
29,798 |
|
4,334 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
24,164 |
|
29,798 |
|
37,502 |
|
5,454 |
|
|
減去：持有待售現金、現金等價物和受限現金 |
|
6,303 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
17,861 |
|
29,798 |
|
37,502 |
|
5,454 |
|
由於2018年1月1日採用了新的會計準則，綜合現金流量表在對現金流量表所列期初和期末總額進行核對時，對現金流量表進行了追溯調整，以包括現金和現金等價物中的限制性現金。追溯重新分類對截至2016年和2017年12月31日止年度的經營活動現金流量的影響分別為減少人民幣5.27億元和增加人民幣20.35億元。截至2016年和2017年12月31日止年度，投資活動對現金流的影響分別為增加人民幣27.87億元和減少人民幣23.17億元。
持續經營活動
2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣208.81億元(合30.37億美元)。2018年，經營活動提供的現金淨額與淨虧損之間的差額的主要項目是某些非現金費用，主要是折舊和攤銷人民幣55.6億元(8.09億美元)，股權投資收益份額人民幣11.13億元(1.62億美元)和基於股份的薪酬人民幣36.6億元(5.32億美元)，以及某些營運資金賬户的變化，主要是應付賬款增加人民幣54.67億元(7.95億美元)，應計費用和其他流動負債增加人民幣51.58億元(7.5億美元)，應收賬款減少人民幣4,287,000,000元(624,000,000美元)及關聯方應收賬款減少人民幣17，70,000,000元(257,000,000美元)，但因存貨增加人民幣2,342,000,000元(34,100,000美元)而部分抵銷。我們應付帳款的增加是由於我們業務的增長。本公司應計開支及其他流動負債的增加主要是由於工資及相關應計項目的增長，主要與我們的員工人數增加有關，以及我們的網上市場業務的增長導致供應商按金的增加，但因行使期權或根據其他獎勵支付予員工的款項減少而部分抵銷。我們從客户那裏獲得的預付款增加是由於我們的預付卡銷量增加。應收賬款減少是由於取消確認通過銷售型安排產生的與消費融資相關的應收賬款。我們庫存的增加是由於我們業務的增長。
112
目錄表
2017年度經營活動提供的現金淨額為人民幣293.42億元。於二零一七年，本公司經營活動提供的現金淨額與本公司淨虧損之間出現差額的主要項目為若干非現金開支，主要為人民幣41.93億元的折舊及攤銷、權益被投資人應佔收益人民幣19.27億元、以股份為基礎的薪酬人民幣27.8億元，以及若干營運資金賬的變動，主要為應付帳款增加人民幣261.06百萬元、客户預支增加人民幣21.39億元、應計開支及其他流動負債增加人民幣46.24億元及關聯方應付金額減少人民幣24.57億元，但因存貨增加人民幣127.88億元而部分抵銷。我們應付帳款的增加是由於我們業務的增長。本公司應計開支及其他流動負債的增加主要是由於工資及相關應計項目的增長，主要與我們的員工人數增加及我們的網上市場業務增長有關，從而導致供應商按金增加。我們從客户那裏獲得的預付款增加是由於我們的預付卡銷量增加。我們庫存的增加是由於我們業務的增長。
2016年經營活動提供的現金淨額為人民幣94.67億元。2016年度，本公司經營活動提供的現金淨額與本公司淨虧損之間的差額的主要項目是某些非現金支出，主要是人民幣34.2億元的折舊和攤銷，股權被投資人的業績份額人民幣27.82億元，基於股份的薪酬人民幣20.61億元和來自業務和投資處置的收益人民幣12.33億元，以及某些營運資金賬户的變化，主要是應付賬款增加人民幣14.19億元，客户預付款增加人民幣43.65億元，以及應計費用和其他流動負債增加人民幣37.1億元。應收賬款增加人民幣87.03百萬元、存貨增加人民幣83.73億元及關聯方應付金額增加人民幣14.96億元，部分抵銷。我們應付帳款的增加是由於我們業務的增長。本公司應計開支及其他流動負債的增加主要是由於工資及相關應計項目的增長，主要與我們的員工人數增加有關，以及我們的網上市場業務的增長導致供應商按金的增加，但因行使期權或根據其他獎勵支付予員工的款項減少而部分抵銷。我們從客户那裏獲得的預付款的增加是由於與我們在線市場上的銷售相關的客户預付款的增加，因為第三方賣家往往需要更長的時間才能完成交貨，因為他們不使用我們的履行服務, 以及我們預付卡銷量的增長。我們庫存的增加是由於我們業務的增長。應收賬款的增加是由於我們的業務增長以及我們為JD Digits提供的金融產品提供的信貸。
持續的投資活動
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣260.79億元(37.93億美元)，主要包括購買短期投資、對股權被投資人的投資、投資證券、購買物業、設備和軟件以及為在建工程支付的現金，但被短期投資到期和償還JD Digits貸款所收到的現金部分抵消。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣219.44億元，主要包括購買短期投資、對股權投資者和投資證券的投資、購買物業、設備和軟件、為在建工程支付的現金和土地使用權、為JD Digits提供的貸款支付的現金以及對JD Digits的貸款增加，但因短期投資到期而部分抵消，從償還貸款中收到的現金以及就JD Digits重組收到的現金對價。
113
目錄表
2016年用於投資活動的現金淨額為人民幣170.69億元，主要包括購買短期投資、股權投資、購買物業、設備和軟件、為在建工程和土地使用權支付的現金、為JD Digits提供的貸款支付的現金和為企業合併支付的現金，部分被短期投資到期、償還貸款收到的現金和對JD Digits的貸款減少所抵消。
持續的籌資活動
2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣112.2億元(16.32億美元)，主要包括我們和京東物流發行股權證券所得款項和長期借款，部分被償還短期借款和無追索權證券化債務以及我們回購美國存託憑證所抵消。
2017年，融資活動提供的現金淨額為人民幣51.8億元，主要包括短期借款和無追索權證券化債務的收益，短期借款和無追索權證券化債務的償還部分抵消了這一淨額。
融資活動於二零一六年提供的現金淨額為人民幣八十六億四千九百萬元，主要包括本公司於二零一六年四月發行無抵押優先票據所得款項、短期借款及無追索權證券化債務所得款項，部分由償還短期借款及無追索權證券化債務及回購美國存託憑證抵銷。
控股公司結構
京東股份有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和合並的可變利益實體進行業務。因此，京東股份有限公司支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司及於中國之綜合可變權益實體須每年預留至少10%之除税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本之50%為止。此外，我們在中國的每一家外商獨資子公司均可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給企業發展基金、員工獎金和福利基金。各其他中國附屬公司及我們的綜合可變權益實體可酌情將其根據中國會計準則產生的部分税後溢利撥入可自由支配盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。截至2018年12月31日，根據中國會計準則和法規確定的限制金額(包括實繳資本和法定準備金)約為人民幣258.56億元(合3美元), 7.61億)。我們的中國附屬公司從未派發過股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
資本支出
2016年、2017年和2018年的資本支出分別為人民幣42.29億元、人民幣113.56億元和人民幣213.69億元(31.08億美元)。我們2016、2017和2018年的資本支出主要包括與擴大我們的履行基礎設施、技術平臺、物流設備以及我們的寫字樓有關的支出。在可預見的未來，隨着我們擴大和改進我們的履約基礎設施和技術平臺，以滿足我們預期增長的需求，我們的資本支出將繼續大幅增長。
C.研究和開發
我們的技術平臺主要依賴於我們內部開發的軟件和系統，其次是我們修改和整合的第三方軟件。截至2018年12月31日，我們僱傭了16,380名研發專業人員來設計、開發和運營我們的技術平臺，並改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務。
114
目錄表
於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止三個年度，我們的技術及內容開支，包括研發人員的股份薪酬開支，分別為人民幣44.53億元、人民幣66.52億元及人民幣112.44億元(17.66億美元)。我們的技術和內容支出主要包括研發專業人員的工資和相關費用，這些專業人員參與設計、開發和運營我們的技術平臺、開發和發佈內容，以及改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務，以及技術基礎設施成本。技術基礎設施成本包括服務器和其他設備折舊、帶寬和數據中心成本、租金、水電費以及支持我們內部和外部業務所需的其他費用。我們預計，隨着我們增加更多經驗豐富的IT專業人員，並繼續投資於我們的技術平臺，以增強客户體驗並向供應商和第三方賣家提供增值服務，技術和內容方面的支出將隨着時間的推移而增加。
D.趨勢信息
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2018年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎、被歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F.合同義務
下表列出了截至2018年12月31日我們的合同義務：
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按期付款到期 |
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總計 |
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少於
1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過
5年 |
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(單位：千元人民幣) |
|
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辦公室和履行基礎設施的運營租賃承諾額 |
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10,014,358 |
|
3,596,926 |
|
4,006,156 |
|
1,366,458 |
|
1,044,818 |
|
|
互聯網數據中心服務費承諾額 |
|
755,615 |
|
656,427 |
|
86,502 |
|
9,419 |
|
3,267 |
|
|
資本承諾(1) |
|
10,041,618 |
|
10,041,618 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務債務(2) |
|
9,874,583 |
|
|
|
3,413,264 |
|
3,088,440 |
|
3,372,879 |
|
|
總計 |
|
30,686,174 |
|
14,294,971 |
|
7,505,922 |
|
4,464,317 |
|
4,420,964 |
|
(1)我們的資本承諾主要涉及寫字樓和倉庫的建設承諾，並將根據建設進度在接下來的幾年內支付。
(2)我們的長期債務主要是無擔保優先票據和長期借款。這些金額不包括相應的應付利息。
115
目錄表
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
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董事及行政人員 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
劉強東 |
|
46 |
|
董事會主席兼首席執行官 |
|
劉熾平 |
|
46 |
|
董事 |
|
明Huang |
|
55 |
|
獨立董事 |
|
謝長廷 |
|
54 |
|
獨立董事 |
|
徐定波 |
|
56 |
|
獨立董事 |
|
徐雷 |
|
44 |
|
JD零售首席執行官 |
|
王振輝 |
|
44 |
|
京東物流首席執行官 |
|
席德宣德Huang |
|
53 |
|
首席財務官 |
|
Li雅雲 |
|
38 |
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首席合規官 |
劉強東自公司成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Mr.Liu在零售和電子商務行業擁有20多年的經驗。1998年6月，Mr.Liu在北京創業，主要從事磁光產品的經銷。2004年1月，Mr.Liu推出了他的第一個在線零售網站。同年晚些時候，他創立了我們的企業，並從那時起指導我們的發展和壯大。2011年12月，Mr.Liu從中央電視臺獲得了享有盛譽的2011年度中國經濟人物獎，這是中國最大的全國性電視網絡。Mr.Liu還因在電子商務領域取得的成就而獲得眾多獎項，如2011年中國商業領袖中國獎和《財富》中國2012年中國商人獎。Mr.Liu獲得北京中國人民大學大學社會學學士學位和中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
劉熾平自2014年3月以來一直作為我們的董事。劉先生為總裁及騰訊控股集團有限公司執行董事，騰訊控股集團有限公司是香港聯合交易所上市的綜合性互聯網服務供應商，為中國最大的網上社區提供服務。2007年，劉強東被任命為騰訊控股的董事高管。2006年，劉先生晉升為騰訊控股的總裁，負責管理騰訊控股的日常運營。2005年2月，他加入騰訊控股，擔任首席戰略和投資官，負責公司戰略、投資、併購和投資者關係。在加入騰訊控股之前，劉先生是高盛(亞洲)有限公司投資銀行部董事的高管，並擔任其電信、媒體和技術部的首席運營官。在此之前，他曾在麥肯錫公司擔任管理顧問。劉先生亦出任於紐約證券交易所上市的網上折扣零售商唯品會的董事董事、騰訊音樂娛樂集團的董事董事、於紐約證券交易所上市的在線音樂娛樂平臺中國的董事董事、在紐約證券交易所上市的線上到線下房地產服務提供商樂居有限公司的董事董事、香港聯交所上市的電子商務服務平臺美團點評的非執行董事董事，以及香港聯交所上市的互聯網軟件開發商、經銷商及軟件服務提供商金山軟件有限公司的非執行董事董事。劉先生擁有密歇根大學電氣工程理學學士學位、斯坦福大學電氣工程理學碩士學位及西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。
明Huang自2014年3月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Huang自2005年7月起任康奈爾大學約翰遜管理學院金融學教授，2010年7月起任中國歐洲國際工商學院金融學教授。Mr.Huang還於2008年7月至2010年6月擔任中國長江商學院金融學教授，2006年4月至2009年3月擔任上海財經大學金融學院院長。在2005年之前，他於2002年9月至2005年6月在斯坦福大學商學院擔任金融學副教授，並於2004年7月至2005年6月在長江商學院擔任副院長兼金融學客座教授。Huang教授的學術研究主要集中在行為金融學、信用風險和衍生品方面。近年來，他的研究主要集中在中國資本市場和上市公司。Huang教授是英利綠色能源控股有限公司的獨立董事董事，英利綠色能源控股有限公司是紐交所上市公司。Mr.Huang亦為多家香港聯交所上市公司的獨立非執行董事董事，包括萬洲國際、幻想曲控股集團有限公司及上交所上市公司360安全科技有限公司的獨立董事。Huang教授在北京大學獲得物理學學士學位，在康奈爾大學獲得理論物理學博士學位，在斯坦福大學獲得金融博士學位。
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目錄表
謝長廷自2014年5月以來一直作為我們的獨立董事。謝家華一直擔任蔚來集團首席財務官，支付寶是中國高端電動汽車市場的先行者，自2017年5月在紐約證券交易所(NYSE：蔚來)上市。自2007年3月以來，謝先生一直擔任新東方公司的董事，中國公司是在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：EDU)上市的中國最大的私立教育服務提供商；2005年至2015年擔任中國公司的首席財務官；2008年至2016年擔任中國公司的首席財務官。自2016年以來，他一直擔任董事的獨立董事和百勝中國控股公司審計委員會主席，該公司是一家在紐約證券交易所上市的快餐店(紐約證券交易所代碼：YUMC)。2003年至2005年，他還擔任加利福尼亞州聖何塞Ario Data Networks，Inc.的首席財務官。在此之前，謝先生於2002年至2003年擔任達比亞洲投資者(香港)有限公司私募股權公司董事的董事總經理。2000年至2002年，謝家華擔任董事的董事總經理以及瑞銀資本亞太區科技/媒體/電信業務主管，該公司是瑞銀集團的私募股權部門。1997年至2000年，謝家華在加利福尼亞州舊金山的摩根大通擔任科技投資銀行家，在那裏擔任總裁副手；在瑞士信貸第一波士頓銀行在加州帕洛阿爾託擔任合夥人。1990年至1996年，謝家華在洛杉磯的White&Case LLP擔任公司和證券律師。謝先生擁有斯坦福大學工業工程和工程管理學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校法學博士學位。
徐定波自2018年5月以來一直作為我們的獨立董事。徐教授在著名大學擔任教員和教授已有二十多年。他目前是上海中國歐洲國際工商學院會計學埃西洛講座教授和副院長。在2004年加入中國歐洲國際工商學院之前，他曾於1996年至2003年在香港科技大學擔任會計學助理教授。除學術職務外，徐教授還擔任《中國管理會計評論》編委會執行董事、特許全球管理會計師(CGMA)百名北亞領袖智庫創始主席、中國社會扶貧網專家組主席。徐教授為幾家上市公司的董事會貢獻了自己的知識和專業知識。他於2009年9月至2018年4月擔任香港聯交所上市公司中國人保股份有限公司(集團)董事會成員。他目前在香港聯交所上市的中國信達資產管理有限公司以及在上海證券交易所上市的三一重工、貴州茅臺股份有限公司和上海盛德藥業有限公司擔任董事會成員。徐教授在明尼蘇達大學獲得會計學博士學位，在武漢大學獲得管理學碩士學位和數學學士學位。
徐雷是JD零售的首席執行官，負責我們線上和線下零售業務的發展、運營和戰略。自2009年加入我們以來，徐先生在我們零售業務的銷售和營銷部門擔任過幾個領導職務，包括營銷和品牌主管、JD無線主管以及我們的營銷和平臺運營主管。在他的帶領下，我們成功地將自己的品牌從京東商城更名為京東，並推出了我們廣受歡迎的吉祥物joy。徐先生負責推出了中國電商行業第一個付費會員服務JD Plus，以及我們的超級品牌日戰略營銷計劃。他還領導我們的開普勒開放平臺，這是我們零售即服務戰略的關鍵支柱，該戰略利用我們在物流、營銷、金融服務和其他領域的優勢，幫助合作伙伴擴大其在線業務。在加入我們之前，徐先生曾在聯想、Allyes和百麗電子商務擔任過幾個營銷和運營高級管理職務。徐先生擁有中國歐洲國際商學院的EMBA學位。
王振輝是綜合供應鏈管理解決方案提供商京東物流的首席執行官。他於2010年4月加入我們。在他的帶領下，無論是規模還是經營廣度，京東物流都迅速擴張。京東物流涵蓋了廣泛的服務和解決方案，包括供應鏈管理、冷鏈、快遞和售後服務，以及跨境物流。Mr.Wang之前曾擔任高級副總裁和我們履行業務的負責人。在此之前，他領導了我們的智能設備業務，在那裏他構建了JD+智能生態系統，這是我們目前的智能服務平臺Alpha的前身。在此之前，Mr.Wang擔任區域負責人，負責中國北部的物流運營。在加入我們之前，Mr.Wang於2008年至2010年擔任永恆亞洲供應鏈公司全國業務運營主管，並於1999年至2007年擔任聯想集團業務銷售總經理。Mr.Wang擁有北京科技大學工程學學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
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席德宣德Huang自2013年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Mr.Huang在2006年7月至2013年9月期間擔任文思海輝技術有限公司及其繼任者文思海輝科技國際有限公司的首席財務官。文思海輝是一家在紐約證券交易所上市的IT服務提供商。2011年至2012年，他還擔任文思海輝科技股份有限公司的聯席首席運營官總裁；2008年至2010年，他擔任文思海輝首席運營官。在加入文思科技公司之前，他曾在2004年至2006年間擔任中國在科技和互聯網領域的另外兩家公司的首席財務官。2002年至2004年，Mr.Huang是紐約花旗全球市場公司的投資銀行家。1996年至2000年，他擔任畢馬威會計師事務所的審計經理，並在紐約州擔任註冊會計師。Mr.Huang目前是在紐交所上市的互聯網公司比特汽車的董事用户。Mr.Huang以優異成績在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，成為奧斯汀學者。他在伯納德·M·巴魯克學院獲得會計學學士學位，並以班級畢業生代表的身份畢業。
Li雅雲是我們的首席合規官，負責合規、法律事務和內部審計以及信息安全。她於2007年12月加入我們。在擔任現任職務之前，Ms.Li曾擔任合規部副總裁，在那裏她制定了以對假冒產品零容忍政策為基礎的強大道德和合規計劃，並通過推出欺詐預防培訓、舉報人計劃和內部欺詐調查框架，促進了全公司的誠信文化。她還負責建立有效的合規和內部控制，以滿足美國的上市要求。在擔任合規工作之前，Ms.Li曾擔任我們法律團隊的負責人。Ms.Li擁有中國人民大學的法學碩士學位和中國歐洲國際工商學院的EMBA學位。
B.補償
於2018年，我們向執行董事支付的現金總額約為人民幣930萬元(合140萬美元)，向非執行董事支付的現金總額約為20萬美元。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和綜合可變權益實體必須為每位員工的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
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此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接地尋求在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股票激勵計劃
我們在2008年6月通過了2008年的股票發行計劃，在2009年2月通過了2009年的員工股票激勵計劃，在2010年3月通過了2010年的員工股票激勵計劃，在2011年4月通過了2011年的員工股票激勵計劃，並在2011年4月通過了2011年的特別員工股票激勵計劃，以吸引和留住最優秀的可用人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。我們將這些計劃統稱為原始計劃。按照原計劃，我們向華興控股有限公司發行了106,850,910股普通股。華潤控股有限公司持有該等普通股的目的是根據我們的原計劃(已由下文所述的2013年計劃取代)下的獎勵，將該等股份轉讓予計劃參與者，並根據吾等的指示管理獎勵及行事，因此根據美國公認會計原則，被視為吾等的綜合可變權益實體。
2013年12月20日，我們通過了2013年股權激勵計劃，或2013年計劃，它完全取代了原來的所有計劃，原來的計劃不再有效。在原計劃終止後，原計劃下授予的和未完成的裁決在原計劃終止後仍然有效，並根據2013年計劃繼續有效和具有約束力，但須對原裁決協議作出某些修訂。我們在2014年3月6日修訂並重述了2013年計劃，增加了2013年計劃下為未來獎勵預留的股份數量。2014年11月，2013年計劃被一項名為股票激勵計劃的股票激勵計劃取代，該計劃包含與2013年計劃基本相同的條款。
於本年報日期，根據股份獎勵計劃項下所有獎勵可發行的股份總數上限為525,896,116股，包括根據原計劃已發行予華興控股有限公司並預留予華興控股有限公司的106,850,910股股份，以及根據股份獎勵計劃預留的419,045,206股股份。根據股票激勵計劃為未來發行預留的股份數量將增加相當於上一財年最後一天，在截至2018年12月31日的財年開始的每個財年的第一天，相當於流通股總數的1%，該財年是在2013年計劃通過之日之後的第六個財年。
以下各段描述了股票激勵計劃的主要條款。
獎項的種類。該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會或董事會決定的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會、我們的薪酬委員會或董事會指定的小組委員會將管理股票激勵計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項的條款和條件。華興控股有限公司為原始獎勵池106,850,910股的登記持有人，並將根據管理股票激勵計劃的委員會或董事會全體成員的指示向計劃參與者授予獎勵，並與計劃參與者簽署獎勵協議和其他相關協議。
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授標協議。根據股票激勵計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在承授人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工授予旨在作為激勵性股票期權的期權。
在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司的控制權發生變化，計劃管理人可自行決定：(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)以相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額的現金購買任何獎勵，或(Iii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，或(Iv)以控制權變更交易當日普通股價值加合理利息為基礎的現金支付。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止股權激勵計劃。除非提前終止，否則股票激勵計劃將於2023年12月20日自動終止。我們的董事會有權修改或終止計劃，但須經股東批准，以符合適用法律的必要和合意的程度。對股票激勵計劃的任何修訂，如(I)增加股票激勵計劃下的可用股票數量，或(Ii)允許計劃管理人將股票激勵計劃的期限或期權的行權期延長至授予之日起十年之後，均需獲得股東的批准。
截至2018年12月31日，已授予董事、高級管理人員、僱員及顧問的未償還獎勵包括(I)可獲贈合共118,575,638股普通股的限制性股份單位，不包括於有關授出日期後被沒收、註銷或歸屬的限制性股份單位；及(Ii)購買合共41,747,736股普通股的購股權，不包括於有關授出日期後被沒收、註銷或行使的購股權。
2015年5月，董事會批准了劉強東先生的十年薪酬計劃，根據該計劃，Mr.Liu將在十年內獲得每年人民幣1.00元的現金工資和零現金紅利，同時授予Mr.Liu選擇權，以每股16.7美元或每股美國存托股份33.4美元的行使價收購我公司總計26,000,000股A類普通股，但須受10年歸屬時間表的規限，於授出日期每個週年日歸屬獎勵的10%。在10年內，我們不會向Mr.Liu授予任何額外的股權激勵。截至2019年2月28日，授予我們每位其他董事和高管的限制性股票、限制性股份單位和期權的數量不到我們已兑換的已發行普通股總數的1%。我們對其他董事和高管的獎勵有兩年、四年、五年或六年的歸屬時間表，並在授予後的每個日曆年度結束時或授予日期的週年紀念日等額分期付款歸屬。從截至2016年12月31日的年度開始，某些獎勵有多個部分，其歸屬開始日期為2016至2020年，每個部分的歸屬時間表為六年。
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目錄表
此外，京東物流在2018年通過了自己的股票激勵計劃，允許京東物流向員工、董事和顧問授予京東物流的股票期權、限制性股票單位等類型的獎勵，並於2018年授予了187,844,000份股票期權。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易，必須在董事會會議上申報其利益性質。在納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將被計算在內，並可計入審議該合約或交易或擬議合約或交易的相關董事會會議的法定人數內。董事可行使公司借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭或押記的一切權力，並可在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的保證。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，只要Mr.Liu仍然是董事的成員，我們的董事會將無法在沒有劉強東先生的情況下組成法定人數。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。
審計委員會
我們的審計委員會由謝長廷、Huang和徐定波組成。謝先生是我們審計委員會的主席。我們已確定，謝先生、Mr.Huang和徐先生符合納斯達克的獨立性要求和1934年證券交易法規則10A-3。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
·任命獨立審計員，並預先核準允許獨立審計員從事的所有審計和非審計服務；
·與獨立審計員一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應；
·與管理層和獨立審計員討論年度經審計財務報表；
·審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟；
·審查和批准所有擬議的關聯方交易；
·分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及
·監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
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目錄表
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Huang和劉熾平組成。Mr.Huang是我們薪酬委員會的主席。我們已確定Mr.Huang和劉先生滿足納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
·審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他執行幹事的薪酬；
·審查並建議董事會決定我們非僱員董事的薪酬；
·定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排；
·只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由徐定波和謝家華組成。徐先生是我們提名和公司治理委員會的主席。徐先生和謝霆鋒滿足納斯達克的獨立要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
·挑選並向董事會推薦被提名人，供股東選舉或董事會任命；
·就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點，每年與理事會一起審查理事會目前的組成情況；
·就理事會會議的頻率和結構提出建議，並監測理事會各委員會的運作情況；以及
·定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事及行政人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事由我們股東的普通決議或我們的董事會決議(包括劉強東先生的贊成票，只要他是董事公司的人)任命。我們的非獨立董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。本公司獨立董事的合約期為一年，可續期一年，除非任何一方在初始任期屆滿前事先向另一方發出書面通知，表明不打算續期。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被本公司認定為精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；或(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而董事會議決辭去其職位，則董事將不再是董事。
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目錄表
D.員工
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有116,343名、157,831名和178,927名全職員工。
下表列出了截至2018年12月31日我們的員工按職能劃分的細目：
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功能 |
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數 |
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採購 |
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8,521 |
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倉庫 |
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29,139 |
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送貨 |
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95,138 |
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客户服務 |
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16,676 |
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技術 |
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16,380 |
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銷售和市場營銷 |
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7,894 |
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一般和行政 |
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5,179 |
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共計 |
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178,927 |
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擁有如此多的員工，我們非常重視我們的企業文化，以確保我們在任何地方都保持一貫的高標準。
我們投入資源招聘員工，以支持我們快速增長的業務運營。2018年，我們招聘了與擴大我們的履行基礎設施相關的額外員工，以及與擴大我們的技術平臺相關的額外研發人員。我們建立了全面的員工培訓和發展體系，涵蓋領導力、綜合能力、創新技能、語言技能、業務能力、我們的企業文化、支持業務發展的供應鏈、人工智能、大數據、零售、營銷、金融、技術、時尚和藝術等主題。我們擁有創新的專用培訓設施，並建立了人才供應鏈部門，以進一步加強我們內部業務驅動的人才培養和發展。截至2018年12月31日，已有超過640名管理實習生參加了我們的專門管理培訓計劃。我們還贊助了精選的高級和中層管理人員參加兼職EMBA項目。此外，我們還在2013年11月聯合知名大學推出了JD？計劃。所有員工都有資格自願參加該項目，並在獲得學士或碩士學位後獲得我們的獎學金。為了推進我們開拓海外市場的戰略，我們還一直在從世界各地的頂尖大學招聘國際管理實習生。
按照《中國》的規定，我們參加了各種政府法定職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與我們的高級管理層簽訂了標準的保密和競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年到期，我們同意在限制期內向員工補償離職前工資的一定比例。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.股份所有權
下表列出了截至2019年2月28日我們普通股的實益所有權信息：
·我們的每一位董事和高管；以及
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目錄表
·我們所知的每一位實益持有我們總流通股5%以上的人。
下表的計算以截至2019年2月28日已發行的2,907,939,381股普通股為基礎，包括(I)2,450,892,898股A類普通股，不包括為批量發行根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵而為未來發行的美國存託憑證而發行的57,876,466股A類普通股，以及(Ii)457,046,483股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權及投票權百分比時，我們已計入該人士有權在60天內取得的股份及相關投票權，包括行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份和相關投票權不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。股東持有的普通股是根據我們的股東名冊確定的。
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A類
普通
股票 |
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B類
普通
股票 |
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總計
普通
股票 |
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的百分比
總計
普通
股票 |
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的百分比
集料
投票
電源 |
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董事及行政人員： |
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劉強東 |
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27,800,000 |
(1) |
421,507,423 |
(1) |
449,307,423 |
(1) |
15.4 |
(1) |
79.0 |
(2) |
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劉熾平(3) |
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明代Huang(4) |
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謝霆鋒(5) |
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徐定波(6) |
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徐雷 |
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王振輝 |
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席德宣德Huang |
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Li雅雲 |
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全體董事和高級管理人員為一組 |
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32,715,953 |
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421,507,423 |
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454,223,376 |
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15.6 |
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79.1 |
(2) |
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主要股東： |
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Max Smart Limited(7) |
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20,000,000 |
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421,507,423 |
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441,507,423 |
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15.2 |
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72.9 |
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Huang河流投資有限公司(8) |
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517,065,413 |
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517,065,413 |
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17.8 |
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4.5 |
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沃爾瑪(9) |
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289,053,746 |
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289,053,746 |
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9.9 |
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2.5 |
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瑞星控股有限公司(10) |
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35,539,060 |
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35,539,060 |
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1.2 |
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6.1 |
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*不到我們已發行普通股總數的1%。
**除劉志平先生、Huang先生、謝霆鋒先生和徐定波先生外，董事和高管的辦公地址為京東國家總部，地址為北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號，郵編101111，中國。
(1)代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B類普通股，(Ii)由Max Smart Limited擁有的10,000,000股受限美國存託憑證，相當於20,000,000股A類普通股，及(Iii)Mr.Liu有權於行使購股權時收購的7,800,000股A類普通股，該等購股權將於2019年2月28日後歸屬。MAX Smart Limited為英屬維爾京羣島公司，由劉強東先生以信託方式實益擁有，而劉強東先生為該公司的唯一董事，詳情見下文腳註(7)。Mr.Liu實益擁有的普通股不包括以下腳註(10)所述由英屬維爾京羣島公司Fortune Rating Holdings Limited持有的35,539,060股B類普通股。
(2)總投票權包括對華興控股有限公司持有的35,539,060股B類普通股的投票權。劉強東先生為華興控股有限公司的唯一股東兼唯一董事，根據美國證券交易委員會的規則及規例，彼可被視為實益擁有華潤控股有限公司持有的所有普通股的投票權，儘管有下文腳註(10)所述的事實。
(3)劉先生由Huang河流投資有限公司委任。劉先生的營業地址是深圳市南山區海天二路騰訊控股濱海大廈南樓48樓，郵編：Republic of China。
124
目錄表
(4)Mr.Huang的辦公地址是上海市浦東區紅楓路699號中國歐洲國際商學院，郵編201206，郵編：中國。
(5)謝先生的營業地址為香港九龍柯士甸道西I號2，37-B座。
(6)徐教授的辦公地址是上海市浦東虹豐路699號中國歐洲國際工商學院，郵編：201206，中國。
(7)代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B類普通股及(Ii)由Max Smart Limited擁有的10,000,000股受限美國存託憑證，相當於20,000,000股A類普通股。MAX Smart Limited為英屬維爾京羣島公司，由劉強東先生透過信託實益擁有，而劉強東先生為該公司唯一董事。Max Smart Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。
(8)代表(I)由Huang河流投資有限公司持有的486,245,393股A類普通股，及(Ii)15,410,010股美國存託憑證，相當於由Huang河流投資有限公司或其聯屬公司持有的30,820,020股A類普通股。Huang河流投資有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由香港聯合交易所上市公司騰訊控股控股有限公司全資擁有。Huang投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。
(9)代表(I)144,952,250股A類普通股及(Ii)72,050,748股美國存託憑證，相當於144,101,496股A類普通股，由(I)沃爾瑪(根據特拉華州法律成立的公司)、(Ii)Newhight Holdings Ltd.(根據開曼羣島法律成立的公司)及(Iii)珠穆朗瑪控股有限公司(根據開曼羣島法律成立的公司)共同擁有。沃爾瑪通過多家其他全資子公司間接全資擁有珠穆朗瑪峯和紐懷特的股份。紐萊特是珠穆朗瑪峯的全資子公司。沃爾瑪主要業務辦事處的地址是阿肯色州本頓維爾第八街西南702號，郵編：72716。Newhight主要業務辦事處的地址是開曼羣島開曼羣島KY1-1106喬治鎮喬治城南教堂街103號海港廣場2樓472號郵政信箱。珠穆朗瑪峯主要業務辦事處的地址是開曼羣島大開曼羣島喬治鎮埃爾金大道190號，郵編：KY1-9005。
(10)代表華興控股有限公司持有的35,539,060股B類普通股。華興控股有限公司持有該等B類普通股的目的是根據吾等的股份獎勵計劃將該等股份轉讓予計劃參與者，並根據吾等的指示管理該等獎勵及行事，因此根據美國公認會計原則被視為吾等的綜合可變權益實體。華興控股有限公司根據我們的指示對該等股份行使投票權。瑞星控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。劉強東先生為華興控股有限公司唯一股東及唯一董事。瑞星控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。
據我們所知，截至2019年2月28日，美國共有五名紀錄保持者持有1,877,571,705股A類普通股，約佔我們按折算基準計算的已發行股份總數的63.3%(包括向開户銀行為批量發行美國存託憑證而發行的57,876,466股A類普通股，為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的A類普通股)。其中一個持有人是我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行信託美洲公司，該公司持有記錄在案的A類普通股73.8%，約佔截至2019年2月28日我們記錄在冊的總流通股的62.4%(包括為批量發行美國存託憑證而發行的57,876,466股A類普通股，為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時保留用於未來發行的A類普通股)。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有20票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票，但須經股東投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明，請參閲項目10.B.其他信息。
除上述事項外，吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變更。
125
目錄表
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
請參閲第6.E.項董事、高級管理人員和員工的股份所有權。
B.關聯方交易
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
中國法律法規目前限制在中國從事增值電信服務業務、媒體產品分銷和提供航空貨運代理服務等業務的公司的外資所有權。由於這些限制，我們通過與可變權益實體的合同安排經營相關業務。關於這些合同安排的説明，見項目4.c.《公司組織結構信息》。
股東協議和登記權
我們於2014年3月10日與當時的現有股東簽訂了第十三份修訂和重述的股東協議。根據吾等第十三次修訂及重述股東協議，吾等向吾等須登記證券持有人授予若干按需登記權、搭載式登記權及F-3登記權，其中包括吾等根據優先股轉換而發行或可發行的普通股，協議所界定由Richard強東先生、Max Smart Limited及Richard強東先生的聯繫人持有的普通股除外。
自2016年5月28日，即我們首次公開招股完成兩週年後，我們已不再有義務為持有人進行任何要求、搭載或以F-3表格登記，但Huang河投資有限公司除外，而自2019年3月10日起，我們已不再為Huang河投資有限公司進行任何登記。
與騰訊控股簽訂協議和開展業務合作
戰略合作協議。2014年3月10日，我們與騰訊控股簽訂了戰略合作協議，形成了戰略合作伙伴關係。作為戰略合作伙伴關係的一部分，騰訊控股同意在其移動應用微信和移動QQ中為我們提供重要的一級接入點，併為我們提供其他關鍵平臺的互聯網流量和其他支持。雙方同意在多個領域進行合作，包括移動相關產品、社交網絡服務、會員系統和支付解決方案。戰略合作協議為期五年，適用於大中國境內。根據戰略合作協議，我們是騰訊控股所有實物電商業務的首選合作伙伴，騰訊控股同意在八年內不在大中國及少數選定的國際市場從事任何實物電商業務的直銷或託管市場商業模式，但通過其控股關聯公司上海易觀國際除外。
與騰訊控股的商務合作。Huang是騰訊控股的全資附屬公司，自2014年3月以來一直是我們的主要股東。2016年，與騰訊控股合作開展廣告業務共產生佣金服務收入人民幣1.84億元，向騰訊控股購買廣告資源和支付處理服務共計人民幣2.45億元，向騰訊控股提供網絡市場服務產生佣金服務收入人民幣5.2萬元。2017年，與騰訊控股開展廣告業務合作共產生佣金服務收入人民幣2.61億元，向騰訊控股購買廣告資源和支付處理服務人民幣6.75億元，向騰訊控股提供物流和網絡市場服務產生履約和佣金服務收入人民幣3200萬元。2018年，我們從與騰訊控股的廣告業務合作中產生了總計人民幣3.45億元(5,000萬美元)的佣金服務收入，還從騰訊控股購買了總計人民幣11.76億元(合1.71億美元)的廣告資源和支付處理服務，還從向騰訊控股提供的物流和在線市場服務中產生了總計人民幣2.77億元(合4,000萬美元)的履約和佣金服務收入。截至2018年12月31日，我們共收到騰訊控股的到期款項人民幣8.63億元(合1.25億美元)。
126
目錄表
與JD Digits有關的協議和交易
2017年3月1日，我們與JD Digits以及由我們的董事長兼首席執行官理查德·強東先生控制的某些實體，包括宿遷靈航方圓股權投資中心(宿遷凌航)和宿遷東泰錦榮投資管理中心(宿遷東泰)簽訂了框架協議或框架協議，以及知識產權許可和軟件技術服務協議(JD Digits Ipla)。截至2017年6月30日，京東數位的重組工作已經完成。因此，我們出售了JD Digits所有68.6%的股權，並從那時起將JD Digits的財務業績從我們的合併中分離出來。根據該等協議，於交易完成時，吾等收到約人民幣143億元現金，經濟收益人民幣142億元，以及當JD Digits累計税前收入為正時，JD Digits未來税前溢利的40%。此外，根據適用的監管批准，我們將能夠將我們關於JD Digits的利潤分享權轉換為JD Digits股權的40%。上述利潤分成及向吾等發行的最高權益百分比，即我們所指的最高權益，可能會因未來的任何股權融資或員工持股計劃增加JD位數而按比例攤薄。關於JD Digits於2018年的額外一輪融資，最高利息已攤薄至約36%。如需進一步信息，請參看項目4.公司信息A.公司的歷史和發展。
框架協議
經修訂的《框架協議》載有以下主要條款：
流動資金事項付款
根據框架協議，在發生JD Digits流動資金事件的情況下，如果吾等對JD Digits股權(如有)的總所有權(如有)未達到最高權益，則吾等有權在緊接該JD Digits流動資金事件發生前，於JD Digits的該流動性事件發生前，於吾等選擇的情況下，收取最高達權益價值的最高利息百分比。若吾等以低於最高利息的總額收購JD Digits的股權，則用於計算流動資金事項付款的JD Digits權益價值的百分比將按比例減少。上述可能向吾等發行的JD Digits股權的最高百分比以及JD Digits於吾等選擇時以流動資金支付形式向吾等支付的JD Digits的股權價值可能會因未來的任何股權融資或JD Digits的員工持股計劃池增加而按比例攤薄，並已因JD Digits於2018年的額外一輪融資而由40%攤薄至約36%。
除收取流動資金事項付款外，吾等可選擇根據下文所述的JD Digits Ipla的利潤分成條款永久收取款項，但須待收到監管批准後，包括根據適用的證券交易所上市規則，以容許在發生JD Digits流動資金事件後繼續分享利潤份額。如果我們這樣選擇，對於這樣的流動性事件，JD Digits必須利用其商業上合理的努力來獲得此類監管批准。如果未獲得此類批准，JD Digits將向我們支付上述流動資金事件付款。
框架協議所界定的流動資金事項包括(I)JD Digits的合資格首次公開發售，(Ii)控制權變更交易，(Iii)發行JD Digits約36%或以上的證券(不包括向JD Digits、美國及各自的受控聯屬公司發行)，(Iv)出售JD Digits的全部或幾乎所有資產，及(V)JD Digits的清算、解散或清盤。
潛在股權
框架協議就未來以JD Digits方式向吾等發行股份作出規定。根據框架協議，倘若JD Digits日後申請及獲得若干中國監管機構批准，JD Digits將以JD Digits發行及購買新發行的股權，最高可達40%的股權，或適用監管批准所允許的較少股權。於收到中國監管機構批准後可能向吾等發行的潛在股權的這一最高百分比可能會因未來的任何股權融資或JD Digits的員工持股計劃池增加而受到潛在比例攤薄的影響，並已因JD Digits於2018年的額外一輪融資而稀釋至約36%。
127
目錄表
倘若吾等收購任何該等新發行的股權，吾等將於JD Digits合資格首次公開發售前享有優先認購權，倘若JD Digits向第三方發行額外股權，吾等將有權收購額外股權，以維持我們在緊接該等第三方發行前以JD Digits持有的股權比例。
如果在發生JD位數的流動性事件時，上述流動性事件付款中描述的流動性事件付款尚未支付，則在此類流動性事件發生後，我們獲得最高利息的權利將繼續存在。
我們就收購JD Digits的任何股權而支付的代價，直至最高利息，將由JD Digits就我們將向JD Digits提供的某些知識產權和軟件技術服務支付的全部資金支付。
在吾等根據框架協議的條文取得最高權益的情況下，下述JD Digits知識產權許可證及軟件技術服務協議中所述的JD Digits Ipla項下的流動資金事項付款及利潤分享安排將自動終止。倘吾等根據框架協議的條文購入少於JD Digits的最高權益，則JD Digits Ipla項下的流動資金事項付款金額及利潤分成安排將根據吾等收購的股權金額按比例扣減。
吾等相信，根據目前有效的適用監管規則及慣例，吾等擁有JD Digits的任何股權所需的相關中國批准將難以取得。不能保證這些適用的監管規則和做法在不久的將來會改變。
對JD數字股權轉讓的若干限制
根據《框架協議》，協議的某些當事方，包括我們公司，在轉讓JD數字股權方面受到限制，包括：
·在我們收購最高權益之前，宿遷凌航、宿遷東泰或JD Digits不得向非中國個人或實體轉讓或發行JD Digits的任何股權，JD Digits應導致其其他股東不這樣做；以及
·如果我們以JD Digits收購任何股權，宿遷凌航或宿遷東泰或我公司以JD Digits轉讓股權，另一方將享有優先購買權。
競業禁止承諾
根據框架協議，我們和JD Digits各自同意對我們各自進入或參與與另一方相同的業務線的能力進行某些限制。框架協議規定，JD Digits不得從事我們不時進行的電子商務業務或其邏輯延伸，並限制我們不時從事JD Digits及其子公司不時進行的金融、金融衍生品和其他與金融相關的業務，包括消費金融、供應鏈金融、第三方支付、保理、保險經紀和代理、眾籌、財富管理、證券經紀、銀行、融資租賃、資產管理和信貸資料業務，但保險業務和其他允許共享的業務除外。但是，每一方都可以對其不控制的相互競爭的業務進行被動投資。
128
目錄表
企業管治條文
根據框架協議，吾等與JD Digits共同推薦一名JD Digits提名為其董事會成員的人士。
此外，在我們收購最高權益之前，未經我們董事會的審計委員會事先書面同意，JD Digits將不會：
·發行合格首次公開發行以外的任何股權證券，除非此類股權證券的發行所隱含的JD Digits在綜合基礎上的錢前估值不低於根據《框架協議》預期向投資者發行股權證券所隱含的JD Digits估值；
·進行或完善除合格IPO以外的JD數字的首次公開募股(宿遷凌航和宿遷東臺都不會允許)；或
·承擔或完善任何涉及關聯方作為交易對手的JD數字流動性事件，宿遷靈航和宿遷東臺都不會允許。
JD Digits知識產權許可和軟件技術服務協議
根據JD Digits Ipla的條款，我們已同意向JD Digits授予某些知識產權，並向JD Digits提供各種軟件技術服務。
根據JD Digits Ipla，除服務費外，我們還將獲得與JD Digits及其子公司相關的特許權使用費流，我們統稱為利潤分享付款。利潤分成付款將按年支付，並將等於費用報銷總和加上JD位數綜合税前收入的最高利息百分比(取決於某些調整)。由於未來的股權融資或JD Digits員工持股計劃池的增加，以利潤分享付款的形式向我們支付的JD Digits的綜合税前收入的百分比也可能受到按比例攤薄的影響。
此外，如吾等根據上文框架協議收購JD Digits的任何股權，則JD Digits的潛在股權將按該等股權發行的比例減少，而在該等股權發行時或之前，JD Digits將向吾等支付減少利潤分成付款的對價。通過JD Digits支付的這筆款項將有效地為我們認購JD Digits的股權提供資金，並將導致我們收購JD Digits的股權，實際上不會對我們造成現金影響，但需繳納適用的税款。
JD Digits Ipla將在以下情況下終止：(I)當我們的JD Digits股權總所有權達到最高權益後，當JD Digits的合格IPO發生後；(Ii)當JD Digits的合格IPO發生後，當我們以JD Digits的股權總所有權達到最高利息時，以上每個百分比可能會因任何未來的股權融資或JD Digits的ESOP池增加而受到潛在攤薄；或(Iii)當如上所述的流動性事件付款時，如上文所述，框架協議下的流動性事件付款成為應付。
與JD Digits及其子公司的業務往來
JD Digits為關聯方，由本公司董事會主席兼行政總裁劉強東先生透過其於JD Digits的股權及投票安排控制。2016年、2017年和2018年，我們向JD Digits提供服務和銷售商品的總金額分別為1.92億元人民幣、1.81億元人民幣和4.03億元人民幣(5900萬美元)。同期，我們為京東數字提供的流量支持、營銷和推廣服務總額分別為1.01億元、9100萬元和4600萬元(700萬美元)。於2016、2017及2018年，我們分別收到JD Digits提供的支付處理及其他服務，金額分別為人民幣16.7億元、人民幣29.36億元及人民幣39.31億元(5.72億美元)。於2016、2017及2018年度，利息收入分別為人民幣5.33億元、人民幣8.71億元及人民幣1.8億元(2,600萬美元)，分別與本公司向JD Digits提供的財務支持有關。根據2016年1月1日簽署的一系列協議，JD Digits將提供信用風險評估服務並賺取提供此類服務的費用，JD Digits將以賬面價值無追索權的方式向吾等購買逾期未償還的消費融資應收賬款，並同意承擔與消費融資業務直接相關的其他成本以吸收風險。與該等協議相關，截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司向JD Digits轉移消費融資業務的逾期應收賬款總額分別為人民幣4.23億元、人民幣4.97億元及人民幣2.42億元(3,500萬美元)。
129
目錄表
我們還按公允價值將某些金融資產轉移到JD Digits，無論是否有追索權。2017年度和2018年度有追索權轉讓的應收賬款金額分別為人民幣1.68億元和13.88億元人民幣(2.02億美元)，未確認；2017年度和2018年度無追索權轉讓的應收賬款金額分別為人民幣15.84億元和人民幣98.54億元(14.33億美元)，未予確認。
截至2018年12月31日，我們總共有39.02億元人民幣(5.68億美元)的JD Digits到期。
截至2017年6月30日，京東數字的重組已完成，我們將我們的股權全部處置為京東數字。作為交易的一部分，我們在2017年獲得了約143億元人民幣的現金，獲得了142億元的經濟收益。由於JD Digits由劉強東先生通過其股權及投票權安排共同控制，因此，人民幣142億元的收益直接計入股東權益中的額外實收資本。當JD Digits的累計税前收入為正時，我們還保留獲得JD Digits未來税前利潤的40%的權利。關於JD Digits於2018年的額外一輪融資，利潤分享百分比已稀釋至約36%。
與我們的股權被投資人進行交易
與上海ICSON及其子公司或上海ICSON集團的業務往來。作為2014年3月與騰訊控股交易的一部分，我們收購了上海ICSON 9.9%的股份。2016年，我們從上海ICSON集團購買和接受服務總金額為2100萬元人民幣。隨着我們於2016年4月從騰訊控股手中收購上海ICSON的剩餘股權，我們自那時起整合了其財務業績。
為比特汽車及其子公司或比特汽車集團提供流量支持、營銷和推廣服務。比特汽車集團是我們的股權投資人。2015年2月，我們投資了4億美元現金和價值4.97億美元的若干資源，作為比特幣新發行普通股的對價。於交易完成日，將提供予比特幣汽車的流量支援、市場推廣及推廣服務的公平價值為4.97億美元，計入遞延收入，並將於自2015年4月起的五年合作期間按直線確認為服務收入淨額。於2016、2017及2018年度，分別確認服務收入淨額為人民幣6.11億元、人民幣6.09億元及人民幣6.09億元(合8,900萬美元)。2016年6月，我們以5,000萬美元的代價認購了比特幣汽車新發行的2,471,577股普通股。截至2018年12月31日，我們有總計7.71億元人民幣(1.12億美元)的遞延收入將提供給比特汽車集團的流量支持、營銷和推廣服務。
為途牛及其子公司或途牛集團提供流量支持、營銷和推廣服務。途牛集團是我們的股權投資方。2015年5月，我們以2.5億美元現金和價值1.08億美元的某些資源組合投資途牛，作為途牛新發行普通股的對價。在交易完成日，將向途牛提供的公平價值為1.08億美元的流量支持、營銷和推廣服務被記錄為遞延收入，並將在自2015年8月起的五年合作期間直線確認為服務淨收入。於2016、2017及2018年度，分別確認服務收入淨額人民幣1.32億元、人民幣1.32億元及人民幣1.32億元(1,900萬美元)。截至2018年12月31日，我們將向途牛集團提供流量支持、營銷和推廣服務方面的遞延收入總額為2.15億元人民幣(3100萬美元)。截至2018年12月31日，我們欠途牛集團的金額為人民幣58.5萬元(合8.5萬美元)。
向達達及其子公司或達達集團提供的流量支持、營銷和推廣服務以及與達達履行的競業禁止義務。達達集團是我們的股權投資者之一。2016年4月，我們出資若干資源和2億美元現金，以換取達達新發行的股權。於交易完成日期，將向達達提供之公平價值約為6,700萬美元之交通支援、市場推廣及推廣服務，將被列為遞延收入，並將被確認為服務收入淨額，而與達達集團之競業禁止債務，其公平價值約為8,300萬美元，則被列為其他負債，並將於自二零一六年五月起以直線基準於七年期間確認為其他收入。於2016、2017及2018年度，服務收入淨額分別為人民幣4,100萬元、人民幣6,200萬元及人民幣6,200萬元(900萬美元)，其他收入分別為人民幣5,300萬元、人民幣8,000萬元及人民幣7,900萬元(1,100萬美元)。截至2018年12月31日，我們將向達達集團提供交通支持、營銷和推廣服務的遞延收入總額為人民幣2.69億元(3,900萬美元)，與達達集團的競業禁止義務相關的其他負債總額為人民幣3.54億元(合5,200萬美元)。
130
目錄表
與達達及其子公司或達達集團的業務往來。於2016年、2017年及2018年，我們分別向達達集團提供服務及銷售貨物，總額分別為人民幣1.24億元、人民幣3800萬元及人民幣6000萬元(900萬美元)，同期亦分別接受達達集團服務人民幣1.37億元、人民幣6.94億元及人民幣9.39億元(1.37億美元)。截至2018年12月31日，我們共欠達達集團1.18億元人民幣(合1700萬美元)。
向宜信及其子公司或宜信集團過渡融資。2017年10月27日，為了向宜信集團提供臨時過橋融資，我們與宜信集團和一家獨立的第三方中國商業銀行簽訂了委託貸款協議，向宜信集團提供了總計人民幣10億元的貸款。過橋貸款的商業條款與與第三方借款人的公平交易條款相當。宜信集團於2017年12月31日前償還過橋貸款及關聯利息。
在過去三個會計年度中，我們與上述以外的股權被投資人的交易，無論是個別交易還是總體交易，都是微不足道的。
其他
此外，我們的董事長兼首席執行官劉強東先生已經購買了自己的飛機，既可用於商務，也可用於個人用途。在履行僱員職責時使用飛機對我們是免費的，我們已同意承擔與使用飛機有關的飛機的維護、機組人員和運營費用。在本報告所述的所有期間內，這類維護和雜費微不足道。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.B.董事、高級管理人員和僱員薪酬。
股票激勵
見項目6.B.董事、高級管理人員和僱員薪酬。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律程序。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
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目錄表
股利政策
我們的董事會在是否根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制來分配股息方面擁有完全的決定權。我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們並無宣佈或派發任何普通股股息，目前亦無計劃在可預見的將來派發任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家根據開曼羣島法律以持續方式註冊的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目3.d.主要信息？風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把就吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.報價和清單
A.產品介紹和上市詳情
自2014年5月22日以來，我們的美國存託憑證(ADS)已在納斯達克上市，每個美國存託憑證代表我們的兩股A類普通股。我們的美國存託憑證交易代碼為JD。
B.配送計劃
不適用。
C. Markets
我們的美國存託憑證自2014年5月22日起在納斯達克上上市，代碼為JD。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
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目錄表
項目10.補充信息
A. Share Capital
不適用。
B.組織備忘錄和章程
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂本)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
以下是本公司於二零一四年五月完成首次公開發售前生效的經修訂及重述的現行組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號，或我們董事會可能不時決定的開曼羣島內其他地點。本公司成立的宗旨是不受限制的，我們完全有權執行不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事會
見項目6.C.董事、高級管理人員和僱員遵守董事會慣例。
普通股
一般信息。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在(I)B類普通股持有人將B類普通股或B類普通股附帶的投票權轉讓給並非該持有人的聯營公司(如我們的組織章程大綱和章程細則所界定)的任何個人或實體時，或(Ii)轉讓大部分已發行及尚未發行的有投票權證券或該等有表決權證券所附帶的投票權，或將B類普通股持有人的全部或實質所有資產出售給並非該持有人聯屬公司的任何個人或實體時，此類B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。當劉強東先生不再擔任董事及本公司行政總裁時，或在其他指定情況下，所有B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，而且如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。在任何股利分配中，每股B類普通股和A類普通股收到的股息應當相同。
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目錄表
投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則另有規定。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投二十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何持有本公司已發行有表決權股份不少於10%投票權的股東，可親自或委派代表出席，要求以投票方式表決。
股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並持有股份的股東組成，該等股份合共不少於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行有表決權股份所附投票權的三分之一。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或由本公司主席召開，或應持有合計不少於本公司有表決權股本三分之一投票權的一名或多名股東向董事提出要求而召開。如欲召開股東周年大會及任何其他股東大會，須提前至少七天發出通知。
由股東通過的普通決議需要有權親自或委派代表出席股東大會的股東所投的簡單多數票的贊成票。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。特別決議要求親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，只要已發行及已發行的B類普通股總數構成我們總投票權的大部分，而已發行及已發行的A類普通股總數的大部分由緊接本公司首次公開發售前作為本公司股東的人士(不包括Max Smart Limited、華興控股有限公司、劉強東先生及其聯營公司)持有，則本公司的組織章程大綱及章程細則的任何修訂，以及劉強東先生或其任何直系親屬或聯營公司與吾等之間的若干關聯方交易，要求(I)大部分已發行及已發行A類普通股(不包括Max Smart Limited、華興控股有限公司、劉強東先生及其聯營公司)及(Ii)大部分總投票權持有人批准。
清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。我們的董事會可能會不時要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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目錄表
股份權利的變動。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，只有在獲得該類別或系列股份的過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可更改。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
·授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
·限制股東徵用和召開股東大會的能力。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
股東大會和股東提案。我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為適當的地點舉行。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。
股東周年大會及任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司主席召開。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定為該會議記錄日期)名列本公司股東名冊成員之人士發出不少於七天之書面股東大會通知，並有權於大會上投票。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許一名或多名持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶投票權的三分之一的股東有權於股東大會上投票，要求吾等召開股東特別大會，在此情況下，吾等的董事有責任召開股東特別大會並於大會上表決所徵用的決議案；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
對擁有股份的權利的限制。擁有我們股票的權利沒有任何限制。
股份轉讓。我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。
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目錄表
然而，本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
·轉讓文書已提交給我們，並附有與之有關的普通股的證書以及我們的董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人進行轉讓的權利；
·轉讓文書只涉及一類股份；
·如有需要，轉讓文書應加蓋適當印章；
·轉讓的普通股沒有任何對我們有利的留置權；
·已向我們支付與轉讓有關的任何費用；或
·如轉讓給聯名持有人，轉讓不得超過四名聯名持有人。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
董事發行股份的權力。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利，包括：
·該系列的名稱；
·該系列的股份數量；
·股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
·贖回和清算優惠的權利和條件。
我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東採取行動，只要有可用的授權但未發行的股份。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：
·獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
·獲得豁免的公司的成員登記冊不必公開供人查閲；
·獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會；
·獲得豁免的公司不得發行面值、可轉讓或無記名股票；
·獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
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目錄表
·獲得豁免的公司可以在另一個法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；
·獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
·獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
？有限責任？指每個股東的責任限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本年報另有披露外，我們目前打算遵守納斯達克規則，而不是遵循本國的做法。
會員登記冊。根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
·我們成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，以及就每個成員的股份支付或同意視為已支付的金額；
·將任何人的姓名列入登記冊成為成員的日期；和
·任何人不再是會員的日期。
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
C. Material Contracts
除正常業務過程及本項目4.本公司資料或項目7.主要股東及關聯方交易B.關聯方交易或本年報其他地方所述事項外，吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
與沃爾瑪的某些協議
2016年6月，我們與沃爾瑪就我們與沃爾瑪的戰略聯盟達成了一系列協議。以下是某些協議的摘要。
股份認購協議。於二零一六年六月二十日，吾等與沃爾瑪的全資附屬公司紐懷特訂立股份認購協議，根據協議，紐懷特認購本公司新發行的A類普通股144,952,250股，約佔本公司截至協議日期總流通股的5%。作為回報，沃爾瑪向我們轉讓了一號店市場平臺資產，包括一號店品牌、網站和移動應用程序，並與我們達成了業務合作安排。
投資者權利協議。2016年6月20日，我們與Newhight達成了一項投資者權利協議。根據投資者權利協議：
· 觀察者權利。只要紐懷特和沃爾瑪的某些其他全資子公司持有不少於289,053,746股我們的A類普通股(包括代表A類普通股的美國存託憑證)，紐懷特就有權指定其一名高管以無投票權觀察員的身份出席我們的所有董事會會議；
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目錄表
· 登記權。自2016年6月20日起滿60個月後，沃爾瑪對其可登記證券，包括根據股份認購協議發行的普通股，擁有一定的投資者權利協議下的需求登記權、搭載登記權和F-3登記權；
· 與股票發行有關的優先購買權。在2016年6月20日之後的前24個月內(無論Newhight持有我們股本的百分比如何)，在此期間之後，只要Newhight在完全攤薄的基礎上持有當時已發行股本的至少10%，如果我們建議發行某些新證券，Newhight或由Newhight指定的沃爾瑪全資子公司有權在其選擇的時候按照相同的條款和條件購買該數量的新證券，以便Newhight能夠按比例持有新證券，比例等於Newhight在完全攤薄基礎上持有的我們的股本的百分比。
· 轉讓限制。沃爾瑪同意投資者權利協議中規定的某些鎖定、停頓、優先購買權和其他轉讓限制。
與谷歌的某些協議
2018年6月，我們與谷歌就我們與谷歌的戰略合作伙伴關係達成了一系列協議。以下是某些協議的摘要。
股份認購協議。2018年6月18日，我們與谷歌有限責任公司簽訂了股份認購協議，根據該協議，谷歌有限責任公司認購了27,106,948股我們新發行的A類普通股，約佔截至2018年5月31日我們總流通股(發行前)的0.93%。
投資者權利協議。2018年6月18日，我們與谷歌有限責任公司簽訂了一項投資者權利協議，根據該協議：
· 觀察者權利。只要Google LLC和Google LLC的某些全資子公司在完全稀釋的基礎上持有至少10%的已發行股本，Google LLC就有權指定一名高級管理人員以無投票權的觀察員身份出席我們的所有董事會會議；
· 登記權。自2018年6月18日起滿12個月後，谷歌有限責任公司對其可登記證券，包括根據股份認購協議發行的普通股，擁有一定的按需登記權、搭載登記權和投資者權利協議下的F-3登記權；
· 與股票發行有關的優先購買權。在2018年6月18日後的頭24個月內，只要谷歌有限責任公司不轉讓或以其他方式處置其根據股份認購協議收購的任何A類普通股，如果我們建議發行某些新證券，谷歌有限責任公司或谷歌有限責任公司根據投資者權利協議指定的谷歌有限責任公司的全資子公司有權在其選擇時根據相同的條款和條件購買該數量的新證券，以便使谷歌有限責任公司能夠在完全稀釋的基礎上按比例持有相當於我們當時由谷歌有限責任公司持有的股本的比例的新證券。
· 轉讓限制。谷歌有限責任公司同意投資者權利協議中規定的某些鎖定和其他轉讓限制。
D. Exchange Controls
見項目4.b.公司信息？業務概述？規章？與外匯有關的規章。
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目錄表
E. Taxation
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的主要開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民地位時應如何適用事實上的管理機構文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或有待批准的；(3)該企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議, 設於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。
我們認為，就中國税務而言，京東股份有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國居民企業。京東股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不認為京東股份有限公司符合上述所有條件。京東股份有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他子公司也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定京東為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內，繳納10%的中國預扣税。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納20%的税。中華人民共和國預提税金。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息繳納任何中國税。若任何中國税項適用於非中國個人所變現的股息，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般會按20%的税率徵收。然而，也不清楚如果京東被視為中國居民企業，京東股份有限公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
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目錄表
只要吾等的開曼羣島控股公司京東並非中國居民企業，吾等的美國存託憑證持有人及非中國居民的普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證或以其他方式處置的收益繳納中國所得税。國泰通函第7號進一步澄清，如非居民企業透過在公開市場買賣離岸上市企業股份而取得收入，則該等收入將不須繳交中國税項。此外，SAT公告37規定了對現行扣繳制度的一些關鍵修改，例如：(I)非居民企業獲得股息的扣繳義務發生在實際支付股息的日期，而不是宣佈股息的決議的日期；(Ii)如果非居民企業的扣繳義務人沒有履行扣繳義務，則沒有義務向有關當局報告税款。然而，在SAT公告37和SAT通告7的應用方面存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求根據SAT公告37和SAT通告7提交申報單並被徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和SAT通告7，或者根據SAT公告37和SAT通告7確定我們不應該被徵税。請參閲第3.d項關鍵信息和風險因素與在中國經營業務相關的風險。我們面臨關於其非中國居民控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是關於美國聯邦所得税考慮事項的摘要，涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)，根據修訂後的《1986年美國國税法》(《美國國税法》)。本討論依據的是自20-F表格年度報告之日起生效的美國税法，以及截至本年度報告20-F表格之日起生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這種變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税務考慮因素。尚未尋求美國國税局(國税局)就下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括遵守特別税收規則的投資者(例如，銀行、某些金融機構、保險公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税實體(包括私人基金會)、不是美國持有者的投資者、負有替代最低税責任的投資者、根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得其美國存託憑證或普通股的投資者，擁有(直接、間接), 或建設性地)10%或更多的我們的股票(通過投票或價值)，將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的美國聯邦所得税目的的投資者，投資者的淨投資收入需繳納3.8%的聯邦醫療保險税，由於我們的美國存託憑證或普通股的收入在適用的財務報表上得到確認，需要加快確認任何毛收入項目的投資者，或者具有美元以外的功能貨幣的投資者)，所有這些人都可能受到與下文概述的税則有很大不同的税收規則的約束。
此外，本討論不涉及任何州、當地或非美國的税收考慮因素(以下有關某些預扣税規則和美國-中國所得税條約的討論除外)。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
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目錄表
一般信息
就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(I)在美國公民或美國居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為《守則》所規定的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)擁有我們的美國存託憑證或普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
以下討論假設存款協議所載陳述屬實，且存款協議及任何相關協議的責任已按其條款履行，並將按其條款履行。持有美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的相關普通股的持有者。聯邦所得税的目的。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如本公司，在任何課税年度，就美國聯邦所得税而言，將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，條件是：(I)該年度總收入的75%或以上包括某些類型的被動收入，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)，或為產生被動收入而持有。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。產生或為產生被動收入而持有的公司資產的平均百分比一般是根據公司資產在每個季度末的公平市場價值確定的。
此外，我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果整合到我們的美國公認會計準則財務報表中，並出於美國聯邦所得税的目的將它們視為由我們擁有。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是VIE的所有者，我們可能會在截至2018年12月31日的納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
受上述不確定性的制約，根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證和已發行普通股的價值，我們預計在截至2018年12月31日的納税年度或在可預見的未來不會被歸類為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們收入或資產性質的變化，或者我們的美國存託憑證或普通股市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中，如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到特別税收規則的約束，這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的超過這三家公司年平均分配125%的任何分配)具有懲罰性效果(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，包括質押。根據PFIC規則：
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目錄表
·多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配；
·分配給本納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；以及
·分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的金額，將按該年度適用於該美國持有人的有效最高税率徵税，並將增加相當於該年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。
分配到處置年度或超額分配年度之前年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售美國存託憑證或普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使該等美國存託憑證或普通股作為資本資產持有也是如此。
如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何子公司也是PFIC，則該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別的PFIC的股份(按價值計算)，並將受上述較低級別的PFIC的某些分配和較低級別的PFIC的股份處置規則的約束，即使這些美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有可流通股票(定義如下)的美國持有者可以對我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇，但不能對我們的普通股做出按市值計價的選擇，前提是我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市，並且美國存託憑證是定期交易的。按市值計價的選擇僅適用於可銷售股票，即在非市場交易的股票極小的在每個日曆季度內至少15天的數量，或定期在合格的交易所或其他市場交易，如適用的財政部條例所定義的。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有人作出這一選擇，持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基礎超過該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再是PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者按市值進行選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失, 但此類損失將僅被視為普通損失，範圍為先前計入按市值計價選舉所產生的收入淨額。如果美國持有者在我們被歸類為PFIC的任何課税年度內持有美國存託憑證，並繼續持有該等存託憑證(或其任何部分)，以前沒有決定進行按市值計價的選擇，並且正在考慮進行按市價計價的選擇，則可能適用與清除該等美國存託憑證污染有關的特殊税收規則。
因為，從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人可能繼續遵守上文所述的關於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
在我們被歸類為PFIC的任何一年中，持有美國存託憑證或普通股的美國持有者可以在我們不被歸類為PFIC的下一個納税年度就該等ADS或普通股作出視為出售選擇。如果美國持有人就該等美國存託憑證或普通股，這類美國持有者將被視為在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售了所有ADS或普通股，該等ADS或普通股將不再被視為PFIC股票。美國持有人將確認收益(但不包括損失)，這將作為我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天收到的超額分配納税。美國存託憑證或普通股的美國持有者持有期將增加，以反映已確認的收益，該美國持有者的持有期將從我們不再是PFIC的次日開始。
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目錄表
被視為出售的選擇只與在我們不再是PFIC的納税年度內持有美國存託憑證或普通股的美國持有者有關。敦促美國持有者根據美國持有者的個人情況，就是否適宜做出視為出售的選擇及其後果諮詢他們的税務顧問。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者必須提交年度美國國税局表格8621。
敦促每個美國持有人就購買、持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，包括進行按市值計價的選舉的可能性和沒有合格的選舉基金選舉。
分紅
根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括任何預扣的任何中國税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。
個人和其他非公司接受者將按適用於在我們的美國存託憑證上支付的股息的合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是滿足某些條件，包括(I)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受《美國-中華人民共和國所得税條約》(《條約》)的利益，(Ii)在派發股息的課税年度及上一課税年度，吾等既非被動型外國投資公司，亦非就美國持有人(如上所述)而言，亦非被動型外國投資公司；及(Iii)符合若干持股期要求。因為(I)美國財政部的指引表明，在納斯達克全球精選市場上市的代表普通股的美國存託憑證(如我們的美國存託憑證)被認為可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且(Ii)我們認為在截至2018年12月31日的納税年度，就美國聯邦所得税而言，我們不是美國上市公司，而且我們不希望在隨後的納税年度成為美國上市公司，因此我們認為，就美國存託憑證支付的股息而言，我們是一家合格的外國公司，但就普通股支付的股息而言，我們不是。倘若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，吾等相信吾等將有資格享有該條約下的利益，而就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息而言，吾等應被視為合資格外國公司。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。
就美國外國税收抵免而言，股息一般將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。在一些複雜限制的約束下，美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以申請扣減，美國聯邦所得税的目的，但僅限於持有人選擇對所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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目錄表
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據上述PFIC討論，美國持股人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售或以其他方式處置時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。持有美國存託憑證或普通股超過一年的個人美國持有者或其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
備份扣繳和信息報告
如果美國個人持有的美國存託憑證或普通股不是由金融機構代表其持有的，美國個人和某些實體可能被要求向美國國税局提交有關他或她的美國存託憑證或普通股實益所有權的某些信息。如果個人美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，該美國持有者可能會受到懲罰。
出售、交換或以其他方式處置或分派美國存託憑證或普通股的收益，可能需要向美國國税局報告信息，並可能被備用扣留。然而，備份預扣一般不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。
備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。鼓勵每個美國持有者就信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。
F. Dividends and Paying Agents
不適用。
G. Statement by Experts
不適用。
H. Documents on Display
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度報告。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在繳付複印費後，你可致函美國證券交易委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
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目錄表
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站http://ir.jd.com.上發佈本年度報告此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I. Subsidiary Information
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行確定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2017年人民幣兑美元升值約7%，2018年人民幣兑美元貶值約5%。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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目錄表
截至2018年12月31日，我們擁有以人民幣計價的現金和現金等價物，限制性現金和短期投資177億元人民幣，以美元計價的現金、現金等價物和短期投資32億美元。假設截至2018年12月31日，我們按人民幣6.8755元兑換1.00美元的匯率將177億元人民幣兑換成美元，我們的美元現金餘額為57億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額就會是55億美元。假設截至2018年12月31日，我們按人民幣6.8755元兑換1.00美元的匯率將32億美元兑換成人民幣，我們的人民幣現金餘額為394億元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的人民幣現金餘額將是418億元。
通貨膨脹率
近年來，中國的通貨膨脹並沒有影響我們的經營業績。根據國家統計局中國的數據，2016年12月、2017年和2018年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、1.8%和1.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的影響，但如果中國將來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
第12項.除股權證券外的證券説明
A. Debt Securities
不適用。
B. Warrants and Rights
不適用。
C. Other Securities
不適用。
D. American Depositary Shares
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費)：
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服務 |
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費用 |
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·任何獲發美國存託憑證的人或任何根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)而就美國存托股份分配獲得分配的人 |
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每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·交出美國存託憑證以註銷和提取已存入的證券 |
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每個美國存托股份交出高達0.05美元 |
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·現金股利的分配 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·分配現金應享權利(現金股利除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他應享權利的收益 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·根據權利的行使分配美國存託憑證 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·運營和維護成本 |
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在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元 |
美國存托股份持有者還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外)，例如：
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目錄表
·開曼羣島普通股的登記員和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費(即普通股存入和提取時)。
·將外幣兑換成美元的費用。
·電報、電傳、傳真和電子傳輸以及交付證券的費用。
·證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。
·與交付存入的普通股或為普通股、存入的證券和/或美國存託憑證提供服務有關的費用和開支。
·因遵守適用於普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他法規要求而產生的費用和開支。
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
作為託管人的德意志銀行美國信託公司已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用。2018年，我們有權從託管銀行獲得約1,090萬美元的報銷，用於支付我們與美國存托股份設施相關的投資者關係項目所產生的費用，以及我們主要人員與此類項目相關的差旅費。
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目錄表
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.擔保持有人權利的修改和收益的使用
沒有。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制合併財務報表，並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制與綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2018年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已經審計了我公司截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性，這份報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
148
目錄表
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條及納斯達克證券交易法第10A-3條所載標準)及審計委員會成員謝長廷先生為審計委員會財務專家。
項目16B。道德守則
我們的董事會於2014年4月通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為http://ir.jd.com.
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列以下指定類別與我們的主要外聘核數師普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。
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2017 |
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2018 |
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審計費(1) |
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美元 |
4,291,709 |
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美元 |
4,074,302 |
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審計相關費用(2) |
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美元 |
41,324 |
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美元 |
1,205,401 |
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所有其他費用(3) |
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美元 |
228,015 |
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美元 |
207,103 |
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(1)審計費用是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在列出的每個財年收取的費用總額。在2017年和2018年，審計是指財務審計和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行的審計。
(2)與審計有關的費用是指在所列的每個財政年度中為發出慰問信、提供上市諮詢和其他與審計有關的服務而收取的費用。
(3)所有其他費用是指在列出的每個財政年度中，我們的主要審計師提供的與某些財務盡職調查項目相關的專業服務、允許對財務報告和其他諮詢服務的內部控制設計進行審查和評論的服務的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2018年12月25日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2018年12月26日至2019年12月25日的未來12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。股份回購計劃於2018年12月26日公開宣佈。
149
目錄表
截至2018年12月31日，我們已根據該股份回購計劃回購了約140萬張美國存託憑證。下表是我們在2018年回購的股份摘要。所有股份均根據2018年12月26日公佈的股份回購計劃在公開市場回購。
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期間 |
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總計
數量
美國存託憑證
購得 |
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平均價格
按美國存托股份付費 |
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總計
數量
美國存託憑證
購買方式為
部分
公開地
宣佈
平面圖 |
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近似值
5月美國存託憑證的價值
但仍可通過以下方式購買
《計劃》 |
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2018年12月26日至12月31日 |
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1,396,200 |
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美元 |
21.48 |
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1,396,200 |
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美元 |
970,001,386 |
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總計 |
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1,396,200 |
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美元 |
21.48 |
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1,396,200 |
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美元 |
970,001,386 |
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項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克股票市場提供了一封信，證明根據開曼羣島的法律，我們沒有必要每年舉行年度股東大會。我們在年度會議方面遵循本國的做法，2018年沒有舉行年度股東大會。然而，如果有需要股東批准的事項，我們將在未來舉行年度股東大會。
除上述年會慣例外，我們的公司治理慣例與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的公司治理慣例並無顯著差異。
然而，如果我們未來選擇效仿其他母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。？見項目3.D.關鍵信息與風險因素與我們的美國存託憑證相關風險我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
150
目錄表
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
京東股份有限公司、其子公司及其合併可變利益主體的合併財務報表載於本年度報告末尾。
Item 19. Exhibits
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展品
數 |
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文件説明 |
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1.1 |
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修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-193650號文件)附件3.2併入本文，最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會) |
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2.1 |
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註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
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2.2 |
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註冊人A類普通股樣本證書(本文通過參考表格F-1(文件編號333-193650)的註冊説明書附件4.2併入，最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會) |
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2.3 |
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美國存託憑證的登記人、託管人和持有人於2014年5月21日簽署的存款協議(本文通過參考2014年9月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-198578號文件)附件4.3併入) |
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2.4 |
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註冊人與其他各方於2014年3月10日簽訂的第13份修訂和重新簽署的股東協議(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-193650號文件)附件4.4併入本文，最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會) |
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2.5 |
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登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約表格(通過參考2016年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(第333-210795號文件)的附件4.1併入) |
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2.6 |
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註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人於2016年4月29日簽署的第一份補充契約(通過參考2016年4月29日提交給證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-36450)當前報告的附件4.1合併而成) |
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2.7 |
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2021年到期的3.125釐債券表格(載於附件2.6) |
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2.8 |
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2026年到期的3.875釐債券表格(載於附件2.6) |
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4.1 |
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股票激勵計劃(本文通過參考表格F-1(文件編號333-200450)登記聲明的附件10.1併入，最初於2014年11月21日提交給美國證券交易委員會) |
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4.2 |
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註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過參考經修訂的註冊表F-1(第333-193650號文件)附件10.2併入本文，最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會) |
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4.3 |
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註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1的註冊説明書附件10.3(第333-193650號文件)，經修訂，最初於2014年1月30日提交給證券交易委員會) |
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4.4 |
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北京京東世紀貿易有限公司與北京京東360度電子商務有限公司股東於2017年11月20日修訂並重新簽署的貸款協議的英譯本(合併於此，參考註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.4) |
151
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.5 |
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北京京東世紀貿易有限公司與北京京東360度電子商務有限公司股東於2016年6月15日修訂和重新簽署的股權質押協議的英譯本(合併於此，參考註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.5) |
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4.6 |
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北京京東360度電子商務有限公司股東於2016年6月15日提交的授權書英譯本(本文引用註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件4.6) |
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4.7* |
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北京京東世紀貿易有限公司與北京京東360度電子商務有限公司於2016年6月15日簽訂的《北京京東世紀貿易有限公司與北京京東360度電子商務有限公司第二份修訂重新簽署的獨家技術諮詢與服務協議》英譯本 |
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4.8 |
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北京京東世紀貿易有限公司和北京京東360度電子商務有限公司於2013年12月25日修訂並重新簽署的《知識產權許可協議》的英譯本(本文引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-193650號文件)附件10.8，該協議最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會) |
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4.9 |
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北京京東世紀貿易有限公司、上海聖達源信息技術有限公司和北京京東360度電子商務有限公司於2012年5月29日修訂並重新簽署的商務合作協議的英譯本(本文通過參考2014年1月30日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-193650號文件)附件10.9併入) |
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4.10 |
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北京京東世紀貿易有限公司、北京京東360度電子商務有限公司與北京京東360度電子商務有限公司股東於2016年6月15日修訂並重新簽署的《北京京東360度電子商務有限公司獨家購買期權協議》英譯本(本文引用註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.10) |
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4.11 |
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北京京東世紀貿易有限公司、北京京東360度電子商務有限公司和北京京東360度電子商務有限公司股東於2017年11月20日簽訂的《北京京東360度電子商務有限公司與北京京東360度電子商務有限公司之間的商務運營協議》英譯本(此處引用註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.11) |
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4.12 |
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北京京東世紀貿易有限公司與江蘇遠洲電子商務有限公司股東於2016年6月15日修訂並重新簽署的貸款協議的英譯本(本文引用註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.12) |
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4.13 |
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北京京東世紀貿易有限公司與江蘇遠洲電子商務有限公司股東於2016年6月15日簽訂的修訂和重新簽署的股權質押協議的英譯本(合併於此，參考註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.13) |
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4.14 |
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江蘇遠州電子商務有限公司股東於2016年6月15日簽署的授權書英譯本(註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件4.14併入本文) |
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4.15* |
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2016年6月15日北京京東世紀貿易有限公司與江蘇元州電子商務有限公司第二次修訂和重新簽署的《獨家技術諮詢與服務協議》英譯本 |
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4.16 |
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北京京東世紀貿易有限公司與江蘇遠洲電子商務有限公司於2013年12月18日修訂並重新簽署的《知識產權許可協議》的英譯本(本文參考2014年1月30日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-193650號文件)附件10.15) |
152
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.17 |
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北京京東世紀貿易有限公司、江蘇遠洲電子商務有限公司和江蘇遠洲電子商務有限公司股東於2016年6月15日修訂並重新簽署的獨家購買期權協議的英譯本(本文引用註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.17) |
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4.18 |
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北京京東世紀貿易有限公司、江蘇遠洲電子商務有限公司與江蘇遠洲電子商務有限公司股東於2016年8月25日簽訂的《商務運營協議書》英譯本(此處引用註冊人2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件4.18) |
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4.19 |
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註冊人與騰訊控股控股有限公司於2014年3月10日簽訂及之間的戰略合作協議(於2014年1月30日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-193650號文件)附件10.22) |
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4.20 |
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註冊人與比特汽車控股有限公司於2015年1月9日簽訂的《商業合作協議》的英文譯本(合併於此，參考2015年2月26日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件99.3(文件編號005-85981)) |
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4.21 |
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比特車控股有限公司、京東環球投資有限公司、洞庭湖投資有限公司、摩爾斯帕克有限公司和百度控股有限公司於2016年6月17日修訂和重新簽署的投資者權利協議(本文參考於2016年6月21日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A附件99.6(文件編號005-85981)成立) |
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4.22* |
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註冊人的全資子公司與註冊人的中國可變利益實體股東之間現行有效的股權質押協議執行格式的英譯本 |
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4.23* |
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註冊人中國可變利益實體股東簽署的現行有效授權書英譯本 |
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4.24* |
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註冊人的全資子公司與註冊人的中國可變利益實體簽訂的現行《獨家技術諮詢和服務協議》的英譯本 |
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4.25* |
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註冊人的全資子公司、註冊人的中國可變利益實體與註冊人的中國可變利益實體的股東之間現行有效的《商業經營協議》簽約格式的英譯本 |
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4.26* |
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註冊人的全資子公司、註冊人的中國可變利益實體與註冊人的中國可變利益實體的股東之間現行有效的獨家購買期權協議簽約格式的英文翻譯 |
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4.27* |
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註冊人的全資子公司與註冊人的中國可變利益實體的股東之間現行有效的貸款協議簽約格式的英文翻譯 |
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4.28 |
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註冊人的全資子公司、註冊人的中國可變利益實體與中國可變利益實體的前股東之間現行有效的終止協議簽署格式的英譯本(合併於此，參考註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.29) |
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4.29 |
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註冊人的中國可變利益實體與永輝於2015年8月7日簽署的認購協議簽署格式的英譯本(本文參考2016年4月18日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36450)的附件4.29) |
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4.30 |
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註冊人與紐懷特控股有限公司於2016年6月20日簽訂的投資者權益協議(註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.35併入本文) |
153
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.31 |
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註冊人、北京京東金融科技控股有限公司和其中所列其他各方之間的框架協議，日期為2017年3月1日(本文引用註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.36) |
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4.32 |
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註冊人與北京京東金融科技控股有限公司簽訂的知識產權許可和軟件技術服務協議，日期為2017年3月1日(註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.37) |
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4.33 |
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宿遷京東三宏企業管理中心(L.P.)簽訂的有條件股份認購協議英文譯本和中國聯合網絡通信有限公司，日期為2017年8月16日(註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.38併入本文) |
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4.34 |
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唯品會、Windcreek Limited和騰訊控股移動有限公司之間的認購協議，日期為2017年12月17日(本文引用了我們於2018年1月8日提交給美國證券交易委員會的關於唯品會的附表13D報告的第99.2號附件) |
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4.35 |
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唯品會、Windcreek Limited、騰訊控股移動有限公司和其中列出的其他各方之間的投資者權利協議，日期為2017年12月29日(本文引用了我們於2018年1月8日提交給美國證券交易委員會的關於唯品會的附表13D報告的第99.4號附件) |
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4.36 |
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大連萬達集團有限公司、大連萬達商業地產有限公司、騰訊控股科技(深圳)有限公司和北京京東世紀貿易有限公司之間關於大連萬達商業地產有限公司的戰略合作伙伴協議英文摘要，日期為2018年1月27日(本文引用註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.41) |
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4.37 |
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京東快遞集團公司與上市買方之間簽訂的A系列優先股認購協議，日期為2018年2月14日(本文引用註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.42) |
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4.38 |
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京東快遞集團公司股東協議，日期為2018年3月7日(本文引用註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.43) |
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4.39 |
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註冊人與其他各方簽訂的價值1,000,000,000美元的定期和循環信貸安排協議，日期為2017年12月21日(在此併入註冊人於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.44) |
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4.40* |
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投資者權利協議，由註冊人和谷歌有限責任公司簽署，日期為2018年6月18日 |
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4.41* |
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註冊人與谷歌有限責任公司簽署的認購協議，日期為2018年6月18日 |
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4.42* |
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關於發售京東物流地產核心基金有限合夥權益的認購協議。 |
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4.43* |
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作為賣方的京東電子商務(物流)香港有限公司和作為買方的JD Star Development X(HK)Limited之間的股份購買協議，日期為2019年2月27日 |
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8.1* |
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主要附屬公司及綜合可變利息實體一覽表 |
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11.1 |
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註冊人的商業行為和道德準則(在此引用表格F-1的註冊聲明附件99.1(第333-193650號文件)，經修訂，最初於2014年1月30日提交給美國證券交易委員會) |
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12.1* |
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首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
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12.2* |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
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13.1** |
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首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
154
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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13.2** |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
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15.1* |
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普華永道中天律師事務所同意 |
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15.2* |
|
中倫律師事務所同意 |
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99.1*** |
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達達集團截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的綜合財務報表 |
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99.2*** |
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易車控股有限公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日及截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的綜合財務報表 |
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99.3*** |
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途牛截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日及截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的綜合財務報表 |
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101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* Filed herewith
**隨信提供
*於2018年12月31日起六個月內以修訂方式提交
根據《證券法》第406條的規定，本展品的部分內容已被省略。
155
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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|
京東股份有限公司 |
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發信人： |
//理查德·劉強東 |
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姓名： |
劉強東 |
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標題： |
董事長兼首席執行官 |
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|
日期：2019年4月15日 |
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156
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表索引
|
|
頁面 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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|
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 ~ F-5 |
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|
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的綜合經營報表和全面收益/(虧損) |
F-6~ F-7 |
|
|
|
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-8 ~ F-10 |
|
|
|
|
截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的綜合股東權益變動表 |
F-11 |
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
F-12 ~ F-81 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致京東股份有限公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了京東股份有限公司及其子公司(本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表，以及截至2018年12月31日的三個年度的相關合並經營表和全面收益/(虧損)表、股東權益變動表和現金流量變動表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2018年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為，上述綜合財務報表按美國公認會計原則，在各重大方面公平地呈列本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，截至2018年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2018年更改了與客户合約收入的入賬方式及權益證券投資的入賬方式。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對本公司的合併財務報表和本公司基於我們審計的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與記錄的保存有關，以合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/普華永道中天律師事務所
北京，人民的Republic of China
April 15, 2019
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
目錄表
京東股份有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元
注2(G) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
25,688,327 |
|
34,262,445 |
|
4,983,266 |
|
|
受限現金 |
|
4,110,210 |
|
3,239,613 |
|
471,182 |
|
|
短期投資 |
|
8,587,852 |
|
2,035,575 |
|
296,062 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
16,359,147 |
|
11,109,988 |
|
1,615,881 |
|
|
預付款給供應商 |
|
394,574 |
|
477,109 |
|
69,393 |
|
|
庫存，淨額 |
|
41,700,379 |
|
44,030,084 |
|
6,403,910 |
|
|
應收貸款淨額 |
|
5,132,698 |
|
2,716,475 |
|
395,095 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
2,258,904 |
|
3,848,225 |
|
559,699 |
|
|
關聯方應得款項 |
|
10,796,561 |
|
3,136,265 |
|
456,151 |
|
|
流動資產總額 |
|
115,028,652 |
|
104,855,779 |
|
15,250,639 |
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、設備和軟件，淨額 |
|
12,574,178 |
|
21,082,838 |
|
3,066,372 |
|
|
在建工程 |
|
3,196,516 |
|
6,553,712 |
|
953,198 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
6,692,717 |
|
5,011,706 |
|
728,922 |
|
|
土地使用權，淨值 |
|
7,050,809 |
|
10,475,658 |
|
1,523,621 |
|
|
商譽 |
|
6,650,570 |
|
6,643,669 |
|
966,282 |
|
|
對股權被投資人的投資 |
|
18,551,319 |
|
31,356,616 |
|
4,560,631 |
|
|
投資證券 |
|
10,027,813 |
|
15,901,573 |
|
2,312,788 |
|
|
遞延税項資產 |
|
158,250 |
|
103,158 |
|
15,004 |
|
|
其他非流動資產 |
|
2,227,942 |
|
5,283,948 |
|
768,518 |
|
|
關聯方應得款項 |
|
1,896,200 |
|
1,896,200 |
|
275,791 |
|
|
非流動資產總額 |
|
69,026,314 |
|
104,309,078 |
|
15,171,127 |
|
|
總資產 |
|
184,054,966 |
|
209,164,857 |
|
30,421,766 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
京東股份有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元
注2(G) |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日及2018年12月31日，無追索權的綜合VIE及VIE附屬公司的流動負債(包括綜合VIE及VIE附屬公司的金額)分別為人民幣7,577,086元及人民幣9,234,523元。注1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
200,000 |
|
147,264 |
|
21,419 |
|
|
無追索權證券化債務 |
|
12,684,881 |
|
4,397,670 |
|
639,615 |
|
|
應付帳款 |
|
74,337,708 |
|
79,985,018 |
|
11,633,338 |
|
|
從客户那裏預支資金 |
|
13,605,298 |
|
13,017,603 |
|
1,893,332 |
|
|
遞延收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日向關聯方提供的流量支持、營銷和推廣服務的金額分別為813,525元和863,480元) |
|
1,592,332 |
|
1,980,489 |
|
288,050 |
|
|
應繳税金 |
|
658,220 |
|
825,677 |
|
120,090 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
54,342 |
|
215,614 |
|
31,360 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
15,117,840 |
|
20,292,680 |
|
2,951,448 |
|
|
流動負債總額 |
|
118,250,621 |
|
120,862,015 |
|
17,578,652 |
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日向關聯方提供流量支持、營銷和推廣服務的金額分別為1273545元和463,153元) |
|
1,273,545 |
|
463,153 |
|
67,363 |
|
|
無追索權證券化債務 |
|
4,475,238 |
|
|
|
|
|
|
無擔保優先票據 |
|
6,447,357 |
|
6,786,143 |
|
987,004 |
|
|
遞延税項負債 |
|
882,248 |
|
828,473 |
|
120,496 |
|
|
長期借款 |
|
|
|
3,088,440 |
|
449,195 |
|
|
其他非流動負債 |
|
337,254 |
|
308,489 |
|
44,868 |
|
|
非流動負債總額 |
|
13,415,642 |
|
11,474,698 |
|
1,668,926 |
|
|
總負債 |
|
131,666,263 |
|
132,336,713 |
|
19,247,578 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
京東股份有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元
注2(G) |
|
|
承付款和或有事項(附註33) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換可贖回非控股權益(附註23) |
|
|
|
15,961,284 |
|
2,321,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
京東股份有限公司股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.00002美元；授權100,000,000,000股；已發行A類普通股2,477,346,590股，已發行2,406,652,132股；已發行B類普通股461,362,309股，已發行446,011,297股；已發行A類普通股2,507,473,330股，已發行2,447,926,638股；已發行B類普通股458,342,517股，已發行446,369,717股。) |
|
377 |
|
380 |
|
55 |
|
|
額外實收資本 |
|
76,254,607 |
|
82,832,895 |
|
12,047,545 |
|
|
法定儲備金 |
|
635,966 |
|
1,400,412 |
|
203,681 |
|
|
庫存股 |
|
(4,457,608 |
) |
(3,783,729 |
) |
(550,321 |
) |
|
累計赤字 |
|
(22,234,609 |
) |
(24,038,081 |
) |
(3,496,194 |
) |
|
累計其他綜合收益 |
|
1,842,081 |
|
3,359,096 |
|
488,560 |
|
|
京東股份有限公司股東權益總額 |
|
52,040,814 |
|
59,770,973 |
|
8,693,326 |
|
|
非控制性權益 |
|
347,889 |
|
1,095,887 |
|
159,390 |
|
|
股東權益總額 |
|
52,388,703 |
|
60,866,860 |
|
8,852,716 |
|
|
總負債、夾層權益和股東權益 |
|
184,054,966 |
|
209,164,857 |
|
30,421,766 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
京東股份有限公司
綜合經營報表和全面收益/(虧損)表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(G) |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨產品收入(以前稱為在線直銷) |
|
237,943,632 |
|
331,824,410 |
|
416,108,746 |
|
60,520,507 |
|
|
淨服務收入(以前稱為服務和其他) |
|
20,346,315 |
|
30,507,344 |
|
45,911,013 |
|
6,677,480 |
|
|
淨收入合計 |
|
258,289,947 |
|
362,331,754 |
|
462,019,759 |
|
67,197,987 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(222,934,637 |
) |
(311,516,831 |
) |
(396,066,126 |
) |
(57,605,429 |
) |
|
履約 |
|
(18,559,691 |
) |
(25,865,128 |
) |
(32,009,658 |
) |
(4,655,612 |
) |
|
營銷 |
|
(10,158,686 |
) |
(14,918,107 |
) |
(19,236,740 |
) |
(2,797,868 |
) |
|
技術和內容 |
|
(4,452,708 |
) |
(6,652,374 |
) |
(12,144,383 |
) |
(1,766,327 |
) |
|
一般和行政 |
|
(3,435,878 |
) |
(4,214,790 |
) |
(5,159,666 |
) |
(750,442 |
) |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
|
|
|
(22,317 |
) |
(3,246 |
) |
|
總運營費用 |
|
(259,541,600 |
) |
(363,167,230 |
) |
(464,638,890 |
) |
(67,578,924 |
) |
|
運營虧損 |
|
(1,251,653 |
) |
(835,476 |
) |
(2,619,131 |
) |
(380,937 |
) |
|
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權被投資人的業績份額 |
|
(2,781,909 |
) |
(1,926,720 |
) |
(1,113,105 |
) |
(161,894 |
) |
|
利息收入 |
|
1,226,852 |
|
2,530,490 |
|
2,117,921 |
|
308,039 |
|
|
利息支出 |
|
(618,567 |
) |
(963,742 |
) |
(854,538 |
) |
(124,287 |
) |
|
其他，網絡 |
|
1,543,376 |
|
1,316,408 |
|
95,175 |
|
13,843 |
|
|
税前收益/(虧損) |
|
(1,881,901 |
) |
120,960 |
|
(2,373,678 |
) |
(345,236 |
) |
|
所得税費用 |
|
(166,391 |
) |
(139,593 |
) |
(426,872 |
) |
(62,086 |
) |
|
持續經營淨虧損 |
|
(2,048,292 |
) |
(18,633 |
) |
(2,800,550 |
) |
(407,322 |
) |
|
非持續經營的淨收益/(虧損)，税後淨額 |
|
(1,365,432 |
) |
6,915 |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(3,413,724 |
) |
(11,718 |
) |
(2,800,550 |
) |
(407,322 |
) |
|
非控股股東應佔持續經營淨虧損 |
|
(47,848 |
) |
(135,452 |
) |
(311,409 |
) |
(45,293 |
) |
|
非控股股東應佔非持續經營的淨虧損 |
|
(3,743 |
) |
(5,030 |
) |
|
|
|
|
|
可歸屬夾層分類非控股股東的持續經營淨收益 |
|
|
|
|
|
2,492 |
|
362 |
|
|
屬於夾層分類非控股權益股東的非持續經營淨收益 |
|
444,657 |
|
281,021 |
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(3,806,790 |
) |
(152,257 |
) |
(2,491,633 |
) |
(362,391 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括：可歸因於普通股東的非持續經營淨虧損 |
|
(1,806,346 |
) |
(269,076 |
) |
|
|
|
|
|
可歸屬於普通股東的持續經營淨收益/(虧損) |
|
(2,000,444 |
) |
116,819 |
|
(2,491,633 |
) |
(362,391 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
京東股份有限公司
綜合經營報表和全面收益/(虧損)表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(G) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(3,413,724 |
) |
(11,718 |
) |
(2,800,550 |
) |
(407,322 |
) |
|
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
943,616 |
|
(822,052 |
) |
2,696,784 |
|
392,231 |
|
|
可供出售證券的未實現收益/(虧損)淨變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現收益/(虧損)，零納税 |
|
(78,792 |
) |
1,473,014 |
|
237,585 |
|
34,555 |
|
|
在淨收益中記錄的重新分類調整(收益)/損失，無税 |
|
123,743 |
|
(352,274 |
) |
(260,712 |
) |
(37,919 |
) |
|
可供出售證券的未實現淨收益/(虧損) |
|
44,951 |
|
1,120,740 |
|
(23,127 |
) |
(3,364 |
) |
|
其他全面收入合計 |
|
988,567 |
|
298,688 |
|
2,673,657 |
|
388,867 |
|
|
綜合收益/(虧損)總額 |
|
(2,425,157 |
) |
286,970 |
|
(126,893 |
) |
(18,455 |
) |
|
非控股股東應佔全面虧損總額 |
|
(51,591 |
) |
(140,482 |
) |
(311,409 |
) |
(45,293 |
) |
|
夾層分類非控股權益股東應佔全面收益總額 |
|
444,657 |
|
281,021 |
|
2,492 |
|
362 |
|
|
普通股股東應佔綜合收益/(虧損)總額 |
|
(2,818,223 |
) |
146,431 |
|
182,024 |
|
26,476 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益/(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
|
(0.71 |
) |
0.04 |
|
(0.87 |
) |
(0.13 |
) |
|
停產經營 |
|
(0.64 |
) |
(0.09 |
) |
|
|
|
|
|
每股淨虧損 |
|
(1.36 |
) |
(0.05 |
) |
(0.87 |
) |
(0.13 |
) |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續運營 |
|
(0.71 |
) |
0.04 |
|
(0.87 |
) |
(0.13 |
) |
|
停產經營 |
|
(0.64 |
) |
(0.09 |
) |
|
|
|
|
|
每股淨虧損 |
|
(1.36 |
) |
(0.05 |
) |
(0.87 |
) |
(0.13 |
) |
|
加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
2,804,767,889 |
|
2,844,826,014 |
|
2,877,902,678 |
|
2,877,902,678 |
|
|
稀釋 |
|
2,804,767,889 |
|
2,911,461,817 |
|
2,877,902,678 |
|
2,877,902,678 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
京東股份有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(G) |
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(3,413,724 |
) |
(11,718 |
) |
(2,800,550 |
) |
(407,322 |
) |
|
(所得税)/非持續經營虧損，所得税淨額 |
|
1,365,432 |
|
(6,915 |
) |
|
|
|
|
|
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
3,420,289 |
|
4,192,716 |
|
5,560,034 |
|
808,673 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
2,061,432 |
|
2,780,062 |
|
3,659,989 |
|
532,323 |
|
|
處置財產、設備和軟件的收益/損失 |
|
18,478 |
|
11,591 |
|
(11,166 |
) |
(1,624 |
) |
|
遞延所得税 |
|
(34,782 |
) |
(221,010 |
) |
(10,454 |
) |
(1,520 |
) |
|
無擔保優先票據的折價和發行成本攤銷 |
|
8,622 |
|
13,426 |
|
13,649 |
|
1,985 |
|
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
|
|
|
22,317 |
|
3,246 |
|
|
投資減值 |
|
542,946 |
|
139,823 |
|
593,138 |
|
86,268 |
|
|
長期投資的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
1,512,979 |
|
220,054 |
|
|
企業和投資處置收益 |
|
(1,232,853 |
) |
(74,965 |
) |
(1,320,266 |
) |
(192,025 |
) |
|
股權被投資人的業績份額 |
|
2,781,909 |
|
1,926,720 |
|
1,113,105 |
|
161,894 |
|
|
外匯(收益)/損失 |
|
143,125 |
|
(213,482 |
) |
192,491 |
|
27,997 |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
(8,703,383 |
) |
(545,991 |
) |
4,287,004 |
|
623,519 |
|
|
盤存 |
|
(8,372,953 |
) |
(12,788,337 |
) |
(2,342,058 |
) |
(340,638 |
) |
|
預付款給供應商 |
|
341,817 |
|
(137,457 |
) |
(75,370 |
) |
(10,962 |
) |
|
預付款和其他流動資產 |
|
(472,714 |
) |
(328,041 |
) |
(899,139 |
) |
(130,774 |
) |
|
關聯方應得款項 |
|
(1,496,349 |
) |
2,456,933 |
|
1,769,930 |
|
257,426 |
|
|
其他非流動資產 |
|
178,815 |
|
(372,576 |
) |
44,990 |
|
6,544 |
|
|
應付帳款 |
|
14,518,806 |
|
26,106,191 |
|
5,466,698 |
|
795,096 |
|
|
從客户那裏預支資金 |
|
4,365,280 |
|
2,138,964 |
|
(745,854 |
) |
(108,480 |
) |
|
遞延收入 |
|
(725,788 |
) |
(374,042 |
) |
(603,464 |
) |
(87,770 |
) |
|
應繳税金 |
|
445,585 |
|
92,932 |
|
166,120 |
|
24,161 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
3,710,000 |
|
4,624,014 |
|
5,158,390 |
|
750,257 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
16,907 |
|
(66,370 |
) |
128,909 |
|
18,749 |
|
|
持續經營活動提供的現金淨額 |
|
9,466,897 |
|
29,342,468 |
|
20,881,422 |
|
3,037,077 |
|
|
用於非連續性經營活動的現金淨額 |
|
(1,226,526 |
) |
(2,485,741 |
) |
|
|
|
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
8,240,371 |
|
26,856,727 |
|
20,881,422 |
|
3,037,077 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
京東股份有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(G) |
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買短期投資 |
|
(16,148,733 |
) |
(9,288,743 |
) |
(2,518,000 |
) |
(366,228 |
) |
|
短期投資到期日 |
|
12,128,500 |
|
7,211,608 |
|
9,053,087 |
|
1,316,717 |
|
|
購買投資證券 |
|
(50,000 |
) |
(7,824,277 |
) |
(4,562,283 |
) |
(663,557 |
) |
|
出售投資證券所收到的現金 |
|
16,440 |
|
|
|
317,975 |
|
46,248 |
|
|
對股權被投資人的預付款和投資 |
|
(7,146,498 |
) |
(6,207,880 |
) |
(17,398,204 |
) |
(2,530,463 |
) |
|
出售股權投資所收到的現金 |
|
29,558 |
|
202,774 |
|
1,606,338 |
|
233,632 |
|
|
為貸款發放支付的現金 |
|
(14,003,737 |
) |
(24,379,691 |
) |
(36,432,214 |
) |
(5,298,846 |
) |
|
從償還貸款中收到的現金 |
|
11,093,692 |
|
23,019,358 |
|
38,984,140 |
|
5,670,008 |
|
|
購置財產、設備和軟件 |
|
(2,140,802 |
) |
(3,294,286 |
) |
(9,743,453 |
) |
(1,417,126 |
) |
|
為在建工程支付的現金 |
|
(1,359,364 |
) |
(3,267,277 |
) |
(7,358,939 |
) |
(1,070,313 |
) |
|
購買無形資產 |
|
(50,438 |
) |
(8,774 |
) |
(130,797 |
) |
(19,024 |
) |
|
購買土地使用權 |
|
(678,328 |
) |
(4,785,538 |
) |
(4,136,305 |
) |
(601,601 |
) |
|
為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金(附註8) |
|
(615,849 |
) |
(160,658 |
) |
(19,578 |
) |
(2,848 |
) |
|
貸款(提供給)/以JD數字結算 |
|
1,856,144 |
|
(6,187,891 |
) |
6,259,241 |
|
910,369 |
|
|
JD Digits重組所得款項(附註6) |
|
|
|
13,027,155 |
|
|
|
|
|
|
用於持續投資活動的現金淨額 |
|
(17,069,415 |
) |
(21,944,120 |
) |
(26,078,992 |
) |
(3,793,032 |
) |
|
用於非連續性投資活動的現金淨額 |
|
(28,412,020 |
) |
(17,871,171 |
) |
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(45,481,435 |
) |
(39,815,291 |
) |
(26,078,992 |
) |
(3,793,032 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
京東股份有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(G) |
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
3,531,870 |
|
513,689 |
|
|
普通股回購 |
|
(5,338,274 |
) |
|
|
(205,886 |
) |
(29,945 |
) |
|
購買有上限的看漲期權 |
|
(2,007,100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
結算有上限的看漲期權所得收益 |
|
1,463,218 |
|
737,501 |
|
|
|
|
|
|
根據股票計劃發行普通股所得款項 |
|
82,396 |
|
135,745 |
|
48,555 |
|
7,062 |
|
|
發行京東物流可轉換可贖回優先股所得款項，淨額 |
|
|
|
|
|
15,958,792 |
|
2,321,110 |
|
|
非控股股東的注資 |
|
173,550 |
|
209,725 |
|
805,561 |
|
117,164 |
|
|
短期借款收益 |
|
3,029,576 |
|
700,000 |
|
1,179,422 |
|
171,540 |
|
|
償還短期借款 |
|
(3,491,500 |
) |
(2,356,888 |
) |
(1,200,000 |
) |
(174,533 |
) |
|
長期借款收益 |
|
|
|
|
|
2,890,575 |
|
420,417 |
|
|
無擔保優先票據的收益，扣除貼現和債務發行成本 |
|
6,355,969 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無追索權證券化債務收益 |
|
9,302,000 |
|
16,500,000 |
|
|
|
|
|
|
償還無追索權證券化債務 |
|
(920,510 |
) |
(10,889,371 |
) |
(11,960,194 |
) |
(1,739,538 |
) |
|
來自其他融資活動的收益，淨額 |
|
|
|
143,653 |
|
171,233 |
|
24,905 |
|
|
持續融資活動提供的現金淨額 |
|
8,649,325 |
|
5,180,365 |
|
11,219,928 |
|
1,631,871 |
|
|
非連續性融資活動提供的現金淨額 |
|
32,050,146 |
|
14,054,620 |
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
40,699,471 |
|
19,234,985 |
|
11,219,928 |
|
1,631,871 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
726,462 |
|
(641,534 |
) |
1,681,163 |
|
244,515 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
4,184,869 |
|
5,634,887 |
|
7,703,521 |
|
1,120,431 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
19,978,781 |
|
24,163,650 |
|
29,798,537 |
|
4,334,017 |
|
|
年終現金、現金等價物和受限現金 |
|
24,163,650 |
|
29,798,537 |
|
37,502,058 |
|
5,454,448 |
|
|
減去：現金、現金等價物和年終停產業務的限制性現金 |
|
6,302,974 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年終持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
17,860,676 |
|
29,798,537 |
|
37,502,058 |
|
5,454,448 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的補充現金流披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納所得税的現金 |
|
(110,498 |
) |
(240,899 |
) |
(666,305 |
) |
(96,910 |
) |
|
支付利息的現金 |
|
(515,234 |
) |
(577,306 |
) |
(421,035 |
) |
(61,237 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與沃爾瑪交易相關的普通股發行，淨額 |
|
9,592,258 |
|
|
|
|
|
|
|
|
通過承諾未來服務和貢獻某些業務而獲得的股權投資 |
|
2,164,050 |
|
|
|
181,228 |
|
26,359 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
京東股份有限公司
合併股東權益變動表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
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普通股 |
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庫存股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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股東總數： |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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法定儲備金 |
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綜合收益/(虧損) |
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累計赤字 |
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非控制性權益 |
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股權 |
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人民幣 |
|
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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2015年12月31日的餘額 |
|
2,793,756,650 |
|
358 |
|
(51,766,164 |
) |
(3 |
) |
48,393,126 |
|
55,560 |
|
554,826 |
|
(18,420,834 |
) |
137,833 |
|
30,720,866 |
|
|
普通股的發行 |
|
144,952,250 |
|
19 |
|
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|
9,592,239 |
|
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|
9,592,258 |
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|
普通股回購 |
|
|
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(62,131,568 |
) |
(5,338,276 |
) |
(543,880 |
) |
|
|
|
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(5,882,156 |
) |
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某些股東交出普通股 |
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(1 |
) |
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增加可贖回的非控股權益 |
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(444,657 |
) |
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|
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(444,657 |
) |
|
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
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|
2,820,648 |
|
77,496 |
|
(3,293 |
) |
|
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|
74,203 |
|
|
基於股份的薪酬和基於股份的獎勵的歸屬 |
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|
8,812,582 |
|
78,903 |
|
2,264,882 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
2,343,785 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,362,133 |
) |
(51,591 |
) |
(3,413,724 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
943,616 |
|
|
|
|
|
943,616 |
|
|
可供出售證券未實現收益淨變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44,951 |
|
|
|
|
|
44,951 |
|
|
法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
77,378 |
|
|
|
(77,378 |
) |
|
|
|
|
|
非控股股東的資本變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
183,720 |
|
183,720 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
2,938,708,899 |
|
377 |
|
(102,264,502 |
) |
(5,181,880 |
) |
59,258,417 |
|
132,938 |
|
1,543,393 |
|
(21,860,345 |
) |
269,962 |
|
34,162,862 |
|
|
普通股回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
737,501 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
737,501 |
|
|
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(281,021 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(281,021 |
) |
|
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
|
|
|
|
4,116,816 |
|
259,583 |
|
(114,556 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
145,027 |
|
|
基於股份的薪酬和基於股份的獎勵的歸屬 |
|
|
|
|
|
12,102,216 |
|
464,689 |
|
2,460,785 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,925,474 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
128,764 |
|
(140,482 |
) |
(11,718 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(822,052 |
) |
|
|
|
|
(822,052 |
) |
|
可供出售證券未實現收益淨變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,120,740 |
|
|
|
|
|
1,120,740 |
|
|
法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
503,028 |
|
|
|
(503,028 |
) |
|
|
|
|
|
非控股股東的資本變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
231,055 |
|
231,055 |
|
|
JD Digits重組帶來的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,193,481 |
|
|
|
|
|
|
|
(12,646 |
) |
14,180,835 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
2,938,708,899 |
|
377 |
|
(86,045,470 |
) |
(4,457,608 |
) |
76,254,607 |
|
635,966 |
|
1,842,081 |
|
(22,234,609 |
) |
347,889 |
|
52,388,703 |
|
|
與收入確認和金融工具有關的會計原則變化的累積影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,156,642 |
) |
1,452,607 |
|
|
|
295,965 |
|
|
普通股的發行 |
|
27,106,948 |
|
3 |
|
|
|
|
|
3,531,867 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,531,870 |
|
|
普通股回購 |
|
|
|
|
|
(2,792,400 |
) |
(205,886 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(205,886 |
) |
|
可轉換可贖回非控股權益的增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,492 |
) |
|
|
(2,492 |
) |
|
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
|
|
|
|
1,077,036 |
|
67,982 |
|
(30,792 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
37,190 |
|
|
基於股份的薪酬和基於股份的獎勵的歸屬 |
|
|
|
|
|
16,241,342 |
|
811,783 |
|
2,447,238 |
|
|
|
|
|
|
|
400,968 |
|
3,659,989 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,489,141 |
) |
(311,409 |
) |
(2,800,550 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,696,784 |
|
|
|
|
|
2,696,784 |
|
|
可供出售債務證券未實現收益淨變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(23,127 |
) |
|
|
|
|
(23,127 |
) |
|
法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
764,446 |
|
|
|
(764,446 |
) |
|
|
|
|
|
非控股股東的資本變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
658,439 |
|
658,439 |
|
|
股權被投資人資本賬户的變動份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
629,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
629,975 |
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
2,965,815,847 |
|
380 |
|
(71,519,492 |
) |
(3,783,729 |
) |
82,832,895 |
|
1,400,412 |
|
3,359,096 |
|
(24,038,081 |
) |
1,095,887 |
|
60,866,860 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織
京東公司通過其全資子公司、綜合可變權益實體(VIE)和VIE子公司(統稱為集團)，通過其零售網站(主要是www.jd.com和移動應用程序)為消費者提供服務，專注於選擇、價格和便利性，提供使第三方賣家能夠在其網站上銷售其產品並通過賣家或通過集團(稱為在線市場)完成訂單的方案，提供全面的供應鏈解決方案，主要包括倉儲、運輸、通過本集團的物流業務(JD Digits，前稱JD Finance)(JD Digits，前稱JD Finance)(JD Digits，前身為JD Finance)，JD Digits自2017年6月30日起從本集團分拆出來(附註6)，為其在線市場上的第三方賣家和沒有通過本集團的物流業務在其在線市場上銷售產品的商家提供送貨和售後服務(JD Digits)(附註6)。本集團的主要業務和地理市場在人民Republic of China(中國)。隨附的綜合財務報表包括本公司、其子公司、合併VIE和VIE的子公司的財務報表。
截至2018年12月31日，公司主要子公司、合併VIE和VIE子公司如下：
F-12
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
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|
|
權益
持有的權益 |
|
註冊成立的地點和日期 |
|
附屬公司 |
|
|
|
|
|
北京京東世紀貿易有限公司(京東世紀) |
|
100 |
% |
中國，北京，2007年4月 |
|
江蘇京東信息技術有限公司。 |
|
100 |
% |
2009年6月，中國，江蘇 |
|
上海聖達源信息技術有限公司(上海聖達源) |
|
100 |
% |
中國，上海，2011年4月 |
|
京東電子商務(快遞)香港有限公司。 |
|
100 |
% |
香港，中國，2011年8月 |
|
京東科技集團公司 |
|
100 |
% |
開曼羣島，2011年11月 |
|
京東物流集團公司 |
|
100 |
% |
開曼羣島，2012年1月 |
|
京東快遞集團公司(JD) |
|
100 |
% |
開曼羣島，2012年1月 |
|
京東電子商務(科技)香港有限公司。 |
|
100 |
% |
香港，中國，2012年2月 |
|
京東電子商務(物流)香港有限公司。 |
|
100 |
% |
香港，中國，2012年2月 |
|
京東電子商務(貿易)香港有限公司。 |
|
100 |
% |
香港，中國，2012年2月 |
|
京東國際有限公司 |
|
100 |
% |
香港，中國，2012年2月 |
|
北京京東尚科信息技術有限公司(北京尚科) |
|
100 |
% |
中國，北京，2012年3月 |
|
天津市星空東方有限公司 |
|
100 |
% |
中國，天津，2012年4月 |
|
京東電子商務(投資)香港有限公司 |
|
100 |
% |
香港，中國，2013年7月 |
|
京東美國科技公司 |
|
100 |
% |
美國特拉華州，2013年8月 |
|
重慶京東海家電子商務有限公司(重慶海家) |
|
100 |
% |
中國，重慶，2014年6月 |
|
京東海外創新有限公司 |
|
100 |
% |
中國，香港，2014年10月 |
|
京東國際(新加坡)私人有限公司。LTD. |
|
100 |
% |
新加坡，2014年11月 |
|
京東投資有限公司 |
|
100 |
% |
英屬維爾京羣島，2015年1月 |
|
京東亞洲投資公司 |
|
100 |
% |
開曼羣島，2015年3月 |
|
宿遷漢邦投資管理有限公司 |
|
100 |
% |
2016年1月，中國，江蘇 |
|
西安精訊地供應鏈科技有限公司(西安精訊地) |
|
100 |
% |
中國，西安，2017年5月 |
|
西安京東訊成物流有限公司。 |
|
100 |
% |
中國，西安，2017年6月 |
|
京東快遞國際有限公司 |
|
100 |
% |
英屬維爾京羣島，2017年11月 |
|
北京景鴻物流有限公司。 |
|
100 |
% |
中國，北京，2017年11月 |
|
京東資產控股有限公司 |
|
100 |
% |
開曼羣島，2018年3月 |
|
京東物流控股有限公司 |
|
100 |
% |
開曼羣島，2018年3月 |
|
|
|
註冊成立的地點和日期 |
|
合併後的VIE |
|
|
|
北京京東360度電子商務有限公司(京東360？) |
|
中國，北京，2007年4月 |
|
財富崛起控股有限公司(Fortune Rating Holdings Ltd.) |
|
英屬維爾京羣島，2008年5月 |
|
江蘇元州電子商務有限公司(江蘇元州) |
|
2010年9月，中國，江蘇 |
|
江蘇京東邦能投資管理有限公司(京東邦能) |
|
2015年8月，中國，江蘇 |
|
西安京東新城信息技術有限公司(西安京東新城) |
|
中國，西安，2017年6月 |
|
|
|
|
|
合併後的VIE子公司 |
|
|
|
北京京邦達貿易有限公司(北京京邦達) |
|
中國，北京，2012年8月 |
|
橫琴君澤管理諮詢有限公司。 |
|
2017年4月，廣東，中國 |
|
宿遷京東名峯企業管理有限公司。 |
|
2017年7月，中國，江蘇 |
|
宿遷京東金逸企業管理有限公司。 |
|
2017年8月，中國，江蘇 |
|
宿遷京東三宏企業管理中心(有限合夥) |
|
2017年8月，中國，江蘇 |
F-13
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
·組織
本公司於二零零六年十一月在英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)註冊成立，並於二零一四年一月重新在開曼羣島註冊為根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。
本公司於二零零七年四月及二零一七年五月分別於中國成立京東世紀及西安京訊地為外商獨資企業。於二零零七年四月、二零一零年九月、二零一五年八月及二零一七年六月，京東360、江蘇遠州、京東邦能及西安京東新城分別於中國註冊成立。該等實體的實收資本均由本公司出資，其設立旨在促進本集團的經營及業務擴展計劃，並遵守中國法律及法規，該等法律及法規禁止或限制外資擁有須持有中國經營許可證的公司。通過達成一系列協議，京東360、江蘇遠州、京東邦能成為京東世紀的VIE，西安京東新城成為西安京訊的VIE。因此，京東世紀成為京東360、江蘇遠州和京東邦能的首要受益者，西安京訊地成為西安京東新城的首要受益者。北京京邦達成為西安京東新城的子公司，並由本公司的子公司變更為本公司的合併子公司。
於二零零八年五月，本集團成立英屬維爾京羣島註冊公司及本集團綜合可變權益實體Fortune Rating，以協助採納本公司的股票激勵計劃。
·合併可變利息實體
為遵守中國法律及法規，禁止或限制外資控制涉及提供互聯網內容及其他受限制業務的公司，本集團透過若干中國境內公司經營其網站及其他受限制業務，而這些公司的股權由本集團若干管理成員(代名人股東)持有。本集團透過與該等中國境內公司及其各自的指定股東訂立一系列合約安排，取得對該等中國境內公司的控制權。這些合同協議包括貸款協議、獨家購買期權協議、獨家技術諮詢和服務協議、知識產權許可協議、股權質押協議、授權書、商業合作協議和商業運營協議。該等合約協議可於到期日前於本集團相關的中國附屬公司續期。管理層的結論是，該等中國境內公司為本集團的綜合VIE，而本集團為最終主要受益人。因此，本集團將該等中國境內公司及其附屬公司的財務業績綜合於本集團的綜合財務報表內。合併原則見合併財務報表附註2(B)。
以下是本集團通過其子公司與合併VIE及其指定股東簽訂的合同協議(統稱為合同協議)的摘要：
·貸款協議
根據相關貸款協議，本集團的相關中國附屬公司已向VIE的相關代名人股東提供免息貸款，唯一目的是向相關VIE提供注資所需的資金。初始和後續注資的貸款將在合併期間用相關VIE的資本抵銷。在任何適用的中國法律、規則及法規的規限下，本集團的相關中國附屬公司可要求代名人股東以相關VIE的股權結算貸款金額。貸款協議到期後可續簽。
F-14
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
·獨家購買期權協議
VIE的代股東已授予本集團的相關中國附屬公司獨家及不可撤銷的權利，在中國法律及法規許可的範圍內，以相等於中國法律及法規所準許的最低價格的購買價，向代名股東購買該等實體的部分或全部股權。本集團的相關中國附屬公司可隨時行使該選擇權。此外，VIE及其代股東已同意，未經本集團相關中國附屬公司事先書面同意，彼等不會轉讓或以其他方式處置股權或宣派任何股息。
·獨家技術諮詢和服務協議
本集團的相關中國附屬公司及相關VIE訂立獨家技術諮詢及服務協議，據此，相關VIE聘用本集團的相關中國附屬公司作為其技術平臺及技術支持、維護及其他服務的獨家供應商。VIE須向本集團的相關中國附屬公司支付根據所提供服務的數量及市場價格釐定的服務費。本集團的相關中國附屬公司獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。在協議有效期內，未經本集團相關中國附屬公司事先同意，有關VIE不得與第三方就提供相同或類似服務訂立任何協議。
·知識產權許可協議
根據知識產權許可協議，京東世紀已授予京東360在京東360互聯網信息服務運營範圍內和在中國境內使用京東世紀開發或擁有的若干軟件產品、商標、網站、版權和域名的非獨家權利。京東360已同意向京東世紀支付許可費，許可費的金額根據商定的安排確定。
·股權質押協議
根據相關股權質押協議，VIE的代股東已將彼等於相關VIE的所有股權質押予本集團的相關中國附屬公司，作為應付本集團相關中國附屬公司的所有款項的抵押品，並保證彼等根據上述協議承擔的責任。未經本集團相關中國附屬公司預先批准，代股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利及義務，或設立或準許設立任何可能對本集團相關中國附屬公司的權利或利益產生不利影響的質押。本集團的相關中國附屬公司有權轉讓或轉讓全部或部分質押股權。如發生違約，本集團作為質權人的相關中國附屬公司將有權要求立即償還貸款或通過轉讓或轉讓處置質押股權。股權質押協議將於代股東完成上述協議項下所有責任之日起兩週年屆滿，除非本集團相關中國附屬公司提前終止。
F-15
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
·授權書
根據不可撤回的授權書，各代名股東委任本集團相關中國附屬公司指定的任何人士為其事實上的受權人，以行使中國法律及有關組織章程細則下的所有股東權利，包括但不限於，代表彼等就所有需要股東批准的事宜投票，出售全部或部分代名股東的股權，以及選舉、委任或罷免VIE的董事及總經理。每份授權書將在被提名股東繼續成為VIE股東期間繼續有效。各代名股東均已放棄根據每份授權書向本集團相關中國附屬公司指定的人士所授權的所有權利。
·商務合作協議
根據業務合作協議，京東360已同意向京東世紀及上海盛大園提供服務，包括營運本集團網站、在網站上張貼京東世紀及上海盛大園的產品及服務資訊、向京東世紀及上海盛大園傳送用户訂單及交易資料、與銀行及支付代理合作處理用户資料及交易，以及提供京東世紀及上海盛大園合理要求的其他服務。京東世紀和上海聖達源同意按季度向京東360支付服務費。服務費是根據京東360發生的運營成本決定的。
·業務運營協議
根據業務經營協議，VIE的相關提名股東必須根據適用法律及VIE組織章程委任本集團相關中國附屬公司提名的候選人為VIE董事會董事，並必須促使本集團相關中國子公司推薦的人士被委任為VIE總經理、首席財務官及其他高級管理人員。
F-16
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
·與VIE結構有關的風險
管理層認為，本集團的相關中國附屬公司與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。代名股東亦為本集團股東或本集團股東的代名人，因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而，有關中國法律及法規(包括管限本集團合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行該等合約安排的能力，而倘若VIE的代名人股東減少其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。本集團控制VIE的能力亦取決於本集團的相關中國附屬公司須就VIE中需要股東批准的所有事宜進行表決的授權書。如上所述，本集團相信該等授權書可在法律上強制執行，但可能不如直接股權所有權有效。此外，如本集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律及法規，本集團的相關中國監管當局可：
·吊銷或拒絕授予或續期本集團的營業執照和經營許可證；
·限制或禁止本集團相關中國子公司與其子公司VIE之間的關聯方交易；
·對專家組可能難以或不可能遵守的罰款、沒收收入或其他要求；
·要求集團改變公司結構和業務；以及
·限制或禁止該集團為其業務提供資金的能力。
任何該等政府行動的實施均可能對本集團的經營能力造成重大不利影響。在此情況下，本集團可能無法經營或控制VIE，從而可能導致本集團綜合財務報表中的VIE解除合併。管理層認為，根據目前的事實和情況，集團失去這種能力的可能性微乎其微。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合同協議。該等協議受中國法律管轄，由該等協議引起的爭議預期將由中國仲裁解決。管理層相信，根據中國法律，每項合約協議均構成該等合約協議每一方的有效及具法律約束力的責任。然而，中國法律和法規的解釋和實施及其應用對合同的合法性、約束力和可執行性的影響由中國主管部門酌情決定，因此不能保證中國有關部門將在每項合同協議的合法性、約束力和可執行性方面採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度持續快速發展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而此等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素，若VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任，本集團可供執行該等合約安排的法律保障可能受到限制。
F-17
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
下表載列按合同協議及其附屬公司整體構成的合併VIE的資產、負債、經營業績以及現金、現金等價物和限制性現金的變化，這些資產、負債、經營業績和現金、現金等價物和限制性現金作為一個整體包括在本集團的合併財務報表中，並剔除了公司間交易：
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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總資產 |
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19,281,227 |
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23,878,253 |
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總負債 |
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19,547,831 |
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26,717,946 |
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|
|
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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淨收入合計 |
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4,338,450 |
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15,926,297 |
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37,561,128 |
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淨虧損 |
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(8,366 |
) |
(115,318 |
) |
(2,646,122 |
) |
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
|
2018 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
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118,007 |
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1,188,220 |
|
(1,144,849 |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(4,708,901 |
) |
(10,117,516 |
) |
(7,596,181 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
|
4,499,914 |
|
9,626,497 |
|
8,902,074 |
|
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
|
(90,980 |
) |
697,201 |
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161,044 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
112,939 |
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21,959 |
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719,160 |
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年終現金、現金等價物和受限現金 |
|
21,959 |
|
719,160 |
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880,204 |
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截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團合併VIE及VIE附屬公司的總資產主要包括現金及現金等價物、應收賬款、存貨、預付款項及其他流動資產、投資證券、股權投資、物業、設備及軟件、無形資產及其他非流動資產。截至2017年12月31日及2018年12月31日，綜合VIE及VIEs附屬公司的總負債主要包括應付賬款、客户墊款、遞延收入、應計開支及其他流動負債及對本集團其他附屬公司的負債。該等結餘已反映於本集團的綜合財務報表，並已撇除公司間交易。
根據合約協議，本集團的相關中國附屬公司有權指導本集團的綜合VIE及VIE附屬公司的活動，並可將資產轉出本集團的綜合VIE及VIE附屬公司。因此，本集團的相關中國附屬公司認為，除本集團於2018年12月31日的綜合VIE的註冊資本及中國法定儲備外，本集團的綜合VIE及VIE附屬公司並無任何資產可用於清償其債務，總額達人民幣1,067,537元。由於本集團的綜合VIE及VIE附屬公司根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，債權人對本集團的綜合VIE及VIE附屬公司的所有負債並無追索權可獲得本集團有關中國附屬公司的一般信貸。截至2017年12月31日和2018年12月31日，本集團合併VIE和VIE子公司的股東赤字總額分別為人民幣266,604元和人民幣2,839,693元。
目前並無任何合約安排要求本集團的相關中國附屬公司或本集團向本集團的綜合VIE及VIE附屬公司提供額外財務支持。由於本集團透過綜合VIE及VIE附屬公司在中國經營若干業務，本集團未來可能酌情提供額外財務支持，可能令本集團蒙受虧損。
本集團定期將消費融資應收賬款證券化，將該等資產轉移至證券化工具，而當本集團持有該等證券化工具的附屬部分時，證券化工具被視為本集團的可變權益實體。當本集團或任何附屬公司被視為主要受益人時，本集團合併該等可變權益實體，請參閲附註2(V)。
JD Digits自2017年6月30日起因重組JD Digits(附註6)而從本集團解除合併，為本集團的一個VIE，而本集團或任何附屬公司並不被視為主要受益人。
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目錄表
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要
a. 陳述的基礎
本集團的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
b. 合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、綜合VIE及本公司為最終主要受益人的VIE附屬公司的財務報表。子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和經營政策，任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票的實體。
VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
c. 重新分類
2016年度及2017年度綜合財務報表所呈列的若干金額已重新分類，以符合本期列報，以方便比較，包括因採納新的會計指引而在本集團綜合現金流量表的現金及現金等價物中加入限制性現金。
d. 非控制性權益
就本公司的綜合附屬公司、VIE及VIE附屬公司而言，非控股權益被確認為反映其權益中非直接或間接歸屬於本公司作為控股股東的部分。非控股權益於本集團綜合資產負債表的權益分項中列為獨立項目，並已於本集團的綜合經營報表及全面收益/(虧損)表中單獨披露，以區別於本公司的權益。
e. 預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響綜合財務報表及附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有負債的相關披露，以及報告期內報告的收入和支出。重大會計估計被用於但不限於銷售回報、供應商和客户激勵、基於股份的薪酬安排的估值和確認、税務、在企業合併中收購的資產和負債的公允價值、某些股權被投資人的公允價值、長期資產的減值評估、對股權投資人的投資、投資證券、無形資產和商譽、壞賬準備、超額和陳舊存貨的存貨準備金、存貨成本和可變現淨值的較低值、財產、設備和軟件的折舊年限、無形資產的使用壽命和可贖回優先股的贖回價值。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
F-19
目錄表
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
f. 外幣折算
本集團的報告幣種為人民幣。本集團在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、新加坡和美利堅合眾國註冊的實體的本位幣為美元(美元)。本集團的中國附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司決定其功能貨幣為人民幣。本集團在印度尼西亞共和國、日本、法國、澳大利亞及其他司法管轄區註冊成立的實體一般使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣。各個功能貨幣的確定基於ASC 830的標準，外幣事務.
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易當日權威銀行所報的匯率折算成功能貨幣。這些以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易所產生的匯兑損益在綜合經營報表和全面收益/(虧損)表中作為其他部分的一項淨額入賬。截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的匯兑損益合計分別為虧損人民幣143,125元、收益人民幣213,482元和虧損人民幣192,491元。
本集團的財務報表由本位幣折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按定期平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣換算調整計入累計其他全面收益/(虧損)，作為股東權益的組成部分。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團其他全面收益/(虧損)的外幣折算調整總額分別為收益人民幣943,616元、虧損人民幣822,052元及收益人民幣2,696,784元。
g. 方便翻譯
截至2018年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合經營及全面收益/(虧損)表及綜合現金流量表由人民幣折算為美元僅為方便讀者，按1.00美元=人民幣6.8755元的匯率計算，相當於美國聯邦儲備委員會於2018年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。未就人民幣金額可能或可能於2018年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，並無作出任何陳述。
h. 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金投資、定期存款以及高流動性投資，其中一些投資會受到一定的提前提款懲罰，這些投資最初的到期日為三個月或更短。
i. 受限現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表中單獨列報，並計入合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金。本集團的限制性現金主要指為簽發銀行承兑匯票及保函而存放於指定銀行户口的保證金。
F-20
目錄表
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
j. 短期投資
短期投資包括理財產品，即在某些金融機構的某些浮動利率或本金不受擔保的存款。對於權益分類證券，投資按公允市場價值入賬，公允價值變動損益在綜合經營報表和綜合收益/(虧損)表中計入利息收入。公司還持有債務分類證券，此類投資被記錄為可供出售的債務證券和持有至到期的證券。
此外，短期投資還包括存放在銀行的定期存款，原始期限超過三個月但不到一年。
k. 應收賬款淨額
應收賬款，淨額主要指客户和在線支付渠道的應收賬款，扣除壞賬準備後計入淨額。
在網絡直銷業務中向符合條件的客户提供消費融資服務時，此類消費融資應收賬款計入應收賬款。由於與消費融資業務有關的遺留合約安排，本集團仍為消費融資應收賬款的合法擁有人，而JD Digits則負責相關的信貸評估。
JD Digits同意按賬面值向本集團購買逾期若干協定期間的消費融資應收賬款以吸收風險，並無就消費融資業務產生的應收賬款撥備可疑賬款。本集團定期將消費融資應收賬款證券化，將該等資產轉移至證券化工具，請參閲附註2(V)。
除消費融資業務產生的應收賬款外，本集團在評估應收賬款的可回收性時，會考慮多項因素，例如應收賬款的年期、付款歷史、客户的資信及財務狀況及行業趨勢，以釐定按賬齡計算的逾期結餘撥備百分比。當估計壞賬與實際壞賬有重大差異時，本集團會定期調整撥備百分比。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。如有確鑿證據顯示應收賬款可能無法收回，本集團亦會作出特別撥備。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。
收款期超過一年的應收賬款在合併資產負債表中計入其他非流動資產。
l. 庫存，淨額
存貨，包括可供銷售的產品，按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。根據歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素，對存貨成本進行調整，將存貨成本減記為估計的可變現淨值，原因是商品移動緩慢和貨物損壞。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報，但與某些供應商有退還未售出商品的安排。減記在綜合經營報表和綜合收益/(虧損)表中計入收入成本。
本集團亦提供與本集團網上市場有關的履行相關服務。第三方賣家保留其庫存的所有權，因此這些產品不包括在本集團的庫存中。
F-21
目錄表
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
m. 應收貸款淨額
應收貸款是指向符合條件的個人客户進行的消費融資業務，這些客户是在線市場業務的最終用户。由於與消費金融業務有關的遺留合約安排，本集團仍為消費融資應收賬款(包括該等應收貸款)的合法擁有人，而JD Digits在該等應收賬款下進行相關信貸評估。本集團對個人客户的貸款期限主要由1個月至24個月不等。應收貸款按攤餘成本計量，並在綜合資產負債表中按經呆賬調整的未償還本金列報。應計利息也包括在應收貸款餘額中，這並不重要。JD Digits同意按賬面值向本集團購買逾期若干協定期間的應收賬款，以吸收風險，因此，截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度並無就可疑賬入賬撥備。截至2017年12月31日和2018年12月31日，收款期超過一年的應收賬款人民幣243,624元和人民幣105,455元在合併資產負債表中計入其他非流動資產。本集團定期將其消費融資業務產生的應收貸款證券化，將該等資產轉移至證券化工具，請參閲附註2(V)。
n. 財產、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和減值列報。物業、設備及軟件的折舊比率足以按直線法在估計可用年期內撇除其成本減去減值及剩餘價值(如有)。預計的使用壽命如下：
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類別 |
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估計可用壽命 |
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電子設備 |
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3-5年 |
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辦公設備 |
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5年 |
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車輛 |
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5年 |
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物流和倉庫設備 |
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5-10年 |
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租賃權改進 |
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在租賃改進的預期壽命或租賃期限中較短的 |
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軟件 |
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3-5年 |
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建房 |
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40年 |
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建築改善 |
|
5-10年 |
維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產、設備和軟件使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值以及在綜合經營報表和全面收益/(虧損)中確認的任何由此產生的收益或虧損來記錄。
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2.主要會計政策摘要(續)
o. 在建工程
與建造物業、設備和軟件有關的直接成本，以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本，計入在建工程。在建工程被轉移到特定的財產、設備和軟件項目，這些資產的折舊從資產準備就緒可供其預期使用時開始。截至2017年12月31日和2018年12月31日，在建餘額分別為人民幣3,196,516元和人民幣6,553,712元，主要用於寫字樓和倉庫的建設。
p. 土地使用權，淨值
土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷以直線方式按估計使用年限提供，估計使用年限為34年至70年，代表估計使用期或協議期限中較短的一個。
q. 無形資產，淨額
從第三方購入的無形資產最初按成本入賬，並在估計經濟使用年限內按直線法攤銷。本集團對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。收購的無形資產按公允價值確認和計量，並按資產的估計經濟使用年限採用直線法進行支出或攤銷。
無形資產的估計使用年限如下：
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類別 |
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估計可用壽命 |
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戰略合作 |
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5年 |
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競業禁止 |
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5-8年 |
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技術 |
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2-7年 |
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域名和商標 |
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5-20年 |
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其他 |
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2-10年 |
r. 商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。
商譽不進行折舊或攤銷，但在截至12月31日的年度基礎上進行減值測試，並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行測試。根據FASB關於商譽減值測試的指導意見，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司在其定性評估的結果下認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。如果各報告單位的賬面金額超過其公允價值，則將計入相當於報告單位商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之間差額的減值損失。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
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2.主要會計政策摘要(續)
s. 對股權被投資人的投資
對股權投資者的投資是指本集團對私人持股公司、上市公司和私募股權基金的投資。根據ASC 323投資權益法和合資企業的規定，集團應用權益會計方法核算普通股或實質普通股的股權投資，對此具有重大影響，但不擁有多數股權或其他控制。
對實體普通股的投資是對一個實體的投資，該實體具有與該實體的普通股基本相似的風險和回報特徵。本集團在決定對某一實體的投資是否與對該實體普通股的投資實質上相似時，會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
根據權益法，本集團應佔權益被投資人的收購後溢利或虧損於綜合經營業績表及全面收益/(虧損)中計入被投資權益人士的業績，而其應佔收購後變動則記入累計其他全面收益/(虧損)，作為股東權益的一部分。本集團於上市公司及若干私人持股公司的股權投資收益按季度計提欠款。投資的賬面金額超過被投資權益淨資產中相關權益的部分即為已取得的商譽和無形資產。當本集團於股權投資公司的虧損份額等於或超過其於股權投資公司的權益時，本集團不會確認進一步的虧損，除非本集團已代表股權投資公司承擔債務或支付或擔保，或本集團持有股權投資公司的其他投資。
本集團不斷檢討其於權益法下的股權投資，以確定公允價值下降至低於賬面值是否是暫時的。本集團在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度、財務狀況、經營業績及股權投資對象的前景，以及其他公司特定資料，例如最近數輪融資。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的，被投資股權的賬面價值將減記為公允價值。
私募股權基金追求的投資策略多種多樣，包括事件驅動型和多策略。由於私募股權基金的封閉性，私募股權投資通常不能贖回。自2018年1月1日起，本集團沒有能力對其施加重大影響的這些私募股權基金，在ASC主題820的現有實踐權宜之計下入賬，公允價值計量和披露(？ASC 820)使用投資的每股資產淨值(或其等價物)估計公允價值(資產淨值實際權宜之計)。
自2018年1月1日起，本集團不具可隨時釐定公允價值、不符合資產淨值實際權宜之計的權益投資，以及本集團無法透過普通股或實質普通股投資對其施加重大影響的權益投資，於採納會計準則更新版(ASU)2016-01年度時計入計量替代方案(計量替代方案)。根據計量替代方案，賬面值按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所產生的變動而計量。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失在其他項目中確認，在綜合經營報表和全面收益/(損失)表中淨額確認。本集團於每個報告日期評估一項投資是否已減值，並確認相當於其他資產賬面價值與公允價值差額的減值虧損，如有減值虧損，則在綜合經營報表及全面收益/(虧損)表內確認。2018年1月1日前，採用成本法核算。
F-24
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2.主要會計政策摘要(續)
t. 投資證券
本集團投資於有價證券，以滿足業務目標。自2018年1月1日起，這些有價證券被歸類為公允價值易於確定的投資，在綜合資產負債表中按公允價值報告，權益證券的未實現收益和虧損在採用ASU 2016-01年度後在綜合經營報表和全面收益/(虧損)表中淨額計入其他項目。在2018年1月1日之前，有價證券的未實現損益作為股東權益的組成部分，在扣除所得税後計入累計其他綜合收益/(虧損)。
u. 長期資產減值準備
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
v. 無追索權證券化債務與金融資產轉移
本集團定期將消費融資業務產生的應收賬款及貸款應收賬款證券化，將該等資產轉移至證券化工具。然後，證券化工具向第三方投資者和JD Digits發行債務證券，並以轉讓的資產為抵押。證券化工具發行的資產抵押債務證券對本集團並無追索權，只可從各自相關抵押資產的集合中支付。
根據ASC 810，證券化工具被視為可變利息實體。當經濟利益以從屬權益的形式保留時，本集團將整合證券化工具，並擔任證券化工具的服務者。因此，本集團不得將證券化交易中的相關資產轉移記錄為銷售。合併證券化工具發行的資產支持債務證券計入融資型交易。
當本集團不保留任何經濟權益時，本集團將不會整合證券化工具，而本集團亦無持續參與，包括證券化工具的服務商。根據美國會計準則第860條，只有當轉讓的金融資產已與轉讓人及其債權人隔離，(Ii)每個受讓人有權質押或交換轉讓的資產，或轉讓人沒有繼續參與轉讓的金融資產，以及(Iii)轉讓人沒有對轉讓的金融資產或與該等轉讓的資產相關的第三方實益權益保持有效控制時，轉讓才會計入出售及相應的轉讓應收賬款於綜合資產負債表中。否則，如果不滿足ASC 860-10-40-5中的條件，資產轉移將被計入融資型交易。在適用ASC 860時，只要受讓方不合並受讓方，就不應考慮轉讓方和受讓方之間的共同控制關係。
由於本集團於2017年10月前持續參與證券化工具的權利，本集團不能透過將應收賬款轉讓至證券化工具而終止確認現有應收賬款。融資型交易所得款項於綜合資產負債表中按其各自的預期還款日期(根據ASC 860)列報為當期及非當期無追索權證券化債務。雖然資產支持債務證券的合同到期日為2018年至2019年，但這些證券將在標的擔保資產的收款發生時得到償還。截至2017年12月31日和2018年12月31日，應收抵押賬款分別為人民幣11,701,973元和人民幣3,116,309元，應收抵押貸款分別為人民幣4,512,764元和人民幣1,281,361元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的未償還無追索權證券化債務的加權平均利率分別約為年利率5.33%和5.81%。與無追索權證券化債務相關的利息支出記回JD位數。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
v. 無追索權證券化債務與金融資產轉移(續)
自2017年10月起，本集團修訂了若干結構安排，放棄在設立新證券化工具時的持續參與權。於2018年，消費信貸應收賬款人民幣17,500,000元(二零一七年：人民幣8,000,000元)通過銷售類型安排註銷，包括應收賬款人民幣12,632,342元(二零一七年：人民幣5,693,223元)及應收貸款人民幣4,867,658元(二零一七年：人民幣2,306,777元)。註銷認股權所得款項為人民幣17,500,000元(2016：無，2017：人民幣8,000,000元)，JD Digits在該等交易中擔任服務機構併購買證券化工具的附屬部分。當相關消費者未能按合約支付到期款項時，投資者(包括JD Digits)對本集團並無追索權。2017年和2018年在銷售會計上記錄的損益並不重要。
w. 無擔保優先票據和長期借款
無抵押優先票據最初按公允價值確認，扣除債務折扣或溢價和債務發行成本後的淨額。債務貼現或溢價及債務發行成本按實際利息法於票據到期日於綜合經營報表及全面收益/(虧損)中記作本金金額的減值及相關增值記為利息開支。
長期借款按賬面價值確認。利息支出在設施的估計年限內應計，並計入綜合經營報表和全面收益/(虧損)。
x. 公允價值
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或準許按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團於確認減值費用時按公平價值計量若干金融資產，包括非臨時性計量替代及權益法下的投資、無形資產、商譽及固定資產。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
第2級包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
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2.主要會計政策摘要(續)
y. 收入
本集團主要透過其網站www.jd.com及手機應用程序，於互聯網上主要從事中國的製造商、分銷商及出版商採購的電子及家電產品及一般商品的銷售，並提供一個讓第三方銷售商可向消費者銷售其產品的網上市場。本集團為第三方提供物流服務，包括其在線市場上的第三方賣家和不通過京東物流在其在線市場上銷售產品的商家。本集團亦為其供應商、第三方銷售商及合資格個人客户提供金融服務，並於2017年6月30日因京東數碼重組而將金融業務從本集團分拆(附註6)。客户主要通過本集團的網站和移動應用程序在網上訂購產品或服務。購買的產品或服務的付款一般在交貨前或交貨時進行。
小組通過了ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，自2018年1月1日起，使用修改後的追溯過渡法。截至2018年12月31日的年度收入在ASC 606項下列報，2017年和2016年12月31日終了年度的收入未經調整，繼續在ASC主題605項下列報，收入確認(《ASC 605》)。本集團自採用ASC 606之日起生效的收入確認政策如下。
根據ASC 606的標準，當集團通過將承諾的貨物或服務(即資產)轉移給客户來履行履行義務時，集團確認收入。當客户獲得對該資產的控制權時，該資產即被轉移。
根據美國會計準則委員會第606條，本集團評估是否適宜記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。如本集團為委託人，且本集團在指定貨品或服務轉讓予客户前取得控制權，則收入應於轉讓指定貨品或服務後預期有權獲得的代價總額中確認。當本集團為代理商，其責任為協助第三方履行其對指定貨品或服務的履行義務時，收入應按本集團因安排由其他各方提供指定貨品或服務而賺取的佣金淨額確認。收入是扣除增值税後入賬的。
當產品交付及所有權轉移至客户時，本集團確認扣除折扣及退貨津貼後的收入淨額。估計返回津貼需要作出重大判斷。對於有退貨條件的在線直銷業務，本集團根據歷史經驗合理估計退貨的可能性，根據這些假設和估計的判斷的變化可能會對確認的淨收入金額產生重大影響。截至2018年12月31日，迴流津貼負債人民幣363,191元，計入應計費用和其他流動負債。向與本集團退貨津貼負債相關的客户追回產品的權利為本集團的資產，於2018年12月31日為人民幣381,165元，並計入預付款及其他流動資產。
該集團還銷售預付卡，這些預付卡可以用來購買www.jd.com網站上銷售的產品和移動應用程序。根據美國會計準則第606條，銷售預付卡所收取的現金最初於綜合資產負債表中從客户處預先入賬，其後於通過贖回預付卡完成相應產品的銷售時確認為收入。而預計未贖回的部分將確認為預期客户贖回期間的收入，而不是等到預付卡到期或贖回的可能性變得遙遠時才確認。
具有多個可交付成果的收入安排根據每個單獨單位的獨立銷售價格(SSP)劃分為單獨的會計單位。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如本集團沒有供應商特定的客觀證據或第三方證據表明可交付產品的銷售價格，則使用估計銷售價格分配考慮因素。確定每個獨立單元的SSP可能需要做出重大判斷，並且在估計每個單一元素的相對銷售價格時已經做出了重大假設和估計。
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2.主要會計政策摘要(續)
y. 收入(續)
淨產品收入(以前稱為在線直銷)
本集團主要透過網上直銷銷售電子及家電產品及一般商品產品。由於本集團在該等交易中擔任委託人，並負責履行提供指定貨品的承諾，故本集團按毛數確認網上直銷的產品收入。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，電子及家電產品銷售收入分別為人民幣179,821,655元、人民幣236,268,621元及人民幣280,059,089元，而一般商品銷售收入分別為人民幣58,121,977元、人民幣95,555,789元及人民幣136,049,657元。本集團的產品淨收入主要來自JD零售(前身為JD Mall)部門。
淨服務收入(以前稱為服務和其他)
服務收入主要包括因參與本集團網上市場而向第三方賣家收取的佣金，本集團一般在網上市場擔任代理，其履行責任為安排由該等第三方賣家提供指定貨品或服務，並不負責履行提供指定貨品或服務的承諾，亦無能力控制由第三方賣家使用的相關託運服務。銷售成功後，本集團將根據銷售金額向第三方賣家收取協議金額或固定費率的佣金。佣金收入在產品交付時按淨額確認，但不包括退貨津貼。
本集團亦於其各網站渠道及第三方營銷關聯公司的網站上向第三方賣家及供應商提供網上營銷服務，包括但不限於橫幅、鏈接、標誌及按鈕等廣告投放，以及按第三方賣家及供應商的產品或服務清單的有效點擊量向第三方賣家及供應商收取費用的績效營銷服務。本集團按提供廣告服務期間的廣告投放收入或廣告展示次數按每千次印象成本按比例確認廣告投放收入，並按有效點擊量確認績效營銷服務的收入。本集團並無進行以廣告換廣告的重大易貨交易。
本集團開放其履約基礎設施，為其在線市場上的第三方賣家和沒有通過京東物流在其在線市場上銷售產品的企業客户提供全面的供應鏈解決方案，主要包括倉儲、運輸、交付和售後服務。該等服務所產生的收入於本集團向客户轉讓服務以履行履行義務時確認，例如當貨物到達指定地點、包裹送至收件人或根據儲存空間及時間確認。
本集團於2017年6月30日前透過JD Digits於本集團網上市場向個人客户提供消費融資及向供應商及商户提供供應鏈融資。該等融資服務所產生的收入根據合約條款確認，並反映於非持續經營業績中，因為JD Digits自2017年6月30日起因重組JD Digits而從本集團解除合併(附註6)。
本集團提供全面的客户服務，主要包括7*24小時客户服務，迴應客户的售後要求，退換貨服務，方便客户退換貨和修理次品。這些服務是免費的。本集團亦為客户提供退換貨物流服務，其中確認的收入於所列期內並不重要。
市場及廣告服務收入分別為人民幣17,074,605元、人民幣25,390,981元及人民幣33,531,862元，主要來自京東零售業務。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，物流及其他服務收入分別為人民幣3,271,710元、人民幣5,116,363元及人民幣12,379,151元，主要來自新業務分部。
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2.主要會計政策摘要(續)
z. 合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款指當本集團已履行本集團的履約責任並有無條件獲得付款的權利時，於開票前已開具發票及確認的收入。呆賬準備及核準貸項撥備乃根據本集團對各種因素的評估而估計，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前經濟狀況及其他可能影響本集團客户支付能力的因素。截至2017年12月31日和2018年12月31日，扣除壞賬準備的應收賬款餘額分別為人民幣16,359,147元和人民幣11,109,988元。
未賺取收入包括期末收到的與未履行履約義務有關的客户付款或獎勵，計入本集團綜合資產負債表中的當期及非當期遞延收入及預付款。截至2017年12月31日，集團未賺取收入總額為人民幣16,471,175元，其中人民幣13,502,223元已確認為截至2018年12月31日止年度的收入。截至2018年12月31日，集團未賺取收入總額為人民幣15,461,245元。
在攤銷期限為一年或更短的情況下，本集團對與客户簽訂合同所產生的支出成本採取了實際的權宜之計。這些成本包括某些合作伙伴銷售激勵計劃。本集團與需要確認為資產的客户簽訂合同並無重大增量成本，而本集團預期該等成本的效益將超過一年。
aa. 客户激勵和忠誠度計劃
本集團免費向客户提供兩種折扣優惠券，稱為D優惠券和J優惠券，以鼓勵客户購買。
·D優惠券是在客户當前購買時發給他們的，也可以免費贈送，以促進未來的購買。此優惠券要求客户在未來購買時必須達到最低價值，才能享受優惠券提供的價值。未來購買折扣產品的權利不被視為ASC 606中多要素安排指南範圍內的安排要素，因為該權利並不代表對客户的顯著和遞增折扣。本集團通過考慮其佔未來最低購買總值的百分比、客户的歷史使用模式以及D優惠券相對於本集團提供的其他折扣的相對未償還數量和貨幣價值來評估折扣的重要性。D優惠券被計入未來購買的收入減少。
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2.主要會計政策摘要(續)
AA。客户激勵和忠誠度計劃(續)
·J優惠券在客户符合條件的購買時發給他們，或者可以免費提供，以促進未來的購買，並用於未來的購買，對未來購買的最低價值沒有限制。因此，本集團已確定，J優惠券被視為ASC 606範圍內的安排要素，因為J優惠券代表對客户的顯著和遞增折扣。因此，交付的產品和授予的J優惠券被視為單獨的會計單位。在沒有供應商具體客觀證據和第三方證據的情況下，J優惠券的銷售價格通常由管理層對銷售價格的最佳估計確定。分配給J優惠券的金額將在J優惠券贖回時或優惠券到期時(以先發生者為準)遞延確認。J券的有效期為發行後一年。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內，到期的J優惠券金額並不重要。
註冊客户亦可賺取J Beans，J Beans於二零一三年十月推出，基於客户在本集團網站上進行的若干活動，例如購買商品或回顧其購買體驗。J豆可以作為現金購買集團銷售的任何產品，這將直接減少客户支付的金額，或者兑換可以在京東平臺上的某些商店使用的D券。本集團將銷售產品及回顧購買經驗所得的J Beans視為其創收活動的一部分，而該等安排被視為有多個元素。因此，銷售對價是根據產品和J豆的相對售價分配給產品和J豆的。分配給J豆的對價最初被記錄為遞延收入，並在兑換J豆的D息票時、或當J豆被使用或過期時確認為收入。J Beans將在發行後的下一年年底到期。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，過期J豆的數量並不重要。
BB. 收入成本
收入成本主要包括產品採購價格、入境運費、庫存減記、與在線營銷服務相關的流量獲取成本以及與向第三方提供的物流服務相關的成本。從供應商接收產品的運輸費用包括在庫存中，並在向客户銷售產品時確認為收入成本。
抄送. 回扣和補貼
本集團定期收到某些供應商的考慮，包括已售出產品的回扣和一段時間內供應商產品銷售的補貼。該等回扣與本集團購買供應商產品並不能充分分開，亦不代表本集團因銷售供應商產品而產生的成本已獲償還。本集團將從供應商收到的回扣記為減少其為購買產品支付的價格，因此本集團在綜合經營報表和全面收益/(虧損)中確認時記錄了收入成本減少等金額。返點是在達到指定時間段的最低購買門檻時獲得的。當可根據本集團過往經驗及目前預測合理估計數量回扣時，當本集團向購買門檻邁進時，部分回扣會被確認。補貼是根據通過本集團銷售的產品數量計算的，並在銷售完成且金額可確定時記為收入成本減少額。
DD. 履約
履行費用主要包括(I)經營本集團的履行中心、客户服務中心及實體店所產生的費用，包括人員成本及與購買、接收、檢驗及倉儲庫存、挑選、包裝及準備客户訂單以供發貨、處理付款及相關交易成本有關的開支；(Ii)第三方快遞員為派發及運送本集團產品而收取的費用；及(Iii)租用倉庫、配送及提貨站及實體店的租金費用。與向第三方提供的物流服務有關的成本在綜合業務報表和綜合收益/(虧損)表中歸入收入成本。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，計入履行成本的運輸成本分別為人民幣9,329,269元、人民幣12,691,013元及人民幣15,216,351元。
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乙. 營銷
營銷費用主要包括廣告費、公關費用以及參與營銷和業務發展活動的員工的工資和相關費用。當聯營公司的客户推薦成功銷售產品時，本集團向聯營公司計劃的參與者支付佣金，並在綜合經營報表和全面收益/(虧損)表中記錄此類營銷成本。本集團亦參與與本集團若干供應商及第三方銷售商的合作廣告安排。
主要包括線上廣告、線下電視廣告、電影廣告及户外廣告的廣告成本於產生時計提，截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的廣告成本分別為人民幣7,789,906元、人民幣12,375,922元及人民幣15,970,433元。
FF. 技術和內容
技術和內容支出主要包括參與設計、開發和維護技術平臺、開發和發佈內容、改進人工智能、大數據和雲技術和服務的研發人員的工資和相關費用，以及技術基礎設施成本。技術基礎設施成本包括服務器和其他設備折舊、帶寬和數據中心成本、租金、水電費以及支持集團內部和外部業務所需的其他費用。技術和內容費用在發生時計入費用。軟件開發成本記錄在技術和內容中，因為符合資本化資格的成本微不足道，因此產生了軟件開發成本。
GG. 一般和行政
一般及行政開支主要包括涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人際關係)的僱員的薪金及相關開支；與該等職能使用設施及設備有關的成本，例如折舊開支、租金及其他一般公司相關開支。
HH. 基於股份的薪酬
公司將公司及其子公司的限制性股票單位(RSU)和股票期權授予符合條件的員工和非員工顧問。本集團根據ASC 718向員工發放以股份為基礎的獎勵薪酬--股票薪酬。本集團早於2018年7月1日起採用ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)對非員工股份支付會計的改進》，在此之前，本集團根據ASC 505-50對發放給非員工的股票獎勵進行核算向非僱員支付基於股權的薪酬。
員工基於股份的獎勵、非員工基於股份的獎勵和創始人的基於股票的獎勵在授予日計量，並確認為支出a)如果不需要歸屬條件，則在授予日立即確認；或b)在必要的服務期(即歸屬期間)內使用分級歸屬方法，扣除估計沒收金額。
所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。
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HH。基於股份的薪酬(續)
本集團使用二名式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。於授出日期釐定以股票為基礎的支付獎勵的估計公允價值，受本公司普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息(如果有的話)。
由於本公司附屬公司有限的財務及營運歷史、獨特的業務風險，以及與本公司附屬公司類似的中國公司的公開資料有限，因此在上市前釐定該等附屬公司的估計公允價值需要作出複雜及主觀的判斷。本公司估計本公司子公司的企業價值是為了記錄基於股票的補償，本公司考慮的信息主要包括但不限於最近幾輪融資的定價、未來現金流預測、貼現率和流動性因素。
本集團按其普通股於授出日期的公允價值確認限售股份單位的估計補償成本。本集團確認以服務為基礎的限制性股份單位在歸屬期間的補償成本(扣除估計沒收)。
本集團亦確認以業績為基礎的股份獎勵的薪酬成本，如在每個報告期結束時有可能達到業績條件，則扣除估計沒收款項後的補償成本。
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。
II. 所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。本集團採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的臨時差異，通過適用將在臨時差異預期沖銷的期間生效的法定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，本集團將計入估值撥備以減少遞延税項資產的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合經營報表和全面收益/(虧損)表中確認。遞延税項資產和負債在綜合資產負債表中列為非流動資產。
專家組在其合併財務報表中確認，如果根據税務狀況的事實和技術價值，税務狀況更有可能佔上風，那麼税務狀況的好處。更有可能達到確認門檻的税收頭寸是以最大金額的税收優惠衡量的，該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。本集團估計其未確認税務優惠的負債乃定期評估，並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或發展，以及訴訟時效屆滿的影響。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，上訴或訴訟程序結束之前，特定税務狀況的最終結果可能無法確定。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。於每次審核結束時，任何調整(如有)將於審核結束期間記入本集團的綜合財務報表。此外，在未來期間，事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
JJ. 租契
每份租賃在成立之日被歸類為資本租賃或經營租賃。對於承租人而言，如果存在下列任何條件，租賃即為資本租賃：a)租賃期結束時所有權轉讓給承租人，b)存在討價還價購買選擇權，c)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%，或d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業在開始之日的公允價值的90%或以上。資本租賃的會計處理就好像在租賃開始時發生了一項資產收購和債務產生。所有其他租賃均作為經營租賃入賬。根據經營租賃支付的款項按基礎租賃條款按直線法計入綜合經營報表和全面收益/(虧損)。本集團並無所列述任何期間的資本租賃。
KK. 綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。本報告所列期間的綜合收益/(虧損)包括淨虧損、可供出售債務證券的未實現收益/(虧損)變動、外幣換算調整以及股權投資對象的其他綜合收益/(虧損)變動份額。綜合收益/(虧損)還包括截至2016年12月31日和2017年12月31日(採用ASU 2016-01年度之前)可供出售股權證券的未實現收益/(虧損)的變化。
LL. 淨收入/(lOSS)每股
每股基本淨收入/(虧損)按普通股持有人應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數計算，考慮夾層分類非控股權益股東應佔淨收益。攤薄淨收益/(每股虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數，經與夾層分類非控股權益股東(如有)相關的淨收入分配調整後計算。普通股等值股份包括未歸屬的限制性股份、限制性股份單位和按庫存股方法行使已發行股票期權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母，如果計入該等股份將具有反攤薄作用。
Mm. 細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者(CODM)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。本集團首席運營官為首席執行官。
本集團的主要業務分為兩個主要業務分部，即JD零售分部和新業務分部，這兩個分部是根據所提供的產品和服務來定義的。京東零售代表核心電子商務業務。新業務包括O2O(自2016年4月26日與達達集團合併後解除合併)、技術舉措、海外業務以及向第三方提供的物流服務。JD Digits於2017年6月30日前納入新業務，自2017年6月30日起因JD Digits重組而脱離集團(注6)。
F-33
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
神經網絡. 法定儲備金
本公司於中國設立的附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司須撥付若干不可分配儲備基金。
根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律，本集團註冊為全資外國企業的附屬公司須從其税後溢利(根據中國公認會計原則(PRC GAAP)釐定)撥出儲備資金，包括一般儲備基金、企業擴展基金及員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。一般公積金達到公司註冊資本的50%的，不需要提取。企業發展基金、員工獎金和福利基金的分配由公司自行決定。
此外，根據中國公司法，本集團註冊為中國境內公司的綜合VIE及VIE附屬公司必須從根據中國公認會計原則釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
普通公積金、企業擴張基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的使用限於各自公司的虧損抵銷或增加註冊資本。工作人員獎金和福利基金本質上是一種負債，僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。這些準備金都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司，也不能在清算情況下進行分配。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團於中國註冊成立的實體的法定盈餘基金應佔利潤分別約為人民幣77,378元、人民幣503,028元及人民幣764,446元。在本報告所述期間，沒有為其他準備金劃撥款項。
吳. 最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度與客户簽訂合同的收入，取代了ASC 605中的收入確認要求，並要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。2015年8月，財務會計準則委員會將收入確認指導的生效日期推遲到2017年12月15日之後的報告期。本集團自2018年1月1日起採用新收入準則，採用經修訂的追溯過渡法，將留存收益增加約人民幣256,994元，而非追溯調整過往期間。本集團開始在預期客户贖回期間確認來自估計未贖回預付卡的收入，而不是等到預付卡到期或贖回可能性變得遙遠時再確認。
2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，金融工具-總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量，對金融工具的確認、計量、列報和披露的各個方面進行了修正。ASU在2017年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。本集團對採用該會計年度開始時的留存收益進行了累積效應調整，從而應用了這一最新情況。於2018年採用這項新的會計更新後，本集團按公允價值透過盈利計量除權益法投資以外的長期投資，該等公允價值可能因季度而有重大差異。對於該等沒有可輕易釐定公允價值的投資，本集團選擇按成本、減去減值及隨後可見價格變動的加減調整來記錄該等投資。這些投資基礎的變化在當期收益中報告。本集團自2018年1月1日起採用這一ASU，其合併財務報表中的影響請參閲附註5和附註7。
F-34
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
吳. 最近的會計聲明(續)
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15年度現金流量表-某些現金收入和現金支付的分類，其中明確了某些現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類。本指導意見適用於2017年12月15日之後發佈的財務報表以及這些會計年度內的中期財務報表。允許及早領養。本集團自2018年1月1日起採用這一ASU，其合併財務報表中不存在重大影響。
2016年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18年度現金流量表(主題230)：限制性現金，要求實體在現金和現金等價物餘額中包括限制性現金和限制性現金等價物。ASU在2017年12月15日之後的財年有效，並在這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。本集團自2018年1月1日起追溯採用本ASU，則本集團綜合現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金等於綜合資產負債表中現金和現金等價物以及限制性現金的總和。下表列出了採用ASU 2016-18對集團合併現金流量表的影響：
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截至2016年12月31日的年度 |
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之前報道的 |
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調整 |
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修訂後的 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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經營活動提供的現金淨額 |
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8,767,017 |
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(526,646 |
) |
8,240,371 |
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用於投資活動的現金淨額 |
|
(48,268,577 |
) |
2,787,142 |
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(45,481,435 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
|
40,699,471 |
|
|
|
40,699,471 |
|
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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709,916 |
|
16,546 |
|
726,462 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
1,907,827 |
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2,277,042 |
|
4,184,869 |
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截至2017年12月31日的年度 |
|
之前報道的 |
|
調整 |
|
修訂後的 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
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經營活動提供的現金淨額 |
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24,821,273 |
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2,035,454 |
|
26,856,727 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(37,498,092 |
) |
(2,317,199 |
) |
(39,815,291 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
19,234,985 |
|
|
|
19,234,985 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
(641,534 |
) |
|
|
(641,534 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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5,916,632 |
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(281,745 |
) |
5,634,887 |
|
2017年2月，FASB發佈了ASU 2017-05，非金融資產註銷的其他收益和損益(子主題610-20)：澄清了資產註銷指南的範圍和非金融資產部分出售的會計處理，其中澄清了ASC 610-20適用於非金融資產的註銷，實質上是非金融資產的註銷，除非適用其他具體指導。因此，它將不適用於企業、非營利活動或金融資產(包括權益法投資)的取消確認，也不適用於收入交易(與客户的合同)。新指引還澄清，實質上，非金融資產是公允價值基本上全部由非金融資產構成的資產或資產集團，且該集團或子公司不是企業。新的指導方針還將影響非金融資產(包括實質房地產)部分銷售的會計處理。當實體轉讓其在非金融資產中的控股權，但保留非控股權時，該實體將按公允價值計量留存權益。這類似於關於出售企業控股權的指導意見。這將導致在出售非金融資產的控股權時完全確認損益。目前的指導意見一般禁止對留存權益進行確認。ASU將在2017年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。公共實體可以更早但僅在2016年12月15日之後開始的年度報告期適用指導意見，包括該報告期內的中期報告期。本集團自2018年1月1日起採用這一ASU，其合併財務報表中不存在重大影響。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
喔.。最近的會計聲明(續)
2017年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-09，補償和股票補償(主題718)：修改會計範圍，修訂了基於股份的支付安排的修改會計範圍，就基於股份的支付獎勵的條款或條件的變化類型提供了指導，根據ASC 718，本集團將被要求應用修改會計。ASU在2017年12月15日之後的年度報告期內有效，允許提前採用。本集團自2018年1月1日起採用這一ASU，其合併財務報表中不存在重大影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，補償/股票補償(主題718)，通過擴大ASC主題718的範圍，簡化了非員工基於股票的支付交易的會計處理，薪酬--股票薪酬，包括從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。在新標準下，向非員工支付股票薪酬的大部分指導將與向員工發放基於股票的薪酬的要求保持一致。本標準適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些年度報告期內的中期報告期，並允許提前採用。本集團自2018年7月1日起提前採用這一ASU，在其合併財務報表中沒有實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中引入了與租賃相關的新標準，要求在資產負債表上確認使用權(ROU？)資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性。在該標準的變化中，最突出的是承租人對根據當前美國公認會計準則被歸類為經營租賃的租賃確認ROU資產和租賃負債。根據該準則，披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。ASU將在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許及早採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，並提供了另一種過渡方法，允許實體在採用日期最初應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。本集團自2019年1月1日起採用新租賃標準，採用可選過渡法，在採納期內進行累積效果調整，而不是追溯調整以往期間和一攬子實際權宜之計。於2018年內，本集團對新租賃標準的影響進行了詳細評估。採用此準則對本集團的綜合資產負債表有重大影響，但根據截至2018年12月31日的租賃組合，本集團的綜合營運及全面收益/(虧損)表的影響可忽略不計。採用該準則後，截至2019年1月1日，新增ROU資產和租賃負債分別確認約70億元和70億元, 分別進行了分析。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本ASU在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許所有實體提前申請。本集團目前正在評估該標準將在其合併財務報表中產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，指導意見取消了商譽減值測試的第二步，這需要假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額，而不是以前第二步測試的公允價值與商譽賬面金額之間的差額。2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試應前瞻性地採用ASU。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。本集團目前正在評估在其合併財務報表中採用這一標準的影響。
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3.專注度與風險
客户和供應商的集中度
於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，並無任何客户或供應商的收入或採購額佔本集團總收入或總採購額的10%以上。
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及短期投資。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集團所有現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均由位於中國及香港的主要金融機構持有，管理層認為該等機構具有高信貸質素。2015年5月1日，中國新的《存款保險條例》開始實施，要求在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構，對存放在中國的人民幣和外幣存款，必須購買存款保險。該等存款保險規例將不會有效地為本集團的賬户提供全面保障，因為其總存款遠高於賠償限額。然而，本集團相信上述任何一家中國銀行倒閉的風險微乎其微。銀行倒閉在中國並不常見，本集團認為，根據公開資料，持有本集團現金及現金等價物、受限現金及短期投資的中資銀行財務狀況穩健。應收賬款通常為無抵押，主要來自從中國客户賺取的收入。通過對客户進行信用評估以及對未付餘額進行持續監測，減輕了應收賬款的風險。此外, JD Digits對本集團綜合資產負債表中記錄的消費融資應收賬款進行相關信用評估。JD Digits將按賬面值無追索權向本集團購買逾期若干協定期間的消費融資應收賬款，並同意承擔與消費融資業務直接相關的其他成本以吸收風險。
貨幣可兑換風險
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團受政府管制的現金及現金等價物、限制性現金及以人民幣計價的短期投資分別為人民幣27,566,040元及人民幣15,443,123元。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(中國人民銀行)制定的匯率進行交易。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等機構需要某些證明文件才能處理匯款。
外幣匯率風險
2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2017年人民幣對美元升值幅度約為7%。2018年人民幣對美元貶值幅度約為5%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
4.受限現金
為滿足具體業務的需要，主要包括為簽發銀行承兑匯票和保函而在指定銀行賬户持有的擔保存款，截至2017年12月31日和2018年12月31日，本集團分別持有限制性現金人民幣4,110,210元和人民幣3,239,613元。
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5.公允價值計量
截至2017年12月31日和2018年12月31日，本集團資產和負債的公允價值計量的投入在初始確認後按公允價值經常性計量的信息如下：
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報告日的公允價值計量使用 |
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描述 |
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公允價值
截至
十二月三十一日，
2017 |
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活動中的報價
完全相同的市場
資產
(1級) |
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重要的其他人
可觀測輸入
(2級) |
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意義重大
看不見
輸入量
(3級) |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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1,372,182 |
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1,372,182 |
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受限現金 |
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4,110,210 |
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4,110,210 |
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短期投資 |
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理財產品 |
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8,582,754 |
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8,582,754 |
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投資證券 |
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上市股權證券 |
|
10,027,813 |
|
10,027,813 |
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|
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|
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|
總資產 |
|
24,092,959 |
|
11,399,995 |
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12,692,964 |
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|
報告日的公允價值計量使用 |
|
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描述 |
|
公允價值
截至
十二月三十一日，
2018 |
|
活動中的報價
完全相同的市場
資產
(1級) |
|
重要的其他人
可觀測輸入
(2級) |
|
意義重大
看不見
輸入量
(3級) |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
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資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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1,373 |
|
1,373 |
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受限現金 |
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3,239,613 |
|
|
|
3,239,613 |
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短期投資 |
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理財產品 |
|
1,934,820 |
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|
1,934,820 |
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投資證券 |
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上市股權證券 |
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15,901,573 |
|
15,901,573 |
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總資產 |
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21,077,379 |
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15,902,946 |
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5,174,433 |
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當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。以下為本集團用以計量本集團於其綜合資產負債表中按公允價值經常性報告的資產的公允價值的估值技術。
現金等價物
貨幣市場基金。本集團以活躍市場的報價對其貨幣市場基金進行估值，因此，本集團將使用該等投入的估值技術歸類為1級。
受限現金
受限現金根據市場普遍存在的利率進行估值，因此，本集團將使用這些投入的估值技術歸類為第二級。
短期投資
理財產品。本集團採用其他定價來源及採用市場可觀投入的模型對其理財產品進行估值，因此本集團將採用該等投入的估值技術歸類為第二級。理財產品的原始到期日通常較短，不足一年，賬面價值接近公允價值。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，理財產品的未實現收益總額分別為人民幣23755元和人民幣627元。截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度並無錄得減值費用。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
5.公允價值計量(續)
投資證券
上市股權證券。本集團以活躍市場上標的證券的報價對其上市股權證券進行估值，因此，本集團將使用該等投入的估值方法歸類為一級。2018年1月1日之前，本集團按公允價值計入投資證券，未實現損益在綜合資產負債表中累計的其他全面收益中確認。出售或減值的可銷售股本證券的已實現收益和虧損在其他項目中確認，淨額在綜合經營報表和全面收益/(虧損)中確認。自2018年1月1日起，自採用ASU 2016-01年度起，本年度未實現損益在其他項目中確認，並在綜合經營報表和全面收益/(虧損)表中確認淨額，本集團確認與有價證券相關的未實現收益淨額人民幣1,156,642元，從累計其他全面收益向採納期間的留存收益期初餘額進行累計調整。
下表彙總了投資證券的賬面價值和公允價值：
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成本
基礎 |
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毛收入
未實現
收益 |
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毛收入
未實現
損失 |
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規定
對於衰落
在價值上 |
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公平
價值 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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2017年12月31日 |
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9,087,935 |
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1,476,834 |
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(513,047 |
) |
(23,909 |
) |
10,027,813 |
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2018年12月31日 |
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16,071,098 |
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3,952,704 |
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(4,122,229 |
) |
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15,901,573 |
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2017年，本集團以總代價人民幣5,000,000元投資中國聯合網絡通信有限公司(中國聯通)，持有中國聯通約2.4%的股權。截至2018年12月31日，與投資中國聯通相關的未實現虧損人民幣1215227元(截至2017年12月31日：人民幣366,032元)。
於2017年，本集團以總代價人民幣2,794,547元投資唯品會控股有限公司(唯品會)，並持有唯品會約5.5%的股權。2018年，本集團增購股份，總金額為人民幣1,016,858元。截至2018年12月31日，投資唯品會的相關未實現虧損為人民幣2,004,447元(截至2017年12月31日：人民幣37,064元)。
2017年，本集團以總對價人民幣2,713,285元投資Farfetch.com Limited(法拉奇)，截至2017年12月31日，這筆投資計入成本法投資。2018年9月21日，法拉奇在紐約證券交易所完成首次公開募股。在Farfetch首次公開招股的同時，本集團增購了總額為人民幣186,155元的股份，並開始按公允價值計入投資。截至2018年12月31日，與投資法拉奇相關的未實現收益為人民幣2,250-113元。
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
5.公允價值計量(續)
其他金融工具
以下是在綜合資產負債表中未按公允價值計量的其他金融工具，但其公允價值是為披露目的而估計的。
定期存款。原始到期日為三個月或以下的定期存款和三個月以上但一年以下的定期存款在綜合資產負債表中分別被列為現金等價物和短期投資。本集團定期存款的公允價值乃根據市場現行利率釐定，市場利率在公允價值架構中被歸類為第二級。截至2017年12月31日和2018年12月31日，歸類為現金等價物的定期存款的公允價值分別為人民幣5,081,748元和人民幣12,050,507元。
無擔保優先票據。無抵押優先票據的賬面值接近其公允價值，這是由於相關利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。無擔保優先票據的公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級。截至2017年12月31日和2018年12月31日，無擔保優先票據的公允價值分別為人民幣6,527,960元和人民幣6,382,604元。
短期應收賬款和應付賬款。應收賬款、應收貸款及預付款及其他流動資產為賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融資產。應付賬款、應計費用及其他流動負債及客户墊款是賬面價值接近公允價值的金融負債，因其屬短期性質。本集團將使用該等資料的估值技術歸類為第二級公允價值計量。
短期借款和長期借款。根據與貸款方訂立的借款協議，利率是根據市場當時的利率釐定的。短期借款和長期借款的賬面價值接近公允價值。本集團將使用該等資料的估值技術歸類為第二級公允價值計量。
無追索權證券化債務。無追索權證券化債務的賬面金額接近其公允價值，這是由於相關利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。本集團將使用該等資料的估值技術歸類為第二級公允價值計量。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
善意。由於使用公司特定信息的不可觀察的投入的重要性，用於計量商譽估計公允價值的投入被歸類為第3級公允價值計量。用於估計商譽公允價值的估值方法在附註8中進行了討論。
對股權投資者的投資。在綜合資產負債表的股權投資內，對私人持股公司及上市公司的投資按公允價值計量定期審核減值。本集團認為的主要因素包括投資的公允價值低於其賬面價值的持續時間和嚴重程度；投資的資產負債表後日期；投資的公允價值；被投資公司的財務狀況、經營業績、與被投資公司的戰略合作和前景；被投資公司經營的經濟或技術環境；以及其他特定實體的信息，例如被投資公司最近完成的幾輪融資。於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，於私人持股公司的投資並無可隨時釐定的公允價值，以重大無形投入(第三級)計量，減值費用人民幣341,984元、人民幣59,987元及人民幣593,138元，分別計入截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的綜合經營報表及全面收益/(虧損)淨額。用於估計上市公司投資的公允價值和相關減值費用的估值方法在附註7中討論。
F-40
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
6.京東數碼重組
2017年上半年，該集團就JD Digits的重組達成了一系列最終協議。根據最終協議，當JD Digits累計税前收入為正時，本集團出售其持有的JD Digits全部68.6%股權，使其既不擁有JD Digits的合法所有權，亦不持有JD Digits的有效控制權，獲得人民幣143億元現金，並有權獲得JD Digits未來税前溢利的40%的特許權使用費及軟件技術服務費。此外，本集團將可將其關於JD Digits的利潤分享權轉換為JD Digits股權的40%，但須獲得適用的監管批准。本集團董事會主席兼行政總裁劉強東先生亦參與了JD Digits的重組，並根據同一套最終協議，以與第三方投資者相同的價格購買了JD Digits的股權。劉強東先生亦透過其股權及與其他投資者及員工持股計劃參與者的一致行動安排，取得JD位數的多數投票權。交易於2017年6月30日完成，2017年收到全部現金對價。
由於當JD Digits的累計税前收入為正時，本集團有權收取JD Digits未來税前溢利的40%的特許權使用費及軟件技術服務費，因此本集團被視為於JD Digits擁有可變權益，即使本集團於JD Digits並無股權。由於本集團分享JD Digits的大部分預期剩餘收益，限制了風險股權投資持有人收取JD Digits的預期剩餘收益的權利，因此，JD Digits是本集團的一個VIE。
劉強東先生持有JD Digits少數股權，並透過其股權及投票權安排取得JD Digits的多數投票權，有權指揮JD Digits的活動以最顯著影響其經濟表現，並承擔JD Digits的損益。因此，由於本集團不被視為JD Digits的主要受益人，JD Digits是本集團的未合併VIE。
因此，在交易於2017年6月30日完成後，JD Digits因重組而從本集團解除合併。於交易前後，本集團及JD Digits均由劉強東先生控制，故出售JD Digits乃透過共同控制交易項下之共同控制交易而達成，因此，出售JD Digits之收益人民幣14,193,481元記入權益賬作為額外實收資本入賬。收益為現金代價(扣除税項)超過出售股權賬面淨值(以JD位數計算)的超額部分。
JD數字的處置已達到停產標準。然而，鑑於出售是通過共同控制下的交易實現的，因此持有待售和終止運營列報只能在出售日期，即2017年6月30日採用。
本集團已將JD Digits的歷史財務業績歸類為本集團於2017年7月1日之前呈列的所有期間的綜合經營報表及全面收益/(虧損)中的非持續業務。此外，上一年與非持續經營相關的資產和負債被歸類為持有待售資產/負債，以提供可比財務信息。
F-41
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
6.JD數字重組(續)
下表載列於本集團綜合財務報表內的資產、負債、可贖回非控股權益、經營業績及非持續經營的現金流量：
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截至12月31日，
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
4,204,659 |
|
|
受限現金 |
|
2,098,315 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
1,323,401 |
|
|
預付款給供應商 |
|
1,166,619 |
|
|
應收貸款淨額 |
|
8,681,592 |
|
|
其他投資(*) |
|
10,766,920 |
|
|
其他流動資產 |
|
1,577,213 |
|
|
抵銷調整(**) |
|
(7,664,225 |
) |
|
持有待售流動資產總額 |
|
22,154,494 |
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
其他投資(*) |
|
6,997,425 |
|
|
其他非流動資產 |
|
2,231,186 |
|
|
抵銷調整(**) |
|
(1,896,200 |
) |
|
持有待售非流動資產總額 |
|
7,332,411 |
|
|
持有待售資產總額 |
|
29,486,905 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
短期借款 |
|
6,455,031 |
|
|
無追索權證券化債務 |
|
158,112 |
|
|
其他流動負債 |
|
17,144,259 |
|
|
持有待售流動負債總額 |
|
23,757,402 |
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
無追索權證券化債務 |
|
1,759,238 |
|
|
其他非流動負債 |
|
52,374 |
|
|
持有待售非流動負債總額 |
|
1,811,612 |
|
|
持有待售負債總額 |
|
25,569,014 |
|
|
|
|
|
|
|
持有待售的可贖回非控股權益 |
|
7,056,921 |
|
(*)其他投資是指JD Digits從商業銀行、保險公司和信託公司等金融機構購買的各種浮動利率或本金無擔保的金融產品，稱為發行人。金融產品的標的資產主要包括債務證券、股權證券和應收貸款，金融產品產生的利息取決於標的資產的表現。這些產品的發行人通常試圖在此類結構性產品的整個期限內保持相對固定的預期利率。JD Digits將這些金融產品用作設計新金融產品的基礎資產，然後將這些產品提供給第三方投資者。這些將轉售給第三方投資者的重新設計的金融產品的收益率相對較低，因此JD Digits將賺取收益率差。
(**)正常情況下，集團內交易應全部取消。由於本集團將繼續向JD Digits提供財務支持，因此，沖銷分錄被記錄在非持續經營/為銷售資產/負債持有。
F-42
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
6.JD數字重組(續)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017(***) |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
淨收入 |
|
1,831,698 |
|
2,392,903 |
|
|
運營費用 |
|
(2,724,942 |
) |
(2,067,622 |
) |
|
非持續經營的經營收益/(虧損) |
|
(893,244 |
) |
325,281 |
|
|
其他費用 |
|
(459,079 |
) |
(316,245 |
) |
|
非持續經營業務的税前收益/(虧損) |
|
(1,352,323 |
) |
9,036 |
|
|
所得税費用 |
|
(13,109 |
) |
(2,121 |
) |
|
非持續經營的淨收益/(虧損)，税後淨額 |
|
(1,365,432 |
) |
6,915 |
|
|
非控股股東應佔非持續經營的淨虧損 |
|
(3,743 |
) |
(5,030 |
) |
|
屬於夾層分類非控股權益股東的非持續經營淨收益 |
|
444,657 |
|
281,021 |
|
|
普通股股東應佔非持續經營淨虧損 |
|
(1,806,346 |
) |
(269,076 |
) |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017(***) |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
用於非連續性經營活動的現金淨額 |
|
(1,226,526 |
) |
(2,485,741 |
) |
|
用於非連續性投資活動的現金淨額 |
|
(28,412,020 |
) |
(17,871,171 |
) |
|
非連續性融資活動提供的現金淨額 |
|
32,050,146 |
|
14,054,620 |
|
(*)包括2017年1月1日至2017年6月30日停產業務的財務業績。
於JD Digits重組後，由於JD Digits累計虧損，故本集團的綜合財務報表並無確認分紅付款。
根據JD Digits重組安排，於發生JD Digits的若干贖回事項時，在JD Digits為第一債務人的前提下，本集團及由劉強東先生控制的實體宿遷東泰錦榮投資管理中心有責任在所有其他途徑用盡時向JD Digits的股東彌補贖回價格的剩餘缺口(如有)，而本集團需要支付的金額將以本集團出售JD Digits股份所得款項或本集團因流動資金事件而收取的流動資金為上限。由於本集團及JD Digits由劉強東先生共同控制，因此本集團獲豁免於其綜合財務報表中記錄擔保責任。根據本集團的評估，截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團清償擔保責任的機會微乎其微。
如上文所披露者，本集團支付贖回價格的風險僅限於出售本集團JD Digits股份所得款項或本集團於若干流動資金事件時收到的流動資金事項付款。於2017年12月31日及2018年12月31日，本集團涉及JD Digits的最大虧損風險涉及應付JD Digits淨額分別為人民幣12,076,035元及人民幣3,902,238元(附註29)。
F-43
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
7.對股權被投資人的投資
測量替代和NAV實用權宜之計
在採用ASU 2016-01年度之前，按公允價值計量且公允價值不容易確定的股權投資被計入成本法投資。截至2017年12月31日，本集團成本法投資的賬面金額為人民幣9,750,726元。採納ASU 2016-01後，截至2018年12月31日，本集團按公允價值計量的股權投資的賬面金額為人民幣17,104,784元，按資產淨值實務權宜之計的本集團股權投資的賬面金額為人民幣944,378元。截至2017年及2018年12月31日止年度，本集團分別向多傢俬人公司及私募股權基金分別投資人民幣6,217,682元及人民幣12,108,139元，可能與本集團核心業務產生經營上的協同效應。截至2018年12月31日止年度，前兩名被投資人的投資對價分別為人民幣4,990,531元及人民幣1,952,325元。截至2018年12月31日止年度，使用計量替代方案及資產淨值實務權宜計量的若干股權投資確認的公允價值變動並不重大。
權益法
截至2018年12月31日，本集團按權益法計入的投資總額為人民幣13,307,454元(截至2017年12月31日：人民幣8,800,593元)，其中主要包括對永輝超市股份有限公司(永輝)的投資合計人民幣5,450,209元，對易車控股有限公司的投資合計人民幣2,544,367元，對途牛集團有限公司的投資合計人民幣858,566元，以及對易鑫集團有限公司的投資合計人民幣1,044,537元。本集團採用權益會計方法核算其對普通股或實質普通股的權益投資，該等權益投資對其有重大影響但並不擁有多數股權或其他控制。
投資永輝
2016年8月11日，本集團通過認購新發行的普通股完成對永輝的投資，相當於永輝10%的股權。於2018年5月23日，本公司向永輝現有股東增發普通股，本公司於永輝已發行及已發行普通股的權益相應由10%增至12%。永輝是中國領先的大型超市和超市運營商，在上海證券交易所上市。投資永輝的總對價為人民幣5,458,074元現金。對永輝的投資採用權益法入賬，因為本集團已透過提名十一名董事會成員中的兩名成員的權利獲得重大影響力。本集團於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度分別收取股息人民幣114,845元及人民幣143,557元，該等股息已記作對永輝投資的減值。
永輝投資採用權益法核算，成本分攤如下：
|
|
|
自.起
8月11日，
2016 |
|
自.起
十二月三十一日，
2017 |
|
自.起
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
永輝投資的賬面價值 |
|
4,234,929 |
|
4,245,001 |
|
5,450,209 |
|
|
永輝集團有形及無形資產淨值的比例 |
|
1,869,905 |
|
1,946,349 |
|
2,122,874 |
|
|
投資賬面價值超過永輝有形及無形資產淨值的比例 |
|
2,365,024 |
|
2,298,652 |
|
3,327,335 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超出的賬面價值主要分配給： |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
1,270,190 |
|
1,270,190 |
|
1,989,726 |
|
|
可攤銷無形資產(*) |
|
1,459,779 |
|
1,371,283 |
|
1,783,478 |
|
|
遞延税項負債 |
|
(364,945 |
) |
(342,821 |
) |
(445,869 |
) |
|
|
|
2,365,024 |
|
2,298,652 |
|
3,327,335 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
永輝股權累計收益 |
|
|
|
124,917 |
|
250,538 |
|
F-44
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
7.對股權被投資人的投資(續)
(*)截至2018年12月31日，未計入永輝合併財務報表的無形資產加權平均剩餘年限為16年。
截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團於永輝的投資市值按其報價收市價分別約為人民幣9,666,167元及人民幣8,609,614元。
於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，永輝於綜合經營業績表及全面收益/(虧損)表所錄得的被投資人權益結果份額中，永輝淨收入/(虧損)比例分別為虧損人民幣84元、收益人民幣122,893元及收益人民幣96,558元。下表為永輝自被本集團投資之日起的財務資料摘要。
|
|
|
在此期間
自2016年8月11日起
至2016年12月31日 |
|
這一年的
截至12月31日，
2017 |
|
這一年的
截至12月31日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
6,248,703 |
|
55,524,229 |
|
67,975,691 |
|
|
毛利 |
|
1,230,057 |
|
11,319,620 |
|
14,912,887 |
|
|
營業收入 |
|
95,453 |
|
2,065,795 |
|
1,296,271 |
|
|
淨收入 |
|
71,130 |
|
1,721,628 |
|
1,189,513 |
|
|
股東應佔淨收益 |
|
72,905 |
|
1,818,910 |
|
1,548,833 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
永輝的持股比例 |
|
10 |
% |
10 |
% |
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在基數調整前，永輝淨收入的比例 |
|
7,291 |
|
181,891 |
|
160,630 |
|
|
基數調整 |
|
(7,375 |
) |
(58,998 |
) |
(64,072 |
) |
|
永輝集團淨收入的比例份額 |
|
(84) |
|
122,893 |
|
96,558 |
|
對比特幣的投資
2015年2月16日，本集團通過認購新發行普通股完成對比特汽車的投資，約佔比特汽車已發行普通股的25%。比特汽車是領先的互聯網內容和營銷服務提供商，為中國所在的快速增長的汽車行業提供互聯網內容和營銷服務，該行業在納斯達克上市。對比特汽車的初始投資總代價為人民幣5,496,188元，其中現金人民幣2,450,920元及人民幣3,045,268元作為未來服務的組合，包括獨家接入本集團網站及手機應用上的新車及二手車頻道，以及本集團主要平臺的額外支持，為期5年。於二零一六年六月十七日，本集團支付現金代價人民幣328,975元，額外收購必達汽車新發行的普通股。於二零一六年六月進行後續投資後，本集團持有易車已發行及流通股約26%。
F-45
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
7.對股權被投資人的投資(續)
對比特汽車的投資採用權益法核算，投資成本分配如下：
|
|
|
自.起
2月16日，
2015 |
|
自.起
十二月三十一日，
2017 |
|
自.起
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資比特幣的賬面價值(*) |
|
5,496,188 |
|
2,128,409 |
|
2,544,367 |
|
|
BitAuto有形和無形資產淨值的比例份額 |
|
2,119,109 |
|
2,228,925 |
|
2,619,609 |
|
|
投資賬面價值超過BitAuto有形和無形資產淨值的比例 |
|
3,377,079 |
|
(100,516 |
) |
(75,242 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超出的賬面價值主要分配給： |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽(*) |
|
2,846,260 |
|
|
|
|
|
|
可攤銷無形資產(**) |
|
707,758 |
|
(100,516 |
) |
(75,242 |
) |
|
遞延税項負債 |
|
(176,939 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
3,377,079 |
|
(100,516 |
) |
(75,242 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比特幣股權的累計虧損 |
|
|
|
(3,696,754 |
) |
(3,280,796 |
) |
(*)於二零一六年第四季，本集團考慮投資後Bitcar股價下跌的持續時間及嚴重程度，以及Bitcar的財務狀況、經營業績及前景，對其投資進行減值評估，得出投資的公允價值下跌並非暫時性的結論。因此，本集團根據比特幣於二零一六年十二月三十一日的股票收市價，將其於比特幣的投資的賬面價值減記至公允價值，計提費用人民幣672,886元。
(**)截至2018年12月31日，未計入比特汽車合併財務報表的無形資產的加權平均剩餘壽命為3年。
截至2017年12月31日及2018年12月31日，按其報價收市價計算，本集團於比特汽車的投資市值分別約為人民幣3,773,634元及人民幣3,087,400元。
對達達的投資
2016年4月，集團與中國最大的眾包交付平臺達達簽署了一系列協議。本集團取得a)新發行的達達普通股，約佔已發行及已發行普通股的約81%，或按全面攤薄基準約佔達達股權的41%；b)新發行的達達優先股，按全面攤薄基準佔達達股權約7%；及c)於未來兩年按預定價格購買達達額外優先股的認股權證。上述投資及認股權證的總代價為人民幣3,508,200元，加上現金人民幣1,298,700元、本集團未來的服務，包括為期10年的供應鏈支持、為期7年的流量及其他額外支持、為期7年的O2O業務的競業禁止責任，以及本集團的O2O業務京東道佳。該集團擁有六個董事會席位中的兩個，交易完成後，達達的創始人擁有決定性的一票。
在獨立評估師的協助下，專家組估計收到的資產/投資的公允價值如下：
F-46
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
7.對股權被投資人的投資(續)
|
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自.起
4月26日，
2016 |
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人民幣 |
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本集團收到的資產/投資 |
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達達的普通股 |
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2,164,050 |
|
|
達達的優先股 |
|
1,298,700 |
|
|
購買達達的優先股的認股權證 |
|
45,450 |
|
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|
|
3,508,200 |
|
由於本集團於二零一六年出售一項綜合業務(京東道佳)，出售收益人民幣1,227,760元於其他項目計入綜合經營及全面收益/(虧損)表淨額，相當於京東道佳於二零一六年四月二十六日出售日期的公允價值與賬面價值之間的差額。
對達達普通股的投資採用權益法核算，投資成本分配如下：
|
|
|
自.起
4月26日，
2016 |
|
自.起
十二月三十一日，
2017 |
|
自.起
十二月三十一日，
2018 |
|
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
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|
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|
投資達達普通股的賬面價值 |
|
2,164,050 |
|
139,147 |
|
|
|
|
Dada的有形和無形資產淨值的比例份額 |
|
424,140 |
|
(1,579,323 |
) |
(1,709,458 |
) |
|
投資賬面價值超過達達有形和無形資產淨值的比例 |
|
1,739,910 |
|
1,718,470 |
|
1,709,458 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超出的賬面價值主要分配給： |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
1,605,891 |
|
1,605,891 |
|
1,605,891 |
|
|
可攤銷無形資產(*) |
|
178,692 |
|
150,105 |
|
138,089 |
|
|
遞延税項負債 |
|
(44,673 |
) |
(37,526 |
) |
(34,522 |
) |
|
|
|
1,739,910 |
|
1,718,470 |
|
1,709,458 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
達達普通股股權累計虧損 |
|
|
|
(2,024,903 |
) |
(2,164,050 |
) |
(*)截至2018年12月31日，未計入達達合併財務報表的無形資產加權平均剩餘壽命為7年。
對達達優先股的投資計入了計量替代方案，因為相關優先股不被視為實質普通股，且於2018年12月31日沒有隨時可確定的公允價值。權證為獨立金融工具，於初步確認時按公允價值人民幣45,450元入賬。於2017年12月28日，本集團以現金全數行使認股權證，並按預定價格購入達達的額外優先股，總代價為人民幣983,820元。2018年8月9日，集團進一步出資人民幣1,230,808元收購達達新發行的優先股。2018年，本集團對達達普通股的投資已降至零。根據ASC 323-10-35-25，由於本集團於達達的總投資包括優先股投資，本公司應繼續確認達達的虧損至本集團在優先股投資中的賬面價值。因此，於2018年，本集團根據本集團於達達持有的優先股投資的所有權水平及資歷，進一步確認對達達優先股的投資虧損人民幣766,690元。截至2018年12月31日，達達的優先股賬面金額為人民幣2,922,725元。
F-47
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
7.對股權被投資人的投資(續)
對途牛的投資
2014年12月，本集團以現金代價人民幣305,930元(初始投資)收購途牛7%股權。途牛是中國領先的在線休閒旅遊公司，在納斯達克上市。本集團將初始投資作為可供出售證券入賬。
於2015年5月22日，本集團以現金人民幣1,528,275元及未來服務人民幣660,215元的組合，以總代價人民幣2,188,490元收購途牛新發行的普通股，包括授予途牛於本集團網站及手機應用上的休閒旅遊頻道的獨家經營權，為期5年，途牛成為本集團酒店及機票預訂服務的優先合作伙伴。於2015年5月進行後續投資後，本集團持有途牛約28%的已發行及已發行股份，並擁有一個董事會席位。因此，本集團採用權益會計方法對途牛的投資進行核算。根據美國會計準則第323條，先前計入初始投資公允價值變動之累計未實現收益人民幣14,395元於二零一五年第二季轉回，而初始投資餘額成本已予調整，猶如初始投資已採用權益會計方法，並於綜合資產負債表中由投資證券重新分類為權益投資。2016年1月，途牛向第三方投資者海航旅遊集團發行新股，總價約500,000美元，截至2016年1月21日，集團於途牛的權益稀釋至約21%。由於每股發行價高於本集團每股平均賬面值，本集團錄得收益人民幣108,495元以反映出售事項。
對途牛的投資採用權益法核算，成本分配如下：
|
|
|
自.起
May 22,
2015 |
|
自.起
十二月三十一日，
2017 |
|
自.起
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
途牛投資賬面價值(*) |
|
2,494,145 |
|
947,500 |
|
858,566 |
|
|
途牛有形和無形資產淨值的比例份額 |
|
1,014,296 |
|
779,525 |
|
714,009 |
|
|
投資賬面價值超過途牛有形和無形資產淨值的比例 |
|
1,479,849 |
|
167,975 |
|
144,557 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超出的賬面價值主要分配給： |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽(*) |
|
1,212,149 |
|
23,899 |
|
23,899 |
|
|
可攤銷無形資產(**) |
|
356,933 |
|
192,101 |
|
160,877 |
|
|
遞延税項負債 |
|
(89,233 |
) |
(48,025 |
) |
(40,219 |
) |
|
|
|
1,479,849 |
|
167,975 |
|
144,557 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
途牛股權累計虧損 |
|
|
|
(1,546,645 |
) |
(1,635,579 |
) |
(*)本集團於2016年第二季度對其於途牛的投資進行減值評估，考慮投資後途牛股價下跌的持續時間及嚴重程度，並斷定投資的公允價值下跌並非暫時的。因此，本集團按途牛於2016年6月30日的報價收市價，將其於途牛的投資的賬面價值減記人民幣721,501元，減記至其公平價值人民幣1,454,578元。
(**)截至2018年12月31日，未計入途牛財務報表的無形資產加權平均剩餘壽命為6年。
截至2017年12月31日及2018年12月31日，按收市價計算，本集團於途牛的投資市值分別約為人民幣1,304,082元及人民幣867,921元。
F-48
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
7.對股權被投資人的投資(續)
投資宜信
2015年2月和2016年8月，集團分別以現金10萬美元和3萬美元現金收購易鑫新發行的A系列和B系列優先股。易鑫是比特汽車的控股子公司，是中國領先的在線汽車零售交易平臺。對宜信的投資按成本法入賬，因為本集團投資的相關股份並未被視為實質普通股，亦無可隨時釐定的公允價值。
2017年11月16日，易鑫成功完成全球發行，並在香港聯合交易所有限公司(港交所)主板上市。於發售後，本集團持有宜信已發行及已發行股份約11%，投資按權益法入賬，因為本集團先前投資的優先股於上市時自動轉換為普通股，而本集團已透過提名九名非執行董事會成員中的一名及對其控股股東比特汽車產生重大影響而獲得重大影響力。
對宜信的投資採用權益法核算，成本分配如下：
|
|
|
自.起
11月16日，
2017 |
|
自.起
十二月三十一日，
2017 |
|
自.起
十二月三十一日，
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
宜信投資的賬面價值 |
|
860,992 |
|
860,992 |
|
1,044,537 |
|
|
易鑫有形和無形資產淨值的比例份額 |
|
1,703,448 |
|
1,703,448 |
|
1,641,276 |
|
|
總負基差 |
|
(842,456 |
) |
(842,456 |
) |
(596,739 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宜信股權累計收益 |
|
|
|
|
|
183,545 |
|
負基差在標的資產的剩餘使用年限內攤銷為淨收益，估計為3年。截至2017年12月31日及2018年12月31日，按收市價計算，本集團於宜信的投資市值分別約為人民幣3,586,393元及1,049,246元。
本集團根據S-X規則第4-08條，將本集團股權投資的簡明財務資料彙總如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
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|
收入 |
|
37,122,299 |
|
72,206,753 |
|
94,099,295 |
|
|
毛利 |
|
4,829,228 |
|
19,162,739 |
|
26,893,544 |
|
|
運營虧損 |
|
(3,126,138 |
) |
(2,200,140 |
) |
(1,471,960 |
) |
|
淨虧損 |
|
(3,369,075 |
) |
(2,549,137 |
) |
(1,722,715 |
) |
|
股東應佔淨虧損 |
|
(3,729,119 |
) |
(2,977,210 |
) |
(1,748,305 |
) |
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
47,136,935 |
|
78,125,211 |
|
110,276,278 |
|
|
非流動資產 |
|
26,244,217 |
|
62,806,104 |
|
78,546,934 |
|
|
流動負債 |
|
27,103,212 |
|
58,734,790 |
|
80,643,552 |
|
|
非流動負債 |
|
4,559,231 |
|
16,703,429 |
|
22,755,496 |
|
|
可贖回股票 |
|
4,795,473 |
|
5,877,854 |
|
9,897,962 |
|
|
非控制性權益 |
|
4,072,998 |
|
717,106 |
|
431,498 |
|
F-49
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
7.對股權被投資人的投資(續)
本集團將其於永輝、易車、達達、途牛及易鑫的權益記錄為拖欠一個季度，使本集團能夠獨立於該等股權被投資人的申報時間表而提供財務披露。
易趣、途牛和達達的經審計財務報表將根據S-X規則3-09單獨提交。
當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能無法完全收回時，本集團根據計量替代方法及權益法對其投資進行減值評估。與計量另類投資相關的減值費用人民幣341,984元、人民幣59,987元及人民幣593,138元分別於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益/(虧損)淨額計入其他項目。截至2018年12月31日，本集團計量另類投資累計減值為人民幣846,243元。於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，與權益法投資有關的減值費用人民幣1,416,801元、零及零分別於綜合經營報表及全面收益/(虧損)報表中計入受讓權益人士的業績。
8.業務合併
與騰訊控股的交易
2014年3月10日，本集團與騰訊控股控股有限公司(騰訊控股)簽訂戰略合作協議(協議)，為期5年，自2014年4月1日起至2019年3月31日止。根據該協議，本集團成為騰訊控股在大中華區發展實物電子商務業務的首選合作伙伴，該等合作稱為戰略合作。此外，自2014年4月1日起至2022年3月31日止的8年內，除騰訊控股旗下的上海易信電子商務發展集團有限公司(簡稱上海易信)運營外，騰訊控股不會在中國大中華區及部分精選的國際市場從事實物電子商務業務的任何網上直銷或託管市場業務模式，以下簡稱競業禁止。
同日，本集團亦與騰訊控股及其聯屬公司訂立一系列協議，據此，本集團向騰訊控股收購：(I)100%於網上市場平臺拍拍網及QQ網購(綜合平臺業務)之業務營運；(Ii)9.9%於上海ICSON之股權(或投資於上海ICSON)；(Iii)認購期權(認購期權)以收購上海ICSON之剩餘股權，於交易完成後三年內以高於剩餘股權公允價值或人民幣80萬元之價格收購；(Iv)若干物流人力；(五)土地使用權。上述(I)至(V)、戰略合作和競業禁止統稱為交易。於二零一六年四月，本集團行使認購期權，支付人民幣800,000元收購上海思康剩餘股權。
作為交易的代價，本公司於二零一四年三月十日向Huang全資附屬公司騰訊控股發行351,678,637股普通股，相當於交易完成時按國庫法按全面攤薄基準計算的15%股份。總對價為人民幣11,665,015元。
本集團在釐定在獨立估值公司協助下收購的資產及業務的公允價值時作出估計及判斷。下表彙總了作為交易結果確認的商譽和無形資產：
|
|
|
金額 |
|
攤銷
年份 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
|
戰略合作協議 |
|
6,075,289 |
|
5 |
|
|
競業禁止協議 |
|
1,442,389 |
|
8 |
|
|
物流勞動力 |
|
13,900 |
|
3 |
|
|
技術 |
|
108,800 |
|
5 |
|
|
域名和商標 |
|
33,100 |
|
10 |
|
|
廣告客户關係 |
|
80,400 |
|
7 |
|
|
遞延税項負債 |
|
(41,893 |
) |
|
|
|
商譽 |
|
2,593,420 |
|
|
|
F-50
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
8.業務合併(續)
與沃爾瑪的交易
2016年6月20日，集團、沃爾瑪和沃爾瑪的子公司一號店達成一系列協議，結成戰略聯盟，更好地服務於中國全境的消費者。根據該系列協議，(A)本集團收購了YHD Marketplace平臺資產，包括YHD品牌、網站和移動應用程序(YHD Marketplace)。沃爾瑪將繼續作為YHD市場上的商家之一經營YHD直銷業務；(B)自2016年6月20日起的8年內，沃爾瑪同意不從事或投資於中國(達達除外)的任何電子商務直銷、電子商務市場或線上到線下(DE2O)平臺(以下簡稱競業禁止協議)。
作為收購YHD Marketplace及競業禁止的代價，本公司於2016年6月20日向沃爾瑪發行144,952,250股A類普通股，按交易完成時的庫存法計算，相當於約5%的股份。根據協議，沃爾瑪自2016年6月20日起的5年內不能轉讓此類股份。
此外，集團與沃爾瑪還在多個戰略領域簽訂了為期5年的業務合作協議(BCA)，自2016年6月20日起生效。據此，本集團與沃爾瑪同意在多個戰略領域建立合作伙伴關係，包括：a)山姆會員店中國同意在京東開設一家旗艦店，擴大山姆會員店優質進口產品在中國各地的供應；b)本集團與沃爾瑪同意合作，利用各自的供應鏈為中國的客户提供更多的產品選擇，包括更廣泛的進口產品；c)本集團同意給予山姆會員旗艦店優惠的客流量准入。
收購YHD Marketplace作為一項業務合併入賬，而YHD Marketplace自收購日期起的經營結果已計入本集團的綜合財務報表。競業禁止收購被視為與收購YHD Marketplace分開的資產收購。收購的可確認無形資產在各自的使用年限內按直線攤銷。
BCA的條款是單獨磋商的，與與第三方的條款類似，後者是基於公平原則，而BCA的公允價值對本集團整體而言並不重要。
本集團已執行以下步驟，以估計在獨立估值公司協助下收購的資產及業務的公允價值：1)按2016年6月20日的報價收市價估計向沃爾瑪發行的144,952,250股普通股的總公允價值作為交易代價；2)估計YHD市場和競業禁止的獨立公允價值；此外，根據相關會計指引，在估計為收購競業禁止而發行的股份的公允價值時，與向沃爾瑪發行的股份相關的禁售期相關的不可轉讓性自2016年6月20日起計及5年，但在估計為收購YHD Marketplace而發行的股份的公允價值時並未計入該因素。
F-51
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
8.業務合併(續)
與沃爾瑪的交易(續)
競業禁止協議自2016年6月20日起的8年內，沃爾瑪同意不直接或間接從事或投資中國(達達除外)的任何電子商務直銷、電子商務市場或線上到線下(O2O)平臺。競業禁止的公允價值是根據有無競業禁止的方法確定的，該方法考慮了競業禁止不存在的情況和競業禁止存在的情況之間的現金流增量，自2016年6月20日起為期8年。在評估競業禁止條款時，這一方法所固有的最重要假設是競業禁止協議生效期間競爭對本集團產生的經濟影響。根據資本資產定價機制，本集團得出的結論是，17%的貼現率反映了市場參與者投資競業禁止風險所需的回報率，適用於折現競業禁止應佔現金流。
本集團在釐定在獨立估值公司協助下收購的資產及業務的公允價值時作出估計及判斷。購進價格分配如下：
|
|
|
金額 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
本公司已發行股份的公允價值 |
|
9,592,258 |
|
|
|
|
金額 |
|
攤銷年限 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
1,019,816 |
|
8 |
|
|
YHD市場 |
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
5,755,826 |
|
|
|
|
域名和商標 |
|
3,099,958 |
|
20 |
|
|
技術 |
|
537,785 |
|
7 |
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
65,887 |
|
|
|
|
客户關係 |
|
29,896 |
|
10 |
|
|
遞延税項負債 |
|
(916,910 |
) |
|
|
|
購買總價 |
|
9,592,258 |
|
|
|
此次收購產生的商譽歸因於合併後業務預期的協同效應，這將增加產品選擇和整體用户體驗。
根據本集團對被收購的YHD市場的財務表現作出的評估，被收購的業務對本集團而言並不重大。因此，不需要列報關於該集團業務合併的經營結果摘要的備考財務信息。
F-52
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
9.應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
網上直銷和網上市場應收賬款 |
|
14,819,862 |
|
7,756,808 |
|
|
廣告應收賬款 |
|
572,495 |
|
534,410 |
|
|
物流應收賬款 |
|
1,020,771 |
|
2,997,163 |
|
|
應收賬款 |
|
16,413,128 |
|
11,288,381 |
|
|
壞賬準備 |
|
(53,981 |
) |
(178,393 |
) |
|
應收賬款淨額 |
|
16,359,147 |
|
11,109,988 |
|
壞賬準備的變動情況如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
年初餘額 |
|
(38,633 |
) |
(36,993 |
) |
(53,981 |
) |
|
加法 |
|
|
|
(16,988 |
) |
(124,412 |
) |
|
反向 |
|
1,640 |
|
|
|
|
|
|
年終結餘 |
|
(36,993 |
) |
(53,981 |
) |
(178,393 |
) |
對於與消費融資業務相關的應收賬款，由於JD Digits為個人提供信用風險評估服務，並以賬面值向本集團購買逾期應收賬款以吸收風險並從該等業務中獲得回報，因此不會就與消費融資應收賬款相關的可疑賬款撥備。
10.庫存，淨額
庫存，淨額包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
產品 |
|
41,840,945 |
|
44,678,983 |
|
|
包裝材料及其他 |
|
358,207 |
|
219,961 |
|
|
盤存 |
|
42,199,152 |
|
44,898,944 |
|
|
存貨計價準備 |
|
(498,773 |
) |
(868,860 |
) |
|
庫存，淨額 |
|
41,700,379 |
|
44,030,084 |
|
F-53
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
11.財產、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件，淨額包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
電子設備 |
|
7,172,694 |
|
13,780,685 |
|
|
建築和建築改進 |
|
5,855,920 |
|
9,118,708 |
|
|
物流和倉庫設備 |
|
2,693,969 |
|
3,912,356 |
|
|
車輛 |
|
1,164,376 |
|
1,240,001 |
|
|
租賃權改進 |
|
827,408 |
|
1,318,735 |
|
|
辦公設備 |
|
287,282 |
|
406,534 |
|
|
軟件 |
|
203,848 |
|
250,920 |
|
|
總計 |
|
18,205,497 |
|
30,027,939 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(5,631,319 |
) |
(8,945,101 |
) |
|
賬面淨值 |
|
12,574,178 |
|
21,082,838 |
|
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的折舊支出分別為人民幣1,751,086元、人民幣2,310,065元及人民幣3,533,483元。
12.土地使用權，淨額
土地使用權淨額由下列各項組成：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
土地使用權 |
|
7,254,974 |
|
10,860,924 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
(204,165 |
) |
(385,266 |
) |
|
賬面淨值 |
|
7,050,809 |
|
10,475,658 |
|
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的土地使用權攤銷費用分別為人民幣48,528元、人民幣84,405元及人民幣181,101元。
截至2018年12月31日，與未來各期土地使用權相關的攤銷費用估計如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 and
此後 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
攤銷費用 |
|
218,729 |
|
218,729 |
|
218,729 |
|
218,729 |
|
218,729 |
|
9,382,013 |
|
F-54
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
13.無形資產，淨額
無形資產淨額由下列各項組成：
|
|
|
截至2017年12月31日 |
|
|
|
|
加權的-
平均值
攤銷
期間 |
|
毛收入
攜帶
金額 |
|
累計
攤銷 |
|
減損
金額 |
|
網絡
攜帶
金額 |
|
|
|
|
年 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
戰略合作 |
|
5.0 |
|
6,075,289 |
|
(4,563,957 |
) |
|
|
1,511,332 |
|
|
競業禁止 |
|
8.0 |
|
2,467,005 |
|
(885,390 |
) |
|
|
1,581,615 |
|
|
技術 |
|
6.5 |
|
754,560 |
|
(168,051 |
) |
(69,922 |
) |
516,587 |
|
|
域名和商標 |
|
19.5 |
|
3,250,789 |
|
(278,372 |
) |
(27,124 |
) |
2,945,293 |
|
|
其他 |
|
5.6 |
|
286,108 |
|
(88,555 |
) |
(59,663 |
) |
137,890 |
|
|
總計 |
|
9.3 |
|
12,833,751 |
|
(5,984,325 |
) |
(156,709 |
) |
6,692,717 |
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
加權的-
平均值
攤銷
期間 |
|
毛收入
攜帶
金額 |
|
累計
攤銷 |
|
減損
金額 |
|
網絡
攜帶
金額 |
|
|
|
|
年 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
戰略合作 |
|
5.0 |
|
6,075,289 |
|
(5,779,015 |
) |
|
|
296,274 |
|
|
競業禁止 |
|
8.0 |
|
2,467,005 |
|
(1,194,067 |
) |
|
|
1,272,938 |
|
|
技術 |
|
6.6 |
|
802,221 |
|
(271,698 |
) |
(69,922 |
) |
460,601 |
|
|
域名和商標 |
|
19.3 |
|
3,305,413 |
|
(453,423 |
) |
(27,124 |
) |
2,824,866 |
|
|
其他 |
|
5.6 |
|
363,678 |
|
(131,572 |
) |
(75,079 |
) |
157,027 |
|
|
總計 |
|
9.3 |
|
13,013,606 |
|
(7,829,775 |
) |
(172,125 |
) |
5,011,706 |
|
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣1,620,675元、人民幣1,798,246元及人民幣1,845,450元。本集團於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度分別錄得減值準備為零、零及人民幣15,416元。
截至2018年12月31日，與無形資產相關的未來期間攤銷費用估計如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 and
此後 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
攤銷費用 |
|
930,990 |
|
624,849 |
|
614,610 |
|
455,693 |
|
337,344 |
|
2,048,220 |
|
F-55
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
14. Goodwill
商譽賬面金額的變動情況如下：
|
|
|
京東零售 |
|
新業務 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2015年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
14,401 |
|
2,593,420 |
|
2,607,821 |
|
|
累計減值損失 |
|
|
|
(2,593,420 |
) |
(2,593,420 |
) |
|
|
|
14,401 |
|
|
|
14,401 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年的交易額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
6,512,618 |
|
|
|
6,512,618 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
6,527,019 |
|
2,593,420 |
|
9,120,439 |
|
|
累計減值損失 |
|
|
|
(2,593,420 |
) |
(2,593,420 |
) |
|
|
|
6,527,019 |
|
|
|
6,527,019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年的交易額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
123,551 |
|
|
|
123,551 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
6,650,570 |
|
2,593,420 |
|
9,243,990 |
|
|
累計減值損失 |
|
|
|
(2,593,420 |
) |
(2,593,420 |
) |
|
|
|
6,650,570 |
|
|
|
6,650,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年的交易額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減損 |
|
(6,901 |
) |
|
|
(6,901 |
) |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
6,650,570 |
|
2,593,420 |
|
9,243,990 |
|
|
累計減值損失 |
|
(6,901 |
) |
(2,593,420 |
) |
(2,600,321 |
) |
|
|
|
6,643,669 |
|
|
|
6,643,669 |
|
本集團於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度分別錄得減值準備為零、零及人民幣6,901元。
15.短期借款
截至2017年12月31日和2018年12月31日的短期借款分別為人民幣20萬元和人民幣147,264元，其中包括來自金融機構的借款。所有這些借款都是在一年內償還的。截至2017年12月31日及2018年12月31日止未償還借款的加權平均利率分別約為年息7.00%及4.15%。
16.應付帳款
應付賬款包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
供應商應付款 |
|
62,548,717 |
|
66,701,380 |
|
|
應付運費及其他費用 |
|
11,788,991 |
|
13,283,638 |
|
|
總計 |
|
74,337,708 |
|
79,985,018 |
|
F-56
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
17.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
存款 |
|
9,787,387 |
|
12,870,155 |
|
|
薪酬和福利 |
|
3,131,752 |
|
3,952,163 |
|
|
與員工行使股份獎勵有關的應付款項 |
|
152,177 |
|
42,979 |
|
|
應支付的租金 |
|
400,632 |
|
653,105 |
|
|
互聯網數據中心費用 |
|
212,143 |
|
387,478 |
|
|
專業費 |
|
59,802 |
|
122,930 |
|
|
車費 |
|
69,042 |
|
114,576 |
|
|
其他 |
|
1,304,905 |
|
2,149,294 |
|
|
總計 |
|
15,117,840 |
|
20,292,680 |
|
18.無抵押優先票據
於二零一六年四月，本公司發行兩個到期日的無抵押優先票據，本金總額為1,000,000美元。這些票據在新加坡證券交易所上市，既是固定利率票據，也是優先無擔保債務，從2016年10月29日開始，每半年支付一次利息，每年拖欠一次。
下表提供了截至2017年12月31日和2018年12月31日的公司無擔保優先票據摘要：
|
|
|
金額 |
|
有效 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
利率 |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
US$500,000 3.125% notes due 2021 |
|
3,242,565 |
|
3,413,264 |
|
3.37 |
% |
|
US$500,000 3.875% notes due 2026 |
|
3,204,792 |
|
3,372,879 |
|
4.15 |
% |
|
賬面價值 |
|
6,447,357 |
|
6,786,143 |
|
|
|
|
未攤銷貼現和債務發行成本 |
|
86,843 |
|
77,057 |
|
|
|
|
無抵押優先票據本金總額 |
|
6,534,200 |
|
6,863,200 |
|
|
|
無抵押優先票據以折扣價發行，金額為人民幣79,289元。債務發行成本人民幣35,727元已於綜合資產負債表中直接從無抵押優先票據本金中扣除。無抵押優先票據的實際利率包括票據收取的利息以及債務折扣和債務發行成本的攤銷。
無抵押優先票據包含契諾，其中包括對留置權的限制、合併、合併和出售本公司全部或幾乎所有資產。票據的兑付權將優先於本公司所有在兑付權上明確從屬於票據的現有及未來債務，並在償付權上至少與本公司所有現有及未來無抵押及非附屬債務同等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。
發行無擔保優先票據所得款項用於一般公司用途。
於2018年12月31日，無抵押優先票據本金人民幣3,431,600元及人民幣3,431,600元將分別於2021及2026年到期。
F-57
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
19.長期借款
2017年12月，本公司與24家安排行簽訂了一份為期5年的1,000,000美元期限和循環信貸安排協議。這些貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出115個基點。這些設施的收益用於一般公司目的。2018年6月，本公司根據貸款承諾提取了450,000美元，借款將於2022年到期。
20.利息收入和利息支出
利息收入和利息支出包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
利息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
與無追索權證券化債務有關的利息收入計入JD數字 |
|
371,579 |
|
702,147 |
|
527,025 |
|
|
提供給JD Digits的貸款的利息收入 |
|
161,601 |
|
569,395 |
|
119,047 |
|
|
與銀行存款、理財產品等有關的利息收入 |
|
693,672 |
|
1,258,948 |
|
1,471,849 |
|
|
總計 |
|
1,226,852 |
|
2,530,490 |
|
2,117,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
與無追索權證券化債務有關的利息支出 |
|
(371,579 |
) |
(702,147 |
) |
(527,025 |
) |
|
其他 |
|
(246,988 |
) |
(261,595 |
) |
(327,513 |
) |
|
總計 |
|
(618,567 |
) |
(963,742 |
) |
(854,538 |
) |
21. Others, net
其他，淨額包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
企業和投資處置收益 |
|
1,232,853 |
|
74,965 |
|
1,320,266 |
|
|
政府財政激勵措施 |
|
721,564 |
|
843,447 |
|
614,658 |
|
|
投資減值 |
|
(542,946 |
) |
(139,823 |
) |
(593,138 |
) |
|
匯兑收益/(虧損)淨額 |
|
(143,125 |
) |
213,482 |
|
(192,491 |
) |
|
長期投資公允價值變動損失 |
|
|
|
|
|
(1,512,979 |
) |
|
其他 |
|
275,030 |
|
324,337 |
|
458,859 |
|
|
總計 |
|
1,543,376 |
|
1,316,408 |
|
95,175 |
|
政府財政獎勵是指中國相關市政府對本集團所取得的業務成就給予的獎勵。由於本集團並無進一步履行責任，政府財政獎勵於收到時確認為其他收入。該等政府財政獎勵的金額完全由有關政府當局酌情釐定，並不能保證本集團日後會繼續獲得該等政府財政獎勵。
22. Taxation
a) 增值税
本集團於2017年7月1日前的法定增值税税率為13%，2017年7月1日至2018年4月30日的法定增值税税率為11%，2018年5月1日起的音頻、視頻產品和圖書銷售收入的法定增值税税率為10%，2018年5月1日之前的其他產品在中國的銷售增值税税率為17%，2018年5月1日起的增值税税率為16%。2014年1月1日至2018年12月31日期間，集團的圖書銷售收入免徵增值税。
F-58
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
22.課税(續)
a) 增值税(續)
本集團物流服務收入税率為6%或11%/10%(2018年5月1日前為11%，2018年5月1日起為10%)，網絡廣告及其他服務收入税率為6%。
本集團亦須按中國網絡廣告服務收入的3%税率繳納文化事業發展費用。
b) 所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司及其在開曼羣島註冊成立的附屬公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律，在英屬維爾京羣島註冊成立的實體無需就其收入或資本利得徵税。
印度尼西亞
根據印度尼西亞共和國現行法律，本集團於印尼的附屬公司須就其於印尼的業務所產生的應課税收入繳納25%的所得税。
香港
根據現行香港税務條例，本集團於香港的附屬公司須就其於香港的業務所產生的應課税收入繳納16.5%的香港利得税。此外，在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
中國
2007年3月16日，中國全國人大頒佈了新的《企業所得税法》(新《企業所得税法》)，外商投資企業(簡稱外商投資企業)和內資企業將統一按25%的税率徵收企業所得税。新的CIT法律於2008年1月1日生效。根據新的CIT法，在某些鼓勵行業開展業務的實體和其他歸類為高新技術企業的實體將繼續享受税收優惠。
北京尚科作為一家軟件企業，自第一個盈利年度起，前兩年享受免徵所得税，未來三年享受50%的減免。還獲得了高新技術企業資格，2013-2018年享受15%的所得税優惠税率。這些特權不能同時應用。北京尚科適用軟件企業特權，2016-2017年度免徵所得税，2018年享受12.5%的所得税優惠税率。
若干企業如位於《西部地區鼓勵產業目錄》(初步生效至2010年底並進一步延長至2020年)或《西部地區目錄》所列適用的中國地區，將受惠於《企業所得税法》規定的15%的優惠税率，但須受《企業所得税法》及相關法規所述的若干一般限制的限制。2016、2017、2018年度，集團分別有4家、4家、14家實體獲得《西部鼓勵類產業目錄》企業資格，分別享受15%的所得税優惠税率。
F-59
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
22.課税(續)
b) 所得税(續)
本集團的其他中國附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司須按25%的法定所得税率繳税。
根據中國的相關法律和法規，從事研究和開發活動的企業在確定其當年的應納税所得額時，有權將其所產生的研究和開發費用的150%作為可扣税費用(超級扣除)。中國國家税務總局於2018年9月宣佈，從2018年1月1日至2020年12月31日，企業從事研發活動的企業將有權享受其研發費用的175%作為超額扣除。
未分配股息預扣税
新的CIT法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其事實上的管理機構位於中國，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。企業所得税法實施規則僅將事實上的管理機構的所在地界定為實質上行使對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等的全面管理和控制的所在地。根據對周圍事實和情況的審查，本集團認為其在中國境外的業務不太可能被視為中國税務方面的居民企業。
新税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，中國投資的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付股息，將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。本公司並無就其在中國的外商投資公司的留存收益入賬任何預提股息税，因為本公司擬將所有收益再投資於中國以進一步擴大其在中國的業務，而其外商投資公司亦無意就留存收益向其直接的外國控股公司宣派股息。
税前收入/(虧損)的構成如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
税前收益/(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
中國經營損益 |
|
1,730,549 |
|
3,681,735 |
|
(578,300 |
) |
|
非中國業務虧損 |
|
(3,612,450 |
) |
(3,560,775 |
) |
(1,795,378 |
) |
|
税前總收入/(虧損) |
|
(1,881,901 |
) |
120,960 |
|
(2,373,678 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
適用於中國業務的所得税優惠/(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
當期所得税支出 |
|
(201,173 |
) |
(360,603 |
) |
(437,326 |
) |
|
遞延税項優惠 |
|
34,782 |
|
221,010 |
|
10,454 |
|
|
適用於中國業務的所得税費用小計 |
|
(166,391 |
) |
(139,593 |
) |
(426,872 |
) |
|
所得税費用總額 |
|
(166,391 |
) |
(139,593 |
) |
(426,872 |
) |
F-60
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
22.課税(續)
b) 所得税(續)
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差額核對如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
法定所得税率 |
|
25.0 |
% |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
|
税收優惠政策的税收效應 |
|
45.3 |
% |
(942.7 |
)% |
8.3 |
% |
|
免税實體的税收效應 |
|
(36.1 |
)% |
588.6 |
% |
(1.9 |
)% |
|
不同税收管轄區對税率的影響 |
|
(3.6 |
)% |
30.5 |
% |
2.2 |
% |
|
不可抵扣費用的税收效應 |
|
(28.1 |
)% |
536.0 |
% |
(42.4 |
)% |
|
非應納税所得額的税收效應 |
|
0.1 |
% |
(14.0 |
)% |
3.8 |
% |
|
超額扣除等的税收效應 |
|
|
|
|
|
53.9 |
% |
|
估值免税額的變動 |
|
(11.4 |
)% |
(120.8 |
)% |
(66.7 |
)% |
|
虧損期滿結轉 |
|
0.0 |
% |
12.8 |
% |
(0.2 |
)% |
|
實際税率 |
|
(8.8 |
)% |
115.4 |
% |
(18.0 |
)% |
下表列出了免税期的影響：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
免税期效應 |
|
852,776 |
|
1,140,251 |
|
198,118 |
|
|
免税期對每股基本淨虧損的影響 |
|
0.30 |
|
0.40 |
|
0.07 |
|
|
免税期對每股攤薄淨虧損的影響 |
|
0.30 |
|
0.39 |
|
0.07 |
|
c) 延期税費資產和遞延税項負債
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
-營業淨虧損結轉 |
|
1,162,287 |
|
2,028,350 |
|
|
-遞延收入 |
|
299,723 |
|
283,824 |
|
|
-存貨計價準備 |
|
124,693 |
|
217,215 |
|
|
-壞賬準備 |
|
52,117 |
|
88,036 |
|
|
-某些投資的未實現公允價值損失 |
|
|
|
482,027 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(1,480,570 |
) |
(2,996,294 |
) |
|
遞延税項淨資產 |
|
158,250 |
|
103,158 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
-企業合併產生的無形資產 |
|
882,248 |
|
819,032 |
|
|
--其他 |
|
|
|
9,441 |
|
|
遞延税項負債總額 |
|
882,248 |
|
828,473 |
|
截至2018年12月31日，本公司於新加坡及香港註冊成立的附屬公司的累計經營虧損淨額人民幣3,794,138元可無限期結轉以抵銷未來的應課税收入，餘下的累計淨經營虧損人民幣6,174,368元主要來自本公司於中國及印尼設立的附屬公司、合併後的VIE及VIE的附屬公司，可結轉以抵銷未來的應税收入，並將於2019年至2023年期滿。
當本集團確定遞延税項資產日後極有可能不會被使用時，將就遞延税項資產撥備估值撥備。在作出該等釐定時，本集團評估多種因素，包括本集團實體的經營歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差額及沖銷期。
F-61
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
22.課税(續)
c) 延期税費資產和遞延税項負債(續)
本集團自成立以來已累計產生淨營業虧損，以計提所得税。本集團認為，根據對該等中國實體經營業績的估計，該等累計經營虧損淨額(除若干實體於2017及2018年度產生的經營虧損淨額外)及其他遞延税項資產日後極有可能不會使用。本集團已為截至2016年12月31日的遞延税項資產提供全額估值準備，截至2017年12月31日及2018年12月31日的遞延税項資產減值準備金額分別為人民幣1,480,570元及人民幣2,996,294元。
估價免税額的變動
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
期初餘額 |
|
1,299,200 |
|
1,626,680 |
|
1,480,570 |
|
|
加法 |
|
1,324,793 |
|
807,558 |
|
2,755,222 |
|
|
反轉 |
|
(997,313 |
) |
(953,668 |
) |
(1,239,498 |
) |
|
期末餘額 |
|
1,626,680 |
|
1,480,570 |
|
2,996,294 |
|
23.可轉換、可贖回的非控股權益
於2018年，本集團與第三方投資者訂立最終協議，透過發行京東快遞A系列優先股(京東快遞A系列優先股)，為京東物流的母公司京東快遞籌集融資總額2,510,000美元，按全面攤薄基準佔京東快遞約19%的股權。
本集團決定，京東快遞A系列優先股於發行時應分類為夾層股權，因為在符合資格的首次公開招股(包括符合資格的首次公開招股)尚未出現及京東快遞A系列優先股未獲轉換的情況下，該等優先股可於發行日起計5年內由持有人或有贖回。合格IPO定義為：(I)已獲京東快遞董事會批准或(Ii)在緊接該等發行完成後，按每股發行價對京東快遞的估值不低於20,000,000美元的IPO。
本集團記錄京東快遞A系列優先股從發行日期至最早贖回日期的增值(如適用)至贖回價值。
由於內嵌轉換及贖回功能的經濟特徵及風險與京東快遞A系列優先股的經濟特徵及風險明顯及密切相關，故本集團確定並無需要分流的內嵌衍生工具。由於京東快遞股票的交易沒有市場機制，優先股不容易轉換為現金。
本集團已確定，由於京東快遞A系列優先股的初始有效換股價格高於本集團在獨立估值公司協助下釐定的京東快遞普通股的公允價值，故不存在可歸因於京東快遞A系列優先股的嵌入式實益換股功能。
京東快遞A系列優先股的權利、優惠和特權如下：
股息權
至於股息方面，京東快遞A系列優先股應與普通股同等，而京東快遞A系列優先股持有人應有權按折算基準獲得與普通股持有人相同數額的股息，猶如其為單一類別。除非從任何合法可用資金中支付，否則不得支付股息或分配。
F-62
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回非控股權益(續)
投票權
每股已發行及已發行普通股的持有人應就所持有的每股普通股擁有一票投票權，而每股京東快遞A系列優先股的持有人的投票權數目須相等於該等京東快遞A系列優先股轉換後當時可發行的普通股的投票權數目。京東快遞A系列優先股持有人和普通股持有人應一起投票，而不是作為一個單獨的類別。
清算優惠
如果京東快遞發生自動或非自願清算、解散或清盤，京東快遞所有合法可供分配的資產和資金(在清償所有債權人債權和法律可能優先的債權後)應按持有人持有的普通股(所有京東快遞A系列優先股)的相對數量按比例分配給持有人，猶如它們已在緊接京東快遞清算、解散或清盤之前轉換為普通股一樣。
贖回權
自京東快遞A系列優先股原發行日五週年起及之後，在符合條件的IPO完成前，每名京東快遞A系列優先股持有人有權隨時要求和要求京東快遞贖回其持有的全部或部分京東快遞A系列優先股。
每股京東快遞A系列優先股應付的初始贖回價格為：
(I)京東快遞已宣佈但尚未支付的與每股京東快遞A系列優先股有關的任何股息，計算至贖回日期幷包括該日在內；加上
(Ii)京東快遞A系列優先股收購價，即每股京東快遞A系列優先股2.5美元，在發生任何股息、股份組合或類似資本重組事件時，可適當調整。
京東快遞A系列優先股自發行日起至最早贖回日止的一段時間內，使用有效利息法累加贖回價值的變化。贖回價值的變動被視為會計估計的變動。增加額計入留存收益，或者在沒有留存收益的情況下，通過對額外實收資本的收費來記錄。一旦額外的實收資本用完，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
F-63
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回非控股權益(續)
轉換權
在京東快遞A系列優先股發行日期後的任何時間，每一股京東快遞A系列優先股在京東快遞A系列優先股持有人的選擇下，均可轉換為按京東快遞A系列優先股購買價格除以當時適用於該京東快遞A系列優先股的轉換價格而確定的繳足股款和不可評估普通股的數量。如果換股價格沒有發生調整，則每股京東快遞A系列優先股的換股價格與其原始發行價相同。截至2018年12月31日，每股京東快遞A系列優先股可轉換為一股普通股。
凡持有已發行京東快遞A系列優先股至少50%的股東選擇轉換京東快遞A系列優先股時，每股京東快遞A系列優先股應自動轉換為普通股(I)在符合條件的IPO完成時；或(Ii)持有已發行京東快遞A系列優先股至少50%的京東快遞A系列優先股的股東選擇轉換為普通股。
截至2017年和2018年12月31日止年度的可轉換可贖回非控股權益摘要如下：
|
|
|
股份數量 |
|
金額 |
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人民幣 |
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截至2017年12月31日的餘額 |
|
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|
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發行 |
|
1,004,000,000 |
|
15,973,564 |
|
|
減去：優先股發行成本 |
|
|
|
(14,772 |
) |
|
可歸屬夾層分類非控股股東的持續經營淨收益 |
|
|
|
2,492 |
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
1,004,000,000 |
|
15,961,284 |
|
24.普通股
成立時，1股普通股按每股面值0.00002美元發行。
2014年3月，本公司就Huang交易向騰訊控股的全資附屬公司騰訊控股發行351,678,637股普通股(附註8)。此外，在2014年5月首次公開發行時，公司發行了166,120,400股A類普通股。同時，本公司以私募方式向Huang投資有限公司發行139,493,960股A類普通股。
2016年6月，本公司就沃爾瑪交易向沃爾瑪的全資子公司新光控股有限公司發行144,952,250股A類普通股(附註8)。
2018年6月，公司向谷歌有限責任公司發行27,106,948股A類普通股，扣除融資費用後獲得對價549,836美元(人民幣3,531,870元)。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，為未來行使RSU和購股權預留的普通股分別為149,369,486股和160,323,374股。
F-64
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
25.股份回購計劃
2015年9月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可在接下來的24個月內回購價值高達1,000,000美元的美國存託憑證。股份回購可以根據適用的法律法規，通過公開市場交易、私下協商交易或管理層確定的其他法律允許的方式進行。
截至2016年12月31日止年度，本公司在公開市場以800,000美元(人民幣5,338,276元)回購31,065,784張美國存託憑證，加權平均價為每美國存托股份25.75美元。本公司按照成本法對回購的普通股進行核算，並將該等庫存股作為股東權益的組成部分。
此外，為了在正在進行的股份回購計劃中降低收購股份的平均成本，本公司簽訂了結構性回購協議，涉及使用上限認購期權購買股份。公司在執行協議時支付了一筆固定金額的現金。協議期滿後，如果公司普通股的收盤價等於或高於預定價格(執行價)，公司將在公司選擇時以現金或股票的溢價返還其初始投資。如果收盤價低於執行價，公司將獲得協議中指定的股份數量。由於這些安排的結果完全基於本公司的股票價格，除初始投資外，本公司既不需要交付股票，也不需要交付現金，因此整個交易都記錄在股權中。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司為訂立該等協議而支付的總代價為300,000美元(人民幣2,007,100元)。就截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度結算的協議而言，本公司分別收到約216,220美元(人民幣1,463,218元)及107,239美元(人民幣737,501元)現金。
2017年沒有發生回購活動。
2018年12月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可在接下來的12個月內回購價值高達1,000,000美元的美國存託憑證。股份回購可以根據適用的法律法規，通過公開市場交易、私下協商交易或管理層確定的其他法律允許的方式進行。
截至2018年12月31日止年度，本公司在公開市場以29,999美元(人民幣205,886元)回購1,396,200張美國存託憑證，加權平均價為每美國存托股份21.48美元。本公司按照成本法對回購的普通股進行核算，並將該等庫存股作為股東權益的組成部分。
F-65
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
26.其他綜合收益/(虧損)
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，普通股股東應佔累計其他全面收益/(虧損)構成變動如下：
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|
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外幣
翻譯
調整 |
|
未實現淨額
收益/(虧損)在
可供出售
證券 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2015年12月31日的餘額 |
|
540,121 |
|
14,705 |
|
554,826 |
|
|
其他綜合收益 |
|
943,616 |
|
44,951 |
|
988,567 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
1,483,737 |
|
59,656 |
|
1,543,393 |
|
|
其他綜合收益/(虧損) |
|
(822,052 |
) |
1,120,740 |
|
298,688 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
661,685 |
|
1,180,396 |
|
1,842,081 |
|
|
與金融工具相關的會計原則變化的累積影響 |
|
|
|
(1,156,642 |
) |
(1,156,642 |
) |
|
其他綜合收益/(虧損) |
|
2,696,784 |
|
(23,127 |
) |
2,673,657 |
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
3,358,469 |
|
627 |
|
3,359,096 |
|
計入累計其他全面虧損的金額在扣除相關所得税影響後入賬。
27.基於股份的薪酬
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，確認的股份薪酬開支總額分別為人民幣2,061,432元、人民幣2,780,062元及人民幣3,659,989元。下表列出了基於股份的薪酬費用的分配情況：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
收入成本 |
|
17,485 |
|
27,513 |
|
71,983 |
|
|
履約 |
|
332,383 |
|
425,706 |
|
418,895 |
|
|
營銷 |
|
87,261 |
|
135,749 |
|
190,499 |
|
|
技術和內容 |
|
470,234 |
|
670,612 |
|
1,162,579 |
|
|
一般和行政 |
|
1,154,069 |
|
1,520,482 |
|
1,816,033 |
|
|
總計 |
|
2,061,432 |
|
2,780,062 |
|
3,659,989 |
|
股權激勵計劃
本公司根據2008年、2009年、2010年、2011年股票激勵計劃和2011年特別股票激勵計劃(統稱為股票激勵計劃)向符合條件的員工和非員工授予基於股票的獎勵，這些獎勵適用於獎勵的條款。2013年12月20日，公司通過了經公司董事會批准的2013年股票激勵計劃(2013計劃)，以取代該計劃。根據計劃授予的和尚未授予的獎勵將繼續有效，並根據2013年計劃繼續有效和具有約束力，但須對原始獎勵協議進行某些修訂。採納2013年計劃並未導致任何以股份為基礎的薪酬開支大幅增加。2014年11月13日，2013年計劃被一項名為股票激勵計劃的股票激勵計劃取代，該計劃包含與2013年計劃基本相同的條款。
截至2018年12月31日，本集團已預留112,823,383股普通股作為股份獎勵計劃下的股份獎勵。
F-66
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.基於股份的薪酬(續)
(1)僱員和非僱員獎勵
RSU和股票期權通常計劃在兩到十年內授予。1/2、1/3、1/4、1/5、1/6或1/10的獎勵應根據計劃的不同歸屬時間表，在授予獎勵的日曆年度結束時或贈款的一週年日結束時歸屬，其餘獎勵應在剩餘日曆或週年年末直線歸屬。從截至2016年12月31日的年度開始，某些獎勵有多個部分，從2016年到2025年具有分級的歸屬開始日期，每個部分受六年歸屬時間表的限制。
JD Digits重組後，JD Digits的員工身份從本公司子公司的員工變為非本公司的員工。本公司向JD Digits員工授予的基於股份的獎勵以及JD Digits向本公司員工授予的基於股票的獎勵在所有年度內都是微不足道的。
RSU
A)基於服務的RSU
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度，以服務為基礎的資源管理股的活動摘要如下：
|
|
|
RSU數量 |
|
加權平均
授予日期-公允價值 |
|
|
2016年1月1日未歸屬 |
|
39,411,522 |
|
9.58 |
|
|
授與 |
|
59,254,734 |
|
12.82 |
|
|
既得 |
|
(8,692,792 |
) |
7.98 |
|
|
被沒收 |
|
(7,125,648 |
) |
10.66 |
|
|
未歸屬於2016年12月31日 |
|
82,847,816 |
|
11.97 |
|
|
授與 |
|
41,450,212 |
|
16.27 |
|
|
既得 |
|
(12,005,700 |
) |
10.14 |
|
|
被沒收 |
|
(6,246,436 |
) |
13.42 |
|
|
2017年12月31日未歸屬 |
|
106,045,892 |
|
13.77 |
|
|
授與 |
|
40,383,436 |
|
18.95 |
|
|
既得 |
|
(16,137,554 |
) |
12.47 |
|
|
被沒收 |
|
(11,795,682 |
) |
15.16 |
|
|
未歸屬於2018年12月31日 |
|
118,496,092 |
|
15.58 |
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日，包括JD Digits員工在內的非員工分別持有5,719,884和5,798,970個未償還RSU。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團就以服務為基礎授予的營運單位確認的股份補償開支總額分別為人民幣1,613,204元、人民幣2,462,881元及人民幣2,968,468元。
截至2018年12月31日，與授予的基於服務的RSU相關的未確認股份補償費用為人民幣7,187,657元。預計這些費用將在5.2年的加權平均期內確認。
於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，歸屬RSU的總公平價值及內在價值分別為111,956美元、213,155美元及295,632美元。
F-67
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.基於股份的薪酬(續)
(1)僱員和非僱員獎勵(續)
B)基於性能的RSU
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度，按業績計算的預算資源股活動摘要如下：
|
|
|
RSU數量 |
|
加權平均
授予日期-公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年1月1日未歸屬 |
|
876,364 |
|
6.33 |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
(118,540 |
) |
6.33 |
|
|
被沒收 |
|
(447,822 |
) |
6.33 |
|
|
未歸屬於2016年12月31日 |
|
310,002 |
|
6.33 |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
(96,516 |
) |
6.33 |
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日未歸屬 |
|
213,486 |
|
6.33 |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
(103,788 |
) |
6.33 |
|
|
被沒收 |
|
(30,152 |
) |
6.33 |
|
|
未歸屬於2018年12月31日 |
|
79,546 |
|
6.33 |
|
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團就按表現授予的業績單位確認的股份薪酬開支總額分別為人民幣4,334元、人民幣1,157元及人民幣520元。
截至2018年12月31日，與授予的業績基礎RSU相關的未確認股份薪酬支出為人民幣61元。預計這些費用將在0.1年的加權平均期內確認。
於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，歸屬RSU的總公允價值及內在價值分別為1,524美元、1,371美元及2,555美元。
股票期權
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的服務型購股權活動摘要如下：
F-68
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.基於股份的薪酬(續)
(1)僱員和非僱員獎勵(續)
|
股票期權 |
|
數量
股票期權 |
|
加權
平均值
鍛鍊
價格 |
|
加權
平均值
剩餘
合同
術語 |
|
集料
內在價值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
年 |
|
美元 |
|
|
截至2016年1月1日的未償還款項 |
|
27,434,622 |
|
6.10 |
|
8.1 |
|
275,040 |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
(2,820,648 |
) |
3.97 |
|
|
|
|
|
|
被沒收或取消 |
|
(2,954,958 |
) |
7.21 |
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的未償還款項 |
|
21,659,016 |
|
6.23 |
|
7.3 |
|
142,433 |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
(4,116,816 |
) |
5.20 |
|
|
|
|
|
|
被沒收或取消 |
|
(432,092 |
) |
5.92 |
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
17,110,108 |
|
6.49 |
|
6.2 |
|
243,327 |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
(1,077,036 |
) |
5.23 |
|
|
|
|
|
|
被沒收或取消 |
|
(285,336 |
) |
7.68 |
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
15,747,736 |
|
6.55 |
|
5.3 |
|
72,658 |
|
|
已歸屬且預計將於2018年12月31日歸屬 |
|
15,130,922 |
|
6.46 |
|
5.3 |
|
70,845 |
|
|
自2018年12月31日起可行使 |
|
11,003,010 |
|
5.57 |
|
5.1 |
|
58,713 |
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別有1,379,780份和1,211,214份未償還購股權由非僱員持有，主要包括JD Digits的僱員。
於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度內，並無授予任何期權。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，已行使期權的內在價值總額分別為23,796美元、55,278美元及15,326美元。內在價值以行權日的市值與行權價之間的差額計算。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司行使購股權所收到的現金分別為12,454美元、19,942美元及7,382美元。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本公司行使購股權的應收現金分別為2,201美元及449美元。
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團就授出購股權確認的以股份為基礎的補償開支總額分別為人民幣125,225元、人民幣60,739元及人民幣32,558元。截至2018年12月31日，與授予的購股權相關的未確認股份補償費用為人民幣38,946元。預計這些費用將在2.9年的加權平均期內確認。
F-69
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.基於股份的薪酬(續)
(2)創客獎
股票期權
2015年5月，董事會批准了創始人劉強東先生的10年薪酬計劃。根據該計劃，劉強東先生在10年內將獲得每年人民幣0.001元的現金工資和零現金獎金。劉強東先生根據本公司股份獎勵計劃獲授選擇權，按行使價每股16.70美元(或每股美國存托股份33.4美元)收購本公司合共26,000,000股A類普通股，惟須受10年歸屬時間表規限，於授出日期每個週年日歸屬10%獎勵。本公司於10年內不會向Mr.Liu授予任何額外的股權激勵。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，就創辦人已授出購股權確認的以股份為基礎的薪酬開支總額分別為人民幣318,156元、人民幣227,326元及人民幣167,184元。
截至2018年12月31日，與創始人授予的購股權相關的未確認股份薪酬支出人民幣432,847元。預計這些費用將在6.4年的加權平均期內確認。
(3)子公司的股份薪酬
2018年，京東物流向符合條件的員工授予股份獎勵(京東物流計劃)，以吸引和留住最好的可用人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進京東物流的成功。該計劃包括股票期權、RSU和其他類型的獎勵。京東物流授予員工截至2018年12月31日的京東快遞187,844,000份股票期權。截至2018年12月31日止年度已授出購股權之加權平均授出日公允價值為每股1.39美元。截至2018年12月31日止年度，京東物流就授予的購股權確認的以股份為基礎的薪酬開支總額為人民幣400,968元。截至2018年12月31日，與授予的購股權相關的未確認股份補償支出人民幣1,177,382元。預計這些費用將在6.1年的加權平均期內確認。
F-70
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
28.每股淨收益/(虧損)
每一列報年度的基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)計算如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸屬於普通股東的持續經營淨收益/(虧損) |
|
(2,000,444 |
) |
116,819 |
|
(2,491,633 |
) |
|
普通股股東應佔非持續經營淨虧損 |
|
(1,806,346 |
) |
(269,076 |
) |
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(3,806,790 |
) |
(152,257 |
) |
(2,491,633 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股數基本 |
|
2,804,767,889 |
|
2,844,826,014 |
|
2,877,902,678 |
|
|
稀釋性期權和RSU的調整 |
|
|
|
66,635,803 |
|
|
|
|
稀釋後的加權平均股數 |
|
2,804,767,889 |
|
2,911,461,817 |
|
2,877,902,678 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東持續經營的基本淨收益/(每股虧損) |
|
(0.71 |
) |
0.04 |
|
(0.87 |
) |
|
普通股股東應佔非持續經營的每股基本淨虧損 |
|
(0.64 |
) |
(0.09 |
) |
|
|
|
普通股股東應佔每股基本淨虧損 |
|
(1.36 |
) |
(0.05 |
) |
(0.87 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔持續經營的攤薄淨收益/每股虧損 |
|
(0.71 |
) |
0.04 |
|
(0.87 |
) |
|
普通股股東應佔非持續經營的每股攤薄淨虧損 |
|
(0.64 |
) |
(0.09 |
) |
|
|
|
普通股股東應佔攤薄每股淨虧損 |
|
(1.36 |
) |
(0.05 |
) |
(0.87 |
) |
一般而言，每股基本淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨虧損以各自年度已發行普通股及攤薄潛在普通股的加權平均數計算。未計入列述期間每股攤薄淨虧損的潛在攤薄普通股包括按加權平均計算分別為117,014,016股、146,268,314股及160,431,097股的RSU及購買普通股的期權。截至2018年12月31日止年度，由於京東物流處於虧損狀態，京東快遞A系列優先股的贖回功能的效果為反攤薄，不計入每股攤薄淨虧損的計算。
F-71
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
29.關聯方交易
下表列出了截至2018年12月31日的主要關聯方及其與集團的關係：
|
關聯方名稱 |
|
與集團的關係 |
|
|
|
|
|
騰訊控股及其子公司(騰訊控股集團) |
|
本集團股東之一 |
|
上海ICSON及其子公司(上海ICSON集團) |
|
本集團的被投資人，自2016年4月以來已被全數收購 |
|
樂信及其子公司(樂信集團)(*) |
|
本集團的被投資人 |
|
比特汽車及其子公司(比特汽車集團) |
|
本集團的被投資人 |
|
途牛及其子公司(途牛集團) |
|
本集團的被投資人 |
|
達達及其子公司(達達集團) |
|
本集團的被投資人 |
|
JD數字 |
|
由創始人控制的實體及其子公司 |
|
宜信及其子公司(宜信集團) |
|
本集團的被投資人 |
(*)由於本集團不再為樂信集團的主要供應商，且本集團對樂信集團並無重大影響，樂信集團於2018年度不再被確認為本集團的關聯方。
(A)本集團與主要關聯方進行以下交易：
|
交易記錄 |
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
對樂信集團的服務和商品銷售 |
|
667,495 |
|
543,304 |
|
|
|
|
與騰訊控股集團合作廣告業務的佣金服務收入 |
|
184,241 |
|
260,572 |
|
345,186 |
|
|
為騰訊控股集團服務 |
|
52 |
|
31,505 |
|
276,728 |
|
|
對達達集團的服務和商品銷售 |
|
124,092 |
|
38,165 |
|
60,197 |
|
|
為比特汽車集團提供流量支持、營銷和推廣服務 |
|
610,722 |
|
609,055 |
|
608,844 |
|
|
為途牛集團提供流量支持、營銷推廣服務 |
|
132,405 |
|
132,042 |
|
132,008 |
|
|
為達達集團提供流量支持、營銷推廣服務 |
|
41,409 |
|
62,195 |
|
62,129 |
|
|
對JD Digits的服務和商品銷售 |
|
191,524 |
|
181,307 |
|
403,487 |
|
|
為JD Digits提供交通支持、營銷和推廣服務 |
|
101,114 |
|
90,506 |
|
45,606 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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運營費用： |
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|
|
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|
來自上海ICSON集團的服務和購買 |
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20,871 |
|
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|
|
|
騰訊控股集團的服務和採購 |
|
244,644 |
|
674,727 |
|
1,175,849 |
|
|
來自達達集團的服務 |
|
136,515 |
|
694,207 |
|
938,627 |
|
|
來自JD Digits的支付處理和其他服務 |
|
1,669,840 |
|
2,936,416 |
|
3,930,847 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
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|
|
與達達集團簽訂競業禁止協議的收入 |
|
53,186 |
|
80,447 |
|
78,771 |
|
|
向JD Digits提供貸款的利息收入 |
|
533,180 |
|
871,014 |
|
179,556 |
|
關聯方收入(不包括上述主要關聯方收入)分別約佔截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度本集團淨收入總額的0.02%、0.01%及0.06%。除上文所述與主要關聯方的交易外，與關聯方的交易計入營業費用，分別佔截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度本集團總營業開支的0.03%、0.07%及0.14%。
F-72
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
29.關聯方交易(續)
(B)專家組與主要關聯方的餘額如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
應由騰訊控股集團支付 |
|
595,105 |
|
862,781 |
|
|
來自JD Digits |
|
|
|
|
|
|
提供給JD Digits的貸款(**) |
|
11,747,066 |
|
4,427,907 |
|
|
來自/(應付款至)JD數字的其他應收款 |
|
328,969 |
|
(525,669 |
) |
|
總計 |
|
12,671,140 |
|
4,765,019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於樂信集團 |
|
(1,367 |
) |
|
|
|
歸功於途牛集團 |
|
(5,451 |
) |
(585 |
) |
|
歸因於達達集團 |
|
(7,378 |
) |
(118,135 |
) |
|
總計 |
|
(14,196 |
) |
(118,720 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
與提供給比特汽車集團的流量支持、營銷和推廣服務有關的遞延收入 |
|
(1,379,965 |
) |
(771,121 |
) |
|
將向途牛集團提供的與流量支持、營銷和推廣服務有關的遞延收入 |
|
(346,568 |
) |
(214,560 |
) |
|
將向達達集團提供的與流量支持、營銷和推廣服務有關的遞延收入 |
|
(331,354 |
) |
(269,225 |
) |
|
總計 |
|
(2,057,887 |
) |
(1,254,906 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
與達達集團的競業禁止義務有關的其他責任 |
|
(415,082 |
) |
(354,236 |
) |
|
總計 |
|
(415,082 |
) |
(354,236 |
) |
(**)就提供予JD Digits的貸款而言，本集團按公平市場利率計入JD Digits，貸款所產生的現金流量於綜合現金流量表中於投資活動內列報。
截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團錄得上文所述主要關聯方以外的關聯方應付金額人民幣21,621元及人民幣267,446元，分別佔本集團應收賬款、淨額及預付款及其他流動資產總額約0.12%及1.79%。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集團記錄應付主要關聯方以外關聯方之款項及上文所述與提供予關聯方之交通支援、市場推廣及推廣服務有關之遞延收入人民幣69,329元及人民幣168,621元，分別佔本集團應付賬款、客户墊款、應計開支及其他流動負債、遞延收入及其他非流動負債總額約0.07%及0.15%。
F-73
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
29.關聯方交易(續)
(C)與關聯方交易有關的其他信息：
於二零一七年十月二十七日，為向宜信集團提供臨時過渡融資，本集團與宜信集團及一家獨立第三方中國商業銀行訂立委託貸款協議，借出合共人民幣1,000,000,000元予宜信集團。過橋貸款按正常商業條款進行，宜信集團於2017年12月31日前償還貸款及相關利息。
根據於二零一六年一月一日簽訂的一系列協議，JD Digits將進行與消費金融業務有關的信用風險評估及其他相關服務，並從該等服務中獲取報酬，因此JD Digits將按賬面值向本集團購買逾期未償還的消費融資應收賬款，並同意承擔與消費融資業務直接相關的其他成本以吸收風險。與該等協議相關，截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集團向JD Digits轉移與消費融資業務有關的逾期消費融資應收賬款總額分別為人民幣423,356元、人民幣497,239元及人民幣242,473元。關於消費融資業務，JD Digits向本集團收取截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的支付處理服務人民幣553,612元、人民幣793,218元及人民幣1,055,239元，該等服務包括於上述JD Digits的支付處理及其他服務內。
於2017及2018年度，本集團亦按公允價值向JD Digits轉讓若干有追索權或無追索權的金融資產。截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度，有追索權轉讓的應收賬款分別為人民幣167,897元和人民幣1,387,774元，未予確認；無追索權轉讓的應收賬款分別為人民幣1,583,968元和人民幣9,854,493元，已註銷。
本集團董事局主席兼行政總裁劉強東先生購買了自己的商用及私人飛機。在履行僱員職責時使用飛機對本集團是免費的，本集團已同意承擔與使用該飛機有關的飛機的維護、機組人員和運營費用。在本報告所述的所有期間內，這類維護和雜費微不足道。
與關聯方的協議條款是根據與其他方以正常商業條款談判達成的合同價格確定的。
F-74
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
30.細分市場報告
本集團已決定於兩個營運分部經營：(1)京東零售，(2)新業務。京東零售代表核心電子商務業務。新業務包括O2O(自2016年4月26日與達達集團合併後解除合併)、向第三方提供物流服務、技術倡議和海外業務。JD Digits於2017年6月30日前納入新業務，自2017年6月30日起因JD Digits重組而脱離集團(注6)。
本集團直接從其內部管理報告系統中得出分部的結果。CODM根據運營收入和收益的指標衡量每個部門的業績，並使用這些結果來評估每個部門的業績，並向每個部門分配資源。本集團目前並無將資產、以股份為基礎的薪酬開支及若干營運開支分配予其分部，因為CODM並無使用該等資料向營運分部分配資源或評估營運分部的表現。由於本集團的大部分長期資產位於中國，而本集團的大部分收入來自中國，故並無呈列地理位置資料。
下表概述了本集團截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的經營業績。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
京東零售 |
|
254,396,326 |
|
356,020,374 |
|
447,502,173 |
|
|
新業務 |
|
3,297,434 |
|
6,021,508 |
|
14,665,281 |
|
|
段間(*) |
|
(223,300 |
) |
(546,667 |
) |
(1,103,943 |
) |
|
部門淨收入合計 |
|
257,470,460 |
|
361,495,215 |
|
461,063,511 |
|
|
未分配項目(**) |
|
819,487 |
|
836,539 |
|
956,248 |
|
|
合併淨收入合計 |
|
258,289,947 |
|
362,331,754 |
|
462,019,759 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入/(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
京東零售 |
|
2,269,500 |
|
4,956,264 |
|
7,049,222 |
|
|
新業務 |
|
(670,430 |
) |
(2,070,668 |
) |
(5,136,657 |
) |
|
部門總營業收入 |
|
1,599,070 |
|
2,885,596 |
|
1,912,565 |
|
|
未分配項目(**) |
|
(2,850,723 |
) |
(3,721,072 |
) |
(4,531,696 |
) |
|
合併營業虧損總額 |
|
(1,251,653 |
) |
(835,476 |
) |
(2,619,131 |
) |
|
其他收入/(支出)合計 |
|
(630,248 |
) |
956,436 |
|
245,453 |
|
|
税前收益/(虧損) |
|
(1,881,901 |
) |
120,960 |
|
(2,373,678 |
) |
(*)分部抵銷主要包括京東零售向海外業務提供的服務，以及京東物流向京東零售的供應商提供的服務，本集團於綜合水平扣除收入成本。
(**)未分配項目包括與被投資人的業務合作安排的收入、基於股份的薪酬、資產和業務收購產生的無形資產攤銷以及商譽和無形資產減值，這些未分配項目未分配到分部。
F-75
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
31.員工福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司須按僱員工資的若干百分比向政府供款，最高金額由當地政府指定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。於截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，該等員工福利開支總額分別約為人民幣2,575,150元、人民幣3,546,241元及人民幣5,290,925元。
32.信貸額度和貸款額度
截至2018年12月31日，集團與商業銀行簽訂了無擔保循環信貸額度協議，循環信貸額度增至人民幣60,850,936元。截至2018年12月31日，本集團遵守了該等信貸額度下的財務契約(如有)。
截至2018年12月31日，在授信額度下，本集團流動資金貸款人民幣10,000元，銀行承兑匯票預留人民幣17,742,759元，銀行擔保預留人民幣1,229,346元，其他貸款人民幣5,331元。
2017年12月，本集團與24家安排行簽訂了一份為期5年的1,000,000美元期限及循環信貸安排協議。這些貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出115個基點。這些設施的收益用於一般公司目的。截至2018年12月31日，本集團根據信貸安排協議有550,000美元的未提取餘額，未提取部分的承諾費為每年0.2%，將於最終到期日前一個月到期，即本信貸安排協議日期後60個月。
33.承付款和或有事項
辦公室和履行基礎設施的運營租賃承諾額
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公室、履行基礎設施。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的租金開支分別為人民幣2,269,259元、人民幣3,086,709元及人民幣4,571,036元，並於產生時計入綜合經營報表及全面收益/(虧損)。
根據這些初始期限為一年或一年以上的不可取消經營租賃協議，未來的最低租賃付款包括：
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
2019 |
|
3,596,926 |
|
|
2020 |
|
2,553,344 |
|
|
2021 |
|
1,452,812 |
|
|
2022 |
|
907,116 |
|
|
2023 |
|
459,342 |
|
|
2024年及其後 |
|
1,044,818 |
|
|
|
|
10,014,358 |
|
F-76
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
33.承付款和或有事項(續)
互聯網數據中心(IDC)服務費承諾
本集團簽訂了不可撤銷的互聯網數據中心(IDC)服務協議。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的相關費用分別為人民幣558,094元、人民幣805,656元及人民幣1,498,935元，並於發生時計入綜合經營報表及全面收益/(虧損)。
根據這些初始條款為一年或一年以上的不可取消協議，未來的最低付款包括以下內容：
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
2019 |
|
656,427 |
|
|
2020 |
|
76,015 |
|
|
2021 |
|
10,487 |
|
|
2022 |
|
7,636 |
|
|
2023 |
|
1,783 |
|
|
2024年及其後 |
|
3,267 |
|
|
|
|
755,615 |
|
資本承諾
本集團的資本承擔主要涉及建造及購買寫字樓及倉庫的承擔。截至2018年12月31日，已簽約但尚未在合併財務報表中反映的資本承諾總額為人民幣10,041,618元。所有這些資本承諾將根據建設進度在接下來的幾年內兑現。
長期債務債務
本集團的長期債務包括無抵押優先票據及長期借款。這些金額不包括相應的應付利息。無抵押優先票據及長期借款的預期還款時間表分別載於附註18及附註19。
法律程序
本集團在正常業務過程中不時受到法律程序及索償的影響。第三方不時以函件、訴訟及其他溝通形式向本集團提出專利侵權索償。此外，本集團不時收到客户的通知，聲稱他們有權就第三方向他們提出的侵權索償要求獲得本集團的賠償或其他義務。即使本集團最終勝訴，訴訟也可能代價高昂，並會分散管理層對本集團日常運營的注意力。
當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止，本集團並無在這方面錄得任何重大負債。
34.受限淨資產
本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許本集團的附屬公司、在中國註冊成立的綜合VIE及VIE附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表所反映的經營結果，與本集團附屬公司的法定財務報表所反映的經營結果不同。
F-77
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
34.受限淨資產(續)
根據《中華人民共和國外商投資企業管理規定》，在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定公積金，即從企業中國法定財務報表中報告的淨利潤中撥付的普通公積金、企業發展基金、員工福利和獎金基金。外商投資企業應至少提取其年度税後利潤的10%作為一般公積金，直至根據企業中國法定財務報表，公積金達到其註冊資本的50%。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述預留資金只能用於特定用途，不能作為現金股利分配。
此外，根據中國公司法，境內企業須提供至少相當於其年度税後利潤10%的法定盈餘資金，直至該法定盈餘基金達到其註冊資本的50%(基於企業的中國法定財務報表)。境內企業還必須在董事會的酌情決定下，從企業的中國法定財務報表中報告的淨利潤中提供可自由支配的盈餘資金。上述準備金只能用於特定用途，不能作為現金股利分配。
由於此等中國法律及法規規定，須於派發股息前撥備每年税後溢利淨額的10%作為一般儲備金或法定盈餘基金，本集團的中國附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司向本公司轉讓部分資產淨值的能力受到限制。
受限金額包括根據中國公認會計原則釐定的實收資本及法定儲備基金，於2018年12月31日合共約人民幣25,856,343元；因此，根據S-X規例第4-08(E)(3)條，簡明母公司僅於截至2017年及2018年12月31日及截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的財務報表於附註36中披露。
35歲。後續事件
2018年，集團成立了物業管理集團(JDPM)，管理擴建中的物流設施和其他房地產。JDPM開發和管理這些屬性，集團可能會尋求機會主義處置以優化公司的資本結構。2019年2月，京東地產與新加坡主權財富基金京東物流地產核心基金(JD LPC Fund)共同成立JD地產核心基金(JD LPC Fund)，承諾資本總額超過人民幣48億元。本集團擔任JD LPC基金的普通合夥人，並承擔JD LPC基金總資本的20%，GIC承諾剩餘的80%。JD LPC基金的投資委員會將監督JD LPC基金的主要業務，該委員會由本集團和GIC的代表組成。此外，於2019年2月27日，本集團與JD LPC Fund訂立最終協議，據此，本集團將出售其若干現代化物流設施予JD LPC Fund，估值人民幣109億元，以從其資產負債表中釋放有意義的價值，併為其未來的增長計劃循環資本。JD LPC Fund將使用槓桿為收購提供資金，收購的完成取決於某些條件，包括債務融資的可用性。出售後，本集團將租回該等設施作營運用途。JDPM將作為資產管理公司管理JD LPC Fund的資產。截至報告日期，本集團已從JD LPC Fund收到總代價人民幣23億元的一部分。預計這些物流設施的大部分將於2019年完成處置。本集團正在評估這項交易的會計影響。
F-78
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
36.母公司僅濃縮財務信息
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條財務報表一般附註對合並子公司、VIE和VIE子公司的受限淨資產進行了測試，得出的結論是，本公司僅適用於披露母公司的財務信息。
於本年度內，附屬公司並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息，因此，這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2018年12月31日，本公司並無重大資本承諾及其他重大承諾或擔保，但已在合併財務報表中單獨披露的承諾或擔保除外。
簡明資產負債表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(G) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
8,964,809 |
|
2,196,796 |
|
319,511 |
|
|
短期投資 |
|
|
|
755 |
|
110 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
63,853 |
|
121,822 |
|
17,718 |
|
|
關聯方應得款項 |
|
715,671 |
|
1,555,288 |
|
226,207 |
|
|
流動資產總額 |
|
9,744,333 |
|
3,874,661 |
|
563,546 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
對股權被投資人的投資 |
|
7,514 |
|
|
|
|
|
|
對子公司、合併的VIE和VIE的子公司的投資 |
|
45,675,625 |
|
64,127,171 |
|
9,326,910 |
|
|
投資證券 |
|
35,893 |
|
12,978 |
|
1,888 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
3,092,549 |
|
1,569,483 |
|
228,272 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
121,453 |
|
17,664 |
|
|
非流動資產總額 |
|
48,811,581 |
|
65,831,085 |
|
9,574,734 |
|
|
總資產 |
|
58,555,914 |
|
69,705,746 |
|
10,138,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
67,743 |
|
60,190 |
|
8,755 |
|
|
流動負債總額 |
|
67,743 |
|
60,190 |
|
8,755 |
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款 |
|
|
|
3,088,440 |
|
449,195 |
|
|
無擔保優先票據 |
|
6,447,357 |
|
6,786,143 |
|
987,004 |
|
|
非流動負債總額 |
|
6,447,357 |
|
9,874,583 |
|
1,436,199 |
|
|
總負債 |
|
6,515,100 |
|
9,934,773 |
|
1,444,954 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.00002美元；授權100,000,000,000股；已發行A類普通股2,477,346,590股，已發行2,406,652,132股；已發行B類普通股46,362,309股，已發行446,011,297股；已發行2,507,473,330股A類普通股，已發行2,447,926,638股，已發行B類普通股458,342,517股，已發行446,369,717股) |
|
377 |
|
380 |
|
55 |
|
|
額外實收資本 |
|
76,254,607 |
|
82,832,895 |
|
12,047,545 |
|
|
法定儲備金 |
|
635,966 |
|
1,400,412 |
|
203,681 |
|
|
庫存股 |
|
(4,457,608 |
) |
(3,783,729 |
) |
(550,321 |
) |
|
累計赤字 |
|
(22,234,609 |
) |
(24,038,081 |
) |
(3,496,194 |
) |
|
累計其他綜合收益 |
|
1,842,081 |
|
3,359,096 |
|
488,560 |
|
|
股東權益總額 |
|
52,040,814 |
|
59,770,973 |
|
8,693,326 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
58,555,914 |
|
69,705,746 |
|
10,138,280 |
|
F-79
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
36.母公司僅濃縮財務信息(續)
簡明經營報表和全面收益/(虧損)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(G) |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷 |
|
(1,218,760 |
) |
(1,215,222 |
) |
(1,218,920 |
) |
(177,285 |
) |
|
一般和行政 |
|
(577,350 |
) |
(556,534 |
) |
(495,835 |
) |
(72,116 |
) |
|
運營虧損 |
|
(1,796,110 |
) |
(1,771,756 |
) |
(1,714,755 |
) |
(249,401 |
) |
|
子公司、合併VIE和VIE子公司的收入/(虧損)份額 |
|
(1,948,761 |
) |
1,717,151 |
|
(653,408 |
) |
(95,034 |
) |
|
利息收入 |
|
55,373 |
|
66,848 |
|
220,186 |
|
32,025 |
|
|
利息支出 |
|
(164,910 |
) |
(260,756 |
) |
(315,683 |
) |
(45,914 |
) |
|
其他，網絡 |
|
47,618 |
|
96,256 |
|
(27,973 |
) |
(4,067 |
) |
|
淨虧損 |
|
(3,806,790 |
) |
(152,257 |
) |
(2,491,633 |
) |
(362,391 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(3,806,790 |
) |
(152,257 |
) |
(2,491,633 |
) |
(362,391 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(3,806,790 |
) |
(152,257 |
) |
(2,491,633 |
) |
(362,391 |
) |
|
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
943,616 |
|
(822,052 |
) |
2,696,784 |
|
392,231 |
|
|
可供出售證券的未實現收益/(虧損)淨變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現收益/(虧損)，零納税 |
|
(78,792 |
) |
1,473,014 |
|
237,585 |
|
34,555 |
|
|
在淨收益中記錄的重新分類調整(收益)/損失，無税 |
|
123,743 |
|
(352,274 |
) |
(260,712 |
) |
(37,919 |
) |
|
可供出售證券的未實現淨收益/(虧損) |
|
44,951 |
|
1,120,740 |
|
(23,127 |
) |
(3,364 |
) |
|
其他全面收入合計 |
|
988,567 |
|
298,688 |
|
2,673,657 |
|
388,867 |
|
|
綜合收益/(虧損)總額 |
|
(2,818,223 |
) |
146,431 |
|
182,024 |
|
26,476 |
|
F-80
目錄表
京東股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
36.母公司僅濃縮財務信息(續)
現金流量表簡明表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(G) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(33,756 |
) |
(105,219 |
) |
(233,195 |
) |
(33,917 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買投資證券 |
|
|
|
|
|
(755 |
) |
(110 |
) |
|
出售投資證券所收到的現金 |
|
16,440 |
|
|
|
7,893 |
|
1,148 |
|
|
子公司、合併VIE和VIE子公司的收入/(預付款和投資) |
|
(3,364,402 |
) |
2,359,092 |
|
(12,425,233 |
) |
(1,807,175 |
) |
|
對股權被投資人的預付款和投資 |
|
|
|
(7,646 |
) |
|
|
|
|
|
提供給JD Digits的貸款 |
|
(369,570 |
) |
(31,161 |
) |
(839,617 |
) |
(122,117 |
) |
|
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
(3,717,532 |
) |
2,320,285 |
|
(13,257,712 |
) |
(1,928,254 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股所得款項淨額 |
|
|
|
|
|
3,531,870 |
|
513,689 |
|
|
普通股回購 |
|
(5,338,274 |
) |
|
|
(205,886 |
) |
(29,945 |
) |
|
購買有上限的看漲期權 |
|
(2,007,100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
長期借款收益 |
|
|
|
|
|
2,890,575 |
|
420,417 |
|
|
結算有上限的看漲期權所得收益 |
|
1,463,218 |
|
737,501 |
|
|
|
|
|
|
根據股票計劃發行普通股所得款項 |
|
82,396 |
|
135,745 |
|
48,555 |
|
7,062 |
|
|
無擔保優先票據的收益，扣除貼現和債務發行成本 |
|
6,355,969 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款的前期費用支付 |
|
|
|
|
|
(81,581 |
) |
(11,865 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
556,209 |
|
873,246 |
|
6,183,533 |
|
899,358 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
369,104 |
|
(240,077 |
) |
539,361 |
|
78,447 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
|
(2,825,975 |
) |
2,848,235 |
|
(6,768,013 |
) |
(984,366 |
) |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
8,942,549 |
|
6,116,574 |
|
8,964,809 |
|
1,303,877 |
|
|
年終現金、現金等價物和受限現金 |
|
6,116,574 |
|
8,964,809 |
|
2,196,796 |
|
319,511 |
|
陳述的基礎
本公司的會計政策與本集團的會計政策相同，但對附屬公司、合併VIE和VIE附屬公司的投資進行會計處理除外。
由於本公司僅提供簡明財務資料，故本公司於附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司的投資，按ASC 323、投資-權益法及合營企業所規定的權益會計方法入賬。這些投資在簡明資產負債表中作為對子公司、合併VIE和VIE子公司的投資以及在子公司、合併VIE和VIE子公司的股份列報財務業績在簡明經營報表和全面收益/(虧損)表中作為子公司、合併VIE和VIE子公司的收入/(虧損)份額列報。母公司僅應將簡明財務信息與集團合併財務報表一併閲讀。
F-81