信貸協議第二修正案

日期為2023年2月24日的信貸協議第二修正案(“修正案”)由海德思哲國際有限公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)、本合同的其他外國附屬借款人、本合同的其他附屬擔保人、本合同的貸款方和作為行政代理人的美國銀行(以下簡稱“行政代理人”)簽署。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司，Heidrick&Struggles B.V.(“荷蘭借款人”)、其他外國子公司借款人(連同荷蘭借款人、“外國子公司借款人”以及本公司統稱為“借款人”)、某些金融機構(“貸款人”)和行政代理是截至2018年10月26日的該特定信貸協議(經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”)的一方；

鑑於借款人已要求貸款人修改信貸協議的某些條款；以及

鑑於，貸款人願意根據並受本協議所述條款和條件的約束，對信貸協議進行此類修改。

因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

信貸協議修正案

本信貸協議(包括附件B-1和附件B-3，但不包括所有明細表和其他附件，應保持原來提交的形式或最近修改的附件，視適用情況而定)在此按照附件附件A-1所列標註條款的規定進行修改。在本合同附件A-1中，經修改的信用證協議中刪除的文本由刪除線文本表示，插入的文本由加粗、雙下劃線的文本表示。附件A-2列出了修改後的《信貸協議》的乾淨副本(包括附件B-1和附件B-3，但不包括所有附表和其他附件，它們應保留原提交的形式或最近修改的內容，視適用情況而定)。本修正案構成貸款文件。

第二條

有效性的條件

2.01%符合收盤條件。本修正案自行政代理人收到貸款方、貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本之日起生效。

A.

第三條

其他

3.01版本包含修改後的條款。在修訂生效日期及之後，每份貸款文件中對信貸協議的所有提及在下文中應指經本修訂修訂的信貸協議。除特此特別修訂或另有協議外，本信貸協議現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力。

3.02%包括貸款方的陳述和擔保。每一貸款方的陳述和擔保如下：

(A)表示已採取一切必要的公司行動，授權執行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案是否已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及(Ii)衡平法的一般原則(無論該可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)的約束。

(C)對於該人執行、交付或履行本修正案，不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格。

3.03%包括重申義務。在不以任何方式建立行政代理或任何貸款人的交易過程的情況下，在本修正案生效後，每一貸款方特此批准信貸協議、擔保和其他適用的貸款文件，並確認並重申(A)它受適用於它的信貸協議和每一其他貸款文件的所有條款的約束，(B)它有責任遵守和全面履行其各自的義務。

3.04%是這份貸款文件。根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。

3.05%的人沒有進一步的保證。貸款雙方同意應行政代理的要求，迅速採取必要的行動，以實現本修正案的意圖。

3.06%是整體。本修正案和其他貸款文件包含本合同各方之間的完整協議，並取代與本合同標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的(如果有)。

3.07與其他同行；Telecopy。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本放在一起應是一份相同的文書。在此引用信貸協議的第9.18節，在此作必要的修改。

3.08%是執法者。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

3.09%的繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

3.10行使管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。信貸協議第9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)和9.10節中所述的司法管轄權、法律程序的送達和陪審團審判的豁免條款，經必要修改後併入本文作為參考。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。

海德思哲國際公司作為公司

撰文/S/史蒂芬·A·邦迪

姓名：首席執行官斯蒂芬·A·邦迪

職務：總經理總裁副總兼主計長

Heidrick&Struggles B.V.作為外國子公司借款人，是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelikelikheid”)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭阿姆斯特丹，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1081號諾瑪大廈11樓Gustav Mahlerlaan1244，並在荷蘭商會註冊，註冊號為33277877

撰文/S/史蒂芬·A·邦迪

姓名：首席執行官斯蒂芬·A·邦迪

標題：董事的推動者

Heidrick&Struggles，Inc.作為附屬擔保人

撰文/S/史蒂芬·A·邦迪

姓名：首席執行官斯蒂芬·A·邦迪

職務：總經理總裁副總兼主計長

Heidrick&Struggles Espana，Inc.作為附屬擔保人

撰文/S/史蒂芬·A·邦迪

姓名：首席執行官斯蒂芬·A·邦迪

標題：董事的推動者

Heidrick&Struggles香港有限公司為附屬擔保人

撰文/S/特蕾西·希頓

姓名：首席執行官特蕾西·希頓

職務：首席法務官兼企業祕書

作為附屬擔保人的Senn-Delaney領導力諮詢集團LLC

撰文/S/特蕾西·希頓

姓名：首席執行官特蕾西·希頓

頭銜：首席財務官

Heidrick&Struggles Unternehmensberatung GmbH&Co.Kg，作為輔助擔保人

撰文/S/史蒂芬·A·邦迪

姓名：首席執行官斯蒂芬·A·邦迪

標題：董事的推動者

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者/S/塔麗莎·邦茲-哈里斯

姓名：首席執行官塔麗莎·邦茲-哈里斯

職務：副總經理總裁助理

美國銀行，N.A.，分別作為貸款人、Swingline貸款人和開證行

撰稿/S/布萊恩·亞當斯

姓名：首席執行官布萊恩·亞當斯

標題：中國日報記者高級副總裁

真實的銀行，作為貸款人

撰稿/S/David·米勒

姓名：首席執行官David·米勒

標題：董事的推動者

美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人

撰稿/S/亞歷克斯·佩瑟

姓名：首席執行官亞歷克斯·佩瑟

職務：副總經理總裁

美國銀行全國協會，作為貸款人

撰文/S/菲利普·J·索爾特

姓名：首席執行官菲利普·J·索爾特

職務：副總經理總裁

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

撰稿/S/黛布拉·霍芬坎普

姓名：首席執行官黛布拉·霍芬坎普

職務：副總經理總裁助理

北卡羅來納州聯合銀行，作為貸款人

文/S/克里斯托弗·奈德哈特

姓名：首席執行官克里斯托弗·內德哈特

標題：中國日報記者高級副總裁

附件A-1

經修訂的信貸協議

附設

附件A-2

經修訂的清潔信貸協議

附設

附件A-1

發佈的CUSIP編號：42281YAF4

信貸協議

日期為

2018年10月26日

經日期為2021年7月13日的信貸協議第一修正案和日期為2023年2月24日的信貸協議第二修正案修訂

中國是其中的一員。

海德思哲國際公司。

本合同的外國子公司借款方

他建議貸款方在此向他們提供貸款。

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

真實的銀行，
作為協同內容代理

和

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為文檔代理

___________________________

美國銀行證券公司

和

Truist SECURITESSECURITIES，Inc.

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

第一條定義和第一條

第1.01節。第1節定義的術語。

第1.02節貸款和借款的分類如下：3431

第1.03節。這些術語通常包含在3431中。

第1.04節：新的會計術語；公認會計原則；預計計算；和3532

第1.05節

第1.06節--聯邦利率：3634

第二條信用額度：3734

第2.01節--《承諾與承諾》：3734

第2.02節。銀行貸款和借款總額為3734美元。

第2.03節。根據3835號文件提出的借款請求。

第2.04節。更詳細。[故意省略]    3936

第2.05節--Swingline貸款：--3936

第2.06節--《國際信用社信函》：4139

第2.07節：為借款提供更多資金--4643

第2.08節。*4744

第2.09節關於終止和減少以下承諾的規定：4846

第2.10節：提供償還貸款的證據；提供債務清償的證據。

第2.11節--貸款提前還款：4947

第2.12節：收費：5048美元

第2.13節--利率調整--5249

第2.14.第2.14節替代利率：52不能確定利率：50%

第2.15節減少增加的成本，減少5653美元

第2.16節美國政府將違反第5754條規定的資金支付

第2.17節：《税法》第5755節。

第2.18節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷費用：6058美元

第2.19節：解決減輕債務；更換貸款人：6260美元

第2.20.節：擴大選擇權：6360

第2.21節：調查市場擾亂情況，調查結果：6461

第2.22節：美國判決貨幣政策：6562

第2.23節外國子公司借款人的指定：6562

第2.24節：監管違約貸款人：監管6663

第2.25節：指定放貸人：*6865

第三條陳述和保證：見第6865條

第3.01節管理組織；權力；附屬公司管理；6865

第3.02節：授權；可執行性；授權：6966

第3.03節：不需要政府批准；與6966號沒有衝突。

第3.04節反映財務狀況；未發生實質性不利變化：6966

第3.05節：美國房地產協會**6967

第3.06節美國聯邦訴訟、勞工事務和環境事務委員會第7067條

第3.07節：確保遵守法律和協議；沒有繁瑣的限制；根據第7067條

第3.08節美國投資公司現狀報告：7068

第3.09節：税費調整：7168

第3.10節：美國ERISA標準：7168

第3.11節--信息披露條例--7168

第3.12節美國銀行無違約債務：7168

第3.13節：美國留置權：7168

第3.14.節：或有債務：7169

第3.15節：監管規則U：7169

第3.16節：美國反腐敗法律和制裁法案：7269

第3.17節：受影響的金融機構：7269

第四條適用的條件：7269

第4.01節：生效日期：7269

第4.02節：每個信貸事件都由7471人負責。

第4.03節：外國子公司借款人的指定：7471

第7572條生效的平權契約第五條

第5.01節-財務報表和其他信息指南-7572

第5.02節。關於重大事件的通知，請參見第7673節。

第5.03節：企業的存在；企業的行為；企業的行為。

第5.04節。第7774條規定了債務的償還。

第5.05節：物業維修；保險業：7774

第5.06節：出版書籍和記錄；審查權：出版7774

第5.07節。根據第7774條，政府必須遵守法律。

第5.08.第5.08節：禁止使用收益和信用證第7774條

第5.09節。第7875節提供了附加的輔助文件。

第5.10節--《質押協議》--7875

第六條消極公約：7976

第6.01節--債務控制--7976

第6.02節。美國聯邦留置權：8077。

第6.03節。《紐約時報》第6.03節：根本性變革：第28178條。

第6.04節：投資、貸款、墊款、擔保和收購：8279

第6.05節交換協議生效日期：8380

第6.06節：限制支付，適用於8481

第6.07.節禁止與關聯公司進行交易：8481

第6.08節限制協議適用於第8582節。

第6.09節説明瞭財政年度預算的變化：8582

第6.10節--次級債務--8682

第6.11節：《金融契約條例》：8683

第七條違約事件發生8683條

第八條行政代理機構：第8986條

第九條雜項税收：9592

第9.01節-9592

第9.02節：修訂豁免；修訂修訂：9794

第9.03節.賠償費用；賠償；損害豁免；根據第9996條

第9.04節.任命繼任者和指派繼任者：10197

第9.05節美國人的生存權利：105102

第9.06節：改革對口部門；整合；效率：106102

第9.07節：可分割性：106102。

第9.08節規定的抵銷權：106102

第9.09節適用於適用法律；管轄；同意送達程序文件：106102。

第9.10節關於放棄陪審團審判的規定：107104。

第9.11節：標題：107104。

第9.12節.美國政府保密協議：108104

第9.13節規定利率限制不超過109105

第9.14節：《美國愛國者法案》：109105

第9.15.第9.15節--109106年子擔保人的新聞稿

第9.16節美國聯邦檢察官代表權：110106

第9.17.節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。110106。

第9.18節《電子執行條例》：110107

第9.19節預留111108美元的預留款項

第9.20.節表示對任何支持QFC的認可。：112108

第十條交叉擔保：113109

本協議日期為2018年10月26日，經日期為2021年7月13日的《信貸協議第一修正案》修訂，該協議由Heidrick&Struggles International，Inc.、本協議的不時的外國子公司借款人、本協議的貸款人、作為行政代理的美國銀行、作為辛迪加代理的真實銀行和作為文件代理的HSBC Bank USA之間簽訂。

鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款方、Swingline貸款方和開證行向貸款方提供總額高達200,000,000美元的貸款和其他財務便利。

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和開證行已同意按照本協議規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.0A節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理人”是指美國銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的外國子公司”在子公司擔保人的定義中有定義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”是指(A)就循環貸款而言，是指協議貸款貨幣；(B)就信用證而言，是指協議信用證貨幣。

“議定信用證貨幣”係指(A)議定貨幣定義第(A)款所述的貨幣，(B)瑞士法郎，(C)新加坡元和(D)行政代理和有關開證行商定的任何其他貨幣。

“商定貸款貨幣”是指(一)美元、(二)歐元、(三)英鎊、(四)澳元和(五)屬於合法貨幣(美元除外)的任何其他貨幣。

可隨時獲得，可自由轉讓，並可兑換成美元和(Y)，由行政代理和每個貸款人商定。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2，及(C)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)一個月美元利息期間的經調整Libo RateTerm Sofr加1%，惟任何一天的經調整Libo RateTerm Sofr須以Libo RateTerm Sofr於上午約11：00為基礎。倫敦時間這一天的當地時間，以其中規定的利率下限為準。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo利率期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效幷包括在內。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當局”是指就任何外幣而言，該外幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人有管轄權的任何政府管理機構。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人，就貸款、Swingline貸款或LC風險敞口而言，其百分比等於分數，其分子是該貸款人的承諾，其分母是所有貸款人的總承諾(如果承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的承諾來確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.24節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何該等違約貸款人的承諾。

“適用質押百分比”是指公司或任何國內子公司將其在受影響的外國子公司中的股權質押65%。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何ABR貸款或歐洲貨幣術語SOFR貸款，或關於本協議項下應支付的承諾費，視情況而定，在“ABR利差”、“歐洲貨幣術語SOFR和外幣利差”或“承諾費比率”標題下列出的每年適用利率，視具體情況而定，基於當時最近交付的財務報表中所反映的最近結束的四個財政季度的槓桿率，但受下列條件限制：

就上述目的而言，

(1)如果公司未能在第5.01節規定的時間內向行政代理交付財務報告，則上述第1類應視為適用，直至行政代理收到財務報告之日後的下一個日曆月的第一個營業日為止；

(2)對適用税率的調整(如有)應在行政代理收到適用財務報表之日後的下一個日曆月的第一個營業日生效；

(3)行政代理根據前述規定對適用利率所作的每一次決定應是決定性的，並對公司和每一貸款人具有約束力(無明顯錯誤)；

(4)儘管本協議有任何相反規定，自生效之日起至(但不包括)收到本公司根據第5.01節提交的截至2018年12月31日的會計季度的財務報表後的第五(5)個營業日，應視為適用上述第4類。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

對於任何以澳元計價的貸款，“澳元匯率”是指澳元篩選利率，或根據“Libo利率”的定義而適用的其他利率，如符合第2.14節的條款，則指其他利率。

“澳元篩選利率”指以澳元為單位的年利率，等於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)的年利率，或行政代理於上午10：30左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比或後續利率。(澳大利亞墨爾本時間)在報價日，期限相當於該利息期。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“可用性”的含義與第6.06節中賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至終止日期和根據本條款終止承諾之日兩者中較早者的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向本公司或其任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)為商業客户提供的信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”指公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”指公司或任何附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括與銀行服務相關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許，

任何此類訴訟或任命，但破產事件不得僅僅因為某一政府機構對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益或其文書而導致，條件是這種所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或文書機構)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第2.14(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”指的是：

(1)根據第2.14(C)(I)節的規定，下列第一種備選方案可由行政代理決定：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及十二個月期限可用期限為0.71513%(71.513個基點)，或

(B)買入：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)的總和；

條件是，如果最初以上文(B)款所載利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並在替換之後，管理代理確定期限SOFR已可用且對管理代理而言在管理上是可行的，且管理代理將這種可用性通知公司和每一貸款人，則在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期限開始後，在每種情況下，基準替換應如上文(A)款所述；以及

(2)為第2.14(C)(Ii)節的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和本公司選擇作為替換基準，同時適當考慮任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上述第0條或第0條確定的基準替代率低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0.00%。

任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“報價日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許

以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表性基調。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第9.20(B)節規定的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何外國子公司借款人。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，以及(B)對同一借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，以及(B)在單一利息期有效的情況下，以相同商定貨幣發放的歐元貸款。

“借款請求”係指(A)借款、(B)將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.08節繼續使用歐元術語貸款的通知，該通知應基本上採用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“借款附屬協議”是指實質上以附件G-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件G-2的形式終止的借款子公司。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定有關，則與任何該等貸款有關的任何以美元計的資金、支出、交收及付款

歐洲貨幣貸款，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣貸款進行的任何其他美元交易，是指任何此類日，也是倫敦銀行日；

(Ba)如果該日與以歐元計價的外幣貸款的任何利率設置、任何此類外幣貸款的歐元資金、支出、結算和付款有關，或根據本協定就任何此類外幣貸款進行的任何其他歐元交易，指也是TARGET2日的營業日；

(Cb)如果該日與以英鎊計價的外幣貸款的任何利率設置有關，則指倫敦銀行一般業務關閉的日子，因為根據聯合王國的法律，該日是星期六、星期日或法定假日；以及

(Dc)如該日涉及就以歐元以外貨幣計價的外幣貸款以歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等外幣貸款以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業辦理外匯業務的任何該等日期。

“資本支出”指在不重複的情況下購買或以其他方式收購任何資產的任何支出，該資產將被歸類為公司及其子公司根據公認會計準則編制的綜合資產負債表上的固定資產或資本資產，但第1.04節另有規定。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何個人財產租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額，但第1.04節另有規定。

“股本”是指(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥而言，是指合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；及(4)賦予某人權利以收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“現金彙集安排”是指本公司或其任何附屬公司在其正常業務過程中為結算借方和貸方餘額(包括根據有關彙集存款或清償賬户的現金彙集安排)而訂立的任何淨額結算或抵銷安排。

“cfc”係指本公司或其任何附屬公司是本守則第951條所指的“美國股東”的守則第957節所指的“受控外國公司”。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》自生效之日起生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，取得本公司已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的30%以上的股權(以完全攤薄的方式，並考慮可行使、可交換或可轉換為股權的任何證券或合同權利)；(B)非(I)經本公司董事會提名或批准或(Ii)由如此提名或批准的董事委任的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)；(C)任何人或團體直接或間接控制本公司；(D)本公司不再直接或間接擁有和控制任何外國附屬借款人的普通投票權和經濟權力的100%(董事合資格股份除外)；或(E)準許可轉換債務、準許債券對衝交易或準許認股權證的“控制權改變”、“根本改變”或類似情況的發生

併產生在預定到期日之前付款或購買的權利，或根據其或與之有關的權利和補救措施的行使。

“法律變更”是指在生效日期(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人的日期較晚)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指為擔保債務持有人的利益而不時向行政代理授予擔保權益或留置權的所有質押股權，無論是根據質押協議、根據任何其他抵押品文件還是根據任何其他貸款文件。

“抵押品文件”是指與本協議有關的所有協議、文書和文件，根據這些協議，行政代理被授予抵押品擔保權益，包括但不限於質押協議和所有其他擔保協議、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明以及由本公司或其任何子公司或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的所有其他書面事項，以及其中提及或預期的所有協議和文件。

“承諾”是指就每個貸款人而言，在本協議項下提供循環貸款和獲得信用證和擺動貸款的參與權的承諾(如有)，以代表該貸款人在本協議項下的信用風險的最高總額的金額表示，該承諾可能被(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。各貸款人在生效日期的承諾額載於附表2.01。第一修正案生效日的承諾總額為200,000,000美元。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”一詞的含義與第9.01(D)節賦予該術語的含義相同。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”指海德思哲國際公司，特拉華州的一家公司。

“計算日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入以外幣計價的歐洲貨幣貸款或外幣定期利率貸款的每個日期，(Ii)根據第2.08節以外幣計價的歐洲貨幣貸款或外幣定期利率貸款繼續進行的每個日期，以及(Iii)該等額外日期

(B)就任何信用證而言：(I)開出、修改和/或延長外幣信用證的每個日期；(Ii)任何開證行根據任何外幣計價的信用證付款的每個日期；(Iii)在所有現有外幣信用證的情況下，生效日期；以及(Iv)由行政代理或任何開證行決定或要求貸款人要求的其他日期。

“符合變更”係指，就SOFR、SONIA或商定貨幣或術語SOFR的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定而言，對“備用基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義；換算或延續通知及回顧期限(視乎情況而定)，以反映有關適用匯率(S)的採納及實施，並允許行政代理以與有關協定貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該協定貨幣的該等匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”是指在任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則按綜合基礎計算的該期間的資本支出，不包括本協議允許的債務融資的資本支出(貸款除外)。

“綜合EBITDA”指綜合營業收入加上：(一)綜合利息收入，(二)折舊，(三)攤銷，(四)在計算綜合營業收入、費用、成本和與交易有關的費用時扣除的部分，在生效日期後六十(60)日內發生的，及(五)在計算綜合營業收入時扣除的，(A)公司在最近結束的連續四個會計季度期間發生的現金重組費用和合並費用，總額不超過25,000,000美元，以及(B)非現金費用支出或虧損包括與結算、清償或轉換準許可轉換債務有關而錄得的非現金虧損，以及減去所有非現金收入或收益(減去所有非現金收入或收益，包括與結算、清償或轉換準許可轉換債務有關的非現金收益)，均按適用期間的通用會計原則按綜合會計原則計算。

“綜合利息覆蓋率”的定義見第6.11.1節。

“綜合利息支出”指本公司及其附屬公司在任何期間按綜合基準計算的該期間的利息支出(包括但不限於資本租賃責任項下按照公認會計原則視為利息的利息支出)。

“綜合利息收入”是指公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上計算的利息收入，按任何期間計算。

“綜合經營費用”是指在任何期間，與工資、員工福利以及一般和行政費用有關的費用，全部按該期間的綜合基礎上為公司及其子公司計算，並按照公認會計準則計算。

“綜合營業收入”指任何期間本公司及其附屬公司按本公司於截至2017年12月31日止財政年度的10-K表格年報所披露的方式按綜合基準計算的總收入減去綜合經營費用。

“綜合總負債”是指公司及其子公司在任何時候按照公認會計原則按綜合基礎計算的總負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“可轉換債務到期日”是指任何允許的可轉換債務系列或類別的預定到期日。

“承保實體”具有第9.20(B)節規定的含義。

“承保方”具有第9.20(A)節規定的含義。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

對於任何貸款人而言，“信用風險敞口”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口及其在該時間參與的Swingline貸款的總和。

“信用方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人(包括指定的貸款人)。

“CRR”指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有第9.20(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出請求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為未來的貸款和參與當時未償還的信函提供資金

本協議項下的信貸和SWINGLINE貸款，但該貸款人應根據本條款(C)在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理對貸款人是違約貸款人的任何判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向本公司、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24節最後一句的約束)。行政代理人在作出上述決定時，應盡商業上合理的努力，向上述人員提供此類通知。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定貸款人”應具有第2.25節中給出的含義。

“已披露事項”指附表3.06所披露或本公司於截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2018年3月31日及2018年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露的行動、訴訟及法律程序及環境事宜。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)在截止日期或之前，被公司以書面通知指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)作為公司或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被公司通過在該日期前不少於兩(2)個工作日的書面通知(通過在平臺上張貼通知)被指定為“被取消資格的機構”；但“被取消資格的機構”應排除公司通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“單據代理”是指滙豐銀行美國全國協會，其作為本協議所證明的信貸安排的單據代理。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”應指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)該貨幣的等值美元(如果該貨幣是外幣)，根據該貨幣在最近計算日期或截至最近計算日期的匯率計算。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“荷蘭借款人”是指(I)Heidrick&Struggles B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid”)，其公司所在地(Stattaire Zetel)設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1081號諾瑪大廈11樓Gustav Mahlerlaan 1244，註冊地址為

編號為33277877的荷蘭商會和(Ii)根據荷蘭法律組織的任何其他借款人。

“荷蘭非公共貸款人”係指：(1)在《荷蘭非公共貸款人報告》中對“公共”的解釋公佈之前：(X)對荷蘭借款人承擔現有權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(Ii)《公約》中所指的“公共”一詞的解釋一經有關當局公佈：不被視為根據這種解釋構成公共的一部分的實體。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)在行政代理作出決定後，或在本公司通知行政代理本公司已作出決定後，目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14(C)節所載類似措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR，以及

(B)批准行政代理與本公司共同選擇以基準取代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供有關該選擇的書面通知。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2018年10月26日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt DOMAIN、SYNDRAK和任何其他基於因特網或外聯網的站點，無論這種電子系統是

系統由管理代理和任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格外國子公司”是指(I)海德思哲(Heidrick&Struggles B.V.)，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid”)，其公司所在地(法定代表處)位於荷蘭阿姆斯特丹，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1081LA Noma House 11樓Gustav Mahlerlaan1244，並在荷蘭商會註冊，編號為33277877；(Ii)行政代理和每家貸款人不時批准的任何其他外國子公司。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。為免生疑問，“股權”不應包括(X)準許可轉換債務，直至該等債務轉換或交換為股本，且該等股本已由本公司交付予兑換或交換持有人或(Y)準許認股權證交易。

任何貨幣在任何日期相對於任何數額的美元的“等值金額”，應指以該貨幣等值的該數額的美元，根據紐約時間上午11點該另一種貨幣的匯率計算，該數額將在確定該數額的日期或截止日期計算。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對某一計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及

強制本公司或其任何ERISA關聯公司承擔退出責任，或確定多僱主計劃或預計將資不抵債，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時是指約定貨幣，在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，其貨幣由行政代理不時指定給公司和每個貸款人。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”是指在任何一天，就任何外幣而言，當地時間上午11：00左右在路透社世界貨幣頁面上為該外幣兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，關於該外幣的匯率應參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應基於該行政代理在當地時間上午11：00在倫敦市場上買入和賣出該外幣的現貨匯率的算術平均值來計算，該日為用該外幣購買美元的日期，並在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何原因並未引用該即期匯率，則行政代理在與本公司磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該等釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收或對其徵收的下列任何税項：

(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項或以此計算的税項，在每一種情況下，(I)由收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其主要辦事處所在的法律徵收，或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處所在的法律所徵收的税項；或(Ii)其他關連税項；

(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的任何貸款文件的適用權益徵收的：(I)該貸款人取得該貸款文件的該權益(並非根據任何借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人變更其放貸辦事處，但在每種情況下，按照第2.17(A)節的規定，

對於此類税款，應在緊接該貸款人成為本合同當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；

(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節的規定而繳納的税款；以及

(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指由借款人、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於生效日期之前修訂的、日期為2015年6月30日的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“延期信用證”是指在公司提出要求並經有關開證行批准的情況下，有效期應晚於終止日期的信用證。

“貸款辦公室”是指適用貸款人指定的辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及其任何官方解釋。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易報價的平均值(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2021年7月13日的信函協議。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“第一修正案生效日期”指2021年7月13日。

“第一層境外子公司”是指公司及其境內子公司中的任何一家或多家直接擁有或控制該境外子公司已發行和未償還股權的50%以上的每家境外子公司。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信貸延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的索尼婭加上索尼亞調整額；及

(B)以任何其他外幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在批准該外幣時就該外幣指定的每日利率

由行政代理和每家貸款人加上由行政代理和每家貸款人決定的調整(如果有)；

但如果任何外幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。外幣每日匯率的任何變動自變動之日起(包括當日)生效，恕不另行通知。

“外幣每日利率貸款”是指按照“外幣每日利率”的定義計息的循環貸款。所有外幣每日利率貸款必須以外幣計價。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外幣貸款”指外幣每日利率貸款或外幣定期利率貸款，視情況而定。

“外幣繼承率”具有第2.14(B)節規定的含義。

“外幣定期利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)在以歐元計價的情況下，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天前兩天的TARGET2，期限相當於該利息期；

(B)在以澳元計價的情況下，在報價日期的年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；及

(C)對於以任何其他外幣計價的貸款(在這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，行政代理和每家貸款人批准該外幣時指定的關於該外幣的年利率加上行政代理和每家貸款人確定的調整(如果有)；

但如果任何外幣定期匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

外幣定期利率貸款，是指按照外幣定期利率的定義計息的貸款。所有外幣定期利率貸款必須以外幣計價。

“外國子公司”係指(A)公司的非國內子公司，(B)作為本定義(A)款所述任何子公司的子公司的任何國內子公司，以及(C)任何外國子公司控股公司。

“外國子公司借款人”是指任何符合條件的外國子公司，根據第2.23節成為外國子公司借款人，但並未根據該節停止成為外國子公司借款人。

“外國子公司控股”是指任何國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權或債務組成，並且(B)在美國聯邦收入方面被視為與其所有者無關的實體

為税務目的，其幾乎所有資產由一家或多家外國子公司的股權或債務組成，該外國子公司是一家氟氯化碳。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“有擔保債務持有人”是指不時發生的債務持有人，包括(I)每一貸款人和每一開證行關於其信貸事件，(Ii)行政代理和貸款人就本公司和每家子公司在信貸協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的每種類型和種類的所有其他現有和未來債務和債務，(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司就本公司或任何附屬公司與其訂立的互換協議和銀行服務協議，(Iv)第9.03節規定的每一受保障一方就本公司根據本協議及其他貸款文件對該人士所承擔的義務及責任，以及(V)其各自的繼承人及(如屬貸款人，則為獲準的)受讓人及受讓人。

“敵意收購”指(X)透過收購人士的董事會(或任何其他適用管治機構)的決議或類似行動(如該人士不是公司)，或(Y)任何已撤回批准的任何此類收購，透過要約收購或類似方式邀請該人士的股權擁有人(於收購前)收購該等股權。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，除第1.04(A)節另有規定外，指(A)此人因借款或任何種類的存款或墊款而對此人承擔的所有義務；(B)此人以債券、債權證、票據或類似票據證明的一切義務；(C)此人通常支付利息費用的所有義務；(D)此人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與此人獲得的財產有關的所有義務；(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格(不包括在通常業務運作中招致的往來款項)而承擔的所有債務；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押的現有權利，或有其他權利以該留置權作抵押)擔保的其他人的所有債項，而不論是否已承擔以該留置權作為抵押的債項(該等債項的款額以受該留置權規限的財產的公平市值中較小者為準)，。(G)承擔該人對他人債務的所有擔保；。(H)承擔該等債務的所有資本租賃義務。

任何人，(I)作為開户方的該人對於信用證和擔保書的所有或有或有義務，以及(J)該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。為免生疑問，“負債”不應包括準許債券對衝交易或準許認股權證交易。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.08節的規定轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和終止日期；(B)就任何歐洲貨幣術語SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就利息期限超過三個月的歐洲貨幣術語借款而言，是指該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天和終止日期之後每隔三個月持續一次，(C)就任何外幣每日利率貸款而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及終止日期；。(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及終止日期；及。(E)就任何外幣定期利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天；。但外幣定期利率貸款的利息期超過三個月的，以該利息期開始後每三個月的日期為付息日。

“利息期”是指就任何歐洲貨幣借款而言，就每筆定期SOFR貸款和外幣定期利率借款而言，自借款之日開始的期間作為定期SOFR貸款或外幣定期利率貸款(視何者適用而定)支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或外幣定期利率貸款，直至公司(以其自身或代表適用借款人的名義)在此後可由借款人在其貸款通知中選擇的日曆月的相應日期結束，該日曆月的日期為1個月、3個月或6個月(或經各貸款人同意，為12個月)。或借款人請求並經所有貸款人和行政代理人同意的12個月或更短的其他期限(就每個請求的利息期而言，取決於可獲得性)；但條件是：

(Ia)如果沒有在非營業日以外的某一天結束的任何利息期，則該利息期應延長至下一個營業日，除非僅就歐洲貨幣借款或Term Sofr貸款或外幣定期利率借款而言，該下一個營業日將落在另一個日曆月的下一個營業日，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；和

(Iib)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的與歐洲貨幣借款期限SOFR貸款或外幣定期利率貸款有關的任何利息期應在該利息期結束時的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“開證行”是指同意擔任開證行的每一家美國銀行和任何其他貸款人，公司和行政代理均以本合同項下信用證的開證人的身份及其繼任者的2.06(I)節規定的身份合理地接受開證行。每家開證行可酌情安排一份或多份

將由該開證行的關聯公司出具的信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“信用證昇華”指25,000,000美元，因為經本公司、行政代理和開證行書面同意，上述金額可不時減少或增加。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、Swingline貸款方和開證行。

“出借人”是指第2.01號附表所列的人，以及根據第2.20節或根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的出借人的任何其他人，但根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行和Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發或視為簽發的任何信用證。

“槓桿率”在第6.11.2節中定義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何適用的利息期間，在適用的彭博屏幕頁面上公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，“LIBOR屏幕利率”)在倫敦時間美元和利息報價日上午11：00左右；但如果LIBOR屏幕利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動資金”是指公司及其在美國的子公司(或可匯回美國的現金和現金等價物)在超過50,000,000美元時的現金和現金等價物(減去適用的美國聯邦和州合併邊際所得税，以及在將現金匯回美國的情況下將對公司或適用子公司徵收的任何其他應繳或應付的其他外國税款)，超過50,000,000美元，外加承諾項下的可用金額。

“貸款文件”係指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止合同、根據第2.10(E)條籤立和交付的任何本票、子公司擔保、抵押品文件以及與上述任何條款相關而籤立和交付的任何和所有其他票據和文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，除非行政代理另行通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。

“重大不利變化”是指任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的任何義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或本協議和其他貸款文件項下行政代理和貸款人的權利或利益。

“重大債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過20,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”是指本公司最近四個會計季度的合併毛收入超過公司該四個會計季度合併毛收入的2.5%(2.5%)的子公司，或(Ii)截至該四個會計季度末其合併有形資產大於該日期公司合併有形資產的2.5%(2.5%)的每個子公司；但如在任何會計季度末，除重大附屬公司以外的所有子公司的合併毛收入或合併有形資產總額超過本公司任何四個會計季度合併毛收入的25%(25%)或任何該四個會計季度結束時本公司合併有形資產的25%(25%)，則本公司(或，如果本公司在根據第5.01(D)節提供該會計季度的合規證書之日未能做到這一點，行政代理)應將足夠的子公司指定為“實質性子公司”，以消除這種過剩，就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成實質性子公司。生效日期的主要子公司在本協議的附表3.01中確定。為免生疑問，所有外國子公司借款人和子公司擔保人應被視為重要子公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“貸款提前還款通知”是指與貸款有關的提前還款通知，其實質上應採用附件B-3的形式或經

行政代理人(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，由負責官員適當填寫和簽署。

“債務”係指借款人或任何附屬擔保人欠行政代理、任何貸款人、任何開證行、行政代理或任何貸款人的任何關聯公司、任何開證行或本協議項下的任何受保障人的所有貸款、信用證付款、墊款、債務、契諾和責任，這些貸款、信用證付款、墊款、債務、契諾和責任，在本協議、附屬擔保、任何抵押品文件或任何其他貸款文件項下產生，不論是否由任何票據、擔保或其他票據證明，不論是否由於信用的擴大、貸款、擔保、賠償、或以任何其他方式，不論是直接或間接(包括以轉讓方式取得的)、絕對或有、到期或將到期、現時或以後產生及以何種方式取得，但(I)附屬擔保人的“責任”不包括與該附屬擔保人有關的任何不包括的掉期責任，及(Ii)為免生疑問，“責任”不包括準許可轉換債務、準許債券對衝交易及準許認股權證交易。本條款包括但不限於所有利息、收費、費用、費用、合理的律師費和支出、合理的律師助理費用(無論是否允許)，以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人或任何附屬擔保人收取的任何其他款項。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括由於該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件下的當事人、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他利率提前選擇加入”指行政代理及本公司已根據(1)提前選擇加入選舉及(2)“基準替換”定義第2.14(C)(Ii)及第(2)段的規定，選擇以基於SOFR的基準利率以外的基準替換利率取代倫敦銀行同業拆息。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，該等税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但就轉讓(第2.19(B)條所述的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“隔夜外幣利率”是指，對於任何以外幣支付的金額，由行政代理機構確定的年利率，即在相關貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額仍未支付三(3)個營業日以上，則在行政代理機構可能選擇的其他時間段內)，在上述確定的相關貨幣的主要銀行的要求下，行政代理將向銀行間市場上的主要銀行提供即時可用和可自由轉移的資金的年利率，金額與相關信貸事件的未付本金相當，外加任何税、税、關税、任何有關代理銀行就以有關貨幣計算的有關金額向行政代理施加或收取的關税、扣除、收費或扣繳。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許收購”指公司或任何附屬公司進行的任何收購(不論是透過購買、合併、合併或其他方式，但在任何情況下不包括敵意收購)：(I)某人的全部或實質所有資產，或(Ii)某人的至少多數有表決權股權，不論是否涉及與該另一人的合併或合併，條件是：(A)在生效時及緊接生效後，(A)並未發生違約，且該違約仍在繼續或將會導致違約，(B)該人的主要業務須合理地與：(C)在“附屬擔保人”的定義所要求的範圍內，為該項收購而成立或因該項收購而成立的每一間附屬公司均應為附屬貸款方，而第5.09及5.10節規定須就該項收購或新成立的附屬公司採取的所有行動應已採取；(D)本公司及附屬公司(I)在實施該項收購後，已按形式遵守；隨着第6.11.1節所載的契約於本公司最近結束的財務季度的最後一天重新計算(可獲得財務報表)，猶如該收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在用於測試此類合規性的每個相關期間的第一天，以及(Ii)槓桿率，在實施該收購後按形式計算。(E)就一項已支付或交付的現金代價總額超過30,000,000美元的收購而言，本公司已向行政代理人遞交一份具有上文(A)、(B)、(C)及(D)項所述效力的高級人員證明書，連同將予收購的人士或資產的所有相關財務資料及令行政代理人滿意的合理詳細計算(包括上文(D)項所述的任何預計計算)。

“許可債券對衝交易”指與本公司就發行任何許可可轉換債務而購買的與本公司普通股(或合併事件或本公司普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上同等的衍生交易)；條件是，該等許可債券對衝交易的購買價減去本公司從出售任何相關許可認股權證交易中收到的收益，不得超過本公司就該等許可債券對衝交易發行該等許可可轉換債務所收到的淨收益。

“準許可轉換負債”指本公司發行的票據、債券、契據或類似工具，可轉換為(X)現金、(Y)本公司普通股股份(或在合併事件或本公司普通股發生其他變動後另一人的證券或財產)或(Z)兩者的組合。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在抗辯的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過45天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)對法律規定或在正常業務過程中對房地產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，如不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，或幹擾公司或任何附屬公司的正常業務行為；但“準許產權負擔”一詞不包括除第6.02節允許的留置權以外的任何保證債務的留置權；及

(G)就存款及投資賬户向銀行及經紀提供慣常及慣常的佔有權及抵銷權，幷包括作為合約抵銷權或因施行有關彙集現金安排的法律而產生的其他抵銷權的留置權，以清償本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似責任。

“允許的境外重組轉讓”是指公司及其子公司之間為實施公司境外子公司和境外分支機構的重組而在行政代理批准的範圍內進行的貸款、墊款或出資。

“獲準投資”指：

(A)購買美利堅合眾國的直接債務或無條件擔保其本金和利息的債務，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)評估美利堅合眾國任何機構的直接債務，每一種情況下都在購置之日起一年內到期；

(C)支持美利堅合眾國任何州的市政投資和直接債務，每種情況下的評級均為BBB+或更高，最長期限為12個月(對於利率定期調整的證券(例如浮動利率證券)，將使用重置日期來確定到期日)；

(D)對自收購之日起270天內到期的商業票據的所有投資，並在收購日期獲得S的A-2評級和穆迪的P-2評級；

(E)對任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的實際投資，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元；

(F)為上文(A)項所述證券及與符合上文(E)項所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(G)所有貨幣市場基金(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5億美元的投資組合資產；

(H)就公司的任何外國子公司或非境內分支機構的投資而言，由任何外國政府或任何外國政府的任何政治分支機構或其任何公共工具發行的證券，其到期日自收購之日起不超過一年，且在收購時具有可從S、穆迪或其他公認評級機構獲得的投資級信用評級；

(I)任何在收購日期具有等於或高於穆迪Baa3(或同等評級)及S-(或同等評級)評級的人士對可隨時出售的投資級評級債券的全部投資；

(J)對僅投資於上文(A)至(I)款所述的一種或多種證券的基金進行適當的投資；以及

(K)就本公司任何境外附屬公司或境外分行的投資而言，(I)由本公司任何境外附屬公司或境外附屬公司所在司法管轄區內的任何高資本商業銀行發行、擔保或存放的一年內到期的定期存款的投資，而該銀行的投資級信用評級可從S律師事務所取得；穆迪或其他公認評級機構及(Ii)於(X)獲S評為AAA級及(Y)獲穆迪評為AAA級的司法管轄區內的貨幣市場基金的其他投資，以及(Y)擁有至少2,000,000,000美元的投資組合資產。

“允許的兩年投資”是指：

(A)購買美利堅合眾國的直接債務或無條件擔保其本金和利息的債務，每種情況下均在購置之日起兩年內到期；

(B)評估美利堅合眾國任何機構的直接債務，每一種情況下都在購置之日起兩年內到期；

(C)包括評級為BBB+或更高、最長期限為兩年的美利堅合眾國任何一州的市政投資和直接債務(對於利率定期調整的證券(例如浮動利率證券)，將使用重置日期來確定到期日)；

(D)對任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起兩年內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(E)就公司的任何外國附屬公司或非本地分支機構的投資而言，由任何外國政府或任何外國政府的任何政治分支或其任何公共工具發行的證券，其到期日自收購之日起不超過兩年，並在收購時具有可從S、穆迪或其他公認評級機構獲得的投資級信用評級；

(F)增加對僅投資於上文(A)至(E)款所述一種或多種證券的基金的直接投資；以及

(G)就本公司任何非本地分行或任何外國附屬公司的投資而言，投資於由收購日期起計兩年內到期的定期存款，而該等定期存款由本公司任何非本地分行或該等外國附屬公司所在司法管轄區內的任何高資本商業銀行發行或擔保或存放，且該銀行具有可從S、穆迪或其他公認評級機構取得的投資級信貸評級。

“許可認股權證交易”指與本公司購買相關許可債券對衝交易實質上同時出售的與本公司普通股(或合併事件後或本公司普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生工具交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第第(3)(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指根據第5.10節的條款不時簽署的質押協議、股份抵押、抵押和類似的文書和文件，以行政代理為受益人的擔保債務持有人的利益，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“質押子公司”是指根據第5.10節“質押協議”已質押其部分股權的每家外國子公司。

“最優惠利率”是指美國銀行在其位於紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化都應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈生效之日)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有第9.20(B)節規定的含義。

“報價日”是指該利息期開始前的兩(2)個工作日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“報價日”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日)。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及與證券經紀商和交易商，包括國家證券交易所的所有成員有關的董事會的任何繼承者或其他規則或官方解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及董事會關於銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而提供信貸的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及為將規則T和規則U的規定應用於受美國法律約束且為了購買證券而在美國境內或境外獲得信貸的借款人，董事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(A)對於以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行、或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會；(B)對於以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)對於以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行、或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承人，以及(D)對於以任何其他商定貨幣計價的貸款，(I)該貸款計價的貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該繼承率或(Y)該繼承率的管理人，或(Ii)由(W)該繼承率所計價的貨幣的央行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(X)負責監管(A)該繼承率或(B)該繼承率的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指以(A)美元、Libo RateTerm Sofr、(B)英鎊、SONIA、(C)歐元、EURIBOR和(D)澳元、BBSY(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的LC付款的金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或開證行(視情況而定)在作出該決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.18(D)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指(A)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權而產生的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)；(B)任何償債基金或類似的存款；(C)收購本公司或任何附屬公司的任何此等股權的任何期權、認股權證或其他權利；(D)許可債券對衝交易的初始溢價金額及與許可可轉換債務有關的許可認股權證交易的銷售收益，按淨額合計，合計為一筆交易，及。(E)以現金支付予許可可轉換債務持有人的任何款項，超過其原有本金(或名義上)，並僅就該超出的款額收取利息，除非及在實質上同時從與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的其他各方以現金(不論是透過直接現金支付或即時出售換取現金的股票的結算)的現金形式收取相應款額，及(F)與許可認股權證交易的結算有關的任何現金支付，只要本公司有權選擇通過發行普通股來履行該等支付義務。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、副財務官總裁、財務總監、財務主管、財務助理、財務總監、董事或其他授權代表，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指任何前述高級職員在發給行政代理人或貸款方的任何其他高級職員或僱員的通知中如此指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。

在適用借款方和行政代理之間的協議中或根據該協議指定的適用借款方。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“S”係指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司的業務、麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)對於以外幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視情況而定)可能確定的用於支付地或付款地以有關外幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部(“HMT”)、歐盟或本公司或其任何子公司開展業務的任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一個或多個此等個人擁有或控制的任何人。

“制裁”指適用於公司或任何子公司的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，這些制裁或貿易禁運由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、公司或任何子公司開展業務的任何歐盟成員國或英國財政部實施。

“預定不可用日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”統稱為(I)債務，(Ii)欠一個或多個貸款人及其各自關聯方的所有銀行服務債務，以及(Iii)所有互換債務；但“有擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“SOFR提前選擇加入”指行政代理及本公司已根據(1)提前選擇加入選舉及(2)“基準取代”定義第2.14(C)(I)節及第(1)段選擇取代倫敦銀行同業拆息。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“SONIA”指，就任何適用的確定日期而言，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供如下報價的其他商業來源

可由行政代理不時指定)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由任何中央銀行、貨幣當局、董事會、聯合王國金融市場行為監管局、聯合王國審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府機構為任何類別的存款或負債所設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和，在每項要求中均以小數表示。該等準備金、速動資產、費用或類似要求應包括根據董事會第(D)條施加的準備金、流動資產、費用或類似要求。歐洲貨幣貸款應被視為遵守任何貸款人根據任何適用法律、規則或法規(包括董事會條例D)不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消的準備金、流動資產、費用或類似要求，而不享有按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自準備金、流動資產或類似要求發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”係指本公司或任何附屬公司的任何債務，而該債務的償付是根據附屬協議，以行政代理合理接受的條款支付貸款文件項下的債務。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指每家子公司((X)任何外國子公司除外，只要(A)該外國子公司是一家CFC、一家CFC的子公司或一家外國子公司Holdco(除非本公司本着善意行事或根據其税務顧問的建議，根據守則第956條(或任何後續條款或任何適用的美國財政部條例)，使任何該等子公司成為子公司擔保人不會對公司或任何國內子公司造成不利的税務影響)，或(B)適用法律禁止將該外國子公司指定或繼續作為附屬擔保人--每一外國子公司，“受影響的外國附屬公司”)或(Y)任何非全資附屬公司，條件是：(A)適用法律或(B)其組織文件的條款或其他合同限制將禁止將該非全資附屬公司指定或繼續作為附屬擔保人，只要這種禁止不是在考慮該人成為附屬公司或與之相關的情況下產生的(每個該等非全資附屬公司均為“受影響的非全資附屬公司”，並與受影響的外國附屬公司一起，每個“受影響的附屬公司”))(I)本公司最近四個會計季度的綜合毛收入(已根據第5.01節為其提供財務報表)大於該四個會計季度的綜合毛收入的5%(5%)，或(Ii)截至該四個會計季度末的綜合有形資產大於本公司綜合有形資產的5%(5%

截至該日期的有形資產；但如在任何會計季度末，非附屬擔保人的所有附屬公司的綜合毛收入或綜合有形資產總額超過本公司任何四個會計季度合併毛收入的35%(35%)或任何該四個會計季度結束時本公司綜合有形資產的35%(35%)，則本公司(或，如果本公司在根據第5.01(D)節提供該會計季度的合規證書之日未能做到這一點)，行政代理)應指定足夠的子公司(受影響的子公司除外)作為“附屬擔保人”，以消除此類超額部分，就本協議的所有目的而言，該等指定附屬公司應構成附屬擔保人。生效日期的輔助擔保人在本合同的附表3.01中確定。

“附屬擔保”是指以附件E(包括其任何和所有補充)的形式於生效日期生效並由其每個附屬擔保方簽署的某些擔保，如果是外國子公司的擔保，則指行政代理及其律師要求的任何其他擔保協議，在每一種情況下，均經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“附屬貸款方”是指附屬擔保人或質押附屬公司。

“後續匯率”具有第2.14(B)節規定的含義，是指外幣後續匯率或術語SOFR後續匯率，視上下文需要而定。

“支持的QFC”具有第9.20節中指定的含義。

“掉期協議”係指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但規定只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃(包括但不限於限制性股票獎勵、期權及其他激勵性補償計劃)不得為互換協議；但為免生疑問，“互換協議”不得包括任何準許可轉換債務、任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易。

“互換債務”是指根據互換協議，本公司或本公司任何附屬公司對任何貸款人或貸款人的任何關聯公司的所有債務、義務和負債。

“Swingline借款”是指根據第2.05節借入Swingline貸款。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人作為當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額)的總和。

“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.05節規定的含義。

“Swingline貸款請求”是指根據第2.05(B)節規定的Swingline借款通知，該通知應採用行政代理批准的格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“SWINGLINE SUBIMIT”是指相當於(A)至10,000,000美元和(B)承諾兩者中較小者的數額。Swingline昇華是承諾的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的真實銀行。

“TARGET2”指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統(如果有))。

“TARGET2日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的日子。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指適用的對應基準書的主旨(或如果基準的任何可用主旨不對應於適用基準替換的可用主旨，則最接近的可用主旨，如果該可用主旨與適用基準替換的兩個可用主旨相等，則應適用較短期限的相應主旨)，

(I)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(Ii)就ABR貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率相等於自該日起計一個月的SOFR篩選期限利率；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”是指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的前瞻性SOFR Screen Rate，由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理，並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。

“術語SOFR後繼率”具有第2.14(C)節規定的含義。

“終止日期”是指2026年7月13日。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照

調整後的Libo匯率Term Sofr、外幣定期匯率、外幣每日匯率或備用基本利率。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.20節規定的含義。

“美國税務證書”具有第2.17（f）（ii）（D）（2）節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.0B節貸款和借款的分類就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣術語SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣術語軟借款”)。

第1.0C節術語概述。

(I)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除非文意另有所指外：(A)本文中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或

(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)；(C)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人(受本文所述的任何轉讓限制的約束)，並且，就任何政府當局而言，指繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“此處”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(2)在本協定中，如與荷蘭借款人或任何其他荷蘭子公司有關，或與任何荷蘭法律管轄的擔保有關，則提及(1)必要的組織行動(如適用)包括為遵守荷蘭《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需採取的任何行動和從主管勞資委員會(S)獲得無條件積極意見(建議)；(2)留置權或擔保權益包括任何抵押(抵押權)、質押(抵押權)、財務抵押品協議(Financiëlezekerheidsustenkomst)、特權(投票權)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留權利(Recht Van Retentie)、(3)清盤、清算、破產、破產和管理(以及上述任何條款)包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Onbonden)的荷蘭實體；(4)暫緩令包括接管財產；(5)破產或破產程序包括(A)破產(Fillissement)；暫停付款(代理)或任何其他程序，使適用該程序的實體失去自由管理或處置其財產的能力(不論該程序是臨時的還是最終的)，以及(B)解散(具有約束力的)或任何其他程序，其效果是該程序所適用的實體不復存在，(Vi)與之相關或默許的任何步驟、行動或程序，破產或破產程序包括根據荷蘭《税收法案》(Invorderingswet 1990)第36節或荷蘭《社會保險融資法》(Wet Financiering Social Verzekeringen)第36節(Invorderingswet 1990)提交或已經提交通知，(Vii)接管人或受託人包括一名館長，(Vii)管理人(在暫停付款、暫停付款或其他破產或破產程序的情況下)包括破產管理人，(Ix)附件包括破產管理人，(X)合併包括司法機關；及(Xi)附屬公司包括《荷蘭民法典》(Burgerlijk Wetboek)第2：24A條所界定的司法機關。在本協定中，凡提及在荷蘭註冊成立或設立的任何人，包括普通合夥企業(Vennootschap Onder Firma)、有限合夥企業(Command Ditaire Vennootschap)或其他合夥企業(Maatschap)或其他實體和任何其他臨時或永久合資企業，以及根據荷蘭以外任何司法管轄區的法律註冊成立的類似實體。在本協定中，對荷蘭的提及是指荷蘭王國的歐洲部分，“荷蘭”是指在荷蘭境內或在荷蘭境內。

第1.0d節會計術語；公認會計原則；形式計算。

(I)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但是，如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以生效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。儘管本文件中包含任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或任何其他會計準則彙編或

(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)就可轉換債務工具所作的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其所述的全數陳述的本金額估值，而如任何準許的可轉換債務必須以純現金支付的方式清償，只要實質上與該等許可可轉換債務的發售同時進行，本公司就該等許可可轉換債務訂立現金結算的許可債券對衝交易，儘管本協議有任何其他規定，只要該許可債券對衝交易(或其相當於未償還的許可可轉換債務數額的一部分)仍然有效，則本協議所指的所有數額及比率的計算，應視為該許可可轉換債務所代表的負債額與其面值本金相等，而無須考慮任何計入該等債務的按市價計算的衍生工具。(3)在不實施對租賃債務的任何處理的情況下，租賃債務不是或不會是生效日期生效的GAAP下的資本或融資租賃債務，但根據會計準則彙編第842條(或類似進口的任何後續規定)，這些債務已重新定性為資本或融資租賃債務(因此在本準則的所有目的下都不包括在資本支出、資本租賃債務和債務之外)，(Iv)與房地產租賃有關的任何責任應作為與經營租賃有關的責任而不是資本租賃責任入賬(因此，就本協議的所有目的而言，資本支出、資本租賃責任和債務除外)，只要該租賃不是回售交易的一部分，及(V)就本協議項下的所有計算而言，準許可轉換債務的本金額應為按面值估值的未償還本金(或名義)金額。

(Ii)在公司最近結束的四個財政季度期間，公司作出任何準許收購的範圍：

(1)綜合權益覆蓋率和槓桿率應在形式上生效後計算，猶如該許可收購是在該期間的第一天發生的；

(2)在有關期間內，公司及其附屬公司在有關期間內所應計的利息，以及在該交易中已償還或將予償還或再融資的任何債務的本金，應從該期間的業績中剔除；

(3)在該項交易中實際或擬招致或承擔的任何債務，須視為在適用期間的第一天已產生，而其利息應視為自該日起按所規定的適用利率計算(如屬按公式或浮動利率計算或將會累積的利息，則按釐定時的有效利率或行政代理人以其他方式批准的利率計算)，並須計入本公司及其附屬公司在該期間的業績內；及

(4)上述第(I)款所述的形式計算應在不考慮任何成本節約的情況下進行，但截至許可收購之日實際實現的成本節約，或此後在該期間實現的成本節約，或行政代理以書面方式批准的成本節約除外。

(Iii)本協議中關於交易應“基於形式”合規的任何要求，是指該交易在根據上文第(B)款給予形式上的效力後，不會導致、產生或導致違約，其依據是根據第5.01(A)和(B)節下已交付財務報表的最近完成的會計季度的經營結果，至(X)此類交易以及(Y)在相關期間的第一天或之後發生的本協議項下預期或要求給予形式上的效力的所有其他交易。

第1.0節.義務的狀態。如果本公司或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使該等債務構成優先債務(不論面值如何)。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.0f節利率行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對“SOFR”、“外幣每日匯率”、“外幣定期匯率”、“Libo RateTerm Sofr”定義中的匯率，或作為任何該等匯率(包括但不限於任何後續匯率)的替代、替代或繼承的任何匯率(包括但不限於任何後續匯率)或任何前述匯率的影響的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任。或任何符合變更或符合變更的基準替換。

第二條
學分

第1.0A條。委員會。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人(分別和非共同)同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款本金總額不會導致(I)在“計算日期”和第2.11(C)節的規定下，貸款人的信用風險敞口的美元金額超過貸款人的承諾，或(Ii)在“計算日期”和第2.11(C)條的定義的限制下，超過總承諾的信用風險敞口的美元金額的總和。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須符合本協議規定的條款和條件。

第1.0B條貸款及借款

(1)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(Ii)在第2.14節的規限下，每筆借款應完全由ABR貸款、外幣定期利率貸款、外幣每日利率貸款或相關借款人根據本協議要求提供的歐元定期貸款組成；但每筆ABR貸款只能以美元形式發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響有關借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(Iii)在任何歐元定期借款或外幣定期利率借款的每一利息期開始時，借款總額應為250,000美元(或如以外幣計價，則為250,000單位貨幣)的整數倍，且不少於1,000,000美元(或如以外幣計價，則為1,000,000單位貨幣)。在進行每筆外幣每日利率借款時，借款總額應為

25萬單位此種貨幣和不少於100萬單位的此種貨幣。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為250,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還LC付款所需的資金。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元期限借款和外幣定期利率借款總額不得超過五(5)歐元。

(4)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在終止日期之後結束，則任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(V)向任何荷蘭借款人提供的任何貸款或代表其出具的信用證，在任何時候都應由荷蘭非公共貸款人的貸款人提供。

(Vi)對於任何外幣每日匯率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

第1.0c節申請借款。為申請循環貸款借款，公司(代表其本人或代表適用借款人)應(A)以不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由公司(代表其自身或代表適用借款人)簽署的書面借款請求)通知行政代理，並在不遲於當地時間上午11：00之前通過電話確認該請求)。(X)兩(2)個工作日(如果是以美元計價的歐洲貨幣術語借款)或不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由借款人或公司代表其簽署的格式的書面借款請求)，(Y)三(3)個工作日(如果是外幣定期利率借款(澳元除外)或外幣每日匯率借款)和(Z)四(4)個工作日(如果是以澳元計價的外幣定期利率借款)，在每一種情況下，在提議借用之日之前，或(B)就ABR借用而言，不遲於提議借用之日紐約市時間上午11時之前通過電話；但第2.06(E)節所設想的為償還LC支出而借入ABR的任何通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10時發出；此外，如果借款人希望申請期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，行政代理必須在當地時間上午11：00之前收到適用的通知，即該借款、轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日，管理代理應立即向貸款人發出此類請求的通知，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。在當地時間上午11：00之前，行政代理應在該借款、轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人和行政代理已同意所請求的利息期限。每項此類電話借用請求均為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由公司(代表其本人或代表適用借款人)簽署的格式，通過親手或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(一)適用借款人的名稱；

(二)申請借款的本金總額；

(三)借款日期，為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、外幣定期利率借款、外幣每日利率借款還是歐元定期借款；

(5)就歐元貨幣期限借款或外幣定期利率借款而言，適用的商定貨幣和初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所指的期間；以及

(6)應支付資金的適用借款人賬户的地點和編號，應符合第2.07(A)節的要求。

如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐元期限SOFR借款或外幣定期利率借款指定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個為期一(1)個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第1.0D條。[故意省略].

第1.0節.Swingline貸款。

(A)關閉了Swingline。在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據本節所述其他貸款人的協議，自行決定向本公司提供貸款(每筆此類貸款均為“Swingline貸款”)。每筆此類Swingline貸款均可在任何營業日以美元形式不時向本公司發放，但須符合本協議規定的條款和條件。在可獲得期內，在任何時間未償還的總金額不得超過Swingline再提升的金額，即使該等Swingline貸款與作為Swingline貸款人的貸款人的未償還循環貸款本金和LC風險敞口的適用百分比合計時，可能會超過該貸款人的承諾金額；然而，只要(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)信貸風險總額不應超過當時的承諾，以及(B)任何貸款人在此時的信貸風險不應超過該貸款人的承諾，(Ii)公司不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，以及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的)，則該Swingline貸款人不會有任何義務進行任何Swingline貸款，預先承擔違約貸款人對Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比的風險，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或抵押現金。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可以根據本節借款、根據第2.10節提前還款、根據本節再借款。每筆Swingline貸款的利息只能以備用基本利率加適用利率為基礎。在作出Swingline貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆Swingline借款應在公司向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)Swingline貸款請求；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款請求的行政代理來確認。每一個這樣的Swingline貸款請求必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元，以及(Ii)借款請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款請求後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類Swingline貸款請求，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人已收到(電話或書面)

行政代理(包括在任何貸款人的要求下)下午2：00之前在提議的Swingline借款之日，(A)由於第2.05(A)節第一句第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不要發放此類Swingline貸款，或(B)如果第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可將其Swingline貸款的金額記入Swingline貸款人賬面上的本公司賬户的即時可用資金的貸方，以供本公司在其辦事處使用。

(C)增加Swingline貸款的再融資。

(I)任何時候，Swingline貸款人可自行決定代表公司(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，讓每一位貸款人發放一筆ABR貸款，金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為借款申請)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低和倍數，但須受承諾中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。Swingline貸款人應在將適用的借款請求通知遞送給行政代理後，立即向公司提供該申請的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於該借款請求中規定金額的適用百分比的資金(行政代理可在適用的Swingline貸款中使用可用現金抵押品)到行政代理辦公室的Swingline貸款人的賬户。根據第2.05(C)(Ii)條的規定，在借款申請中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向本公司提供該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.05(C)(I)節通過借款進行再融資，則Swingline貸款人提交的ABR貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於Swingline貸款人的賬户，則Swingline貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金實際利率和Swingline貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)根據本第2.05(C)節的規定，證明每個貸款人有義務提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；然而，如果每個貸款人的義務是

根據第2.05(C)節規定的循環貸款須遵守第4.02節規定的條件(公司提交借款申請除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中向該貸款人分配其適用的百分比。

(Ii)如果在第9.19節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金實際利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)為Swingline貸款人的賬户支付利息。Swingline貸款人應負責向本公司開具Swingline貸款利息的發票。在每一貸款人根據本節為其ABR貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)允許直接向Swingline貸款人付款。本公司應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

第1.0f節信用證。

(I)一般情況。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可以在可用期內的任何時間和不時地要求以約定貨幣計價的信用證的申請人，以行政代理和相關開證行合理接受的形式簽發信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與本公司向有關開證行提交或與相關開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。附表2.06包含美國銀行出具的某些信用證的附表。自本協議生效之日起，自生效日期起及之後，該等信用證(在尚未根據第2.06節簽發的範圍內)應被視為根據第2.06節簽發的信用證。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開立且不得開立任何信用證，而信用證的收益將提供給下列任何人：(1)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人，或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金；或(2)在提供資金時，任何國家或地區受到任何制裁，或(2)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。本公司無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，本公司將按照本條款的規定完全負責信用證付款的償還。根據第2.12(B)款支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(本公司特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。

(Ii)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續期或延期未完成的信用證)，

本公司應向有關開證行和行政代理(合理地提前於要求的開證、修改、續展或延期日期之前)親手交付或傳真(或通過電子通信方式)向有關開證行和行政代理髮送一份要求開具信用證的通知，或指明將被修改、續展或延期的信用證，並指明開具、修改、續展或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)。信用證金額、適用於該信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，公司還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(I)在實施開立、修改、續展或展期後，(I)在符合“計算日期”和第2.11(C)節的定義的前提下，信用證風險的金額不得超過25,000,000美元；(Ii)受“計算日期”和第2.11(C)節的定義限制，(Iii)根據“計算日期”的定義和第2.11(C)節的規定，任何開證行簽發並隨後未償還的所有信用證的面值總額的美元金額不得超過信用證的最高限額。

(Iii)失效日期。每份信用證應在終止日期前五個工作日的營業結束之日或之前失效(或由有關開證行通知受益人終止)，除非該信用證是延期信用證，在這種情況下，只要本公司遵守第2.06(J)節的規定，到期日不得晚於終止日期後三年的日期。

(四)參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動，相關開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為相關開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給本公司的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(五)報銷。如果有關開證行就信用證進行任何信用證付款，公司應在當地時間不遲於當地時間中午12點之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款之日起計算的美元金額(或者，如果該開證行通過通知本公司自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定貨幣)償還該信用證付款。如果公司應在當地時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於公司收到該通知的後一個營業日的當地時間中午12：00之前收到該通知，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但如該信用證支出不少於1,000,000美元，則公司可根據第2.03節的借款條件，要求以(I)ABR借款、Swingline貸款或歐洲貨幣SOFR以美元借款，或(Ii)如該信用證支出是以外幣支付，則以該外幣(如該外幣為約定的貸款貨幣)借入該外幣的外幣借款來支付該等款項

在每一種情況下，在如此融資的範圍內，公司支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR借款、歐洲貨幣期限SOFR借款、外幣借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果公司在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及貸款人所佔的適用百分比通知各貸款人。在收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節在必要的變通後適用於貸款人的付款義務，但(X)該付款應在不晚於下午1：00之前支付。紐約市時間和(Y)對於以約定信用證貨幣(非約定貸款貨幣)計價的信用證的任何此類付款，任何貸款人可以美元支付此類付款(以該信用證付款的美元金額)，行政代理應迅速向相關開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還相關開證行的任何信用證支出而支付的任何款項(ABR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除本公司償還此類信用證支出的義務。如果公司以美元以外的任何商定貨幣償還任何金額或承擔償還義務，將使行政代理、任何開證行或任何貸款人繳納任何其他税款，而如果此類償還是以美元支付或要求以美元支付的，公司應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)在支付信用證付款之日，以美元償還以該商定貨幣支付的每筆信用證付款，金額相當於按適用匯率計算的等值金額。這種信用證付款。

(六)絕對義務。公司按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，該等事件或情況可能構成對本公司在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因有關開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄對其索賠)，免除對公司的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕承兑和付款

如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，請在此類單據上付款。

(7)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除本公司就任何此類信用證付款向該開證行和/或貸款人進行償付的義務。

(Viii)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非公司應按照上文(E)段的要求全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至公司償還該信用證付款之日(但不包括公司償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則按該商定貨幣的隔夜外幣匯率加上當時對歐元外幣貸款的有效適用利率計算)；但是，如果公司未能按照本節(E)段的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)條將適用。根據本款應計的利息應記入有關開證行的賬户，但在貸款人依據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(九)更換開證行。本公司、行政代理行、被替換開證行和後續開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(十)現金抵押。如果(X)任何違約事件將會發生並且仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知的營業日，根據本款要求存放現金抵押品，或者(Y)公司要求籤發延期信用證，並且相關開證行批准，則公司應(A)安排簽發一份或多份由發行人簽發的備用信用證，並以其他條款和條件支付，令行政代理人滿意或(B)以行政代理人的名義為貸款人的利益在行政代理人的賬户中存入一筆現金，數額相當於上述延期信用證(在上述第(Y)款的情況下)或截至該日期的總額(在上述第(X)款的情況下)的信用證風險金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但(I)公司未延遲償付的可歸因於未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存放在該未提取信用證和信用證付款的實際金額中；(Ii)提供此類信用證擔保或繳存此類現金抵押品的義務應(1)在終止日期前不遲於終止日期前五(5)個工作日提出要求，(2)立即生效，且此類擔保或保證金應立即到期並支付，無需要求付款或發出任何其他通知。在發生第七條第(H)或(I)款所述的公司違約事件時。就本款而言，應計算外幣信用證風險

使用要求現金抵押的通知送達本公司之日的適用匯率。根據第2.11(C)節的要求，公司還應根據本款規定存放現金抵押品。此類擔保和存款應由行政代理在計息賬户中持有，並由行政代理自行選擇，風險和費用由本公司承擔，作為支付和履行本協議項下本公司義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，並且在未如此運用的範圍內，應為履行公司此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證風險超過LC風險總額50%的貸款人同意)，則應用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供本合同項下的信用證擔保或現金抵押品金額，則該金額(在上述範圍內不適用)應在所有違約事件得到糾正或免除後三個工作日內退還給本公司。

(十一)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預計開立、修改、續簽或延期的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明開立、修改、續簽或延期的日期，以及信用證在開立、修改、續簽或延期生效後未兑現的面值總額(不論其金額是否發生變化)，但有一項諒解，即開證行不允許開立、續簽、續簽或延期信用證。延期或修改導致任何信用證金額的增加，除非事先獲得行政代理的書面確認，即本協議允許，(Ii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何金額的每個營業日，付款日期(S)和付款金額(S)，(Iii)借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的金額的任何營業日，未履約的日期、與信用證有關的付款金額和貨幣，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

第1.0G節借款的資金來源

(I)每一貸款人應在建議的日期電匯(I)如以美元計價的貸款，在紐約市時間正午12時前，電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户，並(Ii)如每筆以外幣計價的貸款，於當地時間正午12時前，電匯至行政代理人所在城市的歐洲貨幣支付處及該貨幣及借款人的歐洲貨幣支付處；但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。行政代理將通過以下方式向相關借款人提供此類貸款：(X)在紐約市或芝加哥行政代理處開設的公司賬户，或公司在適用的Swingline申請或借款申請中指定的任何其他賬户，如果是以美元計價的貸款；(Y)在相關司法管轄區的借款人在適用的借款請求中指定的賬户，如果是以外幣計價的貸款，立即將收到的相同資金中的金額貸記到公司賬户；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(2)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果出借人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的出借人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從每天開始幷包括在內

向該借款人提供該金額的日期(但不包括向行政代理支付的日期)，在(I)對於該貸款人的情況下，為聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率)或(Ii)在該借款人的情況下適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，在本協議條款允許的範圍內，交換、繼續或展期其與任何再融資、延期、貸款修改或類似交易有關的所有貸款部分。

第1.0H條利益選舉

(I)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元期限借款或外幣定期借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐元定期借款或外幣定期借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為歐洲貨幣期限SOFR貸款或外幣定期利率貸款。

(Ii)根據本節作出選擇時，借款人或本公司代表其作出選擇時，借款人或本公司應在第2.03節規定需要根據第2.03節提出借款請求時通知行政代理(如果借款人是以美元計價的借款，則通過電話或不可撤銷的書面通知通知；如果是以美元計價的借款，則以不可撤銷的書面通知通知(如果是以外幣計價的借款，則通過行政代理人批准並由借款人或公司代表其簽署的形式的不可撤銷的書面通知)。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須以行政代理批准的格式，以專人交付或傳真方式向行政代理迅速確認書面權益選擇請求，並由有關借款人或本公司代表其簽署。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得被解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為歐元選擇利息期限，或(Ii)選擇不符合第2.02(D)節規定的期限貸款或外幣定期利率借款，或(Iii)將任何借款轉換為不適用於此類借款的借款類型。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。

(Iii)每份電話和書面權益選擇申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所引致的借款(在此情況下，須就每項所引致的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(2)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、外幣定期利率借款、外幣每日利率借款還是歐洲貨幣期限SOFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元術語借款或外幣定期利率借款，則為在此種選擇生效後適用的商定貨幣和利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣期限SOFR借款或外幣定期利率借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(4)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(V)如本公司(代表其本身或代表適用的借款人)未能在適用的利息期結束前，就歐元期限借款或外幣定期利率借款及時遞交利息選擇請求，則除非該等借款已按本文規定償還，否則在(I)如借款是以美元計價的情況下，此類借款應轉換為ABR借款；及(Ii)如果是以外幣計價的借款，而適用借款人未能在利息期限結束前第三(3)個營業日之前遞交利息選擇請求，則此類借款應自動繼續作為外幣定期利率借款，期限為一個月，除非該等外幣定期利率借款已或已按照第2.11節的規定償還。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐元術語借款，(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的歐洲貨幣術語借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，凡以外幣計價的外幣定期利率借款，應自動續作外幣定期利率借款，利息期限為一個月。

第1.0節.承諾的終止和減少。

(I)除非以前終止，否則承諾應在終止之日終止。

(Ii)本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如在根據第2.11節同時預付貸款及償還信用證付款後，信貸風險總額的金額超過總承諾額，則本公司不得終止或減少承諾額。

(Iii)本公司須於終止或減少根據本條第(B)段作出的承諾的生效日期前至少三個營業日，通知行政代理終止或減少該承諾的任何選擇，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或融資的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都將是永久性的(但不得影響公司行使第2.20節所述擴展選擇權的能力)。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第1.j.償還貸款；債務證據。

(I)每名借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付(I)在終止日向借款人發放的每筆貸款的未償還本金，以該貸款的貨幣為準；(Ii)向行政代理支付每筆Swingline貸款的本金，以終止日期和該Swingline貸款發放後第十(10)個工作日中較早的日期為準。

(Ii)每名貸款人應按照其慣例備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息的款額。

(Iii)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、商定的貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每一借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

(4)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應為(無明顯錯誤的)確鑿證據，證明其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(5)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，有關借款人應按照該貸款人的指示(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理核準的格式編制、籤立並交付一張應付給該貸款人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此類本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第1.k節提前還款。

(I)任何借款人有權隨時或不時地預付全部或部分循環貸款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。公司(代表其本人或代表適用的借款人)應向行政代理遞交一份貸款預付款通知(隨後立即以電話確認該請求)：(I)如果是以美元計價的歐元借款的預付款，則不遲於預付款日期前兩(2)個工作日的當地時間上午11：00；(Ii)如果是預付款的外幣借款，則不遲於預付款日期前三(3)個營業日的當地時間上午11：00之前，或(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆循環貸款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件的終止承諾通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理在收到與循環貸款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環貸款的每筆部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環貸款墊付時所允許的數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13(D)節要求的應計利息，以及(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

(Ii)本公司在根據向Swingline貸款人交付貸款預付款通知(連同行政代理副本)向Swingline貸款人發出通知後，可隨時

或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。在預付款之日，以及(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。

(Iii)如在任何時候，(I)並非因貨幣匯率波動所致，所有信貸風險的本金總額(就該等以外幣計價的信貸事件計算，截至每個該等信貸事件的最近計算日期)超過承諾總額，或(Ii)僅因貨幣匯率波動，所有信貸風險的本金總額超過承諾總額的105%，在每種情況下，借款人應立即償還借款或根據第2.06(J)節(如適用)在行政代理的賬户中以現金抵押LC風險，本金總額足以導致所有信用風險的總美元金額(如此計算)小於或等於總承諾額。

(4)在可轉換債務到期日前九十(90)天，應全部提前償還債務，其金額相當於其未償還本金的100%，除非：

(1)該可轉換債務到期日由適用的許可可轉換債務的持有人免除或延長至較後的日期；

(2)借款人可以證明(1)至少等於在該可轉換債務到期日到期的允許可轉換債務本金的流動資金，以及(2)在履行該等付款義務或清償該等付款義務及在預計基礎上產生任何額外的綜合總債務後，遵守第6.11節所載的財務契諾；或

(Iii)本第2.11(D)節的要求應由所要求的貸款人放棄、延長或以其他方式修改。

(V)根據第2.11(D)節規定必須預付的所有金額應按如下方式使用：第一，按比例用於LC支出和Swingline貸款，第二，用於未償還的循環貸款，以及第三，以現金抵押剩餘的LC風險。

第1.1節。收費。

(I)公司同意按照適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於適用利率乘以每日實際承諾額超過(I)循環貸款的未償還本金金額和(Ii)信用證風險金額之和，可按第2.24節的規定進行調整；但如果該貸款人在其承諾終止後繼續有任何信用風險，則該承諾費應從其承諾終止之日起至該貸款人不再有任何信用風險之日(但不包括該日期)，按該貸款人的信用風險的每日金額繼續累算。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還本金不應計入承諾額，也不應被視為承諾費的用途。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承諾日開始，拖欠應計承付費；但在承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應以一年為基礎計算

360日，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(Ii)本公司同意(I)向行政代理支付(I)與其參與信用證有關的參與費，該費用應按用於確定適用於歐洲貨幣的利率的適用利率的相同適用利率計算；(Ii)公司同意在自生效日期起至(包括)該貸款人承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日起(但不包括較後者)的期間內，按該貸款人信用證風險敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)向相關開證行支付一筆預付費用，應按開證行在自生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險之日之間出具的信用證的日均金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)的0.125%的年利率累加，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用和佣金。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月及12月的最後一天(包括3月、6月、9月及12月)應於該最後一日之後的第三(3)個營業日(自生效日期後的第一個營業日起計)支付所有該等費用，但所有該等費用應於承諾終止之日支付，而承諾終止之日後應計的任何該等費用應於要求時支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。

(Iii)本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。

(4)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用(錯誤計算的費用除外)在任何情況下均不予退還。

第1.m節利息

(I)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加ABR貸款的適用利率計息。

(Ii)構成每筆歐洲貨幣期限SOFR借款的貸款，應在該借款的有效利息期內按調整後的Libo RateTerm SOFR計息，外加歐元貨幣期限SOFR貸款的適用利率。

(3)構成每筆外幣定期利率借款的貸款，應按該借款的有效利息期的外幣定期利率加外幣定期利率貸款的適用利率計息。

(4)構成每筆外幣每日利率借款的貸款，應從適用的借款日期起，按外幣每日利率加外幣每日利率借款的適用利率計算利息。

(V)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息、任何借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款項應在判決後及判決前計入利息

年利率等於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加本節前面各段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(6)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐元貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(Vii)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，(Ii)以英鎊、英鎊或澳元計價的借款應以365天為一年計算，且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的替代基礎匯率、外幣每日匯率、外幣定期匯率、調整後的Libo匯率或Libo RateTerm Sofr、期限Sofr篩選匯率或每日簡單Sofr應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第1.n.替代利息率無法確定利率。

(I)如果就任何關於歐洲貨幣術語SOFR貸款或外幣貸款或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣術語SOFR貸款或任何此類貸款的延續的請求(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未根據第2.14(B)節或第2.14(C)節(視適用情況而定)確定適用商定貨幣的相關匯率的基準替代利率或後續利率；以及第2.14(B)節第(I)款規定的情況或預定不可用日期對於該相關利率(視情況而定)或(B)對於擬議的歐元術語貸款或外幣貸款，或與現有的或擬議的ABR貸款有關的，不存在足夠和合理的手段來確定在任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)適用的商定貨幣的相關利率。或(Ii)行政代理或被要求貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期(S)，以協定貨幣計價的建議貸款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款的義務，或將資產負債表貸款轉換為歐元期限貸款的義務，在受影響的外幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內，在每種情況下均應暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於替代基本利率的Libo RateTerm Sofr部分的確定，應暫停使用Libo RateTerm Sofr部分來確定替代基本利率，在每種情況下，應暫停使用Libo RateTerm Sofr部分，直到行政代理(或，在第2.14(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(1)借款人可在受影響的外幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入、轉換為歐元的期限貸款、借款或繼續外幣貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為以其中指定的美元金額計價的資產負債表貸款的借款請求，以及(2)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響的外幣貸款，(1)對於外幣每日利率貸款，應立即轉換為以美元計價的ABR貸款；對於外幣定期利率貸款，應在適用利息期結束時立即轉換為以美元計價的ABR貸款；或(2)對於外幣每日利率貸款，應立即全額預付；對於外幣定期利率貸款，應在適用利息期結束時立即全額預付；該條款規定，如果適用的借款人沒有作出選擇(如果是外國借款人)

貨幣每日利率貸款，在適用借款人收到通知後三(3)個工作日或(Y)如果是外幣定期利率貸款，到適用外幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天，適用借款人應被視為選擇了上述第(1)款。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(X)就本第2.14(B)節而言，術語“商定貨幣”不應包括美元，以及(Y)如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求貸款人通知行政代理借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定借款人或被要求貸款人(視情況而定)：

(1)不存在足夠和合理的方法來確定協議貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期後，協議貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或用於釐定以該協議貨幣計值的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該商定貨幣的相關匯率的代表期限(S)(該商定貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

(3)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代商定貨幣的相關利率

或者，如果第2.14(B)(I)節、第(Ii)節或第(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的外幣繼任率有關，則行政代理和借款人可以僅為了根據第2.14節的規定，將商定貨幣的相關利率或商定貨幣的任何當時的外幣繼承率替換為替代基準利率而修改本協議，該替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並以該商定貨幣計價的此類替代基準，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時的現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價，這些調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上以其合理的酌情決定權公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，稱為“外幣後續利率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何外幣後續利率的執行情況。儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何外幣繼承率低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，外幣繼承率將被視為零(0%)。

任何外幣後續匯率應以與市場慣例一致的方式應用；但前提是，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該外幣後續匯率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議中有任何其他規定，如果在任何時間

如此確定的任何後續利率將低於零(0%)，就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0%)。在實施外幣後續匯率方面，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或取得其同意；但條件是，對於任何已生效的此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第2.14(C)節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關商定貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(Iii)儘管本協議或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：關於美元相關匯率的文件，如果行政代理確定，或者借款人或被要求貸款人通知行政代理借款人或被要求貸款人(如屬被要求貸款人，則應向借款人提供一份副本)已確定：

(1)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(以及任何此類建議的利率，包括為免生疑問而對其進行的任何調整，即“長期SOFR期限SOFR後續利率”)。儘管本協議中有其他規定，但在任何時候，如果如此確定的任何期限SOFR後續利率將低於0%(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，期限SOFR後續利率將被視為0%(0%)。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。

(I)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期美元LIBOR下、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期限的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或FCA已根據公開聲明或公佈的信息宣佈不再具有代表性的日期，(B)2023年6月30日和(C)以下日期中最早的日期

如果SOFR提前選擇加入，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則基準替換將在該日就該基準的任何設置以及所有後續設置在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，向借款人和貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在此時尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準替換的書面通知(任何此類反對應是決定性的，且無明顯錯誤，且具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定其基準替換，除非行政代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基本市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復，借款人可撤銷借入、轉換或繼續以該基準計息的任何請求，直至借款人收到行政代理人發出的更換基準已取代該基準的通知為止；及否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的備用基本利率的組成部分來確定備用基本利率。

(Iv)任何術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該術語SOFR後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。在實施和管理期限SOFR後續利率的基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。；但條件是，對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該修改生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的每一項此類修改張貼給借款人和貸款人。如果期限SOFR的期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在術語SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已就術語發生

如果SOFR繼任者利率當時有效，則在每種情況下，行政代理和借款人可以僅為了在任何利息期限、相關利息支付日期或付息期(視情況而定)結束時，以替代基準利率替換期限SOFR或任何當時的當前期限SOFR繼承者利率的目的而修改本協議，該替代基準利率充分考慮到在美國辛迪加和代理為該替代基準計算的類似美元計價信貸安排的任何發展中或隨後存在的慣例。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

就本第2.14(C)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(V)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第2.14(C)節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定做出，但在每種情況下，本文明確要求的除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

第1.o節增加的成本。

(I)如果法律上的任何更改：

(1)對任何貸款人(反映在經調整的libo利率中的任何此等準備金要求除外)或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制貸款、要求、保險費或其他評估)；

(2)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議、歐元術語貸款或該貸款人提供的外幣貸款或信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；或

(三)對接受者的貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款(除(A)補償税、(B)免税和(C)關聯所得税外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項的款額，

利息或其他利息，則適用借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)因與適用貸款人或開證行的客户處境相似而招致的任何該等額外費用或所遭受的任何減少。

(Ii)如任何貸款人或開證行認定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行所開出的信用證而導致該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率降低，或將會產生降低的效果，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動資金方面的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司的一筆或多於一筆額外款項，以符合適用貸款人或開證行類似情況的客户的方式發生的任何此類額外費用或減損。

(Iii)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)款規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使其他借款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(4)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求公司按照本條賠償該貸款人或開證行的費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第一節違約資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元術語或外幣定期利率貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元術語貸款或外幣定期利率貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何歐元SOFR貸款或外幣定期利率貸款(不論該通知是否可根據第2.11(A)節撤銷並據此撤銷)或(D)因本公司根據第2.19節提出要求而在適用的利息期最後一天以外的時間轉讓任何歐元SOFR貸款或外幣定期利率貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本及開支。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若上述事件沒有發生，則按適用於該貸款的經調整Libo利率或外幣定期利率計算的本金所應累算的利息，由該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為該貸款的利息期間)的超額部分，(Ii)在該期間內，如貸款人在該期間開始時向歐洲貨幣市場上的其他銀行以相若的數額及期間競投有關貨幣的存款，該本金在該期間內應累算的利息數額。任何貸款人的證明，列明該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額

根據本節收到的應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第1.q.税項。(A)預扣税款；總計。任何貸款方或其代表在任何貸款文件下的每一筆付款均不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類預扣税款是補償税，則貸款方或其代表應在必要時增加應支付的金額，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的收款人收到如果沒有此類預扣的情況下本應收到的金額。

(五)借款人繳納的其他税款。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(Vi)付款證據。任何借款方根據本第2.17條向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(Vii)借款人的賠償。有關借款人應賠償每位受款人就任何貸款文件所支付或應付的任何賠償税款(包括根據第2.17(D)條支付的款額而支付或應付的賠償税款)及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第2.17(D)條規定的賠償金應在收款人向有關借款人提交證書後十(10)天內支付，該證書載明該收款人已支付或應支付的任何受賠税的金額，並説明提出賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(Viii)貸款人的賠償。各貸款人應就行政代理人就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支向行政代理人支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償的範圍內，且不限制貸款方的義務)分別向行政代理人作出賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。第2.17(E)條規定的賠償金應在行政代理人向適用貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(Ix)貸款人的地位。(I)對於任何貸款文件項下的任何付款，有權獲得任何適用的預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)節和第2.17(F)(Iii)節規定的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件

向貸款人支付任何未償還的重大成本或費用，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害。在任何借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.17(F)節提交的任何表格或證明。如果先前根據本條款交付的任何表格或證書在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後十(10)天內)將該過期、過時或不準確書面通知本公司和行政代理，並在法律上有資格更新表格或證書時予以更新。

(1)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，則與該借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該借款人成為本合同當事一方之日或之前，向該借款人和行政代理交付(按該借款人和行政代理合理要求的數量)已正式填寫並籤立的下列任何一項的副本：

(A)如貸款人為美國人，美國國税局表格W-9證明該貸款人獲豁免美國聯邦後備預扣税；

(B)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，已簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(2)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(C)如非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則須籤立美國國税局表格W-8ECI的副本；

(D)就根據守則第881(C)條要求證券組合利息豁免利益的非美國貸款人而言，(1)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本，以及(2)實質上採用附件H(“美國税務證明書”)形式的證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，及(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”；

(E)非美國貸款人，而該貸款人並非根據任何貸款文件(包括合夥或參與貸款人)付款的實益擁有人(1)代表其本人提交的美國國税表W-8IMY及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)及(D)款訂明的有關表格，以及假若該合夥的每名實益擁有人或合夥人是貸款人則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供的其他證明文件(視何者適用而定)；但是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表這些合夥人提供美國税務證明；或

(F)在法律上有權這樣做的範圍內，法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使借款人或行政代理能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(2)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(X)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.17(G)節的規定，任何受補償方都不需要根據第2.17(G)節向任何補償方支付任何金額，如果此類付款會使受補償方處於較不利的地位(按税後淨額計算)，則與從未支付過賠償付款或導致此類退款的額外金額相比，該受補償方的處境較差。本第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(Xi)開證行。就第2.17(E)和(F)節而言，術語“貸款人”包括開證行。

第1.r.一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(I)每一借款人應在(I)以美元計價的付款和(Ii)以外幣計價的付款之前(如以紐約時間中午12：00，當地時間12：00，行政代理人的歐洲貨幣付款辦公室當地時間中午12：00)為該貨幣支付每筆款項(不論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，在每一種情況下，均應在到期之日以立即可用資金支付，不得抵銷，賠償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此等款項應(I)以適用信貸事件發生時所用的同一貨幣(或如該貨幣已兑換為歐元，則以歐元)及(Ii)以2380Performance Dr.，Richardson，Texas 75082向行政代理辦事處支付，或如信貸事件以外幣計價，則向行政代理的歐洲貨幣付款辦事處支付，但須直接向本協議明文規定的任何開證行或Swingline貸款人付款，且第2.15、2.16、2.17及9.03節規定的付款須直接支付給有權收取款項的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管有本節的前述規定，如果在以任何外幣進行任何信貸事件後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致該貨幣的類型

信用事件已發生(“原始貨幣”)不再存在或任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付等同於該等應付款項的美元金額(截至還款之日)，雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。

(2)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則應使用這些資金

(1)首先，支付根據本合同到期支付的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和費用的數額，按比例由有權享有該等權利的各方按比例支付；以及

(2)第二，用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權享有該款項的各方之間支付。

(Iii)除本協議另有明文規定外，如任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額的比例，以及參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(Iv)(I)除非行政代理在任何應付貸款人或有關開證行賬户款項的日期前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或相關開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金實際利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)，以較大者為準。

(Ii)對於行政代理根據本合同為貸款人或任何開證行的賬户所作的任何付款，行政代理認定(該認定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用下列任何一項(該付款

被稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付；(2)行政代理支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)各自同意在行政代理髮出通知後一(1)個工作日內向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)的每一天(含利息)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(D)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(V)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，併為該行政代理或開證行的利益，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止；及/或(Ii)將任何該等款項存放於一個獨立賬户內，該獨立賬户由該行政代理獨家控制，作為該貸款人根據任何該等條款所承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第1節.減輕義務；替換貸款人。

(I)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是，根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(Ii)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節包含的限制並受其約束)。根據貸款文件嚮應承擔此類義務的受讓人提供的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

1.t.Expansion選項。公司可不時選擇增加承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批貸款均為“增量”

融資“)，在每種情況下，最低金額為10,000,000美元，並在此基礎上遞增5,000,000美元，只要在實施後，該遞增融資的總金額不超過75,000,000美元；但公司最多可提出五(5)項此類請求。本公司可安排由一個或多個貸款人(每個貸款人，“增額貸款人”)或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增額貸款人”)提供任何此類增量貸款；但條件是：(I)每個增額貸款人須經本公司和行政代理批准，(Ii)(X)如果是增額貸款人，本公司和該增額貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增資貸款人，本公司和該增資貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。根據本第2.20節的規定，任何增量貸款不需要任何貸款人(參與增量貸款的貸款人除外)的同意。根據本第2.20條設立的增量貸款應於公司、行政代理和相關的增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，任何遞增貸款不得根據本款生效，除非：(1)在該遞增貸款生效的擬議日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由本公司的一名財務官簽署；(B)本公司應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.11節所載的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期交付的文件一致的文件，説明借款人在本協議下借款的公司權力和授權。在任何遞增貸款的生效日期，(I)每個相關的遞增貸款和擴大貸款應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施該遞增貸款並使用該金額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還貸款中的份額等於其在該等未償還貸款中的適用百分比，以及(Ii)除非該遞增貸款不適用於該遞增貸款，否則借款人應被視為已償還並再借入截至任何該等遞增貸款之日的所有未償還貸款(該等再借款包括本公司(代表其本身或代表適用的借款人)根據第2.03節的規定發出的通知所指定的貸款類型，以及相關的利息期限(如適用)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，對於每筆歐元定期貸款和外幣定期利率貸款，應伴隨着對預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候提供增量貸款的承諾。根據本第2.20節規定的任何增量貸款，成為本協議一方的任何增加貸款機構應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何增加貸款機構，應向管理代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守《瞭解你的客户》和反洗錢規則和法規所需的其他信息，包括但不限於《愛國者法》。

第1.u節市場擾亂。儘管第二條和第四條所述的關於任何外幣發生的信用事件的所有條件都已得到滿足，但如果(I)在該信用事件發生之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而行政代理、相關開證行(如果該信用事件是信用證)、任何指定貸款人或所需貸款人認為，構成該信用事件的歐元貨幣不可能以相關借款人指定的約定貨幣計價，(Ii)該貨幣不再是約定貨幣，或(Iii)該貨幣的一美元金額無法輕易計算，則行政代理應立即通知該借款人、貸款人以及(如果該信用事項是信用證)相關開證行，該信用事項不應以該約定貨幣計價，但除非另有規定，否則

第2.07節，以美元表示，(A)如果該信用事件是借款，其本金總額等於相關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中規定的本金總額，作為ABR貸款，除非借款人在該日期前至少一個營業日通知行政代理：(I)它選擇在該日期不借款，或(Ii)它選擇在該日期以不同的商定貨幣借款，而該等貸款的面額在行政代理人及所需貸款人合理地認為是切實可行的，且本金總額相等於有關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)所指明的本金總額，或(B)如該借款為信用證，則面額相等於該信用證的有關請求或申請所指明的面額的面額，除非借款人在該日期前至少一個營業日通知行政代理人：(I)它選擇不要求在該日期開具該信用證，或(Ii)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣(視屬何情況而定)出具該信用證，在該日期內，相關開證行、行政代理人和所需貸款人合理地認為該信用證的面值是可行的，且面值金額等於相關的信用證請求或申請(視屬何情況而定)中規定的面值金額。

第1.v.判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第一節外國子公司借款人的指定。

(I)在公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理可自行決定的較短期限)，公司可隨時指定任何有資格的外國子公司為外國子公司借款人，方法是將該子公司與公司簽署的借款子公司協議交付給行政代理，並滿足第4.03節規定的其他先決條件。在交付並得到滿足後，就本協議的所有目的而言，該子公司應是外國子公司借款人和本協議的一方，直到公司簽署並向行政代理提交關於該子公司的借款子公司終止書為止，屆時該子公司將不再是外國子公司借款人和本協議的一方；但在該借款附屬協議生效後五(5)個營業日之前，該境外子公司借款人或其代表不得提交借款申請或信用證申請。儘管有前述規定，在向任何外國子公司借款人提供的任何貸款的本金或利息仍未償還時，借款子公司的終止對該借款人將不生效，但該借款子公司的終止應有效地終止該外國子公司借款人根據本協議繼續借款的權利

本協議。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

(Ii)根據本節第2.23節成為或成為外國子公司借款人的公司的每家子公司在此不可撤銷地指定公司作為本協議和其他貸款文件的所有目的的代理人，並同意：(I)公司可代表該外國子公司借款人簽署公司認為其全權酌情決定的文件，每一外國子公司借款人應受代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務，(Ii)行政代理或貸款人向本公司遞交的任何通知或通訊應視為已送達每一外國附屬借款人，及(Iii)行政代理或貸款人可接受並獲準依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、文書或協議。

第1.x節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(I)在該違約貸款人根據第2.12(A)條作出承諾時，費用即停止產生；

(Ii)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.02節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本節規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險作為現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來信用證風險；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(Iii)該違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括

同意根據第9.02節進行的任何修訂、放棄或其他修改)；但除第9.02節另有規定外，對於要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、放棄或其他修改，本(B)款不適用於違約貸款人的表決；

(Iv)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(1)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分除外)應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的信用風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和；

(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，根據第2.06(J)節規定的程序，僅為各開證行的利益將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人的義務進行現金抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(3)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口向其支付任何費用；

(4)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(5)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人在本協議項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的那部分)和根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給該開證行，直到該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止；和

(V)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無須要求相關開證行開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或公司將根據第2.24(C)條提供現金抵押品。任何Swingline貸款和/或新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.24(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件將在生效日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則除非Swingline貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)已與本公司或該貸款人達成安排，否則該Swingline貸款人不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不要求任何開證行出具、修改或增加任何信用證，使Swingline貸款人或該開證行滿意，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和每個發證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第1.1.節指定貸款人行政代理、開證行、Swingline貸款人和每個貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)發放任何貸款或簽發任何信用證，或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但此類選擇權的行使不應影響該借款人根據本協議條款償還任何信貸延期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人，應向該貸款人的關聯公司或分支機構提出與該貸款人相同的申請；但僅出於與任何貸款文件有關的表決目的，任何指定貸款人對任何未償還貸款或信用證的參與應被視為該貸款人的參與。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第1.0A節組織；權力；附屬公司。本公司及每名附屬擔保人均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)，並有一切必要的權力及權限以經營其現時所進行的業務，但如未能個別或整體如此行事，則屬例外，除非不能合理地預期不會導致重大的不利影響、有資格在每一司法管轄區經營業務及信譽良好，但如未能個別或整體具備上述資格，則屬例外。不能合理地預期會造成實質性的不利影響。附表3.01列明於生效日期各附屬公司、其註冊成立或組織(視乎情況而定)的司法管轄權、本公司及其他附屬公司擁有的各類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的各類股份。各附屬公司的所有已發行股本及其他股權已有效發行、已繳足及繳足及無須評估，而附表3.01所示由本公司或另一間附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權於生效日期由本公司或該附屬公司實益擁有，且無任何留置權，本細則第6.02節準許的留置權除外。本公司或任何附屬公司並無未履行承諾或其他責任，亦無任何人士購入本公司或任何附屬公司任何類別股本或其他股權的任何股份的期權、認股權證或其他權利。

第1.0B節授權；可執行性。這些交易是在每個借款人的組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的組織行動的適當授權，如果適用法律要求，股權持有人也可以採取行動。每個借款人作為當事人的貸款文件已由該借款人正式籤立和交付，並構成該借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守一般的衡平法原則，不論是在衡平法程序中還是在法律上予以考慮。

第1.0c節政府批准；不存在衝突。這些交易

(I)不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的和

效果，(Ii)根據貸款文件授予行政代理人的與留置權相關的備案和記錄，以及(Iii)未能獲得或執行的同意、批准、登記、備案或其他行動不能合理地預期會導致實質性的不利影響，

(Ii)不會違反(I)任何適用的法律或法規，除非合理地預期該違反行為不會導致重大不利影響，(Ii)公司或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件(視情況而定)，或(Iii)任何對公司或該附屬公司具有約束力的政府當局的任何命令，除非合理地預期該違反行為不會導致重大不利影響，

(Iii)不會違反或導致根據對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、重大協議或其他重大文書而違約，但如該違反或錯失不能合理地預期會導致重大不利影響，及

(Iv)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第1.0d節財務狀況；無重大不利變化。

(I)到目前為止，本公司已向貸款人提供(或在美國證券交易委員會的EDGAR網頁上向貸款人提供)其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2017年12月31日的財政年度及截至2017年12月31日的財政年度，並經獨立會計師畢馬威有限責任公司審計，及(Ii)經財務主任核證的截至及截至2018年6月30日的財政季度及財政年度的部分。

該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(Ii)自2017年12月31日以來，除本公司在提交給美國證券交易委員會的截至2018年3月31日及2018年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中另有披露外，並無重大不利變化。

第1.0節.財產。

(I)本公司及其主要附屬公司對本公司及其主要附屬公司整體業務所涉及的所有土地及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前經營的業務或將該等財產用作預定用途的能力。

(Ii)本公司及其重大附屬公司均擁有或獲授權使用其業務所涉及的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及其重大附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第1.0f節訴訟、勞工事務和環境事務

(I)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何主要附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或其任何主要附屬公司構成威脅或影響(I)有合理可能性作出不利裁定，且若不利裁定，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易的重大不利影響。

(Ii)沒有針對本公司或其任何重要附屬公司的勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何重要附屬公司的勞資糾紛(I)可合理地

可能個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(Iii)除所披露的事項外，以及除任何其他個別或合共不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司及其任何重要附屬公司：

(1)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，

(2)已承擔任何環境責任，

(3)已收到與任何環境責任有關的申索通知，或

(4)知道任何環境責任的任何依據。

(Iv)自本協定日期起，已披露事項的狀況並無改變，不論是個別或整體已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事項。

第1.0g節遵守法律和協議；沒有繁瑣的限制。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司均不參與或受制於任何法律、法規、規則或命令，或任何協議或文書下的任何義務，而該等法律、法規、規則或命令具有重大不利影響。

第1.0h節投資公司狀況。本公司或其任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第1.0I.税項。本公司及其子公司已及時提交或安排提交所有要求提交的聯邦、州所得税和其他重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但

(I)本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上預留足夠儲備或

(Ii)在不遵守上述規定的情況下，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第1.j.ERISA節。

(A)沒有發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會造成實質性的不利影響。

(B)截至生效日期，本公司或其任何附屬公司均未持有任何“福利計劃投資者”的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的定義)。

第1.k節披露。

(I)本公司已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而在每種情況下，個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經

如所提供的資料)載有任何不真實的事實陳述或遺漏，以陳述其中所載的陳述所需的任何重大事實，而根據作出該等陳述的情況，該等陳述並不具重大誤導性；但就預計的財務資料而言，借款人只表示該等資料是真誠地根據在編制該等資料時被認為合理的假設而編制的。

(Ii)最近向各貸款人提供的實益所有權證明(如適用)所包括的資料，在各方面均屬真實無誤。

第1.1節。無缺省。沒有違約發生，而且還在繼續。

第1.M.條留置權本公司或任何附屬公司的任何不動產或動產均無留置權，但抵押品文件所設定的留置權及第6.02節另有許可的除外。

第1.n.連帶義務。除任何訴訟、仲裁或法律程序的任何責任不可合理預期會產生重大不利影響外，本公司並無重大或有負債未在第3.04節所指的財務報表中提列或披露。

第1.o.規則U中的保證金股票(如規則U中所定義)佔本公司及其子公司的資產價值的25%以下，這些資產受本規則下的出售、質押或其他限制的限制。

第一節反腐敗法律和制裁。本公司已實施並保持旨在解決本公司及其子公司遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，本公司及其子公司在所有重要方面都遵守反腐敗法律和適用制裁，就任何外國子公司借款人而言，不會在知情的情況下從事任何可能導致該借款人被指定為受制裁人員的活動。本公司或任何附屬公司都不是受制裁的人。就上述陳述而言，本公司無須就(I)上市股票或其他上市證券的所有權或(Ii)任何集體投資基金的實益所有權進行任何調查。

第一節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第1.0A.節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(I)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的一名正式授權人員簽署的本協議副本，(Ii)為每一貸款人的賬户請求票據的一份由借款人的一名負責人簽署的票據，以及(Iii)由適用貸款方的一名負責人簽署的附屬擔保副本。

(Ii)律師的法律意見。行政代理人應收到(I)貸款方首席法務官和(Ii)貸款方特別律師Jones Day的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，均應包括行政代理人合理要求的與貸款方、貸款文件、本協議和本協議擬進行的交易有關的事項。本公司特此要求該等律師發表上述意見。

(Iii)高級船員證書。行政代理人應已收到生效日期的證書，證明(I)每一借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)，(Ii)每一借款方的管理機構的決議，(Iii)每一借款方的良好信譽、存在或其等價物，在該司法管轄區內普遍可用，以及(Iv)每一借款方的責任人員的在任情況(包括簽字樣本)，所有這些都是行政代理合理接受的形式和實質。

(Iv)[已保留].

(V)償付能力證書。行政代理應已收到由公司負責人員簽署的關於公司及其附屬公司的財務狀況、償付能力和相關事項的證書，在履行貸款文件下的初始借款和本協議擬進行的其他交易後。

(Vi)高級船員證書。行政代理應已收到由公司負責人員簽署的證書，證明如下：(X)信貸協議中所載借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Y)沒有違約發生並正在繼續。

(Vii)費用和開支。行政代理和貸款人應已收到根據費用函和本協議項下所欠的所有費用和支出(如有)，包括在生效日期前三(3)個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付本協議項下要求借款人償還或支付的所有自付費用。

(八)貸款方的現有債務。本公司及其附屬公司在現有信貸協議下所欠借款的所有現有債務須悉數清償，而與此有關的所有擔保權益應於生效日期或之前終止。

(Ix)現有信用證。由JPMorgan Chase Bank，N.A.出具的任何列於附表6.01的信用證應予以支持、更換或以現金作抵押。

(X)無訴訟。除已披露事項或本公司在截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2018年3月31日及2018年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中另有披露外，任何仲裁員或政府當局不得對本公司或其任何主要附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據任何借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或其任何主要附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，且如裁定不利，則可合理預期，不論個別或整體，造成重大不良影響(已披露事項除外)。

(Xi)同意。行政代理應已收到與貸款文件相關的所有政府、勞資委員會和材料第三方同意和批准已獲得的證據，除非未能收到或獲得上述文件，但不能合理地預期前述內容會產生重大不利影響。

(Xii)發牌規定。每個行政代理、Swingline貸款人、每個發證行和每個貸款人應已獲得貸款人認為必要的所有適用許可證、同意、許可和批准，以執行和執行貸款文件預期的交易，但如未能收到或獲得前述文件，則不能合理地預期會產生重大不利影響；但公司應有權替換或撤銷任何沒有該等許可證、同意、許可和/或批准的貸款人，以滿足本條件。

(Xiii)KYC信息。

(1)應任何貸款人在生效日期前提出的合理要求，借款人應已向行政代理或該貸款人提供所要求的與此有關的文件和其他資料，而該貸款人應合理地感到滿意。

適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》。

(2)任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人，應已向提出要求的每一貸款人提供與該借款人有關的實益所有權證明。

在不限制第八條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第1.0b節每個信用事件。各貸款人有義務發放貸款，開證行有義務開立、修改、續期或延長任何信用證，但須滿足下列條件：

(I)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(第3.04(B)節規定的陳述和保證除外)在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實無誤。

(Ii)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無違約發生及持續。

每次借款以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期應被視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保；但前述規定不應禁止根據第2.08(E)節將歐元術語借款轉換為ABR借款，或將ABR借款轉換為歐元術語借款，或在不存在違約事件的情況下繼續歐元貨幣術語借款或外幣定期借款。

第1.0c節外國子公司借款人的指定。根據第2.23節指定外國子公司借款人的前提條件是，公司或該建議的外國子公司借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(I)經該附屬公司的祕書或助理祕書核證的該附屬公司董事會或其他管治機構(如適用的話)批准借款附屬公司協議的決議(以及該行政代理的代表律師認為必要的其他機構的決議)的副本，以及該附屬公司加入的任何其他貸款文件的副本，以及該行政代理或其代表律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好地位有關的文件及證書的副本；

(Ii)由該附屬公司的祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應指明該附屬公司的名稱和頭銜，並有該附屬公司根據本協議獲授權申請借款的高級人員的簽署，並簽署該附屬公司將成為其中一方的借款附屬公司協議和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至公司或該附屬公司以書面形式通知更改為止；

(Iii)該附屬公司的大律師就其管轄範圍內的法律提出的意見，其形式和實質須合理地令行政代理人及其大律師滿意

行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的組織和其他事項；

(4)貸款人遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例所需的任何信息，包括但不限於《愛國者法》；以及

(V)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應已償還)之前，本公司與貸款人約定並同意：

第1.0A.財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供：

(I)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於(X)本公司每個財政年度結束後第一百(100)天及(Y)下列任何項目須提交予美國證券交易委員會的日期後第五(5)天，呈交截至該年度終結及截至該年度的經審計綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字；所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司在該會計年度的財務狀況和經營結果；

(Ii)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於(X)本公司每個財政年度首三個財政季度結束後第五十(50)天，及(Y)下列任何項目須交付予美國證券交易委員會的日期後第五(5)天，公佈截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，在每一種情況下，以比較的形式列出上一會計年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一個會計年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務官核證，根據一貫適用的公認會計準則，在所有重大方面公平地列報本公司及其合併子公司在該時期或該等時期的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(Iii)在根據上文(A)項提交任何財務報表的同時，本公司對該財政年度合理詳細的業務計劃及預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表及現金流量表)；

(Iv)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)證明是否已發生失責行為，如已發生失責行為，則指明失責行為的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出計算適用比率的合理詳細計算方法，並顯示符合第6.01(E)、6.01(F)、6.01(L)、6.04、6.06及6.11條的規定；(3)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何這種變化，則具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響，以及(4)根據“重要附屬公司”和“附屬擔保人”的定義更新附表3.01；

(5)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(Vi)在公開後立即提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會、或任何繼承上述委員會或任何國家證券交易所職能的政府當局、或由公司分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(Vii)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及

(Viii)在提出任何合理要求後，立即按行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關本公司或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料。

根據第5.01節(A)、(B)和(F)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在將該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上向公眾開放的日期交付；但公司應將任何此類文件的提交通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件，也可以包括在根據本第5.01節(D)款交付的證書中)。儘管本條款有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供本第5.01節(D)款所要求的合規性證書的紙質副本。

第1.0b節重大事件的通知。公司將立即向行政代理提供以下書面通知：

(I)任何失責的發生；

(Ii)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何聯屬公司而提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；

(Iii)任何ERISA事件的發生，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致本公司及其附屬公司的負債總額超過5,000,000美元，以及

(Iv)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，合理詳細地列出需要發出該通知的事件或事態發展，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.0c節：存在；經營業務。本公司將，並將促使各主要附屬公司作出或安排作出一切必需的事情，以維持、更新及全面有效其合法存在及業務運作，以及對本公司及主要附屬公司作為整體進行業務具有重大意義的權利、牌照、許可證、特權及專營權；惟上文並不禁止根據第6.03節準許的任何合併、合併、清盤或解散。

第1.0d節債務的清償。本公司將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括税收義務，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前造成重大不利影響，除非(A)有效性或

(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則就該等款項撥備足夠準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，並不會合理地預期會導致重大不利影響。

第1.0E節財產的維護；保險。本公司將，並將促使各重大附屬公司：(A)保持及維持所有對本公司業務及材料附屬公司整體運作狀況良好(一般損耗除外)的物業材料，及(B)與財務穩健及信譽良好的保險公司共同維持金額及風險保險，其金額及風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的金額及風險相同。

第1.0f節：書籍和記錄；查閲權。本公司將，並將促使各主要附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將安排其各附屬公司，在合理事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。

第1.0G節遵守法律。本公司將，並將促使各主要子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。公司將保持有效並執行旨在解決公司及其子公司遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第1.0h節收益和信用證的使用貸款所得將僅用於營運資本、資本支出、允許收購、限制性付款以及本公司及其子公司的其他一般企業用途。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括第T、U和X條。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，公司應制定政策和程序，以解決公司及其子公司不得故意使用任何借款或信用證收益的問題：(I)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易而進行的任何活動、業務或交易，只要該等活動、業務或交易是由在美國註冊成立的公司或在本公司或其任何附屬公司開展業務的歐盟成員國註冊成立的公司進行的，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何制裁，則該等活動、業務或交易將被制裁所禁止。

第1.0節.附加附屬文件。在任何人成為附屬公司或任何附屬公司根據“附屬擔保人”的定義(包括但不限於任何附屬公司成立或指定為附屬擔保人)成為附屬公司後三十(30)天(就國內附屬公司而言)或六十(60)天(就外國附屬公司而言)(或在每種情況下，行政代理可能同意的較後日期)內，公司應向行政代理人提供書面通知，合理詳細地列出描述該人重大資產的信息，並(A)應促使每一家也符合資格或被公司指定為附屬擔保人的附屬公司，以行政代理人合理滿意的形式和實質，向行政代理人交付一份正式籤立的附屬擔保補充文件，根據該補充文件，該附屬公司同意受附屬擔保的條款和條款約束，並附上適當的公司決議、其他公司文件和法律意見(除非行政代理人在該情況下酌情免除提供該等法律意見的要求)。

或(B)應根據第5.10節將該附屬公司的股權質押，除非該附屬公司是受影響的外國附屬公司，否則該附屬公司將有資格或被本公司指定為附屬擔保人。

第1.j.質押協議公司應在不遲於任何第一層外國子公司有資格或被公司指定為附屬擔保人的第一層外國子公司有資格或被公司指定為附屬擔保人的日期後60天(或行政代理可能商定的較晚日期)簽署或促使簽署一份質押協議，以行政代理的利益為受益人，就該第一層外國子公司所有未償還股權的適用質押百分比；但(X)在適用法律禁止此類質押的情況下，或行政代理人及其律師合理地確定，根據具有法律約束力、有效和可強制執行的質押協議，此類質押不會為擔保債務持有人的利益提供重大抵押品，且(Y)除非行政代理人提出要求，否則不要求對Heidrick&Struggles(UK)Limited的股權進行此類質押。本公司進一步同意將所有該等質押協議及其他附屬文件，連同適當的公司決議案及其他文件(包括法律意見(除非行政代理在該情況下酌情免除交付該等法律意見的要求)、代表受該等質押限制的股權的股票證書、與該等股票有關的空白籤立權力，以及為完善該等質押的留置權而合理要求的其他文件，在每種情況下均以行政代理合理滿意的形式及實質向行政代理交付。並以行政代理應合理地信納其對與其相關的抵押品具有優先、完善的質押或押記的方式。儘管有上述規定，雙方承認並同意，在生效日期後六十(60)天之前(或行政代理以其合理酌情權商定的較後日期)之前，不需要就外國子公司的股權質押達成質押協議。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應得到償還之前，本公司與貸款人約定並同意：

第1.0A.節負債。本公司將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)根據本協議和其他貸款文件產生的債務；

(2)生效日存在並列於附表6.01的債務，以及不增加未償還本金的任何此類債務的延期、續期、再融資和替換；

(Iii)本公司對任何附屬公司及任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的負債；但並非任何借款方貸款方的任何附屬公司的負債應受第6.04(C)節規定的限制；

(Iv)公司對任何附屬公司的債務的擔保，以及對公司或任何其他附屬公司的債務的擔保；

(V)公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何該等債務的延期、續期、再融資及替換；

該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Ii)本條(E)所準許的未償還本金總額，在任何未償還的時間不得超過$15,000,000；

(Vi)(I)與準許收購有關而承擔的任何人士的無擔保債務，及(Ii)成為附屬公司或在與準許收購有關的生效日期後併入本公司或附屬公司的任何人士的擔保負債；但在每種情況下，該等債項在該人成為附屬公司或合併為公司或附屬公司時已存在，且並非在考慮或與該人成為附屬公司或合併為公司或附屬公司有關連的情況下產生的，而且(F)(Ii)條所準許的債務總額在任何未清償時間不得超逾$35,000,000；

(七)公司或作為賬户一方的任何附屬公司在下列方面的負債：(一)商業信用證，或(二)在正常經營過程中與營業執照和租賃有關的銀行擔保；

(八)公司或其子公司在正常經營過程中對其提供的工傷賠償、自保義務、履約保證金、擔保人、申訴金或類似保證金及完工保證的負債情況；

(Ix)公司或任何附屬公司在正常業務過程中對僱員或未來僱員所招致的債務的擔保；但本條第(I)款所準許的擔保本金總額在任何一次未清償時不得超過$3,000,000；

(X)第6.05節允許的互換協議下的債務；

(Xi)原始(或名義上)本金總額不超過200,000,000美元的無擔保許可可轉換債務(包括延期、續期、再融資和替換)；但(I)緊接在形式上生效之前或之後，不應存在違約或違約事件，及(Ii)公司應提交主管人員的證明，其形式和細節應合理地令行政代理滿意，以確認前述內容，並在6.11節中所載財務契諾以形式和細節形式在形式上令行政代理人滿意後，證明其已得到遵守；以及

(Xii)在任何時間未清償的本金總額不超過$25,000,000的其他無抵押債務。

第1.0B條留置權本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(I)準許的產權負擔；

(Ii)對本公司或任何附屬公司於生效日期存在並載於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但

(1)該留置權不適用於公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且

(2)該留置權應僅擔保其在生效日擔保的債務及其延期、續期和替換，但該債務的未償還本金不超過生效日對其有效的最高承諾額；

(Iii)在公司或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或任何成為附屬公司的人的任何財產或資產上已存在的任何留置權，

或在該人成為附屬公司之前的生效日期後併入公司或附屬公司，或合併至公司或附屬公司；

(1)該留置權的設定並非考慮或與該項收購或該人成為或合併為附屬公司(視屬何情況而定)有關，

(2)該留置權不適用於公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且

(3)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為或併入子公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金數額的債務的延期、續期和替換；

(Iv)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但

(1)這種擔保權益保證了第6.01節第(E)款允許的債務，

(2)該等擔保權益及其所擔保的債務，是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，

(3)所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，以及

(4)該等擔保權益不適用於公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(五)抵押品文件設定的留置權；

(6)根據荷蘭銀行家協會(荷蘭銀行協會)任何成員以貸款人或貸款人的關聯公司為受益人的一般條款和條件(阿爾蓋曼·沃瓦登)第24條或第25條分別產生的任何留置權或抵銷權；

(Vii)任何留置權，包括任何荷蘭貸款方/附屬公司是或曾經是其成員的荷蘭税收統一(財政統一制)的存在而因法律的實施而產生的任何淨額結算或抵銷；以及

(Viii)本第6.02節不允許的留置權，只要受此類留置權約束的債務的本金總額不超過15,000,000美元。

第1.0c節基礎性變化。

(I)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何大部分資產，或其任何子公司的全部或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州一家分割的有限責任公司進行的任何財產處置)，或清算或解散，但以下情況除外：如在生效時及緊接生效後，並無違約發生及持續

(1)任何附屬公司均可在公司為尚存法團的交易中併入公司，

(2)本公司的任何附屬公司或分支機構或附屬公司，可合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一項交易或一系列交易中)其全部或任何主要部分資產，或全部或全部或

在尚存實體為附屬公司的交易中，對任何附屬公司的幾乎所有股權，

(3)任何附屬公司均可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置給一家特拉華州有限責任公司)給公司或另一家附屬公司，以及

(4)如本公司真誠地認為任何附屬公司的清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司均可進行清盤或解散；但任何涉及在緊接合並前並非附屬公司的人士的合併均不得準許，除非第6.04節亦予準許。

(Ii)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於簽署本協議當日所經營的業務，以及與該等業務合理相關或戰略上一致的業務除外。

第1.0d節投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與任何在合併或合併前並非全資附屬公司的任何人士的合併或合併)任何其他人士的任何股本、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)，或向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或作出或準許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(I)(I)(I)許可投資；及(Ii)只要其未償還總額在任何時間不超過$40,000,000，則為許可兩年投資；

(Ii)在生效日期存在並列於附表6.04的貸款、墊款或投資；

(Iii)本公司在任何附屬公司內或對任何附屬公司作出的貸款、墊款或出資，以及由本公司或任何附屬公司內的任何附屬公司或任何其他附屬公司作出的貸款、墊款或出資，但除非構成獲準的外國重組轉讓，否則本公司或任何附屬貸款方向非附屬貸款方的人提供的貸款、墊款或出資在任何時候均不得超過30,000,000美元；

(4)構成第6.01節允許的債務的擔保；

(V)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；

(Vi)經準許的收購；

(Vii)公司和任何附屬公司對任何附屬公司作為承租人在正常業務過程中訂立的租約的擔保；

(8)在正常業務過程中的應收賬款或應收票據性質的信貸延期；

(Ix)對僱員和未來僱員的工資、旅費、搬遷和類似墊款的投資，以支付在墊付這些墊款時預計最終將被視為會計目的的費用和在正常業務過程中作出的事項；

(X)為清償在正常業務過程中產生並欠本公司或任何附屬公司的債務或為清償判決而收取的股票、債務或證券的投資或收購；

(Xi)作為向客户收取的費用的一部分或與公司及其子公司在正常業務過程中提供服務有關的權益證券投資和收購權益證券的權利；

(Xii)本公司或任何附屬公司收到的認股權證、認股權及股權，作為對本公司或任何附屬公司所提供服務的全部或部分補償，全部在正常業務過程中與過去的做法一致；

(Xiii)在正常業務過程中開立的存款賬户和現金彙集安排；

(Xiv)在符合第6.04(N)節的規定的情況下，本公司可對合資企業進行投資，只要(I)在每次該等擬議投資時，當時並無違約事件發生，或違約事件仍在繼續，或在其生效後將會發生，(Ii)在給予任何該等投資形式上的效力後，本公司將符合第6.11條的規定，(Iii)在槓桿率大於或等於2.50至1.00%的任何時間(在緊接該項投資生效之前及之後)，根據第6.04(N)節，不得進行任何該等投資；。(Iv)在槓桿率大於或等於1.75至1.00但低於2.50至1.00%的任何時間(不論在緊接該項投資生效之前及之後)，依據第6.04(N)節作出的任何投資的現金代價總額；。(V)在槓桿率低於1.75%至1.00%(緊接該項投資生效之前和緊接該投資生效後)的任何時間，根據本條作出的所有其他投資的現金對價總額(6.04(N))相加後，不得超過50,000,000美元，與根據本節作出的所有其他投資的現金對價總額相加時，在發生此類投資的日曆年的第6.04(N)個日曆年，不得超過100,000,000美元，且(Vi)在實施任何此類投資後，可用金額不得低於25,000,000美元；和

(Xv)根據(I)第6.05節所準許的掉期協議及(Ii)與準許可轉換債務有關而訂立的準許債券對衝交易及準許認股權證交易及履行其根據該等準許可轉換債務而進行的投資；及

(Xvi)本公司在任何時間未償還的總金額不超過15,000,000美元的其他投資。

為確定是否符合本條的規定，任何時間的任何投資額應為實際投資額(在作出時計算)，不經該等投資額隨後的增減調整，減去就該投資額向公司或附屬公司(視何者適用而定)所得的任何回報；但該等回報的總額不得超過該等投資額的原始數額。

第1.0節.互換協議。本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕本公司或其任何附屬公司的商業(或營運)風險(本公司或其任何附屬公司的股權或次級債務風險除外)而訂立的掉期協議；及(B)就外幣交易訂立的掉期協議，或就任何計息負債或投資或預期計息負債或投資訂立的掉期協議，或就任何計息負債或投資或預期計息負債或投資訂立的有效上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)，本公司或其任何附屬公司。

第1.0f節限制付款。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非

(I)公司可宣佈和支付僅以普通股額外股份形式支付的股權的股息，

(2)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息，

(Iii)本公司可就準許可轉換債務支付款項(包括為免生疑問，準許債券對衝交易及與之相關的準許認股權證交易)；

(Iv)只要本公司向其附屬公司提交合並、合併或單一所得税申報表，該等附屬公司可向本公司作出分配，使本公司能夠支付借款人的所有聯邦、州和地方所得税及特許經營税；及

(V)只要(I)當時並無違約事件發生或在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，及(Ii)於生效後可供動用的款項不得少於25,000,000美元，本公司可作出限制性付款，惟該等受限付款的總額在任何連續十二個月期間內不得超過75,000,000美元；惟本公司可於任何連續十二個月期間作出超過75,000,000美元但不超過100,000,000美元的限制性付款，倘在形式上落實任何該等限制性付款後，槓桿率不會超過1.75至1.00。如本文所用，“可獲得性”是指在任何時候，相當於當時的總承諾額減去所有貸款人在該時間的總信用風險的金額。

儘管上文或其他地方有任何相反規定，本協議並不禁止、限制或限制以下各項的訂立(包括任何相關溢價的支付)、履行其項下的責任(包括任何利息支付)、轉換、行使、回購、贖回、結算或提前終止或註銷(不論全部或部分，幷包括以淨額結算或抵銷的方式)、任何準許可轉換債務、任何準許債券對衝交易及任何準許認股權證交易。

第1.0G節與關聯公司的交易。本公司不會，也不會允許任何重大附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但

(I)在正常業務過程中，以對本公司或該重要附屬公司的價格及條款及條件不得大幅低於從無關第三方以公平方式獲得的價格及條款及條件，

(Ii)本公司與不涉及任何其他聯營公司的附屬貸款方之間或之間的交易，或(Ii)附屬公司之間或之間的交易(所有附屬公司均非附屬貸款方)，

(Iii)第6.01節允許的任何債務，

(Iv)第6.03節允許的任何轉讓或其他處置，

(V)第6.04節允許的任何投資，以及

(Vi)第6.06節允許的任何受限支付。

第1.0h節限制性協議本公司不會，也不會允許任何重要附屬公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排

(I)公司或任何重要附屬公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力，或

(Ii)任何重要附屬公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力，或向公司或任何重要附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或為公司或任何重要附屬公司的債務提供擔保的能力；

(1)上述規定不適用於由法律或本協定施加的限制和條件，

(2)前述規定不適用於在附表6.08所指明的生效日期當日存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延展或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改(與延展根據本條例所準許的任何相關債項的到期日有關者除外))。

(3)前述規定不適用於與出售附屬公司或待出售的資產有關的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司或資產，而根據本條例是準許出售的，

(4)前述(A)款不適用於本協定所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，但該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產，

(5)前述(A)款不適用於契約中限制轉讓的習慣條款，以及

(6)前述規定不適用於與第6.04節允許的投資有關而簽署的合資協議中所包含的習慣限制和條件。

第1.0節.財政年度的變動本公司將不會、也不會允許任何重大子公司在現有基礎上改變其會計年度；只要本公司至少提前三十(30)天向行政代理髮出更改的書面通知，根據允許收購的生效日期後收購的任何子公司可以在該允許收購後一(1)年內將其會計年度更改為本公司採用的會計年度。

第1.j.次級負債。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司對證明或管限任何次級債務的任何契約、票據或其他協議作出任何修訂，或直接或間接自願預付、減少或實質上減少、購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何次級債務，在任何情況下，均須以適用於該等附屬協議所禁止的方式進行。

第1.k節金融契約。

第1.1.a節。綜合利息覆蓋率。本公司將不允許(I)綜合EBITDA減去綜合資本支出與(Ii)綜合利息支出加或減綜合利息支出非現金部分的比率(“綜合利息覆蓋比率”)低於3.50至1.00，該比率(“綜合利息覆蓋比率”)是在截至2018年12月31日及之後的每個財政季度結束時釐定的，該期間為本公司及其附屬公司計算。

第1.1.b節。槓桿率。本公司將不允許使用該比率(“槓桿率”)，該比率是在其截止日期及之後的每個財政季度結束時確定的

2018年12月31日，(I)綜合總負債(Ii)截至該會計季度結束的連續4個會計季度的綜合EBITDA，應大於3.00至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(I)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金或任何償還義務；

(Ii)任何借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，均應不支付，並且這種不履行應在三個工作日內繼續不予補救；

(Iii)任何借款人或任何附屬公司或其代表在本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件中或在本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或根據本協議提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

(Iv)(I)任何借款人不得遵守或履行第VI條或第X條第5.01、5.02、5.03(關於任何借款人的存在)、5.08、5.09或5.10節所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效或被宣佈為無效，或公司或任何附屬公司為終止、拒絕或撤銷任何貸款文件或其下的任何義務而採取任何行動；

(V)任何借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款或任何其他貸款文件中規定的除外)，並且在行政代理向本公司發出有關通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(Vi)本公司或任何附屬公司在任何重大債務到期及應付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(Vii)除與任何準許可轉換債務的轉換有關外，任何導致本公司或任何重大附屬公司的任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或情況，或任何導致任何重大負債的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務的持有人或代表其代表的受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢的任何事件或條件；但本條第(G)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(Viii)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就本公司或任何重要附屬公司或其債務或其相當部分資產的清盤、重組或其他救濟，或(Ii)為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何該等情況下，該程序或請願書應

繼續不解僱六十(60)天或應輸入批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(Ix)本公司或任何重要附屬公司應

(1)根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求清算、重組或其他救濟，

(2)同意提起或沒有及時和適當地對本條(H)款所述的任何訴訟或請願書提出異議，

(3)申請或同意為公司或任何重要附屬公司或就公司的大部分資產委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、財產保管人或類似的人員，

(4)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的重要指稱，

(5)為債權人的利益進行一般轉讓或

(六)採取任何行動以達到上述任何目的；

(X)當債務到期時，公司或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務；

(Xi)任何荷蘭借款人或任何其他荷蘭子公司根據《荷蘭税收法案》第36節(Invorderingswet 1990)或荷蘭《社會保險融資法》第60節(Wet Financiering Social Verzekeringen)連同《税收法案》第36節(Invorderingswet 1990)提交通知；

(Xii)對本公司或重要附屬公司或其任何組合支付總額超過20,000,000美元(保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所涵蓋的範圍)的一項或多項判決，該等判決應在連續六十(60)天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人須依法採取任何行動，以扣押或徵收本公司或該等重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(Xiii)要求貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，(I)公司的未儲備成本合計超過20,000,000美元，且(Ii)可合理地預期會導致重大不利影響；

(Xiv)應發生控制權變更；

(Xv)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而不再有效、具有約束力和可強制執行(或公司或任何附屬公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可按照其條款強制執行)；或

(十六)任何抵押品文件一經簽署，不得因任何理由未能對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權擔保權益，或任何借款人或任何附屬公司或其代表應採取任何行動，以中止或斷言任何抵押品文件無效或不可強制執行；

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政當局

代理人可應所需貸款人的要求，向公司發出通知，在相同或不同的時間採取以下兩種或其中一種行動：

(1)終止承諾，承諾即立即終止，以及

(2)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及根據本協議及其他貸款文件而應累算的所有費用及其他有擔保債務，即成為到期及須予支付的債務，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而在此免除所有該等款項；在本條(H)或(I)款所述的任何借款人發生任何情況時，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和根據本條款應計的所有費用和其他擔保債務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救辦法，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救辦法。

在違約事件發生後，行政代理收到的抵押品的任何收益仍在繼續，並且行政代理如此選擇或所需貸款人如此直接，此類資金應首先按比例使用，以支付任何借款人當時應支付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用補償，其次，支付任何借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用補償，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，按比例預付貸款本金和未償還的LC付款，以及按比例支付與銀行服務義務和互換義務有關的任何其他金額，第五，向行政代理支付的金額相當於所有未開立信用證的未提取面值總額的105%(105%)和任何未支付的信用證付款總額，作為此類債務的現金抵押品；第六，任何借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他債務，以及此後應向借款人支付的任何其他債務。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受本公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及與其開展任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述通用性的情況下，

(I)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，

(2)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人的指示(或第9.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反《破產法》規定的自動中止或可能違反《破產法》沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及

(Iii)除貸款文件明文規定外，行政代理並無責任披露任何與本公司或其任何附屬公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何關聯公司，或由擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或取得的，亦不會因未能披露而負上責任。行政代理不對其在所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責，也不對其自身嚴重疏忽或故意不當行為承擔責任，該嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不對此負責，也不承擔任何確定或調查的責任

(1)在任何貸款文件內或與任何貸款文件相關而作出的任何陳述、保證或申述，

(2)根據本條例交付或與任何貸款文件相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，

(3)履行或遵守任何貸款文件所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，

(4)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，

(5)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，或

(六)抵押物上任何留置權的設立、完善或優先權，或者抵押物的存在。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求同意、批准或接受或接受的每一份文件或其他事項。

貸款人滿意，除非行政代理在規定其反對意見的建議生效日期之前收到該貸款人的通知。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通過通知貸款人、Swingline貸款人、開證行和本公司辭職。在任何此類辭職後，只要不存在違約事件(該同意不得被無理拒絕或拖延)，經本公司書面同意，所需貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與繼承人之間另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同(且不得重複)。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，繼續有效。

本公司、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，(X)繼任開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務；(Y)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關本公司及其關聯公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、權益和義務。

每個貸款人授權行政代理訂立行政代理不時作為當事人的每一份抵押品文件，並採取一切行動

這樣的文件所考慮的。各貸款人同意，任何有擔保債務的持有人(行政代理除外)均無權單獨尋求變現任何抵押品文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理根據抵押品文件的條款為有擔保債務持有人的利益行使。

如果任何人此後將任何抵押品作為債務的抵押品擔保，行政代理特此授權，並在此授予授權書，代表有擔保債務持有人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理為代表有擔保債務持有人的此類抵押品留置權。

貸款人在此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。此外，行政代理應迅速解除任何成為受影響外國子公司的子公司擔保人的責任，貸款人特此授權行政代理解除子公司擔保；但條件是：(I)本句中包含的任何內容均不解除本公司或任何子公司在第5.09或5.10節下的義務，以及(Ii)本公司和每一家適用的子公司應遵守第5.10節的規定。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。

在根據任何貸款文件的條款明確允許出售或轉讓構成抵押品的資產時，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意，並在公司向管理代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，管理代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明授予管理代理的留置權的解除是為了本協議或根據本協議出售或轉讓的擔保債務的持有人的利益；然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何該等文件的條款，而行政代理人認為該等條款會使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除該等留置權而無追索權或擔保除外，及(Ii)該等豁免不得以任何方式解除、影響或損害本公司或任何附屬公司所保留的所有權益(包括(但不限於)出售所得)的擔保債務或本公司或任何附屬公司的任何留置權(包括但不限於出售所得收益)，而所有該等權益將繼續構成抵押品的一部分。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為安排人、辛迪加代理或文件代理的任何貸款人均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就有關貸款人以安排人、辛迪加代理或文件代理的身份(視何者適用而定)向有關貸款人作出與其就上一段所述行政代理所作的相同確認。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

每一借款人代表其及其附屬公司，以及每一貸款人，代表其及其有擔保債務的關聯持有人，在此不可撤銷地組成行政代理，作為一項不可撤銷的授權書(魁北克省民法典第2692條所指的信託基金)的持有人，以持有每一借款人或任何附屬機構根據魁北克省法律授予的財產抵押權和抵押，以保證任何借款人或任何附屬公司在任何債券、債券或類似的債務所有權下的債務。

由任何借款人或任何子公司就本協議發行，並同意行政代理可以作為任何借款人或任何子公司可能發行並以與本協議相關的擔保債務持有人為受益人的任何債券、債權證或類似債權的債券持有人和託管人。儘管有關法人特別權力的法令(魁北克)第32條有所規定，但作為行政代理的美國銀行可以收購和持有任何借款人或任何子公司就本協議發行的任何債券(即，基金會可以收購和持有任何借款人或任何子公司根據任何抵押權契據發行的第一筆債券)。

行政代理特此獲授權簽署及交付任何必要或適當的文件，以為有擔保債務持有人的利益訂立及完善質押權，包括與利潤權利、清盤後剩餘餘額及本公司作為本公司任何附屬公司最終母公司的投票權有關的質押權，該附屬公司根據荷蘭法律成立，其股權在此作質押(“荷蘭質押”)。在不損害本協議和其他貸款文件的規定的情況下，本協議雙方承認並同意設立任何荷蘭質押中所描述的公司或任何相關子公司的平行債務(“平行債務”)，包括行政代理收到的關於平行債務的任何付款--條件是該等付款隨後未因與破產、破產、優先、清算或類似的一般適用法律有關的任何條款或法令而被撤銷或減少--被視為按比例清償相應金額的擔保債務。而為清償有擔保債務而向有擔保債務持有人支付的任何款項，須視為清償平行債務的相應款額，但有條件的情況是，該等付款其後並無憑藉與破產、無力償債、優先權、清盤或類似的一般適用法律有關的任何條文或成文法則而被撤銷或減少。雙方承認並同意，就荷蘭承諾而言，行政代理的任何辭職在其在平行債務下的權利轉讓給繼任的行政代理之前無效。

雙方承認並同意接受並確保德國法律管轄的質押(Pfandrechte)與設立公司及其子公司的平行債務義務的持續有效性，這將在另一項德國法律管轄平行債務承諾中進一步描述。行政代理應(I)作為受託代理(Treehänder)和(Ii)作為受託代理(Treehänder)管理和持有根據德國法律管轄的抵押品文件創建的任何質押，該質押是以任何擔保債務持有人為受益人或因其從屬性質而轉讓給任何擔保債務持有人的(Akzessorietät)，在第(I)和(Ii)兩種情況下均以其自己的名義併為擔保債務持有人的賬户管理和持有。每一貸款人(代表其自身及其擔保債務的關聯持有人)特此授權行政代理作為其代理人(Vertreter)以其名義並代表其進入任何受德國法律管轄的抵押品文件，以其名義並代表其接受與本協議有關的任何附屬擔保權的任何質押或其他創設，並以其名義和代表其同意並代表其簽署任何修訂，對任何該等抵押品文件作出補充及其他更改，並代表任何該等有擔保債務的貸款人或持有人，按照本章程及/或任何該等抵押品文件的規定，解除任何該等抵押品文件及根據該等抵押品文件而設定的任何質押。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理及其各自的關聯方的利益，併為了借款人和其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書或本協議中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產確定的某些交易的類別豁免

PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，即(X)及(Y)契諾中，為行政代理人及其聯屬公司的利益作出陳述及保證，而非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

行政代理及其任何代理方均無責任、無任何責任或有任何義務查明、調查、監督或強制執行本協議中有關被取消資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為取消資格的機構，或(Ii)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的同日資金連同利息償還給行政代理，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人接受方。

第九條

雜類

第1.0A節通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應按照本第9.01節的規定以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真或電子郵件的方式送達，如下所示：

(1)如果向任何借款人，收件人為：Willis Tower-Suite4900,233 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，財務主管，電子郵件地址：mresac@heidrick.com，並附上副本(如屬違約通知)，請總法律顧問注意，電子郵件地址：kcoar@heidrick.com和瓊斯·戴，77 West Wacker，Chicago，Illinois 60601，注意：Margaret M.Seurynck，Telecopy；

(2)如果給行政代理，(A)美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-26，C棟，2380 Performance Dr.，Richardson，TX，75082，注意Anthony Kell，Telecopy No.電子郵件地址：anthony.w.kell@baml.com，電子郵件地址：anthony.w.kell@baml.com，電子郵件地址：Sidley Austin LLP，One South Dearborn St.，Chicago，Illinois 60603，注意：James A.Snyder，Telecopy No.(B)如以美元計價，請致美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-26，C號樓，2380 Performance Dr.，Richardson，TX，75082，電子郵件地址：jennifer.a.ollek@baml.com和(C)如果是以外幣計價的借款，請致美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-26，C號樓，2380 Performance Dr.，德克薩斯州理查森，75082，注意：Jenifer Ollek，Telecopy No.(214)290-8374，電子郵件：jennifer.a.ollek@baml.com；

(3)如以開證行身分發給美國銀行，請寄往美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-26，C座，2380 Performance Dr.，Richardson，德克薩斯州，75082，收信人：Jenifer Ollek，TelecopyNo.(214)290-8374，電子郵件：jennifer.a.ollek@baml.com；

(4)如果給Swingline貸款人，給美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-26，C棟，2380 Performance Dr.，Richardson，德克薩斯州，75082，注意：Jenifer Ollek，Telecopy No.(214)290-8374，電子郵件地址：jennifer.a.ollek@baml.com；

(5)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按第(B)款規定有效。

(I)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應被視為在發件人收到

收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到通知或通信後，即視為已收到，其電子郵件地址如前述條款所述：(I)收到通知或通信可用的通知，並標明其網站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應視為於收件人的下一個營業日開業時發出；但就上述第(I)款而言，如發件人收到拒絕或退回通知，則不應視為已發出該電郵通知。

(Ii)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。

(Iii)電子系統。

(1)公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(2)行政代理使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用時”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類損害是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第1.0B條寬免；修訂

(I)行政代理、Swingline貸款人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何離開的同意均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(Ii)除非根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但此類協議不得：

(1)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾額，

(2)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的界定術語)的任何修改或修改，不構成就本條第(Ii)款而言的利率或費用的降低)，

(3)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其利息或根據本協議須支付的任何費用的預定付款日期延遲，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定到期日，

(4)更改第2.18(B)或(C)節的方式，以改變第2.18(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意，

(5)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，明確規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理、Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務(應理解，對第2.24條的任何更改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意)，

(6)除根據本協議條款或任何其他貸款文件允許的交易(包括公司作為其税務計劃的一部分而導致子公司擔保人成為受影響的外國子公司的行動，在貸款文件明確允許的範圍內)以外，解除所有或基本上所有(A)受貸款文件約束的抵押品或(B)子公司擔保人在子公司擔保下的義務，

(7)解除公司在第十條下的義務；或

(8)更改“協議貨幣”、“協議信用證貨幣”、“協議貸款貨幣”或“合資格境外附屬公司”的定義。

儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(Iii)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與貸款相關的應計利息和費用；以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地將持有該等信貸安排的貸款人包括在內。

(Iv)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人以其選擇權和完全酌情決定權解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(I)在終止所有承諾、支付和全額現金清償所有債務時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果公司向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，或(Iii)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。

(V)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)本公司合理滿意的另一銀行或其他實體及行政代理人應同意：自該日起，根據轉讓和假設，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求；(Ii)每名借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)該借款人在本協議項下應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16條在更換之日應向該貸款人支付的款項(如有)。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

儘管本協議有任何相反規定，對於根據本節批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時收到該貸款人每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及在該等修訂、修訂、重述或其他修改生效時的其他貸款文件，該貸款人收到該貸款人的全部本金和利息，則無需徵得該貸款人的同意或批准。

第1.0c節支出；賠償；損害豁免。

(I)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理在每個適用的外國司法管轄區的一名美國律師和一名當地律師為行政代理支付的合理費用、收費和支出，與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralink或Syndtrak等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用、收費和支出(無論據此或由此設想的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出，(X)與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，

或(Y)與本合同項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(Ii)公司應向上述人士的行政代理人、每一開證行及每一貸款人、每一安排人及每一關聯方(每一上述人士均稱為“獲償還者”)作出賠償，並使每一獲償還者免受因(I)任何貸款文件或據此擬訂立的任何協議或文書的籤立或交付而招致或向其提出的任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及相關開支，包括代表任何獲償還者的任何律師的費用、收費及支出，合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或其任何子公司提出的，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但就任何獲彌償保障人而言，上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支不得在下列情況下獲得：(I)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為所引致，或(Ii)因一名或多名獲彌償保障人對另一受彌償人提出的申索而引起或由該等申索所導致，但不涉及公司、其附屬公司或聯營公司或前述任何高級人員、董事或僱員的任何作為或不作為(純粹以安排人身分向獲彌償人提出的任何申索除外)，與貸款文件或任何相關交易有關的行政代理或類似角色，或任何信貸活動收益的預期用途)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(Iii)如公司沒有向行政代理、Swingline貸款人、任何安排人或任何開證行支付根據本條(A)或(B)段規定須向其支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理付款，而各貸款人則分別同意向Swingline貸款人或上述開證銀行(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(不言而喻，本公司未能支付任何該等款項並不免除本公司在支付該等款項方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或上述開證行以行政代理人或開證行的身分招致或提出。

(Iv)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何被保險人主張任何索賠，且每一借款人特此放棄索賠，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類損害是由於該被保險人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；以及(Ii)合同任何一方不得主張、且每一方當事人均不得根據任何特別責任理論、間接責任理論、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生、與之相關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，或因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的。

(5)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於15天立即支付。

第1.0d節繼承人和轉讓。

(1)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除按照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(2)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓予一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先取得下列人士的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)轉讓給公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果第七條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司同意轉讓給任何其他受讓人；

(B)任命行政代理；

(C)接管Swingline貸款人；以及

(D)通知開證行；

(1)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人的每項承諾或貸款的承諾額或貸款額不得少於5,000,000元，除非公司及行政代理人另有同意，但如(A)、(B)項下的違約事件發生，則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於5,000,000元，但如發生(A)、(B)項下的違約情況，則不需本公司同意。(H)或(I)第七條的規定已經發生並正在繼續；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和承擔，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據行政代理和轉讓和承擔的當事人作為參與者的平臺，簽署一份包含轉讓和承擔的協議，以及3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由這些出借人分攤；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；以及

(E)只有在任何人是荷蘭非公共貸款人的情況下，才允許任何人將貸款人在本協議下對荷蘭借款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾或貸款)轉讓、轉讓或承擔。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不符合資格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何附屬公司或其任何聯營公司，(D)不符合資格的機構或(E)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金。

(2)在依照本節(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(3)為此目的，行政代理人以每名借款人的非受信代理人身分行事，須在其其中一間辦事處備存一份向其交付的每項轉讓及假設的副本，並備存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名及地址，以及每名貸款人根據本條例不時訂立的條款(“登記冊”)所欠的貸款及信用證付款的承諾、本金金額(及所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。第9.04(B)節的解釋應使貸款文件下的貸款或其他債務始終以《守則》第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條所指的“登記形式”保存。

(4)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已妥為完成的轉讓和承擔後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人是參與者的平臺，以參考方式併入轉讓和承擔的協議，

受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，則行政代理人應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)或2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)：(1)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；(D)借款人沒有義務直接或間接地與參與方打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。第9.05(C)節的解釋應使貸款文件下的參與或其他義務始終以《守則》第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條所指的“登記形式”保存。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，以及本節

不適用於任何此種擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

(E)取消被取消資格的機構的資格。

(I)在適用貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日期”)，不得轉讓給任何已被取消資格的機構的任何人(除非本公司已同意本第9.04節所述的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為被取消資格的機構)。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如違反上述第(I)款，在未經公司事先同意的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該承諾而承擔的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本第9.04節所載的限制)轉讓和轉讓其所有權益，向合格受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利和義務，該受讓人應以(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者承擔該等義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)和其他貸款文件；但條件是(I)借款人應已向行政代理支付9.04(B)(Ii)(C)中規定的轉讓費用(如有)，以及(Ii)該轉讓不與適用法律相牴觸。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了對任何重組計劃或根據破產或破產程序進行的清算計劃(“重組計劃”)進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行投票，則該投票將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的法律中的任何類似條款)的任何類似條款予以“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他聯邦、州或外國破產中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票。破產法、破產管理法或現在或今後生效的類似法律)和(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)作出裁決的任何請求提出異議，以實現上述第(2)款。

(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾方”貸款人的平臺部分，或(B)向提出要求的每個貸款人提供DQ名單。

第1.0節.生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第1.0f節對口單位；一體化；效力。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

第1.0G節可拆卸性在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第1.0H條抵銷權如違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或提款、臨時或最終存款，以及以任何貨幣為單位)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何附屬擔保人或為其貸方或附屬擔保人的賬户而欠下的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.0節.行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(I)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(Ii)每一借款人在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產而向位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院及紐約南區美國地區法院的非專屬司法管轄權提交任何上訴法院，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有申索均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(Iii)每一借款人在此不可撤銷和無條件地，在其合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對提出的任何反對意見

因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院進行。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(Iv)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何及所有法律程序文件。本公司在此聲明、保證並確認本公司已同意接受該等委任(以及由附屬擔保人作出的任何類似委任，而該附屬擔保人為外國附屬公司)。上述指定和指定不得由每一外國子公司借款人撤銷，直到該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該外國子公司借款人應已根據第2.23條終止為本協議項下的借款人。每一外國子公司借款人在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法和可能的範圍內，向該代理送達的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、要求回執的方式郵寄至本公司和(如適用於)該境外子公司借款人，其地址在借款子公司協議中規定的地址，或該境外子公司借款人應已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本給本公司)。各境外子公司借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄所有因此類送達方式而導致的錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向境外子公司借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視為有效，且應被視為對境外子公司借款人進行面交送達和麪交。只要任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國子公司借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第1.j.WAIVER節陪審團審判在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

1.k.標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.1節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局要求的範圍內

(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節的規定基本相同的規定的協議的規限下，(1)向本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(2)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密基礎向(1)任何評級機構對公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信用安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(1)因違反本條款以外的其他原因而變得公開，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得此類信息的範圍內。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何簽發銀行或任何貸款人在本公司披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

每一貸款方及其關聯公司同意，在未經行政代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅在法律要求的範圍內)該借款方或該關聯公司，然後在任何情況下，在發佈該新聞稿或其他公開披露之前，貸款方或該關聯公司將在切實可行的範圍內與該人協商。

貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

第1節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

1.n.《美國愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第1.o.附屬擔保人的免除

(I)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人時，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(Ii)此外，如果任何附屬擔保人根據本協議的條款不再符合(或將被指定為)附屬擔保人的資格(或將被指定為附屬擔保人)，行政代理可應本公司的要求，解除該附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務(並獲各貸款人不可撤銷地授權)。

(Iii)於貸款本金及利息、所有信用證付款、貸款文件及其他有擔保債務(掉期債務、銀行服務債務及其他明文規定可在付款及終止後仍有效的其他債務除外)的本金及利息已悉數支付、承諾已終止且未清償信用證時，附屬擔保人及其下每一附屬擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍未履行的保證除外)將自動終止，而任何人士均無須交付任何文書或履行任何行為。

第一節.律師代表。如果荷蘭借款人在簽署和/或簽署協議和/或任何其他貸款文件時由律師代表，則協議和/或任何其他貸款文件的各方在此明確承認和接受，律師權力的存在和範圍以及律師行使或據稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。

第一節承認並同意受影響的金融機構的自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人或開證銀行根據本協議可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

1.r.電子執行。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是一個且相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方當事人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、開證行或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、開證行和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，無論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，使用電子簽名執行的任何通信均應立即由該人工簽署的副本執行。

行政代理、開證行或記賬行貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理行、開證行或記賬行貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。

行政代理、開證行和Swingline貸款人有權根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並相信其是真實的、簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製作者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

第1節.撥付的款項。

如果借款人或其代表向行政代理、開證行或任何貸款人或行政代理支付任何款項，開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該行政代理、開證行或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，與根據《破產法》或以其他方式進行的任何訴訟有關，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人和開證行同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日的利息，利率等於聯邦基金有效利率或隔夜外幣利率(以該收回或付款適用的貨幣)，視情況而定。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第1.t.關於任何支持QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(I)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(Ii)在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十條

交叉擔保

為了促使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，但在符合本條第十條倒數第二句的情況下，每一借款人在此作為主債務人而不僅僅是擔保人，在擔保債務到期時無條件地不可撤銷地擔保付款。每一借款人還同意，該等擔保債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使任何此類擔保債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

每個借款人放棄向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每個借款人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何擔保債務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)在履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理沒有采取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益，或保留對擔保債務的擔保或抵押品的任何權利；(F)任何擔保債務的任何借款人或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；(G)有擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或就任何擔保有擔保債務或其任何部分的抵押品的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何互換協議、任何銀行服務協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區看來是禁止該借款人或任何其他擔保人付款的任何司法管轄區的適用法律、法令、命令或條例的任何規定有關的任何理由，而與任何借款人或任何其他有擔保債務的擔保人有關或針對該借款人或任何其他擔保人的任何其他無效或不可執行的理由，任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何期限；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險，或以其他方式作為解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或會減損或消除該借款人的任何代位權。

每一借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何擔保債務的應計或收回或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理擁有任何權利、任何發行

銀行或任何貸款人在行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上以任何借款人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額。

每一借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止，也不應因任何擔保債務的無效、非法或不可強制執行、任何不可能履行擔保債務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

各借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，如果任何有擔保債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保債務持有人酌情作出的任何和解)被行政代理、任何開證行或任何貸款人恢復或歸還，則該債務應繼續有效或恢復有效。

為促進前述規定，但不限於行政代理人、任何開證行或任何貸款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，當任何其他借款人在任何擔保債務到期時未能償付時，不論是在到期日、提速、提前還款通知或其他情況下，各借款人特此向行政代理人、任何開證行或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理人、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理人付款或安排向行政代理人付款，任何開證行或任何貸款人以現金支付的金額，相當於當時到期的擔保債務的未付本金，連同應計利息和未付利息。借款人還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他歐洲貨幣支付機構以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務是不可能的，或者在行政代理、任何開證行或任何貸款人的合理判斷下，在任何實質性方面對行政代理、任何開證行或任何貸款人不利，則在行政代理的選擇下，借款人應以美元(根據付款之日有效的適用等值金額)和/或在紐約、芝加哥或行政代理指定的其他歐洲貨幣付款辦公室支付擔保債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償行政代理、任何開證行和任何貸款人因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在任何借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付借款人欠行政代理、開證行和貸款人的所有擔保債務的優先和次要的權利。

除全部履行擔保債務並以現金支付外，不得解除或清償本合同項下任何借款人的債務。

即使本章程細則第X條有任何相反規定，任何作為並仍為受影響外國附屬公司的外國附屬公司借款人，均不會就向本公司或任何附屬擔保人(為境內附屬公司)提供的任何貸款或純粹由本公司或其代表產生的任何其他擔保債務承擔本章程項下的任何責任。

本公司在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供各附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就指定掉期責任承擔的所有責任(然而，本公司只須根據本段就不履行本段下的責任或根據本條第X條承擔的責任的最高金額承擔責任，而該等責任根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，而不承擔任何更大數額的責任)。本公司打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本段構成，且本段應被視為構成每個附屬擔保人的利益的“維持良好、支持或其他協議”。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件B-1

借閲申請表格

致：美國銀行，N.A.擔任行政代理

回覆：簽署截至2018年10月26日的《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《信貸協議》中所給出的含義)，由Heidrick&Struggles International，Inc.(“本公司”)、不時簽訂的外國子公司借款人、貸款方和作為行政代理人的美國銀行(以此類身份，稱為“行政代理”)簽署。

日期：第一天，第二天，第二天。[日期]

    

以下籤署人請求(請選擇一項)：

循環貸款的借款

ABR貸款/歐元換算期限SOFR貸款/外幣每日利率貸款/外幣定期利率貸款

循環貸款的延續

---

1、信貸延期日(以下簡稱“授信延期日”)當日生效。

2.調查結果顯示，[傑出的]1本金金額：[$]             [以下列貨幣表示：人民幣_].

3.由銀行貸款組成或轉換為：銀行和ABR貸款的債務

*

*外幣定期利率貸款

*外幣每日利率貸款

4.申請退還的費用[歐洲貨幣期限SOFR貸款][外幣定期利率貸款]：，利息期限為[一][三][六][十二]2個月。

5.國際借款人：美國海德思哲國際公司。

*(Heidrick&Struggles B.V.)

             ___________________________________, a ___________________    

6、中國官方借款人賬户信息：

        

1將包括在轉換或續展中。

2需要得到每個貸款人的同意。

本申請的借款符合信貸協議第2.01節第一句第(I)和(Ii)款的規定。

本公司特此聲明並保證，自信貸延期之日起，信貸協議第4.02節規定的條件應得到滿足。

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

海德思哲國際公司

特拉華州的一家公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。

附件B-3

提前還款通知書

致：美國銀行，N.A.為美國銀行首席執行官[管理代理][Swingline放貸機構]

回覆：簽署截至2018年10月26日的《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《信貸協議》中所給出的含義)，由Heidrick&Struggles International，Inc.(“本公司”)、不時簽訂的外國子公司借款人、貸款方和作為行政代理人的美國銀行(以此類身份，稱為“行政代理”)簽署。

日期：第一天，第二天，第二天。[日期]

    

本公司特此通知行政代理，根據信貸協議第2.11節的條款，本公司打算於_

可選擇提前償還下列本金的循環貸款(S)：

    

*ABR貸款：20億美元，3月份，7月份，7月份，7月份。

*EuroCurrencyTerm Sofr貸款：20億美元。

*

適用的利息期限：年月日、年月日。

外幣定期利率貸款：美元，美元。

*

適用的利息期限：年月日、年月日。

外幣每日拆款利率：美元人民幣，美元

*使用以下商定貨幣：英鎊英鎊

可選擇提前支付下列金額的Swingline貸款：

$            

[本預付款通知與根據信貸協議第2.09節發出的有條件終止承諾通知一起交付，並在該終止通知被撤銷後立即被視為被撤銷。]

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

3註明預付款的日期。

海德思哲國際公司

特拉華州的一家公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。

附件A-2

發佈的CUSIP編號：42281YAF4

信貸協議

日期為

2018年10月26日

經日期為2021年7月13日的信貸協議第一修正案和日期為2023年2月24日的信貸協議第二修正案修訂

中國是其中的一員。

海德思哲國際公司。

本合同的外國子公司借款方

他建議貸款方在此向他們提供貸款。

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

真實的銀行，
作為協同內容代理

和

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為文檔代理

___________________________

美國銀行證券公司

和

Truist Securities，Inc.

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

本協議日期為2018年10月26日，經日期為2021年7月13日的《信貸協議第一修正案》修訂，該協議由Heidrick&Struggles International，Inc.、本協議的不時的外國子公司借款人、本協議的貸款人、作為行政代理的美國銀行、作為辛迪加代理的真實銀行和作為文件代理的HSBC Bank USA之間簽訂。

鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款方、Swingline貸款方和開證行向貸款方提供總額高達200,000,000美元的貸款和其他財務便利。

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和開證行已同意按照本協議規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.0A節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“行政代理人”是指美國銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的外國子公司”在子公司擔保人的定義中有定義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”是指(A)就循環貸款而言，是指協議貸款貨幣；(B)就信用證而言，是指協議信用證貨幣。

“議定信用證貨幣”係指(A)議定貨幣定義第(A)款所述的貨幣，(B)瑞士法郎，(C)新加坡元和(D)行政代理和有關開證行商定的任何其他貨幣。

“商定貸款貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)澳元和(V)任何其他貨幣(X)是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣，以及(Y)行政代理和每一貸款人同意的貨幣。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2中最大的一個

(C)於該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)的一個月美元利息期的SOFR加1%，惟任何一天的SOFR期限應以SOFR於上午11時左右計算。當地時間，以該日的利率下限為準。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當局”是指就任何外幣而言，該外幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人有管轄權的任何政府管理機構。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人，就貸款、Swingline貸款或LC風險敞口而言，其百分比等於分數，其分子是該貸款人的承諾，其分母是所有貸款人的總承諾(如果承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的承諾來確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.24節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何該等違約貸款人的承諾。

“適用質押百分比”是指公司或任何國內子公司將其在受影響的外國子公司中的股權質押65%。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何ABR貸款或SOFR定期貸款，或就本協議項下應支付的承諾費而言，在“ABR利差”、“SOFR期限和外幣利差”或“承諾費利率”(視具體情況而定)標題下列出的每年適用利率，基於當時最近交付的財務報表中反映的最近結束的四個財政季度的槓桿率，但受下列條件限制：

就上述目的而言，

(1)如果公司未能在第5.01節規定的時間內向行政代理交付財務報告，則上述第1類應視為適用，直至行政代理收到財務報告之日後的下一個日曆月的第一個營業日為止；

(2)對適用税率的調整(如有)應在行政代理收到適用財務報表之日後的下一個日曆月的第一個營業日生效；

(3)行政代理根據前述規定對適用利率所作的每一次決定應是決定性的，並對公司和每一貸款人具有約束力(無明顯錯誤)；

(4)儘管本協議有任何相反規定，自生效之日起至(但不包括)收到本公司根據第5.01節提交的截至2018年12月31日的會計季度的財務報表後的第五(5)個營業日，應視為適用上述第4類。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“澳元匯率”指的是，對於任何以澳元計價的貸款，澳元的屏幕匯率。

“澳元篩選利率”指以澳元為單位的年利率，等於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)的年利率，或行政代理於上午10：30左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比或後續利率。(澳大利亞墨爾本時間)在報價日，期限相當於該利息期。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用性”的含義與第6.06節中賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至終止日期和根據本條款終止承諾之日兩者中較早者的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向本公司或其任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)為商業客户提供的信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”指公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”指公司或任何附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括與銀行服務相關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第9.20(B)節規定的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何外國子公司借款人。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就定期SOFR貸款而言，是以相同商定的貨幣發放的，且只有一個有效的利息期，或(B)Swingline貸款。

“借款請求”係指(A)借款、(B)循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.08節繼續定期借款的通知，該通知應基本上採用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“借款附屬協議”是指實質上以附件G-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件G-2的形式終止的借款子公司。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

(A)如該日與以歐元計價的外幣貸款的任何利率設定、就任何該等外幣貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算及付款有關，或就任何該等外幣貸款而根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指同時為TARGET2日的營業日；

(B)如該日與以英鎊計價的外幣貸款的任何利率設定有關，則指倫敦銀行一般業務休業以外的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及

(C)如該日涉及以歐元以外貨幣計價的外幣貸款的任何以歐元以外貨幣支付、支付、結算及支付，或根據本協定就任何該等外幣貸款而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該等日期。

“資本支出”指在不重複的情況下購買或以其他方式收購任何資產的任何支出，該資產將被歸類為公司及其子公司根據公認會計準則編制的綜合資產負債表上的固定資產或資本資產，但第1.04節另有規定。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何個人財產租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額，但第1.04節另有規定。

“股本”是指(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥而言，是指合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；及(4)賦予某人權利以收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“現金彙集安排”是指本公司或其任何附屬公司在其正常業務過程中為結算借方和貸方餘額(包括根據有關彙集存款或清償賬户的現金彙集安排)而訂立的任何淨額結算或抵銷安排。

“cfc”係指本公司或其任何附屬公司是本守則第951條所指的“美國股東”的守則第957節所指的“受控外國公司”。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》自生效之日起生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，取得本公司已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的30%以上的股權(以完全攤薄的方式，並考慮可行使、可交換或可轉換為股權的任何證券或合同權利)；(B)非(I)經本公司董事會提名或批准或(Ii)由如此提名或批准的董事委任的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)；(C)任何人或團體直接或間接控制本公司；(D)本公司不再直接或間接擁有和控制任何外國附屬借款人的普通投票權和經濟權力的100%(董事合資格股份除外)；或(E)與準許可轉換債務、準許債券對衝交易或準許認股權證交易有關的“控制權改變”、“根本改變”或類似情況的發生，並導致在預定到期日之前獲得付款或購買的權利，或根據上述各項或與上述各項有關的權利及補救的行使。

“法律變更”是指在生效日期(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人的日期較晚)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指為擔保債務持有人的利益而不時向行政代理授予擔保權益或留置權的所有質押股權，無論是根據質押協議、根據任何其他抵押品文件還是根據任何其他貸款文件。

“抵押品文件”是指與本協議有關的所有協議、文書和文件，根據這些協議，行政代理被授予抵押品擔保權益，包括但不限於質押協議和所有其他擔保協議、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明以及由本公司或其任何子公司或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的所有其他書面事項，以及其中提及或預期的所有協議和文件。

“承諾”是指就每個貸款人而言，在本協議項下提供循環貸款和獲得信用證和擺動貸款的參與權的承諾(如有)，以代表該貸款人在本協議項下的信用風險的最高總額的金額表示，該承諾可能被(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。各貸款人在生效日期的承諾額載於附表2.01。第一修正案生效日的承諾總額為200,000,000美元。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”指海德思哲國際公司，特拉華州的一家公司。

“計算日期”係指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)外幣定期利率貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.08節外幣定期利率貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)行政代理機構決定或所需貸款人要求的其他日期；和(B)就任何信用證而言，包括下列各項：(I)以外幣計價的信用證的每個簽發、修改和/或延期日期；(Ii)任何開證行根據任何以外幣計價的信用證付款的每個日期；(Iii)就所有以外幣計價的現有信用證而言，生效日期；以及(Iv)由行政代理或任何開證行決定或要求貸款人規定的其他日期。

對於SOFR、SONIA或商定貨幣或術語SOFR的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“備用基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更，換算或延續通知及回顧期限(視乎情況而定)，以反映有關適用匯率(S)的採納及實施，並允許行政代理以與有關協定貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該協定貨幣的該等匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”是指，參照任何期間，公司及其子公司在該期間內按綜合基礎計算的資本支出

根據公認會計原則，不包括通過本協議允許的債務融資的資本支出，但不包括貸款。

“綜合EBITDA”指綜合營業收入加上：(一)綜合利息收入，(二)折舊，(三)攤銷，(四)在計算綜合營業收入、費用、成本和與交易有關的費用時扣除的部分，在生效日期後六十(60)日內發生的，及(五)在計算綜合營業收入時扣除的，(A)公司在最近結束的連續四個會計季度期間發生的現金重組費用和合並費用，總額不超過25,000,000美元，以及(B)非現金費用支出或虧損包括與結算、清償或轉換準許可轉換債務有關而錄得的非現金虧損，以及減去所有非現金收入或收益(減去所有非現金收入或收益，包括與結算、清償或轉換準許可轉換債務有關的非現金收益)，均按適用期間的通用會計原則按綜合會計原則計算。

“綜合利息覆蓋率”的定義見第6.11.1節。

“綜合利息支出”指本公司及其附屬公司在任何期間按綜合基準計算的該期間的利息支出(包括但不限於資本租賃責任項下按照公認會計原則視為利息的利息支出)。

“綜合利息收入”是指公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上計算的利息收入，按任何期間計算。

“綜合經營費用”是指在任何期間，與工資、員工福利以及一般和行政費用有關的費用，全部按該期間的綜合基礎上為公司及其子公司計算，並按照公認會計準則計算。

“綜合營業收入”指任何期間本公司及其附屬公司按本公司於截至2017年12月31日止財政年度的10-K表格年報所披露的方式按綜合基準計算的總收入減去綜合經營費用。

“綜合總負債”是指公司及其子公司在任何時候按照公認會計原則按綜合基礎計算的總負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“可轉換債務到期日”是指任何允許的可轉換債務系列或類別的預定到期日。

“承保實體”具有第9.20(B)節規定的含義。

“承保方”具有第9.20(A)節規定的含義。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

對於任何貸款人而言，“信用風險敞口”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口及其在該時間參與的Swingline貸款的總和。

“信用方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人(包括指定的貸款人)。

“CRR”指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有第9.20(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人。或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理對貸款人是違約貸款人的任何判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向本公司、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24節最後一句的約束)。行政代理人在作出上述決定時，應盡商業上合理的努力，向上述人員提供此類通知。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定貸款人”應具有第2.25節中給出的含義。

“已披露事項”指附表3.06所披露或本公司於截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2018年3月31日及2018年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露的行動、訴訟及法律程序及環境事宜。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)在截止日期或之前，被公司以書面通知指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)作為公司或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被公司通過在該日期前不少於兩(2)個工作日的書面通知(通過在平臺上張貼通知)被指定為“被取消資格的機構”；但“被取消資格的機構”應排除公司通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“單據代理”是指滙豐銀行美國全國協會，其作為本協議所證明的信貸安排的單據代理。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”應指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)該貨幣的等值美元(如果該貨幣是外幣)，根據該貨幣在最近計算日期或截至最近計算日期的匯率計算。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“荷蘭借款人”是指(I)Heidrick&Struggles B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelikelikheid”)，其公司所在地(Stattaire Zetel)設在荷蘭阿姆斯特丹，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1081 LA，Noma House 11樓Gustav Mahlerlaan1244，並在荷蘭商會註冊，編號為33277877；(Ii)根據荷蘭法律組織的任何其他借款人。

“荷蘭非公共貸款人”係指：(1)在《荷蘭非公共貸款人報告》中對“公共”的解釋公佈之前：(X)對荷蘭借款人承擔現有權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(Ii)《公約》中所指的“公共”一詞的解釋一經有關當局公佈：不被視為根據這種解釋構成公共的一部分的實體。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2018年10月26日。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理和任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格外國子公司”是指(I)海德思哲(Heidrick&Struggles B.V.)，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid”)，其公司所在地(法定代表處)位於荷蘭阿姆斯特丹，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1081LA Noma House 11樓Gustav Mahlerlaan1244，並在荷蘭商會註冊，編號為33277877；(Ii)行政代理和每家貸款人不時批准的任何其他外國子公司。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。為免生疑問，“股權”不應包括(X)準許可轉換債務，直至該等債務轉換或交換為股本，且該等股本已由本公司交付予兑換或交換持有人或(Y)準許認股權證交易。

任何貨幣在任何日期就任何數額的美元而言的“等值金額”，應指以該貨幣等值的該數額的美元，根據紐約市時間上午11點該另一種貨幣的匯率計算，該數額將在確定該數額的日期或截止日期計算。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對某一計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到

與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，其貨幣由行政代理不時指定給公司和每個貸款人。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”是指在任何一天，就任何外幣而言，當地時間上午11：00左右在路透社世界貨幣頁面上為該外幣兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，關於該外幣的匯率應參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應基於該行政代理在當地時間上午11：00在倫敦市場上買入和賣出該外幣的現貨匯率的算術平均值來計算，該日為用該外幣購買美元的日期，並在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何原因並未引用該即期匯率，則行政代理在與本公司磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該等釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收或對其徵收的下列任何税項：

(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項或以此計算的税項，在每一種情況下，(I)由收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其主要辦事處所在的法律徵收，或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處所在的法律所徵收的税項；或(Ii)其他關連税項；

(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的任何貸款文件的適用權益徵收的：(I)該貸款人取得該貸款文件的該權益(並非根據任何借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人變更其放貸辦事處，但在每種情況下，按照第2.17(A)節的規定，

對於此類税款，應在緊接該貸款人成為本合同當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；

(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節的規定而繳納的税款；以及

(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指由借款人、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於生效日期之前修訂的、日期為2015年6月30日的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“延期信用證”是指在公司提出要求並經有關開證行批准的情況下，有效期應晚於終止日期的信用證。

“貸款辦公室”是指適用貸款人指定的辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及其任何官方解釋。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易報價的平均值(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2021年7月13日的信函協議。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“第一修正案生效日期”指2021年7月13日。

“第一層境外子公司”是指公司及其境內子公司中的任何一家或多家直接擁有或控制該境外子公司已發行和未償還股權的50%以上的每家境外子公司。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信貸延期：

A.以英鎊計價的年利率，等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整額；以及

B.以任何其他外幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在批准該外幣時就該外幣指定的每日利率

由行政代理和每家貸款人加上由行政代理和每家貸款人決定的調整(如果有)；

但如果任何外幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。外幣每日匯率的任何變動自變動之日起(包括當日)生效，恕不另行通知。

“外幣每日利率貸款”是指按照“外幣每日利率”的定義計息的循環貸款。所有外幣每日利率貸款必須以外幣計價。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外幣貸款”指外幣每日利率貸款或外幣定期利率貸款，視情況而定。

“外幣繼承率”具有第2.14(B)節規定的含義。

“外幣定期利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)在以歐元計價的情況下，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天前兩天的TARGET2，期限相當於該利息期；

(B)在以澳元計價的情況下，在報價日期的年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；及

(C)對於以任何其他外幣計價的貸款(在這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，行政代理和每家貸款人批准該外幣時指定的關於該外幣的年利率加上行政代理和每家貸款人確定的調整(如果有)；

但如果任何外幣定期匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

外幣定期利率貸款，是指按照外幣定期利率的定義計息的貸款。所有外幣定期利率貸款必須以外幣計價。

“外國子公司”係指(A)公司的非國內子公司，(B)作為本定義(A)款所述任何子公司的子公司的任何國內子公司，以及(C)任何外國子公司控股公司。

“外國子公司借款人”是指任何符合條件的外國子公司，根據第2.23節成為外國子公司借款人，但並未根據該節停止成為外國子公司借款人。

“外國子公司控股”是指任何國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權或債務組成，並且(B)在美國聯邦收入方面被視為與其所有者無關的實體

為税務目的，其幾乎所有資產由一家或多家外國子公司的股權或債務組成，該外國子公司是一家氟氯化碳。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“有擔保債務持有人”是指不時發生的債務持有人，包括(I)每一貸款人和每一開證行關於其信貸事件，(Ii)行政代理和貸款人就本公司和每家子公司在信貸協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的每種類型和種類的所有其他現有和未來債務和債務，(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司就本公司或任何附屬公司與其訂立的互換協議和銀行服務協議，(Iv)第9.03節規定的每一受保障一方就本公司根據本協議及其他貸款文件對該人士所承擔的義務及責任，以及(V)其各自的繼承人及(如屬貸款人，則為獲準的)受讓人及受讓人。

“敵意收購”指(X)透過收購人士的董事會(或任何其他適用管治機構)的決議或類似行動(如該人士不是公司)，或(Y)任何已撤回批准的任何此類收購，透過要約收購或類似方式邀請該人士的股權擁有人(於收購前)收購該等股權。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，除第1.04(A)節另有規定外，指(A)此人因借款或任何種類的存款或墊款而對此人承擔的所有義務；(B)此人以債券、債權證、票據或類似票據證明的一切義務；(C)此人通常支付利息費用的所有義務；(D)此人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與此人獲得的財產有關的所有義務；(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格(不包括在通常業務運作中招致的往來款項)而承擔的所有債務；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押的現有權利，或有其他權利以該留置權作抵押)擔保的其他人的所有債項，而不論是否已承擔以該留置權作為抵押的債項(該等債項的款額以受該留置權規限的財產的公平市值中較小者為準)，。(G)承擔該人對他人債務的所有擔保；。(H)承擔該等債務的所有資本租賃義務。

任何人，(I)作為開户方的該人對於信用證和擔保書的所有或有或有義務，以及(J)該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。為免生疑問，“負債”不應包括準許債券對衝交易或準許認股權證交易。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.08節的規定轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和終止日期；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就期限為三個月以上的定期SOFR借款而言，指在該利息期的第一天和終止日期之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天。(C)就任何外幣每日利率貸款而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及終止日期；。(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及終止日期；及。(E)就任何外幣定期利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天；。但外幣定期利率貸款的利息期超過三個月的，以該利息期開始後每三個月的日期為付息日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款和外幣定期利率貸款而言，自此類貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或外幣定期利率貸款(視情況而定)之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間，或借款人要求並經所有貸款人和行政代理同意的其他期限(就每個請求的利息期而言，視可用情況而定)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非僅就定期SOFR貸款或外幣定期利率貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；及

(B)任何與SOFR定期貸款或外幣定期利率貸款有關的利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天)，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束。

“開證行”是指同意擔任開證行的每一家美國銀行和任何其他貸款人，公司和行政代理均以本合同項下信用證的開證人的身份及其繼任者的2.06(I)節規定的身份合理地接受開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“信用證昇華”指25,000,000美元，因為經本公司、行政代理和開證行書面同意，上述金額可不時減少或增加。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、Swingline貸款方和開證行。

“出借人”是指第2.01號附表所列的人，以及根據第2.20節或根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的出借人的任何其他人，但根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行和Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發或視為簽發的任何信用證。

“槓桿率”在第6.11.2節中定義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動資金”是指公司及其在美國的子公司(或可匯回美國的現金和現金等價物)在超過50,000,000美元時的現金和現金等價物(減去適用的美國聯邦和州合併邊際所得税，以及在將現金匯回美國的情況下將對公司或適用子公司徵收的任何其他應繳或應付的其他外國税款)，超過50,000,000美元，外加承諾項下的可用金額。

“貸款文件”係指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止合同、根據第2.10(E)條籤立和交付的任何本票、子公司擔保、抵押品文件以及與上述任何條款相關而籤立和交付的任何和所有其他票據和文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，除非行政代理另行通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。

“重大不利變化”是指任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的任何義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或本協議和其他貸款文件項下行政代理和貸款人的權利或利益。

“重大債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過20,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”是指本公司最近四個會計季度的合併毛收入超過公司該四個會計季度合併毛收入的2.5%(2.5%)的子公司，或(Ii)截至該四個會計季度末其合併有形資產大於該日期公司合併有形資產的2.5%(2.5%)的每個子公司；但如在任何會計季度末，除重大附屬公司以外的所有子公司的合併毛收入或合併有形資產總額超過本公司任何四個會計季度合併毛收入的25%(25%)或任何該四個會計季度結束時本公司合併有形資產的25%(25%)，則本公司(或，如果本公司在根據第5.01(D)節提供該會計季度的合規證書之日未能做到這一點，行政代理)應將足夠的子公司指定為“實質性子公司”，以消除這種過剩，就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成實質性子公司。生效日期的主要子公司在本協議的附表3.01中確定。為免生疑問，所有外國子公司借款人和子公司擔保人應被視為重要子公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件B-3的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指借款人或任何附屬擔保人欠行政代理、任何貸款人、任何開證行、行政代理或任何貸款人的任何關聯公司、任何開證行或本協議項下的任何受保障人的所有貸款、信用證付款、墊款、債務、契諾和責任，這些貸款、信用證付款、墊款、債務、契諾和責任，在本協議、附屬擔保、任何抵押品文件或任何其他貸款文件項下產生，不論是否由任何票據、擔保或其他票據證明，不論是否由於信用的擴大、貸款、擔保、賠償、或以任何其他方式，不論是直接或間接(包括以轉讓方式取得的)、絕對或有、到期或將到期、現時或以後產生及以何種方式取得，但(I)附屬擔保人的“責任”不包括與該附屬擔保人有關的任何不包括的掉期責任，及(Ii)為免生疑問，“責任”不包括準許可轉換債務、準許債券對衝交易及準許認股權證交易。該術語包括但不限於所有利息、收費、費用、費用、合理的律師費和支出、合理的律師助理費用(在每種情況下，無論是否

以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人或任何附屬擔保人收取的任何其他金額。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括由於該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件下的當事人、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，該等税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但就轉讓(第2.19(B)條所述的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“隔夜外幣利率”是指，對於任何以外幣支付的金額，由行政代理機構確定的年利率，即在相關貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額仍未支付三(3)個營業日以上，則在行政代理機構可能選擇的其他時間段內)，在上述確定的相關貨幣的主要銀行的要求下，行政代理將向銀行間市場上的主要銀行提供即時可用和可自由轉移的資金的年利率，金額與相關信貸事件的未付本金相當，外加任何税、税、關税、任何有關代理銀行就以有關貨幣計算的有關金額向行政代理施加或收取的關税、扣除、收費或扣繳。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許收購”指公司或任何附屬公司進行的任何收購(不論是透過購買、合併、合併或其他方式，但在任何情況下不包括敵意收購)：(I)某人的全部或實質所有資產，或(Ii)某人的至少多數有表決權股權，不論是否涉及與該另一人的合併或合併，條件是：(A)在生效時及緊接生效後，(A)並未發生違約，且該違約仍在繼續或將會導致違約，(B)該人的主要業務須合理地與：(C)在“附屬擔保人”的定義所要求的範圍內，為該項收購而成立或因該項收購而成立的每一間附屬公司均應為附屬貸款方，而第5.09及5.10節規定須就該項收購或新成立的附屬公司採取的所有行動應已採取；(D)本公司及附屬公司(I)在實施該項收購後，已按形式遵守；第6.11.1節中所載的契諾在公司最近結束的財務季度的最後一天重新計算，並有財務報表可用，猶如該收購(以及任何相關的債務產生或償還，以及任何新的債務

(Ii)在實施該項收購後，槓桿率將不會超過2.50至1.00；及(E)就該項收購支付或交付的所有現金代價總額超過30,000,000美元的收購而言，本公司已向行政代理人遞交一份具有上文(A)、(B)、(C)及(D)項所述效力的高級人員證明書，連同將被收購的個人或資產的所有相關財務信息，以及合理詳細的計算，以證明行政代理人滿意以上(D)款所述的要求(包括任何形式上的計算)。

“許可債券對衝交易”指與本公司就發行任何許可可轉換債務而購買的與本公司普通股(或合併事件或本公司普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上同等的衍生交易)；條件是，該等許可債券對衝交易的購買價減去本公司從出售任何相關許可認股權證交易中收到的收益，不得超過本公司就該等許可債券對衝交易發行該等許可可轉換債務所收到的淨收益。

“準許可轉換負債”指本公司發行的票據、債券、契據或類似工具，可轉換為(X)現金、(Y)本公司普通股股份(或在合併事件或本公司普通股發生其他變動後另一人的證券或財產)或(Z)兩者的組合。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在抗辯的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過45天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)對法律規定或在正常業務過程中對房地產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，如不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，或幹擾公司或任何附屬公司的正常業務行為；但“準許產權負擔”一詞不包括除第6.02節允許的留置權以外的任何保證債務的留置權；及

(G)就存款及投資賬户向銀行及經紀提供慣常及慣常的佔有權及抵銷權，幷包括作為合約抵銷權或因施行有關彙集現金安排的法律而產生的其他抵銷權的留置權，以清償本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似責任。

“允許對外重組轉讓”是指公司與其之間的貸款、墊款或出資，在行政代理機構批准的範圍內。

為實施對公司境外子公司和境外分支機構的重組。

“獲準投資”指：

(A)購買美利堅合眾國的直接債務或無條件擔保其本金和利息的債務，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)評估美利堅合眾國任何機構的直接債務，每一種情況下都在購置之日起一年內到期；

(C)支持美利堅合眾國任何州的市政投資和直接債務，每種情況下的評級均為BBB+或更高，最長期限為12個月(對於利率定期調整的證券(例如浮動利率證券)，將使用重置日期來確定到期日)；

(D)對自收購之日起270天內到期的商業票據的所有投資，並在收購日期獲得S的A-2評級和穆迪的P-2評級；

(E)對任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的實際投資，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元；

(F)為上文(A)項所述證券及與符合上文(E)項所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(G)所有貨幣市場基金(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5億美元的投資組合資產；

(H)就公司的任何外國子公司或非境內分支機構的投資而言，由任何外國政府或任何外國政府的任何政治分支機構或其任何公共工具發行的證券，其到期日自收購之日起不超過一年，且在收購時具有可從S、穆迪或其他公認評級機構獲得的投資級信用評級；

(I)任何在收購日期具有等於或高於穆迪Baa3(或同等評級)及S-(或同等評級)評級的人士對可隨時出售的投資級評級債券的全部投資；

(J)對僅投資於上文(A)至(I)款所述的一種或多種證券的基金進行適當的投資；以及

(K)就本公司任何境外附屬公司或境外分行的投資而言，(I)由本公司任何境外附屬公司或境外附屬公司所在司法管轄區內的任何高資本商業銀行發行、擔保或存放的一年內到期的定期存款的投資，而該銀行的投資級信用評級可從S律師事務所取得；穆迪或其他公認評級機構及(Ii)於(X)獲S評為AAA級及(Y)獲穆迪評為AAA級的司法管轄區內的貨幣市場基金的其他投資，以及(Y)擁有至少2,000,000,000美元的投資組合資產。

“允許的兩年投資”是指：

(A)購買美利堅合眾國的直接債務或無條件擔保其本金和利息的債務，每種情況下均在購置之日起兩年內到期；

(B)評估美利堅合眾國任何機構的直接債務，每一種情況下都在購置之日起兩年內到期；

(C)包括評級為BBB+或更高、最長期限為兩年的美利堅合眾國任何一州的市政投資和直接債務(對於利率定期調整的證券(例如浮動利率證券)，將使用重置日期來確定到期日)；

(D)對任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起兩年內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(E)就公司的任何外國附屬公司或非本地分支機構的投資而言，由任何外國政府或任何外國政府的任何政治分支或其任何公共工具發行的證券，其到期日自收購之日起不超過兩年，並在收購時具有可從S、穆迪或其他公認評級機構獲得的投資級信用評級；

(F)增加對僅投資於上文(A)至(E)款所述一種或多種證券的基金的直接投資；以及

(G)就本公司任何非本地分行或任何外國附屬公司的投資而言，投資於由收購日期起計兩年內到期的定期存款，而該等定期存款由本公司任何非本地分行或該等外國附屬公司所在司法管轄區內的任何高資本商業銀行發行或擔保或存放，且該銀行具有可從S、穆迪或其他公認評級機構取得的投資級信貸評級。

“許可認股權證交易”指與本公司購買相關許可債券對衝交易實質上同時出售的與本公司普通股(或合併事件後或本公司普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生工具交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第第(3)(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指根據第5.10節的條款不時簽署的質押協議、股份抵押、抵押和類似的文書和文件，以行政代理為受益人的擔保債務持有人的利益，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“質押子公司”是指根據第5.10節“質押協議”已質押其部分股權的每家外國子公司。

“最優惠利率”是指美國銀行在其位於紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化都應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈生效之日)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有第9.20(B)節規定的含義。

“報價日”是指該利息期開始前的兩(2)個工作日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“報價日”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日)。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及與證券經紀商和交易商，包括國家證券交易所的所有成員有關的董事會的任何繼承者或其他規則或官方解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及董事會關於銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而提供信貸的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及為將規則T和規則U的規定應用於受美國法律約束且為了購買證券而在美國境內或境外獲得信貸的借款人，董事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(A)對於以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行、或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會；(B)對於以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)對於以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行、或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承人，以及(D)對於以任何其他商定貨幣計價的貸款，(I)該貸款計價的貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該繼承率或(Y)該繼承率的管理人，或(Ii)由(W)該繼承率所計價的貨幣的央行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(X)負責監管(A)該繼承率或(B)該繼承率的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、SONIA、(C)歐元、EURIBOR和(D)澳元、BBSY(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的LC付款的金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或開證行(視情況而定)在作出該決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.18(D)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指(A)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權而產生的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)；(B)任何償債基金或類似的存款；(C)收購本公司或任何附屬公司的任何此等股權的任何期權、認股權證或其他權利；(D)許可債券對衝交易的初始溢價金額及與許可可轉換債務有關的許可認股權證交易的銷售收益，按淨額合計，合計為一筆交易，及。(E)以現金支付予許可可轉換債務持有人的任何款項，超過其原有本金(或名義上)，並僅就該超出的款額收取利息，除非及在實質上同時從與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的其他各方以現金(不論是透過直接現金支付或即時出售換取現金的股票的結算)的現金形式收取相應款額，及(F)與許可認股權證交易的結算有關的任何現金支付，只要本公司有權選擇通過發行普通股來履行該等支付義務。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、副財務官總裁、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、董事或其他授權代表，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書；僅為了根據第二條發出通知的目的，指任前述人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“S”係指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司的業務、麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)對於以外幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視情況而定)可能確定的用於支付地或付款地以有關外幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部(“HMT”)、歐盟或本公司或其任何子公司開展業務的任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一個或多個此等個人擁有或控制的任何人。

“制裁”指適用於公司或任何子公司的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，這些制裁或貿易禁運由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、公司或任何子公司開展業務的任何歐盟成員國或英國財政部實施。

“預定不可用日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”統稱為(I)債務，(Ii)欠一個或多個貸款人及其各自關聯方的所有銀行服務債務，以及(Iii)所有互換債務；但“有擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由任何中央銀行、貨幣當局、董事會、聯合王國金融市場行為監管局、聯合王國審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府機構為任何類別的存款或負債所設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和，在每項要求中均以小數表示。該等準備金、速動資產、費用或類似要求應包括根據董事會第(D)條施加的準備金、流動資產、費用或類似要求。法定準備金率自準備金、流動資產或類似要求發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”係指本公司或任何附屬公司的任何債務，而該債務的償付是根據附屬協議，以行政代理合理接受的條款支付貸款文件項下的債務。

“附屬公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，其賬户所屬公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體

在母公司的合併財務報表中將與母公司的合併財務報表合併，如果該財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中佔股本50%以上的證券或其他所有權權益或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上)在該日期擁有、控制或持有，或(B)即在該日期以其他方式控制的，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指每家子公司((X)任何外國子公司除外，只要(A)該外國子公司是一家CFC、一家CFC的子公司或一家外國子公司Holdco(除非本公司本着善意行事或根據其税務顧問的建議，根據守則第956條(或任何後續條款或任何適用的美國財政部條例)，使任何該等子公司成為子公司擔保人不會對公司或任何國內子公司造成不利的税務影響)，或(B)適用法律禁止將該外國子公司指定或繼續作為附屬擔保人--每一外國子公司，“受影響的外國附屬公司”)或(Y)任何非全資附屬公司，條件是：(A)適用法律或(B)其組織文件的條款或其他合同限制將禁止將該非全資附屬公司指定或繼續作為附屬擔保人，只要這種禁止不是在考慮該人成為附屬公司或與之相關的情況下產生的(每個該等非全資附屬公司均為“受影響的非全資附屬公司”，並與受影響的外國附屬公司一起，每一受影響的子公司))(I)公司最近四個會計季度期間的合併毛收入(已根據第5.01節提供的財務報表)大於該四個會計季度期間公司合併毛收入的5%(5%)，或(Ii)截至該四個會計季度末的合併有形資產大於該日期公司合併有形資產的5%(5%)；但如在任何會計季度末，非附屬擔保人的所有附屬公司的綜合毛收入或綜合有形資產總額超過本公司任何四個會計季度合併毛收入的35%(35%)或任何該四個會計季度結束時本公司綜合有形資產的35%(35%)，則本公司(或，如果本公司在根據第5.01(D)節提供該會計季度的合規證書之日未能做到這一點)，行政代理)應指定足夠的子公司(受影響的子公司除外)作為“附屬擔保人”，以消除此類超額部分，就本協議的所有目的而言，該等指定附屬公司應構成附屬擔保人。生效日期的輔助擔保人在本合同的附表3.01中確定。

“附屬擔保”是指以附件E(包括其任何和所有補充)的形式於生效日期生效並由其每個附屬擔保方簽署的某些擔保，如果是外國子公司的擔保，則指行政代理及其律師要求的任何其他擔保協議，在每一種情況下，均經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“附屬貸款方”是指附屬擔保人或質押附屬公司。

“後續匯率”指外幣後續匯率或術語SOFR後續匯率，視情況而定。

“支持的QFC”具有第9.20節中指定的含義。

“掉期協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但不得只就現任或前任董事、高級職員、僱員或僱員提供的服務付款的任何影子股票或類似計劃(包括但不限於限制性股票獎勵、期權或其他激勵薪酬計劃)作出規定。

本公司或附屬公司的顧問應為互換協議；但為免生疑問，“互換協議”不應包括任何準許可轉換債務、任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易。

“互換債務”是指根據互換協議，本公司或本公司任何附屬公司對任何貸款人或貸款人的任何關聯公司的所有債務、義務和負債。

“Swingline借款”是指根據第2.05節借入Swingline貸款。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人作為當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額)的總和。

“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.05節規定的含義。

“Swingline貸款請求”是指根據第2.05(B)節規定的Swingline借款通知，該通知應採用行政代理批准的格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“SWINGLINE SUBIMIT”是指相當於(A)至10,000,000美元和(B)承諾兩者中較小者的數額。Swingline昇華是承諾的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的真實銀行。

“TARGET2”指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統(如果有))。

“TARGET2日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的日子。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(I)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(Ii)就ABR貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率相等於自該日起計一個月的SOFR篩選期限利率；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“術語SOFR後繼率”具有第2.14(C)節規定的含義。

“終止日期”是指2026年7月13日。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考期限SOFR、外幣定期利率、外幣每日利率或備用基本利率來確定。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.20節規定的含義。

“美國税務證書”具有第2.17（f）（ii）（D）（2）節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。

將該法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣有效，或暫時吊銷與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力。

第1.0B節貸款和借款的分類就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“SOFR借款”一詞)。

第1.0C節術語概述。

(I)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(2)在本協定中，如與荷蘭借款人或任何其他荷蘭子公司有關，或與任何荷蘭法律管轄的擔保有關，則提及(1)必要的組織行動(如適用)包括為遵守荷蘭《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需採取的任何行動和從主管勞資委員會(S)獲得無條件積極意見(建議)；(2)留置權或擔保權益包括任何抵押(抵押權)、質押(抵押權)、財務抵押品協議(Financiëlezekerheidsustenkomst)、特權(投票權)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留權利(Recht Van Retentie)、(3)清盤、清算、破產、破產和管理(以及上述任何條款)包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Onbonden)的荷蘭實體；(4)暫緩令包括接管財產；(5)破產或破產程序包括(A)破產(Fillissement)；暫停付款(代理)或任何其他程序，使適用該程序的實體失去自由管理或處置其財產的能力(不論該程序是臨時的還是最終的)，以及(B)解散(具有約束力的)或任何其他程序，其效果是該程序所適用的實體不復存在，(Vi)與之相關或默許的任何步驟、行動或程序，破產或破產程序包括根據荷蘭《税收法案》(Invorderingswet 1990)第36節或荷蘭《社會保險融資法》(Wet Financiering Social Verzekeringen)第36節(Invorderingswet 1990)提交或已經提交通知，(Vii)接管人或受託人包括一名館長，(Vii)管理人(在暫停付款、暫停付款或其他破產或破產程序的情況下)包括破產管理人，(Ix)附件包括破產管理人，(X)合併包括司法機關；及(Xi)附屬公司包括《荷蘭民法典》(Burgerlijk Wetboek)第2：24A條所界定的司法機關。在本協議中，對任何人的提及

在荷蘭註冊或設立的企業包括普通合夥企業(Vennootschap Onder Firma)、有限合夥企業(Command Ditaire Vennootschap)或其他合夥企業(Maatschap)或其他實體和任何其他臨時或永久合資企業，以及根據荷蘭以外任何司法管轄區的法律註冊成立的類似實體。在本協定中，對荷蘭的提及是指荷蘭王國的歐洲部分，“荷蘭”是指在荷蘭境內或在荷蘭境內。

第1.0d節會計術語；公認會計原則；形式計算。

(I)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但是，如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以生效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇將公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值；(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時間均須以其全數述明的本金額估值，而如屬任何必須以純現金清償嵌入的轉換債務的準許可轉換債務，則只要與該等準許可轉換債務的要約實質上同時進行，本公司即可就該等準許可轉換債務訂立現金結算的準許債券對衝交易，儘管本協議有任何其他規定，只要該許可債券對衝交易(或其與未償還的許可可轉換債務數額對應的一部分)仍然有效，本文所指的所有數額和比率的計算應如同該許可可轉換債務代表的負債額等於其面值本金一樣，而不考慮對該債務的任何按市值計價的衍生品；(Iii)不對不是或不會是在生效日期生效的GAAP下的資本或融資租賃義務的租賃義務的債務進行任何處理；但根據《會計準則彙編》第842條(或任何類似規定的後續條款)重新定性為資本或融資租賃債務(因此在所有情況下不包括在資本支出、資本租賃債務和債務中)，(Iv)規定與不動產租賃有關的任何債務應作為與經營租賃有關的債務而不是資本租賃債務(因此在本協議所有目的下排除在資本支出、資本租賃債務和債務之外)，只要該租賃不是出售和回租交易的一部分，以及(V)就本協議下所有計算而言，允許可轉換債務的本金額應為按面值計算的未償還本金(或名義金額)。

(Ii)在公司最近結束的四個財政季度期間，公司作出任何準許收購的範圍：

(1)綜合權益覆蓋率和槓桿率應在形式上生效後計算，猶如該許可收購是在該期間的第一天發生的；

(2)在有關期間內，公司及其附屬公司在有關期間內所應計的利息，以及在該交易中已償還或將予償還或再融資的任何債務的本金，應從該期間的業績中剔除；

(3)在該項交易中實際或擬招致或承擔的任何債務，須視為在適用期間的第一天已產生，而其利息應視為自該日起按所規定的適用利率計算(如屬按公式或浮動利率計算或將會累積的利息，則按釐定時的有效利率或行政代理人以其他方式批准的利率計算)，並須計入本公司及其附屬公司在該期間的業績內；及

(4)上述第(I)款所述的形式計算應在不考慮任何成本節約的情況下進行，但截至許可收購之日實際實現的成本節約，或此後在該期間實現的成本節約，或行政代理以書面方式批准的成本節約除外。

(Iii)本協議中關於交易應“基於形式”合規的任何要求，是指該交易在根據上文第(B)款給予形式上的效力後，不會導致、產生或導致違約，其依據是根據第5.01(A)和(B)節下已交付財務報表的最近完成的會計季度的經營結果，至(X)此類交易以及(Y)在相關期間的第一天或之後發生的本協議項下預期或要求給予形式上的效力的所有其他交易。

第1.0節.義務的狀態。如果本公司或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使該等債務構成優先債務(不論面值如何)。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.0f節利率對於“SOFR”、“外幣每日匯率”、“外幣定期匯率”、“定期SOFR”定義中的匯率，或作為任何此類匯率(包括但不限於任何後續匯率)的替代、替代或後續匯率(包括但不限於任何後續匯率)的任何匯率(為免生疑問，包括該匯率的選擇和任何相關的利差或其他調整)，管理代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與“SOFR”、“外幣每日匯率”、“外幣定期匯率”、“期限SOFR”定義中的匯率有關的任何其他事項承擔任何責任。

第二條
學分

第1.0A條。委員會。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人(分別和非共同)同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款本金總額不會導致(I)在“計算日期”和第2.11(C)節的規定下，貸款人的信用風險敞口的美元金額超過貸款人的承諾，或(Ii)在“計算日期”和第2.11(C)條的定義的限制下，超過總承諾的信用風險敞口的美元金額的總和。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須符合本協議規定的條款和條件。

第1.0B條貸款及借款

(1)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不對任何

其他貸款人未按要求發放貸款的。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(Ii)在第2.14節的規限下，每筆借款應完全由ABR貸款、外幣定期利率貸款、外幣每日利率貸款或相關借款人根據本協議要求提供的定期SOFR貸款組成；但每筆ABR貸款只能以美元形式發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響有關借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(Iii)在任何定期SOFR借款或外幣定期利率借款的每個利息期開始時，借款總額應為250,000美元(或如以外幣計價，則為250,000單位貨幣)的整數倍，且不少於1,000,000美元(或，如以外幣計價，則為1,000,000單位貨幣)。在進行每筆外幣每日利率借款時，借款總額應為該貨幣的25萬個單位和不少於100萬個單位的整數倍。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為250,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還LC付款所需的資金。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR定期借款和外幣定期利率借款總額不得超過五(5)筆。

(4)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在終止日期之後結束，則任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(V)向任何荷蘭借款人提供的任何貸款或代表其出具的信用證，在任何時候都應由荷蘭非公共貸款人的貸款人提供。

(Vi)對於任何外幣每日匯率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

第1.0c節申請借款。為申請循環貸款借款，公司(代表其本人或代表適用借款人)應(A)以不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由公司(代表其自身或代表適用借款人)簽署的書面借款請求)通知行政代理，並在不遲於當地時間上午11：00之前通過電話確認該請求)。(X)兩(2)個工作日(如果是定期SOFR借款)或不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由借款人或公司代表其簽署的格式的書面借款請求)，(Y)三(3)個營業日(如果是外幣定期利率借款(澳元除外)或外幣每日利率借款)和(Z)四(4)個工作日(如果是以澳元計價的外幣定期利率借款)，在每一種情況下，在提議借用之日之前，或(B)就ABR借用而言，不遲於提議借用之日紐約市時間上午11時之前通過電話；但第2.06(E)節所設想的為償還LC付款而借入ABR的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約時間上午10點發出；此外，如果借款人希望申請期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，則適用的通知必須不遲於當地時間上午11：00，即四(4)個營業日之前收到。

在這種借款、轉換或延續的請求日期之前，行政代理應立即通知貸款人這種請求，並確定他們是否都能接受所請求的利息期限。在當地時間上午11：00之前，行政代理應在該借款、轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人和行政代理已同意所請求的利息期限。每個此類電話借用請求均應不可撤銷，並應以行政代理批准並由公司(代表其自身或代表適用的借款人)簽署的格式，通過親手交付或傳真方式迅速確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(一)適用借款人的名稱；

(二)申請借款的本金總額；

(三)借款日期，為營業日；

(四)是ABR借款、外幣定期利率借款、外幣每日利率借款還是SOFR定期借款；

(5)定期SOFR借款或外幣定期利率借款，約定的貨幣和適用的初始利息期，為術語“利息期”的定義所規定的期間；

(6)應支付資金的適用借款人賬户的地點和編號，應符合第2.07(A)節的要求。

如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的定期SOFR借款或外幣定期利率借款指定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個為期一(1)個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第1.0D條。[故意省略].

第1.0節.Swingline貸款。

(A)關閉了Swingline。在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據本節所述其他貸款人的協議，自行決定向本公司提供貸款(每筆此類貸款均為“Swingline貸款”)。每筆此類Swingline貸款均可在任何營業日以美元形式不時向本公司發放，但須符合本協議規定的條款和條件。在可獲得期內，在任何時間未償還的總金額不得超過Swingline再提升的金額，即使該等Swingline貸款與作為Swingline貸款人的貸款人的未償還循環貸款本金和LC風險敞口的適用百分比合計時，可能會超過該貸款人的承諾金額；然而，只要(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)信貸風險總額不應超過當時的承諾，以及(B)任何貸款人在此時的信貸風險不應超過該貸款人的承諾，(Ii)公司不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，以及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的)，則該Swingline貸款人不會有任何義務進行任何Swingline貸款，預先承擔違約貸款人對Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比的風險，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或抵押現金。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可以根據本節借款、根據第2.10節提前還款、根據本節再借款。每筆Swingline貸款應承擔

利息僅以備用基本利率加適用利率為基礎。在作出Swingline貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆Swingline借款應在公司向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)Swingline貸款請求；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款請求的行政代理來確認。每一個這樣的Swingline貸款請求必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元，以及(Ii)借款請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款請求後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類Swingline貸款請求，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議的Swingline借款之日，(A)由於第2.05(A)節第一句第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不要發放此類Swingline貸款，或(B)如果第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可將其Swingline貸款的金額記入Swingline貸款人賬面上的本公司賬户的即時可用資金的貸方，以供本公司在其辦事處使用。

(C)增加Swingline貸款的再融資。

(I)任何時候，Swingline貸款人可自行決定代表公司(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，讓每一位貸款人發放一筆ABR貸款，金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為借款申請)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低和倍數，但須受承諾中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。Swingline貸款人應在將適用的借款請求通知遞送給行政代理後，立即向公司提供該申請的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於該借款請求中規定金額的適用百分比的資金(行政代理可在適用的Swingline貸款中使用可用現金抵押品)到行政代理辦公室的Swingline貸款人的賬户。根據第2.05(C)(Ii)條的規定，在借款申請中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向本公司提供該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.05(C)(I)節通過借款進行再融資，則Swingline貸款人提交的ABR貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入Swingline貸款人的行政代理的賬户，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額及其利息，從要求付款之日起至該貸款人可立即獲得該付款之日止。

Swingline貸款人的年利率等於聯邦基金有效利率和Swingline貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者，加上Swingline貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)根據本第2.05(C)節的規定，證明每個貸款人有義務提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；但是，根據第2.05(C)節的規定，每個貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(公司發出借款請求除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中向該貸款人分配其適用的百分比。

(Ii)如果在第9.19節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金實際利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)為Swingline貸款人的賬户支付利息。Swingline貸款人應負責向本公司開具Swingline貸款利息的發票。在每一貸款人根據本節為其ABR貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)允許直接向Swingline貸款人付款。本公司應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

第1.0f節信用證。

(I)一般情況。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可以在可用期內的任何時間和不時地要求以約定貨幣計價的信用證的申請人，以行政代理和相關開證行合理接受的形式簽發信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與本公司向有關開證行提交或與相關開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。附表2.06載有美國銀行簽發的某些信用證的附表。在本協議生效後，自

自生效之日起，此類信用證(在尚未根據第2.06款開具的範圍內)應被視為根據第2.06款開具的信用證。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開立且不得開立任何信用證，而信用證的收益將提供給下列任何人：(1)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人，或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金；或(2)在提供資金時，任何國家或地區受到任何制裁，或(2)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。本公司無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，本公司將按照本條款的規定完全負責信用證付款的償還。根據第2.12(B)款支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(本公司特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。

(Ii)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，公司應向有關開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前)向有關開證行和行政代理髮出要求開具信用證的通知，或指明修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改、續展或延期的日期(應為營業日)，並指定簽發、修改、續展或延期的日期。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，公司還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(I)在實施開立、修改、續展或展期後，(I)在符合“計算日期”和第2.11(C)節的定義的前提下，信用證風險的金額不得超過25,000,000美元；(Ii)受“計算日期”和第2.11(C)節的定義限制，(Iii)根據“計算日期”的定義和第2.11(C)節的規定，任何開證行簽發並隨後未償還的所有信用證的面值總額的美元金額不得超過信用證的最高限額。

(Iii)失效日期。每份信用證應在終止日期前五個工作日的營業結束之日或之前失效(或由有關開證行通知受益人終止)，除非該信用證是延期信用證，在這種情況下，只要本公司遵守第2.06(J)節的規定，到期日不得晚於終止日期後三年的日期。

(四)參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動，相關開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為相關開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給本公司的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(五)報銷。如果有關開證行就信用證進行任何信用證付款，公司應在當地時間不遲於當地時間中午12點之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款之日起計算的美元金額(或者，如果該開證行通過通知本公司自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定貨幣)償還該信用證付款。如果公司應在當地時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於公司收到該通知的後一個營業日的當地時間中午12：00之前收到該通知，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但如上述信用證支出不少於1,000,000美元，則在符合本文所述借款條件的情況下，本公司可根據第2.03節的規定，要求以(I)ABR借款、Swingline貸款或SOFR定期借款的美元支付，或(Ii)在該信用證支出是以外幣支付的情況下，以該外幣(如該外幣是約定的貸款貨幣)借入的外幣借款，其數額與該信用證支出相等，並且在每種情況下，在所融資的範圍內，本公司支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR借款、定期SOFR借款、外幣借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果公司在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及貸款人所佔的適用百分比通知各貸款人。在收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節在必要的變通後適用於貸款人的付款義務，但(X)該付款應在不晚於下午1：00之前支付。紐約市時間和(Y)對於以約定信用證貨幣(非約定貸款貨幣)計價的信用證的任何此類付款，任何貸款人可以美元支付此類付款(以該信用證付款的美元金額)，行政代理應迅速向相關開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還相關開證行的任何信用證支出而支付的任何款項(ABR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除本公司償還此類信用證支出的義務。如果公司以美元以外的任何商定貨幣償還任何金額或承擔償還義務，將使行政代理、任何開證行或任何貸款人繳納任何其他税款，而如果此類償還是以美元支付或要求以美元支付的，公司應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)在支付信用證付款之日，以美元償還以該商定貨幣支付的每筆信用證付款，金額相當於按適用匯率計算的等值金額。這種信用證付款。

(六)絕對義務。公司按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，該等事件或情況可能構成對本公司在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(不論前款所指的任何情況)。

或任何信用證(包括在信用證項下開具的任何單據)項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或因有關開證行無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄對其索賠)，免除對公司的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(7)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除本公司就任何此類信用證付款向該開證行和/或貸款人進行償付的義務。

(Viii)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非公司應按照上文(E)段的要求全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起(但不包括公司償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則按該商定貨幣的隔夜外幣匯率加上當時外幣貸款的有效適用利率計算)；但是，如果公司未能按照本節(E)段的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)條將適用。根據本款應計的利息應記入有關開證行的賬户，但在貸款人依據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(九)更換開證行。本公司、行政代理行、被替換開證行和後續開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(十)現金抵押。如果(X)任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過LC總風險的50%)的通知的營業日，根據本款要求存放現金抵押品，或

(Y)公司請求並經有關開證行批准簽發延期信用證，公司應(A)安排簽發一份或多份由開證行簽發的備用信用證，並按行政代理滿意的其他條款和條件支付，或(B)以行政代理的名義為貸款人的利益存入行政代理的賬户，現金金額等於該延期信用證(如上述第(Y)款)或截至該日期的總額(如第(X)款)的信用證風險金額的105%，外加任何應計利息和未付利息；但(I)公司未延遲償付的可歸因於未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存放在該未提取信用證和信用證付款的實際金額中；(Ii)提供此類信用證擔保或繳存此類現金抵押品的義務應(1)在終止日期前不遲於終止日期前五(5)個工作日提出要求，(2)立即生效，且此類擔保或保證金應立即到期並支付，無需要求付款或發出任何其他通知。發生本公司的任何違約事件。就本款而言，外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達本公司之日使用適用的匯率計算。根據第2.11(C)節的要求，公司還應根據本款規定存放現金抵押品。此類擔保和存款應由行政代理在計息賬户中持有，並由行政代理自行選擇，風險和費用由本公司承擔，作為支付和履行本協議項下本公司義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，並且在未如此運用的範圍內，應為履行公司此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證風險超過LC風險總額50%的貸款人同意)，則應用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供本合同項下的信用證擔保或現金抵押品金額，則該金額(在上述範圍內不適用)應在所有違約事件得到糾正或免除後三個工作日內退還給本公司。

(十一)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預計開立、修改、續簽或延期的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明開立、修改、續簽或延期的日期，以及信用證在開立、修改、續簽或延期生效後未兑現的面值總額(不論其金額是否發生變化)，但有一項諒解，即開證行不允許開立、續簽、續簽或延期信用證。延期或修改導致任何信用證金額的增加，除非事先獲得行政代理的書面確認，即本協議允許，(Ii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何金額的每個營業日，付款日期(S)和付款金額(S)，(Iii)借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的金額的任何營業日，未履約的日期、與信用證有關的付款金額和貨幣，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

第1.0G節借款的資金來源

(I)每一貸款人應在建議的日期電匯(I)如以美元計價的貸款，在紐約市時間正午12時前，電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户，並(Ii)如每筆以外幣計價的貸款，於當地時間正午12時前，電匯至行政代理人所在城市的歐洲貨幣支付處及該貨幣及借款人的歐洲貨幣支付處；但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。行政代理將通過迅速將收到的金額貸記相關借款人的貸方的方式向相關借款人提供此類貸款

在貸款以美元計價的情況下，(X)在紐約市或芝加哥的行政代理處開立的公司賬户或公司在適用的Swingline請求或借款申請中指定的任何其他賬户；(Y)如果是以外幣計價的貸款，則(Y)借款人在相關司法管轄區的賬户，以及(Y)以外幣計價的貸款；但為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的ABR貸款應由行政代理匯給相關簽發銀行。

(2)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率，以較大者為準。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，在本協議條款允許的範圍內，交換、繼續或展期其與任何再融資、延期、貸款修改或類似交易有關的所有貸款部分。

第1.0H條利益選舉

(I)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期SOFR借款或外幣定期利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型的借款或繼續此類借款，如果是定期SOFR借款或外幣定期利率借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為定期SOFR貸款或外幣定期利率貸款。

(Ii)根據本節作出選擇時，借款人或本公司代表其作出選擇時，借款人或本公司應在第2.03節規定需要根據第2.03節提出借款請求時通知行政代理(如果借款人是以美元計價的借款，則通過電話或不可撤銷的書面通知通知；如果是以美元計價的借款，則以不可撤銷的書面通知通知(如果是以外幣計價的借款，則通過行政代理人批准並由借款人或公司代表其簽署的形式的不可撤銷的書面通知)。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須以行政代理批准的格式，以專人交付或傳真方式向行政代理迅速確認書面權益選擇請求，並由有關借款人或本公司代表其簽署。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節規定的定期SOFR貸款或外幣定期利率借款的利息期，或(Iii)將任何借款轉換為不適用於此類借款的借款類型。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。

(Iii)每份電話和書面權益選擇申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所引致的借款(在此情況下，須就每項所引致的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(2)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、外幣定期利率借款、外幣每日利率借款還是SOFR定期借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期SOFR借款或外幣定期利率借款，則在這種選擇生效後適用的商定貨幣和利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限SOFR借款或外幣定期利率借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利率期限。

(4)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(V)如本公司(代表其本身或代表適用的借款人)未能在適用的利息期結束前，就定期SOFR借款或外幣定期利率借款及時遞交利息選擇請求，則除非該等借款已按本條例規定償還，否則在(I)如借款是以美元計價的情況下，此類借款應轉換為ABR借款；及(Ii)如果是以外幣計價的借款，而適用借款人未能在利息期限結束前第三(3)個營業日之前遞交利息選擇請求，則此類借款應自動繼續作為外幣定期利率借款，期限為一個月，除非該等外幣定期利率借款已或已按照第2.11節的規定償還。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款的期限，(Ii)除非償還，否則每項期限SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，及(Iii)除非償還，否則以外幣計價的每筆外幣定期利率借款應自動作為外幣定期借款繼續進行，利息期限為一個月。

第1.0節.承諾的終止和減少。

(I)除非以前終止，否則承諾應在終止之日終止。

(Ii)本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如在根據第2.11節同時預付貸款及償還信用證付款後，信貸風險總額的金額超過總承諾額，則本公司不得終止或減少承諾額。

(Iii)公司應在至少三個工作日前通知行政代理終止或減少本節第(B)款下的承諾的任何選擇

這種終止或減少的生效日期，具體説明這種選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或融資的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都將是永久性的(但不得影響公司行使第2.20節所述擴展選擇權的能力)。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第1.j.償還貸款；債務證據。

(I)每名借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付(I)在終止日向借款人發放的每筆貸款的未償還本金，以該貸款的貨幣為準；(Ii)向行政代理支付每筆Swingline貸款的本金，以終止日期和該Swingline貸款發放後第十(10)個工作日中較早的日期為準。

(Ii)每名貸款人應按照其慣例備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息的款額。

(Iii)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、商定的貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每一借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

(4)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應為(無明顯錯誤的)確鑿證據，證明其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(5)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，有關借款人應按照該貸款人的指示(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理核準的格式編制、籤立並交付一張應付給該貸款人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此類本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第1.k節提前還款。

(I)任何借款人有權隨時或不時地預付全部或部分循環貸款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。公司(代表其自身或代表適用的借款人)應向行政代理遞交一份貸款預付款通知(隨後立即以電話確認該請求)：(I)如果是提前還款期限，則不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期前兩(2)個工作日；(Ii)如果是預付外幣借款，則不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日，或(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆循環貸款或其部分的預付款日期和本金；但如果與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知相關地發出預付款通知，

那麼，如果根據第2.09節撤銷了這種終止通知，則可以撤銷這種提前付款通知。行政代理在收到與循環貸款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環貸款的每筆部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環貸款墊付時所允許的數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13(D)節要求的應計利息，以及(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

(Ii)本公司可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)後，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須於下午1：00前送達Swingline貸款人及行政代理。在預付款之日，以及(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。

(Iii)如在任何時候，(I)並非因貨幣匯率波動所致，所有信貸風險的本金總額(就該等以外幣計價的信貸事件計算，截至每個該等信貸事件的最近計算日期)超過承諾總額，或(Ii)僅因貨幣匯率波動，所有信貸風險的本金總額超過承諾總額的105%，在每種情況下，借款人應立即償還借款或根據第2.06(J)節(如適用)在行政代理的賬户中以現金抵押LC風險，本金總額足以導致所有信用風險的總美元金額(如此計算)小於或等於總承諾額。

(4)在可轉換債務到期日前九十(90)天，應全部提前償還債務，其金額相當於其未償還本金的100%，除非：

(1)該可轉換債務到期日由適用的許可可轉換債務的持有人免除或延長至較後的日期；

(2)借款人可以證明(1)至少等於在該可轉換債務到期日到期的允許可轉換債務本金的流動資金，以及(2)在履行該等付款義務或清償該等付款義務及在預計基礎上產生任何額外的綜合總債務後，遵守第6.11節所載的財務契諾；或

(Iii)本第2.11(D)節的要求應由所要求的貸款人放棄、延長或以其他方式修改。

(V)根據第2.11(D)節規定必須預付的所有金額應按如下方式使用：第一，按比例用於LC支出和Swingline貸款，第二，用於未償還的循環貸款，以及第三，以現金抵押剩餘的LC風險。

第1.1節。收費。

(I)公司同意按照適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用的利率乘以每日的實際承諾額，超過(I)循環貸款的未償還本金和(Ii)信用證風險的總和，但須調整為

第2.24節規定；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何信用風險，則該承諾費應從其承諾終止之日起至該貸款人不再有任何信用風險之日(但不包括該貸款人不再有任何信用風險之日)，按該貸款人的信用風險的每日金額繼續累加。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還本金不應計入承諾額，也不應被視為承諾費的用途。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承諾日開始，拖欠應計承付費；但在承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(Ii)本公司同意(I)向行政代理支付(I)與其參與信用證有關的參與費，該參與費的適用利率與用於確定SOFR定期貸款利率的適用利率相同，該利率是在自生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日起(但不包括較後者)期間，按該貸款人的LC風險敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)向相關開證行支付的，以及(Ii)向相關的開證銀行支付預付費用。應按開證行在自生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險之日之間出具的信用證的日均金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)的0.125%的年利率累加，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用和佣金。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月及12月的最後一天(包括3月、6月、9月及12月)應於該最後一日之後的第三(3)個營業日(自生效日期後的第一個營業日起計)支付所有該等費用，但所有該等費用應於承諾終止之日支付，而承諾終止之日後應計的任何該等費用應於要求時支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。

(Iii)本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。

(4)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用(錯誤計算的費用除外)在任何情況下均不予退還。

第1.m節利息

(I)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加ABR貸款的適用利率計息。

(Ii)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按該借款的有效利息期的SOFR期限加上SOFR定期貸款的適用利率計息。

(3)構成每筆外幣定期利率借款的貸款，應按該借款的有效利息期的外幣定期利率加外幣定期利率貸款的適用利率計息。

(4)構成每筆外幣每日利率借款的貸款，應從適用的借款日期起，按外幣每日利率加外幣每日利率借款的適用利率計算利息。

(V)儘管有前述規定，如任何借款人的任何貸款本金或利息，或任何借款人在到期時未支付的任何費用或其他款項，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後及判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)如屬任何其他金額，則加2%加本節(A)段所規定的適用於ABR貸款的利率。

(6)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期間結束前對任何定期SOFR貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(Vii)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，(Ii)以英鎊、英鎊或澳元計價的借款應以365天為一年計算，且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的替代基礎匯率、外幣每日匯率、外幣定期匯率、期限SOFR、期限SOFR篩選匯率或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第1.n.無能力釐定費率。

(I)如果就任何關於SOFR定期貸款或外幣貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款或延續任何此類貸款的請求，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第2.14(B)節或第2.14(C)節(視適用情況而定)確定適用商定貨幣的相關匯率的繼承率；以及第2.14(B)節第(I)款規定的情況或預定不可用日期對於該相關利率(視情況而定)或(B)就擬議的定期SOFR貸款或外幣貸款或與現有的或擬議的ABR貸款有關的其他方式，不存在足夠和合理的手段來確定任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)適用的商定貨幣的相關利率。或(Ii)行政代理或被要求貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期(S)，以協定貨幣計價的建議貸款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將資產負債表貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，在受影響的貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內，在每種情況下均應暫停；(Y)如果上一句中描述的確定涉及替代基本利率的期限SOFR部分，則在每種情況下，應暫停使用術語SOFR部分來確定替代基礎利率，直至行政代理(或，在第2.14(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(1)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR定期貸款、借入或延續外國貸款的請求

在受影響的貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況適用)的範圍內的貨幣貸款，或如果不適用，將被視為已將此類請求轉換為以其中指定的美元金額計價的資產負債表貸款的借款請求，以及(2)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響外幣貸款應(1)立即轉換為以該未償還外幣貸款的美元金額計價的資產負債表貸款借款，如果是外幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是外幣定期利率貸款，則應立即轉換為以美元計價的資產負債表貸款或(2)對於外幣每日利率貸款，應立即全額預付；對於外幣定期利率貸款，應在適用的利息期結束時全額預付；規定：如果適用借款人(X)在外幣每日利率貸款的情況下沒有做出選擇，則在適用借款人收到通知後三(3)個營業日之前或(Y)在適用的外幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，適用借款人應被視為選擇了上述第(1)款。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(X)就本第2.14(B)節而言，術語“商定貨幣”不應包括美元，以及(Y)如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求貸款人通知行政代理借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定借款人或被要求貸款人(視情況而定)：

(1)不存在足夠和合理的方法來確定協議貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期後，協議貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或用於釐定以該協議貨幣計值的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該商定貨幣的相關匯率的代表期限(S)(該商定貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

(3)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代商定貨幣的相關利率

或者，如果第2.14(B)(I)節、第(Ii)節或第(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的外幣繼任率有關，則行政代理和借款人可以僅為了根據第2.14節的規定，將商定貨幣的相關利率或商定貨幣的任何當時的外幣繼承率替換為替代基準利率而修改本協議，該替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並以該商定貨幣計價的此類替代基準，以及在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的、以該基準的商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即“外幣繼承率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何外幣後續利率的執行情況。儘管本協議另有規定，但在任何時候，任何外幣繼承率都是如此

在本協議和其他貸款文件中，外幣繼承率將被視為零(0%)，否則將被確定為小於零(0%)。

任何外幣後續匯率應以與市場慣例一致的方式應用；但前提是，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該外幣後續匯率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。在實施外幣後續匯率方面，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或取得其同意；但條件是，對於任何已生效的此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第2.14(C)節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關商定貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(Iii)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，關於美元的相關匯率，如果行政代理確定，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(1)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(以及任何此類建議的利率，包括為免生疑問而對其進行的任何調整，即“長期SOFR期限SOFR後續利率”)。儘管本協議中有其他規定，但在任何時候，如果如此確定的任何期限SOFR後續利率將低於0%(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，期限SOFR後續利率將被視為0%(0%)。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。

任何術語SOFR後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例在管理上對行政代理是不可行的，則該術語SOFR後續費率的適用方式應由管理機構以其他方式合理確定

管理代理。在實施期限SOFR繼承率方面，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但條件是，就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。如果期限SOFR的期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已就當時有效的期限SOFR繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期限結束時根據第2.14節的規定替換期限SOFR或任何當時的當前期限SOFR繼承率的目的而修改本協議。相關付息日期或付息期(視何者適用而定)，另一基準利率會適當考慮任何發展中或其後在美國代理的類似美元信貸安排的慣例，作為該另一基準利率。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

就本第2.14(C)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第1.o節增加的成本。

(I)如果法律上的任何更改：

(1)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制貸款、要求、保險費或其他評估)強加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸；

(2)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用、該貸款人提供的SOFR定期貸款或外幣貸款、或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；或

(三)對接受者的貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款(除(A)補償税、(B)免税和(C)關聯所得税外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則適用的借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的任何該等額外費用或

減持的方式與適用貸款人或開證行的類似客户一致。

(Ii)如任何貸款人或開證行認定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行所開出的信用證而導致該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率降低，或將會產生降低的效果，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動資金方面的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司的一筆或多於一筆額外款項，以符合適用貸款人或開證行類似情況的客户的方式發生的任何此類額外費用或減損。

(Iii)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)款規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使其他借款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(4)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求公司按照本條賠償該貸款人或開證行的費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第一節違約資金支付。如果(A)任何定期SOFR貸款或外幣定期利率貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)任何定期SOFR貸款或外幣定期利率貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款或外幣定期利率貸款(不論該通知是否可根據第2.11(A)節撤銷並據此撤銷)，或(D)因本公司根據第2.19節提出要求而在適用的利息期最後一天以外的轉讓任何定期SOFR貸款或外幣定期利率貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本及開支。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第1.q.税項。(A)預扣税款；總計。任何貸款方或其代表在任何貸款文件下的每一筆付款均不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果該等預扣税款是補償税，則貸款方或其代表應按需要增加應支付的金額，以使扣除這些税款後，

扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣繳)，適用的收款人收到的數額與如果沒有扣留的話本應收到的數額相同。

(五)借款人繳納的其他税款。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(Vi)付款證據。任何借款方根據本第2.17條向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(Vii)借款人的賠償。有關借款人應賠償每位受款人就任何貸款文件所支付或應付的任何賠償税款(包括根據第2.17(D)條支付的款額而支付或應付的賠償税款)及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第2.17(D)條規定的賠償金應在收款人向有關借款人提交證書後十(10)天內支付，該證書載明該收款人已支付或應支付的任何受賠税的金額，並説明提出賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(Viii)貸款人的賠償。各貸款人應就行政代理人就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支向行政代理人支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償的範圍內，且不限制貸款方的義務)分別向行政代理人作出賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。第2.17(E)條規定的賠償金應在行政代理人向適用貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(Ix)貸款人的地位。(I)對於任何貸款文件項下的任何付款，有權獲得任何適用的預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)至(E)節和第2.17(F)(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在任何借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.17(F)節提交的任何表格或證明。如果先前根據本條款交付的任何表格或證書在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後十(10)天內)將該過期、過時或不準確書面通知本公司和行政代理，並在法律上有資格更新表格或證書時予以更新。

(1)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，則與該借款人有關的任何貸款人，如在法律上有資格這樣做，則須向

借款人和行政代理人(按該借款人和行政代理人合理要求的副本數量)在該借款人成為本合同一方之日或之前，正式填寫並簽署下列任何適用條款的副本：

(A)如貸款人為美國人，美國國税局表格W-9證明該貸款人獲豁免美國聯邦後備預扣税；

(B)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，已簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(2)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(C)如非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則須籤立美國國税局表格W-8ECI的副本；

(D)就根據守則第881(C)條要求證券組合利息豁免利益的非美國貸款人而言，(1)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本，以及(2)實質上採用附件H(“美國税務證明書”)形式的證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，及(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”；

(E)非美國貸款人，而該貸款人並非根據任何貸款文件(包括合夥或參與貸款人)付款的實益擁有人(1)代表其本人提交的美國國税表W-8IMY及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)及(D)款訂明的有關表格，以及假若該合夥的每名實益擁有人或合夥人是貸款人則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供的其他證明文件(視何者適用而定)；但是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表這些合夥人提供美國税務證明；或

(F)在法律上有權這樣做的範圍內，法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使借款人或行政代理能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(2)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(X)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.17(G)節的規定，任何受補償方都不需要根據第2.17(G)節向任何補償方支付任何金額，如果此類付款會使受補償方處於較不利的地位(按税後淨額計算)，則與從未支付過賠償付款或導致此類退款的額外金額相比，該受補償方的處境較差。本第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(Xi)開證行。就第2.17(E)和(F)節而言，術語“貸款人”包括開證行。

第1.r.一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(I)每一借款人應在(I)以美元計價的付款和(Ii)以外幣計價的付款之前(如以紐約時間中午12：00，當地時間12：00，行政代理人的歐洲貨幣付款辦公室當地時間中午12：00)為該貨幣支付每筆款項(不論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，在每一種情況下，均應在到期之日以立即可用資金支付，不得抵銷，賠償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此等款項應(I)以適用信貸事件發生時所用的同一貨幣(或如該貨幣已兑換為歐元，則以歐元)及(Ii)以2380Performance Dr.，Richardson，Texas 75082向行政代理辦事處支付，或如信貸事件以外幣計價，則向行政代理的歐洲貨幣付款辦事處支付，但須直接向本協議明文規定的任何開證行或Swingline貸款人付款，且第2.15、2.16、2.17及9.03節規定的付款須直接支付給有權收取款項的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人應改為在美元到期時以美元支付該款項的到期金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(2)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則應使用這些資金

(1)首先，支付根據本合同到期支付的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和費用的數額，按比例由有權享有該等權利的各方按比例支付；以及

(2)第二，用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權享有該款項的各方之間支付。

(Iii)除本協議另有明文規定外，如任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額的比例，以及參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(Iv)(I)除非行政代理在任何應付貸款人或有關開證行賬户款項的日期前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或相關開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金實際利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)，以較大者為準。

(2)對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)各自同意在行政代理髮出通知後一(1)個工作日內向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)的每一天(含利息)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(D)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(V)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，併為該行政代理或開證行的利益，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止；及/或(Ii)將任何該等款項存放於一個獨立賬户內，該獨立賬户由該行政代理獨家控制，作為該貸款人根據任何該等條款所承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第1節.減輕義務；替換貸款人。

(I)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是，根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(Ii)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節包含的限制並受其約束)。根據貸款文件嚮應承擔此類義務的受讓人提供的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

1.t.Expansion選項。公司可不時選擇增加承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量貸款”)，每批貸款的最低金額為10,000,000美元，增量超過5,000,000美元，但在生效後，此類增量貸款的總額不得超過75,000,000美元；但公司最多可提出五(5)個此類請求。本公司可安排由一個或多個貸款人(每個貸款人，“增額貸款人”)或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增額貸款人”)提供任何此類增量貸款；但條件是：(I)每個增額貸款人須經本公司和行政代理批准，(Ii)(X)如果是增額貸款人，本公司和該增額貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增資貸款人，本公司和該增資貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。任何貸款人(參與增量貸款的貸款人除外)不得同意

根據本第2.20節的規定，任何增量設施都需要。根據本第2.20條設立的增量貸款應於公司、行政代理和相關的增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，任何遞增貸款不得根據本款生效，除非：(1)在該遞增貸款生效的擬議日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由本公司的一名財務官簽署；(B)本公司應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.11節所載的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期交付的文件一致的文件，説明借款人在本協議下借款的公司權力和授權。在任何遞增貸款的生效日期，(I)每個相關的遞增貸款和擴大貸款應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施該遞增貸款並使用該金額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還貸款中的份額等於其在該等未償還貸款中的適用百分比，以及(Ii)除非該遞增貸款不適用於該遞增貸款，否則借款人應被視為已償還並再借入截至任何該等遞增貸款之日的所有未償還貸款(該等再借款包括本公司(代表其本身或代表適用的借款人)根據第2.03節的規定發出的通知所指定的貸款類型，以及相關的利息期限(如適用)。對於每筆定期SOFR貸款和外幣定期利率貸款，根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候提供增量貸款的承諾。根據本第2.20節規定的任何增量貸款，成為本協議一方的任何增加貸款機構應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何增加貸款機構，應向管理代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守《瞭解你的客户》和反洗錢規則和法規所需的其他信息，包括但不限於《愛國者法》。

第1.u節市場擾亂。儘管滿足第二條和第四條所述關於任何外幣發生的信用事件的所有條件，但如果(I)在該信用事件發生之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而行政代理、相關開證行(如果該信用事件是信用證)、任何指定貸款人或所需貸款人合理地認為，構成該信用事件的期限、外幣借款或信用證以有關借款人指定的商定貨幣計價是不可行的，(Ii)該貨幣不再是約定貨幣，或(Iii)該貨幣的一美元金額不容易計算，則行政代理應立即通知該借款人、貸款人以及(如果該信用事件是信用證)相關開證行，並且該信用事件不應以該商定貨幣計價，但除非第2.07節另有規定，否則應在該信用事件發生之日以美元計價，(A)如果該信用事件是借款，本金總額相等於相關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指明為ABR貸款的本金總額的美元，除非借款人在該日期前至少一個營業日通知行政代理：(I)它選擇在該日期不借款，或(Ii)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣(視屬何情況而定)借款，行政代理人和所需貸款人合理地認為，該等貸款的面額是切實可行的，且本金總額等於相關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指定的本金總額的美元金額，或(B)如果借款是信用證，面額金額等於該信用證相關請求或申請中指定的面額的美元金額，除非借款人至少在一個營業日通知行政代理人

在(I)它選擇不要求在該日期開具該信用證，或(Ii)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣(視屬何情況而定)開立該信用證，且相關開證行、行政代理和所需貸款人合理地認為該信用證的面值是切實可行的，且面值金額等於相關的信用證請求或申請(視屬何情況而定)中規定的面值的美元金額。

第1.v.判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第一節外國子公司借款人的指定。

(I)在公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理可自行決定的較短期限)，公司可隨時指定任何有資格的外國子公司為外國子公司借款人，方法是將該子公司與公司簽署的借款子公司協議交付給行政代理，並滿足第4.03節規定的其他先決條件。在交付並得到滿足後，就本協議的所有目的而言，該子公司應是外國子公司借款人和本協議的一方，直到公司簽署並向行政代理提交關於該子公司的借款子公司終止書為止，屆時該子公司將不再是外國子公司借款人和本協議的一方；但在該借款附屬協議生效後五(5)個營業日之前，該境外子公司借款人或其代表不得提交借款申請或信用證申請。儘管有前述規定，在任何外國子公司借款人的任何貸款的本金或利息在本協議項下未償還時，借款子公司的終止對該借款人將不生效，但該借款子公司的終止應有效地終止該外國子公司借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

(Ii)根據本節第2.23節成為或成為外國子公司借款人的公司的每家子公司在此不可撤銷地指定公司作為本協議和其他貸款文件的所有目的的代理人，並同意：(I)公司可代表該外國子公司借款人簽署公司認為其全權酌情決定的文件，每一外國子公司借款人應受代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務，(Ii)行政代理或貸款人向本公司遞交的任何通知或通訊應視為已送達每一外國附屬借款人，及(Iii)行政代理或貸款人可接受並獲準依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、文書或協議。

第1.x節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(I)在該違約貸款人根據第2.12(A)條作出承諾時，費用即停止產生；

(Ii)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.02節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本節規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險作為現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來信用證風險；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(Iii)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，本條款(B)不適用於違約貸款人的表決，該修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

(Iv)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(1)該失責貸款人的所有或任何部分的Swingline風險敞口及LC風險敞口(該詞定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分除外)，須按照非違約貸款人各自適用的百分率在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下所有非違約貸款人的總和-

違約貸款人的信用風險加上違約貸款人的信用證風險敞口不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，根據第2.06(J)節規定的程序，僅為各開證行的利益將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人的義務進行現金抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(3)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口向其支付任何費用；

(4)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(5)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人在本協議項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的那部分)和根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給該開證行，直到該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止；和

(V)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無須要求相關開證行開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或公司將根據第2.24(C)條提供現金抵押品。任何Swingline貸款和/或新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.24(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件將在生效日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則除非Swingline貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)已與本公司或該貸款人達成安排，否則該Swingline貸款人不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不要求任何開證行出具、修改或增加任何信用證，使Swingline貸款人或該開證行滿意，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和每個發證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第1.1.節指定貸款人行政代理、開證行、Swingline貸款人和每個貸款人可根據其選擇發放任何貸款或開具任何信用證，或通過任何貸款辦公室(每個、a)履行其在本合同項下的義務

“指定貸款人”)；但該選擇權的任何行使不應影響該借款人根據本協議條款償還任何信貸延期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人，應向該貸款人的關聯公司或分支機構提出與該貸款人相同的申請；但僅出於與任何貸款文件有關的表決目的，任何指定貸款人對任何未償還貸款或信用證的參與應被視為該貸款人的參與。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第1.0A節組織；權力；附屬公司。本公司及每名附屬擔保人均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)，並有一切必要的權力及權限以經營其現時所進行的業務，但如未能個別或整體如此行事，則屬例外，除非不能合理地預期不會導致重大的不利影響、有資格在每一司法管轄區經營業務及信譽良好，但如未能個別或整體具備上述資格，則屬例外。不能合理地預期會造成實質性的不利影響。附表3.01列明於生效日期各附屬公司、其註冊成立或組織(視乎情況而定)的司法管轄權、本公司及其他附屬公司擁有的各類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的各類股份。各附屬公司的所有已發行股本及其他股權已有效發行、已繳足及繳足及無須評估，而附表3.01所示由本公司或另一間附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權於生效日期由本公司或該附屬公司實益擁有，且無任何留置權，本細則第6.02節準許的留置權除外。本公司或任何附屬公司並無未履行承諾或其他責任，亦無任何人士購入本公司或任何附屬公司任何類別股本或其他股權的任何股份的期權、認股權證或其他權利。

第1.0B節授權；可執行性。這些交易是在每個借款人的組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的組織行動的適當授權，如果適用法律要求，股權持有人也可以採取行動。每個借款人作為當事人的貸款文件已由該借款人正式籤立和交付，並構成該借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守一般的衡平法原則，不論是在衡平法程序中還是在法律上予以考慮。

第1.0c節政府批准；不存在衝突。這些交易

(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出並完全有效的，(Ii)與根據貸款文件授予行政代理的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)未能獲得或執行的同意、批准、登記、備案或其他行動不能合理地預期會導致重大不利影響，

(Ii)不會違反(I)任何適用的法律或法規，除非合理地預期該違反行為不會導致重大不利影響，(Ii)公司或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件(視情況而定)，或(Iii)任何對公司或該附屬公司具有約束力的政府當局的任何命令，除非合理地預期該違反行為不會導致重大不利影響，

(Iii)不會違反或導致根據對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、重大協議或其他重大文書而違約，但如該違反或錯失不能合理地預期會導致重大不利影響，及

(Iv)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第1.0d節財務狀況；無重大不利變化。

(I)到目前為止，本公司已向貸款人提供(或在美國證券交易委員會的EDGAR網頁上向貸款人提供)其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2017年12月31日的財政年度及截至2017年12月31日的財政年度，並經獨立會計師畢馬威有限責任公司審計，及(Ii)經財務主任核證的截至及截至2018年6月30日的財政季度及財政年度的部分。

該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(Ii)自2017年12月31日以來，除本公司在提交給美國證券交易委員會的截至2018年3月31日及2018年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中另有披露外，並無重大不利變化。

第1.0節.財產。

(I)本公司及其主要附屬公司對本公司及其主要附屬公司整體業務所涉及的所有土地及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前經營的業務或將該等財產用作預定用途的能力。

(Ii)本公司及其重大附屬公司均擁有或獲授權使用其業務所涉及的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及其重大附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第1.0f節訴訟、勞工事務和環境事務

(I)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何主要附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或其任何主要附屬公司構成威脅或影響(I)有合理可能性作出不利裁定，且若不利裁定，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易的重大不利影響。

(Ii)並無任何針對本公司或其任何主要附屬公司的勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，該等糾紛對本公司或其任何主要附屬公司構成威脅或影響(I)可合理預期個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(Iii)除所披露的事項外，以及除任何其他個別或合共不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司及其任何重要附屬公司：

(1)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，

(2)已承擔任何環境責任，

(3)已收到與任何環境責任有關的申索通知，或

(4)知道任何環境責任的任何依據。

(Iv)自本協定日期起，已披露事項的狀況並無改變，不論是個別或整體已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事項。

第1.0g節遵守法律和協議；沒有繁瑣的限制。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司均不參與或受制於任何法律、法規、規則或命令，或任何協議或文書下的任何義務，而該等法律、法規、規則或命令具有重大不利影響。

第1.0h節投資公司狀況。本公司或其任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第1.0I.税項。本公司及其子公司已及時提交或安排提交所有要求提交的聯邦、州所得税和其他重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但

(I)本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上預留足夠儲備或

(Ii)在不遵守上述規定的情況下，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第1.j.ERISA節。

(A)沒有發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會造成實質性的不利影響。

(B)截至生效日期，本公司或其任何附屬公司均未持有任何“福利計劃投資者”的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的定義)。

第1.k節披露。

(I)本公司已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而在每種情況下，個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。由本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的任何報告、財務報表、證書或其他信息，在提供時均不包含對事實的任何不真實陳述，或根據做出陳述的情況而遺漏作出其中所含陳述所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性；但對於預計的財務信息，借款人僅表示該等信息是基於編制該等信息時被認為合理的假設而真誠地編制的。

(Ii)最近向各貸款人提供的實益所有權證明(如適用)所包括的資料，在各方面均屬真實無誤。

第1.1節。無缺省。沒有違約發生，而且還在繼續。

第1.M.條留置權本公司或任何附屬公司的任何不動產或動產均無留置權，但抵押品文件所設定的留置權及第6.02節另有許可的除外。

第1.n.連帶義務。除任何訴訟、仲裁或法律程序的任何責任不可合理預期會產生重大不利影響外，本公司並無重大或有負債未在第3.04節所指的財務報表中提列或披露。

第1.o.規則U中的保證金股票(如規則U中所定義)佔本公司及其子公司的資產價值的25%以下，這些資產受本規則下的出售、質押或其他限制的限制。

第一節反腐敗法律和制裁。本公司已實施並保持旨在解決本公司及其子公司遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，本公司及其子公司在所有重要方面都遵守反腐敗法律和適用制裁，就任何外國子公司借款人而言，不會在知情的情況下從事任何可能導致該借款人被指定為受制裁人員的活動。本公司或任何附屬公司都不是受制裁的人。就上述陳述而言，本公司無須就(I)上市股票或其他上市證券的所有權或(Ii)任何集體投資基金的實益所有權進行任何調查。

第一節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第1.0A.節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(I)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的一名正式授權人員簽署的本協議副本，(Ii)為每一貸款人的賬户請求票據的一份由借款人的一名負責人簽署的票據，以及(Iii)由適用貸款方的一名負責人簽署的附屬擔保副本。

(Ii)律師的法律意見。行政代理人應收到(I)貸款方首席法務官和(Ii)貸款方特別律師Jones Day的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，均應包括行政代理人合理要求的與貸款方、貸款文件、本協議和本協議擬進行的交易有關的事項。本公司特此要求該等律師發表上述意見。

(Iii)高級船員證書。行政代理人應已收到生效日期的證書，證明(I)每一借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)，(Ii)每一借款方的管理機構的決議，(Iii)每一借款方的良好信譽、存在或其等價物，在該司法管轄區內普遍可用，以及(Iv)每一借款方的責任人員的在任情況(包括簽字樣本)，所有這些都是行政代理合理接受的形式和實質。

(Iv)[已保留].

(V)償付能力證書。行政代理應已收到由公司負責人員簽署的關於公司財務狀況、償付能力和相關事項的證書

公司及其子公司，在履行貸款文件下的初始借款和本協議擬進行的其他交易後。

(Vi)高級船員證書。行政代理應已收到由公司負責人員簽署的證書，證明如下：(X)信貸協議中所載借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Y)沒有違約發生並正在繼續。

(Vii)費用和開支。行政代理和貸款人應已收到根據費用函和本協議項下所欠的所有費用和支出(如有)，包括在生效日期前三(3)個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付本協議項下要求借款人償還或支付的所有自付費用。

(八)貸款方的現有債務。本公司及其附屬公司在現有信貸協議下所欠借款的所有現有債務須悉數清償，而與此有關的所有擔保權益應於生效日期或之前終止。

(Ix)現有信用證。由JPMorgan Chase Bank，N.A.出具的任何列於附表6.01的信用證應予以支持、更換或以現金作抵押。

(X)無訴訟。除已披露事項或本公司在截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2018年3月31日及2018年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中另有披露外，任何仲裁員或政府當局不得對本公司或其任何主要附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據任何借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或其任何主要附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，且如裁定不利，則可合理預期，不論個別或整體，造成重大不良影響(已披露事項除外)。

(Xi)同意。行政代理應已收到與貸款文件相關的所有政府、勞資委員會和材料第三方同意和批准已獲得的證據，除非未能收到或獲得上述文件，但不能合理地預期前述內容會產生重大不利影響。

(Xii)發牌規定。每個行政代理、Swingline貸款人、每個發證行和每個貸款人應已獲得貸款人認為必要的所有適用許可證、同意、許可和批准，以執行和執行貸款文件預期的交易，但如未能收到或獲得前述文件，則不能合理地預期會產生重大不利影響；但公司應有權替換或撤銷任何沒有該等許可證、同意、許可和/或批准的貸款人，以滿足本條件。

(Xiii)KYC信息。

(1)應任何貸款人在生效日期前提出的合理要求，借款人應已向行政代理或該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意。

(2)任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人，應已向提出要求的每一貸款人提供與該借款人有關的實益所有權證明。

在不限制第八條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協定的每一貸款人應被視為已同意、核準、接受或滿意根據本協定規定須由貸款人同意、核準、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非

行政代理應在建議的生效日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見

第1.0b節每個信用事件。各貸款人有義務發放貸款，開證行有義務開立、修改、續期或延長任何信用證，但須滿足下列條件：

(I)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(第3.04(B)節規定的陳述和保證除外)在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實無誤。

(Ii)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無違約發生及持續。

每次借款以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保；但前述規定不應禁止根據第2.08(E)節將SOFR借款轉換為ABR借款，或將ABR借款轉換為SOFR借款，或在不存在違約事件的情況下繼續延續SOFR借款或外幣定期借款。

第1.0c節外國子公司借款人的指定。根據第2.23節指定外國子公司借款人的前提條件是，公司或該建議的外國子公司借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(I)經該附屬公司的祕書或助理祕書核證的該附屬公司董事會或其他管治機構(如適用的話)批准借款附屬公司協議的決議(以及該行政代理的代表律師認為必要的其他機構的決議)的副本，以及該附屬公司加入的任何其他貸款文件的副本，以及該行政代理或其代表律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好地位有關的文件及證書的副本；

(Ii)由該附屬公司的祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應指明該附屬公司的名稱和頭銜，並有該附屬公司根據本協議獲授權申請借款的高級人員的簽署，並簽署該附屬公司將成為其中一方的借款附屬公司協議和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至公司或該附屬公司以書面形式通知更改為止；

(3)該附屬公司的律師在形式和實質上合理地令行政代理人及其律師滿意的關於其組織管轄權的法律的意見，以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項的意見；

(4)貸款人遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例所需的任何信息，包括但不限於《愛國者法》；以及

(V)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應已償還)之前，本公司與貸款人約定並同意：

第1.0A.財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供：

(I)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於(X)本公司每個財政年度結束後第一百(100)天及(Y)下列任何項目須提交予美國證券交易委員會的日期後第五(5)天，呈交截至該年度終結及截至該年度的經審計綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字；所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司在該會計年度的財務狀況和經營結果；

(Ii)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於(X)本公司每個財政年度首三個財政季度結束後第五十(50)天，及(Y)下列任何項目須交付予美國證券交易委員會的日期後第五(5)天，公佈截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，在每一種情況下，以比較的形式列出上一會計年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一個會計年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務官核證，根據一貫適用的公認會計準則，在所有重大方面公平地列報本公司及其合併子公司在該時期或該等時期的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(Iii)在根據上文(A)項提交任何財務報表的同時，本公司對該財政年度合理詳細的業務計劃及預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表及現金流量表)；

(Iv)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)證明是否已發生失責行為，如已發生失責行為，則指明失責行為的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出計算適用比率的合理詳細計算方法，並顯示符合第6.01(E)、6.01(F)、6.01(L)、6.04、6.06及6.11條的規定；(3)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何這種變化，則具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響，以及(4)根據“重要附屬公司”和“附屬擔保人”的定義更新附表3.01；

(5)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(Vi)在公開後立即提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會、或任何繼承上述委員會或任何國家證券交易所職能的政府當局、或由公司分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(Vii)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及

(Viii)在提出任何合理要求後，立即按行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關本公司或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料。

根據第5.01節(A)、(B)和(F)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在將該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上向公眾開放的日期交付；但公司應將任何此類文件的提交通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件，也可以包括在根據本第5.01節(D)款交付的證書中)。儘管本條款有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供本第5.01節(D)款所要求的合規性證書的紙質副本。

第1.0b節重大事件的通知。公司將立即向行政代理提供以下書面通知：

(I)任何失責的發生；

(Ii)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何聯屬公司而提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；

(Iii)任何ERISA事件的發生，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致本公司及其附屬公司的負債總額超過5,000,000美元，以及

(Iv)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，合理詳細地列出需要發出該通知的事件或事態發展，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.0c節：存在；經營業務。本公司將，並將促使各主要附屬公司作出或安排作出一切必需的事情，以維持、更新及全面有效其合法存在及業務運作，以及對本公司及主要附屬公司作為整體進行業務具有重大意義的權利、牌照、許可證、特權及專營權；惟上文並不禁止根據第6.03節準許的任何合併、合併、清盤或解散。

第1.0d節債務的清償。本公司將，並將促使其各附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上就其撥備充足的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不會合理地預期會導致重大不利影響。

第1.0E節財產的維護；保險。本公司將，並將促使各重大附屬公司：(A)保持及維持所有對本公司業務及材料附屬公司整體運作狀況良好(一般損耗除外)的物業材料，及(B)與財務穩健及信譽良好的保險公司共同維持金額及風險保險，其金額及風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的金額及風險相同。

第1.0f節：書籍和記錄；查閲權。本公司將，並將促使各主要附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將安排其各附屬公司，在合理事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。

第1.0G節遵守法律。本公司將，並將促使各主要子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。公司將保持有效並執行旨在解決公司及其子公司遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第1.0h節收益和信用證的使用貸款所得將僅用於營運資本、資本支出、允許收購、限制性付款以及本公司及其子公司的其他一般企業用途。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括第T、U和X條。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，公司應制定政策和程序，以解決公司及其子公司不得故意使用任何借款或信用證收益的問題：(I)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易而進行的任何活動、業務或交易，只要該等活動、業務或交易是由在美國註冊成立的公司或在本公司或其任何附屬公司開展業務的歐盟成員國註冊成立的公司進行的，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何制裁，則該等活動、業務或交易將被制裁所禁止。

第1.0節.附加附屬文件。在任何人成為附屬公司或任何附屬公司根據“附屬擔保人”的定義(包括但不限於任何附屬公司成立或指定為附屬擔保人)成為附屬公司後三十(30)天(就國內附屬公司而言)或六十(60)天(就外國附屬公司而言)(或在每種情況下，行政代理可能同意的較後日期)內，公司應向行政代理提供書面通知，列出合理詳細地描述該人物質資產的信息，並且(A)應促使也有資格或被公司指定為附屬擔保人的每一家附屬公司向行政代理提交一份正式簽署的附屬擔保補充文件，根據該補充文件，該附屬公司同意受附屬擔保的條款和條款的約束，該補充文件應附有適當的公司決議。其他公司文件和法律意見(除非行政代理在這種情況下酌情放棄提供此類法律意見的要求)的形式和實質合理地令行政代理滿意，或(B)應使該附屬公司根據第5.10節的規定質押該附屬公司的股權，除非該附屬公司是受影響的外國附屬公司，否則該附屬公司將有資格或被公司指定為附屬擔保人。

第1.j.質押協議公司應在不遲於任何第一層外國子公司有資格或被公司指定為附屬擔保人的第一層外國子公司有資格或被公司指定為附屬擔保人的日期後60天(或行政代理可能商定的較晚日期)簽署或促使簽署一份質押協議，以行政代理的利益為受益人，就該第一層外國子公司所有未償還股權的適用質押百分比；但(X)在適用法律或適用法律禁止的範圍內，本協議不要求對一級外國子公司的股權進行質押。

行政代理及其律師合理地認定，根據具有法律約束力、有效和可強制執行的質押協議，此類質押不會為擔保債務持有人的利益提供實質性抵押品，並且(Y)除非行政代理要求此類質押，否則不得要求對Heidrick&Struggles(UK)Limited的股權進行此類質押。本公司進一步同意將所有該等質押協議及其他附屬文件，連同適當的公司決議案及其他文件(包括法律意見(除非行政代理在該情況下酌情免除交付該等法律意見的要求)、代表受該等質押限制的股權的股票證書、與該等股票有關的空白籤立權力，以及為完善該等質押的留置權而合理要求的其他文件，在每種情況下均以行政代理合理滿意的形式及實質向行政代理交付。並以行政代理應合理地信納其對與其相關的抵押品具有優先、完善的質押或押記的方式。儘管有上述規定，雙方承認並同意，在生效日期後六十(60)天之前(或行政代理以其合理酌情權商定的較後日期)之前，不需要就外國子公司的股權質押達成質押協議。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應得到償還之前，本公司與貸款人約定並同意：

第1.0A.節負債。本公司將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)根據本協議和其他貸款文件產生的債務；

(2)生效日存在並列於附表6.01的債務，以及不增加未償還本金的任何此類債務的延期、續期、再融資和替換；

(Iii)本公司對任何附屬公司及任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的負債；但並非任何借款方貸款方的任何附屬公司的負債應受第6.04(C)節規定的限制；

(Iv)公司對任何附屬公司的債務的擔保，以及對公司或任何其他附屬公司的債務的擔保；

(V)本公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何該等債務的延期、續期、再融資及替換；但(I)該項債項是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，而(Ii)本條(E)項所準許的未清償本金總額，在任何未清償時間不得超逾$15,000,000；

(Vi)(I)與準許收購有關而承擔的任何人士的無擔保債務，及(Ii)成為附屬公司或在與準許收購有關的生效日期後併入本公司或附屬公司的任何人士的擔保負債；但在每種情況下，該等債項在該人成為附屬公司或合併為公司或附屬公司時已存在，且並非在考慮或與該人成為附屬公司或合併為公司或附屬公司有關連的情況下產生的，而且(F)(Ii)條所準許的債務總額在任何未清償時間不得超逾$35,000,000；

(七)公司或作為賬户一方的任何附屬公司在下列方面的負債：(一)商業信用證，或(二)在正常經營過程中與營業執照和租賃有關的銀行擔保；

(八)公司或其子公司在正常經營過程中對其提供的工傷賠償、自保義務、履約保證金、擔保人、申訴金或類似保證金及完工保證的負債情況；

(Ix)公司或任何附屬公司在正常業務過程中對僱員或未來僱員所招致的債務的擔保；但本條第(I)款所準許的擔保本金總額在任何一次未清償時不得超過$3,000,000；

(X)第6.05節允許的互換協議下的債務；

(Xi)原始(或名義上)本金總額不超過200,000,000美元的無擔保許可可轉換債務(包括延期、續期、再融資和替換)；但(I)緊接在形式上生效之前或之後，不應存在違約或違約事件，及(Ii)公司應提交主管人員的證明，其形式和細節應合理地令行政代理滿意，以確認前述內容，並在6.11節中所載財務契諾以形式和細節形式在形式上令行政代理人滿意後，證明其已得到遵守；以及

(Xii)在任何時間未清償的本金總額不超過$25,000,000的其他無抵押債務。

第1.0B條留置權本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(I)準許的產權負擔；

(Ii)對本公司或任何附屬公司於生效日期存在並載於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但

(1)該留置權不適用於公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且

(2)該留置權應僅擔保其在生效日擔保的債務及其延期、續期和替換，但該債務的未償還本金不超過生效日對其有效的最高承諾額；

(Iii)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為附屬公司或合併到公司或附屬公司之前的生效日期之後合併到公司或附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但

(1)該留置權的設定並非考慮或與該項收購或該人成為或合併為附屬公司(視屬何情況而定)有關，

(2)該留置權不適用於公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且

(3)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為或併入子公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金數額的債務的延期、續期和替換；

(Iv)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但

(1)這種擔保權益保證了第6.01節第(E)款允許的債務，

(2)該等擔保權益及其所擔保的債務，是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，

(3)所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，以及

(4)該等擔保權益不適用於公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(五)抵押品文件設定的留置權；

(6)根據荷蘭銀行家協會(荷蘭銀行協會)任何成員以貸款人或貸款人的關聯公司為受益人的一般條款和條件(阿爾蓋曼·沃瓦登)第24條或第25條分別產生的任何留置權或抵銷權；

(Vii)任何留置權，包括任何荷蘭貸款方/附屬公司是或曾經是其成員的荷蘭税收統一(財政統一制)的存在而因法律的實施而產生的任何淨額結算或抵銷；以及

(Viii)本第6.02節不允許的留置權，只要受此類留置權約束的債務的本金總額不超過15,000,000美元。

第1.0c節基礎性變化。

(I)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何大部分資產，或其任何子公司的全部或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州一家分割的有限責任公司進行的任何財產處置)，或清算或解散，但以下情況除外：如在生效時及緊接生效後，並無違約發生及持續

(1)任何附屬公司均可在公司為尚存法團的交易中併入公司，

(2)在尚存實體為附屬公司的交易中，本公司的任何附屬公司或分支機構或附屬公司可合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在每項交易中)(包括根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置給特拉華州分公司)其全部或任何主要部分資產，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何附屬公司，

(3)任何附屬公司均可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置給一家特拉華州有限責任公司)給公司或另一家附屬公司，以及

(4)如本公司真誠地認為任何附屬公司的清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司均可進行清盤或解散；但任何涉及在緊接合並前並非附屬公司的人士的合併均不得準許，除非第6.04節亦予準許。

(Ii)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於簽署本協議當日所經營的業務，以及與該等業務合理相關或戰略上一致的業務除外。

第1.0d節投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與任何在合併或合併前並非全資附屬公司的任何人士的合併或合併)任何其他人士的任何股本、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)，或向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或作出或準許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(I)(I)(I)許可投資；及(Ii)只要其未償還總額在任何時間不超過$40,000,000，則為許可兩年投資；

(Ii)在生效日期存在並列於附表6.04的貸款、墊款或投資；

(Iii)本公司在任何附屬公司內或對任何附屬公司作出的貸款、墊款或出資，以及由本公司或任何附屬公司內的任何附屬公司或任何其他附屬公司作出的貸款、墊款或出資，但除非構成獲準的外國重組轉讓，否則本公司或任何附屬貸款方向非附屬貸款方的人提供的貸款、墊款或出資在任何時候均不得超過30,000,000美元；

(4)構成第6.01節允許的債務的擔保；

(V)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；

(Vi)經準許的收購；

(Vii)公司和任何附屬公司對任何附屬公司作為承租人在正常業務過程中訂立的租約的擔保；

(8)在正常業務過程中的應收賬款或應收票據性質的信貸延期；

(Ix)對僱員和未來僱員的工資、旅費、搬遷和類似墊款的投資，以支付在墊付這些墊款時預計最終將被視為會計目的的費用和在正常業務過程中作出的事項；

(X)為清償在正常業務過程中產生並欠本公司或任何附屬公司的債務或為清償判決而收取的股票、債務或證券的投資或收購；

(Xi)作為向客户收取的費用的一部分或與公司及其子公司在正常業務過程中提供服務有關的權益證券投資和收購權益證券的權利；

(Xii)本公司或任何附屬公司收到的認股權證、認股權及股權，作為對本公司或任何附屬公司所提供服務的全部或部分補償，全部在正常業務過程中與過去的做法一致；

(Xiii)在正常業務過程中開立的存款賬户和現金彙集安排；

(Xiv)在符合第6.04(N)節的規定的情況下，本公司可對合資企業進行投資，只要(I)在每次該等擬議投資時，當時並無違約事件發生，或違約事件仍在繼續，或在其生效後將會發生，(Ii)在給予任何該等投資形式上的效力後，本公司將符合第6.11條的規定，(Iii)在槓桿率大於或等於2.50至1.00%的任何時間(在緊接該項投資生效之前及之後)，根據第6.04(N)節，不得進行任何該等投資；。(Iv)在槓桿率大於或等於1.75至1.00但低於2.50至1.00%的任何時間(不論在緊接該項投資生效之前及之後)，依據第6.04(N)節作出的任何投資的現金代價總額；。(V)在槓桿率低於1.75%至1.00%(緊接該項投資生效之前和緊接該投資生效後)的任何時間，根據本條作出的所有其他投資的現金對價總額(6.04(N))相加後，不得超過50,000,000美元，與根據本節作出的所有其他投資的現金對價總額相加時，在發生此類投資的日曆年的第6.04(N)個日曆年，不得超過100,000,000美元，且(Vi)在實施任何此類投資後，可用金額不得低於25,000,000美元；和

(Xv)根據(I)第6.05節所準許的掉期協議及(Ii)與準許可轉換債務有關而訂立的準許債券對衝交易及準許認股權證交易及履行其根據該等準許可轉換債務而進行的投資；及

(Xvi)本公司在任何時間未償還的總金額不超過15,000,000美元的其他投資。

為確定是否符合本條的規定，任何時間的任何投資額應為實際投資額(在作出時計算)，不經該等投資額隨後的增減調整，減去就該投資額向公司或附屬公司(視何者適用而定)所得的任何回報；但該等回報的總額不得超過該等投資額的原始數額。

第1.0節.互換協議。本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕本公司或其任何附屬公司的商業(或營運)風險(本公司或其任何附屬公司的股權或次級債務風險除外)而訂立的掉期協議；及(B)就外幣交易訂立的掉期協議，或就任何計息負債或投資或預期計息負債或投資訂立的掉期協議，或就任何計息負債或投資或預期計息負債或投資訂立的有效上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)，本公司或其任何附屬公司。

第1.0f節限制付款。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非

(I)公司可宣佈和支付僅以普通股額外股份形式支付的股權的股息，

(2)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息，

(Iii)本公司可就準許可轉換債務支付款項(包括為免生疑問，準許債券對衝交易及與之相關的準許認股權證交易)；

(Iv)只要本公司向其附屬公司提交合並、合併或單一所得税申報表，該等附屬公司可向本公司作出分配，使本公司能夠支付借款人的所有聯邦、州和地方所得税及特許經營税；及

(V)只要(I)失責事件當時並無發生，或在失責事件生效後仍未繼續或不會發生，及(Ii)在失責事件生效後可供使用的款額不少於$25,000,000，

本公司可作出限制性付款，惟該等限制性付款的總金額不得超過75,000,000美元連續12個月；惟本公司可於任何連續12個月期間作出超過75,000,000美元的限制性付款，但不得超過100,000,000美元，前提是在給予任何該等限制性付款形式上生效後，槓桿率不超過1.75至1.00。如本文所用，“可獲得性”是指在任何時候，相當於當時的總承諾額減去所有貸款人在該時間的總信用風險的金額。

儘管上文或其他地方有任何相反規定，本協議並不禁止、限制或限制以下各項的訂立(包括任何相關溢價的支付)、履行其項下的責任(包括任何利息支付)、轉換、行使、回購、贖回、結算或提前終止或註銷(不論全部或部分，幷包括以淨額結算或抵銷的方式)、任何準許可轉換債務、任何準許債券對衝交易及任何準許認股權證交易。

第1.0G節與關聯公司的交易。本公司不會，也不會允許任何重大附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但

(I)在正常業務過程中，以對本公司或該重要附屬公司的價格及條款及條件不得大幅低於從無關第三方以公平方式獲得的價格及條款及條件，

(Ii)本公司與不涉及任何其他聯營公司的附屬貸款方之間或之間的交易，或(Ii)附屬公司之間或之間的交易(所有附屬公司均非附屬貸款方)，

(Iii)第6.01節允許的任何債務，

(Iv)第6.03節允許的任何轉讓或其他處置，

(V)第6.04節允許的任何投資，以及

(Vi)第6.06節允許的任何受限支付。

第1.0h節限制性協議本公司不會，也不會允許任何重要附屬公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排

(I)公司或任何重要附屬公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力，或

(Ii)任何重要附屬公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力，或向公司或任何重要附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或為公司或任何重要附屬公司的債務提供擔保的能力；

(1)上述規定不適用於由法律或本協定施加的限制和條件，

(2)前述規定不適用於在附表6.08所指明的生效日期當日存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延展或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改(與延展根據本條例所準許的任何相關債項的到期日有關者除外))。

(3)前述規定不適用於與出售附屬公司或待出售的資產有關的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司或資產，而根據本條例是準許出售的，

(4)前述(A)款不適用於本協定所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，但該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產，

(5)前述(A)款不適用於契約中限制轉讓的習慣條款，以及

(6)前述規定不適用於與第6.04節允許的投資有關而簽署的合資協議中所包含的習慣限制和條件。

第1.0節.財政年度的變動本公司將不會、也不會允許任何重大子公司在現有基礎上改變其會計年度；只要本公司至少提前三十(30)天向行政代理髮出更改的書面通知，根據允許收購的生效日期後收購的任何子公司可以在該允許收購後一(1)年內將其會計年度更改為本公司採用的會計年度。

第1.j.次級負債。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司對證明或管限任何次級債務的任何契約、票據或其他協議作出任何修訂，或直接或間接自願預付、減少或實質上減少、購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何次級債務，在任何情況下，均須以適用於該等附屬協議所禁止的方式進行。

第1.k節金融契約。

第1.1.a節。綜合利息覆蓋率。本公司將不允許(I)綜合EBITDA減去綜合資本支出與(Ii)綜合利息支出加或減綜合利息支出非現金部分的比率(“綜合利息覆蓋比率”)低於3.50至1.00，該比率(“綜合利息覆蓋比率”)是在截至2018年12月31日及之後的每個財政季度結束時釐定的，該期間為本公司及其附屬公司計算。

第1.1.b節。槓桿率。本公司將不允許在截至2018年12月31日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合總負債與(Ii)截至該財政季度結束的連續4個財政季度的綜合EBITDA的比率(“槓桿率”)大於3.00至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(I)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金或任何償還義務；

(2)任何借款人應不支付根據本協定或任何其他協議應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他數額(本條(A)款所指數額除外)

貸款單據到期並應支付，且該違約應在三個工作日內繼續不予補救；

(Iii)任何借款人或任何附屬公司或其代表在本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件中或在本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或根據本協議提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

(Iv)(I)任何借款人不得遵守或履行第VI條或第X條第5.01、5.02、5.03(關於任何借款人的存在)、5.08、5.09或5.10節所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效或被宣佈為無效，或公司或任何附屬公司為終止、拒絕或撤銷任何貸款文件或其下的任何義務而採取任何行動；

(V)任何借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款或任何其他貸款文件中規定的除外)，並且在行政代理向本公司發出有關通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(Vi)本公司或任何附屬公司在任何重大債務到期及應付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(Vii)除與任何準許可轉換債務的轉換有關外，任何導致本公司或任何重大附屬公司的任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或情況，或任何導致任何重大負債的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務的持有人或代表其代表的受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢的任何事件或條件；但本條第(G)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(Viii)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就本公司或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為本公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(Ix)本公司或任何重要附屬公司應

(1)根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求清算、重組或其他救濟，

(2)同意提起或沒有及時和適當地對本條(H)款所述的任何訴訟或請願書提出異議，

(3)申請或同意為公司或任何重要附屬公司或就公司的大部分資產委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、財產保管人或類似的人員，

(4)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的重要指稱，

(5)為債權人的利益進行一般轉讓或

(六)採取任何行動以達到上述任何目的；

(X)當債務到期時，公司或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務；

(Xi)任何荷蘭借款人或任何其他荷蘭子公司根據《荷蘭税收法案》第36節(Invorderingswet 1990)或荷蘭《社會保險融資法》第60節(Wet Financiering Social Verzekeringen)連同《税收法案》第36節(Invorderingswet 1990)提交通知；

(Xii)對本公司或重要附屬公司或其任何組合支付總額超過20,000,000美元(保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所涵蓋的範圍)的一項或多項判決，該等判決應在連續六十(60)天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人須依法採取任何行動，以扣押或徵收本公司或該等重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(Xiii)要求貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，(I)公司的未儲備成本合計超過20,000,000美元，且(Ii)可合理地預期會導致重大不利影響；

(Xiv)應發生控制權變更；

(Xv)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而不再有效、具有約束力和可強制執行(或公司或任何附屬公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可按照其條款強制執行)；或

(十六)任何抵押品文件一經簽署，不得因任何理由未能對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權擔保權益，或任何借款人或任何附屬公司或其代表應採取任何行動，以中止或斷言任何抵押品文件無效或不可強制執行；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：

(1)終止承諾，承諾即立即終止，以及

(2)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他有擔保債務，即成為到期及須予支付的債務，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而在此免除所有該等款項；對於本條(H)或(I)款所述的任何借款人，在發生任何情況時，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和根據本條款應計的所有費用和其他擔保債務，應自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由

借款人。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救辦法，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救辦法。

在違約事件發生後，行政代理收到的抵押品的任何收益仍在繼續，並且行政代理如此選擇或所需貸款人如此直接，此類資金應首先按比例使用，以支付任何借款人當時應支付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用補償，其次，支付任何借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用補償，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，按比例預付貸款本金和未償還的LC付款，以及按比例支付與銀行服務義務和互換義務有關的任何其他金額，第五，向行政代理支付的金額相當於所有未開立信用證的未提取面值總額的105%(105%)和任何未支付的信用證付款總額，作為此類債務的現金抵押品；第六，任何借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他債務，以及此後應向借款人支付的任何其他債務。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受本公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及與其開展任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述通用性的情況下，

(I)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，

(2)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人的指示(或第9.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反《破產法》規定的自動中止或可能違反《破產法》沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及

(Iii)除貸款文件明文規定外，行政代理並無責任披露任何與本公司或其任何附屬公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何關聯公司，或由擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或取得的，亦不會因未能披露而負上責任。行政代理不對其在所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責，也不對其自身嚴重疏忽或故意不當行為承擔責任，該嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不對此負責，也不承擔任何確定或調查的責任

(1)在任何貸款文件內或與任何貸款文件相關而作出的任何陳述、保證或申述，

(2)根據本條例交付或與任何貸款文件相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，

(3)履行或遵守任何貸款文件所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，

(4)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，

(5)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，或

(六)抵押物上任何留置權的設立、完善或優先權，或者抵押物的存在。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通過通知貸款人、Swingline貸款人、開證行和本公司辭職。在任何此類辭職後，只要不存在違約事件(該同意不得被無理拒絕或拖延)，經本公司書面同意，所需貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且已經接受了

在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，退休的行政代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與繼承人之間另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同(且不得重複)。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，繼續有效。

本公司、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，(X)繼任開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務；(Y)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關本公司及其關聯公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、權益和義務。

每一貸款人授權行政代理簽訂行政代理不時作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的所有行動。各貸款人同意，任何有擔保債務的持有人(行政代理除外)均無權單獨尋求變現任何抵押品文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理根據抵押品文件的條款為有擔保債務持有人的利益行使。

如果任何人此後將任何抵押品作為債務的抵押品擔保，行政代理特此授權，並在此授予授權書，代表有擔保債務持有人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理為代表有擔保債務持有人的此類抵押品留置權。

貸款人在此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。此外，管理代理

應，貸款人特此授權行政代理，迅速解除任何成為受影響外國子公司的子公司擔保人的子公司擔保；但(I)本句中包含的任何內容不得解除本公司或任何子公司在第5.09或5.10節下的義務，以及(Ii)本公司和每一家適用子公司應遵守第5.10節。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。

在根據任何貸款文件的條款明確允許出售或轉讓構成抵押品的資產時，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意，並在公司向管理代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，管理代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明授予管理代理的留置權的解除是為了本協議或根據本協議出售或轉讓的擔保債務的持有人的利益；然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何該等文件的條款，而行政代理人認為該等條款會使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除該等留置權而無追索權或擔保除外，及(Ii)該等豁免不得以任何方式解除、影響或損害本公司或任何附屬公司所保留的所有權益(包括(但不限於)出售所得)的擔保債務或本公司或任何附屬公司的任何留置權(包括但不限於出售所得收益)，而所有該等權益將繼續構成抵押品的一部分。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為安排人、辛迪加代理或文件代理的任何貸款人均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就有關貸款人以安排人、辛迪加代理或文件代理的身份(視何者適用而定)向有關貸款人作出與其就上一段所述行政代理所作的相同確認。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

每一借款人代表其及其子公司，以及每一貸款人，代表其及其擔保債務的關聯持有人，在此不可撤銷地組成行政代理，作為一份不可撤銷的授權書(魁北克民法典第2692條所指的信託基金)的持有人，以持有每個借款人或任何子公司根據魁北克省法律授予的財產抵押品和擔保，以保證任何借款人或任何子公司在任何借款人或任何子公司發行的與本協議有關的任何債券、債券或類似債務所有權項下的義務。並同意行政代理可以作為任何借款人或任何子公司可能發行並以與本協議相關的擔保債務持有人為受益人而質押的任何債券、債券或類似債權的債券持有人和委託管理人。儘管有關法人特別權力的法令(魁北克)第32條有所規定，但作為行政代理的美國銀行可以收購和持有任何借款人或任何子公司就本協議發行的任何債券(即，基金會可以收購和持有任何借款人或任何子公司根據任何抵押權契據發行的第一筆債券)。

行政代理特此獲授權簽署及交付任何必要或適當的文件，以為有擔保債務持有人的利益訂立及完善質押權，包括與利潤權利、清盤後剩餘餘額及本公司作為本公司任何附屬公司最終母公司的投票權有關的質押權，該附屬公司根據荷蘭法律成立，其股權在此作質押(“荷蘭質押”)。在不影響本協議和其他貸款文件的規定的情況下，雙方承認並同意設立公司或任何相關子公司的平行債務，如任何荷蘭語所述

質押(“平行債務”)，包括行政代理收到的關於平行債務的任何付款--條件是該付款後來不會因與破產、破產、優先、清算或類似的一般適用法律有關的任何規定或法令而被撤銷或減少--被視為按比例清償相應數額的有擔保債務，向有擔保債務持有人支付的任何有擔保債務應在有條件的情況下，不會隨後因任何與破產、破產、優先、清算或類似法律有關的規定或法令而被撤銷或減少。清算或類似的一般適用法律--視為對平行債務的相應數額的清償。雙方承認並同意，就荷蘭承諾而言，行政代理的任何辭職在其在平行債務下的權利轉讓給繼任的行政代理之前無效。

雙方承認並同意接受並確保德國法律管轄的質押(Pfandrechte)與設立公司及其子公司的平行債務義務的持續有效性，這將在另一項德國法律管轄平行債務承諾中進一步描述。行政代理應(I)作為受託代理(Treehänder)和(Ii)作為受託代理(Treehänder)管理和持有根據德國法律管轄的抵押品文件創建的任何質押，該質押是以任何擔保債務持有人為受益人或因其從屬性質而轉讓給任何擔保債務持有人的(Akzessorietät)，在第(I)和(Ii)兩種情況下均以其自己的名義併為擔保債務持有人的賬户管理和持有。每一貸款人(代表其自身及其擔保債務的關聯持有人)特此授權行政代理作為其代理人(Vertreter)以其名義並代表其進入任何受德國法律管轄的抵押品文件，以其名義並代表其接受與本協議有關的任何附屬擔保權的任何質押或其他創設，並以其名義和代表其同意並代表其簽署任何修訂，對任何該等抵押品文件作出補充及其他更改，並代表任何該等有擔保債務的貸款人或持有人，按照本章程及/或任何該等抵押品文件的規定，解除任何該等抵押品文件及根據該等抵押品文件而設定的任何質押。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理及其各自的關聯方的利益，併為了借款人和其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書或本協議中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14條第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就貸款人所知，就第84-14條第I部分(A)分段的要求符合第PTE 84-14第I部分(A)分段的要求

訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，即(X)及(Y)契諾中，為行政代理人及其聯屬公司的利益作出陳述及保證，而非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

行政代理及其任何代理方均無責任、無任何責任或有任何義務查明、調查、監督或強制執行本協議中有關被取消資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為取消資格的機構，或(Ii)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的同日資金連同利息償還給行政代理，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人接受方。

第九條

雜類

第1.0A節通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應按照本第9.01節的規定以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真或電子郵件的方式送達，如下所示：

(1)如果向任何借款人，收件人為：Willis Tower-Suite4900,233 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，財務主管，電子郵件地址：mresac@heidrick.com，並附上副本(如屬違約通知)，請總法律顧問注意，電子郵件地址：kcoar@heidrick.com和瓊斯·戴，77 West Wacker，Chicago，Illinois 60601，注意：Margaret M.Seurynck，Telecopy；

(2)如果給行政代理，(A)美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-26，C棟，2380 Performance Dr.，Richardson，TX，75082，注意Anthony Kell，Telecopy No.(214)290-9422，電子郵件地址：anthony.w.kell@baml.com

複製到(不構成通知)盛德律師事務所，南迪爾伯恩街1號，芝加哥，伊利諾伊州60603，詹姆斯·A·斯奈德注意，電信複印號。(B)如以美元計價，請致美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-26，C號樓，2380 Performance Dr.，Richardson，TX，75082，電子郵件地址：jennifer.a.ollek@baml.com和(C)如果是以外幣計價的借款，請致美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-26，C號樓，2380 Performance Dr.，德克薩斯州理查森，75082，注意：Jenifer Ollek，Telecopy No.(214)290-8374，電子郵件：jennifer.a.ollek@baml.com；

(3)如以開證行身分發給美國銀行，請寄往美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-26，C座，2380 Performance Dr.，Richardson，德克薩斯州，75082，收信人：Jenifer Ollek，TelecopyNo.(214)290-8374，電子郵件：jennifer.a.ollek@baml.com；

(4)如果給Swingline貸款人，給美國銀行，N.A.，郵編：TX2-984-03-26，C棟，2380 Performance Dr.，Richardson，德克薩斯州，75082，注意：Jenifer Ollek，Telecopy No.(214)290-8374，電子郵件地址：jennifer.a.ollek@baml.com；

(5)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按第(B)款規定有效。

(I)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並指明其網站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應視為於收件人的下一個營業日開業時發出；但就上述第(I)款而言，如發件人收到拒絕或退回通知，則不應視為已發出該電郵通知。

(Ii)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。

(Iii)電子系統。

(1)公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過下列方式向開證行和其他貸款人提供通信

在債務域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信。

(2)行政代理使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用時”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類損害是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第1.0B條寬免；修訂

(I)行政代理、Swingline貸款人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何離開的同意均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(Ii)除非根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但此類協議不得：

(1)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾額，

(2)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的界定術語)的任何修改或修改，不構成就本條第(Ii)款而言的利率或費用的降低)，

(3)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其利息或根據本協議須支付的任何費用的預定付款日期延遲，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定到期日，

(4)更改第2.18(B)或(C)節的方式，以改變第2.18(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意，

(5)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，明確規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理、Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務(應理解，對第2.24條的任何更改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意)，

(6)除根據本協議條款或任何其他貸款文件允許的交易(包括公司作為其税務計劃的一部分而導致子公司擔保人成為受影響的外國子公司的行動，在貸款文件明確允許的範圍內)以外，解除所有或基本上所有(A)受貸款文件約束的抵押品或(B)子公司擔保人在子公司擔保下的義務，

(7)解除公司在第十條下的義務；或

(8)更改“協議貨幣”、“協議信用證貨幣”、“協議貸款貨幣”或“合資格境外附屬公司”的定義。

儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(Iii)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與貸款相關的應計利息和費用；以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地將持有該等信貸安排的貸款人包括在內。

(Iv)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人以其選擇權和完全酌情決定權解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(I)在終止所有承諾、支付和全額現金清償所有債務時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果公司向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，或(Iii)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。

(V)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)本公司合理滿意的另一銀行或其他實體及行政代理人應同意：自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)每名借款人應在同一天向該非同意貸款人支付資金

替換之日(1)當時借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，相當於如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話，根據第2.16條應在該日期應支付給該貸款人的款項。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

儘管本協議有任何相反規定，對於根據本節批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時收到該貸款人每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及在該等修訂、修訂、重述或其他修改生效時的其他貸款文件，該貸款人收到該貸款人的全部本金和利息，則無需徵得該貸款人的同意或批准。

第1.0c節支出；賠償；損害豁免。

(I)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理在每個適用的外國司法管轄區的一名美國律師和一名當地律師為行政代理支付的合理費用、收費和支出，與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralink或Syndtrak等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用、收費和支出(無論據此或由此設想的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出，(X)與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或(Y)與本合同項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(Ii)公司應向上述人士的行政代理人、每一開證行及每一貸款人、每一安排人及每一關聯方(每一上述人士均稱為“獲償還者”)作出賠償，並使每一獲償還者免受因(I)任何貸款文件或據此擬訂立的任何協議或文書的籤立或交付而招致或向其提出的任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及相關開支，包括代表任何獲償還者的任何律師的費用、收費及支出，合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或其任何子公司提出的，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但如(I)該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(I)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因下列情況而引致的，則不得就任何受彌償人作出上述彌償：

該等賠償或(Ii)因一名或多名賠償人向另一名賠償人提出申索或由該等賠償人向另一名賠償人提出申索，而該申索並不涉及本公司、其附屬公司或聯營公司或前述任何高級人員、董事或僱員的任何作為或不作為(僅以貸款文件安排人、行政代理或類似角色的身份向申索人提出的任何申索除外)，而該等申索並不涉及本公司、其附屬公司或聯營公司、或前述任何高級管理人員、董事或僱員的任何作為或不作為(僅以貸款文件安排人、行政代理或類似角色的身分向其提出的任何申索除外)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(Iii)如公司沒有向行政代理、Swingline貸款人、任何安排人或任何開證行支付根據本條(A)或(B)段規定須向其支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理付款，而各貸款人則分別同意向Swingline貸款人或上述開證銀行(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(不言而喻，本公司未能支付任何該等款項並不免除本公司在支付該等款項方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或上述開證行以行政代理人或開證行的身分招致或提出。

(Iv)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何被保險人主張任何索賠，且每一借款人特此放棄索賠，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類損害是由於該被保險人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；以及(Ii)合同任何一方不得主張、且每一方當事人均不得根據任何特別責任理論、間接責任理論、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生、與之相關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，或因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的。

(5)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於15天立即支付。

第1.0d節繼承人和轉讓。

(1)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除按照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(2)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓予一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先取得下列人士的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)向公司轉讓(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如發生以下情況，則不需要公司同意

第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款所規定的違約已經發生並仍在繼續，任何其他受讓人；

(B)任命行政代理；

(C)接管Swingline貸款人；以及

(D)通知開證行；

(1)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人的每項承諾或貸款的承諾額或貸款額不得少於5,000,000元，除非公司及行政代理人另有同意，但如(A)、(B)項下的違約事件發生，則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於5,000,000元，但如發生(A)、(B)項下的違約情況，則不需本公司同意。(H)或(I)第七條的規定已經發生並正在繼續；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和承擔，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據行政代理和轉讓和承擔的當事人作為參與者的平臺，簽署一份包含轉讓和承擔的協議，以及3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由這些出借人分攤；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；以及

(E)只有在任何人是荷蘭非公共貸款人的情況下，才允許任何人將貸款人在本協議下對荷蘭借款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾或貸款)轉讓、轉讓或承擔。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不符合資格的機構”指(A)自然人、(B)違約貸款人或其母公司、(C)本公司、其任何附屬公司或其任何關聯公司、(D)不符合資格的機構或

(E)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為其自然人或親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(2)在依照本節(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(3)為此目的，行政代理人以每名借款人的非受信代理人身分行事，須在其其中一間辦事處備存一份向其交付的每項轉讓及假設的副本，並備存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名及地址，以及每名貸款人根據本條例不時訂立的條款(“登記冊”)所欠的貸款及信用證付款的承諾、本金金額(及所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。第9.04(B)節的解釋應使貸款文件下的貸款或其他債務始終以《守則》第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條所指的“登記形式”保存。

(4)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人為參與者的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條項下的出借人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)或2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)：(1)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；(D)借款人沒有義務直接或間接地與參與方打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和批准任何

修改、修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、修改或放棄。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。第9.05(C)節的解釋應使貸款文件下的參與或其他義務始終以《守則》第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條所指的“登記形式”保存。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)取消被取消資格的機構的資格。

(I)在適用貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日期”)，不得轉讓給任何已被取消資格的機構的任何人(除非本公司已同意本第9.04節所述的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為被取消資格的機構)。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如違反上述第(I)款，在未經公司事先同意的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該承諾而承擔的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本第9.04節所載的限制)轉讓和轉讓其所有權益，本協議及相關貸款文件項下的權利和義務給予符合資格的受讓人，該受讓人應按(X)本金金額和(Y)以下金額中較小的金額承擔這些義務

該被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的費用，在每種情況下均加上應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付9.04(B)(Ii)(C)和(Ii)中規定的轉讓費用(如有)；和(Ii)該轉讓不與適用法律相沖突。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了對任何重組計劃或根據破產或破產程序進行的清算計劃(“重組計劃”)進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行投票，則該投票將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的法律中的任何類似條款)的任何類似條款予以“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他聯邦、州或外國破產中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票。破產法、破產管理法或現在或今後生效的類似法律)和(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)作出裁決的任何請求提出異議，以實現上述第(2)款。

(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾方”貸款人的平臺部分，或(B)向提出要求的每個貸款人提供DQ名單。

第1.0節.生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第1.0f節對口單位；一體化；效力。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

第1.0G節可拆卸性在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第1.0H條抵銷權如違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或提款、臨時或最終存款，以及以任何貨幣為單位)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何附屬擔保人或為其貸方或附屬擔保人的賬户而欠下的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.0節.行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(I)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(Ii)每一借款人在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產而向位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院及紐約南區美國地區法院的非專屬司法管轄權提交任何上訴法院，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有申索均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(Iii)每一借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(Iv)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何及所有法律程序文件。本公司在此聲明、保證並確認本公司已同意接受該等委任(以及由附屬擔保人作出的任何類似委任，而該附屬擔保人為外國附屬公司)。上述指定和指定不得由每一外國子公司借款人撤銷，直到該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該外國子公司借款人應已根據第2.23條終止為本協議項下的借款人。每一外國子公司借款人在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達上述送達通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、回執的方式郵寄。

向本公司及(如適用)該境外附屬借款人發出書面通知(連同副本予本公司)的借款附屬協議所述地址，或該境外附屬借款人應已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址。各境外子公司借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄所有因此類送達方式而導致的錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向境外子公司借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視為有效，且應被視為對境外子公司借款人進行面交送達和麪交。只要任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國子公司借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第1.j.WAIVER節陪審團審判在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

1.k.標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.1節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利方面，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(2)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構就本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信用安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(1)因違反本條款以外的其他原因而變得公開，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得此類信息的範圍內。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何簽發銀行或任何貸款人在本公司披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人應被視為已遵守其

如果此人對此類信息的保密程度與此人根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則該人有義務這樣做。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

每一貸款方及其關聯公司同意，在未經行政代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅在法律要求的範圍內)該借款方或該關聯公司，然後在任何情況下，在發佈該新聞稿或其他公開披露之前，貸款方或該關聯公司將在切實可行的範圍內與該人協商。

貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

第1節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

1.n.《美國愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每個貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲得、核實和記錄識別該貸款方的信息，哪些信息

包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款方能夠根據《愛國者法案》確定借款方身份的其他信息。

第1.o.附屬擔保人的免除

(I)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人時，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(Ii)此外，如果任何附屬擔保人根據本協議的條款不再符合(或將被指定為)附屬擔保人的資格(或將被指定為附屬擔保人)，行政代理可應本公司的要求，解除該附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務(並獲各貸款人不可撤銷地授權)。

(Iii)於貸款本金及利息、所有信用證付款、貸款文件及其他有擔保債務(掉期債務、銀行服務債務及其他明文規定可在付款及終止後仍有效的其他債務除外)的本金及利息已悉數支付、承諾已終止且未清償信用證時，附屬擔保人及其下每一附屬擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍未履行的保證除外)將自動終止，而任何人士均無須交付任何文書或履行任何行為。

第一節.律師代表。如果荷蘭借款人在簽署和/或簽署協議和/或任何其他貸款文件時由律師代表，則協議和/或任何其他貸款文件的各方在此明確承認和接受，律師權力的存在和範圍以及律師行使或據稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。

第一節承認並同意受影響的金融機構的自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人或開證銀行根據本協議可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

1.r.電子執行。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是一個且相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方當事人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、開證行或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、開證行和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，無論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，使用電子簽名執行的任何通信均應立即由該人工簽署的副本執行。

行政代理、開證行或記賬行貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理行、開證行或記賬行貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、開證行和Swingline貸款人應有權根據本協議或通過口頭或電話向其作出的任何通信或任何聲明採取行動，在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，並相信該通信或任何聲明是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人是否確實符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)，且不承擔任何責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

第1節.撥付的款項。

借款人或其代表向行政代理、開證行或任何貸款人或行政代理支付的任何款項，開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分是

隨後在根據破產法或以其他方式進行的任何訴訟中，被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括依據行政代理、開證行或該貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或未發生該抵銷一樣，和(B)各貸款人和開證行同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，利率等於聯邦基金有效利率或隔夜外幣利率(以該回收或付款的適用貨幣)，視情況而定。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第1.t.關於任何支持QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(I)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(Ii)在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十條

交叉擔保

為了促使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，但在符合本條第十條倒數第二句的情況下，每一借款人在此作為主債務人而不僅僅是擔保人，在擔保債務到期時無條件地不可撤銷地擔保付款。每一借款人還同意，該等擔保債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使任何此類擔保債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

每個借款人放棄向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每個借款人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何擔保債務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)在履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理沒有采取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益，或保留對擔保債務的擔保或抵押品的任何權利；(F)任何擔保債務的任何借款人或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；(G)有擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或就任何擔保有擔保債務或其任何部分的抵押品的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何互換協議、任何銀行服務協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區看來是禁止該借款人或任何其他擔保人付款的任何司法管轄區的適用法律、法令、命令或條例的任何規定有關的任何理由，而與任何借款人或任何其他有擔保債務的擔保人有關或針對該借款人或任何其他擔保人的任何其他無效或不可執行的理由，任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何期限；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險，或以其他方式作為解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或會減損或消除該借款人的任何代位權。

每一借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何擔保債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人對行政代理、任何開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或信貸餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

每一借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止，也不應因任何擔保債務的無效、非法或不可強制執行、任何不可能履行擔保債務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

各借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，如果任何有擔保債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保債務持有人酌情作出的任何和解)被行政代理、任何開證行或任何貸款人恢復或歸還，則該債務應繼續有效或恢復有效。

為促進前述規定，但不限於行政代理、任何開證行或任何貸款人憑藉本合同可能在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，當任何其他借款人在任何擔保債務到期時未能償付時，不論該債務是在到期、加速、提前還款通知或其他情況下到期的，

借款人在此承諾並將在收到行政代理、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理、任何開證行或任何貸款人支付或安排向行政代理、開證行或貸款人支付相當於當時到期的擔保債務的未付本金以及應計和未付利息的金額。借款人還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他歐洲貨幣支付機構以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務是不可能的，或者在行政代理、任何開證行或任何貸款人的合理判斷下，在任何實質性方面對行政代理、任何開證行或任何貸款人不利，則在行政代理的選擇下，借款人應以美元(根據付款之日有效的適用等值金額)和/或在紐約、芝加哥或行政代理指定的其他歐洲貨幣付款辦公室支付擔保債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償行政代理、任何開證行和任何貸款人因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在任何借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付借款人欠行政代理、開證行和貸款人的所有擔保債務的優先和次要的權利。

除全部履行擔保債務並以現金支付外，不得解除或清償本合同項下任何借款人的債務。

即使本章程細則第X條有任何相反規定，任何作為並仍為受影響外國附屬公司的外國附屬公司借款人，均不會就向本公司或任何附屬擔保人(為境內附屬公司)提供的任何貸款或純粹由本公司或其代表產生的任何其他擔保債務承擔本章程項下的任何責任。

本公司在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供各附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就指定掉期責任承擔的所有責任(然而，本公司只須根據本段就不履行本段下的責任或根據本條第X條承擔的責任的最高金額承擔責任，而該等責任根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，而不承擔任何更大數額的責任)。本公司打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本段構成，且本段應被視為構成每個附屬擔保人的利益的“維持良好、支持或其他協議”。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件B-1

借閲申請表格

致：美國銀行，N.A.擔任行政代理

回覆：簽署截至2018年10月26日的《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《信貸協議》中所給出的含義)，由Heidrick&Struggles International，Inc.(“本公司”)、不時簽訂的外國子公司借款人、貸款方和作為行政代理人的美國銀行(以此類身份，稱為“行政代理”)簽署。

日期：第一天，第二天，第二天。[日期]

    

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐A循環貸款借款

☐折算☐資產負債表貸款/☐定期SOFR貸款/☐外幣每日利率貸款/☐外幣定期利率貸款

☐循環貸款的延續

---

1、信貸延期日(以下簡稱“授信延期日”)當日生效。

2.調查結果顯示，[傑出的]4本金金額：[$]             [以下列貨幣表示：人民幣_].

3.由以下貸款組成或轉換為：☐ABR貸款的債務

*☐Term Sofr貸款

*☐外幣定期利率貸款

*☐外幣每日利率貸款

4.申請退還的費用[定期SOFR貸款][外幣定期利率貸款]：，利息期限為[一][三][六][十二]5個月。

5.外國借款人：債權人☐Heidrick&Struggles International，Inc.

☐Heidrick&Struggles B.V.

            ☐ ___________________________________, a ___________________    

6、中國官方借款人賬户信息：

        

4要包括在轉換或續展中。

5需要得到每個貸款人的同意。

本申請的借款符合信貸協議第2.01節第一句第(I)和(Ii)款的規定。

本公司特此聲明並保證，自信貸延期之日起，信貸協議第4.02節規定的條件應得到滿足。

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

海德思哲國際公司

特拉華州的一家公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。

附件B-3

提前還款通知書

致：美國銀行，N.A.為美國銀行首席執行官[管理代理][Swingline放貸機構]

回覆：簽署截至2018年10月26日的《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《信貸協議》中所給出的含義)，由Heidrick&Struggles International，Inc.(“本公司”)、不時簽訂的外國子公司借款人、貸款方和作為行政代理人的美國銀行(以此類身份，稱為“行政代理”)簽署。

日期：第一天，第二天，第二天。[日期]

    

本公司特此通知行政代理，根據信貸協議第2.11節的條款，本公司打算於_

☐可選擇提前償還以下本金的循環貸款(S)：

    

*☐ABR貸款：美元*

**☐Term Sofr Loans：美元；*

適用的利息期限：年月日、年月日。

☐外幣定期利率貸款：美元，美元。

*

適用的利息期限：年月日、年月日。

☐外幣每日拆款利率：美元，美元。

*使用以下商定貨幣：英鎊英鎊

☐可選擇提前償還下列金額的SwingLine貸款：

$            

[本預付款通知與根據信貸協議第2.09節發出的有條件終止承諾通知一起交付，並在該終止通知被撤銷後立即被視為被撤銷。]

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

6註明預付款日期。

海德思哲國際公司

特拉華州的一家公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。