海德思哲國際公司。證券説明

截至2022年12月31日，海德思哲國際公司的S普通股是唯一根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的證券類別。

以下有關本公司普通股條款的描述並不完整，僅參考本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)而有所保留，兩者均以參考方式併入本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中，本附件4.02是其中的一部分。

普通股説明

法定股本

我們的法定股本包括1.1億股，每股面值為0.01美元，其中：

·100,000,000股被指定為普通股，截至2023年2月24日，其中19,861,207股已發行；以及

·1000萬股被指定為優先股，截至2023年2月24日，這些股票都沒有流通股。

投票權

股東在所有由股東投票表決的事項上，包括董事選舉，每股有一票投票權。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。根據我們的附例，任何因增加董事人數而在董事會新設的董事職位，在符合任何優先股持有人的權利的情況下，只須由當時在任的董事的過半數填補，但須符合法定人數。在任何優先股持有人權利的規限下，任何其他空缺只可由過半數董事填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者選出並具有資格，或直至其提前辭職或被免職。如果特拉華州公司法的任何適用條款明確賦予股東在股東特別會議上填補董事職位的權力，則在該會議上，只有有權在董事選舉中作為單一類別投票的公司所有股份中至少75%的投票權的贊成票才能填補該董事職位。

股息和清算權

普通股持有者將有權在支付了要求支付的已發行優先股股息(如果有的話)後，在董事會不時宣佈從合法可用資金中支付股息時獲得股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者將有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的應計但未支付的股息和清算優先股後剩餘的所有資產。

其他權利

普通股持有者沒有優先購買權或轉換權，也不受我們進一步催繳或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括為股東帶來經濟利益的合併、資產出售或交易。“有利害關係的股東”是指個人或與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在之前三年內確實擁有)15%或更多的公司已發行有表決權股票的人。根據第203條，禁止有利害關係的股東與我們之間的業務合併，除非它滿足以下條件之一：

·在股東成為利益股東之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%(為了確定已發行股票的數量，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、(1)董事和高級管理人員所擁有的股份和(2)僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密地決定是否在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份)；或

·在此時間或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

某些反收購效果

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的反收購條款使得在未經我們董事會批准的交易中收購我們變得更加困難或昂貴。

事先通知的規定

我們的章程為股東建立了一個預先通知程序，讓他們在股東年度會議(或股東特別會議上，根據公司的會議通知選出一名或多名董事)或將其他事務提交股東年度會議上提名候選人當選為董事。這些程序規定，董事提名和股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的祕書。一般而言，為了及時，股東年會的通知必須在上一年年度會議週年紀念日之前不少於90天，或不超過上一年年度會議一週年之前120天到達我們的主要執行辦事處。有關股東特別會議的通知必須不遲於該特別會議召開前90天及不遲於該特別會議召開前60天及首次公佈特別會議日期後10天(以較後日期為準)送達我們的主要執行辦事處。此類通知必須符合我們的附則，幷包含本公司附例中規定的某些信息。

空白支票優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。我們相信，優先股的提供將在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供更大的靈活性。擁有這樣的授權股票可供發行，將使我們能夠發行優先股股票，而不需要特別股東會議的費用和延遲。優先股以及普通股的授權股份將可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。儘管董事會目前沒有這樣做的打算，但它將有權(根據適用法律)發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。例如，在符合適用法律的情況下，這種優先股系列可能會通過包括類別投票權而阻礙企業合併，這將使持有人能夠阻止這種交易。董事會將根據其對我們的最佳利益和我們的股東的判斷來決定是否發行此類股票。在這樣做的過程中，董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖或其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價。

無累計投票

我們的公司註冊證書並不授予股東累積投票權。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書不允許我們的股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事。

股東特別會議

章程規定，股東特別會議只能由董事會主席或總裁在董事會多數成員的書面要求下，根據董事總數過半數通過的決議召開。股東不得召開特別會議，也不得要求董事會召開股東特別會議。此外，獲準在任何特別股東大會上進行的業務僅限於根據公司會議通知提交會議的業務，但只有在根據會議通知在該會議上選出一名或多名董事的情況下，股東才可提名董事。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

上市

我們的普通股在納斯達克全球股票市場上市，代碼為“HSII”。