親
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
|
|
(税務局僱主 識別碼) |
|
|
|
||
(主要執行辦公室地址) |
|
|
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
註冊人網站:www.bbinsurance.com
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
注-勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值,參照2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)股票最後一次出售的價格計算為#美元。
截至2023年2月23日,註冊人普通股的流通股數量為面值0.10美元
以引用方式併入的文件
Brown&Brown公司2023年年度股東大會的委託書的部分內容被納入本報告的第三部分。
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
Brown&Brown公司
表格10-K的年報
截至本財政年度止 十二月三十一日, 2022
IndeX
|
||
|
|
|
|
|
|
|
頁 不是的。 |
|
|
|
|
第一部分 |
5 |
|
|
|
|
第1項。 |
業務 |
5 |
第1A項。 |
風險因素 |
13 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
22 |
第二項。 |
屬性 |
22 |
第三項。 |
法律訴訟 |
22 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
22 |
|
|
|
第II部 |
23 |
|
|
|
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
23 |
第六項。 |
已保留 |
25 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
44 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
93 |
第9A項。 |
控制和程序 |
93 |
項目9B。 |
其他信息 |
93 |
Item 9C. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
93 |
|
|
|
第三部分 |
94 |
|
|
|
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
94 |
第11項。 |
高管薪酬 |
94 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
95 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
95 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
95 |
|
|
|
第IV部 |
96 |
|
|
|
|
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
96 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
98 |
|
|
|
簽名 |
99 |
2
關於前瞻性陳述的披露
Brown&Brown,Inc.及其子公司(統稱為“我們”、“Brown&Brown”或“公司”)在本報告通篇以及我們通過引用納入本報告的文件中,均在1995年修訂的“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款內作出“前瞻性陳述”。你可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”、“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。我們的這些聲明是基於我們目前對未來潛在事件的預期。儘管我們相信本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述以及通過引用納入本報告中的報告、聲明、信息和公告是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設,但許多因素可能會導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述(無論是口頭或書面的)所表達的結果大不相同。其中許多因素此前已在我們或代表我們提交的文件或聲明中確定。可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於第一部分第二項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中所述的事項:
3
對上述任何一項和所有陳述的假設都不是基於歷史事實,而是反映了我們目前對未來結果和事件的預期。我們所作或他人代表我們所作的前瞻性陳述是基於對我們的業務和經營環境的瞭解,但由於上述因素,實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。因此,這些警告性陳述符合我們在此所作的所有前瞻性陳述。我們不能向您保證我們預期的結果或發展將會實現,或者即使實質上實現了,這些結果或發展也將為我們帶來預期的後果,或以我們預期的方式影響我們、我們的業務或我們的運營。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。本文中的所有前瞻性陳述僅在本文件提交之日作出,公司不承擔任何義務公開更新或更正任何前瞻性陳述,以反映隨後發生的事件或情況,或公司此後知道的事件或情況。
4
標準桿T I
項目1.B有用處。
一般信息
Brown&Brown是一家多元化的保險代理、批發經紀、保險計劃和服務機構,成立於1939年,總部設在佛羅裏達州代託納海灘。該公司主要在財產、意外傷害和員工福利領域營銷和銷售保險產品和服務。我們為客户提供優質的非投資性保險合同,以及其他有針對性的定製風險管理產品和服務。我們主要作為代理人或經紀人運營,因此,除有限的例外情況外,不承擔承保風險。在Wright Insurance Group,LLC(“Wright”)內部,我們經營着一家自行承保的洪水保險公司--Wright National Flood Insurance Company(“WNFIC”)。WNFIC的承保業務包括根據國家洪水保險計劃(NFIP)、由聯邦緊急事務管理署(FEMA)管理的計劃、超額洪水保單和私人洪水保單進行再保險,從而大幅消除WNFIC的承保風險,因為這些保單由FEMA或AM Best Company評級為“A”或更高的再保險公司支持。我們還參與資本化的專屬自保保險設施(“專屬自保”),目的是提供額外的能力,以投保、提供收入和參與承保結果。本公司傳統上透過分紅或有佣金參與承銷利潤。俘虜給了我們另一種繼續參與承保結果的方式,同時限制了對承保索賠成本的敞口。被捕者專注於由某些管理總代理承保的地震和風力暴露財產的財產保險。俘虜的限制, 但不能通過再保險或只參與有限部分的承保結果來完全消除公司對索賠費用的敞口。
該公司的服務主要通過保險公司支付的佣金獲得補償,其次是客户直接為某些服務支付的費用。佣金收入通常是被保險人支付的保費的一個百分比,通常取決於保險類型、特定的保險公司和我們提供的服務的性質。在一些有限的情況下,我們與在交易中與我們共同行動的其他代理人或經紀人分享佣金,我們確認扣除支付給其他中間人的任何佣金後的佣金。我們也可以從保險公司獲得利潤分享或有佣金,這是一種主要基於承保結果的補充佣金。手續費收入來自:(I)我們的服務部門,它提供與保險相關的服務,包括工傷賠償和全線負債領域的第三方索賠管理和綜合醫療使用管理服務,以及Medicare預留服務、社會保障殘疾和聯邦醫療保險福利宣傳服務,以及其他索賠調整服務;(Ii)我們的國家計劃和批發經紀部門,主要為代表保險公司開具保單賺取費用;以及(Iii)我們的零售部門,用於收取代替佣金的費用或提供的其他服務。我們的佣金和手續費收入是幾個因素的函數,包括持續的新業務生產、現有客户的保留、保險費率和可保敞口單位的收購和波動,這些單位是保險公司用來衡量或表示面臨風險的保險(如財產價值)的單位。, 銷售和工資水平),以確定向投保人收取的保費。保險公司根據許多因素確定這些費率,包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率,這些都不是我們所能控制的。
截至2022年12月31日,我們的活動在46個州的345個國內地點和比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、愛爾蘭、意大利和英國的150個國際地點進行。
細分市場信息
我們的業務分為四個可報告的部門:(I)零售部門,(Ii)國家計劃部門,(Iii)批發經紀部門和(Iv)服務部門。零售部分通過我們的F&I業務向商業、公共和準公共實體、專業和個人客户以及非保險保修服務和產品提供廣泛的保險產品和服務。作為管理總代理(“MGA”)的國家項目部門,為某些專業人員提供專業責任和相關的一攬子產品,為個人提供一系列保險產品,洪水保險,以及為特定行業、貿易團體、政府實體和利基市場指定的目標產品和服務,所有這些產品和服務都通過一個全國性的獨立代理網絡交付,包括Brown&Brown零售代理,以及親和集團、批發實體和直接銷售給消費者。批發經紀部門主要通過包括Brown&Brown零售代理在內的全國獨立代理和經紀人網絡,營銷和銷售超額和剩餘的商業和個人系列保險。服務部分提供與保險有關的服務,包括第三方索賠管理和調整服務、工人賠償和所有負債領域的綜合醫療利用管理服務、醫療保險撥備服務和社會保障殘疾福利宣傳服務。
5
下表彙總了(I)2022年、2021年和2020年我們每個可報告運營部門產生的佣金和費用,以及(Ii)每個此類期間每個部門代表的佣金和費用總額的百分比:
(單位:百萬,百分比除外) |
|
2022 |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
||||||
零售細分市場 |
|
$ |
2,081.6 |
|
|
|
58.4 |
% |
|
$ |
1,766.6 |
|
|
|
58.0 |
% |
|
$ |
1,471.4 |
|
|
|
56.5 |
% |
國家方案部分 |
|
|
858.1 |
|
|
|
24.1 |
% |
|
|
701.1 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
|
609.8 |
|
|
|
23.4 |
% |
批發經紀業務 |
|
|
452.8 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
402.6 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
|
352.2 |
|
|
|
13.5 |
% |
服務細分市場 |
|
|
171.9 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
178.9 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
174.0 |
|
|
|
6.7 |
% |
其他 |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(— |
)% |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
總計 |
|
$ |
3,563.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,047.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,606.1 |
|
|
|
100.0 |
% |
我們的大部分業務都在美國。在美國以外,我們在百慕大、開曼羣島、愛爾蘭和英國有零售業務,在比利時、意大利和英國有批發經紀業務,在加拿大和英國有管理總代理業務。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,這些業務分別創造了2.406億美元、7800萬美元和3510萬美元的收入。我們沒有任何實質性的外國長期資產。
有關與我們業務相關的其他分部財務數據,請參閲綜合財務報表附註16和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
零售細分市場
零售部分通過我們的汽車經銷商服務F&I業務,為商業、公共和準公共、專業和個人投保客户提供廣泛的保險產品和服務,以及非保險服務和產品。重要的覆蓋範圍和功能包括:
財產與意外傷害 |
員工福利 |
人身保險 |
屬性 |
團體健康 |
房主 |
傷亡情況 |
自願福利 |
汽車 |
工傷賠償 |
藥房福利 |
個人超額負債 |
擔保 |
獨立退休 |
洪災和超額負債 |
航空業 |
國際利益 |
洪水和超量洪水 |
私募股權/併購 |
僱主止損 |
專業承保範圍 |
執行責任 |
長期護理 |
集團超額 |
網絡風險 |
|
|
跨國 |
|
|
|
|
|
財產和傷亡--能力 |
員工福利--能力 |
特產 |
分析 |
效益設計與交付 |
經銷商服務 |
建模 |
財務戰略與分析 |
專業風險解決方案 |
風險服務 |
監管和立法戰略 |
部落國家 |
另類風險/俘虜 |
技術服務 |
總獎勵和薪酬 |
專業風險解決方案 |
人口健康與福祉 |
|
|
戰略性非醫療解決方案 |
|
|
私募股權/併購 |
|
我們零售業務的任何實質性部分都不能歸因於一個客户或幾個客户。2022年,我們最大的單一零售部門客户的佣金和手續費佔零售部門佣金和手續費總額的0.5%。
截至2022年12月31日,我們的零售部門擁有9,185名員工。我們的零售部門在42個州以及百慕大、開曼羣島、愛爾蘭和英國設有實體辦事處。在保險銷售和營銷方面,我們為客户提供廣泛的相關服務,如風險管理戰略、損失控制調查和分析、與投保和索賠處理相關的諮詢。
6
國家方案部分
截至2022年12月31日,我們的國家計劃部門僱用了3,008名員工。國家計劃部門專門從事保險計劃業務的開發和管理,通常是為利基市場和服務不足的市場設計的,並將這些保險分配給零售保險機構(包括Brown&Brown零售辦事處)以及親和集團、批發實體和直接銷售給消費者。我們最大的國家計劃部門客户約佔該部門佣金和費用總額的7.6%。我們為眾多業務領域的保險承運人合作伙伴提供項目管理專業知識,這些業務可分為五大類,具體如下:
專業節目。專業責任及相關一攬子保險產品針對以下領域的專業人士的需求而量身定做:牙科、法律、眼科護理、保險、金融、醫生和房地產產權專業人員。專業責任計劃還提供與補充保險相關的產品,包括婚禮、活動、醫療設施和網絡責任。
個人專線計劃。個人保險計劃向個人保險消費者提供各種保險產品,包括房主和個人財產保單;住宅地震;私人乘用車和摩托車保險,目前處於決選階段。
商業航線計劃。我們的商業項目服務於特定行業和利基市場,包括汽車售後市場、專業和業餘體育、特殊活動和娛樂業;商業運輸和卡車運輸;林業;製造住房;以及工人補償。箭頭核心商業計劃涵蓋了廣泛的行業領域,目前正在進行決選。
公共實體計劃。公共實體計劃的範圍從提供完全保險的計劃到建立風險保留保險池,以及額外和臨時的特定承保範圍,包括為市、縣、直轄市、學校董事會、特殊税區和準政府機構管理各種保險信託。
專業節目。專業計劃包括洪水保險、商業條件差異(地震)、所有風險商業財產、有限暴露俘虜、沿海財產計劃(包括風能、貸款人安置解決方案、主權美洲原住民國家和包裹保險)。
批發經紀業務
截至2022年12月31日,我們的批發經紀部門擁有1,687名員工。我們的批發經紀部門向零售保險機構(包括Brown&Brown零售辦事處)營銷和銷售過剩和過剩的商業保險產品和服務。批發經紀部門代表美國、英國和歐洲的各種盈餘額度保險公司。此外,某些辦事處也是勞合社駐倫敦的記者。批發經紀業務部門還代表被認可的保險公司,以便讓原本無法獲得大型保險公司代表的較小機構能夠接觸到這些公司。超額和過剩保險產品涵蓋許多保險範圍,包括個人保險、房主保險、遊艇保險、珠寶保險、商業財產和意外傷害保險、商業汽車保險、車庫保險、餐館保險、建築工傷保險和內陸海運保險。難以投保的一般責任和產品責任保險是一種特長,超額工人賠償保險也是如此。2022年,我們最大的批發經紀業務客户的佣金和手續費約佔批發經紀業務總佣金和手續費的1.4%。
服務細分市場
截至2022年12月31日,我們的服務部門僱用了991名員工,並提供了廣泛的保險相關服務。
以下是對服務細分市場中的功能的簡要描述。
社會保障倡導和諮詢。倡導社會保障 幫助美國各地尋求獲得聯邦社會保障殘疾計劃承保資格的個人,併為聯邦醫療保險受益人提供健康計劃選擇和投保援助。我們與僱主贊助的團體生活、殘疾和健康計劃參與者密切合作,幫助殘疾人接受必要的教育、宣傳和福利協調援助,以實現儘可能快的福利審批。此外,我們還為工傷保險市場提供二次傷害基金追回服務。
理賠管理處。理賠管理 在全國範圍內為商業和個人財產及意外傷害、醫療、職業和專業責任保險市場提供第三方管理(TPA)服務,為保險公司、自保人、市政當局、保險經紀人和法人實體提供理賠調整、行政管理、代位求償、訴訟和數據管理、理賠調查服務、理賠調查和審計服務。我們從國家計劃部分的各種箭頭計劃以及第三方獲得索賠活動。
聯邦醫療保險第二次支付者合規和聯邦醫療保險被擱置。聯邦醫療保險第二次付款人合規和聯邦醫療保險撥備提供法定合規服務、有條件支付談判和解決、結構化結算/年金資金、專業管理和結算後耐用醫療設備和藥房計劃管理。
7
自保信託管理局。自保信託管理為政府實體和自籌資金或全額投保的工人補償和責任計劃以及信託提供TPA服務,包括索賠管理和專門的代位追償部門。
工人補償和責任計劃管理局。工傷賠償和責任計劃管理 提供索賠管理、繼發傷殘和代位權恢復的成本控制諮詢服務、認證和非認證醫療管理計劃、醫療網絡接入、病例管理、利用率審查服務和損失控制等風險管理服務。
2022年,我們最大的五個合同約佔我們服務部門費用收入的22.4%。
競爭
保險中介業務競爭激烈,眾多公司積極與我們爭奪客户和保險市場。保險業的競爭在很大程度上是基於創新、知識、對保險條款和條件、服務質量和價格的瞭解。許多擁有更多資源和市場的公司與我們競爭。
一些保險公司直接銷售保險,主要是向個人或小企業銷售,因此不向第三方代理和經紀人支付佣金。此外,互聯網和初創科技公司仍然是直接投放個人業務或小企業保險的來源。我們擁有自己的技術能力,也可以為個人線路和小企業提供服務。雖然很難量化通過互聯網購買保險的個人或小企業對我們業務的影響,但我們相信,這種風險通常會孤立於單線保險的個人線路客户,或沒有複雜保險計劃的小企業,它們只佔我們整個零售或國家計劃細分市場的一小部分。
法規、許可和代理合同
我們和/或我們的指定員工必須獲得我們開展業務所在地區監管機構的許可,才能擔任代理、經紀人、中間人或第三方管理人。法規和許可法因各州和國際地點的不同而不同,往往很複雜。
所有州和國際司法管轄區適用的許可法律和法規可由監管機構修訂或重新解釋,在大多數情況下,監管機構在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有廣泛的自由裁量權。我們努力監控我們員工的許可狀態,但我們和/或我們的員工可能會被排除在外或暫時停止在特定司法管轄區開展部分或全部活動,此外還可能受到罰款。
人力資本
截至2022年12月31日,該公司在全球擁有15,201名員工。我們與我們的銷售員工和某些其他員工簽訂了協議,其中包括:(I)保護我們的機密信息和商業祕密,(Ii)限制他們在離職後為我們的客户招攬業務的能力,以及(Iii)在他們離開我們的工作後的一段時間內禁止他們僱用我們的員工。此類協議的可執行性因州而異,取決於適用的法律和實際情況。我們的大部分僱傭關係是隨意的,任何一方都可以隨時終止;然而,關於我們客户和員工的保密信息和非徵求意見的契約一般在終止僱傭後至少延長兩年。
我們的員工都不受集體談判協議的約束,我們認為我們與員工的關係很好。
我們的指導原則
我們組織指導原則的基石是人、績效、服務和創新。我們視自己為一個團隊,把我們的員工稱為“隊友”。我們相信,始終做對我們的客户、社區、隊友、運營商合作伙伴和股東最有利的事情。我們明白,每個成功的團隊都依賴於人才、思想、經驗、性格和職業道德的多樣性。我們繼續為客户和社區提供服務的能力有賴於最合格的隊友的有效招募和提高。我們是建立在精英管理基礎上的機會均等的僱主,這意味着我們的隊友有機會根據自己的優點和個人主動性晉升。
文化
在Brown&Brown,我們的文化建立在正直、創新、卓越的能力、紀律和精英管理之上。我們致力於為客户做最好的事情,這推動了我們的銷售文化,也是我們公司戰略的重要組成部分。我們是一家精幹、競爭激烈、分散增長、以利潤為導向的銷售和服務組織。我們的隊友是我們最大的資源,通過挑戰、授權和獎勵他們,我們的團隊被驅使取得非凡的成績。
8
我們公司超過20%的股份由隊友擁有,我們相信這會培養出一種獨特的所有權文化。我們努力為隊友提供多種機會分享Brown&Brown的所有權,並幫助創造個人財富,包括通過我們的員工股票購買計劃、我們的401(K)計劃和長期股權贈與。超過60%的團隊成員持有我們公司的股票,我們以所有權思維運營,這影響着我們如何投資我們的業務和我們為客户所做的工作。
我們的團隊
我們的目標是為我們的隊友提供長期的職業生涯,這就是為什麼我們的絕大多數隊友都是全職隊友。此外,我們還聘請定期兼職隊友和季節性/臨時隊友。
全職隊友每週至少工作30小時,無限期工作,通常有資格享受公司提供的所有就業福利。兼職隊友在一段時間內每週工作時間不到30小時,根據每週平均工作時間的不同,他們可能有資格享受特定福利計劃或政策規定的有限就業福利。聘用季節性/臨時隊友作為臨時替補,以臨時補充我們的勞動力或協助完成特定的項目,而不是由外部機構根據合同提供的;這一類別的僱用任務通常是有限的。
隊友招募、教育和發展
我們公司專注於招募和培養具有不同背景和經驗的最有能力的團隊成員。我們在我們組織的所有辦公室和級別都積極招聘。隨着時間的推移,我們已經看到了良好的成功,我們建立了多樣化的團隊,包括剛剛畢業的大學畢業生,具有保險行業以外經驗的中層專業人員,以及希望提升自己職業生涯的經驗豐富的保險專業人員。利用我們與幾所重點學院和大學的牢固關係,我們還致力於通過我們的大學實習生計劃招聘和培養人才。除了個人招聘,我們還專注於通過完成高質量的收購來建設我們的團隊。2022年,通過收購30家公司,我們的團隊增加了近2800名新隊友。
我們相信,支持和鼓勵繼續教育將有助於確保我們在這個不斷變化的行業中保持在發展趨勢的前沿。我們致力於通過布朗和布朗大學(BBU)、布朗和布朗教育援助計劃和我們的同行夥伴計劃,在我們的隊友教育和發展方面投入大量資金。
隊友福利
Brown&Brown提供各種福利,包括醫療和牙科保險、短期和長期殘疾、人壽保險和401(K)計劃。我們努力提供全面的福利,因為我們相信隊友及其家人的整體福祉是第一位的,具有競爭力的福利有助於我們在招聘和留住高素質人才方面脱穎而出。
2022年,沒有發生因經濟、新冠肺炎疫情或自然災害等外部因素造成的大範圍裁員或減薪。相反,我們公司的領導層仍然致力於發展我們有才華的隊友,並專注於參與度,我們相信隨着時間的推移,這將支持強勁的財務業績。我們公司鼓勵靈活的工作安排,以適應不斷變化的未來工作格局和我們團隊成員的需求。此外,在2022年受新冠肺炎疫情或包括伊恩颶風和尼科爾颶風在內的自然災害影響的隊友,有機會通過我們的布朗救災基金會申請經濟援助。
隊友敬業度
為了更好地瞭解我們公司的優勢和增長機會,我們至少每年收集一次整個團隊的匿名反饋。我們致力於積極傾聽和放大隊友在工作中的幸福感、滿足感和敬業度,並感到自豪的是,在2022年,93%的隊友表示布朗&布朗是一個很適合在®工作的地方。通過灌輸精英統治文化,我們希望隊友有機會因材施教。
我們相信,我們公司業績的驅動力之一是我們致力於將隊友及其家人的健康和福祉放在首位。作為一個組織,通過重視和支持這些優先事項,我們相信我們的公司將繼續受到積極、投入和富有成效的團隊的推動,並將留住最有才華的隊友。
多樣性、包容性和歸屬感
我們相信,擁有一支在思想、經驗、技能和職業道德方面多元化的團隊,會帶來隊友賦權和高績效。一個強大的團隊有助於積極影響我們的客户服務和社區參與。作為我們戰略的一部分,我們繼續發展和加強我們的多樣性、包容性和歸屬感特別工作組,該工作組成立於2020年。DIB團隊由眾多具有不同背景、工作經驗和技能的隊友和領導者組成。工作隊的任務是提供一個環境,促進收集有助於進一步發展促進多樣性、包容性和歸屬感的戰略框架的想法、思想和故事。特別工作組由我們的首席人民官監督和指導。
9
我們的DIB工作組在過去幾年裏通過發起隊友調查、傾聽會議、小組重點會議和培訓模式,包括為所有隊友開設的專注於理解和管理潛意識偏見的課程,來評估我們公司目前的優勢和發展機會。2022年,工作組建立了四個隊友資源小組(TRG),每個小組都圍繞一個身份建立。每個TRG都會召開內部會議,相互授權,主持活動,並就公司如何改進政策、影響招聘並繼續成為社區的一部分提出建議。為了讓隊友在一年中的任何一天都能靈活地慶祝他們的文化或遺產,我們的工作組在2021年引入了一個額外的浮動假日,稱為文化日。
Brown&Brown不容忍任何形式的就業歧視。本公司制定了一項政策,即招聘、招聘、調動、晉升、解僱、補償和福利做法不受種族、膚色、宗教、無宗教背景、民族血統、民族、年齡、殘疾、殘疾觀念、性別、性取向、性別認同/表達、性別取向、婚姻狀況、在我軍服役、退伍軍人身份、政治活動或政黨背景等因素的影響。此外,該公司還監測女性和代表性不足的種族和少數族裔的代表性,因為我們相信多樣性有助於我們建立更好的團隊、促進創新和改善我們的客户體驗。我們定期與董事會討論我們的性別和少數族裔概況。我們為我們在這方面的努力感到自豪,並將繼續努力使我們的員工隊伍進一步多樣化,並加強我們的文化。
隊友健康和幸福感
布朗和布朗所有隊友和客户的安全和福祉是最重要的。在新冠肺炎疫情期間,我們通過認真執行業務連續性計劃來應對疫情。我們將隊友的健康和福祉放在首位,以支持我們客户、運營商合作伙伴和股東的福利。Brown&Brown團隊展示了在不確定時期的韌性,並通過“我們的力量”,在對我們業務的最小幹擾下,駕馭了這片未知領域。我們知道,我們必須為應對未來的大流行做好準備。我們的應對措施構成了在再次出現危險和傳染性疾病時做好準備的基礎。
從2020年3月開始,該公司實施了遠程辦公協議,以響應新冠肺炎。從那時起,遠程工作提供了一層重要的安全和靈活性。混合勞動力模式現在已被我們的大多數團隊接受,因為它們為我們的員工提供了靈活性,並使公司能夠吸引更多來自不同地理位置的人才。
Brown&Brown的首要任務是我們隊友的整體幸福感,這意味着身體、情感、社交和財務健康。我們知道,健康的隊友為他們的家人、社區和我們的客户提供更好的支持,這使我們作為一家公司繼續取得成功。我們鼓勵隊友保持活躍,保持健康的工作和生活平衡,在當地社區做志願者,並將自己的身心健康放在首位。這包括定期與隊友交流身體、心理和經濟健康的重要性。此外,我們的首席執行官每兩週分享一次視頻更新,以聯繫我們的隊友,並鼓勵健康和福祉的重要性。
我們公司鼓勵個人參與促進良好心理健康的活動,並在需要時向朋友、隊友、家人和醫療專業人員尋求幫助。
Brown&Brown隊友可以隨時獲得的許多服務都捆綁在該公司的隊友援助計劃下。這些服務包括免費、保密的支持服務,如獲得心理健康顧問、全天候危機熱線、教練、健康活動、點播視頻庫和網絡研討會等。公司提供了一條危機熱線。為我辯護,“一項為心理健康病例導航員、治療師和精神病學家提供一對一諮詢的服務,以及其他計劃。
2021年,我們宣佈成立一個心理健康盟友小組,該小組由一羣隊友志願者組成,他們隨時準備作為我們心理健康資源的聯繫點,以及為我們的隊友提供支持系統。心理健康聯盟完成由國家行為健康委員會提供的心理健康急救培訓。這些隊友可以不偏不倚地傾聽和支持隊友,同時也提高了人們對心理健康和健康重要性的認識。心理健康聯盟不是診斷師或急救提供者,而是幫助隊友在需要的時候找到適當資源的渠道。
此外,我們位於佛羅裏達州代託納海灘的新校區於2021年完工,在設計時考慮到了隊友。開放式平面圖鼓勵隊友之間有規律的活動和互動,促進高效、協作的工作環境。辦公室和工作站都配備了符合人體工程學的傢俱和坐立辦公桌,這些都是為了支持隊友的身體健康而特意挑選的。我們的許多其他辦公室在簽訂新租約或翻新辦公空間時,也在擁抱開放的平面圖。
我們繼續聘請我們的受僱醫療保健專業人員團隊,就新冠肺炎的生理和心理影響提供關鍵和及時的指導。我們還通過我們的網站門户網站提供對公共新冠肺炎資源的訪問,以幫助應對疫情帶來的挑戰的個人和企業。
為了幫助那些發現自己陷入經濟困境的人,我們通過Brown&Brown$Avings Center向隊友和公眾提供折扣服務和產品。
工作場所安全
10
在所有Brown&Brown門店,我們的目標是為隊友和辦公室訪客提供安全的環境。公司有正式的工作場所安全指南,適用於我們的隊友和設施,一些辦公室甚至建立了更具體的行為程序。這些指導方針涵蓋危險和不安全的工作區域和條件、手機使用、旅行、着裝、關閉和緊急情況的通信協議以及我們的工人補償福利等。
此外,該公司還制定了一項反對工作場所暴力的正式政策。這一政策禁止在我們公司的辦公室內攜帶或維護任何形式的武器,並禁止隊友進行威脅或從事暴力活動。根據我們的政策,任何隊友如果認為自己是暴力、暴力威脅、恐嚇行為的受害者,或聽到關於暴力事件的笑話或攻擊性評論,必須立即向其團隊負責人或本公司領導班子的另一名成員報告此類行為。此外,任何認為自己或其他隊友可能面臨暴力危險的隊友必須立即通知當地執法官員。
2022年,公司沒有發生與工作有關的死亡和24起傷害或職業病,這是根據我們的工人補償政策提出的索賠數量確定的,不包括已結案且未支付賠償的索賠。
可用信息
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其規則和條例的報告要求。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們在以電子方式將材料提交或提供給美國證券交易委員會後,在我們的網站www.bbinsurance.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。這些文件張貼在我們的網站www.bbinsurance.com上,可以通過選擇“投資者關係”鏈接,然後選擇“美國證券交易委員會備案”鏈接來訪問。
美國證券交易委員會建立了一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲得。
我們董事會的審計、薪酬和提名/治理委員會的章程以及我們的公司治理原則、商業行為和道德準則以及道德準則-首席執行官和高級財務官(包括對這些章程、原則或準則的任何條款的任何修訂或豁免)也可以在我們的網站上查閲或應要求查閲。要索取這些文件的任何副本,請以書面方式發送至:布朗公司,地址:佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號,郵編:32114,或致電。
關於我們的執行官員的信息
以下是截至2023年2月22日有關我們高管的某些信息。所有官員的任期為一年,或直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。
J·凱悦·布朗 |
董事會主席 |
85 |
鮑威爾·布朗 |
首席執行官總裁 |
55 |
巴雷特·布朗 |
執行副總裁總裁;總裁-零售板塊 |
50 |
斯蒂芬·M·博伊德 |
執行副總裁總裁;總裁-批發經紀業務 |
49 |
朱莉·L·特平 |
常務副祕書長總裁,首席人民官 |
52 |
K.格雷·內斯特二世 |
常務副首席信息官總裁 |
47 |
J·斯科特·佩尼 |
執行副總裁總裁;首席採購官 |
56 |
克里斯·L·沃克 |
常務副總裁;總裁-國家節目部分 |
65 |
R.安德魯·瓦茨 |
執行副總裁總裁;首席財務官兼財務主管 |
54 |
J·凱悦·布朗。布朗先生於1993年至2009年擔任我們的首席執行官,總裁先生於1993年至2002年12月擔任我們的首席執行官,並於1961年至1993年擔任我們的前身公司的總裁和首席執行官。1972年至1980年,他擔任佛羅裏達州眾議院議員,1978年至1980年,擔任眾議院議長。布朗在上市公司國際高速公路公司的董事會任職,直到2019年。布朗是斯特森大學(Stetson University)和佛羅裏達州百人委員會的董事會成員,他是該校的前任主席。凱悦·布朗先生的兒子鮑威爾·布朗和巴雷特·布朗分別被我們聘為總裁和首席執行官,以及執行副總裁總裁和總裁-零售部。他的兒子J·鮑威爾·布朗自2007年10月以來一直在董事工作。
鮑威爾·布朗。布朗於2009年7月被任命為首席執行長。他從2007年1月開始擔任我們的總裁,並於2007年10月被任命為董事的首席執行官。在2007年之前,他自2002年以來一直擔任我們的區域執行副總裁之一。多年來,布朗先生曾負責監管我們所有部門的某些或所有部分,自1995年加入我們以來,他在整個公司擔任過各種職務。自2010年1月以來,布朗一直在上市公司WestRock Company(前身為RockTenn Company)的董事會任職。他是我們董事會主席J.Hyatt Brown的兒子,也是我們執行副總裁總裁和總裁-零售部門P.Barrett Brown的兄弟。
11
P.巴雷特·布朗。布朗先生於2020年1月被任命為我們零售業務部的執行副總裁總裁和總裁。他之前在2014年至2020年1月擔任高級副總裁,並於2015年9月至2020年1月擔任零售部門的區域總裁。布朗先生於2000年加入公司,擔任過各種職務,包括在我們位於佛羅裏達州坦帕市的零售辦事處擔任利潤中心主管和客户主管,在我們位於加利福尼亞州奧蘭治的零售辦事處擔任利潤中心主管和客户主管,在我們位於亞利桑那州鳳凰城的零售辦事處擔任客户主管。他還監督了 “布朗與布朗大學”的某些方面,這是一個培訓項目,為新制片人、辦公室領導人和組織內的其他羣體提供技術和銷售課程。他是我們董事會主席J.Hyatt Brown的兒子,也是我們的首席執行官兼首席執行官J.鮑威爾·布朗的兄弟總裁。
史蒂芬·M·博伊德。2021年1月,博伊德先生被任命為我們批發經紀部門的執行副總裁總裁和總裁。博伊德先生於2015年5月成為本公司的高級副總裁,並於2019年10月至2021年1月擔任我們的高級副總裁,負責技術、創新和數字戰略。2013年7月至2019年10月,他在我們的子公司之一箭頭通用保險代理公司(箭頭)擔任總裁和首席運營官。博伊德於1995年加入箭頭公司,曾擔任過多個職位,包括箭頭公司商務部的總裁和箭頭公司的首席信息官。
朱莉·L·特平。2021年5月,特平女士被任命為執行副總裁總裁。她於2020年3月成為我們的首席人民官和高級副總裁。2012年8月至2020年3月,特平女士在我們的子公司布朗缺席服務集團(前身為倡導者集團)擔任各種職務,包括從2014年1月至2020年3月擔任首席執行官,從2013年8月至2014年1月擔任首席運營官,從2012年8月至2013年8月擔任運營副總裁總裁。在2012年8月加入Brown&Brown離職服務集團之前,特平女士在2009年2月至2012年3月期間擔任GCG Risk Management Consulters LLC的首席運營官,這是一家她在伊利諾伊州班諾克伯恩與人共同創立的保險經紀公司。她之前曾在達信美國有限公司、Forrest公司房地產公司和NRG能源公司擔任過運營領導職務。
K.格雷·內斯特二世。內斯特於2021年10月被任命為執行副總裁總裁。他於2021年2月成為我們的首席信息官和高級副總裁。從2019年12月至2021年2月,內斯特先生擔任我們零售部門的首席信息官。在此之前,他於2010年2月至2019年12月在BB&T保險服務公司擔任過各種信息技術職務,包括業務信息官、IT集團服務經理和IT服務經理。從2004年2月到2010年2月,內斯特先生是BB&T公司的管理信息系統董事的一員,負責在此期間BB&T的各種業務線的信息技術需求。他之前曾擔任福克斯-埃弗雷特的信息技術董事。
J·斯科特·佩尼。彭尼先生自2011年以來一直擔任我們的首席採購官,他還擔任過董事和我們幾家子公司的高管。2010年至2014年任自治區總裁,2002年至2010年7月任自治區常務副主任總裁。從1999年到2003年1月,Penny先生擔任我們印第安納州印第安納波利斯零售辦事處的利潤中心負責人。在此之前,Penny先生曾在1997至1999年間擔任我們佛羅裏達州傑克遜維爾零售辦事處的利潤中心負責人。從1989年到1997年,Penny先生在我們佛羅裏達州代託納海灘辦事處擔任客户經理和營銷代表。
克里斯·L·沃克。沃克先生於2014年被任命為我們國家節目部門的總裁。2012年至2014年擔任區域常務副主任總裁。沃克先生負責我們的國家節目部分。自2012年以來,他還一直擔任箭頭公司的首席執行官。自2003年加入該組織以來,他一直參與箭頭公司的業務發展戰略、產品擴張、收購以及整體運營和基礎設施。在此之前,他曾擔任怡安再保險副董事長。沃克的保險業生涯始於再保險中介公司E.W.Blch Co.,他最終在該公司擔任E.W.Blch Holdings的董事長兼首席執行長。他之前曾擔任經紀商和再保險市場協會主席。
R·安德魯·瓦茨。瓦茨先生於2014年2月加入本公司,擔任執行副總裁總裁兼財務主管,並於2014年3月4日起任首席財務官。在加入本公司之前,他自2011年起擔任湯森路透全球客户行政主管,並於2008年至2011年擔任湯森路透金融和風險部門多個部門的首席財務官。在2001年之前,瓦茨是互聯網初創公司Texttera的首席財務官和聯合創始人,並在普華永道擔任了九年的高級經理。Watts先生擁有伊利諾伊州的公共會計(CPA)執照,並擁有伊利諾伊州立大學的理學學士學位。瓦茨先生自2023年1月起擔任亞特蘭大聯邦儲備銀行傑克遜維爾分行董事會成員;自2022年9月起擔任佛羅裏達州代託納海灘非營利性機構布朗河畔濱水基金會副行長兼董事董事;自2022年3月起擔任佛羅裏達州商會基金會董事會成員;自2020年1月起擔任藝術與科學博物館公司(位於佛羅裏達州代託納比奇的一家非營利性公司)董事會成員;自2018年6月以來擔任私營綠色能源公司新星能源開發有限公司的董事董事。他之前是衝浪劇院和新澤西州許願基金會的董事會主席。
12
第1A項。國際扶輪SK因素。
我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受到各種風險和不確定性的影響,並可能受到這些風險和不確定性的重大不利影響,這些風險和不確定性包括但不限於以下陳述的風險和不確定性,其中任何一種風險和不確定性都可能導致我們的實際結果與最近的業績或我們預期的未來業績大不相同。我們將這些風險因素按類別分組,每個類別中包含的風險因素按照它們相對於我們的優先順序列出。
與我們的業務相關的風險
我們無法留住或聘用合格的員工,以及我們的任何高管或其他關鍵員工的流失,都可能對我們保留現有業務和創造新業務的能力產生負面影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住技術和經驗豐富的人員的能力。來自保險行業內部和行業外企業對優秀員工的競爭非常激烈,特別是在關鍵職位上。如果我們不能成功地吸引、留住和激勵我們的員工,我們的業務、財務業績和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
失去管理或支持大量客户關係或擁有豐富經驗或專業知識的員工可能會對我們確保和完成客户接觸的能力產生不利影響,這將對我們的運營結果產生不利影響。此外,如果我們的任何關鍵員工加入現有的競爭對手或組建一家競爭對手的公司,我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務,而不是我們的服務。雖然合同一般禁止我們的主要員工在離職後兩年內招攬我們的員工和客户,但他們並不被禁止與我們競爭。同樣,如果一名員工來自競爭對手,並受到可強制執行的限制性契約的約束,我們可能會延誤優化員工潛力的工作。
此外,如果我們不能充分規劃我們的高級領導人和主要高管的繼任,我們可能會受到不利影響。我們與某些主要管理人員制定的繼任計劃和聘用安排不能保證這些管理人員的服務將繼續為我們提供。失去我們的高級領導或其他關鍵員工,或者我們無法繼續識別、招聘和留住這些人員,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的增長戰略在一定程度上取決於對其他保險中介的收購,這些收購在未來可能無法以可接受的條件提供,或者如果完成,可能對美國不利。
我們的增長戰略部分包括收購其他保險中介機構。我們成功確定合適的收購候選者、完成收購、成功地將被收購的業務整合到我們的業務中並擴展到新市場的能力,要求我們實施並不斷改進我們的業務以及我們的財務和管理信息系統。整合、收購的業務可能無法達到與我們現有業務相當的收入或盈利水平,或在其他方面表現如預期。此外,我們還與資源可能比我們多得多的公司和銀行爭奪收購和擴張機會。收購還涉及多個風險,例如分散管理層的注意力;在整合收購的業務和留住員工方面遇到困難;費用和營運資本要求的增加,這可能會降低我們的投資資本回報率;進入不熟悉的市場或業務線;意想不到的問題或法律責任;估計收購收益應付賬款;以及税務和會計問題,這些問題中的一些或全部可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。收購後經營業績的惡化也可能導致較低或負的收益貢獻和/或商譽減值費用。
網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全方面的任何其他中斷可能會影響我們的運營或支持我們的第三方的運營,可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們依賴信息技術和第三方供應商為我們的客户提供有效和高效的服務,處理索賠,並及時和準確地向運營商報告信息,這通常涉及對機密、敏感、專有和其他類型的信息的安全處理。我們所依賴的任何系統的網絡安全漏洞可能是由於規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他行動造成的,任何這些都可能使我們面臨數據丟失、金錢和聲譽損害以及合規成本大幅增加的風險。如果我們無法使用或無法使用我們的信息技術、電信或其他系統,可能會嚴重削弱我們及時履行這些職能的能力。如果持續或反覆出現這種業務中斷、系統故障或服務拒絕,可能會導致我們編寫和處理新業務和續訂業務、提供客户服務、及時支付索賠或執行其他必要業務職能的能力下降。我們不時會遇到網絡安全事件,例如惡意軟件感染、網絡釣魚活動和漏洞利用企圖,到目前為止,這些事件尚未對我們的業務產生實質性影響。
此外,我們是一個有收購意識的組織,整合我們收購的企業的信息系統的過程很複雜,並使我們面臨額外的風險,因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點,這可能
13
讓我們面臨意想不到的責任,或者使我們自己的系統更容易受到攻擊。未來,任何重大的網絡安全漏洞或媒體報道,即使不屬實,也可能導致我們遭受聲譽損害、客户和收入損失、專有數據丟失、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户信息或財務損失的責任。我們維持的保險可能不包括此類損失,也可能不包括此類損失。
我們不能完全消除不正當獲取私人信息的所有風險,隨着網絡安全威脅的增加,實施、維護和加強進一步的系統保護措施的成本和業務後果可能會顯著增加。隨着這些威脅的演變,網絡安全事件將更難檢測、防禦和補救。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
我們在國際上有業務,這可能會導致一些額外的風險,或者需要比我們國內業務更多的管理時間和費用來實現或保持盈利。
我們在英國有大量業務,在比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、愛爾蘭、意大利和北愛爾蘭也有業務。未來,我們打算繼續考慮更多的國際擴張機會。我們的國際業務可能會受到一些風險的影響,包括:
嚴重的通貨膨脹可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
通貨膨脹會增加我們的成本,包括工資成本,從而對我們產生不利影響。嚴重的通貨膨脹往往伴隨着更高的利率。通脹的任何重大增長,如截至2022年12月31日的財年經歷的工資通脹和利率,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
快速的技術變化可能需要額外的資源和時間來充分應對動態,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
頻繁的技術變化、新的產品和服務以及不斷髮展的行業標準正在影響着保險業務。例如,互聯網越來越多地被用來安全地向客户傳遞利益和相關信息,並促進企業對企業的信息交換和交易。
我們正在不斷採取措施升級和擴大我們的信息系統能力,包括我們如何與我們的客户和保險公司進行電子互動。維持、保護和增強這些能力,以跟上不斷髮展的行業和法規標準,並改變客户偏好,需要持續投入大量資源。如果我們經營業務所依賴的信息被發現不準確或不可靠,或者如果我們未能有效地維護我們的信息系統和數據完整性,我們可能會遇到運營中斷、監管或其他法律問題、運營費用增加、現有客户流失、難以吸引新客户或遭受其他不利後果。
14
我們的技術開發項目一旦完成,可能不會帶來我們預期的好處,或者可能會比預期更快地被替換或過時,這可能會導致加速確認費用。如果我們不能有效和高效地定期管理和升級我們的技術組合,或者這樣做的成本高於我們的預期,我們以具有成本效益的方式向新客户和現有客户提供有競爭力的服務的能力以及我們實施戰略計劃的能力可能會受到不利影響。
我們佣金收入的很大一部分來自有限數量的保險公司,這些公司的損失可能會導致失去承保業務的能力、額外的費用和市場份額的損失,或者我們的佣金大幅減少。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們核心佣金總額的5.0%來自一家保險公司承保的保單。如果任何保險公司尋求終止與我們的安排或以其他方式減少為我們承保的保單數量,我們相信其他保險公司可以承保這項業務,儘管可能會導致一些額外的費用和市場份額的損失。
自然災害的發生可能會導致利潤分享或有佣金下降或保險公司能力下降,還可能使我們的資本化專屬自保機構承擔索賠費用,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響
我們的業務面臨由自然災害引起的各種風險,包括地震、颶風、火災、洪水、龍捲風、極端天氣或其他氣候事件。任何此類事件的發生都可能導致我們的利潤分享或有佣金減少,或有佣金是保險公司主要根據上一年向此類公司支付的盈利能力而支付的特別收入分享佣金。自然災害的發生也可能導致保險公司承保能力的下降,使我們更難開展業務。如果某些承保範圍的承保市場因自然災害的影響而變得不可用或難以進入,這可能會對我們的客户獲得承保範圍產生負面影響,這反過來可能會降低我們放置某些承保範圍的能力,並對我們的業務產生負面影響。自然災害還可能使我們的保險公司子公司業務,包括我們參與的資本化專屬自保設施,支付理賠費用。
由於我們的大部分業務集中在佛羅裏達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、佐治亞州、紐約和密歇根州以及英國,這些司法管轄區的不利經濟條件、自然災害或監管變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的大部分業務集中在佛羅裏達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、佐治亞州、密歇根州和紐約,在截至2022年12月31日的一年中,我們在這些地區分別獲得了約19%、9%、9%、7%、6%和6%的年收入。我們認為,這些州目前對保險中介機構的監管環境並不比其他州更具限制性。美國的保險業主要是受州監管的行業,因此,州立法機構可能會制定對保險業產生不利影響的法律。
我們的年收入中約有4.7%來自位於英國的業務。英國的保險業務由金融市場行為監管局在國家一級進行監管,該機構可能會制定法律或以其他方式採取對保險業或我們繼續在英國收購業務的能力產生不利影響的方式。
由於我們的業務集中在上述司法管轄區,與保險中介機構相比,我們在這些司法管轄區面臨的監管條件不利變化的風險敞口更大,保險中介機構的業務在更多的州和/或國家更加多樣化。此外,發生不利的經濟狀況、自然災害或其他災難,或其他特定或以其他方式對這些司法管轄區產生重大影響的情況,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們很容易受到颶風(特別是在佛羅裏達州我們在那裏有55個辦事處和總部,以及我們在德克薩斯州有21個辦事處)、地震(包括我們在加利福尼亞州有28個辦事處)、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、火災、極端天氣條件、地緣政治事件(例如恐怖主義行為和其他自然災害或人為災難)造成的損失和中斷的影響。我們對自然災害的保險範圍是有限的,並受到免賠額和承保範圍的限制。此類保險可能不夠充分,或可能無法繼續以商業上合理的費率和條款提供。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能保持這種文化,或者如果我們經歷了管理、管理哲學或商業戰略的重大變化,我們的業務可能會受到損害。
我們認為,我們成功的一個重要因素是我們的企業文化,作為一個精幹、高度競爭、分散增長和以利潤為導向的銷售和服務組織。隨着我們的發展,包括通過整合以前或未來收購而獲得的員工和業務,我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面,這可能會對我們的盈利能力和/或我們留住和招聘對我們至關重要的最高誠信和素質的人員的能力產生負面影響
15
未來的成功。隨着我們的成長,我們可能會面臨改變我們的文化的壓力,特別是如果我們在吸引願意接受我們文化的合格員工方面遇到困難的話。新冠肺炎疫情導致的遠程和混合工作安排也可能對我們維持文化的能力產生負面影響。此外,隨着我們組織的發展,我們被要求實施更復雜的組織結構,或者如果我們經歷了管理、管理理念或商業戰略的重大變化,我們可能會發現越來越難保持我們企業文化的有益方面,如我們分散的銷售和服務運營模式,這可能會對我們未來的成功產生負面影響。
我們通過參與資本化的專屬自保設施而承受有限的承保風險,這可能會使美國承擔有限的索賠費用
本公司不時參與資本化專屬自保保險設施,以促進我們客户的額外承保能力,並參與承保結果。雖然公司參與這些設施的承保風險有限,但我們可能會受到與災難性天氣事件相關的索賠費用的影響,例如2022年第三季度與伊恩颶風相關的費用。如果任何設施產生索賠費用,我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們的F&I業務可能會受到美國汽車銷售放緩或法規變化的負面影響,包括與税收相關的變化,影響汽車經銷商F&I產品的銷售
我們的F&I業務從汽車經銷商銷售非保險保修服務和產品中賺取佣金和費用。在截至2022年12月31日的一年中,我們來自F&I業務的收入不到我們年度總收入的10%。如果美國的汽車銷售放緩或法規變化,包括與税收相關的變化,影響了汽車經銷商的非保險保修服務和產品的銷售,我們的F&I業務可能會受到負面影響,這可能會影響我們的經營業績。
我們在服務部門面臨各種風險,包括我們的第三方理賠管理業務,這些風險與我們在保險中介業務中面臨的風險不同。
我們的服務部門,包括我們的第三方理賠管理業務,面臨着與我們的保險中介業務不同的各種風險,包括以下風險:
如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
由於固有的侷限性,我們的披露制度、內部控制和程序可能無法成功防止所有錯誤或欺詐,或無法及時向管理層通報所有重大信息。
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不希望我們對財務報告和程序的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能僅僅因為錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先,都可以規避控制。
16
不能保證我們的任何控制系統的設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。
我們的某些股東對公司有很大的控制權。
於2022年12月31日,我們的行政總裁、董事及其若干家族成員合共實益擁有約16.5%的已發行普通股,其中董事會主席J.Hyatt Brown及其兒子、我們的總裁兼首席執行官J.Powell Brown及我們零售部門的執行副總裁總裁及總裁將實益擁有約15.8%的股份。因此,我們的高管、董事及其某些家庭成員對(I)我們董事會的選舉、(Ii)任何其他需要股東批准的事項的批准或反對以及(Iii)我們的事務和政策具有重大影響。
與法律、合規和監管事項有關的風險
數據隱私和保護法律法規的變化,或任何未能遵守此類法律法規的行為,都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受制於全球範圍內關於隱私、數據保護和數據安全的各種不斷演變和發展的法律和法規,包括與個人數據的收集、存儲、保留、處理、使用、處理、披露、傳輸和安全有關的法律和法規。由於各國對隱私和數據保護法的解釋和適用可能不同,可能會產生不一致或相互衝突的要求,因此存在很大的不確定性。這些法律適用於我們附屬公司之間的信息傳輸,以及我們與第三方供應商達成的交易。例如,歐盟於2016年5月通過了一項全面的一般數據隱私法規(GDPR),該法規取代了以前的歐盟數據保護指令和相關的國別立法。GDPR於2018年5月全面生效,要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的新要求,包括處理、保護和數據存儲人員更正或刪除有關自己的此類數據的能力。不遵守GDPR要求可能會導致高達全球收入4%的罰款。遵守GDPR施加的強化義務可能會給我們的業務帶來巨大的成本,並要求我們修改某些業務做法。此外,歐洲聯盟法院關於Schrems II的裁決使向歐洲經濟區以外的組織轉移跨界數據變得更加繁重和不確定。此外,鑑於最近一些公司遭到廣泛的網絡攻擊,美國的立法者和監管機構已經制定並正在提出新的、更強有力的隱私和網絡安全法律和法規, 包括但不限於紐約州金融服務部對金融服務公司的網絡安全要求和2018年加州消費者隱私法。一些州規定,對於數據泄露或未經同意收集某些類別的個人信息,可以提起訴訟,這可能會導致訴訟增加。
這些和世界各地的類似計劃可能會增加開發、實施或保護我們服務器的成本,並要求我們將更多資源分配給改進的技術,從而增加我們的技術和合規成本。此外,與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管部門的執法行動和調查繼續增加。頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們,而不遵守規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。
不恰當地披露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。
我們有責任維護客户的機密和專有信息及其員工個人數據的安全和隱私。我們已經制定了旨在保護這些信息的安全和隱私的行政、物理、程序和技術保障措施;但是,我們不能保證這些信息不會被不當披露或獲取。披露這些信息可能會損害我們的聲譽,並使我們根據保護個人數據的合同和法律承擔責任,導致成本增加或收入損失。
不遵守非美國法律、法規和政策的風險可能會對我們的運營結果、財務狀況或戰略目標產生不利影響。
於2022年,本公司收購GRP(Jersey)Holdco Limited及其業務及BDB Limited Companies的一般保險營運公司(“該等收購”)。這些收購向我們介紹了幾個新的地理市場,使我們受到其他非美國法律、法規和政策的約束,這些法律、法規和政策以前不適用於我們。這些法律和法規復雜,變化頻繁,隨着時間的推移變得更加嚴格,可能會增加我們的業務成本,並可能導致相互衝突的法律要求。這些法律法規包括國際勞工和就業法以及數據隱私要求。我們將面臨這樣的風險,即我們、我們的員工和我們的代理人可能會採取被確定為違反任何這些法律、法規或政策的行動,我們可能要對此負責。實際或被指控的違規行為可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減、競爭或聲譽損害、訴訟或監管行動以及其他可能對我們的運營結果、財務狀況或戰略目標產生不利影響的後果。
17
我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到某些實際和潛在的索賠、監管行動和程序的重大不利影響。
我們受到各種實際和潛在的索賠、監管行動和其他程序的影響,包括與在正常業務過程中投保或提供保險和/或提供服務有關的據稱錯誤或遺漏的索賠、監管行動和其他訴訟程序,我們不能、也很可能不能確切地預測結果。由於我們經常協助客户處理涉及大量資金的事宜,包括投保和處理客户可能提出的相關索賠,因此可能會出現針對我們的錯誤或遺漏索賠,聲稱可能對全部或部分相關金額承擔責任。此外,我們與之開展業務的保險公司的倒閉可能會導致我們的客户向我們提出錯誤和遺漏索賠,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。索賠人可能尋求鉅額損害賠償,這些索賠可能涉及鉅額法律費用,包括懲罰性賠償。例如,此類索賠、訴訟和其他訴訟可能包括基於以下指控的損害索賠:我們的員工或子代理未能購買保險、代表客户報告索賠、向保險公司提供與保險風險有關的完整和準確的信息,或適當地運用我們在受託基礎上為客户持有的資金。此外,由於專業責任申索的長尾性質,錯誤和遺漏事項可能與多年前的事項有關。
我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到不利影響,如果未來我們的保險覆蓋範圍被證明是不充分的或不可用的,或者如果我們為其提供自我保險的負債增加。我們將來獲得我們所希望的金額和免賠額的專業賠償保險的能力,可能會受到此類保險市場的一般發展或我們自己的索賠經驗的不利影響。此外,不考慮金錢成本,這些問題可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響,並對我們的運營商、客户或員工關係造成損害,或者轉移員工和管理資源。
由於法規的潛在變化,我們與保險公司的業務做法和賠償安排受到不確定性的影響。
保險中介業的經營手法和賠償安排,包括我們的經營手法和安排,均因政府當局的調查而受到不明朗因素的影響。我們的某些辦事處與某些保險公司簽訂了利潤分享或有佣金協議,包括規定保險公司可能根據與這些保險公司的總業務的總體盈利能力和/或其他因素(如留存率和辦事處與這些保險公司的業務總量)可能支付的收入分享佣金的協議。此外,我們的一些辦事處是與某些保險公司簽訂的補充佣金協議的締約方,這些協議規定,高於標準佣金率的佣金率適用於特定的業務範圍,例如團體健康業務,並且主要基於這些辦事處向這些保險公司分配的總業務量。各州立法機構可以通過新的法律來處理或有佣金安排,包括禁止這種安排的法律,並解決向被保險人披露這種安排的問題。國家各保險部門也可能針對這些可能對我們的經營結果產生不利影響的問題採取新的規定。
我們在一個高度監管的行業中競爭,這可能會導致費用增加或對我們的運營造成限制。
我們在美利堅合眾國50個州中的每一個州開展業務,並受到這些州政府機構的全面監管和監督。這種監管的主要目的是為投保人提供保障,而不是保護我們股東的利益,很難預測這種監管的變化將如何實施和強制執行。因此,此類監管可能會通過增加合規成本、技術合規、限制我們可以銷售的產品或服務、我們可以進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可能為我們的服務收取的價格以及我們可能接受客户、運營商和第三方的補償形式來降低我們的盈利能力或增長。各州司法管轄區的法律設立了具有廣泛行政權力的監督機構,除其他事項外,包括許可實體進行業務交易、代理許可、資產准入、監管保險費率、批准政策表格、監管不公平貿易和索賠做法、確定技術和數據保護要求、建立準備金要求和償付能力標準、要求參與擔保基金和共享市場機制,以及限制股息支付。此外,為了應對被認為成本過高或現有保險不足的情況,各州不時設立州保險基金和分配風險池,在補貼的基礎上與私營保險提供商直接競爭。我們作為此類州保險基金的代理和經紀人,並在加利福尼亞州和紐約州以及某些其他州分配風險池。這些州基金和基金池可以選擇減少我們收到的銷售或經紀佣金。任何此類削減, 在我們有大量業務的狀態下,可能會影響我們在這種狀態下業務的盈利能力,或者導致我們改變營銷重點。此外,國家保險監管機構和全國保險專員協會不斷重新審查現有的法律法規,這種重新審查可能導致與保險相關的法律和法規的頒佈,或者對我們的業務造成不利影響的解釋的發佈。某些聯邦金融服務現代化立法可能會在未來幾年導致對保險業的額外聯邦監管,這可能會導致費用增加或對我們的業務進行限制。其他可能對我們產生不利影響的立法發展包括:由於監管發展(例如,《平價醫療法案》)而改變了我們的商業補償模式;聯邦和州政府建立了提供醫療保險或在某些情況下提供財產的方案。
18
災難多發地區的保險,或與保險公司提供的保險產品競爭或完全取代的其他替代市場類型的保險。此外,隨着氣候變化問題變得更加普遍,美國和其他國家的政府開始對這些問題做出迴應。政府對氣候變化的日益關注可能會導致新的環境法規、新的或改進的報告、盡職調查或披露規則,這些可能會對我們和我們的客户產生負面影響,並可能擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這可能會導致我們在遵守任何新的環境法規時產生額外的直接成本,以及由於我們的客户產生轉嫁給我們的額外合規成本而導致的間接成本增加。這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
投資者和客户對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本,或使我們面臨聲譽或其他風險。
包括政府組織、投資者和客户在內的越來越多的人關注環境管理、氣候變化、多樣性和包容性、種族正義和工作場所行為等ESG問題。如果我們沒有或沒有被認為充分解決其中任何一個或多個問題,社交媒體和其他論壇上的負面公眾看法、負面宣傳或負面評論可能會損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工的敬業度和保留率,以及客户和其他人與我們做生意的意願。
一些投資者更加重視各行各業公司的ESG做法,包括在氣候和人力資本管理方面。某些投資者已經制定了自己的ESG評級,而其他投資者則使用第三方基準或分數來衡量一家公司的ESG實踐,並做出投資決策或以其他方式與該公司接觸,以影響該公司在這些領域的實踐。此外,我們的客户可能會評估我們的ESG實踐和/或要求我們採用某些ESG策略以便與我們合作。此外,就ESG事宜向某些投資者提供評級信息的組織可能會對公司給予負面評級,這可能會導致投資者的負面情緒,並將投資資本轉移到其他公司或行業,這可能會對我們的股價和資本成本產生負面影響。
新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式,以及新的強制性和自願報告、盡職調查和披露。我們未能達到預期,無論這些預期是由我們、投資者或其他利益相關者設定的,或者其他任何未能及時在這一領域取得進展,或者根本沒有取得進展的原因,都可能對我們的聲譽和我們的業務產生負面影響。
擬議的侵權改革立法如果獲得通過,可能會減少對責任保險的需求,從而減少我們的委員會收入。
美國國會和幾個州的立法機構不時審議有關侵權改革的立法。在這類立法中考慮的條款包括對損害賠償的限制,包括懲罰性賠償,以及適用於集體訴訟的各種限制。國會或我們銷售保險的州頒佈這些或類似條款,可能會減少對責任保險單的需求,或導致銷售此類保單的保單限額減少,從而減少我們的佣金收入。
與債務和融資相關的風險
如果我們未能遵守某些協議中包含的公約,我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
截至2022年12月31日,我們相信我們遵守了管理債務的每一項信貸協議中包含的財務契約和其他限制。然而,未能遵守我們在這些協議或我們可能加入的其他信貸或類似協議中的契諾的重大條款可能會導致違約,使我們無法獲得這些條款,並對我們的流動性、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。在發生某些違約的情況下,貸款人將不需要向我們借出任何額外的金額或向我們購買任何額外的票據,並可選擇宣佈所有未償還的借款以及應計和未支付的利息和費用都是到期和應支付的。如果這些協議下的債務或我們的其他債務加速,就不能保證我們的資產足以全額償還這些債務。
我們的某些協議包含各種契約,這些契約限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權,並可能阻止美國從事某些潛在的有益活動。
我們債務協議中的限制性契約可能會影響我們經營業務的方式,並阻止我們從事某些潛在的有益活動。特別是,在其他公約中,我們的債務協議要求我們保持綜合EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)(經某些交易相關項目調整後的綜合EBITDA)與綜合利息支出的最低比率,以及綜合淨負債與綜合EBITDA的最高比率。
19
我們遵守這些公約可能會限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權,並可能阻止我們從事某些潛在的有益活動。
我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況可能會受到美國信貸市場進一步變化的不利影響。
我們的循環信貸安排(將於2026年到期)(“循環信貸安排”)下的任何貸款人的倒閉可能會對我們通過該安排借款的能力產生不利影響,隨着時間的推移,這可能會對我們完成重大收購或進行其他重大資本支出的能力產生負面影響。未來幾年信貸市場的緊縮狀況可能會對未來借款、續貸或再融資的可獲得性和條款產生不利影響。
我們還從一些保險公司獲得了大量的貿易應收賬款,我們向這些公司投保。如果這些保險公司遇到流動性問題或其他財務困難,我們可能會遇到拖欠我們的款項的延遲或違約,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受到與當前利率環境相關的風險的影響,只要我們利用債務為我們的投資融資,利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收入。
截至2017年7月,英國金融市場行為監管局(FCA)已敦促銀行和機構在2021年後停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率作為浮動利率債務,以及其他與該利率掛鈎的金融工具。為了協助過渡,美國聯邦儲備委員會和紐約聯儲委託成立了另類參考利率委員會(“ARRC”),該委員會由在受美元倫敦銀行同業拆借利率影響的市場上擁有重要地位的多個私營部門實體和包括銀行和金融監管機構在內的多個官方部門實體組成。研究報告建議,有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)是倫敦銀行同業拆息終止後的最佳替代利率,並建議一項過渡計劃和時間表,以鼓勵採用來自LIBOR的SOFR。2021年3月5日,負責管理LIBOR的洲際交易所基準管理局和FCA宣佈,對於所有非美元LIBOR設置以及一週和兩個月美元LIBOR設置,所有LIBOR設置將停止由任何管理員提供,或在2021年12月31日之後立即不再具有代表性;對於剩餘的美元LIBOR設置,將在2023年6月30日之後立即停止提供。
於2022年12月31日,本公司的主要風險為參考倫敦銀行同業拆息利率的債務工具,其中包括於2026年10月到期的第二次修訂及重訂信貸協議(“第二次修訂及重訂信貸協議”)未償還貸款餘額2.344億美元,以及於2023年12月到期、未償還餘額2.1億美元的定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。因此,任何此類事件對我們的資本成本、利率敞口和淨投資收入的任何潛在影響仍無法確定。此外,任何有關釐定或監管LIBOR的進一步改變或改革,可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少,這可能對吾等持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款及其他財務義務或信貸的市值或價值產生不利影響,並可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
本公司於2021年10月簽訂第二份經修訂及重訂的信貸協議,當中包括由倫敦銀行同業拆息過渡至SOFR的條款。我們美元借款的新基準將是SOFR,公司正在採取積極措施過渡和取代倫敦銀行間同業拆借利率。 從倫敦銀行同業拆借利率轉移到SOFR是複雜的,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生不利影響。
與我們的行業相關的風險
當前美國或全球經濟狀況的變化,包括我們所在市場的長期放緩,可能會對我們的業務產生不利影響。
如果經濟狀況惡化,可能會對我們的業務造成一些負面影響,包括可保風險單位的下降、保險費率的下降、保險公司的財務破產,或者客户支付能力的下降。此外,如果總體經濟狀況不佳,我們的一些客户可能會完全停止運營或被其他公司收購,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。如果這些客户受到經濟狀況不佳的影響,但仍然存在,他們可能面臨流動性問題或其他財務困難,可能導致拖欠我們的款項延遲或違約,這可能對我們的綜合財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些影響中的任何一個都可能降低我們的淨收入和盈利能力。
由於保險業內部的非中介化,包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇,以及從傳統保險市場轉向,我們目前的市場份額可能會下降。
20
保險中介業務競爭激烈,我們積極與眾多公司爭奪客户和保險公司,其中許多公司與保險公司有關係,或在利基保險市場有重要存在,這可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價和一些客户的自我保險能力,以及科技公司進入保險中介業務。一些保險公司從事直接銷售保險,主要是向個人銷售,不向代理人和經紀人支付佣金。此外,在銀行、證券公司、私募股權基金和保險公司關聯的範圍內,金融服務業可能會經歷進一步的整合,因此,隨着越來越多的較大金融機構越來越積極地提供更廣泛的金融服務,包括保險中介服務,我們可能會遇到來自保險公司和金融服務業的競爭加劇。
此外,另類保險市場有所增加,如自保、專屬自保、風險留存集團和非保險資本市場,我們不能肯定這些另類市場將提供與傳統保險市場相同的保險覆蓋範圍或盈利水平。
我們的業務,以及我們的經營結果和財務狀況,可能會受到導致保險公司能力下降的條件的不利影響。
我們的經營結果取決於保險公司承保風險和提供保險的持續能力,而這又取決於這些保險公司購買再保險的能力。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險,也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。在再保險變得不那麼普遍或明顯更昂貴的程度上,我們可能無法獲得客户希望的保險金額或類型,而我們能夠為客户購買的保險可能更昂貴或更有限。
我們佣金的季度和年度變化是由於保單更新的時間以及新的和損失的業務生產的淨影響造成的,這些變化可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響。
我們的佣金收入(包括利潤分享或有佣金和補充佣金)可能會因保單續期的時間以及新業務生產和損失業務的淨影響而每季度或每年變化。我們無法控制導致這些變化的因素。具體地説,客户對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和丟失業務(包括未續訂的保單)和取消的時間。此外,我們依賴保險公司支付某些佣金。由於這些付款是由這些保險公司在內部處理的,我們可能不會收到特定保險公司在特定季度或年度預期的付款,直到該期間結束後,這可能會對我們預測這些收入的能力產生不利影響,從而對未來的重大支出進行預算。基於與新業務、保單續簽和保險公司支付的時間相關的增減而產生的季度和年度收入波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
在過去三年中,我們的利潤分享或有佣金一般在前一年核心佣金和手續費總額的3.0%至3.5%之間。由於其他因素,包括潛在的糟糕的宏觀經濟狀況,我們行業固有的虧損不確定性,以及部分由於保險公司經歷的高虧損率而導致的承保標準的變化,我們估計我們已經綁定並有效的保單所賺取的利潤分享或有佣金的金額。此外,我們無法控制保險公司估計損失準備金的能力,這影響了我們計算利潤分享的能力。
補充佣金由保險公司根據我們向他們支付的業務量支付,通常在一年中支付。他們向我們支付的任何減少都可能對我們的運營結果、盈利能力和我們的財務狀況產生不利影響。
我們面臨無形資產風險;具體地説,我們的商譽可能會在未來受到損害。
截至我們提交2022財年Form 10-K年度報告的日期,我們的綜合資產負債表上記錄了67億美元的商譽。我們每年進行商譽減值測試,當事件或環境變化顯示我們商譽的賬面價值可能無法從估計的未來現金流中收回時。我們完成了截至2022年11月30日的最新商譽減值評估,並確定商譽的公允價值超過了每個報告單位的賬面價值。如果我們的股票價格和市值持續大幅下降、我們預期的未來現金流大幅下降、商業環境發生重大不利變化或增長速度放緩,都可能導致需要在下一次年度商譽減值測試之前進行額外的減值分析。如果確定未來有必要對我們的商譽進行減記,將記錄適當的調整,這可能會導致與我們的經營業績和財務狀況不利的重大費用。
21
見附註1--“重要會計政策摘要”和附註4--綜合財務報表的“商譽”和“管理層關於財務報告內部控制的報告”。
此外,管理層會定期審核組成本公司的每項業務或資產組別應佔應攤銷無形資產的賬面價值,以確定是否有事件或情況變化顯示其賬面金額可能無法收回。因此,如果年內發生任何此類情況,我們將通過考慮相應業務或資產組產生的估計未來未貼現現金流量來評估我們的應攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能需要對相關應攤銷無形資產的賬面價值進行調整。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度,商譽或可攤銷無形資產沒有減值記錄。
新冠肺炎大流行以及未來的大流行、流行病或傳染病暴發,以及由此產生的政府和社會應對措施,可能會對公司的業務、流動性、客户、保險公司和第三方產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂,這可能會進一步對我們的業務產生不利影響,並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測。此外,如果新冠肺炎在未來造成信貸或金融市場的混亂或動盪,或影響我們的信用評級,它可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響,所有這些都具有高度的不確定性,並且無法預測。
我們無法預測新冠肺炎或未來的流行病、流行病或傳染病爆發對我們的客户、保險公司、供應商和其他第三方承包商以及他們各自的財務狀況會產生什麼影響;但是,對這些方面的任何實質性影響都可能對我們造成負面影響。即使在大流行、流行病或傳染病暴發消退後,我們也可能會因為這些事件對全球經濟的影響而對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,這些事件可能會以我們目前不知道的方式影響我們的運營和財務結果,或者我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險。
這些和其他與流行病、流行病或傳染病爆發有關的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。此外,流行病、流行病或傳染病爆發的潛在影響也可能影響並在某些情況下放大本表格10-K年度報告中所述的許多風險因素。此外,大流行、流行病或傳染病暴發的任何潛在影響都可能落後於與此類事件相關的事態發展。
項目1B。取消解析D工作人員評論。
沒有。
項目2.新聞歌劇。
我們擁有行政辦公室,位於佛羅裏達州代託納海灘北海灘街300號,郵編32114,以及代託納海灘地區的某些其他辦公樓。我們在其他492個地點都租用了辦公室。我們的經營租約於不同日期到期,一般包括根據出租人營運開支及其他費用的增加而訂立的續期選擇權及租金上升條款。我們預計,大多數租約將在到期時續簽或更換。我們認為,我們的設施對於目前的目的是適當和足夠的,考慮到大流行病後採用了遠程和混合勞動力,這些設施的生產能力得到了很大程度的利用。有時,我們可能會有未使用的空間,並尋求將這些空間轉租給第三方,這取決於相關地點的辦公空間需求,而這些需求可能會受到我們某些員工在我們辦公室遠程工作的影響。未來,我們可能需要購買、建造或租賃更多設施,以滿足我們長期業務計劃中預測的要求。有關我們的租賃承諾的其他信息,請參閲合併財務報表附註15。
項目3.法律法律程序。
在正常的業務過程中,我們面臨大量的訴訟索賠。我們不認為其中任何一項對我們的業務是重要的,也不可能成為重要的。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
22
標準桿T II
項目5.註冊人普通股市場,相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼為“BROO”。
截至2023年2月23日,我們的普通股流通股為284,294,500股,由大約1,804名登記在冊的股東持有。
出售未登記的證券
2022年期間,公司向因收購GRP而收購的企業的所有者發行了252,802股公司普通股。這些債券的發行依據的是1933年《證券法》(下稱《證券法》)的登記要求中的下列豁免或排除:《證券法》第4(A)(2)節、根據《證券法》頒佈的條例D和根據《證券法》頒佈的條例S。
發行人購買股票證券
根據公司董事會的授權,公司可根據股票供應情況、市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途、公司的財務業績和其他潛在因素,不時購買股票。這些購買可以通過公開市場購買、大宗交易、加速回購每股不超過1億美元的股票計劃(除非董事會另有批准)、談判私下交易或根據交易所法案第10b5-1條可能通過的任何交易計劃進行。2014年7月18日,公司董事會批准回購至多2億美元的普通股,2015年7月20日,公司董事會批准額外回購至多4.0億美元的公司已發行普通股。2019年5月1日,董事會批准了3.725億美元的額外回購授權金額,使當時可用的股份回購授權總額達到約5.0億美元。
於2022年,本公司根據現行股份回購授權,以63.62美元的平均價回購1,164,009股股份,總成本為7,410萬美元。截至2022年12月31日,董事會批准用於股票回購的剩餘金額為2.496億美元。根據授權回購計劃,公司在2014至2022年間回購了約1,970萬股股票,總成本約為7.48億美元。
下表提供了截至2022年12月31日的三個月內我們購買普通股的信息。
期間 |
|
總計 |
|
|
平均值 |
|
|
總人數 |
|
|
近似值 |
|
||||
2022年10月1日至2022年10月31日 |
|
|
12 |
|
|
$ |
62.89 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
249.6 |
|
2022年11月1日至2022年11月30日 |
|
|
548 |
|
|
|
56.31 |
|
|
|
— |
|
|
|
249.6 |
|
2022年12月1日至2022年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
249.6 |
|
總計 |
|
|
560 |
|
|
$ |
56.45 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
249.6 |
|
23
性能圖表
下圖是我們普通股五年累計股東總回報與標準普爾500綜合指數、紐約證券交易所綜合指數和一組同行保險經紀和代理公司(怡安、Arthur J.Gallagher&Co、Marsh&McLennan Companies和Willis Towers Watson Public Limited)的累計總股東回報的比較。在前幾年,我們將我們的累計總股東回報與紐約證券交易所綜合指數進行了比較。根據美國證券交易委員會規則的要求,我們已經用標準普爾500綜合指數取代了紐約證交所綜合指數。在這個過渡年,下面的股票表現圖包括新指數和以前報告的指數的比較表現。為了得出同業集團的平均水平,每家公司的回報都是根據這些公司截至2017年12月31日的各自股票市值進行加權的。總回報的計算是基於2017年12月31日假設的100.00美元投資,所有股息都進行了再投資。
|
|
12/17 |
|
|
12/18 |
|
|
12/19 |
|
|
12/20 |
|
|
12/21 |
|
|
12/22 |
|
||||||
Brown&Brown公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
108.29 |
|
|
|
156.66 |
|
|
|
189.64 |
|
|
|
283.14 |
|
|
|
231.09 |
|
標準普爾500指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
95.61 |
|
|
|
125.70 |
|
|
|
148.81 |
|
|
|
191.48 |
|
|
|
156.77 |
|
紐約證券交易所綜合指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
91.21 |
|
|
|
114.70 |
|
|
|
122.83 |
|
|
|
148.42 |
|
|
|
134.76 |
|
同級組 |
|
|
100.00 |
|
|
|
106.73 |
|
|
|
149.32 |
|
|
|
164.77 |
|
|
|
233.57 |
|
|
|
238.65 |
|
24
項目6.Re上菜了。
25
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。
一般信息
公司概述
以下討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表格中其他部分包含的財務報表的相關附註一起閲讀。此外,關於我們的討論和分析中包含的有關非GAAP財務措施的重要信息,請參閲下面的“關於非GAAP財務措施的信息”。
我們是一家多元化的保險代理、批發經紀、保險計劃和服務組織,總部設在佛羅裏達州代託納海灘。作為保險中介,我們的主要收入來源是保險公司支付的佣金,其次是客户直接支付的費用。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比,並受到保險公司收取的保費水平和被保險人潛在的“可保風險單位”的波動的影響,可保單位是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值、銷售額或工資水平)的單位,以確定向被保險人收取多少保費。保險公司根據許多因素確定這些費率,包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率,這些都不是我們所能控制的。我們還參與資本化的專屬自保保險設施(“專屬自保”),目的是有更多的能力來投保,推動額外的收入和參與承保。本公司傳統上透過分紅或有佣金參與承銷利潤。這些俘虜為我們提供了另一種實現收入增量增長的方式,並在限制索賠費用敞口的同時繼續參與承保業績。被捕者專注於由某些管理總代理承保的地震和風力暴露財產的財產保險。被捕者通過再保險或僅參與承保的某些部分,限制了公司對索賠費用的風險敞口。
從1993年到2022年,我們的收入每年都在增長,除了2009年,我們的收入下降了1.0%。我們的收入從1993年的9560萬美元增長到2022年的36億美元,複合年增長率為13.3%。在同一29年期間,我們的淨收入從810萬美元增加到2022年的6.718億美元,複合年增長率為16.5%。
新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保費率水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康流行病或購買限制的減少以及災難性天氣事件的發生,都會影響我們的收入。例如,更高的通脹水平、可保險風險敞口單位價值的增加或經濟活動的普遍下降,可能會降低可保險風險敞口單位的價值。相反,不斷增加的訴訟和解和裁決成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。從歷史上看,我們的收入增長是因為我們專注於淨新業務和收購。我們培育了一種強大的、分散的銷售和服務文化,使之能夠對不斷變化的商業條件做出反應,並推動對結果的問責。
“核心佣金和手續費”一詞不包括利潤分享或有佣金,因此是指直接從銷售的特定保險單和提供的特定收費服務中賺取的收入。核心佣金及費用的淨變動反映以下因素所導致的總變動:(I)新增及損失的淨賬户;(Ii)客户風險單位的淨變動;(Iii)承運人合作伙伴支付給我們的保險費率或佣金率的淨變動;(Iv)客户支付給我們的費用的淨變動;及(V)任何收購或出售的業務。
我們還賺取利潤分享或有佣金,這是主要基於承保業績的佣金,但在特定情況下,可能會反映出對數量、增長和/或留存的額外考慮。這些佣金包括在我們的佣金和綜合收益表中的費用中,全年根據實際保費應計,主要在隨後一年的第一季度和第二季度收到,這是基於前述前一年的考慮因素。在過去三年中,利潤分享或有佣金平均約佔佣金和手續費收入的3.0%。
手續費收入主要用於為我們的客户確保覆蓋範圍以外的服務,較小程度上是作為替代佣金的談判費用。手續費收入來自:(I)我們的服務部門,這主要是一個收費業務,提供與保險相關的服務,包括第三方索賠管理和全面的醫療使用管理服務,包括工人補償和所有責任領域的綜合醫療使用管理服務,以及聯邦醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和聯邦醫療保險福利宣傳服務,以及索賠調整服務;(Ii)我們的國家計劃和批發經紀部門,主要為代表保險公司出具保險單賺取費用;以及(Iii)我們在大客户客户羣中的零售部門,我們主要通過為客户獲得保險賺取費用,以及在我們的汽車經銷商服務(F&I)業務中,我們為以下業務賺取費用
26
協助我們的客户創建和銷售保修和服務風險管理計劃。手續費收入佔我們佣金和手續費總額的百分比,2022年為25.8%,2021年為27.4%。
截至2022年12月31日的年度,我們的佣金和手續費增長率為16.9%,綜合有機收入增長率為8.1%。
從歷史上看,投資收入主要包括經營現金的利息收入,以及在允許的情況下,在匯入保險公司之前以受託身份收取和持有的保費和預付保費的利息收入。我們對公司資本的政策是將可用資金投資於高質量的短期貨幣市場基金和固定收益投資證券。投資收益還包括出售投資實現的收益和損失。其他收入主要反映法律和解和其他收入。
截至2022年12月31日的年度的所得税前收益增加了1.133億美元,比2021年增加了14.9%,原因是新業務和現有客户的增長、我們在過去12個月完成的收購以及估計的收購收益應付款的同比變化,這些變化被增量運營成本部分抵消了我們最近的收購導致的攤銷費用增加,以及與2022年第一季度發行的債務和銀行融資的平均債務餘額增加相關的利息支出增加,為收購GRP(Jersey)Holdco Limited及其業務提供資金。蘭花保險代理公司和CrossCover保險服務公司(“蘭花”)和BDB有限公司(“BDB”),以及我們的可調整利率債務的浮動利率基準的增加,以及與出售業務或業務賬簿相關的任何損益的淨變化。
關於非公認會計準則財務指標的信息
在討論和分析我們的經營業績時,除了根據公認會計原則(“公認會計原則”)報告財務結果外,我們還參考了“美國證券交易委員會”規則G中定義的下列非公認會計原則財務指標:總收入-調整後的收入、有機收入、息税前利潤、息税前利潤調整後的利潤、調整後的息税前利潤和調整後的息税前利潤。我們提出這些措施是因為我們相信這些信息是投資界感興趣的,也是因為我們認為這些信息提供了額外的有意義的方法來評估公司在不同時期的經營業績,這些方法在GAAP的基礎上可能不明顯,因為某些具有高度變異性的項目的影響,以及我們認為不能反映持續業績的項目。這種非公認會計原則的財務信息應作為對公司截至相關日期的綜合收益表的補充,而不是替代。根據法規G,下面提供了對此類信息的描述,並將這種補充的非GAAP財務信息與我們最具可比性的GAAP信息的對賬表格包含在本年度報告Form 10-K的“經營結果-部門信息”中。
我們將有機收入和有機收入增長視為在綜合基礎上和我們四個部門的每一個部門評估和評估業績時的重要指標,因為它們允許我們確定與本年度和前一年作為我們業務一部分的收入來源相關的可比但非GAAP收入增長衡量標準。在評估和評估我們的業績時,我們還將調整後的總收入、EBITDAC、EBITDAC-調整後的EBITDAC利潤率和EBITDAC利潤率視為重要指標,因為它們以有意義和一致的方式提供了對我們運營利潤率的更多可比衡量標準。正如我們在最新的委託書中披露的那樣,我們使用有機收入和EBITDAC利潤率作為我們針對高管和其他關鍵員工的短期和長期激勵性薪酬計劃的關鍵業績指標。
從2022年1月1日開始,我們將保證補充佣金(GSC)作為核心佣金和費用的一部分,因此,GSC是有機收入的一個組成部分。本年度報告Form 10-K中包含的所有當前和以前的期間都已針對這一處理進行了調整。GSC是一個穩定的收入來源,與核心佣金高度相關,因此將它們分開並不會在評估我們的收入時提供有意義的增量價值。
從2022年1月1日開始,除了估計的收購收益應付賬款的變化外,以下內容不包括在某些非GAAP衡量標準中,因為我們認為這些金額不能指示業務的持續經營業績,也不容易在不同時期進行比較:
我們將本年度報告中包含的本年度和上一年期間的EBITDAC調整和EBITDAC利潤率調整列示為Form 10-K,以便這些非GAAP財務指標在相同的基礎上比較這兩個期間。
27
非GAAP收入衡量標準
非公認會計準則收益衡量標準
我們的行業同行可能會就其中一項或多項衡量標準提供類似的補充非GAAP信息,儘管他們可能不使用相同或可比較的術語,也可能不會進行相同的調整,因此可比性可能會受到限制。這一補充的非公認會計原則財務信息應作為公司合併財務報表的補充,而不是替代。
收購
我們的部分業務戰略是吸引優質的保險中介和服務機構加入我們的業務。從1993年到2022年第四季度,我們收購了610家保險中介業務。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計,這些估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的假設的組合。這些估計構成了我們對確認我們資產和負債的收入、費用、賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的價值從其他來源並不容易顯現。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為,在我們的重要會計和報告政策中,更關鍵的政策包括我們對收入確認、業務合併和購買價格分配、無形資產減值、基於非現金股票的薪酬和訴訟準備金的會計處理。特別是,這些領域的會計受到不確定性的影響,因為它需要管理層大量使用判斷。應用這些政策時的不同假設可能會導致我們的綜合財務狀況或綜合經營結果發生重大變化。
收入確認
我們的大部分收入來自我們作為代理人和經紀人的表現,代表保險公司向尋求轉移風險的客户銷售產品,反過來,代表這些客户與尋求獲得風險以換取保費的保險公司談判。在大多數這些安排中,我們的履約義務在受約束的保單生效之日即相關收入確認之日即告完成。在一些安排中,我們通過佣金獲得補償,我們還為客户提供超出覆蓋範圍約束的其他服務。在這些安排中,我們根據服務的相對公允價值在有約束力的覆蓋範圍和其他服務之間分配佣金,並在履行這些業績義務時確認相關收入。如果公司的履約義務已經完成,但由於可變因素,最終補償金額未知,我們估計此類補償金額。我們在收到更多信息或最終結算後(以最先發生的為準),對這些估計進行精煉。
在較小的程度上,該公司以收費的形式賺取收入。與佣金一樣,支付給我們的代替佣金的費用在有約束力的保險單生效之日確認。然而,當我們獲得服務費時,相關收入將在一段時間內確認,這與客户同時獲得和消費我們工作的好處的時間一致,這是我們的特點
28
我們的大部分索賠處理安排和各種服務都是在我們的財產和傷亡以及員工福利實踐中進行的。其他費用通常在完成向客户交付商定的服務時確認。
在較小的程度上,該公司從2022年開始以與俘虜相關的淨留存賺取保費的形式獲得收入。這些保費是在再保險的讓渡保費後報告的淨額,並在相關保單期間平均確認。
管理層根據根據已知情況調整的歷史註銷經驗確定保單註銷準備金。
有關我們收入的性質和時間的更多信息,請參閲“合併財務報表附註”中的附註2“收入”。
企業合併與購進價格分配
我們通過收購業務獲得了大量無形資產。這些資產通常包括購買的客户賬户、競業禁止協議以及收購價格超過所獲得的可識別淨資產(商譽)公允價值的部分。估計使用年限的釐定和無形資產購買價格的分配需要重大判斷,並影響未來攤銷金額和可能的減值費用。
關於收購,我們記錄購買的有形資產淨值的估計價值和購買的可識別無形資產的價值,通常包括購買的客户賬户和競業禁止協議。購買的客户賬户包括代表被保險人或索賠人的權利,這些權利得到從收購的企業獲得的實物記錄和文件的支持,這些記錄和文件包含有關保險單、客户和保單續期交付服務所必需的其他事項的信息。它們的價值主要是指預期在所收購客户關係的估計未來持續時間內收到的相關現金流的現值。對已購買客户賬户的估值涉及有關注銷頻率、費用和貼現率等事項的重大估計和假設。這些假設的任何變化都可能影響購買的客户賬户的賬面價值。競業禁止協議的價值基於其期限和特定協議的任何獨特特徵。購買的客户賬户和競業禁止協議在相關的估計壽命和合同期限內按直線攤銷,估計期限通常為3至15年。收購的收購價超出可識別有形和無形資產公允價值的部分計入商譽,不攤銷。
所有收購的記錄購買價格包括與任何潛在盈利撥備相關的負債的公允價值估計,如果盈利是談判交易的一部分。由於對相關業務業績的更新預期,賺取債務公允價值的後續變化計入綜合收益表。
賺取債務的公允價值是根據按照各自購買協議的規定向被收購企業的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時,被收購業務的未來業績是根據管理層為被收購業務制定的財務預測來估計的,這一估計反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標,與相關的財務預測相比較,估計的。然後,使用考慮到預期收益支付可能性的風險調整比率,將這些估計折現為現值。
無形資產減值
商譽至少應每年進行一次減值評估,以公允價值為基礎的測試來衡量。應攤銷無形資產在其使用年限內攤銷,並須根據對使用該等資產所產生的未貼現未來現金流量的估計進行減值審核。為確定商譽是否存在潛在減值,我們將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公司可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位是否更有可能受損。如果本公司沒有進行質量評估,或由於質量評估的結果,沒有確定報告單位的公允價值很可能超過賬面價值,本公司將計算報告單位的公允價值,以便與賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則在報告單位內的商譽的公允價值低於其賬面價值的範圍內,將計入減值損失。公允價值以EBITDAC的倍數或折現現金流法估計。
管理層每年評估商譽、可攤銷無形資產及其他長期資產的可回收性,並在事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。下列任何因素,如果存在,都可能引發減值審查:(I)相對於歷史或預期的未來經營業績表現明顯不佳,(Ii)行業或經濟趨勢顯著負面,以及(Iii)我們的市值大幅下降。如果由於上述一個或多個因素的存在而不太可能收回這些資產,則進行減值分析。管理層必須對估計的未來現金流和其他因素作出假設,以確定這些資產的公允價值。如果這些估計或相關假設在未來發生變化,我們可能需要修改評估,並在適當的情況下記錄減值費用。我們完成了截至2022年11月30日的最新商譽減值評估,並確定商譽的公允價值超過了此類資產的賬面價值。此外,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,可攤銷無形資產沒有記錄減值。
29
非現金股票薪酬
我們向我們的員工授予非既得股票獎勵,相關薪酬支出根據授予日的公允價值在相關服務期間的財務報表中確認,但須受業績調整的限制。在績效衡量期間,我們審查與績效獎勵相關的績效條件的可能結果,並根據預期績效調整費用確認應計項目 結果。
於2021年第一季度,根據本公司2010年改善計劃授予的約120萬股本公司普通股和根據本公司2019年改善計劃授予的約22,000股本公司普通股的履約條件已被薪酬委員會認定為相對於2018年和2020年發行的基於業績的授予已得到滿足。這些贈款的績效考核期於2020年12月31日結束。這些授予的歸屬條件要求自2018年授予日起連續受僱五年,自2020年授予日起連續受僱四年,才能使授予的股份完全歸屬且不可沒收。由於授予這些股份,承授人將有資格獲得股息支付和行使投票權。授予的股票將作為已發行普通股和已發行普通股計入,並計入每股基本和稀釋後淨收益的計算。
於2022年第一季度,根據本公司2010年改善計劃授予的約130萬股本公司普通股和根據本公司2019年改善計劃授予的約22,000股本公司普通股的業績條件被薪酬委員會認定為相對於2019年和2021年發行的基於業績的授予已得到滿足。這些贈款的業績考核期於2021年12月31日結束。這些授予的歸屬條件要求自2019年授予日起連續受僱最多五年,自2021年授予日起連續受僱四年,才能使授予的股份完全歸屬且不可沒收。由於授予這些股份,承授人將有資格獲得股息支付和行使投票權。授予的股票將作為已發行普通股和已發行普通股計入,並計入每股基本和稀釋後淨收益的計算。
於2023年第一季度,根據本公司2019年改善計劃授予的約970,000股本公司普通股的業績條件被薪酬委員會認定為相對於2020年和2022年發行的基於業績的授予已得到滿足。這些贈款的業績考核期於2022年12月31日結束。這些授予的歸屬條件要求自2020年授予日起連續受僱最多五年,自2022年授予日起連續受僱四年,才能使授予的股份完全歸屬且不可沒收。由於授予這些股份,承授人將有資格獲得股息支付和行使投票權。授予的股票將作為已發行普通股和已發行普通股計入,並計入每股基本和稀釋後淨收益的計算。
訴訟及索償
在正常的業務過程中,我們面臨大量的訴訟索賠。如於財務報表日期可能已產生負債,而損失金額可予估計,則為解決該等索償而產生的費用應計入隨附的綜合財務報表的應計費用。與這些索賠有關的專業費用在所附綜合損益表中計入已發生的其他經營費用。管理層在內部和外部法律顧問的協助下,確定是否可能發生負債,並根據對個別問題的分析估計損失金額。在處理這些問題時,結算策略的新發展或變化可能會顯著影響所需準備金,並影響我們的淨收入。
30
截至年底止年度的經營業績 十二月三十一日, 2022 AND 2021
以下關於經營結果、流動資金和資本資源的討論和分析應與所附的綜合財務報表和相關附註一併考慮。關於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營業績以及流動性和資本資源的比較,請參閲我們於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第II部分第7項。
與我們的綜合財務業績相關的財務信息如下:
(單位:百萬,百分比除外) |
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
3,474.5 |
|
|
|
17.2 |
% |
|
$ |
2,965.3 |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
88.7 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
82.2 |
|
投資收益 |
|
|
6.5 |
|
|
NMF |
|
|
|
1.1 |
|
|
其他收入,淨額 |
|
|
3.7 |
|
|
|
32.1 |
% |
|
|
2.8 |
|
總收入 |
|
|
3,573.4 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
|
3,051.4 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
1,816.9 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
|
1,636.9 |
|
其他運營費用 |
|
|
596.8 |
|
|
|
48.1 |
% |
|
|
403.0 |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(53.1 |
)% |
|
|
(9.6 |
) |
攤銷 |
|
|
146.6 |
|
|
|
22.6 |
% |
|
|
119.6 |
|
折舊 |
|
|
39.2 |
|
|
|
17.7 |
% |
|
|
33.3 |
|
利息 |
|
|
141.2 |
|
|
|
117.2 |
% |
|
|
65.0 |
|
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
(38.9 |
) |
|
|
(196.3 |
)% |
|
|
40.4 |
|
總費用 |
|
|
2,697.3 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
|
2,288.6 |
|
所得税前收入 |
|
|
876.1 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
|
762.8 |
|
所得税 |
|
|
204.3 |
|
|
|
16.3 |
% |
|
|
175.7 |
|
淨收入 |
|
$ |
671.8 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
$ |
587.1 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
24.5 |
% |
|
|
|
|
|
25.0 |
% |
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
1,170.9 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
$ |
1,010.1 |
|
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
32.8 |
% |
|
|
|
|
|
33.2 |
% |
|
有機收入增長率(2) |
|
|
8.1 |
% |
|
|
|
|
|
10.4 |
% |
|
與員工薪酬和福利相關 |
|
|
50.8 |
% |
|
|
|
|
|
53.6 |
% |
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
16.7 |
% |
|
|
|
|
|
13.2 |
% |
|
資本支出 |
|
$ |
52.6 |
|
|
|
16.9 |
% |
|
$ |
45.0 |
|
截至12月31日的總資產 |
|
$ |
13,973.5 |
|
|
|
42.7 |
% |
|
$ |
9,795.4 |
|
NMF=不是一個有意義的數字
佣金及費用
佣金和費用,包括2022年的利潤分享或有佣金,增加了5.157億美元,達到35.632億美元,比2021年增加了16.9%。2022年的核心佣金及手續費增加5.092億美元,包括(I)新增及續期業務淨額2.399億美元,有機收入增長率為8.1%;(Ii)來自2021年同期沒有可比收入的收購的2.886億美元;(Iii)外幣兑換的影響抵銷減少450萬美元;及(Iv)前十二個月剝離業務的佣金及手續費收入抵銷減少1,480萬美元。與2021年同期相比,2022年利潤分享或有佣金增加了650萬美元,或7.9%。這一增長是由於最近的收購和有資格獲得2022年的某些利潤分享或有佣金,而我們在前一年沒有資格獲得這些佣金,但由於與颶風伊恩有關的估計保險財產損失的影響,利潤分享或有佣金減少,部分抵消了這一增長。
投資收益
2022年的投資收入為650萬美元,而2021年為110萬美元。這一增長主要是由於與2021年相比,平均利率更高。
其他收入,淨額
2022年的其他收入為370萬美元,而2021年為280萬美元。
31
僱員補償及福利
截至2022年12月31日的一年,員工薪酬和福利支出佔總收入的比例為50.8%,而截至2021年12月31日的一年為53.6%,增長11.0%,即1.8億美元。這一增長包括與2021年同期沒有可比成本的獨立收購相關的1.286億美元補償成本。因此,2022年和2021年同期存在的那些辦公室的員工薪酬和福利支出增加了5140萬美元或3.2%。這一基本的員工薪酬和福利支出增長主要與:(I)與我們的自我保險員工健康計劃相關的索賠增加;(Ii)可歸因於通脹的工資增加;(Iii)與收入增長相關的生產者薪酬增加;(Iv)由於與我們的延遲薪酬計劃相關的員工投資選擇的市場價格變化,導致遞延薪酬負債的價值同比減少約3660萬美元,這在我們持有的資產中被其他運營費用大幅抵消,因為我們持有資產,為這些負債提供資金,這些負債與我們員工的投資選擇密切匹配。
其他運營費用
2022年,其他運營支出佔總收入的16.7%,而截至2021年12月31日的一年,這一比例為13.2%。2022年的其他運營費用比2021年同期增加了1.938億美元,增幅為48.1%。淨增長包括:(I)與2021年同期沒有可比成本的獨立收購相關的7370萬美元的其他運營費用;(Ii)可變成本增加,旅行和娛樂是最大的驅動因素;(Iii)與收購蘭花、GRP和BDB相關的收購和整合成本;以及(Iv)為支付我們遞延薪酬計劃中的相關負債而持有的資產價值同比增加約3660萬美元,如上所述,這一增長在員工薪酬和福利中被大幅抵消。
處置損益
該公司在2022年和2021年分別確認了450萬美元和960萬美元的處置淨收益。出售的收益來自與出售業務或業務賬簿相關的活動。雖然我們不定期出售業務或客户賬户,但我們會定期出售我們認為不會產生合理利潤率或顯示出增長潛力的辦公室或業務賬簿(一個或多個客户賬户),或因為這樣做符合公司的最佳利益。
攤銷
2022年的攤銷費用增加了2700萬美元,達到1.466億美元,比2021年增加了22.6%。這一增長反映了過去12個月內收購業務的新無形資產的攤銷,但部分被某些完全攤銷的無形資產所抵消。
折舊
2022年的折舊支出增加了590萬美元,達到3920萬美元,比2021年增加了17.7%。折舊費用的變動反映了業務活動產生的固定資產的增加、過去12個月內收購的業務產生的固定資產淨增加,但被完全折舊的固定資產部分抵消。
利息支出
2022年的利息支出比2021年增加了7,620萬美元,達到1.412億美元,增幅為117.2%。這一增長是由於2022年第一季度債券發行和銀行融資導致的平均債務餘額增加,為收購蘭花、GRP和BDB提供資金,以及我們的可調整利率債務所使用的浮動利率基準的增加。
估計收購收益應付款的變動
會計準則編纂(“ASC”)主題805-企業合併是權威性指南,要求收購方在最初獲得被收購實體的控制權時,100%確認收購資產的公允價值,包括商譽和承擔的負債(僅有有限的例外)。此外,購置日的或有對價安排(如賺取購買價格安排)的公允價值必須計入購買價格對價。已記錄的收購收購價包括對與任何潛在盈利撥備相關的負債的公允價值的估計。這些賺取債務的後續變化需要在發生或合理估計時記錄在綜合收益表中。對潛在收益債務的估計通常基於被收購業務或實體的未來收益,期限通常從一年到三年不等。
32
本期綜合收益表的淨費用或貸方為估計收購收益應付賬款餘額的淨變動和估計收購收益應付款未償還餘額的利息支出的組合。
截至2022年12月31日,估計收購收益應付賬款的公允價值按ASC 820-公允價值計量定義的不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性重新評估和計量。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,由此產生的淨變化以及估計的收購收益應付賬款的利息支出增加如下:
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
估計收購收益應付款的公允價值變動 |
|
$ |
(45.9 |
) |
|
$ |
34.2 |
|
利息支出增加額 |
|
|
7.0 |
|
|
|
6.2 |
|
估計收購收益的淨變化 |
|
$ |
(38.9 |
) |
|
$ |
40.4 |
|
在截至2022年和2021年12月31日止年度,估計可賺取應付款的公允價值經重新評估,2022年減少4590萬美元,2021年增加3420萬美元,分別為2022年和2021年綜合損益表的貸項和費用,不包括利息支出增加。
截至2022年12月31日,估計的收購收益應付賬款為2.516億美元,其中1.193億美元記為應付賬款,1.323億美元記為其他非流動負債。截至2021年12月31日,估計的收購收益應付賬款為2.91億美元,其中7840萬美元記為應付賬款,2.126億美元記為其他非流動負債。
所得税
2022年經營所得有效税率為23.3%,2021年為23.0%。
業務成果--分部信息
正如合併財務報表附註16“分部信息”中所討論的,我們經營四個可報告的分部:零售、國家計劃、批發經紀和服務。在分段的基礎上,攤銷、折舊和利息支出的變化通常是與收購相關的活動造成的。同樣,每個部門的其他收入反映了主要來自法律和解和雜項收入的淨收益。因此,在評估部門的運營效率時,管理層將重點放在有機收入增長率和EBITDAC利潤率上。
綜合收入表中包括的佣金和手續費總額與有機收入的對賬情況如下:
2022 |
|
零售(1) |
|
|
國家計劃 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬,但 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
佣金及費用 |
|
$ |
2,080.4 |
|
|
$ |
1,764.9 |
|
|
$ |
858.1 |
|
|
$ |
701.1 |
|
|
$ |
452.8 |
|
|
$ |
402.6 |
|
|
$ |
171.9 |
|
|
$ |
178.9 |
|
|
$ |
3,563.2 |
|
|
$ |
3,047.5 |
|
總變化 |
|
$ |
315.5 |
|
|
|
|
|
$ |
157.0 |
|
|
|
|
|
$ |
50.2 |
|
|
|
|
|
$ |
(7.0 |
) |
|
|
|
|
$ |
515.7 |
|
|
|
|
|||||
總增長百分比 |
|
|
17.9 |
% |
|
|
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
|
|
|
(3.9 |
)% |
|
|
|
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|||||
分享利潤的應急措施 |
|
|
(48.8 |
) |
|
|
(38.9 |
) |
|
|
(27.6 |
) |
|
|
(35.3 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(88.7 |
) |
|
|
(82.2 |
) |
核心委員會和 |
|
$ |
2,031.6 |
|
|
$ |
1,726.0 |
|
|
$ |
830.5 |
|
|
$ |
665.8 |
|
|
$ |
440.5 |
|
|
$ |
394.6 |
|
|
$ |
171.9 |
|
|
$ |
178.9 |
|
|
$ |
3,474.5 |
|
|
$ |
2,965.3 |
|
收購 |
|
|
(205.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(64.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(288.6 |
) |
|
|
— |
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(7.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(14.8 |
) |
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4.5 |
) |
有機收入(2) |
|
$ |
1,826.5 |
|
|
$ |
1,714.9 |
|
|
$ |
765.6 |
|
|
$ |
661.9 |
|
|
$ |
421.9 |
|
|
$ |
392.2 |
|
|
$ |
171.9 |
|
|
$ |
177.0 |
|
|
$ |
3,185.9 |
|
|
$ |
2,946.0 |
|
有機收入 |
|
$ |
111.6 |
|
|
|
|
|
$ |
103.7 |
|
|
|
|
|
$ |
29.7 |
|
|
|
|
|
$ |
(5.1 |
) |
|
|
|
|
$ |
239.9 |
|
|
|
|
|||||
有機收入增長率(2) |
|
|
6.5 |
% |
|
|
|
|
|
15.7 |
% |
|
|
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
|
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
|
33
綜合收入表中包括的佣金和手續費總額與有機收入的對賬情況如下:有機收入是一種非公認會計準則財務衡量指標,包括按部門分列的;
2021 |
|
零售(1) |
|
|
國家計劃 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
佣金及費用 |
|
$ |
1,764.9 |
|
|
$ |
1,470.1 |
|
|
$ |
701.1 |
|
|
$ |
609.8 |
|
|
$ |
402.6 |
|
|
$ |
352.2 |
|
|
$ |
178.9 |
|
|
$ |
174.0 |
|
|
$ |
3,047.5 |
|
|
$ |
2,606.1 |
|
總變化 |
|
$ |
294.8 |
|
|
|
|
|
$ |
91.3 |
|
|
|
|
|
$ |
50.4 |
|
|
|
|
|
$ |
4.9 |
|
|
|
|
|
$ |
441.4 |
|
|
|
|
|||||
總增長百分比 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
|
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|||||
分享利潤的應急措施 |
|
|
(38.9 |
) |
|
|
(35.8 |
) |
|
|
(35.3 |
) |
|
|
(27.3 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(7.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(82.2 |
) |
|
|
(71.0 |
) |
核心佣金和費用 |
|
$ |
1,726.0 |
|
|
$ |
1,434.3 |
|
|
$ |
665.8 |
|
|
$ |
582.5 |
|
|
$ |
394.6 |
|
|
$ |
344.3 |
|
|
$ |
178.9 |
|
|
$ |
174.0 |
|
|
$ |
2,965.3 |
|
|
$ |
2,535.1 |
|
收購 |
|
|
(139.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(23.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(170.2 |
) |
|
|
— |
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(4.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5.3 |
) |
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
有機收入(2) |
|
$ |
1,587.0 |
|
|
$ |
1,429.9 |
|
|
$ |
657.6 |
|
|
$ |
583.2 |
|
|
$ |
371.6 |
|
|
$ |
344.3 |
|
|
$ |
178.9 |
|
|
$ |
173.6 |
|
|
$ |
2,795.1 |
|
|
$ |
2,531.0 |
|
有機收入增長(2) |
|
$ |
157.1 |
|
|
|
|
|
$ |
74.4 |
|
|
|
|
|
$ |
27.3 |
|
|
|
|
|
$ |
5.3 |
|
|
|
|
|
$ |
264.1 |
|
|
|
|
|||||
有機收入增長率(2) |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
|
在截至2022年12月31日的一年中,收入總額與收入總額的對賬--調整後的非GAAP指標、合併損益表中包括的所得税前收入、非GAAP指標EBITDAC和非GAAP指標EBITDAC-調整後的EBITDAC利潤率以及非GAAP指標EBITDAC利潤率和調整後的EBITDAC利潤率--如下:
(單位:百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
總收入 |
|
$ |
2,084.3 |
|
|
$ |
859.5 |
|
|
$ |
453.4 |
|
|
$ |
171.9 |
|
|
$ |
4.3 |
|
|
$ |
3,573.4 |
|
總收入--調整後(2) |
|
|
2,084.3 |
|
|
|
859.5 |
|
|
|
453.4 |
|
|
|
171.9 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
3,573.4 |
|
所得税前收入 |
|
|
466.7 |
|
|
|
271.1 |
|
|
|
117.7 |
|
|
|
24.1 |
|
|
|
(3.5 |
) |
|
|
876.1 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
22.4 |
% |
|
|
31.5 |
% |
|
|
26.0 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
NMF |
|
|
|
24.5 |
% |
|
攤銷 |
|
|
96.7 |
|
|
|
35.4 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
146.6 |
|
折舊 |
|
|
12.8 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
39.2 |
|
利息 |
|
|
94.3 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
141.2 |
|
估計採購量的變化 |
|
|
(26.3 |
) |
|
|
(10.9 |
) |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38.9 |
) |
EBITDAC(2) |
|
$ |
644.2 |
|
|
$ |
343.9 |
|
|
$ |
141.0 |
|
|
$ |
32.9 |
|
|
$ |
2.2 |
|
|
$ |
1,164.2 |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
30.9 |
% |
|
|
40.0 |
% |
|
|
31.1 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
NMF |
|
|
|
32.6 |
% |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
0.8 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4.5 |
) |
採購/整合成本 |
|
|
7.6 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
11.2 |
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
643.4 |
|
|
$ |
345.2 |
|
|
$ |
145.6 |
|
|
$ |
32.9 |
|
|
$ |
3.8 |
|
|
$ |
1,170.9 |
|
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
30.9 |
% |
|
|
40.2 |
% |
|
|
32.1 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
NMF |
|
|
|
32.8 |
% |
NMF=不是一個有意義的數字
34
在截至2021年12月31日的一年中,收入總額與收入總額的對賬--調整後的非GAAP指標、合併損益表中包括的所得税前收入、非GAAP指標EBITDAC和非GAAP指標EBITDAC-調整後的EBITDAC利潤率、非GAAP指標EBITDAC利潤率和EBITDAC調整後利潤率--如下:
(單位:百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
總收入 |
|
$ |
1,767.9 |
|
|
$ |
701.9 |
|
|
$ |
403.4 |
|
|
$ |
178.9 |
|
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
3,051.4 |
|
外幣折算 |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4.8 |
) |
總收入--調整後(2) |
|
|
1,763.8 |
|
|
|
701.2 |
|
|
|
403.4 |
|
|
|
178.9 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
3,046.6 |
|
所得税前收入 |
|
|
334.4 |
|
|
|
242.3 |
|
|
|
94.8 |
|
|
|
28.3 |
|
|
|
63.0 |
|
|
|
762.8 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
18.9 |
% |
|
|
34.5 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
NMF |
|
|
|
25.0 |
% |
|
攤銷 |
|
|
77.8 |
|
|
|
27.4 |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
119.6 |
|
折舊 |
|
|
11.2 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
33.3 |
|
利息 |
|
|
91.4 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
(56.7 |
) |
|
|
65.0 |
|
估計採購量的變化 |
|
|
40.8 |
|
|
|
(7.7 |
) |
|
|
7.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40.4 |
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
555.6 |
|
|
$ |
283.2 |
|
|
$ |
129.8 |
|
|
$ |
38.0 |
|
|
$ |
14.5 |
|
|
$ |
1,021.1 |
|
‘EBITDAC利潤率(2) |
|
|
31.4 |
% |
|
|
40.3 |
% |
|
|
32.2 |
% |
|
|
21.2 |
% |
|
NMF |
|
|
|
33.5 |
% |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9.6 |
) |
採購/整合成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣折算 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.4 |
) |
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
549.5 |
|
|
$ |
278.3 |
|
|
$ |
129.8 |
|
|
$ |
38.0 |
|
|
$ |
14.5 |
|
|
$ |
1,010.1 |
|
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
31.2 |
% |
|
|
39.7 |
% |
|
|
32.2 |
% |
|
|
21.2 |
% |
|
NMF |
|
|
|
33.2 |
% |
NMF=不是一個有意義的數字
35
零售細分市場
零售部分通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務,為商業、公共和準公共、專業和個人投保客户提供廣泛的保險產品和服務,以及非保險風險緩解產品。零售部門大約77.3%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月,與我們零售部門有關的財務信息如下:
(單位:百萬,百分比除外) |
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
2,032.8 |
|
|
|
17.7 |
% |
|
$ |
1,727.7 |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
48.8 |
|
|
|
25.4 |
% |
|
|
38.9 |
|
投資收益 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(66.7 |
)% |
|
|
0.3 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
2.6 |
|
|
|
160.0 |
% |
|
|
1.0 |
|
總收入 |
|
|
2,084.3 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
|
1,767.9 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
1,093.0 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
|
949.3 |
|
其他運營費用 |
|
|
355.5 |
|
|
|
32.6 |
% |
|
|
268.1 |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
64.7 |
% |
|
|
(5.1 |
) |
攤銷 |
|
|
96.7 |
|
|
|
24.3 |
% |
|
|
77.8 |
|
折舊 |
|
|
12.8 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
11.2 |
|
利息 |
|
|
94.3 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
91.4 |
|
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
(26.3 |
) |
|
|
(164.5 |
)% |
|
|
40.8 |
|
總費用 |
|
|
1,617.6 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
1,433.5 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
466.7 |
|
|
|
39.6 |
% |
|
$ |
334.4 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
22.4 |
% |
|
|
|
|
|
18.9 |
% |
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
643.4 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
$ |
549.5 |
|
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
30.9 |
% |
|
|
|
|
|
31.2 |
% |
|
有機收入增長率(2) |
|
|
6.5 |
% |
|
|
|
|
|
11.0 |
% |
|
相對於總收入的員工薪酬和福利 |
|
|
52.4 |
% |
|
|
|
|
|
53.7 |
% |
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
17.1 |
% |
|
|
|
|
|
15.2 |
% |
|
資本支出 |
|
$ |
18.6 |
|
|
|
129.6 |
% |
|
$ |
8.1 |
|
截至12月31日的總資產 |
|
$ |
7,458.6 |
|
|
|
48.0 |
% |
|
$ |
5,040.7 |
|
NMF=不是一個有意義的數字
零售部門2022年的總收入比2021年增長了17.9%,即3.164億美元,達到20.843億美元。核心佣金及手續費增加3.051億美元的原因如下:(I)淨新增及續期業務相關的1.116億美元;(Ii)與2021年同期沒有可比收入的收購所產生的核心佣金及手續費相關的約2.051億美元;(Iii)外幣兑換的影響抵銷減少390萬美元;及(Iv)2021年業務剝離後錄得的佣金及手續費抵銷減少720萬美元。2022年的利潤分享或有佣金比2021年增加了25.4%,即990萬美元,達到48.8美元。2022年,零售部門佣金和手續費總額的增長率為17.8%,有機收入增長率為6.5%。有機收入增長率是由前12個月的新業務淨額和現有客户續訂業務的增長推動的。續期業務受到大部分行業費率上升的影響,員工福利、商業和公寓物業繼續增加,但工人補償的保費費率持續下降部分抵消了這一影響。
2022年的所得税前收入比2021年同期增長39.6%,即1.323億美元,達到4.667億美元。推動這一增長的主要因素是:(I)與上述收入淨增長相關的利潤;(Ii)下文所述EBITDAC的驅動因素;(Iii)攤銷和折舊增長快於總收入;以及(Iv)估計收購收益應付賬款變化減少。
2022年調整後的EBITDAC比2022年同期增長17.1%,即9390萬美元,達到6.434億美元。2022年調整後的EBITDAC利潤率從2021年同期的31.2%降至30.9%。EBITDAC利潤率受到可變運營費用增加的影響,這些費用主要與差旅和會議有關。
國家計劃部分
國家計劃部門管理着40多個計劃,由大約100個資本雄厚的運營商合作伙伴提供支持。在大多數情況下,支持這些計劃的保險公司已將承保和在許多情況下的索賠處理權委託給我們的計劃運營。這些節目通常通過全國範圍內的獨立代理商網絡和Brown&Brown零售店分銷
36
提供針對特定行業、行業團體、專業人士、公共實體和利基市場的有針對性的產品和服務。這一部門還運營着我們自己的洪水保險公司WNFIC,並參與了兩個俘虜。WNFIC的承保業務包括在NFIP下承保並完全轉讓給NFIP的保單,以及在私人市場上完全再保險的超額洪水和私人洪水保單。這些俘虜提供了額外的承保能力,並允許我們參與承保結果。本公司傳統上透過分紅或有佣金參與承銷利潤。這些俘虜為我們提供了另一種繼續參與承保業績的方式,同時限制了對索賠費用的敞口。被捕者專注於由某些管理總代理承保的地震和風力暴露財產的財產保險。被捕者通過再保險或參與承保風險的有限部分來限制公司對索賠費用的風險敞口。
國家計劃部門的業務可以分為五大類:專業計劃、個人專線計劃、商業計劃、公共實體相關計劃和專業計劃。國家方案部門大約76.1%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月,與我們的國家計劃部分有關的財務信息如下:
(單位:百萬,百分比除外) |
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
830.5 |
|
|
|
24.7 |
% |
|
$ |
665.8 |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
27.6 |
|
|
|
(21.8 |
)% |
|
|
35.3 |
|
投資收益 |
|
|
1.3 |
|
|
|
116.7 |
% |
|
|
0.6 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(50.0 |
)% |
|
|
0.2 |
|
總收入 |
|
|
859.5 |
|
|
|
22.5 |
% |
|
|
701.9 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
318.7 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
294.7 |
|
其他運營費用 |
|
|
196.1 |
|
|
|
52.6 |
% |
|
|
128.5 |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
0.8 |
|
|
|
(117.8 |
)% |
|
|
(4.5 |
) |
攤銷 |
|
|
35.4 |
|
|
|
29.2 |
% |
|
|
27.4 |
|
折舊 |
|
|
15.3 |
|
|
|
56.1 |
% |
|
|
9.8 |
|
利息 |
|
|
33.0 |
|
|
|
189.5 |
% |
|
|
11.4 |
|
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
(10.9 |
) |
|
|
41.6 |
% |
|
|
(7.7 |
) |
總費用 |
|
|
588.4 |
|
|
|
28.0 |
% |
|
|
459.6 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
271.1 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
$ |
242.3 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
31.5 |
% |
|
|
|
|
|
34.5 |
% |
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
345.2 |
|
|
|
24.0 |
% |
|
$ |
278.3 |
|
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
40.2 |
% |
|
|
|
|
|
39.7 |
% |
|
有機收入增長率(2) |
|
|
15.7 |
% |
|
|
|
|
|
12.8 |
% |
|
相對於總收入的員工薪酬和福利 |
|
|
37.1 |
% |
|
|
|
|
|
42.0 |
% |
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
|
|
|
18.3 |
% |
|
資本支出 |
|
$ |
20.2 |
|
|
|
49.6 |
% |
|
$ |
13.5 |
|
截至12月31日的總資產 |
|
$ |
4,467.8 |
|
|
|
51.8 |
% |
|
$ |
2,943.0 |
|
NMF=不是一個有意義的數字
與2021年同期相比,2022年國家項目部門的總收入增長了22.5%,即1.576億美元,達到8.595億美元。核心佣金及手續費收入增加1.647億美元的主要原因是:(I)新增及續期業務淨額約1.037億美元;(Ii)2021年同期沒有可比收入的收購所產生的6,490萬美元;(Iii)外幣兑換的影響抵銷減少60萬美元;及(Iv)前十二個月剝離業務的佣金及手續費收入抵銷減少330萬美元。2022年利潤分享或有佣金比2021年減少21.8%,即770萬美元,至276美元,主要與颶風伊恩相關的估計保險財產損失的影響有關。2022年,國家項目部門佣金和手續費總額的增長率為22.4%,有機收入增長率為15.7%。有機收入的增長主要是由於貸款人貸款覆蓋面的增加、良好的新業務和保留率、敞口單位的擴大以及許多計劃的費率提高。
2022年的所得税前收入比2021年同期增長了11.9%,即2880萬美元,達到2.711億美元。由於下文描述的EBITDAC的驅動因素,所得税前收入增加。這部分被公司間利息支出的增加和與最近收購相關的攤銷費用的增加所抵消。
2022年調整後的EBITDAC比2021年同期增長24.0%,即6690萬美元,達到3.452億美元。EBITDAC利潤率-2022年調整後的利潤率從前一年的39.7%增加到40.2%,這是由於總收入強勁增長以及槓桿我們的費用基礎。
37
批發經紀業務
批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人,包括Brown&Brown零售代理,營銷和銷售超額和剩餘的商業和個人系列保險。批發經紀業務約84.9%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月,與我們批發經紀業務部門有關的財務信息如下:
(單位:百萬,百分比除外) |
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
440.5 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
$ |
394.6 |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
12.3 |
|
|
|
53.8 |
% |
|
|
8.0 |
|
投資收益 |
|
|
0.3 |
|
|
|
50.0 |
% |
|
|
0.2 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
0.3 |
|
|
|
(50.0 |
)% |
|
|
0.6 |
|
總收入 |
|
|
453.4 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
403.4 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
239.3 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
212.8 |
|
其他運營費用 |
|
|
70.0 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
|
60.8 |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
3.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
攤銷 |
|
|
9.4 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
9.1 |
|
折舊 |
|
|
2.7 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
2.6 |
|
利息 |
|
|
12.9 |
|
|
|
(19.4 |
)% |
|
|
16.0 |
|
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(123.3 |
)% |
|
|
7.3 |
|
總費用 |
|
|
335.7 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
308.6 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
117.7 |
|
|
|
24.2 |
% |
|
$ |
94.8 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
26.0 |
% |
|
|
|
|
|
23.5 |
% |
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
145.6 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
$ |
129.8 |
|
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
32.1 |
% |
|
|
|
|
|
32.2 |
% |
|
有機收入增長率(2) |
|
|
7.6 |
% |
|
|
|
|
|
7.9 |
% |
|
相對於總收入的員工薪酬和福利 |
|
|
52.8 |
% |
|
|
|
|
|
52.7 |
% |
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
15.4 |
% |
|
|
|
|
|
15.0 |
% |
|
資本支出 |
|
$ |
2.8 |
|
|
|
75.0 |
% |
|
$ |
1.6 |
|
截至12月31日的總資產 |
|
$ |
1,401.6 |
|
|
|
21.4 |
% |
|
$ |
1,154.4 |
|
NMF=不是一個有意義的數字
批發經紀業務2022年的總收入比2021年增長了12.4%,即5,000萬美元,達到4.534億美元。核心佣金及手續費增加4,590萬美元的原因如下:(I)新增及續期業務淨額約2,970萬美元;(Ii)2021年同期沒有可比收入的收購所得的1,860萬美元;及(Iii)前十二個月剝離業務的佣金及手續費收入抵銷減少240萬美元。與2021年相比,2022年利潤分享或有佣金增加了430萬美元,達到1230萬美元。2022年,批發經紀業務的佣金和手續費總額增長率為12.5%,有機收入增長率為7.6%。有機收入增長率是由新業務、良好的保留率以及大部分承保範圍的費率增加推動的,但這部分被暴露在災難中的個人電話市場的容量萎縮所抵消。
2022年的所得税前收益比2021年增加24.2%,即2290萬美元,達到1.177億美元,主要是由於以下:(I)EBITDAC-調整後的驅動因素如下:(Ii)估計的收購收益應付賬款變化減少;(Iii)公司間利息支出減少;(Iv)收購/整合成本部分抵消。
EBITDAC-2022年調整後的EBITDAC比2021年同期增長12.2%,即1580萬美元,達到1.456億美元。2022年EBITDAC利潤率從2021年同期的32.2%降至32.1%。EBITDAC調整後利潤率下降的原因是:(I)經紀人薪酬增加;(Ii)主要與差旅和會議相關的可變運營費用增加;(Iii)利潤分享或有佣金增加;以及(Iv)利用我們與收入增長相關的費用基礎。
服務細分市場
服務部門提供與保險相關的服務,包括第三方索賠管理和綜合醫療使用管理服務,包括工人賠償和所有負債領域的服務。服務部門還提供醫療保險預留賬户服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務以及索賠調整服務。
38
與其他分部不同,服務分部的幾乎所有收入都來自不受一般保險費波動顯著影響的費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月,與我們服務部門有關的財務信息如下:
(單位:百萬,百分比除外) |
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
171.9 |
|
|
|
(3.9 |
)% |
|
$ |
178.9 |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
投資收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總收入 |
|
|
171.9 |
|
|
|
(3.9 |
)% |
|
|
178.9 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
90.6 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
89.7 |
|
其他運營費用 |
|
|
48.4 |
|
|
|
(5.5 |
)% |
|
|
51.2 |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
攤銷 |
|
|
5.1 |
|
|
|
(3.8 |
)% |
|
|
5.3 |
|
折舊 |
|
|
1.6 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
1.5 |
|
利息 |
|
|
2.1 |
|
|
|
(27.6 |
)% |
|
|
2.9 |
|
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總費用 |
|
|
147.8 |
|
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
150.6 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
24.1 |
|
|
|
(14.8 |
)% |
|
$ |
28.3 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
14.0 |
% |
|
|
|
|
|
15.8 |
% |
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
32.9 |
|
|
|
(13.4 |
)% |
|
$ |
38.0 |
|
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
19.1 |
% |
|
|
|
|
|
21.2 |
% |
|
有機收入增長率(2) |
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
|
|
|
3.1 |
% |
|
相對於總收入的員工薪酬和福利 |
|
|
52.7 |
% |
|
|
|
|
|
50.2 |
% |
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
28.2 |
% |
|
|
|
|
|
28.6 |
% |
|
資本支出 |
|
$ |
1.0 |
|
|
|
(37.5 |
)% |
|
$ |
1.6 |
|
截至12月31日的總資產 |
|
$ |
295.0 |
|
|
|
(1.4 |
)% |
|
$ |
299.2 |
|
NMF=不是一個有意義的數字
2022年服務部門的總收入比2021年下降了3.9%,即700萬美元,降至1.719億美元。核心佣金和手續費減少700萬美元,原因是:(I)2021年新冠肺炎旅行限制索賠增加;(Ii)2022年與天氣有關的索賠減少,以及(Iii)新業務部分抵消了這一影響,導致2022年有機收入下降2.9%。
由於EBITDAC的驅動因素,2022年的所得税前收入比2021年下降了14.8%,即420萬美元,降至2410萬美元。
EBITDAC-2022年調整後的EBITDAC比2021年同期下降13.4%,即510萬美元,至3290萬美元。2022年調整後的EBITDAC利潤率從2021年同期的21.2%降至19.1%。EBITDAC和EBITDAC利潤率的下降主要是由於收入下降所致。
其他
正如綜合財務報表附註16所述,分部信息表中的“其他”欄包括任何未分配給可報告分部的收入和支出,以及與公司相關的項目,包括報告分部的公司間利息支出費用。
流動資金和資本資源
該公司尋求保持保守的資產負債表和強勁的流動性狀況。我們作為保險中介運營的資本要求很低,我們能夠增長和投資我們的業務,主要是通過運營產生的現金。我們有能力利用我們的循環信貸安排,截至2022年12月31日,該安排提供了高達8.0億美元的可用現金。我們相信,如果需要,我們可以通過資本市場或私募獲得額外資金,以在當前市場條件下獲得進一步的債務融資。本公司相信,其現有現金、現金等價物、短期投資組合及營運所產生的資金,連同循環信貸安排及貸款協議(“貸款協議”)項下的可用資金,將足以滿足其未來十二個月的正常流動資金需求,包括支付長期債務的本金。
39
循環信貸安排包含一個擴展選項,可額外提供高達5.0億美元的借款能力,但需得到參與貸款人的批准。此外,根據定期貸款信貸協議,初始金額為3.00億美元的無擔保定期貸款可增加至多1.5億美元,但須經參與貸款人批准。
於2022年3月31日,本公司簽訂一項貸款協議,提供8.0億美元定期貸款能力。此外,在滿足某些條件(包括新貸款人或現有貸款人收到額外定期貸款承諾)的情況下,本公司可增加現有貸款協議下的定期貸款承諾或根據現有貸款協議發放的定期貸款,或發行總額高達4.0億美元的新一批定期貸款。包括所有現有信貸協議下的擴展選項,截至2022年12月31日,該公司可以獲得高達19億美元的增量借款能力。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為6.5億美元,比2021年12月31日的6.932億美元減少了4330萬美元。2022年,運營活動產生的現金為8.814億美元,增長9.0%。在此期間,19.277億美元的現金用於收購,1.063億美元用於收購收益支付,5260萬美元用於購買額外固定資產,1.195億美元用於支付股息,7410萬美元用於股票回購,6130萬美元用於支付長期債務的未償還本金餘額。
我們在美國境外持有大約2.254億美元的現金,目前我們沒有在不久的將來將其匯回國內的計劃。
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為6.932億美元,比2020年12月31日的6.562億美元增加了3700萬美元。2021年期間,經營活動產生的現金為8.088億美元,增長13.4%。在此期間,3.668億美元的現金用於收購,8360萬美元用於收購收益支付,4500萬美元用於購買額外固定資產,1.072億美元用於支付股息,8260萬美元用於股票回購,7310萬美元用於支付長期債務的未償還本金餘額。
我們在2022年12月31日和2021年12月31日的流動資產與流動負債比率(“流動比率”)分別為1.09和1.25。
合同現金義務
截至2022年12月31日,我們的合同現金義務如下:
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
總計 |
|
|
少於 |
|
|
1-3年 |
|
|
4-5年 |
|
|
在5點之後 |
|
|||||
長期債務 |
|
$ |
3,975.6 |
|
|
$ |
250.6 |
|
|
$ |
943.7 |
|
|
$ |
531.3 |
|
|
$ |
2,250.0 |
|
其他負債 |
|
|
149.5 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
114.5 |
|
經營租約(1) |
|
|
278.3 |
|
|
|
53.0 |
|
|
|
97.0 |
|
|
|
62.1 |
|
|
|
66.2 |
|
利息義務 |
|
|
1,572.4 |
|
|
|
179.7 |
|
|
|
286.5 |
|
|
|
208.8 |
|
|
|
897.4 |
|
未來採購應急付款的最高限額(2) |
|
|
542.8 |
|
|
|
181.1 |
|
|
|
355.5 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
— |
|
合同現金債務總額(3) |
|
$ |
6,518.6 |
|
|
$ |
672.8 |
|
|
$ |
1,698.1 |
|
|
$ |
819.6 |
|
|
$ |
3,328.1 |
|
債務
截至2022年12月31日,扣除未攤銷貼現和債務發行成本後的總債務為39.421億美元,比2021年12月31日增加19.192億美元。增加的款項包括:(I)於2022年3月17日發行本金總額12.0億元的優先債券,不包括債務發行成本和本金折扣;(Ii)於2022年3月31日連同收購蘭花的付款一起提取循環信貸安排3.5億元;(Iii)根據貸款協議,因在2022年4月28日最終抽款當日或之前的不同日期收購GRP和BDB而提款總計8.0億元;以及(Iv)扣除與我們各種無擔保優先票據相關的折現債務攤銷淨額,以及債務發行成本攤銷成本380萬美元;被以下原因減少所抵消:(I)與我們各種現有浮動利率債務定期票據相關的預定本金攤銷餘額總計6130萬美元;(Ii)增加與發行本公司於2032年到期的4.200%優先債券(“2032年債券”)本金總額合共600,000,000美元及本公司於2052年到期的4.950%優先債券(“2052年債券”及連同2032年債券,“債券”)的本金總額合共600,000,000美元有關的貼現債務結餘1,040萬美元;(Iii)與債券及貸款協議有關的債務發行成本1,300萬美元;及(Iv)截至2022年12月31日
40
公司償還與根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議根據循環信貸安排提取的未償還金額相關的3.50億美元債務。
於截至2022年12月31日止十二個月內,本公司已按季度定期攤銷本金償還與第二次修訂及重訂信貸協議定期貸款有關的本金1,250萬美元。截至2022年12月31日,第二筆修訂和重新簽署的信貸協議定期貸款的未償還餘額為2.344億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2023年3月31日到期,相當於310萬美元。
於截至2022年12月31日止12個月內,本公司已按季度定期攤銷本金償還與定期貸款信貸協議有關的本金3,000萬美元。截至2022年12月31日,定期貸款信貸協議的未償還餘額為2.1億美元。截至2022年12月31日,由於協議和基礎債務工具的到期日不到一年,定期貸款餘額總額為2.1億美元,列在長期債務的當期部分下。該公司正在評估有關貸款餘額的各種選擇,包括在到期時註銷餘額或對餘額或部分餘額進行再融資。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2023年3月31日到期,相當於750萬美元。
於截至2022年12月31日止12個月內,本公司已按季度定期攤銷本金償還與A-2定期貸款承諾項下發放的定期貸款(“A-2定期貸款”)有關的本金1,880萬美元。截至2022年12月31日,A-2期限貸款的未償還餘額為4.813億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2023年3月31日到期,相當於630萬美元。
2022年3月17日,公司完成發行2032年到期的公司4.200%優先債券本金總額6.00億美元和2052年到期的4.950%優先債券本金總額6.00億美元(連同2032年到期的債券,簡稱“債券”)。在扣除承銷折扣和預計發售費用後,公司從發行債券中獲得的淨收益約為11.782億美元。高級債券的投資級評級為BBB-穩定前景和Baa3穩定前景。債券利率為年息4.200釐,將於二零三二年三月十七日期滿。債券利率為年息4.950釐,將於二零五二年三月十七日期滿。該批債券的利息每半年派息一次。該等票據為本公司的優先無抵押債務,其償付權與本公司現有及未來的所有優先無抵押債務同等。本公司可隨時及不時按招股章程副刊就正被贖回的債券所指明的“全部”贖回價格贖回全部或部分債券,另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。本公司利用發售債券所得款項淨額,連同其循環信貸融資項下借款、手頭現金及其他借款,為GRP收購協議項下應付的現金代價及其他款項提供資金,並支付與上述事項相關的費用及開支。截至2022年12月31日,未償債務餘額總額為12.0億美元,不包括兩種債券的相關貼現餘額。
2022年3月31日,本公司與其中指定的貸款人BMO Harris Bank N.A.簽訂了貸款協議,BMO Harris Bank N.A.作為行政代理,Five Third Bank,National Association,PNC Bank,National Association,U.S.Bank National Association和Wells Fargo Bank,National Association作為聯合銀團代理,BMO Capital Markets Corp.,BofA Securities,Inc.,JPMorgan Chase Bank,N.A.和Truist Securities,Inc.作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。貸款協議證明對以下方面的承諾:(1)總額高達3,000,000,000美元的無擔保延遲提取定期貸款(“A-1期貸款承諾”)和(2)總額高達5,000,000,000美元的無擔保延遲提取定期貸款(“A-2期承諾”,連同A-1期貸款承諾,稱為“定期貸款承諾”)。在滿足某些條件(包括新的或現有貸款人收到額外的定期貸款承諾)的情況下,公司可以增加定期貸款承諾或根據其發放的定期貸款,或發行總額高達4.0億美元的新一批定期貸款。本公司可於生效日期(“生效日期”)起至生效一週年為止的期間內,根據任何一項定期貸款承諾借入定期貸款(“定期貸款”)。借入後,根據A-1期貸款承諾發放的定期貸款(“A-1期貸款”)將於生效日期的三週年當日到期及支付,除非該到期日按貸款協議的規定予以延長。曾經借過, 根據A-2期貸款承諾發放的定期貸款(“A-2期貸款”)應分期償還,直至生效日起五週年為止,除非該到期日按貸款協議的規定延長,否則任何剩餘未償還金額將於生效日起五週年到期應付。未提取定期貸款承諾於貸款協議項下首次提供定期貸款時起計0.15%的承諾費,自生效日期起計120天起計。一旦提取,A-1期貸款將按調整後期限SOFR加1.125%或基本利率加0.125%的年利率計息(受公司信用評級和/或槓桿變化定價網格的制約),而A-2期貸款將按調整後期限SOFR加1.25%或基礎利率加0.25%的年利率計息(受公司信用評級和/或槓桿變化定價網格的制約)。貸款協議包括各種契約(包括金融契約)、限制和違約事件,對於類似評級的借款人來説,這是類似貸款的慣常做法。截至2022年12月31日,貸款協議的未償還餘額為7.813億美元。
2022年3月31日,本公司根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議,借入了3.5億美元的循環信貸融資可用資金。收益與收購蘭花的資金以及手頭現金的資金一起使用。截至2022年12月31日,已償還未償還貸款餘額。
截至2021年12月31日,扣除未攤銷貼現和債務發行成本後的總債務為20.229億美元,比2020年12月31日減少了7300萬美元。減少額包括:(1)償還預定的本金餘額7 310萬美元
41
與我們現有的各種浮動利率債務期限票據相關的本金攤銷餘額;(Ii)額外270萬美元,包括與本公司於2021年10月27日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(定義如下)有關的債務發行成本;(Iii)與我們各種無擔保優先票據相關的貼現債務的攤銷淨額,以及債務發行成本攤銷280萬美元。
於截至2021年12月31日止12個月內,本公司於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日及2021年10月27日,於第二份經修訂及重述信貸協議結束時,以每季度計劃攤銷本金方式償還與經修訂及重述定期信貸協議有關的本金3,000,000美元,並額外償還與經修訂及重述信貸協議項下定期貸款相關的未償還本金1,000萬美元。2021年12月31日,本公司根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議償還了310萬美元,作為預定攤銷本金的一部分/第二次修訂和重新簽署的信用協議定期貸款截至2021年12月31日的未償還餘額為2.469億美元。
於截至2021年12月31日止12個月內,本公司於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日及2021年12月31日按季度計劃攤銷本金,償還與定期貸款信貸協議有關的本金3,000萬美元。截至2021年12月31日,定期貸款信貸協議的未償還餘額為2.4億美元。
於2021年10月27日,本公司與其中所指名的貸款人訂立經修訂及重述的信貸協議(“第二修訂及重述信貸協議”),其中摩根大通銀行為行政代理,美國銀行,北卡羅來納銀行,Truist Bank及蒙特利爾銀行哈里斯銀行為聯席銀團代理,美國銀行全國協會、第五第三銀行、全國協會、富國銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、摩根士丹利高級融資有限公司及國民銀行為聯席文件代理。第二份修訂及重述信貸協議修訂及重述經該等有關各方於二零一七年六月二十八日修訂及重述的信貸協議(“原信貸協議”),修訂及重述日期為二零一四年四月十七日的信貸協議。第二份經修訂及重訂的信貸協議,除其他若干條款外,將8.0億美元的循環信貸安排及與該協議有關的2.5億美元無擔保定期貸款的到期日延長至2026年10月27日。在續簽時,該公司增加了與交易相關的270萬美元的債務發行成本。該公司結轉了與以前的信貸融資協議相關的現有債務發行成本60萬美元,同時由於某些貸款人退出續訂的信貸融資協議,本公司支出了10萬美元的債務發行成本。
第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。
市場風險是指市場利率和價格,如利率、匯率和股票價格的不利變化所產生的潛在損失。我們通過投資、循環信貸額度、定期貸款協議和國際業務暴露於市場風險。
我們的投資資產主要以現金和現金等價物、受限現金、可供出售的可銷售債務證券、非可出售債務證券、存單、美國國債和專業管理的短期固定收益基金的形式持有。這些投資面臨利率風險。吾等於2022年12月31日及2021年12月31日的投資資產的公允價值因其存續期較短而接近其各自的賬面價值,因此,該等市場風險並不被視為重大。
我們不積極投資或交易股權證券。此外,我們通常會在收購日期後不久處置與收購相關的任何重大股權證券。
截至2022年12月31日,我們在與有擔保隔夜融資利率(SOFR)掛鈎的貸款協議下有7.812億美元的未償還貸款,在與隔夜倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的某些信貸協議下有4.444億美元的未償還借款。上述票據按浮動基準計息,因此會受相關利息支出變動的影響。即時假設利率變動10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。截至2017年7月,英國金融市場行為監管局(FCA)已敦促銀行和機構在2021年後停止對浮動利率債務以及其他與該利率掛鈎的金融工具使用LIBOR基準利率。然而,2020年11月30日,洲際交易所基準管理有限公司(IBA)宣佈,將於2020年12月初就其打算在2021年12月31日發佈LIBOR後立即發佈一週和兩個月期美元LIBOR設置以及在2023年6月30日發佈LIBOR後立即發佈剩餘美元LIBOR設置(隔夜以及1、3、6和12個月)進行諮詢。針對IBA發佈的聲明,FCA於2020年12月4日發佈了類似的聲明,支持在2021年之後繼續使用LIBOR利率。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為終止後LIBOR的最佳替代利率,並提出過渡計劃和時間表,旨在鼓勵採用來自LIBOR的SOFR。在2021年3月5日的諮詢後,IBA確認了其提議的停止發佈具有代表性的倫敦銀行間美元拆借利率(美元LIBOR)的日期。
當本公司於2021年10月27日訂立第二份經修訂及重訂信貸時,其中包括為停止LIBOR而從LIBOR過渡至SOFR的條款。於2022年3月31日,本公司訂立貸款協議,該貸款協議的利息與經調整有擔保隔夜融資利率(“經調整期限SOFR”)的年利率掛鈎。在接下來的一段時間裏,
42
該公司將評估任何其他目前基準利率與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的協議,預計公司將準備好在2023年6月30日之前終止倫敦銀行間同業拆借利率基準,屆時典型利率設置將不再可用。
我們的大多數國際業務沒有以其功能貨幣以外的貨幣進行重大交易,這將使公司面臨交易匯率風險。我們面臨着轉換匯率風險,使業務在美國以外的地區以以下功能貨幣運營:英鎊、加元和歐元。根據我們截至2022年12月31日的外幣匯率敞口,假設外幣匯率立即發生10%的變化不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
43
項目8.財務狀況TS和補充數據。
綜合索引財務報表
|
|
|
|
|
|
|
頁碼 |
|
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 |
45 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
46 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
47 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
48 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
50 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併財務報表附註 |
53 |
注1:主要會計政策摘要 |
53 |
注2:收入 |
59 |
注3:業務合併 |
61 |
注4:商譽 |
70 |
附註5:應攤銷無形資產 |
70 |
注6:投資 |
70 |
注7:固定資產 |
73 |
附註8:應計費用和其他負債 |
73 |
注9:長期債務 |
74 |
注10:所得税 |
76 |
注11:僱員儲蓄計劃 |
79 |
注12:股票薪酬 |
79 |
附註13:現金流量資料及非現金融資及投資活動的補充披露 |
82 |
附註14:承付款和或有事項 |
83 |
注15:租約 |
84 |
注16:細分市場信息 |
86 |
注17:保險公司子公司業務 |
87 |
注18:股東權益 |
88 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
88 |
44
Brown&Brown公司
整合狀態收入構成要素
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
(單位:百萬,不包括每股數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
佣金及費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
投資收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(收益)/處置損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
宣佈的每股股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
45
Brown&Brown公司
綜合全面收益表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外幣折算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可供出售債務證券的未實現虧損,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
46
Brown&Brown公司
合併B配額單
(單位:百萬,不包括每股數據) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受託現金 |
|
|
|
|
|
|
||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
佣金、手續費及其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
||
受託應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
可追討的再保險 |
|
|
|
|
|
|
||
預付再保險費 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
固定資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
可攤銷無形資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
投資 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
受託責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
虧損及虧損調整準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
未賺取的保費 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務減去未攤銷貼現和債務發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存股,按成本價計算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註.
47
Brown&Brown公司
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
(單位:百萬,不包括每股數據) |
|
未償還股份 |
|
|
帕爾 |
|
|
其他內容 |
|
|
財務處 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
保留 |
|
|
總計 |
|
|||||||
2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
可供出售證券未實現持有(虧損)淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
已發行股份--僱員股票補償計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
股票激勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
代理收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
回購股份,為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
支付的現金股息(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
可供出售證券未實現持有(虧損)淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
外幣折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
已發行股份--僱員股票補償計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
股票激勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
代理收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
回購股份,為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
支付的現金股息(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
可供出售證券未實現持有(虧損)淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
外幣折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
已發行股份--僱員股票補償計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
股票激勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
代理收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
回購股份,為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
支付的現金股息(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
48
見合併財務報表附註.
49
Brown&Brown公司
合併狀態現金流項目
50
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
債務折價攤銷和遞延融資成本的處置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折價和保費、投資的攤銷(增值) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
投資、固定資產和客户賬户銷售/處置淨額(收益)/虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購收益超過最初估計應付款的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外匯匯率變動的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營性資產和負債變動,扣除收購和資產剝離的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
佣金、手續費和其他應收款(增加)減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
再保險可追回(增加)減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付再保險保費(增加)減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產(增加)減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
虧損及虧損調整準備金增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
未到期保費增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付帳款增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應計費用和其他負債增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他負債增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
固定資產增加額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購企業的付款,扣除收購的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售固定資產和客户賬户所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售投資所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受託應收賬款和負債淨額 |
|
|
|
|
|
|
||||||
延期收購購置款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購收益的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
循環信貸安排借款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
循環信貸安排的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
為員工股票福利計劃發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
回購股份,為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付的現金股利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
匯率變動對現金及現金等價物(包括受託現金)的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
現金和現金等價物淨增長,包括受託現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初包括受託現金在內的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
51
現金及現金等價物,包括期末受託現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。關於現金和現金等價物(包括信託現金)的對賬,請參閲附註13。
52
合併後的註釋財務報表
注1簽名摘要ICANT會計政策
運營的性質
總部位於佛羅裏達州的Brown&Brown公司及其子公司(統稱為“Brown&Brown”或“公司”)是一家多元化的保險代理、批發經紀、保險計劃和服務組織,主要在財產、意外傷害和員工福利領域營銷和銷售保險產品和服務。Brown&Brown的業務分為
本公司主要作為代理人或經紀商經營,不承擔承保風險。然而,我們經營着一家自己寫的洪水保險公司--萊特國家洪水保險公司(WNFIC)。WNFIC的承保業務包括根據國家洪水保險計劃(NFIP)承保的保單,該計劃由聯邦緊急事務管理局(FEMA)管理,保費和承保風險被讓渡給該計劃,以及在私人市場上完全再保險的超額洪水和私人洪水保單。本公司亦參與兩個資本化專屬自保保險設施(“專屬自保”),以促進額外承保能力、創造額外收入及參與承保業績。
近期發佈的會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。修正案在有限的時間內提供了可選的指導意見,以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易,如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預期因參考利率改革而停用的參考利率的合約和對衝關係。這些修訂,連同ASU 2022-06“參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期”中的修訂,延長了編制者可以利用主題848中的參考匯率改革救濟指導的時間段,立即生效,並可能適用於在2024年12月31日或之前進行的合同修改和訂立或評估的對衝關係。我們目前正在評估我們的合同和新標準提供的可用權宜之計;然而,公司可以斷言,除了我們與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎並按攤銷成本列賬的浮動利率債務工具外,不會對任何資產或負債的賬面價值產生影響。採用的任何進一步影響將是確定與我們的浮動利率債務工具掛鈎的新的定期浮動利率,而在採用時不會影響資產負債表。
最近採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU所得税(主題740):簡化所得税的核算。該標準刪除了現行規則中的具體例外,並消除了組織分析下列情況是否適用於特定期間的需要:(A)期間內税收分配的增量法例外;(B)外國投資所有權發生變化時核算基差的例外;(C)年初至今虧損超過預期損失的中期所得税會計例外。該標準還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用,並簡化以下方面的公認會計準則:(A)部分基於收入的特許經營税;(B)與政府的交易導致商譽税基的提高;(C)不納税的法人實體的單獨財務報表;以及(D)過渡期税法的修訂。“公司”(The Company)
合併原則
隨附的合併財務報表包括Brown&Brown公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間賬户餘額和交易均已在合併財務報表中註銷。
53
收入確認
本公司賺取保險承運人為約束保險範圍而支付的佣金。佣金是在有約束的保險範圍生效之日的某個時間點賺取的,因為在有約束的保險範圍之後不存在履約義務。如果合同中還有其他服務,本公司估計每個單獨履行義務的獨立銷售價格,並在履行履行義務的一段時間內確認相應的分攤收入。該公司通過收取協議費用代替佣金以及從確保保險覆蓋範圍以外的服務中賺取手續費收入。來自某些協議的手續費收入的確認取決於合同中的服務何時得到滿足,以及我們何時將相關服務的控制權移交給客户。在收費合同內存在多項履約義務的情況下,在某些情況下,需要使用估計數,以相對獨立的銷售價格為基礎將交易價格分配給每一項單獨的履約義務。其他補充佣金是一種可變對價,包括根據雙方共同商定的預定產量水平從保險公司收到的基本佣金之外的額外傭金。利潤分享或有佣金是一種與保險安排相關的可變對價形式,我們為此賺取佣金。利潤分享或有佣金和其他補充佣金是在根據來年收到的對價數額對相應核心佣金的確認適用和應計的情況下估計的,因此收入不可能發生重大逆轉。有保證的補充佣金, 在其他補充佣金內的一種可變審議形式,代表有保證的固定基數協議,以代替利潤分享或有佣金。
管理層根據對任何已知情況進行調整的歷史註銷經驗來確定保單註銷準備金。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括在金融機構的活期存款和購買時到期日為三個月或更短的報價市場價格的高流動性投資。
受託現金、佣金、手續費和其他應收款、受託應收款和受託責任
從2022年1月1日開始,本公司將展示本公司作為中介從事的活動產生的某些資產和負債,在這些活動中,我們向投保人收取保費以匯給保險公司,持有保險公司的資金以分發給投保人以索賠承保損失,並將應支付給客户的退款作為受託資產和受託責任持有。
未收取的保費不再與佣金、手續費和其他應收款列在同一標題中,而是作為受託應收款在單獨的標題中列示。同樣,對保險公司的應付款項和到期客户的保費存款現在被合併到一個新的標題中,稱為受託責任。
標題“限制性現金”現在反映為“受託現金”,以及以前在“現金和現金等價物”中報告的非限制性受託現金餘額。受託現金是指公司從客户那裏收取的資金匯給保險公司,以及從保險公司收取的資金分配給投保人以了結索賠或退款。
這些財務報表中包括的所有以前期間都已重新編制,以符合這一列報基礎。下表反映了相關的資產負債表標題以及按照先前方法列報的2021年12月31日餘額與當前列報的關係。作為應付給保險公司的保費或在保費、存款和應付客户貸方內報告的某些負債被認為不是受託性質的,已列入本報告的應付賬款。同樣,應付賬款的一小部分被認為是受託性質的,現在列入受託責任。
54
2021年12月31日 |
|
||||||||||
(單位:百萬) |
如報道所述 |
|
|
更改演示文稿 |
|
|
修訂後的 |
|
|||
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
受限制的現金和投資 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
受託現金 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收保費、佣金及費用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
佣金、手續費和其他應收款 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
受託應收賬款 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應向保險公司支付的保費 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
客户的保證金和信用額度 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受託責任 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
||||||||||
(單位:百萬) |
如報道所述 |
|
|
更改演示文稿 |
|
|
修訂後的 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收保費、佣金及費用(1) |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
應向保險公司支付的保費 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
客户的保證金和信用額度 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受託應收賬款和負債淨額 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金流變動總額 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
||||||||||
(單位:百萬) |
如報道所述 |
|
|
更改演示文稿 |
|
|
修訂後的 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收保費、佣金及費用(1) |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
應向保險公司支付的保費 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
客户的保證金和信用額度 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受託應收賬款和負債淨額 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金流變動總額 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
未匯出的淨保險費以受託身份持有,直至本公司支付,而此類資金的使用受我們子公司運營的某些司法管轄區法律的限制,或由於我們與某家保險公司或我們以受信身份持有保費的公司簽訂的合同而受到限制。在法律允許的情況下,公司只將這些未匯出的資金投資於現金、貨幣市場賬户、免税可變利率活期債券和短期持有的商業票據。在公司運營所在的某些州,這些資金的使用和投資替代方案受到各種州法律和機構的監管和限制。在州法律允許的情況下,從這些未匯出的資金中賺取的利息收入在綜合損益表中報告為投資收入。
在其他情況下,保險公司直接向被保險人收取保費,並將適用的佣金匯給本公司。因此,如綜合資產負債表所述,佣金是保險公司的應收賬款。費用主要是來自客户的應收款項。
55
投資
存單及其他在購買時到期日超過三個月的證券按成本報告,並根據非暫時性市場價值下降進行調整。該公司的投資持有量包括美國政府證券、市政債券、國內和外國公司債券以及短期固定收益基金。投資組合或基金中的投資以可供出售的形式持有,並按其公允價值列賬。公允價值變動所產生的任何適用損益,在綜合資產負債表的權益部分計入扣除税項後的其他全面收入。已實現損益在綜合損益表中作為投資收益列報,出售證券的成本根據具體的確認基礎確定。
固定資產
固定資產,包括租賃改進,按成本計提,減去累計折舊和攤銷。改進的支出被資本化,維護和維修的支出在發生時計入運營費用。在出售或報廢時,成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬户中註銷。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法確定的,其範圍為
商譽和應攤銷無形資產
我們的所有業務合併都是使用收購方法核算的。收購價格通常基於年平均EBITDAC(定義如下)的倍數,和/或在一段時間內獲得的收入
賺取債務的公允價值是根據按照各自購買協議的規定向被收購企業的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時,收購業務的未來業績是根據管理層為收購業務制定的財務預測來估計的,這一估計反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標與相關的財務預測相比較而估計的。然後,這些估計使用風險調整後的比率折現為現值,該比率考慮到預測收益支付的可能性。
可攤銷無形資產按成本減去累計攤銷列報,由購買的客户賬户和競業禁止協議組成。購買的客户賬户和競業禁止協議在相關的估計壽命和合同期限內按直線攤銷,估計期限和合同期限通常為
收購的收購價超出可識別有形和可攤銷無形資產的公允價值的部分計入商譽。雖然商譽不可攤銷,但須至少每年評估一次,並在某些情況下更頻密地以公允價值為基礎的測試進行減值評估。本公司將各報告單位的公允價值與其賬面值進行比較,以確定是否存在潛在的商譽減值。公司可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位是否更有可能受損。如果本公司沒有進行質量評估,或由於質量評估的結果,沒有確定報告單位的公允價值很可能超過賬面價值,本公司將計算報告單位的公允價值,以便與賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則在報告單位內商譽的公允價值低於其賬面價值的範圍內計入減值損失。公允價值乃根據扣除利息、所得税、折舊、攤銷及估計收購收益應付賬款變動(“EBITDAC”)前盈利的倍數或貼現現金流法估計。該公司完成了截至2022年11月30日的最新年度評估,並確定商譽的公允價值超過了此類資產的賬面價值。此外,截至2022年12月31日,,這裏有
管理層定期審核組成本公司的每個業務或資產組應佔應攤銷無形資產的賬面價值,以確定是否有事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回。因此,如年內情況有任何該等變化,本公司會考慮相應業務或資產組別所產生的估計未來未貼現現金流量,以評估其應攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能要求相關可攤銷無形資產的賬面價值在確定應攤銷無形資產的公允價值後進行調整。有幾個
56
所得税
本公司採用遞延所得税會計的資產負債法記錄所得税費用。根據這一方法,遞延税項資產和負債根據公司資產和負債的財務報表賬面價值與所得税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。
該公司提交了合併的聯邦所得税申報單,並已選擇在某些州提交合並申報單。遞延所得税於綜合財務報表中提列,主要涉及在某一期間為財務報告目的而計入收入而在其他期間為所得税目的扣除的費用。
每股淨收益
每股基本淨收入按期內已發行及已發行普通股(包括參與證券)的加權平均數計算。每股攤薄淨收益是根據已發行普通股和已發行普通股加上等值股份的加權平均數計算的,假設發行了所有潛在的可發行普通股。運用庫存股方法計算潛在可發行普通股的稀釋效應。
以下是截至12月31日的年度基本和稀釋加權平均流通股之間的對賬:
(單位:百萬,不包括每股數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可歸因於未歸屬授予的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股應佔淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未歸屬較少的獲獎績效股票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公用事業單位加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票期權的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
金融工具的公允價值
公司金融資產和負債的賬面價值,包括現金和現金等價物;受託現金;短期投資;投資;受託應收賬款、佣金、手續費和其他應收賬款;可收回再保險;預付再保險費;受託負債;虧損和虧損調整準備金;未到期保費;截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付賬款和應計費用及其他負債,由於這些工具的短期到期日,應支付賬款和應計費用及其他負債的賬面價值接近公允價值。公司長期債務的賬面價值在2022年12月31日和2021年12月31日接近公允價值,因為我們的固定利率借款$
非現金 基於股票的薪酬
公司有基於股票的薪酬計劃,規定向公司的員工和非員工董事授予限制性股票、限制性股票單位、股票期權和其他基於股票的獎勵。此外,公司還有一項員工股票購買計劃,允許員工購買公司股票。公司支出股票薪酬,包括在必要服務期內的綜合損益表中的員工薪酬和福利。我們費用計算的重要假設包括授予之日獎勵的公允價值、任何業績目標的估計實現情況以及估計的罰沒率。
57
本公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型對根據員工購股計劃(“ESPP”)購買的所有股票期權和股票進行估值。非歸屬股票獎勵的補償在授予日根據預期歸屬的股份數量按公允價值計量。所有獎勵的補償成本在必要的服務期限內以直線方式在扣除估計罰沒後的收益中確認。
再保險
該公司以與萊特國家洪水保險公司(“WNFIC”)相關的洪水保險風險承擔能力行事,該公司是我們國家計劃部門的一部分。該公司通過對所有索賠風險敞口進行再保險來保護自己免受索賠相關損失。然而,對於符合國家洪水保險計劃的基本准予保單,所有風險都在聯邦緊急事務管理署(FEMA)進行再保險。對於超額洪水和私人洪水保單,所有風險都由AM最佳公司評級為“A”或更高的再保險公司進行再保險。再保險並不合法地解除分割者在再保險保單項下應支付的全部金額的主要責任。與轉讓業務相關的再保險保費、佣金、費用報銷和準備金的會計處理,與原出具保單和再保險合同條款的會計處理一致。所賺取的保費、已發生的損失和損失調整費用應在扣除再保險金額後報告。其他承保費用顯示為扣除所賺取的讓渡佣金收入。未償損失、損失調整費用和未到期保費的負債報告為可收回的已放棄再保險的毛數。
再保險人應付的未付虧損及虧損調整開支(包括與已發生但未呈報的損失準備金(“IBNR”)有關的估計可收回的餘額)會報告為資產,幷包括在可收回的再保險內,即使未付虧損及虧損調整費用的應付款額在該等損失支付前不能向再保險人追討。本公司不認為通過其再保險使其面臨任何重大信用風險,因為再保險人是聯邦應急管理局(FEMA)的基本准予洪水保單和國家再保險承保人(私人洪水保單),其AM Best Company評級為“A”或更高。從歷史上看,
該公司還參與了兩個專屬公司,目的是促進額外的承保能力,創造額外的收入,並參與承保業績。一名俘虜在配額份額的基礎上運營,目前專注於為我們某些MGA業務出具的保單提供地震和風災財產保險。這一自保購買了再保險,限制但不是完全消除公司對索賠費用的風險敞口。另一名被捕者通過超額損失或與我們的MGA業務之一進行再保險相關的再保險層進行運營,該業務主要專注於美國東南部的住宅物業。這家自保公司通過對其承擔的再保險參與的合同總限額設定風險敞口上限,每風險超額再保險一層,每次巨災再保險三層。所有四個層次都有有限的重述,因此都有上限,即最大合計限制。
未償虧損和虧損調整準備金
未付損失和損失調整準備金包括根據個人索賠和基於過去經驗的其他估計以及投保人對IBNR索賠、預期較少的救助和可追回的代位權確定的金額。作出這種估計和建立由此產生的準備金的方法不斷審查和更新,由此產生的任何調整都反映在目前的業務中。
本公司聘請外部精算顧問公司(“精算師”)每年協助就本公司估計的未付虧損及相關虧損調整準備金的充分性提出意見。精算師利用行業經驗和公司自身的經驗,對截至年底的這些金額進行估計。這些估計負債受索賠嚴重程度、頻率和其他因素未來變化的影響。儘管這些估計數本身存在變異性,但管理層認為,未償損失負債和相關損失調整準備金是充足的。
58
保費在相關保單的承保期內確認為收入。未到期保費是指與有效保單的未到期條款有關的保費中按每日比例確定的部分。收入記入綜合收益表的佣金和手續費項目。
注2收入
下表列出了按收入來源分列的收入:
|
|
這一年的 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他(8) |
|
|
總計 |
|
||||||
基本佣金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
費用(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
其他補充佣金(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利潤分享或有佣金(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
賺取保費(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
投資收益(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他收入,淨額(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
這一年的 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他(8) |
|
|
總計 |
|
||||||
基本佣金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
費用(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
其他補充佣金(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利潤分享或有佣金(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
賺取保費(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
投資收益(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他收入,淨額(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
這一年的 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他(8) |
|
|
總計 |
|
||||||
基本佣金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
費用(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
其他補充佣金(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利潤分享或有佣金(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
賺取保費(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
投資收益(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他收入,淨額(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
59
按地理位置分類的收入
下表列出了按我們提供服務的地理區域分列的收入:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
英國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
愛爾蘭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
合同資產和負債
與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債餘額2022年12月31日和2021年12月31日如下:
(單位:百萬) |
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
合同資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
當公司確認尚未在我們的系統中記賬的金額的收入,並反映在公司綜合資產負債表的佣金、手續費和其他應收款中時,就產生了未開賬單的應收款(合同資產)。合同資產比截至2021年12月31日的餘額增加是由於我們的業務和本年度收購的業務的增長。
遞延收入(合同負債)涉及在將貨物或服務轉讓給客户之前根據合同在履行之前收到的付款。遞延收入反映在應計支出和其他負債中,對於在12個月內確認的,反映在其他負債中;對於從公司綜合資產負債表中提出的日期起12個月以上的確認,反映在其他負債中。
截至2022年12月31日,遞延收入包括$
2022年收購產生的合同資產和合同負債約為$
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內,與上一期間履行的履約義務有關的已確認收入數額,包括估計數引起的變化,約為$
其他資產和遞延成本
60
獲得增量成本-公司推遲獲得客户合同的某些成本,主要是因為它們與零售部門基於佣金的薪酬計劃有關,在該計劃中,公司為新業務支付增量補償金額。這些遞增成本被遞延,並在
履行成本-公司推遲履行合同的某些成本,並將這些成本確認為相關履行義務的履行。本公司綜合資產負債表中其他流動資產項目的結存成本為#美元
附註3業務S組合
於截至2022年12月31日止年度內,本公司收購下列資產及承擔若干負債
賺取債務的公允價值是基於按照各自採購協議中概述的規定向被收購企業的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時,被收購業務的未來業績是使用管理層為被收購業務制定的財務預測來估計的,並反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標與相關的財務預測相比較而估計的。然後,這些付款被折現為現值,使用風險調整比率,該比率考慮了預測的盈利支付的可能性。
根據收購日期和相關估值工作的複雜性,本公司綜合財務報表中包含的某些金額可能是臨時的,因此可能會在ASC 805定義的允許計量期內進行進一步調整。於截至二零二二年十二月三十一日止年度,於準許計量期間內作出調整,導致受影響收購的總收購價格下降。$
為收購支付的現金總額為$
61
下表彙總了截至每次收購之日為本年度收購分配的採購價分配以及在上一年收購的計算法期間所作的調整。在計量期內,如本公司獲得有關收購日期存在的事實及情況的新資料,而該等事實及情況如已知悉,將會導致該等資產及負債於該日期確認,則本公司將調整資產或負債。這些調整是在確定金額的期間進行的,此類調整的本期收入影響將按照截至購置日已完成調整的方式計算。
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
名字 |
|
業務 |
|
有效 |
|
現金 |
|
|
已發行普通股 |
|
|
其他 |
|
|
已錄製 |
|
|
淨資產 |
|
|
極大值 |
|
||||||
蘭花承銷商有限責任公司(蘭花) |
|
國家計劃 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
GRP(澤西)Holdco Limited(GRP) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
第一保險解決方案有限公司(第一) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
BDB控股有限公司(BDB) |
|
批發 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
史密斯威克和水手保險公司(Smithwick) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
VistaNational保險集團(VistaNational) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Taylor Berry Knight Limited(Taylor) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他 |
|
五花八門 |
|
五花八門 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
62
下表概述了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值以及在上一年收購的計量期內所作的調整。
(單位:百萬) |
|
蘭花 |
|
|
GRP |
|
|
第一 |
|
|
BDB |
|
|
史密斯威克 |
|
|
VistaNational |
|
|
泰勒 |
|
|
其他(1) |
|
|
總計 |
|
|||||||||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
受託現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
受託應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||
固定資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
購買的客户帳户和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
競業禁止協議 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購的總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
受託責任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他長期負債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
承擔的總負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)另一欄代表本年度收購的總淨資產少於#美元
收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下:購買的客户賬户,
商譽為$
63
於2022年完成的收購,自收購日期起的經營業績與本公司的經營業績合併。截至2022年12月31日完成的收購的總收入包括在截至2022年12月31日的年度的綜合收益表中$
(未經審計) |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(單位:百萬,不包括每股數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均流通股數量: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
2021年的收購
於截至2021年12月31日止年度內,本公司收購下列資產及承擔若干負債
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內,於準許測算期內作出若干調整,導致受影響收購的總收購價格下降。$
下表彙總了截至本年度收購的每次收購之日的收購價格分配以及在上一年收購的測算期內所作的重大調整:
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
名字 |
|
業務 |
|
有效 |
|
現金 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他 |
|
|
已錄製 |
|
|
淨資產 |
|
|
極大值 |
|
||||||
奧利裏保險公司(O‘Leary) |
|
零售 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
派珀·喬丹公司(Piper Jordan LLC) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
伯克希爾保險集團公司(Berkshire) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
AGIS Network,Inc.(AGIS)(1) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
温斯頓金融服務公司(Winston Financial Services) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Remedy Analytics,Inc.(Remedy) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
希科克保險集團有限責任公司(Heacock) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
企業保險顧問公司,L.L.C.(CIA) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Rainaker Consulting,LLC(Rainaker) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
哈科保險服務公司(Harco) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他 |
|
五花八門 |
|
五花八門 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
64
下表概述了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值以及在上一年收購的計量期內所作的調整。
(單位:百萬) |
|
奧利裏 |
|
|
風笛手 |
|
|
伯克希爾 |
|
|
地理信息系統 |
|
|
温斯頓 |
|
|
補救 |
|
||||||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
固定資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
購買的客户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
競業禁止 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他資產 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他電流 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||
總負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(單位:百萬) |
|
希科克 |
|
|
中央情報局 |
|
|
造雨人 |
|
|
哈科 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
購買的客户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
競業禁止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他電流 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||
總負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下:購買的客户賬户,
商譽為$
於2021年完成的收購,自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。截至2021年12月31日完成的收購的總收入包括在截至2021年12月31日的年度的綜合收益表中$
65
結果操作的數量將如下表所示。
(未經審計) |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(單位:百萬,不包括每股數據) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均流通股數量: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
2020年的收購
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司收購下列資產及承擔若干負債
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,於準許計量期內作出若干調整,導致受影響收購的合計收購價格上升。$
66
下表彙總了截至本年度收購的每次收購之日的收購價格分配以及在上一年收購的測算期內所作的重大調整:
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
名字 |
|
業務 |
|
有效 |
|
現金 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他 |
|
|
已錄製 |
|
|
淨資產 |
|
|
極大值 |
|
||||||
特殊風險保險管理人 |
|
國家計劃 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
德克薩斯一切險總局, |
|
批發經紀業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
殖民地集團公司等人 |
|
批發經紀業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
RLA保險中介機構, |
|
批發經紀業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州交易商金融服務公司, |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
有限責任公司保險服務有限公司(LP) |
|
國家計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
第一資源公司(First) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Buiten&Associates,LLC(Buiten) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
安邦保險公司(Amity Insurance,Inc.) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
弗蘭克·E·尼爾公司(Frank E.Neal&Co.,Inc.) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Brookstone保險集團有限責任公司 |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
VAS GenPar,LLC(VAS) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Bright&Associates,Inc.(Bright) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
J.E.Brown&Associates保險公司 |
|
批發經紀業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CoverHound,Inc.和網絡政策, |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
Maj Companies,Ltd.(Maj) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
西南總社, |
|
批發經紀業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貝瑞保險集團(Berry Insurance Group,Inc.) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他 |
|
五花八門 |
|
五花八門 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
67
下表彙總了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值。
(單位:百萬) |
|
特殊險 |
|
|
德克薩斯風險 |
|
|
殖民地時期 |
|
|
RLA |
|
|
英鎊 |
|
|
低壓 |
|
|
第一 |
|
|
Buiten |
|
|
友善 |
|
|
尼爾 |
|
||||||||||
現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
固定資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
購買的客户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
競業禁止 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
其他資產 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
||||||||||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
總負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(單位:百萬) |
|
布魯克·斯通 |
|
|
VAS |
|
|
明亮 |
|
|
J.E.布朗 |
|
|
獵犬掩護 |
|
|
主要 |
|
|
西南部和西部 |
|
|
漿果 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||||||
現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
固定資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
購買的客户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
競業禁止 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購的總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
總負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下:購買的客户賬户,
商譽為$
於2020年內完成的收購,自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。在截至2020年12月31日的年度綜合收益表中包括的截至2020年12月31日完成的收購的總收入為$
68
運營將如下表所示。
(未經審計) |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
(單位:百萬,不包括每股數據) |
|
2020 |
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
每股淨收益: |
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
加權平均流通股數量: |
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
ASC 805是權威性指引,要求收購方在最初獲得被收購實體的控制權時,100%確認收購資產的公允價值,包括商譽和承擔的負債(僅有有限的例外)。此外,購置日的或有對價安排(如賺取的購買安排)的公允價值必須計入購買價格對價。已記錄的收購收購價包括對與任何潛在盈利撥備相關的負債的公允價值的估計。這些賺取債務的後續變化將在發生或合理估計時記錄在綜合收益表中。對潛在收益債務的估計通常基於被收購業務或實體的未來收益,期限通常從一年到三年不等。
截至2022年12月31日,估計收購收益應付賬款的公允價值按ASC 820定義的不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性重新評估和計量。公允價值計量.
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
截至期初的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
對估計的收購收益應付款的增加來自 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
假定的估計收購收益應付款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
估計收購收益應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
小計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
估計收購收益的淨變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
估計收購收益的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息支出增加額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
估計收購收益的淨變化收益- |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
年內外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
截至12月31日的餘額, |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在美元中
69
截至2022年12月31日,與所有收購相關的未來最高應急付款總額為$
注4商譽
截至12月31日的年度,按可報告分部劃分的商譽賬面價值變動如下:
(單位:百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2021年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
被收購企業的商譽 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與出售業務有關的商譽處置 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
年內外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
被收購企業的商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
與出售業務有關的商譽處置 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
年內外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註5可攤銷無形資產
應攤銷無形資產2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容:
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
加權 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
加權 |
|
||||||||
購買的客户帳户 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||||||
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
年內外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
截至2023年12月31日、2024年、2025年、2026年和2027年12月31日止年度的應攤銷無形資產攤銷費用估計為$
注6 i投資
在…2022年12月31日,本公司固定到期日證券的攤銷成本和公允價值摘要如下:
(單位:百萬) |
|
成本 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公允價值 |
|
||||
美國國庫券,債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
於2022年12月31日,公司舉行$
70
對於處於虧損狀態的證券,下表顯示了投資的未實現虧損總額和公允價值,按投資類別和個別證券截至2022年12月31日:
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
||||||
美國國債,美國國債 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
公司債務 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
企業發行人的未實現虧損是由加息造成的。截至2022年12月31日,公司擁有
在…2021年12月31日,本公司固定到期日證券的攤銷成本和公允價值摘要如下:
(單位:百萬) |
|
成本 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公允價值 |
|
||||
美國國庫券,債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
下表顯示了投資的未實現虧損總額和公允價值,按投資類別和個別證券持續處於未實現虧損的時間長短彙總。2021年12月31日:
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 |
|
||||||
美國國庫券,債務 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
公司債務 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
公司對美國國庫券的投資、美國政府機構的債務以及公司發行人的債券的未實現虧損是由於利率上升造成的。於2021年12月31日,本公司擁有
固定到期日證券的攤餘成本和估計公允價值合同到期日為2022年12月31日,具體如下:
(單位:百萬) |
|
攤銷成本 |
|
|
公允價值 |
|
||
到期年限: |
|
|
|
|
|
|
||
在一年或更短的時間內到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應在一年至五年後到期 |
|
|
|
|
|
|
||
在五年到十年後到期 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日合同到期日的固定到期日證券的攤銷成本和估計公允價值如下:
(單位:百萬) |
|
攤銷成本 |
|
|
公允價值 |
|
||
到期年限: |
|
|
|
|
|
|
||
在一年或更短的時間內到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應在一年至五年後到期 |
|
|
|
|
|
|
||
在五年到十年後到期 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
71
上表中的預期到期日可能與合同到期日不同,因為某些借款人有權催繳或提前償還債務,包括或不包括罰款。
本公司出售及到期投資於固定期限證券所得款項為$
本公司出售及到期投資於固定期限證券所得款項為$
已實現損益在綜合損益表中列報,出售證券的成本在特定的確認基礎上確定。
截至2022年12月31日,公允價值約為$
72
注7 FiXED資源
截至12月31日的固定資產包括:
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
傢俱、固定裝置、設備和軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
土地、建築物和改善 |
|
|
|
|
|
|
||
總成本 |
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
固定資產折舊費用為$
附註8應計費用和D其他負債
截至12月31日的應計費用和其他流動負債包括:
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
應計激勵性薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃責任(1) |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
保單取消準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
應計租金和供應商費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
73
注9長G-定期債務
長期債務在2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容:
(單位:百萬) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
長期債務的當期部分: |
|
|
|
|
|
|
||
的當前部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
的當前部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
長期債務的流動部分總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務: |
|
|
|
|
|
|
||
注意協議: |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
合計音符 |
|
|
|
|
|
|
||
信貸協議: |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
— |
|
||
總信貸協議 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本(抵銷) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額減去未攤銷貼現和 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
74
2014年9月18日,公司發佈$
於2018年12月21日,本公司與文件所指名的貸款人訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”),富國銀行、國民銀行協會為行政代理,其他若干銀行為聯席銀團代理及聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人。定期貸款信貸協議規定無擔保定期貸款的初始金額為$
2019年3月11日,本公司完成發行$
2020年9月24日,本公司完成發行$
於2021年10月27日,本公司與其中所指名的貸款人訂立經修訂及重述的信貸協議(“第二修訂及重述信貸協議”),其中摩根大通銀行為行政代理,美國銀行,北卡羅來納銀行,Truist Bank及蒙特利爾銀行哈里斯銀行為聯席銀團代理,美國銀行全國協會、第五第三銀行、全國協會、富國銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、摩根士丹利高級融資有限公司及國民銀行為聯席文件代理。第二份修訂及重述信貸協議修訂及重述經該等有關各方於二零一七年六月二十八日修訂及重述的信貸協議(“原信貸協議”),修訂及重述日期為二零一四年四月十七日的信貸協議。第二個修訂和重新簽署的信貸協議,除其他某些條款外,延長了#年循環信貸安排的到期日。$
2022年3月17日,本公司完成發行$
75
同舟共濟於本公司收購GRP(Jersey)Holdco Limited及其業務(“GRP”)時,吾等將於其循環信貸安排項下借款、手頭現金及其他借款,以支付現金代價及其他應付款項,並支付與上述事項相關的費用及開支。截至2022年12月31日,未償債務餘額總額為$
於2022年3月31日(“生效日期”),本公司與下列貸款人簽訂貸款協議(“貸款協議”):BMO Harris Bank N.A.為行政代理,Five Third Bank,National Association,PNC Bank,National Association,U.S.Bank National Association,Wells Fargo Bank,National Association為聯席銀團代理,BMO Capital Markets Corp.,BofA Securities,Inc.,JPMorgan Chase Bank,N.A.和Truist Securities,Inc.為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。貸款協議證明對以下方面的承諾:(1)無擔保延遲提取定期貸款,總金額最高可達$
第二份修訂及重訂的信貸協議及定期貸款信貸協議要求本公司維持若干財務比率,並遵守若干其他契諾。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司遵守了所有此類公約。
截至2022年12月31日,第二次修訂和重新簽署的信貸協議和定期貸款信貸協議的30天調整後定期貸款LIBOR利率為
2022年、2021年和2020年支付的利息為$
截至2022年12月31日,長期債務的到期日為$
注10 i收入税
12月31日終了年度所得税準備金的重要組成部分如下:
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總當期撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延準備金總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總税額撥備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
76
對截至12月31日的年度的實際税率和聯邦法定税率之間的差額進行了調整,如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
聯邦法定税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不可扣除的員工股票購買計劃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不可扣除的餐飲和娛樂費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
不可扣除的人員薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票薪酬的税收優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
實際税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税報告的相應金額之間的臨時差異的淨税收影響。
77
截至12月31日,該公司遞延納税淨負債的重要組成部分如下:
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
非流動遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
固定資產 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
採用ASC 606收入確認的影響 |
|
|
|
|
|
|
||
未實現持有量(虧損)淨額/可供出售收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非流動遞延税項負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
遞延補償 |
|
|
|
|
|
|
||
應計項目和準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損結轉及其他結轉 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產的估值準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非流動遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動遞延税項負債淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2022年、2021年和2020年繳納的所得税為$
截至2022年12月31日,公司擁有
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
截至1月1日的未確認税收優惠餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
前幾年税收狀況的毛增額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
前幾年納税狀況的毛減額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
聚落 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
12月31日未確認的税收優惠餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年、2021年和2020年12月31日,公司擁有$
如果確認,將影響公司實際税率的未確認税收優惠總額為$
該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。該公司還在英國、愛爾蘭、比利時、意大利和加拿大納税。在美國,2019至2022財年的聯邦申報單仍然開放,並接受美國國税局(IRS)的審查。公司在公司確定需要提交州所得税的各個州提交併匯出州所得税。該公司在2018至2022財年向這些州提交的文件仍可供審計。在英國,該公司2021至2022財年的備案文件仍可供審計。在加拿大,該公司2017財年至2022財年的備案文件仍可供審計。在愛爾蘭,該公司2018財年至2022財年的備案文件仍可供審計。在比利時,該公司2019至2022財年的備案文件仍可供審計。在意大利,該公司2017財年至2022財年的備案文件仍可供審計。該公司還在百慕大和開曼羣島開展業務。該公司在這些國家/地區不繳納任何所得税。
在2021年期間,公司完成了之前披露的2015-2018財年威斯康星州所得税審計、2015-2017財年伊利諾伊州所得税審計以及2015-2017財年加利福尼亞州所得税審計。由於這些審計的最後完成,沒有進行重大調整。該公司目前正在馬薩諸塞州接受2015至2017財年的審計。該公司的一家子公司目前在威斯康星州接受2017-2020財年的審計,並在2018-2020財年接受國税局的審計。
2022年期間,該公司在馬薩諸塞州接受了2018-2020財年的審計。該公司的一家子公司目前正在密蘇裏州接受2019-2021財年的審計。
78
一般來説,我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。本公司已確定就本公司國際附屬公司的未分配收益釐定未確認遞延税項負債並不實際,因為該等收益被視為無限期再投資。
注11員工EE儲蓄計劃
公司有一項員工儲蓄計劃(401(K)),在該計劃中,基本上所有擁有超過
附註12-庫存量SED補償
績效股票計劃
1996年,公司通過了一項績效股票計劃,股東批准了該計劃,根據該計劃,在2010年暫停該計劃之前,
2022年12月31日,
該公司使用路徑依賴點陣模型來估計PSP贈款在授予日的公允價值。
截至年底的PSP活動摘要2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日:
|
|
加權的- |
|
|
授與 |
|
|
獲獎 |
|
|
股票備註 |
|
||||
截至2020年1月1日未償還 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
授與 |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
獲獎 |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
截至2020年12月31日未償還 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
授與 |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
獲獎 |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
授與 |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
獲獎 |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
在2022年12月31日未償還 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度內歸屬的PSP贈款的總公允價值為$
股票激勵計劃
在……上面2010年4月28日,公司股東批准了2010年股權激勵計劃,該計劃於2019年5月1日暫停實施。2019年5月1日,公司股東批准了《2019年股權激勵計劃》,該計劃規定授予
79
受限根據公司董事會薪酬委員會制定的業績和/或時間標準,向員工和董事提供股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和其他基於股票的獎勵。此外,2019年的《證券交易法》規定,公司首席執行官有限度地向不受1934年《證券交易法》第16條約束的個人授予獎勵。2019年改善計劃的主要目的是通過為關鍵員工提供獲得或增加公司運營和未來成功的直接所有權權益的機會,來吸引、激勵和留住這些員工。根據2019年改善計劃預留供發行的股份數目為
本公司已根據2010年及2019年改善計劃,以按時間及按表現授予的形式,向員工授予限制性股票獎勵(包括限制性股票及限制性股票單位)。到目前為止,根據這些計劃向員工授予的限制性股票中,絕大多數都歸屬於
董事會非僱員成員每年都會收到根據2019年SIP發行的股票,作為他們年度薪酬的一部分。總計
本公司以授出日期前一天的收市價來釐定2010年及2019年SIP計劃下的授出款項的公平價值,然後應用估計沒收因數以估計年度開支。此外,公司使用路徑依賴點陣模型來估計截至授予日具有PSP類型歸屬條件的授予的公允價值。滿足PSP類型授予的第一個歸屬條件或已建立的業績標準的SIP股票被視為獎勵股份。根據限制性股票獎勵授予的股份包括已發行普通股和已發行普通股,並計入每股基本和稀釋後淨收益。
截至以下年度的2010年SIP和2019年SIP活動摘要2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日:
|
|
加權的- |
|
|
授與 |
|
|
獲獎 |
|
|
股票備註 |
|
|
||||
截至2020年1月1日未償還 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
授與 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
||||
獲獎 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|||
既得 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
被沒收 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至2020年12月31日未償還 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
授與 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
||||
獲獎 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|||
既得 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
被沒收 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
授與 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3) |
||||
獲獎 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|||
既得 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
被沒收 |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
在2022年12月31日未償還 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
80
下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日,關於根據我們的業績股票計劃以及2010年和2019年股票激勵計劃授予的時間型限制性股票和授予的時間型限制性股票數量、授予的業績型限制性股票數量和授予的業績型限制性股票數量:
年 |
|
基於時間的受限 |
|
|
基於性能的 |
|
|
基於性能的 |
|
|||
2022 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|||
2021 |
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|||
2020 |
|
|
|
|
|
|
(3) |
|
|
2022年12月31日,
員工購股計劃
公司有一項股東批准的員工股票購買計劃(ESPP),總金額為
本公司估計ESPP購股權在認購期開始時的公允價值為:(I)
對於截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日的ESPP計劃年度,公司發佈了
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的五個月(2022-2023年、2021-2022年和2020-2021年計劃年的一部分),
81
非現金股票薪酬費用匯總表
12月31日終了年度的非現金股票薪酬支出如下:
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
股票激勵計劃 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
績效股票計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
未攤銷補償費用匯總表
截至2022年12月31日,該公司估計有$
附註13現金流量補充披露通知國家和非現金融資和投資活動
整個2020年,該公司遞延了$
在2021年第二季度,該公司收到了一筆
在2022年期間,該公司的影響為
本公司在此期間支付的利息和所得税現金摘要如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
期內支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税,扣除退款的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司的主要非現金投資和融資活動摘要如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
為代理收購和購買的客户賬户開具的其他應付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
估計的收購收益應付款和相關費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
假設的收購收益應付款 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
為代理收購發行的或有應付款項 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
為代理收購而發行的普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
為代理收購假設的應付票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
我們的受託現金餘額由州法律要求或在某些情況下根據與我們的承運人合作伙伴的協議在單獨的保費信託賬户中持有的資金組成。
|
|
截至12月31日的餘額, |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
限制性和非限制性受託現金對賬單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限受託現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非限制性受託現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
期末限制性和非限制性受託現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
82
截至2022年12月31日,該公司的受託現金與2021年12月31日相比有所增加,這主要是由於2022年期間收購的業務。
|
|
截至12月31日的餘額, |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
現金和現金等價物(包括受託現金)對帳表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
受託現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
期末現金和現金等價物總額,包括受託現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註14承諾S和或有事項
法律訴訟
本公司記錄超過當時適用保險限額或超出適用保險承保範圍的索賠,並在可能和可估量的範圍內記錄損失。根據ASC主題450-或有事件根據歷史經驗,或在特定損失可能和可估量的範圍內,公司應計和解、損害、責任索賠損失的預期成本,以及在某些條件下的辯護成本。否則,公司將在發生這些費用時對其進行支出。如果對可能損失的最佳估計是一個範圍,而不是一個具體的金額,公司應計該範圍的較低端的金額。
在2022年12月31日和2021年12月31日,公司可能發生和可估測的法律事項的應計項目並不重要。我們會繼續評估某些訴訟及索償,以確定管理層相信會因該等索償及訴訟而支付的金額(如有),因此,未來可能會累積及支付更多虧損,這可能會對本公司的經營業績、現金流及整體流動資金造成不利影響。該公司維持第三方保單,為某些法律索賠提供保險,以努力減少其對意外索賠或不利決定的總體風險。然而,由於(I)公司的一家或多家保險公司可能認為這些索賠的一部分不在公司的保險範圍之內,(Ii)在為解決索賠和訴訟而支付款項的情況下,適用的保險單限額受到侵蝕,(Iii)與這些問題有關的索賠和訴訟仍在繼續發展,任何特定季度或年度期間的未來經營業績或現金流可能會受到這些問題的不利解決方案的重大影響。根據這些第三方保險公司對AM Best Company的評級,管理層不認為保險公司的重大不履行與任何當前的保險索賠有關的重大風險。
根據目前的資料、保險及法律意見,管理層認為,本公司目前並無涉及任何個別或整體會對其財務狀況、營運及/或現金流產生重大不利影響的法律程序。
附註15租約
本公司的租約基本上全部被歸類為經營租賃,主要是用於開展本公司業務的辦公空間的房地產租賃,這些租賃將於以下日期到期:
該公司在合同開始時評估合同是否包含租賃。該評估基於:(I)合同是否涉及使用一項獨特的已確認資產,(Ii)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。
使用權資產最初按成本計量,主要由初始租賃負債加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵構成。租賃負債最初按租賃期內最低租賃付款的現值計量。最低租賃付款按租賃開始日的遞增借款利率貼現至現值,該利率與本公司預期在類似條款及經濟條件下就相關資產支付租賃款項的擔保借款利率大致相同。本公司已選擇不確認總期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。短期租賃對公司的使用權資產和租賃負債的影響不會很大。
83
(單位:百萬) |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
總資產 |
|
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|||
非流動經營租賃負債 |
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日,本公司已簽訂未來租賃協議,預計於2023年開始生效,其中包括未貼現的租賃負債$
可變租賃成本 表示基於指數或類似費率的租賃付款。它們最初是使用租賃開始時有效的指數或費率來衡量的,並以租賃中規定的最低付款為基礎。基於指數或費率變化的額外付款,或基於公司營業費用部分變化的付款,包括房地產税和保險,在發生時被記為期間費用。
經營性租賃的租賃費用由租賃付款(包括租賃獎勵)加上任何初始直接成本組成,並在租賃期內按直線原則確認。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。
截至十二個月止經營租賃的租賃成本組成部分2022年12月31日和2021年12月31日為:
(單位:百萬) |
|
|
|
這一年的 |
|
|
這一年的 |
|
||
經營租賃: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
租賃費 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
轉租收入 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總租賃成本淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
經營租賃加權平均剩餘租期及加權平均折現率2022年12月31日是:
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
按會計年度分列的經營租賃負債到期日為本公司2022年12月31日的經營租約如下:
(單位:百萬) |
|
經營租約 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
|
|
未來租賃付款的現值 |
|
$ |
|
84
經營租賃的補充現金流信息:
(單位:百萬) |
這一年的 |
|
|
這一年的 |
|
||
為計入負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ |
|
|
$ |
|
||
以新的經營權換取的使用權資產 |
$ |
|
|
$ |
|
85
注16 SEGMENT信息
Brown&Brown的業務分為
Brown&Brown的大部分業務是在美利堅合眾國境內進行的。國際業務包括在英格蘭、百慕大、開曼羣島、愛爾蘭和北愛爾蘭的零售業務,在加拿大和英格蘭的National Programs業務,以及在英格蘭、意大利和比利時的批發經紀業務。這些業務賺取了$
須申報分部的會計政策與附註1所述相同。本公司根據收入及所得税前收益評估分部的表現。部門間收入被抵消。
下表顯示了有關公司可報告部門的彙總財務信息。“其他”一欄包括未分配給應報告分部和公司相關項目的任何收入和支出,包括計入報告分部的公司間利息支出。
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
投資收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
折舊 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
資本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
投資收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
折舊 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
資本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
投資收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
折舊 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
資本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
86
從歷史上看,“其他”一欄的總資產餘額為負,反映了在公司層面提供資金的收購的收購價格的歷史積累,扣除通過公司間利息費用返還給公司的部分,以及由公司支付的所得税、股息和股票回購的歷史積累,這些支付由公司支付,但不推向各個部門。截至2021年12月31日,本公司結算了公司支付的現金支出的歷史積累,產生了相關的公司間應收賬款和應付款項,以更好地反映每個部門的總資產。
附註17保險公司S次要操作
儘管再保險人對本公司負有再保險金額的責任,但我們的子公司萊特國家洪水保險公司(“WNFIC”)仍主要對其投保人承擔全部保單金額的責任,無論再保險人在保單到期時是否履行了對本公司的義務。本公司還參與了兩個專屬公司,以促進額外的承保能力和參與部分承保結果。一名自保人員以配額份額的方式參與我們某些MGA業務的保單,這些保單目前專注於地震和風災財產的財產保險,部分保費讓渡給再保險公司,限制但不是完全消除公司對索賠費用的風險敞口。另一名被捕者通過與我們的一項MGA業務相關的超額損失再保險層參與,該業務專注於個人財產的安置,不包括洪水,主要是在美國東南部,每風險超額再保險一層,每次巨災三層再保險。所有四個層次都有有限的重述,因此都有上限,即最大合計限制。
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
(單位:百萬) |
|
成文 |
|
|
掙來 |
|
|
成文 |
|
|
掙來 |
|
||||
直接保費-WNFIC |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
假定保費-WNFIC |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
讓渡保費-WNFIC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
‘Net保費-WNFIC |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
假定保費-配額份額自保和超額損失層自保 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
讓出的溢價-配額股份自保 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨保費-配額份額自保和超額損失層自保 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
淨保費-合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
WNFIC根據國家洪水保險計劃承保的所有保費均為
截至2022年12月31日,綜合資產負債表包含可收回的$
WNFIC維持資本超過最低法定金額$
2021年12月,將配額股份資本化的初始資金為#美元。
87
超額損失層專屬條款於2022年9月續簽,基礎再保險條約從2023年6月1日起生效至2023年5月31日。這名俘虜的最大承保風險為$
根據公司董事會的授權,公司可根據股票供應情況、市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途、公司的財務業績和其他潛在因素,不時購買股票。這些購買可以通過公開市場購買、大宗交易、加速股份回購計劃進行,最高可達$
在2022年間,公司回購了
在2022年期間,公司支付了年化股息#美元
在2022年期間,公司發佈了
獨立註冊會計師事務所報告
致Brown&Brown,Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了Brown&Brown,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,相關的合併報表 截至2022年12月31日止三個年度內每年的收入、全面收益、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月27日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及
88
執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
賺取債務--見財務報表附註1(商譽和可攤銷無形資產)和附註3(企業合併)
關鍵審計事項説明
當盈利義務是談判交易的一部分時,公司的企業合併收購價格包括對與潛在盈利準備金相關的負債的公允價值的估計。賺取債務的公允價值是根據預期未來將根據各自購買協議的規定向被收購企業的賣方支付的現值。賺取債務通常以一至三年期間在最小和最大範圍內平均年營業利潤和/或收入的倍數為基礎。賺取債務公允價值的後續變動在發生時計入綜合損益表。
在確定收益負債的公允價值時,利用管理層對未來收益的財務預測來估計被收購企業的未來業績,這些收益通過考慮到預期收益負債將被支付的可能性的風險調整率貼現至現值。截至2022年12月31日,賺取債務餘額為2.516億美元,其中1.193億美元記入應付賬款,1.323億美元記入綜合資產負債表的其他負債。
我們將盈利責任確認為關鍵審計事項,因為審計師的判斷力和評估收購後盈利債務是否需要調整所需的努力程度有所增加。具體地説,審計師的判斷力很高,對管理層與被收購企業未來收益預測有關的假設的合理性進行了更大程度的審計。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序與用於確定收益債務公允價值的預測未來收益假設有關,包括以下內容:
/s/德勤律師事務所
佛羅裏達州坦帕市
2023年2月27日
89
自2002年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致Brown&Brown,Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Brown&Brown,Inc.(“本公司”)及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表,我們於2023年2月27日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
如管理層的《財務報告內部控制報告》所述,管理層在其評估中剔除了蘭花保險公司、GRP(澤西)Holdco有限公司、第一保險解決方案有限公司、BDB控股有限公司、Smithwick&Mariners Insurance,Inc.、VistaNational Insurance Group,Inc.和Taylor Berry Knight Limited的財務報告內部控制,這些公司於2022年收購,其財務報表分別佔淨資產和總資產的0.2%和7.1%,佔收入的5.97%,佔綜合財務報表金額的0.85%。2022年。因此,我們的審計不包括對這些被收購實體的財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
佛羅裏達州坦帕市
2023年2月27日
90
91
管理層關於財務報告內部控制的報告
Brown&Brown,Inc.及其子公司(“Brown&Brown”)的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在證券交易法規則13a-15(F)中有定義。在包括Brown&Brown首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,Brown&Brown根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
在進行Brown&Brown對其財務報告內部控制有效性的評估時,Brown&Brown排除了Brown&Brown在2022年完成的以下收購:蘭花保險商代理公司,L.LC、GRP(Jersey)Holdco Limited等人、第一保險解決方案有限公司、BDB控股有限公司、Smithwick&Mariners Insurance,Inc.、VistaNational Insurance Group,Inc.、Taylor Berry Knight Limited和Claim Technologies,Inc.(統稱為2022年不包括收購),這些公司於2022年收購,其財務報表分別佔截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度淨資產和總資產的0.2%和7.1%,佔收入的5.97%,佔綜合財務報表金額的0.85%。有關這些收購及其對Brown&Brown合併財務報表的影響的進一步討論,請參閲合併財務報表附註3。
基於Brown&Brown在以下框架下的評估內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發,管理層得出結論,財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。管理層截至2022年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,如本文所述。
Brown&Brown公司
代託納海灘,佛羅裏達州
2023年2月27日
|
||
|
|
|
鮑威爾·布朗 |
|
安德魯·瓦茨 |
鮑威爾·布朗 首席執行官 |
|
R.安德魯·瓦茨 執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管 |
92
項目9.變更和不同意見H會計和財務披露。
2022年在會計和財務披露方面沒有變化,也沒有與會計師產生分歧。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下,我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15和15d-15規則(“交易法”)所要求的評估(“評估”),對截至2022年12月31日交易法(“披露控制”)第13a-15和15d-15規則所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們的披露控制的設計和運行有效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;(Ii)積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層,以便及時做出有關所需披露的決定。
內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,我們對與評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
財務報告內部控制的內在侷限性
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不希望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
CEO和CFO認證
圖31.1和31.2分別是首席執行官和首席財務官的證書。認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條(“第302條認證”)提供的。本年度報告表格10-K的9A項包含關於第302節認證中提及的評估的信息,該信息應與第302節認證一起閲讀,以便更全面地理解所提出的主題。
項目9B。其他信息。
無
項目9C。披露關於阻止檢查的外國司法管轄區。
不適用
93
部分(三)
項目10.董事、執行董事非營利組織與公司治理。
根據表格10-K的一般指示G(3),有關我們的執行幹事的某些信息包括在本報告的第一部分,標題為“關於我們的執行幹事的信息”。
本項目要求的有關董事和高管的其他信息在此併入,參考我們提交給美國證券交易委員會的與2023年舉行的年度股東大會有關的最終委託書(“2023年委託書”),其標題為“董事會和公司治理事項”和“其他重要信息”。我們通過了一套適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的道德準則。我們的首席執行官和高級財務官的道德準則和適用於所有員工的商業行為和道德準則的副本張貼在我們的互聯網網站www.bbinsurance.com上,也可以免費向公司祕書布朗公司索取,地址為佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號,郵編:32114,或致電(386)252-9601。任何經批准的對《商業行為和道德守則》任何條款的修訂或放棄都將張貼在我們的網站上,地址為上述地址。
第11項.執行五、補償。
本項目所要求的信息在此引用2023年委託書,標題為“補償事項”。
94
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日公司股權證券被授權發行的補償計劃的相關信息:
|
|
A |
|
|
|
計劃類別 |
|
證券數量 |
|
|
|
股東批准的股權薪酬計劃: |
|
|
|
|
|
Brown&Brown,Inc.2019年股票激勵計劃 |
|
|
6,088,438 |
|
(2) |
Brown&Brown,Inc.2010年股票激勵計劃 |
|
|
— |
|
|
Brown&Brown,Inc.1990年員工股票購買 |
|
|
3,735,669 |
|
|
Brown&Brown,Inc.業績股票計劃 |
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
9,824,107 |
|
|
未經股東批准的股權薪酬計劃 |
|
|
— |
|
|
本項目要求的其他信息在此引用2023年委託書,標題為“管理層和某些受益所有人的安全所有權”。
本條款所要求的信息以2023年委託書的形式併入本文,標題分別為“董事獨立性”、“關聯方交易政策”和“與關聯方的關係和交易”。
第14項.本金賬户TING費用和服務。
本項目所要求的信息在此引用2023年委託書,標題為“支付給德勤律師事務所的費用”。
95
部分IV
項目15.展品和展品社會報表明細表。
以下文件作為本報告的一部分提交:
1.財務報表
請參閲本報告第二部分第8項所載的資料,這些資料以引用的方式併入。
2.合併財務報表明細表
所有要求的財務報表明細表都包含在合併財務報表或合併財務報表附註中。
3.展品
以下證據作為本報告的一部分提交:
3.1 |
|
修訂和重新修訂的公司章程(2023年1月18日通過)(通過引用附件3.1合併到2023年1月19日提交的8-K表格)。 |
|
|
|
3.2 |
|
修訂和重新修訂章程(通過參考2023年1月19日提交的表格8-K的附件3.2併入)。 |
|
|
|
4.1 |
|
註冊人股本説明(參考2020年2月24日提交的附件4.1至10-K表). |
|
|
|
4.2 |
|
註冊人和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2014年9月18日(通過引用附件4.1合併到2014年9月18日提交的8-K表格)。 |
|
|
|
4.3 |
|
註冊人和美國銀行全國協會之間的第一份補充契約,日期為2014年9月18日 |
|
|
|
4.4 |
|
註冊人2024年到期的4.200%票據的表格(通過引用附件4.3併入9月18日提交的8-K表格, |
|
|
|
4.5 |
|
註冊人和美國銀行全國協會之間的第二份補充契約,日期為2019年3月11日 |
|
|
|
4.6 |
|
註冊人2029年到期的4.500%票據的表格(通過引用附件4.3併入2019年3月12日提交的8-K表格)。 |
|
|
|
4.7 |
|
第三補充契約,日期為2020年9月24日,由Brown&Brown,Inc.和U.S.Bank National |
|
|
|
4.8 |
|
布朗公司2031年到期的2.375%債券的表格(通過引用附件4.3併入2020年9月24日提交的8-K表格)。 |
|
|
|
4.9 |
|
第四補充契約,日期為2022年3月17日,由Brown&Brown,Inc.和美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)之間的合同(通過引用附件4.2合併於2022年3月17日提交的Form 8-K)。 |
|
|
|
4.10 |
|
布朗公司2032年到期的4.200%票據的表格(通過引用附件4.3併入2022年3月17日提交的8-K表格)。 |
|
|
|
4.11 |
|
布朗公司2052年到期的4.950%債券的表格(通過引用附件4.4併入2022年3月17日提交的8-K表格)。 |
|
|
|
10.1(a)* |
|
登記人與J.Hyatt Brown之間的僱傭協議,日期為2009年7月1日並於2009年7月1日生效(由 |
|
|
|
10.1(b)* |
|
註冊人與R.Andrew Watts之間的高管聘用協議,於2014年2月17日生效(通過引用附件10.2併入,以形成截至2014年3月31日的季度10-Q表)。 |
|
|
|
10.1(c)* |
|
僱傭協議表格(參考附件10.2合併為截至2014年9月30日的季度的10-Q表格)。 |
|
|
|
10.1(d)* |
|
登記人與Chris L.Walker之間的僱傭協議,日期為2012年1月9日(通過引用附件10.1併入以形成截至2013年3月31日的季度10-Q表)。 |
|
|
|
96
10.1(e)* |
|
註冊人和James C.Hays之間的僱傭協議,日期為2018年11月16日(通過引用附件10.1(E)併入,以形成截至2019年12月31日的年度10-K表)。 |
|
|
|
10.2(a)* |
|
註冊人股票業績計劃(通過引用1996年10月28日提交的表格S-8註冊説明書第333-14925號附件4併入)。 |
|
|
|
10.2(b)* |
|
經修訂的註冊人股票業績計劃,自2008年1月23日起生效(通過引用附件10.6(B)併入表10-K,截至2007年12月31日的年度)。 |
|
|
|
10.2(c)* |
|
經修訂的註冊人業績股票計劃,自2009年7月21日起生效(參照附件10.2併入,以形成截至2009年9月30日的季度的10-Q表)。 |
|
|
|
10.3(a)* |
|
註冊人2010年股票激勵計劃,經修訂(通過引用附件10.1併入,於2017年5月5日提交的表格8-K)。 |
|
|
|
10.3(b)* |
|
註冊人2019年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2019年5月3日提交的8-K表格)。 |
|
|
|
10.4(a)* |
|
二零一零年股票激勵計劃下的業績獎勵協議表格(於截至二零一零年十二月三十一日止年度併入附表10.16至表格10-K)。 |
|
|
|
10.4(b)* |
|
2010年股票激勵計劃下的業績觸發股票授予協議表格(通過參考2013年7月8日提交的附件10.1至表格8-K併入)。 |
|
|
|
10.4(c)* |
|
2010年股票激勵計劃下的績效股票獎勵協議表格(參考2018年2月28日提交的附件10.5(C)至表格10-K併入)。 |
|
|
|
10.4(d)* |
|
2010年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(參考2016年3月23日提交的附件10.2至表格8-K併入)。 |
|
|
|
10.4(e)* |
|
董事股權授出協議表(於截至2016年12月31日止年度併入附表10.8(E)至10-K表格)。 |
|
|
|
10.4(f)* |
|
2019年股票激勵計劃下的績效股票獎勵協議表格(通過參考2020年2月25日提交的附件10.1至表格8-K併入)。 |
|
|
|
10.4(g)* |
|
2019年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(參考2020年2月25日提交的附件10.2至表格8-K併入)。 |
|
|
|
10.4(h)* |
|
2019年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過參考2021年12月17日提交的附件10.1至表格8-K併入)。 |
|
|
|
10.4(i)* |
|
2019年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(通過參考2021年12月17日提交的附件10.2至表格8-K併入)。 |
|
|
|
10.4(j)* |
|
2019年股票激勵計劃下的績效股票獎勵協議表格(通過參考2022年2月23日提交的附件10.1至表格8-K併入)。 |
|
|
|
10.4 (k)* |
|
2019年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(參考2022年2月23日提交的附件10.2至表格8-K併入)。 |
|
|
|
10.5 |
|
註冊人摩根大通銀行、美國銀行、TRUIST銀行和蒙特利爾銀行哈里斯銀行之間於2021年10月27日第二次修訂和重新簽署的信貸協議(通過引用附件10.5合併於2022年2月22日提交的Form 10-K) |
|
|
|
10.6 |
|
定期貸款信貸協議,日期為2018年12月21日,由本公司、Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理,BMO Harris Bank N.A.和SunTrust Bank作為聯合辛迪加代理,以及Wells Fargo Securities,LLC,Merrill Lynch,Piells,Fenner&Smith Inc.,BMO Capital Markets Corp.和SunTrust Robinson Humphrey,Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(通過參考圖表10.10合併,以形成截至2019年12月31日的年度10-K表)。 |
|
|
|
10.7 |
|
本公司、Brown&Brown UK Holdco Limited、GRP(Jersey)Topco Limited及其中所列若干其他人士於2022年3月7日訂立的主要股份購買協議(於截至2022年3月31日止季度10-Q表中引用附件10.1註冊成立)。 |
|
|
|
97
10.8 |
|
日期為2022年7月1日的對Brown&Brown UK Holdco Limited、GRP(Jersey)Topco Limited和其中所指名的某些其他方於2022年3月7日簽署的多數股權購買協議的修訂協議(通過引用附件10.1併入,以形成截至2022年9月30日的季度10-Q表)。 |
|
|
|
10.9 |
|
2022年3月31日,本公司與其中指定的貸款人BMO Harris Bank N.A.簽訂了貸款協議,其中BMO Harris Bank N.A.為行政代理,Five Third Bank,National Association,PNC Bank,National Association,National Association,U.S.Bank National Association,Wells Fargo Bank,National Association為聯合辛迪加代理,BMO Capital Markets Corp.,BofA Securities,Inc.,JPMorgan Chase Bank,N.A.和Truist Securities,Inc.為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人(通過參考圖表10.2合併,以形成截至2022年3月31日的季度的10-Q表)。 |
|
|
|
21** |
|
註冊人的子公司。 |
|
|
|
23** |
|
德勤律師事務所同意。 |
|
|
|
24** |
|
授權書。 |
|
|
|
31.1** |
|
第13a-14(A)/15d-14(A)條登記人的首席執行官的證明。 |
|
|
|
31.2** |
|
規則13a-14(A)/15d-14(A)登記人首席財務官的證明。 |
|
|
|
32.1** |
|
第1350條註冊人的首席執行官的證明。 |
|
|
|
32.2** |
|
第1350條註冊人的首席財務官的證明。 |
|
|
|
101 |
|
本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的以下財務報表採用內聯XBRL格式,包括:(I)綜合收益表、(Ii)綜合資產負債表、(Iii)綜合股東權益表、(Iv)綜合現金流量表和(V)綜合財務報表附註。 |
|
|
|
104 |
|
註冊人年度報告的封面交互數據文件,格式為Form 10-K,格式為內聯XBRL(作為附件101)。 |
*管理合同或補償計劃或安排
**隨函存檔
項目16.表格10-K摘要。
無
98
SIGNAURE
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
Brown&Brown公司 註冊人 |
||
日期:2023年2月27日 |
|
發信人: |
鮑威爾·布朗 |
|
|
|
|
鮑威爾·布朗 |
|
|
|
|
總裁和首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
鮑威爾·布朗 |
|
董事;總裁和首席執行官(首席執行官) |
|
2023年2月27日 |
鮑威爾·布朗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安德魯·瓦茨 |
|
執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管(首席財務會計官) |
|
2023年2月27日 |
R.安德魯·瓦茨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事會主席 |
|
2023年2月27日 |
J·凱悦·布朗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
休·M·布朗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
勞倫斯·L·蓋勒斯泰特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
詹姆斯·C·海斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
西奧多·J·霍普納 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
詹姆斯·S·亨特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
託尼·詹寧斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
蒂莫西·R·M·梅恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
傑明·B·帕特爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
H.帕爾默·普羅科特,Jr. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
温德爾·賴利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2023年2月27日 |
切爾頓·D·瓦納 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*由: |
安東尼·M·羅賓遜 |
|
安東尼·M·羅賓遜 事實律師 |
99