誠摯邀請您參加紐伯裏街收購公司的股東特別會議(“特別會議”)，紐伯裏街收購公司是特拉華州的一家公司 (“公司”、“紐伯裏街”、“我們”、“我們”或“我們的”)，將於2023年3月、東部時間或會議可能延期或延期的其他日期通過網絡直播舉行。您可以在線參加特別會議，投票，並在特別會議期間提交您的問題，方法是訪問[●]。隨附的委託書日期為2023年3月，並於2023年3月左右首次郵寄給公司股東。

即使您計劃在線參加特別會議，也請通過填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網投票，迅速提交您的代理投票，以便您的股票將在特別會議上獲得代表。強烈建議您在特別會議日期之前完成並退還您的代理卡，以確保您的股票將代表您出席特別會議。有關如何投票您的股票的説明，請參閲您收到的特別會議的委託書材料。

延期提案和休會提案的每個都在隨附的委託書中進行了更詳細的説明，建議您仔細閲讀。

延期建議的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初步業務合併。正如此前公佈的，本公司於2022年12月12日與(I)本公司、(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.、(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.及公司的直接全資附屬公司(“Pubco”)、(Iii)Infinity買方合併子公司、特拉華州的一家公司及Pubco的直接全資附屬公司(“買方合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”) ，(Iv)Infinity NBIR合併附屬公司，一家特拉華州公司和一家Pubco的直接全資子公司(“公司合併子公司”，與買方合併子公司一起，“合併子公司”)，以及(V)特拉華州一家公司無限現實公司(“無限現實”)。根據合併協議的條款，(I)買方合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將繼續作為尚存的實體(“買方合併”)，(Ii)公司合併附屬公司將與無限現實合併並進入無限現實，無限現實將繼續作為尚存的實體(“公司合併”，並連同買方合併，“合併”)，及(Iii)合併後，本公司及無限現實將成為Pubco的直接全資附屬公司，而Pubco將成為上市公司。

《憲章》規定，公司必須在2023年3月25日之前完成初步業務合併。本公司董事會(“董事會”)已確定，在2023年3月25日之前可能沒有足夠的時間完成初步業務合併。雖然我們正盡我們最大努力盡快完成合並協議所預期的合併，但董事會認為，為使能夠完成合並，獲得延期是適當的。董事會相信，初步業務合併的機會符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會認為，將本公司完成初始業務合併的截止日期延長至延長後的日期，符合本公司股東的最佳利益。有關合並協議的更多信息，請閲讀公司目前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的關於2022年12月15日提交的合併的8-K表格的報告。

與延期相關的是，公眾股票持有人(“公眾股東”)可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於當時存入與我們的IPO相關的信託賬户(“信託賬户”)的總金額，[自特別會議召開前兩個工作日起計算]，包括在信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，而不管這些公共股東如何投票，或者他們是否投票。如果延期由必要的股東投票批准，則其餘公共股東將保留在完成我們的初始業務合併提交股東投票時贖回其公開股票的權利。當我們的初始業務組合提交股東投票時，其餘公共股東將保留贖回其公開股票的權利，但受修訂後的憲章中規定的任何限制的約束。此外，如果本公司在延期日期前仍未完成初步業務合併，且本公司未獲得額外的延期，則公眾股東將有權以現金贖回其股份。

根據截至2023年2月22日信託賬户中持有的金額，記錄日期約為#美元[●]，公司估計，可以從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為$[●]在召開特別會議時。我們普通股在2023年2月16日的收盤價為10.10美元。本公司不能向股東保證他們將能夠在公開市場出售其公開發行的股票，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

根據《憲章》，公眾股東可在延期建議獲批准或生效後，要求本公司贖回全部或部分公眾股東公開股份，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

本公司單位持有人必須選擇將相關公開股份和公開認股權證分開，然後才可就公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。即使公眾股東投票支持延期方案，他們也可以選擇贖回全部或部分公眾股票。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2023年3月25日之前完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不超過十個工作日，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行的公開股票數量，上述贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Br)根據適用的法律，及(Iii)在該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，同時(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年3月25日或之前完成我們的初始業務合併，則這些認股權證將一文不值。

延期建議的批准需要持有至少大多數普通股流通股的持有人(親自或由受委代表)投贊成票，且有權在特別會議上投票的。在特別會議期間實際出席的普通股股份構成“親自”代表的普通股股份。

休會建議需要親自出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東的多數票。

董事會將2023年2月22日的閉幕時間定為特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。只有在2023年2月22日登記在冊的股東才有權在特別大會或其任何延期或休會上通知並投票。有關投票權和待表決事項的進一步信息載於隨附的委託書。

您目前不會被要求對初始業務合併進行投票。如果延期已實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在交易提交給股東時，您將保留對初始業務組合進行投票的權利，並且如果擬議的初始業務組合獲得批准並完成，或者公司在延期日期前尚未完成初始業務組合，您將保留從信託賬户贖回公開股票以換取現金的權利。如果初始業務合併在延期日期前仍未完成，假設延期得以實施，且本公司未獲得額外延期，本公司將贖回其公開發行的股票。

誠邀紐伯裏街所有股東通過互聯網參加特別會議，網址為：[●]。但是，為確保您在特別會議上的代表權，建議您按照隨附的代理卡上的説明儘快通過電話、互聯網或郵件提交您的代表投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的帳户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。您可以在特別會議之前的任何時間吊銷您的代理卡。

股東未能親自或委託代表投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股股數。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。

你們的投票很重要。請按照隨附的代理卡上的説明，儘快通過電話、互聯網或郵件提交您的代理投票。請您仔細閲讀委託書和隨附的特別會議通知，以獲得將在特別會議上審議的更完整的事項説明。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的普通股，請聯繫[●]，我們的代理律師，請致電 [●]，或銀行及經紀可致電[●]，或通過電子郵件[●].

如果您退回簽名的代理卡，並且沒有指明您希望如何投票，您的股票將被投票給每個提案。

要行使您的贖回權，您必須(1)(A)持有公開股票或(B)持有公開股票作為單位的一部分，並在行使您對公開股票的贖回權之前選擇將您的單位分離為基礎公開股票和公開認股權證，(2)在特別會議投票前至少兩個工作日向轉讓代理提交書面請求，要求以現金贖回您的公開股票，以及(3)將您的公開股票交付給轉讓代理，以實物或電子方式使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，在每種情況下都應按照所附委託書中所述的程序和截止日期進行。為了有效贖回您的公開股票，您必須表明您是受益持有人，並在您向轉讓代理提出的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。如果您持有街道的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票，並將您確定為受益持有人，以便行使您的贖回權利。

無論您是否期望在線參加特別會議，公司董事會(“董事會”)都敬請您簽署、註明日期並立即將所附的委託書交回，或者按照代理卡中的指示或您的經紀人提供的投票指示，通過電話或互聯網進行投票。如果您授予委託書，您可以在特別會議之前的任何時間撤銷委託書。

茲通知，特拉華州紐伯裏街收購公司(“本公司”)的股東特別大會 (“特別會議”)將於2023年3月，東部時間，或會議可能延期或延期的其他日期，通過網絡直播虛擬舉行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間投票並提交您的問題，方法是訪問[●]。將舉行特別會議以審議和表決以下提案：

上述事項在隨附的委託書中有更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

《憲章》規定，公司必須在2023年3月25日之前完成初步業務合併。公司董事會已確定，在2023年3月25日之前可能沒有足夠的時間完成初步業務合併。雖然我們正盡最大努力盡快完成合並協議預期的合併，但董事會認為，為了能夠完成合並，獲得延期是合適的。董事會相信，最初的業務合併機會符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會認為，將本公司必須完成初步業務合併的日期延長至經延長的日期，符合本公司股東的最佳利益。有關合並協議的更多信息，請閲讀公司當前的8-K表格報告，該報告與2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的合併有關。

延期方案的批准是延期實施的條件。此外，如果我們的公開股票贖回次數導致我們在批准延期後擁有的有形資產淨額少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

休會建議需要親自出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東的多數票。

關於本公司的首次公開募股，Newbury街收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)達成了一項書面協議，投票表決其在首次公開募股前購買的普通股(“方正股份”)、保薦人在與IPO同時完成的私募中購買的普通股，以及保薦人在IPO期間或之後購買的任何公開股票，以支持Newbury Street的初始業務合併。截至備案日期，贊助商擁有約[●]紐伯裏街已發行普通股總數的百分比。因此，除了保薦人持有的股份外，本公司還需要[●]普通股，或約為 [●]為使延期建議獲得批准，普通股中有%的流通股投了贊成票，假設所有流通股都對該提議進行了表決(前提是如果公眾股票贖回數量導致本公司在延期獲得批准後的有形資產淨值少於5,000,001美元，則本公司將不會進行延期)。

只有於2023年2月22日收市時登記在冊的本公司股東才有權知會特別大會或其任何續會或延期，並有權在會上投票。普通股的持有者每股享有一票投票權。在記錄日期，有[●]已發行和已發行普通股的股份。本公司的認股權證並無與該等建議相關的投票權。

您的投票很重要。代理投票允許無法在線出席特別會議的股東通過代理投票。通過指定代理，您的股票將根據您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並返回您的代理卡或填寫您的經紀人提供的投票指示表來投票您的股票。經簽名並退回但不包括投票指示的代理卡將按照董事會的建議由代理投票。您可以按照本委託書和代理卡上的説明，在特別會議之前的任何時間更改您的投票指示或撤銷您的委託書。

強烈建議您在特別會議日期之前完成並退還您的代理卡，以確保您的股票將代表您的股票出席特別會議。建議您在決定如何投票您的股票之前，仔細查看所附委託書中包含的信息。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫[●]，我們的代理律師，致電[●]，或銀行及經紀可致電[●]，或通過電子郵件[●].

有關代理材料的可用性的重要通知
將於2023年3月召開特別會議

本委託書及隨附的委託書是與董事會(“董事會”)徵集委託書以供在紐伯裏街收購公司、特拉華州一家公司(“公司”、“Newbury Street”、“我們”、“我們”或“我們的”)的特別會議以及任何延期、延期或其延續(“特別會議”)使用時提供的。特別會議將於美國東部時間2023年3月通過網絡直播虛擬舉行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間投票並提交您的問題，方法是訪問[●].

本代理聲明和通過引用併入本代理聲明的文件包含前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定因素，可能會導致實際結果與預期大不相同。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，因為紐伯裏街不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“形式上”、“尋求”、“ ”“Will”或這些單詞和短語的否定或這些單詞和短語的其他變體或類似術語。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。例如，前瞻性表述包括任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的表述，包括整合和重組計劃的執行情況以及預期的申報時間；任何有關擬議新產品或發展的表述；任何有關未來經濟狀況或業績的表述；信念表述和任何前述假設的表述。前瞻性陳述還可能包括管理層關於批准和結束初始業務合併的計劃、戰略和目標的任何陳述，紐伯裏街爭取足夠數量的代理人批准初始業務合併的能力，以及與結束初始業務合併有關的其他事項的陳述。

有關可能導致Newbury Street的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的因素的討論，或有關Newbury Street完成初始業務合併的能力以及初始業務合併對Newbury Street業務的影響的風險的討論，請參閲“風險因素”一節。

此外，“Newbury Street Believe”和類似聲明反映了Newbury Street相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本委託書發表之日可獲得的信息，雖然Newbury Street認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被閲讀，以表明Newbury Street已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者這些假設中的任何一項被證明是不正確的，紐伯裏街的結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。本委託書中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日起有效，如果是通過引用併入的文件，則為截止該文件之日。除非適用法律或法規要求，Newbury Street不承擔在本委託書發表之日後因任何原因公開更新任何前瞻性陳述的義務或使這些陳述與實際結果或預期的變化相符。

您應仔細考慮以下風險因素，並參考我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分、公司後續的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中的其他部分。我們面臨的風險和不確定性不只是上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性。我們不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也不能保證我們的初始業務組合將在延期日期之前完成。我們完成初始業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們需要為股東提供與延期相關的贖回股票的機會，並且我們將被要求在任何股東投票批准初始業務合併時，再次向股東提供贖回權利。即使我們的股東批准了延期或初始業務合併，贖回也可能會使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成初始業務合併，或者根本沒有。

我們將有單獨的贖回期與延期和初始業務合併投票相關，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，不能保證股東將能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

如果延期提議未獲批准，我們將被要求在2023年3月25日停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得$[●]在某些情況下，本公司將放棄從已完成的初始業務組合中獲得的任何潛在利益，包括潛在的股價升值和行使本公司認股權證的能力。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府的法律和法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束，可能還受非美國司法管轄區的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和法規要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何業務合併後公司可能受到額外的法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監控上述內容可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。美國證券交易委員會在過去一年中採用了某些規則，未來可能還會採用其他規則，這些規則可能會對我們的活動以及我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響，包括下文所述的SPAC規則提案。

美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則(《SPAC規則建議》)，其中包括以下方面的建議：美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的商業合併交易中的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議商業合併交易使用的預測；某些參與者在擬議商業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。與上述相關的最終規則預計將於2023年4月由美國證券交易委員會發布。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算和解散公司。

如上所述，SPAC規則建議除其他事項外，涉及像我們這樣的SPAC可能受《投資公司法》及其規定約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，太平洋空間委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求SPAC提交表格8-K的報告，宣佈其已與目標公司就初始業務合併簽訂協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月。此類SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後不遲於 24個月內完成其初始業務合併。如上所述，我們在2021年3月完成了我們的首次公開募股，並且從那時起(或在我們的IPO生效日期後大約23個月，截至本委託書的日期)，我們一直作為一家空白支票公司尋找完成初始業務合併的目標業務。如果延期提案被批准再延長六個月，並且SPAC規則提案被採納，我們將無法獲得避風港，因為我們無法滿足完成初始業務合併所需的24個月要求。

《投資公司法》是否適用於SPAC目前存在不確定性。基於美國證券交易委員會目前的觀點，可以根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀檢驗，可以聲稱我們一直以未經註冊的投資公司的身份運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中擁有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和權證的潛在增值，我們的認股權證將一文不值。

自我們的首次公開募股以來，信託賬户中的資金一直投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券、期限不超過185天的，或投資於本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。截至2023年2月22日，信託賬户中持有的金額包括約$[●]百萬美元的應計利息。為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們可以在IPO註冊聲明生效的24個月日或之前，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個銀行賬户中)，直至完成初始業務合併或我們的清算。在對我們信託賬户中的資產進行清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。這意味着，未來可供贖回的金額可能不會增加，而那些選擇不贖回與延期方案相關的公開股票的股東，如果他們贖回與初始業務合併相關的公開股票，或如果公司在未來未來被清算，與他們如果贖回與延期相關的公開股票將獲得的每股金額相比，他們可能獲得的每股不超過相同的每股金額，而不會產生額外的利息。

此外，信託賬户中的資金持有美國短期政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金的時間越長，即使在我們IPO結束24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險也就越大。只要信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金的形式持有，我們可能被視為非註冊投資公司並被要求清算的風險大於選擇清算此類投資並以現金形式持有其信託賬户中的所有資金的特殊目的收購公司的風險 (即，在一個或多個銀行賬户中)。因此，我們可以酌情決定在任何時間清算信託賬户中持有的證券，並在延期建議獲得批准的情況下，直至我們的首次公開募股結束30個月的週年，並以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時將獲得的美元金額。

如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長超過了允許與我們完成初始業務合併的時間段，則我們可能無法完成與該目標的業務合併。

我們的贊助商是一家美國實體，託馬斯·布希和肯尼斯·金是該實體的管理成員。布希和金先生還擔任該公司的執行董事和董事。布希是美國公民，金是英國公民。金先生是董事會員，並持有我們保薦人其中一名成員約33%(33%)的股權，該成員是一家總部位於香港的資產管理公司，該成員持有我們保薦人約47%(47%)的股權。此外，我們保薦人的另一名成員(成員是一家總部位於香港的資產管理公司)持有我們保薦人約12%(12%)的股權。因此，我們的贊助商可能被視為與非美國人有密切聯繫。除其他事項外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有廣播公司、普通運營商或航空電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會提交某些文件並進行審查，而可能影響國家安全的投資或收購將受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國進行的某些涉及外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，因為在這樣的規章制度下，我們可能會被視為“外國人”, 如果我們提議的初始業務合併是在我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間，我們可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS審查。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在司法管轄區註冊或有業務運營的潛在目標公司完成業務合併的能力，其中可能涉及國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)或與國家文化或傳統相關的業務。

美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以指定的條款和條件批准交易的條件，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標交易。

由於這些不同的限制，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到限制，我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，政府審查的過程可能會很漫長。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含可能對您很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的任何附件。

現將本委託書及隨附的委託卡送交閣下，以供本公司董事會徵集委託書，以供於2023年3月舉行的實質上舉行的特別會議或其任何續會或延期時使用。本委託書概述了您就將在特別會議上審議的提案作出明智決定所需的信息。

紐伯裏街道收購公司是一家空白支票公司，成立於2020年11月6日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的為與一項或多項業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“初始業務合併”)。

正如此前公佈的，本公司於2022年12月12日與(I)本公司、(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.、(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.及公司的直接全資附屬公司(“Pubco”)、(Iii)Infinity買方合併子公司、特拉華州的一家公司及Pubco的直接全資附屬公司(“買方合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”) ，(Iv)Infinity NBIR合併附屬公司，一家特拉華州公司和一家Pubco的直接全資子公司(“公司合併子公司”，與買方合併子公司一起，“合併子公司”)，以及(V)特拉華州一家公司無限現實公司(“無限現實”)。根據合併協議的條款，(I)買方合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將繼續作為尚存的實體(“買方合併”)，(Ii)公司合併附屬公司將與無限現實合併並進入無限現實，無限現實將繼續作為尚存的實體(“公司合併”，並連同買方合併，“合併”)，及(Iii)合併後，本公司及無限現實將成為Pubco的直接全資附屬公司，而Pubco將成為上市公司。

您目前不會被要求對初始業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在我們的初始業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及在初始業務合併獲得批准並完成或者公司在延期日期前尚未完成初始業務合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

委託書由我們的董事會徵集並代表董事會徵集。託馬斯·布希和肯尼斯·金已在委託書中被提名為股東在特別會議上指定為他們的代理人的建議代理人。在委託書上註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上進行表決。然而，如果沒有給出具體的指示，股份將根據我們董事會的建議進行表決，如下所述。如果本委託書中未描述的任何事項在特別會議上得到適當陳述，委託書持有人將根據自己的判斷來決定如何投票表決股份。如果特別會議延期，委託書持有人也可以在新的特別會議日期投票，除非您已如本文其他部分所述，正確地撤銷了您的委託書。

如果您是登記在冊的股東或本公司普通股的實益擁有人，且在2021年2月22日(即登記日期)收盤時為股東或持有有效的特別會議法定代表，則您有權參加特別會議。

特別會議將於美國東部時間2023年3月通過網絡直播舉行。特別會議只能通過互聯網在線訪問。您將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問進行投票並提交問題[●]。特別會議將遵守會議行為規則。行為規則將在虛擬會議門户網站上發佈。我們鼓勵您在開始時間之前收看特別會議網絡直播。網上籤到將在特別會議開始時間前15分鐘開始，您應該為簽到程序留出充足的時間。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供有關如何投票您的股票的説明。

我們的董事會相信股東將從公司完成初始業務合併中受益，並建議將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延長日期。延期將使公司有機會完成其初始業務合併。

《憲章》目前規定，如果公司未能在2023年3月25日之前完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款後除以當時已發行的公眾股票的數量，上述贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Br)根據適用的法律，及(Iii)在該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，同時(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年3月25日或之前完成我們的初始業務合併，則這些認股權證將一文不值。

吾等相信上一段所述約章的條文旨在保障本公司股東在本公司未能在約章預期的時間內找到合適的初步業務組合時，須維持其投資達不合理的長時間。然而，我們也相信，鑑於公司在尋求初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們相信初始業務合併對我們的股東來説是一項有吸引力的投資，延期是合理的。

關於延期，公共股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，相當於當時存入與我們的IPO相關的信託賬户(“信託賬户”)的總金額。[自特別會議召開前兩個工作日起計算]，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給Newbury Street以支付Newbury Street的税款，除以當時已發行和已發行的公共股票的數量，無論這些公共股東如何投票支持延期提案，或者他們是否投票。如果公開贖回導致我們的有形資產淨值在延期建議獲得批准後少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

清算信託賬户是本公司對公眾股東的一項基本義務，本公司沒有、也不會提議改變對公眾股東的該義務。如果公眾股票持有人不選擇贖回其公眾股票，該等持有人將保留與初始業務合併相關的贖回權利。假設延期獲得批准，除非公司獲得任何額外的延期，否則公司將在延期日期之前完成初始業務合併。

我們的董事會建議您投票贊成延期建議，但不會就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

保薦人、本公司董事、高級管理人員、顧問和他們的獲準受讓人(統稱為“初始股東”)將投票支持延期方案和(如果提交)延期方案。

初始股東無權贖回其持有的任何普通股。在記錄日期，最初的股東實益擁有並有權投票[●] 普通股，相當於大約[●]公司普通股已發行和流通股的百分比。

在符合適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)的情況下，保薦人、公司董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可(I)從機構投資者和其他投資者(包括投票反對特別會議上提出的任何建議、或選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人)購買公開股票， (Ii)與該等投資者和其他人達成交易，以激勵他們不贖回其公開股票，或(Iii) 簽署協議，向該等投資者購買該等公開股份，或於日後訂立不贖回協議。如果保薦人、本公司董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司在要約收購規則對購買的限制適用的情況下購買公眾股票，則(A)將以不高於本公司通過贖回程序提供的價格的價格購買公眾股份；(B)將不會在特別大會上投票；及(C)保薦人、本公司的董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司將不會贖回。

本公司將以Form 8-K 格式提交一份最新報告，披露上述任何人士訂立或購買的安排，該報告將包括所購買的股份數量、購買價格、購買目的、該等目的對延期建議獲得批准的可能性的影響、向保薦人出售的證券持有人的性質、公司董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司，以及隨後贖回的公開股份數量。

此類股票購買和其他交易的目的將是增加獲得股東批准提案的可能性，最大限度地減少公開贖回股票，並確保在延期提案獲得批准後，公司至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，如果不這樣做，似乎無法滿足這些要求。儘管截至本委託書發表之日，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權及以面值轉讓予該等投資者或股份持有人或保薦人所擁有的權利。

如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式進行此類交易的情況下進行延期。根據美國證券交易委員會指引，上述人士購買股份將不被允許在特別會議上投票支持延期，並可能降低延期獲得批准的機會。達成任何此類安排都可能對公開發行的股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其持有的股票。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

本公司特此聲明，保薦人、本公司董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司在要約收購規則限制購買的情況下購買的任何公司證券將不會投票贊成批准延期建議。

休會建議需要親自出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東的多數票。

如果您不希望其中任何提案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票或反對該提案。股東未能委派代表或親自在特別會議上投票將不計入有效確定法定人數所需的股份數量。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入。

除本委託書所述延長至延長日期外，我們預計不會尋求任何進一步延長以完成初步業務合併。

如果延期方案未獲批准，並且我們未能在2023年3月25日之前完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回100%的公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款除以當時已發行的公開股份的數量，上述贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Br)根據適用的法律，及(Iii)在該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，同時(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

初始股東已同意，如果公司未能在2023年3月25日或可能延長的適用截止日期前完成初始業務合併，則他們將放棄從信託賬户中就其持有的任何方正股份進行清算分配的權利，儘管如果公司未能在該日期完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何普通股股份的分配。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年3月25日之前或在可能延長的適用的最後期限之前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。該公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如前所述，本公司於2022年12月12日簽訂合併協議。《憲章》規定，公司必須在2023年3月25日之前完成初步業務合併。本公司董事會已確定，在2023年3月25日之前可能沒有足夠的時間完成初步業務合併，為了完成合並協議預期的合併，獲得延期是合適的。如果延期獲得批准，本公司預計將繼續盡最大努力盡快完成合並協議預期的合併並尋求股東批准初始業務合併。如果股東批准了初始業務合併，本公司期望在股東批准後儘快完成初始業務合併，並在完成該初始業務合併後滿足其他條件。

經至少大部分普通股已發行股份持有人批准延期建議後，本公司將於特別會議後儘快向特拉華州國務祕書提交經修訂的章程。根據《交易所法案》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。

如果延期獲得批准，從信託賬户中提取任何提取金額(定義為等於適當贖回的公開股票數量乘以存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應支付的税款)，除以當時已發行的公共股票數量)，將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人持有的普通股的利息百分比。如果公開贖回導致我們在批准延期後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。我們還將公佈對當前8-K表格報告的投票結果，我們將在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果最終投票結果未能在特別會議後的四個工作日內及時提交最新的Form 8-K報告，我們將提交Form 8-K的最新報告以公佈初步結果，並將在該等當前報告的修訂版中提供最終結果。

我是否仍可以通過投票批准擬議的初始業務合併來行使與相關的贖回權？

是。假設您是截至投票建議的初始業務組合的記錄日期的股東，如果提交給股東，您將能夠對建議的初始業務組合進行投票。如果您不同意初始業務合併，您將保留在完成該初始業務合併後贖回您的公開股票的權利，但須遵守我們的章程或經修訂的章程(視情況而定)中規定的任何限制。

如果您是記錄在案的股東並提供委託書，您可以在特別會議之前的任何時間或在特別會議上通過執行下列任一操作來更改或撤銷該委託書：

但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。

點票將由為會議任命的選舉檢查人員進行，他將分別計算每項提案的“贊成”票和“反對”票、棄權票和中間人反對票。股東沒有委派代表或親自在會議上投票，將不計入有效確定法定人數所需的股份數量。在確定是否確定有效法定人數時，將計入棄權人數。

如果我的股票以“街名”持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

如果您不向您的經紀人提供指示，您的經紀人可以對您的股票投票，但不能投票給您的“非隨意”項目。我們相信每一項建議都是“非酌情”項目。

只有當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能投票給您的股票。您應該指示您的經紀人投票您的股票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給您的經紀人指示，您的股票將被視為關於所有建議的經紀人無投票權。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別會議上所投的票。

法定人數是出席特別會議所需的最低股份數目，以便根據我們的附例妥善舉行特別會議。公司或其他非自然人(如公司或其他非自然人)親自或委託代表出席有權在特別會議上投票的已發行普通股及已發行普通股多數股份的持有人即構成法定人數。標記為“棄權”的委託書以及返回給我們但被經紀人標記為“未投票”的與“街名”股票有關的委託書(所謂的 “經紀人非投票權”)將被視為存在的股票，以確定所有事項是否達到法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得在“非酌情”事項上對其股票投票。我們認為，每一項建議都是“非酌情”事項。

截至2023年2月22日(美國東部時間)收盤時我們普通股的持有者有權在特別會議上投票。截至記錄日期，有[●]已發行和已發行的普通股。在特別會議上決定所有事項時，每位股東將有權就其於記錄日期持有的每股股份投一票。

登記股東。如果我們的股票直接在我們的轉讓代理大陸公司登記在您的名下，您將被視為關於這些股票的記錄股東。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託書上所列的個人，或親自在特別會議上投票。

街名股東。如果我們的股票是以經紀賬户或銀行或其他代理人的名義代表您持有的，則您將被視為以“街道名義”持有的這些股票的實益所有人，而您的經紀人或代理人則被視為與這些股票相關的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被指定人如何投票您的股票。然而，由於受益所有人不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票表決您的普通股，除非您遵循您經紀人的獲得合法代表的程序。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為“街頭股東”。

是。董事會在仔細考慮該等建議的條款及條件後，認為每項建議均符合本公司及其股東的最佳利益。董事會建議公司的股東投票支持每一項提議。

發起人與公司董事和高級管理人員在批准提案中有什麼利益關係？

保薦人和公司董事和高級管理人員在提案中擁有利益，這些提議可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見標題為“建議1-延期建議-保薦人和公司董事及高級管理人員的利益.”

特拉華州法律和我們的《憲章》都沒有為持不同意見的股東提供與將在特別會議上表決的任何提案相關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將沒有權利對他們的股份提出異議並獲得付款。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2023年3月25日之前完成初始業務合併，我們將：i)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不超過十個工作日，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何以前沒有發放給我們的利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行的公開股票數量，上述贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Br)根據適用的法律，及(Iii)在該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，同時(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年3月25日或之前完成我們的初始業務合併，則這些認股權證將一文不值。

如果延期獲得批准，公司將繼續嘗試完善初始業務合併，直至延期日期，並將保留之前適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將繼續未償還。

在對SPAC的監管方面，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中涉及SPAC根據修訂後的《投資公司法》可以受到監管的程度，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其在滿足限制SPAC的存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件的情況下免受投資公司的待遇。

關於美國證券交易委員會的投資公司包含在SPAC規則提案中的建議，而自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金一直投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185日的任何開放式投資公司，或由該公司確定符合《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司，為了減少被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，我們將在2023年9月25日或之前，根據延期提案的批准，指示大陸股票轉讓和信託公司(信託賬户的受託人)清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，一個或多個銀行賬户)，直至我們的初始業務合併或清算完成或清算的較早者，這可能會減少我們的公眾股東在任何公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

您有權對您在2023年2月22日(記錄日期)收盤時持有的每股普通股股份投一票。如果您是截至2023年2月22日(特別會議的記錄日期)收盤時公司普通股的記錄持有人，您可以通過出席特別會議並在會議期間進行電子投票來對提案進行投票。你們也可以在特別會議之前以下列方式投票：

如果您已由代理人投票，您仍可出席特別會議並在會議上進行虛擬投票。

如果您的普通股股票，包括作為本公司單位的組成部分持有的股票，被銀行、經紀商或其他代名人以“Street 名義”持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。但是，除非您是記錄在案的股東，否則您不能在特別會議上投票，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

根據章程，如果延期建議獲得批准，公眾股東可要求本公司贖回全部或部分公眾股東的公眾股份以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

本公司單位持有人在就公開股份行使贖回權前，必須選擇將相關公開股份及公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。即使公眾股東投票支持延期方案，他們也可以選擇贖回全部或部分公眾股票。

根據截至2023年2月22日信託賬户中持有的金額，記錄日期為#美元[●]，公司估計，可從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格約為#美元。[●]在特別會議召開時。普通股股票在2023年2月16日的收盤價為10.10美元。本公司不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開發行的股份，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的帳户註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票，或者按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網提交您的代理投票。

我們的董事會正在徵集委託書，以便在特別會議上使用。與本次徵集相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已經訂婚了[●]協助為特別會議徵集代理人。我們已經同意付款[●]手續費$[●]，加上相關付款，用於特別會議，並將報銷[●]為其合理的自付費用和賠償[●]針對某些損失、損害、費用、債務或索賠。我們還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代理人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲取投票指示的費用。我們的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

如果您對特別會議或將在會上提出的建議有任何疑問，如果您需要額外的委託書或所附代理卡的副本，或者如果您希望希望獲得公司提交給美國證券交易委員會的任何文件的副本，包括我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和我們後續的10-Q表格季度報告，您應該聯繫：

您還可以按照標題為“”的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關公司的更多信息。在那裏您可以找到更多信息 .”

如果您是公眾股票持有人，並且您打算尋求贖回您的股票，您需要在美國東部時間2023年3月下午5：00(特別會議投票前兩個工作日)之前將您的公眾股票(實物或電子)交付至以下地址的轉讓代理。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

特別會議將於2023年3月東部時間通過網絡直播虛擬舉行，審議將提交特別會議的提案並對其進行表決。

延期建議的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初步業務合併。如先前公佈，本公司於2022年12月12日與(I)本公司、(Ii)Pubco、(Iii)買方合併附屬公司、(Iv)公司合併附屬公司及(V)無限現實訂立合併協議。根據合併協議的條款，(I)買方合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將繼續作為尚存實體(“買方合併”)，(Ii)公司合併附屬公司將與合併並進入無限現實，無限現實將繼續作為尚存實體(“公司合併”，與買方合併一起，“合併”)，及(Iii)合併後，本公司及無限現實將成為Pubco的直接全資附屬公司，而Pubco將成為上市公司。

只有於2023年2月22日收市時在本公司登記在冊的股東才有權知會特別大會或其任何續會或延期，並有權在會上投票。普通股的持有者每股享有一票投票權。如果您的股票以“街名” 或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有[●]已發行和已發行的普通股。本公司的認股權證並無與該等建議相關的投票權。

休會建議需要親自出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東的多數票。

如果您不希望其中任何提案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票或反對該提案。股東未能委派代表或親自在特別會議上投票，將不計入有效確定法定人數所需的普通股股數。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。

我們的董事會正在尋求你的代表。向我們的董事會授予您的代理權意味着您授權它以您指示的方式在特別會議上投票表決您的股票。您可以投票支持或保留您對提案的投票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效委託書將被投票表決。由委託書代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過委託書指定了對要採取行動的任何事項的選擇，則這些股票將根據如此指定的説明進行投票。如委託書上未註明選擇，則股份將“投票贊成”每項建議，並由委託書持有人就可能提交特別會議的任何其他事項酌情決定。

您可以在特別會議上進行投票，也可以通過代理投票。您可以通過網絡直播參加特別會議。您可以在線參加特別會議，投票，並在特別會議期間通過訪問提交您的問題[●]。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回來提交您的委託書，或者通過電話或互聯網提交您的委託書投票，按照所附代理卡上的説明進行操作。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀、銀行或代名人提供如何投票的指示您的股票，或者，如果您希望出席特別會議並親自在線投票，請從您的經紀、銀行或代名人那裏獲得有效的委託書。

標記為“棄權”的委託書以及返回給我們但被經紀人標記為“未投票”的與“街名”股票有關的委託書(所謂的 “經紀人非投票權”)將被視為存在的股票，以確定所有事項是否達到法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得在“非酌情”事項上對其股票投票。我們認為每一項建議都是“非酌情”事項。

股東如在填寫或提交委託書方面有疑問或需要協助，請與我們的委託書律師聯繫，[●]，位於[電話]或者發一封信給 [地址]，或通過電子郵件[電子郵件].

如果您是記錄在案的股東並提供委託書，您可以在特別會議之前的任何時間或在特別會議上通過執行下列任一操作來更改或撤銷該委託書：

但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。

特別會議將於2023年3月東部時間通過網絡直播或代理方式虛擬舉行。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回來提交您的委託書，或者按照所附代理卡上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書投票。如果您以“Street 名字”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望出席特別會議並親自在線投票，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得有效的委託書。

該公司正在徵集委託書，以供在特別會議上使用。與本次徵集相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已經訂婚了[●]協助為特別會議徵集代理人。我們已經同意付款[●]手續費$[●]，加上相關付款，用於特別會議，並將報銷[●]為其合理的自付費用和賠償[●]針對某些損失，損害、費用、債務或索賠。我們還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。您可以聯繫[●]在：

一些銀行和經紀商的客户實惠地擁有在被提名人名下登記在冊的普通股股票。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招攬的合理自付費用。如果認為有必要額外徵集我們已發行普通股的持有人，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類徵集。

在任何股東周年大會或特別大會上，不得處理任何事務，但如(I)由發出的大會通告(或其任何副刊)指明或按本公司董事指示處理，或(Ii)根據章程所載規定以其他方式提交大會處理，則屬例外。

董事會並不知悉將於特別會議上提出的任何其他事項。如有任何其他事項於股東特別大會上作出適當陳述，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，酌情投票表決其所代表的股份。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓高街121號3樓，郵編：02110。我們的電話號碼是(617)893-3057。

紐伯裏街收購公司是一家空白支票公司，成立於2020年11月6日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與我們的IPO和我們尋找初始業務合併相關的活動。

如先前公佈，本公司於2022年12月12日與(I)本公司、(Ii)Pubco、(Iii)買方合併附屬公司、(Iv)公司合併附屬公司及(V)無限現實訂立合併協議。根據合併協議的條款，(I)買方合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將繼續作為尚存實體(“買方合併”)，(Ii)公司合併附屬公司將與合併並進入無限現實，無限現實將繼續作為尚存實體(“公司合併”，與買方合併一起，“合併”)，及(Iii)合併後，本公司及無限現實將成為Pubco的直接全資附屬公司，而Pubco將成為上市公司。

《憲章》規定，公司必須在2023年3月25日之前完成初步業務合併。董事會已確定，於2023年3月25日之前可能沒有足夠時間完成初步業務合併，而為完成合並協議預期的合併，獲得延期是適當的。因此，董事會認為，將本公司完成初步業務合併的截止日期延長至經延長的日期，符合本公司股東的最佳利益。

我們建議根據本章程附件A所載形式的修訂修訂章程，以延長本公司必須(1)完成其初始業務合併、(2)如未能完成該初始業務合併則停止除清盤目的外的所有業務、及(3)贖回所有公眾股份的日期。

延期建議的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初步業務合併。如前所述，本公司於2022年12月12日簽訂合併協議。《憲章》規定，公司必須在2023年3月25日之前完成初步業務合併。公司董事會已確定，在2023年3月25日之前可能沒有足夠的時間完成初步業務合併。雖然吾等正竭盡所能在可行範圍內儘快完成合並協議擬進行的合併，但董事會相信，為了能夠完成合並，獲得延期是適當的。董事會相信最初的業務合併機會符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會認為，將本公司完成初始業務合併的截止日期延長至經延長的日期，符合本公司股東的最佳利益。有關合並協議的更多信息，請閲讀公司當前提交給美國證券交易委員會的關於2022年12月15日提交的合併的8-K表格報告。

吾等相信上一段所述的章程條文旨在保障本公司股東在本公司未能在本章程預期的時間內找到合適的初步業務組合時，須維持其投資達不合理的較長時間。然而，我們也相信，考慮到公司在尋求初步業務合併上花費的時間、精力和金錢，以及我們相信初始業務合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，延期是合理的。

本公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果延期實施，並且您不選擇贖回您的公眾股票，您將保留在未來向股東提交任何擬議的初始業務合併時對其進行投票的權利，以及以每股價格贖回您的公眾股票的權利，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付公司的税款，除以當時已發行和已發行的公共股票的數量。如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延長日期前仍未完成初始業務合併。

如延期獲批准，本公司將於特別會議後在實際可行的情況下儘快向特拉華州州務卿提交經修訂的憲章，而本公司須完成初步業務合併的時間將延展至延期日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期之前完善其初始業務組合。

如果延期建議獲得批准，並實施延期，信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款而減少。如果延期獲得批准，公司無法預測信託賬户中的剩餘金額，而信託賬户中的剩餘金額可能顯著低於$[●]這是截至2023年2月22日，也就是記錄日期的信託賬户中的數據。本公司可能需要獲得額外的資金來完成其最初的業務合併，並且不能保證這些資金將以各方可以接受的條款提供，或者根本不能。此外，如果我們的公開股票贖回次數導致我們在批准延期後擁有的有形資產淨額少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

關於延期的批准，每個公共股東可以尋求贖回他/她或其公共股票。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，這些權利與股東投票以批准擬議的初始業務合併，或如果公司在延長的日期前尚未完成初始業務合併有關。

若要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人符合此處確定的要求，包括向轉讓代理提交贖回您的股票以換取現金的書面請求，並在美國東部時間3月下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理[●]，2023年。如果您繼續持有這些股票直到延期和贖回的生效日期，您才有權獲得與這些股票的贖回相關的現金。

根據章程，公眾股東可在延期建議獲得批准或生效後，要求本公司贖回全部或部分公眾股東公開股份以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

通過託管人存款提取系統(“DWAC”) ，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有人或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。有與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間以從轉讓代理處獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。申領實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股票，因此無法贖回其股票。

在對延期進行投票之前未按照這些程序提交的證書將不會兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子方式)。您可以通過按上述地址聯繫我們的轉讓代理來提出此類請求。如果公共股東投標股票，而延期未獲批准，則在確定延期不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。本公司預期，就批准延期投票而投標贖回股份的公眾股東將在延期完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如有適當要求，公司將按每股現金價格贖回每股公開股份，相當於當時存入信託賬户的總金額。 [自特別會議召開前兩個工作日起計算]，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公開發行股票數量。根據截至2023年2月22日，即記錄日期信託賬户持有的數額，即#美元[●]，公司估計，可從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格約為$[●] 在特別會議期間。公司普通股在2023年2月16日的收盤價為10.10美元。本公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場出售其公開發行的股票，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將用您的公開股票換取現金，並且將不再擁有此類股票。只有在您適當地要求贖回股票並在對延期建議進行投票之前將您的股票(如果有)和其他贖回表格提交給公司的轉讓代理時，您才有權獲得這些股票的現金。本公司預期，就批准延期建議的投票而招標贖回股份的公眾股東將在延期完成後不久收到該等股份的贖回價格的付款。

以下討論是針對美國和非美國股東(各自定義如下 )的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，如果延期提議獲得批准，這些股東選擇將其公開發行的股票贖回為現金。本部分僅適用於為繳納美國聯邦所得税而將其公開股票作為“資本資產”持有的公共股東(通常為投資而持有的財產)。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮事項，不涉及任何遺產税或贈與税考慮事項或任何州、當地或非美國司法管轄區税法規定的考慮事項。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括備選最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，例如：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)是公開股份的受益所有人，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有公共股份的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對其造成的後果。

本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的臨時和最終財務條例及其司法和行政解釋，所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用於，並可能影響本文所述的税務考慮因素。

我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮事項不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

此討論僅是與行使公共股份贖回權相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。每個公開發行股票的持有者應就行使贖回權對其持有者產生的特殊税務後果，包括美國聯邦非所得税、州和地方税法以及非美國税法的適用性和影響，諮詢其自己的税務顧問。

如本文所用，“美國持有者”是公共股份的實益所有人，即為美國聯邦所得税的目的：

美國公共股票持有人行使其公共股票贖回權以獲得現金以換取全部或部分公共股票的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合《準則》第302條規定的出售公共股份的資格，或根據《準則》第301條被視為分配。如果贖回符合美國持有者出售公開股票的資格，則該美國持有者的税務後果如下文標題為 “-將贖回視為出售的課税“如果贖回被視為分發，則美國持有者將被視為接收公司分發，並向該美國持有者支付以下標題為“-將贖回視為分配的徵税.”

公共股票贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前和贖回後美國持有人持有的紐伯裏街股份總額(包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股份)相對於贖回之前和之後的所有流通股。如果(1)贖回(1)相對於美國持有人“大大不成比例”，(2)導致美國持有人在紐伯裏街的權益“完全終止”，或(3)相對於美國持有人“實質上不等同於股息”，則公開股份的贖回一般將被視為出售公開股份(而不是公司分派)。

在確定上述任何測試是否導致有資格出售的贖回時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的公共股份，還考慮根據守則中規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的紐伯裏街的其他股份。

要滿足顯著不成比例的測試，緊隨公共股票贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的Newbury Street已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的Newbury Street已發行有表決權股票百分比的80%(80%)(考慮到其他公共股票持有人的贖回)。

如果(1)美國持有人實際和建設性地擁有的紐伯裏街的所有股份都被贖回，或者(2)美國持有人實際擁有的紐伯裏街的所有股份都被贖回，並且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄了某些家庭成員和美國持有人所擁有的股份的歸屬，並且滿足某些其他要求，則美國持有人的權益將完全終止。如果贖回導致美國持有者在紐伯裏街的比例權益“有意義地減少”，則公共股票的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在紐伯裏街的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是在不對公司事務行使控制權的上市公司中，小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試均未滿足，則贖回公開股票將被視為向贖回的美國持有人進行的公司分配，對該美國持有人的税務影響將在下文標題為“-將贖回視為分配的税收 “在這些規則應用後，美國持有人在贖回的公開股票中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘公共股票中的調整後計税基礎中，或者如果沒有，將在其認股權證中或可能在其建設性擁有的紐伯裏街其他股票中添加到美國持有人的調整後計税基礎中。

如果贖回不符合出售公開股票的條件，則美國持有者將被視為接受現金分配。任何對美國持有者的分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍為紐伯裏街的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於並減少(但不低於零) 美國持有者在公開股票中調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售公眾股份的變現收益，並將按本部分所述處理。“美國持有者-將贖回徵税視為出售 “下面。這些規則實施後，美國持有人在贖回的公開股票中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘公共股票中的調整後計税基礎中，或者如果沒有，將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的紐伯裏街其他股票中的調整後計税基礎中。

如果贖回符合出售公開股份的條件，美國持股人通常會確認資本收益或損失。如果美國持有者在贖回中交出的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。

贖回時確認的收益或損失金額通常等於(I)贖回時收到的現金金額與(Ii)美國持有人在如此贖回的公開股票中的調整税基之間的差額。美國持股人在其普通股中的調整計税基礎通常等於美國持有者的收購成本(如果作為單位的一部分收購，則為分配給公開股份的單位的購買價格的部分)減去被視為資本返還的任何先前分配。非公司美國持有者認可的長期資本利得目前有資格享受優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

敦促所有行使贖回權的美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分公開股票對其產生的税務後果諮詢其税務顧問。

因贖回公開股票而向美國持有者支付的現金可能需要向美國國税局報告信息，並可能美國後備扣留。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税責任中，美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

如本文所用，“非美國持有人” 是公共股份的實益持有人，該股份既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

對非美國公眾股票持有人行使其公共股票贖回權以獲得現金以換取其全部或部分公共股票的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售公共股票的資格，如上文“行使贖回權的税收影響--一般.”

如果贖回不符合出售公開股份的條件，則非美國持有者將被視為接受現金分配。取決於以下“-FATCA一般情況下，向非美國公眾股票持有人作出的任何分配(包括推定分配)，只要是從當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且，如果此類股息與非美國股東在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，適用的扣繳代理人將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受此類降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)。在任何推定分配的情況下，適用扣繳義務人將從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。

任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其公開發行股票中調整後的税基(並受下面第三個項目符號和以下相關文本的限制)-將贖回視為出售的徵税 “如果這種分配不超過調整後的税基，這種金額一般不會被扣繳)，如果這種分配超過非美國持有者的調整後的税基，則作為出售或其他處置公眾股票所實現的收益，這些收益將被視為如下所述”-將贖回視為出售的税收“支付給非美國持有人的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，一般不需繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求，包括向適用的扣繳義務人提供經適當簽署的W-8ECI表格，證明其有資格獲得豁免。相反，此類股息一般將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税)繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，則與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”

非美國持有者一般不會因出售公共股票而繳納美國聯邦所得税或預扣税，這通常包括贖回公共股票，被視為出售上述證券，除非：

以上第一個要點中描述的非美國持有者將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由美國來源資本損失抵消。

非美國持有者的收益在上文第二個項目符號中描述，或者，除下一段中描述的例外情況外，通常將以淨收入為基礎按一般適用於美國人的税率和方式徵税(如法典所定義)，除非適用的所得税條約另有規定。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司其收益在上面的第二個要點中描述，則此類收益也將包括在其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整後)中，這可能需要繳納“分支機構利得税”(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率 )。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。紐伯裏街不認為在美國聯邦所得税贖回之日是USRPHC 。然而，紐伯裏街是否為USPRHC 要到未來的納税年度才能確定。

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(FATCA)，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在本守則中定義)的紐伯裏街普通股支付的任何股息徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)外國金融機構，此類機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的實質性信息，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如本規範所定義)，或向適用的扣繳代理人提供一份證明，以確定實體的直接和間接主要美國所有者(在這兩種情況下，一般在美國國税局表格W-8BEN-E上填寫)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理這些規則的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵非美國持有者就FATCA的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

支付給非美國持有人的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的副本可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當地證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付的股息一般不受備用扣繳的約束。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以貸記非美國持有人的美國聯邦所得税責任，非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上有關某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，並不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定與延期相關的行使贖回權對您的特定税收後果，包括任何美國聯邦税法、非所得税税法、州税法、地方税法或非美國税法的適用和影響。

延期建議的批准需要持有至少大多數普通股流通股的持有人(親自或由受委代表)投贊成票，且有權在特別會議上投票的。在特別會議期間實際出席的普通股股份構成“親自”代表的普通股股份。投棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作在特別會議上投出的票。如果延期未獲批准，並且我們沒有在2023年3月25日之前完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但贖回不超過十個工作日，以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在此類贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務。

預計初始股東將投票支持延長其擁有的所有普通股股份。在記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票[●]構成普通股的股份[●]公司已發行和已發行普通股的% 。見標題為“”的部分證券的實益所有權“ 瞭解更多信息。

此外，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，保薦人、本公司的董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司可(I)從機構投資者和其他投資者(包括投票反對或表示有意投票反對特別會議上提出的任何提議的人)購買公開股票，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票)，(Ii)與該等投資者和其他人達成交易，以激勵他們不贖回其公開股票，或(Iii)簽署協議，從該等投資者手中購買該等公開股份或訂立日後不贖回協議。如果保薦人、本公司董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司在要約收購規則限制購買的情況下購買公眾股票，則(A)將以不高於通過本公司贖回程序提供的價格購買公眾股份；(B)將不會在特別大會上投票；及(C)保薦人、本公司董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司將不會贖回。

本公司將以8-K表格形式提交一份最新報告，披露上述任何人士作出的安排或購買，其中將包括購買的股份數量、購買價格、購買目的、該等目的對延期建議獲得批准的可能性的影響、出售給保薦人、本公司董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司的證券持有人的性質，以及隨後贖回的公開股份數量。

此類股票購買和其他交易的目的將是增加獲得股東批准提案的可能性，最大限度地減少公眾股票的贖回，並確保公司在延期提案獲得批准後至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，否則這些要求似乎無法滿足。雖然截至本委託書發表之日，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權及以面值轉讓予該等投資者或保薦人所擁有的股份或權利的持有人。

如果此類交易完成，其後果可能是在無法以其他方式實現此類交易的情況下執行延期。與美國證券交易委員會指引一致，上述人士購買股份將不得在特別會議上投票贊成延期，並可能降低延期獲得批准的機會。加入任何此類安排都可能對公眾股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股” 和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得我們證券的報價、上市或交易。

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，保薦人和公司高管和董事的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些利益包括，其中包括：

如上文所述，董事會在審慎考慮所有相關因素後，已確定延期建議符合本公司及其股東的最佳利益，並已批准批准及採納延期建議。

我們的董事會建議您投票支持延期提案。我們的董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

如果休會建議獲得通過，董事會將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在延期建議獲得批准的票數不足或與批准延期相關的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。只有在特別會議舉行時沒有足夠的票批准延期提案的情況下，才會在特別會議上提交休會提案，在這種情況下，休會提案將是在特別會議上提交的唯一提案。

如果我們的股東沒有批准延期提案，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期，因為沒有足夠的票數支持延期提案，或者與延期提案相關的投票不足。

休會建議需要親自出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東的多數票。

如上文所述，經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。因此，如果票數不足或與批准延期提案有關的票數不足，本公司董事會已批准批准和通過休會提案的建議。

下表列出了截至目前我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息，持有者為：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權。除以下腳註所述並受適用的社區財產法及類似法律規限外，我們相信以下所列人士對該等股份擁有獨家投票權及投資權。

在下表中，所有權百分比基於 [●]截至記錄日期的已發行普通股。投票權百分比代表該人士實益擁有的股份的投票權。在所有待表決的事項上，股票持有者作為一個類別一起投票。下表不包括任何與我們的已發行認股權證相關的普通股，因為此類證券在本協議生效之日起60天內不可行使。

截至備案日期，我們的保薦人實益擁有[●]佔我們普通股已發行和流通股的百分比。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們的章程和批准重大公司交易。

如果延期方案獲得批准並實施延期，本公司擬召開股東特別會議，批准其最初的業務組合及相關交易。公司下一次年度股東大會將在未來的日期舉行，具體日期由合併後的公司確定。

如果延期提案未獲批准，且本公司未於2023年3月25日前完成初步業務合併，則本公司將停止除清盤目的外的所有業務，並且不會召開年度股東大會。

對於收到打印的委託書材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。這種被稱為“看家”的流程減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：

根據《交易法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託書，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該通過以下地址和電話與公司聯繫：

您也可以通過書面或電話向公司的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：

如果您是本公司的股東，並且想要索取文件，請在3月前提交[●]2023年(特別會議前一週)，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

董事會不知道將在特別會議上提出的任何其他事項。如有任何其他事項於特別大會上提出，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，就其所代表的股份投票。

重要的是，無論您持有多少股份，都應在特別會議上代表您的股份。因此，敦促您儘快簽署並退還信封中隨附的代理卡，該信封也已提供。

紐伯裏街收購公司，根據特拉華州法律存在的公司(“公司”)，由其首席執行官茲證明如下：

如果公司沒有在首次公開募股完成後30個月內完成業務合併(或者，如果特拉華州公司分部辦公室在特拉華州分部辦公室應在公司分部營業的下一個日期起不營業(包括提交公司文件))(或根據本款規定的延期的較晚日期，即“終止日期”)，公司應(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回100%的IPO股票，但不超過十(10)個工作日，贖回100%的IPO股票，贖回價格為每股贖回價格，相當於信託賬户中當時持有的金額，減去任何收入或其他應付税款的任何利息，除以當時已發行的IPO股票總數(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快經本公司當時的股東批准，並受本公司本公司的要求所規限，包括董事會根據本公司第275(A)條通過決議案認為解散本公司為可取的，並按本公司本條例第275(A)條的規定發出通知，解散及清盤，但(在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下)本公司須履行本公司在本公司下的責任，就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定。

茲證明，公司已安排由公司首席執行官託馬斯·布希簽署第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案證書，自[●]2023年3月1日。

初步代理卡

代理

本委託書是代表董事會徵集的。

紐伯裏街收購公司

股東特別會議--3月[], 2023 at []:[]東部時間上午

以下籤署人撤銷與這些股份有關的任何以前的委託書，特此確認已收到通知和委託書，日期為[]，2023年，(“委託書聲明”)與紐伯裏街收購公司(“本公司”)的股東特別大會及於以下地點舉行的任何續會(“特別會議”)有關[]:[]上午東部時間3月1日[]於2023年舉行的虛擬會議，目的僅為審議及表決以下建議(“建議”)，並特此委任Thomas Buseh及Kenneth King，及彼等各自(有全權單獨行事)、下文簽署人的代理人及受委代表(具有各自的替代權力)，可投票表決下文簽署人有權於特別大會及任何續會上投票的本公司所有普通股股份，而下文簽署人有權於特別大會及其任何續會上投票，並具有下文簽署人親自出席時所具有的一切權力。在不限制在此給予的一般授權的情況下，上述代理人被指示就委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。

此代理在執行時，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，該代理將分別投票給提案1和提案 2。

(繼續，反面標記、註明日期並簽名。)

控制編號：

投票指示

請在代理投票前閲讀我們的代理聲明。然後，為了確保您的股票在特別會議上有代表，我們要求您指定代理人以下列方式之一投票支持您的股票。

郵件地址：

請使用隨附的信封在此代理卡上註明、簽名、註明日期並及時寄回。

互聯網：

Please log on to the internet and visit []，晚上11：59東部時間3月1日[], 2023 and follow the instructions provided.

電話：

Please call []，晚上11：59東部時間3月1日[]，2023，來自按鍵電話。本次通話免費。按照錄制的消息提供的説明進行操作。

	不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

	頁面
有關前瞻性陳述的警示説明	1
風險因素	2
關於特別會議的問答	5
特別會議	14
建議1--延展建議	18
建議2--休會建議	30
證券的實益所有權	31
股東提案	32
向貯存商交付文件	32
在那裏您可以找到更多信息	32

受益人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	實益擁有的股份數量			普通股流通股比例約為
馬修·洪		—	⁽²⁾		—
託馬斯·布希		3,210,984	⁽²⁾		[●]	%
肯尼斯·金		3,210,984	⁽²⁾		[●]	%
詹妮弗·維西奧		—	⁽³⁾		—
泰迪齊		—	⁽³⁾		—
所有董事和高管作為一個小組(五人)		3,210,984			[●]	%

5% 或更多持有者
紐伯裏(Newbury)街道收購贊助商有限責任公司		3,210,984	⁽²⁾		[●]	%
Periscope 資本公司⁽⁴⁾		1,110,461			[●]	%
Magnetar金融有限責任公司⁽⁵⁾		1,109,680			[●]	%
簡街集團有限責任公司⁽⁶⁾		893,854			[●]	%
巴克萊銀行銀行⁽⁷⁾		841,565			[●]	%

	紐巴利街收購公司


	發信人：	託馬斯·布希
	標題：	首席執行官

股東特別會議紐伯裏街收購公司		股東特別會議紐伯裏街收購公司
此委託書在正確簽署後將按指示進行表決，或如果未指明方向，則將投票贊成提案1和提案2，並在委託書中酌情決定會議之前的任何其他事項。本委託書是代表董事會徵集的。		控制編號：
董事會建議投票支持提案1和提案2：		請用隨函附上的信封填好，註明日期，簽字後立即寄回。
		請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：

根據董事會的命令，


託馬斯·布希
董事首席執行官兼首席執行官

提案 1	延期提案	為	反對	棄權	提案 1
	根據隨附的委託書附件A所載的修正案，修訂本公司第二次修訂和重訂的公司註冊證書，以延長本公司必須(1)完成合並、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似業務合併的日期，(2)如未能完成該等初始業務合併，則停止除清盤目的外的一切經營，及(3)贖回所有普通股股份。本公司每股面值0.0001美元，包括在2021年3月25日至2023年9月25日期間完成的公司首次公開募股中出售的單位的一部分。	¨	¨	¨

提案 2	休會提案	為	反對	棄權	提案 2
	批准特別會議休會至必要或方便時的一個或多個較晚日期，以便在延期提案未獲得足夠票數或與批准延期提案相關的其他情況下，允許代表進一步徵集和投票，在此情況下，只有在特別會議上沒有足夠票數批准延期提案的情況下，才會在特別會議上提交延期提案，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提交的唯一提案。	¨	¨	¨

			如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”：☐
			在此處標記以更改地址☐新地址(如果適用)：
			____________________________________________________
			____________________________________________________
			____________________________________________________
關於為即將召開的股東特別會議提供代理材料的重要通知 3月 [], 2023 代理聲明可在sec.gov上查看			重要提示：請完全按照您的一個或多個名字在此代理上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。簽署為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果簽署人是一家公司，請由正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員在合夥企業中籤名。

			Dated: ________________________, 2023

			(打印股東和/或聯名承租人姓名)

			(股東簽名： )

			(第二個簽名，如果共同持有)