rog-202302270000084748錯誤00000847482023-02-272023-02-27 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月27日
羅傑斯公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 馬薩諸塞州 | | 1-4347 | | 06-0513860 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | (佣金)
文件編號) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
2225 W.錢德勒大道。, 錢德勒, 亞利桑那州85224
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(480) 917-6000
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)： | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☒ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前溝通 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17編240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股， | 每股面值1.00美元 | 羅格 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
2023年2月26日，馬薩諸塞州的羅傑斯公司(The公司”), 宣佈簽訂和解協議(“安置點 協議與特拉華州有限合夥企業Starboard Value LP及其某些附屬公司(統稱為，右舷“)。除另有説明外，未在此定義的大寫術語具有和解協議中該等術語的含義。
根據和解協議，Starboard已同意撤回其對其六名董事候選人的股東提名通知，而本公司已同意(其中包括)(I)暫時增加本公司董事會(“董事會”)的人數。衝浪板“)從十(10)名董事增至十二(12)名董事；(Ii)任命小Armand F.Lauzon，Jr.(“首個獨立的董事)和安妮·K·羅比(《第二獨立董事,並與第一個獨立的董事一起，新董事“)提交董事會；及。(Iii)提名新董事於2023年股東周年大會(”2023年年會“)，並推薦、支持及徵集代表選舉各新董事，方式與推薦、支持及徵集代表委任本公司其他董事提名人士的方式相同。
除其他事項外，《和解協議》還規定：
•2023年年會結束後，董事會將立即採取一切必要行動，將董事會規模從十二(12)人減至九(9)人；
•董事會將立即任命第一名獨立董事成員進入董事會審計委員會和薪酬與組織委員會，並任命第二名獨立董事成員進入董事會至少兩個委員會；
•只要右舷仍然保持在或高於公司當時已發行普通股3%的最低所有權門檻，如果第一個獨立董事不能或不願意擔任公司的董事，右舷將有權根據滿足某些標準向董事會推薦第一個獨立董事的替代者，以取代董事會接受的第一個獨立董事，如果董事會沒有任命這樣的候選人進入董事會，各方將繼續遵循相同的程序，直到董事會任命替代董事進入董事會；
•只要右翼公司保持在或超過本公司當時已發行普通股3%的最低所有權門檻，如果第二獨立董事不能或不願擔任本公司的董事，本公司和右岸公司將真誠地努力，迅速相互商定一名董事會成員的替代人選；
•公司將盡其合理最大努力，不遲於2023年5月4日舉辦2023年年會；
•Starboard將受到慣常的停頓限制，其中包括參與委託書徵集和相關事宜、組建或加入與公司股票有關的任何“團體”、鼓勵其他人進行“有爭議的徵集”以及在任何股東大會上提出建議。停滯不前包括某些慣常的分拆；
•在停頓期間，Starboard將親自或委派代表出席2023年年會，並投票表決Starboard實益擁有的所有普通股，投票贊成公司所有提名人和批准公司2023財年獨立註冊會計師事務所的任命，並根據董事會關於公司“薪酬發言權”、“頻率發言權”和2023年年會上提交的任何其他公司提案或股東提案的建議，但慣例例外情況除外；
•除某些例外情況外，每一方都不會對另一方發表任何公開的貶損言論；
•除非各方另有書面協議，和解協議將一直有效，直至(X)根據細則遞交本公司2024年股東周年大會股東提名截止日期前15個營業日或(Y)2023年股東周年大會一週年前100天為止；及
•本公司將向Starboard報銷與本公司接洽、談判及執行和解協議及相關事宜所產生的合理、有據可查的自付費用、費用及開支，最高限額為350,000美元。
前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考和解協議進行整體限定的，該協議的副本作為附件10.1附於此，並通過引用結合於此。
項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
在上面的項目1.01中提出的公開內容通過引用併入本文。
委任新董事進入董事局
2023年2月26日，根據和解協議，公司臨時將董事會規模增加到十二(12)名董事，並任命小Armand F.Lauzon，Jr.安妮·K·羅比進入董事會。
小Armand F.Lauzon，Jr.現年66歲，此前在2015年3月至2020年1月期間擔任電力轉換系統和電力儲存公司C&D Technologies，Inc.的首席執行官兼董事總裁。在此之前，Lauzon先生於2002年至2014年擔任私募股權公司凱雷集團(納斯達克：CG)三家投資組合公司的首席執行官和董事會成員，其中包括Sequa Corporation的首席執行官(首席執行官)。序列“)，航空航天和金屬塗層行業的服務提供商，2008年7月至2008年12月，Sequa首席運營官，2007年至2014年，董事。此外，Lauzon先生還擔任Zekelman Industries Inc.(F/k/a J.M.Steel Group)的首席執行官(“澤克爾曼於2006年至2008年擔任金屬管材製造商，並於2002年至2005年擔任精密金屬零件製造公司Firth Rixon Limited的首席執行官兼董事。在他職業生涯的早期，勞鬆先生曾擔任懷曼·戈登公司的總裁，懷曼·戈登公司是精密鑄件公司的子公司，後者是飛機發動機的結構熔模鑄件、鍛件和翼型鑄件的供應商，於1999年至2001年被伯克希爾·哈撒韋公司(紐約證券交易所代碼：BRK)收購。1979年至1985年，他在通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)飛機發動機部門的各種運營崗位上開始了他的職業生涯。勞鬆自2005年起擔任Zekelman公司的董事會成員，自2021年起擔任硬木木材製造公司西北硬木公司的董事會成員。他之前是建築產品和技術供應商GCP應用技術公司(紐約證券交易所代碼：GCP)的董事會成員，從2020年5月到2022年9月被Compagnie de Saint-Gobain S.A.收購。勞鬆先生在紐黑文大學獲得工商管理碩士學位，在馬薩諸塞大學波士頓分校獲得理學士學位。
安妮·K·羅比，58歲，在林德公司擔任執行副總裁總裁。(紐約證券交易所股票代碼：LIN)(“林德“)，世界領先的工業氣體公司，直到2020年退休。在林德股份公司與Praxair合併後，她是Linde執行領導團隊的成員，負責全球技術、市場開發、卓越運營、數字化、採購、戰略銷售、可持續性、安全、健康和環境以及Praxair表面技術、電子材料和氦/稀有氣體業務。此前，她負責Praxair的工程、產品線開發和項目執行。羅比博士目前在維拉諾瓦大學董事會任職。她也是Nuvance Health Network的董事會主席，並曾擔任CMC材料公司(納斯達克代碼：CCMP)的董事會成員。她在維拉諾瓦大學獲得理科學士學位，在特拉華大學獲得化學工程博士學位。她擁有四項工業氣體應用專利。
勞鬆先生和羅比女士將獲得與公司非僱員董事薪酬計劃一致的薪酬，這一計劃在公司於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中進行了描述。Lauzon先生亦與Starboard訂立補償函件協議，根據該協議，他收取與Starboard股東提名通知有關的現金補償，並同意使用該等補償所得的税後收益收購公司證券。除本8-K表格另有披露外，Lauzon先生、Roby女士與任何其他獲委任為董事會成員的人士之間並無任何安排或諒解，且Lauzon先生及Roby女士於根據S-K規則第404(A)項須予披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。
第7.01項。《FD披露條例》。
宣佈簽訂和解協議的新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供，並通過引用併入本文。
本報告中表8-K第7.01項和附件99.1項下的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制於該條款的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何申請，除非在該申請中明確提出具體引用。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
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| 證物編號： | 描述 |
| 10.1 | 和解協議，日期為2023年2月26日，由羅傑斯公司和右舷達成。 |
| 99.1 | 新聞稿日期：2023年2月27日 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | | | 羅傑斯公司 | |
| | | (註冊人) | |
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| 日期：2023年2月27日 | | | | 發信人： | | /s/Ramakumar Mayampuath | |
| | | | | | 拉馬庫馬爾·馬揚普拉斯
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| | | | | | 首席財務官兼財務主管高級副總裁
首席財務官 | |