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美國

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-K
 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止12月31日, 2022
 
或
 
☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
關於從到的過渡期
 
委託文件編號：001-35074
 
頂峯酒店物業公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
馬裏蘭州 27-2962512
(國家或其他司法管轄區 (國際税務局僱主身分證號碼)
指公司或組織)  
 
13215蜂洞公園大道，B-300套房
奧斯汀, TX  78738
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
 
(512) 538-2300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元客棧 紐約證券交易所
6.25%E系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元客棧-PE 紐約證券交易所
5.875%F系列累計可贖回優先股，每股面值$0.01Inn-PF紐約證券交易所
 
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒是 ☐ No
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒不是
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☒是 ☐ No
 


根據《交易法》第12b-2條的規定，用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。

 
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器 ☐規模較小的報告公司☐
 新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
 
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為$758,736,872基於註冊人普通股截至2022年6月30日在紐約證券交易所的收盤價。
 
截至2023年2月10日，頂峯酒店地產有限公司的普通股流通股數量為106,901,576.
 
以引用方式併入的文件
 
註冊人關於其2023年年度股東大會的附表14A的最終委託書的部分內容將根據第14A條在財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，本文通過引用將其併入第三部分第10、11、12、13和14項。



表格10-K的年報
截至2022年12月31日的財年
頂峯酒店物業公司。
 
目錄
 
  頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明
1
第一部分
 
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
10
項目1B。
未解決的員工意見
36
第二項。
屬性
36
第三項。
法律訴訟
40
第四項。
煤礦安全信息披露
40
第II部
 
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
41
第六項。
[已保留]
42
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
43
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
62
第八項。
財務報表和補充數據
63
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
63
第9A項。
控制和程序
63
項目9B。
其他信息
64
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
64
  
第三部分
 
第10項。
董事、高管與公司治理
65
第11項。
高管薪酬
65
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
65
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
65
第14項。
首席會計師費用及服務
65
第四部分
 
第15項。
展品和財務報表附表
66
財務報表和附表索引
F-1



關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
本報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的某些前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”或類似的表述來識別。本報告中的前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略的陳述，包括收購和發展戰略、行業趨勢、估計的收入和支出、實現遞延税項資產的能力以及預期的流動性需求和來源(包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力)。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
 
•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”及其變種(“大流行”)和其他傳染病爆發的影響；
•融資風險，包括我們現有債務的槓桿風險和相應的違約風險，以及可能無法對我們現有債務進行再融資或延長期限；
•借款人違約，我們向借款人提供貸款或提供賣方融資；
•可能影響旅行的全球、國家、區域和地方經濟和地緣政治條件和事件，包括戰爭或潛在的敵對行動，如未來的恐怖襲擊；
•我們市場或子市場的供求因素；
•另類住宿對我們業務的影響；
•商務旅行和休閒旅行的支出水平；
•宏觀經濟狀況，包括高通脹或潛在衰退環境的影響，這可能對我們的成本、流動性、消費者信心以及旅行和住宿需求產生不利影響；
•我們管理與商品、勞動力和其他業務成本以及消費者購買力和整體行為相關的通脹壓力的能力；
•入住率、平均每日房價(“ADR”)、每間可用房間收入(“RevPAR”)和其他住宿物業運營指標的不利變化；
•第三方物業管理公司和特許經營商的財務狀況以及與我們的關係；
•我們競爭的程度和性質；
•提高利率；
•運營成本增加，包括但不限於勞動力成本；
•裝修費用增加，可能導致實際裝修費用超過我們目前的估計數；
•供應鏈中斷，這可能會減少運營用品或建築材料的獲取並增加相關成本；
•區劃法律的變化；
•房地產税增幅明顯高於預期；
•與住房物業收購相關的風險，包括提高和穩定新收購的住房物業的能力，這些物業的經營歷史有限或沒有經營歷史，或者需要大量資本改善，以使我們獲得與收購時預期一致的經濟回報；
•與處置住宿財產有關的風險，包括我們根據合同成功完成出售住宿財產的能力，包括購買者可能無法獲得完成購買所需的資金的風險；
•我們的結構和交易的性質，使得我們的聯邦和州税收復雜，存在被美國國税局(IRS)或其他聯邦和州税務當局成功挑戰我們的税務地位的風險；
•根據經修訂的1986年《國內税法》(“IRC”)第1031條，確認因無法完成某些同類交易而出售住宿財產的應税收益；
•我們的物業經理和我們是否有能力在我們的住宿物業和公司辦公室保留合格的人員；
•未能根據IRC保持其作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；
1

•我們的業務或投資戰略的變化；
•資本的可獲得性、條款和部署；
•資本市場的普遍波動性和我們普通股的市場價格；
•與自然災害有關的環境不確定性和風險；
•我們有能力在第三方賠償或我們現有的可保損失保單下全額收回，以及我們有能力維持足夠或全部重置成本的“全險”財產
•以商業上合理的條款為我們的財產提供保險；
•因網絡攻擊造成的數據泄露或財產運營商信息技術網絡嚴重中斷的影響，其影響超過服務提供商的保險覆蓋範圍或賠償；
•我們有能力有效地管理我們與合資夥伴的合資企業；
•IRC目前和未來的變化；
•我們有能力繼續有效地加強我們的環境、社會和治理(ESG)計劃，以實現預期的社會、環境和治理目標和目標；以及
•“第一部分--第1A項討論的其他因素。-風險因素在這份報告中。
 
因此，不能保證我們的期望會實現。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

2

第一部分
項目1.業務
 
除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指頂峯酒店地產有限公司及其合併子公司。
 
概述
 
Summit Hotel Properties，Inc.是一家自我管理的住宿物業投資公司，成立於2010年6月，於2011年2月完成首次公開募股。本公司於2010年6月成立特拉華州有限合夥企業Summit Hotel OP，LP(“營運合夥”)，持有普通及有限合夥權益。我們專注於擁有具有高效運營模式的住宿物業，以產生強勁的利潤率和投資回報。截至2022年12月31日，我們的投資組合包括103個住宿物業，總共15,334間客房，分佈在24個州。我們的物業費用很簡單，除了七個酒店物業受土地租賃的限制。截至2022年12月31日，我們在103處住宿物業中的61處擁有100%的未償還股權。通過與新加坡主權財富基金的合資企業(“GIC合資企業”)，我們擁有39處住宿物業51%的控股權，以及兩家獨立合資企業(“Brickell合資企業”和“Onera合資企業”)90%的股權。Brickell合資企業擁有兩處住宿物業，Onera合資企業擁有一處住宿物業。

GIC合資公司於2019年7月與新加坡主權財富基金GIC成立，目的是收購符合公司當前投資戰略和標準的資產。該公司作為GIC合資公司的普通合夥人和資產管理公司，打算投資有限合夥企業股本的51%，GIC投資剩餘的49%。GIC合資企業打算為資產融資，預期總體槓桿率目標為50%。該公司為GIC合資企業提供服務賺取費用，並有可能在GIC合資企業達到一定回報門檻的基礎上賺取獎勵費用。

截至2022年12月31日，我們86%的客房位於前50大城市統計區域(“MSA”)，91%位於前100個MSA，15,323間客房由萬豪國際(“®”)、希爾頓全球(“®”)、凱悦酒店集團(“®”)和洲際酒店集團(“®”)擁有的高端特許經營品牌經營。我們的酒店通常位於具有多種需求來源的市場，如公司辦公室和總部、零售中心、機場、州首府、會議中心、大學和休閒景點。

2022年1月和3月，經營合夥企業和GIC合資企業完成了與特拉華州有限責任公司NewcrestImage Holdings，LLC和特拉華州有限責任公司NewcrestImage Holdings II，LLC(統稱為“NewcrestImage”)的交易，從NewcrestImage購買27個住宿物業組合，包括總計3,709間客房、兩個包含1,002個停車位的建築，以及各種財務激勵措施，總購買價格為8.22億美元(“NCI交易”)。2022年6月，經營合夥公司行使了一項期權，由萬豪和佛羅裏達州邁阿密的Element邁阿密Brickell酒店(統稱為“AC/Element酒店”)以8900萬美元的總期權行使價格收購AC酒店90%的股權(“Brickell交易”)。通過我們在Brickell合資企業中的股權，我們擁有AC/Element酒店90%的股權。

於2022年10月，本公司與另類住宿物業開發商Onera Opportunity Fund I LP(“Onera”)訂立Onera合營公司，以現金520萬美元收購Onera合營公司90%的股權，外加最多180萬美元的額外或有代價，並根據截至2023年7月31日止12個月期間物業的表現向賣方支付。Onera合資公司對位於德克薩斯州弗雷德裏克斯堡的房地產和改善設施收取100%的費用，包括11個豪華住宿單元和一塊6.4英畝的未開發土地，該土地將作為未來住宿地點的第二階段開發。

見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--附註3--住宿物業投資，淨額瞭解更多信息。

3

事實上，我們的所有資產都由我們的經營合夥企業Summit Hotel OP，LP(“經營合夥企業”)持有，我們的所有業務都是通過該合夥企業進行的。通過一家全資子公司，我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人。於2022年12月31日，本公司直接或間接擁有營運合夥公司已發行及尚未發行的有限合夥權益普通單位(“共同單位”)約87.0%，以及營運合夥公司所有已發行及未發行的E系列及F系列有限合夥權益優先股。NewcrestImage擁有作為NCI交易的一部分發行的經營合夥企業(“Z系列優先股”)的所有已發行和未發行的5.25%系列累積永久優先股(清算優先股每單位25美元)。我們將我們經營合夥企業有限合夥權益的優先股統稱為“優先股”。

根據營運合夥的合夥協議，吾等對營運合夥的管理及控制擁有全面、獨家及全面的責任及酌情決定權，包括有能力促使營運合夥進行若干重大交易，包括收購、處置及再融資、向合作伙伴作出分配，以及促使營運合夥的業務活動發生改變。

出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税。要符合REIT的資格，我們不能經營或管理我們的住宿物業。因此，我們所有的住宿物業均出租給我們的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS承租人”)。我們所有的住宿物業都是根據我們的TRS承租人和專業的第三方物業管理公司之間的物業管理協議運營的，這些公司與我們沒有關聯。我們有一個由公認會計原則(“公認會計原則”)定義的可報告分部。見“第II部分--第8項. – 財務報表和補充數據--附註2--列報基礎和重要會計政策到我們的綜合財務報表。
 
我們的公司辦公室位於13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，TX 78738。我們的電話號碼是(512)538-2300。我們的網站是Www.shpreit.com。我們網站所載或可通過本網站獲取的信息並未以參考方式納入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。
 
業務戰略
 
我們的投資組合包括位於理想位置的住宿物業，以及高效的運營模式。我們創造價值的方法包括以下幾點：

•有選擇地分配資本，其中除其他外，包括資本投資、增長舉措和其他戰略交易，如2022年1月完成的NCI交易；
•通過出售運營利潤率較低、RevPAR增長機會或風險調整回報曲線的資產，購買運營利潤率較高、RevPAR增長機會或風險調整回報曲線較高的資產，來發展我們的投資組合；以及
•集約化資產管理。

從2020年3月開始，我們經歷了新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)及其變種(統稱為“大流行”)的負面影響，它對美國和全球經濟產生了重大負面影響，包括國內和國際所有形式的旅行迅速而急劇下降，住宿需求顯著下降。因此，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年中，我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。然而，在截至2022年12月31日的一年中，我們的業務已恢復到接近疫情前的水平，這主要是由於我們的業務顯著改善，主要是由休閒旅行推動，其次是其他需求領域的適度改善，包括商務和團體旅行。我們預計，經營趨勢的持續改善將取決於休閒旅行的持續強勁以及商務和團體旅行的改善。更廣泛地説，保持我們目前在商務和團體旅行方面的積極趨勢、地緣政治穩定、緩和通脹、勞動力市場正常化，以及保持與不斷變化的客人偏好相一致的高質量投資組合，對於我們的運營業績的持續增長非常重要。


4

我們相信，我們戰略的關鍵要素將使我們能夠創造長期價值，包括：

以高效的運營模式專注於住宿性能。根據Smith Travel Research(“STR”)的定義，我們專注於以高端酒店行業為主的高效運營模式的酒店物業。我們相信，我們對這一細分市場的關注為我們提供了在多個住宿週期實現強勁的風險調整後回報的機會，原因有幾個，包括：

•RevPAR增長。我們相信，隨着旅行恢復到更符合大流行前需求的水平，我們的住宿物業將為長期需求增長做好準備。

•穩定的現金流潛力。與提供更多便利設施(包括更廣泛的食品和飲料選擇)的全方位服務住宿物業相比，我們的住宿物業運營的員工通常較少；再加上我們的市場份額溢價，我們能夠產生更高的運營利潤率和現金流，而波動性更小。

•廣泛的客户基礎。我們的目標品牌以物有所值的價格提供始終如一的高質量客人住宿，我們相信這將吸引包括商務、團體和休閒旅行者在內的廣泛客户。我們相信，我們的酒店尤其受到尋求入住萬豪、希爾頓、凱悦或洲際酒店品牌酒店的常客的歡迎，這些酒店提供強大的忠誠度獎勵計劃。

•增強多元化，降低資本金要求。具有高效運營模式的住宿物業通常需要更少的資金來獲得、建造和維護絕對和按關鍵的基礎上，而不是在全服務和豪華行業的住宿物業領域。因此，我們可以將我們的投資資本多元化，擁有比我們在高端或豪華領域更多的住宿物業。
 
充分利用對我們住宿物業的投資。我們相信對我們的物業進行戰略性資本投資的好處，以確保它們處於良好的身體狀況，並促進市場領先的財務表現。我們相信這些投資會產生誘人的回報，我們打算繼續投入資本，通過戰略翻新和物業改善計劃來升級我們的住宿物業。
 
通過收購實現外部增長。我們打算繼續通過以紀律嚴明的方式通過全資或合資結構收購現有住宿物業來實現機會性增長，同時保持謹慎的資本結構。我們的目標通常是擁有符合以下一項或多項收購標準的高效運營模式的住宿設施：
 
•具有強勁的風險調整後回報潛力，並位於MSA和其他精選目的地市場的前50名；
•以領先的特許經營品牌運營，包括但不限於萬豪、希爾頓、凱悦和洲際酒店集團擁有的品牌；
•靠近多個需求來源，如公司辦公室和總部、零售中心、機場、州首府、會議中心、大學和休閒景點，擁有包括公司、政府和休閒旅行者在內的各種潛在客人來源；
•位於由於漫長或具有挑戰性的房地產權利程序或其他因素而有進入障礙的市場；
•能夠以低於重置成本的價格收購；以及
•提供通過運營效率、收入管理和資產管理專業知識、重新定位、翻新或品牌重塑來增加價值的機會。
 
戰略住宿物業銷售。我們努力使我們的投資資本回報最大化，並定期審查我們的住宿物業，以確定市場或我們的物業是否發生或預計會發生任何重大變化，以保證出售一處或多處住宿物業。我們打算繼續執行有紀律的資本配置策略，通過有選擇地出售我們認為不再符合我們的投資策略或其投資資本回報似乎已達到最大化的住宿物業，以最大化我們的投資價值。在我們出售住宿物業的範圍內，我們可能會將資本重新配置到我們認為有潛力產生更好的風險調整後回報的收購和資本投資機會，或者我們可能會償還未償債務。我們還希望通過我們積極的資產管理方法以及通過投資於我們的住宿物業來提高它們的質量和吸引力，增加它們的長期價值，並從我們的投資資本中產生更有利的回報，從而產生這些回報。
 
5

有選擇地開發住宿屬性。我們努力尋找有吸引力的機會，有選擇地與經驗豐富的開發商合作，在完成後收購符合我們收購標準的新建住宿物業。如情況許可，我們會考慮利用自有資金髮展住宿物業的獨特機會。
 
選擇性夾層借貸。我們尋求尋找機會，為開發商提供夾層貸款，使我們也有機會在發展項目完成時或之後收購住宿物業。

我們的融資策略
 
我們依賴營運所產生的現金、營運資金、我們的優先循環及定期貸款安排(“2018年高級信貸安排”)項下的借款、定期債務、應收票據的償還、發行普通股及優先證券所得款項、戰略性出售住宿物業、合營夥伴的供款，以及在滿足使用要求後發放受限現金，為我們的業務提供資金。我們也可能發行與收購相關的經營合夥企業的共同單位或優先單位。

2018年高級信貸安排由4.0億美元的左輪手槍(“4億美元定期貸款”)和2億美元的定期貸款安排(2億美元定期貸款“)組成。我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內對我們的2018年高級信貸安排進行了修改，其中包括在2022年3月31日之前放棄契諾。2022年7月，本公司對2018年高級信貸安排進行了修訂，修改了某些關鍵的財務契約，使我們能夠完全使用我們的4億美元的革命貸款(定義見”附註5--債務綜合財務報表)，以提供足夠的流動資金來執行我們的業務計劃和尋求外部增長機會，並允許我們選擇將到期日延長最多兩年。請參閲“附註5--債務“關於合併財務報表的更多信息。

我們的GIC合資企業還通過2億美元的信貸安排(“合資信貸安排”)進行借款。合資企業信貸安排由1.25億美元循環信貸安排(“1.25億美元”)和7,500萬美元定期貸款(“7,500萬美元定期貸款”)組成。我們已經從我們的合資企業信貸安排貸款人那裏獲得了到2022年3月31日的某些財務契約豁免，我們已經獲得了到2023年12月31日的財務契約措施的某些修改。對合資企業信貸安排的修訂確認，我們的合資企業可以在受某些財務契約限制的情況下，為1.25億美元的Revolver提供額外的預付款。

於截至2022年12月31日止年度，GIC合營公司以在NCI交易中收購的27個住宿物業及兩個停車場為抵押，訂立了4.1億美元的優先擔保定期貸款(“GIC合營定期貸款”)，並承擔了一筆總額為650萬美元的PACE貸款。GIC合資企業定期貸款具有手風琴功能，將允許總承諾額增加高達1.9億美元，潛在借款總額高達6.00億美元。GIC合資企業定期貸款將於2026年1月13日到期，並可根據公司的選擇延長一次12個月的期限，但須符合某些條件。

我們的長期槓桿方法是保持保守的債務水平和高覆蓋率，以使我們能夠靈活地承受各種經濟週期，並在增值機會出現時為我們的增長做好準備。

我們的債務包括，未來也可能包括以股票質押擔保的債務、以寄宿財產擔保的抵押債務和無擔保債務。截至2022年12月31日，我們有15億美元的未償債務，其中包括與我們的合資企業相關的6.763億美元。截至2022年12月31日，我們的按比例債務(僅考慮我們在合資企業債務中的份額)為12億美元。

在購買住宿物業時，經營合夥企業可能會發行普通單位或優先單位，作為對賣家的全部或部分對價，賣家可能有興趣利用這一機會推遲出售房產的應税收益或參與我們普通股的潛在增值。

競爭
 
我們面臨着來自機構養老基金、私募股權投資者、房地產投資信託基金、住宿公司和其他從事住宿物業收購和投資的人對住宿物業投資的競爭。其中一些實體擁有比我們多得多的財政和業務資源。這種競爭可能會增加有意出售物業的業主的議價能力，減少我們可供選擇的投資機會，以及增加收購目標住宿物業的成本。
 
6

酒店業競爭激烈。我們的住宿物業在各自的市場上與其他酒店物業和為客人提供的替代住宿服務相競爭，基於一系列因素，包括位置、便利性、品牌從屬關係、住宿物業的物理條件質量、客房價格、提供的服務和客人便利設施或住宿範圍以及客户服務質量。競爭通常是針對我們的住宿物業所在的個別市場，包括來自現有和新酒店物業以及替代住宿的競爭。競爭可能會對我們的入住率、我們的ADR和RevPAR產生不利影響，並可能要求我們提供額外的便利設施或進行資本改善，否則我們就不需要這樣做，這可能會降低我們的盈利能力。
 
季節性
 
酒店業的某些部分是季節性的。我們目前的業務趨勢是，商務和休閒旅行者全年相對一致地入住住宿物業，但商務旅行的減少出現在夏季和冬季假期。根據地理位置，酒店業也是季節性的。美國南部的住宿物業在冬季的幾個月裏往往有更高的入住率。美國北部的住宿物業在夏季的幾個月裏往往有更高的入住率。
 
監管
 
我們的住宿物業受各種公約、法律、條例和法規的約束，包括與無障礙、消防和安全要求有關的法規。我們相信，我們的每一家住宿物業都有經營其業務所需的許可和批准。
 
《1990年美國殘疾人法案》(《美國殘疾人法》)
 
我們的酒店必須符合美國反興奮劑機構的第三條規定，即它們是美國反興奮劑機構定義的“公共設施”。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。《反殘疾人法》可能要求在我們物業的某些公共區域拆除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些公共區域很容易拆除。儘管我們認為我們投資組合中的物業基本上符合ADA目前的要求，但相反的決定可能需要消除准入障礙，而不遵守可能導致訴訟費用、缺陷補救費用、美國政府罰款或私人訴訟當事人的損害賠償。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。
 
環境、健康及安全事宜
 
我們的住宿物業和未開發的地塊受各種聯邦、州和地方環境法的約束，這些法律規定了對污染的責任。根據這些法律，政府實體有權要求我們作為物業的當前所有者，對物業的污染(包括危險物質、廢物或石油產品)進行清理或支付清理費用，並支付因污染而造成的自然資源損害。這些法律往往規定責任，而不考慮船東或經營者或其他責任方是否知道或造成污染，責任可能是連帶的。由於這些法律還要求在物業受到污染時擁有該物業的人承擔責任，即使我們出售了物業，也可能會招致清理費用或其他環境責任。我們的物業、物業上、物業之下或物業所產生的污染，亦可能使我們須向私人承擔補救、人身傷害及死亡或財產損失的費用。此外，可能會在受污染的地點設立環境留置權，以支持政府為解決污染問題而產生的損害和費用。如果我們的財產被發現受到污染，環境法還可能對我們財產的使用方式或我們的業務運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。此外，環境污染可能會影響房產的價值，從而影響所有者將房產作為抵押品借入資金的能力，或者以優惠條件出售房產的能力。此外，將廢物送往垃圾填埋場或焚化爐等廢物處置設施的人可能要承擔與清理該設施有關的費用。
 
我們的一些財產可能包含歷史用途，涉及使用或儲存危險化學品和石油產品(例如儲油罐、加油站和乾洗作業)，如果釋放，可能會影響我們的財產。此外，我們的一些物業可能靠近或毗鄰已經或目前包含石油產品儲罐的其他物業，或正在進行或正在進行使用其他危險或有毒物質的作業的物業。這些鄰近或周圍物業的釋放可能會影響我們的物業，我們可能需要對任何相關的清理工作負責。

7

獨立環境顧問在收購前對我們的所有物業進行了第一階段的環境現場評估，我們打算在未來對我們收購的物業進行第一階段的環境現場評估。第一階段現場評估旨在發現和評估有關已勘測物業和周圍物業的環境狀況的信息。這些評估一般不包括土壤採樣、地下調查或全面的石棉調查。在某些情況下，第一階段的環境現場評估是由另一個實體進行的，例如貸款人，我們可能沒有權力依賴這樣的報告。我們投資組合中住宿物業的第一階段環境現場評估均未顯示任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的過去或現在的環境狀況。此外，第一階段環境現場評估也可能未能揭示所有環境條件、責任或合規問題。第一階段環境工地評估已在不同時間完成，而重大環境狀況、法律責任或合規問題可能在檢討完成後或將來出現；而日後的法律、條例或規例可能會施加重大額外環境責任。
 
此外，我們的住宿物業(包括我們的不動產、經營和設備)須受各種聯邦、州和地方環境、健康與安全監管要求的約束，這些要求涉及到各種問題，包括但不限於傳染病的潛在傳播，例如新冠肺炎的傳播、黴菌和其他高於監管門檻的空氣污染物的存在、我們的鍋爐和儲水罐的登記、維護和運行、向我們的客人供應飲用水、應急發電機的空氣排放、暴雨和廢水排放、自然資源的保護、石棉、含鉛油漆和廢物管理。我們的一些住宿物業還經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為其運營的一部分(例如，游泳池化學品或生物廢物)。我們的住宿物業會產生成本，在某些情況下，我們可能會被要求限制運營，以遵守這些環境、健康和安全法律法規，如果這些監管要求未得到滿足或意外事件導致危險或有毒物質在我們的住宿物業排放，我們可能會因不遵守適用法律而被罰款和處罰，並可能被要求承擔損害環境、不動產損壞或人身傷害或死亡的第三方的物質責任。我們不知道過去或現在因不遵守環境、健康和安全法律法規而承擔的環境責任，我們認為這些法律和法規會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

環境、社會和治理(ESG)無光RS

我們對我們的環境、我們的社區和我們的利益攸關方的持續承諾是我們更可持續、更具包容性和更公平的核心責任的重要組成部分。自2017年建立企業責任計劃以來，我們在可持續發展目標的基礎上再接再厲，從跟蹤與我們的消費、廢物、回收和温室氣體排放相關的指標，到為能源、水和碳設定可衡量的、與科學一致的減排目標，再到承諾通過我們的能源管理計劃提高我們建築的效率和促進可持續運營。此外，我們還通過我們的501(C)(3)非營利性組織Summit Foundation擴大了與社區的慈善活動，並擴大了我們的社會計劃，以增強員工、合作伙伴和利益相關者之間的聯繫，使我們能夠更好地倡導多元化和包容性的環境。

在截至2022年12月31日的一年中，我們通過電動汽車充電站和綠色認證擴大了住宿物業的數量，並制定了與科學保持一致的目標，即到2025年將温室氣體排放量減少30%。有關這些和我們的其他可持續發展實踐的更多信息，包括環境和社會指標和結果，請參閲我們當前的可持續發展報告，可在我們的網站上獲得，網址為https://www.shpreit.com/responsibility.

納税狀況
 
房地產投資信託基金選舉

我們已選擇根據IRC第856至859條作為房地產投資信託基金徵税，從截至2011年12月31日的短暫納税年度開始。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們能否持續地通過實際投資和經營業績滿足IRC的各種複雜要求，其中包括我們的毛收入來源、我們資產的構成和價值、我們股息分配的時間和金額以及我們股票的所有權多樣性。我們相信，我們的組織和運作符合IRC關於REIT資格的要求，我們目前和預期的運營方式將使我們能夠繼續滿足聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求。
8

 
就REIT資格所需的毛收入測試而言，我們的住宿業務收入構成“房地產租金”，我們不能直接經營我們的任何住宿物業。然而，在某些條件下，我們可以通過將我們的住宿物業出租給應税房地產投資信託基金子公司(“TRSS”)來產生“房地產租金”。TRS是房地產投資信託基金的全額應税公司子公司，該子公司與房地產投資信託基金共同選擇被視為該房地產投資信託基金的TRS。因此，我們所有的住宿物業都出租給我們的TRS承租人。我們有單獨的TRS，出租我們合資企業擁有的住宿物業。我們將把新收購的住宿物業出租給我們現有的TRS或未來增加的TRS。我們的TRS承租人向我們支付的租金將符合“房地產租金”的資格，前提是TRS承租人聘請“合格的獨立承包商”來管理我們的住宿物業。我們所有的住宿物業都是根據與專業第三方物業管理公司簽訂的物業管理協議進行運營的。我們相信，根據IRC，每一位第三方管理人員都有資格成為“合格的獨立承包商”。
 
作為房地產投資信託基金，我們通常不會為我們作為股息分配給股東的REIT應税收入繳納聯邦所得税。根據IRC，REITs受到許多組織和運營要求的約束，包括要求它們每年至少分配其應税收入的90%，但須進行某些調整，並不包括任何淨資本利得。如果我們在任何課税年度未能取得REIT的税務資格，並不符合某些法定寬免條款的資格，我們在該年度的收入將按正常的公司税率繳税，而我們在未能取得REIT資格的年度後的第五個歷年才能重新選擇REIT的地位。即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們仍然可能需要對我們的收入和資產繳納州和地方税，以及對我們的未分配收入繳納聯邦所得税和消費税。此外，我們TRS賺取的任何收入都將完全繳納聯邦、州和地方企業所得税。

人力資本資源
 
截至2023年2月10日，我們有74名全職公司員工。我們的公司員工中沒有一個由工會代表，也沒有一個受到集體談判協議的保護。所有受僱於我們住宿物業日常運作的人士，均為我們的第三方獨立物業管理公司的僱員，而該第三方獨立物業管理公司是由我們的租户承租人或其附屬公司聘用以經營該等住宿物業。

我們的員工對我們公司的成功至關重要。我們致力於培養以激情、正直和卓越為主要價值觀的互聯文化，並努力創造一個鼓舞人心和包容的工作環境，在這種環境中，我們的員工感到有動力，並有能力為公司創造非凡的業績。我們努力始終以我們的基本價值觀和道德標準為指導，為我們的團隊成員提供公平和公平的工作環境。我們每年向所有員工分發員工手冊，並要求確認該手冊，該手冊為根據我們的核心價值觀開展業務的相關政策提供了指導。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住和激勵我們的員工。為了吸引和留住頂尖人才，我們設計了薪酬和福利計劃，以提供平衡和有效的薪酬結構，包括：

•補貼醫療、牙科和視力保險；
•人壽保險和傷殘保險；
•股票贈與計劃；
•401(K)儲蓄和退休計劃，由公司提供安全港繳費；
•帶薪探親假；以及
•員工教育計劃

我們相信，我們的薪酬和員工福利是具有競爭力的，並使我們能夠吸引和留住整個公司的熟練員工。我們經常將我們的薪酬和福利方案與我們行業和類似學科的薪酬和福利方案進行比較。

我們已經建立了社會計劃，目的是通過旨在激勵所有參與者的職業和個人發展機會，在我們的不同部門之間促進團結與合作的文化。我們的職業發展和個人發展注重四個主要原則：(1)溝通和團隊合作；(2)網絡和指導；(3)領導力發展；(4)工作和生活平衡。此外，我們還為員工制定了正式的年度目標和績效評估流程。

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我們認為，平等就業機會是一項基本原則，在招聘、僱用、補償、福利、終止或任何其他就業條款或條件方面，不容忍基於種族、膚色、宗教信仰、性別、年齡、性別、性別認同、民族血統、血統、現在或過去的精神殘疾、學習障礙、身體殘疾、婚姻狀況、懷孕、遺傳信息、性取向或任何其他受法律保護的特徵而對任何人的歧視。我們的員工有多種渠道可以舉報擔憂或不當行為，包括一條保密熱線。所有關於不當行為的關注或報告都會立即進行調查，並採取適當的行動來解決此類擔憂或行為。

我們致力於保持一種公平和尊重所有員工的工作文化，促進包容性，並根據業績提供平等的晉升機會。在截至2022年12月31日的一年中，我們的員工多樣性有所增加。截至2023年2月10日，在我們僱用的74名全職公司員工中，女性約佔我們勞動力的49%，較前一年的44%有所增加。認為傳統上代表不足的種族或族裔的個人約佔我們勞動力的22%，比前一年的13%有所增加。我們打算繼續使用有針對性的招聘、人才發展和內部晉升戰略相結合的方式，以擴大我們所有角色和職能的員工基礎的多樣性。

可用信息
 
我們的互聯網網站是www.shpreit.com。我們董事會各委員會的章程、我們的商業行為和道德準則以及我們的公司治理指南的副本都可以在我們的網站上找到。我們將通過網站發佈及時披露對上述文件的修訂和豁免(如果有)。我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有報告，包括本10-K年度報告、我們的10-Q季度報告以及我們目前的8-K報告，都可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會網站或我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息沒有通過引用納入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。

第1A項。風險因素。
 
風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

•與實現收入和淨收入增長相關的風險
•與收購相關的風險
•因進行財產處置而產生的應税收益風險
•與第三方物業管理公司相關的風險
•與提交物業管理和特許經營協議有關的風險
•與未償債務相關的風險，包括我們對衝利率敞口的能力
•留住關鍵人員的相關風險
•與網絡安全相關的風險
•與未投保和投保不足的損失有關的風險
•與我們合資企業的管理有關的風險
•有關通貨膨脹的風險
•與我們可能向借款人提供的信貸融資相關的風險

與住宿業相關的風險

•與爆發冠狀病毒及其變種或爆發其他高度傳染性或傳染性疾病有關的風險
•與經濟狀況不利變化有關的風險
•與其他住宿物業和替代住宿的競爭相關的風險
•住宿物業和我們經營的市場的所有權所固有的風險
•與房地產開發和其他資本支出相關的風險
•與消費者趨勢和偏好變化相關的風險

房地產業和房地產相關投資的相關風險

•與房地產投資流動性不足相關的風險
•與遵守適用於我們住宿物業的法律、法規和契諾有關的風險
•與我們某些住宿物業所在的使用權資產相關的風險
•與所得税和財產税税率的不利變化或增加州和地方税負擔的税收制度修正案有關的風險
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與我們的組織和結構有關的風險

•與我們作為經營合夥企業普通合夥人的受託責任相關的風險
•與我們憲章條款有關的風險
•與馬裏蘭州法律條款相關的風險
•與我們股東的有限權利有關的風險
•與我們董事會採取的行動有關的風險
•作為一家沒有直接業務的控股公司的相關風險
•與維持有效的內部控制系統有關的風險

與我們證券所有權相關的風險

•與我們的證券繼續在國家認可的交易所上市有關的風險
•與預期分配相關的風險
•與股價波動相關的風險
•與發行債務證券或股權證券有關的風險

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

•與遵守REIT法規相關的風險
•與我們的TRS結構相關的風險，包括增加的納税義務和運營成本
•與我們的TRS的交易不是以獨立條款進行的風險
•我們住宿物業的管理公司可能不符合“合格獨立承包商”的資格，或我們的住宿物業可能不被視為“合格住宿設施”的風險。
•100%的禁止交易税可能會限制我們處置房產的能力
•與不利的立法或監管税收變化相關的風險
•與我們的REIT分銷要求相關的風險
•我們的經營合夥企業可能被視為公開交易的合夥企業，應按公司繳納聯邦所得税的風險
•股東可能被限制收購或轉讓一定數量的我們的股票的風險
•美國國税局可能確定我們收到的某些違約金性質的付款在適用於REITs的毛收入測試中不能被忽視的風險

與環境、社會和治理因素有關的風險

•與氣候變化和環境有關的風險
•與有組織的勞工有關的風險
•與我們的ESG計劃相關的風險

以下風險因素涉及與我們業務有關的重大風險。如果發生本報告中討論的任何風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們償還債務和向股東分配的能力可能會受到重大不利影響，我們股票的每股市場價格可能會大幅下降。本報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。討論以下風險因素對我們財務業績的潛在影響涉及我們的綜合財務狀況、綜合經營業績和現金流。

與我們的業務相關的風險
 
我們的業務戰略、未來的經營業績和增長前景取決於預期的客房需求增長和總體經濟狀況帶來的收入和淨收入增長。
 
我們的業務戰略包括通過長期經濟增長推動客房需求的預期改善，實現收入和現金流的持續增長。然而，我們不能保證住宿客房的需求將在目前水平上增加，或繼續超過新供應的增長，或我們確實經歷的任何需求增長的時間或程度。如果需求沒有隨着經濟增長而繼續增加，或者如果整體經濟放緩導致需求減弱，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。因此，任何經濟增長放緩或經濟下滑都可能對我們未來的經營業績和增長前景產生不利影響。
 
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如果我們的收入減少，我們的支出可能不會減少。
 
與擁有和運營住宿物業相關的許多費用，如償債、財產税、保險、水電費和某些員工補償成本，都是相對固定的。租金不一定因住宿物業的收入減少而直接減少，而且可能會因住宿物業的表現或通脹率上升而有所增加。此外，截至2022年12月31日，我們有7處住宿物業受到第三方土地租賃的約束，這通常需要定期增加租金。如果我們在這些住宿物業的收入增幅不與地契租金的增幅相同或更高，我們支付這些租金的能力可能會受到不利影響。

此外，某些成本，如工資、福利和保險，在任何給定時期都可能超過通貨膨脹率。在需求大幅下降的情況下，我們住宿物業的管理人員可能無法減少物業勞動力的規模，以降低補償成本。我們的經理也可能無法用更高的房價來抵消任何固定或增加的費用。我們任何降低運營成本的努力都可能對我們未來的業務增長和住宿物業的價值產生不利影響。

我們可能無法完成能夠擴大我們業務的收購。
 
我們的增長戰略包括在機會出現時有紀律地收購住宿物業，這可能會受到與我們的債務契約相關的限制。我們能否以令人滿意的條款或根本不符合條件收購住宿物業，將面臨以下重大風險：
 
•由於來自其他房地產投資者的競爭，包括其他房地產運營公司、房地產投資信託基金和投資基金，我們可能無法獲得理想的住宿物業；
•我們可能無法獲得完成收購所需的債務或股權融資，或者如果可以獲得融資，融資條件可能不令人滿意；以及
•收購住宿物業的協議通常受制於常規條件的完成，包括圓滿完成盡職調查和獲得特許人和貸款人的同意，我們可能會在我們沒有完成的潛在收購上花費大量時間和產生大量交易成本。
 
我們無法以有利的條件或根本不能完成物業收購，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

出售某些住宿物業可能會導致重大的税務負擔，除非我們能夠根據IRC第1031條(“1031交易所”)通過同類交易所遞延應納税收益。
 
我們不時地安排資產出售，以可能納入IRC第1031節所指的同類交易所。完成同類交換的能力取決於許多因素，其中包括在有限的時間內確定和獲得合適的替代物業，以及正在出售和收購的物業的所有權結構。因此，我們並不總是能夠將資產作為同類交換的一部分出售。如果成功，同類交換使我們能夠推遲出售資產的應納税所得額。我們無法推遲某些住宿物業銷售產生的應税收益，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。此外，1031條款現在只適用於不動產，不適用於與不動產一起轉讓的任何相關動產。因此，任何因1031條款不動產交換而轉讓的增值個人財產將導致收益被確認，該收益通常被視為REIT 95%和75%毛收入測試的不符合條件的收入。任何此類不符合資格的收入都可能對我們的REIT地位產生不利影響。
 
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我們可能無法成功整合收購的住宿物業或實現預期的運營業績。
 
我們成功整合新收購的住宿物業或實現預期經營業績的能力受到以下風險的影響：
 
•我們可能不具備對我們可能進入的任何新市場的動態和市場狀況的同樣程度的熟悉，這可能導致我們在新市場為住宿物業支付過高的價格，或者使住宿物業無法發揮其最大潛力；
•市場狀況可能導致入住率和客房價格低於預期；
•我們可以在沒有任何追索權或僅有有限追索權的情況下收購住宿物業，以承擔已知或未知的責任，例如清理環境污染、租户、供應商或其他人對住宿物業前業主的索賠，以及普通合夥人、董事、高級人員和其他由住宿物業前業主賠償的索賠；
•我們可能需要花費比預期更多的金額來對我們新獲得的住宿物業進行必要的改善或翻新；
•我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是對住宿物業組合的收購，整合到我們現有的業務中；以及
•如果我們收購的住宿物業不能滿足我們的經營業績預期，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
我們可能會承擔與收購住宿財產有關的責任，包括未知的責任。
 
我們可能會承擔與收購住宿物業相關的現有負債，其中一些可能在收購日未知或無法量化。未知的債務可能包括清理或補救未披露的環境狀況的債務、住宿客人、供應商或與特定住宿財產的賣方打交道的其他人的索賠、税務債務、與就業有關的問題以及無論是在正常業務過程中還是在其他方面發生的應計但未付的債務。如果這種未知負債的規模很大，它們可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

我們可能無法使我們的管理公司以令我們滿意的方式運營我們的任何住宿物業，並且終止我們的管理協議可能代價高昂且具有破壞性。
 
要符合REIT的資格，我們不能經營或管理我們的住宿物業。因此，我們所有的住宿物業都出租給我們的TRSS的TRS承租人。我們所有的住宿物業都是根據與獨立管理公司簽訂的管理協議運營的，每一家管理公司都必須有資格成為“合格的獨立承包商”來運營我們的住宿物業。因此，我們的財務狀況、經營結果以及我們償還債務和分配給股東的能力取決於我們管理公司成功運營我們住宿物業的能力。如果我們的管理公司未能提供優質的服務和設施，或未能保持優質的品牌名稱和聲譽，可能會對他們經營我們住宿物業的能力產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

即使我們認為住宿物業的經營效率不高，或經營結果不理想，我們亦沒有能力要求管理公司改變其經營方法。我們通常試圖通過討論和談判與我們的管理公司解決問題，但只有在管理公司違反適用的管理協議條款的情況下，我們才能尋求補救，而且只能在管理協議條款規定的補救範圍內尋求補救。如果我們更換任何住宿物業的管理公司，我們可能會被要求支付一大筆終止費，我們可能會遇到受影響的住宿物業的重大中斷。
 
此外，我們從物業經理那裏獲得了一定的賠償，通常可以保護我們免受由於物業經理的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的財務損失。然而，賠償可能是不夠的，或者物業管理人可能沒有必要的資金來支持他們對我們的賠償義務。因此，賠償可能不能為我們提供足夠的保護，使我們免受因物業經理在我們住宿物業的運作中嚴重疏忽或故意行為不當而導致的第三方索償。

我們的物業經理或其附屬公司管理，在某些情況下擁有，投資於與我們的住宿物業競爭的住宿物業，或向其提供信貸支持或經營擔保，所有這些都可能導致利益衝突。因此，我們的經理可能會在未來做出不符合或不符合我們最佳利益的競爭住宿設施的決定。
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我們的某些住宿物業由該等住宿物業的特許經營商的附屬公司管理。在這些情況下，管理協議和特許經營協議通常合併為一份文件。因此，由於管理公司業績不佳或違反管理協議而終止管理協議也可能終止我們的特許經營權許可證。因此，如果我們希望保留特許經營權，我們補救糟糕的管理業績的選擇可能非常有限。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
我們投資組合中大量住宿物業的管理目前集中在一家物業管理公司。
 
截至2022年12月31日，Aimbridge Hoitality或其附屬公司(“Aimbridge”)管理着我們103家住宿物業中的62家。因此，我們很大一部分收入來自Aimbridge管理的住宿物業。與我們的管理層分散在幾家管理公司相比，操作風險集中在一家管理公司使我們在經濟上更脆弱。Aimbridge的業務、財務實力或高效運營住宿物業的能力的任何不利發展都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。我們不能保證Aimbridge將履行其對我們的義務或有效和高效地運營我們的住宿物業。Aimbridge未能或無法履行其對我們的義務或有效和高效地運營我們的住宿物業，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

根據不利的市場條件，我們的住宿物業可能在地理上聚集在一起，增加了商業風險。

我們的住宿物業主要位於前50家MSA中，91%位於前100家MSA內。在某些地區，我們有地理上集中的住宿物業，這可能會增加基於不利市場條件的商業風險。特定地區的不利市場發展本身可能會因氣候變化而變得更加頻繁和嚴重，這可能會對住宿需求和房價產生不利影響。此外，由於競爭加劇，由於我們所在地區的容量增加而導致的不利市場發展可能會對我們的住宿物業的費率或需求產生不利影響。這些情況可能會對我們的盈利能力和現金產生產生實質性的不利影響。

限制性契約以及管理和專營權協議中的其他條款可能會阻止我們採取行動，出售、再融資或重新塑造住宿物業的品牌，否則將符合我們的最佳利益。
 
我們的管理協議和專營權協議通常包含限制性契諾和其他條款，這些條款不允許我們在未經管理人或特許經營人同意的情況下靈活地出售、再融資或重新命名住宿物業。例如，其中一些協議的條款可能會限制我們出售住宿物業的能力，除非買方不是管理公司或特許經營人的競爭對手，並承擔了相關協議，並符合指定的其他條件。此外，我們的特許經營協議限制了我們在未經特許經營人同意的情況下重新命名特定住宿物業的能力，如果我們沒有獲得特許經營人的同意，這可能會導致嚴重的運營中斷和訴訟。根據這些協議，我們可能被迫向物業經理或特許經營商支付同意或終止費，作為更換我們住宿物業的管理或特許經營品牌的條件，這些費用可能會阻止我們採取原本符合我們最佳利益或可能導致我們招致鉅額費用的行動。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
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我們被要求花費資金來維持特許經營商的運營標準，我們可能會經歷特許經營許可證的損失或特許經營品牌價值的下降。
 
我們的住宿物業根據特許經營協議經營，我們住宿物業的特許經營許可證的維護取決於我們特許經營人的運營標準和其他條款和條件。我們希望特許經營商將定期檢查我們的住宿物業，以確保我們、我們的TRS承租人和我們的物業管理公司保持我們特許經營商的標準。如果我們、我們的TRS承租人或我們的管理公司未能維持這些標準或其他條款和條件，可能會導致特許經營權許可證被終止。如果特許經營許可證因我們未能進行所需的改進或未能遵守其條款而終止，我們還可能向特許經營商支付終止付款，這取決於特許經營商和財產的存放情況。作為我們繼續持有特許經營許可證的一個條件，特許經營商也可以要求我們對我們的住宿物業進行資本改善，即使我們不認為改善是必要的或可取的，或者會導致我們的投資產生可接受的回報。
 
失去特許經營許可證可能會對住宿物業的運營或潛在價值產生重大和不利的影響，因為失去了特許經營人提供的相關名稱識別、營銷支持和集中預訂系統。由於我們的住宿物業集中在有限數量的特許經營品牌，失去特定特許經營的所有許可證可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
與某一特許經營品牌有關的負面宣傳或某一品牌的普遍衰落也可能對我們住宿物業的潛在價值產生不利影響，或導致業務減少。

我們依賴外部資本來源來滿足未來的資本需求，如果我們在獲得此類資本方面遇到困難，我們可能無法進行未來必要的收購，以發展我們的業務或履行即將到期的債務。
 
要符合IRC的REIT資格，除其他事項外，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。由於這種分配要求，我們可能無法從運營中保留的現金中為我們未來的所有資本需求提供資金，包括進行投資和償還或再融資到期債務所需的資本。
 
我們預計將繼續依靠外部資本來源，包括債務和股權融資，以及與合資企業活動相關的合資夥伴的貢獻，為未來的資本需求提供資金。我們戰略的一部分涉及使用額外的債務融資來補充我們的股本，其中可能包括我們的循環信貸和定期貸款安排、抵押融資和其他無擔保融資。我們有效實施和完成業務戰略的能力將受到我們以足夠的金額和有利的條件獲得和使用額外槓桿的能力的影響。然而，資本環境的特點往往是債務和股權融資的可獲得性有限、融資成本增加、嚴格的信貸條件和顯著的波動性。我們可能無法獲得第一按揭融資，或根據我們的循環信貸和定期貸款安排增加可獲得性、延長到期日或進行再融資。如果我們不能以令人滿意的條件或根本不能獲得所需的資本，我們可能無法進行必要的投資來擴大我們的業務，或在我們的義務和承諾到期時履行它們。我們能否獲得資本將取決於我們很少或無法控制的一些因素，包括一般市場狀況、市場對我們當前和潛在未來收益和現金分配的看法，以及我們普通股的市場價格。

此外，某些因素可能會對我們獲得某些資本來源的能力產生不利影響，包括我們的財務業績、槓桿程度、我們未抵押的住宿物業的價值、貸款人施加的借款限制、股權和債務資本市場的波動以及其他市場狀況。如果我們不能及時或以有利的條件進入資本市場，我們可能無法利用有吸引力的投資機會實現增長。
 
我們有大量的債務，我們的組織文件對我們未來可能產生的額外債務數額沒有限制。
 
我們有一大筆債務。未來，我們可能會產生額外的債務，以資助未來的住宿物業收購、資本改善和開發活動以及其他一般公司用途。此外，我們的章程或章程中沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，也沒有限制我們產生債務的形式(包括追索權或無追索權債務或交叉抵押債務)。
 
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大量負債可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，因為它可能包括：
 
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流，包括支付目前考慮或需要的普通股和優先股的股息，以滿足REIT的資格要求；
•增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性，並限制我們在規劃或應對我們的業務和行業的變化方面的靈活性；
•限制我們以優惠條件借入額外資金或對債務進行再融資的能力，或根本不能擴大我們的業務或緩解流動性限制；以及
•與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。
 
一般來説，我們的抵押貸款債務帶有到期日或贖回日，因此貸款在全部攤銷之前到期。我們可能很難按我們可以接受的條款進行再融資或延長此類貸款的到期日，或者根本沒有，而且我們2018年的高級信貸安排可能沒有足夠的借款能力來償還我們無法再融資的任何金額。雖然我們相信我們將能夠再融資或延長這些貸款的到期日，或將有能力在必要時使用我們2018年高級信貸安排下的提款償還這些貸款，但不能保證我們的2018年高級信貸安排將可用於償還該等到期債務，因為根據我們的未擔保資產和某些金融契約，我們2018年高級信貸安排下的提取受到一定的使用限制和限制。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

管理我們債務的協議對我們和我們的子公司施加了限制，降低了運營靈活性，並造成了違約風險。
 
管理我們債務的協議包含對我們和我們的子公司施加限制的契約。除其他活動外，這些公約可能會限制我們和我們的子公司的能力：
 
•合併、合併或轉讓我們或我們子公司的全部或幾乎所有資產；
•出售、轉讓、質押或質押我們的股票或子公司的所有權權益；
•產生額外的債務或對我們未抵押的酒店進行抵押；
•在安置財產或其他資產方面進行某些投資；
•訂立、終止或修改我們住宿物業、物業管理及特許經營協議的租約；
•進行一定的支出，包括資本支出；
•如果某些開發資產的預算成本總額超過總資產價值的規定百分比，則承擔此類資產的建設；
•支付股息或回購我們的股本；以及
•與附屬公司進行某些交易。
 
這些公約可能會削弱我們發展業務、利用有吸引力的商業機會或成功競爭的能力。我們遵守金融和其他公約的能力可能會受到非我們所能控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果違反任何這些公約或任何其他管理我們債務的協議，可能會導致違約事件。我們債務協議中的交叉違約條款可能會導致一項債務協議下的違約事件，從而觸發我們其他債務協議下的違約事件。根據我們的任何債務協議，一旦發生違約事件，貸款人可以根據貸款協議的條款行使他們的補救措施，其中可能包括加速未償債務立即到期和支付。如果我們無法償還加速的債務或對加速的債務進行再融資，貸款人可以針對任何為確保債務而質押的資產進行訴訟，包括股權質押止贖、止贖或要求出售我們的住宿物業，而出售這些資產的收益可能不足以全額償還此類債務。
 
這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

16

擔保債務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能導致我們在任何受抵押債務或股權質押約束的住宿財產上的投資損失。
 
截至2022年12月31日，我們所有存在的長期債務都以我們的寄宿物業和相關資產的抵押或我們TRS承租人子公司、擁有我們寄宿物業的子公司的股權質押為擔保。產生抵押、股權質押和其他擔保債務義務會增加我們的財產損失風險，因為擔保債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，最終導致我們損失擔保此類貸款的寄存財產或其股權被質押以獲得此類貸款的實體，這將包括此類實體的所有資產的損失。出於税收目的，我們任何住宿財產的止贖將被視為以相當於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售住宿財產。如果抵押債務的未償還餘額超過了我們在寄宿財產中的納税基礎，我們將在止贖時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足IRC施加的REIT分配要求的能力。我們可能會對我們投資組合中的寄宿物業和實體或我們未來收購的寄宿物業和實體承擔或產生新的抵押或其他擔保債務。我們任何一項擔保債務的任何違約都可能增加我們在其他債務上違約的風險。
    
這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
利率上升將增加我們可變利率債務的利息成本，並可能對房地產公司的資金成本和房地產資產價值產生更廣泛的影響。
 
至於我們現有和未來的浮動利率債務，利率上升將增加我們的利息支付，並減少我們可用於其他一般公司用途的現金流，包括營運資本的資金、我們住宿物業的資本改善、收購額外的住宿物業或股息等。此外，利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，並增加任何再融資債務的利息成本。此外，利率上升可能會增加房地產資產的資金成本，進而可能對房地產資產價值產生負面影響，特別是對我們的住宿物業。

見“第II部”—第7A項。-關於市場風險的數量和質量披露.”

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
我們對衝我們的利率風險，以管理我們對利率波動的風險敞口，然而，這種安排可能會對我們產生不利影響。
 
截至2022年12月31日，我們已經進行了六次利率掉期交易，總名義金額為6.0億美元，以對衝某些未償還的浮動利率債務的利率上升。未來，我們可能會通過使用對衝安排，如利率掉期、上限和上限來管理我們對利率波動的風險敞口。套期保值安排涉及該安排可能無法保護我們或對我們產生不利影響的風險，原因包括：
 
•利率對衝可能代價高昂，尤其是在利率波動時期；
•現有的利率套期保值可能與尋求保護的利率風險不直接對應；
•套期保值的期限可能與相關責任的期限不符；
•套期保值交易對手在套期保值上欠款的信用質量可能會被降級，從而損害我們收集、出售或轉讓我們這一方套期保值交易的能力；以及
•在套期保值交易中欠款的套期交易對手可能會違約。
 
由於上述任何一種情況，我們旨在限制損失和利率波動風險的套期保值交易可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。截至2022年12月31日，我們的利率互換持有的資產總額為1,680萬美元(見“第二部分--第8項”。財務報表和補充數據--附註8--衍生金融工具和套期保值").
 
17

我們的成功取決於關鍵人員，他們的持續服務得不到保證。
 
我們依靠我們的管理團隊的努力和專業知識來管理我們的日常運營和戰略業務活動。我們管理團隊的任何成員失去服務，以及我們無法及時找到合適的替代者，都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

我們可能會招致未投保和投保不足的損失。

我們打算對我們的住宿財產保持全面的保險，包括責任、火災和擴大保險範圍，我們認為這些保險的類型和金額通常是為與我們的住宿財產相似的財產的所有者或由其獲得的。各種類型的災難性損失，如氣候變化可能加劇的颶風、洪水和乾旱，或地震、恐怖主義行為、數據泄露、與特許經營商糾紛造成的業務中斷相關的損失、疫情造成的業務中斷相關的損失或客户訴訟造成的損失，可能無法投保或可能無法在經濟上投保。在發生重大損失的情況下，我們的保險覆蓋範圍可能不足以彌補我們損失的投資的運營損失、全部市值或重置成本。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在住宿物業上投資的全部或部分資本，以及預期未來來自住宿物業的收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務為任何抵押債務或其他與資產有關的財務義務。貸款契約、通貨膨脹、建築守則和條例的改變、環境考慮和其他因素也可能會阻止我們在資產損壞或銷燬後使用保險收益來更換或翻新資產。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們在受損或被摧毀的住宿財產上的經濟地位。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或市場價格產生不利影響。
我們的股票。

系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們在住宿物業向客人提供的內部運營或服務，任何此類中斷都可能減少我們的預期收入、增加我們的支出、損害我們的聲譽並對我們的股票價格產生不利影響。

我們和我們的第三方經理和特許經營商依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子客户信息。這些系統需要收集和保留大量住宿物業客人的個人身份信息，包括信用卡號碼。我們從供應商那裏購買一些信息技術，我們的系統依賴於這些供應商。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為機密客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障，例如個人身份信息，包括與金融賬户有關的信息。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統和這些系統中維護的數據的安全，但我們的安全和安保措施可能無法防止系統的不正常運行或損壞，或在發生網絡攻擊時不適當地獲取或披露個人身份信息。網絡攻擊預計將在全球範圍內以頻率和規模加速，因為威脅參與者在使用規避控制、逃避檢測以及移除或混淆法醫證據的技術方面變得越來越複雜，這意味着我們和我們的第三方提供商可能無法及時或有效地檢測、調查、遏制未來的攻擊或事件，或從未來的攻擊或事件中恢復。

網絡犯罪分子可能會侵入我們的網絡安全，或我們的物業經理和特許經營商的網絡安全，盜用或泄露我們或我們住宿物業客人的機密信息，造成系統中斷或導致我們的住宿物業關閉。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的計算機系統或我們的第三方物業經理和特許經營商運營的計算機系統，或以其他方式利用我們各自網絡的任何安全漏洞。此外，我們和我們的第三方物業經理或特許經營商可能從外部公司採購的複雜硬件和操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾我們內部運營或我們住宿物業運營的“錯誤”和其他問題。
18

消除或緩解網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能會很高，解決這些問題的努力可能不會成功，可能會導致我們住宿物業的中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在業務的損失。許多用於運營我們住宿物業的信息系統和網絡是由我們的第三方物業經理或特許經營商管理的，不在我們的控制之下。由我們的第三方物業經理或特許經營商管理的信息網絡的功能、安全性和可用性的任何損害都可能導致運營中斷、銷售或預訂延遲、失去客户預訂、增加成本和降低利潤率。此外，由於我們的客户、員工和第三方提供商的全球遠程工作動態，大流行增加了網絡安全風險，這為威脅參與者提供了從事社會工程和利用非公司網絡漏洞的更多機會。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務結果、股票價格和聲譽造成不利影響，導致錯誤陳述的財務報告，並使我們面臨潛在的訴訟和責任。
 
我們的部分信息技術基礎設施或我們的第三方物業經理和特許經營商的信息技術基礎設施也可能遇到服務中斷、延遲或中斷，或者在不時發生的系統集成或遷移工作中產生錯誤。我們或我們的第三方物業經理和特許經營商可能無法成功實施新系統和轉移數據，這可能會導致業務中斷，並且成本高昂、耗時、破壞性和資源密集型。這種中斷可能會對我們的第三方物業經理和特許經營商履行客房預訂和我們住宿物業提供的其他服務的能力造成不利影響。
 
雖然我們與我們的第三方物業經理和特許經營商合作保護我們的信息系統的安全，以及這些系統中維護的數據，但不能保證我們採取的安全措施將防止系統服務出現故障、不足或中斷，也不能保證系統安全不會因物理或電子入侵、計算機病毒或黑客攻擊而受到破壞。近年來，攻擊的複雜程度和數量不斷增加，使得預測未來入侵的影響變得更加困難。此外，我們依賴我們的第三方物業經理和特許經營商的安全系統來保護專有和客户信息免受這些威脅。
 
我們所有的第三方物業管理公司都有網絡保險單，以保護和抵消可能因安全漏洞而產生的部分潛在成本。此外，我們目前有網絡保險保單，在我們的第三方物業經理承保的保險範圍之外提供補充保險。儘管採取了各種預防措施來保護我們的住宿財產免受網絡攻擊造成的損失，但任何網絡攻擊的發生都可能導致我們的財產損失，這可能會影響我們的運營結果。我們並未經歷任何我們認為是重大的或可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的網絡事件。

這些項目中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

合資企業投資可能因缺乏對此類投資的唯一決策權、與合資夥伴的爭端以及合資夥伴的財務狀況而受到不利影響。
 
我們過去和未來可能與非關聯投資者建立戰略合資企業，以收購、開發、改善或處置住宿物業，從而減少我們進行投資所需的資金量，並使我們的增長資金來源多樣化。我們可能對這些投資沒有唯一的決策權，因此我們可能無法採取符合我們股東最佳利益的行動。此外，我們與我們的合資夥伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，使我們的高級管理人員和董事無法將他們的時間和精力集中在我們的業務上，並可能導致適用的合資企業擁有的住宿物業面臨額外風險。

如合營夥伴破產或以其他方式拖欠其在合營協議下的責任，吾等及該合營企業的任何其他合營夥伴一般仍須對合營企業的負債負上法律責任。此外，如果合資夥伴破產或以其他方式拖欠其在合資協議下的義務，我們可能無法繼續經營合資企業，除非以高於市場價格的溢價購買該合資夥伴的權益或相關資產。如果上述任何風險成為現實，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
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通脹可能會影響消費者信心，從而減少消費者對住宿的需求，並可能增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成重大不利影響。

我們的業務通常與某些宏觀經濟趨勢相關。在截至2022年12月31日的一年中，美國經濟經歷了過去40年來最高的通貨膨脹率。高通脹或潛在衰退環境的影響可能會對我們的成本、流動性、消費者信心以及旅行和住宿需求產生不利影響，並可能擾亂我們的供應鏈，從而對我們住宿物業的運營產生不利影響。高通貨膨脹率或供應鏈中斷將導致我們的運營和翻新成本增加。此外，如果美國經歷經濟衰退，我們將不得不相應地管理我們的成本和資本投資，這可能會對我們的短期增長產生不利影響。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會向開發商或賣方提供與住宿物業處置相關的夾層融資，這會使我們在借款人違約的情況下面臨信貸融資風險，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

我們有選擇地向開發商提供夾層融資，在那裏我們也有機會在開發項目完成時或之後獲得住宿物業，我們還在有限的情況下提供與住宿物業處置相關的賣方融資。因此，在借款人違約的情況下，我們面臨信貸融資風險。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與住宿業相關的風險

任何高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對入住我們酒店的客人數量造成不利影響，並擾亂我們的運營，對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成重大不利影響。

我們的業務對客户的旅行意願和能力很敏感。任何高度傳染性或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎及其變種，可能會導致我們經營地區的往返旅行和經濟活動減少，並可能對訪問我們住宿物業的客人數量產生不利影響。高度傳染性或傳染性疾病的傳播可能會導致航空和其他形式的旅行嚴重中斷，從而減少訪問我們住宿物業的客人數量。這可能會擾亂我們的運營，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。管理層無法預測新冠肺炎及其變種等傳染病爆發造成的旅行中斷將在多大程度上對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。


疫情擾亂了我們的業務，並可能繼續擾亂我們的業務，這可能會進一步對我們的運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

這場大流行對我們的財務狀況和業務成果產生了重大不利影響，並可能繼續產生重大不利影響。疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、流動性、財務狀況和運營業績，這將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷變化的因素，包括疫情對國內和全球經濟的殘餘影響；對客房需求和消費者信心水平的長期影響；對商務旅行或團體客房需求的長期影響；政府為緩解疫情影響而採取的行動的長期影響；勞動力的獲得；以及企業和消費者可自由支配支出的減少。大流行可能會繼續擾亂我們的供應鏈，這可能會導致翻新和運營成本的增加，包括勞動力的可獲得性和可及性。供應鏈中斷也可能限制我們獲得關鍵的運營物資。無論疫情的程度或持續時間如何，感知到的感染風險或健康風險都可能對消費者信心產生不利影響，這將對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

20

經濟狀況可能會對酒店業產生不利影響。
 
從歷史上看，酒店業的表現與整體經濟的表現直接相關，特別是與美國國內生產總值(GDP)的增長有關。酒店業對企業和個人的可自由支配支出水平也很敏感。由於不利的總體經濟狀況、影響或減少旅行模式的風險、消費者信心下降或不利的政治條件導致的公司預算和消費者需求下降，可能會降低我們資產的收入和盈利能力，從而降低我們投資的淨運營利潤。經濟疲軟可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
在我們經營的市場中，我們經歷了來自其他酒店和替代住宿的高度競爭。
 
酒店業競爭激烈。在我們的住宿物業運營的每個市場中，我們的住宿物業與其他物業在客户方面進行競爭是基於一系列因素，包括地理位置、便利性、品牌從屬關係、客房價格、服務範圍和提供的客人便利設施或住宿以及客户服務質量。我們還與許多度假村的所有者和經營者以及提供替代住宿的公司競爭，比如愛彼迎和類似的組織，它們經營的網站銷售可供選擇的帶傢俱的私人住宅物業，包括住宅和共管公寓，可以按晚、按周或按月出租。競爭通常是針對我們的住宿物業所在的個別市場，包括來自現有和新的住宿物業的競爭，包括替代住宿。酒店業的價格透明度可能會導致提高ADR的難度，因為我們的競爭對手可能會以比我們更低的價格提供客房，這可能會導致我們的競爭對手以我們為代價增加入住率。競爭可能會對我們的入住率、ADR和RevPAR產生不利影響，並可能要求我們提供額外的便利設施或進行資本改善，否則我們就不必進行這些改善。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
我們的經營業績和向股東進行分配的能力可能會受到住宿物業所有權和我們經營的市場固有風險的不利影響。
 
住宿物業具有與許多其他房地產資產不同的經濟特徵。例如，典型的寫字樓業主與第三方租户簽訂了長期租約，這提供了相對穩定的長期收入來源。相比之下，我們的住宿物業受到酒店業常見的各種經營風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括：
 
•持續時間相對較短的佔有率；
•依賴商務和商務旅行者以及旅遊業；
•在我們的市場過度建設住宿物業，這可能對我們收購的住宿物業的入住率和收入產生不利影響；
•影響旅行的能源費用和其他費用增加，這可能會影響旅行模式，並減少商務旅客和遊客的數量；
•業務成本增加，包括房地產和個人財產税增加，原因是通貨膨脹和其他因素可能無法抵消客房價格的增加；
•我們住宿物業勞動力成本的潛在增加，包括勞動力工會的結果，以及醫療保險費用的增加；
•政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用；
•國際、國家、區域和地方經濟和市場狀況的不利影響；以及
•一些我們無法控制的意外事件，例如國家、歐洲或全球經濟的不穩定，恐怖主義襲擊，與旅行有關的健康問題，包括流行病和流行病，與旅行有關的環境問題，包括水污染和空氣污染，政治不穩定，區域敵對行動，燃料價格上漲，監管當局徵收税收或附加費，與旅行有關的事故和不尋常的天氣模式，包括颶風等自然災害。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

21

我們對住宿物業的資本支出有重大的持續需求，這要求我們將資金專門用於這些目的。
 
我們的住宿物業持續需要翻新和其他資本改善，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。我們的特許經營商還要求定期改善資本狀況，作為保留特許經營許可證的條件。此外，我們的貸款人和物業管理公司可能會要求我們留出年度金額，用於改善我們的資產的資本狀況。這些資本改善和更換可能會產生以下風險：
 
•可能出現的環境問題；
•建築費用超支和延誤，包括供應鏈中斷的影響；
•設計、施工存在瑕疵的；
•可用現金可能短缺以支付資本改善和更換的費用，以及相關的可能性，即我們可能無法以負擔得起的條件獲得這些資本改善的融資；以及
•市場需求的不確定性或在資本改善和更換開始後市場需求的損失。
 
這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
住宿物業的開發受到時間、預算和其他風險的影響。
 
考慮到一般的經濟條件，我們過去有，將來可能會在適當的機會出現時開發或收購正在開發的住宿物業。發展住宿物業涉及多項風險，包括：

•可能出現的環境問題；
•建設成本超支和延誤；
•與分區、佔用和其他所需的政府許可和授權有關的收入和支出；
•未完成的項目發生的開發費用；
•可能對項目造成不利影響的地震、颶風、洪水或火災等天災行為；
•不能籌集資金；以及
•政府對項目性質或規模的限制。
 
就我們開發住宿物業或收購開發中的住宿物業而言，我們不能保證任何開發項目將按時或在預算內完成。我們無法按時或在預算內完成項目，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
客户可能會越來越多地使用互聯網旅遊中介。
 
我們住宿物業的客房可以通過互聯網旅遊中介機構預訂，包括但不限於Expedia.com和Booking.com，以及他們的公司組合(通常稱為“在線旅行社”或“在線旅行社”)。隨着網上預訂量的增加，這些中介機構可能會從我們的物業管理公司獲得更高的佣金、更低的客房價格或其他重大的合同優惠。此外，一些互聯網旅遊中介正試圖將住宿物業客房作為一種商品來提供，方法是提高價格和一般質量指標(如“三星級市中心物業”)的重要性，而不是以品牌識別為代價。這些機構希望消費者最終會對他們的預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對我們的住宿物業特許經營的品牌產生忠誠度。如果通過互聯網中介的銷售額大幅增加，客房收入可能會持平或下降，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
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消費者的趨勢和偏好，特別是年輕一代的消費趨勢和偏好，可能會改變為精選服務的住宿物業。

消費趨勢和偏好不斷變化，特別是在年輕一代中。近年來推出了許多新的住宿物業品牌，專門滿足年輕旅行者的獨特需求和偏好。由於我們的投資組合集中在精選服務酒店，消費者對精選服務酒店偏好的重大轉變可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

房地產業和房地產相關投資的相關風險
 
房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對住宿物業表現的不利變化或調整我們的投資組合以應對經濟和其他條件的變化的能力。
 
隨着經濟、金融和投資環境的變化，我們迅速出售投資組合中的一處或多處住宿物業的能力可能會受到限制。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何住宿物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測找到願意的買家並完成一項資產出售所需的時間長度。因此，我們的投資組合的構成可能很難隨着不斷變化的經濟、金融和投資狀況而變化。房地產市場也受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
 
•國際、國家、區域和地方經濟和市場狀況的不利變化；
•利率以及債務融資的可獲得性、成本和條件的變化；
•政府法律法規、財政政策和分區條例以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用以及任何變更；
•資本改善的持續需要，特別是在較舊的結構中，這可能需要我們定期關閉或部分關閉我們的資產進行翻新，並在出售資產之前花費資金糾正缺陷或進行改善；
•營運開支的變動；及
•國內動亂，天災，包括地震、洪水和其他自然災害，可能導致未投保的損失，戰爭或恐怖主義行為，環境不確定性，或高傳染性疾病或流行病的爆發，如新冠肺炎。
 
這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

我們可能會招致與政府監管以及環境、健康和安全事務訴訟相關的鉅額成本。
 
我們的住宿物業和開發地塊受各種聯邦、州和地方環境法的約束，這些法律規定了污染責任。根據這些法律，政府實體有權要求我們作為物業的現任或前任所有者，對物業內或從物業排放的污染(包括危險物質、廢物或石油產品)進行清理或支付費用，並支付因污染而造成的自然資源損害。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或造成了污染。我們還可以向私人當事人賠償因我們物業的污染而導致的補救、人身傷害和死亡或財產損失的費用。此外，環境污染會影響物業的價值，從而影響業主以物業作為抵押品借入資金的能力，或以優惠條件或根本不以優惠條件出售物業。此外，將廢物送往垃圾填埋場或焚化爐等廢物處置設施的人可能要承擔與清理該設施有關的費用。
 
23

此外，我們的住宿物業(包括我們的房地產、業務和設備)必須遵守各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管要求，以解決各種問題，包括但不限於我們的鍋爐和儲罐的登記、維護和運營、應急發電機的空氣排放、暴雨和廢水排放、石棉、含鉛塗料、黴菌和黴菌以及廢物管理。我們的一些住宿物業還經常在運營中處理或使用危險或受管制的物質和廢物(例如游泳池化學品或生物廢物)。我們的住宿物業會產生遵守這些環境、健康和安全法律法規的成本，如果不符合這些監管要求或意外事件導致我們的住宿物業排放危險或有毒物質，我們可能會因不遵守適用法律而受到罰款和處罰，並可能受到第三方對環境損害、不動產損壞或人身傷亡的物質責任的處罰。我們不知道過去或現在因不遵守環境、健康和安全法律法規而承擔的環境責任，我們認為這些法律和法規會對我們的業務、資產或運營結果產生重大不利影響。

我們目前擁有或將來收購的某些住宿物業含有、可能含有或可能含有含有石棉的材料(“ACM”)。環境、健康和安全法律要求對ACM進行適當的管理和維護，並要求在建築物的維護、翻新或拆除過程中，如果ACM受到幹擾，必須採取特殊預防措施，如拆除或消除。這些有關ACM的法律可能會對未能遵守這些要求的建築物業主、僱主和經營者處以罰款和處罰，或使我們承擔第三方責任。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
遵守適用於我們住宿物業的法律、法規和契約，包括許可證、許可證和分區要求，可能會對我們未來進行收購或翻新的能力產生不利影響，導致重大成本或延誤，並對我們的增長戰略產生不利影響。
 
我們的住宿物業受到各種公約和當地法律和監管要求的約束，包括許可和許可要求，這可能會限制我們的物業的使用，並增加我們的住宿物業的收購、開發和運營成本。我們的住宿物業還受旨在解決高傳染性疾病風險的法規的約束，例如新冠肺炎，這可能會限制我們住宿物業的某些活動，並導致成本增加。此外，聯邦和州法律法規，包括美國反興奮劑機構等法律，對我們的業務施加了進一步的限制。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。我們沒有對我們所有的物業進行全面的審計或調查，以確定我們的合規性。因此，我們的一些住宿物業目前可能不符合美國反興奮劑機構的規定。如果我們投資組合中的一個或多個住宿物業不符合ADA或任何其他監管要求，我們可能會被要求產生額外的費用來使物業合規，我們可能會招致損害賠償或政府罰款。此外，現有的需求可能會發生變化，未來的需求可能需要我們進行重大的意外支出。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
我們有與某些住宿財產所在的使用權資產相關的固定債務。
 
如果我們拖欠任何使用權資產的條款，例如土地租賃、航空權利或其他無形資產，並且無法及時補救違約，我們可能會承擔損害賠償責任，並可能失去適用財產的租賃權益和土地租賃財產上的住宿財產的權益。如果違約事件得不到及時補救，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
24

我們擁有大量財產或進行重大商業運營的州和地方可以提高其所得税和財產税税率，或修改其税收制度，從而增加我們的州和地方税負擔。
 
我們和我們的子公司由我們開展業務的州和地區繳納所得税和其他税收。此外，在我們擁有房產的州和地方，我們現在和將來都要繳納財產税，我們的TRS承租人現在和將來都要繳納州和當地的企業所得税。隨着這些州和地方尋求額外的收入來源，它們可能會採取其他措施之一，提高所得税和財產税税率，或修改其税收制度，以取消REITs為聯邦所得税目的而享受的優惠税收待遇。我們無法預測何時或是否有任何州或地區會做出任何這樣的改變，或者這些改變將採取什麼形式。如果我們擁有大量財產或進行大量業務的州和地方改變了税率或税收制度，增加了我們的州和地方税收負擔，這種增加可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
與我們的組織和結構有關的風險
 
作為經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任可能會產生利益衝突。
 
我們通過我們的全資子公司作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，對我們經營合夥企業的有限合夥人負有受託責任，履行這些責任可能會與我們股東的利益發生衝突。只要我們在我們的經營合夥企業中擁有控股權，我們的有限合夥人就已經同意，如果我們的董事對我們公司的責任與我們作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人對有限合夥人的責任之間發生衝突，我們的董事必須優先考慮我們股東的利益。此外，持有共同單位的人士有權就有限合夥協議的某些修訂(該等修訂須獲得包括我們在內的有限合夥人的多數權益批准)投票，並有權個別批准某些會對其權利造成不利影響的修訂，以及在某些有限情況下就普通合夥人或吾等的合併及合併投票的權利。這些投票權的行使方式可能與我們股東的利益相沖突。例如，我們不能在沒有得到有限合夥人同意的情況下對有限合夥人獲得分配的權利產生不利影響，即使修改這種權利可能總體上符合我們股東的最佳利益。
 
我們章程的條款可能會限制第三方通過授權我們的董事會發行額外證券來獲得對我們的控制權的能力。
 
本公司董事會可在未經股東批准的情況下修改本公司章程，以增加或減少本公司股票總數或本公司有權發行的任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定已分類或重新分類的股份的優先順序、權利和其他條款。因此，我們的董事會可能會授權增發股票或建立一系列普通股或優先股，其效果可能會延遲或阻止公司控制權的變更，包括以高於我們股票市場價格的溢價進行交易，即使股東認為控制權的變更符合他們的利益。這些條款，加上我們的章程中包含的對所有權和轉讓的限制，以及下文所述的馬裏蘭州法律的某些條款，可能會阻止主動收購提議或使第三方更難獲得對我們的控制，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
 
馬裏蘭州法律的條款可能會通過要求我們的董事會或股東批准收購我們公司的提議或實施控制權變更來限制第三方獲得對我們的控制權的能力。
 
適用於馬裏蘭州公司的《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或在其他情況下阻礙控制權的變更，否則我們的股東將有機會實現對此類股份當時市場價格的溢價，包括“企業合併”和“控制權股份”條款。
 
經本公司董事會決議，吾等已選擇退出《商業合併條例》的業務合併條款，並規定吾等與任何其他人士之間的任何業務合併均獲豁免遵守《商業合併條例》的業務合併條款，但有關業務合併須首先獲得本公司董事會(包括並非該等人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)的批准。此外，根據本公司附例中的一項規定，本公司已選擇不受本公司控股股份條款的限制。然而，我們的董事會可以通過決議選擇加入商業合併規則的條款，我們可以通過修訂我們的章程，選擇加入未來控制股份的條款。
25

 
我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
 
根據馬裏蘭州法律，一般來説，董事如果以他或她合理地相信符合我們最大利益的方式善意履行其職責，並像處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的那樣謹慎，則他或她將不承擔責任。此外，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但因下列原因引起的責任除外：
 
•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或
•董事或官員主動和故意的不誠實行為，被最終判決確定為對所判決的訴訟原因具有實質性意義的行為。
 
我們的憲章授權我們賠償我們的董事和高級職員在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內以這些身份採取的行動。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償每一名董事和官員，為他或她因向我們提供服務而被定為或威脅被定為當事人的任何訴訟辯護。此外，我們可能有義務預支董事和高級管理人員產生的辯護費用。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比如果沒有我們章程和章程的現行規定或其他公司可能存在的權利更有限。

我們的股東擁有有限的投票權，而我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難。
 
我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。我們優先股持有人的投票權主要是關於在優先股支付的六個季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下選舉兩名額外董事進入我們的董事會的能力，以及關於對我們的章程或與優先股有關的補充條款的修正案進行投票的能力，這些修正案對優先股持有人的權利產生了實質性和不利的影響，或者創造了額外的類別或系列的優先股權證券。然而，NewcrestImage有權根據作為NCI交易的一部分簽訂的董事提名協議指定一人進入我們的董事會，但須受某些條件的限制。

我們的章程規定，董事只有在有理由(根據我們章程的定義)並且只有在有權在董事選舉中投下一般有權投票的至少三分之二的股份持有人的贊成票的情況下才能被移除。我們的章程還規定，董事會的空缺只能由在任董事中的大多數人填補，即使不足法定人數。這些要求防止股東在有充分理由和投贊成票的情況下罷免董事，以及用他們自己提名的人取代董事，並可能阻止我們公司控制權的變更或實施其他符合我們股東最佳利益的管理層變動。
 
我們的董事會有能力在沒有股東同意的情況下改變我們的主要政策，這可能不符合我們股東的利益。
 
我們的董事會決定我們的主要政策，包括與我們的收購、槓桿、融資、增長、運營和向股東分配有關的政策和指導方針。我們的董事會可以不經我們的股東投票或同意而隨時修改或修改這些和其他政策和指導方針。因此，我們的股東將對我們政策的變化擁有有限的控制權，這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格。
 
我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金，我們將為我們的應税收入繳納聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們股東的總回報產生不利影響。
 
26

我們是一家控股公司，沒有直接業務。因此，我們依靠從我們的運營合夥公司收到的資金來支付債務和股息，我們的股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥公司的所有負債，我們的股東將沒有關於我們的運營合夥公司活動的任何投票權，包括髮行額外的共同單位或優先單位。
 
我們是一家控股公司，通過我們的運營夥伴關係開展所有業務。除了擁有我們運營夥伴關係的所有權外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們依賴於我們經營夥伴關係的分配來支付我們可能宣佈的普通股或優先股股票的任何股息。我們還依賴我們經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務，包括我們從經營合夥企業分配給我們的應税收入的納税義務(這可能使我們獲得的分配不等於該分配的應税收入的税收)。
 
此外，由於我們是一家控股公司，股東的債權在結構上將從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的負債和義務(無論是否借入資金)，包括可轉換票據(定義見下文“第二部分”)。項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源“)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們和我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務得到全額償付後，我們股東的索賠才能得到滿足。
 
本公司持有經營合夥公司普通單位約87.0%、經營合夥公司所有已發行及已發行6.25%系列累計可贖回優先股(“E系列優先股”)及所有已發行及尚未贖回5.875%F系列累積可贖回優先股(“F系列優先股”)。一家不相關的第三方擁有2022年1月作為NCI交易的一部分發行的所有已發行和未償還的Z系列優先股。我們的經營合夥公司未來發布的任何額外通用單位或優先單位可能會減少我們在經營合夥公司中的持股比例。由於我們的普通股股東不直接擁有任何普通股或優先股，他們將不會對經營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業層面的活動擁有任何投票權。

如果我們不能維持有效的內部控制制度，我們就可能無法及時提供和報告準確的財務信息，也無法防止舞弊。
 
一個設計良好、運作正常的內部控制系統對我們編制和報告準確可靠的財務信息以及有效防止欺詐至關重要。我們還必須依賴我們的第三方物業經理的內部控制環境的質量，他們為我們提供與我們的住宿物業相關的財務信息。有時，我們可能會發現內部控制沒有按設計正常運作、需要改進或必須發展，以確保我們有足夠的內部控制系統。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制，並讓我們的獨立審計師每年就我們的財務報告內部控制發表自己的意見。我們不能確定我們是否會成功地對我們的財務報告和流程保持足夠的內部控制。此外，隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。如果我們或我們的獨立審計師發現重大弱點，披露這一事實，即使及時補救，也可能導致我們的股東對我們的財務業績失去信心，這可能會降低我們普通股的市場價值。此外，任何實質性缺陷或重大缺陷的存在可能需要管理層投入大量時間併產生大量費用來補救任何此類情況。不能保證管理層能夠及時糾正任何重大弱點。
 
27

與我們證券所有權相關的風險
 
紐約證券交易所(“NYSE”)或其他國家認可的交易所可能不會繼續將我們的證券上市。
 
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼為“INN”，我們6.25%的E系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所的交易代碼為“INN-PE”，我們的5.875%的F系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所的交易代碼為“INN-PF”。為了使我們的證券繼續上市，我們必須滿足紐約證券交易所的持續上市要求，或者我們適用的任何其他國家認可的交易所的持續上市要求。我們可能無法滿足這些上市要求，也不能保證我們的證券將繼續在國家認可的交易所上市。如果我們的證券從紐約證券交易所或其他國家認可的交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
 
•我們證券的市場報價有限；
•我們的股東進行證券交易的能力有限；
•對我們施加了額外的貿易限制；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股在二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
 
可供分配的現金可能不足以按預期水平進行分配，我們可能會使用借來的資金或從其他來源獲得的資金進行分配。
 
我們宣佈的分配將由我們的董事會自行決定從合法可供分配的資金中授權，並將取決於許多因素，包括我們的信貸安排施加的限制、適用法律的限制以及我們公司的資本要求。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、作為REIT的資格要求、適用法律的限制以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們可能需要從營運資本、2018年高級信貸安排下的借款、未來股票發行的收益或出售資產中為分配提供資金，只要分配超過收益或運營現金流。來自營運資本的資金分配將限制我們的運營。如果我們從2018年的高級信貸安排中借款來支付分配，我們執行使用2018年高級信貸安排為收購或資本支出提供資金的戰略的能力將受到更大限制。最後，出售資產可能需要我們一次處置資產，或者以與我們的處置戰略不一致的方式處置資產。如果我們通過資金分配借款，我們的槓桿率和未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金，否則它們將是。我們未來可能無法進行分發。此外，出於所得税的目的，我們的一些分配可能被視為資本返還。如果我們決定分配超過我們當前和累積的收益和利潤, 這種分配通常被認為是聯邦所得税目的的資本返還，但以持有者在其股票中調整後的納税基礎為限。資本返還不應納税，但它的效果是減少持有者在其投資中調整後的税基。如果分派超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。

28

由於許多我們無法控制的情況，我們股票的市場價格可能會波動。
 
REITs和其他房地產公司發行的股權證券的交易價格歷來受到市場利率變化的影響。可能影響我們普通股或優先股市場價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們普通股或優先股分配的年度收益。市場利率的提高或我們向股東分配的減少可能會導致我們普通股或優先股的潛在購買者要求更高的年度收益率，這可能會分別降低我們普通股或優先股的市場價格。
 
其他可能影響我們股票市場價格的因素包括：
 
•本公司季度經營業績的實際或預期變化；
•提高利率；
•酒店業公司市值的變化；
•對未來財務業績的預期發生變化或者證券分析師的估計發生變化；
•股票市場價格和成交量的波動；
•未來發行普通股、優先股、可轉換票據或其他證券；
•將我們的普通股和優先股納入股票指數，這可能會導致更多的購買；
•將我們的普通股和優先股排除在股票指數之外；
•關鍵人員的增減；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；
•我們無法控制的意外事件，例如國家、歐洲或全球經濟不穩定、恐怖襲擊、與旅行有關的健康問題，包括流行病和流行病、政治不穩定、區域敵對行動、燃料價格上漲、監管當局徵收税收或附加費、與旅行有關的事故和包括自然災害在內的異常天氣模式；
•我們受制於的税收法律或法規的變化。
 
市場對我們的增長潛力、我們當前和潛在的未來現金分配(無論是來自運營、銷售或再融資的現金分配)的看法，以及標的資產的房地產市場價值，可能會導致我們的普通股和優先股的交易價格與我們每股淨資產價值不同。如果我們保留運營現金流用於投資、營運資本儲備或其他目的，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們普通股和優先股的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和分配的預期，可能會對我們的普通股和優先股的市場價格產生不利影響。
 
我們股票的交易市場可能在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去注意力，這反過來可能導致我們的股票價格下跌。
 
未來可供出售的普通股和優先股的數量可能會分別對我們普通股和優先股的每股市場價格產生不利影響，我們未來出售普通股、優先股或我們共同單位經營夥伴關係發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。
 
在公開市場上出售我們的普通股或優先股的大量股份，或在交換普通股或行使任何股權獎勵時，或認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股和優先股的市場價格產生不利影響。截至2023年2月10日，所有15,976,807股普通股均可贖回，未來可能會一對一地轉換為我們的普通股，並在公開市場出售。將普通股交換為普通股、根據2011年股權激勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的任何基於股權的獎勵的歸屬(該計劃已於2021年5月13日修訂和重述)、發行我們的普通股或與存放財產、投資組合或業務收購相關的普通股或共同單位，以及我們普通股或共同單位的其他發行可能會對我們普通股的股票的市場價格產生不利影響。
 
29

我們可能會在未來發行債務證券，在清算時優先於我們的普通股和優先股，併發行股權證券(包括共同單位)。
 
未來，我們可能會提供債務證券和發行股權證券，包括可轉換票據、普通股、優先股或其他優先股，這些優先股可能優先於我們的普通股，以進行股息分配或清算。清算後，我們債務證券和優先股的持有者將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他針對我們提供優先債務或股權證券的保護。因此，額外的普通股發行，直接或通過可轉換或可交換的證券(包括共同單位)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。此外，新發行的優先股可能優先於清算分配和優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息或進行另一次分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們對我們的權益。
 
與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險
 
如果不能保持房地產投資信託基金的資格，我們就會像普通公司一樣被徵税。
 
房地產投資信託基金的規則和規定具有很高的技術性和複雜性。我們相信，從截至2011年12月31日的短短一個納税年度開始，我們的組織和運營方法已使我們能夠滿足作為REIT的資格和税務要求。然而，我們不能保證我們將保持REIT的資格。
 
不符合REIT資格的原因可能有多種，包括但不限於：
 
•如果我們的住宿物業租賃給我們的TRS承租人，在聯邦所得税方面不被視為真正的租賃；
•如果我們的經營合夥企業被視為公開交易的合夥企業，應按公司繳納聯邦所得税；
•如果我們現有或未來的物業管理公司沒有資格成為“合格的獨立承包商”，或者如果我們的住宿物業不是聯邦所得税法所要求的“合格的住宿設施”；或
•如果我們未能達到任何所需的REIT資格。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：
 
•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納聯邦所得税；
•我們可能要繳納更多的州税和地方税；
•除非我們根據某些聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。
 
此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不再被要求進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們的股票價值產生不利影響。
 
即使我們繼續符合REIT的資格，我們也可能面臨其他税務負擔。
 
即使我們繼續符合REIT的徵税資格，我們的收入和資產也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，包括但不限於任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，我們的TRS需要繳納常規的企業聯邦、州和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。
 
30

如果不進行必要的分配，我們將繳納聯邦企業所得税。
 
我們打算以一種符合聯邦所得税目的的REIT的方式運營。要符合REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到REIT應税收入的100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於IRC規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們的運營產生不利影響。
 
為了符合REIT的資格要求和REIT的分配要求，我們可能需要以短期方式借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或出售不利。我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金，原因包括實際收到收入和確認聯邦所得税收入之間的時間差異、我們的某些子公司根據IRC第163(J)條從借款中扣除利息支出的能力或能力的限制、不可扣除資本支出的影響、準備金的創建、所需的償債或攤銷付款。我們的REIT分配要求可能會對我們的流動性產生不利影響，並可能迫使我們在不利的市場條件下借入資金或出售資產，或支付應税股票股息。我們的現金流不足以滿足我們的分配需求，這可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股權證券為維持我們作為REIT資格所需的分配提供資金的能力產生不利影響。
 
税務局的設立增加了我們的整體税務負擔。
 
我們的TRS就其應税收入繳納聯邦、州和地方所得税，通常包括我們的TRS承租人租賃的住宿物業的收入，扣除此類住宿物業的運營費用和向我們支付的租金。在某些情況下，我們的TRS扣除利息支出或將淨營業虧損結轉用於聯邦所得税目的的能力可能會受到限制。因此，儘管我們對TRS的所有權允許我們除了獲得租金外，還可以參與我們住宿物業的運營收入，但這些運營收入將完全繳納所得税。我們的TRS的税後淨收入可以分配給我們。
 
我們的TRS承租人結構使我們面臨住宿物業運營費用增加的風險。
 
我們與TRS承租人的租約要求我們的TRS承租人向我們支付租金，部分基於我們住宿物業的收入。我們的經營風險包括住宿收入的減少和住宿運營費用的增加，包括但不限於工資和福利成本、維修和維護費用、能源成本和其他運營費用的增加，這將對我們的服務提供商支付租賃到期租金的能力造成不利影響。這些運營費用的增加可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 
    我們的經營夥伴關係可以被視為一種公開交易的合夥企業，按照聯邦所得税的目的作為公司徵税。
 
儘管我們認為，出於聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係將被視為夥伴關係，但不能保證美國國税局不會成功挑戰這一地位。如果美國國税局成功地主張，我們的經營合夥企業應該被視為一家上市合夥企業，作為一家公司應該納税，我們將無法達到75%的總收入測試和適用於REITs的某些資產測試，而且，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款，否則我們將不再有資格成為REIT。此外，我們的運營夥伴關係將需要繳納聯邦、州和地方所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給我們的現金數量。
 
31

我們目前的物業管理公司或我們未來可能聘用的任何其他物業管理公司可能不符合“合格的獨立承包商”的資格，或者我們的住宿物業可能不被視為“合格的住宿設施”。
 
如果承租人是我們的“關聯方承租人”，則就適用於房地產投資信託基金的兩項毛收入測試而言，該承租人所支付的租金將不是符合資格的收入。不過，只要住宿物業由“合資格的獨立承包人”管理，並滿足某些其他要求，則將“合格住宿設施”租賃給TRS的情況除外。我們將我們所有的住宿物業出租給我們的TRS承租人。我們所有的住宿物業都是根據與物業管理公司簽訂的物業管理協議運營的，我們認為這些公司有資格成為“合格的獨立承包商”。在其他要求中，要有資格成為合格的獨立承包商，物業管理人不得直接或通過其股東擁有超過35%的流通股，考慮到某些所有權歸屬規則，任何個人或團體不得擁有超過35%的流通股和住宿物業管理人的股份(或所有權權益)。適用於這35%門檻的所有權歸屬規則很複雜，而且監控我們住宿物業經理及其所有者對我們股份的實際和推定所有權可能是不切實際的。因此，不能保證不會超過這些所有權水平。

此外，物業管理公司如有資格成為合資格的獨立承辦商，則該公司或有關人士必須在每次與租户或其租户承租人訂立物業管理合約時，積極從事為一名或多名與REIT或其TRS無關的人士經營“合資格住宿設施”(定義見下文)的行業或業務。截至本文日期，我們相信我們的每家物業管理公司都為某些與我們或我們的TRSS沒有親屬關係的人提供合格的住宿設施。然而，我們不能保證我們的物業管理公司或任何其他物業管理公司將來可能聘用的物業管理公司確實會遵守這項規定。如果不遵守這一要求，我們將需要為未來的合同尋找其他經理，如果我們在不知道失敗的情況下聘請了一家管理公司，可能會危及我們作為REIT的地位。
 
最後，我們的TRS承租人支付租金的每一處房產都必須是“合格的住宿設施”。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，包括常規的便利設施和設施，但從事接受投注業務的任何人不得在此類設施內或與之相關的任何人在此類設施內或與之相關的任何人進行賭博活動。在此日期，我們相信出租給我們的TRS承租人的物業是合格的住宿設施。雖然我們打算監察未來物業的收購和改善，但IRC的REIT條款只提供有限的指引，以根據合資格住宿設施的要求作出決定，並且不能保證這些要求會得到滿足。如果我們的任何物業不被視為“合格住宿設施”，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。
 
我們對我們的TRS的所有權受到限制，如果這些交易不是按公平條款進行的，我們與我們的TRS的交易可能會導致我們對某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。
 
總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，IRC限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。IRC還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們監控我們對TRS的投資價值，以確保遵守TRS所有權限制，並按照我們認為與TRS保持距離的條款安排我們與TRS的交易，以避免產生上述100%消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守20%的TRS限制或避免適用100%的消費税。
 
32

如果任何附屬房地產投資信託基金未能獲得房地產投資信託基金的資格，我們可能需要繳納更高的税款，也可能無法保持房地產投資信託基金的資格。

我們擁有並可能在未來擁有根據美國聯邦所得税法選擇作為房地產投資信託基金徵税的實體的權益(每個實體都是一個附屬房地產投資信託基金)。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求及其他限制。如果我們的任何附屬REIT未能符合REIT的資格，則(I)該附屬REIT將須繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)就適用於REITs的資產測試而言，我們持有該附屬REIT的股份將不再是符合資格的資產。如果任何附屬房地產投資信託基金未能符合資格成為房地產投資信託基金，我們可能會未能通過適用於房地產投資信託基金的某些資產測試，在這種情況下，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非我們能夠利用某些減免條款。我們可能會就我們的附屬REITs作出“保護性”TRS選擇，並可能實施其他保護性安排，以避免在附屬REIT不符合REIT資格的情況下出現此類結果，但不能保證此類“保護性”選擇和其他安排將有效地避免由此對我們造成的不良後果。此外，即使“保護性”TRS選舉在我們的子公司REIT未能保持其REIT資格的情況下生效，該子公司REIT也將繳納聯邦所得税，我們不能向您保證，我們不會未能滿足我們總資產價值的不超過20%由一個或多個TRS的證券代表的要求。在這種情況下，我們將不符合REIT的資格，除非我們或該等附屬REIT能夠利用我們自己或自己的某些救濟條款。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響。
 
任何時候，管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能追溯生效。我們和我們的股東可能會受到聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或新的不利影響，我們可能會經歷我們的股票價格下跌。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的重大修改。我們無法預測這些擬議的變化中的任何一項是否會成為法律。
 
股東可能會受到限制，不得獲得或轉讓一定數量的我們的股票。
 
IRC對REITs的股權限制以及我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我們股本的市場活動，並限制我們的業務合併機會。
 
要符合每個課税年度的REIT資格，IRC定義的五名或以下個人在課税年度後半年的任何時間不得實益或建設性地擁有超過50%的已發行和已發行股票價值。IRC中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性的方式擁有我們的股本。此外，在每個課税年度的至少335天內，至少有100人必須實益擁有我們的股本。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。
 
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲得我們董事會的豁免，否則我們的章程禁止任何人以實益方式或建設性地擁有任何類別或系列股本的流通股價值或數量超過9.8%的股份(以限制性較強者為準)。我們的董事會可能不會豁免任何建議的受讓人，如果該受讓人的所有權超過我們流通股價值的9.8%，將導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金。然而，如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

33

我們可以用普通股和現金支付應税股息，在這種情況下，股東可以出售我們普通股的股票來為這些股息繳税。
 
我們可以根據每個股東的選擇，分配以現金和普通股支付的應税股息。根據美國國税局2017-45年度收入程序，作為公開發售的房地產投資信託基金，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足某些其他要求，國税局將把股票分配視為股息(在適用的規則範圍內，將此類分配視為從我們的收入和利潤中進行)。如果我們以現金和普通股支付應税股息，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此，股東可能被要求支付超過收到的現金股息的股息所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股以支付這些税款，銷售收益可能少於與股息有關的收入中包含的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分此類股息。如果我們以現金支付應税股息，而我們的普通股和相當數量的股東決定出售我們普通股的股票來支付股息應繳税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。我們目前不打算支付普通股和現金的應税股息。
 
100%禁止交易税可能會限制我們處置財產的能力，如果美國國税局成功斷言100%禁止交易税適用於我們過去或未來的部分或全部處置，我們可能會招致重大税務責任。
 
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們過去有選擇地處置了我們的某些財產，並打算在未來進行更多的處置。雖然將房地產投資信託基金出售財產定性為禁止交易的避風港是可用的，但我們過去的一些處置可能不符合這個避風港的資格，我們未來的一些或所有處置可能也不符合這個避風港的資格。我們相信，我們過去的處置不會被視為被禁止的交易，我們可能會避免處置可能被描述為在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。因此，我們可以選擇不從事某些物業銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，作為公司，這將受到聯邦和州所得税的約束。此外，不能保證國税局不會斷言我們過去或未來的部分或全部處置要繳納100%禁止交易税。如果美國國税局成功地對我們的部分或全部處置徵收100%禁止交易税，由此產生的税收負擔可能是巨大的。
 
美國國税局可以確定，在適用於房地產投資信託基金的總收入測試中，我們收到的某些違約金性質的付款不得被忽視。
 
在我們購買和出售財產方面，我們收到了違約金性質的付款。就適用於REITs的總收入測試而言，IRC沒有具體説明訴訟和解和違約金的處理。美國國税局已經向其他納税人發出了私人信函裁決，裁定在總收入測試中，這些款項將被忽略。私人信件裁決只能由收到裁決的納税人信賴。根據美國國税局的私人信件裁決和我們税務顧問的建議，我們認為，為了進行總收入測試，這些付款應該被忽略。不能保證國税局不會成功挑戰這一地位。在挑戰成功的情況下，我們相信，如果我們有資格使用REIT的“儲蓄條款”並支付了所需的罰款，我們將能夠保持我們的REIT地位。

34

與環境、社會和治理因素有關的風險

我們的業務受到氣候變化帶來的一系列風險的影響。

無論企業在哪裏運營，都存在與氣候相關的固有風險。我們面臨與自然災害相關的風險，包括但不限於風暴、洪水、乾旱、野火和極端温度事件。由於氣候變化，這類災難可能會變得更加頻繁或激烈。氣候變化還可能導致負面的物理影響，包括海平面上升以及温度和降水模式的變化。由於上述原因，我們可能會遇到對我們或我們的承租人的運營非常重要的某些產品的成本增加或供應減少的情況，包括但不限於保險、水和能源。另外，我們已經並可能在未來繼續承擔與改善住宿物業結構以減輕氣候相關影響相關的成本。雖然到目前為止，這些成本還不是實質性的，但我們不能保證我們未來不會受到實質性成本的影響。即使在我們參與緩解努力的情況下，我們也可能招致重大損失或維修費用或業務中斷，而這些可能不是保險所能完全覆蓋的。

此外，我們的業務面臨與緩解或應對氣候變化的努力相關的風險，包括但不限於監管發展和市場需求的變化。例如，一些州和地方政府已經或考慮採取對用水或温室氣體排放的限制。另外，美國證券交易委員會提出了披露要求，要求公司披露一系列與氣候相關的信息，這可能會要求我們產生鉅額監測和合規成本。消費者偏好的變化，無論是由於自然氣候條件或環保旅行考慮，也可能導致我們運營的某些市場對住宿的需求減少。這些風險和其他風險可能會減少對我們物業的需求，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

有組織的勞工的行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
我們認為，工會普遍在某些地點的住宿物業組織工人方面變得更加積極，在某些情況下，工會要求改變工作規則或條件，這可能會讓業主付出更高的代價。如果未來管理我們住宿物業的第三方物業管理公司僱用的工人加入工會，任何受影響的住宿物業的潛在勞動活動可能會顯著增加我們聘請的第三方物業管理公司管理該住宿物業的行政、勞動力和法律費用，這可能會對住宿物業的經營業績產生不利影響。如果我們投資組合中的住宿物業加入工會，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

對環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注和不斷變化的期望可能會增加我們的成本、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們於2017年制定了企業責任計劃，採取積極行動，履行我們的責任，更加可持續、包容和公平，解決投資者和社會對氣候變化、社會正義和治理問題日益關注的問題。各行各業的公司都面臨着與其ESG和可持續發展實踐相關的各種利益相關者越來越多的審查。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，某些市場的需求發生變化，合規或披露義務增強，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。

此外，我們不時建立並公開宣佈與我們的可持續發展計劃和倡議有關的自願努力(包括但不限於披露、認證、目標和承諾)。然而，這樣的努力可能代價高昂，也可能不會產生預期的效果。例如，在許多情況下，由於我們無法控制的因素，圍繞我們對ESG事務的管理的期望繼續快速發展。此外，我們的某些努力是基於假設的預期和假設，這些預期和假設必然是不確定的，可能會由於涉及的時間較長以及缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法而容易出錯或誤解。我們的努力也可能至少部分依賴於第三方信息，我們不一定、在某些情況下也無法獨立核實這些信息。此類信息中的任何錯誤，包括估計和假設，都可能對我們實現與ESG相關的工作的能力產生實質性的不利影響。如果我們和我們的品牌和物業管理合作夥伴未能正確確立、未能實現或未能充分報告我們在實現可持續發展目標和承諾方面的進展，或被視為沒有充分解決ESG問題，我們可能會受到負面宣傳，這可能會對消費者對我們住宿物業的偏好產生不利影響，或者使我們在ESG倡議和披露方面加強投資者或監管機構的參與，即使此類努力目前是自願的。
35


某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，在做出投資或投票決策時，使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的行業的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工或客户的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們還預計，關於ESG事項的監管、披露相關和其他方面將會增加，這可能會導致成本和審查的增加，這可能會增加與該風險因素中確定的所有項目相關的風險。我們的某些客户、供應商和業務合作伙伴也可能面臨類似的風險，這可能會導致額外或增加的風險

項目1B。未解決的員工評論。
 
沒有。

項目2.財產
 
我們的投資組合
 
根據STR定義的現行連鎖規模，截至2022年12月31日，我們的6家住宿物業共953間客房被歸類為中高檔酒店，81家我們的住宿物業共12,279間客房被歸類為高檔酒店，15家我們的住宿物業共2,091間客房被歸類為中高檔酒店。我們有一個住宿資產，那就是一處由11個單元組成的迷人物業。截至2022年12月31日的年度住宿物業信息如下：

特許經營/品牌位置鏈式標尺數量
客房
萬豪酒店  
萬豪AC酒店(2)(6)
佛羅裏達州邁阿密高檔156 
萬豪AC酒店(4)(5)
德克薩斯州休斯頓高檔195 
萬豪AC酒店(4)(5)
德克薩斯州弗里斯科高檔150 
萬豪AC酒店(4)(5)
俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州高檔142 
萬豪AC酒店(4)(5)
德克薩斯州達拉斯高檔128 
萬豪AC酒店(1)
佐治亞州亞特蘭大高檔255 
萬豪的庭院(4)(5)
德克薩斯州格拉佩文高檔181 
萬豪的庭院(4)(5)
德克薩斯州阿馬裏洛高檔107 
萬豪的庭院(1)
印第安納波利斯，In高檔297 
萬豪的庭院(1)
佛羅裏達州勞德代爾堡高檔261 
萬豪的庭院(1)
田納西州納什維爾高檔226 
萬豪的庭院(1)
康涅狄格州紐黑文高檔207 
萬豪的庭院(1)
德克薩斯州沃斯堡高檔203 
萬豪的庭院(1)
新奧爾良(大會)，洛杉磯高檔202 
萬豪的庭院(1)
北卡羅來納州夏洛特市高檔181 
萬豪的庭院(1)
佐治亞州亞特蘭大(迪凱特)高檔179 
萬豪的庭院(1)
新奧爾良(Metairie)，洛杉磯高檔153 
萬豪的庭院(1)
佐治亞州亞特蘭大(市中心)高檔150 
萬豪的庭院(1)
新奧爾良(法國區)，洛杉磯高檔140 
萬豪的庭院(1)
密蘇裏州堪薩斯城高檔123 
萬豪的庭院(1)
達拉斯(阿靈頓)，德克薩斯州高檔103 
萬豪的庭院(4)
賓夕法尼亞州匹茲堡高檔183 
萬豪的庭院(4)
鳳凰城(斯科茨代爾)，亞利桑那州高檔153 
元素(2)(6)
佛羅裏達州邁阿密高檔108 
費爾菲爾德萬豪套房酒店(1)
肯塔基州路易斯維爾中上尺度140 
36

特許經營/品牌位置鏈式標尺數量
客房
福朋喜來登酒店(2)
加州舊金山高檔101 
萬豪酒店(1)
科羅拉多州博爾德高檔-高檔165 
萬豪住宅酒店(4)(5)
德克薩斯州弗里斯科高檔150 
萬豪住宅酒店(4)(5)
德克薩斯州達拉斯高檔121 
萬豪住宅酒店(4)(5)
德克薩斯州泰勒高檔119 
萬豪住宅酒店(1)
馬裏蘭州巴爾的摩(市中心)高檔189 
萬豪住宅酒店(1)
俄亥俄州克利夫蘭高檔175 
萬豪住宅酒店(1)
佐治亞州亞特蘭大高檔160 
萬豪住宅酒店(1)
波士頓(馬薩諸塞州沃特敦)高檔150 
萬豪住宅酒店(1)
馬裏蘭州巴爾的摩(獵人谷)高檔141 
萬豪住宅酒店(1)
新奧爾良(Metairie)，洛杉磯高檔120 
萬豪住宅酒店(1)
新澤西州布蘭奇堡高檔101 
萬豪住宅酒店(1)
達拉斯(阿靈頓)，德克薩斯州高檔96 
萬豪住宅酒店(2)(3)
波特蘭(下跌站波特蘭機場)，或高檔124 
萬豪住宅酒店(4)
波特蘭(市中心)，或高檔258 
萬豪住宅酒店(4)
波特蘭(希爾斯伯勒)，或高檔122 
萬豪住宅酒店(4)
科羅拉多州蒸汽船温泉高檔110 
斯普林希爾萬豪套房(4)(5)
德克薩斯州達拉斯高檔148 
斯普林希爾萬豪套房(4)(5)
路易斯安那州新奧爾良高檔74 
斯普林希爾萬豪套房(1)
路易斯安那州新奧爾良高檔208 
斯普林希爾萬豪套房(1)
肯塔基州路易斯維爾高檔198 
斯普林希爾萬豪套房(1)
印第安納波利斯，In高檔156 
斯普林希爾萬豪套房(1)
田納西州納什維爾高檔78 
斯普林希爾萬豪套房(4)
鳳凰城(斯科茨代爾)，亞利桑那州高檔121 
萬豪TownePlace套房(4)(5)
德克薩斯州格拉佩文中上尺度120 
萬豪TownePlace套房(4)(5)
路易斯安那州新奧爾良中上尺度105 
萬豪酒店(51家酒店)7,933 
希爾頓酒店
Canopy酒店(4)(5)
德克薩斯州弗里斯科高檔-高檔150 
Canopy酒店(3)(4)(5)
路易斯安那州新奧爾良高檔-高檔176 
雙叉樹(1)
加州舊金山高檔210 
大使館套房(2)(4)
亞利桑那州圖森市高檔-高檔120 
大使館套房(3)(4)(5)
德克薩斯州阿馬裏洛高檔-高檔226 
漢普頓套房酒店(4)(5)
德克薩斯州達拉斯中上尺度176 
漢普頓套房酒店(1)
馬裏蘭州巴爾的摩中上尺度116 
漢普頓套房酒店(1)
文圖拉(卡馬裏洛)，加利福尼亞州中上尺度116 
漢普頓套房酒店(1)
加利福尼亞州聖地亞哥(波威)中上尺度108
漢普頓套房酒店(1)(3)
德克薩斯州奧斯汀中上尺度209
漢普頓套房酒店(2)
明尼阿波利斯，明尼蘇達州中上尺度211 
漢普頓套房酒店(4)(5)
坦帕(伊博爾市)，佛羅裏達州中上尺度138 
漢普頓套房酒店(4)(5)
科羅拉多州西爾弗索恩中上尺度88 
希爾頓花園酒店(2)(3)(4)
德克薩斯州格拉佩文高檔152 
希爾頓花園酒店(4)(5)
德克薩斯州朗維尤高檔122 
希爾頓花園酒店(4)(5)
德克薩斯州布賴恩高檔119 
希爾頓花園酒店(1)
休斯頓(能源走廊)，德克薩斯州高檔190 
希爾頓花園酒店(1)
馬薩諸塞州波士頓(沃爾瑟姆)高檔148 
希爾頓花園酒店(1)
南卡羅來納州格林維爾高檔120 
希爾頓花園酒店(1)
明尼阿波利斯(伊甸園草原)，明尼蘇達州高檔97 
希爾頓花園酒店(1)(3)
休斯頓(蓋勒裏亞市)，德克薩斯州高檔182 
37

特許經營/品牌位置鏈式標尺數量
客房
希爾頓花園酒店(4)(5)
加利福尼亞州聖何塞(米爾皮塔斯)高檔161 
霍姆伍德套房(4)(5)
德克薩斯州米德蘭高檔118 
霍姆伍德套房(4)(5)
Aliso Viejo(拉古納海灘)，加利福尼亞州高檔129 
霍姆伍德套房(4)(5)
亞利桑那州圖森市高檔122 
合計希爾頓酒店(25家酒店) 3,704 
凱悦酒店
凱悦酒店(1)
佛羅裏達州奧蘭多高檔168
凱悦酒店(1)
佛羅裏達州邁阿密高檔163
凱悦酒店(1)
科羅拉多州丹佛(恩格爾伍德)高檔135
凱悦酒店(4)(5)
俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州高檔134
凱悦酒店(4)(5)
德克薩斯州普萊諾高檔127
凱悦酒店(4)(5)
德克薩斯州格拉佩文高檔125
凱悦酒店(4)(5)
德克薩斯州盧伯克高檔125
凱悦酒店(1)
明尼阿波利斯，明尼蘇達州高檔213
凱悦酒店(1)
伊利諾伊州芝加哥(市中心)高檔206
凱悦酒店(1)
伊利諾伊州朗巴德，芝加哥高檔151
凱悦酒店(1)
奧蘭多(大會)，佛羅裏達州高檔150
凱悦酒店(1)
佛羅裏達州奧蘭多(環球)高檔150
凱悦酒店(1)
丹佛(孤樹)，科羅拉多州高檔127
凱悦酒店(1)
鳳凰城(斯科茨代爾)，亞利桑那州高檔126
凱悦酒店(1)
科羅拉多州丹佛(恩格爾伍德)高檔126
凱悦酒店(1)
芝加哥(霍夫曼莊園)，伊利諾伊州高檔126
凱悦酒店(1)
馬裏蘭州巴爾的摩(欠米爾斯)高檔123
凱悦酒店(1)
長島(花園城市)，紐約州高檔122
凱悦酒店(1)(3)
波特蘭(波特蘭機場/下跌站)，或高檔136
凱悦酒店(2)
鳳凰城(梅薩)，亞利桑那州高檔152
凱悦酒店(20家酒店)2,885 
洲際酒店集團  
假日快捷套房酒店(4)(5)
俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州中上尺度124 
假日快捷套房酒店(4)(5)
德克薩斯州格拉佩文中上尺度95 
假日快捷套房酒店(1)
加州舊金山中上尺度252 
假日快捷套房酒店(1)
明尼阿波利斯(Minnetonka)，MN中上尺度93 
Indigo酒店(1)
北卡羅來納州阿什維爾高檔-高檔116 
斯坦布里奇套房(1)
科羅拉多州丹佛(格倫代爾)高檔121 
洲際酒店集團(6家酒店) 801 
獨立的
奧妮拉(7)
德克薩斯州弗雷德裏克斯堡不適用11
總投資組合(103個住宿物業)
 15,334 
 
(1)這些住宿物業包括在我們於2022年12月31日的優先循環信貸和定期貸款安排的借款基礎內。
(2)該等寄宿物業於2022年12月31日須承擔按揭債務。有關我們的抵押債務和貸款人的更多信息，請參閲“第二部分--第7項”。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析–未償債務,” and "Part II – Item 8. – 財務報表和補充數據--附註6--債務。”
(3)該等住宿物業須按下述條款訂立土地契約：我們的住宿物業運營協議-土地租賃.”
(4)通過我們合併的GIC合資公司，我們擁有這些住宿物業51%的控股權。
(5)這些住宿物業包括在2022年12月31日我們的GIC合資企業信貸和定期貸款融資的借款基礎內。
(6)我們通過我們的Brickell合資企業擁有這些住宿物業90%的控股權。
(7)我們通過我們的Onera合資企業擁有這些住宿物業90%的控股權。

38

除了我們的住宿物業組合，我們還擁有兩塊未開發的土地，這兩塊土地被指定為持有出售。這些地塊一般適合發展新的住宿物業或發展酒樓。當利用我們自己的資源開發住宿物業的獨特機會出現時，我們可能會偶爾開發我們自己的住宿物業。為了減少因出售我們的未開發土地而招致禁止交易税的風險，我們可以將部分或全部這些地塊轉移到我們的TRS。
 
我們的住宿物業運營協議
 
土地租約
 
截至2022年12月31日，我們的七個住宿物業受土地租賃協議的約束，這些協議涵蓋了各自住宿物業的所有土地。
 
•位於波特蘭的萬豪住宅酒店(波特蘭機場下跌站)，或受土地租賃的約束，初始租賃終止日期為2084年6月30日，可選擇延長14年。於吾等取得租賃權益時，初始租賃期的地租已全數預付。如果行使延長租期的選擇權，將根據土地租約中確定的公式收取每月地租。

•位於波特蘭(波特蘭機場/下跌站)的凱悦廣場，或須簽訂土地租約，租約終止日期為2084年6月30日，並可選擇續期14年。於吾等取得租賃權益時，初始租賃期的地租已全數預付。如果行使延長租期的選擇權，將根據土地租約中確定的公式收取每月地租。

•位於德克薩斯州奧斯汀(市中心/會議中心)的漢普頓套房酒店受土地租賃的約束，初始租賃終止日期為2050年5月31日。目前每年的地租估計為40萬美元，其中包括基於績效的獎勵租金。年租金每五年上調一次，下一次調整將於2025年進行。

•位於德克薩斯州休斯頓(加拉里亞市)的希爾頓花園酒店以土地租賃為準，初始租賃終止日期為2053年4月20日，並可選擇延長10年。目前每年的地租估計為50萬美元，其中包括基於績效的獎勵租金。年租金每五年上調一次，下一次調整將於2023年進行。

•位於德克薩斯州格拉佩文(銀湖十字路口)的希爾頓花園酒店以土地租賃為準，初始租賃終止日期為2064年9月30日。目前，每年的地租估計為20萬美元。年租金每五年上調一次，下一次調整將於2024年進行。

•位於德克薩斯州阿馬裏洛(市中心)的大使館套房以土地租賃的形式進行，初始租賃終止日期為2095年10月1日。每年的地租是象徵性的，而且每年都在上漲。

•位於洛杉磯新奧爾良的Canopy酒店受土地租賃的約束，初始租賃終止日期為2054年12月31日。每年的地租是象徵性的，頭30年是固定的。

這些土地租約一般要求我們支付租金，並支付我們應承擔的費用、成本、費用、評估和負債，包括房地產税和公用事業。此外，這些土地契約一般要求我們購買和維持承保標的物業的保險。

特許經營協議
 
截至2022年12月31日，除了我們的一家住宿酒店外，所有酒店都根據特許經營協議或類似協議運營，這些協議允許進入萬豪、希爾頓、凱悦或洲際酒店的預訂系統。我們相信，公眾對品牌住宿物業相關質量的感知是其對客人吸引力的一個重要特徵。加盟商為加盟商提供各種好處，包括集中預訂系統、全國廣告、營銷計劃和宣傳，旨在提高品牌知名度、忠誠度計劃、人員培訓和整個品牌系統住宿物業的運營質量維護。
 

39

我們的專營權協議條款一般由10年至20年不等，並附有各種延期條款。我們的每個特許經營商收取的特許經營費從每個住宿物業客房收入的2%到6%不等，一些協議要求我們支付高達客房收入4%的營銷費。此外，其中一些特許經營權協議要求我們根據特許經營人的情況，將高達住宿物業毛收入或房間收入的5%的資本支出存入儲備基金，以確保我們遵守特許經營人的標準和要求。我們還向我們的特許經銷商支付預訂和信息系統等服務的費用。

物業管理協議
 
截至2022年12月31日，我們所有的住宿物業都是根據與專業第三方物業管理公司簽訂的物業管理協議進行運營的，具體如下：

管理公司數量
屬性		數量
客房
Aimbridge Hoitality的附屬公司，包括州際管理公司，LLC62 9,166 
Oto Development，LLC15 2,164 
石橋房地產顧問公司及其附屬公司8 1,143 
萬豪的附屬公司，包括庭院管理公司、斯普林希爾SMC公司和萬豪居住酒店。6 973 
Crestline Hotels&Resorts，LLC4 570 
白人住宿服務公司2 453 
赫莎酒店管理2 338 
協和酒店企業2 264 
洲際酒店集團資源公司，洲際酒店集團的子公司1 252 
Blink Data Services，LLC1 11 
總計103 15,334 

我們典型的物業管理協議要求我們向物業經理支付按物業總收入的百分比計算的基本費用。此外，我們的物業管理協議一般規定，物業經理在實現利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)超過某些門檻時，可賺取獎勵費用。我們的TRS承租人未來可能會聘請其他物業經理。我們沒有，也不會在我們的租户承租人所聘用的任何物業管理公司中擁有任何所有權或經濟利益。
 
項目3.法律訴訟
 
我們不時涉及日常業務過程中出現的訴訟；然而，目前尚無我們認為會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決法律訴訟。
 
第4項礦山安全信息披露
 
不適用。

40

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
 
市場信息
 
我們的普通股於2011年2月9日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“Inn”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。我們普通股的最後一次報告售價是2023年2月10日在紐約證券交易所公佈的每股8.07美元。
 
股東信息
 
截至2023年2月10日，我們的普通股有262名持有人登記持有，我們的普通股流通股有106,901,576股。
 
股東回報績效

下圖比較了Summit Hotel Properties，Inc.普通股的五年累計股東總回報與標準普爾公司綜合500指數和道瓊斯美國酒店指數的累計總回報。該圖假設對Summit Hotel Properties，Inc.的普通股和每個指數的初始投資為100美元，還假設股息的再投資。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1497645/000149764523000006/inn-20221231_g1.jpg
 截至的年度
索引12/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/202112/31/2022
頂峯酒店地產有限公司$100.00 $67.46 $91.00 $67.48 $73.09 $54.58 
標準普爾500指數$100.00 $95.62 $125.72 $148.85 $191.58 $156.88 
道瓊斯美國酒店指數$100.00 $86.90 $100.69 $74.20 $84.98 $71.92 

本業績圖表不應被視為就1934年《證券交易法》第18條(經修訂)的目的而提交，或通過引用併入Summit Hotel Properties，Inc.(或我們各自的任何子公司)根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定。
41


分發信息
 
作為房地產投資信託基金，我們必須每年向股東分配至少相當於我們房地產投資信託基金應税收入90%的金額，該金額的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本收益。我們將對未分配的應税收入徵收所得税，如果我們的應税收入的某些百分比沒有在指定日期前分配，我們將被徵收消費税。我們可用於分配的現金可能少於根據IRC對REITs的分配要求所需的金額，我們可能被要求借入資金、出售資產或發行股本來滿足分配要求，以維持我們的REIT地位。
 
分配的時間和頻率將由我們的董事會全權決定，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈，這些因素包括財務狀況、適用法律和貸款協議的限制、資本要求以及IRC的REIT要求。我們進行分配的能力通常取決於從運營合夥公司收到的分配，這主要取決於我們的TRS承租人就我們的住宿物業支付的租金。
 
我們通常被限制宣佈或支付任何分配，或為支付普通股的分配預留任何資金，除非我們的優先股的全部累積分配已被宣佈，並在過去的所有分配期內全額支付或留出用於支付。

由於疫情對我們業務的負面財務影響，我們從2020年第一季度開始暫停宣佈和支付我們的普通股和運營合夥單位的股息。此外，由於我們2018年高級信貸安排、2017年定期貸款和2018年定期貸款的修改，我們被限制在2022年3月31日之前宣佈和支付普通股、普通單位和優先單位的股息，但維持我們REIT地位所需的分配除外，屆時該等安排下的財務和其他契約豁免和調整不再有效。

從2022年8月開始，我們恢復了普通股的季度股息支付。在2022年8月和11月，我們都宣佈並支付了每股0.04美元的股息。此外，2023年1月26日，董事會宣佈於2023年2月28日向2023年2月14日登記在冊的持有者支付0.04美元的普通股股息。

Item 6. [已保留]
42

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
 
行業趨勢與展望
 
美國酒店業的住宿需求通常與某些宏觀經濟趨勢相關。住宿需求的主要驅動因素包括國內生產總值、企業利潤、資本投資、就業以及最近與旅行相關的健康和安全限制和擔憂的變化。經濟波動以及全球和國內政治或經濟狀況帶來的風險可能會導致經濟增長放緩，這將對滿足需求產生不利影響。由於疫情的爆發，全球和美國的經濟以及旅遊和酒店業都經歷了嚴重的低迷。在截至2022年12月31日的12個月內，我們經歷了主要由休閒旅行推動的住宿物業需求的顯著復甦。企業和集團的需求仍然低於歷史水平，復甦速度也較慢；然而，隨着大流行的影響減弱，我們最近開始經歷與這些領域相關的需求增加。

不斷上升的通貨膨脹在整個2022年都在蔓延，增加了工資、工資、材料、運費和能源的成本。由於一般業務通脹導致的成本上升被價格上漲部分抵消，這抵消了通脹對我們經營業績的影響。我們預計，相對較高的通脹將在2023年持續，從而導致成本上升。如果客户不願意接受這些漲價，通貨膨脹可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

疫情對我們業務的影響

大流行的影響以及為應對大流行而實施的限制措施對美國和全球經濟產生了重大負面影響，包括國內和國際所有形式的旅行迅速而急劇下降，住宿需求大幅下降。這些情況導致我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內的收入、盈利能力和運營現金流較大流行前的水平大幅下降。

在截至2022年12月31日的12個月內，我們的業務顯著改善，主要是受到休閒旅遊的推動，其次是其他需求領域的温和改善，包括商務和團體旅行。我們預計，經營趨勢的持續改善將取決於休閒旅行的持續強勁以及商務和團體旅行的持續復甦。更廣泛地説，恢復正常運營水平取決於我們業務的持續復甦，以及保持與不斷變化的客户偏好相一致的高質量投資組合。

管理層應對疫情對我們業務的影響所採取的行動

我們採取了以下行動，以減輕疫情對我們的綜合財務狀況、業務成果和現金流的負面影響：

運營調整

為了應對住宿需求的快速下降和疫情造成的收入損失，我們和我們的物業經理對我們投資組合中的每一家住宿物業進行了評估，並根據現有的市場狀況初步調整了住宿物業的勞動力和成本結構。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，隨着我們住宿物業的需求增加，我們也相應增加了員工人數。

金融措施和流動性

從2020年3月開始，我們採取了重大行動來增強我們的整體流動性狀況，以應對疫情對我們財務狀況的影響，這種影響一直持續到2022年12月31日止的一年。

2021年1月12日，我們出售了本金總額為2.875億美元的2026年到期的1.50%可轉換優先債券(“可轉換債券”)。

43

2021年5月1日，我們向GIC合資企業捐贈了包含846間客房的6個住宿物業組合。在六個住宿物業完成轉讓後，該住宿物業組合的估計市值為1.72億元，而政府投資公司出資8,430萬元現金，以換取其在GIC合營公司的49%權益。這筆交易的淨收益用於償還我們6250萬美元的優先債務，2090萬美元用於我們的現金和現金等價物餘額。

2021年8月12日，我們完成了400萬股F系列優先股的發行，扣除340萬美元的承銷折扣和發行相關費用後，淨收益為9660萬美元。2021年9月4日，我們使用發行F系列優先股的收益，支付了7,500萬美元，以每股25美元的贖回價格外加應計和未支付的股息，贖回了其全部3,000,000股已發行的6.45%D系列累積可贖回優先股。F系列優先股發行的剩餘淨收益用於償還我們2200萬美元的優先債務。

見“第二部分--第7項。管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析” 和“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--附註6--債務，獲取更多信息。

健康和福祉

我們幾乎所有的住宿物業都獲得了國家特許經營品牌的許可，我們與品牌合作伙伴密切合作，為員工和客人的安全和福祉制定並實施了全面的協議，以應對廣泛的病原體和病毒，包括新冠肺炎及其變種。我們繼續將在大流行期間開發的先進清潔程序應用於我們所有的住宿設施。

運營績效指標
 
我們使用各種業績指標和其他信息來評估我們業務的財務狀況和經營業績。這些關鍵指標包括按照公認會計原則編制的財務信息，以及沒有按照公認會計準則編制的其他財務信息。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量單個住宿物業、住宿物業集團或我們整個業務的表現。我們定期將歷史信息與我們的內部預算以及整個行業的信息進行比較。這些關鍵指標包括：
 
•入住率-入住率表示佔用的客房總數除以可用客房總數。
•日均費率(ADR)-ADR代表總客房收入除以客房佔用總數。
•每間可用客房收入(RevPAR)-RevPAR是ADR和入住率的產物。
 
入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是監測個人住宿物業水平和整個業務運營業績的重要指標。我們在絕對的基礎上評估個人住宿物業的RevPAR表現，並與預算和前期進行比較，以及在公司範圍和市場的基礎上進行評估。ADR和RevPAR僅基於客房收入。客房收入取決於需求(以入住率衡量)、定價(以ADR衡量)和我們可用的住宿物業客房供應。我們的ADR、入住率和RevPAR表現可能受到宏觀經濟因素的影響，如地區和當地就業增長、個人收入和公司收益、寫字樓空置率和商業搬遷決定、航空旅行和其他商務和休閒旅行、新的住宿物業建設，以及競爭對手的定價策略。此外，我們的ADR、入住率和RevPAR業績取決於我們的合作伙伴、特許經營商和品牌的持續成功。

44

住宿物業組合活動
 
我們不斷評估替代方案，以完善我們的投資組合，以推動增長和創造價值。在正常業務過程中，我們評估收購符合我們投資標準的額外物業的機會，以及通過處置物業進行資本循環的機會。因此，我們物業組合的組成和規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。我們物業組合的重大變化可能會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

2021年5月1日，我們向我們的GIC合資企業捐贈了包含846間客房的6個住宿物業組合。住宿物業組合的估計市值為1.72億美元，而我們的GIC合資夥伴GIC在完成六項住宿物業的轉讓後，支付了8,430萬美元現金以維持其在GIC合資企業的49%權益。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--附註3--住宿物業投資，淨額以獲取更多信息。

2021年7月9日，我們通過GIC合資企業以3300萬美元的價格收購了位於科羅拉多州蒸汽船斯普林斯的一家擁有110個房間的Residence Inn。此外，2021年12月21日，通過我們的GIC合資企業，我們以2550萬美元收購了亞利桑那州圖森市一套有120個房間的大使館套房。

於截至2022年3月31日止季度內，營運夥伴關係及GIC合營公司完成收購NCI的交易，收購包括27間住宿物業(共3,709間客房)及兩幢停車場(共1,002個停車位)，以及多項財務優惠，購入總價為8.22億美元。

2022年5月，GIC合資企業完成了在加利福尼亞州舊金山舊金山機場北部的希爾頓花園酒店的銷售，該酒店有169間客房，總售價為7500萬美元。出售這處房產為GIC合資企業帶來了2050萬美元的淨收益。

2022年6月10日，我們成立了Brickell合資企業(見“見第二部分--第8項。財務報表和補充數據- 附註9--非控制權益及可贖回的非控制權益“)協助我們行使購買選擇權，收購AC/Element酒店90%的股權。購買選擇權的行使價為8900萬美元，資金主要來自將2990萬美元的夾層貸款轉換為股權、790萬美元的現金和承擔債務。

於2022年10月26日，我們完成收購Onera合資公司90%的股權，該合資公司擁有一處高端迷人物業，現金為520萬美元，外加最高180萬美元的額外或有代價，根據截至2023年7月31日的12個月期間的物業表現向賣方支付。Onera合資公司對房地產和改善設施收取100%的費用，包括11個豪華住宿單元和一塊6.4英畝的未開發土地，這些土地將作為未來住宿地點的第二階段開發。

在2022年12月31日之後，我們與第三方簽訂了一份買賣協議，以2810萬美元的價格出售了一個由四個住宿物業組成的投資組合。我們將物業重新分類為持有待售資產，截至2022年12月31日的淨額，並在2022年第四季度記錄了290萬美元的減記，原因是物業組合的賬面淨額超過預期淨銷售價格減去銷售成本。此外，我們與第三方簽訂了一份買賣協議，以130萬美元的價格出售一塊6.0英畝的未開發土地。我們將該物業重新分類為持有待售資產，截至2022年12月31日的淨額，並在2022年第四季度記錄了30萬美元的減記，原因是未開發土地的賬面淨值超過預期淨銷售價格減去出售成本。在2022年12月31日之後，我們還達成了一項協議，以5050萬美元的價格出售兩處住宿物業。我們將物業重新分類為2022年12月31日的淨持有待售資產，並在2022年12月31日記錄了720萬美元的減記，原因是物業的賬面淨額超過預期淨銷售價格減去銷售成本。

見“第II部” – Item 8. – 財務報表和補充數據--附註3--住宿物業投資，淨額關於我們的資產收購、開發和處置的更多信息，請參見綜合財務報表。

45

收入和運營費用
 
我們的收入來自住宿業務，包括客房收入、食品和飲料收入以及其他收入。由於我們專注於以高效的運營模式提供住宿物業，我們幾乎所有的收入都與客房銷售有關。我們的其他收入包括與某些酒店提供的會議室、停車場和其他客人服務相關的輔助收入。
 
我們的物業運營費用主要包括我們住宿物業的日常運營費用。我們的許多費用都是固定的，例如基本的住宿物業人員、房地產税、保險和折舊。即使我們住宿物業的收入減少，這些費用通常也不會減少。客房費用包括客房管家和前臺的工資和工資税、預訂系統、客房用品、洗衣服務和其他費用。食品和飲料費用主要包括食品成本、飲料成本和相關的人工成本。其他運營費用包括與行政部門相關的勞動力和其他成本、銷售和營銷、維修和維護、公用事業成本和特許經營費。

如上文“第二部分-項目7”所述。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-管理層應對疫情對我們運營的影響-運營調整為了應對整個疫情期間客房夜間需求的迅速下降和收入的損失，我們和我們的物業經理對我們投資組合中的每一家住宿進行了評估，以確定市場狀況是否有理由暫停運營，並調整將繼續運營的住宿的勞動力成本結構。雖然我們的絕大多數住宿物業在疫情期間仍然開放，但員工數量暫時減少到了能夠安全有效地為我們的客人保持合理住宿的水平。隨着住宿物業需求的增加，我們也相應增加了人手。我們的住宿物業實施並繼續修改符合品牌指南的健康和安全協議，以打消客人對新冠肺炎及其變種的擔憂。

46

經營成果
 
應結合本年度報告10-K表其他部分所列的合併財務報表來審查以下比較。
 
2022年與2021年的對比
 
下表包含與2021年相比，2022年我們的總投資組合和同店投資組合的關鍵運營指標(以千美元為單位，ADR和RevPAR除外)。我們的同店投資組合包括截至2022年12月31日我們擁有的物業，以及自2021年1月1日以來一直擁有的物業。

 
 20222021同比增長
美元零錢		同比增長
百分比變化
總計
投資組合
(103項物業)		同店
投資組合
(71處房產)		總計
投資組合
(74處物業)		同店
投資組合
(71處房產)		總計
投資組合
(103/71個物業)		同店
投資組合
(71處房產)		總計
投資組合
(103/71個物業)		同店
投資組合
(71處房產)
收入：
房間$609,370 $465,162 $334,338 $327,918 $275,032 $137,244 82.3 %41.9 %
餐飲32,117 14,992 7,299 7,114 24,818 7,878 340.0 %110.7 %
其他34,208 25,214 20,289 19,870 13,919 5,344 68.6 %26.9 %
總計$675,695 $505,368 $361,926 $354,902 $313,769 $150,466 86.7 %42.4 %
費用：
房間$136,999 $104,322 $74,781 $73,317 $62,218 $31,005 83.2 %42.3 %
餐飲24,897 11,356 4,856 4,671 20,041 6,685 412.7 %143.1 %
其他酒店運營費用207,975 5,422 123,626 4,433 84,349 989 68.2 %22.3 %
總計$369,871 $121,100 $203,263 $82,421 $166,608 $38,679 82.0 %46.9 %
入住率69.7 %70.0 %62.3 %62.3 %不適用不適用11.9 %12.4 %
adr$158.58 $163.61 $129.70 $129.73 $28.88 $33.88 22.3 %26.1 %
RevPAR$110.46 $114.61 $80.74 $80.80 $29.72 $33.81 36.8 %41.8 %
 
上述總投資組合信息包括我們在截至2022年12月31日的一年內收購的住宿物業(“2022年收購物業”)從收購之日起至2022年12月31日的收入和支出，以及每個住宿物業擁有期間的運營信息(入住率、ADR和RevPAR)。因此，該等資料並未反映截至2022年12月31日止年度的完整十二個月營運情況。


47

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度發生了變化，原因如下：
 
•收入和每間可用年收入。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們總投資組合的總收入和每間可用年率均有所增加，這是由於休閒旅行的持續強勁以及企業和集團需求的改善，導致週末和工作日的業績穩步改善。此外，由於NCI交易、Brickell交易和Onera交易顯著擴大了我們的投資組合規模，收入增加。我們增加了對SunBelt的敞口，專注於收入管理，以及與NCI交易中收購的投資組合相關的物業管理舉措，也促進了該期間的收入顯著增長。在同一門店的基礎上，我們業務的改善導致在截至2022年12月31日的年度內，入住率增加了約12.4%，平均每日費率增加了26.1%，導致同店RevPAR增加了41.8%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的總投資組合入住率增長了約11.9%，平均日房價增長了22.3%。這導致每間可用年收入比上年同期增加36.8%。見“第二部分--第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--疫情對我國企業的影響瞭解更多信息。

•房費。我們總投資組合和同店投資組合的客房費用增加與整個投資組合的入住率增加高度相關。導致房間費用上升的其他因素包括更高的工資率導致的勞動力成本增加，以及滿足房間需求所需的更昂貴的合同勞動力。此外，由於NCI交易、Brickell交易和Onera交易，在截至2022年12月31日的一年中，我們的投資組合規模顯著擴大，整個投資組合的空間成本增加。

•餐飲收入和支出。在截至2022年12月31日的一年中，由於我們整個投資組合的入住率增加以及NCI交易、Brickell交易和Onera交易的完成，食品和飲料的總收入和同店收入都有所增加。Brickell的交易包括收購一家屋頂酒吧，這在截至2022年12月31日的一年中顯著增加了食品和飲料收入。食品和飲料支出的增長率高於食品和飲料收入的增長率，這是因為在大流行期間，食品和飲料產品的供應與前幾年相比有所擴大，並且在截至2022年12月31日的一年中增加了人員成本。

•其他酒店營業收入和支出。我們總投資組合和同店投資組合中其他酒店運營收入和支出的增長是由於截至2022年12月31日的年度入住率增加以及NCI交易、Brickell交易和Onera交易的完成。
48


下表包括2022年與2021年相比的其他合併收入和支出(千美元)。
截至12月31日止年度，
20222021美元零錢百分比變化
財產税、保險和其他$49,921 $41,350 $8,571 20.7 %
管理費17,442 9,858 7,584 76.9 %
折舊及攤銷150,160 105,955 44,205 41.7 %
公司一般事務和行政事務30,765 29,428 1,337 4.5 %
交易成本749 3,849 (3,100)(80.5)%
追回信貸損失(1,100)(2,632)1,532 (58.2)%
資產減值或減值損失10,420 4,361 6,059 138.9 %
處置資產收益，淨額20,315 240 20,075 
NM(1)
利息支出65,581 43,368 22,213 51.2 %
其他收入，淨額2,627 9,523 (6,896)(72.4)%
所得税費用3,611 1,473 2,138 145.1 %

(1)沒有意義

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度發生了變化，原因如下：

•財產税、保險和其他。財產税、保險和其他方面的增加主要是由於NCI交易、Brickell交易和Onera交易，這些交易在截至2022年12月31日的年度內顯著擴大了我們的投資組合規模。在截至2022年12月31日的一年中，我們投資組合中的住宿物業數量增加導致的財產税增加，部分被我們通過物業税呼籲努力降低我們的住宿物業的評估價值以徵收財產税而產生的財產税減免所抵消。

•管理費。在截至2022年12月31日的年度內，管理費的增加主要是由於綜合收入的增加，因為我們的業務在截至2022年12月31日的年度內經歷了業績的穩步改善，以及NCI交易、Brickell交易和Onera交易的完成，大大擴大了我們的投資組合規模。

•折舊及攤銷。在截至2022年12月31日的年度內，折舊和攤銷的增加主要是由於NCI交易、Brickell交易和Onera交易的完成，這些交易顯著擴大了我們的投資組合規模，並導致我們在截至2022年12月31日的年度內折舊資產大幅增加。此外，在截至2022年12月31日的一年中，由於我們投資組合的經營業績有所改善，我們大幅增加了與住宿物業翻新活動相關的資本支出。

•公司總務處及行政部。本期間公司、一般和行政費用的增加主要是由於增加公司人員以支持業務增長，主要是由於在截至2022年12月31日的年度內進行了近10億美元的收購，增加了約290萬美元的激勵和其他薪酬成本，包括與加速發行基於時間的限制性股票和修改於2022年3月4日退休的前首席運營官基於績效股票的薪酬有關的一次性費用約130萬美元，以及更高的法律和專業成本約240萬美元。從截至2021年12月31日的一年到截至2022年12月31日的一年，股票薪酬淨減少270萬美元，部分抵消了這些增長。截至2021年12月31日止年度的基於股票的薪酬包括290萬美元的一次性額外基於股票的薪酬，該額外基於股票的薪酬與修改某些股票獎勵協議有關，原因是我們的前執行主席在2021年12月沒有續簽僱傭合同。

49

•交易成本。截至2022年12月31日的年度的交易成本與某些一次性成本和其他支出有關，這些成本和其他支出是為追求最終未完成的潛在住宿物業收購而產生的。在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了210萬美元的轉讓税和法律費用，這與向GIC合資企業貢獻六家住宿物業有關。我們的GIC合資夥伴GIC支付了180萬美元轉讓税中的49%，即90萬美元，這反映在我們綜合經營報表的非控股權益中。我們還產生了170萬美元的交易成本，以追求收購的住宿物業組合，最終沒有完成。

•追回信貸損失。收回截至2022年12月31日止年度與本公司賣方融資貸款有關的本金付款，這些款項已作全額準備。收回截至2021年12月31日止年度的信貸損失與全數償還兩筆夾層貸款有關，導致吾等撥回與夾層貸款有關的260萬美元信貸損失撥備。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--附註4--房地產貸款投資以獲取更多信息。

•資產減值或減值損失。在2022年12月31日之後，我們與第三方簽訂了一份買賣協議，以2810萬美元的價格出售了一個由四個住宿物業組成的投資組合。截至2022年12月31日，我們記錄了290萬美元的減記，以將某些持有的待出售資產減去出售成本後的估計公允價值。此外，我們與第三方簽訂了一份買賣協議，以130萬美元的價格出售一塊6.0英畝的未開發土地。截至2022年12月31日，我們記錄了30萬美元的減記，原因是未開發土地的賬面淨值超過其估計公允價值減去出售成本。我們還簽署了一份買賣協議，以5050萬美元的價格出售兩處住宿物業，預計將於2023年第二季度完成交易。我們在2022年12月31日記錄了720萬美元的減記，原因是物業的賬面淨值超過其估計公允價值減去銷售成本。於截至2021年12月31日止年度，吾等與兩個房地產發展項目的夾層貸款借款人達成協議，於2021年第四季度全數償還貸款，導致吾等放棄行使相關購買選擇權以收購物業。因此，我們於截至2021年12月31日止年度錄得總計440萬美元的減值虧損，以撇銷購股權的賬面金額。

•處置資產的損益。截至2022年12月31日的年度的資產處置淨收益是由於2022年5月以7500萬美元的總售價出售了位於加利福尼亞州舊金山的希爾頓花園酒店舊金山機場北部。

•利息支出。利息支出增加的原因是，在截至2022年12月31日的一年中，與NCI交易和Brickell交易相關的未償還債務增加，以及我們未對衝的浮動利率債務的基本利率上升。

•其他收入，淨額。在截至2022年12月31日的年度內，由於2021年第四季度全額償還了總計約2580萬美元的幾筆夾層貸款，利息收入減少，導致其他收入淨額減少。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--附註4--房地產貸款投資瞭解更多信息。

•所得税費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了360萬美元的所得税支出，比截至2021年12月31日的150萬美元的所得税支出增加了210萬美元。我們的所得税支出涉及對我們TRS承租人的收入徵收的聯邦和州所得税。所得税支出的增加與我們TRS承租人的應税收入增加有關，這是由於在截至2022年12月31日的一年中，由於收購導致我們的投資組合規模增加，以及由於我們的業務在截至2022年12月31日的一年中隨着疫情影響的減少而大幅改善。
     
關於我們截至2021年12月31日的年度的主要運營指標和與截至2020年12月31日的年度相比的運營結果的信息，請參閲“第二部分--第7項”。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-經營成果公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
     
50

非公認會計準則財務指標
 
我們披露了某些“非公認會計準則財務指標”，這是對我們歷史財務業績的衡量。非公認會計原則財務計量是指未由公認會計原則(“公認會計原則”)規定的財務計量。這些衡量標準如下：(一)營運資金(“FFO”)和營運調整資金(“AFFO”)；(二)未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)、未計利息、税項、折舊及攤銷之房地產收益(“EBITDA”)請注意“)和調整後的EBITDA請注意(如下所述)。我們提醒投資者，根據我們對非GAAP財務計量的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似計量相比較，因為並不是所有公司都以相同的方式計算這些非GAAP財務計量。我們的非GAAP財務指標應該與淨收益(虧損)一起考慮，但不能作為衡量我們經營業績的指標。我們的非公認會計準則財務指標可能包括由於為資本支出、財產收購、償債義務和其他承諾和不確定性節省資金的功能要求，可能無法供我們酌情使用的資金。雖然我們相信我們的非GAAP財務指標可以加強對我們財務狀況和經營結果的瞭解，但與GAAP規定的可比指標(如淨收益(虧損))相比，這些非GAAP財務指標不一定是任何趨勢的更好指標。

FFO和AFFO
 
根據NAREIT的定義，FFO代表淨收益或虧損(根據GAAP計算)，不包括優先股息、房地產銷售的收益(或虧損)、房地產資產的減值損失、被GAAP歸類為非常項目、會計原則變化的累積影響，加上與房地產資產相關的折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整。AFFO代表FFO，不包括遞延融資成本、特許經營費、基於股權的補償費用、交易成本、債務交易成本、優先股贖回溢價、淨傷亡損失、非現金利息收入和與我們遞延税項資產的非現金所得税相關調整的攤銷。除非另有説明，否則我們的FFO和AFFO適用於我們的普通股和普通單位。我們提出FFO和AFFO是因為我們認為FFO和AFFO是我們運營業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的各方經常在評估REITs時使用FFO和AFFO，其中許多REITs在報告業績時提供FFO和AFFO。FFO和AFFO旨在排除GAAP歷史成本折舊和攤銷，即假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的變化而上漲或下跌。由於FFO和AFFO不包括與房地產資產有關的折舊和攤銷、房地產處置的損益和房地產資產的減值損失，以及與安置財產收購活動和債務有關的某些交易成本，FFO和AFFO提供的業績衡量標準與年度相比，反映了入住率、客房費率、運營成本等趨勢對運營的影響, 開發活動和利息成本，提供了從淨收入中看不到的視角。我們對FFO的計算與NAREIT定義的FFO的計算略有不同，NAREIT定義的FFO與我們公司辦公室資產折舊和攤銷費用的報告有關，這是最小的。我們對FFO的計算也可能與其他股權REITs計算FFO的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。FFO和AFFO不應被視為淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)的替代指標，也不應指示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付股息或進行分配的能力。除非另有説明，否則FFO是基於我們對FFO的計算，而不是NAREIT定義的FFO的計算。

51

以下是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度我們的GAAP淨收入與FFO和AFFO的對賬(以千為單位，每股/單位金額除外)：
202220212020
淨收益(虧損)$1,217 $(68,584)$(149,245)
優先股息(15,875)(15,431)(14,838)
可贖回非控股權益的分配和增值(2,520)— — 
優先股贖回溢價— (2,710)— 
與合併後合資企業的非控股權益有關的(收益)損失(2,321)2,896 5,635 
適用於普通股和普通股的淨虧損(19,499)(83,829)(158,448)
與房地產相關的折舊145,492 105,462 109,159 
資產減值或減值損失10,420 4,361 1,759 
(收益)處置資產損失，淨額(20,315)(240)16 
與合併後合資企業中非控股權益相關的調整(20,845)(8,454)(5,949)
適用於普通股和普通單位的FFO95,253 17,300 (53,463)
(收回)信貸損失準備金(1,100)(2,632)4,821 
與租賃相關的無形資產攤銷— 87 86 
遞延融資成本攤銷5,708 4,353 2,267 
特許經營費的攤銷663 493 460 
無形資產攤銷3,643 — — 
基於股權的薪酬(1)
8,446 10,681 6,476 
高管換屆成本(2)
— 1,065 — 
交易成本749 3,849 — 
債務交易成本1,528 220 365 
優先股贖回溢價— 2,710 — 
非現金利息收入(113)(1,042)(2,848)
非現金租賃費用，淨額505 521 329 
傷亡損失淨額2,505 468 1,132 
增加遞延税項資產估值免税額— — 2,056 
與合併後合資企業中非控股權益相關的調整(3,400)(1,291)(341)
與出售合資企業資產有關的特別分配(3)
(417)— — 
其他— — 91 
適用於普通股和普通單位的AFFO$113,970 $36,782 $(38,569)
每股普通股/普通股單位FFO$0.79 $0.16 $(0.51)
每股普通股/普通股單位AFFO(4)
$0.94 $0.35 $(0.37)
加權平均稀釋普通股/普通股單位：
FFO和AFFO(5)(6)
121,163 105,455 104,320 

(1)截至2022年和2021年12月31日止年度的基於股權的薪酬支出總額分別包括130萬美元和290萬美元的增量支出，這些增量支出與由於我們的首席運營官和執行主席退休而修改某些限制性股票獎勵有關。
(2)高管交接費用是由於我們的前任執行主席在2021年12月不再續簽僱傭合同而支付給他的現金。
(3)在截至2022年12月31日的一年內，我們獲得了40萬美元的促銷收入，與GIC合資企業出售加利福尼亞州舊金山機場北部的希爾頓花園酒店(Hilton Garden Inn)的169間客房有關，銷售總價為7500萬美元。出售這處房產為GIC合資企業帶來了2050萬美元的淨收益。當與資本交易相關的GIC的內部回報率超過指定的投資門檻利率時，我們的促銷活動就會獲得。我們根據我們對AFFO的計算調整了這一金額，因為它與出售物業的收益有關，而不是持續運營。


52

(4)在計算每普通股/普通股單位的AFFO時，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的AFFO沒有根據與可轉換票據相關的利息進行調整，因為我們打算以現金結算可轉換票據的本金部分，並且我們在計算每普通股/普通股單位的AFFO時沒有包括如果可轉換票據的本金部分轉換為我們的普通股股份將發行的股票的潛在稀釋影響。
(5)包括由有限合夥人(吾等及其附屬公司除外)持有的營運合夥中的普通股，因為普通股可贖回現金或按吾等選擇贖回普通股股份。
(6)用於計算截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的每股普通股/普通股的FFO和AFFO的加權平均稀釋普通股/普通股單位，包括我們已發行的限制性股票獎勵的稀釋效應。這些股票被排除在我們用於計算每股淨虧損的加權平均流通股之外，因為它們將是反稀釋的。用於計算截至2021年12月31日的年度每股普通股/普通股的FFO和AFFO的加權平均普通股/普通股單位不包括與我們的可轉換票據相關的潛在攤薄，因為我們打算以現金結算可轉換票據的本金價值。

FFO和AFFO的加權平均稀釋普通股與非GAAP加權平均稀釋普通股/普通股單位的對賬如下(以千為單位)：

202220212020
加權平均稀釋性已發行普通股105,142 104,471 104,141 
限制性股票獎勵的稀釋效應221 402 52 
業績股票獎勵的稀釋效應7 — — 
可轉換債券轉換時可發行股份的攤薄效應24,193 23,256 — 
調整後加權平均稀釋性已發行普通股129,563 128,129 104,193 
共同單位稀釋效應的非公認會計原則調整15,360 144 179 
限制性股票獎勵稀釋效應的非公認會計原則調整433 438 (52)
可轉換債券轉換時可發行股票稀釋效應的非公認會計原則調整(24,193)(23,256)— 
非公認會計準則加權稀釋性普通股/已發行普通股121,163 105,455 104,320 

在截至2022年12月31日的一年中，適用於普通股和普通股的AFFO比上一年增加了7720萬美元，這主要是由於我們的業務改善，這主要是由於強勁的休閒旅行和對商務和團體旅行的需求的改善，以及我們的經營業績因收購而增加。見“第二部分--第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--疫情對我們業務的影響以獲取更多信息。

有關我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的AFFO的資料，請參閲“第二部分-第7項”。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
    
EBITDA、EBITDAR和調整後的EBITDAR

EBITDA

EBITDA代表淨收益或虧損，不包括：(1)利息、(2)所得税支出以及(3)折舊和攤銷。我們相信EBITDA對投資者評估我們的經營業績是有用的，因為它向投資者提供了我們產生和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出以及為其他現金需求提供資金或將現金再投資於我們業務的能力。我們還相信，通過將我們的資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響從我們的經營業績中剔除，它有助於投資者有意義地評估和比較我們不同時期的經營業績。我們的管理團隊還使用EBITDA作為確定收購和處置價值的一種衡量標準。

53

EBITDAR和調整後的EBITDAR
 
2017年9月，NAREIT提出了一種標準化的業績衡量標準，稱為EBITDA請注意，它基於EBITDA，預計將提供有關房地產公司REITs的更多相關信息，以支持多面手投資者日益增長的興趣。研究得出結論，雖然專注的REIT投資者早已習慣於利用行業的輔助指標，如FFO和淨營業收入(NOI)來評估REITs作為房地產公司的投資質量，但作為房地產公司的REITs的通用投資者也將有助於公佈EBITDA請注意作為一種更廣為人知和理解的績效補充衡量標準。EBITDA請注意旨在作為一種補充的非GAAP業績衡量標準，獨立於公司的資本結構，並將為衡量一家公司相對於其他REITs的企業價值提供統一的基礎。

EBITDA請注意根據NAREIT的定義，按EBITDA計算，不包括：(I)處置財產的損失和收益及(Ii)資產減值(如有)。我們相信EBITDA請注意對於投資者評估我們的經營業績是有用的，因為它為投資者提供了我們產生和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出以及為其他現金需求提供資金或將現金再投資於我們業務的能力的指標。我們還相信，通過將我們的資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響從我們的經營業績中剔除，它有助於投資者有意義地評估和比較我們不同時期的經營業績。

我們對EBITDA進行了額外的調整請注意在評估我們的業績時，因為我們認為，剔除下文所述的某些額外的、非經常性或不尋常的項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息。我們認為，調整後EBITDA的列報請注意當與主要的GAAP淨收益列報相結合時，對於投資者評估我們的經營業績是有用的，因為它為投資者提供了我們產生和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出以及為其他現金需求提供資金或將現金再投資於我們業務的能力。我們還相信，通過將我們的資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響從我們的經營業績中剔除，它有助於投資者有意義地評估和比較我們不同時期的經營業績。
54

 
以下是我們的GAAP淨收入與EBITDA的對賬請注意截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度(單位：千)：
202220212020
淨收益(虧損)$1,217 $(68,584)$(149,245)
折舊及攤銷150,160 105,955 109,619 
利息支出65,581 43,368 43,300 
利息收入(65)(8)(145)
所得税費用3,611 1,473 1,376 
EBITDA220,504 82,204 4,905 
資產減值或減值損失10,420 4,361 1,759 
(收益)處置資產損失，淨額(20,315)(240)16 
EBITDA請注意
210,609 86,325 6,680 
(收回)信貸損失準備金(1,100)(2,632)4,821 
與租賃相關的無形資產攤銷— 87 86 
關鍵貨幣負債攤銷(363)— — 
基於股權的薪酬(1)
8,446 10,681 6,476 
高管換屆成本(2)
— 1,065 — 
交易成本749 3,849 — 
債務交易成本1,528 220 365 
非現金利息收入(113)(1,042)(2,848)
非現金租賃費用，淨額505 521 329 
傷亡損失淨額2,505 468 1,132 
與合併後合資企業的非控股權益有關的(收益)損失(2,321)2,896 5,635 
與合併後合資企業中非控股權益相關的調整(39,213)(11,943)(8,353)
與出售合資企業資產有關的特別分配(3)
(417)— — 
其他— — 91 
調整後的EBITDA請注意
$180,815 $90,495 $14,414 

(1)截至2022年和2021年12月31日止年度的基於股權的薪酬支出總額分別包括130萬美元和290萬美元的增量支出，這些增量支出分別與由於我們的首席運營官和執行主席退休而修改某些限制性股票獎勵有關。
(2)高管交接費用是由於我們的前任執行主席在2021年12月不再續簽僱傭合同而支付給他的現金。
(3)在截至2022年12月31日的一年內，我們獲得了40萬美元的促銷收入，與GIC合資企業出售加利福尼亞州舊金山機場北部的希爾頓花園酒店(Hilton Garden Inn)的169間客房有關，銷售總價為7500萬美元。出售這處房產為GIC合資企業帶來了2050萬美元的淨收益。當與資本交易相關的GIC的內部回報率超過指定的投資門檻利率時，我們的促銷活動就會獲得。我們根據我們對AFFO的計算調整了這一金額，因為它與出售物業的收益有關，而不是持續運營。

在截至2022年12月31日的年度內，調整後EBITDA請注意較前一年增加9,030萬美元，主要是由於我們的業務有所改善，這主要是由於強勁的休閒旅行和對商務和團體旅行的需求的改善，以及我們的經營業績因收購而增加。見“第二部分--第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--疫情對我們業務的影響以獲取更多信息。

有關我們調整後的EBITDA的信息請注意2021年12月31日終了年度與2020年12月31日終了年度相比，請參閲“第二部分--第7項”。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
 
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流動性與資本資源
 
由於大流行，我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年內對我們的2018年高級信貸安排進行了修改，其中包括在2022年3月31日之前放棄契約。2022年7月，我們對2018年高級信貸安排提出了一項修正案，修改了某些關鍵金融契約的要求，更新了我們對4億美元的完全使用權(定義見“第二部分-第8項--財務報表和補充數據--附註6--債務“)，並允許我們選擇將到期日延長最多一年。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--附註6--債務，瞭解有關我們2018年高級信貸安排的更多信息。

我們的短期現金義務主要包括與我們的住宿物業直接相關的運營費用和其他支出、根據內部和品牌標準維護我們的住宿物業所需的經常性維護和資本支出、改善我們住宿物業的資本支出、利息支付、結算任何適用的利率互換、未償債務的預定本金支付、受限現金融資義務、我們的合資收購和資本要求、合同租賃付款、公司管理費用以及在申報時向我們的股東進行的分配。我們的公司管理費用主要包括員工補償費用、專業費用、公司保險和租金費用。2022年、2021年和2020年，公司間接費用(不包括基於非現金股票的薪酬)的現金需求分別為2230萬美元、1870萬美元和1450萬美元，這些費用通常由運營現金流支付。我們普遍預計我們的公司管理費用將與我們的經營活動水平以及商品和服務的市場狀況保持一致。

我們的長期現金義務主要包括購買額外住宿物業、翻新和其他非經常性資本支出的成本，這些非經常性資本支出是與我們的住宿物業、股息分配和預定債務支付(包括到期貸款)有關的。

於2022年第一季度，吾等完成NCI交易，以15,864,674個普通單位(視為每單位價值10.0853美元)、2,000,000,000個經營合夥有限合夥企業的2,000,000個優先股新指定為5.25%Z系列累積永久優先股(“Z系列優先股”)的形式支付總購買價822,000,000美元，從合資企業子公司簽訂的定期貸款中提取現金總計41,000,000美元，合營企業的一家子公司承擔約6,500,000美元的PACE貸款債務，作為GIC合資企業的有限合夥人，GIC在上一年的託管中貢獻了590萬美元的現金，在交易完成時，GIC貢獻了大約1.852億美元的現金。GIC還向GIC合資企業提供了額外的1850萬美元現金，用於與NCI交易相關的估計收購前成本，其中一部分分配給運營夥伴作為運營夥伴支付的交易成本的補償。

2022年5月，GIC合資企業完成了在加利福尼亞州舊金山舊金山機場北部的希爾頓花園酒店的銷售，該酒店有169間客房，總售價為7500萬美元。出售這處房產為GIC合資企業帶來了2050萬美元的淨收益。

此外，在2022年6月，我們行使了購買選擇權，根據酒店期權行使總價8900萬美元，收購了AC/Element酒店90%的股權。作為交易的一部分，Brickell合資企業承擔了4700萬美元的債務。於2022年10月，本公司成立Onera合營公司，以現金520萬美元收購Onera合營公司90%的股權，外加最多180萬美元的額外或有代價，根據截至2023年7月31日的12個月期間物業的表現向賣方支付。Onera合資公司對位於德克薩斯州弗雷德裏克斯堡的房地產和改善設施收取100%的費用，包括11個豪華住宿單元和一塊6.4英畝的未開發土地，該土地將作為未來住宿地點的第二階段開發。

於2021年1月，在考慮相關上限贖回交易前，我們出售了總計2.875億美元的可轉換票據。我們還支付了與承銷折扣和佣金相關的約700萬美元，以及估計的發售費用(包括承銷商全面行使其超額配售選擇權購買額外可轉換票據的淨收益)。該等所得款項用於支付上限贖回交易的成本，以及部分償還2018年高級信貸安排及2017年定期貸款項下的未償還債務。看見“Note 5 – Debt”有關可轉換票據、可轉換票據發售及上限催繳交易的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表。

56


2021年5月1日，該公司向我們與新加坡主權財富基金GIC附屬公司的合併合資企業捐贈了包含846間客房的6家酒店組合。酒店物業組合的估計市值為1.72億美元，在完成六家酒店的轉讓後，政府投資公司出資8,430萬美元現金收購其在我們合資企業中49%的權益。這筆交易的淨收益用於償還我們6250萬美元的優先債務，2090萬美元被記錄為現金和現金等價物。

2021年7月9日，我們通過合資企業以3300萬美元的價格收購了位於科羅拉多州斯普林斯的萬豪酒店，該酒店擁有110間客房。

2021年8月12日，在扣除340萬美元的承銷折扣和發行相關費用後，公司出售了400萬股F系列優先股，淨收益為9660萬美元。2021年9月4日，公司利用發行F系列優先股所得款項，支付7,500萬美元贖回全部3,000,000股已發行的6.45%D系列累積可贖回優先股，贖回價格為每股25美元，外加應計和未支付股息。F系列優先股發行的剩餘淨收益用於償還我們2200萬美元的優先債務。

2021年12月21日，我們通過合資企業以2550萬美元的價格收購了亞利桑那州圖森市希爾頓酒店擁有120間客房的大使館套房。合資企業以現金和一筆餘額約為1330萬美元的假定貸款購買了這處房產。這筆貸款的固定利率為4.99%，到期日為2028年6月。

要符合REIT的資格要求，我們必須滿足多項組織和運營要求，包括要求我們每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，這一要求在決定時不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本收益。我們打算分配足夠數量的應税收入，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位，並避免對未分配收入徵税。由於我們預計將從運營中分配大量可用現金，如果我們無法從財產處置、我們的優先循環信貸和定期貸款安排以及其他貸款中獲得足夠的資金，我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務。

未償債務
 
截至2022年12月31日，我們的4億美元Revolver未償還1500萬美元，2億美元定期貸款未償還2億美元，2018年定期貸款未償還2.25億美元。每項信貸融通均由信貸融通借貸基礎所包括的57個寄存物業及擁有57個寄存物業中一個或多個實體的股權證券質押，以及各自的TRS承租人提供支持。我們還有2.875億美元的未償還可轉換票據和5930萬美元的有擔保按揭債務。
    
截至2022年12月31日，GIC合資企業在我們的GIC合資企業信貸安排下尚有2億美元未償還貸款，其中包括7500萬美元定期貸款的借款和1.25億美元循環信貸額度的1.25億美元借款。GIC合資信貸融資主要以持有11個租賃物業借款基礎資產的子公司和全資擁有TRS承租人的相關TRS實體的股權的優先質押作為擔保。

為完成NCI交易，GIC合資公司以交易中收購的27處住宿物業和兩個停車場為抵押，簽訂了4.1億美元的優先擔保定期貸款(“GIC合資公司定期貸款”)，並承擔了一筆總計650萬美元的PACE貸款。GIC合資企業定期貸款具有手風琴功能，將允許總承諾額增加高達1.9億美元，潛在借款總額高達6.00億美元。GIC合資企業定期貸款將於2026年1月13日到期，並可根據公司的選擇延長一次12個月的期限，但須符合某些條件。GIC合營定期貸款只收取利息，並提供相當於SOFR加2.86%的浮動利率。截至2022年12月31日，PACE貸款的未償還餘額為630萬美元。

此外，截至2022年12月31日，GIC合資企業還有一筆總額為1300萬美元的抵押貸款，與2021年12月收購亞利桑那州圖森市的大使館套房有關。

57

2022年6月10日，Brickell合資企業作為借款人，運營合夥企業作為無追索權擔保人，與佛羅裏達州城市國家銀行簽訂了4,700萬美元的抵押貸款和無追索權擔保，為擁有264間客房的AC/Element酒店提供資金。 城市國家銀行貸款的利率相當於一個月期限SOFR加300個基點。 的付款條款包括2024年6月30日之前的只收利息期限，貸款將在25年7月1日至6月30日到期前償還。2025. 市國民銀行貸款可在任何時候提前償還，不受處罰。

2022年8月30日，我們達成協議，全面取消三筆總計5490萬美元的商業抵押貸款支持證券(CMBS)抵押貸款。2022年12月1日，我們達成了一項協議，全面取消第四筆總額為3230萬美元的商業抵押貸款支持證券(CMBS)抵押貸款。為了抵銷CMBS按揭貸款，我們被要求託管一筆足夠支付未來與貸款相關的本金和利息的金額。因此，我們不再有義務在失效日期和到期日之間支付約240萬美元的未來利息。最後，作為失敗的一部分，2680萬美元的受限現金儲備被返還給了我們。

截至2022年12月31日，我們計劃在未來12個月內支付總計220萬美元的債務本金攤銷，考慮到可用的延期選擇，2024年第四季度之前不會有債務到期日。目前，我們有能力使用手頭的現金或從我們的4億美元Revolver下提取來支付這些預定的本金付款。

我們已經通過期限錯開的債務工具獲得了融資，並打算在未來繼續這樣做。我們的債務包括，並在未來可能包括以股權質押擔保的債務，以某些住宿物業的優先抵押留置權擔保的債務，以及無擔保債務。我們相信，我們將有足夠的流動性來滿足預定到期日和本金償還的要求。然而，我們不能保證我們將能夠在債務到期時對其進行再融資，以及如果進行再融資，這種再融資是否會以優惠的條件提供。

我們的未償債務要求我們遵守各種金融和其他公約。截至2022年12月31日，我們遵守了所有貸款協議。2022年7月，我們對2018年高級信貸安排和2018年定期貸款進行了修訂，使我們能夠完全獲得4億美元的Revolver(受某些條件限制)，並改進了某些金融契約措施，直至2023年12月31日。此外，我們已修訂政府投資公司聯營信貸安排，以提供若干財務契約豁免及調整，一如“第II部分--第8項”所述。財務報表和補充數據--附註6--債務。他説：“我們欠下的債務要求我們遵守各項金融及其他公約。截至2022年12月31日，我們和我們的GIC合資企業遵守了所有貸款契約。

見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--附註6--債務獲取有關我們的貸款、貸款修訂和融資安排的更多信息。

58

我們截至2022年12月31日的債務摘要如下(以千美元為單位)：

出借人利息
費率		攤銷期限
(年)		到期日數量
屬性
受阻
本金金額
12/31/2022傑出的
2018年高級信貸安排
美國銀行，北美
4億美元的變革者(1)
6.37%可變
不適用
3/31/2023(6)
不適用$15,000 
2億美元定期貸款(1)
6.32%變量
不適用4/1/2024不適用200,000 
高級信貸和定期貸款總額215,000 
定期貸款
KeyBank National Association定期貸款(1)
6.11%可變
不適用2/14/2025不適用225,000 
可轉換票據
1.50%固定
不適用2/15/2026不適用287,500 
有擔保的按揭債務
MetaBank(4)
4.44%固定
257/1/2027343,917 
下跌銀行(第一州際銀行)(4)
6.39%變量
2512/19/202417,691 
下跌銀行(第一州際銀行)(4)
4.30%固定
2512/19/2024—7,691 
按揭貸款總額459,299 
4786,799 
Brickell合資企業抵押貸款
佛羅裏達州城市國民銀行(5)
7.36%可變
256/30/2025247,000 
GIC合資信貸安排和定期貸款
北卡羅來納州美國銀行
1.25億美元的革命者(2)
6.53%可變
不適用
10/28/2023(7)
不適用125,000 
7500萬美元定期貸款(2)
6.48%可變
不適用
10/28/2023(7)
不適用75,000 
北卡羅來納州美國銀行(3)
7.19%可變
不適用1/13/2026不適用410,000 
富國銀行(5)
4.99%固定
306/6/2028113,032 
PACE貸款(5)
6.10%固定
207/31/204016,293 
GIC合資企業信貸安排和定期貸款總額2629,325 
合資企業債務總額4676,325 
債務總額8$1,463,124 

(1)2018年高級信貸安排和定期貸款由57個未擔保酒店財產的借款基數和擁有和經營57個未擔保酒店的實體的股權證券質押提供支持。
(2)1.25億美元的Revolver和75美元的定期貸款是以擁有11處住宿物業的實體(和附屬實體)的股權為抵押的。
(3)與北卡羅來納州美國銀行的410美元定期貸款是以擁有27處住宿物業的實體(及其附屬實體)的股權為抵押的。
(4)下跌銀行抵押貸款由兩張以相同抵押品擔保的交叉違約的本票組成。
(5)這些貸款受抵押債務的約束，並以相同的抵押品作擔保。
(6)我們已經行使了將4億美元Revolver的到期日延長至2023年9月30日的選擇權，我們還有額外的選擇權，可根據某些條件將到期日延長至2025年3月31日。
(7)根據公司的選擇，2億美元定期貸款的到期日可延長至2025年4月1日，但須符合某些條件。

資本支出
 
在截至2022年12月31日的一年中，我們為資本支出提供了7650萬美元的資金。我們預計在截至2023年12月31日的一年中，我們投資組合的資本支出估計為6,000萬至8,000萬美元(不包括與我們合資夥伴相關的按比例分配的部分)。我們預計將通過手頭現金、營運資本、運營現金流、受限現金、我們4億美元Revolver項下的借款或其他潛在資本來源，在我們可用的範圍內，為這些支出提供資金。

59

現金流分析
 
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流變化(單位：千)：
截至12月31日止年度，
20222021變化
經營活動提供的淨現金$169,615 $66,051 $103,564 
用於投資活動的現金淨額(290,513)(74,244)(216,269)
融資活動提供的現金淨額85,762 66,241 19,521 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$(35,136)$58,048 $(93,184)
    
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度發生了變化，原因如下：

•經營活動提供的現金.業務活動提供的現金增加的主要原因是，經摺舊和攤銷等非現金項目調整、出售資產收益和收回信貸損失後淨收入增加1.027億美元，加上營運資本淨變化90萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，淨收益的增長是我們業務顯著改善的結果，這主要是由於休閒旅行的增加，其次是商務和團體旅行的適度改善，以及我們的經營業績因收購而增加。在截至2021年12月31日的一年中，業務活動提供的淨現金也受到大流行影響的負面影響。

•用於投資活動的現金.用於投資活動的現金增加是由於在截至2022年12月31日的一年中完成了NCI交易、Brickell交易和Onera交易，以及在截至2022年12月31日的一年中與翻修成本相關的資本支出增加了5610萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金部分被出售擁有169間客房的加利福尼亞州舊金山機場北部希爾頓花園酒店的收益所抵消，總售價為7500萬美元。其他變化是由於夾層貸款的資金減少了780萬美元，以及在截至2021年12月31日的年度內償還夾層貸款的本金減少了2470萬美元。

•融資活動提供的現金. 在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要是由於我們的合資夥伴為NCI交易和Brickell交易貢獻了2.041億美元，在GIC合資企業定期貸款項下為NCI交易借款4.1億美元，但被債務償還所抵消，包括償還作為NCI交易一部分的3.287億美元債務，於2022年5月償還2017年定期貸款6200萬美元，債務失敗8730萬美元，以及在截至2022年12月31日的年度內向我們的合資夥伴分配8040萬美元。

於截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要是完成本金總額2.875億美元的可轉換債券發售所致，該可換股債券用於償還2018年高級信貸安排項下的部分債務及支付上限贖回交易的成本。
     
有關截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的綜合現金流的資料，請參閲“第二部分-第7項”。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--現金流量分析公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。


60

關鍵會計估計

資產減值

每個季度，我們都會在有減值指標的情況下評估長期資產的減值賬面淨值。我們根據宏觀經濟趨勢、與旅行和住宿需求相關的趨勢以及與當地市場狀況相關的當前和預測趨勢等定性因素來評估減值觸發因素。我們還根據量化因素(如歷史和預期收入和盈利表現趨勢)評估減值觸發因素。當確定減值指標時，我們根據該資產的估計未來未貼現現金流進行可恢復性分析。預測的未貼現現金流需要與未來收入估計相關的大量管理層判斷，這是基於歷史結果、我們對收入趨勢和資產未來表現的預期、我們對當前和未來市場狀況和競爭的評估、我們對整體經濟表現的預期以及第三方行業公佈的預測。由於大流行，收入表現一直不穩定，這使得收入預測在當前環境下特別具有挑戰性。

關鍵會計政策與新會計準則

見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--附註2--列報基礎和重要會計政策。"

網絡安全
    
酒店業以及某些主要品牌和特許經營公司都經歷了網絡安全漏洞。我們不知道我們的任何財產有任何重大的網絡安全損失。我們住宿物業的網絡安全風險通過我們的特許經營商和物業管理公司進行管理。我們網絡安全風險緩解努力的一個重要部分包括在我們的某些物業管理協議中維護網絡安全保險和賠償。我們的董事會主要通過審計委員會監督管理層管理網絡安全風險的方法。

最新發展動態

提交物業組合交易

寄宿物業和未開發土地的處置

在2022年12月31日之後，我們與第三方簽訂了一份買賣協議，以2810萬美元的價格出售了一個由四個住宿物業組成的投資組合。我們將物業重新分類為持有待售資產，於2022年12月31日錄得淨額，並於2022年第四季度錄得減值虧損290萬美元，原因是物業組合的賬面淨值超出預期淨銷售價格減去銷售成本。此外，我們與第三方簽訂了一份買賣協議，以130萬美元的價格出售一塊6.0英畝的未開發地塊。我們將該物業重新分類為持有待售資產，截至2022年12月31日的淨額，並在2022年12月31日記錄了30萬美元的減記，原因是未開發土地的賬面淨額超過預期淨銷售價格減去出售成本。我們還簽訂了一項協議，以5050萬美元的價格出售兩處住宿物業。我們將物業重新分類為持有待售資產，截至2022年12月31日的淨額，並在2022年12月31日記錄了720萬美元的減記，原因是物業的賬面淨額超過預期淨銷售價格減去銷售成本。

發展物業的投資

2023年1月10日，我們與Onera的附屬公司達成了一項協議，提供夾層貸款，為開發一處迷人的物業提供高達460萬美元的資金。此外，我們向該項目的優先貸款人發出了300萬美元的信用證，作為借款人建築貸款的額外支持。該開發項目預計將於2024年完工。此外，我們有權在建設完成後以預先確定的價格購買擁有開發物業的實體90%的股權。


61

股權交易
 
2023年1月26日，我們的董事會宣佈派發現金股息每股0.390625美元，每股6.25%的E系列累計可贖回優先股，每股0.3671875美元的5.875%F系列累積可贖回優先股。董事會還代表經營合夥公司宣佈派發現金股息，每股0.328125美元，分紅經營合夥公司未登記的5.25%系列累積永久優先股。

我們的董事會還宣佈，我們的普通股和運營夥伴關係的每個共同單位的季度現金股息為每股0.04美元。這些股息將於2023年2月28日支付給截至2023年2月14日的登記持有者。


第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
市場風險
 
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在執行我們的業務戰略時，我們面臨的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口是SOFR。我們主要使用衍生金融工具來管理利率風險。

2017年7月，負責監管LIBOR的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會將SOFR確定為其在衍生品和其他金融合約中首選的美元-LIBOR替代方案。從LIBOR到SOFR或另一個基準利率的過渡可能會導致對目前與LIBOR掛鈎的可變利率的不同計算。我們的2018年高級信貸安排、2018年定期貸款和GIC合資企業定期貸款均已進行修改，以從LIBOR過渡到SOFR。截至2022年12月31日，我們還有三筆貸款與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎。在2022年12月31日之後，剩餘的三筆基於LIBOR的貸款中的一筆被轉換為SOFR。
 
在2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別簽署了六項和四項利率衍生品協議，根據這些協議，我們獲得可變利率付款，以換取支付固定利率付款(以千美元為單位)：

年均有效固定率名義金額
合同日期生效日期到期日2022年12月31日2021年12月31日
2017年10月2日2018年1月29日2023年1月31日1.96 %$100,000 $100,000 
2017年10月2日2018年1月29日2023年1月31日1.98 %100,000 100,000 
June 11, 20182018年9月28日2024年9月30日2.86 %75,000 75,000 
June 11, 20182018年12月31日2025年12月31日2.92 %125,000 125,000 
July 26, 20222023年1月31日2027年1月31日2.60 %100,000 — 
July 26, 20222023年1月31日2029年1月31日2.56 %100,000 — 
$600,000 $400,000 

截至2022年12月31日，在我們生效的利率衍生協議生效後，我們的債務中有7.584億美元(51.8%)是固定利率的，7.047億美元(48.2%)是浮動利率的。截至2022年12月31日，與我們全資物業相關的債務加上我們按比例分攤的合資企業債務，如果計入自該日起生效的利率互換的影響，固定利率債務比率約佔我們總按比例債務的65.1%。

截至2021年12月31日，在我們的利率衍生協議生效後，我們的債務中有8.429億美元(77.9%)為固定利率，2.385億美元(22.1%)為浮動利率。

隨着我們的固定利率債務到期，它們將受到利率風險的影響。截至2022年12月31日，我們計劃在截至2023年12月31日的年度內支付總計約220萬美元的債務本金，考慮到可用的延期選擇，2024年第四季度之前不會有本金到期日。
 
62

項目8.財務報表和補充數據
 
本項目所要求的財務報表和補充數據載於本年度報告的表格10-K的F-1至F-46頁，並在此引用作為參考。
 
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
 
沒有。

第9A項。控制和程序。
 
披露控制和程序
 
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可以合理保證我們提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關必要披露的決定。
 
管理層關於財務報告內部控制有效性的報告
 
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和我們的首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
 
•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事會的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
在編制這份Form 10-K年度報告時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會建立的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告進行了有效的內部控制。
 
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份審計師認證報告，內容是我們管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估。本報告載於“第二部分--項目8”。. – 財務報表和補充數據“本年度報告的表格10-K。
 

63

財務報告內部控制的變化
 
在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

項目9B。其他信息。
 
沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

64

 第三部分
 
項目10.董事、行政人員和公司治理
 
本項目所需資料乃參考吾等於2023年股東周年大會附表14A的最終委託書(“2023年委託書”)納入。

第11項.行政人員薪酬
 
本項目所需信息參考我們的2023年委託書。
 
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
 
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
 
下表提供了截至2022年12月31日我們根據現有股權補償計劃可能發行的證券的信息：
計劃類別要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
未完成選項的數量		加權平均
行使價格：
未平倉期權
證券數量
保持可用
對於未來的發行
在公平條件下
薪酬計劃
Summit Hotel Properties，Inc.股東批准的股權薪酬計劃(1) 
— $— 2,850,435 
總計— $— 2,850,435 

(1)由我們的股權計劃組成。
 
下表為公司在截至2022年12月31日的一年中保留的普通股，用於支付股權獎勵歸屬時應繳納的員工税：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
March 1, 2022 - March 31, 2022248,253 $9.43 — — 
May 1, 2022 - May 31, 202212,547 $9.06 — — 
總計260,800 — 

本項目要求的其他信息通過參考我們的2023年委託書併入。
 
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
 
本項目所需信息參考我們的2023年委託書。
 
項目14.首席會計師費用和服務
 
本項目所要求的有關我們的主要會計師安永律師事務所的資料(PCAOB ID No.42)，通過引用我們的2023年委託書併入。
 

65

第四部分
 
項目15.證物和財務報表附表
 
1.財務報表：
 
包括在本文的F-1至F-46頁
 
2.財務報表附表：
 
以下財務報表附表載於本文件的F-47至F-51頁。
 
附表三--房地產和累計折舊
        
根據相關指示，S-X條例規定的所有附表要麼不需要列入本文，要麼不適用，或者相關信息包含在適用財務報表的腳註中。
    
3. Exhibits:

以下證據作為本報告的一部分提交：


項目16.表格10-K摘要
 
沒有。



        


66

展品
 
展品
數		 展品説明
3.1
 
頂峯酒店地產公司的修訂和重述條款(通過引用頂峯酒店地產公司於2012年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件3.1而併入)。
3.2
指定本公司9.25%A系列累計可贖回優先股的補充條款，每股面值0.01美元(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2011年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.3
指定公司7.875%B系列累計可贖回優先股的補充條款，每股面值0.01美元(通過引用頂峯酒店地產公司於2012年12月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.4
指定公司7.125%C系列累積可贖回優先股的補充條款，每股面值0.01美元(通過引用頂峯酒店地產公司於2013年3月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.5
頂峯酒店地產有限公司修訂和重述章程的補充條款，禁止未經股東批准根據《氯化鎂條例》第3-803、3-804(A)、3-804(B)和3-805條進行選舉(合併內容參考2016年5月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。
3.6
指定公司6.45%系列累積可贖回優先股的補充條款，每股面值0.01美元(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2016年6月24日提交的Form 8-A註冊聲明的附件3.2併入)。
3.7
Summit Hotel Properties，Inc.的修訂條款(通過引用附件3.1併入Summit Hotel Properties，Inc.於2017年5月19日提交的當前8-K表格報告中)。
3.8
Summit Hotel Properties，Inc.的補充條款(通過引用附件3.2併入Summit Hotel Properties，Inc.於2017年5月19日提交的當前8-K表格報告)。
3.9
頂峯酒店地產公司修訂和重述章程的補充條款，指定公司6.250%的E系列優先股，每股面值0.01美元(通過參考頂峯酒店地產公司於2017年11月8日填寫的8-A表格註冊聲明的附件3.7併入)。
3.10
頂峯酒店地產公司修訂和重述章程的補充條款，指定公司5.875%的F系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(通過引用頂峯酒店地產公司於2021年8月11日提交的8-A表格註冊聲明的附件3.10併入)。
3.11†
馬裏蘭州評估和税務部門補充條款。
3.12
第二次修訂和重新修訂了頂峯酒店物業公司的章程(通過引用附件3.3併入頂峯酒店物業公司於2017年5月19日提交的當前8-K表格報告中)。
3.13
峯會酒店物業公司第二次修訂和重新修訂的章程的第一修正案(通過引用頂峯酒店物業公司於2019年8月26日提交的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
3.14
 
第一次修訂和重新簽署，日期為2011年2月14日的Summit Hotel OP，LP有限合夥協議，經修訂(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2013年5月6日提交的Form 10-Q季度報告附件3.4併入)。
3.15
 
《第一次修訂和重新簽署的頂峯酒店有限合夥協議第一修正案》(通過引用頂峯酒店地產公司於2011年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
3.16
 
第一次修訂和重新簽署的頂峯酒店有限合夥協議第二修正案(通過引用頂峯酒店地產公司於2012年4月16日提交的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。
3.17
 
峯會酒店股份有限公司第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第三修正案(通過引用頂峯酒店地產公司於2012年12月7日提交的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
3.18
 
對第一次修訂和重新簽署的頂峯酒店有限合夥協議的第四修正案(通過引用頂峯酒店地產公司於2013年3月19日提交的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
3.19
《第一次修訂和重新簽署的頂峯酒店有限合夥協議第五修正案》(合併內容參考2016年6月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2)。
67

3.20
《第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議》第六修正案。(引用頂峯酒店地產公司於2016年8月2日提交的公司季度報告Form 10-Q的附件3.5)。
3.21
《第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議》第七修正案。(引用Summit Hotel Properties，Inc.於2017年11月8日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.22
《第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議》第八修正案。(合併內容參考Summit Hotel Properties，Inc.於2018年2月21日提交的年度報告附件3.19)。
3.23
《第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議》第九修正案。(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年8月11日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
3.24
《第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議》第十修正案。(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2022年1月14日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
4.1
 
Summit Hotel Properties，Inc.普通股證書樣本(參考Summit Hotel Properties，Inc.於2011年2月7日提交的S-11表格登記聲明第5號修正案附件4.1)。
4.2†
註冊人證券的描述。
4.3
本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，日期為2021年1月12日(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年1月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.1而合併)。
4.4
第一補充契約，日期為2021年1月12日，由公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年1月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。
4.5
公司2026年到期的1.50%可轉換優先票據的表格(作為第一份補充契約的附件A)(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2021年1月12日提交的當前8-K表格的附件4.3併入)。
10.1
價值6億美元的信貸協議，日期為2018年12月6日，其中Summit Hotel OP，LP為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.為母擔保人，其中指定的其他擔保人為子擔保人，初始貸款人、初始發行銀行和擺動額度銀行，德意志銀行紐約分行為行政代理，美國銀行，N.A.和Regions Bank為聯合辛迪加代理，德意志銀行證券公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司為聯合辛迪加代理，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2018年12月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.2
2020年5月7日，頂峯酒店股份有限公司作為借款人，頂峯酒店地產公司作為母擔保人，每一方作為子擔保人簽署信貸安排文件，德意志銀行紐約分行作為行政代理人，以及信貸協議的貸款方(通過引用頂峯酒店地產公司於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)簽訂了信貸協議第一修正案。
10.3
 
截至2017年9月26日，頂峯酒店股份有限公司為借款人，頂峯酒店地產公司為母擔保人，其他擔保人為行政代理，KeyBank National Association為行政代理，Deutsche Bank AG紐約分行和美國銀行N.A.為聯合銀團代理，KeyBanc Capital Markets，Inc.，Deutsche Bank Securities，Inc.和Merrill Lynch Piells Fenner&Smith為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，以及包括KeyBank National Association、Deutsche Bank AG紐約分行、Capital One，National，Association，N.A.在內的貸款機構組成的銀團PNC銀行，全國協會，地區銀行，Raymond James Bank，N.A.，加拿大皇家銀行，銀行和信託公司分行，以及美國銀行全國協會(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2017年10月2日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1而併入)。
10.4
2020年5月7日，Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，作為子擔保人執行信貸安排文件的每一方，作為行政代理的KeyBank National Association，以及信貸協議的貸款方(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)之間的信貸協議第二修正案。
68

10.5
 
第一次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年2月15日，借款人Summit Hotel OP，LP為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.為母擔保人，本文中指定的其他擔保人為子擔保人，初始貸款人為KeyBank National Association，行政代理為Regions Bank，Raymond James Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，National Association，Capital One，National Association，分支銀行和信託公司，Keybanc Capital Markets，Inc.，唯一簿記管理人，Keybanc Capital Markets，Inc.，Regions Capital Markets，Raymond James Bank，N.A.PNC Capital Markets LLC、Capital One、National Association以及分支銀行和信託公司作為聯合牽頭安排人。(引用Summit Hotel Properties，Inc.於2018年2月21日提交的年度報告附件10.9)。
10.6
2020年5月7日第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，借款人Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，執行信貸安排文件的每一方作為輔助擔保人，KeyBank National Association作為行政代理，以及信貸協議的貸款方(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
10.7
 
修訂和重新簽署的酒店管理協議，日期為2011年2月14日，由州際管理公司，有限責任公司與頂峯酒店物業公司的子公司簽訂(合併時參考頂峯酒店物業公司於2011年2月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.4)。
10.8
 
修訂和重新簽署的酒店管理協議的第一修正案，日期為2011年6月30日，由州際管理公司，有限責任公司和本公司的子公司簽訂(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2011年8月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2而合併)。
10.9
 
頂峯酒店股份有限公司與TRS承租人之間的租賃協議表格(參照頂峯酒店地產有限公司於2010年11月1日提交的S-11表格登記聲明修正案第2號附件10.4)。
10.10*
 
Summit Hotel Properties，Inc.2011年股權激勵計劃，自2021年5月13日起修訂並重述(合併內容參考Summit Hotel Properties，Inc.於2021年3月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A)。
10.11*
頂峯酒店地產有限公司與其高級管理人員之間的股票獎勵協議(服務型股份)表格(通過引用頂峯酒店地產公司於2016年5月3日提交的本公司10-Q表格季度報告附件10.5合併而成)。
10.12*
頂峯酒店地產有限公司與其高級管理人員之間的股票獎勵協議(基於業績的股份)表格(通過引用頂峯酒店地產公司於2016年5月3日提交的本公司10-Q表格季度報告附件10.6合併而成)。
10.13*
頂峯酒店地產有限公司與其高管之間的獎勵協議表格(引用頂峯酒店地產公司於2016年5月3日提交的公司季度報告Form 10-Q的附件10.7)。
10.14*
 
頂峯酒店地產公司與Christopher R.Eng於2014年5月28日簽訂的僱傭協議(通過引用頂峯酒店地產公司於2014年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4而併入)。
10.15*
 
2015年3月3日，頂峯酒店地產公司與Paul Ruiz簽訂的僱傭協議(通過引用頂峯酒店地產公司於2015年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3而併入)。
10.16*
Summit Hotel Properties，Inc.與William Conkling之間的僱傭協議，日期為2020年12月17日(通過引用附件10.1併入Summit Hotel Properties，Inc.於2021年4月28日提交的當前8-K表格報告中)。
10.17*
第一修正案股票獎勵協議(績效股)，日期為2021年12月31日，由頂峯酒店地產公司和Daniel·P·漢森簽署(通過引用頂峯酒店地產公司於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。
10.18*
第一修正案股票獎勵協議(績效股)，日期為2021年12月31日，由頂峯酒店地產公司和Daniel·P·漢森簽署(通過引用頂峯酒店地產公司於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.3而併入)。
10.19*
頂峯酒店地產有限公司和Daniel·P·漢森於2021年12月31日相互發布的索賠(通過引用附件10.1併入頂峯酒店地產公司於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.20*
Summit Hotel Properties，Inc.和Craig J.Aniszewski於2022年2月28日簽訂的分居協議和全面發佈
10.21*
 
頂峯酒店地產有限公司與其各行政人員及董事之間的賠償協議表(參照頂峯酒店地產有限公司於2010年11月1日提交的S-11表格登記聲明修正案第2號附件10.14併入)。
69

10.22
Summit JV MR 1，LLC作為借款人，Summit Hoitality JV，LP作為母公司，每一方作為附屬擔保人簽署信貸安排文件，美國銀行作為行政代理和唯一初始貸款人，美國銀行證券公司作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人之間於2019年10月8日簽訂的2億美元信貸協議(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2019年10月15日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.23
2020年6月18日，Summit JV MR 1，LLC作為借款人，Summit Hoitality JV，LP作為父擔保人，每一方作為子擔保人簽署信貸安排文件，美國銀行作為行政代理，以及信貸協議的貸款方之間的信貸協議第二修正案(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2020年6月24日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.24
2021年2月5日，Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，每一方作為子擔保人簽署信貸安排文件，德意志銀行紐約分行作為行政代理人，以及信貸協議的貸款方(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)簽訂了信貸協議第三修正案。
10.25
2021年2月5日，Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，作為子擔保人執行信貸安排文件的每一方，作為行政代理的KeyBank National Association，以及信貸協議的貸款方(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)之間的信貸協議第五修正案。
10.26
2021年2月5日第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第六修正案，借款人Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，執行信貸安排文件的每一方作為輔助擔保人，KeyBank National Association作為行政代理，以及信貸協議的貸款方(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
10.27
2021年4月29日，Summit JV MR 1，LLC作為借款人，Summit Hoitality JV，LP作為父擔保人，每一方作為子擔保人簽署信貸安排文件，美國銀行作為行政代理，以及信貸協議的貸款人(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)之間的信貸協議第三修正案。
10.28
Summit Hotel Properties，Inc.與Bright Force Investment，LLC，Sagestar Family，LLC和C&D Family Holdings，LLC於2022年1月13日簽訂的登記權協議(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2022年1月14日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併)。
10.29
董事提名協議日期為2022年1月13日，由Summit Hotel Properties，Inc.和Bright Force Investment，LLC，Sagestar Family，LLC和C&D Family Holdings，LLC達成(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2022年1月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.2而合併)。
10.30
頂峯酒店OP，LP和NewcrestImage Holdings，LLC，Sagestar Family，LLC和C&D Family Holding，LLC之間於2022年1月13日簽訂的税收保護協議(通過引用附件10.3併入Summit Hotel Properties，Inc.於2022年1月14日提交的當前8-K表格報告中)。
10.31
價值4.1億美元的信貸協議，日期為2022年1月13日，由Summit JV MR 2，LLC，Summit JV MR 3，LLC和Summit NCI NOLA BR 184，LLC作為借款人，Summit Hoitality JV，LP作為母公司，每一方作為擔保人執行信貸安排文件，美國銀行作為行政代理和初始貸款人，富國銀行作為辛迪加代理和初始貸款人，美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及富國銀行證券，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的有限責任公司(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2022年1月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.4而納入)。
10.32
2021年4月29日，Summit JV MR 1，LLC作為借款人，Summit Hoitality JV，LP作為父擔保人，每一方作為子擔保人執行信貸安排文件，美國銀行作為行政代理，以及包括美國銀行、KeyBank National Association和蒙特利爾銀行芝加哥分行在內的貸款人組成的銀團簽署了2021年4月29日的信貸協議第三修正案。
10.33
2022年7月21日，Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，每一方作為子擔保人簽署信貸安排文件，美國銀行作為行政代理，以及信貸協議的貸款人之間簽訂了信貸協議第五修正案。
10.34
2022年7月21日第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第八修正案，借款人Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，執行信貸安排文件的每一方作為輔助擔保人，KeyBank National Association作為行政代理，以及信貸協議的貸款方。
70

21.1†
 
Summit Hotel Properties，Inc.子公司名單。
23.1†
 
安永律師事務所同意
31.1†
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條，對Summit Hotel Properties，Inc.首席執行官的證明
31.2†
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對Summit Hotel Properties，Inc.首席財務官的證明
32.1†
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對頂峯酒店地產公司首席執行官的認證
32.2†
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對Summit Hotel Properties，Inc.首席財務官的證明
101.INS(1)
 XBRL實例文檔
101.SCH(1)
 XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL(1)
 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF(1)
 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB(1)
 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE(1)
 XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
104(1)
頂峯酒店地產公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的封面(格式為內聯XBRL，載於附件101)。
*管理合同或補償計劃或安排。
†隨函提交
(1)以電子方式遞交



71

簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
頂峯酒店物業公司。(註冊人)
   
日期：2023年2月27日發信人：/s/Jonathan P.Stanner
  喬納森·P·斯坦納
董事首席執行官總裁
 
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。
 
簽名 標題 日期
傑弗裏·W·瓊斯 董事會主席 2023年2月27日
傑弗裏·W·瓊斯   
/s/Jonathan P.Stanner 董事首席執行官總裁 2023年2月27日
喬納森·P·斯坦納 (首席行政官)  
/s/威廉·H·康克林常務副總裁兼首席財務官2023年2月27日
威廉·H·康克林(首席財務官)
/s/保羅·魯伊斯 高級副總裁與首席會計官 2023年2月27日
保羅·魯伊斯 (首席會計官)  
/比約恩·R·L·漢森董事2023年2月27日
比約恩·R·L·漢森
/肯尼斯·J·凱 董事 2023年2月27日
肯尼斯·J·凱    
Mehulkumar B.Patel董事2023年2月27日
梅胡爾庫馬爾·B·帕特爾
/s/Amina Belouizda Porter董事2023年2月27日
阿米娜·貝魯茲達德·波特
/S/託馬斯·W·斯托裏 董事 2023年2月27日
託馬斯·W·斯托裏
/s/希望·S·泰茲 董事2023年2月27日
霍普·S·泰茲

72

頂峯酒店物業公司。
財務報表和時間表索引
 
 頁面
  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號42)
F-2
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
F-5
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
F-6
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表
F-7
合併權益變動表和可贖回非控股權益
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
F-8
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表
F-10
合併財務報表附註
F-11
附表三--房地產和累計折舊
F-47

F-1

獨立註冊會計師事務所報告
 
致頂峯酒店地產有限公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核頂峯酒店地產有限公司(貴公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益及可贖回非控股權益變動及現金流量，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月27日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
F-2

酒店物業收購
有關事項的描述
在2022年期間，公司完成了對NewcrestImage Holdings，LLC的27個住宿物業和兩個停車場的收購，總收購價格為8.22億美元。如綜合財務報表附註3所披露，交易作為資產收購入賬，因此，按收購房地產的價格入賬，包括收購成本。收購價格按土地、酒店建築物及裝修、無形資產、傢俱、固定裝置及設備及其他收購資產及承擔的負債(如有)按其相對公允價值分配。

由於管理層在確定分配給收購的土地、酒店建築和裝修、無形資產、傢俱、固定裝置和設備以及承擔的負債的相對公允價值時需要進行重大估計，因此對公司收購的會計進行審計是複雜的。這一重大估計主要是因為用來衡量資產和負債公允價值的假設具有判斷性。所採用的較重要假設包括收購的酒店樓宇及相關裝修及傢俱、固定裝置及設備的重置成本、類似地塊的市場租金及市場可比價，以及與收購的税務優惠有關的折扣率。
我們是如何在審計中解決這個問題的
吾等已取得了解、評估設計及測試本公司資產收購會計程序控制的運作成效，包括本公司對收購資產及承擔負債的估值控制，以及本公司對收購價格分配所依據的假設及所用基礎數據準確性的審核。例如，我們測試了公司對用於制定此類價值的估值模型和基本假設的審查的控制。

我們對公司收購會計的測試包括，閲讀購買協議，評估公司是否適當地將交易計入業務合併或資產收購，評估所使用的估值方法的適當性，評估所使用的重大假設的合理性，以及測試支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請我們的估值專家協助我們評估公司使用的方法和重要假設。例如，我們的估值專家將公司使用的重大市場假設與獨立確定的行業、市場和經濟數據來源進行比較，並用可比銷售數據證實個別物業公允價值。


/s/ 安永律師事務所


自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


德克薩斯州奧斯汀

2023年2月27日
F-3

獨立註冊會計師事務所報告

致頂峯酒店地產有限公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Summit Hotel Properties，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，頂峯酒店物業有限公司(本公司)根據COSO標準，於2022年12月31日在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益及可贖回非控股權益及現金流量的變動，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表，我們於2023年2月27日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制有效性報告》中所載的財務報告內部控制有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/S/安永律師事務所


德克薩斯州奧斯汀
2023年2月27日

F-4
頂峯酒店地產有限公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)

十二月三十一日，
20222021
資產  
住宿物業投資，淨額$2,792,552 $2,091,973 
未開發土地— 1,500 
持有待售資產，淨額78,576 425 
現金和現金等價物51,255 64,485 
受限現金10,553 32,459 
使用權資產，淨額35,023 26,942 
應收貿易賬款淨額21,015 14,476 
預付費用和其他8,378 24,496 
遞延費用，淨額7,074 4,347 
其他資產17,844 3,799 
總資產$3,022,270 $2,264,902 
負債、可贖回的非控股權益和權益  
負債：  
債務，扣除債務發行成本後的淨額$1,451,796 $1,069,797 
租賃負債，淨額25,484 17,232 
應付帳款5,517 4,462 
應計費用及其他81,304 66,219 
總負債1,564,101 1,157,710 
承付款和或有事項(附註11)
可贖回的非控股權益50,219 — 
股本：  
優先股，$0.01每股面值，100,000,000授權股份：
  
6.25%系列E-6,400,000在2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票(合計清算優先權為$160,861在2022年12月31日和2021年12月31日)
64 64 
5.875%系列F-4,000,000於2022年12月31日發行及發行的股份(合共清算優先權為$100,506在2022年12月31日和2021年12月31日)
40 40 
普通股，$0.01每股面值，500,000,000授權股份，106,901,576和106,337,724分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
1,069 1,063 
額外實收資本1,232,302 1,225,184 
累計其他綜合收益(虧損)14,538 (15,639)
累計虧損和超過留存收益的分配(288,200)(262,639)
股東權益總額959,813 948,073 
非控制性權益448,137 159,119 
總股本1,407,950 1,107,192 
總負債、可贖回的非控股權益和權益$3,022,270 $2,264,902 
 



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F-5
頂峯酒店地產有限公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
 

 截至12月31日止年度，
 202220212020
收入：   
房間$609,370 $334,338 $215,506 
餐飲32,117 7,299 6,444 
其他34,208 20,289 12,513 
總收入675,695 361,926 234,463 
費用：   
房間136,999 74,781 53,784 
餐飲24,897 4,856 5,416 
其他酒店運營費用207,975 123,626 96,506 
財產税、保險和其他49,921 41,350 44,691 
管理費17,442 9,858 6,276 
折舊及攤銷150,160 105,955 109,619 
公司一般事務和行政事務30,765 29,428 20,985 
交易成本749 3,849 — 
(收回)信貸損失準備金(1,100)(2,632)4,821 
資產減值或減值損失10,420 4,361 1,759 
總費用628,228 395,432 343,857 
處置資產所得(損)淨額20,315 240 (16)
營業收入(虧損)67,782 (33,266)(109,410)
其他收入(支出)：   
利息支出(65,581)(43,368)(43,300)
其他收入，淨額2,627 9,523 4,841 
其他費用合計(62,954)(33,845)(38,459)
所得税前持續經營的收入(虧損)4,828 (67,111)(147,869)
所得税支出(附註14)(3,611)(1,473)(1,376)
淨收益(虧損)1,217 (68,584)(149,245)
減去非控股權益應佔損失249 3,011 5,906 
頂峯酒店地產公司扣除優先股息和分配前的淨收益(虧損)1,466 (65,573)(143,339)
減少對可贖回非控股權益的分配和增加(2,520)— — 
非優先股息(15,875)(15,431)(14,838)
優先股贖回溢價— (2,710)— 
普通股股東應佔淨虧損$(16,929)$(83,714)$(158,177)
每股虧損：   
基本的和稀釋的$(0.16)$(0.80)$(1.52)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股105,142 104,471 104,141 
每股普通股股息$0.08 $— $0.18 
 



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F-6
頂峯酒店地產有限公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)


 
 截至12月31日止年度，
 202220212020
淨收益(虧損)$1,217 $(68,584)$(149,245)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：   
衍生金融工具公允價值變動32,564 15,127 (14,673)
綜合收益(虧損)33,781 (53,457)(163,918)
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失(2,138)2,990 5,931 
頂峯酒店地產公司的全面收益(虧損)31,643 (50,467)(157,987)
對可贖回非控制權益的分配和增值(2,520)— — 
優先股息(15,875)(15,431)(14,838)
優先股贖回溢價— (2,710)— 
普通股股東應佔綜合收益(虧損)$13,248 $(68,608)$(172,825)
 





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F-7
頂峯酒店地產有限公司
合併權益變動表和可贖回非控股權益
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(單位為千，不包括份額)


可贖回的非控股權益優先股
庫存		擇優
庫存		普通股
庫存		普普通通
庫存		其他內容
實收資本		累積綜合
收入/(虧損)		累計赤字和
分配		股東的
權益		非控制性權益總計
權益
2019年12月31日$— 9,400,000 $94 105,169,515 $1,052 $1,190,949 $(16,034)$(2,283)$1,173,778 $69,612 $1,243,390 
普通股贖回普通股單位— — — 47,279 — 410 (34)— 376 (376)— 
合營企業中非控股權益的出資— — — — — — — — — 622 622 
普通股息和分配— — — — — — — (18,591)(18,591)(37)(18,628)
優先股息和分配— — — — — — — (14,800)(14,800)(90)(14,890)
合資夥伴分配— — — — — — — — — (490)(490)
基於股權的薪酬— — — 557,338 6 6,459 — — 6,465 11 6,476 
因員工扣繳要求而獲得的股份— — — (65,345)(1)(468)— — (469)— (469)
其他— — — — — (30)— — (30)— (30)
其他綜合損失— — — — — — (14,648)— (14,648)(25)(14,673)
淨虧損— — — — — — — (143,339)(143,339)(5,906)(149,245)
2020年12月31日— 9,400,000 94 105,708,787 1,057 1,197,320 (30,716)(179,013)988,742 63,321 1,052,063 
出售優先股所得淨收益— 4,000,000 40 — — 96,577 — — 96,617 — 96,617 
優先股的贖回— (3,000,000)(30)— — (72,260)— (2,710)(75,000)— (75,000)
購買有上限的看漲期權— — — — — (21,131)— — (21,131)— (21,131)
合營企業中非控股權益的出資— — — — — 16,444 — — 16,444 99,102 115,546 
普通股贖回普通股單位— — — 36,945 — 268 (29)— 239 (239)— 
普通股息和分配— — — — — — — 88 88 — 88 
優先股息和分配— — — — — — — (15,431)(15,431)(90)(15,521)
基於股權的薪酬— — — 859,460 9 10,657 — — 10,666 15 10,681 
因員工扣繳要求而獲得的股份— — — (267,468)(3)(2,691)— — (2,694)— (2,694)
其他綜合收益— — — — — — 15,106 — 15,106 21 15,127 
淨虧損— — — — — — — (65,573)(65,573)(3,011)(68,584)
2021年12月31日— 10,400,000 $104 106,337,724 $1,063 $1,225,184 $(15,639)$(262,639)$948,073 $159,119 $1,107,192 
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F-8
頂峯酒店地產有限公司
合併權益變動表和可贖回非控股權益
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(單位為千，不包括份額)


可贖回的非控股權益優先股
庫存		擇優
庫存		普通股
庫存		普普通通
庫存		其他內容
實收資本		累積綜合
收入/(虧損)		累計赤字和
分配		股東的
權益		非控制性權益總計
權益
2021年12月31日— 10,400,000 $104 106,337,724 $1,063 $1,225,184 $(15,639)$(262,639)$948,073 $159,119 $1,107,192 
為收購酒店物業組合而發行的經營合夥企業中可贖回的非控股權益50,000 — — — — — — — — — — 
將可贖回的非控制權益調整為贖回價值2,520 — — — — — — (2,520)(2,520)— (2,520)
為收購酒店物業組合而發行的經營合夥企業中的非控股權益— — — — — — — — — 157,513 157,513 
出售合營企業的非控股權益— — — — — — — — — 674 674 
合營企業中非控股權益的出資— — — — — 1,219 — — 1,219 210,658 211,877 
普通股贖回普通股單位— — — 12,664 1 126 — — 127 (127)— 
普通股息和分配— — — — — — — (8,632)(8,632)(1,279)(9,911)
優先股息和分配(2,301)— — — — — — (15,875)(15,875)(165)(16,040)
合資夥伴分配— — — — — — — — — (80,353)(80,353)
基於股權的薪酬— — — 811,988 8 8,438 — — 8,446 — 8,446 
因員工扣繳要求而獲得的股份— — — (260,800)(3)(2,453)— — (2,456)— (2,456)
其他— — — — — (212)— — (212)(41)(253)
其他綜合收益— — — — — — 30,177 — 30,177 2,387 32,564 
淨收入— — — — — — — 1,466 1,466 (249)1,217 
2022年12月31日$50,219 10,400,000 $104 106,901,576 $1,069 $1,232,302 $14,538 $(288,200)$959,813 $448,137 $1,407,950 






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F-9
頂峯酒店地產有限公司
合併現金流量表
(單位：千)
 

 截至12月31日止年度，
 202220212020
經營活動：   
淨收益(虧損)$1,217 $(68,584)$(149,245)
將淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：   
折舊及攤銷150,160 105,955 109,619 
債務發行成本攤銷5,708 4,353 2,267 
資產減值或減值損失10,420 4,361 1,759 
(收回)信貸損失準備金(1,100)(2,632)4,821 
基於股權的薪酬8,446 10,681 6,476 
遞延税項淨資產(59)(19)2,056 
(收益)處置資產損失，淨額(20,315)(240)16 
非現金利息收入(113)(1,042)(2,848)
債務交易成本1,528 220 365 
其他232 412 384 
經營性資產和負債變動情況：   
應收貿易賬款淨額(7,257)(2,701)1,286 
預付費用和其他1,845 (1,362)(997)
應付帳款(438)1,854 (1,422)
應計費用及其他19,341 14,795 (16,589)
經營活動提供(使用)的現金淨額169,615 66,051 (42,052)
投資活動：   
房地產收購(286,731)(59,036)— 
改善住宿性能(76,469)(20,356)(22,632)
資產處置收益，淨額73,758 — — 
資產處置合同終止付款— — (2,200)
房地產貸款的資金和相關費用(2,167)(10,045)(9,909)
房地產貸款本金支付的收益1,096 25,800 4,031 
託管保證金和遞延購置費用— (10,607)— 
用於投資活動的現金淨額(290,513)(74,244)(30,710)
融資活動：   
發行債券所得款項506,500 331,767 202,500 
債務本金償付(506,898)(351,932)(123,748)
出售非控股權益所得款項674 — — 
股票發行收益，扣除發行成本— 96,617 — 
優先股贖回— (75,000)— 
購買有上限的看漲期權— (21,131)— 
支付的普通股股息(10,048)— (18,832)
已支付的優先股息和分配(18,341)(15,521)(14,926)
合營企業中非控股權益的出資收益204,125 115,546 622 
分配給合資夥伴(80,353)— (490)
融資費、債務交易成本和其他發行成本(7,441)(11,411)(2,832)
用於預扣税款要求的普通股回購(2,456)(2,694)(469)
融資活動提供的現金淨額85,762 66,241 41,825 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(35,136)58,048 (30,937)
現金、現金等價物和限制性現金   
期初96,944 38,896 69,833 
期末$61,808 $96,944 $38,896 
將合併資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金與上文現金流量表所示數額進行對賬：
現金和現金等價物$51,255 $64,485 $20,719 
受限現金10,553 32,459 18,177 
現金總額、現金等價物和限制性現金$61,808 $96,944 $38,896 
請參閲合併財務報表附註
F-10

頂峯酒店物業公司。
合併財務報表附註
 
NOTE 1 –– 業務説明

一般信息
 
頂峯酒店物業有限公司(以下簡稱“公司”)是一家自我管理的住宿物業投資公司，成立於2010年6月30日，是馬裏蘭州的一家公司。本公司於2010年6月30日於特拉華州成立的有限合夥企業Summit Hotel OP，LP(“營運合夥”)持有普通及有限合夥權益。除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其合併附屬公司。
 
我們專注於擁有具有高效運營模式的住宿物業，以產生強勁的利潤率和投資回報。截至2022年12月31日，我們的投資組合包括103住宿物業，總共有15,334客房位於24各州。在2022年12月31日，我們擁有10061%的未償還股權103我們的住宿財產。我們擁有一家51%的控股權益39酒店通過與新加坡主權財富基金的合資企業(“GIC合資企業”)，以及二90在不同合資企業(“Brickell合資企業”和“Onera合資企業”)中的股權百分比。布里科爾合資企業擁有二住宿物業和Onera合資企業擁有一住宿財產。

截至2022年12月31日，86我們%的客房位於前50個大都市統計區域(MSA)，91%的人位於前100名MSA和15,323我們的客房由萬豪國際集團(“萬豪”)、希爾頓全球(“®”)、凱悦酒店集團(“®”)和洲際酒店集團(“®”)擁有的高級特許經營品牌經營。

出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。要符合REIT的資格，我們不能經營或管理我們的住宿物業。因此，我們所有的住宿物業均出租給我們的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS承租人”)。

風險和不確定性

從2020年3月開始，我們經歷了新型冠狀病毒--新冠肺炎(“新冠肺炎”)及其變種(統稱為“大流行”)的負面影響，它對美國和全球經濟產生了顯著的負面影響，包括國內和國際所有形式的旅行迅速而急劇下降，酒店需求顯著下降。因此，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年中，我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。在截至2022年12月31日的一年中，疫情的影響大大減弱，我們的業務顯著改善，主要是受到休閒旅行的推動，其次是其他需求領域的適度改善，包括商務和團體旅行。

NOTE 2 –– 列報基礎和重大會計政策
 
陳述的基礎
 
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表，該準則要求我們做出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

隨附的綜合財務報表綜合了我們擁有控股權的所有實體的賬目，以及本公司為主要受益人的可變利益實體的賬目。所有重大的公司間餘額和交易均已在合併財務報表中註銷。

我們評估合資夥伴關係，以確定是否應該根據合作伙伴是否行使共同控制權來合併它們。對於我們行使主要控制權且我們還擁有多數股權的合資企業，我們鞏固合資企業夥伴關係。我們已將我們所有合資企業的帳目合併到我們的合併財務報表中。
 
F-11

細分市場披露
 
會計準則編纂(“ASC”)主題280，細分市場報告建立了報告有關企業可報告部門的財務和描述性信息的標準。我們已經確定，我們已經一可報告部分，用於與房地產投資相關的活動。我們對房地產的投資在地理上是多元化的，首席運營決策者根據個人資產水平評估經營業績。由於我們的每一項資產都有相似的經濟特徵，這些資產被彙總到一可報告的部分。
 
收購寄宿物業

我們分析住宿物業的收購，以確定它是否符合購買企業或資產收購的資格。如果收購的總資產的公允價值幾乎全部集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產，則該資產或資產組不被視為企業，我們將把交易記錄為資產收購，其中包括收購成本的資本化。對於資產收購，我們根據收購資產和交易中承擔的負債的相對公允價值來分配支付的購買價格。對於企業合併，我們將按各自的估計公允價值記錄收購的資產和負債。當我們收購住宿物業時，我們使用所有可用信息來確定這些公允價值，包括貼現現金流分析和市場可比數據。此外，我們對建築物、傢俱、固定裝置和設備的重置成本做出重大估計，包括估計使用壽命和與某些市場假設相關的判斷。我們亦聘請獨立估值專家協助釐定收購資產及承擔負債的公允價值。公允價值的確定是主觀的，基於的假設和估計可能與未來期間的實際結果大不相同。

住宿物業投資，淨額
 
本公司根據收購土地、土地改善、樓宇、傢俱、固定裝置及設備、可識別無形資產或負債、其他資產及承擔負債的公允價值，分配收購住宿物業的收購價。無形資產可包括與作為財產收購的一部分收購的住宿業務的持續運營相關的某些價值。收購的無形資產的價值來源於不動產或不動產權益，與不動產或不動產權益密不可分，且除對使用或佔用空間的代價外，不產生或有助於產生收入，在我們的綜合財務報表中作為相關房地產資產的組成部分入賬。我們根據獨立的第三方評估，將收購的住宿物業的購買價格分配給土地、建築和傢俱、固定裝置和設備。

我們的住宿財產和相關資產按成本減去累計折舊入賬。我們利用開發成本和重大增建和改善的成本，大幅升級、增加物業價值或延長物業的使用壽命。這些成本可能包括開發、整修、翻新和改建費用，以及與建設項目相關的某些間接內部成本。如果一項資產需要在一段時間內開展必要的活動，使其達到預期用途所需的條件，則在這段時間內因該資產的支出而產生的利息成本應作為該資產成本的一部分資本化。我們按所發生的費用來支付維修和保養費用。
 
我們通常使用直線折舊法對住宿財產和相關資產的估計使用年限進行折舊，具體如下：
 
分類 估計可用壽命
建築物和改善措施 
6至40年份
傢俱、固定裝置和設備 
2至15年份
 
我們根據對剩餘使用率的當前評估定期重新評估資產壽命，這可能會導致估計的使用壽命發生變化。這些變化是前瞻性的，並將增加或減少未來的折舊費用。

當可折舊財產和設備報廢或處置時，相關成本和累計折舊從資產負債表中剔除，任何收益或損失都反映在當前業務中。


F-12

我們在有限的基礎上，為開發商提供融資，為發展項目提供物業。我們對這些安排進行評估，以確定我們是否通過貸款條款或其他協議分享寄宿物業的剩餘利潤。如果我們認為這些安排更適合被視為對房地產的投資，我們將貸款反映在住宿物業投資中，淨額計入我們的綜合資產負債表。

我們監測事件和情況的變化，以確定住宿物業或未開發土地的賬面價值可能受損的指標。此外，我們至少每年進行一次審查，以監控可能引發減值的因素。吾等為減值分析考慮的因素包括(I)與歷史或預期經營業績相比表現顯著欠佳，ii)物業使用方式或整體業務策略的重大變化，包括住宿物業及地塊的估計持有期的變化，iii)競爭顯著增加，iv)法律因素或法規的重大不利變化，v)可比土地或住宿物業銷售價值的變動，vi)重大負面行業或經濟趨勢，以及持有待售住宿物業的出售公允價值減去相對於合約售價的成本。當該等因素確定後，我們會就該特定物業的未貼現未來現金流量作出估計，並決定該資產的賬面金額是否可收回。若該資產之賬面值不可收回，吾等將根據折現現金流量或該物業之銷售價格(如該物業已簽訂合約並作出調整以將該物業之賬面值減至其估計公允價值)估計該物業之公平價值。
 
無形資產
 
我們用直線法對有限使用年限的無形資產進行攤銷。我們不攤銷使用年限不確定的無形資產，但我們每年或在事件或情況表明資產可能減值的情況下評估這些資產的減值。
 
持有待售資產
 
我們根據既定的標準，如年齡、特許經營權類型、不利的經濟和競爭條件以及戰略適宜性，定期審查我們的住宿物業和未開發的土地，以確定我們認為非戰略性或不再適合我們業務的物業。根據我們的審查，我們定期出售不再符合我們投資標準的房產。我們還定期收到主動提出的外部詢問，導致出售住宿物業。

我們將資產歸類為在符合某些標準的期間內持有供出售的資產，包括當資產可能在一年內出售時。被歸類為待售資產的資產不再折舊，並以賬面價值或公允價值減去銷售成本中的較低者入賬。當持有待售資產的賬面價值超過其公允價值減去銷售成本時，我們在綜合經營報表上記錄減記。

可變利息實體

如果我們確定我們是可變利益實體的主要受益者，我們就合併可變利益實體(每個都是“VIE”)。在評估VIE的會計時，我們會考慮創建VIE的目的、VIE參與的每項活動的重要性以及我們在這些活動中的決策角色(如果有的話)，這些活動顯著決定了相對於其他經濟利益持有人的實體的經濟表現。我們通過考慮實體的經濟利益(無論形式如何，可能包括債務、股權、管理和服務費用或其他合同安排)來確定我們獲得利益或吸收可能對VIE產生重大損失的義務的權利(如果有的話)。我們考慮其他相關因素，包括每個實體的資本結構、合同規定的收益權或虧損義務、我們的利益相對於其他投資者的從屬關係、或有付款以及其他可能具有重大經濟意義的合同安排。

此外，我們過去及未來可能會根據經修訂的1986年《國內税法》(“IRC”)第1031節進行買賣交易，以交換同類物業以遞延出售房地產的應課税收益(“1031交換”)。對於1031交易所項下的反向交易，即我們在出售將在同類交換中匹配的物業之前購買新物業(我們指的是我們在相關物業作為“停放資產”出售之前在1031交易所獲得的新物業)，停放資產的法定所有權由受聘執行1031交換的合格中介持有，直到銷售交易和1031交換完成為止。在1031交換完成之前，我們基本上保留與停放資產相關的所有法律和經濟利益和義務。因此，停放資產將作為合併VIE計入我們的綜合資產負債表和綜合經營報表中，直到1031交換完成後將法定所有權轉讓給我們。 
F-13

 
現金和現金等價物
 
我們認為所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。有時，存款現金可能會超過聯邦保險的限額。我們與高信用質量的金融機構保持我們的現金。

受限現金
 
限制性現金通常包括以代管方式保存的某些資金，用於財產税、保險和某些資本支出。資金可以在支出證明和貸款人或需要有限現金儲備的其他方的批准後從賬户中支付。

應收貿易賬款和信貸政策
 
我們以應收賬款的形式向符合條件的客户提供信貸，通常不需要抵押品。應收貿易賬款來自客房租金以及食品、飲料和宴會服務的銷售，應按正常貿易條件支付。應收貿易賬款還包括正在結算過程中的信用卡和借記卡交易。應收貿易賬款按向客户開出的金額計提，不計利息。我們定期審查我們的貿易應收賬款的可收回性。損失準備金是根據以往的損失經驗和當前的經濟狀況確定的。我們的壞賬準備是$。0.12022年12月31日時為百萬美元，0.22021年12月31日為100萬人。壞賬支出為$0.3百萬，$0.4百萬美元和美元0.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
 
租契

根據會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)，我們在資產負債表上記錄了租賃資產所固有的金融負債和使用權資產，所有租期超過12個月的租約，無論其分類如何，都會在資產負債表上記錄。

我們的幾家住宿物業將零售或餐廳空間出租給第三方租户。我們的大多數第三方租户要求推遲租金，以緩解疫情對他們業務的負面財務影響。我們主要與這些租户談判延遲租金的問題，這些租户將租金推遲特定的月份，並要求在談判的一段時間內償還延遲租金。我們採取的政策是，延期不會改變租約的條款。因此，我們使用現有租約的權利和義務對特許權進行會計處理，並在現金支付欠款期間確認短期租約應收賬款。

應收票據

我們有選擇地向開發商提供夾層融資，我們也有機會在開發項目完成時或之後獲得住宿物業，我們也可以在有限的情況下為賣方提供與住宿物業處置相關的融資。我們將應收票據歸類為持有至到期，並按成本減去未攤銷折扣(如果有的話)計入應收票據。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以金融資產預期收取的金額計入賬面淨值。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。我們定期評估應收票據和應收利息是否可收回。應收票據的可能虧損在估值賬户中確認，該賬户從應收票據的攤餘成本基礎中扣除，並在我們的綜合經營報表中作為信貸損失準備金記錄。當我們將應收票據置於非應計狀態時，我們暫停確認利息收入，直到收到現金利息支付為止。通常，當所有拖欠利息變為當期並且利息的可收回性得到合理保證時，我們將應收票據恢復到應計狀態。我們不計算應計應收利息的信用損失準備。應計應收利息在收款得不到合理保證的情況下，核銷壞賬費用。

遞延費用，淨額
 
初始特許經營費採用直線法在特許經營協議期限內資本化和攤銷。


F-14

遞延融資費

債務發行成本在綜合資產負債表中直接從債務負債的賬面價值中扣除。債務發行成本在相關債務期限內攤銷為利息支出的一部分，採用與利息法近似的直線法。
 
非控制性權益
 
非控股權益是指由合併母公司以外的所有者持有的合併實體的權益部分。非控股權益於綜合資產負債表中於權益內列報，與股東權益分開列報。應佔本公司及非控股權益的收入、開支及淨收入均於綜合經營報表中列報。

我們的合併財務報表包括與非關聯第三方持有的經營合夥企業中有限合夥權益的共同單位(“共同單位”)相關的非控股權益，以及我們合併合資企業的第三方所有權。

可贖回的非控股權益

可贖回非控股權益指我們的經營合夥企業就NCI交易發行的可贖回優先股(“可贖回優先股”)(見“附註3-住宿物業投資，淨額可贖回優先股作為與我們的經營夥伴關係有關的臨時權益在我們的簡明綜合資產負債表中以“可贖回非控股權益”的標題列示(見附註9--股權我們在證券發行日按公允價值記錄可贖回非控股權益。當賬面價值(收購日公允價值經非控股權益佔淨收益(虧損)及股息的份額調整)低於贖回價值時，我們將可贖回非控股權益調整為與贖回價值相等，並確認為對累計赤字和超過留存收益的分配的調整。必要時，任何此類調整均自適用的資產負債表日起記錄。

收入確認
 
根據ASU第2014-09號，我們住宿物業的運營收入在客房被入住、提供服務或賺取費用時確認。收入是扣除從客户那裏收取的任何折扣、銷售額和其他税款後入賬的。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他住宿物業收入，並在我們的綜合經營報表中按分類列報。

客房收入是通過與客户簽訂的短期合同產生的，根據該合同，客户同意支付日租費，以獲得租用一個或多個晚上的住宿房間的權利。我們的履約義務是在客户有權入住房間的每晚結束時履行的。房間收入按每個房間每晚有效的合同房價每日確認。

當顧客在住宿物業的餐廳、酒吧或其他設施購買食品和飲料時，就會產生食品和飲料收入。我們的履約義務是在購買食品和飲料並提供給客户時履行的。

其他收入，如停車、取消費用、會議室或電話服務，在提供相關貨物或服務的時間點或期間確認。在某些住宿物業停車等輔助服務是由第三方提供的，我們會評估我們是此類安排的委託人還是代理人。如果我們被確定為代理商，收入將根據第三方為向我們客户提供的服務支付給我們的佣金來確認。如果我們被確定為委託人，收入將根據所提供服務的合同總價確認。我們的某些住宿物業有零售空間、餐廳或其他我們出租給第三方的空間。租賃收入根據各自的租賃條款以直線基礎確認，並計入我們綜合經營報表中的其他收入。

在客户到達之前收到的現金被記錄為客户的預付保證金，並在入住時確認為收入。

F-15

銷售税和其他税
 
我們在各州和市政當局都有業務，對某些銷售徵收銷售税或其他税。我們從客户那裏收取這些税款，並將全部金額匯給各個政府單位。徵收和匯出的税款不包括在收入中，並計入應計費用，直到匯出。
 
基於股權的薪酬
 
我們的2011年股權激勵計劃於2021年5月13日修訂並重述(修訂後的“股權計劃”)，規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權和其他基於股票的獎勵。我們使用授予日的股權獎勵的公允價值來核算基於時間和基於業績的股票獎勵。我們已選擇在發生沒收時對其進行解釋。具有基於業績的歸屬條件的限制性股票獎勵是綁定到總股東回報的基於市場的獎勵，並且根據ASC主題718使用蒙特卡羅模擬模型來進行估值，薪酬--股票薪酬。我們在歸屬期間按比例支出股權計劃下獎勵的公允價值，基於市場的獎勵不會根據業績進行調整。由於沒收或修改以前授予的獎勵，基於股票的補償費用的金額可能會在未來期間進行調整。

限制性股票獎勵通常由我們的董事會根據我們股票的10日成交量加權平均價格在每年的同一天或大約同一天授予。因此，對於限制性股票授予時可能存在的重大非公開信息，不需要進行調整。

衍生金融工具與套期保值
 
所有衍生金融工具均按公允價值計入綜合資產負債表。我們使用利率衍生品來對衝可變利率債務的風險。利率衍生品可能包括利率掉期、上限和上下限。我們通過比較衍生金融工具的公允價值或現金流量的變化與指定對衝項目或交易的公允價值或現金流量的變化來評估每種套期保值關係的有效性。套期保值工具的公允價值變動計入其他全面收益。在被套期保值項目影響收益的期間，其他全面收益中的金額將在我們的綜合經營報表中重新分類為利息支出。

我們採用了ASC編號848-利率參考改革在2022年12月31日。根據美國會計準則第848號，我們已選擇不重新評估之前與我們的衍生金融工具相關的會計決定。我們還做出了選擇，不去指定與關鍵術語變化的對衝關係。最後，我們選擇不因套期保值工具、套期保值項目或未來預測套期保值交易的變化而取消指定套期保值關係。

所得税
 
我們已選擇根據IRC第856至859條作為房地產投資信託基金徵税。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，受某些調整的限制，並不包括任何淨資本收益。作為房地產投資信託基金，只要我們將100%的REIT應税收入分配給我們的股東，我們通常不需要繳納聯邦所得税(除了我們的TRS按常規企業所得税税率支付的税款)。如果我們在任何納税年度沒有資格成為REIT，我們將按正常的企業所得税税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税，並且通常在我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年之前不能重新選擇REIT地位，除非我們有資格獲得某些減免條款。

我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業或我們的子公司REITs持有，我們的所有業務都是通過這些運營合夥企業或我們的子公司REITs進行的。合夥企業不需要繳納美國聯邦所得税，因為收入和費用會傳遞給所有者，並對其徵税。一般來説，合夥企業運營的州和城市遵循美國聯邦所得税待遇。然而，對經營合夥企業的應税收入徵税的地方和州司法管轄區數量有限。因此，我們為經營合夥企業在這些司法管轄區規定了所得税。

與我們的TRS相關的應税收入按適用税率繳納聯邦、州和地方所得税。我們的綜合所得税撥備包括與TRSS運營有關的所得税撥備，以及與經營夥伴關係有關的州和地方所得税。
F-16


如有需要，我們使用資產負債法核算聯邦和州所得税。遞延税項資產及負債確認於：i)可歸因於基於公認會計原則的現有資產及負債的賬面金額與各自的税項賬面金額之間的差額而產生的未來税務後果；及ii)營業虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括税率變動頒佈日期在內的期間的收入中確認。然而，遞延税項資產只有在根據現有證據更有可能變現的情況下才予以確認。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。

我們考慮所有可獲得的證據，無論是積極的還是消極的，以確定根據這些證據的權重，是否需要為遞延税項資產計提估值津貼。由於大流行的影響，我們的某些TRS在過去發生了運營虧損，預計在可預見的未來將出現累積虧損。因此，我們在2022年12月31日的遞延税項資產的變現不能得到合理的保證。因此，我們已對截至2022年12月31日的幾乎所有遞延税項資產記錄了估值準備金。

我們對任何不確定的税收狀況進行審查，如有必要，將在財務報表中記錄不確定税收狀況的預期未來税收後果。

公允價值計量
 
公允價值計量分為三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
 
1級： 可觀察到的投入，如活躍市場的報價。
第2級： 直接或間接可觀察到的投入，而不是活躍市場的報價。
第3級： 無法觀察到的輸入，其中市場信息很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
 
按公允價值計量的資產和負債基於下列一種或多種估值技術：
 
市場方法： 涉及相同或可比資產或負債的市場交易所產生的價格和其他相關信息。
成本法： 更換資產服務能力所需的金額(重置成本)。
收入法： 用於根據市場預期(包括現值、期權定價和超額收益模型)將未來金額轉換為單一金額的技術。
 
我們對公允價值的估計是利用現有市場信息和適當的估值方法確定的。要解讀市場數據和制定估計公允價值，需要相當大的判斷力。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。我們根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平，對公允價值層次中的資產和負債進行分類。
 
我們已經為股權投資選擇了一種計量替代方案，例如我們的購買選擇權，這些投資沒有容易確定的公允價值。在另一種選擇下，我們的購買選擇權是按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資(如果有)的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。

每股收益

每股基本收益(虧損)是通過普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。我們採用兩級法計算每股收益(虧損)，這要求計算參與證券的每股收益(虧損)金額。在兩級計算方法下，淨損失不會分配給參與的證券，除非證券持有人有合同義務分擔損失。任何反稀釋證券都不包括在基本的每股計算中。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的經稀釋證券調整後的淨收益(虧損)除以
F-17

已發行普通股加上稀釋證券的加權平均數。任何反稀釋證券都不包括在稀釋後每股計算中。

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法為：各期普通股股東應佔淨虧損除以各期已發行的加權平均普通股，因為所有其他證券都是反攤薄的。潛在攤薄股份包括未歸屬限制性股份授予、未歸屬履約股份授予、可轉換債務轉換後可發行的普通股以及我們經營合夥企業的共同單位轉換後可發行的普通股。

預算的使用
 
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設會影響我們合併財務報表中報告的金額和相關披露。儘管我們目前的估計考慮了當前和預期的未來情況，但實際情況可能與我們的預期存在重大差異，這可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大影響。

重新分類
 
截至2021年12月31日的某些金額與無形資產有關，總額約為$3.5百萬美元，累計攤銷約美元1.0在Lodging Property的投資中，淨額已重新分類，以符合本期列報。


NOTE 3 –– 住宿物業投資，淨額
 
住宿物業投資，淨額
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的住宿物業投資淨額包括(以千計)：

 
 20222021
土地$365,770 $323,276 
住宿建築和改善2,764,355 2,127,782 
無形資產39,954 10,834 
在建工程62,471 18,321 
傢俱、固定裝置和設備250,575 167,245 
房地產開發貸款(1)
— 27,595 
 3,483,125 2,675,053 
減去累計折舊和攤銷(690,573)(583,080)
 $2,792,552 $2,091,973 

(1)在截至2019年12月31日的年度內，我們執行了一項夾層貸款，提供融資$29.9百萬美元用於混合用途開發項目，其中包括AC/Element酒店264客房、零售空間和停車場。關於夾層貸款，我們有權購買一個90於2021年12月建成後，AC/Element酒店的股權百分比(“初始購買選擇權”)。夾層貸款被歸類為住宿物業投資，於2021年12月31日在我們的綜合資產負債表中淨額。請參閲“附註4-房地產貸款投資2022年6月，作為Brickell交易的一部分，行使了收購AC/Element酒店的初始購買選擇權，夾層貸款餘額隨之消失。

折舊費用為$149.5百萬，$105.5百萬美元，以及$109.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。


F-18

在我們的綜合資產負債表中，包括在住宿財產投資中的無形資產包括以下內容(以千計)：
加權平均攤銷期限(年)20222021
無限期-活着的無形資產：
航權不適用$10,754 $10,754 
其他不適用80 80 
10,834 10,834 
有限壽命無形資產：
税收優惠(1)
9.219,750 — 
關鍵資金(1)
17.89,370 — 
29,120 — 
無形資產總額39,954 10,834 
累計攤銷較少(5,110)— 
無形資產，淨額$34,844 $10,834 

(1)有限年限無形資產主要是在NCI交易中獲得的。

我們記錄了與無形資產相關的攤銷費用約為#美元4.0在截至2022年12月31日的一年中，我們做到了不是不記錄截至2021年12月31日的年度與無形資產相關的任何攤銷費用。

與無形資產相關的未來攤銷費用如下(單位：千)：

截至該年度為止
十二月三十一日，		金額
2023$4,331 
20244,296 
20251,625 
20261,625 
20271,625 
此後10,508 
$24,010 

進行物業收購
 
NCI交易

2022年1月和3月，經營合夥企業和GIC合資企業完成了與特拉華州有限責任公司NewcrestImage Holdings，LLC和特拉華州有限責任公司NewcrestImage Holdings II，LLC(統稱為NewcrestImage)的交易，從NewcrestImage購買27住宿屬性，包含以下集合3,709客房和二停車結構，包括1,002空間和各種財政激勵措施，購買總價為#美元822.0百萬美元(“NCI交易”)，以15,864,674共同單位(視為價值#美元)10.0853每單位)，2,000,000新指定的經營合夥有限合夥的首選單位為5.25系列Z累計永久優先股百分比(清算優先股$25每單位)(“Z系列首選單位”)，現金支取總額為$410.0從合資企業的子公司簽訂的定期貸款中獲得100萬美元，由合資企業的一家子公司承擔約$6.5Pace貸款債務為100萬美元，5.9前一年GIC作為GIC合資企業的有限合夥人向第三方託管的現金為100萬美元，約為1美元185.2GIC在成交時貢獻了100萬現金。GIC還向GIC合資企業提供了額外的$18.5與NCI交易有關的估計收購前費用為100萬現金，其中一部分分配給經營夥伴，作為經營夥伴支付的交易費用的補償。

F-19

我們在NCI交易結束日以公平市價對普通單位和Z系列優先股進行估值，這導致我們將已發行的普通單位和Z系列優先股記錄為$157.5百萬美元和美元50.0分別為100萬美元。普通股單位是按我們普通股在截止日期的收盤價記錄的，因為普通股可以贖回1：1個基數。我們根據Z系列優先股的特點及所述股息息票，相對於市值較易釐定的同類證券，估計Z系列優先股的公允價值。我們記錄了Z系列優先股的贖回價值為$50.0百萬美元，接近於成交日期的公允價值。

我們的GIC合資企業承擔了$335.2與NCI交易有關的百萬美元債務，並立即償還了$328.7在結算日使用GIC合資企業定期貸款借款所得款項(如下所述)承擔的債務中的100萬美元。我們記錄了與NCI交易相關的債務，其面值接近成交日的公允市場價值。

我們的合資企業將NCI交易記錄為資產收購，並根據NCI交易的相對公允價值將為NCI交易支付的總購買價分配給收購的淨資產。在確定相對公允價值時，我們對建築物和傢俱、固定裝置和設備的重置成本以及與某些市場假設相關的判斷做出了重大估計。激勵措施和其他無形資產包括總額約為#美元的税收激勵措施。19.8與NCI交易中的某些收購物業相關的百萬美元，並將在加權平均攤銷期間攤銷，加權平均攤銷期間約為9.1年數，這是我們預計達到獲得税收優惠付款要求的時間段。其他無形資產總額約為#美元3.9百萬美元與在NCI交易中收購的某些酒店物業相關的關鍵資金有關，並將在加權平均攤銷期間攤銷，加權平均攤銷期限約為19.7年，這是與特許人的剩餘關鍵資金合同期。

Brickell交易

2022年6月10日，我們成立了Brickell合資企業(見附註9--非控制權益及可贖回的非控制權益“)以協助行使我們的初始購買選擇權，以取得90AC/Element酒店的%股權。初始購買選擇權的行權價為#美元。89.0100萬美元，主要由夾層貸款#美元轉換而成。29.9百萬轉股權，$7.9百萬現金和承擔債務。

ONERA交易

2022年10月26日，我們成立了Onera合資企業(見附註9--非控制權益及可贖回的非控制權益“)以便利收購一家90Onera Opportunity Fund I LP(“Onera”)的股權百分比為#5.2百萬現金，外加最高不超過$的額外或有對價1.8百萬美元，根據截至2023年7月31日的12個月期間物業的表現支付給賣方。Onera合資企業擁有一家100%手續費不動產的簡單利息和改進包括11迷人的住宿單位和一個6.4-一塊未開發的土地，將在未來作為寄宿地的第二階段開發。

將住宿物業轉讓給GIC合資企業

2021年5月1日，該公司貢獻了六家酒店的投資組合，其中包括846GIC合資企業的客房。酒店物業組合的估計市值為#美元。172.0百萬美元和GIC貢獻了84.3百萬美元現金用於其49完成轉讓後，在GIC合資企業中的%權益六酒店。轉讓的資金六酒店物業由GIC合資企業按公司截至轉讓日的賬面淨值記錄，因為交易是在共同控制的實體之間轉讓資產。美元的超出部分84.3GIC貢獻的現金超過49轉移資產賬面淨值的百分比，總額為#美元16.4100萬美元計入了額外的實收資本。$的轉讓税1.8百萬美元和法律費用$0.32022年，與這筆交易相關的100萬筆交易被記錄為交易成本。已支付GIC費用49%, or $0.9百萬美元，其中1.8百萬轉讓税，反映在我們的綜合經營報表上的非控股權益中。
F-20

2022年和2021年的房產收購情況如下(以千計)：
獲取日期特許經營/品牌位置客房購買
價格
截至2022年12月31日的年度
2022年1月13日
物業組合--26處酒店物業和兩個停車場(1)
五花八門3,533 $766,000 
March 23, 2022
希爾頓旁的Canopy酒店 (1)
路易斯安那州新奧爾良176 56,000 
June 10, 2022
空調/元素酒店(2)
佛羅裏達州邁阿密(布里克爾)264 80,100 
2022年10月26日
獨立的(3)
德克薩斯州弗雷德裏克斯堡11 5,193 
3,984 $907,293 
截至2021年12月31日的年度   
July 9, 2021
萬豪住宅酒店(4)
科羅拉多州蒸汽船温泉110 $33,000 
2021年12月21日
大使館套房(4)
亞利桑那州圖森市120 25,500 
 230 $58,500 
  

(1)2022年1月13日，我們收購了以下投資組合二十六歲酒店和二停車場的購買總價為766.0百萬美元。收購的酒店包括21酒店和二德克薩斯州的停車場，二路易斯安那州的酒店，以及三在俄克拉荷馬州擁有以下品牌的酒店：萬豪酒店(13家)、希爾頓酒店(7家)、凱悦酒店(4家)和洲際酒店(2家)。2022年3月23日，我們在新奧爾良的Canopy建成後，以1美元的購買價格收購了它56.0百萬美元。

(2)我們獲得了90AC/Element酒店的%股權，為$80.1百萬美元，基於初始購買選擇權的行使價$89.0百萬美元。這筆交易包括假設#美元。47.0百萬美元的債務，導致需要支付淨對價#美元42.0百萬美元。我們付了錢90所需淨對價的百分比與我們的$轉換29.9100萬夾層貸款入股，現金支付#美元7.9百萬美元。我們最初購買期權的賬面價值為$2.8100萬美元還包括在分配給所購資產的總金額中。Brickell合資夥伴的非控股權益為$6.9百萬代表10交易日淨資產公允價值的%，由第三方估值專家根據收購淨資產的貼現預測未來現金流量確定。我們還招致了$0.6百萬美元的交易成本。其結果是分配給所購資產的總金額為#美元。95.1百萬美元，外加一項無形資產，總計2.0承擔了與萬豪有關的酒店物業特許經營權和相關的關鍵資金責任。

(三)2022年10月26日，完成對一家90Onera合資企業的%股權，該合資企業擁有一處高端魅力物業，價格為#美元。5.2100萬美元，基於總購買價格5.8百萬美元。我們付了我們的90%現金，外加美元0.5百萬美元的交易成本。此外，交易包括額外的或有對價(基於截至2023年7月31日的12個月期間財產的表現)，最高限額為$1.8一百萬元，付給賣方。Onera合資企業擁有一家100%手續費不動產的簡單利息和改進包括11迷人的住宿單位和一個6.4-一塊未開發的土地，將在未來作為寄宿地的第二階段開發。

(4)2021年收購的淨資產由我們的GIC合資企業以#美元收購58.5百萬美元，外加購買的美元0.2淨營運資本資產為百萬美元，資本化交易成本為$0.4100萬美元，並限制現金儲備為#美元5.1百萬美元。此外，該公司承擔了#美元的債務。13.3百萬美元，已支付遞延融資成本，總額為$0.2百萬美元。我們擁有一家51通過我們的GIC合資企業控制這些酒店物業的%權益。

購買總價與上述收購所得資產和負債的公允價值的分配情況如下(以千計)：
 
 20222021
土地$68,426 $3,673 
住宿建築和改善756,551 52,226 
無形資產25,642 — 
傢俱、固定裝置和設備82,730 2,946 
受限現金儲備— 5,118 
其他資產5,318 405 
收購的總資產938,667 64,368 
承擔的債務(382,205)(13,267)
遞延融資成本— 236 
承擔的租賃責任(5,441)— 
關鍵貨幣和其他負債(5,892)(214)
取得的淨資產(1)
$545,129 $51,123 

(1)收購的總資產以購買總價#美元為基礎907.3百萬美元，外加與NCI交易有關的下列項目：與NCI交易有關的利息互換破損費和債務損失費用#美元3.5百萬美元，與NCI交易相關的已發行普通單位價值減少#美元2.5百萬美元，外加交易成本$3.0億美元，無形資產總額為9.0在第三方託管之外獲得的百萬美元；與Brickell交易有關的以下項目：Brickell合資夥伴的非控股權益#美元6.9百萬美元；Brickell合資夥伴在作為交易一部分的債務中的非控股權益份額為$4.7百萬美元，假設無形資產總額為#美元。2.0百萬美元，我們最初購買期權的賬面價值為$2.9百萬美元，交易成本為$0.6以及與Onera交易有關的以下項目：Onera合資夥伴的非控股權益#美元0.8百萬美元和美元0.5百萬美元的交易成本。

2021年收購的淨資產是以#美元購買的。58.5百萬美元，外加購買的美元0.2淨營運資本資產為百萬美元，資本化交易成本為$0.4100萬美元，並限制現金儲備為#美元5.1百萬美元。此外，該公司承擔了#美元的債務。13.3百萬美元，已支付遞延融資成本，總額為$0.2百萬美元。

F-21

所有在2022年和2021年完成的寄宿物業購買均被視為資產收購。因此，與這些交易有關的購置成本已資本化，作為已記錄的購入資產金額的一部分。

資產出售

2022年5月，GIC合資企業完成了對169-加利福尼亞州舊金山舊金山機場北部希爾頓花園酒店客房，總售價為$75.0百萬美元。出售這處房產帶來淨收益#美元。20.5向GIC合資企業捐贈100萬美元。

資產減值損失和核銷

在2022年12月31日之後，我們與第三方簽訂了買賣協議，出售了四住宿物業：$28.1百萬美元。我們將財產重新分類為待售資產，於2022年12月31日淨額，並記錄了#美元的減記。2.92022年第四季度，物業組合的賬面淨額超過預期淨銷售價格減去銷售成本的金額為100萬英鎊。此外，我們還與第三方簽訂了一份買賣協議，以銷售6.0-一英畝未開發土地，售價為美元1.3百萬美元。我們將財產重新分類為待售資產，於2022年12月31日淨額，並記錄了#美元的減記。0.32022年第四季度，未開發土地的賬面淨值超過預期淨售價減去出售成本後的淨額。在2022年12月31日之後，我們還簽訂了一項協議，出售二住宿物業：$50.5百萬美元。我們將財產重新分類為待售資產，於2022年12月31日淨額，並記錄了#美元的減記。7.2截至2022年12月31日，物業賬面淨值超過預期淨售價減去出售成本的金額為100萬英鎊。

持有待售資產

截至2022年12月31日，持有的待售資產淨額包括亞利桑那州弗拉格斯塔夫的一塊未開發土地，以及上述根據出售合同預計將在2023年上半年關閉的某些物業，詳情如下(以千計)：

賬面淨額
四個住宿物業的投資組合$27,516 
兩個住宿物業的投資組合49,410 
未開發的地塊-德克薩斯州聖安東尼奧1,225 
未開發的地塊-亞利桑那州弗拉格斯塔夫425 
$78,576 

截至2021年12月31日，持有的待售資產淨額包括亞利桑那州弗拉格斯塔夫的一塊未開發土地。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司計入減值及撇銷資產損失費用為#美元。4.4百萬美元和美元1.8分別就其與房地產開發貸款相關的購買選擇權。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--注10--公允價值計量瞭解更多信息。

NOTE 4 — 房地產貸款投資

房地產開發貸款

在截至2019年12月31日的年度內，我們執行了一項夾層貸款，以籌集高達28.9100萬美元用於一個混合用途的開發項目，其中包括AC/Element酒店、零售空間和停車場。2021年12月，我們修改了貸款協議，將我們的資金承諾增加了1美元1.0百萬美元。我們完成了我們全部美元的資金29.92022年上半年承諾100萬美元。這筆貸款於2022年6月在我們行使初始購買選擇權後轉換為股權，90AC/Element酒店的%股權。這筆貸款被記錄為Lodging Property的投資，於2021年12月31日在我們的綜合資產負債表上淨額。
F-22


賣方--融資貸款

2018年6月29日，我們出售了佐治亞州德盧斯的假日酒店和佐治亞州德盧斯的希爾頓花園酒店，總售價為$24.9百萬美元。我們為賣方提供的融資總額為$3.6出售這些物業的費用為百萬元二3.5-第二年按揭票據，混合利率為7.38通過借款人本金的個人擔保進一步抵押的%。在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了相當於因疫情負面影響導致借款人違約而導致的貸款未償還餘額的信貸損失準備金。2021年6月1日，我們修改了賣方融資貸款的條款，將每筆貸款的到期日延長至2022年12月31日。根據修訂的貸款條款，利息按月累算，息率為9.00年利率，包括5.00%以現金支付，並4.00實物支付的百分比。每半年支付本金#美元0.3百萬美元始於2022年4月15日。

2022年9月15日，我們收到了一筆美元0.6百萬要償還的款項一的二全額貸款。2022年9月15日，我們修改了賣方融資貸款的條款，並將剩餘貸款的到期日延長至2023年12月31日。2022年10月26日，我們收到了一筆美元0.3借款人就剩餘未償還貸款支付的本金為百萬美元。截至2022年10月26日，剩餘賣方融資貸款的未償還本金為#美元。1.3百萬美元。賣方融資貸款的未償還本金餘額將繼續全額預留，等待借款人根據修改後的貸款條件進一步履行一致。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的房地產貸款投資淨額如下(單位：千)：

 20222021
房地產貸款$1,250 $2,350 
信貸損失準備(1,250)(2,350)
 $— $— 

我們投資房地產貸款的攤餘成本基礎，淨額接近其公允價值。

NOTE 5 — 補充資產負債表信息
 
受限現金

2022年12月31日和2021年12月31日的受限現金如下(以千為單位)：

 
 20222021
財務與電力儲備$10,223 $23,587 
財產税316 2,132 
其他14 6,740 
 $10,553 $32,459 

本公司根據管理、特許經營或抵押貸款協議，在我們的一些住宿物業維持物業税、保險、資本支出以及傢俱、固定裝置和設備的更換或翻新的儲備資金。這些協議通常要求我們預留現金，範圍從2%至5個人住宿財產收入的%存入受限制的現金託管賬户。任何未使用的受限現金餘額在基礎協議終止時歸還給我們，或在支出證明和需要受限現金儲備的貸款人或其他方批准後從受限現金託管賬户釋放給我們。

F-23

預付費用和其他
 
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的預付費用和其他費用包括以下內容(以千計)：

 20222021
遞延收購成本(1)
$334 $6,763 
預付保險1,708 6,713 
託管存款(1)
— 6,000 
預付税金1,639 1,691 
其他4,697 3,329 
$8,378 $24,496 

(1)截至2021年12月31日的預付收購成本和託管保證金主要涉及於2022年1月完成的NCI交易。請參閲“附註3-住宿物業投資，淨額."

遞延費用
 
2022年12月31日和2021年12月31日的遞延費用如下(以千為單位)：

 20222021
初始特許經營費$10,079 $7,034 
累計攤銷較少(3,005)(2,687)
$7,074 $4,347 
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度攤銷費用為0.7百萬，$0.5百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
 
其他資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他資產包括以下資產(以千計)：

 20222021
衍生金融工具$16,841 $— 
與房地產貸款相關的購買選擇— 2,800 
遞延税項淨資產108 49 
其他895 950 
$17,844 $3,799 

應計費用及其他
 
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的應計費用和其他費用包括(以千計)：

 
 20222021
應計財產税、銷售税和所得税$28,972 $17,448 
衍生金融工具— 15,723 
應計薪金和福利13,029 13,679 
住宿物業的其他應計費用25,282 11,880 
應計利息4,158 2,695 
其他9,863 4,794 
$81,304 $66,219 
 
F-24

NOTE 6 –– 債務
 
於2022年12月31日，吾等的負債包括2018年高級信貸安排(定義見下文)、2018年定期貸款(定義見下文)、政府投資公司合營企業信貸安排(定義見下文)、政府投資公司合營定期貸款(定義見下文)、PACE貸款(定義見下文)、Brickell按揭貸款(定義見下文)、可轉換票據(定義見下文)下的借款，以及由各種住宿物業的優先按揭留置權擔保的其他債務。在利率衍生工具生效後，所有借款的加權平均利率為5.04於2022年12月31日及3.352021年12月31日。

$600百萬高級信貸和定期貸款安排

2018年12月6日，經營合夥作為借款人，本公司作為母擔保人，簽署貸款文件的每一方作為子擔保人，簽訂了一項$600.0作為行政代理的德意志銀行紐約分行和一個貸款人辛迪加提供的100萬優先信貸安排(“2018年高級信貸安排”)。2018年高級信貸安排包括一筆$400.0百萬左輪手槍(“$400《百萬革命者》)和一美元200.0百萬定期貸款安排(“$200百萬定期貸款“)。2018年高級信貸安排具有手風琴功能，使公司能夠將總承諾增加總計高達$300.0百萬美元。2022年12月31日，美元200百萬美元的定期貸款得到了全額資金，我們有15.0在我們的美元上有百萬的借款400百萬大革命者。2018年高級信貸安排下的借款受到未擔保資產價值的限制。

2022年7月21日，美國銀行，N.A.簽訂了繼任者行政代理文件，接替德意志銀行紐約分行成為2018年高級信貸安排的行政代理。

修訂$600.0百萬高級信貸安排

於2020年5月至2022年7月期間，本公司對2018年高級信貸安排(“信貸安排修訂”)進行了多次修訂。我們於2022年7月21日簽署了2018年高級信貸安排的最新修正案(《修正案》)。修正案完全取消了我們在任何會導致循環信貸安排下未償還總額超過#美元的墊款上給予第一留置權抵押和轉讓未擔保資產租賃的要求。350.0百萬美元。修正案還對某些關鍵的金融契約進行了改進，包括取消最低流動資金契約。在2022年12月31日，我們有1美元15.0未償還借款的百萬美元400百萬大革命者。

根據《修正案》，400百萬革命者和美元200百萬美元的定期貸款現在各有二其他內容六個月擴展選項可用，但受某些條件的限制。這一美元400Million Revolver的原始到期日為2023年3月31日，但我們已行使選擇權，將到期日延長至2023年9月30日。根據某些條件，我們還可以選擇將到期日延長至2025年3月31日。這一美元200百萬定期貸款將於2024年4月1日到期，並可根據公司的選擇延長至2025年4月1日，但須符合某些條件。

2022年7月21日，2018年高級信貸工具的利率從LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)。2018年高級信貸安排的利率基於定價網格，範圍為140基點為240基點加SOFR加A10美元信貸利差調整基點400百萬革命者和135基點為235基點加SOFR加A10美元信貸利差調整基點200百萬定期貸款，取決於公司的槓桿率(如貸款文件中所定義)。就2018年高級信貸安排而言，SOFR的下限為25基點。

信貸安排修訂規定，借款人及若干附屬公司須將擁有支持信貸安排的未設押資產池內所有物業的實體(“未設押物業”)的所有股權質押予有抵押人士，以及與該等未設押物業相關的TRS承租人的權益，直至借款人符合若干解除該等權益的條件。信貸安排修訂亦容許本公司完成可換股票據發售(定義見下文)、F系列優先股發售(定義見下文)、完成NCI交易及進行股權交易及相關債務。
F-25


定期貸款

2018年定期貸款

2018年2月15日，我們的經營合夥企業作為借款人，本公司作為母擔保人，每一方簽署定期貸款文件作為子擔保人，簽訂了新的美元225.0作為行政代理的KeyBank National Association和貸款文件中列出的貸款人銀團提供的100萬美元定期貸款(“2018年定期貸款”)，截至2022年12月31日已全額提取。2018年定期貸款具有手風琴功能，使我們能夠將總承諾額增加$150.02025年2月14日到期日之前的100萬美元，受某些條件的限制。

修訂$225.02018年10萬筆定期貸款

在2020年5月至2022年7月期間，該公司對2018年定期貸款進行了多次修訂。對2018年定期貸款的修訂與上文所述的與2018年高級信貸安排相關的信貸安排修訂基本相同。2018年定期貸款的到期日沒有修改。

我們以不同的利率支付預付款的利息，根據我們的選擇，(I)每天、1個月、3個月或6個月的SOFR(以25基點)，加上SOFR調整等於10基點和適用的利潤率135和215基點，取決於我們的槓桿率(如貸款文件中所定義)。我們需要支付其他費用，包括慣例安排和行政費用。

金融及其他契諾。我們被要求遵守各種金融和其他契約，以提取和維護2018年定期貸款下的借款。2018年定期貸款修訂規定，2018年定期貸款下的某些財務和其他契約被豁免或調整，該等豁免和調整與本公司2018年高級信貸安排修訂下的相同。截至2022年12月31日，我們遵守了所有金融公約。

未設押資產。2018年定期貸款修訂要求借款人和某些子公司將擁有未擔保物業的實體的所有股權以及與該等未擔保物業相關的TRS承租人的股權質押給擔保方，直至借款人滿足解除此類質押的某些條件。在認捐到位期間以及在貸款期限內的所有其他時間，2018年定期貸款項下的借款受未擔保資產價值的限制。

2017年定期貸款

2017年9月26日，我們的經營合夥企業作為借款人，本公司作為母擔保人，每一方簽署定期貸款文件作為子擔保人，簽訂了一項$225.0作為行政代理的KeyBank National Association和貸款文件中列出的貸款人辛迪加提供的100萬歐元定期貸款(“2017年定期貸款”)。2017年的定期貸款最初的到期日是2022年11月。2022年5月，我們全額償還了2017年定期貸款餘額#美元62.0百萬美元，其中包括我們從出售169-加利福尼亞州舊金山舊金山機場北部的希爾頓花園酒店客房以及手頭現金，並正式終止設施。

可轉換優先票據和上限看漲期權

於2021年1月7日，吾等訂立承銷協議(“可換股票據發售”)，根據該協議，本公司同意發售及出售$287.5本金總額為百萬美元1.50%2026年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)。發行可轉換票據所得款項，在扣除承銷折扣及佣金及發售公司應付的發售開支(包括承銷商全面行使其超額配售選擇權以購買額外可轉換票據所得款項淨額)後，淨額約為$280.0在考慮有上限的通話交易之前(如下所述)。該等所得款項用於支付上限贖回交易的成本，以及部分償還2018年高級信貸安排及2017年定期貸款項下的未償還債務。

F-26

可轉換票據的利息利率為1.50自2021年8月15日起，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。可轉換債券將於2026年2月15日(“到期日”)到期，除非提前轉換、購買或贖回。在2025年8月15日之前，可轉換票據將僅在某些情況下和特定時期內可轉換。在2025年8月15日或之後，直至到期日，持有者可以在到期日之前第二個預定交易日的營業結束前的任何時間，按適用的轉換率，將其任何可轉換票據轉換為公司普通股，除非可轉換票據之前已被公司購買或贖回。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得息票利息開支$4.3百萬美元和美元4.2分別為100萬美元和攤銷美元1.5在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度內，7.6與發行可轉換票據相關的百萬債券發行成本。包括債務發行成本的攤銷在內，可轉換票據的現行實際利率約為2.02%。與可換股票據有關的未攤銷折價為$4.7百萬美元和美元6.2分別為2022年12月31日和2021年12月31日。

可換股票據的初始換股價為每1,000美元可換股票據本金83.4028股普通股，相當於初始換股價為1,000美元。11.99每股普通股，基於37.5以參考價格$為基準的轉換溢價百分比8.72每股。在任何情況下，轉換率都不會超過每1,000美元可轉換債券本金114.6788股普通股，但須受可轉換債券發售中定義的某些調整的限制。與我們的普通股和普通股於2022年8月31日和2022年11月30日宣佈分紅相稱，可轉換票據的轉換率於2022年12月31日調整為每1,000美元可轉換票據本金持有84.1871股普通股。

於2021年1月7日，關於可換股票據的定價，以及於2021年1月8日，就承銷商根據包銷協議全面行使其購買額外可換股票據的選擇權，本公司與若干承銷商或其各自聯屬公司及另一金融機構(“上限贖回對手方”)訂立私下磋商的封頂贖回交易(“封頂贖回交易”)。設定上限的贖回交易最初包括與適用於可轉換債券的普通股相關的普通股數量，但須作出與可轉換債券大致類似的反攤薄調整。一般預期有上限的催繳交易可減少轉換可換股票據時普通股股份持有人的潛在攤薄，或抵銷本公司於轉換任何已轉換可換股票據時可能須支付的超過任何已轉換可換股票據本金的潛在現金付款，但有關減少或抵銷須受上限規限。

有上限的看漲期權交易的有效執行價最初為$15.26，這意味着溢價為75.0較2021年1月7日在紐約證券交易所最後報告的普通股銷售價格高出2%，並根據上限看漲交易的條款進行某些調整。執行價為1美元15.12於2022年12月31日，由於與截至2022年12月31日止年度內支付的股息有關的調整。

MetaBank和其他抵押貸款

2017年6月30日，Meta 2017峯會，我們運營夥伴關係的子公司有限責任公司(“SM-17”)達成了一項47.6向MetaBank提供100萬有擔保、無追索權的貸款(“MetaBank貸款”)。MetaBank貸款的固定利率為4.44%，攤銷超過25年，並於2027年7月1日到期。MetaBank貸款的擔保方式為三酒店物業，如果在2027年4月1日之前預付，則需繳納預付款罰金。在2021年12月左右，MetaBank將MetaBank貸款出售給Bayside MB CRE Loans，LLC。2022年10月25日，SM-17收到了貝賽德律師的一封信，信中指控MetaBank貸款下的各種違約事件，主要與某些非貨幣契約有關。SM-17駁斥了此類違約事件已經發生的説法。我們已經聘請了法律顧問，並與貝塞德進行了討論，以解決這一問題。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的抵押貸款總額為125.6百萬美元和美元163.3分別以第一抵押貸款留置權為抵押的八和16分別是酒店物業。
F-27


在2022年期間，我們達成協議，全面擊敗四商業按揭證券(“商業按揭證券”)按揭貸款總額為$87.3100萬美元，並將足以支付未來本金和利息的金額存入信託基金。這場失敗導致了11抵押了CMBS抵押貸款的酒店物業變得沒有抵押。這一失敗被記錄為債務的清償，因為我們已經完全免除了責任。作為交易的一部分，我們產生了#美元的交易成本0.8在截至2022年12月31日的年度運營報表中記錄為債務交易成本的100萬美元。我們將不再有義務支付未來大約#美元的利息。2.4在失效日期和原始到期日之間的百萬美元，以及$26.8數百萬的受限現金儲備被返還給了我們。我們還花費了$0.1截至2022年12月31日止年度內，與不良CMBS按揭貸款相關的未攤銷遞延融資成本為債務交易成本。

GIC合資信貸安排

2019年10月8日，Summit JV MR 1，LLC(“借款人”)作為借款人，Summit Hoitality JV，LP(“母公司”或“GIC合資企業”)作為借款人的母公司，以及每一方作為附屬擔保人簽署信貸安排文件，簽訂了一項$200.0百萬美元信貸安排(“GIC合資信貸安排”)，美國銀行(北卡羅來納州)為行政代理和唯一初始貸款人，美國銀行證券公司為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。經營合夥企業及本公司並非GIC合資企業信貸安排的借款人或擔保人。除某些例外情況外，GIC合資信貸安排由借款人現有和未來的所有子公司提供擔保。

GIC合資企業信貸安排由一美元組成125.0百萬循環信貸安排(“$125《百萬革命者》)和一美元75.0百萬定期貸款(“$75百萬定期貸款“)。GIC合資信貸機制具有手風琴功能，使我們能夠將總承諾增加高達$300.0百萬美元，潛在借款總額最高可達$500.0在GIC合資企業信貸安排上獲得100萬歐元。在2022年12月31日，我們有1美元125.0百萬美元以下的未償還款項125百萬大革命者。

這一美元125《百萬革命者》和《美元》75百萬定期貸款將於2023年10月8日到期。每個單獨可以擴展為單個連續的12個月期限由合資企業選擇，但受某些條件的限制。

根據借款人的選擇，按不同的利率支付循環信貸墊款的利息：(I)1個月、2個月、3個月或6個月期LIBOR，外加2.15歐洲美元利率預付款為%，或(Ii)倫敦銀行同業拆息，外加2.15倫敦銀行間同業拆借利率浮動利率預付款的百分比。2022年12月31日的利率為6.53%。定期貸款預付款的適用保證金為五比上面提到的循環信貸預付款低基點。當LIBOR不再可用時，GIC合資信貸安排已被修訂，以適應從LIBOR向SOFR的過渡。2022年12月31日之後，GIC合資公司改名為SOFR。截至2022年12月31日，我們遵守了所有金融公約。

修訂$200百萬GIC合資信貸安排

2020年6月18日，本公司簽訂了與GIC合資信貸安排相關的信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案導致豁免或調整GIC合資信貸機制下的某些財務和其他契約，這些契約在公司於2020年6月24日提交的當前Form 8-K報告中進行了描述。

2021年4月29日，借款人、母公司和作為附屬擔保人簽署信貸安排文件的各方簽訂了關於GIC合資信貸安排的第三次信貸協議修正案(“GIC合資企業修正案”)。

GIC合資信貸機制下的某些金融和其他契約被豁免或調整如下：

·提高至初始到期日的最高槓杆率；
·通過初始到期日增加借款基礎槓桿；

在放棄契約期間，適用保證金增加至230基點和225美元升水基點125百萬革命者和美元75分別為百萬定期貸款。契約豁免期限已過，因此適用的保證金已恢復為215基點和210美元升水基點125百萬革命者和美元75分別為百萬定期貸款。

F-28

借用基礎資產。GIC合資信貸安排主要以借款人在持有的子公司的股權的優先質押為擔保11由融資機構和相關TRS實體提供資金的資產，TRS實體全資擁有租賃每項借款基礎資產的TRS承租人。目前有11家酒店物業被視為借入基礎資產。

GIC合資企業定期貸款

關於NCI交易，2022年1月13日，Summit JV MR 2，LLC，Summit JV MR 3，LLC和Summit NCI NOLA BR 184，LLC(每一家都是GIC合資企業的子公司，統稱為“借款人”)，作為母擔保人的GIC合資企業，以及作為子擔保人簽署信貸安排文件的每一方，簽訂了一項$410.0作為行政代理和初始貸款人，富國銀行作為銀團代理和初始貸款人，美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

經營合夥企業及本公司均不是GIC合資企業定期貸款的借款人或擔保人。GIC合資公司定期貸款由GIC合資公司和借款人的所有現有和未來子公司擔保，但某些例外情況除外。

GIC合資企業定期貸款提供$410.0百萬定期貸款，並有手風琴功能，允許增加總承諾額高達$190.0百萬美元，潛在借款總額最高可達$600.0百萬美元。GIC合資企業定期貸款將於2026年1月13日到期，可延期一次12個月期限由GIC合資企業選擇，但受某些條件的限制。

截至2022年12月31日，我們擁有410.0未償還的GIC合資企業定期貸款餘額為百萬美元，浮動利率為SOFR+2.86%。2022年12月31日的利率為7.19%.

借用基礎資產

GIC合資企業定期貸款主要以借款人在子公司中持有直接或間接權益的第一優先質押作為擔保。27酒店物業和二在NCI交易中購買的構成借款基礎資產的停車設施。GIC合資企業定期貸款包含類似信貸安排的典型貸款條款、條件和契諾。

PACE貸款

作為NCI交易的一部分，GIC合資企業的一家子公司承擔了大約#美元的PACE貸款。6.5百萬美元。 這筆貸款的固定利息為6.10%，攤銷期限為20年，並於2040年7月31日到期。佩斯貸款的擔保是德克薩斯州塔蘭特縣為貸款人的利益而實施的評估留置權。

Brickell抵押貸款

於2022年6月，本公司與AC/Element酒店(“C-F Brickell”)開發商、特拉華州有限責任公司C-F Brickell，LLC成立合資公司(“Brickell合資公司”)，以協助行使初步購買選擇權，以收購90Brickell合資企業的%股權，該合資企業擁有100AC/Element酒店的%權益。2022年6月10日，Brickell合資企業達成了一項47.0與佛羅裏達州城市國民銀行提供百萬抵押貸款和無追索權擔保，為雙品牌融資264-客房空調/Element酒店。城市國民銀行貸款的利率相當於一個月期SOFR加300基點。付款條款包括2024年6月30日之前的純利息期限，貸款將根據25年時間表從2024年7月1日至2025年6月30日到期日。城市國民銀行的貸款可以在任何時候提前償還，不會被罰款。


F-29

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的未償債務如下(以千計)：
出借人參考利息
費率		攤銷期限
(年)		到期日數量
屬性
受阻		餘額為
十二月三十一日，
12/31/202220222021
2018年高級信貸安排
美國銀行，北美
4億美元的變革者(1)
6.37%變量
不適用
3/31/2023 (11)
不適用$15,000 $— 
2億美元定期貸款(1)
6.32%變量
不適用4/1/2024不適用200,000 200,000 
高級信貸和定期貸款總額215,000 200,000 
定期貸款
KeyBank National Association定期貸款(1)
4.24%變量
不適用11/25/2022不適用— 62,000 
KeyBank National Association定期貸款(1)
6.11%變量
不適用2/14/2025不適用225,000 225,000 
定期貸款總額225,000 287,000 
可轉換票據
1.50固定百分比
不適用2/15/2026不適用287,500 287,500 
有擔保的按揭債務
MetaBank(2)
4.44固定百分比
257/1/2027343,917 45,070 
KeyBank National Association(Berkadia)(3)
4.46固定百分比
302/1/2023—— 18,545 
(4)
4.52固定百分比
304/1/2023—— 19,024 
(5)
4.30固定百分比
304/1/2023—— 18,358 
密鑰庫全國協會(6)
4.95固定百分比
308/1/2023—— 33,155 
下跌銀行(第一州際銀行)(7)
6.39%變量
2512/19/202417,691 7,957 
下跌銀行(第一州際銀行)(7)
4.30固定百分比
2512/19/2024—7,691 7,957 
按揭貸款總額459,299 150,066 
4786,799 924,566 
Brickell合資企業抵押貸款
佛羅裏達州城市國民銀行
7.36%變量
256/30/2025247,000 — 
GIC合資信貸安排和定期貸款(8)
北卡羅來納州美國銀行
1.25億美元的革命者
6.53%變量
不適用
10/8/2023 (12)
不適用125,000 68,500 
7500萬美元定期貸款
6.48%變量
不適用
10/8/2023 (12)
不適用75,000 75,000 
北卡羅來納州美國銀行
7.19%變量
不適用1/13/2026不適用410,000 — 
富國銀行(9)
4.99固定百分比
306/6/2028113,032 13,249 
PACE貸款(10)
6.10固定百分比
207/31/204016,293 — 
GIC合資企業信貸安排和定期貸款總額2629,325 156,749 
合資企業債務總額4676,325 156,749 
債務總額81,463,124 1,081,315 
未攤銷債務發行成本(11,328)(11,518)
債務，扣除發行成本$1,451,796 $1,069,797 

(1) The $600百萬高級循環信貸和定期貸款安排以及定期貸款由以下借款基數支持57未抵押的酒店財產和擁有該酒店的實體的股權證券的質押57物業及其附屬公司。

(2)2017年6月30日，我們簽訂了MetaBank貸款。MetaBank的貸款由明尼蘇達州明尼阿波利斯的漢普頓套房酒店、加利福尼亞州舊金山南部的喜來登酒店套房酒店和亞利桑那州梅薩的凱悦酒店擔保。MetaBank的貸款如果在2027年4月1日之前預付，將受到提前還款的處罰。在2021年12月左右，MetaBank將MetaBank貸款出售給Bayside MB CRE Loans，LLC。2022年10月25日，Meta 2017峯會，我們運營夥伴關係的子公司LLC(SM-17)收到了貝賽德律師的一封信，信中指控MetaBank貸款下的各種違約事件，主要與某些非貨幣契約有關。SM-17駁斥了此類違約事件已經發生的説法。我們已經聘請了法律顧問，並與貝塞德進行了討論，以解決這一問題。

F-30

(3)2013年1月25日，我們以美元收盤29.4百萬美元貸款，固定利率為4.46%，到期日期為2023年2月1日。這筆貸款的擔保方式是三我們在2012年10月收購的凱悦酒店。這些酒店分別位於伊利諾伊州的芝加哥(Lombard)、科羅拉多州的丹佛(Lone Tree)和科羅拉多州的丹佛(Englewood)。這筆貸款如果是預付的，需要支付損失費用。2019年3月19日，我們擊敗了美元6.3本金餘額中的100萬美元，用於解除德克薩斯州阿靈頓凱悦廣場一處房產的產權負擔，以促進該房產的出售。作為這筆交易的結果，我們記錄了債務交易成本#美元。0.62019年主要與債務失敗溢價有關。2022年8月30日，我們擊敗了剩餘的美元18.2百萬本金餘額，以釋放剩餘的保留款。作為這筆交易的結果，我們記錄了債務交易成本#美元。0.2與債務失敗溢價相關的100萬美元。
 
(4)2013年3月7日，我們以美元收盤22.7百萬美元貸款，固定利率為4.52%，到期日期為2023年4月1日。這筆貸款的擔保方式是三我們在2012年10月收購的凱悦酒店。這些酒店包括丹佛(Englewood)的一家凱悦酒店、馬裏蘭州巴爾的摩(奧文斯·米爾斯)的CO和凱悦廣場酒店以及亞利桑那州的斯科茨代爾。這筆貸款如果是預付的，可能會作廢。2022年8月30日，我們擊敗了未償還的美元18.7百萬本金餘額，將酒店財產作為產權負擔釋放。作為這筆交易的結果，我們記錄了債務交易成本#美元。0.2與債務失敗溢價相關的100萬美元。
 
(5)2013年3月8日，我們以美元收盤22.0百萬美元貸款，固定利率為4.30%，到期日期為2023年4月1日。這筆貸款由三我們在2013年1月收購了凱悦酒店。這些酒店分別位於伊利諾伊州的芝加哥(霍夫曼莊園)、佛羅裏達州的奧蘭多(公約)和佛羅裏達州的奧蘭多(環球)。這筆貸款如果是預付的，可能會作廢。2022年8月30日，我們擊敗了未償還的美元18.1百萬本金餘額，將酒店財產作為產權負擔釋放。作為這筆交易的結果，我們記錄了債務交易成本#美元。0.2與債務失敗溢價相關的100萬美元。
 
(6)2013年7月22日，我們以美元收盤38.7百萬美元貸款，固定利率為4.95%，2023年8月1日到期。這筆貸款的擔保方式是二我們於2013年5月收購了萬豪酒店。這些酒店包括肯塔基州路易斯維爾的費爾菲爾德套房酒店和斯普林希爾套房酒店。這筆貸款如果是預付的，可能會作廢。2022年12月1日，我們擊敗了未償還的美元32.3百萬本金餘額，將酒店財產作為產權負擔釋放。作為這筆交易的結果，我們記錄了債務交易成本#美元。0.2與債務失敗溢價相關的100萬美元。

(7)2014年12月19日，我們對下跌銀行的貸款進行了再融資，增加了融資金額$7.9百萬美元。作為再融資的一部分，貸款被分成二筆記。票據A的浮動利率為30天期倫敦銀行同業拆息加200基點和B票的固定利率為4.3%。這兩種債券的攤銷期限均為25年份和到期日為2024年12月19日。下跌銀行抵押貸款由以下部分組成二由相同抵押品擔保並交叉違約的本票。

(8)GIC合資企業信貸安排和定期貸款以擁有和經營由該安排提供資金的借款基礎資產的子公司的股權為質押。

(9)2021年12月21日，我們假設13.3百萬美元貸款，固定利率為4.99%，到期日期為2028年6月6日。這筆貸款由亞利桑那州圖森市希爾頓的大使館套房擔保。這筆貸款如果是預付的，可能會作廢。

(10)作為NCI交易的一部分，GIC合資公司的一家子公司承擔了大約#美元的PACE貸款。6.5百萬美元。這筆貸款的固定利息為6.10%，攤銷期限為20年，並於2040年7月31日到期。佩斯貸款的擔保是德克薩斯州塔蘭特縣為貸款人的利益而實施的評估留置權。

(11)我們已行使選擇權延長美元的到期日400百萬轉至2023年9月30日，我們還有一個額外的選擇，根據某些條件將到期日延長至2025年3月31日。

(12)美元的到期日200百萬定期貸款可根據公司的選擇延長至2025年4月1日，但須符合某些條件。

目前，該公司的任何抵押貸款協議下都沒有違約。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，在利率衍生品生效後，我們的固定利率和可變利率債務總額如下(以千為單位)：

 2022百分比2021百分比
固定利率債務(1)
$758,433 52 %$842,858 78 %
可變利率債務704,691 48 %238,457 22 %
 $1,463,124 $1,081,315 

(1)於2022年12月31日，與我們全資物業有關的債務加上我們按比例分擔的合資企業債務，導致固定利率債務比率約為65.1當計入利率互換的影響時，佔我們總按比例負債的百分比。我們有二名義金額為#美元的利率互換200百萬美元，於2023年1月31日到期，而二由2023年1月31日起生效的名義金額相同的新利率掉期(見“附註8-衍生金融工具及對衝”)。

 未來五年每年的合同本金支付如下(以千為單位)：

截至該年度為止
十二月三十一日，		金額
2023$217,190 (1)
2024216,579 
2025229,123 
2026744,112 
202739,318 
此後16,802 
 $1,463,124 

(1)包括$200.02023年10月計劃到期的100萬美元與政府投資公司合資信貸安排有關 我們預計將行使我們的延期選擇權，將到期日延長至2024年第四季度。
F-31

 關於我們未按公允價值記錄的固定利率債務的公允價值信息如下(以千為單位)：

 20222021 
 攜帶
價值		公允價值攜帶
價值		公允價值估價技術
可轉換票據$287,500 $247,126 $287,500 $300,384 級別1-市場方法
按揭貸款70,933 61,447 155,358 155,765 第2級--市場方法
$358,433 $308,573 $442,858 $456,149 
 
在2022年和2021年12月31日，我們有400.0通過按公允價值列賬的衍生金融工具轉換為固定利率的浮動利率債務。我們固定利率債務的賬面價值和公允價值之間的差異主要是由於利率的變化。從本質上講，由於估值日當前市場利率的變化，固定利率債務會受到公允價值波動的影響。有關我們將衍生工具用作利率對衝的其他資料，請參閲“第二部分-第8項”。財務報表和補充數據--附註8--衍生金融工具和套期保值.”

NOTE 7 –– 租契

該公司擁有與某些酒店物業、會議中心、停車位、汽車、我們的公司辦公室和其他雜項辦公設備下的土地相關的運營租約。這些租約的剩餘期限為1年份至75.5其中一些條款包括將租約再延長幾年的選項。我們有權自行決定是否行使租約續期選擇權。某些租約還包括購買租賃房產的選項。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；我們按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。

我們的某些租賃協議包括根據收入高於合同水平的百分比支付租金，還有一些協議包括根據通脹定期調整租金。我們的租賃協議不包含任何對我們的業務有實質性影響的重大剩餘價值擔保或限制性契約。此外，我們還將某些自有房地產出租或轉租給第三方。在2022年、2021年和2020年，我們記錄的第三方租户總收入為8.9百萬，$1.9百萬美元，以及$1.7分別記入其他收入、合併業務報表淨額的100萬美元。

我們的使用權資產和相關負債包括合理確定將被行使的續期期權。我們的租賃計算是基於我們估計的增量借款利率。截至2022年12月31日，我們的加權平均增量借款利率為4.8%.

在2022年、2021年和2020年，該公司的總運營租賃成本為4.1百萬，$3.3百萬美元，以及$3.1百萬美元，經營租賃的營業現金流出為$3.7百萬，$3.1百萬美元，以及$2.8分別為100萬美元。截至2022年12月31日，加權平均經營租賃期限為34.0好幾年了。
截至2022年12月31日的經營租賃到期日如下(以千為單位)：

截至該年度為止
十二月三十一日，		金額
2023$1,942 
20241,904 
20251,925 
20261,959 
20272,042 
此後37,955 
租賃付款總額(1)
47,727 
扣除計入的利息(22,243)
總計$25,484 

(1)上述若干付款包括根據初步計算租約結餘時的消費物價指數計算的未來最低固定租金加幅。

F-32

注8 — 衍生金融工具與套期保值
 
通過我們的可變利率債務，我們面臨着利率風險。我們主要通過管理債務融資的金額、來源和期限以及通過使用衍生金融工具來管理這一風險。具體地説，我們進入衍生品金融工具，以管理我們對與我們的可變利率債務相關的已知或預期現金支付的敞口。我們利用現有衍生金融工具對衝浮動利率風險的最長期限約為七年了.
 
我們使用衍生金融工具的目的是增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，我們主要使用利率掉期作為我們利率風險管理策略的一部分。我們的利率互換被指定為現金流對衝，涉及從交易對手那裏收取可變利率付款，以換取在協議有效期內進行固定利率付款，而不交換基礎名義金額。
 
我們與我們的衍生品交易對手的協議包含這樣的條款：如果我們對我們的任何債務違約，或者可以被宣佈違約，那麼我們也可以被宣佈對我們的衍生品金融工具違約。
 
關於我們在2022年12月31日和2021年12月31日的衍生金融工具的信息如下(美元金額以千為單位)：
 
年均有效固定率名義金額公允價值
合同日期生效日期到期日2022年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
2017年10月2日2018年1月29日2023年1月31日1.96 %$100,000 $100,000 $208 $(1,617)
2017年10月2日2018年1月29日2023年1月31日1.98 %100,000 100,000 210 (1,629)
June 11, 20182018年9月28日2024年9月30日2.86 %75,000 75,000 2,219 (3,831)
June 11, 20182018年12月31日2025年12月31日2.92 %125,000 125,000 4,211 (8,646)
July 26, 20222023年1月31日2027年1月31日2.60 %100,000 — 4,366 — 
July 26, 20222023年1月31日2029年1月31日2.56 %100,000 — 5,627 — 
$600,000 $400,000 $16,841 $(15,723)
 
我們的利率互換被指定為現金流對衝，並使用市場法進行估值，這是一種二級估值技術。截至2022年12月31日，我們所有的利率互換都處於資產頭寸。截至2021年12月31日，我們所有的利率互換都處於負債狀態。2021年至2022年期間與我們的利率互換相關的價值大幅變化是由於利率上升。與我們的利率互換相關的衍生資產記錄在其他資產中，其他和衍生負債包括在應計費用和綜合資產負債表中的其他。我們不需要提供與這些協議有關的任何抵押品，也沒有違反協議的任何財務規定。


對衝工具的公允價值變動在其他全面收益(虧損)中遞延，並在被對衝項目影響收益的期間在我們的綜合經營報表中重新分類為利息支出。2023年，我們估計還會有額外的美元8.4100萬美元將從其他全面收入中重新歸類，並記錄為利息支出的增加。
 
下表詳細説明瞭在被指定為現金流量對衝的衍生金融工具上確認的損益在財務報表中的位置(以千計)：
 
 202220212020
衍生金融工具累計其他綜合損失確認的損益$29,744 $5,631 $(22,090)
從累計其他綜合損失重分類為利息支出的損失$(2,820)$(9,496)$(7,417)
綜合經營報表中列報的利息費用和其他財務費用總額，其中記錄了現金流量套期的影響$(65,581)$(43,368)$(43,300)

F-33

注9 — 股權
 
普通股
 
該公司有權發行最多500,000,000普通股股份，$0.01每股面值(“普通股”)。我們普通股的每股流通股使持有者有權一對提交股東表決的所有事項進行表決，包括選舉董事，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等股份的持有人擁有獨家投票權。

於二零二二年五月九日，本公司及經營合夥企業與一批承銷商訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，作為本公司的銷售代理、委託人及/或(除若干例外情況外)遠期賣方(統稱“經理”)及若干銀行作為遠期買方，就發售及出售本公司普通股股份作出規定，最高總髮行價最高可達$200.0通過或作為公司銷售代理的經理，或(如適用)作為遠期賣家，或直接作為委託人的經理(“2022年自動取款機計劃”)。到目前為止，我們還沒有根據2022年自動取款機計劃出售任何普通股。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股變動情況如下：

20222021
開始發行的普通股106,337,724 105,708,787 
股權計劃下的贈款735,371 860,910 
公共單位贖回12,664 36,945 
給予獨立董事的年度補助金84,889 60,546 
業績分享和其他沒收(8,272)(61,996)
為員工預扣税金要求保留的股份(260,800)(267,468)
結束已發行普通股106,901,576 106,337,724 

於2022年、2022年及2021年12月31日，本公司已預留51,650,000和15,864,515普通股，分別用於發行普通股：(I)在行使股票期權、發行基於時間的限制性股票獎勵、基於業績的限制性股票獎勵、授予董事股票獎勵或根據我們的股權計劃發行的其他獎勵時，(Ii)普通單位贖回時，或(Iii)根據2017年自動取款機計劃。
 

F-34

優先股
 
該公司有權發行最多100,000,000優先股股份，$0.01每股面值，其中89,600,000目前還沒有被指定，6,400,000股票已被指定為6.25%E系列累計可贖回優先股(“E系列優先股”)和4,000,000股票已被指定為5.875F系列累計可贖回優先股(“F系列優先股”)。

該公司完成了對4,000,0002021年8月12日的F系列優先股，淨收益為$96.6百萬美元，扣除承銷折扣和與發行相關的費用$3.4百萬美元。

2021年9月4日，該公司支付了$75.0百萬美元贖回所有3,000,000其傑出之處6.45%D系列累計可贖回優先股，贖回價格為$25每股加上應計和未付股息。贖回美元的溢價2.7100萬美元被記錄為留存收益的減少。

公司的優先股(統稱為“優先股”)優先於我們的普通股，在清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面彼此平價。優先股沒有任何到期日，不受強制贖回或償債基金要求的約束。本公司不得於2022年11月13日前贖回E系列優先股或於2026年8月12日前贖回F系列優先股，但與本公司作為房地產投資信託基金的持續資格有關或與某些控制權變動有關的有限情況除外。在該等日期後，本公司可選擇全部或不時贖回適用的優先股，支付$25每股，加上截至(但不包括)贖回日為止的任何累積、應計及未付分派。如果本公司在控制權發生某些變化時沒有行使其贖回優先股的權利，優先股持有人有權根據定義的公式將其部分或全部股份轉換為一定數量的公司普通股，但須受股份上限或替代對價的限制。每股E系列優先股的股票上限為3.1686普通股和每股F系列優先股的股份為5.8275普通股的股份，均須經某些調整。

公司每年支付股息#美元。1.5625每股E系列優先股和$1.46875對於每股F系列優先股。股息在每年的2月、5月、8月和11月的最後一天或大約每季度拖欠一次。
 
論合夥經營中的非控股利益
 
根據我們經營合夥企業的有限合夥協議，在我們經營合夥企業中持有普通股的非關聯第三方有權促使我們贖回其普通股，以基於贖回時相當數量的我們普通股的公允價值換取現金；然而，本公司有權在贖回時以我們普通股的股份贖回一-以一為一的基礎。在贖回普通股時，我們的普通股可發行的股票數量可能會在發生某些事件時進行調整，如股票股息支付、股票拆分或合併。2022年1月13日和2022年3月23日，關於NCI交易，本公司發佈了15,864,674共同單位作為購買的部分對價。
 
在2022年12月31日和2021年12月31日，無關聯的第三方擁有15,976,807和124,797分別屬於業務夥伴關係共同單位，約佔13%及以下1每一期間經營夥伴關係共同單位的百分比。
 
我們將非關聯第三方持有的未償還普通股歸類為經營合夥企業中的非控股權益，即本公司綜合資產負債表中的權益組成部分。分配給這些共同單位的淨收入部分在公司的綜合經營報表中作為可歸因於經營合夥企業的非控股權益的淨收入報告。


F-35

合資企業中的非控股權益

於2022年12月31日，本公司為合夥企業，於三合併後的合資企業，如下所述。

GIC合資企業

2019年7月，公司成立GIC合資公司，收購符合公司當前投資戰略和標準的資產。該公司擔任GIC合資企業的普通合夥人和資產管理公司，並投資51有限合夥企業股權資本的30%，其餘部分由GIC投資49%。該公司通過向GIC合資企業提供服務賺取費用，並有可能在GIC合資企業的基礎上賺取獎勵費用，達到一定的回報門檻。在截至2022年12月31日的年度內，Summit賺取了$0.8百萬美元的獎勵費用協議。在截至2021年12月31日的年度內，並無賺取此類獎勵費用。

截至2022年12月31日，GIC合資企業擁有39酒店物業包括5,414酒店的客房九各州。GIC合資公司透過主要房地產投資信託基金(“Master REIT”)及附屬房地產投資信託基金(“附屬REIT”)擁有該等物業。GIC合營公司擁有的所有酒店物業均租賃給附屬REITs的應税REIT附屬公司(“附屬REIT TRSS”)。要成為房地產投資信託基金，總房地產投資信託基金和每個附屬房地產投資信託基金必須符合IRC規定的所有房地產投資信託基金要求。與附屬REIT TRSS相關的應税收入按適用的公司税率繳納聯邦、州和地方所得税。

Brickell合資企業

於2022年6月，本公司成立Brickell合營公司，以協助行使初步購買選擇權，以收購90AC/Element酒店的%股權。我們的合資夥伴C-F Brickell擁有剩餘的股份10Brickell合資企業的%股權。該公司有權購買剩餘的股份10C-F Brickell於2026年12月按其市值行使第二項購買選擇權後，於2026年12月持有Brickell合資企業的股權百分比。該公司是Brickell合資企業的管理成員。

Onera合資企業

於2022年10月，本公司與另類住宿物業開發商Onera(“Onera合資公司”)成立合資公司，收購90在Onera合資企業中的%股權，為$5.2百萬現金，外加最高不超過$的額外或有對價1.8百萬英鎊，根據截至2023年7月31日的12個月期間物業的表現支付給賣方。Onera合資企業擁有一家100位於德克薩斯州弗雷德裏克斯堡的房地產和改善設施的簡單利息的%費用，包括11迷人的住宿單位和一個6.4-一塊未開發的土地，將在未來作為寄宿地的第二階段開發。該公司是Onera合資企業的管理成員。

可贖回的非控股權益

2022年1月13日，關於NCI交易，本公司的全資附屬公司、經營合夥的唯一普通合夥人Summit Hotel GP，LLC本身作為經營合夥的普通合夥人並代表經營合夥的有限責任合夥人，簽訂了《經營合夥有限合夥協議第一次修訂和重新簽署》的第十修正案(下稱《第十修正案》)，以規定發行至多2,000,000Z系列首選單元。Z系列優先股的排名與經營夥伴的E系列和F系列優先股相同，持有者將按以下比率獲得季度分配5.25每年的百分比。從發行至發行十週年為止，Z系列優先股可應持有人的要求隨時贖回，或在公司控制權變更時贖回，由公司選擇贖回公司的現金或股票。5.25%Z系列累計永久優先股(將在Z系列優先股持有人發出贖回通知後指定和授權)一-以一為一的基礎。在Z系列優先股發行五週年後，本公司可贖回Z系列優先股，贖回金額為$25每單位。為.90天Z系列優先股在緊接發行十週年及十一週年後的期間內，或與本公司控制權變更有關時，可在持有人要求贖回現金時贖回，贖回金額為$25每單位。2022年1月13日和2022年3月23日，關於NCI交易，運營夥伴關係發佈了一份總計2,000,000Z系列優先股作為購買的部分對價。在2022年12月31日，與NCI交易相關發行的可贖回Z系列優先股作為臨時股本記錄，並在我們的綜合資產負債表中反映為可贖回非控股權益。
F-36

注10 — 公允價值計量
 
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們按公允價值經常性計量的金融工具的信息。在用於計量公允價值的投入屬於公允價值層次的不同水平的情況下，我們根據對公允價值計量重要的最低投入水平對資產和負債進行分類。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
 
有關按公允價值計量的金融工具的披露情況如下(以千計)：
 
 2022年12月31日的公允價值計量使用
 1級2級3級總計
資產：
利率互換$— $16,841 $— $16,841 
 2021年12月31日的公允價值計量使用
 1級2級3級總計
資產：
與房地產貸款相關的購買選擇(1)
$— $— $2,800 $2,800 
負債：    
利率互換$— $15,723 $— $15,723 
 
(1)初始購買期權的原始公允價值採用Black-Scholes模型進行估計。最初的購買選項與收購AC/Element酒店有關，在2021年12月31日沒有容易確定的公允價值。因此，最初的購買選擇權是按照布萊克-斯科爾斯模型估計的數額記錄的。

在截至2022年或2021年12月31日的年度內，公允價值等級的第1級和第2級之間沒有轉移。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得減值及撇銷資產虧損#美元。4.4百萬元(單位：千元)：
房地產貸款1房地產貸款2房地產貸款3
購買期權在2020年12月31日的賬面金額$1,600 $2,761 $2,800 
資產減值損失和核銷(1,600)
(1)
(2,761)
(1)
— 
購買期權在2021年12月31日的賬面金額
$— $— $2,800 

(1)截至2021年12月31日止年度，房地產貸款1及2已悉數償還，本公司選擇不行使與該等貸款有關的購買選擇權。因此，我們記錄了減值和註銷資產損失#美元。4.4在截至2021年12月31日的年度內，與喪失的購買選擇權相關的百萬美元。


F-37

由於大流行的不利影響，我們評估了截至2020年12月31日的年度內我們的減值購買選擇。每個購買選項的公允價值是使用Black-Scholes模型估計的。購買期權的估計公允價值是基於無法觀察到的投入，市場信息很少或根本沒有市場信息，需要我們自己做出如下假設(以千元為單位)：

房地產貸款1房地產貸款2房地產貸款3
行權價格$15,143 $17,377 $37,800 
術語2.59
(1)
2.68
(1)
1.42
(2)
預期波動率65.0 %55.0 %55.0 %
無風險利率0.3 %0.3 %0.2 %
預期年化股權股息收益率6.5 %7.5 %— %

(1)期權期限為自2020年4月1日起至有關夾層貸款的全面延長到期日為止。
(二)期權期限為自2020年4月1日起至開發項目竣工並可行使期權之日止。


於截至2020年12月31日止年度內，我們錄得減值$1.8與房地產貸款有關的3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的房地產貸款，以減少其賬面金額，以其估計公允價值，截至2020年12月31日。

注11 — 承付款和或有事項
 
特許經營協議
 
我們所有的住宿物業(Onera合資物業除外)都根據與主要酒店特許經營商達成的特許經營協議進行經營。我們的特許經營權協議的條款範圍一般為10至20年，並有各種延期條款。每個特許人獲得的特許經營費從2%至6%，有些協議要求我們支付最高可達4毛收入的%。此外，其中一些特許經營協議要求我們按酒店物業毛收入的一定比例押金，一般不超過5%，作為資本支出的儲備基金。我們還向我們的特許經銷商支付與預訂和信息系統相關的服務費用。在2022年、2021年和2020年，我們花費了與特許經營協議相關的費用美元47.9百萬，$25.0百萬美元，以及$20.7分別為100萬美元。
 
管理協議
 
我們的住宿物業根據與各種專業第三方管理公司的管理協議進行運營。我們的管理協議的條款從按月到二十五年以及各種延期條款。每家管理公司都會收到一筆基本管理費，通常是住宿物業總收入的一定比例。在某些情況下，還會根據客房數量按月收取某些服務的費用，例如會計。一般來説，也有基於達到一定財務門檻的獎勵費用。在2022年、2021年和2020年，我們花費了與我們的住宿物業管理協議相關的費用$17.4百萬，$9.9百萬美元，以及$6.3分別為100萬美元。
 
訴訟
 
我們不時地捲入在正常業務過程中引起的訴訟。我們目前不知道有任何針對我們的行動會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
 
注12 — 基於股權的薪酬
 
我們目前尚未發行的股權獎勵是根據我們的股權計劃發行的，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權以及其他基於股權的獎勵或激勵獎勵。
 
授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。授予條款可能因每次授予而有所不同，而股票期權條款通常是五至十年。我們有以限制性股票獎勵形式的基於股權的獎勵。我們所有未完成的基於股權的獎勵都歸類為股權。

F-38

根據我們的股票計劃授予的股票期權
 
這個235,000截至2020年12月31日的未償還股票期權於2021年2月13日到期，未行使，並被沒收。
 
根據我們的股權計劃進行的基於時間的限制性股票獎勵
 
下表彙總了我們2022年和2021年股權計劃下的基於時間的限制性股票活動：

 
 股份數量加權平均
授予日期公允價值
每股		集料
現值
  (單位：千)
未歸屬的，2020年12月31日573,577 $10.18  
授與536,980 10.27  
既得(503,914)10.51  
被沒收(1,173)9.98 
未歸屬2021年12月31日605,470 9.98  
授與316,643 9.83  
既得(259,037)10.14  
被沒收(8,272)10.01 
未歸屬2022年12月31日654,804 $9.85 $4,728 
 
我們在2022年前授予非執行員工的獎勵超過四年制以連續服務為基礎的期間(20在授權日的一週年、二週年和三週年時的百分比40贈與日四週年時的百分比)。2022年授予我們非執行員工的獎勵超過了三年制以連續服務為基礎的期間(25在授權日的一週年和兩週年時的百分比50贈與日三週年時的百分比)。

授予我們高管的獎項授予了三年制以連續服務為基礎的期間(25在授權日的一週年和兩週年時的百分比50在授予日三週年時)或在某些情況下控制權發生變化時。

這些獎勵的持有者有權投票表決普通股的相關股份，並獲得宣佈和支付的所有股息，無論是否歸屬。授予的基於時間的限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日我們普通股的市場價值計算的。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，已授予的基於時間的限制性股票獎勵的公允價值總額為$2.5百萬，$5.3百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。截至2022年12月31日止年度內，按時間計算的限制性股票獎勵的公允價值總額包括$0.4由於執行副總裁總裁和首席運營官的退休，加速歸屬的百萬股計時限制性股票。截至2021年12月31日止年度內，按時間計算的限制性股票獎勵的公允價值總額包括$1.5加速歸屬的百萬股基於時間的限制性股票與我們執行主席的僱傭合同不續簽有關。

F-39

根據我們的股權計劃進行的基於業績的限制性股票獎勵

下表彙總了我們2022年和2021年股權計劃下的基於業績的限制性股票活動：

 
 股份數量加權平均
授予日期公允價值
每股		集料
現值
  (單位：千)
未歸屬的，2020年12月31日922,239 $11.65  
授與323,930 14.05  
既得(182,480)13.73  
被沒收(60,823)13.73  
未歸屬2021年12月31日1,002,866 11.92  
授與418,728 12.26  
既得(414,620)12.81  
未歸屬2022年12月31日1,006,974 $11.76 $7,270 

我們以業績為基礎的限制性股票獎勵是以市場為基礎的獎勵，並根據授予日我們普通股的公允價值進行會計處理。授予的基於業績的限制性股票獎勵的公允價值使用蒙特卡洛模擬估值模型進行估計。這些獎項通常授予一個三年制該期間基於我們的總股東回報相對於SNL美國REIT酒店指數中的公司在期末或控制權變更時的總股東回報。獎勵要求在測算期內繼續服務，並受制於股權計劃或獎勵文件中描述的其他條件。

根據這些獎勵，行政人員可賺取的股份數目由零在測算期結束時，根據我們在指數中的百分位排名，股票數量將增加到已發行股票數量的兩倍。此外，部分業績股份可根據公司在業績期間計算的絕對股東總回報而賺取。

這些授予的持有者有權對授予的普通股股份進行投票，宣佈的任何股息都將累積，並將受到與授予相同的歸屬條件的約束。此外，如果根據我們在指數中的百分位數排名賺取了額外的股份，則將發放股息，就像在整個測量期內持有額外的股份一樣。
 
授予的基於業績的限制性股票獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型和以下假設估計的：

 
 202220212020
預期股息收益率3.52 %— %8.16 %
預期股價波動65.4 %63.7 %23.7 %
無風險利率1.77 %0.34 %0.53 %
蒙特卡羅迭代法100,000 100,000 100,000 
基於業績的限制性股票獎勵的加權平均估計公允價值$12.26 $14.05 $9.38 
 
預期股息收益率是根據我們在授予時的年度預期股息支付計算的。預期波動率是基於我們普通股在與業績期間相當的時期內的歷史價格變化。無風險利率是從“運行中”的美國國債的聯邦儲備債券等值收益率中插入的。
 
根據我們的股權計劃頒發的董事股票獎勵
 
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們批准84,889和60,546作為我們董事薪酬計劃的一部分，我們將分別向非僱員董事支付普通股。這些贈款是根據我們的股權計劃進行的，並在授予時授予。
F-40

 
基於股權的薪酬費用
 
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的綜合經營報表中，包括在公司一般和行政費用中的股權薪酬費用如下(以千計)：

 
 202220212020
基於時間的限制性股票$2,860 $4,784 $2,470 
基於業績的限制性股票4,784 5,314 3,559 
董事股票802 583 447 
 $8,446 $10,681 $6,476 

我們在歸屬條款中按比例確認基於股權的薪酬支出。由於沒收假設的變化，支出金額可能會在未來期間進行調整。
 
根據我們的股權計劃，所有非既得性獎勵的基於股權的未確認薪酬支出為$8.2截至2022年12月31日，百萬美元，詳情如下(以千為單位)：

 
 總計202320242025
基於時間的限制性股票$3,960 $2,315 $1,435 $210 
基於業績的限制性股票4,268 2,559 1,483 226 
 $8,228 $4,874 $2,918 $436 

公司原常務副總裁總裁、首席運營官於2022年3月退休。該公司記錄了$1.3在與修改某些股票獎勵協議有關的期間內，以股票為基礎的額外薪酬支出為100萬美元。這筆款項包括#美元。0.4與基於時間的限制性股票獎勵有關的百萬美元和$0.9與基於業績的限制性股票獎勵有關的100萬美元。
由於前執行主席在2021年12月沒有續簽僱用合同，本公司記錄了#美元。2.9在截至2021年12月31日的年度內，與修改某些股票獎勵協議有關的額外股票薪酬支出為100萬歐元。這筆款項包括#美元。1.5與基於時間的限制性股票獎勵有關的百萬美元和$1.4與基於業績的限制性股票獎勵有關的100萬美元。
 
注13 — 福利計劃
 
2011年8月1日，我們根據IRC第401(K)節啟動了一項合格供款式退休計劃(“計劃”)，涵蓋所有符合某些資格要求的全職員工。員工可以自願向該計劃繳費。該計劃是一項安全港計劃，要求僱主繳納強制性繳費。僱主的供款為$0.4截至2022年12月31日的年度為百萬美元，以及0.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年均為百萬美元。
 
附註14 — 所得税
 
我們已選擇以房地產投資信託基金的身份徵税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的應税收入繳納公司層面的所得税。我們相信，通過將至少90%的應納税所得額分配給股東，我們已經滿足了REIT的年度分配要求。

與我們的TRS相關的收入按適用的公司税率繳納聯邦、州和地方税。我們的綜合税收撥備包括與TRSS運營有關的所得税撥備，以及與經營夥伴關係有關的州和地方所得税。由於大流行及其對我們住宿業務的不利的長期影響，我們的某些TRS發生了運營虧損，並處於三年制累計損失。因此，我們在2022年12月31日的遞延税項資產的變現不能得到合理的保證。因此，我們已對截至2022年12月31日的幾乎所有遞延税項資產記錄了估值準備金。

F-41

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出(福利)構成如下(以千計)：
 202220212020
當前：   
聯邦制$1,953 $1,036 $(904)
州和地方1,717 456 224 
延期：   
聯邦制(59)(19)1,548 
州和地方— — 508 
所得税費用$3,611 $1,473 $1,376 
 
以下是所得税撥備與通過將聯邦法定所得税税率適用於税前收益或虧損而計算的金額之間的對賬：
 202220212020
法定聯邦所得税規定$1,014 $(14,093)$(31,052)
房地產投資信託基金非應納税所得額1,124 16,812 19,963 
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額1,644 891 (3,079)
應計提退回準備金和遞延調整81 — (16)
永久性差異和其他因素的影響246 99 319 
隨着REIT股票出售而轉移的遞延資產730 — — 
更改估值免税額(1,228)(2,236)15,241 
所得税撥備$3,611 $1,473 $1,376 

本公司在每個報告期評估其遞延税項資產，以確定這些資產是否更有可能變現。在其評估中，本公司評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入，以允許使用本公司現有的遞延税項資產。在2022年12月31日，某些TRS有一個三年制累計損失。因此，公司遞延税項資產的變現能力得不到合理保證。因此，截至2022年12月31日，我們幾乎所有的遞延税項資產都計入了估值準備。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的估值免税額為$11.8百萬美元和美元13.0分別為100萬美元。這一美元1.2估值準備減少100萬美元，原因是遞延税項資產減少#美元0.7通過出售子公司REIT股票轉移的遞延資產，百萬美元0.3100萬美元與使用淨營業虧損、和$0.2與應計費用有關的減少百萬美元。

遞延税項資產計入其他資產，遞延税項負債計入應計費用，其他資產計入合併資產負債表。

我們的TRSS遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下(以千計)：

 
 20222021
税金結轉$10,312 $11,251 
應計費用1,421 1,704 
其他124 71 
估值免税額(11,777)(13,005)
遞延税項淨資產$80 $21 
遞延税項總資產$11,883 $13,066 
遞延税項負債總額(26)(40)
估值免税額(11,777)(13,005)
遞延税項淨資產$80 $21 
 
F-42

截至2022年12月31日，我們的TRS的聯邦淨運營虧損為37.7100萬美元，不受到期和國家淨運營虧損的影響37.2100萬美元，從2025年開始到期。截至2022年12月31日，頂峯酒店地產公司及其子公司REITs的聯邦淨營業虧損結轉為$35.7百萬美元和美元2.5分別為100萬美元，不受到期的影響。
 
在正常的業務過程中，我們將接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查。我們有不是2022年12月31日或當時結束的三年期間未確認的税收優惠。我們預計在2022年12月31日的一年內，未確認的税收優惠不會因税收狀況的變化而大幅增加或減少。在截至2022年、2022年或2020年12月31日的綜合經營報表或截至2022年、2022年或2021年12月31日的綜合資產負債表中，我們沒有與未確認的税收優惠相關的重大利息或罰款。
 
我們在不同限制法規的司法管轄區提交美國和州所得税申報單。一般來説，我們在2018年之前的幾年不接受税務機關的税務審查。

分佈的特徵(未經審計)

就所得税而言，支付的分配包括普通收入和資本利得或兩者的組合。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，每股支付的分配特徵如下：

202220212020
金額%金額%金額%
普通股
普通非合格股利收入$0.0471 58.82 %$— — %$0.0944 52.46 %
普通合格股利收入0.0106 13.26 %— — %— — %
資本利得分配0.0223 27.92 %— — %— — %
資本返還— — %— — %0.0856 47.54 %
總計$0.0800 100.00 %$— — %$0.1800 100.00 %
優先股--D系列
普通非合格股利收入$— — %$— — %$0.4031 25.00 %
資本利得分配— — %— — %— — %
資本返還— — %1.2228 100.00 %1.2094 75.00 %
總計$— — %$1.2228 100.00 %$1.6125 100.00 %
優先股--E系列
普通非合格股利收入$0.9191 58.82 %$— — %$0.3906 25.00 %
普通合格股利收入0.2072 13.26 %— — %— — %
資本利得分配0.4363 27.92 %— — %— — %
資本返還— — %1.5625 100.00 %1.1719 75.00 %
總計$1.5625 100.00 %$1.5625 100.00 %$1.5625 100.00 %
優先股--F系列
普通非合格股利收入$0.8639 58.82 %$— — %$— — %
普通合格股利收入0.1947 13.26 %— — %— — %
資本利得分配0.4101 27.92 %— — %— — %
資本返還— — %0.4406 100.00 %— — %
總計$1.4687 100.00 %$0.4406 100.00 %$— — %

F-43

在截至2022年12月31日的年度內，分配給股東的股息為58.82佔普通非合格股利收入的百分比，13.26普通合格股息收入的百分比，以及27.92資本收益分配百分比。2022年普通非合格股息有資格享受199A節規定的合格REIT股息20%的扣減。

截至2021年12月31日止年度內派發的優先股D、優先股E及優先股F股息為100.0%的資本回報率。

2020年應向我們的股東徵税的普通股息包括52.46普通收入百分比和47.54%的資本回報率。2020年優先股D和優先股E的股息為25.00普通收入百分比和75.00%的資本回報率。2020年普通收入股息有資格享受199A節規定的合格REIT股息20%的扣減。


注15 — 每股收益
 
我們採用兩級法計算每股收益，這要求我們的非既得性、基於時間的限制性股票獎勵和我們的普通股分別計算每股收益金額。我們的非既得性、基於時間的限制性股票獎勵具有不可沒收的股息權，被視為與普通股一起參與未分配收益的證券。在兩級計算方法下，淨損失不會分配給參與的證券，除非證券持有人有合同義務分擔損失。我們的非既得性、基於時間的、具有不可沒收股息的限制性股票獎勵沒有這樣的義務，所以他們不會被分配損失。
 
非控股權益持有人持有的普通股單位已從攤薄每股收益的分母中剔除，因為這不會對金額產生影響，因為有限合夥人的收入份額也將被加入，以獲得普通股股東應佔的淨收入。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們擁有1,006,974股票，1,002,866股票和922,239由於獎勵是反攤薄的，這些股票被排除在稀釋後每股收益的分母之外。我們的已發行可轉換票據已被排除在稀釋每股收益計算的分母之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
 
以下是用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的組成部分摘要(單位為千，每股收益除外)：
 
 202220212020
分子：   
淨收益(虧損)$1,217 $(68,584)$(149,245)
根據以下因素調整：
優先股息(15,875)(15,431)(14,838)
優先股贖回溢價— (2,710)— 
分配給參與證券— — (81)
可贖回非控股權益的分配和增值(2,520)— — 
可歸因於經營合夥企業的非控股權益2,570 115 271 
歸因於合營企業中的非控股權益(2,321)2,896 5,635 
普通股股東的持續經營收入$(16,929)$(83,714)$(158,258)
分母：   
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股105,142 104,471 104,141 
每股虧損：   
基本的和稀釋的$(0.16)$(0.80)$(1.52)

F-44

NOTE 16 — 補充現金流量信息
 
我們認為所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。限制性現金包括為財產税、保險和某些資本支出代管的某些資金。資金可以在支出證明和貸款人或需要有限現金儲備的其他方的批准後從賬户中支付。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的補充現金流量資料如下：

202220212020
現金支付利息$58,409 $37,509 $40,927 
應計購置費用和住宿物業的改善$8,233 $3,399 $2,142 
現金支付所得税，扣除退款後的淨額$3,742 $557 $(463)
因收購住宿物業而承擔的按揭債務$382,205 $13,267 $— 
與購置物業組合有關的租約及其他資產和負債的承擔$9,206 $— $— 
將夾層貸款轉換為完全購買住宿物業$29,875 $— $— 
轉換購買選擇權以完成住宿物業的購買$2,800 $— $— 
非控制性權益對與獲得住宿財產有關的資產的非現金貢獻$7,724 $— $— 
發行營運合夥的非控股權益以完成收購物業組合$157,513 $— $— 
為完成對物業組合的收購而發行的經營合夥企業中可贖回的非控股權益$50,000 $— $— 

NOTE 17 — 後續事件
 
我們在截至2022年12月31日的年度結束日期之後，到截至2023年2月27日的Form 10-K年度報告的提交日期，對以下重大事項進行了評估：

股權交易

2023年1月26日，我們的董事會宣佈現金股息為$0.390625每股6.25E系列累計可贖回優先股百分比和$0.3671875每股5.875累計可贖回優先股百分比F系列。董事會還代表經營夥伴關係宣佈現金股息#美元。0.328125每股經營合夥公司未登記的股份5.25Z系列累計永久優先單位百分比。我們的董事會還宣佈季度現金股息為#美元。0.04在我們的普通股和經營合夥企業的每股普通股上。

這些股息將於2023年2月28日支付給2023年2月14日登記在冊的股東。

寄宿物業和未開發土地的處置

在2022年12月31日之後，我們與第三方簽訂了買賣協議，出售了四住宿物業：$28.1百萬美元。我們記錄了一筆#美元的減記。2.9截至2022年12月31日，物業組合的賬面淨額超過預期淨銷售價格減去銷售成本的金額為100萬英鎊。此外，我們與第三方簽訂了一項買賣協議，以銷售6.0--一英畝未開發的地塊，售價為美元1.3百萬美元。我們記錄了一筆#美元的減記。0.3截至2022年12月31日，未開發土地的淨賬面價值超過預期淨售價減去出售成本的金額為100萬英鎊。我們還簽訂了一項協議，出售二住宿物業：$50.5百萬美元。我們記錄了一筆#美元的減記。7.2截至2022年12月31日，物業賬面淨值超過預期淨售價減去銷售成本的金額為100萬英鎊。




F-45

對發展的投資 屬性

2023年1月10日，我們與Onera的附屬公司達成協議，提供夾層貸款，最高可達$4.6100萬美元用於開發一處迷人的物業。此外，我們還發行了一張$3.0向該項目的高級貸款人開具百萬信用證，作為借款人建設貸款的額外支持。該開發項目預計將於2024年完工。此外，我們還可以選擇購買90在以預定價格完成建設時，擁有開發物業的實體的股權的%。
F-46
頂峯酒店地產公司
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
(單位：千)
 

初始成本後續成本
2022年12月31日的總金額
描述按揭債務/
累贅		土地建築物，
裝修和傢俱、固定裝置和設備		建築物，
裝修和傢俱、固定裝置和設備		土地建築物，
裝修和傢俱、固定裝置和設備		總計累計折舊日期
後天
Homewood Suites，加利福尼亞州Aliso Viejo$— $5,599 $32,367 $600 $5,599 $32,967 $38,566 $(8,363)2017
庭院，德克薩斯州阿靈頓— 1,497 15,573 (53)1,497 15,520 17,017 (5,574)2012
Residence Inn，德克薩斯州阿靈頓— 1,646 15,440 350 1,646 15,790 17,436 (5,602)2012
Indigo酒店，北卡羅來納州阿什維爾— 2,100 34,755 1,901 2,100 36,656 38,756 (10,613)2015
庭院，佐治亞州亞特蘭大— 2,050 27,969 3,314 2,050 31,283 33,333 (9,701)2012
住宅酒店，佐治亞州亞特蘭大— (3)3,381 34,820 (1,502)3,381 33,318 36,699 (8,154)2016
AC酒店，佐治亞州亞特蘭大— 5,670 51,922 1,569 5,670 53,491 59,161 (11,890)2017
漢普頓套房酒店，德克薩斯州奧斯汀— (2)— 56,394 7,186 — 63,580 63,580 (16,118)2014
漢普頓套房酒店，馬裏蘭州巴爾的摩— 2,205 16,013 5,818 2,205 21,831 24,036 (5,289)2017
馬裏蘭州巴爾的摩Residence Inn— 1,986 37,016 6,880 1,986 43,896 45,882 (11,379)2017
科羅拉多州博爾德萬豪— 11,115 49,204 9,494 11,115 58,698 69,813 (15,627)2016
Residence Inn，新澤西州布蘭奇堡— 2,374 24,411 285 2,374 24,696 27,070 (7,332)2015
雙樹，加利福尼亞州布里斯班— 3,300 39,686 1,499 3,300 41,185 44,485 (17,533)2014
漢普頓套房酒店，加利福尼亞州卡馬裏洛— 2,200 17,366 852 2,200 18,218 20,418 (8,282)2013
北卡羅來納州夏洛特市庭院— — 41,094 2,303 — 43,397 43,397 (10,217)2017
凱悦廣場，伊利諾伊州芝加哥— 5,395 68,355 450 5,395 68,805 74,200 (16,929)2016
Residence Inn，俄亥俄州克利夫蘭— 10,075 33,340 2,916 10,075 36,256 46,331 (9,435)2017
庭院，佐治亞州迪凱特— 4,046 34,151 4,025 4,046 38,176 42,222 (10,507)2015
明尼蘇達州伊甸園希爾頓花園酒店— (3)1,800 11,211 (359)1,800 10,852 12,652 (5,331)2013
凱悦廣場，科羅拉多州恩格爾伍德— 2,000 11,950 2,899 2,000 14,849 16,849 (5,462)2012
凱悦酒店，科羅拉多州恩格爾伍德— 2,700 16,267 1,340 2,700 17,607 20,307 (8,569)2012
佛羅裏達州勞德代爾堡庭院— 37,950 47,002 4,234 37,950 51,236 89,186 (11,461)2017
德克薩斯州沃斯堡庭院— 1,920 38,070 10,460 1,920 48,530 50,450 (11,958)2017
凱悦廣場，紐約花園城— 4,200 27,775 550 4,282 28,243 32,525 (8,472)2012
斯塔布裏奇套房，科羅拉多州格倫代爾— 2,100 10,151 4,424 2,100 14,575 16,675 (4,767)2011
南卡羅來納州格林維爾希爾頓花園酒店— 1,200 14,566 3,211 1,200 17,777 18,977 (6,999)2013
Hillsboro Residence Inn，或— 4,943 42,541 1,463 4,943 44,004 48,947 (6,194)2019
伊利諾伊州霍夫曼莊園凱悦廣場— (3)1,900 8,917 (2,175)1,900 6,742 8,642 (4,150)2013
希爾頓花園酒店，德克薩斯州休斯頓— (2)— 41,838 3,707 — 45,545 45,545 (14,308)2014
希爾頓花園酒店，德克薩斯州休斯頓— 2,800 33,777 8,046 2,800 41,823 44,623 (8,542)2014
馬裏蘭州獵人谷的Residence Inn— — 35,436 1,456 1,076 35,816 36,892 (10,027)2015
斯普林希爾套房，印第安納波利斯，In— 4,012 27,910 (287)4,012 27,623 31,635 (8,844)2013
印第安納波利斯庭院，In— 7,788 54,384 (1,325)7,788 53,059 60,847 (16,229)2013
密蘇裏州堪薩斯城庭院— (3)3,955 20,608 1,666 3,955 22,274 26,229 (5,472)2017
凱悦廣場，伊利諾伊州倫巴德— (3)1,550 17,351 (784)1,550 16,567 18,117 (7,343)2012
凱悦廣場，科羅拉多州龍樹— 1,300 11,704 3,201 1,314 14,891 16,205 (5,590)2012
肯塔基州路易斯維爾費爾菲爾德套房酒店— 3,120 24,231 (214)3,120 24,017 27,137 (8,259)2013
F-47
頂峯酒店地產公司
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
(單位：千)
 

初始成本後續成本
2022年12月31日的總金額
描述按揭債務/
累贅		土地建築物，
裝修和傢俱、固定裝置和設備		建築物，
裝修和傢俱、固定裝置和設備		土地建築物，
裝修和傢俱、固定裝置和設備		總計累計折舊日期
後天
斯普林希爾套房，肯塔基州路易斯維爾— 4,880 37,361 83 4,880 37,444 42,324 (12,873)2013
亞利桑那州梅薩市凱悦廣場— (1)2,400 19,848 1,598 2,400 21,446 23,846 (6,070)2017
庭院，路易斯安那州梅泰裏— 1,860 25,168 3,896 1,860 29,064 30,924 (10,837)2013
Residence Inn，洛杉磯梅泰裏— 1,791 23,386 337 1,791 23,723 25,514 (12,019)2013
佛羅裏達州邁阿密凱悦酒店— 4,926 40,087 2,901 4,926 42,988 47,914 (15,512)2015
希爾頓花園酒店，加利福尼亞州米爾皮塔斯— 7,921 46,141 4,872 7,921 51,013 58,934 (7,367)2019
明尼蘇達州明尼阿波利斯凱悦廣場— — 34,026 2,303 — 36,329 36,329 (11,055)2013
明尼蘇達州明尼阿波利斯漢普頓套房酒店— (1)3,502 35,433 483 3,502 35,916 39,418 (11,090)2015
明尼蘇達州明尼通卡假日快捷套房酒店— (3)1,000 7,662 70 1,000 7,732 8,732 (3,815)2013
斯普林希爾套房，田納西州納什維爾— 777 5,598 1,519 777 7,117 7,894 (2,356)2004
田納西州納什維爾庭院— 8,792 62,759 7,890 8,792 70,649 79,441 (16,992)2016
康涅狄格州紐黑文庭院— 11,990 51,497 2,634 11,990 54,131 66,121 (11,224)2017
庭院，路易斯安那州新奧爾良— 1,944 25,120 3,676 1,944 28,796 30,740 (14,046)2013
庭院，路易斯安那州新奧爾良— 2,490 34,220 2,096 2,490 36,316 38,806 (15,982)2013
斯普林希爾套房，路易斯安那州新奧爾良— 2,046 33,270 6,180 2,046 39,450 41,496 (17,271)2013
佛羅裏達州奧蘭多凱悦廣場— 3,100 11,343 3,512 3,100 14,855 17,955 (5,336)2013
佛羅裏達州奧蘭多凱悦廣場— 2,716 11,221 6,584 2,716 17,805 20,521 (5,297)2013
佛羅裏達州奧蘭多凱悦酒店— 2,800 34,423 346 2,800 34,769 37,569 (10,024)2018
馬裏蘭州奧文斯米爾斯凱悦廣場— 2,100 9,799 271 2,100 10,070 12,170 (4,409)2012
Courtyard，賓夕法尼亞州匹茲堡— 1,652 40,749 6,526 1,652 47,275 48,927 (10,343)2017
凱悦廣場，波特蘭，或— (2)— 14,700 745 — 15,445 15,445 (6,508)2009
波特蘭Residence Inn，或7,691 (2)— 15,629 543 — 16,172 16,172 (7,104)2009
波特蘭Residence Inn，或— 12,813 76,868 11,195 12,813 88,063 100,876 (11,795)2019
漢普頓套房酒店，加利福尼亞州波威— 2,300 14,728 1,240 2,300 15,968 18,268 (6,374)2013
希爾頓花園酒店，加利福尼亞州舊金山— 12,346 45,730 (58,076)— — — — 2019
加州舊金山假日快捷套房酒店— 15,545 49,469 4,227 15,545 53,696 69,241 (21,315)2013
Four Points，加利福尼亞州舊金山— (1)1,200 21,397 3,916 1,200 25,313 26,513 (9,434)2014
亞利桑那州斯科茨代爾凱悦廣場— 1,500 10,171 (53)1,500 10,118 11,618 (4,274)2012
庭院，斯科茨代爾，亞利桑那州— 3,225 12,571 3,703 3,225 16,274 19,499 (9,232)2003
斯普林希爾套房，亞利桑那州斯科茨代爾— 2,195 9,496 1,737 2,195 11,233 13,428 (6,380)2003
漢普頓套房酒店，科羅拉多州銀索恩— 4,441 21,125 811 4,441 21,936 26,377 (2,836)2019
Residence Inn，科羅拉多州蒸汽船温泉— 1,832 31,214 360 1,832 31,574 33,406 (2,028)2021
漢普頓套房酒店，佛羅裏達州坦帕市— 3,600 20,366 4,553 3,600 24,919 28,519 (9,053)2012
亞利桑那州圖森市大使館套房13,032 1,841 23,958 646 1,841 24,604 26,445 (1,432)2021
Homewood Suites，亞利桑那州圖森市— 2,570 22,802 1,389 2,570 24,191 26,761 (6,435)2017
希爾頓花園酒店，馬薩諸塞州沃爾瑟姆— 10,644 21,713 6,432 10,644 28,145 38,789 (7,580)2017
馬薩諸塞州沃特敦的Residence Inn— 25,083 45,917 421 25,083 46,338 71,421 (8,563)2018
F-48
頂峯酒店地產公司
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
(單位：千)
 

初始成本後續成本
2022年12月31日的總金額
描述按揭債務/
累贅		土地建築物，
裝修和傢俱、固定裝置和設備		建築物，
裝修和傢俱、固定裝置和設備		土地建築物，
裝修和傢俱、固定裝置和設備		總計累計折舊日期
後天
停車場，科羅拉多州西爾弗索恩— 2,404 — 1,229 2,404 1,229 3,633 — 2019
停車場，佛羅裏達州勞德代爾堡— — — — — 2,717 2,717 — 2017
AC酒店，德克薩斯州達拉斯— 1,330 31,379 265 1,330 31,644 32,974 (1,511)2022
Residence Inn，德克薩斯州達拉斯— 1,372 32,351 254 1,372 32,605 33,977 (1,568)2022
德克薩斯州達拉斯漢普頓套房酒店— 1,834 47,069 292 1,834 47,361 49,195 (2,176)2022
停車場，達拉斯，德克薩斯州— 3,131 9,252 91 3,131 9,343 12,474 (240)2022
斯普林希爾套房，德克薩斯州達拉斯— 2,447 23,746 2,823 2,447 26,569 29,016 (1,757)2022
德克薩斯州格拉佩文希爾頓花園酒店6,293 (2)986 33,137 81 986 33,218 34,204 (1,780)2022
德克薩斯州格拉佩文假日快捷套房酒店— 1,419 13,810 268 1,419 14,078 15,497 (1,354)2022
庭院，格拉佩文，德克薩斯州— 2,542 34,872 488 2,542 35,360 37,902 (2,620)2022
TownePlace套房，德克薩斯州格拉佩文— 1,686 23,119 180 1,686 23,299 24,985 (1,646)2022
凱悦廣場，德克薩斯州格拉佩文— 1,318 18,740 372 1,318 19,112 20,430 (1,406)2022
凱悦廣場，普萊諾，德克薩斯州— 2,363 13,699 174 2,363 13,873 16,236 (1,236)2022
AC酒店，德克薩斯州弗里斯科— 1,246 38,390 58 1,246 38,448 39,694 (2,120)2022
住宅酒店，Frisco，德克薩斯州— 1,246 38,390 48 1,246 38,438 39,684 (2,092)2022
Canopy Hotel，Frisco，德克薩斯州— 1,109 38,531 52 1,109 38,583 39,692 (1,928)2022
住所酒店，Tyler，德克薩斯州— 1,243 15,323 256 1,243 15,579 16,822 (1,333)2022
德克薩斯州朗維尤希爾頓花園酒店— 1,284 13,281 217 1,284 13,498 14,782 (872)2022
AC酒店，德克薩斯州休斯頓— 4,796 52,268 792 4,796 53,060 57,856 (2,518)2022
德克薩斯州布賴恩希爾頓花園酒店— 713 11,337 418 713 11,755 12,468 (785)2022
Homewood Suites，德克薩斯州米德蘭— 1,717 22,326 257 1,717 22,583 24,300 (1,480)2022
凱悦廣場，德克薩斯州拉伯克— 896 20,182 412 896 20,594 21,490 (1,381)2022
德克薩斯州阿馬裏洛庭院— 269 18,561 259 269 18,820 19,089 (1,233)2022
德克薩斯州阿馬裏洛大使館套房— (2)657 38,456 310 657 38,766 39,423 (2,591)2022
俄克拉何馬城AC酒店，俄克拉何馬城— 2,769 29,389 130 2,769 29,519 32,288 (1,949)2022
俄克拉荷馬城凱悦廣場，俄克拉何馬城— 2,822 25,311 115 2,822 25,426 28,248 (1,254)2022
俄克拉荷馬城假日快捷套房酒店— 2,542 21,574 312 2,542 21,886 24,428 (1,221)2022
斯普林希爾套房，路易斯安那州新奧爾良— 963 12,763 82 963 12,845 13,808 (610)2022
TownePlace Suites，路易斯安那州新奧爾良— 1,366 18,110 119 1,366 18,229 19,595 (882)2022
Canopy Hotel，路易斯安那州新奧爾良— (2)4,262 51,406 69 4,262 51,475 55,737 (1,952)2022
AC酒店，佛羅裏達州邁阿密— (1)8,496 46,839 31 8,496 46,870 55,366 (1,207)2022
Element，佛羅裏達州邁阿密— (1)5,882 32,427 2 5,882 32,429 38,311 (850)2022
佛羅裏達州邁阿密停車場— (1)— 1,473 — — 1,473 1,473 (78)2022
Onera Escapes，德克薩斯州弗雷德裏克斯堡— 1,251 5,209 42 1,251 5,251 6,502 (54)2022
停車場，舊金山，德克薩斯州— 2,470 6,563 10 2,470 6,573 9,043 (179)2022
地塊— 4,645 — (2,995)1,650 — 1,650 — 
$395,175 $3,011,813 $138,479 $381,006 $3,167,178 $3,548,184 $(716,646)
F-49
頂峯酒店地產公司
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
(單位：千)
 


(1)物業以相關貸款作交叉抵押，請參閲“第II部分-第8項”。財務報表和補充數據--附註6--債務“在綜合財務報表中。
(2)受土地契約規限的物業，請參閲“第II部-第8項。財務報表和補充數據--附註7--租賃“在綜合財務報表中。
(3)物業價值包括根據可變現淨值與計量時的賬面價值之間的差額計提的減值費用。
F-50
頂峯酒店地產公司
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
(單位：千)
 

(a)  資產基礎
202220212020
土地、建築物和改善工程的協調：
調整後的期初餘額$2,638,549 $2,570,768 $2,553,428 
增加土地、建築物和改善設施989,046 80,496 19,918 
土地、建築物及改善工程的處置(68,991)(12,715)(2,578)
減值損失(10,420)— — 
期末餘額$3,548,184 $2,638,549 $2,570,768 

(b)累計折舊
202220212020
累計折舊對賬：
期初餘額$583,080 $490,326 $383,763 
折舊145,491 105,462 109,159 
出售或處置資產的折舊(11,925)(12,708)(2,596)
期末餘額$716,646 $583,080 $490,326 

(c)出於聯邦所得税的目的，房地產的總成本約為#美元。3,336百萬美元(未經審計)。
 
(d)建築物、裝修和傢俱、固定裝置和設備的折舊是根據以下使用年限計算的2至40好幾年了。
 
(e)如上所述，我們有物業的應付抵押貸款。其他按揭資料見“第二部分--第8項”。財務報表和補充數據--附註6--債務“至綜合財務報表。
 
(f)“後續成本”一欄下的金額包括(如適用)出售的未開發地塊，以及與某些物業有關的減值損失。
 

F-51