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SwapRateMember2022-11-152022-11-150001823945SRT：關聯實體成員OWL：RelatedPartyPromissoryNoteMemberOWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMember2022-12-310001823945SRT：關聯實體成員OWL：RelatedPartyPromissoryNoteMemberOWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductThreeMemberSRT：關聯實體成員2020-12-310001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductThreeMemberSRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001823945美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-05-192021-12-310001823945美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001823945美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001823945OWL：補償WellfleetEarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001823945Owl:ContingentConsiderationWellfleetEarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001823945貓頭鷹：公共單位成員2022-01-012022-12-310001823945貓頭鷹：增值税單位成員2022-01-012022-12-310001823945貓頭鷹：UnvestedIncentiveUnitsMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationEarnoutUnitsMember2022-01-012022-12-310001823945美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-05-192021-12-310001823945美國公認會計準則：保修成員2021-05-192021-12-310001823945貓頭鷹：價值公用金和激勵單位成員2021-05-192021-12-310001823945貓頭鷹：UnvestedIncentiveUnitsMember2021-05-192021-12-310001823945OWL：Enout SecuritiesMembers2021-05-192021-12-310001823945美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-132023-02-13 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________
表格10-K
___________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-39653
___________________________
藍貓頭鷹資本公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 86-3906032 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | | | | | | | |
| 公園大道399號， | 紐約， | 紐約 | 10022 |
| (主要執行辦公室地址) |
(212) 419-3000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
___________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股 | | 貓頭鷹 | | 紐約證券交易所 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該內部控制由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☒ No ☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
在2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$4.2十億美元。截至2023年2月22日，有445,556,284登記人發行的A類普通股的股份，642,439,670註冊人已發行的C類普通股和319,132,127註冊人已發行的D類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。
目錄
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第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 22 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 59 |
第二項。 | 屬性 | 59 |
第三項。 | 法律訴訟 | 59 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 59 |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 60 |
第六項。 | [已保留] | 62 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 62 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 81 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 82 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 82 |
第9A項。 | 控制和程序 | 82 |
項目9B。 | 其他信息 | 83 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 83 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 84 |
第11項。 | 高管薪酬 | 84 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 84 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 84 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 84 |
第四部分 | | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 85 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 85 |
展品索引 | 86 |
簽名 | 90 |
財務報表索引 | F-1 |
定義的術語
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| 管理資產或AUM | | 指我們管理的資產，通常等於(I)資產淨值；(Ii)已提取和未提取的債務；(Iii)未催繳資本承諾；(Iv)某些房地產產品的管理資產總額；以及(V)抵押貸款債券(“CLO”)抵押品的面值之和。 |
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| 我們的BDC | | Owl Rock Capital Corporation III(“ORCC II”)、Owl Rock Capital Corporation III(“ORCC III”)、Owl Rock Technology Finance Corp.(“ORTF”)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(“ORTF II”)、Owl Rock Core Income Corp.(“ORCIC”)和Owl Rock Technology Income Corp.(“ORTIC”)。 |
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| 藍貓頭鷹，公司，公司，我們，我們和我們的 | | 指註冊人及其合併子公司。 |
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| 藍貓頭鷹背 | | 指的是Blue Owl Capital Carry LP。 |
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| 藍貓頭鷹GP | | 指Blue Owl Capital GP Holdings LLC及Blue Owl Capital GP LLC，該等公司為註冊人的直接或間接全資附屬公司，持有註冊人於Blue Owl營運合夥企業中的權益。 |
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| 藍貓頭鷹控股 | | 指的是藍貓頭鷹資本控股有限公司。 |
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| 藍貓頭鷹運營小組 | | 統稱指藍貓頭鷹營運合夥企業及其合併附屬公司。 |
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| 藍貓頭鷹運營小組單位 | | 統稱為每個藍貓頭鷹運營夥伴關係中的一個單位。 |
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| 藍貓頭鷹運營夥伴關係 | | 指的是Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings，統稱為。 |
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| 藍貓頭鷹證券 | | 指的是藍貓頭鷹證券有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司。藍貓頭鷹證券是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，FINRA和SIPC。藍貓頭鷹證券由藍貓頭鷹全資擁有，為藍貓頭鷹所有部門提供分銷服務。 |
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| 業務合併 | | 是指企業合併協議約定的自
2020年12月23日(已或可能對其進行修訂、修改、補充或
不時放棄)，由Altimar Acquisition Corporation，Owl Rock和之間
Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和
Neuberger Berman Group LLC，交易於2021年5月19日完成。 |
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| 業務合併日期 | | 指業務合併完成之日，即2021年5月19日。 |
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| A類股 | | 指註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
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| B類股份 | | 指註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
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| C類股份 | | 指註冊人的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
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| D類股份 | | 指註冊人的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
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| E類股份 | | 指註冊人的E類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
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| 克洛斯 | | 是指貸款抵押債券。 |
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| 直接借貸 | | 指的是我們的Direct Lending產品，通過四種投資策略為中端市場公司提供私人信貸解決方案：多元化貸款、技術貸款、第一留置權貸款、機會性貸款，還包括我們的CLO。 |
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| DYAL資本 | | 指的是與業務合併相關的從Neuberger Berman Group LLC收購的DYAL Capital Partners業務。 |
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| 付費AUM或FPAUM | | 指賺取管理費的AUM。對於我們的BDC，FPAUM通常等於總資產(包括通過債務獲得的資產，但不包括現金)。對於我們的其他直接貸款產品，不包括CLO，FPAUM通常等於資產淨值或投資成本。FPAUM還包括我們從此類未催繳承諾資本中賺取管理費的產品的未催繳承諾資本。對於CLO，FPAUM通常等於抵押品的面值。對於我們的GP Capital Solutions產品，GP少數股權投資策略的FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和投資期後未實現投資的成本。對於GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等於投資成本。對於房地產，FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和未實現投資的成本與投資期後未實現投資的成本的組合；然而，對於某些房地產產品，FPAUM是基於資產淨值的。 |
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| 財務報表 | | 指本報告所包括的我們的合併和合並財務報表。 |
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| 我們的基金或我們的產品 | | 指我們管理的產品，包括我們的BDC、私募基金、CLO和管理賬户。 |
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| 公認會計原則 | | 指的是美國公認的會計原則。 |
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| GP Capital解決方案 | | 指的是我們的GP Capital Solutions產品，主要專注於通過兩種現有的投資策略收購大型、多產品私募股權和私人信貸平臺的股權或提供債務融資：GP少數股權投資和GP債務融資，還包括我們的專業體育少數股權投資策略。 |
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| 紐交所 | | 指的是紐約證券交易所。 |
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| 橡樹街 | | 指的是橡樹街房地產資本有限責任公司於2021年12月29日收購的投資諮詢業務。 |
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| 收購橡樹街 | | 指於2021年12月29日完成對橡樹街的收購。 |
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| 貓頭鷹搖滾 | | 指Owl Rock Capital Group LLC(“Owl Rock Capital Group”)及Blue Owl Securities LLC(前身為Owl Rock Capital Securities LLC)的合併業務，後者是Blue Owl的前身，以進行會計及財務報告。 |
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| 第I部費用 | | 指我們的BDC和類似結構的產品的淨投資收入中的季度業績收入，受固定門檻税率的限制。這些費用在整個報告中被歸類為管理費，因為它們是可預測的和經常性的，不需要償還，並且每季度以現金結算。 |
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| 第II部費用 | | 一般是指在每個衡量期間結束時，累計已實現資本收益總額超過累計已實現資本損失總額和未實現資本折舊總額減去自成立以來所有以前年度支付的第二部分費用總額時，我們的BDC和類似結構產品拖欠的費用。第二部分費用在整個報告中被歸類為已實現業績收入。 |
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| 合作伙伴經理 | | 指GP Capital解決方案產品投資的另類資產管理公司。 |
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| 永久資本 | | 指沒有普通贖回條款或要求在規定期限後退出投資並將收益返還給投資者的產品中的AUM。然而，其中一些產品可能需要或可以選擇返還全部或部分資本利得和投資收益，而一些產品可能有定期投標要約或贖回，受 a批准。永久資本包括某些產品，這些產品隨着時間的推移會受到管理費下降或滾轉或兩者兼而有之的影響。 |
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| 主事人 | | 是指我們的創始人和高級管理層成員，他們持有或將來可能持有B類和D類股票。B類股份和D類股份合計佔所有股份總投票權的80%。 |
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| 房地產 | | 除非上下文另有説明，否則指的是我們的房地產產品，這些產品主要專注於為投資者提供可預測的當前收入和升值潛力，同時專注於通過獨特的淨租賃策略限制下行風險。 |
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| 註冊人 | | 指的是藍貓頭鷹資本公司。 |
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| 美國證券交易委員會 | | 指的是美國證券交易委員會。 |
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| 應收税金協議或TRA | | 指日期為2021年10月22日的經修訂及重訂的應收税項協議，該協議可由註冊人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl營運合夥企業及其每一合夥人(定義見其中)不時修訂。 |
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| 威勒法爾 | | 指的是在收購富國銀行時收購的富國銀行信貸夥伴有限責任公司業務。 |
| 富國銀行收購 | | 指於2022年4月1日完成對富國銀行的收購。 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件、運營和財務表現等方面的當前看法。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本來識別這些前瞻性陳述。與歷史或事實無關的其他可比詞語或其他陳述。前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的其他假設的影響，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。其中一些因素在標題“項目1A”下作了説明。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們的其他定期文件中包括的風險因素和其他警示説明一起閲讀。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的, 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中指出的大不相同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)要求的信息。我們在網站上免費提供(www.Bluowl.com)在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他備案文件。我們還使用我們的網站發佈公司信息，包括管理下的資產和業績信息，此類信息可能被視為重要信息。因此，除了我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應該關注我們的網站。
在我們網站的“投資者資源-治理”部分，也張貼了我們審計委員會的章程，以及我們的公司治理指南和指導我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為準則。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本報告或任何其他美國證券交易委員會備案文件的一部分，也不包括在本報告或任何其他美國證券交易委員會備案文件中。如有書面要求，可免費向Blue Owl Capital Inc.索取我們提交的美國證券交易委員會備案文件或公司治理材料的副本，地址：紐約10022，公園大道399號，郵編：37層，郵編：國務卿辦公室。我們向美國證券交易委員會提交的任何材料也都可以通過美國證券交易委員會的網站公開獲得(www.sec.gov).
我們網站或我們提交給美國證券交易委員會的任何材料中的任何聲明都不構成或應被視為構成對任何基金的要約。
第一部分
項目1.業務
藍貓頭鷹是一家全球另類資產管理公司，截至2022年12月31日，其資產管理規模為1382億美元。該公司以強大的永久資本基礎為基礎，代表機構和私人財富客户在直接貸款、GP Capital Solutions和房地產戰略中部署私人資本。藍貓頭鷹靈活的諮詢方式有助於將該公司定位為尋求資本解決方案以支持其持續增長的企業的首選合作伙伴。該公司的管理團隊由經驗豐富的投資專業人士組成，具有數十年建立另類投資業務的經驗。藍貓頭鷹在全球10個辦事處擁有超過545名員工。
Blue Owl成立於2021年5月，由直接貸款解決方案的領先者Owl Rock和為大型私人資本管理公司提供領先資本解決方案的DYAL Capital合併而成，當時這些業務與Altimar收購公司合併，Altimar收購公司是一家空白支票、特殊目的收購公司(“Altimar”)。2021年12月，我們收購了橡樹街，擴大了我們的產品範圍，包括專注於房地產的產品。2022年4月，我們收購了富國銀行，擴大了我們在廣泛的銀團槓桿貸款市場的觸角，包括CLO產品。
我們的產品範圍和永久資本基礎使我們能夠為中端市場公司、大型另類資產管理公司以及企業房地產所有者和租户提供差異化的整體資本解決方案平臺。我們通過我們的永久資本工具和長期私人基金提供這些解決方案，我們相信這將為我們的業務提供高度的收益穩定性和可預測性。我們的永久資本工具是指沒有普通贖回條款或要求在規定時間後退出投資以向投資者返還投資資本的產品，除非適用法律要求或根據只有在重大禁售期後才能提出的贖回請求。在截至2022年12月31日的年度內，我們約93%的管理費來自永久資本工具。
我們的全球高素質投資者基礎包括多元化的機構投資者組合，包括知名的公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會、家族理財室、私人銀行、高淨值個人、資產管理公司和保險公司，以及通過許多知名財富管理公司接觸到的零售客户。我們通過強調我們紀律嚴明的投資方式、客户服務和投資組合表現，繼續擴大我們的投資者基礎和在不斷增長的私人市場和另類資產管理行業的存在。
我們的管理層在做出經營決策和決定如何分配資源時，採取了一刀切的方式。因此，我們目前作為一個單一的可報告部門運營。管理層定期按產品線審查我們的收入，並在整個公司層面按類型審查我們的費用，因此我們在本報告中詳細介紹了我們的經營業績，與管理層審查我們業績的方式一致。
我們的收入主要來自我們與產品達成的投資諮詢和管理協議。有關我們如何賺取收入的詳細説明，請參閲我們的財務報表附註2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析提供了關於我們的收入和經營結果的額外信息，以及我們某些產品的歷史AUM和性能信息；這些信息應該與我們的業務描述一起閲讀。
我們的產品
我們有三條主要的產品線：直貸、GP Capital Solutions和房地產。我們相信，雖然我們的產品是不同的，但它們是相輔相成的，共同使我們能夠提供不同資本解決方案的差異化平臺。我們的所有產品都採用了注重長期投資視野的紀律嚴明的投資理念，並由在各自戰略方面擁有豐富經驗的終身領導力和投資專業人士管理。
我們的產品一般由BDC、房地產投資信託基金(“REIT”)和私人投資基金組成，這些基金彙集了投資者的資本。作為我們產品的投資經理，我們投資這些資本的目標是為我們產品的投資者創造有吸引力的、基於風險的回報。在我們的許多產品中，我們可能會使用槓桿來增加我們產品能夠進行的投資規模。我們通常從我們管理的FPAUM金額中賺取管理費；因此，我們產品的增長和成功對於我們作為另類資產管理公司的成功至關重要。
我們的產品為我們的整體平臺奠定了堅實的基礎。我們相信，自成立以來，我們業務的成功和增長一直是由提供資本解決方案和我們平臺的差異化競爭功能的獨特、專注的重點推動的。
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藍貓頭鷹 AUM：1,382億美元 FPAUM：888億美元 |
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直接借貸產品 AUM：686億美元 FPAUM：49億美元 | | GP Capital解決方案產品 AUM：485億美元 FPAUM：288億美元 | | 房地產產品 AUM：211億美元 FPAUM：110億美元 |
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多元化借貸 開始於2016年 AUM：396億美元 FPAUM：254億美元 | | GP少數股權 2010年開始 AUM：466億美元 FPAUM：278億美元 | | 淨租賃 2009年開始 AUM：211億美元 FPAUM：110億美元 |
技術借貸 2018年開始 AUM：160億美元 FPAUM：121億美元 | | GP債務融資 2019年開始 AUM：16億美元 FPAUM：8億美元 | | |
第一留置權貸款 2018年開始 AUM：33億美元 FPAUM：27億美元 | | 職業體育 少數股權投資 2021年開始 AUM：3億美元 FPAUM：1億美元 | | |
機會主義借貸 從2020年開始 AUM：23億美元 FPAUM：15億美元 | | | | |
克洛斯 2022年開始 AUM：74億美元 FPAUM：73億美元 | | | | |
直接借貸
我們的直接貸款產品為尋求資本解決方案的中端市場公司提供私人融資解決方案。我們相信，我們的產品範圍使我們成為私募股權公司和非擔保借款人的首選貸款合作伙伴。. 我們的目標是向在抗衰退行業或非週期性終端市場運營的規模較大的防禦性企業提供資金。自推出我們的旗艦機構產品ORCC以來，我們繼續謹慎地擴展我們的產品，專注於與我們現有產品基礎相輔相成和互補的相鄰戰略。我們的直接貸款產品通常通過以下投資策略的BDC、長期私人基金、管理賬户和CLO的組合提供：
•多元化貸款：我們的多元化貸款戰略尋求通過在整個信貸週期中瞄準具有良好風險調整後回報的投資機會來創造當前收入，並在較小程度上實現資本增值，重點是主要通過向美國中端市場公司發起和發放貸款以及對其進行債務和股權投資來保存資本。我們提供廣泛的融資解決方案，重點放在資本結構的頂端，並通過按借款人、行業、保薦人和頭寸規模進行多元化運營這一戰略。我們的多元化貸款策略主要是通過我們的BDC向投資者提供的。
•技術借貸：我們的技術貸款戰略尋求通過以下方式實現總回報的最大化：從債務投資和其他創收證券中獲得當期收入，從我們的股權和股權相關投資中獲得資本增值，主要是通過向主要位於美國的科技相關公司發起和發放貸款，以及對這些公司進行債務和股權投資。我們發起並投資於優先擔保或無擔保貸款、次級貸款或夾層貸款，以及股權和股權相關證券，包括普通股、認股權證、優先股和類似形式的優先股，這些可轉換為我們產品投資的公司(我們稱為“投資組合公司”)的普通股。我們的技術貸款策略投資於廣泛的成熟和高增長的技術公司，這些公司正在利用對技術產品和服務的巨大和不斷增長的需求。這一戰略側重於在技術相關行業或部門運營的公司，這些行業或部門包括但不限於信息技術、應用程序或基礎設施軟件、金融服務、數據和分析、安全、雲計算、通信、生命科學、醫療保健、
媒體、消費電子、半導體、互聯網商業和廣告、環境、航空航天和國防工業和部門。我們的技術貸款戰略主要是通過我們專注於技術的BDC向投資者提供的。
•第一留置權貸款：我們的第一留置權貸款策略尋求實現當前的收入，重點是保本，主要通過發起第一留置權優先擔保貸款的一級交易，以及次要程度的二級交易，第一留置權優先擔保貸款是主要位於美國的私募股權贊助的中間市場企業或與之相關的二級交易。我們的第一個留置權策略是通過我們的長期私募基金和管理賬户向投資者提供的。
•機會主義貸款：我們的機會主義貸款策略尋求通過利用美國中端市場有流動性需求的公司和尋求改善資產負債表的市場領先者的信貸機會，產生有吸引力的風險調整後回報。我們專注於可能正在經歷顛覆、錯位、困境或變革性變化的高質量公司。我們的目標是成為公司的首選合作伙伴，提供各種融資解決方案，以滿足廣泛的情況，包括：(I)救援融資，(Ii)新發行和資本重組，(Iii)楔形資本，(Iv)債務人佔有貸款，(V)額外流動資金和契約救濟的融資，以及(Vi)破裂的辛迪加。我們的機會主義貸款策略是通過我們的長期私人基金和管理賬户提供給投資者的。
•CLOS：我們的CLO策略尋求通過管理廣泛銀團槓桿貸款的投資組合來產生有吸引力的風險調整後回報。
GP Capital解決方案
我們的GP Capital Solutions產品將我們定位為大型私人資本管理公司的領先資本解決方案提供商。我們主要專注於收購大型私人資本公司的股權，或為其提供債務融資，我們可以將其稱為“一般合夥人”。我們的GP Capital解決方案部門還擁有我們的商業服務平臺，該平臺為我們的合作伙伴經理提供戰略支持。我們的GP Capital Solutions產品主要通過Permanent Capital私募基金工具提供，涉及以下投資策略：
•GP少數股權投資：我們在制度化的另類資產管理公司中建立了多元化的少數股權投資組合，涉及多種戰略、地理位置和資產類別。我們的投資目標是通過從基礎管理人那裏收取固定合同管理費、附帶權益和資產負債表投資回報的固定百分比，來產生令人信服的現金收益。我們主要專注於收購大型多產品另類資產管理公司的少數股權，這些公司繼續獲得流入私人投資策略的資產中不成比例的比例，並表現出高度的穩定性。我們的首批基金遵循了一個以對衝基金經理為重點的投資計劃，該計劃後來演變為我們較新基金中以私人資本經理為重點的投資計劃。我們的GP少數股權投資策略是通過我們的封閉式永久資本基金向投資者提供的。為我們的投資項目籌集資金的一個基本組成部分是為我們的投資者識別和執行共同投資機會的能力。我們可以不時並自行決定在某些基金投資中提供共同投資機會，通常不收取管理費或基於激勵的費用。
•GP債務融資：GP債務融資戰略側重於發起和進行擔保的長期債務投資、優先股投資和對私人資本管理公司的結構性投資。我們發起並投資於有擔保的定期貸款，這些貸款以管理人的幾乎所有資產為抵押，並在未維持某些最低覆蓋率的情況下，根據管理公司設定百分比的管理費、GP變現、附帶權益和其他費用流的現金流，加速償還。我們的投資目標是通過鎖定具有誘人的風險調整後回報的投資機會來創造當前的收入。我們預計，這些貸款將使借款人能夠支持業務增長，為GP承諾提供資金，並推出新戰略。GP債務融資戰略使我們能夠為私人資本管理公司提供一整套解決方案。
•職業體育少數投資基金：我們的職業體育少數股權投資策略專注於建立職業運動隊少數股權投資的多元化投資組合。我們這一戰略中的第一隻基金是專注於NBA的。
房地產
我們的房地產產品專注於獲取投資級或信譽良好的租户佔用的三重淨租賃房地產。我們的房地產產品主要通過永久資本工具提供，包括我們最近推出的REIT和長期私募基金。
•淨租賃：我們的淨租賃房地產策略構建了工業、基本零售和關鍵任務寫字樓行業的單租户物業投資組合，由投資級或信譽良好的租户佔據。通過結合我們的專有發起平臺、改進的租賃結構和紀律嚴明的投資標準，我們尋求為投資者提供可預測的當前收入和升值潛力，同時專注於限制下行風險。
我們的歷史
藍貓頭鷹的歷史是以貓頭鷹巖石、DYAL資本和橡樹街的關鍵里程碑為基礎的。Owl Rock由道格·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨和克雷格·帕克於2016年創立，旨在滿足中端市場公司對直接貸款解決方案不斷髮展的需求。DYAL Capital由Michael Rees於2010年創立，旨在滿足私人資本管理公司對靈活資本解決方案的需求。Oak Street由Marc Zahr於2009年創立，確立了自己作為私募股權房地產領先者的地位，為各種組織提供靈活而獨特的資本解決方案。
這些業務的結合創造了一個平臺，為繼續服務這些市場做好了準備。藍貓頭鷹強大而多樣化的平臺產品將繼續作為對以下行業動態的迴應：
•改變散户和機構投資者的配置。
•考慮到對收益和可靠性的追求，轉向另類資產類別。
•在贊助商需求的推動下，對私人債務的需求不斷上升。
•不斷演變的私人債務市場格局。
•全球銀行體系去槓桿化。
•私營資本管理公司對靈活的資本解決方案的需求日益增加。
在我們的整個業務中，我們在市場上的存在，加上我們與金融贊助商、公司和投資者的持續對話，使我們能夠隨着時間的推移在相鄰的細分行業中發現有吸引力的機會。
自成立以來，這些業務已經推出並收購了多個新戰略和產品，僅在我們認為可以利用我們的競爭優勢和專業知識的領域，以及我們認為我們已經確定了關鍵的貸款、資本和房地產解決方案機會以及提高投資者興趣的領域。我們專注於執行關鍵的鄰接關係，這是現有核心戰略的自然延伸，以利用市場日益混亂和投資者需求上升的機會。.
我們的競爭優勢
•永久資本比例較高。我們擁有高質量的資本基礎，主要傾向於永久資本。在截至2022年12月31日的一年中，我們約93%的管理費來自我們稱為永久資本的AUM。我們的BDC本質上是封閉式、永久性(或潛在永久性)基金，一旦上市，就不會強制贖回，而且可能沒有期限。基本上，我們GP Capital Solutions產品中的所有AUM和我們房地產產品中的大部分AUM也都是永久資本工具。永久資本在我們AUM中的高比例提供了一個穩定的基礎，使我們的AUM能夠更可預測地增長，而不會因為普通贖回而導致我們的資產水平下降。我們的永久資本基礎還為我們產品的投資組合公司和合作夥伴經理提供了穩定性和靈活性，為我們提供了與這些公司一起成長的機會，並將我們定位為優先的資本來源和現有的貸款人，為業績良好的公司提供後續和其他資本解決方案。因此，我們能夠成為這些公司尋求資金支持其長期願景和業務發展目標的有吸引力的合作伙伴。我們資產管理基礎的穩定性使我們能夠專注於在市場週期的不同時期投資於具有長期關注點的資產，以產生有吸引力的回報。
•通過內置增加費用收入的機制，當前的AUM實現了顯著的內嵌增長。雖然我們預計將繼續我們成功的籌資記錄，以補充我們現有的資本基礎，但我們目前的AUM，主要是永久資本，已經提供了顯著的內嵌增長。我們的1,382億美元奧姆基地，888億美元代表我們目前的FPAUM。截至2022年12月31日，我們大約有108億美元在尚未支付費用的AUM中，提供大約1.41億美元年化管理費一旦部署。此外，根據投資諮詢和管理協議，如果我們的某些BDC公開上市，則根據我們和適用的BDC同意的任何費用減免或延期安排，來自適用BDC的諮詢費可能會增加。
•穩定的盈利模式，具有誘人的利潤率。我們的大部分收入來自我們的穩定管理費。我們的可預測收入基礎通過紀律嚴明、高效的成本結構轉化為穩定的盈利模式，產生強勁的利潤率，並降低利潤率波動的風險。這使得我們的業務模式能夠保持嚴謹的成本結構和穩定的運營利潤率。
•與強大而龐大的另類資產管理公司網絡建立廣泛、長期的關係。我們擁有廣泛的另類資產管理公司關係，這使我們能夠快速有效地為我們的產品尋找潛在的投資機會。我們相信，我們深厚的人際關係使我們能夠從另類資產管理公司獲得“早期預測”和“最後預測”，這反過來又使我們能夠在決定進行哪些投資時具有高度的選擇性。我們相信，我們關係的深度和廣度是基於我們平臺的幾個與眾不同的功能，另類資產管理公司重視我們團隊在產品和廣泛的資本解決方案方面的經驗和深度關注。我們廣泛的產品系列使我們能夠提供靈活而有創意的解決方案，與我們龐大的永久資本基礎相結合，使我們能夠提供大規模、大規模的承諾。我們的GP少數股權投資產品的合作伙伴經理也看重我們的商業服務平臺，該平臺在八個關鍵領域為我們的合作伙伴經理提供戰略增值服務：資本戰略、私人財富、人力資本諮詢、運營諮詢、公司戰略和併購、環境、社會和治理(ESG)諮詢、多樣性、股權和包容性(DEI)以及數據科學。我們預計，我們差異化的方法和廣泛的資本解決方案產品將繼續加強我們的關係，我們打算進一步擴大我們的網絡，以鞏固我們作為另類資產管理公司及其產品投資組合公司的首選合作伙伴的地位。
•不斷提高規模效益。我們相信，我們強大的、可擴展的平臺為我們提供了競爭優勢，使我們能夠作為值得信賴的合作伙伴提供有吸引力的解決方案，從而繼續佔領市場份額。許多機構投資者正在集中他們的關係，努力與可靠、有規模、有良好業績記錄的公司合作，他們對這些公司非常滿意。我們的擴展平臺使我們不僅可以繼續成為借款人、全科醫生和租户的首選合作伙伴，而且還可以成為投資者的首選合作伙伴。我們相信，由於投資者對我們的規模資本解決方案平臺具有高度的信心，我們不僅將保持並繼續擴大我們的市場份額。我們提供多元化和利基接入點的能力將繼續吸引投資者的興趣，因為他們尋求多元化，並繼續重視相關性較低的投資組合配置。
在直接貸款領域，有很多經理。然而，我們相信我們的平臺是為數不多的規模化管理公司之一，這是一種競爭優勢。我們差異化的方法和擴展的直接貸款平臺使我們能夠利用各種規模的機會-從低於5,000萬美元的貸款到超過10億美元的貸款。我們平臺的規模證明瞭我們有能力發起更大規模的交易，同時也提供了我們投資組合的多元化。我們相信，我們的規模使我們能夠拓寬我們的交易漏斗，併為我們提供比許多其他直接貸款人更多的投資機會。我們擁有可觀的可用資金，使我們能夠提供規模化的融資解決方案，承諾全面的資本結構，並支持借款人的資本需求。我們相信，作為整體解決方案提供商，我們還可以更廣泛地瞭解市場機會，這使我們能夠繼續作為市場領先者運營。
在GP Capital Solutions內部，我們也確立了自己作為市場領導者的地位，擁有長期的記錄、最大的總融資額和最多的公開宣佈的交易。我們最近募集的基金，DYAL基金V，比我們主要競爭對手的基金要大得多。我們龐大的穩定資本基礎不僅使我們能夠參與各種規模的投資，而且通過將我們定位為大型成熟全科醫生少數股權的高度合格買家，創造了競爭優勢。我們相信，由於市場對我們迅速執行大型投資的能力充滿信心，我們還可以獲得自營交易流程。我們相信，我們在市場上的良好聲譽，再加上我們的規模，將繼續為我們提供進入另類資產管理領域最具吸引力的行業的獨特途徑。
在房地產內部，我們有一個有針對性的發起戰略，我們強大的網絡增強了這一戰略，使我們既具有競爭力，又與其他淨租賃同行區分開來。我們積極主動地與大型投資級和信譽良好的公司建立並保持牢固的關係，這些公司的業務提供基本的商品或服務，我們認為這些公司通常能夠抵禦電子商務和經濟下行風險。此外，我們希望提供靈活的結構，這是互惠互利的長期租約，在許多情況下，優惠的定價。我們利用我們的企業合作伙伴關係尋找其他市場參與者無法獲得的獨特投資機會，並談判有吸引力的租賃條款。我們相信，我們強大的發起能力、保守的承保標準和強大的現有租户關係將使我們的房地產產品能夠在未來以具有吸引力的條款和價格購買物業，提供重要的長期增長和規模機會。
多元化、全球化和不斷增長的高質量投資者基礎。我們的全球投資者基礎由長期的機構關係和快速增長的散户投資者基礎組成。我們的機構客户包括國內和國際大型公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會、家族理財室、主權財富基金、資產管理公司和保險公司。我們的零售客户包括著名的財富管理公司、私人銀行和高淨值投資者。隨着我們的不斷增長，我們希望通過我們的廣泛產品來留住我們現有的客户。截至2022年12月31日，我們約36%的機構投資者投資於一種以上產品，許多機構投資者增加了對其初始戰略的承諾，並在我們的其他戰略中投入了額外資金。我們相信，我們對投資者資本的勤勉管理，加上我們強勁的業績和日益多樣化的產品供應，有助於留住和吸引投資者，這推動了我們在FPAUM的增長，並促進了我們戰略的進一步擴張。我們還相信，我們投資者基礎的全球性為我們的產品和策略之間提供了巨大的交叉銷售機會。我們致力於為客户提供一流的服務。我們相信，植根於我們透明文化的以客户為中心的本質將幫助我們繼續留住高質量的投資者，並將其吸引到我們的平臺上。
行業領先的管理團隊，具有良好的業績記錄。我們由一支經驗豐富的高管團隊領導，他們在世界領先的金融機構擁有豐富而多樣的經驗。我們一流的管理團隊在各自的產品策略方面擁有豐富的專業知識，在多個業務和信貸週期中擁有長期的成功投資經驗。我們的高級管理層成員擁有數十年的經驗和良好的記錄，從頭開始建立成功的企業並在市場週期中產生卓越的回報。此外，我們的高級管理團隊與另類資產管理公司以及我們的投資者建立了有意義的長期關係和夥伴關係。
與利益相關者保持利益一致。我們認為，我們的執行管理團隊和其他專業人士的利益與我們產品投資者的利益保持一致是我們業務的核心。截至2022年12月31日，我們高管和其他員工的AUM(包括應計附帶權益)總計約31億美元(包括與應計附帶權益相關的11億美元)，通過激勵我們敬業的專業團隊繼續保持高績效和留住他們的利益，使他們的利益與我們客户的利益保持一致。
我們的增長戰略
我們的目標是繼續應用我們自成立以來一直指導我們的核心原則和價值觀，以通過以下戰略擴大我們的業務：
•有機發展我們的核心業務。我們預計將在現有戰略中繼續增長資產管理規模，並打算在未來推出額外或後續的永久資本工具和長期產品。我們將受益於目前AUM的顯著內嵌增長，這些增長尚未支付隨着我們繼續部署和利用現有資本基礎而可以實現的費用。我們相信，這些關鍵屬性，再加上我們在現有戰略中提升後續產品的能力，將繼續在我們的增長前景中發揮關鍵作用。我們還希望通過擴大我們現有的投資者關係並繼續吸引新的投資者來促進我們的資產管理增長。
•擴大我們的產品供應。我們計劃通過擴大產品供應來擴大我們的平臺。我們打算採取勤奮和深思熟慮的方式進行擴張，增加與我們現有戰略互補、相鄰或相輔相成的產品。到目前為止，我們通過添加相鄰策略來實現增長的有分寸的方法使我們能夠繼續為我們專注的投資者基礎提供高業績。我們預計，隨着我們繼續發展現有戰略，將會有更多的鄰近地區提供自然擴張機會。我們相信，通過我們平臺的有條不紊的擴展，我們可以繼續發展我們的產品範圍，並進一步發展我們作為領先解決方案提供商的地位。隨着我們的發展，我們希望吸引新的投資者，並利用我們現有的投資者基礎，就像我們在之前推出的產品中所做的那樣。
•利用互補的全球分銷網絡。我們處於有利地位，可以繼續滲透不斷增長的全球市場。到目前為止，我們的直接貸款和房地產產品的成功主要集中在美國，而我們的GP Capital Solutions產品擁有更多的全球投資者基礎。我們打算繼續在國內和國際上籌集資金。有利的行業順風本質上是全球性的，我們相信整個全球格局都有額外的市場機會。截至2022年12月31日，77%的融資是在美國和加拿大完成的。我們相信，我們強大的全球融資網絡和過往的融資記錄為我們做好了準備，將我們的融資努力進一步擴展到各種產品和更多的國際市場，因為全球各地的機構投資者正面臨同樣的壓力，並尋求該行業迄今吸引國內投資者的相同積極特徵。我們還相信，我們有重要的機會繼續利用我們的全球籌資能力和投資者關係來交叉銷售我們的Direct Lending、GP Capital Solutions和房地產產品，並利用我們現有的國內零售渠道來交叉銷售我們的產品，同時提高我們的全球能力。全球市場對我們的許多產品來説是一個巨大的、相對未開發的機會，我們相信這將促進我們在未來幾年追求國際擴張，並使我們能夠進入欠發達市場，在這些市場中，我們可以成為重要的先行者，並在定義市場方面發揮關鍵作用。
•加強我們的分銷渠道。隨着投資者繼續增加他們的替代配置以尋求收益，我們相信我們有機會通過吸引不同渠道的新投資者來繼續使我們的客户基礎多樣化。我們打算在我們的戰略內部和整個戰略中利用我們強勁的增長，作為一種手段，為我們不斷壯大的基金家族增加新的投資者。我們已經開始執行這一戰略，近年來財富管理平臺以及公共和私人養老基金投資者顯著湧入。這些補充有助於進一步分散我們的投資者基礎，包括但不限於保險、家族理財室、捐贈基金和基金會。此外，我們還繼續發展與諮詢界的關係。我們打算成為機構和散户分銷渠道中為投資者提供首屈一指的直接貸款、GP少數股權和三重淨租賃房地產投資平臺。
•深化和擴大與關鍵機構投資者的牢固戰略關係。我們與戰略合作伙伴、顧問和大型機構投資者建立了寶貴的關係，他們為我們提供關鍵的市場洞察、運營建議和促進關係介紹。我們為繼續促進這些關係感到自豪，因為它們對我們的業務至關重要，並反映了我們合作伙伴高度重視的強大利益一致。截至2022年12月31日，7家機構投資者在我們的策略中承諾至少10億美元，20家承諾至少5億美元，45家承諾至少2.5億美元。我們的戰略合作伙伴關係使我們能夠根據客户的目標定製定製的解決方案，同時反映我們戰略中能力的廣度。我們還與贊助商、財富管理公司、銀行、企業諮詢公司、行業顧問和其他我們認為具有重大價值的市場參與者建立了重要的關係。隨着我們繼續增長，無論是通過有機的方式，還是通過產品和地域的擴展，我們將繼續尋求增加關鍵的戰略合作伙伴。
•機會主義地尋求增值收購。除了我們各種有機增長的途徑外，我們還打算勤奮地評估收購機會，我們認為這些機會將提高我們目前的平臺的價值。這些收購可能包括擴大我們提供的產品的廣度，進一步發展我們的投資者基礎，或促進我們的全球擴張計劃。我們相信，隨着市場的不斷髮展，我們將有許多機會可供考慮，我們打算只尋求最具增值的收購。
競爭
投資管理行業競爭激烈，我們預計這種競爭將持續下去。我們在全球範圍內，在地區、行業和資產的基礎上進行競爭。我們面臨着投資者對我們產品的追求和投資機會的競爭。總體而言，我們的競爭在產品線、地理位置和金融市場上各不相同。我們根據各種因素爭奪投資者，包括投資業績、投資者對投資經理動力的看法、興趣的焦點和一致、向投資者提供的服務質量和與投資者的關係持續時間、我們產品供應的氣息、商業聲譽以及服務收費和費用水平。我們根據各種因素在我們的基金中爭奪投資機會，包括市場覆蓋和關係的廣度、獲得資本的機會、交易執行技能、提供的產品和服務的範圍、創新和價格，我們預計競爭將繼續加劇。見“第1A項。風險因素-與我們的業務和運營有關的風險-投資管理業務競爭激烈。”
在吸引和留住合格員工方面，競爭也很激烈。我們繼續有效競爭的能力將取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。見“第1A項。風險因素-與我們的業務和運營相關的風險—我們未來的增長取決於我們在競爭激烈的人才市場中吸引、留住和發展人力資本的能力。”
直接借貸
我們作為中端市場公司的資產管理公司和融資來源的競爭主要包括其他資產管理公司，他們主要專注於信貸基金，包括BDC和其他信貸產品。我們還與其他公共和私人基金、商業和投資銀行、商業金融公司競爭，如果它們提供另一種融資形式，還與私人股本和對衝基金競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源。這些競爭對手中的許多人與我們有相似的投資目標，這可能會造成對投資機會的額外競爭。其中一些競爭對手可能還擁有較低的資金成本和我們無法獲得的資金來源，這可能會在投資機會方面對我們造成競爭劣勢。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)對我們的BDC施加的監管限制，或我們的BDC必須滿足的分銷和其他要求，才有資格獲得受監管的投資公司(“RIC”)税收待遇。最後，機構和個人投資者正在將越來越多的資本配置到另類投資策略上。幾家大型機構投資者已宣佈，希望將他們的投資整合到數量更有限的基金經理身上。我們預計，這將導致我們行業內的競爭加劇，並可能導致我們的許多產品試圖利用的定價低效的規模和持續時間的減少。
GP Capital解決方案
我們的GP Capital Solutions產品目前與致力於收購大型制度化私人資本管理公司股權的組織的直接競爭有限。數量有限的資產管理公司一直在收購某些私人資本管理公司的少數股權。這類機構未來可能會與我們爭奪類似的投資。然而，我們認為，這種有限數量的競爭對手可能會持續下去，因為利益衝突和監管限制，以及為這一戰略籌集的有限資金，共同使收購私人資本管理公司的少數股權對金融機構和私人股本公司構成挑戰。
關於我們的GP債務融資戰略，許多銀行向私募股權經理提供循環信貸額度，但這些信貸額度通常是短期的、攤銷的，並且需要全面的個人擔保。少數公司向私人資本管理公司提供結構性或優先股權益，但這些投資在結構上也與我們產品的長期貸款非常不同。我們認為，這種有限的競爭可能會持續下去，因為利益衝突、監管限制、資本約束和其他考慮因素使向私人資本管理公司放貸對金融機構、保險公司和其他私人市場公司構成挑戰。
我們目前的GP Capital Solutions戰略與許多私募股權基金、專業基金、對衝基金、企業買家、傳統資產管理公司、房地產公司、商業銀行、投資銀行、其他投資管理公司和其他金融機構展開競爭，包括我們某些股東的所有者，以及國內和國際養老基金和主權財富基金，我們預計競爭將繼續加劇。我們在全球範圍內，在地區、行業和資產的基礎上進行競爭。
房地產
我們仍然是唯一一家致力於主要與投資級評級交易對手和其他信譽良好的交易對手進行交易的淨租賃私募股權管理公司。近年來，淨租賃部門更加穩定和可預測，給這一領域帶來了額外的競爭。從歷史上看，這種競爭主要來自淨租賃房地產投資信託基金(上市和非交易)、其他私募股權房地產基金和高淨值買家。
上市淨租賃行業的競爭對手在定價和租賃期限方面通常沒有我們那麼嚴格，他們的投資組合基本上包括非投資級信貸、較短的平均租賃期限和有意義的近期租賃展期。此外，許多淨租賃同行專注於收購平均交易規模低於1000萬美元的零售物業，而我們房地產產品的交易規模往往在1億美元或更大。
來自其他私人股本基金的競爭加劇，因為許多私人股本基金要麼將目前的房地產重點轉向建立淨租賃團隊，要麼收購了現有的淨租賃策略。儘管活動有所增加，但與我們房地產產品在交易層面上的競爭仍然相對較低，因為這些戰略將努力集中在非投資級領域，傾向於自行開發物業，並將資本部署到我們傳統重點之外的行業，如工業資產、關鍵任務寫字樓物業和基本零售。高淨值買家一直是800萬美元以下零售資產的強大競爭對手和積極收購者；他們往往對價格不那麼敏感，這些資產通常有廣泛的潛在買家池。隨着通過售後回租的房地產貨幣化作為公司資本配置工具的吸引力繼續增強，我們預計淨租賃行業將增長更大，這將繼續吸引更多的競爭進入該領域。
人力資本
截至2022年12月31日，我們擁有約545名全職員工，其中包括全球十個辦事處的140多名投資專業人員。
文化
作為一家另類資產管理公司，我們相信我們的員工是我們業務成功的關鍵。我們秉持四個核心價值觀，我們認為這是創造一種文化不可或缺的一部分，在這種文化中，我們的員工可以在個人和職業上茁壯成長，包括相互尊重、卓越、建設性對話和“一個團隊”的心態。
•相互尊重。我們要求自己遵守最高標準的誠信和專業行為。我們承認每個人的獨特貢獻，在具有挑戰性的情況下，傾聽以理解。
•太棒了。我們努力始終以最高標準運營，為利益相關者提供儘可能好的結果；我們不斷分析我們的業績，從我們的成功和錯誤中吸取教訓。
•建設性對話。我們邀請不同的觀點。作為一家公司，我們鼓勵深思熟慮、有意和誠實的意見。
•“一支隊伍。”我們為自己與所有利益相關者的緊密合作感到自豪，包括投資者、借款人、合作伙伴經理、員工和其他人。我們以藍貓頭鷹生態系統的最高利益為行動，並跨職能部門合作，以實現更大的成果，為所有這些羣體提供價值。
我們在很大程度上依賴於我們才華橫溢的團隊，利用各種投資、管理、商業和其他技能和專業知識，為我們產品的股東和投資者創造價值。我們的目標是建立一支有動力的團隊，並擁抱包容的文化，在這種文化中，我們的團隊成員在整個組織內參與並協作工作。
薪酬和福利
我們設計我們的薪酬計劃，以激勵和留住員工，並使他們的利益與股東的利益保持一致。特別是，我們高管和其他高級員工的年度獎金涉及現金和遞延股權獎勵的組合，獎勵形式為激勵單位和RSU(定義見財務報表附註1)。延期支付和麪臨被沒收風險的補償比例通常會隨着僱員補償水平的提高而增加。薪酬總額水平較高的僱員通常會獲得獎勵單位和獎勵股應支付的薪酬總額的更大比例。為了進一步使他們的利益與投資者對我們產品的興趣保持一致，我們的員工有機會在我們的產品中或與我們的產品一起進行投資。我們還為員工提供強健的健康和其他健康服務，以及各種生活質量福利，包括計劃生育資源。我們相信，我們的薪酬和福利方法與另類資產管理行業的公司是一致的，並有助於我們吸引和留住行業中最優秀的人才。我們的高級管理層定期審查我們薪酬計劃的有效性和競爭力。
企業可持續發展
藍貓頭鷹的企業可持續發展努力尋求為我們最關鍵的利益相關者帶來積極的結果，包括我們的投資者、公共股東、我們的員工和我們運營的社區。在上市近兩年後，我們在制定戰略框架方面取得了長足的進步，以推動我們的企業可持續發展目標跨越三大支柱：ESG、Dei和公民身份。
藍貓頭鷹對企業可持續發展的治理體現了我們在高級管理層和藍貓頭鷹董事會(“董事會”)層面對強有力的領導和監督的承諾。我們的董事會每年都會收到關於我們的戰略和倡議的最新信息，包括與ESG相關的事項。執行贊助商監督新成立的企業可持續發展理事會，該理事會由我們的首席運營官擔任主席，並由每個支柱的專門主題負責人組成。員工推動的計劃和/或團隊進一步豐富了我們的戰略支柱。我們還成立了ESG工作組，由我們的投資、法律、合規、投資者關係和運營團隊的高級成員組成，該工作組由我們的首席運營官擔任主席，並定期開會審查和完善我們的ESG戰略。
負責任地投資
我們認識到ESG風險和機會的重要性，並致力於在我們的業務運營和投資活動中考慮這些因素。藍貓頭鷹是聯合國負責任投資原則(“PRI”)的簽署國，並將基於PRI標準的核心原則納入其ESG政策。這項政策適用於藍貓頭鷹開展業務的所有資產類別、行業和國家及其管理的基金。
我們相信，將ESG因素融入我們的公司和投資實踐中，有可能對Blue Owl、我們的產品和我們產品的投資的長期財務成功做出有意義的貢獻。我們努力不斷增強我們緩解、管理和監控投資組合中相關ESG風險和機會的能力。當我們代表我們的產品進行投資時，我們努力分析與預期投資相關的各種考慮因素、風險和潛在回報。這可能包括但不限於考慮與業務相關的ESG風險，例如：監管、税務、治理、職業健康和安全、勞工標準、地緣政治風險等。此外，我們尋求確保遵守適用的監管披露要求，包括ESG相關披露義務。
多樣性、公平性和包容性
藍貓頭鷹致力於培育和保護多元化、公平和包容的文化。我們珍視團隊的多樣性，並尋求創造一個包容的、任人唯賢的環境，支持所有背景的人。我們已經通過採用正式的Dei政策使我們的方法正規化。
藍貓頭鷹的DEI戰略圍繞以下關鍵概念和核心價值觀：
•擁抱我們的差異。我們擁抱並鼓勵我們的差異，讓我們變得獨特。我們相信，由具有不同背景、經驗、視角和洞察力的個人組成的團隊對我們公司的長期成功至關重要。
•戰略重點。繼續發展成為一個更加多樣化、公平和包容的公司是藍貓頭鷹的戰略重點，我們相信這將進一步改善我們的工作環境和整體業務。我們對多樣性、公平和包容性的承諾與我們與員工、投資者、產品組合公司和第三方服務提供商的互動相關。
•企業慣例。我們注重多樣性、公平性以及在公司實踐和政策中的包容性，包括招聘和招聘；薪酬和福利；專業發展和培訓；晉升；以及調動。
•領導力。雖然我們正在進行的努力得到了藍貓頭鷹創始人的支持，並得到了公司所有業務領域的高級領導人的支持，但我們堅信，這些努力也應該包括強大的員工參與度，以對目標社區產生有意義和影響力的影響。我們的目標是讓Dei成為我們整個員工羣體的一部分。
為了進一步培養包容的文化，我們尋求繼續建立相關和適當的員工資源小組。2022年，我們建立了議會，這是一個女性的使命是支持、提高和促進女性在藍貓頭鷹的經驗，並在整個公司加強性別平等。我們為議會舉辦了活動，以突出金融業的女性領導人，提供聯繫並促進心理健康。我們還與選定的合作伙伴在Dei倡議上進行合作，包括資產管理領域的黑人女性、金融領域的100名女性和機會網絡。我們與機會網絡的標誌性合作伙伴為來自金融行業往往代表性較低的背景的大學生推出了一個暑期實習計劃。在過去的兩個夏天，Blue Owl接待了一批實習生，並向與我們的GP Capital Solutions部門合作的合作伙伴經理公司提供了參與，迄今已有40個實習機會。該計劃包括對主管和實習生的培訓、職業發展會議、網絡機會和指導。此外，我們還為所有員工進行了關於內隱偏見的Dei相關培訓。
公民身份
我們尋求與我們的利益相關者接觸，以支持對我們的社區最重要的事業。我們認真對待我們作為企業公民的角色，並致力於通過為有意義的事業做出貢獻，並通過與各種組織合作來支持我們運營和居住的社區，從而利用我們的資源造福社會。我們鼓勵和促進員工回饋社區的機會，包括通過財務支持和員工時間的實物捐贈。2022年，我們將節日捐贈的傳統擴展到八個辦事處的全球活動中，與當地組織合作，幫助有需要的兒童和家庭。
組織結構
註冊人是一家上市控股公司，其主要資產是通過Blue Owl GP間接持有的Blue Owl運營合夥企業的所有權權益。我們通過藍貓頭鷹運營集團開展業務。關於註冊人和藍貓頭鷹運營合夥人級別的各種未償還股票和單位類別的説明，請參閲我們的財務報表附註1。
下圖描繪了我們截至2022年12月31日的組織結構的簡化版本。所有權百分比是基於截至2022年12月31日全面參與股息和分配的股份和單位。
上述經濟及投票權百分比並不包括行使Altimar保薦人LLC持有的認股權證(“私募認股權證”)以購買A類股份、RSU、未歸屬獎勵單位、Second Oak Street套現單位(定義見財務報表附註1)及Wellfast套現股份的潛在攤薄影響，因為該等權益並不參與派息及分派(但對未歸屬獎勵單位的若干税務分派除外)。有關這些權益的更多信息，請參閲我們的財務報表附註1。
監管和合規事項
我們的業務以及金融服務業一般都受到美國和外國司法管轄區的政府機構和自律組織或交易所的廣泛監管，包括定期檢查，涉及的內容包括反壟斷法、反洗錢法、與外國官員有關的反賄賂法、關於客户和其他信息的税法和隱私法，以及我們的一些基金投資於在高度監管的行業中運營的業務。
對我們有管轄權的每個監管機構都有監管權力，涉及金融服務的許多方面，包括授權進行特定活動的許可，以及在特定情況下取消許可。任何不遵守這些規則和條例的行為都可能限制我們開展特定活動的能力，或使我們面臨責任和/或聲譽損害。其他立法、加強對籌款活動的全球監管、自律組織或交易所頒佈的規則的變化或法律或規則的變化，或者對現有法律和規則的解釋或執行，無論是在美國還是其他地方，都可能直接影響我們的運營模式和盈利能力。看見“第1A項。風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們的業務受到廣泛的國內和國外法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和合規要求，而且不能保證我們將令人滿意地遵守這些法規。”
對我們的業務和產品所做的投資進行嚴格的法律和合規分析對我們的文化非常重要。我們努力通過使用政策和程序，如監督合規、道德守則、合規系統、合規指導溝通以及員工教育和培訓，來保持合規文化。所有員工必須每年證明他們對關鍵政策、程序和道德準則的理解和遵守。我們的首席合規官監督我們的合規組，該組負責監控影響我們活動的所有法規和合規事項，並管理我們的合規政策和程序。我們的合規政策和程序處理各種監管和合規風險，例如處理重大非公開信息、個人證券交易、投資估值、文件保留、潛在利益衝突和投資機會的分配。
我們開展業務的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護有關的法律和法規，包括一般數據保護條例(GDPR)、旨在保護居住在歐洲經濟區(EEA)的個人隱私權的歐盟(EU)法規、GDPR，因為它是英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分，因為它是2018年歐盟退出法案(U.K.GDPR)關於居住在聯合王國的個人的法律的一部分，以及適用於居住在美國的個人的各種隱私法，包括經《加州隱私權法案》修訂的《加州消費者隱私法》(以下簡稱《CCPA》)。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致罰款、處罰和/或制裁，這可能是重大的、訴訟以及聲譽損害。隨着這些法律法規或它們的執行變得更加嚴格，或者如果新的法律法規或頒佈，我們的財務業績或增長計劃可能會受到不利影響。
《美國證券交易委員會條例》
我們通過根據1940年修訂的《投資顧問法》(下稱《顧問法》)在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的多個實體提供投資諮詢服務。我們的BDC選擇受《投資公司法》和《交易法》的監管，在某些情況下，還受《證券法》的監管。與其他更注重披露的美國聯邦證券法相比，《顧問法》和《投資公司法》，以及美國證券交易委員會的法規和據此做出的解釋，都是具有高度限制性的監管法規。美國證券交易委員會有權對違反《顧問法》和《投資公司法》的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款、譴責到終止顧問的註冊。
根據《顧問法》，投資顧問(不論是否根據《顧問法》註冊)對其客户負有受託責任。美國證券交易委員會對這些義務的解釋是，對專有賬户、個人賬户和客户賬户的交易、客户之間投資機會的分配以及利益衝突等施加標準、要求和限制。
《顧問法》還對投資顧問從事本金和機構交叉交易的能力施加了具體限制。我們的註冊投資顧問受到許多額外要求的約束，其中包括：向客户披露關於我們業務的信息；維護書面政策和程序；維護廣泛的賬簿和記錄；對我們可能收取的費用類型的限制，包括已實現的業績收入或附帶權益；招攬安排；維持有效的合規計劃；客户資產託管；客户隱私；廣告；以及代理投票。美國證券交易委員會有權檢查任何註冊投資顧問，並通常定期檢查註冊投資顧問，以確定該顧問的活動是否符合(I)適用法律，(Ii)向客户進行的披露，以及(Iii)足夠的制度、政策和程序以確保合規。
我們很大一部分收入來自為我們的BDC提供的諮詢服務。《投資公司法》對BDC提出了重大要求和限制，包括在其資本結構、投資和交易方面。雖然我們對BDC的日常管理行使廣泛的自由裁量權，但我們的每個BDC也受到董事會的監督和管理，董事會中的大多數人並不是投資公司法所定義的“利害關係人”。除其他事項外，每個董事會的職責包括批准我們與BDC的諮詢合同，批准某些服務提供商和監控涉及附屬公司的交易，以及批准某些共同投資交易。此外，每個季度，作為估值指定人的適用投資顧問將向我們每個BDC的審計委員會提供上一季度和每年發生的重大公允價值事項的摘要或描述，以及對其公允價值過程的充分性和有效性的書面評估。我們每個商業發展局的審計委員會監督估值指定人，並就任何需要董事會關注的估值事宜向各自的商業發展局董事會報告。與我們每個BDC的諮詢合同可由該BDC的股東或董事在不超過60天的通知下終止，並在最初的兩年任期後由每個BDC的董事會每年續簽。
一般而言，根據《投資公司法》，我們BDC的聯營公司不得在知情的情況下參與與其關聯BDC的某些交易，除非事先獲得BDC董事會(非利害關係人)的批准，在某些情況下，還必須事先獲得美國證券交易委員會的批准。美國證券交易委員會對禁止與關聯公司進行交易的解釋是，禁止共享同一投資顧問的實體之間的“聯合交易”。
由於美國證券交易委員會給予的豁免減免，我們的某些產品可以與我們管理的其他產品共同投資，只要此類交易的談判方式與我們的BDC的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素一致，前提是我們任何參與的BDC的某些董事做出某些決定。我國的投資分配政策納入了免責救濟的條件。作為豁免寬免的結果，我們的BDC和其他可以享受豁免寬免的產品的投資組合可能會有很大重疊。此外，我們還獲得了豁免，允許我們的某些BDC提供多種類別的普通股，並徵收基於資產的分配費和提前提款費。
其他監管機構；自律組織
除了根據《投資公司法》和《顧問法》我們必須接受《美國證券交易委員會》監管外，還有許多其他監管機構擁有或可能擁有對我們的業務活動進行監管的管轄權。
藍貓頭鷹證券在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，該機構在許多州都有註冊，並且是金融行業監管局(FINRA)的成員。作為一家經紀自營商，藍貓頭鷹證券受到美國證券交易委員會和州證券監管機構的監管。此外，受美國證券交易委員會監督的自律組織FINRA還頒佈和執行有關其成員事務所行為的規則，並審查其活動。由於Blue Owl Securities作為經紀自營商被授予的權力有限，它不需要遵守有關經紀自營商之間的交易慣例以及客户資金和證券的使用和保管的某些規定。然而，作為註冊經紀交易商和自律組織的成員，Blue Owl Securities必須遵守《交易法》第15c3-1條，該規則規定了經紀自營商必須保持的最低淨資本水平，並要求經紀自營商的相當大一部分資產以相對流動的形式保持。
Blue Owl Capital UK Limited(“Blue Owl UK”)是一家在英國成立和運營的實體，其員工協助在歐洲、中東和非洲營銷和分銷Blue Owl基金。Blue Owl Capital HK Limited(“Blue Owl HK”)是一家在香港成立及營運的實體，其僱員連同Blue Owl Capital新加坡私人有限公司的僱員。藍貓頭鷹新加坡有限公司(“藍貓頭鷹新加坡”)是一家在新加坡成立和運營的實體，協助藍貓頭鷹產品在亞太地區的營銷和分銷。藍貓頭鷹香港於香港證券及期貨事務監察委員會註冊。Blue Owl Capital Canada ULC(“Blue Owl Canada”)是一家在加拿大組織和運營的實體，其員工協助在加拿大營銷和分銷Blue Owl基金。
第1A項。風險因素。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響的風險和不確定因素的摘要，閲讀時應結合“項目1A”中對風險因素的全面討論。風險因素。可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的一些因素包括但不限於：
宏觀經濟因素
•困難的市場和政治條件可能會降低我們產品所作投資的價值或阻礙其業績，或損害我們產品籌集或配置資本的能力。
•迅速上升的利率和通脹可能會對我們的業務以及我們產品的投資組合公司和投資產生實質性的不利影響。
•新冠肺炎疫情嚴重擾亂了美國和全球經濟，擾亂了並可能繼續擾亂我們、我們的投資工具以及我們產品的投資組合公司和投資所在的行業。
投資管理
•管理費和其他費用佔我們收入的大部分，這些費用的減少可能會對我們的運營結果和可用於分配給我們股東的現金水平產生不利影響。
•我們的增長在很大程度上取決於我們籌集新資金和後續資金的能力。如果我們無法籌集到這樣的資金，我們的FPAUM和管理費的增長，以及將資本配置到投資中、賺取潛在業績收入的能力，將會放緩或下降。
•如果我們的合作伙伴經理無法籌集新資金或擴大他們的資產管理規模，我們的GP Capital Solutions產品可能會遭受損失。
•另類資產管理公司之間的激烈競爭可能會使籌資和資本部署變得更加困難，從而限制我們增長或維持我們的FPAUM的能力。基金投資者對另類資產管理公司的配置發生變化，可能會放大這種競爭。
產品
•我們產品的某些資產的估值方法可能是主觀性的，這可能會影響我們業務獲得的管理費或績效收入。
•我們的產品使用槓桿可能會大幅增加這類基金的回報，但也可能導致重大損失或全部資本損失。
•我們很容易受到越來越多的投資者尋求參與我們的非交易產品的股票贖回計劃或投標報價的影響。
•我們目前追求的產品和投資策略可能會讓我們面臨特定的市場、税收、監管和其他風險。
利益衝突
•在我們的產品之間分配資本和共同投資機會時，或者在我們的產品在資本結構的不同水平上進行投資的情況下，可能會出現利益衝突。
•我們以及某些負責人和員工有權從我們的某些基金獲得已實現的業績收入，這可能會激勵我們代表我們的基金進行更多的投機性投資和決定，而不是在沒有此類業績收入的情況下。
運營
•履行上市公司附帶的義務，包括遵守《交易所法案》以及《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的要求，既昂貴又耗時，而且不能保證我們會履行這些義務。
•我們可能追求的收購的預期好處可能無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
•我們使用槓桿來為我們的業務或我們的產品融資，可能會使我們面臨重大風險。我們加入的信貸安排所要求的任何擔保權益或負面契約可能會限制我們在資產上建立留置權以獲得額外債務的能力。
人員
•我們依靠我們的高級管理團隊、高級投資專業人士和其他關鍵人員為我們、我們的投資顧問和我們的產品提供服務。
•員工不當行為可能會損害我們吸引和留住基金投資者的能力，並使我們承擔重大法律責任、監管審查和聲譽損害。
法律和監管環境
•我們的業務受到廣泛的國內和國外法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和合規要求，而且不能保證我們將令人滿意地遵守這些法規。
•我們面臨着某些投資者、第三方評估師、我們的股東和監管機構對ESG事項越來越嚴格的審查，圍繞ESG事項的監管披露格局繼續發展。
•加強數據保護監管可能會導致與我們的業務和產品運營相關的複雜性和風險增加。
結構與治理
•我們普通股的多類別結構具有將投票權與本金集中在一起的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。
•註冊人為控股公司，其唯一主要現金來源為其於Blue Owl營運合夥企業的間接權益(透過Blue Owl GP持有)，因此，註冊人須依賴其附屬公司的分派支付税款、根據應收税款協議支付款項及支付股息。
A類股
•我們A類股票的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們A類股票的持有者帶來迅速而重大的損失。
•分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們A類股票的價格和交易量產生不利影響。
風險因素
與宏觀經濟因素相關的風險
困難的市場和政治條件可能會降低我們產品所作投資的價值或阻礙其業績，或損害我們產品籌集或配置資本的能力。
我們的業務受到全球金融市場和全球經濟和政治氣候狀況和趨勢的影響，這些狀況和趨勢與當前的高利率和不斷上升的利率、信貸的可獲得性和成本、不斷上升的通貨膨脹率、經濟不確定性、法律變化(包括與我們的税收、我們客户的税收以及適用於另類資產管理公司的法規可能發生變化有關的法律)、貿易政策、大宗商品價格、關税、匯率和管制、政治選舉和政府過渡、以及國內和國際政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動、其他形式的衝突、恐怖主義行為和安全行動)以及災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生大流行。這些因素是我們無法控制的，可能會影響信貸和證券價格的水平和波動性，以及基金投資的流動性和價值，我們和我們的產品可能無法或可能選擇不管理我們在這些條件下的風險敞口。隨着局勢的繼續發展，因俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭而實施的制裁的程度和影響已經並可能繼續造成額外的金融市場波動和對全球經濟的影響。
在一個或多個行業、部門或地區可能出現困難或經濟放緩的時期，我們的產品組合公司可能會經歷收入下降、財務損失、信用評級下調、難以獲得融資和融資成本增加的情況。在此期間，這些公司也可能在執行增長戰略、擴大業務和運營(包括作為合作伙伴經理、籌集額外資本)方面遇到困難，並且無法履行到期的償債義務或其他費用，包括應付給我們基金的債務和費用。我們產品投資組合公司的負面財務結果可能會降低我們產品的資產淨值，導致資產減值，並降低我們產品的投資回報，這可能對我們的經營業績和現金流或通過新產品或後續產品籌集額外資本的能力產生重大不利影響。此外，此類條件還會增加我們產品的信貸導向型投資或債務投資的違約風險。我們的產品可能會受到以下因素的不利影響：退出和實現投資價值的機會減少，信貸市場惡化之前的投資回報低於預期，以及我們無法為我們的產品找到合適的投資來有效配置資本，這可能會對我們籌集新資金的能力造成不利影響，從而對我們未來的增長前景產生不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的產品及其投資組合公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的某些產品及其投資組合公司所在的行業受到通脹的影響。最近的通脹壓力增加了勞動力、能源和原材料的成本，並對消費者支出、經濟增長和我們產品組合公司的運營產生了不利影響。如果這些投資組合公司無法將其運營成本的任何增加轉嫁給客户，可能會對它們的經營業績產生不利影響。這樣的條件將增加其作為借款人的債務違約風險。此外，由於通貨膨脹，我們產品組合公司未來經營業績的任何預期下降都可能對這些投資的公允價值產生不利影響。我們產品投資的公允價值的任何下降都可能導致未來的已實現或未實現虧損。
利率的快速上升可能會對我們的業務和我們產品組合公司的業務產生實質性的不利影響。
利率的快速上升可能會對整體經濟活動、我們客户的財務狀況以及最終產生對我們提供的資本的需求的最終客户的財務狀況產生抑制作用，所有這些都可能對我們產品的資本需求產生負面影響。美聯儲在2022年提高了聯邦基金利率，人們普遍預計美聯儲將在2023年繼續提高聯邦基金利率，儘管這種加息的速度和時間尚不清楚。這種利率上升和圍繞利率的不確定性可能會對我們的業務產生實質性影響，使我們特別難以以有吸引力的利率獲得融資，從而影響我們執行增長戰略或未來收購的能力。
新冠肺炎疫情繼續擾亂美國和全球經濟，已經並可能繼續擾亂我們、我們的產品和我們的產品投資所在的行業。
新冠肺炎大流行繼續對全球商業和經濟活動造成不利影響，並導致某些股票和債券市場大幅波動。許多國家和地區，包括美國，以及我們和我們產品的投資運營所在的州和市政當局發佈(並繼續重新發布)命令，要求關閉某些企業或對其運營進行某些限制。新冠肺炎大流行以及為控制或減緩其傳播而採取的預防措施已經並正在繼續造成全球和美國的企業停業或重新開業，活動取消和旅行限制，對某些商品和服務的需求大幅減少，商業活動和金融交易減少，供應鏈中斷，以及整體經濟和金融市場不穩定。這些措施，以及圍繞新冠肺炎危險和影響的普遍不確定性，已經對供應鏈和經濟活動造成了重大幹擾，並對交通、酒店、旅遊、商業房地產、娛樂和其他行業產生了特別不利的影響，包括我們的某些產品、借款人、合作伙伴經理及其各自投資所在的行業。雖然最初的許多限制措施已經列出，但未來爆發新冠肺炎的風險仍然存在，為了緩解美國和全球的公共衞生風險，已經並可能繼續重新實施限制措施。此外，即使在取消限制的情況下，某些羣體也可能繼續自我孤立，在很長一段時間內無法以大流行前的水平參與經濟，有可能進一步推遲全球經濟復甦。因此，即使新冠肺炎大流行已經消退, 美國經濟和大多數其他主要全球經濟體可能會經歷或可能繼續經歷衰退，我們預計我們的產品投資可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性和不利影響。
全球市場的大幅波動和估值下降，以及對流動性的擔憂，可能會削弱我們籌集資金的能力，或者阻止基金投資者投資於我們正在營銷的新基金或後續基金。為應對新冠肺炎大流行而採取的行動(無論是政府強加的，還是企業或個人採取的)可能會造成營銷和籌集新資金或後續資金的困難，原因是為應對新冠肺炎大流行而實施或採取的就地避難令、旅行限制和社會距離要求，這可能會降低或推遲預期的費用收入。對於現有基金來説，這些行動可能會減緩投資活動的步伐，例如阻礙了盡職調查過程。反過來，這可能會對為新基金或後續基金籌集資金的時機、可能提供的條款以及我們根據投資(和未承諾)資本產生費用的產品賺取管理費產生不利影響。此外，管理費的現金流可能會受到我們客户未能滿足資本要求等因素的影響。我們產品的貸款和其他信貸工具的借款人可能無法及時償還貸款並履行貸款契約，導致我們產品的信貸投資價值下降，回報低於預期。
我們正在繼續監測新冠肺炎的影響和相關風險，包括與新冠肺炎持續傳播(包括新的變種)相關的風險，以及緩解疫苗傳播和部署的努力。然而，局勢的持續發展和變化無常排除了對其對我們的最終影響的任何預測。如果擴散和相關的緩解努力繼續下去，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。新冠肺炎的影響可能會繼續加劇本文描述的許多其他風險因素。
與投資管理相關的風險
管理費和其他費用佔我們收入的大部分，這些費用的減少可能會對我們的運營業績和可用於分配給我們股東的現金水平產生不利影響。
BDC
我們與每個BDC簽訂的投資諮詢和管理協議將我們收到的費用分類為：(A)基本管理費，按季度支付，通常根據我們BDC的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均公允價值或總資產(不包括現金)的平均公允價值加上未提取承諾的平均公允價值增加或減少，(B)第一部分費用和(C)第二部分費用。我們將第一部分費用歸類為管理費，因為它們是可預測的和經常性的，不受或有償還的限制，通常每季度以現金結算。如果我們的任何BDC的總資產或淨投資收入(扣除第I部分費用和第II部分費用之前)因任何原因而大幅下降，包括但不限於由於公允價值會計要求、其投資表現不佳或無法獲得或維持我們每個BDC的借款或成本增加，我們從BDC獲得的費用金額，包括基本管理費和第I部分費用，也將大幅下降，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。我們的投資諮詢和管理協議通常規定，在我們的BDC上市後，我們從某些BDC獲得的諮詢費費率會增加(在上市之前，諮詢費通常是降低的基礎管理費，減少或不包括第一部分或第二部分的費用)。如果我們的BDC不能成為
由於預期的上市時間或任何原因，包括我們BDC的資產淨值表現，Blue Owl將不會從此次增資中受益，這些BDC可能需要將其資本返還給投資者，從而進一步降低我們的管理費。吾等亦可不時(A)豁免或自願延遲吾等BDC或任何BDC應向吾等支付的任何費用，以及(B)重組吾等BDC現有的任何費用豁免，使該等BDC有義務支付少於根據吾等與該BDC之間適用的投資諮詢及管理協議的條款而欠吾等的全部費用，而(A)及(B)項所述豁免及延期的期限及程度可能需要重大，以支持持續籌款。除該等安排外，吾等已與若干BDC訂立開支支援安排，並於未來可能訂立開支支援安排，支付或償還若干BDC的開支，以支持其目標股息支付。
我們與BDC的投資諮詢和管理協議每年續簽一次，但須得到適用的BDC董事會的批准，包括該BDC的大多數獨立董事的單獨投票，或該BDC的未償還有表決權證券的大多數持有人的贊成票。此外，根據《投資公司法》的要求，與我們BDC的投資諮詢和管理協議可以在向另一方發出60天的書面通知後終止，而不受懲罰。終止或不續簽這些協議中的任何一項都會顯著減少我們的收入，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
私募基金
對於我們的其他非BDC Direct Lending產品，以及GP Capital Solutions和某些房地產產品，我們稱為我們的私人基金，我們簽訂投資諮詢和管理協議，根據這些協議，我們通常從基金成立之日起通過清算該基金或在一定期限內就我們的大多數GP Capital Solutions產品收取基本管理費。非BDC Direct Lending產品的基本管理費通常基於總資產價值的百分比(包括通過槓桿購買的此類投資的部分)，而我們的GP Capital Solutions產品的管理費最初是投資者承諾資本的一定百分比，然後在降級事件發生後(通常是在投資期結束時，或者對於某些基金，當基金承諾大量投資或提取時)，調整為基金未實現投資成本的較低百分比，受某些基金減值損失的影響。就我們的房地產產品而言，我們的永久資本工具的管理費通常基於資產淨值的百分比，我們的封閉式工具的管理費最初是投資者承諾資本的固定百分比，然後在降級事件(通常是投資期結束或後續基金開始)之後，調整為與基金未實現投資成本相同或在某些情況下更低的百分比。在管理費下降事件之後，當基金實現投資時，或者在某些情況下，當未實現投資的成本基礎發生永久性變化時，我們收到的管理費將會減少。雖然這些基金在任何日期都不需要變現資產，但有義務探索與基金有關的流動性策略。, 如果流動性策略事件在管理費結束日期之前發生，可能會導致我們本來有權獲得的管理費金額減少。此外，資產的任何變現將由我們的某些員工控制，他們擁有不屬於我們的附帶權益的一部分，他們可能有動機比預期的附帶權益不適用時更早實現變現。
由於我們的私人基金一般都有支付管理費的截止日期，如果我們無法成功籌集後續基金來取代終止於舊基金的管理費支付，或者此類後續基金因其規模和/或費用結構而不能以相同的費率產生費用，我們在此類基金方面的收入將會下降。此外，如果我們無法達到預期的籌款目標或出現重大贖回，我們收取管理費的能力將受到損害。此外，鑑於這類管理費通常是根據資產總值、購置成本或投資資本，無論是在整個基金期限內還是在投資期之後的期限內，在基金實現投資或投資價值減值時，就此類基金收取的管理費將減少。在許多基金的投資期內，基金預計會積極回收資本進行新的投資，這將產生取代投資期內已變現的投資的影響，但有許多因素可能會限制我們有效回收資本和實現任何特定基金的全部收費潛力的能力。
此外，我們收取管理費的權利可能會因私人基金投資者的某些行為而受到損害。我們的私募基金通常為投資者提供：(1)在事由和無過錯的基礎上終止此類基金的權利；(2)因事由解除我們作為基金經理的職務的權利；以及(3)在事由的基礎上為基金創造提前退出事件的權利。如果投資者行使他們投票支持提前終止的權利，我們通常會通過清算這類基金繼續獲得管理費，但我們可能面臨壓力，要求我們提前清算投資，否則我們認為這類投資的價值最大化是合適的。某些基金還為投資者提供了在事由基礎上罷免此類基金的普通合夥人的權利。在基金的普通合夥人被除名生效後，
有關該基金的投資顧問及管理協議將不復存在，而本行收取管理費的權利亦將終止。在某些情況下，投資者可能還有權在特定時間段後或在監管機構或關鍵個人關注之後贖回，這也將降低收取費用的基礎。在其他情況下，在最初的鎖定期之後，投資者可以就其權益發出贖回通知；當這些權益被贖回時，費用將會下降，除非我們能夠找到新的投資者來取代那些贖回的投資者。
儘管我們的產品管理文件中提供了管理費的計算公式，但藍貓頭鷹已經(並預計將在未來)根據投資者對基金(或藍貓頭鷹基金)的承諾規模、對基金承諾的時間或藍貓頭鷹認為相關的其他因素，向投資者提供此類費用的折扣。某些投資者實際上通過特定權益獲得管理費折扣，並通過授予參與權、手續費回扣或收入份額獲得附帶權益或業績收入折扣。雖然此類折扣通常會在Blue Owl管理層認為Blue Owl最終會獲得長期利益的情況下進行，但不能保證最終獲得的好處將與所給予的折扣相稱，也不能保證需要多長時間才能收回此類價值。此外，由於基金投資者要求降低費用的行業壓力，藍貓頭鷹可能無法維持目前的費用結構。最近，機構投資者一直在加大壓力，要求減少外部管理人收取的管理費和投資費，無論是通過本段所述的直接費用折扣、延期付款、回扣或其他方式。因此，藍貓頭鷹可能需要向投資者提供更廣泛的折扣或降低費用，以應對此類行業壓力，現有投資者的折扣預期可能會進一步加劇費用的降低。
其他費用收入
我們還為我們產品的某些投資組合公司提供服務，從而獲得手續費收入。此類服務包括安排、辛迪加、發起、結構分析、資本結構和商業計劃諮詢等服務。根據我們的共同投資搶購令的條款，某些類型的交易相關費用需要分配給Blue Owl基金和其他產品，如-我們在資本分配和共同投資機會方面可能會出現利益衝突.”根據相關工具管治協議的條款，本公司可能會保留其他類別的相關費用，而不會抵銷管理費，從而增加我們的收入，並最終增加我們的淨收入。我們可能會出於任何原因，包括市場狀況和預期，決定不收取這些費用。我們收取和保留這些費用的能力，以及未來繼續收取和保留這些費用的能力，取決於我們與產品投資者談判的條款、我們與相關投資組合公司成功談判這些費用的能力、根據相關法律和監管框架接收和保留這些費用的允許性，以及我們就這些費用進行談判的商業決心。因此，投資組合公司承擔這些費用的意願、允許我們接受和保留這些費用的產品條款、我們運營的法律和監管框架，或者我們願意與我們產品的投資組合公司就這些費用進行談判的任何變化，都可能導致我們的收入和淨利潤減少，並最終降低我們普通股的價值和我們向股東支付的股息。此外，產生的手續費通常取決於交易頻率和交易量，我們產品投資速度或規模的放緩可能會對產生的手續費產生不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於我們籌集新資金和後續資金的能力。如果我們無法籌集到這樣的資金，我們的FPAUM和管理費的增長以及將資本配置到投資中的能力將放緩或下降。
在任何給定時期，我們產品收入的很大一部分取決於該時期我們的FPAUM的規模以及對FPAUM收取的費率。我們可能無法成功地獲得投資回報和優先服務，使我們能夠保持目前的費用結構，保持或增長我們的FPAUM，或產生績效收入。FPAUM的規模或增長速度或適用的費率的下降將減少我們的收入。FPAUM的規模或增長速度或適用費率的下降可能是一系列因素造成的，包括：
•不穩定的經濟和市場狀況，這可能導致基金投資者推遲對另類投資基金做出新的承諾，或者限制我們現有基金部署資本的能力；
•另類資產管理公司之間的激烈競爭可能會使籌資和資本部署變得更加困難，從而限制我們增長或維持我們的FPAUM的能力。基金投資者從另類資產管理公司配置更多資金的變化，可能會放大競爭；以及
•我們的一個或多個產品表現不佳，無論是相對於市場基準還是絕對值(例如，基於我們BDC股票的市值或資產淨值)，或者與我們的競爭對手相比，都可能導致基金
投資者對我們的基金的評價低於我們競爭對手的基金，從而對我們籌集新基金或後續基金的能力產生不利影響。
如果我們的合作伙伴經理無法籌集新資金或擴大他們的資產管理規模，我們的GP Capital Solutions產品可能會遭受損失。
由於我們的GP Capital Solutions產品對合作夥伴經理的投資旨在無限期持有，我們依賴於我們的合作伙伴經理成功執行其投資計劃並擴大其管理資產的能力。如果合作伙伴經理無法增加其管理的資產，或該合作伙伴經理的投資回報達不到預期，則此類投資的回報可能會減少，或者我們的產品可能會在此類投資中蒙受損失。合作伙伴經理未能擴大管理下的資產可能是由於資產管理公司的一系列共同因素造成的，包括我們自己受到的因素，或可歸因於其業務的特定因素，包括關鍵人員的離職、該合作伙伴經理無法分散投資於新的投資戰略、投資業績和監管執法行動。
投資管理業務競爭激烈。
投資管理業務競爭激烈，競爭基於各種因素，包括投資業績、業務關係、向客户提供的服務質量、基金投資者流動性、基金條款(包括費用和經濟分享安排)、品牌認知度和商業聲譽。維持我們的聲譽對於吸引和留住基金投資者，以及維持我們與監管機構、保薦人、合作伙伴經理、潛在共同投資者和合資夥伴的關係至關重要。對我們公司、我們的人員或我們的合作伙伴經理的負面宣傳可能會引起聲譽風險，這可能會嚴重損害我們現有的業務和業務前景。我們目前和未來還可能面臨我們與合作伙伴經理之間的訴訟，這可能會損害我們的聲譽。
同樣，可能會發生損害我們整個行業聲譽的事件，如大型基金或大量基金的破產或破產，或廣為人知的欺詐或其他醜聞事件，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，無論這些事件是否與我們的產品或我們產品所做的投資直接相關。
我們的產品與許多專業基金、企業買家、傳統資產管理公司、房地產公司、商業銀行、投資銀行、其他投資管理公司和其他金融機構競爭，包括我們的某些股東，以及國內和國際養老基金和主權財富基金，我們預計競爭將繼續加劇。
許多因素增加了我們的競爭風險，包括但不限於：
•我們的一些競爭對手可能擁有或被認為擁有比我們更多的專業知識或財務、技術、營銷和其他資源以及更多的人員；
•我們的一些產品的表現可能不如競爭對手的基金或其他可用的投資產品；
•我們的幾個競爭對手籌集了大量資本，其中許多與我們的投資目標相似，這可能會造成對投資機會的額外競爭；
•我們的一些競爭對手可能會有更低的費用或其他費用安排，我們的潛在客户可能會覺得更有吸引力；
•我們的一些競爭對手可能擁有較低的資本成本和我們無法獲得的資金來源，這可能會在我們的產品方面對我們造成競爭劣勢，包括我們的產品直接使用槓桿或依賴於其投資組合投資的債務融資來產生優異的投資回報；
•我們的一些競爭對手可能比我們有更高的風險容忍度、不同的風險評估或更低的回報門檻，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資類型，並比我們更積極地競標，或者同意對我們想要進行的投資採取限制較少的法律條款和保護措施；
•我們的一些競爭對手可能受到較少的監管或利益衝突，因此可能比我們有更大的靈活性來承擔和執行某些業務或投資，比我們承擔更少的合規費用，或者在市場上被不同的人看待；
•我們的一些競爭對手為投資者的產品提供了更大的流動性；
•我們的一些競爭對手可能比我們更靈活地根據他們與基金投資者談判的投資管理合同籌集和部署某些類型的基金；以及
•我們的一些競爭對手可能會為投資組合公司提供比我們所能提供的更廣泛的投資平臺和更多的合作機會。
我們的某些戰略關係投資者(包括新產品的早期投資者)可能被授予分享某些基金的淨利潤或收入的權利。
我們產品的某些投資者已被授予並在未來可能獲得關於某些產品或策略的各種形式的參與權，包括但不限於獲得某些基金的淨利潤或毛收入的權利。只要提供毛收入參與或類似的安排，它們將減少我們賺取的收入，但我們將繼續承擔所有適用的費用，即使產品沒有產生正的現金流。我們還可以在某些情況下向員工提供參與某些類型的此類安排的機會，作為對員工進行補償或激勵的一種方式。對未來經濟分享安排的規模或持續時間通常沒有限制。
此外，在正常情況下，我們可能會向現有和未來基金的投資者提供手續費折扣，我們預計將繼續免除我們許多或所有共同投資的費用。我們目前預計，至少在某些情況下，未來將繼續向我們的戰略關係投資者(可能包括我們的某些股東)提供這些經濟分享安排，這可能會減少我們最終從這些產品上賺取的收入。
與我們產品相關的風險
我們產品的歷史回報不應被視為我們產品的未來結果、我們未來的結果或對我們A類股票投資的任何預期回報。
我們產品的歷史表現主要與我們相關，因為它表明了我們的聲譽和籌集新資金的能力。然而，我們建議的基金的歷史和潛在回報並不直接與我們A類股票的回報掛鈎。因此，我們A類股票的持有者不應得出結論，我們建議的基金的積極表現必然會導致對我們A類股票的投資回報為正。然而，我們建議的產品表現不佳可能會導致我們的收入下降，因此可能會對我們的經營業績、A類股的回報產生負面影響，並對我們籌集新資金的能力產生負面影響。此外，也不能保證對我們產品的預測或未實現的估值將會實現。
此外，我們產品的歷史回報不應被視為這些基金或我們可能籌集的任何未來基金的未來回報的指標，部分原因是：
•與我們未來可能經歷的市場狀況相比，前幾個時期的市場狀況可能更有利於產生積極的業績；
•我們產品的回報率是根據基金投資的資產淨值計算的，反映的是可能永遠不會實現的未實現收益；
•我們產品的回報以前受益於可能不會再次出現的投資機會和一般市場狀況，包括以有吸引力的條款獲得債務資本和不良債務機會，我們可能無法實現同樣的回報或有利可圖的投資機會或迅速部署資本；
•我們在本報告中提出的歷史回報主要來自我們以前基金的表現，而未來的基金回報將越來越取決於我們的新基金或尚未成立的基金的表現，這些基金可能幾乎沒有實現的投資記錄；
•我們產品的歷史投資是在很長一段時間和各種市場和宏觀經濟週期的過程中進行的，我們現在或未來基金進行未來投資的情況可能與過去的情況有很大不同；
•我們某些產品的誘人回報是由投資資本的快速回報推動的，並不是我們所有的產品都出現了這種情況，我們認為未來發生的可能性較小；
•近年，投資於另類基金的資金量增加，以及債券市場的流動資金高企，對投資機會的競爭日益激烈，投資競爭加劇可能會減少我們未來的回報；以及
•我們新成立的基金在配置資本期間可能會產生較低的回報。
任何當前或未來基金的未來回報可能與任何特定基金或我們整個產品的歷史回報有很大差異。未來的回報還將受到本報告其他部分描述的風險的影響，包括特定基金投資的行業和業務的風險。
我們產品的某些資產的估值方法可以接受主觀性。
對我們產品的許多投資都是非流動性的，因此沒有容易確定的市場價格。我們根據我們或獨立第三方對這些投資截至確定日期的價值的估計來對這些投資進行估值。公允價值的確定，以及我們的產品在任何報告期內可能確認的未實現增值或折舊金額，在一定程度上是主觀的。我們的產品一般以公允價值對其投資進行季度估值，其依據包括第三方估值公司的投入，並考慮任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力及其收益、投資組合公司運營的市場、與上市公司的比較、貼現現金流、當前市場利率和其他相關因素。由於這種估值，特別是私人證券、私人公司和私人擁有的房地產的估值，本身就是不確定的，因此，由於當前市場狀況的變化，估值可能會在短期內大幅波動。如果有關投資的公允價值的確定大大高於出售此類投資的最終變現價值，則基金的資產淨值可能會受到不利影響。這些估值反過來可能會影響我們業務獲得的管理費或業績收入。
我們的基金使用槓桿可能會大幅增加這類基金的回報，但也可能導致重大損失或全部資本損失。
我們的基金，特別是我們的直接貸款基金和房地產基金，將槓桿用作各自投資計劃的一部分，並在某些產品中定期借入大量資本。槓桿的使用帶來了很大程度的風險，增加了投資組合價值出現重大損失的可能性。基金可以不時借入資金購買或攜帶證券，或與嵌入槓桿的交易對手進行衍生品交易。我們產品對槓桿的使用放大了投資權益資本的收益或損失的潛力，從而增加了投資的波動性。如果一隻基金的資產價值下降，槓桿將導致淨資產價值的下降幅度超過該基金沒有使用槓桿的情況。同樣，該基金收入的任何下降都將導致淨利潤的下降，降幅超過它沒有借入和使用槓桿的情況。這種下降可能會對基金的償債能力產生負面影響，這可能會對我們的產品產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的私人資金往往依賴於獲得主要由其投資者未動用的資本承諾擔保的信貸安排。這些信貸額度是管理基金現金流的重要部分，包括促進基金收購或為投資提供資金，加強向投資者分配現金的規律性，以及便利向我們支付管理費。如果無法確保或維持這些信用額度，將對我們的產品及其回報和我們產生不利影響，包括增加與管理基金相關的行政成本。
我們很容易受到越來越多的投資者尋求參與我們的非交易產品的股票贖回計劃或投標報價的影響。
最近，我們推出了一些非交易產品，包括BDC和REITs. 非交易產品經常進行股票贖回計劃或要約收購，以向此類工具的投資者提供流動性。雖然這種股份贖回計劃和要約收購可能包含限制可以贖回的股份數量或
對於在特定時期購買的非交易產品，要求贖回或參與投標報價的投資者數量增加，可能會導致我們收到的管理費和激勵費下降。影響美國經濟的經濟事件，如金融市場的波動、通貨膨脹、利率上升或我們無法控制的全球或國家事件，可能會導致投資者根據我們的非交易產品的股票贖回計劃要求贖回更多股票，可能超過既定的限制。這種曠日持久的經濟中斷導致許多類似產品拒絕贖回請求，或者暫停或部分暫停其股票贖回計劃，以及10家DER要約，這種暫停可能會對管理人的聲譽或其繼續籌資的能力產生負面影響。我們的第一號N交易產品可能會贖回或購買比投資者要求的更少的股票，原因是由於許多因素導致缺乏現成的資金，包括我們無法控制的不利市場狀況或需要保持運營的流動性。在市場混亂期間，我們的某些非交易產品可能會修改或暫停股票回購計劃。這可能會進一步限制可用於立即滿足贖回請求的現金數量。任何低於要求金額的贖回或購買都可能破壞投資者對我們非交易產品的信心，並損害我們的聲譽。
我們的房地產基金受到房地產所有權和運營以及房地產建設和開發所固有的風險的影響。
我們房地產基金的投資將受到房地產及與房地產相關的業務和資產的所有權和運營所固有的風險的影響。這些風險包括：
•一般和當地的經濟狀況；
•一個地區內競爭性物業的供求變化(例如，過度建設的結果)；
•租户的經濟來源；
•建築、環境和其他法律的變化；
•能源和供應短缺；
•各種未投保或不可投保的險別；
•自然災害、極端天氣事件和其他與氣候變化有關的物質風險；
•政府法規的變化(如租金管制和税法)；
•利率的變化；
•可獲得的按揭資金減少，這可能使出售或再融資物業變得困難或不切實際；
•經濟的負面發展抑制了旅遊活動；
•環境責任；
•處置資產的或有負債；
•與發展項目相關的意外成本超支；以及
•恐怖襲擊、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭)和其他我們無法控制的因素。
此外，我們的基金財產通常由租户自行管理或由第三方管理，這使得我們依賴於這些第三方，並使我們面臨與這些第三方的行為相關的風險。這些因素中的任何一個都可能導致我們房地產基金的投資價值下降，這可能會對我們的經營業績產生實質性影響。
我們目前追求的產品和投資策略可能會讓我們面臨特定的市場、税收、監管和其他風險。
我們目前通過我們的產品追求多元化的投資策略。雖然我們認為各種戰略之間可能存在一定的協同效應，但不能保證效益會顯現，也不能保證不會產生意想不到的後果。儘管我們正在尋求其他投資策略，但相對於更加多元化的資產管理公司，我們產品的有限和專業化也讓我們更容易受到影響我們產品投資部門的風險的影響。由於我們的投資管理計劃不是廣泛多元化的，我們可能面臨獨特的市場、税收、監管和其他影響我們投資行業的風險。我們不能保證我們能夠採取必要的行動來減輕此類風險的影響，或者以其他方式使我們的投資計劃多樣化，以將此類風險敞口降至最低。
我們的職業體育少數投資戰略規模很小，可能很難增長。
我們的職業體育少數投資戰略規模很小，可能很難增長。我們的DYAL HomeCourt基金對NBA專營權進行少數投資。NBA提供與DYAL Homeourt Fund有關的某些服務，並獲得該基金的管理費和獎勵分配份額。不能保證我們將來能夠籌集到足夠的資金來繼續執行這一戰略。作為DYAL Homeourt Fund的顧問，我們可能在各種情況下對NBA或我們投資的一支或多支NBA球隊承擔責任，包括由於我們或DYAL Homeourt Fund的投資者違反適用於NBA特許經營權所有者的規則，或者在某些情況下，我們的球隊共同所有者(無論這些人是否在我們的指導或控制下行事)。此外，NBA可能會因各種原因終止與顧問的關係，包括某些關鍵人物的離職或某些構成原因的事件的發生。DYAL Homeourt Fund也可能因其對我們業務的經濟意義而備受矚目。因此，職業體育少數投資策略的任何增長或表現的失敗，不僅可能導致我們FPAUM增長潛力的下降，還可能對我們的聲譽產生不成比例的不利影響。
利益衝突
我們在資本分配和共同投資機會方面可能會出現利益衝突。
作為一家擁有多個客户的資產管理公司，包括我們的各種產品線，我們面臨着與我們的投資活動和運營相關的利益衝突。特別是，我們在整個產品中的資本分配和共同投資機會受到許多實際或潛在的利益衝突的影響。儘管我們已經實施瞭解決這些衝突的政策和程序，但如果我們不能有效地識別和解決這些衝突，可能會造成聲譽損害和投資者對我們業務的信心喪失。它還可能導致監管失誤，可能導致適用的處罰，以及加強對我們業務的監管。
基金間分配中潛在的利益衝突
我們的某些產品可能有重疊的投資目標，包括收費結構不同的基金，在我們關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定方面可能會出現潛在的衝突。我們可以根據我們的政策，根據我們確定的因素或標準，以排除一個或多個基金或導致不成比例分配的方式分配適合於兩個或多個投資基金的投資機會，這些因素或標準包括但不限於可用資本、基金當前或預期規模、最低投資額、基金剩餘壽命、投資目標、指導方針或戰略的差異、多元化、投資組合構建考慮因素以及其他被認為與我們相關的考慮因素。儘管我們已經通過了旨在確保公平和公平待遇的投資分配政策和程序，並預計這些政策和程序將繼續發展，但這些政策和程序不會消除所有潛在的衝突。某些投資機會可能會分配給某些費用較低的基金，或者分配給我們的聯合投資基金，而這些基金不支付費用。在某種程度上，這些投資本來可以分配給產生FPAUM的基金，我們的收入將少於通過付費結構進行的投資。
與我們的私人基金和我們的BDC之間的共同投資有關的潛在利益衝突
我們的BDC可以根據美國證券交易委員會指令(“共同投資優先令”)，通過談判交易相互以及與關聯投資基金共同投資於投資組合公司。根據這一豁免，我們的BDC和其他附屬投資基金通常被允許進行此類共同投資，前提是這些BDC的董事(包括獨立董事)“所需的多數”(定義見《投資公司法》第57(O)條)確定
與共同投資交易有關的結論，包括(1)交易條款(包括支付的代價)對該BDC及其股東是合理和公平的，不涉及任何有關人士對該BDC或其股東的越權行為；(2)交易符合該BDC股東的利益及其投資目標和策略，以及(3)我們其中一家BDC和其他關聯投資基金的投資不會對我們的任何其他BDC不利，該等發展中心的參與不會有別於其他發展中心或其他附屬投資基金的投資基礎，亦不會較其他發展中心或其他附屬投資基金的投資基礎為低。BDC和關聯投資基金的不同投資目標或條款可能會導致潛在的利益衝突，包括根據共同投資優先令或其他規定在BDC和/或關聯投資基金之間分配投資。
由於我們的結構，我們的私人基金是我們BDC的附屬投資基金，禁止與我們的BDC共同投資，除非《投資公司法》和《共同投資贖回令》允許。這些限制可能會限制我們的私人基金進行某些投資的能力，否則它們可能會進行某些投資，並使我們的產品面臨額外的合規和監管風險。共同投資贖回令將要求，任何對我們的BDC和我們的私人基金都合適的機會將需要提供給我們的BDC，並且任何此類投資，如果進行，將需要遵守共同投資贖回令的條件和投資公司法的其他要求。
與我們的幾個產品在單一投資組合公司或合作伙伴經理的不同資本結構水平上的投資有關的衝突。
我們建議的不同基金可以投資於一家投資組合公司，包括投資組合公司的不同資本結構水平。例如，在正常的業務過程中，我們的一個產品可能會收購另一個產品擁有普通股證券或次級債務頭寸的公司的債務頭寸，或將其借給該公司。這可能發生在對投資組合公司進行初始投資的時候或之後。如果公司遭遇財務困境，各種債務持有人和股權持有人之間可能會產生直接的利益衝突。此外，如果我們的BDC之一是投資組合公司的投資者，與我們的其他基金一起投資於投資組合公司資本結構的不同部分，《投資公司法》可能禁止我們代表任何此類基金就投資組合公司的重組或重組進行談判。雖然我們已經制定了關於何時兩隻或更多基金可以投資於同一公司資本結構的不同部分的一般指導方針，並創建了一個流程，當這些衝突發生時，我們採用了一個流程來處理這些衝突，但我們允許投資首先發生的決定，或者我們對如何將衝突降至最低的判斷可能會受到挑戰。如果我們不能妥善解決這些衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，或導致潛在的訴訟。
在我們的成本和費用分配中可能會出現利益衝突，我們受到更嚴格的監管審查和關於這些分配的不確定性。
作為一家擁有多個基金的資產管理公司，我們經常做出決定，在我們的基金之間以及我們和我們的基金之間分配成本和費用。其中某些分配決定本質上是主觀的，幾乎所有這些分配都受到監管監督。對潛在違規行為的任何分配、指控或調查都可能導致聲譽損害和投資者對我們業務的信心喪失。它還可能導致監管失誤和任何適用的處罰，以及加強對我們業務的監管。此外，任何將成本和費用分配給我們的決定都可能對我們的淨收入產生負面影響，並最終降低我們普通股的價值和我們向股東支付的股息。在將費用分配給或遠離特定利益適用的車輛時，也會出現類似的考慮因素。
我們在決定在運作基金的過程中是否發生某些成本和開支，包括某些僱員提供的服務和相關成本(包括補償)可分配給某些基金的程度上，存在利益衝突。我們的基金通常支付或以其他方式承擔與組織和設立基金以及提供基金權益有關的所有法律、會計、歸檔和其他費用，包括某些員工薪酬。這樣的決定往往需要主觀判斷，並可能導致我們而不是我們的資金被分配某些費用和開支。此外，我們的基金通常支付與基金運作及其投資活動有關的所有費用，在某些情況下是有上限的。吾等亦全權酌情決定就未完成投資而產生的投資相關開支，包括交易中斷開支，以及與特定投資策略有關的開支，在參與或將會參與該等投資或以其他方式參與相關投資策略的產品、工具及賬户中的適當分配(視何者適用而定)。這往往需要判斷，並可能導致我們的一個或多個基金或多或少地承擔這些費用，而不是相關投資的其他投資者或潛在投資者，或者基金支付不成比例的份額，包括部分或全部
潛在投資者發生的交易破裂費用或者其他費用。關於此類分配的任何爭議都可能導致我們的基金或我們(如下所述)不得不承擔部分費用以及聲譽風險。此外，對於因實施上限或其他原因而不支付或以其他方式承擔上述成本和支出的基金，此類金額可能由我們承擔，這將減少我們為基金提供諮詢服務而獲得的淨手續費收入。例如，我們的GP Capital Solutions產品中有一個商業服務平臺，為合作伙伴經理提供戰略服務。與商業服務平臺有關的若干開支(“BSP開支”)於各GP少數股權投資基金之間分配，並由各基金支付。這些GP Capital Solutions基金通常根據每個基金不時持有投資的合作伙伴經理的相對數量，按比例分配BSP費用；前提是特定基金承擔的BSP費用金額受其各自管理文件中規定的某些上限的限制。此外，DYAL基金V規定了BSP費用的最低支付，如果該最低支付超過了DYAL基金V在此類費用中的可分配份額，則減少了由其他GP Capital Solutions基金承擔的BSP費用。預計戴亞爾基金V的任何後續基金都將同樣分擔戰略規劃編制局的費用。
我們被要求承擔分配給基金的任何BSP費用，超過該基金對這些費用的上限。此外，在某些情況下，我們預計將根據監管、基金投資者關係、治理或其他適用的考慮因素，決定不將某些BSP費用分配或收取給任何基金，而決定由我們承擔該等BSP費用。任何此等決定可能會大幅減少吾等就業務服務平臺所收取的償還款項，或導致某些業務活動的損失。戰略規劃編制局費用和其他類似費用的分配方法很複雜，需要加以解釋。因此，不能保證這些費用分配產生的任何衝突將以符合我們所有客户利益的方式得到解決，這可能會損害我們的聲譽。
商務服務平臺的活動和戰略規劃編制費用的分配過去一直受制於美國證券交易委員會訂單。這些和其他費用分配做法未來可能會受到監管機構的審查。
我們的合作伙伴經理、我們的產品及其投資者之間或之間的現有和未來關係可能會導致實際或預期的利益衝突。
我們的某些GP Capital Solutions產品的合作伙伴經理直接或通過其投資基金持有Blue Owl或其子公司的證券。此外，DYAL基金IV擁有Owl Rock Feedder的被動少數股權，並是Blue Owl的間接股權持有人。因此，DYAL基金IV有權對提交給藍貓頭鷹股東的一般事項進行投票，包括董事選舉。此外，藍貓頭鷹的控股附屬公司DYAL IV Advisors LLC擔任DYAL Fund IV的投資經理。DYAL Fund IV可能與Blue Owl有不同的利益，包括不同的投資視野。然而，關於持有或處置DYAL基金IV在藍貓頭鷹的權益的任何決定將由DYAL IV Advisors LLC以與其對DYAL基金IV的職責一致的方式決定。由於這些決定將獨立於對藍貓頭鷹的利益的考慮，因此，由於一系列因素，它們可能會在此時與藍貓頭鷹或其股東的自身利益發生衝突。
GP Capital Solutions產品在廣泛的合作伙伴經理中持有少數非控股權益。這些合作伙伴管理人可能不時直接或通過其基金與我們或我們的產品(包括我們的私募基金、BDC和房地產產品)或在正常業務過程中與我們或我們的產品(包括我們的私募基金、BDC和房地產產品)訂立交易或其他合同安排，這可能會導致額外的利益衝突。這些交易或其他合同安排目前都不被認為對我們的運營或業績有重大影響，但未來可能會有重大交易達成。
由我們的合作伙伴經理管理的基金的投資組合公司也可能是我們基金擁有、安排或管理的債務工具或工具的借款人。作為此類貸款或工具下的代理人或貸款人，基金必須以其股東或投資者的最佳利益行事。在某些情況下，基金可能被要求採取可能與合作伙伴經理管理的基金所擁有的投資不利的行動，這可能會對我們與合作伙伴經理的關係產生不利影響，或可能影響GP Capital Solutions產品對該合作伙伴經理的投資價值。
我們的基金或由我們的合作伙伴經理管理的基金所投資或可能投資的公司可能會不時與我們的房地產產品進行回租交易。這些安排可能導致我們的基金或基金由我們的合作伙伴經理管理，成為這些公司的債權人或股權所有者，同時這些公司是我們房地產產品的租户。如果該公司遇到財務困難或拖欠其作為借款人的義務，我們的基金或由合夥人經理管理的基金在執行其在相關融資或協議下的權利時，可能被要求採取可能與我們的房地產產品的那些不利的行動，反之亦然。
即使這些關係不會產生實際的衝突，媒體或金融界對衝突的看法通常也會造成對藍貓頭鷹的負面宣傳，這可能會對與我們的產品投資者的關係產生不利影響。
未來可能會出現更多不可預測的利益衝突。
除上述衝突外，我們還可能在管理與我們的業務相關的業務時遇到利益衝突，包括我們的投資基金向我們支付的金額；我們和我們的關聯公司可能為我們的投資基金投資提供的服務(包括決定是否就我們提供的服務向我們的投資收取費用)；我們的投資基金和我們的其他客户的投資，但受《投資公司法》的限制；我們成立額外的投資基金；我們向不同客户提供不同的建議；根據適用的法律，我們使用從投資基金的投資中獲得的信息來為其他客户的投資提供信息。
我們的產品持有合作伙伴經理並對其進行投資，在我們與合作伙伴經理的協議中可能會有條款影響我們接收或共享信息的權利或導致我們出售我們在合作伙伴經理中的權益。
我們的GP Capital Solutions產品對合作夥伴經理的投資條款一般包括與合作伙伴經理的競爭對手有關的條款、獲取關於合作伙伴經理及其業務的信息以及關於合作伙伴經理的肯定和消極保密義務。雖然我們的信息控制政策對合作夥伴經理的機密信息共享有限制，但此類政策和相關程序可能不會減少合作伙伴經理對共享機密和競爭敏感信息的擔憂。某些從事管理與我們其他產品線類似業務的基金的合作伙伴經理可能會將Blue Owl視為其業務的競爭對手，並可能尋求援引投資協議下提供的補救措施或尋求其他補救措施。根據投資協議，他們可以獲得的潛在補救措施包括限制我們的產品從合作伙伴經理那裏接收有關其業務的機密信息的權利，要求我們凍結從合作伙伴經理那裏收到的機密信息，或要求我們以相關投資協議確定的公允價值出售我們在合作伙伴經理中的權益。強制出售Partner Manager權益可能會減少我們收到的與適用的GP Capital Solutions產品相關的費用，任何信息的減少都可能會阻礙我們監督基金投資的能力。此外，這種從屬關係可能會阻礙GP Capital Solutions產品公司對處於同一領域並可能將Blue Owl視為競爭對手的合作伙伴經理進行未來投資的能力，包括對現有合作伙伴經理的後續投資以及與新合作伙伴經理的投資。
我們業務和相關交易的運作可能會影響我們的聲譽以及我們與合作伙伴經理的關係。
我們依賴於我們與合作伙伴經理的牢固關係來實現業務的持續增長和發展。由於與我們有關係的合作伙伴經理的數量，我們可能會與現有或未來的合作伙伴經理競爭，這可能會對我們吸引新的合作伙伴經理使用我們的產品的能力產生負面影響，這些合作伙伴經理可能會因為擔心與競爭對手共享信息或其他潛在衝突(包括行使我們的受託責任的能力)而尋求與非競爭對手建立關係。此外，由於對信息共享或其他原因的類似擔憂，我們對合作夥伴經理的投資可能會影響我們與其他贊助商的關係，這些關係是我們直接貸款產品的關鍵關係。雖然我們打算實施強有力的程序來解決任何此類衝突，但此類程序可能不會減少人們對此類衝突存在的看法，並可能使我們成為吸引力較低的合作伙伴/投資者。
我們以及某些負責人和員工有權從我們的某些產品獲得績效收入，這可能會激勵我們代表我們的產品進行更多的投機性投資和決定，而不是在沒有此類績效收入的情況下。
我們的一些產品產生基於業績的費用，包括附帶權益。至於DYAL Funds I-V及其相關的共同投資工具，附帶權益將不會分配給我們。我們將獲得未來GP Capital Solutions和直接貸款產品附帶權益的15%，以及現有和未來房地產產品附帶權益的15%。如果形成新的GP Capital Solutions產品，以促進與戴亞爾基金I-V的任何二級交易(包括但不限於任何持續基金或其他主要目的是直接或間接收購現有GP Capital Solutions基金的全部或部分資產或權益的其他新基金)，則該基金產生的任何附帶權益將不會分配給我們，即使該二級
車輛是在未來形成的。未分配給我們的已實現績效收入被分配給不受我們控制的車輛中的某些負責人和員工。附帶權益和基於業績的費用或分配可能會激勵我們或我們的投資專業人員直接或間接代表我們的產品進行更具投機性或風險更高的投資和決定，或者採取或避免採取某些行動，而不是在沒有該等附帶權益或基於業績的費用或分配的情況下采取或不採取某些行動。它還可能產生激勵，影響我們如何為未來的基金建立經濟條款。此外，相對於我們和我們的非參與股東，我們可能有動機基於最大限度地有利於委託人和員工的經濟因素來做出退出決定。我們未能妥善解決因我們有權從我們的許多產品獲得績效收入而產生的任何實際、潛在或預期的利益衝突，可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會以多種方式對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括限制我們籌集額外資金、吸引新客户或保留現有客户的能力。
與我們的運營相關的風險
履行上市公司附帶的義務，包括遵守《交易所法案》以及《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的要求，既昂貴又耗時，而且不能保證我們會履行這些義務。
作為一家上市公司，我們必須遵守適用於上市股票發行人的紐約證券交易所、交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第619條的報告、會計和公司治理要求，這對我們施加了某些重大的合規要求、成本和義務。作為一家上市公司的要求以及對這些規則和法規的持續遵守需要投入大量額外資源和管理監督，這增加了我們的運營成本，並可能轉移我們管理層和人員的注意力，使其不再關注其他業務問題。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
此外，我們的內部資源和人員未來可能不足以避免會計錯誤，我們的審計師可能會發現我們未來內部控制環境中的缺陷、重大缺陷或重大弱點。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施所需的新的或改進的控制措施方面遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述以往期間的財務報表。任何未能對財務報告維持有效的內部控制，也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致我們普通股的投資者或我們產品的投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格和/或投資者對我們產品的信心產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
與上市公司相關的費用包括審計、會計和法律費用和開支、投資者關係費用、增加的董事費用和董事及高級人員責任保險費用、註冊費和轉讓代理費以及上市費。此外，作為一家上市公司，我們被要求建立全面的合規和投資者關係職能。這些義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力。如果不遵守上市公司的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們必須投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用的增加。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能追求的未來收購的預期好處可能無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
我們可能尋求收購與我們的業務相輔相成的資產或業務。對於任何此類收購，優化我們的合併業務可能是一個複雜、昂貴和耗時的過程，如果我們在這一過程中遇到困難，預期的好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會在未來任何此類收購後的一段不確定的時期內對我們產生不利影響。不能保證我們將實現與此類收購相關的任何潛在的運營效率、協同效應和其他預期利益。
我們收購的整合可能會帶來實質性的挑戰，包括但不限於：
•把領導團隊和企業文化結合起來；
•由於管理層專注於整合新的資產或業務，將管理層的注意力從持續的業務關切和業績不足上轉移；
•管理更大的合併企業；
•保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他僱員，包括提供足夠有吸引力的僱用條件；
•保留現有的業務和運營關係，並吸引新的業務和運營關係；
•關於一體化進程預期的錯誤假設的可能性；
•整合公司和行政基礎設施，消除重複業務；
•管理費用負擔並保持當前預期的營業利潤率，因為產品的性質可能不同，因此可能需要額外的人員和補償費用，這些費用可能由我們而不是我們的產品承擔；以及
•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現未預料到的問題。
其中一些因素是我們無法控制的，它們中的任何一個都可能導致延誤、成本增加、潛在收入或協同效應的減少、潛在的成本節約以及管理層的時間和精力的轉移，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
我們在使用託管人、交易對手、管理人和其他代理人時會面臨風險。
我們的許多產品依賴託管人、交易對手、管理人和其他代理的服務來執行某些交易和其他管理服務，包括遵守美國和非美國司法管轄區的監管要求。我們面臨這些第三方所犯錯誤和錯誤的風險，這可能歸因於我們，並使我們或我們產品的投資者遭受聲譽損害、處罰或損失。我們依賴第三方提供主要和後備通信和信息系統。這些系統的任何故障或中斷，包括終止與任何第三方服務提供商的協議，都可能導致我們活動的延誤或其他問題。我們的財務、會計、數據處理、投資組合監控、備份或其他操作系統和設施可能會因多種因素而無法正常運行或被禁用或損壞，這些因素包括完全或部分超出我們控制範圍的事件。
與第三方服務提供商的合同條款往往是定製的和複雜的，其中許多安排發生在市場上，或與不受監管監督的產品有關。因此，我們可能無法向這些第三方服務提供商尋求補償或賠償。此外，我們依賴於選定數量的第三方服務提供商，更換任何一家我們的服務提供商都可能很困難，並導致中斷和費用。
我們可能會繼續進入新的產品線並擴展到新的投資戰略、地理市場和業務，每一項都可能導致前期成本以及我們業務中的額外風險和不確定因素。
如果市場條件允許，我們打算通過增加現有產品的FPAUM並擴展到新的投資戰略、地理市場(包括美國和非美國市場)和產品來擴大我們的業務。例如，2021年12月，我們完成了對Oak Street的收購，其重點是構建銷售回租結構，包括三重淨租賃；2022年4月，我們完成了對Wellfleet的收購，其重點是管理廣泛銀團槓桿貸款的CLO投資組合。我們可以通過收購其他投資管理公司、向新市場擴張、收購關鍵業務合作伙伴或其他戰略舉措來實現增長，在每種情況下，都可能包括進入新的業務線。
擴展業務的嘗試涉及許多特殊風險，包括以下部分或全部風險：
•所需的資本和其他資源投入；
•管理層的注意力從我們的核心產品上轉移；
•在任何被收購的企業中承擔債務；
•我們正在進行的業務的中斷；
•進入我們可能經驗有限或沒有經驗的市場或行業，並可能使我們受到我們不熟悉的或目前我們免於遵守的新法律和法規的約束；
•對我們的運營和管理系統及控制的要求越來越高；
•遵守或適用於我們的業務或我們基金的投資組合公司的法規和法律，特別是包括當地法規和法律(例如，與消費者保護相關的法律)，以及不遵守或甚至被認為不符合可能對我們和我們的基金投資組合公司產生的影響；
•業務線之間在交易流程或目標上的衝突；
•我們可能依賴不在我們控制之下的系統、控制和人員，並承擔與之相關的責任、損失或聲譽損害；
•基金投資者集中度的潛在增加；以及
•我們地理範圍的擴大增加了在我們目前很少或根本沒有業務的外國司法管轄區開展業務的相關風險，例如不同的法律、税收和監管制度以及貨幣波動，這些都需要額外的資源來解決。
由於我們尚未確定這些潛在的新投資戰略、地理市場或業務線，我們無法確定我們可能面臨的所有具體風險，以及任何擴張嘗試可能對我們及其投資造成的潛在不利影響。
我們業務的快速增長可能難以持續，並可能對我們的行政、運營和財務資源產生重大需求。
我們的資產管理規模在過去有了顯著增長，我們打算在不久的將來尋求進一步增長，包括通過收購。我們的快速增長對我們的法律、合規、會計和運營基礎設施提出了巨大的需求，如果成功，未來的增長將繼續產生巨大的需求，並將導致費用增加。此外，我們現在和將來都需要不斷髮展我們的系統和基礎設施，以應對投資管理市場日益複雜的發展；法律、會計、監管和税務的發展以及不斷變化的網絡安全風險。
我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力維持一個足以應對我們增長的運營平臺和管理系統，並可能需要我們產生大量額外費用，並投入額外的高級管理和運營資源。因此，我們可能在以下方面面臨重大挑戰：
•保持適當的財務、監管(法律、税務和合規)和業務控制；
•為當前和未來的基金投資者和股東提供準確和一致的報告；
•實施新的或更新的信息和財務系統及程序；以及
•及時、經濟高效地培訓、管理和適當調整我們的員工隊伍和業務的其他組成部分。
我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務，也可能因為運營需要而沒有準備好繼續增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。
我們使用槓桿來為我們的業務或我們的產品和BDC融資，這讓我們面臨着巨大的風險。我們加入的信貸安排所要求的任何擔保權益或負面契約可能會限制我們在資產上建立留置權以獲得額外債務的能力。
我們可以選擇通過發行優先票據、循環信貸機制下的借款或在未來發行額外債務來為我們的業務運營融資。我們現有和未來的負債使我們面臨與使用槓桿相關的典型風險。任何這些事件或趨勢的發生或持續可能會導致評級機構對我們債務的信用評級下降，這可能會導致循環信貸安排下適用於借款的利率上升，並可能對我們的業務造成其他重大不利影響。我們依賴於金融機構以對我們合理的條款向我們提供信貸。不能保證這些機構將繼續向我們提供信貸，或續簽我們可能與它們簽訂的任何現有信貸協議，或者我們將能夠在未償還貸款到期時對其進行再融資。此外，未來發生的額外債務可能會導致我們現有的企業信用評級可能被下調，這可能會限制未來融資的可獲得性，並增加我們的借貸成本。此外，我們的循環信貸安排包含我們需要遵守的某些契約。在沒有補救或豁免的情況下不遵守任何公約將構成違約事件，而由於違反某些公約而導致的違約事件可能會導致貸款人選擇加速償還本金和利息。此外，對於許多直接貸款基金來説，用作管理費基礎的總資產價值包括通過槓桿購買的投資。如果我們無法獲得預期的槓桿水平，或者根本無法獲得槓桿，這將對我們實現任何特定基金的全部費用潛力的能力產生負面影響。
藍貓頭鷹可能會向其產品和投資的某些貸款人提供與某些投資有關的業績擔保，特別是在我們的房地產產品線上。商業房地產融資中的貸款人通常會要求提供此類擔保，其中通常規定，貸款人可以就某些不良行為向擔保人追償損失，如欺詐或故意虛報、故意浪費、故意不當行為、犯罪行為、挪用資金、自願承擔被禁止的債務以及貸款人遭受的環境損失。預計商業地產融資安排一般將需要此類擔保，如果需要此類擔保，藍貓頭鷹的資產可能會受到實質性和不利的影響。
隨着我們優先票據、循環信貸安排和任何未來債務到期，我們可能需要通過進入新的安排或發行額外的債務進行再融資，這可能會導致更高的借款成本，或者發行股本，這將稀釋現有股東的權益。我們也可以使用手頭的現金、持續運營提供的現金或出售資產的現金來償還這些借款。我們可能無法在未來以有吸引力的條款進入新的設施或發行債券或股票，或者根本不能。循環信貸機制下的借款是以SOFR為基礎的債務。因此，如果這些借款在未來不被對衝為固定利率，SOFR的增加將增加我們的利息成本。
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成不利影響，導致我們的運營中斷，我們的機密信息和我們擁有的機密信息受到損害，並損害我們的業務關係。
我們面臨的網絡和安全威脅的頻率和複雜性有所增加，攻擊範圍從企業普遍存在的常見攻擊到更高級和持續的攻擊，這些攻擊可能以我們為目標，因為作為一種
作為另類資產管理公司，我們持有關於現有和潛在投資的機密和其他價格敏感信息。網絡攻擊和其他安全威脅可能來自各種各樣的來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部團體。因此，由於電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的攻擊，我們可能面臨更高的安全漏洞或敏感信息中斷的風險。
我們業務的有效運作有賴於電腦硬件和軟件系統，以及數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，這些系統容易受到安全漏洞和網絡事件的影響。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。此外，我們和我們的員工可能成為欺詐性電子郵件或其他有針對性的嘗試的目標，以獲得對專有或敏感信息的未經授權的訪問。這些事件的結果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、欺詐性轉賬或轉賬請求、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們的業務關係的損害，導致我們的業務和運營結果受損。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的信息系統構成的風險也在增加，無論是內部的還是由第三方服務提供商提供的信息系統。我們已經實施了旨在減少網絡安全風險和網絡入侵的流程、程序和內部控制，並依賴業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中維護的機密和專有信息；然而，這些措施以及我們對網絡事件風險的性質和程度的日益認識，並不保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績, 行動或機密信息不會受到這類事件的負面影響，特別是因為網絡事件技術經常變化或在啟動之前不被識別，而且網絡事件的來源可能多種多樣。
我們收集並存儲在我們的數據中心和網絡上的高度敏感的數據，包括我們專有的業務信息和知識產權，以及我們員工、客户和其他人的個人身份信息，這些數據的數量迅速增加，加劇了這些風險。我們的產品還可能投資於具有國家或地區形象的戰略資產或基礎設施資產，這些資產的性質可能使它們比其他資產或企業面臨更大的恐怖襲擊或安全漏洞風險。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。對基金投資者、員工或其他個人身份或專有業務數據的重大實際或潛在盜竊、損失、腐敗、暴露、欺詐性使用或不當使用，無論是由第三方還是由於員工瀆職(或有權訪問此類機密信息的第三方服務提供商的疏忽或不當行為)或其他原因，如果不遵守我們關於此類數據或知識產權的合同或其他法律義務，或違反我們關於此類數據的隱私和安全政策，可能會導致重大補救措施和其他成本、罰款、訴訟或針對我們的監管行動，並造成重大聲譽損害。
與人員有關的風險
我們依靠我們的高級管理團隊、高級投資專業人士和其他關鍵人員為我們和我們的產品提供服務。
我們的成功有賴於我們的高級管理團隊、高級投資專業人士和其他關鍵人員的努力、判斷力和個人聲譽。他們的聲譽、投資專業知識、與基金投資者的關係以及與我們和我們的產品所依賴的其他商界成員的關係，都是我們運營和擴大業務的關鍵要素。失去我們的高級管理團隊、高級投資專業人士或其他關鍵人員的服務，可能會對我們和我們的產品以及我們的產品的表現產生重大不利影響，包括我們留住和吸引基金投資者以及籌集資金的能力。
部分或全部這些人的離開也可能觸發與管理我們某些產品的文件中這些人的離開或停止承諾時間相關的某些條款(稱為“關鍵人士”條款)，這可能允許這些基金的投資者暫停或終止這些基金的投資期。我們沒有任何“關鍵人物”保險，在我們的任何高級專業人員死亡或殘疾的情況下為我們提供賠償，我們也沒有禁止我們的高級專業人員一起旅行的政策。
此外，Doug Ostrover、Marc Lipschultz、Michael Rees和Marc Zahr每個人(每個人都是“關鍵個人”)都有權獲得鉅額賠償金，在某些情況下(包括關鍵個人的死亡或殘疾)，關鍵個人(或其遺產)有權在此人停止受僱於我們之後保留這些款項長達五年。在我們繼續支付此類款項的同時，我們可能需要尋找或提拔新員工來取代
前關鍵人士，這可能需要我們支付額外的鉅額補償，這可能會對我們的收入產生不利影響。
員工不當行為可能會損害我們吸引和留住基金投資者的能力，並使我們承擔重大法律責任、監管審查和聲譽損害。
我們能否吸引和留住基金投資者，以及為我們的客户尋找投資機會，在很大程度上取決於我們專業人士的聲譽，特別是我們的資深專業人士以及第三方服務提供商。我們須遵守投資管理業務所產生的多項義務和標準，以及我們對投資管理業務所管理資產的權力和法定受託地位。此外，我們的員工受到各種內部政策的約束，包括道德準則和涉及利益衝突、信息系統、業務連續性和信息安全的政策。我們的任何員工違反這些義務、標準和政策或我們的第三方服務提供商的不當行為可能會對我們產品的投資者和我們造成不利影響。我們的業務經常要求我們處理對我們的產品可能投資的公司具有重要意義的機密事務。如果我們的員工、前員工或第三方服務提供商不當使用或披露機密信息，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。員工或第三方服務提供商的不當行為還可能包括，除其他事項外，將我們捆綁到超出授權限額或存在不可接受的風險和其他未經授權的活動的交易，或隱瞞不成功的投資(在這兩種情況下，都可能導致未知和無法管理的風險或損失)，或以其他方式收取(或試圖收取)針對其他員工的不適當費用或不適當或非法行為或行動。
並非總是能夠發現或阻止員工或第三方服務提供商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的廣泛預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們的一名或多名員工、前員工或第三方服務提供商從事不當行為或被指控存在此類不當行為，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響，並可能導致基金投資者失去信心，這將對我們未來籌集資金的能力造成不利影響。我們的現任和前任員工、我們產品投資的員工以及我們的第三方服務提供商也可能受到性騷擾、種族歧視和性別歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，都可能導致負面宣傳，可能損害我們和我們投資組合公司的品牌和聲譽。
我們未來的增長取決於我們在競爭激烈的人才市場中吸引、留住和發展人力資本的能力。
我們業務的成功將繼續依賴於我們吸引、發展和留住人力資本。資產管理公司對合格、有動力和高技能的高管、專業人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈。重新招聘的人員流動和相關成本，因自然減員、死亡或殘疾而造成的人力資本損失，以及吸引人才的能力下降，都會削弱我們實現未來增長和保持卓越標準的能力。我們未來的成功將取決於我們發現、吸引、留住和激勵高技能和高資質人才的能力。我們尋求為我們的員工提供有競爭力的福利和補償方案。然而，我們的努力可能不足以使我們能夠吸引、留住和激勵合格的個人來支持我們的發展。此外，如果我們的人員加入競爭對手或組建與我們競爭的企業，可能會對我們籌集新資金或後續資金的能力產生不利影響。
與我們的法律和監管環境有關的風險
我們的業務受到廣泛的國內和國外法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和合規要求，而且不能保證我們將令人滿意地遵守這些法規。
我們的業務以及整個金融服務業都受到美國和外國司法管轄區的政府機構和自律組織或交易所的廣泛監管，包括定期審查，涉及證券、反壟斷、反洗錢、反賄賂、税務和隱私等方面。對我們有管轄權的每個監管機構都有監管權力，涉及金融服務的許多方面，包括授權進行特定活動的許可，以及在特定情況下取消許可。在現任總統執政期間，金融服務業可能會繼續面臨艱難的監管環境。特別是，美國證券交易委員會發出了對投資顧問和私募基金監管的更加重視的信號，並提出了一系列新規則，如果按建議採用，將對投資顧問及其對私募基金的管理產生重大變化(包括基金審計、顧問主導的二級交易、費用和費用分配與報告、賠償和附函)，預計美國證券交易委員會未來將提出更多變化。如果這些或其他類似的建議成為政策，這種發展，包括投資者對
這樣的提議可能會對我們的業務、我們的產品以及我們產品投資的公司的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務已擴展到加拿大、英國、香港和新加坡。與美國相比，這些司法管轄區管理我們業務的法律和規則不同，導致監管要求不一致，可能無法在整個業務範圍內以經濟高效的方式完全協調。
美國證券交易委員會監督我們某些子公司的活動，這些子公司是根據《顧問法》註冊的投資顧問，以及我們的BDC根據《投資公司法》進行監管的活動。
1940年投資顧問法案
《顧問法》對投資顧問從事本金和機構交叉交易的能力施加了具體限制。我們的註冊投資顧問受到額外要求的約束，這些要求包括：向客户披露關於我們業務的信息；維護書面政策和程序；維護廣泛的賬簿和記錄；對我們可能收取的費用類型的限制，包括履約費和附帶權益；招攬安排；維持有效的合規計劃；客户資產託管；客户隱私；廣告；以及代理投票。不遵守《顧問法》規定的義務可能會導致調查、制裁、罰款、限制我們或我們的人員的活動以及聲譽損害。
根據《顧問法》，投資顧問(不論是否根據《顧問法》註冊)對其客户負有受託責任。美國證券交易委員會對這些義務的解釋是，對自營賬户、個人賬户和客户賬户的交易、在客户之間分配投資機會、執行交易以及向客户推薦等施加標準、要求和限制。
《投資公司法》
我們的子公司是我們BDC的顧問，受《投資公司法》的規章制度約束。我們的BDC必須向美國證券交易委員會提交定期和年度報告，還可能被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。此外，根據《投資公司法》，我們BDC的顧問有信託責任，不得收取過高的賠償，而《投資公司法》賦予BDC股東對投資顧問提起直接私人訴訟的權利，以就涉嫌違反這一受託責任的行為尋求補救。
雖然我們對BDC的日常管理行使廣泛的自由裁量權，但我們的每個BDC也受到董事會的監督和管理，董事會中的大多數人並不是投資公司法所定義的“利害關係人”。我們每個BDC董事會的職責包括批准我們與我們管理的適用BDC的諮詢合同；批准某些服務提供商；監控涉及附屬公司的交易；以及批准某些共同投資交易。此外，每個季度，作為估值指定人的適用投資顧問將向我們每個BDC的審計委員會提供上一季度和每年發生的重大公允價值事項的摘要或描述，以及對其公允價值過程的充分性和有效性的書面評估。我們每個商業發展局的審計委員會監督估值指定人，並就任何需要董事會關注的估值事宜向各自的商業發展局董事會報告。與我們每個BDC的諮詢合同可由該BDC的股東或董事在不超過60天的通知下終止，並在最初的兩年任期後由每個BDC的董事會每年續簽。
我們的BDC也被禁止在知情的情況下參與與其關聯公司的某些交易，除非得到《投資公司法》和《共同投資贖回令》的允許。有關其他詳細信息，請參閲“--我們在資本配置和共同投資機會方面可能會出現利益衝突.”
《多德-弗蘭克法案》
此外，多德-弗蘭克法案授權聯邦監管機構審查並在某些情況下禁止金融機構的補償安排，這些安排鼓勵員工從事被認為鼓勵覆蓋金融機構不適當冒險的行為。2016年，聯邦銀行監管機構和美國證券交易委員會修訂並重新提出了一項規則，一般(1)禁止通過提供過高薪酬來鼓勵某些金融機構不適當的風險或可能導致重大經濟損失的激勵性薪酬安排，(2)要求這些金融機構向相應的聯邦監管機構披露有關激勵性薪酬安排的信息。多德-弗蘭克法案還指示美國證券交易委員會通過一項規則，要求上市公司採用和披露
政策規定，在公司被要求發佈會計重述的情況下，或有償還現任和前任高管相關激勵薪酬的義務。美國證券交易委員會已經提出了這一規則，但尚未付諸實施。如果上述規則被採納，我們招聘和留住投資專業人士和高級管理人員的能力可能會受到限制。
其他證券法
此外，我們經常依賴《證券法》、《交易法》和《商品交易法》的各種要求的豁免。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們無法控制的第三方的遵守情況。這些豁免的撤銷、挑戰或不可用可能會增加我們的業務成本，或者使我們受到監管行動或第三方索賠的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，證券法下規則D的第506條規則包括“不良行為者”取消資格條款，禁止發行人根據規則506中的安全港發行或出售證券，前提是發行人或任何其他“受覆蓋人”是該規則下刑事、監管或法院命令或其他“取消資格事件”的標的，而美國證券交易委員會尚未放棄這一規定。根據該規則，“涵蓋人士”的定義包括髮行人的董事、普通合夥人、董事總經理及行政人員和發起人，以及因招攬投資者而獲得補償的人士。因此，如果我們或任何“承保人”是該規則下被取消資格的事件的對象，而我們無法獲得豁免或在某些情況下終止與該“承保人”的關係，我們依賴規則506提供或銷售我們產品的能力將受到損害，因此我們的大部分業務也將受到損害。
遵守現有的和新的法規使我們付出了巨大的成本。適用於我們業務的監管框架的任何變化或其他發展，以及對以前公認的行業實踐的變化，可能會給我們帶來額外成本，需要我們的高級管理層關注，或限制我們開展業務的方式。我們可能會因這些政府當局和自律組織對現行法律和規則的解釋或執行發生變化而受到不利影響。美國或其他地方的額外立法、加強全球對籌款活動的監管、自律組織或交易所頒佈的規則的變化，或者現有法律和規則的解釋或執行的變化，都可能直接影響我們的運營模式和盈利能力。此外，我們不遵守適用的法律或法規，包括勞動法和就業法，可能會導致罰款、譴責、停職或其他制裁，包括撤銷我們的相關子公司作為投資顧問的註冊，或我們的經紀-交易商附屬公司作為註冊經紀-交易商的註冊。
即使監管機構以很小的金額對我們、我們的一家子公司或我們的附屬公司或我們的人員實施制裁，應對此類事件所產生的成本也可能是巨大的。與制裁相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響，使我們更難籌集新的和後續資金，並阻止其他人與我們做生意或接受我們產品的投資。
監管機構加強對金融服務業的審查，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
金融服務業一直是全球監管機構加強審查的對象。特別是，美國證券交易委員會及其工作人員更加狹隘地關注與另類資產管理公司相關的問題，包括成立專門部門專門審查此類公司，並在某些情況下對這些公司、其負責人和員工採取執法行動。最近一段時間，行業內出現了多起執法行動，預計美國證券交易委員會將繼續對資產管理公司採取執法行動。執法活動的增加已經導致，並可能進一步導致我們重新評估某些做法，並根據需要和適當調整我們的合規控制職能。
儘管美國證券交易委員會最近的審查重點清單包括網絡安全合規和控制以及對投資諮詢公司進行基於風險的審查等項目，但人們普遍預計，美國證券交易委員會對另類資產管理公司的監管將繼續側重於與受託責任透明度和投資者信息披露做法相關的關切(見下文)。-我們在資本分配和共同投資機會方面可能會出現利益衝突“)。儘管美國證券交易委員會提到了這一領域在信息披露和行業實踐方面的改進，但它也表示，在特定領域存在改進的空間，包括費用和支出(以及此類費用和支出的分配)和共同投資做法。為此，許多律師事務所在審查期間或直接收到美國證券交易委員會執法司的詢問，涉及各種與透明度有關的話題，包括加快監控費、違約費用的分配、公司負責人和員工的外部業務活動、團購安排、與氣候有關的披露和一般利益衝突披露。雖然我們認為我們已經就上述內容做出了適當和及時的披露，但美國證券交易委員會的工作人員可能不同意。
此外，美國證券交易委員會已將國開行董事會監督和估值做法列為其對投資顧問審查的重點領域之一，並對在估值方面誤導投資者的顧問採取了執法行動。如果美國證券交易委員會調查發現商業發展公司董事會的方法或程序存在錯誤，我們和/或任何此類商業發展公司董事會成員和管理層可能會受到處罰和罰款，這可能會損害我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
監管我們某些基金工具運作的規定會影響它們籌集額外資本的能力，以及適用的基金籌集額外資本的方式。
我們的BDC已選擇根據《投資公司法》作為業務發展公司進行監管。管理業務發展公司的許多規定，除其他外，限制了它們可以產生的槓桿量，以及與藍貓頭鷹內部其他實體的聯合投資和其他交易。我們的某些產品可能會受到限制，不得與我們的BDC及其子公司進行交易。作為受《投資公司法》監管的BDC，我們的BDC可以發行債務證券或優先股，並從銀行或其他金融機構借入資金，我們統稱為“優先證券”，最高限額為《投資公司法》允許的最高金額。
BDC一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果(1)適用的BDC董事會認為出售普通股符合BDC的最佳利益和BDC股東的最佳利益，並且(2)適用的BDC的股東已批准在過去12個月內進行此類出售的政策和做法，則BDC可以低於該普通股當時的資產淨值的價格發行和出售其普通股或收購該普通股的認股權證、期權或權利。在任何這種情況下，發行和出售BDC的證券的價格不得低於在適用的董事會確定的情況下與該等證券的市場價值非常接近的價格。
此外，作為受《投資公司法》規定約束的BDC，我們的BDC目前只被允許在每次發行後產生債務或發行優先證券，其資產覆蓋率至少等於150%，但ORCC II除外，它要求保持至少200%的資產覆蓋率。如果我們的BDC的資產覆蓋率低於要求的資產覆蓋率，並且它用來償還債務的任何金額都不能用於向其普通股股東分紅，那麼我們的BDC支付股息的能力將受到限制。上述任何情況都可能對我們的BDC產生實質性的不利影響，並因此對我們產生不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的，我們的BDC已選擇根據守則M分節被視為RIC，我們管理的一個或多個基金的結構中包括房地產投資信託基金(“REIT”)。為了保持其作為RIC或REITs的地位，每個此類工具必須滿足某些收入來源、資產和年度分配要求等。作為房地產投資信託基金的資格，也取決於房地產投資信託基金滿足各種税收要求的能力，這些要求涉及組織結構、股票所有權的多樣性，以及對其資產性質和收入來源的某些限制。我們的每個REITs和RICS(包括我們的BDC)一般都必須向其股東分配至少90%的投資公司應納税收入，以維持其RIC或REIT的地位(視情況而定)。如果REIT或RIC在任何課税年度未能符合REIT或RIC的資格，它通常將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，以及適用的州和地方税，這將減少可用於分配給其投資者的現金數量。如果我們的任何BDC因任何原因未能維持RIC税收待遇，並按公司税率繳納美國聯邦所得税，由此產生的税收可能會大幅減少其淨資產，這可能會對我們的BDC產生實質性的不利影響，從而影響我們從BDC獲得的管理費。
我們和我們的產品在ESG問題上受到某些投資者、第三方評估師和我們的股東越來越嚴格的審查。
我們和我們的產品面臨着來自某些投資者、衡量公司ESG業績的第三方評估機構以及我們的股東與ESG事務相關的日益嚴格的審查，包括與多樣性和包容性、人權、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度有關的審查。例如，如果我們或他們在ESG問題上或在我們的投資過程中考慮ESG因素時不負責任(或被認為不採取行動)，我們、我們的產品和我們產品的投資組合公司可能會損害我們的品牌和聲譽。與ESG相關的不良事件可能會影響我們品牌的價值、我們產品或產品組合公司的品牌，或我們或他們的運營成本和與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，不能保證投資者和其他利益相關者將確定我們的任何ESG倡議、目標或承諾是否足夠強大。不能保證我們將能夠實現與我們的ESG計劃相關的任何已宣佈的目標，因為有關我們ESG目標的聲明反映了我們當前的計劃和抱負，不能保證我們能夠在我們宣佈的時間表內實現這些目標，或者根本不能保證。
近年來，某些機構投資者，包括公共養老基金，越來越重視他們承諾投資的產品的ESG政策和實踐，投資者可能會根據他們對我們對ESG的方法和考慮的評估，決定不將資金投入未來的籌資活動。同樣，各種組織在ESG主題上衡量公司的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。如果我們的ESG實踐或評級不符合此類投資者或組織設定的標準，或者如果我們未能或被認為未能證明我們的ESG目標和計劃取得了進展，他們可能會選擇不投資我們的產品或普通股，我們可能會面臨聲譽損害。與此同時，不同的利益攸關方可能對ESG活動採取不同的方法，或對ESG事項有不同的看法。同樣，預計投資者和/或股東的需求將要求我們花費更多的資源，並在我們審查預期投資和現有投資管理時越來越重視ESG事項。在ESG事務上投入更多資源可能會增加我們或我們的投資所需承擔的費用。例如，收集、測量和報告ESG信息和指標可能成本高、難度大、耗時長，並受制於不斷變化的報告標準，並可能帶來許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險。如果我們不能成功地管理這些不同利益相關者的預期，可能會侵蝕利益相關者的信任，影響我們的聲譽，並限制我們的投資機會。在某種程度上，我們從關注ESG評級或事項的投資者那裏獲得資金的機會受到了損害, 我們可能無法維持或擴大現有產品的規模，也無法為新產品籌集足夠的資本，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們受到監管機構對ESG事項越來越嚴格的審查，圍繞ESG事項的監管披露格局繼續發展。
ESG問題一直是某些監管機構日益關注的主題，適用於我們、我們的產品和我們產品組合公司的與ESG相關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。各司法管轄區對提高ESG因素的定義、衡量和披露的透明度越來越感興趣，以使投資者能夠驗證和更好地瞭解可持續性主張，包括在美國、歐盟和英國。
2022年3月21日，美國證券交易委員會發布了關於加強和規範氣候相關強制性披露的擬議規則。擬議的規則將要求某些上市公司廣泛披露與氣候有關的數據、風險和機會，包括財務影響、有形和過渡風險、相關治理和戰略以及温室氣體排放。雖然這項擬議規則的最終生效日期以及要求的最終形式和實質尚不清楚，對我們業務的最終範圍和影響也不確定，但如果最終確定遵守這項擬議規則，可能會導致法律、會計和財務合規成本增加，使一些活動更加困難、耗時和成本更高，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。此外，2022年5月25日，美國證券交易委員會提出了對規則和報告表格的修正，涉及加強投資經理的披露要求，包括提高投資經理將基金營銷為綠色、可持續或專注於可持續發展的能力，以及註冊投資公司和顧問納入可持續發展的因素。這些擬議的規則不是最終形式，因此我們無法確定它們可能如何影響我們的產品。此外，美國證券交易委員會於2021年成立了一個執法工作組，調查上市公司和投資管理公司的ESG做法和披露，並已開始根據與實際投資流程不符的ESG披露採取執法行動。
從歐洲的角度來看，歐洲聯盟通過了立法改革，包括但不限於：(A)關於為基金投資者、基金和資產管理公司引入與ESG因素有關的透明度和披露義務的第2019/2088號條例(“SFDR”)，其大部分規則自2021年3月10日起生效；(B)關於建立促進可持續投資的框架的(EU)2020/852號條例(“分類法”)；(C)修訂現有條例，包括MiFID II和歐盟另類投資基金管理人指令(“AIFMD”)；和(D)關於公司可持續發展報告的指令(歐盟)2022/2464(“CSRD”)。
這些要求的運作仍然存在不確定性，而且缺乏既定的市場實踐，這可能導致數據差距或方法挑戰，可能會影響我們收集相關數據的能力。在這方面，如果監管要求或市場實踐的重新定位可能會對我們的投資不利，如果它們被認為由於碳足跡或被認為是“綠色清洗”等原因而價值降低，那麼就存在這樣的風險。遵守這種性質的要求還會增加與金融監督和執法行動有關的風險。還有一個額外的風險，即市場對SFDR金融產品分類的預期可能會對我們從歐洲經濟區投資者那裏籌集資金的能力產生不利影響。
在歐盟之外，英國政府聲明的政策目標是在2025年前在整個經濟範圍內引入強制性氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的報告。英國正在為受英國監管的公司引入強制性的與TCFD一致的披露要求。該制度包括(除其他外)任何提供投資組合的公司
管理(包括管理投資或私募股權或其他私人市場活動，包括就投資建議或與旨在投資於非上市證券的安排相關的經常性或持續基礎上的投資進行管理)管理資產超過50億GB(按3年滾動平均值計算)。
此外，英國FCA正在就投資產品的額外可持續性披露要求和可持續性標籤進行諮詢。FCA在2022年10月下旬發佈了一份諮詢文件，提出了一個三層體系，針對不同類型的投資者進行不同程度的披露，並根據其可持續發展活動和目標對產品進行不同的分類。擬議的適用範圍包括資產管理公司和受FCA監管的資產所有者。FCA還在考慮如何(如果有的話)將該制度應用於正在英國營銷的基金。
作為這些立法和監管舉措的結果，我們可能首次被要求在我們的產品中就ESG事項向投資者提供額外的披露。這使我們面臨更大的披露風險，例如由於缺乏可用或可信的數據，而相互衝突的披露的可能性也可能使我們面臨更大的錯報訴訟或錯過預期出售指控的風險。如果管理不好這些風險，可能會在許多方面對我們的業務造成實質性的不利影響。遵守這種性質的框架可能會造成額外的合規負擔，並增加基金和/或基金管理人的法律、合規、治理、報告和其他成本，因為需要收集某些信息以滿足披露要求。此外，如果框架的運作存在不確定性，缺乏官方、相互衝突或不一致的監管指導，缺乏既定的市場慣例和(或)影響收集相關數據的能力的數據差距或方法挑戰，則可能需要基金和(或)基金管理人聘請第三方顧問和(或)服務提供者來滿足要求，從而加劇合規負擔和成本的任何增加。如果任何適用的司法管轄區頒佈了類似的法律和/或框架，我們的產品可能無法保持特定投資與此類框架的一致性，和/或可能會受到額外的合規負擔和成本的影響，這可能會對我們基金的投資回報產生不利影響。
全球氣候變化和與氣候變化相關的監管和可持續性問題的影響可能會對我們的業務和我們產品組合公司的業務產生不利影響。
全球氣候變化被廣泛認為是對全球經濟的重大威脅。我們、我們的產品和我們產品的投資組合公司可能面臨與氣候變化相關的風險，包括極端天氣事件頻率或嚴重性增加以及海平面和氣温上升等物理風險。對於我們的一些產品和我們的產品組合公司來説，氣候變化也可能影響它們的盈利能力和成本，並給它們的業務帶來系統性風險。例如，如果天氣狀況受到氣候變化的影響，我們、我們的產品或我們產品的投資組合公司的能源使用量可能會根據任何變化的持續時間和幅度而增加或減少。能源成本的增加可能會對我們、我們的產品或我們產品組合公司的運營成本產生不利影響。另一方面，由於天氣變化導致的能源使用減少可能會通過收入下降來影響我們的一些產品組合公司的財務狀況。此外，極端天氣條件通常需要更多的系統備份，增加了成本，並可能增加系統壓力，包括服務中斷。
此外，現任美國總統政府一直專注於氣候變化政策，並重新加入了《巴黎協定》，該協定包括各國減少温室氣體排放的承諾等。《巴黎協定》以及由尋求減少温室氣體排放的國際、聯邦、州和區域政策制定者和監管當局以及私人行為者發起的其他監管和自願倡議可能會使我們的業務、產品和產品組合公司面臨其他類型的過渡風險，例如：(I)政治和政策風險(包括不斷變化的監管激勵和法律要求，包括與温室氣體排放有關的風險，這可能導致成本增加或業務運營發生變化)，(Ii)監管和訴訟風險，(包括可能導致許可增加的法律要求的變化，(Iii)技術和市場風險(包括被視為温室氣體密集型行業或在減少温室氣體排放方面效果不如其他選擇的行業的投資市場下滑)，(Iv)業務趨勢風險(包括我們的投資者更加關注ESG的考慮，包括他們決定是否投資)，以及(V)如果某些利益相關者，如我們的投資者或股東，認為我們沒有充分或適當地應對氣候變化和/或氣候風險管理，包括通過我們經營業務的方式、我們產品現有投資組合的構成、我們產品所做的新投資, 或者我們決定繼續開展或改變我們的活動，以迴應氣候變化的考慮。
加強數據保護監管可能會導致與我們的業務和產品運營相關的複雜性和風險增加。
我們的業務高度依賴信息系統和技術。與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。網絡安全已成為美國和世界各地監管機構的優先事項。2021年下半年，美國證券交易委員會提出了三項指控，對8家公司進行了處罰，這些公司都註冊為經紀商、投資諮詢公司或兩者兼而有之，原因是網絡安全政策和程序存在缺陷，並在兩次單獨的訴訟中就對上市公司的指控達成和解，這些公司的披露控制和程序違規與網絡安全漏洞有關，導致客户敏感信息泄露。最近，美國證券交易委員會提出了針對註冊投資顧問、註冊投資公司和業務發展公司(基金)的網絡安全風險管理新規，以及對管理投資顧問和基金披露的某些規則的修正案。由於美國證券交易委員會特別關注網絡安全，我們預計將對我們旨在管理網絡安全風險和相關披露的政策和系統進行更嚴格的審查。我們開展業務的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護相關的法律法規，包括CCPA、紐約盾牌法案、GDPR和英國GDPR。此外，美國證券交易委員會最近表示，其合規檢查和審查辦公室的審查重點之一是繼續審查網絡安全程序和控制，包括測試這些程序和控制的執行情況。
違反隱私法可能會受到鉅額經濟處罰。例如，違反GDPR的最高處罰為2000萬歐元和集團全球年營業額的4%。不遵守任何適用的隱私或數據安全法律對我們的業務構成嚴重風險。一些司法管轄區還頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。安全漏洞可能會潛在地危及我們、我們員工或我們產品投資者或交易對手的機密或其他信息，這些信息在我們的計算機系統和網絡(或我們第三方供應商的系統)中處理和存儲或傳輸，或以其他方式導致我們、我們員工、產品投資者、我們的交易對手或第三方的運營中斷或故障，這可能導致重大損失、成本增加、業務中斷、對產品投資者和其他交易對手的責任、罰款或處罰、訴訟、監管幹預或聲譽損害，這也可能導致產品投資者或客户的損失。
我們受到訴訟風險的影響，因此，我們可能面臨法律責任和我們的專業聲譽受損。
法律責任可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或對我們的聲譽造成損害。我們在很大程度上依賴我們的業務關係、誠信的聲譽和高水平的專業服務來吸引和留住基金投資者，併為我們的產品尋找投資機會。因此，私人訴訟當事人或監管機構對我們不當行為的指控，無論最終結果對我們有利還是不利，以及對我們、我們的投資活動或整個投資行業的負面宣傳和媒體猜測，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，這可能會損害我們的業務。
此外，管轄這種發行人和投資的有限責任的法律和條例在不同的法域有所不同，在某些情況下，某些法域的法律可能不僅規定從產生債務的發行人或投資組合公司的有限責任保護中分拆出來，而且還規定對與發行人共同控制的其他實體的資產或與發行人屬於同一經濟集團的其他實體的資產有追索權。例如，如果我們產品的任何投資在一個司法管轄區面臨破產或破產程序，並被發現根據當地消費者保護、勞工、税收或破產法負有債務，該司法管轄區的法律可能允許當局或債權人對該司法管轄區內其他投資持有的資產(包括我們產品持有的資產)提出留置權或其他追索權。不能保證我們不會因上述風險而受到不利影響。
我們可能無法維持足夠的保險來為我們潛在的訴訟或其他風險提供保險。
我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的承保水平維持足夠的保險，以應對我們可能面臨的與潛在索賠相關的潛在責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們可能面臨各種索賠的損失風險，包括與證券、反壟斷、合同、網絡安全、欺詐和各種其他潛在索賠有關的索賠，無論這些索賠是否有效。保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果索賠成功並且超出或不在我們的保險單覆蓋範圍內，我們可能需要為成功的索賠支付一大筆金額。某些災難性的損失，如戰爭、地震、颱風、恐怖襲擊或其他類似事件造成的損失，可能不能投保，或者只能按很高的費率投保，以至於維持保險範圍會對我們的業務、我們的投資基金及其投資造成不利影響。總的來説，與恐怖主義有關的損失正變得越來越困難。
投保費用很高。一些保險公司正在將恐怖主義保險排除在其所有風險保單之外。在某些情況下，保險公司針對恐怖主義行為提供的保險非常有限，需要額外的保費，這可能會極大地增加財產傷亡保險的總成本。因此，我們、我們的產品和他們的投資可能得不到恐怖主義或某些其他災難性損失的保險。
LIBOR確定方法的改變或LIBOR替代者的選擇可能會影響我們產品所持投資的價值。
Libor，即倫敦銀行間同業拆借利率，是倫敦銀行間市場上銀行間拆借交易中使用的基本利率，被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。我們的產品，尤其是我們的BDC，通常使用LIBOR作為他們發放給投資的定期貸款的參考利率，因此根據發放給投資組合公司的定期貸款，我們應支付的利息是使用LIBOR計算的。我們債務投資的條款通常包括最低利率下限，該下限是根據倫敦銀行同業拆借利率計算的。
負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後不會強制小組銀行向LIBOR繳款。此外，FCA在2021年3月宣佈，2021年12月21日之後，將不再為一週和兩個月期美元設置提供LIBOR。截至2022年1月1日，美元LIBOR有五種設置(隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月)。洲際交易所基準管理局表示，在2023年6月30日公佈所有剩餘的美元LIBOR設置後，將立即停止公佈，相關當局不會採取後續行動。自2022年1月1日起，停止發佈所有設置中的所有非美元LIBOR參考利率。目前尚不清楚，2023年6月30日之後，LIBOR是否會不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2023年之後繼續存在。LIBOR的終止，以及與建立任何替代參考利率相關的不確定性，可能會對我們的資本成本和基於LIBOR的證券市場產生不利影響，這可能會對我們投資組合的收益或價值產生不利影響。
多個主要司法管轄區(例如美國、英國、歐盟、瑞士和日本)的中央銀行和監管機構已召集工作小組，尋找合適的銀行同業拆息(“同業拆息”)替代方案，並落實過渡至這些方案。為了確定美元LIBOR的後續利率，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了另類參考利率委員會(ARRC)。2021年12月6日，ARRC發佈了一份聲明，選擇並推薦有擔保隔夜融資利率(SOFR)加建議的利差調整作為其首選的LIBOR替代利率，並於2022年3月15日，總裁·拜登簽署了可調整利率(LIBOR)法案(以下簡稱LIBOR法案)，根據該法案，某些依賴LIBOR且不包含在LIBOR終止時確定替代基本利率的程序的合約將從LIBOR過渡到SOFR，自2023年7月1日起生效。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標，以美國國債為抵押，基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。然而，鑑於SOFR是一種由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信貸風險的利率(與LIBOR的情況一樣)。因此，SOFR可能低於LIBOR，而且不太可能與金融機構的融資成本相關。儘管SOFR加上建議的利差調整似乎是美元LIBOR的首選替代利率，而且其使用繼續穩步增長，但目前無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的建立或美國可能實施的其他LIBOR改革的影響, 英國或其他地方。2018年4月，英國央行(Bank Of England)緊隨其後，公佈了擬議的替代利率-英鎊隔夜指數平均利率，簡稱SONIA。SOFR和SONIA的每一個利率都與LIBOR有很大不同，無論是在每個實際利率上，還是在每個利率的計算方式上，都不清楚市場是否以及何時會採用這兩個利率中的任何一個作為LIBOR的廣泛接受的替代品。
因此，如果目前形式的倫敦銀行同業拆借利率無法繼續存在，並且替換率沒有得到廣泛同意，或者如果替換率與LIBOR有顯著差異，可能會導致信貸市場普遍中斷。取消LIBOR或對LIBOR的確定或監管進行任何其他改變或改革，可能會對任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他由我們的投資或由於我們的投資而持有或應持有的信用延伸的市場或價值產生不利影響，或對我們的整體財務狀況或經營業績產生不利影響。自2022年以來，我們BDC的一些新投資以SOFR為索引；然而，它們擁有以LIBOR為索引的重要合同。某些合同已經在進行有序的市場過渡，我們預計過渡不會對他們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響；然而，我們的產品、我們產品的借款人以及我們的合作伙伴經理和他們各自的投資組合公司將需要重新談判延長到2023年以後的信貸協議，這些協議將LIBOR作為確定利率的一個因素，以便用建立的新標準取代LIBOR，這可能會對我們的整體財務狀況或經營業績產生不利影響。在替換libor後，部分或全部這些信貸協議可能會以較低的利率計息，就我們的產品作為貸款人而言，這可能會對其業績產生不利影響，可能會對我們的產品及其投資組合公司的業績產生不利影響。
行動。此外，如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們的產品及其投資組合公司可能需要重新談判其信貸安排的某些條款。如果我們的產品和他們的投資組合公司無法做到這一點，他們的信貸安排下提取的金額可能會以更高的利率計息，這將增加他們的借款成本，進而影響他們的經營業績。
如果不遵守美國證券交易委員會和某些州實施的“按需付費”規則，以及對“按需付費”監管制度的改變，可能會對我們的業務產生不利影響。
某些州和其他監管機構要求投資經理註冊為遊説者。我們在加利福尼亞州註冊為説客。這些註冊要求對註冊遊説者及其僱主施加了重大的合規義務，可能包括年度註冊費、定期披露報告和內部記錄保存，還可能禁止支付或有費用。
根據適用的美國證券交易委員會規則，投資顧問必須實施合規政策，除其他事項外，旨在跟蹤顧問的某些員工的貢獻以及徵求政府實體的第三方的參與，並保存某些記錄，以使美國證券交易委員會能夠確定是否遵守了規則。此外，在州一級，對於投資顧問的“付費遊戲”做法，也有類似的規定。FINRA也有一套類似於美國證券交易委員會的“付費遊戲”規則。
由於我們擁有公共養老金計劃，這些計劃是我們產品的投資者，如果我們或規則涵蓋的其他人之一做出任何被禁止的貢獻或付款，無論是實質性的還是出於從公共養老金計劃獲得投資的意圖，這些規則可能會對我們的業務實施重大的經濟制裁。我們也可能收購其他投資經理或僱用其他人員，他們不受我們相同的限制，但他們的活動及其負責人的活動，在我們擁有或僱用該人之前，可能會影響我們的產品提升。如果我們不遵守這些規則，可能會導致我們失去對諮詢服務的補償，或者使我們面臨重大處罰和聲譽損害。
如果不遵守有關防止洗錢或恐怖主義或國家安全的規定，可能會對我們的業務造成不利影響。
作為我們根據適用法律防止洗錢的責任的一部分，我們可能要求詳細核實潛在投資者的身份和此類潛在投資者的資金來源。如果潛在投資者延遲或未能提供驗證所需的任何此類信息，我們可能會拒絕該投資者使用我們的產品。我們可能會不時提出要求(在認購過程之外)，而我們產品的投資者將有義務在提出此類要求時向我們提供適當的額外信息，以滿足我們根據這些法律和將來可能採用的其他法律所承擔的義務。此外，我們可能有義務不時向不同司法管轄區的監管機構提交報告，其中包括我們產品投資者的身份和涉及我們產品利益的可疑活動。如果確定任何投資者或任何投資者的任何直接或間接所有人是本法律中任何被禁止的人，或以其他方式從事本法律禁止的類型的活動，我們可能有義務停止向該投資者分發任何資金，或導致該投資者的利益被取消或以其他方式贖回(不支付與該等利益有關的任何代價)。
1970年的《銀行保密法》和《美國愛國者法》要求金融機構(包括銀行、經紀自營商和投資公司)建立和維護合規計劃，以防範洗錢活動。目前或將來，法律或法規可能會要求我們、我們的產品或我們的任何關聯公司或其他服務提供商建立額外的反洗錢程序，收集有關我們產品投資者的信息，與政府當局分享有關我們產品投資者的信息，或對利益轉移實施額外限制。這些要求可能會導致費用增加，並面臨執法行動的風險。
美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易。
美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能會限制或禁止我們或我們的附屬公司與某些國家、地區、個人和實體進行交易。在美國，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理和執行建立美國經濟和貿易制裁的法律、行政命令和法規，這些法律、行政命令和法規限制或禁止(除其他外)與以下方面的直接和間接交易以及向以下方面提供服務：
某些非美國國家、地區、個人和實體。這類制裁可能會在某些司法管轄區嚴重限制或完全禁止貸款活動，違反任何此類法律或法規，可能會導致重大的法律和金錢處罰，以及聲譽損害。OFAC的制裁計劃經常發生變化，這可能會使我們或我們的附屬公司更難確保遵守。此外，OFAC的執法正在增加，這可能會增加我們成為這種實際或威脅執法的對象的風險。此外，美國和其他國家因俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭而實施的任何制裁都可能影響我們基金的投資組合公司，進而可能影響我們。
此外，2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》(以下簡稱《減少伊朗威脅與敍利亞人權法》)2019年條款對《交易所法案》進行了修訂，根據《交易所法案》第13條，受《美國證券交易委員會》報告義務約束的公司必須在其定期報告中披露在相關定期報告所涵蓋的期間內涉及OFAC針對的伊朗或其他個人和實體的具體交易或交易。在某些情況下，ITRA要求公司披露這些類型的交易，即使這些交易是美國法律允許的。目前可能或在當時可能被視為我們的關聯公司的公司，可能會不時向我們公開提交和/或提供此類披露。我們不獨立核實或參與這些披露的準備工作。我們和我們的上市交易基金被要求在此類活動被披露後定期或每年單獨向美國證券交易委員會提交通知，美國證券交易委員會必須在其網站上發佈此類披露通知，並將報告發送給總裁和某些美國國會委員會。披露此類活動，即使此類活動不受適用法律的制裁，以及由於這些活動而實際對我們或我們的關聯公司施加的任何制裁，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，而任何未按要求披露任何此類活動可能額外導致罰款或處罰。
我們受制於歐洲經濟區的法律法規，包括AIFMD，這可能會增加我們的監管成本和負擔。
AIFMD對歐洲經濟區內從事基金管理活動或向投資者推銷基金利益的某些私人基金經理的活動進行監管。
只要我們的任何一種產品積極向在歐洲經濟區註冊的投資者推銷：(I)我們和該基金將遵守AIFMD項下的某些報告、披露和其他合規義務，這將導致該基金產生額外的成本和支出；(Ii)我們和該基金可能在某些歐洲經濟區司法管轄區根據國家法律產生額外的監管或合規義務，這將導致該基金產生額外的成本和開支，或可能以其他方式影響該基金的管理和運營；(Iii)我們將被要求向監管機構和第三方提供有關該基金及其投資的詳細信息；及(Iv)AIFMD還將限制該基金與歐洲經濟區投資有關的某些活動，包括在某些情況下，該基金在所有權的頭兩年內對歐洲經濟區投資組合公司進行資本重組、再融資或潛在重組的能力，這反過來可能會影響該基金的總體運營。此外，一些歐洲經濟區司法管轄區可能會選擇限制或禁止向那些司法管轄區的投資者推銷非歐洲經濟區基金，這可能會使我們的產品更難提高其目標承諾額。我們依賴第三方提供商來確保我們遵守這些法規，包括所需的註冊，這可能會增加我們的合規成本和違規風險。
未來，非歐洲經濟區另類投資基金經理(“AIFM”)可能會根據泛歐洲營銷“護照”在歐洲經濟區內營銷另類投資基金(“AIF”)，而不是在國傢俬募制度下。獲得這一護照可能需要非歐洲經濟區AIFM遵守AIFMD下的各種額外要求，其中可能包括以下一項或多項：額外的業務行為和組織要求；關於某些人員薪酬的規則；最低監管資本要求；對槓桿的使用限制；對投資者和歐洲經濟區母國監管機構的額外披露和報告要求；對AIF資產的獨立估值；以及指定獨立託管機構。某些歐洲經濟區成員國表示，當護照可用時或之後不久，它們將停止運作國傢俬募制度，這意味着獲得護照的非歐洲經濟區AIFM將被要求遵守AIFMD的所有相關規定，以便在這些司法管轄區向專業投資者進行營銷。因此，如果未來非EEA AIFM根據護照只能在某些EEA司法管轄區銷售，我們可能不會尋求在這些司法管轄區銷售我們產品的權益，這可能會導致投資於我們產品的資本總額減少。或者，如果我們試圖遵守使用護照的要求，這可能會產生不利影響，其中包括增加我們某些產品及其投資的運營和管理的監管負擔和成本，並可能需要改變關鍵人員的薪酬結構，從而影響我們招聘和留住這些人員的能力。
我們建議或管理的某些基金或賬户須遵守ERISA及守則第4975條的受託責任及禁止交易條款，如果我們的某些其他基金或賬户未能滿足ERISA下“計劃資產”規定下的例外情況，我們的業務可能會受到不利影響。
我們產品的許多投資者受到ERISA第一章的受託和禁止交易條款以及國內税法的平行條款的約束；然而，我們的大部分產品依賴於ERISA下“計劃資產”法規下的“微不足道的參與”例外。因此，我們不受ERISA(或《國税法》的平行規定)關於這些基金管理的要求。然而，如果這些資金出於任何原因未能滿足該例外情況，並且如果沒有其他例外情況可用，該失敗可能會嚴重幹擾我們與這些資金有關的活動，或使我們面臨與我們未能遵守適用要求相關的風險。例如，基金的管理文件一般對基金的普通合夥人或管理人施加某些義務，使基金的資產不被視為“計劃資產”，違反這一義務可能會給我們帶來責任。此外，如果基金的資產成為計劃資產(無論是因為我們的違規、法律變更或其他原因)，對我們的產品應用ERISA相關要求可能會阻止我們按預期運營基金，並可能導致基金違反其對合作夥伴經理或其他投資的義務，這將為我們的產品產生重大負債，並可能嚴重影響基金進行任何進一步投資的能力。此外，我們還組建了少量控股工具，以促進ERISA投資者與我們的產品一起進行共同投資, 持有工具構成“計劃資產”的資產，我們對其充當受託管理人。雖然我們可能會被要求滿足適用的受託標準，並規避ERISA關於此類控股工具及其資產的禁止交易條款，但在每一種情況下，我們管理和控制這些工具的權力都受到與相關基金投資者簽訂的合同的限制。因此，我們預計不會因我們作為此類工具的受託人而承擔任何責任。
税收政策和法規的變化可能會給我們的商業和投資戰略帶來不確定性。
總統政府和美國國會可能會出臺新的政策和法規，或執行現有的政策和法規，這些政策和法規可能會給我們的商業和投資戰略帶來不確定性，從而可能對我們產生不利影響。例如，總統政府的首要立法優先事項是對美國税收法規進行重大改革。2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律，其中包括對某些大公司徵收最低賬面税，並對某些上市公司在2022年12月31日之後進行的股票淨回購徵收新的消費税。雖然這項新法律的應用尚不確定，我們仍在繼續評估其潛在影響，但這些變化可能會實質性地改變Blue Owl可能需要繳納的税款的金額和/或時間。根據GAAP的要求，我們審查了立法變化對所得税的影響，並得出結論，截至2022年12月31日的財務報表沒有實質性影響。
與我們的結構和治理相關的風險
藍貓頭鷹已選擇被視為紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，因此，我們的股東可能無法獲得非受控公司股東所享有的某些公司治理保護。
只要藍貓頭鷹董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，根據紐約證券交易所的上市要求，藍貓頭鷹就有資格成為一家“受控公司”。委託人控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此，根據紐約證券交易所上市標準，藍貓頭鷹有資格並已選擇被視為“受控公司”，並且將不受要求我們擁有：(I)根據紐約證券交易所上市標準定義的大多數“獨立董事”；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的執行人員的薪酬；及(Iv)由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會推選的董事獲提名人。
委託人在藍貓頭鷹的權益可能會因未來的股票發行或他們自己出售A類股的行動而稀釋，在這兩種情況下，這都可能導致失去根據紐約證券交易所上市規則的“受控公司”豁免。隨後，Blue Owl將被要求遵守紐約證交所上市要求的這些條款。
藍貓頭鷹普通股的多級結構具有將投票權與委託人集中在一起的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。
由委託人控制的實體持有所有已發行和已發行的D類股票(並將在未來任何已發行和未發行的範圍內持有所有B類股票)。因此，在委託人持有其總股權少於25%之前，委託人將在完全稀釋的基礎上持有Blue Owl股本的80%投票權，並將能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們全部或基本上所有資產或其他重大公司交易。委託人的利益可能與我們的股東不同，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止藍貓頭鷹控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售藍貓頭鷹的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類股的市場價格。
B類和D類股份的持有者與A類和C類股份的持有者之間可能存在潛在的利益衝突。
委託人持有所有D類股票(並將持有所有B類股票，只要未來有任何已發行和流通股)。因此，一方面，委託人之間可能會出現利益衝突，另一方面，我們和我們A類和C類股份的持有者之間可能會出現利益衝突。委託人擁有我們普通股的高投票權股份，他們有能力任命我們的董事會，根據截至2021年12月29日藍貓頭鷹、Altimar贊助商有限責任公司、Altimar收購公司的某些股權持有人和Owl Rock的某些前股權持有人以及DYAL Capital的某些前股權持有人之間的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，以及我們的公司註冊證書要求他們批准某些公司行為(“投資者權利協議”)，委託人有能力影響我們的業務和事務。如果我們A類和C類股票的持有者對我們董事會的表現不滿意，他們沒有能力罷免我們的任何董事，無論有沒有理由。
此外，通過選舉我們的董事會，委託人有能力間接影響我們投資和處置、現金支出、費用分配、債務、額外合夥權益的發行、税務負債和儲備金金額的確定，每一項都可能影響可分配給普通股(定義見財務報表附註1)持有人和我們的A類股票的現金金額。
此外，由於委託人直接或通過無需繳納公司所得税的傳遞實體持有其藍貓頭鷹運營集團單位，可能會出現與投資和其他交易的選擇、結構和處置、宣佈股息和其他分配以及其他事項有關的衝突。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書及經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會令董事會認為不宜進行的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低Blue Owl的A類股票的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；
•董事會有能力發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而不經股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，而這一空缺阻止了股東填補董事會的空缺；
•要求董事只有在有原因的情況下才能被免職；
•股東不能在書面同意下采取行動；
•要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席或藍貓頭鷹的首席執行官召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守向董事會提名候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項的預先通知程序，這可能會阻止股東向股東年度會議或特別會議提出事項，並延遲董事會組成的變化，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託代表選舉或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
此外，作為特拉華州的一家公司，註冊人一般受包括DGCL在內的特拉華州法律條款的約束，儘管我們已選擇不受DGCL第203條的約束。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
此外，《投資者權利協議》的條文為協議的股東一方提供若干董事會代表及其他同意權利，該等權利亦可能具有延遲或防止控制權變更的效果。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
本公司的公司註冊證書規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱藍貓頭鷹現任或前任董事高管、其他員工、代理人或股東違反對Blue Owl或我們股東的受信責任的訴訟，或任何協助和教唆此類違規行為的索賠；(C)針對我們或我們任何現任或前任董事、高管、其他員工的索賠；代理人或股東(I)根據DGCL、我們的公司註冊證書(可能被修訂或重述)或我們的章程的任何條款產生的，或(Ii)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)任何針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東的訴訟，受特拉華州法律的內部事務原則管轄，對於前述(A)至(B)款中的任何訴訟，應在法律允許的最大範圍內，在特拉華州衡平法院被單獨和獨家起訴；但是，上述規定不適用於下列索賠：(1)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後的十天內不同意接受衡平法院的個人管轄權)；(2)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠；或(3)根據聯邦證券法產生的索賠，包括《證券法》，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內對其進行管轄。, 成為唯一和唯一的論壇。儘管有上述規定，本公司註冊證書第十三條的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。
這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們或其董事、高級管理人員、股東、代理人或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。
或者，如果法院發現我們的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致管理層和我們董事會的時間和資源被轉移。
註冊人為控股公司，其唯一主要現金來源為其於Blue Owl營運合夥企業中的間接權益(透過Blue Owl GP持有)，因此，註冊人須依賴其附屬公司的分派支付税款、根據應收税款協議支付款項及支付股息。
註冊人為控股公司，除透過Blue Owl GP間接擁有GP單位(定義見財務報表附註1)及若干遞延税項資產外，並無其他重大資產。因此，註冊人沒有產生收入或現金流的獨立手段。註冊人是否有能力繳税、根據應收税款協議付款及派發股息，將視乎Blue Owl營運合夥企業的財務業績及現金流及其(直接或間接)從Blue Owl營運合夥企業獲得的分配而定。藍貓頭鷹經營合夥企業的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱藍貓頭鷹經營合夥企業支付此類分配的能力。此外，如果註冊人或藍貓頭鷹GP需要資金，而藍貓頭鷹經營合夥公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或藍貓頭鷹經營合夥公司因其他原因無法提供該等資金，則可能對註冊人的流動資金和財務狀況產生重大不利影響。
根據本文的討論，藍貓頭鷹運營夥伴關係預計將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給藍貓頭鷹經營合夥企業的權益持有人。因此，藍貓頭鷹GP將被要求為其在藍貓頭鷹經營合夥企業的任何應納税收入中的可分配份額繳納所得税。根據藍貓頭鷹有限合夥協議的條款，藍貓頭鷹經營合夥企業有責任向持有按某些假設税率計算的藍貓頭鷹經營合夥企業的權益的持有人進行税項分配。
除税務支出外，Blue Owl還將產生與其運營相關的支出，包括Blue Owl GP在應收税款協議下的付款義務，這可能是一筆重大費用，其中一些將由Blue Owl運營夥伴關係償還(不包括應收税款協議下的付款義務)。Blue Owl擬促使Blue Owl GP促使Blue Owl運營合夥企業按比例向Blue Owl運營合夥企業的權益持有人進行普通分配和税款分配，金額足以支付所有適用税項、相關運營費用、Blue Owl GP根據應收税款協議支付的款項以及Blue Owl宣佈的股息(如有)。然而，如上所述，藍貓頭鷹經營合夥公司進行這種分配的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於保留履行藍貓頭鷹經營合夥公司義務所需的金額，以及對分配的限制，這些限制將違反藍貓頭鷹經營合夥公司債務協議或任何適用法律中所載的任何適用限制，或將導致藍貓頭鷹經營合夥公司破產。如果Blue Owl GP因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將在支付之前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議下的重大義務，從而加速根據應收税金協議支付的款項，這可能是一筆巨大的款項。
此外，儘管藍貓頭鷹經營合夥企業一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，根據管理合夥企業調整前一年納税申報單的審計的現行美國聯邦税法，它們可能負有責任。如果藍貓頭鷹經營合夥企業對應税收入的計算有誤，藍貓頭鷹經營合夥企業和/或其合作伙伴，包括註冊人或藍貓頭鷹GP，可能會根據本規則承擔重大責任。
如果出於美國聯邦所得税或州税收的目的，其中一家藍貓頭鷹經營合夥企業被視為一家公司，那麼此類藍貓頭鷹經營合夥企業可供分配的金額可能會大幅減少，註冊人股票的價值可能會受到不利影響。
按照美國聯邦所得税的規定，本應被歸類為合夥企業的實體(如藍貓頭鷹經營合夥企業中的任何一家)，如果是“上市合夥企業”，則仍可被視為公司並按其納税，除非這種待遇適用於例外情況。對於美國聯邦所得税而言，本應被歸類為合夥企業的實體將被視為“公開交易合夥企業”，前提是此類實體的權益在已建立的證券市場上交易，或者此類實體的權益可隨時在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。如果藍貓頭鷹運營合夥公司中的任何一家被確定為“上市合夥企業”(並作為
就美國聯邦所得税而言，該藍貓頭鷹營運合夥公司的收入將按適用於公司的美國聯邦所得税率徵税，而該藍貓頭鷹營運合夥公司向其合作伙伴(包括藍貓頭鷹GP)的分配將按該藍貓頭鷹經營合夥公司的收益和利潤作為股息徵税。此外，我們將不再享有藍貓頭鷹運營夥伴關係資產因交換共同單位而增加的税基的好處。根據交換協議，若干Blue Owl股權持有人可不時在交換協議條款的規限下，交換其於Blue Owl營運合夥企業的權益，並由Blue Owl營運合夥企業贖回該等權益以換取現金或註冊人的股票。雖然此類交易所可以被視為符合藍貓頭鷹經營合夥企業的利益的交易，以測試“上市合夥企業”的地位，但交易所協議包含了對藍貓頭鷹經營合夥企業的贖回和利益交換的限制，旨在防止藍貓頭鷹經營合夥企業中的任何一家被視為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”。這些限制旨在符合適用的美國聯邦所得税法規定的某些安全港。Blue Owl GP還可能對註冊人或Blue Owl GP認為必要或可取的交易所施加額外限制，以使Blue Owl運營合夥企業中的任何一家都不被視為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”。因此，雖然這樣的立場並不是沒有疑問的, 預期每一家藍貓頭鷹經營合夥企業均不會被視為“公開交易合夥企業”，就美國聯邦所得税而言應按公司課税，而我們打算採取的立場是，任何一家藍貓頭鷹經營合夥企業都不會因根據交換協議交換其利益而被如此對待。
根據應收税款協議，Blue Owl GP將被要求向某些股權持有人支付註冊人和Blue Owl GP可能要求的某些税收優惠，而這些支付可能是大量的。
根據藍貓頭鷹經營合夥協議及交換協議，若干股權持有人已交換其普通股，並可於日後交換，連同註銷同等數目的C類或D類股份分別為A類或B類股份或現金，但須受協議及投資者權利協議所載的若干條件及轉讓限制所規限。該等交易已導致或預期未來將導致註冊人(及Blue Owl GP)在Blue Owl營運合夥企業有形及無形資產的課税基準中的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加所得税折舊和攤銷扣減，從而減少註冊人或Blue Owl GP在從未發生此類銷售和交換的情況下原本需要支付的税額。
關於業務合併，Blue Owl GP訂立了應收税款協議，該協議一般規定其支付Blue Owl GP實現(或在某些情況下被視為實現)的某些税收優惠(如有)的85%，這是由於Blue Owl GP、在交易中從某些前Owl Rock股權持有人收購的公司的税基和某些其他税收屬性的增加，以及與訂立應收税款協議相關的税收優惠。這些付款是藍貓頭鷹GP的義務，而不是藍貓頭鷹經營夥伴關係的義務。Blue Owl GP在Blue Owl運營合夥企業的資產税基中可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，將因多個因素而異，包括交換的時間、交換時A類股票的市場價格、該等交換的應税程度以及確認註冊人(和Blue Owl GP)收入的金額和時間。雖然許多將決定Blue Owl GP根據應收税金協議將支付的金額的因素不在其控制範圍內，但Blue Owl GP預計它將根據應收税金協議支付大量款項，並可能對Blue Owl的財務狀況產生重大不利影響。Blue Owl GP根據應收税款協議支付的任何款項通常將減少註冊人和Blue Owl GP原本可能獲得的整體現金流金額。如果Blue Owl GP因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，則未付款項將延期支付，並將計息，直至支付為止；但是, 在指定期間不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的應付，如下文進一步描述。此外，Blue Owl GP根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低Blue Owl作為收購目標的吸引力，特別是在收購人無法使用根據應收税金協議可能實現或被視為實現的部分或全部税收優惠的情況下。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過實際税收優惠t註冊人或藍貓頭鷹GP實現或加速。
應收税款協議下的付款將基於登記人或藍貓頭鷹GP確定的納税申報立場，美國國税局或另一税務機關可以對全部或部分税基增加提出質疑，以及登記人或藍貓頭鷹GP採取的其他税收立場，法院可以承受此類挑戰。如果任何税收優惠
如果登記人或藍貓頭鷹GP最初申索的款項被拒絕，則根據應收税款協議支付款項的收件人將不需要向登記人或藍貓頭鷹GP償還以前可能根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定該等超額款項後，從Blue Owl GP根據應收税款協議(如有)規定須支付的任何未來現金款項中扣除。然而，對註冊人或Blue Owl GP最初聲稱的任何税收優惠的挑戰在最初支付此類款項後的若干年內可能不會出現，或者即使在早期受到質疑，此類超額現金支付可能會超過Blue Owl GP根據應收税款協議條款否則可能被要求支付的未來現金金額，因此，可能不會有未來的現金支付可用於淨額。因此，在某些情況下，Blue Owl GP可能會根據應收税款協議支付超過Blue Owl或Blue Owl GP實際節省的税款，這可能會對Blue Owl的財務狀況造成重大損害。
此外，應收税款協議規定，在某些情況下，包括控制權變更、違反應收税款協議下的重大責任或Blue Owl GP行使提前終止權利，Blue Owl GP在應收税款協議下的義務將會加速，而Blue Owl GP將被要求根據應收税款協議一次性支付現金，其金額相當於根據應收税款協議本應支付的所有預測未來付款的現值，該筆一次性付款將基於某些假設，包括與Blue Owl GP未來應納税收入有關的假設。一次性支付的金額可能很大，並可能超過註冊人或藍貓頭鷹GP在支付此類款項後實現的實際税收優惠，因為除其他外，此類付款的計算假設註冊人和藍貓頭鷹GP將享有某些税收優惠，並且註冊人和藍貓頭鷹GP將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠。
若根據應收税項協議，Blue Owl GP須支付的款項超過註冊人(或Blue Owl GP)實際節省的税款，則可能對註冊人的流動資金產生重大負面影響。此外，Blue Owl GP根據應收税金協議支付款項的義務也可能具有延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。
美國和非美國税法的不利發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的有效税率和藍貓頭鷹經營合夥企業要求向股權持有人進行的“税收分配”金額也可能因各種不斷變化的因素而發生重大變化，包括所得税法的變化或我們業務範圍的變化。
註冊人和藍貓頭鷹GP需繳納美國聯邦所得税，註冊人、藍貓頭鷹GP、藍貓頭鷹運營合夥企業及其子公司需繳納某些州和市政當局以及此類子公司所在的外國司法管轄區的所得税。此外，根據藍貓頭鷹有限合夥協議，藍貓頭鷹經營合夥企業必須向其合作伙伴進行税收分配。在確定我們的納税義務和進行税收分配的義務時，我們必須監測適用的税法和相關法規的變化。雖然我們現有業務的實施方式符合當前的現行法律，但一個或多個徵税的美國或非美國司法管轄區可能尋求對我們徵收遞增税、追溯性税或新税。這些變化可能會增加税務不確定性和/或我們的有效税率，導致更高的合規成本，並導致應收税款協議項下的付款金額相應增加和/或藍貓頭鷹經營夥伴關係將被要求進行的税收分配相應增加。此外，與經濟合作與發展組織(“OECD”)的基地侵蝕和利潤轉移項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他倡議有關的法律可能會發生變化。這種變化可以包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息徵税，或對合夥企業和其他傳遞實體徵税。這些和其他美國或外國法律或法規的任何不利發展，包括立法變化、司法管轄或行政解釋，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。最後，我們業務範圍的變化，包括擴展到新的地區，可能會增加我們應繳納的税額，並可能提高我們的實際税率，這可能同樣會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
Blue Owl運營合夥公司可能直接或間接向我們分配的現金遠遠超過我們用於向股東分配和支付我們費用的金額(包括我們的税款和Blue Owl GP根據應收税款協議支付的款項)。只要我們不將這些多餘的現金作為股息分配給我們的股東，共同單位的直接或間接持有人將受益於由於他們在交換其共同單位時擁有我們的股票而產生的可歸因於這些現金的任何價值。
藍貓頭鷹GP從藍貓頭鷹運營夥伴關係所做的任何分發中按比例獲得一部分。從此類分配中獲得的任何現金首先用於償還任何税務義務，然後用於支付應由Blue Owl GP根據應收税款協議支付的任何款項。在擁有可用現金以及受適用法律和合同限制所施加的限制的情況下，藍貓頭鷹運營集團協議要求藍貓頭鷹運營合夥企業向共同單位持有人和藍貓頭鷹GP按比例進行某些分配，以便於就分配給他們的藍貓頭鷹運營合夥企業的收入繳納税款。如果我們直接或間接收到的税收分配超過了我們實際需要支付的税款、應收税金協議付款和其他費用(很可能是這種情況，因為該等分配的假設税率通常會超過我們的實際税率)，我們將不會被要求分配這些多餘的現金。我們的董事會可以自行決定將這些多餘的現金用於某些目的，包括向我們股票的持有者進行分配。除非我們的董事會自行決定宣佈分派，否則我們將沒有義務向我們的股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。
普通股與普通股的換股比例不會因下列原因而作出調整：(I)我們進行的任何現金分配；或(Ii)我們保留但不分配給股東的任何現金。在某種程度上，如果我們不將此類現金作為股息分配，而是持有此類現金餘額或將此類現金用於某些其他目的，這可能會導致我們的股票相對於普通股的價值增加。共同單位的持有者如果以共同單位的交換方式購買我們的股票，則可以從這些現金餘額中獲得任何可歸因於的價值。
與我們A類股相關的風險
我們A類股票的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們A類股票的持有者帶來迅速而重大的損失。
我們A類股的市場價格可能波動很大，可能會因應各種因素而出現較大幅度的波動。此外，我們A類股票的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。如果我們A類股票的市場價格大幅下跌，我們A類股票的持有者可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售他們的股票，如果真的有的話。一些可能對A類股票價格產生負面影響或導致A類股票價格或交易量波動的因素包括：
•市場和政治環境的影響；
•無法認識到我們可能追求的收購的預期好處，這可能受到競爭等因素的影響，藍貓頭鷹無法以盈利的方式增長和管理增長，並留住其關鍵員工；
•市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；
•同類公司的市場估值變化；
•新冠肺炎疫情對藍貓頭鷹業務的影響；
•新聞界或投資界的投機行為；
•我們A類股的交易缺乏流動性；
•適用法律或法規的變更；
•與藍貓頭鷹預計財務信息的不確定性有關的風險；以及
•與藍貓頭鷹業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論藍貓頭鷹的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，都可能對我們A類股票的市場價格產生負面影響。
我們的股價下跌可能會讓我們面臨證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害其業務。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們A類股票的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可以不時地建立和發佈他們自己對藍貓頭鷹的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，證券研究分析師可能會將藍貓頭鷹與不具有適當可比性的公司進行比較，這可能導致估值低於預期。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
我們未來發行債券或發行股權證券可能會對我們A類股票的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東的權益。
未來，我們可能會嘗試通過增發A類股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。我們還希望根據股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們預計將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。
增發A類股票或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們A類股票的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於A類股的持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向A類股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道399號的租賃辦公空間內。我們還在世界各地的其他城市租賃辦公空間。我們認為這些設施對我們的業務管理和運營是合適和足夠的。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時捲入與我們的業務運作相關的訴訟和索賠。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。看見“第1A項。風險因素。我們目前沒有受到任何我們預計會對我們的財務報表產生重大影響的未決法律程序(包括司法、監管、行政或仲裁)的影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，以及可能尋求的巨大和/或不確定的金額，某些事項的不利結果可能會對我們在任何特定時期的財務業績產生重大影響。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註11。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
註冊人普通股市場
Blue Owl Capital Inc.的A類股票在紐約證交所交易，代碼為“OWL”。
紀錄持有人
截至2023年2月22日，我們A類股共有19名登記持有人。這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2022年12月31日與2021年綜合股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)有關的信息，根據該計劃，公司的股權證券被授權發行：
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| | 未償還期權、認股權證及權利的可行使證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄中反映的證券) |
| 計劃類別 | | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 57,409,887 | | | — | | | 36,130,910 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 57,409,887 | | | — | | | 36,130,910 | |
(1)(A)欄反映了截至2022年12月31日已發行的RSU可發行的26,650,986股A類股票，以及截至2022年12月31日已發行的未發行獎勵單位可發行的30,758,901股A類股票。(C)欄代表根據2021年股權激勵計劃批准發行的A股總數101,230,522股，減去26,650,986股已發行股票單位和38,448,626股已發行激勵單位，因為根據2021年股權激勵計劃的條款，激勵單位將2021年股權激勵計劃下可發行的A類股票數量減少了1.25倍。
性能圖表
下圖描繪了我們A類股票持有者相對於標準普爾500指數和道瓊斯美國資產管理公司指數表現的總回報。該圖表假設在2020年12月14日市場收盤時對我們A類股的初始投資為100美元，這一天是Altimar(我們與Altimar合併，與業務合併相關)的初始交易日，股息進行了再投資。
性能曲線圖並不是為了指示未來的性能。就交易法第18節的目的而言，績效圖表不應被視為“徵求材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用而併入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。在業務合併日期之前，Blue Owl使用的股票價格代表Altimar自2020年12月14日首次公開募股之日起的交易活動。
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| 2020年12月14日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 藍貓頭鷹 | $100 | $112 | $147 | $109 |
| 標準普爾500指數 | $100 | $103 | $133 | $109 |
| 道瓊斯美國資產管理公司指數 | $100 | $104 | $147 | $115 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
2022年第四季度的股票回購
下表列出了Blue Owl Capital Inc.或任何“關聯購買者”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)在每個指定期間(以千美元為單位；股票數據除外)購買我們A類普通股股票的情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元，每股數據除外) | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | | 3,237,584 | | | $ | 9.17 | | | 3,237,584 | | | $ | 110,547 | |
| 2022年11月1日-2022年11月30日 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月1日-2022年12月31日 | | 1,379,214 | | | 10.86 | | | 1,379,214 | | | 95,574 | |
| 總計 | | 4,616,798 | | | | | 4,616,798 | | | |
(1)2022年5月4日，藍貓頭鷹董事會批准回購高達1.5億美元的A類股(《方案》)。根據該計劃，可不時在公開市場交易、私下協商的交易或其他方式進行回購。回購的時間和實際數量將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。本計劃可隨時更改、暫停或終止，並將在2024年12月31日之前終止，並在購買本計劃下的所有股票時終止。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於“第1A項”中描述的風險和不確定性。本報告中的“風險因素”，應與財務報表一併閲讀。
概述 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 |
| 可歸因於Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之後)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的淨虧損 | | | | | $ | (9,289) | | | $ | (376,171) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
與費用相關的收入(1) | | | | | $ | 800,131 | | | $ | 451,684 | |
| | | | | | | |
可分配收益(1) | | | | | $ | 742,802 | | | $ | 427,322 | |
(1)關於這些非GAAP計量的具體組成部分和計算，以及這些計量與符合GAAP的最具可比性的計量的對賬，見“-非GAAP分析”和“--非公認會計準則調整。”
我們截至2021年的年度業績不包括Oak Street或Wellfleet的業績，而包括DYAL Capital的部分業績；因此，上期金額與本期不可比。請參閲“-GAAP經營分析結果“和“-非GAAP分析”詳細討論我們業績的潛在驅動因素，包括DYAL收購、Oak Street收購和Wellfleet收購(統稱為“收購”)的增值影響。
管理的資產
| | | | | | | | | | | | | | |
藍貓頭鷹 AUM：1,382億美元 FPAUM：888億美元 |
| | | | |
直接借貸產品 AUM：686億美元 FPAUM：49億美元 | | GP Capital解決方案產品 AUM：485億美元 FPAUM：288億美元 | | 房地產產品 AUM：211億美元 FPAUM：110億美元 |
| | | | |
多元化借貸 開始於2016年 AUM：396億美元 FPAUM：254億美元 | | GP少數股權 2010年開始 AUM：466億美元 FPAUM：278億美元 | | 淨租賃 2009年開始 AUM：211億美元 FPAUM：110億美元 |
技術借貸 2018年開始 AUM：160億美元 FPAUM：121億美元 | | GP債務融資 2019年開始 AUM：16億美元 FPAUM：8億美元 | | |
第一留置權貸款 2018年開始 AUM：33億美元 FPAUM：27億美元 | | 職業體育 少數股權投資 2021年開始 AUM：3億美元 FPAUM：1億美元 | | |
機會主義借貸 從2020年開始 AUM：23億美元 FPAUM：15億美元 | | | | |
克洛斯 2022年開始 AUM：74億美元 FPAUM：73億美元 | | | | |
在截至2022年12月31日的一年中，我們擁有1382億美元的資產管理資產，其中包括888億美元的FPAUM。截至2022年底止年度，我們約93%的管理費來自Permanent Capital的資產管理。截至2022年12月31日，我們約有108億美元的AUM尚未支付費用，一旦部署或某些收費節假日到期，將提供約1.41億美元的年化管理費。看見“-管理下的資產”獲取更多信息，包括有關我們如何定義這些指標的重要信息。
營商環境
我們的業務受到美國金融市場狀況和經濟狀況的影響，在較小程度上也受到世界其他地區的影響。
我們相信，我們以管理費為中心的業務模式和永久資本基礎有助於我們收益的彈性和業務增長的實力。2022年，通脹、利率、全球國內生產總值增長、地緣政治不穩定以及新冠肺炎變量對經濟增長的影響等宏觀經濟因素推動了公募股票和固定收益市場的大幅波動。美國的通貨膨脹率在2022年上半年急劇上升，儘管在2022年下半年有所回落，但仍處於較高水平。為了抗擊通脹，美聯儲在2022年第一季度開始上調聯邦基金目標區間，並在全年繼續上調，拖累了美國GDP增長和企業收益。
在資本更為稀缺的環境下，我們的直接貸款產品佔據了市場份額，為保薦人和公司提供了利差更大、貸款與價值比率平均較低的融資解決方案，儘管我們的直接貸款發放量受到市場環境的影響，同比下降。利率上升對我們的管理費產生了有利的影響，因為更高的基本利率推動了本年度第一部分費用的顯著增加。
儘管行業籌資背景更具挑戰性，但我們在2022年為DYAL基金V完成了129億美元的最終收盤，超過了最初90億美元的目標。在私人另類資產管理領域對資本需求巨大的情況下，投資的部署潛力仍然具有吸引力。
在整個房地產行業，不斷上升的利率對上限利率構成壓力，抑制了交易量，而通脹環境加上更高的利息支出，影響了許多房地產所有者的淨營業收入。我們的房地產產品專注於三重淨租賃，受益於緩解通脹的淨租賃結構，並在2022年下半年為幾個新產品啟動融資時籌集了大量資本。
我們正繼續密切監察與導致市場波動的宏觀經濟因素有關的事態發展，並評估這些因素對金融市場和我們業務的影響。我們未來的業績可能會受到籌款活動放緩和資本部署速度的不利影響，這可能會導致管理費延遲或減少。目前無法預測這些事件對金融市場、整體經濟和我們的綜合財務報表的最終影響。請參閲“第1A項。風險因素--與宏觀經濟因素相關的風險。
管理的資產
我們在整個MD&A中提供關於我們的AUM、FPAUM和各種其他相關指標的信息，以提供關於我們產生費用的收入結果的背景信息，以及現有和新產品未來收益的指標。我們對AUM和FPAUM的計算可能與其他資產管理公司的計算方法不同，因此這些衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。此外，我們計算的AUM還包括免收費用(即不收取費用)的金額。
截至2022年12月31日，與我們、我們的高管和其他員工相關的管理資產總額約為31億美元(包括與應計附帶權益相關的11億美元)。這些管理的資產中有一部分是不收取費用的。
所管理資產的構成
我們的AUM包括FPAUM、尚未支付費用的AUM、免費AUM和基於承諾或投資成本收取費用的產品的淨增值和槓桿。尚未支付費用的資產管理通常涉及無資金的資本承諾(在此類承諾尚未支付費用的情況下)、未部署的債務(在我們根據總資產價值或投資成本賺取費用的程度上，包括通過債務購買的資產)以及受臨時費用豁免限制的資產管理。免收費用的AUM代表我們、我們的員工、其他相關方和第三方進行的某些投資，以及我們從未賺取費用的某些共同投資工具。
管理層使用尚未支付費用的AUM作為將上線的管理費指標，因為我們將現有資產部署在根據已部署資本而不是未催繳資本收取費用的產品中，以及目前受未來到期的費用豁免限制的AUM。尚未支付費用的AUM可能會按下奧維德大約1.41億美元一旦部署或在相關收費節假日到期時，額外的年化管理費。
管理資產的持久性和持續期
我們的資本基礎主要是永久資本。我們認為，我們管理的產品的持久性和持續時間是我們行業的一個與眾不同之處，也是衡量我們未來收入流穩定性的一種手段。下面的圖表按剩餘產品期限顯示了我們管理費的構成。隨着我們提供的產品組合發生變化，這些相對百分比將隨着時間的推移而發生變化。例如，我們的房地產產品更集中於我們所稱的“長期”基金，即合同剩餘期限為五年或更長時間的基金，單獨使用這些基金可能會導致我們從永久資本收取的管理費比例下降。
AUM中的更改
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| (百萬美元) | 直接借貸 | | GP Capital解決方案 | | 真實
地產 | | 總計 | | 直接借貸 | | GP Capital解決方案 | | 真實
地產 | | 總計 |
| 期初餘額 | $ | 39,227 | | | $ | 39,906 | | | $ | 15,362 | | | $ | 94,495 | | | $ | 27,101 | | | $ | 26,220 | | | $ | — | | | $ | 53,321 | |
| 採辦 | 6,529 | | | — | | | — | | | 6,529 | | | — | | | — | | | 15,362 | | | 15,362 | |
| 籌集新資本 | 12,104 | | | 9,023 | | | 3,662 | | | 24,789 | | | 4,163 | | | 4,466 | | | — | | | 8,629 | |
| 債務的變動 | 10,957 | | | — | | | 1,073 | | | 12,030 | | | 7,325 | | | — | | | — | | | 7,325 | |
| 分配 | (1,651) | | | (1,803) | | | (1,210) | | | (4,664) | | | (848) | | | (579) | | | — | | | (1,427) | |
| 價值變化/其他 | 1,441 | | | 1,384 | | | 2,198 | | | 5,023 | | | 1,486 | | | 9,799 | | | — | | | 11,285 | |
| 期末餘額 | $ | 68,607 | | | $ | 48,510 | | | $ | 21,085 | | | $ | 138,202 | | | $ | 39,227 | | | $ | 39,906 | | | $ | 15,362 | | | $ | 94,495 | |
直接借貸。截至2022年12月31日的一年，資產管理規模的增長受到以下因素的推動：
•65億美元，來自對富國銀行的收購。
•通過多元化貸款籌集了68億美元的新資本，主要是由ORCIC的私人財富籌資和一個單獨管理的賬户推動的。
•在ORTF II和ORTIC持續籌資的推動下，通過技術貸款籌集了41億美元的新資本。
•通過CLO籌集了10億美元的新資本。
•所有直接貸款的額外淨債務承諾為110億美元，因為我們繼續機會主義地管理我們BDC的槓桿。
•17億美元的分配，這主要與我們的BDC支付的股息有關。2022年，這些產品的贖回並不重要。
•整個平臺實現了14億美元的整體升值。
GP Capital Solutions。截至2022年12月31日止年度的資產管理規模增長是由新籌集資金(主要是DYAL基金V及相關聯合投資工具)以及我們所有主要產品的整體增值推動的，但部分被共同投資工具及DYAL基金III的分派所抵銷。
房地產。截至2022年12月31日的年度，資產管理規模的增長是由於各種產品籌集了37億美元的新資本，其中包括我們最近推出的三重淨租賃提取基金Oak Street Real Estate Capital Fund VI和我們最近推出的REIT Oak Street Net Lease Trust，額外的淨債務承諾為11億美元，主要與Oak Street Net Lease Trust有關，以及整個平臺的整體增值22億美元，但被各種產品的分配部分抵消。
FPAUM的變化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| (百萬美元) | 直接借貸 | | GP Capital解決方案 | | 真實
地產 | | 總計 | | 直接借貸 | | GP Capital解決方案 | | 真實
地產 | | 總計 |
| 期初餘額 | $ | 32,029 | | | $ | 21,212 | | | $ | 8,203 | | | $ | 61,444 | | | $ | 20,862 | | | $ | 17,608 | | | $ | — | | | $ | 38,470 | |
| 採辦 | 6,501 | | | — | | | — | | | 6,501 | | | — | | | — | | | 8,203 | | | 8,203 | |
籌集/部署新資金 (1) | 12,472 | | | 9,425 | | | 3,304 | | | 25,201 | | | 10,598 | | | 3,700 | | | — | | | 14,298 | |
收費基準下臺 (1) | — | | | (1,779) | | | — | | | (1,779) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配 | (1,695) | | | (86) | | | (998) | | | (2,779) | | | (824) | | | (96) | | | — | | | (920) | |
| 價值變化/其他 | (266) | | | — | | | 488 | | | 222 | | | 1,393 | | | — | | | — | | | 1,393 | |
| 期末餘額 | $ | 49,041 | | | $ | 28,772 | | | $ | 10,997 | | | $ | 88,810 | | | $ | 32,029 | | | $ | 21,212 | | | $ | 8,203 | | | $ | 61,444 | |
(1)反映了2022年第四季度分類的變化，從收費基礎的下降到為2022年1月1日GP Capital Solutions DYAL基金V 21億美元的收費假期到期籌集/部署的新資本。
直接借貸。截至2022年12月31日的年度，FPAUM的增長是由於持續的籌款和債務部署，以及對Wellfleet的收購，但部分被分配所抵消，這主要與我們BDC支付的股息有關，以及包括在價值/其他變化中的方法變化，使FPAUM減少了約15億美元。
GP Capital Solutions。截至2022年12月31日的年度，FPAUM的增長是由新籌集的資本推動的，主要是在DYAL基金V。此外，2022年1月1日，DYAL基金V的免費期到期，推動FPAUM增加了21億美元，但由於DYAL基金不再支付管理費，DYAL基金I的FPAUM減少了8億美元，DYAL基金III的承諾投資資本減少了9億美元，部分抵消了FPAUM的增加。
房地產。截至2022年12月31日的年度，FPAUM的增長主要是由Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund籌集的17億美元資本和Oak Street Net Lease Trust籌集的11億美元新資本推動的。
產品性能
我們的某些產品的產品性能在整個討論中都包括在內，並進行了分析，以便於瞭解我們在所述時期的運營結果。我們產品的性能信息並不代表藍貓頭鷹的性能。對藍貓頭鷹的投資不是對我們任何產品的投資。過去的表現並不代表未來的結果。就像任何投資一樣，總是有收益的可能性，也有虧損的可能性。我們不能保證這些產品中的任何一種或我們現有的和未來的其他產品都會獲得類似的回報。過去兩年內推出的產品沒有提供MoIC和IRR數據，因為此類信息通常沒有意義(“NM”)。
直接借貸
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR |
| (百萬美元) | 年份
開始 | | AUM | | 資本
養大
(1) | | 已投資
資本
(2) | | 已實現
收益
(3) | | 未實現
價值
(4) | | 總計
價值 | | 毛重(5) | | 淨額(6) | | 毛重(7) | | 淨額(8) |
| 多元化借貸 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ORCC | 2016 | | $ | 14,878 | | | $ | 6,019 | | | $ | 6,019 | | | $ | 2,409 | | | $ | 5,884 | | | $ | 8,293 | | | 1.52 | x | | 1.38 | x | | 12.3 | % | | 9.0 | % |
| ORCC II(9) | 2017 | | $ | 2,595 | | | $ | 1,345 | | | $ | 1,345 | | | $ | 340 | | | $ | 1,297 | | | $ | 1,637 | | | NM | | 1.24 | x | | NM | | 6.9 | % |
| ORCC III | 2020 | | $ | 4,018 | | | $ | 1,800 | | | $ | 1,800 | | | $ | 229 | | | $ | 1,814 | | | $ | 2,043 | | | 1.14 | x | | 1.13 | x | | 11.0 | % | | 10.1 | % |
| ORCIC(9) | 2020 | | $ | 13,066 | | | $ | 5,532 | | | $ | 5,532 | | | $ | 332 | | | $ | 5,250 | | | $ | 5,582 | | | NM | | 1.05 | x | | NM | | 5.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技術借貸 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ORTF | 2018 | | $ | 6,986 | | | $ | 3,234 | | | $ | 3,234 | | | $ | 441 | | | $ | 3,386 | | | $ | 3,827 | | | 1.25 | x | | 1.18 | x | | 11.7 | % | | 8.3 | % |
| ORTF II | 2021 | | $ | 5,739 | | | $ | 3,495 | | | $ | 1,220 | | | $ | 17 | | | $ | 1,225 | | | $ | 1,242 | | | NM | | NM | | NM | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一留置權貸款(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貓頭鷹搖滾第一留置權基金槓桿化 | 2018 | | $ | 2,817 | | | $ | 1,161 | | | $ | 863 | | | $ | 172 | | | $ | 867 | | | $ | 1,039 | | | 1.26x | | 1.21x | | 9.6 | % | | 7.6 | % |
| 貓頭鷹搖滾第一留置權基金未槓桿化 | 2019 | | $ | 154 | | | $ | 150 | | | $ | 150 | | | $ | 28 | | | $ | 143 | | | $ | 171 | | | 1.13x | | 1.09x | | 5.0 | % | | 3.5 | % |
(1)包括再投資股息和股份回購(如果適用)。
(2)已投資資本包括資本催繳、再投資股息和定期投資者關閉(視情況而定)。
(3)已實現收益代表分配給投資者的所有現金的總和。
(4)未實現價值代表產品的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。
(5)投資資本總倍數(“MOIC”)的計算方法是將產品投資的已實現收益總額和未實現價值相加，再除以投資資本總額。MoIC總額在實施管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用(如適用)之前計算。
(6)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。MoIC淨額是在扣除管理費(包括第I部分費用)和適用的第II部分費用以及所有其他費用後計算的。
(7)總內部收益率是指在計價期末進出產品的現金流量和產品剩餘價值的年化內部總收益率。在實施管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用(視情況而定)之前計算總內部收益率。
(8)淨內部收益率與毛內部收益率一致，但在實施管理費(包括第I部分費用)和適用的第二部分費用以及所有其他費用後計算。根據資本交易的時間安排，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率有所不同。
(9)就計算總內部收益率而言，假設業績不包括管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用時，向基金提供的費用支持將受到影響，因此對ORCC II和ORCIC沒有意義。
(10)Owl Rock First Lien Fund由三隻支線基金組成：在岸槓桿基金、離岸槓桿基金和保險無槓桿基金。圖表中顯示的毛利率和淨利率是針對境內有槓桿和無槓桿的支線基金，因為它們是有槓桿和無槓桿支線基金中規模最大的。離岸槓桿支線基金的毛利率和淨利率分別為1.25倍和1.17倍。離岸槓桿支線的毛利率和淨利率分別為9.1%和6.1%。Owl Rock First Lien Fund槓桿化的所有其他價值為在岸槓桿化和離岸槓桿化的總和。AUM是由三個貓頭鷹巖石第一留置權基金供給者的集合提出的。貓頭鷹巖石第一留置權基金無槓桿投資者股本和票據承諾都被視為所有價值的資本。
GP Capital解決方案 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR |
| (百萬美元) | 年份
開始 | | AUM | | 資本
養大 | | 已投資
資本
(2) | | 已實現
收益
(3) | | 未實現
價值
(4) | | 總計
價值 | | 毛重(5) | | 淨額(6) | | 毛重(7) | | 淨額(8) |
| GP少數股權(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 戴亞爾基金I | 2011 | | $ | 818 | | | $ | 1,284 | | | $ | 1,248 | | | $ | 583 | | | $ | 677 | | | $ | 1,260 | | | 1.16 | x | | 1.01 | x | | 3.0 | % | | 0.2 | % |
| 戴亞爾基金II | 2014 | | $ | 2,976 | | | $ | 2,153 | | | $ | 1,851 | | | $ | 637 | | | $ | 2,179 | | | $ | 2,816 | | | 1.79 | x | | 1.52 | x | | 14.9 | % | | 10.0 | % |
| 戴亞爾基金III | 2015 | | $ | 8,603 | | | $ | 5,318 | | | $ | 3,258 | | | $ | 3,069 | | | $ | 4,411 | | | $ | 7,480 | | | 2.80 | x | | 2.30 | x | | 31.2 | % | | 23.6 | % |
| 戴亞爾基金四期 | 2018 | | $ | 13,875 | | | $ | 9,041 | | | $ | 5,596 | | | $ | 3,012 | | | $ | 6,430 | | | $ | 9,442 | | | 2.01 | x | | 1.69 | x | | 83.4 | % | | 50.8 | % |
| 戴亞爾基金V | 2020 | | $ | 13,471 | | | $ | 12,852 | | | $ | 1,789 | | | $ | — | | | $ | 2,283 | | | $ | 2,283 | | | 1.49 | x | | 1.28 | x | | 69.4 | % | | 37.1 | % |
(1)與估值相關的金額和業績指標按季度滯後列報，不包括我們所作的投資和相應產品的相關附帶權益工具。
(2)投資資本包括資本催繳。
(3)已實現收益代表分配給投資者的所有現金的總和。
(4)未實現價值代表產品的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。
(5)MoIC總額的計算方法是將產品投資的全部已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。毛利率是在實施管理費和附帶權益(如適用)之前計算的。
(6)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。淨MoIC是在計入管理費和附帶權益(如適用)以及所有其他費用後計算的。
(7)總內部收益率是指在計價期末進出產品的現金流量和產品剩餘價值的年化內部總收益率。在計入管理費及附帶權益(視何者適用)前計算總內部收益率。
(8)淨內部收益率是自成立以來的年化淨內部收益率，即進出產品的現金流量和產品在計量期末的剩餘價值。淨內部收益率反映了所有投資者的回報。淨內部收益率是在計入管理費和附帶權益(如適用)以及所有其他費用後計算的。根據資本交易的時間安排，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率有所不同。
房地產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR |
| (百萬美元) | 創始之年 | | AUM | | 籌集的資本 | | 已投資資本
(2) | | 已實現
收益
(3) | | 未實現
價值
(4) | | 總計
價值 | | 毛重(5) | | 淨額(6) | | 毛重(7) | | 淨額(8) |
| 淨租賃 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 橡樹街房地產資本基金IV(1) | 2017 | | $ | 1,194 | | | $ | 1,250 | | | $ | 1,250 | | | $ | 1,384 | | | $ | 573 | | | $ | 1,957 | | | 1.72x | | 1.55x | | 27.1 | % | | 21.8 | % |
| 橡樹街房地產資本淨租賃物業基金 | 2019 | | $ | 6,345 | | | $ | 3,472 | | | $ | 3,472 | | | $ | 540 | | | $ | 3,719 | | | $ | 4,259 | | | 1.24x | | 1.22x | | 17.7 | % | | 16.4 | % |
| 橡樹街房地產資本基金V(1) | 2020 | | $ | 3,579 | | | $ | 2,500 | | | $ | 1,377 | | | $ | 363 | | | $ | 1,488 | | | $ | 1,851 | | | 1.43x | | 1.34x | | 38.4 | % | | 30.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 橡樹街網租信託基金(1) | 2022 | | $ | 3,259 | | | $ | 1,123 | | | $ | 361 | | | $ | 2 | | | $ | 359 | | | $ | 361 | | | NM | | NM | | NM | | NM |
| 橡樹街房地產資本基金VI(1) | 2022 | | $ | 1,850 | | | $ | 1,850 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | NM | | NM | | NM | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)與估值相關的金額和業績指標，以及投資資本和已實現收益，在適用的情況下按季度滯後列報。
(2)已投資資本包括普通合夥人的投資、資本催繳、股息再投資和定期投資者關閉(視情況而定)。
(3)已實現收益代表分配給所有投資者的所有現金的總和。
(4)未實現價值代表該基金的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。
(5)MoIC總額的計算方法是將產品投資的全部已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。毛利率是在實施管理費和附帶權益(如適用)之前計算的。
(6)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。淨MoIC是在計入管理費和附帶權益(如適用)以及所有其他費用後計算的。
(7)總內部收益率是指在計價期末進出產品的現金流量和產品剩餘價值的年化內部總收益率。在計入管理費及附帶權益(視何者適用)前計算總內部收益率。
(8)淨內部收益率是自成立以來的年化淨內部收益率，即進出產品的現金流量和產品在計量期末的剩餘價值。淨內部收益率反映了所有投資者的回報。淨內部收益率是在計入管理費和附帶權益(如適用)以及所有其他費用後計算的。根據資本交易的時間安排，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率有所不同。
GAAP經營分析結果
作為收購的結果，上期金額無法與本期金額或預期的未來趨勢相比較。DYAL Capital、Oak Street和Wellfleet的運營結果分別從業務合併日期(2021年5月19日、2021年12月29日和2022年4月1日)開始計算。
關於我們截至2021年12月31日的年度業績與截至2020年12月31日的年度業績的討論，請參閲《藍鷹管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》表格10-K的年報，2022年2月28日提交。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $Change |
| 收入 | | | | | |
管理費淨額(包括第一部分費用233,993美元和150,370美元) | $ | 1,211,606 | | | $ | 667,935 | | | $ | 543,671 | |
| 行政費、交易費和其他費用 | 145,895 | | | 150,037 | | | (4,142) | |
| 已實現績效收入 | 12,221 | | | 5,906 | | | 6,315 | |
| 總收入，淨額 | 1,369,722 | | | 823,878 | | | 545,844 | |
| 費用 | | | | | |
| 薪酬和福利 | 894,686 | | | 1,496,988 | | | (602,302) | |
| 無形資產攤銷 | 256,909 | | | 113,889 | | | 143,020 | |
| 一般、行政和其他費用 | 220,610 | | | 140,268 | | | 80,342 | |
| 總費用 | 1,372,205 | | | 1,751,145 | | | (378,940) | |
| 其他收入(虧損) | | | | | |
| 投資淨虧損 | (132) | | | (3,526) | | | 3,394 | |
| 清償債務淨虧損 | — | | | (17,636) | | | 17,636 | |
| | | | | |
| 利息支出 | (55,711) | | | (27,275) | | | (28,436) | |
| TRA責任的變化 | (11,435) | | | (13,848) | | | 2,413 | |
| 認股權證法律責任的變更 | 34,634 | | | (43,670) | | | 78,304 | |
| 溢價負債的變動 | (14,488) | | | (834,255) | | | 819,767 | |
| 其他收入(虧損)合計 | (47,132) | | | (940,210) | | | 893,078 | |
| 所得税前虧損 | (49,615) | | | (1,867,477) | | | 1,817,862 | |
| 所得税優惠 | (9,380) | | | (65,211) | | | 55,831 | |
| 合併及合併淨虧損 | (40,235) | | | (1,802,266) | | | 1,762,031 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | 30,946 | | | 1,426,095 | | | (1,395,149) | |
| 藍貓頭鷹資本公司的淨虧損。 | $ | (9,289) | | | $ | (376,171) | | | $ | 366,882 | |
收入，淨額
管理費。管理費的增加主要是由以下驅動因素推動的。有關我們按產品和戰略劃分的GAAP管理費的更多詳細信息，請參閲我們的財務報表附註6。
•直接貸款增加了2.063億美元，這既是由於收購Wellfleet帶來的額外影響，也是由於新的和現有的直接貸款產品繼續籌集資金和部署資本。
•GP Capital Solutions增加了2.571億美元，主要是由於2021年5月完成的對DYAL的收購帶來的增加影響，以及DYAL基金V的持續籌資，但部分被戰略收入-股份購買對價攤銷增加2750萬美元所抵消。
•房地產增加了8,020萬美元，這是由於2021年底完成的對Oak Street的收購帶來的增加影響，以及新的和現有的房地產產品中繼續籌集資金和部署資本。
行政費、交易費和其他費用。行政、交易和其他費用的減少主要是由於以下原因：(I)向投資組合公司提供服務的手續費收入減少了4220萬美元，反映出我們賺取此類費用的交易量減少；(Ii)由於我們零售BDC的分銷增長，交易商經理收入增加了2180萬美元，部分抵消了這一下降；以及(Iii)行政費用增加了1630萬美元，這是由於我們的產品和業務整體增長導致可報銷費用水平上升。
費用
薪酬和福利。薪酬和福利支出減少的主要原因如下：
•基於股權的薪酬減少7.84億美元，原因如下：(1)與收購有關的減少9.357億美元，主要是因為與業務合併有關的與藍貓頭鷹運營集團單位有關的12億美元費用，其餘抵消性增加與橡樹街和Wellfleet溢價有關，被歸類為薪酬；(2)與向員工提供經常性年度股權贈款有關的9310萬美元的抵消性增加，因為這種金額是在2021年第四季度首次發放的；以及(Iii)與業務合併相關的向員工提供一次性股權贈款所產生的5860萬美元的抵消性增長，因為此類股權贈款是在2021年第四季度進行的。
•現金溢價攤銷增加6610萬美元，主要與收購橡樹街有關。
•剩餘的抵消性增長是由於現有員工和新員工的薪酬較高，包括與收購DYAL、Oak Street收購和Wellfleet收購相關的員工人數增加。
無形資產攤銷。無形資產攤銷增加的原因是增加了與業務合併、收購橡樹街和收購Wellfleet相關的無形資產。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註3。
一般、行政和其他費用。一般、行政及其他開支增加，主要原因如下：(I)由於籌款增加，分銷成本增加6,770萬美元；(Ii)由於我們的產品及整體業務增長，報銷開支增加2,610萬美元；(Iii)由於員工人數增加及持續增長，佔用成本增加1,390萬美元；(Iv)由於我們持續增長，專業費用增加1,280萬美元；及(V)對某些直接借貸產品的開支支持增加1,120萬美元。這些增長被交易費用減少4710萬美元部分抵消，這主要是由於業務合併和收購橡樹街的相關費用在上一年期間發生的。
其他損失
利息支出。利息支出的增加是由平均未償債務增加推動的。
TRA責任的變化。本年度期間和上一年期間TRA負債的變化不大。
權證責任的變更。2022年8月，公開認股權證被贖回，詳情見附註1。本年度認股權證負債的變動是由於A類股份價格下跌，以及於2022年8月贖回的認股權證的合約贖回價值大幅下調所致。上一年期間認股權證負債的變化是由於我們A類股票價格上漲所致。
溢價負債的變動。本年度溢價負債的增加主要是由於橡樹街溢價的時間推移所致。上一年度溢利負債的公允價值變動主要是由於A類股票價格上升所致，因為該等投入是以公允價值列賬的溢價證券(定義見財務報表附註1)於2021年12月結算的主要推動力。
所得税優惠
在企業合併之前，我們的收入通常要繳納紐約市非公司營業税，因為經營實體是合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的。作為業務合併的結果，可分配給註冊人的收入部分現在通常也要繳納美國聯邦、州和地方各級的公司税率。在此期間，由於上述驅動因素導致税前虧損減少，所得税優惠減少。有關影響我們有效税率的重大税項差異的討論，請參閲我們的財務報表附註10。
非控股權益應佔淨虧損
本年度可歸因於非控股權益的淨虧損主要是指按比例分配給公用事業單位的應佔Blue Owl運營集團業務後合併後淨虧損的份額，這是由於上述驅動因素造成的。共同單位於截至2022年12月31日止年度於藍貓頭鷹營運集團擁有約70%的加權平均經濟權益。在業務合併前，應佔非控股權益的金額並不大，主要與我們若干綜合投資顧問控股公司持有的第三方權益有關。
非GAAP分析
除了根據公認會計原則列報我們的業績外，我們還列報了某些未按照公認會計原則列報的其他財務指標。管理層在預算編制和評估我們業務的經營結果時使用這些衡量標準，我們相信這些信息增強了股東分析我們一段時期內的業績的能力。這些非GAAP財務指標是對我們GAAP結果的補充，應該被考慮作為對我們GAAP結果的補充，而不是取代我們的GAAP結果，這些指標不應被認為是我們流動性的指標。我們的非GAAP指標可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標相比較。請看“--非公認會計準則調整”使這些衡量標準與根據公認會計原則編制的最具可比性的衡量標準相一致。
與手續費相關的收入和相關組成部分
手續費相關收益是對我們核心經營業績的非公認會計準則的補充衡量標準，用於做出經營決策和評估我們的核心經營業績，重點是我們的核心收入流(主要由管理費組成)是否足以支付我們的核心經營費用。管理層還按照計算費用相關收益的相同基準審查構成費用相關收益的組成部分(即FRE收入和FRE支出)，這些組成部分也是非公認會計準則衡量標準，並在下表和討論中以“FRE”前綴標識。
與費用相關的收益不包括根據公認會計準則列報我們的業績所需的各種項目，包括：在藍貓頭鷹經營夥伴關係中的非控股權益；基於股權的薪酬支出；與某些子公司控股公司的資本貢獻相關的補償費用，而這些貢獻反過來又作為對某些員工的補償，因為此類貢獻不包括在與費用相關的收益或可分配收益中；與收購相關的溢價的攤銷；無形資產的攤銷；定義如下的“交易費用”；費用支持付款和隨後的報銷；投資淨收益(損失)、償還債務的淨損失；利息；TRA、認股權證和溢價負債的變化；還有税金。交易開支指與業務合併及其他收購及戰略交易有關而產生的開支，包括與該等交易有關的後續調整，該等開支不符合資格於相關交易中抵銷代價或確認為收購資產及承擔負債。FRE收入和FRE支出也不包括已實現的績效收入和相關的薪酬支出，以及與我們產品報銷金額相關的收入和支出，包括行政費用和經銷商經理重新發放的佣金，這些收入和支出對我們的底線經營業績沒有影響，因此FRE收入和FRE支出不代表我們在任何給定時期的總收入或總支出。
可分配收益
可分配收益是對經營業績的非公認會計準則的補充衡量，等於與費用相關的收益加上或減去已實現的業績收入和相關的薪酬、利息支出以及根據TRA支付的税款和付款。應付税款指當期應付所得税(不包括與税務或有事項有關的應計開支或利益的影響)，因為該等款項於支付或收到時計入與有關期間的收益有關，假設所有可分配收益均已分配予註冊人，這將在所有Blue Owl營運集團單位交換A類股份後發生。當前應付所得税和根據TRA支付的款項反映了在計算可分配收益(例如，基於股權的薪酬費用、交易費用、税收商譽等)時不包括的税收扣除的好處。如果這些減税項目被排除在應付税額之外，可分配收入將會更低，我們的實際税率將會更高，即使一個時期的收入應該支付或應支付較低的所得税金額。我們在計算可分配收益時進行這些調整，以更準確地反映預期可用於分配或再投資於我們業務的已實現淨收益。管理層認為，可分配收益可以作為評估可供分配的收益數量的GAAP結果的補充業績衡量標準。
手續費相關收益和可分配收益摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | |
| FRE收入 | | | | | $ | 1,321,740 | | | $ | 785,901 | | | $ | 535,839 | | | |
| 節餘費用 | | | | | 529,318 | | | 330,256 | | | 199,062 | | | |
| 費用相關收益中分配給非控股權益的淨虧損(收入) | | | | | 7,709 | | | (3,961) | | | 11,670 | | | |
| 與費用相關的收入 | | | | | $ | 800,131 | | | $ | 451,684 | | | $ | 348,447 | | | |
| 可分配收益 | | | | | $ | 742,802 | | | $ | 427,322 | | | $ | 315,480 | | | |
費用相關收益和可分配收益的增加是由於收購DYAL、Oak Street收購和Wellfleet收購的影響，以及直接貸款、GP Capital Solutions和房地產的FRE收入增加，但部分被FRE費用增加所抵消，如下進一步討論。
FRE收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | |
| 直接借貸產品 | | | | | | | | | | | |
| 多元化貸款 | | | | | $ | 480,874 | | | $ | 348,363 | | | $ | 132,511 | | | |
| 技術借貸 | | | | | 114,876 | | | 66,089 | | | 48,787 | | | |
| 首次留置權貸款 | | | | | 16,029 | | | 15,185 | | | 844 | | | |
| 機會主義貸款 | | | | | 8,756 | | | 3,993 | | | 4,763 | | | |
| 克洛斯 | | | | | 19,440 | | | — | | | 19,440 | | | |
| 管理費，淨額 | | | | | 639,975 | | | 433,630 | | | 206,345 | | | |
| 行政費、交易費和其他費用 | | | | | 67,400 | | | 106,973 | | | (39,573) | | | |
| 外匯儲備收入--直接貸款產品 | | | | | 707,375 | | | 540,603 | | | 166,772 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| GP Capital解決方案產品 | | | | | | | | | | | |
| GP少數股權投資 | | | | | 513,613 | | | 233,505 | | | 280,108 | | | |
| GP債務融資 | | | | | 13,611 | | | 10,215 | | | 3,396 | | | |
| 職業體育少數股權投資 | | | | | 1,611 | | | 477 | | | 1,134 | | | |
| 管理費，淨額 | | | | | 528,835 | | | 244,197 | | | 284,638 | | | |
| 行政費、交易費和其他費用 | | | | | 5,097 | | | 1,101 | | | 3,996 | | | |
| FRE收入-GP Capital Solutions產品 | | | | | 533,932 | | | 245,298 | | | 288,634 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 房地產產品 | | | | | | | | | | | |
| 淨租賃 | | | | | 80,179 | | | — | | | 80,179 | | | |
| 管理費，淨額 | | | | | 80,179 | | | — | | | 80,179 | | | |
| 行政費、交易費和其他費用 | | | | | 254 | | | — | | | 254 | | | |
| FRE收入-房地產產品 | | | | | 80,433 | | | — | | | 80,433 | | | |
| FRE總收入 | | | | | $ | 1,321,740 | | | $ | 785,901 | | | $ | 535,839 | | | |
FRE管理費。FRE管理費的增加主要是由以下驅動因素推動的：
•直接貸款增加是由於收購富國銀行的影響增加，以及在新的和現有的直接貸款產品中繼續籌集資金和部署資本。
•GP Capital Solutions增長，主要是由於2021年5月完成的對DYAL的收購帶來的增值影響，以及DYAL基金V的持續籌資。
•由於收購Oak Street的影響增加，以及在新的和現有的房地產產品中繼續籌款和部署資本，房地產業務有所增長。
FRE行政費、交易費和其他費用。FRE行政費、交易費及其他費用減少，主要是由於向投資組合公司提供服務所賺取的手續費收入減少，反映我們進行的交易量減少。收取這樣的費用。
節餘費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | |
| FRE薪酬和福利 | | | | | $ | 361,041 | | | $ | 255,626 | | | $ | 105,415 | | | |
| 一般、行政和其他費用 | | | | | 168,277 | | | 74,630 | | | 93,647 | | | |
| FRE總支出 | | | | | $ | 529,318 | | | $ | 330,256 | | | $ | 199,062 | | | |
Fre薪酬和福利。FRE薪酬和福利支出增加，這是由於現有員工和新員工的薪酬增加，包括與DYAL收購、Oak Street收購和Wellfleet收購相關的員工人數增加。
一般、行政和其他費用。FRE一般、行政及其他開支增加，主要是由於：(I)由於籌款增加而導致分銷成本增加4,480萬美元；(Ii)由於員工人數增加及我們的持續增長而導致佔用成本增加1,390萬美元；(Iii)由於我們持續增長而導致專業費用增加1,280萬美元；及(Iv)在我們持續增長的推動下，其餘淨增長涉及多個類別。
非公認會計準則調整
下表顯示了貫穿本MD&A的非GAAP衡量標準的對賬情況。請參閲“-非GAAP分析”獲取有關這些措施的重要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 美國公認會計準則A類股應佔淨虧損 | | | | | $ | (9,289) | | | $ | (376,171) | | | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | (30,946) | | | (1,426,095) | | | | | |
| 所得税優惠 | | | | | (9,380) | | | (65,211) | | | | | |
| GAAP所得税前虧損 | | | | | (49,615) | | | (1,867,477) | | | | | |
| 費用相關收益中分配給非控股權益的淨虧損(收入) | | | | | 7,709 | | | (3,961) | | | | | |
| 戰略收入-股份購買對價攤銷 | | | | | 37,383 | | | 9,892 | | | | | |
| 已實現績效收入 | | | | | (12,221) | | | (5,906) | | | | | |
| 已實現的績效補償 | | | | | 4,282 | | | 2,067 | | | | | |
| 基於股權的薪酬--其他 | | | | | 99,520 | | | 6,891 | | | | | |
| 基於股權的薪酬-與收購相關 | | | | | 248,455 | | | 1,184,170 | | | | | |
| 基於股權的薪酬--企業合併贈款 | | | | | 72,857 | | | 14,275 | | | | | |
| 收購相關現金收益攤銷 | | | | | 66,110 | | | — | | | | | |
| 與資本相關的補償 | | | | | 4,327 | | | 1,416 | | | | | |
| 無形資產攤銷 | | | | | 256,909 | | | 113,889 | | | | | |
| 交易費用 | | | | | 9,089 | | | 56,218 | | | | | |
| 費用支持 | | | | | 8,194 | | | — | | | | | |
| 投資淨虧損 | | | | | 132 | | | 3,526 | | | | | |
| 清償債務淨虧損 | | | | | — | | | 17,636 | | | | | |
| TRA責任的變化 | | | | | 11,435 | | | 13,848 | | | | | |
| 認股權證法律責任的變更 | | | | | (34,634) | | | 43,670 | | | | | |
| 溢價負債的變動 | | | | | 14,488 | | | 834,255 | | | | | |
| 利息支出 | | | | | 55,711 | | | 27,275 | | | | | |
| 與費用相關的收入 | | | | | 800,131 | | | 451,684 | | | | | |
| 已實現績效收入 | | | | | 12,221 | | | 5,906 | | | | | |
| 已實現的績效補償 | | | | | (4,282) | | | (2,067) | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (55,711) | | | (27,275) | | | | | |
| 税收和TRA支付 | | | | | (9,557) | | | (926) | | | | | |
| 可分配收益 | | | | | 742,802 | | | 427,322 | | | | | |
| 利息支出 | | | | | 55,711 | | | 27,275 | | | | | |
| 税收和TRA支付 | | | | | 9,557 | | | 926 | | | | | |
| 固定資產折舊及攤銷 | | | | | 2,304 | | | 665 | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | 810,374 | | | $ | 456,188 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 公認會計準則收入 | | | | | $ | 1,369,722 | | | $ | 823,878 | | | | | |
| 戰略收入-股份購買對價攤銷 | | | | | 37,383 | | | 9,892 | | | | | |
| 已實現績效收入 | | | | | (12,221) | | | (5,906) | | | | | |
| 報銷費用 | | | | | (73,144) | | | (41,963) | | | | | |
| FRE收入 | | | | | $ | 1,321,740 | | | $ | 785,901 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 公認會計準則薪酬和福利 | | | | | $ | 894,686 | | | $ | 1,496,988 | | | | | |
| 已實現的績效補償 | | | | | (4,282) | | | (2,067) | | | | | |
| 基於股權的薪酬--其他 | | | | | (98,798) | | | (5,674) | | | | | |
| 基於股權的薪酬-與收購相關 | | | | | (248,455) | | | (1,184,170) | | | | | |
| 基於股權的薪酬--企業合併贈款 | | | | | (72,857) | | | (14,275) | | | | | |
| 與資本相關的補償 | | | | | (4,327) | | | (1,416) | | | | | |
| 收購相關現金收益攤銷 | | | | | (66,110) | | | — | | | | | |
| 報銷費用 | | | | | (38,816) | | | (33,760) | | | | | |
| FRE薪酬和福利 | | | | | $ | 361,041 | | | $ | 255,626 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 公認會計準則一般、行政和其他費用 | | | | | $ | 220,610 | | | $ | 140,268 | | | | | |
| 交易費用 | | | | | (9,089) | | | (56,218) | | | | | |
| 基於股權的薪酬--其他 | | | | | (722) | | | (1,217) | | | | | |
| 費用支持 | | | | | (8,194) | | | — | | | | | |
| 報銷費用 | | | | | (34,328) | | | (8,203) | | | | | |
| 一般、行政和其他費用 | | | | | $ | 168,277 | | | $ | 74,630 | | | | | |
流動性與資本資源
概述
我們依賴管理費作為我們運營流動性的主要來源。我們可能會不時地在收取管理費之日之間使用我們的循環信貸安排，這通常是按季度進行的。我們也可能依賴我們的循環信貸安排來獲得為收購提供資金所需的流動性，我們可能會根據市場狀況用較長期的融資來取代收購。
截至2022年底，我們擁有6810萬美元的現金和現金等價物，我們的循環信貸安排下的可用現金約為9億美元。根據管理層的經驗以及我們目前的流動資金和管理資產水平，我們相信我們目前的流動資金狀況和管理費產生的現金將繼續足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金需求。
在短期和長期內，我們可能會使用現金和現金等價物，發行額外的債務或股權證券，或者可能尋求其他流動性來源來：
•發展我們現有的投資管理業務。
•擴展或收購與我們現有投資管理業務或其他戰略增長計劃相輔相成的業務。
•支付運營費用，包括向員工支付現金補償。
•償還債務及其利息。
•在公開市場上機會性回購A類股票，以及為淨結算、既得利益的RSU支付預扣税。
•繳納所得税和根據TRA應繳的金額。
•向我們A類股票的持有者支付股息，並在藍貓頭鷹運營集團層面向普通股持有者進行相應分配。
•為現有或未來產品的債務和股權投資承諾提供資金。
債務義務
於2022年12月31日，本公司的長期債務包括本金總額為3.125的2031年到期優先債券(“2031年債券”)、本金總額為2032年到期的4.375釐優先債券(“2032年債券”)及本金總額為2051年到期的4.125%優先債券(“2051年債券”及與2031年債券及2032年債券合稱為“債券”)。截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排下還有2.1億美元的未償還資金。隨着時間的推移，我們預計將使用手頭的現金支付我們的融資安排到期的利息和本金，這將減少可用於股息和分配給我們股東的金額。我們可以選擇通過發行新債券來為在各自到期日或之前尚未償還的任何金額的全部或部分進行再融資，這可能會導致更高的借款成本。我們也可以選擇用發行股票或其他證券的收益來償還借款，這會稀釋股東的權益。有關我們的債務的更多信息，請參閲我們的財務報表附註4。
管理層定期審核經調整的EBITDA，以評估我們償還債務的能力，並因此相信此類措施對我們的投資者有意義。調整後的EBITDA等於可分配收益加上利息支出、應付税款和TRA付款以及固定資產折舊和攤銷。經調整的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是對我們GAAP結果的補充，而不是取代我們的GAAP結果，該指標不應被視為指示我們的流動性。調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的其他類似標題計量的EBITDA進行比較。截至2022年12月31日的年度，調整後的EBITDA為8.104億美元。請看“--非公認會計準則調整”將調整後的EBITDA與根據公認會計準則編制的最具可比性的計量進行核對。
應收税金協議
正如本報告中我們的財務報表附註11所述，我們未來可能需要根據TRA付款。截至2022年12月31日，假設相關税法沒有重大變化，並且我們產生了足夠的應税收入來實現因提高藍貓頭鷹運營集團某些資產的納税基礎而增加的攤銷的全部税收優惠，我們預計將根據TRA支付約9.362億美元(該金額不包括歸類為或有對價的部分的公允價值調整)。根據TRA，未來因藍貓頭鷹運營集團單位換取A或B類股票而節省的現金和相關付款將不包括在這些金額之外。
根據TRA支付的款項預計將增加税基調整，從而導致在該等增加至原始基數調整的課税年度及之後的年度攤銷扣減增加，並可能導致與該等年度有關的節税增加，並相應增加TRA下的付款。
根據TRA支付款項的義務是Blue Owl GP以及未來可能持有GP Units的任何其他企業納税實體的義務，而不是Blue Owl運營集團的義務。如果藍貓頭鷹運營集團沒有向註冊人或藍貓頭鷹GP分發足以履行我們在TRA下的義務的現金，我們可能需要產生債務來支付TRA下的付款。
藍貓頭鷹運營集團資產因交換或根據TRA付款而實際增加的税基，以及其攤銷和根據TRA付款的時間和金額，將根據一些因素而有所不同，包括以下因素：
•我們應税收入的數額和時間將影響根據TRA支付的款項。如果我們沒有足夠的應税收入來利用由於藍貓頭鷹經營合夥企業資產的税基增加而可獲得的攤銷扣除，則TRA要求的付款將會減少。
•我們A類股份在任何交換時的價格將決定藍貓頭鷹經營合夥企業資產因此類交換而產生的實際税基增加；未來交易所產生的TRA下的付款(如果有的話)將部分取決於該實際税基的增加。
•藍貓頭鷹運營集團資產在任何交換時的構成將決定我們可以從該等資產中攤銷增加的税基中獲益的程度，從而影響未來任何交換所產生的TRA下的未來付款金額。
•未來交易所的應税程度將影響我們因該等交易所而獲得藍貓頭鷹運營集團資產的税基增加的程度，從而影響我們獲得的利益以及根據TRA支付的相應付款(如果有的話)。
•實現任何潛在的税收節省時的有效税率，這將影響TRA下的任何未來付款的金額。
根據這些和其他因素的結果，根據TRA，我們可能有義務就交易所支付大量款項。鑑於影響我們根據《TRA》付款義務的眾多因素，任何此類實際付款的時間和金額都無法合理地確定。
股票回購和預扣税款的RSU
2022年5月4日，本公司董事會批准回購至多1.5億美元的A類股(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃，可不時在公開市場交易、私下協商的交易或其他方式進行回購。回購的時間和實際數量將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。本計劃可隨時更改、暫停或終止，並將在(I)購買本計劃下所有可用股票或(Ii)2024年12月31日終止。該方案取代了以前授權的方案(“2021年方案”，統稱為“方案”)。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據該計劃回購了7,637,877股A類股票，總金額為7860萬美元，其中包括根據2021年計劃回購的2,000,000股票，使用手頭現金，總金額為2420萬美元，不包括佣金成本。未來的股票回購可能會使用手頭的現金來籌集資金，這將減少可用於股息和分配的金額，或者通過招致額外的債務。
此外，根據我們的RSU協議的條款，一旦RSU被授予員工，我們可以淨支付賠償金，以履行員工的預扣税款義務。在這種情況下，我們取消一些價值相當於我們代表員工從可用現金中支付的預扣税金金額的RSU。在截至2022年12月31日的一年中，為履行預扣税款義務，扣繳了194,355個RSU，公允價值為240萬美元。
認股權證
我們在綜合和合並財務狀況表中將與業務合併相關發行的權證歸類為負債，因為如果控制權發生變化，權證持有人有能力要求我們進行現金結算。於2022年8月(“贖回日期”)，我們贖回了所有未贖回的認股權證。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註1。私募認股權證不可按我們的選擇贖回，並在贖回日期後繼續未贖回。
橡樹街現金溢價和富豪現金溢價
橡樹街現金溢價及Wellfleet溢價的一部分(各自定義見吾等財務報表附註3)被分類為負債，代表於所有各自的Oak Street觸發事件及Wellfast觸發事件發生時須支付的未來現金付款的公允價值。隨着我們接近每個觸發事件，我們通常預計各自的負債會因時間的推移而增加，這將導致按市值計價的損失在我們的綜合經營報表中確認。此外，歸類為賠償費用的現金部分將計入費用，並將在服務期間記錄相應的應計賠償負債。如果我們手頭的現金不足或我們選擇這樣做，我們可能會依靠債務或股權融資來促進未來的這些交易。有關橡樹街現金溢價和富勒特現金溢價的詳情，請參閲財務報表附註3。
股息和分配
2022年第四季度，我們宣佈在2023年2月24日收盤時向登記在冊的持有者支付0.13美元的股息，股息將於2023年3月6日支付。從2023年開始，我們打算根據公司本財年的預期年度可分配收益轉向固定的季度股息，並將每年重新評估。我們預計2023財年的目標年度股息為每股A類股0.56美元(相當於每股A類股0.14美元的固定季度股息)，這取決於董事會在每個季度分配日或之前每個季度的批准，並符合特拉華州的法律，此類股息將在每個季度結束後支付。
我們打算每年增加固定股息，以與我們預期的可分配收益增長保持一致。在設定我們的股息時，我們的董事會會考慮Blue Owl在可分配收益中的份額，並做出必要或適當的調整，以支持我們的業務經營，對我們的業務和產品進行適當的投資，包括為GP承諾和潛在的戰略交易提供資金；為未來的現金需求，如與税收相關的付款、運營準備金、公司股票回購計劃下的固定資產購買以及隨後任何季度向股東支付的股息；或遵守適用的法律和公司的合同義務。上述所有事項均受本公司董事會全權決定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事會可隨時改變本公司的股息政策，包括但不限於減少或完全取消股息。
如果我們確定相關合夥企業的應税收入將為其合夥人帶來應税收入，藍貓頭鷹經營合夥企業將向此類合夥企業的合夥人進行現金分配(“税收分配”)，包括向Blue Owl GP進行現金分配。一般來説，税收分配將根據我們對相關合夥企業可分配給合夥人的應納税所得額的估計乘以等於美國聯邦、紐約州和紐約市為紐約市個人或公司居民規定的最高有效邊際綜合税率的假設税率(考慮到相關合夥企業協議中規定的某些假設)來計算。税收分配將僅在藍貓頭鷹經營夥伴關係在相關年度的分配不足以支付估計的假定税收負債的程度進行。
當我們間接通過Blue Owl GP和我們普通股的持有人收到關於其權益的分配時，我們A類和B股的持有人可能並不總是收到分配，或者可能在每股基礎上收到較低的分配，因為向註冊人和Blue Owl GP的分配可能被用於清償税務和TRA債務(如果有)和其他義務。
根據現行法律，股息預計將在公司當前和累積的收益和利潤範圍內被視為合格股息，任何超額股息在股東基礎上被視為資本回報，任何剩餘超額股息一般被視為出售或以其他方式處置股票時實現的收益。
我們的流動性面臨的風險
我們獲得融資的能力為我們提供了額外的流動性來源。我們可能達成的任何新的融資安排可能會對我們施加額外的限制，包括在分發、進行商業交易或其他事項方面，並可能導致利息支出增加。如果我們不能以對我們有利的條款獲得融資，我們的業務可能會受到不利影響。我們不能保證我們將來能夠以有吸引力的條款發行新的債務、進行新的信貸安排或發行股票或其他證券。
不利的市場狀況，包括出人意料的高通脹和持續的通脹，不斷上升的利率環境，地緣政治事件，以及全球新冠肺炎的持續影響，可能會對我們的流動性產生負面影響。來自管理費的現金流可能會受到籌資和部署放緩或下降的影響，以及我們某些產品所持投資價值的下降。
Libor過渡
2021年3月5日，英國金融市場行為監管局宣佈，將在2021年12月31日之後立即取消倫敦銀行間同業拆借利率作為基準，適用於英鎊、歐元、日元、瑞士法郎和1周和2個月期美元設定，並在2023年6月30日之後立即取消剩餘的美元設定。我們的債券是固定利率借款，因此逐步取消倫敦銀行同業拆息不會對這筆借款產生影響。循環信貸安排受SOFR利率的約束，可由我們選擇，或不與LIBOR掛鈎的替代利率。我們的某些產品持有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的投資和借款，我們將繼續專注於管理與這些敞口相關的任何風險。我們的高級管理層負責監督這些過渡工作。看見“第1A項。風險因素--與我們的法律和監管環境有關的風險--確定LIBOR方法的改變或LIBOR替代品的選擇可能會影響我們產品所持投資的價值。“
現金流分析
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $Change |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 728,447 | | | $ | 281,658 | | | $ | 446,789 | |
| 投資活動 | (485,218) | | | (1,598,872) | | | 1,113,654 | |
| 融資活動 | (217,717) | | | 1,348,151 | | | (1,565,868) | |
| 現金及現金等價物淨變動 | $ | 25,512 | | | $ | 30,937 | | | $ | (5,425) | |
經營活動。我們來自經營活動的淨現金流通常包括管理費，減去用於運營費用的現金，包括支付的債務利息。我們最大的運營現金流出之一通常與獎金支出有關，獎金支出通常在支出後的第一季度支付。
由於納入了GP Capital Solutions和房地產相關現金流，以及我們的直接貸款產品管理費增加，經營活動的淨現金流量較上年同期有所增加。這些增長被2021年第一季度發放的較高的2021年可自由支配獎金部分抵消，與2021年第一季度支付的2020年可自由支配獎金相比，2021年第一季度支付的可自由支配獎金有所增加。
投資活動。2022年投資活動的現金流主要歸因於我們對我們產品的投資、與收購Wellfleet相關的現金對價以及與寫字樓租賃相關的改善相關的現金流出。於2021年，來自投資活動的現金流量主要與與收購DYAL及收購Oak Street有關的現金代價有關。2021年，我們還將債券發行的過剩流動資金和留存收益投資於各種固定收益投資，隨後將該等投資出售作一般企業用途。
融資活動。 2022年融資活動的現金流主要由我們A類股的股息和我們普通股的相關分配(即非控股權益)推動。我們來自融資活動的現金流也受益於與我們的2032年票據收益相關的淨增長，這些收益用於滿足營運資本需求和一般資本用途，包括收購，但被我們循環信貸安排下的償還部分抵消。
2021年與融資活動相關的現金流主要由業務合併的現金收益以及支付給某些業務前合併貓頭鷹巖石所有者的相關現金對價推動。此外，2021年還進行了業務前合併相關收益的分配，最終分配了5200萬美元，與2021年第三季度的業務前合併相關收益有關。2021年與融資活動相關的現金流還包括我們2031年票據的收益，這些收益部分用於償還我們之前未償還的定期貸款，以及我們2051年票據的收益，這些收益用於滿足營運資本需求和一般資本用途，包括收購。我們還在我們的循環信貸安排下進行了各種短期借款和償還。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計準則編制財務報表。在應用其中許多會計原則時，我們作出的估計會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。然而，這些估計是主觀的，可能會發生變化，由於這些估計的固有性質，包括地緣政治、宏觀環境和其他不確定性，實際結果可能與我們目前的估計大不相同。有關我們主要會計政策的摘要，請參閲我們的財務報表附註2。
公允價值估計
我們的產品持有的投資
我們直接貸款產品和某些房地產產品所持有的投資的公允價值是計算我們大部分管理費的主要投入。我們的GP Capital Solutions和其他房地產產品的管理費通常基於承諾或投資成本，因此我們的管理費一般不受這些產品所持投資的估計公允價值變化的影響。然而，由於管理費是根據產品投資的投資成本計算的，我們可能收取的費用金額將根據產品投資成本基礎的變化而增加或減少，包括潛在的減值損失。在缺乏可觀察到的市場價格的情況下，我們使用在一致的基礎上應用的估值方法和我們相信市場參與者將使用的假設來確定投資的公允價值。對於市場活動較少的投資，公允價值的確定基於現有的最佳信息，我們納入了我們自己的假設，涉及很大程度的判斷，並結合了內部和外部因素的考慮。
我們的產品一般按公允價值對其投資進行估值，該公允價值由每種產品各自的董事會或估值委員會(視情況而定)真誠地釐定，基於(其中包括)第三方估值公司的投入，並考慮任何抵押品的性質和可變現價值、被投資人的付款能力及其收益、被投資人經營的市場、與上市公司的比較、貼現現金流、當前市場利率和其他相關因素。由於這種估值本身就不確定，因此估值可能會因市場狀況的變化而隨着時間的推移而大幅波動。這些估值反過來會對我們可能從某些產品賺取的管理費產生相應的比例影響，這些產品的收入是基於投資的公允價值。
交易記錄負債
我們按公允價值承擔部分TRA負債，因為這是與收購DYAL有關的或有對價。這部分TRA負債的估值主要對我們對未來現金節省的預期很敏感，我們最終可能會實現與我們的税收商譽和其他無形資產扣除相關的現金節省。然後，考慮到負債的性質和預期的付款時間，我們應用我們認為合適的貼現率。折現率假設的降低將導致負債的公允價值估計增加，這將對我們的GAAP運營結果產生相應的負面影響。然而，TRA下的付款最終只有在我們意識到由於税收商譽和其他無形資產扣除而在所得税上節省的現金的範圍內才能進行。有關更多詳情，請參閲我們的財務報表附註9。
溢價責任和私募認股權證責任
我們的溢價證券負債和私募認股權證負債的公允價值是使用各種重大的不可觀察的輸入來確定的，包括貼現率和我們對預期波動率和預期持有期的最佳估計。這些負債的估計公允價值的變化可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生重大影響，因為這些負債的任何增加都會對我們的GAAP經營業績產生相應的負面影響。有關更多詳情，請參閲我們的財務報表附註9。
基於股權的薪酬
我們的RSU和獎勵單位授予的公允價值，以及Wellfast溢價一般是根據授予日期的A類股票價格確定的，並根據歸屬期間沒有股息參與以及受歸屬後轉讓限制限制的RSU和獎勵單位缺乏市場性而應用折扣進行調整。折扣越高，這些贈款在一段時間內所需的補償費用就越低。
對於被歸類為基於股權的GAAP補償的Oak Street收益單位，我們使用具有各種重大不可觀察輸入的蒙特卡羅模擬來確定授予日期公允價值。所使用的假設對這些贈與的估值有重大影響，包括我們對預期波動性、預期持有期和缺乏市場性的適當折扣的最佳估計。預期波動率越高，這些贈款的補償費用就越高。預期持有期和由於缺乏市場而造成的折扣越高，為這些贈款所採取的補償費用就越低。有關更多詳情，請參閲我們的財務報表附註8。
遞延税項資產
我們幾乎所有的遞延税項資產都與商譽和其他可為税務目的扣除的無形資產有關，以及根據TRA預計將支付的款項。根據相關税務規則，我們預計將在適用交易後的15年內扣除基本上所有這些商譽和其他無形資產。只要我們在任何一年產生的應税收入不足以全額扣除，我們將產生淨營業虧損(“NOL”)，可供我們在一段不確定的結轉期間使用，以充分變現遞延税項資產。
在評估遞延税項資產的變現能力時，所有證據--無論是正面的還是負面的--都會被考慮在內。這一證據包括但不限於對未來收益的預期、對現有暫時性税收差異的未來逆轉以及税收籌劃戰略。我們在得出這一結論時沒有考慮任何税務籌劃策略；然而，支持應税收入估計的其他假設是基於我們的近期運營模型。如果我們在上述估計所涉期間的任何較長時間內資產管理規模大幅下降，而我們在其他期間並未出現抵銷增長率，我們可能無法產生足以變現遞延税項資產的應税收入，並可能需要記錄估值撥備。然而，鑑於NOL的可用結轉期無限期，以及用於編制應税收入預測的保守估計，我們估計和假設的敏感性不太可能對我們認為不需要估值免税額的結論產生實質性影響。
商譽及其他無形資產減值
我們對商譽和其他無形資產的持續會計要求我們在評估這些資產的減值時做出重大估計和假設。我們通常對可能表明是否存在減值的因素進行定性審查。在決定是否進行量化分析時，我們考慮了各種因素，如FPAUM和管理費的增長、一般經濟狀況，以及需要判斷的各種其他因素。我們對減值指標的評估可能不包括潛在的減值，這可能會導致對商譽和其他無形資產的賬面價值進行誇大。
可變利息實體
在決定是否根據公認會計準則合併可變權益實體(“VIE”)時，需要對可變權益持有人對實體的控制程度作出大量判斷。為了作出這些判斷，我們在個案基礎上進行分析，以確定我們是否是主要受益者，因此需要合併一個實體。我們不斷地重新考慮是否應該整合VIE。一旦發生某些事件，例如我們產品的組織文件和投資管理協議的修改，我們將重新考慮我們關於實體作為VIE的地位的結論。我們在分析一個實體的狀況以及我們是否合併一個實體時的判斷可能會對我們財務報表中的個別項目產生實質性影響，因為我們結論的變化將導致被評估實體的資產、負債、收入和費用合計。鑑於對我們產品的直接和間接投資相對微不足道，我們的估計和判斷髮生合理變化的可能性可能不會導致我們的結論發生變化，以合併或不合並我們擁有風險敞口的任何VIE。
會計變更對近期和未來趨勢的影響
我們認為，在截至2022年12月31日的一年內生效的任何GAAP變化，或已經發布但我們尚未採用的變化，預計都不會對我們未來的趨勢產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們對市場風險的主要敞口是產品投資公允價值的變動對我們的管理費產生的間接影響。在我們的直接貸款產品中，我們的管理費通常基於此類產品持有的總資產的公允價值，因此這些資產的公允價值的變化會影響我們在任何給定時期的管理費收入。這些管理費將根據我們在相關基金的投資市值變化的影響而直接增加(或減少)。我們基於公允價值的管理費比例取決於現有投資基金的數量和類型，以及每個基金生命週期的當前階段。然而，我們的GP Capital Solutions和房地產產品的管理費通常基於資本承諾或投資成本，因此管理費不會受到該等產品所持相關投資的公允價值變化的重大影響。由於管理費是根據產品投資的投資成本計算的，我們可能收取的費用金額將根據產品投資成本基礎的變化而增加或減少，包括潛在的減值損失。
利率風險
我們的票據按固定利率計息。我們的循環信貸安排根據SOFR(或由我們選擇的另一種基本利率)按可變利率計息。截至本報告日期，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，因此利率的變化不會對利息支出產生實質性影響。
我們還通過投資我們的產品來承受利率風險。利率上升預計將對按固定利率應計利息收入的投資的公允價值產生負面影響，從而對相關產品投資的未實現收益淨變化產生負面影響。實際影響取決於此類持有量的平均持續期和數量。相反，以浮動利率計息的投資預計將從利率上升中受益，因為這些投資將產生更高的當前收入水平。這將對利息和股息收入產生積極影響，但會抵消投資公允價值的減少，並對產品未實現收益的淨變化產生負面影響。利率上升預計也會導致我們任何以浮動利率為基礎借入資金的產品的借款成本上升。在我們的產品根據資產淨值或總資產(包括槓桿購買的資產)支付管理費的情況下，我們預計我們的管理費(包括第一部分費用)將經歷與基礎產品所經歷的方向和幅度相對應的變化。
信用風險
我們通常通過將與我們進行金融交易的交易對手限制在信譽良好的金融機構手中，努力將風險降至最低。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們與金融機構的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。我們尋求通過監測這些金融機構的信用狀況來減輕這種風險敞口。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所要求的信息通過參考我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(PCAOB ID)的財務報表，包括2023年2月27日的財務報表而納入185)，載於F-Pages這份報告的。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制程序及程序(如交易法下規則13a-15(E)及15d-15(E)所定義)，旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期目標提供合理的保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是根據公認會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄我們的財務報表編制所需的交易；提供合理的保證，確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證
確保將及時防止或發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不打算絕對保證我們的財務報表的重大錯報將被防止或被發現。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所發佈了一份關於本公司財務報告內部控制有效性的審計報告，該報告包含在本報告F-2頁開始的意見中。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會提交的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
1.本報告所列財務報表見第頁F-1.
2.財務報表附表：
沒有。
3.此處包含的或以引用方式併入的展品：
請參閲下一頁的“展品索引”。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
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| 展品編號 | | 描述 |
2.1† | | 業務合併協議，日期為2020年12月23日，由Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間不時修訂(通過參考2021年4月22日提交的Altimar收購公司代理聲明/招股説明書附件C合併) |
2.2† | | Altimar收購公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間的業務合併協議修正案，日期為2021年1月4日(通過參考2021年4月22日提交的Altimar收購公司代理聲明/招股説明書附件C合併) |
2.3† | | Altimar收購公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間的業務合併協議第二修正案，日期為2021年3月25日(通過參考2021年4月22日提交的Altimar收購公司代理聲明/招股説明書附件C合併) |
2.4† | | Altimar收購公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間的業務合併協議第三修正案，日期為2021年4月11日(通過參考2021年4月22日提交的Altimar收購公司代理聲明/招股説明書附件C合併) |
2.5 | | 協議和合並計劃，日期為2021年10月17日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II，LP、OSREC GP Holdings，LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder，LP和Augustus，LLC(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件2.1合併而成。本報告於2021年10月18日提交) |
2.6 | | 協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II、LP、OSREC、GP Holdings、LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder、LP和Augustus，LLC之間進行。(引用Blue Owl Capital Inc.的附件2.1，於2021年12月30日提交的Form 8-K當前報告) |
3.1 | | Altimar收購公司的馴化證書(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件3.1併入。於2021年5月21日提交的Form 8-K當前報告) |
3.2 | | 經修訂的Blue Owl Capital Inc.公司註冊證書(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件3.1合併。於2022年5月5日提交的Form 10-Q當前報告)。 |
3.3 | | 修改和重新修訂了Blue Owl Capital Inc.的章程(合併時參考了Blue Owl Capital Inc.於2021年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.2) |
4.1 | | 證券説明(引用Blue Owl Capital Inc.於2022年5月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.1)。 |
4.2 | | 修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.以及Continental Stock Transfer&Trust Company之間的協議(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件4.1合併而成。當前的Form 8-K報告於2021年5月21日提交)。 |
4.3 | | 契約，日期為2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC、其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件4.1合併而成。於2021年6月10日提交的Form 8-K當前報告)。 |
4.4 | | 第一補充契約，日期為2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC、其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合併而成。於2021年6月10日提交的Form 8-K當前報告)發行。 |
4.5 | | 2031年到期的3.125%高級票據表格(引用Blue Owl Capital Inc.附件4.2中包含的表格。2021年6月10日提交的Form 8-K當前報告) |
4.6 | | 截至2021年10月7日，在Blue Owl Finance LLC中，作為發行人的Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC、DYAL Capital Holdings LLC、Owl Rock Capital GP Holdings LP和DYAL GP Holdings LLC作為擔保人，Blue Owl Capital Inc.僅為第6.3節的目的而發行的第二份補充契約，以及受託人National Association Wilmington Trust(通過參考Blue Owl Capital Inc.的Exhibit 4.2合併於2021年10月7日提交的當前8-K表格報告) |
4.7 | | 2051年到期的4.125%高級票據的表格(通過參考Blue Owl Capital Inc.於2021年10月7日提交的Form 8-K當前報告中包含的表格而併入)。 |
4.8 | | 作為發行人的Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC和DYAL Capital Holdings中日期為2022年2月15日的第三份補充契約(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合併而成。當前的Form 8-K報告於2022年2月15日提交)。 |
4.9 | | 2032年到期的4.375%高級票據的表格(通過參考Blue Owl Capital Inc.於2022年2月15日提交的表格8-K的附件4.2中包含的表格而併入)。 |
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| 展品編號 | | 描述 |
10.1 | | 應收税金協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP及其每個合作伙伴(如其中定義)簽訂的協議(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.1併入。當前於2021年5月21日提交的8-K表格報告) |
10.2* | | 修訂和重新簽署的應收税金協議，日期為2021年10月22日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP及其每個合作伙伴(定義見其中)方簽署。 |
10.3 | | 投資者權利協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、ORC賣方(其中定義)方、DYAL賣方(其中定義)方、Altimar贊助商和其他各方不時簽署(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.2併入。於2021年5月21日提交的Form 8-K當前報告) |
10.4 | | 修改和重新簽署了Blue Owl Capital GP LLC的有限責任公司協議(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.3合併而成。當前的Form 8-K報告於2021年5月21日提交) |
10.5 | | 第二次修訂和重新簽署的Blue Owl Capital Holdings LP有限合夥協議(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.3合併而成。當前的Form 8-K報告於2021年10月25日提交)。 |
10.6+ | | Blue Owl Capital Inc.2021綜合股權激勵計劃(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.6。於2021年5月21日提交的Form 8-K當前報告) |
10.7+ | | Blue Owl Capital Inc.2021年綜合股權激勵計劃的第1號修正案(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.1併入。2021年10月25日提交的Form 8-K當前報告)。 |
10.8+ | | 獎勵單位贈款協議表格(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.4併入。當前表格8-K於2021年10月25日提交)。 |
10.9+ | | RSU董事獎勵協議表(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.5併入。表格8-K的當前報告於2021年10月25日提交)。 |
10.10+ | | 員工RSU獎勵協議表(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.6併入。表格8-K的當前報告於2021年10月25日提交)。 |
10.11 | | 交換協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP和Blue Owl Limited Partners(其中定義)不時簽署(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.7併入。於2021年5月21日提交的Form 8-K當前報告) |
10.12* | | 修訂和重新簽署的交換協議，日期為2021年10月22日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP和Blue Owl Limited Partners(定義見其中)不時簽署。 |
10.13 | | 賠償協議表(參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的Form 8-K當前報告附件10.8併入) |
10.14 | | 過渡服務協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.和Neuberger Berman Group LLC簽訂，並由Neuberger Berman Group LLC之間簽署(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.9合併。當前Form 8-K報告於2021年5月21日提交) |
10.15+ | | 就業和限制性契約協議，日期為2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Doug Ostrover(通過引用Altimar Acquisition Corporation於2020年12月28日提交的Form 8-K當前報告的附件10.4合併而成) |
10.16+ | | 就業和限制性契約協議，日期為2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Marc Lipschultz)簽訂(合併內容參考Altimar Acquisition Corporation於2020年12月28日提交的Form 8-K當前報告的附件10.5) |
10.17+ | | 就業和限制性契約協議，日期為2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Michael D.Rees(通過引用Altimar Acquisition Corporation於2020年12月28日提交的Form 8-K當前報告的附件10.6合併而成) |
10.18 | | 由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Iniquid Markets 1888 Fund，LLC之間簽訂的買賣協議，日期為2021年9月20日(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.1合併。於2021年9月20日提交的Form 8-K當前報告) |
10.19 | | Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Koch Financial Assets III，LLC之間的買賣協議，日期為2021年9月20日(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.2合併。於2021年9月20日提交的Form 8-K的當前報告) |
10.20 | | 由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Koch Companies Defined Benefit Master Trust簽訂的、日期為2021年9月20日的買賣協議(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.3。於2021年9月20日提交的Form 8-K的當前報告) |
10.21 | | 登記權協議，日期為2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Financial Assets III，LLC之間簽署(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.4合併。2021年9月20日提交的Form 8-K的當前報告) |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
10.22 | | 登記權協議，日期為2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Companies Defined Benefit Master Trust簽訂，並由Koch Companies Defined Benefit Master Trust(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.5合併。於2021年9月20日提交的Form 8-K的當前報告) |
10.23 | | 註冊權協議，日期為2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Uniquid Markets 1888 Fund，LLC之間簽訂(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.6合併。於2021年9月20日提交的Form 8-K的當前報告) |
10.24 | | 投資者權利協議，日期為2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Douglas Ostrover、Marc Lipschultz、Michael Rees和Marc Zahr簽署，日期為2021年12月29日(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.1合併。當前的Form 8-K報告於2021年12月30日提交) |
10.25 | | 信貸協議，日期為2021年12月7日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、其附屬擔保方、幾家銀行和其他金融機構或實體以及MUFG Bank，Ltd.(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件1.1合併而成，於2021年12月13日提交的Form 8-K當前報告)簽訂。 |
10.26 | | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年6月15日，由Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、其附屬擔保方、幾家銀行和其他金融機構或實體以及MUFG Bank，Ltd.(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件1.1合併而成，於2022年6月15日提交的當前8-K表格報告)。 |
10.27 | | 登記權協議，日期為2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.、Marc Zahr和Augustus，LLC簽署(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.2合併。當前的Form 8-K報告於2021年12月30日提交)。 |
10.28+ | | 修訂和重新簽署的就業和限制性契約協議，日期為2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.和Marc Zahr之間的協議(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.3併入。2021年12月30日提交的Form 8-K的當前報告) |
10.29+ | | 《就業和限制性契約協議第一修正案》，日期為2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和Douglas I.Ostrover(通過引用Blue Owl Capital Inc.於2022年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件10.22併入) |
10.30+ | | 就業和限制性契約協議第一修正案，日期為2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和Marc S.Lipschultz(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.23併入，於2022年2月28日提交的Form 10-K年度報告) |
10.31+ | | 修改和重新簽署的僱傭和限制性契約協議的第一修正案，日期為2021年12月29日，由Blue Owl Capital Holdings，LLC和Marc Zahr之間的協議(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.24併入，Form 10-K年度報告，提交於2022年2月28日) |
10.32+ | | 《就業和限制性契約協議第一修正案》，日期為2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和Michael D.Rees(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.25合併而合併，於2022年2月28日提交的Form 10-K年度報告) |
21.1* | | 註冊人的子公司。 |
23.1* | | 畢馬威有限責任公司同意 |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行幹事證書 |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 101* | | (1)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合和合並財務狀況報表，(Ii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合和合並經營報表，(Iii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合和合並股東權益(赤字)變動表，(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合和合並現金流量表(五)合併合併財務報表附註 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
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| † | | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本 |
| + | | 指管理或補償計劃 |
| * | | 隨函存檔 |
| ** | | 隨信提供。本證書不被視為由美國證券交易委員會提交，也不會通過引用被納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論任何文件中的任何一般註冊語言 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
日期：2023年2月27日 | | 藍貓頭鷹資本公司。 |
| | | |
| | 發信人： | /s/Alan Kirshenbaum |
| | | 阿蘭·基爾申鮑姆 |
| | | 首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 名字 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/道格拉斯·I·奧斯特羅弗 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年2月27日 |
| 道格拉斯·I·奧斯特羅弗 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/Marc S.Lipschultz | | 總裁和董事 | | 2023年2月27日 |
| 馬克·S·利普舒爾茨 | | | | |
| | | | |
| /s/Michael Rees | | 總裁和董事 | | 2023年2月27日 |
| 邁克爾·里斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Alan Kirshenbaum | | 首席財務官 | | 2023年2月27日 |
| 阿蘭·基爾申鮑姆 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
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| /s/克勞迪婭·霍爾茨 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 克勞迪婭·霍爾茨 | | | | |
| | | | |
| 安德魯·S·科馬羅夫 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 安德魯·S·科馬羅夫 | | | | |
| | | | |
| /s/Craig W.Packer | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 克雷格·W·帕克 | | | | |
| | | | |
| /s/Stacy Polley | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 史黛西·波利 | | | | |
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| /s/肖恩·沃德 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 肖恩·沃德 | | | | |
| | | | |
| /s/Dana Week | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| Dana Week | | | | |
| | | | |
| /s/Marc Zahr | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 馬克·扎爾 | | | | |
財務報表索引
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| 頁面 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併和合並財務狀況報表 | F-4 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併和合並業務報表 | F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益(虧損)綜合及合併變動表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的合併和合並現金流量表 | F-10 |
| 合併和合並財務報表附註 | F-12 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
藍貓頭鷹資本公司：
關於合併合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了隨附的藍貓頭鷹資本公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併和合並財務狀況表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關合並和合並經營表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為合併和合並財務報表)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併和合並的財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制報告(第9A項)中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司合併和合並的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求我們計劃及執行審計工作，以合理保證合併及合併財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並和合並財務報表的審計包括執行評估合併和合並財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併和合並財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併和合並財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行
(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指本期間對合並及合併財務報表進行審計而產生的事項，並已傳達或要求傳達至審計委員會，且：(1)涉及對合並及合併財務報表具有重大意義的賬目或披露，及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合及合併財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。
評估某些已購入無形資產的公允價值
如綜合財務報表附註1和附註3所述，公司於2022年4月1日以1.28億美元的總收購對價收購了Wellfleet Credit Partners，LLC(Wellfast)。本次收購採用會計收購法作為企業合併入賬。在此次收購中，公司按收購之日的公允價值確認了無形資產，其中包括3910萬美元的投資管理協議。
我們認為評估在富國銀行業務合併中收購的投資管理協議的公允價值是一項重要的審計事項。評估用於評估投資管理協議價值的貼現率需要主觀和複雜的審計師判斷。投資管理協議的收購日期公允價值對貼現率的變化很敏感。此外，還要求具有專門技能和知識的估值專業人員評估用於估算投資管理協議公允價值的貼現率。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與收購的投資管理協議的估值過程相關的某些內部控制的運作效果。這包括與制定貼現率有關的控制。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過以下方式協助評估用於確定投資管理協議公允價值的貼現率：
–將貼現率與整個公司的加權平均資本成本(WACC)進行比較
–將公司計算WACC的某些投入與可比較實體的公開市場數據進行比較
–重新計算公司對其WAcc的確定
–使本公司對其WACC的確定與本公司的加權平均資產回報率和內部回報率保持一致。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年2月27日
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務狀況報表
(千美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 68,079 | | | $ | 42,567 | |
| 關聯方應繳款項 | 357,921 | | | 224,576 | |
投資(包括$16,922及$1,311按公允價值及$315,304及$8,522分別對本公司產品的投資) | 317,231 | | | 12,143 | |
| 經營性租賃資產 | 224,411 | | | 86,033 | |
| 戰略收入-股份購買對價，淨額 | 457,939 | | | 495,322 | |
| 遞延税項資產 | 757,234 | | | 635,624 | |
| 無形資產，淨額 | 2,405,422 | | | 2,611,411 | |
| 商譽 | 4,205,159 | | | 4,132,245 | |
| 其他資產，淨額 | 99,679 | | | 26,477 | |
| 總資產 | $ | 8,893,075 | | | $ | 8,266,398 | |
| 負債 | | | |
| 債務淨額 | $ | 1,624,771 | | | $ | 1,174,167 | |
| 應計補償 | 309,644 | | | 155,606 | |
| 經營租賃負債 | 239,844 | | | 88,480 | |
交易記錄負債(包括$120,587及$111,325分別按公允價值計算) | 820,960 | | | 670,676 | |
| 權證責任，按公允價值計算 | 8,550 | | | 68,798 | |
| 按公允價值計算的溢價負債 | 172,070 | | | 143,800 | |
| 遞延税項負債 | 41,791 | | | 48,962 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 126,559 | | | 68,339 | |
| 總負債 | 3,344,189 | | | 2,418,828 | |
承付款和或有事項(附註11) | | | |
| 股東權益 | | | |
| | | |
| | | |
A類股票，面值$0.0001每股，2,500,000,000授權，445,131,351和404,919,411分別發行和未償還 | 45 | | | 40 | |
| | | |
C類股票，面值$0.0001每股，1,500,000,000授權，629,402,505和674,766,200分別發行和未償還 | 63 | | | 67 | |
D類股票，面值$0.0001每股，350,000,000授權，319,132,127和319,132,127分別發行和未償還 | 32 | | | 32 | |
| | | |
| 額外實收資本 | 2,293,903 | | | 2,160,934 | |
| 累計赤字 | (689,345) | | | (497,506) | |
| Blue Owl Capital Inc.的股東權益總額。 | 1,604,698 | | | 1,663,567 | |
| 歸屬於非控股權益的股東權益 | 3,944,188 | | | 4,184,003 | |
| 股東權益總額 | 5,548,886 | | | 5,847,570 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 8,893,075 | | | $ | 8,266,398 | |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
藍貓頭鷹資本公司。
合併和合並業務報表
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
(千美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | | | |
管理費淨額(包括第一部分費用#美元233,993, $150,370及$34,404，分別) | | | | | $ | 1,211,606 | | | $ | 667,935 | | | $ | 194,906 | |
| 行政費、交易費和其他費用 | | | | | 145,895 | | | 150,037 | | | 54,909 | |
| 已實現績效收入 | | | | | 12,221 | | | 5,906 | | | — | |
| 總收入，淨額 | | | | | 1,369,722 | | | 823,878 | | | 249,815 | |
| 費用 | | | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | | | | | 894,686 | | | 1,496,988 | | | 240,731 | |
| 無形資產攤銷 | | | | | 256,909 | | | 113,889 | | | — | |
| 一般、行政和其他費用 | | | | | 220,610 | | | 140,268 | | | 67,811 | |
| 總費用 | | | | | 1,372,205 | | | 1,751,145 | | | 308,542 | |
| 其他收入(虧損) | | | | | | | | | |
| 投資淨虧損 | | | | | (132) | | | (3,526) | | | — | |
| 清償債務淨虧損 | | | | | — | | | (17,636) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (55,711) | | | (27,275) | | | (23,816) | |
| TRA責任的變化 | | | | | (11,435) | | | (13,848) | | | — | |
| 認股權證法律責任的變更 | | | | | 34,634 | | | (43,670) | | | — | |
| 溢價負債的變動 | | | | | (14,488) | | | (834,255) | | | — | |
| 其他收入(虧損)合計 | | | | | (47,132) | | | (940,210) | | | (23,816) | |
| 所得税前虧損 | | | | | (49,615) | | | (1,867,477) | | | (82,543) | |
| 所得税優惠 | | | | | (9,380) | | | (65,211) | | | (102) | |
| 合併及合併淨虧損 | | | | | (40,235) | | | (1,802,266) | | | (82,441) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | 30,946 | | | 1,426,095 | | | 4,610 | |
| 可歸因於Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之後)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的淨虧損 | | | | | $ | (9,289) | | | $ | (376,171) | | | $ | (77,831) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | 2021年5月19日至 2021年12月31日 | | |
| | | | | | | | | |
| A類股應佔淨虧損 | | | | | $ | (9,289) | | | $ | (450,430) | | | |
| A類股每股虧損 | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (0.02) | | | $ | (1.27) | | | |
| 稀釋 | | | | | $ | (0.02) | | | $ | (1.34) | | | |
| 加權平均A類股 | | | | | | | | | |
基本信息(1) | | | | | 433,431,256 | | 354,949,067 | | |
| 稀釋 | | | | | 433,431,256 | | 1,315,186,416 | | |
(1)加權平均A類流通股包括已歸屬但尚未結算的A類股RSU。在A類股結算之前，這些RSU不參與分紅。參見附註13。
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 藍貓頭鷹資本公司。 |
| (2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾) |
| 合併合併股東權益變動表(虧損) |
| (千美元，每股數據除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 企業合併前的成員虧損 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | — | | | $ | (507,687) | | | $ | (352,756) | |
| | | | | | | | | |
| 分配 | | | | | — | | | (103,143) | | | (77,100) | |
| 企業合併日前的全面收益(虧損) | | | | | — | | | 74,259 | | | (77,831) | |
| 將前任成員的赤字轉移到額外的實繳資本和非控制權益 | | | | | — | | | 536,571 | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (507,687) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| A類股票面價值 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | 40 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 業務合併的影響 | | | | | — | | | 32 | | | — | |
| 與戰略收入相關的股票發行--股份購買 | | | | | — | | | 3 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 溢價證券的結算 | | | | | — | | | 1 | | | — | |
| 用C類股和普通股換取A類股 | | | | | 5 | | | 4 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 45 | | | $ | 40 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| C類股票面價值 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | 67 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 業務合併的影響 | | | | | — | | | 63 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢價證券的結算 | | | | | — | | | 6 | | | — | |
| 用C類股和普通股換取A類股 | | | | | (4) | | | (4) | | | — | |
| 作為與收購橡樹街相關的代價而發行的C類股票 | | | | | — | | | 2 | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 63 | | | $ | 67 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| D類股票面值 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | 32 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 業務合併的影響 | | | | | — | | | 29 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢價證券的結算 | | | | | — | | | 3 | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 32 | | | $ | 32 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| E類股票面值 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 業務合併的影響 | | | | | — | | | 1 | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | — | | | (1) | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 藍貓頭鷹資本公司。 |
| (2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾) |
| 合併合併股東權益變動表(虧損) |
| (千美元，每股數據除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 額外實收資本 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | 2,160,934 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 將前身貓頭鷹成員的赤字轉移到額外的實繳資本和非控股權益 | | | | | — | | | (138,133) | | | — | |
| 企業合併的現金收益 | | | | | — | | | 1,738,478 | | | — | |
| 與業務合併相關的報價成本 | | | | | — | | | (126,309) | | | — | |
| 將現金收益分配為認股權證負債 | | | | | — | | | (25,128) | | | — | |
| 與企業合併相關發行的E類股的溢價負債分配 | | | | | — | | | (83,949) | | | — | |
| 在企業合併中確認的遞延税金 | | | | | — | | | 504,551 | | | — | |
| 在企業合併中確認的交易記錄負債 | | | | | — | | | (359,388) | | | — | |
| 與企業合併相關的額外實收資本與非控股權益之間的重新分配 | | | | | — | | | (325,222) | | | — | |
| 與富國銀行收購相關的股權分類或有對價 | | | | | 969 | | | — | | | |
| 資本交易的遞延税金 | | | | | 104,858 | | | 164,741 | | | — | |
| 資本交易的交易負債 | | | | | (138,851) | | | (195,795) | | | — | |
| 認股權證的行使 | | | | | 25,765 | | | 2 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | 11,820 | | | 331,926 | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | — | | | 198,704 | | | — | |
| 收購非控制性權益 | | | | | — | | | (74,684) | | | — | |
| 與戰略收入相關的股票發行--股份購買 | | | | | — | | | 455,020 | | | — | |
| 與股票發行相關的與戰略收入相關的發售成本-股票購買 | | | | | — | | | (687) | | | — | |
| 對已授予的RSU預扣税 | | | | | (773) | | | — | | | — | |
| A類股份回購 | | | | | (78,789) | | | — | | | — | |
| 由於藍貓頭鷹運營集團所有權的變化，額外實收資本和非控股權益之間的重新分配 | | | | | 207,970 | | | 96,807 | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 2,293,903 | | | $ | 2,160,934 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 累計赤字 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | (497,506) | | | $ | — | | | $ | — | |
| A類股宣佈的現金股利 | | | | | (182,550) | | | (47,076) | | | — | |
| 企業合併後的全面虧損 | | | | | (9,289) | | | (450,430) | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | (689,345) | | | $ | (497,506) | | | $ | — | |
| Blue Owl Capital Inc.的股東權益總額。 | | | | | $ | 1,604,698 | | | $ | 1,663,567 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 藍貓頭鷹資本公司。 |
| (2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾) |
| 合併合併股東權益變動表(虧損) |
| (千美元，每股數據除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 歸屬於非控制性權益的股東權益 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | 4,184,003 | | | $ | 6,526 | | | $ | 2,259 | |
| 將前身貓頭鷹成員的赤字轉移到額外的實繳資本和非控股權益 | | | | | — | | | (398,438) | | | — | |
| 作為與收購DYAL相關的代價發行的共同單位 | | | | | — | | | 4,285,359 | | | — | |
| 收購與企業合併相關的藍貓頭鷹運營集團的非控股權益 | | | | | — | | | (491,956) | | | — | |
| 企業合併中發行的賣方溢價單位的溢價責任分配 | | | | | — | | | (160,540) | | | — | |
| 與企業合併相關的額外實收資本與非控股權益之間的重新分配 | | | | | — | | | 325,222 | | | — | |
| 與收購橡樹街有關的已發行普通單位作為代價 | | | | | — | | | 329,767 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | 393,191 | | | 1,026,020 | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | — | | | 1,126,828 | | | — | |
| 收購非控制性權益 | | | | | — | | | (222,370) | | | — | |
| 投稿 | | | | | 32,721 | | | 15,734 | | | 9,831 | |
| 分配 | | | | | (425,164) | | | (135,244) | | | (954) | |
| 對已授予的RSU預扣税 | | | | | (1,647) | | | — | | | |
| 由於藍貓頭鷹運營集團所有權的變化，額外實收資本和非控股權益之間的重新分配 | | | | | (207,970) | | | (96,810) | | | — | |
| 綜合損失 | | | | | (30,946) | | | (1,426,095) | | | (4,610) | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 3,944,188 | | | $ | 4,184,003 | | | $ | 6,526 | |
| 股東權益總額 | | | | | $ | 5,548,886 | | | $ | 5,847,570 | | | $ | (501,161) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 藍貓頭鷹資本公司。 |
| (2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾) |
| 合併合併股東權益變動表(虧損) |
| (千美元，每股數據除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 每股A類股派發現金股息 | | | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.13 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| A類股數量 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | 404,919,411 | | | — | | | — | |
| 業務合併的影響 | | | | | — | | | 320,005,258 | | | — | |
| 與戰略收入相關的股票發行--股份購買 | | | | | — | | | 29,701,013 | | | |
| A類股份回購 | | | | | (7,637,877) | | | — | | | — | |
| 在既有RSU上交付的股票 | | | | | 329,768 | | | — | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | — | | | 14,990,864 | | | — | |
| 用C類股和普通股換取A類股 | | | | | 45,363,695 | | | 40,222,143 | | | — | |
| 認股權證的行使 | | | | | 2,156,354 | | | 133 | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | 445,131,351 | | | 404,919,411 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| C類股數 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | 674,766,200 | | | — | | | — | |
| 業務合併的影響 | | | | | — | | | 628,380,707 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢價證券的結算 | | | | | — | | | 60,533,306 | | | — | |
| 用C類股和普通股換取A類股 | | | | | (45,363,695) | | | (40,222,143) | | | — | |
| 作為收購橡樹街的代價而發行的普通單位 | | | | | — | | | 26,074,330 | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | 629,402,505 | | | 674,766,200 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| D類股數 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | 319,132,127 | | | — | | | — | |
| 業務合併的影響 | | | | | — | | | 294,656,373 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢價證券的結算 | | | | | — | | | 24,475,754 | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | 319,132,127 | | | 319,132,127 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| E類股數 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 業務合併的影響 | | | | | — | | | 14,990,864 | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | — | | | (14,990,864) | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | — | | | — | | | — | |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
藍貓頭鷹資本公司。
合併和合並現金流量表
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 合併及合併淨虧損 | $ | (40,235) | | | $ | (1,802,266) | | | $ | (82,441) | |
| 將合併和合並的淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | | | | | |
| 無形資產攤銷 | 256,909 | | | 113,889 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 420,832 | | | 1,205,336 | | | — | |
| 固定資產折舊及攤銷 | 2,304 | | | 665 | | | 673 | |
| 債務貼現攤銷和遞延融資成本 | 4,381 | | | 1,868 | | | 787 | |
| 投資折價和溢價攤銷 | 6 | | | 1,692 | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 12,983 | | | 1,974 | | | — | |
| 清償債務淨虧損 | — | | | 17,636 | | | — | |
| 扣除股息後的投資淨虧損 | 132 | | | 3,583 | | | — | |
| TRA責任的變化 | 11,435 | | | 13,848 | | | — | |
| 認股權證法律責任的變更 | (34,634) | | | 43,670 | | | — | |
| 溢價負債的變動 | 14,488 | | | 834,255 | | | — | |
| 遞延所得税 | (23,947) | | | (66,138) | | | (475) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 關聯方應繳款項 | (128,034) | | | (105,376) | | | (49,824) | |
| 戰略收入--股份購買注意事項 | 37,383 | | | (40,997) | | | — | |
| 其他資產，淨額 | (1,779) | | | (2,095) | | | (9,747) | |
| 應計補償 | 138,217 | | | 92,742 | | | 135,108 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 58,006 | | | (32,628) | | | 11,153 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 728,447 | | | 281,658 | | | 5,234 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 固定資產購置情況 | (65,539) | | | (5,261) | | | (652) | |
| 購買投資 | (309,103) | | | (328,797) | | | (30,000) | |
| 投資、出售和到期所得收益 | 3,878 | | | 314,052 | | | 30,000 | |
| 收購支付的現金對價，扣除收到的現金對價 | (114,454) | | | (1,578,866) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (485,218) | | | (1,598,872) | | | (652) | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 藍貓頭鷹資本公司。 |
| 合併和合並現金流量表 |
| (2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾) |
| (千美元) |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 企業合併的現金收益 | — | | | 1,738,603 | | | — | |
| 與業務合併相關的報價成本 | — | | | (126,309) | | | — | |
| 收購與企業合併相關的藍貓頭鷹運營集團的非控股權益 | — | | | (491,956) | | | — | |
| 收購非控制性權益 | — | | | (297,054) | | | — | |
| 債務收益 | 775,060 | | | 1,390,296 | | | 240,547 | |
| 發債成本 | (8,487) | | | (17,864) | | | (594) | |
| 償還債務，包括報廢費用 | (323,000) | | | (577,835) | | | (171,458) | |
| 會員在企業合併前的貢獻 | — | | | — | | | 9,264 | |
| 對已授予的RSU預扣税 | (2,420) | | | — | | | — | |
| A類股支付的股息 | (182,550) | | | (47,076) | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 151 | | | — | | | — | |
| A類股份回購 | (78,789) | | | — | | | — | |
| 在企業合併前對成員的分配 | — | | | (103,144) | | | (78,054) | |
| 非控制性權益的貢獻 | 27,482 | | | 15,734 | | | — | |
| 對非控股權益的分配 | (425,164) | | | (135,244) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (217,717) | | | 1,348,151 | | | (295) | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 25,512 | | | 30,937 | | | 4,287 | |
| 期初現金及現金等價物 | 42,567 | | | 11,630 | | | 7,343 | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 68,079 | | | $ | 42,567 | | | $ | 11,630 | |
| 補充信息 | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 47,726 | | | $ | 25,009 | | | $ | 23,231 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 4,784 | | | $ | 4,353 | | | $ | 142 | |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
1.組織結構
Blue Owl Capital Inc.(“註冊人”)是特拉華州的一家公司，連同其合併的子公司(統稱為“公司”或“Blue Owl”)，是一家全球另類資產管理公司。憑藉雄厚的永久資本基礎，該公司代表機構和私人財富客户，在直接貸款、GP Capital Solutions和房地產戰略中部署私人資本。
公司的主要收入來源是管理費，管理費一般以公司管理的付費資產數額為基礎。該公司幾乎所有的收入都來自美國。該公司通過以下方式運營一運營和可報告的部門。這一單一的可報告部分反映了首席運營決策者如何在公司的“一家公司方法”下分配資源和評估業績，該方法包括跨產品線協作運營，主要是單一費用池。
本公司透過Blue Owl Capital Holdings LP(“Blue Owl Holdings”)及Blue Owl Capital Carry LP(“Blue Owl Carry”)進行營運。藍貓頭鷹控股公司和藍貓頭鷹Carry公司統稱為“藍貓頭鷹運營夥伴關係”，與其合併的子公司統稱為“藍貓頭鷹運營集團”。註冊人透過註冊人的直接或間接全資附屬公司Blue Owl Capital GP Holdings LLC及Blue Owl Capital GP LLC(統稱為“Blue Owl GP”)間接持有其於Blue Owl營運集團的控股權。
業務合併，包括收購戴亞爾
註冊人最初在開曼羣島註冊成立為Altimar Acquisition Corporation(“Altimar”)，這是一家特殊目的收購公司。根據經不時修訂、修訂、補充或豁免的於2020年12月23日訂立的《企業合併協議》(“企業合併協議”)，於2021年5月19日(“企業合併日期”)，(I)Altimar重新註冊為特拉華州公司並將其名稱改為Blue Owl Capital Inc.，(Ii)Altimar與Owl Rock(定義見下文)合併(“Altimar合併”)及(Iii)本公司收購Neuberger Berman Group LLC的前分公司DYAL Capital Partners(“DYAL Capital”)(“DYAL收購”)(統稱為“DYAL收購”)，“企業合併”)。如附註2所述，就Altimar合併及DYAL收購而言，就會計目的而言，Owl Rock被視為收購人。因此，Blue Owl的前身是“Owl Rock”，由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(前身為Owl Rock Capital Securities LLC)(“證券”)合併而成。
收購橡樹街
2021年12月29日，公司完成了對橡樹街房地產資本有限責任公司(“橡樹街”)的收購及其諮詢業務(“橡樹街收購”)。
富國銀行收購
2022年4月1日，公司完成了對抵押貸款債券(“CLO”)管理公司Wellfleet Credit Partners，LLC(“Wellfast”)的收購(“Wellfleet收購”，連同對Oak Street的收購和對DYAL的收購，統稱為“收購”)。有關更多信息，請參見注釋3。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
註冊人的資本結構
下表列出了截至2022年12月31日已發行的註冊人、RSU和認股權證的股票數量：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| A類股 | | 445,131,351 | |
| | |
| C類股份 | | 629,402,505 | |
| D類股份 | | 319,132,127 | |
| RSU | | 26,321,218 | |
| 私募認股權證 | | 5,000,000 | |
A類股-公開交易的A類普通股。A類股東有權獲得註冊人董事會(“董事會”)在A類股上宣佈的股息。截至2022年12月31日，A類股和C類股(統稱為低投票股)代表合併20佔所有股份總投票權的百分比。在2022年4月之前，低投票率股票代表10佔所有股份總投票權的百分比。
B類股份-未公開交易的B類普通股。B類股東有權獲得與A類股宣佈的每股相同金額的股息。截至2022年12月31日，B類股份和D類股份(統稱為高投票權股份)代表合併80佔所有股份總投票權的百分比。在2022年4月之前，High-Vote股票代表90佔所有股份總投票權的百分比。不是B類股從成立到2022年12月31日一直在發行。由某些高級管理層成員(“負責人”)持有的共同單位(定義見下文)可在一-B類股的一對一基礎。
C類股份-未公開交易的C類普通股。C類股東並不參與註冊人的盈利，因為該等股份的持有人透過其直接或間接持有的普通單位及獎勵單位(定義見下文，並受未歸屬單位的限制)參與藍貓頭鷹營運集團的經濟。對於由非委託人直接或間接持有的每個共同單位，一發行C類股份是為了授予註冊人相應的投票權。如上所述，C類股票屬於低投票權股票。
D類股份-未公開交易的D類普通股。D類股東並不參與註冊人的盈利，因為該等股份的持有人透過直接或間接持有普通單位及獎勵單位(受未歸屬單位的限制)而參與藍貓頭鷹營運集團的經濟活動。對於由委託人直接或間接持有的每個共同單位，一發行D類股份是為了授予註冊人相應的投票權。D類股票是如上所述的高投票權股票。
E類股份-未公開交易的E類普通股。E類股東沒有投票權。E類股份的應計分派相當於每股A類股份所申報的金額；然而，此類分派直到公司A類股份達到一定的價格水平(“E類觸發事件”)後才支付。E類股票和賣方溢價單位(定義見下文)統稱為“溢價證券”。
關於業務合併，公司發行了兩個系列的E類股：E-1系列和E-2系列。系列E-1和E-2歸屬於E類觸發事件，當A類股票的成交量加權平均價格超過$時發生。12.50及$15.00，分別用於20連續幾個交易日。E-1系列E類股票在2021年7月21日發生了E類觸發事件，當時7,495,432E類股被轉換為同等數量的A類股。E-2系列E類股票在2021年11月3日發生了E類觸發事件，當時7,495,432E類股被轉換為同等數量的A類股。因此，不再有任何E類股已發行或流通股。
RSU-公司向其員工和獨立董事會成員授予A類限制性股票單位(“RSU”)。RSU使持有人有權在完成必要的服務期後，在董事會選舉時獲得A類股或相當於A類股公允價值的現金。迄今授予的RSU不應計股息等價物。不是RSU是在企業合併之前發放的。RSU的贈款被計入基於股權的薪酬。有關更多信息，請參見注釋8。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
認股權證-關於業務合併，公司發行了認股權證，以購買A類股票，價格為$11.50每股。未發行認股權證的一部分由Altimar的保薦人持有(“私募認股權證”)，其餘認股權證由其他第三方投資者持有(“公開認股權證”)。私募認股權證將會到期五年從企業合併日期開始。於2022年8月，本公司贖回所有已發行的認股權證，詳情如下。
藍貓頭鷹運營合夥企業的資本結構
下表列出了截至2022年12月31日藍貓頭鷹運營集團的未償還權益，這些權益統稱為“藍貓頭鷹運營集團單位”：
| | | | | | | | |
| 單位 | | 2022年12月31日 |
| 全科醫生單位 | | 445,131,351 | |
| 公共單位 | | 948,534,632 | |
| 激勵單位 | | 30,758,901 | |
全科醫生單位-註冊人間接持有每個藍貓頭鷹經營夥伴關係中的一般合夥人權益和所有GP單位。GP單位是代表註冊人在藍貓頭鷹營運集團的經濟所有權的藍貓頭鷹營運合夥企業的一般合夥人權益。對於每一股已發行的A類股和B類股，註冊人間接持有相同數量的GP單位。對GP單位的引用統稱為每個藍貓頭鷹運營夥伴關係中的GP單位。凡提及普通股單位，亦包括註冊人以普通單位交換A類股份而直接或間接取得及持有的普通單位(定義見下文)。
公共單位-共同單位是由藍貓頭鷹經營夥伴關係中的某些管理層成員、員工和其他第三方持有的有限合夥人權益。受某些限制的限制，通用單位可在一-A類股票(如果由非委託人持有)或B類股票(如果由委託人持有)的一對一基準。普通單位交易所可以在公司的交易委員會(目前由董事會獨立成員組成)選舉時以現金結算，而且只有在資金來自新的永久股權發行的情況下才可以。委託人持有的公用事業單位可在以下時間交換兩年制企業合併日期的週年紀念日。對共同單位的引用統稱為每個藍貓頭鷹經營夥伴關係中的共同單位，但不包括註冊人直接或間接持有的任何共同單位。以普通股換取同等數量的A股或B股時，相應數量的C股或D股將分別註銷。普通單位持有人有權獲得與普通單位聲明相同的每單位金額的分配。
激勵單位-獎勵單位是授予某些管理層成員、僱員及顧問(統稱“獎勵單位受授人”)在藍貓頭鷹營運合夥關係中的P類有限合夥人權益，一般須受歸屬條件所規限，詳情見附註8。獎勵單位由Blue Owl Management Vehicle LP代表獎勵單位受授人間接持有。在税收基礎上與共同單位在經濟上相等時，既得獎勵單位可轉換為共同單位。一旦授予獎勵單位持有人，獎勵單位持有人有權獲得與普通單位和通用單位上聲明的相同單位金額的分配。未歸屬激勵單位持有人一般無權獲得分配；然而，與其他Blue Owl運營集團單位(橡樹街盈利單位除外)一致，未歸屬激勵單位可獲得應税收入分配，這可能會使持有人承擔税務責任。因此，獎勵單位持有人(與除橡樹街盈利單位以外的其他藍貓頭鷹運營集團單位一致)可獲得未歸屬單位的税收分配，以支付部分或全部此類税收義務。
賣方獲利單位-賣方溢價單位是在Blue Owl運營合夥企業中持有的有限合夥人權益，具有與E類股份相同的E類觸發事件、沒收條款和分銷限制。就業務合併而言，溢價證券的接受者可選擇選擇E類股份或賣方溢價單位。對於選擇接受E類股票的接受者，註冊人間接持有相應數量的賣方溢價單位。在遇到各自的E類觸發事件時，並非由註冊人直接或間接持有的賣方獲利單位自動成為共同單位，而由註冊人直接或間接持有的賣方獲利單位自動成為普通單位。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
E-1系列賣家獲利單位在2021年7月21日發生了E類觸發事件。因此，(I)7,495,432相同數量的E-1系列E類股票的賣方溢價單位被轉換為相同數量的GP單位，(Ii)42,504,530賣方收益單位被換算成相同數量的公共單位，以及(Iii)42,504,530註冊人的非經濟、有投票權的股份已發行給轉換後的共同單位(30,266,653C類股票和12,237,877D類股份)。
E-2系列賣家獲利單位在2021年11月3日發生了E類觸發事件。因此，(I)7,495,432相同數量的E-2系列E類股票的賣方溢價單位被轉換為相同數量的GP單位，(Ii)42,504,530賣方收益單位被換算成相同數量的公共單位，以及(Iii)42,504,530註冊人的非經濟、有投票權的股份已發行給轉換後的共同單位(30,266,653C類股票和12,237,877D類股份)。因此，在2021年11月3日之後，不再發行或發行任何E類股票。
股票回購、代扣代繳税款和贖回權證
下表列出了股票回購活動、為履行預扣税款義務而預扣的RSU，以及與公開認股權證贖回相關的被取消的權證：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| 根據計劃購買的股份數量 | | | | | 7,637,877 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 為履行預繳税款義務而扣繳的RSU數量 | | | | | 194,355 | | | — | | | — | |
| 贖回時註銷的認股權證數量，扣除已發行的股份 | | | | | 7,002,894 | | | — | | | — | |
2022年5月4日，公司董事會批准回購至多$150.0百萬股A類股。根據回購計劃(“計劃”)，可不時在公開市場交易、私下協商的交易或其他方式進行回購。回購的時間和實際數量將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。本計劃可隨時更改、暫停或終止，並將在(I)購買本計劃下所有可用股票或(Ii)2024年12月31日終止。該計劃取代了公司根據其回購的先前授權的計劃(統稱為“計劃2,000,0002022年第一季度的股票。
根據公司RSU獎勵的條款，在RSU被授予員工後，公司淨額結算獎勵以履行員工扣繳税款的義務。在這種情況下，公司從可用現金中註銷一些價值相當於公司代表員工支付的預扣税金金額的RSU。
在2022年第三季度，9,159,048於2022年7月18日到期的認股權證，14,553以現金行使，行使價格為#美元。11.50每股A類股，以換取總計14,553A類股和8,961,029公共認股權證在無現金基礎上行使，以換取總計2,141,601A類股。剩下的183,466公募認股權證贖回金額為$0.10根據搜查令。截至2022年12月31日止年度內，行使公開認股權證所產生的現金收益總額為0.2百萬美元。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
與收購相關的溢價
| | | | | | | | |
| 單位 | | 2022年12月31日 |
| 橡樹街義賣單位 | | 26,074,330 | |
| 富國銀行套現股票 | | 940,668 | |
關於收購Oak Street，本公司同意額外支付現金(“Oak Street Cash Ennout”)和通用單位(“Oak Street Ennout Units”，並與Oak Street Cash Ennout統稱為“Oak Street Ennout”)。二在某些“橡樹街觸發事件”發生時進行分批。橡樹街觸發活動的基礎是從現有和未來的橡樹街產品中獲得一定水平的季度管理費收入。有關更多信息，請參見注釋3。
關於收購Wellfleet，本公司同意向於年的賣方支付額外的現金(“Wellfast溢價現金”)和A類股份(“Wellfast溢價股票”，以及與Wellfleet溢價現金共同支付的“Wellfast溢價現金”)。三在交易完成後的每個週年的分期付款三年，取決於某些富國銀行員工的繼續僱用(“富國銀行觸發事件”)。有關更多信息，請參見注釋3。
通用單位交換
公司不時以普通股和C類股換取同等數量的A類股。作為這些交換的結果，公司將非控股權益中的股權重新分配給公司的額外實收資本，並記錄與這些交換相關的額外遞延税項資產和TRA負債。這些數額見合併和合並的股東權益表。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
該等合併及合併財務報表(“財務報表”)是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)所載的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有公司間交易和餘額已在合併和合並中註銷。這些附註是公司財務報表的組成部分。管理層認為，公平列報公司財務報表所需的所有調整均已包括在內，屬於正常和經常性的性質。本公司的綜合收益(虧損)僅由合併和合並的淨收入(即本公司沒有其他全面收益)組成。
在業務合併之前，藍貓頭鷹的財務報表是在合併和合並的基礎上編制的。作為業務合併的一部分，證券公司被貢獻給藍貓頭鷹運營集團。業務合併後，財務報表在合併基礎上編制。
Owl Rock和Altimar之間的合併被視為反向資產收購，沒有增加任何資產或負債的公允價值，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。這些收購採用會計收購法進行核算。因此，本公司記錄了截至每次收購的截止日期的收購淨資產的公允價值，並從每個收購的截止日期開始計入收購的每項業務的經營業績。
在2022年第三季度，該公司開始在其合併和合並財務狀況報表中單獨列報投資。上期金額已重新分類，以符合本期列報。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表所報告金額的假設和估計。這些估計中最關鍵的涉及(I)公司管理的產品所持有的投資的公允價值，因為對於許多產品來説，這會影響公司在每個時期確認的收入；(Ii)基於股權的補償贈與的公允價值；(Iii)與TRA(被視為或有對價的部分)、權證和獲利負債有關的負債的公允價值；(Iv)對未來應納税收入的估計，這會影響公司遞延所得税資產的變現能力和賬面價值；以及(V)對是否存在收購的無形資產和商譽減值的定性和定量評估。這些估計和判斷與未來現金流有關，包括公司對當前經濟指標和市場估值的解讀，以及對公司關於其運營的戰略計劃的假設。雖然管理層認為編制財務報表所用的估計是合理和審慎的，但實際結果可能與這些估計大相徑庭。
合併原則
本公司根據可變權益模式或投票權權益模式的應用，合併其擁有控股權的實體。
在下列任何情況下，一個實體被視為可變利益實體(“VIE”)：(A)風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外從屬財政支助的情況下為其活動提供資金；(B)風險股權投資持有人作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功具有重大影響的決策的直接或間接能力，或承擔承擔預期損失或獲得預期剩餘收益的權利，或(C)一些股權投資者的投票權與他們承擔實體損失的義務、從實體獲得回報的權利或兩者兼而有之，或實體的幾乎所有活動涉及或代表投票權極少的投資者進行的義務不相稱。
本公司須合併其為主要受益人的任何VIE。如果本公司持有控股財務權益，則本公司為主要受益人，其定義為(A)有權指導VIE的活動，從而對實體的經濟表現產生最大影響，以及(B)有義務承擔實體的損失，或有權從實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司並不合併其管理的任何產品，因為本公司在該等實體中並無持有任何直接或間接權益，以致本公司須承擔承擔虧損的義務，或有權收取對該等實體微不足道的利益。
根據慣例並與本公司所提供的服務水平相稱的費用，且本公司並無於該實體持有其他經濟權益，而該等其他經濟權益會吸收該實體的預期虧損或回報的微不足道數額，則該等費用不被視為可變權益。公司將所有經濟利益考慮在內，包括通過關聯方持有的比例利益，以確定費用是否為可變利益。本公司在其管理的產品中的權益主要以管理費、已實現的業績收入和微不足道的直接或間接股權的形式存在，因此在該等實體中沒有可變權益。
本公司在參與VIE時確定其是否為VIE的主要受益人，並不斷重新考慮這一結論。在評估本公司是否為主要受益人時，本公司評估其在該實體的直接和間接經濟利益。合併分析一般是定性進行的；但是，如果主要受益人不容易確定，也可以進行定量分析。這種分析需要判斷，包括：(1)確定有風險的股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(2)評估股權持有人作為一個羣體是否可以做出對實體的成功具有重大影響的決定；(3)確定是否應將兩方或多方的股權合併在一起，(4)確定股權投資者是否對其吸收損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權；(5)評估在確定關聯方集團內的哪一方與VIE關係最密切從而被視為主要受益人的過程中所涉各方的關係和活動的性質。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
對於非VIE的實體，本公司根據有投票權的權益模式對該等實體(“VIE”)進行評估。本公司合併本公司控制多數表決權權益的VOES。在單一投資者或擁有股權的簡單多數第三方投資者有能力行使實質性退出權或參與權的情況下，本公司一般不會合並VOE。
收購
對於根據收購方法入賬的業務合併，管理層確認收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。收購價格對價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。管理層於收購日期釐定收購資產及承擔負債的公允價值，乃根據當時情況所得的最佳資料釐定，並納入管理層本身的假設，並涉及相當程度的判斷。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日不超過三個月的高評級流動投資視為現金等價物。該公司的大部分現金餘額由一家金融機構持有，這些餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額，這使該公司面臨一定程度的信用風險集中。
投資
公司產品中的某些股權投資採用權益會計方法進行會計核算，根據該方法，公司確認其在當期收益中的收入份額。當從這些投資中獲得分配時，通常會降低此類投資的賬面價值。
貸款投資按攤銷成本扣除當前預期信貸損失準備後入賬。對預期信貸損失的估計考慮了當前狀況和合理且可支持的預測。截至2022年12月31日和2021年12月31日，對當前預期信貸損失的估計並不重要。
對於公司產品中的某些債務和股權投資，以及公司債券，公司選擇了公允價值選項，以簡化這些工具的會計，因此未實現收益或虧損的變化包括在當期收益中。這種選舉是不可撤銷的，並在最初確認時逐個投資地實施。
已實現和未實現投資收益(虧損)的變動計入合併和合並業務表中的投資淨虧損。有關更多信息，請參見注釋9。
租契
公司採用《會計準則更新2016-02》，租約(主題842)，經修訂，2021年1月1日(“ASC 842”)。該公司沒有重新列報以前的期間，也沒有在採用ASC 842後對留存收益進行調整。本公司在新準則內應用過渡指引所容許的一攬子實際權宜之計，包括延續歷史租賃分類及不重新評估在先前指引下資本化的某些成本是否符合ASC 842的資本化資格。採用ASC 842導致確認#美元。13.8百萬美元的運營租賃資產和14.4經營租賃負債為100萬歐元，扣除該等金額可抵銷緊接採用前已存在的遞延租金信貸負債。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權租賃資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃付款的現值包括預期的租户改善津貼。對於初始期限為一年或以下的租賃，公司不確認使用權、租賃資產和租賃負債。與經營租賃有關的使用權資產和負債分別計入經營租賃資產和經營租賃負債，分別計入本公司合併和合並財務狀況報表中。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日可得的資料，採用其估計的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。確定適當的增量借款利率需要判斷。本公司根據具有類似特徵的工具(包括最近發行的債務)的數據確定其遞增借款利率，並根據期限和抵押特徵以及其他因素進行調整。
租賃條款包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止的選擇權。此外，該公司將租賃協議中嵌入的租賃和非租賃組成部分分開。經營租賃付款的租賃支出按直線法確認，包括租賃期內使用權資產的攤銷和租賃負債的利息增值，並計入綜合及合併經營報表中的一般、行政及其他費用。本公司並無任何重大融資租賃。有關更多信息，請參見注釋5。
戰略收入--股份購買注意事項
於2021年9月20日，本公司訂立若干買賣協議(“戰略收入股份購買”)，根據該協議，若干基金投資者放棄就若干現有及未來GP Capital Solutions產品收取管理費股份的權利。作為對上述規定的交換，本公司發行了29,701,013公允價值為$的A類股票455.0百萬美元，並支付現金$50.2向該等基金投資者支付百萬元(扣除過往應計管理費、應付股份及其他應收款項)。
本公司確定，由於戰略收入-股份購買，它沒有從客户那裏獲得明顯的商品或服務，因此確定支付給客户的對價代表交易價格的降低(即收入減少)。因此，已支付的總代價在本公司的綜合財務狀況表中計入戰略收入-股份購買對價，並在本公司的綜合經營報表中作為管理費淨額的減少攤銷。有關更多信息，請參見注釋6。
無形資產、淨值和商譽
作為收購的結果，該公司確認了有限壽命的無形資產和商譽。該公司有限壽命的無形資產包括從收購的投資管理協議中賺取未來管理費的合同權利，以及與收購的客户關係和商標相關的價值。有限年限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。有關更多信息，請參見注釋3。
本公司使用其最佳估計和假設，對收購日收購的可識別無形資產和該等收購的無形資產的使用年限準確分配公允價值。在評估某些收購的無形資產時，關鍵估計的例子包括但不限於未來預期現金流入和流出、預期使用壽命和貼現率。公司對未來現金流的估計基於歷史數據、各種內部估計和某些外部來源，並基於與公司用來管理所收購的標的資產的計劃和估計一致的假設。本公司根據本公司預期從該資產產生經濟效益的預期期間，估計該等無形資產的使用年限。該公司的估計是基於它認為合理但不可預測和內在不確定的假設。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
如果事件發生或情況發生變化，表明無形資產的賬面價值可能無法收回，本公司將測試有限壽命的無形資產的減值。如果存在減值，本公司將通過計入收益來調整賬面價值，使其與公允價值相等。不是到目前為止，該公司收購的無形資產已確認減值。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
商譽代表被收購企業的對價超過可識別淨資產的部分。公司每年對商譽進行減值測試。如在評估質量因素後，本公司認為包括商譽的報告單位的公允價值極有可能少於其賬面價值，本公司將進行量化評估以確定是否存在減值。如果存在減值，本公司將調整商譽的賬面價值，使報告單位的賬面價值等於其公允價值，並通過計入收益進行計提。本公司亦會在其他期間進行商譽減值測試，如發生事件或情況發生變化，以致報告單位的公允價值更有可能減值至低於其賬面值。不是到目前為止，該公司的商譽已確認減值。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬，並計入其他資產，淨額計入公司合併和合並財務狀況報表。固定資產按直線折舊或攤銷，相應的折舊和攤銷費用包括在公司合併和合並經營報表的一般費用、行政費用和其他費用中。租賃權改進的估計使用年限是剩餘租賃期或資產壽命中較短的一者，而其他固定資產通常在以下期間折舊三年至七年了。如果事件或情況發生變化，表明固定資產的賬面價值可能無法收回，本公司將對固定資產進行減值測試。
債務淨額
除循環信貸安排外，本公司的債務按扣除任何債務發行成本、貼現和溢價後的攤銷成本入賬。債務發行成本按實際利率法遞延，並連同貼現及溢價攤銷至相關債務工具使用期間的綜合及合併經營報表內的利息開支。未攤銷債務發行成本、貼現和溢價在本公司提前償還債務時，在合併和合並經營報表中註銷債務償還淨虧損。與循環信貸融資相關的債務發行成本在其他資產內列報，在合併和合並財務狀況表中淨額，該等金額在相關融資的使用年限內以直線方式攤銷為綜合和合並經營報表中的利息支出。
交易記錄負債
應收税金協議(“TRA”)負債代表應付給Owl Rock和DYAL Capital的某些業務前合併股權持有人的金額。與收購DYAL有關的TRA負債部分被視為支付給DYAL Capital以前所有者的或有對價，因此按公允價值列賬，公允價值變動在合併和合並經營報表中的其他收入(虧損)中報告。TRA的剩餘部分按TRA規定的預期未來付款的價值列賬。該公司在與收購DYAL無關的TRA部分項下對未來付款的初步估計，包括普通單位交換A或B類股票的結果，在綜合和合並財務狀況報表中作為額外實收資本的減少。應收税項協議項下與未來估計税率或國家所得税分攤變動有關的未來付款負債的後續調整，在合併和合並經營報表中通過當期收益確認。有關其他信息，請參閲附註11。
權證責任，按公允價值計算
本公司認股權證按公允價值計入負債，公允價值變動計入本公司綜合及合併經營報表的其他收益(虧損)。
私募認股權證包含可隨持有人變動而改變的行使及交收特徵，因此私募認股權證不會被視為與本公司本身股票掛鈎；因此，私人配售認股權證不能歸類於股本，並作為衍生負債入賬。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
在2022年8月贖回公共認股權證之前，公共認股權證包括一項條款，即在向超過50%的已發行A類股份，所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金。此類事件不會構成控制權的變更，因為A類股票並不代表註冊人有投票權的股份的多數。因此，公共認股權證也不能歸類於權益類，並作為衍生負債入賬。這項規定亦適用於私人配售認股權證。
按公允價值計算的溢價負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日，溢價負債包括橡樹街現金溢價和富國銀行溢價(統稱為“溢價”)。該等溢價代表收購Oak Street及WellFlear的或有代價，並按公允價值記錄，直至或有事項解決為止，公允價值變動計入本公司綜合及綜合經營報表的溢價負債變動內。一旦確認，在或有事項得到解決並支付對價或成為應付之前，收益負債不會被取消確認。溢價債務可能到期，到期時，對價將不會支付或支付。在2021年E類觸發事件之前，溢價負債還包括與溢價證券相關的金額。
非控制性權益
非控股權益主要由共同單位組成，即非由本公司持有的藍貓頭鷹營運集團的權益。
綜合和合並經營報表中對非控股權益的分配是根據藍貓頭鷹經營夥伴關係經營協議中的實質性利潤分享安排進行的。本公司不記錄對非控股權益的收入或虧損分配，只要此類分配是臨時性的，例如在實現各自的E類觸發事件之前的未歸屬激勵單位(某些最低税收分配除外)或賣方獲利單位。在未歸屬激勵單位被沒收或賣方溢價單位無法實現其E類觸發事件的情況下，對這些權益的臨時分配將被逆轉。
藍貓頭鷹運營集團旗下投資顧問子公司的某些合併控股公司由第三方投資者部分擁有。這種利益也表現為非控制性利益。
收入確認
收入包括管理費、行政費、交易費和其他費用，以及已實現的績效收入。當這些數額很可能不會發生重大逆轉時，公司確認收入。在將承諾的商品或服務轉讓給客户時，公司確認收入的金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價(即交易價格)。在這種方法下，收入是基於一份合同，該合同具有可確定的交易價格和明確的履約義務，並可能具有可收回性。在履行履約義務並將控制權移交給客户之前，收入不能確認。如果向公司的客户或客户的客户支付的款項，如某些收入分享安排，通常被視為降低了交易價格，從而降低了此類客户的管理費。有關更多信息，請參見注釋6。
管理費，淨額
管理費是在提供投資管理服務期間確認的，因為隨着時間的推移，客户同時消費並不斷獲得收益。管理費的支付條款和費率因產品而異，但一般按季度收取，不受退還的限制。
本公司業務發展公司(“BDC”)產品的管理費通常基於不包括現金或資產淨值的總資產平均公允價值的百分比。對於某些BDC，管理費基數還可能包括未催繳資本承諾。對於本公司的其他直接貸款產品，管理費通常基於總資產或淨資產價值或投資成本，也可能包括未催繳資本。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
管理費還包括以本公司BDC和類似結構產品的淨投資收入為基礎的費用(“第一部分費用”)，這些費用受到業績障礙的限制。這類第一部分費用在合併和合並經營報表中被歸類為管理費，因為它們是可預測和經常性的，不需要償還和每季度現金結算。
本公司CLO的管理費通常基於相關抵押品的未償還面值，並隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。
本公司的GP少數股權投資策略的管理費一般按投資期內承諾資本的百分比計算，之後一般按未實現投資的成本計算。對於其他GP Capital Solutions策略，管理費通常是根據投資成本的百分比確定的。
本公司淨租賃戰略的管理費通常基於投資期內承諾和/或催繳資本的百分比，之後通常基於未實現投資的總成本或資產淨值。
管理費，包括第I部分費用，一般每季度以現金結算，無需償還，因此這些費用背後的不確定性每季度都會得到解決。因此，在季度基礎上，拖欠的季度不太可能出現隨後與確認的累計收入有關的重大逆轉。
如上所述，戰略收入-股份購買對價的攤銷在公司的綜合和合並經營報表中記為管理費淨額的減少。
行政費、交易費和其他費用
行政、交易和其他費用主要包括手續費收入、行政費用和交易商經理收入。
手續費收入是為投資組合公司提供的服務賺取的，這些服務可能包括安排、辛迪加、發起、結構分析、資本結構和業務計劃諮詢以及其他服務。這些費用一般在提供的服務完成時確認為收入，因為沒有持續的業績要求。
管理費是指由公司某些專業人員產生並由公司管理的產品報銷的費用。該公司可能會因履行行政協議規定的履約義務而產生某些成本，包括但不限於員工補償和差旅費用，該公司從其管理的產品中獲得報銷。該公司在薪酬和福利以及一般、行政和其他費用中報告這些費用，並在合併和合並經營報表中將相關報銷作為行政、交易和其他費用(即按毛數計算)收入報告。
經銷商經理的收入包括為某些產品提供分銷服務所賺取的佣金。經銷商經理的收入在服務完成時以權責發生制記錄，因為沒有持續的業績要求。交易商經理收入的一部分代表重新分配給第三方經紀自營商的佣金。該公司在合併和合並經營報表中以一般費用、行政費用和其他費用(即按毛數計算)向第三方報告了這些重新調整的佣金支付。
已實現績效收入
本公司有權從其管理的產品中以已實現績效費用和附帶權益的形式獲得某些已實現績效收入。已實現業績收益是基於隨着時間的推移產生的投資業績，取決於某些產品達到最低迴報水平。公司BDC和某些其他產品的已實現業績收入在測算期結束時實現，通常為季度或年度。一旦實現，這種已實現的績效收入不再受沖銷的影響。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
對於某些非BDC直接貸款產品和幾乎所有GP Capital Solutions和房地產產品，已實現業績收入以附帶權益的形式分配給本公司，該附帶權益根據一段時間內的累計基金業績分配給公司，但須受某些產品達到最低迴報水平的限制。本公司確認附帶權益的範圍僅限於已確認的金額不可能發生重大沖銷。一般來説，附帶權益是在所有供款退還後賺取的，可能會優先返還給投資者；然而，在某些情況下，本公司能夠在優先返還的情況下追趕金額。本公司產品產生的幾乎所有附帶權益可分配給投資者，包括若干關聯方，作為本公司不擁有控股權的工具，因此不包括在本公司的財務報表中。
薪酬和福利
現金薪酬
薪酬和福利包括工資、獎金、佣金、長期延期計劃、福利和工資税。補償應在相關服務期間累加。
基於股權的薪酬
對基於股權的薪酬獎勵進行審查，以確定此類獎勵是股權分類還是負債分類。與股權分類獎勵有關的薪酬支出等於其授予日期的公允價值，一般在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。當某些結算特徵要求對獎勵進行負債分類時，補償費用將在服務期內確認，並在截至結算日的每個資產負債表日調整為該獎勵當時的公允價值。
本公司對發生的基於股權的補償安排的沒收進行會計處理。公司根據授予日期的公允價值，在整個服務期內確認遞延所得税優惠。因授權日公允價值與為税務目的而作出的最終扣減之間的差額而產生的任何税項扣減差額或意外之財，在結算時確認。與向員工發放基於股權的贈款有關的費用包括在合併和合並經營報表的薪酬和福利中。有關更多信息，請參見注釋8。
外幣
公司海外合併子公司的功能貨幣是美元，因為它們的業務被認為是美國母公司業務的延伸。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的收盤匯率重新計量為美元。以外幣計價的非貨幣性資產和負債使用歷史匯率重新計量為美元。外幣交易產生的利潤或虧損按任何相關交易日期的有效匯率重新計量。因匯率變動而以外幣計價的交易的損益計入一般費用、行政費用和其他費用。
所得税
Blue Owl運營集團的幾乎所有收益都要繳納紐約市和康涅狄格州的非公司營業税(“UBT”)，此外，分配給註冊人的那部分收益要繳納美國聯邦、州和地方的公司税率。
由於GAAP和資產負債税基之間的暫時性差異而產生的遞延所得税資產和負債在資產負債表日使用制定的所得税税率計量，該税率預計將適用於暫時性差異有望逆轉的年度的應納税所得額。當遞延所得税資產和負債屬於同一納税人且與同一納税管轄區有關時，本公司將在其合併和合並財務狀況表中列報遞延所得税資產和負債。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
遞延税項資產的變現取決於適用税務管轄區頒佈的税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的應納税所得額。當管理層根據現有信息確定遞延所得税資產更有可能不會變現時，就建立估值備抵。在確定是否應設立估值免税額以及這種估值免税額的數額時，需要作出重大判斷。
本公司確認不確定的所得税頭寸，當經審查後不太可能維持税收頭寸時。本公司應計任何與不確定税務狀況有關的利息和罰款，作為綜合和合並經營報表中所得税撥備的一部分。有關更多信息，請參見注釋10。
新會計公告
本公司考慮財務會計準則委員會發布的所有華碩的適用性和影響。已發佈但尚未採用的華碩預計都不會對公司的財務報表產生重大影響。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
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合併和合並財務報表附註
3.收購和無形資產，淨額
DYAL收購
下表列出了與收購DYAL相關的對價和可確認淨資產以及商譽：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 考慮事項 | | |
股權對價(1) | | $ | 4,285,359 | |
現金對價(2) | | 973,457 | |
應收税金協議(3) | | 101,645 | |
溢價證券(3) | | 246,788 | |
| 總對價 | | $ | 5,607,249 | |
| | |
| 取得的可確認淨資產和商譽 | | |
| 收購的資產： | | |
| 關聯方應繳款項 | | $ | 13,442 | |
| 無形資產： | | |
| 投資管理協議 | | 1,859,900 | |
| 投資者關係 | | 291,400 | |
| 商標 | | 66,700 | |
| 無形資產總額 | | 2,218,000 | |
| 遞延税項資產 | | 29,770 | |
| 其他資產，淨額 | | 2,096 | |
| 收購的總資產 | | 2,263,308 | |
| 承擔的負債： | | |
| 應計補償 | | 7,376 | |
| 遞延税項負債 | | 170,753 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | | 41,352 | |
| 承擔的總負債 | | 219,481 | |
| 取得的可確認淨資產 | | $ | 2,043,827 | |
商譽(4) | | $ | 3,563,422 | |
(1)代表根據收購業務的公允價值向出售股東的DYAL資本發行的股票對價，反映因缺乏控制權而產生的折扣。
(2)包括為補償賣方某些收購前費用而支付的現金對價。
(3)TRA和收益證券代表或有對價。有關該等工具估值的其他資料，請參閲附註9。
(4)商譽是指取得的可確認淨資產之外的總對價金額。無已確認商譽的一部分預計將由藍貓頭鷹經營合夥企業出於税務目的扣除。
收購的投資管理協議、投資者關係和商標自收購之日起具有加權平均攤銷期限。14.3幾年來，10.0年和7.0分別是幾年。此外，公司授予普通股和溢價證券，作為與業務合併相關的基於股權的補償，而不是收購的額外對價。關於這些贈款的更多信息，見附註8。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
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合併和合並財務報表附註
戴亞爾資本公司的業績從截止日期起包含在公司的綜合業績中。截至2021年12月31日止年度，本公司的綜合業績包括252.9100萬美元的GAAP收入與被收購的業務相關。鑑於該公司通過一除了經營和報告部分，收購DYAL對GAAP綜合淨收入的影響不是獨立跟蹤的。在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了166.7百萬美元的與收購相關的成本，其中40.4已支出100萬美元，並在公司合併和合並經營報表中列入一般、行政和其他費用以及剩餘的#美元126.3100萬美元被扣除對價。
收購橡樹街
下表列出了與收購Oak Street相關的對價和可確認資產淨額以及商譽：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 考慮事項 | | |
股權對價(1) | | $ | 329,767 | |
現金對價(2) | | 610,999 | |
溢價考慮因素(3) | | 143,800 | |
| 總對價 | | $ | 1,084,566 | |
| | |
| 取得的可確認淨資產和商譽 | | |
| 收購的資產： | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 4,411 | |
| 關聯方應繳款項 | | 13,098 | |
| 經營性租賃資產 | | 1,001 | |
| 無形資產： | | |
| 投資管理協議 | | 323,300 | |
| 投資者關係 | | 157,400 | |
| 商標 | | 26,600 | |
| 無形資產總額 | | 507,300 | |
| 其他資產，淨額 | | 470 | |
| 收購的總資產 | | 526,280 | |
| 承擔的負債： | | |
| 經營租賃負債 | | 1,001 | |
| 遞延税項負債 | | 8,587 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | | 2,032 | |
| 承擔的總負債 | | 11,620 | |
| 取得的可確認淨資產 | | $ | 514,660 | |
商譽(4) | | $ | 569,906 | |
(1)代表向Oak Street出售股票的股東發行的普通單位，反映了缺乏市場流動性的折扣。
(2)包括為補償賣方某些收購前費用而支付的現金對價。
(3)代表在某些Oak Street觸發事件發生時支付給某些賣方的或有現金對價的公允價值，定義如下。提交的金額不包括或有現金和股權付款，但須受橡樹街觸發的事件的約束，這些事件被視為補償，而不是對價，如下所述。關於這一負債估值的其他信息，見附註9。
(4)商譽是指取得的可確認淨資產之外的總對價金額。大約$540.0已確認的商譽和無形資產中的100萬預計可由藍貓頭鷹的運營扣除
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
出於税務目的的合夥企業。於截至2022年12月31日止年度內，營運資金暫定金額於計量期內作出調整，產生1美元1.1將商譽的賬面價值增加百萬美元。
收購的投資管理協議、投資者關係和商標自收購之日起具有加權平均攤銷期限。11.6幾年來，13.0年和7.0分別是幾年。
在截至2021年12月31日的一年中，Oak Street的業績對公司的綜合業績並不重要，因為交易於2021年12月29日完成。在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了5.8與收購相關的成本為100萬美元，該金額包括在公司的合併和合並經營報表中的一般、行政和其他費用中。
橡樹街溢價
下表總結了橡樹街溢價及其各自的觸發事件。橡樹街觸發事件必須滿足橡樹街產品的最低季度管理費水平，第二批觸發事件可能不會發生在與第一批相同的季度。2023年1月，橡樹街觸發事件發生，涉及第一次橡樹街溢價。
支付給非僱員賣方的Oak Street現金溢價已被歸類為收購Oak Street的或有代價，而應支付給受本公司持續僱傭安排約束的賣方的Oak Street溢價已被歸類為補償，並在服務期內攤銷。有關薪酬分類橡樹街收益單位的更多信息，請參見附註8。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 橡樹街溢價 | | 季度管理費觸發器 | | 最早日期觸發可能發生 | | 現金 | | 單位 |
| 或有對價： | | | | | | | | |
| First Oak Street溢價 | | $22百萬 | | 2023年1月1日 | | $ | 81,250 | | | — | |
| 第二橡樹街溢價 | | $28百萬 | | 2024年1月1日 | | 82,875 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 薪酬： | | | | | | | | |
| First Oak Street溢價 | | $22百萬 | | 2023年1月1日 | | 43,484 | | | 13,037,165 | |
| 第二橡樹街溢價 | | $28百萬 | | 2024年1月1日 | | 48,358 | | | 13,037,165 | |
| 總計 | | | | | | $ | 255,967 | | | 26,074,330 | |
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
富國銀行收購
下表列出了與Wellfleet收購有關的對價和可確認資產淨額以及商譽：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 考慮事項 | | |
現金對價(1) | | $ | 113,272 | |
溢價考慮因素(2) | | 14,751 | |
| 總對價 | | $ | 128,023 | |
| | |
| 取得的可確認淨資產和商譽 | | |
| 收購的資產： | | |
| 無形資產： | | |
| 投資管理協議 | | $ | 39,120 | |
| 投資者關係 | | 10,700 | |
| 商標 | | 1,100 | |
| 無形資產總額 | | 50,920 | |
| 關聯方應繳款項 | | 5,272 | |
| 取得的可確認淨資產 | | $ | 56,192 | |
商譽(3) | | $ | 71,831 | |
(1)包括為補償賣方某些收購前費用而支付的現金對價。
(2)代表被確定為或有對價的Wellfleet溢價部分的公允價值，如下所述。關於或有對價中被歸類的負債部分的估值，見附註9。
(3)商譽是指取得的可確認淨資產之外的總對價金額。大約$111.5已確認的商譽和無形資產中的100萬美元預計可由藍貓頭鷹經營夥伴關係為税務目的扣除。
收購的投資管理協議、投資者關係和商標自收購之日起具有加權平均攤銷期限。4.7幾年來，8.5年和7.0分別是幾年。
自收購完成之日，即2022年4月1日起，韋爾法特公司的業績將包含在公司的綜合業績中。截至2022年12月31日止年度，本公司的綜合業績包括美元19.4100萬美元的GAAP收入與被收購的業務相關。鑑於該公司通過一除營運及須報告部分外，收購富國銀行對公認會計準則綜合淨收入的影響不會以獨立基礎進行追蹤。該公司產生了$3.7與收購相關的成本為100萬美元，這些成本包括在公司的合併和合並經營報表中的一般、行政和其他費用中。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
水井船隊溢價
下表總結了富國艦隊的溢價及其各自的觸發事件。應支付給非僱員賣方的Wellfast溢價已被歸類為Wellfleet收購的或有對價；而應支付給受本公司持續僱傭安排約束的個人的Wellfast溢價已被歸類為補償，並在服務期內攤銷。有關薪酬分類的富國艦隊獲利股份的其他信息，請參閲附註8。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | |
| 水井船隊溢價 | | 觸發日期 | | 現金 | | 股份數量 |
| 或有對價： | | | | | | |
| First Wellship Endout | | 4/1/2023 | | $ | 5,000 | | | 26,131 | |
| 第二個油井船隊收益 | | 4/1/2024 | | 5,000 | | | 26,131 | |
| 第三個水井船隊收益 | | 4/1/2025 | | 5,000 | | | 26,131 | |
| | | | | | |
| 薪酬： | | | | | | |
| First Wellship Endout | | 4/1/2023 | | | | 287,425 | |
| 第二個油井船隊收益 | | 4/1/2024 | | | | 287,425 | |
| 第三個水井船隊收益 | | 4/1/2025 | | | | 287,425 | |
| 總計 | | | | $ | 15,000 | | | 940,668 | |
無形資產，淨額
下表彙總了該公司的無形資產淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 使用壽命
(單位：年) | | 剩餘加權平均攤銷期限截至2022年12月31日 |
| 無形資產，毛額： | | | | | | | | | |
| 投資管理協議 | $ | 2,222,320 | | | $ | 2,183,200 | | | 0.1 | - | 20.0 | | 12.6年份 |
| 投資者關係 | 459,500 | | | 448,800 | | | 5.8 | - | 13.0 | | 9.6年份 |
| 商標 | 94,400 | | | 93,300 | | | 7.0 | - | 7.0 | | 5.6年份 |
| 無形資產總額，總金額 | 2,776,220 | | | 2,725,300 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 累計攤銷： | | | | | | | | | |
| 投資管理協議 | (290,816) | | | (89,961) | | | | | | | |
| 投資者關係 | (60,630) | | | (18,033) | | | | | | | |
| 商標 | (19,352) | | | (5,895) | | | | | | | |
| 累計攤銷總額 | (370,798) | | | (113,889) | | | | | | | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 2,405,422 | | | $ | 2,611,411 | | | | | | | |
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
下表列出了截至2022年12月31日有限壽命無形資產的預期未來攤銷：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 期間 | | 攤銷 |
| 2023 | | $ | 238,148 | |
| 2024 | | 237,454 | |
| 2025 | | 233,215 | |
| 2026 | | 219,382 | |
| 2027 | | 205,206 | |
| 此後 | | 1,272,017 | |
| 總計 | | $ | 2,405,422 | |
備考財務信息
未經審計的預計收入為#美元1.4億，美元1.010億美元591.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。分配給A類股東的未經審計預計淨虧損為$(9.5)百萬，$(198.2)百萬元及(26.0)分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。這份形式財務信息是通過綜合公司的歷史財務信息計算得出的，其中包括業務合併前的Owl Rock和Altimar以及DYAL Capital和Oak Street的歷史財務信息，就好像這些收購是在2020年1月1日完成的，就像對Wellfleet的收購是在2021年1月1日完成的一樣。這些備考金額假設所有權結構、年度有效税率和收購資產於每個收購日期的公允價值攤銷保持一致。形式信息不反映成本和資金協同效應、賺取額外收入的機會或其他因素的潛在好處，因此不代表在上述日期實際合併業務時的實際收入和淨收入。
4.債務淨額
下表彙總了公司的未償債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| (千美元) | 成熟性 日期 | | 集料 設施 大小 | | 傑出的 債務 | | 可用金額 | | 賬面淨值 | | |
| 2031年票據 | 6/10/2031 | | $ | 700,000 | | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 685,474 | | | |
| 2032年筆記 | 2/15/2032 | | 400,000 | | | 400,000 | | | — | | | 391,819 | | | |
| 2051年票據 | 10/7/2051 | | 350,000 | | | 350,000 | | | — | | | 337,478 | | | |
| 循環信貸安排 | 6/15/2027 | | 1,115,000 | | | 210,000 | | | 899,876 | | | 210,000 | | | |
| 總計 | | | $ | 2,565,000 | | | $ | 1,660,000 | | | $ | 899,876 | | | $ | 1,624,771 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| (千美元) | 成熟性 日期 | | 集料 設施 大小 | | 傑出的 債務 | | 可用金額 | | 賬面淨值 | | |
| 2031年票據 | 6/10/2031 | | $ | 700,000 | | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 684,154 | | | |
| 2051年票據 | 10/7/2051 | | 350,000 | | | 350,000 | | | — | | | 337,013 | | | |
| 循環信貸安排 | 12/7/2024 | | 640,000 | | | 153,000 | | | 487,000 | | | 153,000 | | | |
| 總計 | | | $ | 1,690,000 | | | $ | 1,203,000 | | | $ | 487,000 | | | $ | 1,174,167 | | | |
上表所列本公司循環信貸安排的可用金額減去與若干租賃有關的未償還信用證。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
2031年票據
2021年6月10日，公司通過其間接子公司Blue Owl Finance LLC發行了美元700.0本金總額為百萬美元3.1252031年到期的優先債券百分比(“2031年債券”)。2031年發行的債券的固定息率為3.125年息%，將於2031年6月10日到期。2031年債券的利息每半年派息一次，分別於每年6月10日及12月10日派息一次。
2031年債券由藍貓頭鷹營運合夥企業及其若干附屬公司共同及個別全面及無條件擔保。擔保是擔保人的無擔保、無從屬義務。2031年債券的全部或部分可根據本公司的選擇權在其指定到期日之前隨時或不時贖回全部或部分，但須受贖回價格的規限；但如本公司於2031年3月10日或之後贖回任何款項，2031年債券的贖回價格將相當於100在每一種情況下，都是贖回金額本金的%，另加任何應計和未付的利息。如發生控制權變更回購事件，本公司可按現金回購價格回購2031年債券101回購本金總額的%，外加任何應計和未付利息。2031年的票據還規定了違約和加速違約的慣例事件。
2032年筆記
2022年2月15日，公司通過其間接子公司Blue Owl Finance LLC發行了美元400.0本金總額為百萬美元4.3752032年到期的優先債券百分比(“2032年債券”)。2032年發行的債券的固定息率為4.375年息%，2032年2月15日到期。2032年債券的利息每半年派息一次，由2022年8月15日開始，每年2月15日及8月15日派息一次。
2032年發行的債券由藍貓頭鷹運營合夥公司及其某些子公司共同和各自提供全面和無條件的擔保。擔保是擔保人的無擔保、無從屬義務。2032年債券的全部或部分可根據公司的選擇權在其規定的到期日之前、任何時間或不時部分贖回；但如果公司在2031年11月15日或之後贖回任何金額，2032年債券的贖回價格將相當於100在每一種情況下，都是贖回金額本金的%，另加任何應計和未付的利息。如果發生控制權變更回購事件，公司將以現金回購價格回購2032年期債券101回購本金總額的%，外加任何應計和未付利息。2032年的票據還規定了違約和加速違約的慣例事件。
2051年票據
2021年10月7日，公司通過其間接子公司Blue Owl Finance LLC發行了美元350.0本金總額為百萬美元4.1252051年到期的優先債券百分比(“2051年債券”)。2051年發行的債券的固定息率為4.125年息2%，將於2051年10月7日到期。2051年債券的利息每半年派息一次，由2022年4月7日開始，每年4月7日及10月7日派息一次。
2051年發行的票據由藍貓頭鷹營運合夥公司及其若干附屬公司共同及個別提供全面及無條件擔保。擔保是擔保人的無擔保、無從屬義務。2051年債券的全部或部分可根據公司的選擇權，在規定的到期日之前、任何時間或不時部分贖回，但須以完整的贖回價格為準；但如公司於2051年4月7日或之後贖回任何款項，2051年債券的贖回價格將等於100在每一種情況下，都是贖回金額本金的%，另加任何應計和未付的利息。如發生控制權變更回購事件，公司可按現金回購價格回購2051年期票據101回購本金總額的%，外加任何應計和未付利息。2051年的票據還規定了違約和加速違約的慣例事件。2031年鈔票、2032年鈔票和2051年鈔票統稱為《鈔票》。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
循環信貸安排
本公司於2021年12月7日訂立循環信貸安排(“循環信貸安排”)，並於2022年6月15日修訂，總借款能力為$1.110億美元，到期日為2027年6月15日。循環信貸機制下的借款可用於支付營運資金需求和一般企業用途。
循環信貸融資項下的借款可由本公司酌情決定，按經調整期限擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的年利率加1.25%至1.875%，或(B)(I)最優惠利率，(Ii)紐約聯邦銀行利率加0.50%和(Iii)調整後期限SOFR PLUS1%，外加邊際0.25%至0.875%。本公司須繳交未提取的承諾費0.125%至0.375每日可用循環承諾額的%。根據本公司的循環信貸安排和之前的循環信貸安排借款的平均借款利率為5.10%和2.57截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別為%。
循環信貸安排包括慣常的違約事件，以及一項金融契約，一般規定最高淨槓桿率為3.5淨槓桿率通常計算為合併債務總額減去不受限制的現金和現金等價物的比率(最高為#美元)。500.0百萬美元)到往績12個月合併EBITDA(每個都在協議中定義)。循環信貸安排還要求本公司維持至少#美元的管理下的最低收費資產水平。50.5截至2022年12月31日，70未來任何收購所產生的任何新的收費資產的百分比。
5.租契
該公司主要為其紐約總部和其他各種辦事處簽訂了不可撤銷的經營租約。本公司總部的經營租約並不包括任何續期選擇權；然而，本公司的若干其他租約包含本公司認為不能合理確定行使的續期及提前終止選擇權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 租賃費 | | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 經營租賃成本 | | | | | | $ | 19,168 | | | $ | 7,930 | |
| 短期租賃成本 | | | | | | 1,524 | | | 286 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 淨租賃成本 | | | | | | $ | 20,692 | | | $ | 8,216 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 補充租賃現金流信息 | | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | | | | | | $ | 7,709 | | | $ | 5,956 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | | | | | | |
| 經營租約 | | | | | | $ | 156,778 | | | $ | 78,677 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃期限和貼現率 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 加權平均剩餘租期： | | | | | | |
| 經營租約 | | 13.0年份 | | 10.2年份 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 加權平均貼現率： | | | | | | |
| 經營租約 | | 4.0 | % | | 3.1 | % | | |
| | | | | | |
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
| | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 經營租賃付款的未來到期日 | | 經營租約 | | |
| 2023 | | $ | 11,406 | | | |
| 2024 | | 5,864 | | | |
| 2025 | | 24,504 | | | |
| 2026 | | 26,841 | | | |
| 2027 | | 27,043 | | | |
| 此後 | | 230,571 | | | |
| 租賃付款總額 | | 326,229 | | | |
| 推定利息 | | (86,385) | | | |
| 租賃負債總額 | | $ | 239,844 | | | |
上表所列金額為扣除租户改善津貼後的淨額，並反映租金假期期間的影響。
該公司未來的經營租賃付款約為#美元84.5與截至2022年12月31日簽訂的尚未開始的租賃有關的百萬美元。該等租賃付款並未計入上表或本公司作為經營租賃資產及經營租賃負債的綜合及合併財務狀況表內。這些運營租賃付款預計將於2024年下半年開始，並持續約15好幾年了。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
6.收入
下表列出了該公司收入的分類情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 直接借貸產品 | | | | | | | | | |
| 多元化貸款 | | | | | $ | 480,874 | | | $ | 348,363 | | | $ | 140,153 | |
| 技術借貸 | | | | | 114,876 | | | 66,089 | | | 42,052 | |
| 首次留置權貸款 | | | | | 16,029 | | | 15,185 | | | 12,335 | |
| 機會主義貸款 | | | | | 8,756 | | | 3,993 | | | 366 | |
| 克洛斯 | | | | | 19,440 | | | — | | | — | |
| 管理費，淨額 | | | | | 639,975 | | | 433,630 | | | 194,906 | |
| 行政費、交易費和其他費用 | | | | | 112,003 | | | 131,461 | | | 54,909 | |
| 已實現績效收入 | | | | | — | | | 5,906 | | | — | |
| GAAP總收入--直接借貸產品 | | | | | 751,978 | | | 570,997 | | | 249,815 | |
| | | | | | | | | |
| GP Capital解決方案產品 | | | | | | | | | |
| GP少數股權投資 | | | | | 513,613 | | | 233,505 | | | — | |
| GP債務融資 | | | | | 13,611 | | | 10,215 | | | — | |
| 職業體育少數股權投資 | | | | | 1,611 | | | 477 | | | — | |
| 戰略收入-股份購買對價攤銷 | | | | | (37,383) | | | (9,892) | | | — | |
| 管理費，淨額 | | | | | 491,452 | | | 234,305 | | | — | |
| 行政費、交易費和其他費用 | | | | | 26,986 | | | 18,576 | | | — | |
| GAAP總收入-GP Capital Solutions產品 | | | | | 518,438 | | | 252,881 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 房地產產品 | | | | | | | | | |
| 淨租賃 | | | | | 80,179 | | | — | | | — | |
| 管理費，淨額 | | | | | 80,179 | | | — | | | — | |
| 行政費、交易費和其他費用 | | | | | 6,906 | | | — | | | — | |
| 已實現績效收入 | | | | | 12,221 | | | — | | | — | |
| GAAP總收入--房地產產品 | | | | | 99,306 | | | — | | | — | |
| 美國公認會計準則總收入 | | | | | $ | 1,369,722 | | | $ | 823,878 | | | $ | 249,815 | |
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
下表列出了公司管理費、已實現業績收入和行政、交易及其他應收管理費和未應得管理費的期初和期末餘額。幾乎所有應收款項都在下一季度收回。未賺取管理費的負債一般在預付管理費給本公司時確認。下文所示未賺取管理費的全部變動與本年度期間確認為收入的金額有關。管理費、已實現業績收入和應收行政、交易及其他費用計入關聯方應收賬款，未計入應收管理費計入本公司合併財務狀況表中的應收賬款、應計費用及其他負債。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2022 | | 2021 |
| 應收管理費 | | | |
| 期初餘額 | $ | 168,057 | | | $ | 78,586 | |
| 期末餘額 | $ | 262,059 | | | $ | 168,057 | |
| | | |
| 應收行政費、交易費和其他費用 | | | |
| 期初餘額 | $ | 19,535 | | | $ | 9,876 | |
| 期末餘額 | $ | 44,060 | | | $ | 19,535 | |
| | | |
| 應收已實現績效收入 | | | |
| 期初餘額 | $ | 10,496 | | | $ | — | |
| 期末餘額 | $ | 1,132 | | | $ | 10,496 | |
| | | |
| 未賺取的管理費 | | | |
| 期初餘額 | $ | 10,299 | | | $ | 11,846 | |
| 期末餘額 | $ | 9,389 | | | $ | 10,299 | |
下表顯示了公司戰略收入-股份購買對價的變化。已支付的代價，其中包括$455.0以A類股支付的百萬美元和$50.2百萬美元現金，作為管理費的減少攤銷，淨額計入公司的綜合經營報表，加權平均期間為12年數，即預計確認相關客户收入的平均期間。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 495,322 | | | $ | — | |
| 支付的對價 | — | | | 505,214 | |
| 攤銷 | (37,383) | | | (9,892) | |
| 期末餘額 | $ | 457,939 | | | $ | 495,322 | |
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
7.其他資產，淨額
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 固定資產，淨額： | | | |
| 租賃權改進 | $ | 61,741 | | | $ | 6,692 | |
| 傢俱和固定裝置 | 10,922 | | | 1,631 | |
| 計算機硬件和軟件 | 3,171 | | | 1,968 | |
| 累計折舊和攤銷 | (4,644) | | | (2,340) | |
| 固定資產，淨額 | 71,190 | | | 7,951 | |
| 應收賬款 | 11,935 | | | 4,918 | |
| 預付費用 | 6,099 | | | 8,496 | |
| 循環信貸安排的未攤銷債務發行成本 | 6,328 | | | 3,678 | |
| 其他資產 | 4,127 | | | 1,434 | |
| 總計 | $ | 99,679 | | | $ | 26,477 | |
8.基於股權的薪酬
本公司根據2021年綜合股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)向其管理層、員工、顧問和獨立董事授予以RSU和激勵單位形式的股權薪酬獎勵。根據2021年股權激勵計劃可能發行的A股和藍貓頭鷹運營集團單位總數為101,230,522，其中36,130,910截至2022年12月31日仍可用。在獎勵到期或被取消、沒收、終止、交出、交換或扣繳税款的範圍內，未發放的獎勵將再次可根據2021年股權激勵計劃授予。
下表列出了有關基於股權的薪酬支出的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 與收購相關 | | | | | | | | | |
| 與企業合併相關的共同單位發行 | | | | | $ | — | | | $ | 1,121,139 | | | $ | — | |
| 與企業合併相關的賣方溢價單位 | | | | | — | | | 63,031 | | | — | |
| 橡樹街義賣單位 | | | | | 245,987 | | | — | | | — | |
| 富國銀行套現股票 | | | | | 2,468 | | | — | | | — | |
| 與收購相關的總額 | | | | | 248,455 | | | 1,184,170 | | | — | |
| 激勵單位 | | | | | 137,129 | | | 14,535 | | | — | |
| RSU | | | | | 35,248 | | | 6,631 | | | — | |
| 基於股權的薪酬費用 | | | | | $ | 420,832 | | | $ | 1,205,336 | | | $ | — | |
| 相應的税收優惠 | | | | | $ | 588 | | | $ | 123 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 以A類股結算的RSU的公允價值 | | | | | $ | 4,096 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 為履行扣繳税款義務而扣繳的RSU的公允價值 | | | | | $ | 2,420 | | | $ | — | | | $ | — | |
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
下表列出了截至2022年12月31日的年度與公司未歸屬股權薪酬獎勵相關的活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 激勵單位 | | RSU | | 橡樹街義賣單位 | | 富國銀行套現股票 |
| 單位數 | | 加權平均授予日期單位公允價值 | | 單位數 | | 加權平均授予日期單位公允價值 | | 單位數 | | 加權平均授予日期單位公允價值 | | 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 2021年12月31日 | 23,080,845 | | | $ | 13.87 | | | 10,118,104 | | | $ | 13.84 | | | 26,074,330 | | | $ | 12.53 | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 7,641,586 | | | 9.93 | | | 6,363,189 | | | 10.43 | | | — | | | — | | | 862,275 | | | 11.44 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 既得 | (5,433,761) | | | 10.30 | | | (357,196) | | | 14.17 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被沒收 | (127,058) | | | 12.69 | | | (577,291) | | | 13.82 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日 | 25,161,612 | | | $ | 13.45 | | | 15,546,806 | | | $ | 12.44 | | | 26,074,330 | | | $ | 12.53 | | | 862,275 | | | $ | 11.44 | |
公共單位
在業務合併之前，DYAL Capital的某些成員有權獲得受某些沒收條件限制的某些未來利潤(“利潤利益單位”)的分配權。緊接業務合併前，利潤利息單位的沒收條件已予修訂，以消除任何未來的服務要求，並於業務合併日期以共同單位取代。公司確認了一筆一次性的非現金股權薪酬支出#美元1.1於2021年與重置獎勵有關的公允價值(不包括業務合併前作為股權代價計入附註3的利潤權益單位應佔部分)，代表重置獎勵的GAAP公允價值。2021年普通股重置獎勵的公允價值是基於公司在交易日的A類股票價格，並應用了10因缺乏適銷性而打9折。於截至2021年12月31日止年度內所批出之共同單位之加權平均批出日期公允價值為9.00.
賣方獲利單位
賣方獲利單位在2021年期間的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，假設如下：波動率22%，因缺乏適銷性而打折12%，預期持有期約為3好幾年了。於截至2021年12月31日止年度內已授出之賣方盈利單位之加權平均授出日期公平價值為$5.43。由於2021年的E類觸發事件，公司確認了與賣方獲利單位有關的所有補償費用和不是截至2021年12月31日，未攤銷費用仍然存在。
激勵單位
授予日獎勵單位的公允價值是根據授予日公司的A類股票價格確定的，並根據歸屬期間沒有分紅的情況進行了調整，並應用了以下折扣13% - 18%在2022年和11% - 122021年期間，由於某些受歸屬後一年轉讓限制的激勵單位缺乏市場性。於截至2021年12月31日止年度內，授予獎勵單位之加權平均授予日期公平價值為$13.87。截至2022年12月31日，與激勵單位相關的未攤銷費用為$255.9百萬美元，加權平均攤銷期限為3.7好幾年了。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
RSU
從企業合併日期的責任獎勵修改的RSU
2020年9月15日，公司發佈了一項基於貓頭鷹巖石公允價值的獎勵，該獎勵在發行時完全歸屬。原來的賠償條件要求在未來某一日期進行現金結算，因此被歸類為負債，在每個報告期重新計量到其結算值。公司記錄了補償費用和相應的負債#美元。90.52020年與該獎項相關的資金達100萬美元。在業務合併結束前和結束後，公司將本合同修改為9,050,000立即歸屬但將在未來幾年以A類股結算的RSU。修改沒有導致任何增加的補償費用，因為緊接修改之前的值大於修改之後的值。因此，本公司於業務合併日期將現有負債重新分類為權益。
其他RSU
授予日其他RSU的公允價值是根據授予日公司的A類股票價格確定的，並根據歸屬期間沒有股息參與進行了調整，並在適用的情況下提供了以下折扣13% - 142022年和11% - 12在2021年，由於受一年制歸屬後轉讓限制。於截至2021年12月31日止年度內批出的其他回購單位之加權平均批出日期公允價值為13.92。截至2022年12月31日，與RSU相關的未攤銷費用為$126.6百萬美元，加權平均攤銷期限為3.0好幾年了。
橡樹街義賣單位
橡樹街溢價單位的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，並採用以下加權平均假設：年化收入波動率38%，收入折扣率為15%，因缺乏適銷性而打折13%，預期持有期約為2.0好幾年了。截至2021年12月31日止年度內，橡樹街溢價單位的加權平均批出日期公允價值為$12.53。截至2022年12月31日，與橡樹街盈利單位相關的未攤銷費用為$80.6百萬美元，加權平均攤銷期限為1.0年。2023年1月，橡樹街觸發事件發生，涉及第一次橡樹街溢價。
富國銀行套現股票
被視為補償的Wellfast溢價股份的公允價值是根據授予日的公司A類股票價格確定的，並在歸屬期間沒有參與股息的情況下進行調整。截至2022年12月31日，與富國銀行EA相關的未攤銷費用Rnout股票為$7.4百萬美元，加權平均攤銷期限為2.3年份.
9.投資和公允價值披露
下表列出了該公司投資的組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
按攤銷成本計算的貸款(包括#美元252,225及$—分別對本公司產品的投資) | $ | 254,152 | | | $ | 2,310 | |
| 對公司產品的股權投資，權益法 | 46,157 | | | 8,522 | |
對公司產品的股權投資，按公允價值計算 | 14,079 | | | — | |
| 對公司CLO的投資，按公允價值 | 2,843 | | | — | |
| 按公允價值計算的公司債券 | — | | | 1,311 | |
| 總計 | $ | 317,231 | | | $ | 12,143 | |
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
按公允價值層次分類的公允價值計量
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產時應收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。本公司及其管理的產品持有各種資產和負債，其中某些資產和負債不是公開交易的，或者在其他方面缺乏流動性。重大判斷和估計涉及驅動這些資產和負債的公允價值的假設。該等資產及負債的公允價值可結合觀察交易價格、第三方價格(包括獨立定價服務及相關經紀報價)、模型或其他基於非直接或間接市場可觀察到的定價投入的估值方法來估計。由於資產及負債估值本身存在不確定性，而資產及負債被確定為缺乏流動性或沒有容易確定的公允價值，因此公允價值的估計可能與最終實現的價值不同，而這些差異可能是重大的。
公認會計原則優先考慮按公允價值計量資產和負債時所使用的市場價格可觀察性水平。市場價格可觀測性受到多種因素的影響，包括資產和負債的類型以及金融資產和負債的具體特徵。具有現成、主動報價或可按主動報價計量其公允價值的金融資產及負債一般具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時所使用的判斷程度較低。
按公允價值計量的金融資產和負債根據確定公允價值時使用的投入的可觀測性被分類和披露為下列類別之一：
•第I級-截至報告日期，相同金融資產或負債在活躍市場上的報價。
•II級-從獨立第三方定價服務獲得的估值，使用模型或其他估值方法，基於截至計量日期直接或間接市場可觀察到的定價投入。與第三級金融資產和負債相比，這些金融資產和負債表現出更高的流動性市場可觀察性。
•第三級--市場上看不到的定價投入，包括金融資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。確定這類金融資產和負債公允價值的投入可能需要管理層作出重大判斷或估計。這些金融資產和負債的公允價值可使用觀察交易價格、獨立定價服務、模型或基於既非直接或間接市場可見的定價投入(例如現金流、隱含收益率)的其他估值方法的組合來估計。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，金融資產或負債在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性需要作出判斷，並在公允價值基於不可觀察的投入的情況下考慮金融資產或負債特有的因素。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| (千美元) | | I級 | | II級 | | 第三級 | | 總計 |
| 按公允價值計算的投資 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 對公司產品的股權投資 | | $ | — | | | $ | 14,079 | | | $ | — | | | $ | 14,079 | |
| 克洛斯 | | — | | | — | | | 2,843 | | | 2,843 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | — | | | $ | 14,079 | | | $ | 2,843 | | | $ | 16,922 | |
| | | | | | | | |
| 按公允價值計算的負債 | | | | | | | | |
| 交易記錄負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 120,587 | | | $ | 120,587 | |
| 認股權證法律責任 | | — | | | — | | | 8,550 | | | 8,550 | |
| 溢價負債 | | — | | | — | | | 172,070 | | | 172,070 | |
| 按公允價值計算的總負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 301,207 | | | $ | 301,207 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| (千美元) | | I級 | | II級 | | 第三級 | | 總計 |
| 按公允價值計算的投資 | | | | | | | | |
| 公司債券 | | $ | — | | | $ | 1,311 | | | $ | — | | | $ | 1,311 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 按公允價值計算的負債 | | | | | | | | |
| 交易記錄負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 111,325 | | | $ | 111,325 | |
| 認股權證法律責任 | | 43,048 | | | — | | | 25,750 | | | 68,798 | |
| 溢價負債 | | — | | | — | | | 143,800 | | | 143,800 | |
| 按公允價值計算的總負債 | | $ | 43,048 | | | $ | — | | | $ | 280,875 | | | $ | 323,923 | |
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
第三級公允價值計量的對賬
按公允價值經常性列賬的公司資產和負債的未實現收益和虧損計入合併和合並經營報表中的其他收益(虧損)。沒有調入或調出三級的情況。下表彙總了2022年12月31日和2021年12月31日終了年度第三級計量的公允價值變動情況：
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | 第三級資產 |
| (千美元) | 對CLO的投資 | | |
| 期初餘額 | $ | — | | | |
| 購買 | 3,738 | | | |
| | | |
| 淨虧損 | (895) | | | |
| 期末餘額 | $ | 2,843 | | | |
| 在報告日期仍確認的資產未實現淨虧損的變化 | $ | (895) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | 第III級負債 |
| (千美元) | 交易記錄負債 | | 認股權證法律責任 | | 溢價負債 | | 總計 |
| 期初餘額 | $ | 111,325 | | | $ | 25,750 | | | $ | 143,800 | | | $ | 280,875 | |
| 發行 | — | | | — | | | 13,782 | | | 13,782 | |
| | | | | | | |
| 淨虧損(收益) | 9,262 | | | (17,200) | | | 14,488 | | | 6,550 | |
| 期末餘額 | $ | 120,587 | | | $ | 8,550 | | | $ | 172,070 | | | $ | 301,207 | |
| 在報告日期仍確認的負債未實現淨虧損(收益)的變化 | $ | 9,262 | | | $ | (17,200) | | | $ | 14,488 | | | $ | 6,550 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | 第III級負債 |
| (千美元) | 交易記錄負債 | | 認股權證法律責任 | | 溢價負債 | | 總計 |
| 期初餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行 | 101,645 | | | 9,131 | | | 635,077 | | | 745,853 | |
| 溢價證券責任的清償 | — | | | — | | | (1,325,532) | | | (1,325,532) | |
| 淨虧損 | 9,680 | | | 16,619 | | | 834,255 | | | 860,554 | |
| 期末餘額 | $ | 111,325 | | | $ | 25,750 | | | $ | 143,800 | | | $ | 280,875 | |
| 在報告日期仍確認的負債未實現淨虧損的變化 | $ | 9,680 | | | $ | 16,619 | | | $ | — | | | $ | 26,299 | |
公允價值計量第二級和第三級的估值方法
對公司產品的股權投資
本公司產品的股權投資的公允價值是根據這些投資的公佈資產淨值確定的，因為該等價值是按月進行供款和贖回的價格。這些投資通常被歸類為II級。這一餘額的大部分受一年制最低持有期，將於2023年第四季度到期。剩餘餘額一般可由本公司選擇按月贖回。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
克洛斯
CLO的公允價值是根據獨立定價服務的投入確定的。這些投資被歸類為III級。該公司從獨立定價服務中獲得價格，這些服務利用貼現現金流，考慮到不可觀察到的重大投入，如收益率、預付款和信貸質量。
公司債券
公司債券的公允價值是根據非活躍市場的報價、交易商報價或由可觀察到的投入支持的替代定價來源來估計的。這些投資一般被歸類為II級。該公司從獨立定價服務中獲得價格，這些服務通常使用經紀人報價，並可能使用各種其他定價技術，這些技術考慮了適當的因素，如收益率、質量、票面利率、到期日、發行類型、交易特徵和其他數據。
交易記錄負債
與收購DYAL有關的TRA被視為或有對價，並根據貼現的未來現金流量按公允價值計量。公司合併和合並財務狀況報表中的剩餘TRA負債不按公允價值計量。
認股權證法律責任
該公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證進行估值。本公司根據我們同業集團隱含的波動率估計其A類股票的波動率。無風險利率是以美國國債為基礎的，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期期限假定等於其剩餘的合同期限。在贖回之前，公共認股權證在紐約證券交易所交易，並以最後報告的銷售價格陳述，沒有任何估值調整，因此被歸類為I級。
溢價負債
於2022年期間，溢價負債由Oak Street Cash溢價及Wellfleet溢價組成，每項溢價均被視為各自收購的或有對價。在2021年期間，溢價負債包括在2021年12月31日之前結算的溢價證券和橡樹街現金溢價。
橡樹街現金溢價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。該模型結合了管理收入預測，並進行了以下調整：歷史收入波動性，基於與預期剩餘壽命相似的期限的美國國債的無風險利率，以及將管理收入預測從基於風險的預測調整為風險中性預測的貼現率。
溢價證券的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。本公司根據回顧同類上市公司在每個衡量日期的預期剩餘壽命與盈利證券的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動所隱含的波動性來估計其A類股票的波動性，而無風險利率是基於與預期剩餘壽命相似的到期日的美國國債。
富國銀行溢價的公允價值主要由未來或有現金支付組成，採用貼現現金流模型確定，該模型包含了基於公司信用評級的貼現率。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
公允價值計量的量化投入和假設歸類於第三級
下表彙總了公司截至2022年12月31日的III級測量所使用的量化輸入和假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 公允價值 | | 估價技術 | | 無法觀察到的重要輸入 | | 射程 | | 加權平均 | | 投入增加對估值的影響 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | |
| 克洛斯 | | $ | 2,843 | | | 貼現現金流 | | 產率 | | 16 | % | - | 19% | | 17 | % | | 減少量 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | | |
| 交易記錄負債 | | $ | 120,587 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 11 | % | - | 11% | | 11 | % | | 減少量 |
| 認股權證法律責任 | | 8,550 | | | 蒙特卡羅模擬 | | 波動率 | | 34 | % | - | 34% | | 34 | % | | 增加 |
| 溢價負債： | | | | | | | | | | | | | | |
| 橡樹街溢價 | | 158,497 | | | 蒙特卡羅模擬 | | 收入波動性 | | 50 | % | - | 50% | | 50 | % | | 增加 |
| | | | | | 貼現率 | | 17 | % | | 17% | | 17 | % | | 減少量 |
| 水井船隊溢價 | | 13,573 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 6 | % | - | 6% | | 6 | % | | 減少量 |
| | 172,070 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允價值計算的總負債 | | $ | 301,207 | | | | | | | | | | | | | |
下表彙總了截至2021年12月31日用於公司III級測量的量化輸入和假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 公允價值 | | 估價技術 | | 無法觀察到的重要輸入 | | 射程 | | 加權平均 | | 投入增加對估值的影響 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 交易記錄負債 | | $ | 111,325 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 10 | % | - | 10% | | 10 | % | | 減少量 |
| 認股權證法律責任 | | 25,750 | | | 蒙特卡羅模擬 | | 波動率 | | 26 | % | - | 26% | | 26 | % | | 增加 |
| 溢價負債： | | | | | | | | | | | | | | |
| 橡樹街溢價 | | 143,800 | | | 蒙特卡羅模擬 | | 收入波動性 | | 38 | % | - | 38% | | 38 | % | | 增加 |
| | | | | | 貼現率 | | 15 | % | - | 15% | | 15 | % | | 減少量 |
| 按公允價值計算的總負債 | | $ | 280,875 | | | | | | | | | | | | | |
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
其他金融工具的公允價值
截至2022年12月31日，公司債務的公允價值約為1.310億美元，而賬面價值為1.6億美元，其中1.1管理層估計，非按公允價值列賬的本公司其他金融工具的賬面價值與其截至2022年12月31日的公允價值接近，而此類公允價值計量在公允價值層次中被歸類為III級。截至2021年12月31日，管理層估計，本公司其他投資和債務的賬面價值(不按公允價值列賬)接近其公允價值，其他投資的此類公允價值計量被歸類為III級，其債務在公允價值層次中歸類為I級。
10.所得税
本公司的所得税撥備和相關所得税資產和負債基於對普通股交換A類股的影響的估計，包括對藍貓頭鷹運營集團及其相關資產和負債的税基和州税收影響的分析。該公司的估計是基於可獲得的最新信息，在公司提交2022年納税申報單之前無法最終確定。藍貓頭鷹運營集團及其相關資產和負債的税基和州影響以估計為基礎，有待公司納税申報單的最終敲定。
Blue Owl運營夥伴關係以及在業務合併之前的Owl Rock是美國聯邦所得税的合作伙伴關係，受紐約市UBT的約束。在企業合併完成後生效，註冊人獲得的所有收入通常將在美國繳納企業級所得税。此外，在企業合併之前記錄的所得税金額並不代表未來預期的費用。公司幾乎所有的税前收入都是在美國賺取的。
下表列出了公司所得税支出(福利)的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當期所得税支出(福利) | | | | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | | | | | 13,714 | | | 716 | | | 359 | |
| 外國 | | | | | 853 | | | 211 | | | 14 | |
| | | | | 14,567 | | | 927 | | | 373 | |
| 遞延所得税支出(福利) | | | | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | | | | (2,644) | | | (43,905) | | | — | |
| 州和地方 | | | | | (20,794) | | | (22,232) | | | (475) | |
| 外國 | | | | | (509) | | | (1) | | | — | |
| | | | | (23,947) | | | (66,138) | | | (475) | |
| 所得税支出(福利)合計 | | | | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | | | | (2,644) | | | (43,905) | | | — | |
| 州和地方 | | | | | (7,080) | | | (21,516) | | | (116) | |
| 外國 | | | | | 344 | | | 210 | | | 14 | |
| | | | | $ | (9,380) | | | $ | (65,211) | | | $ | (102) | |
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
下表列出了公司有效税率與法定税率的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
法定費率(1) | | | | | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 4.00 | % |
| 傳遞給非控股利益持有人的收入 | | | | | -11.38 | % | | -14.95 | % | | — | % |
| 州和地方所得税 | | | | | 9.49 | % | | 0.98 | % | | -3.73 | % |
| 不可扣除的補償費用 | | | | | -0.53 | % | | -3.54 | % | | -0.08 | % |
| 其他 | | | | | 0.33 | % | | — | % | | -0.07 | % |
| 總有效率 | | | | | 18.91 | % | | 3.49 | % | | 0.12 | % |
(1)法定税率使用截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的美國聯邦公司税率，以及截至2020年12月31日的年度的UBT税率。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，導致很大一部分遞延税資產和負債的暫時性差異對所得税的影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 子公司的基差 | $ | 512,407 | | | $ | 439,826 | |
| 應收税金協議 | 196,620 | | | 158,616 | |
| 淨營業虧損 | 45,029 | | | 36,500 | |
| 其他 | 13,534 | | | 2,057 | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 767,590 | | | $ | 636,999 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 商譽和無形資產 | $ | 39,521 | | | $ | 47,924 | |
| 其他 | 12,626 | | | 2,413 | |
| 遞延税項負債總額 | $ | 52,147 | | | $ | 50,337 | |
截至2022年12月31日，該公司在美國聯邦和UBT的淨運營虧損為$188.0百萬美元和美元15.3分別為100萬美元，可以無限期結轉，直到使用。本公司評估其遞延税項資產的變現能力，並可在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時確認或調整任何估值撥備。該公司認為，其遞延税項資產更有可能根據歷史和預期收益以及應税暫時性差異的逆轉而變現。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已不記錄了任何估值免税額。
本公司按照其經營地區税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，根據訴訟時效保持開放的納税年度將受到適當税務機關的審查。在2018年前的納税年度，本公司一般不再接受州或地方税務機關的審查。
截至2022年12月31日，公司未確認的税收優惠(不包括相關利息支出和罰款)為4.8百萬美元。如果已識別，則$4.8百萬美元將降低實際税率。在截至2022年12月31日的年度內，這些未確認的税收優惠的利息和罰款為$0.2在合併和合並經營報表中，通過所得税優惠累計了100萬美元。在未來12個月內，本公司預計未確認税項優惠總額合理地有可能增加$3.0百萬美元。在審計結算時，未確認税收優惠的變化將由付款或損益表確認引起。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
下表列出了該公司與不確定的税收狀況有關的未確認税收優惠：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與前期相關的税務狀況增加 | | 2,189 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 與本期有關的税收頭寸增加 | | 2,595 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 期末餘額 | | $ | 4,784 | | | $ | — | | | $ | — | |
在業務合併及合併後，本公司確認額外實收資本內遞延税項資產和負債的各種調整，以及與資本交易有關的TRA負債的相關影響。這些調整主要是由於公司在藍貓頭鷹經營合夥企業的投資中的公認會計原則和計税基礎之間的差異，以及與TRA負債相關的部分，這些負債最終將導致藍貓頭鷹經營合夥企業在未來TRA付款時獲得額外的納税基礎。當基礎攤銷時，遞延税項資產將被收回。有關這些數額，請參閲公司的合併和合並股東權益表。
11.承付款和或有事項
應收税金協議
根據TRA，公司將支付85本公司已實現(或在某些情況下被視為已變現)的若干税務優惠(如有)的百分比，乃因與業務合併有關的藍貓頭鷹營運集團的資產的任何税基增加，以及藍貓頭鷹營運集團各單位其後以登記人股份或現金交換所致。
根據TRA支付的款項將繼續支付，直至所有該等税務優惠用完或屆滿為止，除非(I)本公司行使終止TRA的權利，並向收款人支付相當於剩餘付款現值的款項，(Ii)控制權發生變更或(Iii)本公司違反TRA的任何重大義務，在此情況下，所有義務將一般加速及到期，猶如本公司已行使其終止TRA的權利一樣。在每一種情況下，如果加快付款，這些付款將基於某些假設，包括公司將有足夠的應税收入來充分利用增加的税收減免所產生的扣減。
根據TRA對未來付款時間和金額的估計涉及多個假設，這些假設沒有考慮到與這些潛在付款相關的重大不確定性，包括假設本公司在相關納税年度將有足夠的應納税收入來利用將產生付款義務的税收優惠。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
下表列出了管理層截至2022年12月31日的估計，即假設公司每年有足夠的應税收入來充分實現預期的税收節省，根據TRA應支付的最高金額。鑑於影響本公司支付該等款項的責任的眾多因素，任何該等實際付款的時間及金額可能與表中所載者大不相同。
| | | | | | | | |
| (千美元) | | 應收税金協議下的潛在付款 |
| 2023 | | $ | 38,112 | |
| 2024 | | 56,761 | |
| 2025 | | 70,899 | |
| 2026 | | 57,188 | |
| 2027 | | 53,826 | |
| 此後 | | 659,450 | |
| 付款總額 | | 936,236 | |
| 對或有對價的公允價值減去調整 | | (115,276) | |
| TRA總負債 | | $ | 820,960 | |
資金不足的產品承諾
截至2022年12月31日，該公司對其產品的未出資投資承諾為$32.8這不包括員工和其他相關方對公司產品的直接承諾，公司預計將在未來幾年為這些承諾提供資金。此外，如附註12所述，本公司與其一項產品在本票項下有未獲注資的承付款。
賠償和擔保安排
在正常業務過程中，本公司簽訂合同，為本公司的關聯方，包括本公司的產品，以及代表本公司或該等關聯方和第三方行事的人提供賠償或擔保。賠償和擔保的條款因合同而異，本公司在這些安排下的最大風險無法確定或重大損失的風險很小，因此沒有在綜合財務狀況報表中記錄任何金額。截至2022年12月31日，公司沒有根據這些安排提出的索賠或損失。
訴訟
在正常業務過程中，本公司不時涉及法律訴訟。雖然不能保證該等法律行動的結果，但管理層認為，本公司並無任何與任何現行法律程序或索償有關的潛在責任，而該等法律程序或索償會個別或整體對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
12.關聯方交易
公司的大部分收入，包括所有管理費和某些行政、交易和其他費用，都是從其管理的產品中賺取的，這些產品是公司的關聯方。
該公司與其管理的產品也有適當的安排，根據該安排，某些成本最初由公司支付，隨後由產品報銷。這些金額包括在公司合併和合並財務狀況報表中的關聯方到期款項中。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 管理費 | $ | 262,059 | | | $ | 168,057 | |
| 已實現績效收入 | 1,132 | | | 10,496 | |
| 行政性收費 | 44,060 | | | 19,535 | |
| 代表公司產品及其他關聯方支付的其他費用 | 50,670 | | | 26,488 | |
| 關聯方應繳款項 | $ | 357,921 | | | $ | 224,576 | |
行政性收費
管理費是指公司根據管理和其他協議發生的可分配補償和其他費用，這些費用由其管理的產品報銷。這些行政費用包括在合併和合並業務報表的行政、交易和其他費用內，總額為#美元。53.5百萬，$37.2百萬美元和美元13.0在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
經銷商經理收入
交易商經理的收入是指該公司某些產品為提供分銷服務而賺取的佣金。這些交易商經理收入包括在合併和合並經營報表的行政、交易和其他費用中，總額為#美元。29.9百萬，$8.2百萬美元和美元3.9在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。幾乎所有這些交易商經理的收入隨後都支付給第三方經紀-交易商，這些付款記錄在綜合和合並經營報表的一般、行政和其他費用中。
費用支持和上限安排
該公司是其管理的某些產品的費用支持和上限安排的一方。根據這些安排，當這些產品超過規定的費用上限時，或在這些產品達到一定的盈利能力、現金流或籌資門檻之前，公司可以吸收這些產品的某些費用。在某些情況下，一旦達到一定的盈利能力、現金流或籌資門檻，公司就能夠收回這些費用。公司記錄了與這些安排有關的淨支出(回收)#美元。8.2百萬，$(3.2)百萬元及$18.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。這些費用淨額(回收)列入合併和合並業務報表內的一般、行政和其他費用。
飛機報銷
在正常業務過程中，該公司根據當前市場價格向某些關聯方償還其飛機的商業使用費用。飛機的個人使用不向公司收取費用。該公司記錄了這些飛機的償還費用#美元。2.6百萬，$0.6百萬美元和美元0.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
本票
2022年8月8日，公司與其管理的一款產品簽訂了一張有息循環本票，允許該產品向本公司借款最高可達$250.0百萬美元。本票的利息為SOFR加碼。2.0%，可能會根據信用評級和槓桿率發生變化。截至2022年12月31日，美元250.0本票項下未付款項為100萬美元，公司記錄為#美元。3.8截至2022年12月31日的年度利息收入為百萬美元。利息按月支付，拖欠，可以現金或相關產品的權益結算。任何未支付的本金餘額和未支付的應計利息應在要求時支付120天數由本公司書面通知。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
2022年11月15日，本公司簽訂了一項一年制，有利息的循環本票和其管理的產品，允許該產品從公司借款，總額最高可達$15.0百萬美元。本票的利息為SOFR加碼。4.75%，任何此類利息金額按月資本化。任何未支付的本金餘額和未支付的應計利息可在到期日之前的任何時間全部或部分預付。截至2022年12月31日，美元2.2本票項下未付款項為100萬美元，公司記錄為#美元。2截至2022年12月31日的年度利息收入為千元。
該公司是一張有利息的本票及其管理的產品的當事人，該產品允許該產品從該公司借款，總額最高可達#美元。50.0百萬美元。該公司借出並償還了#美元。30.0百萬美元，並記錄為$4截至2020年12月31日的年度利息收入為千元。未付本金餘額和應計利息應於下列日期按要求支付120天數由本公司書面通知。該期票於2020年12月31日到期。
13.每股收益(虧損)
下表列出了公司對註冊人和藍貓頭鷹運營集團已發行工具的基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的處理。潛在的稀釋性工具僅在計算中考慮到它們將被稀釋的程度。
| | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 稀釋 |
A類股(1) | 包括在內 | | 包括在內 |
| B類股份 | 沒有未完成的 | | 沒有未完成的 |
| C類股和D類股 | 登記人的非經濟投票權股份 | | 登記人的非經濟投票權股份 |
既得RSU(1) | 或有發行股份 | | 或有發行股份 |
| 未歸屬的RSU | 已排除 | | 庫存量法 |
認股權證(2) | 已排除 | | 庫存量法 |
| 薪酬-分類富國艦隊溢價股票 | 已排除 | | 庫存量法 |
或有對價-分類的富國艦隊溢價股票(3) | 或有發行股份 | | 或有發行股份 |
| 藍貓頭鷹運營集團的潛在稀釋工具： | | | |
既得共同單位和激勵單位(4) | 已排除 | | IF轉換方法 |
未獲授權的激勵單位(4) | 已排除 | | 公司首先應用庫存股方法來確定本應發行的單位數量，然後將IF-轉換方法應用於所產生的單位數量 |
橡樹街義賣單位(5) | 已排除 | | 或有發行股份
IF轉換方法 |
溢價證券(6) | 或有發行股份 | | 或有發行股份
IF轉換方法 |
(1)加權平均A類流通股包括已歸屬但尚未結算的A類股的RSU。在A類股結算之前，這些RSU不參與分紅。這些已授權的RSU總計10,834,220截至2022年12月31日的年度，以及9,191,642自2021年5月19日至2021年12月31日。
(2)權證的庫存量法按公允價值列賬，包括根據影響當期淨收益(虧損)的公允價值變動調整分子。
(3)截至2022年12月31日，富國富國股票尚未發生觸發事件，因此該等股票未計入截至2022年12月31日止年度的每股基本收益(虧損)計算。然而，如果2022年12月31日也是富國富國股票的應變期結束，那麼富國富國的觸發事件就會發生，因此富國富國的股票已計入截至2022年12月31日的年度的稀釋後每股收益(虧損)，就像該等股票從富國富國收購之日起已流通股一樣。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
(4)這些工具的IF轉換方法包括將任何與非控股權益相關的收入或虧損分配重新計入分子，以及在期初將工具轉換為A類股的任何增量税收支出。對於按公允價值結轉的溢利證券，分子也根據公允價值變動對當期淨收益(虧損)的影響進行調整。
(5)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，Oak Street尚未發生與Oak Street溢價單位有關的事件，註冊人亦不可發行該等單位(該等單位將作為Blue Owl營運集團的共同單位發行)，因此該等單位並未計入截至2022年12月31日止年度的每股基本盈利(虧損)。然而，如果2022年12月31日也是第一個橡樹街套現單位的應變期結束，Oak Street觸發事件就會發生，因此第一個Oak Street套現單位已計入截至2022年12月31日的年度的攤薄每股收益(虧損)。如果2021年12月31日也是Oak Street第一個套現單位的應變期結束，Oak Street觸發事件就不會發生，因此Oak Street第一個套現單位不會計入2021年5月19日至2021年12月31日期間的稀釋每股收益(虧損)計算。如果2022年12月31日或2021年12月31日也是Oak Street第二個套現單位的應變期結束，Oak Street觸發事件就不會發生，因此第二個Oak Street套現單位沒有計入截至2022年12月31日的年度或2021年5月19日至2021年12月31日期間的攤薄每股收益(虧損)。
(6)截至2021年12月31日，已滿足與溢價證券有關的E類觸發事件，沒有未償還的溢價證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | A類股應佔淨虧損 | | 加權平均A類股表現突出 | | A類股每股虧損 | | 抗稀釋儀器的加權平均數 |
| (千美元，每股除外) | | |
| 基本信息 | $ | (9,289) | | | 433,431,256 | | | $ | (0.02) | | | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | | | |
| 未歸屬的RSU | — | | | — | | | | | 10,978,491 | |
| 認股權證 | — | | | — | | | | | 10,451,892 | |
| 薪酬-分類富國艦隊溢價股票 | — | | | — | | | | | 649,660 | |
| 或有對價-分類的富國艦隊溢價股票 | — | | | — | | | | | 59,063 | |
| 既得共同單位 | — | | | — | | | | | 974,541,796 | |
| 既得激勵單位 | — | | | — | | | | | 1,510,852 | |
| 未獲授權的激勵單位 | — | | | — | | | | | 24,744,397 | |
| 橡樹街義賣單位 | — | | | — | | | | | 13,037,165 | |
| 稀釋 | $ | (9,289) | | | 433,431,256 | | | $ | (0.02) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年5月19日至2021年12月31日 | A類股應佔淨虧損 | | 加權平均A類股表現突出 | | A類股每股虧損 | | 抗稀釋儀器的加權平均數 |
| (千美元，每股除外) | | |
| 基本信息 | $ | (450,430) | | | 354,949,067 | | | $ | (1.27) | | | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | | | |
| 未歸屬的RSU | — | | | — | | | | | 1,702,275 | |
| 認股權證 | — | | | — | | | | | 14,159,364 | |
| 既得公共單位和獎勵單位 | (1,306,873) | | | 960,237,349 | | | | | — | |
| 未獲授權的激勵單位 | — | | | — | | | | | 6,743,015 | |
| | | | | | | |
| 溢價證券 | — | | | — | | | | | 50,881,018 | |
| 稀釋 | $ | (1,757,303) | | | 1,315,186,416 | | | $ | (1.34) | | | |
對於業務合併之前的期間，每股收益產生的價值對財務報表的使用者沒有意義，因為公司的資本結構因業務合併而完全改變。因此，每股收益(虧損)信息在業務合併之前的一段時間內沒有列報。
目錄表
藍貓頭鷹資本公司。
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併和合並財務報表附註
14.後續活動
分紅
2023年2月13日，公司宣佈派發現金股息$0.13每股A類股。紅利將於2023年3月6日支付給截至2023年2月24日收盤時登記在冊的持有人。
