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12-310000899751Ti：土方施工成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-12-310000899751Twi：消費者成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-310000899751Twi：消費者成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310000899751Twi：消費者成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-12-310000899751美國公認會計準則：運營部門成員Twi：Corporation未分配成員2022-12-310000899751美國公認會計準則：運營部門成員Twi：Corporation未分配成員2021-12-310000899751美國公認會計準則：運營部門成員Twi：Corporation未分配成員2020-12-310000899751國家：美國2022-01-012022-12-310000899751國家：美國2021-01-012021-12-310000899751國家：美國2020-01-012020-12-310000899751SRT：歐洲成員2022-01-012022-12-310000899751SRT：歐洲成員2021-01-012021-12-310000899751SRT：歐洲成員2020-01-012020-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2022-01-012022-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2021-01-012021-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2020-01-012020-12-310000899751TVI：其他國家/地區域名2022-01-012022-12-310000899751TVI：其他國家/地區域名2021-01-012021-12-310000899751TVI：其他國家/地區域名2020-01-012020-12-310000899751國家：美國2022-12-310000899751國家：美國2021-12-310000899751國家：美國2020-12-310000899751SRT：歐洲成員2022-12-310000899751SRT：歐洲成員2021-12-310000899751SRT：歐洲成員2020-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2022-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2021-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2020-12-310000899751TVI：其他國家/地區域名2022-12-310000899751TVI：其他國家/地區域名2021-12-310000899751TVI：其他國家/地區域名2020-12-310000899751US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-12-310000899751US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-012022-12-310000899751US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxDomesticMemberMember2021-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxDomesticMemberMember2022-01-012022-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxDomesticMemberMember2022-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxForeignMemberMember2021-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxForeignMemberMember2022-01-012022-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxForeignMemberMember2022-12-310000899751US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310000899751US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-012021-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxDomesticMemberMember2020-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxDomesticMemberMember2021-01-012021-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxForeignMemberMember2020-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxForeignMemberMember2021-01-012021-12-310000899751US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-310000899751US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-01-012020-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxDomesticMemberMember2019-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxDomesticMemberMember2020-01-012020-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxForeignMemberMember2019-12-310000899751Twi:ValuationAllowanceOfDeferredTaxForeignMemberMember2020-01-012020-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號1-12936

泰坦國際公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						36-3228472
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
考茨路1525號，600室，芝加哥西部，伊60185						(630) 377-0486
(主要執行辦公室地址)						(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元			TWI			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

複選標記表示，這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據240.10D-1(B)對登記人的任何執行幹事在相關回收期間收到的基於獎勵的補償進行回收分析。 ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☑

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。948基於2022年6月30日紐約證券交易所普通股的最後一次報告銷售價格。

註明Titan International，Inc.的已發行股票數量：62,872,694截至2023年2月20日，普通股面值為0.0001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。

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泰坦國際公司。

Form 10-K年度報告索引

						頁面
第一部分：
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			18
第二項。			屬性			18
第三項。			法律訴訟			19
第四項。			煤礦安全信息披露			19
第二部分。
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			20
第六項。			[已保留]			20
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			21
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第八項。			財務報表和補充數據			32
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			33
第9A項。			控制和程序			33
項目9B。			其他信息			33
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			33
第三部分。
第10項。			董事、高管與公司治理			34
第11項。			高管薪酬			34
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			34
第13項。			某些關係、關聯交易和董事獨立性			34
第14項。			首席會計費及服務			34
第四部分。
第15項。			展品和財務報表附表			35
			展品索引			36
第16項。			表格10-K摘要			37
簽名						38

2

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關於前瞻性陳述的説明

本10-K表格包含前瞻性陳述，由1995年“私人證券訴訟改革法”規定的“前瞻性陳述的安全港”涵蓋。讀者可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別這些陳述。該公司試圖通過使用“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”和“相信”等詞語，以及類似的表述或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”來識別本報告中的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述除其他事項外，包括與以下事項有關的陳述：

•公司未來的財務業績；

•公司業務的預期趨勢；

•對公司向其銷售產品(包括農業設備、土方/建築設備和消費品)的最終用户市場的預期；

•基本建設項目的未來支出；

•公司持續控制成本和保持質量的能力；

•公司滿足貸款協議、契約和其他融資文件條件的能力；

•公司的經營策略，包括推出新產品的意向；

•對公司現有產品和新產品的表現和成功的期望；以及

•公司考慮和尋求收購和剝離機會的意圖。

10-K表格的讀者應該明白，這些前瞻性陳述是基於公司對未來事件的當前預期和假設，會受到一些難以預測的風險、不確定因素和環境變化的影響，包括本報告第1部分第1A項“風險因素”中的那些風險、不確定因素和環境變化，其中某些因素是公司無法控制的。

由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，包括：

•新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響；

•俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對我們在俄羅斯和全球行動的影響；

•經濟衰退對公司及其客户和供應商的影響；

•由於國內和世界經濟或法規的影響或其他原因，公司向其銷售產品的最終用户市場的變化；

•市場變化，包括公司競爭對手的新產品和定價變化；

•公司維持良好勞資關係的能力；

•訴訟結果不利的；

•公司是否有能力遵守適用於公司業務和競爭行業的現行或未來法規，或監管機構採取的任何行動或發佈的任何命令；

•原材料的可得性和價格；

•供應鏈物流和貨運的可獲得性和價格；

•運營效率水平；

•公司債務的影響及其遵守債務條款的情況；

•利率環境的變化及其對公司未償債務的影響；

•不利的產品責任和保修索賠；

•國內外政府的行動，包括徵收額外關税和批准税收抵免或其他激勵措施；

•與公司經營或業務所在國家有關的地緣政治和經濟不確定性；

•與收購相關的風險，包括整合業務和人員的困難、正在進行的業務中斷以及費用增加；

3

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•投資結果；

•探索各種戰略交易的潛在進程的影響，包括潛在處置；

•貨幣換算的波動；

•氣候變化及相關法律法規；

•與環境法律法規相關的風險；

•與我們的製造設施相關的風險，包括我們的任何材料設施可能無法操作；以及

•與財務報告、內部控制、税務會計和信息系統相關的風險。

這些因素的任何變化都可能導致顯著不同的結果。任何不準確或被證明不正確的假設都可能對公司實現前瞻性陳述中指出的結果的能力產生重大不利影響。前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件所載的前瞻性信息和假設確實會發生。讀者不應過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述，或公司或代表公司不時在其他地方作出的前瞻性陳述。所有可歸因於泰坦公司的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

第一部分

項目1--商務

概述

泰坦國際公司及其子公司(泰坦或本公司)是一家全球性的車輪、輪胎和起落架工業製造商和供應商，為全球客户提供服務。泰坦的起源可以追溯到伊利諾伊州昆西市的電動車輪公司，該公司成立於1890年。泰坦公司最初成立於1983年，通過重大收購擴大了其全球足跡並增強了產品供應，其中包括：

•2005-固特異輪胎橡膠公司北美農場輪胎資產

•2006-北美大陸輪胎公司的越野輪胎資產

•2011年的今天，固特異輪胎橡膠公司的拉丁美洲農用輪胎業務

•2013/2014-Voltyre-Prom的非控股權益，Voltyre-Prom是一家領先的農業和工業輪胎生產商，擁有並運營着位於俄羅斯伏爾加格勒的200多萬平方英尺的製造工廠

•2019年-Voltyre-Prom額外21.4%的權益(從42.9%增加到64.3%)，從而獲得控股權

作為駭維金屬加工場外行業的領先製造商，泰坦生產一系列產品，以滿足農業、土方/建築和消費市場原始設備製造商(OEM)和售後市場客户的規格。泰坦製造和銷售固特異農場輪胎、泰坦輪胎和Voltyre-Prom輪胎品牌的某些輪胎，並擁有完整的研發設施來驗證輪胎和車輪設計。

業務細分

泰坦為農業、土方/建築和消費市場的原始設備製造商和售後市場客户設計和製造產品。有關本公司經營的每個部門的收入、支出、運營收入和資產的更多信息，請參見合併財務報表附註28。

農業細分市場

泰坦的農用車輪、輪胎和部件用於各種農業設備，包括拖拉機、聯合收割機、集材車、犁、播種機和灌溉設備，並通過獨立的分銷商、設備經銷商和泰坦的配送中心直接銷售給原始設備製造商和售後市場。輪子的直徑從9英寸到54英寸不等，其中54英寸的直徑是北美製造的最大的農用輪子。基本配置與不同的變化(如不同的中心和廣泛的材料厚度)相結合，使公司能夠提供廣泛的產品線來滿足客户的規格。泰坦的農用輪胎外徑從大約1英尺到大約7英尺，寬度從5英寸到55英寸不等。農用輪胎有泰坦、固特異和Votyre品牌，具有滿足市場需求的各種尺寸、承載能力和胎面花紋。該公司向OEM和售後市場客户提供完整的車輪和輪胎總成，為其提供附加值。

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土方/建築段

該公司為各種工程機械的土方、採礦、軍事、建築和林業設備製造車輪、輪胎和起落架系統和部件，包括滑板機、空中升降機、起重機、平地機和平地機、鏟運機、自動鏟式裝載機、鉸接式自卸卡車、裝載車、牽引車、反剷裝載機、履帶式拖拉機、格柵起重機、鏟運機和液壓挖掘機。該公司為OEM和售後市場客户提供範圍廣泛的土方/建築車輪，直徑從15英寸到63英寸，重量從125磅到7,000磅。直徑63英寸的車輪是為全球土方/建築市場製造的最大車輪。泰坦的土方/建築輪胎以泰坦品牌提供，外徑從大約3英尺到大約13英尺，重量從50磅到12,500磅。泰坦提供的土方/建築輪胎服務於行業中幾乎所有越野應用，在最苛刻的應用中具有最高的負載要求。該公司還為土方/建築領域的某些應用提供車輪和輪胎總成的附加值。

消費細分市場

泰坦在拉丁美洲生產斜交卡車輪胎，在俄羅斯生產輕型卡車輪胎。泰坦還提供ATV、並排、攀巖者、草皮等精選產品，最近還將我們的產品擴展到草坪和花園領域，擁有一個主要的OE客户。這一細分市場還包括不容易歸入公司其他細分市場的銷售，例如面向切線行業中各種OEM的定製橡膠庫存混合銷售。

競爭優勢

泰坦在駭維金屬加工車輪外、輪胎和起落架市場的強大市場地位以及其長期的核心客户關係為公司的競爭優勢做出了貢獻。泰坦車輪和輪胎的生產使該公司能夠為客户的車輪和輪胎組裝需求提供一站式解決方案。這些優勢，加上泰坦對駭維金屬加工場外設備市場的奉獻，繼續推動公司向前發展。

•強大的市場地位

由於泰坦提供了廣泛的專用車輪、輪胎、總成和起落架系統和部件，泰坦成為全球場外駭維金屬加工市場的領導者。通過廣泛的經銷商網絡和銷售隊伍，公司能夠接觸到越來越多的售後和OEM客户，從而建立了泰坦的形象和品牌認知度。該公司在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲生產固特異農場輪胎品牌，有助於提高整體知名度和客户信心。多年的產品設計和工程經驗使泰坦能夠改進現有產品並開發新產品，如低側壁(Lsw®)，這些產品在市場上受到好評。泰坦認為，它受益於巨大的進入壁壘，例如複製公司製造設備和大量工具、模具和模具所需的大量投資，其中許多工具、模具和模具用於定製工藝。

•車輪和輪胎製造能力

該公司作為車輪和輪胎製造商的地位使泰坦能夠安裝和提供北美最大的駭維金屬加工外裝配選擇之一。根據每個客户的具體要求，標準組件和LSW組件主要作為一個完整的部件交付。泰坦為農業、土方/建築和消費領域的車輪和輪胎總成提供這項增值服務。

•長期核心客户關係

該公司的主要客户，包括農業和建築設備製造領域的全球領先企業，多年來一直從泰坦或其前身購買產品。包括雅高公司、卡特彼勒公司、CNH環球公司、迪爾公司、日立株式會社、久保田公司、利勃海爾和沃爾沃在內的客户幫助保持了泰坦在車輪、輪胎、裝配和起落架產品方面的市場領先地位。

業務戰略

我們是製造和分銷車輪、輪胎、總成和起落架產品的全球領先者，通過在公司的主要市場：農業、土方/建築和消費市場的產品創新和優質服務來滿足客户的需求。其他戰略考慮因素包括：

•輪胎技術

該公司開發了一種LSW輪胎技術，具有比標準輪胎更大的輪緣直徑和更小的側壁。隨着LSW輪胎技術在汽車行業的廣泛採用，用户可以體驗到更少的功率跳躍、道路坡度、土壤緊實度和油耗，以及更高的安全性和性能。動力性跳躍和道路坡度都會干擾平順性，影響設備性能。這些好處與泰坦的市場相符，因為它具有卓越的舒適性、乘坐舒適性和燃油經濟性。我們LSW專有的更大佔地面積的農產品提供了一個擴展框架

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減少碳滙，減少土壤壓實，改善土壤健康。減少了土壤緊實度，這是因為

LSW產品需要較少的耕作，從而減少了温室氣體二氧化碳的排放。泰坦將繼續加強LSW技術，並在農業和建築領域擴大其LSW產品和其他輪胎產品。

•增加輪胎售後服務業務

該公司一直專注於增加泰坦在輪胎售後市場的存在，而輪胎售後市場歷來沒有原始設備製造商市場那麼週期性。售後市場也提供了更高利潤率的潛力，是一個更大的市場。泰坦加強公司售後平臺的戰略側重於改善客户體驗和在關鍵銷售市場的產品定位。為了支持這一戰略，該公司擁有一支專門負責輪胎售後市場的銷售隊伍。

•提高運營效率

本公司定期致力於提高資產和製造設施的運營效率。Titan通過將設備和業務轉移到最有能力處理工作的設施，整合了每個設施的優勢，這使Titan能夠提高利用率，並將運營成本分攤到更多的產品上。泰坦繼續實施一項全面的計劃，以翻新、現代化和提高其製造設備的技術。泰坦還在銷售、一般和管理領域進行了投資，以簡化流程、提高生產率和降低成本。

•增強設計能力和新產品開發

設備製造商不斷面對不斷變化的行業動態。泰坦指導其業務和營銷戰略，以瞭解和解決客户的需求，並展示產品的優勢。特別是，公司經常與客户合作設計新的和增強的產品，並根據公司自己的市場信息向客户推薦改裝產品。這些增值服務加強了泰坦與客户的關係。該公司測試新的設計和技術，並開發製造方法，以提高產品質量、性能和成本。

•減少非核心資產和其他戰略考慮

公司減少了非核心資產，並繼續探索改善不良資產的方法，以努力

改善現金流和營運資本，減少債務。2022年3月，該公司將澳大利亞車輪業務出售給OTR輪胎。這筆銷售包括大約1750萬美元的匯回國內的毛收入和現金，以及OTR輪胎承擔的所有債務，包括僱員和租賃義務。

公司在製造駭維金屬加工外車輪、輪胎和起落架系統及部件方面的專業知識

使其能夠利用機會收購補充這一產品線的業務。在未來，泰坦可能會

考慮建立戰略合作伙伴關係、合資企業或對擁有駭維金屬加工以外的企業進行額外的戰略收購

全神貫注。該公司不斷探索全球機會，以擴大其製造和分銷能力

以服務於新的和現有的地理位置。

可持續性

泰坦致力於成為我們的員工、客户以及他們工作和生活的社區生活中的一支積極力量。該公司在環境、社會和治理(ESG)領域取得了重大進展，制定和更新了各種政策，準備了新的監測形式，並擴大了有關運營的數據披露。

保護環境是泰坦的核心價值觀。我們致力於不斷改善我們全球業務的環境績效。2021年，泰坦鞏固了這些價值觀，成為聯合國全球契約的簽字國，這是一套專注於普遍人權、勞工、環境和反腐敗的國際原則。從那時起，我們開始重新審視我們的政策，並通過了反映這些核心價值觀的新政策和對現有政策的更新。在每一次更新中，我們都反對在我們的任何工地或供應商或承包商工地使用童工和強迫勞動、騷擾和歧視。我們打算遵守這些道德標準，並對任何違規行為遵循概述的程序。

泰坦在考慮我們對環境的影響的同時，致力於不斷改進。無論是製造減少土壤緊實度的輪胎(這也有助於我們的客户提高產量)、密切跟蹤我們的業務運營以確定減少某些溶劑使用的機會、尋找回收材料的用途或發現更可持續地設計我們設施的新方法，我們都致力於不斷取得進展，以減少我們對世界的影響。

作為我們對環境的承諾的一部分，泰坦在我們的許多全球設施中都建立了環境管理系統。我們的系統在整個足跡範圍內監控和跟蹤能源消耗、廢物管理、污染預防、排放控制和整體環境健康，這使我們能夠衡量並持續改進

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環境績效。我們還在我們的設施進行例行的內部環境評估審計。目前，我們有17家工廠通過了國際標準化組織14001認證，佔工廠佔地面積的46%。我們繼續致力提高效率和改善運作，以減少對環境的影響。

人力資本

公司的主要人力資本管理目標是吸引、留住和發展人才，以實現公司的戰略。為了支持這些目標，公司的人力資本計劃旨在：確保員工的安全和健康；培養人才，使他們為關鍵角色和領導職位做好準備；並促進內部人才流動。

泰坦致力於維護一個多元化、公平、包容和安全的工作場所，讓員工感到舒適，並鼓勵他們全力以赴工作。我們重視擁有不同的背景、人才、視角、文化和經驗，並相信這使我們能夠建立聯繫並瞭解全球客户的需求。我們致力於提供一個工作場所，讓所有泰坦員工在工作中不受歧視或騷擾，並相信所有僱用決定都完全基於個人能力。泰坦認為，真正的多元化推動戰略優勢，併為實現我們的企業目標做出貢獻。它使泰坦能夠吸引具有最佳技能和素質的人才，並從所有可用的人才中挑選出一支勞動力隊伍，他們的多樣性反映了我們服務的客户和社區的多樣性。

該公司在管理其人力資本時側重於以下幾個方面：

健康與安全：我們有一個安全計劃，重點是實施管理制度、政策和培訓計劃，並進行評估，以評估工人是否接受了適當的培訓，並幫助防止受傷和事故。我們的員工被授權停止工作，使他們能夠立即停止他們可能觀察到的任何不安全或潛在危險的工作條件或行為。我們利用多種指標來評估我們業務的安全表現，包括可記錄的總傷害率、每百萬英里可預防的機動車事故、糾正措施和險些發生的預期頻率。我們還通過年度獎勵計劃表彰傑出的安全行為。重要的是，在新冠肺炎疫情期間，我們對健康和安全的持續關注使我們能夠在保持業務連續性的同時，犧牲我們對確保同事安全的承諾。

薪酬計劃和員工福利：我們的薪酬和福利計劃提供旨在吸引、留住和激勵員工的一攬子方案。除了具有競爭力的基本工資外，該公司還提供各種短期、長期和基於佣金的激勵薪酬計劃，以獎勵與關鍵財務、人力資本和客户體驗指標相關的業績。我們提供全面的福利選擇，包括退休儲蓄計劃、醫療保險、處方藥福利、牙科保險、視力保險、意外和危重疾病保險、人壽保險和殘疾保險、健康儲蓄賬户、靈活支出賬户、法定保險、汽車/家庭保險和身份盜竊保險。此外，我們還為員工實施了全公司範圍的股票贈與計劃，最近一次贈與計劃發生在2022年3月。

員工體驗和留任：為了評估我們的員工體驗和留住工作的成功程度，我們監測了一系列員工衡量標準，如員工留住、內部晉升和推薦。我們主辦市政廳會議，旨在為所有員工提供開放和頻繁的溝通渠道，並與我們的整個團隊進行互動。

培訓和發展：公司致力於員工的持續發展。我們還提供各種培訓和發展計劃，包括本科生學費援助計劃。我們的員工評估流程鼓勵全年進行績效和發展檢查，為整個公司的發展做好準備。

員工

截至2022年12月31日，該公司在全球擁有約7500名員工，其中約4800人位於美國以外。

截至2022年12月31日，公司在俄亥俄州的布賴恩、伊利諾伊州的自由港和愛荷華州的得梅因的工廠的員工合計約佔公司美國員工的45%，這些工廠的員工受集體談判協議的保護，這些協議將於2024年11月16日到期。

在美國以外，公司在這些國家/地區簽訂僱傭協議，在這些國家/地區這種關係是強制性的或習慣性的。這些協定的規定在每一種情況下通常與所涉法域的規定或習慣條款相對應。

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競爭

該公司與幾家國內和國際公司競爭，其中一些公司比泰坦更大，擁有更多的財務和營銷資源。該公司認為，它是大多數北美客户的鋼製車輪的主要來源。駭維金屬加工車輪外市場的主要競爭對手包括阿庫裏德、吉亞內蒂、莫韋羅、揚特薩、馬克辛、普羅納、利梅克斯、特瑞堡集團、託皮工業有限公司和車輪印度有限公司。駭維金屬加工外輪胎市場的主要競爭對手包括聯合輪胎有限公司、巴爾克里希納工業有限公司、普利司通/凡士通、米其林、米塔斯和倍耐力。起落架市場上的主要競爭對手包括貝科和卡特彼勒。

該公司以價格、質量、銷售支持、客户服務、設計能力和交貨時間為基礎進行競爭。該公司同時生產車輪和輪胎的地位使泰坦能夠為我們的客户提供創新的組裝解決方案，從而在市場上創造競爭優勢。該公司與國際競爭對手競爭的能力可能會受到各種因素的不利影響，包括匯率波動和國內外政府徵收的關税。泰坦擁有用於生產其車輪和輪胎的模具。然而，該公司的某些OEM客户可以選擇生產自己的產品以滿足他們的要求，或者以其他方式與公司競爭。本公司可能會受到其經營市場競爭加劇的不利影響，或競爭對手開發更有效、更便宜的產品，或以其他方式使泰坦的某些產品競爭力下降。該公司的某些競爭對手不時降低特定產品類別的價格，這促使泰坦也降低了價格。不能保證本公司的競爭對手未來不會進一步降價，也不能保證任何此類降價不會對本公司產生重大不利影響。

運營

泰坦的業務包括製造車輪，製造輪胎，將這些車輪和輪胎組合成組件，並製造用於農業、土方/建築和消費市場的起落架系統和部件。這些操作需要許多製造過程才能完成成品。

•車輪製造工藝

大多數農用輪子是用輪緣和中心盤生產的。輪緣是通過首先將大鋼板切割成所需的寬度和長度規格來生產的。這些鋼型材被軋製和焊接成一個圓形輪緣，在滾壓成形操作中進行擴口和成形。大多數光盤是使用壓力機制造的，這些壓力機在多階段操作中既可衝裁也可形成符合規格的中心。該公司使用多步驟工藝對車輪進行電子塗裝，然後再進行最終的面漆塗裝。

大型土方/建築鋼輪是由熱軋和冷軋鋼材製成的。在大直徑車輪的高應力區，一般採用熱軋型材來增加截面厚度。對某些車輪採用特殊的冷成形工藝，以增加橫截面厚度，同時減少車輪部件的數量。輪箍是由一系列焊接在一起形成輪緣底座的環組成的。整個輪緣底座由三個或五個獨立的部件組成，在橡膠輪胎安裝到車輪上、部件完全組裝和總成充氣後，這些部件鎖定在一起。

對於我們消費者細分市場中的大多數車輪，該公司用軋製和扁鋼製造輪緣和中心盤。輪緣被軋製和焊接，圓盤被衝壓並由薄板形成。然後，製造過程需要將輪緣焊接到中心，並對組裝後的產品進行噴漆。

•輪胎製造工藝

輪胎生產的第一步是將橡膠、炭黑和化學物質混合，形成各種橡膠化合物。然後，這些橡膠化合物被擠出，並與紡織或鋼鐵材料一起加工，以製造特定的部件。這些部件--胎圈(用來固定輪胎的鋼絲束)、胎層(增強輪胎強度的一層布料)、皮帶(某些輪胎的胎面下包裹着的布料或鋼質布料)、胎面和側壁--然後被組裝成一個未硫化的輪胎胎體。未硫化的胎體被放入壓力機中，在設定的時間、温度和壓力下模壓並硫化成成品輪胎。

•車輪和輪胎總成

該公司作為車輪和輪胎製造商的地位使泰坦能夠安裝和提供北美最大的駭維金屬加工外裝配選擇之一。泰坦為農業、土方/建築和消費領域提供車輪和輪胎總成的一站式解決方案的增值服務。根據每個客户的具體要求，標準組件和LSW組件都作為一個完整的部件交付。

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•起落架製造工藝

起落架部件(軌道組、軌道和託輥、空轉組件和鏈輪)均由鋼材製造，並根據公司的規格生產，如果客户要求，也可根據客户的規格進行生產。

公司生產的所有牽引式軌道組(不超過250噸級)都是由五個主要部件組成：鞋、左右鏈節、銷、襯套和螺栓和螺母。鞋是由不同形狀的熱軋型材(取決於應用)製成的，剪切到一定長度，然後進行熱處理，以獲得高耐磨性、抗彎性和耐折斷性。或者，定製的特殊形狀的鞋是從公司鑄造廠的熱處理鋼鑄件獲得的。右手和左手鍊節經過模鍛、熱整、大量熱處理、機械加工、鋼軌表面感應淬火，以獲得最佳的耐磨性和疲勞性，最後進行機械加工。銷釘是由切割、機械加工、熱處理和表面處理的圓棒製成的。襯套通常是冷擠壓、預機加工、通過幾種熱處理工藝進行大量熱處理，滲碳或感應淬火或完全淬火，以確保耐磨性和最佳韌性，並進行精加工。所有整體式軌道組(250噸級以上)均為高合金化重型鑄件，經過熱處理、感應淬火和機械加工，以滿足公司鑄造廠的需要。

使用壽命長的潤滑和免維護的軌道和託輥由三個主要部件組裝而成：單法蘭或雙法蘭滾子外殼(通常熱鍛成兩半、深淬火、摩擦或弧焊、精加工，根據尺寸和應用，具有冶金特性)、軸(通常從棒材或鍛造切割、大量熱處理、粗加工、感應淬火和研磨)和鑄造支架，以將滾子安裝到機器上。滾子的密封一般採用雙圓錐鋼密封。在殼體和軸之間有滑動軸承或圓錐滾子軸承。

空轉輪組件也是終身潤滑的，幾乎不需要維護。它們提供鑄造(單幅或中空設計)、鍛造(單幅)或裝配的外殼，具體取決於尺寸和應用，並具有感應硬化胎面表面，以實現最佳耐磨性。

鏈輪的設計目的是將機器驅動載荷從主傳動轉移到軌道上，根據尺寸和應用的不同，鏈輪可以鑄造或鍛造成幾種幾何形狀。它們還經過了耐磨性和抗裂性的熱處理。

起落架系統由公司定製設計和生產，由一個結構鋼裝配框架、上述所有起落架組件(軌道組、軌道和託輥、託輥總成和鏈輪)和一個主傳動組成。它們完全是在室內組裝的，以確保一致的質量。

•質量控制

該公司位於俄亥俄州布賴恩、愛荷華州得梅因、伊利諾伊州自由港和伊利諾伊州昆西的所有四個主要國內製造工廠及其大部分外國製造工廠都獲得了ISO認證。ISO系列是一套相關的、國際公認的管理和質量保證標準。這些標準規定了建立、記錄和維護體系以確保質量的指導方針。ISO認證證明瞭泰坦致力於為客户提供高質量的產品。

•國際運營

該公司在拉丁美洲、歐洲和俄羅斯設有製造工廠。截至2022年12月31日的年度，拉美、歐洲和俄羅斯業務分別佔公司淨銷售額的19%、21%和6%；截至2021年12月31日的年度，拉美、歐洲和俄羅斯業務分別佔淨銷售額的18%、22%和6%。截至2020年12月31日的年度，拉丁美洲、歐洲和俄羅斯業務分別佔淨銷售額的17%、21%和6%。

原材料

鋼材、天然橡膠、合成橡膠、炭黑、鋼圈鋼絲和布料是本公司使用的主要原材料。為了幫助確保穩定的鋼鐵供應，泰坦從不同的鋼廠購買粗鋼，並與鋼鐵加工商保持關係，以進行鋼鐵準備。該公司的鋼材供應不依賴於任何一家生產商；然而，一些零部件的供應商確實有限。橡膠和其他用於製造輪胎的原材料是該公司最大的大宗商品支出。泰坦已經制定了一套採購戰略和做法，旨在降低價格風險和降低成本。泰坦在通常有多種供應來源的市場上購買橡膠。除了發展國內主要供應商外，公司的戰略採購計劃還包括國際鋼鐵和橡膠供應商，以確保在全球市場上具有競爭力的價格和質量。按照行業慣例，該公司沒有購買鋼材或橡膠的長期合同，因此，購買會受到價格波動的影響。

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研究、開發和工程

該公司的研究、開發和工程人員測試原始設計和技術，並開發新的製造方法以提高產品性能。泰坦的工程和製造資源專注於設計高質量的產品，以滿足泰坦所服務的市場中客户和最終用户的需求。泰坦的經驗豐富的工程師團隊不斷致力於新的和改進的工程解決方案，以適應當今駭維金屬加工車輪、輪胎和裝配市場的應用。作為設計過程的一部分，泰坦試圖通過採用生態設計原則、生命週期評估和評估，儘可能地使用回收材料和替代環境友好和可持續的原材料來管理環境。泰坦作為車輪和輪胎製造商的優勢使該公司能夠設計、測試並將創新的解決方案推向市場，以滿足客户的特定需求。例如，泰坦開發了LSW技術，與標準輪胎相比，該技術具有更大的輪緣直徑和更小的側壁，有助於減少動力跳、道路坡度和土壤壓實，並提供更高的安全性和性能。研究與開發(R&D)費用在發生時計入費用。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，研發成本分別為1040萬美元、1010萬美元和900萬美元。

專利、商標和版税

公司擁有多項專利。由於很難預測專利法的解釋，公司無法預見或預測在公司無法保護其專利或被發現侵犯他人專利的情況下對其運營、現金流或財務狀況產生的任何重大不利影響。

該公司擁有各種商標，並與固特異輪胎和橡膠公司簽訂了商標許可協議，以固特異的名義製造和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋在北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。這些協議中的每一項都計劃在2025年到期。該公司還與固特異簽訂了商標許可協議，以固特異的名義在拉丁美洲製造和銷售某些非農用輪胎產品。該公司與固特異輪胎橡膠公司之間關於在巴西、墨西哥、巴拉圭和烏拉圭製造和銷售斜交載重輪胎的商標許可被延長至2022年12月31日，玻利維亞被從該許可中刪除。該公司正在與固特異就延長許可證進行談判，並預計將續簽許可證。

客户

在截至2022年12月31日的一年中，泰坦的10大客户佔淨銷售額的43%，在截至2021年12月31日的一年中，佔40%。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，泰坦在農業、土方/建築和消費領域對Deere&Company的淨銷售額分別佔公司綜合收入的15%和12%。2022年和2021年，沒有其他客户佔泰坦淨銷售額的10%或更多。管理層認為，公司不依賴於任何一個客户；然而，某些產品依賴於少數幾個客户。雖然失去任何重要客户可能會影響泰坦的業務，但該公司相信，其多元化的產品組合和客户基礎應會將任何此類損失所造成的長期影響降至最低。

訂單積壓

該公司的積壓訂單被認為不是評估和了解公司任何業務部門或泰坦整體業務的重要因素，也不是一個重要因素。

營銷和分銷

該公司僱傭了一支內部銷售隊伍，並利用幾家製造代表公司在北美、歐洲、拉丁美洲、獨聯體地區和其他世界各地進行銷售。銷售代表主要在地理區域內組織。

泰坦直接向原始設備製造商分銷車輪、輪胎、總成和起落架系統。售後輪胎的分銷主要是通過獨立的和與OEM有關聯的經銷商網絡進行的。

季節性

農業設備的銷售本質上是季節性的。農民通常在生長季節之前訂購設備交付。美國和歐洲農業行業的原始設備製造商的出貨量通常在公司第一季度和第二季度的春季種植期達到高峯，而拉丁美洲的出貨量通常在公司第二季度和第三季度的秋季種植期達到高峯。從歷史上看，土方/建築和消費領域在第一季度和第二季度經歷了更高的需求。這些細分市場受到採礦、建築、經濟狀況和各種全球大宗商品價格的影響。

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法律和政府規章

公司的政策是按照所有適用的法律、法規和其他要求開展全球業務。在正常的業務過程中，與其他工業製造公司類似，泰坦也受到廣泛和不斷演變的聯邦、州、地方和國際環境法律和法規的約束。本公司不時發生，並可能在未來發生與環境合規和清理項目(包括補救活動)相關的成本和額外費用。如有需要，本公司會就潛在環境清理活動的估計財務影響作出撥備。本公司的政策是在認為與環境清理有關的非資本性質成本可能且可合理估計時，應計該等成本。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的支出被資本化。該公司目前預計不會有任何用於環境控制設施的重大資本支出。環境暴露的量化需要評估許多因素，包括不斷變化的法律和法規、環境技術的進步、與特定地點有關的現有信息的質量、地點調查的評估階段、初步調查結果以及補救或解決所涉及的時間長度。由於預測未來環境成本的難度較大，本公司可能無法預計或預測因努力遵守環境法律、法規或其他要求而對其運營、現金流或財務狀況產生的潛在重大不利影響，或任何未來的環境法律、法規或其他要求下的責任。

可用信息

公司關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂均可通過公司網站免費獲取，網址為：Www.titan-intl.com在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交後，在合理可行的範圍內儘快根據“投資者關係”向美國證券交易委員會(SEC)提交。你也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站獲得這些材料的副本Www.SEC.gov。以下文件也張貼在公司網站上：

 

•公司治理政策

•《商業行為準則》

•審計委員會章程

•薪酬委員會章程

•提名委員會章程

•企業管治委員會約章

•環境和社會承諾

這些文件的印刷副本可通過以下方式免費獲得：Titan International，Inc.

C/o，伊利諾伊州芝加哥西部考茨路1525Kautz Road，Suite600,60185。

上述網站上的信息或可能通過上述網站訪問的信息不包括在本申請中，也不應被視為本申請的一部分。

項目1A--風險因素

該公司受到各種風險和不確定因素的影響，它認為這些風險和不確定因素對我們的業務影響重大。這些風險涉及或產生於本公司的業務性質和整體業務、經濟、金融、法律和其他可能影響本公司的因素或條件。除了本報告其他部分討論的風險外，以下因素可能個別或總體對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致公司的實際結果與過去的結果和/或預期、估計或預測的結果不同。此外，本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險也可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，可能是重大影響。不可能預測或識別所有此類風險和不確定性，因此，您不應將以下因素視為對可能影響公司業務、財務狀況或運營結果的所有風險或不確定性的完整討論。

供應商和原材料風險敞口

•本公司受主要商品價格波動的影響。

該公司使用各種原材料，尤其是鋼、天然橡膠、合成橡膠、碳黑、鋼珠鋼絲和織物來製造其所有細分市場的產品。該公司一般不會

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訂立長期商品合約，不使用衍生商品工具對衝商品市場價格波動的風險。因此，公司面臨着關鍵商品價格波動的風險。此外，由於我們無法控制的因素，包括不利的天氣條件，我們的業務容易受到運行我們運營設施的能源和天然氣價格等其他成本上升的影響。儘管本公司試圖將某些材料價格和其他成本增加轉嫁給其客户，但不能保證本公司將來能夠這樣做。沒有轉嫁給客户的鋼鐵和橡膠價格的任何上漲都可能導致利潤率下降，並對泰坦的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。公司還面臨關鍵商品價格下調的風險，這可能會導致利潤率下降，這是因為庫存成本高於向最終客户預期的銷售價格。

•對全球物流服務的需求可能會對向最終客户交付的成本產生負面影響，並在滿足向最終客户的交付要求方面出現意外延誤。

該公司使用包括集裝箱在內的各種物流供應商和運輸方式將其產品運輸到最終客户手中。集裝箱的總體需求在很大程度上取決於世界貿易和經濟增長的速度。本公司面臨全球運輸成本的大幅價格波動，以及集裝箱需求和短缺導致的運輸延誤方面的不確定性。雖然公司確實試圖將某些與運輸和交付相關的費用轉嫁給其客户，但不能保證公司在未來能夠這樣做，這可能會導致利潤率下降，並對泰坦的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

•該公司依賴於數量有限的供應商。

在泰坦產品的生產中，該公司目前依賴有限數量的供應商供應某些主要由鋼材和橡膠組成的大宗商品。如果公司的供應商無法及時向泰坦提供原材料，或無法滿足我們的質量、數量或成本要求，公司可能在所有情況下都無法及時獲得替代來源。在接收關鍵材料方面的任何長期延誤都可能削弱泰坦向客户交付產品的能力。失去關鍵供應商，無法與替代供應商建立關係，或Titan的供應商無法滿足價格、質量、數量和交貨要求，都可能對公司的運營業績產生重大不利影響。

•“公司”(The Company) 擁有國際業務，並從外國供應商那裏購買原材料

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，該公司在美國以外的總淨銷售額分別約為11億美元、9.442億美元和6.759億美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，美國以外的淨銷售額佔總淨銷售額的比例分別為50%、53%和54%。預計在可預見的未來，這些國際業務的淨銷售額將繼續佔總淨銷售額的類似比例。

國際運營和銷售-國際業務和銷售受到一些風險和限制，這些風險和限制一般不適用於Titan的北美業務，包括但不限於貨幣匯率風險、經濟和政治不穩定、其他對外國市場的幹擾、外國政府的限制性行動(如對資金轉移、出口關税、配額和外國海關的限制)以及當地流行病或流行病。其他風險包括有關貿易和投資的外國法律的變化；在產品分銷和支持方面建立和維持關係的困難；國有化；影響貿易的美國法律和政策的改革、對外國投資的限制和對外國實體貸款的限制；以及外國税法和其他法律的變化。該公司將國際業務的收益和投資匯回國內的能力也可能受到限制。不能保證這些因素中的一個或組合不會對公司增加或維持其國際銷售和經營業績的能力產生重大不利影響。

外國供應商-該公司從外國供應商那裏購買原材料。公司的生產成本、利潤率和競爭地位受到泰坦購買商品國家貨幣強勢的影響，相對於產品銷售國家貨幣的強勢。公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到外幣波動的影響。

行業和客户基礎

•該公司經營週期性行業，並受經濟變化的影響。

該公司的銷售在很大程度上依賴於三大行業：農業設備、土方/建築設備和消費品。這些行業的業務活動水平受特定的

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工業和一般經濟週期。這些行業或整體經濟的任何低迷都可能導致對泰坦產品的需求下降，並對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

農業設備行業受到農作物價格、農業收入和農田價值、天氣、出口市場和政府政策的影響。土方/建築行業受到政府和私人建築支出水平和替換需求的影響。採礦業屬於土方/建築行業，受到原材料商品價格的影響。消費品行業受到消費者可支配收入、天氣、有競爭力的定價、能源價格和消費者態度的影響。此外，這些行業的表現對利率和匯率變化很敏感，並隨經濟活動的整體水平而變化。我們的銷售額所依賴的行業的週期性和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期中出現重大波動。

•由於泰坦對季節性行業的依賴，該公司的收入具有季節性。

農業、土方/建築和消費市場是季節性的，下半年的銷售額通常較低。需求的這種季節性導致該公司上半年至下半年的收入和經營業績出現波動。由於泰坦的管理費用大部分是固定的，季節性趨勢可能會導致利潤率和財務狀況的波動，特別是在業務較慢的時期。

•本公司的客户羣比較集中。

該公司的十大客户，主要是原始設備製造商(OEM)，分別佔泰坦2022年、2021年和2020年淨銷售額的43%、40%和35%。2022年、2021年和2020年，迪爾公司的淨銷售額分別佔泰坦淨銷售額的15%、12%和11%。在2022年、2021年或2020年，沒有其他客户佔泰坦淨銷售額的10%或更多。如果Titan的一個較大客户因停工或減速、財務困難、終止條款、競爭性定價或其他原因而減少或以其他方式完全取消從Titan的採購，Titan的業務可能會受到不利影響。原始設備製造商還繼續面臨降低成本的壓力，包括從泰坦等外部供應商購買產品和服務的成本，在這方面，原始設備製造商可能會開發內部的輪胎和車輪能力。不能保證泰坦將能夠保持與其主要客户的長期關係，這可能會對公司的運營業績產生不利影響。

•該公司面臨着來自國內外公司的激烈競爭。

該公司與幾個國內和國際競爭對手競爭，其中一些競爭對手比泰坦更大，擁有更多的財務和營銷資源。泰坦在價格、質量、銷售支持、客户服務、設計能力和交付時間方面進行競爭。公司與國際競爭對手的競爭能力可能會受到各種因素的不利影響，包括匯率波動和 國內外政府徵收的關税。此外，某些OEM客户可以選擇生產某些產品以滿足他們自己的需求，或者以其他方式與Titan競爭。該公司業務的成功在很大程度上取決於其向客户提供全面車輪和輪胎總成的能力。泰坦的競爭對手開發或增強類似能力可能會對其業務產生不利影響。

不能保證Titan的業務不會受到公司市場競爭加劇的不利影響，也不能保證競爭對手不會開發比Titan產品更有效或更便宜的產品，或可能使某些產品競爭力下降的產品。某些競爭對手不時在特定產品類別上降價，這導致泰坦降價。不能保證未來泰坦的競爭對手不會進一步降價，也不能保證任何這樣的降價不會對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

•如果泰坦不能保持令人滿意的勞資關係，公司可能會受到負面影響。

泰坦是涵蓋公司部分員工的集體談判協議的締約方。如果公司無法達成雙方同意的國內集體談判協議，泰坦將面臨與公司運營中斷相關的風險。現行的國內集體談判協議於2022年1月獲得批准，將於2024年11月16日到期。如果Titan無法與集體談判協議涵蓋的員工保持令人滿意的勞資關係，這些員工可能會進行罷工，或者公司可能會遇到工作放緩或受到其他勞工行動的影響。任何此類行動，以及與公司員工在國內或國際上的任何其他勞資糾紛，都可能嚴重擾亂公司的運營。未來的集體談判協議可能會給泰坦帶來巨大的額外成本，這可能會對其財務狀況和運營業績產生不利影響。

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•我們的成功取決於我們招募、留住和激勵代表不同背景、經驗和技能的優秀員工的能力。

我們行業對高技能工人的市場競爭非常激烈。在2022年期間，我們的一些企業面臨着某些勞動力可獲得性限制和勞動力成本上漲。如果我們的招聘工作不那麼成功，或者如果我們不能留住和激勵代表不同背景、經驗和技能的高技能工人和關鍵領導人，我們的業務和財務報表可能會受到不利影響。

流動性

•本公司的循環信貸安排和其他債務債務包含可能限制本公司財務和運營靈活性的契約。

本公司的循環信貸安排、與本公司2028年到期的7.00%優先擔保票據有關的契約以及其他債務債務包含可能影響本公司業務的契諾和限制。有關這些公約和限制的進一步討論，請參閲下文“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--債務限制”。違反一個或多個公約可能導致不利後果，可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。這些後果可能會限制泰坦應對市場狀況、提供意外資本投資、籌集額外債務或股權資本、支付股息或利用商業機會(包括未來的收購)的能力。泰坦遵守公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。

國際

•公司可能會受到不公平貿易的影響。

泰坦面臨着來自美國和世界各地生產商的激烈競爭，其中一些生產商可能會從事不公平的貿易行為。例如，2016年1月初，Titan與美國鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造、能源、聯合工業和服務業工人國際工會、AFL-CIO、賓夕法尼亞州匹茲堡CLC一起向美國商務部(DOC)和美國國際貿易委員會(ITC)提交請願書，指控從印度和斯里蘭卡進口的越野輪胎以及中國的車輪和輪胎組件被傾銷和/或補貼，對國內行業造成實質性損害。不公平的貿易可能會對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

•公司可能會受到政府法規和政策變化的不利影響。

國內外的政治動態以及政府的法規和政策直接影響着美國和國外的農業、土方/建築和消費品行業。農業行業的法規和政策，如與美國温室氣體排放有關的法規和政策，以及正在進行的美國預算問題，可能會對公司的業務產生負面影響。土方/建築行業受到建築活動、住房開工以及與採礦和道路、橋樑和基礎設施建設相關的其他法規變化的影響。修改或採納現有法律、法規或政策可能會對上述任何一個或多個行業產生不利影響，從而對泰坦的業務產生不利影響。

英國於2020年12月31日正式退出歐盟(Brexit)。退歐過渡期過後，英國與歐盟關係的範圍、性質和條款存在不確定性。這種不確定性可能會對客户或投資者的信心造成不利影響，導致額外的市場波動、法律不確定性和不同的國家法律法規。

2022年8月16日，美國政府頒佈了《2022年通貨膨脹率降低法案》，其中包括對美國企業所得税制度進行改革，其中包括根據“調整後的財務報表收入”徵收15%的最低税率，該税率從2022年12月31日之後的納税年度開始生效，以及對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收1%的消費税。泰坦正在繼續評估通脹降低法案及其要求，以及對其業務的應用，但目前預計通脹降低法案不會對其財務業績產生實質性影響。

•俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。

2022年2月，針對俄烏軍事衝突，美國等北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施定向經濟制裁。衝突的持續引發了美國和世界其他國家實施的額外經濟和其他制裁，這些經濟制裁可能會對其在俄羅斯的行動造成不利影響。此外，雖然我們有政策，

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為確保遵守適用的制裁和貿易限制而制定的程序和內部控制，儘管目前俄羅斯-烏克蘭衝突的影響到目前為止還沒有對公司的財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響，但我們的員工、承包商和代理可能會採取違反此類政策和適用法律的行動，我們可能要承擔最終責任。我們依賴我們的員工遵守我們建立的政策、程序和內部控制，以保持對不斷變化的制裁和出口管制的遵守。為此，我們實施了面對面和在線培訓計劃，以教育我們的員工有關適用的制裁和出口管制法律。如果我們被追究違反美國或其他國家制裁法律的責任，我們可能會受到各種懲罰，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

該公司目前擁有俄羅斯伏爾加格勒領先的農業和工業輪胎生產商Voltyre-Prom 64.3%的股份，約佔截至2022年12月31日和2021年12月31日泰坦綜合資產的7%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，俄羅斯業務約佔全球綜合銷售額的6%。俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突並未對全球行動產生重大影響。該公司繼續監測對業務的潛在影響，包括歐洲能源成本的增加以及軍事衝突可能對其他全球業務產生的輔助影響。

法律和合規性

•法律訴訟的不利結果可能會對泰坦的運營業績產生不利影響。

本公司是正常業務過程中產生的例行法律程序的一方。由於很難預測未解決的和未來的法律索賠，公司無法預測或預測由於努力遵守法律判決或與法律判決有關的債務而對其綜合財務狀況、經營結果或現金流產生的任何重大不利影響。在涉及泰坦或其任何子公司的任何訴訟中，任何不利的結果都可能對公司的業務、聲譽和財務狀況產生負面影響。

 

•該公司受反腐敗法律法規的約束。

該公司擁有國際業務，必須遵守反腐敗法律法規，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)。這些反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的進行不正當支付或提供任何有價值的東西。無論當地的習俗和做法如何，《反海外腐敗法》都禁止支付這些款項。泰坦可能實施的阻止這些做法的保障措施可能被證明是無效的，違反這些法律可能會導致對泰坦的刑事或民事制裁或其他法律責任或訴訟，並可能對公司的業務和聲譽造成不利影響。

•本公司可能會受到產品責任和保修索賠的影響。

本公司保證其產品不存在某些缺陷，因此在正常業務過程中可能會受到產品責任或產品保修索賠的影響。損失可能是或據稱是由於泰坦產品的缺陷造成的，這可能會使公司受到損害索賠，包括相應的損害。不能保證公司的保險範圍對實際發生的債務是足夠的，也不能保證按公司可以接受的條款提供足夠的保險。任何與缺陷產品有關的索賠都可能對泰坦的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，導致責任超出泰坦的保險範圍。此外，聲稱存在缺陷可能會導致對泰坦的負面宣傳，這可能會對公司的業務和聲譽造成不利影響。

•該公司受到與氣候變化法規相關的風險的影響。

美國和其他國家的政府監管機構已經採取或正在考慮引入監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。關於氣候變化的新法律和法規可能旨在減少温室氣體排放和/或減輕氣候變化對環境的影響(例如，對碳基能源的使用徵税或設置上限)。任何此類新的或額外的法律或法規要求可能會增加與我們產品的採購、製造和分銷相關的成本，或擾亂我們的產品採購、製造和分銷，這可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。此外，未能充分滿足利益相關者在環境、社會和治理(“ESG”)方面的期望，可能會導致業務損失、負面聲譽影響、市場估值被稀釋以及在吸引和留住客户和有才華的員工方面面臨挑戰。該公司的客户還可能受到氣候變化法規的影響，這些法規可能會影響未來對該公司產品的購買。氣候變化和氣候變化法規的潛在影響目前高度不確定，公司無法預期或預測

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氣候變化和氣候變化法規對其綜合財務狀況、經營結果或現金流的任何重大不利影響。

•本公司受制於與環境法律法規相關的風險。

本公司的業務受聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，除其他事項外，涉及向空氣排放、向水域排放以及廢物和其他材料的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置。本公司的業務涉及這些領域的風險，不能保證泰坦不會產生重大成本或責任，包括與遵守法律法規和任何必要的補救措施有關的成本或責任。此外，為了遵守不斷變化的環境、健康和安全法律、法規或未來可能通過或強加的要求，可能需要大量支出。Titan的客户還可能受到環境法律法規的影響，這些法規可能會影響未來對該公司產品的購買。

 

•本公司須遵守公司管治規定，而與遵守或未能遵守現有及未來規定有關的成本可能會對泰坦的業務造成不利影響。

公司必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的公司治理要求，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、上市公司會計監督委員會和紐約證券交易所的規則和條例。這些法律、規則和條例還在繼續演變，未來可能會變得越來越嚴格。如果不遵守這些法律、規則和法規，可能會對泰坦的聲譽、財務狀況和公司證券的價值產生重大不利影響。

•本公司面臨與維持充分的披露控制和財務報告內部控制相關的風險。

如果不能保持足夠的財務和管理流程和控制，可能會影響公司財務報告的準確性和時機。測試和保持對財務報告和披露的有效內部控制涉及巨大的成本，並可能轉移管理層的注意力，使其不再關注對Titan業務至關重要的其他事項。如果公司沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，可能無法及時準確地報告其財務業績，公司可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，公司普通股可能被暫停或終止在紐約證券交易所上市，這每一項都可能對公司財務報告的信心、其在市場上的信譽以及泰坦普通股的交易價格產生重大不利影響。

信息技術與數據保護

•本公司可能會受到信息技術系統中斷或故障的不利影響。

在正常業務過程中，公司依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息，其中一些系統由第三方管理。技術系統用於各種業務流程和活動，包括採購、製造、分銷、發票和財務報告。該公司利用安全措施和業務連續性計劃來防止、檢測和補救計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問(無論是通過網絡安全攻擊或其他方式)、公用設施故障和其他類似中斷造成的損害。儘管泰坦採取了安全措施和保障措施，但安全漏洞或信息技術系統中斷或故障可能會擾亂和影響公司的業務，導致客户不滿、潛在的法律索賠，並對泰坦的運營業績和財務狀況產生不利影響。不能保證任何此類安全措施或計劃都足以減輕泰坦系統、網絡和信息的所有潛在風險。此外，客户或員工信息的重大失竊、丟失或欺詐性使用可能會對公司聲譽造成不利影響，並可能導致機密或其他受保護信息的未經授權泄露、鉅額成本、罰款和訴訟，包括增強的網絡安全保護和補救成本。該公司目前正在對其核心企業資源規劃(ERP)系統進行升級和改進，這些系統是基於雲的。儘管採取了足夠的安全措施，但如上所述，這些系統很容易受到服務中斷和安全漏洞的影響。此外，對“基於雲”的系統的投資可能會對短期運營結果和財務狀況產生不利影響。

•本公司受政府法律、法規和其他與隱私和數據保護相關的法律義務的約束。

全球隱私和數據保護問題的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。Titan收集個人身份信息(PII)和其他數據，作為其業務流程和活動的組成部分。這些數據受各種美國和國際法律法規的約束，包括各種監管機構或其他政府機構的監督。許多外國國家

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政府機構，包括歐盟、加拿大和我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用PII和其他數據的法律法規，這些數據是從其居民或在其司法管轄區內運營的企業獲得的，這些法律和法規的限制比美國更嚴格。此外，2016年，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該法規實施了更嚴格的數據保護要求，並對違規行為規定了更嚴厲的懲罰。任何不能或被認為不能充分解決隱私和數據保護問題，即使沒有根據，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致公司或公司官員承擔額外成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。

一般信息

•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎已經擴展到我們開展業務的所有國家。2022年新冠肺炎疫情對公司的影響小於2021年。雖然公司的運營在2021年開始恢復到歷史水平，並持續到2022年，但某些地區(特別是中國)繼續受到影響，導致員工缺勤。此外，新冠肺炎疫情爆發後，全球供應鏈正面臨限制，包括原材料、運輸和勞動力的可用性和定價。目前對全球供應鏈的限制使近期增長預期的改善變得更加複雜。

•本公司面臨外幣兑換風險。

該公司在全球許多地點開展業務，並以多種外幣進行業務往來。Titan的財務報表以美元報告，國際子公司的財務報表最初以外幣記錄，並換算成美元。美元與其他全球貨幣之間貨幣匯率的大幅波動可能會對公司的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。  

•本公司可能會產生額外的税費支出或税收風險。

該公司在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税，並承擔國內和國際税收義務，這取決於這些不同司法管轄區之間的收入分配。Titan未來的所得税撥備和現金税負債可能會受到多種因素的不利影響，包括法定税率較低的國家的税前收入低於預期，法定税率較高的國家的税前收入高於預期，遞延税收資產和負債的估值變化，以及税收法律法規的變化。

•該公司面臨與全球和地區經濟狀況不確定因素有關的風險。

我們的經營業績受到全球、地區和我們所服務的特定行業經濟狀況的重大影響。對我們產品的需求往往是週期性的，在經濟疲軟時期可以顯著減少，這些經濟疲軟的特點是政府和企業投資水平較低、企業信心水平較低、企業收益較低、實際利率較高、信貸活動減少或信貸狀況收緊、高通脹、較高失業率和較低的消費者支出。我們業務的某些方面嚴重依賴消費者驅動和可自由支配支出，可能會受到其中一些經濟狀況的更廣泛影響。此外，我們目前和未來的勞動力、原材料和物流運營成本可能會受到更高的通脹和更高的利率的影響。不同地區和國家的經濟狀況不同，那些經濟增長和投資的地區和國家對我們產品的需求普遍增加。經濟增長放緩或經歷經濟增長和投資的地區和國家的全球組合發生變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•本公司沒有為所有潛在損失投保，可能會受到自然災害、災難或破壞的損害。

該公司的業務活動涉及對製造設施的大量投資，產品在有限的幾個地點生產。這些設施可能遭到嚴重破壞，包括火災、洪水、龍捲風、颶風和地震等自然災害或人為破壞造成的破壞。本公司可能因該等事件而招致未投保的損失及負債，以及其聲譽受損，及/或在營運能力及效率方面蒙受重大損失，從而對泰坦的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。

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•收購/剝離可能需要大量資源和/或導致重大損失、成本或負債。

未來的任何收購或資產剝離將取決於公司尋找合適機會、談判可接受的條款和為收購融資的能力。Titan還將面臨對合適收購候選者的競爭，這可能會增加成本。此外，收購和剝離需要大量的管理層關注，這可能會從當前的運營中轉移出來。此外，收購和剝離業務或設施會帶來許多額外的風險和挑戰，包括：將收購與現有業務整合；與處置相關的業務分離；在整個被收購業務中應用內部控制和流程；公司正在進行的業務可能受到幹擾；無法維持關鍵客户、供應商和員工關係；交易可能不能及時或根本不能產生令人滿意的回報；以及承擔意外債務。

國際收購或資產剝離可能更復雜、更耗時。此外，國際收購和資產剝離可能包括一些額外的風險，包括按照外國法律和條例以及商業和會計制度合併收購或分離資產剝離。

在符合現有債務條款的情況下，公司可能會用運營現金、額外的債務和/或發行額外的股本證券為未來的收購提供資金。這些承諾可能會損害泰坦的業務運營。此外，本公司可能面臨與產生額外債務相關的財務風險，例如減少流動性和進入融資市場的機會，以及增加償還此類債務所需的現金流。

項目1B--未解決的工作人員意見

沒有。

項目2--財產

公司所有的總面積超過100萬平方英尺的物業，按每個設施的位置、大小和重點進行了詳細説明，如下表所示(以千計)：

近似平方英尺

位置

擁有

使用

細分市場

巴西聖保羅

2,917

製造、分銷

所有細分市場

田納西州聯合城

2,212

製造、分銷

所有細分市場

伏爾日斯基，俄羅斯

2,153

製造、分銷

所有細分市場

愛荷華州得梅因

1,930

製造、分銷

所有細分市場

伊利諾伊州昆西

1,205

製造、分銷

所有細分市場

伊利諾伊州自由港

1,202

製造、分銷

所有細分市場

該公司按大洲劃分的全部物業按位置、大小和重點進行了詳細説明，如下表所示(以千計)：

近似平方英尺

位置

擁有

租賃

使用

細分市場

北美

7,450

664

製造、分銷

所有細分市場

歐洲、中東、非洲

3,985

38

製造、分銷

所有細分市場

拉丁美洲

2,970

248

製造、分銷

所有細分市場

亞洲

315

298

製造、分銷

所有細分市場

其他

—

146

製造、分銷

所有細分市場

該公司認為其每項設施狀況良好，足以供目前使用。管理層相信，公司有足夠的能力利用現有的設施來滿足當前的市場需求。

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項目3--法律訴訟

本公司不時會受到正常業務過程中產生的某些法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠涉及廣泛的事項，包括環境問題、產品責任、合同以及勞工和僱傭問題。見合併財務報表附註24作進一步討論。

項目4--礦山安全披露

不適用。

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第II部

第5項-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為TWI。截至2023年2月20日，泰坦普通股的登記持有者約為320人。2020年6月11日，董事會一致通過暫停公司季度普通股分紅，直至另行通知。Titan在2020年第一季度支付了每股普通股0.005美元的現金股息，然後公司在2020年剩餘時間暫停了季度股票股息，一直持續到2021年和2022年。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，宣佈的股息總額分別為000萬美元、000萬美元和30萬美元。

 

性能比較圖

下面的業績圖表比較了過去五年公司普通股的累計總回報與標準普爾600農機指數的累計總回報以及標準普爾500股票指數的累計總回報。該圖表描繪了2022年12月31日對公司普通股和其他兩個指數的100美元投資在2022年12月31日的價值，所有股息都進行了再投資。以下反映的股價表現是基於歷史結果，並不一定指示未來的股價表現。

就經修訂的1934年證券交易法(交易法)第18節而言，業績圖表不得被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式受制於該節下的責任，且不得被視為已通過參考納入泰坦根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中。

			截至12月31日的財年，
			2017						2018						2019						2020						2021						2022
泰坦國際公司			$	100.00					$	36.33					$	28.41					$	39.37					$	86.77					$	120.63
標準普爾500指數			100.00						93.76						120.48						139.40						178.74						143.61
標準普爾600農機指數			100.00						79.62						77.17						100.91						136.94						158.11

項目6[已保留]

不是必需的。

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項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層的討論與分析

管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析旨在為讀者提供本年度報告中包含的財務報表的讀者，從泰坦國際公司(及其子公司、泰坦公司或本公司)管理層的角度講述泰坦國際公司的財務狀況、經營業績、流動性和其他可能影響公司未來業績的因素。您應結合我們的合併財務報表和相關附註閲讀下面的討論和分析，見“第8項.財務報表和補充數據”。以下討論包括關於我們的業務、財務狀況和經營結果的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。這些陳述代表了基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期，您不應將這些陳述理解為對業績的保證或對特定行動方向的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的和不利的。見本表格10-K第1部分中的“前瞻性陳述”和“第1A項風險因素”。

新冠肺炎大流行

2019年12月，武漢市報告了一株新型冠狀病毒--中國。2020年3月，世界

世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。2022年新冠肺炎疫情對公司的不利影響小於2021年。該公司的業務繼續採取額外的衞生和其他防護健康措施，這增加了運營成本。我們預計這些額外的措施將在可預見的未來繼續下去，因為我們尋求確保Titan員工的安全和福利。

雖然公司的運營在2021年開始恢復到歷史水平，並持續到2022年，但某些地區(特別是中國)繼續受到影響，導致員工缺勤。此外，新冠肺炎疫情爆發後，全球供應鏈正面臨限制，包括原材料、運輸和勞動力的可用性和定價。

由於上述情況以及本10-K表格中的一般描述，公司截至2022年12月31日的年度經營業績不一定代表未來的預期結果。管理層無法預測新冠肺炎疫情未來對總體經濟狀況、對公司客户以及最終對公司的影響。新冠肺炎大流行對本公司的影響的性質、程度和持續時間仍不確定，將取決於未來的發展，即使在大流行結束後，這種影響可能會持續很長一段時間。

俄烏軍事衝突

2022年2月，針對俄烏軍事衝突，美國等北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施定向經濟制裁。衝突的持續引發了美國和世界其他國家實施的額外經濟和其他制裁。潛在的額外製裁的範圍尚不清楚。

該公司在俄羅斯維持業務，任何此類經濟制裁都可能對其在俄羅斯的業務造成不利影響。該公司目前擁有俄羅斯伏爾加格勒領先的農業和工業輪胎生產商Voltyre-Prom 64.3%的股份，約佔截至2022年12月31日和2021年12月31日泰坦綜合資產的7%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，俄羅斯業務約佔全球綜合銷售額的6%。俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突並未對全球行動產生重大影響。該公司繼續監測對業務的潛在影響，包括歐洲能源成本的增加以及軍事衝突可能對其他全球業務產生的輔助影響。

隨着烏克蘭的軍事衝突加劇全球糧食危機，泰坦仍致力於在食品供應的連續性和保持必需品的流動方面發揮作用，包括其在俄羅斯伏爾加格勒的輪胎業務。Voltyre-Prom工廠生產的輪胎主要銷往位於歐洲和亞洲的獨立國家聯合體(獨聯體)國家。這一設施完全符合對俄羅斯的所有國際制裁。泰坦已經停止了任何額外的

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並強調，這項業務或任何其他泰坦業務都不會向俄羅斯軍方或其他政府機構出售任何產品。

目前，由於軍事衝突的不穩定性質，禁令、制裁計劃和抵制對我們業務的潛在影響是不確定的。潛在影響包括供應鏈和物流中斷，金融影響包括與某些俄羅斯金融機構銀行交易的執行中斷，匯率和利率的波動，原材料和能源的通脹壓力，運營控制和/或資產的喪失，網絡安全威脅和其他限制的加劇。該公司繼續監測對業務的潛在影響，包括歐洲能源成本的增加以及軍事衝突可能對其他全球業務產生的輔助影響。

巴西税收抵免

2021年6月，公司的巴西子公司收到一份通知，稱他們已就之前徵收和支付的某些非所得税(間接)税的現有法律索賠勝訴。該事項具體涉及公司在計算某些額外的間接税(特別是社會融合計劃(PIS)和巴西對商品銷售徵收的社會保障籌資(COFINS))時，將貨物流通税(增值税或增值税等值，在巴西稱為“ICMS”)排除在外的權利。

在2022年第二季度和第三季度，公司提交了相關證明文件，並獲得了巴西税務機關對其兩家巴西子公司的批准。在截至2022年12月31日的一年中，該公司在綜合經營報表中的其他收入中記錄了3200萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司還記錄了與確認這些間接税收抵免相關的1610萬美元的所得税支出。在所記錄的1,610萬美元所得税支出中，940萬美元在巴西當地入賬，其餘670萬美元根據全球無形低税所得税(GILTI)所得税要求在美國入賬(參見附註21)。

該公司希望能夠運用收到的税收抵免來清償因抵免而產生的所得税債務。該公司還預計將在未來12個月內將大部分抵免用於未來的PIS/COFINS和所得税義務。在截至2022年12月31日的一年中，該公司利用了大約1500萬美元的税收抵免來清償所得税義務。在使用了1500萬美元的税收抵免後，該公司在截至2022年12月31日的一年中以現金支付了約2410萬美元的所得税，這是綜合現金流量表的補充信息。

生意場

有關公司業務和部門的描述，請參閲本表格10-K第1部分第1項。

市況及前景

農產品市場前景展望

與農業相關的大宗商品價格在2022年期間繼續保持在歷史高位，儘管已從今年上半年的近期峯值回落。全球市場狀況依然有利，我們的許多客户預計2023年將實現適度增長。強勁的農民收入、更換老化的大型設備車隊以及補充較低的設備庫存水平，都是預計將支持對我們產品的需求改善並在未來幾年提供市場持續穩定的因素。天氣、大宗商品價格波動、穀物價格、出口市場、外幣匯率、利率、政府政策、補貼、經濟週期以及對二手設備的需求等更多變量會在一定時期內極大地影響公司在農業市場的表現。

土方/建築市場展望

土方/建築部分受到許多變量的影響，包括大宗商品價格、道路建設、基礎設施、政府撥款、住房開工和其他宏觀經濟驅動因素。建築市場主要是由各國國內生產總值和基礎設施發展需求推動的。隨着經濟走出大流行，土方/建築市場在2022年經歷了強勁的增長跡象，預計温和增長將持續到2023年，受利率上升導致的住房開工疲軟的影響。全球建築業的設備庫存水平處於歷史低位，礦業資本預算在2022年期間繼續上升，我們預計2023年將保持在健康的水平。礦物商品價格的改善目前也支持了增長。

消費市場展望

消費市場由不同地區的幾個不同的產品線組成。這些產品包括輕型卡車輪胎、草皮設備、特種產品，包括定製混煉橡膠和火車剎車。總體而言，市場保持

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2022年期間保持穩定。然而，增長的速度可能會因時期而異。目前正在採取強有力的舉措，以增加各種特種產品的機會，包括在美國混煉橡膠庫存。消費者部分受到許多變量的影響，包括通脹影響、消費者支出、利率、政府政策和其他宏觀經濟驅動因素。

業務成果摘要

下表列出了該公司的經營報表，以所示期間淨銷售額的百分比表示。閲讀本表格及隨後的討論時，應結合本年度報告中其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表及其附註。

			佔淨銷售額的百分比 截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
淨銷售額			100.0		%				100.0		%
銷售成本			83.4						86.7
毛利			16.6						13.3
銷售、一般和行政費用			6.1						7.4
研發			0.5						0.6
版税費用			0.5						0.6
營業收入			9.5						4.7
利息支出			(1.4)						(1.8)
優先票據回購虧損			—						(0.9)
外匯收益			—						0.7
其他收入			1.2						0.1
所得税前收入			9.3						2.8
所得税撥備			1.1						0.1
淨收入			8.2		%				2.7		%
可歸因於非控股權益的淨收入			0.1						—
泰坦的淨收入			8.1		%				2.7		%

 

此外，下表列出了按部門分類的公司淨銷售額的組成部分：

(金額以千為單位)			2022						2021						2020
農耕			$	1,192,239					$	949,400					$	634,652
土方工程/建築			807,356						693,350						510,150
消費者			169,785						137,465						114,511
總計			$	2,169,380					$	1,780,215					$	1,259,313

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截至2022年12月31日的財政年度與截至的財政年度相比 2021年12月31日

行動的結果

 

截至2022年12月31日的年度重點，與2021年相比(以千為單位)：

			2022						2021						增加百分比
淨銷售額			$	2,169,380					$	1,780,215					22		%
銷售成本			1,808,670						1,542,673						17		%
毛利			360,710						237,542						52		%
毛利%			17		%				13		%				31		%
銷售、一般和行政費用			132,792						131,772						1		%
研發費用			10,404						10,104						3		%
版税費用			11,712						10,491						12		%
營業收入			$	205,802					$	85,175					142		%

淨銷售額

截至2022年12月31日的年度淨銷售額為21.7億美元，而截至2021年12月31日的年度淨銷售額為17.8億美元，增長22%。T淨銷售額增長主要是由於通貨膨脹對原材料成本和包括運費和能源成本在內的其他投入成本的影響而提高了產品定價。淨銷售額增長也受到所有細分市場的產品組合和銷量的影響，影響程度較小。總體銷量增長主要在北美和歐洲，主要是由於客户需求增加，這反映了農民收入的改善，以及全球農業市場更換老化的大型設備。2022年，隨着經濟擺脱大流行和礦業商品價格上漲，建築和採礦市場也有所改善。淨銷售額的增長受到3.6%或6410萬美元外幣換算的不利影響，主要是由於歐元疲軟。該公司在2022年第一季度出售了澳大利亞車輪業務，與截至2021年12月31日的年度相比，淨銷售額下降了1.8%，即3290萬美元。

銷售成本和毛利

截至2022年12月31日的一年，銷售成本為18.1億美元，而2021年為15.4億美元。銷售成本的增加是受銷售量增加、原材料成本增加和其他通脹成本影響的影響。2022年的毛利潤為3.607億美元，佔淨銷售額的17%，而2021年的毛利潤為2.375億美元，佔淨銷售額的13%。毛利率和利潤率的增長是由淨銷售額增加的影響推動的，如上所述，以及我們生產設施運營槓桿的改善。此外，全球生產設施繼續實施降低成本和提高生產率的舉措。全球供應鏈正在經歷限制和波動，包括原材料、運輸和勞動力的可獲得性和定價。泰坦也在經歷類似的供應鏈挑戰，並在每一個時期都能夠有效地管理這種情況。

銷售、一般和行政費用

截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政(SG&A)費用為1.328億美元，佔淨銷售額的6.1%，僅增長1%，而2021年為1.318億美元，佔淨銷售額的7%。SG&A的小幅增長主要是由於與經營業績改善和銷售額增長相關的某些可變成本的增加。

研究和開發費用

截至2022年12月31日的一年，研發(R&D)費用為1,040萬美元，佔淨銷售額的1%，而2021年為1,010萬美元，佔淨銷售額的1%。研發支出反映了改進產品設計的持續舉措和對質量的持續關注。

版税費用

該公司與固特異輪胎橡膠公司簽訂了商標許可協議，以固特異的名義製造和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋在北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。截至2022年12月31日的一年，特許權使用費支出為1170萬美元，而2021年為1050萬美元。特許權使用費費用增加是由於銷售額增加，如前所述，導致特許權使用費費用增加。

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營業收入

截至2022年12月31日的一年，運營收入為2.058億美元，佔淨銷售額的10%，而2021年的收入為8520萬美元，佔淨銷售額的5%。收入增加主要是由於銷售額增加和毛利率提高所致。

其他損益項目

利息支出

2022年和2021年的利息支出分別為2980萬美元和3220萬美元。利息支出減少，原因是本公司全球信貸安排下的借款減少，以及2021年第二季度優先擔保票據的再融資導致2021年的額外利息支出，這在2022年沒有發生。

高級票據回購虧損

2021年，高級票據回購的虧損為1600萬美元。該虧損與本公司完成贖回及贖回2021年第二季度將於2023年到期的Titan 6.50%優先擔保票據的全部未償還本金4,000,000美元有關。

外匯收益

截至2022年12月31日的一年，外匯收益為90萬美元，而截至2021年12月31日的一年，外匯收益為1200萬美元。截至2022年12月31日的年度的外匯收益主要是由於我們開展業務的某些地區的匯率變動帶來的有利影響。某些外國子公司的公司間貸款以當地貨幣而不是以美元計價的公司間貸款的折算損失部分抵消了這一收益。由於此類貸款預計將在未來的某個時候結清，這些貸款在每個報告期都會進行調整，以反映當前的匯率。

截至2021年12月31日止年度的外匯收益為1,200萬美元，主要是由於關閉某些法人實體，作為正在進行的Titan公司法人結構合理化計劃和公司間資本結構持續管理的一部分，以及匯率變動的有利影響。

其他收入

截至2022年12月31日的一年，其他收入為2540萬美元，而2021年的其他收入為210萬美元，增加了2330萬美元。其他收入的增長主要歸因於在巴西的間接税抵免收入3,200萬美元，以及與2012年5月地震相關的政府贈款收益130萬美元。出售澳大利亞車輪業務的虧損1,090萬美元部分抵銷了這一增長，其中包括累計換算調整金額約為1,000萬美元以及與交易完成相關的結算成本約為9萬美元。

所得税撥備

該公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別記錄了2320萬美元和110萬美元的所得税税費支出。公司2022年和2021年的有效税率分別為11.4%和2.3%。

公司2022年和2021年的所得税支出和税率不同於通過對税前收入適用美國聯邦所得税税率確定的所得税金額，這主要是因為美國和某些外國司法管轄區對遞延税項資產擁有全額估值津貼。2022年，所得税支出受到估值免税額發放的好處的有利影響，這導致了4740萬美元的税收優惠。

在本公司經營的司法管轄區，管理層繼續監察因週期性業務虧損而產生的遞延税項資產的變現情況，並考慮多項因素。在完成這項評估時，泰坦同時考慮了客觀和主觀因素。這些因素包括但不限於前幾年的收入或虧損歷史、未來對收入或虧損的預測、現有暫時性差異的未來逆轉以及税務規劃戰略。在評估了所有現有證據後，包括美國處於三年累計收益狀況的事實，該公司決定釋放其在美國的大部分估值準備金，只保留與不太可能使用的信用有關的部分、一些州淨營業虧損和利息支出結轉。公司繼續在包括美國各州、意大利和盧森堡在內的幾個主要司法管轄區錄得估值津貼，在這些州，遞延税項資產仍然很有可能不會被利用。

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淨收益和每股收益

截至2022年12月31日的一年，淨收入為1.792億美元，而2021年的淨收入為4990萬美元。截至2022年12月31日的財年，基本每股收益為2.80美元，而2021年為0.80美元。截至2022年12月31日的財年，稀釋後每股收益為2.77美元，而2021年為0.79美元。該公司較高的淨收入和每股收益是由於前面討論的項目。

細分市場信息

細分市場摘要(金額以千為單位)

2022						農耕						土方工程/ 施工						消費者						公司/未分配 費用						已整合 總計
淨銷售額						$	1,192,239					$	807,356					$	169,785					$	—					$	2,169,380
毛利						193,585						135,788						31,337						—						360,710
利潤率						16		%				17		%				18		%				—						17		%
營業收入(虧損)						130,474						79,810						22,843						(27,325)						205,802
2021
淨銷售額						$	949,400					$	693,350					$	137,465					$	—					$	1,780,215
毛利						135,807						83,705						18,030						—						237,542
利潤率						14		%				12		%				13		%				—						13		%
營業收入(虧損)						77,666						27,809						9,553						(29,853)						85,175

農業細分市場結果

農業部門的結果如下：

(金額以千為單位)			2022						2021						增加百分比
淨銷售額			$	1,192,239					$	949,400					26		%
毛利			193,585						135,807						43		%
利潤率			16		%				14		%				14		%
營業收入			130,474						77,666						68		%

截至2022年12月31日的一年，農產品市場的淨銷售額為11.922億美元，而2021年的淨銷售額為9.494億美元，增長26%。淨銷售額增長是由價格/產品組合和銷量推動的。價格的影響更大，主要反映了產品定價的上漲，以應對對原材料的通脹影響以及市場上其他通脹成本的增加，包括運費和能源成本。銷量增加是由於全球農業市場需求增加，反映出農產品價格高企和農民收入增加，需要更換老化的大型設備車隊，以及需要補充設備經銷商渠道內的設備庫存水平。淨銷售額的整體增長被2.8%的不利貨幣兑換部分抵消，這主要是由於歐元疲軟以及出售的澳大利亞業務1.5%的影響。

2022年，農產品市場的毛利潤為1.936億美元，佔淨銷售額的16%，而2021年的毛利潤為1.358億美元，佔淨銷售額的14%。毛利率和利潤率的增長主要歸因於如上所述的淨銷售額增加以及全球生產設施實施的成本降低和生產率舉措的影響。該公司平衡了相關原材料的增加和其他通脹成本的影響與相應的價格上漲，以保護盈利能力。

截至2022年12月31日的一年，農產品市場運營收入為1.305億美元，而2021年為7770萬美元。如前所述，運營收入的總體增長歸因於毛利潤的增加。

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土方/建築分段結果

土方/建築段結果如下：

(金額以千為單位)			2022						2021						增加百分比
淨銷售額			$	807,356					$	693,350					16		%
毛利			135,788						83,705						62		%
利潤率			17		%				12		%				42		%
營業收入			79,810						27,809						187		%

在截至2022年12月31日的一年中，該公司的土方/建築市場淨銷售額為8.074億美元，而截至2021年12月31日的一年為6.934億美元，增長了16%。土方/建築淨銷售額增加的主要原因是，由於通貨膨脹對能源和運費的影響，以及鋼材價格的波動，產品定價上升。淨銷售額增長也受到所有地區銷量的影響，特別是擁有起落架業務的歐洲。交易量的增長主要是由於全球經濟狀況的改善、建築市場的復甦以及礦業商品價格的走強。淨銷售額受到5.4%外幣換算的不利影響，這主要是由於歐元疲軟以及出售的澳大利亞業務2.5%的影響。

在截至2022年12月31日的一年中，土方/建築市場的毛利潤為1.358億美元，佔淨銷售額的17%，而截至2021年12月31日的一年，毛利潤為8370萬美元，佔淨銷售額的12%。毛利率和利潤率的增長主要是由於如上所述的淨銷售額的影響，以及為改善長期盈利能力而採取的強有力的管理層行動所帶來的持續提高的生產效率。該公司平衡了與原材料和其他通脹成本影響有關的價格上漲與相應的價格上漲，以保護盈利能力。

在截至2022年12月31日的一年中，該公司的土方/建築業務收入為7980萬美元，而2021年的收入為2780萬美元。這一改善是由於銷售價格和銷量的增加，以及繼續執行為管理盈利能力而採取的成本控制措施。

消費者細分結果

消費細分市場結果如下：

(金額以千為單位)			2022						2021						增加百分比
淨銷售額			$	169,785					$	137,465					24		%
毛利			31,337						18,030						74		%
利潤率			18		%				13		%				38		%
營業收入			22,843						9,553						139		%

截至2022年12月31日的一年，消費市場淨銷售額為1.698億美元，而2021年為1.375億美元，增長24%。這一增長是由於價格/產品組合和數量的增加，其中價格的影響更大。由於通貨膨脹的投入成本，如鋼鐵和橡膠價格的波動，以及能源和運費成本的增加，實施了價格上漲。需求的增加主要與美國的特種產品有關，主要是將橡膠庫存定製混合到第三方。淨銷售額受到外幣兑換的有利影響，主要是在拉丁美洲和俄羅斯，淨銷售額增加了0.2%，儘管出售澳大利亞業務對銷售額產生了0.8%的負面影響。

2022年來自消費市場的毛利潤為3130萬美元，佔淨銷售額的18%，而2021年為1800萬美元，佔淨銷售額的13%。這一增長主要是由於價格/產品組合的增加以及銷售量增加對經營槓桿的積極影響。

截至2022年12月31日的一年，消費者部門的運營收入為2280萬美元，而2021年為960萬美元。這一增長是由於如前所述的毛利增加所致。

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公司和未分配費用

在分部基礎上的運營收入不包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別約2,730萬美元和2,990萬美元的公司支出。未分配費用主要包括公司銷售費用、一般費用和行政費用。這一同比變化是由於2021年與改善供應鏈和物流流程的投資相關的某些SG&A費用的減少，這在2022年沒有發生。

截至2021年12月31日的財政年度與截至的財政年度相比 2020年12月31日

本10-K表格中省略了2021年業績與2020年業績的比較，可在公司於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格中找到。

流動資金和資本資源

現金流

截至2022年12月31日，公司擁有1.596億美元的現金，比2021年12月31日增加了6150萬美元，原因如下：

營運現金流

經營活動現金流量彙總表：

(金額以千為單位)			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						變化
淨收入			$	179,186					$	49,891					$	129,295
折舊及攤銷			42,747						47,991						(5,244)
澳大利亞車輪業務的出售虧損			10,890						—						10,890
遞延所得税優惠			(23,385)						(14,180)						(9,205)
間接税所得			(32,043)						—						(32,043)
優先票據回購虧損			—						16,020						(16,020)
應收賬款			(27,201)						(74,736)						47,535
盤存			(19,598)						(112,850)						93,252
預付資產和其他流動資產			11,366						(15,671)						27,037
應付帳款			(7,754)						121,189						(128,943)
其他流動負債			18,888						14,781						4,107
其他負債			516						(11,588)						12,104
其他經營活動			7,066						(10,121)						17,187
經營活動提供的淨現金			$	160,678					$	10,726					$	149,952

 

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供了1.607億美元的現金，主要原因是淨收入1.792億美元，其他流動負債增加1890萬美元，預付和其他流動資產減少1140萬美元，但因銷售活動增加而產生的應收賬款增加2720萬美元、庫存增加1960萬美元和應付賬款減少780萬美元部分抵消了這一部分。1.792億美元的淨收入包括4270萬美元的折舊和攤銷非現金項目、3200萬美元的間接税收入、2340萬美元的遞延所得税收益以及1090萬美元的澳大利亞車輪業務銷售虧損。

與2021年相比，經營活動提供的現金增加了1.5億美元。這一增長主要是由於淨收入同比增加1.293億美元。

28

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現金轉換週期各組成部分摘要：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2022						2021
未完成銷售天數			48						48
庫存未付天數			86						86
未付天數			(57)						(61)
現金轉換週期			77						73

2022年期間的現金轉換週期比2021年增加了4天，原因是截至2022年12月31日的年度應付賬款比2021年減少了780萬美元。

投資現金流

投資活動現金流量彙總表：

(金額以千為單位)			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						變化
資本支出			$	(46,974)					$	(38,802)					$	(8,172)
出售澳大利亞車輪業務的收益			9,293						—						9,293
其他投資活動			930						1,203						(273)
用於投資活動的現金			$	(36,751)					$	(37,599)					$	848

2022年用於投資活動的現金淨額為3680萬美元，而2021年用於投資活動的現金淨額為3760萬美元。該公司在2022年的資本支出總額為4700萬美元，而2021年為3880萬美元。資本支出包括工廠設備的更換和改進，以及與新產品開發相關的新工具、模具和模具。2022年的總體資本支出增加，因為公司尋求增強公司現有的設施和製造能力，並推動工廠效率和勞動生產率的提高。2022年投資活動提供的現金包括出售澳大利亞車輪業務的收益930萬美元。

2021年用於投資活動的現金包括3880萬美元的資本支出，用於增強公司現有的設施和製造能力，並推動生產率的提高。

融資現金流

融資活動的現金流摘要：

(金額以千為單位)			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						變化
借款收益			$	88,940					$	497,149					$	(408,209)
優先擔保票據的回購			—						(413,000)						413,000
償還債務			(124,739)						(69,182)						(55,557)
普通股回購			(25,000)						—						(25,000)
其他融資活動			(511)						(1,021)						510
融資活動提供的現金(用於)			$	(61,310)					$	13,946					$	(75,256)

2022年用於籌資活動的現金淨額為6130萬美元。償還1.247億美元的債務和回購2500萬美元的普通股被8890萬美元的借款收益部分抵消。本公司於2022年第一季度借入國內循環信貸安排，以促進從RDIF回購本公司普通股，並於2022年第二季度償還借款，因現金流改善。2022年，公司通過運營提供的現金將國內信貸餘額降至零，而截至2021年12月31日，國內信貸餘額為3000萬美元。

29

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債務限制

該公司與2028年到期的7.00%優先擔保票據有關的循環信貸安排(信貸安排)和契約包含各種限制，包括：

•當信貸安排下的剩餘可用金額低於信貸安排下總承諾額的10%(截至2022年12月31日為1,250萬美元)時，公司必須保持不低於1.0至1.0的最低固定費用覆蓋率(按季度計算，每四個季度計算一次)；

•對公司股票的股息和回購的限制；

•對公司進行額外借款、合併、合併或從根本上改變公司所有權的能力的限制；

•對投資、資產處置和債務擔保的限制；以及

•其他習慣性的肯定和否定公約。

這些限制可能會限制公司對市場狀況作出反應、提供意外資本投資、籌集額外債務或股權資本、支付股息或利用商業機會(包括未來的收購)的能力。

擔保人財務信息

公司2028年到期的7.00%優先擔保票據由公司以下100%擁有的子公司擔保：泰坦輪胎公司、布賴恩泰坦輪胎公司、自由港泰坦輪胎公司和伊利諾伊州泰坦車輪公司。票據擔保是完全無條件的，是擔保人的連帶義務。只有在某些習慣條件發生時，擔保人子公司的擔保才能在有限的情況下解除。

以下是本公司及擔保人附屬公司(“擔保人”)的綜合財務資料。本公司與擔保人之間的公司間結餘及交易已註銷，而摘要財務資料並未反映本公司或擔保人於非擔保人附屬公司的投資。該信息是根據美國證券交易委員會S-X規則下規則13-01的要求提供的。如果擔保人子公司作為一個獨立實體運作，財務信息不一定能説明其經營結果或財務狀況。

彙總資產負債表：

(金額以千為單位)
			2022年12月31日
資產
流動資產			$	101,805
財產、廠房和設備、淨值			80,374
公司間賬户、非擔保人子公司			457,964
其他長期資產			63,344
負債
流動負債			104,174
長期債務			395,401
其他長期負債			2,997

運營摘要表：

(金額以千為單位)			截至的年度
			2022年12月31日
淨銷售額			$	962,650
毛利			147,304
營業收入			80,826
淨收入			82,106

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流動性前景

該公司預計在可預見的未來不會出現嚴重的流動性緊張。截至2022年12月31日，該公司擁有1.596億美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日，在公司1.25億美元的信貸安排下，沒有未償還的借款，未償還的信用證為720萬美元，可供借款的金額總計為1.178億美元。由於某些國內子公司的任何未付信用證以及符合條件的應收賬款和庫存餘額，泰坦在這一國內融資機制下的可獲得性可能不時低於1.25億美元。現金和現金等價物餘額為1.596億美元，其中包括在外國持有的1.328億美元。

預計2023年的資本支出約為5500萬至6000萬美元。這些資本支出預計將主要用於繼續增強公司現有設施和製造能力，並推動生產率的提高，以及購買與新產品開發相關的新工具、模具和模具。

根據公司2022年年底的債務餘額和債務到期日，目前預計2023年用於支付利息的現金約為3000萬美元。預測利息支付主要包括為7.00%優先擔保票據支付的總計約2800萬美元的半年度利息(於4月和10月支付)。

現金和現金等價物，以及預期的運營內部現金流和利用全球信貸安排的可用資金，預計將為營運資金需求、債務到期日和資本支出提供足夠的流動性。潛在的資產剝離和未擔保資產也是滿足未來流動資金需求的一種手段。

2022年6月，穆迪投資者服務公司上調了對該公司的信用評級，包括其高級擔保票據。評級上調反映了穆迪的預期，即泰坦終端市場(主要是農業設備)的良好需求增長將支持該公司的信用指標持續強勁到2023年。

2022年12月，標普全球評級上調了對該公司的信用評級，原因是該公司相信，2023年該公司將繼續受益於其農業和礦業終端市場的強勁需求。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策説明見附註1.業務和重要會計政策説明在合併財務報表中。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，需要適用技術會計規則和指南，並使用估計數。公司對這些規則和指導的應用涉及一些假設，這些假設需要對許多因素作出困難的主觀判斷，這些因素本身可能對財務報表和披露產生重大影響。未來在確定以下事項時應用的估計、假設或判斷的變化可能會對未來的財務報表和披露產生重大影響。

所得税

遞延税項資產及負債因財務報表賬面值與資產及負債各自的計税基準之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期將在暫時性差額結清或變現的年度適用的已制定税率計量。需要管理層的判斷來確定所得税、遞延税項資產和負債的撥備，以及針對遞延税項資產的估值津貼。

如果根據現有證據，遞延税項資產很可能無法變現，管理層將通過計入估值準備來記錄遞延税項資產賬面金額的減少。遞延税項資產的估值需要在按年度評估未來盈利能力時作出判斷，包括税務籌劃策略相對於資產到期日(如果有的話)的影響。

管理層在衡量估值津貼的必要性時，既考慮了積極的證據，也考慮了消極的證據。給予證據的權重與其可被客觀核實的程度相稱。當前和累積的財務報告結果是可客觀核實的證據來源。管理層在我們的分析中對最近三年的經營業績給予了很大的重視。管理層認為最近三年期間存在積極的累積經營業績。管理層根據需要進行安排工作，以確定在需要的期間內是否存在足夠的適當性質的應税收入，以便在期限有限的遞延税項資產到期前變現(例如税項損失、結轉和税項抵免)。管理層還考慮審慎的税務籌劃策略(包括對其可行性的評估)，以便在需要利用即將到期的遞延税項資產時加快應税收入的速度。如果根據我們的判斷，存在數量和持續時間足以導致我們的遞延税項資產更有可能變現的積極證據，則不需要計入估值撥備。有關估值津貼組成的額外資料，請參閲綜合財務報表附註21。

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退休福利義務

養卹金福利債務是基於第三方精算師在計算這些數額時使用的各種假設。這些假設包括貼現率、計劃資產的預期回報率、死亡率和其他因素。假設和實際結果的修訂與假設不同，會影響未來的費用、現金資金需求和債務。該公司在美國有三個凍結的固定收益養老金計劃，在幾個國家和地區有養老金計劃。有關這些債務的更多信息，見合併財務報表附註22。

對公司凍結的養老金福利義務的假設變化的影響如下(以千為單位)：

2022年12月31日

2023

假設

百分比 變化

增加 (減少) PBO(A)

增加 (減少) 權益

增加 (減少) 費用

養老金

貼現率

+/-5

$(2,938)/$3,105

$2,869/$(3,032)

$(5)/$4

預期資產收益率

+/-5

$(352)/$352

(a)養老金計劃的預計福利義務(PBO)。

市場風險

外幣風險

該公司在其業務所在的某些國家/地區受到外幣波動的影響。由於公司各子公司和業務部門的營業收入和開支基本上是以其經營所在國家的當地貨幣計算的，因此在許多國家和地區對外匯變動的風險敞口是有限的。如借款、銷售、購買、收入、開支或其他交易並非以附屬公司的當地貨幣進行，本公司須承受貨幣風險，並可訂立外匯衍生工具合約以減低貨幣風險。該公司受到巴西雷亞爾、英鎊、歐元、俄羅斯盧布和其他全球貨幣波動的影響。截至2022年12月31日，該公司在外國實體的淨投資換算成美元為2.49億美元，截至2021年12月31日，淨投資為2.556億美元。由於2022年12月31日外幣匯率出現10%的不利變化，該公司在外國實體的淨投資的假設潛在價值損失約為2500萬美元。

商品價格風險

本公司一般不訂立長期商品定價合約，亦不使用衍生商品工具對衝其對商品市場價格波動的風險。因此，該公司的主要商品主要由鋼鐵、天然橡膠、合成橡膠和炭黑組成，其價格波動很大。該公司試圖根據市場情況將某些材料價格的漲跌轉嫁給客户。

 

利率風險

本公司的可變債務面臨利率風險。該公司有一項1.25億美元的信貸安排，利率可變。截至2022年12月31日，該信貸安排下的可用金額為1.178億美元。如果信貸安排完全動用可用資金，100個基點或1%的利率變化將使公司的利息支出增加約120萬美元。截至2022年12月31日，信貸安排下沒有借款。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

請參閲本報告第二部分第7項。

項目8--財務報表和補充數據

請參閲本報告第四部分第15項“物證和財務報表附表”。

 

32

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項目9-會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

Titan管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年12月31日公司披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2022年12月31日，TITAN的披露控制和程序有效，能夠提供合理保證，確保TITAN根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和準確報告，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間框架內準確報告，並累積和傳達給TITAN管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

2022財年第四季度期間，泰坦對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，Titan管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策、程序和活動：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

包括首席執行官和首席財務官在內的Titan管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告保持有效的內部控制。

控制措施有效性的內在限制

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

項目9B--其他資料

沒有。

項目9C--關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

33

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第三部分

項目10--董事、執行幹事和公司治理

董事

本條款所要求的有關公司董事的信息在此引用公司2023年的委託書，標題為“建議#1--董事選舉”、“董事會委員會；會議”和“公司治理”。

行政人員

下面列出了該公司所有高管的姓名、年齡和職位，並簡要介紹了他們在過去五年的業務經驗。高級職員通常每年由董事會在股東年會之後的一次會議上任命。任何人員與任何其他人之間並無任何安排或諒解，以供挑選人員之用。

現年50歲的保羅·G·賴茨於2010年7月加入公司，擔任首席財務官。2014年2月，賴茨被任命為總裁。2016年12月，雷茨先生被任命為總裁兼首席執行官。

David·A·馬丁，55歲，2018年6月加入公司擔任首席財務官。在加入泰坦之前，Martin先生於1993年至2018年在Aegion Corporation擔任各種職務，Aegion Corporation是一家全球技術/服務提供商，負責維護、保護和加強在納斯達克全球精選市場上市的基礎設施，主要是管道。馬丁曾在2007年至2017年11月擔任首席財務官。

現年65歲的Michael G.Troyanovich於2011年8月加入公司，擔任助理總法律顧問。特羅亞諾維奇先生於2012年12月被任命為祕書，2013年6月被任命為總法律顧問。

Tony·艾合力，45歲，2021年3月加入本公司，任副總裁兼首席會計官。在加入Titan之前，Eheli先生於2011年至2021年在Danaher Corporation擔任過各種職務，包括財務規劃和分析全球董事以及Danaher兩個獨立部門的全球企業總監。

商業行為政策

公司採取了適用於董事、高級管理人員和員工的商業行為政策。本公司亦已採納企業管治指引。商業行為政策和公司治理準則可在公司網站的投資者關係部分獲得，Www.titan-intl.com。本公司打算通過在其網站上發佈此類信息來滿足有關修訂或豁免其業務行為政策的披露要求。商業行為政策和公司治理指南的印刷本可以免費向以下地址索取：Titan International，Inc.，C/o公司祕書，地址：伊利諾伊州西芝加哥，西芝加哥，Suite600，考茨路1525號，郵編：60185。

 

項目11--高管薪酬

本條款所要求的有關高管薪酬的信息在此引用公司2023年的委託書，標題為“高管薪酬”。

項目12--某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項

本條款所要求的有關擔保所有權的信息在此引用公司2023年的委託書，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

項目13--某些關係和關聯交易以及董事的獨立性

本項目所要求的有關關係和關聯方交易的信息在此通過參考公司2023年的委託書併入，標題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”，也出現在合併財務報表附註27中。

項目14--主要會計費和服務

本條款所要求的有關審計費用和服務的信息在此參考公司2023年的委託書，標題為“審計和其他費用”。

34

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第四部分

項目15--證物和財務報表附表

1.			財務報表
			管理層對財務報表的責任			F- 1
			獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)			F- 2
			截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表			F- 5
			截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表			F- 6
			截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			F- 7
			截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合權益變動表			F- 8
			截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表			F- 9
			合併財務報表附註			F- 10
2.			財務報表附表
			附表二-估值及合資格賬目			S- 1
3.			陳列品
			展品清單載於《展品索引》，如下所示。			第36頁

35

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泰坦國際公司。

展品索引

表格10-K的年報

證物編號：			描述
3.1 (a)			Titan International，Inc.修訂和重新註冊的註冊證書
3.2 (a)			公司的附例
4.1*			註冊人的證券説明
4.2 (b)			契約，日期為2021年4月22日，由Titan、其中指定的擔保人、受託人和抵押品受託人之間簽訂
4.3 (b)			登記權利協議，日期為2021年4月22日，其中包括其中點名的擔保人Titan和代表2028年到期的高級擔保票據的初始購買者的高盛公司
10.1 (c)			股權激勵計劃
10.2 (d)			保羅·G·雷茨僱傭協議
10.3 (e)			保羅·G·雷茨僱傭協議修正案
10.4 (f)			邁克爾·G·特羅亞諾維奇僱傭協議
10.5 (g)			David·A·馬丁就業協議
10.6 (h)			與固特異輪胎橡膠公司簽訂的商標許可協議**
10.7 (i)			本公司與MHR機構合夥人III LP、MHR Capital Partners Master Account LP、MHR Capital Partners(100)LP、MHR Institution Advisors III LLC、MHR Advisors LLC、MHRC LLC、MHR Fund Management LLC、MHR Holdings LLC和Mark H.Rachesky之間簽署的協議，日期為2016年2月26日
10.8 (j)			審計委員會觀察員協議，日期為2016年9月29日
10.9 (k)			與BMO Harris Bank N.A.代理人簽訂的信貸和安全協議，日期為2017年2月17日
10.10 (l)			Titan International，Inc.、Titan盧森堡S.A.R.L.、OEP 11 Coop atief U.A.、Rubber Coop atief U.A.和Titan Tire俄羅斯B.V.於2013年7月9日簽署的股東協議。
10.11 (m)			本公司與MHR機構合夥人III LP、MHR Capital Partners Master Account LP、MHR Capital Partners(100)LP、MHR Institution Advisors III LLC、MHR Advisors LLC、MHRC LLC、MHR Fund Management LLC、MHR Holdings LLC和Mark H.Rachesky之間的協議，修訂日期為2019年2月25日
10.12 (n)			與BMO Harris Bank N.A.代理簽訂的信貸和擔保協議第二修正案，日期為2019年5月17日
10.13 (o)			與BMO Harris Bank N.A.代理簽訂的信貸和擔保協議第三修正案，日期為2021年2月25日
10.14 (p)			與BMO Harris Bank N.A.代理簽訂的信貸和擔保協議第五修正案，日期為2021年10月28日
10.15 (q)			Titan International，Inc.、RDIF Investment Management-28 LLL、Co-Investment Partnership I L.P.和Co-Investment Partnership II C.V.之間於2022年2月1日簽署的股票購買協議。
10.16 (r)***			泰坦國際公司和迪爾公司於2022年6月1日簽署的全球長期協議。
21*			註冊人的子公司
22*			附屬擔保人名單
23*			獨立註冊會計師事務所的同意
31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證
31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證
101.SCH			XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF			XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB			XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE			XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨函存檔

**對本展品的某些部分給予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

36

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*本文件中包含機密信息的某些部分已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。

(a)通過引用本公司於2015年6月29日提交的8-K表格(編號1-12936)中的當前報告中包含的相同編號的展品而併入。

(b)通過引用本公司於2017年11月20日提交的當前8-K表格報告(第1-12936號)中包含的相同編號的展品而併入。

(c)參考本公司於2021年4月30日提交的最終委託書附錄A而合併。

(d)通過引用本公司2015年12月23日提交的當前8-K表格報告(第1-12936號)中包含的附件10.1併入。

(e)引用本公司2016年12月9日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10.3。

(f)通過引用本公司2015年12月23日提交的當前8-K表格報告(第1-12936號)中包含的證據10.3併入。

(g)通過引用本公司於2018年6月15日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入。

(h)引用本公司截至2016年3月31日的10-Q報表(編號1-12936)中所載的附件10.1。

(i)通過引用本公司於2016年2月29日提交的當前8-K表格報告(編號1-12936)中的附件10併入。

(j)通過引用本公司於2016年10月3日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入。

(k)通過引用本公司於2017年2月23日提交的當前8-K表格報告(第1-12936號)中包含的附件10併入。

(l)參考本公司截至2018年9月30日(編號1-12936)的Form 10-Q表中的附件10合併。

(m)通過引用本公司於2019年2月25日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入。

(n)通過引用本公司於2019年5月21日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入。

(o)通過引用本公司於2021年2月26日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入本文。

(p)通過引用本公司於2021年10月28日提交的當前8-K報表(第1-12936號)中包含的附件10併入。

(q)通過引用本公司於2022年2月4日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入。

(r)通過引用本公司於2022年6月17日提交的當前8-K表格報告(第1-12936號)中的附件10併入。

項目16--表格10-K摘要

沒有。

37

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

			泰坦國際公司。
			(註冊人)

日期：			2023年2月27日			發信人：			/s/保羅·G·雷茨
									保羅·G·雷茨
									總裁與首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年2月27日指定的身份簽署。

簽名			容量
/s/保羅·G·雷茨			董事首席執行官總裁
保羅·G·雷茨			(首席行政主任)
/S/David A.馬丁			高級副總裁兼首席財務官
David·A·馬丁			(首席財務官)
/s/Tony C.EHELI			副總裁兼首席會計官
Tony·C·埃合力			(首席會計主任)
/s/小莫里斯·M·泰勒			主席
小莫里斯·M·泰勒
/s/小理查德·M·卡申			董事
小理查德·M·卡申。
/s/Max A.Guinn			董事
馬克斯·A·吉恩
/s/Mark Rachesky博士			董事
馬克·拉切斯基博士
/s/安東尼·L·索夫			董事
安東尼·L·索夫
勞拉·K·湯普森			董事
勞拉·K·湯普森

38

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管理層對財務報表的責任

管理層負責編制公司的合併財務報表，該報表包括在本年度報告的10-K表格中。管理層認為，綜合財務報表公平地反映了本公司的財務交易，財務報表按照美國公認的會計原則合理地反映了本公司的財務狀況和經營結果。

本公司董事會設有審計委員會，完全由獨立於管理層的外部董事組成。委員會定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，審查會計控制、審計和財務報告事項。審計委員會負責任命獨立註冊會計師事務所並批准其費用。

獨立註冊會計師事務所按照美國上市公司會計監督委員會的標準審計公司的綜合財務報表。如報告所述，截至2022年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審計，本文包括在內。

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

泰坦國際公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附泰坦國際有限公司(特拉華州一家公司)及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益變動及現金流量，以及列於第15(A)項下的相關附註及財務報表附表(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2023年2月27日的報告表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。.

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

遞延納税資產的變現能力

如綜合財務報表附註21所述，如管理層判斷部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產減值計提估值撥備。一旦確定，當管理層根據正面和負面證據的評估得出相關遞延税項資產更有可能變現的結論時，就會釋放估值準備。在截至2022年12月31日的一年中，管理層得出結論，存在足夠的積極證據來釋放與美國遞延税項資產相關的部分估值準備，從而在截至2022年12月31日的一年中獲得5330萬美元的所得税優惠。我們將美國遞延税項資產的可變現確定為一個關鍵的審計事項。

我們確定遞延税項資產可變現是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(1)管理層在確定遞延税項資產可變現時的重大判斷(Ii)核數師在執行程序和評估與管理層評估遞延税項資產變現有關的審計證據時的高度判斷和主觀性。

F- 2

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我們與美國遞延税項資產變現相關的審計程序包括以下內容：

•我們通過評估管理層預測的合理性與歷史結果和預測的行業趨勢，測試了用於確定遞延税項資產變現能力的預測收入和盈利能力

•我們回顧並獨立評估了用於確定遞延税項資產變現能力的歷史三年累計收益分析和遞延税項負債計劃沖銷。

•我們利用在所得税方面具有專業技能和知識的個人來協助評估正面和負面證據、分析遞延税項資產的變現能力和得出結論。

/s/ 均富律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

密歇根州索斯菲爾德

2023年2月27日

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

泰坦國際公司

對財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了泰坦國際公司(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，審計依據是特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準。我們認為，根據COSO發佈的《2013年內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表，我們於2023年2月27日的報告對該等財務報表表達了無保留意見.

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎.

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/均富律師事務所

密歇根州索斯菲爾德

2023年2月27日

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泰坦國際公司。

合併業務報表

(除每股數據外，所有金額均以千計)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨銷售額			$	2,169,380					$	1,780,215					$	1,259,313
銷售成本			1,808,670						1,542,673						1,130,194
資產減值			—						—						14,800
毛利			360,710						237,542						114,319
銷售、一般和行政費用			132,792						131,772						130,942
研發費用			10,404						10,104						9,013
版税費用			11,712						10,491						9,715
營業收入(虧損)			205,802						85,175						(35,351)
利息支出			(29,796)						(32,221)						(30,554)
優先票據回購虧損			—						(16,020)						—
匯兑損益			927						12,020						(11,025)
其他收入			25,420						2,086						18,799
所得税前收入(虧損)			202,353						51,040						(58,131)
所得税撥備			23,167						1,149						6,946
淨收益(虧損)			179,186						49,891						(65,077)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			2,884						305						(4,689)
適用於普通股股東的Titan應佔淨收益(虧損)			$	176,302					$	49,586					$	(60,388)
普通股每股收益(虧損)：
基本信息			$	2.80					$	.80					$	(.99)
稀釋			$	2.77					$	.79					$	(.99)
平均已發行普通股和普通股等價物：
基本信息			63,040						62,100						60,818
稀釋			63,691						62,685						60,818
宣佈的每股普通股股息：			$	—					$	—					$	.01

 

請參閲合併財務報表附註。

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泰坦國際公司。

綜合全面收益表(損益表)

(所有金額均以千為單位)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨收益(虧損)			$	179,186					$	49,891					$	(65,077)
派生收益(虧損)			1,263						374						(413)
貨幣換算調整，淨額			(6,507)						(42,338)						(4,140)
養卹金負債調整，税後淨額為$(383), $39、和$43，分別			1,115						12,308						3,454
綜合收益(虧損)			175,057						20,235						(66,176)
可歸因於非控股權益的綜合淨收益(虧損)			4,030						(125)						(7,185)
可歸因於泰坦的全面收益(虧損)			$	171,027					$	20,360					$	(58,991)

請參閲合併財務報表附註。

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泰坦國際公司。

合併資產負債表

(除共享數據外，所有金額均以千為單位)

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	159,577					$	98,108
應收賬款			266,758						255,180
盤存			397,223						392,615
預付資產和其他流動資產			86,070						67,401
流動資產總額			909,628						813,304
財產、廠房和設備、淨值			296,605						301,109
經營性租賃資產			8,932						20,945
遞延所得税			38,736						16,831
其他長期資產			30,729						30,496
總資產			$	1,284,630					$	1,182,685
負債
流動負債
短期債務			$	30,857					$	32,500
應付帳款			263,376						278,099
其他流動負債			151,928						140,214
流動負債總額			446,161						450,813
長期債務			414,761						452,451
遞延所得税			3,425						3,978
其他長期負債			37,145						48,271
總負債			901,492						955,513
承付款和或有事項：附註10、24、25和26
權益
泰坦股東權益
普通股($0.0001標準桿，120,000,000授權股份，66,525,269在2022年12月發出及66,492,660在2021年12月)			—						—
額外實收資本			565,546						562,340
留存收益(虧損)			90,863						(85,439)
庫存股(按成本計算，3,681,308股票於2022年12月及80,8762021年12月的股票)			(23,418)						(1,121)
累計其他綜合損失			(251,755)						(246,480)
泰坦股東權益總額			381,236						229,300
非控制性權益			1,902						(2,128)
總股本			383,138						227,172
負債和權益總額			$	1,284,630					$	1,182,685

 

請參閲合併財務報表附註。

F- 7

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泰坦國際公司。

合併權益變動表

(除共享數據外，所有金額均以千為單位)

			數量 普通股						普通股						其他內容 已繳費 資本						留存收益(虧損)						庫存股						預留給遞延補償的股票						累計其他綜合收益(虧損)						泰坦總股本						非控制性權益						總計 權益
餘額2020年1月1日			60,283,212						$	—					$	532,070					$	(74,334)					$	(4,234)					$	—					$	(218,651)					$	234,851					$	4,137					$	238,988
淨虧損																					(60,388)																								(60,388)						(4,689)						(65,077)
貨幣換算調整，税後淨額																																							(1,644)						(1,644)						(2496)						(4,140)
養老金負債調整，税後淨額																																							3,454						3,454												3,454
派生損失																																							(413)						(413)												(413)
宣佈的股息																					(303)																								(303)												(303)
基於股票的薪酬			440,558												1,562												900																		2,462												2,462
VIE解固作用和分佈																																													—						(559)						(559)
非控股權供款																																													—						608						608
根據401(K)計劃發行庫存股			653,211												(890)												2,135																		1,245												1,245
餘額2020年12月31日			61,376,981						$	—					$	532,742					$	(135,025)					$	(1,199)					$	—					$	(217,254)					$	179,264					$	(2,999)					$	176,265
淨收入																					49,586																								49,586						305						49,891
貨幣換算調整，税後淨額																																							(41,908)						(41,908)						(430)						(42,338)
養老金負債調整，税後淨額																																							12,308						12,308												12,308
導數增益																																							374						374												374
基於股票的薪酬			827,277												3,363												78																		3,441												3,441
VIE解固作用和分佈																																													—						996						996
根據401(K)計劃發行普通股			175,267												1,235																														1,235												1,235
RDIF結算			4,032,259												25,000																														25,000												25,000
餘額2021年12月31日			66,411,784						$	—					$	562,340					$	(85,439)					$	(1,121)					$	—					$	(246,480)					$	229,300					$	(2,128)					$	227,172
淨收入																					176,302																								176,302						2,884						179,186
貨幣換算調整，税後淨額																																							(7,653)						(7,653)						1,146						(6,507)
養老金負債調整，税後淨額																																							1,115						1,115												1,115
導數增益																																							1,263						1,263												1,263
基於股票的薪酬			339,791												2,151												2,131																		4,282												4,282
根據401(K)計劃發行普通股和庫存股			124,645												1,055												572																		1,627												1,627
普通股回購			(4,032,259)																								(25,000)																		(25,000)												(25,000)
餘額2022年12月31日			62,843,961						$	—					$	565,546					$	90,863					$	(23,418)					$	—					$	(251,755)					$	381,236					$	1,902					$	383,138

請參閲合併財務報表附註。

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泰坦國際公司。

合併現金流量表

(所有金額均以千為單位)

			截至十二月三十一日止的年度：
經營活動的現金流：			2022						2021						2020
淨收益(虧損)			$	179,186					$	49,891					$	(65,077)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			42,747						47,991						54,655
資產減值			—						—						20,823
澳大利亞車輪業務的出售虧損			10,890						—						—
優先票據回購虧損			—						16,020						—
遞延所得税優惠			(23,385)						(14,180)						(3,007)
間接税所得			(32,043)						—						—
固定資產和投資性出售收益			(216)						(569)						(4,152)
財產保險理賠收益			—						—						(8,657)
基於股票的薪酬			4,282						3,441						2,462
根據401(K)計劃發行普通股			1,627						1,235						1,245
外幣折算損失(收益)			2,661						(8,930)						12,444
(增加)資產減少：
應收賬款			(27,201)						(74,736)						(15,236)
盤存			(19,598)						(112,850)						37,747
預付資產和其他流動資產			11,366						(15,671)						2,312
其他長期資產			(1,288)						(5,298)						(1,071)
負債增加(減少)：
應付帳款			(7,754)						121,189						11,942
其他流動負債			18,888						14,781						24,025
其他負債			516						(11,588)						(13,226)
經營活動提供的淨現金			160,678						10,726						57,229
投資活動產生的現金流：
資本支出			(46,974)						(38,802)						(21,680)
出售澳大利亞車輪業務的收益			9,293						—						—
出售Wheels India Limited股份			—						—						32,852
財產保險結算收益			—						—						8,657
其他投資活動			930						1,203						13,392
投資活動提供的現金淨額(用於)			(36,751)						(37,599)						33,221
融資活動的現金流：
借款收益			88,940						497,149						91,639
優先擔保票據的回購			—						(413,000)						—
償還債務			(124,739)						(69,182)						(126,393)
普通股回購			(25,000)						—						—
已支付的股息			—						—						(603)
其他融資活動			(511)						(1,021)						(3,208)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(61,310)						13,946						(38,565)
匯率變動對現金的影響			(1,148)						(6,396)						(1,253)
現金及現金等價物淨增(減)			61,469						(19,323)						50,632
現金和現金等價物，年初			98,108						117,431						66,799
現金和現金等價物，年終			$	159,577					$	98,108					$	117,431
補充信息：
支付的利息			$	31,604					$	34,578					$	29,233
已繳納所得税，扣除收到的退款後的淨額			$	24,105					$	16,263					$	12,355

請參閲合併財務報表附註。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

1. 業務描述和重要會計政策

業務

泰坦國際公司及其子公司(泰坦或本公司)是用於農業、土方/建築和消費領域的非駭維金屬加工車輛的車輪、輪胎和起落架系統和部件的領先製造商。泰坦為這些市場應用中的大多數生產車輪和輪胎，使該公司能夠提供提供完整的車輪和輪胎總成的增值服務。該公司提供範圍廣泛的產品，以滿足原始設備製造商(OEM)的規格和/或售後市場客户的要求。

合併原則

綜合財務報表包括泰坦為主要受益人的所有控股子公司和可變利益實體的賬目。對Titan不擁有多數股權，但Titan有能力對運營和財務政策施加重大影響的公司的投資使用權益法入賬。對其他公司的投資是按成本計價的。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。

新冠肺炎大流行

截至2022年12月31日的年度，新冠肺炎疫情對本公司的影響小於2021年同期。由於採取了額外的衞生和其他保護健康措施，公司恢復了運營，這增加了運營成本。雖然公司的運營在2021年開始恢復到歷史水平，並持續到2022年，但某些地區(特別是中國)繼續受到影響，導致員工缺勤。此外，新冠肺炎疫情爆發後，全球供應鏈正面臨限制，包括原材料、運輸和勞動力的可用性和定價。

俄烏軍事衝突

2022年2月，針對俄烏軍事衝突，美國等北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施定向經濟制裁。衝突的持續引發了美國和世界其他國家實施的額外經濟和其他制裁。

該公司目前擁有俄羅斯伏爾加格勒領先的農業和工業輪胎生產商Voltyre-Prom 64.3%的股份，約佔截至2022年12月31日和2021年12月31日泰坦綜合資產的7%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，俄羅斯業務約佔全球綜合銷售額的6%。俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響並未對全球行動產生重大影響。該公司繼續監測對業務的潛在影響，包括歐洲能源成本的增加以及軍事衝突可能對其他全球業務產生的輔助影響。

現金和現金等價物

本公司將原始到期日為三個月或以下的短期債務證券視為現金等價物。該公司美國銀行的現金並不完全由聯邦存款保險公司承保。該公司有$132.8百萬美元和美元86.4截至2022年12月31日和2021年12月31日，外國銀行賬户中的現金分別為100萬美元。該公司在其外國銀行賬户中的現金沒有得到充分的保險。

應收賬款和信用損失準備

本公司的應收賬款按其面值減去信貸損失準備。信用損失準備是根據對應收賬款信用損失的最佳估計來記錄的。為了監控與我們的客户羣相關的信用風險，我們會定期審查我們現有客户羣的信用狀況。在每個報告期結束時，信貸損失準備將根據管理層的收款評估進行審查，並在認為必要時進行調整。本次審查考慮的因素包括已知的壞賬風險和過去的損失歷史。實際收款經驗可能與應收賬款淨額的當前估計不同。

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合併財務報表附註

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。本公司的存貨按先進先出(FIFO)法或平均成本法計價。可變現淨值是根據當前的銷售價格估計的。為流動緩慢和陳舊的庫存確定了估計準備金。

固定資產

財產、廠房和設備已按成本入賬。在相關資產的下列估計使用年限內，使用直線法計提折舊：

			年份
建築和改善			25 - 40
機器和設備			7 - 20
工具、模具和模具			2 - 9

維護費和維修費在發生時計入。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將被剔除，處置的任何收益或損失將計入隨附的綜合經營報表。

長期資產減值準備

當事件及情況顯示賬面價值可能無法收回時，本公司審閲固定資產以評估未來業務的可回收性。可能導致減值審核的因素包括但不限於當期現金流虧損與現金流虧損歷史相結合、當前現金流可能不足以在剩餘使用年限內收回對物業的投資、或顯示與使用長期資產相關的持續虧損的預測、資產使用方式的重大變化或業務戰略的重大變化。當預期未貼現現金流量低於資產的賬面價值時，減值損失在經營業績中確認。減值損失是指資產的賬面價值超過折現的預期未來現金流量或資產的估計公允價值。

金融工具的公允價值

本公司記錄所有金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款和按成本計算的應付票據，由於其短期利率或聲明利率，這些票據的成本接近公允價值。對有價證券的投資按公允價值入賬。我們的7.02028年到期的優先擔保票據(2028年到期的優先擔保票據)的成本為#美元。395.42022年12月31日為100萬人。通過獨立定價來源獲得的2028年12月31日到期的高級擔保票據的公允價值約為#美元。379.5百萬美元。

投資

當事件及情況顯示其權益法投資之賬面值可能無法收回時，本公司會評估其權益法投資之賬面值。當預期未貼現的未來現金流量低於資產的賬面價值時，如有必要，投資減記將在經營業績中確認。該等減記(如有)按資產的賬面價值超出預期未來現金流量或資產的估計公允價值計算。

本公司採用成本法核算未按權益法合併或核算的實體的投資。在成本法下，投資按成本列報於綜合資產負債表中的其他長期資產。如果沒有發現可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或環境變化，則不會估計成本法投資的公允價值。

出售澳大利亞車輪業務

2022年3月29日，該公司就將其澳大利亞車輪業務出售給澳大利亞領先的輪胎、車輪和服務提供商OTR輪胎達成了一項最終協議(該協議)。交易的完成日期為2022年3月31日。該協議包含此類交易的慣例陳述、擔保和契諾。這筆銷售包括大約1750萬美元的匯回國內的毛收入和現金，以及OTR輪胎承擔的所有債務，包括僱員和租賃義務。關於出售澳大利亞車輪業務的損失的更多信息，請參閲腳註20。

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合併財務報表附註

外幣折算

該公司海外子公司的財務報表換算成美元。資產和負債按期末匯率換算成美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算。換算調整計入股東權益中的“累計其他綜合損失”。外幣交易產生的損益包括在所附的綜合業務報表中。

收入確認

當產品發貨給客户時，以及我們對客户的履行義務得到履行時，公司會記錄銷售收入。當我們將產品的控制權轉讓給我們的客户時，我們履行了合同規定的義務，這通常是在裝船時。根據歷史經驗計提銷售退貨準備和壞賬準備。如果趨勢發生變化，則有必要對估計數作出調整。

銷售成本

銷售成本主要包括製造本公司產品所消耗的直接材料和用品，以及購買所購材料和用品並將其轉化為成品所需的製造人工、折舊費用和管理費用。銷售成本還包括所有采購、接收、檢驗、內部轉移和相關的分銷成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理(SG&A)費用主要包括銷售佣金、市場營銷費用、銷售和管理工資、信息系統成本、律師費、銀行手續費、專業費、非製造業資產折舊和攤銷費用以及其他管理項目.

研發費用

研究與開發(R&D)費用在發生時計入費用。研發成本為$10.4百萬，$10.1百萬美元，以及$9.0分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

廣告

廣告費用包括在SG&A費用中，並在發生時計入費用。廣告費大約是$。3.0百萬，$2.7百萬美元和美元2.3分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

保修成本

該公司在所有細分市場對其產品的做工提供有限保修。估計保修成本的撥備是在此類成本可能發生時計提的，並基於過去的保修經驗。有關更多信息，請參見注釋9。

所得税

遞延所得税撥備是使用負債法確定的，以確認遞延所得税資產和負債。此方法以財務報表賬面值與資產及負債的各自課税基礎之間的差額為基礎，採用預計將於暫時性差額結清或變現的年度內適用的已制定税率。在認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下，計入估值準備。只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才會確認税收優惠。

每股收益

基本每股收益(EPS)是通過將適用於普通股股東的合併淨收益除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的調整後綜合淨收益除以已發行普通股的加權平均數量和潛在已發行普通股的加權平均數量之和。潛在普通股包括公司股票補償計劃下的未償還期權。

環境責任

與當前業務有關的環境支出酌情計入費用或資本化。與過去業務造成的現有狀況有關的支出不會對當前或未來的收入產生影響，這些支出將計入支出。當環境評估和/或補救努力是可能的並且可以合理估計時，就記錄負債。.

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合併財務報表附註

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬的薪酬支出在必要的服務期間內按授予日的估計公允價值確認。該公司授予552,992, 438,195和1,026,946分別為2022年、2021年和2020年的限制性股票。有關其他信息，請參閲附註23。

預算的使用

公司在編制財務報表時採用的政策符合美國公認會計原則(美國公認會計原則或公認會計原則)，並要求管理層作出估計、假設和判斷，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際金額可能與這些估計和假設不同.

採用新會計準則

2021年11月，FASB發佈了ASU第2021-10號政府援助(主題832)，要求每年披露

通過應用贈款或捐款會計模式進行類推來核算與政府的交易。

這些要求的披露包括關於交易性質和用於核算的相關會計政策的信息

受這些交易影響的資產負債表和損益表上的項目明細，包括

適用於每一行的金額，以及交易的重要條款和條件，包括承諾和

意外情況。ASU在2021年12月15日之後的財年有效。公司收到各種表格

主要是通過與某些外國地點的基礎設施繼續發展相關的贈款來提供政府援助。該公司從2022年1月1日起採用這一ASU的影響，並將所需的披露納入精簡合併財務報表的附註中。此次採用並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。

2. 應收賬款

截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款包括以下款項(以千計)：

			2022						2021
應收賬款			$	272,928					$	259,730
信貸損失準備			(6,170)						(4,550)
應收賬款淨額			$	266,758					$	255,180

應收賬款減去基於已知風險和歷史損失的估計壞賬準備。

3. 庫存

截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存情況如下(以千計)：

			2022						2021
原材料			$	128,170					$	135,241
在製品			42,468						44,694
成品			226,585						212,680
			$	397,223					$	392,615

庫存減少的原因是為移動緩慢和陳舊的庫存預留了估計數。

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合併財務報表附註

4. 預付資產和其他流動資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日的預付資產和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			2022						2021
增值税和應收税金，包括税收抵免			$	38,604					$	23,245
工廠用品			22,553						22,240
預付費用			19,062						13,188
預付税金			2,596						2,856
存款			1,388						1,296
應收合同			578						1,227
其他			1,289						3,349
			$	86,070					$	67,401

5. 物業、廠房和設備

截至2022年12月31日和2021年12月31日的房地產、廠房和設備包括以下內容(以千為單位)：

			2022						2021
土地和改善措施			$	40,330					$	41,010
建築物和改善措施			237,507						236,367
機器和設備			588,857						578,816
工具、模具和模具			112,990						111,169
在建工程			29,291						20,288
			1,008,975						987,650
減去累計折舊			(712,370)						(686,541)
			$	296,605					$	301,109

 

2022年、2021年和2020年與不動產、廠房和設備有關的折舊，包括資本租賃折舊，共計#美元41.5百萬，$46.4百萬美元，以及$51.3分別為100萬美元。

6. 其他長期資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他長期資產包括以下內容(以千計)：

			2022						2021
養老金淨資產			$	11,241					$	11,095
預付費軟件			5,468						6,704
對非合併關聯公司的投資			6,948						6,522
製造備件			1,683						1,637
可攤銷無形資產			1,610						1,498
遞延融資成本			264						333
其他			3,515						2,707
			$	30,729					$	30,496

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合併財務報表附註

7. 無形資產

2022年和2021年12月31日終了年度的無形資產構成如下(以千計)：

			加權平均使用壽命(年)						2022						2021
應攤銷無形資產：
專利、商標和其他			10.59						$	10,693					$	10,084
按成本合計									10,693						10,084
累計攤銷較少									(9,083)						(8,586)
									$	1,610					$	1,498

2022年、2021年和2020年與無形資產有關的攤銷總額為#美元0.4百萬，$0.6百萬美元，以及$2.3分別為100萬美元。

下列各年度(或其他期間)在2022年12月31日的攤銷總費用估計數如下(以千計)：

2023			$	175
2024			157
2025			153
2026			153
2027			153
此後			819
			$	1,610

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合併財務報表附註

8. 其他流動負債

截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他流動負債如下(以千計)：

			2022						2021
薪酬和福利			$	45,389					$	46,583
保修			19,914						16,628
應計保險福利			21,154						14,269
客户回扣和押金			16,279						9,311
應計其他税種			18,549						9,274
經營租賃負債			3,850						6,180
應計利息			5,040						4,958
外國政府贈款(A)			1,888						4,383
法律問題的解決(B)			1,260						1,620
其他			18,605						27,008
			$	151,928					$	140,214

(A)2014年8月，本公司從意大利政府獲得約1,700萬美元的資本贈款，用於賠償與2012年5月發生在我們的一家意大利子公司的地震有關的資產損失。贈款被記為非流動負債的遞延收入，將在重建大樓的使用年限內攤銷。沒有與政府撥款相關的具體規定。

(B)這筆款項涉及2021年2月1日輪胎公司與Dico公司達成的1,150萬美元的法律和解，其中126萬美元的最後餘額已於2023年1月31日支付。該公司分別於2021年2月25日和2022年2月1日向聯邦政府支付了920萬美元和160萬美元，其中包括應計利息。

9. 保修

以下所述期間的保修責任變更包括以下內容(以千為單位)：

			2022						2021
保修責任，1月1日			$	16,628					$	15,040
保證責任準備金			14,656						9,848
已支付的保修費			(11,370)						(8,260)
保修責任，12月31日			$	19,914					$	16,628

該公司在所有細分市場對其產品的做工提供有限保修。該公司的大多數產品都享有不到一年到十年的有限保修，某些產品保修將在第一年後按比例分配。該公司根據過去的保修經驗計算保修費用撥備。保修應計項目計入綜合資產負債表中的其他流動負債。

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合併財務報表附註

10. 債務

截至下文所列日期，長期債務包括以下內容(以千計)：

			2022年12月31日
			本金餘額						未攤銷債務發行						賬面淨額
2028年到期的7.00%優先擔保票據			$	400,000					$	(4,599)					$	395,401
泰坦歐洲信貸安排			37,362						—						37,362
循環信貸安排			—						—						—
其他債務			12,855						—						12,855
債務總額			450,217						(4,599)						445,618
減少一年內到期的金額			30,857						—						30,857
長期債務總額			$	419,360					$	(4,599)					$	414,761

			2021年12月31日
			本金餘額						未攤銷債務發行						賬面淨額
2028年到期的7.00%優先擔保票據			$	400,000					$	(5,476)					$	394,524
泰坦歐洲信貸安排			44,993						—						44,993
循環信貸安排			30,000						—						30,000
其他債務			15,434						—						15,434
債務總額			490,427						(5,476)						484,951
減少一年內到期的金額			32,500						—						32,500
長期債務總額			$	457,927					$	(5,476)					$	452,451

截至2022年12月31日和2021年12月31日的短期借款加權平均利率約為6.8%和6.7%。

以下各年度(或其他期間)截至2022年12月31日的總債務到期日如下(以千為單位)：

2023			$	30,857
2024			7,979
2025			4,245
2026			1,997
2027			1,452
此後			403,687
			$	450,217

2028年到期的7.00%優先擔保票據

2021年4月22日，該公司發行了美元400.0本金總額為百萬美元7.002028年4月到期的優先擔保票據(2028年到期的優先擔保票據)，由本公司的某些子公司擔保。計入債務發行成本的影響，這些票據在發行時的實際收益率為7.27%。這些票據由該公司以下子公司的土地和建築物擔保：伊利諾伊州泰坦車輪公司、泰坦輪胎公司、自由港泰坦輪胎公司和布賴恩泰坦輪胎公司。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

關於發行2028年到期的優先擔保票據，本公司完成了一次催繳和贖回所有未償還的美元，從而償還和解除了與2023年到期的6.50%優先擔保票據(2023年到期的優先擔保票據)有關的契約。400.02023年到期的優先擔保票據的本金金額為百萬美元。關於這次贖回和贖回，公司記錄了$16.0在綜合業務報表內高級票據回購項目的損失中計入的費用為百萬美元。

泰坦歐洲信貸安排

Titan Europe的信貸安排包括從各種機構借入的貸款總額為#美元。37.4截至2022年12月31日的本金總額為百萬美元。這種主要無擔保債務的到期日從不到一年到五年不等。利率從0.5%到6.5%不等。

循環信貸安排

該公司有一美元125與BMO Harris Bank N.A.代理行和其他金融機構的百萬循環信貸安排(信貸安排)。該信貸安排以公司某些國內子公司的應收賬款和存貨為抵押，計劃於2026年10月28日到期。通過協議中的手風琴條款，信貸安排可以擴大至多5000萬美元。泰坦在此信貸安排下的可獲得性可能不時低於$125由於其某些國內子公司的未付信用證以及符合條件的應收賬款和庫存餘額，本集團的總資產為600萬歐元。截至2022年12月31日，信貸安排下沒有借款#美元。7.2100萬未償還信用證，根據該安排可借入的金額總計為#美元。117.8百萬美元，基於符合條件的應收賬款和庫存餘額。

其他債務

該公司在Titan pneus do Brasil Ltd.和Voltyre-Prom有不同利率的營運資金貸款，總額為$10.1百萬美元和美元2.72022年12月31日，分別為100萬人。這筆債務的到期日不到一年。本公司預期將與有關金融機構磋商延長這些貸款的到期日，或在被視為審慎的情況下償還貸款。

11. 其他長期負債

截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他長期負債如下(以千計)：

			2022						2021
應計養卹金負債			$	13,877					$	19,124
經營租賃負債			2,409						11,352
外國政府贈款(A)			11,797						9,015
法律事項的解決(見腳註8)			—						1,199
所得税負債			43						111
其他			9,019						7,470
			$	37,145					$	48,271

(A)該數額涉及與意大利和西班牙的某些資本發展項目有關的外國政府贈款方案。贈款被記錄為遞延收入，將在基本建設開發項目期間攤銷。

12. 衍生金融工具

該公司使用金融衍生品來減輕其受外幣匯率波動影響的風險。這些衍生金融工具按公允價值確認。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得衍生工具收益$1.3百萬美元和美元0.4分別與年內訂立的若干衍生工具合約有關。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得衍生工具虧損$0.4百萬美元。本公司已將該等金融工具指定為對衝工具。重新計量公允價值的任何損益計入綜合全面收益表。

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合併財務報表附註

13. 可贖回的非控股權益

該公司和俄羅斯直接投資基金(RDIF)擁有Voltyre-Prom的所有股權，Voltyre-Prom是俄羅斯伏爾加格勒領先的農業和工業輪胎生產商。於2019年2月11日，本公司與RDIF的一間聯屬公司就RDIF行使的Voltyre-Prom股東協議所包括的認沽期權訂立最終協議(該協議)。根據協議條款，為完全滿足RDIF行使的和解認沽期權，Titan於交易完成時向RDIF支付2,500萬美元現金，並同意在監管批准完成後，以私募方式向RDIF發行4,032,259股受限泰坦普通股。

2021年11月，泰坦獲得監管部門批准向RDIF發行受限泰坦普通股。2021年12月17日，公司向RDIF股權持有人發行了4,032,259股限制性泰坦普通股，但公司有權在2022年2月12日之前以2500萬美元回購股份。

於2022年2月1日，本公司與RDIF股權持有人訂立股份購買協議，以先前協定金額$回購受限制的泰坦普通股25百萬美元。交易於2022年2月1日完成。交易完成後，公司和RDIF的所有權仍為64.3%和35.7分別佔Voltyre-Prom的百分比。

14. 累計其他綜合損失

累計其他綜合損失包括以下日期(以千計)：

			貨幣 翻譯 調整												衍生工具的收益(損失)						無法識別 損失和 以前的服務 成本						總計
2021年1月1日的餘額			$	(194,151)											$	(413)					$	(22,690)					$	(217,254)
貨幣換算調整			(41,908)												—						—						(41,908)
改敍調整：
固定收益養老金計劃調整，税後淨額39美元			—												—						12,308						12,308
導數增益			—												374						—						374
2021年12月31日的餘額			(236,059)												(39)						(10,382)						(246,480)
貨幣換算調整			(7,653)												—						—						(7,653)
改敍調整：
固定收益養老金計劃調整，税後淨額(383美元)			—												—						1,115						1,115
導數增益			—												1,263						—						1,263
2022年12月31日的餘額			$	(243,712)											$	1,224					$	(9,267)					$	(251,755)

 

15. 股東權益

於2022年2月1日，本公司與RDIF股權持有人訂立股份購買協議，回購4,032,259股受限制泰坦普通股，金額為先前協定的$25百萬美元；有關進一步信息，請參閲腳註13。本公司於2021年或2020年並無回購任何泰坦普通股。本公司採用成本法記錄庫存股。

2022年12月16日，董事會批准了一項股份回購計劃，允許支出高達5,000萬美元的資金用於回購公司普通股。這一授權將立即生效，並將保留長達三年的時間。在2022年期間，泰坦沒有根據股份回購計劃回購任何普通股。截至2022年12月31日，根據該計劃，仍有5000萬美元可用於未來的股票回購。

F- 19

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

2020年6月11日，董事會一致通過暫停公司季度普通股分紅，直至另行通知。Titan在2020年第一季度支付了每股普通股0.005美元的現金股息，然後公司在2020年剩餘時間暫停了季度股票股息，一直持續到2021年和2022年。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，宣佈的股息總額分別為000萬美元、000萬美元和30萬美元。

16. 可變利息實體

該公司在泰坦為主要受益人的兩家合資企業中持有可變權益。其中一家合資企業經營的分銷設施主要是分銷礦產品。泰坦是50位於加拿大的分銷設施的%所有者。泰坦也是一個50%擁有印度一家土方機械起落架部件和完整軌道系統的製造商。該公司在這些合資企業中的可變權益涉及向這些實體銷售泰坦產品、寄售庫存和營運資金貸款。作為這些可變利益實體(VIE)的主要受益人，VIE的資產、負債和經營業績都包括在公司的綜合財務報表中。其他股權持有人的權益反映在綜合經營報表中的“非控制性權益應佔淨收益(虧損)”和綜合資產負債表中的“非控制性權益”中。

下表彙總了VIE在2022年、2022年和2021年12月31日包括在公司綜合資產負債表中的資產和負債的賬面金額(以千為單位)：

			2022						2021
現金和現金等價物			$	1,729					$	714
庫存			2,581						2,459
其他流動資產			4,179						5,135
財產、廠房和設備、淨值			4,657						3,414
其他非流動資產			465						626
總資產			$	13,611					$	12,348
流動負債			2,077						1,687
其他長期負債			1,062						669
總負債			$	3,139					$	2,356

上表中的所有資產只能用於償還與各自資產相關的合併VIE的債務。負債是無追索權的義務。上表中顯示的金額已針對公司間抵銷進行了調整。

由於泰坦不是主要受益人，本公司在某些未合併的VIE中持有可變權益。該公司與這些實體的合作是以直接股權和與購買材料有關的預付款的形式進行的。虧損的最高風險是指Titan確認的與非合併實體相關的資產損失和非合併資產的應得金額。在Titan的綜合資產負債表中確認的與Titan在這些非合併VIE中的權益相關的資產和負債以及公司與非合併VIE相關的最大虧損風險如下：2022年12月31日和2021年12月31日(以千計)：

			2022						2021
投資			$	6,827					$	6,402
VIE總資產			6,827						6,402
應付非合併VIE的賬款			3,936						4,296
最大損失風險			$	10,763					$	10,698

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

17. 資產減值

本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內並無錄得任何資產減值費用。

該公司記錄了一美元13.8於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，因市場下跌而與位於TTRC的若干機器及設備有關的百萬元資產減值準備，顯示該等設備的剩餘賬面價值高於公平市價。TTRC資產減值費用記入綜合經營報表的銷售成本項目。

於2020年第四季度，本公司錄得減值費用1美元6.0自2012年最初收購該業務以來，由於幾個客户的流失，與澳大利亞的客户關係無形資產相關的百萬美元。這項減值費用記錄在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用項目中。

18. 重組活動

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司沒有記錄任何重組費用。

作為2020年第二季度批准的北美和公司重組計劃的一部分，某些職位已被裁撤，以繼續進行旨在優先安排資源分配、降低成本和推動公司在全球範圍內盈利的運營改進計劃。

該公司產生了$1.7在截至2020年12月31日的年度內，與某些公司和歐洲職位合理化相關的遣散費為100萬美元。該公司在2020年第三季度和第四季度支付了遣散費。遣散費主要記入綜合業務報表中銷售項目的成本。

作為關閉弗吉尼亞州薩爾特維爾車輪業務的一部分，該公司記錄了#美元的存貨減值費用。1.0在截至2020年12月31日的一年中，該公司預計弗吉尼亞州薩爾特維爾車輪業務的關閉將於2023年完成。存貨減值費用計入綜合業務報表的銷售成本。

19. 版税費用

該公司與固特異輪胎橡膠公司簽訂了商標許可協議，以固特異的名義製造和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋在北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。這些協議中的每一項都計劃在2025年到期。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度記錄的特許權使用費費用為11.7百萬，$10.5百萬美元，以及$9.7分別為100萬美元。

20. 其他收入

其他收入包括下列各年的收入(以千為單位)：

			2022						2021						2020
間接税所得(A)			$	32,043					$	—					$	—
澳大利亞車輪業務出售虧損(B)			(10,890)						—						—
政府撥款收益(C)			1,324						—						—
法律和解收益(D)			—						1,750						—
股權投資收益			859						806						720
出售資產的收益			216						257						440
財產保險理賠收益(E)			—						—						8,600
出售德克薩斯州布朗斯維爾工廠的收益			—						—						4,855
Wheels India Limited股票出售虧損(F)			—						—						(703)
其他收入(費用)			1,868						(727)						4,887
			$	25,420					$	2,086					$	18,799

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合併財務報表附註

(A)2022年5月和2022年9月，巴西税務當局批准間接税抵免適用於未來的納税義務。有關更多信息，請參閲腳註21。

(B)出售澳洲車輪業務的虧損主要包括累計換算調整金額約1,000萬美元及與交易完成相關的結算成本約9萬美元。有關更多信息，請參閲腳註1。

(C)該數額涉及意大利和西班牙某些資本發展項目的外國政府贈款方案。贈款被記錄為遞延收入，將在基本建設開發項目期間攤銷。在截至2022年12月31日的一年中，該公司從贈款中額外獲得了190萬美元的收益，其中130萬美元被記錄為其他收入，以與相關資產上記錄的歷史折舊相匹配。有關更多信息，請參閲腳註8。

(D)法律和解所得收益與截至2021年12月31日止年度從鋼鐵供應商收取的收益有關。

(E)財產保險和解收益涉及於截至2020年12月31日止年度因本公司附屬公司TTRC位於加拿大艾伯塔省麥克默裏堡的一間工廠發生2017年火警而收取的保險收益。

(F)公司於2020年內出售其在Wheels India Limited(Wheels India)的剩餘權益法投資，所得款項淨額為#美元32.9百萬美元，淨虧損$0.7在截至2020年12月31日的一年中，

21. 所得税

未計所得税的收入(虧損)，由下列年度組成(以千為單位)：

			2022						2021						2020
國內			$	73,361					$	(5,862)					$	(36,761)
外國			128,992						56,902						(21,370)
			$	202,353					$	51,040					$	(58,131)

以下年度的所得税撥備如下(以千計)：

			2022						2021						2020
當前
聯邦制			$	(55)					$	(933)					$	(4,050)
狀態			1,897						(160)						326
外國			44,710						16,422						13,677
			46,552						15,329						9,953
延期
聯邦制			(14,953)						—						—
狀態			(10,959)						—						—
外國			2,527						(14,180)						(3,007)
			(23,385)						(14,180)						(3,007)
所得税撥備			$	23,167					$	1,149					$	6,946

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

由於以下原因，所得税撥備不同於通過對税前收入(虧損)適用美國法定聯邦所得税税率而確定的所得税金額：

			2022						2021						2020
美國法定聯邦税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
未確認的税務頭寸			(0.3)						(1.1)						5.9
國外税率差異			11.7						13.0						(7.2)
估值免税額			(23.4)						(33.9)						(47.9)
州税，淨額			2.0						3.7						9.0
不可扣除的版税			0.5						1.9						(1.2)
出售投資			—						—						8.7
基於權益的薪酬			(0.3)						(1.0)						(0.2)
不可抵扣利息			—						1.5						(1.0)
其他，淨額			0.2						(2.8)						1.0
實際税率			11.4		%				2.3		%				(11.9)		%

截至2022年12月31日的年度的實際税率為11.4百分比與2.3截至2021年12月31日止年度的2022年的有效税率受到外國所得税和國家所得税的負面影響，分別導致淨税費2370萬美元和400萬美元。2022年，聯邦和州估值免税額的發放帶來的好處對税率產生了積極影響，導致5330萬美元的税收優惠被590萬美元的外國估值免税額抵消。在考慮了這些項目後，2022年11.4%的實際税率低於美國聯邦法定税率21%。

2021年12月，美國財政部發布了關於美國外國税收抵免的最終規定。2022年11月，美國財政部和美國國税局發佈了擬議的法規，為外國税收抵免提供了額外的指導。因此，該公司預計不會獲得為美國税收目的而繳納的巴西所得税的抵免。這一變化包括在2022年全球4,530萬美元的全球無形低税收入(GILTI)列入金額中，其中950萬美元的税收支出包括在税率調節的外國税率差異行項目中。這一收入計入導致利息支出結轉的使用，這項結轉具有全額估值撥備，併產生了約290萬美元的收益。

在本公司經營的司法管轄區，管理層繼續監察因週期性業務虧損而產生的遞延税項資產的變現情況，並考慮多項因素。截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這可能會影響其對遞延税項資產未來變現的看法。在評估了所有可用證據後，包括美國在2022年第四季度實現了三年累計收益狀況這一事實，該公司釋放了大部分美國估值津貼，只保留了與信貸、一些州淨運營虧損和利息支出結轉相關的部分，這些都不太可能被利用。公司繼續在包括美國各州、意大利和盧森堡在內的幾個主要司法管轄區錄得估值津貼，在這些州，遞延税項資產仍然很有可能不會被利用。公司於2022年及2021年分別就遞延税項淨資產計提5,330萬美元及1,610萬美元的估值撥備。這些數額主要與在這些特定國家的業務產生的淨營業虧損有關。

本公司涉及多項税務事宜，其中一些事項的結果尚不確定。該公司相信，它有足夠的税收儲備來處理未結税務事宜，並承認這些事件的結果和時間尚不確定。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

			2022						2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	117,646					$	138,472
養老金			—						447
庫存			7,001						7,602
保修			5,587						4,391
員工福利及相關成本			8,394						8,585
預付版税			2,145						2,922
利息限制			16,361						21,868
租賃責任			3,951						6,482
無形資產			1,105						—
其他			14,045						17,672
遞延税項資產			176,235						208,441
遞延税項負債：
固定資產			(11,978)						(11,455)
無形資產			—						(710)
租賃資產			(3,869)						(6,441)
養老金			(1,169)						—
其他			(2,851)						(3,810)
遞延税項負債			(19,867)						(22,416)
小計			156,368						186,025
估值免税額			(121,057)						(173,172)
遞延税項淨資產(負債)			$	35,311					$	12,853

截至2022年12月31日和2021年12月31日，某些淨税收損失結轉$117.6百萬美元和美元138.5百萬美元可用2.52022年至2027年到期的100萬美元，以及115.12027年之後將有100萬人到期。截至2022年12月31日，估值津貼為$121.1已經建立了一百萬人。估值免税額淨變動為$(52.1)百萬元及(26.0)分別為2022年和2021年的100萬。大部分估值免税額與美國、意大利和盧森堡的遞延税項資產有關。

截至2022年12月31日，該公司擁有75.2聯邦淨營業虧損總額的100萬美元結轉，其中一部分從2035年開始到期，一部分不到期。此外，該公司有$303百萬美元的州淨運營虧損和351.4結轉了數百萬美元的海外損失。

作為減税和就業法案的結果，公司可以在需要時將未來的海外收入匯回美國，而只需繳納除州所得税和外國預扣税以外的最低限度的附加税。本公司並未因應《減税及就業法》而改變其無限期再投資的主張，亦未計提任何潛在的增值税，而若任何海外收益匯回國內，則可能產生任何額外税項。公司沒有計算潛在的外國預扣税，因為公司預計不會將這些收益匯回國內。

2022年8月16日，美國政府頒佈了《2022年通貨膨脹率降低法案》，其中包括對美國企業所得税制度的改革，其中包括根據“調整後的財務報表收入”徵收15%的最低税率，這一税率從2022年12月31日之後的納税年度開始生效，適用於財務報表收入超過10億美元的公司，以及對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收1%的消費税。泰坦正在繼續評估通脹降低法案及其要求，以及對其業務的應用，但目前預計通脹降低法案不會對其財務業績產生實質性影響。

該公司或其子公司在美國、聯邦和州以及不同的外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司的主要辦公地點在美國、意大利和巴西。美國的開放納税年度為2019-2022年，意大利的開放納税年度為2016-2022年，巴西的開放納税年度為2016-2022年。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

本公司已適用ASC 740中與未確認税收優惠有關的“所得税”條款。在2022年、2021年和2020年12月31日，未確認的税收優惠為000萬, $0.1百萬美元，以及$0.8分別為100萬美元。截至2022年12月31日，美元000萬如果確認了税收優惠，未確認的税收優惠的數量將影響所得税支出。未確認的税收優惠中的大部分應計項目與潛在的州税收敞口有關。儘管管理層無法以任何程度的確定性預測各税務管轄區正在審查的事項的最終解決時間，但本公司的未確認税收利益總額可能在未來12個月內減少約2000萬美元。

截至12月31日的未確認税收優惠總額對賬如下(以千計)：

			2022						2021						2020
1月1日的餘額			$	540					$	1,012					$	4,097
本年度税收頭寸的增加			—						—						—
前幾年税收頭寸的增加			—						—						13
減少前幾年的税務頭寸			—						—						—
因訴訟時效失效而減少			(506)						(473)						(3,099)
聚落			—						—						—
外匯			(4)						1						1
12月31日的結餘			$	30					$	540					$	1,012

本公司在所得税支出中計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。與所得税支出中記錄的未確認税收優惠有關的利息和罰款金額為#美元。000萬, $(0.2)百萬元，及(1.1)，分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。上述未確認税收優惠的對賬不包括應計利息和罰款#美元。0.3截至2020年12月31日，為100萬人。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不包括應計利息和罰款。

巴西税收抵免

2021年6月，公司的巴西子公司收到一份通知，稱他們已就之前徵收和支付的某些非所得税(間接)税的現有法律索賠勝訴。該事項具體涉及公司在計算某些額外的間接税(特別是社會融合計劃(PIS)和巴西對商品銷售徵收的社會保障籌資(COFINS))時，將貨物流通税(增值税或增值税等值，在巴西稱為“ICMS”)排除在外的權利。

在2022年第二季度和第三季度，公司提交了相關證明文件，並獲得了巴西税務機關對其兩家巴西子公司的批准。在截至2022年12月31日的一年中，該公司在綜合經營報表中的其他收入中記錄了3200萬美元。該公司還在截至2022年12月31日的一年中記錄了與確認這些間接税收抵免相關的1610萬美元的所得税支出。在記錄的1,610萬美元所得税支出中，940萬美元是在巴西當地記錄的，而

根據GILTI所得税要求，其餘670萬美元計入美國。

該公司希望能夠運用收到的税收抵免來清償因抵免而產生的所得税債務。該公司還預計將在未來12個月內將大部分抵免用於未來的PIS/COFINS和所得税義務。在截至2022年12月31日的一年中，該公司利用了大約1500萬美元的税收抵免來清償所得税義務。在使用了1500萬美元的税收抵免後，該公司在截至2022年12月31日的一年中以現金支付了約2410萬美元的所得税，這是綜合現金流量表的補充信息。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

22. 員工福利計劃

養老金計劃

該公司擁有三凍結的固定福利養老金計劃涵蓋三家美國子公司的某些員工或前員工。該公司還為幾家外國子公司的某些員工提供養老金計劃。公司的政策是依法為養老金成本提供資金，這與聯邦法律和法規的資金要求是一致的。某些外國子公司維持符合當地做法和要求的無資金支持的養老金計劃。

該公司記錄的養老金負債是基於一系列假設，包括貼現率、投資回報率、死亡率和其他因素。其中某些假設是由公司在外部精算師的協助下確定的。假設是基於過去的經驗和預期的未來趨勢。我們會定期檢討這些假設，並在適當時候作出修訂。2021年，本公司更改了與計劃資產預期長期回報相關的假設，以反映截至計量日期的市場狀況。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日在固定收益養卹金計劃的合併資產負債表中確認的福利義務變化、計劃資產變化、資金狀況和確認金額(以千為單位)：

福利義務的變化：			2022						2021
年初的福利義務			$	106,587					$	114,940
服務成本			590						655
利息成本			2,872						2,880
澳大利亞利益義務的處分			(853)						—
精算收益			(19,991)						(1,985)
已支付的福利			(8,866)						(8,381)
外幣折算			(960)						(1,522)
年終福利義務			$	79,379					$	106,587
計劃資產變動：
年初計劃資產的公允價值			$	97,007					$	89,744
計劃資產的實際回報率			(14,179)						13,259
僱主供款			436						1,397
已支付的福利			(8,228)						(7,355)
外幣折算			(11)						(38)
計劃資產年終公允價值			$	75,025					$	97,007
年終資金不足狀況			$	(4,354)					$	(9,580)
在合併資產負債表中確認的金額：
非流動資產			$	11,241					$	11,095
流動負債			(1,718)						(1,551)
非流動負債			(13,877)						(19,124)
在綜合資產負債表中確認的淨額			$	(4,354)					$	(9,580)

養卹金福利債務包括#美元。66.1美國三個凍結計劃的養老金福利義務為100萬美元13.3外國子公司計劃養老金福利義務的百萬美元。計劃資產的公允價值包括#美元。74.1在美國凍結的三個計劃的百萬美元計劃資產和0.9百萬美元的計劃資產用於外國計劃。

養卹金計劃的預計福利債務和累積福利債務超過計劃資產的信息為(以千為單位)：

			2022						2021
預計和累計福利債務(A)			$	79,379					$	59,895
計劃資產的公允價值			75,025						39,561

(A)本公司大部分退休金計劃均為凍結計劃，因此預計福利義務與累積福利義務之間並無差異。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

在累計其他全面損失中確認的金額：
			2022						2021
未確認的先前服務成本			$	643					$	668
未確認淨虧損			(21,091)						(22,231)
未確認項目的遞延納税影響			11,181						11,181
累計其他綜合虧損中確認的淨額			$	(9,267)					$	(10,382)

在得出12月31日的福利債務的精算計算中使用的加權平均假設如下：			2022						2021
貼現率			5.5		%				2.7		%
計劃資產的預期長期回報			6.5		%				6.5		%

 

下表提供了計劃的定期養老金淨成本的組成部分、結算成本以及在衡量公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度福利義務時使用的假設(金額以千計)：

定期收益淨成本的構成部分和其他 在其他全面收益(虧損)中確認的金額
定期淨收益成本：			2022						2021						2020
服務成本			$	590					$	655					$	801
利息成本			2,872						2,880						3,496
假定資產回報率			(6,071)						(6,024)						(5,463)
未確認的先前服務費用攤銷			(85)						(95)						(69)
未確認虧損淨額攤銷			1,426						2,805						2,840
定期養老金淨成本			$	(1,268)					$	221					$	1,605

服務成本在綜合業務報表中記為銷售成本，而所有其他組成部分記入其他收入。

在精算計算中使用的加權平均假設得出截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的定期養卹金淨費用如下：

			2022						2021						2020
貼現率			2.7		%				1.4		%				3.6		%
計劃資產的預期長期回報			6.5		%				6.5		%				6.9		%

計劃資產的公允價值分配如下：

			計劃資產百分比 12月31日，												目標 分配
資產類別			2022						2021						2022
美國股市(A)			62		%				64		%				40% - 80%
固定收益			23		%				23		%				20% - 50%
現金和現金等價物			8		%				6		%				0% - 20%
國際股票(A)			7		%				7		%				0% - 16%
			100		%				100		%

(a) 總股本不得超過80計劃總資產的百分比。

該公司的大部分海外計劃都沒有計劃資產。擁有計劃資產的外國計劃將這些計劃資產存放在保險或貨幣市場基金中。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

按資產類別分列的計劃資產的公允價值包括以下日期(以千計)：

			截至2022年12月31日的公允價值計量
			總計						1級						2級						3級
貨幣市場基金			$	5,377					$	5,377					$	—					$	—
普通股			29,759						29,759						—						—
債券和證券			4,891						4,891						—						—
互惠基金和保險基金			34,998						34,084						914						—
總計			$	75,025					$	74,111					$	914					$	—

			截至2021年12月31日的公允價值計量
			總計						1級						2級						3級
貨幣市場基金			$	5,830					$	5,830					$	—					$	—
普通股			38,231						38,231						—						—
債券和證券			8,240						8,240						—						—
互惠基金和保險基金			44,706						44,194						512						—
總計			$	97,007					$	96,495					$	512					$	—

    

該公司投資於由一系列資產類別組成的多元化投資組合，試圖在最大化回報的同時將風險降至最低。這些資產類別包括美國股票、固定收益、現金和現金等價物、國際股票和REITs。投資目標是通過投資於：提供達到或超過標準普爾500指數的投資回報的投資級證券，以及提供達到或超過巴克萊資本綜合債券指數的投資回報的投資級固定收益證券，為計劃資產的長期增長和保存做好準備。美國股票資產類別包括該公司的普通股，金額為#美元。2.6百萬(約三計劃總資產的百分比)，2022年12月31日1.9百萬(約一佔計劃總資產的百分比)，2021年12月31日。

貨幣市場基金、股票、債券、美國政府證券和共同基金的公允價值是根據活躍市場中相同工具的估值確定的。

計劃資產的長期回報率採用現金及現金等價物、固定收益證券和股權證券的長期歷史近似回報率的加權平均值來確定，考慮到計劃內的預期投資分配。計劃資產的預期回報率預計為6.5從長期來看，這一比例為1%。這一比率假設長期歷史回報率約為8.5%用於股票和大約4.0對於固定收益證券，使用計劃的目標分配百分比。管理該計劃資產的是專業投資公司，其中沒有一家是泰坦員工。

儘管2023年最低養老金資金計算尚未敲定，但該公司預計不會有任何最低資金要求。

截至2022年12月31日，這些計劃的預計福利支出估計如下(以千為單位)：

2023			$	8,197
2024			7,665
2025			7,487
2026			7,294
2027			6,819
2028-2032			30,037

401(K)/界定繳款計劃

公司贊助商二美國的401(K)退休儲蓄計劃和外國子公司的一些固定繳款計劃。美國的一項計劃是為了基本上所有不在集體談判安排範圍內的員工的利益。泰坦提供了一個50以公司普通股的形式在第一天以相同比例出資6員工在此計劃中繳費的百分比。該公司發行了124,645股票，175,267股票和653,211普通股

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

分別在2022年、2021年和2020年與這一401(K)計劃相關的股票。與這項普通股配股出資相關的公司費用為#美元1.7百萬，$1.4百萬美元，以及$1.22022年、2021年和2020年分別為100萬。另一項美國401(K)計劃是針對集體談判協議涵蓋的員工，不包括公司匹配繳費。與外國固定繳款計劃有關的費用為#美元。4.1百萬，$3.8百萬美元，以及$3.72022年、2021年和2020年分別為100萬。

23. 股票薪酬

該公司記錄的股票補償為#美元。4.3百萬，$4.3百萬美元，以及$2.52022年、2021年和2020年分別為100萬。

泰坦國際公司股權和激勵性薪酬計劃

本公司在2021年股東周年大會上通過了新的Titan International，Inc.股權和激勵性薪酬計劃，以提供股票薪酬，作為為公司吸引和留住合格獨立董事和員工的手段。總計3.5根據股權激勵計劃，2022年12月31日將有100萬股可供未來發行。

股票期權

根據公司的股權激勵計劃(或其前身計劃)，公司在2022年、2021年和2020年沒有授予股票期權。股票期權的行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值。每項期權的歸屬和期限由董事會決定。截至2022年12月31日的所有未償還期權均完全歸屬，自授予之日起10年內到期。

以下為截至2022年12月31日止年度的股票期權活動摘要：

			股份標的 至選項						加權平均												聚合內在價值 (單位：千)
									行權價格						剩餘合同期限 (單位：年)
未清償，2021年12月31日			453,200						$	14.44					3.79
授與			—						—
已鍛鍊			—						—
沒收/過期			(45,000)						23.39
未清償，2022年12月31日			408,200						$	13.45					3.16						$	1,350
可行使，2022年12月31日			408,200						$	13.45					3.16						$	1,350

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定其股票期權的公允價值。使用期權定價模型在授予日確定股票期權獎勵的公允價值受公司股票價格以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括公司在獎勵的預期期限內的預期股價波動、實際和預期的股票期權行使行為、無風險利率和預期紅利。期權的預期期限代表期權預計未清償的時間段，是根據歷史經驗估算的。預期波動率是基於在期權的預期期限內計算的公司普通股的歷史波動率。無風險利率以授予之日生效的美國國債收益率為基礎。

限制性股票和績效股票單位

根據公司的股權激勵計劃(或其前身計劃)，公司向符合條件的員工和公司董事會成員授予限制性股票單位(RSU)。對員工的限制性股票單位在三年內授予。公司董事會成員的限制性股票單位將在一年內授予。在2022年、2021年和2020年期間，552,992, 438,195，以及1,026,946分別授予了RSU股票。該公司記錄了$3.4百萬，$3.4百萬美元和美元2.5分別截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度與RSU相關的百萬股票薪酬支出。

2021年12月28日，公司根據從2021年1月1日開始至2024年12月31日結束的財政年度某些調整後EBITDA目標的實現情況，授予某些被點名的高管長期業績股票單位(PSU)。獲得的股份數量可能在目標金額的0%到125%之間，具體取決於

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

根據在四年歸屬期內取得的業績。該公司記錄了$0.9百萬美元和美元0.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與PSU相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度RSU和PSU活動：

			RSU						PSU						總股份數						加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日(A)			722,869						328,948						1,051,817						$	7.68
授與			552,992						—						552,992						12.72
既得			(371,960)						—						(371,960)						6.32
沒收/過期			(27,013)						—						(27,013)						9.56
未歸屬於2022年12月31日			876,888						328,948						1,205,836						$	10.37

(A)PSU獎勵的最高支付金額為125在授予之日達到目標金額的%。

未歸屬RSU和PSU的税前未確認補償費用為#美元8.0在2022年12月31日，將被確認為加權平均期間的費用1.5好幾年了。

根據股票在歸屬日期的公允價值，歸屬股份的公允價值為#美元。6.0百萬，$7.5百萬美元，以及$1.3分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

24. 訴訟

本公司是正常業務過程中產生的例行法律程序的一方。由於很難預測未解決的和未來的法律索賠，公司無法預測或預測由於努力遵守法律判決或與法律判決有關的債務而對其綜合財務狀況、經營結果或現金流產生的重大不利影響。管理層認為，本公司目前並無涉及任何個別或整體可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的法律程序。

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合併財務報表附註

25. 租契

該公司根據經營租賃和融資租賃租賃某些建築物和設備。某些租賃協議規定了公司的續訂選擇權、公允價值購買選擇權以及支付財產税、維護和保險。根據美國會計準則第842條，本公司按標的資產類別作出會計政策選擇，不將先前所述的非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將租賃協議視為所有資產類別的單一租賃組成部分。經營性使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表泰坦支付租賃所產生的租賃款項的義務。泰坦的大部分租約是經營性租約。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於泰坦的大部分租約並不提供隱含利率，本公司根據租約開始日的資料，採用遞增借款利率(7.27%)來釐定租賃付款的現值。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認，並計入綜合經營報表的銷售和銷售成本、一般和行政費用。與融資租賃相關的攤銷費用計入銷售和銷售成本、一般和行政費用，與融資租賃相關的利息支出計入綜合經營報表的利息支出。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，運營租賃費用為5.1百萬，$6.1百萬美元，以及$5.9百萬美元，融資租賃攤銷費用為$2.6百萬，$3.8百萬美元，以及$3.1分別為100萬美元。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：

			資產負債表分類						2022
經營租賃ROU資產			經營性租賃資產						$	8,932
經營租賃流動負債			其他流動負債						$	3,850
經營租賃長期負債			其他長期負債						2,409
經營租賃負債總額									$	6,259
融資租賃，毛數			物業、廠房和設備、淨值						$	6,994
融資租賃累計折舊			物業、廠房和設備、淨值						(3,820)
融資租賃，淨額									$	3,174
融資租賃流動負債			其他流動負債						$	2,562
融資租賃長期負債			其他長期負債						3,444
融資租賃負債總額									$	6,006

截至2022年12月31日，租賃負債到期日如下(以千計)：

			經營租約						融資租賃
2023			$	4,013					$	2,873
2024			1,846						1,708
2025			577						1,061
2026			237						663
2027			187						44
此後			233						—
未來最低租賃付款總額			$	7,093					$	6,349
扣除計入的利息			834						343
			$	6,259					$	6,006
加權平均剩餘租賃年限(年)			2.39						2.64

截至2022年12月31日的年度與租賃有關的補充現金流量信息如下：經營租賃產生的營業現金流量為9.2融資租賃產生的百萬美元和運營現金流為0.2百萬美元。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

26. 購買義務

採購義務主要包括對原材料採購和與我們全球製造業務相關的設備的承諾。截至2022年12月31日，公司因不可註銷購買債務而產生的預期現金流出情況如下表所示(以千為單位)：

2023			$	33,674
2024			2,032
不可註銷的購買債務總額			$	35,706

27. 關聯方交易

該公司向與公司董事長莫里斯·泰勒先生有關的人控制的公司銷售產品和支付佣金。關聯方是弗雷德·泰勒先生，他是莫里斯·泰勒先生的兄弟。弗雷德·泰勒先生於2021年12月13日去世。弗雷德·泰勒先生與泰坦有業務往來的公司包括：鐵匠OTR，LLC；F.B.T.Enterprise；Green Carbon，Inc.；Silverstone，Inc.；以及OTR Wheel Engineering，Inc.。在2022、2021和2020年間，Titan產品對這些公司的銷售額約為$4.4百萬，$2.7百萬美元，以及$0.7分別為100萬美元。泰坦有這些公司的應收貿易賬款約為#美元。0.2百萬美元和美元0.22022年12月31日和2021年12月31日。對於這些製造代表公司提交給泰坦的其他銷售，佣金約為#美元。1.8百萬，$2.0百萬美元，以及$1.3分別在2022年、2021年和2020年期間達到100萬。泰坦從這些公司購買了大約美元的產品。1.1百萬，$1.3百萬美元，以及$000萬分別在2022年、2021年和2020年期間。

28. 細分市場和地理信息

該公司根據其三個客户市場：農業、土方/建築和消費市場，將其運營部門彙總為可報告的部門。這些分部基於首席執行官用來做出某些運營決策、分配部分資本支出和評估分部業績的信息。這些分部的會計政策與附註1“業務説明和重要會計政策”中所述的相同。分部對外收入、支出和運營收入是根據製造設施的運營單位的運營結果確定的。分部資產一般根據位於該等營運單位制造設施的有形資產及與收購該等營運單位有關的無形資產釐定。然而，某些運營單位的商譽以及財產、廠房和設備餘額是在公司層面上結轉的。

Titan的組織主要基於三個市場細分市場的產品，每個可報告的細分市場包括車輪、輪胎、車輪/輪胎組件以及起落架系統和部件。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

下表列出了本公司首席運營決策者審核的截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的某些部門的經營業績信息(以千為單位)：

			2022						2021						2020
來自外部客户的收入
農耕			$	1,192,239					$	949,400					$	634,652
土方工程/建築			807,356						693,350						510,150
消費者			169,785						137,465						114,511
			$	2,169,380					$	1,780,215					$	1,259,313
毛利
農耕			$	193,585					$	135,807					$	65,408
土方工程/建築			135,788						83,705						37,885
消費者			31,337						18,030						11,026
			$	360,710					$	237,542					$	114,319
營業收入(虧損)
農耕			$	130,474					$	77,666					$	9,838
土方工程/建築			79,810						27,809						(21,620)
消費者			22,843						9,553						1,085
公司和未分配			(27,325)						(29,853)						(24,654)
營業收入(虧損)			205,802						85,175						(35,351)
利息支出			(29,796)						(32,221)						(30,554)
優先票據回購虧損			—						(16,020)						—
匯兑損益			927						12,020						(11,025)
其他收入，淨額			25,420						2,086						18,799
所得税前收入(虧損)			$	202,353					$	51,040					$	(58,131)
資本支出
農耕			$	25,738					$	20,749					$	10,869
土方工程/建築			17,576						15,014						8,859
消費者			3,660						3,039						1,952
			$	46,974					$	38,802					$	21,680
折舊及攤銷
農耕			$	22,645					$	25,082					$	26,534
土方工程/建築			15,337						18,428						21,328
消費者			3,226						3,621						4,785
公司和未分配			1,539						860						2,008
			$	42,747					$	47,991					$	54,655
總資產
農耕			$	548,523					$	517,528					$	444,843
土方工程/建築			538,064						502,373						478,264
消費者			133,213						133,906						86,752
公司和未分配(A)			64,830						28,878						22,025
			$	1,284,630					$	1,182,685					$	1,031,884

(a) 未分配資產包括約#美元的現金。20百萬，$7百萬美元，以及$13截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為.

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

下表按地理區域列出了信息。來自外部客户的收入是根據銷售子公司的地點確定的。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的地理信息如下(以千為單位)：

			2022						2021						2020
淨銷售額
美國			$	1,074,715					$	835,985					$	583,400
歐洲/獨聯體			577,877						479,724						343,452
拉丁美洲			422,439						318,879						218,258
其他國際組織			94,349						145,627						114,203
			$	2,169,380					$	1,780,215					$	1,259,313
長壽資產
美國			$	97,112					$	98,307					$	103,748
歐洲/獨聯體			138,617						146,547						163,265
拉丁美洲			49,714						42,599						38,531
其他國際組織			11,162						13,656						14,310
			$	296,605					$	301,109					$	319,854

 

29. 每股收益

2022年、2021年和2020年的每股收益如下(單位為千，不包括每股數據)：

			2022						2021						2020
適用於普通股股東的淨收益(虧損)			$	176,302					$	49,586					$	(60,388)
股份的釐定：
加權平均流通股(基本)			63,040						62,100						60,818
限制性股票和股票期權的作用			651						585						—
加權平均流通股(稀釋後)			63,691						62,685						60,818
每股收益：
基本信息			$	2.80					$	0.80					$	(0.99)
稀釋			$	2.77					$	0.79					$	(0.99)

2020年，限制性股票和股票期權的影響已被排除在外，因為它的影響將是反稀釋的。不包括限制性股票和股票期權的加權平均股份金額為0.42020年將有100萬股。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

30. 後續事件

公司已通過提交本10-K表格對後續事件進行了評估，並確定沒有後續發生的事件需要調整我們在合併財務報表中的披露。

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泰坦國際公司。

附表二-估值及合資格賬目

在資產負債表中從適用的資產中扣除的準備金(以千為單位)：

												加法												扣除額
描述						期初餘額 週期的						計入成本和費用						記入其他賬户						計入成本和費用						記入其他賬户						天平 在末尾 週期的
截至2022年12月31日的年度
信貸損失準備						$	4,550					$	1,646					$	—					$	(26)					$	—					$	6,170
遞延所得税估值免税額：
國內						94,747						—						—						(53,076)						—						41,671
外國						78,425						19,503						—						(13,833)						(4,709)						79,386
截至2021年12月31日的年度
信貸損失準備						$	3,782					$	826					$	—					$	(58)					$	—					$	4,550
遞延所得税估值免税額：
國內						98,051						—						—						(1,034)						(2,270)						94,747
外國						101,125						3,712						—						(20,108)						(6,304)						78,425
截至2020年12月31日的年度
信貸損失準備						$	3,714					$	815					$	—					$	(747)					$	—					$	3,782
遞延所得税估值免税額：
國內						84,910						13,824						—						—						(683)						98,051
外國						79,770						14,065						7,290						—						—						101,125

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