根據2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

解釋性説明

2020年股權激勵計劃

Unity Software股份有限公司(“登記人”)2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)規定，根據2020年計劃預留供發行的登記人普通股(“普通股”)的股份總數將於每年1月1日自動增加，為期十年，自2021年1月1日起至2030年1月1日(含)止，金額相當於上一年12月31日已發行普通股總數的5%，或登記人董事會決定的較少數量的普通股。因此，在2023年1月1日，根據2020計劃保留的普通股數量增加了18,720,848股(或截至2022年12月31日普通股流通股的5%)。

2020年員工購股計劃

註冊人的2020員工購股計劃(“2020 ESPP”)規定，根據2020 ESPP為發行預留的普通股總數將於每年1月1日自動增加，有效期最長為10年，自2021年1月1日起至2030年1月1日(含)止，金額等於(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%(1%)和(Ii)10,576,183股普通股；但在任何此類增加的日期之前，註冊人董事會可確定該項增加的數額將少於第(I)和(Ii)款規定的數額。因此，在2023年1月1日，根據2020年ESPP保留的普通股數量額外增加了3,744,169股(或截至2022年12月31日普通股流通股的1%)。

註冊人於2020年9月18日於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)呈交的S-8表格註冊書(第333-248882號文件)及其後分別於2021年3月5日及2022年2月22日提交美國證券交易委員會的S-8表格註冊書(第333-253935及第333-262905號文件)(合稱“先前S-8表格”)上登記其普通股股份以供根據2020年計劃及2020年ESPP發行。

本登記聲明涉及與先前表格S-8所涉及的證券類別相同的證券，並根據表格S-8的一般指示E提交。根據表格S-8的一般指示E，先前表格S-8的內容與根據2020年計劃和2020年ESPP可發行的普通股登記有關的範圍內，以引用的方式併入本文，併成為本登記聲明的一部分。

第II部

項目3.通過引用併入某些文件

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本註冊聲明：

(A)此前於2020年9月18日(第333-248882號文件)、2021年3月5日(第333-253935號文件)和2022年2月22日(第333-262905號文件)向美國證券交易委員會備案的與2020年計劃和2020年ESPP有關的先前表格S-8的內容；

(B)註冊人於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年報(“2022年10-K表格”)，其中包括註冊人最近一個財政年度的經審計財務報表；以及

(C)載於2020年9月9日根據經修訂的1934年《交易法》(“交易法”)提交的表格8-A的登記説明中對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修正案或報告，包括2022年10-K表4.3。

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後，以及在提交後生效修正案之前，表明在此提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券的修訂之前，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但註冊人未來年度、季度或當前報告或文件的任何部分未被視為根據該等規定提交的部分除外。除非明確包含在本註冊聲明中，否則在表格8-K中“提供”的報告(或其中的一部分)不得通過引用的方式併入本註冊聲明中。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

項目8.展品索引

展品索引

以引用方式併入

展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

4.1

修改後的註冊人註冊證書，經修改後重新註冊。

8-K

001-39497

3.1

2020年9月22日

4.2

修訂及重訂經修訂的註冊人附例。

S-1/A

333-248255

3.4

2020年9月9日

4.3

註冊人的普通股證書式樣。

S-1/A

333-248255

4.1

2020年9月9日

5.1*

Cooley LLP的意見。

23.1*

Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

23.2*

經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

24.1*

授權書(包括在本表格S-8的簽名頁上)。

99.1

Unity Software股份有限公司2020年股權激勵計劃及相關協議格式。

10-K

001-39497

10.3

2022年2月22日

99.2

Unity Software股份有限公司2020年員工購股計劃。

S-8

333-248882

99.4

2020年9月18日

107*

備案費表

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月27日在加利福尼亞州舊金山市正式安排本註冊聲明的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命John Riccitiello、Luis Visoso、Anirma Gupta和Nora Go為其真正合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力替代他或她，並以他們的名義、地點或替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或她可以或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們中的任何一個，或他或她或他們的替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。