美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

Apexigen，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目2.05與退出或處置活動有關的費用。

2023年2月27日，Apexigen，Inc.(“本公司”)宣佈正在實施公司重組，以延長其現金跑道，同時評估和探索戰略替代方案。作為重組的一部分，公司董事會於2023年2月23日批准了重組，公司計劃裁員55%，影響其20個員工職位中的11個。該公司預計在2023年2月底之前裁減6個員工職位，並在2023年4月底之前增加5個職位。

2023年2月26日，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)批准了一項與公司重組相關的留任計劃，以留住某些需要探索戰略選擇並在探索這些戰略選擇時維持運營的員工。根據留任計劃，某些員工將獲得留任現金獎勵和限制性股票單位獎勵。這些保留現金獎勵將成為可支付的，限制性股票單位獎勵將在下列情況中最早發生時授予：(I)與戰略交易有關的某些行動，(Ii)2023年6月30日和/或2023年9月30日，取決於員工，和(Iii)該員工較早離職，但某些例外情況除外。

與公司的成本削減措施和留任計劃相關的總成本估計約為：(I)主要與遣散費相關的員工離職成本110萬美元，預計將在2023年第一季度和第二季度發生；(Ii)主要與留任計劃相關的員工留任成本60萬美元，預計將在2023年第二季度和第三季度發生。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

作為委員會於2023年2月26日批准的保留計劃的一部分，公司總裁兼首席運營官弗朗西斯·薩雷納和公司首席財務官威廉·杜克將分別有權獲得150,000美元的保留現金獎勵和150,000個限制性股票單位的獎勵。40%的留存現金獎勵將支付，40%的限制性股票單位獎勵將在(I)特定戰略交易的最終協議簽署後，(Ii)3023年6月30日和(Iii)Sarena先生或Duke先生(視情況而定)在符合某些條件的情況下提前無故終止時授予。其餘60%的保留現金獎勵將支付，其餘60%的受限股票單位獎勵將在(I)完成該戰略交易時，(Ii)2023年9月30日，和(Iii)Sarena先生或Duke先生(視情況適用)在符合某些條件的情況下提前終止。

第8.01項其他活動。

2023年2月27日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已聘請拉登堡·塔爾曼擔任其戰略選擇審查的戰略顧問。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

前瞻性陳述

這份目前的8-K報表包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於與公司的公司重組和公司探索和完成戰略交易的能力有關的陳述；與計劃中的公司重組相關的預期成本；以及保留付款和授予相關保留股權獎勵的時間。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中8-K表格所載的前瞻性陳述是基於Apexigen管理層根據各自的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展及其對本公司的潛在影響的看法以及他們認為在當時情況下合適的其他因素而作出的某些假設和分析。不能保證影響本公司的未來發展將是本公司預期的發展。如果公司的任何假設被證明是錯誤的, 實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。可能導致實際結果不同的因素在“風險因素”標題下和公司提交給美國證券交易委員會的文件的其他部分，以及公司向美國證券交易委員會提交或不時提交的當前和定期報告中進行了討論。本報告中關於Form 8-K的所有前瞻性陳述都是基於公司掌握的信息作出的，公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

項目9.01財務報表和物證。

(D)證物清單。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。