2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的文件。

Registration Statement No. 333-      ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

阿瑞斯管理公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​

星光大道2000號12樓
加州洛杉磯，郵編：90067
Telephone: (310) 201-4100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

Naseem Sagati Aghili
c/o阿瑞斯管理公司
2000 Avenue of the Stars
12th Floor
加州洛杉磯，郵編：90067
Telephone: (310) 201-4100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

Copies to:

Philippa Bond, P.C.
H. Thomas Felix
Kirkland&Ellis LLP
世紀公園東2049號，37樓
加州洛杉磯，郵編：90067
Telephone: (310) 552-4200
Facsimile: (310) 557-5900

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已根據證券法第7(A)(2)(B)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

附加註冊者列表

PROSPECTUS

阿瑞斯管理公司

A類普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
存托股份
Warrants
採購合同
Units

我們可能會不時在一個或多個產品中單獨或一起發售和銷售一個或多個系列或類別，其金額、價格和條款將在任何此類發售時確定，並將在本招股説明書的一個或多個附錄中闡述：

•

A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)；

​

•

優先股；

​

•

debt securities;

​

•

債務證券擔保；

​

•

depositary shares;

​

•

購買債務或股權證券的權證；

​

•

採購合同；以及

​

•

units.

​

我們將前述內容統稱為“證券”。根據本招股説明書發行和出售的任何債務證券可能是(I)由Ares Management Corporation發行，並可能由其一家或多家子公司擔保，或(Ii)由其一家或多家子公司發行，並由Ares Management Corporation擔保，並可能由其一家或多家其他子公司擔保。除非本招股説明書另有説明，否則我們將根據本招股説明書提供的債務證券和債務證券擔保統稱為“債務證券”。此外，某些出售股票的股東可不時一起或分開發售A類普通股，其數額、價格和條款將在任何此類發售時確定。

本招股説明書描述了發行和出售這些證券的一般方式。我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中提供這些證券的任何發行的具體條款。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和我們可能向您提供的任何適用的招股説明書附錄和免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入和視為納入本招股説明書的文件。

我們或任何出售股票的股東可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商或通過這些方法的組合來連續或延遲出售任何此類證券。我們和任何出售股票的股東保留接受的唯一權利，我們、任何出售股票的股東和任何代理、交易商、承銷商保留拒絕全部或部分購買這些證券的任何建議的權利。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將列出代理人、交易商或承銷商的姓名、支付給他們的任何適用佣金或折扣以及分銷計劃的具體條款。出售證券持有人的名稱(如有)將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們出售這些證券的淨收益也將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們將不會從任何出售證券的證券持有人出售這些證券中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“ARES”。我們A類普通股上一次報告的銷售價格是2023年2月24日，每股80.17美元。

投資我們的證券涉及許多風險。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”、我們最近的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“美國證券交易委員會”)的其他文件(通過引用併入本文)，以瞭解您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年2月27日。

 

目錄

 

i

 

吾等或任何出售股東均未授權任何人就本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、由吾等或代表吾等擬備的任何自由寫作招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件向閣下提供資料或作出任何陳述。除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫招股説明書或以參考方式納入本招股説明書的文件外，吾等或任何出售股東對任何資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書不構成，我們可能就本招股説明書中所述證券的發售向您提供的任何招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書不會構成在任何司法管轄區向任何人出售已發行證券的要約，或向在該司法管轄區提出此類要約或要約的任何人徵求購買要約，而在該司法管轄區向或從任何人提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的時間和交付、本招股説明書的任何修訂或補充或本招股説明書涵蓋的證券的任何出售。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用納入招股説明書的文件。

對於美國以外的投資者：我們或任何出售股票的股東都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與發行本招股説明書所述證券以及分發本招股説明書、任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

 

ii

 

關於本招股説明書

本招股説明書是S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的該聲明是根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”。通過使用擱置登記聲明，吾等和/或某些出售股東可以隨時和不時地在一個或多個發售中提供本招股説明書和適用的招股説明書附錄中所述證券的任何組合，其金額、價格和其他條款將在發售時確定。本招股説明書為您提供了Ares Management Corporation、我們的A類普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和我們和/或某些出售股東可能提供的單位的一般描述。本招股説明書並不完整，並不包含您在投資本招股説明書中所述的任何證券之前應考慮的所有信息。本招股説明書的附錄或免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。如果隨附的招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被視為修改或被隨附的招股説明書附錄中的陳述所取代。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關發行證券的一般資料, 請參閲本招股説明書第35頁的“分銷計劃”。在投資於本招股説明書所描述的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，以及註冊説明書，包括其證物。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及：

•

“阿瑞斯”、“我們”、“我們”是指阿瑞斯管理公司及其子公司；

​

•

“戰神運營集團”或“戰神控股”指戰神控股公司；

​

•

“阿瑞斯營運集團單位”或“AOG單位”統稱為阿瑞斯營運集團實體中的合夥單位；

​

•

“管理的資產”或“AUM”是指我們管理的資產。對於我們的基金以外的結構為抵押貸款債券(CLO)的基金，我們的資產管理規模是該等基金的資產淨值、已提取和未提取的債務(基金層面的債務，包括受限制的金額)和未催繳承諾資本(包括對尚未開始投資期的基金的承諾)的總和。對於我們管理的CLO，我們的AUM等於根據支付調整後的初始本金金額。AUM還包括我們發起的一家特殊目的收購公司首次公開募股所籌集的資金；

​

•

《交易法》是指1934年修訂後的《證券交易法》；

​

•

“Holdco成員”指的是邁克爾·阿羅蓋蒂、David·卡普蘭、安東尼·雷斯勒、班尼特·羅森塔爾、瑞安·貝瑞和R·基普·德維爾；

​

•

“我們的基金”是指由阿瑞斯運營集團管理或共同管理的基金、另類資產公司、聯合投資工具和其他實體和賬户，其結構是支付費用的。它還包括由常春藤資產管理公司管理的基金，該公司是戰神資本公司(納斯達克代碼：ARCC)的全資投資組合公司，以及註冊投資顧問；

​

•

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；以及

​

•

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

​

本招股説明書中使用的某些術語，包括AUM，可能無法與其他公司使用的類似標題措施相比較。此外，我們對AUM的定義不是基於管理我們管理的投資基金的協議中對AUM的任何定義，可能與我們不時加入的其他協議中對AUM的定義不同。本招股説明書中的金額和百分比可能反映四捨五入調整，因此合計可能看起來不是總和。

 

1

 

ARES管理公司

截至2022年12月31日，Ares是一家領先的全球另類投資管理公司，管理着3520億美元的資產，在超過15個國家和地區的30多個辦事處擁有超過2550名員工。我們為我們的投資者提供一系列投資策略，並尋求為包括1900多家直接機構關係和我們的上市交易基金和次級諮詢基金的重要散户投資者基礎在內的投資者羣提供有吸引力的業績。自1997年成立以來，我們一直堅持紀律嚴明的投資理念，專注於在市場週期中提供強勁的風險調整投資回報。阿瑞斯認為，其在信貸、私募股權、實物資產、二級市場和戰略舉措領域的每個不同但互補的投資集團，都是基於管理下的資產和投資業績的市場領先者。我們相信，我們不僅通過我們的投資業績為我們的利益相關者創造價值，還通過擴大我們的產品供應、增強我們的分銷渠道、增加我們的全球影響力、投資於我們的非投資職能、確保戰略合作伙伴關係以及完成增值收購和投資組合購買來為我們的利益相關者創造價值。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用將其納入本招股説明書。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

除非我們的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有明確規定，否則我們的普通股股東有權就公司股東根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)一般有權投票的所有事項投票，包括我們董事會的選舉。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ARES”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067，星光大道12樓，電話號碼是(310201-4100)。我們的網站地址是http://www.aresmgmt.com.我們的網站在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考。除以引用方式特別納入本招股章程的文件外，本公司網站及本公司網站所載資料並非本招股章程或任何適用的招股章程副刊的一部分，閣下在作出是否投資於本招股章程所涵蓋證券的決定時，不應依賴任何該等資料。

 

2

 

子公司註冊人

Ares Holdings L.P.、Ares Investments Holdings LLC、Ares Management LLC、Ares Finance Co.LLC、Ares Finance Co.II LLC、Ares Finance Co.III LLC和Ares Finance Co.IV LLC(統稱為“子公司”)可共同及個別、全面及無條件地擔保本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所規定的任何系列債務證券項下的付款義務。或者，根據本招股説明書發行和出售的任何債務證券可以由我們的一家或多家子公司發行並由我們擔保，也可以由我們的一家或多家其他子公司擔保。有關我們的擔保人子公司和非擔保人子公司(如果有)的財務信息將在或將在美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內，酌情包括在我們根據《交易法》提交的定期報告中。

 

3

 

RISK FACTORS

投資本招股説明書涵蓋的證券涉及各種風險。您應仔細考慮我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節所描述的每個風險，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告(可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取)中不時更新，以及通過引用包括或合併在本招股説明書中的所有其他信息，以及我們為您提供的與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的任何招股説明書補充材料或免費編寫的招股説明書。上述文件中討論的風險和不確定性以及這些文件中討論的其他事項可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，上述文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及我們證券的市場價格可能會受到其他我們不知道或我們目前不認為對我們業務構成重大風險的事項的重大不利影響。

 

4

 

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書以及通過引用納入和視為納入本文的文件，以及我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發售相關的任何招股説明書補充和免費撰寫的招股説明書，可能包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件、運營和財務表現等的當前看法。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預見”或這些詞彙的負面版本，與歷史或事實無關的其他可比詞語或其他陳述。前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定性及假設的影響。其中一些因素在我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下進行了描述，並通過引用併入本招股説明書中。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與風險因素一起閲讀，因為此類因素可能會不時更新，以及本招股説明書和我們其他定期申報文件中包含的其他警示聲明。, 這些報告可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。如果這些或其他風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

以引用方式併入和視為併入的文件包含或可能包含，我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發行相關的任何招股説明書補充和免費撰寫的招股説明書可能包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這一數據或這些統計數據。

 

5

 

使用收益

除非招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則吾等出售本招股説明書所涵蓋的任何證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司目的可能包括償還、回購或贖回債務、收購、增加營運資本、資本支出和對我們子公司的投資。淨收益可臨時投資或臨時用於償還債務，然後再部署用於預定目的。

我們不會從任何出售股票的股東出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。

 

6

 

股本説明

以下描述彙總了本招股説明書附錄所涉及的我們的股本的最重要條款，包括我們的A類普通股。本摘要並不聲稱是完整的，並受公司註冊證書及附例條文的規限，該等細則的副本已由吾等先前向美國證券交易委員會提交，並以引用方式併入本招股説明書補編中。

我們的法定股本為35億股，每股面值為0.01美元，其中：

•

15億股指定為A類普通股；

​

•

5億股指定為無投票權普通股；

​

•

1,000股指定為B類普通股；

​

•

499,999,000股被指定為C類普通股；以及

​

•

1,000,000,000股指定為優先股，其中12,400,000股被指定為A系列優先股。

​

截至2022年12月31日，我們有未償還債務：

•

173,892,036 shares of Class A common stock;

​

•

3,489,911股無投票權普通股；

​

•

1000股B類普通股；以及

​

•

117,231,288 shares of Class C common stock.

​

此外，截至2022年12月31日，通過行使已發行股權獎勵，可發行21,833,218股A類普通股。

本節中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的阿瑞斯管理公司及其繼承人，而不是其任何子公司。

Common Stock

經濟權利

分紅。在適用於A系列優先股和當時已發行的任何其他優先股的優先股的優先股優先股和任何其他已發行優先股優先股的優先股優先股和當時已發行的任何其他優先股的優先股和當時已發行的任何其他優先股優先股的優先股優先股的優先股優先股和任何其他當時已發行的優先股的優先股持有者有權從合法可用資金中獲得股息，前提是我們的董事會可以酌情決定發放股息，而且只能在董事會我們B類普通股和C類普通股的持有者沒有任何獲得股息的權利。

清算。如果我們受到導致我們解散、清算或清盤的事件的影響，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股、無投票權的普通股和當時與我們的A類普通股平價的任何參與優先股的持有人，但前提是優先償還所有未償債務和債務，以及A系列優先股和任何其他優先股的任何已發行股票的優先權利和清算優先股的支付。在我們解散、清算或清盤時，B類普通股和C類普通股的持有者無權獲得任何分派。

投票權

除本公司註冊證書中明確規定外，本公司A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將有權對下列所有事項進行表決

 

7

 

根據DGCL，公司的股東有權投票，包括選舉我們的董事會。除本公司註冊證書明確規定或適用法律或法規要求外，無投票權普通股的持有者在要求或允許股東投票的任何事項上沒有投票權。

我們A類普通股的持有者每股A類普通股有一票投票權。

每年1月31日，我們的董事會將決定是否滿足阿瑞斯所有權條件(定義如下)。Ares所有權條件“是指我們的董事會在每年1月31日左右決定：(I)我們C類普通股(目前只有Ares Voting LLC)的持有者，(Ii)當時或以前的Ares人員(包括通過相關實體間接持有)以及(Iii)Ares Owners Holdings L.P.(”Ares Owners“)，在沒有重複的情況下，是否至少佔我們已發行的A類普通股和我們的C類普通股的集體投票權的10%，作為一個單一類別一起投票。為確定是否滿足Ares所有權條件，我們的董事會將根據授予該等人士的股權獎勵，將所有可交付予該等人士的普通股視為已發行普通股，並視為上述人士所持有的普通股。在滿足Ares所有權條件的任何日期，我們B類普通股的持有者有權獲得的投票數合計等於(X)A類普通股的總投票數減去(Y)C類普通股的總投票數。在不滿足Ares所有權條件的任何日期，我們B類普通股的持有者無權對提交給我們股東投票的任何事項進行投票。

Ares Management GP LLC是我們B類普通股的唯一持有人。Ares Voting LLC是我們C類普通股的唯一持有人，通常有權獲得相當於Ares運營集團合夥企業(定義如下)的每個有限合夥人(我們及其子公司除外)所持有的Ares運營集團單位數量的投票權。如果未來其他人被接納為阿瑞斯運營集團的有限合夥人，並獲得我們C類普通股的發行股票，該等C類普通股的其他持有人將有權總共享有相當於該C類普通股持有者持有的阿瑞斯運營集團單位數的投票權。如果Ares運營集團單位可交換為我們A類普通股股票的比率在一對一的基礎上發生變化，C類普通股持有者有權獲得的投票權數量將相應調整。

除本公司註冊證書及附例及DGCL及紐約證券交易所規則另有規定外，本公司A系列優先股的股份一般無投票權。

我們的公司註冊證書規定，任何類別的股票，包括我們的A類普通股，只要獲得我們有權投票的已發行股本的多數投票權的批准，就可以增加或減少(但不低於該類別已發行股票的數量)。然而，鑑於我們的普通股類別投票權的差異，在滿足Ares所有權條件的任何日期，我們B類普通股的持有者將控制任何此類投票，並有效地能夠批准增加或減少任何其他類別普通股的授權股票數量，而無需適用類別普通股持有人的單獨投票。這可能允許我們B類普通股的持有者增加和發行超出我們公司註冊證書目前授權的A類普通股和/或C類普通股的額外股份，而無需適用類別普通股持有人的同意。還可以發行其他類別的具有特殊投票權的普通股。

沒有優先購買權或類似權利

我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們的無投票權普通股無權享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。我們的無投票權普通股有權轉換，在任何廣泛分佈的發行後立即生效，據此，如此轉讓的每股無投票權普通股應自動轉換為一股A類普通股。

 

8

 

Exchange

我們的三家間接子公司，Ares Holdings，Ares Offshore Holdings L.P.和Ares Investments L.P.(統稱為“Ares運營集團合夥企業”)發行了代表有限合夥權益的單位(每個Ares運營集團合夥企業中的一個合夥企業，統稱為“Ares運營集團單位”)，根據吾等與其其他各方之間的第五次修訂和恢復交換協議(“交換協議”)，可一對一地交換我們的A類普通股，但須遵守拆分的慣例調整。單位分紅和重新分類以及遵守適用的鎖定、歸屬和轉讓限制。2021年4月1日，我們完成了內部重組，簡化了組織結構，並將Ares Offshore Holdings L.P.和Ares Investments L.P.與Ares Holdings合併。作為重組的結果，阿瑞斯控股成為阿瑞斯運營集團中唯一的實體。當Ares運營集團單位交換為A類普通股時，我們的C類普通股的投票權數量將自動減去如此交換的Ares運營集團單位的數量。然而，只要滿足Ares所有權條件，發行A類普通股將增加B類普通股持有者有權獲得的投票權。

有限召回權

If at any time:

(i)

當時發行和發行的任何類別的股票(B類普通股、C類普通股、無投票權普通股和優先股除外)中，只有不到10%的股份由Holdco成員或其各自關聯公司以外的其他人持有；或

​

(ii)

根據修訂後的《1940年美國投資公司法》的規定，我們必須註冊。

​

我們將有權全部或部分轉讓給B類普通股的任何記錄持有人或其任何關聯公司，以收購非關聯人士持有的全部但不少於全部B類普通股的剩餘股份。

由於我們有權購買普通股的流通股，股東可能會在不受歡迎的時間或價格購買他們的股票。

優先股

本公司董事會獲授權，在本公司董事會規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力(包括投票權)、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動(除非當時已發行的任何優先股的條款要求)。我們的董事會還可以增加(但不超過當時授權並可供發行的、未承諾用於其他發行的優先股股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列優先股的股份數量)任何系列優先股的股份數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。每一系列優先股的權力、優先股和權利，以及其資格、限制或限制(如果有)可能不同於任何和所有其他系列在任何未償還時間的權利、優先權和權利。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們A類普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們對公司控制權的變更的效果，並可能對A類普通股的市場價格或A類普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。

利益衝突

DGCL允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的證書

 

9

 

在DGCL不時允許的最大範圍內，本公司放棄在以下任何商業活動中擁有的任何權益或預期：(A)本公司董事會的每一位成員和我們的高級職員，(B)每一位B類普通股的記錄持有人，(C)Ares Management GP LLC(我們的前普通合夥人)，(D)現在或曾經是“税務合夥人”​的任何個人或實體(定義見1986年國税法，B類普通股任何記錄持有人或吾等前普通合夥人(定義見本守則第114-74條修訂後)或“合夥代表”​(定義見守則第114-74條修訂後)，(E)B類普通股任何記錄持有人或吾等前普通合夥人；(E)B類普通股任何記錄持有人或吾等前普通合夥人的任何成員、經理、高級職員或董事；或應任何B類普通股紀錄持有人或吾等前普通合夥人的要求而服務的董事高級職員，經理、僱員、受託人、受託人、合夥人、税務合夥人、合夥企業代表、另一人或實體的成員、代表、代理人或顧問；(F)控制B類普通股任何記錄持有人或前普通合夥人的任何人士或實體；及(G)某些其他特定人士(統稱為“受償人”)。我們的公司註冊證書規定，每個受賠人有權從事各種類型和類型的業務，包括與我們的業務和活動直接競爭的商業利益和活動。本公司註冊證書亦放棄或放棄本公司可能享有的任何權益或預期，或本公司有權參與不時向獲償人提供的商機。儘管有上述規定，根據我們的公司註冊證書，, B類普通股的每一位記錄持有人已同意，其唯一業務將是作為B類普通股的記錄持有人，以及作為我們可能持有權益的任何合夥企業或有限責任公司的普通合夥人或管理成員，它不會從事任何業務或活動，也不會招致任何債務或負債，但(X)與此相關或(Y)與收購、擁有或處置我們或我們的任何子公司的股權證券有關。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL包含以下各段總結的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的嘗試，來推遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。

投票權的喪失。如果在任何時候，任何個人或團體(B類普通股的記錄持有人、Ares所有者、Holdco成員或其各自的任何關聯公司，或前述股份的直接受讓人或隨後批准的受讓人)實益擁有當時已發行的任何類別股票20%或以上，該個人或團體將失去對其所有股票的投票權，該等股票不得就該等股票可能有權投票的任何事項進行表決，並且在發送股東會議通知、計算所需票數、確定是否達到法定人數或用於其他類似目的時，不會被視為未償還股份。在每種情況下，視情況而定，並在該等股票有權享有任何投票權的範圍內。這些限制不適用於我們的B類普通股或C類普通股。

預先通知股東提案的要求。我們的章程規定了關於股東在年度或特別會議上提出的股東提案的提前通知程序。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果。這些條款可能會阻止、推遲或阻止潛在收購者試圖影響或控制我們的公司。

 

10

 

特別股東大會。我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議在任何時候只能由我們的董事會、B類普通股的記錄持有人或代表有權在該會議上投票的已發行股票的50%或更多投票權的股東或在董事會的指示下召開。為此，A類普通股和C類普通股被視為同一類普通股。

股東通過書面同意採取行動。根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股票持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，並擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份出席會議並進行表決，則無須召開會議，無須事先通知，亦無須投票，除非公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所規則牴觸。我們的公司註冊證書只有在董事會書面同意的情況下，才允許B類股東以外的股東在書面同意下采取行動。

我們公司註冊證書的修改需要B類股東的批准。除非適用法律或我們任何系列優先股的任何指定證書另有明確規定，否則在滿足Ares所有權條件的任何日期，只有B類普通股的記錄持有人才有權投票表決我們董事會提出的對我們的公司註冊證書的某些修訂。

此類修改包括：

(i)

我們董事會決定的任何修改：

​

(a)

對於(X)按比例分配我們的股票，或與我們的股票有關的期權、權利、認股權證或增值權，或(Y)我們的股票的細分或組合， 是必要或適當的

​

(b)

根據律師的建議，是必要或適當的，以防止我們或被保險人有以任何方式受到美國1940年《投資公司法》(經修訂)、1940年《美國投資顧問法》(經修訂)或根據經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》通過的“計劃資產”規定的重大風險，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定實質上相似，或

​

(c)

對於消除任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致是必要的或適當的；

​

(ii)

本公司註冊證書明確允許僅由B類普通股的記錄持有人投票表決的任何修正案；或

​

(iii)

根據我們的公司註冊證書中某些不需要股東批准合併或轉讓的條款，任何反映合併或轉讓的修訂。

​

對我們的公司註冊證書進行某些修改的絕對多數要求。除對公司註冊證書的修改需要B類普通股的記錄持有人的單獨批准外，對公司註冊證書的任何修改都需要持有A類普通股和C類普通股至少90%投票權的股東的投票或同意，並作為一個類別一起投票，除非我們獲得律師的意見，確認這樣的修改不會影響我們的任何股東在DGCL下的有限責任。對我們公司註冊證書這一條款的任何修改也需要持有我們A類普通股和C類普通股至少90%投票權的股東的投票或同意，作為一個類別一起投票。

資產的合併、出售或其他處置。我們的公司註冊證書規定，在我們的A類普通股和C類普通股至少有多數投票權的記錄持有人的批准下，以及在滿足戰神所有權條件的任何日期，在我們B類普通股的記錄持有人的批准下，我們可以出售、交換或以其他方式處置所有

 

11

 

在單一交易或一系列相關交易中完成或完成任何合併、合併或其他類似合併，或批准出售、交換或以其他方式處置我們子公司的全部或幾乎所有資產，除非在涉及我們重組為另一家有限責任實體的某些有限交易的情況下，不需要批准我們的A類普通股和C類普通股，而產生的實體的管理工具為我們的股東提供了與我們的註冊證書中所載的基本相同的權利和義務。我們可以自行決定抵押、質押、質押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益(包括為了我們或我們的子公司以外的其他人的利益)，而無需我們A類普通股和C類普通股持有人的事先批准。我們還可以在沒有我們A類普通股和C類普通股持有人事先批准的情況下，根據止贖或這些產權負擔的其他變現，以任何強制出售我們的任何或所有資產的方式出售我們的全部或幾乎所有資產。

優先股。如果我們可能發行的任何優先股的持有人有權要求我們在控制權變更事件發生時贖回其全部或部分優先股系列，第三方可能會被阻止與我們進行某些本來可能符合我們股東最佳利益的交易。

論壇選擇。特拉華州衡平法院(或僅在衡平法院沒有標的管轄權的範圍內，特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院)是解決因我們的公司註冊證書引起的或以任何方式與我們的公司註冊證書有關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的獨家論壇(包括任何解釋、適用或執行(I)我們的公司註冊證書或我們的章程的規定，(Ii)我們對我們的股東、我們的股東對我們或我們的股東之間的義務、義務或責任，(Iii)(I)對吾等或吾等任何股東的任何限制，(Iv)本公司的任何條文，或(V)本公司的任何條文所預期的與吾等有關的任何其他文書、文件、協議或證書(不論該等申索、訴訟、訴訟或法律程序(X)健全的合約、侵權、欺詐或其他，(Y)基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由或(Z)屬衍生或直接申索))。

業務組合

我們已選擇退出DGCL第203條，該條款規定，“有利害關係的股東”​(除公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司外，與聯營公司和聯營公司共同擁有的人，或者，如果該人是公司的聯屬公司或聯營公司，在三年內確實擁有公司已發行的有表決權股票的15%或以上)不得從事“業務合併”​(其廣義定義包括多項交易，如合併、合併、資產出售及其他交易，在該等交易中，有利害關係的股東在未經若干法定授權批准的情況下，向公司收取或可能按比例收取財務利益)，在該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內。

董事和高級管理人員的賠償

我們的公司註冊證書規定，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償下列人員因任何和所有受威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的一切損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項費用、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，無論是民事、刑事、行政或調查，無論是正式的還是非正式的，幷包括上訴，其中包括任何被賠償者可能作為一方或以其他方式捲入或被威脅捲入的所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或其他費用、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額。由於其受償人身份，無論是由於在其公司註冊證書日期當日、之前或之後發生的作為或不作為所引起的作為，都應以税後為基礎：(A)我們董事會的每名成員和我們的每名高級管理人員，(B)我們B類普通股的每名記錄持有人，(C)我們的前普通合夥人，(D)現在或曾經是B類普通股的税務合夥人或合夥代表、成員、經理、高級人員或董事的任何個人或實體，或我們的前普通合夥人，(E)任何成員、經理、任何B類普通股記錄持有人或我們應任何B類普通股記錄持有人的要求而服務的前普通合夥人的高級管理人員或董事

 

12

 

股票或我們的前普通合夥人，作為董事的高管、經理、員工、受託人、合夥人、税務合夥人、合夥企業代表、成員、代表、代理人或顧問；但此類個人或實體不會僅僅因為提供按服務收費或類似的獨立補償基礎上的代理、諮詢、諮詢、受託人、受託或託管服務而獲得賠償，(F)任何控制B類普通股的任何記錄持有人或前普通合夥人的個人或實體，以及(G)任何B類普通股的記錄持有人，其全權酌情指定為受償方的任何個人或實體。

我們同意提供這種賠償，除非有管轄權的法院做出了最終的、不可上訴的判決，確定這些人的行為是惡意的或有犯罪意圖的。根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。我們沒有個人責任，也沒有任何義務向董事會提供或借出資金或資產，使其能夠實現賠償。我們可以為任何人為我們的活動而主張的責任和所發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的公司註冊證書就該人的責任進行賠償。

轉讓代理和註冊處

我們的A類普通股、無投票權普通股、B類普通股和C類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11210，電話號碼是。

Listing

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ARES”。

 

13

 

債務證券及擔保説明

以下對債務證券的描述描述了一系列債務證券的一般條款和規定，以及根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄可能提供的該系列債務證券的擔保(如果適用)。債務證券可以不時地以一個或多個系列發行。招股説明書補編提供的每個系列的特定條款，包括債務證券的發行人，將在適用的招股説明書補編中説明，我們將向美國證券交易委員會提交該文件。如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款或該系列債務證券或適用契約的任何擔保(如果適用)與本招股説明書中描述的任何條款不同，適用招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

吾等發行的任何一系列債務證券將以一份或多份契約形式發行，每份契約將由吾等、一名或多名附屬擔保人、受託人、登記員、付款代理人和轉讓代理人及/或抵押品代理人(視情況而定)訂立。本公司附屬公司發行的任何一系列債務證券將根據一個或多個契約發行，每份契約將由發行人、我們、一個或多個附屬擔保人、受託人、註冊人、支付代理人和轉讓代理人及/或抵押品代理人(視何者適用而定)訂立。受託人、註冊人、支付代理人、轉讓代理人、抵押品代理人、計算代理人及/或外幣代理人(統稱“代理人”)(統稱為“代理人”)應在適用的招股説明書附錄中註明。以下契約、債務證券和擔保的部分條款摘要並不聲稱是完整的，而是受契約中的所有條款，包括其中某些術語的定義以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)作出的部分條款的全部約束和限制。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。閣下應審閲適用契據的格式、任何適用的補充契據的格式及證明適用債務證券的證書格式，這些表格已作為或將會作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔，或作為本招股説明書已納入或將會納入本招股説明書的文件的證物。

本節中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的阿瑞斯管理公司及其繼承人，而不是其任何子公司。在本招股説明書中，“債務證券”是指根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的債券、票據、擔保、債券和其他債務證據，並經有關受託人認證並根據契約交付。術語“發行人”是指我們和/或我們的一個或多個子公司，這取決於提供債務證券的註冊人，而術語“發行人”是指使用本招股説明書提供債務證券的註冊人。

General

發行人可以根據發行人的決定，不時以不同的系列發行債務證券。所有債務證券將是我們的優先無擔保債務。該契約不限制發行人根據該契約可發行的債務證券的數額。發行人可不經任何系列債務證券的持有人同意，發行與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相同或相似的額外債務證券(公開發行價、發行日期、發行價格、計息日期及(如適用)首次付息日期除外)，以便將該等額外債務證券合併，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

任何一系列適用發行人的債務證券，均可享有本公司一家或多家子公司在該系列債務證券的招股説明書補充資料中指定為“擔保人”​(每個，“附屬擔保人”)的擔保(每個，“擔保”)的利益。如果債務證券是由子公司發行的，債務證券也將由我們(與子公司擔保人，“擔保人”集體)擔保。除另有明文規定或文意另有所指外，本節所使用的“擔保債務證券”一詞，是指招股説明書附錄中所述，由一名或多名擔保人根據適用的補充契約擔保的債務證券。有關我們的擔保子公司和非擔保子公司(如果有)的財務信息，在美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內，將被或將被納入我們根據交易所法案提交的定期報告中(視情況而定)。

 

14

 

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如“-賬簿記賬；交付和形式；全球證券”所述，並將僅以賬簿記賬形式進行交易。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值將為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將指明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則發行人將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時應計和未付的利息，除非該等債務證券先前已贖回或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。適用的招股説明書附錄將包括對適用於債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論。

義齒條款

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每一系列債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

the title of the series;

​

•

為該系列債務證券確定的最高本金總額(如果有的話)；

​

•

該系列債務證券的任何利息將向其支付的人，如果該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

​

•

該系列中任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期，或用於確定或延長這些日期的方法；

​

•

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有的話)、任何此類利息的產生日期、任何此類利息的支付日期以及在任何付息日應付此類利息的定期記錄日期；

​

•

該系列的任何債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在何處支付，以及支付方式；

​

•

可根據我們的選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明我們選擇贖回債務證券的方式；

​

•

我們有義務或權利(如有)根據任何償債基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該等義務贖回或購買該系列的任何債務證券的期限、價格以及條款和條件；

​

•

如果不是2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍的面額，則該系列的任何債務證券將可發行的面額；

​

•

如果該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的數額可以參照財務或經濟計量或指數或根據公式來確定，則該等數額的確定方式；

​

•

如果不是美元，該系列任何債務證券的本金或溢價或利息(如有)將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及為任何目的確定其等值的美元的方式；

​

 

15

 

•

如果在我們的選擇或持有人的選擇下，該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該一種或多種貨幣或貨幣單位不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則該等債務證券的本金或溢價或利息(如有)將以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付，作出選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

​

•

如果不是其全部本金金額，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；

​

•

如果該系列的任何債務證券在規定的到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定在規定到期日應支付的本金，則該數額將被視為該債務證券在該規定到期日的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，該被視為本金的款額的釐定方式)；

​

•

如果不是通過董事會決議，我們根據該契約選擇使該系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價並以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或者，對於以美元計價並按固定利率計息的債務證券(如適用)，該系列的債務證券的全部或任何特定部分將不會根據該契約而廢止；

​

•

如適用，該系列的任何債務證券將可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管人以及任何該等全球證券將承載的一個或多個傳説的形式，以及任何可將任何該等全球證券全部或部分交換為登記的債務證券的情況，以及該等全球證券的全部或部分轉讓可予登記，此種全球證券的保管人或其代名人以外的人的姓名或名稱，以及管理這種全球證券的交換或轉讓的任何其他規定；

​

•

適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

​

•

對適用於該系列債務證券的契諾進行的任何增減或更改；

​

•

如果該系列的債務證券將可轉換為現金和/或任何人(包括我們)的任何證券或其他財產，則該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，該等人的身份、擔保該等債務證券的條款和條件，以及如果適用，該等擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，將擔保此類債務證券的條款和條件，以及如果適用，此類留置權可能排在確保我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後的條款和條件；

​

•

該系列的債務證券是否將從屬於發行人的其他債務，如果是，此類債務證券的從屬條款和條件；

​

•

如果契約中指定的受託人以外的受託人將擔任一系列證券的受託人，該受託人的名稱和公司信託辦事處；和

​

•

該系列債務證券的任何其他條款和債務證券的任何擔保(這些條款將不會與契約的規定相牴觸，除非該契約允許的條款除外)。

​

 

16

 

Interest

在適用的招股説明書補充文件中，我們將一系列的債務證券指定為固定利率計息的債務證券或浮動利率計息的債務證券。

每種債務證券將從最初發行之日起計息。每項該等債務證券的利息將於適用招股説明書附錄所載的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或下述贖回日期(如較早)以拖欠方式支付。債務證券的記錄持有人將在每個付息日期的記錄日期的交易結束時支付利息，該記錄日期將在招股説明書補充資料中指明。

[br}本契約所稱營業日，就一系列債務證券而言，是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律、法規或行政命令授權或責令銀行機構或信託公司在支付債務證券本金、溢價和利息的地方關閉的日期。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明：

•

對於固定利率債務證券，如果到期日、贖回日或利息支付日不是營業日，我們將在下一個營業日支付本金、溢價(如果有)、贖回價格(如果有)和利息，自相關到期日、贖回日或利息支付日起至支付日為止不會產生利息。固定利率債務證券的利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

​

•

對於浮動利率債務證券，如果以浮動利率計息的債務證券的任何付息日期(到期日或贖回日除外，如有)本來是不是營業日的，則付息日期將推遲到下一個營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，付息日期將是緊接的前一個營業日；如到期日或贖回日(如有)並非營業日，吾等將於下一個營業日支付本金、溢價(如有)、贖回價格(如有)及利息，自到期日或贖回日(如有)起至該付款日為止不會產生利息。浮動利率債務證券的利息將根據相關利息期間的實際天數和360天一年來計算。

​

可選贖回

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們可以選擇在一系列債務證券的到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。於上述選擇後，吾等會通知受託人贖回日期及將贖回的系列債務證券的本金金額。如要贖回的債務證券少於該系列的全部債務證券，則將由受託人以其認為公平和適當的方法(包括以抽籤或按比例)選擇將被贖回的該系列的特定債務證券。適用的招股説明書附錄將根據該等債務證券的條款及條件，列明將予贖回的債務證券的贖回價格(或計算該價格的方法)。

將在設定的贖回日期前不少於15天至不超過60天向每位債券持有人發出贖回通知。本通知將包括以下資料：贖回日期；贖回價格(或計算該價格的方法)；如由多於一個系列組成的未贖回債務證券少於全部未贖回債務證券，則須贖回的特定債務證券的識別(如屬部分贖回，則分別的本金額)；如由單一證券組成的任何系列的未贖回債務證券的數目少於全部未贖回債務證券，則須贖回該債務證券的本金金額；在贖回日期，贖回價格將在每一種需要贖回的債務證券到期並支付，如果適用，該債務證券的利息將在贖回日期及之後停止產生；這些債務證券將在哪裏交出以支付贖回價格；對於根據其條款可以轉換的任何債務證券，轉換條款，權利的日期

 

17

 

轉換將終止，可將該等債務證券交出以供轉換的一個或多個地點；贖回為償債基金(如屬此情況)；以及將贖回的CUSIP、ISN或任何類似數目的債務證券。

不遲於上午11：00。(紐約市時間)在任何贖回日期前一個營業日，吾等將存入或安排存入受託人或付款代理人(或，如吾等就被贖回的債務證券擔任付款代理，我們將按照契約規定以信託形式持有)一筆足夠支付全部或部分於該日贖回的債務證券的應計利息的款項(除非贖回日期為利息支付日期或該系列的債務證券另有規定者除外)。於贖回日期，所有將贖回的債務證券的贖回價格將到期並須予支付，而將予贖回的債務證券的利息(如有)將於該日期及之後停止累算。於交回任何該等債務證券以供贖回時，吾等將按贖回價格(如適用)將該等債務證券連同應計至贖回日的利息一併支付。

任何只需部分贖回的債務證券必須在我們為此目的而支付和設立的一個或多個債務證券的地方交出，我們將籤立，受託人將認證並向持有人免費交付任何授權面額的相同系列和類似期限的新債務證券，本金相當於持有人交出的債務證券的未贖回部分，並以此作為交換。

支付和轉賬或兑換

每個系列的債務證券的本金和保費(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或代理機構支付，債務證券可以進行交換或轉讓。以存託信託公司(“DTC”)或其代名人的名義登記或持有的全球證券的本金、溢價及利息(如有)，將以即時可用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球證券的登記持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代表，我們可以選擇以最終形式支付憑證債務證券的利息，支票可以直接郵寄到持有人的註冊地址。見“-賬簿錄入；交付和表格；全球證券。”

持有人可以在前款規定的同一地點，以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們或受託人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。

如任何系列(或任何系列及指明期限)的債務證券須部分贖回，吾等無須(I)在郵寄贖回債務證券的通知前15天內發行、登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券(或該系列及特定期限的債務證券(視屬何情況而定))，或(Ii)登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。就所有目的而言，債務證券的登記持有人將被視為該債務證券的所有人。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，吾等支付的債務證券的本金和溢價(如有)或利息，如在該等款項到期及應付兩年後仍無人認領，將向吾等償還，而該等債務證券的持有人此後將只向吾等索償。

Covenants

本契約列明有限契約，包括下文所述的契約，適用於根據契約發行的每一系列債務證券，除非適用的招股説明書補編另有規定。然而，除其他事項外，這些公約不包括：

•

限制發行人和擔保人可能產生的債務或租賃義務的金額；

​

•

限制發行人或擔保人發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

​

 

18

 

•

發行人或擔保人禁止我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的股本。

​

資產的合併、合併和出售

本契約規定，發行人不得參與基本全部合併(定義如下)或參與基本全部銷售(定義如下)，除非：

•

發行人是尚存的人，或由該等實質上所有合併而組成或倖存的人，或該等實質上已向其出售的人(“繼承人”)是根據許可司法管轄區的法律(定義如下)組織的，並已通過補充契約承擔我們在該契約下的所有義務；

​

•

該交易生效後，該契約項下未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及

​

•

發行人向受託人遞交高級人員證書或大律師意見，每份證書或意見均述明該交易及與該交易有關的任何補充契據均符合該契據，並説明該契據所規定的與該交易有關的所有先決條件已獲遵守。

​

交易完成後，繼承人將取代我們成為該契約的繼承人，其效力與該契約的原始當事人具有同等效力。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，發行人將被免除我們在契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們的繼承人的任何替代可能被認為是將債務證券交換為“新的”債務證券，從而導致對此類目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益者產生某些其他不利的税收後果。持有者應就任何此類替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本公約而言：

•

“人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構；

​

•

“基本上所有合併”是指我們與另一人的合併或合併，在一項或一系列相關交易中，將我們的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體直接或間接轉讓或以其他方式處置給任何其他人；以及

​

•

“基本上全部出售”是指在一次或一系列直接或間接的相關交易中，將我們的全部或幾乎所有合併資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人。

​

•

“允許的司法管轄區”是指美利堅合眾國或其任何州的法律。

​

Guarantees

每個發行人的任何系列的債務證券可以由我們的一個或多個子公司擔保，如果是我們的一個子公司發行的債務證券，這些債務證券也可以由我們擔保。每個發行人的任何系列擔保債務證券的擔保人可以不同於該發行人或任何其他發行人的任何其他系列擔保債務證券的擔保人。如果發行人發行一系列擔保債務證券，該系列債務證券的具體擔保人將在適用的招股説明書附錄中確定，該等債務證券的部分擔保條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡明。除非招股説明書附錄中與一系列擔保債務證券有關的另有規定，否則該系列債務證券的每一擔保人將無條件保證到期並按時支付該系列債務證券的本金和保費(如有)、利息(如有)和任何其他應付金額，並保證所有適用的債務證券都按時到期履行

 

19

 

發行人根據適用契約對該系列債務證券承擔的其他義務，全部按照該債務證券和適用契約的條款。

儘管有上述規定，除非招股説明書附錄中另有關於一系列擔保債務證券的規定，否則適用的契據將包含這樣的條款，即每個擔保人在其擔保下的義務以及該等契據應限於在使該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後將導致該擔保人在該擔保下的義務的最高金額，根據適用法律，該契據不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。然而，不能保證，儘管有這樣的限制，法院不會根據適用的法律裁定擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以撤銷適用擔保人根據該擔保承擔的義務，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他債務之後，或採取損害適用系列債務證券持有人的其他行動，包括指示持有人退還從適用擔保人那裏收到的任何付款。

與任何一系列擔保債務證券有關的適用招股説明書補充資料將具體説明適用擔保的其他條款。

除非有關一系列擔保債務證券的適用招股説明書附錄另有明文規定，否則每個擔保將是適用擔保人的無擔保和無擔保債務，並與該擔保人的所有其他無擔保和無擔保債務和擔保享有同等的償付權。

No Gross Up

發行人和受託人將有權扣除根據守則第1471(B)節描述的協議或根據守則第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)以其他方式施加的所需金額，發行人和受託人均無義務累計任何付款，以支付因此而產生的任何額外金額。此外，除非適用的補充契約另有規定，否則發行人沒有義務因任何其他現在或未來的税項、關税、評估或政府收費的扣繳或扣除，而就我們的債務證券支付任何額外金額。

違約事件

以下每個事件在契約中被定義為與任何系列的債務證券有關的“違約事件”(​)(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(1)

該系列任何債務證券的任何利息分期付款違約，並且這種違約在付款到期和應付後30天內持續；

​

(2)

該系列的任何債務證券到期並應支付時，其本金或溢價(如有)違約，無論該筆付款是否在其規定的到期日、贖回時、在宣佈加速或其他情況下到期並應支付；

​

(3)

在該系列任何債務證券的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；

​

(4)

我們就該系列債務證券履行或違反任何契諾或協議的行為(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)，在受託人書面通知吾等或向吾等及受託人發出書面通知後90天內仍未得到補救；該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人仍未予以補救；

​

(5)

破產法規定的或破產法所指的發行人(定義如下)：

​

•

啟動自願案件或訴訟程序；

​

 

20

 

•

同意在非自願案件或訴訟中發出針對我們的濟助命令；

​

•

同意為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人(定義見下文)；

​

•

為我們債權人的利益進行一般轉讓；

​

•

提交破產或答辯或同意申請重組或救濟；同意提交此類請願書或由託管人任命或接管；或

​

•

根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

​

(6)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

​

•

是在非自願案件中對我們進行救濟，或者判定我們破產或破產；

​

•

為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定一名託管人；

​

•

命令對我們進行清盤或清算(或根據任何外國法律給予任何類似的救濟)；或

​

•

且該命令或法令未被擱置並在90天內有效；

​

(7)

該系列債務證券的任何擔保不再具有完全效力和作用(契約條款預期的除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或者擔保人否認或否認其在契約或其擔保下的義務，在每種情況下，除非擔保已根據契約條款解除；和

​

(8)

發生與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

​

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，以救濟債務人。

“託管人”是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

如任何系列的債務證券發生違約事件(上文第(5)或(6)款就吾等指定的違約事件除外)且仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向吾等及受託人發出通知，宣佈該系列債務證券的本金及應計及未付利息到期及應付。一旦作出該聲明，該本金及應計及未付利息即到期並即時支付。如上文第(5)或(6)款指明的有關吾等的違約事件發生且仍在繼續，則該系列債務證券的本金及應計及未付利息將立即到期及支付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可撤銷加速聲明及其後果，前提是發行人已向受託人交存一定金額，且該系列債務證券的所有違約事件(僅因加速而到期的本金拖欠除外)已按照契約的規定得到治癒或免除。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

發行人須每年向受託人提交一份由我們的某些高級人員作出的聲明，表明盡他們所知，發行人在履行和遵守契約下的任何條款、條文和條件方面並無失責，或如有失責，則指明每項該等失責及其高級人員所知的性質和狀況。

任何系列債務證券的持有者無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人(或類似官員)或任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

 

21

 

(1)

違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人已就該持續違約事件向受託人發出事先書面通知，指明該系列債務證券的違約事件；

​

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人已要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

​

(3)

受託人已獲得令其合理滿意的賠償，賠償其在遵從該請求方面的費用、開支和責任；

​

(4)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約60天后未提起訴訟；以及

​

(5)

該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在60天內未發出與該書面請求不一致的指示。

​

持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，在受到某些限制的情況下，有權指示就該系列債務證券可供受託人採取的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，以及放棄某些違約。契約規定，如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在該情況下在處理其自身事務時會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付受託人因遵從該項要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收取該債務擔保的本金和保費(如有)和利息，並就強制執行付款提起訴訟。

修改和豁免

在持有受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，吾等和受託人可對任何系列的契約和債務證券進行修改和修訂；但未經受影響的該系列未償還債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修訂：

•

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

​

•

降低任何債務證券的本金金額，或者減少任何債務證券在宣佈加速到期時到期應付的本金金額，或者降低任何債務證券的利率或延長任何債務證券的利息支付時間；

​

•

降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期；

​

•

更改用於支付任何債務證券的本金、保費或利息的硬幣或貨幣；

​

•

損害任何持有人在任何債務擔保的規定到期日或之後(或在贖回或償還的情況下，在贖回日或還款日或之後(視情況適用))就強制執行任何付款提起訴訟的權利；

​

•

降低未償債務證券本金的百分比，對契約中規定的任何此類修改或豁免(遵守契約的某些規定或契約下的某些違約及其後果)需徵得其持有人的同意；修改契約中關於要求修改和修改的任何條款

​

 

22

 

每項受影響債務擔保的持有人同意，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

•

作出對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；

​

•

任何系列的債務擔保從屬於我們的任何其他義務；

​

•

如果任何債務擔保得到擔保，則解除債務擔保的任何擔保人在其擔保下的任何義務，除非按照契約的條款；或

​

•

修改上述任何條款。

​

發行人和受託人可以不經任何持有人同意，就下列事項修改或修改任何系列債券和債務證券的條款：

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加，或放棄授予我們的任何權利或權力，或放棄授予我們的任何權利或權力；

​

•

證明另一人繼承我們的契諾、協議和義務，並由繼承人根據“-契諾-資產的合併、合併和出售”中描述的契諾承擔該契諾下的義務；

​

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

​

•

為債務證券持有人的利益增加一個或多個擔保；

​

•

確保債務證券的安全；

​

•

增加或任命繼任者或單獨的受託人或其他代理人；

​

•

規定發行任何系列的額外債務證券；

​

•

建立契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

遵守任何適用證券託管機構的規則；

​

•

除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；

​

•

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除(A)不(1)不適用於在籤立適用的補充契據之前設立並有權享受該規定利益的任何系列的任何債務擔保，也不(2)修改任何此類債務擔保的持有人關於該規定的權利，或(B)只有在第(1)款所述的債務擔保不存在的情況下才生效；

​

•

糾正任何歧義，更正或補充契約的任何條款；

​

•

更改任何系列債務證券或該契約項下的任何其他規定；但該更改不會對任何系列債務證券持有人的利益造成任何實質性的不利影響；或

​

•

任何系列的契據或債務證券的任何條文，須符合招股章程、招股章程副刊、要約備忘錄或類似文件中有關發售該系列債務證券的描述。

​

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除我們遵守該契約的某些限制性條款。持有一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但以下違約除外：(1)支付本金或溢價(如有)或債務利息的違約

 

23

 

(Br)該系列的證券或(2)任何契諾或該契諾的條文，如未經該系列每項債務證券的持有人同意，不得修改或修訂。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，而因該等違約而引起的任何違約事件將被視為已就該契約的每一目的獲得補救；然而，該等豁免不會延伸至任何隨後的或其他違約或損害任何由此而產生的權利。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則發行人可以履行或解除下述契約項下的義務。

發行人可對尚未交付受託人註銷的一系列債務證券和此類債務證券的任何擔保的持有人履行某些義務，這些債務證券已經到期並應支付或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，方法是：(I)以信託形式向受託人存放足夠的資金，其金額足以支付和解除以前未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，本金和溢價(如有)，(Ii)支付根據該契據須支付的所有其他款項，及(Iii)向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，每一份證明書均述明該契據內與清償有關的所有先決條件已獲遵從。

該契約規定，發行人可選擇(I)取消和解除與一系列債務證券和此類債務證券的任何擔保有關的任何和所有義務(除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構以及以信託方式支付款項的義務)或(Ii)免除我們遵守該契約下限制性契諾的義務，而任何遺漏遵守該等義務的行為，不會構成一系列債務證券的失責或失責事件，而“失責事件”下的第(4)及(7)款將不再適用(“失責契諾”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，將以不可撤銷的條件由我們以信託形式向受託人存入(X)金額的金錢、(Y)美國政府的債務，該債務將通過按照其條款計劃的本金和利息支付，或(Z)兩者的組合，在每種情況下都足以支付和解除債務證券的本金或溢價(如果有)和利息。

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交律師意見，確認(I)我們從國税局收到或發佈了裁決，或(Ii)自契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，大意是，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款和此類法律失敗而產生的聯邦所得税目的收益或損失，並將繳納與如果存款和法律失敗沒有發生時相同的聯邦所得税。在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，聲明根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税目的收益或損失，並將繳納與存款和契約失效不發生情況下相同的聯邦所得税。此外，在法律上無效或契諾無效的情況下，我們將向受託人交付(I)高級人員證書，表明該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券都不會因該存款而被摘牌，以及(Ii)高級人員證書和大律師的意見，每一份都説明與該等法律無效或契約無效有關的所有先決條件已得到遵守。

在任何一系列擔保債務證券的法律失效或契諾失效生效後，該系列債務證券的每名擔保人應自動無條件地解除其對該系列債務證券的擔保下的所有義務，並解除其在適用契約下關於該系列債務證券的所有其他義務，無需吾等、任何擔保人或受託人採取任何行動，且無需任何債務證券持有人的同意。

 

24

 

儘管我們事先行使了契約無效選擇權，但發行人仍可行使其法律無效選擇權。

賬簿錄入；交割和表格；全球證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每一種稱為“全球證券”。每一種這種全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC的一名被提名人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

如果投資者是DTC參與者，則可通過DTC直接持有其在全球證券中的權益，或通過DTC參與者的組織間接持有。該契約規定，全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券，不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

(1)

DTC通知我們，根據適用法律，它不願意、不能或不再允許繼續作為此類全球證券的託管人，並且在90天內沒有指定後續託管人；

​

(2)

此類全球安全方面的違約事件已發生並且仍在繼續；

​

(3)

發行人向受託人提交具有此意思的命令；或

​

(4)

除前述情形外，還應存在契約中為此目的而規定的情形(如有)。

​

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息承擔責任。

治國理政

該契約和債務證券(及其任何擔保)將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

關於受託人的信息

契約下的受託人將在適用的招股説明書附錄中列出。

契約下的受託人將被允許不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易；條件是如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在違約事件發生時消除這種衝突，否則將辭職。

 

25

 

存托股份説明

我們可以發行A類普通股或優先股的零碎權益，而不是A類普通股或優先股的股份，附帶這些權利，並受我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的條款和條件的約束。如果我們這樣做，我們將規定存託機構(其主要辦事處在美國的銀行或信託公司存託機構)為存托股份發行收據，每一份存托股份將代表A類普通股或優先股的零星權益。A類普通股或作為存托股份基礎的優先股的股份將根據我們與存託機構之間的存託協議進行存入。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將包括託管人的名稱和地址，並將包括對適用於A類普通股、優先股和存托股份的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。

本節中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的阿瑞斯管理公司及其後繼者，而不是其任何子公司。

 

26

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。每份認股權證持有人將有權以現金方式，按認股權證的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或股本證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在所發行的證券上，也可以與所發行的證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於相關招股章程副刊或免費撰寫的招股章程內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

本節中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的阿瑞斯管理公司及其繼承人，而不是其任何子公司。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將包含認股權證的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

​

•

權證的發行價；

​

•

可行使權證的證券的名稱、金額和條款；

​

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

​

•

認股權證總數；

​

•

權證行權時對應收證券數量或金額或權證行權價格進行調整的撥備；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

•

認股權證和行使認股權證後可購買的證券可分別轉讓的日期(如適用)；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

​

•

認股權證行使權開始之日、權利期滿之日；

​

•

可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

任何證券交易所的權證上市；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；以及

​

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

27

 

採購合同説明

我們可以發出購買合同，包括義務持有人在相關招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的未來一個或多個日期向吾等和吾等購買特定本金金額的債務證券或指定數量的A類普通股、優先股或存托股份。或者，購買合同可能要求我們從持有人手中購買，並要求持有人向我們出售特定本金金額的債務證券，或特定數量或不同數量的A類普通股、優先股或存托股份。債務證券、A類普通股、優先股或存托股份的對價以及每種債務證券的本金金額或股份數量可以在購買合同發出時確定，也可以通過具體參照購買合同中規定的公式來確定。購買合約可規定吾等或代表吾等交割標的證券，或規定以參考或與標的證券的價值、表現或交易價格掛鈎的方式交收。購買合同可以單獨發行或作為購買單位的一部分，購買單位由購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務組成，包括美國國債，這些證券或義務可能保證持有人根據購買合同購買或出售A類普通股、優先股或存托股份的義務。購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然。, 這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的，可以是當期付款，也可以延期付款。購買合同可要求持有人以特定方式擔保其在合同項下的義務，並可規定預付持有人根據購買合同購買標的擔保而應支付的全部或部分代價。

可根據質押協議將與購買合同相關的證券質押給抵押品代理，以確保購買合同持有人有義務購買相關購買合同下的標的證券。購買合同持有人對相關質押證券的權利將受制於質押協議設定的擔保權益。購買合同持有人不得從質押安排中撤回與該購買合同相關的質押證券。

本節中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的阿瑞斯管理公司及其繼承人，而不是其任何子公司。

 

28

 

單位説明

我們可以發行由一份或多份購買合同、認股權證、債務證券、優先股、A類普通股或我們的證券(但不包括第三方證券)的任何組合組成的單位，如相關招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書所述。

本節中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的阿瑞斯管理公司及其繼承人，而不是其任何子公司。

 

29

 

出售股東

有關出售股東的信息，如適用，將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給美國證券交易委員會的文件中列出，並通過引用併入本招股説明書。

 

30

 

配送計劃

如果適用，我們和/或出售股票的股東(及其任何質權人、受讓人和利益繼承人)可不時以下列一種或多種方式(或以任何組合)出售證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接面向有限數量的採購商或單個採購商；

​

•

《證券法》第415(A)(4)條所指的“在市場上提供產品”，向或通過做市商或在證券交易所或以其他方式進入現有交易市場；或

​

•

through agents.

​

招股説明書補編將説明證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱(如有)；

​

•

出售股東的姓名或名稱(如有)；

​

•

此類證券的購買價格和我們將收到的收益(如果有)；

​

•

其提供的此類證券的分銷方式；

​

•

任何認購權的條款；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

承銷商可以從我們或任何出售股票的股東手中購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

如果我們和/或出售股票的股東(如果適用)在出售中使用承銷商，承銷商將為他們自己購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

•

協商交易；

​

•

以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可能會改變；

​

•

以銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

at negotiated prices.

​

允許或回售給經銷商或支付給經銷商的任何公開發行價、經銷商收購價、折扣、佣金或優惠可能會不時改變。

除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

我們和/或出售股票的股東(如果適用)可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便以 中規定的公開發行價從我們手中購買證券

 

31

 

根據延遲交付合同提供的招股説明書附錄，規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們、我們的子公司或其他關聯公司或任何銷售證券持有人進行交易或為其提供服務。

為便利證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人(視情況而定)可以從事穩定、維持或以其他方式影響此類證券或其他證券的市場價格的交易，這些證券或其他證券是在轉換、交換或行使此類證券時可能發行的，或者其價格可用於確定對該證券的支付。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户建立此類證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競購該等證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行這類證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回分配給承銷商或交易商的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，或就承銷商或代理人可能被要求支付的款項獲得賠償。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户，與我們及其附屬公司進行交易，或為其提供服務。

 

32

 

法律事務

證券的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。由Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人及其相關人士組成的投資工具擁有的權益不到Ares關聯基金資本承諾的1%。如果證券的有效性將由任何承銷商、交易商或代理人的律師傳遞，則該律師的名字將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

33

 

EXPERTS

阿瑞斯管理公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中所載的阿瑞斯管理公司的合併財務報表，以及截至2022年12月31日阿瑞斯管理公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在本文中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

 

34

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(文件號001-36429)。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.對美國證券交易委員會網站的引用僅是非活躍的文本參考，不是超鏈接。

我們遵守《交易法》的報告、委託書和信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上查閲，也可在我們的網站https://www.aresmgmt.com/.上查閲對我們網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，在就我們的A類普通股作出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。我們將向我們的股東提供包含已審計財務報表的年度報告和包含每年前三個季度未經審計中期財務報表的季度報告。

 

35

 

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中提供的信息併入本招股説明書。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何招股説明書補充材料的重要組成部分。我們通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(但不包括這些文件中(I)註冊S-K第201項(E)段或S-K法規第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段所述的部分文件，或(Ii)被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件，包括根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)。除非其中另有説明)：

我們通過引用將以下向美國證券交易委員會備案的文件或信息納入本招股説明書：

•

截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會；

​

•

2023年1月5日提交的當前8-K報表(不包括第7.01項和其中的附件99.1)；

​

•

在2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中作為證物提交的我們證券的描述；以及

​

•

所有由Ares Management Corporation根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交但未提供的文件，在初始註冊聲明日期之後、與本招股説明書相關的發售終止之前。

​

此外，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括這些文件中(I)註冊S-K第201項(E)段或S-K法規第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的部分文件，或(Ii)被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的部分文件，包括根據任何現行的8-K表格報告第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的任何與此有關的財務報表或證物，除非其中另有説明)，直至本招股章程項下的所有發售事項完成或終止為止，將被視為以參考方式併入本招股章程內，並自提交該等文件之日起視為本招股章程的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何實益擁有人，提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用納入本招股説明書，但不包括該等文件的證物，除非該等文件通過引用明確納入該等文件。您可以向Ares Management Corporation索要這些文件的副本，地址為洛杉磯星光大道2000號，郵編：加利福尼亞州90067。您也可以撥打(310)201-4100與我們聯繫，或訪問我們的網站http://www.aresmgmt.com獲取這些文件的副本。我們的網站和網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否投資於本招股説明書涵蓋的證券。

 

36

 

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第14項發行發行的其他費用

下表列出了我們因銷售和分銷正在登記的證券而應支付的成本和費用。除招股説明書增刊另有説明外，除承銷折扣及佣金外，所有該等費用均由本公司支付。所有的金額都是估計的。

*

根據證券法第456(B)條和第457(R)條延期。

​

**

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的。由於本註冊説明書涵蓋的證券數額不確定，與發行和分銷證券有關的費用目前無法確定。

​

第15項.對董事和高級職員的賠償

[br}《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。

《特拉華州公司條例》第145條(“第145條”)規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人服務。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。特拉華州公司可以賠償任何由該公司或根據該公司的權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的任何人，因為該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該高級人員、董事、僱員或代理人是 ，則未經司法批准不得進行賠償。

 

II-1

 

被判決對公司負責。凡任何高級人員或董事因上述任何訴訟的案情或其他理由而在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。

第145條進一步授權公司代表任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理的人，或應公司的要求作為另一公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的任何人，針對針對他的任何責任，由他以任何這樣的身份產生，或由於他的身份而產生的任何責任，而無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

我們的第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上，在税後基礎上賠償下列人員，使其免受任何和所有威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟產生的一切損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項損失、費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，不論是正式或非正式的，包括上訴，任何受彌償人可能捲入(“訴訟”)，或因其作為受彌償人的地位或其他原因而被威脅捲入其中(“訴訟”)，不論是由於在我們的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書日期當日、之前或之後發生的作為或不作為所引起的：(A)我們董事會的每一位成員和我們的每一位高級職員，(B)每一位B類普通股的記錄持有人，(C)Ares Management GP LLC(我們的“前普通合夥人”)，(D)現在或過去是B類普通股的任何記錄持有人或我們的前普通合夥人的税務事務合夥人或合夥代表、成員、經理、高級人員或董事的任何人或實體；(E)任何B類普通股記錄持有人的任何成員、經理、高級人員或董事，或應任何B類普通股記錄持有人或我們的前普通合夥人的要求而擔任董事的任何成員、經理、高級人員或董事人員，高級人員、經理、僱員、受託人、受託人、合夥人、税務合夥人、合夥企業代表、成員、代表、代理人或顧問；但這些個人或實體不會僅僅因為以收費方式或類似的獨立補償方式提供機構、諮詢、諮詢、受託人而獲得賠償。, 信託或託管服務，(F)任何控制B類普通股的任何記錄持有人或前普通合夥人的個人或實體，以及(G)任何B類普通股的記錄持有人，其全權酌情指定為受償人。

我們同意提供以下賠償：(I)有司法管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，裁定這些人惡意或有犯罪意圖，或(Ii)與該個人或實體啟動的任何訴訟(或其部分)有關，除非(X)該個人或實體啟動該訴訟(或其部分)是由我們的董事會授權的，或(Y)具有司法管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定該人或實體有權根據我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書獲得賠償。根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。前普通合夥人沒有個人責任，也沒有任何義務向本公司提供或借出資金或資產，使其能夠實現賠償。我們可以為任何人為我們的活動所主張的責任和所發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書來賠償此人的責任。

 

II-2

 

Item 16. Exhibits

*

作為表格8-K的當前報告或通過引用併入本文件的其他文件的證物，或本文件生效後的修正案(如果適用)。

​

**

根據《信託契約法》第305(B)(2)條，與發行特定證券相關的修訂或納入參考。

​

 

II-3

 

第17項承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；

​

(iii)

包括登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(3)款要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15條(D)向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(3)款不適用。

​

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

​

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前具有銷售合同時間的購買人而言，不會取代或修改在登記中所作的任何聲明

​

 

II-4

 

作為註冊説明書一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明或招股説明書。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人進行的證券初次發售中，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

​

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

​

(ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(6)

為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

​

(7)

根據上文第15項所述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

​

 

II-5

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月27日在加利福尼亞州洛杉磯市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

委託書

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份於指定日期簽署。簽署如下所示的每一人也作出、組成和任命Naseem Sagati Aghili和Jarrod Phillips，他們每一人都單獨行事，作為該人的真實和合法的受權人，以任何和所有身份替代該人，籤立和安排向證券交易委員會提交任何和所有修正案和生效後的修正案，包括根據1933年證券法(修訂本)規則462(B)提交的生效後修正案和註冊聲明，以及本註冊聲明的其他方面，以及與其相關的證物和其他文件並在此批准和確認上述事實受權人或該人的一名或多於一名的替代憑藉本條例而可作出或安排作出的所有事情。

 

II-6

 

 

II-7