執行版本
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附件10.46
收入利息融資協議
本收入利息融資協議(“本協議”)於2022年11月4日(“生效日期”)由地址為加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街409號的特拉華州公司FibroGen，Inc.(“公司”)與地址為NQ Project Phoebus，L.P.(地址：北卡羅來納州羅利市920Raleigh，Suite920Six Forks Road，NC 27609)的特拉華州有限合夥企業NQ Project Phoebus，L.P.簽訂。公司和NovaQuest在本文中均以名稱或單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”。
引言
A.公司研究、開發和商業化用於治療人類疾病、障礙和狀況的產品。
B.公司之前與Astellas簽訂了某些協議(定義如下)，根據這些協議，公司授予Astellas在區域(定義如下)將產品(定義如下)商業化的許可，並從Astellas獲得與此相關的某些付款。
C.考慮到投資額(定義如下)，NovaQuest和公司希望NovaQuest在根據Astellas協議(定義如下)獲得的公司收入中獲得不分割的百分比權益，並允許公司向NovaQuest支付本協議所述的某些款項，所有這些都受本協議的條款和條件的約束。
D.作為NovaQuest簽訂本協議的重要誘因，本公司已同意向NovaQuest授予本協議所述抵押品的擔保權益。
因此，現在，考慮到以下前提和相互契約，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
定義
1.1
定義的術語。以下術語在本協議中使用和大寫時(條款和章節的標題除外)，包括本協議的前述敍述、展品和附表，應具有本條第一條賦予它們的含義，幷包括複數和單數，並在適用時包括每個此類術語的所有分詞。
“2022年特許權使用費日期”的含義如第4.1節所述。
“AAA”具有第11.2(B)節規定的含義。
“AAA規則”具有第11.2(B)節規定的含義。
[*].
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
“收購方”是指因公司控制權變更而獲得公司控制權的第三方。就本定義而言，術語“控制”應具有附屬公司定義中所給出的含義。
“法案”統稱為“1938年美國聯邦食品、藥品和化粧品法案”，包括對該法案的任何修訂，以及根據該法案頒佈的所有法規和任何後續法律。
對於一個實體來説，“附屬公司”是指任何控制、被該實體控制或與該實體共同控制的商業實體，但僅在這種控制存在的情況下。在這一定義中，“控制”、“受控”和“控制”是指直接(或通過一個或多箇中介實體間接)擁有指導一個實體的管理或政策的權力，包括通過擁有該實體50%(50%)或更多的有表決權證券(對於非公司的實體，則擁有50%(50%)或更多的相應權益，用於選舉該實體的管理當局)。儘管有上述規定，就本協議而言，NovaQuest Capital Management，L.L.C.應被視為沒有控制人。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“適用法律”係指任何政府當局的任何適用法律、規則或條例，或任何政府當局的判決、命令、令狀、法令、許可或許可證。
“仲裁”具有第11.2(B)節規定的含義。
“仲裁員”具有第11.2(C)節規定的含義。
“Astellas”是指Astellas Pharma Inc.，該公司是一家日本公司，主要營業地點為日本東京都中央區2-Chome日本橋本町3-11號，郵編：103-8411。
“Astellas協議”是指Astellas EMEA協議或Astellas Japan協議中的任何一個。“阿斯特拉斯協議”是指前述兩項協議，統稱為。
“Astellas EMEA協議”是指(A)由Astellas Pharma Inc.和FibroGen，Inc.於2006年4月28日簽訂並經2006年8月31日的貧血許可和合作協議的特定修正案、2006年12月1日的第2號修正案和作為附件B的2012年5月10日的第3號修正案修訂和補充的Astellas Pharma Inc.和FibroGen，Inc.於2006年4月28日簽訂的特定貧血許可和合作協議，以及(B)日期為2021年1月1日的特定Astellas EU供應協議(“Astellas EMEA供應協議”)。
“Astellas EMEA Revenue”的意思是[*].
“Astellas日本協議”是指Astellas Pharma Inc.和FibroGen，Inc.於2005年6月1日簽訂並於2013年1月1日修訂的某些合作協議，該協議作為附件C附在本協議之後，並可能根據本協議不時進行進一步修訂。
“Astellas Japan Revenue”的意思是[*].
“Astellas其他收入”的意思是[*].
“Astellas Revenue”統稱為Astellas EMEA Revenue、Astellas Japan Revenue和Astellas Other Revenue。
“違約破產事件”是指：(A)公司的清算或解散；(B)自願破產；或(C)非自願破產
“破產法”統稱為破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似法律。
2
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“營業日”指週六、週日以外的任何日子，或法律允許或有義務關閉位於紐約州的銀行機構的任何日子。
“控制權變更”指與公司與一個或多個第三方的交易，即：(A)公司的合併、股票交換或其他重組；(B)由一個或多個股東或股權證券持有人出售代表公司多數投票權的股票或股權證券；或(C)出售或獨家許可公司的全部或幾乎所有資產，或出售公司與產品相關的業務和資產；或(D)收購公司董事會或同等管理機構的多數控制權，在本定義(A)和(B)條款中的每一種情況下，在該交易之前公司的其他股權證券的股東或持有人並不擁有收購、存續或繼承實體(視情況而定)的多數投票權。
“抵押品”是指收入利息抵押品和產品知識產權。
在每一種情況下，“抵押品收入”是指第4.1(A)(I)節中進一步描述的：(I)Astellas EMEA收入、Astellas日本收入和重置銷售淨收入各自的22.5%(22.5%)；(Ii)自生效日期起至2027財年，Astellas其他收入的10%(10%)；(Iii)2028財年及其後所有財年，Astellas其他收入的20%(20%)；(Iv)2028年之前的財年，重置其他收入的10%(10%)，(V)在2028財政年度及其後各財政年度，按其他收入重置的20%(20%)計提。
“商業上合理的努力”是指，[*].
“商業化”或“商業化”是指任何和所有針對營銷、促銷、分銷、進口、出口、提供銷售或銷售產品的活動，包括商業製造活動。
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
“公司競爭者”是指在決定之日之前的財政年度內，獲得超過[*])其或其附屬公司直接銷售醫藥產品的收入。
“複方”指的是roxadustat，詳見附件D。
“機密信息”具有6.1節中所給出的含義。
“封面”是指未經許可的實體使用、製造、銷售、要約出售、開發、商業化或進口所涉標的物，將侵犯已發佈專利的權利要求或構成專利的專利申請的權利要求。
“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。
“數據室”的含義如第5.4節所述。
“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能導致違約事件的任何事件。
“違約方”具有第8.6(D)(Iii)節規定的含義。
“盡職調查費用”是指NovaQuest的合理和有記錄的自付法律費用、盡職調查費用和其他與截至生效日期發生的交易文件有關的合理和有記錄的自付費用，直至[*].
“爭議”具有第11.2(A)節規定的含義。
3
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
“爭議通知”具有第11.2(A)節規定的含義。
“美元”或“$”意思是美元。
“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。
“產權負擔”指任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押、選擇權、特權、質押、優先購買權、抵押權、不利所有權權益、抵押權、信託或被視為信託(無論是合同的、法定的還是以其他方式產生的)，或任何其他任何類型的人的任何其他產權負擔、權利或索賠。“累贅”指的是限制、強加、忍受或以其他方式製造任何負擔。
“ESG調查問卷”的含義如第5.4節所述。
“違約事件”是指：(A)任何違約的破產事件；(B)公司違反本協議第4.1條規定的任何重大付款義務，該違約持續超過[*]公司收到NovaQuest的書面通知後；(C)除本定義第(B)款所述外，公司違反本協議項下的任何義務，且NovaQuest已向公司提供書面通知，而公司未在[*]在收到該通知後，如果此類違規行為不能得到糾正，則有理由預計會產生重大的不利影響；(D)公司違反其在任何Astellas協議項下的任何義務，並且該違約行為即使可以糾正，也不能在以下情況下得到糾正[*]公司收到有關該項違反事項的書面通知後，如該項違反事項如得不到糾正，合理地預期會個別或整體產生重大不良影響；及(E)(I)[*].
“拖欠費用事件”是指[*].
“違約付款日期事件”具有第8.3(A)節規定的含義。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
“財政季度”是指每個財政年度的以下三(3)個月期間：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；10月1日至12月31日。
“財政年度”是指從1月1日至12月31日的十二(12)個月期間。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在適用該等準則的日期或期間生效。
“政府當局”係指任何國家、超國家(如歐盟委員會或歐盟理事會)、聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構、監管機構、部門、局、政治部或其他政府實體(包括FDA、歐洲藥品廳、日本厚生勞動省或藥品和醫療器械廳、藥品和保健品管理署以及領土內任何國家的類似監管機構)或任何仲裁庭。包括在任何適用的法規管轄範圍內負責對用於人類治療用途的產品的製造、進口、銷售、定價或使用所需的税收或頒發批准、許可證、註冊或授權的任何此類機構。
“總金額”的含義如第4.3(A)節所述。
“GxP”指政府當局對以下各項的所有相關要求：(A)臨牀試驗設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的現行良好臨牀規範；(B)藥品實驗室活動的現行良好實驗室規範；以及(C)現行良好製造規範，包括美國聯邦法規第21章中規定的每種情況。
4
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
“國際財務報告準則”是指“國際財務報告準則”所確定的在適用國際會計準則之日或期間生效的國際會計準則。
“負債”對一個人是指：(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以票據、債券、債權證或類似文書證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務；(E)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括遞延補償和在正常業務過程中產生的、逾期不超過[*](F)(A)至(E)條或(H)至(L)條所述的其他人的所有債項，而該等債項是由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保(或該等債項的持有人有現有權利以該留置權作抵押，不論是或有其他權利)，但該等留置權是由該人所擁有或取得的財產所擔保的；。(G)(A)至(E)條或(H)至(L)條所述的由該負債人作出的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有義務，不論是否有；。(J)該人士在任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保障協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生交易或其他利息、貨幣匯率或商品價格對衝安排下的所有淨責任；。(K)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有義務，或有或有義務；及。(L)該人士的任何不符合資格的股權權益。
“受補償方”具有第10.2(A)節規定的含義。
“投資額”具有第3.1(A)節規定的含義。
“投資者返還款項”是指每筆或任何一筆收入利息付款、True-Up付款或違約費用。“投資者返還款項”是指上述所有款項，統稱。
“投資者返還付款滿意度”具有4.1(E)節規定的含義。
“非自願破產”是指具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出的命令或法令：(A)在非自願案件中對公司進行救濟；(B)為公司或其任何重要財產指定託管人；或(C)命令公司清盤或清算；或根據任何非美國法律給予任何類似的救濟，而在每一種情況下((A)-(C))，該命令或法令仍未擱置，並且對[*].
“公司知識”或“知識”是指經合理查詢後的實際知識，[*].
“負債”是指反映在資產負債表或其他方面的任何和所有負債、負債和債務，無論是應計的、固定的或或有的、成熟的或未確定的、已知的或未知的，包括根據任何法律或任何法院的判決或任何種類的仲裁員的任何裁決產生的債務、負債和義務，以及根據任何合同、承諾或承諾產生的債務、負債和債務。
“許可證”是指授予任何產品知識產權或監管批准，以便在區域內製造、開發、商業化或以其他方式利用產品。為免生疑問：(A)Astellas EMEA協議是許可證；(B)Astellas Japan協議是許可證；以及(C)任何替代協議都應是許可證。
“被許可方”是指由公司、公司的關聯方或其他被許可方授予許可的第三方或公司的關聯公司。為免生疑問：(A)Astellas為被許可人，及(B)與公司或公司的任何聯屬公司訂立更換協議的任何第三方均為被許可人。
“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、參與權益、押記、不利債權、擔保權益、產權負擔或任何種類的限制，無論是自願產生的或因法律或其他原因產生的，包括對任何其他任何類型所有權屬性的使用、轉讓或行使的任何限制。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
“損失”的含義見第10.1節。
“重大不利影響”是指對以下方面產生的任何重大不利影響：(A)公司支付本協議要求支付的收入利息的能力；(B)產品在區域內的商業化；(C)僅就第7.1節的目的而言，任何產品知識產權，包括公司在任何產品知識產權中或對任何產品知識產權的權利；(D)僅就第7.1節的目的而言，指在產品在區域生效日期之前授予的任何監管批准；(E)僅就第7.1節而言，任何Astellas協議或交易文件的合法性、有效性或可執行性；(F)公司根據任何Astellas協議或交易文件履行其任何重大義務的能力，或完成據此或據此預期的交易的能力；或(G)NovaQuest在任何交易文件下的權利或補救措施。
“重要合同”係指：(A)公司或公司的任何關聯公司為當事一方並對產品在區域內的商業化具有重要意義的任何協議；或(B)公司或公司的任何關聯公司為當事一方的任何其他協議，而有理由預期責任方的違約、不履行或不能續約將導致重大不利影響；[*].
“NDA”是指向FDA提交的新藥申請(如不時修訂的美國聯邦法規第21章所定義)，以尋求批准在美國推出、分銷、銷售或營銷用於人類治療用途的藥物產品(包括根據該法第505(B)(2)條提交的新藥申請)和領土內任何國家的外國同等產品。
“NovaQuest賠償對象”具有第10.1節中規定的含義。
“NovaQuest”具有本協議序言中規定的含義。
“當事人”具有本協議序言中規定的含義。
“當事人”具有本協議序言中規定的含義。
“專利”是指在任何國家或司法管轄區內的所有專利(包括所有重新發布、延長、替代、確認、重新註冊、重新審查、重新驗證、補充保護證書和添加專利)和專利申請(包括所有臨時申請、續展、部分續展和分割)以及前述任何內容的所有對等物和等價物。
“付款上限”指：(A)就2028年12月31日或之前的釐定日期而言，為1億元($100,000,000)；(B)就2029年1月1日或該日後但在2029年12月31日或該日之前的釐定日期而言，為$1.12億，500,000；或(C)就2030年1月1日或該日後的釐定日期而言，為$1.25億($125,000,000)。
“付款報告”具有4.1(F)節規定的含義。
“核準公司”指[*].
“準許的產權負擔”是指
(A)法律規定的產權負擔，如承運人、倉庫管理員、房東、物料工、維修工、建築承包商、機械師、機場、航海局或其他類似的產權負擔，每一種情況下逾期未超過[*]或因對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他產權負擔真誠地提出質疑，而該人隨後應就該人提起上訴或其他程序進行復審(或在《國際財務報告準則》要求的範圍內，通過適當程序真誠地對該人提出質疑，併為其保留足夠的準備金)；
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(B)税款、評税或其他政府收費或徵款的產權負擔(I)尚未逾期的[*]或尚未到期或尚未支付，(Ii)正在通過適當的程序真誠地提出異議，以及(Iii)在IFRS或GAAP要求的範圍內保持充足的準備金；
(C)保證公司為購買、租賃、建造、安裝、修理或改善財產(土地或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產的全部或任何部分而招致的債務的產權負擔(包括但不限於資本租賃義務及購入款項義務)；但該等留置權只延伸至取得、租賃、建造、修理、更換或改善其所提供資金的資產及其任何替換、增加及附加，以及該等資產的任何收入或利潤；
(D)任何人在為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨品或其他貨品而為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨品而開立或開立的銀行承兑匯票或信用證方面的義務上，對該人的特定存貨或其他貨品及收益的產權負擔；
(E)在正常業務過程中授予軟件、技術和其他知識產權許可證；
(F)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的產權負擔，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；
(g) [*];
(H)根據本協議授予NovaQuest的產權負擔或留置權；和
(I)純粹憑藉與銀行產權負擔、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文或習慣業務條文而產生的產權負擔。
“人”是指任何自然人、公司、信託、合資企業、協會、非法人組織、合作社、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、政府(國內或國外)及其任何機構或機構，或法律承認的任何其他實體。
“提前還款”具有4.1(D)節規定的含義。
“預付款金額”是指，截至確定之日：(A)本定義下表中“預付款金額”欄中與當時的“財政年度”所在列中的金額；減去(B)在該日期之前支付給NovaQuest的任何收入利息的總和。
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NovaQuest收到預付款金額的會計年度 |
提前還款金額 |
[*] |
$80,000,000 |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
2028 |
$100,000,000 |
2029 |
$112,500,000 |
2030 |
$125,000,000 |
“最優惠利率”的含義見第4.4節。
“產品”是指含有該化合物的任何處方藥產品。
7
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
“產品知識產權”是指公司擁有或許可的所有下列知識產權，在每一種情況下，它們都存在於區域內，並且僅在區域內對產品的製造、開發或商業化是必要或有用的：(A)產品專有技術；(B)產品專利；以及(C)受版權法保護的所有商標、服務標誌、商號和作品。
對於領土內的產品，“產品技術訣竅”是指所有商業祕密、技術、工藝、實踐、配方、説明、程序、組裝程序、結果(包括生物、化學、藥理、毒理學、藥學、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據，包括研究設計和協議)、技術訣竅、方法、治療、技術、系統、設計、藝術品、圖紙、計劃、規格、數據和信息，在任何情況下，無論是否保密、專有、可專利、可版權保護或受任何其他形式的法律保護，無論是書面的、電子的還是任何其他形式的。
“產品專利”具有第7.1(E)節規定的含義。
“季度報告”是指公司根據第3.1(B)節的規定向NovaQuest提交的報告，其中包含(A)上一財季的季度報告信息，或上一財季根據Astellas協議關於產品在地區商業化的義務從Astellas收到的其他報告和重要函件；(B)陳述公司對Astellas在上一財季履行Astellas協議下與產品在地區商業化有關的義務的善意定性評估的聲明；以及(C)在任一Astellas協議終止和公司簽訂替換協議後的任何時間，從任何責任方收到的與本定義(A)和(B)款中所述信息相似的信息，或與該責任方在適用的替換協議下的表現有關的信息。每份季度報告中的所有金額都應以美元計價。儘管有上述規定，公司仍可根據公司的公開報告要求，通過向NovaQuest提交摘要、報告或演示文稿，或通過提供提交給公司董事會或執行領導團隊的材料節選，通過按照公司的公開報告要求進行披露，提供本文件和本文件中預期的信息。
“記錄保管期”具有第5.2(A)節規定的含義。
“登記冊”具有第11.6節規定的含義。
“監管批准”是指在任何國家或司法管轄區就該產品而言，適用的政府當局在該國家或司法管轄區營銷和銷售該產品所需的任何批准、註冊、許可或授權。
“監管備案”是指政府主管部門要求或向其提供的與產品的開發、製造、商業化、定價或其他利用有關的任何申請、備案或提交，包括與上述任何一項有關的任何證明文件、通信、會議紀要、修正案、補充劑、註冊、許可證、監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案、投訴檔案以及製造、運輸或儲存記錄，包括保密協議、藥品總備案、臨牀試驗申請以及與上述任何內容對應或等同的記錄。
“替換協議”是指在任何Astellas協議終止(全部或部分)後，公司或公司的任何關聯公司與第三方之間簽訂的協議，其中公司授予許可或以其他方式轉讓區域內的任何產品知識產權或與產品在區域內的製造、使用、銷售、發售或進口相關的其他權利。明確被視為替代協議的協議包括：(X)獨家許可證、期權協議、優先購買權協議、非斷言協議、授予或以其他方式轉讓區域內任何產品知識產權的分銷協議，或類似協議；以及(Y)授予或以其他方式轉讓產品知識產權權利以及由公司或公司任何關聯方擁有或由第三方授予公司或公司任何關聯方的權利的協議。為免生疑問，替換協議不包括任何或所有Astellas協議。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
“替換淨銷售收入”是指公司或其任何關聯公司根據或根據替換協議在區域內收到的基於產品銷售額的任何付款。為免生疑問，重置淨銷售收入不包括Astellas EMEA收入、Astellas Japan收入和Astellas Other收入。
“替換其他收入”是指公司或其任何關聯公司根據或依據替換協議確認的、可歸因於產品在區域內的付款的任何收入，但替換銷售淨收入除外。為免生疑問，重置淨銷售收入不包括Astellas EMEA收入、Astellas Japan收入和Astellas Other收入。
“責任方”是指公司、Astellas、其各自的關聯公司和被許可方，以及任何收購方。
“收入利息抵押品”是指[*].
“收入利益”是指[*].
“收入利息支付”具有4.1(A)節規定的含義。“收入利息支付”是指收入利息支付，統稱為收入利息支付。
“銷售預測”具有5.1(B)節規定的含義。
[*].
[*].
[*].
“高級管理人員”指：(A)就NovaQuest而言，指其首席投資官；(B)就公司而言，指其首席執行官。
[*].
“税”是指任何政府當局所徵收、徵收、扣繳或評估的任何目前或未來的税、評税、收費、費用、扣除或扣繳，以及任何政府當局所徵收、扣繳或評估的任何税項(包括利息和罰金)。
“術語”具有第9.1節中所給出的含義。
“領土”係指下列國家中的每一個或任何一個，單獨或集體：阿爾巴尼亞、安道爾、亞美尼亞、奧地利、阿塞拜疆、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、埃及、愛沙尼亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、日本、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、拉脱維亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩爾多瓦、摩納哥、荷蘭、挪威、北馬其頓、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、俄羅斯、聖馬力諾、塞爾維亞和黑山(南斯拉夫)、斯洛伐克、斯洛文尼亞、南非、西班牙、瑞典、瑞士、塔吉克斯坦、土耳其、土庫曼斯坦。烏克蘭、英國、烏茲別克斯坦、梵蒂岡城、巴林、伊朗、伊拉克、以色列、約旦、科威特、黎巴嫩、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯、敍利亞、阿拉伯聯合酋長國、也門以及Astellas有權將產品商業化的任何其他國家(“額外國家”)(但僅當Astellas在該額外國家將產品商業化時，任何此類額外國家才應包括在領土內)。
“第三方”是指除公司、NovaQuest及其各自附屬公司以外的任何人，包括政府當局。第三方也有相應的含義。
“第三方索賠”具有第10.1節中規定的含義。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
“交易單據”係指本協議，[*]，以及根據本協議或根據本協議，或與本協議或與本協議相關的任何其他文件、票據或融資報表。
“True-Up Payment”是指True-Up Payment One或True-Up Payment Two中的每一個或任何一個。“實際支付”是指以上兩項，統稱為。
“真實向上付款一”具有4.1(C)(I)節中所給出的含義。
“實付二次付款”具有第4.1(C)(Ii)節所規定的含義。
“UCC”指紐約州不時生效的《統一商法典》，但如果就任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據第4.5節授予的擔保權益或其任何部分的完善或不完善的效果受美國除紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”係指為本協議的規定而在該其他司法管轄區不時生效的統一商法典，以及與該等完美或完美或不完美的效果有關的任何融資聲明。
“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國，包括其領土和財產。
“自願破產”是指公司，根據任何破產法或任何破產法的含義：(A)啟動自願案件；(B)同意在非自願案件中對其提出濟助命令；(C)同意為其指定託管人或其財產的任何實質性部分；或(D)為債權人的利益進行一般轉讓，或根據任何與破產有關的非美國法律採取任何類似行動。
“自願轉讓”是指對於NovaQuest或其任何附屬公司(在相關範圍內)：(A)出售或處置該當事方的全部或幾乎所有資產；(B)出售或轉讓超過[*])直接或間接控制(根據關聯公司的定義)該締約方或其任何關聯公司的未償還投票權證券的投票權；(C)該締約方或直接或間接控制(根據關聯公司的定義)該締約方的任何關聯公司與另一實體個人或其他實體的合併或合併；或(D)該締約方轉讓本協議或本協議項下的全部或任何部分權利和義務。
“扣款”的含義如第4.3(A)節所述。
協議範圍
2.1
總協定。在符合本條款和條件的前提下，NovaQuest應根據第3.1(A)節的規定向公司支付投資額，以換取第IV條和第4.1(E)節所述的公司付款以及本協議所述的公司的其他承諾。
2.2
勤奮開支。在不限制NovaQuest根據第3.1(A)節將其盡職調查費用與投資額相抵的權利的情況下，公司應支付NovaQuest的盡職調查費用[*]。公司應以電子電匯的方式將此類美元款項立即匯入NovaQuest指定的銀行賬户，用於支付調查費用，除非NovaQuest根據第3.1(A)節將此類金額抵銷。
2.3
限制。公司接受、承認並同意NovaQuest同意本協議規定的條款和條件，只是為了履行第3.1(A)節規定的資金義務及其在本協議中明確規定的其他義務，並且不承擔公司的任何責任，無論是目前存在的、或產生的或此後斷言的。
10
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
NovaQuest資金；商業化
(a)
投資額。在[*]生效日期後，NovaQuest應向公司支付相當於5000萬美元(5000萬美元)的金額(“投資額”)。NovaQuest可自行決定從投資額中抵銷任何未報銷的盡職調查費用。然而，這種抵銷不應被解釋為減少NovaQuest根據本3.1(A)節被視為已支付給公司的金額。
(b)
季度報告。從生效日期後開始的第一個完整的財務季度開始，公司應在以下時間內向NovaQuest提交完整、準確的季度報告[*]在該財政季度的第一個工作日之後；如果Astellas延遲向公司提供要求包含在季度報告中的任何信息，則公司將在季度報告中通知NovaQuest這種延遲，並隨後向NovaQuest提供[*]在公司收到Astellas的相關延遲季度報告信息後。
(c)
其他的。投資額將通過電子電匯以美元形式立即支付到附件E中規定的銀行賬户或公司以書面形式指定的其他賬户。儘管本協議有任何相反規定，NovaQuest在本第3.1節項下的總付款義務不得超過投資額。
3.2
勤奮。在期限內，公司應使用[*]確保獲得許可的公司在產品獲得監管批准的每個國家/地區將產品商業化。
向NovaQuest付款
(a)
收入利息支付。自生效之日起，公司應向NovaQuest支付一筆金額相當於以下金額的款項(每一筆此類付款，即“收入利息付款”)，直至達到4.1(E)節所述的投資者返還付款要求為止：
(i)
在該財政年度內確認的Astellas EMEA收入的22.5%(22.5%)；
(Ii)
在本財政年度內確認的Astellas日本收入的22.5%(22.5%)；加上
(Iii)
在該財政年度內確認的任何重置銷售淨收入的22.5%(22.5%)；加上
(Iv)
在該財政年度內確認的Astellas其他收入的百分比，該百分比應為(1)自生效日期起至2027財政年度，10%(10%)，或(2)2028財政年度及其後所有財政年度，20%(20%)；
(v)
在該會計年度內確認的其他收入重置的百分比，該百分比為(1)2028年前的財政年度，10%(10%)，或(2)2028財政年度及其後所有財政年度，20%(20%)。
[*].
11
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
每筆收入利息支付均應到期並應支付[*].
(b)
最低收入利息支付。如果在2028年1月1日或之後的期限內的任何時間，許可公司連續十二(12)個月未將產品商業化，則儘管有第4.1(A)條的規定，在該十二(12)個月期限屆滿後結束的每個財政年度，公司欠NovaQuest的收入利息應以較大者為準：[*]或(Ii)一千萬美元(一千萬美元)。為免生疑問，在計算投資者回報支付滿意度時，根據本協議支付的任何款項應被視為收入利息支付。儘管如上所述，在獲準公司將產品商業化期間的任何財政年度，如果NovaQuest將根據第4.1(A)節收到大於零美元(0美元)的收入利息付款，則第4.1(B)節不適用於該收入利息付款。
(i)
如果在不遲於2028年12月31日之前，向NovaQuest支付的所有投資者返還款項的總和不超過6200萬，50萬美元(62,500,000美元)，則公司將立即不可撤銷地承擔向NovaQuest支付True-Up Payment One的義務，並應不遲於2029年3月1日支付此類款項。“向上真實付款一”指的金額等於：(A)6250萬美元(62,500,000美元)與(B)於2028年12月31日或之前向NovaQuest支付的所有投資者返還付款之和；但在任何情況下，向上真實付款一不得為負數。
(Ii)
如果在不遲於2030年12月31日之前，向NovaQuest支付的所有投資者返還款項的總和不等於或超過1.25億美元(1.25億美元)，則公司將立即不可撤銷地有義務向NovaQuest支付True-Up Payment 2，並應不遲於2031年3月1日支付此類款項。“向上真實付款二”指的金額等於：(A)1.25億美元(125,000,000美元)和(B)在2030年12月31日或之前向NovaQuest支付的所有投資者返還付款之和；但在任何情況下，向上真實付款一不得為負數。
(d)
提前還款。儘管本協議有任何其他規定，但公司可在本協議期限內的任何時間向NovaQuest全額支付其債務，而不會受到懲罰。公司可通過向NovaQuest支付當時的預付款金額，並向NovaQuest提供書面通知，根據第4.1(D)條將該項付款指定為預付款(此類付款，即“預付款”)來行使這種預付款選擇權。公司和NovaQuest同意，任何預付款在收到後應被視為到期並應支付給NovaQuest，作為NovaQuest根據本協議提供資金的代價。
(e)
履行投資者返還付款義務；付款上限。儘管本協議有任何相反規定，公司向NovaQuest支付投資者返還款項的義務將在下列情況中最早發生時終止(“投資者返還付款滿意”)：(I)截至特定確定日期向NovaQuest支付的所有投資者返還付款的總和等於該確定日期的有效支付上限的時間；或(Ii)NovaQuest已根據第4.1(D)節收到預付款的時間。為清楚起見，在投資者獲得返還付款滿意度後，本協議將根據第9.2(B)節的規定終止。
12
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(f)
付款報告。從生效日期所在的會計年度開始，持續到投資者返還付款滿意為止，公司應在按照第4.1(A)節支付收入利息的同時，或如果沒有收入利息支付到期，應在[*]在適用的財政年度結束時，準備並向NovaQuest提交一份書面報告，其中包括(在從責任方收到的範圍內或在公司合理獲得的範圍內)關於該財政年度每個國家/地區產品的每月總銷售額的合理詳細信息，包括產品在該地區每個國家的總銷售額，以及該財政年度Astellas EMEA收入、Astellas日本收入、Astellas其他收入以及支付給NovaQuest的適用收入利息支付(包括所用的任何匯率)的計算(該書面報告、Astellas EMEA收入、Astellas日本收入、Astellas其他收入以及應支付給NovaQuest的適用收入利息支付)(該書面報告、“付款報告”)；但儘管有上述規定，2022年特許權使用費日期的特許權使用費報告應推遲提交給NovaQuest，並與2023財年的付款報告一起提供。為免生疑問，公司應根據第4.1(F)節的規定，向NovaQuest提供一份付款報告，即使某一特定會計年度沒有支付任何收入利息。
4.2
NovaQuest的賬户。根據本協議向NovaQuest支付的所有款項應以美元電匯到NovaQuest不時以書面形式指定的賬户中即刻可用資金。
(a)
如果任何政府當局要求公司從公司向NovaQuest支付的任何付款中扣除或扣留任何金額，或NovaQuest就公司向NovaQuest支付的任何當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用(“預扣付款”)，則公司除向NovaQuest支付扣除該預扣付款後的金額外，還應同時向NovaQuest支付一筆額外款項，使NovaQuest收到適用付款的全部合同金額，如同沒有發生此類預扣付款一樣(該額外金額，“總金額”)。
(b)
儘管有第4.3(A)款的規定，如果僅由於(I)NovaQuest在本協議生效日期後自願轉賬或(Ii)未能根據第4.3(C)款提供IRS表格W-9而需要預扣款項，則公司沒有義務向NovaQuest支付與該預扣款項相關的總金額。
(c)
NovaQuest和本協議項下的任何允許受讓人或受讓人應在交易結束時以及公司合理要求或法律要求的任何其他時間提交一份正確填寫的美國國税局W-9表格，證明NovaQuest(或該允許受讓人或受讓人)免除“備用”預扣税。
(d)
如果公司被要求向政府當局支付預扣款項，公司應向NovaQuest交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明其已支付該預扣款項。
(e)
出於税務目的，公司和NovaQuest應將本協議預期的交易視為債務，但須遵守財政部條例1.1275-4(B)節中適用於或有付款債務工具的規則。公司應根據財務條例1.1275-4(B)節的要求編制並向NovaQuest提供“項目付款時間表”，公司將合理考慮NovaQuest對“預計付款時間表”的任何反饋。如果公司或NovaQuest的任何政府機構提出與本第4.3(E)條有關的詢問，雙方應相互合作，以符合本第4.3(E)條的商業合理方式迴應此類詢問。
4.4
利息。如果本協議規定公司必須向NovaQuest支付的任何款項在到期時沒有支付，則未支付的款項將從付款到期之日起計提利息，年利率等於[*]加上最優惠利率，但受適用法律的任何限制。這樣的利率將每隔一年增加一倍。[*]，自該筆款項的到期日期起計。應計利息的支付將伴隨着尚未支付的款項的支付。“最優惠利率”是指《華爾街日報》紐約版所報道的在付款到期之日的最優惠利率。
13
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(a)
對於收到的價值，並確保迅速、完整地支付和履行本公司現在或今後因本合同第4.1節規定的所有付款義務，公司特此聲明：(I)向NovaQuest授予抵押品及其所有權利、所有權和權益的擔保權益；以及(Ii)授權NovaQuest從生效日期起及之後，以必要或適當的方式和司法管轄區，提交與該等融資報表有關的財務報表和繼續報表，以完善本合同授予的擔保權益；但此類融資聲明和延續聲明中對抵押品的描述不得超過本協議所述抵押品的定義。
(b)
根據第4.5(D)條的規定，公司同意，公司將不時以商業上合理的方式，簽署和交付NovaQuest可能合理要求的所有其他文書和文件，並採取所有其他行動，以完善和保護在擔保品中授予的擔保權益，創建、完善或保護據稱授予的擔保權益，或使NovaQuest能夠就任何抵押品行使和執行其在本合同項下的權利和補救措施，包括但不限於，訂立美國法律管轄與產品知識產權有關的知識產權擔保協議，並在必要時向美國專利商標局提交此類協議，[*].
(c)
在本協議終止後，根據公司的要求，NovaQuest應(I)提交一份UCC-3終止聲明，終止第4.5節中授予的擔保權益，並終止向美國專利商標局提交的任何知識產權擔保協議，(Ii)簽署和交付此類文件，並採取任何其他行動，以證明本協議和其他交易文件項下的所有義務的全部支付，以及根據本協議或任何其他交易文件授予的所有擔保權益的終止(和終止通知)。[*].
(d)
即使本協議有任何相反的規定，如果下列任何一種情況適用，公司不應被要求籤署或交付任何文書或文件，或在每種情況下就任何抵押品採取任何進一步行動(在其註冊管轄範圍內提交針對公司的UCC-1融資聲明和向美國專利商標局提交知識產權擔保協議除外)：
(Ii)
獲得擔保權益的授予或完善(包括因改變公司的正常業務運營或任何此類授予或完善所需的任何第三方同意而產生的任何負擔)的負擔或成本超過了公司和NovaQuest合理共同確定的由此為NovaQuest提供的實際利益；
(Iii)
此類行為將違反、違反、導致違約或違約，或導致提前終止的權利，或要求不是公司關聯公司的任何人(包括任何政府當局)的任何第三方同意、授權或批准(已獲得或公司合理地認為在NovaQuest的合理請求下獲取將不會是負擔的除外)，公司或其任何資產受約束的任何適用法律或合同(為違反或避免公司在本合同項下的義務而簽訂的任何合同除外)，包括(為免生疑問)任何債權人間協議；或
(Iv)
會對本公司或其任何聯屬公司造成不利的税務後果。
(e)
為免生疑問，根據第4.5節授予NovaQuest的擔保權益(及其任何完善、優先或保護)應受任何[*]在本協議日期後不時簽署，並就本協議與任何[*].
14
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
信息權；記錄保存
(a)
除了本協議中包含的公司的其他報告和披露義務，以及公司根據Astellas協議有權獲得的信息和根據Astellas協議向公司提供的信息，公司應並應促使所有其他責任方應NovaQuest的合理要求，迅速準備並向NovaQuest提供與產品有關的以下每一事項的合理通知和信息，並迅速回應NovaQuest對此的合理詢問，並根據NovaQuest的合理請求，迅速提供與下列每一事項相關的信息和文件，在每種情況下，或者可以合理地預期這將對產品在該地區的商業化產生重大影響：
(i)
一般商業化概述和更新，包括與產品製造有關的任何重大問題；
(Ii)
最終確定的簡報和與政府當局的會議紀要、通知、信件和與政府當局的其他材料通信；
(Iv)
與產品供應有關的任何重大、實際或預期問題；
(v)
因涉及產品的專利和保護產品的其他知識產權而產生的任何事項，包括第三方擁有或控制的知識產權，而有理由預計這些事項會對產品的商業化產生重大和不利的影響；
(Vi)
停止營銷、銷售或以其他方式商業化產品的任何決定或預期決定；
(Viii)
根據第5.1(B)節提供的每份銷售預測。
儘管有上述規定，公司仍可選擇通過根據公司的公開報告要求進行披露、向NovaQuest提交摘要、報告或演示文稿，或提供提交給公司董事會或執行領導團隊的材料摘錄的方式，交付此處和本文件中預期的信息，但前提是，在NovaQuest提出合理要求後，公司應迅速提供合理途徑，獲取包含公司根據第5.1(A)節提供的信息的任何重要信息和文件。
(b)
在公司能夠預測和跟蹤，並實際預測和跟蹤區域內產品訂單的範圍內，公司將在期限內和期限內每年[*]在公司董事會批准後，向NovaQuest提供一份公司對本財政年度該產品在該地區的銷售情況的誠意預測(每一財政年度預測，一份“銷售預測”)。銷售預測的形式和格式應由公司合理確定，但每份銷售預測應考慮責任方提供的任何預測(如果預測是由任何責任方提供的)。關於從Astellas獲取信息，第5.1(B)節並不要求公司採取任何超出Astellas協議規定有權採取的行動。
15
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(c)
[*]，在NovaQuest提出合理的預先請求後，NovaQuest有權召開更新電話會議或會議(通過電話會議或視頻會議或在NovaQuest合理指定的地點)討論(I)季度報告和付款報告，(Ii)[*]，領土內產品商業化工作的進展情況，(三)[*]、該產品在該領土的現狀以及歷史和潛在表現，(4)[*]與區域內任何產品有關的任何法規發展；以及(V)雙方認為合理適當的其他事項。
5.2
公司的記錄保存；NovaQuest的審計權。
(a)
唱片。公司應並應確保責任方應與美國公認會計準則或國際財務報告準則相一致，保存和維護至少一段時間[*]自任何財政季度末(除本文另有規定外)所有合理需要的數據的帳目和記錄，以核實：
(i)
本協議規定必須向NovaQuest提供的信息，包括第5.1節；以及
(Ii)
(A)任何責任方從第三方收到的銷售產品的總金額，以及(B)收入利息支付的計算。
公司和責任方在本條款5.2項下的記錄保存義務在本協議終止後繼續有效，直至下列日期[*]在本協議項下付款的最後一天(“記錄保管期”)之後。
(b)
審計。從生效日期到記錄保存期結束，在事先書面通知公司的情況下：(I)NovaQuest有權通過NovaQuest選擇的、公司合理滿意的獨立註冊會計師，審查和審計NovaQuest認為合理必要的公司賬目和記錄，以核實公司和責任方遵守本協議的情況；以及(Ii)公司應NovaQuest的合理要求，[*]通過NovaQuest合理批准的獨立註冊會計師，審查和審計每個責任方的賬目和記錄，NovaQuest認為這些賬户和記錄對於核實責任方遵守本協議是合理必要的。此類審查和審計應在正常營業時間內進行，每個財政年度不得超過一次，前提是如果NovaQuest發現公司或責任方沒有實質性遵守本協議，NovaQuest應有權進行合理數量的後續審查和審計。此外，公司應根據NovaQuest的合理請求(該請求應允許NovaQuest每隔一次[*]根據Astellas Japan協議第10.5節或Astellas EMEA協議中題為“報告和審計權”的章節，在每種情況下，迅速行使其審計權，以核實Astellas日本收入、Astellas EMEA收入或Astellas其他收入的計算，並應向NovaQuest提供審計結果。對於公司簽訂的任何可合理預期產生重置銷售淨收入或重置其他收入的替換協議，公司應盡合理努力確保該替換協議授予公司審計權，這些審計權在所有重要方面與根據Astellas Japan協議第10.5節或Astellas EMEA協議中題為“報告和審計權”的部分的公司審計權基本相似。對於前述句子中描述的任何此類替換協議，公司應根據NovaQuest的請求(該請求應被允許每隔一次[*]，應立即行使必要的審核權，以核實重置銷售淨收入或重置其他收入的計算，並應向NovaQuest提供此類審計結果。NovaQuest應單獨負責根據本第5.2(B)節進行的任何審計的所有費用，除非獨立註冊會計師的報告顯示，就當時正在審查的任何財政年度而言，根據本協議應支付給NovaQuest的該財政年度的欠款少付了超過[*]在這種情況下，公司應負責NovaQuest為獨立註冊會計師服務而產生的合理費用。如果報告顯示本協議項下欠NovaQuest的金額少付，則公司將向NovaQuest支付相當於該少付金額的金額，外加根據第4.4節規定的此類金額的利息[*]在收到少付款項的通知和審計報告有關部分的複印件後。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
5.3
某些事件的通知。公司在知悉以下事項後，應立即以書面形式通知NovaQuest(公司應負責確保每一責任方在知悉後將該等事項通知公司)，在每種情況下，均與產品在區域內的商業化有關：
(a)
公司或任何其他責任方提交的產品材料監管文件，包括任何保密協議；
(d)
公司或任何其他責任方停止產品在該地區商業化的任何決定；
(e)
實際或書面威脅撤銷、撤回、暫停、取消、終止或實質性修改領土內任何政府當局對產品的任何批准或授權，包括任何監管批准；
(f)
公司或據公司所知，任何其他責任方被禁止、排除、暫停或以其他方式沒有資格參與政府醫療保健計劃；
(g)
公司或據公司所知，任何其他責任方成為與領土內任何政府當局就產品達成和解、同意或類似協議的一方；
(h)
公司，或據公司所知，任何其他責任方被指控或被判違反與該地區的產品有關的任何適用法律；
(i)
任何召回、暫停、市場退出、扣押、警告信、其他書面通信，聲稱在任何實質性方面沒有遵守任何適用法律，或在每個情況下發生任何嚴重的不利事件；以及
(j)
由於政府當局的任何行動或責任方在領土內的自願決定，在完成之前暫停、擱置或終止該產品的任何臨牀試驗；以及
(k)
公司或任何其他責任方收到來自任何政府當局的關於產品在區域內的批准或批准的任何不利的書面通知。
(l)
根據本第5.3節提供的任何通知應包括對導致要求提供此類通知的事件的合理詳細描述，以及與此相關的所有材料文件的完整副本，除非適用法律禁止。
儘管有上述規定，公司仍可根據公司的公開報告要求，通過向NovaQuest提交摘要、報告或演示文稿，或通過提供提交給公司董事會或執行領導團隊的材料節選，通過按照公司的公開報告要求進行披露，提供本文件和本文件中預期的信息。
5.4
ESG調查問卷。就公司所知，僅在適用法律允許的情況下，公司將對NovaQuest在任期內每個財政年度向公司提交的任何ESG調查問卷提供真實和完整的答覆。就本第5.4節和本協議而言，“ESG調查問卷”是指與環境、社會或治理問題以及與此相關的公司政策和實踐有關的任何問卷、調查、信息請求或其他類似詢問。
17
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
5.5
數據室。在[*]生效日期後，公司應通過以下方式向NovaQuest交付代表公司託管的虛擬在線數據室中包含的所有文件和信息的電子副本[*]在標題為的在線工作區[*]自生效之日起(“數據室”)。
機密信息
(a)
就本協定而言，締約方的“機密信息”一詞是指本協定的條款，以及由該締約方或其關聯企業或代表該締約方或其關聯企業根據本協定向另一締約方或其關聯企業提供的任何信息或材料，或在訪問該締約方或其關聯企業的任何設施期間通過觀察瞭解到的任何信息或材料。
(b)
儘管有6.1(A)節的規定，術語“保密信息”不應包括以下信息：
(i)
在本合同項下向接收方披露或獲悉時，接收方已知曉的，但根據法律、合同或信託義務向披露方或為披露方的利益保密的義務除外；
(Ii)
在本合同項下向接收方披露或獲悉之時，已向公眾普遍提供；
(Iii)
在本協議項下向接收方披露或獲悉後，除接收方或其關聯公司或代表違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾公開；
(Iv)
在本協議項下向接收方披露或獲悉，據接收方所知，接收方不受對披露方或為披露方的利益保密的任何法律、合同或信託義務的約束，該信息是由第三方合法披露的；或
(v)
由接收方獨立開發，不受益於或使用披露方的保密信息。
6.2
義務。除本協議授權或事先徵得另一方書面同意外，雙方同意在本協議的期限內和[*]此後，它將：
(b)
不得將另一方的保密信息用於任何目的，除非履行其義務並行使其在本協議下的權利和補救措施；以及
(c)
保護其擁有的另一方的保密信息，所用的謹慎程度基本上與其保護自己的保密信息的程度相同或更高(但不得低於合理的謹慎程度)。
儘管本協議有任何相反規定，一方有權尋求禁制令救濟，以限制另一方違反或威脅違反第六條，而不必證明實際損害或威脅造成不可彌補的損害或支付任何保證金。此類禁令救濟將是受害方在法律上、衡平法上和本協議下對此類違約或威脅違約可獲得的任何權利和補救措施的補充。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(a)
準許人。一方可在未經另一方事先書面許可的情況下披露另一方的保密信息，以：
(i)
其聯屬公司及其聯屬公司的有限合夥人、成員、經理、董事和負責治理接受方的個人或團體(就NovaQuest而言，包括NovaQuest的投資委員會和有限合夥人諮詢委員會)、銀行和其他實際或潛在的融資來源，以及第8.2、8.3或11.6節規定的實際或潛在的受讓人、購買者、受讓人或利益繼承人，或其僱員、代理人、顧問、律師或會計師，在每種情況下，需要了解此類保密信息(包括向接受方提供融資，協助接收方評估或監測接收方在本協議所述交易中的利益，或履行其義務或利用其在本協議項下的權利(或確定其在提供此類融資或援助方面的利益)，並在收到此類披露之前，受慣例的合同或專業保密義務和不使用義務的約束；
(Ii)
其他(A)投資者或潛在投資者(或顧問或受託人(包括受託人)或此等人士的承銷商或配售代理人)，與接受方的私募或其他股權、債務或其他投資或潛在投資交易有關(就NovaQuest而言，包括NovaQuest或NovaQuest或NovaQuest關聯公司的投資或潛在投資)，他們需要了解與進行或監控該等股權、債務或其他投資或潛在投資交易有關的保密信息，或(B)在NovaQuest的情況下，潛在投資標的(前提是：(1)就本條款6.3(A)(Ii)而言，接受方只能披露與該投資或潛在投資交易相關的披露方的機密信息，並且只能在預期或在此期間披露此類投資或潛在投資交易；以及(2)就本條款6.3(A)(Ii)(B)而言，NovaQuest可以披露作為本協議標的的公司、產品的身份，以及本協議規定投資者返還款項的事實)規定，在本條款6.3(A)(Ii)(A)和(B)的情況下，這些人在收到此類披露之前，受保密、不披露和不使用的慣例合同或專業義務的約束；和
(Iii)
任何政府當局的官員、僱員或顧問，用於提交產品的監管文件並獲得或維持監管批准，或與政府當局對締約方的任何例行檢查有關。
[*].
(b)
這是法律規定的。一方可以在沒有另一方事先書面許可的情況下，向任何人披露對方的保密信息，只要這種披露是遵守適用法律、適用的證券交易所要求或有管轄權的法院的命令或傳票所必需的。在任何強制披露的情況下，被強制方應在法律允許的範圍內，就此類披露向另一方發出合理的事先通知，並在該另一方的合理要求和費用下，被強制方應盡其合理努力確保在此類保密信息披露前得到保密處理(無論是通過保護令或其他方式)。然而，如果一方收到美國或外國税務或財務報告機構(包括美國證券交易委員會)的授權代表要求提供本協議副本的請求，則該方可向該授權代表提供本協議的副本，而無需事先通知另一方，或未經另一方的許可或合作，但披露方應在合理可行的情況下儘快將披露情況通知另一方。
(c)
NovaQuest同意。即使本第6.3節有任何相反規定，公司不得，並且公司同意確保責任方在未經NovaQuest事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，不得向第三方披露任何：[*].
19
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
6.4
協議條款。雙方同意各自對本協議的存在、內容和條款保密，未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方不得向公眾發佈任何披露或以其他方式涉及本協議或本協議任何條款的新聞稿或其他披露，除非在第6.3條允許的範圍內或根據本第6.4條或第6.5條允許的範圍內。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認並同意，公司有必要向美國證券交易委員會提交本協議，並在提交給美國證券交易委員會的報告中就本協議的條款和根據本協議支付的款項進行其他公開披露，並同意此類公開提交和公開披露，公司同意向美國證券交易委員會提供合理的機會，以審查和評論對提交給美國證券交易委員會的本協議副本的任何擬議編輯，以及公司做出的與本協議或本協議或擬進行的交易相關的其他公開披露，公司應本着誠意考慮這些披露。但公司不應被要求向NovaQuest提供審查和評論與NovaQuest之前審查和評論的任何披露實質上相同的任何披露的機會。為清楚起見，公司不應要求NovaQuest有機會審查和評論與NovaQuest之前審查和評論的任何披露實質上相同的任何信息，每一方都可以自由地重新發布或與第三方討論此類證券備案文件和任何其他授權公開公告中披露的有關協議和雙方關係的信息。
6.5
名字的使用。未經另一方事先書面批准，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、公開提供的宣傳材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方或其附屬公司的名稱、徽章、符號、商標、商號或標識(或其任何縮寫或改編)。儘管有上述規定，但第6.5條規定的限制不應禁止一方在適用法律或披露方證券所在證券交易所的規則要求的範圍內(或已提交上市申請)，或在此類信息已經是公開信息的範圍內，披露任何此類人員的身份。此外，儘管有上述規定，雙方同意每一方都有權公開披露本協議的存在，包括收入利息支付和實繳收入的利息融資協議、公司的預付款選項、雙方的名稱、產品的名稱和描述以及總資金承諾的金額。
陳述和保證；責任限制
7.1
公司的陳述和保證。除本協議所附適用時間表中所述外，自生效之日起，公司對NovaQuest的聲明和擔保如下：
(a)
組織。公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有資格在每個司法管轄區開展業務，並在法律上允許其履行本協議下的義務，如果沒有這樣的資格可能會導致重大不利影響。
(b)
授權。公司擁有一切必要的公司或其他權力、權利和授權，以按照公司目前經營的方式和本協議的預期開展業務，訂立、簽署和交付本協議，並履行公司在本協議項下應履行的所有契約、協議和義務。本協議已由公司正式簽署和交付，當由NovaQuest簽署和交付時，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，受影響債權人權利的一般和公平原則的破產、破產、重組或類似法律的約束。
20
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(c)
沒有衝突。公司簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務不會也不會：(I)違反公司組織文件的任何規定；(Ii)與適用於公司或其資產或財產的任何適用法律相沖突或違反；(Iii)要求任何實體或政府當局採取任何許可、授權、同意、批准、豁免或其他行動、通知或向任何實體或政府當局備案(本文明確規定的除外)；(Iv)違反、牴觸、導致重大違約，或構成(不論有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)重大違約，或導致根據任何許可證或合約發出通知、修改、加速、付款、取消或終止的任何權利，或以任何方式免除任何一方根據任何許可證或合約承擔的任何義務，而該許可證或合約對公司或其任何聯屬公司的任何財產或資產具有約束力；或(V)除第4.5節規定外，導致公司抵押品的任何部分產生或施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)[*].
(d)
沒有人同意。除(I)Astellas協議要求Astellas提供的任何同意，(Ii)完善根據第4.5條授予NovaQuest的擔保權益所需的任何文件，以及(Iii)已經獲得的其他同意外，公司不要求任何其他同意、批准、許可、訂單、授權、註冊、聲明或向任何人或任何人提交文件，但與公司簽署和交付本協議、公司履行本協議項下的義務或完成本協議預期的任何交易有關的除外[*].
(e)
產品屬性。附表7.1(E)(“產品專利”)列出了一份由公司擁有或控制的專利清單，該專利涵蓋了目前商業化的產品。據公司所知，所有產品專利均完全有效，沒有失效、過期或以其他方式終止。除附表7.1(E)所述外，沒有人向公司或據公司所知向任何其他方提出書面要求，聲稱自己是任何產品專利下的發明人，但不是該產品專利的指定發明人。公司對產品專利具有良好和有效的所有權，並且完全擁有產品專利的所有權利、所有權和利益，但須受許可的產權負擔和許可的限制。據公司所知，產品專利是產品在當前商業化或計劃商業化的區域內實現商業化所合理需要的所有專利。[*].
(f)
打官司。除附表7.1(F)所列外，在公司、任何其他責任方或其許可人為一方的仲裁程序中，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、幹擾、複審、反對、各方間或授予後審查或調查待決，或據公司所知，在仲裁程序中對公司、任何其他責任方或其許可人的任何法律或衡平法上的威脅，或在每一種情況下，尚待進行或據公司所知威脅針對公司、任何其他責任方或其任何許可人的政府當局調查，如果有相反的決定，將：(I)質疑或推翻任何產品知識產權的有效性或可執行性；(Ii)阻止、幹擾或延遲完成本協議預期的交易；(Iii)以其他方式對任何產品知識產權或NovaQuest在本協議項下的權利產生不利影響；或(Iv)已經或合理地預期會導致重大不利影響。
(g)
侵權和知識產權。據公司所知，區域內任何責任方、被許可方或再被許可方目前商業化或打算商業化的產品的製造、使用、銷售、要約出售或進口，在有效期內不會、也不會侵犯任何第三方的任何已發佈專利，或挪用或未經授權使用任何第三方的任何其他知識產權或專有資產。據公司所知，產品專利現在或將來都是有效和可強制執行的，沒有第三方侵犯、挪用或未經授權使用產品專利或產品專有技術。產品專利或產品專有技術不受任何懸而未決的法令、命令、判決或規定的約束，這些法令、命令、判決或規定以任何方式限制公司對其使用或許可。
21
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(h)
材料合同。本公司或其關聯公司作為當事方的所有重大合同均列於附表7.1(H)中，且可強制執行且完全有效，但由於適用的破產法對債權人權利的強制執行具有普遍影響，以及衡平法的一般原則，因此可強制執行的能力可能受到限制。公司已向NovaQuest提供了所有此類材料合同的正確、完整的副本。每一責任方均遵守且未根據任何此類重要合同的任何條款或條件實質性違反、違反或違約，或收到書面通知稱其已嚴重違反、違反或違約。公司不知道任何已經發生的事件或存在的情況或條件會或將合理地預期構成此類違約、違規或違約，因為時間流逝、發出通知或兩者兼而有之。據公司所知，每一份材料合同的對手方在所有重要方面都遵守該材料合同的條款和條件。除附表7.1(H)所述外，公司未就其任何產品知識產權、收入權益或公司根據本協議向NovaQuest支付的任何款項(在每種情況下，僅在構成抵押品的範圍內)授予產權負擔，但許可的產權負擔除外。
(i)
據公司所知，責任方持有公司所需的所有或正在向政府當局尋求適用的批准和授權，或據公司所知，該責任方以在區域內與產品有關的業務開展方式和本協議預期的方式開展業務，包括產品的製造、測試和商業化。據本公司所知，責任方在領土內對產品持有適用批准和授權的國家/地區如附表7.1(I)所述，所有已發佈的批准和授權均具有良好的信譽和充分的效力。公司或據公司所知，責任方沒有收到任何政府當局的任何書面通知或任何其他通信，涉及任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改，該等已發佈的或正在等待批准或授權的產品在區域內。
(Ii)
公司沒有，而且據公司所知，沒有任何其他責任方故意對該地區的任何政府當局作出任何重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，沒有披露要求任何政府當局披露的重大事實，或實施了一項行為，做出了一項聲明或沒有做出一項聲明，該行為提供或可以合理地預期為FDA或其他政府當局援引FDA關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)或任何其他政府當局的任何類似政策。
(Iii)
據公司所知，公司不是，也從來沒有，據公司所知，沒有任何責任方：(A)被政府當局禁止；(B)與地區內的產品有關的和解協議、同意法令或與政府當局的類似協議的當事人；或(C)被控或被判違反有關地區內的產品的適用法律。
(Iv)
據本公司所知，產品並未受到任何召回、暫停、市場撤回、扣押、警告信、其他書面通訊的影響或(視乎適用情況而定)，該等通訊聲稱該地區在任何重大方面均未遵守任何適用法律。該產品在領土上的臨牀試驗沒有因任何政府當局的任何行動或自願採取任何行動而在完成之前被暫停、擱置或終止。
(v)
本公司及其聯屬公司並無，且據本公司所知，並無任何其他產品專利責任方或獨家許可人收到任何政府當局就產品在有關地區的批准或批准而發出的任何不利書面通知。
(j)
財務狀況。公司提交給NovaQuest的所有財務報表在所有重要方面都與GAAP或IFRS(如適用)保持一致，公司的財務狀況和公司的經營結果都是如此。自向NovaQuest提交最近的財務報表以來，公司的財務狀況沒有任何實質性的惡化。
22
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(k)
供應。本公司手頭已有或已作出足夠的撥備，以確保有足夠數量的產品以履行其在Astellas協議下的義務。本公司已有或已作出足夠的撥備，以確保有足夠數量的產品，以支持該產品在該地區的商業化。
(l)
留置權陳述和保證。該公司的確切法定名稱是，自成立以來一直是“FibroGen，Inc.”。該公司自成立以來一直在特拉華州註冊成立。
(m)
税金。本公司及其附屬公司已：(I)提交其須提交的所有聯邦及州所得税報税表及其他重要税項報税表，及(Ii)已妥為支付其須支付的所有聯邦及州所得税及其他重要税項或分期付款，但有關税項正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，且本公司及其附屬公司根據公認會計準則為其保留充足準備金。就本公司及其附屬公司而言，並無任何建議或待決的評税、虧損、審計或其他程序已個別或合共產生或可合理預期會產生重大不利影響。
(n)
經紀人手續費。除摩根士丹利有限責任公司外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他被公司聘用或授權代表公司行事的中間人可能有權獲得與交易文件預期的交易相關的任何費用或佣金。
(o)
所有權。公司是收入權益的全部權利、所有權(合法的和衡平法的)和權益的獨家擁有者，並擁有良好和有效的所有權。
(p)
償付能力。在交易文件所設想的交易完成並運用其收益後：(I)公司資產的公允可出售價值(綜合基礎上)將大於其負債、負債和其他債務(包括或有負債)的總和；(Ii)公司資產(綜合基礎上)的當前公允可出售價值將大於其現有債務、負債和其他債務(包括或有負債)的可能負債的償付金額，當它們成為絕對和到期時；(Iii)本公司將能夠(按綜合基準)變現其資產，並於到期時償付其負債、負債及其他債務，包括或有債務；(Iv)本公司(按綜合基準)將不會破產(按任何適用法律或其他定義)、不會有不合理的小額資本可供從事其業務，以及將不會在到期時無力償還其債務；及(V)本公司將不會受到任何自願破產或非自願破產的影響。本公司或據本公司所知的任何其他人士均未採取任何措施使本公司遭受自願破產或非自願破產。
(q)
全面披露。關於本地區的產品，數據室包含本協議中提到的或NovaQuest要求的、公司未公開披露的所有協議、合同、文件或其他信息的真實完整副本。公司在本協議、展品、附表、展品或附表的任何補充、附件或附件或與本協議中預期的交易相關交付的任何證書中所作的陳述、保證或其他聲明，均不包含任何不真實的陳述或遺漏，以陳述必要的重大事實，以使其中任何一項不具誤導性。據公司所知，沒有任何事實、事件或條件對公司具有特定的適用性，也不會對本協議、附件和附表中未列明的產品產生重大不利影響。
7.2
NovaQuest的陳述和擔保。NovaQuest代表自生效日期起對公司的認股權證和契諾，如下所示：
(a)
組織。NovaQuest是特拉華州的一家有限責任合夥企業，根據其所在組織的司法管轄法律，該合夥企業組織得當、有效存在、信譽良好。
23
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(b)
授權。NovaQuest擁有所有必要的權力、權利和授權來繼續其目前由NovaQuest經營的業務，以訂立、簽署和交付本協議，並履行NovaQuest在本協議項下將履行的所有契諾、協議和義務。本協議已由NovaQuest正式簽署和交付，當由公司簽署和交付時，本協議構成NovaQuest的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對NovaQuest強制執行，受影響債權人權利的一般和公平原則的破產、破產、重組或類似法律的約束。
(c)
沒有衝突。本協議的簽署和交付，或本協議或本協議預期的交易的履行或完成，均不會：(I)與任何適用法律相沖突；(Ii)在任何實質性方面，違反NovaQuest作為當事方或NovaQuest或其任何資產受其約束或承諾的任何重大合同、協議、承諾或文書下的任何重大合同、協議、承諾或文書，導致重大違約或構成重大違約；或(Iii)違反NovaQuest的適用形成文件。
(d)
沒有人同意。NovaQuest在簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成由此或由此預期的任何交易時，不需要任何人的同意、批准、許可證、訂單或授權、註冊、聲明或備案。
(e)
打官司。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查懸而未決，據NovaQuest所知，就本第7.2(E)節而言，這是指Jacob Comer在NovaQuest或其任何關聯公司參與的仲裁程序中，在法律或衡平法上，或根據對NovaQuest或其關聯公司擁有管轄權的政府機構的程序，對NovaQuest或其任何關聯公司構成實際威脅的情況下，將：(I)阻止本協議預期的交易的完成；或(Ii)以其他方式對公司在本協議項下的權利產生重大不利影響。
(f)
融資。根據合同，NovaQuest有權從其投資者根據合同承諾的金額中收取足夠的現金，以根據本協議支付投資額。NovaQuest承認，它在本協議下的義務不以獲得融資為條件。
聖約
(i)
在獲知此事後，公司應立即以書面形式通知NovaQuest任何實際或威脅(或收到任何實際或威脅的通知)的合理細節：(A)公司或交易對手在任何重大合同下的違約或重大違約；(B)公司或Astellas根據Astellas協議的違約或違約，如果合理地預期該違約或違約將對收入利息支付金額產生重大不利影響；[*]。為免生疑問，由於本節與Astellas協議有關，此類通知應僅限於本公司根據Astellas協議有權接收的信息或本公司知道的信息。
24
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(Ii)
公司在獲知此事後，應立即以書面形式通知NovaQuest，並提供與產品有關的任何爭議、索賠、訴訟、訴訟、禁令或仲裁程序的實際或威脅開始(或收到實際或威脅開始的通知)的合理細節。[*]，或重大合同，包括指控第三方侵犯或挪用責任方擁有或許可的任何產品知識產權的糾紛、索賠、訴訟、訴訟或仲裁程序，以及指控責任方(或其任何關聯公司、被許可人或分被許可人)在製造、使用、銷售、要約銷售或進口產品時侵犯或挪用第三方知識產權的糾紛、索賠、訴訟或仲裁程序。每份此類通知應包含其中所述事件的合理詳細摘要。應NovaQuest的要求，公司應立即與NovaQuest討論或以書面形式向NovaQuest提供適用事項的全部細節。為免生疑問，由於本節與Astellas協議有關，此類通知應僅限於本公司根據Astellas協議有權接收的信息或本公司知道的信息。
(b)
知識產權更新。公司應根據第五條規定的義務，就責任方在區域內擁有、許可或再許可的任何產品專利的狀態、有效性、起訴努力或變更方面的所有重大進展，向NovaQuest提供合理的信息，只要公司對此知情。為免生疑問，由於本節與Astellas協議有關，此類通知應僅限於本公司根據Astellas協議有權接收的信息或本公司知道的信息。
8.2
沒有權利處分。儘管本協議有任何相反規定，但在不限制本公司根據第8.6(D)條承擔的義務的情況下，未經NovaQuest事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，本公司不得(且本公司應確保其每一關聯公司不會)對以下各項構成任何負擔：(A)收入利息支付或(B)產品知識產權，在每種情況下，僅限於構成抵押品的範圍(允許的產權負擔除外)。
(a)
公司應儘快以書面形式通知NovaQuest，無論如何，應在[*]在期限內發生任何失責或失責事件後，識別該失責或失責事件的性質，以及不論該失責或失責事件是否與失責破產事件有關或是否屬於失責破產事件。[*]公司應以電匯方式向NovaQuest支付立即可用的美元資金，[*].
(b)
受以下條款和條件的約束[*]如果違約事件已經發生並且仍在繼續，NovaQuest可以在不另行通知公司的情況下，對抵押品行使法律上或衡平法上可用的所有補救措施，包括指示公司及其附屬公司按照NovaQuest的指示組裝和交付抵押品，通知持有該抵押品(或部分抵押品)的任何第三方，並指示該第三方向NovaQuest轉讓該抵押品或就該抵押品付款(公司特此同意此類轉讓或付款)。
8.4
公司控制權的變更。在公司控制權變更的情況下，公司可選擇：(A)在滿足下列所有條件的情況下，公司應使本協議項下的義務由收購方承擔；(I)NovaQuest已獲得與控制權變更有關的主要最終協議(以及完全理解該協議所需的任何輔助文件)的真實、完整和準確的副本(以及完全理解該協議所需的任何輔助文件)；(Ii)僅針對收購方不是許可公司的控制權變更，(Ii)僅關於控制權變更，NovaQuest已就控制權變更提供其事先的書面同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，並且(Iii)收購方已以NovaQuest合理接受的形式和實質以書面同意承擔本協議項下公司的所有義務；或(B)根據第4.1(D)款選擇全額預付其對NovaQuest的債務；但在根據控制權變更定義第(D)款發生控制權變更的情況下，第8.4款不適用；但此外，該公司應在發生此類情況時立即發出通知。
25
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
8.5
公司知識產權義務。公司應使用[*]向(並應促使每一責任方)：
(a)
起訴並維持在生效日期或之後在領土內由其擁有或控制的所有產品專利以及與領土內產品有關的所有監管批准；
(b)
維護、保持充分的效力，併為任何此類產品專利尋求可用的專利期延長；
(c)
對任何此類產品專利的有效性、可專利性、可執行性或不侵權提出的任何挑戰或對任何此類產品專利的任何反對；
(d)
如果第三方侵犯了此類產品專利，應停止此類侵權行為，包括在必要時對任何第三方侵權者提起法律訴訟；
(e)
及時向NovaQuest發出書面通知，説明(I)與任何被指控的、實際的或潛在的侵犯產品專利行為有關的訴訟或和解討論，以及(Ii)與此有關的損害賠償裁決或和解；以及
第8.5節並不要求公司採取任何行動，在此之後，公司有權根據自生效日期起生效的Astellas協議採取任何行動。
(a)
遵守法律。就本協議的履行和本協議所設想的活動而言，公司應遵守並應促使各方遵守所有適用的法律。
(b)
不違反規定。除非按照[*]或如本協議另有規定，在本協議期限內，公司不得向任何關聯公司或第三方授予與NovaQuest在本協議項下授予的權利相沖突的任何權利，也不得簽訂任何有損公司履行本協議項下義務的能力的協議。
(c)
材料合同和許可證。公司應遵守所有重要合同的所有條款和條件，並履行其在所有重要合同下的所有義務，但不遵守不會導致實質性不利影響的情況除外。公司應使用[*]對每一份材料合同的另一方強制執行合同項下的所有實質性條款和條件，除非另一方不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。公司應確保所有許可證都包含條款，要求被許可方將任何重大不利影響通知公司，並允許公司按照本協議的設想向NovaQuest共享與產品商業化有關的信息。[*].
(i)
在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應遵守Astellas協議的所有實質性條款和條件，並履行其在Astellas協議下的所有實質性義務。未經NovaQuest事先書面同意，公司不得實質性修改任何一項Astellas協議，放棄任何一項Astellas協議的任何實質性條款，或終止任何一項Astellas協議(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。公司應使用[*]執行Astellas協議中的所有條款，如果Astellas就任何此類條款違反Astellas協議中的任何條款，則有理由預計這些條款將對根據本協議向NovaQuest支付任何款項的金額或時間產生重大不利影響，並行使其在法律或衡平法上的所有權利和補救措施。
26
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(Ii)
在收到Astellas或任何其他人的通知後立即(A)終止Astellas協議(全部或部分)；(B)指控公司違反Astellas協議或重大違約；或(C)斷言存在公司合理預期會導致違約事件的任何事實或情況，公司應在每種情況下((A)至(C))、(X)立即向NovaQuest發出書面通知，合理詳細地描述相關的違約、違約、事實、情況或終止事件，包括從Astellas或其他相關人士收到的任何書面通知的副本，並且在公司發生任何違約、違約或被指控的違約或違約的情況下，合理詳細地描述公司建議採取的任何糾正措施，以及(Y)在發生任何違約、違約、如果公司涉嫌違約或違約，應盡最大努力迅速糾正此類違約或違約，並在糾正違約或違約時向NovaQuest發出書面通知。
(Iii)
在公司意識到Astellas或任何其他人違反、違反或涉嫌違反或違反Astellas協議後，為免生疑問，包括公司或公司的關聯公司(每一方均為違約方)，或公司單獨或與其他事實、情況或事件一起合理預期(無論是否發出通知或時間推移)的任何事實、情況或事件的存在，或兩者兼而有之)導致違約方違反或違反Astellas協議，或導致公司有權(全部或部分)終止Astellas協議，在任何情況下，公司應迅速(但在任何情況下[*]向NovaQuest發出書面通知，合理詳細描述相關違規、違約或終止事件。
(Iv)
公司應應NovaQuest的要求和費用，向NovaQuest提供與公司或NovaQuest對Astellas協議任何一方提起的訴訟有關的相關記錄和人員，以執行公司在Astellas協議下的任何權利，並提供合理的協助和授權，以提起和提起此類訴訟，包括在需要提起此類訴訟時，作為一方或原告加入。根據第8.6(D)(Iv)條發生的公司所有合理且有記錄的第三方支出(包括合理且有記錄的律師費)應由NovaQuest報銷。
期限和解約
9.1
協議條款。本協定的期限應自生效之日起持續至依照本條第九條(“期限”)終止為止。
(a)
相互終止。本協議可通過公司和NovaQuest雙方的書面協議終止。
(b)
自動終止。本協議在投資者返還付款滿意後自動終止。
(c)
因重大違約而終止合同。如果公司發生違約或實質性違反本協議的事件，NovaQuest可以終止本協議，前提是公司已收到NovaQuest關於此類違反的書面通知，併合理詳細地説明瞭所指控的違反的細節，並且此類違反未在以下時間內得到糾正[*]在有關通知的日期之後。NovaQuest將有權就此類違規行為尋求法律或衡平法上的補救措施，包括向公司尋求損害賠償的權利。為免生疑問，公司對本協議的實質性違反將包括(但不限於)以下任何事件、行為或不作為的發生：
(i)
公司嚴重違反本協議項下或本協議所設想的雙方之間任何其他協議項下的任何陳述或保證；
27
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(Ii)
公司嚴重違反本協議中的任何協議、契諾或義務，或本協議所述各方之間的任何其他協議，或公司以外的責任方嚴重違反本協議中適用於責任方的任何協議、契諾或義務。
(d)
因破產而終止。如果發生任何違約破產事件，NovaQuest可在向公司發出書面通知後完全終止本協議。
9.3
終止的效果。本協議到期或因任何原因終止，均不解除任何一方在到期或終止時已產生的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。
9.4
生存。儘管本協議有任何相反規定，第四條(在終止後預期支付任何投資者返還款項的範圍內)、第5.2條(在記錄保存期間)、第六條、第七條、第9.3條、第9.4條、第十條和第十一條在本協議因任何原因終止後仍然有效。
賠償
10.1
公司的賠償義務。公司特此同意向NovaQuest及其附屬公司及其各自的經理、董事、高級管理人員、員工、代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為“NovaQuest受賠人”)賠償、辯護、保持無害，並賠償NovaQuest受賠人因第三方提出的索賠、訴訟、訴訟或要求而實際遭受或發生的任何損失、費用、索賠、損害、債務或費用(包括合理的律師費和專業費用及其他訴訟費用)(每個“損失”和統稱為“損失”)。或因下列原因而產生的和解或判決(包括人身傷害、產品責任和知識產權侵權或挪用索賠)(均為“第三方索賠”)：
(a)
責任方或其各自的代理人或承包商在產品的開發、促銷、營銷、處理、製造、商業化、包裝、標籤、儲存、分銷、定價、報銷、運輸、使用、銷售或其他處置方面的行為或不作為；
(b)
公司違反本協議或本協議雙方之間的任何其他協議中包含的對公司的陳述或保證，或責任方違反或違約本協議或雙方之間的任何其他協議中包含的公司的任何契諾、協議或義務；
(d)
[*]與本協議有關的責任方、承包商或其各自的董事、員工或代理人的魯莽行為或故意錯誤行為或不作為。
28
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(a)
注意。如果一個或多個NovaQuest受賠方根據第10.1條要求賠償(每個受賠方)，則NovaQuest應立即向公司發出書面通知，説明可能根據本協議要求賠償的任何第三方索賠的主張。此類通知應包括對第三方索賠的描述、適用損失的性質和金額(如果當時已知的話)，以及NovaQuest關於公司是否承擔第三方索賠抗辯的決定。NovaQuest未能及時通知公司或提供上述信息不會免除公司可能對受賠償方承擔的任何責任，除非公司證明公司對此類行為的抗辯因NovaQuest未能發出此類通知而受到重大損害，並僅限於此範圍。被補償方應向公司提供從第三方或其代表收到的合理相關的文件和正式文件的完整、正確的副本，這些文件和文件表明與根據本合同要求賠償的任何第三方索賠有關的第三方索賠，以及公司可能合理要求的與此相關的其他信息。雙方應將可能與所尋求賠償的損失相關的任何事實或情況合理地告知對方。
(b)
大律師的委任。如果NovaQuest選擇讓公司承擔根據本合同尋求賠償的任何第三方索賠的辯護，則公司將立即指定一名首席律師為此類第三方索賠辯護，公司選擇的任何法律顧問都是受賠償方合理接受的。
(c)
參與辯護的權利。在不限制第10.2(B)款的情況下，任何受補償方應有權參與公司承擔的此類第三方索賠的辯護，並有權為此目的聘請其選擇的律師。但是，除非：(I)經公司書面特別授權；(Ii)公司沒有按照第10.2(B)款的規定承擔辯護、努力辯護和聘請律師(在這種情況下，被補償方可以控制辯護)，否則此類僱用應由受補償方自費支付；或(Iii)受補償方和公司在該第三方索賠方面的利益嚴重到足以禁止雙方的同一名律師根據適用的法律、道德規則或公平原則進行代理，在這種情況下，僱用費用由公司承擔。
(d)
和解。對於公司承擔的任何第三方索賠的抗辯，公司只有在得到受補償方的事先書面同意後，才有權同意就該第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(不得無理、扣留、附加條件或拖延)。
(e)
合作。對於尋求賠償且NovaQuest選擇由公司承擔的任何第三方索賠的抗辯，受賠方應在抗辯或起訴方面給予合理合作，公司應償還受賠方與此相關的所有合理自付費用。如果NovaQuest選擇不讓公司承擔尋求賠償的任何第三方索賠的辯護，則公司應在辯護或起訴中與被補償方合作，包括提供記錄、信息和證詞，提供證人，並出席可能合理要求的與此相關的會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括在正常營業時間內向受賠償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並由公司合理地保留這些記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向公司員工和代理人提供補充信息和對本合同項下提供的任何材料的解釋。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(f)
NovaQuest對第三方索賠的辯護進行了賠償。如果：(I)公司未能及時(在任何情況下)[*]根據第10.2(A)節的規定，當NovaQuest當選時，承擔並努力為任何第三方索賠辯護；或(Ii)NovaQuest選擇不讓公司承擔第三方索賠的辯護，則受賠方可以自行選擇律師，並按其認為適當的條款承擔第三方索賠的辯護和和解，而沒有任何義務徵得公司的同意，費用由公司承擔。
(g)
限制。本公司根據第X條承擔的義務不適用於因任何受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類第三方索賠。
其他
11.1
管理法律；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，該法律適用於完全在紐約州簽署和履行的協議，而不適用於該協議的法律衝突原則。在與本協議或根據本協議達成的任何協議相關或相關的任何訴訟、訴訟或程序中，每一方均不可撤銷地放棄任何由陪審團審判的權利，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。
(a)
根據第11.3條的規定，在雙方之間啟動任何仲裁之前，根據本協議產生的、與本協議相關的或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括任何隨後的修正案(“爭議”)，應首先在雙方高級官員之間真誠地進行討論。任何一方均有權將爭議提交當事雙方的高級官員嘗試解決，方法是向另一方發出書面通知，合理詳細地説明爭議的性質(“爭議通知”)。如果任何一方提供爭議通知，則每一方的高級官員(或其指定人員)應通過電話或親自以真誠的方式討論爭議，從[*]在爭議通知交付之後，並持續到至少[*]爭議通知書送達後。
(b)
如果兩名高級官員(或他們指定的人)在以下時間內沒有達成雙方都能接受的爭端解決方案[*]在爭議通知送達後，爭議應通過根據當時美國仲裁協會或任何後續實體(“AAA”)的現行商事規則(“AAA規則”)進行的具有約束力的最終仲裁來解決，這些規則包括經不時修訂的“大型、複雜商業爭端的程序”(酌情包括緊急保護措施任擇規則)，但第11.2節(“仲裁”)另有規定。
(c)
仲裁員的遴選。仲裁庭由三(3)名仲裁員組成，其人選如下：[*]應由公司選擇；(二)[*]將由NovaQuest選擇；和(Iii)[*]應由[*](每名該等仲裁員為一名“仲裁員”)。每一名仲裁員都應具有與生物製藥行業相關的經驗，或應為退休法官。仲裁員不得是任何一方的現任或前任僱員、股東、高級管理人員或董事，或任何一方的顧問、顧問或其他代表。[*].
(d)
地點和語言。仲裁地點應在美國紐約州紐約。仲裁應以英語進行，所有外文文件應以原文提交，並應附有經認證的英文譯本。
30
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
(e)
時間段。仲裁應當迅速、高效地進行，如果仲裁員沒有提出仲裁員所確定的正當理由，仲裁員應當在[*]對仲裁員小組的確認。經雙方書面同意，本第11.2條規定的任何期限或[*]應根據雙方當事人的書面協議延長或加速。仲裁員應考慮到使證據開示既有效率又有成本效益的可取性，以及當事人需要了解仲裁中提出的任何合法問題的需要。仲裁員應根據一方當事人或雙方當事人的請求，允許交換與仲裁中提出的主張和抗辯有關的文件。除非雙方當事人相互同意，否則除非仲裁員確定有特殊情況，否則不得使用任何書面陳述或其他證據開示手段。
(f)
爭端的鞏固。為促進有關爭議的全面解決，並應仲裁程序的任何一方的請求，仲裁員可將仲裁程序與與本協議有關的任何其他仲裁程序合併。仲裁員不得合併此類仲裁，除非他們確定：(1)程序存在共同的事實或法律問題，使合併程序比單獨程序更有效率；以及(2)任何一方當事人都不會因合併而因不當拖延或其他原因而受到損害。仲裁員有權決定可仲裁事項。
(g)
成本。仲裁費用，包括應支付給仲裁員的合理費用外加支付給仲裁員的費用和勝訴方的合理自付費用(包括將文件翻譯成英文所發生的費用、合理的律師和專家證人費用以及合理的旅費)，應由：(1)如果仲裁員在仲裁中的所有爭議問題上作出有利於一方的裁決，敗訴方應承擔；以及(Ii)如果仲裁員在某些問題上做出有利於一方當事人的裁決，在其他問題上做出有利於另一方當事人的裁決，並且在任何一種情況下((I)或(Ii))在下列情況下支付，則由仲裁員以與仲裁結果有合理關係的方式以書面方式分配給當事各方[*]從仲裁員的最終決定開始。
(h)
決定具有約束力。仲裁員應作出合理的仲裁裁決。仲裁員的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，不可複審和不可上訴，對任何仲裁裁決的判決可由任何具有管轄權的法院或其他司法機關輸入和執行。雙方當事人的仲裁協議和任何仲裁裁決應根據《聯邦仲裁法》予以執行。
(i)
保密協議。本協議項下的所有爭議均應保密。所有與仲裁有關的和解談判、訴訟程序和任何裁決以及從另一方獲得的任何信息應被視為機密信息，但第六條另有規定，各方進一步同意，此類機密信息可在必要的程度上予以披露，以執行任何裁決或執行本協議以進行仲裁；如果美國證券交易委員會要求，任何一方均可披露此類和解信息，且該披露方應盡其合理努力確保此類保密信息在披露前得到保密處理(無論是通過保護令或其他方式)，或針對證券機構要求的任何備案，雙方同意盡合理努力向另一方提供證券機構要求的任何備案的副本，該備案副本將在備案前公開提供，以便在備案前審查並考慮另一方的任何意見。在任何一方被要求向證券機構提交或披露本協議的情況下，如果協議可能公開，該一方應真誠地考慮另一方關於保密處理協議條款的意見，並應以證券機構允許的方式編輯協議，以保護敏感條款，並應被允許向證券機構提交如此編輯的協議。
11.3
公平救濟。本協議各方承認，如果另一方未能履行本協定第六條所規定的任何義務，它在法律上可能得不到適當的補救。在這種情況下，當事各方同意，當事另一方除其可能享有的任何其他權利(無論是在法律上或在衡平法上)外，還應有權就違反或威脅違反此類第六條的任何規定向任何有管轄權的法院尋求公平補救措施，如強制令和具體履行。
31
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
11.4
費用。除本協議明確規定外，各方應負責並承擔與談判和完成本協議預期的交易有關的所有成本和開支(包括任何法律費用、任何會計師費用、任何經紀人費用、發現人費用、投資銀行費用或任何與此相關的任何事先承諾)。儘管有上述規定，雙方均聲明並向另一方保證，由於另一方採取的任何行動或達成的任何協議或諒解，另一方將不承擔與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀佣金、佣金或其他類似付款的責任。如果在生效日期後，公司要求修改與公司或公司的任何關聯公司參與的任何重組、重組或類似交易有關的本協議，[*].
11.5
當事人之間的關係。本協議中的任何內容不得被解釋為暗示任何一方(除本協議明確規定外)有義務直接或間接向另一方提供任何諮詢、諮詢或其他服務。任何一方均不對對方僱員的僱用、解僱或補償或該僱員的任何僱員福利承擔任何責任。未經另一方批准，任何一方的僱員或代表無權約束另一方或以任何方式約束另一方或使其承擔本協議的任何義務，或對另一方產生或強加任何合同或其他責任。就所有目的而言，即使本協議中有任何其他相反的規定，雙方在本協議項下與另一方的法律關係應是獨立承包人的法律關係。本協議不是合夥協議，本協議中的任何內容不得被解釋為雙方出於任何目的(包括任何税務目的)而建立共同合夥人或合資企業之間的關係。
11.6
繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但前提是：[*]，NovaQuest可在向公司發出合理的書面通知後，(I)將本協議轉讓、出售或以其他方式轉讓給NovaQuest的關聯公司，以及(Ii)全部或部分轉讓、出售、質押、貢獻或以其他方式轉讓其根據本協議接受任何付款的權利、其強制執行該等付款的權利、以及根據第五條進行或要求審計或接收信息和審計結果的權利給任何不是公司競爭對手的人，並且該人可以將該權利轉讓、出售、質押、貢獻或以其他方式轉讓給不是公司競爭對手的任何人；以及(B)公司可以根據第8.2節、第8.3節和第8.4節的規定，轉讓、出售、質押、出資或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議對本協議各方、其允許的繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並符合第11.6節的規定，但條件是[*]。任何不符合第11.6條規定的轉讓或嘗試轉讓均為無效。公司應在其其中一個辦事處保存一份登記冊，以記錄各方的名稱和地址以及根據本協議不時根據本協議的條款應對每一方的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，雙方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的締約方。登記冊應可供當事各方在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。雙方同意，前述條款旨在確保本協議為《財政條例》第5f.103-1(C)節所指的“登記形式”，並應與之相一致地解釋。為免生疑問，公司可轉讓、轉讓、出售、質押、出資或以其他方式轉讓其在Astellas Revenue項下的權利或義務，但該等權利或義務不屬於應付給NovaQuest的收益利息付款的一部分。
32
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
11.7
通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免、請求和其他通信應以書面形式，並應親自、通過確認電子郵件發送、通過隔夜快遞(例如聯邦快遞)發送、確認傳真發送或通過掛號信或掛號信郵寄、要求預付郵資的回執發送到雙方的以下地址：
如果是給公司：
FibroGen公司
伊利諾伊街409號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94158
[*]
將副本複製到：
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
[*]
If to NovaQuest：
NQ項目菲伯斯，L.P.
六福克路4208號，920號套房
北卡羅來納州羅利，郵編27609
[*]
將副本複製到：
Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP
4101號布恩湖步道，300套房
北卡羅來納州羅利，郵編：27607
[*]
或發送至NovaQuest或公司可能不時通過通知指定的其他一個或多個地址。任何此類通知應被視為已發出：(A)當面或通過隔夜快遞送達時實際收到；(B)如果郵寄，但由於罷工、停工或其他原因導致郵遞服務普遍中斷或中斷期間除外，則送達[*]在其郵戳日期之後；或(C)如果通過帶有收到確認的電子郵件發送，則在發送日期(如果該日是營業日)或下一個營業日(如果該日不是營業日)發送。
11.8
可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則雙方應本着誠意協商一項最接近反映雙方初衷的有效、合法和可執行的替代條款。本協議的所有其他規定應在該司法管轄區保持充分的效力和作用，並應自由解釋，以儘可能接近各方的意圖。此類無效、非法或不可執行不應影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。本協議中的任何內容不得解釋為要求一方違反任何適用法律。
11.9
棄權。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方在任何一個或多個情況下放棄本協議的任何條款或條件，不得被視為或解釋為在任何未來情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。
11.10
整個協議。本協議，[*]，包括前述各項的任何展品或附表，列出雙方之間的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解
33
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
雙方與本協議及其標的有關，並取代和終止雙方之間所有先前的協議和諒解。除本協議所述外，雙方之間不存在與本協議主題有關的任何契約、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭還是書面的。[*]。雙方承認並同意，雙方就本協議標的事項各自享有的權利和承擔的義務已載入本協議。本協議正文、附件或時間表或根據本協議交付的任何其他文件之間的任何衝突或不一致應按照以下優先順序解決：(A)本協議正文；(B)附件和時間表；以及(C)其他文件。
11.11
第三方受益人。除第X條規定的NovaQuest受賠方外，本協議項下的所有權利、利益和補救措施完全是為了雙方(包括其允許的繼承人和受讓人)的利益，任何第三方(除NovaQuest受賠方關於其在本協議第X條項下的權利、利益和補救措施以及除雙方的允許繼承人和受讓人外)不得有任何權利：(A)執行本協議中包含的任何義務；(B)就任何違反本協議的行為尋求利益或補救；或(C)根據任何法律理論採取與本協議有關的任何其他訴訟，包括合同訴訟、侵權訴訟(包括疏忽、重大過失和嚴格責任)，或作為對各方(或其任何允許的繼承人和受讓人)提起或提出的任何訴訟或索賠的抗辯、抵消或反索賠。
11.12
口譯。在本協定中提及條款、章節、附表或展品時，除非另有説明，否則應提及本協定的條款、章節、附表或附件。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞，且不得解釋為將緊隨其後的任何一般性陳述限於特定或類似的項目或事項。本協議中的標題和説明僅為方便和參考之用，不得被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。除非另有規定，本協議中所有貨幣金額的陳述或提及均以美元為單位。此處使用的每個會計術語如未在本協議中具體定義，應具有GAAP或IFRS(視情況而定)所賦予的含義，但僅限於與其用法和本協議中其他定義一致的範圍。要求一方或各方“同意”、“同意”、“批准”或類似的條款應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他形式。任何性別的詞都包括另一種性別，使用單數或複數的詞也分別包括複數或單數。本協議的任何一方都不應被視為本協議的起草者，以解釋本協議對一方或另一方不利。如果根據本協議一方需要在非營業日的一天採取任何通知或其他行動或不作為，則該通知或其他行動或不作為應被視為要求在下一個營業日採取。
11.13
修正案。只有由NovaQuest和公司的授權人員簽署的書面修正案或協議才能對本協議進行修訂、修改或補充。
11.14
沒有隱含的許可證。每一締約方承認，本協定中授予的權利僅限於明確授予的範圍，對每一締約方各自的技術和知識產權的所有其他權利明確保留給擁有或控制此類技術和知識產權的一方。
11.15
時間到了。就本協定及其各項規定而言，時間至關重要。
11.16
對應者。本協議可以任何數量的副本簽署，具有同等效力，就像本協議的每一方都簽署了相同的文件一樣。所有副本應一起解釋，並應構成一個協議。通過傳真機或電子郵件以.pdf文件格式簽署和交付的本協議，應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。
34
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
11.17
電子簽名。本協議或與本協議有關的任何其他證書、文件或文書的任何簽名(包括任何附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用的電子符號或程序)，以及任何通過電子方式訂立的合同或記錄保存，應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性，這些適用法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律，雙方特此放棄任何相反的反對意見。
11.18
進一步的保證。本協議各方應簽署和交付此類附加文件、證書和文書，並應執行合理要求和必要或適當的附加行為，以實現本協議的目的和意圖以及本協議的所有規定，並完成本協議預期的所有交易。
11.19
補救措施。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不構成對該權利、權力或特權的放棄，且該權利、權力或特權的單一或部分行使不妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權的行使。除非在本協議中明確規定為排他性的，否則本協議中規定的各方的每一種補救措施都不是排他性的，並且在符合本協議的條款的情況下是累積的。雙方有權就違反本協議或本協議任何規定的行為尋求任何可用的法律或衡平法補救措施。
[簽名頁面如下]
35
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署了本資金協議，特此為證。
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FibroGen公司 |
發信人： |
/s/ [*] |
姓名： |
[*] |
標題： |
[*] |
[NovaQuest-FibroGen收入利息融資協議簽名頁]
自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署了本資金協議，特此為證。
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NQ項目菲伯斯，L.P. |
發信人： |
NQ POF V GP，Ltd.，其普通合作伙伴 |
發信人： |
/s/ [*] |
姓名： |
[*] |
標題： |
[*] |
[NovaQuest-FibroGen收入利息融資協議簽名頁]
附件A
已保留
[NovaQuest的附件A-FibroGen收入利息融資協議] 1
附件B
Astellas EMEA協議
[附設]
[NovaQuest的附件B-FibroGen收入利息融資協議] 1
附件C
Astellas日本協議
[附設]
[NovaQuest的附件C-FibroGen收入利息融資協議] 1
附件D
化合物
化合物或散裝活性藥物化合物，稱為FG-4592，其具體客棧名稱為roxadustat，CAS編號808118-40-3
[NovaQuest附件D-FibroGen收入利息融資協議] 1
附件E
公司銀行賬户信息
[*]
[NovaQuest的附件E-FibroGen收入利息融資協議] 1
附表7.1(E)
產品專利
[*].
[NovaQuest-FibroGen收入利息融資協議附表7.1(E)] 1
附表7.1(F)
訴訟
[*].
[NovaQuest-FibroGen收入利息融資協議附表7.1(F)] 1
附表7.1(H)
材料合同
[*].
[NovaQuest-FibroGen收入利息融資協議附表7.1(H)] 1
附表7.1(I)
若干規管事宜
[NovaQuest-FibroGen收入利息融資協議附表7.1(I)] 1