EX-10

附件10.44

FibroGen公司

普通股(面值0.01美元)

總髮行價最高可達

2億美元

修訂和重新簽署的股權分配協議

2023年2月27日

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

女士們、先生們：

請參閲由特拉華州的FibroGen公司(“公司”)和高盛公司(“現有經理”)於2022年8月8日簽署的股權分配協議(“原始協議”)。

本公司及現任經理希望修訂及重述原協議於本協議生效日期及之後生效，以便將美國銀行證券有限公司納入為額外的銷售代理(連同現有經理，各為“經理”及統稱為“經理”)。

本公司確認其與管理人員的協議，現將原協議修訂和重述如下(經修訂和重述，即《協議》)：

股份的描述。本公司建議在本協議期限內，根據本協議第3節所述條款，不時通過或向作為銷售代理和/或委託人的經理髮行和出售本公司面值為0.01美元的普通股(“普通股”)，總髮行價最高可達2億美元(“普通股”)。本公司特此委任經理人為本公司的獨家代理，以便根據本協議提出要約及出售股份。本公司同意，無論何時決定將股份直接出售予主管經理，本公司將根據本協議第3節訂立一份實質上以本協議附件一形式訂立的有關出售股份的獨立協議(每份為“條款協議”)。本文中使用的某些術語在第19節中進行了定義。

陳述和保證。本公司於籤立時向經理作出陳述及保證，並與經理達成協議，並在每次該等時間重複或視為根據本協議作出下列陳述及保證，如下所述。

(a)

表格S-3。本公司符合根據公司法使用表格S-3的規定，並已編制及向監察委員會提交表格S-3的自動擱置登記聲明，包括與股份有關的基本招股章程及招股説明書，以便根據公司股份及其他證券的發售及出售法案進行登記。該等註冊聲明，包括在重複或視為作出該陳述之前提交的任何修訂，於2022年8月8日自動生效，且並無根據公司法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，證監會正考慮或威脅提供額外或補充資料，而證監會要求提供額外或補充資料的任何要求已獲遵從。招股章程將包含公司法及其下的規則所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面，應在初始執行時間之前或在任何該陳述被重複或被視為作出之前，向現有經理提供表格。在首次籤立時，每當該陳述被重複或被視為作出時，以及在公司法要求就任何股份要約或出售交付招股章程(不論是實際交付或透過遵守第172條或任何類似規則)的所有時間，登記聲明均符合規則415(A)(1)(X)所載的要求。《登記表》的初始生效日期不早於初始執行時間前三年的日期。本文中對註冊説明書、基本招股章程、招股章程或任何臨時招股章程補編的任何提及，應視為指幷包括在註冊聲明的生效日期或基本招股章程、招股章程或任何臨時招股章程補編(視屬何情況而定)的發行日期或之前根據交易所法令以引用方式納入其中的文件，而就生效時間之後的時間而言，應包括在註冊聲明的生效日期或基礎招股章程、招股章程或任何臨時招股章程補編(視屬何情況而定)的發行日期之後根據交易所法令提交的文件，並當作在該等時間或之前以引用方式成立為法團；而本文中有關注冊説明書、基本招股章程、招股章程或任何中期招股章程副刊的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在註冊聲明生效日期或基本招股章程、招股章程或任何臨時招股章程副刊(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件。儘管有上述規定，本款的陳述及保證不適用於註冊説明書或任何生效後的修訂或招股章程或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據並符合經理以書面向本公司提供的與經理有關的明確供其使用的資料。

(b)

繼任者登記聲明。就本協議預期的股份出售而言，本公司並無備有登記説明書，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記説明書，並應在切實可行範圍內儘快使該登記説明書生效。在任何該等登記聲明生效後，本協議中對“登記聲明”的所有提及應被視為包括該新的登記聲明，包括根據表格S-3第12項通過引用納入其中的所有文件，而本協議中對“基本招股説明書”的所有提及應被視為包括招股説明書的最終格式，包括在該登記聲明生效時通過引用納入其中的所有文件。

(c)

註冊聲明中沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每個生效日期、執行時間、根據該法第430B(F)(2)條被視為對管理人生效的每個日期、在每個適用時間、在每個結算日期、在每個交付時間以及在該法要求提交招股説明書(無論是實物交付還是通過遵守第172條或任何類似規則)與任何股份的要約或出售有關的所有時間，註冊聲明遵守並將在所有重要方面符合該法及其下的規則的適用要求，並且沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實；在根據規則第424(B)條提出任何申請的日期、在每個適用的時間、在每個交付日期、在招股説明書被公司法要求交付(不論是實物交付還是通過遵守第172條或任何類似的規則)與任何股份的要約或出售有關的所有時間，招股説明書(連同其任何補編)均已符合並將在所有重要方面符合公司法及其下的規則所適用的規定，而招股章程並沒有亦不會包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以述明作出該等陳述所需的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；然而，本公司並不根據經理向本公司提供的書面資料，就登記聲明或招股章程(或其任何副刊)內所載或遺漏的資料作出陳述或擔保，該等資料須特別列入登記聲明或招股章程(或其任何副刊)內。

(d)

披露套餐。在初始執行時間、執行時間、每個適用時間、每個結算日期和每次交付時間，披露包不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據做出陳述的情況不具誤導性。前一句話不適用於披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合經理向公司提供的專門供其中使用的書面信息。

(e)

合併後的文件。以引用方式併入或被視為併入《註冊説明書》和《招股説明書》的文件(I)在當時或以後提交給證監會，遵守並將在所有重要方面遵守《證券交易法》及其下的《證監會規則和條例》的要求，(Ii)在任何適用時間與招股説明書和披露資料包中的其他信息一起閲讀時，以及在招股説明書日期和任何結算日期或交付時間與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(f)

不合格的發行者。該公司不是“不合格的發行人”(根據該法案第405條的定義)。

(g)

其他銷售通知。在簽署本協議之前，公司沒有直接或間接地以任何與股份的要約或出售有關的“招股説明書”(指法案所指的招股説明書)或使用任何“招股説明書”(指法案所指的招股説明書)來提供或出售任何股份，並且在簽署本協議之後，公司不會直接或間接以任何“招股説明書”(指法案所指的招股説明書)或使用任何“招股説明書”(指法案所指的招股説明書)來提供或出售股份。根據本協定的規定不時修改或補充的招股説明書除外；本公司並無直接或間接編制、使用或提交任何與發行及出售股份有關的發行人自由寫作招股章程。

(h)

不能下達停止令。根據公司法第8(D)或8(E)條，登記聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法第8A條有關股份發售的待決程序的標的。

(i)

規則M普通股構成一種“交易活躍的證券”，根據《交易法》第101條規則的第(C)(1)款，不受規則M的要求的約束。

(j)

銷售代理協議。本公司並無與任何代理或任何其他代表就股份於市場發售(按公司法第415(A)(4)條之涵義)訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(k)

提供材料。在本協議終止前，本公司並無亦不會派發任何與股份發售及出售有關的發售材料，但招股章程及任何經經理審閲及同意並於本協議附表一指明的發行人自由書面招股章程除外。

(l)

業務無重大不利變化。本公司或其任何附屬公司自最近一份經審計財務報表以引用方式納入披露資料包及招股説明書之日起，均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否包括在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令所載或預期以外的情況而蒙受任何重大損失或幹擾；此外，自登記聲明、披露資料包及招股説明書所載資料的有關日期起，股本並無任何重大變動(但下列原因除外)：(A)行使截至本協議日期尚未行使的任何股票期權或截至本協議日期尚未行使的認股權證，(B)在正常業務過程中根據本公司的股權激勵計劃授予股票期權，或(C)期權持有人提前行使終止其服務於本公司的僱員的股票期權而回購股票，本公司及其附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績中的任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，均於披露資料包或招股説明書中描述，但本公司或其任何附屬公司的長期債務或任何重大不利變化或任何涉及預期重大不利變化的發展，並非於登記聲明、披露資料包及招股章程所載或預期的。

(m)

財產所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產均擁有良好且可交易的費用所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好且可交易的所有權，在每一種情況下，除登記聲明、披露方案和招股説明書中所述或不會對該等財產的價值產生重大影響且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產外，均無任何留置權、產權負擔和瑕疵；而本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物，均以有效、存續及可強制執行的租約或分租形式持有(但須受以下影響的影響：(A)破產、無力償債、欺詐性轉易、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利或補救有關或影響的法律；(B)衡平法一般原則的適用(包括但不限於重要性、合理性、誠信及公平交易的概念，不論在法律或衡平法上是否考慮強制執行)；及(C)有關獲得彌償及供款權利的適用法律及公共政策)，並對本公司或其附屬公司施加非重大限制，且不會干擾本公司或其任何附屬公司使用及擬使用該等不動產及建築物。

(n)

站立得很好。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有註冊聲明、披露方案和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和授權(公司和其他)，並已正式獲得外國公司的業務交易資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的每個其他司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽，從而要求具有這種資格，或者不因在任何該等司法管轄區沒有如此資格或良好聲譽而不受重大責任或殘疾的約束；而本公司各附屬公司已正式註冊成立或組成，並根據其註冊成立或成立司法管轄區的法律有效地以法團或其他商業組織的身分存在，並已具備外國法團或其他商業組織的正式資格以處理業務，並根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的每個其他司法管轄區的法律而具有良好的信譽，以致需要具備該資格，或不會因未能在任何該等司法管轄區具備上述資格或信譽良好而承擔重大責任或喪失能力。

(o)

大寫。本公司擁有註冊説明書、披露方案及招股章程所載的法定資本化，本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款及無須評估，並符合註冊説明書、披露方案及招股章程所載的描述；及本公司各附屬公司所有已發行股本及股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，且(董事合資格股份除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(p)

股份的適當授權。該等股份已獲正式及有效授權，而當該等股份按本文規定於付款後發行及交付時，該等股份將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將符合登記聲明、披露資料包及招股章程所載有關普通股的描述。

(q)

沒有優先購買權或登記權。除註冊聲明、披露組合及招股章程所述外，並無(I)認購或購買本公司或其任何附屬公司的任何股本證券的優先認購權或其他權利，或對投票或轉讓本公司或其任何附屬公司的任何股本證券的任何限制，或(Ii)購買本公司或其任何附屬公司的任何證券的未償還購股權或認股權證。提交註冊説明書或本協議預期的發售或出售股份，均不會產生本公司任何證券登記的任何權利或與登記有關的任何權利，但已放棄或滿足的權利除外。

(r)

沒有衝突或違規行為。(I)股份的發行及出售及本公司對本協議的遵守；及(Ii)本協議的籤立、交付及履行，以及完成本協議及註冊説明書、披露資料及招股説明書(包括股份的發行及出售，以及出售股份所得收益的運用，在“收益的使用”項下所述的用途)，在每種情況下，不會亦不會，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(A)與本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書下的任何條款或規定發生重大沖突或導致重大違約，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束，(B)不會與經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的公司章程或其任何附屬公司的相應管理文件的任何條款或條文衝突或導致違反或違反；及(C)不會與任何法規的任何條款或條文或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或條例的任何條款或條文衝突或導致違反或違反；發行及出售股份或本公司完成本協議擬進行的交易，均不需要任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，惟股份須根據公司法登記、金融業監管局(“FINRA”)批准條款及安排，以及國家證券或藍天法律可能要求經理購買及分派股份所需的同意、批准、授權、登記或資格除外。

(s)

沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司並無(I)違反公司章程或章程(或類似的組織文件)，(Ii)未能履行或遵守本公司作為一方或其或其任何財產可能受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書所載的任何重大義務、協議、契諾或條件，或(Iii)違反或違反任何法院、監管機構、行政機關、政府機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，仲裁員或其他對本公司、其子公司或其任何財產具有管轄權的機構(如適用)；除非在第(Iii)項的情況下，對於個別或總體不會產生重大不利影響的違約(定義如下)。

(t)

適當的授權。本公司簽署及交付本協議及履行本協議項下的責任(包括但不限於發行及出售股份及使用登記聲明、披露資料及招股説明書“使用所得款項”項下所述的出售股份所得款項)，已獲本公司採取一切必要的企業行動正式及有效授權，而本協議已由本公司妥為簽署及交付。

(u)

法律和文件摘要。登記説明書、披露資料包及招股説明書中“股本説明”標題下的陳述，以及“中國治療慢性腎臟病貧血的業務-羅沙多斯特”、“商業-政府監管”、“商業-知識產權”、“風險因素-與我們的知識產權有關的風險”、“風險因素-與政府監管有關的風險”及“若干關係及關聯方交易”等標題下的陳述，在其聲稱描述有關法律及文件的條文的範圍內，均屬準確、在所有物質方面都是完整和公平的。

(v)

備案文件和政府許可證。本公司及其附屬公司已向或安排向適當的政府實體提交所有表格、聲明、報告及文件(包括所有證物、修訂及補充文件)(每一份“提交文件”)，該等表格、報表、報告及文件(均為“提交文件”)須由本公司及其附屬公司各自的業務及其設施根據所有適用法律及其下的規則及法規提交，而所有這些表格、報表、報告及文件均在各方面符合於每次提交該等申請當日生效的適用法律及規則及法規的所有適用要求，除非未能如此做並不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司(I)持有開展其目前經營的業務所必需的來自政府當局的所有許可證、登記、證書、許可、批准、認證、豁免、授權和許可(統稱為“政府許可證”)，但該等政府許可證除外，該等政府許可證如不單獨或合計持有將不會產生重大不利影響，(Ii)符合所有政府許可證的條款和條件，且所有政府許可證均屬有效及完全有效，但個別或合計不符合的除外，(I)有合理理由預期會產生重大不利影響，且(Iii)並無收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟的書面通知。

(w)

繳税。本公司及其各附屬公司已提交所有重要的美國聯邦、州、地方及外國納税申報單，並已繳交該等報税表所顯示的所有税款及彼等或其任何附屬公司收到的所有應繳税款，但根據美國公認會計原則(“GAAP”)真誠申辯且已為其建立足夠準備金或應計項目的任何該等税款除外。

(x)

擁有知識產權。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或擁有許可證以實踐及使用註冊聲明、披露資料包及招股章程內所述的所有重大發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權，或註冊聲明、披露資料包及招股章程所述對彼等目前進行或建議進行的各自業務所必需的所有重大發明、專利申請、專利、商標、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權(統稱“知識產權”)。據本公司所知，並無任何第三方擁有或將能夠確立本公司或其各附屬公司所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權，或實踐或使用本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱由本公司或其任何附屬公司獨家擁有的任何知識產權的任何權利，但第三方許可人的慣常復原權除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，該等知識產權涉及本公司在註冊聲明、披露資料包及招股説明書中所述的roxadustat及pamrevLumab產品的開發、製造及商業化(如獲批准)，而這些知識產權合共會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司已向管理人員披露所有關於所有權、第三方權利以及就知識產權向任何第三方支付重大使用費、授予許可或期權或向任何第三方提供其他重大對價的義務，並在註冊説明書、披露包和招股説明書中描述。據本公司所知，代表本公司或其任何子公司從事知識產權開發的所有員工、顧問、代理人和承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工、顧問、代理人和承包商目前轉讓其所有權利、所有權、及該等知識產權的權益，並據本公司所知，並無違反或違反該協議。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員、顧問、代理人或承包商並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、保密協議或任何與前僱主或其他第三方訂立的限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該等個人與本公司的僱傭關係，或在受僱於本公司或與本公司僱傭或接觸時所採取的行動，而該等行為會個別或整體產生重大不利影響。本公司並無任何未決或據本公司所知受威脅的第三方訴訟、訴訟、法律程序或索賠，聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反或將在註冊聲明、披露資料包及招股説明書中所述的roxadustat或PamrevLumab產品的製造或商業化時侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突第三方任何此等權利的索賠的通知。除註冊聲明、披露資料及招股章程所披露者外，並無任何待決或據本公司所知，其他人士並無提出任何懸而未決或受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索：(I)聲稱違反向本公司或其任何附屬公司許可知識產權的協議；(Ii)挑戰本公司或其任何附屬公司對任何知識產權的權利(專利訴訟的一般過程除外)；或(Iii)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍(專利訴訟的正常過程除外)。本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決或據本公司所知的任何威脅行動、訴訟、法律程序或索賠，指第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司所擁有、聲稱擁有或獨家授權予本公司或其任何附屬公司的任何知識產權，並會產生重大不利影響。據公司所知，(I)註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的正在開發和/或商業化的roxadustat和pamrevLumab產品屬於公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍，(Ii)大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源未用於知識產權的開發，(Iii)大學、學院、或其他教育機構或研究中心對公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權有任何要求或權利

(y)

專利。據公司所知，(I)知識產權中包括的所有專利和專利申請都已正式和適當地提交，並且每一項已發佈的專利都得到了勤奮的維護，每一項待審的專利申請都得到了認真的起訴；(Ii)公司是否遵守了其對美國專利商標局(“美國專利商標局”)以及對其負有備案、起訴和/或維護責任的知識產權中包括的此類專利和專利申請具有類似要求的任何相關外國專利機構的誠實和披露義務；以及(Iii)公司不知道有任何需要向美國專利商標局或任何相關外國專利當局披露的現有技術或公共或商業活動或其他事實，這些事實未披露，如果披露，將阻止與任何此類專利申請相關的專利的授予，而不披露這些事實將合理地預期構成對已就此類專利申請頒發的任何專利的無效或不可強制執行的裁決的基礎。

(z)

監管合規性。(I)本公司已經並目前在所有方面遵守適用於本公司任何候選產品或本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、銷售、營銷、促銷、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有醫療保健法律(定義如下)；(Ii)公司及其子公司(A)擁有並遵守所有政府許可證的條款，包括但不限於美國食品和藥物管理局(“FDA”)和/或任何其他政府機構要求的所有政府許可證，這些政府許可證是完全有效的；(B)沒有收到任何政府機構關於撤銷或修改任何政府許可證的通知，而這些政府許可證如果被確定對公司或其子公司不利，將合理地預計將對公司產生重大影響；以及(C)不知道任何政府機構採取任何其他行動進行限制，暫停、終止或吊銷公司或其任何子公司持有的任何政府許可證；(Iii)(A)由本公司、代表本公司或由本公司贊助進行的研究、測試、臨牀前及臨牀試驗，在所有重要方面均是按照標準的醫學及科研程序及管制、所有政府執照及所有醫療保健法進行的，如仍有待進行，則仍在進行中；(B)本公司或代表本公司或由本公司贊助進行的研究、測試、臨牀前及臨牀試驗，並無涉及任何已被取消臨牀調查員資格或被FDA裁定從事科學不當行為的調查員，(C)本公司並不知悉有任何研究，其結果合理地質疑註冊聲明、披露包和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗結果的試驗或試驗；和(D)除註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的信息外，公司及其子公司沒有收到任何政府機構要求終止、重大修改或暫停由公司或代表公司或由公司贊助進行的任何研究、測試或臨牀前和臨牀試驗的任何通信、通知或通信；(Iv)註冊聲明、披露資料包及招股章程所載有關由本公司或代表本公司進行或由本公司贊助的任何研究、測試或臨牀前及臨牀試驗的每項描述，在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述有關該等研究、測試及試驗的數據及從中得出的數據；(V)本公司、其子公司或據本公司所知，其供應商、供應商或合作伙伴對本公司或其子公司產品進行的所有測試、製造、包裝、加工、標籤、分銷、營銷、促銷、儲存、進口、出口或處置均遵守所有適用的法律、規則和法規，包括適用的醫療保健法；(Vi)本公司或任何附屬公司均未收到任何政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些索賠、訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品、運營或活動違反了任何醫療保健法或政府許可證，且公司不知道任何此類政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(Vii)本公司或任何附屬公司均未收到任何FDA Form 483、不良發現書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或來自任何政府或監管當局的書面通知，指控或聲稱不遵守任何適用的法律或法規，包括醫療保健法或任何政府許可證的條款；(Viii)(A)本公司及各附屬公司已按任何醫療保健法或政府許可證的規定，提交、取得、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂，(B)所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂在所有重大方面均屬完整及正確，且在提交日期不具誤導性(或經隨後呈交的更正或補充)，及(C)本公司並不知悉與該等提交有關的任何重大責任的任何合理依據；及(D)本公司及其附屬公司並無且據本公司所知，本公司的高級職員、僱員及代理人並無向任何政府或監管當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未能披露須向任何政府或監管當局披露的重大事實；(Ix)本公司並非任何公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監察協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府機構強加的類似協議的一方，亦無任何持續的報告義務；及(X)本公司或其任何附屬公司或其僱員、高級職員、董事或據本公司所知的代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或(據本公司所知)受到政府調查、調查、程序或其他可合理預期導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響。

“醫療保健法”一詞係指《社會保障法》第十八章，第42編第1395-1395hhh節(《聯邦醫療保險條例》)，《社會保障法》第十九章，第42《美國法典》第1396-1396v節(《醫療補助條例》)，以及管理或與政府醫療保健計劃有關的任何其他法律；《聯邦反回扣條例》，第42篇，第1320a-7b(B)節；《民事虛假報銷法》，第31編，§3729及以下；《刑事虛假報銷法》，第42篇，1320a-7b(A)；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286、287、1035、1347、1349條和《1996年健康保險可轉移性和責任法》中的醫療欺詐刑事條款，第42編，第1320d及以後各節(“HIPAA”)；《民事經濟罰金法》，第42編，第1320a-7a；《醫生報酬陽光法》，第42編，1320a-7h；《豁免法》，第42編，第1320a-7節；HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》[42 U.S.C.§17921 et seq.]及其頒佈的條例(以下簡稱《HITECH》)修訂；《聯邦食品、藥品和化粧品法》[21 U.S.C.§301 et seq.]；《公共衞生服務法》[42 U.S.C.§201 et seq.]；根據這些法律頒佈的條例；以及任何類似的聯邦、州、地方和外國法律和法規，在每個案例中均經修訂。

(Aa)

隱私法。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的資料私隱及保安法律及法規，包括但不限於適用的2016/679號一般資料保護條例(“GDPR”)、2018年英國資料保護法(“DPA”)、經資料保護、私隱及電子通訊(修訂等)修訂的資料保護法令所界定的英國一般資料保護條例。《2019年(歐盟退出)條例》(連同《DPA》、《英國GDPR》)和經HITECH修訂的《HIPAA》(統稱為《隱私法》)。為確保遵守隱私法律、合同義務、行業標準以及與數據隱私和安全相關的任何其他法律義務，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面都遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。“個人數據”是指所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據。本公司及其附屬公司自成立以來一直根據適用的隱私法向用户或客户作出所有披露，並按照適用的隱私法的要求向其客户、員工、第三方供應商和代表提供關於其當時生效的政策的準確通知，除非未能做到這一點不會單獨或整體產生重大不利影響。任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確、誤導性、欺騙性或違反任何隱私法或政策。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在的重大違反隱私法行為的書面通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。

(Bb)

IT系統。除不會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)：(I)足以應付本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大方面，並在各方面運作及執行；及(Ii)沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其子公司已實施和維護適當的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全性，並與行業標準和實踐保持合理一致，或符合適用法規標準的要求；且未發生違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問IT系統和數據(包括所有個人數據)的情況，但已得到補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司及其附屬公司已遵守並目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有行業指南、標準、政策和合同義務。本公司及其附屬公司均未獲通知，彼等並不知悉任何可能導致其資訊科技系統及個人資料的任何保安違反或事故、未經授權的訪問或披露或其他泄露的事件或情況，但在每種情況下，任何合理地預期不會產生重大不利影響的事項除外。公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(抄送)

統計和市場相關數據。登記聲明、披露方案和招股説明書中包括的任何統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，本公司已獲得使用該等來源的書面同意；

(Dd)

遵守ERISA。除非在任何情況下，對於任何不合理地預期會產生重大不利影響的事項，(I)本公司或其“受控集團”任何成員(定義為1986年《國税法》第414節所指的受控集團成員的任何組織)的每個“僱員福利計劃”(按經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節的含義，包括條例和已公佈的相關解釋)；經修訂的(“守則”))有責任(每個“計劃”)在所有實質性方面都符合所有適用的法規、規則和條例，包括ERISA和守則；(Ii)對於受ERISA第四章約束的每個計劃，(A)沒有發生本公司或其受控集團的任何成員將對其負有任何重大責任的“可報告事件”(定義見ERISA第4043節)；及(B)本公司或其受控集團的任何成員都沒有或預期將根據ERISA第四章承擔或預期產生重大責任(對該計劃的繳費或應付給養老金福利擔保公司的保費除外，在每種情況下，在正常過程中且沒有違約)；(Iii)受《守則》第412節或ERISA第302節約束的計劃均未達到《守則》或《ERISA》這些章節所指的最低資金標準；及(Iv)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每項計劃都是合格的，且未發生任何會導致喪失此類資格的情況，無論是採取行動還是不採取行動。

(EE)

環境法。(I)本公司及其附屬公司已遵守所有適用的聯邦、州、地方、外國及國際法律(包括普通法)、法規、規則、條例、命令、判決、法令或任何法院、行政機關或其他政府當局有關污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全，或與製造、使用、產生、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放危險或有毒物質、污染物、污染物或廢物，或此類活動的安排(“環境法”)；(Ii)本公司及其附屬公司已取得並遵守環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證、授權或其他批准，且不會受到任何撤銷、終止、取消、限制或上訴任何該等許可證、許可證、授權或批准的行動的約束；及(Iii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何待決或受威脅索償的書面通知，或就其過去或現在的業務、營運(包括在任何場外地點處置有害物質)、設施或不動產(不論為其所有、租賃或營運)或因其任何前任或其根據任何環境法同意承擔其責任的任何人士而根據環境法承擔任何成本或責任；且本公司並不知悉任何可合理預期會導致任何該等索償、成本或責任的事實或條件。除在登記聲明、披露方案及招股説明書另有披露的個別情況外，本公司或其任何附屬公司概不知悉任何與遵守環境法有關的事實或問題，而該等事實或問題可合理地預期會對其資本開支、收益或競爭地位產生重大影響，或根據任何環境法(政府當局亦為該環境法的一方)而參與任何司法或行政訴訟(包括違反通知)，並涉及潛在的金錢制裁，除非可合理預期該等訴訟將導致少於300,000美元的罰款，或該等訴訟在其他方面屬重大，而該等訴訟並無涉及，據本公司所知，受到書面威脅，或本公司知道有可能發生。

(FF)

對股息的限制。除登記聲明、披露組合及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制向本公司或本公司任何其他附屬公司派發股息，或就該附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司或本公司任何其他附屬公司的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(GG)

納斯達克上市。本公司的普通股已根據證券交易法第12(B)條登記，其已發行普通股已上市，且已向納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)提交額外股份的上市申請，而本公司並無或可能採取任何行動終止根據證券交易法的規定登記普通股或終止納斯達克的普通股(包括股份)上市，本公司亦無接獲任何監察委員會或納斯達克正考慮終止有關登記或上市的通知。

(HH)

某些關係和關聯方交易。並無涉及本公司或其附屬公司或任何其他人士的重大關聯方交易，而該等交易並無於註冊説明書、披露資料包及招股章程中規定須予描述，而該等文件並無按規定予以描述。

(Ii)

不存在勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工不存在重大勞資糾紛或與其發生重大糾紛，或據本公司所知，不受威脅。

(JJ)

不收尋人服務費。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或其任何附屬公司或任何經理提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、股息費或類似款項。

(KK)

缺席訴訟。除登記聲明、披露方案及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知本公司任何高級職員或董事為當事一方的任何法律或政府法律程序，或本公司或其任何附屬公司或據本公司所知本公司任何高級職員或董事的任何財產或資產是個別或整體可合理地預期對本公司及其附屬公司現時或未來的財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響的法律或政府法律程序，概不包括在內。作為一個整體(“重大不利影響”)；據本公司所知，政府當局沒有威脅或考慮過此類訴訟，或其他人也沒有威脅過。

(Ll)

轉讓税。根據美國聯邦法律或任何州的法律或其任何行政區的法律，不需要支付與本協議的簽署和交付或公司發行或出售股票相關的轉讓税或其他類似費用或收費。

(毫米)

《投資公司法》。本公司並不是，在註冊説明書所述的股份發行和出售以及其收益的應用時，披露包和招股説明書中“收益的使用”標題下的披露包和招股説明書將不需要註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂的投資公司法中定義為“投資公司”。

(NN)

財務報表；非公認會計準則財務計量。載於註冊説明書、披露資料包及招股章程的財務報表連同相關附註及附表，在所有重大方面均符合公司法的適用規定，並在所有重大方面公平地列報據稱於指定日期及期間所顯示的實體的財務狀況及經營成果及現金流量。該等財務報表及相關附表乃根據公認會計原則編制，除其中所披露者外，在所涉期間內一致適用，並已作出所有必要的調整，以公平列報該等期間的業績。備考財務報表(如有)或登記報表或招股説明書中包含的數據(如有)符合該法和《交易所法》的適用要求，編制該等備考財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的備考調整適合於實施其中所述的交易或情況，並且備考調整在編制該等報表和數據時已適當地應用於歷史金額；註冊表、披露資料包或招股章程所載的其他財務及統計數據均按與本公司財務報表及賬簿及記錄一致的基準準確及公平地列載及編制。註冊説明書、披露資料包及招股章程所載的任何非公認會計準則財務措施(該詞由證監會的規則及規例界定)，已從本公司或其前身的會計記錄中為會計目的而衍生，在所有重大方面公平地呈列聲稱所顯示的資料，並在所有重大方面均符合證券交易法G條及S-K條第10(E)項(在適用範圍內)。本公司及其附屬公司並無任何重大責任或義務，不論直接或或有，並無於註冊説明書、披露組合及招股章程中披露。並無任何財務報表(歷史或備考財務報表)須列入登記報表、披露資料包或招股章程，但未按規定列入。

(面向對象)

獨立會計師。根據公司法、交易所法案及上市公司會計監督委員會的規定，認證註冊報表、披露資料及招股説明書所載財務報表及支持附表的會計師為獨立公共會計師。

(PP)

遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(QQ)

會計控制。公司對財務報告維持一套內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，該制度符合《交易法》的要求，由公司的主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。自最新經審核財務報表以參考方式納入披露資料包、註冊表及招股章程的日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的改變。

(RR)

披露控制。本公司維持符合《交易所法案》要求的披露控制及程序(該詞在《交易法》第13a-15(E)條中定義)；該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料由該等實體內的其他人士向本公司的主要行政總裁及主要財務官知悉；而該等披露控制及程序是有效的。

(SS)

《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或其他人士均未(A)將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(C)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律所規定的罪行；或(D)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。本公司及其子公司制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(TT)

洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院、政府或監管機構或在任何法院、政府或監管機構採取行動、提起訴訟或進行訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(UU)

OFAC。本公司、其任何子公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或附屬公司目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，公司或其任何子公司也不在制裁對象或目標的國家或地區(每個都是“受制裁國家”)內，也不在制裁對象或目標的國家或地區內；且本公司不會直接或間接使用本協議項下發售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以(I)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人的任何活動或與任何人的業務，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為銷售代理、承銷商、顧問，投資者或其他方面)的制裁。於過去五年內，本公司或其任何附屬公司概無明知亦非明知而與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家。

(VV)

保險。本公司及其附屬公司從財務穩健和信譽良好的保險人處承保保險或由其承保保險，其金額和承保的風險一般被認為對其各自業務的開展和各自財產的價值是合理足夠的，並且對於從事類似業務的公司通常被認為是足夠的和慣例的；本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司將不能於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或不能從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續各自業務所需的費用，而該等成本不論個別或整體均不會合理地預期會產生重大不利影響。

(全球)

所有權結構。(I)本協議附件二所列所有權結構(“所有權結構”)符合所有適用的法律、規則和法規，包括中華人民共和國、香港、開曼羣島和美國的法律、規則和法規，不違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸任何適用的法律、規則和法規，也沒有受到任何政府機構的質疑；(Ii)沒有任何政府機構就這種所有權結構待決的法律、仲裁、政府或其他程序(包括但不限於政府調查或調查)，或任何政府機構威脅或預期的此類程序；(Iii)任何政府機構(“政府授權”)與所有權結構有關的所有同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格(“政府授權”)均已以書面形式正式授予、作出或無條件獲得，並且是完全有效的，沒有任何此類政府授權被撤回或撤銷，也沒有受到任何尚未履行或執行的條件先例的約束；(Iv)就本協議預期進行的交易而言，所有權結構將符合所有適用的法律、規則和條例；(V)本公司於中國及香港註冊成立或組成的所有附屬公司已採取一切合理步驟，以遵守中國國家外匯管理局(“外管局規則及規例”)的任何適用規則及規例，包括但不限於要求每名中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的股東及購股權持有人完成外管局規則及規例所規定的任何登記及其他程序；及(Vi)(A)就在中國註冊成立的或將於中國註冊成立的本公司任何附屬公司股本的税後留存收益而宣佈的股息及其他分派，將根據中國現行法律及法規準許自由轉出中國，並可以美元支付，惟須成功完成該等匯款所需的中國手續，而所有該等股息及其他分派將不須根據中國法律及法規繳納預扣税或其他税項，並在中國免收任何其他税項、預扣或扣除。並且不需要獲得任何政府授權；(B)根據香港及中國的現行法律及規例，本公司任何在香港成立為法團或將會成立為法團的附屬公司的股本所宣派及應付的股息及其他分派，將獲準支付予本公司，而所有該等股息及其他分派將不須根據香港及中國的法律及規例繳交預扣税項或其他税項，而在其他方面亦無須繳交任何其他税項，(C)根據開曼羣島現行法律及法規，本公司已註冊或將於開曼羣島註冊成立的任何附屬公司股本上宣派及應付的股息及其他分派將獲準支付予本公司，而所有該等股息及其他分派將不會根據開曼羣島的法律及法規繳交預扣税或其他税項，且以其他方式免交任何其他税項。在開曼羣島扣留或扣除，無需獲得開曼羣島任何政府機構或與開曼羣島任何政府機構的任何政府授權；

(Xx)

穩定狀態。本公司或據本公司所知，其任何聯屬公司並無或可能採取任何旨在導致或導致、或已構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或再出售股份，違反交易所法令M條。

(YY)

FINRA從屬關係。據本公司所知，FINRA的任何成員與本公司的任何高級管理人員或董事或持有5%或以上普通股的持有人之間並無任何聯繫或聯繫，除非登記聲明、披露資料及招股説明書中所述的情況須予説明。

(ZZ)

展品的準確性。並無任何合約或其他文件須於招股章程中予以描述或作為註冊説明書證物存檔，或根據交易所法令規定須作為證物存檔於以引用方式納入招股章程的文件內，而該等合約或其他文件並無於招股章程中如此描述或作為註冊説明書或該等註冊文件的證物存檔。

(AAA)

XBRL.可擴展商業報告語言的互動數據作為登記聲明的證物，公平地反映了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(Bbb)

WKSI。(I)在註冊説明書原來生效時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而作出最近的修訂時(不論該項修訂是藉生效後的修訂或依據《交易所法令》第13或15(D)條提交的合併報告，或以招股章程的形式提交)，。(Iii)在本公司或代表本公司行事的任何人(僅就本條文而言，在第163(C)條所指的範圍內)依據第163條的豁免而就股份提出任何要約時，以及(Iv)截至適用時間，本公司過去是，現在也是“知名的經驗豐富的發行人”(如公司法第405條所界定)。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並就本協議或任何條款協議送交經理或經理代表律師的任何證書，應視為本公司或本公司的該等附屬公司(視何者適用而定)就其中所載事項向每名經理作出的陳述及保證。

本公司承認，管理人員以及就根據本條款第4節提交的意見而言，公司的律師和管理人員的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

股份的出售和交付。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和經理同意，公司可不時尋求通過指定經理、作為銷售代理或直接向作為委託人的任何經理出售股票，如下所示：

(a)

本公司可向指定經理提交其命令(包括任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數或條件)，以便在任何交易日(如本文所界定)以本公司與該指定經理雙方同意的形式及方式出售股份。本協議所稱“交易日”是指納斯達克當日的任何交易日。

(b)

在本協議條款及條件的規限下，每名經理在任何時間均為指定經理，並應盡其合理努力執行根據本協議向其提交的任何出售股份的公司命令，而該指定經理已同意擔任其銷售代理。本公司確認並同意：(I)不能保證指定經理會成功出售股份；(Ii)指定經理如因任何原因不出售股份，除指定經理未能採取符合其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規的合理努力以出售本協議所規定的股份外，指定經理將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務；及(Iii)除經理與本公司另有明確協議外，經理概無義務根據本協議以主要方式購買股份。指定管理人可根據每份訂單以法律允許的任何方式進行銷售，包括但不限於(I)通過普通經紀交易(不論是否徵求)，(Ii)向或通過做市商，(Iii)直接在或通過任何全國性證券交易所或設施、全國性證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，(Iv)在場外交易市場，(V)私下協商的交易，或(Vi)任何此等方法的組合。

(c)

本公司不得授權發行及出售任何股份，而指定經理亦不得以低於本公司不時指定並以書面通知指定經理的最低價格的價格出售任何股份。此外，本公司或指定經理可在向本協議另一方發出電話通知(即時以電郵或傳真確認)後，暫停發售該指定經理擔任銷售代理的股份；但該項暫停或終止並不影響或損害雙方在發出通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。

(d)

指定經理根據本協議出售其擔任銷售代理的股份，向該指定經理支付的補償最高為該指定經理與本公司雙方以書面協定依據本協議出售的股份發售所得款項總額的3%。當經理人以委託人身份根據條款協議向本公司購買股份時，上述補償率不適用。根據本協議任何出售股份而到期及應付予任何經理的任何補償或佣金，須由本公司在達成出售股份和解協議的同時，從應付予本公司的出售股份所得款項中扣除，支付予該等經理。在進一步扣除任何政府或自律組織就該等出售收取的任何交易費後的剩餘收益，應構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。

(e)

根據本協議出售股份的交收將於該等出售日期後的第二個交易日(每個該等日期為“交收日期”)進行。於每個結算日，於該日期透過指定管理人出售以供交收的股份須由本公司發行及交付予該指定管理人，以支付出售該等股份所得款項淨額。所有該等股份的交收將透過本公司或其轉讓代理將股份以最終形式免費交付至該指定管理人或其指定人的户口(惟該指定管理人須於交收日期前已向本公司發出有關該指定管理人的書面通知)、存託信託公司的存管及提取系統或本協議各方共同同意的其他交付方式，以換取當日向本公司指定帳户交付的款項。倘若本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其於任何結算日交付股份的責任，則本公司應(I)使每名適用的指定經理不會因本公司的該等失責而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括合理的法律費用及開支)蒙受損害，及(Ii)向每名該等指定經理支付任何佣金、折扣或其他補償，而該等佣金、折扣或其他補償是在沒有該等失責的情況下本應有權獲得的。

(f)

如根據本協議擔任銷售代理，指定經理應在納斯達克交易結束後向本公司提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)，載明(I)當日出售股份的金額及出售股份所得的總髮售款項，以及(Ii)本公司就該等出售向該指定經理支付的佣金。

(g)

在每個適用時間、結算日期、陳述日期(定義見第4(K)節)和提交日期(定義見第4(R)節)，公司應被視為已確認本協議中包含的每一陳述和保證，如同該陳述和保證是在該日期作出的，並根據該日期修訂的註冊聲明和招股説明書進行了必要的修改。指定經理以其合理努力代表本公司作為銷售代理出售股份的任何義務應取決於本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性(以及該指定經理完成任何核實該等準確性的努力)、本公司履行本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件。

(h)

在符合本協議所述及本公司與指定經理雙方同意的有關股份要約及出售或發出發售及出售股份指示的進一步限制下，本公司不得要求出售任何將會出售的股份，而任何指定經理亦無義務出售：(I)在本協議日期當日本公司的內幕交易政策將禁止其任何高級職員或董事買賣任何股份的任何期間內，(Ii)在該時間之前的第十個營業日開始的期間內的任何時間，本公司鬚髮出載有或以其他方式公開公佈其收益、收入或其他營運結果的新聞稿(每一份“收益公告”)，直至本公司提交(“提交時間”)Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告後24小時，或(Iii)在本公司的任何其他期間內，或(Iii)在本公司的任何其他期間，或者可以被認為擁有重要的非公開信息。

(i)

如本公司希望根據本協議直接發行及出售股份予任何擔任主事人的經理(每名經理均為“配售”)，本公司將通知該經理或多名經理有關該等配售的建議條款。如該名或多名經理以主事人身分行事，希望接受該等建議條款(經理可全權酌情因任何理由拒絕接受)，或希望接受本公司在進一步討論後提出的經修訂條款，則該名或多名經理與本公司將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或該等經理人不具約束力，除非及直至本公司及該等經理人各自簽署接受該等條款協議所有條款的該等條款協議。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(j)

每次配售均須按照本協議及(如適用)條款協議的條款進行，該協議將規定向該經理出售該等股份及由該經理購買該等股份。條款協議還可以規定與基金經理重新發售這類股票有關的某些條款。基金經理根據任何條款協議作出購買股份的承諾，應被視為根據本協議所載本公司的陳述及保證作出，並須受本協議所載的條款及條件所規限。每份條款協議須列明基金經理根據協議購入的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、有關與該基金經理一同重新發售股份的承銷商的權利及失責的任何條文，以及有關該等股份的交付及付款的時間及日期(各該等時間及日期在此稱為“交付時間”)。

(k)

在任何情況下，根據本協議及任何條款協議出售的股份數目及總額不得超過(I)第1節所載的總額，(Ii)根據現行有效的註冊説明書可供發行的普通股股份數目或(Iii)本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會不時授權並以書面通知經理的股份數目及總額。

協議。本公司與每一位經理同意：

(a)

在根據公司法就股份的發售或出售而須交付與股份有關的招股章程的任何期間內(包括在根據第172條或任何類似規則可符合該要求的情況下)，本公司不會就基本招股章程、披露資料包或招股章程的股份(包括招股章程或任何臨時招股章程副刊)的發售及出售而提交對登記聲明或補充文件的任何修訂或補充，不論是否依據公司法、交易所法令或其他規定，除非(I)本公司已向經理提供該等修訂或補充文件的副本(包括，為免生疑問，本公司根據交易所法令須提交之報告或其他資料，將以參考方式併入註冊説明書及招股章程內，以供其審閲)；及(Ii)除根據交易所法令本公司須提交之報告或其他資料外，本公司不會提交經理合理反對之任何有關修訂或補充建議。本公司以現任經理批准的形式編制招股章程，並在初始籤立時間後(但無論如何在其所述的時間段內)根據規則第424(B)條的適用段向委員會提交經於初次籤立時修訂的招股章程。本公司將安排以經理批准的形式編制招股章程的任何補充文件，並將在規定的時間內根據規則第424(B)條的適用段向委員會提交該補充文件，並將通知經理該等及時提交的招股章程補充文件，包括為免生疑問，截至本章程日期提交的招股章程補充文件。在第4(A)節和第4(C)節的約束下，公司將遵守規則430B的要求。在根據公司法規定須交付與股份發售或出售有關的招股章程的任何期間內(包括根據第172條或任何類似規則可符合該要求的情況)，本公司將立即通知管理人(A)招股章程及其任何副刊應根據第424(B)條向委員會提交(如有需要)，(B)何時，(C)收到證監會的任何意見後，(D)證監會或其工作人員提出修訂註冊書的要求，或(D)證監會或其工作人員提出修訂註冊書的要求，(C)在收到證監會的任何意見後，(D)證監會或其工作人員提出的任何修訂註冊書或任何與股份以外的證券的發售有關的新的註冊書須已提交或生效，或就招股章程的任何補充或與註冊説明書或招股説明書有關的任何額外資料而言，(E)監察委員會發出任何停止令，暫時終止註冊説明書的效力，或發出任何反對使用註冊説明書的通知，或發出任何阻止或暫停使用招股章程或其任何修訂或補充的命令，或為任何該等目的或根據公司法第8A條或(F)條本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格的任何通知，或為該等目的提起或威脅提起任何法律程序。本公司將盡其合理最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的事件，並在該等發出、發生或反對通知後，儘快撤回該停止令或就該等發生或反對而提供的濟助，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡其合理努力在切實可行範圍內儘快宣佈該修訂或新註冊聲明生效。

(b)

如果在適用時間或之後但在相關的結算日期或交付時間之前的任何時間發生任何事件，導致披露包包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出陳述的情況或當時不具誤導性的當時情況，遺漏陳述其中所需的任何重大事實，公司將(I)迅速通知相關經理，以便在披露包被修改或補充之前停止使用披露包；(Ii)修改或補充披露包以更正該陳述或遺漏；及(Iii)按有關經理合理要求的數量，向有關經理提供任何修訂或補充。

(c)

在根據公司法須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據第172條或任何類似規則可符合該要求的情況下)，如發生任何事件，而經當時增補的招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據當時作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或如有需要修訂註冊説明書、提交新的註冊説明書或補充招股説明書以符合公司法或交易法或其下的有關規則，包括在使用或交付招股章程時，本公司將迅速(I)通知管理人員任何該等事件，(Ii)在符合本條第4條(A)段第一句的情況下，編制及向證監會提交修訂或補充或新的註冊説明書，以更正該等陳述或遺漏或達致遵守規定，(Iii)盡其合理最大努力盡快使對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂宣佈生效，以避免招股章程的使用受到任何干擾，及(Iv)按經理可能合理要求的數量向經理提供任何經補充的招股章程。

(d)

在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人及經理提供一份或多份符合公司法第11(A)條及第158條規定的本公司及其附屬公司的盈利報表。

(e)

本公司將按經理人或經理人代表律師的合理要求，免費向經理人及經理人代表律師交付最初提交的註冊聲明及其每項修訂的簽署副本(包括提交其中或以引用方式併入其中的證物，以及以引用方式併入或被視為納入其中的文件)以及所有同意書和專家證書的簽署副本。除S-T條例允許的範圍外，提交給管理人員的登記説明書及其每一項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的説明書副本相同。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(f)

只要公司法可能要求經理或交易商交付招股説明書(包括根據第172條或任何類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將免費向經理及經理的律師交付招股説明書、招股説明書及每份發行人自由寫作招股章程及其任何副刊(由經理合理要求)。向管理人員提供的招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充，將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的其副本相同，除非在S-T規則允許的範圍內。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(g)

如有需要，本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排出售股份的資格，並將在股份分派所需的期間內維持該等資格有效；惟本公司在任何情況下均無責任在其現時不符合資格的任何司法管轄區經營業務，或採取任何行動令本公司在其現時不受該等法律程序文件約束的任何司法管轄區或在其須作為外國業務課税的任何司法管轄區採取任何行動使其須接受法律程序文件的送達，但因股份的發售或出售而產生的法律程序文件除外。

(h)

公司同意，除非已經或將會事先獲得相關指定經理的書面同意，而且每一位經理同意公司的意見，除非已經或將會事先獲得公司的書面同意(視屬何情況而定)，否則公司沒有也不會就將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司要求向委員會提交或由公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”的股份提出任何要約；但本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附表1所列的自由寫作招股説明書給予同意。經經理人或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已並將視情況而定將每份準許自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Ii)本公司已遵守及將會遵守(視乎情況而定)適用於任何準許自由寫作章程的第164及433條的規定，包括在及時向證監會提交文件、圖例編制及備存記錄方面的規定。

(i)

本公司將不會(I)直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購、購買或向任何人士(本協議或任何條款協議預期的除外)支付任何索要購買股份的補償。

(j)

本公司將在本協議期限內的任何時間，在收到通知或獲知任何信息或事實後，在本協議期限內(經不時補充)將任何信息或事實告知經理，這些信息或事實將對根據本協議第6條提供給經理的任何意見、證書、信件和其他文件產生重大改變或影響。

(k)

在根據本協議開始發售股票時(如果任何經理人提出要求)(以及在根據本協議終止銷售後根據本協議重新開始發售股票時)，以及每次(I)登記聲明或招股説明書應被修訂或補充(除(A)根據本協議第4(R)條根據第424(B)條提交的臨時招股説明書外，(B)只與股份以外的證券的發售或再出售有關的招股章程補編，或。(C)根據《交易所法令》向監察委員會提交任何報告(第4(K)(Ii)條所指的報告除外)，。(Ii)已向監察委員會提交以表格10-K擬備的任何年度報告或以表格10-Q擬備的季度報告，或載有以引用方式併入招股章程或其任何修訂的財務報表或財務資料的任何其他文件，。或(Iii)股份在依據條款協議(如上述要求是由任何經理人提出的情況下)交付時以主事人身分交付予一名或多於一名經理人，則本公司須隨即向該等經理人提交或安排向該等經理人提交一份註明日期並於該申述日期(視屬何情況而定)交付的證明書，以令經理人滿意的形式表明，本協議第6(D)節所指證書中所包含的最後提交給經理人的陳述在陳述日期時是真實和正確的，如同在該陳述日期作出的一樣(但該等陳述應被視為與當時修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關)，或代替該證書的是與上述第6(D)節所指證書相同的、經必要修改以與註冊聲明有關的證書，披露包和招股説明書經修改和補充後交付該證書的時間。在本條款第4(K)條規定的出售股票的公司指令尚未生效或本條款規定的銷售暫停生效時發生的任何陳述日期，均應免除根據本條款第4(K)條提供證書的要求，直至本公司根據本條款向任何經理提交出售股票的指令(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個出現的陳述日期中較早發生的日期為準。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據上述豁免的陳述日期之後出售股份，因此沒有根據本第4(K)條向經理提供證書，則在本公司提交股份銷售命令或任何經理根據該命令出售任何股份之前，本公司應向經理提供一份符合本第4(K)條的證書，日期為出售股份命令提交給任何經理的日期，但為免生疑問，根據前述句子交付的證書也應為陳述日期。

(l)

在執行時，以及在公司根據第4(K)條有義務交付證書的每個申述日期(不適用於豁免)，公司應立即向經理和經理提供(I)Cooley LLP、公司律師(“公司律師”)或其他令經理合理滿意的律師的書面意見，(Ii)公司首席知識產權官(“知識產權律師”)的書面意見，每一份意見的日期和交付日期均為經理滿意的形式和實質，與本協議第6(B)節中提及的意見的基調相同，但在提供該意見時對其進行了必要的修改，以涉及經修訂和補充的註冊聲明、披露資料包和招股説明書。

(m)

在籤立時，以及在本公司根據第4(K)條有義務交付證書的每個陳述日期，經理的律師Latham&Watkins LLP應以經理滿意的格式和實質內容提交書面意見和披露函件，日期和交付日期與本協議第6(C)節所指的意見和披露函件相同，但經必要修改以涉及登記聲明、披露資料包和招股説明書，並在交付該意見時予以修訂和補充。

(n)

於籤立日期及根據第4(K)條本公司有責任交付證書(不適用豁免)的每個申述日期，本公司應安排普華永道會計師事務所(“會計師”)或其他令經理人滿意的獨立會計師立即向經理人提交函件，函件的日期及交付日期須與本協議第6(E)節所述函件的意旨相同，但經修訂以涉及註冊聲明、披露資料及招股章程(經該函件日期修訂及補充)。

(o)

於每個申述日期，本公司應安排向經理提交一份於申述日期註明日期及交付的首席財務官證書，該證書的格式及實質內容與本協議第6(F)節所指證書相同，但經修訂以涉及註冊聲明、披露資料及招股章程，並已於該函件發出日期予以修訂及補充。

(p)

於每個申述日期及經理可能合理要求的其他時間(按月或以其他方式)，本公司將以經理滿意的形式及實質舉行盡職調查會議，成員包括本公司管理層代表及本公司獨立會計師。本公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易不時提出的任何合理盡職調查要求或進行的審查，包括但不限於在正常營業時間內及在本公司的主要辦事處向本公司的適當高級職員及代理人提供資料及可供查閲的文件，以及按經理的合理要求及時提供或安排提供本公司及其高級職員及代理人的證書、函件及意見。

(q)

本協議中的任何條款均不限制基金經理進行交易，公司承認，在根據本協議或條款協議出售普通股之前、同時或之後，每一位基金經理可以代表該基金經理自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(r)

本公司將(I)在其Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中，就有關季度披露經理人根據本協議出售或透過本協議出售的股份數目、向本公司支付的收益淨額，以及本公司根據本協議就出售股份支付的補償，或(Ii)在(A)公司須就經理依據本協議作出股份出售的任何財政季度提交表格10-Q季度報告或表格10-K年度報告的日期及(B)公司有義務提交第(A)款所指的該等文件的日期(每一該等日期及任何該等文件的修訂提交的日期，即“提交日期”)或之前，本公司將根據規則第424(B)條適用段向證監會提交招股説明書補編，該份招股説明書補編將列明有關季度經理根據本協議出售或透過經理出售股份的股份數目、根據本協議向本公司出售股份所得款項淨額以及本公司就根據本協議出售股份而支付的賠償，並按交易所需向納斯達克遞交每份招股章程補編副本。

(s)

如據本公司所知，第6(A)或6(G)條所載條件在適用的交收日期或交割時間並不真實及正確，本公司將向任何因指定管理人要求購買要約而同意向本公司購買股份的人士提供拒絕購買及支付該等股份的權利。

(t)

本公司每次接受本協議項下的股份購買要約，以及每次簽署和交付條款協議，應視為向指定經理或條款協議的一方(視屬何情況而定)確認，本協議所載或根據本協議作出的公司陳述和擔保，在接受該協議的日期或在該日期作出的條款協議，均屬真實和正確，並承諾該等陳述及保證於有關接納的股份於結算日期或於有關出售的交付時間(視屬何情況而定)將屬真實及正確，一如於該日期及截至該日期所作出的一樣(但該等陳述及保證須被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程除外)。

(u)

公司將盡其商業上合理的努力，促使股份在納斯達克上市交易，並保持這樣的上市狀態。

(v)

在根據公司法須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據第172條或任何類似規則可符合有關要求的情況下)，本公司應及時向證監會及納斯達克提交根據交易所法令及其下的規例須提交的所有報告及文件。

(w)

公司應與管理人員合作，並盡其合理努力，允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(x)

本公司將按披露資料及招股説明書所載方式運用出售股份所得款項淨額。

支付費用。本公司同意支付與履行其在本協議項下的義務有關的所有成本、費用和開支，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於(I)股票發行和交付的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)與股票發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iii)公司的律師、獨立公共或註冊會計師和其他公司顧問的所有費用和開支，以及經理律師的合理費用和開支(除非公司另有約定，不得超過一名律師)，(Iv)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者自由編寫招股説明書和招股説明書及其所有修改和補充、以及本協議有關的所有成本和開支，(V)所有備案費用，本公司或經理人因取得資格或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分股份以供根據州證券或藍天法律要約及出售而招致的律師費及開支，並如經理人要求，編制“藍天調查”或備忘錄及其任何副刊，向經理人告知該等資格、登記及豁免；(Vi)因金融業監管局審核及批准股份出售條款而產生的備案費用；(Vii)與股份在納斯達克上市相關的費用及開支；(Viii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Ix)公司因DTC批准股份進行“簿記”轉讓而產生的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)；(X)登記説明書第二部分第14項所指的所有其他費用、成本和開支；及(Xi)與履行本條款規定的義務有關的所有其他費用、成本和開支，但本第5節未作規定；然而，根據第(Iii)款，本公司就經理大律師的合理費用及開支應支付的金額不得超過(A)100,000美元，因簽署原始協議及提交註冊説明書及招股章程而產生，及(B)其後每個季度的金額不超過15,000美元(僅就包括根據第4(K)條本公司有義務交付證書的陳述日期的任何季度而言，且不適用豁免)。除本第五款和第七款另有規定外，管理人應自行支付費用。

管理人員的義務的條件。經理人在本協議和任何條款協議項下的義務應受以下條件的約束：(I)本協議中包含的陳述和擔保的準確性，截至執行時間、每個陳述日期以及每個適用時間、結算日期和交付時間；(Ii)公司履行其在本協議項下的義務；以及(Iii)以下附加條件：

(a)

規則424規定必須向委員會提交的招股説明書及其任何副刊，已按照規則424(B)規定的方式和在規則424(B)要求的時間內就任何股份出售提交；每份臨時招股説明書補編應在本協議第4(R)條要求的時間內按規則424(B)要求的方式提交；根據公司法第433(D)條要求公司提交的任何材料，應在規則433規定的適用時間內提交給委員會；不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令或任何反對使用《登記聲明》的通知，也不得為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起訴訟。

(b)

公司應要求並促使公司律師和知識產權律師在本協議第4(L)節規定的每個日期向經理提供令經理滿意的形式和實質意見。

(c)

經理人應於本協議第4(M)節指定的每個日期收到經理人代表律師Latham&Watkins LLP就發行及出售股份、登記聲明、披露資料包、招股章程(連同其任何副刊)及經理人可能合理要求的其他相關事宜，於該日期發給經理人的意見或意見及披露函件，而本公司應已向該等代表律師提供彼等合理要求的文件，以便他們能就該等事宜傳遞意見。

(d)

公司應在本協議第4(K)節規定的每個日期向經理提供或安排提供一份公司證書，該證書由公司首席執行官或總裁、公司首席財務官或首席會計官簽署，日期為該日期，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊聲明、披露方案和招股説明書及其與本協議的任何補充或修訂，並且：

(i)

本公司尚未收到暫停《註冊聲明》有效性的停止令，也沒有為此目的或根據該法案第8A條提起訴訟，據本公司所知，也沒有受到委員會的威脅；

(Ii)

自招股説明書和披露方案中包含的最新財務報表發佈之日起，除披露方案和招股説明書中所述或預期的情況外，未發生本文第2(L)節所述類型的事件或條件(“重大不利變化”)；

(Iii)

本協議第2節所述的陳述、保證和契諾是真實和正確的，其效力和效力與在該日期作出的明示相同；以及

(Iv)

本公司及其附屬公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下在該日期或之前須履行或滿足的所有條件。

(e)

本公司應已要求並促使會計師在本章程第4(N)節規定的每個日期以及在經理要求的範圍內，以經理滿意的形式和實質，向經理提交截至該日期的函件(可指先前送交經理的函件)，該函件應涵蓋但不限於註冊説明書、披露資料包和招股説明書所載的各種財務報表和披露，以及會計師就第72號審計準則聲明所預期的已登記公開招股向承銷商發出的“安慰函件”通常涵蓋的其他事項。並確認彼等已根據審計準則第100號聲明對登記聲明、披露組合及招股章程所載本公司任何未經審核中期財務資料進行審核。

在本(E)段中，對招股説明書的提及包括信函日期的任何補充資料。

(f)

本公司應在本協議第4(O)節規定的每個日期向經理提供或安排向經理提供本公司首席財務官的證書，該證書的格式和實質內容截至該日期，並在本協議日期之前達成一致，涵蓋公司的某些財務事項。

(g)

自注冊説明書、披露資料包和招股説明書中披露信息的日期起，除非其中另有説明，否則不應發生(I)本第6條(E)段所指信件中規定的任何變化或(Ii)重大不利變化，但披露資料包中所載或預期的(不包括對披露資料包的任何修改或補充)，在上述第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，管理者的唯一判斷是，重大及不利，以致不切實際或不宜按登記聲明(不包括對其作出的任何修訂)、披露方案及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的發售或交付股份進行。

(h)

FINRA不應對本協議下的條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i)

納斯達克本不應反對該股票在納斯達克上市交易。

(j)

在每個結算日期及交割時間(視何者適用而定)之前，本公司應已向指定經理提供指定經理可能合理要求的進一步資料、證書及文件。

如果在本協議規定的時間內沒有滿足本條款6中規定的任何條件，或者如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令經理和經理的律師合理滿意，則經理可以在任何結算日期或交付時間(視情況而定)之前的任何時間，僅就其本身取消本協議和適用經理的所有義務。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。

本第6款要求交付的文件應在本協議規定的每個日期通過電子交換遠程交付。

賠償和貢獻。

(a)

本公司同意賠償和保護每位經理人、其關聯人(該術語在公司法下的規則501(B)中定義)、每位經理人的董事、高級管理人員、僱員和代理人、經理人的任何經紀-交易商關聯人(通過其出售股票)以及控制公司法或交易法意義上的經理人的每個人，使其免受法案、交易法或其他聯邦或州法律或法規規定的任何損失、索賠、損害、責任或費用的影響。在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如該和解是在獲得公司書面同意下達成的或在下文(D)段允許的情況下達成的)，只要該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或下文所設想的與該等損失、申索、損害、法律責任或開支有關的訴訟)是由於或基於(I)註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或在該陳述中遺漏或被指稱遺漏須在其內述明的或為使其內的陳述不具誤導性所需的重要事實而產生的；或(Ii)根據法案、基礎招股説明書、招股説明書或任何臨時招股説明書(或其任何修訂或補充)根據規則433(D)提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在每種情況下遺漏或被指控遺漏關鍵事實，以使其中的陳述不具誤導性；或(Iii)全部或部分由於本公司在本文中包含的陳述和擔保中的任何不準確；或(Iv)因公司未能履行其在本協議或法律項下的義務而全部或部分承擔，並同意補償每一受補償方與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何及所有費用(包括受補償方選擇的律師的合理費用和支出)；然而，上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、法律責任或開支，但僅限於因任何經理倚賴或遵照註冊説明書(或其任何修訂)、任何發行者免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)向本公司明確提供的書面資料而產生或基於任何失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏所引起的範圍。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(b)

每名經理同意，單獨而非共同地，就公司或董事根據公司法、交易所法或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括在解決任何訴訟)下，或在普通法或其他方面(包括為了解決任何訴訟，如上述和解是在上述經理人的書面同意下達成的，或在下文(D)段允許的其他情況下達成)，只要該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或下文所設想的有關該等損失、申索、損害、法律責任或開支的行動)是由於或基於(I)註冊聲明(或其任何修訂)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏了其中所規定的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實；或(Ii)根據法令、基本招股章程、招股章程或任何臨時招股章程(或其任何修訂或補充)，根據規則第433(D)條提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股章程或任何“發行人信息”中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在每種情況下，為了使其中的陳述不具有誤導性，在每種情況下，為了使其中的陳述不具有誤導性，在每種情況下，都有必要遺漏或指稱遺漏重要事實。該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，是在註冊説明書、基本招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、任何招股章程或任何臨時招股章程副刊(或其任何修訂或補充)中，依據並符合任何經理明確向本公司提供以供其中使用的書面資料而作出的；以及償還本公司或任何有關董事、高級職員或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支。本第7條(B)項中規定的賠償協議應是每個管理人可能承擔的任何責任之外的補充。本公司確認，就每名管理人而言，該管理人的姓名構成該管理人或其代表以書面提供的唯一資料，以載入註冊説明書、基本招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何招股章程副刊或任何臨時招股章程副刊(或其任何修訂或補充)。

(c)

在受補償方根據本第7條收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據本第7條向補償方提出有關訴訟的索賠，則該受補償方應立即將訴訟的開始以書面形式通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，而不是上文(A)或(B)段所包含的賠償協議下的責任，或在不因此而直接損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的範圍內。如果對任何被補償方提起任何此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在其與所有類似通知的其他被補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應已合理地得出結論認為，在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇對該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方大律師的批准後，該受補償方將不會根據本第7條對該受補償方承擔任何法律或其他費用，除非(I)受補償方已按照上一次判刑的但書聘請了單獨的律師(但有一項理解是，該受補償方不對多於一名單獨的大律師(連同當地大律師)的費用負責)，經賠償方(在第7(B)條和第7(E)條的情況下是代表受補償方的管理人)批准的，(Ii)在訴訟開始通知後的合理時間內，補償方不得聘請合理地令受補償方滿意的律師代表受補償方，在每一種情況下，律師的費用和開支應由補償方承擔；或(Iii)補償方應授權受補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。

(d)

本第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第7(C)條的規定，向被補償方償還合理且有據可查的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後60天以上達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經獲彌償一方事先書面同意，任何彌償一方不得達成任何和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中登錄判決，而任何受彌償一方是或可能是其中一方，而該受彌償一方曾或本可根據本條例尋求彌償，除非該等和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受彌償一方就屬該等訴訟、訴訟或法律程序的標的之申索所負的所有法律責任，及(Ii)不包括關於或承認過失、有罪或沒有行事的陳述，由任何受彌償一方或其代表作出。

(e)

如果本第7條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方對該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不造成損害，則各賠付方應支付因該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的由該受賠方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司一方面和各經理根據本協議提供股份所獲得的相對利益；或(Ii)如上文第(I)項規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及每名經理人的相對過錯，而有關陳述或保證中的陳述或遺漏或不準確導致該等損失、申索、損害、負債或開支，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司收到的相對利益應被視為等於其從要約中收到的淨收益(扣除費用前)，而每一位經理收到的利益應被視為等於該經理根據本協議第3(C)節收到的全部補償，在每種情況下，均由本協議或任何適用的條款協議確定。一方面，本公司及各管理人的相對過失須參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述或遺漏，或任何有關失實或被指稱的失實陳述或擔保是否與本公司或該管理人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第7(C)條規定的限制。如果要根據第7(E)節提出分擔索賠，則第7(C)節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用；但對於已根據第7(C)節為賠償目的發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。

本公司及經理人同意，若根據本第7(E)條規定的出資以按比例分配(即使經理人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮本第7(E)條所指的公平考慮，則將不公平及不公平。

儘管有本第7(E)條的規定，基金經理根據本協議和任何適用條款協議在產生出資義務的特定交易中出售的股份所獲得的折扣和佣金不得超過該基金經理收到的折扣和佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。管理人員根據第7(E)條承擔的出資義務是多個的，而不是連帶的。就本第7(E)條而言，經理的每名聯屬公司、董事、經理的高級職員、僱員及代理人、控制公司法及交易所法令所指經理的每名人士(如有)以及經理透過其出售股份的任何經紀自營商聯營公司應擁有與該經理相同的入股權利，而本公司的每名董事或簽署登記聲明的每名本公司高級職員，以及根據公司法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)應擁有與本公司相同的入股權利。

終止。

(a)

本公司有權按下文所述發出書面通知，隨時全權酌情終止本協議中有關招攬收購股份的條款。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，除非(I)如果股份已通過公司的經理出售，則第4(T)條對該經理和公司仍具有十足效力和作用，(Ii)對於任何未決的出售，通過公司的指定經理，公司的義務，包括關於指定經理的薪酬，即使終止，仍應保持十足的效力和作用，及(Iii)第2、5、7、9、10、即使終止，本協定的第12和第14條仍應保持完全的效力和作用。

(b)

每一經理人均有權按下文所述發出書面通知，隨時終止本協議中有關徵求購買股份要約的條款，僅限於該經理人。除本協議第2、5、7、9、10、12和14條的規定即使終止，本協議第2、5、7、9、10、12和14條的規定仍對該經理完全有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。在經理終止本協議後，本協議對沒有根據第8(B)條行使終止本協議規定的權利的其他經理繼續有效，經理在本協議下的任何義務和權利應僅由該等其他經理履行或賦予(視情況而定)。

(c)

除非根據上文第8(A)或(B)條終止，或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和作用；但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第2、5、7和9條應保持完全效力和作用。

(d)

本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效；但終止應在經理或公司(視情況而定)收到通知之日營業結束後生效。如該等終止將於任何股份出售的交收日期或交割時間前發生，則在本協議第6節的規限下，該等出售應根據本協議第3(E)節的規定進行結算。

(e)

在經理根據條款協議購買股份的情況下，如果在交付和付款之前的任何時間，(I)公司任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易已被暫停或限制，則該經理根據該條款協議的義務應由該經理的絕對酌情決定權通過在與該等股票有關的交付時間之前向本公司發出通知而終止，或最低或最高價格應由委員會或FINRA在任何此類證券交易所普遍確定；(Ii)任何聯邦當局或紐約當局須已宣佈全面暫停銀行業；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，而該經理人判斷該等變化或發展是重大而不利的，並使按披露資料及招股章程所述的方式及條款繼續發售或交付股份，或執行證券銷售合約是不可行或不可取的；(Iv)根據該經理的判斷，在美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務將發生任何重大不利變化或(V)發生重大中斷。

申述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司、本公司高級職員及每名經理各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，不論經理或本公司或本協議第7條所述的任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人士所作的任何調查如何，並將在股份交付及付款後仍然有效。

10.

通知。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，並且：

如果發送給高盛，將被郵寄、交付或電傳至：

高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
傳真：(212)902-9316
請注意：註冊處

如果發送給美國銀行證券公司，將被郵寄、遞送或電傳至

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：自動櫃員機執行團隊

電子郵件：dg.atm_ecution@bofa.com

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

蒙哥馬利街505號，套房2000

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

注意：菲利普·斯托普

電子郵件：Phillip.stoup@lw.com

如果發送給本公司，將郵寄、交付或電傳至：

FibroGen公司

伊利諾伊街409號

加利福尼亞州舊金山，郵編：84158

注意：首席法務官

將副本複製到：

Cooley LLP

漢諾威街3175號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

傳真：(650)843-7400

注意：南希·沃伊塔斯

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

11.

接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第7條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.

沒有受託責任。本公司謹此確認：(A)根據本協議買賣股份乃本公司與基金經理及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的獨立商業交易；(B)各基金經理僅以銷售代理及/或委託人的身份買賣本公司證券，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司聘用各基金經理參與發售及發售前的程序為獨立承包人，並不以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司獨自負責就發行事宜作出其本身的判斷(不論基金經理是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或現正向其提供意見)。本公司同意，其不會聲稱經理已就本協議或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

13.

整合。本協議和任何條款協議取代公司與經理之間關於本協議主題事項的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

14.

適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

15.

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司在此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或由此或由此預期的交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

16.

對應者。本協議和任何條款協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。

17.

標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

18.

承認美國的特別決議制度。

(a)

如果屬於涵蓋實體的任何管理人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該管理人對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓將與在美國特別決議制度下的轉讓具有同等效力，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(b)

如果屬於該管理人的承保實體或BHC法案附屬公司的任何管理人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可以對該經理行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的行使程度。

如本第18節中所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

19.

定義。以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有所指明的含義。

“法案”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關條款協議出售該等股份的時間。

“基礎招股説明書”是指在初始執行時包含在註冊説明書中的上述第2(A)節所指的基礎招股説明書。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“委員會”是指證券交易委員會。

“指定經理”是指在任何給定時間，公司根據本協議的條款指定為銷售代理出售股票的經理。

“披露資料包”指(I)基本招股章程、(Ii)招股章程、(Iii)最近提交的臨時招股章程副刊(如有)、(Iv)發行人自由寫作招股章程(如有)、(V)條款協議指明的相關適用時間出售股份的公開招股價格及(Vi)協議各方此後須以書面明確同意視為披露一攬子計劃一部分的任何其他自由寫作招股章程。

“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的一項或多項修正案生效或生效的每個日期和時間。

“執行時間”是指雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。

“初始執行時間”是指協議各方簽署和交付原協議的日期和時間。

“臨時招股説明書補充文件”是指根據本協議第4(R)節的規定，不時根據規則424(B)編制和提交的與股份有關的招股説明書補充文件。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。

“招股章程”指載於與股份有關的登記聲明內的招股章程及最近提交的臨時招股章程副刊(如有)。

“註冊表”指上文第2(A)節所指的註冊表，包括根據第424(B)條向證監會提交併被視為根據第430B條於每個生效日期修訂的該等註冊表的一部分的與股份有關的證物及財務報表及任何招股説明書副刊，如其任何修訂生效後生效，亦指經如此修訂的該等註冊表。

“第158條規則”、“第163條規則”、“第164條規則”、“第172條規則”、“第405條規則”、“第415條規則”、“第424條規則”、“第430B條規則”和“第433條規則”是指該法規定的此類規則。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並寄回隨函覆印件，本函及您的接受即為本公司與管理人員之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，
FibroGen公司
發信人：	/s/胡安·格雷厄姆
姓名：	胡安·格雷厄姆
標題：	高級副總裁和首席財務官

股權分配協議的簽名頁

確認並接受，
自上面第一次寫的日期起：


高盛有限責任公司
發信人：	/s/艾米莉·韋斯特
姓名：	艾米麗·韋斯特
標題：	經營董事


美國銀行證券公司
發信人：	/s/Aamir Mecklai
姓名：	阿米爾·梅克萊
標題：	經營董事

股權分配協議的簽名頁

附表I

披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表

無

附表I

[條款協議的格式]附件一

FibroGen公司
普通股(面值0.01美元)

條款協議

____________, 20___

[指定經理的姓名/地址]

尊敬的先生們：

特拉華州一家公司FibroGen，Inc.(“本公司”)提議，根據本協議以及本公司、高盛有限責任公司和美國銀行證券公司於2023年2月27日簽訂的經修訂和重新簽署的股權分配協議(“股權分配協議”)中的條款和條件，向高盛有限責任公司和美國銀行證券公司發行並出售本協議附表I所列證券。[，並僅為支付超額配售的目的而授予[指定經理姓名或名稱](“指定管理人”)購買本合約附表一所指明的額外證券的選擇權(“額外股份”)][僅當指定經理擁有超額配售選擇權時才包括].

[指定經理有權按指定經理就購買股份向本公司支付的每股購買價，向本公司購買所需的全部或部分額外股份，以彌補與發售所購買股份有關的超額配售。指定經理可於本協議生效日期後第三十天或之前的任何時間(但不得超過一次)，以書面通知本公司的方式行使此項選擇權。該通知須列明行使購股權的額外股份總數及交付額外股份的日期及時間(該等日期及時間在此稱為“購股權截止日期”)，惟購股權截止日期不得早於行使購股權日期後的第二個營業日，亦不得遲於行使購股權日期後的第五個營業日。額外股份的買入價的支付應在期權結束日以與支付購買的股份相同的方式和在同一地點進行。][僅當指定經理擁有超額配售選擇權時才包括]

股權分派協議中與指定經理人作為本公司代理人徵集購買證券要約無關的每一項規定均以引用的方式全部併入本條款協議，並應被視為本條款協議的一部分，如同該等規定已在本文中全文闡述一樣。其中規定的每一項陳述和保證均應被視為在本條款協議之日並截至之日作出[和][,]交貨時間[和任何期權成交日期][僅當指定經理擁有超額配售選擇權時才包括]，但股權分配協議第2節中提及招股説明書(如其中定義)的每項陳述和保證，應被視為截至招股説明書的權益分配協議日期的陳述和保證，以及截至本條款協議日期的陳述和保證[和][,]交貨時間[和任何期權成交日期][僅當指定經理擁有超額配售選擇權時才包括]關於經修訂和補充的招股章程，以涉及所購買的股份。

與所購股份有關的登記聲明修正案(定義見股權分配協議)或招股説明書補充文件(視屬何情況而定)[和額外的股份][僅當指定經理擁有超額配售選擇權時才包括]，在此之前提交給經理的表格，現在建議提交給證券交易委員會。

在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向指定管理人發行及出售股份，而指定管理人同意按本協議附表一所載時間、地點及購買價格向本公司購買所購股份的數目。

如上述情況符合閣下的理解，請簽署本協議副本並將其交回吾等，據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的股權分派協議的條款，將構成經理人與本公司之間具有約束力的協議。


FibroGen公司
發信人：
姓名：
標題：

自上文首次寫明的日期起接受。


[指定經理]
發信人：
姓名：
標題：

[條款協議的格式]《條款協議》附表一

所購股份的所有權[和額外的股份]:

普通股

購買股份的股數：

[增發股份數量：]

[面向公眾的價格：]

採購價由[高盛有限責任公司][美國銀行證券公司]:

支付購進價款的方式及具體資金：

電匯至公司指定的當日資金銀行賬户。

交付方式：

免費將股票交付至基金經理在存託信託公司的賬户，以換取購買價格的支付。

交貨時間：

關閉地點：

須交付的文件：

股權分配協議中提及的下列文件應在交付時作為成交的條件交付[以及在任何期權成交日期]:

(1)第4(L)條所指的意見。

(2)第4(M)條所指的意見。

(3)第4(N)條所指的會計師函件。

(4)第4(K)條所指的高級船員證明書。

(5)經理合理要求的其他文件。

附件二

組織結構圖

的

FibroGen公司

及其在開曼羣島、香港和中國的子公司