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PROSPECTUS

信安金融集團股份有限公司

債務證券
優先股
Common Stock
存托股份
Warrants
採購合同
採購單位

如本招股説明書所述
和隨附的招股説明書副刊
信安金融集團公司。

通過本招股説明書，我們可以不時單獨或以任意組合的形式提供本招股説明書中描述的證券。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券和任何相關附屬擔保的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。附錄還可以更改、添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們不會使用此招股説明書來確認出售我們的任何證券，除非它是隨招股説明書附錄附上的。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市任何此類證券。

我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。

投資這些證券涉及風險。請參見第2頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年2月27日

	ABOUT THIS PROSPECTUS					ii
	前瞻性陳述					iii
	關於依賴我們合同中的聲明的説明					v
	主要金融集團公司					1
	RISK FACTORS					2
	USE OF PROCEEDS					3
	委託人金融服務公司擔保説明。					4
	債務證券説明					5
	次級債證券簡介					15
	信安金融集團公司股本説明。					25
	存托股份説明					29
	認股權證説明					31
	採購合同和採購單位説明					33
	PLAN OF DISTRIBUTION					34
	VALIDITY OF SECURITIES					36
	EXPERTS					36
	您可以在哪裏找到更多信息					36
	引用合併					37

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們正在登記本招股説明書中描述的每一類證券的未指明金額，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。此外，吾等或吾等各自的任何聯屬公司可在證券首次出售後，將本招股説明書及適用的招股説明書附錄用於涉及該證券的轉售或其他轉售交易。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書增刊亦可對本招股説明書所載資料作出補充、更改、更新、補充或澄清。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的這些信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。請參閲“通過引用合併”。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除在本招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲得信安金融集團或信安金融服務公司或任何承銷商、代理、交易商或再營銷公司的授權。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售在任何情況下都不會暗示信安金融集團或信安金融服務公司的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書所包含或通過引用納入的信息在該信息發佈之日之後的任何時間都是正確的。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或邀請購買任何證券。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及“信安”、“吾等”、“吾等”及“吾等”或類似詞語時，指信安金融集團及其附屬公司；凡提及“附屬擔保人”，指信安金融服務有限公司；凡提及“信安人壽”，均指信安人壽保險公司。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的或通過參考併入的某些非歷史事實的陳述可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，包括與經濟、競爭和立法發展、資本和流動性狀況、銷售和收益趨勢以及管理層的信念、預期、目標和意見有關的估計和假設。除非適用法律要求，否則我們不承諾公開更新這些聲明，這些聲明基於一些關於未來情況的假設，這些假設最終可能被證明是不準確的。未來發生的事件及其對我們的影響可能與預期的不同，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致或促成這種重大差異的風險、不確定性和因素在我們最近提交的Form 10-K年度報告中進行了討論，該報告在後續文件中不時更新或補充。這些風險和不確定性包括但不限於：

•

不利的資本和信貸市場狀況可能會嚴重影響我們滿足流動性需求的能力，以及我們獲得資金的機會和資金成本；

•

全球資本市場和經濟的總體狀況可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；

•

股票、債券或房地產市場的波動或下跌可能會減少我們管理的資產(“AUM”)和管理的資產(“AUA”)，並可能導致投資者退出市場或降低他們的投資率，所有這些都可能減少我們的收入和淨收入；

•

利率或信用利差的變化或長期的低利率環境可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響，我們的淨收入可能會因時期而異；

•

取消倫敦銀行間同業拆借利率可能會影響我們持有或已經發行的某些衍生品和浮動利率證券的價值，以及某些房地產貸款活動或業務的盈利能力；

•

我們的投資組合面臨幾個風險，這些風險可能會降低我們投資資產的價值和貸記給客户的投資回報，這可能會減少我們的銷售額、收入、AUM和淨收入；

•

我們對投資的估值以及對此類投資計提的撥備和減值金額的確定可能包括方法、估計和假設，這些方法、估計和假設可能會受到不同的解讀，如果發生變化，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響；

•

我們遞延税項資產的任何減值或減值準備都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；

•

如果我們的實際體驗與我們的定價和準備金假設有很大不同，我們的保險和年金產品可能會面臨損失；

•

攤銷我們的遞延收購成本(“DAC”)資產和其他精算餘額的模式可能會發生變化，影響我們的DAC資產和其他精算餘額的水平以及我們淨收益的時間；

•

法律或法規的變化可能會降低我們的盈利能力或影響我們的經營方式；

•

我們支付股東股息、進行股票回購和履行義務的能力可能會受到愛荷華州保險法對主體人壽施加的股息或其他分配限制的限制；

•

會計準則的變更可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生不利影響；

•

訴訟和監管調查可能會影響我們的財務實力或降低我們的盈利能力；

iii

•

我們可能會不時受到税務審計、税務訴訟或類似訴訟的影響，因此我們可能會欠下額外的税款、利息和罰款，金額可能很大；

•

適用的法律以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止一些股東可能認為符合其最佳利益的收購和企業合併；

•

競爭，包括來自可能擁有更多財力、更廣泛產品、更高評級和更強財務業績的公司的競爭，可能會削弱我們留住現有客户、吸引新客户和保持盈利能力的能力；

•

我們財務實力或信用評級的下調可能會增加保單退保率和撤銷率，減少新的銷售額，終止與分銷商的關係，影響現有負債，並增加我們的資金成本，任何這些都可能對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響；

•

客户終止或撤資或投資者偏好的變化可能會導致我們資產管理和積累業務的收入減少；

•

如果我們的對衝或風險管理策略被證明無效或不足，我們某些保護投保人的產品內的擔保可能會減少我們的淨收入，或者根據美國公認會計原則增加我們的運營結果或財務狀況的波動性；

•

我們的國際業務面臨政治、法律、運營和其他風險，這些風險可能會降低我們在這些業務中的盈利能力；

•

我們面臨欺詐活動帶來的風險；

•

我們因參與合資企業而面臨風險；

•

我們可能需要彌補“封閉式”資產的不足；

•

我們的再保險公司可能會違約或提高費率，這可能會對我們的淨收入和財務狀況產生不利影響；

•

我們面臨未來業務收購帶來的風險；

•

我們在管理與Talcott Life&annity Re，Ltd.的資金預扣再保險交易時面臨風險，根據該交易，我們放棄了我們有效的美國零售固定年金和萬能人壽保險，並提供了二級擔保業務；

•

疫情、恐怖襲擊、軍事行動或其他災難性事件可能對我們的運營、淨收入或財務狀況產生不利影響；

•

我們的財務業績可能會受到全球氣候變化的不利影響；

•

技術和社會變革可能會擾亂我們的業務模式，削弱我們留住現有客户、吸引新客户和保持盈利能力的能力；

•

聲譽受損可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響；

•

我們可能無法保護我們的知識產權，可能會受到侵權索賠；

•

如果我們不能吸引、培養和留住合格的員工和銷售代表並開發新的分銷來源，我們的經營業績、財務狀況和產品銷售可能會受到不利影響；

•

用於我們業務運營的信息技術、基礎設施或其他內部或外部系統中斷，或無法維護駐留在此類系統上的數據的機密性、完整性或可用性，可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並對我們的盈利能力造成不利影響；

•

失去關鍵供應商關係或供應商未能保護我們客户或員工的信息可能會對我們的業務造成不利影響或造成損失；

•

我們的企業風險管理框架可能不能完全有效地識別或緩解我們面臨的所有風險；以及

•

任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何文件中不時列出的風險因素或不確定性。

關於依賴我們合同中的聲明的説明

在審閲以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書附錄的任何文件的證物時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關信安、其子公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而做出的，並且：

•

在所有情況下都不應被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

•

因與適用協議談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；

•

應用重要性標準的方式可能不同於投資者可能被視為重要的標準；以及

•

僅截至適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期，並受最近事態發展的影響。

因此，這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關信安及其子公司的更多信息，可以在本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及信安的其他公開申報文件中找到，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站免費獲取，網址為www.sec.gov。

主要金融集團公司

信安金融集團是全球投資管理領域的領先者，通過我們多樣化的金融服務公司系列為企業、個人和機構客户提供廣泛的金融產品和服務，包括退休、資產管理和保險。我們有14,558億美元的AUA，其中包括截至2022年12月31日的6,353億美元的AUM。

我們的全球資產管理業務為全球範圍內的廣泛投資者提供服務。我們通過提供一系列功能，包括股票、固定收益、房地產和其他另類投資以及基金產品，為機構、退休、高淨值和零售客户提供長期投資策略。

在美國，我們提供廣泛的退休和員工福利解決方案以及個人保險解決方案，以滿足企業主及其員工的需求。我們是固定繳款計劃的領先提供商。我們也是領先的員工持股計劃顧問。此外，我們還是非合格計劃、固定收益計劃和養老金風險轉移服務的領先提供商。我們也是最大的特殊福利保險產品解決方案提供商之一。我們認為，中小企業是一個服務不足的市場，在退休和員工福利市場提供了有吸引力的增長機會。

此外，我們相信，在已經採用或正在採用私營部門固定繳費養老金制度的特定國際市場，我們有一個重要的機會來利用我們在美國的退休專業知識。我們的國際資產管理和積累業務專注於隨着世界各地人口老齡化推動對退休積累、退休資產管理和退休收入管理解決方案的需求增加而創造的機會。

信安金融集團和信安金融服務公司的主要執行辦公室都位於愛荷華州得梅因50392號高街711號，電話號碼是(515)2475111。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在作出投資我們證券的決定之前，閣下應仔細考慮納入本公司最新的Form 10-K年度報告及任何後續的Form 10-Q季度報告或本公司在本招股説明書日期後提交的Form 8-K當前報告的風險因素，以及我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交的後續文件所更新的包含或參考併入本招股説明書的所有其他資料，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素及其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

使用收益

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得用於一般公司目的，包括營運資本、資本支出、對子公司的投資、收購和債務再融資，包括商業票據和其他短期債務。我們將在與發行有關的招股説明書補充資料中更詳細地説明任何特定證券發售所得款項的用途。

委託人金融服務公司擔保説明。

信安金融服務股份有限公司可以完全、無條件或以其他方式擔保適用招股説明書附錄中所述的任何不可轉換證券(普通股除外)的債務。

如果信安金融服務公司擔保任何此類證券下的這些義務，我們將在適用的招股説明書附錄中告知您，並在該招股説明書附錄中描述此類附屬擔保的條款，我們將其稱為“附屬擔保”。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則附屬擔保將是信安金融服務公司的無擔保債務，並可對信安金融服務公司強制執行，而無需首先對信安金融集團公司強制執行。

債務證券説明

我們可以提供無擔保優先債務證券或次級債務證券。我們在本招股説明書中將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。優先債務證券將與我們所有其他無擔保、無從屬債務同等享有償付權利。次級債務證券的償還權將低於我們所有的優先債務。

我們將發行一個或多個系列的優先債務證券，該債券是我們之間簽訂的，在本招股説明書中稱為附屬擔保人的信安金融服務公司，作為擔保人，以及日期為2009年5月21日的受託人的紐約梅隆銀行信託公司，我們將其稱為“高級契約”。我們將在一個契約下以一個或多個系列發行次級債務證券，我們稱之為“次級契約”，附屬擔保人作為擔保人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人。在本招股説明書中，我們將高級契約和附屬契約稱為“契約”，並將紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)以每份契約和次級契約(定義如下)下受託人的身份稱為“受託人”或“受託人”，視上下文而定。

吾等可不時無須通知或徵得債務證券持有人同意，以與現有債務證券相同的條款及條件，根據契約設立及發行額外債務證券，以便該等額外債務證券可合併並與現有債務證券組成單一系列，並具有與現有債務證券相同的排名、地位、贖回及其他條款。

以下是契約條款的摘要説明。它只總結了契約中我們認為對您決定投資於我們的債務證券最重要的部分。然而，您應該記住，是契約而不是這份摘要定義了您作為我們債務證券持有人的權利。契約中可能還有其他對您也很重要的條款。你應該閲讀契約，以獲得債務證券條款的完整描述。高級契約和附屬契約的形式作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交。有關如何獲得高級契約和從屬契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

債務證券是無擔保債務

我們的債務證券將是無擔保債務，我們的優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保和無從屬債務同等享有償付權。

我們是一家沒有直接業務的保險控股公司，其資產包括附屬擔保人的所有普通股流通股。附屬擔保人為中介控股公司，並無直接業務，其資產包括信安人壽及其他附屬公司的全部流通股。因此，我們履行債務證券義務的能力以及附屬擔保人履行附屬擔保義務的能力將在很大程度上取決於我們的保險公司和其他子公司宣佈和分配股息或以公司間貸款的形式預支資金的能力。我們的保險公司子公司受到適用於保險公司的各種法律和法規限制，這些限制限制了這些子公司可能支付的現金股息、貸款和墊款的金額。與影響我們一些其他子公司的資本金要求相關的規定也限制了它們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。信安人壽向附屬擔保人支付股息須受愛荷華州保險法的限制。因此，我們的現金流和償還債務(包括債務證券)的能力取決於我們子公司的收益、這些收益向我們的分配以及我們的子公司向我們支付的其他資金或分配的資金。此外，債務證券將實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括附屬擔保人的負債，而附屬擔保將實際上從屬於附屬擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括對投保人的義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等契約並不限制吾等根據該等契約或吾等日後可能已訂立或訂立的任何其他契約而招致或發行其他有擔保或無擔保債務。見“附屬契約下的從屬地位”及與發行次級債務證券有關的招股章程補充資料。

債務證券條款

我們可以通過補充高級契約或附屬契約的契約，或者通過我們的董事會或我們董事會授權的委員會的決議，以一個或多個系列發行債務證券。

有關債務證券的具體條款，請參閲適用的招股説明書附錄。這些術語可能包括以下內容：

•

債務證券名稱，

•

該系列本金總額的任何限制，

•

到期日或確定到期日的方法，

•

利率或利率的確定方法，

•

支付利息的日期和可推遲支付利息的情況(如有)，

•

開始計息的日期以及確定這些日期的方法，

•

我們可以支付本金、保費和利息的一個或多個地方，以及您可以提交債務證券進行登記或轉讓或交換的一個或多個地方，

•

可以發出與債務證券和契約有關的通知和要求的一個或多個地點，

•

根據任何償債基金或類似條款的贖回或提前付款條款，

•

面額為1,000美元或1,000美元的整數倍以外的授權面額，

•

貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美元，債務證券的本金、溢價(如果有)和利息是以美元支付的，或者債務證券是以美元計價的，

•

在與債務證券有關的契約中指定的信安金融集團公司違約或契諾發生時的任何增加、修改或刪除，

•

除債務證券本金外，債務證券本金在申報到期時應支付的部分，

•

為允許或便利以無記名形式發行該系列債券所必需的與一系列債務證券有關的任何補充或更改，本金可登記或不可登記，以及連同或不連同利息券，

•

用於確定債務證券本金和保費支付金額(如有)的任何一個或多個指數以及確定這些金額的方法，

•

是否將發行臨時全球證券，以及這些臨時債務證券可以交換為最終債務證券的條款，

•

債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，

•

全球證券託管機構的身份，

•

指定任何付款代理，

•

任何義務或權利的條款和條件，或您將不得不將債務證券轉換或交換為信安金融集團或任何其他人的其他證券或現金或財產的任何選擇權的條款和條件，以及為允許或促進此類轉換或交換而對契約進行的任何更改，

•

在附屬契約的情況下，關於附屬契約的任何規定，

•

如果債務證券是不可轉換的，附屬擔保人是否會擔保我們在債務證券項下的義務，如果會，附屬擔保的具體條款，以及

•

此類債務證券或相關擔保的任何其他特殊條款。

債務證券也可以在認股權證行使時發行，或在購買合同結算時交付。請參見《權證説明》和《採購合同和採購單位説明》。

債務證券的特殊付款條款

我們可能會以低於本金的大幅折讓價格發行一個或多個系列債務證券。這些債務證券可能不收取利息或利息，利率在發行時低於市場利率。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何系列債務證券有關的美國聯邦税收後果和特別考慮因素。

任何債務證券的購買價格可以一種或多種外幣或貨幣單位支付。債務證券可以以一種或多種外幣或貨幣單位計價，或者任何債務證券的溢價本金或利息可以以一種或多種外幣或貨幣單位支付。我們將在適用的招股説明書附錄中描述與債務證券和任何外幣或外幣單位有關的限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息。

如果我們使用任何指數來確定任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付金額，我們還將在適用的招股説明書附錄中説明適用於債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素。

面額、登記和轉讓

我們預計將以完全登記的形式發行大多數債務證券，不包括息票，面額為1,000美元和1,000美元的任何整數倍。除吾等可能於適用招股章程補編中所述外，任何系列的債務證券將可交換為相同發行及系列、任何授權面額、相同期限及本金總額及利率相同的其他債務證券。

您可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券，以供如上所述進行交換或進行轉讓登記。您不會產生服務費，但您必須支付合同中所述的任何税款、評估和其他政府費用。我們將任命受託人為契約項下的擔保登記人。我們可以隨時撤銷我們最初指定的任何轉讓代理人的指定，或批准轉讓代理人行事地點的變更。我們將在適用的招股説明書附錄中指定轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理。

全球債務證券

我們可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券的全部或任何部分。我們將指定持有全球債務證券的存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則託管人將是存託信託公司或DTC。我們將以註冊的形式發行全球證券。除非兑換為個人債務證券，否則全球證券不得轉讓，但下列情況除外：

•

由託管人發給其指定人，

•

由受託管理人向受託管理人或其他受託管理人提交，或

•

保管人或任何保管人的繼任人或繼任人的被提名人。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明存託安排的具體條款。我們預計以下規定將普遍適用於這些存託安排。

全球安全中的實益權益

如果我們發行全球證券，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記到在其有賬户的人的賬户中。在本招股説明書中，我們將這些人稱為“參與者”。這些賬户將由債務證券的交易商、承銷商或代理人指定，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人或可能通過參與人持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權和轉讓將顯示在適用的保管人或其代名人為參與人的利益保存的記錄以及參與人為通過參與人持有的人的利益保存的記錄上，交易只能通過這些記錄進行。一些州的法律要求您以最終形式進行證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱你在全球安全中轉移利益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，您：

•

無權將全球證券所代表的任何個人債務證券登記在您的名下，

•

將不會收到或無權收到最終形式的任何債務證券的實物交付，以及

•

不被視為契約項下債務證券的所有者或持有人。

本金、保險費和利息的支付

我們將向全球證券的註冊持有人或其代理人支付全球證券的本金、溢價(如果有)和利息。全球證券的託管人將獨自負責因您在全球證券中的實益所有權權益而支付的所有款項，並負責維護、監督和審查與您的實益所有權權益有關的任何記錄。

我們期望保管人或其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息付款後，立即按照保管人或其代名人的記錄所示，按其在全球證券本金中的受益權益比例，將款項記入參與者賬户的貸方。我們還預計，作為通過參與者持有的全球證券的實益權益的所有者，參與者向您支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

發行個人債務證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續作為託管人，我們將指定繼任託管人，或者我們將發行個別債務證券以換取全球證券。此外，在招股説明書附錄所述有關債務證券的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券為代表的任何債務證券。如果發生這種情況，我們將發行個人債務證券，以換取全球安全。

此外，吾等可指定閣下可按吾等、受託人及託管人可接受的條款收取個別債務證券，以換取閣下在全球證券中的實益權益，但須受招股説明書附錄中有關債務證券的任何限制所規限。在這種情況下，您將有權獲得本金金額等於該受益利息的個別債務證券的實物交付，並將債務證券登記在您的名下。除非我們另有規定，否則我們將發行面額為1,000美元和1,000美元的整數倍的個人債務證券。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將向您在紐約市的債務證券受託人辦公室或我們指定的任何付款代理人的辦公室支付您債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在記錄日期的交易結束時向債務證券的註冊所有者支付債務證券的任何利息，違約利息除外。我們可以在任何時候指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。我們必須在債務證券的每個付款地點都有一個付款代理。

任何款項或美國政府債務(包括其收益)存放在受託人或任何付款代理人處，或隨後由我們以信託形式持有，用於支付本金、保費(如果有)和任何債務證券的利息，但在本金、保費或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，我們將應我們的要求向我們償還。在向我們償還款項後，您只有權作為一般無擔保債權人向我們尋求付款。

Redemption

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不受任何償債基金的約束。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以選擇在任何系列債務證券發行日期後隨時或不時全部或部分贖回該系列債務證券。我們可以贖回超過1,000美元面額的債務證券，但只能贖回1,000美元的整數倍。

贖回價格

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們贖回的任何債務證券的贖回價格將相當於本金的100%，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。

贖回通知

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天將任何債務證券贖回通知郵寄到債務證券的登記持有人在證券登記冊上顯示的地址。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日當日及之後，債務證券或須贖回的部分將停止產生利息。

資產的合併、合併和出售

我們不會與其他任何人合併或合併，也不會將我們的資產整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，任何人都不能與我們合併或合併，除非：

•

在任何合併或合併中，我們都將是倖存的公司，

•

如果我們與另一人合併或合併，或將我們的資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，則繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的實體，繼承人明確承擔我們與債務證券有關的義務，

•

合併、合併、轉讓或轉讓生效後，立即不存在違約事件，也不存在在通知或逾期後或兩者兼而有之後成為違約事件的事件，以及

•

符合相關契約描述的其他條件。

本公約不適用於將我們的任何全資子公司的全部或任何部分股票、資產或負債直接或間接轉讓、轉讓或租賃給我們或我們的其他全資子公司。此外，本公約不適用於任何資本重組交易、信安金融集團的控制權變更或高槓杆交易，除非此類交易或控制權變更的結構包括我們的合併或合併，或我們的資產實質上作為一個整體的轉讓、轉讓或租賃。

留置權限制

契約規定，吾等或吾等任何受限制附屬公司不得直接或間接就借入款項而以受限制附屬公司現時或未來任何普通股的留置權作為抵押的任何債務而產生、發行、承擔、招致、擔保或承擔責任，除非債務證券，以及(如吾等選擇)吾等至少與債務證券並列的任何其他債務，須與該等其他有擔保借款債務同等及按比例提供擔保，或在該等其他有擔保債務尚未清償的情況下予以擔保。

當我們使用術語“受限子公司”時，我們指的是信安人壽保險公司和根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊的任何其他子公司，該公司是一家受監管的保險公司，主要從事一項或多項人壽保險、年金、財產和意外傷害保險業務。然而，除信安人壽保險公司外，沒有子公司是受限制的子公司：

•

如果該子公司的總資產低於我們的總資產和我們的合併子公司(包括該子公司)的總資產的10%，分別在子公司和我們以及我們的合併子公司的最新會計年終資產負債表上列出，並按照公認的會計原則計算，或

•

如果按照董事會決議的判斷，子公司對我們和我們子公司的整體財務狀況沒有重大影響。

修改和豁免

修改

我們、受託人和附屬擔保人(如適用)可在獲得受影響債務證券系列本金總額的多數持有人同意的情況下修改和修訂每份契約。但是，未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修改：

•

更改任何未償還債務證券的本金或應付利息分期付款的聲明到期日，

•

降低原始發行的貼現證券的本金、利息或贖回時應付的任何溢價，或原始發行的貼現證券在贖回時到期並應支付的本金，或可在破產中證明的本金，或對未償還債務證券持有人的任何償還權產生不利影響的本金，

•

更改支付地點，或支付任何未償還債務證券的硬幣或貨幣，或任何未償還債務證券的利息，

•

損害您在規定的到期日或贖回日期後提起訴訟，要求強制執行任何未償債務證券付款的權利，

•

降低修改或修訂適用契約、放棄遵守適用契約的某些條款或某些違約及其後果或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求所需的未償債務證券持有人的百分比。

•

修改這些條款中的任何一項或與放棄某些過去的違約或某些契約有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經受影響債務證券的所有持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。

•

修改有關未償還次級債務證券的從屬地位的規定，使其對此類未償還次級債務證券的持有人造成重大不利，或

•

修改關於任何債務證券的任何未償還擔保的規定，使其對此類未償還債務證券的持有人產生重大不利影響。

Waiver

持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守與該系列有關的某些限制性契諾。

持有一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債券持有人，一般放棄該系列債務證券契約中過去發生的任何違約以及違約的後果。然而，如該系列的任何債務抵押的本金或溢價(如有的話)或其任何利息的拖欠，或與任何契諾或條文有關，而根據與該系列債務抵押有關的契諾或條文，如未經受影響的該系列債務抵押的每一未償還債務抵押的持有人同意，則不得如此免除。

違約事件

根據每份契約的條款，下列各項均構成一系列債務證券的違約事件：

•

任何到期利息的拖欠期限為30天，

•

到期時拖欠本金或保險費(如果有的話)，

•

在書面通知後90天內不履行或違反契約中的任何約定或保證，

•

某些破產、資不抵債或重組事件，

•

發行該系列債務證券所依據的適用董事會決議、擔保或補充契約中描述的任何其他違約事件。

我們被要求每年向受託人提交一份關於履行我們在契約下的義務的聲明。每份契約規定，受託人如認為為債務證券持有人的利益着想，可不向閣下發出任何違約通知，但有關債務證券的本金或利息的支付除外。

違約事件的影響

在每個契約下，如果存在違約事件(某些破產事件中的違約事件除外)，受託人或一系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可通過書面通知向我們宣佈該系列債務證券的本金金額，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則聲明該系列債務證券條款中規定的本金部分立即到期並支付給受託人。在該聲明之後，本金(或指定的)金額將立即到期並支付。然而，在宣佈提速後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可在契據所指明的條件的規限下，撤銷和廢止該聲明。

如果在某些破產事件中發生違約事件，契約項下所有未償還債務證券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或此類未償還債務的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

除契據中與受託人責任有關的條文另有規定外，如當時發生失責事件，受託人並無義務應你(或任何其他人)的要求、命令或指示，行使其在契據下的任何權利或權力(支付依據該契據向受託人提供的債務證券的任何款額)，除非你已(或該其他人已)向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償。在符合受託人擔保或賠償規定的情況下，一系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點

受託人可獲得的任何補救，或行使受託人在與該系列債務證券有關的情況下所獲授予的任何信託或權力。

法律程序和支付權的執行

您無權就契約提起任何訴訟或根據契約要求任何補救，除非您先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知。此外，一系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人必須向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的擔保或彌償，以受託人身份提起該法律程序，並且在收到通知後60天內，受託人不得從多數持有人那裏收到與該請求不一致的該系列未償還債務證券的本金總額，並且一定沒有提起法律程序。然而，您將有絕對和無條件的權利在債務抵押中所述的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)收到該債務抵押的本金、保費(如有)和利息的支付，並就強制執行該付款提起訴訟。

滿意與解脱

每份契約規定，除其他事項外，以前未交付受託人註銷的一系列債務證券：

•

已到期並應付，

•

將在一年內到期並在規定的到期日支付，或

•

將在一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回，受託人將以我們的名義並由我們支付費用發出贖回通知，

並將款項或美國政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，而存入或安排存入的款額(就美國政府債務而言，該款額須予以核證)足以支付及清償先前沒有交付受託人註銷的該系列債務證券的全部債務，直至存款日期或所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金、溢價及利息(如有的話)，則該契據將不再對該系列債務證券具有進一步效力，而吾等將被視為已就該系列債務證券清償及解除該契約。然而，我們將繼續有義務支付根據該契約到期的所有其他款項，並提供該契約所述的高級人員證書和大律師的意見。

失敗和聖約失敗

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每份契約均規定吾等可隨時履行吾等在任何一系列債務證券項下的所有義務(轉讓及交換及某些其他指定義務除外)，並可解除上文“留置權限制”及“資產合併、合併及出售”項下所述的義務，以及某些其他義務，包括補充契據對該系列施加的義務(如有)，並選擇不遵守該等條款及義務，而不會造成違約事件。第一個程序下的解除稱為“失敗”，第二個程序下的解除稱為“契約失敗”。

只有在以下情況下，才能生效失敗或契約失敗：

•

我們不可撤銷地將資金或美國政府債務或其組合作為信託基金存放在受託人處，其數額經證明足以支付該系列的所有未償還債務證券的本金、溢價和利息。

•

我們向受託人提交了一份律師意見，大意是：

•

該系列債務證券的持有者將不確認因存款、失敗和解除或因存款和契約失敗而產生的美國聯邦所得税收益或損失，以及

•

存款、失敗和解除或存款和契約失敗不會以其他方式改變這些持有人對該系列債務證券的本金和利息支付的美國聯邦所得税待遇，

在失敗的情況下，本意見必須基於美國國税局的裁決或美國聯邦所得税法在適用契約簽訂之日之後發生的變化，該結果在當前税法下不會發生。

•

契約項下未發生違約事件，且仍在繼續，

•

此類失信或失約不會導致違反或違反我們作為當事人或受我們約束的借款的任何契約或其他協議或文書，或構成違約。

•

此類失效或契約失效不會導致由此類存款產生的信託構成1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須根據1940年《投資公司法》登記或豁免登記。

•

我們向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都表明與此類失敗或契約失敗有關的所有先決條件都已得到遵守，並且

•

符合契約中規定的其他條件。

如吾等拖欠任何優先債務的本金、保費(如有的話)或任何優先債務的利息(定義見下文“附屬契約下的附屬債務”)，而該違約仍在繼續，或該優先債務當時存在另一違約事件，並已導致該優先債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，則附屬契據將不會如上所述獲解除。

轉換或交換

我們可以發行債務證券，我們可以轉換或交換為普通股或其他證券、財產或資產。如果是，我們將在適用的招股説明書附錄中説明債務證券可以轉換或交換的具體條款。轉換或交換可能是強制性的，由您選擇，也可以由我們選擇。適用的招股説明書附錄將描述您將獲得的普通股或其他證券、財產或資產的發行或交付方式。

附屬契約下的從屬關係

在附屬契約中，吾等將同意，且次級債務持有人將被視為已同意，在附屬契約規定的範圍內，任何次級債務證券的償還權均從屬於所有優先債務。

在任何清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而進行的轉讓、資產整理或任何破產、無力償債、債務重組或與本行破產或破產有關的類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務持有人將有權首先獲得全額支付優先債務的本金、溢價(如果有)和優先債務的利息，然後次級債務證券的持有人將有權接收或保留任何次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付。

如果任何次級債務證券的到期日被加快，在加速到期時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得全部到期金額的全額付款，包括加速到期的任何金額，然後您才有權收到次級債務證券的本金、溢價或利息的任何付款。

在以下情況下，我們不會支付次級債務證券的本金、溢價或利息，也不會支付收購次級債務證券的本金、溢價或利息(償債基金付款除外)：

•

任何優先債務的償付都存在違約，

•

任何高級債務發生違約事件，導致其到期日加快，或

•

任何與違約有關的司法程序都處於待決狀態。

當我們使用“負債”一詞時，我們的意思是，對於任何人，無論追索權是對該人的全部還是部分資產，也無論是否或有：

•

該人因借款而承擔的每項義務或擔保的任何義務，

•

由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的每項義務或其擔保的任何義務，包括與收購財產、資產或企業有關的義務，但不包括支付任何此類財產、資產或企業的延期購買價的義務，如果在債務產生之日起90天內全額支付，

•

該人的每一項資本租賃義務，

•

作為該人蔘與的任何出售和回租交易的一部分而進行的財產或資產租賃，以及

•

任何此類債務的任何修訂、續期、延期、修改和退款。

“負債”一詞不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債。

當我們使用“優先債務”一詞時，我們指的是債務的本金、保費(如果有的話)和債務利息，無論是在附屬契約的日期、之前還是之後產生的，除非創造或證明該債務或根據該債務是未清償債務的文書表明，這些債務在償付權上並不優於次級債務證券或與次級債務證券同等或次於次級債務證券的其他債務。這一優先債務的利息包括在任何與信安金融集團有關的破產或重組請願書提交時或之後應計的利息，無論請願書後的利息申請是否在該訴訟中被允許。

附屬契約不限制我們可能產生的額外優先債務的金額。我們預計會不時產生額外的優先債務。

附屬契約規定，我們可以在發行之前更改與任何特定次級債務證券發行有關的附屬條款。我們將説明招股説明書附錄中與次級債務證券有關的任何變化。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

受託人信息

每份契約下的受託人將擁有經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)規定的契約受託人的所有義務和責任。如果受託人合理地相信其沒有得到合理的償還保證或充分的賠償，則受託人在履行其職責或行使其權利和權力時，無需支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致財務責任。

每個受託人在正常業務過程中可以作為我們及其子公司的資金託管人，為我們和我們的子公司提供貸款，併為其提供其他服務。

次級債證券簡介

我們可以提供次級債券。我們將招股説明書中的次級債務證券稱為“次級債務證券”。次級證券將是無抵押、從屬及次級的償債權利，一如次級契約所述，受惠於次級契約所界定的吾等所有優先債務，包括根據吾等優先契約或附屬契約發行的所有債務。

我們將在一個契約下發行一個或多個系列的次級債務證券，我們稱之為“次級債券”，由我們、作為擔保人的附屬擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司簽訂，日期為2015年5月7日。

吾等可不時在無須通知次級債務證券持有人或獲得次級債務證券持有人同意的情況下，以與現有次級債務證券相同的條款及條件，在次級債券下設立及發行額外的次級債務證券，以便該等額外的次級債務證券可合併，並與現有的次級債務證券組成單一系列，並具有與現有次級債務證券相同的排名、地位、贖回及其他條款。

以下是次級債務證券條款的摘要説明。它只概述了次級債務證券的條款，我們認為這些條款對您決定投資我們的次級債務證券是最重要的。然而，您應該記住，是次級債券，而不是這份摘要，定義了您作為我們次級債務證券持有人的權利。初級附屬契約中可能還有其他對你也很重要的條款。你應該閲讀初級次級債券，以獲得初級次級債務證券條款的完整描述。初級附屬契約作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交。有關如何獲得初級附屬契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

次級債證券排名

次級債務證券將是無擔保債務，並將與我們所有其他次級債務具有同等的償還權，包括所有其他次級債務證券系列，除非招股説明書附錄中關於該系列或此類證券另有規定。參見“-從屬關係”。

我們是一家沒有直接業務的保險控股公司，其資產包括附屬擔保人的所有普通股流通股。附屬擔保人為中介控股公司，並無直接業務，其資產包括信安人壽及其他附屬公司的全部流通股。因此，我們履行次級債務證券項下義務的能力，以及附屬擔保人履行附屬擔保項下義務的能力，將在很大程度上取決於我們的保險公司和其他附屬公司宣佈和分配股息或以公司間貸款的形式預支資金的能力。我們的保險公司子公司受到適用於保險公司的各種法律和法規限制，這些限制限制了這些子公司可能支付的現金股息、貸款和墊款的金額。與影響我們一些其他子公司的資本金要求相關的規定也限制了它們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。信安人壽向附屬擔保人支付股息須受愛荷華州保險法的限制。因此，我們的現金流和償還債務(包括次級債務證券)的能力取決於我們子公司的收益、這些收益向我們的分配以及我們的子公司向我們支付的其他款項或分配的資金。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括附屬擔保人的負債。, 附屬擔保實際上將從屬於附屬擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括對投保人的義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級附屬契約並不限制吾等在次級契約或吾等日後可能訂立或訂立的任何其他契約項下招致或發行其他有擔保或無抵押債務。見“-從屬”及與任何證券發行有關的招股説明書補充資料。

次級債證券條款

我們可以通過補充次級債券的契約，或通過我們董事會的決議或董事會授權委員會的決議，以一個或多個系列發行次級債務證券。

有關次級債證券的具體條款，請參閲適用的招股説明書補充資料。這些可能包括：

•

本金總額的標題和任何限制，

•

應付本金的日期或確定該日期的方法，

•

利率或確定這些利率的方法，

•

付息日期或確定這些日期的方法，

•

利息可以延期的情況，如果有的話，

•

常規記錄日期或確定該日期的方法，

•

我們可以支付本金、保險費和利息的一個或多個地方，

•

贖回或提前付款條款，

•

授權面額，

•

我們可以用來支付次級債務證券的購買價格、本金、溢價(如果有)和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，

•

在違約事件中添加或更改，或在初級附屬契約中指定的我們的任何契諾中指定的任何更改，

•

如果不是次級債務證券的本金，在本金支付日期加快時應支付的本金部分，

•

以無記名形式發行次級債券所需的次級債券的增減或變更，本金或非本金、息票是否可登記，

•

用於確定本金和保費支付金額(如果有)或確定這些金額的方法的任何一個或多個指數，

•

是否會發行臨時全球證券，以及您可以將臨時全球證券交換為最終次級債務證券的條款，

•

我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分次級債務證券，

•

受託人或任何有權支付本金、保費和利息的人的任命，

•

我們必須將次級債務證券轉換或交換為現金或其他證券或財產的任何義務或權利的條款和條件，

•

次級債證券是否優先於其他系列次級債證券，是否適用其他從屬規定，

•

在發生特定事件時給予次級債務證券持有人特殊權利的條款，

•

次級債務證券是否將被廢止，以及我們將如何證明任何選擇使次級債務證券失效，

•

次級債務證券的任何特殊税務考慮，

•

受託人或次級債務證券持有人宣佈本金到期和應付的權利發生任何變化，

•

不適用於次級債務證券的次級債券條款，

•

如果次級債務證券是不可轉換的，附屬擔保人是否會在無擔保的次級債務基礎上擔保我們在次級債務證券下的債務，如果是，附屬擔保的實質性條款，以及

•

此類次級債務證券或相關擔保的任何其他特殊條款。

次級債證券特殊兑付條款

我們可能會以低於本金的大幅折讓價格發行次級債券，發行時的利率低於市場利率，不計息。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何次級債務證券有關的美國聯邦所得税後果和特別考慮因素。

任何次級債務證券的購買價格可以一種或多種外幣或貨幣單位支付。次級債務證券可以以一種或多種外幣或貨幣單位計價，或任何次級債務證券的溢價本金或利息可以以一種或多種外幣或貨幣單位支付。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與次級債務證券和外幣單位有關的限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息。

如果我們使用任何指數來確定任何系列次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付金額，我們還將在適用的招股説明書附錄中説明與次級債務證券相關的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素。

面額、登記和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將只以登記形式發行次級債券，不包括面額為1,000美元和1,000美元的任何整數倍的息票。任何系列的次級債務證券將可交換為相同發行和系列、本金總額相同、原始發行日期和註明到期日相同、利率相同的任何授權面額的其他次級債務證券。

您可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示次級債務證券，以供如上所述進行交換或進行轉讓登記。您不會招致服務費，但您可能有義務支付初級附屬契約中所述的任何税款和其他政府費用。我們將委任受託人為初級附屬契約下的證券註冊處處長。我們可以隨時撤銷我們最初指定的任何轉讓代理人的指定，或批准轉讓代理人行事地點的變更。我們必須在每個付款地點都有一個轉賬代理人。我們將在適用的招股説明書附錄中指定轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理。

如果我們贖回任何次級債務證券，我們和受託人都不需要：

•

發行、登記轉讓或交換次級債務證券的期間自選擇贖回次級債務證券之日的開業之日起15個日曆日起至相關贖回通知郵寄之日營業結束之日止，或

•

登記、轉讓或交換任何選定贖回的次級債務證券，但部分贖回的次級債務證券中未贖回的部分除外。

全球次級債證券

我們可能以一種或多種全球次級債務證券的形式發行一系列次級債務證券。我們將確定持有全球次級債的託管人

適用的招股説明書附錄中的證券。我們將只以完全註冊的形式發行全球次級債券。除非換成單獨的次級債務證券，否則全球次級債務證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

•

由託管人發給其指定人，

•

由受託管理人向受託管理人或其他受託管理人提交，或

•

由保管人或後繼保管人的任何被指定人或繼任者的任何被指定人。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明存託安排的具體條款。我們預計以下規定將普遍適用於這些存託安排。

全球次級債務證券的實益權益

如果我們發行全球次級債務證券，全球次級債務證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球次級債務證券所代表的單個次級債務證券的本金金額貸記到與其有賬户的人的賬户中。在本招股説明書中，我們將這些人稱為“參與者”。這些賬户將由次級債券的交易商、承銷商或代理人指定，如果次級債券是由我們直接發售和銷售的，則由我們指定賬户。全球次級債務擔保的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球次級債務擔保中實益權益的所有權和轉讓將顯示在適用的保管人或其代名人為參與者的利益保存的記錄以及參與者的記錄上，並僅通過其保存的記錄生效。一些州的法律要求您以最終形式進行證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱您在全球次級債務證券中轉讓利益的能力。

只要託管人或其代名人是全球次級債務證券的登記所有人，就所有目的而言，託管人或代名人將被視為次級債券項下全球次級債務證券所代表的次級債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，您：

•

無權將全球次級債務證券所代表的任何個人次級債務證券登記在您的名下，

•

將不會收到或無權收到最終形式的任何次級債務證券的實物交割，以及

•

不會被視為次級債券下次級債券的所有者或持有人。

本金、保險費和利息的支付

我們將向全球次級債務證券的註冊持有人或其代理人支付全球次級債務證券的本金、溢價和利息。次級債務證券的託管人將獨自負責因您在全球次級債務證券中的實益所有權權益而支付的所有款項，並負責保存、監督和審查與您的實益所有權權益有關的任何記錄。

我們期望託管人或其代名人在收到本金、溢價或利息付款後，立即按照託管人或其代名人的記錄所示，按照參與者各自在全球次級次級債務證券本金中的實益權益的比例，貸記給參與者的賬户。我們還預計，作為通過參與者持有的全球次級債務證券的實益權益的所有者，參與者向您支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

發行個人次級債證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果一系列次級債務證券的託管人在任何時間不願、無法或沒有資格繼續作為託管人，我們將指定繼任託管人或我們將發行個別次級債務證券以換取全球次級次級債務證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不讓一種或多種全球次級債務證券代表任何次級債務證券，但須受託管人的程序及招股説明書附錄所述有關次級債務證券的任何限制所規限。如果發生這種情況，我們將發行個別次級債務證券，以換取全球次級債務證券。

此外，吾等可指定閣下可按吾等可接受的條款收取個別次級債務證券，以換取閣下於全球次級債務證券中的實益權益，但須受招股説明書附錄中有關次級債務證券的任何限制所規限。在這種情況下，您將有權獲得本金等同於該實益權益的個別次級債務證券的實物交付，並將這些次級債務證券登記在您的名下。除非我們另有説明，該等個別次級債務證券的發行面額為1,000元及1,000元的整數倍。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在紐約市受託人的辦公室或我們指定的任何付款代理人的辦公室支付您的次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在利息的正常記錄日期交易結束時向初級次級債務證券的註冊擁有人支付任何次級債務證券的利息，違約利息除外。我們可以在任何時候指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。我們必須在每個次級債務證券的付款地點維持一個付款代理。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由吾等以信託形式持有，用以支付本金、溢價或利息(如有)的任何次級債務證券的本金、溢價或利息，在本金、溢價或利息到期及應付後兩年內仍無人申索者，將應吾等的要求償還給吾等。在向我們償還款項後，您只有權作為一般無擔保債權人向我們尋求付款。

Redemption

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券將不受任何償債基金的約束。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在任何時間和不時選擇在發行日期後全部或部分贖回任何系列次級債務證券。我們可以贖回面額大於1,000美元的次級債券，但只能贖回1,000美元的整數倍。

贖回價格

除非適用的招股説明書附錄另有規定，任何次級債務證券的贖回價格應等於本金的100%加上截至贖回日的任何應計和未付利息，但除非另有規定，否則在贖回日或之前到期的應計和未付利息將支付給在相關定期記錄日期收盤時登記的此類證券或一種或多種先前證券的持有人。

贖回通知

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在贖回之前至少30天但不超過60天郵寄您的次級債券贖回通知

在您的註冊地址向您發送日期。除非吾等拖欠贖回價格，否則在贖回日當日及之後，次級債務證券或須贖回的部分將停止應計利息。

合併、合併、出售資產和其他交易

我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，也不會有任何人與我們合併或合併，除非公司是尚存的人或：

•

如果我們與另一人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，繼承人應是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，並且繼承人明確承擔我們與次級債務證券有關的義務，

•

合併、合併、轉讓或轉讓生效後，立即不存在違約事件，也不存在在通知或逾期後或兩者兼而有之後成為違約事件的事件，以及

•

滿足初級附屬契約中描述的其他條件。

次級契約的一般條款不能保護您免受可能對您產生不利影響的交易的影響，例如高槓杆交易。

延期支付利息的選項

如果適用的招股説明書附錄中有規定，只要該系列次級債務證券的違約事件尚未發生且仍在繼續，我們將有權在任何系列次級債務證券的期限內，根據招股説明書附錄中規定的條款、條件和契諾，將次級債務證券的其他到期和應付利息推遲一段時間支付。然而，我們可能不會將利息的支付推遲到該系列次級債券的最終到期日之後。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何次級債務證券相關的美國聯邦所得税後果和特別考慮因素。

如果我們行使這項權利，在延期期間，我們和我們的子公司不得行使這項權利，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

•

宣佈或支付任何股息或其他分配，或贖回、購買、收購或就本公司股本中的任何股份支付清算款項，或

•

支付吾等任何債務證券的本金、利息或溢價(如有)，或償還、購買或贖回吾等的任何債務證券，或根據吾等就吾等任何附屬公司的任何債務證券所作的任何擔保而作出任何擔保付款，而該等擔保在任何情況下均與初級次級債務證券或初級次級債務證券同等。

修改和豁免

修改

我們、受託人和附屬擔保人(如適用)可在未經次級債務證券持有人同意的情況下，為特定目的修改、免除或補充次級債券，其中包括消除含糊、瑕疵或不一致之處。然而，任何行動不得在任何重大方面對任何次級債務證券系列的持有人的利益造成不利影響。我們也可以修改次級契約，以根據信託契約法案維持初級附屬契約的資格。

我們、受託人和附屬擔保人(如適用)，經受影響的次級債務證券系列本金不少於多數的持有人同意，可修改次級債券，以影響次級債券持有人的權利。

次級債務證券。但是，未經受影響的每個未償還次級債務證券的持有人同意，不得進行任何修改：

•

更改次級債務證券的聲明期限，

•

降低次級債證券本金金額，

•

除次級債券和次級債務證券系列條款允許外，降低利率或延長次級債務證券的利息支付時間。

•

修改次級契約中關於一系列次級債務證券或附屬擔保的從屬條款，以任何方式對該系列的持有人造成重大不利，或

•

降低次級債券持有人同意修改次級債券的次級債務證券本金百分比。

此外，吾等、受託人及附屬擔保人(如適用)可在未經閣下同意的情況下籤署任何補充契據，以設立任何新的次級債務證券系列。

Waiver

在下列情況下，持有該系列次級債務證券的多數未償還本金的持有人可以撤銷和撤銷違約事件及其後果的聲明：

•

違約事件不是我們不支付次級債務證券本金，而是完全由於這種加速而到期，並且所有其他違約事件都已治癒或免除，以及

•

我們已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

•

所有逾期的利息分期付款(包括逾期利息分期付款的利息)和本金(以及溢價，如果有)以加速方式以外的方式到期，以及

•

欠受託人、其代理人和律師的某些金額。

受違約影響的次級債務證券的多數未償還本金總額的持有人，可代表該系列的所有次級債務證券的持有人，免除有關該系列的任何次級債務證券過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列的任何次級債務證券的本金或利息(如有的話)的償付，或(2)根據該次級債務證券的契諾或條文，未經每一受影響的未償還次級債務證券的持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條文。

違約事件

根據次級債券條款，構成一系列次級債務證券違約事件的事件將包括：

•

我們的破產、無力償債或接管的某些事件，以及

•

發行該系列次級債務證券所依據的適用董事會決議或補充契約中規定的任何其他事項。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約，或吾等或附屬擔保人(如適用)未能遵守該系列次級債券或該系列次級債務證券所載的任何契諾的情況下，無權加速償還該系列次級債務證券的本金和應計但未付利息。

違約事件的影響

(Br)該系列次級債務證券的多數未償還本金總額的持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。受託人或持有該系列次級債務證券未償還本金總額不少於25%的持有人，可在發生違約事件(與我們的破產、無力償債或重組有關的違約事件除外)時，立即宣佈本金和應計但未付的利息到期並應支付。如果發生與我們的破產、無力償債或重組相關的違約事件，該系列所有次級債務證券的本金將自動到期，而無需受託人或次級債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。

根據初級附屬契約，我們將被要求每年向初級附屬契約受託人提交一份合格證書。

滿意與解脱

次級債券規定，除其他事項外，以前沒有交付受託人註銷的系列的所有次級債務證券：

•

已到期並應付，或

•

將在存款之日起一年內到期並按規定期限支付，或

•

根據受託人滿意的安排，受託人將在一年內被要求贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔。

我們以信託形式向受託人存入或安排存入(1)款項；(2)通過按照受託人的條款定期支付本金和利息的政府債務，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供資金；或(3)上述各項的組合，每一項的款額均須足以支付和清償該系列次級債務證券的全部債項，而該筆債項須由受託人用來償付和清償該系列的次級債務證券的全部債項，而該等債項以前並無交付受託人註銷，而該債項的本金、溢價(如有的話)及利息則須在存款的日期或所述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)予以取消，則該次級契據將不再對該系列的次級債務證券具有進一步效力，而吾等將被視為已就該系列的次級債務證券清償及解除該次級契約。然而，我們將繼續有義務支付在初級附屬契據下到期的所有其他款項，並提供初級附屬契據所述的高級人員證書和大律師意見。

失敗和聖約失敗

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債權契約規定，吾等可隨時履行吾等在任何次級債務證券系列項下的所有義務，但有關轉讓及交換及某些其他指定義務除外，並且吾等亦可獲解除上述“合併、合併、出售資產及其他交易”項下的義務及某些其他義務，包括與該系列有關的補充契據所施加的義務(如有)，並選擇不遵守該等條款及義務，而不會造成違約事件。第一個程序下的解除稱為“失敗”，第二個程序下的解除稱為“契約失敗”。

只有在以下情況下，才能生效失敗或契約失敗：

•

我們不可撤銷地將資金或美國政府債務或其組合作為信託基金存放在受託人處，其數額經證明足以支付該系列所有未償還次級次級債務證券的本金、任何溢價和利息。

•

我們向受託人提交了一份律師意見，大意是：

•

該系列次級債務證券的持有者將不確認因存款、失敗和解除或因存款和契約失敗而產生的美國聯邦所得税收益或損失，以及

•

存款、失敗和解除或存款和契約失敗不會以其他方式改變這些持有人對該系列次級債務證券本金和利息支付的美國聯邦所得税待遇，

在失敗的情況下，本意見必須基於美國國税局的裁決或美國聯邦所得税法在適用契約簽訂之日之後發生的變化，該結果在當前税法下不會發生。

•

次級契約下未發生違約事件，且仍在繼續，

•

此類失信或失約不會導致違反或違反我們作為當事人或受我們約束的借款的任何契約或其他協議或文書，或構成違約。

•

我們向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都表明與此類失敗或契約失敗有關的所有先決條件都已得到遵守，並且

•

滿足次級契約規定的其他條件。

如吾等拖欠任何高級債務的本金、保費(如有)或利息，且該違約仍在持續，或高級債務當時存在另一違約事件，並已導致該高級債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，則該次級債權證將不會如上所述獲解除。

轉換或交換

我們可以發行次級債務證券，我們可以將其轉換或交換為其他證券、財產或資產。如果是，我們將在適用的招股説明書補充資料中説明次級債務證券可轉換或交換的具體條款。轉換或交換可能是強制性的，由您選擇或由我們選擇。適用的招股説明書附錄將説明您將收到的證券、財產或資產的發行或交付方式。

下屬

在次級債權證中，吾等已同意，且次級債務證券持有人將被視為已同意，任何次級債務證券在次級債權證規定的範圍內，其償債權利均從屬於所有優先債務。

在任何清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而進行的轉讓、資產整理或任何破產、無力償債、債務重組或與本行破產或破產有關的類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務持有人將有權首先獲得全額償付優先債務的本金、溢價(如果有的話)和優先債務的利息，然後次級債務證券的持有人將有權收取或保留次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的任何支付。

如果任何次級債務證券的到期日被加快，在加速到期時所有未償還優先債務的持有人將有權首先獲得全部到期金額的全額付款，包括加速到期的任何金額，然後您才有權收到次級債務證券的本金、溢價或利息的任何付款。

在以下情況下，我們不會支付次級債務證券的本金、溢價或利息，也不會支付收購次級債務證券的本金、溢價或利息(償債基金付款除外)：

•

任何優先債務的償付都存在違約，

•

任何高級債務發生違約事件，導致其到期日加快，或

•

任何與違約有關的司法程序都處於待決狀態。

當我們使用“負債”一詞時，我們的意思是，對於任何人，無論追索權是對該人的全部還是部分資產，也無論是否或有：

•

該人因借款而承擔的每項義務或擔保的任何義務，

•

該人的每一項資本租賃義務，

•

作為該人蔘與的任何出售和回租交易的一部分而進行的財產或資產租賃，以及

•

任何此類債務的任何修訂、續期、延期、修改和退款。

“負債”一詞不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債。

當我們使用“優先債務”一詞時，我們指的是債務的本金、保費(如果有的話)和債務利息，無論是在次級債務契約的日期、之前或之後產生的，除非創造或證明該債務或根據該債務是未清償債務的文書表明，這些債務在償付權上並不優於次級債務證券或其他與次級債務證券同等或次於次級債務證券的債務。這一優先債務的利息包括在任何與信安金融集團有關的破產或重組請願書提交時或之後應計的利息，無論請願書後的利息申請是否在該訴訟中被允許。

次級契約不限制我們可能產生的額外優先債務的金額。我們預計會不時產生額外的優先債務。

次級債券規定，我們可以在發行之前更改與任何特定次級債務證券發行有關的附屬條款。我們將描述招股説明書附錄中與次級債務證券相關的任何變化。

治國理政

次級債券和次級債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

受託人信息

受託人將擁有《信託契約法》中規定的契約受託人的所有職責。在符合該等條文的規定下，除非你就受託人可能招致的費用、開支及法律責任提供令受託人滿意的彌償，否則受託人無須應你的要求行使其在附屬契據下的任何權力。如果受託人合理地認為不能合理地保證償還或得到足夠的賠償，受託人將不會被要求在履行其職責時花費自有資金或冒風險或招致個人財務責任。

信安金融集團公司股本説明。

我們的法定股本包括25億股普通股和5億股優先股。

截至2022年12月31日，我們約有2.435億股普通股流通股。

以下是對我們股本的概述。它只總結了我們的股本方面，我們認為對您決定投資我們的股本最重要的方面。然而，您應記住，定義您作為證券持有人的權利的是我們修訂和重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們修訂和重訂的附例(“附例”)和特拉華州一般公司法(“DGCL”)，而不是本摘要。這些文件中可能還有其他對您也很重要的條款。您應該閲讀這些文件，瞭解我們的股本條款的完整描述。我們的公司註冊證書和章程作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交，並通過引用併入本文。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

Common Stock

普通股持有者有權從合法可用於支付此類股息的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。普通股持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上享有每股一票的投票權，但沒有任何累積投票權。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。在信安金融集團發生清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有者有權平等和按比例分享信安金融集團在償付信安金融集團的所有債務和任何未清償類別或系列優先股的清算優先權後剩餘的資產。普通股持有人的權利和特權受制於我們未來可能發行的任何一系列優先股，如下所述。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為pfg。

優先股

我們將在招股説明書附錄中説明任何系列優先股的特定條款以及與此次發行有關的任何相關擔保。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定構成任何此類系列的股份的數量以及構成任何系列的股份的投票權、指定、優先和資格、限制和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們董事會發行優先股可能會對普通股持有者的權利產生不利影響。

我們將通過董事會通過的指定證書確定或指定一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款、退休和償債基金條款以及清算優先股(如果有)。我們將在招股説明書附錄中説明任何系列優先股的股份可轉換或可交換為普通股的條款(如有)。轉換或交換可能是強制性的，由您選擇或由我們選擇。適用的招股説明書副刊將説明您作為優先股持有人將獲得的普通股股份將以何種方式轉換或交換。

我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州和其他州法律中與控制變更相關的條款

我們的公司證書和章程中有許多條款涉及公司治理和股東權利。以下討論是對我們的公司註冊證書的選定條款以及可能被認為具有潛在反收購效果的附則和監管條款的一般摘要。這些規定可能會阻止未來的收購嘗試

未經我們董事會批准，但個別股東可能認為符合其最大利益的股票，或者股東可能獲得高於當前市場價格的大幅溢價。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。這些規定還將使罷免現任董事會或管理層變得更加困難。DGCL和愛荷華州保險法以及其他州保險法的一些條款也可能具有反收購效果。以下對我們的公司註冊證書和章程的部分條款以及DGCL和愛荷華州及其他州保險法律的部分條款的描述必須是一般性的，在每種情況下都應參考我們的公司註冊證書和章程，它們作為包括本招股説明書的登記聲明的證物，以及那些法律的規定。有關在哪裏可以獲得我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

股本未發行股份

普通股。截至2022年12月31日，我們約有2.435億股普通股流通股。剩餘的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需額外的股東批准。雖然增發股份的目的並不是為了阻止或阻止控制權的變更，但在某些情況下，我們可以利用增發股份來製造投票障礙，或挫敗尋求進行收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，以私募方式向可能站在我們董事會一邊反對敵意收購要約的買家發行這些股份。

優先股。本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定構成任何該等系列的股份的數量以及構成任何系列的股份的優先權、限制和相對權利，包括股息權、股息率、投票權、贖回條款、贖回價格或價格、轉換權和清算優先權，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股，或者向潛在收購者可能認為不具吸引力的條款發行優先股。這可能會延遲或阻止控制權的改變，可能會阻止以高於普通股市場價格的溢價收購普通股，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

董事會分類和董事免職。我們的公司註冊證書規定，董事應分為三個級別，人數儘可能相等，每一級別的任期為三年。這些班級的任期是交錯的，因此每年都有一個班級的董事任期屆滿。任何通過選舉大多數董事會成員來獲得對董事會控制權的努力，都可能需要比沒有交錯選舉結構所需的更多時間。我們的公司註冊證書還規定，只有在股東大會上以當時有權投票的股份的過半數投票，才能有理由將董事免職。這一規定可能會減緩或阻礙我們董事會成員的變化，從而影響控制權的變化。

對董事人數上限的限制和董事會空缺的填補。我們的章程規定，董事的人數應通過董事會的決議而固定和不時增加或減少，但董事會在任何時候都不得少於三名董事。股東只有在有權投票的股份過半數的情況下才能罷免董事，在這種情況下，有權投票選舉被除名的董事的股東可以在有關會議上填補因該罷免而造成的空缺。董事會的任何空缺，包括因增加董事人數或因股東未填補空缺而被免職的空缺，可由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數。如果空缺不是這樣填補的，應由股東在下一次年度股東大會上填補。股東不得在年度會議之間填補空缺，除非空缺是由於原因而被免職的。這些規定賦予現任董事很大的權力，可能會限制股東改變管理層的能力。

提名董事和在股東大會上介紹新業務的事先通知要求；書面同意的行動。我們的章程對董事的股東提案和提名規定了事先通知的要求，包括下文“-代理訪問”項下的規定。此外，根據公司註冊證書和公司章程的規定，股東不得在書面同意下采取行動；相反，股東採取的任何行動都必須在正式召開的會議上進行。董事長、首席執行官，或在某些情況下，總裁或其他副總裁，可以召集董事會特別會議。這些規定使股東在程序上更難將提案或提名列入會議議程或在沒有開會的情況下采取行動，因此可能會降低股東尋求就管理層不支持的其他事項採取獨立行動以更換董事或尋求股東投票的可能性。

代理訪問。我們的章程包含一項“代理訪問”條款，允許持有我們已發行普通股3%或以上的股東或最多20名股東連續至少三年提名一名或多名候選人進入董事會，並要求我們將這些候選人包括在我們將舉行此類選舉的會議的代理材料中，前提是這些股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求。根據代理訪問規定，委託書材料中可納入的最大被提名者人數不得超過兩名董事中人數較多的人或在任董事人數的20%。建議通過代理訪問條款提名一名董事進入董事會的合格股東必須在與上一年股東年會相關的委託聲明日期一週年之前不少於120天但不超過150天向我們提供通知，要求將董事的被提名人納入我們的代理材料和其他所需信息(或如果年會召開的日期不在該週年日之前或之後的30天內，不遲於該另一會議日期之前180天的會議結束之日，或該另一會議日期首次公開宣佈或披露之日後第十天(以最先發生者為準)。

董事責任限制

我們的公司證書包含一項旨在限制我們董事責任的條款。具體地説，董事不會因違反其作為董事的受託責任而對信安金融集團有限公司承擔任何金錢損害責任，除非DGCL和該法律的任何修正案不允許對這種責任進行限制或免除。

責任限制條款的主要影響是，股東無法對信安金融集團旗下的董事提起金錢損害訴訟，除非股東能夠證明其責任基礎，而該責任根據《信安金融控股公司條例》無法獲得彌償。然而，這一規定並不消除或限制董事在聯邦證券法下提起的訴訟中所承擔的責任。我們的公司註冊證書並沒有取消我們董事的注意義務。然而，在我們的公司註冊證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使信安金融集團和我們的股東受益。這一規定不應影響因董事違反注意義務而獲得的衡平法救濟，如禁令或撤銷。

我們的章程還規定，我們將對董事和高級管理人員進行賠償。我們必須賠償我們的董事和高級管理人員因董事或高級管理人員在信安金融集團或董事應我們的要求提供服務的其他實體的職位而產生的與未決、威脅或完成的法律程序有關的所有判決、罰款、和解、法律費用和其他費用，並根據各種條件向我們的董事和高級管理人員預支資金，使他們能夠就此類訴訟進行抗辯。要獲得賠償，董事或其高級職員必須在法律訴訟中勝訴，或本着善意和合理地相信是合法的方式行事，以符合信安金融集團的最佳利益。

修改公司註冊證書和附例某些條款的絕對多數投票要求。我們的公司註冊證書的規定，除其他事項外，管理機密委員會，董事在確定他或她合理地認為是

為了信安金融集團的最大利益，不得修改、更改或廢除董事責任和通過書面同意取消股東訴訟，除非修正案獲得當時有權在董事選舉中投票的四分之三股份持有人的投票批准。這一要求超過了已發行股票的多數票，否則DGCL將需要廢除或修訂公司註冊證書的該等條款。我們的章程可以由董事會或當時有權投票的四分之三股份的持有者投票修改。這些條款使任何人更難刪除或修改任何具有反收購效力的條款。

企業合併法規。此外，作為特拉華州的一家公司，除非我們在公司註冊證書中選擇不受第203條的規定約束，否則我們必須遵守DGCL第203條的規定。我們還沒有進行那次選舉。第203條可能會影響信安金融集團有限公司的“利害關係股東”在股東成為“利害關係股東”之後的三年內從事業務合併的能力，例如合併、合併或收購信安金融集團公司的額外股份。“有利害關係的股東”被定義為包括直接或間接擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。第203條的規定在某些情況下不適用，包括以下情況：(A)導致股東成為“有利害關係的股東”的企業合併或交易在股東成為“有利害關係的股東”之前得到公司董事會的批准，或(B)“有利害關係的股東”在交易完成後，擁有公司在交易前已發行的至少85%的有表決權的股票。

收購證券的限制

州保險法和其他相關州法律可能會對任何有興趣獲得信安金融集團控制權的人起到重大威懾作用。保險控股公司和許多州的其他保險法監管保險控股公司(如信安金融集團)的控制權變更。控制權變更通常推定為收購10%或更多有投票權的證券。愛荷華州和亞利桑那州的保險控股公司法以及其他適用於我們的特拉華州、佛蒙特州和加利福尼亞州的法律和法規，要求就擬議中的收購國內保險公司和其他受監管實體的控制權提交備案。這些保險控股公司法律和其他法律和法規禁止任何人在沒有事先獲得監管批准的情況下直接或間接控制在相關司法管轄區註冊的保險公司或其他受監管實體。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services，LLC。

存托股份説明

一般術語

我們可以選擇發行存托股份，作為債務證券、次級債務證券或優先股的零碎權益的收據。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每一份存托股份將代表債務證券、次級債務證券或特定系列優先股的份額的一小部分，視情況而定。

吾等將根據吾等與受託人之間的存託協議，將債務證券、次級債務證券或以存托股份為代表的任何系列優先股的股份存入，並將在適用的招股説明書附錄中註明。在符合存託協議條款的情況下，作為存托股份的擁有人，閣下將有權按該存托股份所代表的債務證券、次級債務證券或優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的債務證券、次級債務證券或優先股(視屬何情況而定)的所有權利及優惠，包括利息、股息、投票權、轉換、贖回、償債基金、到期償還、認購及清盤權。

以下是存款協議條款的摘要説明。它只總結了存款協議中我們認為對您決定投資我們的存托股份最重要的條款。然而，你應該記住，是存款協議，而不是這份摘要，定義了你作為存托股份持有人的權利。存款協議中可能還有其他對您也很重要的條款。你應該閲讀存託協議，以瞭解存托股份條款的完整描述。存款協議的格式作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交。有關如何獲得存款協議副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利息、股息和其他分配

存託機構將根據您持有的存托股份的數量，將從債務證券、次級債務證券或優先股(視情況而定)收到的所有利息、現金股息或其他現金分配分配給您。

如果以現金以外的方式進行分配，除非保管人認為不可行，否則保管人將以公平的方式將其收到的財產分配給您。在這種情況下，保管人可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給你。

存托股份贖回

如果我們贖回債務證券、次級債務證券或以存托股份為代表的一系列優先股，存託機構將從存託機構從贖回中獲得的收益中贖回您的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於每種債務證券、次級債務證券或優先股(視情況而定)就贖回系列債務證券、次級債務證券或優先股支付的贖回價格的適用部分。每當吾等贖回由託管銀行持有的債務證券、次級債務證券或優先股股份時，託管銀行將於同一贖回日期贖回相當於已贖回的債務證券、次級債務證券或優先股股份的存托股份數目。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按照存託人可能決定的任何其他公平方法、比例或其他公平方法進行選擇。

根據契約行使權利或表決優先股

在收到您作為存款優先股權益持有人有權參加的任何會議的通知，或收到您作為存款債務證券或次級債務證券權益持有人提出的任何指示或指示的請求時，託管機構將把該通知中包含的信息郵寄給您。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人如何就其存托股份所代表的債務證券或次級債務證券發出指示或指示，或如何表決

該持有人的存托股份所代表的優先股的金額。存托股份的記錄日期將與債務證券、次級債務證券或優先股的記錄日期相同，視具體情況而定。保管人將在切實可行的範圍內，就債務證券或次級債務證券作出指示或指示，或根據這些指示表決存托股份所代表的優先股的數額。我們將同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使保管人能夠這樣做。如果沒有收到您的具體指示，託管銀行將不會就債務證券或次級債務證券或優先股的有表決權股份(視屬何情況而定)發出指示或指示。

存款協議的修訂和終止

我行和存託機構可以隨時修改存託憑證的形式，以證明存托股份和存託協議的任何規定。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。

符合以下條件的押金協議將終止：

•

已贖回所有已發行的存托股份，或

•

已完全償還或贖回債務證券或次級債務證券或與優先股有關的最終分派，包括與本公司清算、解散或清盤有關的分派，而償還、贖回或分派所得款項(視屬何情況而定)已分派予閣下。

託管人辭職和撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們還可以在任何時候移除保存人。任何辭職或免職將在任命繼任保管人並接受這種任命後生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任保管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。吾等將就首次存入債務證券、次級債務證券或優先股(視屬何情況而定)及發行存託憑證、閣下提取債務證券、次級債務證券或優先股(視屬何情況而定)的所有股份，以及償還或贖回債務證券、次級債務證券或優先股(視屬何情況而定)而向受託人支付費用。您將支付其他轉賬和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由您承擔的其他費用。

其他

託管人將把我們提交給託管人的、我們被要求或以其他方式決定向債務證券、次級債務證券或優先股(視情況而定)持有人提供的所有報告和通信。

根據保證金協議，除保管人的重大疏忽、故意不當行為或不守信用外，我們和保管人均不對您承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份、債務證券、次級債務證券或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可能會依賴律師或會計師的書面建議，或由提交債務證券、次級債務證券或優先股進行存款的人、您或其他相信有能力的人提供的信息，以及我們和託管人認為是真實的文件。

認股權證説明

我們可以發行權證，包括購買債務證券、次級債務證券、優先股、普通股或其他證券、財產或資產的權證(包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格收取現金或證券的權利)以及其他類型的權證。我們可以單獨或與任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行認股權證，並將在招股説明書補充資料中就吾等提供的認股權證作出説明。

以下是認股權證條款的摘要説明。它僅概述了認股權證和認股權證協議中我們認為對您投資我們的認股權證的決定最重要的那些條款。然而，您應該記住，定義您作為權證持有人的權利的是與權證相關的權證協議和權證證書，而不是這份摘要。認股權證協議和認股權證證書中可能還有其他與認股權證有關的條款，這些條款對您也很重要。您應該閲讀這些文件，以瞭解認股權證條款的完整描述。這些文件的表格作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

債權證

我們將在適用的招股説明書補充説明我們可能提供的購買債務證券或次級債務證券的權證的條款、與債權證相關的權證協議以及代表債權證的權證證書。這些條款包括以下內容：

•

債權證的標題，

•

可行使債權證的債務證券，

•

債權證的總數，

•

我們將發行債權證的價格，您在行使每份債權證時可能購買的債務證券的本金金額，以及在行使時可能購買的本金金額，

•

以美元以外的貨幣、貨幣或貨幣單位發行或行使該等債權證的貨幣、貨幣或貨幣單位，

•

與行使債權證有關的程序和條件，

•

任何相關債務證券或次級債務證券的名稱和條款，以及與債權證一起發行的任何擔保，以及與每種債務證券或次級債務證券一起發行的債權證的數量，

•

您可以分別轉讓債權證和相關證券的日期(如果有)，

•

您行使債權證的權利開始的日期，以及您的權利到期的日期，

•

您可以隨時行使的最大或最小數量的債權證，

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素，

•

債權證的任何其他條款以及與您行使債權證有關的條款、程序和限制，以及

•

您在行使債權證時可能購買的證券的條款。

吾等亦會在適用的招股説明書補充文件中説明任何有關更改認股權證的行使價或到期日的條文，以及發出任何通知的種類、頻率及時間。閣下可將債權證換成不同面值的新債權證，並可於認股權證代理人的公司信託辦事處或吾等在適用招股章程補充文件中註明的任何其他辦事處行使債權證。在行使之前，您將不擁有的任何權利

可在行使時購買的債務證券或次級債務證券的持有者，將無權獲得行使時可購買的債務證券或次級債務證券的本金、溢價或利息的支付。

其他認股權證

我們可能會發行其他認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些認股權證的以下條款：

•

認股權證的標題，

•

您可以行使認股權證的證券，可能包括優先股、普通股或其他證券、財產或資產(包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)，

•

認股權證總數，

•

我們將發行認股權證的價格、您在行使每份認股權證時可能購買的證券數量或其他財產或資產的金額，以及購買此類證券、財產或資產的價格，

•

以美元以外的貨幣、貨幣或貨幣單位發行或行使該等債權證的貨幣、貨幣或貨幣單位，

•

有關行使認股權證的程序和條件，

•

與權證一起發行的任何相關證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量，

•

您可以分別轉讓權證和相關證券的日期(如果有)，

•

您行使認股權證的權利開始的日期，以及您的權利到期的日期，

•

您可以隨時行使的認股權證的最大或最小數量，

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與您交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們還將在適用的招股説明書附錄中説明任何有關權證行使價或到期日變化的條款，以及發出任何通知的種類、頻率和時間。閣下可將認股權證換成不同面值的新認股權證，並可於認股權證代理人的公司信託辦事處或吾等在適用招股章程補充文件中指明的任何其他辦事處行使認股權證。在您的認股權證行使之前，您將不會擁有行使認股權證時可購買的優先股、普通股或其他證券持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付(如果有)或行使時可購買的優先股、普通股或其他證券的投票權。

行使認股權證

我們將在與認股權證相關的招股説明書附錄中説明我們證券的本金金額或數量，或您在行使認股權證時可能以現金購買的其他證券、財產或資產的金額，以及行使價格。如招股章程附錄所述，閣下可隨時行使與認股權證有關的認股權證，直至適用招股章程附錄所述的到期日收市為止。未行使的認股權證將在到期日或我們確定的任何較晚的到期日交易結束後失效。

吾等將於收到付款及已妥為填妥及籤立的認股權證證書後，儘快將行權時可購買的證券送交認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的其他辦事處。如果您行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為您簽發剩餘認股權證的新認股權證證書。

採購合同和採購單位説明

我們可能會發出購買合同，包括您有義務或有權向我們購買，以及我們有義務或有權在未來的一個或多個日期向您出售特定數量的普通股或優先股或其他證券、財產或資產的合同。或者，購買合同可能使我們有義務或有權在未來某一日期向您購買或使您有義務或有權向我們出售特定或不同數量的普通股或優先股或其他證券、財產或資產。優先股或普通股的每股價格可以在購買合同發出時確定，也可以參照購買合同中描述的具體公式確定。我們可以單獨或作為每個單位的一部分發行購買合同，每個單位包括購買合同和債務證券、債務證券的不可分割的實益所有權權益、次級債務證券、代表債務證券零碎權益的存托股份、次級債務證券或優先股或第三方的債務義務，包括美國國債，以確保您有義務購買購買合同下的優先股或普通股，或其他證券、財產或資產。購買合同可能要求我們定期向您付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求您以特定的方式擔保您的義務。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何購買合同或購買單位的條款以及任何相關擔保。

配送計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中單獨出售證券，或與其他證券一起出售。我們可以將任何系列的證券或任何系列內的證券出售給或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的任何組合。我們可以發行證券作為股息或分派。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買證券並向公眾重新發售。本公司亦可根據任何期權協議或其他合約安排，或根據任何期權協議或其他合約安排，提供及出售證券，或同意交付證券。

我們指定的代理商可以徵求購買證券的報價。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或銷售證券的任何代理的名稱，並披露我們將向該代理支付的任何佣金。

•

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。

•

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，代理人可被視為其提供或出售的任何證券的承銷商。

我們可能會在證券的發售或銷售中聘請承銷商。

•

如果我們使用一個或多個承銷商，我們將在達成證券銷售協議時與一個或多個承銷商簽署承銷協議。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中包括一個或多個特定管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。

•

承銷商將使用適用的招股説明書附錄出售證券。

我們可能會使用交易商來出售證券。

•

如果我們使用交易商，我們將作為本金將證券出售給交易商。

•

交易商隨後將以不同的價格向公眾出售證券，具體價格將由交易商在出售證券時確定。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構或其他投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還證券，或由一家或多家稱為再營銷公司的公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

我們可能會賠償代理商、承銷商、交易商和再營銷公司的某些責任，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，代理商、承銷商、交易商和再營銷公司或其關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以授權代理和承銷商徵集某些機構的要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。

•

如果我們使用延遲交付合同，我們將在適用的招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們將在何時要求支付和交付延遲交付合同下的證券。

•

這些延遲交付合同將僅受我們在適用的招股説明書附錄中描述的條件的約束。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中説明承銷商和代理商根據延遲合同請求購買證券將有權獲得的佣金。

在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商和其他參與發行的人競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商在某些情況下被允許從事某些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的證券中建立了空頭頭寸，即如果他們出售的證券多於適用的招股説明書附錄封面所列的證券，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少這一空頭頭寸。承銷商也可以對某些承銷商施加懲罰性報價。這意味着，如果承銷商在公開市場購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商收回出售特許權的金額。一般而言，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於沒有這種購買時的價格。施加懲罰性出價也可能對擔保的價格產生影響，其程度是不鼓勵對擔保的轉售。

我們可以與第三方進行涉及證券的衍生品或其他套期保值交易，或者以私下協商的交易方式將招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果吾等在適用的招股説明書副刊中註明，就該等衍生工具交易而言，第三方可出售本招股説明書及適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易，或借出證券以方便他人進行賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們收到的證券來結算該等衍生工具或對衝交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補編(或本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修正案)中確定。

我們可能通過與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可不時在一項或多項交易中進行，該等交易可透過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀交易，或透過經紀交易商作為委託人或代理人，或透過私下協商的交易，或透過包銷公開發售，或透過任何該等銷售方法的組合，按出售時的市價、與當時市價有關的價格、或以協定或固定價格進行。

我們可以將證券借出或質押給第三方，第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券，或者，如果我們在質押的情況下違約，我們可能會不時使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄來提供和出售證券。這些第三方可以將其空頭頭寸轉讓給證券投資者，或與本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他方式提供的其他證券的同時發售有關。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的金融行業監管局(“FINRA”)成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。

任何承銷商、代理商、經銷商或再營銷公司都將在招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。

TABLE OF CONTENTS

證券的有效期

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的任何證券的有效性將由紐約Debevoise&Plimpton LLP代為傳遞。

EXPERTS

信安金融集團截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的信安金融集團的綜合財務報表(包括其中的附表)，以及信安金融集團截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在內，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個名為http://www.sec.gov，的互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關受美國證券交易委員會報告要求約束的發行人的信息。我們的網站是：http：//www.essemal.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供文件後，我們會在可行的情況下儘快在我們的網站上發佈文件。所有這樣的公告和文件都可以在我們網站的“投資者關係”部分免費獲得。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用方式併入本文和其中的文件中包含的信息或與其相關的信息未通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和其中的文件中，除非明確説明，否則任何網站引用僅是非有效的文本參考。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的與所發行證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們請您參考遺漏的信息。本招股説明書就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述必然是對其實質性規定的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制條件。你應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對你很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可以在美國證券交易委員會的網站上獲得。

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書引用了下列文件：

•

我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們在2017年12月15日的8-A表格登記聲明中對我們的普通股和與我們的普通股相關的權利的描述；

•

我們於2022年4月4日就附表14A作出的委託書(僅限於其中的資料以引用方式併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分)；以及

•

在本招股説明書公佈之日後，吾等根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，但根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的報告或其部分除外，並未通過引用明確併入。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得。吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。您應該直接向愛荷華州得梅因高街711號首席金融集團公司祕書辦公室索取這些文件，郵編：50392。

招股説明書中不要求提供第二部分信息

第14項發行發行的其他費用

下表列出了信安金融集團有限公司因發行和分銷正在登記的證券而產生的費用。除了美國證券交易委員會的申請費，所有顯示的金額都是預估金額。

SEC filing fee	$	0*
受託人的費用和開支		**
印刷和雕刻費		**
會計費和支出		**
Legal fees and expenses		**
雜項費用		**
Total	$	**

註冊人依據證券法第456(B)條和第457(R)條推遲支付所有註冊費。

目前尚不知道預計費用。

第15項.對董事和高級職員的賠償

信安金融集團股份有限公司

信安金融集團修訂並重述的公司註冊證書規定，信安金融集團的董事不會因違反董事受託責任而對信安金融集團或其股東承擔金錢損害責任，除非特拉華州公司法及其任何修正案不允許對責任進行這種限制或免除。信安金融集團修訂和重述的章程也為其董事和高級管理人員提供了賠償。信安金融集團有限公司必須賠償其董事和高級管理人員因董事或其高級管理人員在信安金融集團或應信安金融集團要求服務的其他實體的職位而產生的與未決、威脅或已完成的法律程序有關的所有判決、罰款、和解、法律費用和其他費用，並須根據各種條件向其董事和高級管理人員預支資金，使他們能夠在此類訴訟中進行抗辯。要獲得賠償，董事或其高級職員必須在法律訴訟中勝訴，或本着善意和合理地相信是合法的方式行事，以符合信安金融集團的最佳利益。

信安金融服務股份有限公司

《愛荷華州商業公司法》授予信安金融服務公司在某些情況下賠償其董事和高級管理人員的責任的權力。信安金融服務公司的公司章程和章程規定，在《愛荷華州商業公司法》規定的範圍內，對董事、高級管理人員和員工進行賠償。公司章程和細則規定，董事公司應按照《愛荷華州商業公司法》的規定，對其董事和高級管理人員進行賠償，但須受公司董事會規定的限制的限制。章程細則還規定，董事公司不應因違反作為董事公司的受信責任而對其股東或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(A)違反董事公司或其股東的忠誠義務；(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(C)董事從中獲得不正當個人利益的交易；或(D)愛荷華州商業公司法490.833條(關於某些非法向股東的分配)規定的行為或不作為。

II-1

章程規定，信安金融服務有限公司應直接或通過保險賠償其董事及高級管理人員因董事或高級職員在信安金融服務公司或董事應信安金融服務公司要求服務的其他實體的地位而合理地產生的與任何訴訟有關或導致的一切損害、獎勵、律師費及其他費用。章程還規定，章程中規定的賠償不應被視為排他性的，而應是作為法律事項另有規定的任何權利的補充，但須受信安金融服務有限公司董事會可能確立的限制的限制。

Item 16. Exhibits

	Exhibit No.			Description
	1.1			承保協議格式。*
	3.1			修改並重新簽署信安金融集團公司註冊證書(參考信安金融集團2005年6月17日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件3.1(文件編號001-16725))。
	3.2			信安金融集團修訂和重新制定《信安金融集團章程》(參考信安金融集團2018年3月2日向美國證券交易委員會提交的最新8-K報表附件3.1(文件編號001-16725))。
	4.1			信安金融集團普通股證書格式，每股票面價值$0.01(參考信安金融集團2001年8月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.1，經修訂(文件編號333-62558))。
	4.2			高級契約，日期為2009年5月21日，發行人為信安金融集團，擔保人為信安金融服務公司，受託人為紐約梅隆銀行信託公司(通過參考信安金融集團於2009年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成(文件編號001-16725))。
	4.3			由信安金融集團、信安金融服務公司作為擔保人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人簽訂的附屬契約表格(通過參考信安金融集團和信安金融服務公司於2017年5月3日提交給美國證券交易委員會的S-3ASR表格註冊聲明附件4.3合併而成(文件編號333-217624和333-217624-01))。
	4.4			次要附屬契約，日期為2015年5月7日，發行人為主要金融集團，擔保人為主要金融服務公司，受託人為紐約梅隆銀行信託公司(通過參考主要金融集團於2015年5月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-16725)的附件4.3合併)。
	4.5			存託憑證格式。*
	4.6			存託協議格式。*
	4.7			保證書協議格式，包括保證書格式。*
	4.8			採購合同協議格式。*
	4.9			質押協議格式。*
	4.10			全球擔保形式(高級債務)(見附件4.2)。
	4.11			全球擔保形式(次級債)(見附件4.3)。
	4.12			全球證券(次級債)的形式。*
	4.13			信安金融服務公司對信安金融集團公司優先股的擔保格式*
	4.14			信安金融服務公司對信安金融集團存托股份的擔保格式*

II-2

	Exhibit No.			Description
	4.15			信安金融服務公司關於信安金融集團公司認股權證的擔保格式*
	4.16			信安金融服務有限公司關於信安金融集團購買合同的擔保格式*
	4.17			信安金融服務公司關於信安金融集團購買單位的擔保格式*
	4.18			信安金融服務公司對信安金融集團高級債務的擔保格式
	4.19			信安金融服務公司對信安金融集團附屬債務的擔保格式
	4.20			信安金融服務公司對信安金融集團次級債務的擔保格式
	5.1			Debevoise&Plimpton LLP的意見。
	23.1			Consent of Ernst & Young LLP.
	23.2			Debevoise&Plimpton LLP同意(包含在附件5.1中)。
	24.1			信安金融集團有限公司授權書
	24.2			信安金融服務公司授權書
	25.1			根據修訂後的1939年《信託契約法》，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，作為高級契約受託人的資格聲明，日期為2009年5月21日，與高級債務證券有關。
	25.2			根據修訂後的1939年《信託契約法》，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，以附屬契約的形式與次級債務證券有關的受託人資格聲明。
	25.3			根據修訂後的1939年《信託契約法》，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，於2015年5月7日發佈的關於初級次級債務證券的受託人資格聲明。
	25.4			根據修訂後的1939年《信託契約法》，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，作為信安金融服務公司對信安金融集團公司高級債務證券擔保形式的受託人資格聲明
	25.5			根據修訂後的1939年《信託契約法》，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，作為信安金融服務公司對信安金融集團附屬債務證券的擔保形式的受託人資格聲明
	25.6			紐約梅隆銀行信託公司，N.A.根據修訂後的1939年《信託契約法》，作為主要金融服務公司對主要金融集團的次級債務證券的擔保形式的受託人資格聲明
	107			Filing Fee Table

根據S-K條例第601項，以修正或表格8-K的形式提交報告。

第17項承諾

(a) Rule 415 Offering

每一位簽署的註冊人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

II-3

(I)包括證券法第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書中的信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；

但本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：登記人根據《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中，載明本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款規定須包括在生效後的修訂中的信息，該等報告以引用方式併入登記説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是登記説明書的一部分。

(br}(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據《證券法》確定對任何買方的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方法將證券出售給購買者，如果證券是

II-4

通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，以下籤署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或者由簽署的註冊人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B)通過引用合併後續《交易法》文件的備案文件

每一位簽署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)美國證券交易委員會關於證券法債務賠償的立場

根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人(如果有)為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法所表達的公共政策以及將受該問題的最終裁決管轄的問題。

(d) Rule 430A Offering

每一位簽署的註冊人在此承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為確定證券法項下的任何責任，每次生效後包含招股説明書的修正案應被視為與招股説明書中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(E)延遲發行信託契約的資格

每名簽署的登記人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(下稱《信託契約法》)第310條(A)項行事。

II-5

SIGNATURES

根據證券法的要求，信安金融集團有限公司證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月27日在愛荷華州得梅因由下列簽署人正式授權代表其簽署本S-3表格登記聲明。

主要金融服務公司

By:

/s/ NATALIE LAMARQUE

Name:

Natalie Lamarque

Title:

常務副法律總顧問兼祕書長總裁

根據證券法的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

Signature	Title	Date
/s/ DANIEL J. HOUSTON Daniel J. Houston	董事長、首席執行官總裁、董事(首席執行官)	February 27, 2023
/s/ DEANNA D. STRABLE-SOETHOUT 迪安娜·D·斯特拉布爾-索埃特	常務副總裁兼首席財務官(首席財務官、首席會計官)	February 27, 2023
* Jonathan S. Auerbach	Director	February 27, 2023
* Mary E. Beams	Director	February 27, 2023
* Jocelyn Carter-Miller	Director	February 27, 2023
* Michael T. Dan	Director	February 27, 2023
* Roger C. Hochschild	Director	February 27, 2023
* Scott M. Mills	Director	February 27, 2023
* H. Elizabeth Mitchell	Director	February 27, 2023
* Claudio N. Muruzabal	Director	February 27, 2023

II-6

Signature	Title	Date
* Diane C. Nordin	Director	February 27, 2023
* Blair C. Pickerell	Director	February 27, 2023
* Clare S. Richer	Director	February 27, 2023
* Alfredo Rivera	Director	February 27, 2023

*By:

/s/ NATALIE LAMARQUE

Natalie Lamarque
As Attorney-In-Fact

II-7

SIGNATURES

根據證券法的要求，信安金融服務股份有限公司證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月27日在愛荷華州得梅因由下列簽署人正式授權代表其簽署S-3表格登記聲明。

主要金融集團公司

By:

/s/ NATALIE LAMARQUE

Name:

Natalie Lamarque

Title:

常務副法律總顧問兼祕書長總裁

根據證券法的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

Signature	Title	Date
/s/ DANIEL J. HOUSTON Daniel J. Houston	董事長、首席執行官總裁、董事(首席執行官)	February 27, 2023
/s/ DEANNA D. STRABLE-SOETHOUT 迪安娜·D·斯特拉布爾-索埃特	常務副總裁兼首席財務官(首席財務官、首席會計官)	February 27, 2023
* Jonathan S. Auerbach	Director	February 27, 2023
* Mary E. Beams	Director	February 27, 2023
* Jocelyn Carter-Miller	Director	February 27, 2023
* Michael T. Dan	Director	February 27, 2023
* Roger C. Hochschild	Director	February 27, 2023
* Scott M. Mills	Director	February 27, 2023
* H. Elizabeth Mitchell	Director	February 27, 2023
* Claudio N. Muruzabal	Director	February 27, 2023

II-8

Signature	Title	Date
* Diane C. Nordin	Director	February 27, 2023
* Blair C. Pickerell	Director	February 27, 2023
* Clare S. Richer	Director	February 27, 2023
* Alfredo Rivera	Director	February 27, 2023

*By:

/s/ NATALIE LAMARQUE

Natalie Lamarque
As Attorney-In-Fact

II-9

	信安金融集團股份有限公司 (Exact name of registrant as specified in its charter)			信安金融服務股份有限公司 (Exact name of registrant as specified in its charter)
	Delaware (州或其他管轄範圍成立公司或組織)			Iowa (州或其他管轄範圍成立公司或組織)
	42-1520346 (I.R.S.僱主識別碼)			42-1520348 (I.R.S.僱主識別碼)
	711 High Street Des Moines, Iowa 50392 (515) 247-5111 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)			711 High Street Des Moines, Iowa 50392 (515) 247-5111 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

	Large accelerated filer			Accelerated filer ☐
	Non-accelerated filer ☐			較小的報告公司 ☐
				Emerging growth company ☐