美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-39135

SiTime公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 328-4400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或

根據《交易法》第13(A)節提供的修訂財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否已提交報告並證明其管理層對其內部控制有效性的評估

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)條)第404(B)條規定編制或發行的註冊會計師事務所的財務報告

its audit report. ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示登記人的財務報表是否包括在備案中

reflect the correction of an error to previously issued financial statements. ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析

any of the registrant’s executive ff icers during the relevant recovery period pursuant to §240.10D-1(b). ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是☒

根據上次報告的2022年6月30日在納斯達克全球市場出售普通股的情況，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為1美元。2,402,136,679以註冊人的普通股在該日的收盤價每股163.03美元為基礎。

截至2023年2月9日，註冊人發行的普通股數量為21,701,624.

目錄表

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中的10-K表格信息包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表述來識別這些前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本報告日期的估計和假設，受到風險和不確定因素的影響。我們在下文和項目1下的“風險因素摘要”中更詳細地討論了其中許多風險。“風險因素。”此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警告性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在下面的“風險因素”中有更全面的描述。在你投資我們的普通股之前，你應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括那些我們無法控制的原因，我們可能無法實施或執行我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

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第一部分

項目1.BU粘性

概述

準確測量和參考時間的能力對人類許多最偉大的發明和技術進步都是必不可少的。幾個世紀以來，計時技術一直在不斷髮展，形成了更廣泛的技術進步的關鍵方面。時序是數字電子系統的心臟，通過向CPU、通信和接口芯片以及射頻組件等各種關鍵組件提供和分配時鐘信號，確保系統平穩可靠地運行。隨着電子產品的發展以提供更高的性能水平，即使在日益具有挑戰性的環境中，同時也更加複雜和空間有限，我們相信它們將需要更復雜的計時解決方案，而SiTime創造的精確計時類別滿足了這一需求。

我們是全球電子行業精密計時解決方案的領先供應商。我們的精密計時解決方案是客户電子系統的心臟，提供電子設備可靠和正確運行所需的計時功能。我們提供的精密計時解決方案具有高性能、高彈性、高可靠性、可編程性、體積小和低功耗等特點。我們的產品已被設計用於我們目標市場的300多個應用，包括通信和企業、汽車、工業、航空航天、移動、物聯網(“IoT”)和消費者。我們目前的解決方案包括各種類型的振盪器，以及諧振器和時鐘集成電路(IC)。我們的全硅解決方案基於三個基本專業領域：微電子機械繫統(“MEMS”)、模擬混合信號設計能力和先進的系統級集成專業知識。

這種專業知識使我們能夠設計硅MEMS諧振器、模擬電路以及系統和封裝，並將所有這些結合在一起，提供系統級解決方案，解決客户的複雜時序問題。在這方面，我們與基於石英的供應商不同，後者通常在設計和製造諧振器方面擁有專業知識，但通常將模擬和封裝外包。我們還深入瞭解材料的機械、電氣和熱學性能，這是開發我們專有的MEMS工藝的關鍵要求。為了最大限度地實現MEMS第一硅的成功，我們還開發了自己的MEMS模擬工具。我們的不同之處還在於，我們的MEMS諧振器是使用半導體技術製造的，而石英供應商使用的是石英晶體材料。與傳統的時鐘IC供應商相比，我們的不同之處在於我們自己設計諧振器，並可以將其集成到時鐘IC封裝中。我們的模擬/混合信號芯片採用行業標準工藝開發，並使用可編程鎖相環(“PLL”)、温度傳感器、調節器、數據轉換器、驅動器和其他構建模塊提供高水平的性能。與大多數時鐘IC供應商不同，我們不依賴石英供應商提供其時鐘IC正常工作所需的石英諧振器時鐘基準。我們的專業知識為我們創造了供應鏈優勢，重要的是，使我們能夠設計和建造完整的計時系統，從而帶來性能優勢，為客户提供完整的解決方案。

我們的精密計時解決方案旨在應對環境壓力。對於通信和企業市場，我們的精密計時解決方案在經歷極端條件的密集、較少控制的環境中提供高性能和彈性。隨着5G的推出、雲化的快速擴展和超大規模數據中心的部署，我們產品的彈性成為日益增長的優勢，因為設備放置在密集、惡劣的環境中，並更接近客户。對於汽車市場，我們的解決方案可用於汽車電子產品，包括自動駕駛汽車的高級駕駛員輔助系統(“ADAS”)，這些系統需要更高的計時精度。對於工業市場，我們的產品針對工業設備的各種運行條件，包括高温、機械衝擊和振動，提供可編程性和高可靠性。對於航空航天市場，我們的解決方案為在惡劣條件下運行的終端產品提供了較低的加速度靈敏度。對於移動、物聯網和消費市場，我們的計時解決方案具有優勢，能夠以最佳的功耗和大小提供高性能，因為我們的客户可以將更多功能安裝到更小的設備中。

SiTime首批振盪器產品的商業發貨始於2006年。從歷史上看，我們的收入主要來自我們目標終端市場上振盪器系統的銷售。除了振盪器系統，我們還擴展了我們的產品，包括時鐘IC和定時同步解決方案。我們尋求擴大我們在所有產品類別的終端市場的存在。

我們主要通過分銷商銷售我們的產品，分銷商反過來又向我們的最終客户銷售。我們還直接向一些終端客户銷售產品。根據我們的分銷商提供的直銷信息，我們相信我們的大多數最終客户的總部設在美國。我們利用我們的全球分銷商網絡來滿足我們所服務的廣泛的終端市場。對於我們的大客户，專門的銷售人員與最終客户合作，確保我們的解決方案充分滿足最終客户的時間需求。我們的小客户可以通過直接與我們的分銷商合作或在我們的在線商店SiTimeDirect？上購物來選擇符合他們需求的最佳計時解決方案。

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我們採用無廠房的商業模式，將製造外包給半導體行業供應商，這使我們能夠專注於產品的設計、營銷和銷售，並在這方面脱穎而出。與擁有晶圓廠的其他半導體公司相比，這種模式還允許我們以更低的資本支出投資運營。無廠房的基礎設施為我們提供了生產靈活性，以及快速擴展和縮減產能以滿足需求的能力。我們的可編程架構在確保最佳生產靈活性方面也發揮了關鍵作用，因為它使我們能夠提供更短的交貨期和更輕鬆地滿足客户要求的能力。

行業背景

計時解決方案的關鍵構建塊

時序解決方案由三種關鍵產品類型組成：諧振器、振盪器和時鐘IC。

在電子系統中，這三種產品類型可以單獨使用，也可以組合使用，具體取決於最終產品的性能、價格和尺寸要求。更簡單的電子系統通常需要與基本振盪器電路耦合的獨立諧振器，該基本振盪器電路嵌入在諸如微處理器、片上系統(SoC)或專用集成電路(ASIC)之類的半導體器件中。在這種類型的系統中，多個諧振器可以用於不同的功能。更復雜的電子系統需要先進的時序解決方案，可以集成各種諧振器、振盪器和時鐘IC。當使用這些定時解決方案的系統的性能要求增加時，例如支持5G通信網絡基礎設施所需的電子系統，這些定時解決方案的複雜性會顯著增加。

基於傳統石英的解決方案的侷限性

半個多世紀以來，石英晶體一直是諧振器的主要技術選擇，並將繼續在計時市場上發揮作用。在石英振盪器中，石英晶體諧振器與硅基時鐘IC在陶瓷封裝中配對。然而，幾十年來基本沒有變化的石英計時器件有許多固有的侷限性，包括頻率範圍有限、對快速温度變化的敏感性、對振動和機械衝擊的脆弱性、對特定温度下的頻率跳躍的敏感性以及有限的可編程性。石英器件必須安裝在陶瓷封裝中，因此很難集成到標準半導體封裝中。石英產品需要專用的製造設施，並且由於需要在生產之前很好地指定各種特性，而不能在設計週期中重新配置，因此交貨期相對較長。此外，隨着電子系統變得更加複雜、功能豐富和堅固耐用，它們需要更復雜的時序系統，能夠以各種系統級組合無縫集成各種諧振器、振盪器和時鐘IC。對於傳統的石英系統，這種無縫集成更加困難。這些限制影響了惡劣條件下定時信號的精度和質量。

精密MEMS定時解決方案即將顛覆市場

近年來，硅基製造和封裝技術的進步使替代石英晶體技術的發展成為可能。我們認為，MEMS是諧振器設計的理想技術。具體地説，它能夠與標準半導體封裝中的其他電路集成，使諧振器和更廣泛的時序技術能夠進行可擴展的標準制造。MEMS定時產品可以在很寬的頻率範圍內工作，更耐振動、機械衝擊和温度變化，更不容易受到頻率跳躍的影響。MEMS技術本身也非常適合生產小型、高性能、彈性和可編程性的定時解決方案。基於MEMS技術的定時解決方案在高產能的加工廠中使用半導體工藝製造，從而實現具有成本效益的大批量製造。

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精密計時解決方案的重大市場機遇

根據Dedalus Consulting-2019頻率控制組件全球市場、最終用户、應用和競爭對手：分析與預測和我們的估計，到2024年，全球定時市場預計將增長到101億美元。Dedalus諮詢公司估計，到2024年，振盪器和獨立諧振器將分別代表大約50億美元和40億美元的潛在市場。根據我們的內部估計，我們認為時鐘IC代表着大約10億美元的潛在市場。作為更廣泛的計時市場的一個子集，MEMS計時設備的市場預計將從2021年的約2.5億美元增長到2027年的15億美元，複合年增長率約為35%，根據2022年發佈的Yole Intelligence的《2022年MEMS行業現狀》報告。

高級解決方案的機遇

從高性能網絡基礎設施設備到低功耗電池供電設備，精確計時解決方案几乎支持所有電子設備。這種定時解決方案的複雜性隨着使用它們的系統的性能要求而顯著增加。以下是一些終端市場的示例，我們認為，在這些市場中，我們的基於芯片的計時正在或有可能實現比傳統解決方案更強大的功能：

通信和企業

根據Gartner的説法，“最近關於5G試點和測試的報告確定了一系列預計的數據吞吐量速度，從比4G快10倍到1000倍不等。其他報告估計的範圍是每秒1到10 GB。無線基站、有線基礎設施設備、企業網絡和雲數據中心中使用的通信基礎設施設備必須在嚴苛的環境中提供高性能和穩定性，這些環境可能包括温度波動、機械衝擊和振動。如果設備內的計時解決方案出現故障，網絡可能會關閉，從而導致服務中斷和運營成本上升。

汽車、工業和航空航天

在汽車應用中，定時技術必須在以振動、機械衝擊、電磁幹擾、寬而快速的温度變化為特徵的環境中在汽車的整個生命週期內可靠地運行。AECC(汽車邊緣計算聯盟)在2020年估計，“來自聯網車輛的數據流量將超過目前流量的1000倍，到2025年將超過每月10艾字節。”這些通信系統將需要高度可靠的精確計時。我們相信，精確計時可以解決與這一要求苛刻的汽車生態系統相關的許多挑戰。

從工廠機械到診斷設備，工業設備經常暴露在以温度波動、機械衝擊、振動和電磁幹擾為特徵的環境中。我們相信，在要求苛刻的工業環境中，我們的精密計時解決方案可以比傳統的基於石英的解決方案表現得更好，並且具有更低的功耗和

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更高的可靠性。此外，由於工業應用的高度多樣性和對獨特工作頻率的需求，我們相信我們的精密計時產品的可編程架構提供了優勢。

火箭和衞星等航空航天和國防應用中使用的計時設備在運行過程中需要承受極端的振動力和温度梯度。基於石英的溶液可能會受到整個系統所受振動力的影響。精密計時設備非常適合這些應用，因為它們在振動下提供的加速度靈敏度比基於石英的同類解決方案高出50倍。

移動、物聯網和消費者

對移動設備和物聯網革命的日益依賴，使工業和消費應用中數十億聯網設備得以激增。這些設備的範圍從智能手機和個人可穿戴設備到嵌入家電和工業機械的電子產品。其中許多設備需要在有限的電池供電和尺寸限制的外形因素中封裝大量電子產品，同時仍然需要高性能和高精度。由於能夠與IC集成，我們相信硅MEMS時序解決方案非常適合在移動、物聯網和消費設備中優化整個系統的佔地面積、可靠性和功耗。

我們的解決方案和技術

我們的精密計時解決方案包括：

我們設計了時序系統的每個關鍵模塊，從MEMS諧振器到振盪器電路再到時鐘IC。我們能夠將MEMS諧振器與模擬混合信號元件結合到無廠房半導體供應鏈中，這使我們能夠從頭開始構建完整的時序解決方案，使我們的客户能夠專注於他們的核心專業知識。

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我們靈活且可編程的精密計時解決方案具有以下優勢：

我們的戰略

我們的目標是成為先進和具有挑戰性應用的精密計時解決方案的領先供應商。我們的解決方案不僅通過在一系列運營屬性上提供更高的性能來取代現有產品，還通過以實惠的價格提供高性能來支持下一代電子應用。我們戰略的關鍵要素包括：

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我們的產品

我們的精密計時產品旨在滿足各種終端市場的廣泛應用。我們的產品組合包括振盪器、時鐘IC和諧振器。我們產品平臺的可編程性使我們能夠快速生成符合客户規格的解決方案。

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目前，我們主要提供集成到封裝中的振盪器產品，包括MEMS諧振器和模擬混合信號IC。下表按目標終端市場説明瞭我們當前的促銷產品組合：

我們的客户

我們主要向分銷商銷售我們的精密計時產品，而分銷商又將我們的產品賣給我們的最終客户。我們還直接向一些終端客户銷售產品。我們在最終客户的設計週期中與他們密切合作，並能夠在我們的技術嵌入到他們的產品中時建立長期的關係。因此，我們相信我們的產品能夠很好地融入他們當前的系統中，我們也有能力為他們未來的產品開發下一代解決方案。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我們的三家分銷商客户Perns Electronics Co.，Inc.(“Arrow”)和Quantek Technology Corporation(“Quantek”)分別直接貢獻了超過10%的收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，PerNas分別直接佔我們收入的20%、24%和26%；Arrow在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中分別直接佔我們收入的17%、14%和15%；在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，Quantek直接佔我們收入的12%、10%和18%。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中，除了PerNas、Quantek和Arrow之外，沒有其他直接客户的收入佔我們總收入的10%以上。

根據確定最終客户身份的分銷商向我們提供的直銷信息，我們相信，我們銷售給PerNas和Quantek的大部分產品反過來都併入了我們最大的最終客户蘋果的產品中。

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因此，我們認為，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們最大的最終客户的收入分別約佔我們收入的20%、22%和40%。

銷售和市場營銷

我們的客户從最初參與到批量發貨的設計週期通常從六個月到三年不等，產品生命週期長達十年或更長時間。對於我們的許多產品來説，及早與客户的技術人員接觸是成功的關鍵。為了確保足夠的早期參與度，我們的銷售、營銷、客户和開發工程師與我們的客户和渠道合作伙伴密切合作，以瞭解、識別並提出解決其系統挑戰的解決方案。我們與我們的客户密切合作，包括通信市場的技術領導者，以預測最終客户的市場需求。在某些情況下，我們與我們的最終客户合作，以更好地瞭解最終客户的市場趨勢和對客户提出的新要求。

我們通過多種渠道在世界各地銷售我們的產品，包括我們的直銷隊伍和由分銷商、合同製造商、簽約銷售代表和獨立設計公司組成的網絡，以及我們的自助在線商店SiTimeDirect。我們的全球銷售戰略包括直銷和分銷商，自成立以來覆蓋了超過15,000個最終客户。

我們擁有由我們的直銷團隊執行的戰略客户戰略，重點是世界領先電子公司的設計工程師、系統架構師和執行決策者。這些客户引領其細分市場的電子創新，從通信、5G、汽車和消費物聯網，並內置SiTime精密計時解決方案，提供這些設備所需的性能。除了成熟的戰略客户組合，我們還瞄準了廣泛的中小型電子OEM和OEM，以加速SiTime的增長和市場擴張。我們打算通過加強與我們的分銷商和合同銷售代表的合作，繼續擴大我們的銷售和營銷努力。此外，我們推出了SiTimeDirect，這是一家自助在線商店，支持SiTime振盪器的全天候銷售，發貨到全球30多個國家。我們專業的內線銷售團隊為客户提供“自助式服務模式”。SiTime獨特的現場可編程性與在線商店的便利性以及快速配置和履行相結合，使SiTimeDirect成為半導體行業中用於精確計時解決方案的獨特方法。

季節性

我們的收入歷來受到一些季節性變化的影響。根據主要客户的生產計劃，我們的產品通常會在本財年下半年實現更強勁的收入。然而，2022年的情況並非如此，而且不能保證這種趨勢將在未來幾年發生。

製造業

我們經營無廠房的商業模式，並使用第三方代工廠和組裝和測試承包商來製造、組裝和測試我們的半導體產品。這種外包製造方法使我們能夠將資源集中在產品的設計、銷售和營銷上。此外，我們相信，外包我們的許多製造和組裝活動為我們提供了必要的靈活性，以應對新的市場機會和客户需求的規模，簡化了我們的運營，並顯著減少了我們的資本承諾。

我們要求我們的第三方製造承包商遵守嚴格的資質要求，以滿足我們產品所需的高質量和可靠性標準。在將技術應用於我們的產品之前，我們仔細地對我們的每個合作伙伴及其工藝進行鑑定。我們的工程師與我們的鑄造廠和其他承包商密切合作，以提高產量、降低製造成本和提高產品質量。

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我們與博世有一份供應協議，根據該協議，博世已同意根據我們下的採購訂單製造我們的MEMS晶圓。博世有權決定是否接受我們的採購訂單，為了方便起見，我們可以在發貨前發出書面通知來終止採購訂單。供應協議的初始期限為十年，至2027年2月，並自動續簽，除非任何一方提前三年通知終止，從2024年2月開始。除博世外，我們與大多數第三方製造承包商沒有長期供應協議，我們以採購訂單的方式購買產品。

研究與開發

我們相信，我們未來的成功取決於我們有能力對現有產品進行改進，併為現有和新市場開發新產品。因此，我們的大部分運營費用都分配給了這項工作。我們的研究和開發工作主要集中在MEMS和先進的時鐘IC設計以及用於精確計時解決方案的先進系統級集成。

我們組建了一支由經驗豐富的工程師和系統設計師組成的核心團隊，他們在美國、荷蘭、馬來西亞、芬蘭、日本、臺灣和烏克蘭開展研發活動。截至2022年12月31日，我們在全球擁有211名全職相當於研發工作的員工(約佔我們員工總數的56%)。

知識產權

我們主要依靠專利法、著作權、商標法和商業祕密法，以及保密和保密協議，以及其他合同保護措施來保護我們的技術和專有技術。截至2022年12月31日，我們有99項已頒發的美國專利，一般在2026年至2039年之間到期，43項美國專利申請正在審理中(包括12項臨時申請)。我們還有3項外國發布的專利將於2036年到期，4項外國專利申請正在申請中。 我們已獲得的專利和正在申請的專利一般涉及我們的MEMS製造工藝、MEMS諧振器、電路、封裝和振盪器系統。

除了我們自己的知識產權外，我們還對我們的MEMS解決方案中嵌入的某些技術使用第三方許可證。例如，我們從博世獲得了與基於MEMS的定時應用的設計和製造相關的某些專利的許可證。根據許可協議獲得的專利權在2021年至2029年之間到期，許可協議在根據該協議獲得許可的最後一項專利到期時到期。我們不認為這些專利到期後會有任何重大影響。

我們通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商和客户的合同保護)來控制對我們機密信息和商業祕密的訪問和使用。我們在一定程度上依靠美國法律和國際法來保護我們的工作。所有員工和顧問都必須履行與我們的僱傭和諮詢關係相關的保密協議。我們還要求他們同意向我們披露和轉讓所有與僱傭或諮詢關係有關的構思或作出的發明。然而，我們不能保證我們已經與每一個此類當事人簽訂了此類協議，如果違反任何此類協議，我們可能沒有足夠的補救措施。我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或者其他人可能會獨立開發實質上相同的技術，或者以其他方式獲得我們的商業祕密。商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能複製、挪用或以其他方式獲取和使用我們認為是我們專有知識產權的軟件、技術或其他信息。此外，我們打算擴大我們的國際業務，在一些國家，有效的專利、版權、商標和商業祕密以及其他知識產權保護可能無法獲得或可能受到限制。

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半導體行業的特點是對知識產權和立場的大力保護和追求，這導致許多公司的訴訟曠日持久、代價高昂。我們在過去收到過，將來也可能收到聲稱承擔損害賠償責任或質疑我們的知識產權或專有權利有效性的信件。任何訴訟，無論勝訴或勝訴，都可能導致我們產生鉅額費用，減少我們的銷售額，並分散我們管理層和其他人員的努力。如果我們在任何訴訟中收到不利結果，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，向第三方尋求可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得的許可證，停止銷售產品，花費大量資源開發替代技術，或停止使用需要相關技術的工藝。

競爭

總的來説，全球半導體市場，特別是計時市場，競爭激烈。我們預計，隨着更多的公司進入我們的市場，以及大型原始設備製造商(“OEM”)的內部資源增加，競爭將會加劇和加劇。競爭加劇可能導致價格壓力、毛利率下降和市場份額損失，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的競爭對手既有提供廣泛計時產品的大型國際公司，也有專門從事狹隘市場垂直市場的較小公司。我們的主要競爭對手包括但不限於ABRACON、LLC、大新株式會社、京瓷株式會社、微芯片技術公司、村田製造有限公司、日本電燈株式會社、Rakon有限公司、瑞薩電子公司、精工愛普生公司、Skyworks Solutions，Inc.、德州儀器公司和TXC公司。

我們成功競爭的能力取決於我們控制範圍之內和之外的因素，包括行業和總體經濟趨勢。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有更多的財務、技術、營銷、分銷、客户支持和其他資源，比我們更成熟，品牌認知度和產品範圍都要好得多。這可能使他們能夠更好地抵禦我們競爭所在的時機市場的低迷，以及不利的經濟或市場狀況。在我們行業過去的低迷時期，隨着我們的客户減少他們的採購訂單，我們所在市場的競爭加劇。我們通過及時成功地設計、開發和營銷新的和現有的精密授時解決方案，並留住現有客户和增加新客户的能力，保持我們的競爭地位。

政府監管

我們的業務活動遍及全球，受到各種聯邦、州、地方和外國法規的約束，我們的產品受到許多規則和法規的約束。到目前為止，我們對這些規定的遵守並未對我們的運營結果產生實質性影響。

人力資本資源與賦權

我們相信，我們的公司文化，促進創新，開放的溝通和團隊合作，一直是我們成功的關鍵。我們的成功在很大程度上取決於我們高管和其他關鍵員工的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格員工的能力，特別是參與設計、開發、支持和製造新的和現有產品和流程的高技能工程師，以及我們的銷售和營銷團隊，這對實現設計勝利、創造我們的品牌知名度和聲譽以及與我們的客户和其他行業參與者建立長期關係至關重要。為了吸引最優秀的人才，我們的目標是在一個使我們的員工能夠學習、成長並充分發揮其潛力的環境中提供具有挑戰性的工作。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們努力通過提供具有競爭力的薪酬和福利來吸引和留住行業內和全球最有才華的員工，以支持他們的健康、財務和情感健康。我們的薪酬理念是以獎勵每位員工的個人貢獻為基礎的。我們採用固定薪酬和浮動薪酬相結合的方式，包括基本工資、獎金、績效獎勵和基於股票的薪酬。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工。我們為員工提供的福利因國家而異，旨在達到或超過當地法律，並在市場上具有競爭力。美國提供的福利包括：僱主繳費的401(K)計劃；健康福利；人壽、商務旅行和殘疾保險；額外的自願保險；帶薪休假和育兒假；以及帶薪諮詢援助。欲瞭解更多有關我們股權的信息

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激勵計劃，見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載合併財務報表附註的附註9“股票薪酬”。

我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種健康和健康計劃，包括支持他們身心健康的福利。我們在烏克蘭利沃夫設有辦事處。關於2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，我們將我們在烏克蘭的員工及其家人的安全和福利放在首位。我們還與我們在世界各地的員工合作，將俄羅斯入侵烏克蘭對我們的運營和業務造成的任何中斷降至最低。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了旨在保護員工的安全措施。我們相信，在不犧牲在新冠肺炎疫情期間保護員工安全的承諾的情況下，我們能夠保持業務的連續性。

我們定期檢查我們的員工並評估業務需求，以確定我們的人才需求。我們鼓勵經理和員工之間定期進行有意義的對話，包括關於反饋、目標一致和職業發展的討論。我們鼓勵所有員工繼續學習，並提供學習機會以及跨職能工作的內部機會來支持這一點。我們定期審查繼任計劃，並專注於提升內部人才，以幫助我們的員工發展職業生涯。

為了繼續瞭解員工敬業度和員工文化，我們在2022年進行了一項調查，調查結果得出了8.5分(滿分10分)的員工總體滿意度評分，其中特別提到了SiTime文化的好處。我們打算每年對員工進行調查，以使我們能夠迴應員工的反饋，瞭解公司文化的演變，並提高團隊協作、效率和成功。

截至2022年12月31日，我們在美國、法國、馬來西亞、荷蘭、臺灣、日本、芬蘭和烏克蘭擁有377名全職同等員工，其中研發211人，銷售、一般和行政136人，運營30人。我們認為與員工的關係很好，從未經歷過停工。

企業信息

我們於2003年12月3日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉帕特里克·亨利大道5451號，郵編：95054，電話號碼是(4083284400)。我們的公司網站地址是www.sitime.com。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入本年度報告。除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“SiTime”、“本公司”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指合併後的SiTime公司及其全資子公司。

可用信息

我們的網站位於https://www.sitime.com.在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。網站的地址是Www.sec.gov.

第1A項。RISK因子。

與我們的業務和行業相關的風險

全球宏觀經濟狀況已經並可能繼續損害我們的業務。

我們是一家全球性公司，因此我們的業務、經營結果和財務狀況都受到全球宏觀經濟狀況的影響。通貨膨脹上升、經濟衰退、股市波動、地緣政治緊張局勢、戰爭、收入或資產價值下降、支出減少、燃料和其他能源成本變化、公共衞生危機、供應鏈中斷、貿易限制和制裁以及新冠肺炎大流行等宏觀經濟事件引起了經濟波動，這種波動已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能導致全球經濟持續低迷，這將進一步損害我們的業務、財務狀況和經營業績。經濟波動和不利的經濟狀況已經並可能繼續影響對我們產品和客户產品的需求。減少

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對我們客户產品的需求導致我們的客户及其附屬公司、合作伙伴和合同製造商的庫存增加，這已經並可能繼續對我們的產品需求產生不利影響。對我們產品的需求減少可能會導致我們的銷售額和利潤率大幅下降，並可能對我們的運營業績造成實質性損害。宏觀經濟事件對我們業務和經營結果的未來影響，包括我們客户及其附屬公司、合作伙伴和合同製造商的庫存水平以及對我們產品的需求，都是不確定和難以預測的。

宏觀經濟事件導致的信貸市場惡化也可能限制我們獲得外部融資為我們的業務和資本支出提供資金的能力。我們持有的現金和投資可能會因為金融機構和其他方面的倒閉而蒙受損失。此外，不利的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款因信用違約而出現更高的損失率。因此，全球宏觀經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受制於半導體行業的週期性。

半導體行業是高度週期性的，其特點是持續和快速的技術變化、快速的產品過時、價格侵蝕、不斷演變的標準、產品生命週期短以及產品供需波動較大。在過去全球經濟衰退等不利的宏觀經濟事件期間，該行業經歷了顯著的低迷，我們目前正在經歷對我們產品的需求下降。這些衰退的特點是產品需求減少、產能過剩、我們和我們客户的高庫存水平以及平均售價的下降。半導體行業的任何衰退都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在過去的幾年裏，半導體行業經歷了好轉。半導體行業的任何重大好轉都可能導致獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇。我們依賴這種能力來製造和組裝我們的產品，我們不能保證未來會有足夠的能力提供給我們。我們無法預測半導體行業任何低迷或好轉的持續時間或時間。

從歷史上看，我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户。如果我們無法擴大或進一步多樣化我們的客户基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，我們客户(包括大客户或最終客户)的訂單損失或大幅減少可能會顯著減少我們的收入，並對我們的運營業績產生不利影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自有限數量的客户。我們主要通過分銷商銷售我們的產品，分銷商反過來又向我們的最終客户銷售。我們還直接向我們的最終客户銷售。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們前三大總代理商的收入合計約佔我們收入的49%、48%和59%。根據我們的出貨信息，我們認為，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，來自我們最大的十個最終客户的收入分別佔我們收入的47%、49%和58%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們最大的最終客户蘋果的銷售額分別約佔我們收入的20%、22%和40%。從截至2021年12月31日的一年到2022年，可歸因於該最終客户的收入以絕對美元計算增加，但佔收入的百分比下降。我們預計可歸因於這一客户的收入將在不同時期波動。儘管我們通過分銷商向這一客户銷售我們的產品，包括PerNas Electronics Co.，Ltd.(“PerNas”)、Arrow Electronics，Inc.(“Arrow”)和Quantek Technology Corporation(“Quantek”)，但我們有開發和供應協議，該協議為與Apple的某些交易提供了一般框架。本協議繼續有效，直至任何一方因實質性違約而終止。根據本協議，我們同意應該最終客户的要求開發和交付新產品，前提是該產品也符合我們的業務目的, 並同意就我們的產品造成的知識產權侵權或任何傷害或損害對其進行賠償。根據本協議，該最終客户對我們沒有任何最低或有約束力的購買義務，並且可以選擇在很少通知或沒有通知的情況下停止向我們採購。我們預計我們最大的最終客户的構成將因時期而異，我們最大的十個最終客户在任何給定時期的收入可能會隨着時間的推移而下降。我們與現有客户的關係可能會阻止與這些客户競爭的潛在客户購買我們的精確計時解決方案。我們相信，在可預見的未來，我們的經營業績將在很大程度上繼續取決於有限數量的客户和最終客户的銷售額。如果我們無法擴大或進一步多樣化我們的客户基礎，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的最終客户選擇與其他製造商合作，或者我們與客户的關係因任何原因而中斷，可能會對我們的業務產生重大負面影響。由於我們的較大客户和最終客户(包括我們最大的最終客户)而導致的任何銷售額下降，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不成比例的影響。

因為我們的大多數銷售都是根據標準採購訂單進行的，所以訂單可能會被取消、減少或重新安排，而不會發出通知，也不會受到處罰。取消訂單可能會導致預期銷售額的損失，而不允許我們有足夠的

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是時候減少我們的庫存和運營費用了。此外，客户或最終客户預測的變化或來自客户的訂單時間的變化可能會使我們難以預測對我們產品的需求，並可能使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。這反過來可能導致我們的經營業績波動，並可能對我們的經營業績造成實質性損害。

我們的最終客户，或我們通過其向這些客户銷售產品的分銷商，可以選擇使用除我們之外的產品，使用完全不同的產品，或開發內部解決方案。此外，我們的客户或他們的合同製造商無法獲得與我們的產品一起使用的第三方組件的足夠供應，可能會導致對我們產品的需求下降和銷售損失。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們的分銷商與我們的最終客户(包括我們較大的最終客户)的關係因無法交付足夠的產品或任何其他原因而中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

由於我們通常與客户沒有長期的採購承諾，訂單可能會在很少或根本沒有通知的情況下被取消、減少或重新安排，這反過來會使我們面臨庫存風險，並可能導致我們的業務和運營結果受到影響。

我們主要通過分銷商銷售我們的產品，通常沒有他們或他們的最終客户的長期或最低採購承諾。到目前為止，我們幾乎所有的銷售都是在採購訂單的基礎上進行的，訂單可能會被取消、更改或重新安排，而幾乎不需要通知或罰款。因此，我們的收入和經營業績可能會大幅波動，並可能受到我們客户(包括我們的較大客户)購買決定的實質性和不成比例的影響。未來，我們的經銷商或他們的最終客户可能會決定購買比過去更少的設備，可能會在沒有通知的情況下隨時改變他們的採購模式，或者可能決定根本不繼續購買我們的精密計時解決方案，任何這些都可能導致我們的收入下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和實質性的損害。取消、減少或重新安排客户訂單也可能導致預期銷售額的損失，而不給我們足夠的時間來減少庫存和運營費用，因為我們的大部分費用至少在短期內是固定的。此外，客户或其關聯公司或合同製造商提供的預測可能會發生變化，或稍後可能被證明是不準確的，這可能會使我們難以預測對我們產品的需求，並可能使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險，並對我們的運營結果造成實質性損害。由於我們不再打算購買庫存來預製定製產品，我們可能無法在短期內滿足增加的需求。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的晶圓製造、組裝、包裝和測試業務依賴第三方，這使我們面臨可能損害我們業務的某些風險。

我們經營的是外包製造業務模式。因此，我們的所有制造業務都依賴於第三方，包括晶片製造、組裝、包裝和測試。儘管我們使用多個第三方供應商來源，但我們依賴這些第三方及時向我們提供符合我們的產量、成本和製造質量標準的所需數量的材料。我們產品的第三方供應商的製造過程需要專門的技術，需要特定的原材料和工程材料。我們的第三方供應商為製造我們的產品而採購或分包的許多主要部件、產品設備、工程材料和原材料，都是以單一或獨家來源的方式採購或分包的。除了我們與博世達成的MEMS晶圓協議外，我們沒有與任何其他製造供應商簽訂任何長期供應協議。這些第三方製造商通常為比我們規模更大的客户服務，或者需要更大比例的服務，這可能會降低我們的相對重要性，並降低與這些第三方的談判籌碼。

如果市場對晶片或生產和組裝材料的需求增加，如果我們的晶片供應商無法採購製造我們產品所需的材料，或者如果我們的晶片供應商停止或暫停運營，我們的晶片和其他材料的供應可能會變得有限。目前，我們與博世簽訂了一份為期十年的MEMS晶圓製造供應協議。本協議將於2027年到期，可提前三年通知終止，從2024年2月開始。我們目前依賴博世製造MEMS，依賴臺積電製造模擬電路，他們的晶圓供應中斷或晶圓或材料價格上漲都可能對我們的毛利率和我們及時滿足客户需求的能力產生不利影響，甚至導致收入減少。目前有許多行業範圍的供應限制，影響到某些代工廠(包括臺積電)生產的模擬電路的供應，並影響到外包半導體組裝和測試供應商(“OSAT”)，這在過去限制了我們完全滿足部分產品需求增長的能力，未來也可能限制我們的能力。此外，晶圓佔我們產品成本的很大一部分。如果我們不能協商批量折扣或以其他方式及時以優惠的價格和足夠的數量購買晶圓，我們按時並按所需數量向客户發運解決方案的能力可能會受到不利影響，這反過來可能導致我們的銷售額意外下降，損害我們的客户關係，並對我們的毛利率造成不利影響。

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為了確保持續的晶圓供應，我們可能需要建立替代的晶圓供應來源，這可能需要大量支出，並限制我們的談判籌碼。我們目前分別依靠博世和臺積電作為我們的MEMS定時設備和模擬電路的主要代工廠和供應商，只有少數代工供應商有能力製造我們最先進的解決方案，特別是在我們的MEMS解決方案方面。如果我們使用替代供應來源，我們可能會產生額外的成本，並在鑑定供應來源方面遇到困難和/或延誤。例如，我們與博世有一項許可協議，根據該協議，博世授予我們使用某些專利的許可。根據該協議，如果我們委託第三方製造，或如果我們決定自己製造我們的某些代MEMS晶片，則我們必須向博世支付特許權使用費，直至2024年3月31日。此外，在這些來源具備批量生產資格的情況下，發貨可能會顯著延遲。如果我們無法保持與博世或臺積電的關係，我們生產高質量產品的能力可能會受到影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們目前主要依靠先進半導體工程公司(“ASE”)，CARSEM(M)有限公司。巴赫德。為我們的一些產品提供組裝和測試的聯合測試和組裝中心有限公司(“UTAC”)，以及為我們的一些產品提供陶瓷包裝的大辛庫公司(“大辛庫”)、UTAC、韓亞半導體(大城府)有限公司和日月光。我們不時與我們的某些OSAT簽訂產能協議，如果我們不購買所需的最低數量，這可能會對我們的毛利率和運營結果產生不利影響。

我們的某些製造、包裝、組裝和測試設施位於美國以外，包括馬來西亞、臺灣和泰國，在這些地區，我們面臨着政治和經濟不穩定、運營管理困難、執行合同和我們的知識產權的困難、惡劣天氣以及就業和勞工困難的風險增加。此外，公共衞生危機，例如像新冠肺炎這樣的傳染性疾病的爆發，可能會影響我們供應商的生產能力，包括由於隔離、生產設施關閉、缺乏供應或限制旅行或在家工作訂單造成的延誤。這樣的限制可能會限制我們的供應商運營其製造設施的能力。

這些因素中的任何一個都可能導致製造和供應問題，以及我們及時向客户提供解決方案的能力延遲，或者根本沒有。如果我們在特定地點遇到製造問題，我們可能會被要求將生產轉移到新的地點或供應商。將生產從主要地點或供應商轉換或轉移到備份設施可能成本高昂，可能需要幾個季度或更長時間。在這樣的過渡期間，我們將被要求從我們當時現有的庫存中滿足客户需求，以及任何可以根據要求的產品規格進行修改的部分成品。此外，我們的最終客户可能需要向新的晶片製造商進行重新認證。我們通常保持至少三個月的MEMS晶圓供應，博世是我們的主要供應商。否則，我們不會保持足夠的庫存來應對漫長的過渡期。因此，我們可能無法在這樣的過渡期間滿足客户需求，這可能會損害我們的客户關係。雖然我們維持業務中斷保險，但這份保險可能不足以彌補我們可能因此類困難而遭受的任何損失。

如果我們的製造業務所依賴的一個或多個第三方終止了與我們的關係，或者如果我們的製造供應鏈遇到任何問題，我們按時向客户交付所需解決方案的能力將受到不利影響，這反過來可能導致我們的銷售額意外下降，損害我們的客户關係，並導致客户流失。

我們的部分業務位於美國境外，這使我們面臨更多風險，包括管理國際業務的複雜性和成本增加以及地緣政治不穩定。

我們將所有產品的製造和組裝外包給主要位於德國和亞洲的第三方。此外，我們還在美國、日本、荷蘭、臺灣、烏克蘭和芬蘭開展研發活動。我們還在美國、日本、荷蘭、中國、臺灣、馬來西亞和烏克蘭開展營銷和行政職能。我們業務的某些關鍵職能是在美國以外的地點執行的。我們的銷售團隊成員分佈在美國以外的不同地點。此外，在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們收入的約88%、94%和93%分別來自美國以外的總代理商，儘管我們相信，根據這些總代理商提供的直銷信息，我們的大多數最終客户都位於美國。由於我們專注於國際事務，我們面臨許多挑戰和風險，包括：

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這些風險可能會損害我們的國際業務，推遲新產品的發佈，增加我們的運營成本，並阻礙我們發展業務和業務的能力，從而可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，我們依靠臺灣的臺積電製造我們的模擬電路，並在臺灣和中國擁有銷售人員。如果中國與臺灣之間的政治緊張局勢進一步加劇，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，因為我們的模擬電路主要依賴臺灣的臺積電。此外，鑑於俄羅斯和烏克蘭目前的政治和軍事局勢，如果俄羅斯和美國之間的關係進一步惡化，或者我們受到限制或被禁止繼續在烏克蘭開展業務，可能會擾亂我們的業務，我們的成本可能會增加，我們的產品開發努力、業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。此外，新冠肺炎疫情導致旅行、在家工作和其他限制，嚴重影響了我們的國內和國際業務以及我們的供應商、分銷商、合作伙伴和客户的運營。目前，新冠肺炎疫情可能會進一步影響我們的業務的程度尚不確定，但它可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的收入和經營業績可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價波動。

我們的收入和經營業績過去是波動的，未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們預計未來我們的收入將主要根據我們產品的出貨量和平均售價(“ASP”)的變化而波動。雖然我們的ASP在2022年比2021年有所增加，但我們未來可能無法維持ASP的增長。可能導致我們經營業績波動的與我們的業務相關的因素包括以下因素，以及本報告其他部分描述的其他因素：

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由於這些和其他因素，您不應依賴之前任何季度或年度的業績，或這些業績中反映的任何歷史趨勢，作為我們未來收入或經營業績的指標。我們收入和經營業績的波動可能會導致我們的股票價格下跌，因此，您可能會損失部分或全部投資。

我們的成功和未來的收入取決於我們實現設計勝利的能力，並説服我們的現有和潛在客户將我們的產品設計成他們的產品。如果我們不繼續贏得設計，或者我們的產品沒有被設計成我們客户提供的產品，我們的運營和業務結果將受到損害。

我們向選擇我們的解決方案的客户銷售我們的精密計時解決方案，以包括在他們的產品中。這種選擇過程通常是漫長的，可能需要我們產生大量的設計和開發支出，並將稀缺的工程資源用於追求一項單一的設計勝利，而不能保證我們的解決方案將被選中。如果我們不能説服現有或潛在客户將我們的產品包含在他們的產品中，或實現一致數量的設計勝利，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

由於我們延長了銷售週期，我們未來幾年的收入高度依賴於我們在前幾年獲得的設計勝利。通常情況下，設計勝利在一年或更長時間內不會帶來有意義的收入，如果有的話。如果我們不在短期內繼續取得設計上的勝利，我們在接下來幾年的收入將會惡化。

此外，我們在任何時期的收入的很大一部分可能取決於單一的產品設計贏得了一個大客户。因此，失去任何關鍵的設計勝利或客户產品量產的任何重大延遲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於各種原因，我們可能無法保持對主要客户的銷售或繼續確保關鍵設計的勝利，我們的客户可以在通知我們有限的情況下停止將我們的產品納入他們的產品供應中，並且幾乎不會受到懲罰。

如果我們不能預測或響應技術變化或市場需求，或者不能及時開發新的或增強的產品或技術來響應這些變化，可能會導致收入下降，我們的設計勝利將輸給我們的競爭對手。由於我們的產品和我們競爭對手的產品所在的系統中的各種組件相互依賴，客户不太可能在採用下一代技術之前更改為另一種設計。因此，如果我們不能

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推出滿足客户需求的新產品或增強型產品或及時打入新市場，如果我們的設計得不到認可，我們就會失去市場份額和競爭地位。

失去一個關鍵客户或贏得設計，對任何關鍵客户的銷售額減少，客户產品開發計劃的重大延遲或負面發展，或者我們無法吸引新的重要客户或獲得新的關鍵設計勝利，都可能嚴重影響我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響.

如果客户認為現有解決方案足以滿足最終客户的期望，我們可能會在向客户展示較新解決方案的價值時遇到困難。如果我們無法銷售我們的新一代產品，我們的業務將受到損害。

隨着我們開發和推出新的解決方案，我們面臨的風險是，客户可能不重視或不願意承擔將這些較新的解決方案整合到他們的產品中的成本，特別是如果他們認為客户對以前的產品感到滿意的話。無論較新解決方案的改進功能或卓越性能如何，客户可能會因為設計或定價限制而不願採用我們的新解決方案。由於我們在開發新解決方案上投入了大量的時間和資源，如果我們無法銷售新一代的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們的一些客户和其他第三方協議規定了聯合和/或定製產品開發，這使我們面臨許多風險，任何未能執行這些安排的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經與我們的一些客户和其他第三方達成了開發、產品合作和技術許可安排，我們預計未來還會不時達成這類新的安排。這些協議可能會增加我們的風險，例如與及時交付新產品相關的風險、與開發的知識產權所有權相關的風險、此類活動可能無法產生商業上成功或及時上市的產品的風險，以及涉及的第三方可能放棄或無法履行與此類協議相關的義務的風險。此外，此類安排可能規定了獨家經營期，在此期間，我們只能向該特定客户銷售特定產品或技術。任何由於上述和其他挑戰而未能及時根據此類安排開發商業上成功的產品，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們產品的成功取決於我們的客户開發出獲得市場認可的產品的能力，而我們的客户如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們精密計時解決方案的成功在很大程度上依賴於客户產品的及時推出、質量和市場接受度，這些產品採用了我們的解決方案，而這些產品受到我們無法控制的因素的影響。我們客户的產品通常非常複雜，容易受到設計複雜性的影響，這可能會導致設計缺陷，以及潛在的缺陷、錯誤和錯誤。過去，由於客户開發的產品的設計缺陷、不斷變化的市場需求(例如客户添加了新功能)或客户的產品未通過最終客户的評估或現場試驗，我們曾受到延誤和項目取消的影響。在其他情況下，客户產品會因其他供應商的交付內容不兼容而延遲。我們在為客户的產品設計產品時會產生大量的設計和開發成本，而這些產品最終可能無法獲得市場的認可。如果我們的客户在他們的產品中發現了設計缺陷、缺陷、錯誤或錯誤，或者他們遇到了不斷變化的市場要求、失敗的評估或現場試驗，或者來自其他供應商的不兼容的交付成果，他們可能會推遲、更改或取消項目，我們可能會產生大量的額外開發成本，並且可能無法收回成本，這反過來會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的目標客户和產品市場可能不會像我們目前預期的那樣增長或發展，如果我們不能在這些市場中成功滲透和擴大新市場，我們的收入和財務狀況將受到損害。

我們的目標市場包括通信和企業、汽車、工業、航空航天和移動、物聯網和消費市場。到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自MEMS振盪器的銷售。我們已經擴展了我們的產品，包括時鐘IC和定時同步解決方案。我們的目標客户或產品市場的任何惡化或支持這些市場的資本支出的減少都可能導致對我們產品的需求減少，這將對我們的收入和運營業績產生不利影響。此外，如果我們的目標客户市場，包括5G通信或物聯網和移動市場，沒有以我們目前預期的方式增長或發展，對我們技術的需求可能不會像預期的那樣實現，這也將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法準確預測我們目標市場的趨勢的時機或發展。如果我們不能準確預測市場需求或市場對這些解決方案的需求，我們的業務將受到影響。市場轉向我們可能不支持的行業標準，可能會顯著減少對我們解決方案的需求。

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我們未來的收入增長，如果有的話，將在一定程度上取決於我們在現有市場擴張的能力和進入新市場的能力。我們的每個終端市場都面臨着不同的重大挑戰和風險，在許多情況下，需要我們開發新的定製解決方案來滿足該市場的特殊要求。在這些新市場中的任何一個市場上，滿足技術要求並確保未來的設計勝利，都需要我們投入大量的時間和資源。我們不能向您保證，我們將從這些或其他新市場獲得未來的設計勝利，或者我們將從這些市場的銷售中獲得可觀的收入。如果新市場沒有像我們目前預期的那樣發展，或者如果我們無法成功地滲透和擴大規模，我們的收入可能會下降。

我們開展業務的國家貨幣之間的匯率波動可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的銷售額歷來以美元計價，即使是在銷售給美國以外的客户時也是如此。美元相對於我們客户所在國家/地區貨幣的價值增加可能會增加我們客户的產品實際成本，並削弱我們的客户以經濟高效的方式購買我們的解決方案或將我們的解決方案集成到他們的產品中的能力，這可能會對我們的解決方案的需求產生重大影響，導致這些客户減少他們的訂單，或者可能增加我們降低產品價格的壓力，這在任何情況下都會對我們的收入和業務產生不利影響。

如果我們未來增加其他貨幣的業務，我們可能會因為其他貨幣相對於美元的波動而出現匯兑損益。我們的某些員工分佈在馬來西亞、荷蘭、臺灣、日本、韓國、德國、芬蘭、法國和烏克蘭。因此，我們的部分工資以及某些其他運營費用是以美元以外的貨幣支付的。我們的經營結果是以美元計價的，一個時期與另一個時期的匯率差異可能直接影響我們經營結果的時期之間的比較。此外，貨幣匯率在最近幾年特別不穩定，這些貨幣波動可能會使我們難以預測我們的運營結果。

我們單個產品的平均售價隨着時間的推移一直在歷史上波動，未來可能會這樣做，這可能會損害我們的收入和毛利率。

雖然隨着我們推出更高端的產品，我們產品的平均售價隨着時間的推移而上升，但我們單個產品的平均售價通常會隨着時間的推移而下降。我們的收入來自對大型分銷商的銷售，在某些情況下，我們事先同意在指定產品開始批量發貨後，在兩個月至三年的時間內降價。然而，我們的客户可能會在通知有限的情況下隨時更改他們的採購訂單和需求預測，部分原因是終端市場需求的波動，這有時會導致價格重新談判。雖然這些價格重新談判有時會導致特定產品的平均銷售價格在短期內波動，但我們預計隨着該產品和我們最終客户的產品成熟，個別產品的平均銷售價格通常會在較長期內下降。

我們尋求通過提高製造產量和降低晶圓、組裝和測試成本、開發新產品、及時改進低成本產品和增加單位銷售額來降低產品成本，以抵消個別產品平均銷售價格預期的下降。然而，如果我們不能抵消我們平均售價的預期降幅，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

如果我們不能及時成功地推出和批量推出新產品，我們的業務和收入將受到影響。

我們已經開發了我們預計將具有十年或更長生命週期的產品，以及更不穩定的高增長或快速變化領域的其他產品，這些領域的生命週期可能較短。我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發和引入新技術和產品的能力，這些新技術和產品能夠產生新的收入來源，以取代或建立現有的收入來源。如果我們無法連續幾年不斷推出批量出貨的新產品，或者如果我們在之前產品的收入下降之前沒有成功地過渡到這些新產品，我們的收入可能會大幅快速下降。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情影響了我們的員工以及我們客户和供應商的運營。為了應對持續的新冠肺炎疫情和政府的相關措施，我們實施了安全措施，以保護我們在世界各地的員工和承包商。持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響正在演變，很難預測。迄今為止，新冠肺炎大流行已經對全球經濟產生了重大負面影響，目前尚不清楚這場大流行將持續多久。除其他事項外，持續的新冠肺炎大流行可能導致：

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新冠肺炎疫情還導致全球金融市場和包括我們在內的科技公司普通股的交易價格出現重大不確定性和波動。新冠肺炎疫情引發的進一步不利經濟事件，包括經濟衰退、蕭條或其他持續的經濟低迷，可能會對我們的業務、資本市場準入和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

儘管我們認為安全措施、生產設施關閉、供應不足或新冠肺炎疫情造成的延誤對我們供應商的生產能力造成了影響，但我們相信，到目前為止，我們的產品在製造、發貨和銷售方面的任何延誤和中斷對我們的影響都很小。然而，隨着新冠肺炎疫情的持續，疫情的影響，包括對我們產品的時間和總體需求，以及供應鏈的可用性，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面和實質性的影響。此外，隨着安全措施的終止和個人重返辦公室工作，我們可能會經歷對我們客户的某些產品的需求減少，這些產品在新冠肺炎疫情期間經歷了更高的需求。我們產品的製造、運輸或銷售中的任何中斷都可能對我們的經營業績產生負面和實質性的影響。

鑑於新冠肺炎因公共衞生挑戰、政府指令和經濟中斷而不斷變化的性質和持續的不確定性，以及上述持續時間的長短，新冠肺炎大流行可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及本“風險因素”部分描述的其他風險因素產生的潛在影響仍不清楚。

我們的毛利率可能會因各種因素而波動，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的毛利率可能會受到多種因素的影響，包括客户和產品組合、市場對我們新產品的接受程度、終端市場需求的時機和季節性、產量、晶圓定價、包裝和測試成本、競爭性定價動態、新冠肺炎疫情的影響，以及地理和市場定價策略。

為了吸引新客户或留住現有客户，我們過去和未來都會向某些客户提供優惠價格，這將降低我們的平均售價，並可能影響毛利率。此外，我們還可能向客户提供價格優惠，鼓勵客户購買固有成本結構較高的前幾代產品，這將對我們的毛利率產生負面影響。此外，如果我們的客户，包括我們較大的終端客户，在與我們的定價和其他條款方面施加更大壓力，可能會給我們的利潤率帶來下行壓力。

由於我們不運營自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，甚至我們的成本可能會增加，這可能會進一步降低我們的毛利率。例如，由於整個行業的成本增加，我們在2023財年的製造成本繼續上升。我們主要依靠提高產量和基於產量的成本降低來推動現有產品製造成本的降低，推出結合先進功能和優化模具尺寸的新產品，以及其他使我們能夠在保持毛利率的同時增加收入的價格和性能因素。如果這種成本削減或收入增加沒有在足夠的水平上及時發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們在生產的不同階段對我們的產品進行庫存，在某些情況下作為成品庫存。我們持有這些庫存是因為預計會有客户訂單。如果這些客户訂單不能及時兑現，我們可能會有多餘或陳舊的庫存，我們將不得不儲備或減記，我們的毛利率將受到不利影響。

我們最近幾個時期的收入可能不能預示未來的表現，我們的收入可能會隨着時間的推移而波動。

我們最近的收入不應被認為是我們未來業績的指標。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的收入分別為2.836億美元、2.188億美元和1.162億美元。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來財政期間收入的任何指標。隨着我們業務的增長，我們的收入可能會在未來一段時間內因多種原因而波動，這些原因可能包括宏觀經濟狀況、對我們產品的需求放緩、競爭加劇、新冠肺炎疫情的影響、整體市場增長放緩或市場飽和，或者我們未能抓住增長機會。

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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，我們的經營業績可能會受到影響。

為了成功執行我們的業務計劃，我們需要有效地管理我們的增長，因為我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資，並在國內和國際上擴大了我們的業務和基礎設施。如果我們的收入沒有增加來抵消我們費用的增加，我們可能在未來的時期內無法實現或保持盈利。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、財務會計、內部管理和其他系統、程序和控制。這可能需要大量的管理和財政資源，我們的努力可能不會成功。任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長的能力以及我們確保關鍵業務系統不間斷運行和遵守適用於上市公司的規章制度的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會或開發新的精確計時解決方案，我們可能無法滿足客户的產品或支持要求、保持我們解決方案的質量、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的客户要求我們的產品和我們的第三方承包商經歷漫長而昂貴的資格認證過程，這不能保證產品的銷售。如果我們未能成功或延遲向客户認證我們的任何產品，我們的業務和經營業績都將受到影響。

在購買我們的精密計時解決方案之前，我們的客户要求我們的解決方案和我們的第三方承包商都要經過廣泛的鑑定過程，其中包括在客户的系統中測試我們的產品，以及測試可靠性。這一資格審查過程可能會持續幾個月。然而，客户對產品的鑑定並不能保證向該客户銷售該產品。即使在產品成功通過認證並銷售給客户後，我們第三方承包商製造流程的後續修訂或我們選擇新供應商可能需要與客户進行新的認證流程，這可能會導致延遲，並導致我們持有過多或過時的庫存。在我們的產品合格後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或系統。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理努力，以使我們的產品符合客户的要求，以期實現銷售預期。如果我們未能成功或延遲向客户鑑定我們的任何產品，則可能無法或延遲向客户銷售這些產品，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

我們對我們的產品提供終身保修，可能會受到保修或產品責任索賠的影響，這可能會導致意外費用和市場份額的損失。

我們為我們的產品提供終身保修，並通常同意賠償我們的客户，因為我們的產品存在缺陷或我們的產品未能滿足我們的產品規格。我們產品中的缺陷可能會使我們的產品不安全，並造成財產損失或人身傷害的風險。當我們的產品被整合到汽車、航空航天、國防和醫療設備等行業的專業終端產品中時，這些風險可能會增加。我們可能會受到保修或產品責任索賠的影響。這些索賠可能需要我們支付鉅額費用來為這些索賠辯護、更換我們的解決方案、退款或支付損害賠償金。我們產品的終身保修加劇了這種風險，這使我們在整個產品生命週期內面臨保修索賠。

我們的精密計時解決方案自2008年以來才被納入終端產品。因此，我們的產品和技術的運行在更長的時間內都沒有得到驗證。如果客户的產品在使用中失敗，客户可能會遭受重大的金錢損失，包括產品召回或相關的更換費用以及收入損失。客户可以聲稱我們的產品缺陷導致了產品故障，並向我們提出索賠，要求我們賠償金錢損失。在某些情況下，我們可能會考慮與召回我們的產品相關的成本或費用，以避免客户合理依賴我們的產品並因設計或製造工藝缺陷而遭受故障時可能提出的潛在索賠。此外，為這些索賠辯護和履行與這些索賠有關的任何仲裁裁決或判決的成本將導致意外費用，這可能是鉅額的，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們投保了產品責任保險，但該保險的免賠額很高，可能不足以彌補我們因產品缺陷或其他原因而產生的成本。

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我們產品中的缺陷或未能滿足產品規格可能會損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽。

我們的產品必須滿足對質量、性能和可靠性的嚴格要求。我們產品的缺陷或產品未能達到要求的產品規格可能會導致客户不願購買我們的產品，這可能會損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，並對我們的聲譽造成不利影響。在廣泛分佈的系統中識別缺陷或潛在缺陷產品的過程可能會很漫長，並且需要大量資源。此外，如果我們無法確定問題的根本原因或找到適當的解決方案，我們可能會推遲向客户發貨。因此，我們可能會產生大量的重置成本和客户的合同損害索賠，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

雖然我們目前還不知道有任何事件發生，但我們的產品可能會不時從我們的供應鏈或授權分銷渠道被轉移到“黑市”或“灰色市場”上銷售。在黑市或灰市上購買我們產品的客户可能會將我們的產品用於非預期用途，或可能購買假冒或不合格產品，例如已被更改或損壞的產品，這可能會導致財產或人員損失，從而可能損害我們的業務並導致我們的聲譽受到不利影響。

如果我們不能準確地預測和應對我們所在行業的快速技術變化，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們經營的行業以快速變化的技術和過時的技術為特徵。我們的競爭對手推出新產品，我們的精密計時解決方案所針對的任何客户產品的延遲或取消，基於新的或替代技術的產品被市場接受，或者新的行業標準的出現，都可能使我們現有或未來的產品失去競爭力，過時，或者以其他方式無法銷售。我們未能預見或及時開發新的或增強的產品或技術，以響應不斷變化的市場需求，無論是由於技術變化或其他原因，都可能導致客户流失和收入下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的產品不符合或不兼容現有或新興的行業標準，對我們現有解決方案的需求可能會減少，這反過來又會損害我們的業務和運營業績。

我們設計的某些產品符合當前的行業標準。一些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施，可能會出現我們的分銷商或最終客户可能更喜歡的競爭標準。

我們未來的競爭能力將取決於我們在目標市場以及計時IC行業識別和確保符合不斷髮展的行業標準的能力。新行業標準的出現可能會使我們的產品與第三方供應商開發的產品不兼容，或者使我們的產品難以滿足某些原始設備製造商的要求。如果我們的客户或我們的第三方供應商採用了與我們的解決方案不兼容的新的或相互競爭的行業標準，或者如果行業組織未能採用我們的解決方案與之兼容的標準，我們的產品將變得不那麼受當前或潛在客户的歡迎。因此，我們的銷售將受到影響，我們可能會被要求投入大量資金開發新產品。儘管我們相信我們的產品符合適用的行業標準，但將來的專利改進可能不會在所有情況下都符合現有的行業標準。如果我們的產品不符合或不兼容現有的或新興的標準，就會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量投資。

半導體行業需要在研究和開發方面進行大量和持續的投資，以便將新的和增強的解決方案推向市場。我們預計未來我們的研發支出將增加，這是我們戰略的一部分，目的是在當前市場增加對我們解決方案的需求，並向更多市場擴張。我們是一家規模較小的公司，資源有限，可能沒有足夠的資源來維持保持競爭力所需的研發投資水平。此外，我們不能向您保證，作為我們研發支出重點的技術將在商業上取得成功或產生任何收入。

如果我們不能有效競爭，我們可能會失去或無法獲得市場份額，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。

總的來説，全球半導體市場，特別是計時市場，競爭激烈。我們預計，隨着更多的公司進入我們的目標市場，以及大型OEM的內部硅設計資源的增長，競爭將會加劇和加劇。競爭加劇可能導致價格壓力、毛利率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的競爭對手包括大型國際公司，提供廣泛的

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向包括初創公司在內的較小公司提供一系列計時產品，專門從事狹窄的垂直市場。我們的主要競爭對手包括但不限於ABRACON LLC、大新株式會社、京瓷株式會社、MicroChip Technology Inc.、村田製造有限公司、Nihon Dempa Kogyo Co.，Ltd.、Rakon Limited、Renesas Electronics Corporation、Seiko Epson Corporation、Skyworks Solutions，Inc.、德州儀器公司和TXC公司。我們預計，隨着現有競爭對手改進或擴大他們的技術和產品供應，以及新的競爭對手進入這些市場，我們當前市場的競爭在未來將會加劇。此外，我們未來的增長在一定程度上將取決於我們成功進入新市場並在其中競爭的能力。其中一些市場可能只會由少數幾家大型跨國OEM提供服務，這些OEM與我們相比擁有強大的談判和購買力，在某些情況下，還會提供內部開發的硅解決方案，這些解決方案可能會與我們的產品競爭。

我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們無法控制的因素，包括工業和總體經濟趨勢。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有更多的財務、技術、營銷、分銷、客户支持、政府支持和其他資源，比我們更成熟，品牌認知度和產品範圍都要好得多。這可能使他們能夠更好地抵禦我們競爭所在的時機市場的低迷，以及不利的經濟或市場狀況。我們能否成功競爭，將取決於多個因素，包括：

我們的競爭對手也可能在自己之間或與第三方建立合作關係，或者可能收購提供與我們類似產品的公司。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，從而搶佔相當大的市場份額。此外，計時供應商，特別是諧振器供應商，可以直接與我們的客户接觸，幫助客户製造計時產品，並在他們的一些應用中消除對外部計時供應商的需求。這些因素中的任何一個，單獨或與其他因素一起，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並導致市場份額的損失和定價壓力的增加。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引或留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他高技能關鍵員工的持續服務，包括在工程、產品開發、運營、銷售和營銷方面。我們的執行管理團隊或其他關鍵人員可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的員工簽訂僱傭協議

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行政人員或其他關鍵人員需要在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或其他關鍵員工，包括由於不利的業務狀況，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人才的競爭非常激烈，尤其是擁有MEMS技術和先進時鐘IC設計專業知識的工程師。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，移民政策的變化可能會對我們吸引和留住人員，包括具有專門技術專長的人員的能力產生負面影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住或激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化，促進創新，開放的溝通和團隊合作，一直是我們成功的關鍵。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會在未來進行收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東被稀釋，減少我們的財務資源，並損害我們的業務。

在未來，我們可能會收購其他業務、產品或技術。我們進行收購併成功整合任何被收購企業的人員、技術或運營的能力未經驗證。如果我們完成收購，我們可能無法獲得我們預期的合併收入、成本協同效應或其他好處，無法加強我們的競爭地位，也無法及時或根本實現我們的其他目標，而且我們的客户、金融市場或投資者可能會對這些收購持負面看法。此外，我們進行的任何收購都可能在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵關鍵人員方面造成困難。收購可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。收購還可能減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別資產相關的攤銷費用增加，可能稀釋股權證券的發行，或產生債務，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果與我們簽約的鑄造廠沒有達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。

我們依靠令人滿意的晶圓代工製造能力、晶圓價格和產量，以及及時的晶圓交付來滿足客户需求，並使我們能夠保持毛利率。我們產品的製造是一個複雜且對技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致產量的大幅下降，在某些情況下，還會導致停產。我們的代工供應商可能會不時遇到製造缺陷和製造良率下降的問題。此外，我們僱用的任何新的鑄造供應商都可能帶來額外的和意想不到的製造挑戰，可能需要大量的管理時間和重點。製造工藝的改變或我們僱用的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致我們設備的產量低於預期或無法接受的性能。其中許多問題在製造過程的早期階段很難發現，而且糾正起來可能既耗時又昂貴。由於我們僱傭的鑄造廠或缺陷，導致生產效率低下，

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我們解決方案中的集成問題或其他性能問題可能會嚴重損害我們的客户關係和財務結果，並對我們的客户造成財務或其他損害。對我們提出的任何產品責任索賠，即使不成功，也可能會耗時且辯護成本高昂。

當我們完成產品開發並開始批量生產時，新產品的製造產量最初往往較低，而隨着產品全面生產，新產品的製造產量通常會增加。我們的業務模式包括提高製造產量的這一假設，因此，預計和實際製造產量之間的重大差異將直接影響我們的毛利率和盈利能力。通過提高製造良率來準確預測製造良率和保持成本競爭力的難度，將因製造半導體產品的工藝日益複雜而繼續放大。

原材料和工程材料的可用性和價格波動在過去和未來都會增加我們產品的成本，影響我們履行客户承諾的能力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

原材料和工程材料的成本是我們產品成本中的一個關鍵因素。我們無法通過向客户、供應商、生產率行動或大宗商品對衝提高價格來抵消材料價格上漲的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。許多主要部件、產品設備、工程材料和原材料都是在單一或單一來源的基礎上採購或分包的。儘管我們保持着資格和性能監督程序，我們相信工程材料、原材料和零部件的供應來源總體上是充足的，但很難預測短缺或價格上漲在未來可能會產生什麼影響。我們無法滿足我們的供應需求，這將危及我們按時和按所需數量將我們的解決方案交付給客户的能力，這反過來可能導致銷售額和利潤減少，並損害我們的客户關係。

此外，硅片、測試成本和商品價格的上漲可能會導致生產成本增加，主要是組裝和包裝成本，可能會導致我們的毛利率下降。此外，我們的供應商可能會將工程材料、原材料和商品成本的增加轉嫁給我們，這將進一步降低我們產品的毛利率。此外，由於我們是一家無廠房的公司，全球市場趨勢，如滿足我們製造需求的產能短缺，也可能增加我們的原材料成本，從而降低我們的毛利率。

我們依賴與行業和技術領先者的關係來增強我們的產品供應，而我們無法在未來繼續發展或保持這種關係，將損害我們保持競爭力的能力。

我們開發了許多精確計時解決方案，用於由通信和計算市場的行業和技術領導者推動的系統中的應用。我們與分銷商、原始設備製造商和系統製造商合作，在我們的目標市場內定義行業慣例和標準。我們相信，這些關係增強了我們實現市場接受和產品廣泛採用的能力。如果我們無法繼續發展或維持這些關係，我們的精確計時解決方案可能會變得不那麼受客户歡迎，我們的銷售額可能會受到影響，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們收到分銷商或最終客户及時付款的能力，或其財務狀況惡化，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們從分銷商或最終客户那裏及時收到付款或財務狀況惡化的能力可能會對我們的應收賬款收集產生不利影響，從而影響我們的收入。我們定期審查客户的可收回性和信譽，以確定適當的信貸損失準備金。根據我們每年和截至2022年12月31日對客户的評估,幾乎所有這些公司都是大型分銷商、原始設備製造商和系統製造商，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有10萬美元和10萬美元的信貸損失準備金。然而，如果我們的信用損失超過我們目前或未來的信用損失準備金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們可能無法準確預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們未來可能需要籌集更多資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資金，股東的所有權可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。如果在需要時或在可接受的條件下無法獲得額外的融資，我們可能不得不縮減業務或限制我們的生產活動，我們可能無法擴大我們的業務，開發或增強我們的解決方案，採取

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利用商機或應對競爭壓力，這可能會對我們的收入和產品的競爭力產生負面影響。

我們可能會在短期或短期內尋求或被要求尋求債務融資。

我們可能會尋求或被要求尋求債務融資。任何所需的融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本沒有。任何融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。如果在需要時無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，可能會損害我們的流動性狀況，我們可能不得不縮減我們的業務或限制我們的生產活動，這反過來會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果對我們的產品或第三方供應商徵收高額關税或其他貿易限制，我們的收入和運營結果可能會受到實質性損害。

我們的大部分收入來自向美國以外的發貨地點的分銷商銷售產品。我們的許多第三方供應商都位於美國以外。如果對某些商品徵收高額關税或其他限制，提高現有關税，或其他國家採取任何相關的反制措施，我們的收入和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。例如，從2018年7月開始，美國貿易代表對中國和中國的產品徵收關税，然後徵收一定的報復性關税。目前還不確定中國和美國之間的貿易條件可能會發生哪些進一步的變化，包括限制與中國的貿易，以及對從中國進口的商品徵收額外關税。如果對我們產品的進口或我們的第三方供應商徵收這些或未來的關税，或者中國或其他國家針對現有或未來的關税或其他貿易限制採取報復性貿易措施，或者美國對與中國的貿易實施進一步的限制，我們的業務可能會受到影響，我們可能被要求提高價格或改變我們的業務，或者我們可能無法將我們的產品銷售給中國的客户，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。

如果不遵守與我們在美國以外的活動相關的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

如果我們未能遵守反腐敗法律和反賄賂法律，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《旅行法》和英國《2010年反賄賂法》，這些法律禁止我們為獲取或保留業務的目的向外國政府和政黨支付不正當款項或向外國政黨支付款項，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規禁止的商業行為可能是當地的一種習俗。任何違反這些法律的行為都可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，在FCPA的情況下，暫停或取消美國政府合同的資格，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到政府監管，包括進出口和經濟制裁的法律和法規，這可能會使我們承擔責任並增加我們的成本。

我們的產品和技術受到美國的出口管制，包括美國商務部的出口管理條例(“EAR”)和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能限制我們的產品和技術的出口以及在美國以外地區提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權和條件，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。例如，我們向亞洲市場銷售產品，在那裏有多家公司被添加到實體名單中，需要許可證才能出口受EAR控制的項目。據我們所知，我們沒有向實體名單上的人出售過受耳朵影響的產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們的產品和技術的出口、再出口和進口以及服務的提供，包括我們的合作伙伴，必須遵守美國和其他法律，否則我們可能會因聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品和技術的能力而受到不利影響。雖然我們採取預防措施，防止我們的產品和技術被違反此類法律提供，但我們的產品和技術以前可能，將來也可能無意中違反此類法律。, 儘管我們採取了預防措施。進出口法律或制裁政策的變化也可能對我們的業務產生不利影響，推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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環境法律或法規的變化，包括衝突礦物規則，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。

我們的產品或製造標準可能會受到新的或修訂的環境規則和法規或其他社會倡議的影響。例如，美國證券交易委員會在2012年採納了有關從剛果民主共和國和某些其他鄰國採購某些礦物的披露要求。這些規定要求從2014年開始報告，可能會對我們的成本、我們產品中使用的礦物的可用性以及我們與客户和供應商的關係產生不利影響。此外，由於我們的供應鏈很複雜，如果我們不能充分核實我們銷售的產品中使用的任何衝突礦物的來源，我們可能會面臨客户、股東和其他利益相關者的聲譽挑戰。

美國和非美國税法的新的或未來的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

除了已頒佈但尚未生效的税收法規、美國正在考慮的或與經濟合作與發展組織(OECD)正在考慮的或與經濟合作與發展組織(OECD)有關的税收政策舉措和改革、税基侵蝕和利潤轉移項目(BEPSP)、歐盟委員會的國家援助調查以及其他舉措外，税收法律、法規和條約或其解釋的新的或未來的變化可能會對國際企業的税收產生不利影響。此外，我們須繳税的國家，包括美國，正獨立評估其税務政策，我們可能會看到有關税務的法律和法規有重大改變。某些國家已經頒佈了立法，包括與BEPSP相關的立法，這可能會影響國際企業，而其他國家在審計和執行適用的税法方面已經變得更加積極。此外，我們無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税制改革，或者這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但任何變化，只要它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，都可能增加我們在開展業務的國家的有效税率，並對我們的整體税率產生不利影響，同時增加税務合規的複雜性、負擔和成本，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不遵守政府的合同規定，我們可能會遭受收入損失或其他處罰。

我們的一些收入來自與美國政府機構的合同以及與其主承包商的分包合同。因此，我們受到聯邦合同法規的約束，包括聯邦採購法規。對於我們與美國政府的業務往來，我們還需要對我們的政策、程序和內部控制進行審核和審批，以確保其符合採購法規和適用法律。在某些情況下，如果我們不遵守政府合同的條款或法規或法規，我們可能會受到合同價格下調或退款義務的影響，或者在極端情況下可能被評估為民事和刑事處罰，或者在指定的一段時間內被禁止或暫停獲得未來的合同，這可能會對我們的業務產生不利影響。

税務監管部門可能不同意我們對某些税收頭寸的立場和結論，從而導致意外成本或無法實現預期收益。

税務機關可能不同意我們所採取的税務立場。例如，美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税務管轄區進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的公司間研發成本分攤安排和法律結構相關的知識產權支付金額。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就該評估提出異議可能會耗費大量時間及成本，若吾等未能就該評估提出異議，有關影響可能對我們造成重大不利影響，並影響我們預期的有效税率或營運收入，並可能要求我們支付鉅額罰款及利息(如適用)。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

我們的公司總部以及我們的一些供應商和代工供應商位於地震區活躍的地區，或受到停電、自然災害、政治、社會或經濟動盪以及其他潛在災難性事件的影響。如果發生大地震、颶風、洪水或其他災難性事件，如火災、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、政治、社會或經濟動盪或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、數據安全遭到破壞或關鍵數據丟失等風險，這些情況中的任何一種都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

與隱私、數據使用和安全相關的州、聯邦和外國法律法規可能會對我們產生不利影響。

我們受與隱私、數據使用和安全相關的州和聯邦法律法規的約束。此外，近年來，對數據安全的立法和監管得到了高度重視，包括要求在數據泄露時通知消費者。國會已經提出了立法，並舉行了幾次國會聽證會來解決這些問題。從…

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國會不時地考慮，並可能再次這樣做，立法規定了數據安全和應對數據泄露的要求，如果實施，可能會通過增加我們的業務成本來影響我們。此外，幾個州已經制定了隱私或安全漏洞立法，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。舉例來説，加州通過了《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)，賦予居住在加州的消費者在收集個人資料方面的新權利，以及對企業施加新的營運要求，以加強消費者保障和私隱權利，並於2020年1月生效。CCPA包括法定損害賠償框架和針對未能遵守CCPA某些條款或實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。此外，2020年11月，加利福尼亞州選民通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案於2023年1月生效。CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括通過擴大CCPA，增加可能影響我們業務的額外數據隱私合規要求。其他幾個州也在考慮類似的立法。

外國政府也提出了類似的隱私和數據安全擔憂。特別是，歐盟頒佈了《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月生效。中國、俄羅斯、日本等拉丁美洲和亞洲國家也在加強隱私法律以及隱私和數據安全要求的執行。遵守這些法律法規可能會耗費時間並需要額外資源，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們安全系統的破壞或其他破壞可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們的安全系統旨在保護我們和我們的客户、供應商和員工的機密信息，以及維護我們設施的物理安全。我們繼續評估和改進我們的網絡、終端、安全系統以及與網絡安全風險和事件相關的政策和程序的質量。我們不知道過去有任何網絡安全事件對我們的業務產生了實質性影響。我們目前可能沒有能力檢測新的或未知的安全漏洞。網絡安全威脅包括計算機病毒、間諜軟件、惡意軟件、勒索軟件、試圖訪問信息、拒絕服務攻擊和其他電子安全漏洞，這些威脅持續存在並迅速演變。最近，此類威脅在頻率、範圍、規模和成本上都有所增加。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到對目標發起攻擊後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。第三方對我們的信息系統或設施的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問，或我們的數據或軟件中存在的計算機病毒，可能會使我們面臨信息丟失、專有和機密信息被挪用以及工作停頓或中斷的風險。

我們還依賴基於雲的第三方服務提供商提供與人力資源、電子通信服務和財務功能等相關的企業基礎設施服務，我們必然依賴這些提供商的安全系統。這些技術容易失敗，包括由於無法正確支持、更新、擴展這些技術或將其整合到其他技術中。這些技術還可能包含開源軟件和第三方軟件，這些軟件可能不為我們所知，其中包含缺陷或病毒。

第三方對我們基於雲的服務提供商的系統的任何安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者他們的數據或軟件中存在計算機病毒，都可能使我們面臨信息丟失和機密信息被挪用的風險。

這些信息的任何丟失、被盜或濫用都可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、難以營銷我們的產品、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、監管罰款或處罰、受影響各方提起訴訟、以及可能對與竊取或濫用這些信息有關的責任和損害承擔財務義務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽以及與我們的客户和供應商的關係產生不利影響。

我們的業務可能會受到信息技術系統故障或網絡中斷以及缺乏宂餘的影響。

我們運營業務的能力取決於內部和第三方信息技術系統的高效運行，包括雲計算、數據中心、硬件、軟件和應用程序，以管理我們的公司。我們努力使用高質量和安全的系統，與信譽良好的系統供應商合作，並實施旨在使我們能夠保護我們的系統的程序。

我們的信息技術系統和運營可能會因自然災害或人為災難、極端天氣、地緣政治事件和安全問題、計算機病毒、網絡安全事件、電信故障和類似事件而損壞或中斷，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的系統並不完全宂餘，根據損壞或中斷的嚴重程度，我們的災難恢復計劃可能不充分或無效。這些事件還可能損害我們的聲譽，並導致成本增加或銷售損失。

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我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。

截至2022年12月31日，我們的美國聯邦、州和海外淨營業虧損(NOL)分別約為2.133億美元、6530萬美元和170萬美元，美國聯邦和州研發税收抵免分別約為390萬美元和360萬美元。美國聯邦NOL結轉於2025年開始到期，州NOL結轉於2028年開始到期，外國NOL結轉於2028年開始到期。美國聯邦研發税收抵免結轉於2025年開始到期，州研發税收抵免結轉無限期。這些淨營業虧損和美國聯邦税收抵免結轉可能會在未使用的情況下到期和/或無法抵消未來的所得税負債。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條和加利福尼亞州法律的相應條款，如果一家公司在三年期間的股權所有權經歷了按價值計算超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們完成了第382條的分析，確定了2014年發生的所有權變更，並得出結論認為，這對美國聯邦和加利福尼亞州的淨運營虧損或美國聯邦研發信貸沒有影響。我們在2019年11月的首次公開募股並沒有導致根據第382條的所有權變更超過50%。我們還在2020年6月16日推出了後續產品, 這導致了第382條規定的50%以上的變化。我們根據這一新的變化事件完成了更新的第382條分析，並確定它不會阻止我們最終利用我們的結轉。我們更新了截至2022年12月31日的第382節分析，並得出結論，自2020年6月16日後續發售以來，沒有發生第382節定義的任何額外所有權更改。我們未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果我們確定發生了所有權變更，而我們使用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，則會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的業務、財務狀況和經營結果。此外，根據税法，2018年和未來幾年發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但一般不能結轉，此類NOL的扣除額限制在應納税所得額的80%。根據2020年簽署成為法律的CARE法案，從2018年、2019年或2020年開始的納税年度的NOL可以追溯五年，如果在五年結轉期間或2018、2019或2020年期間用完，將不受80%收入限制。本公司將不會結轉任何NOL，因為他們在前幾年沒有應納税所得者。

有關知識產權的風險

我們未能充分保護我們的知識產權，可能會削弱我們有效競爭的能力或為自己辯護，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利法、著作權、商標法和商業祕密法，以及保密和保密協議，以及其他合同保護來保護我們的技術和專有技術，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息被挪用、侵權或以其他方式侵犯我們的知識產權，我們防止此類挪用、侵權或其他侵權行為的能力也不確定，特別是在美國以外的國家。截至2022年12月31日，我們有99項已頒發的美國專利，一般在2026年至2039年之間到期，43項未決的美國專利申請(包括12項臨時申請)。我們還有3項外國發布的專利將於2036年到期，4項外國專利申請正在申請中。我們已獲得的專利和正在申請的專利一般涉及我們的MEMS製造工藝、MEMS諧振器、電路、封裝和振盪器系統。我們不能向您保證來自任何未決專利申請(或來自任何未來專利申請)的任何專利將被授予，並且即使未決專利申請被授予，授予我們的權利的範圍也可能沒有意義或為我們提供任何商業優勢。例如，這些專利可以被第三方反對、爭議、規避、設計，在司法或行政程序中被縮小範圍或宣佈無效或不可執行，包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序。, 或受制於第三方的所有權要求。我們的專利未能充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易提供類似的產品或技術。我們的外國專利保護不如我們的美國專利保護全面，而且可能不會在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家保護我們的知識產權。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。此外，我們目前無法利用在某些國家/地區在線銷售我們的產品的優勢，在這些國家/地區，我們沒有公司名稱的商標。許多總部位於美國的公司在外國遭遇了大量的第三方知識產權侵權，包括我們銷售產品的國家。如果發生這種不允許使用我們的知識產權或商業祕密的情況，我們以具有競爭力的價格銷售我們解決方案的能力可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷演變的。我們不能向您保證，其他公司不會開發或申請類似或卓越技術或解決方案的專利，也不能保證我們的專利、商標和其他知識產權不會受到其他公司的挑戰、無效或規避。

我們還從博世獲得了與基於MEMS的定時應用的設計和製造相關的某些專利的許可證。根據許可協議獲得的專利權在2021年至2029年之間到期，許可協議在根據該協議獲得許可的最後一項專利到期時到期。我們不認為這些專利到期後會有任何重大影響。

我們相信，我們業務的成功更多地依賴於專有技術、信息和流程以及專有技術，而不是我們的專利或商標。我們與製造工藝相關的許多專有信息和技術都沒有專利，可能也不能申請專利。

未經授權複製或以其他方式盜用我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需為此向我們支付費用，這可能會損害我們的業務。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。在我們不知情的情況下，可能已經或可能發生了未經授權使用我們的知識產權。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止未經授權使用我們的知識產權，或其他人不會開發類似或優於我們圍繞我們知識產權的技術或設計的技術。我們未能有效地保護我們的知識產權，可能會降低我們的技術在許可安排或交叉許可談判中的價值。

此外，我們還依賴於與客户、供應商、分銷商、員工和顧問的合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密和技術訣竅的安全措施。但是，我們不能向您保證，我們已與所有此類各方達成此類協議，這些合同保護和安全措施不會被違反，我們將對任何此類違規行為有足夠的補救措施，或者我們的客户、供應商、分銷商、員工或顧問不會主張知識產權權利或因此類合同而產生的損害。

我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護或執行我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。訴訟還使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不頒發的風險。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴。如果我們不能有效地保護我們的專有權利，或者如果第三方獨立開發或獲得我們或類似技術的訪問權限，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和競爭地位可能會受到損害。

我們可能面臨知識產權侵權、挪用或其他索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護或和解，並可能導致重大權利的損失，並損害我們與客户和分銷商的關係。

我們經營的半導體行業的特點是擁有專利和其他知識產權的公司，並積極追求、保護和執行知識產權。第三方可能會不時地向我們以及我們的客户和分銷商主張他們對我們的業務非常重要的技術的專利和其他知識產權。例如，2019年3月，芬蘭VTT技術研究中心有限公司向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控我們侵犯了一項專利。地區法院做出了對我們有利的裁決，VTT向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)提起上訴，2021年6月9日，CAFC舉行了聽證會，CAFC於2021年6月10日維持了地區法院的判決。任何訴訟，無論勝訴或勝訴，都可能導致我們產生鉅額費用，減少我們的銷售額，並分散我們管理層和其他人員的努力。如果我們在任何訴訟中收到不利結果，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，向第三方尋求可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得的許可證，停止銷售產品，花費大量資源開發替代技術，或停止使用需要相關技術的工藝。

此外，我們的商業成功取決於我們能否在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下製造和銷售我們的產品。有關我們的產品、工藝或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，無論其是非曲直或解決方案如何，辯護或和解都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和其他人員的努力和注意力。未來，特別是作為一家知名度和知名度更高的上市公司，我們可能會收到來自其他公司的通信，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯專利、商業祕密或其他知識產權。我們不能向您保證，如果提出這些索賠，這些索賠將不會成功，並且由此類指控引發的訴訟，即使我們認為它們是無效的，也可能使我們承擔重大損害賠償責任，使我們的專有權利無效，並阻止我們銷售特定產品。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，以及

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如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

知識產權索賠還可能損害我們與客户或分銷商的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定因素，我們不知道我們是否會在任何此類訴訟中獲勝。如果未來的任何訴訟程序導致不利結果，我們可能被要求：

上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

任何涉及專利或其他知識產權的潛在糾紛都可能影響我們的客户，這可能會觸發我們對他們的賠償義務，並導致我們的鉅額費用。

在任何涉及專利或其他知識產權的潛在糾紛中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。我們與客户和其他第三方的協議一般包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意就因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損害或與我們的解決方案相關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對他們承擔責任。鉅額賠償或違約索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。客户可能會不時要求我們賠償他們的知識產權和商業祕密，或因他們違反保密規定或未能實施足夠的安全措施而對他們承擔責任。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。任何針對我們客户的訴訟都可能觸發我們某些協議下的技術支持和賠償義務，這可能會給我們帶來鉅額費用。

此外，其他客户，或與我們沒有正式協議要求我們賠償他們的最終客户，如果提出索賠作為授予我們未來設計勝利的條件，可能會要求我們賠償他們。因為我們的一些客户比我們更大，擁有比我們更多的資源，他們可能比我們更有可能成為第三方侵權索賠的目標，這可能會增加我們未來捲入訴訟的機會。如果任何此類索賠成功，我們可能會被迫代表客户支付損害賠償金，這可能會增加我們的費用，擾亂我們銷售解決方案的能力，並減少我們的收入和利潤。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他當前和潛在客户的關係產生不利影響，並減少對我們解決方案的需求。除了我們向客户提供支持或賠償所需的時間和費用外，任何此類訴訟都可能嚴重擾亂或關閉客户的業務，這反過來可能會損害我們與客户的關係，並導致我們的產品銷量下降。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

與MegaChips公司在我們普通股中的所有權地位相關的風險

只要MegaChips持有我們大量的股票，我們的其他股東影響需要股東批准的事項的能力就會受到限制。

MegaChips擁有500萬股我們的普通股，約佔截至2022年12月31日我們已發行普通股的23.0%。只要MegaChips或其利益繼承者繼續持有我們已發行普通股的最大所有權，我們預計MegaChips將繼續在我們的董事會中佔據至少八個席位中的一個，並在選舉我們的董事會成員方面具有影響力。只要MegaChips繼續是我們最大的股東，它就會繼續對我們產生重大影響。

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例如，只要MegaChips繼續在我們已發行的普通股中持有相當大的或最大的所有權，MegaChips就可能有能力影響這段時間內任何股東投票的結果。因此，MegaChips將有能力通過其董事會代表或作為股東對影響我們的許多事項施加重大影響，包括：

MegaChips的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括我們普通股的其他持有者可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，由於投票權的控制和董事會中的代表，我們希望邀請加入董事會的人可能會拒絕這樣做。

我們無法解決我們和MegaChips之間關於我們過去和正在進行的關係的任何糾紛，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

MegaChips和我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域發生糾紛，包括：

我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們解決了，解決方案也可能不如我們與獨立政黨打交道時那麼有利。

我們已經與MegaChips簽訂了一項整合和採購協議，將我們向MegaChips出售諧振器。我們與MegaChips簽訂的協議可在雙方同意後進行修改。由於MegaChips是我們董事會中有代表的大股東，我們可能沒有談判修改這些協議的籌碼，與我們將與獨立的第三方談判的條款相比，這些條款對我們有利。

我們與MegaChips的附屬公司之間可能存在潛在的利益衝突，這可能會影響我們的業務和運營業績。

我們的一些董事與MegaChips有或曾經有關聯。董事與MegaChips的關係可能會在涉及我們和MegaChips的事務上造成或似乎造成利益衝突。例如，可能會出現涉及我們雙方業務的企業機會，例如可能收購特定業務或與我們兩家業務互補的技術。本公司董事會已採納一項關連人士交易政策，以解決董事、高級管理人員及5%以上股東的實際或預期利益衝突。如果出現任何公司機會，如果我們的董事和高級管理人員不代表我們去追求它，我們可能不會意識到，並可能失去一個重要的商業機會。

與我們普通股相關的風險

未來我們普通股的大量銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和包括MegaChips在內的重要股東的出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。

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我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併。任何延遲或阻止控制權變更、交易或管理層變動都可能導致我們的股票價格下跌。

我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得他們認為是與我們或我們的董事、高管或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。1934年《證券交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《證券交易法》或《交易法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司上述附例的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現本公司附例的這些條款不適用於或不能對一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務造成不利影響，

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財務狀況和經營結果，導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的股票價格可能會波動，可能會下跌，導致我們的部分或全部股東投資損失。

我們普通股的交易價格和交易量可能會波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，科技股市場和股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

項目1B。未解決員工評論。

無

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項目2.新聞歌劇。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉的一個租賃設施中，約有50,400平方英尺的租賃辦公空間，將於2027年3月到期。這一設施容納了我們的主要工程、銷售、營銷、運營、財務和行政活動。我們還在密歇根、日本、馬來西亞、荷蘭、臺灣、芬蘭和烏克蘭租用辦公室。我們沒有任何不動產。我們相信，我們租賃的設施足以滿足我們目前的需求，並將以商業上合理的條款提供更多設施，以滿足未來的需求。

項目3.法律法律程序。

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。本公司目前並未參與任何法律程序，而其結果若被裁定為對本公司不利，將個別或整體對本公司的業務、財務狀況及營運結果產生重大不利影響。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用

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第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

普通股市場信息

自2019年11月首次公開募股以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場上市，代碼為SITM。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

截至2023年2月9日，共有20名我們普通股的記錄持有人(不包括以街頭名義持有的股票的受益持有人)。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定。

股票表現圖表

以下信息不應被視為徵集材料或已在美國證券交易委員會備案，或受交易法第14A或14C條或交易法第18節規定的責任的約束，也不應通過引用將此類信息納入根據證券法或交易法提交的任何未來申報文件，除非我們通過引用的方式特別將其納入此類申報文件。

下圖比較了從2019年11月21日(我們的普通股在納斯達克全球市場上的初始交易日期)開始到2022年12月31日(我們的財政年度的最後一天)為止的一段時間，我們的普通股、納斯達克綜合指數和費城半導體指數的累計股東總回報，並假設任何股息都進行了再投資。下圖所示的股東回報不一定代表，也不打算預測我們普通股未來的潛在表現，我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。

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第六項。[Re上菜]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)應與本年度報告10-K表中其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。MD&A包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些陳述在第1A項下討論。

概述

我們是全球電子行業精密計時解決方案的領先供應商。我們的精密計時解決方案是客户電子系統的心臟，提供電子設備可靠和正確運行所需的計時功能。我們提供的解決方案具有高性能、高彈性和高可靠性，以及可編程性、小型化和低功耗。我們的產品已被設計用於我們目標市場的300多個應用，包括通信和企業、汽車、工業、航空航天、移動、物聯網和消費者。

2022年，我們改進了技術，擴大了產品組合，增加了全球員工，並顯著增加了收入和利潤。我們看到收入持續強勁增長，毛利率上升，運營現金流為正，但運營利潤率下降。我們的收入歷來受到一些季節性變化的影響。根據主要客户的生產計劃，我們的產品通常會在本財年下半年實現更強勁的收入。然而，2022年的情況並非如此，而且不能保證這種趨勢將在未來幾年發生。收入從2021年的2.188億美元增長到2022年的2.836億美元，增長了30%。毛利率從2021年的64%上升到2022年的65%，而運營利潤率從2021年的15%下降到2022年的6%。

SiTime首批振盪器產品的商業發貨始於2006年。從歷史上看，我們的收入主要來自我們目標終端市場上振盪器系統的銷售。除了振盪器系統，我們還擴展了我們的產品，包括時鐘IC和定時同步解決方案。我們尋求擴大我們在所有產品類別的終端市場的存在。

我們主要通過分銷商銷售我們的產品，分銷商反過來又向我們的最終客户銷售。我們還直接向一些終端客户銷售產品。根據我們的分銷商提供的直銷信息，我們相信我們的大多數最終客户都在美國。我們利用我們的全球分銷商網絡來滿足我們所服務的廣泛的終端市場。對於我們的大客户，專門的銷售人員與最終客户合作，確保我們的解決方案充分滿足最終客户的時間需求。我們的小客户可以通過直接與我們的分銷商合作或在我們的在線商店SiTimeDirect？上購物來選擇符合他們需求的最佳計時解決方案。

我們採用無廠房的商業模式，使我們能夠專注於產品的設計、銷售和營銷，快速擴大生產規模，並顯著減少我們的資本支出。與擁有晶圓廠的其他半導體公司相比，這種模式還允許我們以更低的資本支出投資運營。無廠房的基礎設施為我們提供了生產靈活性，以及快速擴展和縮減產能以滿足需求的能力。我們的可編程架構在確保最佳生產靈活性方面也發揮了關鍵作用，因為它使我們能夠提供更短的交貨期和更輕鬆地滿足客户要求的能力。

我們於2014年被MegaChips收購，一直是MegaChips的全資子公司，MegaChips是一家總部位於日本的無廠房半導體公司，在東京證券交易所上市，直到2019年11月25日。2019年11月25日，我們完成了普通股的首次公開募股。2020年6月，我們完成了後續公開發行，我們發行和出售了1,525,000股我們的普通股，MegaChips出售了它持有的2,500,000股我們的普通股。2021年2月，我們完成了額外的後續公開發行，我們發行和出售了1500,000股我們的普通股，MegaChips出售了它持有的1500,000股我們的普通股。2021年11月，我們完成了後續公開發行，發行和出售了130萬股我們的普通股，MegaChips出售了其持有的100萬股我們的普通股。2022年5月，本公司與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel，Nicolaus&Company，Inc.”)簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以通過Stifel作為我們的銷售代理不時提供和出售總計800,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們銷售了225,334 銷售協議項下我們普通股的股份。MegaChips仍然是我們最大的股東，截至2022年12月31日，MegaChips持有我們普通股的23.0%。

一直存在多個行業範圍的供應限制，影響某些代工廠(包括臺積電公司)生產的模擬電路的供應，並影響外包半導體組裝和測試供應商。我們認為，行業範圍的供應限制對其他定時設備供應商的影響在一定程度上推動了我們在2021年和2022年上半年的收入和毛利率增長，然而，我們預計2023年無法維持這些收入和毛利率的增長。此外，通脹上升、經濟衰退擔憂、股市波動、地緣政治緊張局勢、戰爭、消費支出下降、電子產品需求在新冠肺炎疫情期間經歷一段時間的強勁需求後下降、供應鏈中斷、以及中國實施的新冠肺炎防疫措施等宏觀經濟事件，

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2022年我們的產品銷售和運營業績受到損害，我們預計2023年將繼續這樣做。我們認為，我們的一些客户在2022年積累了我們產品的庫存，以克服前幾個時期出現的全行業供應限制，2022年的宏觀經濟事件導致對我們客户產品的需求減少，這導致我們的一些客户及其附屬公司、合作伙伴和合同製造商的庫存積累，這對我們產品的銷售產生了不利影響。我們相信，這種庫存積累將對我們產品的銷售產生負面影響，直到這種庫存積累減少。我們的一些客户及其附屬公司、合作伙伴和代工製造商的庫存積累可能會導致我們的銷售額和利潤率大幅下降，並可能對我們的運營結果造成實質性損害。宏觀經濟事件對我們業務和經營結果的未來影響，包括我們客户及其附屬公司、合作伙伴和合同製造商的庫存水平以及對我們產品的需求，都是不確定和難以預測的。有關進一步討論，請參閲本報告第一部分第1A項風險因素，特別是題為“全球宏觀經濟狀況已經損害並可能繼續損害我們的業務”和“我們的收入和經營業績可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股票價格波動”的風險因素。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

2022年，新冠肺炎疫情繼續影響我們的員工以及我們客户和供應商的運營。為了應對新冠肺炎疫情和相關政府措施，我們實施了安全措施，以保護我們在世界各地的員工和承包商。

持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響正在演變，很難預測。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的最終影響仍然取決於我們不能控制、無法準確預測和不確定的未來發展，包括大流行的持續時間、範圍和嚴重性、任何額外的復發、變異和變異的嚴重性，以及有效和廣泛地生產和分銷疫苗的能力。

影響我們業績的關鍵因素

客户訂單和預測

由於我們的銷售是根據標準採購訂單進行的，因此訂單可能會被取消、減少或重新安排，而不會發出通知或不會受到處罰。取消訂單可能會導致預期銷售額的損失，而不給我們足夠的時間來減少庫存和運營費用。此外，預測的變化或客户訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。我們可能無法滿足增加的需求，至少在短期內，因為我們不打算購買多餘的庫存來預製定製產品。

設計贏得新老客户的青睞

我們的解決方案使我們的客户能夠使他們的產品差異化，併為自己定位以獲得市場份額。我們與客户密切合作，瞭解他們的產品路線圖和戰略。我們的終端客户在現有和新的應用領域不斷開發新產品。我們還認為設計勝利對我們未來的成功至關重要，並預計我們將越來越依賴於平均售價更高的新高端產品的新設計勝利帶來的收入。選擇過程通常是漫長的，可能需要我們在不保證我們的解決方案將被選中的情況下，為追求設計勝利而產生鉅額設計和開發支出。因此，失去任何關鍵的設計勝利或客户產品量產的任何重大延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

客户需求和產品生命週期

一旦客户將我們的精密計時解決方案設計到他們的產品中，我們將密切監控他們需求週期的方方面面，包括初始設計階段、原型生產、批量生產和庫存，以及終端市場需求，包括季節性、週期性和競爭格局。鑑於我們的客户關係和我們解決方案的長期方面，我們受益於對客户需求的可見性。這反過來又為我們提供了一個機會來監控和完善我們的業務基本面。

新市場和新應用中的產品採用率

當我們評估新的市場機會並將新產品推向市場時，我們特別關注行業分析師的預測和技術的採用曲線。我們還詳細分析了可能阻礙這種採用的潛在競爭力量。如果

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如果我們未能預測或響應技術變化或市場需求，或未能及時開發新的或增強的產品或技術來響應，可能會導致收入減少，我們的設計勝利將輸給我們的競爭對手。

定價、產品成本和產品組合

我們產品的ASP差異很大。雖然任何單個產品的平均平均價格都會隨着時間的推移而下降，但隨着我們繼續推出具有更高平均平均價格的新的高端產品，我們的平均售價一直保持在相對持平的水平。我們的定價和利潤率取決於客户的需求以及我們為客户提供的計時設備的數量和功能。我們不斷監測和努力降低我們產品的成本，提高我們的解決方案為客户提供的潛在價值，因為我們瞄準新的設計，贏得機會，並管理我們現有客户設計的產品生命週期。由於我們依賴第三方晶圓代工廠以及組裝和測試承包商來製造、組裝和測試我們的產品，因此我們與供應商保持着密切的關係，以提高質量和產量。

毛利率，或毛利潤佔收入的百分比，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括特定時期的ASP和產品組合、材料成本、產量、庫存減記和製造運營成本。我們認為，毛利率的主要驅動力是我們與客户之間就材料成本和產量提高談判達成的ASP。隨着我們產品的成熟和單位銷量的增加，我們預計他們的ASP將會下降。這些下降往往與製造產量的提高以及晶片、組裝和測試成本的降低相吻合，這抵消了部分或全部因ASP降低而導致的利潤率下降。然而，我們預計我們的毛利率將在季度基礎上波動，這是由於新產品推出、現有產品過渡到大批量製造、製造成本和我們的產品組合導致的ASP的變化。

半導體產業的週期性

半導體行業是高度週期性的，其特點是持續和快速的技術變化、快速的產品過時、價格侵蝕、不斷演變的標準、產品生命週期短以及產品供需波動較大。在過去全球經濟衰退等不利的宏觀經濟事件期間，該行業經歷了顯著的低迷，我們目前正在經歷對我們產品的需求下降。半導體行業的低迷表現為產品需求減少、產能過剩、庫存水平居高不下以及平均售價加速下降。半導體行業的任何長期或重大低迷通常都可能對我們的業務產生不利影響，減少對我們產品的需求，並以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在過去的幾年裏，半導體行業經歷了好轉。然而，2022年下半年情況並非如此，因此我們產品的銷售額在2022年下半年下降。半導體行業的任何重大好轉都可能導致獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇。我們依賴這種能力來製造和組裝我們的產品，我們不能保證未來會有足夠的能力提供給我們。我們無法預測半導體行業任何低迷或好轉的持續時間或時間。

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經營成果

下表總結了我們在本報告所述期間的業務成果。

本10-K表格中沒有討論2020財年至2021財年經營結果的變化，但可以在2022年2月25日提交給證券交易委員會的2022年2月25日提交給證券交易委員會的2021財年10-K表格中的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

收入

我們的收入主要來自向分銷商銷售精確計時解決方案，分銷商反過來又向我們的最終客户銷售。我們還直接向一些終端客户銷售產品。我們的銷售是根據標準採購訂單進行的，這些訂單可能會被取消、減少或重新安排，幾乎沒有通知。當我們履行我們的履約義務時，當我們將產品的控制權轉移給客户時，我們就會在發貨時確認產品收入。我們根據我們預期有權用來交換產品的對價金額來衡量收入。

與2021年相比，2022年的收入增加了6480萬美元，增幅為30%。這一增長主要是由於我們產品的ASP增加，出貨量同比增長2%，以及免除應計客户回扣帶來的270萬美元收入。ASP的增長與我們出貨的較高ASP產品的組合變化有關。銷售量的增長是由於新老客户對我們產品的需求增加。我們預計，由於宏觀經濟狀況和更大的定價壓力，我們面臨較低的需求，因此2023年我們無法維持收入增長或ASP增長。

2022年、2021年和2020年，我們的前十大直接客户(包括總代理商)分別約佔淨收入的74%、76%和80%。在2022年、2021年和2020年，作為我們產品的分銷商的三個客户分別佔我們淨收入的10%以上。2022年、2021年和2020年，國際銷售額分別約佔淨收入的88%、94%和93%。

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收入成本、毛利和毛利

收入成本包括從第三方代工廠獲得的晶片、向第三方合同製造商支付的產品組裝、包裝和測試成本，以及與我們的製造運營相關的人員和其他成本。收入成本還包括生產設備折舊、庫存減記、內部開發軟件的攤銷、運輸和搬運費用以及間接費用和設施費用的分配。我們還將從鑄造廠獲得的回扣計入收入成本。

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，毛利潤增加了4350萬美元。毛利潤增加了4,990萬美元，主要來自我們產品的ASP增加和270萬美元的客户回扣逆轉。這一增長被610萬美元的其他製造和管理費用增加所抵消。

截至2022年12月31日的一年，毛利率比2021年同期增長1%。毛利率增加2%來自銷售量的增加和ASP的增加，並被我們的其他製造成本增加1%所抵消。

我們預計，由於整個行業的成本上升，我們的製造成本在2023財年將繼續上升。我們認為，行業範圍的供應限制對其他計時設備供應商的影響在一定程度上推動了我們在2021年和2022年上半年的毛利率增長，但我們預計2023年無法維持這些毛利率增長。毛利率可能會因各種因素而不時波動。有關進一步討論，請參閲本報告第一部分第1A項風險因素，特別是題為“我們的毛利率可能因各種因素而波動，這些因素可能對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響”的風險因素。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金。我們的運營費用還包括諮詢成本、設施分配成本、信息技術和折舊。

研究與開發

我們的研究和開發工作專注於設計和開發精確計時解決方案。我們的研發費用主要包括人員成本，其中包括基於庫存的薪酬、生產前工程面具成本、軟件許可和知識產權費用、設計工具和原型相關費用、設施成本、用品、專業和諮詢費以及分攤的管理費用，這些費用可能會被某些時期記錄的非經常性工程費用抵消。不能保證我們會在不同時期有非經常性的工程費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們相信，對我們的產品和服務的持續投資對我們未來的增長和獲得新客户非常重要，因此，我們預計我們的研發費用按絕對值計算將繼續增加。然而，我們預計我們的研發費用佔收入的比例將隨着時間的推移而波動。

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截至2022年12月31日的年度，研發支出較2021年同期增加3,820萬美元，增幅為73%，主要原因是持續的新產品相關支出1,420萬美元，基於股票的薪酬支出增加1,350萬美元，員工成本因員工人數增加而增加1,300萬美元，以及實驗室設備和許可證的折舊和攤銷增加260萬美元，但已確認的非經常性工程反向費用增加660萬美元抵消了這一增長。

不能保證我們將在未來任何時期達成非經常性工程安排或確認此類反費用。根據我們目前的合同，我們預計非經常性工程費用在未來一段時間內會下降。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括人員成本，包括基於股票的薪酬、專業和諮詢費、會計和審計費用、法律費用、現場應用工程支持、差旅費用、廣告費用和分配的管理費用。我們預計，隨着我們增加人員和擴大業務，以絕對美元計算的銷售、一般和行政費用將繼續增加，儘管它在收入中所佔的百分比可能會隨着這些費用的時間而波動。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了2,200萬美元，增幅為40%，主要原因是基於股票的薪酬支出增加了1,340萬美元，諮詢費增加了510萬美元，員工成本增加了190萬美元，廣告支出增加了80萬美元。

利息收入和其他費用

利息收入和其他費用主要包括未償債務的利息支出、現金餘額的利息收入和匯兑損益。有關我們債務的更多信息，請參閲我們合併財務報表第8項下的附註7。

在截至2022年12月31日的一年中，利息收入和其他支出比2021年同期增加了770萬美元，主要是由於短期投資產生的利息收入增加，以及由於我們海外子公司活動的增加和有利的匯率波動而產生的外匯未實現淨收益。

所得税費用

所得税支出主要包括國家所得税和我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對遞延税項資產有全額估值準備，因為我們的遞延税項資產的全額變現是不確定的，包括淨運營虧損(NOL)、結轉和主要與研發相關的税收抵免。我們預期將維持這項全額估值撥備，直至更有可能變現遞延税項資產為止。截至2022年和2021年12月31日，我們分別有大約2.133億美元和2.596億美元的聯邦NOL結轉，分別約6530萬美元和6450萬美元的州NOL結轉，以及分別約170萬美元和230萬美元的國外NOL結轉。這些聯邦、州和外國淨營業虧損結轉將分別從2025年、2028年和2028年開始到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有大約390萬美元和390萬美元的研發税收抵免結轉用於美國聯邦所得税，360萬美元和

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360萬美元，分別用於州所得税。為聯邦税收目的結轉的研發抵免將於2025年開始到期，州税收抵免將無限期結轉。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有3460萬美元和5.595億美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日，我們還持有5.295億美元 指持有至到期證券的短期投資，包括國庫券。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，並支持增長。

2021年2月，我們完成了後續公開發行，發行和出售了1500,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本後，我們獲得的淨收益為1.816億美元。

2021年11月，我們完成了後續公開發行，發行和出售了130萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本後，我們獲得的淨收益為2.79億美元。

2022年5月，我們與Stifel簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以隨時通過Stifel作為我們的銷售代理，提供和出售總計800,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。本公司擬將發售及出售普通股股份所得款項淨額，主要用於補充已支出的款項，以履行預期的預扣税款及匯款義務，該等款項與根據股權激勵計劃授予員工的限制性股票單位獎勵(“RSU”)歸屬後的淨結算有關。在截至2022年12月31日的一年中，我們銷售了225,334 出售協議項下我們普通股的加權平均價為150.78美元 扣除承銷折扣和佣金及遞延發售成本後，每股收益淨額為3,300萬美元。

我們的購買義務主要包括設計和模擬許可證。有關我們的合同義務的信息，請參閲合併財務報表附註的“附註5-租賃”和“附註9-承付款和或有事項”。

我們預計將繼續我們的投資活動，主要是購買財產和設備以及資本化的軟件，以支持研發、銷售和營銷、產品支持和行政人員。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及我們的短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。從長遠來看，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、我們銷售和營銷以及研發支出的時間和規模，以及我們的解決方案繼續被市場接受。如果我們需要借入資金或發行額外股本，我們不能保證任何此類額外融資將以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資金，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動

2022年，業務活動提供的現金淨額為3980萬美元，主要原因是淨收入2330萬美元和非現金支出6750萬美元，但被5100萬美元的業務資產和負債變動部分抵消。非現金支出主要與折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出和持有至到期投資的未實現利息有關。營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加而產生的現金。

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運輸時間、我們管理庫存水平導致的庫存增加、與向供應商預付庫存和特許權使用費相關的預付費用和其他資產的增加、由於付款時間的安排而產生的應計費用和其他負債的增加被應付帳款的增加所抵消。

2021年，經營活動提供的現金淨額為5,910萬美元，主要原因是淨收入3,230萬美元和非現金支出3,990萬美元，但被1,310萬美元的業務資產和負債變化部分抵消，非現金支出主要與折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出有關。經營資產和負債的變化導致產生現金，主要是由於發貨時間導致應收賬款增加，以及我們管理庫存水平時庫存增加，但因預付費用和其他流動資產減少(與向供應商預付庫存款項有關)以及由於付款時間導致應收賬款和應計費用和其他負債增加而部分抵消了這一影響。

投資活動

我們的投資活動主要包括購買短期投資、物業和設備購買的資本支出。我們用於物業和設備的資本支出主要用於一般業務目的，包括機器和設備、租賃改進、獲得的軟件、用於生產和支持我們產品的內部開發軟件、內部使用的計算機設備以及製造我們產品的生產面具。

2022年，用於投資活動的現金為5.601億美元。我們支付了6.734億美元購買持有至到期證券的短期投資。我們支付了3180萬美元，主要用於購買測試和其他製造設備，以支持一般商業用途對我們的產品和其他財產和設備的需求增長。我們支付了390萬美元購買軟件許可證中的無形資產。所有這些付款都被持有至到期投資的1.49億美元收益所抵消。

2021年，用於投資活動的現金為3380萬美元。我們支付了3,090萬美元，主要用於購買測試和其他製造設備，以支持對我們的產品和其他財產和設備的需求增長，用於一般業務目的。我們支付了290萬美元購買無形資產。

融資活動

我們的融資活動主要包括髮行股票的收益和對受限股票單位預扣税款。

在截至2022年12月31日的年度內，我們根據銷售協議出售了225,334股普通股，扣除承銷折扣和佣金70萬美元以及遞延發售成本20萬美元后，我們獲得淨收益3300萬美元。銷售協議所得款項淨額由代僱員就股份結算淨額3,760萬美元預扣税款抵銷。

在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了後續公開發行，發行和出售了280萬股普通股，淨收益為4.606億美元，其中包括股票發行收益4.613億美元，扣除承銷佣金和折扣2170萬美元，以及遞延發行成本60萬美元。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策描述如下。

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收入確認

我們的收入來自向分銷商銷售產品，分銷商又向原始設備製造商或其他最終客户銷售產品。我們在裝運時確認產品收入，當我們履行我們的業績義務時，我們的產品控制權轉移給客户就是明證。我們根據我們預期有權用來交換產品的對價金額來衡量收入。可變對價被估計和反映為對交易價格的調整。根據合同條款，使用期望值方法或最可能價值方法估計可變對價。我們在每個報告期結束時確定可變對價，主要包括價格調整和產品退貨，方法是根據歷史經驗估計我們預期從客户那裏獲得的對價金額。根據我們與經銷商簽訂的合同，他們的退貨權利有限。如果預計可變因素超過歷史經驗，我們可能會相應調整我們的銷售退貨準備金，以正確反映我們的淨收入。由於我們的履約義務涉及期限不到一年的合同，我們不披露在報告期末分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。

盤存

庫存由原材料、在製品和產成品組成，以標準成本中的較低者為準，採用先進先出法或市場可變現淨值確定。我們審查並設定標準成本，以接近實際製造成本。我們對庫存的可變現淨值進行詳細審查，包括手頭以及我們承諾在每個報告期結束時購買的庫存。我們根據管理層對庫存未來需求和市場狀況的評估，為估計的變質、過剩、過時和其他因素減記庫存價值。這些估計可能包括不確定因素，如我們的需求預測。這些預測是基於當前的積壓訂單、我們客户的投入和內部分析，其中可能包括客户歷史採購趨勢和經銷商渠道中的庫存水平、實際和預期的設計勝利、市場和經濟條件、技術變化、新產品推出、戰略方向的變化和其他因素。如果我們對特定產品的需求預測大於實際需求，而我們沒有相應地減少製造業產出，我們可能會被要求減記額外的庫存，這將對我們的毛利率產生負面影響。存貨一旦減記，在出售或報廢之前，存貨減記不會沖銷。在2022年下半年，我們收購了超過消費的庫存，主要是為了增加我們的緩衝庫存水平。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出於授出日以股權獎勵的公允價值計量，並於必需的服務期間(一般為歸屬期間)確認為支出。我們選擇在沒收發生時予以承認。

每個限制性股票單位的公允價值是根據我們普通股在授予之日的市場價格估計的。

我們按照直線歸因法在歸屬期內攤銷基於時間的獎勵的基於股票的補償費用。績效獎勵的股票薪酬支出在有可能達到績效條件時予以確認。我們使用加速法對績效獎勵的股票薪酬費用進行攤銷。本公司確認在所需服務期內按分級歸屬方法進行的多年業績限制性股票單位獎勵的相關費用。

所得税

遞延税項負債及資產乃根據財務報表賬面值與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異及經營虧損淨額及税項抵免結轉所產生的預期未來税務後果而確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至更有可能實現的水平。

只有當一項税務狀況於報告日期僅基於其技術價值而更有可能持續，且其數額經税務機關審核後更有可能持續時，才可確認該税務狀況。我們在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。

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近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的信息，見我們合併財務報表第8項下的附註2。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

外幣風險

我們幾乎所有的收入都是以美元計價的。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要在美國，其次是馬來西亞、荷蘭、法國、臺灣、日本、芬蘭、韓國、德國和烏克蘭。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。我們目前沒有關於外匯兑換風險的對衝政策。

利率風險

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有3460萬美元和5.595億美元的現金和現金等價物，包括銀行存款、貨幣市場基金和國庫券。截至2022年12月31日，我們還擁有5.295億美元的持有至到期證券的短期投資，其中包括國庫券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。在截至2022年12月31日的一年中，由於現金、現金等價物和短期投資餘額增加，以及利率上升，我們產生了730萬美元的利息收入。

我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。適用於我們業務的假設利率變化10%的影響不會對我們的歷史合併財務報表產生實質性影響。

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項目8.財務報表S和補充數據。

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《獨立報》註冊會計師事務所



股東和董事會
 

SiTime公司
 

加利福尼亞州聖克拉拉

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計SiTime Corporation(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及隨附指數所列的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月27日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

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存貨計價

如綜合財務報表附註1所述，本公司的綜合存貨結餘按成本或可變現淨值中較低者列賬。當情況表明因陳舊而導致價值下降時，公司會根據超出管理層預測需求的庫存水平估計，對庫存進行調整。預測客户需求可能具有挑戰性，因為需要某些判斷來確定不斷變化的市場狀況是否會影響未來的需求，以及如何影響未來的需求。

我們確定了存貨的價值 由於管理層要求根據公司的歷史銷售和市場狀況預測未來對手頭過剩單位的需求，這是一項關鍵的審計事項。由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，審計這些判斷尤其涉及審計師的主觀判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ BDO USA，LLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞
 

2023年2月27日

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SiTime公司

合併B配額單

(以千為單位，每股除外)