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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40773

協和收購公司II

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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麥迪遜大道477號

紐約, 紐約10022

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(212) 883-4330

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

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根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示根據S-K規則405披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的明確委託書或信息聲明中。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是⌧不是◻

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註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值，基於註冊人的收盤價9.65美元’據紐約證券交易所報道，S A類普通股約為1美元274.8百萬美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益擁有人被視為聯屬公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

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截至2023年2月27日，有28,009,750A類普通股，每股面值0.0001美元，以及7,002,438B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行.

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第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告(以下簡稱“年報”)所載的10-K表格部分陳述屬前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

●我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

●我們完成初始業務合併的能力；

●我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

●在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

●我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

●我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

●我們的潛在目標企業以及金融服務和金融科技行業；

●由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

●我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；

●我國公募證券潛在的流動性和交易性；

●使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

●信託賬户不受第三人索賠的影響；

●我們的財務表現；或

●“項目1A”中討論的其他風險和不確定性。風險因素，“在本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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項目1.業務

我們是一家以特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將其稱為我們的初始業務合併。我們還可能尋求可能正在與協和收購公司III(“協和收購公司”)談判的業務合併目標，協和收購公司是一家由我們保薦人的關聯公司贊助的特殊目的收購公司，已完成首次公開募股。雖然我們可能在任何行業或部門尋求合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊和贊助商的能力來識別、收購和管理金融服務和金融技術部門的業務，包括支付、企業軟件和數據分析，這些業務可以從我們差異化的交易流程和全球網絡中受益。我們將尋求收購我們認為從根本上是穩健的、具有吸引力的財務狀況併為持續和加速增長做好準備，但可能需要某種形式的財務、運營、戰略或管理指導以實現價值最大化的成熟和成長型企業。

2021年9月3日，我們完成了2500萬個單位的首次公開募股(IPO)，產生了2.5億美元的毛收入。於發售結束時，本公司完成向協和保薦人第II組有限公司(“保薦人”)及CA2共同投資有限責任公司(“CA2共同投資”)(“CA2共同投資”及連同保薦人“保薦人”)合共5,000,000份認股權證(“私人配售認股權證”)的私募配售，每份認股權證的價格為1.5美元，總收益為7,500,000美元。2021年9月28日，承銷商部分行使購買額外單位的選擇權，導致額外發行3,009,750個單位(“選擇權單位”)，公開發行價為每個選擇權單位10.00美元。於部分行使及結束購股權後，首次公開招股已發行合共28,009,750個單位。在出售購股權單位方面，本公司完成向保薦人私下出售額外401,300份私募認股權證(“額外私募認股權證”)，每份額外私募認股權證的價格為1.50美元，所得毛收入為601,950美元。

十名與本公司無關的合格機構買家或機構認可投資者、保薦人、本公司董事或本公司任何管理層成員(“錨定投資者”)均向本公司表示有興趣以10.00美元的發行價購買首次公開募股(IPO)中最多9.9%的單位，總髮行價為2.475億美元。於本公司首次業務合併完成時，每位錨定投資者將有權按每股約0.003美元的原始購買價向保薦人購買125,000股方正股票，或總計1,250,000股方正股票，但每名錨定投資者須100%收購首次公開招股中承銷商分配給其的單位。Anchor Investors總共購買了24,750,000個單位或IPO發售的已發行單位的99%，因此有權向保薦人購買總計1,250,000股方正股份。

首次公開發售(包括購股權單位)及出售私募認股權證及額外私募認股權證所得款項淨額共280,097,500美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

我們的贊助商

我們的保薦人隸屬於Atlas Merchant Capital LLC，或Atlas，這是一家另類資產管理公司，截至2022年12月31日管理的資產約為10億美元，自成立以來通過其基金工具和對其基金投資組合公司的相關共同投資籌集了約30億美元的資本。我們相信，我們的管理團隊、董事會和顧問的經驗，以及我們與阿特拉斯的關係，將使我們能夠為我們的股東尋找、確定和執行一項有吸引力的交易。

阿特拉斯成立於2013年，主要通過其專注於金融服務的投資基金，尋求在全球範圍內投資於引人注目的機會。在聯合創始人鮑勃·戴蒙德和David·沙米斯的帶領下，阿特拉斯認為，2008年金融危機後監管格局的變化導致了前所未有的顛覆，並在廣義的金融服務行業創造了大量投資機會。阿特拉斯對金融服務投資採取了一種獨特的方法，採取了長期的商業資本和基於夥伴關係的方法，這種方法與其重要的運營和技術專長相平衡，以幫助增加其投資組合公司的價值。阿特拉斯的高管和投資團隊擁有數十年的投資和運營經驗，曾在巴克萊資本、賽伯樂資本管理公司、花旗集團、J.C.Flowers&Co和堡壘投資集團等領先的全球金融服務公司擔任高級管理和投資職位。

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我們的管理團隊和顧問

我們相信，我們團隊獨特而互補的背景可以對目標企業產生變革性的影響。我們的團隊將部署一種積極的、主題性的採購戰略，並將把我們的努力集中在我們相信我們的運營經驗、交易執行能力、專業關係和資本市場專業知識可以作為催化劑的公司，以提高目標業務的增長潛力和價值，併為我們的股東提供有吸引力的回報機會。

鮑勃·戴蒙德擔任我們的董事會主席。戴蒙德先生是Atlas Merchant Capital LLC的創始合夥人兼首席執行官。2012年之前，戴蒙德先生一直擔任巴克萊銀行的首席執行官，此前曾擔任巴克萊銀行的總裁，負責巴克萊資本和巴克萊全球投資者(“華大基因”)。他於2005年成為巴克萊執行董事的一名高管，並自1997年以來一直擔任巴克萊執行委員會成員。在加入巴克萊之前，戴蒙德曾在瑞士信貸第一波士頓銀行和摩根士丹利在美國、歐洲和亞洲擔任高級管理職位。1992年至1996年，戴蒙德先生在瑞士信貸第一波士頓銀行工作，在那裏他擔任過紐約全球固定收益和外匯業務副董事長兼主管以及瑞士信貸第一波士頓太平洋公司董事長、總裁兼首席執行官。戴蒙德先生於1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括擔任歐洲和亞洲固定收益交易主管。戴蒙德先生目前是南街證券控股公司和Crux信息公司的董事會成員。他也是帝國戰爭博物館公司美國基金會的受託人，外交關係委員會的終身成員，並參與了幾項非營利性倡議，包括成為鑽石基金會的董事。他也是終身受託人和科爾比學院董事會的前主席。戴蒙德先生也是協和III的董事會成員。

Jeff·圖德爾擔任我們的首席執行官。圖德先生於2020年9月加入阿特拉斯，目前是該公司的運營合夥人。此前，圖德先生創建了Tremson Capital Management，LLC，投資於被低估的公開股票，並與多家家族理財室合作進行私募股權和信貸投資。在創立Tremson之前，Tuder先生曾在多策略對衝基金JHL Capital Group、深度價值多/空股票基金KSA Capital Management和CapitalSource Finance擔任過各種投資職位，在這些公司中，他是董事董事總經理兼特殊機會信貸投資業務負責人。圖德的職業生涯始於在堡壘投資集團擔任私募股權專業人士，在那裏他為堡壘的各種投資工具承銷和管理私募股權投資；管理普林斯頓大學捐贈基金私募資產的拿騷資本有限責任公司；以及亞歷克斯旗下的私募股權公司ABS Capital Partners。布朗父子公司。圖德先生目前是納斯達克公司(納斯達克代碼：INSG)、美國Unico公司(納斯達克代碼：UNAM)和海洋國際公司(納斯達克代碼：SEAC)的董事會成員。圖德先生獲得了耶魯大學的英國文學學士學位。圖德先生還擔任協和III的首席執行官。

Michele Cito擔任我們的首席財務官。奇託是Atlas Merchant Capital LLC的首席財務長兼董事總經理，於2014年6月加入。Cito女士加入了阿特拉斯財務總監，在成為首席財務官之前，她曾擔任財務和運營部副總裁。在此之前，Cito女士在德勤會計師事務所擔任金融服務審計師。Cito女士是一名註冊會計師，擁有公共會計學士學位和佩斯大學工商管理碩士學位。西託還擔任協和III的首席財務長。

亨利·海格森是我們的董事會成員。赫爾格森是支付公司Cayan的創始人兼首席執行官，該公司於2018年以10.5億美元的價格被出售給Tsys(現為Global Payments)。赫爾格森在卡宴被出售前將其發展成為美國最大的商業收購商之一。Helgeson先生目前是電子支付提供商公司、Infinicept公司和ReSupply公司的董事會成員。我們相信，Helgeson先生深厚的運營經驗、行業關係、領域專業知識以及對金融技術行業新興趨勢的瞭解將在我們評估金融技術領域的合併目標時為我們提供競爭優勢。

拉里·萊博維茨是我們的董事會成員。萊博維茨是一名金融和科技企業家，專門從事商業轉型和資本市場。萊博維茨先生是Atlas的運營合夥人，也是Crux Informatics的戰略顧問和董事會董事。萊博維茨先生目前是獨立投資銀行考恩公司(納斯達克代碼：COWN)的董事會成員，以及XCHG Xpansiv的副董事長，XCHG Xpansiv是一家專注於可再生能源產品的智能商品交易所，並在數據管理、數字法律和現場物流業務方面擔任其他多傢俬營公司的董事會成員。最近，萊博維茨在2007年至2013年期間擔任紐約證交所-泛歐交易所首席運營官兼全球股票市場部主管以及董事會成員。在此之前，萊博維茨先生曾擔任瑞銀美洲證券首席運營官、施瓦布聲景資本市場聯席主管和Redibook首席執行官。Leibowitz先生曾是Bunker Capital的創始合夥人、董事的管理人員以及CS First Boston的量化交易和股票技術主管。萊博維茨先生也是協和III的董事會成員。

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彼得·奧特是我們的董事會成員。奧爾特是CurAlea Associates LLC的聯合創始人，該公司為財富和資產管理公司提供定製軟件和諮詢解決方案。Ort先生也是Cambium Capital Partners的普通合夥人，這是一家早期風險投資公司，專注於機器學習專用芯片、量子計算和應用專用設備等領域的先進計算。在此之前，奧特職業生涯的大部分時間都是在高盛度過的，他是董事的董事總經理和對衝基金策略組的聯席主管，負責為一個250億美元的投資組合挑選經理，還曾在該公司位於紐約和東京的私募股權投資組和金融機構組工作。奧爾特也是股票多空對衝基金Karsch Capital的董事經理。奧特是多傢俬人持股科技公司的董事會或顧問委員會成員。奧特先生畢業於杜克大學，在紐約大學獲得法學博士和工商管理碩士學位，是紐約州和新澤西州酒吧的成員。他是日本的富布賴特學者，現在是富布賴特協會新澤西分會的司庫和董事會成員。奧特先生也是協和III的董事會成員。

我們將進一步得到我們的諮詢委員會的支持，該委員會由現任和前任高級管理人員組成，他們在金融服務和金融科技行業的多個子行業和職能領域具有豐富的投資和運營經驗。這些高管將為我們提供利用他們的專業知識和廣泛的行業網絡的機會，我們打算從這些網絡中尋找和評估目標，並協助我們收購的任何業務的未來價值創造計劃。

我們顧問委員會的主要成員包括Panmure Gordon&Co PLC(“Panmure”)首席執行官裏奇·裏奇先生。Panmure由Atlas的投資基金所有，是一家有150年曆史的英國中端市場企業諮詢和經紀公司。在加入Panmure之前，裏奇是巴克萊資本的首席執行長。我們相信，Ricci先生專注於英國和西歐的地理位置將為我們雙方提供差異化的潛在機會來源，並在我們努力實現與國際業務合併目標的同時，洞察海外市場和經濟。

我們的管理團隊、贊助商、董事會、諮詢委員會和廣泛的關係網絡的採購、估值、勤奮和執行能力，應該為我們提供一個重要的機會管道，以評估和選擇將受益於我們集體專業知識的業務合併。我們的競爭優勢包括：

廣泛的行業關係網絡.我們相信，我們在金融服務、技術、私募股權和風險投資行業的管理團隊和贊助商的能力和關係將為我們提供一個差異化的收購機會管道，這是市場上其他參與者難以複製的。我們相信，我們的行業關係為我們提供了競爭優勢，不僅是在交易來源方面，而且在我們對目標公司進行差異化盡職調查的能力方面也是如此。

差異化的運營體驗.    我們相信，我們的管理團隊、董事會和諮詢委員會中駐紮的高管級別的運營經驗和專業知識將使我們成為我們潛在合併目標公司的一個有吸引力的合作伙伴。我們的管理團隊相信，其識別和實施價值創造計劃的能力一直是過去業績和價值創造的重要驅動力。

豐富的投資經驗.    我們相信，我們的發起人和我們的管理團隊擁有廣泛的私募股權投資經驗、公共股權投資以及在尋找和尋找有吸引力的投資機會方面的記錄，我們處於有利地位，能夠適當地評估將受到公開市場歡迎的潛在業務組合。

執行和組織能力.我們的管理團隊和贊助商相信，我們的專業知識和聲譽將使我們能夠尋找並完成交易，這些交易將為潛在目標的現有所有者提供積極的結果，同時為公眾股票投資者創造一項有吸引力的投資。這些類型的交易通常很複雜，需要創造力、行業知識和專業知識、嚴格的盡職調查以及廣泛的談判和文檔。

2020年8月，我們的管理團隊成員成立了協和收購公司(“協和I”)，2021年2月，我們的管理團隊成員成立了協和收購公司III(“協和III”)，每一家公司都是一家空白支票公司，成立的目的與我們公司基本相似。協和I就業務合併達成了最終協議，但無法完成最初的業務合併，目前正在解散過程中。協和III已完成首次公開募股，但尚未簽訂業務合併協議或完成初始業務合併。我們管理團隊的大多數成員都在協和III的相同職位上任職。

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業務戰略

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家能夠受益於我們管理團隊的戰略、交易和運營經驗的公司的初步業務合併，以創造長期的股東價值。我們將在遴選過程中利用團隊廣泛的採購網絡，並將應用我們的勤奮程序和結構專業知識來執行創造價值的交易。

具體來説，我們的策略是：

●利用我們對金融服務和金融技術領域新興趨勢的深入瞭解，確定最具吸引力的細分市場，並評估合適的合併候選者；

●通過我們的長期關係和專有交易採購網絡開發一大批可行的投資機會；以及

●利用我們管理團隊和贊助商的戰略、交易和運營經驗，參與並對可能的業務合併目標進行盡職調查，以完成交易；

我們的遴選過程將利用我們贊助商廣泛而深入的關係網絡、獨特的投資和行業經驗以及成熟的交易尋找能力，以獲得廣泛的差異化機會。這一網絡是通過我們的贊助商幾十年的經驗發展起來的，在我們的目標行業和其他各種行業的投資和運營業務方面都表現出了成功。我們打算部署一種積極的、主題性的採購戰略，並將重點放在我們認為我們的運營經驗、關係和資本市場專業知識的結合可以成為催化劑，隨着時間的推移加速目標的增長和盈利特徵和業績的公司。

我們團隊的目標是為股東創造誘人的回報，並通過改善被收購公司的運營業績並幫助其轉型為上市公司來提高我們合併後的業務的價值。我們期待有一定行業和商業特點的機會。

主要行業特徵包括：

●巨大的潛在市場；

●引人注目的長期長期增長；

●有吸引力的競爭動態；以及，

●無機增長和整合機會。

具有吸引力的整合目標的關鍵業務特徵包括：

●高素質的執行和管理團隊；

●市場領先的產品或服務；

●增長潛力超過相關行業平均水平；

●進入門檻高；

●經常性收入的堅實基礎；

●對經濟週期的適應能力強；

●建立了高質量的客户基礎；

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●長期客户關係/合同；

●具有吸引力的整體財務狀況；

●改進業務的機會；

●具有吸引力的穩定利潤率和自由現金流特徵；

●將受益於阿特拉斯的長期贊助，因為它尋求加快公開市場的增長。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般準則以及我們的管理層和贊助商可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們的遴選過程將利用我們贊助商廣泛的投資來源網絡，其中包括金融服務和金融技術行業的現任和前任行業高管、私募股權、風險資本和另類資產經理、貸款關係，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師的現有關係，我們相信這將為我們提供許多有吸引力的業務合併機會。

我們的管理團隊和贊助商在以下方面擁有數十年的經驗：

●發展和促進與企業主、管理團隊和各類資本提供者的關係；

●尋找、組織、開展盡職調查，併為複雜的收購融資；

●制定和談判有利於投資者的交易條款；

●在不同地區和不同的經濟和金融市場條件下執行交易；

●進入資本市場，包括為企業融資和幫助公司向公有制過渡；以及

●在董事會層面提供戰略指導，協助獨立上市公司持續創造股東價值。

阿特拉斯及其運營合作伙伴網絡在金融服務和金融技術行業擁有深厚的領域專業知識，並在我們的核心重點領域之外擁有廣泛的交易經驗，其中特別寶貴的經驗：

●經營大型、複雜、全球化的企業；

●確立短期和長期戰略方向；

●駕馭和適應具有挑戰性的宏觀環境；

●識別、招聘和評估世界級高管；

●收購和整合公司；

●與多個對手方進行復雜交易的組織、談判和融資；

●以各種方式發展和壯大公司；既有通過推出新產品和地域擴張的有機方式，也有通過收購和其他戰略合資企業和夥伴關係的有機方式。

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我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

吾等的每名高級職員及董事目前對一個或多個其他實體負有額外的、受信、合約或其他義務或責任，而根據該等義務或責任，有關高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。

然而，我們不認為(協和III除外)我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或責任將對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

初始業務組合

我們將在2023年9月3日之前完成初步的業務合併。如果我們不能在這段時間內完成一項初步的業務合併，我們將(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。

紐約證券交易所規則要求，初始業務合併必須是與一家或多家經營中的企業或資產進行合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，並不包括任何遞延承銷折扣)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

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我們預計對我們最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%已發行股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的未償還權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則我們所擁有或收購的該等業務或該等業務中由我們擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們將一直是一家較小的報告公司，直到每個會計年度的最後一天，只要(1)在該財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入不超過1億美元，並且截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元。

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目錄表

財務狀況

截至2022年12月31日，假設沒有贖回，在支付了9,803,413美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用我們首次公開募股和出售私募單位的收益、我們的股本、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他業務或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募股權證券或債務證券或貸款來籌集與完成我們的初始業務合併相關的額外資金，並且我們可能會使用該等發行或貸款的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在適用法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

紐約證券交易所規則要求，初始業務合併必須是與一家或多家經營中的企業或資產進行合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，並不包括任何遞延承銷折扣)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。如果一項或多項目標業務的未償還權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則我們所擁有或收購的該等業務或該等業務中由我們擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

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目錄表

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。

由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

●完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

●取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任業務後合併公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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目錄表

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表列出了我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

​

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

●我們發行普通股(現金公開發行除外)，這些普通股將(A)等於或超過當時已發行普通股數量的20%，或(B)具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權；

●我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據紐約證券交易所規則的定義)直接或間接在將被收購的目標企業或資產中擁有5%或更多的權益，如果要發行的普通股的數量，或者如果證券可以轉換或行使的普通股的數量，超過(A)發行前普通股數量的1%或發行前已發行投票權的1%，或(B)發行前普通股數量或已發行投票權的5%(對於任何主要證券持有人)；或

●此次發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在適用法律或證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併的決定將由我們自行決定，並將基於商業和其他原因，包括但不限於：

●交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

●舉行股東投票的預期成本；

●股東不批准擬合併企業的風險；

●公司的其他時間和預算限制；以及

●擬議中的企業合併的額外法律複雜性，向股東提交將是耗時和繁重的。

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目錄表

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。

這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，它們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類購買或其他交易，也沒有為任何此類購買或其他交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果《交易法》下的M條例禁止這種購買，則他們在進行任何此類購買時將受到限制。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。作為整體道德和商業行為守則的一部分，我們採取了一項內幕交易政策，要求內幕交易人士在掌握任何重要的非公開信息時，不得購買證券。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。視情況而定, 我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(1)投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，(2)減少已發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。任何此類交易都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是公開股票)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

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目錄表

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司的任何購買都將受到限制，除非此類購買是根據交易法規則10b-18進行的，除非此類購買符合規則10b-18，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的任何附屬公司將被限制購買普通股，如果此類購買違反了交易法第9(A)(2)條或第10b-5條。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回全部或部分普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。在業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回和未撤回的公開股票。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份、私募股份和他們所持有的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回其全部或部分A類普通股的機會：(1)召開股東會議批准業務合併；或(2)以收購要約的方式贖回。除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將根據交易時間等各種因素作出決定。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，吾等擬在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

●根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

●在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息，與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能發行超過指定數量的公開股票，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東投標

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目錄表

如果收購的股份多於我們已提出購買的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成此類初始業務組合，我們可能會轉而尋找替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

●根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及

●在美國證券交易委員會備案代理材料。

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。儘管我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的紐約證券交易所上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在我們投票的普通股的大多數流通股投票支持業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們在完成業務合併時所持有的任何創始人股份、私募股份和任何公開股份的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議的業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可能會尋找另一項業務合併(可能包括相同目標的業務合併)。

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目錄表

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

儘管有上述贖回權，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額將超過我們首次公開募股中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額股份”。“未經我們事先同意。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股份，以迫使我們或我們的保薦人或他們的關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股份。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權，如果我們或我們的保薦人或他們的關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東贖回不超過我們首次公開募股所售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 特別是與目標公司的業務合併，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有人的選擇投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之時起至收購要約期結束時，或在預定對企業合併進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 提供額外的贖回通知，如果我們同時進行贖回和委託書徵集。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統認證或交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

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目錄表

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購資料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成業務合併，直到2023年9月3日，或者在公司必須完成超過24個月的業務合併的任何延長時間內，這是股東投票修改公司修訂和重述的公司註冊證書(“延長期”)的結果。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2023年9月3日之前完成我們的初步業務合併。如本行在上述期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本行將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和私募股份的分配的權利。然而，如果我們的發起人或我們的任何高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司持有任何公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

承銷商已同意，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回我們的公開股票。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)如果我們沒有在2023年9月3日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

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目錄表

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。請參閲“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和上述其他風險因素。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(1)每股10.00美元以下，保薦人將對我們承擔責任；或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股公眾股份的較少金額，在每一種情況下，扣除可能提取的利息金額以繳納税款，但放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠除外，以及我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的任何賠償索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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目錄表

如果信託賬户中的收益減少如下：(1)每股公眾股份10.00美元；或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較少金額，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股公開股票10.00美元。請參閲“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和上述其他風險因素。

我們努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們可以獲得首次公開募股和出售私募單位的部分收益，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們在2023年9月3日或在任何延長期內仍未完成初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在收購期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守該等程序。就其本身而言, 我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

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目錄表

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到以下水平所必需的範圍內承擔責任：(1)每股公開股票10.00美元；或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股公眾股份的較少金額，在每一種情況下，扣除可能提取的利息金額以繳納税款，但放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠除外，以及我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的任何賠償索賠除外。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。請參閲“風險因素--在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，如果我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。”

公眾股東只有在下列情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後，只有在符合本年度報告中描述的限制的情況下，才有權從該股東適當選擇贖回的那些公眾股票中獲得資金；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年9月3日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們在2023年9月3日之前沒有完成我們的初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的所有公開股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東的批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。權證持有人將不享有信託賬户中持有的與權證有關的收益的任何權利。

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目錄表

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)中的任何條款，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年9月3日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向公眾股東提供與任何此類投票相關的贖回其公開股票的機會。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與任何此類修訂相關的任何創始人股份、私募股份和他們持有的任何公開股份的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

●在完成我們的初始業務合併之前，我們將：(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，與此相關的股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回他們的股票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，都將按比例將其存入信託賬户的總金額按比例計入，計算日期為我們初始業務合併完成前兩個工作日，包括利息(利息應為應繳税款淨額)；或(2)讓我們的公眾股東有機會以要約的方式將他們的股票提交給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，從我們完成初始業務合併前的兩個工作日計算，包括利息(利息應扣除應繳税款)，在每種情況下均受本文所述的限制；

●我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，我們普通股的大部分流通股在正式舉行的股東大會上都投票贊成業務合併，我們才能完成初始業務合併；

●如果我們在2023年9月3日之前仍未完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州的法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求；以及

●在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)根據我們修訂和重述的任何初始業務合併的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂進行投票。

未經持有我們已發行普通股至少65%的持有者批准，不得修改這些條款。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事，我們B類普通股的大多數流通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上獲得我們普通股至少90%的已發行股份的多數股東批准的情況下才能修改。

除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的普通股大多數已發行股份的持有人必須投贊成票才能批准任何此類事項。

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目錄表

競爭

我們遇到了來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。

這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會通過首次公開募股和出售私募部門的淨收益來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的贊助商或其任何附屬公司可以對我們進行額外的投資，儘管我們的贊助商沒有義務或其他義務這樣做。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判和完成初步業務合併方面處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名官員，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，被我們選定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。見“項目9A。控制和程序“，以進行更詳細的討論。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

·不履行保薦人的賠償義務；

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第1A項。風險因素

本年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本年度報告末尾的相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。.

與我們的業務相關的風險

我們是一個新來的註冊成立沒有經營歷史和收入的公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

過去時性能我們的管理團隊成員和他們各自的關聯公司的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊成員及其附屬公司(包括Atlas Merchant Capital)的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊成員及其附屬公司過去的任何經驗和表現，包括與收購相關的經驗和表現，也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄，包括Atlas Merchant Capital的業績記錄，以此作為對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的指示。對我們的投資不是對Atlas Merchant Capital或其任何基金的投資。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併.

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，紐約證券交易所的規則目前允許我們參與收購要約，以代替股東會議，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間。因此，我們可能會完善我們的初始業務組合，即使我們大部分已發行公眾股票的持有人不同意我們完善的業務組合。有關更多信息，請參閲本年度報告第1項中的“股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

由於這些財務報表的發佈，我們可能沒有足夠的流動資金來履行我們明年的預期義務。根據ASC子主題205-40，財務報表的列報-持續經營，關於我們對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年9月3日之前完成業務合併。到目前為止，我們是否能夠完成業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，

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將強制進行清算並隨後解散公司。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年9月3日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票、私募股票和任何公開發行的股票，以支持我們最初的業務合併。因此，除了初始股東的創始人股票外，我們還需要28,009,750股公開發行的股票中的10,503,657股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或額外的1,750,610股，或6.2%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票投票)，才能讓這種初始業務合併獲得批准。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其允許的受讓人將至少擁有我們普通股流通股的20.0%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和他們的獲準受讓人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票和私募股份的情況下，更有可能獲得必要的股東批准。此外，我們的主要投資者購買了所有他們表示有興趣收購此次發行的24,750,000個單位，如果他們投票支持初始業務合併，我們將不需要在此次發行中出售的任何其他公開股票投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。雖然我們的主要投資者沒有合同義務投票支持最初的業務合併，但他們在某些我們的創始人股票和(在適用的範圍內)私募認股權證中的權益可能會激勵他們這樣做。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

由於我們的主要投資者有權從我們的贊助商手中收購我們的某些創始人股票，在確定特定的目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的每個主要投資者將有權以每股約0.003美元的原始購買價從我們的贊助商那裏購買12.5萬股方正股票。因此，在我們成功完成業務合併的情況下，錨定投資者將分享創始人股票價值超過該面值的任何增值。假設(I)錨定投資者以每單位10.00美元的收購價收購發行中的所有單位，併為他們在方正股份中的權益支付約每股0.003美元，及(Ii)每份認股權證均無價值，且不計入方正股份的任何流動資金折扣，錨定投資者將支付每股收購約9.52美元的實際價格，而其他公眾股東在發售中將支付每股10.00美元。因此，錨定投資者可能會有動機投票支持他們擁有的任何公開股票，如果企業合併獲得批准，他們可能會從這種權益中獲得可觀的利潤，即使我們證券的市場價格下跌到低於公開發行時的價格，並且該企業合併對其他公共股東來説是無利可圖的。此外，如上所述，如果錨定投資者保留了他們在我們的公開股票中的大部分權益，並且如果錨定投資者投票支持企業合併，我們將獲得足夠的票數來批准企業合併。, 無論任何其他公共股東如何投票他們的股票。在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關地贖回您的股票時，您應考慮錨定投資者完成初始業務合併的財務動機。

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目錄表

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年9月3日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

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目錄表

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們必須在2023年9月3日之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易有關的風險。

如本行在上述期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本行將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

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目錄表

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可能會進行某些交易，包括從公眾手中購買股票或認股權證，這可能會影響我們擬議的業務合併的結果，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務或其他義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該公眾股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買公共股票，則此類出售公共股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票，投票支持我們的初始業務合併，或不贖回他們的公開股票。然而，這些人目前沒有任何承諾。, 計劃或意圖從事該等交易，並未就任何該等交易訂立任何條款或條件。有關此等人士將如何決定與哪些股東進行交易的説明，請參閲本年度報告第1項中的“與本公司證券有關的準許購買及其他交易”。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，(2)減少已發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。任何此類交易都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲本年報第1項“與要約收購或贖回權有關的股票投標”。

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目錄表

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅限於與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的資金，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年9月3日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在2023年9月3日之前完成我們的初始業務合併，則贖回所有我們的公開股票，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。此外，如果我們由於任何原因未能在要求的時間內完成初始業務合併，遵守特拉華州的法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在這一期限結束後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

與我們的證券相關的風險

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。總體而言，我們必須保持證券持有者的最低數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，為了讓我們的A類普通股在完成我們的初始業務合併後上市，在這個時候，我們的股票價格通常需要至少為每股4.00美元，我們的全球市值將被要求至少200,000,000美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少100,000,000美元，我們將被要求至少400個整批持有人。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

●我們證券的市場報價有限；

●我們證券的流動性減少；

●確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

●有限的新聞和分析師報道；以及

●未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將符合此類法規下的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規

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目錄表

允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們的首次公開募股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位可以立即交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成我們的初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

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目錄表

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型，包括協和III。這些個人和實體中的許多都是老牌的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會通過首次公開募股和出售私募部門的淨收益來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的贊助商或其任何關聯公司可以對我們進行額外的投資，儘管我們的贊助商及其關聯公司沒有義務或其他義務這樣做。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋。, 可能不會受到目標企業的好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判和完成初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員(以下簡稱美國證券交易委員會工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。根據美國證券交易委員會員工聲明，我們評估了我們權證的會計處理，並根據ASC815的指導，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)決定認股權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變動將在我們的經營報表的每個期間的收益中報告。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素按季度進行波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現，截至2022年12月31日，與複雜金融工具會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

關於公司於2021年9月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K財務報表中對2021年9月3日財務報表的重述(“重述”)，某些不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。該公司此前將A類普通股的一部分歸類為永久股本。該公司重申了前一年2021年9月3日的財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本和任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股票的性質為可贖回，因此需要在永久股本之外披露。

正如本報告其他部分所述，鑑於我們的可贖回A類普通股被重新分類為臨時股本，我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與我們對複雜金融工具的會計有關。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

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目錄表

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。為了應對我們發現的重大弱點，我們計劃加強我們的業務團隊與負責編制財務報表的個人之間的溝通和文件編制程序，如本年度報告第二部分項目9A：控制和程序所述。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

在我們最初的業務合併之後，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

作為重述的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。由於此類重大缺陷、重述、我們A類普通股的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們至少運營到2023年9月3日，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併不會在2023年9月3日之前完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過我們的首次公開募股和從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款來滿足這一資本需求，這一點在本年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少運營到2023年9月3日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的資金中，我們可以使用我們可用資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或者為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們達成了一項協議，我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

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目錄表

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外有大約110萬美元的現金可用來滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司都沒有任何義務或其他義務向我們借出資金或投資於我們。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，而且在一定程度上，潛在目標企業拒絕執行此類豁免, 它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在

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目錄表

就我們最初的業務合併行使贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下水平：(1)每股公開股票10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任；或(2)因信託資產價值減少而於信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下均扣除可提取以繳税的利息金額，但放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三者的任何申索除外，以及我們首次公開發售的承銷商根據吾等對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償而提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。保薦人是一家新成立的實體，我們尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下較低者：(1)每股公開股票10.00美元；或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

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目錄表

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，以降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅持有貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到公司完成初始業務合併或清算之前。在對信託賬户中持有的證券進行這種清算後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少公眾股東在贖回或清算本公司時將獲得的美元金額。截至本年報日期，吾等尚未作出任何清算信託賬户內所持證券的決定。

信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情決定在任何時間清算信託賬户內持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户內的所有資金，這將進一步減少公眾股東在贖回或清盤本公司時將獲得的美元金額。截至本委託書/招股説明書的日期，我們目前將信託賬户中的資金以貨幣市場基金的形式持有。

與我們的運營相關的風險

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與SPAC某些活動相關的規則草案(《SPAC規則建議》)，其中涉及SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份最新的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司就初步業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

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目錄表

目前，“投資公司法”對SPAC的適用性尚不確定。有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們繼續在短期美國的信託賬户中持有資金，這種風險可能會增加。政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金，而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金形式持有信託賬户中的資金。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，除其他事項外，將對涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易提出額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於在美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測以及與擬議企業合併交易相關的預測披露的指導意見；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及影響SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。

通貨膨脹可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

雖然近年來美國和全球市場的通脹水平相對較低，但在2021年至2022年期間，美國和全球市場的經濟遇到了通脹水平的實質性上升。新冠肺炎的影響、俄羅斯-烏克蘭衝突等地緣政治事態發展以及全球供應鏈中斷繼續增加近期和長期經濟活動前景的不確定性，包括通脹是否會持續、持續多長時間、以什麼速度持續。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升，加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。如果不能充分應對這些風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州公司法(DGCL)，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括

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目錄表

在60天的通知期內，可以對公司提出任何第三方索賠；90天的通知期內，公司可以駁回提出的任何索賠；在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。然而，我們打算在2023年9月3日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的初步業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年, 就像清算分配的情況一樣。

與我們的公司結構相關的風險

在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

在完成我們的初始業務合併之前，我們不得召開年度股東大會(除非紐約證券交易所要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條，該條款要求召開年度股東大會，以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議進行的。因此，如果我們的股東希望我們在我們完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，在我們的業務合併之前(A)作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東將沒有投票權來任命我們的董事和(B)我們B類普通股的大多數流通股的持有者可以出於任何原因罷免我們的董事會成員。

我們尚未登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在“無現金基礎上”，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們沒有登記A類普通股，根據證券法或任何州證券法，在行使認股權證時可以發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日，作出吾等在商業上合理的努力，並在吾等初始業務合併後60個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋於行使認股權證時發行可發行的A類普通股股份，以及維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股股份數量將基於一個公式，該公式以最高股份金額等於0.361股為限。

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目錄表

每份認股權證A類普通股(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法律已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的A類普通股股份，而我們的公共認股權證持有人將不能行使他們的認股權證並出售A類普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回認股權證。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們的首次公開募股相關的協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後登記轉售。此外，吾等的保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募單位、私募股份、私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售，而於營運資金貸款或延期貸款轉換後可能發行的單位的持有人可要求吾等登記該等單位、該等單位所包括的A類普通股股份及認股權證的轉售，以及於行使該等單位所包括的認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消上述證券登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

與我們尋求業務合併相關的風險

由於我們既不侷限於評估特定行業、部門或地理區域的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業、部門或地理區域的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然

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目錄表

我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

儘管我們預計將重點尋找金融服務和金融技術行業的目標業務，但如果向我們提交了該業務合併候選方案，並且我們認為該候選方案為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

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我們不需要從一家獨立的投資銀行或一家獨立的會計師事務所那裏獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於我們最初業務合併時的1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。A類和B類普通股分別有171,990,250股和12,997,562股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額考慮了行使已發行認股權證時為發行預留的股份，但不包括B類普通股轉換時的預留股份。B類普通股的股票在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有者的選擇下更早地轉換為我們的A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但須按本文所述進行調整。截至本年報日期，並無已發行及流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元，或由於B類普通股中的反稀釋條款，B類普通股在我們初始業務合併時以大於一比一的比率轉換時，我們還可以在我們最初的業務合併後發行A類普通股，以贖回我們的認股權證。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)根據我們修訂和重述的公司合併證書或對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂進行投票。增發普通股或優先股：

·可能會顯著稀釋投資者在我們證券中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過一對一的基礎發行A類股，那麼這種稀釋將會增加；

·如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位；

·如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

·可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

·可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

·可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

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目錄表

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級管理人員和董事都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額補償的業務活動，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的討論，請參閲本年度報告第10項。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或諮詢職位上，但我們目前預計他們中的任何人都不會這樣做。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持聯繫，但有可能

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目錄表

收購候選者的管理層將不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會導致我們的關鍵人員在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。然而，我們預計，在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在完成我們的初步業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素，因為我們預計，在完成初始業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要重組交易後公司的管理團隊，與我們最初的業務合併相關，這可能會對我們及時完成收購的能力產生不利影響，甚至根本不影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及未來可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定特定業務機會或其他交易應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。此外，我們的許多高管和董事還擔任協和III的高管和董事，協和III是一家正在確定收購目標和完成業務合併的空白支票公司，在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。我們沒有與我們的高管和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。

我們的每名高級職員和董事目前對一個或多個其他實體負有，未來他們中的任何人可能負有額外的受信、合同或其他義務或責任，據此，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定

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目錄表

追求任何這樣的機會，我們就可能被排除在追求這樣的機會之外。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個或多個他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的實體有適合的業務合併機會，他或她可以履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事涉及其他業務，我們可能決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司有關聯或競爭的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和/或董事會成員，包括但不限於協和III。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前並不知道我們有任何具體機會完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，從與一家或多家與我們的贊助商、高管或董事有關聯的國內或國際業務合併的角度來看，對我們公司的公平性，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

此外，吾等可自行選擇與吾等保薦人或其各自的聯屬公司或與人員或董事負有受信、合約或其他義務或責任的其他實體尋求聯營聯合收購機會。任何此等交易方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過未來向任何此等交易方發行證券來籌集額外收益以完成收購，這可能會產生某些利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資(他們可能持有的任何公開股票除外)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2021年3月1日，我們的發起人以25,000美元的出資額購買了總計7,187,500股方正股票。2021年3月25日，我們的保薦人以每股原始價格向CA2聯合投資公司出售了1,437,500股方正股票，向我們的每位獨立董事出售了25,000股方正股票。2021年5月6日，CA2聯合投資以原始購買價格向我們的發起人回售了956,439股，導致我們的發起人持有6,631,439股方正股票，CA2聯合投資持有481,061股方正股票。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於發售完成後將佔普通股已發行股份的20%(不包括作為私募認股權證的A類普通股股份)而釐定。

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目錄表

如果我們不能完成業務合併，我們的初始股東已經放棄了在我們清算時贖回方正股份或從信託賬户獲得方正股份分配的權利。因此，如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。我們的初始股東以每股約0.003美元的價格收購了方正股份，我們在此次發行中以每單位10美元的價格發售單位；因此，我們的初始股東在我們的初始業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使公共股東遭受重大虧損，因此在確定特定目標業務是否適合與我們實現初始業務合併時可能存在利益衝突。

此外，如果我們不完成最初的業務合併，我們的保薦人和兩名錨定投資者購買的私募認股權證也將一文不值。

本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

·如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·我們無法為我們的普通股支付股息；

·使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

·更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

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目錄表

我們可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺乏可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的負面影響。

首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額約為2.8億美元，假設沒有贖回，我們可用來完成初步業務合併(包括9,803,413美元，用於支付遞延承銷佣金)。我們可同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

·完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

·取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有目標業務的未償還股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一筆交易，在該交易中，我們發行了大量

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目錄表

出售新普通股以換取目標公司所有已發行股本，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併提供資金。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額均不會導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可能會尋找另一項業務合併(可能包括相同目標的業務合併)。

與我們的組織文檔和結構相關的風險

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在持有我們已發行普通股的至少65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，其任何與業務合併前活動有關的規定(包括要求存入發售及出售私募所得款項的規定)與業務前合併活動(包括存入發售及出售私募所得款項的規定)有關，但與初始業務合併前董事的委任或免任有關的修訂除外，該等修訂須經股東大會表決的普通股中至少90%已發行股份的大多數持有人批准。

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目錄表

如果獲得我們已發行普通股至少65%的持有者的批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少我們已發行普通股的65%的持有者的批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股過半數流通股的贊成票，才能批准由我們的股東表決的任何此類事宜，而在我們最初的業務合併前，我們的B類普通股的大部分流通股持有人的贊成票，亦須批准董事的選舉或罷免。我們不得發行根據我們修訂和重述的公司註冊證書對任何初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂可以投票的額外證券。我們的初始股東將在發售結束時實益擁有我們普通股的20.0%(假設他們沒有購買發售中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司註冊證書的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的保薦人, 根據書面協議，高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年9月3日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，他們將不會修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一項書面協議中。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議，以及我們與我們的初始股東之間的註冊權協議，可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，包括對我們的創始人股票和私募單位以及其中包括的證券的轉讓限制，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信首次公開招股和出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選擇任何目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們的首次公開募股和出售私募單位的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。我們的任何贊助商或其關聯公司都沒有義務提供或尋求任何此類融資，或者，除非在此明確規定，否則沒有義務向我們提供任何其他服務。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東都不需要提供任何

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目錄表

在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量利益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20.0%。此外，在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以出於任何原因罷免我們的董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能在股東大會上由持有我們普通股至少90%的流通股的多數股東修改。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的選舉產生任何影響。

除本年度報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。請參閲本年度報告第1項中的“關於我們證券的允許購買和其他交易”。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的權證的行權價就可以提高，權證可以轉換為現金或股票，行權期可以縮短，我們A類普通股的股票數量可以在行使權證時減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件之一是，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

50

目錄表

此外，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的前一個交易日，如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，我們有能力在到期前90天開始贖回已發行的認股權證，價格為每股0.10美元。在這種情況下，持有者將能夠在贖回前以現金或無現金的方式行使他們的認股權證，並獲得A類普通股的股票數量，該數量的A類普通股是參照“證券-認股權證-公共股東認股權證”中的表格根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的，除非“證券-認股權證-公共股東認股權證説明”中另有描述。於行使認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，不論認股權證的剩餘有效期如何。

私募單位相關的任何認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的公開認股權證、方正股份和私募單位(包括其中包含的證券)可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為單位的一部分，我們發行了9,336,583股A類普通股認股權證，每股價格為11.50美元(須按本文規定進行調整)，作為單位的一部分，同時，我們以私募方式發行了總計5,401,300股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文規定的調整所限。我們的初始股東目前持有7,002,438股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，則可根據貸款人的選擇，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

就我們發行A類普通股以完成我們最初的業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的公開認股權證、方正股份和私募單位(包括其中包括的證券)可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

由於在我們的首次公開募股中出售的每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

在我們的首次公開募股(IPO)中出售的每個單位都包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股A類普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

51

目錄表

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到每年的最後一天，只要(1)在當年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入不超過1億美元，以及截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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目錄表

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。

發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成最初的業務合併之前，只有由我們的初始股東持有的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級人員提出的申索，或(4)針對受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司高級人員而提出的申索，上述第(1)至(4)項除外，(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠，或(D)根據證券法產生的、衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的索賠。儘管如此，, 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院在#年的屬人管轄權

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目錄表

與為執行法院規定而向任何此類法院提起的任何訴訟(“強制執行行動”)有關，以及(Y)在任何此類強制執行行動中通過向該股東在外國訴訟中的律師送達作為該股東的代理人而向該股東送達的法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去業務合併後公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

對我們證券的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具，投資者在單位A類普通股份額和購買每個單位所包括的A類普通股的三分之一的可贖回認股權證之間的單位購買價格分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的挑戰。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股中發行的單位中包括的權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚，而且權證的行使價格和/或贖回價格的調整可能會為投資者帶來股息收入，而不需要支付相應的現金。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。

如果我們被視為個人控股公司，我們的收入可能會受到更高的税率。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們可能會被視為美國聯邦所得税的“個人控股公司”。就美國聯邦所得税而言，如果一家美國公司在一定時期內超過50%的所有權(按價值計算)集中在五個或更少的個人手中(無論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)，並且至少60%的收入由某些被動項目組成，則該公司通常將被歸類為個人控股公司。

如果我們贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。公司和上市外國公司的某些國內子公司(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

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目錄表

我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。我們會否及在多大程度上須繳交消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與我們最初的業務合併有關的贖回及回購的公平市值；(Ii)業務合併的結構；(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)；及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於紐約麥迪遜大道477號，郵編：NY 10022。這一空間的成本包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的股權證券在紐約證券交易所交易。我們的每個部門都包括一股A類普通股和三分之一的認股權證，從2021年9月1日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“CNDA.U”。2021年12月27日，我們子公司的A類普通股和認股權證分別開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“CNDA”和“CNDA.WS”。

紀錄持有人

2023年2月27日，我們的單位有一名記錄持有人，我們的A類普通股有一名記錄持有人，我們的權證有十四名記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

使用我們首次公開募股的收益

2021年9月3日，我們完成了2500萬個單位的首次公開募股，產生了2.5億美元的毛收入。在發售結束的同時，本公司完成了向協和保薦人Group II LLC和CA2 Co-Investment LLC私募總計500萬份認股權證的工作，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為7,500,000美元。2021年9月28日，承銷商部分行使了購買額外單位的選擇權，導致以每個選擇權單位10.00美元的公開發行價額外發行了3,009,750個單位。於部分行使及結束購股權後，首次公開招股已發行合共28,009,750個單位。在出售購股權單位方面，本公司已完成向保薦人及CA2共同投資公司非公開出售額外401,300份私人配售認股權證(“額外私人配售認股權證”)，價格為每份額外私人配售認股權證1.50美元，所得毛收入為601,950美元。

十名與本公司無關的合資格機構買家或機構認可投資者、保薦人、本公司董事或本公司管理層任何成員均向本公司表示有興趣以10.00美元的發行價購買首次公開募股中出售的最多9.9%的單位，總髮行價為2.475億美元。於本公司首次業務合併完成時，每位錨定投資者將有權按每股約0.003美元的原始購買價向保薦人購買125,000股方正股票，或總計1,250,000股方正股票，但每名錨定投資者須100%收購首次公開招股中承銷商分配給其的單位。截至2022年3月11日，Anchor Investors總共購買了24,750,000個單位，佔IPO提供的已發行單位的99%，因此，有權從保薦人手中購買總計1,250,000股方正股票。

首次公開招股(包括購股權單位)以及出售私募認股權證和額外的私募認股權證所得款項淨額共計280,097,500美元存入信託賬户，大陸股票轉讓公司擔任受託人。我們總共支付了5,006,950美元的承銷折扣，以及502,459美元的其他發行成本和與首次公開募股相關的費用。

有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本年報第II部分第7項。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

討論和分析中有關行業前景的陳述、我們對業務表現的預期以及前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。您應閲讀以下討論以及本10-K表中其他部分的“風險因素”、“業務”和經審計的綜合財務報表，包括相關附註。除另有説明外，所有提及年度的內容均指本公司於12月31日結束的會計年度。在本10-K表中使用的，除非上下文另有説明，否則“我們”、“我們”、“本公司”或“協和”指協和收購公司II。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和首次公開募股(IPO)所必需的活動，以及與尋求和完成收購目標有關的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。在發生業務合併之前，我們將以首次公開募股後指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金形式的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入，以及認股權證負債的公允價值變化產生的營業外收入或費用。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將產生更多費用。

在截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為14,520,887美元，其中包括權證負債的公允價值變化12,410,693美元和信託賬户中持有的投資收入4,052,237美元，但被1,161,679美元的運營成本和780,364美元的所得税部分抵消。

從2021年2月18日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為3,537,829美元，其中包括權證負債的公允價值變化5,044,837美元和信託賬户投資賺取的利息37,531美元，但被515,314美元的組建和運營成本以及1,029,225美元的權證負債的發售成本部分抵消。

流動性與資本資源

在首次公開發售完成前，如下文所述，我們唯一的流動資金來源是協和保薦人II LLC(“保薦人”)首次購買我們B類普通股的股份和我們保薦人的貸款。

於2021年9月3日，本公司完成25,000,000個單位(“單位”及出售單位所包括的A類普通股，“公開股份”)的首次公開招股，每單位10.00美元，產生毛收入250,000,000美元。

於首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人配售4,262,121份認股權證、向CA2 Co-Investment LLC(首次公開發售其中一家承銷商的聯屬公司)配售587,879份認股權證(“CA2共同投資”)，以及向兩名主要投資者(合稱“私募認股權證”)各配售75,000份認股權證，每份認股權證按每份私募認股權證1.5美元的價格配售，總收益為7,500,000美元。

58

目錄表

本公司已授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，可額外購買最多3,750,000個單位以彌補超額配售。於2021年9月27日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年9月28日額外購買3,009,750個單位(“超額配售單位”)，產生毛收入30,097,500美元，產生601,950美元的現金承銷費及1,053,413美元的遞延承銷費。

在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成了向保薦人和CA2共同投資公司以每份認股權證1.50美元的購買價格向保薦人和CA2共同投資公司出售401,300份認股權證(“超額配售權證”)，產生了601,950美元的總收益。

在首次公開發售、私募認股權證的出售、超額配售權證的出售和超額配售單位的出售完成後，總計280,097,500美元(每單位10.00美元)被存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，而該等基金是本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件(由本公司決定)的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託户口內持有的資金，兩者中以較早者為準。

截至2022年12月31日，我們可以使用信託賬户以外的收益1,081,413美元。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有義務在完成業務合併後贖回大量公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司只會在完成企業合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在企業合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

該公司必須在2023年9月3日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。雖然公司打算在2023年9月3日或之前完成業務合併，但目前還不確定到那時公司是否能夠完成業務合併。根據美國會計準則第205-40號子題“財務報表列報-持續經營”，管理層根據公司對持續經營考慮的評估，認定如果企業合併未發生並可能隨後解散，以及公司可能在業務合併前沒有足夠的可用資金來運營我們的業務，強制清算將使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年9月3日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

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目錄表

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月20,000美元的辦公空間、行政和支助服務費用的協議。我們從2021年8月31日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到我們完成最初的業務合併和清算。此外，根據承銷協議的條款，我們的承銷商有權在公司完成初始業務合併後，獲得信託賬户中IPO總收益9,803,413美元的遞延承銷折扣。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們根據美國公認的會計原則編制財務報表。編制財務報表還要求我們做出影響資產、負債、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證法律責任

我們根據ASC 815-40所載指引，計算與首次公開發售相關的14,737,883份認股權證(9,336,583份公開認股權證及5,401,300份私募認股權證)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股股份都以贖回價值作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

所得税

我們根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

每股普通股淨收入

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。在計算稀釋每股收益時，普通股的加權平均流通股反映了在滿足條件的期間開始時(或截至或有股票協議日期，如較晚)可轉換證券或其他發行普通股的合同轉換為普通股或行使普通股時可能發生的稀釋效果。在計算每股普通股攤薄淨收益時，並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為行使認股權證將具有反攤薄作用。

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目錄表

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求除其他事項外：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求；以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在IPO完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本年度報告第16項之後，並以引用的方式包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

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目錄表

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，並由於我們對複雜金融工具會計的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2022年12月31日無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於這些固有的侷限性，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制框架--綜合框架》(“2013框架”)對我們的財務報告內部控制進行了評估。根據我們在2013年框架下的評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，這是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，這份10-K表格中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

這份10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的第四季度，公司繼續對財務報告的內部控制進行改革，以加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。公司不能保證這些變化最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息

沒有。

​

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

​

不適用。

​

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的現任董事和高管如下所列。

​

鮑勃·戴蒙德擔任我們的董事會主席。戴蒙德先生是Atlas Merchant Capital LLC的創始合夥人兼首席執行官。戴蒙德先生也曾擔任協和I和協和III的主席。2012年之前，戴蒙德先生是巴克萊的首席執行官，此前曾擔任巴克萊的總裁，負責巴克萊資本和巴克萊全球投資者(“華大基因”)。他於2005年成為巴克萊執行董事的一名高管，並自1997年以來一直擔任巴克萊執行委員會成員。在加入巴克萊之前，戴蒙德曾在瑞士信貸第一波士頓銀行和摩根士丹利在美國、歐洲和亞洲擔任高級管理職位。1992年至1996年，戴蒙德先生在瑞士信貸第一波士頓銀行工作，在那裏他擔任過紐約全球固定收益和外匯業務副董事長兼主管以及瑞士信貸第一波士頓太平洋公司董事長、總裁兼首席執行官。戴蒙德先生於1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括擔任歐洲和亞洲固定收益交易主管。戴蒙德先生目前是南街證券控股公司和Crux信息公司的董事會成員。他也是帝國戰爭博物館公司美國基金會的受託人，外交關係委員會的終身成員，並參與了幾項非營利性倡議，包括成為鑽石基金會的董事。他也是終身受託人和科爾比學院董事會的前主席。戴蒙德先生也是協和III的董事會成員。

Jeff·圖德爾擔任我們的首席執行官。圖德先生於2020年9月加入阿特拉斯，目前是該公司的運營合夥人。圖德先生還曾擔任協和I和協和III的首席執行官以及協和III的董事。此前，圖德創建了特雷姆森資本管理公司，投資於被低估的公開股票，並與一些家族理財室合作進行私募股權和信貸投資。在創立Tremson之前，Tuder先生曾在JHL Capital Group(一家價值30億美元的多策略對衝基金)、KSA Capital Management(一家深度價值多/空股票基金)和CapitalSourceFinance擔任過各種投資職位，其中他是董事的董事總經理和特殊機會信貸投資業務負責人。圖德的職業生涯始於在堡壘投資集團擔任私募股權專業人士，在那裏他為堡壘的各種投資工具承銷和管理私募股權投資；管理普林斯頓大學捐贈基金私募資產的拿騷資本有限責任公司；以及亞歷克斯旗下的私募股權公司ABS Capital Partners。布朗父子公司。圖德先生目前是納斯達克公司(納斯達克代碼：INSG)、美國Unico公司(納斯達克代碼：UNAM)和海洋國際公司(納斯達克代碼：SEAC)的董事會成員。圖德先生獲得了耶魯大學的英國文學學士學位。圖德先生還擔任協和III的首席執行官。

Michele Cito擔任我們的首席財務官。奇託是Atlas Merchant Capital LLC的首席財務長兼董事總經理，於2014年6月加入。Cito女士加入了阿特拉斯財務總監，在成為首席財務官之前，她曾擔任財務和運營部副總裁。Cito女士也曾擔任協和I和協和III的首席財務官。此前，Cito曾在德勤會計師事務所擔任金融服務領域的審計師。Cito女士是一名註冊會計師，擁有公共會計學士學位和佩斯大學工商管理碩士學位。西託還擔任協和III的首席財務長。

亨利·海格森是我們的董事會成員。赫爾格森是支付公司Cayan的創始人兼首席執行官，該公司於2018年以10.5億美元的價格被出售給Tsys(現為Global Payments)。赫爾格森在卡宴被出售前將其發展成為美國最大的商業收購商之一。Helgeson先生目前是電子支付提供商公司、Infinicept公司和ReSupply公司的董事會成員。我們相信Helgeson先生深厚的運營經驗、行業關係、領域專業知識和

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目錄表

瞭解金融科技行業的新興趨勢將為我們在評估金融科技行業的合併目標時提供競爭優勢。

彼得·奧特是我們的董事會成員。奧爾特是CurAlea Associates LLC的聯合創始人，該公司為財富和資產管理公司提供定製軟件和諮詢解決方案。Ort先生也是Cambium Capital Partners的普通合夥人，這是一家早期風險投資公司，專注於機器學習專用芯片、量子計算和應用專用設備等領域的先進計算。在此之前，奧特職業生涯的大部分時間都是在高盛度過的，他是董事的董事總經理和對衝基金策略組的聯席主管，負責為一個250億美元的投資組合挑選經理，還曾在該公司位於紐約和東京的私募股權投資組和金融機構組工作。奧特也是Karsch Capital的董事經理。Karsch Capital是一家規模30億美元的股票多空對衝基金。奧特是多傢俬人持股科技公司的董事會或顧問委員會成員。奧特先生畢業於杜克大學，在紐約大學獲得法學博士和工商管理碩士學位，是紐約州和新澤西州酒吧的成員。他是日本的富布賴特學者，現在是富布賴特協會新澤西分會的司庫和董事會成員。奧特先生也是協和III的董事會成員。

拉里·萊博維茨是我們的董事會成員。萊博維茨是一名金融和科技企業家，專門從事商業轉型和資本市場。萊博維茨先生是Atlas的運營合夥人，也是Crux Informatics的戰略顧問和董事會董事。萊博維茨先生目前是獨立投資銀行考恩公司(納斯達克代碼：COWN)的董事會成員，以及XCHG Xpansiv的副董事長，XCHG Xpansiv是一家專注於可再生能源產品的智能大宗商品交易所，也是加密貨幣、資產管理技術和數字法律業務的其他多傢俬營公司的董事會成員。最近，萊博維茨在2007年至2013年期間擔任紐約證交所-泛歐交易所首席運營官兼全球股票市場部主管以及董事會成員。在此之前，萊博維茨先生曾擔任瑞銀美洲證券首席運營官、施瓦布聲景資本市場聯席主管和Redibook首席執行官。Leibowitz先生曾是Bunker Capital的創始合夥人、董事的管理人員以及CS First Boston的量化交易和股票技術主管。萊博維茨先生也是協和III的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由四名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由彼得·奧特組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由拉里·萊博維茨組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由鮑勃·戴蒙德和亨利·海格森組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在完成我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們的所有董事並以任何理由罷免我們的董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上獲得我們普通股至少90%的已發行股份的多數股東批准的情況下才能修改。批准我們最初的業務合併將需要我們的董事會大多數董事的贊成票，其中必須包括我們的獨立董事的大多數。除適用於股東的任何其他特別權利外，在我們最初的業務合併之前，我們董事會的任何空缺都可以由出席我們董事會會議並投票的大多數董事(包括當時代表我們的保薦人的任何董事)或者由我們B類普通股的大多數流通股的持有人來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。本公司的章程規定，本公司的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。每個委員會都根據章程運作。

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目錄表

這已得到我們董事會的批准，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Peter Ort、Henry Helgeson和Larry Leibowitz。奧特擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，ORT先生符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

·協助董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)遵守法律和法規要求，(3)獨立審計師’資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；

·任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

·預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；

·為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

·根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

·至少每年獲取和審查獨立審計員的報告，説明(1)獨立審計員’(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

·召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在以下方面的具體披露“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”;

·在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是彼得·奧特、亨利·海格森和拉里·萊博維茨。亨利·海格森擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

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目錄表

·每年審查和批准與首席執行官相關的公司目標和目的’的薪酬，評估我們的首席執行官’根據這些目標和目的，確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·審查並向我們的董事會提出關於薪酬以及任何激勵性薪酬和股權計劃的建議，這些計劃需要得到董事會所有其他高管的批准；

·審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

·批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

·編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

·審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是彼得·奧特、亨利·海格森和拉里·萊博維茨。拉里·萊博維茨擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

·根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人，供股東年度會議提名或填補董事會空缺；

·制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施；

·協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估；以及

·定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

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目錄表

道德守則、企業管治指引及委員會章程

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的提名和公司治理委員會章程的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

我們的董事會還根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。我們的公司治理準則、道德守則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的公司網站上查閲。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2022年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何補償。我們的保薦人、高級管理人員、董事和他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了有關截至2023年2月27日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的信息，涉及以下人員對我們普通股的實益所有權：

67

目錄表

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

*不到1%。

(1)除非另有説明，以下每一實體或個人的營業地址均為C/o Concord Acquisition Corp II，郵編：NY 10022。

68

目錄表

多策略主基金有限公司(“系統主基金”)、Magnetar Capital Master Fund Ltd(“主基金”)、Magnetar星和主基金有限公司(“星和主基金”)、Purpose Alternative Credit Fund Ltd(“Purpose Fund”)、Magnetar SC Fund Ltd(“SC Fund”)、所有開曼羣島獲豁免公司；Magnetar結構性信用基金LP(“結構性信用基金”)，特拉華州一家有限合夥企業；Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”)、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(“Purpose Fund-T”)，特拉華州有限責任公司(統稱“Magnetar基金”)。Magnetar Financial擔任Magnetar Funds的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar Funds賬户持有的普通股行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成員和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合夥人。超新星管理公司的經理是斯奈德曼先生。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、超新星管理公司和斯奈德曼先生的主要業務辦公室的地址都是奧靈頓大道1603號，13號^這是伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201。

(9)不包括該個人因其會員在我們保薦人中的權益而間接持有的某些股份。

方正股份及私人配售單位(包括相關的私人配售認股權證、私人配售股份及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)均須遵守與吾等將由初始股東訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(1)對於創始人股票，直至(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們完成初始業務合併後，(X)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期之前，(X)我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股換取現金的權利，(Y)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且(Y)在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)私募單位(包括相關的私募認股權證、私募配售股份和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份)，則在我們初始業務合併完成後30天內，除非在每個情況下(A)向我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何聯營公司；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬或信託基金, 受益人是個人的直系親屬或該人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；(E)以不高於最初購買證券的價格進行的私人出售或轉讓；(F)在我們完成最初的業務合併之前我們進行清算的情況；(G)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；或(H)在我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的情況下，導致我們的所有公眾股東在完成我們的初始業務合併後，有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產；但在(A)至(E)條款的情況下，這些獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中所載的其他適用限制的約束。

69

目錄表

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

2021年3月1日，我們的發起人以25,000美元的出資額購買了總計7,187,500股方正股票。方正股份的發行數量是基於預期方正股份在完成發售後將佔普通股流通股的20%而確定的。2021年3月25日，我們的保薦人以每股原始價格向CA2聯合投資公司出售了1,437,500股方正股票，向我們的每位獨立董事出售了25,000股方正股票。2021年5月6日，CA2聯合投資以原始購買價格向我們的發起人回售了956,439股，導致我們的發起人持有6,631,439股方正股票，CA2聯合投資持有481,061股方正股票。我們的贊助商已經沒收了185,062股方正股票。我們的初始股東目前持有7,002,438股方正股票。

我們的保薦人和兩名主要投資者已按每份認股權證1.5元的價格購買了合共5,401,300份私募認股權證，總購買價為8,101,950元。信託賬户將不會有與方正股票或配售認股權證有關的贖回權或清算分配，如果我們不在2023年9月3日之前完成業務合併，這些股票或配售權證將到期變得一文不值。在私募認股權證中，我們的保薦人和/或其指定人購買了4,614,779份認股權證，CA2共同投資公司和/或其指定人購買了636,521份認股權證，我們的兩名主要投資者購買了各自的75,000份認股權證。

十名主要投資者分別向本公司表示有興趣以10.00美元的發行價購買在IPO中出售的最多9.9%的單位，總髮售單位最高可達2.475億美元。於本公司初步業務合併完成時，各主要投資者將有權按每股約0.003美元的原始收購價向保薦人購買125,000股方正股份，或總計1,250,000股方正股份，惟每名主要投資者須100%收購首次公開招股中承銷商分配予其的單位。主力投資者共購入24,750,000個單位或首次公開發售已發行單位的99%，因此有權向保薦人購買合共1,250,000股方正股份。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個或多個他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的實體有適合的業務合併機會，他或她可以履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。我們的高級管理人員和董事目前有可能優先於他們對我們的職責的其他相關受託責任、合同或其他義務或責任。

我們已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的一家附屬公司支付20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併需要從IPO結束起最長24個月的時間，我們保薦人的關聯公司將獲得總計480,000美元(每月20,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有重大款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。截至2022年12月31日，本公司欠贊助商關聯公司的未償還餘額為12,178美元。

在發售開始之前，我們的贊助商同意向我們提供最多200,000美元的貸款，用於支付發售的部分費用。截至2021年6月30日，我們已經在這種期票下借入了7.5萬美元。這筆貸款是無息、無擔保的，應在發行結束時到期。這筆貸款是在發售完成時償還的，發售所得的600,000美元已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。搜查證

70

目錄表

將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。我們的贊助商、我們的贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會向我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)以外的人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

2022年5月3日，贊助商同意借給我們最多35萬美元，用於支付運營費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，不能轉換為權證或任何其他證券，並在企業合併結束時到期。截至2022年12月31日，沒有與這筆貸款相關的未償還金額。

在我們最初的業務合併後，如果我們的管理團隊成員留在我們那裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已與我們的初始股東、高級管理人員和董事簽訂了一項書面協議，根據該協議，(X)他們同意放棄：(1)他們在完成我們最初的業務合併時，對他們持有的任何創始人股票、私募股票和公開發行股票的贖回權；(2)他們對任何方正股份、私募股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這些權利與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，允許贖回我們的初始業務合併，或者贖回100%的我們的公開股票；以及(3)如果我們未能在發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開發行股票的分配)，以及(Y)創始人股票受到某些轉讓限制，如“證券-創始人股票説明”所述

吾等已就方正股份、私人配售認股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證及股份(以及因行使私人配售認股權證或因營運資金貸款轉換而發行的認股權證而可發行的任何普通股股份)訂立登記權協議。

關聯方政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。對於向我們提供的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的任何附屬公司支付找回者費用、報銷或現金付款

71

目錄表

在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的，但以下付款除外，這些款項都不會來自我們首次公開募股的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募單位的收益：

·償還我們的贊助商向我們提供的總計200,000美元的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用；

·在IPO結束後的24個月內，每月向我們贊助商的關聯公司支付總計20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用；

·報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；

·向承銷商支付承銷折扣、遞延承銷佣金、承銷商未來可能向本公司提供的任何財務諮詢、配售代理或其他類似投資銀行服務的費用，以及向承銷商報銷因履行該等服務而發生的任何自付費用；以及

·償還我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，該合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。

這些款項可使用我們首次公開發售的淨收益和出售非信託賬户持有的私人配售單位，或在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益的任何剩餘金額中支付。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們有三名“獨立董事”，如紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的董事會已經決定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，彼得·奧特、亨利·海格森和拉里·萊博維茨都是獨立的美國證券交易委員會公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

Marcum LLP或Marcum律師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2021年2月18日(成立)到2021年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所的費用為106,090美元，用於Marcum與我們的首次公開募股相關的服務、對Form 10-Q中包含的未經審計的中期財務信息的季度審查以及對本報告中包含的2021年12月31日財務報表的審計。在截至2022年12月31日的年度內，我們獨立註冊會計師事務所的費用為65,460美元，用於Marcum對Form 10-Q中包含的未經審計的中期財務信息進行季度審查以及對本報告中包含的2022年12月31日的財務報表進行審計。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在2021年2月18日(成立)至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的一年內，我們沒有為審計相關費用支付Marcum費用。

税費。在2021年2月18日(成立)至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的一年中，我們分別向Marcum支付了0美元和6,798美元的税務合規服務和税務準備費用。

72

目錄表

所有其他費用。從2021年2月18日(開始)到2021年12月31日以及截至2022年12月31日的一年內，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許進行的非審計服務，包括費用和條款(受極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准)。

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：

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​

無

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​

以下文件作為本年度報告的附件包括：

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73

目錄表

*現提交本局。

**隨信提供。

(1)通過引用註冊人於2021年9月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物而併入。

(2)通過引用註冊人表格S-1(文件編號333-254788)的證據併入，該文件於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會，經修訂。

(3)通過引用註冊人於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的展品而併入。

項目16.表格10-K摘要

無

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74

目錄表

協和收購公司II

財務報表索引

2022年12月31日

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75

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

​

致本公司股東及董事會

協和收購公司II

對財務報表的幾點看法

我們審計了協和收購公司II(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月18日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月18日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司已出現重大經營虧損，並需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。此外，該公司還必須在2023年9月3日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

費城，賓夕法尼亞州

2023年2月27日

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​

76

目錄表

協和收購公司II

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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​

77

目錄表

協和收購公司II

營運説明書

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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78

目錄表

協和收購公司II

股東虧損變動表

截至2022年12月31日止的年度及

自2021年2月18日(開始)至2021年12月31日

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​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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79

目錄表

協和收購公司II

現金流量表

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​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

​

80

目錄表

協和收購公司II

財務報表附註

2022年12月31日

​

81

目錄表

協和收購公司II

財務報表附註