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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止						2022年12月31日
或
☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-33166

愛立信旅遊公司公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州						20-4745737
(法團或組織的州或其他司法管轄區)						(税務局僱主身分證號碼)
市中心北路1201號
拉斯維加斯，			內華達州			89144
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(702) 851-7300

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			ALGT			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是 ☒

---

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章229.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。□Yes ☐ No ☒

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。是☐否☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。1.72022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。

截至2023年2月1日交易結束時，註冊人的已發行普通股數量為18,121,668.

以引用方式併入的文件

將用於徵集將在2023年6月21日舉行的登記人年度會議上表決的委託書，並將在本報告日期之後提交委員會的委託書的部分，通過引用併入本報告第三部分的表格10-K。

展品索引位於第頁89.

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愛立信旅遊公司

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

目錄表

第一部分
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			18
項目1B。			未解決的員工意見			28
第二項。			屬性			29
第三項。			法律訴訟			31
第四項。			煤礦安全信息披露			31
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			32
第六項。			(保留)			34
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			35
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			52
第八項。			財務報表			53
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			86
第9A項。			控制和程序			86
項目9B。			其他信息			86
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			86
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			88
第11項。			高管薪酬			88
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			88
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			88
第14項。			首席會計師費用及服務			88
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			89
第16項。			表格10-K摘要			94
			簽名			95

2

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第一部分

關於前瞻性陳述的披露

我們在這份Form 10-K年度報告中以及在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中做出了前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性表述包括我們關於未來支出、收入、收益、ASM增長、燃料成本和消耗、預期資本支出、未來投入使用的租賃飛機數量、我們完成已宣佈的飛機交易的能力、飛機交付和退役的時間、可能服務的未來市場的數量、與VivaAerobus聯合結盟的實施、我們聖汐度假村的發展，以及其他有關未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭的影響的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“希望”或類似表述。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致我們的結果與前瞻性陳述中表述的結果大相徑庭的重要風險因素可在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和註冊聲明中找到，網址為：Www.sec.gov。這些風險因素包括但不限於，新冠肺炎疫情對航空公司旅行和經濟的影響和持續時間；涉及我們飛機的事故或問題；公眾對我們安全的看法；我們對自動化系統的依賴；我們對第三方及時向我們交付合同飛機的依賴；個人數據安全被破壞的風險；燃料成本的波動；勞動力問題和成本；根據需要獲得監管批准的能力；經濟狀況對休閒旅行的影響；債務契約和餘額；政府監管對航空業的影響；為合同飛機提供融資的能力；獲得必要的美國和墨西哥政府批准以實施已宣佈的與VivaAerobus的聯盟以及以其他方式準備提供國際服務的能力、恐怖襲擊、航空公司固有的風險、我們的競爭環境、我們對向我們提供設施或服務的第三方的依賴、管理層變動的影響和關鍵人員的可能流失、我們經營的市場的經濟和其他條件、在佛羅裏達州西南部成功開發度假村的能力、政府監管、維護成本的增加、我們經營業績的週期性和季節性波動，以及我們的環境、社會和治理努力被感知到的可接受性。

任何前瞻性陳述都是以我們目前掌握的信息為基礎的，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是未來事件、新信息還是其他情況。

3

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項目1.業務

 

概述

 

我們是一家休閒旅遊公司，專注於為美國服務不足城市的居民提供旅遊和休閒服務和產品。我們成立於1997年，在2006年首次公開募股的同時，我們在內華達州成立了公司。我們獨特的業務模式提供了多樣化的收入來源，來自各種旅遊服務和產品，這使我們有別於其他旅遊公司。我們經營着一家低成本、低使用率的客運航空公司，主要面向服務不足城市的休閒旅行者，使我們能夠單獨銷售航空運輸，並與航空相關和第三方服務和產品的銷售捆綁銷售。此外，我們提供固定費用飛行安排下的航空運輸。我們覆蓋全國的發達航線網絡、定價理念、直銷、廣告以及圍繞與頂級休閒公司建立的關係提供的產品，都旨在吸引休閒旅行者，並吸引他們從我們這裏購買航空旅行及相關服務和產品。

在休閒旅遊方面，我們正在完成佛羅裏達州西南部聖汐度假村的建設，預計將於2023年底開業。

以下是我們為客户提供的旅遊服務和產品的簡要説明：

定期服務空運。我們在有限頻率的直達航班上提供定期航空運輸，主要是在服務不足的城市和熱門休閒目的地之間。截至2023年2月1日，我們的運營機隊由122架空客A320系列飛機組成。截至那一天，我們在125個城市的573條線路上銷售旅遊產品。在本文件中，所提及的“空中客車A320系列飛機”意在描述空中客車A319和A320飛機。

與航空相關的輔助產品和服務。我們提供與空運相關的非捆綁服務和產品，並向客户收取額外費用。這些可選的航空相關服務和產品包括行李費、提前分配座位、我們自己的旅行保護產品、更衣費、使用我們的呼叫中心購買、優先登機、客户便利費、在飛機上購買食品和飲料，以及其他與航空相關的服務。與航空相關的輔助產品和服務的收入反映在乘客收入收入報表行項目中，以及定期服務航空運輸收入和我們的聯合品牌Alciant信用卡和我們的非信用卡忠誠度計劃的旅遊積分兑換。

第三方產品和服務。我們提供第三方旅遊產品，如酒店客房和地面交通(租車和酒店班車產品)出售給我們的乘客。與我們聯合品牌信用卡相關的收入中的營銷部分也包括在這一類中。

固定費用合同空運。我們通過固定費用協議提供航空運輸，並提供全年和臨時的包機服務。

Alciant 2.0

我們繼續將重點放在產品上，以滿足客户更多的旅行和休閒需求。我們將公司戰略的下一階段命名為“Alciant 2.0”，其中包括以下公司目標：

–保持我們提供負擔得起的航空旅行的基礎，同時改進和加強我們的航空旅行產品；

–擴大我們已經廣泛的國內網絡，因為我們已經確定了1400多條增加的航線，其中約80%目前沒有直達服務；

–尋求通過我們與Viva Aerobus的合作伙伴關係提供(有待政府批准)進入墨西哥的跨境國際定期服務；

–利用我們的客户數據捕捉增值的、輕資產的直接面向消費者的收入機會；

–轉變我們的電子商務戰略，為我們的客户創造無摩擦的體驗，並推動增加航空輔助和第三方收入；

–擴大我們的聯合品牌信用卡計劃和我們的非信用卡忠誠度計劃；

–通過在夏洛特港建設聖汐度假村(“聖汐度假村”或“聖汐度假村”)(預計將於2023年底開放)，擴大我們旅遊公司的重點和產品。

–通過達成動態協議來精煉我們的營銷投資，例如與國家橄欖球聯盟突襲者隊簽訂的拉斯維加斯Alciant體育場冠名權協議

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯市中心大道北1201號，郵編：89144。我們的電話號碼是(702)851-7300。我們的網站地址是http://www.allegiant.com.我們沒有將網站上的信息通過引用方式納入本年報，投資者不應將其視為本文件的一部分。本文檔中包含我們的網站地址，僅供參考。我們的年度報告、季度報告、當前報告和對該等報告的修訂在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站上的投資者關係欄目免費提供。

4

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獨特的商業模式

我們開發了一種獨特的商業模式，主要專注於服務不足城市的休閒旅行者。隨着我們經驗豐富的管理團隊以不同的方式看待航空公司和旅遊業的傳統業務開展方式，業務模式也發生了變化。我們專注於休閒客户，使我們能夠消除與為各種客户提供服務相關的大量成本，並將我們的產品吸引力集中在傳統航空公司服務不足的客户羣上。我們有意識地開發了一種商業模式，使我們有別於傳統的航空公司：

傳統航空公司方法

Alciant方法

客户羣：

商務和休閒

休閒

網絡：

主要是大中型市場

主要是服務不足的中小型市場

航班轉機：

直達或通過集線器連接

所有直達航班

競爭：

高

低

日程安排：

全周統一着裝

低頻/可變容量

分發：

通過各種中介進行銷售

只向旅行者直接銷售

票價策略：

高基本票價/低輔助收入

低基本票價/高輔助收入

通過將基本機票價格與我們的航空相關服務和產品(如行李費、提前分配座位、旅行保護、更改費、優先登機以及食品和飲料購買)分開，我們能夠降低機票價格，並瞄準那些更關心價格和能力的休閒旅行者，他們只需購買他們重視的額外便利就可以與我們一起定製他們的體驗。這一戰略使我們能夠從客户購買這些輔助產品的決定中獲得額外的乘客收入。

我們已經建立了覆蓋全國的廣泛航線網絡，截至2023年2月1日，在93個始發城市和32個休閒目的地之間的571條航線上提供服務，並服務於42個州。截至同一天，我們售出了573條航線。在大多數這樣的城市，我們為不止一個休閒目的地提供服務，這些目的地是全年或季節性提供的。我們龐大的網絡佔地面積，加上我們的低頻率調度，為我們提供了一個多樣化、彈性強的網絡。我們在更多的城市開展業務，比任何非傳統的美國航空公司都多，保護我們不會過度暴露在任何一個地理位置。我們分佈在全國各地的24個基地為我們提供了重新部署能力的靈活性，以最好地滿足全國各地的需求趨勢。

我們航線網絡的地理多樣性保護我們不受地區經濟差異的影響，並幫助我們免受競爭行為的影響，因為競爭對手很難通過瞄準一個城市或地區來對我們的業務產生實質性影響。我們廣泛的航線網絡也有助於我們客户基礎的持續增長。下面的地圖顯示了我們截至2023年2月1日的航線網絡，包括截至該日期的服務公告。橙色圓點代表休閒目的地，藍色圓點代表始發城市。

5

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我們已物色了1,400多條額外的國內航線，以便在未來進一步擴展我們的網絡。

在發展一種獨特的業務模式時，我們的輔助產品(包括在乘客收入中的與航空相關的輔助項目以及第三方產品和服務的銷售)一直是我們收入增長的重要來源。我們已將與這些附屬項目相關的收入從2004年的每名乘客5.87美元增加到2022年的每名乘客67.74美元。我們擁有並管理自己的電子商務平臺，這使我們能夠修改我們的系統以增強第三方產品供應

6

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基於特定的需求。我們相信，對自動化系統的控制使我們成為行業的創新者，為我們的客户提供各種不同的旅遊服務和產品，並允許我們通過測試替代收入管理方法來尋求增加收入。

我們相信，我們獨特的商業模式具有以下優勢，使我們能夠在所服務的市場中保持競爭優勢：

關注服務不足城市的休閒交通

我們認為，中小城市代表着一個巨大的、服務不足的市場，尤其是休閒旅遊市場。在我們的服務推出之前，來自這些市場的休閒旅行者到達休閒目的地的理想選擇有限，因為現有的航空公司通常專注於通過其軸輻式網絡連接商務客户。

我們相信，我們的低票價、直達服務，加上我們與休閒公司的關係，對休閒旅行者來説，從我們這裏購買機票和旅遊相關產品是有吸引力的。我們服務的市場規模，以及我們對休閒客户的關注，使我們能夠以較少的頻率充分服務這些市場，並改變我們的空運能力，以匹配季節性和每週的需求模式。

通過主要關注服務不足的城市和航線，我們相信我們避免了高流量國內空中走廊的激烈競爭。在我們的大多數市場，旅行者以前面臨着高昂的機票價格和繁瑣的連接，或長途駕車前往主要機場，才能到達我們的休閒目的地。根據美國交通部(DOT)公佈的數據，我們認為我們服務的啟動會刺激需求，因為我們通常會看到新服務開始後交通流量大幅增加。我們的市場戰略既不敵視傳統航空公司，後者歷史上的重點一直是通過支線飛機將小城市與商務市場連接起來，也不敵視通常專注於較大市場的傳統低成本或超低成本航空公司。此外，主要航空公司減少了對中等城市的服務，我們認為這些城市不再被視為核心樞紐。

容量管理

我們積極管理座位容量，以匹配休閒需求模式。這是因為我們的成本結構高度可變，使我們能夠在需求旺盛的時期增加運力。這使得我們能夠在3月、夏季(6月和7月)和假日季節的高峯期創造高達60%的運營收入。

我們的核心業務模式通過在休閒需求高的時期增加我們的飛機的利用率，在休閒需求低的時期降低利用率來管理座位容量。舉個例子，在2022年，在我們7月份的需求高峯期，我們平均每天每架飛機的系統阻塞小時數為8.2小時，而在我們的需求最低的月份，我們平均每架飛機每天只有4.7小時系統阻塞小時。

我們對座位容量的管理還包括根據全年確定的高峯和非高峯出行需求，改變某些市場的每週頻率。與其他航空公司不同，其他航空公司每週每天都提供相當一致的航班數量，我們管理運力的目標是在每條航線上都能盈利。我們只有在市場需求充足的日子裏才能做到這一點。在2022年，我們能夠在非高峯日(星期二和星期三)以不成比例的低12%的計劃ASM進行盈利。

為了有效地對衝燃油成本高企期間的燃油成本上升，我們通常會縮減運力，特別是在非高峯時段，並集中在高峯期飛行，這會導致票價上漲，以抵消燃油成本的增加。相反，在燃料成本較低的時期，我們將增加非高峯時期的飛行，因為微利的航班將隨着燃料成本的降低而變得更有利可圖。

我們來自輔助項目的強勁收入，加上我們快速調整產能的能力，使我們能夠持續盈利，在許多情況下，在具有挑戰性的宏觀環境中產生行業領先的利潤率，包括高油價、經濟衰退和大流行時期。

低成本結構

我們認為，低成本結構對於航空業的競爭成功至關重要，特別是作為一家純粹專注於休閒的航空公司。在評估我們的性價比時，我們的管理團隊通常會將其與其他國內上市航空公司進行比較：達美航空公司、美國航空公司、聯合航空公司、西南航空公司、捷藍航空公司、阿拉斯加航空公司、夏威夷航空公司、精神航空公司、邊疆航空公司和太陽國航空公司(我們將其稱為“行業”)。我們的航空公司在2022年運營的CASM，不包括燃料(即不包括聖汐公司)為7.33美分，比2022年行業平均水平9.77美分低25.0%。

我們繼續通過以下戰術和戰略重點保持較低的運營成本：

較低的飛機擁有成本。我們通過機會主義地購買飛機並主要通過擁有我們的飛機來實現低飛機擁有成本。截至2023年2月1日，我們擁有或融資租賃了我們運營機隊中除17架以外的所有飛機。此外，我們認為，我們適當地平衡了較低的飛機購置成本和運營成本，以將我們的總成本降至最低。

7

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縱觀我們的歷史，我們主要是以較低的價格購買有意義的剩餘使用壽命的二手飛機。截至2023年2月1日，我們的運營機隊由122架空客A320系列飛機組成，其中109架是收購使用的。

2021年12月，我們機會主義地與波音公司談判達成了一項協議，購買50架新制造的737MAX飛機，計劃於2023年至2025年交付，並有權再購買50架737MAX飛機。我們相信，購買這架新飛機是對我們的低成本戰略的補充。我們保留飛機所有權的意圖，加上折舊時較長的使用年限，與我們機隊中的二手飛機相比，應該會產生類似的所有權費用。此外，這些新飛機的使用預計可節省燃料、提高操作可靠性和其他節省，應有助於改善我們的整體低成本結構。

我們預計將繼續購買必要的二手飛機，以支持計劃中的增長和飛機退役。

低分銷成本。我們的非傳統營銷方法降低了分銷成本。我們不通過外部銷售渠道銷售我們的產品，因此避免了旅遊網站(Expedia、Orbitz或TraVelity)和傳統全球分銷系統(GDS)(Sabre或Worldspan)收取的費用。我們的客户只能在我們的機場售票櫃枱或付費的情況下，在我們的網站上或通過我們的電話預訂中心購買旅行。通過我們的網站購買旅遊對我們來説是最便宜的分銷形式，2022年佔我們定期服務收入的96.0%。

數據驅動。我們是一個數據驅動型組織。我們繼續專注於捕獲數據，以確定趨勢和模式，以努力提高效率和降低成本。例如，我們利用預測性維護來在問題出現之前確定必要的飛機維護，從而避免計劃外維護事件，這些事件成本高昂，並且會擾亂我們的計劃。此外，我們的直接面向消費者的分銷方式帶來了增強的數據，這有助於我們加深與客户的關係，並增加銷售額。

生產力高的員工隊伍。我們員工生產力的高水平歸功於我們的成本驅動型調度，較少的非生產性勞動規則，以及對自動化和兼職員工的有效利用。為了努力控制成本，我們將主要的維護、車站和其他功能外包給可靠的第三方服務提供商。

簡單的產品。我們相信，提供簡單的產品是實現低運營成本的關鍵。因此，我們只銷售直達航班；我們目前不與其他航空公司共享代碼或轉機；我們只有一個艙位；我們不提供任何免費餐飲物品--機上所有東西都是出售的；我們不提供貨運或郵件服務；我們也不提供其他福利，如機場休息室。

服務不足的市場機場。我們的商業模式專注於美國服務不足城市的居民。通常，這些城市的機場的運營成本低於較大城市的機場。這些較低的成本是由較便宜的客運設施、着陸和地面服務費用推動的。除了便宜的機場成本外，我們的許多機場還提供營銷支持。

以成本為導向的時間表。我們的目標是建立我們的定期服務，使我們幾乎所有的機組人員和飛機每晚都返回基地。這使我們能夠最大限度地提高機組人員的效率，並更具成本效益地管理維護、備用飛機和備件。此外，這種結構允許我們在不增加成本的情況下增加或減少基地所服務的市場。我們認為，休閒旅行者通常不像商務旅行者那樣關心出發和到達時間，因此我們能夠在能夠降低成本的時間安排航班，同時保持對休閒客户的吸引力。

提供輔助產品

我們相信，許多休閒旅行者主要關心的是以最便宜的價格購買航空旅行。因此，我們通過對許多美國航空公司歷史上僅捆綁在基本票價中的服務收取費用，提供航空運輸產品的拆分。這種定價結構使我們能夠瞄準最關心低票價旅行的旅行者，同時也允許旅行者通過只購買他們重視的額外便利來定製他們與我們的體驗。例如，我們不提供免費的提前分配座位；但是，重視此產品的客户可以以較小的增量成本購買提前分配座位。此外，零食和飲料在飛機上單獨出售，乘客只能購買他們看重的物品。我們的直接面向消費者的分銷方法通過直接的“一站式”購物解決方案和管理的產品供應，實現了各種增加收入的機會。

我們提供各種捆綁的輔助產品，客户可以選擇以折扣購買多個輔助產品。

來自輔助項目的收入將繼續是我們總平均票價的關鍵組成部分，因為我們相信休閒旅行者對輔助費用的敏感度低於基本票價。

我們的第三方產品使我們的客户有機會購買酒店房間、租車和機場班車服務。根據我們與各種旅遊和休閒公司的協議，我們的第三方產品可供客户使用。例如，我們與企業控股公司建立了獨家合作伙伴關係，銷售與航空旅行捆綁在一起的租賃汽車。每種產品的定價和我們的利潤率可以根據客户需求進行調整，因為我們的客户通過我們的預訂引擎直接購買旅行。

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財務狀況

截至2022年12月31日，我們擁有10.2億美元的無限制現金、現金等價物和投資證券，債務和融資租賃債務總額(扣除相關成本)為21.億美元。截至2022年12月31日，我們的淨債務(總債務和融資租賃債務減去現金、現金等價物和投資證券)為10.8億美元。截至2023年2月1日，我們在循環信貸安排下有2.75億美元的未動用能力，在我們的交付前付款(PDP)融資安排下還有1.697億美元的未動用能力.

我們的財務狀況和資本使用紀律使我們有更大的財務靈活性來發展我們的業務，並高效和有效地適應不斷變化的經濟狀況。

9

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路線和時刻表

我們目前的定期航空服務(包括季節性服務)主要包括從美國大陸服務不足的城市飛往休閒目的地的有限頻率的直達航班。截至2023年2月1日，我們正在銷售的固定服務航線摘要如下(包括我們目前正在提供服務的571條航線，以及將於2023年開始服務的兩條新宣佈的航線)：

飛往奧蘭多的航線						67
前往拉斯維加斯的路線						61
前往坦帕/聖彼得堡的路線						57
前往蓬塔戈爾達的路線						51
前往鳳凰城的路線						50
去往目的地的路線						32
前往薩拉索塔的路線						29
其他路線						226
總路線數						573

服務的路線數目不時有所不同，因為有些路線是按季節或臨時提供的。

市場營銷與分銷

Alciant商業模式的核心是我們直接面向客户的分銷。代替大多數航空公司使用的GDS分發點，Alciant.com是我們的主要分銷方式。這一低成本戰略通過避免與GDS相關的費用，大大節省了成本。它還通過直接的“一站式”購物解決方案和管理的產品供應，提供各種額外的收入機會。

隨着我們繼續增強我們的能力，自動化是這一戰略的關鍵。我們的網站和手機應用程序簡化了預訂流程，並增強了我們銷售AIR輔助產品和第三方產品的能力。此外，我們預計其他自動化增強功能將通過允許我們通過提供更多產品來利用客户忠誠度來創造額外的收入機會。

我們的直接面向客户的分銷方法還使我們能夠收集有價值的客户數據。除了幫助我們更好地瞭解我們的客户外，我們還利用客户電子郵件等數據以經濟高效的方式營銷我們的產品和服務。數據庫營銷機會橫跨客户的整個旅程，包括購買旅行的時間、購買和旅行之間的時間，以及旅行完成後。為此，我們正在努力加強客户參與，同時提供更具彈性、更可靠的信息技術基礎設施，為營銷和整個公司的其他業務部門提供顯著的發展優勢。

除了Alciant.com之外，我們還通過傳統廣告的組合來營銷我們的產品和服務，包括廣播、電視和數字廣告。我們的數字廣告系統正在簡化增強的數據和分析，以建立更有針對性的活動，以提高我們的數字媒體支出的效率。我們可以更好地將我們的數字廣告收入及其帶來的印象與最有可能預訂航線旅行的網絡用户進行匹配，以更好地優化負載和收益。

無論是為社區推出新服務，還是推廣現有航線，我們的廣告經常得到機場當局和目的地營銷組織的支持。我們繼續看到這些合作營銷活動以及像Alciant Stadium這樣的知名贊助商的好處。作為我們廣告努力的基礎，高調的贊助增加了我們品牌的可信度，推動了新客户的獲得，並提升了我們的國家形象。

我們的聯合品牌信用卡通過僅限會員參加的促銷活動和免費優先登機等旅行福利來激勵那些經常乘坐飛機的客户最大化他們的利益。持卡人是我們最熱衷的客户之一，他們以比其他客户更高的費率預訂AIR輔助產品和第三方產品。我們的非信用卡忠誠度計劃Allways Rewards®於2021年8月推出，使我們能夠與客户發展和保持直接、長期的關係。與我們的持卡人計劃類似，我們通過個性化的促銷和有針對性的溝通為我們的會員提供更大的價值，我們希望隨着時間的推移，這將導致客户忠誠度和收入的增加。

競爭

航空業競爭激烈。乘客需求和票價水平歷來受到經濟總體狀況、國際事件、燃油價格、行業運力和其他航空公司採取的定價行動等因素的影響。航空業的主要競爭因素是價格、直達航班、時刻表、客户服務、所服務的航線、飛機類型、安全記錄和聲譽、代碼共享關係以及常客或忠誠度計劃。

我們的競爭對手包括傳統航空公司、低成本航空公司(“LCC”)、超低成本航空公司(“ULCC”)、地區性航空公司、新進入的航空公司，以及其他規模較小的交通工具。與我們相比，傳統航空公司規模更大，財務資源更多，知名度更高，聲譽更久遠。在有限數量的情況下，在我們的

10

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進入市場後，競爭對手選擇增加服務或降低票價，或兩者兼而有之。在我們開發了一個市場後，競爭對手也可能選擇進入。

我們相信，我們服務不足的城市戰略和更少的日常服務減少了我們可能面臨的競爭強度。截至2023年2月1日，我們是唯一在奧蘭多桑福德國際機場和我們網絡中其他11個機場運營的國內主線定期航空公司。我們和太陽鄉村航空公司是國內僅有的提供鳳凰城梅薩門户機場、蓬塔戈爾達機場和聖彼得堡-克利爾沃特機場服務的主線定期航空公司。儘管沒有其他國內主線定期航空公司在這些機場運營，但大多數美國航空公司都為奧蘭多、鳳凰城、邁爾斯堡和坦帕的主要機場提供服務。此外，許多美國航空公司還為我們的其他休閒目的地提供服務。因此，我們的航線上的競爭可能會加劇。

截至2023年2月1日，我們在大約22%的運營和宣佈的航線上面臨主線競爭。我們與西南航空的73條航線、邊疆航空的38條航線、精神航空的32條航線、美國航空的19條航線、達美航空的13條航線、微風航空的14條航線、聯合航空的9條航線、捷藍航空的6條航線、太陽國航空的5條航線和阿拉斯加航空的3條航線重疊。在許多情況下，我們在同一航線上面臨不止一家其他航空公司的競爭，導致截至當日共有124條競爭航線。截至2023年2月1日，這124條路線佔我們提供服務的路線總數的22%。根據其他航空公司最近宣佈的航線，我們可能還會經歷額外的競爭。

我們間接地與各種航空公司競爭，這些航空公司從我們城市附近的機場提供直達我們休閒目的地的服務。我們還面臨着來自傳統航空公司的間接競爭，這些航空公司提供中心輻射式連接航班到我們的市場，儘管這些票價往往要高得多，旅行時間也要長得多。幾家航空公司也從我們所服務的城市提供有競爭力的一站式服務。

在我們的固定費用業務中，我們除了與獨立客運包機航空公司競爭外，還與其他定期航空公司競爭。我們還與大型旅遊公司擁有或控制的飛機競爭。固定費用市場競爭的基礎是成本、設備能力、服務、聲譽和時間表靈活性。

環境、社會和治理(ESG)

我們認識到我們有責任減少我們的運營對環境的影響。作為一家擁有不斷擴大的航空業務的綜合性旅遊公司，我們相信，鞏固我們對ESG努力的承諾是我們長期公司戰略的自然整合，將使我們能夠更好地為我們的利益相關者服務。2022年，我們與施耐德電氣建立了為期3年的合作伙伴關係，以開發全面的ESG計劃，包括：

–通過重要性評估確定相關ESG主題並確定其優先順序。這些主題在我們的首份ESG報告中得到了解決。

–參照全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)框架編寫首份ESG報告，該報告於2022年12月發佈。

–使用施耐德電氣的EcoStruxureTM資源顧問提供範圍1、2和3温室氣體(GHG)排放的持續碳排放報告，初始報告已包含在我們的首份ESG報告中。

–制定ESG目標和環境目標實現計劃。

我們在2022年發佈了首份可持續發展報告。這份全面的報告概述了我們對關鍵利益相關者確定的重要主題的披露。

為確定實質性專題，進行了實質性評估。這項評估以我們整個行業的材料ESG主題、全球報告框架以及第三方評級和排名方法為基準。然後，我們與400多名利益相關者進行了接觸，其中包括客户、員工、供應商、股東和社區合作伙伴。根據調查和採訪結果，我們確定了以下主題作為Alciant的材料：

–環境：排放、能源、廢物和危險材料

–社交：產品質量和安全，事故和安全管理，人權，福利和工作與生活平衡，非歧視，員工健康和安全，就業，多樣性，公平和包容，員工培訓和發展，勞工管理，當地創造就業機會，應對VVID

–治理：商業道德和誠信、反腐敗、競爭行為、數據安全、客户隱私

這些重要主題將指導我們制定ESG目標和年度ESG報告，包括2022年12月發佈的首期ESG報告。

此外，我們最近在幾個ESG領域進行了投資，這將使我們能夠建立更具彈性的業務，推動更高的效率，並回饋我們的社區。這些措施包括：

環境：同意購買50架波音737MAX飛機，與我們機隊中某些較老的空客A320系列飛機相比，預計每名乘客的燃油消耗最多減少20%，並有權再購買50架波音737MAX飛機。

社交：為許願兒童及其家人提供實物旅行，並繼續在拉斯維加斯總部為非營利性組織的南內華達州分會提供免費辦公空間。向當地人贈送了數百張機票代金券

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小學和高中教師與史密斯表演藝術中心的教育核心獎計劃合作。開設了三個新的飛機基地，創造了大約350個新的就業機會。

治理：將董事會和首席執行官的角色分開，以維護董事會的獨立性。設立了首席體驗官角色，以進一步培養客户和團隊成員的積極體驗。實施了新的人才管理制度，以改進對多樣性、公平性和包容性招聘工作的跟蹤。

環境

航空業排放的温室氣體約佔全球温室氣體排放量的2%，幾乎所有的温室氣體排放都來自飛機燃料。2013年，我們開始將我們的機隊從MD-80飛機和波音757飛機的混合體過渡到全空中客車機隊，過渡將於2018年11月結束。在整個過渡期和2022年，我們看到了燃料效率的顯著提高。在2022年期間，我們消耗了2.19億加侖燃料，每加侖燃料平均可用座椅裏程(ASM)為84.3英里，與2012年相比提高了34%。我們與波音和CFM International達成協議，購買50架採用LEAP 1-B發動機的波音737MAX飛機，2023年底之前開始交付，這將為我們提供新飛機和更環保的發動機。與我們機隊中某些較老的空客A320飛機相比，這款飛機預計將在每位乘客的基礎上減少高達20%的燃料消耗。

截至2022年12月31日，我們機隊的組成包括A319和A320飛機的組合，座位配置從156個到186個不等，其中一些安裝了省油的鯊魚。隨着我們在未來幾年擴大機隊，我們更傾向於在我們的波音737MAX訂單之外繼續增加180座配備鯊魚的空客飛機。我們預計，由於進一步升級和儘可能更多地使用鯊魚翼尖，燃油效率將繼續略有改善。

儘管燃料效率在過去十年中獲得了顯著提高，但我們認識到我們有責任做得更多。我們有一個內部燃料指導委員會，每月開會討論各種節約燃料的替代方案。結合我們的飛行員、調度員和車站人員的集中努力和貢獻，我們實施了幾項節約燃料的做法，其中包括：

•只要時間允許，單引擎滑行進進出出

•空中交通允許的恆定下降角度進場

•用於着陸的襟翼3，這是空中客車的綠色程序，在着陸過程中阻力較小，條件允許

•在條件允許的情況下，怠速推力反向着陸

•廠用電機組燃料優化

•路線優化

•飛機收集數據，以確定性能下降並在必要時進行糾正

•幾種電動地面處理設備的試驗

•應急調運燃料量的優化

•部署流程以在飛行時找到最佳的高空風

除了上述舉措外，燃料指導委員會目前正在研究可持續航空燃料，看看這是否可能在我們的一些航線上成為可行的選擇。

與許多專注於商務旅行的航空公司不同，我們的戰略是為高度重視假期並可能在任何經濟環境下度假的休閒旅行者提供負擔得起的旅行機會。我們是一家低利用率的航空公司，專注於休閒旅遊。我們尋求使我們的可用運力與需求趨勢緊密匹配，只提供從服務不足的城市到休閒目的地的直達服務。例如，在2022年，在我們7月份的需求高峯期，我們平均每架飛機每天系統阻塞小時數為8.2小時，而在9月份，當休閒需求季節性較低時，我們平均每架飛機每天只有4.7小時系統阻塞小時。這種在非高峯期間大幅減少飛行的做法導致了持續的高負載率，並進一步提高了燃油效率。2022年，我們每千英里營收客運里程消耗的燃料約為14.0加侖，而行業平均水平為每千營收客運里程16.0加侖，按營收客運里程計算，效率提高了12.8%。我們提供所有直達航班，從2023年2月1日起從125個城市直飛，在許多被大型航空公司放棄或服務不足的市場提供服務。如果沒有Alciant，我們服務的許多客户都不會因為地理位置或價位而無法乘坐直達航班。在我們開始在這些航線上提供服務之前，這些乘客中的許多人要麼開車旅行，這比航空旅行的燃油效率低得多，要麼開車去更大的機場飛行，在那裏，轉機成本更高是唯一的選擇。由於在起飛期間耗油量最大，與轉機至少兩次起飛相比，一次起飛即可到達目的地的能力更省油。

飛機燃油

 

燃料成本是不穩定的，因為它受到許多我們既不能控制也不能預測的經濟和地緣政治因素的影響。燃料成本的大幅增加可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大影響。15年來，我們沒有使用金融衍生品來對衝燃油價格波動的風險敞口，未來也沒有任何計劃這樣做。我們的成本結構在很大程度上是可變的，這使我們能夠根據燃料環境相應調整產能。

數據安全

我們繼續在網絡安全、網絡風險、供應商風險和隱私倡議方面投入巨資。我們聘請了致力於網絡安全和網絡風險分析、流程和技術的經驗豐富的員工。我們將繼續評估並積極實施

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新的預防和檢測流程和技術，包括前瞻性威脅情報和以數據為中心的安全措施。

我們當前和正在進行的數據安全計劃之一是將關鍵業務應用遷移到雲基礎設施，這將使我們能夠利用分析和自動化功能。這些改進還提供了進一步提高業務智能和靈活性、改善業務連續性以及減少災難情景的機會。保護商業數據和客户隱私對我們的持續運營至關重要，我們打算繼續相應地在網絡安全方面投入資源。

員工

截至2022年12月31日，我們僱傭了5315名相當於全職員工的員工。相當於全職的僱員包括大約1100名飛行員、1750名空乘人員、500名機場運營人員、550名維護人員、200名預訂代理、50名航班調度員以及1150名管理人員和其他人員。

根據《鐵路勞動法》(RLA)，我們的四組員工--飛行員、空乘人員、調度員和維護技術員--由勞工組織代表。這些工會與我們談判了單獨的集體談判協議(CBA)，涵蓋了適用於這些員工的薪酬、規則和工作條件。

涵蓋我們的調度員和維護技術員的CBA都有五年的期限，分別在2024年和2026年之前不能修改。涵蓋我們飛行員和空乘人員的CBA分別於2021年和2022年開始修改，我們目前正在與這些員工各自的代表就後續協議進行集體談判。

根據RLA，如果直接談判不能達成協議，任何一方都可以請求國家調解委員會(NMB)任命一名聯邦調解人來協助各方進行談判。如果在調解的討論中沒有達成協議，NMB必須向各方提供具有約束力的仲裁。如果任何一方拒絕具有約束力的仲裁，RLA將規定一段“冷靜期”，並允許美國的總裁成立一個緊急委員會來調查爭端並提出達成和解的建議。只有在這一過程結束後，任何一方都可以求助於自助，例如工會及其成員的停工。

2023年1月，我們和代表我們飛行員的工會共同要求通過NMB任命一名調解人。全國過渡委員會已經任命了一名調解人，各方正在參加調解談判。

到目前為止，我們沒有遇到任何來自非工會或工會員工團體的工作中斷或停工。

系統實現

從2021年開始，我們進行了大量投資，用更先進、更集成的第三方軟件解決方案取代了某些核心專有系統。我們選擇了SAP作為我們的會計系統，Trax作為我們的維護、維修和大修(MRO)系統，Navitaire作為我們的乘客服務系統，NavBlue作為我們的運營控制和船員管理系統。我們在其他領域也在過渡到新的系統。

預計SAP的會計系統將簡化我們的財務操作，實現實時數據訪問和改進財務報告。Trax的MRO系統預計將提供增強的維護、維修和大修操作，簡化飛機維護計劃並降低相關成本。Navitaire的乘客服務系統預計將改善航空公司管理客户互動、預訂和允許動態定價的輔助產品的方式。Navitaire還有望促進我們與Viva Aerobus的聯合聯盟的啟動和運營。NavBlue的運營控制和機組人員管理系統預計將為管理航班時間表和機組人員分配提供一個集成平臺，從而提高我們的運營效率。

我們預計，我們將總共花費5000多萬美元來完成所有這些系統的實施。我們目前預計在2023年切換到SAP、Trax和Navitaire，預計2024年切換到NavBlue。

人力資本

作為我們人力資本資源目標的一部分，我們尋求招聘、留住和發展現有和未來的勞動力。我們努力建立和維護一個人們想要加入的多樣化環境，以及團隊成員希望留下來建立他們的職業生涯的環境。我們的總回報理念支持這些目標。最重要的是，安全是我們的頭號核心價值觀，還有成就、靈活性、創新、對行動的偏見、團隊合作、透明度和責任感，以及定義我們人力資本使命的基於結果的價值觀。

長期以來，我們一直支持多元化、公平和包容性，並運營着一個由公司領導層組成的多元化和包容性理事會，並推動十多個全公司範圍的網絡小組激發更具包容性的文化，同時專注於我們的招聘流程，以繼續推動多元化招聘。

我們的全面獎勵理念是建立在高績效文化的基礎上的。我們利用有競爭力的基本工資、可自由支配的績效獎金、現場獎勵、利潤分享和股權作為吸引和留住團隊成員的工具。

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截至2022年12月31日，我們約有5315名團隊成員(包括全職和兼職員工)，其中約65%處於一線職位，如機組人員、機械師或機場人員。

我們團隊成員的安全和福祉是重中之重，我們相信每一名團隊成員在創造一個安全和健康的工作場所方面都發揮着至關重要的作用。我們的健康和安全政策和做法不僅是為了保護我們的團隊成員，也是為了保護我們所做的所有事情的客户。

通過Alciant入選《新聞週刊》2023年美國最具多樣性工作場所、2023年福布斯500家中型僱主排行榜，我們對人力資本的關注得到了外部認可。此外，我們還在2022年獲得了軍事友好公司的表彰，被評為“十佳軍事配偶僱主”和“銀級軍事友好僱主”。我們還被《新聞週刊》雜誌的合作伙伴最佳實踐研究所評為“經過認證的最受喜愛的工作場所”。

社區參與

自2012年以來，Alciant一直與Make-A-Wish®基金會合作，免費將“許願兒童”及其家人空運到他們想要的目的地，並將我們飛行中的Wingz兒童零食包收益的一部分捐贈給該組織。為了開啟2023年，我們慶祝了一個特殊的里程碑，歡迎我們的第2000個許願孩子登上Alciant航班。這一實物飛行計劃為許願組織或許願家庭提供免費的有價值的服務。此外，我們將總部園區7500平方英尺的辦公空間捐贈給Make-A-Wish南內華達州分會，免費為該非營利性組織的行政辦公室提供一個家。該網站還作為志願者培訓和會議的主辦地點，併為接受願望的兒童家庭提供支持。Alciant被Make-A-Wish America視為願望冠軍，承認每年超過100萬美元的捐款。

我們也是ARC的國家合作伙伴，ARC是一個致力於代表智力和發育障礙人士進行倡導的非營利性組織。Alciant與該組織合作，在我們服務的社區中提供“人人有翼”的教育項目，幫助自閉症和其他發育障礙患者方便旅行。

Alciant支持科學、技術、工程和數學(“STEM”)教育項目，這些項目提供在服務不足的社區從事航空科學的機會。我們與當地高中和恩布里-裏德爾航空大學合作，提供Alciant航空獎學金就業機會，幫助學生在航空業尋求職業生涯。

我們還與美國紅十字會合作，支持我們服務的社區的備災、救濟和恢復工作。在這一努力中，我們提供了免費補給航班和志願者運輸，以支持佛羅裏達州和波多黎各的紅十字會颶風恢復工作。在2022年伊恩颶風過後，Alciant向該組織捐贈了10萬美元，以幫助恢復社區的關鍵資源。此外，我們還贊助了為期一個月的全國範圍內的獻血活動，以進一步支持救災工作。

在新冠肺炎疫情期間和定期，我們會在我們的家鄉拉斯維加斯社區提供額外的支持，將多餘的機上食品和飲料，如果汁、蘇打水和零食捐贈給當地社區食品銀行，分發給有需要的家庭。我們還每年向數百名當地小學和高中教師提供價值40,000美元的機票代金券，這是史密斯表演藝術中心教育中心獎計劃的一部分。

飛機維修

我們有聯邦航空管理局(“FAA”)批准的維修計劃，由總部設在拉斯維加斯的維修部門管理。我們僱用的技術人員具有適當的經驗，並持有美國聯邦航空局頒發的所需執照。我們為他們提供全面的培訓，並根據美國聯邦航空局的規定維護我們的飛機。對我們的飛機進行的維護可以分為三大類：線路維護、主要維護以及部件和發動機的檢修。線路維護通常由我們網絡中某些城市的我們人員執行，而在其他地方則由承包商執行。我們與美國聯邦航空局批准的外部組織簽訂合同，提供主要維護以及零部件和發動機大修。我們選擇不投資設施或設備來執行我們自己的主要維護、發動機大修或部件工作。我們的管理層監督由我們僱用的人員和承包商以及外部組織執行的所有維護職能。除了我們目前使用的維護承包商外，我們相信有足夠的合格的替代維護服務提供商可以用來滿足我們持續的維護需求。

Viva Aerobus聯盟

2021年12月，我們宣佈了與VivaAerobus達成完全整合的商業聯盟協議的計劃，旨在擴大我們在美國和墨西哥市場之間的直達休閒航空旅行選擇。我們和Viva Aerobus已經向交通部提交了一份聯合申請，要求批准該聯盟並獲得反壟斷豁免權。我們相信，這一聯盟與交通部為公眾提供最大利益的目標是一致的，因為聯盟預計將增加競爭，降低跨境票價，併為我們在美國和墨西哥之間旅行的消費者提供更多直達服務。

該聯盟預計將增加新的跨境航線和直達競爭，目前只有轉機服務可用。作為DOT申請的一部分，已經確定了250多個新的潛在直達航線機會，但具體的服務路線將在申請獲得批准後晚些時候公佈。

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我們和VivaAerobus目前預計將在2023年上半年開始根據聯盟提供航班，等待政府批准申請。

此外，我們還向Viva Aerobus和我們的執行主席兼董事會主席小莫里斯·J·加拉格爾投資了5000萬美元。預計將加入VivaAerobus董事會。

非航空公司倡議

聖汐度假村

我們正在開發佛羅裏達州西南部的聖汐度假村。建成後，度假村將擁有約500間酒店客房、180多間套房、55,000平方英尺的會議和會議空間、20家餐廳和酒吧、一個屋頂游泳池和一層游泳池、一個健身中心、沿着海港步道的水療和零售店。我們還擁有一個高爾夫球場，副翼高爾夫球場(前身為Kingsway Golf Course)，距離度假村很短的車程，被認為是度假村的額外便利設施。

度假村的建設於2019年第一季度開始，並於2020年3月暫停，以便我們在大流行期間保存流動性。就在疫情爆發前，高爾夫球場關閉進行翻新，為了在疫情期間保持流動性，翻修工程被暫停。我們於2021年8月重新開始度假村的建設，並於2021年11月開始高爾夫球場改造。儘管度假村遭受了颶風伊恩的破壞，施工也因此推遲，但我們預計度假村將於2023年底開放。我們預計，翻新後的高爾夫球場將與度假村同步開放。

其他旅遊和休閒活動

與我們旅行和休閒公司的重點一致，我們未來可能會不時地追求其他旅行和休閒計劃。

保險

 

我們維持我們認為是航空業慣例和交通部要求的類型的保險單，並且我們認為金額足以保護我們免受物質損失。這些保單主要承保公共責任、戰爭險、乘客責任、行李和貨物責任、財產損失，包括我們的飛行設備和董事和高級管理人員的損失或損壞險，以及工人賠償。我們還按照我們的建築貸款條款的要求，對聖汐度假村維持我們認為的慣例保險。我們預計聖汐保險將涵蓋颶風伊恩造成的所有損失。然而，我們不能保證我們所投保的保險金額在所有情況下都足以保護我們免受物質損失。未來可用的商業保險可能更昂貴，覆蓋範圍可能與目前提供的有實質性差異，並且可能不足以保護我們免受損失風險。

政府監管

 

我們受到影響航空業的聯邦、州和地方法律的約束，並受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的廣泛監管。

多特。交通部主要監管影響航空運輸的經濟問題，如承運人的認證和健康、消費者保護、競爭做法、保險要求和統計報告。交通部還規定了殘疾乘客的住宿要求，包括使用服務動物的乘客。交通部監督承運人的持續健康狀況，並有權發佈法規並進行調查(包括現場檢查)和提起訴訟，以執行其法規和相關聯邦法規，並可評估民事處罰、暫停或撤銷經營權，以及尋求刑事制裁。交通部還有權限制或禁止航空公司停止對某些社區的服務，如果這樣做會使社區沒有定期的航空服務。

此外，交通部有權批准兩家或兩家以上航空公司合作的聯盟或夥伴關係協議，並授予提供此類合作的美國反壟斷法豁免權。2021年12月，我們(即我們的航空子公司)和作為Viva Aerobus(“Viva”)經營業務的墨西哥航空公司Viva Aerobus(“Viva”)向DOT提交了一份聯合申請，要求批准一項全面的聯盟協議並獲得反壟斷豁免權，該協議適用於我們和/或Viva可能在美國和墨西哥的地點之間運營的所有航線。這份聯合申請解釋了擬議中的Alciant-Viva聯盟將如何通過帶來重要的新競爭和服務選擇，從而使旅行公眾(以及Alciant、Viva及其各自的員工)受益，包括降低票價、增加現有航線的運力，以及增加目前只能通過轉機服務提供的航線上的直達航班的整體跨境運力。儘管DOT程序已取得實質性進展，並且仍在繼續，但不能保證DOT最終何時或是否會批准該協議並授予反壟斷豁免權。

我們持有DOT公共便利性和必要性證書，授權我們在美國境內、其領土和領地內以及美國與所有與美國保持自由航空貿易關係的國家(稱為“開放天空”國家)之間從事旅客、財產和郵件的定期空運。我們還擁有交通部的權力，從事美國和墨西哥之間的乘客、財產和郵件的定期空運。我們擁有交通部在國內和國際範圍內從事乘客、財產和郵件的包機運輸的權力。

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聯邦航空局。美國聯邦航空局主要監管飛行操作和安全，包括飛機的適航性和維護要求、飛行員、機械師、調度員和空乘人員的培訓和認證、飛行和值班時間限制以及空中交通管制。聯邦航空局要求每一家商業航空公司都必須獲得並持有聯邦航空局的航空承運人證書。該證書與聯邦航空局向航空公司發佈的運營規範相結合，授權航空公司使用經聯邦航空局認證的飛機在特定機場運營。我們擁有並實際上維護着美國聯邦航空局對我們所有飛機的適航證書，我們擁有必要的聯邦航空局授權，可以飛往我們目前服務的所有城市。像所有美國認證的航空公司一樣，我們提供到某些目的地的定期服務可能需要特定的政府授權。聯邦航空局有權調查其職權範圍內的所有事項，有權修改、暫停或撤銷我們提供航空運輸的權力，有權批准或不批准在我們的操作規範中增加飛機，並有權修改、暫停或吊銷發放給個人的聯邦航空局執照，原因是未能遵守聯邦航空局的規定。聯邦航空局可以評估對這種不遵守行為的民事處罰，並在通知和聽證後提起收取罰款的訴訟程序。美國聯邦航空局也有權尋求刑事制裁。聯邦航空局可以暫停或撤銷我們在緊急情況下提供航空運輸的權力，而不需要通知和聽證，如果聯邦航空局認為安全需要這樣做的話。對聯邦航空局的此類行動進行獨立、快速審查的法律權利是存在的。緊急停職或撤銷得到了支持，幾乎沒有例外。聯邦航空局持續監測我們對維護、飛行操作和安全法規的遵守情況, 與我們的運營和維護管理人員保持持續的工作關係，並對我們的飛機、員工和記錄進行預先安排的檢查以及頻繁的現場檢查。

聯邦航空局還有權頒佈規則和條例，併發布維修指令和其他強制性命令，除其他外，涉及飛機和發動機的檢查、維修和改裝、安全管理系統、飛機設備要求、噪音消減、飛機零部件的強制拆卸和更換、飛機的強制退役、運營要求和程序，以及員工的藥物和酒精測試。此類規則、條例和指令通常是在有機會徵求公眾意見後發佈的；然而，如果聯邦航空局認為安全需要採取此類行動，則可以在沒有事先通知或機會的情況下發布這些規則、條例和指令。我們相信，我們的運營符合適用的交通部和聯邦航空局的法規、解釋和政策，我們持有所有必要的運營和適航授權、證書和許可證。

聯邦航空局定期對我們的業務進行廣泛或有針對性的審計。我們對所有證書持有人評估過程和進行的其他檢查的所有調查結果作出了令人滿意的迴應。

安防。在美國境內，民航安全職能，包括審查和批准航空公司安全計劃的內容和實施情況、乘客和行李檢查、貨物安全措施、機場安全、情報評估和分發、威脅應對以及安全研究和開發，由國土安全部運輸安全管理局(TSA)負責。運輸安全管理局擁有類似於上文所述的交通部和聯邦航空局的執法權力。它還有權發佈條例，包括在緊急情況下，有權在沒有事先通知的情況下這樣做，包括像2001年9月11日那樣發佈停飛命令。此外，TSA有權在美國所有公共交通網絡上適用於個人的口罩要求，包括在大流行期間適用的機場和商用飛機上。

航空税費。聯邦政府徵收大多數類型的航空税的權力，以及聯邦航空局支出這些資金的權力，必須定期得到美國國會的重新授權。這些税收在一定程度上用於資助美國的機場和空中交通管制系統。2018年10月5日，美國聯邦航空局2018年重新授權法案被簽署為法律，將某些商業航空税(通常稱為聯邦消費税或FET)延長至2023年9月30日。所有航空公司都被要求向乘客徵收這些税，並將其傳遞給聯邦政府。除了FET，還有與TSA提供的服務相關的聯邦費用，對於國際航班，還包括美國海關和邊境保護局(CBP)、美國公民和移民服務局(CIS)和美國農業部動植物衞生檢查局(APHIS)。我們服務的大多數機場也徵收美國聯邦航空局批准的客運設施費用(PFC)。與FET一樣，航空公司也被要求向乘客收取這些費用，並將它們傳遞給各自的聯邦機構或機場管理局。這些費用不需要重新授權，儘管其金額可能會定期修訂。

特別是由於聯邦航空局的重新授權將於2023年9月30日到期，在本年度內，國會可能會考慮立法，增加FET和/或上文確定的聯邦徵收或批准的一項或多項其他費用。提高向乘客收取的總體價格可能會減少對航空旅行的需求。此外，對機場的聯邦資金和/或機場債券融資可能會通過立法受到影響，這可能會導致我們服務的許多機場的費用、費率和收費更高。

環境保護。我們受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規與環境保護有關，並影響飛機發動機排放、飛機噪音排放以及材料和化學品的排放或處置等事項，這些法律和法規由許多州和聯邦機構管理。這些機構擁有類似於上文所述的交通部和聯邦航空局的執法權。此外，我們可能需要對在機場增加我們的服務所預測的影響進行環境審查。

2016年，美國環境保護署(EPA)正式得出結論，各種飛機(包括我們和其他航空公司運營的所有飛機)目前和預計排放的温室氣體(GHG)濃度威脅到公眾健康和福利。這一發現可能是美國環保局加強對商用飛機排放的監管的先兆，正如根據歐盟立法對歐盟內部的運營所起的作用。在聯合國專門機構國際民用航空組織(“民航組織”)的主持下通過的具有約束力的國際措施計劃在今後幾年內生效，試點階段已於2021年開始。2021年1月，環保局通過了法規，為新設計的飛機和2028年生效的生產飛機設定了與國際民航組織相同的排放標準。同樣，2022年12月，環保局通過了新設計飛機的顆粒物排放標準和測試程序，立即生效，並於2028年生效。

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這些新的標準和程序與民航組織的要求相一致。目前，我們運營的飛機不受這些標準的影響。

我們預計，在2023年及之後，立法和監管機構對航空運輸業環境影響的關注將會增加，對我們的機隊和運營成本的長期影響可能會很大。

根據白宮2021年9月的一份聲明，民航排放佔美國整個運輸業排放量的11%。美國聯邦航空局宣佈了美國航空業到2050年實現温室氣體淨零排放的目標，這與到2050年在整個經濟體實現淨零温室氣體排放的更廣泛的聯邦目標是一致的。我們無法預測這些或類似的舉措是否會導致國會通過立法，或者如果成為法律，它最終將如何適用於我們的運營或航空業。

聯邦法律承認，有特殊噪音問題的機場運營商有權實施當地的噪音消減程序，只要這些程序不會不合理地幹擾州際和外國商業以及國家航空運輸系統。這些限制可能包括限制夜間運營，在起飛和初始爬升期間指示特定的飛機操作程序，以及限制機場的總航班數量。目前，我們服務的機場都沒有對航班數量或運營時間施加這樣的限制，這些限制對我們的運營產生了重大影響。一個或多個此類機場可能會在事先通知或不事先通知的情況下實施額外的未來限制，這可能會影響我們的運營。

外資所有權。為了保持我們的DOT和FAA證書，我們的航空公司運營子公司和我們(作為航空公司的控股公司)必須按照美國航空法律和法規的含義連續獲得美國公民的資格。這意味着我們必須處於美國公民的實際控制之下，我們還必須滿足某些其他要求，包括我們的首席執行官總裁以及董事會和其他管理人員中至少三分之二是美國公民，以及我們有表決權的股票中不超過25%由非美國公民擁有或控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票的數量也受到嚴格限制。我們相信我們遵守了這些所有權和控制權標準。

其他規定。航空公司由於廣泛使用無線電和其他通信設施，因此受到管理通信的聯邦法律和法規的某些條款的約束，並必須獲得聯邦通信委員會(FCC)的航空無線電許可證。只要我們遵守FCC的要求，我們打算繼續遵守這些要求。

飛機上用於飲用和洗手的水的質量受到美國環保局的監管。只要我們受到環境保護局的要求，我們打算繼續遵守這些要求。

空乘人員在飛機上的工作條件受勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)的監管。只要我們遵守OSHA的要求，我們打算繼續遵守這些要求。

在某些情況下，我們的業務在未來可能會受到聯邦政府的額外要求。在過去燃料短缺的時期，航空公司獲得噴氣燃料須遵守能源部頒佈的分配條例。聯邦消費税和對航空運輸徵收的其他政府費用的變化不時被提出和實施，可能會導致航空公司及其乘客的税收負擔增加。

在我們運營的地點，我們還必須遵守州和地方的法律、法規和法令，以及運營我們服務的機場的各個地方當局的規章制度。在我們服務的120多個機場中，不超過20%的機場實行宵禁或登機口限制，這對我們在這些機場的運營產生了重大影響。此外，我們服務的一些機場的跑道很短，需要我們在不滿負荷的情況下運營一些航班。

國際航空運輸，無論是以定期或包機方式提供，均須遵守國際航班所在國家的法律、規則、條例和許可證要求。管理航空運輸的外國法律、規則、條例和許可證要求原則上與上述美國的監管制度基本相似，儘管在某些情況下，外國的要求相對較輕，而在另一些情況下，則更為繁重。我們必須遵守每個國家的法律、規則和條例，這些法律、規則和條例適用於我們開展業務的各個國家或地區。我們與Viva擬議的美墨聯盟，如上所述，於2022年10月獲得墨西哥聯邦經濟競爭委員會(COFESS)的批准，期限為6個月，並可延長6個月。國際航班還必須遵守美國海關和邊境保護局、移民和農業部的要求，以及同等外國政府機構的要求。

未來的法律法規。國會、交通部、聯邦航空局、運輸安全管理局和其他政府機構正在考慮，並在未來可能考慮和通過關於可能直接或間接影響我們的運營、所有權和盈利能力的各種問題的新法律、法規、解釋和政策。我們無法預測聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、其他機構或國會未來可能考慮的其他事項，也無法判斷這些提案或變化的實施可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

民用預備役空軍編隊。我們是民用預備役空軍艦隊(“CRAF”)計劃的參與者，該計劃賦予美國國防部在國家緊急情況下，當軍事空運需求超過現有軍事資源能力時租用我們飛機的權利。在1990-91年的波斯灣戰爭和其他情況下，CRAF航母被要求允許軍方以這種方式使用他們的飛機。由於我們參與了CRAF，我們有資格競標並以優惠的方式獲得和平時期與軍方的空運合同。

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第1A項。風險因素

讀者在作出投資決定前，應仔細考慮下述風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與新冠肺炎疫情相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

2019年12月，武漢發現新冠肺炎暴發中國。新冠肺炎疫情席捲全球。新冠肺炎疫情對乘客需求和航空旅行預訂造成了重大不利影響，從而對運營收入和運營現金流產生了重大不利影響。因此，我們在2020年發生了1.841億美元的淨虧損，這是我們自2002年以來首次出現淨虧損。

未來新冠肺炎大流行對我們的業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的發展，包括新冠肺炎或類似病毒的持續時間、傳播、嚴重程度和復發；國內旅行前可能實施的檢測要求；聯邦、州和地方政府相關限制的持續時間和範圍；針對新冠肺炎及其任何變種的疫苗的供應和有效性；新冠肺炎大流行對航空旅行總體需求的影響程度；以及我們在受影響期間獲得資金的情況，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

新冠肺炎疫情已導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播。自新冠肺炎疫情爆發以來，聯邦、州和地方當局曾多次採取措施，例如實施自我檢疫要求，要求進入某些州之前進行檢測；發佈指令，迫使企業暫時關閉，限制航空旅行，併發布原地避難所和類似命令，限制個人行動。在未來有效的程度上，這些措施可能會抑制航空旅行的需求，擾亂我們的運營，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的員工或我們服務提供商的員工存在實際或感知的感染風險，可能會進一步對我們的運營產生負面影響。如果我們不能有效地保持適當技能和規模的員工隊伍，解決與就業相關的問題，或與我們的員工或員工的勞工代表保持滿意的關係，我們也可能受到實質性的不利影響。

特別是在2021年12月和2022年1月，廣泛的COVID檢測呈陽性，導致機組人員缺勤，導致我們取消了許多航班。這些取消導致了異常高的非正常運營成本，因為除了機票價格外，我們還補償了公司取消航班上的乘客造成的不便。

此外，吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們公司的認知和聲譽，以及公眾對航空旅行健康和安全的普遍關注。我們航班上實際或預期的感染風險可能會對公眾的航空旅行舒適度產生實質性的不利影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。我們預計，在我們對飛機進行衞生消毒、對飛機實施額外的衞生相關規程以及採取其他行動限制員工和乘客感染的過程中，我們將繼續產生與新冠肺炎相關的成本。

隨着新冠肺炎感染率和防護措施的不斷演變，新冠肺炎大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。

我們服務的休閒目的地的許多景點，如佛羅裏達州奧蘭多的華特迪士尼世界和拉斯維加斯的酒店，在疫情期間暫時關閉。任何此類關閉的再次發生都將對前往這些目的地的旅行產生不利影響。

與Alciant相關的風險

 

燃料價格上漲或燃料不可用將損害我們的業務和盈利能力。

燃料成本約佔2022年總運營成本的36.9%，2022年每加侖平均成本比2021年上漲73.5%。燃料成本的大幅增加在過去對我們的經營業績產生了負面影響，未來燃料成本的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

飛機燃料的成本和可獲得性都受制於世界各地發生的許多經濟和政治因素以及我們無法控制的事件。氣象事件也可能導致燃料供應的短期中斷。飛機燃料的供應也受到市場供過於求和短缺時期的影響，並受到取暖油、汽油和其他石油產品需求的影響。由於這些事件對飛機燃料價格和可獲得性的影響，我們控制這一成本的能力有限，無法以任何程度的確定性預測燃料的價格和未來的可獲得性。由於燃料在我們的運營成本中所佔的比例很高，燃料價格的相對較小的增長可能會對我們的運營成本產生重大的負面影響。燃料供應短缺或燃料價格上漲可能會導致我們在受影響期間減少服務。

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我們已經做出了一個商業決定，不購買金融衍生品，以對衝燃料成本的上漲。這一決定可能會使我們的經營業績更容易受到燃油價格上漲的影響。

勞動力成本增加可能是行業狀況造成的，並可能受到與勞動力相關的中斷的影響。

2022年，勞動力成本約佔我們總運營成本的25.0%，這是我們的第二大支出項目。勞動力成本普遍上升，在當前的經濟環境下，找到合適的候選人變得更加困難。

此外，我們有四個僱員羣體(飛行員、空乘人員、航班調度員和維修技術員)選舉了工會代表。這些羣體約佔我們員工總數的64.6%。

2016年，我們與代表我們飛行員的國際卡車司機兄弟會達成了集體談判協議。試點協議現在可以修改，各方經過幾個月的談判，共同尋求通過國家調解委員會進行調解。該行業的試點薪酬水平已大幅提高，我們預計我們與該工作組的下一份合同將反映行業競爭費率，這將顯着高於我們目前的試點費率。

2017年，與運輸工人工會就空乘羣體達成的協議獲得批准，並於2022年成為可修改協議。我們還在與該組織談判一項新的勞工協議。

我們還與國際卡車司機兄弟會簽署了飛行調度員協議，該協議於2019年5月獲得批准，維護技術員協議於2021年10月獲得批准。這些協議將在各自的五年合同期限內增加我們的成本。

未來與這些或其他工作組的工會合同可能會給我們的勞動力成本帶來額外的壓力。

如果我們未來無法就集體談判協議的條款達成協議，或者我們經歷了廣泛的員工不滿、這些工作組的自然減員、難以招聘足夠的人員、工作放緩或停工，可能會對我們的運營和未來的業績產生不利影響。

無法吸引和留住合格的機組人員和其他航空公司人員可能會限制我們的增長計劃和運營，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與其他美國航空公司爭奪飛行員、飛機維護技術員和其他勞動力。最近，可供聘用的飛行員稀缺，該行業越來越多的飛行員接近強制退休年齡，招聘新飛行員的競爭也很激烈。超過正常水平的人員流失或無法吸引新飛行員可能會對我們的增長、運營和運營結果產生負面影響。飛行員的稀缺和其他航空公司的機會可能會鼓勵我們的機長和副駕駛離開我們的航空公司，這加劇了保持足夠數量的飛行員來執行我們公佈的時間表並擴大我們的網絡的挑戰。缺乏與我們的飛行員工會的新的集體談判協議(目前正在談判中)也可能導致人員流失，併成為我們能夠僱用和保持足夠數量的飛行員的障礙。

此外，航空業，包括我們的第三方供應商，在招聘和保留其他勞動力職位方面已經並可能繼續面臨挑戰，如飛機維修技術員、地面處理和客户服務代理以及空乘人員。我們和我們的供應商無法吸引和留住這些職位的人員，可能會對我們的運營結果和增長計劃產生負面影響。此外，我們可能需要增加我們的工資和福利待遇，或向我們的供應商支付更高的費率，以保留這些職位。這將導致總體成本增加，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果發生事故或限制影響我們機隊中的飛機，我們的聲譽和財務業績可能會受到損害。

截至2023年2月1日，我們的運營機隊由122架空客A320系列飛機組成，除13架外，其餘均為二手貨。我們的飛機從2023年2月1日的製造日期起算，從4年到25年不等，平均機齡為14.8年。

涉及我們的一架飛機的事故，即使是全額保險，也可能導致公眾認為我們不如其他航空公司安全或可靠，這將損害我們的業務。此外，我們不能保證我們所投保的保險金額足以保障我們免受物質損失。由於我們比大多數航空公司規模小，一次事故對我們的負面影響可能會比一家更大、更成熟的航空公司更大。

影響我們飛機的飛行中緊急情況以及由此引起的媒體關注，也可能導致公眾對安全問題和業務損失的看法。

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美國聯邦航空局可以在發生實際或預期的機械問題或安全問題時暫停或限制我們的飛機的使用，同時進行自己的調查，無論是涉及我們的飛機還是其他美國或外國航空公司的飛機。如果公眾出於安全考慮或其他問題(無論是真實的還是感知的)或在涉及這些飛機的事故中對我們使用的飛機有負面看法而避免駕駛我們的飛機，我們的業務也可能受到嚴重損害。

個人信息安全遭到破壞、信用卡數據遭到破壞或安全漏洞或網絡攻擊導致的系統中斷--包括對與我們有業務往來的人的攻擊--可能會損害我們開展業務的能力，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們接收、保留和傳輸有關客户的某些個人信息。此外，我們的在線運營依賴於客户數據的安全傳輸。我們使用第三方系統、集成軟件和先進的網絡安全工具來保護我們在業務過程中獲得的客户數據。儘管我們使用各種安全技術來保護客户信息，但通過網絡攻擊破壞我們的物理或網絡安全系統將產生客户個人信息可能被未經授權的人獲取的風險。

此外，此類安全相關事件可能會被廣泛宣傳，並可能對我們在客户、供應商和股東中的聲譽產生不利影響，可能會損害我們的競爭地位，特別是在我們的電子商務業務方面，從而可能對我們的運營、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。後果可能包括訴訟、針對我們的其他法律行動和/或施加懲罰、罰款、費用或責任。我們目前對這些風險進行了自我保險。此外，安全危害或勒索軟件事件可能需要我們投入大量管理資源來解決該問題造成的問題，並花費大量額外資源來進一步升級我們用來保護個人和機密信息免受網絡攻擊和其他訪問或以其他方式危害此類信息的嘗試的安全措施，並可能導致我們的運營中斷，特別是我們的數字運營。

組織處理客户數據的方式受到越來越多的法律和法規的約束，通常旨在保護接收、保留和傳輸的客户數據的隱私。如果我們未能遵守現有的規則或做法，或者如果擴大立法或法規以要求改變我們的商業做法，我們可能會受到不利影響。這些隱私發展很難預測，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴自動化系統來運營我們的業務，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們依賴自動化系統來運營我們的業務，包括我們的航空預訂系統、電信系統、我們的網站和其他自動化系統。我們不斷提高自動化系統能力的舉措可能會增加自動化故障的風險。如果我們未能滿足自動化需求，可能會對我們的互聯網銷售(我們嚴重依賴互聯網銷售)和客户服務產生負面影響，並導致收入損失和成本增加。

我們的網站和預訂系統必須能夠容納高流量，並提供必要的功能，以支持我們的運營。我們的自動化系統無法完全抵禦我們無法控制的事件，例如自然災害、電信故障、惡意軟件、贖金軟件、安全漏洞或網絡安全攻擊。儘管我們已經實施了安全措施，並制定了信息系統災難恢復計劃，但我們不能向投資者保證，這些措施足以防止中斷，或者保險將覆蓋所有損失。大量或反覆出現的網站、預訂系統或電信系統故障可能會降低我們服務的吸引力。這些系統的任何中斷都可能導致重要數據和收入的丟失，增加費用，並損害我們的業務。

不利的經濟條件可能會對從我們的市場到我們的休閒目的地的旅行產生不利影響。

 

航空業對經濟狀況的變化特別敏感。歷史上，不利的美國經濟狀況推動了旅行模式的變化，並導致休閒旅行的可自由支配支出減少。不利的經濟條件可能會影響我們服務不足的城市到休閒目的地的航空旅行需求。在經濟困難時期，我們可能無法提高價格，以應對燃料成本、勞動力或其他運營成本的增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們第一個聖汐度假村的成功開發取決於商業和經濟因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們正在開發佛羅裏達州西南部的一個酒店度假村。在大流行期間暫停施工後，施工於2021年8月重新開始。該項目的成功開發將受到建設項目固有的各種風險的影響(如供應鏈問題、成本超支和施工延誤)，以及獲得度假者對入住我們酒店和套房的足夠興趣的風險、項目位置的可取性、競爭以及開業後運營酒店和相關產品的盈利能力。

2022年9月底，颶風伊恩襲擊了佛羅裏達州西南部，對我們的聖汐克度假村造成了重大破壞。儘管我們相信損失將在我們的保險範圍內得到全額賠償，但實際損失金額尚未最終計算，我們也尚未向保險公司追回全部索賠金額。地震造成的破壞

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颶風將推遲度假村的完工，但實際完工日期將取決於工作人員和材料的可用性以及其他我們無法控制的因素。

我們與Viva Aerobus聯盟的成功將取決於我們是否有能力獲得必要的政府批准和其他因素。

只有在交通部授予我們反壟斷豁免權並且我們獲得墨西哥當局的類似批准的情況下，我們才能按計劃實施與Viva Aerobus的聯合聯盟。儘管我們認為我們應該有資格獲得這些批准，但不能保證我們能夠及時獲得這些批准，或者根本不能保證。

此外，聯合聯盟的表現取決於墨西哥能否獲得聯邦航空局國際航空安全評估計劃下的1類地位，這是由聯邦航空局和墨西哥政府控制的問題。如果墨西哥推遲進入第一類市場，我們進入美國-墨西哥市場的計劃可能會推遲一段時間。

我們希望提供這項服務的許多美國機場目前沒有資格提供國際服務。從這些機場開始這項服務，將取決於機場是否符合國際服務的要求，而這一點我們無法保證。

在我們的網站上提供國際服務之前，我們需要實施必要的系統來容納國際旅行，並滿足美國和墨西哥施加的各種要求。不能保證這些要求將及時得到滿足，以滿足預期推出的這些服務。

對於VivaAerobus運營的墨西哥航線，我們將依靠它們為我們的客户提供客户在乘坐我們的航空公司旅行時所期望的高質量的飛行體驗。否則，聯合聯盟的成功和我們的聲譽可能會受到影響。

增税可能會影響對我們服務的需求。

2023年，國會可能會考慮立法，增加聯邦消費税(FET)和/或對航空旅行徵收的一項或多項其他政府費用。通過提高向乘客收取的總體價格，任何額外的税收或費用都可能減少對航空旅行的需求，或迫使航空公司降低票價以維持需求。與其他航空公司相比，增加每位乘客的税費對我們載客率的影響可能更大，因為我們較低的票價旨在刺激對我們服務的需求，而税費在我們整體價格中所佔的比例往往高於其他航空公司。

聯邦航空局的限制可能會影響我們未來的增長能力。

與所有定期航空公司一樣，美國聯邦航空局必須批准我們使用的每一架飛機和我們服務的每個機場。儘管目前還沒有對增長的一般性限制，但美國聯邦航空局未來的限制可能會阻礙我們的增長。

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我們的債務、償債義務和其他承諾可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們無法償還債務和經營業務。

截至2022年12月31日，我們的債務和融資租賃義務扣除相關成本後總計21億美元。此外，2021年12月，我們與波音公司簽訂了採購協議，購買50架波音737 MAX飛機，於2023年至2025年交付。這筆債務、波音購買協議以及其他有償債和固定費用義務的承諾可能會：

–使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括金融和其他限制性契約，都可能導致根據管理我們債務的協議發生違約事件；

–使我們更難履行未來的其他義務，包括我們就當前和未來的飛機採購合同支付購買價款的義務；

–要求我們將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少通過營運資本、資本支出和其他目的為內部增長提供資金的資金；

–限制我們在規劃或應對業務、競爭環境、立法和行業變化方面的靈活性；

–使我們更容易受到商業、經濟、行業、市場或競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

–隨着一般利率的上升，使我們面臨債務利率和定價上升以及融資安排的風險；

–限制我們進行戰略性收購或利用某些商業機會；

–使我們在融資安排中面臨不遵守金融和其他限制性公約的更大風險；

–限制我們為營運資本、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略和其他目的獲得額外融資的能力，或在未來籌集股本的能力，並增加此類額外融資的成本；以及

–與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，這些競爭對手的槓桿率可能不高，或者與現金流相關的債務較少。

此外，我們償還債務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響。其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

在到期時，或在付款義務加速的情況下，我們可能無法用當時手頭的現金和現金等價物來償還我們的未償債務。在這種情況下，我們將被要求尋求其他資金來源，這些資金來源可能不符合商業上合理的條款，也可能不像我們目前的協議那樣優惠，或者根本不存在。如果我們無法對我們的債務進行再融資或找到其他融資方式來為我們的運營融資，我們可能會被要求採取與我們當前的商業實踐或戰略不一致的行動。

我們優先擔保票據、循環信貸安排和建築貸款中的契約可能會限制我們開展業務的方式，這可能會影響我們的長期增長潛力。

截至2022年12月31日，我們2024年到期的高級擔保票據和2027年到期的高級擔保票據(統稱為“高級擔保票據”)的本金餘額總計為7.00億美元，聖汐建築貸款的本金餘額為3.5億美元。這些貸款協議以及我們的循環信貸安排包含契約，限制了我們進行某些類型的限制性付款的能力，其中包括支付股息、產生債務或留置權、與其他公司合併或合併、處置資產、與關聯公司進行某些交易、從事某些商業活動或進行某些投資。此外，貸款協議包含財務契約，包括要求我們在每個日曆季度結束時保持最高總槓桿率，並保持最低總流動資金金額為3.00億美元。除飛機和飛機發動機、聖汐度假村和某些其他例外情況外，我們已質押我們的資產以確保高級擔保票據和循環信貸安排的安全。聖汐度假村承諾獲得3.5億美元的建設貸款協議，為完成度假村的建設提供資金。這將限制我們在這些貸款未償還的情況下獲得由這些質押資產擔保的債務的能力。

這些貸款協議包含各種違約事件(包括未能遵守貸款協議下的契諾)，一旦發生違約事件，貸款人可在不同救助權的限制下，要求立即支付這些貸款下的所有未償還金額。

由於這些限制性的公約，我們的經營方式可能受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資，以在困難時期運營或把握新的商業機會。

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任何無法根據合同為飛機獲得融資的情況都可能損害我們的機隊增長計劃。

我們通常通過購買飛機後的債務融資來為我們的飛機融資。儘管我們已達成協議，為波音訂單提供高達2億美元的交付前保證金，但我們已獲得高達2.75億美元的循環信貸額度，以抵消在需要時可能無法以可接受的條件獲得融資的風險，儘管我們相信將為我們購買的飛機提供債務融資，但我們不能保證我們能夠以對我們有吸引力的條款獲得此類融資。如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得此類融資，我們可能被要求修改我們的飛機採購計劃，產生比預期更高的融資成本，或使用比我們目前預期更多的現金餘額用於飛機採購。

隨着機隊的老化，我們的維護成本可能會增加。

截至2023年2月1日，我們飛機的平均機齡為14.8年，比許多其他航空公司的機隊都要老。一般來説，飛機的維護成本隨着飛機的老化而增加，而且超過了維護較新飛機的成本。美國聯邦航空局的法規，包括老化的飛機適航性指令，要求對老式飛機進行額外和加強的維護檢查。隨着飛機機齡的增加，這些規定可能會直接影響檢查的頻率，並因飛機或發動機類型而異，具體取決於每架飛機和/或發動機的獨特特性。

此外，我們可能被要求遵守未來的任何法律變化、法規或適航指令。我們不能向投資者保證，我們的維護成本不會超過我們的預期。

 

我們依賴第三方為我們提供對我們的業務不可或缺的飛機、設施和服務。

我們依賴波音公司和合同二手飛機的所有者能夠按照已簽署的協議條款及時交付飛機。新造飛機的交付時間表經常推遲，這可能會延誤向我們交付的時間。如果波音或其他第三方未能履行合同義務，我們計劃在未來開始使用這些飛機的服務可能會受到不利影響。

我們已與第三方承包商簽訂協議，提供我們運營所需的某些設施和服務，如飛機維護、地面處理、行李服務和售票櫃枱空間。我們依賴他人代表我們提供基本服務，這使我們對成本以及合同服務的效率、及時性和質量的控制變得較少。

我們可能無法維持或增長我們的輔助收入.

我們的業務戰略包括擴大我們的輔助產品和服務。我們不能確保乘客會為我們未來提供的額外輔助產品和服務付費，或者他們是否會繼續為我們目前提供的輔助產品和服務付費。監管變化也可能對我們的輔助收入機會產生不利影響。如果不能維持我們的輔助收入，可能會對我們的運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。如果我們無法維持和增長這些收入，我們可能無法執行我們的戰略，繼續提供低基本票價以刺激需求。

管理層的變動可能會影響我們未來的成功。

在過去的一年裏，我們有了新的首席執行官，首席財務官兼首席運營官總裁。雖然每一名新的高級官員都在我們手下擔任其他高級職位的軍官數年或更長時間，累計在我們手下服務超過50年，但不能保證我們將繼續像在以前的領導下那樣成功。

 

我們的業務有賴於首席執行官約翰·雷德蒙、總裁、格雷戈裏·安德森以及少數執行管理和運營人員的努力。我們目前沒有為雷德蒙德先生、安德森先生或任何其他高管提供關鍵人物人壽保險。我們可能很難更換離職的管理層或其他關鍵人員，因此，失去這些人員中的任何一個人的服務都可能損害我們的業務。

如果不同的利益相關者對我們的ESG披露、目標和進展不滿意，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

我們經營的行業面向公眾，在很大程度上依賴於化石燃料。ESG(環境、社會和治理)已成為上市公司更加突出的關注焦點，美國證券交易委員會提出了強制披露某些ESG的規則。儘管我們正在與這一領域的公認顧問合作，並且我們打算遵守任何美國證券交易委員會要求，但如果我們的利益相關者對我們的ESG披露、我們在該領域設定的目標或我們在實現這些目標方面的進展不滿意，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

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與航空公司和旅遊業相關的風險

 

我們的經營業績可能會受到傳染病爆發的影響。

正如新冠肺炎大流行所造成的那樣，傳染病和對傳染的恐懼可能會對航空業產生實質性的不利影響。任何由於疾病爆發或其他旅行建議而導致的航空客運量普遍下降，都可能抑制對我們服務的需求，即使不適用於我們的市場。由此導致的客運量下降將損害我們的載客率，可能增加我們的每名乘客的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

航空業競爭激烈，在我們服務不足的市場中，未來的競爭可能會損害我們的業務。

 

航空業競爭激烈。傳統上，與較大的市場相比，我們定期服務的服務不足的城市吸引的潛在競爭對手的關注要少得多，而且在我們的大多數小城市市場，我們是為我們的休閒目的地提供直達服務的唯一提供商。如果其他航空公司或新成立的航空公司開始提供往返這些或類似市場的直達服務，或以其他方式瞄準這些或類似市場，直接或間接競爭的增加可能會導致我們重新考慮針對受影響市場的服務，可能會影響我們的利潤率，或者可能會影響我們未來計劃的服務。

 

未來的恐怖主義行為、此類行為的威脅或美國軍事介入海外的升級可能會對我們的行業產生不利影響。

 

即使不是針對航空業，未來的恐怖主義行為、此類行為的威脅或美國軍事介入海外的升級也可能對航空業產生不利影響。如果發生恐怖襲擊，該行業對旅遊服務的需求可能會大幅下降。這些行為或這些行為所產生的後果可能會損害我們的業務以及航空公司和旅遊業。如果我們因參加CRAF計劃而被要求在國家緊急情況下提供飛機，我們的行動將被中斷。

政府法律法規的變化對我們的運營施加了額外的要求和限制，可能會增加我們的運營成本。

航空公司在國內和國際上都受到廣泛的監管和法律合規要求的約束，這些要求涉及巨大的成本。在過去的幾年裏，美國聯邦航空局發佈了許多與飛機維護和運營有關的指令和其他法規，要求我們招致鉅額支出。聯邦航空局的要求包括，舊飛機的退役，較新飛機的機隊整合，安全管理系統，碰撞避免系統，機載風切變避免系統，噪音減少，飛機重量和有效載荷限制，假設平均乘客重量，員工藥物和酒精測試，飛行員和空乘值班時間限制，以及增加對老化飛機進行的檢查和維護程序。遵守這些和其他法律、規則和法規，包括消費者保護領域的新聯邦立法和DOT監管要求，未來的成本無法預測，可能會顯著增加我們的業務成本。

在過去的14年裏，交通部對其各種消費者保護法規和政策進行了修訂和擴展。交通部最近提出了額外的擴展法規，可能會在2023年或之後生效，國會提出的新的消費者保護立法也可能生效。我們無法預測新的消費者保護規則對我們業務的影響，儘管我們監控潛在法律和裁決的進展。如果交通部認為我們不遵守這些或其他規則或規定，或不遵守交通部實施的聯邦消費者保護法，我們將受到罰款或其他執法行動的影響。即使我們的行為或做法被發現是合規的，我們也可能會招致為我們的行為或做法辯護的鉅額成本。

對機場的聯邦資金和/或機場債券融資可能會受到未來赤字削減立法的影響，這可能會導致我們服務的許多機場的費用、費率和收費增加。此外，不時有人提出立法建議，在不同程度上重新規管航空業，例如訂明座位的最低尺寸和腿部空間的規定。這些建議如獲採納，可能會對我們的成本造成重大影響。這樣的立法可能會被提出，並可能在2023年通過，特別是在聯邦航空局重新授權法案的過程中，因為現有的聯邦航空局授權將於2023年9月30日到期。

我們(即我們的航空子公司)和墨西哥航空公司Viva Aerobus於2021年底向DOT提交了一份聯合申請，要求批准適用於我們和/或Viva可能在美國和墨西哥的地點之間運營的所有航線的全面聯盟協議並獲得反壟斷豁免權。儘管DOT程序已取得實質性進展，並且仍在繼續，但不能保證DOT最終何時或是否會批准該協議並授予反壟斷豁免權。雖然墨西哥的監管批准是在2022年底發佈的，但雙方都表示，在交通部沒有發佈反壟斷豁免權的情況下，他們不打算根據協議繼續進行。此外，根據該協議的全面表現取決於墨西哥能否獲得美國聯邦航空局國際航空安全評估(IASA)計劃下的1類地位。雖然據報已取得進展，但國際航空航天局的問題仍在聯邦航空局和墨西哥政府的控制範圍內。這些方面中的一個或多個方面的不利結果可能會阻礙我們在未來幾年進入美國-墨西哥市場的計劃，儘管我們已經在該項目上付出了巨大的努力和費用，並將繼續下去。

我們預計，在2023年及之後，立法和監管機構對航空運輸業環境影響的關注將會增加，對我們的機隊和運營成本的長期影響可能會很大。在

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過去，美國國會曾提出立法來解決與運輸業相關的氣候變化問題，其中包括一項提案，要求運輸燃料生產商和進口商獲得基於市場的補貼，以抵消其燃料燃燒產生的排放。同樣，就在2021年2月，美國國會提出了一項立法，以激勵可持續航空燃料(也稱為生物燃料)的生產，並幫助航空業減少排放。根據白宮2021年9月的一份聲明，民航排放佔美國整個運輸業排放量的11%。美國聯邦航空局宣佈了美國航空業到2050年實現温室氣體淨零排放的目標，這與到2050年實現整個經濟體温室氣體淨零排放的更廣泛的聯邦目標是一致的。我們無法預測實現這些目標的立法是否會在國會獲得通過，或者如果成為法律，它最終將如何適用於我們的運營或航空業。

此外，美國環保署在2016年得出結論，各種飛機，包括我們和其他航空公司運營的所有飛機，目前和預計排放的温室氣體濃度威脅公共健康和福利。這一發現可能是美國環保局加強對商用飛機排放的監管的先兆，正如根據歐盟立法對歐盟內部的運營所起的作用。在聯合國專門機構國際民用航空組織(“民航組織”)的主持下通過的具有約束力的國際措施計劃在今後幾年內生效，試點階段已於2021年開始。2021年1月，環保局通過了法規，為新設計的飛機和2028年生效的生產飛機設定了與國際民航組織相同的排放標準。同樣，2022年12月，環保局通過了新設計飛機的顆粒物排放標準和測試程序，立即生效，並於2028年生效。這些新的標準和程序與民航組織的要求相一致。目前，我們運營的飛機不受這些標準的影響，儘管如上文所述，我們預計將越來越多地關注航空對環境的影響。這些事態發展以及應對氣候變化的任何額外立法或法規都可能增加我們未來做生意的成本，而且這種增加可能是實質性的。

對於飛機重量和平衡、消費者保護、氣候變化、税收和其他影響航空業的問題，無論新要求的來源是立法還是監管，如果我們無法將成本轉嫁給客户或調整運營以抵消新成本，增加的成本將對我們的盈利能力產生不利影響。

現有和擬議的各州勞動法可能會影響我們有效安排和運營航班的能力，因此可能會增加我們的運營成本和責任敞口。

全國各地的各州和地方正試圖對每天在空中和不同州和司法管轄區度過絕大多數工作時間的空乘人員和飛行員施加要求，如工資和工時要求、用餐和休息時間以及病假法律。這些要求將給航空公司帶來巨大的運營挑戰，因為它們會造成州和地方法律的拼湊，破壞聯邦政府對航空業的放松管制，從理論上講，可能會要求航空公司同時遵守與其他司法管轄區的規則、聯邦法規和勞動協議條款相沖突的規則。對於聯邦放松管制是否先發制人這些州法律，法院仍然存在分歧，國會也沒有解決這個問題。對機組人員、薪酬和日程安排技術的影響可能會增加我們的業務成本，並可能使某些航線的成本過高。機組人員已在多個州對航空公司提起集體訴訟，結果各不相同，在許多情況下，這些結果已被上訴。我們在加利福尼亞州被一名空乘起訴，要求對涉及這些問題的索賠進行集體訴訟。儘管我們已就該案達成初步和解，但此類訴訟的辯護成本很高，可能會導致任何航空公司面臨相當大的責任敞口。

航空公司經常受到其控制之外的因素的影響，包括空中交通擁堵、天氣狀況、增加的安全措施以及對任何特定市場的需求減少，任何這些因素都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

 

與其他航空公司一樣，我們也受到非我們控制因素造成的延誤的影響，包括機場和途中的空中交通擁堵、不利的天氣條件、加強的安全措施和疾病的爆發。延誤會讓乘客感到沮喪，增加成本，這反過來可能會影響盈利能力。在霧、雪、雨、風暴或其他不利天氣條件下，航班可能被取消或嚴重延誤。由於天氣狀況、交通管制問題和安全漏洞而導致的取消或延誤可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

我們大部分定期航班的目的地或始發地為拉斯維加斯、奧蘭多、鳳凰城、坦帕/聖彼得堡、蓬塔戈爾達、德斯汀或薩拉索塔。我們的業務可能會受到任何導致飛往一個或多個上述市場或我們其他休閒目的地的航空運輸需求減少的情況的損害，例如當地經濟狀況的不利變化、公眾對特定城市的負面看法、價格大幅上漲或未來恐怖襲擊或自然災害的影響。

2022年9月底，颶風伊恩襲擊了佛羅裏達州西南部，並橫穿佛羅裏達州，造成了重大破壞。佛羅裏達州西南部的一些地區遭受了破壞，可能需要數年時間才能恢復。這些地區包括邁爾斯堡海灘、薩尼貝爾島和卡普蒂瓦島等旅遊目的地，我們的許多客户在乘坐我們的網絡航班時都會前往這些目的地。不能保證前往我們在蓬塔戈爾達、薩拉索塔和基韋斯特休閒目的地的旅客旅行不會受到影響，或者在多大程度上不會受到颶風伊恩造成的破壞和恢復的揮之不去的影響。

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與我們的股票價格相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

–流行病和其他傳染病對航空旅行的影響以及任何影響航空旅行的相關政府限制

–燃料價格波動，以及經濟和地緣政治因素以及全球石油供應和消費對燃料供應的影響

–關於我們的競爭對手、新的市場進入者、航空業或總體經濟的公告

–我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組

–關於我們的飛機或我們運營的飛機類型的安全的媒體報道和出版物

–新的監管聲明和監管指南的變化

–關於我們的業務戰略的公告

–隨着我們繼續向我們的網絡添加更多城市，我們有能力在未來以市場預期的速度快速增長服務

–一般和特定行業的經濟狀況

–證券分析師對財務估計或建議的更改

–持有大量股份的投資者大量出售我們的普通股或採取其他行動

–增發我們的普通股

–人工成本或工作行動

–一般市況

股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些類型的廣泛市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

 

在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。雖然我們為這些索賠提供了保險，但這些訴訟或類似的訴訟可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務或運營結果。

其他公司可能很難收購我們，即使這樣做會讓我們的股東受益，因為我們的公司章程和章程以及內華達州法律的規定。

我們受制於內華達州的一項法規(NRS 78.411至78.444)，該法規禁止我們與任何“有利害關係的股東”進行任何“合併”，因為該法規中定義了此類術語，這通常意味着，持有我們10%或更多股份的股東在成為有利害關係的股東之日起四年內不能收購或與我們進行某些重大交易，除非滿足各種條件，例如我們的董事會和至少60%的無利害關係的股東批准交易。

此外，內華達州的另一項法規(78.378至78.3793號國內法)可能會取消內華達州公司中“控制權股份”的投票權，條件是持有者在收購股份時收購的股份超過了該公司投票權的某些門檻(五分之一、三分之一和多數或更多)，而內華達州至少有200名登記在冊的股東(其中至少100人的地址在內華達州)。在這種情況下，持股人只能獲得公司股東在特別會議或年度會議上通過的決議所授予的控制權股份的投票權。內華達州的這些法規可能會阻止某些潛在有興趣獲得我們控制權的人，或者可能會阻止某些類型的收購要約。我們沒有選擇退出這兩項法規中的任何一項。

 

根據美國法律和交通部的規定，我們必須始終處於美國公民的實際控制之下。根據法律，我們的總裁/首席執行官以及至少三分之二的董事會和其他管理人員必須是美國公民，我們有表決權的股票中，非美國公民擁有或控制的比例不得超過25%(儘管符合交通部的政策，但我們在外國經濟中的總持股比例可能高達49%)。這些限制中的任何一項以及DOT事先批准的要求都可能產生推遲或阻止控制權變化的效果。

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我們的公司章程和章程包括限制非美國公民投票的條款。

為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們的公司章程和章程限制非美國公民投票持有我們的股本。聯邦法律目前施加的限制要求我們的股票不超過25%直接或間接由非美國公民投票，我們的總裁和至少三分之二的董事會成員是美國公民。我們的章程規定，我們股本中的任何股份不得由非美國公民投票或在非美國公民的指示下投票，除非此類股票在單獨的股票記錄中登記，我們稱之為外國股票記錄。我們的章程進一步規定，如果登記的金額超過聯邦法律施加的外國所有權限制，我們的股本股票將不會登記在外國股票記錄上。在外國股票記錄上的登記是根據我們收到書面登記請求的日期按時間順序進行的。只有在所有非美國公民的共同所有權不違反這些要求的情況下，非美國公民才能擁有我們普通股的股份並擁有投票權。

 

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項目1B。未解決的員工意見

 

沒有。

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項目2.財產

 

飛機

 

下表彙總了截至2022年12月31日我們的在役飛機總數：

 

飛機型號						在役飛機數量						座位容量 (每架飛機)						年齡範圍(年)						平均年齡 以年為單位
空中客車A319						35						156						16-19						17.4
空中客車A320						86						177/180/186						4-25						14.1
飛機總數						121

 

地面設施

 

我們在我們的大多數休閒目的地和我們服務的其他幾個機場租用設施。我們對航站樓客運服務設施(包括售票櫃枱和登機口空間以及運營支持區域)的租賃期限通常從每月到幾年不等，通常可以在30至90天的通知後終止。我們還在我們服務的每個機場簽訂了使用協議，規定非獨家使用跑道、滑行道和其他設施。根據這些協議，着陸費是根據飛機的着陸次數和重量計算的。

以下是截至2023年2月1日我們作為運營基地使用的機場位置的詳細信息：

機場						位置
阿什維爾地區機場						北卡羅來納州弗萊徹
阿普爾頓國際機場						威斯康星州阿普爾頓
奧斯汀-伯格斯特羅姆國際機場						德克薩斯州奧斯汀
貝靈漢國際機場						貝靈漢，華盛頓州
畢曉普國際機場						弗林特，密歇根州
辛辛那提/北肯塔基國際機場						肯塔基州希伯倫
得梅因國際機場						愛荷華州得梅因
戴斯丁-沃爾頓堡海灘機場						佛羅裏達州德斯廷
英國“金融時報”勞德代爾-好萊塢國際機場						英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾
傑拉爾德·R·福特國際機場						密歇根州大急流城
印第安納波利斯國際機場						印第安納州印第安納波利斯
利哈伊谷國際機場						賓夕法尼亞州艾倫敦
洛杉磯國際機場						加利福尼亞州洛杉磯
哈里·裏德國際機場						內華達州拉斯維加斯
麥基·泰森機場						田納西州諾克斯維爾
納什維爾國際機場						田納西州納什維爾
奧蘭多桑福德國際機場						佛羅裏達州桑福德
鳳凰城-梅薩門户機場						梅薩，亞利桑那州
匹茲堡國際機場						匹茲堡，賓夕法尼亞州
普羅沃市機場						猶他州普羅沃
蓬塔戈爾達機場						佛羅裏達州蓬塔戈爾達
薩拉索塔·布拉登頓國際機場						佛羅裏達州薩拉索塔
薩凡納/希爾頓海德國際機場						薩凡納，佐治亞州
聖彼得堡-克利爾沃特國際機場						佛羅裏達州聖彼得堡

我們相信，我們有足夠的登機口空間，可以在我們服務的所有機場進行目前和目前正在考慮的未來業務。

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我們使用在我們的作戰基地租用的設施來執行線路維護、飛機通宵停放和其他作戰支持。我們在哈里里德國際機場(拉斯維加斯)、納什維爾國際機場、奧蘭多桑福德國際機場、鳳凰城-梅薩門户機場、蓬塔戈達機場、薩拉索塔馬納蒂機場、薩凡納/希爾頓海德國際機場、辛辛那提/北肯塔基州國際機場和聖彼得堡-克利爾沃特國際機場租用額外的貨運區空間，用於我們的主要線路維護業務。我們還在拉斯維加斯、奧蘭多·桑福德、聖彼得堡-克利爾沃特、蓬塔戈爾達和鳳凰城-梅薩租用或擁有倉庫空間，以存放飛機備件和用品。

我們的主要公司辦公室位於拉斯維加斯，在那裏我們擁有約11英畝的物業，其中約有211,000平方英尺的辦公空間。

我們還在拉斯維加斯和佛羅裏達州租賃和/或擁有其他設施，約有350,000平方英尺的空間用於培訓和其他企業用途。這些租約將在2024年至2048年之間到期。

聖汐度假村

我們在佛羅裏達州夏洛特港的港口擁有約28英畝土地，用於建設聖汐度假村-夏洛特港和相關用途。2021年11月，我們收購了佛羅裏達州蘇西湖的一座辦公樓，供聖汐管理公司使用。此外，我們在佛羅裏達州蘇西湖擁有一個佔地156英畝的高爾夫球場(副翼高爾夫球場)。

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項目3.法律訴訟

我們受到某些法律和行政行為的約束，我們認為這是我們商業活動的常規行為。我們相信，任何懸而未決的法律或行政事項的最終結果不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

我們普通股的市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(代碼：ALGT)上市。2023年2月3日，我們普通股的最後售價為每股100.67美元。下表列出了我們普通股在所指時期的最高和最低銷售價格範圍。

期間						高						低
2022
第一季度						$	195.66					$	132.03
第二季度						176.56						109.82
第三季度						122.36						72.97
第四季度						84.89						62.94
2021
第一季度						$	271.29					$	172.91
第二季度						255.76						187.09
第三季度						215.48						171.53
第四季度						206.40						163.60

截至2023年2月1日，我們普通股的登記持有者約有200人。由於我們的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們無法估計受益持有人的總數。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃收購股權證券的期權、認股權證和其他權利的信息：

						行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價						股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(2)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)						42,000						$	265.00					1,295,300

(1)未經我們的證券持有人批准的任何股權補償計劃下不會發行任何證券。

(2)根據股權補償計劃顯示為可發行的股票不包括429,868股未歸屬限制性股票獎勵，因為所有限制性股票獎勵均被視為已發行。這一數字包括根據我們2016年長期激勵計劃和2022年長期激勵計劃授予的股票。

(3)我們的2022年長期激勵計劃採用了可替代比率，即全價值獎勵，如限制性股票授予或限制性股票單位授予，將在計劃限制範圍內按其數量的兩倍計算。因此，根據2022年長期激勵計劃，最多剩餘647,650股限制性股票供未來發行。

股利政策

我們從2015年到2020年第一季度支付了季度股息，當時我們在大流行開始時暫停了所有現金股息。此外，根據我們與財政部達成的薪資支持計劃協議，在2022年9月30日之前，禁止回購普通股和支付現金股息。我們還沒有重新開始任何現金分紅。

我們對股票證券的回購

 

下表反映了2022年第四季度我們普通股的回購情況：

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期間						購買的股份總數(1)						每股平均支付價格						作為我們公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(以千為單位)(2)
十月						1,397						$	72.99					無
十一月						308,449						78.41						308,449
十二月						69,106						81.29						69,080
總計						378,952						$	78.92					377,529						$	24,825

(1)包括從員工那裏回購的股票，這些員工授予了部分限制性股票。這些股份回購是根據我們提出的回購要約，由每位員工選擇進行的。在每一種情況下，回購的股份都構成了滿足所得税扣繳要求所必需的既得股份的一部分。

(2)代表我們董事會根據股份回購計劃批准的公開市場購買我們普通股的剩餘美元金額。2023年1月，我們的董事會將股票回購權限增加到1億美元。

股價表現圖

下圖比較了我們普通股的累計股東總回報與納斯達克綜合指數和美國運通航空指數自2017年12月31日以來的累計總回報。該圖假設在2017年12月31日，我們普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。所述歷史時期的股價表現並不一定預示着未來的結果。

						12/31/2017						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022
ALGT						$	100.00					$	66.57					$	116.08					$	126.36					$	124.94					$	48.01
納斯達克綜合指數						100.00						96.12						129.97						186.69						226.63						151.61
美國運通航空指數						100.00						77.65						94.17						71.15						69.91						45.24

 

股票價格表現圖表不應被視為通過引用將這份10-K表格年度報告納入根據1933年《證券法》或根據1934年《證券交易法》提交的任何文件的任何一般聲明，除非我們通過引用特別將此信息合併，並且不應被視為根據該等法案提交。

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項目6.(保留)

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論和分析介紹了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內對我們的運營結果產生重大影響的因素。由於我們將2022年的業績與2021年的業績進行比較，反映了由於2021年大流行對航空旅行的持續影響而導致的不成比例的變化，我們還提供了2019年業績(未受大流行影響的最後一年)的某些收入和費用項目的分析，這有助於瞭解我們業績的趨勢。除非另有明確説明，有關2021年的討論和分析以及我們2021年業績與2020年業績的比較，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，在第二部分項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。我們還討論了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況。投資者應結合我們的合併財務報表閲讀本討論，包括本年度報告中其他部分的附註。本討論和分析包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告10-K表格開頭題為“有關前瞻性陳述的披露”一節，以討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。

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2022年亮點

–我們有史以來最高的年度總運營收入為23億美元，與2019年相比增長了25.0%，系統總容量增長了13.9%

–全年TRASM為12.5美分，與2019年相比增長10.8%，計劃服務能力增長15.2%

–我們歷來最高的每名乘客每年平均輔助航空相關收入為67.74美元

–我們在加強我們的系統和業務方面取得了很大進展，具體做法是：

–增加850多名相當於全職員工的員工

–為我們的運營機隊增加13架空中客車A320系列飛機

–在密歇根州的弗林特、威斯康星州的阿普爾頓和猶他州的普羅沃增加了三個新基地，使我們的基地數量增加到24個

–投資於商業一節中討論的系統實現。

–計劃引進我們的新波音飛機

–年內購入超過15萬名新的Alciant聯名信用卡持卡人，年終擁有超過41萬名活躍持卡人

–增加了200多萬個Alciant Allways獎勵®2022年會員，年底會員總數超過1500萬

–Alciant聯合品牌信用卡和Alciant Allways獎勵®榮獲《今日美國》2022年度十大最佳忠誠度/獎勵讀者選擇獎最佳航空公司信用卡和最佳飛行常客計劃第一名。Alciant的聯合品牌信用卡連續第四年被評為最佳航空公司聯合品牌信用卡

–連續第二年入選《新聞週刊》最受歡迎職場百強®榜單

–向美國紅十字會捐贈10萬美元，用於颶風伊恩過後對社區的緊急救災

–發佈了該公司的首份可持續發展報告

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飛機

作戰艦隊

下表列出了截至指定日期，我們正在使用和運營的飛機的數量和類型。截至2022年12月31日，我們機隊中的所有飛機均為我們所有，表中腳註中註明的除外：

			截至12月31日，
			2022						2021						2020
A320(1)(2)			86						73						61
A319(3)			35						35						34
總計			121						108						95

(1)不包括我們截至2022年12月31日已交付但截至該日尚未服役的五架飛機。在五架飛機中，一架飛機是根據遠期購買購買的，四架飛機是根據融資租賃購買的。

(2)包括截至2022年12月31日的20架融資租賃飛機和13架運營租賃飛機。

(3)包括截至2022年12月31日運營租賃的四架飛機。

自2022年12月31日起，我們已簽訂以下遠期採購協議54預計2023年將交付7架飛機，2024年將交付24架，此後將交付其餘飛機。計劃於2023年交付的飛機中，有三架是我們波音合同下的首批飛機，計劃於2023年第四季度交付。有關我們機隊的更多細節，請參閲第I部分-項目2.屬性。我們一直在機會主義的基礎上考慮飛機收購。

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網絡

 

我們通過優化航班時刻表來管理運力和航線擴展，以更好地滿足某些市場的需求。我們不斷調整我們的網絡，增加新的市場和航線，將頻率調整到現有市場，並退出表現不佳的市場，因為我們尋求在我們服務的每條航線上實現並保持盈利。

截至2023年2月1日，包括最近的服務公告在內，我們在42個州的125個城市的573條航線上出售座位。這包括我們到2023年2月1日的最新公告。

下表顯示了截至指定日期的休閒目的地和服務城市的數量(包括季節性服務的城市)：

			截至12月31日，
			2022						2021						2020						2019
休閒目的地			32						33						28						27
發源地城市			93						99						96						97
城市總數			125						132						124						124
總路線數			572						595						497						466

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趨勢

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對我們2021年和2022年的運營業績產生了重大影響。特別是，在2021年末和2022年初，由於奧密克戎變體對機組人員的影響，我們遭遇了多次取消。新冠肺炎在未來可能會繼續影響我們的運營。儘管需求在2022年期間有所恢復，但我們認為，在可預見的未來，需求可能會隨着新冠肺炎病例的波動、病毒變異、住院、死亡、治療效果、疫苗的可獲得性、疾控中心的建議以及政府的限制而波動。

強勁的需求勢頭

隨着對新冠肺炎的擔憂下降，我們看到載客率和每位乘客的平均總票價從2022年3月開始大幅上升，一直持續到2023年。2022年第四季度每可用座位英里總收入(TRASM)為14.03美分，是公司歷史上每可用座位英里總收入最高的季度，與2019年第四季度相比增長了21.3%，儘管計劃服務能力增長了11.9%。全年TRASM為12.50美分，與2019年相比增長了10.8%，儘管計劃服務能力增加了15.2%。

飛機燃油

燃料成本是不穩定的，因為它受到許多我們既不能控制也不能預測的經濟和地緣政治因素的影響。燃料成本的大幅增加可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大影響。我們沒有尋求利用金融衍生品來對衝燃油價格波動的風險敞口，我們未來也沒有任何這樣做的計劃。

每加侖燃料的成本從2021年開始大幅上升，烏克蘭戰爭的地緣政治影響以及煉油廠成本的增加增加了我們的燃料成本，加劇了油價的上漲。因此，2022年每加侖平均燃料成本比2021年上漲了73.5%，比2019年上漲了71.1%。我們預計高昂的燃料成本將繼續影響我們的總成本和經營業績。

波音協議

2021年12月，我們與波音公司簽署了一項協議，購買50架新制造的737MAX飛機，計劃於2023年至2025年交付，並有權再購買50架737MAX飛機。我們相信，購買這架新飛機與我們的低成本戰略是相輔相成的，我們基於保留飛機所有權的意圖、用於折舊目的的更長的使用壽命、預期的燃油節省和使用這些新飛機的運營可靠性。

運營

人員配備挑戰繼續影響我們的運營和成本，因此我們已經推遲了2023年的部分增長計劃。我們認為這些問題並不是Alciant獨有的，也不是系統性的。我們的非正常運營成本也受到我們獨特的方法的影響，除了機票價格外，我們還補償乘客的不便，這在航空業是不常見的。

我們正在對我們的員工招聘和留住以及我們的運營進行增量投資，試圖改善業績，這可能會在短期內對單位成本構成壓力。然而，如果這些問題持續存在，我們的聲譽可能會受到損害，非正規運營的成本可能會更高。

工會談判

與我們飛行員的集體談判協議目前是可修改的，各方已共同請求國家調解委員會(NMB)參與談判。與全國過渡委員會的調解進程已經開始。我們還在與代表我們的空乘人員的工會談判一份新的合同。任何新的集體談判協議的條款都會在合同期限內增加我們的成本。在新協議到位之前，受影響工作組的自然減員和難以招聘足夠的人員可能會對我們的運營和增長產生不利影響。

飛行員稀缺

航空業增長所需的飛行員供應可能是一個限制因素。疫情導致美國主線和貨運公司有3000多名飛行員提前退休，目前新飛行員的供應似乎不夠強勁，不足以取代退休飛行員，也不足以實現預期的行業增長。僱用和留住飛行員的能力將對我們和行業的增長至關重要。

聘請施耐德電氣擔任ESG顧問

我們與施耐德電氣達成了為期三年的合作伙伴關係，以幫助我們制定環境、社會和治理(ESG)計劃，包括：

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–通過重要性評估確定相關ESG主題並確定其優先順序。這些主題在我們的首份ESG報告中得到了解決。

–制定ESG目標和環境目標實現計劃。

–參考全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)框架編寫首份ESG報告，該報告於2022年12月發佈。

–提供範圍1、2和3温室氣體(GHG)排放的持續碳排放報告，初始報告已包含在我們的首份ESG報告中。

–支持圍繞我們的ESG計劃的溝通努力。

Viva Aerobus聯盟

2021年12月，我們宣佈了與VivaAerobus達成完全整合的商業聯盟協議的計劃，旨在擴大我們在美國和墨西哥市場之間的直達休閒航空旅行選擇。我們和Viva Aerobus已經向交通部提交了一份聯合申請，要求批准該聯盟並獲得反壟斷豁免權。VivaAerobus已獲得墨西哥聯邦經濟競爭委員會的批准。

我們和VivaAerobus目前預計將在2023年上半年開始根據聯盟提供新的航線，等待美國政府批准申請，並根據美國聯邦航空局的IASA計劃將墨西哥重新歸類為1類。

聖汐度假村

2022年9月底，颶風伊恩橫掃佛羅裏達州和夏洛特縣，造成了嚴重破壞。聖汐度假村在颶風中遭受了破壞，這在很大程度上是由於分包商的起重機落在了建築物上。

我們對颶風造成的損失和業務中斷保險保持穩健的保險範圍，並正在尋求索賠，以追回損失。

該度假村此前早在2023年5月就開始出售房間。由於颶風造成的破壞導致延遲，度假村現在已將銷售日期推遲到2023年10月。我們還沒有宣佈開業日期，但我們預計將在2023年第二季度宣佈。

我們的運營費用

以下是我們的運營費用行項目中包含的項目的簡要説明。

飛機燃油費用包括飛機燃油成本、燃油税、進飛機費用和機場燃油流量、存儲或通過費用。

 

工資和福利費用包括工資、薪金和員工獎金、飛行人員的銷售佣金，以及與員工福利計劃相關的費用、與股權授予有關的股票薪酬費用以及僱主工資税。CARE法案的員工留任税收抵免被記錄為對2021年和2022年的工資和福利支出的抵消。

車站運營費用包括機場使用或租賃機場設施收取的費用，以及第三方供應商收取的地勤服務、小賣部費用、不定期運營和其他相關服務的費用。

折舊和攤銷費用包括所有自有固定資產和與融資租賃有關的資產的折舊，包括飛機和發動機。還包括空中客車A320系列飛機和發動機的主要維護費用的攤銷，這些費用按照遞延會計方法資本化，並作為折舊和攤銷費用的一個組成部分在估計期間攤銷，直到下一次預定的重大維護活動。

 

維護和維修費用包括維護我們飛機所需的所有部件、材料和備件。還包括第三方供應商進行維修的費用。

銷售和營銷費用包括與銷售定期服務有關的所有廣告、促銷費用、贊助、旅行社佣金以及借記卡和信用卡手續費以及與航空相關的輔助費用。

 

飛機租賃費用包括根據與第三方的經營租賃租賃飛機的費用，以及可能因業務中斷而外包的分服務費用。

 

其他費用包括機組人員和地面人員的差旅和培訓費用、設施租賃費用、專業費用、個人財產税、信息技術諮詢、非航空公司計劃的非工資費用(包括聖汐度假村和現已停產的Alciant不間斷家庭娛樂中心和Teesnap)、乘客責任保險、飛機機身保險以及不包括員工福利保險的所有其他保險單。此外，這一點

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費用包括處置飛機和其他設備的損失，以及上述其他項目中未包括的所有其他行政和業務間接費用。

工資支助方案贈款確認包括代表直接贈款的政府工資支助部分，並被確認為2021年和2020年損益表上業務費用的貸項。

特別費用包括2021年因兩個機身和三個發動機加速退役而產生的費用，以及與Alciant不間斷家庭娛樂業務相關的建築的減值損失。2022年的特別費用涉及颶風伊恩的影響造成的估計損失和隨後的保險損失。損失金額將被我們的保險單下的賠償金額所抵消，包括#美元。18.12022年第四季度確認的保險追回金額為100萬美元。

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行動的結果

2022年與2021年相比

由於我們將2022年業績與2021年期間的業績進行比較，反映了由於2021年大流行對航空旅行的持續影響而導致的不成比例的變化，我們還提供了對2019年業績的某些收入和費用項目的分析，這有助於瞭解我們業績的趨勢。

營業收入

客運收入。與2021年相比，2022年客運收入增長了35.4%，定期服務乘客增長了23.1%，這是因為總體上更強勁的乘客需求，與2021年與新冠肺炎相關的乘客需求下降相比。此外，更強勁的乘客需求導致定期服務平均基本票價上漲14.3%。

與2019年相比，客運收入增長了27.0%，定期服務乘客增長了12.2%，運力增長了15.2%。這些因素加上平均舞臺長度增加了3.6%，導致負荷率增加了1.1個百分點。每名定期服務乘客的平均總票價比2019年增長13.8%，主要是由於每位乘客的輔助航空相關收入增長了18.7%，每位乘客的輔助第三方收入增長了28.6%。

與2019年同期相比，每位乘客的輔助航空相關收入增加，主要是由於捆綁產品的銷售收入增加，因為2019年不提供捆綁產品。

第三方產品收入。2022年第三方產品收入比2021年增長16.7%，比2019年增長44.2%。與2021年相比的增長主要是因為對租車和酒店的旅行需求增加，而且一直都在增加®獎勵計劃收入。租車和酒店價格上漲，租車天數增加6.4%，客房夜間銷售增加8.3%，與2021年相比大幅增長。

2019年以來的增長歸因於租車和酒店房價的上漲(這抵消了租車天數和酒店房間夜晚減少的影響)，以及我們一直以來的大幅增長®獎勵計劃收入。

固定費用合同收入。與2021年相比，2022年的固定費用合同收入增長了48.0%，原因是固定費用離開增加了10.8%，這主要是由於2021年大流行持續期間包機活動減少。此外，與2021年同期相比，每加侖燃料通過次數(計入固定費用合同收入)增加了73.5%。

與2019年相比，2022年的固定費用合同收入下降了6.3%，這是因為我們將更多的資源投入到定期服務中，導致固定費用收入減少了17.6%。這部分被被視為收入的燃料傳遞的增加所抵消。

運營費用

下表列出了指定期間內每個ASM的運營單位成本，定義為運營CASM。在每ASM基礎上不包括燃料，使管理層和投資者能夠在沒有燃料價格波動的情況下衡量和監控我們的成本表現。燃料的成本和可獲得性都受到許多我們無法控制的經濟和政治因素的影響。剔除聖汐的運營成本可以讓管理層和投資者更好地將我們的航空公司單位成本與其他航空公司的單位成本進行比較。

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			截至十二月三十一日止的年度：																		百分比變化
單位成本(以分為單位)			2022						2021						2019						YoY						Yo3Y
飛機燃油			4.42		¢				2.52		¢				2.65		¢				75.4		%				66.8		%
薪金和福利			3.00						2.77						2.78						8.3						7.9
車站運營			1.39						1.39						1.06						—						31.1
保養和維修			0.64						0.61						0.57						4.9						12.3
折舊及攤銷			1.07						1.04						0.96						2.9						11.5
銷售和市場營銷			0.55						0.42						0.49						31.0						12.2
飛機租賃			0.13						0.12						—						8.3						NM
其他			0.61						0.47						0.62						29.8						(1.6)
薪資支持計劃授予認可			—						(1.16)						—						NM						NM
特別收費			0.19						0.08						—						NM						NM
CASM			12.00		¢				8.26		¢				9.13		¢				45.3						31.4
運行CASM，不包括燃料			7.58		¢				5.74		¢				6.48		¢				32.1						17.0
聖汐度假酒店CASM			0.25						0.05						0.05						NM						NM
經營CASM的航空公司，不包括燃料和聖汐度假村活動			7.33		¢				5.69		¢				6.43		¢				28.8						14.0

NM--沒有意義

我們的CASM性能在2022年受到飛機利用率下降的顯著影響，與2021年相比，每架飛機的阻塞小時數下降了4.3%，與2019年相比下降了16.3%。

飛機燃油費用。與2021年相比，2022年的飛機燃料支出增加了3.746億美元，增幅為85.1%。這主要是由於每加侖平均燃料成本增加了73.5%，以及煉油廠成本增加增加了燃料成本(裂解擴展)。

與2019年同期相比，飛機燃料費用增加了90.5%，因為每加侖平均燃料成本增加了71.1%，裂縫擴展增加，燃料加侖消耗增加了11.3%，運力增加了13.9%。

工資和福利支出。與2021年相比，2022年的工資和福利支出增加了6780萬美元，增幅為14.0%。在每個ASM的基礎上，工資和福利支出增加了8.3%。這一增長在很大程度上是由於全職相當於員工的數量同比增長19.2%，但被2022年確認的員工留任税收抵免所抵消。

與2019年相比，工資和福利支出增加了1.02億美元，增幅為22.6%。這一增長是由相當於全職員工數量增加21.8%推動的，但被2022年確認的員工留任税收抵免所抵消。在每個ASM的基礎上，工資和福利支出增長了7.9%。費用增加的主要原因是機組人員工資增加以及與非正規業務有關的薪金和福利費用增加。

車站運營費。2022年的空間站運營費用比2021年增加了1180萬美元，增幅為4.9%，原因是出發航班增加了0.9%，與非常規運營相關的成本增加，以及機場和着陸費的增加。

與2019年相比，車站運營費用增加了8370萬美元，增幅為48.9%，原因是出發班次增加了6.8%，與非正常運營相關的成本增加，以及機場費用。

2022年的非正常運營成本在很大程度上可歸因於1月和2月因奧密克戎CoVID變體而導致的員工缺勤。這些缺勤導致許多航班被取消。此外，由於人員配置方面的挑戰和其他因素，這一年的取消數量高於往常。除了機票價格外，我們還決定賠償受影響的乘客的不便，這對非常規運營成本的數額有很大影響。

折舊及攤銷費用。與2021年相比，2022年的折舊和攤銷費用增加了1650萬美元，即9.1%，其中推遲大修的攤銷增加了170萬美元，因為擁有和服役的飛機平均數量增加了8.2%。

與2019年相比，折舊和攤銷費用增加了26.7%，其中延期大修的攤銷增加了66.1%，因為在此期間擁有和投入使用的飛機的平均數量增加了19.7%。

維護和維修費用。與2021年相比，2022年的維護和維修費用增加了1190萬美元，增幅為11.2%。這主要是由於服役飛機的平均數量增加了10.9%。

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與2019年相比，維護和維修費用增加了2610萬美元，增幅為28.5%，因為服役飛機數量增加了33.4%，但與2019年相比，利用率下降了16.3%，這一影響被抵消了。

銷售和市場營銷費用。與2021年相比，2022年的銷售和營銷支出增長了38.4%，這是因為乘客收入同比增長35.4%，導致2022年信用卡淨手續費增加。

與2019年相比，銷售和營銷費用增加了27.6%，原因是2022年信用卡淨手續費增加，乘客收入比2019年增加了27.0%。

其他經營費用。其他支出同比增加2960萬美元或35.3%，原因是服務增加，員工培訓活動增加，並被2021年第二季度出售Teesnap導致的非航空子公司活動減少所抵消。

工資支持計劃給予認可。在2021年期間，我們通過工資支持計劃獲得了2.039億美元的資金，並在截至2021年12月31日的年度損益表中確認了2.022億美元的運營費用抵消。2021年資金得到充分利用。2022年沒有收到這樣的資金。

特別收費。2022年在運營費用中記錄的特別費用為3460萬美元，而2021年為1400萬美元。2022年的特別費用包括與伊恩颶風有關的聖汐度假村財產損失估計損失，以及第四季度發生的兩起隨後的保險事件，被迄今記錄的保險追回所抵消。在未來期間，損失金額將繼續由該公司保單項下追回的金額抵銷。

2021年的特別費用涉及新冠肺炎獨有的費用，包括兩個機身和三個發動機的加速退役，某些現有股票獎勵的加速，以及與Alciant不間斷家庭娛樂業務相關的大樓的減值損失。

所得税支出。我們記錄了250萬美元的税費，而2022年和2021年的税費分別為4480萬美元。2022年的有效税率不同於21.0%的法定聯邦所得税税率，這主要是由於州所得税。2021年的有效税率不同於21.0%的法定聯邦所得税税率，主要是由於州所得税和ASU 2016-09年度與基於股票的支付相關的影響。

2021年與2020年相比

我們2021年業績與2020年業績的比較包括在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，在第二部分項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析下。

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			截至12月31日止年度，																								百分比變化(5)
經營統計(未經審計)：			2022						2021						2020						2019						YoY						Yo2Y						Yo3Y
總系統統計信息：
乘客			16,796,544						13,637,405						8,623,984						15,012,149						23.2%						94.8%						11.9%
可用座椅裏程(ASM)(千)			18,419,045						17,490,571						13,125,533						16,174,240						5.3						40.3						13.9
每台ASM的運營費用(CASM)(美分)(1)			12.00		¢				8.26		¢				9.68		¢				9.13		¢				45.3						24.0						31.4
每ASM燃料費用(美分)			4.42		¢				2.52		¢				1.69		¢				2.65		¢				75.4						161.5						66.8
運營CASM，不包括燃料(美分)(1)			7.58		¢				5.74		¢				7.99		¢				6.48		¢				32.1						(5.1)						17.0
聖汐度假村CASM(美分)(2)			0.25		¢				0.05		¢				1.12		¢				0.05		¢				400.0						(77.7)						400.0
經營CASM的航空公司，不包括燃料和聖汐度假村活動(美分)			7.33		¢				5.69		¢				6.87		¢				6.43		¢				28.8						6.7						14.0
出發的航班			118,069						117,047						87,955						110,542						0.9						34.2						6.8
營業時間			278,792						264,628						196,849						248,513						5.4						41.6						12.2
平均舞臺長度(英里)			884						856						862						855						3.3						2.6						3.4
期間營運飛機的平均數目			114.2						103.0						97.4						85.6						10.9						17.2						33.4
每架飛機每天平均停機小時數			6.7						7.0						5.9						8.0						(4.3)						13.6						(16.3)
期末相當於全職僱員的人數			5,315						4,458						3,863						4,363						19.2						37.6						21.8
燃料加侖消耗量(千)			218,606						204,689						149,479						196,442						6.8						46.2						11.3
每加侖燃料的ASM			84.3						85.4						87.8						82.3						(1.3)						(4.0)						2.4
每加侖平均燃料成本			$	3.73					$	2.15					$	1.48					$	2.18					73.5						152.0						71.1
計劃服務統計信息：
乘客			16,630,138						13,509,544						8,553,623						14,823,267						23.1						94.4						12.2
營收客運里程(RPM)(千)			15,224,346						11,963,715						7,626,470						13,038,003						27.3						99.6						16.8
可用座椅裏程(ASM)(千)			17,909,190						17,027,902						12,814,080						15,545,818						5.2						39.8						15.2
負荷率			85.0		%				70.3		%				59.5		%				83.9		%				14.7						25.5						1.1
出發的航班			114,066						113,121						85,276						105,690						0.8						33.8						7.9
營業時間			270,516						256,991						191,732						238,361						5.3						41.1						13.5
每次出發的平均座位數			175.7						174.2						172.8						171.1						0.9						1.7						2.7
收益率(分)(3)			7.31		¢				6.61		¢				5.88		¢				7.00		¢				10.6						24.3						4.4
每ASM的乘客總收入(TRASM)(美分)(2)			12.50		¢				9.78		¢				7.40		¢				11.28		¢				27.8						68.9						10.8
平均票價-定期服務(4)			$	66.88					$	58.50					$	52.45					$	61.58					14.3						27.5						8.6
平均票價-與航空有關的收費(4)			$	61.67					$	58.33					$	53.02					$	51.96					5.7						16.3						18.7
平均票價-第三方產品			$	6.07					$	6.40					$	5.43					$	4.72					(5.2)						11.8						28.6
平均票價-總計			$	134.62					$	123.24					$	110.91					$	118.26					9.2						21.4						13.8
平均舞臺長度(英里)			890						862						867						859						3.2						2.7						3.6
燃料加侖消耗量(千)			212,466						198,891						145,528						188,596						6.8						46.0						12.7
每加侖平均燃料成本			$	3.72					$	2.13					$	1.48					$	2.18					74.6						151.4						70.6
租車銷售天數			1,447,708						1,361,123						1,132,173						1,921,930						6.4						27.9						(24.7)
酒店客房間夜量已售出			282,854						261,158						199,059						415,593						8.3						42.1						(31.9)
期間通過網站銷售的百分比			96.0		%				94.7		%				93.1		%				93.3		%				1.3						2.9						2.7

(1)包括2020年、2021年和2022年特殊項目的影響。

(2)這一措施的各個組成部分與ASM沒有直接關係。這些數字是以每一年度為基礎提供的，以便於與航空公司在每一年度報告的成本和收入進行比較。

(3)定義為定期服務收入除以收入客運里程。

(4)反映了在我們的預訂路徑中定期服務和與航空相關的費用之間的乘客收入分配。

(5)除負載率和通過網站銷售的百分比外，這是一個百分點的變化。

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本節和本年度報告其他部分使用的下列術語的含義如下：

 

“可用座位里程” or “ASM“表示可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。

 

“每加侖平均燃料成本代表我們整個系統的總飛機燃料費用除以我們整個系統消耗的燃料加侖總數。

 

“平均舞臺長度表示每一次飛行的平均里程數。

“上班時間”表示飛機提供收入服務的小時數，從登機口離開時間到登機口到達目的地的時間。

“負荷率“表示利用的飛機座位容量百分比(收入乘客里程除以可用座位里程)。

“每個ASM的運營費用” or “CASM“代表運營費用除以系統總可用座位里程。

 

“運行CASM，不包括燃料代表運營費用，減去飛機燃料費用，除以系統總可用座位里程。這一統計數據使管理層和投資者能夠在沒有燃料價格波動的情況下衡量和監控我們的成本表現。燃料的成本和可得性都受到許多經濟和政治因素的影響，因此不是我們所能控制的。

 

“乘客“表示在所有航段飛行的乘客總數。

 

“營收客運里程” or “RPM”表示收入乘客的飛行里程數。

 

“每個ASM的總客運收入”或“TRASM”代表乘客總收入除以定期服務可用座位里程。

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流動資金和資本資源

當前流動資金

現金、現金等價物和投資證券(短期和長期)從2021年12月31日的11.9億美元減少到2022年12月31日的10.2億美元。投資證券是指可供出售的高流動性市場證券。

截至2023年2月1日，我們在循環信貸安排下有2.75億美元的未動用能力，在我們的PDP融資安排下還有1.697億美元的未動用能力。

限制性現金是指固定費用合同下的代管資金、代管項目資金和酒店物業為保證房間可用性而要求提供的信用證、機場和某些其他方面的現金抵押品。根據我們的固定費用飛行合同，我們要求客户預付由我們提供的航班費用。預付款代管，直到飛行完成，並作為限制性現金記錄，相應的金額反映為空中交通負債。

我們在2020年第一季度暫停了股票回購和季度現金股息，作為應對新冠肺炎對我們業務影響的現金節約努力的一部分。關於我們在工資支持計劃下獲得的財務支持，我們同意在2022年9月30日之前不回購股票或支付現金股息。我們在2022年第四季度恢復了股票回購，以每股78.92美元的平均價格回購了378,952股票，總回購金額為2,990萬美元。2023年1月，我們的董事會將股票回購權限增加到1億美元。

我們相信，通過我們的現金、現金等價物和短期投資餘額、我們在現有信貸安排下的未動用能力、運營現金流和預期的流動資金獲得途徑，我們擁有充足的流動性資源，以履行我們目前的合同義務，並在未來12個月繼續遵守我們現有融資協議中的債務契約。我們將繼續考慮通過債務融資籌集資金，為購買飛機提供資金，並在機會主義的基礎上進行融資。

債務

在不減少相關發行成本的情況下，我們的債務和融資租賃義務餘額從2021年12月31日的17.7億美元增加到2022年12月31日的21.2億美元。2022年，我們借了10.6億美元，其中包括5.5億美元的債務，為2024年到期的定期貸款再融資，1.75億美元的建築貸款，以及1.92億美元的飛機融資租賃。在此期間，我們支付了7.016億美元的本金，其中包括2024年到期的5.317億美元定期貸款預付款和2470萬美元工資支持計劃貸款預付款。

現金的來源和用途

經營活動。經營性現金流入主要來自向客户提供航空運輸及相關輔助產品和服務。2022年，我們的運營活動提供了3.031億美元的現金，而2021年為5.382億美元。這一變化主要是由於淨收入減少1.494億美元，應收税金和遞延税金活動減少1.815億美元，與上一年相比，2022年我們的空中交通負債增加了7210萬美元，抵消了這一影響。

投資活動。2022年用於投資活動的現金為4.914億美元，而2021年為5.933億美元。2022年期間，購置財產和設備增加了2.757億美元，其中包括與飛機交付前押金有關的8460萬美元。這一增長被2022年投資證券到期收益增加3.276億美元所抵消。2022年，到期債券的收益超過了投資證券的購買量，但在2021年沒有。

融資活動。2022年融資活動提供的現金為3310萬美元，而2021年為2.855億美元。這一變化是由2021年普通股發行收益3.351億美元抵消的，與2021年相比，債務收益超過本金支付和債務發行成本增加了1.755億美元，因為債務收益在2022年超過了本金支付和債務發行成本，但在2021年沒有。2022年2990萬美元的股票回購也導致2022年融資活動提供的現金數額較少。其他融資活動中的8,470萬美元主要歸因於聖汐度假村建設存款賬户中6,280萬美元的淨存款活動，因此，部分抵消了聖汐度假村2022年發行債務所得的1.75億美元。

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表外安排、承付款和合同義務

 

下表披露了截至2022年12月31日我們的合同現金債務和表外安排以及應付款期限的彙總信息：

合同義務(千)						不到1年						2-3年						4-5年						5年以上						總計
長期債務債務(1)						$	223,387					$	610,317					$	932,719					$	266,565					$	2,032,988
融資租賃義務						66,751						102,816						102,216						402,094						673,877
經營租賃義務						25,549						48,399						24,139						38,362						136,449
飛機購置義務(2)						536,617						1,395,685						—						—						1,932,302
合同義務項下的未來付款總額						$	852,304					$	2,157,217					$	1,059,074					$	707,021					$	4,775,616

 

(1)長期債務(包括可變利息實體)包括預定利息支付，採用截至2022年12月31日的適用參考利率，不包括債務發行成本。

(2)包括現有采購協議下的飛機和發動機採購義務，這些義務沒有反映在我們的資產負債表上。

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關鍵會計政策和估算

 

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要根據報告期內發生的事件和交易，對我們財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露做出影響的估計和判斷。我們的合併財務報表附註3詳細討論了我們的主要會計政策。

關鍵會計政策被定義為反映對本質上不確定的事項的重大判斷的政策。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們相信，我們的關鍵會計政策僅限於下文所述的政策。

 

親和信用卡計劃

Alciant聯合品牌信用卡由美國銀行發行，根據一項將於2029年到期的協議，通過該信用卡出售安排積分並收取對價。根據這一安排，我們確定了以下交付內容：要獎勵的旅遊積分(旅遊部分)、我們品牌的使用和對我們成員名單的訪問，以及某些其他廣告和營銷元素(統稱為營銷部分)。所有這些可交付項目均單獨入賬，並根據每個可交付項目的相對銷售價格確定協議對價的分配。我們運用一定程度的管理判斷和估計，通過考慮多種投入和方法來確定每個可交付產品的最佳銷售價格估計，包括但不限於獎勵積分的贖回價值、貼現現金流、品牌價值、成交量折扣、公佈的售價、將獎勵的積分數量和預期兑換的積分數量。

旅行部分的收入根據其相對銷售價格遞延，並在持卡人兑換積分和提供交通工具時確認為預定服務收入。營銷部分的收入被認為是在銷售積分的期間獲得的，因此在同一時期確認為第三方產品收入。

對長期資產的會計處理

當事件或環境變化顯示，管理層判斷該等資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面值時，我們會就營運中使用的長期資產(主要包括財產及設備)記錄減值虧損。在作出此等決定時，吾等採用若干假設，包括但不限於：(I)該等資產的估計公允價值；及(Ii)基於其他假設(例如(但不限於)資產使用率、平均票價、停車時間、燃料成本、服務年限及估計殘值)的該等資產預期可產生的未來現金流量。

在評估我們的飛機的使用壽命和剩餘價值時，我們主要依賴於相同或類似機型的實際經驗、當前和預測的未來市場信息，以及來自其他行業來源的投入。這些估計的後續修訂可能是由於我們飛機的市場價格變化、飛機使用率的變化以及其他機隊事件造成的。如果我們的財產和設備的使用壽命或殘值的估計發生變化，則與估計變化相關的折舊費用可能會加速增加。看見注3請參閲綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

 

飛機維護和維修費用和主要維修延期 

我們使用遞延法核算空中客車機身和相關CFM發動機的主要維護成本。根據這一方法，重大維修事件的成本被資本化，並作為折舊和攤銷費用的組成部分在下一次預定的重大維修事件之前的估計期間內攤銷。根據包括估計週期、小時和月數、所需維護間隔以及相關部件的使用年限/狀況在內的假設，估計下一次重大維護事件的時間。這些假設可能會根據預測的飛機利用率變化、政府法規的更新和製造商的維護間隔，以及造成損害的計劃外事件(需要在預定的訪問之前進行重大維護事件)而改變。如果下一次維修事件的估計時間發生變化，相關的攤銷期限也將發生變化。

客運量收入

尚未飛行的客票的銷售記錄在空中交通負債中。客運收入在提供交通工具時確認。空中交通責任主要包括銷售未來預定起飛日期的客票，以及可用於支付機票成本的信用憑證。信用憑證通常是由於在合同到期日之前取消旅行而簽發的。

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2020年間，我們暫停收取更改和取消費用。2020年，我們宣佈，從2020年1月開始，因取消旅行而發放的信用代金券的有效期將從原來的預訂日期延長兩年。這項政策適用於發放至2021年6月30日的信用憑證。從2021年7月1日起，發放的信用代金券的有效期為自原始預訂日期起一年。截至2022年12月31日，信用憑證約佔空中交通負債的18.7%。相比之下，截至2021年12月31日和2020年12月31日，這一比例分別約為22%和72%，截至2019年12月31日，新冠肺炎大流行爆發前，這一比例約為8%。

我們估計預計不會在合同到期日之前贖回的信用代金券的金額(“信用代金券損壞”)，並在發行時確認相關的乘客收入。我們的信用憑證損壞估計主要基於歷史使用數據、合同期限和由此產生的客户行為。鑑於新冠肺炎疫情對客户行為的影響，機票有效期的變化，以及變更和取消費用的暫停，我們對將從信用憑證損壞的空中交通責任中確認的乘客收入的估計可能會在未來一段時間內進行調整，因為我們會根據迄今的實際經驗定期審查我們的估計。

有關我們與客票銷售相關的重要會計政策的更多信息，請參見注3合併財務報表附註。

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最近的會計聲明

參見中的相關披露注3到我們的合併財務報表。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們受到某些市場風險的影響，包括利率和大宗商品價格(具體地説，飛機燃料)的變化。如下所述，市場變化的不利影響可能造成潛在損失。敏感性分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減少我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。

飛機燃油

我們的運營結果可能會受到飛機燃料價格和可獲得性變化的重大影響。2022年的飛機燃油費用佔我們總運營費用的36.9%。燃料價格上漲或供應短缺，可能會對我們的運營和運營業績產生實質性影響。根據我們在2022年的燃料消耗，假設每加侖燃料的平均價格上漲10%，燃料費用將增加約8150萬美元。我們已經多年沒有對衝燃料價格風險了。

利率

截至2022年12月31日，我們有3.806億美元的可變利率債務，包括當前到期日，沒有減少460萬美元的相關成本。由於在2022年8月償還定期貸款B之前，我們有較高的可變利率債務餘額，假設利率變化100個基點將影響2022年期間可變利率債務的利息支出約820萬美元。

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項目8.財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

愛立信旅遊公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Alciant旅遊公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年2月27日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與聖汐度假村相關的估計損失

如合併財務報表附註2所述，2022年期間，由於颶風伊恩、另一個與天氣有關的事件和一場火災，夏洛特港的聖汐度假村(聖汐度假村)遭到破壞。根據公司對這些損失的評估和預期的未來修復成本(大致相當於受損資產部分的賬面價值)，在截至2022年12月31日的年度內，聖汐度假村的賬面價值估計減少了5,210萬美元。

我們將評估與聖汐度假村相關的估計損失確定為一項重要的審計事項。評估估計損失時需要審計師的主觀判斷，並假設未來的恢復成本與受損資產的賬面價值大致相同。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了與公司財產損失估計過程相關的某些內部控制的操作有效性，包括與確定未來恢復成本接近受損資產賬面價值的假設有關的控制。我們通過直接確認保險理賠員估計的預期恢復成本，評估了估計損失的合理性

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調整器。我們將保險理賠師對未來恢復成本的確認與公司記錄的估計損失進行了比較。我們評估了某些可公開獲得的成本計算指數，以評估本公司關於未來修復成本接近受損資產賬面價值的假設。

/s/畢馬威律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2023年2月27日

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愛立信旅遊公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括份額)

			2022年12月31日						2021年12月31日
流動資產
現金和現金等價物			$	229,989					$	363,378
受限現金			15,457						37,323
短期投資			725,063						819,478
應收賬款			106,578						62,659
消耗性零部件、供應品和燃料，扣除儲備金#美元8,079及$6,041			35,546						27,500
預付費用和其他流動資產			161,636						28,073
流動資產總額			1,274,269						1,338,411
財產和設備(包括#美元80,591及$84,406來自VIE，附註6)，扣除累計折舊#美元814,837及$696,178			2,810,693						2,259,507
長期投資			63,318						2,231
延期主要維修，扣除累計攤銷淨額#美元108,779及$75,177			157,410						146,850
經營性租賃使用權資產淨額			111,679						130,087
存款和其他資產			93,928						113,987
總資產：			$	4,511,297					$	3,991,073
流動負債
應付帳款			$	58,335					$	43,566
應計負債			259,164						162,892
流動經營租賃負債			19,973						19,081
空中交通責任			379,459						307,453
長期債務和融資租賃債務的當前到期日(包括#美元9,315及$9,000來自VIE，附註6)，扣除相關費用#美元6,599及$7,751			152,900						130,053
流動負債總額			869,831						663,045
長期債務和其他非流動負債
長期債務和融資租賃債務(包括#美元69,812及$79,127來自VIE，附註6)，扣除當前到期日和相關費用#美元16,866及$15,664			1,944,078						1,612,486
遞延所得税			346,388						346,137
非流動經營租賃負債			94,972						115,067
其他非流動負債			35,330						30,786
總負債：			3,290,599						2,767,521
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
普通股，面值$0.001, 100,000,000授權股份；25,086,278和24,763,793已發行股份；18,128,182和18,111,381分別於2022年和2021年發行流通股			25						25
國庫股，按成本價計算，6,958,096和6,652,4122022年和2021年的股票數量			(660,023)						(638,057)
額外實收資本			709,471						692,053
累計其他綜合收益，淨額			1,257						2,056
留存收益			1,169,968						1,167,475
總股本：			1,220,698						1,223,552
總負債和股東權益：			$	4,511,297					$	3,991,073

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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愛立信旅遊公司

合併損益表

(以千為單位，每股除外)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
營業收入：
旅客			$	2,137,762					$	1,578,436					$	902,187
第三方產品			100,959						86,487						46,482
固定費用合同			60,937						41,184						26,865
其他			2,171						1,803						14,539
總營業收入			2,301,829						1,707,910						990,073
運營費用：
飛機燃油			814,803						440,235						221,827
薪金和福利			552,413						484,573						377,825
車站運營			255,168						243,346						144,771
折舊及攤銷			197,542						181,035						176,267
保養和維修			117,814						105,943						63,895
銷售和市場營銷			100,678						72,742						43,517
飛機租賃			23,621						21,242						9,828
其他			113,532						83,902						79,277
薪資支持計劃授予認可			—						(202,181)						(152,448)
特別收費			34,612						13,998						306,299
總運營費用			2,210,183						1,444,835						1,271,058
營業收入(虧損)			91,646						263,075						(280,985)
其他(收入)支出：
利息收入			(16,469)						(1,814)						(5,509)
利息支出			115,711						68,474						61,715
資本化利息			(12,640)						—						(4,067)
特別收費			—						—						26,632
其他，淨額			91						(205)						1,311
其他費用合計			86,693						66,455						80,082
所得税前收入(虧損)			4,953						196,620						(361,067)
所得税撥備(福利)			2,460						44,767						(176,974)
淨收益(虧損)			$	2,493					$	151,853					$	(184,093)
普通股股東每股收益(虧損)：
基本信息			$	0.14					$	8.69					$	(11.53)
稀釋			$	0.14					$	8.68					$	(11.53)
用於計算的份額：
基本信息			17,959						17,212						15,992
稀釋			18,034						17,231						15,992
宣佈的每股現金股息：			$	—					$	—					$	0.70

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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愛立信旅遊公司

綜合全面收益表

(單位：千)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨收益(虧損)			$	2,493					$	151,853					$	(184,093)
其他全面收入：
可供出售證券的税後淨額變動			(799)						2,083						(178)
外幣折算調整			—						—						53
其他全面收益(虧損)合計			(799)						2,083						(125)
全面收益(虧損)合計			$	1,694					$	153,936					$	(184,218)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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愛立信旅遊公司

合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)

																					累計
			普普通通												其他內容						其他																		總計
			庫存						帕爾						已繳費						全面						保留						財務處						股東的
			傑出的						價值						資本						收入(虧損)						收益						股票						股權
2019年12月31日的餘額			16,303						$	23					$	289,933					$	98					$	1,211,076					$	(617,579)					$	883,551
基於股份的薪酬			262						—						38,445						—						—						—						38,445
本公司回購並作為庫存股持有的股份			(217)						—						—						—						—						(33,773)						(33,773)
根據員工購股計劃發行的股票			57						—						—						—						—						5,344						5,344
宣佈的現金股息，每股0.70美元(1)			—						—						—						—						(11,361)						—						(11,361)
其他全面收益(虧損)			—						—						—						(125)						—						—						(125)
薪資支持計劃認股權證發行			—						—						1,375						—						—						—						1,375
淨虧損			—						—						—						—						$	(184,093)					—						$	(184,093)
2020年12月31日餘額			16,405						$	23					$	329,753					$	(27)					$	1,015,622					$	(646,008)					$	699,363
基於股份的薪酬			113						—						27,058						—						—						—						27,058
發行普通股，扣除沒收後的淨額			1,553						2						335,137						—						—						—						335,139
根據員工購股計劃發行的股票			40						—						—						—						—						7,951						7,951
其他綜合收益			—						—						—						2,083						—						—						2,083
薪資支持計劃認股權證發行			—						—						105						—						—						—						105
淨收入			—						—						—						—						151,853						—						151,853
2021年12月31日的餘額			$	18,111					$	25					$	692,053					$	2,056					$	1,167,475					$	(638,057)					$	1,223,552
基於股份的薪酬			323						—						17,418						—						—						—						17,418
本公司回購並作為庫存股持有的股份			(379)						—						—						—						—						(29,905)						(29,905)
根據員工購股計劃發行的股票			73						—						—						—						—						7,939						7,939
其他綜合(虧損)			—						—						—						(799)						—						—						(799)
淨收入			—						—						—						—						2,493						—						2,493
2022年12月31日的餘額			18,128						$	25					$	709,471					$	1,257					$	1,169,968					$	(660,023)					$	1,220,698

(1)在大流行爆發前於2020年第一季度宣佈和支付的股息。作為接受財政部工資支持計劃福利的一部分，該公司同意在2022年9月30日之前不支付現金股息。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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愛立信旅遊公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動：
淨收益(虧損)			$	2,493					$	151,853					$	(184,093)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			197,542						181,035						176,267
(收益)飛機和其他設備處置的損失			2,158						(3,052)						(1,811)
特別收費			34,268						13,998						292,790
基於股份的薪酬費用			15,198						16,127						19,287
遞延所得税			2,178						43,761						69,344
其他調整			12,082						14,777						19,136
某些資產和負債的變動：
應收賬款			(33,887)						(14,717)						4,390
應收税金			3,697						143,624						(164,585)
預付費用			(10,625)						(4,026)						10,224
應付帳款			14,770						10,402						7,016
應計負債			58,309						48,060						(26,386)
空中交通責任			72,006						(55)						57,558
延期大修			(54,675)						(59,747)						(40,352)
其他資產/負債			(12,464)						(3,847)						(4,163)
經營活動提供的淨現金			303,050						538,193						234,622
投資活動：
購買投資證券			(1,267,266)						(1,248,575)						(686,600)
投資證券到期日收益			1,301,286						954,970						504,600
飛機交付前的押金			(96,532)						(11,924)						—
購置財產和設備，包括資本化權益			(434,690)						(243,613)						(281,159)
售後回租交易的收益			—						—						87,580
購買應收票據			—						(50,000)						—
其他投資活動			5,778						5,864						9,888
淨現金(用於)投資活動			(491,424)						(593,278)						(365,691)
融資活動：
發行普通股所得款項			—						335,139						—
支付給股東的現金股利(1)			—						—						(11,361)
發行債務和融資租賃債務所得收益			863,627						281,657						427,987
普通股回購			(29,905)						—						(33,773)
債務和融資租賃債務的本金支付			(701,596)						(301,096)						(217,766)
發債成本			(14,297)						(8,287)						(7,203)
其他融資活動			(84,710)						(21,946)						6,719
融資活動提供的現金淨額			33,119						285,467						164,603
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			(155,255)						230,382						33,534
期初現金、現金等價物和限制性現金			400,701						170,319						136,785
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	245,446					$	400,701					$	170,319
以下項目的現金付款/(收據)：
支付利息，扣除資本化金額後的淨額			$	82,903					$	43,511					$	48,002
已繳納(退還)所得税			308						(128,540)						(95,229)
補充披露非現金交易
收購的使用權(ROU)資產			$	—					$	33,260					$	115,082
應計負債中的財產和設備購置			$	54,641					$	17,671					$	19,294
根據融資租賃購買的飛行設備			192,457						101,340						27,765

(1)在大流行爆發前於2020年第一季度宣佈和支付的股息。作為接受財政部工資支持計劃福利的一部分，該公司同意在2022年9月30日之前不支付現金股息。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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愛立信旅遊公司

合併財務報表附註

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度

Note 1 — 公司的組織和業務

 

愛立信旅遊公司(以下簡稱“公司”)是一家休閒旅遊公司，專注於為美國服務不足城市的居民提供旅遊服務和產品。該公司經營着一家低成本、低使用率的客運航空公司，既獨立銷售航空運輸，又捆綁銷售與航空相關的輔助和第三方服務和產品。該公司還提供固定費用飛行安排下的航空運輸，產生其他輔助收入，並經營非航空公司相關實體，包括開發聖汐度假村和相關的高爾夫球場。此前，該公司還運營着Alciant不間斷家庭娛樂中心和Teesnap高爾夫球場管理解決方案。

定期服務和固定費用空運服務具有相似的運營利潤率、經濟特徵和生產流程(登機、行李處理和航班服務)，這些服務針對同一類別的客户，並受到相同的監管環境的約束。因此，該公司相信其航空活動是在一可報告部分，不單獨跟蹤定期服務和固定費用航空運輸服務的費用。該公司的聖汐度假村是一個單獨的可報告部門。參考附註14以獲取更多信息。

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Note 2 — 聖汐公司特別收費

由於颶風伊恩於2022年9月28日直接襲擊了佛羅裏達州西南海岸，位於夏洛特港的聖汐度假村(簡稱：聖汐度假村)建築工地受損。此外，在第四季度，還發生了另一起與天氣有關的事件和一場火災，造成了額外的損失。

在颶風過後的幾天內，公司和保險提供商開始評估度假村的損失，損失評估仍在進行中。根據公司對這些損失的評估和預期的未來修復費用，估計為#美元，這大約相當於受損部分資產的賬面價值。52.1記錄了100萬美元的損失，由#美元抵銷18.1在截至2022年12月31日的一年中，記錄的保險回收金額為100萬美元，導致聖汐的特別費用為#美元34.0百萬美元。這筆費用也減少了度假村的賬面金額。這一估計是初步的，隨着公司和保險提供商的損失評估繼續進行，可能會發生變化。

到目前為止記錄的損失金額將在未來期間繼續由公司保單項下的追回金額抵消。2023年，該公司預計將獲得接近迄今記錄的損失的保險收益。

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Note 3 — 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表包括Alciant旅遊公司及其持有多數股權的運營子公司的賬目。本公司在未合併關聯公司的投資，這些投資包括50持股百分比或更少，按權益法或成本法計入。所有公司間餘額和交易均已註銷。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

公司已將某些前期金額重新分類，以符合本期列報.

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資和計息工具。該等投資按接近公允價值的成本列賬。

受限現金

 

限制性現金是指根據固定費用合同託管的資金，以及酒店物業為保證房間可用性而要求的信用證、機場和某些其他方持有的現金抵押品。

應收帳款

應收賬款按接近公允價值的發票金額入賬。除應收所得税外，應收賬款主要包括信用卡公司與未來旅行機票銷售有關的應付款項。這些應收賬款是短期的，通常在銷售後幾天內結算。根據租車供應商協議中的條款，還有與企業控股公司應付的佣金有關的應收賬款，以及與固定費用包機協議有關的應收款項。如認為有需要，本公司會就預計不會收取的金額將費用記入壞賬準備，而該筆賬項的結餘在所有呈列年度均屬無關緊要。

短期和長期投資

 

公司對有價證券的投資被歸類為可供出售，並按公允價值報告，未實現淨收益或(虧損)作為累計其他全面收益(虧損)股東權益的組成部分報告。對於處於未實現虧損狀態的投資，本公司通過考慮有關工具的可收回性和當前市場狀況的信息來確定是否存在信用損失。在公佈的這些年裏，沒有出現信貸損失。原始到期日在三個月或以下的投資證券被歸類為現金等價物。原始到期日大於三個月的投資證券根據到期日與資產負債表日期的關係被分類為短期投資或長期投資。短期投資的到期日小於或等於資產負債表日起一年，而長期投資的到期日自資產負債表之日起一年以上。

出售投資證券的攤餘成本由特定的確認方法確定，任何已實現的收益或損失反映在其他(收益)費用中。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，該公司的已實現虧損微乎其微。該公司認為，與債務證券有關的未實現虧損不是暫時的，不打算在攤銷成本可收回之前出售這些證券。

公司試圖將其在現金、現金等價物和投資組合方面的集中風險降至最低。這是通過在不同的交易對手之間分散和限制金額、投資類型和投資於任何單個證券、商業票據或貨幣市場基金的金額來實現的。

消耗性零件、供應品和燃料，淨額

 

消耗性零部件、供應品和燃料庫存採用先進先出法按成本計價。此類消耗性零部件、用品和燃料在業務中使用時計入費用。消耗性零部件和用品的陳舊津貼是根據殘值和空中客車機隊的平均剩餘使用壽命計算的。消耗性零件和用品的陳舊津貼為#美元8.1百萬美元和美元6.0分別為2022年12月31日和2021年12月31日。

存款和其他資產

押金和其他資產主要包括機場押金、飛機租賃押金、建築貸款協議要求的押金以及公司合資聯盟中交易對手的應收票據。該公司還擁有

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的第三方未收賬款，其中18.3百萬美元和美元12.4分別是在資產負債表日期一年多後到期的。

經營性租賃使用權資產和負債

本公司確定一項安排在開始時是否為租賃，並就飛機、辦公設施、辦公設備、某些機場和航站樓設施以及具有不可撤銷租賃條款的其他空間和資產訂立租賃協議。某些房地產和物業租賃、飛機租賃和各種其他經營租賃在資產負債表上以租賃負債和使用權(“ROU”)資產計量。除了基於固定指數的租金外，機場航站樓租賃大多包括可變租金，因此被排除在考慮之外。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付預定租賃款項的義務。淨收益資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。租賃付款現值是根據租賃開始時的估計增量借款利率計算的，該利率考慮了最近的債務發行以及其他可獲得的適用市場數據。

租賃付款包括固定付款、基於指數或費率的可變付款、合理確定的購買選項、終止罰款以及《會計準則(ASU)2016-02租賃》(主題842)所要求的其他付款。租賃付款不包括可變租賃付款，但取決於指數或費率、承租人對出租人債務的任何擔保或分配給非租賃組成部分的任何金額。

租賃條款包括在合理確定將行使選擇權時延期的選擇權。12個月或以下的租賃不計入資產負債表。此外，租賃和非租賃部分被視為房地產協議的單一租賃部分。

財產和設備

 

財產和設備在其估計使用年限減去任何估計殘值後按成本入賬並使用直線折舊。融資租賃及相關債務項下的財產最初按相當於根據本公司遞增借款利率計算的未來最低租賃付款現值的金額入賬，折舊以直線方式入賬，並計入折舊和攤銷費用。主要資產類別的估計使用年限如下所示。

航空器、發動機和相關的可旋轉部件			10			-			25年
建築物和租賃設施的改進			10			-			25年
裝備			3			-			10年
計算機硬件和軟件			3			-			15年

在評估飛機的使用壽命和剩餘價值時，公司主要依賴於相同或類似機型的實際經驗、當前和預測的未來市場信息以及來自其他行業來源的投入。這些估計的後續修訂可能是由於公司飛機市場價格的變化、飛機使用率的變化以及其他機隊事件造成的。公司財產和設備的使用年限或剩餘價值估計的變化可能會導致折舊費用的變化。

利息通過對期間內符合資格的資產的支出的加權平均賬面金額應用資本化率進行資本化，並在收購/開發的相關資產的估計使用年限內折舊。

軟件資本化

 

在項目的應用程序開發階段，公司將與計算機軟件的採購和開發相關的某些內部和外部成本資本化。公司使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷這些資本化成本，估計使用壽命通常為三至十年。該公司的未攤銷計算機軟件開發成本為#美元。80.2百萬美元和美元43.3分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。與計算機軟件有關的攤銷費用為#美元15.2百萬，$10.6百萬美元和美元9.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。在初步實施階段和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。

飛機維護和維修費用

 

該公司按照直接費用法核算其空中客車機隊發生的所有非主要維護和維修費用。在這種方法下，飛機的維護和維修費用按如下方式計入維護和維修費用

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招致的。維護和維修成本包括維護公司機隊所需的所有部件、材料和線路維護活動。

該公司使用遞延法核算其空中客車機身和相關CFM發動機的主要維護費用。根據這種方法，公司將重大維修事件的成本資本化，這些費用作為折舊和攤銷費用的組成部分在下一次預定的重大維修事件之前的估計期間攤銷。在2022年至2021年期間，公司資本化了$4.1百萬美元和美元23.3發動機的主要維護費用為數百萬美元。與發動機主要維修費用有關的攤銷費用為#美元。21.5百萬，$21.0百萬美元，以及17.6截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。在2022年至2021年期間，公司資本化了$56.5百萬美元和美元39.0機身的主要維護費用為數百萬美元。與機身主要維修費用有關的攤銷費用為#美元。22.3百萬，$21.1百萬美元和美元19.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

長期資產減值計量

當事件或環境變化顯示，管理層判斷該等資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現未來現金流量少於該等資產的賬面金額時，本公司於營運中使用的長期資產(主要包括財產及設備)計入減值虧損。在作出此等決定時，本公司採用若干假設，包括但不限於：(I)該等資產的估計公允價值；及(Ii)估計該等資產預期產生的未來現金流量，該等現金流量基於其他假設，例如資產使用率、該資產將用於營運的服務年限及估計殘值。

截至2020年12月31日止年度，本公司錄得161.6因新冠肺炎導致的減值100萬美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得0.5與Alciant不間斷家庭娛樂業務相關的密蘇裏州切斯特菲爾德一棟建築的百萬減值損失。

《公司》做到了不確認截至2022年12月31日的年度的任何減值。

收入確認

客運收入

乘客收入包括定期服務收入、與航空相關的輔助費用以及聯合品牌Alciant信用卡和該公司的非信用卡忠誠度計劃帶來的旅遊積分兑換。

定期服務收入包括公司航線網絡中的直達航班產生的機票收入，在提供運輸或發生機票憑單損壞時確認。不可退還的預定行程在預定航班的日期到期，除非客户提前通知延長日期。出售用於尚未使用的運輸的行程，以及未到期的積分，包括在空中交通責任中。

與航空相關的輔助收費包括與航班相關的各種服務和產品，如行李費、使用公司網站購買定期服務運輸、提前分配座位，以及不包括在基本機票價格中的其他服務。航空相關費用的收入在提供運輸服務時確認。如果客户取消了航班，可以簽發未來航班的憑單，屆時相關收入將在未來航班完成時計入定期服務收入。此外，該公司估計將到期的未使用代金券的價值，並在發行時確認這些收入。

在向客户銷售門票時評估的各種税費，由公司作為代理收取，並匯給税務機關。這些税費不作為收入計入本公司的綜合損益表，在匯入適當的税務機關之前作為負債入賬。

聯合品牌信用卡和忠誠度計劃的旅遊積分兑換收入在親和力信用卡計劃和Allways Rewards中進行了描述®忠誠度計劃部分如下。

第三方產品收入

附屬第三方產品收入來自酒店房間、租車和門票景點的銷售，以及與聯合品牌信用卡相關的營銷收入。銷售第三方產品的收入在產品被使用時確認，例如購買的酒店房間被佔用時。銷售第三方產品的收入是扣除支付給批發供應商的金額、旅行社佣金和交易成本後的淨額。

聯合品牌信用卡和忠誠度計劃的旅遊積分兑換收入在親和力信用卡計劃和Allways Rewards中進行了描述®忠誠度計劃部分如下。

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固定費用合同收入

固定費用合同收入包括全年和臨時提供包機服務的協議。固定費用合同收入在提供交通工具時確認。

親和信用卡計劃

Alciant聯合品牌信用卡由美國銀行發行，根據一項將於2029年到期的協議，通過該信用卡出售安排積分並收取對價。根據這一安排，公司確定了以下交付內容：要獎勵的旅行積分(旅行部分)、公司品牌的使用及其成員名單的訪問，以及某些其他廣告和營銷元素(統稱為營銷部分)。所有這些可交付項目均單獨入賬，並根據每個可交付項目的相對銷售價格確定協議對價的分配。本公司運用一定程度的管理判斷和估計，通過考慮多種投入和方法來確定每個可交付產品的最佳銷售價格估計，包括但不限於獎勵積分的贖回價值、貼現現金流、品牌價值、成交量折扣、公佈的售價、獎勵的積分數量和預期兑換的積分數量。

旅行部分的收入根據其相對銷售價格遞延，並在持卡人兑換積分和提供交通工具時確認為乘客收入。營銷部分的收入被認為是在銷售積分的期間獲得的，因此在同一時期確認為第三方產品收入。

永遠的獎賞® 忠誠度計劃

Alciant一直以來的獎勵®忠誠度計劃使計劃成員在公司網站上花費的每一美元都能獲得積分。根據這項於2021年8月推出的計劃，會員將繼續積累積分，直到他們決定兑換積分。除了有機會兑換機票、住宿和租車積分外，該計劃還利用Alciant的合作伙伴關係為會員提供額外的獎勵，包括體育和現場音樂活動門票和獨家體驗。會員還可以通過使用Alciant聯合品牌信用卡獲得積分。

在永遠的獎勵之下®，會員將收到一在Alciant.com上花費的每一美元都得到積分，並且二支出超過500美元(不含税費)，每美元加分1分。該公司採用遞延收入法，根據獨立的銷售價格對通過該計劃賺取的積分進行核算，並在兑換積分和提供基礎服務時確認收入。積分的獨立銷售價格根據不會兑換的積分的估計進行調整，使用基於歷史兑換模式的統計模型來估計未來兑換的可能性。

廣告費

 

廣告費用在所發生的期間內計入費用。廣告費是$40.1百萬，$31.3百萬美元和美元12.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

每股收益

 

基本每股收益和稀釋後每股收益是按照兩級法計算的，而不是按國庫法計算。在兩級法下，公司將淨收入歸入普通股和非既得限制性股票獎勵兩類。根據公司的長期激勵計劃授予員工的非既得性限制性股票獎勵被視為參與證券，因為他們獲得了與普通股相同的不可剝奪的現金股息權利。

每股攤薄淨收入採用兩種方法中稀釋程度較大的一種方法計算。在這兩種方法下，員工股票期權的行使均採用庫存股方法。然而，對限制性股票的歸屬假設有所不同，如下所述：

1.假設使用庫藏股方法對限制性股票進行歸屬。

2.假設未歸屬的限制性股票獎勵沒有歸屬，並使用兩類方法將收益分配給普通股和未歸屬的限制性股票獎勵。

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對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，計算中使用了上述第二種方法，因為它比第一種方法更具稀釋性。考慮到2020年產生的淨虧損，兩種方法產生的結果是相同的。下表列出了在所列期間按基本和攤薄基礎計算每股淨收益(虧損)的方法：

 

															截至十二月三十一日止的年度：
(單位為千，每股數據除外)															2022						2021						2020
基本信息：
淨收益(虧損)															$	2,493					$	151,853					$	(184,093)
分配給參與證券的收入減少															(32)						(2,218)						(236)
普通股應佔淨收益(虧損)															$	2,461					$	149,635					$	(184,329)
每股收益(虧損)，基本															$	0.14					$	8.69					$	(11.53)
加權平均流通股															17,959						17,212						15,992
稀釋：
淨收益(虧損)															$	2,493					$	151,853					$	(184,093)
分配給參與證券的收入減少															(32)						(2,215)						(236)
普通股應佔淨收益(虧損)															$	2,461					$	149,638					$	(184,329)
稀釋後每股收益(虧損)															$	0.14					$	8.68					$	(11.53)
加權平均流通股															17,959						17,212						15,992
股票期權和限制性股票的稀釋效應															132						145						—
庫存股法下調整加權平均流通股															18,091						17,357						15,992
參與證券不包括在兩類方法下															(57)						(126)						—
兩類法下的調整加權平均流通股															18,034						17,231						15,992

未償還的股票獎勵79,644, 815，以及24,004截至2022年12月31日、2021年和2020年的股票(不是以千計)分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。

 

基於股份的薪酬

 

本公司根據會計準則核算以股份為基礎的薪酬，該準則要求與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本應在公司的綜合收益表中確認。股份成本以授出日期公允價值計量。公司以股份為基礎的員工薪酬計劃在注12.

所得税

本公司根據會計準則要求的資產和負債方法確認遞延所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告賬面基準與資產及負債的税務基準之間的時間差額釐定，並以制定的税率及制定的税法條文計量。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則應計入遞延税項資產的估值準備。本公司分別確定聯邦、州、外國和其他地方司法管轄區的非流動遞延税項淨資產或負債。

本公司的所得税申報單須經美國國税局(“IRS”)及本公司所在司法管轄區的其他税務機關審核。本公司根據不確定税務狀況會計準則中規定的標準評估此類檢查可能產生的不利結果。會計準則規定了税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。

所得税會計準則採用兩步法來評估納税狀況。確認(步驟I)是指本公司得出結論認為，根據其技術優勢，税務狀況在審查後更有可能持續下去。只有在認為頭寸更有可能持續的情況下，才進行衡量(步驟II)。根據第二步，税收優惠被衡量為在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠金額。

不符合初始確認資格的税務頭寸將在隨後的第一個過渡期內確認，這些頭寸符合“很有可能”的標準。如果後來確定以前確認的税務職位不再符合“更有可能”的標準，則要求取消對該税務職位的確認。如果適用，本公司將在所得税撥備中確認與未確認税收優惠相關的應計罰款和利息。

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近期會計公告

2021年1月7日，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)。這一新標準為從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到新的參考利率的實體提供了可選的臨時指導，以便受貼現過渡影響的衍生品明確有資格獲得主題848的某些可選權宜之計和例外。這些修改不適用於2024年12月31日之後進行的任何合同修改、2024年12月31日之後簽訂的任何新的套期保值關係，或適用於應用某些可選的實際權宜之計的、對截至2024年12月31日存在的有效性進行評估的現有套期保值關係。本準則立即生效，並可適用於(I)自包括2020年3月12日或之後的過渡期開始之日起的任何日期的全面追溯基礎上的應用，或(Ii)從包括最終更新發布之日或之後的過渡期內的任何日期至可發佈財務報表之日起的預期基礎上的新修改。在截至2022年12月31日的12個月中，公司沒有重大的與倫敦銀行同業拆借利率相關的合同修改。

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Note 4 — 收入確認

客運收入

乘客收入是我們報告的運營收入中最重要的類別，概述如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						2020
定期服務			$	1,062,753					$	769,371					$	435,668
與航空有關的輔助收費			1,025,549						788,064						453,545
忠誠度兑換			49,460						21,001						12,974
客運總收入			$	2,137,762					$	1,578,436					$	902,187

尚未飛行的客票的銷售記錄在空中交通負債中。客運收入在提供交通工具時確認。截至2022年12月31日，空中交通負債餘額為#美元。379.5百萬美元，其中約為$308.7100萬美元與提前預訂有關，剩餘的美元70.8與未來旅行的信用代金券有關的100萬美元。

客票的正常合同期限為12個月與未來旅行相關的乘客收入將主要在這一時間框架內確認。在美元中307.52021年12月31日，空中交通責任餘額中記錄的百萬美元，77.0在截至2022年12月31日的12個月中確認為客運收入的百分比。

2020年，該公司宣佈，從2020年1月開始，針對取消的旅行發放的信用代金券的有效期將從原來的預訂日期延長兩年。這項政策適用於發放至2021年6月30日的信用憑證。由於合同期限的變化和對未來航空旅行需求的不確定性，從航空交通對信用憑證損壞的責任中確認的乘客收入估計數可能會有所變化，並與歷史經驗不同。從2021年7月1日起，發放的代金券的有效期為自原始預訂日期起一年。

該公司定期評估預計到期未使用的信用代金券的估計金額，並將任何調整從空中交通負債中剔除，並計入評估完成期間的乘客收入。

忠誠度兑換

下表顯示了截至指定日期的聯合品牌信用卡和忠誠度計劃的活動情況：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021
1月1日的餘額			$	40,490					$	21,841
獲得的積分			65,511						39,650
積分兑換			(49,460)						(21,001)
12月31日的結餘			$	56,541					$	40,490

截至2022年12月31日和2021年12月31日，32.9百萬美元和美元17.8百萬美元的當期點數負債分別反映在應計負債中，並代表將在下一年確認的當期收入估計數。12個月根據歷史趨勢，餘額反映在其他非流動負債中，預計將在以後的期間確認為收入。

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Note 5 — 財產和設備

 

財產和設備包括：

			截至12月31日，
(單位：千)			2022						2021
飛行設備			$	2,937,767					$	2,573,657
計算機硬件和軟件			209,808						160,237
土地和建築物/租賃權改善			62,227						59,735
其他財產和設備			95,156						78,192
聖汐度假村			320,572						83,864
總資產和設備			3,625,530						2,955,685
減去累計折舊和攤銷			(814,837)						(696,178)
財產和設備，淨額			$	2,810,693					$	2,259,507

截至2022年12月31日，該公司有堅定的購買承諾54預計將在2023年至2025年之間交付的飛機。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計資本支出為54.6百萬美元和美元17.7分別為100萬美元。

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Note 6 — 長期債務

長期債務包括以下內容：

			截至12月31日，
(單位：千)			2022						2021
2032年前到期的固定利率債務和融資租賃債務			$	1,720,998					$	827,382
2029年到期的可變利率債務			375,980						915,157
長期債務和融資租賃債務總額，扣除相關費用			2,096,978						1,742,539
扣除相關成本後的當期到期日			152,900						130,053
長期債務和融資租賃債務，扣除當前到期日和相關費用			$	1,944,078					$	1,612,486
債務加權平均固定利率			6.5		%				5.8		%
加權平均可變債務利率			6.1		%				2.5		%

															年利率，年利率												截至12月31日，
(單位：千)			到期日												2022年12月31日												2022						2021
定期貸款和優先擔保票據			2024			—			2027						7.25		%	—			8.50%						$	700,000					$	685,857
合併可變利息實體			2024			—			2029						3.23		%	—			4.10%						79,453						88,513
循環信貸安排			2023			—			2027						6.83%												30,327						—
以飛機、發動機、其他設備和房地產為擔保的債務			2023			—			2029						1.87		%	—			7.16%						466,335						472,267
融資租賃			2023			—			2032						4.44		%	—			8.36%						494,328						318,493
建築貸款協議			2028												5.75%												350,000						175,000
無擔保債務			不適用												不適用												—						25,824
債務總額																											$	2,120,443					$	1,765,954
相關費用																											(23,465)						(23,415)
總債務扣除相關成本後的淨額																											$	2,096,978					$	1,742,539

截至2022年12月31日，未來五年及以後長期債務的到期日合計如下：

(單位：千)			截至2022年12月31日
2023			$	152,900
2024			330,615
2025			159,708
2026			153,255
2027			707,481
此後			593,019
債務和融資租賃債務總額，扣除相關費用			$	2,096,978

高級擔保票據

2022年8月，該公司發行了美元550.0本金總額為百萬美元7.250根據一份日期為2022年8月17日的契約，2027年到期的高級擔保票據(“2027年票據”)的百分比。2027年債券以公司及其子公司(聖汐度假村及其子公司除外)幾乎所有財產和資產的優先擔保權益為抵押，但抵押品套餐不包括飛機、飛機發動機、不動產和某些其他資產。抵押品還為公司現有的美元提供擔保150.0百萬8.5002024年到期的高級擔保票據和公司通過巴克萊銀行的循環信貸安排(如下所述)平價通行證基礎。2027年發行的債券的固定息率為7.25年利率，從2023年2月15日開始，在每年的2月15日和8月15日以現金支付。2027年期債券將於2027年8月15日期滿。

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2027年票據包含的某些契約限制了本公司的能力，其中包括：(I)支付限制性付款；(Ii)產生債務或發行優先股；(Iii)設立或產生某些留置權；(Iv)處置忠誠度計劃或品牌知識產權抵押品；(V)合併、合併或出售所有或幾乎所有資產；以及(Vi)與關聯公司進行某些交易。

2027年票據還要求公司遵守某些平權公約，包括保持最低流動資金總額為#美元。300.0百萬美元。如果公司未能滿足最低流動資金要求，公司將被要求為所有未償還的2027年票據支付相當於2.0該等2027年期票據本金的年利率，直至本公司證明符合流動資金規定為止。

公司用出售2027年債券所得款項淨額償還公司的定期貸款B，該筆貸款的未償還本金為#美元。533.0百萬美元，並支付交易的成本和費用。

合併可變利息實體

本公司評估實體的所有權、合約租賃安排及其他權益，以根據該等權益的性質及範圍釐定該等實體是否為可變權益實體(“VIE”)。本公司合併VIE時，除其他標準外，它有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔VIE的損失或獲得VIE的利益，從而使公司成為VIE的主要受益者。

2019年10月，本公司通過一家全資子公司與一家信託基金簽訂協議，借入美元23.5百萬美元的擔保一空中客車A320系列飛機。該信託基金在成立之初就獲得了資金。借款的利息按混合利率計算3.2按百分比支付，按月分期付款，直至2024年10月，屆時公司將有固定金額的購買選擇權。由於該交易為普通控制交易，本公司作為主要受益人，已按賬面價值計量並記錄資產和負債，即#美元。18.6百萬美元和美元23.5在借款時，分別為百萬美元。

2019年3月，本公司通過一家全資子公司與一家信託基金簽訂協議，借入美元44.0百萬美元的擔保一空中客車A320系列飛機。該信託基金在成立之初就獲得了資金。借款的利息按混合利率計算3.8按百分比支付，按季度分期付款，直至2029年4月，屆時公司將有固定金額的購買選擇權。由於該交易為普通控制交易，本公司作為主要受益人，已按賬面價值計量並記錄資產和負債，即#美元。38.5百萬美元和美元44.0在借款時，分別為百萬美元。

2018年9月，本公司通過一家全資子公司與一家信託基金簽訂協議，借入美元44.0百萬美元的擔保一空中客車A320系列飛機。該信託基金在成立之初就獲得了資金。借款的利息按混合利率計算4.0按百分比支付，按季度分期付款，至2028年9月，屆時公司將有固定金額的購買選擇權。由於該交易為普通控制交易，本公司作為主要受益人，已按賬面價值計量並記錄資產和負債，即#美元。37.8百萬美元和美元44.0在借款時，分別為百萬美元。

薪資支持計劃貸款

在2020年至2021年期間，國會通過了為航空業提供支持的各種立法。這包括2020年3月頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)、2020年12月頒佈的《2021年綜合撥款法案》和2021年3月頒佈的《美國救援計劃法案》(統稱為《薪資支持計劃》)。於2020年及2021年，本公司根據薪酬支援計劃與庫務署訂立低息優先無抵押定期本票(“PSP票據”)。該批債券將於十年後悉數到期，息率為1.0頭五年按年利率計算，其後按有擔保隔夜融資利率加2百分比。PSP債券可以在任何時間按面值預付，不受懲罰。

截至2022年12月31日，本公司已全額償還PSP票據。

循環信貸安排

於2022年8月，本公司與三菱UFG銀行有限公司訂立信貸協議，根據該協議，本公司有權借入最多$100.0百萬美元。循環信貸安排的期限為24幾個月，借款能力是基於放入抵押品池的飛機和發動機的價值。該融資機制下的票據以SOFR為基礎的浮動利率計息。截至2022年12月31日，該設施仍未提取。

於2022年8月，本公司與若干貸款人及作為行政代理及牽頭安排行的巴克萊銀行訂立信貸協議，提供一筆為數美元的優先擔保循環貸款。75.0百萬美元。該貸款的抵押品與擔保2027年債券的抵押品相同，期限為57該貸款項下的月份和票據以SOFR為基礎的浮動利率計息。截至2022年12月31日，該設施仍未提取。

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於2022年9月，本公司與北德意志州立銀行Girozentrale(透過其紐約分行行事)及Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale(“貸款人”)訂立信貸協議，根據該協議，本公司有權借入最多$300.0百萬美元。循環信貸安排的期限為24借款能力以最多20架737-MAX飛機交付前支付的定金金額為基礎，該購買權可選擇放入抵押品池中。該設施由適用飛機的購買權擔保。簽署時的承諾額為#美元。200.0百萬美元，設施可能增加到$300.0百萬美元，但須經本公司與貸款人協議。該融資機制下的任何票據都將以SOFR為基礎的浮動利率計息，所有借款將不遲於2024年12月31日或在適用的飛機交付時到期。截至2022年12月31日，公司已提取美元30.3在這個設施下有100萬美元。

2021年3月，公司簽訂了一項循環信貸安排，根據該安排，公司有權借入最多#美元的資金。50.0百萬美元。該設施的期限為24三個月，借款能力是基於放入抵押品池的空客A320系列飛機的價值。根據該安排借入的票據按基於倫敦銀行同業拆息的浮動利率計息，將於2023年3月到期。截至2022年12月31日，不是飛機抵押品已被添加到抵押品池中，該貸款未被提取。

其他有擔保債務

該公司是融資協議的一方，根據這些協議，飛機、其他設備或其他資產作為抵押品。以下是2022年期間達成的債務交易情況。

2022年4月，該公司借入美元62.3根據空客A320系列飛機擔保的貸款協議，這些票據以固定利率計息，按季度分期付款，2027年4月到期。

2022年4月，該公司借入美元46.0根據空客A320系列飛機擔保的貸款協議，這些票據以浮動利率計息，按季度分期付款，2028年4月到期。

建築貸款協議

2021年10月，聖汐佛羅裏達公司(“聖汐佛羅裏達”)，公司的全資子公司，簽訂了一項信貸協議，根據該協議，聖汐佛羅裏達公司借入了美元。350.0由Castlelake，L.P.(“貸款人”)直接或間接管理的一個或多個實體提供的100萬美元資金，為聖汐克度假村初期階段的剩餘建設提供資金。這筆貸款由度假村擔保。SFI的所有股份也被質押以獲得這筆貸款。這筆貸款的利息為5.75年息百分比，每半年支付一次，規定每半年本金支付#美元26.02025年開始，2028年10月到期。信貸協議包括與公司2027年票據中的契諾類似的契諾。為了支持信貸，該公司已為全額債務提供擔保，同意保證按照批准的計劃和規格完成剩餘的建設，並支付了#美元。30.0100萬美元存入建設支出賬户。貸款人提供了$175.02021年10月和2022年，貸款人為剩餘的美元提供資金175.0100萬美元進入度假村的建設支出賬户。截至2022年12月31日，美元117.5借入的資金仍留在建築支出賬户，該賬户記入其他流動資產。

融資租賃

本公司有與以下項目相關的融資租賃義務24飛機，這影響了公司截至2022年12月31日的確認資產和負債。看見注7有關融資租賃義務的更多信息。

72

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Note 7 — 租契

該公司擁有24融資租賃的飛機和17截至2022年12月31日的運營租賃飛機，剩餘期限至2032年。

租賃費

損益表中確認的租賃費用構成如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			關於損益表的分類			2022						2021
融資租賃成本：
資產攤銷			折舊及攤銷			$	17,579					$	13,274
租賃負債利息			利息支出			23,034						11,168
經營租賃成本			飛機租賃；站點運營；維護和維修；其他業務費用			24,986						22,697
可變租賃成本			車站運營；維護和維修；其他運營費用			1,469						2,565
總租賃成本						$	67,068					$	49,704

截至2022年12月31日的租賃狀況

下表列出了資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債。

						截至12月31日，
(單位：千)			資產負債表上的分類			2022						2021
資產
經營性租賃資產			經營性租賃使用權資產淨額			$	111,679					$	130,087
融資租賃資產			財產和設備，淨額			537,766						338,469
租賃資產總額						$	649,445					$	468,556
負債
當前
運營中			流動經營租賃負債			$	19,973					$	19,081
金融			長期債務和融資租賃債務的當期到期日			39,080						16,960
非電流
運營中			非流動經營租賃負債			94,972						115,067
金融			長期債務和融資租賃義務			455,248						301,532
租賃總負債						$	609,273					$	452,640
加權平均剩餘租期
經營租約						7.0年份						7.7年份
融資租賃						7.8年份						7.8年份
加權平均貼現率
經營租約						5.4		%				5.4		%
融資租賃						5.9		%				5.2		%

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其他信息

下表載列截至12月31日止年度內與租賃有關的補充現金流量資料。

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營租賃的經營現金流			$	25,775					$	18,987
融資租賃的營運現金流			22,366						10,697
融資租賃的現金流融資			16,621						14,675

租賃負債的期限

下表列出了截至2022年12月31日的未來租賃負債最低償付額度。

(單位：千)			經營租約						融資租賃
2023			$	25,549					$	66,751
2024			25,241						51,408
2025			23,158						51,408
2026			13,184						51,108
2027			10,955						51,108
此後			38,362						402,094
租賃付款總額			136,449						673,877
扣除計入的利息			(21,504)						(179,549)
租賃債務總額			114,945						494,328
較少的流動債務			(19,973)						(39,080)
長期租賃義務			$	94,972					$	455,248

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Note 8 — 股東權益

本公司獲本公司董事會授權，可根據其股份回購計劃，透過公開市場購買本公司股票。由於回購權力耗盡，到目前為止，董事會已批准用於股票回購的額外支出。在疫情爆發時，公司暫停了股票回購，作為接受財政部工資支持計劃福利的一部分，公司同意在2022年9月30日之前不回購股票。在這些限制到期後，該公司於2022年第四季度重新回購股票。

在所述期間，股票回購包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
回購股份(1)			377,529						—						197,570
每股平均價格			$	78.94					$	—					$	155.14
總計(以千為單位)			$	29,802					$	—					$	30,651

(1)上面顯示的股份金額僅包括公開市場回購，不包括員工因與限制性股票投資有關的預扣税款義務而扣留的股份，這些股份是1,423和19,0012022年和2020年的股票(不是以千計)。

董事會宣佈並由公司支付的現金股息在所述期間包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
宣佈的季度現金股息總額，每股			$	—					$	—					$	0.70
支付的現金股息總額(千)			—						—						11,361

在疫情爆發時，公司暫停支付現金股息，作為接受財政部工資支持計劃福利的一部分，公司同意在2022年9月30日之前不支付現金股息。

該公司尚未重新開始支付現金股息。

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Note 9 — 公允價值計量

投資

本公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。與公允價值計量有關的會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

第1級-定義為可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場上的報價

第2級-定義為直接或間接可觀察到的第1級輸入以外的輸入

級別3-定義為幾乎不存在或沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設

該公司採用市場法估值技術來確定投資證券的公允價值。歸類為1級的資產包括原始成本接近公允價值的貨幣市場基金。歸類為第二級的資產包括商業票據、市政債券、聯邦機構債務證券和公司債務證券，它們使用市場報價或替代定價來源進行估值，包括涉及相同或可比較資產的交易和利用市場可觀察到的投入的模型。本公司並無分類為3級的投資證券。

對於那些被歸類為2級但不在活躍市場的資產，本公司使用相同或可比工具的報價市場價格從定價來源獲得公允價值，並使用包括所有重要的可觀察投入的定價模型：到期日、發行日期、結算日期、基準收益率、報告的交易、經紀自營商報價、發行價差、基準證券、出價、報價和其他與市場相關的數據。這些投入是可以觀察到的，或者可以從資產大體上整個期限的可觀察市場數據中得出或得到證實。

按公允價值經常性計量的金融工具：

						截至2022年12月31日																		截至2021年12月31日
(單位：千)						總計						1級						2級						總計						1級						2級
現金等價物
貨幣市場基金						$	88,073					$	88,073					$	—					$	25,019					$	25,019					$	—
商業票據						50,791						—						50,791						179,455						—						179,455
市政債券						8,599						—						8,599						63,875						—						63,875
現金等價物合計						147,463						88,073						59,390						268,349						25,019						243,330
短期
商業票據						421,279						—						421,279						419,469						—						419,469
公司債務證券						166,136						—						166,136						234,436						—						234,436
聯邦機構債務證券						107,222						—						107,222						—						—						—
市政債券						30,426						—						30,426						165,572						—						165,572
短期合計						725,063						—						725,063						819,477						—						819,477
長期的
公司債務證券						35,688						—						35,688						—						—						—
聯邦機構債務證券						20,050						—						20,050						—						—						—
市政債券						7,580						—						7,580						2,231						—						2,231
長期合計						63,318						—						63,318						2,231						—						2,231
金融工具總額						$	935,844					$	88,073					$	847,771					$	1,090,057					$	25,019					$	1,065,038

在截至2022年或2021年12月31日的年度內，1級和2級資產之間沒有重大轉移。

長期債務

該公司的長期債務均未公開交易。本公司已將所有這些債務的估計公允價值確定為第三級，因為用於確定這些協議的公允價值的某些投入無法觀察，因此可能對投入的變化敏感。本公司使用貼現現金流量法估計第三級債務的公允價值。

76

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長期債務的賬面價值和估計公允價值，包括當前到期日，不包括相關費用的減值：

						截至2022年12月31日												截至2021年12月31日
(單位：千)						賬面價值						估計公允價值						賬面價值						估計公允價值						公允價值水平
非公開持有的債務						$	1,626,114					$	1,561,939					$	1,447,462					$	1,261,170					3

其他

由於屬短期性質，現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款的賬面金額接近公允價值。

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Note 10 — 所得税

該公司在美國和其運營所在的各個州司法管轄區須繳納所得税。根據所得税會計準則，本公司根據其資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異確認税收優惠或費用。

持續經營業務的所得税前收入構成

國內和國外業務的税前收入構成如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)															2022						2021						2020
國內															$	4,953					$	196,620					$	(361,242)
外國															—						—						175
總計															$	4,953					$	196,620					$	(361,067)

所得税撥備/(福利)

所得税撥備(福利)由以下部分組成：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						2020
當前：
聯邦制			$	6					$	(494)					$	(195,572)
狀態			73						552						(211)
外國			209						(6)						132
總電流			288						52						(195,651)
延期：
聯邦制			1,189						40,693						24,126
狀態			983						4,022						(5,449)
延期合計			2,172						44,715						18,677
所得税撥備總額(福利)			$	2,460					$	44,767					$	(176,974)

有效税率對賬

所得税前收入的實際税率與聯邦法定所得税税率不同，如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						2020
按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利)			$	1,040					$	41,575					$	(70,459)
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			1,189						4,257						(5,495)
CARE法案			—						—						(97,988)
外國所得税支出			210						(6)						132
其他			21						(1,059)						(3,164)
所得税支出(福利)合計			$	2,460					$	44,767					$	(176,974)

78

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遞延税金

公司遞延税項淨資產和負債的主要組成部分如下：

			截至12月31日，
(單位：千)			2022						2021
遞延税項資產：
員工福利			$	9,938					$	6,656
淨營業虧損			30,370						7,827
税收抵免			4,290						4,523
其他(1)			18,644						1,295
減去：估值免税額			1,214						1,214
遞延税項資產總額			62,028						19,087
遞延税項負債：
預付費用			4,223						3,625
折舊			399,622						352,123
其他			4,571						9,476
遞延税項負債總額			408,416						365,224
遞延税項淨負債			$	346,388					$	346,137

(1)其他遞延税項資產包括利息支出和研發費用。

淨營業虧損和税額抵免結轉

於2022年12月31日，本公司確認為美元22.8百萬美元和美元7.5受税收影響的聯邦和州淨營業虧損分別為百萬美元。根據現行法律，聯邦淨營業虧損不會到期。雖然國家淨營業虧損結轉金額的一部分將在2023年至2040年之間到期，但這些淨營業虧損的大部分都有一個不確定的結轉期。

79

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Note 11— 關聯方交易

於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，並無任何關聯方交易需要披露。

80

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Note 12 — 員工福利計劃

 

401(K)計劃

 

該公司有一個固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的員工。根據該計劃，員工可以繳納最高90符合條件的年度薪酬的百分比，公司對員工延期支付相應的繳費，最高可達5符合條件的員工工資的百分比。試點延期的相應貢獻是200第一個百分比5試點集體談判協議規定的符合條件的工資的百分比。

公司在這項計劃下確認了費用#美元。24.0百萬，$21.4百萬美元，以及$18.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

基於股份的員工薪酬

本公司保留2,000,000本公司根據2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”)向公司某些高管、董事和員工授予股票期權、限制性股票、現金結算的股票增值權(“SARS”)和其他基於股票的獎勵的普通股。2022年計劃由董事會薪酬委員會管理。

員工購股計劃

本公司保留1,000,000根據2014年員工購股計劃(“ESPP”)，供員工購買的普通股。股票每半年以折扣價購買一次，以期末市值為基礎。僱員最高可供款至25每期基本薪酬的百分比，不得超過$25,000每一歷年，用於購買普通股。ESPP是在適用的會計指導下的補償計劃，並導致對補償費用的確認。

下表提供了該公司在2022年、2021年和2020年期間的ESPP活動的信息：

						年度購入股份總數						每股平均支付價格						ESPP條件下的加權平均折價公允價值(1)
截至2020年12月31日						56,866						$	90.63					$	14.10
截至2021年12月31日						39,760						$	174.68					$	30.00
截至2022年12月31日						73,268						$	97.85					$	16.25

(1)根據授予的特別提款權計劃，折價的加權平均公允價值等於在每個半年度購買期結束時普通股市值的百分比折扣。15%是ESPP允許的最大折扣。

補償費用

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得薪酬開支為$16.3百萬，$17.2百萬美元和美元20.1100萬美元，分別與限制性股票、股票期權、現金結算的SARS和ESPP有關。沒收比率在授予時根據類似贈與的歷史實際情況進行估計，並與歸屬期間的實際情況相匹配。

未確認的賠償費用為#美元。32.4截至2022年12月31日，預計將在加權平均期內確認的未歸屬限制性股票1.86好幾年了。截至2022年12月31日，0.9與股票期權相關的未確認補償成本為100萬英鎊，現金結算的SARS沒有未確認補償成本。

限制性股票獎勵

公司股票在授予日的收盤價用作發行限制性股票的公允價值。公司的大多數未授予的限制性股票獎勵，一般取決於個人的繼續受僱或服務，在三年內每年授予三分之一。年度內非既得限制性股票授予情況摘要截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財報如下：

			股票						加權平均授予日期每股公允價值
截至2019年12月31日的未歸屬資產			294,808						$	147.25
授與			267,169						137.80
既得			(291,303)						147.58
被沒收			(5,147)						145.82
2020年12月31日未歸屬			265,527						$	142.25
授與			120,456						194.66
既得			(197,530)						136.71
被沒收			(6,900)						147.05
截至2021年12月31日未歸屬			181,553						$	183.63
授與			374,540						89.31
既得			(74,170)						180.54
被沒收			(52,055)						123.01
截至2022年12月31日未歸屬			429,868						$	109.33

於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的限制性股票的總公平價值為$13.4百萬，$27.0百萬美元和美元43.0分別為100萬美元。

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Note 13 — 承付款和或有事項

該公司租賃的資產包括飛機、辦公設施、辦公設備、某些機場和航站樓設施以及其他空間。這些承諾還有剩餘的不可取消的租賃條款，從2023年到2048年不等。有關本公司租賃協議的詳細資料，請參閲附註7。

該公司的合同採購承諾主要包括飛機和發動機採購。未來的總承擔額如下：

(單位：千)			截至2022年12月31日
2023			536,617
2024			914,693
2025			480,992
購買承諾總額			$	1,932,302

飛機承諾

截至2022年12月31日，本公司已簽訂以下采購協議54預計將在2023年至2025年交付的飛機。

或有事件

本公司是與下列員工團體簽訂集體談判協議的一方。截至2022年12月31日，每個薪酬組的全職相當於員工的百分比如下：

			截至2022年12月31日
空乘人員			32.7		%
飛行員			20.9
維修技術人員			10.1
航班調度員			0.9
總計			64.6		%

截至2022年12月31日，該公司約有5,300相當於全職員工，53.6其中百分比由與各種工會的集體談判協議涵蓋，這些協議目前可修改或將在一年內修改。

關於選舉工會代表的每個團體的地位的進一步討論，見項目一--事務。

該公司還受到其認為是其業務活動常規的某些其他法律和行政行為的約束。本公司相信，任何懸而未決的法律或行政事宜的最終結果不會對其財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

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Note 14 — 細分市場

營業分部是公司的組成部分，其獨立的財務和經營信息定期進行評估並向首席運營決策者(“CODM”)報告，並用於分配資源和分析業績。公司的CODM是執行領導團隊，負責審查有關公司的二經營領域：航空公司和聖汐度假村。

航空公司細分市場

航空公司部門作為單一業務單位運營，包括所有定期服務航空運輸、輔助航空相關產品和服務、第三方產品和服務、固定費用合同航空運輸和其他航空公司相關收入。CODM評估包括但不限於航線和航班盈利數據、輔助和第三方產品和服務供應統計數據，以及為優化綜合財務結果而做出資源分配決策時的固定費用合同信息。

聖汐度假村部分

聖汐度假村部分代表與佛羅裏達州西南部聖汐度假村的開發和建設以及副翼高爾夫球場(前身為Kingsway高爾夫球場)翻新相關的活動。度假村的計劃包括500-酒店和客房二塔樓提供了估計180有一間、兩間和三間卧室的套房、酒吧和餐廳選擇，以及其他便利設施。高爾夫球場距離度假村只有很短的車程，從規劃和戰略的角度來看，它被認為是一個額外的度假設施。聖汐度假村的建設是該公司休閒旅遊重點的延伸，預計許多乘坐Alciant航班飛往佛羅裏達州西南部的客户將選擇入住該度假村並享受其便利設施。

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本公司各部門的精選信息以及與合併財務報表金額的對賬如下：

(單位：千)			航空公司						聖汐度假村												已整合
截至2022年12月31日的年度
營業收入：
旅客			$	2,137,762					$	—											$	2,137,762
第三方產品			100,959						—												100,959
固定費用合同			60,937						—												60,937
其他			2,169						2												2,171
營業收入(虧損)			136,968						(45,322)												91,646
利息支出，淨額(1)			72,008						7,714												79,722
折舊及攤銷			197,433						109												197,542
資本支出			475,254						288,408												763,662
截至2021年12月31日的年度
營業收入：
旅客			$	1,578,436					$	—											$	1,578,436
第三方產品			86,487						—												86,487
固定費用合同			41,184						—												41,184
其他			1,803						—												1,803
營業收入(虧損)			271,073						(7,998)												263,075
利息支出，淨額(1)			64,529						1,818												66,347
折舊及攤銷			180,923						112												181,035
資本支出			309,982						50,629												360,611
截至2020年12月31日的年度
營業收入：
旅客			$	902,187					$	—											$	902,187
第三方產品			46,482						—												46,482
固定費用合同			26,865						—												26,865
其他			13,889						650												14,539
營業收入(虧損)			(135,264)						(145,721)												(280,985)
利息支出，淨額(1)			50,355						562												50,917
折舊及攤銷			175,652						615												176,267
資本支出			263,190						45,160												308,350

(1)不包括債務清償損失。

截至所示日期，總資產如下：

(單位：千)			截至2022年12月31日						截至2021年12月31日
航空公司			$	4,047,134					$	3,872,041
聖汐度假村			464,163						119,032
已整合			$	4,511,297					$	3,991,073

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Note 15 — 後續事件

於2023年2月1日，本公司透過一家全資附屬公司訂立一項新的優先擔保循環信貸安排，根據該安排，本公司將可借入最多$100.0按本公司可選擇(受若干集中度限制及資產年齡限制)放入抵押品池的新飛機及二手飛機及引擎的價值計算。該設施的期限為36該等飛機和發動機一旦放置在設施內，可由公司酌情決定在設施內保留數個月。這一信貸安排將用原定於2023年3月到期的同一貸款人取代循環信貸安排。

2023年2月，公司通過一家全資子公司與一家信託基金簽訂協議，借入#美元27.0百萬美元的擔保一空中客車A320飛機。借款按固定利率計息，按月分期付款至2029年3月，屆時公司將有固定金額的購買選擇權。這架飛機以前是融資租賃，部分資金用於行使購買選擇權。貸款所得款項的餘額將用於一般企業用途。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

第9A項。控制和程序

 

對披露控制和程序的評價。截至本報告所述期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和運作(如修訂後的1934年證券交易法或“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當時累積並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。

內部控制的變化。在截至2022年12月31日的第四季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層財務報告內部控制年度報告。管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定的。我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)內部控制--綜合框架(2013年框架)提出的標準。根據評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們打算定期審查和評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計和有效性，隨着時間的推移改進這些控制和程序，並糾正可能發現的任何缺陷。未來影響我們業務的事件可能會導致我們修改我們的控制和程序。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於其對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估的認證報告。

項目9B。其他信息

 

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

愛立信旅遊公司：

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對愛立信旅遊公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月27日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2023年2月27日

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

本項目所要求的信息通過參考委託書中“董事選舉”、“執行人員”和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”標題下的數據併入，該委託書將用於為我們將於2023年6月21日舉行的年度股東大會徵集委託書，該委託書將提交給委員會。

項目11.高管薪酬

 

本項目所要求的資料在此併入，參考委託書中“高管薪酬”和“薪酬委員會報告”標題下的數據，該委託書將用於為我們將於2023年6月21日舉行的年度股東大會徵集委託書，該委託書將提交給證監會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

本項目所要求的信息在此通過參考委託書中“股票所有權”標題下的數據併入，該委託書將用於為我們將於2023年6月21日舉行的年度股東大會徵集委託書，該委託書將提交給委員會。本項目所要求的關於根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息包括在本年度報告的第二部分，表格10-K第5項中。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

本項目所要求的信息通過參考委託書中“關聯方交易”和“董事獨立性”標題下的數據併入，該委託書將用於為我們將於2023年6月21日舉行的年度股東大會徵集委託書，該委託書將提交給證監會。

項目14.首席會計師費用和服務

 

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 德克薩斯州達拉斯，審計師事務所ID：185

本項目所要求的資料在此併入，以參考委託書中“主要會計師費用及服務”項下的數據，該委託書將用於為本公司將於2023年6月21日舉行的年度股東大會徵集委託書，該委託書將向證監會提交。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

—			財務報表和補充數據。上文第8項--財務報表和補充數據所列財務報表作為本年度報告的一部分提交。
—			財務報表明細表。不提交明細表是因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
—			展品。以下列出的證物作為本表格10-K的一部分存檔或合併作為參考。如有説明，以前提交的證據以引用的方式併入。

展品 數						描述
3.1						愛立信旅遊公司註冊章程(參考2006年7月6日提交給委員會的第333-134145號註冊説明書附件3.1合併)。
3.2						2022年7月25日修訂的《愛立信旅遊公司章程》(通過引用附件3.1併入2022年7月28日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。
3.3						標本庫證書(參考2006年11月22日提交委員會的表格8-A附件3.3)。
4.1						債券，日期為2020年10月7日，由Alciant旅遊公司、其擔保方和作為受託人和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，管理2024年到期的8.500%的優先擔保票據(通過參考2020年10月7日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
4.2						2024年到期的8.500%高級擔保票據的格式(併入附件4.1附件A)。
4.3						第一份留置權債權人間協議，日期為2020年10月7日，由巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為信貸協議擔保當事人的授權代表，威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為第一留置權票據抵押品代理和第一留置權票據擔保當事人的授權代表(通過參考2020年10月7日提交給委員會的當前表格8-K報告的附件4.3併入).
4.4						公司與美國財政部於2020年4月20日簽署的認股權證協議(通過引用附件10.3併入截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2020年5月22日提交給委員會).
4.5						PSP授權書表格(作為附件B列入附件4.4)
4.6						公司與美國財政部於2021年1月15日簽署的PSP2認股權證協議(通過參考2021年10月6日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件4.3併入)。
4.7						PSP2授權書格式(作為附件B包含在附件4.6中)。
4.8						2022年8月17日由Alciant旅遊公司、其擔保方和作為受託人和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司之間簽署的日期為2022年8月17日的契約，管理2027年到期的7.250%的高級擔保票據(通過參考2022年8月17日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入其中)。
4.9						2027年到期的7.250釐高級抵押票據的格式(併入上文附件A至附件4.8)。
4.10						證券説明
10.1						公司與克拉克縣航空部於2011年3月17日簽署的機場使用和租賃協議(通過參考2012年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.20-美國證券交易委員會第001-33166號文件)。
10.2						賠償協議表(參考美國證券交易委員會第001-33166號文件-截至2012年12月31日提交委員會的截至2012年12月31日的10-K表格年度報告附件10.4而併入)。
10.3						2016年長期激勵計劃(通過引用附件10.6併入截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告中，於2016年11月1日提交給委員會)。(1)
10.4						2016年長期激勵計劃(通過引用附件10.7併入截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告，於2016年11月1日提交給委員會)下用於公司董事的限制性股票協議表。(1)
10.5						根據2016年長期激勵計劃(通過參考2016年11月1日提交給委員會的截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.9併入本公司員工的限制性股票協議表)。(1)
10.6						截至2019年6月24日，日出資產管理公司、美國銀行租賃和資本有限責任公司、三井住友銀行和猶他銀行作為代理簽訂的信貸協議(通過參考2019年7月31日提交給委員會的截至2019年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.1納入)。(2)
10.7						Alciant Air，LLC與美國財政部於2020年4月20日簽署的工資支持計劃協議(通過引用附件10.1併入截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2020年5月22日提交給委員會).
10.8						Alciant Air，LLC與美國財政部於2021年1月15日簽訂的薪資支持計劃延期協議(通過引用附件10.19併入截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，於2021年3月1日提交給委員會).

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10.9						Alciant Air，LLC與美國財政部於2021年4月23日簽署的工資支持計劃3協議(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告附件10.19納入).
10.10						截至2021年10月13日，聖汐佛羅裏達公司、Alciant旅遊公司、Alciant旅遊公司的某些子公司、貸款方、威爾明頓信託公司、作為行政代理的國家協會和作為設施經理的Castlelake LLC之間的信貸協議(通過引用附件10.20納入截至2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中)。(2)
10.11						截至2021年10月13日，聖汐佛羅裏達公司與作為支付代理和行政代理的全國協會威爾明頓信託公司之間的支付協議(通過引用附件10.21併入截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，於2022年3月1日提交給委員會)。(2)
10.12						截至2021年10月13日，聖汐佛羅裏達公司向全國協會威爾明頓信託公司提交的截至2021年10月13日的抵押、租金轉讓、擔保協議和固定裝置申請(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的10.22併入)。
10.13						截至2021年10月13日，SFI Equity Holdco，Inc.與作為行政代理的全國協會威爾明頓信託之間的股票質押協議(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.23納入)。
10.14						截至2021年10月13日，Alciant旅遊公司、Alciant旅遊公司的某些子公司、SFI Equity Holdco，Inc.和作為行政代理的全國協會Wilmington Trust之間的付款擔保(通過引用附件10合併。24至2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告).
10.15						截至2021年10月13日，Alciant旅遊公司、Alciant旅遊公司的某些子公司、SFI Equity Holdco，Inc.和作為行政代理的全國協會Wilmington Trust之間的攜帶和完成擔保(通過引用附件10合併。25至2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告).
10.16						波音公司和Alciant Air，LLC之間的飛機一般條款協議WJE-AGTA(通過參考2022年3月1日提交給歐盟委員會的Form 10-K年度報告附件10.26合併)。(2)
10.17						波音公司與Alciant Air，LLC簽訂的關於波音737-8-200型和737-7型飛機的採購協議編號PA-05130(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.27納入)。(2)
10.18						表1A購買協議編號PA-05130飛機信息表(參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.28)。(2)
10.19						表1B購買協議編號PA-05130飛機信息表(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.29併入表中)。(2)
10.20						波音公司和Alciant Air Exhibit A-1之間的飛機配置購買協議編號PA-05130(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.30併入)。(2)
10.21						波音公司和Alciant Air Exhibit A-2之間的飛機配置購買協議編號PA-05130(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.31併入)。(2)
10.22						波音公司和愛立信航空公司之間的飛機交付要求和責任，有限責任公司購買PA-05130號協議的附件B(通過引用2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.32併入)。(2)
10.23						波音公司和愛立信航空公司之間的機身和可選功能升級調整，有限責任公司購買協議編號PA-05130的補充附件AE1(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.33併入)。(2)
10.24						買方提供了波音公司和Alciant Air之間的設備變量，有限責任公司補充展品BFE1購買協議編號PA-05130(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.34併入)。(2)
10.25						波音公司和Alciant Air之間的客户支持變量，有限責任公司購買協議編號PA-05130的補充附件CS1(通過引用2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.35併入)。(2)
10.26						波音公司和愛立信航空公司之間的發動機升級調整、發動機保修和專利賠償，有限責任公司購買協議編號PA-05130的補充附件EE1(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.36併入)。
10.27						波音公司和愛立信航空公司之間的使用壽命保單，有限責任公司購買協議編號PA-05130的補充展品SLP1(通過引用2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件10.37併入)。
10.28						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101477(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.38合併)。(2)

90

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10.29						信函協議書編號附件AWJE-PA-05130-LA-2101477(參考2022年3月1日提交委員會的Form 10-K年度報告的附件10.39)。(2)
10.30						信函協議號附件BWJE-PA-05130-LA-2101477(參考2022年3月1日提交委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.40)。(2)
10.31						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101478(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.41合併)。(2)
10.32						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101479(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.42合併)。(2)
10.33						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101481(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.43合併)。(2)
10.34						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101482(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.44合併)。(2)
10.35						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101483(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.45合併)。(2)
10.36						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101485(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.46合併)。(2)
10.37						函件協議附件WJE-PA-05130-LA-2101485(參考2022年3月1日提交委員會的Form 10-K年度報告附件10.47)。(2)
10.38						函件協議附件WJE-PA-05130-LA-2101485(參考2022年3月1日提交委員會的Form 10-K年度報告附件10.48)。(2)
10.39						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101487(通過引用2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.49合併)。(2)
10.40						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101488(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.50合併)。(2)
10.41						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101489(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.51合併)。(2)
10.42						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101490(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.52合併)。(2)
10.43						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101491(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.53合併)。(2)
10.44						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2103907(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.54合併)。(2)
10.45						波音公司和愛立信航空有限責任公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2103908(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.55合併)。(2)
10.46						函件協議附件WJE-PA-05130-LA-2103908(參考2022年3月1日提交委員會的Form 10-K年度報告附件10.56)。(2)
10.47						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2103909(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.57合併)。(2)
10.48						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2103923(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.58合併)。(2)
10.49						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2103924(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件10.59合併)。(2)
10.50						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2103925(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.60合併)。(2)
10.51						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2103930(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.61合併)。(2)

91

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10.52						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2104792(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.62合併)。(2)
10.53						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2104982(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.63合併)。(2)
10.54						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2105122(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.64合併)。(2)
10.55						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2105267(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.65合併)。(2)
10.56						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2105268(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.66合併)。(2)
10.57						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2105443(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.67合併)。(2)
10.58						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2105503(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.68合併)。(2)
10.59						本公司與John Redmond於2022年4月27日簽訂的僱傭協議(通過參考2022年8月4日提交給委員會的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併而成)。(1)
10.60						本公司與John Redmond於2022年6月1日簽訂的限制性股票協議(於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的附件10.2)。(1)
10.61						本公司與John Redmond於2022年6月1日簽訂的股票期權協議(合併於附件10)。3見2022年8月4日提交給委員會的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告)。(1)
10.62						本公司與Scott Sheldon於2022年8月1日簽署的僱傭協議(通過參考2022年11月3日提交給委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1而納入)。(1)
10.63						公司與格雷戈裏·安德森於2022年8月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10合併而成。2截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q(已於2022年11月3日提交給委員會)。(1)
10.64						本公司與Scott DeAngelo於2022年8月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10合併而成)。3截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q(已於2022年11月3日提交給委員會)。(1)
10.65						本公司與羅伯特·威爾遜三世於2022年8月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10合併而成。4截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q(已於2022年11月3日提交給委員會)。(1)
10.66						循環信貸和擔保協議，日期為2022年8月17日，由本公司作為借款人、本公司的某些附屬公司作為擔保人、貸款方作為擔保人以及巴克萊銀行作為行政代理和牽頭安排人簽訂的(通過參考2022年8月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。
10.67						截至2022年9月30日，Alciant Air，LLC，Norddeutsche Landesbank Girozentrale(通過其紐約分行行事)和Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale作為原始貸款人，猶他州銀行作為證券受託人(通過引用附件10合併)之間的PDP信貸協議。5截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q(已於2022年11月3日提交給委員會)。
10.68						購買協議轉讓和安全協議，日期為2022年9月30日，由Alciant Air，LLC和猶他銀行作為安全受託人(通過引用附件10合併而成)。6截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q(已於2022年11月3日提交給委員會)。
10.69						與第10.67項和第10.68項提及的PDP信貸協議和擔保協議有關的定義(通過引用附件10.7併入2022年11月3日提交給委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7)。
10.70						截至2022年9月30日，公司與猶他州銀行作為證券受託人簽署的Alciant擔保協議。(通過引用附件10併入。8截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q(已於2022年11月3日提交給委員會)。
10.71						2022年長期激勵計劃。(1)
10.72						2022年長期激勵計劃下的限制性股票協議表格-員工。(1)
10.73						2022年長期激勵計劃下的限制性股票協議形式-董事會成員。(1)
10.74						本公司與Keny Wilper之間的僱傭協議日期為2022年12月1日。(1)
21						附屬公司名單

92

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23.1						獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
31.1						細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明
31.2						細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明
32						第1350節認證
101						以下財務資料摘自公司於2023年2月27日提交美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年報10-K表格，以XBRL格式編制包括(I)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表(Ii)截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日的綜合收益表(Iii)截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日的綜合全面收益表(Iv)截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的綜合股東權益表(V)截至2022年12月31日的綜合現金流量表2021年和2020年(六)合併財務報表附註。(3)

(1)根據表格10-K第15(B)項，管理合同或補償計劃或協議須以表格10-K作為本報告的證物提交。

(2)本協議中的某些機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

(3)根據S-T法規第406條的規定，本年度報告附件101中的表格10-K中的XBRL相關信息應被視為未按《證券交易法》第18條的規定提交，或以其他方式承擔該部分的責任，且不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交的登記聲明、招股説明書或其他文件的一部分，除非在該申請中通過具體引用明確提出。

93

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項目16.表格10-K摘要

無

94

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年2月27日在內華達州拉斯維加斯正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

			愛立信旅遊公司
			發信人：			/s/格雷戈裏·安德森
						格雷戈裏·安德森，公司正式授權人員(總裁)

 

授權書

 

以下籤署的每名人士現委任格雷戈裏·安德森及羅伯特·尼爾為其真正及合法的事實受權人及代理人，並有充分的替代及再代任的權力，並以其任何及所有身分，以其名義、職位及代其行事，簽署對本表格10-K的年報所作的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及所有其他與此有關的文件送交監察委員會存檔，授予該等事實受權人及代理人作出每項適當或必需作出的作為及事情的全面權力及權限，就其本人可能或可能親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認上述事實代理人及代理人或他們的一名或多名代理人可合法地作出或導致作出的所有行為。

95

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/約翰·雷德蒙

董事首席執行官兼首席執行官

2023年2月27日

約翰·雷德蒙

(首席行政主任)

/s/羅伯特·尼爾

首席財務官

2023年2月27日

羅伯特·尼爾

(首席財務官)

/s/麗貝卡·阿雷託斯

首席會計官

2023年2月27日

麗貝卡·阿雷託斯

(首席會計主任)

/s/小莫里斯·J·加拉格爾

董事(董事會主席)

2023年2月27日

小莫里斯·J·加拉格爾

/s/蒙蒂·布魯爾

董事

2023年2月27日

蒙蒂·布魯爾

/s/Gary Ellmer

董事

2023年2月27日

加里·埃爾默

/s/龐德·哈里森

董事

2023年2月27日

M·龐德·哈里森

/s/琳達·馬文

董事

2023年2月27日

琳達·馬文

//桑德拉·D·摩根

董事

2023年2月27日

桑德拉·D·摩根

/s/Charles W.Pollard

董事

2023年2月27日

查爾斯·W·波拉德

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