| 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報 |
| 1934年《交換法》 |
| 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 1934年《交換法》 |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
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| 非累計 永久優先股，面值1.00美元) |
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| 非累計 永久優先股，面值1.00美元) |
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| 非累計 永久優先股，面值1.00美元) |
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| 非累計 永久優先股，面值1.00美元) |
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| 非累計 永久優先股，面值1.00美元) |
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| 非累計 永久優先股，面值1.00美元) |
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| 0.850% |
| ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速 文件服務器 |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
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班級 |
截至2023年1月31日的未償還款項 | |
| 普通股，每股面值0.01美元 |
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| 審計師事務所ID： |
審計師姓名： |
審計師位置： |
| 文檔 |
成立為法團的零件 | |||
1. |
截至2022年12月31日止財政年度向股東提交的年報部分(“2022年年報”) |
第I及第II部 | ||
2. |
將於2023年4月18日舉行的股東周年大會的委託書部分(下稱“委託書”) |
第三部分 | ||
第一部分
| 第1項。 | 業務 |
前瞻性陳述
以下信息是根據1995年私人證券訴訟改革法發佈的：本報告包含有關U.S.Bancorp(“U.S.Bancorp”或“公司”)的前瞻性陳述。非歷史或當前事實的陳述，包括有關信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，基於截至本文發佈之日管理層可獲得的信息以及所作的假設和估計。這些前瞻性陳述涵蓋了美國銀行未來的經濟狀況和預期的未來收入、支出、財務狀況、資產質量、資本和流動性水平、計劃、前景和業務。前瞻性陳述經常使用“預期”、“目標”、“預期”、“希望”、“估計”、“計劃”、“預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“相信”、“繼續”等類似的表達方式，或使用“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”和“可能”等類似的表達或將來或條件動詞。
前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大相徑庭，包括以下風險和不確定性：
| • | 一般商業和經濟狀況的惡化或國內或全球金融市場的動盪，這可能對U.S.Bancorp的收入及其資產和負債的價值產生不利影響，減少某些金融機構的資金可獲得性，導致信貸緊縮，並增加股價波動； |
| • | 法規、法規或監管政策或做法的變化，包括資本和流動性要求，以及此類法律和法規的執行和解釋，以及U.S.Bancorp滿足或滿足監管實體施加的這些要求和其他要求或條件的能力； |
| • | 利率的變化； |
| • | 失業率上升； |
| • | 其貸款組合的信用質量或擔保這些貸款的抵押品價值惡化； |
| • | 與發放和銷售抵押貸款有關的風險，包括回購和賠償要求，以及與U.S.Bancorp作為貸款服務機構的角色有關的風險； |
| • | 當前、待決或未來的訴訟和政府訴訟的影響； |
| • | 來自銀行和非銀行的競爭加劇； |
| • | 氣候變化的影響以及相關的有形風險和過渡風險； |
| • | 客户行為和偏好的變化，以及實施技術變革以響應客户需求和滿足競爭需求的能力； |
| • | 數據安全漏洞； |
| • | U.S.Bancorp的運營或安全系統或基礎設施或第三方的故障、中斷或破壞； |
| • | 個人信息保護不力； |
| • | 流行病的影響，包括新冠肺炎大流行、自然災害、恐怖活動、內亂、國際敵對行動和地緣政治事件； |
| • | 供應鏈中斷、通脹上升、增長放緩或經濟衰退的影響； |
| • | 未能執行戰略或業務計劃； |
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| • | 併購及相關整合的影響； |
| • | 關鍵會計政策和判斷的影響； |
| • | 税收法律、法規變更或者解釋的影響； |
| • | 管理層有效管理信用風險、市場風險、操作風險、合規風險、戰略風險、利率風險、流動性風險和聲譽風險的能力；以及 |
| • | 風險和不確定因素在2022年年度報告的“風險因素”一節中得到了更充分的討論。 |
此外，U.S.Bancorp對MUFG Union Bank，N.A.(“MUB”)的收購帶來了風險和不確定性，其中包括：此次收購的成本節約、任何收入協同效應和其他預期收益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；MUB與U.S.Bancorp的合併，包括MUB的整合，可能比預期的成本更高或更難完成，或者產生意想不到的不利結果。
此外，除了這些風險之外，其他因素也可能對U.S.Bancorp的業績產生不利影響，讀者不應將這些風險視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性表述僅代表截至本文發佈之日的情況，U.S.Bancorp不承擔根據新信息或未來事件進行更新的義務。
一般業務描述
U.S.Bancorp是一家金融服務控股公司，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯，為數百萬當地、全國和全球客户提供服務。U.S.Bancorp根據1956年《銀行控股公司法》(下稱《BHC法案》)註冊為銀行控股公司，並根據《BHC法案》選擇被視為金融控股公司。該公司提供全方位的金融服務，包括貸款和存管服務、現金管理、資本市場以及信託和投資管理服務。它還從事信用卡服務、商業和自動取款機處理、抵押銀行、保險、經紀和租賃。
U.S.Bancorp的銀行子公司美國銀行全國協會(USBNA)和MUB從事一般銀行業務，主要是在國內市場，並持有公司截至2022年12月31日的所有525億美元的綜合存款。USBNA和MUB向個人、企業、機構組織、政府實體和其他金融機構提供廣泛的產品和服務。商業和消費者貸款服務主要提供給公司國內市場的客户、在國外有業務的國內客户以及在公司所瞄準的特定行業經營的大型國家客户，如醫療保健、公用事業、石油和天然氣以及州和市政府。貸款服務包括傳統信貸產品以及信用卡服務、租賃融資和進出口貿易、資產擔保貸款、農業金融和其他產品。存管服務包括支票賬户、儲蓄賬户和定期證書合同。向企業和政府實體客户提供資本市場、財務管理和應收賬款鎖箱收款等輔助服務。U.S.Bancorp的銀行和信託子公司為個人、遺產、基金會、商業公司和慈善組織提供全方位的資產管理和信託服務。
U.S.Bancorp的其他非銀行子公司主要在其國內市場向該公司的客户提供投資和保險產品，並向廣泛的共同基金和其他基金提供基金管理服務。
截至2022年12月31日，銀行和投資服務通過2494個銀行辦事處網絡提供，這些辦事處主要在美國中西部和西部地區運營，通過在線方式
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服務，通過移動設備和其他分銷渠道。截至2022年12月31日，該公司運營着4505台自動取款機網絡，並提供一週七天、每天24小時的電話客户服務。抵押貸款銀行服務通過銀行辦事處和貸款製作辦事處在整個公司的國內市場提供。貸款產品可以通過銀行辦事處、間接代理行、經紀人或其他貸款來源發起。該公司也是美國最大的公司和購物卡服務以及公司信託服務提供商之一。該公司的全資子公司，艾力旺，Inc.(“艾力旺”)，直接為商户提供國內商户加工服務。埃拉蒙的全資子公司在加拿大和歐洲部分地區提供類似的商户服務。該公司還在歐洲提供企業信託和基金管理服務。這些海外業務對公司來説並不重要。
三菱UFG聯合銀行收購
2022年12月1日，本公司從三菱日聯金融集團手中收購了MUB的核心地區銀行特許經營權。根據股份購買協議的條款，本公司以55億美元現金和約4400萬股本公司普通股的收購價格收購了MUB的所有已發行普通股和已發行普通股。收購完成後，公司還獲得了35億美元的額外MUB資本。所收取的額外資本由三菱日聯金融附屬公司持有，並須根據購股協議的條款，於收購完成五週年當日或之前償還予三菱日聯金融集團。因此，它在母公司被確認為債務。這筆交易不包括購買MUB全球企業和投資銀行的幾乎所有資產(某些存款除外)、某些中間和後臺職能以及其他資產。MIB在加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州經營着大約300家分支機構。公司2022年的業績反映了MUB在2022年12月月份的運營情況，公司截至2022年12月31日的資產負債表包括在交易中收購或承擔的MUB餘額，其中包括814億美元的總資產、531億美元的貸款和820億美元的存款。於收購日期，MUB為本公司的全資附屬公司及本公司的主要銀行附屬公司USBNA的聯營公司。該公司預計將在2023年的陣亡將士紀念日週末將MUB合併到USBNA，以便將MUB的客户和系統轉換到USBNA平臺。
業務細分
該公司的主要業務包括企業和商業銀行業務、消費者和商業銀行業務、財富管理和投資服務、支付服務以及財政和企業支持。這些經營部門是公司的組成部分，財務信息是準備的，管理層在決定如何分配資源和評估業績時定期對其進行評估。
企業和商業銀行企業和商業銀行為中型市場、大型企業、商業地產、金融機構提供貸款、設備融資和小額租賃、存管服務、國庫管理、資本市場服務、國際貿易服務和其他金融服務，非營利組織和公共部門客户。2022年，公司和商業銀行業務貢獻了18億美元，佔公司淨收入的31.6%，與2021年相比增加了2.77億美元(17.7%)。
消費者和企業銀行消費者和企業銀行業務包括消費者銀行業務、小企業銀行業務和消費者貸款業務。產品和服務通過銀行辦事處、電話服務和銷售、在線服務、直接郵件、自動櫃員機處理、移動設備、分佈式抵押貸款人員以及包括汽車經銷商、抵押貸款銀行和戰略業務合作伙伴在內的中介關係。2022年，消費者和商業銀行業務貢獻了18億美元，佔公司淨收入的31.0%，與2021年相比減少了5.51億美元(23.4%)。
財富管理和投資服務財富管理和投資服務提供私人銀行、金融諮詢服務、投資管理、零售經紀服務、保險、信託、
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通過四項業務提供託管和基金服務：財富管理、全球企業信託和託管、美國Bancorp資產管理和基金服務。2022年，財富管理和投資服務貢獻了13億美元，佔公司淨收入的22.6%，與2021年相比增加了4.71億美元(55.9%)。
支付服務支付服務包括消費者和企業信用卡、儲值卡、借記卡、企業、政府和購物卡服務以及商户處理。2022年，支付服務貢獻了13億美元，佔公司淨收入的22.7%，與2021年相比減少了3.8億美元(22.3%)。
財政部和企業支持 財政和公司支持包括公司的投資組合、資金、資本管理、利率風險管理、沒有分配給業務部門的所得税，包括對税收優惠項目的大部分投資，以及與在綜合基礎上管理的公司活動相關的費用的剩餘總額。財政部和企業支持部門在2022年錄得淨虧損4.59億美元，佔公司淨收入的7.9%，與2021年相比減少了20億美元。
有關公司業務部門的更多信息可在公司2022年年報第56至59頁的“業務線財務審查”標題下找到，該報告通過引用併入本文。
人力資本
該公司的成功在很大程度上取決於其吸引、培養和留住熟練員工的能力。該公司認識到，支持、參與和不斷提高員工技能是滿足不斷變化的公司和客户需求的關鍵。為了進一步推動這些努力，公司致力於營造一個多樣化、公平和包容的工作環境；提供具有競爭力和公平的薪酬以及其他促進健康的福利和計劃；並通過促進敬業度、學習和生產力的計劃來支持員工的職業發展。截至2022年12月31日，該公司在全球共有78,192名員工，其中包括2022年12月1日收購MUB時的員工。
多樣性、公平和包容性公司繼續擴大其人才渠道，以增加婦女在領導層和各級有色人種的代表性，包括在行政和高級管理層。該公司的招聘計劃包括在公司所有職位的面試名單上至少包括一名女性或一名有色人種。此外，該公司的高影響力發展計劃側重於擴大其領導女性和有色人種的渠道。這一計劃提高了與高管領導力、有意義的學習和發展機會、健全的行動計劃以及隊列網絡/同行支持的知名度和聯繫。該公司還提供包容性領導力學習之旅，旨在通過包容性行為和最佳實踐來培訓和發展其領導者，以推動員工和團隊的績效。
為了幫助創建和維持一支包容性的勞動力隊伍，公司贊助商業資源團體(“BRG”)，包括亞洲遺產、黑人遺產、非裔拉美人、土著人民、美國銀行女性、Spectrum LGBTQ、驕傲地服務：軍人和退伍軍人、歐洲包容和殘疾員工團體，並在公司各分會。這些BRG使來自不同背景、身份和視角的員工能夠以使他們能夠做出貢獻、創新和成長的方式建立聯繫。通過這些BRG，員工可以聚集在一起討論他們感興趣的話題，發展專業技能，並建立員工的整體敬業度，幫助創建和維持一支包容的員工隊伍，推動業務增長，並推動對公司內部多樣性和包容性的問責。
這些計劃、做法和政策是公司戰略的一部分，目的是擁有不同種族和性別的員工基礎。截至2022年12月31日，公司在美國的員工中，
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58%是女性，36%是有色人種。截至2022年12月31日，該公司在美國的高管和高級管理層員工中，33%是女性，18%是有色人種。此外，截至2022年12月31日，公司13名董事中，6名為女性，4名為有色人種。上述多樣性百分比不包括2022年12月1日加入公司的MUB收購員工，因為作為收購整合過程的一部分，有關MUB員工的數據正在核實中。所有多樣性信息均基於員工或董事向公司自我披露的信息。為了提供與其致力於尋找和促進多樣化人才相關的進展情況的透明度，該公司公開披露了合併後的EEO-1數據。公司的2022年EEO-1數據在發佈時將包括經過驗證的MUB數據。
公平和有競爭力的薪酬、健康保持有競爭力的薪酬和福利做法的健康計劃是公司繼續關注的重點，定期的同行和基準審查用於幫助競爭對手調整和留住員工。2022年，該公司對其員工進行了實質性的薪酬投資，包括將美國員工的最低基本時薪從每小時15美元提高到20美元，並實施了有針對性的非週期在全球範圍內增加某些員工羣體的薪酬，以提高競爭性薪酬並應對不斷上升的通脹壓力。2022年，超過50%的公司員工受到了這些行動的積極影響。該公司仍然致力於公平薪酬，並繼續優先考慮薪酬公平努力。為了進一步推動公司努力向其不同的員工提供公平和公平的薪酬，公司制定了程序來解決其員工隊伍中發現的任何性別和種族薪酬不平等問題。這項工作始於公平的招聘做法。該公司還為內部和外部職位發佈制定了指導方針，以幫助公司領導人根據每個職位的要求和責任、候選人的經驗以及與可比內部職位相關的薪酬做出公平的薪酬決定。該公司在獨立第三方顧問的協助下，定期審查不同性別和種族類別員工羣體的基本工資。如果發現基於性別或種族的薪酬差異，公司將調整薪酬水平，以消除這些差異。在2022年的審查中，考慮到包括可比工作、經驗和地點在內的幾個因素，美國公司女性員工的平均薪酬高於男性員工的99%，美國公司有色人種員工的薪酬高於白人員工的99%。2022年的審查不包括2022年12月1日加入公司的收購MUB的員工。
公司還為員工提供全面的福利計劃，包括有競爭力的醫療保健、退休、休假、認可、健康、殘疾、人壽保險、休假、彈性工作和教育援助計劃，這是基於公司認識到這些福利對吸引和留住員工非常重要。2022年，該公司加強了育兒假、生育和兼職員工福利，以進一步支持其員工基礎。除了具有競爭力的401(K)匹配計劃外，該公司還為其美國員工(包括新聘用的員工)維持活躍的現金餘額養老金計劃。
公司繼續通過遠程、混合和麪對面的工作安排支持靈活的工作計劃，為大多數員工提供額外的選擇和靈活性，這有助於公司吸引和留住人才。該公司在認識到疫情及其客户不斷變化的需求導致員工和客户優先事項發生變化的同時，繼續調整和發展其靈活工作計劃。
員工敬業度和留住員工作為培養和留住熟練員工的努力的一部分，公司仍然專注於監控員工敬業度。公司的員工傾聽計劃使公司能夠持續收集員工的定量和定性反饋，然後就影響其員工基礎的人力資本戰略和決策為公司提供支持和信息。
作為其人才戰略的一部分，公司努力支持員工的持續學習和發展。該公司為員工提供多項人才發展服務，以提高在當前和未來工作環境中至關重要的技能，並使員工能夠發現
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他們的事業蒸蒸日上，這符合公司的就業價值主張。例如，公司的學習項目包括數字學院和人民領導中心，分別專注於數字技能發展和核心領導技能發展。公司還於2022年為一線員工推出了增強的文化敏感度和客户互動培訓，重點是培養技能，為所有客户提供卓越的服務。此外，每一名員工都自動被納入公司的發展網絡，該網絡為所有員工提供建立網絡、學習、發展領導技能併為公司及其社區做出貢獻的機會。繼任規劃和人才發展流程仍然是公司的首要任務，同時不斷改進其培訓和發展計劃。2022年，員工通過公司的企業學習計劃完成了超過140萬小時的培訓，以更好地支持公司的專業發展以及客户和業務需求。
人力資本管理公司的董事會負責監督公司的人力資本管理。董事會的薪酬和人力資源委員會履行董事會對公司薪酬計劃和員工福利計劃的監督職責，監督公司的人力資本戰略和人才管理計劃以及員工多樣性、公平性和包容性倡議。董事會的公共責任委員會還監督公司的多元化、公平性和包容性戰略。公司首席人力資源官定期向董事會薪酬和人力資源委員會報告人力資本事項，如人力資源實踐和計劃，包括員工福利和薪酬計劃。為了促進對公司多樣性、股權和包容性努力的問責，公司首席執行官擔任公司多樣性、股權和包容性委員會主席，公司首席多樣性官直接向首席執行官報告，並擔任其高級管理團隊的成員。
競爭
金融服務業競爭激烈。該公司與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、共同儲蓄銀行、財務公司、抵押銀行公司、信用合作社、投資公司、信用卡公司和各種其他金融服務、諮詢和技術公司競爭。金融服務業繼續經歷快速的技術變革，頻繁推出新的技術驅動的產品和服務，包括客户可以進行支付或管理其賬户的創新方式，例如通過使用移動支付、數字錢包或數字貨幣。近年來，來自不受國內銀行和銀行控股公司相同監管限制的機構的競爭加劇，包括金融技術公司，即可能提供與銀行類似的產品或服務，與公司的產品和服務直接競爭的金融技術公司。競爭基於多個因素，其中包括客户服務、提供的產品和服務的質量和範圍、價格、聲譽、貸款和存款利率、貸款限額和客户便利，包括通過使用技術提供客户想要採用的產品和服務來滿足客户需求的能力。該公司繼續有效競爭的能力在很大程度上還取決於其吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力，同時管理薪酬和其他成本。有關公司如何吸引和留住員工的更多信息，請參閲上文“人力資本”。
信息安全
信息安全，包括網絡安全，是公司的高度優先事項。最近廣為人知的事件突顯了網絡安全的重要性，包括針對金融機構、政府機構和其他組織的網絡攻擊，導致個人和/或機密信息泄露，公司信息被盜或被破壞，以及要求支付贖金以釋放通過所謂的“勒索軟件”加密的公司信息。成功的網絡攻擊，包括對公司使用的第三方供應商的攻擊，可能會損害公司的聲譽和/或削弱其向客户提供服務的能力。該公司已經並可能在未來花費大量資金
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作為其信息安全計劃的一部分，用於實施技術以及各種響應和恢復計劃和程序的資源。有關公司面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲2022年年報第140至155頁中題為“風險因素”的章節。
政府政策
該公司各種業務的運營受到聯邦和州法律和立法變化的影響，以及它們所在的許多州、美國和外國政府的各種監管機構的政策的影響。例如，這些法律、規則和政策包括法定最高法定貸款利率、美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)理事會的國內貨幣政策、美國財政政策、國際貨幣法規和貨幣政策，以及銀行監管機構施加的資本充足率和流動性限制。
監督和監管
U.S.Bancorp及其子公司受適用於銀行控股公司(“BHC”)及其子公司的廣泛監管框架的約束。這一監管框架主要是為了保護儲户、聯邦存款保險公司(“FDIC”)的存款保險基金(“DIF”)、消費者、美國金融體系的穩定以及國家經濟的健康，而不是為了公司的投資者。
本節概述了適用於本公司及其子公司的主要法律法規的某些規定。這些描述並不是完整的，而是通過參考下文描述的法規和條例的全文進行限定的。
作為一家BHC，本公司受BHC法案的監管，並受美聯儲的檢查、審查和監督。USBNA、MUB及其各自的子公司在某些領域主要受到貨幣監理署(OCC)以及聯邦存款保險公司、美聯儲、消費者金融保護局(CFPB)、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和商品期貨交易委員會(“CFTC”)的監管、審查和監督。
負責監管機構的監督和監管一般包括對公司、USBNA和MUB的業務和狀況的所有主要方面進行全面的年度審查，定期現場檢查，以及對投資和某些類型的活動實施定期報告要求和限制。如果適用的監管機構認為公司的經營方式與安全和穩健的銀行慣例不一致，這些機構可以要求籤訂非正式或正式的監管協議，包括董事會決議、諒解備忘錄、書面協議以及同意或停止令，根據這些協議，公司將被要求採取確定的糾正行動，以解決所提到的擔憂，並避免採取某些行動。監督和審查是保密的，這些行動的結果通常不會公開。
美國國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構不斷審查銀行和其他金融服務的法規、法規和政策。除法律法規外，州和聯邦銀行監管機構還可以發佈適用於公司及其子公司的政策聲明、解釋性信函和類似的書面指導。適用於公司的法規、法規或監管政策的任何變化，包括其解釋或實施的變化，都可能對公司的業務或組織產生實質性影響。
作為一家總資產超過1,000億美元的大型控股公司，本公司須遵守《多德-弗蘭克法案》的強化審慎標準，該標準適用於聯邦銀行業監管機構的《第三類》機構，該規則是針對如何將強化的審慎標準應用於美國大型銀行組織而制定的(《定製規則》)。定製規則還將某些增強的審慎標準應用於我們的附屬存款機構USBNA和MUB，如下所述。
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關於本公司對MUB的收購，本公司承諾(“美聯儲承諾”)向美聯儲提交季度實施計劃，以遵守適用於“第二類”機構(即總資產達7000億美元或以上或跨司法管轄區活動達750億美元或以上的機構)的要求。本公司還承諾在(I)裁剪規則要求的日期和(Ii)2024年12月31日(如果美聯儲在2024年1月1日之前通知本公司，本公司必須遵守此類規則)之前滿足適用於第二類機構的要求。作為第三類機構，公司必須進行公司運營每兩年進行一次壓力測試，公司必須遵守降低的流動性覆蓋率(“LCR”)和淨穩定資金比率(“NSFR”)要求，這些要求被校準為全部要求的85%。請參考下面的“壓力測試”和“巴塞爾協議III流動性要求”。如果公司受到適用於第二類機構的要求，除以下討論的項目外，公司將被要求每年進行公司運營的壓力測試，並將受到全面的LCR和NSFR要求的約束。此外，作為一家第II類機構，根據美聯儲現行的資本規則，本公司將是一家“先進方法”的銀行組織，這將在計算本公司的風險加權資產以確定本公司的監管資本比率的方法中引入顯著的額外複雜性。
監管評級聯邦銀行監管機構定期審查該公司及其保險存款機構子公司USBNA和MUB。在這些考試之後，該公司(在美聯儲的大型金融機構評級體系下)以及USBNA和MUB(在CAMELS評級體系下)被分配監管評級。未經發行監管機構許可，不得向第三方披露這些評級。這些評級的下調可能會在一段時間內限制公司進行收購或進行其他擴張活動的能力，在從事某些其他業務活動或投資之前需要新的或額外的監管批准，影響USBNA或MUB的存款保險評估費率，並施加額外的記錄保存和公司治理要求，以及總體上加強對公司的監管審查。
BHC活動根據BHC法案，本公司是一家BHC，並已選擇成為一家金融控股公司(“FHC”)。符合資格並選擇被視為金融控股公司的金融控股公司可以從事和附屬於從事比其他情況下被允許的金融公司更廣泛的活動的金融公司。
如果金融控股公司或由金融控股公司控制的存款機構不再資本充足或管理良好，美聯儲可能會對金融控股公司施加糾正的資本和管理要求，並可能對其進行金融控股公司通常被允許進行的所有業務活動的能力和進行某些收購的能力施加限制。請參閲下面的“允許的商業活動”。未經美聯儲許可，不允許披露任何未能達到這些標準的信息。如果未能達到這些標準的情況持續存在，金融控股公司可能被要求剝離其存款機構子公司，或停止除非金融控股公司可能開展的活動以外的所有活動。此外，如果由金融控股公司控制的託管機構在最近一次審查中未獲得至少“滿意”的社區再投資法案(“CRA”)評級，美聯儲將禁止金融控股公司開展金融控股公司通常被允許進行的新業務活動，並禁止進行某些收購。
美聯儲還要求BHC滿足某些適用的資本和管理標準。如果公司未能達到這些標準，可能會限制公司在未經美聯儲事先批准的情況下從事任何新活動或收購其他公司。
允許的商業活動作為金融控股公司，本公司可隸屬於證券公司和保險公司，並從事其他金融性質的活動，或與金融性質的活動附帶或補充的活動。“金融性質”活動包括證券承銷、交易和做市；贊助共同基金和投資公司；保險承銷和代理；商業銀行；以及美聯儲在與美國財政部長協商後確定為金融性質或與這種金融活動有關的活動。“補充性活動”是
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美聯儲應申請確定為金融活動的補充，且不構成安全和穩健風險的活動。
一般情況下，只要公司滿足資本、管理和CRA的要求，就有資格成為金融控股公司，公司收購從事金融性質的活動或附屬於金融性質的活動的公司，就不需要獲得美聯儲的批准。然而，如果要收購的合併資產總額超過100億美元，該公司必須獲得批准。金融控股公司還必須獲得美聯儲的批准，才能收購獨立的BHC、銀行或儲蓄協會超過5%的有表決權股份或幾乎所有資產。此外，銀行必須獲得批准，才能收購、合併、收購一家銀行或儲蓄協會的幾乎所有資產或接受其任何存款，並可能被要求獲得收購其他公司的批准。
州際銀行業務BHC可以在其所在州以外的州收購銀行，但須遵守任何州的要求，即銀行的組織和運營至少要有一段時間(不超過五年)。此外，如果在擬議的收購之前或之後，BHC控制着全國受保存管機構總存款的10%以上，或者，如果收購是BHC首次進入該州，則不允許進行此類收購，或控制該州受保存管機構存款的30%以上(或國家設定的任何較小或更大的金額)。銀行可以跨州合併，創建州際分行，並被允許在另一個州設立新的分行，其程度與該州特許的銀行相同。
在決定是否批准擬議的銀行收購時，聯邦銀行監管機構將考慮一些因素，包括收購對競爭、財務狀況和未來前景的影響(包括目前和預計的資本比率和水平)；管理層的能力、經驗和誠信及其遵守法律和法規的記錄；接受服務的社區的便利性和需求(包括收購機構根據《信貸評級協議》的合規記錄)；收購機構打擊洗錢活動的有效性；以及交易將在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。此外，批准州際交易要求收購方滿足資本充裕、管理良好的機構的監管標準。
2021年7月，現任美國總統政府發佈了一項關於競爭的行政命令，其中包括與銀行合併有關的條款。這些規定鼓勵司法部和聯邦銀行監管機構更新關於銀行合併的指導方針，並對銀行合併進行更多審查。該公司無法預測司法部和聯邦銀行監管機構採取的行政命令或任何指導方針將對未來合併的時機或獲得監管批准的能力產生什麼影響。
力量的源泉公司被要求作為USBNA和MUB的力量源泉，並承諾資本和財務資源，以支持這些子公司，否則它可能無法這樣做。根據這些要求，美聯儲未來可能會要求該公司向USBNA或MUB提供財務援助，以應對財務困境。本公司向USBNA或MUB提供的資本貸款將優先於USBNA或MUB的存款和某些其他債務的支付權(視情況而定)。
交叉擔保條款《聯邦存款保險法》中的交叉擔保條款要求同一BHC擁有的每個受保存託機構對任何附屬受保機構的倒閉或解決成本承擔財務責任。通常情況下，交叉擔保責任的金額等於為解決關聯機構違約而對DIF造成的估計損失。聯邦存款保險公司在交叉擔保條款下的索賠優於受保存管機構股東或其BHC的索賠，以及因對該機構關聯公司的義務或債務而產生的大部分索賠，但從屬於
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共同控制的受保存款機構的存款人、有擔保債權人和次級債務持有人(關聯方除外)的債權。如果FDIC確定豁免符合DIF的最佳利益，它可能會拒絕執行交叉擔保條款。
OCC增強標準USBNA和MUB都受到OCC為大型國家銀行建立更高標準的指導方針的約束，這些準則為銀行風險治理框架的設計和實施建立了最低標準。OCC可能會對未能達到這些標準的機構採取行動。
加強審慎標準根據《多德-弗蘭克法案》，經《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》和《裁剪規則》修訂後，大型銀行控股公司，如本公司，必須根據銀行組織的規模和某些“基於風險的指標”，遵守某些加強的審慎標準。審慎標準包括提高基於風險的資本和槓桿要求、提高流動性要求、加強風險管理和風險委員會要求、提交處置計劃的要求、單一交易對手信用額度和壓力測試。適用於本公司的若干增強型審慎標準將於下文進一步詳細介紹。
股息限制該公司是一個獨立於其子公司的法人實體。通常，公司的大部分運營資金是以USBNA和MUB支付給公司的股息的形式收到的。聯邦法律對國家銀行支付股息施加了限制。一般來説，作為全國性銀行協會的USBNA、MUB和公司的信託銀行子公司應支付的股息受到規則的限制，這些規則將股息與法規規定的期間的淨收入進行比較。
如果銀行監管機構認為，根據銀行組織的財務狀況，支付股息會構成不安全或不健全的做法，OCC、美聯儲和FDIC也有權禁止或限制其監管的銀行組織(包括本公司、USBNA和MUB)支付股息。
此外，美聯儲實施壓力資本緩衝的最終規則規定，如果要求BHC重新提交其資本計劃，則BHC必須事先獲得批准，才能進行任何股息、股票回購或其他資本分配，但新發行資本工具的資本分配除外。該規則還規定，如果BHC確定自BHC上次提交資本計劃以來，BHC的風險狀況、財務狀況或公司結構已經或將會發生重大變化，則BHC必須重新提交其資本計劃。
資本要求根據美聯儲通過的資本規則，公司必須遵守某些基於風險的監管資本和槓桿要求，USBNA和MUB都受到OCC採用的基本上相似的規則的約束。這些規則實施了巴塞爾委員會關於加強銀行監管、監督和風險管理的框架(“巴塞爾協議III”)，以及多德-弗蘭克法案的某些條款。這些量化計算是最低限度的，美聯儲和OCC可能會根據其規模、複雜性或風險狀況確定，一個銀行組織必須保持較高的資本水平，才能以安全穩健的方式運營。
根據調整規則，本公司、USBNA和MUB目前均須遵守“第三類”標準，並屬“標準化方法”銀行組織，須遵守有關簡化資本要求的規則，包括有關按揭服務資產、銀行組織未能通過經營虧損淨結轉變現的暫時性差額所產生的遞延税項資產、對未合併金融機構的資本的投資，以及將少數股東權益納入監管資本的資本要求。合併總資產(包括通過收購獲得的資產)或跨司法管轄區活動(定義見定製規則)的增長或美聯儲與美聯儲承諾相關的行動可能會影響本公司繼續被歸類為“III類”機構，這可能導致本公司及其受保的存託機構子公司成為“先進方法”銀行組織，要求在監管資本中確認累積的其他全面收益的要素，以及其他更嚴格的資本、流動性和其他監管要求。
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根據以美國巴塞爾協議III為基礎的資本規定，本公司須遵守最低普通股權益一級資本比率(CET1資本與風險加權資產比率)為4.5%，最低一級資本比率為6.0%，以及最低總資本比率為8.0%。該公司還必須遵守SCB，它基於美聯儲監管壓力測試的結果和公司計劃的普通股股息，如果美聯儲部署，則最高可達2.5%的普通股一級反週期資本緩衝。這些額外要求必須完全滿足符合CET1標準的資本。儘管美聯儲到目前為止還沒有將反週期資本緩衝提高到零%以上，但反週期資本緩衝未來可能會發生變化。SCB一般按年分配，於每年10月1日生效，下限為2.5%，並可能隨着時間的推移而變化。截至2022年12月31日，適用於本公司的SCB為2.5%。如果美聯儲提高反週期資本緩衝，或者如果適用於公司的渣打銀行超過2.5%，這也將改變公司必須遵守的有效最低資本充足率。對於USBNA，緩衝要求包括相當於風險加權資產2.5%的靜態資本保存緩衝。
未能達到有效最低比率的銀行機構將受到資本分配的限制，包括股息和股票回購，以及某些可自由支配的高管薪酬，限制的嚴重程度取決於缺口的程度和“合格留存收入”(定義為(I)前四個季度的淨收入，扣除分配和相關税收影響後的淨值，未反映在淨收入中；以及(Ii)前四個季度的所有淨收入的平均值)。
美國銀行組織的最低一級槓桿率也必須達到4.0%。作為一家第三類銀行組織，本公司的最低補充槓桿率(SLR)為3.0%，該比率同時考慮到資產負債表內和某些失衡底片曝光。截至2022年12月31日，公司超過了適用的最低一級槓桿率和單反要求。
2017年12月，巴塞爾委員會敲定了對巴塞爾III框架的一攬子修訂。這些變化旨在改進風險加權資產的計算(包括重新調整風險權重，併為某些“無條件可撤銷的承諾”，包括未使用的信貸額度引入新的資本要求)，並通過以下方式提高資本比率的可比性：(1)提高信用風險、信用估值調整(“CVA”)風險和操作風險的標準化方法的穩健性和風險敏感性；(Ii)限制內部模型方法的使用，對信貸風險的內部評級法(“IRB”)下用於計算資本要求的某些投入施加限制，並取消使用針對CVA風險和操作風險的內部模型方法；(Iii)引入槓桿率緩衝，以進一步限制具有全球系統重要性的銀行的槓桿率；及(Iv)根據委員會修訂後的巴塞爾協議III標準方法，用對風險更敏感的下限取代現有的巴塞爾II產出下限。此外，2019年1月，巴塞爾委員會公佈了修訂後的市場風險框架，其中除其他外，修訂了市場風險的標準化方法。巴塞爾框架預計，這些標準一般將於2023年1月1日生效，總產出下限將分階段實施至2028年1月1日。聯邦銀行監管機構尚未提出實施這些標準的規則，因此，這些標準尚未對美國銀行組織生效。這些修訂對公司和USBNA的影響將取決於美國聯邦銀行機構實施這些修訂的方式。
2020年，美國聯邦銀行機構通過了一項規則，允許包括本公司和USBNA在內的銀行組織選擇暫時將採用當前預期信用損失會計準則(“CECL”)對監管資本的估計影響推遲到2022年1月，然後分階段實施到2025年1月。在整個2022年壓力測試周期中，美聯儲尚未將CECL納入監管壓力測試的信貸損失撥備計算。CECL的進一步討論見《2022年年報》合併財務報表附註1和附註6。根據本規則，本公司和USBNA決定推遲並隨後分階段實施CECL的監管資本影響。
有關公司監管資本的更多信息，請參閲2022年年報中的“資本管理”。
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全面資本分析和審查根據美聯儲全面資本分析和審查(“CCAR”)規則的要求，公司每年向美聯儲提交資本計劃。作為CCAR過程的一部分，美聯儲根據一系列宏觀經濟假設和公司具體假設，評估公司進行資本分配的計劃，包括通過回購股票或支付股息，這些假設基於公司和美聯儲在下文“壓力測試”中描述的壓力測試。這些資本計劃包括一些強制性要素，包括在假設預期和壓力條件下，對公司在九個季度規劃期內的資本來源和使用情況的評估；對公司評估資本充足率的程序的詳細描述；以及證明公司在預期和壓力條件下將資本維持在高於每個最低監管資本比率(不考慮緩衝)的能力。
壓力測試美聯儲的CCAR框架和多德-弗蘭克法案壓力測試框架要求符合III類標準的BHC，如公司，在提交年度資本計劃時進行年度內部壓力測試，以及兩年一次公司運營壓力測試，並讓這些BHC接受由美聯儲進行的年度監督壓力測試。除其他事項外，公司運營的壓力測試使用了公司開發的壓力情景以及美聯儲提供的壓力情景，並納入了多德-弗蘭克法案資本行動(與公司計劃的資本行動相反)，旨在使美國大型銀行控股公司的資本分配正常化。美聯儲利用壓力情景和內部監管模型進行CCAR和多德-弗蘭克法案監管壓力測試，並將公司計劃的資本行動和多德-弗蘭克法案資本行動分別納入其壓力測試。美聯儲和公司目前被要求公佈年度監督和兩年一次的結果公司運營壓力測試分別不遲於每一適用年度的6月30日。如果公司成為“第二類”機構，無論是由於合併資產總額的增長(包括在收購中獲得的資產)，還是由於跨司法管轄區的活動(如“調整規則”所界定的)，或者由於美聯儲與美聯儲承諾有關的行動，本公司將接受年度(而不是兩年一次)的公司運營的壓力測試。
根據OCC的規定，資產超過2,500億美元的全國性銀行，包括USBNA，必須在母公司BHC向美聯儲提交CCAR的同時，向OCC提交公司運營的壓力測試結果。壓力測試基於OCC的壓力情景(通常與美聯儲的壓力情景相同)和適合每種情景中假設的經濟狀況的資本行動。
巴塞爾III流動性要求作為III類銀行組織，根據定製規則，公司、USBNA和MUB均須遵守最低LCR。LCR旨在確保BHC擁有足夠的優質流動資產，以應對持續30天的重大流動性壓力事件。此外，公司、USBNA和MUB受NSFR規則的約束，該規則旨在促進在一年內為資產和業務活動提供穩定、長期的資金一年制時間範圍。根據裁剪規則和NSFR規則，公司、USBNA和MUB作為III類銀行組織，其加權短期批發資金低於750億美元，有資格獲得降低的LCR和NSFR要求，標準為全部要求的85%。如果公司成為“第二類”機構，無論是由於合併總資產(包括收購獲得的資產)的增長，還是由於跨司法管轄區活動(如調整規則所界定)的增長，或者由於美聯儲與美聯儲承諾相關的行動，公司將受到全面(100%)LCR和NSFR要求以及每日(而不是每月)流動性報告要求的約束。
迅速糾正行動聯邦存款保險公司改進法案(“FDICIA”)為聯邦銀行監管機構對存款機構及其附屬公司(包括母公司控股公司)的監管提供了一個框架。作為這一框架的一部分，FDICIA要求相關聯邦銀行監管機構對FDIC承保的存款機構，如USBNA或MUB，如果該機構不符合特定的資本充足率標準，應“迅速採取糾正行動”。監督行動--
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《迅速糾正措施》規則下適當的聯邦銀行監管機構通常取決於一家機構在五個資本類別中的分類。一家未能保持充足資本的機構會受到一系列限制，隨着其資本狀況的減弱，這些限制會變得更加嚴重。這些限制可能包括禁止資本分配、限制資產增長或限制獲得監管機構批准申請的能力。FDICIA還規定加強對資本不足機構的監管權力，包括為該機構任命管理人或接管人的權力。
及時糾正措施法規僅適用於銀行，而不適用於本公司等BHC。然而，美聯儲有權根據BHC附屬銀行機構的資本不足狀況，在BHC層面採取適當行動。在某些情況下，與資本不足的銀行有關，BHC將被要求為資本不足的子公司的資本恢復計劃的執行提供擔保，並可能因未能履行這些擔保承諾而承擔民事賠償責任。
存款保險存款保險基金為某些存款提供保險，每個存款人的標準最高存款保險金額為250,000美元。USBNA和MUB的存款均按適用限額投保。DIF的資金來自對包括USBNA和MUB在內的受保存款機構的評估，評估的基礎是每個機構對DIF構成的風險。FDIC可能會根據各種因素提高USBNA或MUB的保險費，包括FDIC對其風險狀況的評估。
此外，包括USBNA在內的大型受保存款機構必須遵守加強的存款賬户記錄保存和相關的信息技術系統要求，以便在此類機構倒閉時迅速支付受保存款。
2022年10月，FDIC敲定了一項規則，從2023年第一個季度評估期開始，將所有受保存款機構的初始基本存款保險評估利率表提高兩個基點。提高評估率的目的是提高存款準備金率在2028年9月30日的法定最後期限前達到1.35%的最低要求的可能性。
存款人優先權根據聯邦法律，在受保存款機構清算或以其他方式解決的情況下，該機構的接管人對行政費用的債權和國內存款負債持有人的債權優先於該機構的其他無擔保債權人的債權，包括公開發行的優先或次級債務的持有人和非住宅辦公室。因此，這些債券持有人和儲户將受到與存款機構國內辦事處的儲户不同的待遇，如果有什麼不同的話，他們的收入可能會大大低於後者。
有秩序清盤機構在金融控股公司(如本公司)破產時，如果財政部長(根據聯邦存款保險公司和美聯儲的書面建議，並在諮詢美國的總裁之後)確定已滿足多德-弗蘭克法案中關於金融公司倒閉對金融穩定的潛在影響的某些條件，聯邦存款保險公司可被任命為金融控股公司的託管人或接管人。聯邦存款保險公司規則為擔保金融公司的破產管理規定了一種全面的方法。作為託管人或接管人，FDIC將擁有廣泛的權力，可以在不經債權人批准的情況下轉移BHC的任何資產或負債。
決議計劃美聯儲和聯邦存款保險公司要求公司提交一份定期計劃，以便在未來發生重大財務困境或破產時，迅速、有序地解決公司及其重要的法人實體的問題。如果美聯儲和聯邦存款保險公司共同認定解決方案不可信，且此類缺陷沒有得到及時糾正，監管機構可能會聯合對公司實施更嚴格的資本、槓桿或流動性要求，或對公司的增長、活動或運營施加限制。如果該公司在需要時未能解決其解決方案中的缺陷，它最終可能被要求剝離某些資產或業務。作為第三類銀行組織，本公司須提交三年一次的處置計劃(每隔一年
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有針對性和完整的提交)。2020年12月，美聯儲和聯邦存款保險公司發佈了有針對性的計劃指導意見，並指示國內外大型銀行提交決議計劃，其中包括公司決議戰略的核心要素，以及每家公司如何將應對新冠肺炎的變化和從中吸取的教訓納入其決議規劃過程。本公司於2021年12月提交了目標解決方案，並計劃在2024年7月提交下一份完整的解決方案。根據美聯儲的承諾，該公司已向美聯儲承諾，它將在完成對MUB的收購後六個月內，向美聯儲和FDIC提供其決議計劃的中期更新。
2022年9月，美聯儲和FDIC宣佈為第二類和第三類銀行組織制定新的決議計劃指南，但各機構將在最終敲定指南之前徵求和考慮公眾意見。本公司預期將以最終指引為準。此外，USBNA和MUB必須定期向FDIC提交單獨的清盤計劃，以使作為接管人的FDIC能夠根據《聯邦存款保險法》中適用的接管條款對每個機構進行清盤，確保儲户在機構倒閉後的一個工作日內獲得其保險存款的使用權，最大限度地實現出售或處置資產的淨現值回報，並將機構債權人的任何損失降至最低。2021年6月，FDIC發佈了一份關於投保託管機構處置計劃的聲明(《FDIC聲明》)。其中，FDIC的聲明為總資產在1000億美元或以上的銀行設定了三年的申報週期，並提供了預計申報人將準備的內容的細節。在本申請週期內，USBNA和MUB分別於2022年11月向FDIC提交了最新的解決方案。
此外，在OCC批准將MUB合併為USBNA時，USBNA向OCC承諾(“OCC承諾”)，它將(1)制定一份在出現壓力時可以迅速出售的業務線和/或投資組合(每個都是“銷售對象”)清單；(2)制定一項包括時間表在內的計劃，以實現這種分離，包括為每個銷售對象設立“數據室”。在完成MUB與USBNA的合併後六個月內，USBNA必須將這些項目提交給OCC，以書面決定沒有監管反對意見。
復甦計劃OCC為平均合併總資產達到或超過2500億美元的保險國家銀行(包括USBNA)的復甦計劃制定了可執行的指導方針。準則規定，承保銀行應制定和維持一項適合其個人風險狀況、規模、活動和複雜性，包括其組織和法律實體結構的複雜性的恢復計劃。準則指出，恢復計劃除其他要素外，應：(1)建立觸發因素，這是風險或存在嚴重壓力的定量或定性指標，應始終酌情上報管理層或董事會，以便啟動應對措施；(2)確定受覆蓋銀行為恢復財務和運營實力及生存能力而可以採取的各種可信選擇；(3)處理升級程序、管理報告和溝通程序。USBNA的恢復計劃於2022年12月根據這些指導方針進行了審查和批准。
與聯屬公司的交易本公司及其附屬公司在多大程度上受法律限制非銀行子公司可以借入或以其他方式與USBNA、MUB或其各自的子公司進行某些類型的交易。根據《聯邦儲備法》和美聯儲的W法規，USBNA、MUB及其各自的子公司在信貸擴展(包括因回購和逆回購協議、證券借款和衍生品交易而產生的信貸風險)、資產購買以及與本公司或其其他非銀行子公司和聯屬公司的某些其他交易方面受到數量和質量上的限制。此外，USBNA、MUB或其各自子公司與公司或其另一方之間的交易非銀行另一方面，子公司和附屬公司則被要求遵守公平條款。USBNA或MUB及其附屬公司之間的交易必須符合安全和穩健標準。
反洗錢和制裁該公司受到幾項聯邦法律的約束，這些法律旨在打擊洗錢和恐怖分子融資，並限制與美國當局制裁的個人、公司或外國政府的交易。這類法律包括《銀行保密法》(
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《反洗錢法》、《反洗錢法》(統稱《反洗錢法》)，以及由美國財政部外國資產管制辦公室管理的《國際緊急經濟權力法》和《與敵貿易法》(《制裁法》)的實施條例。
正如聯邦銀行和證券監管機構以及財政部實施的那樣，反洗錢法律規定，存款機構和經紀自營商有義務核實其客户的身份，核實法人客户的實益所有人的身份，進行客户盡職調查，報告可疑活動，提交某些貨幣交易的報告，並加強對某些賬户的盡職調查。制裁法律禁止美國人員和某些外國附屬機構與受限制的人或受限制的國家進行任何交易。存款機構和經紀自營商被其各自的聯邦監管機構要求維持政策和程序，以確保遵守上述義務。聯邦監管機構定期審查BSA/反洗錢(“AML”)和制裁合規計劃，以確保其充分性和有效性，此類檢查和相關補救行動的頻率和範圍一直在增加。
2021年1月，修訂《反洗錢法》的《2020年反洗錢法》(下稱《反洗錢法》)頒佈。除其他事項外，AMLA制定了金融機構反洗錢合規的基於風險的方法；要求美國財政部制定標準，以評估BSA合規的技術和內部流程；並擴大與執法和調查相關的權力，包括大幅擴大對某些BSA違規行為的現有制裁。《反洗錢法》中的許多法定條款將需要額外的規則制定、報告和其他措施，《反洗錢法》的影響除其他外將取決於規則制定和實施指南。2021年6月，美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡發佈了《反洗錢法》要求的反洗錢和打擊資助恐怖主義政策的優先事項。優先事項包括腐敗、網絡犯罪、資助恐怖主義、欺詐、跨國犯罪、販毒、販運人口和資助擴散。
《社區再投資法案》USBNA和MUB受《社區再投資法案》的規定約束。根據《信貸評級協議》的條款，銀行有持續和肯定的責任，以符合安全和穩健的運作，以協助滿足其社區的信貸需求，包括向居住在低-和中等收入社區。OCC評估USBNA和MUB在滿足該機構服務的社區的信貸需求方面的記錄，包括低收入和中等收入社區。美聯儲或OCC在審查銀行機構收購、合併或與另一家銀行機構或其控股公司合併、設立新的接受存款的分支機構或搬遷辦事處的申請時，也會考慮CRA評估。在BHC申請批准收購一家銀行或其他BHC的情況下，美聯儲將評估申請BHC的每個附屬託管機構的CRA記錄，這些記錄可能成為拒絕申請的依據。USBNA在2016年1月1日至2020年12月31日的最近一次考試中獲得了“傑出”CRA評級。在2015年1月1日至2018年12月31日期間，MIB在最近一次考試中獲得了“傑出”的CRA評級。
2022年5月，OCC與美聯儲和FDIC一起發佈了一份聯合通知，提議制定規則，以實現CRA監管框架的現代化。擬議的規則旨在適應銀行業的變化，包括移動銀行和網上銀行作用的擴大，並調整業績標準，以考慮到銀行規模和商業模式的差異。擬議的規則將根據銀行的規模和類型調整CRA評估，其中許多擬議的變化僅適用於資產超過20億美元的銀行，有幾項僅適用於資產超過100億美元的銀行，如USBNA和MUB。擬議的CRA規則對USBNA和MUB的影響將取決於任何規則制定的最終形式。
經紀、投資諮詢和保險活動的監管該公司通過U.S.Bancorp Investments，Inc.，PFM Fund Distributors，Inc.和UnION Banc Investment Services LLC(“經紀-交易商實體”)在美國開展廣泛的證券活動，包括零售和機構活動。這些
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活動受美國證券交易委員會、金融業監督管理局和包括國家監管機構在內的其他機構的監管。這些法規一般涵蓋證券從業人員的許可、與客户和交易對手的互動、交易操作、客户適宜性和溝通。證券監管機構對本公司的經紀-交易商實體實施資本金要求，並定期審查其銷售實踐和財務運營。此外，公司的經紀-交易商實體是證券投資者保護公司的成員，該公司負責監督當經紀-交易商破產或陷入財務困境時關閉的會員經紀-交易商的清算，並對經紀-交易商實體實施會員費評估和其他報告要求。
第一美國系列基金是本公司的專有貨幣市場基金綜合體，其運作也受美國證券交易委員會的監管，包括要求機構優質和免税貨幣市場基金的資產淨值為浮動的規則，並允許貨幣市場基金的董事會有權在壓力時期限制贖回(允許在此期間使用流動性費用和贖回門)。2021年12月，美國證券交易委員會對貨幣市場基金管理規則提出修正案。擬議的修正案如果得到執行，可能會影響基金的運作，特別是機構優質基金和免税貨幣市場基金。
本公司在信用人壽保險的保險經紀和再保險領域的業務，受國家各保險監管機構的監管，包括保險經紀和代理人的許可。
根據多德-弗蘭克法案對衍生品和掉期市場的監管，USBNA作為CFTC臨時註冊的掉期交易商，受掉期市場監管規則和非處方藥衍生品，包括要求掉期交易商和主要掉期參與者在CFTC註冊、滿足穩健的商業行為標準以降低風險和促進市場完整性、滿足某些記錄保存和報告要求以便監管機構能夠更好地監控市場、在受監管的交易所或執行設施集中清算和交易掉期以及遵守某些資本和保證金要求的規則。
此外，OCC關於掉期保證金和受OCC監管的掉期交易商的資本要求的規則規定，非清算掉期和非清算掉期的初始和變動保證金必須互換。未清除受五家機構監管的互換實體與某些交易對手之間基於證券的互換。保證金金額將根據未清算掉期的相對風險或未清除基於安全的交換。其他規則一般免除關聯公司間交易的初始保證金要求，前提是存款機構對所有關聯公司的總敞口低於其一級資本的15%。
BHC法案的沃爾克規則第13條及其實施條例，通常被稱為“沃爾克規則”，禁止銀行實體從事自營交易，並禁止對衝基金或私募股權基金的某些權益或與其建立關係。沃爾克規則適用於本公司、USBNA、MUB及其附屬公司，合規要求基於交易活動的規模和範圍而量身定做。該公司有一項沃爾克規則合規計劃，涵蓋其所有子公司和附屬公司，包括USBNA和MUB。
隱私和數據保護聯邦和州法律包含廣泛的消費者隱私和數據保護條款。Gramm Leach-Bliley法案(“GLBA”)要求金融機構定期披露與共享非公開個人信息有關的隱私政策和做法，並允許零售客户在某些情況下選擇不與非關聯第三方共享此類信息。其他聯邦和州法律法規影響公司與關聯公司共享某些信息的能力，以及非附屬公司用於營銷和/或非營銷目的，或聯繫客户提供營銷優惠。GLBA還要求金融機構實施全面的信息安全計劃。保護個人和機密信息的安全和隱私政策和程序在公司的所有業務和地理位置都有效。
數據隱私和數據保護是州立法日益關注的領域，美國幾個州最近頒佈了全面的消費者隱私法，規定了有關個人信息的合規義務。例如，該公司受2018年加州消費者保護法的約束
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及其實施條例(統稱為《反腐敗公約》)。CCPA賦予消費者關於其個人信息的多項權利，包括：(I)知道收集到的關於他們的信息以及該信息是否已被出售或與他人共享；(Ii)要求刪除其個人信息(除某些例外情況外)；(Iii)選擇不出售其個人信息；以及(Iv)不因行使這些權利而受到歧視。CCPA包含對CCPA要求的幾項豁免，包括受GLBA約束的個人信息豁免。CCPA還向加州居民(無論他們的信息是否在GLBA豁免範圍內)提供有限的私人訴訟權利，包括尋求法定損害賠償的權利，以對抗未能實施和維護合理的安全程序和做法，以及未能導致未經授權訪問和外泄、盜竊或披露某些類型的加州居民個人信息的企業。2020年11月，加利福尼亞州的選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，這是一項投票措施，旨在修訂和補充CCPA，其中包括擴大與個人信息及其覆蓋企業使用、收集和披露有關的某些權利。雖然CPRA對CCPA的實質性修正案於2023年1月1日生效，但為這些修正案提供實施條例的過程仍在進行中，最終法規預計要到修正案生效日期後幾個月才能最終敲定。此外，該公司開展業務的其他州也通過了類似的法律，包括科羅拉多州隱私法案、關於個人數據隱私的康涅狄格州法案和2022年在線監測, 猶他州消費者隱私法和弗吉尼亞州消費者數據保護法。然而，這些州法律中的每一項都包括對像本公司這樣的“金融機構”的實體級豁免。本公司已經並將根據適用的隱私和數據保護法律的要求進行運營調整。美國國會也提出了與數據隱私和數據保護有關的立法，聯邦政府未來可能會通過這樣的立法。此外，在歐洲聯盟(“歐盟”)，隱私法受“一般數據保護條例”(“GDPR”)管轄，該條例直接具有約束力，並適用於每個歐盟成員國。與歐盟先前管理數據隱私的法律相比，GDPR包含了增強的合規義務和對違規行為的懲罰，並由歐洲監管機構定期執行。
與其他貸款機構一樣，USBNA、MUB和本公司的其他子公司在其承銷活動中使用消費者報告。此類信息的使用受《公平信用報告法》(FCRA)的監管，FCRA還監管向消費者報告機構報告信息、為信用優惠預先篩選個人、在附屬公司之間共享消費者報告以及將附屬公司信用數據用於營銷目的。類似的州法律可能會對公司及其子公司施加額外的要求。
聯邦銀行業監管機構以及美國證券交易委員會、CFPB、CFTC和相關自律組織定期發佈網絡安全指導意見，旨在加強金融機構的網絡風險管理。金融機構的管理層需要維持足夠的業務連續性規劃程序，以確保機構在發生網絡安全事件後迅速恢復、恢復和維持業務。金融機構還應制定適當的程序，以便在該機構或其關鍵服務提供商發生網絡安全事件時能夠恢復數據和業務運作。
2021年11月，美國聯邦銀行監管機構通過了一項關於銀行組織與重大計算機安全事件有關的通知要求的規則。根據2022年4月1日生效的最終規則，要求本公司等BHC和USBNA或MUB等全國性銀行分別在計算機安全事件發生後36小時內通知美聯儲或OCC，該事件對信息系統的保密性、完整性或可用性造成實際損害，或對系統處理、存儲或傳輸的信息造成重大破壞或降級，或有合理可能嚴重破壞或降級銀行組織向其重要客户羣提供服務的能力，危及銀行組織關鍵業務的生存能力。或影響金融部門的穩定。同樣，加拿大金融機構總監辦公室要求聯邦監管的金融機構根據2021年8月13日技術和網絡安全事件報告諮詢的規定報告符合條件的技術和網絡安全事件。
18
消費者保護USBNA和MUB的零售銀行活動受到旨在保護消費者的各種聯邦和州法律和法規的約束。除其他外，這些法律和法規要求披露信貸成本和存款賬户條款，提供實質性的消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信用報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，並對USBNA和MUB進行實質性監管。違反適用的消費者保護法可能導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害、恢復原狀和律師費，還可能導致重大聲譽損害。USBNA和MUB的監管機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁和民事罰款。
USBNA、MUB及其各自的子公司在聯邦消費者法律方面受到CFPB的監督和監管。CFPB採取了許多規則制定和其他舉措，包括髮起一項倡議，降低金融機構可能收取的費用的金額和類型，包括最近提出一項規則，大幅降低信用卡滯納金的允許金額，發佈非正式指導意見，並對某些金融機構採取執法行動。CFPB的規則制定、審查和執行權已經並將繼續影響提供消費金融產品和服務的金融機構，包括本公司、USBNA、MUB和本公司的其他子公司。這些監管活動可能會限制公司可能提供的金融服務和產品的類型，這反過來可能會減少公司的收入。
倫敦銀行間同業拆借利率法案2022年3月，可調整利率(LIBOR)法案(簡稱LIBOR法案)頒佈。LIBOR法案提供了一種統一的方法，在LIBOR不再公佈或不再具有代表性的情況下，取代LIBOR作為某些與LIBOR掛鈎的合約的參考利率。LIBOR法案涵蓋的合約要麼不包括有效的備用條款，例如因為它們沒有關於替換基準的條款，要麼沒有基於先前LIBOR值或交易商調查的條款，或者允許一方酌情選擇替換基準。根據LIBOR法案，這些合約中最常見的LIBOR期限的提法將作為法律事項取代，而無需各方修改，而是指美聯儲法規中確定的以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎的基準利率。2022年12月，美聯儲發佈了實施LIBOR法案的最終規定。美聯儲的最終規則以SOFR為基礎，為受LIBOR法案約束的各類合約確定了基準替代方案。公司繼續評估《倫敦銀行同業拆借利率法案》及其實施條例對公司與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎合約的影響。有關公司從倫敦銀行間同業拆借利率轉型的更多信息，請參閲公司2022年年報中題為“倫敦銀行間同業拆借利率轉型”的章節。
聯邦銀行機構通過的高管和激勵性薪酬指導方針禁止過高薪酬，認為這是一種不安全和不健康的做法，並將當支付的金額與高管、員工、董事或主要股東所提供的服務不合理或不相稱時，薪酬稱為“過高”。美聯儲發佈了關於激勵性薪酬政策的全面指導意見(《激勵性薪酬指導意見》)，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而損害組織的安全和穩健。激勵性薪酬指導依據的主要原則是，銀行組織的激勵性薪酬安排應(I)提供不鼓勵冒險行為的激勵措施，使其不超出組織有效識別和管理風險的能力；(Ii)與有效的內部控制和風險管理相兼容；(Iii)得到強有力的公司治理的支持，包括組織董事會的積極和有效監督。激勵性薪酬指導意見指出，如果銀行組織的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理程序對該組織的安全和穩健構成風險，而該組織沒有采取迅速和有效的措施糾正這些缺陷，則可以對該組織採取執法行動。
2016年，聯邦銀行監管機構和美國證券交易委員會提出了修訂後的規則，針對總資產至少為10億美元的特定受監管實體的激勵性支付安排。這些擬議的規則尚未最終敲定。
19
2022年10月，美國證券交易委員會通過了最終規則，指示包括紐約證券交易所(紐約證券交易所)在內的各國證券交易所和協會實施上市標準，要求所有上市公司採取政策，強制追回或“追回”現任或前任高管在所需會計重述之前的三個會計年度內賺取的超額激勵薪酬，包括糾正如果錯誤在當前期間得到糾正將導致重大錯報的錯誤。如果採用重述的財務報表確定基於獎勵的報酬，則超額報酬將根據執行幹事本應獲得的數額計算。最終規則要求交易所在2023年2月26日之前提出符合上市標準的建議，並要求這些標準不遲於2023年11月23日生效。每個上市發行人，包括本公司，將被要求在其交易所的上市標準生效後60天內採取追回政策。
其他監管規定由於公司是一家上市公司，公司必須遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的披露和監管要求，這兩部法律均由美國證券交易委員會管理。作為紐約證券交易所的上市公司，本公司受紐約證券交易所上市公司規則的約束。
資本契約
本公司已進行多項交易，涉及本公司成立的若干特拉華州法定信託(“信託”)發行資本證券(“資本證券”)、本公司發行優先股(“優先股”)或USBNA的附屬公司發行在某些情況下可交換本公司優先股的優先股(“可交換優先股”)。在若干該等交易完成的同時，本公司訂立經不時修訂的重置資本契約(經修訂的每一項“重置資本契約”及統稱為“重置資本契約”)，以供買入、持有或出售本公司或USBNA的一系列特定長期債務(“備兑債務”)的人士受益。每份重置資本契約均規定，本公司或其任何附屬公司(包括任何信託)均不會於適用的重置資本契約所指定的日期或之前，償還、贖回或購買任何優先股、可交換優先股或資本證券及信託持有的證券(“其他證券”)，除非本公司已從出售符合資格的證券中收取收益，而該等證券(A)具有與優先股、可交換優先股、資本證券或其他證券(視何者適用而定)的適用特徵相同或更類似股本的特徵，於償還、贖回或購買時，及(B)本公司已取得聯儲局的事先批准，如聯儲局當時要求該批准，或就可交換優先股而言，則須獲得OCC的批准。
本公司將向相關擔保債務持有人提供任何替代資本契約的副本。對於這些文件的任何副本，持有者應寫信給投資者關係部，美國銀行，明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊購物中心800號，郵編：明尼蘇達州55402。
20
下表列出了截至2023年2月27日的每筆交易、發行人、資本證券系列、在相關交易中發行的優先股或可交換優先股、其他證券(如果有)以及適用的擔保債務的截止日期，對於那些仍未償還的證券。
| 結業 日期 |
發行人 |
首創證券或 優先股 |
其他證券 |
擔保債務 | ||||
| 3/17/06 |
USB資本 IX和 美國合眾銀行 |
USB Capital IX’s $675,378,000 of 6.189% 從固定到浮動利率正常收入信託證券 | 美國Bancorp的首輪融資非累計永久優先股 | U.S.Bancorp的7.50%次級債券將於2026年到期(CUSIPNo.911596AL8) | ||||
| 3/27/06 |
美國合眾銀行 | U.S.Bancorp的4000萬股存托股份(每股存托股份25美元)，每股相當於1/1000這是對B系列股票的興趣非累計永久優先股 | 不適用 | U.S.Bancorp的7.50%次級債券將於2026年到期(CUSIPNo.911596AL8) | ||||
| 12/22/06 |
USB Realty 金絲雀(a)和U.S.Bancorp |
USB Realty Corp.的4,500股固定利率到浮動利率可交換非累計永久A系列優先股可兑換U.S.Bancorp C系列股票非累計永久優先股(b) | 不適用 | U.S.Bancorp的7.50%次級債券將於2026年到期(CUSIPNo.911596AL8) | ||||
| (a) | USB房地產公司是USBNA的子公司。 |
| (b) | 在某些情況下，根據OCC的指示，USB Realty Corp.的A系列優先股的每股將自動兑換U.S.Bancorp的C系列非累積永久優先股的一股。 |
21
可用信息
U.S.Bancorp的互聯網網站是www.usbank。U.S.Bancorp在其網站上免費提供，方法是點擊“關於我們”，然後點擊“投資者關係”，其年度報告為Form 10-K，季度報告為Form10-Q,8-K表格的當前報告、根據交易法第13或15(D)節提交或提交的報告的修正案，以及美國銀行在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交的所有其他報告。
附加信息
關於本項目1的更多信息，見2022年年度報告第56至59頁，標題為“業務財務審查”。該信息以參考方式併入本報告。
| 第1A項。 | 風險因素 |
關於本項目1A的資料見《2022年年度報告》第140至155頁，標題為“風險因素”。該信息以參考方式併入本報告。
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
| 第二項。 | 屬性 |
U.S.Bancorp及其重要子公司以長期租約的形式在明尼蘇達州明尼阿波利斯租用總部辦公室。該公司還在辛辛那提、丹佛、密爾沃基、明尼阿波利斯、芝加哥、波特蘭和聖保羅租用了7個獨立運營中心。該公司在辛辛那提、法戈、密爾沃基、奧拉西、歐文斯伯勒、波特蘭、聖路易斯和聖保羅擁有8個主要運營中心。截至2022年12月31日，公司子公司共擁有和運營1,274個設施，並租賃了1,717個設施。該公司相信其現有設施足以滿足其需求。有關公司廠房和設備的更多信息載於2022年年度報告中綜合財務報表附註9。該信息以參考方式併入本報告。
| 第三項。 | 法律訴訟 |
關於本項目3的資料載於《2022年年度報告》“訴訟和監管事項”標題下的合併財務報表附註23。該信息以參考方式併入本報告。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
22
第II部
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
該公司於2020年12月22日宣佈，其董事會已批准從2021年1月1日起回購30億美元的普通股，並根據該計劃在2021年前6個月回購15億美元的普通股。該公司在2021年第三季度初暫停了所有普通股回購，但由於收購了MUB，僅與其基於股票的薪酬計劃有關的回購除外。在普通股一級資本比率接近9.0%之前，公司預計不會開始回購普通股，屆時公司將根據現有和擬議的監管資本要求評估其資本狀況。下表詳細分析了本公司或任何關聯買家在2022年第四季度回購的所有股票：
| 期間 |
總數 的股份 購得 |
平均值 支付的價格 每股 |
總人數 購買的股份作為 公開的一部分 已宣佈的計劃 |
近似美元值 那一年5月的股票 但仍將被購買 在該計劃下 (單位：百萬) |
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| 10月1日至31日 |
130,208 | (a) | $ | 42.71 | 10,208 | $ | 1,389 | |||||||||
| 11月1日至30日 |
37,105 | (b) | 43.00 | 7,105 | 1,388 | |||||||||||
| 12月1日至31日 |
294,684 | 43.30 | 294,684 | 1,376 | ||||||||||||
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| 總計 |
461,997 | (c) | $ | 43.10 | 311,997 | $ | 1,376 | |||||||||
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| (a) | 包括公司的主要銀行子公司USBNA以美國銀行401(K)儲蓄計劃受託人的身份在公開市場交易中以每股平均價格42.84美元的價格購買了120,000股普通股。美國銀行401(K)儲蓄計劃是公司的員工退休儲蓄計劃。 |
| (b) | 包括USBNA以美國銀行401(K)儲蓄計劃受託人的身份在公開市場交易中以每股平均價格42.98美元購買的30,000股普通股。 |
| (c) | 包括USBNA以美國銀行401(K)儲蓄計劃受託人的身份在公開市場交易中以每股平均價格42.87美元購買的150,000股普通股。 |
附加信息
與本報告第5項相關的其他信息可在《2022年年度報告》第139頁“U.S.Bancorp Supplemental Financial Data(未經審計)”和本報告第12項“股權補償計劃信息”中找到。這一信息以參考方式併入本報告和本項目。
| 第六項。 | [已保留] |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
關於本項目7的資料載於《2022年年度報告》第22至59頁，標題為“管理層的討論和分析”。該信息以參考方式併入本報告。
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
與本項目7A有關的信息見《2022年年度報告》第35至56頁，標題為“公司風險概況”。該信息以參考方式併入本報告。
23
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 |
與本項目8有關的信息可在《2022年年度報告》第65至139頁的標題下找到，標題分別為“管理層報告”、“獨立註冊會計師事務所報告”、“獨立註冊會計師事務所報告”、“U.S.Bancorp綜合資產負債表”、“U.S.Bancorp綜合收益表”、“U.S.Bancorp綜合全面收益表”、“U.S.Bancorp綜合股東權益表”、“U.S.Bancorp綜合現金流量表”、“綜合財務報表附註”、“U.S.Bancorp綜合每日平均資產負債表及相關收益率和利率(未經審計)”和“U.S.Bancorp補充財務數據(未經審計)”。該信息以參考方式併入本報告。
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
| 第9A項。 | 控制和程序 |
關於本項目9A的資料載於《2022年年度報告》第64頁“控制和程序”標題以及第65和69頁“管理報告”和“獨立註冊會計師事務所報告”。該信息以參考方式併入本報告。
| 項目9B。 | 其他信息 |
沒有。
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
24
第三部分
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
道德準則和商業行為準則
本公司已通過適用於其主要執行人員、主要財務人員和主要會計人員的道德和商業行為準則。點擊“關於我們”，點擊“投資者關係”，點擊“公司治理”，點擊“治理文件”，點擊“道德規範”，點擊“道德規範”，點擊“道德和商業行為準則”，即可在www.usbank網站上找到公司的道德準則和商業行為準則。本公司擬於其網站上上述指定地址及地點張貼該等資料，以符合表格8-K第5.05項有關修訂或豁免適用於其主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員的《道德及商業行為守則》某些條文的披露要求。
關於公司管理委員會的信息(1)
安德魯·塞西爾
塞西爾先生是U.S.Bancorp董事長、總裁兼首席執行官。現年62歲的塞西爾自2016年1月以來一直擔任U.S.Bancorp的總裁，自2017年4月以來擔任首席執行官，自2018年4月以來擔任董事長。他還曾在2015年1月至2016年1月擔任副董事長兼首席運營官，並於2007年2月至2015年1月擔任U.S.Bancorp副董事長兼首席財務官。在此之前，自2001年2月Firstar Corporation和U.S.Bancorp合併以來，他一直擔任U.S.Bancorp財富管理和投資服務部副董事長。此前，他曾擔任前U.S.Bancorp的高管，包括2000年至2001年的首席財務官。
蘇海爾·S·巴德蘭
巴德蘭先生是美國銀行高級執行副總裁兼首席運營官總裁。現年58歲的巴德蘭自2022年12月加入U.S.Bancorp以來一直擔任這一職位。2019年1月至2022年11月，他擔任西北互惠銀行執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2019年1月至2019年9月擔任首席創新官。此前，巴德蘭曾在2016年8月至2018年8月期間擔任阿里巴巴美洲業務的總裁。2015年至2016年，巴德蘭先生擔任江户互動首席執行官，2011年至2015年，他擔任高級副總裁兼Digital River總經理。
埃爾西奧·R.T.巴塞羅那
巴塞羅斯先生是美國銀行高級執行副總裁兼首席人力資源官總裁。現年52歲的巴塞羅斯自2020年9月加入U.S.Bancorp以來一直擔任這一職位。2018年4月至2020年8月，任聯邦全國抵押貸款協會(房利美)高級副總裁、首席人地長；2017年4月至2018年3月，任德信科技公司人力資源高級副總裁。在此之前，巴塞羅那先生於2015年6月至2017年4月擔任高級副總裁和惠普企業服務業務人力資源主管，並於2009年7月至2015年6月在惠普公司和惠普企業公司擔任其他人力資源高級領導職位。他之前曾在富國銀行和美國銀行擔任過各種領導職務。
| (1) | 本部分包括U.S.Bancorp管理委員會成員的傳記。除格雷戈裏·G·坎寧安、文卡塔拉里·迪利普和多米尼克·V·文圖羅外，管理委員會的每一名成員都被視為U.S.Bancorp的執行官員。 |
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詹姆斯·L·喬西
Chosy先生是美國銀行高級執行副總裁兼總法律顧問總裁。現年59歲的喬西自2013年3月以來一直擔任這一職務。2013年3月至2016年4月，他還擔任U.S.Bancorp的企業祕書。2001年至2013年，他擔任派傑公司的總法律顧問和祕書。1995年至2001年，喬西先生擔任副總裁兼美國銀行副總法律顧問，並於1995年至2000年擔任美國銀行助理部長，2000年至2001年擔任國務祕書。
格雷戈裏·G·坎寧安
坎寧安先生是U.S.Bancorp高級執行副總裁兼首席多元化官。現年59歲的坎寧安自2020年7月以來一直擔任這一職務。2019年7月至2020年7月，他擔任U.S.Bancorp高級副總裁兼首席多元化官，從2015年10月加入U.S.Bancorp至2019年7月，擔任U.S.Bancorp客户接洽副總裁總裁。在此之前，坎寧安先生於1998年1月至2015年3月在塔吉特公司的市場部擔任過各種職務。
Vankatachari Dilip
Dilip先生是U.S.Bancorp執行副總裁兼全球首席信息和技術官。現年63歲的迪利普自2018年9月加入U.S.Bancorp以來一直擔任這一職位。2014年5月至2017年7月，他在麥肯錫數字公司擔任總裁副總裁，幫助銀行加快數字化轉型。2009年4月至2013年9月，他擔任Compass Labs首席執行官，領導一家創新的營銷分析公司。2006年3月至2008年4月，他在谷歌擔任董事產品總監，領導移動美國存托股份和谷歌結賬業務的產品團隊。2004年3月至2006年3月，他擔任PayPal/eBay副總裁總裁和貝寶歐洲董事會成員，負責支付服務、風險和欺詐管理。在此之前，迪利普在1996年至2003年期間與他人共同創立並領導了初創公司CashEdge和CommerceSoft。
特倫斯·R·多蘭
多蘭是U.S.Bancorp副董事長兼首席財務官。現年61歲的多蘭自2016年8月以來一直擔任這一職務。2010年7月至2016年7月，他擔任U.S.Bancorp財富管理和投資服務部副主席。1998年9月至2010年7月，多蘭擔任U.S.Bancorp的財務總監。2002年1月至2010年6月兼任常務副總經理總裁，1998年9月至2002年1月兼任高級副總裁常務副總經理。
古揚·凱迪亞
凱迪亞是U.S.Bancorp負責財富管理和投資服務的副主席。現年52歲的凱迪亞自2016年12月加入U.S.Bancorp以來一直擔任這一職位。2008年10月至2016年5月，她在道富集團擔任執行副總裁總裁，領導北美和南美的核心投資服務業務，並擔任道富銀行管理委員會(最高層戰略和政策委員會)成員。在此之前，Kedia女士於2004年至2008年擔任紐約梅隆銀行全球產品管理執行副總裁總裁，並於1996年至2004年擔任麥肯錫合夥人兼助理。
詹姆斯·B·凱利格魯
Kelligrew先生是U.S.Bancorp負責企業和商業銀行業務的副主席。現年57歲的凱利格魯自2016年1月以來一直擔任這一職務。2014年3月至2015年12月，他擔任執行副總裁
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[br}美銀美林固定收益及資本市場部總裁，2009年5月至2014年3月任美銀美邦信貸固定收益部執行副總裁總裁。在此之前，他在2003年至2009年期間在富國銀行證券擔任過多個領導職位。
沙伊萊什·M·科特瓦爾
科特瓦爾是U.S.Bancorp負責支付服務的副主席。科特瓦爾現年58歲，自2015年3月加入U.S.Bancorp以來一直擔任這一職位。2008年7月至2014年5月，他擔任道明銀行集團執行副總裁總裁，負責零售銀行產品和服務，並擔任其企業支付委員會主席。2006年至2008年，他擔任易方達國際業務經理總裁。在此之前，Kotwal先生在1989至2006年間在美國運通公司擔任過各種領導職務，包括負責北美、南美、歐洲和亞太地區的業務。
凱瑟琳·B·奎恩
奎恩女士是U.S.Bancorp的副董事長兼首席行政官。奎恩現年58歲，自2017年4月以來一直擔任這一職位。2013年9月至2017年4月，她擔任U.S.Bancorp執行副總裁總裁兼首席戰略和聲譽官，並自2015年1月起擔任U.S.Bancorp管理委員會成員。2010年9月至2013年1月，她擔任WellPoint，Inc.(現為Anhim，Inc.)首席營銷官，2005年7月至2010年9月擔任WellPoint企業營銷主管。
喬迪·L·理查德
理查德女士是U.S.Bancorp的副董事長兼首席風險官。現年54歲的理查德自2018年10月以來一直擔任這一職位。她於2018年1月至2018年10月擔任U.S.Bancorp執行副總裁總裁兼首席操作風險官，並於2014年至2018年1月擔任高級副總裁和首席操作風險官。在此之前，Richard女士於2003至2014年間在滙豐銀行擔任多個高級領導職務，包括2008至2014年間擔任滙豐銀行執行副總裁總裁及滙豐北美區營運風險及內部控制主管。理查德於1990年在貨幣監理署開始了她的職業生涯，當時她是一名國家銀行審查員。
馬克·G·朗克爾
Runkel先生是U.S.Bancorp高級執行副總裁兼首席轉型官。現年46歲的倫克爾自2021年8月以來一直擔任這一職務。2013年12月至2021年8月，任高級執行副總裁總裁、首席信貸官。2011年2月至2013年12月，他擔任美國Bancorp零售與支付服務信用風險管理公司高級副總裁和信用風險小組經理；2009年6月至2011年2月，擔任美國Bancorp零售和小企業信用風險管理公司高級副總裁和風險經理。2005年3月至2009年5月，任副總裁、美國銀行風險經理。
多米尼克·V·文圖羅
文圖羅先生是U.S.Bancorp高級執行副總裁兼首席數字官總裁。現年56歲的文圖羅自2020年7月以來一直擔任這一職務。2015年1月至2020年7月，擔任U.S.Bancorp執行副總裁總裁兼首席創新官；2010年1月至2015年1月，擔任U.S.Bancorp支付服務高級副總裁兼首席創新官。2007年1月至2009年12月，文圖羅先生擔任美國Bancorp零售支付解決方案公司高級副總裁兼首席創新官。在此之前，他以高級副總裁的身份任職，並於1998年12月至2006年12月在美國Bancorp支付服務多個業務部門擔任產品管理職位。
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傑弗裏·H·馮·吉倫
馮吉倫先生是U.S.Bancorp技術和運營服務部的副主席。現年57歲的馮·吉倫自2010年7月以來一直擔任這一職務。從2001年4月加入U.S.Bancorp至2010年7月，馮·吉勒恩先生擔任U.S.Bancorp執行副總裁總裁，並於2007年7月至2010年7月兼任首席信息官。
蒂莫西·A·威爾士
韋爾許是U.S.Bancorp負責消費者和商業銀行業務的副主席。現年57歲的威爾士自2019年3月以來一直擔任這一職務。在此之前，自2017年7月加入U.S.Bancorp以來，他一直擔任消費者銀行銷售和支持部門的副主席。2006年7月至2017年6月，他在麥肯錫公司擔任高級合夥人，專門從事金融服務和消費者體驗。在此之前，威爾士曾在1999年至2006年擔任麥肯錫的合夥人。
附加信息
關於本項目10的更多信息可在“提案”標題下的委託書中找到。1-董事選舉、“公司管治-委員會職責”和“公司管治-委員會成員資格”。該信息以參考方式併入本報告。
| 第11項。 | 高管薪酬 |
針對第11條需要提供的信息可在委託書中的標題“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會報告”、“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“高管薪酬”和“董事薪酬”下找到。該信息以參考方式併入本報告。
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日公司有效的股權薪酬計劃的相關信息：
| 計劃類別 |
證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項， 認股權證和權利 |
加權平均 行使價格： 未完成的選項， 認股權證和權利 |
證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 (第一欄) |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
20,299,639 | (3) | ||||||||||
| 股票期權 |
3,253,090 | (1) | $ | 44.42 | ||||||||
| 限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位 |
6,952,232 | (2) | - | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
372,941 | (4) | - | - | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
10,578,263 | 20,299,639 | ||||||||||
| (1) | 包括根據U.S.Bancorp 2015股票激勵計劃(“2015計劃”)和美國Bancorp修訂和重新修訂的2007股票激勵計劃(“2007計劃”)授予的公司普通股基礎股票期權的股份。 |
28
| (2) | 包括2015年計劃、2007年計劃和美國Bancorp 2001股票激勵計劃下的公司普通股、基於業績的限制性股票單位(授予公司管理委員會成員，並在一對一的基礎上以公司普通股結算)和限制性股票單位(在一對一的基礎上以公司普通股的股票結算)。在歸屬時不支付行權價，因此，表中不包括行權價。 |
| (3) | 公司未來可供發行的20,299,639股普通股根據2015年計劃保留。2015年計劃下的未來獎勵可以採取股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價物、股票獎勵或其他基於股票的獎勵的形式。 |
| (4) | 該公司普通股的這些股票可以根據U.S.Bancorp及其前身實體目前和以前的各種遞延補償計劃發行。根據遞延補償計劃發行股份時，並無支付行使價。 |
遞延薪酬計劃允許非僱員董事和高級管理人員將其全部或部分薪酬推遲到退休或終止僱用的較早日期。遞延補償被視為根據參與者的選擇投資於幾種投資選擇之一，包括U.S.Bancorp普通股的股票。除非公司選擇現金支付，否則被視為投資於U.S.Bancorp股票的遞延補償將在分配時以U.S.Bancorp普通股的形式收到。
表中包括的372,941股假定計劃參與者的遞延補償被視為投資於公司普通股，並已選擇在2022年12月31日以公司普通股的股票形式獲得所有遞延補償。美國銀行高管員工遞延薪酬計劃(2005年報表)和美國銀行外部董事遞延薪酬計劃(2005年報表)是公司目前唯一可以遞延薪酬的遞延薪酬計劃。
附加信息
關於第12項的更多信息可在委託書的“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”標題下找到。該信息以參考方式併入本報告。
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
與第13條有關的信息可在委託書中的“公司治理-董事獨立性”、“公司治理-委員會成員資格”和“某些關係和相關交易”標題下找到。該信息以參考方式併入本報告。
| 第14項。 | 首席會計費及服務 |
關於本項目14的資料載於委託書，標題為“審計委員會報告和向審計員支付費用--向獨立審計員支付費用”和“審計委員會報告和向審計員支付費用--獨立審計員的聘用管理”。該信息以參考方式併入本報告。
29
第四部分
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 |
作為本報告一部分提交的文件清單
1.財務報表
| • | 管理報告 |
| • | 獨立註冊會計師事務所財務報表報告 |
| • | 獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告 |
| • | 截至2022年和2021年12月31日的美國Bancorp綜合資產負債表 |
| • | 截至2022年12月31日的三個年度的U.S.Bancorp綜合收益表 |
| • | 截至2022年12月31日的三個年度的美國Bancorp綜合全面收益表 |
| • | 截至2022年12月31日的三個年度的U.S.Bancorp股東權益綜合報表 |
| • | 截至2022年12月31日的三個年度的U.S.Bancorp合併現金流量表 |
| • | 合併財務報表附註 |
| • | U.S.Bancorp綜合每日平均資產負債表及相關收益率和利率(未經審計) |
| • | 美國銀行補充財務數據(未經審計) |
2.財務報表附表
本公司的所有財務報表附表已納入綜合財務報表或相關附註，或不適用或不是必需的。
3.展品
股東在支付了一筆費用後，即可獲得本報告的任何一份證物的副本，費用包括公司提供證物的合理費用。您可以寫信給投資者關係部，美國銀行，明尼蘇達州明尼阿波利斯尼科萊購物中心800號，要求展品，郵編：55402。
| (1)2.1 |
股份購買協議，日期為9月2021年。作為附件2.1提交，以形成8-K於9月提交 24, 2021. * | |
| (1)2.2 |
修正案編號：1至股份購買協議，日期為5月102022年。作為附件2.1提交，以形成10-Q截至6月的季度期間 30, 2022. * | |
| (1)3.1 |
重述的公司註冊證書。作為附件3.4存檔以形成8-K於4月提交 20, 2022. | |
| (1)3.2 |
修訂及重新編訂附例。作為附件3.1提交以形成8-K於4月提交 20, 2021. | |
| 4.1 |
依據規例第601(B)(4)(Iii)(A)項S-K，界定長期債務持有人權利的文書的副本不會被存檔。U.S.Bancorp同意應要求向美國證券交易委員會提供一份副本。 | |
| 4.2 |
根據1934年《證券交易法》第12條登記的美國Bancorp證券説明。 | |
30
| (1)10.0 |
登記權協議，日期為#年12月1,2022，由U.S.Bancorp和MUFG Bank，Ltd.作為附件10.1提交，以形成8-K已於12月提交 1, 2022. | |
| (1)(2)10.1(a) |
美國Bancorp 2001股票激勵計劃。作為附件10.1歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2001. | |
| (1)(2)10.1(b) |
修正案編號：1至U.S.Bancorp 2001股票激勵計劃。作為附件10.2歸檔以形成 10-K截至十二月底止的年度 31, 2002. | |
| (1)(2)10.2 |
美國Bancorp年度高管激勵計劃。作為附件10.1歸檔以形成8-K於1月提交 16, 2019. | |
| (1)(2)10.3 |
修訂後的U.S.Bancorp高管延期計劃。作為附件10.7歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 1999. | |
| (1)(2)(3)10.4 |
美國銀行不合格退休計劃。作為附件10.4歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2020. | |
| (1)(2)10.5(a) |
美國Bancorp高管員工延期補償計劃。作為附件10.18歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2003. | |
| (1)(2)10.5(b) |
2011年美國Bancorp高管員工延期補償計劃修正案。作為附件10.9(B)存檔，以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2011. | |
| (1)(2)10.6 |
美國銀行高管員工延期補償計劃(2005年聲明)。作為附件4.1歸檔以形成S-8於11月提交 2, 2022. | |
| (1)(2)10.7(a) |
美國Bancorp外部董事延期薪酬計劃。作為附件10.19至表格10-K截至十二月底止的年度 31, 2003. | |
| (1)(2)10.7(b) |
2011年美國Bancorp外部董事延期補償計劃修正案。作為附件10.11(B)存檔，以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2011. | |
| (1)(2)10.8(a) |
美國銀行外部董事延期薪酬計劃(2005年聲明)。作為附件10.1歸檔以形成8-K已於12月提交 21, 2005. | |
| (1)(2)10.8(b) |
美國銀行外部董事延期補償計劃第一修正案(2005年聲明)。作為附件10.3(B)存檔，以形成8-K於1月提交 7, 2009. | |
| (1)(2)10.8(c) |
美國銀行外部董事延期補償計劃第二修正案(2005年聲明)。作為附件10.12(C)提交，以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2011. | |
| (1)(2)10.9(a) |
美國Bancorp 2001股票激勵計劃下董事限制性股票單位獎勵協議的形式。作為附件10.5歸檔以形成10-Q截至9月的季度 30, 2004. | |
| (1)(2)10.9(b) |
美國Bancorp 2001年股票激勵計劃下董事限制性股票單位獎勵協議修正案表格，日期為12月2008年3月31日。作為附件10.5(B)存檔，以形成8-K於1月提交 7, 2009. | |
| (1)(2)10.10 |
美國Bancorp修訂並重新制定了2007年股票激勵計劃。作為附件10.1至表格8-K於4月提交 20, 2010. | |
| (1)(2)10.11 |
表格不合格高級管理人員股票期權協議(#年#月批准16,2012)根據U.S.Bancorp修訂和重新啟動的2007年股票激勵計劃。作為附件10.2歸檔以形成8-K於1月提交 18, 2012. | |
| (1)(2)10.12 |
表格不合格高級管理人員股票期權協議(已於#月批准14,2012)根據U.S.Bancorp修訂和重新啟動的2007年股票激勵計劃。作為附件10.2歸檔以形成8-K於11月提交 19, 2012. | |
31
| (1)(2)10.13 |
表格不合格高級管理人員股票期權協議(已於#月批准9,2013)根據U.S.Bancorp修訂和重新啟動的2007年股票激勵計劃。作為附件10.2歸檔以形成8-K已於12月提交 13, 2013. | |
| (1)(2)10.14 |
表格不合格美國銀行高管股票期權協議修訂並重新修訂2007年股票激勵計劃將於12月後使用2014年31日。作為附件10.2歸檔以形成8-K已於12月提交 31, 2014. | |
| (1)(2)10.15 |
2007年度限制性股票獎勵協議格式非員工根據U.S.Bancorp的規定，董事修訂並重新制定了2007年的股票激勵計劃。作為附件10.1至表格10-Q/A截至9月的季度 30, 2007. | |
| (1)(2)10.16 |
限制性股票單位獎勵協議格式非員工根據U.S.Bancorp規定的董事修訂和重新制定的2007年股票激勵計劃將在12月後使用2008年3月31日。作為附件10.11(A)存檔，以形成8-K於1月提交 7, 2009. | |
| (1)(2)10.17 |
限制性股票單位獎勵協議格式非員工根據U.S.Bancorp規定的董事修訂和重新制定的2007年股票激勵計劃將在12月後使用2013年31日。作為附件10.37歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2013. | |
| (1)(2)10.18 |
美國Bancorp 2015股票激勵計劃。作為附件10.1歸檔以形成8-K於4月提交 23, 2015. | |
| (1)(2)10.19 |
美國Bancorp 2015股票激勵計劃下高管股票期權獎勵協議的格式(用於2016年前的授予)。作為附件10.4歸檔以形成 8-K於4月提交 23, 2015. | |
| (1)(2)10.20 |
美國Bancorp 2015股票激勵計劃下高管股票期權獎勵協議的格式(用於1月後授予1、2017)。作為附件10.44歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2016. | |
| (1)(2)10.21 |
限制性股票單位獎勵協議格式非員工美國Bancorp 2015股票激勵計劃下的董事(用於2016年前的贈款)。作為附件10.2歸檔以形成8-K於4月提交 23, 2015. | |
| (1)(2)10.22 |
限制性股票單位獎勵協議格式非員工美國Bancorp 2015股票激勵計劃下的董事(用於1月後發放的獎勵1、2017)。作為附件10.42歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2016. | |
| (1)(2)10.23 |
美國Bancorp 2015股票激勵計劃下高管業績限制性股票單位獎勵協議的形式(用於2019年期間的獎勵)。作為附件10.34歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2018. | |
| (1)(2)10.24 |
美國Bancorp 2015股票激勵計劃下高管限制性股票單位獎勵協議的格式(用於1月發放的獎勵 1, 2018 – June30,2018年)。作為附件10.40歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2017. | |
| (1)(2)10.25 |
美國Bancorp 2015股票激勵計劃下高管限制性股票單位獎勵協議的格式(用於7月發放的獎勵 1, 2018 – December2019年31日)。作為附件10.1歸檔以形成10-Q截至6月的季度期間 30, 2018. | |
| (1)(2)10.26 |
美國Bancorp 2015股票激勵計劃下高管業績限制性股票單位獎勵協議的形式(用於2020年期間的獎勵)。作為附件10.36歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2019. | |
| (1)(2)10.27 |
美國Bancorp 2015股票激勵計劃下高管限制性股票單位獎勵協議的形式(用於2020年期間的獎勵)。作為附件10.37至表格10-K截至十二月底止的年度 31, 2019. | |
32
| (1)(2)10.28 |
美國Bancorp 2015股票激勵計劃下高管業績限制性股票單位獎勵協議的格式(用於1月後的獎勵1,2021年)。作為附件10.30歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2020. | |
| (1)(2)10.29 |
美國Bancorp 2015股票激勵計劃下的高管限制性股票單位獎勵協議格式(用於1月後的獎勵1,2021年)。作為附件10.31歸檔以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2020. | |
| 13 |
2022年年度報告，第21至158頁。 | |
| 21 |
註冊人的子公司。 | |
| 23 |
安永律師事務所同意。 | |
| 24 |
授權書。 | |
| 31.1 |
按照規則核證行政總裁13a-14(a)根據1934年的《證券交易法》。 | |
| 31.2 |
按照規則認證首席財務官13a-14(a)根據1934年的《證券交易法》。 | |
| 32 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101 |
以下財務報表摘自公司截至2022年12月31日的年度報告，格式為內聯XBRL：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合收益表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合股東權益表，(V)綜合現金流量表和(Vi)綜合財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。 | |
| 104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)。 | |
| (1) | 展品已事先向美國證券交易委員會備案，並參考先前的備案將其作為展品併入本文。 |
| (2) | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| (3) | 某些附錄已被省略。應美國證券交易委員會的要求，公司將向其提供任何此類附錄的副本。 |
| * | 根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的附表和類似附件已被省略。如有要求，公司同意向美國證券交易委員會或其工作人員提供一份遺漏的時間表和類似附件的副本。 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 |
不適用。
33
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2023年2月27日由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 美國合眾銀行 | ||
| 通過 | /s/A尼德魯 CECERE | |
| 安德魯·塞西爾 | ||
| 董事長、總裁、首席執行官 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2023年2月27日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。
| 簽名和頭銜 |
| /s/A尼德魯 CECERE |
| 安德魯·塞西爾 |
| 董事董事長總裁兼首席執行官 (首席行政官) |
| /秒/秒誤差率研究與開發奧蘭 |
| 特倫斯·R·多蘭 |
| 副董事長兼首席財務官 (首席財務官) |
| /秒/升伊薩R.S.塔克 |
| 麗莎·R·斯塔克 |
| 總裁常務副總兼主計長 (首席會計官) |
| W阿納L.BAxter* |
| 華納·L·巴克斯特，董事 |
| D奧羅蒂希J.B.山脊* |
| 多蘿西·J·布里奇斯，董事 |
| E莉莎白L.B使用* |
| 伊麗莎白·L·布斯，董事 |
| A局域網卑詩省奧爾伯格* |
| 艾倫·B·科爾伯格，董事 |
| KIMBERLY東北方向LLISON-T艾勒* |
| 金伯利·N·埃裏森-泰勒，董事 |
| KIMBERLYJ·H稜角* |
| 金伯利·J·哈里斯，董事 |
| R奧蘭德A·HERNANDEZ* |
| 羅蘭·A·埃爾南德斯，董事 |
| O利維婭F.K.IRTLEY* |
| 奧利維亞·F·柯特利，董事 |
34
| 簽名和頭銜 |
| R冰冷的下午3點CK熱度* |
| 理查德·P·麥肯尼，董事 |
| YUSUFI.M.EHDI* |
| 優素福·I·梅赫迪，董事 |
| L奧雷塔E.R.眼球* |
| 洛蕾塔·E·雷諾茲，董事 |
| JOhnP.W伊霍夫* |
| 約翰·P·維霍夫，董事 |
| S棉花W。W。INE* |
| 斯科特·W·懷恩，董事 |
| * | 安德魯·塞西爾在此簽名，根據上述註冊人正式簽署的授權書，代表註冊人的每一名董事簽署本文件。 |
日期：2023年2月27日
| 發信人： | /s/A尼德魯 CECERE | |
| 安德魯·塞西爾 | ||
| 事實律師 |
35