美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2022年4月30日的財政年度

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

For the transition period from to

委託文號： 000-55281

黑巖石油公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

內華達州

(公司或組織的州或其他司法管轄區 )

108 2559園景巷港口 加拿大高貴林V3c6m1

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼。)

(778) 814-7729

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告：YES NO☐

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章第232.405節)以電子方式提交和發佈的每個交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

説明截至註冊人最近結束的第二個財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算方法是參考普通股最後一次出售時的價格，或此類普通股的平均買入價和要約價。我們的普通股沒有活躍的交易，

截至2023年2月7日，註冊人的普通股有200,000,000股已發行。

目錄

第一部分

項目1.業務

前瞻性陳述

除純歷史信息之外的某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述、 以及這些陳述所基於的假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性表述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同 。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於： 經濟狀況的變化、法律/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。

出售石油和天然氣設備

我們是一家初創、石油和天然氣勘探階段的公司和油田設備分銷商。我們還沒有從我們的業務運營中產生或實現任何收入。我們 在任何石油和天然氣租約或物業中不擁有任何權益。勘探階段公司是指從事尋找既不處於開發階段也不處於生產階段的油氣儲量的公司。

我們將通過向採購商直接發運石油和天然氣設備來開始有限的運營。我們將查找和定位所需的設備，並要求我們的客户向我們支付全額購買 價格。然後，我們將向製造商或批發商付款，並將設備交付給我們的客户。

公司辦公室

我們的行政辦公室位於華盛頓州羅伯茨角佩爾蒂埃大道1361號，郵編：98281。我們的電話號碼是(604783-9664)，我們為Process 提供服務的註冊代理是NV的國家註冊代理公司，位於內華達州卡森市204室東威廉街1000號，郵編：89701。我們的財政年度 截止日期為4月30日。

員工

我們是一家初創期公司， 目前除了我們唯一的高管和董事之外沒有其他員工。我們與我們的獨家主管和董事沒有任何僱傭協議。我們的負責人和唯一的董事已經決定，他只會將10%的時間或每週四個小時用於我們的運營，因此我們的運營可能是零星的，發生在他方便的時間。由於他 沒有石油和天然氣運營經驗，他打算招聘至少一名具有石油和天然氣租賃運營經驗的人員。在我們準備好獲得石油和天然氣租約之前，不會僱用額外的員工。他將額外僱用 一個人，直到我們籌集額外的資金來支持該人的就業。

第1A項。風險因素。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目1B。未解決的員工評論。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目2.財產

沒有。

第3項.法律程序

目前沒有任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，沒有受到本公司或針對本公司的威脅，或涉及其運營或資產，或由或針對本公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司。

第四項礦山安全披露。

不適用。

第II部

第五項：我們普通股的市場、相關的股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股沒有公開交易市場。沒有未償還的期權或認股權證可以購買，也沒有證券可以轉換成我們的普通股。

分紅

我們沒有宣佈任何現金股息，我們也不打算這樣做。我們不受任何有關支付股息的法律限制，但可能不會支付股息 以使我們破產。股息政策將基於我們的現金資源和需求，預計在可預見的未來，我們的運營將需要所有可用現金。

1934年《證券交易法》第15(G)節

我們的股票適用於1934年《證券交易法》第15(G)節，修訂後的《證券交易法》對經紀/交易商銷售此類證券的行為提出了額外的銷售要求。 經紀/交易商將此類證券出售給現有客户和認可投資者以外的個人(通常是資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)。對於規則涵蓋的交易 ，經紀人/交易商必須對購買進行特殊的適宜性確定，並在銷售前收到買方對交易的 書面協議。因此，該規則可能會影響經紀/交易商出售我們證券的能力 也可能影響您在二級市場出售股票的能力。

第15(G)條還對銷售便士證券的經紀商/交易商施加了額外的銷售慣例要求。這些規則要求對某些基本項目進行一頁的摘要。項目 包括在公開發行和二次營銷中投資細價股的風險；對理解細價股市場功能非常重要的術語，如ID和報價、交易商價差和經紀人/交易商薪酬；經紀人/交易商 薪酬、經紀人/交易商對其客户的責任，包括任何其他細價股披露規則要求的披露 ；客户在細價股交易中欺詐時的權利和補救措施；以及FINRA的免費電話 和北美管理人員協會的中心號碼，以獲取有關經紀商/交易商及其關聯人的紀律歷史的信息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們沒有股權補償計劃，因此，我們沒有根據股權補償計劃授權發行的股票。

最近出售的未註冊證券

無

發行人購買證券

在截至2022年和2021年4月30日的財政年度內，該公司沒有回購任何證券 。

第六項。[已保留].

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

運營計劃

我們是一家初創、石油和天然氣勘探階段的公司和油田設備經銷商。我們尚未從業務運營中產生或實現任何收入 。我們在任何石油和天然氣租約或物業中沒有任何權益。勘探階段公司是指從事尋找既不處於開發階段也不處於生產階段的石油和天然氣儲量的公司。

我們將通過向採購商直接發運石油和天然氣設備來開始有限的運營。我們將查找和定位所需的設備，並要求我們的客户向我們支付全額購買 價格。然後，我們將向製造商或批發商付款，並將設備交付給我們的客户。

同時，我們打算通過私募來籌集資金。私募所得將用於獲得石油和天然氣租賃，我們打算在該租賃上鑽探一口油井和/或氣井。

我們的審計師已經發布了持續經營意見。 這意味着，除非我們獲得額外的 資本來支付賬單，否則我們能否繼續作為一家持續經營的企業在未來12個月內繼續經營存在很大的疑問。這是因為我們沒有產生任何收入，而且在我們開始直接運輸石油和天然氣相關設備之前，預計不會產生任何收入。因此，我們必須從外部來源籌集資金。

我們將以 鑽探的形式對該物業進行研究。我們的勘探計劃在本招股説明書的業務部分有儘可能詳細的解釋。 我們不會在未來12個月內購買或出售任何工廠或重要設備，但套管、管道、泵插孔、 和儲罐除外。套管和管道將用我們從石油和天然氣相關設備銷售中獲得的資金購買。只有當我們開採石油時，才會購買泵千斤頂和油罐。如果我們找到汽油，就不需要泵插孔和油箱了。

如果我們發現石油和/或天然氣，我們不打算讓其他公司對該資產感興趣。我們打算自己開發這處房產。

如果我們無法在該地產上完成一口井的鑽探，我們將暫停運營，直到我們籌集到更多資金。如果我們不能或不能籌集更多資金，我們將停止 運營。如果我們停止運營，我們不知道我們會做什麼，我們也沒有任何計劃。

我們目前不打算招聘更多員工 。該物業的所有工作將由我們將僱用的獨立獨立承包商進行。獨立承包商將負責鑽探一口井。

如果我們在一年結束前完成我們的勘探計劃 ，預計我們將這樣做，這反映在隨後的里程碑中，如果我們發現石油和/或天然氣， 我們將在這一年的剩餘時間裏制定一個開發該物業的計劃。如果我們在資產上找不到石油和/或天然氣， 我們會嘗試尋找新的資產，籌集更多資金，並勘探新的資產。

經營成果

截至2022年4月30日，我們尚未確認任何收入。

截至2022年4月30日的年度，我們的淨虧損為14,907美元，而截至2020年4月30日的年度淨虧損為1,153美元。在本財政年度內，我們產生了14,907美元的一般和行政費用。我們上一年的支出為23,569美元的一般和行政費用，以及22,506美元的清償債務收益。

流動資金和資本 資源

截至2022年4月30日，我們沒有可用現金，負債為133,549美元，在截至2022年4月30日的一年中，累計赤字為134,759美元。我們將7,181美元現金用於經營活動。在截至2021年4月30日的一年中，我們使用了21,829美元的現金進行經營活動。

在截至2022年4月30日的一年中，我們從融資活動中獲得了7,181美元，而前一年為21,829美元。

我們的唯一官員和董事願意根據需要向我們預付資金，直到我們在沒有他的幫助下能夠維持運營為止。 目前，除了通過本文所述的方式外，我們沒有任何額外的現金籌集安排。如果我們需要 額外的現金但無法籌集，或者Nagy先生不會提供同樣的資金，我們要麼不得不暫停運營，直到我們籌集到現金，要麼完全停止運營。除本段所述外，我們沒有其他融資計劃。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

黑巖石油公司

截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度

財務報表索引

	Gries &Associates，LLC
	註冊會計師
	櫻桃街501號，1100號套房
	科羅拉多州丹佛市80246

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東 黑巖石油公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的黑巖石油公司(本公司)截至2021年、2021年和2022年4月30日的資產負債表和相關的經營報表、股東截至該年度的赤字和現金流量以及相關的附註(統稱為財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年4月30日及2021年4月30日的財務狀況，以及截至該期間止各期間的經營業績及現金流量，並符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註3所述，公司自成立以來已蒙受損失135,159美元。在截至2022年4月30日的一年中，公司淨虧損15,307美元。這些因素 使公司作為持續經營企業的持續經營能力存在不確定性。附註5也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

重點事項--風險和不確定性

該公司無法預測新冠肺炎對其業務的最終影響 。然而，如果目前的經濟狀況持續下去，疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司計劃運營的地理區域。

黑巖石油公司

資產負債表

截至4月30日。2022年和2021年4月30日

見財務報表附註。

黑巖石油公司

營運説明書

截至4月30日止的年度。2022年和2021年

見財務報表附註。

黑巖石油公司

股東權益表(虧損)

見財務報表附註 。

黑巖石油公司

現金流量表

截至4月30日止的年度。2022年和2021年

見財務報表附註。

黑巖石油公司

財務報表附註

APRIL 30. 2022

注1-業務的組織和説明

黑石石油公司(“黑石”或“本公司”)位於華盛頓州羅伯茨點帕爾蒂埃大道1361號，郵編：98281，根據內華達州法律成立於2013年4月24日。我們還沒有開始我們計劃中的行動。該公司的財政年度結束日期為4月30日。

於2021年3月15日，本公司相信其已完成一項交易，即收購懷俄明州有限責任公司Torrance Petroleum LLC 100%(100%)的所有權權益，以換取轉讓由本公司首席執行官總裁/Zoltan Nagy擁有的6042.5萬股(60,425,000股)公司普通股(面值0.00001美元)(“BKRP普通股”)予賣方，Fluffence Projects LLC(特拉華州有限責任公司)。原協議規定，除向賣方轉讓BKRP普通股外，本公司還將向賣方發行一類新的優先股，即5,000萬股(50,000,000股)A系列優先股。修改後的協議取消了向賣方發行的A系列優先股的股份。因此，由於轉讓予賣方的BKRP股份由Nagy先生所有，因此本公司並無因交易而額外發行 本公司股份，因此已計入交易完成前已發行及已發行的普通股數目 。

儘管有所有保證，Torrance Petroleum LLC仍未履行完成交易的義務。因此，黑巖石油公司單方面撤銷了協議，因為完整的條件 沒有得到滿足。本公司同意將加利福尼亞州託蘭斯520英畝油田的採礦權返還給賣方 ，以換取將60,425,000股股份返還給黑巖石油公司的佐爾坦·納吉·總裁。

到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

本公司遵循《關於披露其金融工具公允價值的FASB會計準則彙編》第825-10-50-10段和《FASB會計準則彙編》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)以計量其金融工具的公允價值。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。公允價值層次結構將相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。由第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述如下：

第1級：截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級：第1級所包括的活躍市場中報價以外的定價投入 ，截至報告日期可直接或間接觀察到。

第3級：定價投入通常是不可觀察到的投入，且未得到市場數據的證實。

公司財務資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面價值接近其公允價值，因為這些工具的到期日較短。 公司的應付票據根據管理層對 本公司於2022年4月30日可用於類似財務安排的利率的最佳估計，接近該等工具的公允價值。

所得税

本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求對已包括在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債以財務報表與資產和負債的税基之間的差額為基礎，採用預期差額將被沖銷的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減值。遞延税項資產和負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的會計年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的損益表中確認。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(TCJA)由美國總裁簽署成為法律。TCJA是一項税收改革法案，其中包括從2018年1月1日起將企業税率降至21%。FASB ASC 740，所得税，要求對遞延税項資產和負債進行調整，以適應頒佈年税法或税率變化的影響，也就是變化簽署成為法律的年份。因此，本公司於2017年12月31日調整其遞延税項資產及負債，採用21%的新公司税率。參見 備註5。

關於不確定所得税，公司採用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25涉及確定是否應在財務報表中記錄申報的或預期申報的税收優惠。根據ASC 740-10-25，我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點更有可能在審查後維持該税務立場的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠 。在財務報表中確認的税收優惠 應以最終和解後實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740-10-25還就中期所得税和會計的取消確認、分類、利息和處罰提供指導 並要求增加披露。根據ASC 740-10-25的規定，我們沒有對未確認收入的負債進行實質性調整 税收優惠。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)是根據財務會計準則彙編第260-10-45節計算的。每股普通股的基本淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數來計算的。稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：將淨收益(虧損)除以期內普通股和潛在流通股的加權平均股數。已發行普通股和潛在已發行普通股的加權平均數假設本公司在第一期間開始時註冊成立。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度內，並無潛在的稀釋股份。

最近發佈的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。新準則取代了現行的美國GAAP租賃準則，並要求基本上所有租賃都在資產負債表上報告為使用權資產和租賃義務。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內生效，並允許提前 採用。採用這一準則對我們的財務報表沒有實質性影響。

2018年6月20日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進 。ASU 2018-07旨在降低成本和複雜性，並改進向非員工(例如服務提供商、外部法律顧問、供應商等)支付股份的財務報告 。在新標準下， 公司將不再需要對非員工獎勵與員工獎勵進行不同的評估。這意味着公司將在授予日根據ASC718對所有股權分類獎勵進行估值，並放棄在該日期之後對獎勵進行重新估值。公司已選擇提前 採用此標準。採用這一準則對我們的財務報表沒有實質性影響。

本公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

注3-持續經營

如所附財務報表所示，該公司截至2022年4月30日的累計赤字為134,749美元，目前沒有任何業務，到目前為止也沒有產生任何收入。 這些因素使人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。編制財務報表時假設本公司將繼續作為持續經營的企業。該等財務報表並不包括任何與可回收性 及記錄資產金額或金額分類及負債分類有關的調整，而該等調整在本公司 無法持續經營的情況下可能需要作出。該公司目前正在尋找與一家礦業公司的收購機會。

附註4--關聯方交易

自截至2016年4月30日的財年以來，董事首席執行官佐爾坦·納吉預支了公司資金，用於支付一般運營費用。截至2022年4月30日和2021年4月30日，應向納吉支付的金額分別為84,613美元和77,432美元。到期金額是無抵押、無利息和即期到期的。

附註5--應付貸款

在截至2021年4月30日的年度內，Walter周向本公司預支32,125美元。這筆貸款是無擔保、無利息和按需到期的。

附註6--後續活動

管理層已根據ASC主題855的要求評估了從資產負債表日期到財務報表可發佈之日的後續事件，並確定除了以下確定的事項外，不存在需要在這些 財務報表中披露的重大後續事件。

2022年7月，該公司發行了39,150,000股普通股，換取了391.50美元的優先股；發行了5,000萬股優先股，換取了500美元。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

從我們公司成立到本10-K表格的日期為止，在會計和財務披露方面沒有任何分歧。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露 控制程序和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性。披露控制和程序確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的所有信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年4月30日，這些披露控制和程序並不有效。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責建立並 保持對財務報告的充分內部控制。我們的首席執行官和首席財務官負責 設計或監督一個流程，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。政策和程序 包括：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年4月30日止我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”中提出的標準。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年4月30日財年結束時，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下並不有效。 公司的以下方面被認為是潛在的重大弱點：

內部控制的變化

在截至2021年4月30日的年度內，我們對財務報告的內部控制 沒有影響或可能影響我們對財務報告的內部控制 。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們唯一的董事將一直服務到他的繼任者 當選並獲得資格為止。我們的唯一官員由董事會選舉產生，任期一(1)年，直到他或他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她被免職。董事會沒有提名、審計或薪酬委員會。

現將我司、董事的姓名、地址、年齡、職務等詳細説明如下：

上述人士自本公司成立以來一直擔任職務/職位 ，預計將任職至本公司下一屆股東年會。

我們的獨家軍官和董事的背景

自2013年4月24日成立以來，Zoltan Nagy 一直擔任我們的總裁、祕書、財務主管、首席會計官和我們 董事會的唯一成員。自2011年3月24日以來，Nagy先生一直擔任Starflick.com母公司的祕書、財務主管、首席財務官、首席會計官和董事會唯一成員。從2007年8月30日至2011年4月27日，納吉先生擔任董事公司首席執行官、財務主管、祕書兼董事總裁。猛龍科技集團是一家位於內華達州的公司，其普通股在美國內華達州的電子公告板上交易，交易代碼是RAPT。Raptor Technology Group，Inc.從事設備製造業務。2014年10月10日，猛禽公司的《交易所法案》註冊被美國證券交易委員會撤銷。上述職位構成了Nagy先生過去五年的主要職業和就業。

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人員均未參與以下任何活動：

遵守《交易法》第16(A)條

1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股10%以上的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和受益比例達10%或更高的所有者必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。根據對截至2021年4月30日的年度需要提交的這些表格和陳述的審查，我們認為所有必要的表格都已提交 。

審計委員會財務專家

我們沒有審計委員會的財務專家。 我們沒有審計委員會的財務專家，因為我們認為目前保留一名財務專家的成本高昂 。此外，由於我們沒有業務，目前，我們認為財務專家的服務不是 保證的。

審計委員會和約章

由於我們的規模和業務範圍，我們目前沒有 個獨立審計委員會。

道德守則

我們通過了一套企業道德準則。我們 相信我們的道德準則旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為；在公共報告中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用法律；確保及時內部報告違規行為； 併為遵守準則承擔責任。道德準則的副本作為附件14.1與我們的表格10-K/A-1一起於2016年9月16日提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

下表列出了我們在截至4月30日的最後兩個財政年度為我們唯一的官員支付的薪酬 。此信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵和授予的股票期權數量，以及某些其他薪酬(如果有)。討論的薪酬涉及授予、賺取、支付或指定高管的所有 薪酬。

薪酬彙總表

我們沒有與我們唯一的 官員簽訂僱傭協議。在我們開始盈利之前，我們不會考慮簽訂任何僱傭協議。

此處討論的薪酬涉及授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有 薪酬。此外，在2022年4月30日之後未支付任何補償。

除本文所述外，本公司並無其他股票期權計劃、退休計劃、退休金或利潤分成計劃，以惠及我們唯一的行政人員及董事。

董事的薪酬

我們董事會的唯一成員不會因為他作為董事的服務而獲得報酬 。董事會還沒有實施向我們的董事授予期權的計劃。與我們的獨家董事沒有 任何合同安排。我們沒有董事的服務合同。下表列出了自2013年4月24日成立至2022年4月30日止向我們唯一的董事支付的賠償金。從那時起，我們 沒有以高管或董事的身份向納吉先生支付任何補償。

董事薪酬表

長期激勵計劃獎

我們沒有任何長期激勵計劃， 提供旨在作為績效激勵的薪酬。

賠償

根據我們的公司章程和公司章程 ，如果高管或董事因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)的一方，如果他本着誠信並以他合理地認為符合我們最佳利益的方式行事，我們可以對他進行賠償。我們可以預支為訴訟辯護而產生的費用。如果該官員或董事在他需要獲得賠償的訴訟中勝訴，我們必須賠償他所產生的所有費用，包括律師費。對於衍生訴訟，只能對實際和合理地為訴訟辯護而產生的費用進行賠償，並且如果官員或董事被判定負有責任，則只能通過法院命令進行賠償。賠償的目的是在內華達州法律允許的最大範圍內進行賠償。

關於根據修訂後的1933年證券法產生的責任的賠償問題，根據內華達州的法律，董事或高級管理人員可以獲得賠償，我們被告知，證券交易委員會認為，賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此， 不可執行。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出，截至本年度報告日期，我們的董事、高級管理人員和主要員工個人和作為一個集團實益擁有的股份總數，以及目前持有我們總流通股5%或以上的股東。該表還反映了假設我們公開發售的所有股份完成出售，他們的所有權將是什麼。下列股東對其股份擁有直接所有權，並對股份擁有獨家投票權和處分權。

13.某些關係和關聯交易， 和董事獨立性。

自截至2016年4月30日的財年以來，董事首席執行官佐爾坦·納吉預支了公司資金，用於支付一般運營費用。截至2020年4月30日和2019年4月30日，納吉的欠款分別為94,354美元和62,510美元。到期金額是無抵押、無利息和即期到期的。

項目14.首席會計師費用和服務。

審計費用是指我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-Q表格中包括的財務報表而提供的專業服務 的費用，或者我們的主要會計師通常提供的與法定和法規備案或業務相關的服務費用。

與審計相關的費用是指會計師事務所為保證和相關服務提供的專業服務，這些服務與審計或審查我們的財務報表的業績合理相關，但沒有在審計費用項下報告。

税費是指會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務。

所有其他費用是指會計師事務所提供的產品和服務的收費，但報告的其他三個類別的服務除外。

第四部分

項目15.展品

簽名

根據1934年證券法第13節或第15(D)節的要求，註冊人已於2023年2月27日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以註冊人的身份在指定日期簽署。

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