美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(成立為法團的國家) |
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(税務局僱主身分證號碼) |
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( |
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(主要執行辦公室地址) |
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(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
打勾表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人:是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器☐
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據2022年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價計算,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$
截至2023年1月31日,
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書的部分2023年度股東大會以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分。
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
目錄
項目 |
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頁面 |
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第一部分 |
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1. |
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業務 |
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4 |
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1A. |
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風險因素 |
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10 |
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1B. |
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未解決的員工意見 |
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23 |
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2. |
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屬性 |
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3. |
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法律訴訟 |
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24 |
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4. |
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煤礦安全信息披露 |
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24 |
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關於我們的執行官員的信息 |
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25 |
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第II部 |
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5. |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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26 |
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6. |
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選定的財務數據 |
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26 |
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7. |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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27 |
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7A. |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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39 |
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8. |
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財務報表和補充數據 |
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40 |
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9. |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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74 |
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9A. |
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控制和程序 |
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74 |
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9B. |
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其他信息 |
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74 |
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9C. |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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74 |
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第三部分 |
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10. |
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董事、高管與公司治理 |
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74 |
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11. |
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高管薪酬 |
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74 |
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12. |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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75 |
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13. |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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75 |
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14. |
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首席會計師費用及服務 |
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75 |
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第IV部 |
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15. |
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展品和財務報表附表 |
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75 |
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16. |
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表格10-K摘要 |
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80 |
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簽名 |
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81 |
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2
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
前瞻性陳述
本報告和本文引用的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”,可能包括但不限於有關銷售水平、收購、重組、Koppers資產價值下降以及任何由此產生的減值費用、盈利能力和預期協同效應、支出和現金流出的影響的陳述。所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性。本文中包含的所有不具有明顯歷史性的表述均為前瞻性表述,“展望”、“指導”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“可能”或其他類似詞語或短語等詞彙一般用於識別前瞻性表述。本文中包含的任何有關未來股息、對銷售、收益、現金流、經營效率、重組、產品推出或擴張、收購和資產剝離的好處或其他事項的預期,以及融資和債務削減的前瞻性陳述,都會受到已知和未知的風險、不確定性和或有事件的影響。
其中許多風險、不確定性和意外情況超出了我們的控制範圍,並可能導致實際結果、業績或成就與預期結果、業績或成就大相徑庭。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括:
我們提醒您,上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外,鑑於這些風險和不確定因素,本報告所載的前瞻性陳述和本文引用的文件中提及的事項可能實際上不會發生。除非法律另有要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
3
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
P藝術一
項目1.B有用性
一般信息
在本報告中,除另有説明或文意另有所指外,(I)術語“Koppers”、“Koppers Holdings”、“公司”、“吾等”或“吾等”指Koppers Holdings Inc.及其合併附屬公司,(Ii)術語“KH”指Koppers Holdings Inc.而非其任何附屬公司,及(Iii)術語“Ki”指Koppers Inc.及非其任何附屬公司。Koppers Inc.是Koppers Holdings Inc.的全資子公司。Koppers Holdings Inc.基本上沒有獨立於Koppers Inc.及其子公司的業務。使用這些術語並不意味着Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.不是彼此及其各自子公司之間的獨立和不同的法人實體。Koppers控股公司成立於2004年11月,是Koppers Inc.的控股公司。
我們是經過處理的木製品、木材防腐劑和碳化物的全球領先綜合供應商。我們的產品和服務用於各種終端市場的各種利基應用,包括鐵路、特種化學品、公用事業、住宅木材、農業、鋁、鋼鐵、橡膠和建築行業。我們通過全面的全球製造和分銷網絡為客户服務,在北美、南美、澳大拉西亞和歐洲擁有製造能力。
業務細分和產品
我們經營三個主要業務部門:鐵路和公用事業產品和服務(“RUPS”)、高性能化學品(“PC”)和碳材料和化學品(“CMC”)。
我們相信我們的三個業務部門在市場上處於領先地位。通過我們的Rups業務,我們相信我們是北美第一類鐵路的最大鐵路橫檔供應商。通過我們的CMC業務,我們相信我們是北美鐵路行業最大的全球雜酚油供應商。通過我們的個人電腦業務,我們相信我們是開發、製造和銷售木材防腐化學品和木材處理技術的全球領先者,這些化學品和木材處理技術用於住宅、工業和農業用途的木材壓力處理。
我們的RUPS和CMC業務在很大程度上是垂直整合的。通過我們的CMC業務,我們將煤焦油加工成各種產品,包括雜酚油,這是木質十字架、其他相關鐵路產品和電線杆壓力處理所必需的中間材料。我們在北美和歐洲生產的大部分雜酚油在內部銷售給我們的Rups業務,並在處理過程中消耗。
我們的Rups和PC業務也是垂直整合的。通過我們的PC業務,我們生產各種產品,包括用於電線杆和樁的壓力處理的鉻化砷酸銅。我們在北美和澳大利亞生產的部分鉻化砷酸銅在內部銷售給我們的Rups業務,用於處理杆子和樁。
鐵路和公用事業產品和服務
我們的Rups業務主要向美國和加拿大的鐵路市場銷售經過處理和未經處理的木材產品、鋼軌接頭棒和服務,並向美國和澳大利亞的公用事業市場銷售經過處理的木材產品和服務。我們還經營鐵路服務業務,為鐵路橋樑提供工程、設計、維修和檢查服務,以及與回收舊橫樑相關的業務,為與我們的北美鐵路業務相同的客户羣提供服務。Rups的主要終端市場是北美鐵路行業和美國和澳大利亞的公用事業行業,前者的裝機容量約為4.5億根木製十字交叉,後者使用木製配電杆和輸電電杆。橫杆和電線杆都需要定期更換。
鐵路產品和服務包括採購和處理用於鐵路橋和道口的橫檔、道岔和各種類型的木材。鐵路產品還包括製造和銷售鋼軌接頭棒,這是用於連接鐵路鋼軌的鋼棒。位於美國和澳大利亞的公用事業產品包括電力和電話公用事業的輸電和配電杆的壓力處理。Rups業務在美國、加拿大和澳大利亞經營着18家木材加工廠和一家鐵路接頭棒材製造工廠。我們的工廠網絡位於木材供應商附近的戰略位置,使我們能夠有效地獲得原材料和服務客户。此外,我們的十字架處理廠通常毗鄰我們最大的鐵路客户的鐵路線。
我們的Rups業務製造其主要產品,並通過長期合同和採購訂單直接銷售給我們的客户,這些合同和訂單由我們的區域銷售人員談判並通過我們在公司總部的營銷小組進行協調。
4
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
闊葉木,如橡樹和其他樹種,是製作木材十字架的主要原材料。硬木價格約佔成品十字架成本的73%,隨着其他硬木木材市場的需求而波動,如橡木地板、託盤和其他特種木材產品。天氣條件可能是影響原材料供應的一個因素,因為異常潮濕或惡劣的條件可能會使採伐木材變得困難。
在美國,我們從美國東北部、中西部和南部地區的數百家小型鋸木廠採購用於橫檔的硬木木材。這些十字架通過火車或卡車直接運往我們的一個十字架處理廠,所有這些廠都與一條主要鐵路相連。這些十字束要麼被空氣堆積6到9個月,要麼通過一種被稱為泡騰化的過程人工乾燥。烘乾後,用雜酚油進行壓力處理,雜酚油是我們CMC業務的一種產品。我們的十字架有很大一部分是用從PC購買的硼酸鹽和雜酚油混合處理的。
我們相信,我們是北美第一類鐵路的最大鐵路橫檔供應商。我們在北美市場有一個主要的競爭對手,Stella-Jones Inc.和幾個較小的地區性競爭對手。鐵路交叉市場的競爭因素包括價格、質量、區位、服務和供應安全。我們相信,我們擁有競爭優勢,因為我們有能力獲得內部來源的雜酚油,以及我們的全國處理廠網絡,這些工廠可以直接連接到我們主要客户的鐵路線。這些優勢為我們的客户提供了供應安全和物流優勢。
我們Rups業務最大的客户羣是北美I級鐵路市場,該市場購買了美國和加拿大生產的所有十字架的約78%。我們北美Rups銷售的大約74%是根據長期合同進行的,我們目前為北美所有的I類鐵路供貨。我們還與大約630條短線和支線鐵路線中的許多線路建立了合作關係。這也構成了我們鋼軌接頭棒材產品的客户基礎。鐵路十字架市場在2022年呈下降趨勢,全年購買了約1850萬個更換十字架,而2021年和2020年的購買量分別為1880萬個和1870萬個。
我們相信我們的北美電線杆業務是美國第二大電線杆生產商,我們相信我們的澳大利亞電線杆業務是澳大利亞最大的電線杆生產商。電線杆主要由美國的鬆樹和澳大利亞的桉樹製成。這些杆子大多是從大型木材所有者和個人土地所有者那裏購買的,並被運往我們的剝杆設施之一。在北美和澳大利亞,除了電線杆外,我們還銷售用於海洋應用的樁,以及用於農業景觀和葡萄園市場的較小電線杆。我們用各種防腐劑處理電杆,包括鉻化砷酸銅和雜酚油,這些防腐劑是我們自己生產的,從PC和CMC購買。我們還經營與回收使用過的電線杆有關的業務,以及與檢查電線杆有關的業務。
高性能化學品
我們的個人電腦業務在美國、加拿大、歐洲、南美、澳大利亞和新西蘭保持着銷售和製造能力。PC提供的主要產品是銅基木材防腐劑,包括微粉化的唑銅(“MicroPro®”)、微粉化的顏料(“MicroShades®”)、鹼性銅季銨鹽、胺銅唑、二氯辛基異噻唑酮(DCOI)和鉻化砷酸銅。這些產品的主要用途包括甲板、柵欄、電線杆、建築木材和木材,以及各種農業用途。此外,我們是阻燃化學品(“FlamePro®”)的領先供應商,用於木材的壓力處理,主要適用於商業建築。由於我們是木材防腐劑的全球供應商,我們在我們參與的所有地理區域都面臨着各種競爭對手。
除了加拿大最大的三家木材處理公司外,PC還提供美國十大木材處理公司中的九家,美國是世界上最大的木材處理市場。在北美,我們的個人電腦業務通過為我們的銅基木材防腐劑製造銅化合物而垂直整合。我們購買了3000多萬磅的廢銅,以及其他含有銅的化合物,銅是我們的關鍵原材料,我們對其進行加工以滿足這個主要市場的年度需求。當我們購買廢銅時,它被運往我們在密歇根州哈貝爾和田納西州米靈頓的製造工廠,進一步加工成其他銅化合物。我們利用掉期合約對衝銅價敞口。
我們相信,在銅製造領域垂直整合為PC提供了重要的競爭優勢,也為我們的客户提供了銅基木材防腐劑供應的安全性。同樣,我們相信,我們的營銷、工程和技術支持服務為我們的客户羣提供了附加值,這些客户向大型零售商和獨立木材經銷商提供壓力處理的木材產品。我們相信,另一個競爭優勢來自我們的戰略採購集團,該集團通過全球市場採購廢銅和其他原材料,如鉻酸、戊唑醇、三氧化二砷、着色劑、分散劑和各種殺生劑和共生殺菌劑。
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
碳材料與化學品
我們的CMC業務生產其主要產品,並根據長期合同或通過我們的區域銷售人員談判並通過我們的區域營銷小組協調的採購訂單直接銷售給我們的全球客户羣。我們的三個煤焦油蒸餾設施和五個碳材料終端使我們能夠為客户提供多種來源選擇和持續的高質量產品供應。
在過去10年的大部分時間裏,煤焦油蒸餾行業一直處於產能過剩模式,這進一步加劇了北美和歐洲對有限數量煤焦油的競爭。2014年,我們啟動了一項重組CMC運營足跡的計劃,將我們全球煤焦油蒸餾設施的數量從2014年1月1日的11個減少到2022年12月31日的3個。於二零二零年九月,吾等出售尚在營運中的中國蒸餾設施--高普士(江蘇)碳化工有限公司(“KJCC”),該廠位於江蘇省沛州市,詳情見附註5-“停產”。
由於北美、西歐和澳大利亞的鋁冶煉廠關閉,我們的CMC業務在過去幾年中經歷了挑戰。鋁的冶煉需要大量的能源,這是鋁行業的主要成本組成部分。因此,中東等能源成本較低的地區正在建設新的生產設施,而美國、西歐和澳大利亞等能源成本較高的地區在過去幾年裏有大量冶煉產能閒置或關閉。
我們的CMC業務主要生產以下產品:
雜酚油、碳瀝青、萘和炭黑原料是通過蒸餾煤焦油來生產的,煤焦油是將煤加工成焦炭用於鋼鐵製造的副產品。煤焦油蒸餾涉及在從蒸餾開始的過程中將煤焦油轉化為各種中間化學產品。在蒸餾過程中,利用熱和真空將煤焦油分離成三種主要成分:化學油、餾分和碳瀝青。
在美國,我們的主要煤焦油原材料供應合同的期限一般從三年到十年不等,而且大多數都提供了續簽的選項。這些合同的定價要麼基於公式,要麼每季度或每半年協商一次。我們的主要歐洲焦油供應合同的剩餘期限約為兩年,之後除非提前一年通知終止,否則將無限期延長,幷包含基於配方的焦油定價。最後,我們的主要澳大利亞供應合同的期限長達十年,幷包含基於公式的定價,該定價每年或每半年調整一次。
技術和許可
1988年,我們從Koppers Company,Inc.手中獲得了“Koppers”商標。這個名稱與化工、建築、木材保護和焦炭行業的聯繫對我們公司是有利的,因為它代表着歷史悠久的高質量產品。與我們個人電腦業務相關的商標,如“MicroPro®”、“FlamePro®”、“Protim”和“Solignum”在我們的這部分業務中非常重要,只要我們繼續使用“Koppers”這個名稱和與我們的木材保護業務相關的商標,並遵守適用的註冊要求,我們使用“Koppers”這個名稱和其他商標的權利應該不會過期。其他商標權的到期預計不會對我們的業務產生實質性影響。
積壓
一般來説,Koppers不會針對積壓的訂單生產產品。庫存和生產水平通常是由基於合同義務的未來需求預期推動的。我們的Rups業務有大量未經處理的十字架庫存,這些庫存通常需要6至9個月的空氣調味期。
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
季節性
由於天氣原因,冬季對住宅、商業和農業處理木材的需求可能會下降。此外,惡劣或冬季天氣可能會影響某些原材料的獲取或影響我們設施的運營。因此,根據天氣條件的嚴重程度和影響我們產品的其他變量,每個季度的經營結果可能會有所不同。從歷史上看,我們在第一和第四個日曆季度的經營業績明顯低於第二和第三個日曆季度。
細分市場信息
有關業務部門和地理區域的財務信息,請參閲本表格10-K第8項下的“附註9-部門信息”。另見“第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險--對我們產品的需求是週期性的,我們的產品可能會經歷長期低迷的市場狀況。“
非美國業務
Koppers在非美國業務上有大量投資。因此,我們受到外國業務固有的某些風險的影響,包括遵守與外國做法有關的適用法律、我們在其中開展業務的外國法律、國際市場的政治和經濟條件、徵收關税和匯率波動。另見“第1A項。風險因素--與我們的業務相關的風險--我們受到海外業務固有風險的影響,包括額外的法律法規、社會、政治和經濟條件的變化。“
環境問題
我們的業務和物業受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束,這些法律和法規涉及保護環境和人類健康和安全,包括處理、儲存和處置廢物、調查和修復受污染的土壤和地下水、向水道排放污水、向空氣中排放物質以及各種健康和安全問題。環境法律法規經常會被修改,而且歷史上會隨着時間的推移而變得更加嚴格。我們已經招致了 如果我們不遵守環境法律和法規下的法規和責任,包括清理費用、民事和刑事處罰、禁令救濟以及拒絕或喪失或對環境許可證施加重大限制,未來可能會招致重大成本。此外,我們已經並可能在未來被私人當事人就涉嫌違反環境法律和法規或根據環境法律和法規承擔責任而提起訴訟。關於環境問題的補充資料見項目1A“與我們業務有關的風險”和合並財務報表附註19“承付款和或有負債”。
員工和員工關係
截至2022年12月31日,我們有961名受薪員工和1158名非受薪員工。以下是按我們的業務(包括行政管理)列出的員工細分。
業務 |
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受薪者 |
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非受薪人員 |
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總計 |
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鐵路和公用事業產品和服務 |
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362 |
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785 |
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1,147 |
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高性能化學品 |
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231 |
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168 |
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399 |
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碳材料與化學品 |
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222 |
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|
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198 |
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420 |
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行政管理 |
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146 |
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7 |
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153 |
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員工總數 |
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961 |
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1,158 |
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2,119 |
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我們大約有378名員工由許多不同的工會代表,並受到眾多勞動協議的保護。我們三家工廠的勞動合同將於2023年到期,涉及約126名員工。
人力資本管理
我們有能力積極影響我們的社區,首先要投資於我們的人民。作為我們零傷害文化的一部分,我們將員工的健康、安全和福祉放在我們所做的一切工作的首位。我們以人為本的戰略考慮了員工體驗的方方面面,從招聘實踐和入職到健康和健康以及人才管理。我們尋求創造和培育一種包容和歡迎的文化,在這種文化中,所有員工都感到被賦予了權力,並能夠直接影響和分享組織的成功。這一努力的關鍵是提供一致的入職體驗,以及在我們全球所有設施中提供通信和安全培訓。
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
吸引和留住人才
我們有才華的員工是我們業務成功的關鍵因素,因此我們必須讓他們為成功做好準備。同樣重要的是,我們必須繼續吸引頂尖人才加入我們的工作隊伍。我們的文化和參與團隊領導着這些努力,以吸引、留住和發展我們的員工,並制定了各種計劃來提高我們員工的技能。我們認識到為整個工廠的新員工提供一致和全面的入職和安全培訓體驗的重要性,我們有一個基於網絡的培訓計劃,以確保每位員工在開始工作時就收到一致的信息。該計劃包括詳細介紹我們公司和主要業務線的視頻,以及包含員工計劃、服務、福利等信息的新員工信息包。
我們也有一個工具包來幫助經理指導新員工取得成功,我們還定期進行新員工調查,以徵求反饋意見並確定改進機會。我們繼續評估和使用各種方法來識別招聘過程中的風險行為,將潛在員工安置在合適的職位上,在那裏他們可以成功,可以避免工作場所受傷。此行為數據還使我們能夠根據其突出顯示的機會定製培訓和入職培訓。
績效管理
為了確保我們的員工有最好的成功機會,我們的績效發展流程包括員工和經理之間的定期會議,討論他們的目標和實現這些目標的戰略。我們不再進行傳統的年度考核,而是選擇更頻繁的雙向討論,專注於培養有助於員工成功的想法。預計每個經理至少每月與員工一對一會面,討論為鼓勵員工成功而量身定做的戰略,如額外的培訓、參加會議或與公司內其他人建立聯繫。這些月度會議還幫助經理衡量員工敬業度,並制定方法來增加和保持積極的敬業度。
我們還有一個新員工指導計劃,作為我們發展過程的另一個組成部分。該計劃為小時工和受薪員工提供了額外的機會,讓他們獲得經驗豐富的員工的支持,並討論他們可能對改善我們的運營或他們的工作經驗提出的任何想法。在參與之前,導師和學員都會接受培訓,讓他們從項目中獲得最大收益。
培訓和教育
作為我們以人為本的運營方式的一部分,我們致力於幫助我們的員工在他們的角色中茁壯成長,並在個人和職業上成長。該計劃的一個主要組成部分是我們承諾為每一名員工提供他們成功所需的培訓和教育。在我們科珀斯學院的框架下,我們為一線員工提供領導力發展培訓,以擴大他們在組織內的成長機會。我們還通過領導力論壇促進創新並培養下一波高潛力員工,這是一個與我們公司總部當地的一所大學合作開展的為期九個月的強化項目。每年從世界各地挑選大約10到12名員工作為每個團隊的成員。選定的參與者前往我們的公司總部參加由大學教授和商界領袖主持的研討會。我們還為我們的員工提供學費報銷計劃,以幫助他們獲得與他們在職位上使用的相關技能相關的學位和認證,以進一步促進個人和公司的成功。
包容性和多樣性
我們通過一系列戰略計劃在整個公司範圍內支持包容性和多樣化的工作環境。我們的內部流程和計劃將包容性和多樣性作為一個重要的關鍵領域,而在外部,我們在慈善活動中強調這一主題。我們的全球包容性和多樣性倡議側重於支持我們成為首選僱主的戰略,並有助於確保所有員工感到他們的聲音被傾聽,並受到重視,以利用敬業的勞動力的力量。
薪酬和福利
我們鼓勵員工參與我們的福利計劃,通過穩健的固定繳款和員工股票購買計劃為退休儲蓄。美國的401(K)計劃既包括傳統的匹配,也包括基於組織業績的額外非選擇性公司貢獻。當公司實現既定的業績目標時,員工通過自動向他們的401(K)賬户繳費來分享這一成功。我們還為我們的員工提供通過員工股票購買計劃購買Koppers股票的選項。該計劃使我們的員工有機會在規定的季度提供期間通過工資扣減以折扣價購買股票。
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
健康與安全
我們相信,鼓勵員工參與的強有力的健康計劃是促進健康生活方式和決策的關鍵。我們為美國員工提供的健康篩查計劃為員工提供了更多瞭解他們的健康和日常生活的機會。作為該計劃的一部分,員工可以因完成各種健康計劃而獲得經濟獎勵。認識到在員工生活的方方面面支持員工的重要性,我們為員工援助計劃提供全方位的支持資源,包括財務健康、心理健康和家庭服務。對於我們在美國的員工,我們還為生育或領養孩子的父母提供四周的帶薪假期,這是我們父母聯誼假計劃的一部分。此外,我們提供靈活的工作時間表,包括在條件允許的情況下遠程工作的機會。
我們對每一位員工的健康和安全採取零傷害的方式。零傷害包括指導我們所有設施的安全實踐和程序的政策,專注於防止事故的領導活動,以及堅持員工的健康和安全高於我們所做的一切的領導文化。
環境、社會和治理事項
多年來,企業社會責任一直是我們文化的一部分,我們認為這是我們對人和環境的義務,以及我們對維持良好公司治理流程的承諾。我們相信,在協作和創新精神的支持下,這種文化使我們能夠減少對環境的影響,併為所有利益相關者創造價值。我們在2008年發佈了第一份企業社會責任報告(CSR),我們的歷史企業社會責任報告可在Www.koppers.com/Pages/可持續性。我們公司網站的內容並未以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
我們已經建立了一個治理結構,以支持和發展我們的可持續性做法。董事會的可持續發展委員會負責監督我們的項目。管理層通過由首席執行官擔任主席的領導委員會提供指導。我們的可持續發展指導委員會就目標和計劃提供指導,旨在根據這些預期改善我們的業績。
環境
我們業務的循環性質始於我們的原材料,其中大部分是其他行業(包括廢銅和煤焦油)和可再生資源(樹木)產生的副產品。我們每年購買約3200萬磅廢銅,這些廢銅本質上是消費後或工業後性質的。我們認為,這將科珀斯置於所謂的“循環經濟”的中心,這種經濟強調“減少、再利用、再循環”的心態,這種心態繼續構成全球保護努力的框架。我們的木材處理解決方案在支持我們在多個行業的全球基礎設施中發揮重要作用的同時,也支持在碳循環中發揮重要作用。對木材進行處理顯著延長了其使用壽命,使儲存在木材中的碳可以被固定長達50年,使其遠離大氣,並限制其對環境的影響。此外,我們擁有具有產品生命週期管理能力的業務,通過重新利用舊木製品(包括作為燃料來源),幫助解決客户負責任地處置報廢十字架和電線杆的挑戰。這減少了我們的領帶和電線杆的報廢影響,有助於提高產品的可持續性。
社交
我們致力於積極評估和滿足我們所在地區的社區需求。我們的許多地點都與當地社區成員建立了牢固的聯繫,使Koppers的代表能夠分享設施信息,並解決任何問題、觀察、關注和想法。我們的社區影響力通過我們員工的志願者承諾和企業慈善計劃來展示。世界各地的員工自願花時間指導學生,加強當地的教育倡議,照顧老年人,在無家可歸者收容所協助,併為受自然災害影響的人提供親身幫助。
我們相信,我們能夠積極影響我們的社區和環境,始於對我們員工的投資。我們以人為本的戰略考慮了員工體驗的方方面面,從招聘實踐和入職到健康和健康以及人才管理。
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治理
我們相信,我們的公司治理結構旨在確保對利益相關者的問責,並確保我們以負責任、道德的方式開展業務。我們保持着全面的行為規範這詳細説明瞭我們作為一個組織對員工的期望和要求。本行為準則適用於所有員工,無論我們從事點對點互動、遵守複雜的法規、營銷我們的產品、採購材料、創造新產品、管理我們的財務或與我們的社區互動。
我們的董事會廣泛負責為公司的戰略指導和監督做出貢獻。董事會有五個委員會,包括:審計;提名和公司治理;管理髮展和薪酬;戰略和風險;可持續發展。在其職責中,董事會監督管理層對公司的法律、道德和社會責任行為的指導,例如制定有效的業績衡量系統、審查公司的長期戰略和監督風險管理過程。
我們的領導委員會由11名高級管理層成員組成,負責指導公司戰略計劃的制定和實施,並在全球範圍內開展業務。這些行政領導人確立並保持了我們對道德、誠信、財政責任、增長和可持續發展的承諾。
互聯網接入
我們的互聯網地址是Www.koppers.com。在向美國證券交易委員會提交此類文件後,我們可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲我們最近提交的10-K表格、10-Q表格和8-K表格以及對這些文件的任何修訂,路徑為:投資者關係-財務和文件-美國證券交易委員會文件。我們互聯網網站的內容並未通過引用併入本文檔。
第1A項。RISK因素
在投資我們的公開交易證券之前,您應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務受到影響許多其他公司的風險的影響,如競爭、技術過時、勞資關係、總體經濟狀況、地緣政治事件和國際運營。
與我們的業務相關的風險
我們主要原材料的價格、質量和可獲得性的波動可能會降低我們的盈利能力。
我們的運營有賴於及時獲得充足的優質原材料供應。失去一個關鍵的供應來源或發貨延遲可能會導致我們的運營費用大幅增加。例如,我們的運營高度依賴於相對較少的貨運服務。我們還依賴我們租賃的專門遠洋運輸船,將原材料運送到我們的設施,並將成品運送給我們的客户。此類貨運服務的中斷可能會削弱我們及時接收原材料和發運成品的能力。我們還面臨與原材料採購相關的價格和質量風險。此類風險包括以下幾點:
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如果原材料成本大幅增加,我們無法用更高的銷售價格來抵消增加的成本,我們的盈利能力將會下降。
我們面臨着與我們鉅額債務相關的風險。
截至2022年12月31日,我們的未償債務總額為8.253億美元,根據我們與銀行財團達成的8.0億美元循環信貸協議(“信貸安排”),我們有大約4.12億美元的額外未使用借款能力,該協議取代了我們之前的6.00億美元優先擔保循環信貸安排和1.00億美元有擔保定期貸款安排(後者已於2022年3月31日全額償還)。我們的大量槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,限制我們對經濟或行業變化的反應能力,使我們面臨與我們的浮動利率債務相關的利率風險,並使我們無法履行2025年到期的高級票據(“2025年票據”)和綜合財務報表附註15所述信貸安排下的義務。我們的高負債可能會導致,而且在過去,來自運營的現金流中有很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息,從而降低了我們使用現金流為我們的運營提供資金的能力,包括在商定的條款、資本支出和商業機會內向供應商付款。
高負債水平可能會給我們帶來其他不利後果,包括:
受我們的信貸安排和管理2025年票據的契約所載的限制,我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。
我們的信貸安排和管理2025年票據的契約包含各種契約,限制了我們從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們的能力和我們受限制子公司的能力,其中包括:
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此外,根據信貸安排,我們必須達到指定的財務比率才能採取某些行動,並須維持指定的最低現金利息覆蓋率和最高淨槓桿率。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們不能向您保證我們會滿足這些測試。違反這些契約中的任何一項,都可能導致我們的信貸安排違約。在我們的信貸安排下發生違約事件時,貸款人可以選擇宣佈我們的信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付,並終止所有進一步擴大信貸的承諾。貸款人在我們的信貸安排下的這種聲明也將構成我們2025年期票據的違約事件。同樣,我們2025年票據的違約也可能構成我們信貸安排下的違約事件。
最後,如果我們不對2025年債券進行再融資或回購,信貸安排的條款包含彈性到期日。信貸安排的到期日目前為2027年6月17日;然而,如果在2024年11月15日之前沒有回購、贖回或再融資,2025年債券的到期日可能會加快。
如果我們無法償還這些金額,我們的信貸安排下的貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保,以確保這些債務。我們已根據我們的信貸安排將我們幾乎所有的資產作為抵押品。如果我們的信貸安排下的貸款人加速償還借款,我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還我們的信貸安排以及我們的無擔保債務,包括2025年票據。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,包括2025年的票據,並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務,這可能不會成功。
我們按計劃償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,而這些都受當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們不能向您保證,我們將保持足夠的經營活動現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息,包括2025年債券。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,推遲向供應商付款,出售資產,尋求額外資本,或者重組或再融資我們的債務,包括2025年債券。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類經營業績和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸安排限制了我們處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置,或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益,這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。
對我們產品的需求是週期性的,我們的產品可能會經歷長期低迷的市場狀況。
我們的產品主要銷往歷史上週期性的市場,如木材防腐、鋁和特種化學品。
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我們的淨銷售額有很大一部分依賴於主要客户,失去一個或多個主要客户可能會導致我們的整體盈利能力或特定產品的盈利能力大幅下降。
儘管在截至2022年12月31日的一年中,沒有一個客户佔我們淨銷售額的6%以上,但我們的前十大客户總共佔我們淨銷售額的39%左右。失去一位重要客户可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
新技術的發展或客户產品的變化可能會減少對我們產品的需求。
我們的產品被客户用於各種應用。我們客户的產品或流程的改變可能會使我們的客户減少我們生產的產品的消耗,或者使我們的產品變得不必要。客户還可以找到不再需要我們產品的替代材料或工藝。
作為木材防腐劑的生產商,我們可能會在保修或其他方面因與處理過的木材產品相關的索賠而產生額外的成本。
我們對某些經過處理的木材產品提供有限保修。這些有限保修適用於某些使用我們提供的木材防腐劑的客户生產的經過處理的木材產品。有限保修通常規定更換經過適當處理的木材(僅限經過處理的木材)或退還因真菌腐爛或白蟻侵襲而過早失效的經過處理的木材產品的購買價格。我們(或我們的客户)會收到根據這些保修提出的索賠,或與處理過的木材產品據稱不合格有關的其他索賠。如果針對我們或我們的客户的保修索賠金額大幅增加,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
與化學品製造相關的危險可能會導致我們的業務暫停或中斷。
由於我們的業務性質,我們在我們的製造設施和配送中心面臨與化學品製造以及相關原材料、產品和廢物的使用、儲存和運輸相關的危險,例如可能導致暫停或中斷運營的火災、爆炸和事故。任何中斷都可能降低特定製造設施或整個公司的生產率和盈利能力。其他危險包括:
除其他外,這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產損失和環境污染,這可能導致政府罰款或停工禁令、清理費用和傷者提起訴訟。雖然我們無法預測這類事情的結果,但如果決定對我們不利,我們可能沒有足夠的保險來支付相關成本或債務,如果沒有,我們可能沒有足夠的現金流來支付該等成本或債務。這樣的結果可能會損害我們的客户商譽,降低我們的盈利能力,並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到廣泛的環境法律和法規的約束,並可能因繼續遵守、違反環境法律和法規或根據環境法律和法規承擔責任而產生重大成本。
與其他涉及環境敏感業務的公司一樣,我們的業務和物業受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束,其中包括以下方面的法律和法規:
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作為補救義務的結果,我們已經並預計將繼續招致遵守環境法律法規的鉅額成本。我們可能會因違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任而招致鉅額成本,包括清理費用、罰款、民事和刑事制裁以及第三方對財產損失和人身傷害的索賠。當我們能夠確定環境責任是可能的並且可以合理評估時,我們就應計環境責任。截至2022年12月31日的環境儲備總額為1090萬美元,其中包括主要用於環境修復的準備金。此外,我們還產生了與環境事務相關的鉅額年度運營費用以及與環境控制設施相關的重大資本支出。預計2023年與環境控制設施有關的資本支出總額約為1600萬美元,預計將由業務提供資金。
我們或其他方已確定污染情況,並正在對我們的許多地點進行調查和補救。我們認為,我們將繼續有大量與遵守環境法律和法規有關的支出,以及在保險或第三方賠償安排下可用回收的範圍內,用於工廠場地和第三方廢物場地目前和未來的補救工作以及與環境問題相關的其他責任。不能保證這些支出不會超過目前的估計,也不會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的實際成本和負債可能會超過預期的金額。此外,目前未知的環境問題,如發現更多污染或對我們的工地或第三方工地施加額外的採樣或清理義務,可能會導致大量額外成本,並可能需要大量支出,以符合未來環境法律和法規的變化或其解釋或執行。我們還參與了與環境問題和有毒侵權索賠有關的各種訴訟和法律程序。
未來的氣候變化監管可能會導致運營成本增加,對我們產品的需求減少。
社會對氣候變化的日益關注導致了限制温室氣體(GHG)排放的國際努力。與氣候變化有關的國際努力,如《巴黎協定》,可能會影響那些政策和法律直接影響我們行動的國家的監管框架。目前,在美國,針對温室氣體的各種聯邦、州和地區立法和監管措施正在考慮、頒佈或實施。這些措施包括可能要求我們減少温室氣體排放或徵收碳税的行動。
歐盟的大量能源使用設施是在歐盟排放交易系統(EU ETS)下運行的,這是一個排放上限和交易系統。在這一制度下,各組織向成員國申請温室氣體排放額度。這些額度將逐年逐步減少,以鼓勵減排,也可以進行交易,以使減少温室氣體排放的公司能夠將多餘的額度出售給未能實現排放目標的公司。歐盟議會於2020年批准了綠色協議,該協議設定了到2030年減排55%,到2050年實現碳中和的目標。這將包括修訂並可能擴大歐盟ETS,併為歐盟ETS以外的行業設定目標。
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在澳大利亞,國家温室氣體和能源報告計劃要求排放量較大的排放者(如Koppers)每年向政府報告碳排放和能源使用情況,如果碳排放量和能源使用量超過某些門檻,“保障機制”要求設施設定排放基線,如果超過基線,則要求購買證書。儘管Koppers目前沒有超過保障機制的門檻(100,000 tCO2e範圍1排放),但可以預見,政府未來可能會降低門檻。在澳大利亞的州一級,新南威爾士州環境保護局發佈了氣候變化政策和行動計劃草案,其中提議引入温室氣體排放目標和環保許可證限制--這目前正處於行業/公眾諮詢階段。2022年,澳大利亞競爭和消費者委員會和澳大利亞證券和投資委員會都宣佈,他們將加強對與淨零承諾相關的誤導性陳述的監測和懲罰。
為減少温室氣體排放而通過的任何法律或法規都可能(I)導致我們的原材料成本增加,(Ii)增加我們設施的運營和維護成本,(Iii)增加管理排放計劃的成本,以及(Iv)對我們產品的需求產生不利影響。
我們維持的保險可能不能完全覆蓋所有潛在的風險。
我們承保財產、意外傷害、一般責任、工人賠償、污染法律責任和其他保險,但此類保險可能不包括與我們業務的危險相關的所有風險,並受到限制,包括免賠額和最高限額。我們可能會招致超出保單限額或承保範圍的損失,包括環境合規和補救責任。此外,我們行業內的公司不時不能按商業上可接受的條款購買各類保險,或在某些情況下根本不能購買。在未來,我們可能無法在目前的水平上獲得保險,我們維持的保險的保費可能會大幅增加。
不利的天氣條件或自然災害,包括與氣候變化相關的條件或因氣候變化而加劇的條件,可能會降低我們的經營業績。
我們的季度經營業績因各種我們無法控制的因素而波動,包括惡劣的天氣條件,這在過去曾導致我們的經營業績下降。例如,惡劣的天氣條件有時會對我們的供應鏈產生負面影響,因為潮濕的條件影響了伐木作業,降低了我們採購十字架的能力。此外,惡劣的天氣狀況對我們的路面密封器和木材保護業務的客户產生了負面影響,從而對我們這些產品的銷售造成了負面影響。此外,在惡劣天氣期間,對我們許多產品的需求都會下降。最後,包括野火、颶風和地震在內的自然災害可能會影響我們的收入和經營業績。我們無法預測這些自然災害發生的時間、規模或地點,也無法預測它們對當地經濟和我們業務的影響。如果一場重大的野火、颶風或其他自然災害擾亂了我們的原材料供應,或者損壞或摧毀了我們的設施或製造設備,我們可能會經歷從生產和發貨延誤到利潤和收入損失的潛在影響。全球氣候變化可能會加劇不利天氣條件或自然災害的頻率和強度,例如野火、颶風、龍捲風、乾旱、缺水、降雨、反常温暖的冬季月份或其他天氣事件,其中許多天氣事件的嚴重性近年來有所增加,在我們產品製造、分銷、銷售和使用的地理區域以及我們供應鏈所在的地區,我們的銷售和經營業績受到的影響可能比我們以前經歷的更大。這種天氣條件可能會對我們在美國和國外的設施和關鍵基礎設施構成物理風險, 擾亂我們供應鏈和第三方供應商的運營,並可能影響我們的運營業績。
Beazer East和Beazer Limited可能不會繼續履行賠償我們的義務。
根據我們與Koppers Company,Inc.(現稱為Beazer East,Inc.)之間的資產購買協議條款當Koppers Inc.於1988年成立時,Beazer East and Beazer Limited在受到某些限制的情況下,就購買日期之前從Beazer East收購的場地上發生的某些污染以及因該等污染而引起的某些第三方索賠(“賠償”)承擔責任並向我們提供賠償。Beazer East和Beazer Limited(海德堡水泥股份公司的間接子公司)可能不會繼續履行其義務。Beazer East未來可以選擇挑戰其在賠償條款下的義務,或我們對根據該條款強加給我們的賠償條件的滿意程度。根據適用的環境法,政府和其他第三方可能有權就任何和所有此類成本和責任直接向我們尋求救濟。
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2004年7月,我們與Beazer East達成協議,修訂1988年12月29日的資產購買協議,以提供 根據賠償條款,繼續向Beazer East招標關閉前的環境責任至2019年7月。如果此類第三方索賠在2019年7月之前仍未提交,Beazer East不需要支付賠償下此類索賠產生的費用,此外,Beazer East現在可以向Koppers Inc.提交某些此類索賠。然而,對於2019年7月之前提出的任何此類索賠,Beazer East將在2019年7月之後繼續負責賠償項下的此類索賠。2004年7月的修正案沒有改變《賠償條例》中關於非環境索賠(如產品責任索賠)的賠償條款,這些索賠在2019年7月之後可以繼續主張。賠償項下符合條件的支出不受金錢限制。
本賠償金規定,應任何一方的請求,仲裁員應迅速解決Koppers Inc.和Beazer East之間的問題。除其他事項外,可以要求仲裁員就Koppers Inc.和Beazer East之間的環境責任分配作出決定。本賠償條款下的仲裁決定是終局的,對雙方都有約束力。
如果Beazer East繼續承擔彌償項下的財務責任,支付成本和承擔與這些事項相關的負債的義務將對我們的淨收入、流動資金和現金流產生重大影響。此外,我們可能被要求在資產負債表上記錄與賠償範圍內的環境事項有關的或有負債,這可能導致我們的淨資產為顯著負。最後,對於根據資產購買協議從Beazer East收購資產結束後發生的環境成本和可歸因於作為或不作為的責任,賠償不向我們提供賠償,也不適用於我們在該收購結束後與其他收購相關的負債。
針對我們的訴訟和其他訴訟程序可能會花費昂貴和耗時的辯護,由於我們的業務和產品的性質,我們可能會對我們的行為或不作為產生的損害負責,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
在許多訴訟中,原告聲稱他們因接觸煤焦油瀝青、路面密封劑、苯、木材處理化學品和其他化學品而遭受各種疾病(包括癌症)和/或財產損失,我們現在是也一直是這些訴訟的被告。此外,我們經常面臨正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠,例如工人賠償索賠、政府調查、僱傭糾紛以及因我們的業務行為而產生的客户和供應商糾紛。我們還參與了與環境問題有關的各種訴訟和法律程序。在這些或其他情況下可能出現的任何訴訟、調查或監管執法行動都可能導致鉅額成本,並可能轉移管理層的注意力和資源,使其不再專注於我們的日常業務運營。
在收購Beazer East資產的交易結束前出售的產品,根據Beazer East的賠償責任條款,我們會對某些產品責任風險進行賠償。Beazer East和Beazer Limited可能不會繼續履行其賠償義務。此外,Beazer East可以選擇挑戰其賠償義務或我們對根據該義務強加給我們的賠償條件的滿足情況。如果出於任何原因(包括有爭議的承保範圍或財務能力),其中一方或多方未能履行其義務,而我們被要求對該等債務的全部或部分承擔責任而無需償還,則向我們施加該等債務可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。此外,我們可能被要求在資產負債表上記錄與此類事項有關的或有負債,這可能導致我們的淨資產為顯著負。
知識產權對我們的業務很重要。如果我們的專利被宣佈無效,或者我們的商業祕密被我們的競爭對手所知,我們的競爭能力可能會受到不利的影響。
對我們的工藝、儀器和其他技術的專有保護對我們的業務非常重要,特別是在我們的PC業務中。因此,我們可能不得不依靠司法強制執行我們的專利和其他專有權利,這通常是一個既耗時又昂貴的過程。雖然在美國向我們頒發的專利存在有效性推定,但不能保證我們的任何專利不會受到挑戰、無效、規避或無法強制執行。此外,如果我們提交的任何未決專利申請沒有產生已頒發的專利,或者如果我們獲得了專利,但這些專利不能為我們的知識產權提供有意義的保護,或者如果 頒發給我們的專利到期,那麼我們的競爭能力可能會受到不利影響。此外,我們的競爭對手或其他第三方可能獲得限制或排除我們以競爭方式合法生產或銷售產品的能力的專利,這可能對我們的業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們業務的增長還取決於我們開發包括專利在內的新知識產權的能力,以及創新舉措的成功實施。不能保證我們這樣做的努力會成功,如果不這樣做,可能會對我們的行動結果產生負面影響。
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我們還依靠非專利的專有技術、持續的技術創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位,特別是在我們的個人電腦業務方面。雖然我們的慣例是與我們的員工和第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權,但這些保密協議可能會被違反,或者可能無法為我們的商業祕密或專有技術提供有意義的保護,並且在未經授權使用或披露我們的商業祕密和技術的情況下,可能沒有足夠的補救措施。此外,其他人可以通過自主開發或其他合法手段獲取我們的商業祕密。如果我們的專利或保密協議未能保護我們的工藝、儀器、技術、商業祕密或專有技術,可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能需要為我們的長期資產確認減值費用。
截至2022年12月31日,長期資產(物業、廠房和設備、經營租賃使用權資產、商譽和其他無形資產)的賬面淨值合計為10.537億美元。根據公認的會計原則,我們定期評估這些資產,以確定它們是否減值。重大的負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、資產用途的意外重大變化或計劃變化、資產剝離和市值下降可能會導致商譽和其他長期資產的減值。未來的減值費用可能會對我們確認期間的經營業績產生重大影響。減值費用還會減少我們的股東權益,並可能影響我們債務協議中公約的遵守。
我們受到海外業務固有風險的影響,包括額外的法律監管,以及社會、政治和經濟條件的變化。
我們在美國、澳大利亞、丹麥、英國、新西蘭和加拿大等地都有業務,並在許多國家銷售我們的產品。在截至2022年12月31日的一年中,我們的海外子公司銷售的產品的淨銷售額約佔我們總淨銷售額的33%。
在全球範圍內開展業務要求我們遵守美國政府和各種國際司法管轄區的法律和法規。這些法規對我們的運營、貿易做法以及合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是,我們的國際業務受到美國和外國反腐敗法律和法規的約束,如《反海外腐敗法》,以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟制裁計劃。違反這些法律法規可能會受到民事或刑事處罰,包括罰款。
例如,我們的一些業務受英國和歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)的約束。GDPR對處理英國和歐盟居民個人數據的公司規定了一系列合規義務,幷包括對不合規的經濟處罰。我們處理英國或歐盟居民員工的個人數據,並將繼續為GDPR合規提供財政資源和管理時間。我們承擔遵守GDPR的成本,如果違反GDPR,我們將被罰款和處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
政治和金融不穩定可能導致經濟不確定性,並可能對我們的業務產生不利影響。此外,作為一家全球性企業,我們也面臨着與利率和外幣匯率波動相關的市場風險。我們的國際收入可能會因貨幣波動或貶值而減少。中的更改 匯率可能會降低我們報告的收入,並可能要求我們降低價格,以保持在海外市場的競爭力,這也可能降低我們的盈利能力。我們還可能面臨與國際業務相關的運輸和運輸成本增加的問題。此外,我們還面臨着與在我們開展業務的國家管理外國投資的法律和政策變化以及美國與對外貿易和投資有關的法律和法規變化相關的風險。
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地緣政治事件和相關政府行動影響我們的業務和我們的客户或原材料供應商的風險可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
地緣政治事件,如發生在美國或國外的系統性政治或經濟不穩定、內亂、戰爭或敵對行動的擴大或恐怖主義行為,可能會擾亂我們的運營或我們一個或多個原材料供應商或客户的運營,或者可能嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個設施,這反過來可能對我們從供應商那裏獲得原材料或向客户運輸產品的能力產生不利影響。這些因素還可能導致消費者信心和支出減少或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。此外,美國政府、其他政府或國際組織可以實施制裁,限制我們直接或間接在某些國家或團體或與某些國家或團體做生意,這些國家或團體可能包括原材料供應商或客户。例如,由於俄羅斯入侵烏克蘭,我們的歐洲CMC業務失去了很大一部分以前來自俄羅斯聯邦和烏克蘭的煤焦油需求。地緣政治事件進一步影響這些國家或我們採購原材料的其他國家或我們的設施或客户所在的國家,可能會對受影響的業務部門產生不利影響。任何此類事件都可能對我們的經營業績、財務狀況、現金流和流動性產生重大不利影響。
勞資糾紛可能會擾亂我們的運營,轉移我們管理層的注意力,並可能導致我們的產量下降和盈利能力下降。
我們的許多員工由許多不同的工會代表,並受到眾多勞動協議的保護。通常情況下,我們的一些勞動協議每年都會到期。如果沒有工會的行動或我們滿意的條件,我們可能無法達成新的協議。未來與任何此類工會的任何勞資糾紛都可能導致罷工或其他勞工抗議,這可能會擾亂我們的運營,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們遭遇罷工或停工,我們可能很難找到足夠數量的具有必要技能的員工來取代這些員工。任何此類勞資糾紛都可能導致我們的產量下降和盈利能力下降。
勞動力短缺和營業額增加或員工和員工相關成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們最近在一些生產設施和其他地點遇到了越來越多的勞動力短缺。雖然我們在歷史上經歷過一定程度的普通課程員工流動率,但新冠肺炎疫情以及由此產生的行動和影響加劇了勞動力短缺,增加了流動率。許多因素已經並可能繼續對我們可用的勞動力產生不利影響,包括就業人數減少、失業補貼(包括失業救濟金)和其他政府法規,其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民有關的法律和法規。勞動力短缺和勞動力流失率的增加已經並可能在未來導致成本增加,例如增加加班以滿足需求,提高工資率以吸引和留住員工,並可能對我們高效運營生產設施或以其他方式滿負荷運行的能力產生負面影響。全面或長期的勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流和流動性產生實質性的不利影響。
我們退休後的債務目前資金不足。我們可能被要求為我們的養老金和其他退休後計劃支付大量現金,這將減少我們業務可用的現金。
截至2022年12月31日,我們的固定收益養老金計劃下的福利義務比計劃資產的公允價值高出2960萬美元。截至2022年12月31日,我們的養老金資產資金佔總養老金債務的比例為81%。資金不足在很大程度上是由於金融市場的波動影響了我們的固定收益養老金計劃的資產價值,以及利率的波動減少了貼現的養老金負債。此外,我們對其他退休後福利義務的債務沒有資金,截至2022年12月31日總計600萬美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們分別為我們的退休後福利計劃貢獻了160萬美元和280萬美元。管理層預計,我們退休後福利計劃下目前沒有資金的任何未來債務將由我們未來的運營現金流提供資金。如果我們對退休後福利計劃的供款不足以為退休後福利計劃提供足夠的資金來支付我們未來的義務,我們養老金計劃中的資產表現不符合我們的預期,或者其他精算假設或強制性資金法被修改,我們對我們退休後福利計劃的供款可能會大大高於我們的預期,從而減少可用於我們業務的現金。
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
如果我們關閉全部或部分製造工廠或設施,我們可能會招致鉅額費用。
我們定期評估我們的製造業務,以便以最高效的方式製造和分銷我們的產品。根據我們的評估,我們可能會進行資本改進,以實現某些單位的現代化,將製造或分銷能力從一個工廠或設施轉移到另一個工廠或設施,停止製造或分銷某些產品,或關閉全部或部分製造工廠或設施,任何這些都可能導致我們產生鉅額費用。關閉製造工廠的實際成本可能會超過我們最初的成本估計,並可能對我們的財務狀況、運營現金流和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞的影響,這可能會損害我們與客户和第三方業務合作伙伴的關係,使我們受到負面宣傳和訴訟,並對我們的業務造成實質性損害。
我們依靠集成的信息系統來開展業務。信息技術系統故障可能會阻礙我們的交易處理、保護客户或公司信息的能力以及我們的財務報告,從而擾亂我們的運營。系統故障包括與升級我們的系統、整合信息技術和與我們收購的業務整合相關的其他系統、網絡中斷和數據安全漏洞相關的風險。我們的計算機系統,包括我們的備份系統,可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、火災、地震、洪水、龍捲風和颶風等事件和/或員工的錯誤而損壞或中斷。
我們過去曾遭受過網絡攻擊,包括網絡釣魚和惡意軟件事件,儘管沒有此類攻擊對我們的業務產生實質性的不利影響,但未來的攻擊可能不會如此。隨着網絡攻擊的流行繼續增加,我們的信息技術系統可能會受到更多的安全威脅,我們可能會產生額外的成本,以升級和維護我們現有的安全措施,以防止和檢測這種威脅。我們的供應商和客户實施的安全和隱私措施可能不足以防止和檢測可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的網絡攻擊。雖然我們的供應商協議通常包含尋求消除或限制我們承擔網絡攻擊損害賠償責任的條款,但我們不能保證此類條款經得起法律挑戰或涵蓋所有或任何此類損害。
此外,外部方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露訪問憑據或其他敏感信息,以獲得對我們的系統和網絡的訪問權限。當我們將被收購企業和第三方業務合作伙伴的系統、計算機、軟件和數據集成到我們的網絡中,並將被處置企業的系統、計算機、軟件和數據與我們的網絡分開時,我們也可能受到額外的漏洞的影響。
我們不能保證我們的安全措施、我們的業務連續性和災難恢復計劃或行動或我們為提高我們的系統、流程和風險管理框架的成熟度以補救漏洞而進行的投資將足夠或足夠快地完成,以防止或檢測或限制網絡攻擊或安全漏洞等嚴重不良事件的影響。潛在後果包括但不限於交易錯誤、業務中斷、知識產權的損失或損害、客户和商機的損失、未經授權訪問或披露機密或個人信息、監管罰款、處罰或訴訟、聲譽損害、補償或其他補償性成本以及額外的合規成本。其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
您可能不會收到股息,因為我們的董事會可以在任何時候酌情決定離開或改變我們的股息政策。
我們不需要支付股息,我們的股東也沒有得到保證,也沒有合同權利來獲得股息。我們的董事會可以在任何時候酌情決定改變或撤銷我們的股息政策。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
Koppers Inc.及其子公司向我們支付股息或其他付款或分配的能力將取決於我們的經營業績,並可能受到我們信貸安排中的契約等的限制。我們支付股息的能力也受到管理2025年債券的契約以及賓夕法尼亞州法律的限制,未來可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務契約的限制。如果股息支付違反了賓夕法尼亞州法律,如果董事不採取行動,批准股息的每一家董事可能要對公司負責 以一個普通謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎。董事有權真誠地依賴公司僱員和公司聘請的專家提供的信息。被追究責任的董事將有權從任何明知非法股息是非法的情況下收到非法股息的股東那裏獲得任何此類責任的分擔。此外,我們是一家沒有業務的控股公司,除非我們從子公司獲得股息、分配、墊款、資金轉移或其他付款,否則我們將無法支付普通股的股息。
我們憲章文件的條款可能會阻止收購,這可能會對我們的股票價格產生負面影響。
我們的章程文件和《賓夕法尼亞州商業公司法》(我們所在的州)的條款可能會阻礙潛在的收購提議,或者使第三方更難獲得對我們公司的控制權,即使這樣做可能對我們的股東有利。本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則(本公司的“公司章程細則”)及本公司第二次經修訂及重新修訂的附例(本公司的“附例”)就各種程序及其他要求作出規定,使股東更難作出某些公司行動。例如,我們的公司章程授權我們的董事會決定未發行的一系列優先股的權利、偏好、特權和限制,而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此,我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。以下附加條款可能會使股東更難採取某些公司行動:
這些條款可能會阻礙收購提議,並可能使第三方更難或更昂貴地收購我們的大部分已發行有表決權股票,或者可能會推遲、阻止或阻止可能對我們的股票價格產生負面影響的合併、收購、要約收購或委託書競爭。
一般風險因素
全球經濟和全球資本市場的狀況可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
在近代史上,美國和全球經濟和資本市場經歷了重大的不確定性和波動性。我們的業務和經營業績可能會受到全球經濟問題的重大影響。我們的客户可能會在不利的商業週期中經歷他們的業務惡化。它們可能會遭遇現金流短缺,並可能難以獲得融資。因此,我們的客户可能會推遲或取消購買我們產品的計劃,並可能無法及時履行他們對我們的付款義務。我們的供應商可能正在經歷類似的情況,這可能會影響他們向我們供應原材料和以其他方式履行對我們的義務的能力。如果全球經濟狀況大幅惡化,可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們依賴我們與銀行財團的信貸安排,為我們提供流動資金,以滿足我們的營運資金需求。如果信貸市場中斷導致銀行無法根據我們的信貸安排向我們提供貸款,我們為流動性需求和營運資本要求提供資金的能力可能會受到影響。
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全球經濟問題可能會阻止我們準確預測對我們產品的需求,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
不利的全球經濟問題、市場不穩定和大宗商品價格波動使我們、我們的客户和我們的供應商越來越難以準確預測未來的產品需求和銷售價格,這可能導致我們採購的原材料超過最終產品需求。這可能導致我們的庫存持有成本大幅增加,如果我們最終產品的市場價格下降,將導致大量將庫存減記至市場價格的費用。
健康疫情或大流行的爆發引起的健康擔憂可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於供應鏈和生產中斷、勞動力限制、支出減少和其他因素,衞生流行病或流行病可能會對全球市場產生重大影響。我們的經營業績會受到基於一般經濟狀況的波動的影響,而健康疫情或大流行最終可能對我們的業務產生影響的程度將取決於未來的發展,例如傳播預防措施和新疫苗的效力、疫情爆發的持續時間以及我們、我們的供應商和我們的客户的業務關閉或業務中斷,所有這些都具有高度的不確定性,無法有把握地預測。
我們的客户因經濟狀況惡化而產生的任何財務困難都可能導致銷售額下降和應收賬款收回率下降,這將對我們的運營業績、現金流和流動性產生負面影響。衞生流行病或大流行也可能對我們獲得製造產品所需的原材料和部件的能力產生實質性影響,因為我們的供應商面臨業務中斷或關閉。如果我們的供應商不能滿足我們的製造需求,可能會推遲我們的生產和向客户發貨,並對我們的運營、現金流和流動性產生負面影響。
如果未來的健康疫情或大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響,它還可能增加本文所述的許多其他風險。
我們可能無法在我們經營的任何或所有行業領域成功競爭。
我們經營的市場競爭激烈,這種競爭可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。如果我們不能成功應對不斷變化的競爭環境,對我們產品的需求可能會受到影響。我們認為,對我們的產品來説,最重要的競爭因素是銷售價格。
我們的產品可能會因法規、立法或行業要求的變化而過時或吸引力下降。
法規、立法或行業要求的變化可能會使我們的某些產品過時或吸引力降低。我們能夠預見這些要求的變化,特別是監管標準的變化,這將是我們保持競爭力的一個重要因素。我們未來可能無法遵守新的法規、立法和/或行業標準,這些標準可能是我們保持競爭力所必需的,因此,我們的某些產品可能會過時或對客户失去吸引力。
適用税收法規的變化和税務糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們受美國和不同外國司法管轄區的所得税法律和法規的約束。在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時,需要做出重大判斷。我們的所得税責任取決於收入在這些不同司法管轄區之間的位置。我們的所得税撥備和所得税負債可能會受到收入的司法組合、遞延税項資產和負債的估值變化以及税收法律法規變化的不利影響。在我們的正常業務過程中,我們還會受到税務機關對我們的所得税申報單的持續審查。儘管我們相信我們的税務估計是合理的,但任何税務審查或相關訴訟的最終結果可能與我們相關的歷史所得税撥備和應計項目存在實質性差異。與以前提交的納税申報單有關的審計、審查或訴訟的不利發展,或相關司法管轄區的税務法律、法規、行政慣例、原則和解釋的不利發展,可能會對我們在發生這種發展的一個或多個時期以及隨後的時期的運營結果和現金流產生重大影響。
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我們有選擇地尋求互補性收購的戰略可能會帶來不可預見的障礙、風險或成本。
我們的業務戰略包括潛在的收購業務和進入合資企業和其他業務組合,我們預計這將補充和擴大我們現有的產品和我們銷售產品的市場。我們可能無法成功尋找合適的收購或合資機會,或無法按可接受的條款完成任何特定的收購、合併、合資或其他交易。我們無法預測我們收購任何特定業務的時機和成功。此外,收購其他業務或實施這一業務戰略的其他要素可能會將管理資源從我們的業務運營中轉移出去。此外,我們進行戰略性收購的能力可能取決於我們籌集大量資本的能力,我們可能無法籌集到必要的資金,以便以我們滿意的條件實施收購戰略,如果有的話。我們未能找到合適的收購或合資機會,可能會限制我們發展業務的能力。此外,我們可能無法成功整合我們未來收購或最近收購的業務,這可能會導致運營成本增加,無法實現預期的運營協同效應,或者兩者兼而有之。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工,這些員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和關鍵員工的管理、經驗和領導技能。失去這些人中的任何一個,或者無法吸引、留住和保留更多具有類似行業經驗的人員,都可能阻止我們實施我們的業務戰略。我們不能向你保證,我們將能夠留住我們現有的高級管理人員和關鍵人員,或在需要時吸引更多的合格人員。高級管理人員或關鍵人員可以不定期退休或辭職。
我們的股票價格可能非常不穩定。
股權證券的市場價格和交易量出現了顯著的波動,這與發行證券的公司的財務業績無關。這些類型的廣泛市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
可能對我們的共同股票市場價格產生重大影響的一些具體因素包括:
我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上繼續支持我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)或以其他方式活躍的交易市場,或者該市場將繼續保持多大的流動性。如果我們的普通股沒有持續活躍的交易市場,您可能很難出售您購買的任何我們的普通股。
如果證券分析師或行業分析師發佈負面研究或報告,或者不發佈有關我們業務的報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整,我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
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未來出售我們的普通股,或對未來出售大量普通股的看法,可能會壓低我們普通股的價格.
未來大量普通股的銷售,或我們普通股在公開市場上的認知或可供出售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券來籌集資金的能力。
我們可能會不時發行普通股或其他證券,作為未來收購和投資的對價。我們還可以發行與員工股票補償計劃、員工股票購買計劃和董事會薪酬相關的普通股或其他證券。此外,我們可能會在公開或非公開發行中發行普通股或其他證券,作為我們籌集額外資本的努力的一部分。如果任何此類收購、投資、股票補償計劃或發售下的發行是重大的,我們普通股的股票數量或我們可能發行的其他證券的數量或本金總額(視情況而定)可能會相當大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的這些股票或其他證券的註冊權。通過出售我們的股權證券籌集的任何額外資本都可能稀釋您在我們公司的持股比例。
我們未來籌集資金的能力可能是有限的。
我們未來籌集資金的能力可能是有限的。我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來,我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條件提供,或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券,債券持有人將擁有優先於普通股股東的權利,可以對我們的資產提出索賠,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券,現有股東將經歷稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來的證券發行稀釋他們的利益和降低我們普通股的市場價格的風險。
項目1B。使用無解決方案員工評論
沒有。
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項目2.P馬戲團
下面的圖表列出了有關我們生產設施的信息。一般而言,我們的生產及港口設施適合及足夠作預期用途,整體而言,我們有足夠的能力在來年開展業務。
主要產品線 |
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位置 |
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描述: 財產權益 |
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鐵路和公用事業產品和服務 |
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鐵路十字交叉 |
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加拿大不列顛哥倫比亞省阿什克羅夫特 |
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擁有 |
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電線杆 |
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澳大利亞西澳大利亞州邦伯裏 |
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自有/租賃 |
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鐵路十字交叉 |
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阿肯色州卡姆登 |
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自有/租賃 |
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鐵路道口物資回收 |
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德克薩斯州多米諾 |
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租賃 |
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電線杆 |
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南卡羅來納州尤塔維爾 |
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擁有 |
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鐵路十字交叉 |
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南卡羅來納州佛羅倫薩 |
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擁有 |
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鐵路十字交叉 |
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伊利諾伊州加爾斯堡 |
|
租賃 |
|
電線杆 |
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格拉夫頓,澳大利亞新南威爾士州 |
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擁有 |
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鐵路十字交叉 |
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肯塔基州格思裏 |
|
擁有 |
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鋼軌接縫鋼筋 |
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西弗吉尼亞州亨廷頓 |
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租賃 |
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鐵路道口物資回收 |
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L‘Anse,密歇根州 |
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租賃 |
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電線杆 |
|
北卡羅來納州利蘭 |
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擁有 |
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電線杆 |
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朗福德,澳大利亞塔斯馬尼亞州 |
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擁有 |
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鐵路結構 |
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威斯康星州麥迪遜 |
|
擁有 |
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鐵路十字交叉 |
|
蒙西,賓夕法尼亞州 |
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擁有 |
|
電線杆 |
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新聞,弗吉尼亞州 |
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擁有 |
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電線杆 |
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北卡羅來納州、南卡羅來納州 |
|
擁有 |
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鐵路十字交叉 |
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阿肯色州小石城北部 |
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擁有 |
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鐵路十字交叉 |
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弗吉尼亞州羅阿諾克 |
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擁有 |
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鐵路十字路口和電線杆 |
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德克薩斯州薩默維爾 |
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擁有 |
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電線杆 |
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澳大利亞昆士蘭州塔庫拉 |
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租賃 |
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電線杆 |
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萬斯,阿拉巴馬州 |
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租賃 |
|
電線杆 |
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佐治亞州維達利亞 |
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擁有 |
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鐵路十字交叉 |
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密蘇裏州威廉斯維爾 |
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擁有 |
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高性能化學品 |
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木材防腐劑 |
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新西蘭奧克蘭 |
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擁有 |
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木材防腐劑 |
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達林頓,英國 |
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擁有 |
|
木材防腐劑 |
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澳大利亞維多利亞州吉隆市 |
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擁有 |
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中間銅產品 |
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哈貝爾,密歇根州 |
|
租賃 |
|
木材防腐劑 |
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田納西州米靈頓 |
|
擁有 |
|
木材防腐劑 |
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Mt.Mt.南澳大利亞州甘比爾,澳大利亞 |
|
擁有 |
|
木材防腐劑 |
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羅克希爾,南卡羅來納州 |
|
擁有 |
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|
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碳材料與化學品 |
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碳素產品 |
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澳大利亞新南威爾士州梅菲爾德 |
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擁有 |
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碳素產品 |
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丹麥尼堡 |
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自有/租賃 |
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碳製品,鄰苯二甲酸酐 |
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伊利諾伊州斯蒂克尼 |
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擁有 |
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我們的公司辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡的租賃辦公空間內。租賃期將於2028年12月31日到期。我們還在佐治亞州的格里芬擁有辦公空間。
項目3.l法律訴訟程序
我們參與的訴訟和其他訴訟涉及環境法律法規、有毒物質侵權、產品責任等事項。其中某些案例的不利結果可能會對我們的業務、現金流和運營結果造成實質性的不利影響。Koppers Holdings Inc.綜合財務報表附註19所載有關法律事宜的資料載於本報告第二部分第8項,以供參考。
項目4.MINE安全信息披露
不適用。
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
關於我們高管的信息高級船員
下表列出了截至2023年2月27日Our和Koppers Inc.的高管的姓名、年齡和職位。我們的執行官員任職至董事會年度會議或其各自的繼任者選出併合格為止。
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
斯蒂芬妮·L·阿波斯托盧 |
|
42 |
|
Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的總法律顧問兼祕書長,以及Koppers Inc.的董事 |
勒羅伊·M·鮑爾 |
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54 |
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高普斯控股公司和董事公司首席執行官總裁表示。 |
約瑟夫·P·道德 |
|
62 |
|
高普斯公司全球副總裁總裁,零傷害。 |
萊斯利·S·海德 |
|
62 |
|
高級副總裁和Koppers Inc.首席可持續發展官。 |
史蒂芬·盧卡斯 |
|
57 |
|
高柏斯公司文化與接洽副總裁總裁。 |
布拉德利·A·皮爾斯 |
|
56 |
|
Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.首席會計官。 |
Daniel·J·斯克羅瓦內克 |
|
61 |
|
高普斯公司成長與創新副總裁總裁。 |
吉米·蘇·史密斯 |
|
50 |
|
Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的首席財務長,以及Koppers Inc.的董事。 |
詹姆斯·A·沙利文 |
|
59 |
|
執行副總裁總裁兼首席運營官,高普斯控股有限公司和高普斯公司。 |
凱文·華盛頓 |
|
54 |
|
總裁副主任,科珀斯公司對外事務。 |
Apostolou女士自2020年3月以來一直擔任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的總法律顧問兼祕書。2019年1月至2020年2月,阿波斯托盧女士擔任科珀斯控股公司和科珀斯公司的副總法律顧問兼助理祕書。2018年1月至2018年12月,阿波斯托盧女士擔任科珀斯控股公司和科珀斯公司的助理總法律顧問兼助理祕書。2014年12月至2017年12月,阿波斯托盧女士擔任科珀斯公司的助理總法律顧問。阿波斯托盧女士自2020年5月以來一直擔任科珀斯公司的董事。
鮑爾先生自2015年1月以來,總裁一直擔任高普斯控股有限公司和高普斯公司的首席執行官。鮑爾自2015年2月以來一直擔任高普斯控股有限公司的董事員工,並自2013年5月以來擔任高柏斯公司的董事員工。
多德先生自2020年1月起擔任高普斯公司零傷害全球副總裁總裁。2016年1月至2019年12月,Dowd先生在Koppers Inc.擔任全球副總裁總裁,負責安全、健康、環境和工藝卓越。
海德女士自2020年1月以來一直擔任高普斯公司的高級副總裁兼首席可持續發展官。2017年11月至2019年12月,海德女士擔任高普斯公司企業戰略與風險管理副總裁總裁。2016年1月至2017年10月,海德女士擔任高普斯公司風險管理副總裁兼副總法律顧問總裁。
盧卡斯先生自2022年4月起擔任高普斯公司文化與接洽副總裁總裁。在加入Koppers之前,盧卡斯先生於2014年7月至2022年4月擔任AMETEK,Inc.人力資源副總裁總裁,該公司是一家上市的電子儀器和機電設備製造商。
皮爾斯先生自2019年5月以來一直擔任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的首席會計官。2008年4月至2019年4月,皮爾斯先生在董事公司任職,負責企業控制和税務。
斯克羅瓦內克先生自2022年3月起擔任高普斯公司增長與創新副總裁總裁。2020年1月至2022年3月,斯克羅瓦內克先生擔任高普斯公司採購與戰略營銷副總裁總裁;2018年4月至2019年12月,斯克羅瓦內克先生擔任Way公司鐵路維修部副總裁。2016年12月至2018年3月,斯克羅瓦內克先生擔任Koppers Inc.戰略計劃負責人。
史密斯女士自2022年1月以來一直擔任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的首席財務官和財務主管。2020年2月至2021年12月,史密斯女士在高普斯控股公司和高普斯公司擔任副財務兼財務主管總裁。自2022年1月以來,史密斯女士一直擔任高普斯公司的董事。在加入Koppers之前,史密斯女士於2018年11月至2019年8月在上市天然氣生產公司EQT Corporation(以下簡稱EQT)擔任高級副總裁兼首席財務官。史密斯女士於2016年9月至2018年10月擔任EQT首席會計官。史密斯女士亦曾於2016年9月至2018年10月擔任EQM Midstream Partners LP和EQGP Holdings,LP普通合夥人的首席會計官,並於2017年11月至2018年7月擔任RM Partners LP普通合夥人的首席會計官。
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
沙利文先生自2020年1月起擔任高普斯控股有限公司和高普斯公司執行副總裁總裁兼首席運營官。2018年5月至2019年12月,沙利文先生擔任高普斯公司鐵路產品和服務及全球碳材料和化學品部高級副總裁。在此之前,沙利文先生於2014年4月至2018年5月擔任高柏斯公司全球碳材料和化學品部高級副總裁。
華盛頓先生自2022年6月起擔任高普斯公司對外事務副主任總裁。在加入Koppers之前,2012年10月至2022年6月,華盛頓先生在上市工業產品和設備製造商伊利諾伊機械公司擔任政府事務主管。
P藝術二
項目5.M註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為“KOP”。
截至2023年1月31日,Koppers普通股的登記持有人人數為79人。
股利政策
我們的股息政策規定了季度股息,由我們的董事會酌情支付。如果我們的業務產生的現金超過我們預期的現金需求,將考慮分紅。我們預期的現金需求包括運營費用和營運資本要求、債務的利息和本金支付、資本支出、與上市公司相關的增量成本、收購、税收和某些其他成本。在年度基礎上,我們預計將以運營現金流支付股息(如果申報),但由於現金流的季節性或其他臨時波動,我們可能會不時使用臨時短期借款來支付季度股息。
我們不需要支付股息,我們的股東也不會得到保證,也不會有合同或其他權利來獲得股息。因此,我們的董事會可以隨時酌情決定以其他方式修改或廢除股息政策。2023年2月15日,董事會宣佈季度股息為每股普通股0.06美元,於2023年3月27日支付給截至2023年3月10日登記在冊的股東。在2022年2月之前,我們自2014年11月以來一直沒有宣佈分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務業績、資本要求和其他它認為相關的因素後酌情做出。
由於我們是一家控股公司,我們合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此,我們的收益和現金流以及我們支付股息的能力取決於我們子公司的收益和現金流以及以股息形式向我們分配或以其他方式支付該等收益的情況。我們支付股息的能力受到我們唯一的直接子公司Koppers Inc.支付股息能力的限制,這是信貸安排、管理2025年票據的契約和賓夕法尼亞州法律施加的限制的結果。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--對Koppers Holdings的股息限制。”
發行人購買股票證券
下表列出了Koppers Holdings在截至2022年12月31日的三個月內回購其普通股的信息:
期間 |
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購買的普通股總數(1) |
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普通股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總數 |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的普通股的大約美元價值(百萬美元) |
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10月1日-10月31日 |
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0 |
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$ |
0.00 |
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0 |
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|
$ |
76.9 |
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11月1日-11月30日 |
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172,721 |
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|
$ |
28.87 |
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|
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172,721 |
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|
$ |
71.9 |
|
12月1日-12月31日 |
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|
0 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
|
0 |
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$ |
71.9 |
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總計 |
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172,721 |
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|
$ |
28.87 |
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|
|
172,721 |
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|
$ |
71.9 |
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項目6.S選定的財務數據
不適用.
26
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
項目7.M財務狀況與經營成果的分析探討
概述
請參閲“項目1-業務”中對細分市場的描述。
非公認會計準則財務指標
我們使用某些不符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)的財務指標來分析和管理我們的業務表現。我們相信,調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息,有助於瞭解公司的基本運營業績、我們的業務和業績趨勢,並有助於在不同時期之間以及與類似行業的其他公司進行比較。排除某些項目允許對業務運營進行評估和結果比較,而我們的管理層正是在此基礎上對我們的業績進行內部評估。此外,我們的董事會和執行管理團隊使用調整後的EBITDA作為公司年度激勵計劃下的業績衡量標準。
儘管我們認為這些非GAAP財務指標加強了投資者對其業務和業績的瞭解,但這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP基礎財務指標的替代方案,應與相關的GAAP財務指標一起閲讀。類似行業的其他公司可能會與我們不同地定義或計算這些指標,從而限制了它們作為比較指標的有用性。由於這些侷限性,不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務計量,也不應將其作為按照公認會計準則計算的業績計量的替代品。
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標,定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的持續業務淨收入以及其他調整。這些調整是我們認為不能代表基本業務表現的項目。調整後的項目通常包括與減值、重組和工廠關閉成本相關的某些費用、資產處置或業務合併的重大損益、後進先出和按市值計價的大宗商品對衝以及其他不尋常項目。調整後的EBITDA是我們用來評估業務的盈利能力的主要衡量標準。關於綜合基礎上從淨收入到調整後EBITDA的對賬,請參閲“附註9--分部信息”。
展望
趨勢概述
我們的業務和經營結果受到各種競爭因素和其他因素的影響,包括(I)全球經濟狀況對我們產品需求的影響,包括來自我們運營的某些地區競爭對手的進口產品的影響;(Ii)原材料定價和可用性,特別是用於鐵路交叉的硬木木材和用於電線杆的軟木木材的成本和可用性,廢銅價格,以及全球市場上可用的煤焦油的成本和數量,這受到高爐鋼產量減少的負面影響;(Iii)油價波動,影響煤焦油和某些其他原材料的成本,以及我們某些產品的銷售價格和利潤率,包括碳黑原料、鄰苯二甲酸酐和萘;(Iv)全球碳瀝青市場的競爭狀況;(V)外匯匯率的變化。
鐵路和公用事業產品和服務
從歷史上看,北美對十字架的需求每年在1800萬到2200萬隻之間。然而,近些年來,十字架的更換市場明顯較低。根據鐵路聯絡線協會(“RTA”)的數據,預計2022年橫樑安裝總數約為1,860萬輛,其中1,430萬輛為I類鐵路。在整個疫情期間,一些鋸木廠的產能只有50%或更少。鋸木廠為木材交叉木市場以外的幾個行業提供原材料,隨着託盤和地板木材的需求和定價在2021年初大幅增長,總體交叉木生產產量低於預期。由於供應有限,十字架價格大幅上漲,鐵路客户推遲了購買。考慮到持續的經濟不確定性,RTA預計2023年將小幅增長1.1%,即1880萬十字,主要來自商業市場,而I類交易量預計將保持相對相似的需求水平。
27
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
根據美國鐵路協會(AAR)的數據,大多數類別的2022年鐵路運輸量都低於2021年。與前一年相比,2022年美國總貨運量下降了0.3%,多式聯運單位下降了4.9%。2022年,美國總流量與去年相比下降了2.8%。根據AAR的説法,鐵路市場一直在發展。2022年煤炭裝載量穩步增長,主要是因為天然氣價格上漲使燃煤發電更具競爭力。然而,較高的天然氣價格,以及其他市場擾亂因素,對鐵路化學品運量產生了負面影響,因為天然氣是化工製造的關鍵原材料。此外,2022年的穀物裝載量略高於過去十年的年平均水平,但與2021年相比有所下降,2021年是自2008年以來穀物裝載量最好的一年。與此同時,2022年的多式聯運量相對強勁,但低於2021年的更強勁。
就我們的公用事業產品業務而言,美國木材配電杆的安裝基數約為1.5億,其中近一半已有40年的歷史。從歷史上看,行業需求一直在每年大約200萬至400萬根杆子的範圍內。總體而言,我們認為,隨着公用事業公司在其服務區域內繼續實施更換計劃,公用事業公司購買電線杆的速度將會增長。作為一個整體,關鍵是推動電線杆市場增長的因素包括不斷增長的全球能源消耗以及全球電信業的擴張。現在比以往任何時候都更公用事業公司需要維護他們的基礎設施,以避免由於部分人口遠程工作而中斷服務。只要沒有任何延長的供應鏈中斷,我們預計2023年對電杆更換的需求將會更高,因為整個行業都在朝着擴大和升級傳輸網絡的趨勢發展。此外,行業內有一種不斷髮展的趨勢,即公用事業公司保持一些額外的庫存,以準備應對潛在的破壞性風暴。
關於原材料,我們預計電線杆供應將受到影響,因為木材對其他用途的需求仍然很高,從而導致電線杆材料成本增加。此外,包括燃料成本在內的運輸成本預計將面臨一些上漲壓力,並影響從森林運送到剝杆工的扁擔材料的價格。
從長遠來看,我們正在評估有可能擴大我們在美國和某些海外市場的市場份額的機會。我們相信,在基礎設施和產能擴展方面仍有持續投資的總體需求,憑藉我們在木材處理方面的垂直整合能力和強大的客户關係,我們最終將受益於需求的增加。
就整體而言,一個積極的發展涉及2021年11月15日簽署成為法律的基礎設施投資和就業法案,該法案將在八年內帶來超過1萬億美元的新支出,用於改善國家的道路、橋樑、鐵路、互聯網、供水系統等。作為水基和油基防腐劑的全球領導者,通過我們的木材處理技術為許多終端市場提供服務,我們處於有利地位,將從新立法中受益。我們的產品用於多種基礎設施應用,包括電線杆、鐵路紐帶、駭維金屬加工和建築項目的建築混凝土、鋼、鋁和木材。
作為優化業務的一部分,我們將繼續評估提高運營流程、人員和設施效率的各種機會。由於我們的14個北美Rups治療設施的利用率不高,我們的目標是要麼通過現有設施獲得更多產量,要麼鞏固我們的運營足跡。我們在過去三年中採取的行動包括出售田納西州斯威特沃特工廠,退出德克薩斯州電力合作社的賈斯珀工廠,將公用事業產品的生產轉移到我們現有的德克薩斯州薩默維爾工廠,以及永久關閉我們在科羅拉多州丹佛市的木材處理設施。在決定關閉丹佛設施的同時,我們宣佈了對我們的治療網絡的部分進行現代化和升級的計劃,特別是在我們位於阿肯色州北小石城的設施,這將主要通過出售包括丹佛設施在內的非核心資產的收益提供資金。
高性能化學品
由於PC銷售的大部分產品都是基於銅的產品,銅的價格和可獲得性的變化可能會對產品定價和利潤率產生重大影響。我們試圖通過為我們的大部分銅需求(主要從6個月到36個月不等)進行套期保值交易,以緩和銅價格隨時間的變化。這些套期保值通常與預期客户購買量相匹配,我們不時根據銅的長期預測需求進行遠期交易。
28
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
我們個人電腦業務的產品需求歷來與北美消費者在房屋維修和改建項目上的支出密切相關,因此,現房銷售趨勢成為領先指標。根據全美房地產經紀人協會(National Association of Realtors®)的數據,12月份現房銷售總額比11月份下降了1.5%,這是連續第11個月下降。美國四個主要地區中有三個地區的銷售額環比下降,而西部地區的銷售額保持不變。與去年同期相比,12月份的現房銷售下降了34%,所有地區都報告了下降。儘管由於庫存有限和抵押貸款利率高企,12月對購房者來説又是一個艱難的月份,但NAR預計銷售將開始顯示出改善,因為最近利率的下降應該有助於穩定市場。12月份的待完成房屋銷售數據支持了這種情緒,該數據是基於合同簽約量的房屋銷售的前瞻性指標,在連續6個月下降後,這是自2022年5月以來首次出現環比增長。
根據哈佛大學住房研究聯合中心報告的重塑活動領先指標(里拉),2022年第四季度房屋翻新和維修支出同比增長16.3%。根據里拉的説法,房屋裝修和維修的支出預計將在2023年全年放緩,從第一季度的14.1%降至年底的2.6%。一般來説,房主可能會減少高端可自由支配的項目,轉而在不久的將來將他們的支出集中在必要的更換和較小的項目上。儘管今年的支出速度預計將大幅放緩,但來自美國住房調查的新基準數據重新調整了整體市場規模。因此,2023年的裝修市場預計將增加約450億美元,或10.2%,達到4850億美元。
世界大型企業聯合會12月消費者信心指數®升至108.3,明顯高於11月的101.4。12月消費者信心回升,扭轉了10月和11月連續下滑的局面,達到2022年4月以來的最高水平。消費者對經濟和就業的看法更加樂觀,12月份的通脹預期處於2021年9月以來的最低水平,這主要是由於最近天然氣價格的下降。
儘管市場數據和對家居裝修的預測不斷變化,但我們預計住宅處理木材的持續需求和住宅裝修市場的業務顯示出積極的前景。
碳材料與化學品
CMC生產的主要產品是雜酚油和碳瀝青,雜酚油是一種在美國註冊的殺蟲劑,主要用於鐵路橫樑的加壓處理,碳瀝青主要出售給鋁工業,用於生產用於鋁冶煉的碳陽極。在過去的幾年裏,我們已經將北美和歐洲的CMC工廠的產能調整到了滿足北美鐵路十字交叉處理的雜酚需求所需的水平。CMC業務目前為我們的北美Rups業務提供雜物油需求。
煤焦油是我們CMC業務的主要原材料,其供應與冶金焦炭的生產水平有關。由於全球鋼鐵業(不包括亞洲)減少了使用冶金焦炭的鋼鐵產量,煤焦油的產量也有所減少。此外,由於高爐鋼鐵產能的減少,全球煤焦油原材料供應仍然受到限制。
對於CMC業務所服務的外部市場,我們預計整體制造業以及鋼鐵、鋁和碳黑行業將保持相對穩定。根據IHS Markit Automotive Group(IHS)的數據,儘管經濟狀況預計將惡化,但美國輕型汽車的生產水平預計仍將上升。不斷提高的生產水平,以及持續的零售訂單、車輛庫存的恢復以及產品仍然較低的車隊部門的報告,應該會為汽車需求水平提供一些好處。IHS預計,2023年美國的產量將達到1,480萬輛,比2022年的估計產量水平增長7%。
在全球範圍內,汽車行業繼續應對供應鏈挑戰,同時受到幾個市場的影響,這些市場面臨着不斷惡化的經濟狀況和逐漸消退的被壓抑的需求。隨着半導體供應問題的持續解決,全球輕型車市場預計將謹慎復甦,預計2023年汽車銷量將達到近8360萬輛,同比增長5.6%。
29
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
經營業績--截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比較
合併結果
淨銷售額下表按分類彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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淨變化 |
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|||
(百萬美元) |
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|
|||
鐵路和公用事業產品和服務 |
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$ |
788.3 |
|
|
$ |
729.9 |
|
|
|
8 |
% |
高性能化學品 |
|
|
579.9 |
|
|
|
503.3 |
|
|
|
15 |
% |
碳材料與化學品 |
|
|
612.3 |
|
|
|
445.4 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
$ |
1,980.5 |
|
|
$ |
1,678.6 |
|
|
|
18 |
% |
RUPS淨銷售額在截至2022年12月31日的一年中,與前一年相比增加了5840萬美元,增幅為8%。這一增長主要是由於多個市場的價格上漲,特別是交叉和電線杆,我們的商業交叉業務的數量增加,以及我們的鐵路橋服務業務的活動增加。這些增長被我們電線杆業務的銷量下降所抵消,這是因為將生產從德克薩斯州電力合作社的賈斯珀工廠轉移到我們的德克薩斯州薩默維爾工廠。此外,今年上半年,我們的客户對未經處理的十字架的購買活動有所減少,這是由於強勁的建築市場推動對木材的需求增加導致供應減少所致。與上一年同期相比,外幣匯率的變化對本年度330萬美元的銷售額產生了不利影響,主要來自我們的澳大利亞公用事業杆業務。
個人電腦淨銷售額在截至2022年12月31日的一年中,與前一年相比增加了7660萬美元,增幅為15%。銷售額的增長主要是由於本年度我們產品組合中的大多數防腐劑在全球範圍內價格上漲,以及美洲地區的銷量增長11.3%。在上一年期間,由於高木材價格和消費者消費習慣的暫時變化緩和了客户對處理過的木材產品的需求,美洲的銷量有所下降。部分增長被我們歐洲市場防腐劑銷量的下降所抵消。與上一年同期相比,外幣匯率的變化對本年度1010萬美元的銷售額產生了不利影響。
CMC淨銷售額在截至2022年12月31日的一年中,與前一年相比增加了1.669億美元,增幅為37%,這主要是由於對我們產品的強勁需求以及本年度有限的供應推動了碳瀝青、化學品和餾分的銷售價格上漲。來自國際市場的外匯變化對本年度3820萬美元的銷售額產生了不利影響,雖然需求強勁,但本年度的銷售額(主要是瀝青和餾分)與上年相比產生了1820萬美元的不利影響。
銷售成本在截至2022年12月31日的一年中,佔淨銷售額的百分比為83%,而前一年為80%。毛利率在本年度期間受到不利影響,主要是由於本年度期間的通脹壓力超過了我們客户的價格漲幅,導致整個業務的原材料成本、燃料成本、運輸成本和其他運營費用增加,特別是在今年早些時候。
折舊及攤銷費用截至2022年12月31日的年度與上年同期持平。
出售資產的收益截至2022年12月31日止年度,與出售我們位於田納西州斯威特沃特的電線杆處理設施有關,而上一年期間的資產出售收益與出售兩個先前退役的工廠有關,如附註4-“工廠關閉和剝離”所述。
減值和重組費用截至2021年12月31日的年度,包括與關閉我們位於科羅拉多州丹佛市的工廠相關的拆除和其他工廠關閉期間的成本。
銷售、一般和行政費用截至2022年12月31日的一年比上年同期增加440萬美元,主要原因是差旅、娛樂和廣告費用增加580萬美元,諮詢和其他專業服務增加190萬美元,但被本年度有利的保險索賠和賠償相關成本部分抵消。銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比從上一年的8.9%下降到7.7%。
利息支出在截至2022年12月31日的一年中,由於利率上升,與前一年同期相比增加了430萬美元。
所得税費用截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,其佔所得税前收入的百分比分別為33.1%和28.8%。估計年度有效所得税率的這一增加是由於2022年收入的地理結構從國內來源轉向國外來源。
30
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
細分結果
分部調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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||||||
(以百萬為單位) |
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2022 |
|
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2021 |
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更改百分比 |
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調整後的EBITDA: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
鐵路和公用事業產品和服務 |
|
$ |
53.6 |
|
|
$ |
45.4 |
|
|
|
18 |
% |
高性能化學品 |
|
|
75.5 |
|
|
|
101.8 |
|
|
|
-26 |
% |
碳材料與化學品 |
|
|
99.0 |
|
|
|
76.3 |
|
|
|
30 |
% |
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
228.1 |
|
|
$ |
223.5 |
|
|
|
2 |
% |
調整後的EBITDA利潤率佔GAAP銷售額的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
鐵路和公用事業產品和服務 |
|
|
6.8 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
0.6 |
% |
高性能化學品 |
|
|
13.0 |
% |
|
|
20.2 |
% |
|
|
-7.2 |
% |
碳材料與化學品 |
|
|
16.2 |
% |
|
|
17.1 |
% |
|
|
-1.0 |
% |
調整後EBITDA利潤率合計 |
|
|
11.5 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
|
-1.8 |
% |
RUPS調整後的EBITDA與上年同期相比增加了820萬美元。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比從上年同期的6.2%增加到6.8%,這是由於價格上漲和我們的公用事業杆業務的有利吸收以及我們的Way業務的改善,部分被本年度期間通脹上升導致整個部門的原材料和運營成本上升所抵消。
PC調整後的EBITDA與上一年相比減少了2630萬美元。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比從上年同期的20.2%下降到13.0%。整體原材料成本上升,在銅價下跌的環境下,通過增加成本庫存加劇了成本上升,抵消了全球價格上漲和美洲產量增加的影響。
CMC調整後的EBITDA與上一年相比增加了2270萬美元。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比從上年同期的17.1%降至16.2%,原因是原材料和其他運營成本的增加部分被有利的定價環境所抵消。來自國際市場的外匯變化對本年度1,000萬美元的盈利能力產生了不利影響。此外,上年同期利潤率受到290萬美元保險追回的有利影響。
經營業績--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
合併結果
淨銷售額下表按分部彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
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||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
淨變化 |
|
|||
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
鐵路和公用事業產品和服務 |
|
$ |
729.9 |
|
|
$ |
759.1 |
|
|
|
-4 |
% |
高性能化學品 |
|
|
503.3 |
|
|
|
526.3 |
|
|
|
-4 |
% |
碳材料與化學品 |
|
|
445.4 |
|
|
|
383.7 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
$ |
1,678.6 |
|
|
$ |
1,669.1 |
|
|
|
1 |
% |
RUPS淨銷售額在截至2021年12月31日的一年中,與前一年相比減少了2920萬美元,降幅為4%。銷售額下降主要是由於我們的電線杆業務由於從德克薩斯州電力合作社的德克薩斯州賈斯珀工廠轉移到我們的德克薩斯州薩默維爾工廠而導致銷量下降,以及商業十字架市場的銷量下降,以及我們的I類客户的未經處理的十字架的銷量下降。在強勁的建築市場推動下,對木材的需求增加,導致我們的客户在2021年期間減少了對未經處理的十字架的購買活動。這些下降部分被細分市場內不同市場的價格上漲以及我們的道路維護和交叉處置業務的銷量增加所抵消。與去年同期相比,外幣匯率的變化對2021年的銷售額產生了有利影響,達到350萬美元,主要來自我們的澳大利亞公用事業杆業務。
個人電腦淨銷售額在截至2021年12月31日的一年中,與前一年相比減少了2300萬美元,降幅為4%。銷售額下降的主要原因是北美防腐劑的銷量下降,因為高木材價格和恢復正常的消費者消費習慣削弱了客户需求,而2020年疫情引發的需求水平極高。這一下降部分被國際市場對防腐劑的需求增加所抵消,這是因為在早先與大流行有關的限制取消後,對防腐劑的需求繼續被壓抑。2021年,我們的銅基防腐劑價格上漲,PC也從中受益。與去年同期相比,我們國際市場的外幣變化對2021年的銷售額產生了有利的影響,達到720萬美元。
31
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
CMC淨銷售額在截至2021年12月31日的一年中,與前一年相比增加了6170萬美元,增幅為16%,這主要是由於2021年碳瀝青、餾分和化學品的銷售價格上漲。外幣換算也對2021年的銷售額產生了有利影響,達到1130萬美元,主要來自我們的澳大利亞和歐洲市場。這些增長部分被碳瀝青和鄰苯二甲酸酐銷量下降所抵消。
銷售成本在截至2021年12月31日的一年中,佔淨銷售額的百分比為80%,而前一年為78%。毛利率在2021年受到不利影響,主要是由於原材料成本增加,以及後進先出總支出較上年同期增加2820萬美元,而後進先出收益1370萬美元對毛利率產生了有利影響。
折舊及攤銷費用截至2021年12月31日的年度較上年同期增加360萬美元,主要原因是我們的歐洲CMC業務的資產報廢義務增加以及我們的北美Rups業務的資本化資產增加。
出售資產的收益截至2021年12月31日止年度的3,120萬美元主要用於出售我們位於科羅拉多州丹佛市的前Rups Crosstie處理廠以及兩個先前退役的CMC工廠,如附註4-“工廠關閉和剝離”中所述。
減值和重組費用截至2021年12月31日的一年,與上年同期相比減少了430萬美元。我們在上一年期間記錄了與宣佈關閉我們位於科羅拉多州丹佛的工廠有關的資產報廢債務、固定資產註銷和遣散費的費用。2021年計入了與關閉有關的剩餘拆除和其他工廠關閉期間的費用。
銷售、一般和行政費用截至2021年12月31日的一年比上年同期增加580萬美元,主要原因是員工福利相關費用增加260萬美元,諮詢和專業服務增加190萬美元,差旅和設施相關費用增加70萬美元。
利息支出截至2021年12月31日的年度較上年同期減少840萬美元,主要是由於我們的平均債務水平較低,以及由於基礎LIBOR利率大幅下降而導致利率下降。在2020年第三季度,我們利用出售KJCC的淨收益減少了我們在信貸安排下的借款。
所得税費用截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,其佔所得税前收入的百分比分別為28.8%和19.1%。在2020年,我們記錄了1330萬美元的收益,這是由於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》對利息支出限制進行了立法修改。
停產經營在截至2021年12月31日的一年中,收入為10萬美元,而上一年同期為虧損390萬美元。在上一年期間,虧損是由於我們的KJCC業務的淨銷售額減少和終端市場需求下降所致,該業務於2020年第三季度出售。
出售非持續經營業務的收益截至2020年12月31日止年度乃與我們於2020年9月出售位於中國的KJCC業務有關。更多細節見附註5--“停產經營”。
細分結果
分部調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(以百萬為單位) |
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2021 |
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2020 |
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更改百分比 |
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調整後的EBITDA: |
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鐵路和公用事業產品和服務 |
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$ |
45.4 |
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|
$ |
65.3 |
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-30 |
% |
高性能化學品 |
|
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101.8 |
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100.7 |
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|
1 |
% |
碳材料與化學品 |
|
|
76.3 |
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45.0 |
|
|
|
70 |
% |
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
223.5 |
|
|
$ |
211.0 |
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|
6 |
% |
調整後的EBITDA利潤率佔GAAP銷售額的百分比: |
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|||
鐵路和公用事業產品和服務 |
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6.2 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
-2.4 |
% |
高性能化學品 |
|
|
20.2 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
|
1.1 |
% |
碳材料與化學品 |
|
|
17.1 |
% |
|
|
11.7 |
% |
|
|
5.4 |
% |
調整後EBITDA利潤率合計 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
0.7 |
% |
32
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
RUPS調整後的EBITDA與上年同期相比減少1990萬美元。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比從上一年同期的8.6%下降到6.2%,在我們的國內公用事業電線杆業務中受到了不利影響,原因是我們在佐治亞州的維達利亞和阿拉巴馬州的萬斯工廠進行了與電線杆處理防腐劑轉換相關的成本、產能損失和效率低下,2021年第四季度電線杆處理防腐劑短缺,以及大流行導致的燃料成本上升和勞動力效率低下。此外,由於木材價格上漲對硬木市場的影響,我們的I類客户對未經處理的橫檔的購買活動減少,導致固定成本的吸收減少,導致我們的鐵路橫檔業務出現不利影響,原因是採購的橫檔比上年同期減少了約200萬個。最後,流行病驅動的成本和我們的維修業務效率低下導致調整後的EBITDA較上年同期減少。
PC調整後的EBITDA與上年相比增加了110萬美元。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比從上年的19.1%增加到20.2%。截至2021年底止年度,受本公司銅套期保值計劃相關的已實現原材料成本下降以及國際市場對防腐劑需求上升的有利影響。PC受益於我們的銅基防腐劑在2021年的價格上漲,以及我們的銅對衝計劃的貢獻,該計劃緩解了我們原材料成本的增長。這些有利的驅動因素在一定程度上被北美防腐劑銷量的下降所抵消。
CMC調整後的EBITDA與上一年相比增加了3130萬美元。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比從上年的11.7%增加到17.1%。截至2021年的一年受到碳瀝青、餾分油和化學品銷售價格上漲以及保險收益回收的有利影響。這些增長部分被原材料成本上升以及碳瀝青和鄰苯二甲酸酐銷售量下降所抵消。
調整後的EBITDA在綜合基礎上與淨收入進行核對,這是根據美國公認會計準則確定和報告的最直接的可比財務指標。
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(以百萬為單位) |
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2022 |
|
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2021 |
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|
2020 |
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|||
淨收入 |
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$ |
63.2 |
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|
$ |
84.9 |
|
|
$ |
121.0 |
|
利息支出 |
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44.8 |
|
|
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40.5 |
|
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|
48.9 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
56.1 |
|
|
|
57.7 |
|
|
|
54.1 |
|
減值和重組費用折舊 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
2.0 |
|
所得税 |
|
|
31.6 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
21.0 |
|
停產經營 |
|
|
0.6 |
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|
|
0.2 |
|
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(31.9 |
) |
小計 |
|
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196.3 |
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218.5 |
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215.1 |
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調整以達到調整後的EBITDA: |
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|||
減值、重組和工廠關閉費用(1) |
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1.1 |
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4.2 |
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15.7 |
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(出售資產的收益) |
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(2.5 |
) |
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(31.2 |
) |
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0.0 |
|
後進先出費用(收益) |
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25.6 |
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28.2 |
|
|
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(13.7 |
) |
按市值計價的商品套期保值損失(收益) |
|
|
6.5 |
|
|
|
3.8 |
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|
|
(9.2 |
) |
庫存調整(2) |
|
|
1.1 |
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0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
養老金結算 |
|
|
0.0 |
|
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|
0.0 |
|
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|
0.1 |
|
自由裁量激勵(3) |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
3.0 |
|
調整總額 |
|
|
31.8 |
|
|
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5.0 |
|
|
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(4.1 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
228.1 |
|
|
$ |
223.5 |
|
|
$ |
211.0 |
|
現金流
經營活動提供的淨現金截至2022年12月31日的年度為1.023億美元,而截至2021年12月31日的年度經營活動提供的現金淨額為1.03億美元。這一減少主要是由於本年度期間營運資本使用量增加了40萬美元。
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為1.03億美元,而截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為1.271億美元。淨減少2,410萬美元的主要原因是營運資金使用量增加2,820萬美元,主要原因是原材料價格和庫存水平上升導致庫存價值增加,以及2021年第四季度銷售額較上年同期增加導致應收賬款增加。不包括出售資產收益和衍生品合約變動的營業利潤同比略有下降,但被資產報廢成本下降導致的其他負債變化所抵消。
33
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
用於投資活動的現金淨額截至2022年12月31日的年度為1.148億美元,而截至2021年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額為8950萬美元。這兩個時期的資本支出包括維護項目和增長項目的增加投資,主要是我們的交叉業務,例如我們在阿肯色州北小石城的Rups工廠的擴建。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為8950萬美元,而截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為560萬美元。用於投資活動的現金淨變化為9,510萬美元,主要是由於2021年資本支出增加5,520萬美元,用於增加對增長項目的投資,主要是擴大位於阿肯色州北小石城的Rups工廠,以及前一年出售KJCC提供的7,470萬美元現金淨額,但被與銷售科羅拉多州丹佛工廠和兩家先前退役的CMC工廠有關的現金以及2021年的保險收益部分抵消。
融資活動提供的現金淨額截至2022年12月31日的年度為480萬美元,而截至2021年12月31日的年度用於融資活動的現金淨額為400萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金反映了3630萬美元的淨借款,部分被普通股回購、支付股息和支付債務發行成本所抵消。上一年期間用於籌資活動的現金主要是1150萬美元的普通股回購,部分被510萬美元的債務淨借款所抵消。
截至2021年12月31日的一年,用於融資活動的現金淨額為400萬美元,而截至2020年12月31日的一年,用於融資活動的現金淨額為1.287億美元。在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金反映了1150萬美元的普通股回購,部分被510萬美元的債務淨借款所抵消。上一年期間用於籌資活動的現金主要是償還了1.28億美元的債務。
流動性與資本資源
我們的信貸安排在附註15--“債務”中描述。
對Koppers Holdings派息的限制
Koppers Holdings依靠Koppers Inc.及其子公司的收益產生必要的資金,以履行其財務義務,包括支付Koppers Holdings宣佈的任何股息。信貸安排允許Koppers公司在滿足某些條件的情況下向Koppers控股公司支付股息,這些條件包括,在其他允許的股息支付中,能夠為Koppers控股公司普通股定期計劃的股息支付和回購提供資金,每個會計年度的總金額不超過5000萬美元,任何財年的未使用金額都將結轉到下一財年,以及市值的6.0%。管理2025年票據的契約限制了Koppers Inc.為我們支付股息提供資金的能力。如果違約已經發生或將因此類融資而導致,Koppers Inc.無法產生額外的債務(如契約中的定義),或所有受限付款(如契約中的定義)的總和在該時間點超過了允許的金額(我們稱為“籃子”)。
截至2022年12月31日,該籃子的總價值為3.016億美元。儘管有這些限制,管理2025年債券的契約允許每個會計季度增加每股0.30美元的總額,用於支付Koppers Holdings的股本股息,無論是否有任何籃子可用,前提是在支付時,沒有發生違約或將因為股息融資而導致違約。
流動性
截至2022年12月31日,考慮到債務契約的限制,信貸安排下的最高可用金額約為4.12億美元。信貸安排項下可動用的最高金額按信貸安排所界定的若干附屬公司持有的現金數額而增加。截至2021年12月31日,根據包含不同契約的先前信貸協議,可獲得的最高金額約為3億美元。
34
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
我們在未來12個月對現金的需求主要涉及合同義務,其中包括潛在收購、償債、養老金計劃資金、購買承諾和經營租賃,以及營運資本、資本計劃、工廠整合和合理化資金、股息和股票回購。我們還可以使用現金進行其他潛在的戰略性收購或自願繳納養老金計劃。此外,我們還持續關注債務和資本市場。我們可能會不時進行一項或多項交易,為2025年債券的全部或部分進行再融資,當中可能包括贖回2025年債券或在公開市場購買2025年債券。我們預計將取消任何購買的2025年債券。2023年的資本支出,不包括收購,預計總額約為1.05億美元,預計將由運營現金提供資金。我們預計我們的流動資金將繼續充足,以滿足未來12個月的現金需求。
我們管理我們的營運資本,以增加我們償還債務的靈活性。債務將在任何經營期間根據從客户收到和向供應商付款的時間而波動。截至2022年12月31日,約80%的應付賬款為活期,20%為逾期1-30天。截至2021年12月31日,約75%的應付賬款是流動賬款,20%的賬款逾期1-30天,5%的賬款超過30天。
某些合約義務的附表
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日我們對重要合同義務的預計付款。該表基於現有信息和我們認為合理的某些假設。
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按期間到期的付款 |
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2023 |
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2024-2025 |
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2026-2027 |
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後來的幾年 |
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總計 |
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(單位:百萬) |
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長期債務(1) |
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$ |
0.0 |
|
|
$ |
500.0 |
|
|
$ |
325.3 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
825.3 |
|
債務利息 |
|
|
51.9 |
|
|
|
88.7 |
|
|
|
31.8 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
172.4 |
|
經營租約 |
|
|
26.2 |
|
|
|
39.3 |
|
|
|
22.3 |
|
|
|
20.6 |
|
|
|
108.4 |
|
聯邦納税(2) |
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|
0.2 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
1.7 |
|
購買承諾(3) |
|
|
317.3 |
|
|
|
328.6 |
|
|
|
227.9 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
874.1 |
|
合同現金債務總額(4) |
|
$ |
395.6 |
|
|
$ |
958.1 |
|
|
$ |
607.3 |
|
|
$ |
20.9 |
|
|
$ |
1,981.9 |
|
養卹金和其他員工福利計劃籌資義務(用於固定福利計劃)不包括在合同債務表中。我們預計2023年固定福利計劃的繳費總額約為700萬美元。估計供資債務由資產表現、勞動力和退休人員人口、税法和就業法以及其他精算假設決定,這些假設可能會改變年度供資義務,以及決定提供超過法定要求數額的資金。我們的固定福利計劃的資金狀況在附註14-“養老金和退休後福利計劃”中披露。
截至2022年12月31日,有140萬美元的納税義務與未確認的税收優惠有關。由於與這些負債相關的未來現金流出的時間存在高度不確定性,我們無法估計將在幾年內與各自的税務當局進行結算。見附註10--“所得税”。
截至2022年12月31日的債務契約
影響信貸安排可獲得性並可能限制Koppers Inc.支付股息能力的契約包括以下財務比率:
我們目前正在遵守管理信貸安排的所有契約。我們繼續履行這些財務契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響;然而,我們目前預計我們的經營活動的淨現金流和我們信貸安排的可用資金將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和資本支出需求。
35
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
其他事項
對外經營和外幣交易
由於我們的海外業務,我們受到外幣兑換波動的影響。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,匯率波動分別導致綜合收益減少2,160萬美元、減少1,640萬美元和增加2,280萬美元。外幣交易損益是以不同於該實體編制財務報表所使用的貨幣計價的交易所產生的。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,外幣交易(虧損)收益分別為80萬美元、70萬美元和250萬美元。
近期發佈的會計準則
關於最近發佈的會計準則的信息包含在附註2-“重要會計政策摘要”中。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表,要求管理層在作出影響收入和費用、資產和負債的報告金額以及或有負債披露的估計和假設時使用判斷。以下會計政策基於管理層作出的判斷和假設,其中包括固有的風險和不確定性。我們管理層的估計是基於每個期間結束時可獲得的相關信息。除收入確認政策外,以下每項政策都包含重要的會計估計。
收入確認。我們在完成與客户的合同規定的履行義務,以及當商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認收入。我們與客户簽訂的幾乎所有合同都是裝運和發票安排,收入在我們完成履約義務並將控制權移交給客户時確認。我們也有某些安排,即根據合同確認收入,其中貨物或服務的控制權在發貨前已轉移給客户。收入確認通常在裝運地點進行;但在某些情況下,如運輸條款所規定,我們將控制權轉移,收入在目的地點確認。為了在確認收入時確定交易價格,我們評估價格是否會受到調整,如保修、折扣或數量回扣,以確定我們預期有權獲得的淨對價。運輸和搬運成本作為銷售成本的一個組成部分包括在內。
對於某些合同,我們還確認與採購某些未經處理的鐵路道口有關的收入,這些鐵路道口在交付到我們的工廠並被客户驗收後。主要由木材處理服務組成的服務收入在提供服務和履行履行義務時確認。
商譽與無形資產。商譽並不攤銷,而是每年評估減值,採用量化商譽減值測試,或在情況變化或事件發生表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地評估減值。在進行這項評估時,管理層可首先考慮定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、特定於實體的事件、影響報告單位的事件以及我們股票價格的持續變化。
如果定性評估的結果顯示確定的可能性比不確定的可能性大,或者如果沒有進行定性評估,則採用收益法和市場法相結合的方法進行定量測試,方法是將每個報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。我們採用收益法、貼現現金流量法和市場法相結合的方法,通過比較每個報告單位的估計公允價值計算與其賬面淨值,在報告單位層面進行商譽評估。貼現現金流的計算取決於幾個主觀因素,包括未來預測現金流的時間,包括未來預測的收入增長率和貼現率。
我們有三個報告單位,用於商譽評估。這些部門包括我們的PC運營部門、我們的鐵路產品和服務報告部門以及我們的公用事業產品報告部門。鐵路產品和服務以及公用事業產品比我們的Rups運營部門低一個級別。鐵路產品和服務報告部門主要服務於北美的鐵路行業,公用事業產品報告部門服務於美國和澳大利亞的公用事業行業。
36
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
截至2022年12月31日,我們合併資產負債表上的商譽餘額為2.94億美元。在2022年第四季度,我們使用量化方法對我們的每個報告單位進行了商譽減值測試。根據我們進行的評估,我們確定每個報告單位的公允價值超過了各自的賬面價值,因此,我們確定截至2022年12月31日,我們的任何報告單位的商譽都沒有減損。 我們的定義是“淨空“作為報告單位的公允價值與其賬面價值之間的百分比差額。 對於2022年的減值測試,報告單位的淨空空間在6%到84%之間。我們的鐵路產品和服務報告部門和我們的公用事業產品報告部門在該範圍的低端有淨空空間,如果我們沒有實現我們的盈利預測,估值的關鍵假設發生變化,或者如果我們的股票價格大幅下跌,未來可能會出現減值。
可識別無形資產在收購企業時按公允價值計價。可確認無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。截至2022年12月31日,我們擁有1.161億美元的可識別無形資產。我們每年評估正在攤銷的無形資產的剩餘使用壽命,以確定事件或情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化,該無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。只要發生事件或變化表明其賬面價值可能無法收回,可識別無形資產也要接受可恢復性測試。
影響這些假設的經濟和經營條件的變化可能導致未來期間的商譽和無形資產減值。此外,對我們業務的幹擾,例如延長衰退期或相關報告單位的經營業績意外大幅下降,可能會導致未來期間的商譽和其他資產減值費用。
遞延税項資產。截至2022年12月31日,我們的資產負債表包括4770萬美元的遞延税項資產,這是扣除4380萬美元估值撥備後的淨額。我們還有5750萬美元的遞延税項負債,導致980萬美元的遞延税項淨負債,這些負債主要與我們的國內實體有關。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。在評估估值免税額的需要時,管理層會考慮各種因素,包括未來應課税收入的預期水平、可用的税務籌劃策略以及現有應税暫時性差異的沖銷。
我們大部分遞延税項資產的變現不受任何到期日的影響,並取決於基本暫時性差異的逆轉。如果未能實現未來的應税收入預測,我們可能被要求對某些遞延税項資產計入估值免税額。項目8.財務報表和補充數據--附註10包括過去兩年遞延納税活動的資料。
資產報廢債務。我們根據適用的會計指引計量資產報廢債務,使用某些假設,包括對儲罐中殘留物回收的估計。如果運營或監管問題與我們的估計不同,我們可能會產生額外的重大收入費用,以及與處置這些殘留物相關的現金支出增加。由於與進行資產報廢活動的法定義務相關的最終結算日期和公允價值估計的不確定性,與設施相關的某些有條件資產報廢債務並未在綜合財務報表中記錄。於可對最終結算作出合理估計之日,吾等將記錄資產報廢債務,而該等金額可能對入賬期間的綜合財務報表構成重大影響。項目8.財務報表和補充數據--附註2包括過去兩年確認的費用資料。
養卹金和退休後福利。養卹金和其他退休後福利債務的會計核算涉及許多假設,其中最重要的涉及以下幾個方面:
我們發展我們的人口統計數據,並利用第三方精算師的工作來協助衡量這些債務。由於不同的預計福利支付模式,我們為我們的養老金計劃和其他退休後福利計劃選擇了不同的貼現率。在確定2022年12月31日的假設貼現率時,我們使用了我們的第三方精算師的貼現率模型。該模型使用假設的債券投資組合來計算預計福利計劃現金流的等值單一貼現率,以匹配我們福利計劃下的預期現金流。所使用的債券被認可的評級機構評為AA或更高評級,只有不可贖回的債券包括在內,具有“完全贖回”功能的債券除外。精算師將選擇範圍限制在那些未償還債券至少為10萬歐元的債券。收益率超過兩個標準差的異常債券被排除在外,這些收益率曲線是從類似質量的債券得出的。
37
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
在用來衡量年終債務和估計的年度定期福利淨成本的假設中,貼現率對計劃報告的定期福利成本的影響最大。將貼現率降低0.25% 對於我們的養老金計劃和我們的其他退休後福利計劃0.25%,將使養老金義務和其他退休後福利計劃義務增加400萬美元。提高貼現率將使固定福利養老金支出和其他退休後福利計劃支出減少10萬美元。
資產回報率假設考慮了計劃的資產組合(目前的目標是基金美國養老金計劃約30%至40%的股權證券和60%至70%的固定收益證券)、過去的業績和其他因素,包括預期在合理時間內發生的資產組合的重新分配。我們假設2022年固定收益養老金支出的資產回報率為4.65%。將資產回報率假設降低0.25%將使我們的固定收益養老金支出增加40萬美元。
項目8.財務報表和補充數據--附註14包括用於計算我們年度固定收益養老金和其他退休後計劃支出組成部分的假設的詳細信息,以及年終資產負債表上報告的債務和累計其他全面虧損。
環境責任。正如在“項目1-商業”中的“環境事項”一節中所討論的,我們受聯邦、州、地方和外國的法律和法規以及與保護環境以及人類健康和安全有關的潛在責任的約束。我們預計,持續遵守此類法律和法規將產生鉅額成本。我們還可能因政府或第三方索賠而產生費用,或因清理與過去和現在的作業相關的現場的污染或造成的傷害而產生費用。當我們能夠確定環境責任是可能的並且可以合理評估時,我們就應計環境責任。應計金額是通過評估各種信息確定的,這些信息可能包括索賠、和解提議、政府機構的要求、獨立第三方進行的估計、其他責任方的確定和對其捐款能力的評估,以及我們以前的經驗。此類評估存在固有的不確定性,主要是由於未知條件和其他情況、不斷變化的有關責任的政府法規和法律標準以及不斷髮展的技術。項目8.財務報表和補充數據--附註19包括有關環境負債的信息。
38
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
第7A項。問:關於市場風險的虛假披露和定性披露
與其他跨國公司一樣,我們面臨着與大宗商品價格、利率和外幣匯率波動相關的市場風險。我們金融風險管理的目標是將大宗商品價格、利率和匯率波動對我們的收益、現金流和股權的負面影響降至最低。
為了管理大宗商品價格風險,我們簽訂了銅未來預期購買量的掉期合約。這減少了大宗商品價格波動對毛利潤的影響。為了管理利率風險,我們使用固定利率和可變利率債券的組合。這降低了利率短期波動的影響。為管理外幣匯率風險,我們使用遠期外匯合約對衝公司最多12個月的承諾,所有此類合約均按市價計價,並在每個報告期確認損益。
以下分析展示了我們的金融工具和海外業務的市值、收益和現金流對假設的銅利率、匯率和市場價格變化的敏感性,就好像這些變化發生在2022年12月31日一樣。這些分析所選擇的變化範圍反映了我們對一年內合理可能發生的變化的看法。市場價值是根據利率、匯率和銅價假設預測的未來現金流的現值。這些前瞻性陳述具有選擇性,僅涉及金融工具和外國業務的潛在影響。它們不包括可能因這些變化而影響我們業務的其他潛在影響。
商品價格敏感性分析。我們對銅價變動的市場風險敞口主要與原材料的購買價格以及我們與個人電腦部門客户簽訂的固定價格銷售協議有關。我們利用掉期合約 來管理這個價格風險。截至2022年12月31日,我們有總計2730萬英鎊的未平倉銅掉期合約,這些合約的公允價值導致310萬美元的未實現收益。總計250萬美元的税前收益中的一部分在其他全面收入中確認,而總計60萬美元的收益中的一部分在税前收入中確認。在其他變量不變的情況下,如果2022年12月31日銅的市場價格下降10%,這些合約的公允價值將損失710萬美元。這一假設的虧損將被分配給其他全面收入540萬美元,170萬美元將在税前收入中確認。
利率與債務敏感度分析.我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的債務義務有關。我們有固定利率和可變利率債務,並有能力根據Koppers Inc.信貸安排產生可變利率債務。截至2022年12月31日,我們有5.0億美元的固定利率債務和3.253億美元的可變利率債務。對於固定利率債務,利率變化影響公平市場價值,但不影響收益或現金流。對於可變利率債務,假設其他因素保持不變,利率變化通常不會影響公平市場價值,但確實會影響未來的收益和現金流。假設利率提高一個百分點,截至2022年12月31日的一年的收益和現金流將減少約320萬美元,可變利率債務的其他變量保持不變。
匯率敏感度分析.我們的匯率敞口主要來自我們在澳大利亞、巴西、加拿大、智利、丹麥、荷蘭、新西蘭和英國的投資和持續業務。在其他變量不變的情況下,如果所有相關匯率下降10%,根據截至2022年12月31日的一年來自海外業務的實際收益,對我們收益的影響將減少約750萬美元。
39
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
項目8.F財務報表和補充數據
Koppers Holdings Inc.
合併財務報表索引
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頁面 |
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管理層關於財務報告內部控制的報告 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合全面收益表 |
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
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合併財務報表附註 |
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
M關於財務報告內部控制的報告
Koppers Holdings Inc.的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。管理層評估了Koppers Holdings Inc.截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層利用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013年框架)。管理層得出結論,根據其評估,Koppers Holdings Inc.對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
Koppers Holdings Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計,該事務所還審計了本年度報告中包含的綜合財務報表,如第頁所示的認證報告所述42.
2023年2月27日 |
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/S/ LEROYM.B.全 |
勒羅伊·M·鮑爾 |
總裁與首席執行官 |
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/S/ JIMMI SUE S鐵匠 |
吉米·蘇·史密斯 |
首席財務官 |
41
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
Indep的報告註冊會計師事務所
致股東和董事會
Koppers Holdings Inc.:
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Koppers Holdings Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,以及相關附註和財務報表附表II(統稱為綜合財務報表),我們於2023年2月27日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
匹茲堡,賓夕法尼亞州
2023年2月27日
42
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Koppers Holdings Inc.:
關於企業合併的幾點看法 財務報表
我們審計了Koppers Holdings Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,以及相關附註和財務報表附表II(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告,以及我們2023年2月27日的報告,對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
43
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
鐵路產品和服務及公用事業產品申報單位商譽賬面價值的評估
如綜合財務報表附註2和13所述,公司截至2022年12月31日的商譽餘額為2.94億美元,其中4100萬美元與鐵路產品和服務報告部門有關,7960萬美元與公用事業產品報告部門有關。本公司每年或更頻繁地在報告單位層面進行商譽減值測試,如果情況發生變化或事件發生表明存在潛在減值。該公司在其年度商譽減值評估中採用了收益法、使用貼現現金流法和市場法相結合的方法。
我們將評估鐵路產品和服務以及公用事業產品報告單位的商譽賬面價值確定為一項重要的審計事項。評估本公司對鐵路產品及服務和公用事業產品報告單位的公允價值的估計需要大量審計師的判斷,該估計部分是利用貼現現金流模型編制的。具體地説,報告單位的貼現現金流模型中使用的主要假設是預測現金流量內的預測收入增長率和貼現率,因為這些假設的變化可能會對公司對商譽減值的評估產生重大影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司商譽減值評估過程相關的某些內部控制的設計並測試了其運行效果。這包括對預測收入增長率和貼現率假設的制定進行控制。我們通過與外部市場和行業數據進行比較,評估了該公司的預期收入增長率。我們將公司的歷史收入增長率預測與實際結果進行比較,以評估公司的準確預測能力。我們還邀請了具有專業技能和知識的估值專業人員,他們通過將公司的貼現率與使用可比較實體的公開第三方市場數據獨立開發的貼現率進行比較,幫助評估公司的貼現率。
/s/ KPMG LLP
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
匹茲堡,賓夕法尼亞州
2023年2月27日
44
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
Koppers Holdings Inc.
CONSOLIDATED操作報表
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2020 |
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(百萬美元,每股除外) |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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折舊及攤銷 |
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銷售、一般和行政費用 |
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減值和重組費用 |
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(出售資產的收益) |
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營業利潤 |
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其他收入,淨額 |
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利息支出 |
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所得税前持續經營所得 |
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所得税撥備 |
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持續經營收入 |
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(虧損)出售停產業務的收益,税後淨額 |
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淨收入 |
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非控股權益應佔淨(虧損) |
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可歸因於Koppers的淨收入 |
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每股普通股收益(虧損)可歸因於Koppers |
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基本- |
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持續運營 |
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停產經營 |
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基本普通股每股收益 |
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稀釋後的- |
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持續運營 |
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停產經營 |
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稀釋後普通股每股收益 |
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加權平均流通股(千股): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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Koppers Holdings Inc.
C離散化的全面收益表
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(百萬美元) |
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淨收入 |
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其他全面收益變動: |
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貨幣換算調整 |
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現金流套期保值未實現(虧損)收益,税後淨額 |
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未確認的養卹金先前服務費用,扣除 |
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未確認的養老金淨收益(虧損),税後淨額 |
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綜合收益總額 |
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可歸於非控股權益的綜合(虧損)收入 |
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可歸屬於Koppers的全面收入 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
Koppers Holdings Inc.
C非負債資產負債表
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元,每股除外) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除備用金#美元 |
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庫存,淨額 |
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衍生工具合約 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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流動經營租賃負債 |
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長期債務當期到期日 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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退休後應計福利 |
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遞延税項負債 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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(注19) |
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權益 |
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高級可轉換優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫股,按成本價計算, |
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Koppers股東權益合計 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Koppers Holdings Inc. 2022年年報
Koppers Holdings Inc.
C非索引化現金流量表
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(百萬美元) |
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由經營活動提供(用於)的現金: |
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淨收入 |
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對經營活動提供(用於)的現金淨額進行調節的調整: |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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衍生工具合約的變更 |
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非現金利息支出 |
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出售非持續經營業務的虧損(收益) |
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(出售資產和投資的收益) |
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保險收益 |
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遞延所得税 |
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其他負債的變動 |
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其他-網絡 |
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營運資金變動: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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其他營運資金 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動提供的現金(用於): |
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資本支出 |
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保險收益 |
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收購 |
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出售非連續性業務和出售資產所提供的現金淨額 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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由融資活動提供(用於)的現金: |
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信貸工具借款淨增(減) |
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償還長期債務 |
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普通股的發行 |
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普通股回購 |
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支付債務發行成本 |
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已支付的股息 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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持有的非持續經營的現金和現金等價物的變化 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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經營性租賃的經營性現金流出 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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以新的經營租賃換取的使用權資產 |
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補充披露現金流量信息: |
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年內支付的現金: |
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利息 |
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所得税 |
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非現金投資活動: |
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應計資本支出 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
47
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
Koppers Holdings Inc.
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(百萬美元) |
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高級可轉換優先股 |
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年初和年終餘額 |
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普通股 |
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年初和年終餘額 |
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額外實收資本 |
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年初餘額 |
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員工股票計劃 |
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普通股發行 |
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年終餘額 |
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留存收益 |
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年初餘額 |
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可歸因於Koppers的淨收入 |
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普通股分紅 |
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年終餘額 |
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累計其他綜合損失 |
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貨幣換算調整: |
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年初餘額 |
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附屬公司的出售虧損 |
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貨幣換算調整的變化 |
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年終餘額 |
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現金流對衝的未確認收益(虧損): |
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年初餘額 |
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現金流量套期保值的未實現(收益)損失重新分類為 |
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) |
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) |
現金流套期變動,扣除税收(費用)收益 |
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年終餘額 |
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未確認的養卹金先前服務成本(福利): |
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年初餘額 |
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重估未確認的先前服務福利, |
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年終餘額 |
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未確認的養老金淨虧損: |
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年初餘額 |
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將未確認的養卹金淨虧損重新分類為費用淨額 |
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未確認的養卹金税後淨虧損重估 |
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年終餘額 |
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年終餘額合計 |
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庫存股 |
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年初餘額 |
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購買 |
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年終餘額 |
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Koppers股東權益總額-年終 |
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非控制性權益 |
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年初餘額 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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出售已停止經營的業務 |
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貨幣換算調整 |
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年終餘額 |
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總股本--年終 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
48
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
Koppers Holdings Inc.
N合併財務報表的OTES
1.業務説明
Koppers Inc.的母公司-在這些財務報表中,除非另有説明或文意另有所指外,當使用術語“Koppers”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時,指的是Koppers Holdings Inc.(“Koppers Holdings”)及其合併後的子公司。使用這些術語並不意味着Koppers Holdings和Koppers Inc.不是彼此及其各自子公司之間的獨立和不同的法人實體。除了Koppers Inc.的股票外,Koppers Holdings沒有直接業務,也沒有重大資產。它依賴Koppers Inc.及其子公司的收益紅利來產生履行其財務義務所需的資金。Koppers Inc.的信貸工具(定義見附註15-“債務”)的條款禁止Koppers Inc.支付股息或以其他方式轉移資產,但某些有限股息除外。此外,管理Koppers Inc.將於2025年到期的高級票據的契約條款大大限制了Koppers Inc.向Koppers Holdings支付股息或以其他方式轉移資產。
業務描述-我們是用於鐵路、特種化學品、公用事業、住宅木材、農業、鋁、鋼鐵、橡膠和建築行業等各種市場的經過處理的木材產品、木材處理化學品和碳化物的全球綜合供應商。我們的業務是通過
我們的Rups部門主要向鐵路行業銷售經過處理和未經處理的木製品、鋼軌接頭棒和服務,向公用事業行業銷售經過處理的木製品。鐵路產品包括採購和加工用於鐵路橋和道口的橫檔、道岔和各種類型的木材,以及製造鋼軌連接杆。公用事業產品包括輸電和配電杆和樁。該部門還經營一項鐵路服務業務,為鐵路橋樑提供工程、設計、維修和檢查服務,一項與回收舊橫樑和電線杆有關的業務,以及一項與檢查電線杆有關的業務。
我們的個人電腦部門開發、製造和營銷木材防腐化學品和木材處理技術,併為包括基礎設施、住宅和商業建築以及農業在內的各種終端市場提供服務。
我們的CMC部門主要是雜酚油、碳瀝青、萘、苯酐和炭黑原料的製造商。雜酚油用於處理木材和生產炭黑所用的炭黑原料。碳瀝青是生產鋁和電弧爐生產鋼的關鍵原材料。萘用於生產鄰苯二甲酸酐,並用作混凝土生產中的表面活性劑。鄰苯二甲酸酐用於生產增塑劑、聚酯樹脂和醇酸塗料。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎-合併財務報表包括我們的賬目和我們被認為對其運營行使控制權的所有多數股權子公司。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。合併財務報表附註中的某些前期金額已重新分類,以符合本期的列報方式。
預算的使用-美國普遍接受的會計原則要求管理層作出估計和判斷,以影響財務報表日期的資產和負債報告數額和或有事項的披露,以及報告期內報告的收入和費用數額。估計數是根據最新和最好的現有資料編制的,實際結果可能與這些估計數大不相同。
收入確認-收入在完成我們與客户的合同規定的履約義務以及當商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。我們與客户簽訂的幾乎所有合同都是裝運和發票安排,收入在我們完成履約義務並將控制權移交給客户時確認。收入確認通常在裝運地點進行;但在某些情況下,如運輸條款所規定,我們將控制權轉移,收入在目的地點確認。付款條件通常在
我們確認與採購某些未經處理的鐵路橫叉有關的收入,這些橫叉在交付到我們的工廠並被客户驗收後。主要由木材處理服務組成的服務收入在提供服務和履行履行義務時確認。銷售未經處理的鐵路十字交叉和木材處理服務的付款一般應在
49
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
合同餘額– 收入確認的時間導致已開票應收賬款和未開票應收賬款都被歸類為應收賬款,扣除綜合資產負債表內的備抵。合同資產為$
現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭現金和存款以及原始到期日不超過90天的投資。
應收賬款-我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。在我們意識到特定客户無法履行其對Koppers的財務義務的情況下,將針對到期金額記錄特定的壞賬準備金。如果我們客户的財務狀況惡化,導致無法付款,可能需要額外的津貼。
庫存-在美國,CMC和RUPS庫存採用後進先出(“後進先出”)或可變現淨值,以成本中較低者為準。公用事業和工業產品存貨採用移動平均成本基礎或可變現淨值,以成本中較低者計價。個人電腦庫存和美國以外的所有其他庫存採用先進先出(“FIFO”)和可變現淨值中的較低者進行估值。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。後進先出庫存約佔
財產、廠房和設備-物業、廠房及設備按購入成本入賬,幷包括大幅提高現有廠房及設備的產能或延長其使用壽命的改善。折舊費用的計算方法是用直線法計算估計的使用壽命。建築物的估計使用壽命一般在至
我們定期評估目前的事實和情況是否表明可折舊的長期資產的賬面價值可能無法收回。如果一項資產或一組合理的資產被確定為減值,該資產將使用未來現金流貼現減記至其公允價值,並在有的情況下報出市場價格。有關更多信息,請參閲附註4--“工廠關閉和資產剝離”。
商譽以外的可確認無形資產按公允價值入賬。可確認無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。
遞延所得税-遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。税法變更對遞延税項資產和負債的影響在新法律頒佈期間的收益中確認。除非遞延税項資產變現的可能性較大,否則計提估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。
50
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
租契-租賃安排在開始時就確定是否為租賃。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃款項的義務。淨收益租賃負債是根據截至起始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的,並可能包括對包括非租賃部分在內的某些調整的考慮。ROU資產是根據已確定的ROU租賃負債確定的,並可能包括某些調整的對價,包括初始直接成本、預付租賃付款、收到的租賃激勵和非租賃組成部分。延長或終止租賃的選擇權僅包括在合理確定我們將行使該選擇權時,才包括在確定ROU資產和租賃負債時。
資產報廢債務-資產報廢債務最初按現值記錄,並在有足夠信息估計現值時作為相關長期資產成本的一部分進行資本化。資本化成本隨後在相關長期資產的估計使用年限內計入折舊費用。債務的現值是通過計算預期未來現金流量的折現值來確定的,並按月記錄增加費用,以最終將該債務增加到公允價值。
我們確認清除和處置殘留物的資產報廢義務;政府當局要求拆除某些油罐的費用;自有軌道車輛的清潔和拆卸費用;租用的軌道車輛和駁船的清潔費用;以及在政府當局或合同要求時拆除場地的費用。
下表説明瞭我們的資產報廢債務負債的變化:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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年初的資產報廢債務 |
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吸積費用 |
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修訂估計現金流 |
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現金支出 |
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) |
年終餘額 |
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$ |
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$ |
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訴訟和或有事項-當管理層在考慮到每一事項的事實和情況,包括任何和解提議後,確定很可能發生了負債,並可以合理估計損失金額時,與訴訟和或有事項相關的金額應計。訴訟的法律費用按已發生的費用計入,但與經修訂的1980年《綜合環境響應、賠償和責任法案》(下稱《環境影響及責任法》)有關的法律費用除外。
環境責任-當可能承擔補救責任並且相關費用的金額可以合理估計時,我們應計補救費用和罰款。如果只能估計一個潛在負債的範圍,並且該範圍內的任何金額都比另一個範圍內的金額更有可能,則應計額記錄在該範圍的低端。如果現金支付的金額和時間易於確定,補救負債將被貼現。
新會計公告
2022年3月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會第2022-01號《衍生工具與套期保值(主題815):公允價值套期保值》-投資組合層法。“本ASU修正和簡化了現有的指導方針,以使公司能夠更準確地在財務報表中顯示風險管理活動的經濟影響。ASU編號2022-01在2022年12月15日之後生效,並允許更早採用。該ASU的採用不會對我們的財務報表產生實質性影響,因為我們主要使用現金流量對衝。
3.收購
2022年10月31日,我們以$收購了Gross&Janes Co.(“Gross&Janes”)的幾乎所有資產
51
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
購置的資產和負債的公允價值列於下表:
(百萬美元) |
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應收賬款 |
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$ |
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庫存 |
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財產、廠房和設備 |
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收購的總資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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4.工廠關閉和資產剝離
我們已經重組了我們的碳材料和化學品(“CMC”)部門,以便將我們的設施集中在我們認為擁有關鍵競爭優勢的地區,以更好地服務於我們的全球客户。這些封閉活動包括:
其他關閉和剝離活動與我們的鐵路和公用事業產品和服務(“RUPS”)部門有關,包括:
5.非持續經營
2020年9月30日,我們將KJCC出售給方達碳素新材料株式會社和新日鐵化工材料株式會社的子公司C-Chem株式會社(買方)。KJCC公司位於江蘇省沛州市,中國,是一家
出售KJCC代表了一個戰略轉變,對我們的業務產生了重大影響,因此在我們的綜合財務報表和附註中被歸類為非持續業務。
截至本年度止非持續經營業務的淨銷售額和經營虧損2020年12月31日包括以下金額:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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(百萬美元) |
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淨銷售額 |
$ |
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營業虧損 |
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( |
) |
52
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
與KJCC有關的現金流量並未在綜合現金流量表中重列。截至本年度非持續經營業務的現金淨流入和淨流出2020年12月31日包括以下金額:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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(百萬美元) |
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經營活動提供的淨現金 |
$ |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
匯率變動對現金的影響 |
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( |
) |
現金和現金等價物淨減少 |
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( |
) |
6.公允價值計量
本公司金融工具的賬面金額及相關估計公允價值2022年12月31日的情況如下:
|
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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||||||||||
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公允價值 |
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攜帶 |
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公允價值 |
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攜帶 |
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(百萬美元) |
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金融資產: |
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投資和其他資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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財務負債: |
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長期債務(含本期部分) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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投資和其他資產-代表萬能人壽保險保單上經紀報價的現金退保值。這項資產在估值層次結構中被歸類為第二級,並根據從金融機構收到的價值進行計量。
7.普通股每股收益和股息
本報告所列期間每股普通股基本收益的計算是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算的。普通股每股攤薄收益的計算包括非既有非限定股票期權和股票單位的影響,假設該等期權和股票單位是期初的已發行普通股。反稀釋證券的影響不包括在普通股稀釋損失的計算中,如果有的話。
下表列出了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法:
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(百萬美元,不包括股票金額,千美元和每股金額) |
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可歸因於Koppers的淨收入 |
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(虧損)出售停產業務的收益,税後淨額 |
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( |
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( |
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可歸因於Koppers的持續運營收入 |
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋證券的影響 |
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稀釋 |
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基本每股普通股收益 |
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稀釋後每股普通股收益 |
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其他數據: |
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反稀釋證券不在計算稀釋證券之列 |
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在……上面
53
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
8.股票薪酬
我們擁有根據經修訂及重述的2005年長期激勵計劃(“2005年長期激勵計劃”)、2018年長期激勵計劃(“2018年長期激勵計劃”)及經修訂的2020年長期激勵計劃(“2020年長期激勵計劃”)授予的未償還股票薪酬獎勵。2005年LTIP、2018年LTIP和2020年LTIP統稱為“LTIP”。LTIP規定向符合條件的人授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績獎勵、股息等價物和其他基於股票的獎勵,統稱為“獎勵”。
限制性股票單位和績效股票單位
在長期股權投資計劃下,董事會向某些員工參與者(統稱為“股票單位”)授予限制性股票單位和績效股票單位。非歸屬股票單位的補償費用在歸屬期間按授予日的公允價值入賬。限制性股票單位的公允價值是授予之日相關普通股的市場價格,績效股票單位的公允價值採用蒙特卡羅估值模型確定。對於授予大多數員工的獎勵,限制性股票單位授予相等的年度分期付款。有以下限制的股票單位
績效股票單位根據市場情況進行歸屬。這些業績股票單位有多年的業績目標和
我們使用以下假設計算了授予日績效股票單位獎勵的公允價值:
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2022年1月贈款 |
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2021年1月贈款 |
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2020年3月補助金 |
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授予日期股票每股價格 |
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預期每股股息率 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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回顧期間(以年為單位) |
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授予日期每股股票公允價值 |
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在股票單位歸屬之前的期間,在我們的普通股上宣佈的股息(如果有)將按等值計入額外股票單位,並在歸屬時作為額外普通股支付。如果僱傭終止,除退休、死亡或殘疾外,任何非既得股票單位將被沒收,包括從股息中記入貸方的額外股票單位。如果因退休、死亡或殘疾而終止僱用,將在服務期內按比例歸屬股票單位。對於與控制權變更相關的股票單位,有特殊的歸屬條款。
下表顯示了截至的業績存量單位的摘要2022年12月31日:
表演期 |
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最低要求 |
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目標 |
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極大值 |
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2021 – 2023 |
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2022 – 2024 |
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54
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
上述最低份額、目標份額和最高份額反映了已完成業績期間的影響。2020年3月授予的2020-2022年績效期間的績效股票單位不符合任何時期的最低績效標準,將不會在2023年3月授予。
下表彙總了截至本年度的非既得股票獎勵的狀況和活動2022年12月31日:
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受限 |
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性能 |
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總計 |
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加權 平均值 |
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截至2022年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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業績份額調整 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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$ |
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股票期權
授予大多數高管的股票期權,並可在相等的年度分期付款。股票期權的期限為
非歸屬股票期權的補償費用按授予日的公允價值在歸屬期間入賬。
|
|
2022年1月贈款 |
|
|
2021年1月贈款 |
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2020年3月補助金 |
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2019年3月助學金 |
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授予日期股票每股價格 |
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預期每股股息率 |
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% |
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預期壽命(以年為單位) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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授予日期每股股票公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在2022年2月之前,我們自2014年以來就沒有宣佈過分紅。以年為單位的預期壽命是基於我們之前授予的期權的歷史行使數據。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動性和某些其他類似上市公司的歷史波動性。無風險利率是基於期權預期期限內的美國國庫券利率。
下表彙總了截至本年度的股票期權狀況和活動2022年12月31日:
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選項 |
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加權 平均值 |
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加權平均 |
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集料 固有的 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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過期 |
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在2022年12月31日未償還 |
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可於2022年12月31日行使 |
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$ |
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55
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
股票補償費用
在LTIP和員工股票購買計劃下確認的截至三年的基於股票的薪酬支出總額2022年12月31日情況如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(百萬美元) |
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已確認基於股票的薪酬費用: |
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銷售、一般和行政費用 |
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關聯度較低的所得税優惠 |
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可歸因於Koppers的淨收入減少 |
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行權股票期權的內在價值 |
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因行使股票期權而收到的現金 |
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截至2022年12月31日,與非既得股票薪酬安排有關的未來薪酬支出總額為#美元。
9.細分市場信息
我們有
我們的Rups部門主要向鐵路和公用事業市場銷售經過處理和未經處理的木材產品、製成品和服務。鐵路產品和服務包括採購和處理用於鐵路橋和道口的橫檔、道岔和各種類型的木材,以及製造鐵路連接杆。公用事業產品包括輸電和配電杆和樁。該部門還經營一項鐵路服務業務,為鐵路橋樑提供工程、設計、維修和檢查服務,一項與回收舊橫樑和電線杆有關的業務,以及一項與檢查電線杆有關的業務。
我們的個人電腦部門開發、製造和營銷木材防腐化學品和木材處理技術,併為包括基礎設施、住宅和商業建築以及農業在內的各種終端市場提供服務。
我們的CMC部門主要是雜酚油、碳瀝青、萘、苯酐和炭黑原料的製造商。雜酚油用於木材處理,炭黑原料用於生產炭黑。碳瀝青用於電弧爐生產鋁和鋼。萘用於生產鄰苯二甲酸酐,並用作混凝土生產中的表面活性劑。鄰苯二甲酸酐用於生產增塑劑、聚酯樹脂和醇酸塗料。
我們衡量部門盈利能力的主要指標是調整後的利息、所得税、折舊、攤銷前收益和某些非現金和/或非經常性項目,這些項目對管理層對我們經營業績的評估沒有直接貢獻(我們定義為“調整後的EBITDA”)。這些項目包括減值、重組和工廠關閉成本、收購相關費用、按市值計價的大宗商品對衝、出售資產的損益和非現金後進先出效應。此演示文稿與我們的首席運營決策者評估運營結果並做出有關業務的戰略決策的方式一致。此外,調整後的EBITDA是用於確定管理層短期激勵目標和相關支出實現程度的主要衡量標準。出於這些原因,我們認為調整後的EBITDA代表了部門損益的最相關衡量標準。
調整後的EBITDA在綜合基礎上與淨收入進行核對,這是根據美國公認會計準則確定和報告的最直接的可比財務指標。可報告分部的會計政策與重要會計政策摘要中所述的相同。部門間交易在合併中被剔除。
56
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
下表列出了所示期間按細分市場劃分的某些銷售和運營數據:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(百萬美元) |
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來自外部客户的收入: |
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鐵路和公用事業產品和服務 |
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高性能化學品 |
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碳材料與化學品(a) |
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總計 |
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部門間收入: |
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高性能化學品 |
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碳材料與化學品 |
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總計 |
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$ |
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折舊和攤銷費用: |
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鐵路和公用事業產品和服務 |
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高性能化學品 |
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碳材料與化學品(b) |
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總計 |
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$ |
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調整後的EBITDA: |
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鐵路和公用事業產品和服務 |
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$ |
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高性能化學品 |
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碳材料與化學品 |
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被排除在分部確定範圍之外的項目 |
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減值、重組和工廠關閉 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
出售資產的收益 |
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後進先出(費用)福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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按市值計價的大宗商品對衝(損失)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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庫存調整(c) |
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) |
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養老金結算 |
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自由裁量激勵(d) |
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利息支出 |
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
減值和重組費用折舊 |
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( |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
停產經營 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
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$ |
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資本支出: |
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鐵路和公用事業產品和服務 |
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$ |
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高性能化學品 |
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碳材料與化學品(e) |
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公司 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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57
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
下表列出了截至指定日期分配給我們每個部門的有形和無形資產:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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細分資產: |
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鐵路和公用事業產品和服務 |
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$ |
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$ |
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高性能化學品 |
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碳材料與化學品 |
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細分資產 |
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預付保險和其他資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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商譽: |
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鐵路和公用事業產品和服務 |
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$ |
|
|
$ |
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高性能化學品 |
|
|
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總計 |
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$ |
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按地理區域劃分的收入和長期資產
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年 |
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收入 |
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長壽 |
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(百萬美元) |
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美國 |
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2022 |
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$ |
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2021 |
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|
|
|
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2020 |
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|
|
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澳大拉西亞 |
|
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2022 |
|
|
|
|
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|
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
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|
|
|
||
|
|
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2020 |
|
|
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|
|
|
|
||
歐洲 |
|
|
2022 |
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|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
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其他國家 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
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2021 |
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|
|
|
|
|
|
||
|
|
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2020 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計(a) |
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|
2022 |
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$ |
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|
$ |
|
||
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|
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2021 |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
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2020 |
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|
$ |
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|
$ |
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上表中按地理區域劃分的收入按銷售目的地國家/地區計算。來自非美國國家的收入總計為5美元
58
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
重要產品線的細分市場收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
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(百萬美元) |
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鐵路和公用事業產品和服務: |
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鐵路處理產品 |
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|
$ |
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|
$ |
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電線杆 |
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鐵路基礎設施服務 |
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鋼軌接頭 |
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其他產品 |
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高性能化學品: |
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木材防腐劑產品 |
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其他產品 |
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碳材料和化學品: |
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|
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瀝青及相關產品 |
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|
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鄰苯二甲酸酐和其他化學品 |
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|
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|
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雜酚油和蒸餾油 |
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萘 |
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|
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|
|||
其他產品 |
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總計(a) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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10.所得税
所得税撥備
我們的所得税規定的組成部分如下:
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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(百萬美元) |
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當前: |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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狀態 |
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外國 |
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當期税金撥備總額 |
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延期: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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遞延税金準備總額 |
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所得税撥備總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年、2021年和2020年境外業務所得税前收入是$
所得税撥備與聯邦法定所得税税率的調整如下:
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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聯邦所得税税率 |
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% |
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% |
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% |
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按不同税率徵税的外國收入 |
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GILTI納入,外國税收抵免淨額 |
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估值免税額調整 |
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) |
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遞延税金調整 |
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( |
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( |
) |
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税收應急準備金的變動 |
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州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
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其他 |
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% |
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% |
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% |
59
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
截至2022年、2021年和2020年12月31日止的三個年度,我們已經記錄了與某些遞延税項資產價值相關的估值準備調整。在2022年,我們記錄了
2020年,估值免税額調整受到我們在美國利用利息支出扣除結轉的能力的有利影響。截至2019年12月31日,我們已錄得累計估值津貼合共$
從可歸因於Koppers的淨收入中排除的税款
包括在全面收益中但不包括在可歸因於Koppers的淨收入中的遞延所得税收益(費用)數額主要涉及對銅掉期合約#美元的調整。
包括在全面收益中但不包括在可歸因於Koppers的淨收入中的遞延所得税收益(支出)金額涉及調整,以反映員工退休後福利計劃的未供資金狀況為$(
遞延税項資產和負債
遞延所得税反映了用於財務報告目的和用於所得税目的的資產和負債的賬面價值差異的淨税收影響。
我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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遞延税項資產: |
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聯邦和州税收損失結轉,2023年至2042年到期 |
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$ |
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$ |
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税收抵免 |
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準備金,包括保險和環境準備金 |
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養卹金和其他退休後福利義務 |
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國外税損結轉 |
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應計僱員薪酬 |
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利息扣減 |
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資產報廢債務 |
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庫存 |
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其他 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債: |
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税後賬面折舊和攤銷 |
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衍生產品合約的收益 |
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其他 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨負債 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
60
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
由於税法和一次性強制性過渡税,所有以前未匯出、沒有應計美國遞延納税義務的收入現在都要繳納美國税。截至2022年12月31日,大約有1美元
管理層評估了與我們國內和國際業務相關的遞延税項資產的變現能力。在評估估值撥備的需要時,管理層考慮了與實現我們的遞延税項淨資產有關的所有積極和消極的證據。我們相信,在可預見的未來,我們將處於應納税所得額,我們將有足夠的應納税所得額來利用與我們的國內和國際業務相關的、沒有估值準備的遞延税項資產。
當遞延税項資產很有可能無法變現時,估值準備是必要的。上文反映的某些遞延税項資產預計不會變現,並已為其撥備估值撥備。
計入估值免税額以抵銷下列遞延税項資產:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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國家暫時性差額、淨營業虧損和税收抵免 |
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$ |
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$ |
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聯邦外國税收抵免 |
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國外暫時性差額、淨營業損失和資本損失 |
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聯邦暫時性差異 |
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總估值免税額 |
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$ |
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$ |
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未確認的税收優惠
|
|
十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(百萬美元) |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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根據與本年度有關的税項撥備增加的費用 |
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前幾年計提的税收準備的增加 |
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因訴訟時效失效而導致的減損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年終餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,如果確認將影響實際税率的未確認税收優惠總額約為#美元。
我們確認利息支出和所得税支出中未確認的税收優惠帶來的任何相關懲罰。截至2022年12月31日止的年度,我們認可了$(
我們預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。
Koppers Holdings及其子公司在美國聯邦司法管轄區、美國各州司法管轄區和非美國司法管轄區提交所得税申報單。除了少數例外,我們在2017年前的幾年內不再接受美國聯邦、美國各州或非美國所得税機關的審查。
61
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
11.庫存
截至的庫存2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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較少重估為後進先出 |
|
|
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|
||
庫存,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
12.物業、廠房及設備
截至的物業、廠房及設備2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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(百萬美元) |
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土地 |
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$ |
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|
$ |
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建築物 |
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機器和設備 |
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$ |
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減去累計折舊 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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$ |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用總額達$
減值-我們做到了
13.商譽和其他可識別的無形資產
各報告單位於終了年度應佔商譽賬面值變動2022年12月31日和2021年12月31日情況如下:
|
|
高性能化學品 |
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鐵路產品和服務 |
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實用程序 |
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總計 |
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(百萬美元) |
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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貨幣換算 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
貨幣換算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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商譽是指收購企業承擔的可識別有形和無形資產及負債的成本超過其公允價值的部分。於第四季度每年於報告單位水平測試商譽減值,或在情況變化或事件發生顯示存在潛在減值的情況下,使用貼現現金流更頻繁地測試商譽。我們採用收益法、貼現現金流量法和市場法相結合的方法,通過比較每個報告單位的估計公允價值計算與其賬面淨值,在報告單位層面對商譽進行了量化評估。貼現現金流的計算取決於幾個主觀因素,包括未來預測現金流的時間,包括預測的未來增長率,如收入和貼現率。我們確定,估計公允價值超過了所有報告單位的賬面價值,因此,
62
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
我們的可識別無形資產將在其估計使用壽命內攤銷,摘要如下:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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|
估計數 |
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加權 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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(百萬美元) |
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客户合同 |
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技術 |
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商標 |
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供應合同 |
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競業禁止 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年,可確認無形資產的賬面價值總額淨減少#美元
|
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估計數 |
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(百萬美元) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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14.退休金和退休後福利計劃
我們維持多項固定福利和固定供款計劃,為美國及美國以外的僱員提供退休福利。這些計劃將根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)、當地成文法或董事會決定的規定進行維護和繳費。固定收益養卹金計劃一般提供基於服務年限和補償的福利。養老金計劃的資金來源如下
在美國,所有合格的和
固定繳款計劃通常根據僱主和僱員對參與人個人投資賬户的繳費向參與人提供退休資產。我們還為某些美國員工提供退休醫療保險,併為大多數美國員工提供人壽保險福利。對於受薪員工,退休醫療和退休保險計劃已對新參與者關閉。
與固定繳款計劃有關的費用總額為#美元。
年的定期養卹金淨額2022年、2021年和2020年如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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養老金福利 |
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其他好處 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(百萬美元) |
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$ |
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計劃資產的預期回報 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損(收益)攤銷 |
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( |
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定居點和削減量 |
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定期淨收益成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
63
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
截至的養卹金和退休後計劃供資狀況的變化2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|
養老金福利 |
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其他好處 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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福利義務的變化: |
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年初的福利義務 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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精算收益 |
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( |
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聚落 |
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( |
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貨幣換算 |
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( |
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已支付的福利 |
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( |
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年終福利義務 |
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計劃資產變動: |
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年初計劃資產的公允價值 |
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計劃資產的實際回報率 |
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僱主供款 |
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聚落 |
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貨幣換算 |
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已支付的福利 |
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計劃資產年終公允價值 |
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計劃的資金狀況 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2022年,淨精算收益為#美元
在2021年期間,我們簽訂了一份大宗年金保險單,以換取#美元的保費。
64
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
計劃數據
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|
養老金福利 |
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|
其他好處 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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在資產負債表中確認的金額 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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具有預計福利義務的養老金計劃 |
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福利義務 |
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$ |
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$ |
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計劃資產的公允價值 |
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具有累積收益的養老金計劃 |
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累積利益義務 |
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$ |
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計劃資產的公允價值 |
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所有養卹金和退休後資產和債務的計量日期為各自年度的12月31日。
截至2022年12月31日和2021年12月31日所有固定收益養老金計劃的累積收益義務是$
2023財年的預期捐款
我們對2023年的預期捐款估計是7美元
預計福利付款
主要由養卹金計劃資產提供資金的養卹金福利和由一般公司資產提供資金的其他福利預計將支付如下:
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養老金福利 |
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其他好處 |
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(百萬美元) |
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2023 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未來五年 |
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加權平均假設
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十二月三十一日, |
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養老金福利 |
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其他好處 |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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貼現率 |
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計劃資產的預期回報 |
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補償增值率 |
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選擇長期資產收益率的依據
長期資產回報率假設是通過使用計劃的投資政策中所述的計劃的資產分配,並模擬複合平均回報率在一段時間範圍內的分佈來確定的。該模型使用資產類別收益、方差和相關性假設來產生預期收益。回報假設採用受當前債券收益率、公司債券利差和基於當前市場狀況的股票風險溢價影響的前瞻性總回報。
65
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
一般來説,長期收益率是每一種資產類別的總資產部分乘以該類別的預期回報的總和,並根據從資產中支付的預期費用進行調整。為了建立預期的長期資產收益率假設,我們考慮了每個資產類別的歷史收益和未來預期收益,以及養老金投資組合的目標資產配置。
投資策略
截至12月31日,我們養老金計劃按資產類別劃分的加權平均資產配置如下:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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債務證券 |
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股權證券 |
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其他 |
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我們對養老金計劃的投資策略是保持足夠的多元化水平,降低利率和市場風險,並提供充足的流動性,以滿足當前和未來的福利支付需求。我們的總體投資戰略是實現尋求增長的資產(主要是美國和國際上市公司股權證券)和創收資產(主要是債務證券、房地產和現金)的組合。對於所有沒有參與買斷過程的養老金計劃,我們的目標是分配
除保險年金合同外,所有資產都投資於集合或混合投資工具。我們對這些投資工具的權益以會計單位表示,單位價值是標的投資累計價值的結果。這些投資工具中持有的股權證券通常按證券交易所在交易所的收盤價按日定價。這些投資工具中持有的債務證券通常由獨立的定價服務按日定價。某些投資按資產淨值(“資產淨值”)計值,屬實際權宜之計,並未歸類於公允價值層級,但計入公允價值層級是為了使公允價值層級與計劃資產的總公允價值保持一致。房地產投資的公允價值要麼通過在交易所上市定價,要麼接受定期評估。
以下表格按級別列出,我們的養老金計劃資產在公允價值層次內按公允價值計算,截至2022年12月31日和2021年12月31日:
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2022年12月31日 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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總計 |
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(百萬美元) |
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美國股票證券 |
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國際股權證券 |
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美國債務證券 |
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國際債務證券 |
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保險年金合同及其他 |
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現金和現金等價物 |
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按資產淨值衡量的投資(a) |
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按公允價值計算的總資產 |
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(a)上表所列公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與計劃總資產進行對賬。 |
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66
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
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2021年12月31日 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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總計 |
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(百萬美元) |
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美國股票證券 |
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國際股權證券 |
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美國債務證券 |
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國際債務證券 |
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其他投資 |
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現金和現金等價物 |
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按資產淨值衡量的投資(a) |
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按公允價值計算的總資產 |
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(a)上表所列公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與計劃總資產進行對賬。 |
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激勵計劃
我們有短期管理層激勵計劃,如果達到了特定的公司業績目標,就會支付現金獎金。這些計劃產生的費用為$
15.債務
截至的債務2022年12月31日和2021年12月31日情況如下:
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十二月三十一日, |
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加權 |
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成熟性 |
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2022 |
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2021 |
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定期貸款 |
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循環信貸安排 |
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- |
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循環信貸安排 |
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優先債券將於2025年到期 |
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債務總額 |
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減少短期債務和當前到期日 |
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減少未攤銷債務發行成本 |
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長期債務 |
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循環信貸安排
2022年6月,我們達成了一項
信貸安排下的借款以對Koppers Inc.、Koppers Holdings Inc.及其重要國內子公司的幾乎所有資產(不包括不動產和其他習慣資產)的優先留置權作為擔保。信貸安排包含限制Koppers Inc.及其受限子公司的某些契約,包括但不限於對額外債務、留置權、股息、投資、收購、子公司和某些其他分配、資產出售、與附屬公司的交易以及對包括組織文件在內的重要文件的修改的限制。此外,當Koppers Inc.及其受限制的子公司未能達到某些財務比率時,此類公約會導致違約事件。
截至2022年12月31日,我們有一塊錢
67
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
優先債券將於2025年到期
Koppers Inc.的美元
管理2025年優先債券的契約包括慣例契約,這些契約限制Koppers公司及其受限子公司產生額外債務、支付股息或進行某些其他限制性付款、產生留置權、合併或出售Koppers Inc.或其子公司的全部或幾乎所有資產或與附屬公司進行各種交易的能力。
債務到期日和遞延融資成本
在…2022年12月31日未來五年的總債務到期日如下:
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(百萬美元) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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債務總額 |
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$ |
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未攤銷債務發行成本(累計攤銷淨額#美元
16.租契
我們確認現有不可撤銷租賃的租賃義務和相關使用權資產。我們有不可取消的經營租賃,主要與有軌電車、辦公室和製造設施、儲油罐、船舶、生產設備和車輛有關。我們的許多租賃既包括租賃(例如固定租金),也包括非租賃部分(例如維護和服務)。對於某些資產類別,如軌道車、儲罐和船舶,我們根據每個組件的估計獨立價格將租賃組件和非租賃組件分開。對於其餘的資產類別,我們選擇將這些組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。此外,我們將12個月內到期的租約排除在資產負債表確認之外。
我們的許多租約包括一個或多個續訂選項。吾等於租賃開始日及其後定期評估續期選擇權,以確定吾等是否合理地確定行使選擇權,在此情況下,吾等會將續約期包括在租賃期內。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率,我們使用基於現有信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。可變租賃費用在產生這些付款的債務的期間確認。運營租賃成本為$
下表提供了截至以下日期我們的經營租賃產生的現金流的金額和時間的信息2022年12月31日:
(百萬美元) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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租賃負債現值 |
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68
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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經營租賃: |
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經營性租賃使用權資產 |
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流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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加權平均剩餘租賃期限,以年為單位 |
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加權平均貼現率 |
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17.衍生金融工具
我們利用衍生品工具來管理已識別和衡量並能夠控制的風險敞口。我們使用衍生品工具管理的主要風險是與銅相關的大宗商品價格風險和與多種貨幣(主要是美元、歐元和英鎊)相關的外幣兑換風險。銅的掉期合約被用來管理與我們製造過程中使用的材料的預測購買相關的價格風險。一般説來,我們不會對衝現金流風險持續時間超過
ASC主題815-10“衍生品和套期保值”要求公司在資產負債表中按公允價值確認所有衍生品工具為資產或負債。衍生工具的公允價值是使用重要的其他可見投入或公允價值等級中的第二級來確定的。根據ASC主題815-10,我們將我們的某些商品掉期指定為預測商品購買的現金流對衝。對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具,衍生工具的有效損益部分作為其他全面收益的組成部分報告,並重新分類為被對衝交易影響收益的同一個或多個期間的收益。代表對衝無效的衍生工具的損益在當期收益中確認。
對於未採用對衝會計的商品掉期,商品掉期的公允價值在綜合資產負債表中確認為資產或負債,衍生工具的相關損益在當期收益中報告。這些金額在合併經營報表中歸類為銷售成本。
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,我們有以下金額的未平倉銅掉期合約:
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未償還單位(英鎊) |
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公允價值淨值-資產 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(以百萬為單位) |
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現金流對衝 |
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未被指定為對衝 |
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總計 |
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$ |
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自.起2022年12月31日和2021年12月31日,未平倉銅掉期合約的公允價值在資產負債表中記錄如下:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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衍生工具合約 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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資產負債表上的淨資產 |
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累計其他綜合收益,税後淨額 |
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$ |
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$ |
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在下一個
在截至2022年12月31日的三個年度中,記錄在其他全面收益中的金額以及從累積的其他全面(虧損)收入重新分類為淨收益的金額,請參閲綜合全面收益表和綜合股東權益表。
69
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
在過去幾年裏2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,在與銅掉期合約有關的收益中確認了以下金額:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(百萬美元) |
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(損失)不進行套期保值會計的合同收益 |
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( |
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$ |
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與未被指定為套期保值的外匯遠期合約相關的公允價值立即計入收益。這些金額在合併經營報表中歸類為銷售成本。
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,未到期外幣遠期合約的公允價值計入資產負債表如下:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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衍生工具合約 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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) |
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( |
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資產負債表上的淨負債 |
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$ |
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$ |
( |
) |
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,未償還的淨貨幣單位為:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(單位:百萬) |
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新西蘭元 |
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NZD |
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NZD |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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18.普通股和高級可轉換優先股
截至三個年度的高級可轉換優先股、普通股及庫存股的變動2022年12月31日的情況如下:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(千股) |
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高級可轉換優先股: |
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年初餘額 |
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為員工股票計劃發行 |
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回購股份 |
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年終餘額 |
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( |
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70
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
19.承付款和或有負債
我們參與了與環境法律法規、產品責任和其他事項有關的訴訟和各種訴訟。下面將討論其中的某些事項。這些或有事項的最終解決受到重大不確定性的影響,如果我們未能在任何這些法律事項上勝訴,或者如果在同一報告期內這些法律事項中的幾個對我們不利,則這些法律事項可能個別地或總體地對合並財務報表具有重大意義。
法律訴訟
煤焦油瀝青箱.Koppers Inc.是#年提起訴訟的幾名被告之一
所有的原告
我們有
環境和其他訴訟事項
我們受制於聯邦、州、地方和外國的法律和法規,以及與保護環境和人類健康和安全有關的潛在責任,除其他外,包括清理受污染的場地、處理、儲存和處置廢物、向水道排放污水、向空氣中排放物質以及各種健康和安全事項。我們預計,持續遵守此類法律和法規將產生鉅額成本。我們還可能面臨政府或第三方的索賠,或以其他方式招致費用,涉及清理或因與過去和現在的作業相關的現場污染而造成的傷害。當可以確定一項責任是可能的並且可以合理評估時,我們就應計環境責任。
由他人保留或承擔的環境及其他責任。我們與我們某些經營地點的前業主有協議,根據這些協議,前業主保留、承擔和/或同意賠償我們某些環境和其他責任。其中最重要的一項協議是在1988年12月29日Koppers公司成立時簽訂的(“收購”)。根據Koppers Inc.與Beazer East之間的相關資產購買協議,在某些限制的限制下,Beazer East保留對Koppers Inc.的某些責任、損害、損失和成本的賠償責任,包括(除某些有限的例外情況外)因Beazer East在收購前發生的作為或不作為以及與Beazer East在收購前銷售的產品有關的法律責任和遵守環境法的費用(“賠償”)。Beazer East的母公司Beazer Limited根據擔保(“擔保”)無條件擔保Beazer East履行賠償責任。
賠償提供了不同的機制,但受某些限制,Beazer East有義務就某些環境、產品和其他責任對Koppers Inc.進行賠償,並對Koppers Inc.在獲得此類賠償之前施加某些條件,在某些情況下,包括對可以提出賠償要求的時間段的某些限制。2004年7月,Koppers Inc.和Beazer East同意修訂1988年12月29日資產購買協議中的環境賠償條款,以延長關閉前環境責任的賠償期限,但須遵守下一段,並同意分享從Beazer East收購的任何地點產生的有毒侵權訴訟抗辯。
71
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
賠償項下符合條件的支出不受金錢限制。賠償項下的合格支出包括(I)第三方要求的與Beazer East或其前身在1988年12月29日之前(“關閉前”)的行為或不作為有關的環境清理責任,如調查、補救和關閉費用;(Ii)第三方就Beazer East或其前身的關閉前的行為或不作為而提出的人身傷害、財產損失和自然資源損害的環境索賠;(Iii)對Beazer East及其前身的行為或不作為的懲罰性賠償,而不考慮所指控的行為的日期;及(Iv)對Beazer East或其前身銷售的產品的產品責任索賠,而不考慮所指控的行為的日期。截至2019年7月14日(“索賠截止日期”)的賠償期,Beazer East現在可以向Koppers Inc.提出上文第(I)和(Ii)節所述的某些第三方索賠。然而,如果上文第(I)和(Ii)節所述的第三方索賠在索賠截止日期前提交給Beazer East,Beazer East將繼續被要求支付因該等索賠而產生的費用。此外,索賠截止日期沒有改變《賠償條例》中關於非環境索賠的賠償規定,例如產品責任索賠,這些索賠可能會繼續由Koppers Inc.提交給Beazer East。
本賠償金規定,應任何一方的請求,仲裁員應迅速解決Koppers Inc.和Beazer East之間的問題。除其他事項外,可以要求仲裁員就Koppers Inc.和Beazer East之間的環境責任分配作出決定。本賠償條款下的仲裁決定是終局的,對雙方都有約束力。
我們子公司的大部分製造和其他地點都發現了污染。
到目前為止,保留、承擔和/或同意賠償我們上述責任的各方,包括Beazer East,已經在所有實質性方面履行了他們的義務。Koppers Inc.和Beazer East和/或其他賠償人之間定期出現問題,這些問題在沒有仲裁的情況下得到了解決。Koppers Inc.和Beazer East不時進行討論,其中包括與某些運營和關閉的設施相關的環境成本的分配。
如果出於任何原因(包括有爭議的承保範圍或財務能力),其中一方或多方未能履行其義務,而我們被要求對該等債務的全部或部分承擔責任而無需償還,則向我們施加該等債務可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。此外,我們可能被要求在資產負債表上記錄與此類事項有關的或有負債,這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果造成負面影響。
國內環境事務。Koppers Inc.已被列為位於俄勒岡州威拉米特河上的波特蘭港CERCLA地點的潛在責任方之一(“PRPS”)。Koppers Inc.在工地附近運營着一個煤焦油瀝青碼頭。Koppers Inc.迴應了EPA的信息請求,並執行了一項PRP協議,該協議概述了一個私人流程,以制定過去和未來成本在超過
環保局於2017年1月發佈了波特蘭港CERCLA選址的決定記錄(“Rod”)。選定的補救措施包括清除沉積物、封頂、加強和監測自然恢復以及改善河岸。Rod不確定誰應該對補救費用負責。當時,在Rod中估計的選定補救措施的淨現值和未貼現成本約為#美元
72
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
此外,Koppers Inc.還捲入了兩起獨立的案件,涉及波特蘭港遺址的自然資源破壞。其中一個問題涉及受託人根據對向威拉米特河排放危險物質對自然資源造成的損害進行評估而提出的索償要求。評估是估計自然資源損害賠償或訴訟的賠償責任的基礎,以便向那些不與受託管理組達成和解的人進行賠償。Koppers Inc.一直在努力解決其對評估地區的自然資源損害賠償責任。第二件事涉及2017年1月Yakama Nation在俄勒岡州聯邦法院提起的訴訟。Yakama Nation要求賠償應對費用和評估對當前評估區域以外水道的自然資源損害的費用。根據最新的法院裁決,Yakama Nation案件已被擱置,等待波特蘭港CERCLA地點的私人分配過程完成。
2009年9月,Koppers Inc.收到一封普通通知信,通知它可能是紐瓦克灣CERCLA場地的PRP。2010年1月,Koppers Inc.提交了對一般通知信的回覆,聲稱Koppers Inc.是一家極小的在這個地方開派對。
我們已經累計了在波特蘭港和紐瓦克灣CERCLA地點參加PRP小組的估計費用,並估計了極小的出資人在現場的和解金額總計為#美元
確實有
外國環境問題.我們在澳大利亞有一個與Performance Chemals業務相關的工廠,在那裏我們記錄了在收購該業務之前發生的土壤和地下水污染的環境補救責任。截至2022年12月31日,我們估計收購的網站合計為$
環境儲備前滾.
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(百萬美元) |
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年初餘額 |
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費用 |
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修訂儲備 |
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現金支出 |
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貨幣換算 |
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年終餘額 |
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$ |
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73
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
項目9.C與會計人員在會計和財務披露問題上的分歧和分歧
沒有。
第9A項。CONTROLS和程序
(A)對披露控制和程序的評價
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,利用特雷德韋委員會(COSO)內部控制-綜合框架(2013)的贊助組織委員會,評估了截至本報告所述期間結束時,公司披露控制和程序的有效性,這些控制和程序由1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。根據這項評價,首席執行幹事和首席財務幹事得出結論,截至本報告所述期間結束時,這些控制和程序是有效的。
(B)財務報告內部控制的變化
於本公司最近一個財政季度內,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該詞在《外匯法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
請參閲第頁的管理報告41獲取管理層關於財務報告內部控制的年度報告。獨立註冊會計師事務所報告見第頁42畢馬威會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。
項目9B。O其他信息
沒有。
站點M9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
P第三條
項目10.DIRECTORS、高管與公司治理
S-K條例第401項有關董事的資料載於本公司2023年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)內,根據本公司的第14A條,本公司將於財政年度結束後不遲於120天內以“委託書第1項-董事選舉建議”的標題向證券交易委員會提交委託書,該委託書在此併入作為參考。
本項目要求提供的有關我們的執行幹事的資料在本報告第一部分“關於我們的執行幹事的資料”中作為參考納入本報告。
條例S-K第405項所要求的信息,如果其中要求披露,則包含在委託書中,標題為“一般事項-拖欠第16(A)條報告”,並通過引用併入本文。
規則S-K第407(D)(4)項和第407(D)(5)項所要求的信息包括在委託書中,標題為“委託書第1項--董事選舉建議--董事會會議和委員會”,並通過引用併入本文。
審計委員會和我們的董事會已經批准並通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和僱員的行為準則和一項適用於高級管理人員的道德準則,該準則的副本可在我們的網站上下載:Www.koppers.com並應我們股東的書面要求免費提供。請將申請發送到科珀斯控股公司,注意:公司祕書辦公室,第七大道436號,1550Suite1550,匹茲堡,賓夕法尼亞州15219。我們會在修訂或豁免後四個工作天內,説明對適用於高級人員的行為守則或道德守則作出任何修訂的日期及性質,或對適用於高級人員的行為守則或道德守則條文作出的任何(默示或明示)放棄。Www.koppers.com。我們不打算將我們網站的內容納入本報告。
項目11.E高管薪酬
第11項所要求的資料載於委託書“高管及董事薪酬”及“公司管治事宜-委員會致股東報告-管理層發展及薪酬委員會報告”兩項下,併入本文作為參考。
74
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
項目12.S某些實益擁有人的安全所有權以及管理層和有關股東的事項
第12項所要求的信息包含在委託書“普通股所有權”的標題下,並以引用的方式併入本文。
下表提供了截至2022年12月31日根據我們的2020年長期激勵計劃可能發行的普通股數量的信息:
計劃類別: |
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在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) |
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未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) |
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根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
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|||
批准的股權薪酬計劃 |
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|
1,882,761 |
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|
$ |
27.05 |
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|
|
1,607,854 |
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未獲批准的股權薪酬計劃 |
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0 |
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0.00 |
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0 |
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總計 |
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|
1,882,761 |
|
|
$ |
27.05 |
|
|
|
1,607,854 |
|
第13項所要求的資料載於委託書“與相關人士的交易”及“公司管治事宜-董事獨立性”兩個標題下,並以參考方式併入本文。
項目14.PRINCIPAL會計師費用和服務
審計師姓名:
審計師位置:
審計師事務所ID:PCAOB ID
第14項所要求的所有其他信息包含在委託書中,標題為“審計師”,並以引用的方式併入本文。
P第四條
項目15.證物和財務報表附表
(A)1.財務報表
作為本報告一部分提交的財務報表列於第頁索引所列的“第8項--財務報表和補充數據”。40.
(A)2.財務報表附表
“附表II-估值及合資格賬目及儲備”載於80。所有其他附表都被省略,因為它們不適用,或所需資料載於適用的財務報表或附註中。
(A)3.證物
75
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
展品索引
證物編號: |
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展品 |
|
以引用方式成立為法團 |
3.1 |
|
修改和重新制定的公司章程,2015年5月7日修改 |
|
公司於2015年8月6日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件3.1。 |
3.2 |
|
2017年8月2日通過的第二次修訂重新制定的公司章程 |
|
公司於2017年8月3日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件3.2。 |
4.1 |
|
契約,日期為2017年1月25日,由Koppers Inc.、Koppers Holdings Inc.和其中指定的其他擔保人以及作為受託人的富國銀行全國協會簽訂 |
|
公司於2017年1月25日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-32737號)的附件4.1。 |
4.2 |
|
第一補充契約,日期為2018年3月7日,由M.A.Energy Resources,LLC,Koppers Inc.,Koppers Holdings Inc.作為擔保人,另一子公司擔保人和全國協會富國銀行作為受託人 |
|
公司於2018年5月3日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件4.8。 |
4.3 |
|
第二補充契約,日期為2018年4月17日,在其擔保子公司中,作為擔保人的Koppers Inc.、Koppers Holdings Inc.、其他子公司擔保人和全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人 |
|
公司於2018年5月3日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件4.9。 |
4.4 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
|
本公司於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4(委員會文件第001-32737號)。 |
4.5 |
|
第三份補充契約,日期為2020年8月20日,由Koppers公用事業服務有限責任公司、Koppers Inc.、Koppers Holdings Inc.作為擔保人,另一子公司擔保人和全國協會富國銀行作為受託人 |
|
公司於2020年11月4日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件4.1。 |
10.1 |
|
Koppers Inc.和Koppers Company,Inc.之間的資產購買協議,日期為1988年12月28日 |
|
1994年2月7日提交的Koppers Inc.招股説明書的各自證物。(P) |
10.2 |
|
Beazer PLC提供的資產購買協議擔保,日期為1988年12月28日 |
|
1994年2月7日提交的Koppers Inc.招股説明書的各自證物。(P) |
10.3* |
|
Koppers Industries,Inc.面向受薪員工的非繳費長期殘疾計劃 |
|
根據修訂後的1933年證券法第424(B)條,於1994年2月7日提交的關於發售2004年到期的8 1/2%優先債券的招股説明書。(P) |
10.4* |
|
Koppers Industries,Inc.倖存者福利計劃 |
|
根據修訂後的1933年證券法第424(B)條,於1994年2月7日提交的關於發售2004年到期的8 1/2%優先債券的招股説明書。(P) |
10.5 |
|
對2004年7月15日Koppers Inc.和Beazer East,Inc.之間的資產購買協議第七條的修訂和重述 |
|
2004年8月6日提交的Koppers Inc.季度報告Form 10-Q的附件10.33(歐盟委員會文件第001-12716號)。 |
76
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
證物編號: |
|
展品 |
|
以引用方式成立為法團 |
10.6 |
|
截至2004年11月18日的協議和合並計劃,由Koppers Inc.、Merge Sub for Ki Inc.和Koppers Holdings Inc.(F/K/a KI Holdings Inc.)簽署,並在Koppers Inc.、Merge Sub for Ki Inc.和Koppers Holdings Inc.之間簽署。 |
|
本公司於2005年2月14日提交的S-4表格(註冊號333-122810)的註冊説明書附件10.34。 |
10.7* |
|
Koppers Holdings Inc.2005年長期激勵計劃,修訂並重新確定,自2016年3月24日起生效 |
|
本公司於2016年4月5日提交的2016年年度股東大會最終委託書附錄A(委員會文件第001-32737號)。 |
10.8* |
|
Koppers Holdings Inc.福利恢復計劃 |
|
2007年8月9日提交的公司季度報告10-Q表的附件10.1(委員會文件第001-32737號)。 |
10.9* |
|
Koppers Inc.補充高管退休計劃I |
|
本公司於2009年2月20日提交的截至2008年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.53(委員會文件第001-32737號)。 |
10.10* |
|
Koppers Inc.補充高管退休計劃II,經修訂和重述 |
|
公司於2014年8月7日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件10.93。 |
10.11* |
|
Koppers Holdings Inc.福利恢復計劃修正案自2009年1月1日起生效 |
|
本公司於2009年2月20日提交的截至2008年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.57(委員會文件第001-32737號)。 |
10.12* |
|
關於授予股票期權的通知 |
|
本公司於2013年2月25日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.64(委員會文件第001-32737號)。 |
10.13* |
|
科珀斯年度激勵計劃,2016年1月25日修訂 |
|
公司於2016年2月29日提交的截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-32737號)的附件10.97。 |
10.14* |
|
關於授予股票期權的通知 |
|
公司於2015年3月2日提交的截至2014年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.100(委員會文件第001-32737號)。 |
10.15 |
|
協議和合並計劃,日期為2018年4月10日,由Koppers Inc.、Cox Industries,Inc.、出售股東各方和股東代表方簽署 |
|
公司於2018年5月3日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件2.5。 |
10.16* |
|
Koppers Holdings Inc.2018年長期激勵計劃 |
|
公司於2018年5月3日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-32737號)的附件10.1。 |
10.17* |
|
授出股票期權通知書的格式
|
|
公司於2018年8月9日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件10.123。 |
10.18* |
|
限制性股票單位發行協議格式-時間歸屬 |
|
本公司於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.38(委員會文件第001-32737號)。 |
10.19* |
|
限制性股票單位發行協議格式-業績歸屬 |
|
本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件10.39 |
77
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
證物編號: |
|
展品 |
|
以引用方式成立為法團 |
|
|
|
|
於2020年2月27日提交(歐盟委員會文件第001-32737號)。 |
10.20* |
|
授出股票期權通知書的格式 |
|
本公司於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.40(委員會文件第001-32737號)。 |
10.21* |
|
Koppers Holdings Inc.2020長期激勵計劃 |
|
本公司於2020年5月7日提交的當前8-K報表(委員會文件第001-32737號)的附件10.1。 |
10.22* |
|
限制性股票單位發行協議格式-時間歸屬 |
|
本公司於2021年2月24日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.40(委員會文件第001-32737號)。 |
10.23* |
|
限制性股票單位發行協議格式-業績歸屬 |
|
公司於2021年2月24日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.41(委員會文件第001-32737號)。 |
10.24* |
|
授出股票期權通知書的格式 |
|
公司於2021年2月24日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.42(委員會文件第001-32737號)。 |
10.25* |
|
Koppers Holdings Inc.福利恢復計劃修正案 |
|
公司於2021年2月24日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.44(委員會文件第001-32737號)。 |
10.26* |
|
Koppers Holdings Inc.2020長期激勵計劃第一修正案 |
|
本公司於2021年5月7日提交的8-K報表的附件10.1(委員會文件第001-32737號)。 |
10.27* |
|
修訂和重新制定Koppers Holdings Inc.員工股票購買計劃 |
|
本公司於2021年5月7日提交的8-K報表的附件10.2(委員會文件第001-32737號)。 |
10.28* |
|
Koppers Holdings Inc.與指定高管於2021年3月1日簽訂的控制權變更協議表格 |
|
公司於2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件10.1。 |
10.29* |
|
高普斯控股有限公司董事遞延薪酬計劃 |
|
公司於2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件10.1。 |
10.30* |
|
限制性股票單位發行協議格式-時間歸屬 |
|
公司於2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.49(委員會文件第001-32737號)。 |
10.31* |
|
限制性股票單位發行協議格式-業績歸屬 |
|
公司於2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.50(委員會文件第001-32737號)。 |
10.32* |
|
授出股票期權通知書的格式 |
|
公司於2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.51(委員會文件第001-32737號)。 |
10.33 |
|
信貸協議,日期為2022年6月17日,由Koppers Inc.作為借款人,Koppers Holdings Inc.,AS Holdings,貸款人和信用證簽訂 |
|
本公司於2022年6月21日提交的8-K表格的附件10.1(委員會文件第001-32737號)。 |
78
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
證物編號: |
|
展品 |
|
以引用方式成立為法團 |
|
|
發行人一方,PNC銀行,國家協會,作為循環管理代理,抵押品代理和Swingline貸款機構,富國銀行,國家協會,作為定期管理代理 |
|
|
10.34* |
|
董事遞延補償計劃,自2022年8月3日起修訂並重述 |
|
公司於2022年11月4日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-32737號)的附件10.1。 |
10.35* |
|
限制性股票單位發行協議格式-時間歸屬 |
|
本公司於2022年12月13日提交的8-K表格的附件10.1(委員會文件第001-32737號)。 |
10.36* |
|
限制性股票單位發行協議格式-EBITDA業績歸屬 |
|
本公司於2022年12月13日提交的8-K報表的附件10.2(委員會文件第001-32737號)。 |
10.37* |
|
限制性股票單位發行協議格式-TSR業績歸屬 |
|
本公司於2022年12月13日提交的8-K表格的附件10.3(委員會文件第001-32737號)。 |
10.38* *** |
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限制性股票單位發行協議格式非僱員董事-時間歸屬 |
|
|
21*** |
|
本公司子公司名單。 |
|
|
23.1*** |
|
獨立註冊會計師事務所同意。 |
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24*** |
|
授權書。 |
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|
31.1*** |
|
根據規則第13a-14(A)條簽發首席執行幹事證書。 |
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|
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|
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|
31.2*** |
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根據細則13a-14(A)對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
32.1*** |
|
根據第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
|
|
101.INS*** |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記與內聯XBRL文檔一起嵌入 |
|
|
101.SCH*** |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
101.CAL*** |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
101.DEF*** |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
101.LAB*** |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
101.PRE*** |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
|
|
* 管理合同或補償計劃。
*** 現提交本局。
(P)紙質展品
79
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
項目16.表格10-K摘要
沒有。
Koppers Holdings Inc.
附表二-估值及合資格賬目
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
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餘額為 |
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增加 |
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天平 |
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起頭 |
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(減少) |
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網絡 |
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貨幣 |
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在末尾 |
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年份的 |
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到開支 |
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核銷 |
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翻譯 |
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年份的 |
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(百萬美元) |
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2022 |
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壞賬準備 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
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遞延税額估值免税額 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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壞賬準備 |
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遞延税額估值免税額 |
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2020 |
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壞賬準備 |
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遞延税額估值免税額 |
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80
Koppers Holdings Inc. 2022年年報
簽名性情
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,Koppers Holdings Inc.已正式促使本Form 10-K年度報告由簽署人代表其簽署,並獲得正式授權。
K操作員 H陳舊 INC. |
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發信人: |
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/s/ JIMMI SUE S鐵匠 |
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吉米·蘇·史密斯 |
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首席財務官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本表格10-K的年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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容量 |
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Date |
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/s/ L淫穢M.B.全 勒羅伊·M·鮑爾 |
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董事、總裁和首席執行官 行政幹事(首席行政幹事) |
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2023年2月27日 |
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/s/ JIMMI SUE S鐵匠 吉米·蘇·史密斯 |
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首席財務官(首席財務官) |
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2023年2月27日 |
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/s/ B拉德利A.P艾爾西 布拉德利·A·皮爾斯 |
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首席會計官(首席會計官) |
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2023年2月27日 |
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斯蒂芬·R·特里奇 |
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董事和非執行董事 董事會主席 |
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徐東峯 |
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董事 |
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特雷西·L·延森 |
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董事 |
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David·莫特利 |
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董事 |
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通過 |
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/s/勒羅伊·M·鮑爾 |
阿爾伯特·J·諾伊帕弗 |
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董事 |
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勒羅伊·M·鮑爾事實律師 |
路易·L·特斯托尼 |
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董事 |
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索尼婭·M·威爾克森 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
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