根據2021年5月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
1933年《證券法》規定的登記聲明
逸仙電商控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
開曼羣島 |
|
不適用 |
|
(述明或其他司法管轄權 |
|
(税務局僱主 |
|
公司或組織) |
|
識別碼) |
保利中城廣場32-35號，38樓
海珠區宣悦東街23號
廣州510330
人民Republic of China
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
第三次修訂和重訂的股票期權計劃
(圖則全稱)
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
+1 800 221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器☐ |
|
加速文件管理器☐ |
|
非加速文件服務器 |
|
規模較小的報告公司☐ |
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
複製到：
|
楊東皓 首席財務官 逸仙電商控股有限公司 保利中城廣場32-35號，38樓 海珠區宣悦東街23號 廣州510330 人民Republic of China +86 (20)-3837-3543 |
Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築 皇后大道中15號 |
海平Li先生。 吳玉亭，Esq. |
註冊費的計算
|
須予登記的證券的所有權(1) |
須登記的款額(2) |
建議最高每股發行價 |
建議最高總髮行價 |
註冊額 費用 |
|
A類普通股，每股票面價值0.00001美元 |
30,005,757(3) |
$0.8672(3) |
$26,020,947.36 |
$2,838.89 |
|
A類普通股，每股票面價值0.00001美元 |
32,990,379(4) |
$2.2650(4) |
$74,723,208.44 |
$8,152.30 |
|
總計 |
62,996,136 |
— |
$100,744,155.80 |
$10,991.19 |
|
|
(1). |
這些股票可以由註冊人的美國存托股份或美國存托股票代表，每一股代表註冊人的四股A類普通股。在此登記的A類普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在表格F-6(333-250059)的單獨登記聲明下登記。 |
|
|
(2). |
代表歸屬或行使根據第三次修訂及重訂購股權計劃(“該計劃”)授出的獎勵而可發行的A類普通股，以及根據該計劃預留作未來獎勵的A類普通股。根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第416(A)條的規定，本登記聲明還涵蓋了為防止因股票拆分、股票分紅或計劃規定的類似交易而稀釋而可能發行和發行的不確定數量的額外股票。根據計劃授予的獎勵所涵蓋的任何A類普通股(或獎勵的一部分)如因任何原因終止、到期或失效，將被視為未發行，以確定根據該計劃可發行的A類普通股的最高總數。 |
|
|
(3). |
將予登記的金額為根據該計劃授出的未行使購股權而可發行的A類普通股，而相應的建議最高每股發行價則為該等未行使購股權的加權平均行使價，該等加權平均行使價僅為根據證券法第457(H)條計算註冊費的目的而估計。 |
|
|
(4). |
根據該計劃，這些A類普通股將保留用於未來的獎勵授予。建議的每股最高發行價純粹是為了根據證券法第457(C)條和第457(H)條計算註冊費而估計的，是根據註冊人的美國存託憑證於2021年5月10日在紐約證券交易所報價的高低平均價，並經美國存托股份與A類普通股比率調整後得出。 |
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
|
第1項。 |
計劃信息* |
|
第二項。 |
註冊人信息和員工計劃年度信息* |
*根據證券法第428條及表格S-8第I部的附註，本註冊説明書略去第I部規定須載於第10(A)條招股章程內的資料。根據證券法第428(B)(1)條的規定，包含本部分I中規定的信息的文件將單獨提供給本計劃涵蓋的參與者。
第II部
登記聲明中所要求的信息
|
第三項。 |
以引用方式將文件成立為法團 |
逸仙電商控股有限公司(“註冊人”)此前向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交的以下文件在此併入作為參考：
|
|
(a) |
登記人於2021年4月21日向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(第001-39703號文件)；以及 |
|
|
(b) |
註冊人於2020年10月30日向證監會提交的註冊人註冊表F-1(第333-249747號文件)中“股本説明”項下對註冊人A類普通股的説明，包括隨後為更新該説明而提交的任何修訂、補充和報告。 |
註冊人隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明的日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明所有已發售證券已售出或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。以引用方式併入或被視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中的任何陳述將被視為被修改或被取代，只要本註冊聲明或任何其他以引用方式併入或被視為通過引用併入的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
|
第四項。 |
證券説明 |
不適用。
|
第五項。 |
指名專家和律師的利益 |
不適用。
|
第六項。 |
董事及高級人員的彌償 |
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人股東於2020年10月29日通過的第九條修訂和重述的公司章程，在註冊人代表其A類普通股的美國存託憑證首次公開募股完成之前生效，其中規定，註冊人應賠償其董事和高級管理人員因其作為董事和高級管理人員的身份而招致或承擔的訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐除外。在或關於註冊人的業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤的結果)，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該等人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及註冊人或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
根據經修訂(第333-249747號文件)的賠償協議，註冊人已同意就其董事及行政人員因身為註冊人董事或高級人員而提出的申索而承擔的某些責任及開支，向註冊人提交的表格F-1的登記聲明附件10.2作出賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的個人，註冊人已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員維持一份董事和高級管理人員責任保險。
|
第7項。 |
申請豁免註冊 |
不適用。
|
第八項。 |
陳列品 |
請參閲附件中的展品索引。
|
第九項。 |
承諾 |
|
(a) |
以下籤署的註冊人特此承諾： |
|
|
(1) |
在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案： |
|
|
(i) |
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
|
|
(Ii) |
在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件；以及 |
|
|
(Iii) |
在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對該信息進行任何重大更改； |
但是，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊説明書中，則上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用；
|
|
(2) |
就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
|
|
(3) |
通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
|
(b) |
以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用納入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。 |
|
(c) |
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
4
展品索引
|
展品編號 |
|
描述 |
|
4.1 |
|
第九份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用註冊人於2020年10月30日首次提交給委員會的F-1表格註冊説明書附件3.2併入本文(第333-249747號文件)) |
|
4.2 |
|
A類普通股註冊人證書樣本(本文參考註冊人於2020年11月13日提交給證監會的F-1/A表格註冊説明書附件4.2(第333-249747號文件)) |
|
4.3* |
|
登記人、德意志銀行信託公司美洲公司作為美國存托股份的託管人、持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2020年11月18日 |
|
5.1* |
|
註冊人的開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP對A類普通股登記的合法性的意見 |
|
10.1 |
|
股票期權計劃(在此引用註冊人登記聲明的附件10.1，表格F-1，最初於2020年10月30日提交給委員會(第333-249747號文件)) |
|
23.1* |
|
獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
|
23.2* |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) |
|
24.1* |
|
授權書(包括在本文件簽名頁上) |
|
* |
現提交本局。 |
5
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年5月12日在廣州正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人中國代表其簽署。
|
|
逸仙電商控股有限公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
發信人： |
|
/完/金鳳Huang |
|
|
姓名： |
|
金風Huang |
|
|
標題： |
|
董事會主席兼首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並分別而不是共同地任命Huang和楊東皓各自為其真正合法的事實受權人，並有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和位置，簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會。授予每名上述事實受權人完全的權力和權限，以作出和執行每一項必需和必要的作為及事情，以達到他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖及目的，並在此批准及確認每名上述事實上受權人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有作為及事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年5月12日以下列身份簽署。
|
簽名 |
標題 |
|
|
|
|
|
|
/完/金鳳Huang 金風Huang |
|
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) |
|
|
|
|
|
/s/陳玉文 陳玉文 |
董事 |
|
|
|
|
|
|
/s/呂建華 呂建華 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
/s/楊東皓 楊東皓 |
|
董事和首席財務官 (首席財務會計官) |
|
|
|
|
|
/西德尼·宣德·Huang 席德宣德Huang |
|
董事 |
|
|
|
|
|
/s/Bonnie Yi Zhang Bonnie Yi Zhang |
|
董事 |
|
|
|
|
|
/秒/下繼明 哈繼明 |
|
董事 |
6
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法，逸仙電商控股有限公司在美國的正式授權代表簽署人於2021年5月12日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
|
|
授權的美國代表 |
||
|
|
|
|
|
|
|
科林環球公司。 |
||
|
|
|
||
|
|
發信人： |
|
/s/Colleen A.de Vries |
|
|
姓名： |
|
科琳·A·德弗里斯 |
|
|
標題： |
|
高級副總裁 |
7