依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-254041

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補充日期：2023年2月27日

招股説明書副刊

, 2023

(至招股説明書，日期為2021年3月9日)

$

Humana Inc.

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

The 20 notes will bear interest at % per year and the 20 notes will bear interest at % per year. Interest on the 20 notes and the 20 notes will be payable on and of each year, beginning on , 2023. The 20 notes will mature on , 20 and the 20 notes will mature on , 20 . We refer to the 20 notes and the 20 notes collectively as the notes. Interest on the 20 notes and the 20 notes will accrue from , 2023.

根據吾等的選擇，吾等可在票據到期日前，按本招股説明書附註説明中所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。如果發生本招股説明書附錄中所述觸發 事件的控制權變更，除非吾等已行使贖回票據的選擇權，否則吾等將被要求按本招股説明書附錄中説明的價格回購票據，以便在控制權變更觸發事件發生時進行回購。

票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保優先債務並列。

投資於票據涉及風險，風險因素 從本招股説明書附錄的S-5頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每20張紙幣				總計				每20張紙幣				總計
公開發行價格				%(1)		$		(1)				%(1)		$		(1)
承保折扣				%		$						%		$
賣給Humana Inc.的收益(未計費用)				%(1)		$		(1)				%(1)		$		(1)

(1)	外加2023年起的應計利息(如果有的話)。

這些票據將不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

預計票據將於2023年，也就是本招股説明書補充日期之後的第二個工作日(該結算週期稱為T+)通過存託信託公司(包括其參與者Clearstream Banking S.A.和歐洲清算銀行SA/NV)交付給買方。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在工作日(T+)結算，希望在交割前兩個工作日之前的任何 日期進行票據交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代的 結算安排，以防止結算失敗。見承銷。

聯合賬簿管理經理

巴克萊		花旗集團		摩根士丹利
美國銀行				富國銀行證券

, 2023

您應僅依賴本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。

您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本公司編制的任何相關自由撰寫的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息 在除本招股説明書附錄封面上的日期、隨附的招股説明書、由我們編制的任何自由撰寫的招股説明書或通過引用納入的文件之外的任何 日期是準確的。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-I
前瞻性陳述			S-I
以引用方式將某些文件成立為法團			S-II
摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-5
大寫			S-7
收益的使用			S-8
《附註》説明			S-9
美國聯邦税收的某些考慮因素			S-22
承銷(利益衝突)			S-28
法律事務			S-34
專家			S-34
招股説明書
關於本招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			3
在那裏您可以找到更多信息			5
以引用方式將某些文件成立為法團			6
我公司			7
收益的使用			8
我們可能發行的證券説明			9
債務證券説明書			13
優先股和存托股份的説明，代表優先股的零頭或多股			15
普通股説明			17
證券認股權證説明			20
配送計劃			21
法律事務			23
專家			23

關於本招股説明書補充資料

這些發售材料包括兩份文件和這兩份文件中引用的信息：本招股説明書 附錄描述了我們目前發售的票據的條款，以及隨附的招股説明書，它提供了關於我們和我們的債務證券的一般信息，其中一些可能不適用於我們目前發售的票據 。如果本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入的信息不一致、更新或更改，則本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息或通過引用併入隨附的招股説明書中的信息。此外，本招股説明書附錄中的信息可能會對本招股説明書附錄中引用的信息進行添加、更新或更改，因此 將取代該信息。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中的信息，這些信息在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入某些文件中被引用。

除 另有説明外，本招股説明書中的所有引用均補充：

•

？Humana、？The Issuer、？We、？Us、？？Our？？和？Company屬於Humana Inc.、特拉華州的一家公司及其合併子公司，除非上下文另有要求；以及

•

承銷商是指本招股説明書附錄中承銷中列出的公司。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的任何文件可能包括歷史陳述和前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1933年證券法》第27A條或《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》作出的。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中針對前瞻性陳述的安全港條款，我們將此聲明包括在內是為了遵守這些安全港條款。當用於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用併入的任何文件時， 單詞或短語，如預期、？相信、？預期、？意圖、可能將導致、？估計、？項目或此類單詞和類似表述的變體， 旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和假設的影響，包括從本招股説明書補編S-5頁開始的風險因素項下陳述的信息，本招股説明書補編和隨附的招股説明書中描述的事項，以及本招股説明書補編和隨附的招股説明書中通過引用合併的文件中陳述的信息，包括本招股説明書附錄中通過引用併入的某些文件中包含的風險因素。

我們不承擔公開更新或修改任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中討論的前瞻性事件可能不會發生。可能還有其他我們目前無法預測的風險。

S-I

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書附錄涉及的發售終止之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每個情況下， 被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或資料除外，包括在第2.02項和第7.01項下提供的當前8-K表格報告(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物))：

•

我們於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

•

我們關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的信息於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會。

您可以通過寫信或致電我們的以下地址免費索取這些文件的副本：

西大街500號

肯塔基州路易斯維爾郵編：40202

(502) 580-1000

注意：投資者關係

您也可以從我們的互聯網網站www.Human a.com獲取這些文件的副本。但是，請注意，除上述文件外，我們互聯網網站上的信息並不打算以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

在決定投資這些票據之前，你應該仔細考慮以下幾點：

•

以下描述的風險因素以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的風險因素；以及

•

本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。

與附註相關的風險

我們從子公司獲得資金的能力有限，從結構上講，債券將從屬於我們子公司的所有負債 。

由於我們是一家控股公司，票據在結構上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務。我們的子公司是產生我們收入的運營實體。因此，我們將依賴股息、行政費用報銷和子公司的公司間資金轉移來履行票據上的付款義務。然而，我們所有賺取保費的子公司都受到州保險部門的監管。在大多數州，我們在從這些子公司轉賬或支付超過指定金額的資金或股息之前，必須事先獲得這些州監管機構的批准 ，在某些州，超過任何金額。法律還要求我們在這些 子公司中保持特定的規定最低資本額。參見管理層對截至2022年12月31日的財政年度財務狀況和經營結果的討論和分析以及流動性的未來來源和使用情況和監管要求，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。此外，我們通常在支付不需要批准的付款之前通知州保險部門。 因此，由於這些子公司賺取的保費幾乎佔我們總收入的全部，我們不能保證我們有足夠的資金支付票據的利息或本金。此外，在本公司破產、清盤或任何類似程序的情況下，票據持有人只有在我們子公司的任何債務和其他債務的持有人已由這些子公司支付或提供後才有權獲得付款。 包括我們成員的債權。此外, 每一系列票據的發行契約及各自的補充契約並不限制本公司或我們的附屬公司招致額外債務。

我們的債務工具中有財務和運營限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。

管理我們現有債務的協議包含限制我們產生額外債務、設立留置權或其他產權負擔、進行某些付款和投資(包括股息支付)、出售或以其他方式處置資產以及與其他實體合併或合併的能力的契約。管理我們的貸款協議(I)5億美元延遲提取 定期貸款，或延遲提取定期貸款，我們於2021年5月訂立；(Ii)25億美元循環信貸安排，或循環信貸安排，我們於2021年6月訂立；及(Iii)15億美元364天循環信貸安排，或364天信貸安排，我們於2022年6月訂立，亦要求我們符合某些財務比率及測試。截至2022年12月31日，在實施本次發售並使用由此產生的收益後，我們將有能力在我們的循環信貸安排下額外產生約24億美元，在我們的364天信貸安排下產生15億美元 (不包括未承諾的7.5億美元增量貸款安排)。我們在未來達成的管理債務的協議還可能包含重大的財務和運營限制。

未能履行我們當前或未來信貸安排或契約中包含的義務可能會導致違約事件或其他工具下的債務加速，這些工具可能包含交叉加速或交叉違約條款。我們不能確定我們是否有或能夠獲得足夠的資金來 進行這些加速付款。

S-5

票據將是無擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司的債務。

票據將不以我們的任何資產為抵押，並將實際上從屬於我們未來的任何有擔保債務 擔保債務的資產價值範圍內。因此，在我們破產、清算或任何類似程序的情況下，票據持有人只有在我們未來的任何擔保債務的持有人支付了保證該債務的資產價值的範圍後，才有權獲得付款。截至2022年12月31日，我們沒有未償還的擔保債務。此外，管理我們現有票據和在此發售的票據的契約和各自的補充契約允許我們產生額外的債務，包括擔保債務。

我們子公司的負債以及子公司的債務和負債在結構上將優先於票據，因為在我們破產、清算、解散、重組或其他清盤的情況下，只有在子公司的債務和義務和債務得到全額償還後，我們子公司的資產才能用於支付票據。 因為我們是子公司的股權持有人，而不是債權人，這些子公司的債權人將從子公司的資產中償還債務，而不是我們的債權人，包括票據持有人。由於我們的 業務正在並將由我們的子公司進行，這些子公司已經並將繼續承擔重大義務和責任。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以便在控制權變更觸發事件時為回購票據的要約提供資金。

在發生與本招股説明書附錄所述的一系列票據有關的控制權變更觸發事件時，我們 將被要求以本招股説明書附錄中所述的收購價回購該系列的所有未償還票據。參見在控制權變更觸發事件時向回購提供的票據的説明。 我們的16個目前未償還的優先票據系列中也有類似的控制權變更條款。我們不能向您保證，在控制權變更觸發事件發生時，我們將有足夠的資金對此處提供的票據或具有類似控制權變更條款的其他系列優先票據進行任何必要的回購 。此外，觸發控制權變更觸發事件的控制權變更也可能導致我們的信用 貸款違約。任何未能購買投標票據的行為，將構成本契約和各自補充契約項下的違約行為，適用於在此提供的票據以及具有類似控制權變更條款的其他票據系列 。違約可能導致宣佈所有票據的本金和利息以及我們的其他債務到期和應付。控制變更和控制變更觸發事件這兩個術語在本招股説明書補編中題為説明附註的章節中進行了定義。

票據的流動性交易市場可能不會發展。

任何一系列票據都沒有一個成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或通過任何自動交易商報價系統進行報價。雖然承銷商已通知我們，他們目前打算為每一系列票據做市，但他們沒有義務 這樣做，並可能隨時停止做市而不另行通知。任何票據市場的流動性將取決於票據持有人的數量、我們的表現、類似證券的市場、證券交易商在票據上做市的興趣和其他因素。流動性交易市場可能不會為這些票據而發展。在沒有活躍的交易市場的情況下，你可能無法在時間內或以你想要的價格轉移票據。

S-6

大寫

下表列出了截至2022年12月31日的歷史現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

按經調整基準反映票據的發行及銷售情況，並計入在此發售票據所得款項淨額的運用。

		自.起2022年12月31日
		實際				調整後的
		(單位：百萬)
現金和現金等價物		$	5,061			$		(1)
短期債務：
現有高級票據		$	1,497			$
商業票據			595
長期債務：
在此提供附註(2)			—
現有高級票據			8,534
延期支取定期貸款			500
循環信貸安排(3)			—
債務總額		$	11,126			$
股東權益：
優先股，面值1.00美元；授權股票1,000,000股；未發行			—
普通股；面值0.16-2/3美元；授權發行300,000,000股；已發行198,666,598股			33
超出票面價值的資本			3,246
留存收益			25,492
累計其他綜合損失			(1,304	)
庫存股，按成本價，73,691,955股			(12,156	)
非控制性權益			59
總股本			15,370
總市值		$	26,496			$

(1)	現金及現金等價物包括在此發售的票據的淨收益超過我們延遲提取定期貸款項下償還未償還借款所需的金額 。如果我們將這些額外收益用於償還商業票據計劃下的借款，現金金額將相應減少。

(2)	本次發行票據所得款項扣除約 百萬美元的原始發行折扣及與債務發行成本相關的百萬美元后淨額列示。

(3)	截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排或364天信貸安排下沒有借款，循環信貸協議下的未償還信用證約為4500萬美元，其中包括Kindred at Home的信用證。因此，截至2022年12月31日，我們 在循環信貸安排下有24億美元的剩餘借款能力，在364天信貸安排(不包括未承諾的7.5億美元的增量貸款安排)下有15億美元的剩餘借款能力。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷商折扣和我們估計的發行費用後，我們從發行和銷售票據中獲得的淨收益約為 美元。我們打算使用此次發行的淨收益來償還我們5億美元延期提取定期貸款項下的未償還金額。此次發售的淨收益超過在發售完成時償還我們延遲提取定期貸款項下的未償還借款所需的金額，將用於 一般企業用途，其中可能包括償還我們商業票據計劃下的借款。

如果我們不立即使用淨收益 ，我們將暫時將其投資於短期有息債務。

截至2022年12月31日，我們有5億美元的延遲提取定期貸款未償還，2024年5月28日到期，適用利率為LIBOR加125個基點。

截至2022年12月31日，我們的未償還商業票據加權平均年利率為4.92%，應在本招股説明書發佈之日起一年內到期 。

承銷商的某些附屬公司，包括花旗全球市場公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，是我們延遲提取定期貸款的貸款人，將通過償還我們延遲提取定期貸款項下的未償還金額，獲得此次發行淨收益的至少5%。請參閲本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)和利益衝突。

S-8

備註説明

以下對所提供票據的説明補充了隨附的招股説明書中對債務證券的更一般説明。您應閲讀本節以及所附招股説明書中關於債務證券的描述部分。如果本節中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，本部分中的信息將控制並適用於附註。

每個系列紙幣 將在Humana和紐約銀行梅隆信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)之間於2003年8月5日生效的基礎契約(基礎契約)下發行。(作為紐約銀行的繼承人)，作為受託人(受託人)，並以單獨的補充契約補充，日期為2023年。

如本節所用，所有提及的債權是指每一系列票據的債權，在每一種情況下，均由基礎債權和適用的補充債權補充構成。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照1939年《信託契約法》(TIA)成為契約一部分的條款。

對票據的這一描述意在概述票據和契約的實質性規定。由於對附註和契約的此 描述僅為摘要，因此您應參考契約以獲取我們的義務和您的權利的完整描述。

在本説明中，對Humana、發行人、We、Our、Yo和 的提及是指Humana Inc.，不包括其子公司。

一般信息

20個音符：

•

將是我們的優先無擔保債務；

•

將構成根據該契約發行的一系列債務證券，最初本金總額將限於$；

•

will mature on , 20 ;

•

將根據我們的選擇提前贖回，如第3部分所述可選贖回；

•

在某些特定的控制權變更時，我們將根據持有人的選擇進行全部或部分回購，如以下條款所述：在控制權變更觸發事件時向回購要約；

•

不會受益於任何償債基金；

•

將發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍數；及

•

將由一張或多張全球形式的已登記票據代表，但在某些有限的情況下，可由證書形式的票據代表。見？？圖書分錄發行。

20張紙幣的利息將：

•

按每年%的比率累計；

•

自2023年或支付利息的最近一次付息日期 起累計；

•

自2023年起，每半年以現金支付一次欠款 ；

•

應在相關利息支付日期之前的 向記錄持有人支付；以及

S-9

•

按一年360天計算，其中包括12個30天月。

The 20 notes:

•

將是我們的優先無擔保債務；

•

將構成根據該契約發行的一系列債務證券，最初本金總額將限於$；

•

will mature on , 20 ;

•

將根據我們的選擇提前贖回，如第3部分所述可選贖回；

•

在某些特定的控制權變更時，我們將根據持有人的選擇進行全部或部分回購，如以下條款所述：在控制權變更觸發事件時向回購要約；

•

不會受益於任何償債基金；

•

將發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍數；及

•

將由一張或多張全球形式的已登記票據代表，但在某些有限的情況下，可由證書形式的票據代表。見？？圖書分錄發行。

20張紙幣的利息將：

•

按每年%的比率累計；

•

自2023年或支付利息的最近一次付息日期 起累計；

•

自2023年起，每半年以現金支付一次欠款 ；

•

應在相關利息支付日期之前的 向記錄持有人支付；以及

•

按一年360天計算，其中包括12個30天月。

如果任何系列票據的任何利息支付日期或到期日不是營業日，則所需支付的本金或利息將在下一個營業日支付，且從 利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款之日止的期間內，將不會就該付款產生利息。

額外發行的債券

我們可不時在未經現有持有人同意的情況下，以與該系列票據中任何一種票據相同的條款及條件增發票據，但發行日期、發行價格及(如適用)首次支付額外票據的利息除外。以這種方式發行的其他票據將與適用的未償還票據系列合併，並將與適用的未償還票據系列組成一個系列。如果任何此類額外票據不能與適用於美國聯邦所得税的未償還票據系列互換，則發行時將使用不同的CUSIP編號(或其他適用的識別編號)。

排名

這些票據將是我們的優先和無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先和無擔保債務並列 。這些票據實際上將低於我們未來任何有擔保的債務，就擔保該債務的資產而言，以及我們子公司的所有債務和其他債務。截至2022年12月31日，在此次發行生效並使用所得資金後，我們將擁有與票據同等償還權的其他優先債務，沒有擔保

S-10

實際上優先於票據的債務。我們子公司的負債以及子公司的債務和負債在結構上將優先於票據，因為在我們破產、清算、解散、重組或其他清盤的情況下，只有在子公司的債務和義務和債務得到全額償還後，我們子公司的資產才能用於支付票據。 因為我們是子公司的股權持有人，而不是債權人，這些子公司的債權人將從子公司的資產中償還債務，而不是我們的債權人，包括票據持有人。由於我們的 業務正在並將由我們的子公司進行，這些子公司已經並將繼續承擔重大義務和責任。

交換和轉讓

您可以交換 或根據契約轉讓票據。您不需要支付兑換或轉賬的手續費，但您可能需要支付與兑換或轉賬相關的任何税費或其他政府費用。只有在轉讓代理對您的所有權證明滿意的情況下，才會進行交換或轉讓。見？？圖書分錄發行。

向代理商付款和向代理商付款

我們將在受託人的公司信託辦公室支付票據的利息、本金和任何其他到期款項。我們也可以選擇郵寄支票或電匯的方式支付利息。無論誰擔任付款代理人，我們支付給 付款代理人的所有款項，在到期支付給票據持有人兩年後仍無人認領的，都將返還給我們。在這兩年後，您只能向我們尋求付款，而不能向 受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。我們還可能安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。我們也可以選擇充當自己的付費代理。 我們必須通知您票據付款代理商的身份發生了變化。

可選的贖回

在每個系列票據的適用面值贖回日期(定義如下)之前，我們可以在任何時間和不時以我們的 選擇權全部或部分贖回該系列票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)按適用國庫券利率(定義如下)每半年(假設票據於適用的票面贖回日期到期)貼現至贖回日(假設票據於適用的票面贖回日期到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設360天年度包括12個30天月)，20張票據加基點，20張票據加 個基點，減去(B)贖回日應累算的利息，及

(2)將贖回的票據本金的100%，另加在上述任何一種情況下，截至贖回日為止的應計及未付利息。

於適用的票面贖回日期當日或之後，本公司可於任何時間及不時贖回該系列票據，全部或部分，贖回價格相等於正被贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

票面贖回日期是指(I)對於20張票據，，20(20張票據到期日之前的月)和(Ii)對於20張票據，， 20(20張票據到期日之前的幾個月)。

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指我們根據以下兩段 確定的收益率。

S-11

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率的時間 之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據贖回日期前一天的收益率或最近一天的收益率，在該日的該時間之後，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為精選利率(每日)至H.15(或任何後續指定或出版物) (或任何後續標題或出版物) (H.15 n)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率 恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，該收益率立即長於剩餘壽命 ，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到適用的面值看漲日期；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，我們將 根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即在適用的票面贖回日期到期或期限最接近的美國國債贖回日期之前的第二個工作日的半年等值到期收益率。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與該票面贖回日期相同，其中一種的到期日在20期票據的票面贖回日期之前或20種票據的票面贖回日期之前(視情況而定)，另一種的到期日在該票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在該票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易 最接近面值的美國國庫券，這是基於出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11點的要價的平均值。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該日期紐約市時間上午11點該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人對贖回價格的計算不負責任。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的 程序)給要贖回的系列票據的每位持有人。

在部分贖回的情況下，對於全球票據，將按照託管的程序選擇要贖回的票據，對於最終票據，將通過抽籤或受託人認為適當的其他方法進行選擇。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據僅在第 部分贖回，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退還時以票據持有人的名義發行。

原始票據的註銷。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，應根據託管人的政策和程序贖回 票據。

S-12

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

除本招股説明書附錄所載者外，本公司將不會在票據到期前贖回票據，亦無權享有任何償債基金的利益。

控制觸發事件更改時提供回購

一旦發生控制權變更觸發事件(如下所述，關於 系列票據的定義)，除非我們已行使我們在可選贖回項下如上所述贖回該系列票據的權利，否則契約規定，該系列票據的每位持有人將有權要求我們根據下述要約(控制權變更要約)，以相當於該系列票據本金101%的購買價格，回購該系列票據的全部或部分(相當於2,000美元或超出其1,000美元的整數倍)，加上回購日為止的應計及未付利息(如有)，但須受有關記錄日期該系列票據持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更公告之後，我們將被要求向票據持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。 此類通知將特別註明回購日期，該日期不得早於該通知發出之日起10天，也不得遲於該通知發出之日起60天，除法律可能要求的以外(控制變更付款日期)。 如果在完成控制變更付款日期之前發送通知，則控制變更要約將以在控制變更付款日期或之前完成控制變更為條件。選擇根據控制權變更要約回購票據的票據持有人 必須在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將其票據交回通知中指定地址的付款代理人，或根據付款代理人的適用程序，將其票據交回其票據，並在票據背面填寫《持有人選擇回購》表格。

在發生與票據有關的控制權變更觸發事件 後，我們向票據持有人支付現金的能力可能受到我們當時現有財務資源的限制。因此，在需要進行任何必要的回購時，可能沒有足夠的資金可用。

契約項下控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體有關的短語。雖然判例法中有一部有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下並沒有對該短語的確切定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們及其子公司作為整體的全部資產而要求我們回購該持有人票據的能力可能不確定。

如果第三方提出要約的方式、時間和其他方面符合此類要約的要求(如果要約是由我們提出的)，並且該第三方 購買了該系列的所有正確投標且未根據其要約撤回的票據，則我們將不需要就該系列的票據提出 控制權變更要約。

我們將遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。如任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有所牴觸，本行將

S-13

遵守這些證券法律和法規，不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據的控制權變更要約條款下的義務。

就本節而言，以下定義適用：

？控制權變更是指發生以下任何一種情況：(1)在一項或一系列相關交易中，將我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接地出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給我們公司或我們的子公司之一以外的任何人。(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行的有表決權股票或任何母公司的有表決權股票(定義如下)的50%以上的實益擁有人(如交易法規則13d-3和13d-5所定義) 或我們的有表決權股票或任何母公司的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；(3)吾等或任何母公司與任何人士合併，或與任何人士合併或合併，或任何人士與吾等或任何母公司合併，或與吾等或任何母公司合併，或與吾等或任何母公司合併或合併，在任何該等情況下，吾等或任何母公司的任何已發行的有表決權股票、該母公司的有表決權股票或該其他人士的有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該等交易前，我們的有表決權股票或該母公司的有表決權股票的股份構成，則不在此限。或在緊接該交易生效後轉換為或交換為該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的大部分有表決權股份；或(4)通過與本公司清算或解散有關的計劃。儘管如此，, 如果(I)我們成為控股公司(母公司)的直接或間接全資子公司，並且(Ii)緊接該交易之前持有我們的有表決權股票或任何母公司的有表決權股票的持有人在緊接該交易之後持有該母公司至少多數有表決權股票，交易將不被視為涉及控制權變更；但任何一系列相關交易應被視為單筆交易。此定義中使用的術語人具有《交易法》第13(D)(3)節中賦予該術語的含義。

？與一系列票據相關的控制權變更觸發事件，是指與該系列票據相關的控制權變更和相關評級事件的發生。

投資級 指穆迪評級為Baa3或更高(或任何後續評級類別下的同等評級)和標準普爾全球評級(或任何後續評級類別下的同等評級)BBB-或更高評級。

·評級機構？意味着：

(1)穆迪投資者服務公司和標準普爾全球評級公司的子公司標準普爾全球評級公司，以及

(2)如果穆迪投資者服務公司或標普全球評級公司的分支機構標普全球評級公司中的一家或兩家停止對一系列債券進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供該系列債券的評級，可由替代評級機構代替。

？對一系列票據的評級事件是指(I)兩家評級機構在(A)發生控制權變更或(B)我們打算實施控制權變更並在 完成控制權變更後60天結束(只要公開宣佈該系列票據的評級被任何一家評級機構考慮降級)開始的期間(觸發期)內(以較早者為準)，下調該系列票據的評級；以及(Ii)在觸發期內的任何一天，兩家評級機構對 系列票據的評級均低於投資級評級。如果任何一家評級機構在觸發期內的任何一天都沒有對該系列票據進行評級，則該評級機構的評級應被視為

S-14

在該日低於投資級，該評級機構將被視為在觸發期內下調了對該系列債券的評級。

？替代評級機構是指國家認可的統計評級機構，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中定義，由我們選擇(經我們董事會提交給受託人的決議證明)作為穆迪公司或標普全球評級的替代機構，或兩者兼而有之，視情況而定 。

？投票權股票對截至任何日期的任何人來説，是指該人在當時有權在該人的董事會(或其他類似管理機構)選舉中普遍投票的股本。

聖約

我們將不會受到契約的限制，不得產生任何類型的債務或其他義務、支付股息或對我們的股本進行 分配，或購買或贖回我們的股本。該契約將不需要維持任何財務比率或規定的淨值或流動資金水平。此外，契約將不包含任何 條款，該條款將要求我們在控制權變更或涉及我們的其他事件時回購或贖回或以其他方式修改任何票據的條款，這些事件可能會對票據的信譽產生不利影響，但上述在控制權變更觸發事件時提供回購的條款 除外。

留置權的限制。該契約將 規定，吾等不會、亦不會允許吾等任何主要附屬公司發行、承擔、招致或擔保借入款項而直接或間接向吾等或吾等任何主要附屬公司所擁有的任何主要附屬公司的普通股 抵押、質押、留置權或其他產權負擔所產生的任何債務，除非我們在票據項下的債務及(如吾等選擇)本公司的任何其他債務與票據等值或在票據之前獲得等額及按比例擔保。借來的錢只要是未償還的並有擔保的，就是這種有擔保的債務。

資產的合併、合併或出售。契約將規定，我們不得與另一人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給另一人，除非：

•

我們要麼是最終的、尚存的或受讓人，稱為繼承人， 要麼繼承人是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的人；

•

繼承人通過補充契約明確承擔我們在契約和票據項下的所有義務；以及

•

交易生效後，未立即發生任何違約事件，或在通知或經過 時間後將成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續。

繼任者將取代我們在 契約中的效力，就像它是該契約的原始一方一樣。此後，繼承人可以行使發行人在契約下的權利和權力。

就上述公約和下述違約事件而言，下列定義適用：

？股本對任何人來説，是指該人的股權(無論如何指定)的股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他 等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

？普通股？對於任何主要附屬公司來説，是指任何類別的股本，無論如何指定，但不包括固定股息和清算優先股以外的非參股股本

S-15

其持有人並無投票權或有限投票權，只有在某些或有情況下，才有權選出少於多數董事(或執行類似職能的人士)的主要附屬公司，亦包括可轉換為普通股的任何類別(不論如何指定)的證券。

主要附屬公司是指我們的合併附屬公司，在確定相關時間時，是證券法第405條所界定的重要附屬公司(因為該條規則在本招股説明書附錄日期生效，不影響對該條規則的任何進一步修訂)。

違約事件

以下各項 將成為每個系列票據的契約項下的違約事件：

(1)到期不支付任何 票據利息的，持續30天；

(2)任何票據在規定的到期日、可選擇贖回、需要回購、聲明或其他情況下到期時，拖欠本金或溢價(如有的話)；

(3)我方 未在通知後60天內遵守適用於票據的契約中所載的任何其他協議；

(4)(A)吾等未能或吾等任何附屬公司未能就吾等或吾等任何附屬公司在最終到期日及任何相關適用寬限期屆滿時借入的本金總額至少為150,000,000美元的款項償還債務，且該等違約付款不得在發出通知後30天內或(B)加速本金總額至少150,000,000美元的借款或吾等任何附屬公司的債務到期日後支付、豁免或延長，如果該加速是由於該票據的違約而導致或保證了該借款的債務，並且該債務未在通知後30天內全部清償，或該加速未在通知後30天內撤銷或廢止；或

(五)發行人破產、資不抵債、重整的若干事項。

本款第(3)或(4)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有本金總額至少25%的未償還票據持有人將違約通知我們，且在收到該通知後本款第(3)或(4)款規定的時間內該違約仍未得到糾正。

如違約事件(上文第(5)款所述有關吾等的違約事件除外)發生並持續，則受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人及受託人可在持有人的書面要求下，宣佈所有票據的本金及應計及未付利息(如有)為到期及應付。一旦作出該聲明，該本金及應計及未付利息即到期並即時支付。如果上文第(5)款所述的違約事件與我們有關並且仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

為使票據持有人可根據契約提起法律程序以尋求補救(上文第(5)款所述有關吾等的違約事件除外)，持有票據本金總額至少25%的持有人必須首先如上所述向吾等發出通知，必須要求受託人以其本人名義提起訴訟，並必須就費用及法律責任向受託人提供令其合理滿意的賠償。如果受託人在60天內仍拒絕提起訴訟，且大多數票據持有人沒有向受託人發出不一致的指示，則只要不對其他票據持有人的權利造成不利影響，持有人可以提起訴訟。然而，任何持有人都有權在任何時候提起訴訟，要求支付到期日期或之後到期的票據上的款項。

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如果所有違約事件，除僅因加速聲明而未能支付到期本金或利息外，所有違約事件均已治癒或放棄，未償還票據本金總額過半數的持有人可撤銷加速聲明。

如果我們拖欠任何一期利息，並且未能在30天內治癒違約，或者如果我們在本金到期時拖欠本金，則受託人可能要求我們在收取費用之外，支付所有應付給受託人的款項，以及逾期本金或利息的利息。

契約規定，如果違約發生並仍在繼續，而受託人的負責人已收到 其公司信託辦公室的書面通知，受託人必須在違約發生後90天內向每位持有人發送違約通知。除非任何票據的本金或利息出現違約，否則只要其董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。

未償還票據本金總額佔多數的持有人可放棄過去的任何違約或違約事件，但如未能支付票據本金或利息，或與未經每名受影響持有人同意不得修訂的撥備有關的違約，則屬例外。

修改或豁免

我們可以對縮進進行三種類型的更改。

需要通知持有人批准的更改。未經每個受影響的票據持有人批准，不得對 契約或票據進行某些更改，包括：

•

降低票據的本金、任何溢價或改變票據的最終到期日，或改變我們對票據的回購義務；

•

降低票據付息利率或者改變票據付息時間；

•

以美元以外的貨幣支付本金或利息或者變更支付地點；

•

修改票據持有人在本金或利息到期之日收取或起訴支付本金或利息的權利；

•

明確地將票據從屬於我們的其他債務；或

•

減少其持有人必須同意補充該契約的票據的本金總額，或者放棄其任何規定。

需要票據持有人多數票的變化。除上文所述外，任何系列債券的契約及票據一般均可由持有該系列債券未償還本金總額過半數的持有人以贊成票修訂。如果在基礎契約下發行的超過一個系列的票據受到修訂的影響，則需要對每個系列進行單獨投票，即使它們受到相同的影響。

更改不需要審批。吾等及受託人可不時在未經票據持有人同意的情況下，為特定目的而修訂契約或票據，包括：

•

反映繼任者繼承了我們的職務，並根據附註和契約承擔了我們的契諾和義務；

•

為票據持有人的利益增加更多的契約；

•

添加任何其他違約事件；

S-17

•

將財產質押給受託人作為票據的抵押品；

•

增加對票據的擔保；

•

變更受託人或者增設受託人；

•

修改契據，以繼續其在《貿易促進法》下的資格，或根據該法案的修正案，視需要或需要而修改；

•

發行並確立基礎債券中規定的其他系列債務證券的形式及條款和條件；或

•

糾正契約或附註中的任何含糊、錯誤或不一致之處，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，只要票據持有人的利益不受任何重大方面的不利影響。

滿足感和解脱

契約 將不再具有進一步效力，當滿足某些特定條件時，我們將被視為已就任何系列票據滿足並解除契約，這些條件包括：

•

所有先前未交付受託人註銷的此類票據已到期應付，或將在規定的到期日或一年內的贖回日到期應付；

•

我們以信託形式向受託人存放資金，足以支付之前尚未交付註銷的票據的全部債務，對於已經到期和應付的此類系列票據，到存款日期為止的本金和利息，或者對於已經到期和應付的 票據，足夠支付到規定的到期日或贖回日；

•

我們已支付或安排支付根據該契據應就該等票據支付的所有其他款項；及

•

我們已經向受託人遞交了官員證書和律師意見，每一份都聲明所有這些條件都已得到遵守。

我們仍有義務為轉讓和交換提供登記，並提供贖回通知。

失敗

在我們的選擇下，我們可以隨時通過以下方式終止我們在任何系列票據的契約下的所有義務，但支付本金、該系列票據的任何溢價和利息以及其他指定義務的義務除外：

•

將資金或美國政府債務或其組合存入受託人，其數額為一家國際公認的獨立會計師事務所認為足以支付該系列票據的本金、任何溢價和利息直至到期；以及

•

遵守其他特定條件，包括向受託人提交律師的意見，表明該系列票據的持有者和實益所有人將不會因為我們的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

此外，我們可以通過以下方式隨時終止我們在契約下對任何系列票據的所有義務，包括支付該系列票據的本金、任何溢價和利息的義務：

•

將資金或美國政府債務存入受託人，其金額足以支付該系列票據的本金、任何溢價和利息，直至到期；以及

S-18

•

遵守其他特定條件，包括向受託人提交律師的意見，聲明 美國國税局已做出裁決，或自票據發行以來美國聯邦税法發生變化，導致該系列票據的持有者和實益所有人將不會確認因我們的失敗而產生的美國聯邦所得税收入、 收益或損失。

記賬發行

每一系列票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將存放在託管信託公司或DTC或其指定人的名義下並以其名義登記。除以下所述的有限情況外，我們不會向您發行保證書票據。每一張全球紙幣將發行給DTC，DTC將對其客户 購買了這些紙幣的參與者進行計算機記錄。然後，每個參與者都將保留自己客户的記錄。除非將其全部或部分兑換為保證書票據，否則全球票據不得轉讓。然而，DTC、其代名人及其繼承人可以將全球紙幣作為一個整體相互轉讓，這些轉讓需要記錄在我們的記錄或受託人保存的登記冊上。

全球票據中的實益權益將顯示在全球票據中，並且全球票據中的實益權益的轉移將僅通過DTC及其參與者維護的記錄進行。DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户的計算機化記錄，記錄證券交易的直接參與者之間的結算，如轉讓和質押、交存證券。這種記賬系統消除了交換有證書的證券的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC的賬簿錄入系統也被其他組織使用，例如通過直接參與者工作的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當您通過DTC系統購買票據時，必須由直接參與者或通過直接參與者進行購買，該參與者將獲得DTC記錄中的票據信用。當您實際購買票據時，您將成為其受益者。 您的所有權權益將僅記錄在直接或間接參與者記錄中。DTC將不會知道您個人對這些票據的所有權。DTC的記錄將只顯示直接參與者的身份和由他們持有或通過他們持有的票據的本金金額。您不會直接從DTC收到關於您的購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。您應該從直接或間接的 參與者那裏收到這些信息。因此，直接或間接參與者有責任對其客户的持有量保持準確的賬目。受託人將把票據上的付款電匯給DTC的被提名人。我們和受託人將在所有情況下將DTC的被指定人視為每張全球票據的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理將沒有直接責任或義務向您或該全球票據中的任何其他實益擁有人支付該全球票據的到期金額。

DTC目前的做法是，在收到任何分配或清算金額的付款後，根據其所持股份，在付款日期按比例將 貸方直接參與者賬户貸記。此外，DTC目前的做法是通過使用綜合代理將任何同意或投票權傳遞給這些參與者。這些參與者 將根據他們的慣例向您(票據的最終所有者)付款並向您徵集選票。向您付款將是參與者的責任，而不是DTC、受託人或發行人的責任。

S-19

只有在以下情況下，由一張或多張全球鈔票代表的鈔票才可兑換成具有相同授權面額的保證書鈔票：

•

DTC不願或無法繼續作為託管機構或不再是根據適用法律登記的結算機構，且我們在90天內未指定繼任者；或

•

與票據有關的違約事件發生並仍在繼續。

如果全球票據被兑換成認證票據，受託人將在其公司信託辦公室保存該票據的登記簿，並遵循有關這些認證票據的慣例和程序。

歐洲清算銀行和Clearstream

DTC、Clearstream Banking S.A.或Clearstream與歐洲清算銀行SA/NV或EuroClear之間建立了聯繫，這兩個機構是與DTC類似的兩個歐洲賬簿登記託管機構，以促進在美國以外銷售的票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

票據持有人只有在是這些系統的參與者的情況下，才可以通過EUROCLEAR或Clearstream在DTC中開設的賬户持有票據，或通過參與這些系統的組織間接持有票據。

EUROCLEAR和Clearstream將通過各自託管人賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户證券賬户，代表其參與者持有綜合性的入賬頭寸，而客户和Clearstream將在DTC賬簿上的託管人名下的 客户證券賬户中持有此類頭寸。EuroClear和Clearstream中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，不會將特定的證書歸屬於特定的證券 結算賬户。

通過EuroClear或Clearstream參與者持有票據的人的票據轉讓將通過DTC進行，根據DTC規則，其託管機構將代表相關的歐洲國際清算系統進行；然而，此類交易將要求該系統的 參與者按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付行使指示。相關的歐洲國際結算系統如果符合其要求，將指示其託管機構採取行動，通過DTC交付票據，並按照其次日資金結算的正常程序接受付款。 通過EuroClear和Clearstream持有的票據的付款將根據相關係統的規則和程序記入EuroClear參與者或Clearstream參與者的現金賬户，但以其託管機構收到的金額為限。

本招股説明書附錄中有關歐洲結算和Clearstream的所有信息均源自歐洲結算或Clearstream(視具體情況而定)，並反映了此類組織的政策。這些組織可能會更改這些政策，恕不另行通知。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司)(作為紐約銀行的繼任者)是基礎契約的受託人，基礎契約也管理我們的16個未償還優先票據系列，並且將 成為管理特此提供的票據的補充契約的受託人。受託人已被委任為本公司發行票據的登記人及支付代理人，並就本公司的16個未償還優先票據系列擔任相同的角色。受託人的一家附屬公司也是我們的循環信貸安排、我們的364天信貸安排和我們的延遲提取定期貸款的貸款人。

S-20

該契約規定，除非在該契約項下的違約事件持續期間，受託人的負責人已在其公司信託辦事處收到書面通知，否則該契約項下的受託人只能履行該契約中明確規定的職責。根據該契約，除某些例外情況外，持有某一特定系列票據未償還本金多數的持有人有權指示在該契約下受託人可就該系列票據進行任何法律程序或行使任何補救措施的時間、方法及地點。如果違約事件已經發生並仍在繼續，契約下的受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下所行使的相同程度的謹慎和技巧。

每年，我們必須向受託人提供一份書面聲明，説明據他們所知，我們遵守了契約和票據的規定，或以其他方式説明瞭任何違約行為。

受託人可辭職或被免職，並可 委任繼任受託人就票據行事。

治國理政法

該契約和票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

S-21

某些美國聯邦税收方面的考慮

以下摘要描述了美國聯邦所得税的某些後果，以及在非美國持有者(定義如下)的情況下，擁有和處置票據的某些美國聯邦遺產税後果。本摘要不會討論與您的特定投資或其他情況相關的美國聯邦收入和遺產税的所有方面。本摘要僅適用於以下情況：您是將票據作為資本資產(通常為投資財產)持有的票據的實益擁有人，並且您在此次發行中以現金方式購買票據，其價格等於該系列票據的發行價(即，該系列票據中的大量票據以現金形式出售給投資者的第一價格，而不是以承銷商、配售代理或批發商的身份向投資者出售的債券公司、經紀商或類似的個人或組織)。本討論不涉及與受益所有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税和遺產税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，本摘要不涉及可能適用於票據受益人類別的特殊美國聯邦所得税或遺產税規則，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

證券交易商；

•

本位幣不是美元的美國持有人(定義見下文)；

•

持有票據的人，作為轉換、推定出售、清洗出售或其他綜合交易或對衝、跨期或合成證券的一部分；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

某些美國僑民；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

受控外國公司、被動型外國投資公司、受監管的投資公司和房地產投資信託基金及其股東；

•

對美國聯邦所得税和退休計劃免税的實體、個人退休賬户和遞延納税賬户；

•

直通實體，包括合夥企業和實體以及為美國聯邦税收目的而歸類為合夥企業的安排，以及直通實體的受益所有人；

•

應計制納税人根據《國税法》第451(B)節(定義見下文)使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的納税人；以及

•

以該系列票據的發行價以外的價格購買票據的人。

如果您是考慮購買票據而被歸類為合夥企業的美國聯邦税收實體或安排，或者是此類合夥企業的合夥人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解擁有和處置鈔票對美國聯邦所得税和遺產税的影響。

本摘要基於美國聯邦所得税和遺產税法律，包括修訂後的1986年《國税法》(《國税法》)、財政條例、行政裁決和司法權力，所有這些都在招股説明書附錄的日期生效或存在。美國聯邦所得税和遺產税法律的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對美國聯邦所得税和遺產税產生實質性影響，如 本摘要所述。我們不能

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向您保證，國税局(國税局)不會質疑本摘要中描述的一個或多個税收後果，我們尚未獲得、也不打算 獲得國税局關於票據所有權或其他處置的税收後果的任何裁決或律師意見。此外，本摘要不討論除美國以外的任何美國聯邦税收後果 美國聯邦所得税後果(如果是非美國持有者，則為美國聯邦遺產税後果)，例如贈與税後果，或任何美國州或地方收入或非美國收入或其他税收後果。在購買票據之前，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解擁有和處置票據可能適用的特定美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果。

美國持有者

以下 摘要僅適用於您是美國持有人的情況。？美國持有者為美國聯邦所得税目的的一張或多張票據的實益所有人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為此目的歸類為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其收入的來源；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(按《國税法》的含義)有權控制信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託。

額外付款

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定本金的金額。儘管這件事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，這種付款的可能性不會導致票據被視為適用的財政部法規下的或有付款債務工具。我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功地採取了相反的立場，您將被要求將在或有事項解決之前出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益，並按發行票據時確定的假設收益率按固定收益率應計利息收入，並在進行任何不同於根據假設收益率計算的或有付款 時對此類應計項目進行調整。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於將票據作為或有支付債務工具的潛在處理。本摘要的其餘部分假定票據不被視為或有債務工具 。

已述明利息的支付

您票據上聲明的利息將計入您的毛收入中，並在計入或根據您的美國聯邦所得税會計方法收到時作為普通利息收入納税。

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票據的出售或其他應課税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，您通常將確認等於下列各項之間差額的應税損益 ：

•

處置變現的金額(減去可歸因於票據上應計但未支付的聲明利息的任何金額，該金額將作為普通利息收入納税，但以前不包括在您的總收入中，以上述方式在聲明利息支付之下；以及

•

您在票據中的調整計税基礎，通常是票據上的任何付款減去其成本 聲明的利息支付以外的其他付款。

你的收益或損失通常是資本收益或損失。如果在處置時，您持有票據的時間超過一年，則此資本收益或損失將是長期資本收益或損失。除有限的例外情況外，你的資本損失不能用來抵消你的正常收入。如果您是非公司的美國持有者，根據現行法律，您的長期資本收益一般將受到美國聯邦所得税優惠税率的影響。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求可適用於向美國持票人支付票據上的既定利息以及出售或以其他方式處置(包括報廢或贖回)票據的收益。

一般來説，預扣備份(目前為24%)可能適用於：

•

支付給您的票據上所列利息的任何款項，以及

•

支付您的票據的出售或其他處置(包括贖回或註銷)的收益，

如果您是美國持有者，並且您未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式遵守備份扣繳規則中適用的 要求，並且您沒有以其他方式建立備份扣繳豁免。

備份預扣税 不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從您的美國聯邦所得税債務中扣除(這可能會導致您有權退還美國聯邦所得税)， 前提是及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者

以下摘要適用於以下情況：您是票據的實益所有人，並且您既不是美國持有人(如上所定義)，也不是為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排(非美國持有人)。

美國聯邦預扣税

根據以下有關備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於根據《國税法》的投資組合利息支付您的票據上規定的利息，前提是：

•

根據《國税法》第871(H)(3)節和《國庫條例》的規定，您實際或建設性地不擁有所有類別有權投票的我們股票總投票權的10%或更多；

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•

就美國聯邦所得税而言，您不是一家受控制的外國公司，與我們直接或間接地通過充分的股權關係(如《國內税法》所規定)；

•

您不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；

•

此類聲明的利益與您在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

•

你以美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格)，可以可靠地與您相關聯，在偽證懲罰下證明您不是 《國税法》所指的美國人，並將您的姓名和地址提供給：

(A)

適用的扣繳義務人；或

(B)

證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券，並代表您持有您的票據，並向適用的扣繳義務人證明其或與您之間的銀行或金融機構已從 收到您上述簽署的書面聲明，並向適用的扣繳義務人提供本聲明的副本。

適用的財政部條例提供了滿足上述認證要求的替代方法。此外，根據這些金庫條例，特殊規則適用於直通實體，這一認證要求也可能適用於直通實體的受益所有人。

如果您不能滿足上述投資組合利息例外的要求，向 您支付的已聲明利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的(1)IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)，聲明您在票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關，或(2)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的所得税條約申請免徵或減少這一預扣税。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的任何收益(代表應計但未支付的聲明利息的任何金額，如上文所述處理)一般不需繳納美國聯邦預扣税，但須遵守以下關於備份預扣和FATCA的討論。

美國聯邦所得税

除上述可能適用的美國聯邦預扣税外，根據以下有關備份預扣税和FATCA的討論，您一般不必為您票據的本金和聲明利息的支付，或因您的票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而實現的任何收益(或被視為已收到的應計聲明利息)支付美國聯邦所得税，除非：

•

在聲明的利息支付或處置收益代表應計聲明的利息的情況下，您不能 滿足上述投資組合利息例外的要求，或根據適用的所得税條約要求完全免除此類利息的美國聯邦所得税(並且您的美國聯邦 所得税債務沒有以其他方式通過上述美國聯邦預扣税完全履行)；

•

就收益而言，您是指在銷售或以其他方式處置您的票據的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足特定其他條件的個人(在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益，即

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可由美國來源的資本損失抵消，一般將繳納統一的30%的美國聯邦所得税，即使根據 國內税法，您不被視為居民外國人)；或

•

任何聲明的利益或收益實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，這些利益或收益應歸因於您在美國設立的常設機構。

如果您在美國境內從事貿易或業務，並且與您的票據有關的聲明權益或收益實際上與此類貿易或業務的進行有關，則聲明的權益或收益一般將免除美國聯邦預扣税(如果您的利息符合上述證明要求 )，並將按常規累進税率和適用於美國持有人的方式按淨額繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)。此外，如果您是一家公司的非美國持有者，則您可能需要繳納相當於您在該納税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，並對某些項目進行調整， 除非根據適用的所得税條約對您適用較低的税率。

備份扣繳和信息報告

如果您已向適用的扣繳義務人提供了所需的證明，證明您不是上文所述的《美國國税法》所指的美國人，且 適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，則備份預扣税金和某些信息報告將不適用於在票據上向您支付的利息付款。然而，適用的扣繳義務人可能被要求向美國國税局和您報告所述的票據利息付款以及與這些付款相關的扣繳的美國聯邦所得税金額(如果有)。根據條約或協定的規定，還可以向您居住的國家的税務機關提供報告所述利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

在下文討論的某些情況下，出售、交換、贖回、註銷或以其他方式處置您的票據所得的總收益可能需要進行信息報告和備用扣繳(目前的費率為24%)。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售票據，並且銷售收益是在美國境外支付給您的，則美國備份 扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果您通過經紀人的非美國辦事處銷售票據，且經紀人是美國人(根據《國税法》的定義)或與美國有某些列舉的 聯繫，則美國信息報告(而不是備份預扣)將適用於銷售收益的付款，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的文件中有您不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件或您以其他方式建立了豁免。如果您通過經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處收到您的票據銷售收益的付款 ，除非您提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)證明您不是美國人，或您以其他方式確立豁免，前提是經紀人不知道或沒有理由知道您是美國人，或事實上不滿足任何其他豁免的條件。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解備份預扣規則在您的特定情況下的應用情況，以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中扣留的任何金額都可以記入您的美國聯邦所得税債務中(這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税的退款)。

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美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則如果您是個人，並且在您去世時不是美國公民或美國居民(根據美國聯邦遺產税的特別定義)，您的紙幣一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非在您去世時：

•

您實際或以建設性方式擁有根據《國税法》第871(H)(3)節和《財政部條例》規定有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；或

•

您在票據上聲明的利益實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關 。

外國賬户税務遵從法

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指導意見(統稱為FATCA)對向某些外國實體支付的以下款項徵收美國聯邦預扣税：(I)美國來源利息(包括支付給票據的利息)和(Ii)出售或以其他方式處置產生美國來源利息(包括出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據)的債務的總收益 ，無論外國實體是作為實益所有者還是作為中間人。此預扣税 適用於外國實體，無論該外國實體是作為受益者還是中間人，除非該外國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，並且對於外國金融機構，遵守有關向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此，美國持票人或非美國持票人持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。美國與適用外國之間的政府間協定，或未來美國財政部條例或其他指導意見，可修改這些要求。根據擬議的財政部條例，在最終條例發佈之前可以依賴該條例，FATCA的預扣條款不適用於通過處置票據而獲得的毛收入的支付，因此, FATCA目前預計不會適用對毛收入的預扣。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向美國持有者或非美國持有者支付任何額外金額。鼓勵通過外國實體或中介擁有票據權益的美國持有者和非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。

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承銷(利益衝突)

根據我們與巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利有限責任公司、美國銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售產品，且每一家承銷商同意從我們手中購買與其名稱相對的每個系列票據的本金總額。承銷商日期為2023年。

承銷商		集料本金金額共20個筆記				集料本金金額共20個筆記
巴克萊資本公司。		$				$
花旗全球市場公司。
摩根士丹利律師事務所
美國Bancorp投資公司
富國證券有限責任公司
總計		$				$

承銷商已同意，根據承銷協議的條款和條件，如果購買了任何正在出售的票據，則將購買所有正在出售的票據。在承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

票據由幾家承銷商發行，但在發行時、發行時和接受時必須事先出售，並須經承銷商的律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改此類報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開發售價格向公眾發售債券，並以該價格減去不超過(I)20份債券本金金額的1%及(Ii)20份債券本金金額的 %的優惠予若干交易商。承銷商可給予及該等交易商不超過(I)20票本金的% 及(Ii)20票本金的%的折扣予某些其他交易商。首次公開招股後，公開招股的價格、特許權和折扣可能會發生變化。

我們估計，不包括承保折扣在內，此次發行的費用約為$ ，由我們支付。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已告知吾等，他們目前有意在完成擬發行的債券後為每一系列票據進行做市 ，儘管他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而不會發出任何通知。我們不能向您保證票據將有流動性的交易市場，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展。如果債券的交易市場不活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

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承銷商可以在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及銀團出售債券，超過承銷商將在此次發行中購買的債券本金金額，這將產生銀團空頭頭寸。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補銀團空頭頭寸。穩定交易 包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而對票據進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。懲罰性出價允許承銷商在回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，從辛迪加成員 收回該辛迪加成員最初出售的回購票據的出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

預計票據將於本 招股説明書附錄封面指定的日期(即本招股説明書附錄日期後的下一個營業日)或大約於支付款項時交付(該結算週期稱為 ？T+？)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算的事實，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期進行票據交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。

承銷商及其附屬公司 不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與 進行交易併為我們提供服務。承銷商的某些附屬公司是我們循環信貸安排和364天信貸安排下的貸款人。此外，承銷商的某些附屬公司是我們延遲提取定期貸款的貸款人。此外，承銷商或其關聯公司可以持有我們現有的優先票據用於自己的賬户。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

利益衝突

承銷商的某些附屬公司，包括Citigroup Global Markets Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，是我們延遲提取定期貸款的貸款人 ，將通過償還我們延遲提取定期貸款項下的未償還金額，獲得發行淨收益的至少5%。？請參閲本招股説明書附錄中的收益使用。 因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。未經賬户持有人明確書面批准，承銷商的此類關聯公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

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銷售限制

歐洲經濟區零售投資者

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就本規定而言：(A)“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：(I)第2014/65/EU號指令(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97號指令(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(經修訂後的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者；及(br}(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的票據的足夠資料，使投資者能夠決定購買或認購 票據。

因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》) 並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券而規定的關鍵資料文件，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能屬違法 。本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股章程規例》下的豁免而制定，不受發佈票據要約招股説明書 的要求。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就本規定而言：(A)散户投資者一詞是指屬於下列一項(或多項)的個人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成國內法的一部分；或(Ii)英國《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行保險分銷指令而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，如該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(br}(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(英國招股章程規例)，該詞構成本地法律的一部分；及(B)該詞的要約包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為其根據EUWA(英國PRIIP法規)構成國內法律的一部分(英國PRIIP法規)，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIP法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，英國的任何票據要約均將根據英國招股章程條例下的豁免而制定，不受 發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給並僅面向以下人士：(I)對符合《金融服務和市場法》第19(5)條範圍內的投資具有專業經驗的合格投資者(見英國招股説明書條例)。

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(Br)2005年(財務促進)令(經修訂)，或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或(Iii)本應合法向其分發該等票據的人士，所有此等人士統稱為相關人士。在英國，該等票據只提供予認購、購買或以其他方式取得該等票據的任何邀請、要約或協議 將只與相關人士接觸。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或 披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其內容。這些票據不向英國公眾 提供。

此外，在英國，每個承銷商均已陳述並同意票據只能由以下承銷商提供：(A)僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義) 在FSMA第21條第(1)款不適用於我們的情況下，其收到的與票據發行或銷售相關的邀請或誘因；以及(B)它已經遵守並將遵守FSMA關於它在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

香港

債券不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下；(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者；或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程及無廣告的其他情況下，與票據有關的邀請函或文件可為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第 章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，除非獲得豁免 ，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，票據未被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會被安排成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或與票據要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，均未分發或分發，也不會直接或間接地分發或分發。在新加坡的任何人，但不包括(I)機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定，經不時修改或修訂)

S-31

時間(SFA)根據SFA第274條，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或 根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(1A)條規定的條件的任何人，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

根據新加坡證券及期貨條例第309B(1)(A)及309B(1)(C)條的規定，發行人已決定，並特此通知所有相關人士，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04 N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA N16：關於建議投資產品的公告)。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股章程要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。

買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105》第3A.3節承保 個衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的 利益衝突的披露要求。

S-32

韓國

不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民發售、銷售和交付票據，或直接或間接向任何人再發售或轉售票據，除非依照韓國適用的法律和法規，包括《金融投資和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。這些票據尚未在韓國金融服務委員會登記公開發售。 此外，除非票據購買者遵守與購買有關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則不得將票據轉售給韓國居民。

瑞士

根據《瑞士義務法典》第652A條或第1156條，本招股説明書附錄並不構成發行招股説明書，票據也不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補編可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發行，而是隻向選定的有限範圍內的投資者提供，這些投資者並不認購這些票據以期分發。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨接觸。

臺灣

根據適用的證券法律和法規，票據尚未、也不會向臺灣金融監督管理委員會、Republic of China(臺灣)和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在 構成需要臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的要約的情況下在臺灣境內銷售、發行或發售。在臺灣，任何人士或實體均無權提供、出售或分發票據，或以其他方式居間提供與本招股章程副刊及隨附招股章程有關的資料。債券可供境外臺灣居民投資者購買，供居住在臺灣的投資者在境外購買，但不得在臺灣境內發行、發售、出售或轉售，但臺灣法律法規另有許可的除外。在本公司或臺灣以外任何承銷商(承兑地)收到並接受認購或其他購買票據的要約之前，認購或其他要約對本公司不具約束力，由此產生的買賣合同應被視為在承兑地訂立的合同。

S-33

法律事務

有關票據發行合法性的某些法律問題將由紐約Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。

專家

綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (載於管理層的財務報告內部控制報告)載入本招股説明書副刊(參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入的。

S-34

招股説明書

債務證券

優先股

普通股 股票

存托股份

證券認股權證

我們可能會 不時在一個或多個產品中提供和銷售我們在招股説明書中描述的證券的任何組合。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些 證券的具體條款。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用併入的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為：HUM。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與這些證券相關的招股説明書附錄將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第2頁的風險因素。您還應考慮任何隨附的招股説明書附錄或我們通過引用併入的任何文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月9日。

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			3
在那裏您可以找到更多信息			5
以引用方式將某些文件成立為法團			6
我們公司			7
收益的使用			8
我們可能發行的證券的説明			9
債務證券説明書			13
優先股和存托股份的説明，代表優先股的零頭或多股			15
普通股説明			17
證券認股權證説明			20
配送計劃			21
法律事務			23
專家			23

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，使用美國證券交易委員會的貨架註冊規則。根據擱置登記規則，使用本招股説明書連同任何招股説明書補充資料，我們可不時以一個或多個產品出售本 招股説明書所述的任何證券。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則我們、我們和Humana是指特拉華州的Humana Inc.及其合併的子公司。

本招股説明書為您提供了我們可能 出售的證券的概述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和下文中所述的其他信息，在這些信息中您可以找到其他信息。您應 僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們以引用方式併入的任何文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項和我們隨後以引用方式併入本招股説明書中的後續Form 10-Q季度報告第I部分第1A項所述的風險，以及本招股説明書或其任何招股説明書附錄中以引用方式併入的其他信息。見下文通過引用併入某些文件。

2

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書副刊和我們通過引用合併的任何文件可能包括歷史陳述和前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1933年《證券法》第27A條或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》作出的。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中針對前瞻性陳述的安全港條款，我們將此聲明包括在內是為了遵守這些安全港條款。當在本招股説明書中使用時，任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的任何文件，如？期望、？相信、預期、？意圖、？很可能會導致、？估計、項目或此類詞語和類似表述的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件、趨勢和不確定性的預期和預測。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受到風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄參考文件中風險因素項下列出的信息。

可能與我們相關的一些風險包括：

•

如果我們沒有適當和有競爭力地設計和定價我們的產品，如果我們收到的保費不足以支付向我們的會員提供的醫療保健服務的成本，如果我們無法實施臨牀計劃來為我們的會員提供更好的醫療保健體驗，降低成本並適當地記錄我們會員的風險狀況，或者如果我們對福利費用的估計不足，我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。我們根據索賠支付模式、醫療成本通貨膨脹以及索賠庫存水平和索賠收據模式等相關因素，使用精算 方法和假設，估計福利支出支出的成本，並相應地設計和定價產品。我們不斷審核與本期及之前期間產生的服務福利支出相關的未來 付款估計數，並在適當情況下對我們的準備金進行必要的調整，包括保費不足準備金。這些估計涉及廣泛的判斷，而且 具有相當大的內在變異性，因為它們對索賠支付模式和醫療成本趨勢的變化極其敏感。因此，我們的儲備可能不足。

•

如果我們不能有效地實施我們的運營和戰略計劃，特別是我們的Medicare計劃和基於州的合同戰略，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，考慮到我們的收入集中在這些產品上，這一點尤其重要。此外，不能保證我們將在未來幾年成功地保持或提高我們的星級評級。

•

如果我們未能妥善維護我們數據的完整性，未能從戰略上維護現有或實施新的信息系統，保護我們對系統的專有權利，或防禦網絡安全攻擊或防止導致破壞我們運營的安全漏洞或意外 傳播敏感個人信息或專有或機密信息的其他隱私或數據安全事件，我們的業務可能會受到重大不利影響。

•

我們涉及各種法律訴訟或糾紛，這些糾紛可能導致法律訴訟(例如，除其他外，提供商合同糾紛和個人代表政府提起的訴訟)、政府和內部調查以及對業務流程的例行內部審查，其中任何一項如果解決對我們不利， 都可能導致鉅額金錢損失或我們的業務實踐發生變化。訴訟增加和負面宣傳也可能增加我們的經營成本。

•

作為政府承包商，我們面臨的風險可能會對我們的業務或我們參與政府醫療保健計劃的意願或能力產生實質性的不利影響，其中包括

3

情況、重大政府合同的丟失、政府審計和調查、政府確定的付款率可能不足、盈利能力可能受到的限制， 包括我們的Medicare Advantage業務與非Medicare Advantage業務的盈利能力比較，或我們參與的政府計劃的其他變化。更改醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)使用的風險調整模型，以根據承保成員的健康狀況調整支付給Medicare Advantage計劃的保費，包括建議更改 CMS用於風險調整數據驗證審核的方法，如果實施，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

•

我們的商業活動受到政府的嚴格監管。新的法律或法規，或現有法律或法規或其應用方式的立法、司法或監管變化可能會增加我們的業務成本，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響(包括限制收入、在某些產品和市場細分市場的登記和保費增長、限制我們進入新市場的能力、增加我們的醫療和運營成本，其中包括要求保險產品的最低福利比率， 降低我們的聯邦醫療保險支付費率，以及增加與不可扣除的醫療保險業費用和其他評估相關的費用)；我們的財務狀況(包括我們維持商譽價值的能力)；以及我們的現金流。

•

如果我們未能成功管理收購、資產剝離和其他重大交易，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

•

如果我們不能與會員的護理提供者發展和保持令人滿意的關係，我們的業務可能會受到不利影響。

•

我們的製藥業務競爭激烈，除了我們的核心健康福利業務面臨的監管和供應鏈風險外，我們還面臨法規和供應鏈風險。

•

處方藥行業定價基準的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

•

我們從某些獲得許可的子公司獲得資金的能力受到國家保險法規的限制。

•

如果我們的債務評級被下調，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•

證券和信貸市場可能會經歷波動和中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•

新型冠狀病毒或新冠肺炎的傳播和應對突出了我們面臨的某些風險，包括上面討論的風險，而大流行造成的持續、高度的不確定性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。

我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和任何招股説明書附錄中討論的前瞻性事件可能不會發生。目前 還可能存在我們無法預測的其他風險。任何這些風險和不確定因素都可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

4

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法，我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以在美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.上獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們向紐約證券交易所提交的所有此類材料也可以在紐約證券交易所的辦公室進行檢查，地址為11 Wall Street，New York 10005。

我們還通過我們的互聯網網站 (http://www.humana.com))免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快對根據交易法第13(A)節提交或提供的報告進行修訂。此外，您可以通過我們的投資者關係部免費索取這些文件的副本，地址為：Humana Inc.，500West Main Street，Louisville，Kentucky 40202，Attn：Investor Relationship；電話：(502)5801000。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分，不包含登記説明書中的所有信息。在本招股説明書或本公司合同或其他文件的任何招股説明書補充文件中提及的內容， 僅為摘要。對於合同或其他文件的副本，您應參考作為登記聲明一部分的證物，或通過提交表格8-K或其他形式的當前報告以引用的方式併入登記聲明中。您可以通過美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明和我們併入的文件的副本，以供參考，如上文所列。

5

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。我們通過引用併入下列文件以及我們將在本次發售終止前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每個情況下，除被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或資料外，包括在第2.02項或第7.01項下提供的當前8-K表格報告(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物))：

•

我們於2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年2月18日提交；以及

•

我們於1999年3月1日提交的表格 8-A的註冊説明書中對我們普通股的描述。

您可以通過以下方式 寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

西大街500號

肯塔基州路易斯維爾郵編：40202

(502) 580-1000

注意：投資者關係

您也可以從我們的互聯網網站www.Human a.com上獲得這些文件的副本。但是，請注意，我們互聯網網站上的信息，除上述列出或描述的文件外，並不打算以參考方式併入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或任何補充招股説明書中的信息，或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

6

我們公司

我們總部位於肯塔基州路易斯維爾，是一家領先的健康和福利公司，致力於幫助我們數百萬的醫療和專業成員實現最佳健康 。我們在保健提供和健康計劃管理方面的成功歷史正在幫助我們創建一種新的綜合保健，具有改善健康和福祉並降低成本的能力。我們的努力正在為有醫療保險的人、家庭、個人、服兵役人員和整個社區帶來更好的生活質量。為了實現這一目標，我們支持醫生和其他醫療保健專業人員在正確的地方為他們的患者和我們的成員提供正確的醫療服務。我們的一系列臨牀功能、資源和工具，如家庭護理、行為健康、藥房服務、數據分析和健康解決方案，結合在一起產生了簡化的體驗，使醫療保健更容易導航和更有效。

截至2020年12月31日，我們的醫療福利計劃中約有1,700萬名會員，我們的專業產品中約有500萬名會員。在2020年間，我們總保費和服務收入的83%來自與聯邦政府的合同，其中14%來自我們在佛羅裏達州與CMS簽訂的個人Medicare Advantage合同，根據這些合同，截至2020年12月31日，我們為大約728,300名成員提供醫療保險。

我們通過三個可報告的部門管理我們的業務：零售、集團和專業以及醫療保健服務。從2018年1月1日開始，我們於2018年退出了個人商業全保醫療健康保險業務以及某些其他業務，因此不再在本年度單獨報告個人商業部門和其他業務類別。 以前，其他業務類別包括由於未達到公認會計原則所要求的量化門檻而無法單獨報告的業務，主要是我們在2018年銷售的封閉式商業 長期護理保險單。可報告的細分市場基於健康計劃客户類型和相鄰業務的組合，這些業務以我們的健康計劃和其他客户的福祉解決方案為中心，如下所述。這些部門分組與我們的首席執行官、首席運營決策者用來評估業績和分配資源的信息一致。

零售部分由聯邦醫療保險福利組成，向個人或直接通過團體醫療保險賬户進行營銷。此外，零售部分 還包括我們與CMS簽訂的管理有限收入新合格過渡(或Li-Net)處方藥計劃計劃的合同，以及與各州簽訂的提供醫療補助、雙重合格和長期支持服務福利的合同，我們統稱為基於州的合同。集團和專科部分包括向個人和僱主集團銷售的僱主團體商業全保醫療和特殊健康保險福利，包括牙科、視力和其他補充健康福利，以及僅限行政服務或ASO產品。此外，我們的集團和專業部門包括我們的軍事服務業務，主要是我們的TRICARE T2017東部地區合同。醫療保健服務部門包括向我們的健康計劃成員和第三方提供的服務，包括藥房解決方案、提供者服務和臨牀護理服務，例如家庭健康和其他服務和能力，以促進健康和促進人口健康，包括我們對Kindred at Home的非合併少數股權投資，以及與WCAS 的戰略合作伙伴關係，以開發和運營專注於老年人的、不限付款人的初級保健中心。

我們的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾西大街500號，郵編：40202，電話號碼是(502)5801000。

7

收益的使用

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本公司預期將出售本公司證券所得款項淨額用於本公司業務及其他一般公司用途，包括償還或再融資借款、營運資本、資本開支、投資、收購及回購本公司已發行證券。關於我們可能不時通過本招股説明書提供的證券銷售淨收益的使用情況的其他信息，可能會在與特定發行相關的適用招股説明書附錄中闡述。

8

我們可能發行的證券的説明

概述

本招股説明書介紹了我們可能不定期發行的證券。本節的其餘部分提供了有關持有證券的方式的一些背景信息。招股説明書這一部分後面的四個部分描述了我們根據本招股説明書可能發行的基本證券類別的條款：

•

我們的債務證券，可能是優先的或從屬的；

•

我們的優先股和存托股份代表我們優先股的零碎股份；

•

我們的普通股；以及

•

購買我們的債務證券、優先股、存托股份和普通股的認股權證。

當我們指您時，我們指的是投資於本招股説明書提供的證券的人，無論他們是這些證券的合法持有人 還是僅僅是這些證券的間接持有人。當我們提到您的證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的證券。

招股説明書補充資料

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加或更改本招股説明書中包含的信息。如果是這樣，招股説明書附錄中的信息應視為取代本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 ，並在標題中説明其他信息，您可以在其中找到更多信息。

任何適用的招股説明書附錄應附在本招股説明書的前面，説明我們提供的任何證券的條款，以及與該發行相關的其他具體條款。有關證券條款的更多詳細信息，您應該閲讀與我們的註冊説明書一起提交的證物，本招股説明書是其中的一部分，包括我們未來將向美國證券交易委員會提交的任何備案文件，這些備案文件通過提交最新的8-K表格報告或其他方式通過引用納入註冊聲明中。

論證券的法定所有權

證券持有人

記事本持有人。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以簿記形式發行本招股説明書項下的債務證券。我們可以，但沒有義務，根據本招股説明書以簿記形式發行普通股、優先股和證券認股權證。如果證券是以簿記形式發行的，這意味着這些證券將由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有。反過來，這些參與機構代表其自身或其 客户持有證券的實益權益。

我們只承認以其名義登記證券的人為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，證券的所有付款都將支付給託管人。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給他們的客户，他們是受益者。託管人及其參與者根據彼此或與客户之間達成的協議這樣做。根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

9

因此，記賬式證券的投資者將不直接擁有這些證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。有關以全球形式發行的證券的更多信息，請參閲下面的全球證券。

街道名稱持有者。或者，我們也可以根據本招股説明書以非全球形式發行證券。我們也可以在全球證券發行後的任何時間終止該證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊。在這種情況下，投資者將只通過投資者在該機構開設的賬户在這些證券中持有實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，並將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益者的客户 ，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人。我們以及由我們僱用或代表您行事的任何第三方，包括受託人、託管人和轉讓代理，通常只對證券的合法持有人負有責任。在許多方面，我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。這將是 投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們想要獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約的後果或我們遵守契約的特定條款或任何其他目的的義務，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮。如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為合法的 持有者，如果未來允許這樣做的話；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

10

環球證券

什麼是全球安全？全球證券代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。然而，我們可能會發行一種全球證券，代表具有不同條款和在不同時間發行的多種證券。我們將這種全球安全稱為主全球 安全。

以記賬形式發行的每一種證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名義下並以其名義進行登記。為此目的而選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。全球證券的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證券的轉讓將通過這些記錄反映出來。

除非出現特殊的終止情況或適用的招股説明書補編中另有説明，否則不得將全球證券轉讓給或以託管人或其代名人以外的任何人的名義登記。我們在下面的特殊情況下描述了全球安全將被終止的情況。由於這些 安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

環球證券特別注意事項 .作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能以投資者的名義登記證券，也不能獲得投資者在證券中的權益的實物證明，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向投資者自己的經紀人、銀行或其他金融機構尋求證券付款和保護投資者與證券相關的合法權利，如我們在上文證券持有人的法律所有權中所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押投資者在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們或受僱於我們或代表您行事的任何第三方，包括受託人和轉讓代理，均不對託管機構的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄承擔任何責任。我們、受託人、轉讓代理人或任何其他第三方均不以任何方式監督託管機構；

•

DTC要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用可立即使用的資金，您的經紀人、銀行或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

11

•

經紀商、銀行和其他金融機構參與保管人的記賬系統，以及投資者通過其持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況 。在下文描述的某些情況下，全球證券將被終止，其權益將被交換為代表其所代表證券的非全球形式的證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的經紀人、銀行或其他金融機構，以 瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為持有者。我們已經在上面的證券持有人的法律所有權下描述了持有人和街名投資者的權利。

終止全球擔保的特殊情況如下：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們沒有在規定的時間內指定另一家機構作為託管機構；或

•

如果我們選擇終止全球安全。

招股説明書附錄還可以列出終止適用於該招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。如果全球證券終止，保管人完全負責確定全球證券所代表的證券將登記在哪些機構名下，並因此確定誰將是這些證券的持有者。

12

債務證券説明書

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券 。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在附屬契約下發行，在適用的情況下，每種情況下都將補充。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約項下的受託人將為紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司)。(紐約銀行的繼任者)。我們將在 本招股説明書的附錄中列出每一系列債務證券的具體條款，包括一系列債務證券可轉換為普通股、優先股、存托股份或其他債務證券的條款(如果有)。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契據及債務證券條文的陳述及描述為此等條文的摘要，並不自稱完整，並受 及參考所有債務證券及契據條文(包括我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)的全部規限。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們母公司Humana Inc.的直接無擔保債務，我們的任何子公司都不會為其提供擔保。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何或指定的 優先債務。可能存在優先於或低於其他次級債務證券系列的次級債務證券。

適用的招股説明書附錄將列出每個系列票據的條款，包括(如果適用)：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券將作為記名證券、無記名證券或兩者同時發行，以及對一種形式的債務證券與另一種形式的債務證券的交換以及對以任何一種形式的債務證券的要約、出售和交付的限制；

•

債務證券本金到期的日期；

•

債務證券計息的，指債務證券計息的利率和計息日期；

•

債務證券計息的，付息日期和定期付息記錄日期 ；

•

支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，如果不是紐約市曼哈頓區，或在紐約市曼哈頓區以外的地方，債務證券可在那裏交出以進行轉讓或交換，並可向我們或向我們送達通知或要求；

•

任何可選的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

•

任何使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的償債基金或其他撥備；

•

任何登記證券將可發行的面額，以及任何無記名證券將可發行的面額；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中應在債務證券加速到期聲明時支付的部分；

•

關於違約事件或與債務證券有關的契諾的信息；

13

•

如由紐約梅隆銀行信託公司以外的人士擔任債務證券的受託人，則該受託人的公司信託辦事處的名稱及地址；

•

支付債務證券或以其計價的貨幣；

•

如果債務證券將在我們的選擇或債務證券持有人的選擇中，以債務證券面值或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的條款和條件，以及確定債務證券面值或聲明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間匯率的時間和方式；

•

原貨幣確定機構的指定(如有)；

•

如果債務證券可以作為指數化證券發行，將確定本金、任何溢價和利息的支付方式；

•

關於根據該契約發行的債務證券清償和解除該契約的規定；

•

任何無記名證券和任何全球證券的日期，如果不是將發行的特定系列的第一批債務證券的原始發行日期，則為截止日期；

•

我們是否以及在何種情況下將向非美國持有者支付任何納税評估或政府收費的額外金額；

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以一種或多種全球證券的任何託管機構和全球交易所代理髮行的，無論這種全球形式是永久性的還是臨時性的，以及在適用的情況下，交換日期；

•

如果債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券將是登記證券、無記名證券還是全球形式，以及與支付全球證券任何部分的利息有關的規定；

•

債務證券的付款或與債務證券有關的付款將從屬於我們的其他債務和義務的優先付款的程度和方式；

•

債務證券項下到期的任何款項的支付是否將由一個或多個擔保人擔保，包括我們的子公司。

•

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與修訂後的1939年《信託契約法》的要求相牴觸。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，不限制我們可能發行的債務證券的本金總額 並規定，我們可以不時地在一個或多個債券下發行一個或多個系列的債務證券，在每個情況下，以溢價、面值或折扣的方式發行相同或不同期限的債務證券。 除非招股説明書附錄中有説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的持有人的同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

14

優先股和代表優先股零股或倍數的存托股份的説明

我們可能會不時地以一個或多個不同的系列發行優先股。我們將在本招股説明書的附錄中包括每一系列優先股的具體條款，包括一系列優先股可轉換為普通股或債務證券的條款(如果有)。 本節和任何招股説明書附錄中對優先股條款的陳述和描述僅是我們可能提供的優先股的摘要。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們的公司註冊證書和我們將提交的與發行任何特定系列優先股有關的指定證書。

我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，為每一系列優先股確定以下條款，適用的招股説明書附錄將列出每一系列優先股的條款，包括(如果適用)：

•

有特色的序號和股份數量；

•

一個或多個股息率，股息是否將是累積的，如果是，從什麼日期開始，股息的支付日期或 日期，以及與股息有關的任何參與權或其他特別權利；

•

股份的任何投票權；

•

該等股份是否可贖回，如可贖回，可贖回的一個或多個價格，以及可贖回股份的條款和條件；

•

在將我們的資產支付或分配給優先股以下的任何一個或多個股票類別之前，在自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，股票應付的一筆或多筆金額；

•

該等股份是否有權享有償債基金或退休基金的利益，以及(如有此權利)該基金的數額及其運用方式，包括可通過運用該基金贖回或購買該等股份的一個或多個價格；

•

股票是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他 系列相同或任何其他類別的股票或另一發行人的股票，如果可轉換或可交換，則轉換價格或匯率、可進行轉換或交換的轉換價格或匯率、可進行轉換或交換的轉換價格或匯率的任何調整，以及轉換或交換的任何其他條款和條件；以及

•

任何其他優惠、特權和權力，以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及我們董事會認為適當且不會與我們的公司註冊證書的規定相牴觸的資格、限制或限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非適用的招股説明書副刊 另有規定，否則優先股將沒有優先認購權，以認購我們未來可能發行的任何額外證券。優先股和任何存托股份的轉讓代理和登記人將在適用的招股説明書補編中詳細説明。

我們可以選擇發行以存託憑證為代表的存托股份。如果我們這樣選擇，每一股存托股份將代表一股優先股或多股優先股的零星權益，優先股的金額將在適用的招股説明書附錄中指定。如果我們發行代表優先股權益的存托股份 ，這些優先股將存入存託機構。

存托股份相關的任何系列優先股的股份將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處在美國，並且

15

資本和盈餘總和至少為5,000萬美元。適用的招股説明書補編將載明託管人的名稱和地址。在符合存托股份協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將按比例享有該存托股份所涉及的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權、交換權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。如果您購買相關係列優先股的 股權益，您將收到適用招股説明書附錄中所述的存託憑證。在編制最終存託憑證期間，我們可以命令存託機構發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。臨時存託憑證持有人將享有與持有最終存託憑證相同的權利。 臨時存託憑證持有人可以將其兑換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

16

普通股説明

以下對本公司普通股的描述以及本公司的公司註冊證書和公司章程的規定僅為摘要。對於我們普通股的條款和權利的完整聲明，您應該查看我們普通股的8-A表格的描述(我們通過引用將其合併)、我們的公司註冊證書和章程(我們已將其作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分))以及特拉華州公司法。

一般信息

我們被授權發行最多300,000,000股普通股，每股面值0.16 2/3美元。截至2021年2月28日，已發行普通股129,012,413股，約有1,927名股東登記在案。截至2021年2月28日，有 購買407,027股我們普通股的未償還期權。此外，根據我們2011年和2019年為董事、高級管理人員、員工和顧問修訂和重新制定的股票激勵計劃，截至該日，我們有多達16,082,327股普通股可供發行。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為HUM。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司。

在優先股任何已發行股份的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權在法律允許的範圍內獲得我們董事會宣佈的股息。在本公司發生清算或解散的情況下，普通股持有人將有權按比例獲得可供分配的淨資產餘額 支付任何清算或分配優先股後可供分配的淨資產餘額。2011年4月，我們的董事會批准 啟動季度現金股利政策。未來股息的宣佈和支付由我們的董事會酌情決定，並可能隨着業務或市場狀況的變化而調整。

我們普通股的每一股都有權就提交給股東的事項投一票。所有投票都是以非累積為基礎的。我們所有的董事都是在年度股東大會上選舉產生的。根據本公司的公司註冊證書，未經本公司股東一致同意，本公司董事會和本公司股東均不得授權通過累積投票方式選舉董事，或按不同期限的條款對本公司董事進行分類。

我們的章程規定，董事的提名人在無競爭的選舉中以多數票標準當選，在有競爭的選舉中以多數票標準當選。我們有辭職政策適用於任何在任董事候選人在無競爭對手的選舉中未能連任。任何董事均可由持有全部已發行股票過半數並有權投票選舉董事的股東以贊成票罷免其職務，不論是否有任何理由。

沒有適用於我們普通股的優先購買權、轉換、贖回或償債基金條款。

我們普通股的權利和特權將從屬於我們未來可能發行的任何優先股的權利和優先。

代理訪問

我們的章程允許連續持有至少3%已發行普通股至少三年的股東或最多20名股東提名董事的被提名人，並將其包括在我們的年度會議委託書中，該被提名人最多可組成兩名董事或董事會成員的20%，前提是股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求。

17

特拉華州法律和我國公司註冊證書及附則的某些條款的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和 章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權，包括可能導致普通股 股票溢價的收購企圖。這些規定如下所述，可能會剝奪股東從他們所擁有的普通股股份中獲得溢價的機會。

特拉華州反收購法規。《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司 在利益股東成為利益股東後三年內從事業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易 以規定的方式獲得批准或適用另一規定的豁免。通常，企業合併被定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來財務利益的交易，利益股東被定義為任何個人或實體，連同其附屬公司和聯營公司，即在過去三年內的任何時候，都是公司至少15%的已發行有投票權股票的實益所有者。該法規可以禁止或推遲合併或其他收購或控制變更因此，可能會阻止收購我們的企圖。

企業合併的投票要求。DGCL一般規定，除某些例外情況外，除非特拉華州公司的公司註冊證書另有規定，否則必須獲得有權就任何事項投票的特拉華州公司的多數股份的贊成票，才能批准合併、合併或出售該公司的全部或幾乎所有資產。

我們的公司註冊證書第11條規定，我們的股東需要有權投票的流通股的四分之三的贊成票才能：

•

採用任何關於我們與關聯公司或關聯公司的關聯公司合併或合併的協議；

•

授權將我們的全部或幾乎所有資產出售或租賃給關聯公司或關聯公司的關聯公司；或

•

授權將關聯公司或關聯公司的關聯公司的任何資產出售或租賃給我們或我們的任何子公司，以換取我們的股權證券。

如果我們的董事會在關聯公司或關聯公司成為我們任何類別股權證券的持有者超過5%的時間之前批准了與該關聯公司或關聯公司的適用交易，則上述規定不適用於任何此類交易。

根據我們公司註冊證書第11條，

•

？任何特定交易的關聯公司是指任何公司、個人或其他實體，其本身或與其關聯公司和關聯公司直接或間接地成為我們任何類別股權證券的實益所有者，截至有權就此類交易進行投票的股東的記錄日期；

•

關聯公司的關聯公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受關聯公司控制或共同控制的任何公司、個人或其他實體；以及

•

？關聯公司的聯營公司是指直接或間接持有該關聯公司或其任何關聯公司任何類別股權證券5%或以上的任何高管、董事或實益所有者。

本公司註冊證書第十一條的規定，未經本公司四分之三有權投票的流通股的贊成票，不得修改。

18

股東提案和董事提名預告程序。我們的章程對尋求在年度股東大會上開展業務，或在股東年度會議或董事會為此召開的股東特別會議上提名董事候選人的股東提出了預先通知條款。我們的章程還規定了關於股東通知的時間、形式和內容的各種要求。

特別會議。如果我們的董事會、董事長、首席執行官或我們的總裁召集會議，可以召開股東特別會議。然而，如果持有我們四分之一股份的股東當時已發行並已發行，並有權就將提交給我們的股東的事項進行投票，則這些人必須召開會議 ，要求召開會議，但須遵守我們的章程中規定的某些要求。

優先股。我們的董事會有能力在不需要股東批准的情況下確立權利併發行大量優先股，同時在可能的收購、融資和其他公司交易中提供理想的靈活性，這可能會阻礙、推遲、推遲或阻止對我們的控制權變更。

19

證券認股權證説明

本節介紹我們可能通過本招股説明書提供的證券認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄 將描述當時提供的證券認股權證的具體條款，本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以發行證券權證，用於購買優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份或普通股。 證券權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充提供的優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份或普通股一起發行，並可以附加於這些證券，也可以與這些證券分開發行。每一系列證券認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，有關協議將在適用的招股説明書補充資料中説明。該認股權證代理人將只擔任本公司與證券認股權證有關的代理人，而不會擔任任何證券認股權證持有人或實益持有人的代理人或受託人。

如果提供了購買優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份或普通股的證券認股權證，適用的招股説明書附錄將描述這些證券認股權證的條款，包括以下條款(如果適用)：

•

發行價；

•

發行認股權證所使用的貨幣；

•

權證持有人可將其與與權證一併發售的任何其他證券分開轉讓的日期；

•

優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份或普通股的條款，如前面在《債務證券説明》、《優先股説明》和《代表部分或多股優先股的存托股份説明》和《普通股説明》中所述；

•

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•

證券認股權證的其他條款。

20

配送計劃

一般信息

我們可能會不時在一筆或多筆交易中向承銷商或通過承銷商提供和出售證券，承銷商可以作為委託人或代理，直接向其他購買者或通過代理向其他購買者提供和出售證券，或通過這些方法的任意組合。

與特定證券發行有關的招股説明書補編將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

我們從出售證券中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開招股價格；以及

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，或按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按協議價格進行更改。

承保補償

我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或通過沒有承銷團的承銷商向公眾提供這些證券。如果承銷商被用於出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格進行談判的交易。對於任何此類承銷證券，承銷商可從我們或其可能代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

如果我們在銷售特定證券時使用一家或多家承銷商，我們將在銷售這些證券時與這些承銷商簽署承銷協議。承銷商的名稱將在承銷商銷售這些證券時使用的招股説明書副刊中列出。除非招股説明書附錄中對特定證券發行另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受慣例條件的制約，如果購買了任何證券，承銷商將有義務 購買所有發售的證券。

根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金 。

21

賠償

我們可以簽訂協議，根據這些協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人有權獲得我方 對各種責任的賠償，包括證券法下的責任，以及承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

關聯交易

各承銷商、參與證券經銷的交易商、代理商及其關聯公司，在正常業務過程中，可不定期為我們提供各種商業銀行和投資銀行服務。

延遲交貨合同

吾等可授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向吾等購買證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下，我們都必須批准這些機構。任何買方在這些合同下的義務將受以下條件的約束：在證券交割時，買方所在司法管轄區的法律不會禁止購買證券。承銷商和其他代理商不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

價格穩定和空頭頭寸

如果使用承銷商或交易商出售證券，在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何 承銷商競購證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定證券價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的證券中建立了空頭頭寸(即，如果他們出售的證券比招股説明書附錄封面所述的證券多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

對於上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

22

法律事務

除非招股説明書附錄中另有規定，否則根據本章程發行的任何證券的有效性將由紐約Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入。

23

$

Humana Inc.

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

招股説明書 補編

, 2023

聯合簿記管理經理

巴克萊		花旗集團		摩根士丹利
美國銀行				富國銀行證券