本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。
有待完成
日期為2023年2月27日的初步招股章程補編
根據第424(B)(2)條提交的註冊説明書第333-249768號
初步招股説明書補編
(截至2020年10月30日的招股説明書)
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$ 高級票據到期百分比
$ 高級票據到期百分比
$ 高級票據到期百分比
我們的報價是$高級債券到期百分比本金總額(債券)、高級債券到期百分比本金總額(債券)和高級債券到期百分比本金總額 (債券，連同票據和票據、債券以及每個系列債券)。該批債券的利息將每半年支付一次，由2023年開始，每年派息一次。除非提早贖回，否則債券將於 年月日到期，債券將於年月日到期，而債券亦將於年月日到期。本公司可隨時或不時根據我們的選擇，按《債券説明》中所述的贖回價格贖回全部或部分債券。
債券將是我們的優先無抵押債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無從屬債務享有同等的償付權。每個系列的債券只會以最低面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍發行。
目前，該批債券並沒有公開市場。我們不打算申請將債券在任何國家證券交易所上市。
投資債券涉及風險。見本招股説明書附錄第S-5頁開始的風險因素，以及在其他地方討論或通過引用併入所附招股説明書中的風險。
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價格至 |
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繼續，在此之前 |
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(1) |
另加應計利息(如果有)如果結算髮生在該日期之後，則為2023年。 |
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美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
債券將準備好通過存託信託公司(DTC？)的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，這些參與者包括Clearstream Banking S.A.(？？Clearstream？)和EuroClear Bank SA/NV(？？ , 2023.
聯合簿記管理經理
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法國巴黎銀行 |
高盛股份有限公司 |
摩根士丹利 |
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本招股説明書增刊日期為 , 2023.
目錄
招股説明書副刊
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頁面 |
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關於本招股説明書副刊 |
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ii |
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關於前瞻性陳述的警示性聲明 |
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iii |
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摘要 |
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S-1 |
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風險因素 |
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S-5 |
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收益的使用 |
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S-8 |
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《附註》説明 |
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S-9 |
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重要的美國聯邦所得税考慮因素 |
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S-16 |
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承銷(利益衝突) |
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S-20 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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S-26 |
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納入我們向美國證券交易委員會備案的信息 |
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S-26 |
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法律事務 |
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S-26 |
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專家 |
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S-26 |
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招股説明書
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頁面 |
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關於本招股説明書 |
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3 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
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高露潔棕欖公司 |
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4 |
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風險因素 |
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5 |
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收益的使用 |
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5 |
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債務證券説明 |
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5 |
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配送計劃 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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納入我們向美國證券交易委員會備案的信息 |
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債務證券的效力 |
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專家 |
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14 |
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i
關於本招股説明書補充資料
閣下只應倚賴本招股章程增刊所載或以參考方式併入的資料、隨附的招股章程及本公司授權交付予閣下的任何自由寫作招股章程。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人 向您提供其他信息或不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書中所包含的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由編寫的招股説明書或通過引用納入其中的文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，它描述了在此發行的證券的具體條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
債券只在合法發售的司法管轄區發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的分發以及在其他司法管轄區發行附註也可能受到法律的限制。收到本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的人應告知自己並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由編寫的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約，在該司法管轄區內，該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人未獲授權，或作出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向其提出要約或要約被視為違法的任何人。
在購買任何備註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書，以及第3項下描述的附加信息，在第3項中，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息，在第3項下，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。
II
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本招股説明書附錄包含或引用了《1995年私人證券訴訟改革法案》或美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在其規則、法規和新聞稿中定義的前瞻性陳述，這些陳述陳述了基於管理層當前計劃和假設的預期結果。此類陳述可能涉及到例如銷售或銷量增長、淨銷售價格增長、有機銷售增長、利潤或利潤率水平、每股收益水平、財務目標、匯率的影響、 新冠肺炎的影響、烏克蘭戰爭的影響、成本削減計劃(包括2022年全球生產力計劃)、税率、利率、新產品推出、數字能力、商業投資水平、收購、資產剝離、股票回購或法律或税務訴訟等 事項。這些陳述是基於公司截至目前的觀點和假設作出的，公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新這些陳述，除非法律或美國證券交易委員會的規則和規定另有要求。此外，公司不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任，任何其他人也不承擔責任。公司提醒投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，實際事件或結果可能與這些陳述大不相同。實際事件或結果可能會因影響國際業務和全球經濟狀況的因素以及公司及其所服務的市場的具體情況而大不相同，包括不同國家不確定的宏觀經濟和政治環境, 包括通貨膨脹和利率上升及其對消費者支出習慣的影響、外匯匯率波動、外匯管制、關税、制裁、價格或利潤控制、勞資關係、外國或國內法律或法規的變化或其解釋、政治和財政發展，包括貿易、税收和移民政策的變化、競爭加劇和競爭做法的演變(包括電子商務的增長和新競爭對手和商業模式的進入)，在大流行、流行病或廣泛的公共衞生擔憂期間有效運營和應對的能力，包括新冠肺炎，管理我們全球供應鏈和/或關鍵辦公設施中斷的能力，管理原材料和包裝材料的可用性和成本以及物流成本的能力，根據需要維持或提高銷售價格的能力，零售貿易客户政策的變化，替代零售渠道的出現，電子商務的發展和快速變化的零售格局(隨着消費者越來越多地在網上購物)，開發創新新產品的能力，繼續降低成本和以靈活方式運營的能力，在發生網絡安全事件或數據泄露時維護我們信息技術系統的安全的能力，應對氣候變化影響並實現我們的可持續性和社會影響目標的能力，按計劃完成收購和資產剝離的能力，成功整合被收購的業務的能力，吸引和留住關鍵員工以及整合整個組織的多樣性、公平性和包容性舉措的能力， 法律訴訟結果的不確定性，無論公司是否認為他們有價值, 以及應對不確定或不利的全球經濟狀況的能力，包括通脹、信貸市場中斷和税收問題。有關可能影響公司業務並導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的這些及其他因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的文件(包括但不限於本招股説明書附錄中風險因素標題下的信息、公司截至2022年12月31日的年度報告中的風險因素)以及本招股説明書補編和隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的其他信息。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他警示 陳述一併閲讀。
三、
摘要
以下摘要包含有關此產品的基本信息。它可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解此產品，我們建議您閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此處引用或通過引用併入的 文檔。當我們提到高露潔，我們的公司，我們，我們和我們下面的公司，我們指的是高露潔棕欖公司及其合併的子公司，除非上下文另有説明。當這些術語在本招股説明書附錄的其他地方使用時，我們僅指票據的發行人高露潔棕欖公司，除非上下文另有指示。
“公司”(The Company)
高露潔棕欖公司是一家關愛、創新的成長型公司，為所有人、他們的寵物和我們的星球重新想象一個更健康的未來。我們力求實現可持續、盈利的增長和卓越的股東回報，併為高露潔員工提供創新和包容的工作環境 。我們通過在全球範圍內開發和銷售產品，讓人們和他們的寵物生活更健康、更愉快，並在整個組織範圍內實施我們的可持續性、社會影響力和多樣性、公平和包容戰略來做到這一點。
我們專注於兩個產品領域：口腔、個人和家庭護理；以及寵物營養。在這些細分市場中，我們遵循嚴格定義的業務戰略，以擴大我們的關鍵產品類別，並增加我們的整體市場份額。在我們競爭的類別中，我們 根據他們的能力對我們的努力進行優先排序，以最大限度地利用組織的核心能力和強大的全球股票，並提供可持續、有利可圖的長期增長。
在運營方面，我們按照地理位置組織，管理團隊負責每個地區的業務和財務結果。我們在全球200多個國家和地區開展競爭，所有地區的老牌企業都為我們的銷售額和盈利能力做出了貢獻。我們約三分之二的淨銷售額來自美國以外的市場，約45%的淨銷售額來自新興市場(包括拉丁美洲、亞洲(不包括日本)、非洲/歐亞大陸和中歐)。這種地理多樣性和平衡 有助於減少我們在世界任何一個國家或地區面臨的業務風險和其他風險。
口腔、個人和家庭護理產品部門在五個可報告的運營部門進行地理管理：北美、拉丁美洲、歐洲、亞太地區和非洲/歐亞大陸，所有這些部門主要銷售給各種傳統和電子商務零售商、批發商、分銷商、牙醫和皮膚保健專業人員。通過Hill‘s Pet Nutrition，我們還在全球範圍內參與寵物營養市場的競爭，主要通過授權的寵物用品零售商、獸醫和電子商務零售商銷售產品。我們還將我們的某些產品直接銷售給消費者。我們 在全球範圍內從事產品和材料的製造和採購，並在世界各地擁有主要的製造設施、倉儲設施和配送中心。
S-1
供品
以下為債券主要條款的簡要摘要。更詳細的説明載於本招股説明書補編的“附註説明”一節。另請參閲所附招股説明書中的“債務證券説明”。
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發行人 |
高露潔棕欖公司 |
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提供的票據 |
$ 到期本金總額%優先債券、到期本金總額%優先債券及到期本金總額%優先債券。 |
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成熟性 |
除非提前贖回，否則票據將於，到期，債券將於，到期，而債券將於，到期。 |
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利率 |
債券的年利率為%、債券的年利率為%及年利率為%。 |
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付息日期 |
債券的利息將每半年支付一次，於以及從2023年開始的每一年。 |
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可選的贖回 |
在(I)之前(Ii)就該等債券而言，(Ii)就該等債券而言，(於該等債券到期日前數個月)及(Iii)就該等債券而言，、(於該等債券到期日前 個月)(就該等債券及該等債券而言，每個該等日期均為票面贖回日期)，吾等可隨時及不時選擇全部或部分贖回適用系列的債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者： |
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(1)(A)將贖回的票據的本金及利息的剩餘預定付款的現值總和，折現至贖回日期(假設債券及債券，該等債券每半年到期(假設360天年度由12個30天月組成)，按國庫利率(定義見下文)加基點(如債券)，如屬債券，則加基點(如屬債券)，如屬債券，則為基點；如屬債券，則為減去(B)應計利息，但不包括贖回日；及 |
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(2)將贖回的債券本金的100%， |
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在任何一種情況下，另加將贖回至但不包括贖回日期的債券的應計和未償還利息。見備註説明？可選贖回。？ |
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S-2
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在適用的面值調用日期及之後，我們可以贖回債券及債券的全部或部分，於任何時間及不時贖回，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計 及未償還利息。見備註説明？可選贖回。？ |
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排名 |
這些票據將是高露潔的優先無擔保債務，並將與高露潔不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。見附註的説明。 |
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收益的使用 |
我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括商業票據的報廢。 |
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其他備註 |
我們可不時在未經任何系列債券的現有持有人同意或通知的情況下，以與該系列債券相同的所有條款及條件(發行日期、發行價格及在某些情況下，首次付息日期及初步利息應計日期除外)，設立及發行其他債務證券。以這種方式發行的額外債務證券將與單一系列債務證券合併，並將與適用系列的以前未償還的債券形成一個系列。 |
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沒有公開市場 |
每個系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將任何系列債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為任何系列債券報價。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 |
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受託人 |
紐約梅隆銀行 |
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賬簿分錄 |
每個系列的票據將以簿記形式發行，並將由一張或多張全球票據存放在DTC的被提名人或代表其存放。投資者可選擇透過Clearstream或EuroClear持有債券的權益，而後者將以DTC參與者的身份持有債券的權益。每個系列的債券將以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。 |
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風險因素 |
有關您在決定購買票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書中的風險因素和其他信息。 |
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利益衝突 |
某些承銷商或其各自的關聯公司可能是我們的商業票據的持有人，我們打算用此次發行的淨收益償還這些票據。 |
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S-3
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因此，這些承銷商或其各自的附屬公司可能會獲得超過此次發行淨收益的5%，不包括承銷補償，從而產生金融行業監管機構公司規則5121(FINRA規則5121)所指的利益衝突。因此，此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。見承保(利益衝突)與利益衝突。 |
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治國理政法 |
紐約 |
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S-4
風險因素
您在債券上的投資涉及一定的風險。在諮詢您自己的財務、税務、會計和法律顧問後，除其他事項外，您應仔細考慮以下列出的因素以及在隨附的招股説明書和我們最近的10-K年度報告中討論的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，然後再決定是否投資於債券。
與票據有關的風險
我們的負債可能會對我們履行債券項下的償債責任的能力造成重大不利影響。
截至2022年12月31日，在合併的基礎上，我們有87.67億美元的未償債務。在這些債務中，大約9500萬美元是我們子公司的債務。此外，我們還有30億美元的循環信貸安排。截至2022年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
我們的負債水平和債務協議對我們施加的限制可能會對債券持有人造成嚴重的不利影響。我們的現金流可能不足以支付我們與票據有關的償債義務和我們的其他債務，這將使貸款人和其他債券持有人能夠加速償還其債務，或在履行該等義務後不足以為其他重要的業務用途提供資金。我們可能無法根據需要或以優惠條件借入額外資金。我們可能無法對到期或更早到期的債務進行再融資(如果適用)，或者再融資條款可能不如我們原始債務的條款優惠，或者通常是不利的。我們可能會違反債務協議中的限制性契約，這將使貸款人和其他債券持有人有權加速償還債務。
如果上述事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景，以及我們履行與債券有關的義務的能力，都可能受到重大不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。
我們是否有能力履行債務償還義務，以及為我們的債務(包括債券)進行再融資，以及為我們的運營、營運資金、收購、資本支出和其他重要業務用途提供資金，取決於我們未來產生足夠現金流的能力。在一定程度上，我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的現金來源是否足以使我們能夠履行債務的償債義務，包括票據，或為我們的其他重要業務提供資金 用途。因此，我們可能被迫採取其他行動來履行這些義務，例如籌集股本或債務資本或推遲資本支出，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將能夠以有利的條件或根本不能實施這些行動中的任何一個。此外，如果我們因未來的收購或任何其他目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會大幅增加，我們履行這些義務的能力可能在很大程度上取決於此類收購的回報， 無法給予保證。
我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們對債務進行再融資或獲得額外融資的能力將取決於我們的財務狀況、流動性、經營結果、當時的前景和市場狀況以及管理我們債務的協議中的限制。因此，我們可能無法以優惠的條款為我們的任何債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法再融資。
S-5
債券在結構上將從屬於我們子公司的所有義務，我們償還債務的能力取決於我們子公司的表現。
我們的任何附屬公司都不會為債券提供擔保。票據的付款只需由高露潔支付。因此，我們不需要支付任何款項，票據持有人也不會對我們的任何子公司的資產提出索賠，除非這些資產以股息或其他方式轉讓給我們。因此，債券在結構上將從屬於本公司附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債，包括貿易應付賬款及其他應計負債。我們任何附屬公司的負債或其他負債 並不受管理票據的契約所禁止，並可能對我們支付票據債務的能力造成不利影響。截至2022年12月31日，我們子公司的債務，不包括在結構上優先於票據的公司間債務， 約為9500萬美元。我們預計，我們的子公司可能會不時產生額外的債務和其他債務。此外，在結構上，票據從屬於我們未合併合資企業的所有現有和未來債務及其他負債，包括貿易應付賬款和其他應計負債。
債券將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保的債務。
票據不會以本公司或本公司附屬公司的任何資產作抵押。截至2022年12月31日，我們在合併的基礎上沒有任何未償還的擔保債務。因此，債券實際上將從屬於我們可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產的 價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們擔保債務的持有人可以主張對擔保資產的權利，以便在資產被用於支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。
如果我們的企業信用評級被下調，可能會對我們的財務狀況、流動資金和經營業績以及債券的市場價格造成重大不利影響。
我們的企業信用評級受到信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證未來評級機構不會更改或撤回任何評級。此外，此類信用評級並不是對購買、出售或持有票據或任何其他證券的推薦。如果任何信用評級機構下調我們的公司評級或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，可能會對債券的市場價格以及我們的成本和資金供應產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績以及我們履行償債義務(包括債券的付款)的能力產生重大不利影響。
贖回債券可能會對你的債券回報造成不利影響。
每個系列的債券可由本行選擇贖回，而我們亦可不時選擇贖回每個系列的部分或全部債券，特別是當現行利率低於債券所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您可能無法 將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與被贖回債券的利率一樣高。見備註説明？可選贖回。？
利率上升可能導致債券的相對價值下降。
一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率上升，你的債券的市值可能會下降。我們 無法預測未來的市場利率水平。
債券的交易市場可能有限。
每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。不能保證任何系列票據的交易市場將會發展或將會
S-6
維護好了。如果任何一系列債券的交易市場不活躍，債券持有人可能無法以他們可以接受的價格轉售該等債券。儘管本次發行的承銷商已通知我們，他們打算在 發行完成後在每個系列債券上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市而不另行通知。債券的任何交易市場的流動資金及其未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括該等債券的持有人人數、我們的經營業績、現金流、財務表現和前景、現行利率、我們的信用評級或展望的變化、類似證券的市場、整體證券市場和總體經濟狀況，並可能受到這些因素的不利變化的不利影響。因此，我們無法保證任何系列債券的任何交易市場的流動性。
S-7
收益的使用
我們估計此次發行的淨收益約為#美元。，在扣除與本次發行相關的承銷折扣等費用後。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括停用商業票據。截至2022年12月31日，我們有17.78億美元的未償還商業票據，加權平均利率為2.13%，期限從4天到23天不等。
某些承銷商和/或其關聯公司可能是我們商業票據的持有者，因此，可能會收到與償還此類商業票據有關的此次發行淨收益的一部分。因此，這些承銷商或其各自的關聯公司可能會獲得超過此次發行淨收益的5%，不包括承銷補償，從而產生FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此，此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。見承保(利益衝突)和利益衝突。
S-8
備註説明
以下對債券的特定條款的説明補充並在與招股説明書所載的債務證券的一般條款和條文的説明不一致的情況下取代了對一般條款和條款的説明。
一般信息
票據將在高露潔和紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)作為受託人(受託人)的日期為1992年11月15日的契約(契約)下發行。
這個債券最初將以本金總額$發行，債券最初將以本金總額$發行，債券最初將以本金總額$發行，但須受吾等有權發行額外 債務證券的規限。除非較早贖回，否則債券將於，到期，債券將於，到期，而債券將於，到期。由2023年起，該批債券的利息將為年息%，而債券的利息則為年息%。從2023年開始，我們將每半年支付一次每個系列票據的利息，從2023年開始(每個系列票據的利息支付日期 )。各付息日的利息將於緊接付息日期前第15個營業日(不論是否為營業日(定義見下文))支付予債券於收市時以其名義登記的人士。該批債券的利息將按一年360天乘以12個30天月計算。
任何須於非營業日的日期就票據支付的款項，可於下一個營業日支付，其效力及作用猶如於該日支付一樣。不應因延遲付款而產生額外利息。就本附註 而言，就任何票據而言，營業日指紐約的銀行機構根據法律、法規或行政命令獲授權或有義務關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。
票據將是高露潔的優先無擔保債務，並將與高露潔不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。
本契約並不限制吾等可根據本契約或其他方式發行的票據、債權證或其他債務證據的數額，並規定本公司可不時發行本契約下的債務證券以一個或多個系列發行。
債券將不受任何償債基金撥備的約束，且不能轉換為我們的任何其他證券或兑換任何其他證券。每個系列的債券將以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。
可選的贖回
在(I)之前就(Ii)就債券而言，(Ii)就債券而言，、(該等債券到期日前數個月)及(Iii)就該等債券而言，、(該等債券到期日前數個月)，吾等可隨時及不時以贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數較大者)選擇全部或部分贖回適用系列的債券：
(1)(A)折現至贖回日的預定贖回債券本金及利息的剩餘現值的總和(假設票據及票據，該等票據於其適用的票面贖回日期到期)，以 半年度為基礎(假設一年為360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率加基點(如屬票據)計算
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在這種情況下，債券及基點(如屬債券)減去(B)贖回日(但不包括贖回日)應累算的利息；及
(2)將贖回的債券本金的100%；
此外，在任何一種情況下，將贖回的債券的應計利息和未償還利息將贖回至但不包括贖回日期。
在適用的面值贖回日期及之後，我們可贖回債券及債券的全部或部分，於任何時間及不時贖回，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加有關債券的應計及未付利息，但不包括贖回日期。
就前述關於適用的選擇性贖回規定的討論而言，下列定義適用：
國庫券利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段所述釐定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，基於收益率 或在該日此時間之後最近一天的收益率 ，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為選定利率(每日)？H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物) 標題？美國政府證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在釐定國庫券利率時，吾等將視情況選擇：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至 到期日的期間，如屬附註，或適用於附註和附註(如適用)的面值催繳日期(剩餘壽命)；或(2)如不存在與剩餘壽命完全相等的H.15國庫恆定到期日，則兩者的收益率分別為與H.15國庫恆定到期日相對應的收益率 緊接短於剩餘壽命的收益率和與H.15國庫恆定到期日相對應的收益率 緊隨其後的剩餘壽命，並應以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至到期日(如屬票據)或適用的票面通知日期(如適用)，如屬票據或票據；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(如適用)的到期日。
如果在贖回日期H.15 Tcm或任何後續指定或出版物不再發布之前的第三個工作日，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，在該贖回日期之前的第二個營業日 到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近到期日附註或適用的面值催繳日期，如屬附註及附註(視何者適用而定)。如果 沒有在該到期日或面值贖回日期(視情況而定)到期的美國國債，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與該到期日或面值贖回日期相同，其中一種的到期日在該到期日或面值贖回日期之前，另一種的到期日在該到期日或面值贖回日期之後，我們將選擇到期日在該到期日或面值贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在該到期日或面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，並在紐約市時間上午11：00對該等美國國庫券進行詢價。在確定年國庫券利率時
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根據本段的規定，適用的美國國債的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國債的投標和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。本行將於贖回價格計算後即時通知受託人，受託人不會就計算贖回價格或其任何組成部分或確定是否出現明顯錯誤負任何責任或責任。
贖回通知將於贖回日期前最少10日但不超過60日發給每位將贖回債券的持有人。債券的贖回通知將註明(其中包括)債券的贖回金額、贖回日期、贖回價格，以及在出示和交還將贖回的債券時支付款項的地點。
如屬部分贖回，則將以抽籤方式或受託人及本公司認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據(如屬憑證式票據)，並如屬全球票據，則按照DTC的適用程序 。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。如屬保證書票據，則在交還原有票據時，將以票據持有人的名義發行本金金額相等於票據未贖回部分的新票據。如果是全球票據，受託人應根據DTC的適用政策，減少適用的全球票據的金額，相當於該票據的本金金額。在全球票據的情況下，DTC將根據DTC的適用程序確定此類全球票據的實益擁有人之間的贖回價格分配。
除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的債券或其部分將停止計息。
進一步發行
吾等可不時在未經任何系列債券的現有持有人同意或向其發出通知的情況下，以在各方面與該系列債券相同的條款及條件(發行日期、發行價及在某些情況下，首次付息日期及首次應計利息日期除外)，設立及發行其他債務證券。以這種方式發行的額外債務證券將與適用系列以前未償還的票據合併為單一系列債務證券；但條件是，此類額外債務證券的發行不會因美國聯邦所得税的目的而如此合併，除非此類發行構成1986年《國税法》(經修訂的《税法》)及其頒佈的財政部條例所指的合格重新開放。
適用法律
這些債券將受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。
交付和形式
每個系列的票據最初將由該系列的一張或多張永久票據以登記的全球無息券(統稱為全球票據)表示。這些全球票據將在發行時作為DTC託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將貸記如下所述的直接或間接參與者的賬户。除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC、DTC的代名人或DTC的繼承人或其代名人。
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除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換經證明的票據。受託人最初將擔任註冊官。
記賬交割和結算
我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。
存託信託公司。DTC告訴我們，它是一家有限目的的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過 參與者賬户的電子賬簿分錄更改，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。
DTC還告知我們，根據其制定的程序：
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存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户；以及 |
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全球票據權益的所有權將顯示在DTC保存的關於參與者的記錄上，或由參與者和間接參與者保存的關於全球票據實益權益的其他所有者的記錄才會生效。 |
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作為參與者的全球票據的投資者可以直接通過DTC持有其在全球票據中的權益。非參與者的全球票據投資者可通過參與的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在全球票據中的權益。全球票據中的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些 個人以其擁有的證券的最終形式接受實物交付。因此，將全球票據上的實益權益轉讓給這些人的能力可能在這一程度上受到限制。由於DTC只能代表參與人行事，而參與人又代表間接參與人行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將這種權益質押給不參加DTC系統的個人或實體或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這種權益的實物證明而受到影響。
除下文所述外，全球票據的權益擁有人將不會以其名義登記票據，亦不會收到經認證形式的票據實物交付，亦不會因任何目的而被視為本契約下的登記擁有人或持有人。
就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金及整筆款項(如有的話)及利息，付款代理人須以該契約下全球票據的登記持有人的身分，向DTC或其代名人支付款項。根據本契約的條款，吾等及受託人將把以其名義登記全球票據的人士視為其擁有人，以收取該等款項及任何及所有其他目的。
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因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任：
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DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的任何方面，或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查與全球票據中的實益所有權權益有關的任何DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄 ；或 |
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與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。 |
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DTC告知吾等，其現行做法是於收到有關票據等證券(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日期將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到與彼等各自持有相關證券(例如全球票據)的實益權益本金金額成比例的付款。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項 將受長期指示和慣例管轄，並由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等或受託人概不承擔任何責任，吾等及受託人可最終依賴DTC或其指定人作為全球票據的登記擁有人的指示，並將在任何情況下獲得保障。
如果一個系列中少於全部的全球票據被贖回，DTC的做法是分批次確定每名參與者在該等全球票據中將贖回的權益金額。
全球票據的權益將在DTC的同日資金結算系統中進行交易，因此，此類權益的二級市場交易活動將在即期可用資金中結算，但在任何情況下均須遵守DTC及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序生效，並將以當日資金結算。
DTC已告知吾等，票據持有人只會在一名或多名參與者的指示下采取任何行動，而該一名或多名參與者已將全球票據的權益記入其賬户內，且只會就票據到期時本金總額中該參與者已或已作出指示的部分採取行動 。然而，如果某一系列債券項下發生違約事件，DTC保留權利將該等債券換成證書形式的傳奇債券，並將該等債券分發給其參與者。
Clearstream。Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的牌照。Clearstream為其參與組織(Clearstream Participants)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算運營商(定義見下文)建立了電子橋樑，以促進Clearstream與歐洲結算之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。
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與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以DTC for Clearstream收到的程度為限。
歐洲清算銀行。歐洲結算公司表示，它成立於1968年，目的是為其參與者(歐洲結算參與者)持有證券，並通過同時進行付款的電子記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。EUROCLEAR由EUROCLEAR(EUROCLEL運營商)運營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。
歐洲清算銀行運營商受到比利時國家銀行和金融服務和市場管理局的監管和審查。
DTC、Clearstream和EuroClear之間已建立聯繫，以方便在美國境外發售的債券的首次發行，以及與二級市場交易相關的債券的跨市場轉移。
雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下規定的程序，以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，這些程序可以隨時修改或終止。
Clearstream和EuroClear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和EuroClear的每一家美國代理的總所有權。當票據要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或歐洲結算參與者的賬户時，購買者必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或EuroClear發送指令。Clearstream或EuroClear(視情況而定)將指示其美國代理在付款時收到票據 。結算後，Clearstream或EuroClear將記入其參與者的賬户。票據的貸方將於翌日(歐洲時間)出現。
由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者將能夠使用他們通常的程序，將票據發送給代表Clearstream參與者或歐洲清算參與者利益的相關美國代理。銷售收益將在結算日提供給 DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。
當Clearstream參與者或EuroClear參與者希望將票據轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或EuroClear發送指令。在這些情況下，Clearstream或EuroClear將指示其美國代理在支付這些票據時將其轉賬。付款將在第二天反映在Clearstream參與者或EuroClear參與者的賬户中，收益將返還到生效日期，即在紐約進行結算的前一天。如果結算沒有在預期的價值日期完成，即交易失敗，則貸記到Clearstream參與者或歐洲結算參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。
你應該知道，你將只能在這些結算系統開放營業的日子通過Clearstream和EuroClear進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。
S-14
全球票據與認證票據的互換
在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球紙幣所代表的票據可兑換為最終形式的同類票據，其最低面值為2,000美元，並超過1,000美元的整數倍：
(1)DTC(A)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或(B)已不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)註冊的結算機構，在任何一種情況下，均未在90天內任命繼任託管人 ；
(2)吾等選擇以書面通知受託人，吾等選擇安排以最終形式發行經證明的票據；或
(3)有關債券的失責事件已經發生，並仍在繼續。
在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終形式的證書票據，將登記在共同保管人要求或代表其要求的名稱中，並以任何核準的面額發行(按照其慣常程序)。
憑證式票據的付款(包括本金和利息)和轉賬可以在紐約市為此目的而設立的辦事處或機構執行，或根據我們的選擇，通過支票郵寄給票據持有人，郵寄到票據持有人登記冊中規定的相應地址，但所有憑證式票據的付款(包括本金和利息)，如果其持有人在適用付款日期至少十個日曆日之前已發出電匯指示，則必須通過電匯 立即可用的資金到其持有人指定的賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。
S-15
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下概述了以發行價(以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似的人或組織以外的購買者出售大量債券的第一價格)、持有者在原始發行時以現金購買債券的所有權和處置可能導致的某些重大美國聯邦所得税後果。
本討論基於以下內容：
(a) |
《1986年國內税法》，經修訂(《税法》)； |
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(b) |
根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的財政條例； |
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(c) |
國税局(國税局)目前的行政解釋和做法；以及 |
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(d) |
法院判決， |
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均截至本招股説明書增刊之日。未來的立法、財政條例、行政解釋和慣例和/或法院裁決可能會對本討論中所載的税務考慮因素產生不利影響。任何更改都可以追溯到更改日期 之前的交易。討論中包含的税務考慮可能會受到美國國税局的質疑，我們沒有要求，也不打算要求美國國税局就票據做出任何裁決。
票據持有人的税務待遇可能因持有人的具體情況而有所不同。某些持有者(包括但不限於某些金融機構、保險公司、經紀自營商、合夥企業和其他直通實體、按市價計價的人、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、税收功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、外籍人士、繳納替代最低税額的人、持有作為跨境交易一部分的票據的人，？對衝法或權責發生制納税人因使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的交易和權責發生制納税人)可能須遵守下文未予討論的特別規則。本討論僅限於將票據作為資本資產(一般為投資財產)持有的持有者 《守則》第1221節的含義。此外，不討論任何適用的州、當地或外國税法以及其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)的影響。
每名投資者應就購買、持有和處置鈔票對IT產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問。
在此使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人(1)美國公民或居民，(2)公司，就此目的包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體，在美國、該州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的 ，或(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。如本文所用，術語非美國持有人指的是非美國持有人的票據的實益所有人(非合夥企業)。
如果合夥企業(為此目的包括為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體)持有附註，合夥企業中合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
美國持有者
利息。根據美國持有者的常規税務會計方法，票據的聲明利息將在收到或應計該利息時作為普通收入計入美國持有者的收入中。
S-16
債券的出售、交換、贖回或註銷。在以出售、交換、贖回或報廢的方式處置票據時，美國持有者一般將確認等於以下兩者之間的差額：(I)所有現金的總和加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值(可歸因於應計利息的金額除外，在以前未被視為普通利息收入的範圍內)和(Ii)美國持有者在該票據中的調整後計税基礎。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持票人對票據的成本減去票據上的任何付款(聲明利息支付除外)的金額。
在票據的出售、交換、報廢或其他應税處置中確認的收益或損失通常將構成資本收益或損失，如果美國持有者持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到 限制。
對淨投資收入徵收的醫療保險税。某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者將對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分利息收入和出售票據的淨收益。敦促作為個人、遺產或信託的每個美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解聯邦醫療保險税對其在票據中的投資所產生的收入和收益的適用性。
備份扣繳和信息報告。在某些情況下，票據的美國持有者可能需要就票據的銷售、交換、贖回、退休或其他處置所支付的利息和毛收入進行信息報告和後備扣繳。這些備用扣繳規則適用於以下情況：
(a) |
未在提出要求後的合理時間內提供根據偽證處罰證明的社會安全號碼或其他納税人識別號碼； |
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(b) |
提供了錯誤的錫盒； |
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(c) |
被通知需要備用扣繳，因為該持有者之前沒有正確報告利息或股息； |
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(d) |
在某些情況下，未能提供在偽證處罰下籤署的經證明的聲明，證明所提供的錫的數量是正確的，並且該美國持有者不受備用扣留的約束；或 |
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(e) |
否則無法遵守備份扣繳規則的適用要求。 |
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美國紙幣持有者如果沒有提供正確的罐頭，可能會受到美國國税局的處罰。某些人，包括公司和免税實體，只要他們的豁免得到適當的確立，就可以免於備用預扣。美國票據持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其免除備用預扣的資格和獲得此類豁免的程序。不是公司或免税組織的美國持有者通常將受到信息報告要求的約束。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供必要的信息，作為備用預扣的任何金額都可以抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。
非美國持有者
以下討論僅限於美國聯邦所得税對作為實益所有人的票據持有人的影響，並且就美國聯邦所得税而言，票據持有人是非美國持有人(非美國持有人)的個人、公司、財產或信託。就下面討論的目的而言，出售、交換、贖回、報廢或其他處置票據的利息和任何收益將被視為美國貿易或業務收入，前提是這些收入或收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關。
利息。根據下文關於備用扣繳和FATCA的討論，通常不會向非美國持票人支付利息(包括額外金額，如果有)。
S-17
繳納美國聯邦所得税或預扣税，如果此類利息不是美國貿易或商業收入，而是投資組合利息。一般來説，票據的利息將符合投資組合利息的資格，並將有資格獲得投資組合利息例外，如果非美國持有人：
(a) |
實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多； |
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(b) |
不是受控制的外國公司，而我們是《守則》所指的相關人士； |
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(c) |
不是守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行；以及 |
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(d) |
在支付利息之前，在適當簽署的W-8BEN或W-8BEN-E表格上證明該持有人不是美國人，並提供該持有人的姓名和地址。 |
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不符合投資組合利息例外條件且不是美國貿易或商業收入的利息支付總額將按30%的税率繳納美國預扣税，除非條約適用於減少或取消預扣。
除非適用條約另有規定，否則美國貿易或商業收入將按美國正常的累進税率而不是30%的毛税率按淨額徵税。此外，如果非美國持有者是一家公司，任何有效關聯的收益和利潤可能 繳納30%的分支機構利得税，除非適用的條約另有規定。
要在美國貿易或業務收入的情況下申請免扣，或要求條約的利益，非美國持有人必須在支付利息之前提供正確簽署的W-8ECI表格(如果美國貿易或商業收入不是條約豁免的)或W-8BEN表格或W-8BEN-E 表格，或美國國税局指定的任何適用的後續表格。這些表格必須定期更新。要求獲得條約利益的非美國持有者將被要求獲得並提供錫，除非根據適用的財政部法規，票據是活躍交易的財產。如果票據交易活躍，在某些情況下，非美國持有者可以提供由外國政府當局出具的某些書面證據，以證明在外國居住。此外，根據適用的財政部條例，對於在正常交易或業務過程中持有客户證券的合格中介機構或某些金融機構的付款，還規定了特別程序。
票據的出售、交換、贖回或註銷。除非如下所述，並根據有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回或報廢票據時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
(a) |
此類收益是美國的貿易或業務收入，在這種情況下，非美國持有者通常將按上文討論的方式徵税。 |
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(b) |
除某些例外情況外，非美國持有人是個人，並且在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，在這種情況下，非美國持有人將對確認的任何收益繳納30%的統一美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，這可能會被某些美國來源的損失抵消。 |
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就處置收到的可歸因於應計利息的付款，將按照適用於支付利息的規則(如上所述)處理。
信息報告和後備扣繳。我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給非美國持有人的任何利息。根據特定條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關。
財政部條例規定，備用預扣税和某些信息報告將不適用於利息支付，無論是收到了如上所述非美國持有人不是美國人的必要證明，還是已經建立了豁免 ，前提是我們和我們的支付代理人都沒有實際
S-18
知道或有理由知道非美國持有者是美國人，或事實上不滿足任何其他豁免的條件。
向或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處支付出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據所得的總收益，將受到信息報告和可能的後備扣留的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其非美國身份，或以其他方式確立豁免，前提是經紀人不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，或者事實上不滿足任何其他豁免的條件。將票據出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置給或通過非美國經紀人的非美國辦事處支付的總收益將不受信息報告或備用扣繳的約束，除非該非美國經紀人是美國人或與美國有特定類型的關係 美國(一名美國相關人士)。如果將出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據的總收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，而經紀人是美國人或與美國有關聯的人，財政部法規要求 關於付款的信息報告(而不是備用扣留)，除非經紀人的文件中有文件證據表明所有者不是美國持有人，並且經紀人不知道或沒有理由知道相反的情況。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或貸記非美國持有人的美國聯邦所得税義務。
上述非美國持證人項下的所有認證均須遵守與信賴性標準有關的特殊規則，根據該規則，在某些情況下(例如，如果我們、我們的付款代理或經紀人實際知道或 有理由知道認證是虛假的)，持有者提供的認證不可信賴。
FATCA
《僱傭激勵措施恢復就業法案》(FATCA)的外國賬户税收合規條款一般將對支付給外國金融機構(根據FATCA的定義)的債務利息收入徵收30%的預扣税(包括此類外國金融機構不是此類付款的實益所有者的情況)，除非該外國金融機構與美國政府達成協議，收集此類機構的某些美國賬户持有人的大量信息並向美國税務機關提供這些信息(這將包括某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體)。美國政府已經與某些國家的政府簽訂了政府間協議，在某些情況下可能會修改上述要求，包括在示範1政府間協議的情況下，要求向該國的税務機關而不是向美國税務機關報告基本上類似的信息。此外，FATCA通常將對支付給非金融外國實體的債務利息收入徵收30%的預扣税，除非該非金融外國實體向扣繳義務人提供與美國對該實體的所有權有關的某些證明或信息。在某些情況下，這些外國人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA是否適用於他們對債券的所有權。
前面討論的與票據的購置、所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税問題僅供一般參考，並不是税務建議。因此，每個投資者應就購買、持有和處置票據對IT產生的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括任何美國聯邦收入、聯邦醫療保險、遺產税和贈與税或外國税法的適用性和影響，以及適用法律的任何擬議變化。
S-19
承銷(利益衝突)
法國巴黎銀行證券公司、高盛公司、摩根士丹利公司。和富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)擔任以下承銷商的代表。
根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，下列各承銷商已分別且未共同同意購買該承銷商，並且我們已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的本金金額的債券。
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初始購買者 |
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主體 |
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法國巴黎銀行證券公司 |
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高盛有限責任公司 |
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摩根士丹利有限責任公司 |
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富國證券有限責任公司 |
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承銷商已同意，如購買任何債券，承銷商將購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。
我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商(及其各自的關聯公司和控制人)可能需要就這些債務支付的款項。
承銷商發售債券時，須事先出售，並須經其律師批准法律事宜(包括債券的有效性)及承銷商收到高級人員證書及法律意見等法律事宜後方可接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
承銷商已告知我們，承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分債券，而部分債券則按各自的公開發售價格減去不超過的優惠 向交易商發售。債券本金的百分比、債券本金的百分比及債券本金的百分比。承銷商及交易商可給予不超過債券本金的%、債券本金的%及債券本金的%的寬免。債券首次公開發售後，承銷商代表可更改公開發售價格。
下表顯示我們就是次發行向承銷商支付的包銷折扣(以每個系列債券本金的百分比表示)。這些承銷折扣是公開發行價與承銷商支付給我們購買債券的金額之間的差額。
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此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為$並由我們支付。
S-20
新發行的鈔票
每個系列債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將任何系列債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為任何系列債券報價。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。
價格穩定和空頭頭寸
承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團、回補交易和穩定交易。超額配售涉及出售超過承銷商將在是次發行中購買的債券本金額的債券，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入債券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或 購買。
上述任何一項活動均可防止或延緩債券市價下跌。此外，在沒有這些交易的情況下，債券的價格亦可能較公開市場的價格為高。承銷商可以 在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止交易，而不另行通知。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行和商業銀行業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其各自的聯營公司已作出或持有，並可能在未來作出或持有廣泛的投資，包括擔任若干衍生工具及對衝安排的對手方，並可能已活躍地交易及未來可能會活躍地交易債務及股權證券(或相關衍生證券)、金融工具(包括銀行貸款)以用於其本身及客户的賬户，並於過去及未來任何時間持有該等證券及工具的多頭及空頭頭寸。該等投資及證券活動過去或將來可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其各自的關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，此類承銷商及其各自的關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
利益衝突
我們打算用這次發行的淨收益來償還未償還的商業票據。某些承銷商或他們各自的關聯公司可能是我們商業票據的持有者。在……裏面
S-21
如果任何承銷商及其各自的關聯公司收到此次發行淨收益的至少5%，不包括承銷補償，此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121含義內的利益衝突。然而，根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商，因為票據是由一個或多個國家公認的統計評級機構進行投資級評級的。
銷售限制
加拿大潛在投資者須知
票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.1(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如國家儀器31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使針對衰退或損害的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-1-5》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
迪拜國際金融中心潛在投資者通知(DIFC？)
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的 類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所載信息，也不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書負責。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。 有意購買所發售債券的人士應自行就債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
關於其在DIFC中的使用，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，不得複製或 用於任何其他目的。債券的權益不得直接或間接在迪拜國際金融中心向公眾發售或出售。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
債券不擬向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。
就這些目的而言：
(a) |
散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(i) |
第2014/65/EU號指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II？)；或 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
S-22
(ii) |
(Br)指令2016/97/EU(修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或 |
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(iii) |
不是(歐盟)2017/1129號條例(修訂)第2條所界定的合格投資者；以及 |
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(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
香港潛在投資者須知
除(I)向《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者發售或出售外，債券不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而 不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的招股章程。32、香港法律)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人士持有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許 這樣做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所指的專業投資者的債券除外。
日本潛在投資者須知
根據日本《金融工具及交易法》(經修訂的日本1948年第25號法律)第4條第1段，該批票據並未或將不會在日本註冊，亦不會根據國際金融交易署的規定在日本註冊。因此，債券不會被髮售或出售，承銷商也不會直接或間接在日本發售或出售債券，也不會直接或間接地向任何日本居民、向任何日本居民或為其利益(本文所用術語是指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而重新發售或轉售債券，除非獲得豁免，或符合FIEA和任何其他適用法律的登記要求，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
韓國潛在投資者須知
這些票據尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規在韓國金融服務委員會註冊，並且已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。因此，票據不得直接或間接在韓國境內出售或交付給任何韓國居民(如《韓國外匯交易法》及其下的法令和條例所界定)，或直接或間接再出售或轉售給任何韓國居民或任何韓國居民。，除非韓國適用的法律和法規另有允許，包括《韓國金融市場監管局》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和條例(《聯邦外匯交易法》)。此外，自票據發行日期起計一年內，任何在韓國應邀購買票據的購票人，除以整體轉讓予一名受讓人外，不得以任何其他方式將票據轉讓予另一人。此外，債券的購買者應遵守與購買債券有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。
新加坡潛在投資者須知
本招股章程副刊及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得分發或分發，亦不得
S-23
債券是否可直接或間接向新加坡境內的人士發售或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但下列人士除外：(I)根據《新加坡證券及期貨條例》第289章《證券及期貨法》第4A條(定義見《證券及期貨法》第289章) ；(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向有關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)；或根據《證券及期貨條例》第275(1)條取得票據的任何人士；並根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275條及《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，或(Iii)根據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的條件。
凡債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有的法團(其唯一業務並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條)，或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，該公司或該信託中的受益人在該公司或該信託中的權利和利益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同 (定義見《證券協議》第2(1)條中的每一條款)不得在該公司或該信託根據《協議》第275條獲得票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或《協議》第275(2)條界定的相關人士，或與該公司有關的、由第275(1A)條所述要約產生的任何人或與該信託有關的任何人，根據SFA第276(4)(I)(B)條；(2)未考慮或不會考慮轉讓的情況；(3)因法律的實施而轉讓的情況；(4)根據《證券及期貨條例》第276(7)條的規定；或(5)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
阿聯酋潛在投資者須知(不包括迪拜國際金融中心)
除非符合阿拉伯聯合酋長國有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國公開發售、銷售、推廣或宣傳。迪拜國際金融中心的潛在投資者應參考上文向迪拜國際金融中心潛在投資者發出的具體通知。根據《商業公司法》(經修訂的阿拉伯聯合酋長國1984年第8號聯邦法律)或其他規定，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售票據，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。
英國潛在投資者須知
每一家承銷商均已陳述並同意：
(a) |
僅傳達或促使傳達，且僅傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因(英國《2000年金融服務和市場法》(經修訂，《金融服務和市場法》修訂)第21節的含義)；以及 |
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(b) |
它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的附註所做的任何事情的所有適用條款。 |
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債券不擬發售、出售或以其他方式出售予英國任何散户投資者，亦不應發售、出售或以其他方式發售。
就這些目的而言：
(A)散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定，因為它是國內法的一部分
S-24
《2018年歐盟退出法》(修訂後的EUWA)；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令(修訂)而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂)第2條所界定的合格投資者，因為它是根據歐盟委員會而構成國內法的一部分；以及
(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
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在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會申報文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.colgatepalmolive.com.上查閲有關我們的信息也可在我們的網站上獲得 http://www.colgatepalmolive.com.然而，我們網站上的信息不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。
我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，涵蓋根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書可能出售的證券。欲瞭解更多有關我們和證券的信息，請參閲我們的註冊聲明及其附件。本 招股説明書附錄彙總了我們向您推薦的合同和其他文檔的某些條款。由於招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們已將這些文件的副本作為證物包括在我們的註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。
納入我們向美國證券交易委員會提交的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息，這意味着：
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合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分； |
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我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及 |
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我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以前納入的信息。 |
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我們通過引用併入了我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的下列文件(但我們不通過引用併入根據美國證券交易委員會規則被視為已提供且未存檔的文件的任何部分)：
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截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；以及 |
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2023年1月12日和2023年1月30日提交的Form 8-K當前報告。 |
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我們還通過引用併入了我們將在本招股説明書附錄日期後提交給美國證券交易委員會的以下每一份文件，直到本次發行完成：
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根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，包括根據交易法第14條提交的與任何後續股東會議有關的最終委託書或信息聲明(文件中視為 的信息除外)。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。
您可以免費通過以下地址與我們聯繫：投資者關係部，高露潔棕欖公司，300 Park Avenue，New York，10022-7499，電話：(212)3102000，電子郵件：Investors_Relationship@colpal.com。
法律事務
票據的有效性將由華盛頓特區的Hogan Lovells US LLP傳遞給高露潔。伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP擔任承銷商的法律顧問。
專家
財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的內部控制報告中
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參考截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報告)乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入本招股説明書內，該報告是根據上述會計師事務所作為審計及會計專家的授權而給予的。
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招股説明書
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通過本招股説明書，我們可以不定期發行我們的債務證券。 |
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當我們發行債務證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，描述具體發行的債務證券的條款，包括債務證券的發行價。本招股説明書不得用於出售債務證券，除非附有適用的招股説明書 附錄。 |
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我們可以通過單獨的承銷商或通過一組承銷商將債務證券連續或延遲地出售給公眾，承銷商可能由我們指定的一個或多個承銷商管理或共同管理，通過代理商或交易商，直接向一個或多個其他 購買者出售，或通過這些銷售方法的任意組合。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買債務證券的權利。有關銷售方法的更多信息，請參閲 下面題為分銷計劃的章節。 |
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涉及任何債務證券銷售的任何代理或承銷商的名稱、向吾等提供的收益、允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金、構成承銷補償的所有其他項目、允許或支付給交易商和債務證券可能上市的任何交易所的任何折扣和佣金將在有關債務證券銷售的招股説明書附錄中列出。 |
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在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的與具體發行債務證券相關的招股説明書補充資料。 |
投資債務證券涉及風險。在投資我們的債務證券之前，您應該考慮任何隨附的招股説明書附錄和任何通過引用併入的文件中描述的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些債務證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2020年10月30日。
目錄
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頁面 |
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關於本招股説明書 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
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高露潔棕欖公司 |
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風險因素 |
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收益的使用 |
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債務證券説明 |
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配送計劃 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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納入我們向美國證券交易委員會備案的信息 |
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債務證券的效力 |
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專家 |
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閣下只應倚賴本招股章程、任何隨附的招股章程增刊及本公司發出或授權的任何相關自由寫作招股章程所載或以參考方式併入的資料。我們或代表我們行事的任何承銷商、交易商或代理均未授權任何 人員向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們或代表我們行事的任何承銷商、交易商或代理都不會在任何不允許要約或 銷售的司法管轄區出售這些債務證券。閣下應假設本招股説明書、任何隨附的招股章程副刊及本公司發出或授權的任何相關自由寫作招股章程所包含或以參考方式併入的信息，僅於本招股説明書、任何隨附的招股章程副刊、任何適用的自由寫作招股説明書或以引用方式併入的文件(視何者適用而定)的封面上的日期為準確。
除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的高露潔、我們、我們和我們的公司均指高露潔棕欖公司。
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關於這份招股説明書
我們將在本招股説明書和招股説明書補充材料中披露有關債務證券的信息。本招股説明書中使用的術語招股説明書補充條款包括與特定債務證券發行相關的任何定價補充。相關招股説明書補充資料將提供任何特定債務證券發行的財務和其他具體條款，其中許多條款在定價時確定。由於招股説明書附錄中提供的信息也可能添加、刪除或更改本招股説明書中包含的信息，因此如果與本招股説明書中的信息不一致，您應依賴適用的招股説明書補充或補充中的 信息。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節含義的前瞻性表述， 闡述了基於管理層當前計劃和假設的預期結果。
例如，這些陳述可能涉及銷售或銷量增長、淨售價增長、有機銷售增長、利潤或利潤率增長、每股收益水平、財務目標、外匯波動的影響、新冠肺炎的影響、成本削減計劃、税率、新產品介紹、商業投資水平、收購、資產剝離、股票回購或法律或税務訴訟等。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、預測、估計、意向、可能、將會、可能、將會、應該、預測、潛在、計劃、相信或這些術語或類似術語的否定。
這些聲明是基於我們截至目前的觀點和假設做出的，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新這些聲明，除非法律或美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和法規另有要求。此外，我們不對這些聲明的準確性和完整性承擔責任，任何其他人也不承擔責任。我們提醒投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，實際事件或結果可能與這些陳述大不相同。由於影響國際商業和全球經濟狀況的因素，以及我們和我們所服務的市場特有的事項，實際事件或結果可能會有很大不同，包括不同國家的不確定經濟環境及其對消費者支出習慣的影響、外匯匯率波動、外匯管制、關税、價格或利潤管制、勞資關係、外國或國內法律或法規的變化或其解釋、政治和財政發展，包括貿易、税收和移民政策的變化。競爭加劇和不斷演變的競爭做法(包括電子商務的發展和新競爭對手和商業模式的加入)，在大流行、流行病或廣泛的公共衞生問題(包括新冠肺炎)期間有效運營和應對的能力，全球供應鏈的中斷，原材料和包裝材料的可獲得性和成本，根據需要維持或提高售價的能力，零售貿易客户政策的變化，新銷售渠道的出現，電子商務的增長和不斷變化的零售 格局(隨着消費者越來越多地在網上購物)，開發創新新產品的能力, 繼續降低成本並以靈活方式運營的能力、在網絡安全事件或數據泄露時維護信息技術系統安全的能力、實現可持續發展目標的能力、按計劃完成收購和資產剝離的能力、成功整合收購業務的能力、吸引和留住關鍵員工的能力，以及法律訴訟結果的不確定性，無論我們是否認為這些訴訟具有可取之處。
所有前瞻性陳述均參考了截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析標題下討論的因素，以及我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中標題風險因素n下討論的因素，所有前瞻性陳述均屬完全保留。
3
2020年9月30日(通過引用併入本招股説明書)以及我們通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，這些章節描述了可能導致結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的風險和因素。這些風險因素可能不是包羅萬象的。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險因素不時出現。我們無法預測這些新的風險因素，也無法評估這些新的風險因素對我們業務的影響(如果有的話)，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，我們提醒投資者在做出投資決定時不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務(並明確拒絕任何義務)更新或改變任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
高露潔棕欖公司
高露潔棕欖公司成立於1806年，1923年根據特拉華州法律成立，是一家關愛、創新的成長型公司，為所有人、他們的寵物和我們的星球重新想象更健康的未來。高露潔團隊專注於口腔護理、個人護理、家庭護理和寵物營養，業務遍及全球200多個國家和地區，正在開發和銷售健康衞生產品和社會必需的寵物營養產品。我們的主要執行辦事處位於紐約公園大道300號，郵編：10022。
我們經營兩個產品部門：(1)口腔、個人和家庭護理和(2)寵物營養。根據市場份額數據，高露潔是口腔護理領域的領導者，在牙膏和手動牙刷類別方面處於全球領先地位。我們的口腔護理產品包括高露潔最大空洞保護、高露潔全效、高露潔三重作用、Darlie Double Active、高露潔Max Fresh、高露潔視白、高露潔美白和高露潔美白牙膏、高露潔360°、高露潔Extra Clean和高露潔超薄軟質手動牙刷以及高露潔Plax、Meridol和高露潔全潔漱口水 。我們的口腔護理業務還包括為牙醫和其他口腔保健專業人員提供的藥品。
我們是個人護理市場許多產品類別的領導者，在液體洗手液領域處於全球領先地位，我們以Soft肥皂、棕欖和Protex品牌銷售。我們的個人護理產品還包括Protex、Palmolve和愛爾蘭Spring Bar肥皂、Palmolve、Sanex和Soft肥皂品牌沐浴露、速力棒、Sanex和Lady Fast Stick除臭劑和止汗劑、Filorga、eltaMD和PCA皮膚保健品以及Palmolve和Caprice洗髮水和護髮素。根據市場份額數據，我們是美國液體洗手液的市場領先者，我們的軟皂品牌產品系列 。我們在美國以外的個人護理業務還包括棕欖和卡普賴斯洗髮水和護髮素。
我們為家庭護理市場製造和營銷一系列產品，包括棕欖、阿賈克斯洗碗液和Fumuloso、Murphy‘s油皂和阿賈克斯家用清潔劑。根據市場份額數據，我們是織物調理劑市場的領先者，擁有領先品牌，包括拉丁美洲的Suavitel、歐洲的Soupline和南太平洋的可愛品牌。
通過我們的Hill‘s Pet Nutrition部門(Hill’s Net Nutrition或Pet Nutrition)，我們是狗和貓專用寵物營養產品的世界領導者，產品銷往全球80多個國家和地區。Hill‘s主要以兩個品牌銷售寵物食品。希爾的科學飲食，在歐洲被稱為希爾的科學計劃，是一系列滿足日常營養需要的產品。希爾的處方飲食是一系列治療產品，有助於從營養方面管理狗和貓的疾病狀況。
如果您想了解更多有關我們公司的信息，請參閲我們在本招股説明書中引用的備案文件。請參閲本招股説明書中題為您可以在哪裏找到更多信息的章節和我們在美國證券交易委員會上提交的信息的合併。
4
風險因素
投資於根據本招股説明書發行的債務證券涉及一定的風險。有關您在決定購買任何可能提供的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請閲讀我們最近提交的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告中的風險因素，以及可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及通過引用包含或合併在本招股説明書中的其他信息。
收益的使用
除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將出售債務證券所得款項淨額用於一般公司用途。
債務證券説明
一般信息
我們將根據發售時適用的匯率，不時以一個或多個不同的系列發售本招股説明書中描述的債務證券，以美元、外幣或兩種或兩種以上貨幣為單位的首次公開募股總價格，這是我們 將在發售時指定的。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將根據本公司與紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)作為受託人的契約發行，該契約的日期為1992年11月15日，並不時予以補充。該契約的副本以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。以下債務證券和契約的實質性條款摘要並不完整，受契約條款(包括術語定義)的制約，並因提及契約條款而受到限制。
該契約不限制我們可以發行的有擔保或無擔保債務的數額。本招股説明書提供的債務證券是無擔保的，與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。
債務證券條款
我們可以不時發行債務證券，不受本金總額的限制，可以分成一個或多個系列發行。在滿足條件後，我們可以發行債務證券，包括向受託人交付補充契約，或我們的董事會或董事會委員會的決議，或我們的董事會授權我們採取此類行動的高級職員的證書，以確定或確定所發行的債務證券的條款。批准發行任何債務證券的任何補充契約、決議或高級人員證書 將包括該債務證券發行的下列條款：
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本金總額； |
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聲明的到期日； |
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我們將支付本金的一個或多個日期(如果不是在到期日)，或我們將用來確定這些日期的方法； |
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本金數額是否以及如何確定，是否參照指數、公式或其他方法； |
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(Br)債務證券將產生利息的一個或多個利率(或計算一個或多個利率的方式)，以及產生任何利息的一個或多個日期； |
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應付利息的付息日期和定期記錄日期； |
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(Br)除紐約市曼哈頓區外，還須支付本金(及保費，如有的話)及利息(如有的話)的一個或多個地方，以及債務證券可交付登記、轉讓或交換的地方； |
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(Br)任何有關贖回債務證券的撥備、贖回價格及任何再營銷安排； |
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{br]任何強制贖回或償債基金或類似撥備； |
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債務證券是以美元計價或支付，還是以一種或多種貨幣或兩種或兩種以上貨幣單位計價或支付； |
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(Br)我們將發行債務證券的形式，無論是登記的、無記名的還是兩者兼有的，以及適用於將一種形式交換為另一種形式和/或以任何一種形式要約、出售和交付債務證券的任何限制； |
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我們是否以及在什麼情況下將在非美國人持有的任何債務證券下支付額外金額，以支付特定的税款、評估或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回受影響的債務證券，而不是支付任何此類額外金額； |
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債務證券是否以全球形式發行，如果是，全球證券的託管人； |
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債務證券的名稱及債務證券所屬的系列； |
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除1,000美元及其任何整數倍的面額外，任何債務證券可發行的最低面值； |
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適用於本公司的任何其他契諾或違約事件；以及 |
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(Br)債務證券中與契約規定不相牴觸的任何其他條款。 |
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有關發行的特定債務證券的條款，請參閲適用的招股説明書附錄。
債務證券的潛在購買者應該意識到，美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於債務證券等工具。如果適用，與發行債務證券相關的招股説明書附錄將描述這些注意事項。
契約條款允許我們在未經任何債務證券持有人同意的情況下，以不同於以前發行的債務證券的條款發行額外的債務證券，並重新開放之前的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。
該契約不包含任何保護債務證券持有人免受收購、資本重組或其他涉及高露潔的高槓杆交易導致的信用質量突然大幅下降的條款。
吾等將按契約、債務證券及適用招股章程副刊所載方式、地點及限制，支付或交付本金及任何溢價、額外金額及利息。但是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄到註冊債務證券持有人的註冊地址的支票支付任何利息。
持有者可以在契據、債務證券和招股説明書副刊規定的地點，按照約定的方式，出示用於交換的債務證券和用於轉讓或交換的登記債務證券。持有人可通過將無記名債務證券和相關票證(如有)交付該系列債務證券的登記處或機構，將登記債務證券以無記名形式轉讓。如果任何一系列債務證券是以全球形式發行的，招股説明書附錄將説明在何種情況下，任何全球債務證券的權益的實益擁有人可以將該等權益以任何授權形式和麪額交換為該系列相同期限和本金金額的最終債務證券。債務證券的任何轉讓或交換都不收取手續費，但我們可能要求支付足以支付任何税款或其他費用的金額。
6
與轉讓或交換有關的應付政府費用，但不涉及任何轉讓的某些交易所除外。
兼併與整合
我們可以與任何其他公司合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何公司，提供那就是：
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最終成立的公司(如果不是高露潔)是根據美利堅合眾國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，並承擔我們對以下各項的所有義務： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1. |
支付或交付債務證券的本金或任何溢價、利息或額外金額；以及 |
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2. |
履行並遵守本契約項下的所有其他義務，以及 |
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在任何此類資產合併、合併或出售後，我們或任何後續公司(視屬何情況而定)不會立即在該契約下違約。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修改及豁免
吾等和受託人可在未經持有人同意的情況下，為特定目的修改契約的條款，包括除其他事項外，包括糾正含糊之處及更正不一致之處。我們和受託人可以修改和修改契約的其他條款，並徵得受影響的每一系列債務證券本金至少佔多數的 持有人的同意。然而，任何受影響的債務擔保的每一持有人必須徵得同意，如果修改或修改：
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更改任何債務證券的本金、任何溢價或利息分期付款或額外金額的聲明到期日； |
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減少到期或加速到期時到期和應付的本金金額，或任何債務證券的利息或應付的額外金額，或贖回或以其他方式支付的任何溢價； |
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根據持有人的選擇，對任何償還權產生不利影響； |
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更改任何債務擔保的本金或任何溢價、利息或附加金額的支付地點或貨幣，或損害就強制執行任何此類付款或交付提起訴訟的權利； |
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降低任何系列未償還債務證券的本金或總髮行價格的百分比，該系列證券的修改或修訂需要徵得其持有人的同意；或 |
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修改前述要求或將未償還債務證券本金的百分比降至低於本金的多數，以免除高露潔過去在該契約下的某些違約。 |
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持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，可就該系列放棄過去的違約，並放棄遵守該系列債券的某些條款，除非在《違約事件》一節中所述。
違約事件
除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下各項均構成根據該契約發行的每一系列債務證券的違約事件：
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到期並持續30天的任何利息或額外金額的拖欠； |
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到期應付的任何本金或保險費拖欠； |
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{br]拖欠到期的任何償債基金款項； |
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我方在合同項下或根據適用於所有系列債務證券的一系列債務證券條款下的任何其他義務的違約或違約，以及在我方收到合同中規定的違約的書面通知後60天內繼續違約的情況。 |
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高露潔破產、資不抵債或重組的具體事件；以及 |
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該系列債務證券的任何其他違約事件。 |
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如果任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金，或該系列債務證券中規定的任何較小金額的本金立即到期和應付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金的多數持有人可通過書面通知撤銷任何加速聲明及其後果，但因加速而到期的所有付款和/或交付已經作出，並且所有其他違約事件已得到補救或放棄。
持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可免除該系列的違約事件，但違約事件除外：
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支付該系列債務證券項下到期應付或可交付的任何金額；或 |
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未經受影響的未償還債務證券的每個持有人同意，不得根據該契約的條款修改本公司在該契約中所載的義務或其條款。 |
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持有一系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可指示就該系列債務證券向受託人提出任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點，但該指示不得與該系列債務證券的任何法律規則、契約或債務證券有所衝突。受託人必須在違約發生後90天內將違約通知適用的一系列債務證券的持有人，除非違約得到治癒或放棄。受託人 可以不發出違約通知，但在本金、任何保費、利息或償債基金付款方面的違約除外，如果受託人確定這樣做符合持有人的利益。在按照持有人的指示繼續行使契據下的任何權利或權力之前，受託人有權從該等持有人收取合理的保證或彌償，以應付因遵從任何該等指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
除非招股説明書附錄另有説明，否則根據該契約發行的任何系列債務證券將不享有與我公司其他債務的任何交叉違約撥備的好處。
我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行了契約下的所有義務和條件。
對留置權的限制
債務證券將不會以任何抵押、質押或其他留置權作為擔保。除非特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則下文所述的契約將適用於每一系列債務證券。
我們在契約中承諾，在沒有有效規定的情況下，不對任何受限制的財產設立或容受存在，或允許我們的任何主要國內子公司設立或容受存在任何受限制財產的任何留置權，無論該財產是在契約日期擁有的還是在此後獲得的，因此債務證券應以該留置權直接擔保，並與(或優先)同等比例地按比例進行擔保。
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To)由該留置權擔保的所有其他債務，只要該等其他債務是如此擔保的；但應排除在上述限制之外：
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擔保債務不超過10,000,000美元的留置權，其存在於契約日期的受限財產上；並且，如果在契約日期由我們或我們的一家主要國內子公司在此後的任何時間擁有或租賃的財產成為主要的國內製造財產，則在契約日期對該財產存在的任何留置權，保證了在契約日期所擔保或證明的債務； |
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對一家主要境內子公司的受限制財產的留置權，作為該子公司欠我們或另一家主要境內子公司的債務的擔保； |
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如任何公司在契約日期後成為主要本地附屬公司，則該主要本地附屬公司在成為主要本地附屬公司時已存在的受限制財產上的留置權，並不是在 預期其成為主要本地附屬公司時產生的； |
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(Br)我們或我們的一家主要國內子公司在契約簽訂之日後通過購買、合併、合併或其他方式收購的任何主要國內製造物業收購前已存在的任何留置權； |
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本公司或主要國內子公司在契約日期後收購或建造的任何主要國內製造財產(主要國內製造財產除外)的任何留置權，該留置權在收購時或之後180天內或在建造完成之前或之後180天內放置在該財產上，以獲得該收購或建造的全部或部分價款，或為支付該收購或建造的全部或部分價款而借入的資金； |
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(Br)以上第一、第三、第四或第五項要點所指的任何留置權的延期、續期或替換，但以不增加由此擔保或證明的債務本金為限，但不得將留置權擴大到任何其他受限制的財產； |
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法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、供應商和房東的留置權，以及因針對吾等或吾等任何主要國內附屬公司作出的判決或裁決而產生的留置權，而吾等或該附屬公司當時應 就該等判決或裁決提出上訴或程序要求覆核，並已就該等上訴或程序獲得暫緩執行，以待提出上訴或覆核程序； |
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確保支付税款、評税和政府收費或徵費的留置權，無論是(1)沒有拖欠，還是(2)被適當的法律或行政程序真誠地質疑，我們或主要國內子公司(視屬何情況而定)在一致適用的公認會計原則所要求的範圍內，應在其賬簿上留出充足的準備金； |
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有關使用任何主要住宅用途的輕微勘測例外、輕微產權負擔、地役權或保留權或他人的通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途和分區或其他限制 |
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製造財產，我們認為，例外、產權負擔、地役權、保留、權利和限制總體上不會對該等主要國內製造財產的價值造成重大減損，或對我們的業務運營和我們的主要國內子公司的使用造成重大損害；以及 |
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任何上文未提及的受限制財產留置權，如在設立、招致、假定或容受設立、招致或承擔之時，以及在生效及由此而擔保或證明的債務生效後，我們的所有未償債務連同以上文未提及的受限財產留置權擔保或證明的主要國內附屬公司的債務的總和 |
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債務證券的擔保不得超過合併有形資產淨值的15%。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？綜合有形資產淨值是指在扣除(1)所有流動負債和(2)我們和我們的合併子公司的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，所有這些都列於我們和我們的合併子公司的最新資產負債表中，這些資產是根據美國普遍接受的會計原則編制的。
？債務是指(1)借款的債務，(2)債券、債權證、票據或其他類似票據證明的義務，(3)支付財產或服務的遞延購買價格的義務(正常業務過程中應付的賬款除外)，(4)租賃項下承租人的義務，按照普遍接受的會計原則，該承租人的義務應當或應當記錄為資本租賃，(5)直接或間接擔保項下的義務，以及購買或以其他方式獲得的義務(或有或有)，或以其他方式 保證債權人不受上文第(1)至(4)款所述種類的其他人的損失、債務或義務的影響。
？國內子公司是指其大部分業務在美利堅合眾國境內進行的任何子公司，或其大部分財產和資產位於美利堅合眾國境內的任何子公司，但其資產主要由非國內子公司的證券組成的任何子公司除外。
？任何公司的票據是指幷包括(1)該公司所有類別的所有股本和所有其他股權，以及獲得該等權益的所有權利、期權或認股權證，以及(2)該公司的所有本票、債權證、債券和其他債務證據。
留置權指任何類型的抵押、留置權、質押、擔保權益、產權負擔或押記、任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃，但術語留置權不包括銷售和回租交易中涉及的任何租賃。
*主要國內製造業物業是指在作出決定之日其折舊賬面淨值超過綜合有形資產淨值3%的任何主要國內製造業物業。
？國內主要製造物業指由吾等或吾等任何附屬公司擁有或租賃而主要用於製造或加工的任何建築物、構築物或設施(包括其所在的土地及構成其一部分的裝修及固定裝置)，位於美國，且其折舊賬面淨值於釐定日期超過綜合有形資產淨值的1%，但本公司董事會以決議宣佈對吾等及其附屬公司作為整體所進行的業務並不具重大意義的任何該等建築物、構築物或設施除外。
主要國內附屬公司是指(1)擁有或租賃一項主要國內製造物業的每家附屬公司，(2)其綜合淨值超過綜合有形資產淨值3%的每家國內附屬公司(如根據契據提交的最新財務報表 所述)及(3)前述第(1)或(2)款所述每家附屬公司的每一家國內附屬公司，但應收賬款及存貨淨值合計少於5,000,000美元的任何該等附屬公司除外。
？受限財產是指幷包括(1)所有主要國內製造財產，(2)所有主要國內子公司的所有工具，以及(3)我們和我們主要國內子公司的所有庫存和應收賬款。
？子公司是指在確定時，我們或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制Vting Stock 50%以上股份的任何公司。
？有表決權的股票是指在一般情況下具有一般投票權的一個或多個類別的公司的股票，至少有權選舉董事會多數成員、經理
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或該公司的受託人，但就此目的而言，就某一事件的發生只具有條件投票權的股票，不論該事件是否已發生，均不視為有表決權股票。
在本招股説明書中使用但未定義的其他大寫術語應具有契約中給予這些術語的含義。
法律上的失敗和公約上的失敗
對於一系列債務證券，我們可以在任何時候終止我們在該系列的契約和債務證券和息票下產生的所有義務(除了與失效信託有關的某些義務，以及登記債務證券的轉讓或交換、替換被銷燬、丟失或被盜的債務證券和任何相關息票的義務，以及 維持與債務證券有關的代理機構的義務)。我們的這種選擇被稱為法律上的失敗。我們可以在任何時候終止一系列債務證券，以及其他義務，我們的義務在上面的留置權限制中所述的契約下產生。我們的這種選擇被稱為契約失敗。
我們可以對一系列債務證券行使我們的法律無效選擇權，即使我們之前已經對該系列債務證券行使了契約無效選擇權。如果我們對一系列債務證券行使我們的法律無效選擇權，該系列 可能不會因為違約事件而加速。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會在違反失效契約的基礎上加速這一系列。
要對一系列債務證券行使任何一種選擇權，我們必須向受託人託管足夠的現金或美國政府債務，以在該系列債務證券到期或贖回時支付其本金、溢價(如果有的話)和利息，並必須遵守 其他指定條件。特別是，我們必須徵求税務律師的意見，即失敗不會導致美國聯邦所得税承認該系列債務證券持有者的任何收益或損失。税務律師的意見，在法律無效的情況下， 必須參考國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法律在契約日期後發生的變化，並以此為基礎。
關於受託人
紐約梅隆銀行是契約的受託人，也是債務證券的擔保登記員和付款代理人。契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使的謹慎程度和技巧，行使該契約所賦予的權利和權力。
如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得償付債權，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現為抵押或其他權利，該契據對該等權利作出若干限制。受託人被允許與我們進行其他 交易；但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。
受託人的主要公司信託辦事處位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。我們與紐約梅隆銀行及其某些附屬機構有銀行業務關係。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
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配送計劃
我們可能會出售債務證券：
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通過單獨行動的承銷商或通過一組承銷商向公眾公佈，承銷商可能由我們指定的一個或多個承銷商管理或共同管理， |
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通過代理商或經銷商， |
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直接發送給一個或多個其他買家，或 |
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通過這些銷售方式的任意組合。 |
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關於所發售的特定系列債務證券的招股説明書附錄將描述該系列債券的發售條款，包括任何代理或承銷商的名稱、公開發行或購買價格、從發行中獲得的收益、任何允許或支付給代理或承銷商的折扣和佣金、構成承銷補償的所有其他項目、允許或支付給交易商的任何折扣和佣金、任何首次公開發行價格以及債務證券可能上市的任何交易所。根據修訂後的《1933年證券法》，參與分銷債務證券的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售債務證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。
在某些情況下，我們可以回購債務證券，並如上所述向公眾回購。我們也可能安排交易商回購和轉售債務證券。
任何特定的債務證券發行在發行時都不會有一個成熟的交易市場。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行不會將債務證券在任何證券交易所上市。承銷商可以不時在二級市場買賣債務證券，但他們沒有義務這樣做，也不能保證一旦出現二級市場，票據或流動性就會出現二級市場。此外，承銷商可隨時停止任何做市活動。
為了促進債務證券的發行，任何承銷商都可以根據修訂後的1934年證券交易法下的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。
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超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。 |
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穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。 |
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{br]空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。 |
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當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。 |
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這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。
如果招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商徵集某些機構的要約，以根據延遲交付合同向吾等購買債務證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額將不少於，除非我們另有約定，否則根據合同出售的債務證券的本金總額不得超過招股説明書附錄中各自陳述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但機構購買任何此類債務證券除外
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合同在交付時不應根據該機構所在的美國任何司法管轄區的法律予以禁止。
我們同意賠償代理人和承銷商的某些民事責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付代理人或承銷商可能被要求支付的與這些責任相關的款項。代理商、承銷商和經銷商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會申報文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.colgatepalmolive.com.上查閲我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？CL。您也可以到紐約證券交易所辦公室查閲我們向美國證券交易委員會提交的信息，郵編：10005，郵編：11 Wall Street。有關我們的信息也可在我們的網站www.colgatepalmolive.com上獲得。然而，我們 網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
我們已經以S-3表格的形式向美國證券交易委員會提交了這份登記聲明，涉及債務證券。有關我們和債務證券的更多信息，請參閲我們的註冊聲明及其附件。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文檔中的某些條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們已將這些文件的副本作為證物包括在我們的註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。
納入我們向美國證券交易委員會提交的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息，這意味着：
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已合併的文件被視為本招股説明書的一部分； |
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我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及 |
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我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代本招股説明書和之前合併的信息。 |
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我們將根據1934年《證券交易法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交的下列文件通過引用併入(但我們不通過引用併入根據美國證券交易委員會規則被視為已提供且未提交的文件的任何部分)：
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截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告； |
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我們於2020年3月25日提交的委託書中的所有信息，以引用的方式併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中； |
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截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告Form 10-Q；以及 |
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2020年3月11日、2020年5月14日和2020年10月30日提交的Form 8-K當前報告(僅與其中第5.02項所述信息有關)。 |
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我們還通過引用併入了我們將在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的以下每一份文件，直到本次發行完成：
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根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，包括根據交易法第14條提交的與任何後續股東會議有關的最終委託書或信息聲明(文件中視為 的信息除外)。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
你只應倚賴本招股章程、任何隨附的招股章程增刊及發出或發出的任何相關自由寫作招股章程內所載或以參考方式併入的資料。
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由我們授權。吾等或代表吾等行事的任何代理人或承保人均未授權任何人向閣下提供不同或其他資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或代表我們行事的任何代理人或承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。
您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。
您可以免費通過以下地址與我們聯繫：投資者關係部，高露潔棕欖公司，300 Park Avenue，New York，10022-7499，電話：(212)3102000，電子郵件：Investors_Relationship@colpal.com。
債務證券的效力
債務證券的有效性將由華盛頓特區的Hogan Lovells US LLP和伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP為我們傳遞給任何承銷商、交易商或代理人。
專家
本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而收錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入，而該報告乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。
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優先債券到期$%
優先債券到期$%
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, 2023
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