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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)2023年2月27日(2023年2月21日)

獨特的 物流國際公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號(718)978-2000

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

2023年2月21日，美國內華達州獨一無二物流國際有限公司(以下簡稱“本公司”) 根據本公司與賣方於4月28日訂立的購股協議，完成收購(“結束”)下表所列八(8)家附屬公司(統稱為“附屬公司”)的全部股本(“已購買的 股”)。2022年(“SPA”) 如本公司於2022年5月3日提交的本公司現行8-K報表(“2022年5月8-K”)(該等交易在此稱為“交易”)所述。 除收購附屬公司外，本公司在交易中還收購了兩家由其中兩家附屬公司擁有的公司：深圳唯冠物流國際有限公司，其70%股權由唯冠物流國際(香港)擁有。Limited (“Unique-HK”)，和 獨一無二物流(上海)有限公司，由ULI(東北中國)有限公司()擁有。獨一無二-NEC”).

如 先前於本公司於2022年9月19日提交的8-K表格(“2022年9月8-K”)所載報告所述，本公司與各附屬公司訂立獨立股份買賣協議 ，內容如下：Unique物流國際(印度)私人有限公司(“Unique-India”)、Unique-NEC、Unique物流 國際有限公司(“Unique-臺灣”)、TGF Unique Limited(“Unique-UK”)、Unique-HK、Unique 物流國際(越南)有限公司。獨一無二越南有限公司、中國南物流有限公司、中國南岸物流有限公司(以下統稱為中國南區)(統稱為“本地水療中心”，統稱為“本地水療中心”)。儘管如此，獨一無二的臺灣和獨一無二的越南將在獲得這些司法管轄區所需的政府批准(“政府批准”)後正式關閉。 政府批准是關閉後的條件，預計將在未來幾個月內收到。以下進一步介紹了臺灣獨一無二和越南獨一無二實體的付款方式。

根據SPA和Local SPA，本公司在成交時為每一家子公司購買的股份支付的金額和對價如下：

於2022年12月17日，本公司與賣方訂立股份購買協議第1號修正案(“第1號修正案”)，據此，SPA的到期日由2022年12月1日延至2023年2月15日。此外，根據第1號修正案，(A)本公司及賣方設立1,000,000美元儲備，以撥備與若干附屬公司有關的潛在未披露負債，及(B)撥備 在越南成立一家新公司，以配合轉移獨一無二越南的業務、營運及資產。

於2023年2月21日，本公司與賣方訂立股份購買協議第2號修訂(“第2號修訂”)，據此，本公司與賣方同意重組SPA項下本公司於交易完成時應付的初始購買價(“初始購買價”)，並重新分配本公司就已購買的越南獨一無二股份(“越南股份”)及已購買的獨南中國股份(“南方中國股份”)所應付的初始購買價的部分。如上圖所示，本公司就越南股份應支付的初始購買價部分由4,000,000美元減至1,000,000美元，而本公司就南方中國股份應支付的初始購買價部分 如上圖所示，由2,200,000美元增至5,200,000美元。

除上述規定外，根據第2號修正案，公司和賣方同意，除其他事項外：(A)調整公司在成交時應支付的初始購買價的支付格式；(B)取消使用第三方託管的要求(根據SPA和Local SPA)；(C)重新配置與公司收購各自購買的臺灣獨一無二和越南獨一無二的股份有關的某些交付時間；及(D)加入適用於作為附屬公司股東的本公司的若干負面契諾，有關附屬公司宣佈股息時的投票，禁止採取該等行動 ，但須符合本公司不會拖欠其現有或預期的融資安排下的責任的要求，則不得采取該等行動 支付若干本票項下以賣方為受益人的未償還款項(下文進一步描述)及 。

在第2號修正案的 補充中，公司和賣方對每個本地SPA進行了修改，以與第1號和第2號修正案(統稱為“本地SPA修正案”)中規定的交易修訂保持一致。

根據SPA，支付初始購買價的方式是公司交付21,000,000美元現金，並由 公司發行本金為1,000,000美元的以賣方為受益人的本票(“原始 票據”)。作為公司和賣方根據修正案第2號重組交易的協議的一部分，公司和賣方同意如下：(A)根據SPA的設想，公司將發行原始票據；(B)將在成交時支付的初始購買價的現金部分從21,000,000美元(“初始 現金部分”)減少到3,500,000美元；以及(C)以現金代替初始現金部分的餘額，相當於17,500,000美元， 公司將發行某些額外的本票，包括以下內容：

截止收盤時，公司額外發行了兩張本票，以代替現金，以支付下列 中規定的某些里程碑已經實現的SPA，(這些額外的本票，連同上述本票，統稱為，該 “本票”):

交易完成後，本公司與Unique-UK、Unique-NEC和ULI-SC各自的剩餘股東簽訂了若干協議(“股東協議”)。每一份股東協議都包含 有利於保護作為協議一方的少數股東的標準限制性負面契約。股東協議需要獲得一致同意，以便(I)通過業務計劃或實質性改變子公司的業務；(Ii)修改其名稱或組織/管理文件；(Iii)發行或設立任何新股；改變與任何類別股權相關的權利；合併、拆分或轉換子公司的任何股權或資本，或發行可行使或可轉換為子公司股份的證券；(Iv)進行類似性質的合併、業務合併或交易；收購任何其他公司或企業的任何股權或資本的所有權權益，或訂立任何合夥或利潤分成協議，而非在正常業務過程中；及(V)結束、解散或以其他方式終止附屬公司的存在。

同時，根據一項單獨的股票購買協議，本公司與Frangipani Trade Services，Inc.(“FTS”)(“FTS購買協議”)訂立了一項關聯方交易。FTS由公司首席執行官 擁有。根據FTS購買協議，本公司購買了FTS擁有的Unique-India剩餘458,370股股份，使本公司擁有Unique-India的全部股本。作為對Unique-India 458,370股的對價，本公司向FTS發行本金為500,000美元的本金為500,000美元的本票，不計息，到期日為2025年2月21日(“FTS本票”)。

本協議1.01項僅包含對SPA、地方SPA、修訂、本票、股東協議、FTS協議或FTS本票各方的權利和義務的簡要描述，並不是對其權利和義務的完整描述。通過分別參考2022年5月8-K和2022年9月8-K的完整描述來限定每個SPA和本地SPA的描述，同時提交的展品的全文分別作為2022年5月8-K的10.1至10.9和2022年9月8-K的10.1至10.9存檔。每項修訂、本票、股東協議、FTS購買協議和FTS本票的描述均參考隨函提交的證據全文進行限定 ，並通過引用將其併入本文。

第 2.01項資產收購或處置完成。

在此參考以上第1.01項中提到的結束語，其描述通過引用併入本文。

項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

茲參考上文第1.01項所指的本票和FTS本票，將其説明併入本文以供參考。

項目 7.01法規FD 披露。

2023年2月27日，本公司提交了一份與上述成交有關的新聞稿，其中包含前瞻性陳述和與此相關的某些財務信息。本公司的新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本報告第7.01項中包含的信息，包括附件99.1，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18節的規定進行了 歸檔，也不應通過引用將其併入修訂後的1933年《證券法》或《交易法》下的任何備案文件中，但在該申請文件中明確引用的除外。

第 9.01項。財務報表和證物。

(A)本公司及附屬公司的財務報表。

通過對當前表格8-K中的本報告進行 修改，公司將按照S-X法規的要求提交有關子公司的財務報表。

(B) 形式財務信息。

通過對當前8-K表格報告的修改，公司將按照S-X法規的要求提交形式上的財務信息。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。