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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號001-39609
希爾曼解決方案公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 85-2096734 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 坎珀草甸大道1280號 | | 45240 |
| 森林公園 | , | 俄亥俄州 | | |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(513) 851-4900
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | HLMN | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否不包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐(不要檢查是否有較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2022年6月25日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為$1,261根據納斯達克全球精選市場報告的該日期的收盤價計算。
2023年2月22日，194,548,411普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。
引用文件：本10-K的第三部分引用了註冊人2023年年度股東大會的最終委託書中的某些信息。
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| 目錄 |
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第一部分： | | |
第1項。 | 生意場 | 2 |
第1A項。 | 風險因素 | 8 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 16 |
第二項。 | 特性 | 17 |
第三項。 | 法律程序 | 18 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 18 |
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第二部分。 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 18 |
第六項。 | [已保留] | 20 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 20 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 32 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 77 |
第9A項。 | 控制和程序 | 77 |
項目9B。 | 其他信息 | 81 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 81 |
| | |
第三部分。 | | |
第10項。 | 董事、高管和公司治理 | 81 |
第11項。 | 高管薪酬 | 81 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 82 |
第13項。 | 某些關係和相關交易 | 82 |
第14項。 | 主要會計費用及服務 | 82 |
| | |
第四部分。 | | |
第15項。 | 展品、財務報表附表 | 82 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 86 |
本年度報告包含某些前瞻性陳述，包括但不限於與收購、再融資、資本支出、未決訴訟的解決以及遞延税項資產變現有關的某些披露，這些不是歷史事實，受許多假設、風險和不確定因素的影響。不描述歷史或當前事實的陳述，包括關於信念和預期的陳述，屬於前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述均由公司真誠作出，旨在獲得1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港。你不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於公司對未來業績的期望。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素大多不在公司的控制範圍之內，很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)可能影響運營、財務狀況和現金流的不利經濟狀況，包括房屋翻新或建設項目的支出、通貨膨脹、經濟衰退、金融市場或信貸市場的不穩定；(2)供應鏈成本增加，包括原材料、採購, 這些因素包括：(1)運輸和能源；(3)我們服務的市場的高度競爭性；(4)繼續創新新產品和服務的能力；(5)季節性；(6)集中大客户的能力；(7)招募和留住合格員工的能力；(8)可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；(9)貨幣匯率的不利變化；(10)新冠肺炎對公司業務的影響；或(11)可能對財務業績產生不利影響的監管變化和潛在的立法。上述因素列表並不是排他性的，讀者還應參考該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中包括的那些風險，包括本Form 10-K年度報告。鑑於這些不確定性，告誡現有或潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。
除適用法律另有要求外，公司不承擔或承諾公開發布對本通訊中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
一般信息
希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“公司”)是向北美零售市場提供硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們的主要業務是通過我們的全資子公司Hillman Solutions Corp.及其全資子公司(統稱為“Hillman Group”)運營，2022年的淨銷售額約為14.863億美元。希爾曼集團主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數以千計的小零件，如緊固件和相關五金物品；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。
2022年11月，希爾曼的公司總部從俄亥俄州辛辛那提市漢密爾頓大道10590號遷至俄亥俄州森林公園肯珀草甸大道1280號。我們維護着一個網站：Www.hillmangroup.com。我們網站上包含或鏈接的信息不會以引用方式併入本年度報告，因此不應被視為本年度報告的一部分。
歷史
1964年，馬克斯·希爾曼在俄亥俄州辛辛那提成立了希爾曼螺栓公司，當時他從五金緊固件公司莎倫·博爾特和螺絲手中收購了一家特許經營公司。Max開始向俄亥俄州南部和肯塔基州北部的獨立五金店分銷緊固件，並堅持不懈地致力於服務。
麥克斯的兩個兒子米克·希爾曼和裏克·希爾曼於1969年加入了他們父親的公司，當時希爾曼的客户基礎和分銷網絡持續增長。1982年，太陽分銷商收購了希爾曼螺栓和螺絲公司，不久之後麥克斯退休了。米克和裏克於1984年接管了這家公司的日常運營。
在20世紀90年代初，該公司成立了國家現場服務小組，該小組目前包括1100名現場服務和銷售代表，以管理客户貨架上覆雜多樣的Hillman產品。在接下來的30年裏，希爾曼繼續贏得新業務，從傳統的五金店擴展到大賣場和家裝零售商，並通過多項戰略收購進入鄰近的產品類別。
在本世紀頭十年，希爾曼分別被私募股權公司收購了三次(2001年、2004年和2010年)。2012年和2013年，裏克和米克·希爾曼在積極管理公司40多年後分別退休。此後，在2014年，CCMP Capital Advisors收購了Hillman的多數股權。2021年，高緯物業成為一家上市公司，通過與一家特殊目的收購公司的合併，其股票在納斯達克證券交易所上市，股票代碼為“HLMN”。更多信息見附註3--合併財務報表附註合併協議。
希爾曼的服務傳統在其整個歷史中一直保持不變，它繼續以客户為先。
納斯達克上市-2021年
2021年，該公司開始探索通過成為上市實體來進一步擴大IS進入資本市場的途徑。2021年7月14日，私人持股的曼氏集團控股有限公司(“Old Hillman”)和Landcadia Holdings III，Inc.(“Landcadia”，在本文所述的業務合併之後，“New Hillman”)，SPAC根據日期為2021年1月24日的合併協議和計劃(於2021年3月12日修訂，“合併協議”)的條款完成了先前宣佈的業務合併(“結束”)。除文意另有所指外，本公司及其財務狀況及經營業績的討論乃於截止日期後的新希爾曼及截止日期前的舊希爾曼進行。更多信息見附註3--合併財務報表附註合併協議。
就完成交易，本公司訂立新信貸協議(“定期信貸協議”)，提供8.35億美元的新融資定期貸款及200.0百萬美元的延遲提取定期貸款(其中1,600萬美元已提取)。本公司亦對現有的以資產為基礎的循環信貸協議作出修訂，延長期限，並符合定期信貸協議的若干條款。定期信貸協議項下融資定期貸款及ABL信貸協議項下循環信貸貸款所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日悉數再融資所有未償還定期貸款及終止信貸協議下所有未償還承諾，(2)為未償還循環信貸貸款再融資，及(3)悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先票據”)。此外，我們還全額贖回了11.6%的次級債券。在再融資方面，我們產生了810萬美元的虧損，支付了3870萬美元的融資費用，其中2100萬美元被記錄為融資活動。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註9-長期債務。
希爾曼集團
我們由三個獨立的運營業務部門組成：(1)硬件和保護解決方案，(2)機器人和數字解決方案，以及(3)加拿大。
我們提供緊固件和相關五金產品；螺紋杆和金屬型材；鑰匙、鑰匙複製系統和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼鏡；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌，零售網點，主要是五金店、家庭中心和大眾商鋪、寵物用品店、雜貨店和藥店。我們通過現場銷售和服務組織定期拜訪零售商來補充我們廣泛的產品選擇。
我們營銷和分銷各種庫存單位(“SKU”)的小，難以找到和難以管理的硬件項目。我們作為零售商的品類經理，為這些產品提供店內服務、高訂單滿足率和銷售產品的快速發貨。銷售和服務代表定期訪問零售店，檢查庫存水平，重新訂購需要更換的物品，並與商店管理層互動，提供新的產品和促銷想法。隨着零售商體驗到店內人工成本和補貨文書工作的大幅減少，數以千計的商品可以被積極管理。服務代表還協助以消費者友好的方式組織產品。我們通過各種商品服務來補充我們廣泛的產品，如陳列、產品標識貼紙、零售價格標籤、商店貨架和抽屜系統、貨架定位和商店佈局協助以及庫存補充服務。我們定期更新零售商的陳列，使用新產品和包裝設計，利用顏色編碼來簡化消費者的購物體驗，並提高單個商店陳列的吸引力。
我們在北美的22個戰略位置的配送中心運營，並通過第三方物流提供商補充我們的運營，以在某些地區倉儲和運輸客户訂單。
產品和供應商
我們的產品策略專注於為常見和獨特的家裝項目提供使用最新技術的整體項目解決方案。我們的產品組合為零售商提供了保證，他們的購物者可以在一個易於購物的環境中以合適的價格找到合適的產品。
我們目前管理着一個由大量供應商組成的全球供應鏈，其中最大的供應商約佔公司年採購量的4.9%，前五名供應商約佔我們年採購量的15.5%。我們的供應商質量控制程序包括現場評估和頻繁的產品測試。供應商還根據交付業績和發貨的準確性進行評估。
硬件和保護解決方案
我們的五金和防護解決方案部門包括各種產品類別，包括：緊固件；建築商五金；壁掛、螺紋杆和金屬型材；字母、數字和標誌(“LNS”)；以及個人防護設備。
我們的緊固件業務包括三個類別：核心緊固件、建築緊固件和錨，以各種品牌銷售，包括Hillman、FAS-n-Tite、Deck-Plus和Power-Pro。核心緊固件包括螺母、螺栓、螺絲、墊圈和特殊物品。建築緊固件包括甲板、石膏板、金屬螺絲以及手動和校對的釘子。錨包括空心牆和實心牆項目，例如塑料錨杆、撥動螺栓、混凝土螺釘和楔形錨杆。
建築商的五金件包括各種常見的家居用品，如衣鈎、門擋、鉸鏈、門鎖和裝飾五金。我們以Hardware Essentials®品牌銷售建築商的硬件產品，併為零售商提供產品和銷售解決方案方面的創新。Hardware Essentials®計劃利用模塊化包裝、顏色編碼和集成銷售來簡化消費者的購物體驗。五顏六色的標誌、包裝和安裝説明將引導消費者快速、輕鬆地在商店中找到正確的產品位置，而包括圖片和視頻在內的數字內容則有助於在線旅行。Hardware Essentials®通過當代裝飾和設計為零售商和消費者提供裝飾升級機會。
壁掛類別包括傳統的圖片懸掛五金，主要以OOK®和Hillman品牌銷售，以及2017年推出的High&Might®系列免工具壁掛、裝飾掛鈎和浮動貨架。
我們是零售市場上領先的螺紋杆和金屬型材供應商。Steelworks®螺紋杆產品包括可焊接和電鍍的熱軋和冷軋螺紋杆，以及鍍鋅鋼、不鏽鋼和黃銅所有螺紋杆的完整產品。鋼鐵廠®計劃由許多頂級零售商實施，包括勞氏和梅納德，並通過Ace Hardware等合作社進行。此外，我們是全國許多批發商的主要金屬型材供應商。
LNS包括針對房主和商業用户的產品線。這一類別的產品線包括單獨和/或包裝的字母、數字、標誌、與安全相關的產品(例如911標誌)、車道標誌和各種標誌附件，如標誌框。
我們廣泛的個人防護裝備類別涵蓋了DIYer(“自己動手”)在家裏和工作現場的專業人員的許多用途。我們的產品在北美各大零售商都能買到。
我們經銷各種品牌的工作手套，包括Strity GRIP®、True GRIP®和Gorilla GRIP品牌；汽車手套，包括Grease Monkey®；Digz®園藝手套等；以及清潔和所有-
專用手套。作為工作手套領域的領先者，我們的產品組合建立在設計和消費者驅動的創新之上。
我們的工作裝備產品包括刀具庫、護膝、服裝和其他配件，銷售品牌包括AWP®、McGuire Nicholas®和Firm GRIP®。該產品組合為領先的零售商提供了“一站式商店”，種類繁多，以滿足專業人士和DIYER的需求。
我們的安全產品包括口罩、安全背心以及消毒濕巾和噴霧劑，這些產品以各種品牌銷售，包括Strong GRIP®、AWP®和Premium Defense®。專注於創新的材料、直觀的設計和行業趨勢，我們預計硬件和保護解決方案部門將實現增長。
在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財年中，硬件和保護解決方案分別創造了約10.768億美元、10.25億美元和10.244億美元的收入。
機器人技術和數字解決方案
我們的機器人和數字解決方案部門主要包括軟件啟用的機器人鑰匙複製和雕刻解決方案，這些解決方案是為消費者的獨特需求量身定做的。機器人和數字解決方案產品位於高流量環境中，零售商可以為消費者提供現場、定製的許可和非許可鑰匙和雕刻選項。我們的產品包括與商店相關的輔助和自助式機器人雕刻和鑰匙複製售貨亭；以及在售貨亭附近銷售的相關軟件、系統、鑰匙和鑰匙配件。我們的服務包括產品和類別管理、商品銷售服務，以及訪問我們專有的機器人鑰匙複製和雕刻軟件平臺和設備。
我們在科羅拉多州博爾德和亞利桑那州坦佩的工廠設計和製造專有軟件和設備；這是我們關鍵複製業務的基石。我們的鑰匙複製系統在各種零售渠道中提供，包括大眾商家、家居中心、汽車零部件零售商、特許經營和獨立五金店以及雜貨/藥品連鎖店。我們相信，通過我們獨特的自助服務亭技術和商店助理輔助複製系統的組合，我們提供了業界最多樣化的關鍵複製系統。設備的多樣性使我們能夠滿足零售商的個性化需求。我們的自助服務解決方案由我們的MinuteKey技術驅動，而商店助理輔助複製目前使用最先進的KeyKrafter®設備和其他傳統複製機器。
2018年，我們完成了對全球首臺自助式機器人鑰匙複製機MinuteKey的收購。機器人技術以創新的方式投入工作的準確性使MinuteKey機器易於使用、方便、快速和高度可靠。我們利用MinuteKey售貨亭內的專有網絡集成軟件來維持高水平的機器正常運行時間，並確保機器具有可用於複製的最佳密鑰類型組合。售貨亭完全是自助服務，有100%的客户滿意度保證。我們在科羅拉多州博爾德和亞利桑那州坦佩的工廠製造和支持MinuteKey售貨亭。
Hillman KeyKrafter®是我們最受歡迎、最具創新性和最有效的商店助理輔助鑰匙複製售貨亭。它顯著減少了複製時間，同時提高了非熟練店員的準確性和易用性。此外，有了KeyKrafter®解決方案，消費者可以通過革命性的Hillman KeyHero®技術安全地存儲和檢索他們密鑰的數字備份，而不需要原始密鑰。我們的精密激光鑰匙系統™使用數字光學相機、激光和專有軟件來掃描客户的鑰匙。該系統識別鑰匙並從綜合數據庫中檢索鑰匙的規格，包括適當的毛坯和切割圖案。這項技術幾乎自動化了鑰匙複製的方方面面，併為每個商店員工提供了準確切割鑰匙的能力。在汽車鑰匙領域，我們提供SmartBox汽車鑰匙編程器，這是一種快速輕鬆地配對應答器鑰匙、遙控器和智能鑰匙的工具。
我們保留關鍵複製設備的所有權，並銷售鑰匙和關鍵配件。我們的專有鑰匙產品以通用鑰匙為特色，它使用“通用”鑰匙槽來替換最多五個原始設備鑰匙。我們通過推出裝飾和授權的鑰匙和配件，不斷更新零售商的鑰匙產品。我們的Key產品以裝飾性的藝術主題和流行的許可證為特色，如NFL、迪士尼、乳腺癌意識和Marvel，以增加個性化、購買頻率和每個Key的平均交易價值。我們還銷售一系列成功的裝飾性和特許掛繩和其他關鍵配件。
我們所有的關鍵複製系統都由專職的店內售貨亭銷售和服務團隊提供支持。
在我們的雕刻業務中，我們提供各種消費者操作的機器人售貨亭的創新選項，如Quick-Tag®、TagWorks®和Fido®，用於雕刻特殊物品，如寵物識別標籤、行李標籤和其他雕刻的識別標籤。我們開發了獨特的雕刻系統，利用最先進的技術為大宗商家、寵物用品零售商和其他人流量大的地區(如主題公園)提供定製解決方案，所有這些都由我們的店內售貨亭現場服務技術人員提供支持。我們在科羅拉多州博爾德和亞利桑那州坦佩的工廠設計、設計、製造和組裝雕刻亭。
我們的雕刻業務專注於圍繞個性化和寵物識別不斷增長的消費者支出趨勢。創新在我們雕刻業務部門的發展中發揮了重要作用。從
從最初的Quick-Tag®消費者操作的售貨亭系統到TagWorks®的專有激光系統，我們繼續以消費者友好型雕刻解決方案引領行業。與我們的主要業務一樣，我們保留關鍵雕刻設備的所有權，並銷售空白標籤。
在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財年中，機器人和數字解決方案分別創造了約2.499億美元、2.495億美元和2.093億美元的收入。
加拿大
我們的加拿大分部向加拿大的五金店、家庭中心、大眾商户、工業分銷商、汽車售後分銷商以及其他零售網點和工業原始設備製造商(“OEM”)分銷緊固件和相關五金產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件和識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們加拿大部門提供的產品線與我們其他部門詳細介紹的產品系列是一致的。加拿大分公司還為汽車供應商、原始設備製造商和工業分銷商生產定製螺絲和自鎖緊固件。
在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度中，我們的加拿大部門分別創造了約1.596億美元、1.515億美元和1.346億美元的收入。
市場和客户
我們向全國客户銷售我們的產品，如家得寶、勞氏、梅納德、Petco、PetSmart、拖拉機供應和沃爾瑪。我們作為大型零售商專有產品的全國性供應商，使我們在我們的產品類別中發展了強大的市場地位和較高的進入門檻。
我們為各種特許經營和獨立零售店提供服務。這些個人經銷商通常是較大合作社的成員，如Ace Hardware、True Value和Do-It-Best。我們直接發貨到合作社的零售地點，也向合作社的中央倉庫供應許多商品。這些中央倉庫向其成員分發不需要希爾曼的店內服務的商品。這些安排為我們降低了信貸風險和物流費用，同時也降低了合作社的中央倉庫庫存和交付成本。
一家典型的五金店庫存有數千種不同的商品，其中許多商品的銷售額很小，但利潤卻很高。零售商很難經濟地監控所有庫存水平，也很難從多個供應商那裏重新訂購產品。由於需要在不同時間收到少量庫存並儲存貨物，這一問題變得更加複雜。無法提供這些小商品將對商店流量產生不利影響，從而可能剝奪零售商銷售產生更高美元利潤的商品的機會。
我們向大量客户銷售我們的產品，其中前兩位客户的收入約為6.787億美元，約佔我們2022年總收入的46%。在截至2022年12月31日的一年中，家得寶是最大的單一客户，約為3.568億美元，佔我們總收入的24.0%。勞氏位居第二，約為3.219億美元，佔21.7%。2022年，沒有其他客户的收入佔總收入的10%以上。在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的每一年中，我們總收入的10%以上來自在我們每個運營部門運營的勞氏和家得寶。有關其他資料，請參閲附註20-綜合財務報表附註的信貸風險集中。
Hillman繼續擴大其B2B電子商務平臺，允許某些客户通過公司網站在線訂購，Www.hillmangroup.com。B2B電子商務平臺以我們的許多在線商品為特色，超過數千名客户註冊了在線訂購平臺。對於選擇直接從零售商網站訂購緊固件的消費者，我們繼續支持直接到商店和直接到消費者的履行。
銷售和市場營銷
我們相信，我們的主要競爭優勢植根於我們提供比競爭對手更高水平的客户服務的能力。我們與我們的客户合作，瞭解消費者未得到滿足的需求，設計創造性的解決方案，並將這些解決方案商業化，通過產品管理、營銷溝通和渠道營銷功能之間的緊密協調，使這些解決方案在物理和數字渠道中發揮作用。我們在每一個接觸點為我們的零售合作伙伴提供一流的支持和客户服務。服務是希爾曼公司的標誌，我們的銷售和服務團隊僱用了1101名全職人員和122名兼職人員。國民賬户現場服務組織由大約745名員工和72名現場經理組成，專注於大型零售商、寵物超市、大型全國性折扣連鎖店和雜貨店。這個組織重新訂購產品，詳細説明商店貨架，並設立店內促銷活動。我們的許多大客户都使用電子數據聯通(EDI)來處理訂單和發票。
我們僱傭了我們認為是業內最大的直銷隊伍。銷售隊伍由大約255名員工組成，由29名現場經理管理，專注於特許經營和獨立客户。銷售和服務團隊的深度使我們能夠保持一致的拜訪週期，確保所有客户都能體驗到適當的庫存水平和庫存週轉。該團隊還準備定製的展示計劃，以滿足任何商店的需求，並建立滿足客户對定價、發票和其他需求的要求的程序。這一羣體還受益於我們內部銷售和客户服務團隊的日常內部支持。平均而言，每個銷售代表負責大約60個全方位服務客户，銷售代表大約每兩週拜訪一次。這些努力使銷售人員能夠銷售和支持我們的產品線。
競爭
我們在全國緊固件市場上的主要競爭對手是普瑞源建築產品公司、中西部緊固件公司、伊利諾伊機械、斯派姆品牌，以及來自我們客户直接進口的競爭。我們在手套和個人防護用品方面的全國競爭對手包括創科實業、西切斯特防護裝備、PIP、鐵皮和中西部優質手套公司。競爭主要基於來源和價格。我們相信，我們的產品創新和店內商品服務為消費者和我們的客户創造了更具吸引力和獨特的體驗。其他競爭對手是當地和地區的分銷商。寵物標籤市場的競爭對手是專業零售商、直接郵購和具有店內郵購能力的零售商。Quick-Tag®、Fido®和TagWorks®系統擁有受專利保護的技術，這是進入市場的主要障礙，有助於保護這一細分市場。
我們特許經營和獨立業務的主要競爭對手是五金店市場上的中西部緊固件。在沒有定期安排銷售代表拜訪的情況下購買我們產品的五金銷售點也可以從當地和地區經銷商和合作社購買產品。我們主要在現場服務、商品銷售以及產品供應、價格和產品線深度方面進行競爭。
保險安排
在我們目前的保險計劃下，為超過預期索賠的災難性風險敞口和總損失獲得商業保護傘保險。我們保留與工人賠償、一般責任和汽車索賠相關的某些預期損失的風險敞口。我們還保留與某些員工的健康福利相關的預期損失的風險敞口。我們相信我們目前的保險對我們的業務來説是足夠的。見合併財務報表附註18--承付款和或有事項。
人力資本資源
員工
截至2022年12月31日，我們有3773名全職和兼職員工，這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。在我們看來，員工關係很好。
健康與安全
員工的健康和安全是我們業務各個方面的重中之重。我們致力於在我們的所有設施和現場提供健康的環境和安全的工作場所。我們維持一個安全合規計劃。我們定期進行自我評估，以檢查我們的安全文化和流程。此外，我們還對我們的安全團隊進行了投資，以提供監督並確保在我們的所有運營中都有強大的安全協議。
吸引、發展和留住
我們努力發展業務的成功取決於主要高管、我們的銷售團隊和其他人員的貢獻和能力。我們的人力資源部帶頭尋找多元化的人才庫。我們有一個標準的框架來發布職位，面試空缺職位，以及讓新員工上崗。我們為員工提供資源，不斷提高他們的技能和業績，目標是進一步培養我們團隊中的多樣化人才。我們尋找能夠體現我們的核心價值觀、絕對正直、對團隊和客户負責、建立在差異基礎上的能力、信任和尊重的人。
多樣性和包容性
我們致力於採取行動，建立一個包容和公平的工作場所，重視和利用多樣性。我們要求我們的員工每天帶着他們真實的自我去工作，這在我們的產品和服務中都體現了出來。我們致力於創造平等的就業機會，創造包容和多樣化的工作場所，使我們的團隊能夠充分發揮其潛力。
積壓
由於我們業務的訂單週期較短，我們不認為銷售積壓是未來業績的重要指標。截至2022年12月31日，我們因持續運營而積壓的銷售額約為2460萬美元，截至2021年12月25日，我們的積壓銷售額約為3400萬美元。我們預計在2023財年實現2022年12月31日的全部積壓。
在那裏您可以找到更多信息
我們提交Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告，並向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交最新的Form 8-K報告和其他信息。委員會還設有一個互聯網站，網址為Www.sec.gov其中包括季度、年度和當前報告、委託書和信息聲明，以及其他以電子方式提交給委員會的有關發行人的信息，如希爾曼。
此外，我們的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂均可在我們的網站上免費獲取，網址為Www.hillmangroup.com在以電子方式向委員會提交這些報告後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。我們不打算將該地址作為活動鏈接，也不打算將該網站的內容納入本報告。
您應該仔細考慮以下風險。然而，以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們還面臨其他尚未確定或無法預測的風險。如果發生或以其他方式實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。閣下應審慎考慮下列風險及本10-K表格年度報告中的所有其他資料，包括本公司的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註及其附表。
與我們的產品和對我們產品的需求相關的風險：
我們的銷售有賴於整體經濟的健康和穩定。家裝行業特有的經濟因素的不利變化可能會對我們的銷售和財務表現產生不利影響。
許多北美和全球經濟因素可能會對我們的財務表現產生不利影響。這些因素包括但不限於：經濟緩慢增長或衰退、房價上漲或住房成交量下降、美國和全球金融市場不時出現波動和/或缺乏流動性，以及由此導致的希爾曼、其客户和消費者借款的可獲得性降低和/或成本上升、實際可支配個人收入增速放緩，這可能會影響消費者支出的增長率、通貨膨脹及其對可自由支配支出和我們成本的影響、勞動力供應的短缺和其他幹擾、消費者債務水平、税率和政策的變化、流行病的爆發、燃料和能源成本的波動。商品價格的通貨膨脹或通貨緊縮、自然災害、武裝衝突以及國內和國際恐怖主義行為。
我們許多產品的銷售是由家居維修和改造項目的活躍程度推動的。我們的客户、供應商和與我們有業務往來的其他方也受到上述條件的影響，不利的變化可能會導致財務困難，導致重組、破產、清算和其他對我們的客户、消費者、供應商和其他服務提供商不利的事件。上述任何因素的不利趨勢可能會減少我們的銷售額，對我們的銷售組合產生不利影響，或增加我們的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
龐大的客户集中度和無法滲透新的分銷渠道可能會對我們的業務產生不利影響。
我們最大的兩個客户2022年的淨銷售額約為6.78億美元，年終應收賬款餘額約為3500萬美元。這兩家客户都是大型盒式連鎖店。我們的經營結果在很大程度上取決於我們與這些大賣場連鎖店保持現有關係和安排的能力。在一定程度上，大賣場連鎖店受到不斷變化的零售格局的實質性不利影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。這兩個客户一直是我們增長的關鍵組成部分，如果不能保持履行和服務水平或與這些客户的關係，可能會導致重大業務損失。我們無法滲透新的分銷渠道，包括電子商務，也可能對我們未來的銷售和業務產生負面影響。(有關補充資料，請參閲附註20-綜合財務報表附註的信貸風險集中)。
為了在競爭中取勝，我們必須開發和商業化源源不斷的創新產品，以創造消費者的需求。
我們在當前競爭環境中的長期成功取決於我們開發和商業化持續不斷的創新新產品的能力，包括我們新的大眾緊固件計劃中的產品，這些產品創造和維持消費者需求。我們還面臨這樣的風險，即我們的競爭對手將推出創新的新產品，與我們的產品競爭。我們的戰略包括增加對新產品開發的投資，並繼續專注於創新。然而，在不斷成功地開發創新新產品並將其商業化方面存在許多固有的不確定性，新產品的推出可能不會帶來預期的增長結果。
收購在過去構成了我們增長戰略的重要組成部分，而且可能會繼續這樣做。如果我們無法確定合適的收購候選者，無法成功整合被收購的業務，或無法獲得完成收購所需的融資，我們的增長戰略可能不會成功。
從歷史上看，我們的增長戰略在一定程度上依賴於收購，這些收購要麼擴大或補充我們在新市場或現有市場的業務和/或產品供應。然而，不能保證我們將能夠以對我們有利的條款及時確定或獲得可接受的收購候選者。
將被收購的業務整合到我們的運營中的過程可能會導致無法預見的困難，並可能需要不成比例的資源和管理層的關注，而且不能保證我們能夠成功地將被收購的業務整合到我們的運營中。此外，我們可能無法從任何收購中獲得預期的好處。
當前經濟環境的不利變化可能會使收購企業以推進我們的增長戰略變得困難。我們將繼續尋找收購機會，以擴展到新市場，並加強我們在現有市場的地位。然而，我們這樣做的能力將取決於許多因素，包括我們獲得融資的能力，我們可能需要這些融資來完成擬議的收購機會，而這些機會可能無法獲得或以對我們不利的條款獲得。如果無法獲得融資，我們可能被迫放棄其他有吸引力的收購機會，這可能會對我們的增長能力產生負面影響。
與我們的運營相關的風險：
我們的運營結果可能會受到供應鏈成本(包括原材料、採購、運輸和能源)通脹或通縮的負面影響。
我們的許多產品都是由金屬製成的，包括但不限於鋼、鋁、鋅和銅。此外，我們在製造字母、數字和標誌(“LN”)時使用其他基於商品的材料，這些LN是基於樹脂的，受石油價格波動的影響。我們的大部分產品都是從第三方採購的，可能會受到第三方潛在製造成本變化的影響。我們還使用第三方進行運輸，從我們的供應商向我們的分銷設施和我們的客户運輸貨物的運費成本以及柴油價格的波動，以及以客户發貨運費附加費和實地銷售和服務人員使用的汽油成本的形式出現的柴油價格，都會受到影響。這些成本的通貨膨脹可能會導致成本大幅上升。如果我們不能通過各種客户定價行動和降低成本舉措來緩解上述因素帶來的任何成本增加，我們的財務狀況可能會受到不利影響。相反，如果出現通縮，我們可能會遇到客户要求我們降價的壓力。不能保證我們能夠(通過與供應商談判或其他措施)降低我們的成本基礎，以抵消任何可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響的價格優惠。
我們的業務受到從海外採購產品的相關風險的影響。
我們的大部分產品依賴進口，依賴外國來源，主要是中國和臺灣，以支持我們目前運營利潤率的價格滿足我們的供應需求。我們幾乎所有的進口業務都受到各國政府通過相互協議或單邊行動設定的海關要求、關税和配額的約束。美國對鋼鐵、鋁和其他進口商品徵收的關税大幅增加了我們許多外購產品的成本，關税的任何升級都將增加影響。為了在關税生效的同時維持目前的營業利潤率，我們必須能夠提高與客户的價格，並找到不受關税影響的類似價格的替代來源。如果我們不能有效地實施這些對策，我們的營業利潤率將受到影響。
此外，我們的產品和材料的製造或進口來源國可以不時對其進口實施額外的配額、關税、關税或其他限制，或對現有限制進行不利修改。這些進口成本和限制的不利變化，或我們的供應商未能遵守海關法規或類似法律，可能會損害我們的業務。
如果我們現有的任何供應商不能滿足我們的需求，我們相信公開市場上有足夠的能力來供應可能導致的任何短缺。然而，在不中斷我們的運營的情況下，在短時間內更換供應商並不總是可能的，這可能需要更昂貴的快速運輸費用，而且更換主要供應商的價格往往更高。
我們以及時且經濟高效的方式進口產品的能力也可能受到港口條件或其他影響運輸和倉儲提供商的問題的影響，例如港口和航運能力、對海運的高需求、勞資糾紛、惡劣天氣或美國和其他國家國土安全要求的提高。這些問題可能會推遲產品的進口，增加我們的運輸成本，或者要求我們尋找替代港口或倉儲供應商，以避免對客户造成幹擾。這些替代方案可能無法在短時間內提供，或者可能導致更高的運輸成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，新冠肺炎疫情可能會導致我們的工廠、供應商的工廠暫時關閉或勞動力短缺，或整個供應鏈的其他中斷。這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們面臨庫存管理風險：庫存不足可能會導致成本增加、銷售損失和客户流失，而庫存過剩可能會增加我們的成本。
我們在維持足以維持卓越客户履行水平的庫存水平的需要與保持過剩庫存水平的風險和財務成本之間進行權衡。為了成功地管理我們的庫存，我們必須在產品層面上估計客户的需求，並及時購買與該需求基本一致的產品。如果我們高估了需求，購買了太多的特定產品，我們可能會有過剩的庫存處理成本，配送中心的能力限制，以及我們無法盈利銷售的庫存。
此外，如果我們無法以記錄的價值出售這些庫存，我們可能不得不對其進行減記。相比之下，如果我們低估了需求併購買了數量不足的產品，和/或沒有保持足夠的產品庫存，我們可能無法及時滿足客户訂單，這可能會導致罰款、銷售損失，並最終在這些產品轉向我們的競爭對手時失去客户。如果這兩種情況中的一種或兩種頻繁發生或大量出現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於我們的業務是營運資本密集型的，我們依賴於我們管理產品採購和客户信用政策的能力。
我們的業務是營運資本密集型的，我們的庫存、應收賬款和應付賬款是我們淨資產基礎的重要組成部分。我們通過採購政策管理庫存和應付帳款，通過客户信用政策管理應收帳款。近年來，由於全球供應鏈中斷，我們的交貨期延長。我們看到來自亞洲的海運提前期增加了特別多，我們不得不增加庫存水平，以保持我們對客户的高滿足率，這增加了我們的庫存成本，降低了我們的盈利能力。不能保證交付期在短期內或根本不會繼續改善，我們的營運資金和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們不能充分管理我們的產品購買或客户信用政策，我們的營運資金和財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨着在國際上做生意的風險。
我們的部分收入來自美國以外的地區，主要來自加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比地區的客户。由於我們在美國以外銷售我們的產品和服務，我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響，其中包括：
•特定國家或者地區政治文化氣候或者經濟條件的變化；
•外國法律和法規要求的意外或不利變化；
•在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難；
•國外知識產權保護不力；
•徵收關税和關税以及其他貿易壁壘；
•貿易保護措施，進出口許可要求，如美國商務部頒佈的出口管理條例，外國資產管制辦公室實施的經濟制裁法律和法規，以及罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權；
•違反美國《反海外腐敗法》；
•適用的和可能不利的外國税法變化的影響；
•外幣匯率出現重大不利變化；以及
•與以節税方式匯回現金有關的困難。
在我們開展業務的外國，如果不能適應這些或其他不斷變化的條件，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
與我們的員工相關的風險：
成功的銷售和營銷工作取決於我們招聘和留住合格員工的能力。
我們努力發展業務的成功取決於主要高管、我們的銷售團隊和其他人員的貢獻和能力，包括我們銷售團隊實現足夠客户覆蓋的能力。因此，我們必須繼續招聘、留住和激勵管理層、銷售人員和其他人員，以維持我們目前的業務並支持我們預期的增長。這些關鍵員工的短缺可能會危及我們實施增長戰略的能力。
勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的分銷、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。
勞動力成本的增加、我們工廠或我們供應商或運輸服務提供商的工廠停工或中斷，或其他勞動力中斷，可能會減少我們的銷售額，增加我們的費用。此外，儘管我們的員工沒有工會代表，但我們的勞動力可能會受到工會組織努力的影響，這可能會導致我們產生額外的勞動力成本，並增加我們現在面臨的相關風險。
相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加，可能會導致我們的勞動力減少，或者我們必須支付的工資和工資增加，或者兩者兼而有之。如果我們無法僱傭倉庫、配送、銷售和其他人員，我們執行業務計劃和運營結果的能力將受到影響。
與我們技術和網絡安全相關的風險：
我們的成功高度依賴於我們的信息和我們的技術系統，以及我們的第三方供應商和業務合作伙伴的系統。
我們依賴我們的信息系統以及第三方供應商和業務合作伙伴的信息系統來處理訂單，管理庫存和應收賬款，高效和及時地購買、銷售和發運產品，保持具有成本效益的運營，併為我們的客户提供優質的服務。如果這些系統被損壞、入侵、關閉或停止正常運行(無論是由於計劃升級、不可抗力、電信故障、硬件或軟件入侵或病毒、其他網絡安全事件或其他原因)，我們管理和運營業務的能力可能會受到破壞。
雖然我們已採取措施保護我們的信息和技術系統的安全，以及這些系統處理的任何信息，包括個人、敏感、機密和專有信息，但不能保證我們為防止某些可能發生的事件而採取的措施
擾亂我們信息系統的運行將防止這種擾亂的發生。任何此類中斷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們可能需要升級現有的信息技術系統，或不時選擇採用新的技術系統，以便這些系統支持我們的業務。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或降低我們業務的效率。任何這種效率的降低或中斷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
未經授權披露客户、員工、供應商或公司的個人、敏感或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統，還是通過入侵我們的第三方供應商和業務合作伙伴，包括網絡攻擊或其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。
作為我們業務的一部分，我們收集、處理和保留有關客户、員工和供應商的個人、敏感和機密個人信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的零售商和其他第三方分銷商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。此外，員工可能有意或無意地導致未經授權訪問或發佈個人、敏感或機密的客户、員工、供應商或公司信息。由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜，變化頻繁，通常在針對目標發動攻擊之前不被識別，而且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動預測或處理所有可能的技術或針對所有情況實施適當的預防措施。
任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露客户、員工、供應商或公司機密信息的安全漏洞，無論是由我們還是由與我們有業務往來的零售商和其他第三方分銷商和業務合作伙伴進行的，都可能導致損失，嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續增長。網絡犯罪和攻擊技術在不斷髮展，我們或我們的第三方供應商和業務合作伙伴可能無法預測安全漏洞的企圖，及時做出反應，或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。
與信息安全、數據收集和隱私相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本。因此，我們的做法可能在過去沒有遵守，或者現在或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。我們未能採取監管機構認為適當的措施來保護某些信息，可能會導致根據各種數據隱私和安全法律提出索賠，這可能會嚴重影響我們的業務。
有關知識產權的風險：
未能充分保護知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
知識產權是我們業務的重要組成部分。我們試圖通過專利法、商標法、著作權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們的知識產權。
如果我們的商標或專利被成功挑戰，我們失去了使用這些商標或專利的權利，或者如果我們未能阻止其他人使用它們，我們可能會經歷銷售額下降，或者被迫重新設計或重新塑造我們的產品，要求我們將資源投入到產品開發、廣告和營銷新產品和品牌上。此外，我們不能確保任何懸而未決的商標或專利申請將獲得批准，或不會受到第三方的挑戰或反對，也不能確保我們能夠針對假冒者行使我們的商標權。
由於任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或挪用他人所有權的情況下運營的能力，如果我們做不到這一點，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們不能確定美國或外國的專利或其他公司的專利申請不存在或不會發布，從而阻止我們的產品商業化。第三方可能起訴我們侵犯或挪用他們的專利或其他知識產權(請參閲第3項--本年度報告法律程序和附註18--綜合財務報表附註的承諾和或有事項以獲取更多信息)。知識產權訴訟的費用很高。如果我們在訴訟中沒有勝訴，除了我們可能必須支付的任何損害賠償外，我們可能被要求停止侵權活動，獲得要求我們支付版税的許可證，和/或達成其他和解安排，暫時免除我們的責任。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得所需的許可證(如果有的話)。此外，所需的許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果我們無法獲得所需的許可或無法繞過另一家公司的專利進行設計，我們可能無法使用一些受影響的產品，這將減少我們的收入。
專利侵權訴訟的辯護費用和和解費用不在保險範圍內。專利侵權訴訟可能需要數年時間才能了結。如果我們的辯護不成功或未能成功獲得任何此類訴訟的駁回，法律費用或和解費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
美國專利法最近的變化可能會限制我們獲得、保護和/或執行我們的專利的能力。
美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。
與我們的債務有關的風險：
我們有大量的債務，這可能會影響我們的運營和財務狀況，並阻止我們成功執行我們的戰略。
我們有大量的債務。於2022年12月31日，本公司的總負債為9.188億美元，其中8.404億美元為定期貸款安排下的債務，7,200萬美元為基於資產的循環信貸安排下的債務，640萬美元為融資租賃及其他債務下的債務。在2022年第三季度，本公司修訂了與作為行政代理的巴克萊銀行以及貸款人和其他各方的基於資產的循環信貸協議，將其下的總承諾額增加到3.75億美元，並延長了期限。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•使我們更難履行對債務持有人的義務；
•增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•要求將業務現金流的很大一部分專門用於償還債務，從而減少可用於為營運資本、資本支出、研發努力和其他一般公司目的提供資金的現金流；
•在規劃或應對我們的業務和我們所在行業的變化方面限制靈活性；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•限制我們借入額外資金的能力。
此外，管理我們的高級擔保信貸安排的協議包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。不遵守這些公約可能導致違約事件，如果不加以補救或免除，可能會導致所有未償債務加速增加。
儘管目前的債務水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。
我們可能會在未來招致大量的額外債務。我們高級擔保信貸安排的條款並不完全禁止我們這樣做。優先擔保信貸安排允許在循環信貸安排上額外借款1.976億美元。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們依賴基於資產的循環信貸安排(“ABL Revolver”)下的可用借款來運營我們的業務，而ABL Revolver項下的信貸可用性可能會受到重大波動的影響。
除了我們從業務中產生的現金外，我們現有的主要現金來源是ABL Revolver下的借款。可獲得的總額將限於借款基數和3.75億美元中較小的一個。借款基數是根據我們的庫存、應收賬款和某些現金餘額的每月(或在某些情況下更頻繁)估值來計算的。因此，我們在ABL Revolver下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期符合借款基礎資格的資產的價值。無法在ABL Revolver下借款可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至2022年12月31日，ABL Revolver的未償還金額為7200萬美元，未償還信用證為3590萬美元，根據傳統的資產擔保貸款借款基礎和可獲得性撥備，剩餘1.976億美元的可用借款作為流動性來源。
未能滿足我們的信貸協議要求的某些財務契約可能會對資產、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的信貸協議的某些方面要求維持槓桿率，並限制我們產生債務、進行投資或從事某些其他商業活動的能力。特別是，截至2022年12月31日，我們允許的最低固定費用覆蓋率要求為1.0x。違反該公約或任何其他公約，可能會導致信貸協議下的違約事件。在信貸協議下發生違約事件時，所有未清償金額連同應計利息可立即宣佈到期，並由我們的貸款人支付。如果發生這種情況，我們的資產可能不足以全額償還信貸協議下到期的款項。目前的信貸市場環境和影響全球經濟的其他宏觀經濟挑戰可能會對我們借入足夠資金或出售資產或股權以償還現有債務的能力產生不利影響。
我們會受到利率波動的影響。
我們所有在優先擔保信貸安排下產生的債務都有浮動利率。借貸利率的上升會增加我們的借貸成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，監管方面的變化，例如英國金融市場行為監管局逐步取消倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，可能會對我們的浮動利率債務和定期貸款的利率衍生品產生不利影響。為了減少利率波動，我們可能會進行利率衍生品交易，以對衝與固定利率支付浮動相關的風險，但不能保證我們會這樣做，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款這樣做。此外，我們可以選擇不與我們的任何浮動利率債務保持利率互換，或者只選擇與我們的部分(但不是全部)浮動利率債務保持利率掉期。
銀行和資本市場的波動和疲軟可能會對我們的信貸供應和相關融資成本產生不利影響。
銀行和資本市場可能會經歷一段時間的波動和動盪。如果這些市場的混亂持續下去，我們的再融資能力以及相關的再融資成本，我們的部分或全部債務可能會受到不利影響。此外，在信貸市場動盪的時期，存在一種風險，即貸款人，即使是那些擁有強勁資產負債表和良好貸款做法的貸款人，也可能無法或拒絕履行其根據現有信貸承諾做出的法律承諾和義務。儘管我們目前可以進入銀行和資本市場，但不能保證這些市場將繼續成為我們可靠的融資來源。這些因素，包括信貸市場的緊縮，可能會對我們獲得具有成本效益的融資的能力產生不利影響。
金融市場的波動性和混亂加劇，也可能使我們為未償債務再融資和獲得融資變得更加困難和昂貴。此外，通過新的法規和條例，執行最近頒佈的法律或新的解釋，或執行適用於金融市場或金融服務業的舊法律和條例，都可能導致可用信貸數額減少或信貸成本增加。金融市場的混亂也可能
對我們的貸款人、保險公司、客户和其他交易對手造成不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
法律、監管和其他外部風險：
我們面臨着貨幣匯率不利變化的風險。
之所以存在外幣風險，是因為我們通過我們的全球業務進行交易和進行以多種貨幣計價的投資。我們的主要敞口是加拿大、墨西哥和亞洲貨幣，包括人民幣。在為使用美元以外的本位幣的海外業務編制合併財務報表時，資產和負債賬户按當前匯率換算，收入和費用按加權平均匯率換算。至於對摺算收益的影響，如果美元相對於當地貨幣走強，我們的收益可能會受到負面影響。我們不會對我們的非美元收益進行對衝。
我們從中國和其他亞洲國家採購許多產品，轉售到其他地區。如果美元相對於人民幣或其他貨幣貶值，我們可能會遇到此類購買成本的上升。2022年美元對人民幣升值8.3%，2021年貶值2.6%，2020年貶值6.5%。在我們採購產品的國家，人民幣或其他貨幣的大幅升值可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們在加拿大和墨西哥的外國子公司可能會從他們的供應商那裏購買某些以美元計價的產品。如果美元相對於當地貨幣走強，可能會導致利潤率下降。我們有一種做法，對我們加拿大子公司以美元計價的一些購買進行對衝。我們可能無法成功地實施客户定價或其他行動，以努力緩解可能對我們的運營結果產生不利影響的相關成本增加。
如果我們被要求減記全部或部分商譽或無限期存在的商號，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
截至2022年12月31日，我們在合併資產負債表上記錄了8.238億美元的商譽和8530萬美元的無限期商標和商號。我們被要求定期確定我們的商譽或無限期商號是否已受損，在這種情況下，我們將減記受損部分。
雖然我們的2022年第四季度減值測試確定硬件解決方案和保護解決方案報告單位的公允價值分別比各自的賬面價值高出4%和6%，但用於折現率、預計收入增長和預計收益增長的假設的某些變化可能會導致這兩個報告單位的公允價值低於其賬面價值，在這種情況下，我們將被要求將商譽減記為其公允價值(更多信息請參閲管理層的討論與分析-關鍵會計政策和估計-商譽)。此外，我們股票價格的持續下跌可能會引發對記錄的商譽和其他長期資產的可回收性的評估。
如果我們被要求減記全部或部分商譽或無限期存在的商號，我們的財務狀況和淨收入可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
鑑於新冠肺炎病毒的持續和動態性質以及與之相關的全球反應，很難預測正在進行的新冠肺炎大流行對我們業務的全面影響。儘管新冠肺炎疫情似乎正在消退，但我們未來對我們產品的需求可能會減少，這取決於疫情的未來進程以及為遏制其傳播而採取的相關行動。
消費者支出轉變推動的進口商品需求增加，也給從工廠產能到運輸可用性的全球供應鏈帶來了壓力。新冠肺炎疫情的持續爆發或為限制或遏制疫情而採取的持續措施的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於持續的新冠肺炎疫情導致全球供應鏈中斷，我們的供應商可能無法及時交付產品。如果發生此類故障，我們可能無法根據客户的要求提供產品。如果我們被要求或選擇將一個或多個主要供應商的產品替換為其他來源的產品或服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，特別是如果在短時間內需要更換的話。任何此類中斷都可能增加我們的成本，降低我們的運營效率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨法律訴訟和法律合規風險。
我們參與了各種法律程序，不時可能涉及訴訟、州和聯邦政府調查、審計和調查、環境問題、僱傭、侵權、州虛假索賠法案、消費者訴訟和知識產權訴訟。有時，這類問題可能涉及高管和其他管理層。其中某些法律程序可能會嚴重分散管理層的注意力，並可能使我們承擔重大責任，包括和解費用、損害賠償、罰款、罰款、律師費和費用以及非金錢制裁，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到季節性因素的不利影響。
總體而言，我們經歷了季度之間銷售和經營業績的季節性波動。通常情況下，由於天氣對住宅項目和建築業的影響，第一個日曆季度是最疲軟的。如果地區或全國的不利天氣狀況持續到第二個或其他日曆季度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
未來税法的變化可能會大幅增加我們預期的所得税支出。
我們在美國的許多司法管轄區以及外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的全球所得税撥備時需要判斷，因此，有許多交易和計算我們的最終所得税決定是不確定的。我們偶爾會接受不同税務管轄區的所得税機關的審計。儘管我們相信我們記錄的税收估計是合理的，但任何審計(或相關訴訟)的最終結果可能與我們的所得税撥備和應計項目中反映的金額大不相同。未來所得税審計結算可能對財務報表首次確認税務估計期間至最終税務審計結算點之間的收益產生重大影響。
此外，未來所得税立法、法規或其解釋可能會在我們要納税的任何司法管轄區頒佈，這些變化可能會從這些變化生效期間開始對我們在全球範圍內的所得税規定產生重大影響。此外，我們未來的實際税率可能會受到多個因素的波動或不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的成本；以及
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
沒有。
截至2022年12月31日，我們的主要辦公室、製造和經銷物業如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 業務細分市場 | | 近似值
正方形
素材 | | 描述 |
| 硬件和防護解決方案&機器人和數字解決方案 | | | | |
| 俄亥俄州辛辛那提 | | 270,000 | | | 辦公室、分銷中心 |
| 德克薩斯州達拉斯 | | 166,000 | | | 分佈 |
俄亥俄州森林公園(1) | | 428,000 | | | 辦公室、分銷中心 |
| 佛羅裏達州傑克遜維爾 | | 193,000 | | | 分佈 |
加利福尼亞州里亞爾託(2) | | 402,000 | | | 分佈 |
| 哈夫特，加利福尼亞州 | | 168,000 | | | 分佈 |
| 坦佩，亞利桑那州 | | 184,000 | | | 辦公室、製造、分銷 |
| | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | | | |
| 佐治亞州亞特蘭大 | | 14,000 | | | 辦公室 |
| 瓜達拉哈拉，墨西哥 | | 12,000 | | | 辦公室、分銷中心 |
| 安大略省古爾夫 | | 25,000 | | | 分佈 |
| 賓夕法尼亞州瓊斯敦 | | 187,000 | | | 分佈 |
| 佛羅裏達州蓬帕諾海灘 | | 39,000 | | | 辦公室、分銷中心 |
| 蒙特雷，墨西哥 | | 13,000 | | | 分佈 |
香農，佐治亞州 (3) | | 300,000 | | | 分佈 |
| 俄亥俄州漢密爾頓 | | 58,000 | | | 製造、分配 |
| 俄勒岡州塞勒姆 | | 31,000 | | | 分佈 |
泰勒，德克薩斯州(4) | | 202,000 | | | 辦公室、製造、分銷 |
| | | | |
| 機器人技術和數字解決方案 | | | | |
| 科羅拉多州博爾德 | | 20,000 | | | 辦公室 |
| | | | |
| 加拿大 | | | | |
| 不列顛哥倫比亞省伯納比 | | 29,000 | | | 分佈 |
| 艾伯塔省埃德蒙頓 | | 100,000 | | | 分佈 |
| 魁北克省拉瓦爾 | | 34,000 | | | 分佈 |
| 米爾頓，安大略省 | | 27,000 | | | 製造業 |
| 安大略省斯卡伯勒 | | 23,000 | | | 製造、分配 |
| 多倫多，安大略省 | | 456,000 | | | 辦公室、分銷中心 |
| 温尼伯，馬尼託巴省 | | 42,000 | | | 分佈 |
(1)該公司在俄亥俄州的森林公園租用了兩個設施。這是該公司位於肯珀草甸路1280號的43,000平方英尺的新公司總部。第二個是位於卡里隆大道1700號的385,000平方英尺的配送中心。
(2)該公司正在將這個配送中心搬遷到密蘇裏州貝爾頓的一個新設施，該設施佔地30.5萬平方英尺，並計劃在2023年第二季度退出現有設施。
(3)該公司正在將這個配送中心搬遷到佐治亞州香農的一個新設施，面積為42.1萬平方英尺，並計劃在2023年第一季度退出現有設施。
(4)該公司在得克薩斯州泰勒租用了兩個設施。第一個是位於東商業街2329號的13.9萬平方英尺的工廠，用於製造和分銷。第二個是位於雷諾德路6357號的63,000平方英尺的設施，用於辦公、製造和分銷。
該公司的所有設施都是租賃的。公司管理層認為，公司現有設施狀況良好。
在正常業務過程中，我們會受到各種索賠和訴訟的影響。有關我們的重要法律程序的説明，請參閲本年度報告10-K表格中的附註18--綜合財務報表附註的承付款和或有事項。
Hy-Ko訴訟和解
2021年6月1日，鑰匙複印機製造商Hy-Ko Products Company LLC(Hy-Ko)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分部)提起針對希爾曼集團的專利侵權訴訟。該案被指定為第2號民事訴訟：21-cv-0197。Hy-Ko的起訴書稱，Hillman的KeyKrafter和PKOR Key複印機侵犯了Hy-Ko的某些專利，並要求對Hillman Group進行損害賠償和禁令救濟。Hy-Ko的申訴還包括根據《聯邦拉納姆法案》的不正當競爭和轉換/接收被盜財產的指控，以及退還被盜財產的“返還”訴訟理由。
2022年10月7日，經過2022年10月3日開始的陪審團審判，陪審團做出裁決，認定希爾曼侵犯了Hy-Ko的兩項專利，但也發現侵權行為並非故意。陪審團一次性判給Hy-Ko 1600萬美元的特許權使用費。
判決後，希爾曼和Hy-Ko進行了談判，並達成了一項和解協議，其中規定Hillman向Hy-Ko支付1850萬美元。這筆1850萬美元的賠償金取代了1600萬美元的判決，而不是額外的，還包括希爾曼和Hy-Ko各自同意一項為期10年的契約，承諾不會就侵犯任何關鍵複製或關鍵識別專利起訴對方。
作為不起訴的契約的結果，該公司相信，在2032年12月28日不起訴的10年契約到期之前，它不再面臨Hy-Ko在關鍵複製或關鍵識別技術方面的任何專利侵權責任的威脅。
不適用。
| | |
| 第5項--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 |
普通股數據
該公司的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為‘HLMN’。截至2023年2月22日，約有29名普通股持有者。除了我們A類普通股的持有者外，我們相信，銀行、經紀商和其他金融機構持有A類普通股的“街頭名牌”持有人或實益持有人的數量要多得多。
分紅
該公司從未宣佈或支付其普通股的現金股利，在可預見的未來也不打算這樣做。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關更多信息，請參閲本表格10-K第三部分第12項和附註13--合併財務報表附註的基於股票的補償。
股價表現
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| 2020年11月27日 | 2020年12月26日 | 2021年12月25日 | 2022年12月31日 |
| 希爾曼解決方案公司。 | 100.0 | 103.2 | 105.8 | 72.6 |
| 羅素2000指數 | 100.0 | 108.0 | 120.8 | 94.9 |
| 標準普爾500指數 | 100.0 | 101.8 | 129.9 | 105.5 |
| 道瓊斯美國工業供應商指數 | 100.0 | 102.9 | 130.1 | 114.2 |
上圖比較了我們A類普通股的累計股東總回報與羅素2000指數和道瓊斯美國工業供應商指數的累計總回報。該圖表假設在2020年11月27日，也就是我們最初的交易日收盤時，對我們普通股的初始投資為100美元。羅素2000指數和道瓊斯美國工業供應商指數的數據假設股息進行了再投資。總回報等於股價升值加上股息的再投資。
在截至2022年12月31日的財年，我們改變了股票價格表現圖表中用於比較的廣泛股票市場指數。我們從標準普爾500指數改為羅素2000指數，因為我們認為羅素2000指數中的公司的市值與希爾曼的關係比標準普爾500指數中的公司更接近希爾曼。圖表顯示了新選擇的羅素2000指數和之前使用的標準普爾500指數的表現。
股權證券的未登記銷售
在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有發行或出售任何未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有購買我們的股權證券。
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| 第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 |
以下討論提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營和財務狀況相關的信息。本討論應與合併財務報表和合並財務報表附註及其附表一併閲讀。此外，請參閲“1995年私人證券訴訟改革法中關於前瞻性信息的安全港聲明”，以及本年度報告第1A項中的“風險因素”。
我們業務中的高管概述和趨勢
與2021年相比，2022年我們的淨銷售額增長了4%以上，我們的業務增長了勢頭。我們將這一年的成功歸功於我們在任何環境下快速適應和執行的能力。我們通過提供一流的客户服務來照顧客户的理念繼續推動着強勁的業績和增長。
從宏觀經濟角度來看，我們認為，可自由支配的消費者支出一直面臨壓力，因為由於通脹，汽油和食品雜貨在美國人平均工資中所佔的比例越來越大。利率上升導致現房銷售減少，大型改建項目被推遲。這些挑戰和對潛在衰退的經濟擔憂導致我們的核心業務部門的單位銷售量略有下降。
從微觀經濟角度來看，自2021年初以來，運輸成本、大宗商品和勞動力變得更加昂貴。2022年初，來自亞洲的交貨期(訂購產品併到達我們在北美的一個配送中心所需的時間)比正常環境下的交付期翻了一番，直到最近才從這些高點回落。根據這些動態，我們已經實施了價格上漲來彌補我們的成本，我們已經對我們的庫存進行了投資，以確保我們客户的滿足率保持在較高水平。
展望未來，我們希望看到我們在客户關係上所做的投資得到回報，並贏得新的業務。此外，我們相信，隨着一些運輸成本和大宗商品價格從2022年的高點回落，下半年我們的損益表中將出現較低的成本，從而受益。我們還預計我們的庫存將繼續下降，這將導致2023年營運資金和現金流的改善。
全球經濟形勢對我們經營業績的影響
我們的業務受到北美和國際市場的總體經濟狀況的影響，特別是美國和加拿大的零售市場，包括五金店、家庭中心、大眾商家和其他零售商。當前經濟狀況的變化，包括庫存、運輸和員工薪酬成本的通脹壓力、外匯波動以及對潛在衰退的日益擔憂，都影響了消費者可自由支配的收入水平和支出。消費者可自由支配的收入水平和支出影響零售客户對我們產品的購買趨勢。可自由支配收入和消費者支出的任何不利趨勢都可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。
我們面臨主要位於中國和臺灣的供應商的美元對當地貨幣的外幣匯率發生不利變化的風險。我們的大部分產品是從中國和臺灣的多家供應商那裏購買轉售的。這些產品的採購價格通常以美元而不是供應商的當地貨幣進行談判，當美元相對於當地貨幣貶值時，我們的供應商的利潤率就會下降。這給我們的供應商帶來了提高價格的壓力。2022年，美元相對人民幣升值約8.3%，2021年貶值2.6%，2020年貶值6.5%。2022年美元相對新臺幣升值約10.8%，2021年貶值1.4%，2020年貶值7.9%。
此外，我們產品的協議採購價格可能取決於供應商在其製造過程中使用的鋼鐵、鋅和鎳等原材料成本的市場波動。我們產品的最終採購成本還可能取決於中國和臺灣供應商當地經濟的通貨膨脹或通貨緊縮，這可能會影響我們產品製造過程中使用的勞動力和能源成本。我們確定了產品成本變化的方向性影響，但這些可變影響的量化不能以足夠精確的水平衡量對我們產品成本的個別影響。如果有必要，我們可能會採取定價行動，試圖抵消部分產品成本的增加。我們的運營部門實施提價和酌情尋求價格讓步的能力取決於競爭的市場條件。
我們還面臨着加元兑美元匯率出現不利變化的風險。我們在加拿大的銷售額是以加元計價的，而大多數產品都是以美元計價的。加元對美元的疲軟導致以美元計算的銷售額下降，而銷售成本保持不變。我們有一種做法，對我們加拿大子公司以美元計價的一些購買進行對衝。2022年，美元相對加元升值約5.7%，2021年貶值0.2%，2020年貶值1.9%。
我們進口受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動設定的關税和配額的產品。美國對鋼鐵、鋁和其他進口商品徵收的關税增加了我們的產品成本，並要求我們提高受影響產品的價格。
財務摘要和其他關鍵指標
•截至2022年12月31日的年度淨銷售額為14.863億美元，而截至2021年12月25日的年度淨銷售額為14.26億美元，增長約6040萬美元或4.2%。
•淨虧損改善至1640萬美元，或每股稀釋後虧損0.08美元，而截至2021年12月25日的年度淨虧損為3830萬美元，或每股稀釋後虧損0.28美元。
•調整後的EBITDA(1)截至2021年12月25日的財年，總銷售額為2.102億美元，而截至2021年12月25日的財年為2.074億美元。
•2022年我們綜合運營收入的改善主要是由1.533億美元的價格上漲推動的，但由於通脹、可變銷售費用、可變薪酬、差旅和娛樂費用、訴訟費用以及勞動力和運輸成本的增加，商品銷售成本的增加抵消了這一增長。
(1) 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨虧損到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
52/53周比較
2022財年包括53周或256個發貨天數，而2021財年為52周或253個發貨天數，在比較每個時期時應將其考慮在內。發貨天數被定義為會計年度中每週的星期一至星期五的非假日工作日。
經營成果
下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度運營結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月25日的年度 | | 截至2020年12月26日的年度 |
| (千美元) | 金額 | | 的百分比
淨銷售額 | | 金額 | | 的百分比
淨銷售額 | | 金額 | | 的百分比
淨銷售額 |
| 淨銷售額 | $ | 1,486,328 | | | 100.0% | | $ | 1,425,967 | | | 100.0% | | $ | 1,368,295 | | | 100.0% |
| 銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 846,551 | | | 57.0% | | 859,557 | | | 60.3% | | 781,815 | | | 57.1% |
| 銷售、一般和行政費用 | 480,993 | | | 32.4% | | 437,875 | | | 30.7% | | 398,472 | | | 29.1% |
| 折舊 | 57,815 | | | 3.9% | | 59,400 | | | 4.2% | | 67,423 | | | 4.9% |
| 攤銷 | 62,195 | | | 4.2% | | 61,329 | | | 4.3% | | 59,492 | | | 4.3% |
| 向關聯方收取管理費 | — | | | —% | | 270 | | | —% | | 577 | | | —% |
| 其他收入，淨額 | (1,119) | | | (0.1)% | | (2,778) | | | (0.2)% | | (5,250) | | | (0.4)% |
| 營業收入 | 39,893 | | | 2.7% | | 10,314 | | | 0.7% | | 65,766 | | | 4.8% |
| 利息支出，淨額 | 54,560 | | | 3.7% | | 68,779 | | | 4.8% | | 99,103 | | | 7.2% |
| 再融資成本 | — | | | —% | | 8,070 | | | 0.6% | | — | | | —% |
| 認股權證負債的公允價值變動收益 | — | | | —% | | (14,734) | | | (1.0)% | | — | | | —% |
| 利率互換按市值計價調整的損失(收益) | — | | | —% | | (1,685) | | | (0.1)% | | 601 | | | —% |
| 所得税前虧損 | (14,667) | | | (1.0)% | | (50,116) | | | (3.5)% | | (33,938) | | | (2.5)% |
| 所得税支出(福利) | 1,769 | | | 0.1% | | (11,784) | | | (0.8)% | | (9,439) | | | (0.7)% |
| 淨虧損 | $ | (16,436) | | | (1.1)% | | $ | (38,332) | | | (2.7)% | | $ | (24,499) | | | (1.8)% |
| | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(1) | 210,249 | | | 14.1% | | 207,418 | | | 14.5% | | 221,215 | | | 16.2% |
(1)經調整的EBITDA是一項非公認會計準則的財務計量。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨虧損到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
淨銷售額
按產品線劃分的淨銷售額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 2022 vs. 2021 | | | | | | 2021 vs. 2020 |
| | 2022 | | 淨銷售額的百分比 | | 2021 | | 淨銷售額的百分比 | | $Change | | 更改百分比 | | 2020 | | 淨銷售額的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| 緊固件和五金 | | $ | 989,559 | | | 66.6 | % | | $ | 889,253 | | | 62.4 | % | | 100,306 | | | 11.3 | % | | $ | 838,358 | | | 61.3 | % | | 50,895 | | | 6.1 | % |
| 個人防護用品 | | 243,481 | | | 16.4 | % | | 285,283 | | | 20.0 | % | | (41,802) | | | (14.7) | % | | 317,766 | | | 23.2 | % | | (32,483) | | | (10.2) | % |
| 鑰匙和鑰匙配件 | | 196,977 | | | 13.3 | % | | 192,523 | | | 13.5 | % | | 4,454 | | | 2.3 | % | | 160,706 | | | 11.7 | % | | 31,817 | | | 19.8 | % |
| 版畫與重塑 | | 56,311 | | | 3.8 | % | | 58,908 | | | 4.1 | % | | (2,597) | | | (4.4) | % | | 51,465 | | | 3.8 | % | | 7,443 | | | 14.5 | % |
| 已整合 | | $ | 1,486,328 | | | | | $ | 1,425,967 | | | | | $ | 60,361 | | | | | $ | 1,368,295 | | | | | $ | 57,672 | | | |
請參閲附註2-綜合財務報表附註的主要會計政策摘要，以對按產品線劃分的淨銷售額與按經營部門劃分的淨銷售額進行對賬。
按細分市場劃分的淨銷售額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 2022 vs. 2021 | | | | | | 2021 vs. 2020 |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 淨銷售額的百分比 | | 截至2021年12月25日的年度 | | 淨銷售額的百分比 | | $Change | | 更改百分比 | | 截至2020年12月26日的年度 | | 淨銷售額的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| 硬件和保護解決方案 | | $ | 1,076,813 | | | 72.4 | % | | $ | 1,024,974 | | | 71.9 | % | | $ | 51,839 | | | 5.1 | % | | $ | 1,024,392 | | | 74.9 | % | | $ | 582 | | | 0.1 | % |
| 機器人技術和數字解決方案 | | 249,897 | | | 16.8 | % | | 249,528 | | | 17.5 | % | | 369 | | | 0.1 | % | | 209,287 | | | 15.3 | % | | 40,241 | | | 19.2 | % |
| 加拿大 | | 159,618 | | | 10.7 | % | | 151,465 | | | 10.6 | % | | 8,153 | | | 5.4 | % | | 134,616 | | | 9.8 | % | | 16,849 | | | 12.5 | % |
| 已整合 | | $ | 1,486,328 | | | | | $ | 1,425,967 | | | | | $ | 60,361 | | | | | $ | 1,368,295 | | | | | $ | 57,672 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
硬件和防護解決方案的收入主要包括緊固件、錨、專用緊固件產品和個人防護設備(如手套和眼睛佩戴)的交付，以及相關產品類別的店內商品服務。
機器人和數字解決方案的收入主要包括通過自助式鑰匙複製和刻字亭銷售鑰匙和識別標籤。它還包括我們的助理輔助鑰匙複製系統和鑰匙配件。
加拿大的收入主要包括向加拿大客户交付緊固件和相關硬件產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、個人防護設備和識別物品，以及相關產品類別的店內銷售服務。
2022年總淨銷售額的改善主要是由1.533億美元的價格上漲推動的，但對新冠肺炎保護和清潔產品的需求下降以及整體銷量的下降部分抵消了這一增長。截至2022年12月31日的年度，淨銷售額為每個發貨日580萬美元，而截至2021年12月25日的年度，淨銷售額為560萬美元，每個發貨日增加約20萬美元。這一增長主要由以下因素推動：
硬件和保護解決方案增加了5180萬美元，原因如下：
•硬件銷售額增加了9440萬美元，原因是1.068億美元的價格上漲，以應對市場的通脹壓力，但部分被需求下降導致的銷量下降所抵消。
•由於2022年對新冠肺炎防護和清潔產品的需求下降，防護用品銷售額減少4,260萬美元，但被970萬美元的價格上漲部分抵消。
機器人和數字解決方案的銷售額增加了40萬美元，原因是應對通脹壓力的價格上漲了1710萬美元，但被汽車鑰匙複製和雕刻銷售的需求下降所抵消。
加拿大的淨銷售額增加了820萬美元，這主要是由於市場上的通貨膨脹壓力導致價格上漲了1980萬美元，部分被需求減少導致的銷量減少以及加元對美元匯率的600萬美元的不利影響所抵消。
銷售成本(不包括折舊和攤銷)
下表按細分市場彙總了銷售成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 2022 vs. 2021 | | | | | | 2021 vs. 2020 |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 細分市場淨銷售額的百分比 | | 截至2021年12月25日的年度 | | 細分市場淨銷售額的百分比 | | $Change | | 更改百分比 | | 截至2020年12月26日的年度 | | 細分市場淨銷售額的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| 硬件和保護解決方案 | | $ | 676,026 | | | 62.8% | | $ | 683,654 | | | 66.7% | | $ | (7,628) | | | (1.1)% | | $ | 622,326 | | | 60.8% | | $ | 61,328 | | | 9.9% |
| 機器人技術和數字解決方案 | | 74,479 | | | 29.8% | | 77,946 | | | 31.2% | | (3,467) | | | (4.4)% | | 68,552 | | | 32.8% | | 9,394 | | | 13.7% |
| 加拿大 | | 96,046 | | | 60.2% | | 97,957 | | | 64.7% | | (1,911) | | | (2.0)% | | 90,937 | | | 67.6% | | 7,020 | | | 7.7% |
| 已整合 | | $ | 846,551 | | | | | $ | 859,557 | | | | | $ | (13,006) | | | | | $ | 781,815 | | | | | $ | 77,742 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
硬件和保護解決方案銷售成本佔淨銷售額的百分比下降，主要是因為2021年我們的硬件和保護解決方案部門與我們的新冠肺炎相關產品的庫存估值調整為3,200萬美元，但2022年產品成本、入站運輸成本和人員成本的增加部分抵消了這一下降。
我們的機器人和數字解決方案銷售成本佔淨銷售額的百分比有所下降，這主要是由於產品組合從全服務鑰匙轉向自助鑰匙。
加拿大的銷售成本佔淨銷售額的百分比下降，這是因為零售銷售的組合更高，以及我們的工業業務基於上述定價行動的利潤率提高。
銷售、倉儲以及一般和管理費用
下表按細分彙總了銷售費用、倉庫費用以及一般和管理費用(“SG&A”)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 2022 vs. 2021 | | | | | 2021 vs. 2020 |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 細分市場淨銷售額的百分比 | | 截至2021年12月25日的年度 | | 細分市場淨銷售額的百分比 | | $Change | | 更改百分比 | 截至2020年12月26日的年度 | | 細分市場淨銷售額的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| 硬件和保護解決方案 | | $ | 307,985 | | | 28.6 | % | | $ | 289,137 | | | 28.2 | % | | $ | 18,848 | | | 6.5 | % | $ | 264,951 | | | 25.9 | % | | $ | 24,186 | | | 9.1 | % |
| 機器人技術和數字解決方案 | | 129,596 | | | 51.9 | % | | 104,486 | | | 41.9 | % | | 25,110 | | | 24.0 | % | 90,430 | | | 43.2 | % | | 14,056 | | | 15.5 | % |
| 加拿大 | | 43,412 | | | 27.2 | % | | 44,252 | | | 29.2 | % | | (840) | | | (1.9) | % | 43,091 | | | 32.0 | % | | 1,161 | | | 2.7 | % |
| 已整合 | | $ | 480,993 | | | | | $ | 437,875 | | | | | $ | 43,118 | | | | $ | 398,472 | | | | | $ | 39,403 | | | |
硬件和保護解決方案SG&A在2022年有所增加，原因如下：
•在截至2022年12月31日的一年中，銷售費用增加了1110萬美元，主要是由於可變銷售費用、可變薪酬以及差旅和娛樂費用。
•由於勞動力和運輸成本的通脹，倉庫費用增加了930萬美元。
•一般及行政開支(“一般及行政開支”)減少160萬元。減少的主要原因是股票補償費用減少，以及與上一年合併相關的法律和諮詢費用減少，但可變薪酬的增加部分抵消了這一下降。
機器人和數字解決方案SG&A在2022年有所增加，原因如下：
•在截至2022年12月31日的一年中，銷售費用增加了450萬美元，主要是由於與自助服務密鑰銷售、可變薪酬以及差旅和娛樂費用相關的可變銷售費用。
•併購增加了2,080萬美元。增加的主要原因是與我們與Hy-Ko的訴訟有關的3290萬美元的法律和諮詢費用(更多信息請參閲附註18--綜合財務報表附註的承諾和或有事項)。這被可變薪酬的減少所抵消。
加拿大SG&A在2022年減少，原因如下：
•倉庫費用減少260萬美元，主要是由於上述銷售量下降導致可變成本降低。
•G&A增加了190萬美元，主要是因為可變薪酬和股票薪酬支出增加。
其他運營費用
由於某些資產完全折舊，折舊費用減少了160萬美元。
攤銷費用與上一年相當。90萬美元的增長主要是由於本年度收購了Monkey Hook。
在截至2022年12月31日的年度，其他收入主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估收益110萬美元(更多信息見附註16--合併財務報表附註的公允價值計量)。在截至2021年12月25日的年度內，其他收入主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估收益180萬美元。在截至2021年12月25日的一年中，我們還錄得90萬美元的匯率收益。
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2022 vs. 2021 | | | | 2021 vs. 2020 |
| | | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度 2021年12月25日 | | $Change | | 更改百分比 | | 截至2020年12月26日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 硬件和保護解決方案 | | $ | 20,884 | | | $ | (17,185) | | | $ | 38,069 | | | 221.5 | % | | $ | 67,313 | | | $ | (84,498) | | | (125.5) | % |
| 機器人技術和數字解決方案 | | 3,616 | | | 23,558 | | | (19,942) | | | (84.7) | % | | 3,177 | | | 20,381 | | | 641.5 | % |
| 加拿大 | | 15,393 | | | 3,941 | | | 11,452 | | | 290.6 | % | | (4,724) | | | 8,665 | | | 183.4 | % |
| 運營部門總收入 | | $ | 39,893 | | | $ | 10,314 | | | $ | 29,579 | | | 286.8 | % | | $ | 65,766 | | | $ | (55,452) | | | (84.3) | % |
由於上述銷售、銷售成本和SG&A費用的變化，我們的硬件和保護解決方案部門的運營收入增加了3810萬美元。
我們的機器人和數字解決方案部門的運營收入減少1,990萬美元，主要是由於上述銷售、銷售成本和SG&A費用的變化，以及上述或有對價的重估變化導致的其他收入減少80萬美元。由於某些資產完全折舊，折舊費用減少了140萬美元。
加拿大的營業收入增加了1150萬美元，這主要是由於上述銷售、銷售成本和SG&A費用的變化。加拿大2022年還錄得20萬美元的匯率損失，而2021年的匯率收益為90萬美元。此外，由於某些資產完全折舊，加拿大的折舊費用減少了150萬美元。
所得税前收入(虧損)
利息支出淨額減少1420萬美元，原因是2021年第三季度的再融資活動導致截至2022年12月31日的年度未償債務餘額減少。作為2021年再融資活動的一部分，我們產生了810萬美元的費用(更多信息請參閲合併財務報表附註9-長期債務)。
隨着2021年第四季度認股權證的贖回，認股權證按市值計價的調整被取消。2021年的再融資活動消除了利率互換的逐市調整。有關權證和掉期的其他資料，請分別參閲附註8-權證和附註16-綜合財務報表附註的公允價值計量。
所得税：
截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度，實際所得税率分別為(12.1%)%和23.5%。該公司在截至2022年12月31日的年度中記錄了180萬美元的所得税撥備，在截至2021年12月25日的年度中記錄了1180萬美元的所得税優惠。
2022年，公司的有效税率不同於美國聯邦法定税率，這主要是由於加拿大子公司的全球無形低税收入(“GILTI”)。此外，由於州所得税和外國所得税以及某些不可扣除的費用，有效税率不同於2022年的美國聯邦法定税率。
截至2021年12月25日的年度與截至2020年12月26日的年度
有關我們2021財年與2020財年運營結果的比較，請參見“第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們2021財年的Form 10-K。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是用於衡量我們業務的運營實力和業績以及幫助評估我們業務的潛在趨勢的主要基礎。這一措施消除了非現金折舊和攤銷費用的顯著水平，這些費用是由於我們業務的資本密集型性質以及在業務合併中確認的無形資產造成的。它也不受我們的資本和税收結構的影響，因為我們的管理層在評估我們的經營業績時不包括這些結果。我們的管理層和董事會使用這一財務指標來評估我們的綜合經營業績和我們經營部門的經營業績，併為我們的經營部門分配資源和資本。此外，我們認為調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它是將我們的經營業績與本行業其他公司的經營業績進行比較的基礎之一，儘管我們的調整後EBITDA指標可能無法直接與其他公司使用的類似指標進行比較。
下表列出了本報告所述期間的淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況，這些淨虧損是公認會計準則下最直接可比的財務指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度 2021年12月25日 | | 截至2020年12月26日的年度 |
| 淨虧損 | $ | (16,436) | | | $ | (38,332) | | | $ | (24,499) | |
| 所得税支出(福利) | 1,769 | | | (11,784) | | | (9,439) | |
| 利息支出，淨額 | 54,560 | | | 61,237 | | | 86,774 | |
| 次級債券的利息支出 | — | | | 7,775 | | | 12,707 | |
| 信託普通股證券投資收益 | — | | | (233) | | | (378) | |
| 折舊 | 57,815 | | | 59,400 | | | 67,423 | |
| 攤銷 | 62,195 | | | 61,329 | | | 59,492 | |
| 利率互換按市值計價調整 | — | | | (1,685) | | | 601 | |
| EBITDA | $ | 159,903 | | | $ | 137,707 | | | $ | 192,681 | |
| | | | | |
| 股票補償費用 | 13,524 | | | 15,255 | | | 5,125 | |
| 管理費 | — | | | 270 | | | 577 | |
設施出口(1) | — | | | — | | | 3,894 | |
重組(2) | 2,617 | | | 910 | | | 4,902 | |
訴訟費(3) | 32,856 | | | 12,602 | | | 7,719 | |
收購和整合費用(4) | 2,477 | | | 11,123 | | | 9,832 | |
| 或有對價的公允價值變動 | (1,128) | | | (1,806) | | | (3,515) | |
認股權證負債的公允價值變動(5) | — | | | (14,734) | | | — | |
回購費用(6) | — | | | 2,000 | | | — | |
| | | | | |
再融資成本 (7) | — | | | 8,070 | | | — | |
存貨重估費用 (8) | — | | | 32,026 | | | — | |
反傾銷税(9) | — | | | 3,995 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 210,249 | | | $ | 207,418 | | | $ | 221,215 | |
| | | | | |
(1)設施退出包括與關閉俄亥俄州帕爾馬、德克薩斯州聖安東尼奧和德克薩斯州達拉斯設施相關的成本。
(2)重組包括與2018年宣佈的加拿大部門重組相關的重組成本，包括設施整合、庫存單位合理化、遣散費、出售財產和設備以及與退出某些業務相關的費用。更多信息見附註17--合併財務報表附註重組。最後，包括與簡化我們的製造和分銷運營相關的諮詢和其他成本。
(3)訴訟費用包括與我們與KeyMe，Inc.和Hy-Ko Products Company LLC的訴訟相關的法律費用(有關更多信息，請參閲附註18--合併財務報表附註中的承諾和或有事項)。
(4)收購和整合費用包括專業費用、非經常性獎金和與歷史收購相關的其他成本，包括與Landcadia III的合併(更多信息請參閲附註3-合併協議的簡明綜合財務報表附註)和2022年的二次發行股票。
(5)認股權證負債在每個期間結束時按市價計價。(詳情見附註8-綜合財務報表附註認股權證)。
(6)與新業務成功相關的罕見回購。
(7)關於合併，我們對我們的定期信貸協議和ABL Revolver進行了再融資。再融資所得款項將用於贖回2022年7月15日到期的全額優先債券(“6.375%優先債券”)和11.6%的次級債券。
(8)2021年第三季度，我們在硬件和保護解決方案部門錄得3,200萬美元的庫存估值調整，主要與對我們的新冠肺炎相關產品進行戰略審查有關。我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出與新冠肺炎相關的以下防護產品類別：清潔濕巾、消毒噴霧、口罩和某些一次性手套。
(9)評估的與上一年購買的釘子業務有關的反傾銷税。
下表列出了會計準則下最直接可比的分部營業收入與所列期間調整後EBITDA的分部對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 已整合 |
| 營業收入 | $ | 20,884 | | | $ | 3,616 | | | $ | 15,393 | | | $ | 39,893 | |
| 折舊及攤銷 | 72,266 | | | 43,185 | | | 4,559 | | | 120,010 | |
| | | | | | | |
| 股票補償費用 | 11,057 | | | 1,479 | | | 988 | | | 13,524 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 重組 | 2,342 | | | 275 | | | — | | | 2,617 | |
| 訴訟費 | — | | | 32,856 | | | — | | | 32,856 | |
| 收購和整合費用 | 2,231 | | | 246 | | | — | | | 2,477 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | (1,128) | | | — | | | (1,128) | |
| | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 108,780 | | | $ | 80,529 | | | $ | 20,940 | | | $ | 210,249 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 | 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 已整合 |
| 營業(虧損)收入 | $ | (17,185) | | | $ | 23,558 | | | $ | 3,941 | | | $ | 10,314 | |
| 折舊及攤銷 | 69,264 | | | 45,305 | | | 6,160 | | | 120,729 | |
| | | | | | | |
| 股票補償費用 | 13,134 | | | 2,121 | | | — | | | 15,255 | |
| 管理費 | 232 | | | 38 | | | — | | | 270 | |
| | | | | | | |
| 重組 | 403 | | | 10 | | | 497 | | | 910 | |
| 訴訟費 | — | | | 12,602 | | | — | | | 12,602 | |
| 收購和整合費用 | 9,869 | | | 1,254 | | | — | | | 11,123 | |
| 回購費用 | 2,000 | | | — | | | — | | | 2,000 | |
| 存貨重估費用 | 32,026 | | | — | | | — | | | 32,026 | |
| 資產減值費用 | 3,995 | | | — | | | — | | | 3,995 | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | (1,806) | | | — | | | (1,806) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 113,738 | | | $ | 83,082 | | | $ | 10,598 | | | $ | 207,418 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月26日的年度 | 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 已整合 |
| 營業(虧損)收入 | $ | 67,313 | | | $ | 3,177 | | | $ | (4,724) | | | $ | 65,766 | |
| 折舊及攤銷 | 69,164 | | | 50,670 | | | 7,081 | | | 126,915 | |
| | | | | | | |
| 股票補償費用 | 4,464 | | | 661 | | | — | | | 5,125 | |
| 管理費 | 502 | | | 75 | | | — | | | 577 | |
| 設施出口 | 3,894 | | | — | | | — | | | 3,894 | |
| 重組 | 74 | | | — | | | 4,828 | | | 4,902 | |
| 訴訟費 | — | | | 7,719 | | | — | | | 7,719 | |
| 收購和整合費用 | 8,284 | | | 1,548 | | | — | | | 9,832 | |
| | | | | | | |
| 公司和部門間調整 | 70 | | | (70) | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | (3,515) | | | — | | | (3,515) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 153,765 | | | $ | 60,265 | | | $ | 7,185 | | | $ | 221,215 | |
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流動性和資本資源：
下表列出了我們合併現金流量表的主要類別：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月25日的年度 | | $Change | | 截至2020年12月26日的年度 | | $Change |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 119,011 | | | $ | (110,254) | | | $ | 229,265 | | | $ | 92,080 | | | $ | (202,334) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (72,822) | | | (90,454) | | | 17,632 | | | (46,074) | | | (44,380) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | (28,722) | | | 193,329 | | | (222,051) | | | (45,104) | | | 238,433 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | 16,476 | | | (6,915) | | | 23,391 | | | 1,547 | | | (8,462) | |
營運現金流：
在前一年由於通貨膨脹和最近的供應鏈挑戰導致庫存增加後，作為公司持續戰略舉措的一部分，減少庫存對截至2022年12月31日的年度的運營現金流產生了有利的影響。庫存減少導致的應付款減少抵消了庫存減少造成的庫存增加。
截至2021年12月25日的一年，經營活動提供的淨現金受到不利影響，原因是通脹導致的庫存增加，以及為延長交付期維持服務水平而增加的手頭金額，以及為長期激勵計劃和其他可變薪酬支付的款項。
投資現金流：
資本支出：
於截至2022年12月31日、2021年12月25日及2020年12月26日止年度的現金分別為6,960萬美元、5,160萬美元及4,530萬美元，用於投資於HPS細分市場中新的關鍵複製亭和機器、銷售貨架和新的分銷設施。
收購：
在截至2022年12月31日的一年中，我們以約250萬美元收購了Monkey Hook(更多信息請參閲附註6-合併財務報表附註收購)。在截至2021年12月25日的一年中，我們以約3980萬美元收購了Oz Post International，LLC(“Ozco”)。
融資現金流：
定期貸款：
2021年7月14日，我們簽訂了一項新的信貸協議，規定了8.35億美元的新資金定期貸款安排和2.0億美元的延遲提取定期貸款安排(其中1,600萬美元已提取)。定期貸款將於2028年7月14日到期。該公司使用1060萬美元現金支付高級貸款的本金。截至2022年12月31日，我們有8.404億美元的定期貸款未償還借款。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註9-長期債務。
ABL Revolver：
於2022年7月29日，本公司修訂了基於資產的循環信貸協議(“ABL Revolver”)，將其下的總承諾額增加至3.75億美元，並延長了到期日。ABL信貸協議下的循環信貸承諾的聲明到期日為(I)2027年7月29日；或(Ii)我們定期貸款到期日的91天之前。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的左輪手槍抽獎，扣除還款後，提供了2100萬美元的現金。我們使用左輪手槍抽獎來資助與Hy-Ko的訴訟(有關更多信息，請參閲附註18--合併財務報表附註的承付款和或有事項)。
股票期權行權：
在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度內，公司分別從股票期權的行使中獲得260萬美元、270萬美元和730萬美元。
2021年再融資活動
與合併相關的是，我們對所有未償債務進行了再融資。在再融資方面，我們產生了810萬美元的虧損，支付了3870萬美元的融資費用，其中2100萬美元被記錄為融資活動。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註9-長期債務。
在2021年第二季度，我們對2018年5月31日的定期貸款信貸協議進行了修訂(“Ozco修正案”)，提供了3,500萬美元的增量定期貸款資金，用於為收購提供資金。有關其他信息，請參閲附註6-合併財務報表附註的購置。
流動性：
我們相信，來自運營和ABL Revolver的預計現金流將足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求。截至2022年12月31日，ABL Revolver的未償還金額為7200萬美元，未償還信用證為3590萬美元，剩餘1.976億美元的可用借款作為流動性來源。我們對已知合同債務的現金需求包括債務和租賃債務，本節前面和合並財務報表的腳註中對每一項債務以及資本支出進行了更詳細的討論。我們預計2023年的資本支出將在6500萬至7500萬美元之間。我們未來的投資將主要取決於我們承擔的新的關鍵複製售貨亭和機器、商品架、設施搬遷和IT項目的建造以及這些支出的時機。
我們對採購訂單以及購買庫存和其他商品和服務的合同也有現金需求，這些需求基於當前的分銷需求，並由我們的供應商在短期內完成。
截至2022年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為4.162億美元，比2021年12月25日的3.91億美元增加了2520萬美元。我們預計將產生足夠的運營現金流，以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。然而，全球資本市場的混亂和波動，可能會影響我們未來的資本資源和流動性。
關聯方交易：
本項目所要求的信息在2023年委託書中題為關聯方交易的一節中闡述，並在此通過引用併入本10-K表格。
關鍵會計政策和估算：
我們的會計政策在合併財務報表附註2--重要會計政策摘要中有更全面的説明。如該説明所披露的，按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。未來的事件不能肯定地預測，因此，實際結果可能與這些估計不同。以下部分介紹我們的關鍵會計政策。
庫存變現：
主要由產成品組成的存貨以成本或可變現淨值中較低的一種進行估值，成本主要根據標準成本法確定，這種方法近似於先進先出“先進先出”法。歷史使用率是評估過剩和陳舊存貨的可變現淨值時使用的主要因素。庫存項目的賬面價值從成本減少到可變現淨值，是根據歷史和預計銷售額、產品類別和產品生命週期中的階段確定的現有量過剩的庫存。我們認為，我們用來計算過剩和陳舊庫存儲備的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果我們對過剩和陳舊庫存的估計不準確，我們可能會面臨重大損失或收益。在2022年12月31日為實際過剩和陳舊庫存預留的5%的差額將影響2022財年的淨收益約140萬美元。
商譽：
我們採用了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，取消了商譽減值測試的第二步，而是要求實體通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來執行其年度或中期商譽減值測試。如果在評估所有事件或情況後，吾等確定報告單位的公允價值低於賬面價值，則我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不超過分配給報告單位的商譽總額。
我們的年度減值評估是針對截至10月1日的報告單位進行的。在2022年、2021年和2020年，管理層在獨立第三方專家的協助下，基於貼現現金流模型和收益倍數評估了我們報告單位的價值。對我們在貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括預計的淨銷售額和收益增長率以及貼現率。2022年、2021年和2020年的量化評估結果表明，每個報告單位的公允價值都超過了其賬面價值。
在確定報告單位的估計公允價值時使用的重要假設是預計淨銷售額和收益增長率以及貼現率。預計的淨銷售額和收益增長率取決於整體市場增長率、競爭環境、通貨膨脹和我們將價格上漲轉嫁給客户的能力、相對貨幣匯率和影響市場份額的商業活動。因此，類別增長的持續減速、美元對其他貨幣的貶值、競爭環境的加劇或經濟衰退可能會對增長率產生不利影響。貼現率與市場參與者可能預期的加權平均資本成本一致，是基於行業要求的回報率，包括考慮資本結構中的債務和股權部分。我們的貼現率未來可能會受到宏觀經濟環境的不利變化以及股票和債券市場波動的影響。
我們在年度減值測試期間對硬件解決方案和保護解決方案報告單元進行了敏感性分析，利用折現率、短期收入增長率和收益增長率假設的合理可能變化來展示對估計公允價值的潛在影響。
雖然我們2022年第四季度的減值測試確定硬件解決方案報告部門的公允價值超過了其賬面價值，但報告單位的公允價值超過賬面價值的部分約為賬面價值的4%。單獨上調至貼現率30個基點、預計收入增長假設減少50個基點或預計收益增長減少40個基點，均可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。
同樣，截至我們2022年第四季度的減值測試，Protective Solutions報告部門的公允價值比其賬面價值高出約6%。單獨增加折扣
預期淨銷售額增長假設減少40個基點，或預期收益增長減少90個基點，均將導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。
在我們於2022年第四季度進行的商譽減值年度審核中，所有其他報告單位的公允價值都大大高於其賬面價值。
雖然管理層能夠並已實施策略以應對這些事件，但經營計劃的改變或未來不利的變化可能會減少用於估計公允價值的基本現金流，並可能導致公允價值下降，從而觸發保護性解決方案和硬件解決方案報告部門商譽的未來減值費用。截至2022年12月31日，保護解決方案報告部門商譽的賬面價值為1.288億美元，硬件解決方案報告部門的商譽賬面價值為4.369億美元。
最近的會計聲明：
最近頒佈的會計準則載於合併財務報表附註附註4--最近的會計公告。
利率風險敞口
我們面臨利率變化的影響，因為我們的借款以可變利率計息。我們的政策是，只有在達到我們的目標所需的範圍內，才會進行利率互換。
根據我們於2022年12月31日的浮動利率借款敞口，在考慮我們的LIBOR和SOFR下限利率以及利率互換協議後，為期一年的加權平均利率每變化1%(1%)，每年的利息支出將改變約340萬美元。
外幣兑換
我們面臨加拿大和墨西哥貨幣匯率變化的風險，因為這會影響我們加拿大和墨西哥子公司截至2022年12月31日的1.742億美元資產淨值。截至2022年12月31日，外國子公司的有形淨資產為1.163億美元，無形淨資產為5790萬美元。
我們利用外匯遠期合約來管理加元兑美元匯率波動的風險敞口。見附註15--綜合財務報表附註的衍生工具和對衝。
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| 合併財務報表和財務報表明細表索引 | 頁面 |
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關於財務報告內部控制的管理報告 | 33 |
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告 | 34 |
獨立註冊會計師事務所-畢馬威會計師事務所報告 | 36 |
| 合併財務報表： | |
合併資產負債表 | 37 |
合併全面損失表 | 38 |
合併現金流量表 | 39 |
股東權益合併報表 | 40 |
合併財務報表附註 | 41 |
| 財務報表明細表： | |
估價帳目 | 76 |
關於財務報告內部控制的管理報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，以合理保證我們財務報告的可靠性，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護記錄有關，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映希爾曼解決方案公司及其合併子公司的資產交易和處置；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且希爾曼解決方案公司及其合併子公司的收支僅根據希爾曼解決方案公司及其合併子公司的管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現Hillman Solutions Corp.及其合併附屬公司可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產提供合理保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日，即我們的財政年度結束時，我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》確定的標準進行評估。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。這一評估得到了在管理層指導下進行的測試和監測的支持。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評價的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是一個有效的財務報告內部控制制度，也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。
根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，可以為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國普遍接受的會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們與希爾曼解決方案公司的審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
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| /s/道格拉斯·J·卡希爾 | | 羅伯特·O·克拉夫特 |
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| 道格拉斯·卡希爾 | | 羅伯特·O·克拉夫特 |
| 總裁與首席執行官 | | 首席財務官 |
| 日期： | 2023年2月27日 | | 日期： | 2023年2月27日 |
獨立註冊會計師事務所報告
致希爾曼解決方案公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Hillman Solutions Corp.及其附屬公司(“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間的相關綜合全面虧損、現金流量及股東權益綜合報表，以及相關附註及財務報表附表II-估值賬目(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年2月27日的報告，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽-硬件解決方案和保護性解決方案報告單位-請參閲財務報表附註2
關鍵審計事項説明
本公司對減值商譽的評估包括對每個報告單位的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。
公司使用貼現現金流模型和市盈率法來估計硬件解決方案(“HS”)報告部門和保護解決方案(“PS”)報告部門的公允價值。貼現現金流模型要求管理層做出重要的估計和假設，包括預計的淨銷售額和收益增長率以及貼現率。這些假設的變化可能會對報告單位的公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。截至2022年12月31日，公司的綜合商譽餘額為8.24億美元，其中4.24億美元和1.29億美元分別分配給HS報告單位和PS報告單位。這個
於計量日期，HS及PS報告單位的估計公允價值超過其賬面值，因此並無確認減值。
由於管理層對該等報告單位的公允價值作出重大判斷，故我們將本公司在對HS及PS報告單位的商譽減值評估中的貼現現金流模型確定為一項關鍵審計事項。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序以評估某些管理層估計和假設的合理性時，包括需要我們的公允價值專家參與，特別是與預計淨銷售額和收益增長率以及貼現率相關的估計和假設。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層用來估計HS和PS報告單位的公允價值的預計淨銷售額和收益增長率以及貼現率，包括以下內容：
•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測預計淨銷售額和收益增長率的能力。
•我們對預計的淨銷售額、收益增長率和貼現率進行了敏感性分析，其中包括它們對現金流的影響。
•我們通過將預測與(1)歷史淨銷售額和收益增長率、(2)詳細説明業務戰略和增長計劃的基本分析、(3)與管理層和董事會的內部溝通、(4)公司新聞稿中的預測信息以及公司和某些同行公司的分析師和行業報告中的預測信息進行比較，來評估管理層預測的淨銷售額和收益增長率的合理性。
•在我們公允價值專家的協助下，我們評估了所使用的估值方法的合理性，並評估了估值假設，包括折現率和長期淨銷售額增長率，這些假設由以下因素選擇：
◦制定一系列貼現率的獨立估計數，並將這些估計值與管理層選定的貼現率進行比較。
◦利用行業和特定市場的增長趨勢，評估管理層選擇的長期淨銷售額增長率的合理性。
/s/德勤律師事務所
俄亥俄州辛辛那提
2023年2月27日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會希爾曼解決方案公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的希爾曼解決方案公司及其子公司(本公司)截至2021年12月25日的綜合資產負債表、截至2021年12月25日的兩年期間各年度的相關綜合全面虧損、現金流量和股東權益綜合報表，以及相關附註和財務報表附表II--估值賬目(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月25日的財務狀況，以及截至2021年12月25日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
我們在2021年至2022年期間擔任公司的審計師。
俄亥俄州辛辛那提
March 16, 2022
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併資產負債表
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 31,081 | | | $ | 14,605 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元2,405 ($2,891 - 2021) | 86,985 | | | 107,212 | |
| 庫存，淨額 | 489,326 | | | 533,530 | |
| | | |
| 其他流動資產 | 24,227 | | | 12,962 | |
| 流動資產總額 | 631,619 | | | 668,309 | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元333,452 ($284,069 - 2021) | 190,258 | | | 174,312 | |
| 商譽 | 823,812 | | | 825,371 | |
其他無形資產，累計攤銷淨額#美元414,275 ($352,695 - 2021) | 734,460 | | | 794,700 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 66,955 | | | 82,269 | |
| 遞延税項資產 | — | | | 1,323 | |
| 其他資產 | 23,586 | | | 16,638 | |
| 總資產 | $ | 2,470,690 | | | $ | 2,562,922 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 131,751 | | | $ | 186,126 | |
| 債務和融資租賃債務的當期部分 | 10,570 | | | 11,404 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 12,285 | | | 13,088 | |
| 應計費用： | | | |
| 薪金和工資 | 15,709 | | | 8,606 | |
| 定價折扣 | 9,246 | | | 10,672 | |
| 所得税和其他税 | 5,300 | | | 4,829 | |
| 利息 | 697 | | | 1,519 | |
| 其他應計費用 | 29,854 | | | 41,052 | |
| 流動負債總額 | 215,412 | | | 277,296 | |
| 長期債務 | 884,636 | | | 906,531 | |
| 遞延税項負債 | 140,091 | | | 137,764 | |
| 經營租賃負債 | 61,356 | | | 74,476 | |
| 其他非流動負債 | 12,456 | | | 16,760 | |
| 總負債 | 1,313,951 | | | 1,412,827 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註18) | — | | | — | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.0001標準桿，500,000,000授權股份，194,548,411於2022年12月31日發行及未償還194,083,625已發佈，並193,995,320截至2021年12月25日的未償還債務 | 20 | | | 20 | |
| 額外實收資本 | 1,404,360 | | | 1,387,410 | |
| 累計赤字 | (226,617) | | | (210,181) | |
| 累計其他綜合損失 | (21,024) | | | (27,154) | |
| 股東權益總額 | 1,156,739 | | | 1,150,095 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,470,690 | | | $ | 2,562,922 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
綜合全面損失表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月25日的年度 | | 截至2020年12月26日的年度 |
| 淨銷售額 | $ | 1,486,328 | | | $ | 1,425,967 | | | $ | 1,368,295 | |
| 銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 846,551 | | | 859,557 | | | 781,815 | |
| 銷售、倉儲以及一般和管理費用 | 480,993 | | | 437,875 | | | 398,472 | |
| 折舊 | 57,815 | | | 59,400 | | | 67,423 | |
| 攤銷 | 62,195 | | | 61,329 | | | 59,492 | |
| 向關聯方收取管理費 | — | | | 270 | | | 577 | |
| 其他收入，淨額 | (1,119) | | | (2,778) | | | (5,250) | |
| 營業收入 | 39,893 | | | 10,314 | | | 65,766 | |
| 認股權證負債的公允價值變動收益 | — | | | (14,734) | | | — | |
| 利息支出，淨額 | 54,560 | | | 61,237 | | | 86,774 | |
| 次級債券的利息支出 | — | | | 7,775 | | | 12,707 | |
| 信託普通股證券投資收益 | — | | | (233) | | | (378) | |
| 利率互換按市值計價調整的損失(收益) | — | | | (1,685) | | | 601 | |
| 再融資成本 | — | | | 8,070 | | | — | |
| 所得税前虧損 | (14,667) | | | (50,116) | | | (33,938) | |
| 所得税支出(福利) | 1,769 | | | (11,784) | | | (9,439) | |
| 淨虧損 | $ | (16,436) | | | $ | (38,332) | | | $ | (24,499) | |
| | | | | |
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.08) | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.27) | |
| 加權平均基本和稀釋後已發行股份 | 194,249 | | | 134,699 | | | 89,891 | |
| | | | | |
| 以上淨虧損 | $ | (16,436) | | | $ | (38,332) | | | $ | (24,499) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (7,615) | | | (283) | | | 2,652 | |
| 對衝活動 | 13,745 | | | 2,517 | | | — | |
| 其他全面收入合計 | 6,130 | | | 2,234 | | | 2,652 | |
| 綜合損失 | $ | (10,306) | | | $ | (36,098) | | | $ | (21,847) | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併現金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月25日的年度 | | 截至的年度
2020年12月26日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (16,436) | | | $ | (38,332) | | | $ | (24,499) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 120,010 | | | 120,730 | | | 126,915 | |
| 處置財產和設備的損失(收益) | (26) | | | 221 | | | 161 | |
| 長期資產減值準備 | — | | | — | | | 210 | |
| 遞延所得税 | (873) | | | (21,846) | | | (9,462) | |
| 遞延融資和原發行折價攤銷 | 3,582 | | | 4,336 | | | 3,722 | |
| 債務重組虧損，扣除已支付的第三方費用 | — | | | (8,372) | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | 13,524 | | | 15,255 | | | 5,125 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | — | | | (14,734) | | | — | |
| | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | (1,128) | | | (1,806) | | | (3,515) | |
| 其他非現金利息及利率互換價值變動 | — | | | (1,685) | | | 601 | |
| 經營項目變更： | | | | | |
| 應收賬款 | 19,889 | | | 15,148 | | | (32,417) | |
| 盤存 | 38,813 | | | (137,849) | | | (67,147) | |
| 其他資產 | 566 | | | 3,064 | | | (10,743) | |
| 應付帳款 | (53,760) | | | (20,253) | | | 76,031 | |
| 其他應計負債 | (5,150) | | | (24,131) | | | 27,098 | |
| | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 119,011 | | | (110,254) | | | 92,080 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (2,500) | | | (38,902) | | | (800) | |
| 資本支出 | (69,589) | | | (51,552) | | | (45,274) | |
| 其他投資活動 | (733) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (72,822) | | | (90,454) | | | (46,074) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 高級定期貸款扣除貼現後的借款 | — | | | 883,872 | | | — | |
| 償還優先定期貸款 | (10,638) | | | (1,072,042) | | | (10,608) | |
| 循環信用貸款的借款 | 244,000 | | 322,000 | | 99,000 |
| 循環信用貸款的償還 | (265,000) | | | (301,000) | | | (140,000) | |
| 優先票據的償還 | — | | | (330,000) | | | — | |
| 融資費 | — | | | (20,988) | | | — | |
| 蘭德卡迪亞資本重組的收益，扣除交易成本 | — | | | 455,161 | | | — | |
| 出售PIPE普通股所得收益，扣除發行成本 | — | | | 363,301 | | | — | |
| 次級債權證的償還 | — | | | (108,707) | | | — | |
| 融資租賃義務項下的本金支付 | (1,470) | | | (938) | | | (836) | |
| 行使股票期權所得收益 | 2,609 | | | 2,670 | | | 7,340 | |
| 其他融資活動 | 1,777 | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (28,722) | | | 193,329 | | | (45,104) | |
| 匯率變動對現金的影響 | (991) | | | 464 | | | 645 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 16,476 | | | (6,915) | | | 1,547 | |
| 期初現金及現金等價物 | 14,605 | | | 21,520 | | | 19,973 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 31,081 | | | $ | 14,605 | | | $ | 21,520 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併股東權益報表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金額 | | 其他內容
實收資本 | | 累計赤字 | | 累計
其他
全面
損失 | | 股東合計
權益 |
2019年12月28日的餘額 | | 89,550 | | | $ | 9 | | | $ | 553,350 | | | $ | (147,350) | | | $ | (32,040) | | | $ | 373,969 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (24,499) | | | — | | | (24,499) | |
| 股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃 | | 1,385 | | | — | | | 12,465 | | | — | | | — | | | 12,465 | |
| 累計外幣換算調整變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,652 | | | 2,652 | |
2020年12月26日餘額 | | 90,935 | | | $ | 9 | | | $ | 565,815 | | | $ | (171,849) | | | $ | (29,388) | | | $ | 364,587 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (38,332) | | | — | | | (38,332) | |
| 股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃 | | 523 | | | — | | | 17,925 | | | — | | | — | | | 17,925 | |
| 蘭德卡迪亞資本重組，扣除發行成本和所購資產和負債的公允價值 | | 58,672 | | | 6 | | | 377,959 | | | — | | | — | | | 377,965 | |
| 向PIPE發行的股份，扣除發行成本 | | 37,500 | | | 4 | | | 363,297 | | | — | | | — | | | 363,301 | |
| 對衝活動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,517 | | | 2,517 | |
| 認股權證贖回 | | 6,365 | | | 1 | | | 62,414 | | | — | | | — | | | 62,415 | |
| 累計外幣換算調整變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (283) | | | (283) | |
2021年12月25日的餘額 | | 193,995 | | | $ | 20 | | | $ | 1,387,410 | | | $ | (210,181) | | | $ | (27,154) | | | $ | 1,150,095 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (16,436) | | | — | | | (16,436) | |
| 股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃 | | 553 | | | — | | | 16,190 | | | — | | | — | | | 16,190 | |
| 對衝活動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,745 | | | 13,745 | |
| 累計外幣換算調整變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,615) | | | (7,615) | |
| 其他 | | — | | | — | | | 760 | | | — | | | — | | | 760 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 194,548 | | | $ | 20 | | | $ | 1,404,360 | | | $ | (226,617) | | | $ | (21,024) | | | $ | 1,156,739 | |
| | | | | | | | | | | | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
1.陳述依據
隨附的財務報表包括希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“本公司”)的合併賬目。除文意另有所指外，凡提及“希爾曼”、“我們”或“我們的公司”，均指希爾曼解決方案公司及其全資子公司。本文所包括的綜合財務報表是根據美國公認會計準則(“美國公認會計原則”)編制的。所有公司間餘額和交易均已註銷。2022年、2021年和2020年分別指截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財年。
於2021年7月14日，私人持股的曼氏集團控股有限公司(“Old Hillman”)和Landcadia Holdings，Inc.(“Landcadia”及在本文所述的業務合併後，“New Hillman”)，一家特殊目的收購公司(“SPAC”)根據由Landcadia、Landcadia的全資子公司Helios Sun Merge Sub(“合併子公司”)於2021年1月24日(經2021年3月12日修訂的“合併協議”)的條款和計劃完成了先前宣佈的業務合併(“結束”)，赫曼集團控股有限公司，特拉華州的一家公司(“Hillman Holdco”)和CCMP賣方代表，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以其股東代表的身份(“股東代表”)。根據合併協議的條款，Merge Sub與Hillman Holdco合併並併入Hillman Holdco，合併後Hillman Holdco作為新Hillman的全資子公司倖存下來，新Hillman更名為“Hillman Solutions Corp.”。(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。除文意另有所指外，本公司及其財務狀況及經營業績的討論乃於截止日期後的新希爾曼及截止日期前的舊希爾曼進行。更多信息見附註3-合併協議。
隨着業務合併於2021年7月14日結束，蘭德卡迪亞將其名稱從“蘭德卡迪亞控股三世”更名為“希爾曼解決方案公司”，該公司的普通股和認股權證開始在納斯達克證券市場交易，交易代碼分別為“HLMN”和“HLMNW”。
該公司的財年為52-53周，截止日期為12月的最後一個星期六。在52周的財政年度中，該公司的每個季度將由13周組成。在一個53周的財政年度中，額外的一週被添加到第四季度，使該季度包括14周。在本財年，即2022年，公司迎來了它的第一個53周財年。
運營性質：
該公司由以下人員組成三獨立的運營業務部門：(1)硬件和保護解決方案，(2)機器人和數字解決方案，以及(3)加拿大。
Hillman向零售店，主要是五金店、家庭中心和大眾商店、寵物用品店、雜貨店和藥店提供並有限地生產緊固件和相關五金物品、螺紋杆和金屬形狀、鑰匙、鑰匙複製系統和配件、個人防護裝備(如手套和眼鏡)、建築五金以及識別物品(如標籤和字母、數字和標誌)等產品。加拿大分公司還為汽車供應商、工業原始設備製造商(“OEM”)和工業分銷商生產緊固件、衝壓件、配件和加工螺紋部件。
2.主要會計政策摘要
現金和現金等價物：
現金和現金等價物包括商業票據、美國國債和其他初始到期日少於90天的流動性證券，並按接近公允價值的成本列報。該公司的外國銀行餘額約為#美元。23,876及$8,219分別於2022年12月31日和2021年12月25日。該公司與超過聯邦保險限額的金融機構保持現金和現金等價物餘額。本公司並未出現任何與這些結餘有關的損失。管理層認為，它的信用風險微乎其微。
受限投資：
本公司的限制性投資是指以公平市價持有的交易證券，即拉比信託所持有的資產，用於支付欠本公司員工的遞延補償債務。投資的當期部分計入其他流動資產，長期部分計入隨附的綜合資產負債表的其他資產。有關其他信息，請參閲附註11--遞延補償計劃。
應收賬款和壞賬準備：
本公司通過考慮歷史損失建立壞賬準備，並根據當前市場狀況進行調整。總結儲備的估計是基於客户的財務狀況、應收賬款的逾期期限、歷史收集經驗、當前的經濟趨勢和合理支持的預測。增加壞賬準備會產生相應的費用。當收款變得不可能時，公司註銷個人應收賬款。壞賬準備為#美元。2,405及$2,891分別截至2022年12月31日和2021年12月25日。
在截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度內，該公司簽訂了協議，以持續和無追索權的方式銷售某些貿易應收賬款。買方負責為應收賬款提供服務。應收賬款的銷售按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 860，轉移和服務入賬。在該指導下，當應收賬款被轉移到公司及其債權人無法承受的範圍時，視為已售出，買方有權質押或交換應收賬款，並且公司已交出對已轉讓應收賬款的控制權。公司從銷售應收貿易賬款中獲得的收益約為#美元。374,105, $322,509及$323,715分別於截至2022年12月31日、2021年12月25日及2020年12月26日止年度，並已將經營活動所得款項計入綜合現金流量表的現金淨額。與出售應收賬款有關，該公司記錄了大約#美元的損失。4,432, $1,433及$1,782截至2022年12月31日、2021年12月25日及2020年12月26日止年度。
庫存：
主要由產成品組成的存貨以成本或可變現淨值中較低的一種進行估值，成本主要根據標準成本法確定，這種方法近似於先進先出“先進先出”法。歷史使用率是評估過剩和陳舊存貨的可變現淨值時使用的主要因素。庫存項目的賬面價值從成本減少到可變現淨值，是根據歷史和預計銷售額、產品類別和產品生命週期中的階段確定的現有量過剩的庫存。
財產和設備：
財產和設備按成本列賬，包括新設施和重大更新的支出。就財務會計而言，折舊一般是在資產的估計使用年限內按直線法計算。3至15好幾年了。根據融資租賃取得的資產按相關租賃條款折舊。保養和維修在發生時計入費用。該公司將與內部開發的軟件開發直接相關的某些成本資本化，代表這些資產的歷史成本。一旦軟件完成並投入使用，這些成本將在估計的使用壽命內攤銷。當出售或以其他方式處置資產時，成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除，由此產生的收益或損失反映在運營收入中。
截至2022年12月31日和2021年12月25日，財產和設備淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計數
使用壽命 | | | | |
| | (年) | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | | | | |
| 租賃權改進 | 租賃期 | | 17,445 | | | 11,773 | |
| 機器和設備 | 3 | - | 10 | | 416,512 | | | 366,198 | |
| 計算機設備和軟件 | 3 | - | 5 | | 68,410 | | | 64,648 | |
| 傢俱和固定裝置 | 6 | - | 8 | | 7,888 | | | 5,390 | |
| 在建工程 | | | | | 13,455 | | | 10,372 | |
| 財產和設備，毛額 | | | | | 523,710 | | | 458,381 | |
| 減去：累計折舊 | | | | | 333,452 | | | 284,069 | |
| 財產和設備，淨額 | | | | | $ | 190,258 | | | $ | 174,312 | |
商譽：
本公司採用了ASU 2017-04、無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試，取消了商譽減值測試的第二步，而是要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。如果本公司在評估所有事件或情況後，認為報告單位的公允價值低於賬面價值，則本公司將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。
公司的年度減值評估是針對截至10月1日的報告單位進行的。在獨立第三方專家的協助下，管理層根據貼現現金流模型和盈利倍數評估了報告單位的價值。對我們在貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括貼現率以及預計的淨銷售額和收益增長率。2022年、2021年和2020年的量化評估結果表明，每個報告單位的公允價值都超過了其賬面價值。因此，截至我們的年度測試日期，商譽並未受到損害。
按可報告分部分列的商譽金額摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商譽在 | | | | | | | | | | 商譽在 |
| | 2021年12月25日 | | 收購(2) | | 處置 | | | | 其他(1) | | 2022年12月31日 |
| 硬件和保護解決方案 | | $ | 574,698 | | | $ | (158) | | | $ | — | | | | | $ | 204 | | | $ | 574,744 | |
| 機器人技術和數字解決方案 | | 220,936 | | | — | | | — | | | | | — | | | 220,936 | |
| 加拿大 | | 29,737 | | | — | | | — | | | | | (1,605) | | | 28,132 | |
| 總計 | | $ | 825,371 | | | $ | (158) | | | $ | — | | | | | $ | (1,401) | | | $ | 823,812 | |
(1)商譽的“其他”變化與加拿大和墨西哥報告單位的外幣匯率波動引起的調整有關。
(2)該金額與收購Ozco有關，更多信息請參見附註6-收購。
無形資產：
無形資產主要來自於在收購之日確定其各自的公平市場價值。除某些商品名稱外，無形資產在下列期間內按直線攤銷5至20年度，即本公司預期從該等資產獲得未來經濟利益的期間。
截至2022年12月31日和2021年12月25日的其他無形資產淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | 使用壽命
(年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 客户關係 | 13 | - | 20 | | $ | 963,622 | | | $ | 965,054 | |
| 商標--無限期 | 不定 | | 85,275 | | | 85,591 | |
| 商標-其他 | 7 | - | 15 | | 31,387 | | | 29,000 | |
| 技術和專利 | 5 | - | 12 | | 68,451 | | | 67,750 | |
| 無形資產，毛收入 | | | | | 1,148,735 | | | 1,147,395 | |
| 減去：累計攤銷 | | | | | 414,275 | | | 352,695 | |
| 無形資產，淨額 | | | | | $ | 734,460 | | | $ | 794,700 | |
未來五個會計年度應於2022年12月31日攤銷的無形資產的估計年度攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | 攤銷費用 |
| 2023 | | $ | 62,244 | |
| 2024 | | 62,225 | |
| 2025 | | 61,469 | |
| 2026 | | 57,065 | |
| 2027 | | 54,317 | |
| 此後 | | $ | 351,402 | |
本公司亦每年評估無限期無形資產(主要是商標和商號)的減值，或更頻密地評估無限期無形資產(主要是商標和商號)的減值，如事件和情況顯示，無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值。在獨立第三方專家的協助下，管理層根據特許權使用費減免模型評估了我們無限期無形資產的公允價值。如果一項無限期無形資產的賬面價值超過了截至10月1日的計量日的估計公允價值，則計入減值費用。不是作為量化年度減值測試的結果，本公司於2022年、2021年或2020年記錄了與壽命不確定的無形資產相關的減值費用。
長期資產：
當事件或情況顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產，例如物業及設備及確定壽命的無形資產，便會被檢視以計提減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。2022年或2021年未記錄減值費用。於截至2020年12月26日止年度，本公司錄得減值費用1美元210與我們的機器人和數字解決方案可報告部門處置我們的FastKey自助複製亭和相關資產的損失有關。上述已產生的減值費用已計入綜合全面損失表的其他收入/支出。大致95該公司長期資產的%在美國境內持有。
所得税：
遞延所得税採用資產負債法計算。根據該方法，遞延所得税按財務報告基準與資產負債所得税基準之間的暫時性差異確認，其依據是頒佈的税法和適用於暫時性差異預期逆轉的期間的法定税率。在管理層估計某些税務優惠很可能不會實現的情況下，為税務優惠提供估值免税額。估值免税額的調整計入與税務有關的項目用途的變化。有關更多信息，請參閲附註7-所得税。
根據有關所得税不確定性會計處理的指引，如果一個税務頭寸僅基於其技術價值，經相關税務機關審查後更有可能持續，本公司將確認該個税頭寸。如果税務狀況不符合更可能的確認門檻，本公司不會在其綜合財務報表中確認該狀況的好處。對符合較可能確認閾值的税務狀況進行計量，以確定將在合併財務報表中確認的利益金額。
與所得税有關的利息和罰金包括在所得税(福利)準備金中。
或有對價：
或有對價是指收購的潛在付款，取決於收購業務能否實現某些產品開發里程碑和/或某些財務業績里程碑。本公司根據預期轉移的對價，在收購日按公允價值記錄或有對價。或有對價的估計公允價值是通過蒙特卡洛分析確定的，該分析審查了由此產生的付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。應用風險中性方法，產生一個能夠捕獲與支出結構形式和預測風險相關聯的風險的值。在基於財務業績里程碑的計算中使用的假設包括預計收入和/或EBITDA金額、波動率和貼現率。對於與產品開發里程碑相關的潛在付款，我們基於實現此類里程碑的可能性估計公允價值。在計算收購日期公允價值時使用的假設包括成功概率和折現率。或有對價涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計數額不同。
風險保險準備金：
該公司自行承保我們的一般責任，包括產品責任、汽車責任和工人賠償損失，每次事故最高可達500美元。我們的政策是根據一系列因素估算準備金，包括已知索賠、估計已發生但未報告的索賠，以及第三方精算分析。第三方精算分析基於歷史信息以及對未來事件的某些假設。這些儲備在資產負債表中被歸類為其他流動負債和其他長期負債。
本公司為我們的團體健康索賠提供自我保險，最高年度止損限額為$300每位參與者。歷史團體保險損失經歷構成了團體健康保險準備金確認的依據。
退休福利：
該公司的某些員工受到利潤分享和退休儲蓄計劃的保護。該計劃為符合以下條件的僱員提供等額供款50員工貢獻的每一美元的百分比最高為6僱員薪酬的%。此外，根據計劃的條款和條件，該計劃按董事會核準的數額提供年度捐款。
Hillman Canada為所有符合資格的全職員工提供遞延利潤分享計劃(“DPSP”)和集團註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)，且連續服務至少三個月。DPSP是一個僱主贊助的利潤分享計劃，在加拿大税務局(CRA)註冊為信託基金。員工不向DPSP繳費。沒有最低要求的供款；然而，DPSP受到CRA設定的最高供款限額的限制。DPSP與RRSP一起提供。所有合資格僱員可額外自願性供款，最高可達八員工毛收入的百分比。加拿大希爾曼被要求與100員工繳費總額的百分比最高可達2將員工薪酬的%存入DPSP帳户。RRSP的資產與Hillman Canada的資產在獨立管理的基金中分開持有。
退休福利成本為$4,055, $4,218、和$3,343在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度內.
收入確認：
收入在將商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。
該公司主要以折扣和回扣的形式向其客户提供各種銷售激勵措施。折扣於相關出售當日於綜合財務報表中確認。返點基於到目前為止的收入和要支付的合同返點百分比。回扣成本的一部分將分配給每筆基礎銷售交易。折扣和回扣包括在淨銷售額的確定中。
該公司還為客户退貨和津貼建立了準備金。準備金是根據歷史回報率和津貼建立的。準備金每季度根據實際經驗進行調整。折扣和折扣包括在淨銷售額的確定中。
下表按產品類別對我們的收入進行了分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 總收入 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | |
| 緊固件和五金 | $ | 834,493 | | | $ | — | | | $ | 155,066 | | | $ | 989,559 | |
| 個人防護用品 | 242,320 | | | — | | | 1,161 | | | 243,481 | |
| 鑰匙和鑰匙附件 | — | | | 193,633 | | | 3,344 | | | 196,977 | |
| 版畫與重塑 | — | | | 56,264 | | | 47 | | | 56,311 | |
| 已整合 | $ | 1,076,813 | | | $ | 249,897 | | | $ | 159,618 | | | $ | 1,486,328 | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 | | | | | | | |
| 緊固件和五金 | $ | 740,088 | | | $ | — | | | $ | 149,165 | | | $ | 889,253 | |
| 個人防護用品 | 284,886 | | | — | | | 397 | | | 285,283 | |
| 鑰匙和鑰匙附件 | — | | | 190,697 | | | 1,826 | | | 192,523 | |
| 版畫與重塑 | — | | | 58,831 | | | 77 | | | 58,908 | |
| 已整合 | $ | 1,024,974 | | | $ | 249,528 | | | $ | 151,465 | | | $ | 1,425,967 | |
| | | | | | | |
| 截至2020年12月26日的年度 | | | | | | | |
| 緊固件和五金 | $ | 706,865 | | | $ | — | | | $ | 131,493 | | | $ | 838,358 | |
| 個人防護用品 | 317,527 | | | — | | | 239 | | | 317,766 | |
| 鑰匙和鑰匙附件 | — | | | 157,828 | | | 2,878 | | | 160,706 | |
| 版畫與重塑 | — | | | 51,459 | | | 6 | | | 51,465 | |
| 已整合 | $ | 1,024,392 | | | $ | 209,287 | | | $ | 134,616 | | | $ | 1,368,295 | |
下表按地理位置對我們的收入進行了分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 總收入 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 1,055,145 | | | $ | 245,634 | | | $ | — | | | $ | 1,300,779 | |
| 加拿大 | 7,765 | | | 4,263 | | | 159,618 | | | 171,646 | |
| 墨西哥 | 13,903 | | | — | | | — | | | 13,903 | |
| 已整合 | $ | 1,076,813 | | | $ | 249,897 | | | $ | 159,618 | | | $ | 1,486,328 | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 1,004,803 | | | $ | 246,494 | | | $ | — | | | $ | 1,251,297 | |
| 加拿大 | 7,326 | | | 3,034 | | | 151,465 | | | 161,825 | |
| 墨西哥 | 12,845 | | | — | | | — | | | 12,845 | |
| 已整合 | $ | 1,024,974 | | | $ | 249,528 | | | $ | 151,465 | | | $ | 1,425,967 | |
| | | | | | | |
| 截至2020年12月26日的年度 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 1,007,135 | | | $ | 207,283 | | | $ | — | | | $ | 1,214,418 | |
| 加拿大 | 7,789 | | | 2,004 | | | 134,616 | | | 144,409 | |
| 墨西哥 | 9,468 | | | — | | | — | | | 9,468 | |
| 已整合 | $ | 1,024,392 | | | $ | 209,287 | | | $ | 134,616 | | | $ | 1,368,295 | |
我們按地理位置劃分的收入是根據我們銷售業務的地點進行分配的。我們的硬件和防護解決方案部門包括向加拿大銷售一流的個人防護設備。我們的機器人和數字解決方案部門包括MinuteKey Canada的銷售。
硬件和防護解決方案的收入主要包括緊固件、錨、專用緊固件產品和個人防護設備(如手套和眼睛佩戴)的交付，以及相關產品類別的店內商品服務。
機器人和數字解決方案的收入主要包括通過自助式鑰匙複製和刻字亭銷售鑰匙和識別標籤。它還包括我們的助理輔助鑰匙複製系統和鑰匙配件。
加拿大的收入主要包括向加拿大客户交付緊固件和相關硬件產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、個人防護設備和識別物品，以及相關產品類別的店內銷售服務。
根據與客户的協議，該公司的履約義務是提供產品、店內商品銷售服務以及獲得關鍵的複製和雕刻設備。一般情況下，商品銷售服務的價格和關鍵複製和雕刻設備的使用費用包括在相關產品的價格中。產品控制權在客户接受貨物的時間點轉移，這發生在產品交付時。在確定確認店內服務收入和獲得關鍵複製和雕刻設備的時間時，需要作出判斷。在相關產品交付時，收入確認為店內服務以及關鍵複製和雕刻設備的訪問，這類似於基於時間的識別模式。因此，與產品銷售、店內商品銷售服務以及關鍵複製和雕刻設備的使用有關的全部對價在產品交付時確認。
獲得合同的成本微不足道，通常合同期限不會超過一年。因此，這些成本在發生時計入費用。當對產品的控制權轉移到客户手中時，運費和運輸成本以及我們店內商品服務團隊的成本在銷售、一般和管理費用中確認。
該公司使用了實際的權宜之計，即存在一個重要的融資部分，因為在產品交付後不到一年的時間內應付款。
運輸和搬運：
向客户發運產品所產生的成本，包括運費和搬運費，計入公司綜合全面損失表中的銷售、倉庫、一般和行政(“SG&A”)費用。
運輸和搬運成本為$59,911, $60,991、和$50,891分別在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度內。
研究與開發：
本公司的研發費用計入本公司綜合全面虧損報表的銷售、倉庫、一般及行政(“SG&A”)費用；主要包括與改善緊固件產品及主要複印機及雕刻機有關的內部工資及福利。該公司的研究和開發成本為$2,349, $2,442、和$2,876分別在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度內。
基於股票的薪酬：
2021年員工購股計劃
我們的員工購股計劃(ESPP)於2021年7月14日生效，其中1,140,754股普通股可根據ESPP發行。根據ESPP，符合條件的員工被授予以行使時公平市值的85%購買普通股的期權。期權期限從每年1月、4月、7月和10月的第一個發薪日開始，大約三個月後在3月、6月、9月或12月的最後一個工作日結束。任何員工不得根據本計劃被授予期權，如果在期權授予後，員工將擁有佔公司所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的股票。第一個選擇期從2022年1月1日開始，第一次購買是在2022年4月。
2021年股權激勵計劃
自2021年7月14日起，與合併相關的公司制定了2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃，公司可授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。Hillman反映了根據會計準則彙編718，補償-股票補償(“ASC 718”)授予的期權。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權在授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯定價模型需要各種假設，包括預期期限，這是基於我們的歷史經驗和預期波動率估計的，預期波動率是基於類似實體上市股票的平均歷史波動率估計的。該公司還對無風險利率和預期股息收益率做出假設。無風險利率以美國國債利率為基礎，其期限與基於股票的獎勵的預期期限一致。我們普通股的股息率被假設為零，因為我們不支付股息，而且目前也沒有計劃在未來這樣做。在授予日確定股票期權的公允價值需要判斷，包括對基於股票的獎勵的預期壽命、股價波動性、股息收益率和利率的估計。由於這些投入的實際結果隨着時間的推移而發生變化，這些假設在不同的贈款日期之間可能有很大不同。
曼氏集團控股公司2014年股權激勵計劃
在合併之前，公司有一個基於股票的員工薪酬計劃，根據該計劃，公司授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。希爾曼根據會計準則彙編第718號，補償 - 股票補償(“ASC718”)，在其獨立合併財務報表中反映授予的期權。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯定價模型需要各種假設，包括基於我們歷史經驗的預期期限和基於類似實體的平均歷史波動率估計的預期波動率。該公司還對無風險利率和預期股息收益率做出了假設。無風險利率以美國國債利率為基礎，其期限與基於股票的獎勵的預期期限一致。我們普通股的股息率被假設為零，因為我們在歷史上沒有為這些獎勵支付股息，目前也沒有計劃在未來這樣做。在授予日確定股票期權的公允價值需要判斷，包括對基於股票的獎勵的預期壽命的估計，
股票價格波動性、股息收益率和利率。由於這些投入的實際結果隨着時間的推移而發生變化，這些假設在不同的贈款日期之間可能有很大不同。
該公司在確定以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股的公允價值時採用了假設。在獨立第三方專家的協助下，管理層根據收益法和指導上市公司法評估了公司普通股的價值。在估計這些贈與日期公允價值時考慮的因素如下：
•公司的財務業績和未來財務預測；
•實質上相似業務中股權的市場價值，這些股權可以通過非酌情、客觀的手段進行估值；
•公司普通股缺乏可銷售性；
•在當前市場狀況下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或企業合併；
•行業展望；以及
•總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢
我們普通股公允價值的確定還涉及多種估值方法和方法的應用，截至贈與之日，每種方法的權重都不同。這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於公司預期的未來收入、支出和未來現金流量的估計、判斷和假設；貼現率；市盈率；可比公司的選擇；以及未來可能發生事件的可能性。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
在合併之前，該公司每年對普通股進行重估，除非事實或情況的變化表明需要在年中進行重估。該公司普通股的估值歷來是在我們的財政年度結束時進行的。截至2020年12月26日的一年中，該公司的股價為1647.13美元。
基於股票的薪酬費用採用基於公允價值的確認方法。基於股票的補償成本在授予日根據獎勵的公允價值進行估計，並在必要的授權期或獎勵的實施期內按直線確認為費用。股票薪酬費用記入銷售、倉庫、一般和行政費用。這些計劃在附註13--基於股票的薪酬中有更全面的説明。
金融工具的公允價值：
本公司採用適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債的會計準則。該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。只要有可能，活躍市場的報價被用來確定公司金融工具的公允價值。
衍生品和對衝：
該公司使用衍生金融工具來管理其對(1)浮動利率高級貸款的利率波動和(2)外幣匯率波動的風險敞口。本公司按公允價值計量該等工具，並在變動期內確認衍生工具在收益中的公允價值變動，除非衍生工具符合抵銷某些風險的有效對衝。本公司與作為交易對手的金融機構訂立衍生工具交易。本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。
除了每筆套期保值交易的風險管理目標和策略外，還正式記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係。對於利率互換，我們的利率互換的名義金額、利率和到期日與對衝債務義務的相關條款密切匹配。利率互換的關鍵條款與基礎對衝項目的關鍵條款相匹配，以確定用於對衝交易的衍生品在抵消基礎對衝項目現金流變化方面是否非常有效。如果確定一種派生工具不再是高度有效的
於對衝期間，對衝會計已終止，所有後續衍生工具損益均於全面損失表中確認。
在套期保值關係中指定的衍生工具，可減輕對浮動利率債務和外幣匯率未來現金流變動的風險敞口，被視為現金流對衝。本公司將所有衍生工具按其公允價值計入綜合資產負債表的其他資產或其他負債。如果該衍生工具被指定為現金流量對衝，而該對衝關係符合對衝會計的資格，則該衍生工具的公允價值變動的有效部分計入其他全面收益或虧損。不符合對衝會計資格的工具的公允價值變動在變動期間的全面損失表中確認。更多信息見附註15--衍生工具和套期保值。
外幣折算：
公司以加拿大和墨西哥當地貨幣為基礎的財務報表在資產負債表賬户中使用資產負債表日的有效匯率進行折算，對於收入和費用賬户在此期間使用平均匯率進行轉換。累計換算調整計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
在編制財務報表時使用估計數：
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
3.合併協議
2021年7月14日，曼兄弟和蘭德卡迪亞完成合並。根據合併協議，於合併完成日期，Old Hillman普通股的流通股轉換為91,220,901根據合併協議計算的新希爾曼普通股股份。
根據公認會計原則，合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，就財務報告而言，Landcadia被視為“被收購”的公司。該決定主要基於Old Hillman有能力委任合併後實體的初始董事會的大多數成員、Old Hillman的高級管理層(包括合併後公司的大多數高級管理人員)以及Old Hillman的持續運營(包括合併後公司的持續運營)。因此，為了會計目的，合併被視為等同於新希爾曼公司為Landcadia的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Landcadia的淨資產按賬面價值列報。合併前合併實體的歷史報表按Old Hillman的報表列報，但股份及權益面值除外，以反映完成日的兑換比率，並於具追溯力的基礎上調整。下表彙總了反向資本重組對現金、現金等價物和限制性現金、淨資產變化和普通股變化的影響。
| | | | | | | | |
蘭卡迪亞現金及現金等價物(1) | | $ | 479,602 | |
管道投資收益(2) | | 375,000 |
扣除税後支付給承銷商的現金和其他交易成本(3) | | (36,140) | |
| 資本重組導致的現金和現金等價物淨變化 | | $ | 818,462 | |
預付費用和其他流動資產(1) | | 132 |
應付賬款和其他應計費用(1) | | (81) | |
認股權證負債(1)(4) | | (77,190) | |
| 資本重組導致的淨資產變化 | | $ | 741,323 | |
反向資本重組導致的流通股數量變化摘要如下：
| | | | | | | | |
向希爾曼新股東發行普通股(5) | | 91,220,901 | |
向SPAC保薦人和公眾股東發行的股票(6) | | 58,672,000 | |
向管道投資者發行普通股(2) | | 37,500,000 | |
| 企業合併後緊接着發行的普通股 | | 187,392,901 | |
1.這些資產和負債是指在緊接企業合併前的結算日報告的餘額。對Landcadia資產負債表中的資產和負債進行資本重組是一項非現金融資活動。
2.關於業務合併，Landcadia與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，根據協議發行了37,500,000普通股價格為$10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$375,000(“PIPE融資”)，與企業合併的完善同步結束。
3.在業務合併方面，公司產生了$36,140扣除税後的交易成本，包括承保費用、法律費用和其他專業費用，這些費用作為收益的減少額記為累計赤字。
4.在合併中收購的認股權證包括(A)由Landcadia發行並作為Landcadia IPO單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在Landcadia IPO或其後在公開市場購買的)，可行使的總金額為16,666,628普通股，收購價為$11.50每股(“公開認股權證”)及(B)在Landcadia首次公開招股結束的同時，由Landcadia以私募方式向保薦人發行的認股權證，可行使的總金額為8,000,000普通股，收購價為$11.50每股(“私募配售認股權證”)。
5.該公司發行了91,220,901普通股以換取553,439舊希爾曼普通股導致換股比例為164.83。這一交換比率適用於Old Hillman的普通股，這進一步影響了按面值持有的普通股和額外實繳資本，以及加權平均流通股和每股普通股虧損的計算。
6.該公司發行了50,000,000向公眾股東出售股份，並8,672,000於截止日期向SPAC保薦人股東出售股份.
4.最近的會計聲明
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合約和對衝關係，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。這些修改立即生效，可能適用於2024年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。公司目前正在評估合同和新標準提供的可選權宜之計。
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考利率改革，以擴大ASU 2020-04的範圍，允許實體應用可選的權宜之計，聲明用於衍生品保證金、貼現或合同價格調整的利率的變化不被視為對需要指定的對衝關係關鍵條款的變化。該實體可以適用ASU 2020-04中規定的合同修改減免，並繼續以在參考匯率改革或貼現過渡引起的變化之前存在的方式對衍生工具進行會計處理。公司目前正在評估合同和新標準提供的可選權宜之計。
2021年10月28日，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，對ASC 805進行了修訂，要求收購實體應用主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。根據現行的公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認該等項目。這一更新旨在通過解決實踐中的多樣性和與1)收購合同負債的確認以及2)付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響有關的不一致之處，改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。該修正案將於2022年12月15日生效。本公司已評估新準則所提供的影響，並預計不會對其財務報表產生重大影響。
2022年3月28日，FASB發佈了ASU 2022-01，衍生工具和對衝(主題815)：公允價值對衝，明確了ASC主題815，衍生工具和對衝中關於利率風險的公允價值對衝會計的指導意見
用於金融資產的投資組合。ASU修訂了ASU 2017-12年度的指導意見，該指導意見確立了“最後一層”方法，使這些投資組合的公允價值對衝會計更容易獲得。ASU 2022-01將該方法更名為“投資組合層”方法。在目前的指導下，最後一層法使實體能夠對封閉的可預付金融資產組合的規定金額進行公允價值對衝，而不必在衡量這些資產時考慮提前還款風險或信用風險。ASU 2022-01擴大了本指南的範圍，允許實體將投資組合層法應用於所有金融資產的投資組合，包括可預付和不可預付的金融資產。這項修正案在2022年12月15日之後的財年生效。本公司已評估新準則所提供的影響，並預計不會對其財務報表產生重大影響。
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)提高供應商融資計劃的透明度。本次更新中的修訂適用於在購買商品和服務時使用供應商融資計劃的所有實體。供應商融資計劃包括反向保理、應付款融資或結構化應付款安排，這些安排允許買方向其供應商提供在發票到期日之前獲得付款的選項。此次更新中的修訂要求供應商融資計劃的買方披露關於該計劃的足夠信息，包括該計劃的性質和活動、期間的變化、潛在的規模以及關於其供應商融資計劃的定性和定量信息的披露。本次更新中的修訂自2022年12月15日之後的會計年度起生效，並應追溯適用於提交資產負債表的每個時期。關於前滾信息的修正案在2023年12月15日之後的會計年度生效，應前瞻性地適用。該公司目前正在評估新標準帶來的影響。
5.關聯方交易
本公司已記錄CCMP和Oak Hill基金的管理費和支出總額為#美元270及$577分別截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度。合併後，本公司不再收取管理費，詳情見附註3-合併協議。我們的兩位董事會成員Rich Zannino和Joe Scharfenberger是CCMP的合夥人。另一位董事首席財務官特蕾莎·詹德龍是傑富瑞的首席財務官。
格雷戈裏·曼和加布裏埃爾·曼受僱於希爾曼。希爾曼從曼恩夫婦控制的公司那裏租賃了一個工業倉庫和辦公設施。租賃這個設施的租金費用是$。205截至2022年12月31日的年度及351截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度。該建築於2022年出售給第三方，從出售之日起就是一筆公平的交易。
於交易結束時，Hillman、保薦人、CCMP Investors及Oak Hill Investors訂立A&R登記權協議，據此(其中包括)A&R登記權協議訂約方同意於協議所述禁售期內不出售或分派任何彼等持有的Hillman任何股權證券，並按協議條款及條件就各自持有的Hillman普通股授予若干登記權。
對關聯方的銷售包括在淨銷售額中，主要包括向奧利的廉價奧特萊斯控股公司(“奧利‘s”)出售多餘的庫存。約翰·斯威格特，總裁，奧利的首席執行官，我們的董事會成員。對關聯方的銷售額為$687截至2022年12月31日的年度。在整個2021年和2020年，沒有這樣的銷售。
6.收購
Oz Post International，LLC
2021年4月16日，公司完成對Oz Post International，LLC(“Ozco”)的收購，Ozco是一家領先的優質五金製造商，提供用於甲板、圍欄和其他户外結構的結構緊固件和連接器，收購總價為1美元39,834。本公司於2018年5月31日就定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修正案(“奧斯科修正案”)，提供$35,000將用於為收購提供資金的增量定期貸款資金。Ozco的業務遍及北美，其財務業績屬於該公司的硬件和保護解決方案可報告部門。
下表對收購的資產和承擔的負債的公允價值與Ozco的總收購價格進行了核對。
| | | | | |
| 應收賬款 | $ | 1,341 | |
| 庫存 | 3,435 | |
| 其他流動資產 | 26 | |
| 財產和設備 | 595 | |
| 商譽 | 9,093 | |
| 客户關係 | 23,500 | |
| 商號 | 2,600 | |
| 技術 | 4,000 | |
| 收購的總資產 | $ | 44,590 | |
| 更少： | |
| 承擔的負債 | (4,756) | |
| 購買總價 | $ | 39,834 | |
由於Ozco的相關財務結果對本公司的財務結果並不重要，因此尚未提交Ozco的備考財務信息。
其他收購
2020年2月19日，公司以現金支付#美元收購了Instafob LLC(“Instafob”)的資產。800以及總買入價為$2,618，其中包括$1,818支付給賣方的或有和非或有對價。Instafob的財務業績屬於該公司的機器人和數字解決方案可報告部分，為了進一步披露，已被確定為無關緊要的。
2022年3月7日，公司完成了對總部位於加利福尼亞州歐文的Monkey Hook，LLC(“Monkey Hook”)的收購，總收購價格為$2,800，其中包括300美元的預提款項，仍應支付給賣方。Money Hook產品旨在將藝術品掛在沒有螺柱的石膏板上。Money Hook在北美銷售其產品，其財務業績位於公司的硬件和保護解決方案可報告部門，並已被確定為無關緊要的，用於進一步披露。
7.所得税
所得税前虧損由下列各期構成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月25日 | | 截至的年度
2020年12月26日 |
|
| 設在美國的業務 | $ | (32,817) | | | $ | (56,597) | | | $ | (30,083) | |
| 非美國業務 | 18,150 | | | 6,481 | | | (3,855) | |
| 所得税前虧損 | $ | (14,667) | | | $ | (50,116) | | | $ | (33,938) | |
以下是本公司所指期間所得税支出(利益)的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月25日 | | 截至的年度
2020年12月26日 |
|
| 當前： | | | | | |
| 聯邦和州 | $ | 1,838 | | | $ | 894 | | | $ | 629 | |
| 外國 | 177 | | | 746 | | | (49) | |
| 總電流 | 2,015 | | | 1,640 | | | 580 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦和州 | (4,648) | | | (13,651) | | | (7,625) | |
| 外國 | 4,406 | | | 664 | | | (1,356) | |
| 延期合計 | (242) | | | (12,987) | | | (8,981) | |
| 估值免税額 | (4) | | | (437) | | | (1,038) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 1,769 | | | $ | (11,784) | | | $ | (9,439) | |
該公司的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉總額為$79,396截至2022年12月31日，可用於抵消未來應納税所得額。在79,396美元的聯邦結轉中，41,470美元是在2018年1月1日之前產生的，將於2032年至2036年到期。其餘的37,926美元可以無限期結轉，但受80%的應税收入限制。美國聯邦NOL的一部分是在2018年通過收購MinuteKey獲得的。MinuteKey NOL受IRC第382條的限制，不受當前和以前所有權更改的影響。此外，該公司的加拿大子公司還維持着1美元的淨資產結轉。2,507。這些結轉從2039年到2040年到期。管理層預計在所有美國聯邦和外國NOL到期之前使用它們。
該公司擁有國家NOL結轉，總税收優惠為$3,7932022年至2042年到期。該公司維持一項#美元的估值津貼。51對於預計將在使用前到期的州NOL。
該公司擁有$1,055一般營業税抵免的結轉期限從2026年到2042年。估值免税額為#美元210已經維持了這些税收抵免的一部分。該公司擁有$769從2022年到2026年到期的外國税收抵免結轉。鑑於外國來源收入預測不足，已為這些信貸設立了全額估值津貼。
下表反映了公司在2022年12月31日和2021年12月25日的遞延税項淨資產和負債的重要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| | | | | 非當前 | | 非當前 |
| 遞延税金資產： | | | | | | |
| 庫存 | | | | $ | 12,786 | | | $ | 17,590 | |
| 壞賬和其他與銷售相關的準備金 | | | | 1,868 | | | 2,029 | |
| 傷亡損失準備金 | | | | 606 | | | 685 | |
| 應計獎金/遞延薪酬 | | | | 6,458 | | | 3,778 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 遞延社會保障(CARE法案) | | | | — | | | 899 | |
| 利息限制 | | | | 37,709 | | | 30,094 | |
| 租賃負債 | | | | 19,843 | | | 23,008 | |
| 遞延收入--運輸條款 | | | | 354 | | | 320 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 交易成本 | | | | 1,701 | | | 2,218 | |
| 遞延融資費 | | | | 867 | | | — | |
| 聯邦/國外淨營業虧損 | | | | 16,477 | | | 31,217 | |
| 國家淨營業虧損 | | | | 3,793 | | | 4,123 | |
| 税收抵免結轉 | | | | 2,274 | | | 2,400 | |
| 所有其他 | | | | 1,487 | | | 1,233 | |
| 遞延税項總資產 | | | | 106,223 | | | 119,594 | |
| 遞延税項資產的估值準備 | | | | (1,030) | | | (1,034) | |
| 遞延税項淨資產 | | | | $ | 105,193 | | | $ | 118,560 | |
| 遞延税項負債： | | | | | | |
| 無形資產攤銷 | | | | $ | 192,989 | | | $ | 205,328 | |
| 財產和設備 | | | | 28,647 | | | 27,722 | |
| 租賃資產 | | | | 18,129 | | | 21,446 | |
| | | | | | |
| 衍生證券價值 | | | | 5,519 | | | — | |
| 所有其他項目 | | | | — | | | 505 | |
| 遞延税項負債 | | | | $ | 245,284 | | | $ | 255,001 | |
| 遞延税項淨負債 | | | | $ | 140,091 | | | $ | 136,441 | |
遞延税項淨資產的實現取決於遞延税項負債的沖銷。雖然不能保證實現，但管理層估計更有可能實現遞延税項淨資產。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，則被視為可變現的遞延税項淨資產的金額可能在短期內減少。該公司維持一項#美元的估值津貼。51因公司無法在到期前利用損失而導致的美國州NOL。
根據對未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計，以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃，公司認為某些非美國子公司的收益將無限期投資於美國以外。該公司沒有記錄與美國聯邦和州所得税以及無限期投資於美國境外的外國子公司的未分配收益的外國預扣税有關的遞延納税義務。估計被視為永久再投資的未分配收益應繳納的額外税額是不可行的。如果管理層決定將海外收益匯回國內，公司將需要在收益不再無限期投資於美國以外的期間調整所得税撥備。
以下是法定所得税税率與所示期間的有效所得税税率的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月25日的年度 | | 截至的年度
2020年12月26日 |
| 法定聯邦所得税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 無法享受當前税收優惠的非美國税收和非美國虧損的影響 | | (7.1) | % | | (1.3) | % | | 0.6 | % |
| 州和地方所得税，扣除美國聯邦所得税優惠 | | 2.9 | % | | 2.9 | % | | 5.7 | % |
| 更改估值免税額 | | — | % | | 0.9 | % | | 1.6 | % |
| 適應税法變化的調整 | | 5.4 | % | | — | % | | — | % |
| | | | | | |
| 永久性差異： | | | | | | |
| 收購和相關交易成本 | | (2.7) | % | | (2.2) | % | | — | % |
| 認股權證負債的公允價值減少 | | — | % | | 6.2 | % | | — | % |
| 全球無形低税收入(“GILTI”) | | (24.4) | % | | (0.5) | % | | — | % |
| 核對報税表的税項撥備 | | (0.2) | % | | (1.7) | % | | 0.6 | % |
| 不可扣除的補償 | | (6.4) | % | | (1.9) | % | | (1.0) | % |
| 其他調整的對賬 | | (0.6) | % | | 0.1 | % | | (0.7) | % |
| 有效所得税率 | | (12.1) | % | | 23.5 | % | | 27.8 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，公司的未確認税收優惠準備金保持不變。餘額為#美元1,101未確認的税收優惠在截至2022年12月31日的財務報表中顯示為公司NOL結轉的遞延税項資產的減少。
以下是以下所示期間的變化摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月25日 | | 截至的年度
2020年12月26日 |
| 未確認的税收優惠-期初餘額 | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | |
| 增加總額--本期税收狀況 | | — | | | — | | | — | |
| 毛收入增長--上期税收狀況 | | — | | | — | | | — | |
| 毛減--上期税務頭寸 | | — | | | — | | | — | |
| 未確認的税收優惠--期末餘額 | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | |
| 未確認的税收優惠金額，如果確認將影響公司的有效税率 | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | |
該公司在美國提交合並所得税申報單，在各州和外國司法管轄區提交大量合併和單獨的所得税申報單。在截至2022年12月31日的期間，該公司沒有接受任何重大審計。總體而言，我們從2008年到本年度的所得税申報單仍然可以接受聯邦和州税務當局的審查。此外，我們2015至本年度的納税年度仍然開放，並須接受我們在其業務所在的某些外國司法管轄區的當地税務機關的審查。
8.手令
每份完整的權證持有人都有權購買一普通股股份，行使價為$11.50每股，贖回價格為每股0.10美元。截至合併日期，如附註3--合併協議所述，有24,666,628未償還認股權證包括16,666,628公開認股權證，包括在Landcadia的首次公開募股中發行的單位(“公開認股權證”)，以及8,000,000私人配售認股權證，包括在Landcadia首次公開發售時同時進行的私人配售所發行的單位(“私人配售認股權證”及與公開認股權證統稱為“認股權證”)。公共和私人配售認股權證作為負債入賬，列示如下
綜合資產負債表上的認股權證負債。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合全面損失表中認股權證負債公允價值變動損失內列示。截至合併日期，擔保負債的公平市場價值記為#美元。77,190在綜合資產負債表上。公開認股權證被認為是公允價值等級的第一級的一部分，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。截止日期，本公司使用公允價值等級的第三級對私募認股權證進行估值。私募認股權證的估值採用修正的布萊克-斯科爾斯模型，該模型被認為是一種第3級公允價值計量。用於確定非公開認股權證公允價值的主要不可觀察信息是公司普通股的股價、無風險率和公司普通股的預期波動率。
公募認股權證只能對整數股行使。將首次公開發售中發行的單位分拆為其公開認股權證和普通股的組成部分時，並無發行零碎認股權證。公共認股權證於以下日期較後時間開始可予行使30業務合併完成後或12自公開發售結束起計數月。
於2021年11月22日，本公司宣佈將贖回其所有已發行認股權證(“公開認股權證”)，以購買本公司普通股股份，面值為$0.0001根據日期為二零二零年十一月十三日的經修訂及重訂認股權證協議(“認股權證協議”)，由本公司與大陸股票轉讓信託公司(“CST”)作為認股權證代理(“認股權證代理”)發行，作為本公司首次公開發售(“首次公開發售”)出售單位的一部分，並於下午五時仍未清償的股份。紐約時間2021年12月22日(“贖回日”)，贖回價格為美元0.10根據公共授權。此外，本公司將贖回根據認股權證協議於首次公開發售同時以私募方式發行的所有購買普通股的未償還認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，其條款與尚未發行的公開認股權證相同。
根據認股權證協議的條款，如(I)在截至發出贖回通知日期前第三個交易日止的任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，普通股的最後銷售價(“參考價值”)等於或超過每股10.00美元，及(Ii)如參考價值低於每股18.00美元，則本公司有權贖回所有未贖回認股權證，贖回價格為每股0.10美元，而私募認股權證亦須同時按與未贖回認股權證相同的條款贖回。在本公司的指示下，認股權證代理向每名未償還認股權證的登記持有人遞交贖回通知。由於參考價值低於每股18.00美元，於行使認股權證時支付以下其中一項款項：(I)現金，行使價為#美元。11.50或(Ii)按“無現金基準”，即行使權利的持有人按認股權證協議的條款及根據贖回日期及緊接認股權證持有人收到贖回通知日期後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格(“公平市價”)釐定的普通股數目。本公司在10個交易日結束後的一個工作日內向持有者提供公平市價。在任何情況下，與無現金基礎上的行使有關的普通股發行數量都不會超過每份認股權證的普通股0.361股。如果任何認股權證持有人在考慮到所有該等持有人同時行使的認股權證後，有權收取普通股股份的零碎權益，則持有人有權收取的股份數目將四捨五入至最接近的整數股份數目。任何在下午5：00仍未行使的認股權證。贖回日的紐約市時間當時是無效的，不再可以行使，這些權證的持有人只有權獲得每份權證0.10美元的贖回價格。
截至2021年12月25日，公司行使並贖回其所有認股權證，產生現金收益$8並支付現金$47和發行6,365普通股股份。截至2021年12月25日的年度，公共和私人認股權證的行使活動以及已發行或交出的基本普通股如下：
| | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | 私人認股權證 | 總計 |
| 截至2021年7月14日的期初餘額 | 16,666,628 | | 8,000,000 | | 24,666,628 | |
| 為行使現金而發行的股票 | (666) | | — | | (666) | |
| 為無現金演習而發行的股票 | (16,199,169) | | (8,000,000) | | (24,199,169) | |
| 本公司贖回的股份 | (466,793) | | — | | (466,793) | |
截至2021年12月25日的期末餘額 | — | | — | | — | |
9.長期債務
下表彙總了該公司的債務：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 循環貸款 | $ | 72,000 | | | $ | 93,000 | |
| 高級定期貸款，2028年到期 | 840,363 | | | 851,000 | |
| 融資租賃和其他債務1 | 6,406 | | | 1,782 | |
| $ | 918,769 | | | $ | 945,782 | |
| 高級貸款的未攤銷貼現 | (5,012) | | | (5,948) | |
| 長期債務和融資租賃的當期部分 | (10,570) | | | (11,404) | |
| 遞延融資費 | (18,551) | | | (21,899) | |
| 長期債務總額，淨額 | $ | 884,636 | | | $ | 906,531 | |
(1)公司簽訂了一項為倉庫固定裝置和設備提供資金的協議。該協議的利率為3.94%，償還期限至2027年8月31日。
循環貸款和定期貸款
截至2022年12月31日，ABL Revolver的未償還金額為$72,000以及金額為$的未償還信用證35,890。該公司擁有$197,582根據慣常的資產擔保貸款借款基數和可獲得性撥備，截至2022年12月31日，作為流動性來源的循環信貸安排下的可用借款情況。
2022年7月29日，本公司與作為行政代理的巴克萊銀行、貸款人及其他各方修訂了以資產為基礎的循環信貸協議(“ABL Revolver”)(“ABL信貸協議”)，將其下的總承諾額增加至3.75億美元，並延長了期限。ABL協議的部分內容可供該公司的美國子公司和加拿大子公司分別以3.25億美元和5000萬美元的價格借款。ABL Revolver的利率由本公司酌情決定，調整後的SOFR(如為加元貸款，則為加拿大銀行承兑利率)加基於可獲得性或替代基本利率的每年1.25%至1.75%的保證金(或如屬加元貸款的加國最優惠利率或替代基本利率)，外加基於可獲得性的每年0.25%至0.75%的保證金，外加0.10%的信用利差調整。根據ABL信貸協議，循環信貸承諾的聲明到期日為2027年7月29日。ABL信貸協議及相關文件項下尚未償還的貸款及其他金額由本公司全資附屬公司Hillman Solutions Corp.及(除若干例外情況外)借款人的全資國內附屬公司Hillman Solutions Corp.擔保，並以借款人及擔保人的幾乎所有資產以及(僅就加拿大借款人而言)其及其全資加拿大附屬公司的資產作抵押，後者由ABL信貸協議項下的加拿大部分擔保。
2021年4月16日，公司收購了Oz Post International，LLC(“Ozco”)。本公司於2018年5月31日就定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修正案(“奧斯科修正案”)，提供$35,000將用於為收購提供資金的增量定期貸款資金。有關收購Ozco的更多信息，請參見附註6-收購。
在2022年12月31日之後的五年中，每年長期債務的最低本金到期日合計如下：
| | | | | | | | |
| 年 | | 金額 |
| 2023 | | $ | 8,902 | |
| 2024 | | 8,918 | |
| 2025 | | 8,934 | |
| 2026 | | 8,951 | |
| 2027 | | 80,623 | |
| 此後 | | 797,812 | |
| 總計 | | $ | 914,140 | |
請注意，未來融資租賃付款已從上述到期表中剔除。請參閲附註10-租約。
2021年再融資
關於附註1-列報基準所述的結算，本公司簽訂了一項新的信貸協議(“定期信貸協議”)，其中規定了一項新的融資定期貸款安排，金額為#美元。835.0100萬美元和一筆延遲提取定期貸款安排200.0百萬美元(其中16.0百萬美元)。本公司亦對其現有的以資產為本的循環信貸協議(“ABL修訂”)作出修訂，以延長到期日，並符合定期信貸協議的若干條款。定期信貸協議項下的融資定期貸款及ABL信貸協議項下的循環信貸貸款所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日全額再融資所有未償還定期貸款及終止信貸協議項下所有未償還承諾(“2018年定期貸款”，包括《奧斯科修正案》)，(2)為未償還循環信貸貸款再融資，及(3)悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(6.375高級註釋百分比“)。此外，本公司已悉數贖回11.6次級債券的百分比。
定期信貸協議的利率為經調整的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加2.50%和2.75年利率%或備用基本利率加以下差額1.50%至1.75年利率。本條款信貸協議應按等同於0.252028年7月14日到期，延遲支取本金和氣球付款。定期信貸協議項下的定期貸款及其他未償還金額由本公司全資擁有的國內附屬公司擔保，並以借款人及擔保人的幾乎所有資產作抵押。定期信貸協議項下的延遲提取定期貸款安排可用於為準許收購及類似投資提供融資，以及補充現金及償還以前用於準許收購的循環信貸貸款。
關於定期信貸協議，公司記錄了#美元。23,432遞延融資費和美元6,380在綜合資產負債表中記為長期債務的貼現。關於ABL修正案，該公司記錄了$3,035在綜合資產負債表中列為其他非流動資產的遞延融資費。
此外，本公司於清償每項債務工具的債務時錄得虧損(收益)，詳情如下。本公司修訂了與再融資有關的利率掉期，詳情見附註15-衍生工具及對衝。
| | | | | | | | |
| | 清償債務的損失(收益) |
| 定期信貸協議 | | $ | 20,243 | |
| ABL旋轉器 | | 288 | |
| 優先債券，2022年到期，息率6.375 | | 1,083 | |
| 11.6%次級債券 | | (13,603) | |
| 利率互換 | | 59 | |
| 總計 | | $ | 8,070 | |
2018年定期貸款的利率為經調整的LIBOR利率加4.00LIBOR貸款的年利率或備用基本利率加3.00年利率。2018年定期貸款以固定分期付款方式支付，約為#美元。2,652每季度，並計劃在貸款到期日2025年5月31日氣球付款。
優先債券，2022年到期，息率6.375
2014年6月30日，希爾曼集團發行了美元330.02022年7月15日到期的優先債券本金總額(“6.375%優先債券”)，由Hillman Solutions Corp.及其國內子公司(Hillman Group Capital Trust以外的其他子公司)擔保。希爾曼集團支付利息6.375高級票據百分比每半年於每個財政年度的1月15日及7月15日舉行。6.375釐的優先票據已於2021年因上文所述的再融資而悉數贖回。
公司次級債券的擔保優先實益權益
1997年9月，Grantor信託公司Hillman Group Capital Trust(“Trust”)完成了一項#美元的105,443承銷的公開發行4,217,724信託優先證券(TOPrS)。該信託將出售優先證券所得款項投資於等額本金：11.62027年9月30日到期的希爾曼次級債券百分比。
本公司向信託基金支付與TOPRS相關的次級債券的利息，息率為11.6按面額$計算的年利率105,443, or $12,231每年的總和。該信託將其從本公司收到的每月現金付款作為債券利息分配給優先證券持有人，年利率為11.6清盤金額$的%25.00根據首選的安全措施。根據管理TOPRS的契約，信託能夠推遲向TOPRS持有者支付分配款項的時間不能超過60月(“延遲期”)。於遞延期間，本公司須全數應計所有應付利息，而該等遞延應付利息將於遞延期間結束時立即由本公司支付。在2020財年，公司選擇在2020年4月至2020年7月期間推遲向債券持有人支付利息。延期所產生的額外利息無關緊要。在延期期末支付給債券持有人的利息已全額支付。在2021財年或2020財年期間，沒有利息延期。
關於TOPRS的公開發行，該信託發行了$3,261信託普通股證券轉讓給本公司。該信託將出售信託普通股所得款項投資於等額本金：11.62027年9月30日到期的希爾曼次級債券百分比。該信託將其從公司收到的每月現金付款作為債權證利息分配給公司，年利率為#11.6普通股清算金額的%。
信託優先證券於2021年因上文討論的再融資而全部贖回。
10.租契
承租人
公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制意味着承租人既有1)從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，也有2)指示使用該資產的權利。該公司租賃某些配送中心地點、車輛、叉車、計算機設備及其公司總部，到期日至2032年。某些租賃安排包括不斷增加的租金支付和延長租賃期的選擇。預期租賃條款包括這些選項，以便在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約。本公司的租賃安排不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
2022年12月31日終了年度和2021年12月25日終了年度的經營和融資租賃費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月25日 |
| 經營租賃成本 | | $ | 19,670 | | | $ | 20,860 | |
| 短期租賃成本 | | 6,960 | | | 4,827 | |
| 可變租賃成本 | | 2,028 | | | 1,496 | |
| 融資租賃成本： | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 1,563 | | | 914 | |
| 租賃負債利息 | | 122 | | | 123 | |
租金支出在預期租賃期內以直線方式確認。房租費用總計$28,658, $27,183及$22,491分別在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度內。租金支出包括經營租賃成本以及非租賃部分的費用，如公共區域維護、房地產税、房地產保險、與我們租賃車輛相關的變動成本以及短期租賃費用。
在本公司的大部分租約中，隱含利率不能確定，因為該等管理層使用基於開始日期可獲得的信息的公司遞增借款利率來確定
未來付款的現值。截至2022年12月31日和2021年12月25日，我們所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| | 經營租約 | | 融資租賃 | | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 加權平均剩餘租期 | | 6.13 | | 2.65 | | 6.60 | | 2.60 |
| 加權平均貼現率 | | 7.22% | | 2.99% | | 7.88% | | 5.59% |
截至2022年12月31日和2021年12月25日與公司融資租賃相關的補充資產負債表信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 融資租賃資產，淨額，包括在不動產、廠房和設備中 | | $ | 4,540 | | | $ | 1,768 | |
| | | | |
| 長期債務的當期部分 | | 1,862 | | | 767 | |
| 長期債務，減少流動部分 | | 2,767 | | | 1,015 | |
| 融資租賃應付本金總額 | | $ | 4,629 | | | $ | 1,782 | |
截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度，與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月25日 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| 經營性租賃的經營性現金流出 | | | | $ | 19,377 | | | $ | 19,767 | |
| 融資租賃的經營性現金流出 | | | | 119 | | | 127 | |
| 融資租賃產生的現金流出 | | | | 1,470 | | | 938 | |
截至2022年12月31日，我們未來的最低租金承諾對於本報告期之後開始的租賃協議無關緊要。截至2022年12月31日，我們所有經營租賃和融資租賃的租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 不到一年 | | $ | 16,947 | | | $ | 1,977 | |
| 1至2年 | | 14,784 | | | 1,646 | |
| 2至3年 | | 14,218 | | | 1,048 | |
| 3至4年 | | 13,549 | | | 112 | |
| 4至5年 | | 11,549 | | | 13 | |
| 5年後 | | 18,885 | | | — | |
| 未來最低租金承諾總額 | | 89,932 | | | 4,796 | |
| 較少-代表利息的金額 | | (16,291) | | | (167) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 73,641 | | | $ | 4,629 | |
2023年第一季度，該公司開始對位於佐治亞州香農的一處新物業進行額外的運營租賃，用於辦公、倉庫和分銷。估計未來最低租金承擔額約為26721美元。此外，2023年2月1日，該公司開始對位於密蘇裏州貝爾頓的配送中心進行新的運營租賃。估計未來最低租金承擔額約為13636美元。
出租人
本公司對我們作為出租人的關鍵複製設備有某些安排。這些租賃符合經營租賃分類的標準。與這些租賃相關的租賃收入並不重要。
11.延期補償計劃
公司為關鍵員工維持一個遞延補償計劃(“非限定遞延補償計劃”或“NQDC”)，該計劃允許參與者最多推遲至25工資和佣金的百分比，最高可達100年內將支付獎金的%，並將這些遞延金額投資於某些公司指定的共同基金投資，具體取決於參與者的選擇。該公司被允許做出一項25遞延金額不超過$的匹配繳款百分比10，則受五年度歸屬明細表。
截至2022年12月31日和2021年12月25日，公司的綜合資產負債表包括1,155及$1,686分別為限制性投資，即共同基金持有的資產，為欠本公司現任和前任員工的遞延補償負債提供資金。限制性投資的當期部分為#美元。17及$138分別截至2022年12月31日和2021年12月25日，並列入所附綜合資產負債表中的其他流動資產。NQDC持有的資產被歸類為交易證券的投資，因此，這些投資按市價計價，詳情見附註16-公允價值計量。
在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度內，遞延補償計劃的分配總額為228, $633、和$527，分別為。
12.權益及累計其他綜合虧損
普通股
希爾曼解決方案公司(Hillman Solutions Corp.)有一類普通股。
累計其他綜合損失
以下為本公司於2019年12月28日至2022年12月31日期間累計其他綜合虧損的變動詳情，包括從累計其他綜合虧損(税項淨額)中大幅重新分類的影響。:
| | | | | |
| 累計其他綜合損失 |
| 2019年12月28日的餘額 | $ | (32,040) | |
| 改敍前的其他全面收入 | 2,652 | |
| 從其他全面收入中重新分類的金額？ | — | |
| 本期其他綜合損失淨額 | 2,652 | |
| 2020年12月26日餘額 | (29,388) | |
| 改敍前的其他全面收入 | 1,849 | |
| 從其他綜合收入中重新歸類的金額？ | 385 | |
| 本期其他綜合收益淨額 | 2,234 | |
| 2021年12月25日的餘額 | (27,154) | |
| 重新分類前的其他全面損失 | 10,524 | |
從其他全面收益中重新分類的金額3 | (4,394) | |
| 本期其他綜合收益淨額 | 6,130 | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | (21,024) | |
1.於2020年12月26日年度，並無重新分類為其他全面收益的金額。
2.於截至2021年12月25日止年度，本公司取得並修訂其利率互換協議，以對衝與本公司新定期信貸協議有關的浮動利率債務的有效現金流(即利息支付)。根據ASC 815，被指定為利率風險現金流量對衝的衍生品記錄了其他全面收益中的相關收益或損失。在截至2021年12月25日的一年中，該公司遞延收益2,982美元，將虧損385美元和税後淨額850美元重新歸類為由於套期保值活動造成的其他全面虧損。從其他全面虧損中重新分類的金額記為利息支出。有關利率掉期的其他資料，請參閲附註15-衍生工具及對衝。
3.截至2022年12月31日止年度，本公司遞延收益$22,771，重新歸類為#美元的收益4,394和$的税費4,631計入因套期保值活動造成的其他全面損失。從其他全面虧損中重新分類的金額記為利息支出。有關利率掉期的其他資料，請參閲附註15-衍生工具及對衝。
13.基於股票的薪酬
曼氏集團控股公司2014年股權激勵計劃
合併後，就附註3-合併協議所述的業務合併而言，Landcadia Holdings III，Inc.(“Landcadia”)成為Hillman的直接母公司，並更名為Hillman Solutions Corp.(“New Hillman”)。新希爾曼A類普通股(以下簡稱新希爾曼股份)在納斯達克資本市場公開交易。因此，於合併前根據2014年股權激勵計劃(“先期計劃”)發行的已發行購股權已轉換及修訂，以購買新Hillman股份。
於收市時，收購Hillman Holdco普通股的每項尚未行使購股權(“Hillman Holdco購股權”)，不論是否歸屬，均由新Hillman承擔，並轉換為購買新Hillman普通股的期權(“新Hillman購股權”)，其條款及條件(包括到期日及行使條款)與緊接收市前適用於Hillman Holdco購股權的條款及條件大致相同，但股份數目及行使價均按收市時的換股比率修訂。每項新Hillman期權一般須受與其轉換而來的Hillman Holdco期權相同的歸屬條件所規限，只是在2021年前授予的任何Hillman Holdco期權的基於業績的歸屬條件進行了調整，以使相關新Hillman期權的基於業績的部分將基於某些預先設定的股價障礙進行歸屬。對於2021年期間授予的所有基於時間的期權和履約期權，公允價值的變化無關緊要，因此沒有確認額外的補償成本。對於先前授予的業績期權，對歸屬標準的修改產生了11 482美元的額外補償費用#美元。8,228其中2021年得到承認，並有1美元3,254在截至2022年12月31日的年度內確認。
於收市時，(I)每股未歸屬限制性Hillman Holdco普通股被註銷，並轉換為有權收取相當於每股受限股份收市額(定義見合併協議)的若干新Hillman限制性股份，其條款及條件與緊接收市前適用於Hillman Holdco相關股份的條款及條件大致相同(包括關於歸屬及終止相關條文)，及(Ii)每個Hillman Holdco限制性股票單位由New Hillman認購併轉換為新Hillman限制性股票單位獎勵，其條款及條件與緊接成交前適用於該Hillman Holdco限制性股票單位的條款及條件大致相同(包括有關歸屬及終止的條文)。
完成後，2014股權激勵計劃可授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，總金額最高可達14,523,510其普通股的股份。
下表彙總了估值模型中用於評估2014年股權激勵計劃下的公司股票薪酬獎勵的主要假設：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 股息率 | | 0% |
| 無風險利率 | | 0.40% | - | 1.81% |
| 預期波動率 | | 31.50% |
| 預期條款 | | 6.25年份 |
股票期權
股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。基於時間的股票期權獎勵通常平均分配給四年從授予之日起，根據特定的目標(如公司業績和公司股價障礙)授予基於業績的期權。
截至2022年12月31日的2014年股權創新計劃下的股票期權活動摘要如下(股票金額以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均
每股行權價
(以整美元計) | | 加權平均
剩餘合同期限 |
截至2021年12月25日的未償還債務 | | 13,476 | | | 8.15 | | | 7.14年份 |
| 授與 | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (182) | | | | | |
| 沒收或過期 | | (757) | | | | | |
在2022年12月31日未償還 | | 12,537 | | | 8.14 | | | 6.23年份 |
可於2022年12月31日行使 | | 7,119 | | | 8.07 | | | 6.13年份 |
在截至2022年12月31日的財年中，182行使了選擇權。在截至2021年12月25日的財年中，行使了435項期權。在截至2020年12月26日的財年中，7,333行使了選擇權。
股票期權補償費用為$8,144, $13,634、和$3,960分別於隨附的截至2022年12月31日、2021年12月25日及2020年12月26日止年度的綜合全面虧損報表確認。截至2022年12月31日，5,515未獲授權普通股期權的未確認補償費用。這筆費用將被確認為約1.19年的加權平均期間的收益支出。
2021年和2020年期間授予的購股權的加權平均授予日公允價值為#美元。3.23、和$2.55，分別為。截至2022年、2021年及2020年止年度內行使的購股權總內在價值為893, $1,594、和$2,193，分別為。
限制性股票獎
本公司於授出日授予限制性股票，按相關普通股證券的公允價值計算。這些限制在每個季度的增量中失效三授權日的週年紀念日，以及在控制權發生變化的情況下，接受者搬遷到辛辛那提地區或更早完成搬遷的四分之一。相關費用在服務期內確認。
截至2022年12月31日的2014年度股權激勵計劃下的限制性股票活動摘要如下(股份金額以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均
授予日期公允價值
(以整美元計) |
未歸屬於2021年12月25日 | | 89 | | | $ | 7.09 | |
| 獲獎 | | — | | | |
| 既得 | | (89) | | | |
| 沒收或過期 | | — | | | |
未歸屬於2022年12月31日 | | — | | | $ | — | |
限制性股票薪酬支出為$346, $624、和$1,165已分別在所附的截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度的綜合全面虧損報表中確認。
限售股單位
授予員工服務的限制性股票單位(RSU)一般在三年後歸屬，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU通常在授予日的一週年時全額授予。
截至2022年12月31日的2014年度股權激勵計劃下的限制性股票單位活動摘要如下(股份金額以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均
授予日期公允價值
(以整美元計) |
截至2021年12月25日的未償還債務 | | 323 | | | $ | 10.00 | |
| 授與 | | — | | | |
| 既得 | | — | | | |
| 沒收或過期 | | (111) | | | |
在2022年12月31日未償還 | | 212 | | | $ | 10.00 | |
限制性股票薪酬支出為$357及$661分別在所附的截至2022年12月31日和2021年12月25日的財政年度的綜合全面虧損報表中確認。截至2022年12月31日，763未獲授權普通股期權的未確認補償費用。這筆費用將被確認為約1.08年的加權平均期間的收益費用。
2021年股權激勵計劃
自2021年7月14日起，公司制定了2021年股權激勵計劃。根據《2021年股權激勵計劃》(下稱《計劃》)，截至生效日期，根據該計劃為滿足獎勵而可交付的最高股票數量為：(I)7,150,814股份，加上(Ii)2014年股權激勵計劃下的股票相關獎勵的股票數量，這些股票在生效日期或之後到期或不可行使，或在每種情況下被沒收、註銷或以其他方式終止，而沒有因此交付股票或現金，並且將根據先前計劃的條款重新可供授予(不超過14,523,510股份總數)(“股票池”)。
下表總結了估值模型中用於評估公司在2021年股權激勵計劃下的股票薪酬獎勵的關鍵假設：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 股息率 | | 0% |
| 無風險利率 | | 1.71% |
| 預期波動率 | | 30.00% |
| 預期條款 | | 6.25年份 |
股票期權
股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。基於時間的股票期權獎勵通常平均分配給四年從授予之日起，根據特定的目標(如公司業績和公司股價障礙)授予基於業績的期權。
以下是截至2022年12月31日的2021年股權創新計劃下的股票期權活動摘要(以千股為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均
每股行權價
(以整美元計) | | 加權平均
剩餘合同期限 |
截至2021年12月25日的未償還債務 | | — | | | $ | — | | | — | |
| 授與 | | 781 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | | | |
| 沒收或過期 | | (30) | | | | | |
在2022年12月31日未償還 | | 751 | | | $ | 9.98 | | | 9.08年份 |
可於2022年12月31日行使 | | — | | | $ | — | | | — | |
在截至2022年12月31日和2021年12月25日的財年中，沒有行使任何選擇權。
股票期權補償費用為$543已於隨附的截至2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表中確認。在2021年12月25日和2020年12月26日，沒有任何股票補償費用。截至2022年12月31日，1,699未獲授權普通股期權的未確認補償費用。這筆費用將被確認為加權平均期間約3.08年的收益支出。
於2022年授予之購股權之加權平均授出日期公允價值為#美元。3.29.
限售股單位
授予員工服務的RSU通常在三年後授予，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU一般於授予日的一週年或授予日之後的年度會議日(以較早者為準)全數授予。
截至2022年12月31日的年度，2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位活動摘要如下(股份金額以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均
授予日期公允價值
(以整美元計) |
截至2021年12月25日的未償還債務 | | 73 | | | $ | 11.75 | |
| 授與 | | 1,152 | | | |
| 既得 | | (50) | | | |
| 沒收或過期 | | (66) | | | |
在2022年12月31日未償還 | | 1,109 | | | $ | 9.85 | |
限制性股票薪酬支出為$3,810及$336分別在所附的截至2022年12月31日和2021年12月25日的財政年度的綜合全面虧損報表中確認。截至2022年12月31日，7,416未獲授權普通股期權的未確認補償費用。這筆費用將被確認為約1.99年的加權平均期間的收益支出。
2021年員工購股計劃
我們的員工購股計劃於2021年7月14日生效，其中1,140,754普通股可以根據ESPP發行。根據ESPP，符合條件的員工被授予以行使時公平市值的85%購買普通股的期權。期權期限從每年1月、4月、7月和10月的第一個發薪日開始，大約三個月後在3月、6月、9月或12月的最後一個工作日結束。任何員工不得根據本計劃獲得期權，條件是在期權授予後，該員工將擁有擁有5
佔公司所有類別股票總投票權或總價值的百分比或更多。第一個選擇期從2022年1月1日開始，第一次購買是在2022年4月。
與ESPP購買權相關的補償費用在歸屬期間以直線基礎確認。截至2022年12月31日，大約有$314與ESPP相關的薪酬支出。
14.每股收益
每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益包括股票期權、限制性股票獎勵和認股權證的稀釋效應。以下是分子和分母的基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)計算的對賬(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 收益
(分子) | | 股票
(分母) | | 每股
金額 |
| 淨虧損 | $ | (16,436) | | | 194,249 | | | $ | (0.08) | |
| 股票期權和獎勵的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的攤薄作用 | — | | | — | | | — | |
| 稀釋後普通股每股淨虧損 | $ | (16,436) | | | 194,249 | | | $ | (0.08) | |
| | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 |
| 收益
(分子) | | 股票
(分母) | | 每股
金額 |
| 淨虧損 | $ | (38,332) | | | 134,699 | | | $ | (0.28) | |
| 股票期權和獎勵的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的攤薄作用 | — | | | — | | | — | |
| 稀釋後普通股每股淨虧損 | $ | (38,332) | | | 134,699 | | | $ | (0.28) | |
| | | | | |
| 截至2020年12月26日的年度 |
| 收益
(分子) | | 股票
(分母) | | 每股
金額 |
| 淨虧損 | $ | (24,499) | | | 89,891 | | | $ | (0.27) | |
| 股票期權和獎勵的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的攤薄作用 | — | | | — | | | — | |
| 稀釋後普通股每股淨虧損 | $ | (24,499) | | | 89,891 | | | $ | (0.27) | |
未償還的股票期權和獎勵總額5,896, 1,886和7,310被分別從2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日終了年度的計算中剔除，因為它們在庫存股方法下將具有反稀釋作用。認股權證10,540被排除在截至2021年12月25日的年度的計算之外，因為它們在庫存股方法下會產生反稀釋作用。
15.衍生工具及對衝
FASB ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定了衍生工具和套期保值活動的披露要求，旨在讓財務報表使用者更好地瞭解：(1)實體如何以及為什麼使用衍生工具；(2)實體如何對衍生工具和相關對衝項目進行會計處理；以及(3)衍生工具和相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務業績和現金流。此外，定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略，以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露。
該公司使用衍生金融工具來管理其對(1)浮動利率高級貸款的利率波動和(2)外幣匯率波動的風險敞口。本公司按公允價值計量該等工具，並在變動期內確認衍生工具在收益中的公允價值變動，除非衍生工具符合抵銷某些風險的有效對衝。
本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。
利率互換協議
於2018年1月8日，本公司訂立新的遠期利率掉期協議(“2018掉期1”)，為期三年，金額為90,000名義金額。2018年掉期遠期開始日期為2018年9月30日，終止日期為2021年6月30日。2018年掉期1的固定利率為2.3%加適用的利差4.0%的有效税率為6.3%。2018年掉期1於2021年6月30日終止。根據ASC 815,2018年掉期1沒有被指定為現金流量對衝，因此公允價值變動在公司全面損失表的其他(收益)費用中記錄。
於2018年11月8日，本公司訂立另一份新的遠期利率掉期協議(“2018掉期2”)，金額為60,000名義金額。2018年掉期2的遠期起始日為2018年11月30日，終止日期為2022年11月30日。2018年掉期2的支付固定利率為3.1%加適用的利差4.0%的有效税率為7.1%。2018年掉期2已於2021年7月16日因附註3-合併協議所述的合併而有效終止。根據ASC 815,2018年掉期2並未被指定為現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面損益表按市值計價調整的損失(收益)中計入。
於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為$的利息互換協議(“2021年掉期1”)144,000。2021年掉期1的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。2021年掉期1的固定支付利率為0.75%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期1構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面損失表內的其他全面收益中記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益中重新分類為利息支出，在對衝交易影響收益的同期內。
於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為$的利息互換協議(“2021年掉期2”)216,000。2021年掉期2的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。2021年掉期2的固定支付利率為0.76%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期2構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面損失表內的其他全面收益中記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益中重新分類為被對衝交易影響收益的同期利息支出。
於2021年7月16日，本公司修訂其原有2018年掉期2衍生工具(“2021掉期3”)，名義金額為$60,000。2021年掉期3的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2022年11月30日。2021年的掉期3確定的支付固定利率為3.63%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期3構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動計入本公司綜合資產負債表內的累計其他全面虧損，而遞延收益或虧損在被對衝交易影響收益的同一期間從其他全面收益中重新分類為利息支出。由於修改後的另一個不重要的融資因素，2021年期間達成的掉期被認為是一種混合工具，融資部分被視為具有嵌入市場衍生品的債務工具。在公司的綜合資產負債表內，融資部分按攤餘成本列賬，嵌入的市場衍生品按公允價值列賬。
下表總結了該公司的衍生品金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產衍生品 | | | | | | 負債衍生工具 |
| | | | 自.起 2022年12月31日 | | 自.起 2021年12月25日 | | | | | | | | 自.起 2022年12月31日 | | 自.起 2021年12月25日 |
| | 資產負債表
位置 | | 公允價值 | | 公允價值 | | | | | | 資產負債表
位置 | | | | 公允價值 | | 公允價值 |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 Swap 1 | | 其他非流動資產 | | $ | 8,705 | | | $ | 1,513 | | | | | | | 其他應計費用 | | | | $ | — | | | $ | (170) | |
| 2021 Swap 2 | | 其他非流動資產 | | 13,044 | | | 2,250 | | | | | | | 其他應計費用 | | | | — | | | (270) | |
| 2021 Swap 3 | | 其他流動資產 | | — | | | 59 | | | | | | | 其他應計費用/其他非流動負債 | | | | — | | | (1,880) | |
| 全套期保值工具 | | $ | 21,749 | | | $ | 3,822 | | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | (2,320) | |
在2023年，該公司估計，額外的14,636美元將被重新歸類為利息支出/收入的減少。有關衍生工具公允價值的其他資料載於附註16-公允價值計量。
外幣遠期合約
在2022財年、2021財年和2020財年，該公司簽訂了多份外幣遠期合同。公司外幣遠期合約的目的是管理公司對加元匯率波動的風險敞口。
未完成合同名義總額為加元。2,692百萬加元和加元4,464分別截至2022年12月31日和2021年12月25日。外幣遠期合約的總公允價值為#美元。12截至2022年12月31日和美元14分別截至2021年12月25日，並在隨附的合併資產負債表中在其他流動負債中報告。其他收入增加95美元，減少#美元331已計入綜合全面損失表分別於截至2022年12月31日及2021年12月25日止年度的公允價值變動。
該公司的外幣遠期合約不符合對衝會計處理，因為它們不符合ASC 815中規定的規定。因此，這些衍生工具的收益或虧損在綜合全面損失表的其他(收益)費用中確認。
本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。
有關衍生工具公允價值的其他資料載於附註16-公允價值計量。
16.公允價值計量
本公司採用適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債的會計準則。該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。指導意見還建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。按公允價值列賬的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露。
| | | | | |
| 第2級： | 可觀察到的基於市場的投入或得到市場數據證實的不可觀察的投入。 |
| | | | | |
| 第3級： | 無法觀察到的輸入反映了報告實體自己的假設。 |
《會計指導意見》確立了一個等級，要求一個實體最大限度地利用市場報價，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。資產或負債的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
下表列出了該公司在此期間按公允價值等級按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 證券交易 | $ | 1,155 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,155 | |
| 利率互換 | — | | | 21,749 | | | — | | | 21,749 | |
| 外匯遠期合約 | — | | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 應付或有對價 | — | | | — | | | 11,063 | | | 11,063 | |
| | | | | | | |
| | 截至2021年12月25日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 證券交易 | $ | 1,686 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,686 | |
| 利率互換 | — | | | 1,502 | | | — | | | 1,502 | |
| 外匯遠期合約 | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 應付或有對價 | — | | | — | | | 12,347 | | | 12,347 | |
交易證券使用活躍交易所的報價進行估值。交易證券指在拉比信託中持有的資產，用於為遞延補償負債提供資金，並作為限制性投資計入隨附的綜合資產負債表。
本公司利用利率掉期合約來管理我們的固定和浮動利率債務的目標組合，這些合約在掉期合約的整個期限內按通常報價的可觀察基準利率進行估值。截至2022年12月31日和2021年12月25日，本公司的利率互換已根據ASC 815記錄在隨附的綜合資產負債表中。
該公司利用外匯遠期合約來管理我們對加元兑美元匯率波動的風險敞口。遠期合同在遠期合同期限內以通常報價的時間間隔使用可觀察到的基準利率進行估值。截至2022年12月31日和2021年12月25日，外匯遠期合約計入合併資產負債表中的其他流動負債。
或有對價代表與2019年財年收購Resharp相關的未來潛在收益支付，其中或有對價的最高支付金額為2500萬美元，外加2500萬美元全額支付後五年內磨刀淨收入的1.8%，以及2020年第一季度對Instafob的收購，其中支付的基礎是2020年至2022年淨銷售額的5%加上2023年至2029年淨銷售額的1%。有關更多詳細信息，請參閲附註6-收購。或有收益的估計公允價值是通過蒙特卡洛分析確定的，該分析審查了由此產生的收益付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。應用風險中性方法，產生一個能夠捕獲與支出結構形式和預測風險相關聯的風險的值。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2022年12月31日，Resharp的或有對價總額記錄為$271在其他應計費用和美元內9,729在所附綜合資產負債表內的其他非流動負債內。截至2022年12月31日，Instafob的或有對價總額記錄為#美元。922在其他應計費用和美元內141在所附綜合資產負債表內的其他非流動負債內。截至2021年12月25日，或有對價總額記錄為#美元。477在其他應計費用和美元內11,870在所附綜合資產負債表內的其他非流動負債內。該公司記錄了一美元890截至2022年12月31日的Resharp或有對價負債與2021年12月25日相比減少。該公司記錄了一美元238與2021年12月25日相比，截至2022年12月31日的Instafob或有對價負債減少。總共減少了#美元。1,128價值乃採用蒙特卡羅分析的模擬模型釐定，該模型包括於2022年12月31日適用於負債的最新預測，與上一次估值期比較，並記入綜合全面損失表中的其他收入內。
現金、限制性投資、應收賬款、短期借款和應付賬款在綜合財務報表中按賬面價值反映，由於這些工具的短期性質，賬面價值接近公允價值。循環信貸安排項下長期債務的賬面金額接近於2022年12月31日和2021年12月25日的公允價值，因為利率是可變的，並接近當前市場利率。本公司亦相信，優先貸款項下長期債務的賬面值與2022年12月31日及2021年12月25日的公允價值相若，因為雖然受最低LIBOR或SOFR下限利率的規限，但利率與類似條款及可比信用風險的債務的當前市場利率相若。
有關衍生工具的其他資料載於附註15-衍生工具及對衝。
17.結構調整
加拿大重組計劃
2018財年，該公司啟動了重組加拿大部門運營的計劃。重組旨在通過整合設施、退出某些業務並使庫存單位(“SKU”)合理化來精簡在大多倫多地區的運營。加拿大重組的預期結果將是一個更加精簡和可擴展的業務，專注於提供最佳服務和跨公司核心類別的廣泛產品供應。計劃在2018年第四季度敲定。該公司於2021年完成了加拿大部門的重組相關活動。加拿大重組計劃的一部分產生的費用包括：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度
2021年12月25日 | | 截至的年度
2020年12月26日 |
設施整合(1) | | | | | |
| 存貨計價調整 | | | $ | — | | | $ | 596 | |
| 勞務費 | | | — | | | 682 | |
| 諮詢費和律師費 | | | 26 | | | 192 | |
| 其他費用 | | | 5 | | | 1,118 | |
| 租金及相關費用 | | | — | | | 1,535 | |
| 遣散費 | | | 466 | | | 707 | |
| 總計 | | | $ | 497 | | | $ | 4,830 | |
(1)設施整合包括與SKU合理化相關的庫存估值調整，與為設施整合準備而組織庫存和設備相關的人工費用，與項目相關的諮詢和法律費用，以及其他費用。勞務、諮詢及法律費用計入綜合全面損失表的銷售、一般及行政費用(“SG&A”)。存貨估值調整計入綜合全面損失表的銷售成本。
以下是截至2022年12月31日的年度重組準備金的前滾：
| | | | | |
| 遣散費及相關費用 |
| 2020年12月26日的餘額 | $ | 309 | |
| 重組費用 | 466 | |
| 支付的現金 | (436) | |
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | 339 | |
| 重組費用 | — | |
| 支付的現金 | (182) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 157 | |
在截至2022年12月31日的年度內，公司支付了約182與加拿大重組計劃有關的遣散費。
美國重組計劃
在2019財年，該公司實施了一項計劃，重組美國境內的管理和運營，以實現與附註6-收購中描述的最近收購相關的協同效應和成本節約。這次重組包括管理層重組、銷售和運營職能的整合以及對公司產品供應的戰略審查。該計劃是在2019財年第四季度敲定的。該公司在2021財年因合併我們的兩個配送中心而產生了額外費用。美國重組計劃的一部分產生的費用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至的年度
2021年12月25日 | | 截至2020年12月26日的年度 |
| 管理重組與整合 | | | | | | |
| 遣散費 | | | | $ | 111 | | | $ | 886 | |
| | | | | | |
| 工廠關閉 | | | | | | |
| 遣散費 | | | | — | | | 903 | |
| 存貨計價調整 | | | | — | | | 1,568 | |
| 其他 | | | | 319 | | | 1,422 | |
| 總計 | | | | $ | 430 | | | $ | 4,779 | |
以下是截至2022年12月31日的年度重組準備金的前滾：
| | | | | |
| 遣散費及相關費用 |
| 2020年12月26日的餘額 | $ | 825 | |
| 重組費用 | 111 | |
| 支付的現金 | (936) | |
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | — | |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日止年度，本公司並無與美國重組計劃有關的遣散費或相關開支。
18.承付款和或有事項
該公司自行承保我們的一般責任，包括產品責任、汽車責任和工人賠償損失，每次事故最高可達500美元。已從第三方保險公司購買巨災保險，保險金額超過$250最高可達$60,000。涉及最重要的會計估計的兩個風險領域是工人補償和汽車責任。公司管理層利用公司第三方風險保險專家進行的精算估值，形成工人賠償和汽車責任損失準備金的基礎。精算師考慮了公司具體的損失歷史、報告的實際索賠以及統計和其他因素中的行業趨勢，以估計所需準備金的範圍。風險保險準備金包括個別索賠的特定準備金和這些索賠發展的預期額外金額，以及已發生但尚未報告的索賠。本公司認為，大約#美元的債務2,323截至2022年12月31日，此類風險保險準備金的記錄是足夠的。
截至2022年12月31日，本公司已向某些供應商和保險公司提供的信用證總額為35,890與我們的產品購買和產品責任、工人賠償和一般責任的保險範圍有關。
本公司為我們的團體健康索賠提供自我保險，最高年度止損限額為$300每位參與者。歷史團體保險損失經歷構成了團體健康保險準備金確認的依據。這些方案下的預期損失準備金是根據對歷史保險索賠數據的分析和某些精算假設來記錄的。本公司認為，大約#美元的債務2,573截至2022年12月31日，為此類團體記錄的健康保險準備金充足。
該公司進口大量緊固件產品，這些產品受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動制定的關税和配額的限制。《公司》可能是
如果該公司或其供應商不遵守海關條例或類似法律，則須接受額外關税和利益的評估。美國商務部已收到請願人的請求，要求對源自亞洲國家的某些釘子產品是否遵守反傾銷税和反補貼税法進行行政審查。本公司在選定的審查期內從中國和臺灣供應商那裏採購被審查的產品。一旦確定有可能發生關税支出，並且可以合理估計金額，本公司就應計關税支出。
Hy-Ko訴訟
2021年6月1日，鑰匙複印機製造商Hy-Ko Products Company LLC(Hy-Ko)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分部)提起訴訟，指控希爾曼集團侵犯專利等。該案被指定為第2號民事訴訟：21-cv-0197。Hy-Ko的起訴書稱，Hillman的KeyKrafter和PKOR Key複印機侵犯了某些專利，並要求對Hillman Group進行損害賠償和禁令救濟。
2022年10月7日，經過2022年10月3日開始的陪審團審判，陪審團做出裁決，認定希爾曼侵犯了Hy-Ko的兩項專利，但也發現侵權行為並非故意。陪審團一次性判給Hy-Ko 1600萬美元的特許權使用費。
判決後，2022年12月28日，希爾曼和Hy-Ko簽訂了一項保密和解協議，最終解決了訴訟中的所有索賠(包括與陪審團裁決有關的索賠)，並於2023年1月4日，法院批准了雙方的共同規定，駁回了訴訟中所有具有偏見的索賠。和解協議的條款包括希爾曼向Hy-Ko支付1,850萬美元(代替陪審團裁決的1,600萬美元)，以及在2032年前保護雙方未來在密鑰複製或密鑰識別方面的任何潛在專利侵權索賠。
KeyMe訴訟
2019年6月3日，希爾曼集團(Hillman Group，Inc.)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分院)(以下簡稱德州法院)提起訴訟，指控自助鑰匙複製售貨亭提供商KeyMe，LLC(以下簡稱KeyMe)專利侵權。2019年8月16日，KeyMe向美國特拉華州地區法院提起針對Hillman Group的專利侵權訴訟。2020年3月2日，希爾曼集團在同一家德克薩斯州法院對KeyMe提起了第二次專利侵權訴訟。2020年10月23日，德克薩斯州法院批准了KeyMe提出的合併兩起德克薩斯州案件的動議，並批准了Hillman Group增加另一項專利的動議。
2021年4月12日，德克薩斯州一案的陪審團裁定，KeyMe沒有侵犯任何所主張的專利，其中幾項主張是無效的。終審判決於2021年4月13日進行。2021年6月14日，Hillman Group和KeyMe達成和解協議，在全球範圍內解決了所有懸而未決的法律糾紛，包括上文討論的德克薩斯州和特拉華州地區法院的訴訟。
除上述事項外，我們還涉及正常業務過程中發生的訴訟。管理層認為，任何此類訴訟都不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。
19.現金流量表
現金流量信息的補充披露如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月25日 | | 截至的年度
2020年12月26日 |
| 期內支付的現金： | | | | | | |
| 次級債券的利息 | | $ | — | | | $ | 7,542 | | | $ | 12,329 | |
| 利息 | | 55,829 | | | 64,522 | | | 81,024 | |
| 所得税，扣除退款的淨額 | | 2,993 | | | 2,500 | | | (301) | |
本公司於2021年悉數償還與合併有關的次級債券。更多細節見附註9--長期債務。
20.信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司將現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構。由於客户數量龐大，銷售和貿易應收賬款的信用風險集中度有限，但以下兩個客户除外，它們構成了公司的客户基礎，且分散在不同的地理區域。該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。
在截至2022年12月31日的一年中，最大的兩個客户45.7總收入的百分比，以及40.2佔年末應收賬款餘額的%。在截至2021年12月25日的一年中，最大的兩個客户47.6總收入的百分比，以及47.0佔年末應收賬款餘額的%。在2022年、2021年和2020年，沒有其他客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。
在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的每一年中，公司總收入的10%以上來自在每個運營部門運營的兩個獨立客户。下表列出了每個客户的收入在截至各年度總收入中所佔的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月25日的年度 | | 截至2020年12月26日的年度 |
| 勞氏 | 21.7 | % | | 20.6 | % | | 22.5 | % |
| 家得寶 | 24.0 | % | | 27.0 | % | | 26.5 | % |
21.細分市場報告和地理信息
本公司的分部報告結構使用本公司的管理報告結構作為本公司管理業務的基礎。該公司根據ASC 350-20-55定期評估其部門報告結構，並得出結論，截至2022年12月31日，它有三個可報告的部門。
這些數據段如下：
•硬件和保護解決方案
•機器人技術和數字解決方案
•加拿大
五金和防護解決方案部門主要在美國和墨西哥向五金店、家庭中心、大眾商家和其他零售店分銷緊固件和相關五金產品、螺紋杆、個人防護裝備以及字母、數字和標誌。
機器人和數字解決方案部門包括可由消費者直接操作的關鍵複製和雕刻售貨亭。這些售貨亭在零售和其他人流量高的地點運營，向各自地點的消費者提供定製的許可和非許可產品。它還包括我們的助理輔助鑰匙複製系統和鑰匙配件。機器人和數字解決方案部門還包括我們的機器人磨刀業務Resharp和專門研究RFID(“射頻識別”)關鍵複製技術的Instafob。
加拿大分部向加拿大的五金店、家居中心、大眾商户、工業分銷商、汽車售後分銷商以及其他零售網點和工業原始設備製造商(“OEM”)分銷緊固件和相關五金產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、個人防護裝備和識別用品，如標籤和字母、數字和標誌。加拿大分公司還為汽車供應商和工業OEM生產緊固件、衝壓件、配件和加工螺紋部件。
該公司使用營業利潤或虧損來評估其部門的業績，不包括部門資產或管理報告中的非營業收入/費用項目。損益
營業收入定義為扣除利息和税費前的營業收入。分部收入不包括分部之間的銷售額，這與提供給公司首席運營決策者(“CODM”)的分部收入信息一致。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度的營業收入和營業收入(虧損)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月25日 | | 截至2020年12月26日的年度 |
| 收入 | | | | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | $ | 1,076,813 | | | $ | 1,024,974 | | | $ | 1,024,392 | |
| 機器人技術和數字解決方案 | | 249,897 | | | 249,528 | | | 209,287 | |
| 加拿大 | | 159,618 | | | 151,465 | | | 134,616 | |
| 總收入 | | $ | 1,486,328 | | | $ | 1,425,967 | | | $ | 1,368,295 | |
| 部門運營收入 | | | | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | $ | 20,884 | | | $ | (17,185) | | | $ | 67,313 | |
| 機器人技術和數字解決方案 | | 3,616 | | | 23,558 | | | 3,177 | |
| 加拿大 | | 15,393 | | | 3,941 | | | (4,724) | |
| 運營部門總收入 | | $ | 39,893 | | | $ | 10,314 | | | $ | 65,766 | |
財務報表明細表：
附表II-估價賬目
(千美元)
| | | | | |
| 扣減自
中的資產
資產負債表 |
| | 津貼：
值得懷疑
帳目 |
| 期末餘額-2019年12月28日 | $ | 1,891 | |
| 從成本和費用中收取的額外費用 | 1,378 | |
| 因以下原因而產生的扣減： | |
| 其他 | (874) | |
| 期末餘額-2020年12月26日 | 2,395 | |
| 從成本和費用中收取的額外費用 | 522 | |
| 因以下原因而產生的扣減： | |
| 其他 | (26) | |
| 期末餘額-2021年12月25日 | 2,891 | |
| 從成本和費用中收取的額外費用 | 973 | |
| 因以下原因而產生的扣減： | |
| 其他 | (1,459) | |
| 期末餘額-2022年12月31日 | $ | 2,405 | |
| | |
| 項目9--會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 |
沒有。
披露控制和程序
披露控制和程序，如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告與希爾曼解決方案公司有關的重大信息，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效，以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。我們認為我們對財務報告的內部控制是我們披露控制和程序不可或缺的一部分。
管理層得出的結論是，公司以10-K表格形式編制的綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量保持一致，符合美國公認會計原則。
管理層財務報告內部控制年度報告。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。根據證監會的規則和條例，財務報告內部控制是由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據適當的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
公司管理層已使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013框架)》中提出的標準，評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。基於這樣的評估，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。管理層關於財務報告內部控制的報告載於本年度報告表格10-K第8項“財務報告內部控制管理報告”的標題下。
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制認證報告。
獨立註冊會計師事務所報告
致希爾曼解決方案公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已審計了希爾曼解決方案公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表和我們2023年2月27日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
俄亥俄州辛辛那提
2023年2月27日
財務報告內部控制的變化。
在截至2022年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，除非上文第9A項另有描述。
沒有。
不適用。
有關本公司董事及高級管理人員的資料，可於本公司2023年股東周年大會委託書(“2023年委託書”)的“董事選舉”及“董事及行政人員”的標題下找到。關於我們的審計委員會的信息可以在委託書中的“董事會委員會”的標題下找到。該信息在此引用作為參考。
我們通過了一套適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他財務機構員工。道德守則已在本署網站上公開提供，網址為Www.hillmangroup.com。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官提供任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在該網站或Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。
本項目所要求的信息列於2023年委託書中題為薪酬討論和分析、薪酬委員會報告和薪酬表格的部分，並在此作為參考併入本表格10-K。
| | |
| 項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。 |
下表提供了有關我們現有股權補償計劃下可供發行的流通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權薪酬計劃信息 |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 在行使尚未行使的期權和獎勵時將發行的證券數量 | | 未償還期權和獎勵的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括普通股(A)中反映的證券) |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 14,609,656 | | 8.25 | | 6,119,890 |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 14,609,656 | | | 8.25 | | 6,119,890 | |
本項目要求的其餘信息在2023年委託書中題為普通股受益所有權的章節中闡述，並在此通過引用併入本10-K表格。
本項目所要求的信息列於2023年委託書中題為《與董事會有關的關聯人交易和信息--獨立性》一節，並在此通過引用併入本10-K表格。
我們的獨立註冊會計師事務所是德勤律師事務所, 俄亥俄州辛辛那提，審計師事務所ID：34.
本項目所要求的信息載於2023年委託書中題為批准希爾曼獨立審計師任命的章節，並在此作為參考併入本10-K表格。
(A)作為報告一部分提交的文件：
1.財務報表：見本表“財務報表及補充數據”中的“財務報表索引”。
2.財務報表明細表：所有明細表都被省略，原因是財務報表或其附註中載有這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。
3.展品：附隨的展品索引中所列展品作為本年度報告Form 10-K的一部分存檔或納入作為參考。
| | | | | | | | |
| 2.1+ | | 合併協議和合並計劃，日期為2021年1月24日，由Landcadia Holdings III，Inc.、Helios Sun Merge Sub，Inc.、ManGroup Holdings Inc.和CCMP Sellers‘Report，LLC僅以Mann Group Holdings Inc.股東代表的身份簽署(合併內容參考根據第424(B)(3)條(文件編號333-252693)於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件A)。 |
| 2.2+ | | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年3月12日，由Landcadia Holdings III，Inc.，Helios Sun Merge Sub，Inc.，hman Group Holdings Inc.和CCMP Sellers‘Report，LLC僅以Mann Group Holdings Inc.股東代表的身份提交(合併通過參考根據第424(B)(3)條提交的委託書/招股説明書附件A(文件編號333-252693)，於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 3.1 | | 第三次修訂和重新修訂的希爾曼解決方案公司的註冊證書(通過引用公司於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂了希爾曼解決方案公司的章程(合併內容參考了2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2)。 |
| 4.1 | | 公司註冊證券説明(參考公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.1)。 |
| 10.1 | | Landcadia Holdings III，Inc.與認購方之間的認購協議表格，日期為2021年1月24日(通過參考2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件E(文件編號333-252693)合併)。 |
| 10.2 | | 由希爾曼解決方案公司、傑富瑞金融集團公司、TFJ，LLC、CCMP Capital Investors III，L.P.、CCMP Capital Investors(員工)III，L.P.、CCMP Co-Invest III，L.P.、Oak Hill Capital Partners III，L.P.、Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.和uchP III HC RO，L.P.修訂和重新簽署的註冊權協議(合併內容參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格中的附件10.2)。 |
| 10.3* | | 希爾曼解決方案公司2021年7月14日的股權激勵計劃(合併內容參考了2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.3)。 |
| 10.4* | | 賠償協議表(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.5而併入)。 |
| 10.5* | | 希爾曼解決方案公司2021年員工股票購買計劃(合併內容參考2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.5)。 |
| 10.6* | | 希爾曼解決方案公司2021年現金激勵計劃(合併內容參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.8)。 |
| 10.7* | | 根據希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K的附件10.9併入)，無限制股票期權獎勵協議的形式。 |
| 10.8* | | 希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃下非僱員董事非限制性股票期權獎勵協議的格式(合併時參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.10)。 |
| 10.9* | | 希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(合併內容參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.11)。 |
| 10.10* | | 希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵協議的格式(合併內容參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.12) |
| 10.11* | | 希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵協議的格式(現提交). |
| 10.12* | | 羅伯特·卡夫和希爾曼集團公司之間的僱傭協議，日期為2017年10月2日(通過引用希爾曼公司於2017年10月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.13* | | 道格拉斯·J·卡希爾和希爾曼集團公司之間的僱傭協議，日期為2019年7月25日(通過引用希爾曼公司於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的第10.12號附件合併)。 |
| 10.14* | | Randall Fagundo和Hillman Group，Inc.之間的僱傭協議，日期為2018年8月10日(通過引用Hillman Companies，Inc.於2019年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第10.13號附件合併)。 |
| | | | | | | | |
| 10.15* | | George Murphy和Hillman Group，Inc.之間的僱傭協議，日期為2018年10月1日(通過引用Hillman Companies，Inc.於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.14而併入)。 |
| 10.16* | | Scott Ride和Hillman Group Canada ULC之間的僱傭協議，日期為2014年12月2日(通過引用Hillman Companies，Inc.於2017年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5合併)。 |
| 10.17* | | Scott Ride和Hillman Group Canada ULC之間僱傭協議的修正案，日期為2015年6月10日(通過引用Hillman Companies，Inc.於2018年3月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.12而併入) |
| 10.18* | | Gary Seeds與Hillman Group，Inc.於2010年4月21日簽訂的僱傭協議，經2015年6月10日的僱傭協議特定修正案修訂(合併內容參考公司於2022年3月16日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.18)。 |
| 10.19+ | | ABL信貸協議，日期為2018年5月31日，由Hillman Group，Inc.、Hillman Companies，Inc.、The Hillman Group Canada ULC、貸款人和發行銀行不時簽署，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理，Swingline LLC，Jefferies Finance LLC，Citizens Bank，N.A.和MUFG Union Bank，N.A.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，瑞士信貸貸款融資有限公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)作為安排人，PNC Bank，National Association作為文件代理(通過參考Hillman Companies，Inc.當前報告的附表10.2合併2018年6月5日向美國證券交易委員會提交)。 |
| 10.20+ | | 對ABL信貸協議的第1號修正案，日期為2019年11月15日，由Hillman Companies，Inc.、Hillman Investment Company、Hillman Group，Inc.、Big Time Products，LLC、Hillman Group Canada ULC、附屬擔保人、簽名頁上列出的貸款人以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)以貸款人行政代理的身份(通過引用Hillman Companies，Inc.於2019年11月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1合併而成)。 |
| 10.21+ | | 2021年7月14日由希爾曼投資公司、希爾曼集團、加拿大希爾曼集團ULC、附屬擔保人、簽名頁上列出的貸款人以及巴克萊銀行以貸款人行政代理的身份簽署的《ABL信貸協議》的第2號修正案(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.21合併而成)。 |
| 10.22+ | | 希爾曼公司、希爾曼集團、加拿大希爾曼集團、附屬擔保人、簽名頁上列出的貸款人和巴克萊銀行以貸款人行政代理人的身份(通過引用2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1合併)，於2022年7月29日由希爾曼公司、希爾曼集團、加拿大希爾曼集團、子公司擔保人和巴克萊銀行共同簽署的ABL信貸協議修正案3。 |
| 10.23+ | | 信貸協議，日期為2021年7月14日，由希爾曼集團公司、希爾曼投資公司、不時作為貸款人的希爾曼投資公司、作為行政代理的傑富瑞金融有限責任公司以及作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的傑富瑞金融有限責任公司和巴克萊銀行簽署(合併通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.22)。 |
| 10.24* | | 2014年股權激勵計劃(合併內容參考希爾曼公司2014年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告附件10.2)。 |
| 10.25* | | 2014年股權激勵計劃股票期權獎勵協議表格(引用Hillman Companies，Inc.於2014年12月4日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2). |
| 10.26* | | 根據曼氏集團2014年股權激勵計劃，致股票期權持有人的通知表格，日期為2021年7月15日(合併時參考了2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告10-K表的附件10.25)。 |
| 10.27* | | 2014年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(合併內容參考2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年報附件10.26) |
| 10.28* | | 根據日期為2021年7月15日的曼氏集團2014年股權激勵計劃向限制性股票單位持有人發出的通知表格(合併內容參考2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告附件10.27)。 |
| 10.29* | | 2014年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議(合併內容參考本公司2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K年報附件10.28)。 |
| 10.30* | | 根據曼氏集團2014年股權激勵計劃，致限制性股票持有人的通知表格，日期為2021年7月15日(合併時參考了2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告10-K表的附件10.29)。 |
| 10.31* | | 希爾曼公司非限制性遞延補償計劃(修訂並重新聲明，自2003年1月1日起生效)(合併內容參考2004年11月15日提交給美國美國證券交易委員會的希爾曼公司10-Q季度報告附件10.1)。 |
| 10.32* | | 希爾曼公司非限制性遞延補償計劃的第一修正案(引用希爾曼公司2004年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的第10.2號附件). |
| 10.33* | | 希爾曼解決方案公司非員工董事遞延薪酬計劃，2022年12月12日通過，涉及希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃。(隨函送交存檔). |
| | | | | | | | |
| 21.1 | | 子公司名單(隨函存檔)。(截至2022年12月31日). |
| 23.1 | | 本公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意(茲提交)。 |
| 23.2 | | 本公司前一年的獨立註冊會計師事務所KMPG LLP的同意(茲提交)。 |
| 31.1 | | 根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書(隨函存檔)。 |
| 31.2 | | 根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明(隨函存檔)。 |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供)。 |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。 |
| 101 | | 以下財務信息來自公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合全面收益表(虧損)，(Iii)綜合現金流量表，(Iv)綜合股東權益表，以及(V)綜合財務報表附註(隨函提交)。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)(隨附存檔)。 |
*指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
+根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。
無
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 希爾曼解決方案公司。 |
| | | | |
| 日期： | 2023年2月27日 | 發信人： | | 羅伯特·O·克拉夫特 |
| | | | 羅伯特·O·克拉夫特 |
| | 標題： | | 註冊人的首席財務官和正式授權的官員 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表註冊人在下文所示日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 容量 | 日期 |
| /s/道格拉斯·J·卡希爾 | | 董事董事長兼首席執行官 | 2023年2月27日 |
| 道格拉斯·卡希爾 | | | |
| 羅伯特·O·克拉夫特 | | 首席財務官 | 2023年2月27日 |
| 羅伯特·O·克拉夫特 | | | |
| 安妮·S·麥卡拉 | | 首席會計官 | 2023年2月27日 |
| 安妮·S·麥卡拉 | | | |
| /s/戴安娜·道林 | | 董事 | 2023年2月27日 |
| 戴安娜·道林 | | | |
| /s/特蕾莎·S·詹德龍 | | 董事 | 2023年2月27日 |
| 特蕾莎·S·詹德龍 | | | |
| Aaron P.Jagdfeld | | 董事 | 2023年2月27日 |
| 亞倫·P·賈格菲爾德 | | | |
| Daniel·奧利裏 | | 董事 | 2023年2月27日 |
| Daniel·奧利裏 | | | |
| /David·A·歐文斯 | | 董事 | 2023年2月27日 |
| David·歐文斯 | | | |
| 小約瑟夫·M·沙芬伯格 | | 董事 | 2023年2月27日 |
| 約瑟夫·M·沙芬伯格 | | | |
| /s/John Swygert | | 董事 | 2023年2月27日 |
| 約翰·斯威格特 | | | |
| /s/菲利普·K·伍德利夫 | | 董事 | 2023年2月27日 |
| 菲利普·K·伍德利夫 | | | |
| /s/理查德·F·贊尼諾 | | 董事 | 2023年2月27日 |
| 理查德·F·贊尼諾 | | | |
