依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-260519

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本文所述交易的最終條款將在本文件的最終版本中説明。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補編，日期為2023年2月27日

招股説明書副刊

(至2021年10月27日的招股説明書)

$2,060,000,000 (equivalent)

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

與可持續發展相關的高級票據將於2029年到期

% 2031年到期的與可持續發展相關的高級票據

Teva製藥金融荷蘭III B.V.

$%與可持續性相關的高級票據將於2029年到期

與可持續性相關的$% 2031年到期的高級票據

無條件擔保的本金和利息的支付

泰瓦製藥工業有限公司

Teva 製藥金融荷蘭II B.V.(Teva Finance II？)提供：

•

2029年到期的與可持續發展相關的優先票據的百分比(2029年歐元票據)；以及

•

2031年到期的與可持續發展相關的高級票據的百分比(2031年歐元票據，以及2029年歐元票據，以及歐元票據)。

Teva製藥金融荷蘭III B.V.(Teva Finance III？)提供：

•

2029年到期的與可持續性相關的高級票據中的$(2029年美元票據)；以及

•

2031年到期的與可持續性相關的高級票據中的$(2031年到期的美元票據，以及2029年的美元票據，以及歐元票據，以及歐元票據)。

2029年歐元紙幣將於2029年到期， 2031年歐元紙幣將於2031年到期。2029年美元紙幣將於2029年到期，2031年美元紙幣將於2031年到期。 從2023年開始，票據的利息將每半年支付一次，並於每年的 支付一次。支付票據的所有本金和應付利息由Teva製藥工業有限公司(Teva)無條件擔保。

Teva Finance II和Teva Finance III可隨時全部或部分贖回每個系列的債券，贖回價格等於相關係列債券的本金金額和適用的整體贖回金額 加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息；但如果Teva Finance II或Teva Finance III在適用的面值贖回日期或之後贖回票據(如本文為該 系列所定義)，贖回價格應等於該系列當時尚未贖回的本金的100%加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。？請參閲發行方的歐元票據説明和可選贖回擔保以及美元票據的説明和發行方的擔保可選贖回。如果我們未能實現可持續發展業績目標(如本文所定義)，Teva Finance II和Teva Finance III(視情況而定)也可能被要求分別為歐元票據和美元票據支付更高的利率。見《歐元票據和擔保的説明》和《美元票據和擔保的説明》(如適用，利息和本金的支付)。每一系列票據也可在任何時間以Teva Finance II或Teva Finance III的期權或Teva Finance III的期權(視適用情況而定)或Teva的期權(僅在徵收某些預扣税的情況下)按此類票據本金總額的100%贖回全部(但非部分)，外加應計和未付利息(如果有)。見《歐元紙幣説明及兑換税款擔保》和《美元紙幣説明及兑換税款擔保》。

歐元票據將是Teva Finance II的無擔保優先債務，Teva Finance II是Teva的間接子公司，擔保將是Teva的無擔保優先債務。美元票據將是Teva Finance III的無擔保優先債務，Teva Finance III是Teva的間接子公司，擔保將是Teva的無擔保優先債務。

投資這些票據是有風險的。見本招股説明書補編S-15頁和隨附的招股説明書第4頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Per 2029 歐元紙幣

總計

Per 2031 歐元紙幣

總計

Per 2029 美元紙幣

總計

Per 2031 美元紙幣

總計

發行價(1)

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承保折扣

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支付給發行人的收益(未計費用)

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(1)	如果結算髮生在2023年之後，另加自2023年起的應計利息。

Teva的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫德沃拉哈內維街124號，郵編6944020，我們的電話號碼是is +972-3-914-8213.

承銷商預期將透過存託信託公司(DTC)及其直接參與者(包括作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行S.A./N.V.(歐洲結算銀行)和Clearstream Banking)的記賬安排，向投資者交付美元票據。匿名者協會歐元債券將於2023年左右通過EuroClear和Clearstream的賬簿記賬設施交付給投資者。

主動聯合賬簿管理經理
花旗集團		高盛銀行歐洲SE		Mizuho		MUFG		PNC資本市場有限責任公司
被動的聯合賬簿管理經理
法國巴黎銀行		美國銀行證券		滙豐銀行		IMI-Intesa Sanpaolo		摩根大通

本招股説明書補充日期為2023年 。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的內容除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是僅出售在此提供的票據的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等文件各自的日期有效。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
穩定化			VI
貨幣和匯率信息			第七章
摘要			S-1
風險因素			S-15
前瞻性陳述			S-24
收益的使用			S-26
大寫			S-28
與可持續性有關的籌資框架			S-30
歐元紙幣及其擔保説明			S-31
美元鈔票及保函説明			S-49
美國聯邦所得税考慮因素			S-67
荷蘭税務方面的考慮			S-73
以色列的税務考量			S-76
承銷			S-78
上市			S-85
某些破產法考慮因素；票據和契約的有效性和可執行性限制			S-86
法律事務			S-92
專家			S-93
在那裏您可以找到更多信息			S-94
以引用方式將某些文件成立為法團			S-94

i

招股説明書

關於這份招股説明書			1
天華醫藥實業有限公司			2
財務子公司			3
風險因素			4
前瞻性陳述			5
收益的使用			7
普通股的説明			8
美國存托股份説明			14
債務證券和擔保的説明			24
採購合同説明			34
對單位的描述			35
課税			36
配送計劃			37
專家			40
法律事務			40
在那裏您可以找到更多信息			41
民事責任的強制執行			43

II

歐洲經濟區投資者須知

禁止向EEA零售投資者銷售產品

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，債券的所有要約將根據歐洲經濟區(EEA)成員國實施的(EU)2017/1129(經補充、修訂或取代的招股説明書規則)豁免 製作符合招股説明書規則的招股説明書。

因此，任何在歐洲經濟區內提出或有意提出任何票據要約的人士，只應在吾等或任何承銷商沒有義務為該等要約提供符合招股章程規定的招股説明書的情況下才這樣做。除承銷商發出的要約外，本公司和承銷商均未授權、也未授權承銷商通過任何金融中介發出任何票據要約，這些要約構成了本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中預期的票據的最終配售。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 並不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合如MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是招股章程條例第2條所定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券所需的 關鍵資料文件擬備，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

MIFID II產品治理/專業投資者和僅限ECP的目標市場

僅就每個製造商的產品審批流程而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合資格的交易對手(ECP)和專業客户，每個都在MiFID II中定義； 和(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

在歐洲經濟區成員國的每一個人，如果收到關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向公眾提出的要約的任何通信，或根據該要約獲得任何票據，將被視為已代表、保證和同意每一家承銷商和Teva Finance II：(A)它是招股説明書條例第2條第(E)點意義上的合格投資者以及歐洲經濟區每個成員國的任何相關實施措施；(B)它不是上述定義的散户投資者；以及(C)就《招股章程規例》中使用的該詞作為金融中介而取得的任何票據而言，(I)其在要約中取得的票據並非為《招股章程規例》所界定的歐洲經濟區任何成員國內的人士(合資格投資者除外)而取得，亦非為向該成員國的人士要約或轉售而收購，或在事先獲得承銷商同意的情況下取得；或(Ii)如其已代表歐洲經濟區任何成員國的人士(合資格投資者除外)取得票據，則根據招股章程規例，該等票據的要約不會被視為已向該等人士作出。

三、

給英國投資者的通知

禁止向英國零售投資者銷售產品

就英國(The UK)而言，各承銷商已分別且非共同地表示並同意，其並未 提供、出售或以其他方式提供票據，亦不會向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就這些目的而言，散户投資者的表述是指具有以下一種(或多種) 身份的人：

(i)	零售客户，如第2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成英國國內法的一部分；或

(Ii)	《2000年英國金融服務和市場法》(FSMA)的條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第(Br)(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或

(Iii)

不是招股説明書第2條所界定的合格投資者，因為根據EUWA，它是英國國內法律的一部分 。

因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，PRIIPS法規不需要任何關鍵信息文件，因為它 根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成英國國內法律的一部分，用於發售或銷售票據或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供可能是違法的。

本招股説明書 本附錄的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免，在英國發行債券的任何要約均將根據《招股章程規例》(《英國招股説明書規例》)構成英國國內法律的一部分，而不受刊登招股説明書的要求。

英國MiFIR產品管理

專業投資者和合格交易對手僅限目標市場：僅為製造商產品審批程序的目的，對債務證券的目標市場評估得出的結論是：(I)債務證券的目標市場僅為符合條件的交易對手，如FCA商業資源手冊 (？cobs？)所定義；以及專業客户，如(EU)No 600/2014所定義，因為其根據EUWA(英國MiFIR)構成國內法律的一部分；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷債務證券的所有渠道都是適當的。經銷商應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊《產品幹預和產品治理》(英國MiFIR產品治理規則)約束的經銷商應負責對債務證券進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給 且僅面向(I)在英國境外的人士或(Ii)屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(金融促進令)第19(5)條範圍內的投資專業人士、(Iii)高淨值實體，以及可能被合法傳達給他們的其他人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的人士，或(Iv)可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為有關人士)參與與發行或銷售任何票據有關的投資活動的邀請或誘因的人士(按2000年金融服務及市場法第21條第(Br)款的定義)。該等票據只提供予有關人士，而任何認購、購買或以其他方式收購該等票據的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何非相關人士不得以本招股章程副刊或隨附的招股章程行事或 依賴本招股章程附錄或隨附的招股章程。

四.

荷蘭投資者須知

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書只針對《招股章程規例》所界定的合資格投資者。 除《招股章程規例》所界定的合資格投資者外，該等票據並未、可能及將不會在荷蘭發售、出售或交付。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得由非合格投資者採取行動或依賴 。與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅對合格投資者可用，且只能與合格投資者進行。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的收件人不得將其轉給任何其他人。

v

穩定化

關於票據的發行，聯合簿記管理人(或代表任何聯合簿記管理人的人)可以超額配售票據或進行交易，以期將票據的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。但是，不能保證聯合簿記管理人(或代表聯合簿記管理人行事的人)將採取穩定行動。這種穩定，如果開始，可以隨時停止，如果開始，必須在一段有限的時間後結束。任何穩定行動或超額配售必須由相關的聯合簿記管理人(或代表任何聯合簿記管理人的人)按照所有適用的法律和規則進行。

VI

貨幣和匯率信息

下表列出了彭博社倫敦綜合數據所公佈的各時期的平均、最高、最低和期末名義匯率。這樣的匯率被規定為1美元兑1美分。以下匯率僅為方便起見而提供。我們不表示歐元可能已按所示匯率或任何其他匯率兑換成 美元。您應該注意到，以下規定的匯率可能與我們的會計流程和編制合併財務報表時使用的實際匯率不同，在此引用作為參考。

		截至該年度為止 十二月三十一日，(1)
		2020				2021				2022
美元(U.S.)
期間期末匯率		$	1.222			$	1.137			$	1.071
高利率			1.230				1.233				1.146
平均費率			1.142				1.183				1.054
低費率			1.069				1.120				0.959

(1)	適用年度內所有日期的匯率平均值。

第七章

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

風險因素

在你投資這些票據之前，你應該仔細考慮涉及的風險。因此，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息，包括以下列出的風險因素、Teva在Form 10-K年度報告 中題為風險因素的部分以及本招股説明書附錄中包含的其他信息以及通過引用合併在此的文件中的信息，這些信息可能會由Teva隨後的 報告和根據交易所法案提交的其他文件不時更新，這些報告和其他文件通過引用併入本文。查看哪裏可以找到更多信息。？和前瞻性陳述。？

與票據有關的風險

票據可能沒有流動性 市場，您可能無法以有吸引力的價格出售您的票據，或者根本無法出售。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有交易市場。儘管一家或多家承銷商已通知我們，他們目前打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止做市活動 。儘管已向都柏林泛歐交易所申請將歐元紙幣納入官方名單並在全球交易所市場進行交易，但活躍的市場可能不會發展起來。我們不打算 申請在任何交易所或任何自動報價系統上掛牌美元紙幣。如果票據的活躍市場不能發展或持續，票據的交易價格可能會下降，即使發展活躍的交易市場，票據的交易價格也可能低於各自的初始發行價。債券的交易價格將視乎多項因素而定，包括：

•

現行利率和利率波動；

•

類似證券的市場；

•

我們的財務狀況、經營結果和前景；

•

出版盈利預估或其他研究報告，並在新聞界或投資界進行投機。

•

收購和資產剝離的預期結果；

•

行業和競爭的變化；以及

•

一般的市場和經濟狀況。

因此，我們不能向您保證，您將能夠以有吸引力的價格出售這些票據，或者根本不能。

對於所有尋求投資於具有可持續性特徵的資產的投資者來説，這些票據可能不是一種合適的投資。

儘管票據是作為與可持續性掛鈎的票據發行的，如果Teva及其合併子公司未能達到任何可持續發展業績目標(如歐元票據説明和擔保支付利息和本金以及以下關於支付利息和本金的擔保所定義)，票據相關利率將向上調整，但票據可能無法滿足投資者的要求或未來投資於具有可持續性特徵的資產的任何法律、準法律或其他標準。特別是，這些票據沒有作為綠色債券、社會債券或可持續發展債券進行營銷，因為發行票據的淨收益預計將用於Teva的債務再融資和一般企業用途。發行人和Teva均不承諾(I)將淨收益專門分配給符合可持續發展標準的項目或業務活動，或(Ii)受制於任何特定市場中可能與綠色債券、社會債券或可持續發展債券相關的任何其他限制或要求。

S-15

此外，歐元票據的説明、美元票據的擔保和説明以及本文中的擔保所預期的有關票據的任何利率調整，將取決於Teva實現或未能實現可持續發展業績目標，該目標可能與投資者的要求或預期(或與範圍1和2温室氣體(GHG)排放、獲得藥品和/或可持續發展有關的其他定義)不一致或不足以滿足投資者的要求或預期。包括聯合國可持續發展目標3(確保所有年齡段的健康生活和促進所有人的福祉)或可持續發展目標13(採取緊急行動應對氣候變化及其影響)。票據的潛在投資者應 參考框架(定義見下文)及本招股説明書附錄所載的資料，並徵詢其獨立財務顧問或其他專業顧問的意見，以自行決定該等資料與票據投資的相關性，以及該等投資者認為必要的任何其他調查。

Teva的可持續性績效目標旨在增加Teva的仿製藥在WHO EML(下文定義)上的使用情況 ，並在2025年前分別減少其範圍1和範圍2的温室氣體排放。因此，Teva的可持續發展績效目標是為Teva的業務、運營和能力量身定做的，它們不會輕易將自己 與其他發行人類似的可持續發展績效目標和相關績效進行基準比較。此外，由於目前沒有普遍接受的定義(法律、法規或其他方面)，也沒有市場共識 特定金融工具必須符合什麼標準才有資格成為綠色、社會、可持續或與可持續發展相關的金融工具(此外，任何此類標籤的要求可能會隨時間演變)，因此發行人、Teva及其任何子公司不向投資者提供或可以向投資者提供任何保證。任何第二方意見提供者或外部審查者(如歐元票據的描述和美元票據的利息和本金的支付擔保以及美元票據的本金和擔保中所定義的)保證票據將滿足投資者對票據或可持續業績目標的任何或所有預期，符合社會、可持續發展或可持續發展掛鈎的目標，或不會因Teva努力實現可持續業績目標或使用票據發行的淨收益而產生任何不利的社會和/或其他影響。

儘管Teva打算在世界衞生組織EML上增加獲得Teva仿製藥的機會，並減少其範圍1和2的温室氣體排放，但不能保證它將在多大程度上成功做到這一點，它為促進可持續業績目標而進行的任何未來投資都將滿足投資者的期望或關於可持續性業績的任何具有約束力或不具約束力的法律標準，無論是根據目前或未來適用的任何法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合任務，特別是在任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響方面。儘管未能達到任何 可持續績效目標將導致與歐元票據相關的利率上調，如歐元票據説明和美元票據擔保及擔保所述，但任何此類失敗都不會成為票據違約事件，在這種情況下，發行人也不會被要求回購或贖回任何票據。

任何上述事件或未能達到可持續發展業績目標和/或撤回任何該等意見或 認證或任何該等意見或認證，以證明我們未能全部或部分遵守及/或撤回任何該等意見或認證或任何該等意見或認證，以證明我們未能完全或部分遵守該等意見或認證及/或該等票據不再在任何證券交易所或證券市場上市或獲準交易的事宜，可能對該票據的價值產生重大不利影響。{br)和/或對某些投資者造成不利後果，這些投資者的投資組合受託投資於用於或用於特定目的的證券。

S-16

對於任何第三方關於提供備註或可持續發展績效目標以滿足任何綠色、社會、可持續性、可持續性和/或其他標準的任何意見、報告或認證的適當性或可靠性，不作任何保證或陳述。

第二方意見提供者和類似意見和認證的提供者目前不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。第二方意見或任何其他類似意見和證明不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本説明書附錄的一部分。任何此類意見或證明不是，也不應被視為發行人、Teva、其任何子公司、任何第二方意見提供者、外部審查員或任何其他人購買、出售或持有票據的建議。票據持有人無權就任何此類意見或認證的內容向發行人、Teva或 提供者追償，這些意見或認證的內容在最初發布之日才是有效的。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或證明和/或其中包含的信息和/或該意見或證明的提供者是否與票據中的任何投資有關。

對於在都柏林泛歐交易所與可持續發展相關的部分進行交易的歐元紙幣是否符合投資標準或投資者指南，不作任何保證或陳述。

歐元票據預計將被納入都柏林泛歐交易所與可持續發展相關的板塊。我們不會作出任何陳述或保證，發行人或任何其他人士亦不會作出任何陳述或保證，證明有關上市或接納符合任何現時或未來投資者或其投資必須遵守的任何投資準則或指引的預期或要求，不論是根據任何現行或未來適用的法律或法規，或根據其本身的管治規則或投資組合授權，尤其是在任何可持續發展業績目標的任何直接或間接可持續影響方面。此外，任何此類上市或進入交易的標準可能因證券交易所或證券市場不同而不同。吾等、承銷商或任何其他人士並無作出任何陳述或保證，保證將會就任何歐元取得任何該等上市或交易許可。注 或者，如果獲得任何此類上市或交易許可，將在歐元存續期間予以保留筆記。

不能保證利益相關者會就某些項目或投資是否有助於實現特定的可持續發展目標的決定達成一致。

聯合國可持續發展目標和可持續發展目標本質上是雄心勃勃的。在確定某些舉措是否以及如何為可持續發展目標作出貢獻時所涉及的分析本身就是主觀的，並取決於許多因素。不能保證包括Teva在內的合理各方會就某些項目或投資是否有助於特定的可持續發展目標達成一致。因此，投資者不應過度依賴Teva對可持續發展目標的應用，因為此類應用可能隨時發生變化，並由Teva自行決定。

實現可持續發展績效目標可能會引起爭議，或對我們的業務產生聲譽影響。

我們的運營結果取決於在我們的客户和醫療保健行業的其他參與者(包括提供者和付款人)中保持積極的聲譽。任何負面事件都可能嚴重影響我們的聲譽，損害我們的業務。我們可能會受到任何負面宣傳的負面影響，無論其準確性如何。Teva在實現可持續發展績效目標方面的努力可能會進一步引起爭議，或受到維權團體或其他利益相關者的批評。此外，通過更多地使用社交媒體，個人和非政府組織能夠更快地向越來越廣泛的受眾傳播他們對我們的產品和業務的看法。任何未能及時有效迴應 任何負面意見或宣傳的行為都可能損害我們品牌和產品的形象，損害我們的聲譽，無論針對我們的聲明的有效性如何，最終都會損害我們的業務。

S-17

實現可持續發展績效目標或任何類似的可持續發展績效目標將需要Teva花費大量資源，而Teva未能實現任何此類目標將導致付款增加，並可能使Teva面臨聲譽風險.

如《歐元鈔票和擔保的説明》和《支付利息和本金的説明》中所述，《關於可持續發展績效目標的定義和一般條款》和《美元票據的説明和擔保》涉及利息和本金的支付 與可持續績效目標有關的定義和一般條款 實現可持續績效目標將要求Teva(I)在截至2025年12月31日的四年期間內，將其在六個關鍵治療領域對WHO EML的監管提交的累計數量增加至少150%(Ii)與2020年基準年提供的劑量相比，到2025年將獲得基本藥物的數量增加150%，(Iii)到2025年底，與2019年基準水平相比，範圍1和範圍2的温室氣體絕對排放量至少減少25%。因此，實現可持續發展績效目標或Teva可能選擇在未來融資或其他安排中包括的任何類似可持續績效目標將需要Teva花費大量資源。

此外，Teva未能實現任何可持續發展業績目標或任何類似的可持續發展業績目標 Teva可能會選擇在任何未來融資中包括在內，這不會成為票據中的違約事件，我們也不會被要求回購或贖回票據。然而，這將要求我們為票據支付更高的利率，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。此外，它還可能損害Teva的聲譽，在每一種情況下，其後果都可能對Teva、其業務前景、其財務狀況或其運營結果產生實質性的不利影響。如果我們達到可持續發展業績目標，票據持有者將無權獲得加息。

即使我們在2025年實現了可持續發展績效目標，也不能保證此後我們將繼續實現可持續發展績效目標 。

即使我們在2025年12月31日之前實現了一個或多個可持續發展績效目標，也不能保證我們未來將繼續保持可持續發展績效目標設定的水平。此外，即使我們在2025年12月31日之前實現了我們的可持續發展績效目標，我們也可能無法成功地 繼續改進我們的可持續發展指標，以符合框架中規定的長期可持續發展目標，或者我們可能會比預期的更晚實現這些目標。管理票據的契約或任何其他與未能維持我們的任一或兩個可持續發展績效目標所設定的水平或未能達到任何未來可持續發展目標相關的協議將不會受到懲罰。

我們的可持續績效目標所基於的關鍵績效指標的計算和報告可能會隨着時間的推移而發生變化。

我們的可持續績效目標所基於的範圍1和範圍2温室氣體減排和藥品可獲得性關鍵績效指標由Teva根據廣泛接受的行業標準在內部計算。這些標準和指導方針可能會隨着時間的推移而變化，這可能會影響我們計算關鍵績效指標的方式。標準和準則 繼續由專家小組審查，幷包括行業機構的貢獻，這些貢獻可能會在未來發生變化。此外，由於更好的數據可訪問性或發現數據錯誤或重大結構變化(如收購、資產剝離或合併)而導致可持續業績目標計算方法的任何重大變化或數據的重大變化，都可能導致重新計算相關基線和/或可持續業績目標 。我們希望每年報告我們的關鍵績效指標的進展情況，包括解釋此類計算中使用的方法，但未能做到這一點不會構成違約或根據 説明或任何其他協議的違約事件。

S-18

Teva能否實現可持續發展績效目標取決於Teva無法控制的多個因素。

Teva實現可持續發展績效目標的能力與其 增加法規提交、建立專門針對LMIC的藥物計劃以及減少範圍1和範圍2温室氣體排放的能力直接相關。能否實現這些目標又取決於Teva控制之外的一些因素，包括氣候變化的影響和監管和市場反應、當地衞生系統、供應連續性、政治和經濟穩定、當地監管要求、製造和供應短缺、運輸和供應 准入、第三方某些外包職能的表現以及其他因素。

歐元紙幣可能不會成為或繼續在都柏林泛歐交易所上市 。

儘管Teva Finance II將根據管理歐元紙幣的契約，同意提出申請，在發行日期後的一段合理時間內將歐元紙幣在都柏林泛歐交易所上市並獲準在其全球交易所市場交易，並只要歐元紙幣尚未發行，Teva Finance II就會維持這種上市，但Teva金融II無法向您保證，歐元紙幣將成為或繼續上市。如果Teva Finance II無法繼續在都柏林泛歐交易所上市並獲準在其全球交易所市場交易，或者進行或維持這樣的上市變得過於繁重，Teva Finance II可以停止在都柏林泛歐交易所進行或維持這樣的上市，前提是它將盡最大努力在另一家證券交易所獲得並維持歐元紙幣的上市，儘管不能保證Teva Finance II將能夠這樣做。雖然不能保證歐元紙幣根據契約在都柏林泛歐交易所或其他認可上市交易所上市後的流通性，但若未能根據契約批准歐元紙幣在都柏林泛歐交易所或另一間上市交易所上市或退市，可能會對持有人在二級市場轉售歐元紙幣的能力造成重大不利影響。我們不打算申請將歐元紙幣在任何美國證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。

如果評級機構下調、暫停或撤銷對票據的評級，可能會導致票據的流動性或市值大幅下降。

我們不能向您保證將為這些票據分配什麼評級。此外，我們不能向您保證，如果評級機構認為未來與評級基礎有關的情況，如我們業務的不利變化，有必要的話，我們不能向您保證，如此分配的任何評級將在任何給定的時間段內保持，或者評級機構不會完全降低或撤銷評級。Teva的信用評級下調可能會對票據的流動性或市值產生負面影響。

我們可能無法對我們的債務進行再融資。

我們可能需要在到期前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠獲得足夠的資金，使我們能夠按商業合理的條款或根本不償還或再融資我們的債務。

我們可能會產生額外的債務，這可能會對我們履行票據項下財務義務的能力產生不利影響。

票據的條款不會對Teva、發行人或Teva的任何其他子公司產生額外無擔保債務的能力施加任何限制。我們未來可能會產生更多無擔保債務，這可能會對票據持有人產生重要後果，包括我們可能沒有足夠的現金來履行我們的財務義務，包括我們在票據下的債務，以及我們獲得額外融資的能力可能會受到損害。

S-19

票據持有人將與相關發行人的其他已發行證券的持有人根據適用契約就影響所有該等證券的修訂共同投票。

經受修改影響的債券本金總額的大多數持有人同意，吾等和受託人可以修改適用的債券和證券持有人的權利(如歐元票據和擔保的説明以及美元票據和擔保的説明中所定義) 該債券項下未償還的債券。因此，在完成發售及運用所得款項後，管理歐元紙幣的契約項下將有百萬元證券未償還，而管理美元紙幣的契約項下將有百萬元證券未償還，而該等證券的持有人，包括分別持有歐元紙幣及於此發售的美元紙幣的持有人，將就適用契約項下的若干事項作為一個單一類別投票；但對某些基本項目的某些修改，必須徵得每名受影響持有人的同意，方可作出修訂。

由於Teva和發行人是外國實體，您在執行擔保和票據下的權利時可能會遇到困難。

Teva是根據以色列法律組建的，Teva的某些董事和官員居住在美國以外。因此，在美國向他們送達法律程序文件可能很困難或不可能實現。此外，Teva的很大一部分資產位於美國境外。因此，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

在不同的時間限制下，以色列法院可以宣佈外國法院在民事案件中作出的判決，包括在非民事案件中判給金錢或其他損害賠償的判決，可在以下情況下強制執行：

1.

判決是由根據外國法律有權作出判決的法院作出的；

2.

判決不再可上訴；

3.

根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決中的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反以色列的公共政策；以及

4.

判決可以在作出判決的狀態下執行。

如果外國判決是在一個國家作出的，而該國家的法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)，或者如果其執行可能損害以色列的主權或安全，則以色列法院將不會宣佈該判決可由以色列法院執行。如果向以色列法院證明以下情況，以色列法院也不會宣佈外國判決可以執行：

1.

以欺詐手段取得判決的；

2.

沒有正當程序；

3.

判決是由一個根據以色列國際私法[br}]無權作出判決的法院作出的；

4.

該判決與同一案件中同一當事人之間作出的、仍然有效的另一判決相沖突；或者

5.

在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的索賠正在以色列的一家法院或法庭待決。

S-20

發行人根據荷蘭法律組織，其管理和監督董事居住在美國以外，這些人的全部或很大一部分資產位於美國以外，基本上他們的所有資產都位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，可能無法在美國境內向發行人或任何此類人士送達程序，或針對發行人或任何此類人士執行在美國法院獲得的判決。

由於美國和荷蘭之間沒有關於承認和執行民商事判決的條約，荷蘭法院不會自動承認和執行美國聯邦法院或州法院作出的最終判決。但是，在美國聯邦法院或州法院獲得的最終判決通常會得到荷蘭有管轄權的法院的承認，但條件是：

1.

判決的結果來自法律程序，符合適當司法的標準，包括充分的保障措施(理所當然地重演);

2.

該判決是由有管轄權的法院根據正當公正的原則作出的，其內容和執行與荷蘭的公共政策(敞開的秩序);

3.

美國相關聯邦或州法院的管轄權基於國際上可以接受的理由；以及

4.

該判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院在涉及同一主題且基於同一理由的爭端中作出的先前裁決並不矛盾，前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。

但是，如果有資格獲得承認的美國聯邦法院或州法院作出的判決根據其管轄法律不能、還不能或不再可正式執行，則可阻止承認。此外，荷蘭法院對義務的執行將取決於荷蘭法院可用的補救辦法的性質、此類法院對管轄權的接受程度、規定時效期限的規定的效力以及是否有抗辯理由，如抵銷(除非被有效放棄)和反訴。

最後，需要指出的是，在美國聯邦法院或州法院獲得對其有利的判決的當事一方，不需要 向荷蘭法院提起訴訟，尋求命令對方向美國聯邦法院或州法院作出什麼命令。該方可以自由地要求法院對爭端進行新的實質性評估。在後一種情況下，應由法院決定最初的判決是否具有證據價值，如果是，證據價值是什麼。

擔保實際上將從屬於我們現有和未來的一些債務。

Teva將不可撤銷且 無條件地保證票據的本金和利息(如果有)到期時按時付款。作為Teva的債務，擔保將是Teva的一般無擔保債務，與Teva現有和未來的所有無擔保債務具有同等的償債權利。擔保將有效地從屬於任何現有和未來的有擔保債務，Teva可能具有高達擔保該債務的抵押品的價值，並在結構上從屬於我們子公司關於這些子公司資產的任何現有和未來的債務和其他債務。這些負債可能包括債務證券、信貸便利、貿易應付款項、擔保、租賃義務、信用證義務和其他債務。見《美元紙幣的説明》和《擔保的説明》和《歐元紙幣的説明》和《擔保的説明》。這些票據的契約並不限制我們或我們的

S-21

子公司不會在未來產生債務，契約也不會限制我們可以發行的同等償債權的債務金額。截至2022年12月31日，在本次發行生效後，Teva沒有未償還的擔保債務，其子公司(財務子公司除外)有極小的 未償債務的數額。

Teva可能會受到從子公司獲得股息和其他付款的限制。

Teva的收入很大程度上來自其子公司。因此，Teva根據擔保支付債務的能力 部分取決於其子公司的收益以及向Teva支付的收益，無論是以股息、貸款還是墊款的形式。Teva子公司向Teva支付的此類款項可能會受到限制。管理票據的契約不限制Teva、發行人或Teva的其他子公司簽訂包含此類限制的協議。

如果購買者的本國貨幣不是美元或歐元，則對票據的投資將帶來重大風險。

如果購買者的本國貨幣不是美元或歐元，則對票據的投資將帶來重大風險。這些 風險包括持有者本國貨幣與美元或歐元之間匯率發生重大變化的可能性，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件，以及相關貨幣的供求情況。過去，美元或歐元(視情況而定)與某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應該意識到未來可能會發生波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據期限內可能發生的匯率波動。美元或歐元(視情況而定)對持有人本國貨幣的貶值將導致票據的有效收益率下降， 低於其票面利率，在某些情況下，可能會導致持有人蒙受損失。如果購買者的本國貨幣不是美元或歐元，對紙幣的投資也可能產生重要的税收後果。

通過EuroClear或Clearstream實施的入賬權益程序可能不足以確保您及時行使歐元紙幣下的權利。

除非發行正式登記形式的歐元紙幣以換取全球紙幣，否則記賬權益的擁有人不會被視為歐元紙幣的擁有者或持有人，除非在管理歐元紙幣的契約規定的有限情況下。歐洲結算銀行和Clearstream(或其代名人)的共同託管銀行 將成為代表歐元紙幣的全球歐元紙幣的唯一登記持有人。在向共同託管機構付款後，我們將不再承擔向賬面權益所有人支付利息、本金或其他金額的責任或義務。因此，如果您擁有入賬權益，您必須依賴EuroClear或Clearstream的程序(視情況而定)，如果您不是EuroClear或Clearstream的參與者，則必須依賴您通過其擁有權益的參與者的程序，以根據管理歐元紙幣的契約行使持有人的任何權利和義務。

與歐元紙幣持有者本身不同，記賬權益的所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意、豁免請求或歐元紙幣持有者的其他行動而採取行動。相反，如果您擁有賬簿入賬權益，您將僅被允許在您從EuroClear或Clearstream收到適當的委託代理的範圍內這樣做。為授予此類委託書而實施的程序可能不足以使您能夠及時對任何請求行動進行投票。

同樣，在管理歐元紙幣的契約下發生違約事件時，如果您擁有記賬權益，您將 被限制通過EuroClear或Clearstream進行操作。將通過歐洲清算銀行或Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使歐元紙幣下的權利。

S-22

歐元紙幣和美元紙幣的最低面額分別為100,000歐元和200,000美元， 。

歐元紙幣的最低面額為100,000歐元，超過1000歐元的倍數為1,000歐元。美元紙幣的最低面額為200,000美元，超過1,000美元的倍數為1,000美元。因此，票據的交易金額可能會導致票據持有人在交易後持有的本金金額低於100,000歐元或200,000美元(視情況而定)。在這種情況下，持有本金金額低於100,000歐元或200,000美元(視情況而定)的票據持有人可能不會收到有關此類持有的最終證書(如果印製了最終證書)，並需要購買本金金額至少達到100,000歐元或200,000美元(視情況而定)的票據。

在要求支付歐元紙幣的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。

歐元紙幣和管理歐元紙幣的契約將受紐約州的法律管轄。根據紐約州法律，對歐元紙幣作出判決的紐約州法院將被要求以歐元作出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付歐元紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出裁決。位於紐約的美國聯邦法院對與歐元紙幣有關的糾紛擁有多樣性管轄權，將適用前述紐約州法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的其他貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，以歐元紙幣為基礎的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院和作出判決的時間。

S-23

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中的披露和分析，包括具有預測性的陳述，或依賴於或提及未來事件或條件的陳述，包含或通過引用納入一些前瞻性陳述，這些陳述基於管理層當前的 信念和預期，基於管理層當前的 信念和預期，受重大風險和不確定性的影響，包括已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們未來的結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在對未來運營或財務業績的任何討論中，您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：應該、預計、預期、估計、目標、可能、項目、指導、意圖、計劃、相信以及其他具有類似含義和表達的詞語和術語。 可能導致或促成此類差異的重要因素包括與以下方面相關的風險：

•

我們在市場上成功競爭的能力，包括：我們在很大程度上依賴我們的仿製藥；我們的客户基礎和客户中的商業聯盟集中；新仿製藥的推出延遲；瞄準仿製藥機會並尋求重要產品的仿製藥在美國市場的排他性的競爭對手的數量增加；我們開發生物製藥產品和將其商業化的能力；對我們的創新藥物的競爭，包括AUSTEDO®， AJOVY®和科帕鬆®；我們通過對產品線的投資實現預期結果的能力；我們開發更多藥品並將其商業化的能力；以及我們保護知識產權的專利和其他措施的有效性；

•

我們的鉅額債務可能會限制我們產生額外債務、進行額外交易或進行新投資的能力，可能會導致我們的信用評級進一步下調；我們無法以對我們有利的金額或條款籌集債務或借款；

•

我們的業務和運營總體上包括：全球經濟狀況和其他宏觀經濟發展以及政府和社會應對措施的影響；疾病或任何其他傳染病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發；我們優化努力的有效性；我們吸引、聘用、整合和留住高技能人才的能力；製造或質量控制問題；我們供應鏈的中斷；信息技術系統的中斷；數據安全的破壞；知識產權法律的變化；與全球開展業務相關的挑戰，包括政治或經濟不穩定、重大敵對行動或恐怖主義；我們受制於廣泛的藥品監管所導致的成本和延遲；醫療保健監管改革的影響以及藥品定價、報銷和覆蓋範圍的減少；面向有限數量客户的大量銷售；我們成功競標合適的收購目標或許可機會的能力，或完成和整合收購的能力；以及如果我們出售資產，我們的前景和增長機會；

•

合規、監管和訴訟事項，包括：未能遵守複雜的法律和監管環境；由於公眾對阿片類藥物濫用的擔憂以及我們在美國獲得原告足夠參與以在美國解決與阿片類藥物相關的訴訟的能力的任何延誤，增加了法律和監管行動；來自世界各地競爭和定價當局的審查，包括我們成功抗辯美國司法部違反《謝爾曼法》的刑事指控的能力； 侵犯知識產權的潛在責任；產品責任索賠；未能遵守複雜的聯邦醫療保險和醫療補助報告和支付義務；遵守反腐敗制裁和貿易管制法律；環境風險；環境、社會和治理問題的影響；以及

S-24

•

其他金融和經濟風險，包括：我們受到貨幣波動和限制以及信用風險的影響；我們長期資產的潛在減值；地緣政治衝突的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；潛在的納税義務大幅增加；以及政府計劃或税收優惠的終止或到期，或我們業務的變化對我們整體有效税率的影響。

本文中包含或引用的前瞻性表述涉及許多已知和未知的風險和不確定因素，可能會導致我們未來的結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。您應該瞭解，除了本招股説明書中討論或引用的那些因素外，許多重要因素可能會導致我們的結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能影響我們業績的潛在因素，除了本招股説明書附錄中沒有描述的其他因素外，還包括在風險因素中引用的那些因素。這些 是我們認為可能導致我們的實際結果與預期結果大不相同的因素。

前瞻性陳述僅在作出之日起 發表，我們不承擔更新或修改本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述或其他信息的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。然而，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的任何其他披露。請參閲風險因素。除此處列出的因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響 。

S-25

收益的使用

我們預計此次發行為我們帶來的總收益約為20.6億美元(相當於)。在扣除承銷商的折扣及預計發售開支後，吾等預期將使用本次發售所得款項淨額，連同手頭現金，(I)為投標要約提供資金，最高綜合收購價格(不包括應計及 未付利息)最高為2,250,000,000美元(按其在到期前可能予以修訂)，(Ii)支付與此相關的費用及開支，及(Iii)在任何剩餘收益的範圍內，於到期日、投標要約或更早贖回時用於償還未償還債務 。淨收益可以暫時用於投資，等待申請用於其規定的目的。

根據投標要約，我們將提出以現金方式購買投標要約票據，如下所列，最高綜合收購價(不包括應計和未付利息)最高為2,250,000,000美元，代表最高總金額，包括：(1)下表所列優先順序中第一池票據的最高收購價1,600,000,000美元(等值)；(Ii)下表所列優先次序中第2組債券最高400,000,000美元的總買入價；(Iii)下表所列優先次序中第3組債券最高250,000,000美元的總買入價；及(Iv)下表所列優先次序中第4組債券的最高250,000,000美元總買入價。根據為下列票據指定的總最高金額和投標上限(可由其自行決定增加或減少 Teva)，在任何結算日期在投標要約中購買的一系列投標要約票據的金額將基於下述接受優先級別：

美元或歐元每1,000美元或 ？1,000(視情況而定)本金 金額

封頂 招標 報盤

標題為 備註

發行人

CUSIP/ISIN/ 常用代碼

本金 金額 傑出的

投標封頂 (購買 價格)(1)

驗收 優先性 級別(2)

授權 面額 (本金 金額)

招標 報盤 考慮到- 配給(3)

早些時候 招標 補價

總計 考慮到- 配給(3)(4)

1號池投標優惠

優先債券到期7.125釐 2025

Teva製藥金融荷蘭III B.V.

88167AAN1/US88167AAN19(註冊) 88167AAM3 / US88167AAM36(144A) N8540WAC8/ USN8540WAC84 (規定)

$1,000,000,000

$1,600,000,000 (等同於)

1

$200,000及超出$1,000的整數倍

$982.50

$30.00

$1,012.50

優先債券到期6.000釐 2025

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

219821395 / XS2198213956 (已登記) 208396323/ XS2083963236 (144A)/ 208396269/ XS2083962691 (規定)

€1,000,000,000

2

100,000和超過1,000的整數倍

€988.75

€30.00

€1,018.75

優先債券到期4.500釐 2025

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

XS1813724603(已註冊) XS1789459473/ 178945947 (144A) XS1789456024/178945602 (RegS)

€900,000,000

3

100,000和超過1,000的整數倍

€965.00

€30.00

€995.00

Pool 2投標報價

優先債券到期2.800釐 2023

Teva製藥金融荷蘭III B.V.

88167AAD3/US88167AAD37(註冊)

$1,453,894,000

$400,000,000

4

$2,000及超出$1,000的整數倍

$961.25

$30.00

$991.25

S-26

美元或歐元每1,000美元或 ？1,000(視情況而定)本金 金額

封頂 招標 報盤

標題為 備註

發行人

CUSIP/ISIN/ 常用代碼

本金 金額 傑出的

投標封頂 (購買 價格)(1)

驗收 優先性 級別(2)

授權 面額 (本金 金額)

招標 報盤 考慮到- 配給(3)

早些時候 招標 補價

總計 考慮到- 配給(3)(4)

Pool 3投標報價

優先債券到期6.000釐 2024

Teva製藥金融荷蘭III B.V.

88167AAL5/ US88167AAL52 (已登記) 88167AAH4 / US88167AAH41 (144A) N8540WAA2/ USN8540WAA29(規則)

$1,250,000,000

$250,000,000

5

$200,000及超出$1,000的整數倍

$970.00

$30.00

$1,000.00

Pool 4投標報價

優先債券到期3.150釐 2026

Teva製藥金融荷蘭III B.V.

88167AAE1 / US88167AAE10 (已登記)

$3,500,000,000

$250,000,000

6

$2,000及超出$1,000的整數倍

$842.50

$30.00

$872.50

(1)	第一組債券的最高金額為1,600,000,000美元(等值)，代表將在第一組投標報價中購買的第一組票據在 中的最高總購買價。第二組債券的最高金額為400,000,000元，代表將在第二組投標報價中購買的第二組債券的最高總買入價。第3組債券的最高金額為250,000,000美元，代表將在第3組投標報價中購買的第3組票據的最高總購買價。第四組債券的最高金額為250,000,000美元，代表將在第四組投標報價中購買的第三組債券的最高購買總價 。投標上限可由Teva自行決定是否增加或減少。

(2)	根據總最高金額、投標上限和按比例分配，在每個投標要約中購買的每個系列投標要約票據的本金金額將根據本欄中指定的適用接受優先級別(以數字優先順序)確定。

(3)	不包括應計利息和未付利息，這些利息也將支付。

(4)

包括早期投標溢價。

投標要約將僅根據與之相關的購買要約進行。投標要約的條件之一是完成本次要約。然而，是次發售並不以完成投標要約，即任何特定數額的投標要約票據進行投標為條件。有關投標報價的更多信息，請參見《摘要》和《投標報價》。

一家或多家承銷商或其各自的關聯公司可以擁有投標要約説明，並有資格參與投標要約。因此，一家或多家承銷商或其各自的關聯公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益(如果適用，超過任何承銷商的折扣)。請參閲分銷計劃。

S-27

大寫

下表列出了Teva截至2022年12月31日的市值：

•

在歷史的基礎上；以及

•

按調整後的基準進行，以實施發行和銷售特此發售的票據以及應用本次發售所得款項淨額，包括與投標要約有關的款項，詳情如下。

為了説明起見，本表格是基於以下假設編制的：(I)投標要約中以等於總最高金額的合併總購買總價(不包括應計和未付利息)購買投標要約票據本金總額22.50億美元，(Ii)投標要約票據的購買將按照驗收優先級別完成，並受投標上限的限制，如 《概要》中進一步描述的那樣。投標要約的最新發展和投標要約(見下文腳註3)和(Iii)截至本招股説明書附錄日期的收購要約中包含的定價，適用於投標報價和購買與投標報價相關的任何投標報價説明。有關投標報價的更多信息，請參見摘要？最近的發展？投標報價。

您應將此表與本招股説明書附錄中引用的財務報表以及風險因素和收益使用項下的信息一起閲讀。附註中的投資者不應過度依賴本招股説明書附錄中包含的調整後的信息，因為本次發行不取決於以下信息中包含的調整中反映的任何交易。

		2022年12月31日*
		實際				調整後的(2)
		以百萬美元計的美元
現金和現金等價物		$	2,817			$	2,610	(1)
2026年到期的0.25%可轉換債券			23				23
長期負債的當前到期日			2,086				1,682	(4)
短期債務總額			2,109				1,705
2024年到期的1.13%歐元優先債券			670				670
4.38%歐元可持續發展相關優先債券，2030年到期			1,606				1,606
2023年到期的1.25%歐元優先債券			633				633
2027年到期的3.75%歐元可持續發展相關優先債券			1,177				1,177
2025年到期的6.00%歐元優先債券(3)			1,070				487
2025年到期的4.50%歐元優先債券(3)			963				562
2028年到期的1.63%歐元優先債券			800				800
2027年到期的1.88%歐元優先債券			748				748
3.15%美元優先債券，2026年到期(3)			3,496				3,496
2023年到期的2.80%美元優先債券(3)			1,453				1,049
4.10%美元優先債券，2046年到期			1,986				1,986
6.00%美元優先債券，2024年到期(3)			1,250				1,000
6.75%美元優先債券，2028年到期			1,250				1,250
7.13%美元優先債券，2025年到期(3)			1,000				400
4.75%美元可持續發展相關優先債券，2027年到期			1,000				1,000
5.13%美元可持續發展相關優先債券，2029年到期			1,000				1,000
6.15%美元優先債券，2036年到期			783				783
2025年到期的1.00%瑞士法郎優先債券			382				382
2029年到期的歐元可持續發展相關優先債券			—				530

S-28

		2022年12月31日*
		實際				調整後的(2)
		以百萬美元計的美元
2031年到期的與可持續發展掛鈎的歐元優先債券			—				530
2029年到期的與可持續發展掛鈎的美元優先債券			—				500
2031年到期的與可持續發展掛鈎的美元優先債券			—				500
較少的當前到期日			(2,086	)			(1,682	)
降低債券發行成本			(78	)			(85	)
長期債務總額			19,103				19,323
總股本(2)			8,691				8,703
總市值			27,794				28,026

*	由於四捨五入，表中的某些金額可能不會相加。

(1)	？調整後的？欄反映了使用現金和現金等價物來完善投標要約和本次要約，並支付與此相關的費用和開支。？經調整的？欄不反映投標要約中接受投標的附註應計應付利息的現金成本。本次發行所得的任何額外現金 將用於在到期或更早贖回時償還未償債務。

(2)	包括與投標溢價相關的變動的影響、與投標要約有關的遞延融資費用的註銷以及債務清償的任何損益。

(3)	受同時投標要約約束的票據。假設在投標要約中購買本金6億美元的2025年到期的7.125釐優先債券、5.83億美元2025年到期的6.000釐優先債券、4.01億美元2025年到期的4.500釐優先債券、4.04億美元2023年到期的2.800釐優先債券、2.5億美元2024年到期的6.000釐優先債券和0美元2026年到期的3.150釐 優先債券。

(4)	假設在投標要約中購買本金為4.04億美元、利率為2.800的2023年到期的優先債券。

S-29

與可持續性有關的籌資框架

我們於2021年10月通過了最初的與可持續發展掛鈎的融資框架(框架)，隨後又於2022年7月更新了框架，原因是根據我們的重新計算政策進行了基準重新計算。該框架涉及我們的可持續發展戰略和目標，以根據國際資本市場協會(ICMA)管理的可持續發展掛鈎債券原則(SLBP)促進最佳市場實踐。可持續發展融資框架在我們的網站at https://ir.tevapharm.com/financials/Sustainability-linked-Bond.上發佈

第二方意見是從ISS和藥物基金會獲得的，可通過公司網站訪問。雖然我們認為第二方意見是合理的，但我們不代表第二方意見或説明是否適合滿足任何環境和可持續發展標準。投資者應從可持續發展的角度對票據進行自己的評估。

我們將每年報告上一歷年可持續發展績效目標方面的績效。

本公司網站的內容，包括對其中可獲取的信息的任何引用，包括框架、第二方意見和關於本公司在可持續發展業績目標方面的表現的年度報告，均不構成本招股説明書補充資料的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書補充資料中。

S-30

歐元紙幣及其擔保説明

Teva Finance II將根據Teva Finance II、Teva和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人發行的2029年到期的本金總額為2029年的可持續發展掛鈎高級票據(本金為2029年到期的歐元票據)和2031年到期的本金總額為2031年的可持續發展掛鈎高級票據(本節為2031年歐元票據，以及2029年歐元票據一起發行)。由Teva Finance II、作為受託人的Teva、作為受託人的紐約梅隆銀行和作為主要付款代理人的紐約梅隆銀行倫敦分行之間補充的第四個補充契據，日期為2023年或大約 年(就本節而言，為第四個補充契據)。每個系列的歐元紙幣的條款包括契約中提供的條款。Teva將不可撤銷和無條件地保證Teva Finance II 準時支付每個系列歐元紙幣的本金和利息(如果有的話)，以及根據該契約到期和應付的所有其他金額。

以下説明僅是各系列歐元紙幣的主要條款以及相關的契約和擔保的摘要。我們敦促您完整閲讀這些文件，因為它們而不是本説明定義了您作為歐元紙幣持有者的權利。您可以向我們的地址索取這些文件的副本，該地址在標題為通過引用合併某些文件的章節中列出。

當我們在本節中提到Teva或擔保人時，我們僅指Teva製藥工業有限公司，一家以色列公司。當我們在本節中提到Teva Finance II或發行人時，我們指的是Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.，它是Teva的間接全資子公司，組織形式為 一家荷蘭私人有限責任公司。

在本節中，我們將基礎債券和第四個補充債券稱為債券；我們將2029年歐元紙幣和2031年歐元紙幣分別稱為一系列歐元紙幣，統稱為歐元紙幣。

歐元紙幣簡介

歐元紙幣將：

•

最初僅限於：

•

？2029年歐元紙幣的本金總額；以及

•

？2031年歐元紙幣的本金總額；

須視乎發行人酌情決定重新發行歐元紙幣；

•

從2023年開始，2029年歐元紙幣的年利率為%，2031年歐元紙幣的年利率為%，每半年支付一次，從2023年開始，每半年支付一次，但歐元紙幣的利率應按第未能達到可持續發展業績目標的歐元紙幣利率調整？下文；

•

構成發行人的一般無擔保債務；

•

在發行人提前至少10天但不超過60天的提前通知後，可在任何時間和不時在Teva Finance II的 選項中全部或部分贖回(除了可在下面的税收贖回中所述的贖回價格)，由發行者 按第

•

對於2029年的歐元紙幣和2031年的歐元紙幣，到期日期分別為2029年和2031年，除非發行人提前贖回。

S-31

本契約不包含任何財務契約或對Teva、Teva Finance II或Teva的任何其他子公司可能產生的 額外債務金額的限制，但以下某些契約中所述除外。在發生高槓杆交易或Teva或Teva Finance II控制權變更的情況下，本契約不保護您。本契約不包含規範向持有人提供和/或支付同意費的契約。歐元紙幣不包含任何償債基金撥備。在完成 發行及運用其所得款項後，將有1,000,000,000美元的證券(定義見基準契約)在該債券項下未償還，而該等證券的持有人，包括歐元紙幣持有人，將就該債券項下的若干事項作為一個單一類別投票。

Teva Finance II可在未經持有人同意的情況下，以相同的條款 (發行日期、發行價格和在某些情況下，在該等額外歐元紙幣發行日期之前首次支付利息或利息除外)並以與特此提供的該系列歐元紙幣相同的ISIN號碼發行該契約項下任何系列的額外歐元紙幣，本金總額不受限制；但如果出於美國聯邦所得税的目的，該系列額外的歐元紙幣不能與該系列的歐元紙幣互換，則該等額外的歐元紙幣將具有單獨的ISIN 號碼。任何具有類似條款的額外債務證券，連同該系列的歐元紙幣，可被視為該契約項下同一系列歐元紙幣的一部分；但如果是由全球歐元紙幣代表的任何歐元紙幣，只要證券法或共同託管、歐洲結算或Clearstream(或後續或結算系統)的程序可能要求，該系列額外的歐元紙幣將根據契約條款由一種或更多單獨的全球歐元紙幣代表，並受適用的轉讓或其他限制的限制。我們也可能不時在公開市場購買或協商交易中回購歐元紙幣，而不會 事先通知持有人。

已向都柏林泛歐交易所申請將歐元紙幣列入都柏林泛歐交易所的官方名單，並允許歐元紙幣在都柏林全球交易所市場交易。申請將歐元紙幣列入都柏林泛歐交易所的官方名單並允許歐元紙幣在全球交易所市場交易的申請可能不會獲得批准，結算不以獲得此類上市為條件。

對擔保的説明

Teva將不可撤銷和無條件地保證到期時準時支付每一系列歐元紙幣的本金和利息(包括本文規定的任何額外税款)以及根據該契約到期和應付的所有其他金額，無論是到期、贖回、加速支付或 其他方式。受託人、適用歐元紙幣的持有者及其繼承人、受讓人和受讓人可強制執行相應的擔保。Teva還將為此次發行的美元紙幣提供擔保。

每一項擔保都將是Teva的無擔保優先債務。作為Teva的債務，在實施預期的發售後，每個擔保將按如下順序排列：

•

債權優先於明確從屬於擔保的債權人的權利(截至2022年12月31日，Teva沒有未清償的次級債務)；

•

與Teva不時未償還的其他無擔保債務相同，但屬於擔保的債務除外(截至2022年12月31日，Teva的優先無擔保債務約為212億美元)；

•

實際上低於Teva的擔保債務，最高可達擔保債務的抵押品價值(截至2022年12月31日，Teva沒有未償還的擔保債務)；以及

•

實際上低於Teva附屬公司(發行人除外)的債務和其他負債 (於2022年12月31日，Teva的附屬公司，但財務附屬公司除外，極小的未償債務的數額)。

S-32

利息及本金的支付

歐元紙幣的利息

如果未能達到以下可持續發展的業績目標，2029年歐元紙幣和2031年歐元紙幣的利息將分別按年利率 %和年利率 支付，從2023年開始，每半年支付一次，並在緊接相關利息支付日期之前的營業日(定義見下文)的營業結束時支付給記錄持有人。如歐元票據的付息日期並非營業日，則須於下一個營業日 支付利息，其效力與於該付息日相同，因此不會因延遲付息而產生利息。歐元紙幣的利息將以一年360天為基礎計算，包括12個30天月，並將從2023年 或自已支付利息的最近一次付息日期(但不包括下一次付息日期)起累計。

？營業日？是指紐約和倫敦的商業銀行和外匯市場開放營業的任何一天； 前提是，為了支付歐元紙幣，營業日必須是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET)運行的日期。

未能達到可持續發展業績目標的歐元紙幣利率調整

自2026年(上調日期)起，2029年歐元紙幣和2031年歐元紙幣的應付利率將增加：

(A)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到監管提交的目標；

(B)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到產品數量目標；和

(C)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到減排目標；

在每一種情況下，由發行人或Teva在證明日期或之前(受任何文書或行政錯誤(包括由此導致的任何延誤)的限制)在高級人員的證書(其中應包括作為證據的保證書)中向受託人證明的；但為免生疑問：

(I)如果Teva在測試日期已達到三個可持續發展績效目標，並在認證日期或之前獲得認證，則2029歐元紙幣和2031年歐元紙幣的利率在升級日不得增加；

(2)如果Teva在測試日期已達到三個可持續發展績效目標中的兩個，並在認證日期或之前獲得認證，則2029年歐元紙幣和2031年歐元紙幣在升級日的利率上調總額不得超過0.100%；

(3)如果Teva在測試日期已達到三個可持續發展表現目標之一，並在認證日期或之前獲得認證，則2029年歐元紙幣和2031年歐元紙幣在上調日期的利率合計不得超過0.200%；以及

(Iv)在任何情況下，2029年歐元紙幣和2031年歐元紙幣在上調日期的利率合計加幅不得超過0.300%(這是由於Teva在測試日期未能達到三項可持續發展業績目標中的任何一項，以及未能在認證日期或之前證明達到目標所致)。

S-33

與可持續發展績效目標有關的定義和一般術語

？保證書是指外部審核者發出的一封或多封保證書，確認是否已達到一個或多個可持續績效目標 。

？認證日期表示2026年6月30日。

減排目標是指Teva的目標，即自測試日期起將範圍1和範圍2温室氣體(GHG)排放量減少不低於25%(按日曆年計算，並與2019年基線相比)；提供, 然而，為確定減排目標是否已實現，Teva及其合併子公司可根據《温室氣體議定書》或其他公認的議定書或計算該等排放量的標準，計算自歐元票據發行日期以來完成的任何單一或相關係列收購或資產剝離的温室氣體排放量。

？外部審核員是指由發行人、Teva或Teva的其他子公司之一指定的合格第三方保證或認證服務提供商，負責審查Teva在實現可持續發展績效目標方面的表現。

？產品數量目標是指Teva的目標是在截至2025年12月31日的一年中，通過四項獲得藥物計劃的產品數量比截至2020年12月31日的一年增加150%，包括世界衞生組織基本藥物清單(WHO EML)上六個關鍵TA上的低收入和中等收入國家(LMIC)的捐贈和社會企業。

監管提交目標是指Teva的目標是在截至2025年12月31日的四年內，將Teva及其子公司在世界銀行指定的低收入和中等收入國家(LMIC)以及截至2021年9月在世界衞生組織基本藥物清單(WHO EML)上提交的新監管提交的累計數量增加150%，涉及心血管疾病、兒科腫瘤、呼吸系統疾病、糖尿病、心理健康和疼痛/姑息治療等治療領域。

可持續績效目標是指產品數量目標、監管提交目標和減排目標；提供, 然而，，為確定是否已實現任何可持續發展業績目標，Teva及其合併子公司可排除以下影響：(I)在歐元紙幣發行日期後，對Teva及其合併子公司的業務、運營或財產適用或與之有關的任何適用法律、法規、規則、指南、標準和政策的任何修訂或更改，包括對任何可持續發展業績目標的衡量或計算，或(Ii)任何不可抗力非常或特殊事件或情況，包括任何政府、非政府或醫療保健組織的參與、參與或運作對於實現可持續發展績效目標是必要的、適當的或預期的(包括但不限於地緣政治不穩定、治理實踐不良或地方基礎設施故障(包括有形或社會基礎設施或超國家、國家、州、省或地方治理))。如果Teva在其合理判斷中確定，由於前一句的但書中描述的任何一項的發生而導致未實現可持續業績目標，則就契約而言，該可持續業績目標將被視為已實現，並且不會因未能實現該可持續業績目標而導致利率調整。

？測試日期表示 2025年12月31日。

受託人和主要付款代理人有權最終依賴發行人或Teva出具的高級職員證書，並無責任查詢或調查任何該等高級職員證書(或相關保證函件)的準確性，核實可持續發展績效目標的實現情況，或就可持續發展目標的實現情況作出計算、調查或決定。

S-34

績效目標。受託人和主要付款代理人不對發行人、歐元紙幣持有者或任何其他人根據上述人員的證書真誠行事，不承擔任何責任。用於設定可持續發展業績目標的基線(載於與可持續發展掛鈎的融資框架及上文所述)未經任何第三方獨立核實或審計。

支付機制

以全球歐元紙幣為代表的歐元紙幣的付款將通過主要付款代理進行。歐元紙幣的付款將在主要付款代理人的指定辦事處或代理機構以歐元支付；但由一張或多張全球歐元紙幣代表的每個系列的歐元紙幣的所有此類付款，如以共同託管人或其歐洲清算銀行和Clearstream的代名人的名義存放並登記，將通過電匯 立即可用的資金到共同託管人指定的書面賬户到共同託管銀行。

此外，根據我們的選擇，如果發行實物歐元紙幣，我們可以電匯到持有人指定的賬户，並在付款日期至少15天前書面通知主要付款代理人。

本節中提到的利息支付，除文意另有所指外，是指支付利息和與税收有關的額外金額。

選拔和注意事項

如果任何系列的歐元紙幣少於全部，受託人或登記機構(如適用)將按比例(或基於受託人或登記機構認為公平和適當的最接近按比例選擇的方法)選擇該系列的歐元紙幣進行贖回，除非法律或適用的股票交易或託管要求另有要求。受託人或司法常務官均不對其按照本款作出的任何選擇負責。

只要歐元紙幣在都柏林泛歐交易所上市，且都柏林泛歐交易所規則有此要求，發行人應在愛爾蘭發行量較大的日報(預計為《愛爾蘭時報》)上發佈兑換通知，此外，還應在贖回日期前不少於10天但不超過60天的時間內，通過電子傳輸、頭等郵件、預付郵資的方式，將該通知郵寄給該系列債券的持有人，郵資已付，郵資已付，地址與註冊商登記簿上的相應地址相同。這樣的贖回通知可能會發布在都柏林泛歐交易所的網站上。

如任何系列的任何票據只贖回部分，則與該系列票據有關的贖回通知須 述明擬贖回的本金部分，在此情況下，該系列的原有票據的一部分將在註銷該系列的原有票據時以持有人的名義發行。如果是全球票據，將對此類系列票據進行適當的批註，將本金金額降至相當於其未贖回部分的金額。在適用的贖回通知條款(包括其中所載的任何 條件)的規限下，任何被要求贖回的系列歐元紙幣將於指定的贖回日期到期。在贖回日期及之後，任何需要贖回的系列或部分歐元紙幣將停止計息，除非贖回日未支付贖回價格。

發行方可選擇贖回

發行人可以在任何時間或不時贖回任何系列的歐元紙幣，全部或部分贖回至少10天，但不能超過60天，提前將通知送達每一名歐元紙幣持有人的註冊地址，並將該通知的副本交付受託人和主要付款代理人。贖回價格將等於(1)將贖回的歐元紙幣本金的100%或(2)剩餘預定付款的現值之和(定義)中的較大者

S-35

對於正在贖回的歐元紙幣，按適用的再投資利率(定義如下)每半年貼現一次(假設一年360天，包括12個30天月)，在每種情況下，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)；如果發行人在任何系列的適用面值贖回日期或之後贖回該系列的歐元紙幣，則該系列的歐元紙幣的贖回價格將等於正在贖回的該等歐元紙幣本金總額的100%，外加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息。

任何與公司交易(包括股票發行、債務產生或控制權變更)有關的任何系列歐元紙幣的贖回通知可由發行人酌情在完成之前發出， 任何此類贖回或通知可由發行人酌情決定是否須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於相關交易的完成。如果上述贖回或購買是在滿足 一個或多個先決條件的情況下進行的，則該通知應説明每個該等條件，並且在任何或所有該等條件在贖回日期之前未能滿足的情況下，該通知可被撤銷或延遲贖回日期。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和與贖回有關的義務的履行可以由他人履行。

？獨立投資銀行家是指由Teva Finance II指定的銀行，該銀行是主要的歐洲政府證券交易商 及其任何繼任者，或為公司債券發行定價的做市商。

票面贖回日期指(I)就2029年歐元紙幣而言，20(即2029年歐元紙幣到期日之前三個月的日期)及(Ii)就2031年歐元紙幣而言，即20(即2031年歐元紙幣到期日前三個月的日期)。

？參考債券指(I)就2029年到期的歐元票據而言，德國聯邦政府債券於2029年到期，ISIN到期；(Ii)就2031年歐元票據而言，德國聯邦政府債券於2031年到期，ISIN為 。

？參考交易商是指獨立投資銀行家和Teva Finance II選擇的其他三家銀行中的每一家，它們都是主要的歐洲政府證券交易商，以及它們各自的繼任者，或為公司債券發行定價的做市商。

？再投資率為0.50%，加上(I)參考交易商給出的四個報價的平均值 參考外幣於上午11：00的中端市場半年到期收益率。(中歐時間(歐洲中部時間))在贖回日期之前的第四個營業日，如果參考外幣不再未償還，獨立投資銀行家將於上午11：00選擇類似的證券。(Cet)在贖回日期之前的倫敦第三個營業日，由《獨立投資銀行家》書面引述給Teva 財務II和(Ii)零。

？剩餘計劃付款是指，就每張要贖回的票據而言，該票據的本金和利息的剩餘 計劃付款，如同在適用的票面贖回日期贖回一樣，按該贖回日期適用的利率確定。如果適用的贖回日期不是該票據的利息支付日期 ，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去該票據到該贖回日期應累算的利息金額。

？類似證券是指德國聯邦政府發行的參考債券或參考債券，其實際到期日或 內插到期日與要贖回的該系列歐元票據的適用票面贖回日期相當，該債券將在選擇時並根據財務慣例用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與該系列歐元票據的適用票面贖回日期相當。

S-36

在贖回日期及之後，歐元紙幣或任何需要贖回的歐元紙幣的任何 部分將停止計息(除非我們拖欠支付贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向主要付款代理人存入足夠的款項，以支付將於該日期贖回的歐元紙幣的贖回價格及應計利息。

歐元紙幣的條款並不妨礙Teva、Teva Finance II或Teva的任何其他子公司在公開市場上購買歐元紙幣。

某些契諾

對有抵押債務的限制。如果Teva或其任何子公司在其任何財產(包括子公司的股票或債務)上設立、產生或承擔任何留置權，以擔保其他債務，Teva將在該等其他債務得到擔保的情況下，在相同的基礎上擔保歐元紙幣，除非在實施該留置權後，當時未償還的擔保債務的總額(不包括以下文允許的留置權擔保的債務)加上下文第(3)段所述的所有銷售和回租交易的價值將不會超過以下較大的值：(br}(I)Teva的綜合淨值的10%和(Ii)2,000,000,000美元(或以其他一種或多種貨幣表示的等價物)。這些限制不適用於下列留置權：

•

留置權自Teva Finance II根據契約首次發行歐元紙幣之日起存在；

•

對在取得、建造或改善該等財產的日期之前、當時或之後一年內所產生、招致或承擔的財產的留置權，以確保取得、建造或改善該等財產的全部或部分費用；

•

房東、倉庫保管員、物料工、承運人、工人、維修工和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，這些留置權是關於沒有逾期的債務或在適當的法律程序中真誠地提出異議的；

•

保證金或留置權，以保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中；

•

公司或其他實體在成為或成為Teva子公司時的任何財產上存在的留置權(前提是留置權不是在考慮該公司或其他實體成為Teva的子公司時設定或承擔的)；

•

擔保子公司欠Teva或其一個或多個子公司的債務的留置權；

•

購買資金對Teva或其任何子公司在正常業務過程中收購的任何不動產或設備的留置權，以確保此類財產或設備的購買價，或在收購時存在的此類財產或設備的留置權(不包括因考慮此類收購而產生的、未為此類財產的收購融資而產生的任何此類留置權)，但此類留置權不得延伸至或涵蓋除被收購的不動產或設備以外的任何性質的任何財產；

•

對所取得的財產承擔資本租賃義務的留置權；但此種留置權不得延伸至或涵蓋受資本化租賃約束的資產以外的任何資產；

•

向任何司法管轄區的任何政府當局保留留置權，以確保Teva或其任何子公司根據適用法律、法規或法令欠該實體的任何合同或付款承擔義務；

•

對受合格證券化交易約束的任何應收資產的留置權；但根據本款擔保的所有應收資產的公允市值總額在任何一次未償還時不得超過2,500,000,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)；以及

S-37

•

對前述財產的任何延期、續期、替代或替換，但本金不增加，且該留置權不延伸至其他財產(其改進或替換除外)。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

？合併淨值 指Teva及其合併子公司的股東權益，如擔保人提交給股東的最新年度報告經審計的綜合資產負債表所示，該報告是根據美國公認的會計原則 編制的。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？合格證券化交易是指Teva或其任何 子公司達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，Teva或該子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化實體，或為證券化實體的利益授予擔保權益，任何應收資產(無論是現在存在的或未來產生或收購的)，或以其他方式為該證券化實體的資本提供資金的交易，在該交易中，該證券化實體通過出售或借入該等應收資產為其收購或在該等應收資產中的權益提供資金；條件是此類交易對Teva及其子公司沒有追索權(標準證券化業務除外)。

應收資產是指Teva或其任何子公司在正常業務過程中的應收賬款，以及與此相關的任何資產，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款和/或應收賬款的資產證券化交易相關的、通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產(包括合同權) 無追索權折扣。

？證券化實體是指Teva或其任何子公司為進行證券化融資而向其轉讓應收資產的公司或其他實體(可能包括特殊目的載體和/或金融機構)，並且：

(1)

該實體的債務或任何其他債務(或然或有債務或其他債務)的任何部分(I)不是由Teva或Teva的任何子公司(證券化實體除外)擔保的(不包括根據標準證券化承諾的債務擔保(債務本金和利息除外))，(Ii)除根據標準證券化承諾外，不以任何方式直接或間接向Teva或Teva的任何子公司(證券化實體除外)追索或承擔義務，或(Iii)以Teva或Teva的任何子公司(證券化實體除外)的任何資產為抵押或有或有或不滿意，但根據標準證券化承諾以及Teva或Teva的任何子公司保留或收購的應收資產中的任何權益(無論是以此類資產的股權或主要從此類融資資產支付的次級債務的形式)除外，

(2)

Teva或Teva的任何子公司均無任何實質性合同、協議、安排或諒解，但對Teva或此類子公司有利的條款不低於當時可能從Teva的關聯公司或其他實體獲得的條款，但在正常業務過程中與此類實體的應收賬款有關的應付費用除外，以及

S-38

(3)

Teva或Teva的任何附屬公司均無責任維持或維持該等實體的財務狀況，或使該實體達到一定程度的經營業績(有一項理解，即(I)Teva或其他附屬公司將應收資產轉移至證券化實體的義務，(Ii)Teva或任何其他附屬公司促使該等應收資產轉移至證券化實體的義務，及(Iii)應收資產表現指標或信用提升措施不應構成維持證券化 實體的財務狀況或使其達到一定水平經營業績的義務)。

？標準 證券化承諾是指在適用司法管轄區內無追索權計劃的應收賬款證券化交易和/或應收款折扣中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(由Teva真誠決定)，包括在適用的範圍內，包括在適用的範圍內，以與Teva或其任何子公司就任何轉讓提供的真實銷售/絕對轉讓意見一致的方式。

對銷售和回租的限制。在Teva Finance II根據契約首次發行歐元紙幣之日之後，Teva將不會、也不會允許任何子公司進行任何涉及任何財產的出售和回租交易，除非：

1.

出售和回租交易：

A.

涉及租期不超過五年的租約，包括續期；

B.

在該物業的取得、建造或改善完成之日起一年內發生；或

C.

與Teva或其子公司之一合作；或

2.

Teva或其任何附屬公司在買賣及回租交易發生後一年內，對Teva或任何不隸屬於歐元紙幣且規定到期日超過12個月的附屬公司的任何債務進行預付、償還、贖回、減少或清償；或安排將一筆相當於訂立該安排時出售及租回的物業價值的款項用於預付、償還、贖回、減少或註銷任何債務；或

3.

根據上文關於擔保債務限制的例外情況，Teva或任何子公司將有權創造、產生、發行或承擔以財產留置權擔保的債務，而無需同等和按比例擔保歐元紙幣。

某些其他契諾

該契約將包含關於公司存在和向歐元紙幣持有者報告等事項的某些其他契約。

額外的 税額

作為發行人的Teva Finance II和作為擔保人的Teva都不會因當前或未來的任何税收而扣留或扣除使用 歐元紙幣支付的款項，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。這裏使用的徵税管轄區是指歐元紙幣、荷蘭、以色列或Teva Finance II或Teva的繼承者註冊或組織或被視為居民的任何司法管轄區(如果荷蘭或以色列除外)，或將通過其支付款項的任何司法管轄區。

就歐元紙幣上的付款而言，税收是指由或代表任何徵税管轄區或其任何政治分區或其中或其有權徵税的任何當局或機構徵收或徵收的所有税款、預扣、關税、評税或政府收費 。

S-39

如果Teva Finance II或Teva因 在歐元紙幣下或與歐元紙幣有關的任何付款中被要求扣繳或扣除任何此類税款，Teva Finance II或Teva將視情況而定：

•

扣繳或者扣除該等金額的；

•

支付此類額外税額，以便相關歐元紙幣的每個持有人或實益所有人收到的淨額，包括這些額外税額，將等於該持有人或實益所有人在沒有被要求扣繳或扣除此類税款的情況下本應收到的金額；以及

•

根據適用的法律，向有關税務機關或其他機關支付扣繳或扣除的全部金額，

但不會就任何承付票支付該等額外款額：

1.

由於該持有人(或實益所有人)與課税管轄區有某種現在或以前的關係而徵收或徵收該等税項，但僅僅持有(或實益擁有)該紙幣或收取歐元紙幣的本金或利息(包括但不限於公民身份、國籍、居住地、住所或企業的存在、常設機構、受撫養人、營業地點或管理地點存在或被視為存在於課税管轄區內)；

2.

對於本不會被如此扣留或扣除的任何税款，如果不是由於歐元紙幣的持有者或 實益所有人未能作出非居住聲明，或其有權獲得的任何其他索賠或申請豁免，或以其他方式遵守任何合理的證明， 關於國籍、住所、身份或與徵税司法管轄區有關的身份、信息、文件或其他報告要求，如果(A)遵守適用法律、法規、行政慣例或條約要求作為全部或部分免税的先決條件，(B)持有人(或實益所有人)能夠遵守這些要求而不會有不必要的困難，以及(C)我們已提前至少30個歷日通知持有人(或實益所有人)他們將被要求遵守這些要求；

3.

該等税項是因就歐元紙幣徵收的遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税而徵收的，但契據另有規定者除外；

4.

如非出示該等歐元紙幣，本不會徵收任何該等税項， 如須出示該等歐元紙幣，則在該等付款到期及須予支付的日期或其妥為提供付款的日期(以較後日期為準)後30天以上的日期付款，但如該歐元紙幣是在該30天期間內的任何日期提示付款，持有人 將有權獲得額外的税款；

5.

對於根據修訂後的1986年《國税法》第1471-1474節徵收的任何税收，根據其頒佈的任何適用的美國財政部條例，或任何前述規定的司法或行政解釋(參見《美國聯邦所得税考慮事項》和《外國賬户税收合規法》，將其與通常所稱的FATCA制度有關)；或

6.

上述第1項至第5項的任意組合。

Teva Finance II作為發行人，Teva作為擔保人，將支付因歐元紙幣或與之相關的任何其他文件或票據的執行、交付、執行或登記而產生的任何現在或未來的印花税、法院税或文件税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費。

S-40

換領税款

任何系列的歐元紙幣可以在到期前的任何時間，在向受託人和適用系列歐元紙幣的持有人發出不少於10天但不超過60天的退税通知後，由Teva Finance II、Teva或Teva的任何繼任者(視情況而定)選擇全部贖回，但不能部分贖回，如果Teva金融II或Teva確定以下情況：

•

影響徵税的法律、法規或裁決的任何變更或修訂，或根據徵税管轄區或税務管轄區的任何政治分區或税務機關的法律頒佈的任何裁決，或

•

在適用或解釋上述法律、法規或裁決方面的官方立場的任何變化 ，

哪項變更或修訂生效，或在官方立場發生變化的情況下，在歐元紙幣發行當日或之後宣佈，Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何繼承人(視情況而定)有義務或將有義務就歐元紙幣支付額外税款，如上文第 節第3部分所述，前提是Teva Finance II或Teva(或其各自的任何繼承人)確定此類義務不能由Teva Finance II或Teva(或其各自的任何繼承人)迴避。採取其可以採取的合理措施。

贖回價格將等於適用的 系列歐元紙幣本金的100%，外加截至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(如果有)。日期和適用的贖回價格將在換税通知中規定，通知將不早於Teva Finance II(或其繼任者)或Teva(或其繼任者)有義務支付此類額外税款的最早日期 ，如果相關歐元紙幣的付款實際在該日期 到期。如果在發出贖回通知時，支付額外税款的義務仍然有效，則可以贖回歐元紙幣。

在發出退税通知之前，Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何繼承人(視情況而定)將 交付給受託人：

•

由正式授權人員簽署的證書，聲明Teva Finance II、Teva或Teva財務II或Teva的任何繼承人(視情況而定)有權進行贖回，並提出事實聲明，表明Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何繼承者(視情況而定)有權贖回的前提條件已經發生；以及

•

基於事實陳述的具有公認地位的獨立法律顧問的意見。

有關與歐元紙幣利息支付有關的潛在荷蘭預扣税的其他信息，請參閲荷蘭税務考慮事項。

違約事件

就每一系列歐元紙幣而言，下列各項均構成契約項下的違約事件：

(i)

Teva Finance II在到期或贖回時未能支付根據該契約發行的該系列歐元紙幣的本金和溢價(如有)。

(Ii)

Teva Finance II未能在到期之日後30天內支付根據該契約發行的此類 系列歐元紙幣的分期付款利息(包括額外金額，如有)；

(Iii)

Teva未能履行其在與該系列歐元紙幣有關的契約項下的擔保義務；

S-41

(Iv)

除非契約允許，否則Teva的相關擔保應在任何最終的、不可上訴的司法程序中被裁定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或Teva或代表Teva行事的任何人應否認或否認其在該擔保項下的義務 ；

(v)

Teva或Teva Finance II在書面通知後60天內未能履行或遵守契約或根據該契約發行的相關歐元票據中包含的任何其他條款、契諾或協議，要求Teva或Teva Finance II(視情況而定)進行補救，應由受託人給予Teva或Teva Finance II(視情況而定)或Teva或Teva Finance II(視情況而定)。以及由當時未償還的該系列歐元紙幣本金總額至少25%的持有人作為受託人(但不得在該通知發出前兩年以上就所採取的任何行動向該系列歐元紙幣的持有人或向該系列歐元紙幣的持有人作出上述通知)；此外，受託人沒有義務確定何時或是否有任何 持有人已收到任何此類行動的通知，或追蹤該兩年期何時開始或結束)；

(Vi)

Teva或Teva Finance II在受託人向Teva Finance II或Teva Finance II和受託人發出書面通知後30天內因其借入的任何債務(定義見下文)而違約，未償還本金總額超過2.5億美元，或持有當時未償還的相關歐元票據本金總額至少25%的人違約：

•

由Teva或Teva Finance II(視具體情況而定)未能在適用的寬限期結束前支付此類債務的到期本金或利息(如果有)所致，除非此類債務已清償；或

•

導致這種債務加速，除非這種加速被免除、治癒、撤銷或作廢；以及

(Vii)

Teva或Teva Finance II的破產、無力償債或重組。

為免生疑問，未能達到一個或多個可持續發展績效目標不應構成違約或歐元紙幣違約事件。

該契據將規定受託人(上文第(Vii)項的情況除外) 須在該契據下的失責事件發生後90天內，向該系列歐元紙幣的登記持有人發出通知，通知該系列歐元紙幣的登記持有人已發生並仍在繼續發生的所有失責行為，但如受託人真誠地決定扣留該通知是符合該等登記持有人的最佳利益，則該受託人如真誠地決定扣留該通知是符合該等登記持有人的最佳利益，則該受託人須獲保障不發出該通知。除非在任何歐元紙幣到期時未能支付本金或利息，或未能支付任何贖回或回購債務。

如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人或受影響的系列歐元紙幣本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列歐元紙幣的本金金額，連同應計和未付利息(如有)，然後受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行該系列歐元紙幣持有人的權利。經當時本金總額為 該系列歐元紙幣的多數持有人的書面同意，該聲明可被撤銷或撤銷。具有司法管轄權的法院可延長或暫緩契約或歐元紙幣中任何補救任何實際或指稱的違約或違約事件的期限。

該契約將載有一項條款，規定受託人在失責期間有責任按照所需的謹慎標準行事，在應歐元紙幣持有人的要求繼續行使該契約下的任何權利或權力之前，該受託人須獲得令該受託人滿意的彌償。該契約將規定，在符合其中規定的條件的情況下，當時未償還的一系列歐元紙幣本金總額的多數持有人有權指示時間、方法和

S-42

為託管人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的地點，或行使託管人對該契約所授予的該系列歐元紙幣的任何信託或權力的地方。 Teva Finance II將被要求每年向受託人提交一份關於其遵守契約下所有條件和契諾的聲明。

？負債對任何人來説，是指對借款的任何負債，根據公認會計準則，該負債將在確定負債之日作為負債反映在該人的資產負債表上，但該人在正常業務過程中因獲取材料或服務而產生或承擔的應付帳款或對貿易債權人的任何其他債務除外。

合併、合併或假設

在Teva Finance II的情況下，無需歐元紙幣持有者同意，Teva Finance II可與根據荷蘭法律組織的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司或信託基金合併、合併或轉讓其各自的全部或幾乎所有資產，條件是：

•

繼承實體承擔Teva Finance II在契約和歐元紙幣項下的所有義務； 和

•

在該交易發生時，任何違約事件以及在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件均不會發生或繼續發生。

根據契約條款，Teva可在未經歐元紙幣持有人同意的情況下，與任何其他公司合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產，但條件是：

•

繼承公司承擔Teva在契約和歐元紙幣項下的所有義務；以及

•

在該交易發生時，任何違約事件以及在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件均不會發生或繼續發生。

該契約將規定，只要任何歐元票據未償還，Teva Finance II的所有股本或會員權益將直接或間接由Teva或其繼任者擁有。

修改和修訂

更改需要每個受影響的持有人 批准

契約將規定，未經書面同意或未經受此更改影響的每張票據持有人的贊成票，不得對其進行修改或修改，以：

•

更改該票據的本金或任何分期利息的到期日；

•

減少該票據的本金或利息；

•

更改該票據的付款貨幣或其利息；

•

損害就強制執行該票據或與該票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

修改Teva的義務，直接或間接擁有Teva Finance II的所有未償還資本 股票或會員權益，視情況而定；

•

以不利歐元紙幣持有人的方式修改契約的贖回條款；

•

以不利於此類歐元紙幣持有人的方式修改適用的擔保；

S-43

•

減少該系列未償還歐元紙幣本金總額的百分比，以修改 或修改契約或放棄過去的任何違約；或

•

降低通過決議所需的一系列未償還歐元紙幣本金總額的百分比。

需要多數人批准的變更

除上文所述外，經持有當時未清償證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意，契約可予修改或修訂(作為一個類別投票)。因此，對基礎契約中所載條款的修訂將需要基礎契約項下未償還證券(包括在此提供的歐元票據)的必要表決，而對第四個補充契約中所包含的條款的修訂將需要在此提供的此類系列歐元票據中的必要投票。

無需批准的更改

契據或歐元紙幣可由Teva Finance II、Teva和受託人修改或修改，無需任何票據持有人同意，目的除其他外：

•

確保任何系列歐元紙幣的安全，或在契約不要求擔保的情況下確認和證明解除擔保；

•

增加Teva或Teva Finance II的契約，使歐元紙幣持有者受益；

•

放棄授予Teva或Teva Finance II的任何權利或權力；

•

規定在合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的情況下，Teva或Teva Finance II對歐元紙幣持有者承擔的義務。

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格 ；

•

消除任何含糊之處、補充任何遺漏或更正契約中任何有缺陷的條款； 但在Teva Finance II董事及監督董事善意的意見下，該等修改或修訂不會在任何重大方面對歐元紙幣持有人的利益造成不利影響；此外， 此外，任何純粹為使契約條文符合本招股章程副刊所載歐元紙幣的描述而作出的任何修訂，均不得被視為對歐元紙幣持有人的利益造成不利影響；

•

證明Teva(或任何繼承人)承擔了所有債務並免除了發行人的責任；但條件是，契約項下的違約事件不應發生並繼續發生；

•

證明接受繼任受託人的委任；

•

依契約增加擔保人、連帶義務人或者解除擔保人；

•

添加或修改Teva Finance II或Teva(視具體情況而定)和受託人認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對歐元紙幣持有人的利益造成不利影響的任何其他條款。

滿足感和解脱

Teva 在以下情況下，財務II和Teva可在歐元紙幣仍未償還的情況下履行和履行其在任何歐元紙幣的契約項下的義務：

•

根據該契約發行的與該系列有關的所有未償還歐元紙幣已於預定到期日到期並支付；或

S-44

•

根據該契約發行的與該系列有關的所有未償還歐元紙幣已被要求贖回，

在任何一種情況下，Teva Finance II都已向受託人存入一筆金額，足以在預定到期日或預定贖回日期(視情況而定)支付和清償根據該契約發行的所有未償還歐元紙幣。

治國理政法

契約和歐元紙幣將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

有關受託人和主要付款代理的信息

紐約梅隆銀行已被我們指定為每個系列歐元紙幣的受託人、轉賬代理和登記員。紐約梅隆銀行倫敦分行已獲我們委任為歐元紙幣的主要付款代理人，並將擔任共同託管銀行。紐約梅隆銀行、紐約梅隆銀行倫敦分行或其關聯公司未來可能會在其正常業務過程中不時向我們提供銀行和其他服務。紐約梅隆銀行和紐約梅隆銀行倫敦分行無義務應根據該契約持有一系列歐元紙幣的任何持有人的要求、命令或指示，行使該契約賦予它們的任何信託或權力，除非該等持有人已向受託人和主要付款代理人提供令其滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、開支和責任。

以全球歐元紙幣為代表的有關歐元紙幣的規定

一般信息

在截止日期 發行的歐元紙幣將以全球歐元紙幣的形式發行，並以完全登記的形式發行，不包括代表已發行歐元紙幣本金總額的息票。每張全球紙幣將存放在歐洲清算銀行和Clearstream的共同託管機構或其指定人的名稱 處並以其名稱登記。

登記權益將僅限於在歐洲結算和/或Clearstream擁有 個賬户的個人，或通過此類參與者持有權益的個人。EuroClear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上以各自名義開立的客户證券賬户持有全球歐元紙幣的權益或託管權益。

除非在以下實物歐元紙幣項下所述的有限情況下，登記權益的所有者將無權收到歐元紙幣的實物交付。取而代之的是，記賬利息將顯示在上，其轉讓將僅通過歐洲結算公司和Clearstream及其參與者以記賬形式保存的記錄進行。只要歐元紙幣以全球形式持有，歐洲清算銀行和/或Clearstream(或其代名人)的共同託管機構將被視為該契約項下所有用途的全球歐元紙幣的唯一持有人。因此，參與者必須依賴歐洲清算銀行和Clearstream的程序，間接參與者必須依靠參與者的程序，通過他們擁有入賬權益的程序，才能行使持有人根據契約享有的任何權利。一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實際交付這種證券。上述限制可能會削弱擁有、轉移或質押記賬權益的能力。此外，雖然歐元紙幣是全球紙幣，但對全球紙幣感興趣的所有者將不會在其名下注冊歐元紙幣，並且不會 被視為該契約下的註冊所有者或持有人。

S-45

Teva Finance II將不會就歐元紙幣收取任何費用或其他費用； 然而，賬簿權益持有人可能會因維護和運營歐洲清算銀行和/或Clearstream的賬户而產生通常應支付的費用。

受託人或其任何代理人都不會對記錄中與賬面記錄利益有關的任何方面承擔任何責任或責任。

以下有關歐洲清算銀行和Clearstream的信息來源於歐洲清算銀行和Clearstream和其他來源的信息。Teva Finance II、Teva或管理人員(或代表他們行事的任何人)均不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

實物歐元紙幣

根據契約條款，入賬權益的所有者只有在下列情況下才會收到最終形式的歐元鈔票(實物歐元鈔票)：

(1)EUROCLEAR或Clearstream以書面形式通知Teva Finance II不願或無法繼續擔任歐元票據的託管機構，或EUROCLER或Clearstream不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且Teva Finance II在通知或停止後90天內未指定全球票據的後續託管人；或

(2)違約事件已經發生並仍在繼續，登記員已收到歐洲結算所或清算所代表歐洲結算所或清算所的成員或參與者提出的發行實物歐元紙幣以換取全球紙幣的請求。

在此類 活動中，Teva Finance II將以完全註冊的形式發行實物歐元紙幣，不包括名稱中的優惠券，並以歐洲結算和/或Clearstream要求或代表其發行的任何批准面額發行(根據各自的習慣程序，並基於從參與者那裏收到的反映賬簿權益實益所有權的指示)，此類實物歐元紙幣將帶有與某些轉讓限制有關的限制性圖例，除非契約或適用法律不要求該圖例。

全球歐元紙幣的支付

全球歐元紙幣上的任何金額(包括本金、利息和額外金額)的付款將通過委託人 付款代理進行。歐元紙幣的付款將在主要付款代理人的指定辦事處或機構以歐元支付；但與存放於 的一張或多張全球歐元紙幣代表的歐元紙幣有關並登記在歐洲結算公司和Clearstream的共同託管銀行或其代名人名下的所有此類付款，將通過電匯方式將立即可用的資金電匯到該共同託管銀行的一個或多個持有人書面指定的賬户。 主要付款代理將進而向歐洲清算銀行和Clearstream的共同託管銀行支付此類款項。然後，此類付款將按照相關係統的程序分發給歐洲結算系統和Clearstream的參與者。

此外，根據我們的選擇，如果發行實物歐元紙幣，我們可以電匯到持有人指定的賬户，並在付款日期至少15天前書面通知主要付款代理人。

根據契約條款，Teva Finance II、Teva、受託人和上述任何代理人(包括主要付款代理人)將向全球歐元紙幣的登記持有人(例如：共同受託管理人或其 被指定人)作為其絕對所有人，用於收取款項和所有其他目的。因此，Teva Finance II、Teva、受託人或其各自的任何代理都沒有或將對以下各項負有任何責任或責任：

S-46

(1)EuroClear、Clearstream或任何參與者或間接參與者的記錄中與記賬利息有關的任何方面或因記賬利息而支付的款項，或歐洲結算、Clearstream或任何參與者或間接參與者支付的任何此類款項，或維護、監督或審查與記賬利息有關的任何記錄或任何參與者或間接參與者的任何記錄；或

(2)歐洲清算銀行、Clearstream或任何參與者或間接參與者。

參與者向通過參與者持有的入賬權益的所有者付款是此類參與者的責任，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

贖回全球票據

如果全球票據或其任何部分被贖回，與贖回有關的所有金額將通過 主要付款代理以上述方式支付。EUROCLAR和/或Clearstream(視情況而定)將把它們就如此贖回的全球紙幣收到的金額分配給該全球紙幣的記賬權益持有人。Teva瞭解到，根據EUROCLAR和Clearstream的現有做法，如果在任何時候贖回的歐元紙幣少於全部歐元紙幣，EUROCLAR和Clearstream將按比例(經調整以防止零頭)或其認為公平和適當的其他基礎上記入各自參與者賬户的貸方；但是，本金低於1,000歐元的記賬利息不得部分贖回。

圖書記項權益擁有人的訴訟

歐洲清算銀行和Clearstream已告知Teva，他們將採取持有人允許採取的任何行動(包括如上所述出示 歐元紙幣以供兑換)，僅在一個或多個參與者的指示下采取行動，並且僅就該參與者已經或已經作出此類指示的歐元 紙幣本金總額中的該部分採取行動。EUROCLAR和Clearstream將不會就此類全球紙幣行使任何酌情決定權來授予同意、豁免或採取任何其他行動。 但是，如果歐元紙幣發生違約事件，EUROCLAR和Clearstream各自保留將全球歐元紙幣兑換成實物歐元紙幣的權利，並向其參與者分發此類實物歐元紙幣。

記賬系統下的全球清算和結算

初始沉降量

記賬 通過歐洲清算銀行或Clearstream賬户擁有的權益將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。登記利息將在結算日的下一個工作日貸記到歐洲結算公司和Clearstream持有人的證券託管賬户中，以支付結算日的價值。

二級市場交易

入賬權益將通過EuroClear或Clearstream的參與者進行交易，並將以當天的基金結算。由於採購決定了交貨地點，因此在交易時確定買方和賣方的賬户所在的任何入賬權益非常重要，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

S-47

有關EuroClear和Clearstream的信息

我們對EuroClear和Clearstream的理解如下：

•

歐洲結算系統和Clearstream為其各自的參與組織持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進其各自參與者之間的證券交易的清算和結算；

•

除其他事項外，歐洲結算系統和Clearstream為其參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借等服務；

•

歐洲清算銀行和Clearstream與國內證券市場的接口；

•

EuroClear和Clearstream參與者是金融機構，如經理、承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和某些其他組織；以及

•

銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過歐洲結算系統或Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以直接或間接訪問EuroClear或Clearstream。

託管風險

投資者通過在EuroClear和/或Clearstream或任何其他證券中介機構的賬户以簿記方式獲得、持有和轉移歐元票據的權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及約束此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

可更改的程序

儘管歐洲結算公司和Clearstream已同意這些程序，以促進歐洲結算公司和Clearstream之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可能會停止，並可由其中任何一方隨時更改。

S-48

美元鈔票及保函説明

Teva Finance III將發行本金總額為2029年到期的可持續發展相關高級票據(本金為2029年到期的美元票據)和本金總額為2031年到期的可持續發展相關高級票據(本金總額為2031年到期的可持續發展相關高級票據，本金為2031年美元票據，與2029年美元票據一起發行)，由Teva Finance III、Teva和紐約梅隆銀行作為受託人(對於本節，基礎契約)，並輔以第四個補充契約，日期為2023年或前後，由Teva Finance III、Teva和紐約梅隆銀行作為受託人和付款代理人(在本節中，為第四個補充契約)。每個系列的美元紙幣的條款包括契約中提供的條款。Teva將不可撤銷和無條件地保證Teva Finance III按時支付每個系列美元票據的本金和利息(如果有的話)，以及本契約項下的所有其他到期和應付金額。

以下説明僅是各系列美元紙幣及其相關契約和擔保的實質性規定的摘要。我們敦促您完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為美元紙幣持有人的權利。 您可以向我們的地址索要這些文檔的副本，該地址在標題為通過引用合併某些文檔一節中列出。

當我們在本節中提到Teva或擔保人時，我們僅指Teva製藥工業有限公司，一家以色列公司。 當我們在本節中提及Teva Finance III或發行人時，我們指的是Teva Pharmtics Finance荷蘭III B.V.，Teva的間接全資子公司，作為荷蘭私人有限責任公司成立。

在本節中，我們將由第四個補充契約補充的基礎契約稱為契約；我們將2029年美元紙幣和2031年美元紙幣分別稱為一系列美元紙幣，統稱為美元紙幣。

美元紙幣簡介

美元紙幣將會：

•

最初僅限於：

•

$總計 2029年發行的美元紙幣本金金額；以及

•

$總計 2031美元紙幣的本金金額；

但須視乎發行人酌情決定重新開放美元紙幣；

從2023年開始，按2029年美元紙幣的年利率和2031年美元紙幣的年利率計提利息，每 年支付一次，每半年支付一次，從2023年開始，條件是美元紙幣的利率將按照以下可持續發展業績目標未能實現時的美元紙幣利率調整進行調整；

•

構成發行人的一般無擔保債務；

•

在發行人提前通知至少10天但不超過60天后，可在任何時間和不時在Teva Finance III的 選項中全部或部分贖回(除了在下面的可選税收贖回中所述的贖回價格)，由發行者 按第#項下所述的贖回價格贖回；以及

•

2029年美元紙幣和2031年美元紙幣分別於2029年和2031年到期，除非發行人提前贖回。

S-49

本契約不包含任何財務契約或對Teva、Teva Finance III或Teva的任何其他子公司可能產生的 額外債務金額的限制，但以下某些契約中所述除外。在Teva或Teva Finance III的高槓杆交易或控制權變更的情況下，本契約不保護您。本契約不包含規範向持有人提供和/或支付同意費的契約。美元鈔票不含任何償債基金撥備。發行及運用所得款項完成後，債券項下將有1,000,000,000美元的證券(定義見基礎契約)未償還，而該等證券的持有人，包括美元紙幣持有人，將就該債券項下的某些事項作為一個單一類別投票。

Teva Finance III可在未經持有人同意的情況下，以相同條款 (發行日期、發行價格以及在某些情況下，在該等額外美元票據發行日期之前首次支付利息或利息除外)，以與現提供的該系列美元票據相同的CUSIP號碼發行任何系列的額外美元鈔票，本金總額不限；但如果出於美國聯邦所得税的目的，某一系列的額外美元鈔票不能與該系列的美元鈔票互換，則此類額外的美元鈔票將有一個單獨的CUSIP 號碼。我們亦可能不時在公開市場購買或協商交易中回購美元紙幣，而無須事先通知持有人。

您可以向我們在紐約市的辦事處或機構(最初應是受託人在紐約市的辦事處或機構)出示用於登記轉賬和兑換的最終登記美元紙幣，而不收取手續費。有關登記轉讓和兑換全球登記美元紙幣的信息，請參閲以下表格、面額和登記 。

對擔保的説明

Teva將不可撤銷和無條件地保證到期時準時支付每一系列美元票據的本金和利息(包括本合同規定的任何額外税款)以及根據該契約到期和應付的所有其他金額，無論是到期時、贖回時、通過加速支付或 其他方式。受託人、美元票據持有人及其繼承人、受讓人和受讓人可強制執行相應的擔保。Teva還將為此次發行的歐元紙幣提供擔保。

每一項擔保都將是Teva的無擔保優先債務。作為Teva的債務，在實施預期的發售後，每個擔保將按如下順序排列：

•

債權優先於明確從屬於擔保的債權人的權利(截至2022年12月31日，Teva沒有未清償的次級債務)；

•

與Teva不時未償還的其他無擔保債務相同，但屬於擔保的債務除外(截至2022年12月31日，Teva的優先無擔保債務約為212億美元)；

•

實際上低於Teva的擔保債務，最高可達擔保債務的抵押品價值(截至2022年12月31日，Teva沒有未償還的擔保債務)；以及

•

實際上低於Teva附屬公司(發行人除外)的債務和其他負債 (於2022年12月31日，Teva的附屬公司，但財務附屬公司除外，極小的未償債務的數額)。

S-50

利息及本金的支付

美元紙幣的利息

如果未能達到以下可持續發展目標，2029年美元紙幣和2031年美元紙幣將分別按年利率 %和年利率%計息，從2023年開始，每半年支付一次利息，每半年支付一次。分別在前一個交易日和 營業日收盤時向記錄持有人 致謝，無論是否為營業日(定義如下)。如果美元票據的付息日期不是營業日 ，將在下一個營業日支付利息，其效力和效果與在該付息日相同，並且不會因該延遲而產生利息。美元紙幣的利息將以一年360天為基礎計算，包括12個30天月，並將從2023年或自已支付利息的最近一次付息日期(但不包括下一次付息日期)起累計。

？營業日是指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授權或責令紐約的銀行繼續關閉的日子，或(Iii)受託人的公司信託辦公室關閉營業的日子。

未能達到可持續發展表現目標時的美元紙幣利率調整

自2026年(加息日)起，2029年美元紙幣和2031年美元紙幣的應付利率將增加：

(A)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到監管提交的目標；

(B)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到產品數量目標；和

(C)每年0.100%，除非Teva在測試日期已達到減排目標；

在每一種情況下，由發行人或Teva在證明日期或之前(受任何文書或行政錯誤(包括由此導致的任何延誤)的限制)在高級人員的證書(其中應包括作為證據的保證書)中向受託人證明的；但為免生疑問：

(I)如果Teva在測試日期已達到三個可持續發展績效目標，並在認證日期或之前獲得認證，則2029美元紙幣和2031美元紙幣的利率在升級日不得增加；

(Ii)如果Teva在測試日期已達到三個可持續發展績效目標中的兩個，並在認證日期或之前獲得認證，則2029年美元紙幣和2031年美元紙幣在提升日期的利率合計不得超過0.100%；

(3)如果Teva在測試日期已達到三個可持續發展績效目標之一，並在認證日期或之前獲得認證，則2029年美元紙幣和2031年美元紙幣在升級日期的加息合計不得超過0.200%；以及

(Iv)在任何情況下，2029年美元紙幣和2031年美元紙幣在上浮日期的利率合計加幅不得超過0.300%(這是由於Teva在測試日期未能達到三項可持續發展業績目標中的任何一項，以及未能在認證日期或之前證明達到目標所致)。

S-51

與可持續發展績效目標有關的定義和一般術語

？保證書是指外部審核者發出的一封或多封保證書，確認是否已達到一個或多個可持續績效目標 。

？認證日期表示2026年6月30日。

減排目標是指Teva的目標，即自測試日期起將範圍1和範圍2温室氣體(GHG)排放量減少不低於25%(按日曆年計算，並與2019年基線相比)；提供, 然而，為了確定減排目標是否已經實現，Teva及其合併子公司可以 計算自《温室氣體議定書》或其他公認的議定書或計算此類排放的標準所設想的美元票據發行日期以來完成的任何單一或相關係列收購或資產剝離的温室氣體排放量。

？外部審核員是指由發行人、Teva或Teva的其他子公司之一指定的合格第三方保證或認證服務提供商，負責審查Teva在實現可持續發展績效目標方面的表現。

？產品數量目標是指Teva的目標，即在截至2025年12月31日的一年中，通過四個獲得藥物計劃的機會，將獲得藥物計劃的產品數量比截至2020年12月31日的一年增加150%，包括捐贈和世界衞生組織六個關鍵TA的EML上的LMIC的社會業務。

？監管提交目標是指Teva的目標是在截至2025年12月31日的四年內，將Teva及其子公司在世界銀行指定的低收入和中等收入國家(LMIC)以及截至2021年9月在世界衞生組織基本藥物清單(WHO EML)上提交的新監管提交的累計數量增加150%，涉及心血管疾病、兒科腫瘤、呼吸系統疾病、糖尿病、心理健康和疼痛/姑息治療等治療領域。

可持續績效目標統稱為產品數量目標、監管提交目標和減排目標；提供, 然而，，為確定是否已實現任何可持續發展業績目標，Teva及其合併子公司可排除以下影響：(I)在歐元紙幣發行日期後，對Teva及其合併子公司的業務、運營或財產適用或與之有關的任何適用法律、法規、規則、指南、標準和政策的任何修訂或更改， 包括對任何可持續發展業績目標的衡量或計算，或(Ii)任何不可抗力任何政府、非政府或醫療保健組織的參與、參與或運作對於實現可持續發展績效目標是必要、適當或預期的(包括但不限於地緣政治不穩定、治理不善或地方基礎設施故障(包括 有形或社會基礎設施或超國家、國家、州、省或地方治理))，包括髮生此類事件或情況。如果Teva在其合理判斷中確定，由於在緊接前一句的但書中描述的任何一項的發生而沒有實現可持續業績目標，則就契約而言，該可持續業績目標將被視為已經實現，並且不會因未能實現該可持續業績目標而導致利率調整。

測試日期？表示2025年12月31日。

受託人有權最終依賴發行人或Teva頒發的高級職員證書，沒有義務以 身份查詢或調查任何該等高級職員證書(或相關保證書)的準確性，核實可持續業績目標的實現情況，或就可持續業績目標的實現情況進行計算、調查或確定。受託人對發票人、歐元紙幣持有者或任何其他人真誠行事不承擔任何責任

S-52

任何此類官員的證書。用於設定可持續發展績效目標的基線(如上文可持續發展融資框架中所述)尚未 經任何第三方獨立核實或審計。

支付機制

除以下規定外，Teva Finance III將支付以下利息：

•

以即期可用資金向存託信託公司(DTC？)發行的全球登記美元紙幣；

•

本金總額為5,000,000美元或以下的任何最終登記美元紙幣，以支票郵寄給這些美元紙幣的持有者；以及

•

任何本金總額超過5,000,000美元的最終登記美元紙幣，由這些美元紙幣的持有人選擇即期可用資金電匯 。

到期時，Teva Finance III將在我們在紐約市的辦事處或機構為最終登記的美元票據支付利息，該辦事處或機構最初將是受託人在紐約市的辦事處或機構。

Teva Finance III將為以下項目支付本金和保費(如果有的話)：

•

以即期可用資金向DTC發行的全球登記美元紙幣；以及

•

在我們在紐約市的辦事處或機構登記的任何最終美元鈔票，最初將是受託人在紐約市的辦事處或機構。

本節中提到的利息支付，除文意另有所指外，是指支付利息和與税收有關的額外金額。

選拔和注意事項

如果要在任何時間贖回任何系列的少於全部美元紙幣，受託人或登記商(視情況而定)將按比例(或基於受託人或登記商認為公平和適當的最接近按比例選擇的方法)選擇該系列的美元紙幣進行贖回，除非法律或適用的證券交易或託管要求另有要求。受託人或司法常務官均不對其按照本款作出的任何選擇負責。

發行人應在贖回日期前不少於10天但不超過60天，將贖回通知以電子傳輸、頭等郵件、預付郵資的方式發送給該系列的持有者，地址應與登記處登記簿上的地址相同。

如任何系列的任何票據只有部分贖回，則與該系列票據有關的贖回通知須註明須贖回的本金的 部分，在此情況下，在註銷該系列的原有票據時，該系列原有票據的一部分將以持有人的名義發行。對於全球票據， 將在此類系列票據上進行適當的批註，以將其本金金額降至相當於其未贖回部分的金額。在適用的贖回通知條款(包括其中所載的任何條件)的規限下，任何系列被要求贖回的美元票據將於指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，任何需要贖回的美元紙幣系列或部分停止計息，除非 贖回日未支付贖回價款。

S-53

發行方可選擇贖回

發行人可在任何時間或不時贖回任何系列的美元紙幣，贖回日期至少為10天，但不得超過60天，通知須送交每名美元紙幣持有人的登記地址，並將通知副本送交受託人。贖回價格將等於(1)將贖回的美元紙幣本金的100%，或(2)將贖回的美元紙幣的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，每半年(假設一年360天，由12個30天的月組成)，貼現率等於國庫率(定義如下)加50個基點(2029年美元紙幣)加50個基點(2031年美元紙幣)，在每一種情況下，另加截至(但不包括)贖回日的累計利息和未付利息(如有)；如果發行人在任何系列的面值贖回日或之後贖回該系列的美元紙幣，則該等美元紙幣的贖回價格將等於該等美元紙幣正被贖回的本金總額的100%，加上截至(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如有)。

任何與公司交易有關的任何系列美元票據的贖回通知(包括股權發行、債務產生或控制權變更)可由發行者酌情決定在其完成之前發出，任何此類贖回或通知可由發行者酌情決定遵守一個或多個先行條件，包括但不限於相關交易的完成。如果贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的情況下進行的，則該通知應説明每個該等條件，如果在贖回日期之前未能滿足任何或所有該等條件，則該通知可被撤銷或延遲贖回日期。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和與贖回有關的義務的履行可以由另一人履行。

？可比國庫券發行 指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日相當於將贖回的適用系列美元票據的票面贖回日期的剩餘期限，將在選擇時並根據慣例，用於為新發行的與該系列美元票據票面贖回日期的剩餘期限相當的公司債務證券定價。

？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)該贖回日參考國庫券交易商報價的平均值 剔除該參考國庫券交易商報價中的最高和最低者，或(2)如果獨立投資銀行家獲得少於五個此類參考國庫券交易商報價，則為所有此類報價的平均值 。

？獨立投資銀行家指由我們委任的參考國庫交易商之一。

票面贖回日期是指(I)就2029年美元紙幣而言，20(即2029年美元紙幣到期日之前三個月的日期)及(Ii)就2031年美元紙幣而言，即20(即2031年美元紙幣到期日前三個月的日期)。

？參考財政部交易商是指(I)花旗全球市場公司、高盛銀行歐洲SE和瑞穗證券美國有限責任公司中的每一家，以及(Ii)由PNC Capital Markets LLC和MUFG Securities America Inc.選擇的一家一級財政部交易商(定義如下)，或在每種情況下，它們各自的附屬公司或繼任者，每一家都是美國政府的主要證券交易商。如果上述任何人不再是一級國債交易商，或者不能或不願意提供此類服務，我們將以另一家國家認可的投資銀行作為一級國債交易商。

？參考國庫交易商報價指，就每名參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的有關可比國庫券的投標和要價(以本金的百分比表示)的平均值，由該參考國庫交易商於紐約市時間下午3：30，即上述贖回日期前的第三個營業日，以書面方式向獨立國庫交易商報價。

S-54

？剩餘預定付款是指，對於要贖回的每一張票據， 該票據的本金和利息的剩餘預定付款，如同在適用的票面贖回日期贖回一樣，按該贖回日期適用的利率確定。如果適用的贖回日期不是該票據的利息 支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去該票據到該贖回日期應累算的利息金額。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率 (截至緊接該贖回日之前的第二個營業日計算)的年利率。

在贖回日期及之後，美元紙幣或該等美元紙幣的任何部分 將停止計息(除非本行拖欠支付贖回價格及應計利息)。在贖回日期或之前，我們將向付款代理人(或受託人)存入足夠的款項，以支付將於該日期贖回的美元紙幣的贖回價格和應計利息。

美元紙幣的條款並不妨礙Teva、Teva Finance III或Teva的任何其他子公司在公開市場上購買美元紙幣。

某些契諾

對有抵押債務的限制。如果Teva或其任何子公司在其任何財產(包括子公司的股票或債務)上設立、產生或承擔任何留置權，以擔保其他債務，Teva將在該等其他債務得到擔保的情況下，在相同的基礎上擔保美元紙幣，除非在實施該留置權後，當時未償還的擔保債務的總額 (不包括以下允許的留置權擔保的債務)加上下文第(3)段所述的所有銷售和回租交易的價值將不會超過(I)Teva的綜合淨值的10%和(Ii)2,000,000,000美元(或以其他一種或多種貨幣表示的等值貨幣)中的較大者。這些限制不適用於下列留置權：

•

留置權自Teva Finance III根據契約首次發行美元紙幣之日起存在；

•

對在取得、建造或改善該等財產的日期之前、當時或之後一年內所產生、招致或承擔的財產的留置權，以確保取得、建造或改善該等財產的全部或部分費用；

•

房東、倉庫保管員、物料工、承運人、工人、維修工和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，這些留置權是關於沒有逾期的債務或在適當的法律程序中真誠地提出異議的；

•

保證金或留置權，以保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中；

•

公司或其他實體在成為或成為Teva子公司時的任何財產上存在的留置權(前提是留置權不是在考慮該公司或其他實體成為Teva的子公司時設定或承擔的)；

•

擔保子公司欠Teva或其一個或多個子公司的債務的留置權；

•

購買資金對Teva或其任何子公司在正常業務過程中收購的任何不動產或設備的留置權，以確保此類財產或設備的購買價，或在收購時存在的此類財產或設備的留置權(不包括因考慮此類收購而產生的、未為此類財產的收購融資而產生的任何此類留置權)，但此類留置權不得延伸至或涵蓋除被收購的不動產或設備以外的任何性質的任何財產；

S-55

•

對所取得的財產承擔資本租賃義務的留置權；但此種留置權不得延伸至或涵蓋受資本化租賃約束的資產以外的任何資產；

•

向任何司法管轄區的任何政府當局保留留置權，以確保Teva或其任何子公司根據適用法律、法規或法令欠該實體的任何合同或付款承擔義務；

•

對受合格證券化交易約束的任何應收資產的留置權；但根據本款擔保的所有應收資產的公允市值總額在任何一次未償還時不得超過2,500,000,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)；以及

•

對前述財產的任何延期、續期、替代或替換，但本金不增加，且該留置權不延伸至其他財產(其改進或替換除外)。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

？合併淨值 指Teva及其合併子公司的股東權益，如擔保人提交給股東的最新年度報告經審計的綜合資產負債表所示，該報告是根據美國公認的會計原則 編制的。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？合格證券化交易是指Teva或其任何 子公司達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，Teva或該子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化實體，或為證券化實體的利益授予擔保權益，任何應收資產(無論是現在存在的或未來產生或收購的)，或以其他方式為該證券化實體的資本提供資金的交易，在該交易中，該證券化實體通過出售或借入該等應收資產為其收購或在該等應收資產中的權益提供資金；條件是此類交易對Teva及其子公司沒有追索權(標準證券化業務除外)。

應收資產是指Teva或其任何子公司在正常業務過程中的應收賬款，以及與此相關的任何資產，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款和/或應收賬款的資產證券化交易相關的、通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產(包括合同權) 無追索權折扣。

？證券化實體是指Teva或其任何子公司為進行證券化融資而向其轉讓應收資產的公司或其他實體(可能包括特殊目的載體和/或金融機構)，並且：

(1)

該實體的債務或任何其他債務(或然或有債務或其他債務)的任何部分(I)不是由Teva或Teva的任何子公司(證券化實體除外)擔保的(不包括根據標準證券化承諾的債務擔保(債務本金和利息除外))，(Ii)除根據標準證券化承諾外，不以任何方式直接或間接向Teva或Teva的任何子公司(證券化實體除外)追索或承擔義務，或(Iii)以Teva或Teva的任何子公司(證券化實體除外)的任何資產為抵押或有令其滿意，但依據標準證券化承諾及在應收資產中的任何權益(不論是以該等資產的股權或

S-56

(Br)由Teva或Teva的任何子公司保留或收購的主要來自此類融資資產的應付次級債務)，

(2)

Teva或Teva的任何子公司均無任何實質性合同、協議、安排或諒解，但對Teva或此類子公司有利的條款不低於當時可能從Teva的關聯公司或其他實體獲得的條款，但在正常業務過程中與此類實體的應收賬款有關的應付費用除外，以及

(3)

Teva或Teva的任何附屬公司均無責任維持或維持該等實體的財務狀況，或使該實體達到一定程度的經營業績(有一項理解，即(I)Teva或其他附屬公司將應收資產轉移至證券化實體的義務，(Ii)Teva或任何其他附屬公司促使該等應收資產轉移至證券化實體的義務，及(Iii)應收資產表現指標或信用提升措施不應構成維持證券化 實體的財務狀況或使其達到一定水平經營業績的義務)。

？標準 證券化承諾是指在適用司法管轄區內無追索權計劃的應收賬款證券化交易和/或應收款折扣中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(由Teva真誠決定)，包括在適用的範圍內，包括在適用的範圍內，以與Teva或其任何子公司就任何轉讓提供的真實銷售/絕對轉讓意見一致的方式。

對銷售和回租的限制。自Teva Finance III根據契約首次發行美元紙幣之日起，Teva將不會、也不會允許任何子公司進行任何涉及任何財產的出售和回租交易，除非：

1.

出售和回租交易：

A.

涉及租期不超過五年的租約，包括續期；

B.

在該物業的取得、建造或改善完成之日起一年內發生；或

C.

與Teva或其子公司之一合作；或

2.

Teva或任何附屬公司在買賣和回租交易發生後一年內，對Teva或任何不隸屬於美元紙幣且規定到期日超過12個月的子公司的任何債務進行提前償付、償還、贖回、減少或註銷，或導致採用相當於訂立該安排時出售和回租的財產價值的金額；或

3.

根據上述擔保債務限制的例外情況，Teva或任何子公司將有權創造、產生、發行或承擔以財產留置權擔保的債務，而不平等和按比例擔保美元紙幣。

某些其他契諾

該契約將包含關於公司存在和向美元紙幣持有者報告等事項的某些其他契諾。

附加税 金額

作為發行人的Teva Finance III和作為擔保人的Teva都不會因當前或未來的任何税收而扣留或扣除與美元紙幣有關的付款，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。這裏使用的徵税管轄權一詞指的是美元紙幣、荷蘭、以色列或Teva Finance III或Teva的繼承者所在的任何司法管轄區

S-57

或被組織或被視為居民，如果分別不是荷蘭或以色列，或將通過任何司法管轄區付款。

就美元紙幣上的付款而言，税收是指由或代表任何徵税管轄區或其任何政治分區或其中或其有權徵税的任何當局或機構所徵收或徵收的所有税款、預扣、關税、評估或政府收費， 。

如果Teva Finance III或Teva被要求從根據或與 有關美元票據的任何付款中扣繳或扣除任何此類税款，則Teva Finance III或Teva將視情況而定：

•

扣繳或者扣除該等金額的；

•

支付此類額外税款，以便相關美元票據的每個持有人或實益所有人收到的淨額，包括這些額外税額，將等於該持有人或實益所有人在沒有被要求扣繳或扣除此類税款的情況下本應收到的金額；以及

•

根據適用的法律，向有關税務機關或其他機關支付扣繳或扣除的全部金額，

但不會就任何承付票支付該等額外款額：

1.

由於持有人(或受益所有人)現在或以前與徵税管轄區有某種關係而徵收或徵收此類税款，但僅僅持有(或實益擁有)該票據或接受美元鈔票的本金或利息支付除外(包括但不限於公民身份、國籍、住所、住所或企業、常設機構、受撫養人、營業地點或管理地點存在或被視為存在於徵税管轄區)；

2.

如果不是由於美元鈔票持有人或受益所有人未能作出非居留聲明，或未能提出其有權獲得的任何其他索賠或申請豁免或以其他方式遵守任何合理證明， 如果(A)遵守適用法律、法規、行政慣例或條約作為全部或部分免税的先決條件，則不會如此扣繳或扣除的任何税款， 關於國籍、住所、身份或與徵税司法管轄區有關的身份、信息、文件或其他報告要求，(B)持有人(或實益所有人)能夠遵守這些要求而不會有不必要的困難，以及(C)我們已提前至少30個歷日通知持有人(或實益所有人)他們將被要求遵守這些要求；

3.

除非契約另有規定，否則此類税收是由於對美元紙幣徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税而徵收的；

4.

除非出示該等美元紙幣，否則不會徵收任何該等税款，如需出示該等美元紙幣，則須在該等付款到期及應付日期後30天以上的日期付款，或如非出示該等美元紙幣的付款規定，則持有人有權獲得額外的税款，兩者以較遲者為準，但如在該30天期間內的任何日期出示該美元紙幣，持有人將有權獲得額外的税款；

5.

對於根據修訂後的1986年《國税法》第1471-1474節徵收的任何税收，根據其頒佈的任何適用的美國財政部條例，或任何前述規定的司法或行政解釋(參見《美國聯邦所得税考慮事項》和《外國賬户税收合規法》，將其與通常所稱的FATCA制度有關)；或

6.

上述第1項至第5項的任意組合。

S-58

Teva Finance III作為發行人，Teva作為擔保人，將支付任何現在或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的美元紙幣或與之相關的任何其他文件或票據的執行、交付、執行或登記所產生的費用。

換領税款

任何 系列的美元紙幣可在到期前的任何時間，在向受託人和適用系列美元紙幣的持有人發出不少於10天但不超過60天的退税通知後，由Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何繼承者(視情況而定)選擇全部贖回，但不能部分贖回，如果Teva Finance III或Teva確定以下情況：

•

影響徵税的法律、法規或裁決的任何變更或修訂，或根據徵税管轄區或税務管轄區的任何政治分區或税務機關的法律頒佈的任何裁決，或

•

在適用或解釋上述法律、法規或裁決方面的官方立場的任何變化 ，

哪項變更或修訂生效，或在官方立場發生變化的情況下，在美元紙幣發行當日或之後宣佈，Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何繼承者(視情況而定)有義務或將有義務就美元紙幣支付額外税款，如上文第 n項下所述，前提是Teva Finance III或Teva(或其各自的任何繼承者)確定此類義務不能由Teva Finance III或Teva(或其各自的任何繼承者)避免，視具體情況而定採取其可以採取的合理措施。

贖回價格將等於適用的美元票據系列本金的100%，外加截至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(如果有)。日期和適用的贖回價格將在換税通知中指定，該通知將不早於Teva Finance III(或其繼任者)或Teva(或其繼任者)有義務支付此類額外税款的最早日期之前 ，如果相關美元紙幣的付款實際上在該日期到期 。如果在發出贖回通知時，支付該等額外税款的義務仍然有效，則美元紙幣可以贖回。

在發出退税通知之前，Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何繼承人(視情況而定)將 交付給受託人：

•

由正式授權人員簽署的證書，聲明Teva Finance III、Teva或Teva財務III或Teva的任何繼承人(視情況而定)有權進行贖回，並提出事實聲明，表明Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何繼承人(視具體情況而定)有權贖回的前提條件已經發生；以及

•

基於事實陳述的具有公認地位的獨立法律顧問的意見。

有關美元紙幣利息支付的潛在荷蘭預扣税的其他信息，請參閲荷蘭税務考慮事項。

違約事件

就每一系列美元紙幣而言，下列各項均構成契約項下的違約事件：

(i)

Teva Finance III在到期或贖回時未能支付根據該契約發行的該系列美元紙幣的本金和溢價(如有)。

S-59

(Ii)

Teva Finance III在到期日後30天內未能支付根據該契約發行的此類系列美元票據的分期付款利息(包括額外金額，如有)；

(Iii)

Teva未能履行其在與該系列美元紙幣有關的契約項下的擔保義務；

(Iv)

除非契約允許，否則Teva的相關擔保應在任何最終的、不可上訴的司法程序中被裁定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或Teva或代表Teva行事的任何人應否認或否認其在該擔保項下的義務 ；

(v)

Teva或Teva Finance III在收到書面通知後60天內未能履行或遵守契約或根據該契約發行的相關美元票據中包含的任何其他條款、契諾或協議，要求Teva或Teva Finance III(視情況而定)進行補救，應由受託人給予Teva或Teva Finance III(視情況而定)或Teva或Teva Finance III(視情況而定)。以及當時未償還的該系列美元紙幣本金總額至少25%的持有人的受託人(但不得在該通知發出前兩年以上就所採取的任何行動發出該通知，並向該系列美元紙幣的持有者公開報告)；此外，受託人沒有義務確定何時或是否有任何 持有人已收到任何此類行動的通知，或追蹤該兩年期何時開始或結束)；

(Vi)

Teva或Teva Finance III在受託人向Teva Finance III或Teva Finance III和受託人發出書面通知後30天內因其借入的任何債務(定義見下文)而違約，其未償還本金總額超過2.5億美元，或持有當時未償還的相關美元票據本金總額至少25%的人違約：

•

由Teva或Teva Finance III(視具體情況而定)未能在適用的寬限期結束前支付此類債務的到期本金或利息 所致，除非此類債務已清償；或

•

導致這種債務加速，除非這種加速被免除、治癒、撤銷或作廢；以及

(Vii)

Teva或Teva Finance III破產、資不抵債或重組。

為免生疑問，未能達到一個或多個可持續發展績效目標不應構成違約或美元鈔票違約事件。

契約將規定，受託人應(除上文第(Vii)項的情況外， 將導致一系列美元紙幣立即到期和應付)，在該契約下的違約發生後90天內，向該系列美元紙幣的登記持有人發出其所知的所有已經發生並仍在繼續的違約的通知，但如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該等登記持有人的最佳利益，則應保護該受託人扣留該通知。除非在任何美元票據到期時未能支付本金或利息，或未能支付任何贖回或回購義務。

如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，則受託人或至少持有受影響系列美元票據本金總額25%的持有人可聲明該系列美元票據的本金金額，連同應計和未付利息(如有)，然後受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行該系列美元票據持有人的權利。該聲明可被撤銷或撤銷

S-60

當時未償還的該系列美元紙幣的本金總額佔多數的持有人的書面同意。契約或美元紙幣中任何補救實際違約或違約事件的期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。

該契約將包含一項 條款，該條款規定受託人在違約期間有義務以所需的謹慎標準行事，在應美元票據持有人的要求繼續行使該契約下的任何權利或權力之前，該受託人將得到其滿意的賠償 。該契約將規定，在符合其中規定的條件下，當時未償還的一系列美元紙幣中本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該契約授予受託人的任何信託或權力行使任何信託或權力。

Teva Finance III將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守了契約下的所有條件和契諾。

？負債對任何人來説，是指對借款的任何負債，根據公認會計準則， 將在確定負債之日作為負債反映在該人的資產負債表上，但該人在正常業務過程中因獲取材料或服務而產生或承擔的應付帳款或對貿易債權人的任何其他債務除外。

合併、合併或假設

在Teva Finance III的情況下，無需美元紙幣持有人的同意，Teva Finance III可與根據荷蘭法律組織的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司或信託基金合併、合併或轉讓其各自的全部或幾乎所有資產，前提是：

•

繼承實體承擔Teva Finance III根據契約和美元票據承擔的所有義務； 和

•

在該交易發生時，任何違約事件以及在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件均不會發生或繼續發生。

根據契約條款，Teva可在未經美元紙幣持有人同意的情況下，與任何其他公司合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產，條件是：

•

繼承公司承擔Teva在契約和美元票據項下的所有義務；以及

•

在該交易發生時，任何違約事件以及在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件均不會發生或繼續發生。

該契約將規定，只要任何美元票據未償還，Teva Finance III的所有股本或會員權益將直接或間接由Teva或其繼任者擁有。

修改和修訂

更改需要每個受影響的持有人 批准

契約將規定，未經書面同意或未經受此更改影響的每張票據持有人的贊成票，不得對其進行修改或修改，以：

•

更改該票據的本金或任何分期利息的到期日；

•

減少該票據的本金或利息；

•

更改該票據的付款貨幣或其利息；

S-61

•

損害就強制執行該票據或與該票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

修改Teva Finance III的義務，以在紐約市保留辦事處或機構；

•

修改Teva的義務，直接或間接擁有Teva Finance III的所有未償還資本 股票或會員權益，視情況而定；

•

以不利美元紙幣持有人的方式修改契約的贖回條款；

•

以不利於此類美元票據持有人的方式修改適用的擔保；

•

降低修改 或修改契約或放棄任何過去違約所需的該系列未償還美元票據本金總額的百分比；或

•

降低通過決議所需的一系列未償還美元票據本金總額的百分比。

需要多數人批准的變更

除上文所述外，經持有當時未清償證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意，契約可予修改或修訂(作為一個類別投票)。因此，對基礎契約中包含的條款的修改將需要基礎契約項下未償還證券(包括在此提供的美元 票據)的必要表決，而對第四個補充契約中包含的條款的修改將需要在此提供的該系列美元票據中的必要投票。

無需批准的更改

契據或美元紙幣可由Teva Finance III、Teva和受託人修改或修改，而無需任何票據持有人的同意，目的除其他外：

•

確保任何系列美元紙幣的安全，或在契約不要求擔保時確認並證明解除擔保；

•

增加Teva或Teva Finance III的契約，使美元紙幣持有者受益；

•

放棄授予Teva或Teva Finance III的任何權利或權力；

•

規定在合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的情況下，Teva或Teva Finance III對任何系列美元票據持有人承擔的義務；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格 ；

•

消除任何含糊之處、提供任何遺漏或更正契約中包含的任何有缺陷的條款； 條件是，在Teva Finance III董事和監督董事善意的意見下，此類修改或修改不會在任何實質性方面對美元票據持有人的利益造成不利影響；此外，如果僅為使契約條款符合本招股説明書附錄中包含的美元票據的描述而進行的任何修改，將不被視為對美元票據持有人的利益造成不利影響；

•

證明Teva(或任何繼承人)承擔了所有債務並免除了發行人的責任；但條件是，契約項下的違約事件不應發生並繼續發生；

•

證明接受繼任受託人的委任；

•

依契約增加擔保人、連帶義務人或者解除擔保人；

•

添加或修改Teva Finance III或Teva(視具體情況而定)和受託人認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對美元紙幣持有人的利益造成不利影響的任何其他條款。

S-62

滿足感和解脱

在下列情況下，Teva Finance III和Teva可在美元紙幣仍未償還的情況下履行和履行其在任何美元紙幣的契約項下的義務：

•

根據該契約發行的與該系列有關的所有未償還美元票據已到期並於預定到期日 支付；或

•

根據該契約發行的與該系列有關的所有未償還美元紙幣已被要求贖回，

在任何一種情況下，Teva Finance III都已向受託人存入一筆金額，足以在預定到期日或預定贖回日(視具體情況而定)支付和清償根據該契約發行的所有未償還美元票據。

治理法律

契約和美元紙幣將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

有關受託人及付款代理人的資料

紐約梅隆銀行已被我行指定為每個系列美元鈔票的受託人、付款代理人、轉賬代理人、登記員和託管人。紐約梅隆銀行或其附屬公司未來可能會在其正常業務過程中不時向我們提供銀行和其他服務。紐約梅隆銀行沒有義務應根據該契約發行的一系列美元紙幣的任何持有人的要求、命令或指示，行使該契約賦予它的任何信託或權力，除非該等持有人已向受託人提供擔保或使其滿意的賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、費用和責任。

表格、面額和註冊

名稱和註冊。每個系列的美元紙幣將以完全登記的形式發行，不包括息票，本金為200,000美元，本金為1,000美元的整數倍，超過200,000美元。

全球美元 紙幣；記賬表格。美元紙幣將由永久的全球美元紙幣代表，採用最終的、完全登記的形式，不含利息息票。全球登記的美元紙幣將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC的一名被指定人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

除以下規定外，全球登記的美元紙幣只能全部或部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定註冊的結算機構。

S-63

設立DTC是為了持有在DTC有賬户的機構的證券，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改促進其證券參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券實物移動的需要 證書。DTC的參與者包括：

•

證券經紀人和交易商；

•

銀行；

•

信託公司；以及

•

清算公司。

銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者進行結算或與參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統。

在全球登記美元票據發行後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球登記美元票據所代表的個別實益權益的本金金額貸記到參與者的賬户中。貸記的賬户將由受益權益的承銷商指定。全球登記美元紙幣的實益權益的擁有權僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人士。全球登記美元紙幣中實益權益的所有權顯示在DTC(關於參與者權益)和參與者(關於全球登記美元紙幣實益權益的 所有者，參與者除外)保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

只要DTC或其代名人是全球註冊美元紙幣的登記持有人和所有者，DTC或其代名人(視具體情況而定)將被視為契約項下的全球註冊美元紙幣和 美元紙幣所代表的美元紙幣的唯一合法所有者。除以下規定外，全球登記美元鈔票的實益權益所有者將無權收到最終的登記美元鈔票，也不會被視為全球登記美元鈔票 下任何美元鈔票的所有者或持有人。Teva Finance III理解，根據現有的行業慣例，如果全球登記美元票據的實益權益的所有者希望採取DTC作為全球登記美元票據持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益所有者採取行動或以其他方式按照通過其擁有的實益所有者的指示採取行動。在全球登記美元票據中擁有權益的任何實益擁有人都不能轉讓該權益，除非按照DTC的適用程序，此外還有契約中規定的，以及歐洲結算和Clearstream(如果適用)規定的那些程序。

Teva Finance III將支付以DTC或其代名人(視情況而定)的名義登記並由DTC或其代名人(視情況而定)登記並持有的全球註冊美元紙幣所代表的美元紙幣的本金和利息。

Teva Finance III預計，DTC或其代理人在收到有關全球登記美元票據的本金或利息的任何付款後，將按DTC或其代理人記錄中顯示的全球登記美元票據本金金額的比例，向參與者的賬户支付款項。Teva Finance III還預計，參與者和間接參與者向通過此類參與者持有的全球註冊美元票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以這些客户的被提名人的名義註冊的客户的賬户所持有的證券一樣。然而，付款將由參與者和間接參與者負責，Teva Finance III、Teva、受託人或任何付款代理均不承擔任何責任或責任：

•

與全球註冊美元紙幣的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或就其支付的任何方面；

S-64

•

維護、監督或審查與受益所有權權益有關的任何記錄；

•

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面；或

•

全球註冊美元鈔票的參與者、間接參與者和實益權益所有者之間的關係。

除非全部或部分兑換成最終的記名美元鈔票，否則全球記名美元鈔票不得轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的其他代名人，但DTC作為整體轉讓除外。

DTC參與者將按照DTC規則與其他參與者按正常方式進行轉賬，並以當日資金結算轉賬。EUROCLER和Clearstream的參與者將按照EUROCLEAR和Clearstream的規則和操作程序(視情況而定)以普通方式與其他參與者進行轉讓。

DTC之間的跨市場轉賬，以及通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接進行的跨市場轉賬，將根據DTC的規則，由其各自的託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)在DTC內進行；然而，這些跨市場交易將需要系統中的交易對手按照其規則和程序並在其既定的最後期限內(布魯塞爾時間)向EuroClearstream或Clearstream(視情況而定)發送指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC的形式交付或接收全球註冊美元票據的利息，並根據適用於DTC的同日資金結算的正常程序進行 支付或接收付款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不能直接向EuroClear或Clearstream的 儲存庫發送指令。

由於時區差異，向DTC參與者購買全球登記美元票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日後的證券結算處理日被記入賬户，而在處理日結算的全球登記美元票據中的任何交易權益的信用將在該日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。EUROCLER或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球已登記美元票據的權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的 營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

Teva Finance III預計，DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許美元票據持有人採取的任何行動，這些參與者的賬户在全球登記的美元鈔票中的DTC權益被記入貸方，並且僅針對 參與者已經或已經指示的美元票據本金總額部分。然而，如果美元紙幣發生違約事件，DTC將把全球登記的美元紙幣兑換成最終的登記美元紙幣，並將其分發給其 參與者。

儘管Teva Finance III預計DTC、EuroClear和Clearstream將同意上述程序，以 促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間轉移全球登記美元紙幣的權益，但DTC、EuroClear和Clearstream沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能會在任何時候終止。Teva Finance III、Teva、受託人或任何付款代理均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務承擔任何責任。

S-65

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球註冊美元紙幣的託管人，或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而Teva Finance III在90天內沒有任命繼任託管人，Teva Finance III將發行最終的註冊美元紙幣，以換取 全球註冊美元紙幣。

最終美元紙幣。只有當Teva Finance III未指定如上所述的繼任者時，才可以發行最終的記名美元票據以換取由全球記名美元票據代表的美元票據 ，前提是Teva Finance III未指定如上所述的繼任託管人；賬簿記賬表格；或在契約中規定的其他有限情況下。

S-66

美國聯邦所得税考慮因素

以下是這些票據的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的摘要。此 討論僅適用於滿足以下所有條件的備註：

•

它們是由以各自的發行價購買債券的初始持有人購買的， 將等於向公眾(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似的人或組織)的第一價格，相當數量的債券以現金出售； 和

•

它們作為資本資產由美國持有者持有(定義如下)。

本討論假設票據的發行不帶有原始發行折扣，因為該術語在修訂後的《1986年國税法》(《國税法》)和《美國財政部條例》中有定義。本討論並未描述與持有人的特定情況或受特殊規則約束的持有人可能相關的所有税收後果，例如：

•

某些金融機構，包括銀行；

•

保險公司；

•

證券交易商、外幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或免税實體；

•

持有票據的人，作為對衝或其他綜合投資、建設性出售或轉換交易或跨境交易的一部分；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

美國僑民、前美國公民或在美國的長期居民，或《守則》規定的 反反轉規則所涵蓋的實體；

•

實際或建設性地通過投票或價值持有我們股票10%以上的人；

•

被徵收基數侵蝕和反濫用税的人員；

•

持有者是擴展組的成員或與發行人一起修改擴展組的 符合美國財政部法規第385節的含義；

•

免税組織和政府組織；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

為美國聯邦所得税目的而要求確認收入的人員，不遲於將這些收入計入適用的財務報表時；

•

為美國聯邦所得税目的(及其投資者)分類或視為合夥的公司、合夥企業或其他實體(或安排)；以及

•

應繳納替代性最低税額的人員。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的票據，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們筆記的合夥企業或合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本摘要基於《準則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規，在本招股説明書摘要日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項做出任何裁決 。此摘要

S-67

僅涉及美國聯邦所得税後果，不涉及州、地方或外國税法或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。建議考慮購買 票據的人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國徵税司法管轄區的法律產生的任何税收後果 。

如本文所用，術語美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人。

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

在某些情況下，我們可能需要向票據持有者支付額外的金額，包括髮票人對歐元紙幣的説明和擔保、歐元紙幣的説明和附加税額的擔保、歐元紙幣的説明和擔保支付利息和本金、美元紙幣的説明和發行者的擔保和可選贖回、美元紙幣的説明和擔保以及附加税額、美元紙幣的説明和支付利息和本金的擔保、？美元票據和擔保的描述以及發行者的可選贖回。？我們支付此類超額金額的義務可能會 牽涉到美國財政部條例中有關或有付款債務工具的規定。然而，根據這些規定，或有事項不會導致債務工具被視為或有付款債務工具 ，條件是，截至發行日，我們打算採取的立場是，任何此類額外金額的可能性(包括根據票據條款對利率的任何增加或減少)不會導致票據被視為適用的美國財政部法規下的或有付款債務工具。我們的立場對您具有約束力，除非您按照適用的美國財政部法規要求的方式披露您的 相反立場。國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，除了其他事情外，你可能會, 必須以高於所述利率的利率應計利息收入，並將出售票據所獲得的任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解或有支付債務工具規則是否適用於票據及其後果。

利息的支付

在遵守以下討論的外幣規則的情況下，票據上的利息總額(包括任何預扣的外國税款)通常是合格的聲明利息，這一術語在守則和美國財政部法規中有定義，通常將作為普通利息收入向美國持有者徵税。

按照此類美國持有者為納税目的採用的會計方法支付或應計的時間。除了票據的利息，美國持有者將被要求在收入中包括為任何預扣的外國税支付的任何額外金額。

S-68

如果美國持有人收到以歐元計價的票據的利息支付，而該美國 持有人為美國聯邦所得税目的使用現金計算法，則美國持有人將被要求在收入(作為普通收入)中計入從票據上收到的利息(包括額外金額)的美元價值， 通過在收到付款之日按現貨匯率換算收到的歐元來確定，無論付款實際上是否兑換成美元。美國持有者不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益，但可以確認因實際處置收到的歐元而產生的匯兑損益。

如果美國持票人收到以歐元計價的票據的利息支付，並且該美國持票人為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法(或者該美國持票人在收到票據之前另外被要求計提利息)， 美國持票人可以按照兩種方法中的一種確定與收到的票據的利息(包括額外金額)相關的確認收入金額。根據第一種方法，美國持有者將被要求在每個應納税年度的收入中計入該年度應計利息的美元價值，其確定方法是按應計利息期間或期間的平均匯率換算該利息，如果應計期間跨越美國持有者的兩個應納税年度，則按應計期間在該納税年度內的部分時間折算。在第二種方法下，美國持有者可以選擇將利息收入按現貨匯率換算為：

•

應計期的最後一天；

•

如果應計期間 跨越該美國持有人的納税年度，則應計期間部分在適用納税年度內的最後一天；或

•

收到所述利息付款的日期(如果該日期在 應計期結束後五個工作日內)。

此次選舉將適用於美國持有者每年持有的所有債務，未經美國國税局同意，不得 更改。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定做出上述選擇是否明智。

無論是否做出這樣的選擇，對於以歐元計價的票據，在收到票據的利息支付後(包括，在出售票據時，收到收益，其中包括以前包括在收入中的應計但未付利息的金額)，美國持有者將確認美國來源的普通收入或損失，金額等於差額， 如果有，此類付款的美元價值(通過在收到此類付款之日按現貨匯率換算收到的歐元而確定)和該美國持有者之前計入與此類付款有關的收入中的利息收入的美元價值 。這一匯兑損益不會被視為利息收入或費用的調整。

外國税收抵免

美國持有者賺取的利息收入將構成外國來源收入，並被視為被動類別收入，或者，在某些美國持有者的情況下，被視為美國聯邦所得税用途的一般類別收入，這可能與美國持有者在計算持有者的外國税收抵免限額時相關。以適用於美國持有人的税率向美國持有人支付的任何非美國預扣税(包括在以色列税務考慮和以色列對Teva支付給非以色列居民的利息的 以色列納税義務中描述的預扣税)可能有資格獲得外國税收抵免(或在持有人選擇時，作為此類抵免)用於美國聯邦所得税， 受適用限制的限制。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此，美國持有者應 諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

S-69

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，美國持有者將確認應納税損益 等於出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置實現的金額與美國持有者在票據中的調整後計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常為 將等於該票據的初始成本。為此目的，變現金額不包括應計利息的任何金額。可歸因於應計利息的數額被視為利息，如上文利息支付 項下所述。在歐元票據的情況下，美國持有者的初始成本通常是購買該票據時按現貨匯率確定的歐元支付的美元價值。如果美國持有者的票據是在應税交易中以歐元出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置的，則變現的金額通常是根據出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置之日的有效現貨匯率收到的歐元的美元價值。如果美國持有者是現金法納税人，並且票據在成熟的證券市場進行交易，則支付或收到的歐元將在購買或出售的結算日按即期匯率換算為美元。權責發生制納税人可以對在現有證券市場交易的票據的買賣選擇相同的待遇，前提是這種選擇每年都適用於所有債務工具。沒有國税局的同意，這樣的選舉不能改變。如果該美國持有者是應計法納税人，並且沒有進行此選擇, 已實現金額的美元等值將通過在出售、交換、贖回或其他處置日期按美元現貨匯率兑換歐元確定，一般將確認外幣收益或損失(通常視為普通收入或虧損)，相當於基於出售日期生效的現貨匯率與結算日已實現金額的美元等值之間的 差額(如有)。

根據上面討論的外幣規則，在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中實現的收益或損失通常將是美國來源的資本收益或損失，如果在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，該票據已持有一年以上，則將是長期資本收益或損失。 某些非公司美國持有者有資格享受長期資本利得的減税税率。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者相對於歐元紙幣的一部分收益或損失可以被視為相對於該歐元紙幣本金的匯兑收益或損失。匯兑損益將被視為普通收入或損失，通常將是美國來源的損益。為此目的，歐元紙幣的本金金額是在購買之日以歐元計算的歐元紙幣的購買價格，確認的匯兑收益或損失金額等於(I)在歐元紙幣的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置之日確定的本金的美元價值與(Ii)美國持有者購買歐元紙幣之日確定的本金的美元價值之間的差額。匯兑損益的金額將限於在出售歐元紙幣時實現的總損益。

可歸因於貨幣匯率相對於歐元本金的波動而在銷售或其他應税處置中確認的損益，一般將是源自美國的普通收入或損失，通常不會被視為利息收入或支出。 此類損益通常等於美國持有者對該票據的歐元購買價格的美元價值之間的差額(如果有的話)，按從發行者那裏收到本金或 美國持有者處置該歐元票據之日的即期匯率換算，以及美國持有者購買歐元紙幣的歐元買入價的美元價值，按美國持有者購買歐元紙幣當日的現貨匯率換算。此外，在歐元紙幣出售或其他應税處置時，美國持有者可以確認與應計和未支付的規定利息有關的應計和未付規定利息的收入額的匯兑收益或損失，這將被視為上文所述的規定利息付款。然而，在出售或其他應税處置歐元紙幣時，美國持有者將僅在該美國持有者在該處置中實現的全部收益或損失範圍內確認任何匯兑收益或損失(包括與應計陳述利息有關的匯兑損益)。

S-70

美國持有者在出售或其他應税處置票據時確認的損益超過可歸因於此類處置的匯兑損益的部分 一般將是美國來源資本損益。如果美國持有者持有票據超過一年，這種收益或損失通常將是長期資本收益或損失。 對於非公司美國持有者，長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者應就其特定情況下的資本損失扣除問題諮詢其自己的税務顧問。

應報告的交易記錄

美國財政部法規旨在要求報告某些避税交易，可將其解釋為涵蓋通常不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據適用的美國財政部法規，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下，外幣紙幣的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置，或就外幣紙幣收到的外幣，前提是此類出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置 導致的税收損失超過門檻金額。考慮購買票據的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定與票據投資有關的納税申報義務，包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露報表)的任何要求。

備份扣繳和信息報告

可以向美國國税局提交與票據的付款和出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的收益有關的信息申報表。如果美國持有人未能向付款代理人提供其納税人識別碼並遵守某些認證程序，或未以其他方式確立免除備用預扣税，則美國持有人將就這些付款繳納美國備用預扣税。如果向美國國税局提供了所需信息，則向美國持有者支付的任何預扣備用金的金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使美國持有者有權獲得退款。

指定的外國金融資產

某些擁有指定外國金融資產總價值超過50,000美元的美國持有者通常需要提交一份關於此類資產的信息聲明，以及他們目前採用的表格8938的納税申報單。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(可能包括以認證形式發行的票據)，但不在金融機構維護的賬户中持有。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一申報要求擴展到根據某些客觀標準被視為已形成或被利用 在特定外國金融資產中持有直接或間接權益的某些實體。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則在他們的票據投資中的應用，包括這些規則在他們的特殊情況下的應用。

外國賬户税務遵從法

根據《守則》第1471至1474節(通常稱為FATCA)，外國金融機構可能被要求對2018年12月31日之後支付的某些外國通過付款預扣美國税，前提是此類付款被視為可歸因於某些美國來源付款。

在定義外國直通付款的適用最終美國財政部法規提交之日之後六個月或之前發行的債務通常將被視為父系債務，除非此類債務在該日期後進行了實質性修改。美國國税局已提議延長這一開始時間

S-71

在適用的定義外國直通付款的美國財政部最終法規提交後兩年內扣繳外國直通付款的義務。截至本招股説明書附錄的 日期，適用的美國財政部最終法規尚未提交。因此，如果Teva、Teva Finance II或Teva Finance III被視為外國金融機構，FATCA只適用於 票據上的付款，前提是在這一準備期結束後，出於美國聯邦所得税的目的對票據進行了重大修改。非美國政府已與美國達成政府間協議，其他政府預計也將與美國達成政府間協議，以改變本文所述規則的方式實施FATCA。根據此類政府間協議，發行人可能被要求向非美國司法管轄區的税務機關報告有關投資者的某些信息，這些信息可能會與美國的税務機關共享。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們在票據上的投資。如果根據FATCA對票據上的任何付款施加任何預扣，通常將不會有額外的應付金額來補償被扣留的金額。

S-72

荷蘭税務方面的考慮

以下是與票據持有者購買、擁有和處置票據有關的荷蘭税務考慮事項摘要.然而，它並不是對可能適用於所有潛在投資者的所有潛在税收考慮因素的完整分析。每一位票據的潛在持有者應就投資票據的潛在荷蘭税收後果諮詢專業税務顧問。以下摘要基於荷蘭法院適用和解釋的荷蘭税法，以及在本招股説明書附錄發佈和生效之日發佈和生效的税法，但不影響以後引入的任何修訂並具有或不具有追溯力。就本節而言，荷蘭税是指由荷蘭或其任何分支機構或税務機關徵收或代表荷蘭徵收的任何性質的税。荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的一部分。

作用域

無論持票人是否荷蘭居民或被視為荷蘭居民，本摘要不適用於持票人：

1)

這涉及重大利益(Aanmerkelijk Belang)，或虛構的重大權益(虛構 aanmerkelijk Belang)，或在個人的情況下，其合夥人(法定定義的術語)或票據持有人的某些親屬之一擁有(虛構的)重大利益。一般而言，如果票據持有人單獨或與其合夥人一起直接或間接地：

(A)擁有或持有某些權利的股份佔發行人已發行及已發行股本總額的百分之五或以上，或佔發行人任何類別股份已發行及已發行股本總額的5%或以上；

(B)持有直接或間接取得發行人已發行及已發行股本總額或任何類別股份已發行及已發行股本總額百分之五或以上的權利；或

(C)擁有或持有與發行人年度利潤的5%或以上或發行人清算收益的5%或5%以上有關的參與利潤證書的某些權利；

2)

誰是個人，可以在框1中為荷蘭所得税的目的徵税 (油墨壓印)作為一名企業家(代名詞)有一家企業(Onderneming)可歸因於票據的人，或可在第1欄中就票據所得利益徵税的人；

3)

票據和票據收入根據分開的私人資產歸屬給誰 (一種特殊的蠕蟲)2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷)和《1956年荷蘭贈與和繼承法》(《成功報1956》);

4)

該公司是法人實體及獲豁免的投資機構(Vrijsterelde BelgingsInsting)或投資機構(相信；相信；相信)出於荷蘭企業所得税的目的，養老基金，或以其他方式不是納税人或免除荷蘭企業所得税的目的；

5)

它是一個實體，它是

阿魯巴、庫拉索或聖馬丁島的居民，其企業是通過博內爾、聖尤斯特里烏斯或薩巴的(被視為)常設機構或常駐代表經營的，且票據歸屬於該(被視為)常設機構或常駐代表；

6)

就荷蘭《2021年預扣税法》而言，它是發行人的關聯實體(濕 支氣管鏡2021)，即作為合作集團的一部分，直接或間接、單獨或共同持有發行人控股權的實體；或

S-73

7)

不被視為實益擁有人(這是一件非常重要的事情)和/或從這些票據中獲得的利益。

預提税金

根據匯票支付的任何款項將不會因任何荷蘭税而被扣繳或扣除。

所得税

居民持有人：持有紙幣的個人和居民，或就荷蘭所得税而言被視為荷蘭居民的紙幣持有人，必須將紙幣作為資產記錄在方框3中，用於荷蘭所得税目的。從票據獲得的應税收入 不是基於票據持有人實際實現的收入或資本利得，而是根據按收益率計算的被視為回報(碾壓爐渣)在每個日曆年開始時，如果收益率 基數超過一個門檻(赫芬斯vrij vermogen)57,000歐元(2023年數額)。收益率基準等於票據持有人持有的某些合資格資產的公平市場價值減去每個歷年開始時某些符合資格的負債的公平市場價值。票據將按其公允市場價值作為投資資產納入票據持有人的收益率基礎，並可能產生高達6.17%(2023年初步税率)的視為回報，按32%(2023年税率)的統一税率徵税。

非居民持有人：作為個人的票據持有人將不需要就從票據獲得的利益繳納所得税，除非該票據持有人有權分享企業利潤或享有企業淨值的共同權利，但通過持有證券的方式除外，該證券在荷蘭得到有效管理，且票據歸屬於哪個企業。

企業所得税

(視為) 居民持有人：作為法人實體的票據持有人，須就從票據獲得的利益繳納企業所得税，税率最高為25.8%(2023年税率)。

非居民持有人：作為公司實體的票據持有人將不繳納公司所得税，除非該持有人持有證券以外的其他方式在荷蘭有效管理的企業中擁有權益，票據歸屬於哪個企業，或通過(被視為)荷蘭的常設機構或常駐代表經營的企業，票據歸屬於哪個企業。在這種情況下，票據持有人將對從票據獲得的利益徵税，税率最高為25.8%(2023年税率)。

贈與税或遺產税

紙幣持有人去世後贈送紙幣或繼承紙幣無需繳納荷蘭贈與税或遺產税，但下列情況除外：

1)票據持有人贈與或死亡時，票據持有人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民 ；

2)紙幣持有人在贈與紙幣的日期後180天內去世，並且在贈送紙幣時不是或不被視為在贈送紙幣時在荷蘭居住，但在其去世時是或被當作在荷蘭居住的；或

3)贈送票據是在先例條件下作出的，且票據持有人在條件滿足時在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭。

S-74

就荷蘭贈與税或遺產税而言，荷蘭國籍的個人 如果在贈與之日或其死亡之日前十年內的任何時間一直在荷蘭居住，將被視為在荷蘭居住。就荷蘭贈與税而言，任何個人，無論其 國籍如何，如果他在贈與日期前12個月內的任何時間是荷蘭居民，都將被視為荷蘭居民。

其他税種

任何其他荷蘭税，包括增值税和單據性質的税，如資本税、印花税或登記税或關税，不得僅因票據的發行、購買或轉讓而由票據持有人或其代表支付。

派駐

出於税務目的，票據持有人不會僅因為出票人的履約，或持票人收購(通過發行或轉讓)、持有和/或處置票據而成為荷蘭居民或被視為居民。

S-75

以色列的税務考量

以下是以色列税務方面與非以色列國居民擁有紙幣有關的以色列税務考慮事項的摘要。然而，它並不是對可能適用於所有潛在投資者的所有潛在税收考慮因素的完整分析。

以下討論僅供參考。本條例亦適用於票據的實益擁有人。考慮購買票據的投資者應就以色列所得税法在其特定情況下的適用情況以及在任何非以色列徵税管轄區或任何適用的税收條約下產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

以色列對Teva支付給非以色列居民的利息的納税義務

個人需繳納利息税，税率最高可達25%。如果個人聲稱利息支出作為票據的税收減免，如果個人是大股東，如果個人是直接或間接持有公司任何控制手段的至少10%的股東，包括與其他人一起，如果個人是支付利息的員工、服務提供商或供應商，或者如果個人和支付利息的公司之間存在特殊關係(除非滿足某些條件)，或者如果個人的利息是個人的業務收入，則降低的税率不適用於個人。在這種情況下，個人 將按其邊際税率繳納利息税。在以色列納税的個人，年收入超過某一門檻(2023年為698 280新謝克爾，此後與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎)，還需繳納3%的附加税，包括但不限於利息收入。

公司 實體的利息收入需繳納公司税。目前的企業税率為23%。

如果非以色列居民的利息收入來自以色列，則需要在以色列提交所得税申報單，除非扣繳了全部税款。

Teva支付給非以色列居民的利息預扣税

以色列公司向非以色列居民個人支付以外幣計價的票據利息時，需按25%的税率預繳税款，但以下情況除外：(1)支付給大股東的利息(定義見上文)；或(2)支付給該以色列公司的僱員、服務提供者或供應商的利息，這些人應按照適用於個人的最高邊際税率繳納預扣税。根據適用的税收條約，以色列公司支付給非以色列居民的利息的納税義務可以減少。要根據適用的税收條約享受這種降低的税率，這些非以色列居民應根據這種較低的税率提交以色列納税申報單。

以色列 公司向公司實體支付類似票據的利息，將根據支付利息所在年度的適用公司税率繳納預扣税，該税率目前為23%。

上述規定可能僅在Teva作為擔保人支付票據利息的情況下適用。

我們注意到，超過本金金額的任何付款(無論是在到期或提前贖回時)都可被視為利息，以供以色列納税。

原始發行折扣。就以色列所得税而言，反映原問題折扣的任何本金金額通常與利息一樣處理。

S-76

如果Teva按照《歐元紙幣説明》和《美元紙幣保證金兑換説明》和《美元紙幣保證金兑換説明》中的説明贖回紙幣，則紙幣持有者將被要求出示由以色列税務局簽發的預扣税豁免證明，以防止因以色列税收而扣繳税款。

Teva、Teva Finance II和Teva Finance III已同意支付與以色列或荷蘭當局可能徵收的預扣税或扣除額相關的某些額外金額。見《歐元紙幣説明和擔保附加税額》和《美元紙幣和擔保附加税額説明》。

S-77

承銷

花旗全球市場歐洲股份公司、高盛銀行歐洲SE、瑞穗證券歐洲有限公司、MUFG Securities(Europe)N.V.和PNC Capital Markets LLC將擔任下表所列有關歐元紙幣的承銷商的代表，而花旗全球市場公司、高盛銀行歐洲SE、瑞穗證券美國有限責任公司、MUFG證券美洲公司和PNC Capital Markets LLC將擔任下表所列第二個表格中有關美元紙幣的承銷商的代表。根據承銷協議 (承銷協議)的條款和條件，發行人、Teva和承銷商之間的每個承銷商已分別同意向我們購買，並且我們已同意向該承銷商出售在下表中與該承銷商名稱相對的本金金額的票據。

承銷商		本金金額 2029年歐元 注				本金金額 2031年歐元 注
花旗全球市場歐洲股份公司		€				€
高盛銀行歐洲SE
瑞穗證券歐洲有限公司
三菱UFG證券(歐洲)公司
PNC資本市場有限責任公司
美國銀行證券歐洲公司
法國巴黎銀行
滙豐銀行
Intesa Sanpaolo S.p.A.
摩根大通SE
總計		€				€
承銷商		本金金額 2029年中 注				本金金額 2031美元中的 注
花旗全球市場公司。		$				$
高盛銀行歐洲SE
瑞穗證券美國有限責任公司
三菱UFG證券美洲公司
PNC資本市場有限責任公司
美國銀行證券公司
法國巴黎銀行證券公司
滙豐銀行
Intesa Sanpaolo S.p.A.
摩根大通SE
總計		$				$

在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已同意，如購買任何票據，承銷商已分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，違約承銷商的承諾可以由我們滿意的其他人承擔，或者承銷協議可以終止。

S-78

承銷商發售票據時，須事先出售票據，並經承銷商接受，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書 及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

Intesa Sanpaolo S.p.A.不是美國註冊經紀自營商，不會在美國 通過一家或多家金融行業監管機構法規允許的美國註冊經紀自營商進行任何票據要約或銷售。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可以從事超額配售和穩定交易或購買，以及被動做市，目的是掛鈎、確定或維持票據的價格， 根據《交易法》的規定M：

•

超額配售涉及承銷商出售的票據數量超過承銷商有義務購買的票據數量，這就產生了空頭頭寸。由於此次發行的承銷商沒有購買額外證券的選擇權，他們的空頭頭寸將是裸空頭頭寸。裸空頭頭寸只能通過在公開市場買入票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

穩定交易允許出價購買票據，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些穩定的交易以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易一旦開始，可隨時終止。承銷商還可以施加 懲罰性報價。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷商折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

吾等和承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示代表將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

鎖定協議

發行人和Teva已與承銷商達成協議，除非事先獲得Citigroup Global Markets Europe AG、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs Bank Europe SE、Mizuho Securities Europe GmbH、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities(Europe)N.V.、MUFG Securities America Inc.和PNC Capital Markets LLC的事先書面同意，否則從承銷協議之日起至本次發行結束日，發行人和Teva不得直接或間接要約、出售或簽訂出售合同。或以其他方式處置發行人或Teva發行或擔保的任何債務證券(在此發售的票據 除外)。

賠償

我們同意賠償幾家承銷商與此次發行相關的責任，包括證券法下的責任，以及因違反承銷協議中包含的某些陳述和保證而產生的責任，並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

S-79

印花税

根據購買國的法律和慣例，購買本招股説明書附錄所提供票據的購買者可能被要求支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書附錄封面上列出的發行價。因此，我們敦促您諮詢税務顧問，瞭解您是否需要支付税款或費用，以及根據購買國法律可能產生的任何其他後果。

加拿大法律事務

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求 。

以色列法律事務

根據以色列證券法5728-1968(以色列證券法)，本招股説明書附錄不構成招股説明書，未經以色列證券管理局備案或批准，且在任何情況下都不被解釋為以色列證券的廣告或公開發行證券。

在以色列，本招股説明書附錄只能分發給下列人員，且票據只能提供給下列人員：(A)符合以色列證券法第一附錄所列投資者類型之一的人，符合並符合以色列證券法第一附錄中規定的要求，以及(B)已書面確認他們為自己的賬户收購票據，而不是為了進行任何分銷或與其分銷相關的轉售，但在以色列證券法第一附錄允許的範圍內除外。轉售給其中所列 類型的投資者。

歐洲經濟區法律事務

僅就製造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估已導致 結論：(I)票據的目標市場僅限於符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。經銷商應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的經銷商有責任對 註釋進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-80

每一家承銷商均已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言，術語散户投資者是指屬於以下 之一(或多個)的人：

(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)並非招股章程第2條所界定的合資格投資者 。

因此，並無擬備《優先認購債券規例》所需的關鍵資料文件，以供東亞投資者認購或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書補編的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均須根據刊登招股説明書要約的規定作出。就招股章程規例而言，本招股章程附錄 並非招股章程。

荷蘭法律事務

本招股説明書補充資料只適用於招股章程規例所界定的合資格投資者。這些票據沒有、可能沒有、也不會在荷蘭發售、出售或交付，但合格投資者(格瓦拉菲耶爾德·貝格爾)。本招股説明書副刊不得由非合資格投資者(如《招股説明書規例》所界定)行事或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向合資格投資者提供，且只能與合資格投資者進行。本招股説明書增刊的收件人 不得將其轉給任何其他人。

英國法律事務

在聯合王國，本招股説明書補編只分發予及只針對及其後提出的任何要約，而其後提出的任何要約只可 只面向(定義見招股章程規例)(I)在有關該命令第19(5)條所指投資事宜方面具有專業經驗及/或 (Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司)的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書附錄不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並且 將與相關人士進行。

僅就每家制造商的產品審批流程而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為COBS中定義的ECP和英國MiFIR中定義的專業客户；以及(Ii)向ECP和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。經銷商應考慮製造商的目標市場評估；然而，受英國MiFIR產品治理規則約束的經銷商有責任 就票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)而制定的任何規則或條例所指的客户。

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(br}2016/97；或(Iii)不是法規(EU)2017/1129第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，PRIIPs法規所要求的任何關鍵信息文件，因為它 根據EUWA構成國內法律的一部分，用於提供或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供，因此，根據PRIIPs法規，提供或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。

意大利法律事務

這些票據的發行尚未在意大利證券交易委員會登記或清算(《波爾薩社會報》全國委員會根據意大利證券法，不得發行、出售或交付票據，也不得在意大利共和國分發本招股説明書副刊或與票據有關的任何其他文件的副本，但以下情況除外：(A)向合格投資者(投資人資格)如經修訂的1998年2月24日第58號法令第100條(《金融服務法》)和1999年5月14日《全國職工會條例》11971號條例(第11971號條例)第34條之三第一款b)所界定；或(B)根據《金融服務法》第100條和第11971號條例第34條之三豁免公開募股規則的其他情況。

根據上述(A)或(B)項，任何要約、出售或交付本招股説明書補編或與意大利共和國票據有關的任何其他文件的任何要約、出售或交付，都可能並將根據所有意大利證券、税務、外匯管制和其他適用法律和法規進行，尤其是必須：(I)由根據《金融服務法》獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構作出，2007年10月29日16190號法令(不時修訂)和1993年9月1日第385號法令(《銀行法》)；以及(Ii)遵守經修訂的《銀行法》第129條及經不時修訂的《意大利銀行實施指引》，根據該指引，意大利銀行可要求提供有關在意大利共和國發行或要約發行證券的資料；及(Iii)遵守CONSOB 或任何其他意大利當局施加的任何其他適用法律及法規或規定。

購買票據的任何投資者完全負責確保其在本次發售中購買的票據的任何要約或轉售符合適用的意大利法律和法規。

請注意，根據《金融服務法》第100-之二條，如果上文(A)和(B)項下的公開發售規則不適用於豁免，則隨後在意大利二級市場轉售票據必須符合《金融服務法》和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則。不遵守這些規則可能導致隨後轉售此類票據被宣佈為無效，並導致轉讓票據的中介機構對投資者遭受的任何損害承擔責任。

香港法律事務

本招股説明書增刊的內容未經香港任何監管機構審核。債券不得在香港以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程，且無廣告的情況下，與 票據有關的邀請或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有，而該等票據是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港法律準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第(Br)章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

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日本法律事務

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(金融工具和交易法)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，除非獲得豁免 ，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡法律事務

本招股説明書 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及任何其他與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章(SFA)第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條並根據條件向有關人士或任何人士發出認購或購買邀請；(br}《SFA》第275條規定，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如票據是由有關人士根據第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(並非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條取得票據後六個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或向有關人士，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條及根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件轉讓；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

發行人僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條所承擔的義務，決定並在此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》第309A條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)。

每一家承銷商均已聲明並同意，其將遵守其收購、發售、出售或交付票據，或擁有或分發與票據有關的招股説明書補充資料的每個司法管轄區的適用法律和法規。

瑞士 法律事務

本招股説明書附錄不構成、也不打算構成購買或投資本文所述瑞士票據的要約或要約。票據不得在瑞士境內、瑞士境內或境外直接或間接向公眾發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據《瑞士債法》第652A條或第1156條的招股説明書，或根據瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則 構成的招股説明書，且本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士向公眾分發或以其他方式提供。因此，每家承銷商都已表示並同意其沒有提供、出售或

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在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接向公眾提供、銷售或宣傳票據，且沒有分發、或以其他方式提供、也不會 分發或以其他方式向瑞士公眾提供本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料。

臺灣法律事務

債券可供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買(直接或透過持有適當牌照的臺灣中介人代表該等投資者購買)，但不得在臺灣發售或出售。

利益衝突

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司不時直接或間接向吾等提供投資和/或商業銀行服務，並可能在未來為其獲得慣常補償和費用補償的 提供投資和/或商業銀行服務，包括但不限於充當吾等的財務顧問，協助在吾等的信貸安排下獲得融資和充當貸款人。

某些承銷商或其聯營公司是循環信貸協議下的貸款人和/或我們優先票據的持有人，包括投標要約票據。在本公司使用本次發行所得款項淨額減少循環信貸協議或優先票據(包括投標要約票據)項下未償還債務的範圍內，該等承銷商或其聯營公司可 收取本次發行所得款項淨額的一部分(如適用，超過任何承銷商的折扣)。花旗集團全球市場歐洲公司、高盛公司、瑞穗證券歐洲公司、三菱UFG證券(歐洲)公司和PNC資本市場公司將擔任此次投標要約的交易商經理。根據承銷協議，承銷商將收到與投標要約相關的慣常金額的費用。有關投標要約的更多信息，請參閲投標要約的最新發展摘要。此外，與我們及其各自關聯公司有貸款關係的某些承銷商經常進行對衝，而其他某些承銷商及其各自關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。此外，某些承銷商或其關聯公司之前曾在我們受到的某些股東訴訟中被列為共同被告。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，包括擔任某些衍生工具和對衝安排的交易對手，併為其自身和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而此類投資和證券活動可能涉及Teva或發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

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上市

上市

已向都柏林泛歐交易所(Euronext Dublin)申請將歐元紙幣納入官方名單並在全球交易所市場(Euronext Dublin的交易所監管市場)進行交易。就MiFID II而言，全球外匯市場不是受監管的市場。

Arthur Cox Listing Services Limited僅以本公司與歐元紙幣有關的上市代理身份行事 ，本身並不尋求讓歐元紙幣在都柏林泛歐交易所全球交易所市場交易。

自2022年12月31日以來，我們的前景沒有 重大不利變化，到2022年12月31日，也就是我們最新的經審計財務報表公佈之日。自2022年12月31日以來，Teva、Teva製藥金融荷蘭II B.V.、Teva製藥金融荷蘭III B.V.或Teva的財務或交易狀況沒有重大變化。

ISIN、公共代碼和CUSIP

歐元紙幣已獲歐洲結算系統及清算所接受清關。2029歐元紙幣的ISIN是，2031年歐元紙幣的ISIN是。2029歐元紙幣的通用代碼是，2031歐元紙幣的通用代碼是 。歐洲清算銀行的地址是比利時布魯塞爾，地址是1 Boulevard Du Roi Albert II，B-1210，而Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡。該批美元鈔票已獲DTC接受清關。2029年美元紙幣的ISIN是 ，2029年美元紙幣的CUSIP是。2031年美元紙幣的ISIN是，2031年美元紙幣的CUSIP是。DTC的地址是紐約水街55號25樓，郵編：10041。

可用信息

只要歐元紙幣在都柏林泛歐交易所的官方名單上列出並獲準在全球外匯市場交易，以下文件的硬拷貝將從我們的註冊辦公室和受託人的指定辦公室 供查閲：

(A)Teva製藥財務荷蘭二期B.V.和Teva製藥財務荷蘭三B.V. 章程文件；

(B)Teva最近公佈的經審計年度合併財務報表，包括截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表，以及與此相關的審計報告。我們目前向美國證券交易委員會提交文件，並每年公開經審計的合併賬目；

(C)優先契據(包括擔保)；及

(D)任何補充契據。

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某些破產法考慮因素；對有效性的限制和

票據和契約的可執行性

以下是在每個發行人註冊成立的管轄區內的某些破產和其他法律考慮因素的摘要， 以及對票據和契約的有效性和可執行性的某些限制的摘要。本説明僅為摘要，並不聲稱完整或討論可能影響票據和契約的有效性或可執行性的所有限制或考慮因素。此外，多個司法管轄區的法律可能適用於某些事項，而多個司法管轄區的法律可能會導致關於應適用哪個司法管轄區的法律的爭議，這可能會對您的權利以及您根據票據和契約執行您的權利和收取全額付款的能力產生不利影響。票據的潛在投資者應就所有此類限制和考慮事項諮詢自己的法律 顧問。

歐盟

每個發行人是根據一個或多個歐洲聯盟成員國的法律成立的公司(在本節中提到的成員國涉及除丹麥以外的歐洲聯盟成員國)，在這種情況下是根據荷蘭的法律成立的。以下關於主要利益中心和歐盟內任何跨境程序的指導應被解釋為對截至本招股説明書附錄之日的現行法律的描述。

根據適用於所有成員國的歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(《歐盟破產條例》)，一家公司的主要利益中心所在的成員國法院(根據《歐盟破產條例》第3條第(1)款，該中心是債務人定期進行其權益管理的地點，可由第三方確定)，應具有啟動與該債務人有關的主要破產程序的管轄權。確定債務人的主要利益中心在哪裏是一個事實問題，不同成員國的法院可能對此有不同甚至相互矛盾的意見。

儘管根據《歐盟破產條例》第3條第(1)款有一項可推翻的推定，即債務人在沒有相反證據的情況下將其主要利益中心設在其註冊辦事處所在的成員國(如果該註冊辦事處在請求啟動破產程序前三個月內轉移到另一成員國，則該推定不適用)，但第3條第(1)款第二句，歐盟《破產條例》規定，主要利益中心應是債務人定期對其權益進行管理的地點，可由第三方確定。法院在確定債務人的主要利益中心時考慮了一些因素，特別包括在哪裏舉行董事會會議、債務人在哪裏開展其大部分業務或將其總部設在哪裏，以及債務人的大多數債權人的設立地點。歐盟破產條例摘要30指出，如果公司的中央管理機構位於一個成員國而不是其註冊辦事處，並且對所有相關因素的全面評估以第三方可以確定的方式確定該公司的實際管理和監督中心及其利益管理中心位於該另一個成員國，則應推翻這一推定。債務人的主要利益中心不是一個靜態的概念，可能會不時發生變化，但為確定哪些法院在提出破產申請時具有啟動破產程序的管轄權而確定。

如果債務人的主要利益中心現在是而且將繼續設在其註冊辦事處所在的國家，則根據《歐盟破產條例》對債務人的主要破產程序將在該管轄區啟動，因此，該管轄區的法院將有權啟動《歐盟破產條例》附件A所指類型的破產程序。根據《歐盟破產條例》在一個成員國啟動的破產程序應在其他歐盟成員國得到承認，儘管可以在另一個成員國啟動地域性(二級)破產程序。

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如果債務人的主要利益中心在一個成員國，根據《歐盟破產條例》第3條第(2)款，另一成員國的法院只有在該債務人在該另一成員國境內有營業所(按照《歐盟破產條例》第2條第(10)款和第(Br)款的定義)的情況下，才有權對該債務人啟動地域性(二級)破產程序。機構的定義是指債務人在提出啟動主要破產程序請求之前的3個月內開展或已經開展具有人力物力和資產的非臨時性經濟活動的任何經營地點。因此，如果債務人在提出啟動主要破產程序請求之前的3個月期間在該歐盟成員國有機構，也可以在另一個歐盟成員國啟動地區性(二級)破產程序。

這些領土程序的效力僅限於債務人在該其他成員國領土內的資產。如果債務人有主要利益中心的成員國的主要程序尚未啟動，則只有在債務人有營業所的另一成員國才能啟動地域性破產程序，該另一成員國有：(1)由於該成員國法律規定的條件，不能在債務人的主要利益中心所在的成員國啟動破產程序；或(2)請求啟動地域性破產程序的是：(1)債權人的債權產生於請求啟動地域性程序的成員國領土內的機構的經營或與該機構的經營有關，或 (2)根據機構所在地成員國的法律有權請求啟動破產程序的公共當局。無論破產程序是主要破產程序還是次要破產程序，除某些例外情況外，此類程序將受法律界同意書即對債務人的破產程序承擔管轄權的法院的當地破產法 。

所有會員國的法院都必須承認啟動主要程序的法院的判決，只要沒有在其他會員國啟動次要程序，該判決將在其他會員國具有同等效力。由具有啟動主要程序管轄權的成員國的法院指定的破產管理人(因為債務人的主要利益中心在那裏)可行使該成員國在另一成員國的法律所賦予的權力(例如將債務人的資產從該另一成員國移走)，但須受某些限制，只要該另一成員國尚未啟動破產程序，或在債務人有資產的另一成員國提出啟動破產程序的請求後，未進一步採取相反的保全措施。歐盟《破產條例》通過啟動集團協調程序和指定一名破產從業人員，為遇到困難的公司集團創造了一種待遇，以便利對集團成員的破產程序進行有效的管理。

歐盟2019/1023號指令對重組和破產的影響

2019年7月16日，歐洲議會和理事會2019年6月20日關於預防性重組框架、關於清償債務和取消資格以及關於提高重組、破產和清償債務程序效率的措施的(EU)2019/1023號指令以及修訂的(EU)2017/1132號指令(歐盟重組 指令)生效。成員國被要求最遲在2021年7月17日之前通過國家法律來實施該指令。

歐盟重組指令旨在協調成員國關於預防性重組和破產的法律和程序，為所有成員國制定關於有效預防性重組和第二次機會框架的關鍵原則，並採取措施，通過縮短破產程序的長度和相關成本並提高其質量來提高所有類型的破產程序的效率。歐盟重組指令的主要特點是引入了預防性重組框架。歐盟重組指令規定了成員國適用的最低歐盟標準(即最低協調)。雖然歐盟重組指令的某些特徵需要轉變為國家立法，但歐盟重組指令在實施其他某些特徵方面留下了很大程度的自由裁量權。特別是，在執行歐盟重組指令時，成員國被要求確保，根據本國法律，公司將能夠在破產前進行重組

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允許在多數票的基礎上減記債務和其他重組措施的框架，多數票不超過每一類別債權金額的75%，並且 適用數字多數(例如，意味着對方債權人可以以多數票勝出)。歐盟重組指令還規定了跨類別緊縮，即即使就重組計劃進行投票的某一類別的債權人不以所需多數同意重組計劃，重組計劃仍可被採納，並對持不同意見的債權人生效。此外，歐盟重組指令規定暫停執行，需要將其納入國家立法。

在某些情況下，將歐盟重組指令落實到國家立法中還包括新融資的優先順序。儘管歐盟重組指令預見了一些保護債權人免遭濫用的保障措施，儘管歐盟重組指令在個別成員國的執行方式不同，但一些成員國對國內破產法的修改可能會對成員國法律實體的債權人的地位產生相當大的影響。因此，必須仔細閲讀對目前成員國的國內破產製度的説明。

荷蘭

如果債務人的主要利益中心或營業所設在荷蘭，他們可能會受到荷蘭破產法管轄的荷蘭破產程序的管轄。這與所有根據荷蘭法律註冊成立並擁有法定席位的發行人尤其相關(雕像澤特爾)，因此推定 (根據歐盟破產條例的相反證明和例外情況)它們的主要利益中心設在荷蘭。請參閲更多詳細信息歐盟上面的？

荷蘭破產法與美國和其他司法管轄區的破產程序有很大不同，可能會使您更難 在美國或其他司法管轄區的清算或破產程序中追回通常預期的金額。根據荷蘭破產法，在某些情況下，可以對發行人給予擔保和擔保提出質疑。以下是荷蘭破產法的某些方面的簡要説明。

根據荷蘭法律，有兩種與公司有關的破產製度。第一，暫停付款(擔保)範·貝塔林)的目的是促進債務人債務的重組，並使債務人能夠繼續經營下去。第二，破產(故障)的主要目的是清算債務人的資產，並將其收益分配給債權人。在實踐中，暫停付款往往導致債務人破產。這兩種破產製度都在荷蘭破產法(Faillissementswet)。下文概述了這兩種破產製度的原則。

只有債務人才能申請暫停付款，而且只有在它預見到它將無法在到期時繼續償付其債務的情況下才能申請。一旦申請被提交，法院將立即(達德利克)批准暫停付款，並委任一名或多名遺產管理人(欺騙旅行者)。債權人會議需要 就最終暫停付款作出決定。如果一份草稿作文(Ontwerp akkoord)與暫緩付款申請同時提交時，法院可以命令在作出關於最終暫緩付款的決定之前處理組成文件。如該書面陳詞獲接納並其後獲法院批准(地理同系物)，臨時禁令結束。通常將准予最終中止，除非無擔保、非優先債權人中有條件的少數債權人(即在債權人會議上所代表的債權人所持債權金額的四分之一以上，或債權人所持債權數量的三分之一以上)聲明反對，或者如果有正當理由擔心債務人將在暫停付款期間試圖損害債權人的利益，或者債務人在(不久的)將來無法滿足債權人的要求。債務人必須能夠滿足債權人的要求，並不意味着必須全額償付。只要債權人能夠在某種程度上得到滿足(例如，在債務重整的框架內獲得其債權的一定比例)，就足夠了。但主管法院下令法定暫緩執行的情況除外

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法院命令規定的兩個月(可再延長最多兩個月)，暫停付款僅影響無擔保、無優先權的債權人 。在暫緩執行期間，未經法院同意，有擔保債權人不得主張受擔保權限制的資產，如果該資產處於(在德馬赫特麪包車)被暫停付款的債務人或(2)尋求對資產的追索權。

根據荷蘭法律，債務人在停止償還債務時可被宣佈破產。在至少還有一個其他債權人的情況下，債務人的債權人或擔保權益的持有人可以就該債權人的債權申請破產。至少有一項債權(申請破產的債權人或 其他債權人的債權)需要到期並支付。在債務人被暫停付款的某些情況下，也可以宣佈破產。債務人也可以自行申請破產程序，但須事先獲得其股東大會的批准，以便提出自己的破產申請。債務人的公司章程可以排除這種股東大會批准的必要性。此外，公訴局 (Het Openbaar牧師)可因公眾利益理由申請破產程序(Openbaar Belang)。在荷蘭破產程序中，債務人的資產通常被清算，收益根據債務人債權人債權的相對優先權分配給債務人的債權人，在某些債權人債權具有同等優先權的範圍內，收益與這種債權的數額成比例。

某些當事人，如有擔保債權人，可以從特別權利中受益。有擔保債權人，如質權人和抵押權人，可以將其權利與破產分開執行，而不必承擔清算費用；但是，擔保物權的強制執行可能受到下列條件的制約：(I)根據《荷蘭破產法》第63A條由法院命令規定的最長兩個月的法定執行暫緩執行(可再延長至多兩個月)(如果根據荷蘭《破產法》第241a條(上文提到的)首次適用類似的法定執行暫緩執行，則總共可能為八個月)，這對暫緩付款具有與上文所述相同的效力；(Ii)破產接管人(策展人)可迫使有擔保的一方在合理時間內(由破產接管人根據《荷蘭破產法》第58(1)條確定)止贖其擔保權益，否則破產接管人將有權出售相關權利或資產，並在扣除清算費用後將收益分配給有擔保的一方；以及(Iii)強制執行的超額收益必須返還給破產公司的接管人，不得與公司的有擔保債權人的無擔保債權相抵銷。

暫停對荷蘭債務人的付款和破產程序將允許有擔保債權人(在暫停付款的情況下，也包括優先債權人(包括税務和社會保障機構))通過對資產進行訴訟來滿足其債權，就像 沒有破產或暫停付款一樣。但是，主管法院可以在暫停付款和破產兩種情況下命令上述法定執行暫緩執行。此外，根據法律，某些優先債權人享有優先權。與有擔保債權人不同，優先債權人無權取消對破產人資產的贖回權。它們在分配破產債務人資產的收益方面具有優先權。可能適用對擔保權益的強制執行的限制。例如，更高級別的權利必須得到尊重。這些機構可能包括有擔保債權人以及税務和社會保障機構。如上所述，可以規定擔保權和其他權利的執行的法定中止。此外，破產接管人可以強迫有擔保債權人在合理期限內強制執行其擔保權，否則破產接管人將有權出售有擔保的資產(如果有的話)，並且有擔保債權人將對收益享有優先權，這意味着有擔保債權人將不得不分擔破產費用，這可能是一筆巨大的費用。任何強制執行的超額收益必須 返還破產財產；不得與有擔保債權人的無擔保債權相抵銷。可以在破產前允許這種抵銷，儘管當時在欺詐轉讓或在獲得用於抵銷的債權方面存在惡意的情況下，這種抵銷可能受到追回。

任何針對債務人的懸而未決的執行判決，將在准予暫停付款時通過法律實施暫停，並且將在宣佈破產時通過法律實施終止。此外，債務人資產上的所有附加物將在暫停付款成為最終決定、債務重組已得到法院批准或宣佈破產(視情況而定)時失效。

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(br}可能)取決於法院是否有能力為此類終止設定一個更早的日期。在破產令發佈之日待決的訴訟將自動擱置。暫停付款和破產均追溯至相關荷蘭公司宣佈暫停付款或破產之日00.00小時起生效。

在最終暫停還款和破產的兩種情況下，組成(阿科德)可以提供給債權人。在以下情況下，債務重整對所有無擔保和非優先債權人具有約束力：貓頭鷹)出席債權人會議的債權人人數， 最少佔已獲承認及有條件接納的債權金額的50%；及。(Ii)其後獲批准(地理同系物)被法院。因此，荷蘭破產法可能排除或限制票據持有人進行重組的能力，並可能減少票據持有人在荷蘭暫停付款程序或破產中的追償能力。在批准暫停付款或破產之日之後產生的利息不能在債務重整中索償。

所有無擔保、破產前的債權必須在破產程序中得到核實，才有權投票，在破產清算中有權獲得分配。如果破產以債務重整而結束，則在設定的 期限內未提交核實的債權因此不能再被強制執行。任何剩餘資金都將分配給公司的股東。？荷蘭法律下的核實意味着，在暫停付款的情況下，為表決目的而對有爭議的債權的處理作出決定，在破產的情況下，將無擔保的破產前債權提交破產接管人進行核實，然後破產接管人 決定債權的存在、排名和價值，以及是否應在破產程序中接納該債權，以及在何種程度上應接納該債權(用於表決)。

在破產的情況下，債權人如果希望對破產管理人對其債權的核實提出異議，將被轉介至 債權確認程序(複審程序)，以確定有爭議索賠的金額和等級，而在暫停付款的情況下，法院將決定如何為投票目的處理有爭議的索賠。這些程序 可能導致票據持有人收回的金額低於其票據的本金金額，或低於他們在美國清算程序中可以收回的金額。索賠確認(Renvooi)訴訟程序還可能導致對票據持有人的付款被推遲。債權人的債權，但以荷蘭法律擔保的債權為擔保的債權除外，可根據債權到期日和按照其條款支付的日期而受到限制。在破產日期後一年以上到期的債權，將從宣佈破產之日起計入分配價值。在宣佈破產後一年內成為應付債權的債權，將自破產宣佈之日起視為應付。除非以質押或按揭作抵押，否則在破產令發出日期後產生的申索不得收取利息，在這種情況下，利息將獲收取。專業紀念品，例如在音符的情況下。在擔保收益不包括利息的範圍內，債權人不得從承認中獲得任何權利。截至破產之日，無擔保債權無需支付利息。

荷蘭計劃

隨着《法院確認法外重組計劃法》的生效(濕同系物手頭Akkoord)(CERP)2021年1月1日，債務人現在可以在破產程序或暫停付款程序之外提供債務重組。CERP規定了在破產程序之外對陷入財務困境的公司進行債務重組的程序(荷蘭計劃)。《債務解決方案》規定，債務人或法院指定的重組專家可以向債權人(包括有擔保債權人)和股東提供重組計劃。經法院確認後，該計劃對接受該計劃的債權人和股東具有約束力，並改變他們的權利。在下列情況下，《債務償還計劃》下的債務重組計劃也可擴大到針對債務人的集團公司的債權，即債務人的債務的證券和擔保。除其他外(I)相關集團公司 應合理預期

S-90

到期時無法繼續償還債務；(2)如果相關集團公司根據CERP向其債權人和股東提供 重組計劃，荷蘭法院將擁有管轄權。根據《反腐敗公約》，荷蘭法院的管轄權可擴大到在荷蘭境外註冊或居住的實體，理由是這與荷蘭的管轄權有關。

根據CERP，對組成計劃的投票是在課堂上進行的。一個類別的批准需要獲得投票表決該計劃的該類別權利要求的三分之二多數通過的決定，或就某一類別的股東而言，獲得投票表決該計劃的該類別三分之二的股份的多數通過。CERP規定，組成計劃可能對非同意的班級(跨班級臨時抱佛腳)具有約束力。根據CERP，如果至少有一類債權人(不包括一類股東)批准了債務重組計劃，除非有理由拒絕，否則預計會在債務人破產的情況下獲得分配。法院可以，除其他外，拒絕確認組成計劃，依據是：(1)同意類別的受影響債權人提出的請求，如果該債權人根據該計劃收到的分配價值低於債務人破產時預期收到的分配價值，或(2)非同意類別的受影響債權人的請求，如果該計劃規定的價值分配偏離法定或 合同排序和優先順序，則該類別損害該類別的利益。

根據《消除一切形式種族歧視國際公約》，法院可准予最長4個月的暫緩執行，並有可能延長4個月。在此期間，除其他外暫停對債務人的資產(或債務人所擁有的資產)採取的所有強制執行行動，包括對債務人資產強制執行擔保的行動。因此，在質權停留期間，質權人不得收取質權，也不得將其質權通知質權債務人。

根據CERP，債權人對發行人的債權可能因根據CERP通過和確認的組成計劃而受到損害。CERP規定的組成計劃可擴大到對未根據荷蘭法律註冊和/或居住在荷蘭境外的實體提出的索賠。因此，CERP可以影響受託人和/或契約下票據持有人的權利，從而影響票據的權利。

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法律事務

與本招股説明書提供的票據的有效性有關的美國和紐約州法律的某些法律問題將由紐約Kirkland&Ellis LLP轉交給發行人。與本招股説明書附錄提供的票據有效性有關的以色列法律的某些法律問題將由以色列圖爾欽斯基律師事務所的Agmon為Teva進行 傳遞。與荷蘭法律有關的某些法律問題將由荷蘭Van Doorne N.V.傳遞給發行人。與此次發行相關的某些法律問題將由英國倫敦的Baker&McKenzie LLP和以色列的Herzog，Fox&Neeman向承銷商傳達，涉及美國和紐約州的法律。

S-92

專家

參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告而收錄於本招股説明書補編內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在Teva財務報告內部控制管理報告內) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)的報告併入本招股説明書內，以審計及會計方面的專家身份獲授權。

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在那裏您可以找到更多信息

在本招股説明書增補件及隨附的招股説明書之後至 本次發行截止日期之前，特瓦向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息，並通過引用併入本文，將自動更新和取代本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中的信息。您應查看我們 通過引用併入的美國證券交易委員會備案文件和報告，以確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他信息。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個互聯網網站，其中包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交併以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書、信息 聲明和其他材料。我們於2002年10月31日開始通過EDGAR系統進行備案。

我們的美國存托股份在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為TEVA。您可以到金融行業監管局的辦公室查閲有關我們的某些報告和其他信息，地址為華盛頓特區20006，郵編：1735K Street。

有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為：http://www.tevapharm.com.我們網站上的此類信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用合併某些文件

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

以下向美國證券交易委員會備案的文件被納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以供參考：

•

我們於2023年2月10日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；以及

•

於本招股説明書附錄及所附招股説明書內，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的現行報告，以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式視為併入。

為本招股説明書附錄及隨附招股説明書的目的，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何其他以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何其他提交文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，所包含的任何陳述應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

您也可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費獲取這些文件的副本：

泰瓦製藥工業有限公司

投資者關係

德沃拉大街124號哈內維街

特拉維夫，6944020，以色列

+972-3-914-8213

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招股説明書

天華醫藥實業有限公司

美國存托股份，

每一股代表一股普通股，

債務證券，

採購合同和單位

Teva製藥金融IV，LLC

Teva製藥金融V，LLC

Teva製藥金融VI，LLC

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

Teva製藥金融荷蘭III B.V.

Teva製藥財務荷蘭四期B.V.

債務證券，由完全和無條件擔保

天華醫藥實業有限公司

Teva 製藥工業有限公司及其財務子公司(Teva、公司、WE、OU或OUR)可能會不時提供和銷售：

•

美國存托股份(ADS)，每股相當於一股普通股；

•

優先或次級債務證券；

•

購買合同；以及

•

單位。

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款。Teva將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款和公開發行價格。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們註冊了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着我們將提供或出售任何證券。

我們可能會將這些證券連續或延遲地出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接出售給購買者。任何承銷商、交易商或代理人的姓名將在本招股説明書的附錄中註明。

我們的美國存託憑證(ADS)在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為DEVA。2021年10月26日，紐約證券交易所美國存託憑證的最新售價為9.39美元。如果我們決定在發行時將這些證券中的任何一種在全國證券交易所上市，本招股説明書的適用招股説明書附錄將指明交易所和我們預計開始交易的日期。

我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫德沃拉·哈內維大街124號，郵政編碼6944020，我們的電話號碼是+972-3-914-8213 .

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用納入本文和其中的文件，以及任何自由編寫的招股説明書。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮任何隨附的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中描述的風險因素。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月27日。

目錄

關於這份招股説明書			1
天華醫藥實業有限公司			2
財務子公司			3
風險因素			4
前瞻性陳述			5
收益的使用			7
普通股的説明			8
美國存托股份説明			14
債務證券和擔保的説明			24
採購合同説明			34
對單位的描述			35
課税			36
配送計劃			37
專家			40
法律事務			40
在那裏您可以找到更多信息			41
民事責任的強制執行			43