8-K

錘頭能源公司。(作為脱碳和收購公司IV的合併繼承人)

日期：2023年2月27日

/s/Scott Sobie

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月21日

脱碳+收購公司IV

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大

001-40731

98-1585724

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


沙山道2744號, 100套房門洛帕克, 鈣		94025
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(212) 993-0076

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據規則預先開始通信13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一半一份搜查令	DCRDU	納斯達克資本市場
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	DCRD	納斯達克資本市場
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	DCRDW	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

根據日期為2022年9月25日的《企業合併協議》(以下簡稱《企業合併協議》)，DCRD、Hammerhead Resources Inc.、An Alberta Corporation(以下簡稱“Hammerhead”)、艾伯塔省Hammerhead Energy Inc.、Hammerhead旗下全資子公司Hammerhead Energy Inc.和艾伯塔省2453729 ULC、艾伯塔省無限責任公司及本公司的全資附屬公司(“AMalCo”)。

根據《安排計劃》(《安排計劃》)和《企業合併協議》，(I)2023年2月21日，DCRD根據《開曼羣島公司法》(經修訂)以繼續方式從開曼羣島轉移至加拿大艾伯塔省，並根據《商業公司法》(艾伯塔省)的適用條款歸化為艾伯塔省公司(這種以繼續和歸化方式進行的轉移，包括以繼續和歸化方式實現這種轉移所必需或附屬的一切事項，稱為“歸化”)，(Ii)在2023年2月22日歸化之後，DCRD與NewCo合併(“SPAC合併”)成立一個法人實體(“New SPAC”)，而NewCo則於SPAC合併後繼續存在為新SPAC及(Iii)於完成日期，Hammerhead與AMalCo合併(“公司合併”，並連同SPAC合併，“合併”)，並根據安排計劃的條款成立新SPAC的全資附屬公司。

本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有NewCo於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的招股説明書(文件編號333-267830)(“招股説明書”)中規定的含義。本表格中對企業合併協議和企業合併(包括但不限於合併)的描述8-K並不自稱完整，且須受《企業合併協議》全文所規限，並須參考《企業合併協議》全文，該協議作為招股章程附件A附於本招股章程，並以引用方式併入本文。

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

本報告關於表格8-K的介紹性説明中所載的信息在此併入作為參考。

於2023年2月21日，DCRD與DCRD、NewCo、紐約的大陸股票轉讓與信託公司(“CST”)、特拉華州的ComputerShare Inc.及其聯屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司，統稱為“ComputerShare”)之間訂立了該等轉讓及假設協議(“認股權證假設協議”)。根據認股權證承擔協議，新空間將以轉讓及承擔方式承擔DCRD根據及就DCRD作為認股權證代理(“DCRD認股權證協議”)於2021年8月10日訂立的認股權證協議(“DCRD認股權證協議”)項下及有關的所有責任、責任及義務，而ComputerShare則被委任為DCRD認股權證協議項下的繼承權證代理。就SPAC合併而言，根據業務合併協議，每份於DCRD首次公開發售(“DCRD IPO”及該等認股權證，“DCRD私募認股權證”)結束時同時以私募方式向脱碳加收購保薦人IV LLC(“DCRD保薦人”)及若干DCRD獨立董事發行的每份完整認股權證，以及每份於DCRD IPO中作為DCRD單位的一部分出售的完整認股權證(“DCRD單位”)(不論該等認股權證是在DCRD IPO或其後於公開市場購買)(“DCRD公開認股權證”)(“DCRD公開認股權證”)連同DCRD私募配售認股權證(“DCRD認股權證”)被交換為認股權證，以收購新SPAC法定股本中的一股A類普通股(“新SPAC A類普通股, 收購SPAC新A類普通股的該等認股權證稱為“新SPAC認股權證”)。新SPAC認股權證的條款及條件與適用於DCRD認股權證的條款及條件大體相同，並受新SPAC與ComputerShare於2023年2月22日訂立的經修訂及重新簽署的認股權證協議所管限。

本報告以8-K表格形式對認股權證假設協議的描述並不完整，僅受權證假設協議全文的制約和限制，該協議作為附件4.1附於本報告，並通過引用併入本文。

第2.01項。

資產收購或者處置完成。

本報告的導言説明和本報告表格8-K第1.01項所載的信息在此併入作為參考。

於2023年2月21日，根據納入規定，德州數碼A類普通股(“德州數碼A類普通股”)每股A類普通股(“德州數碼A類普通股”)交換為德州數碼A類普通股(“德州數碼A類普通股”)，而德州數碼每股B類普通股(每股面值0.0001美元)交換為德州數碼一股B類普通股(“德州數碼B類普通股”)。

2023年2月22日，根據SPAC合併，(A)在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股DCRD A類普通股(“SPAC合併生效時間”)以一對一的基礎交換新的SPAC A類普通股；(B)在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股DCRD B類普通股於一對一(C)Hammerhead持有的NewCo普通股換取一股新SPAC法定股本中的B類普通股(“新SPAC B類普通股”)；(C)Hammerhead持有的NewCo普通股換取一股新SPAC A類普通股；(D)緊接SPAC合併生效時間前發行及發行的每份DCRD認股權證換成一份新SPAC認股權證；(E)緊接SPAC合併生效時間前發行及發行的每一股DCRD單位換得一股新SPAC A類普通股及一份新SPAC認股權證的一半；及(F)Hammerhead持有的新SPAC A類普通股是以相當於該等新公司普通股認購價的現金購買註銷的。

於截止日期，於本公司合併前，除其他事項外：(A)日期為2017年10月1日的Hammerhead合併章程經不時修訂，以授權Hammerhead股本中具有安排計劃所載權利、特權及限制的新類別普通股(“Hammerhead B類普通股”)，同時，Hammerhead法定股本中所有已發行及已發行普通股於Hammerhead股本中重新指定為“A類普通股”(“Hammerhead A類普通股”)，及連同錘頭B類普通股，即“錘頭普通股”)；(B)僱員借款人持有的每股Hammerhead A類普通股(定義見招股章程)已交換為一股Hammerhead B類普通股；(C)根據本公司合併生效時採納的新SPAC章程細則，根據安排計劃，當時已發行及已發行的每股新SPAC B類普通股交換一股新SPAC A類普通股；及(D)根據安排計劃，購買Hammerhead A類普通股的每股認股權證分別交換為Hammerhead A類普通股或現金。

於截止日期，根據本公司合併(其中包括)：(A)Hammerhead法定股本中每股當時已發行及已發行之第IX系列第一優先股已交換為若干新SPAC A類普通股，其交換比率等於Hammerhead普通股交換比率(定義見招股章程)；(B)Hammerhead法定股本中每股當時已發行及尚未發行之第VIII系列第一優先股已交換為一股新SPAC A類普通股；(C)錘頭法定股本中每股當時已發行及尚未發行的第七系列第一優先股已交換為若干新的SPAC A類第一優先股，換取比率相等於招股章程所界定的Hammerhead第七系列優先股；(D)錘頭當時已發行及尚未發行的第VI系列第一優先股已交換為一股新的SPAC A類普通股；。(E)每股當時已發行及尚未發行的錘頭法定股本第四系列第一優先股已交換一股新的SPAC法定股本中的第四系列第一優先股；。(F)Hammerhead法定股本中每股當時已發行及已發行的第三系列第一優先股已交換若干新SPAC A類普通股，相當於Hammerhead III系列優先股交換比率(定義見招股章程)；(G)Hammerhead當時已發行及已發行的第二系列第一優先股已交換若干新SPAC A類普通股，相當於Hammerhead普通股交換比率及1.13208的乘積；(H)於

錘頭公司的法定股本換成一股新的SPAC A類普通股；(I)每項當時已發行及尚未發行的Hammerhead購股權(定義見招股章程)已交換為一項購入若干新SPAC A類普通股(向下舍入至最接近的整股)的期權，該等購股權相等於(I)受適用Hammerhead購股權規限的Hammerhead A類普通股數目乘以(Ii)Hammerhead普通股交換比率，每股行使價(向上舍入至最接近的百分之)相等於(X)Hammerhead A類普通股的每股行權價(參考加拿大銀行於9月23日公佈的美元兑加拿大元匯率而釐定)，1.357年第2022年)除以(Y)錘頭普通股交換比率；(J)每個當時已發行及已發行的錘頭普通股(定義見招股章程)已交換為一項認購權，以收購若干新的SPAC A類普通股(向下舍入至最接近的整股)，相等於(A)受適用錘頭RSU規限的錘頭A類普通股數目乘以(B)錘頭普通股交換比率，每股行使價(向上舍入至最接近的百分之)相等於(X)錘頭A類普通股的每股行使價(參考加拿大銀行於9月23日公佈的美元兑加拿大元匯率而釐定)，1.357)以適用的錘頭股份單位除以(Y)錘頭普通股換股比率為準；及(K)以當時已發行及已發行的錘頭A類普通股及錘頭B類普通股換取相當於錘頭普通股交換比率的若干新SPAC A類普通股。

根據DCRD經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，除DCRD保薦人或DCRD高級職員或董事外，任何持有DCRD A類普通股的人士均可選擇以每股贖回價格贖回其持有的DCRD A類普通股，贖回價格相等於當時存入DCRD信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息，而該等資金此前並未發放予DCRD以供監管提款或繳税，計算方法為業務合併完成前兩個營業日計算。除以當時已發行的DCRD A類普通股數量。多名DCRD A類普通股持有人就其持有的DCRD A類普通股有效行使贖回權利。本公司合併後，31,498,579股已發行及已發行的新太古A類普通股(“贖回股份”)已轉換為有權從新太古收取信託户口按比例收取的現金部分資金。因此，324,499,668.37美元(或每股約10.30美元)被從信託賬户中移除，以贖回贖回股份。於該等贖回後，所有贖回股份均不再流通，並被註銷及註銷，而各贖回股份持有人不再擁有任何與此有關的權利，但從上一句所述新SPAC收取有關現金付款的權利除外。

以上所載合併的描述並不完整，僅參考作為招股章程附件A的《企業合併協議》予以保留，並在此引入作為參考。

項目3.01。

退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。

本報告關於表格8-K的介紹性説明和第1.01和2.01項中所載的信息在此併入作為參考。

就合併事宜，華潤髮展於2023年2月22日通知納斯達克資本市場(“納斯達克”)星展資本市場已完成合並，並要求納斯達克暫停買賣華潤髮展A類普通股、華潤髮展公開認股權證及華潤髮展單位(“華潤髮展證券”)，自2023年2月24日收市時起生效。於2023年2月23日，大潤發通知納斯達克完成業務合併，並要求納斯達克根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節向美國證券交易委員會提交退市申請表25。2023年2月27日，SPAC新A類普通股和新SPAC認股權證分別在納斯達克和多倫多證券交易所開始交易，股票代碼分別為“HHR”和“HHRSW”，股票代碼分別為“HHR”和“HHRS.WT”。DCRD打算向美國證券交易委員會提交表格15的證書，取消DCRD證券的註冊，並暫停DCRD根據交易法第13條和第15(D)條的報告義務。

第3.03項。

對擔保持有人權利的實質性修改。

本報告的導言説明和本報告表格8-K的第1.01、2.01和3.01項中所載的信息在此引用作為參考。

第8.01項。

其他活動

2023年2月23日，發佈了一份新聞稿，宣佈企業合併的結束，其副本作為附件99.1提交於此，並通過引用併入本文。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。


展品數		描述

2.1*		業務合併協議，日期為2022年9月25日，由DCRD、Hammerhead、NewCo和AMALCO之間簽署(通過參考2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的新公司招股説明書附件A而成立)。

4.1		DCRD、NewCo、CST和ComputerShare之間的轉讓和假設協議，日期為2023年2月21日。

99.1		新聞稿日期為2023年2月23日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的附表已略去。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表的副本。