美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年6月30日的財政年度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號：000-55954

註冊人的電話號碼，包括區號(268)562-9111

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐是 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的交易期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是否

截至2020年12月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為63,602,362美元，基於納斯達克資本市場報告的該日期的收盤價。僅為上述陳述的目的，所有董事、高管和10%的股東均被假定為聯屬公司。此附屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定 。

截至2021年10月11日，共有21,985,172股普通股，面值0.001美元。

目錄表

前瞻性陳述

本年度報告採用Form 10-K格式(包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分)，包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但 並不被視為識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段，如本年度報告中以表格 10-K所示。此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。

儘管本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起發表。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。您可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址是華盛頓特區20549，東北大街100F Street。 您可以致電美國證券交易委員會獲取有關公共資料室運作的更多信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告10-K表格日期之後可能發生的任何事件或情況 。建議讀者仔細審閲和考慮本年度報告全文中的各種披露，試圖就可能影響我們業務的風險和因素、財務狀況、運營結果和前景向感興趣的各方提供建議。

在本10-K表格年度報告中，術語“我們”、“我們”和“我們”是指電子競技娛樂集團、 Inc.和我們的全資子公司。

第 部分I

第 項1.業務

企業歷史

ESports 娛樂集團，Inc.(“公司”或“EEG”)於2008年7月22日在內華達州成立，原名為虛擬壁櫥，Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling，Inc.於2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根據股份交換協議的條款，該公司收購了H&H Arizona Corporation的所有已發行股本，以換取3,333,334股其普通股。從2013年5月到2018年8月，其運營僅限於設計、開發和測試其博彩系統 。該公司於2018年8月推出了在線體育博彩網站(www.vie.gg)。

業務 概述

電子競技 是業餘和專業團隊對視頻遊戲進行的競爭性比賽，作為一項觀眾運動。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行現場直播。

EEG 是一家專注於體育遊戲和娛樂的公司，業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其納入快速增長的垂直體育領域。我們在兩個垂直市場運營業務，EEG iGaming 和EEG Games。
最近的發展：

Bethard 收購

2021年7月13日，本公司完成了對Bethard Group Limited的B2C業務的收購，Bethard Group Limited向瑞典、西班牙、馬耳他和愛爾蘭的客户提供體育書籍、賭場、現場賭場和夢幻體育博彩服務(“Bethard Business”)。Bethard業務的初始購買對價為17,000,000歐元(按收購日的有效匯率約為20,067,871美元)，包括不遲於10月1日以現金支付的13,000,000歐元(按收購日的有效匯率約為15,346,019美元)和不遲於10月1日以現金支付的4,000,000歐元(按收購日的有效匯率約為4,721,852美元)。本公司亦須於收購日期後24個月內支付相當於博彩淨收入15%的額外現金購買對價(“額外付款”)，直至第二個付款日為止，其後數月該百分比將減少至博彩淨收入的10%-12%。總購買對價還包括支付最高7,600,000歐元(按收購日的有效匯率計算約為8,971,519美元)的或有股票對價，前提是在收購日期後成功將特定的大使協議轉讓給Bethard。

對Bethard業務的收購包括(I)Bethard業務(Bethard、Fastbet和Betive)的品牌名稱；(Ii)與收購品牌相關的域名 ；(Iii)與收購品牌相關的客户數據庫；(Iv)與收購域名相關的網站內容、材料和代碼 ；(V)大使協議下的某些被許可人權利；以及(Vi)瑞典、西班牙、馬耳他和愛爾蘭的B2C在線賭博許可證。

收購事項是根據日期為二零二一年五月二十五日的購買協議條款完成，根據該協議，本公司收購了Prozone Limited(“Prozone”)的已發行股本，而Prozone Limited(“Prozone”)此前在賣方進行的成交前重組(“成交前重組”)中接收了Bethard Business的資產。Prozone股份的收購價最初被確定為：(I)16,000,000歐元的收盤付款；(Ii)在符合購買協議中概述的某些條件的情況下，自購買協議結束之日起24個月內(“相關期間”)相當於博彩淨收入(定義見購買協議)的12%的金額，並由買方按月支付給賣方(關於相關期間內相關月份產生的博彩淨收入)(“額外付款”)；及(Iii) 在購買協議概述的若干條件下，本公司普通股將於成交日期兩週年前配發及發行予賣方，相當於相當於歐元的美元貨幣總值 7,600,000歐元或根據購買協議可能適用的較低金額。

在Bethard收購完成之前，購買協議已被修訂(“第一修正案”)，以(I)推遲不遲於第二個付款日期的第二筆4,000,000歐元的付款(Ii)要求公司在第一個付款日期額外支付1,000,000歐元，以獲得賣方在西班牙博彩管理局(DGOJ)提供的保證金，作為監管 目的的擔保，以及(Iii)要求上述額外付款從相關 期間遊戲淨收入的12%增加，自2021年7月1日起生效，在第二個付款到期日之前為博彩淨收入的15%，之後在相關期間的剩餘時間將降至博彩淨收入的 12%。於2021年10月6日，本公司簽訂第二次修訂協議 (“第二次修訂”)，將第二次付款日期延長至2021年10月14日，在此期間，額外付款將維持在NGR的15%。

關於成交前重組，Prozone亦訂立協議，包括(I)白標平臺許可協議(“白標協議”)、(Ii)交鑰匙平臺許可協議(“交鑰匙協議”)及(Iii)服務協議，據此賣方將於收購後24個月內向Prozone提供過渡期及支援服務。根據白標協議和/或交鑰匙協議的條款，Prozone已同意利用賣方平臺運營至少24個月。24個月後，Prozone可以自由終止白標協議和/或交鑰匙協議(視情況而定)，並將獲得的任何域名和客户數據庫遷移到Prozone選擇的其他平臺。賣方已同意確保本公司獲得幷包括在收購Bethard業務中的每個許可證將在實際可行的情況下儘快轉讓給Prozone，但須符合當地相關法規的允許。

2021年7月13日，本公司和賣方滿足了所有先決條件，完成了對Bethard的收購。根據購買協議，公司 向賣方支付了12,000,000歐元，相當於成交時到期的現金；根據《第一修正案》，公司向賣方支付了1,000,000歐元。第二筆款項仍需在2021年10月14日之前支付。

Gg電路 獲取

於2021年6月1日，本公司完成對ggCIRCUIT LLC(“GGC”)已發行及尚未發行會員單位的收購。 收購已根據日期為2021年1月22日並於2021年5月21日修訂的股權購買協議完成。GGC 為ESPORTS遊戲中心提供專有軟件管理和獎勵平臺，並將玩家社區與出版商和產品製造商聯繫起來。GGC為ESPORTS遊戲中心提供專有軟件管理和獎勵平臺，並將玩家社區與出版商和產品製造商聯繫起來。成交時支付的總對價為24,273,211美元，其中成交時支付的現金為14,100,000美元，通過應用GGC的應收貸款(包括營業墊款)支付900,000美元用於購買對價 。根據購買協議，公司在收盤時還發行了830,189股普通股，每股價值13.25美元。按本公司於收購日的收市價計算，於成交時支付的股份代價的公允價值為9,273,211美元。

Helix 收購

於2021年6月1日，本公司收購Helix Holdings，LLC(“Helix”)已發行及尚未發行的會員單位。 收購事項已根據日期為2021年1月22日並於2021年5月21日修訂的股權購買協議完成。Helix 是提供ESPORTS編程和遊戲基礎設施的ESPORTS中心的所有者和運營商，也是ESPORTS 分析平臺、Genji Analytics和專有的玩家對玩家的ESPORTS博彩平臺LANDuel的所有者。成交時支付的總對價為15,901,133美元，其中9,400,000美元以現金支付，600,000美元通過應用Helix應收貸款(包括營業預付款)支付購買對價。根據購買協議，該公司在收盤時還發行了528,302股普通股，每股價值13.25美元。收市時支付的股份代價的公允價值為5,901,133美元，按本公司於收購日的收盤價計算。

發行 高級可轉換票據

於2021年5月28日，吾等與一名機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，吾等於2021年6月2日根據該協議出售一項初始本金為3,500萬美元的高級可轉換票據(“高級可轉換票據”)，該交易獲豁免根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節及其後頒佈的D規則第506條註冊。可換股票據的利息年利率為8%，於發行日期(“到期日”)後兩年到期(“到期日”，在某些情況下可予延期，包括破產及尚未解決的違約事件)。除本金外，本公司還需支付相當於未償還本金的6%的額外金額。在違約事件發生後和持續期間，如高級可轉換票據所定義，可轉換票據將按12.0%的年利率應計利息。

高級可轉換票據可根據持有人的選擇轉換為公司普通股，轉換價格為每股17.50美元。可轉換票據在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易時，須遵守最惠國條款和標準調整。如果我們簽訂任何協議 發行(或發行)任何浮動利率證券，票據持有人有額外權利以該浮動價格(或公式) 代替轉換價格。

關於出售高級可轉換票據，公司發行了A系列權證和B系列認股權證。A系列認股權證 賦予高級可轉換票據持有人以每股17.50美元的行使價購買2,000,000股公司普通股的權利。A系列認股權證在發行日期後4年內到期。A系列認股權證有一項無現金行使條款，規定不存在有效的登記聲明和4.99%的實益所有權限制， 可增加或減少至9.99%，但任何此類增加將在向吾等發出有關增加的通知 後第61天才生效。

B系列認股權證使高級可轉換票據持有人有權以每股17.50美元的行使價購買2,000,000股本公司 普通股。B系列認股權證在發行日期後2年內到期。B系列認股權證有一項無現金行使條款，規定不存在有效的登記聲明和4.99%的實益所有權限制，最多可增加或減少9.99%，但任何此類增加將在向吾等發出增加通知後第61天生效。B系列認股權證僅在贖回高級可轉換票據項下所欠債務的範圍內可行使。對於轉換高級可轉換票據贖回金額後可發行的每一股普通股，將有一股認股權證股份歸屬並有資格行使。

2021年7月13日，高級可轉換票據持有人同意與上文討論的收購Bethard訂立的質押協議。持有人放棄了高級可轉換票據中禁止資產質押的條款，並同意質押所代表的這種留置權應構成高級可轉換票據的“允許留置權”。

翻轉 收購

於2020年9月3日，本公司與AHG Entertainment Associates(“AHG”) 及Flip Sports Limited(“Flip”)訂立知識產權轉讓協議(“知識產權轉讓協議”)，據此，本公司收購由Flip開發並由AHG擁有的與AHG的在線遊戲及獎勵平臺相關的軟件及所有其他在線軟件的所有知識產權(“Flip收購”)。這包括與此相關的所有作品，包括但不限於軟件的源代碼和運行軟件所需的所有技術和功能信息及文檔，與軟件相關的所有插圖、內容和材料，以及AHG是其合法和受益者且與軟件相關使用的任何其他作品(這些作品與軟件中的知識產權一起稱為“已分配的知識產權”)。根據英國勞動法，《知識產權轉讓協議》也受《2006年企業轉讓(就業保障)條例》的約束，以保護其業務正在被轉移到另一企業的員工。因此，自收購日起，Flip員工已成為本公司的 名員工。

作為Flip收購的對價，本公司同意向AHG支付總額為1,100,000美元的應付款項如下：(A)成交日的100,000美元現金；及(B)根據以下付款時間表：(1)在成交日向AHG發行的若干數量的相當於500,000美元的股份，相當於公司限制性普通股的每股1,000,000美元，其價格等於緊接發行前30天加權平均的公司普通股；及 (Ii)於成交日期六(6)個月週年日向AHG發行的相當於500,000美元受限普通股的若干股份，但須視乎Flip的若干主要僱員繼續受僱(見知識產權轉讓協議)。

除了滿足Flip收購100,000美元的應付現金代價外，該公司還於2020年9月2日截止日期發行了93,808股普通股，公允價值為411,817美元。本公司估計，基於保留某些關鍵Flip員工而應支付的或有股票對價 在成交日期的公允價值為500,000美元。或有對價已於2021年3月3日通過發行93,808股於結算日市值為1,805,804美元的普通股進行結算，導致1,305,804美元在截至2021年6月30日的綜合經營報表中確認為或有對價的公允價值變動。

對於 截至4月4日的期間^這是在Flip收購後的四週年期間，收購條款規定，AHG可以(I)在許可協議概述的司法管轄區內以獨家方式使用、複製和利用AHG軟件副本(如許可協議中所定義)；(Ii)在使用四週年後，在世界任何地方以非獨家方式複製和利用AHG軟件副本；以及(Iii)在翻轉收購後的任何時間，根據許可協議條款，更改、複製、更改、添加、採用、改編或翻譯軟件，以創建、使用和利用為AHG和公司創建的軟件版本。

考慮到根據許可證協議中規定的某些修改開發公司定製的軟件，以及安裝此類軟件和公司提供的知識轉移服務(“知識轉移”) 以幫助AHG創建定製軟件以適應其自身需求的項目，AHG應 從翻轉收購之日起至此類開發和知識轉移完成為止，向公司支付每月30,000英鎊(30,000英鎊)。作為對公司提供任何進一步支持服務的補償，AHG應向公司支付雙方可能不時以書面形式商定的費用，費用為每天500 GB。

EGL 收購

於2021年1月21日，本公司完成對在英國註冊成立的菲尼克斯遊戲網絡有限公司的收購，根據日期為2020年12月21日的購買協議收購菲尼克斯的全部已發行及已發行股本。菲尼克斯通過其全資子公司XSeries Limited運營電子競技遊戲聯盟(“EGL”)，這是一家以企業對企業(“B2B”)為中心的實況和在線賽事及錦標賽的提供商，玩家可以在其中競爭和參與與體育和視頻遊戲相關的內容 。該公司以2,975,219美元的總收購代價收購了本文中所指的業務，其品牌名稱為EGL。總的收購對價包括成交時支付的現金481,386美元(成交時支付的現金淨額 經收購現金4,036美元調整後為477,350美元)，以及發行292,511股普通股，公平價值 為2,193,833美元，按收購日的收盤價確定。收購對價還包括本公司根據EGL在2021年5月16日之前實現某些收入目標的進展情況，以現金和股票對價支付的或有對價(“預留對價”)估計數300,000美元。預留對價由本公司以145,153美元現金支付(將支付給EGL的現金總額增加至622,503美元)，並通過發行63,110股公允價值為597,650美元的普通股，按結算日的收盤價確定。支付的增量對價超過預提對價估計數442 803美元，計入2021年6月30日終了年度經營報表內或有對價的公允價值變動。

EGL收購協議的 條款可能進一步要求本公司額外支付2,750,000美元(按收購日期的匯率計算相當於約2,000,000 GB的收購價)作為或有盈利代價(“盈利代價”) 如果EGL要在成交日期的18個月週年日達到盈利基準，則本公司須額外支付2,750,000美元(按收購日期的匯率計算相當於約2,000,000 GB)。於收購日期，本公司確定溢價代價派息的可能性微乎其微，因此並無於收購日期為溢價代價賦值 。這認為溢價對價基準在溢價期間增加了公司在EGL運營中投資的金額 。如本公司於收購日發行的股份代價價值有所增加，則用以釐定本公司須支付額外購買代價的最低門檻的溢價基準亦會增加。

幸運收購Dino

於2021年3月1日，本公司完成收購於馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited及其於愛沙尼亞註冊的全資附屬公司Hidenkivi愛沙尼亞OU(統稱為“Lucky Dino”)的營運資產及指定負債。Lucy Dino獲得馬耳他博彩管理局的許可，可以在四個品牌下經營在線賭場，即Luckydino.com、Casinojefe.com、kalvalakasino.com和olaspill.com。根據2020年12月14日的資產購買協議完成了對Lucky Dino資產的收購，公司支付了25,000,000歐元(約合30美元，133,725按收購日的有效匯率計算)。

收購Argyll

於二零二零年七月七日，電子競技娛樂集團有限公司(“本公司”)與LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”) 訂立購股協議(“購買協議”)，據此本公司收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)內華達州 控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(統稱為“被收購公司”)的全部已發行股本。

2020年7月31日，本公司完成了採購協議的結束。作為被收購公司的代價， 公司(I)向AHG支付1,250,000美元現金(“現金收購價”)；(Ii)向AHG發行650,000股本公司普通股 ，公平價值為3,802,500美元(“代價股份”)；及(Iii)向AHG發行認股權證， 按每股8.00美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股(“代價 認股權證”連同現金收購價及代價股份“收購價”)。

EEG iGaming：

在EEG iGaming垂直領域，我們擁有一流的體育博彩平臺，擁有完整的賭場和體育書籍功能。我們的內部賭博軟件平臺菲尼克斯是一款現代化的重新設計的體育書籍，既迎合千禧一代的體育博彩者，也迎合傳統的體育博彩者。菲尼克斯正在通過Flip Sports Limited的資產和資源進行開發，該公司是一家軟件開發公司，我們於2020年9月收購了該公司。

EEG的 目標是成為龐大且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領導者，使球迷能夠在獲得許可和安全的環境中 在專業ESPORTS賽事上下注。從2021年2月起，根據我們馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款，我們現在可以在我們的‘’Vie.bet‘’平臺上接受來自180多個司法管轄區的居民的下注，包括歐盟國家、加拿大、新西蘭和南非。

除了Vie.bet支持的專注平臺外，EEG還擁有和運營：

在2020年8月17日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(現在是Bally的 Corporation)建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出他們的專有移動體育博彩產品‘’Vie.gg‘’， 因為我們打算讓這個之前在庫拉索島獲得許可的平臺在2021年12月31日之前在該州生活，作為Bally的 大西洋城的真正賺錢的‘皮膚’，持有新澤西州的賭場許可證、互聯網遊戲許可證和體育博彩許可證。但是，不能保證 是否會達到上線日期，因為在上線之前需要進行大量的技術和其他審批。見項目IA，風險因素。

我們目前總共持有五個一級博彩牌照(馬耳他、英國、愛爾蘭、西班牙和瑞典)，並正在獲得新澤西州的賭場服務業企業(“CSIE”)牌照。我們對Argyll Entertainment、Lucky Dino和Bethard的收購為我們在歐洲成熟市場提供了立足點，我們相信我們可以在這些市場交叉銷售我們的ESPORTS產品。

EEG 遊戲：

在EEG遊戲垂直領域，我們的重點是為每一位遊戲玩家提供體育娛樂體驗。我們通過1)面對面體驗(在Helix中心)、2)在線錦標賽(通過最近收購的EGL錦標賽平臺)和3)玩家對玩家 下注(通過我們即將發佈的LANDuel產品)來做到這一點。為了為我們的平臺提供曝光率，我們已經與NFL、NBA、NHL和MLS的專業體育組織簽署了許多獨家 營銷關係。

支撐我們EEG遊戲垂直領域的是我們的專有基礎設施軟件ggCircuit。Gg電路是局域網 (“局域網”)中心管理軟件的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和 支付等關鍵任務功能。

Competition/Competitive Advantages/Operational優勢

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。在這兩個領域，目前都有幾個主要的競爭對手。 EEG目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，擁有比我們多得多的資源 。

我們相信，以下優勢將為我們實現可持續增長奠定基礎：

管理團隊和關鍵人員經驗：EEG董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。EEG的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務發展、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富經驗的個人。

數字遊戲中獨特的 定位：EEG是一家數字遊戲公司，擁有ESPORTS優先焦點和數字遊戲公司，擁有完整的ESPORTS業務；領導着擴大ESPORTS比賽博彩立法的努力。我們專注於通過廣泛的零售和數字業務將 連接到客户，以實現更大的收入、規模和盈利能力，並塑造 體育基礎設施，以促進全渠道博彩。

排名靠前的 層技術資產：

強大的 品牌合作伙伴關係：EEG已經通過“關聯營銷協議”與足球、曲棍球、籃球和足球等12個職業體育領域的領先品牌 建立了合作伙伴關係，總粉絲基礎超過5000萬，並與幾個社交媒體影響力個人 建立了合作伙伴關係。

Helix 局域網中心專業知識：我們的Helix團隊以高效的方式構建局域網中心並對這些中心進行編程以 與當地社區互動而自豪。這種節目(社區錦標賽、課後夏令營、職業團隊觀看派對)是這些中心日復一日吸引流量的原因。由於團隊在這一領域的專業知識，我們計劃通過在大學、主題公園和職業運動隊的物業上建立和管理中心來推動進一步的參與。

增長 戰略

在未來，我們打算：

未來 產品和服務：

在線電子競技錦標賽比賽

EEG 旨在通過我們增強的EGL錦標賽平臺，為包括美國在內的世界各地的玩家提供參加和參與在線視頻遊戲錦標賽並贏得現金獎勵的能力。 在線ESPORTS錦標賽是指兩個或更多人通過他們的個人手機或電腦在遊戲中相互競爭， 這樣的玩家不一定要實時玩遊戲。這些活動可以在一天、一週或 甚至一個月的時間內舉行，獲勝者將是在活動結束時得分最高或時間最快的人。涉及技能遊戲的現金錦標賽 在美國大多數州都不被認為是賭博，因為公認的賭博定義涉及 三件具體事情：(1)獎勵，(2)付費對價(意味着參賽者付費競爭)和(3)根據機會決定的結果。因此，技巧遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規的約束 。我們希望我們錦標賽的參賽者能夠進入並相互比賽，獎金分配給最後剩下的參賽者。我們期待着為我們的錦標賽收取參賽費。, 以及支付給用户的總贏利的百分比(通常是參賽費的10%)，因此他們的錢不會面臨風險或以其他方式取決於結果。 我們打算為用户提供廣泛的在線視頻遊戲選擇，以便在小團體到主要錦標賽中以真金白銀的形式在線玩。 錦標賽平臺還將作為一種工具，幫助他們確定他們正在尋找最多體育運動員的市場。我們 相信，使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在ESPORTS社區內發展我們的品牌，並引導 降低我們博彩平臺的客户獲取成本。

國際市場拓展

EEG 於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線博彩服務許可證，在該司法管轄區設立了實體辦公室，並於2021年2月通過Vie.gg和Argyll Brands在該司法管轄區開始在線博彩業務。 對Lucky Dino和Bethard品牌的收購增加了額外的西班牙和瑞典許可證，以及 Argyll已經在其下運營的英國和愛爾蘭許可證。為了有效地打入國際市場，我們打算將我們的網站翻譯成其他幾種語言，並以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。

EEG的在線博彩平臺

根據錫安市場研究公司的《在線博彩和博彩市場》，在線博彩市場按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、賽馬博彩等)和組件(硬件、軟件和服務)：全球行業透視、綜合分析和預測，2017-2024年，在線博彩市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一。錫安市場估計，2018年全球在線博彩市場的規模超過458億美元，預計到2024年將達到944億美元。

雖然Vie.gg品牌只專注於在世界各地轉播的最廣泛的ESPORTS賽事上提供在線賭博，但對Lucky Dino的收購包括收購在馬耳他獲得許可的現代在線賭場平臺iDefix，Lucky Dino 在線賭場品牌在該平臺上運營。IDefix為賭場運營提供完整的技術解決方案，包括各種管理工具以及深入的商業情報報告和分析。Argyll和Bethard Brands為在線用户提供輪盤賭、21點或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，以及足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博。

在 Vie.gg esports專注於賭博的平臺上，玩家可以對參加任何數量的錦標賽的球隊下注，這些錦標賽計劃在接下來的幾周內舉行。他們還在網站上保留了一個“How to Play”欄目，為玩家 提供下注指導視頻以及其他可能對經驗不足的玩家或我們網站的新用户有益的信息。此外，我們還保留了“常見問題”部分，為客户提供了 輕鬆瀏覽與網站、個人帳户信息、支付處理、投注規則、程序和提示相關的一般問題的能力。

營銷 和銷售計劃

該公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議，並與Dignitas簽訂了延長的營銷協議，Dignitas是哈里斯·布利策體育和娛樂公司擁有的體育品牌，擁有多支專業球隊，在全球擁有超過 萬粉絲。

EEG 正在尋求通過獲得在新的地理區域運營的許可證來擴展到這些區域。在這些地區進行實際實施和支持的需求將需要在額外的營銷活動、辦公室和其他管理費用方面進行投資。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們 也將加快擴張。拓展新領域的營銷努力 包括ESPORTS團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、 內容創作，以及參加ESPORTS和遊戲活動，以及與其他行業領導者的個人接觸。

我們 計劃通過我們的網站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未來的產品，通過以下方式提高我們的營銷力度和品牌知名度：

影響我們業務的法規

提供和運營在線真金白銀賭博平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管，並得到國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱為“博彩當局”)的批准。 博彩法通常基於旨在保護博彩業及其消費者的誠信、促進經濟發展和旅遊業以及增加税收的公共政策聲明。為了實現這些目標，博彩法要求EEG從博彩主管部門獲得EEG的許可證或適宜性調查結果，包括我們從事這些活動的每一家子公司，以及我們的某些董事、高級管理人員、員工，在某些情況下，還包括重要股東(通常是公司5%以上已發行股本的受益所有者，除非放棄為被動機構投資者)。賭博當局用來確定申請人的資格和適當性的標準因司法管轄區而異，但通常要求提交詳細的個人和財務信息，然後進行徹底的調查，有時甚至是漫長的調查。博彩當局在確定申請人是否有資格獲得許可或是否應該發現合適的方面擁有廣泛的自由裁量權。博彩管理機構 在決定發放許可證或認定是否合適時，通常至少會考慮以下標準，包括：(br}(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任感；(Ii)申請人的在線真金白銀平臺和遊戲設備及相關軟件(視情況而定)的質量、安全性和合規性；以及(Iii)申請人的歷史和 協會。賭博主管部門可以在符合某些行政訴訟要求的情況下, (I)拒絕申請， 或限制、條件、限制、撤銷或暫停任何許可證、註冊、適合或批准的發現，以及(Ii)對任何獲得許可、註冊或發現適合或批准的人處以罰款。儘管如上所述，一些司法管轄區明確禁止所有 或某些形式的賭博，我們不會在這些司法管轄區營銷我們的賭博服務。如果董事、EEG的任何管理人員或員工未能 獲得牌照，或被遊戲當局發現不適合(包括因未提交所需文件)， EEG可能認為有必要或被要求切斷與該人的關係，其中可能包括終止對 任何該人的僱用。賭博當局有權調查任何與EEG有實質性關係的個人或實體，以確定該個人或實體是否適合或應獲得作為我們的商業夥伴開展業務的許可。此外， 某些博彩管理機構監控其各自管轄範圍內和其他 管轄範圍內受其監管的實體的活動，以確保這些實體在全球範圍內符合當地標準。

2018年5月14日，美國最高法院推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》，該法案禁止州政府授權的體育賭博，但有一些例外，並使內華達州成為唯一一個個人可以對一場比賽的結果進行賭博的州。自最高法院的裁決以來，體育賭博已在許多州開始，更多的州正在等待授權立法。我們計劃在適當的時候探索將我們的ESPORTS在線博彩平臺擴展到美國其他州， 除了新澤西州的許可證外，我們還計劃在美國尋求許可證

2006年的《非法互聯網賭博執法法》(UIEGA)規定，企業接受“與他人蔘與非法互聯網賭博有關”的付款是一項聯邦罪行，最高可判處五年監禁。 為了支持此類新禁令，UIGEA使用了各種術語--其中一些術語含糊不清或定義不清。最初，UIGEA廣義地定義為：任何人將有價值的東西押注或押注於 其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果，並達成協議或諒解， 此人或另一人將在某一結果發生時獲得有價值的東西。

此外， “投注或下注”具體包括彩票或獎品的機會，如“美國法典”第28章第3702節所定義的與政府資助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”，以及“與投注者或客户在投注或下注業務的賬户中建立或轉移資金有關的任何指示或信息”。雖然這項最後的禁令包含了“博彩或下注業務”一詞，但在UIGEA的任何地方都沒有明確定義這一術語。該術語的唯一提法見§5362(2)，其中規定：術語 “投注或下注業務”不包括金融交易提供者的活動，也不包括任何互動的計算機服務或電信服務。

儘管如此， 法律確實包含了具體的禁令。為了確定違反《普遍定期審議法》的行為，必須證明：

在 中，本法規對“非法互聯網賭博”的定義如下：

在發起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，根據任何適用的聯邦或州法律，此類下注或下注是非法的。 以任何涉及至少部分使用互聯網的方式下注、收受或以其他方式進行投注或下注。

因此，UIGEA僅適用於其他州、聯邦或部落法律已經禁止的在線賭博交易。因此， 為了禁止UIGEA第5363條規定的金融交易，必須在此類活動(下注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、接收、 或以其他方式下注”。

同樣，其他幾部法律賦予聯邦執法部門執行和起訴違反州博彩法的賭博活動的權力。與UIEGA一樣，這些執法法律包括《非法賭博商業法》和《旅行法》。如果沒有違反基本的州法律或其他聯邦法律，則不會發現違反UIGEA、非法賭博商業法案或旅行法的行為。此外，1961年《電線法》(《電線法》)規定，從事投注或下注業務的任何人，在知情的情況下，使用有線通信設施在州際或國外商業中傳輸投注或下注，或在任何體育賽事或比賽中傳輸協助下注或下注的信息，或傳輸使收件人有權因投注或下注而獲得金錢或信用的有線通信，或用於協助下注或下注的信息，將被罰款或監禁，或兩者兼而有之。然而，《電訊法》指出，不得解釋為阻止在州際或外國商業中傳輸用於體育賽事或比賽新聞報道的信息，或從體育賽事或比賽投注合法的國家或外國向此類投注合法的國家或外國傳輸有助於對體育賽事或比賽進行投注或下注的信息。2018年，美國司法部(The DoJ)推翻了2011年發佈的意見, 其中 規定，與“體育賽事或比賽”無關的州際有線通信傳輸不在《電訊法》的管轄範圍之內。相反，美國司法部的最新意見得出結論認為，《電線法》並不侷限於體育賽事或比賽的賭博，其某些條款適用於與體育無關的賭博活動。2019年6月，新罕布夏州的一家聯邦地區法院裁定司法部對《電線法》的新解釋是錯誤的，並撤銷了司法部的新意見。 2021年1月20日，第一巡迴法院重申了地區法院的裁決。美國司法部沒有向最高法院提出上訴。然而， 雖然這是一個積極的結果，但可以説，此案僅在第一巡迴法院內具有約束力，並且僅適用於訴訟中的特定當事人 。因此，Wire Act仍可能影響我們未來從事在線互聯網遊戲的能力

目前，我們可以在vie.gg網站上接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的投注。我們目前不接受美國居民的下注，因此我們平臺上的下注或下注不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方進行的。

知識產權

我們 尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標，但我們確實打算 在不久的將來申請註冊專利、商號或商標。

在歐盟內，Argyll Entertainment擁有其sportation品牌的註冊商標，而eSports Entertainment馬耳他擁有其Lucky Dino、Kalvala、Casinojefi和Fiksukasino品牌的多個商標。Gg電路，LLC還擁有Gg電路商標。

ESports 娛樂集團已為其VIE和EGL品牌申請商標，正在等待各自知識產權局的正式批准。

第 1a項。風險因素。

與我們的業務相關的風險

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始創收業務，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

雖然我們於2008年7月根據內華達州法律註冊成立，但我們直到2020年7月收購Argyll Entertainment才開始創收業務。自此次收購以來，我們還收購了包括Flip、EGL、Lucky Dino、ggCircuit、Helix和Bethard在內的幾項業務。在這些收購之前，我們的運營主要專注於我們的博彩系統的設計、開發和測試。我們繼續受到新業務以及新產品和服務銷售所固有的所有風險和不確定性的影響。因此，我們仍然必須建立許多運營業務所必需的公司職能，包括 最終確定我們的管理結構、繼續我們的產品開發、評估和擴大我們的營銷活動、實施 財務系統和控制以及人員招聘。因此，您應該根據處於發展階段的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮公司的前景。您應該仔細 考慮像我們這樣運營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。您尤其應該 考慮到我們不能保證我們將能夠：

如果 我們無法成功實現上述任何目標，我們的業務可能不會成功。

我們有累積赤字、經常性虧損和經營活動現金流為負的歷史。我們可能無法實現 或持續盈利。

在截至2021年6月30日的年度內，我們 最近才通過前面提到的收購 開始創收業務。如果我們無法在未來增加收入，我們將無法實現並保持盈利。 除此之外，我們可能會因為包括本文檔中描述的其他風險在內的多種原因而在未來招致重大損失。 我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能永遠無法實現盈利。我們在2021財年和2020財年因經營活動和經常性淨虧損產生了負現金流。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們的累計赤字分別為46,908,336美元和20,535,602美元 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生極大的懷疑。

我們的 季度業績可能會波動，如果我們未能達到分析師或投資者的預期，我們的股價和您的 投資的價值可能會大幅下降。

該公司的投注業務受體育日曆規定的季節性變化的影響，這可能會對其財務業績產生影響 。傳統體育有一個淡季，這可能會導致它們各自的收入相應地暫時下降。該公司的創收能力也受到並非每年發生的重大活動的安排的影響。

重大體育賽事的取消或縮減，例如由於惡劣天氣、交通或運輸中斷或內亂 或傳染病爆發，或某些運動隊未能獲得參加體育賽事的資格，可能會對公司相關期間的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們 可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款提供，如果根本不能接受的話。 這可能會阻礙我們的增長並對我們的業務產生不利影響。

我們 打算進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新的產品和功能或增強我們現有的產品和功能，改善我們的運營基礎設施 或收購互補的業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，而我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條款獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對業務機會、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司中或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算在機會出現時進行收購，以增加新的或互補的 業務、產品、品牌或技術。在某些情況下，此類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源 將導致交易完成，或者任何已完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法 確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或監管 批准，因此可能無法以優惠條款完成此類收購或戰略投資。我們可能決定 進行投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資將 成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，收購及其整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外， 如果我們未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能會使我們面臨運營挑戰和風險， 包括：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行A類普通股為收購提供資金將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的A類普通股持負面看法， 我們可能無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

影響我們客户的風險 可能會影響我們。

因為 我們通過我們的聯盟營銷計劃產生網站流量，如果我們聯盟營銷計劃的參與者發現業務或網站流量放緩 ，可能會導致我們網站上的訪問者減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們的四名董事和很大一部分資產位於美國和加拿大以外的司法管轄區，因此您 可能無法有效追索不在美國和加拿大的董事的不當行為，並且可能無法 強制執行針對這些董事的判決和民事責任。

我們的四名董事和很大一部分資產位於或可能位於美國以外的司法管轄區。因此，一個人 可能無法影響在美國境內向我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序。個人也可能無法根據美國法院的判決恢復 ，或在外國法院獲得針對他們的原始判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 容易受到額外或增加的税費的影響。

我們 認為，通過税收和費用增加大量額外收入的前景是某些司法管轄區允許遊戲合法化的主要原因之一。因此，除了正常的聯邦、州、省和地方所得税之外，遊戲公司通常還需要繳納大量的税費，而且這些税費可能會隨時增加。立法者和官員不時建議修改税法或影響博彩業的法律管理。許多州和市政當局，包括我們所在的州和市政當局，目前正面臨預算壓力，這可能會使他們 更有可能尋求對我們的業務徵收額外的税費。無法確定未來税法或收費或此類法律管理方面的任何此類變化的可能性或程度；但是，如果通過，此類變化可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

我們的增長前景取決於不同司法管轄區(包括美國境內)的真實貨幣遊戲的法律地位，合法化 可能不會像我們預期的那樣在許多州或國家/地區發生，或者可能比我們預期的速度更慢。此外，即使司法管轄區 將真實貨幣博彩合法化，這也可能伴隨着立法或法規限制和/或税收，使得在這些司法管轄區運營變得不可行 或吸引力降低，或者實施法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證的過程可能比我們預期的更長，這可能會對我們未來的運營結果 產生不利影響，並使我們更難滿足我們對財務業績的預期。

美國許多州已經或正在考慮將真金白銀遊戲合法化，而我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在很大程度上取決於真金白銀遊戲的合法化。如果其他大量州或聯邦政府制定了真金白銀博彩立法，而我們無法獲得或因其他原因未能獲得在美國司法管轄區運營在線體育博彩或iGaming網站所需的許可證，在這些司法管轄區此類遊戲合法化，我們的在線體育博彩和iGaming未來的增長可能會受到嚴重損害。

隨着我們進入新的司法管轄區，各州或聯邦政府可能會以對我們不利的方式將真金白銀遊戲合法化。 因此，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能 對與新機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。例如，某些州 要求我們與零售運營商建立在線體育書籍訪問關係，這往往會增加我們的收入成本。 建立國營壟斷的州可能會限制像我們這樣的參與者的機會。除了對每次下注金額徵收25個基點的聯邦消費税外，各州還對在線體育博彩和iGaming收入徵收高額税率。 由於大多數州產品税適用於各種修改後的毛利潤衡量標準，高於我們預期的税率(無論是聯邦税率還是州税率)將使我們在特定司法管轄區開展業務的成本更高，更不可取，而我們現有司法管轄區的任何 增税可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

因此， 即使在司法管轄區聲稱對體育博彩或iGaming進行許可和監管的情況下，許可和監管制度在業務友好性方面也可能存在很大差異，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新持牌人的優勢 。因此，一些“自由化”的監管制度在商業上比其他制度更具吸引力。

此外， 在在線真金白銀遊戲行業，存在顯著的“先發”優勢。我們在美國有效競爭特定風格的在線真金白銀遊戲的能力，可能是以在我們的競爭對手之前引入一種遊戲風格為前提的。如果做不到這一點(“行動優先”)，可能會嚴重削弱我們在在線真實貨幣遊戲領域的增長能力 。我們可能無法準確預測在線真實貨幣遊戲何時在重要司法管轄區合法化。每個州和聯邦一級的立法程序都是獨一無二的，能夠迅速、經常不可預測地發生變化。如果我們不能準確預測在線真實貨幣遊戲何時以及如何在其他州司法管轄區合法化，這種失敗可能會削弱我們 在這些司法管轄區推出在線真實貨幣遊戲產品的準備，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 業務面臨在線安全風險，包括安全漏洞，以及由於 此類漏洞(包括客户的個人信息)而導致我們存儲的信息丟失或濫用，可能導致政府執法行動或其他訴訟、潛在的 責任，或以其他方式損害我們的業務。

我們 接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據。有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律。如果我們未能或被認為 未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或者任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。在信息安全和數據保護方面，許多州都通過了法律，要求在個人數據存在安全漏洞時通知客户，例如加州信息實踐法案2002年修正案，或要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。由於解釋的更改或法律的更改，未來遵守這些類型的法律的成本可能會增加。如果我們未能遵守這些 類型的法律，我們可能會承擔重大責任。

與我們合作的第三方，如供應商，可能違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們客户的 信息處於風險之中，進而可能對我們的業務產生不利影響。我們還必須遵守支付卡關聯規則以及每個關聯與支付卡處理商簽訂的合同所規定的義務。根據這些規則和義務，如果信息 被泄露，我們可能會向支付卡發行商支付相關費用和罰款。如果我們不遵守支付卡 行業安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或支付卡交易成本大幅增加。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。包括我們在內的許多公司 都是此類攻擊的目標。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，如涉及對信息或系統的未經授權的訪問，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳播，都可能損害我們的業務。雖然很難確定任何特定中斷或漏洞可能直接造成的危害 ，但任何未能維護我們的網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我們的玩家滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有玩家和吸引新玩家的能力 。

如果 未經授權泄露我們當前許可的源代碼，我們可能會失去對該源代碼未來的商業祕密保護 代碼。這可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響。未經授權披露源代碼也可能增加安全風險。

由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。 我們開發了旨在保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程， 包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程；然而，此類措施無法提供絕對的安全性。

與我們對第三方技術、平臺和軟件(“第三方軟件”)的依賴有關的風險 ，以及此類第三方軟件中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務 ，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們 依賴第三方軟件，該軟件對我們平臺和產品的性能以及用户滿意度至關重要，我們的Argyll和Bethard品牌的主要供應商是SB Tech，我們的Vie.bet和SportNation.com品牌的主要供應商是BetConstruction。

如果這些供應商提供的第三方軟件出現任何中斷，或者其產品或服務的可擴展性達不到預期或根本達不到預期，或者如果在升級此類產品或服務時出現問題，我們的業務可能會受到不利影響， 我們可能無法及時或完全和/或以合理的價格找到足夠的替代服務。此外，第三方軟件 可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在啟動後才會顯現。如果在最終用户嘗試訪問某一特定產品時不可用，或者通過我們的平臺導航的速度比他們預期的慢，則用户 可能無法下注，並且可能不太可能經常返回我們的平臺(如果有的話)。此外，編程錯誤、 缺陷和數據損壞可能會擾亂我們的運營，對我們的用户體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的 用户停止使用我們的平臺，轉移我們的資源，並推遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致 對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，最終用户對所提供產品的性質存在歧視，而我們的供應商不定期提供新的和改進的產品，我們可能會失去市場份額 。

如果與此類第三方的合同被終止且未續簽，或未以優惠條款續簽，或者如果他們 得不到隨着我們的發展而需要的支持級別(在更新和技術援助方面)，則存在這樣的風險，這將對我們未來的財務狀況和業績產生重大影響。可能在某些情況下，由於業績不佳或其他原因，我們希望終止與此類供應商的協議，但我們無法這樣做。任何此類情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 依賴此類軟件供應商為其知識產權受到的任何挑戰進行辯護；此類變更引發的任何訴訟都可能對我們產生實質性影響，並且，即使法律訴訟獲得成功辯護，此類訴訟也可能在過渡期間擾亂我們的業務，轉移管理時間，併為我們帶來巨大的成本和支出。此外，與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與監管問題相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

作為其業務所需的持續許可證、許可證或其他授權的條件，公司的主要供應商可以確定 其產品和服務的持續使用或許可證延續的條件是公司應阻止來自某些地區的客户，這可能會導致業務中斷和損失，如果公司需要在 短時間內更換供應商或在某些地區停止業務，無論是永久的(當這些供應商是必要的)，還是等待合同通知期和/或尋找替代供應商的到期 。

我們 依賴第三方提供商驗證身份並確定我們用户的位置，如果此類提供商未能充分履行職責、提供準確信息，或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

不能保證我們所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統將充分發揮作用或有效。 我們依賴我們的地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律法規，而這些系統的任何服務中斷都將禁止我們運營我們的產品，並將對我們的業務產生不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們產品的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的 身份或地理位置確定。我們的第三方地理位置服務提供商依賴其從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息 。我們的第三方服務提供商更改、中斷或暫時或永久 無法訪問此類來源可能會導致他們無法準確確定我們用户的位置 。此外，我們無法維護與第三方服務提供商的現有合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能導致我們無法訪問日常運營所需的地理位置和身份驗證數據 。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方支付處理商來處理用户的存款和取款，如果我們不能處理與此類第三方的關係以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

我們 依賴數量有限的第三方支付處理商來處理我們用户的存款和取款。如果我們的任何第三方支付處理商 終止了與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款續簽與我們的協議，我們 將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在 可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能達不到我們的預期， 包含錯誤或漏洞，被破壞或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向我們的用户付款的能力，其中任何一項都可能使我們的技術變得不那麼可信和方便，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的付款都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使我們受到某些法規的約束 並面臨欺詐風險。任何立法或規定限制與網上賭博經營者的金融交易 或禁止使用信用卡和其他銀行工具進行網上賭博交易，或任何其他加強對金融交易的嚴格監管，無論是一般的還是與網上博彩業有關的， 都可能限制EEG接受客户付款或促進客户取款的能力。某些政府可能尋求通過立法或執法措施來阻止在線博彩業，以防止其管轄範圍內的客户或金融機構將資金轉移到在線博彩業務。他們可能尋求對貨幣使用實施禁令，無論交易發生在哪裏。這可能會導致特定市場的支付系統提供商決定 停止為該市場提供服務。這反過來又會導致支付風險增加，因為EEG被銀行和信用卡公司挪用、凍結或轉移。我們未來可能會向可能受到其他法規和風險約束的用户提供新的支付選項。替代系統的可獲得性可能有限，特別是考慮到金融服務業最近的整合。我們還受制於與我們從用户接受的付款有關的其他一些法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全。如果我們未能遵守適用的規章制度, 我們可能受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費 ，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品 的便利性和對我們用户的吸引力。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

例如，如果我們被視為適用法規定義的匯款機構，我們可能會受到某些法律、規則和法規的約束，這些法規和規章由美國的多個當局和管理機構以及許多州和地方機構執行，它們可能會 以不同的方式定義匯款機構。例如，某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更廣泛的看法。 此外，在美國以外，我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，我們所受的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守此類法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦或州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰 可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產 或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求更改我們的業務做法或合規計劃。

如果 我們未能發現欺詐或盜竊行為，包括我們的用户和員工，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會損害我們的品牌和聲譽 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能使我們受到調查和訴訟。

我們 過去曾因各種類型的金融欺詐而蒙受損失，未來也可能因此而蒙受損失，包括使用被盜或欺詐性的信用卡數據、用户聲稱未經授權付款以及資金不足的用户試圖付款。不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的 身份、帳户信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行帳户 信息以及手機號碼和帳户。根據目前的信用卡做法，即使關聯金融機構批准了信用卡交易，我們也可能對使用帶有欺詐性信用卡數據的產品的資金承擔責任。

欺詐行為 可能涉及各種策略，包括串通。成功利用我們的系統可能會對我們的產品、服務和用户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。如果我們現有的技術或產品出現任何此類問題，可能會將大量的工程和營銷資源 和管理人員的注意力從其他項目上轉移到糾正這些問題上，這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。

此外，任何對用户或其他專有信息的盜用或訪問，或對我們信息安全的其他違反，都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或者未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息， 這可能會擾亂我們的運營，迫使我們修改業務做法，損害我們的聲譽，並使我們面臨我們的用户、監管機構、員工和其他人員的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和展望 。

儘管我們採取了 措施來檢測和減少我們產品上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證 我們的任何措施都將是有效的，或者將隨着我們的業務高效擴展。我們未能充分發現或阻止欺詐性交易 可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的費用。

我們 必須遵守適用的反洗錢和打擊恐怖主義融資法律，違反該法律可能導致政府執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

公司在正常業務過程中接受客户的押金和其他付款。收到來自客户的款項 將反洗錢和其他義務以及潛在的責任強加於公司。遵守所有此類法律和法規 會產生複雜的監管義務，其中包括鉅額經濟處罰(不完全合規)和額外的 潛在負擔(完全合規)。雖然公司有關於客户概況和識別客户資金來源的流程，但這些流程可能會失敗或被證明是不充分的，無論是關於客户的資金來源還是其他方面。任何此類失敗或不足都可能對公司的財務狀況產生重大不利影響，並對其許可義務產生 影響。

處理或任何形式的便利使用犯罪財產，在本公司採取實質性慣例的所有司法管轄區都是犯罪行為 (今後將採取實質性慣例)。在沒有當地許可證制度的情況下，如果對遠程提供賭博服務的合法性存在疑問，當局就有可能聲稱與賭博有關的資金流動構成洗錢，而不管其意圖是否真的是洗錢(即掩飾或隱瞞其來源)。這帶來了一種風險，即當資金被持有(或轉移到)某些地區時，當局可能希望凍結其繼續付款，尋求追蹤資金流入不同司法管轄區並追回相關金額。這會引起法律衝突問題(並非所有法域對犯罪財產的所有定義都是相同的) 在一個法域可能不構成洗錢的東西可能滿足另一個法域的定義。 如果提出任何此類索賠並獲得成功，可能需要將大量資金匯回提出索賠的司法管轄區，這將對公司的盈利能力產生重大影響。

我們 依賴其他第三方數據和直播提供商為體育賽事提供實時和準確的數據和/或直播流， 如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方體育數據和直播提供商來獲取有關體育賽事和賽馬等賽事的賽程、結果、表現和結果的準確信息。我們依靠這些數據來確定下注的時間和方式。我們已經並可能繼續遇到此數據和/或流訂閲源中的錯誤，這可能會導致我們錯誤地結算賭注。如果我們不能充分解決我們最終用户的問題，我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗 ，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響，我們的用户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品或向其他潛在用户推薦我們的平臺。因此，如果我們的服務出現故障或嚴重中斷，將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外， 如果我們的任何數據和/或直播合作伙伴終止與我們的關係，或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類提供商 。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們 可能需要向體育機構或轉播權持有人支付使用其數據的會費或費用。

賭博 經營者可能有責任根據法規或協議向體育機構捐款，如英國的賽馬博彩 徵費委員會，以確保體育博彩產生的某些收入用於使這些運動或相關的 利益受益。我們還可能被要求向體育賽事的組織者或與此相關的版權持有人支付特許權使用費或其他類型的徵費，以便為此類賽事提供博彩市場。任何支付額外費用、費用或特許權使用費的要求都將對我們的業務產生重大不利影響。在所有此類情況下，任何此類徵費、費用或特許權使用費的水平將不在本公司的控制範圍內。公司無法確定地預測未來需要支付哪些款項才能使其業務在未來取得成功，以及需要提供哪些其他資源來解決徵收費用、版税或其他徵費的條件以及體育誠信問題。

現有或未來在線博彩和賭場博彩產品的 成功與否，包括勝率或持有率，取決於多種因素 ，並非完全由我們控制。

體育博彩和賭場博彩業的特點是存在一定的偶然性。因此，我們的Argyll Brands使用理論上的 勝率來估計某種類型的體育博彩或比賽的平均長期輸贏。淨贏受我們向用户提供的遊戲和體育博彩的持有百分比(淨贏與下注總額的比率)或實際結果的變化 的影響。我們使用持有百分比作為賭場比賽或體育博彩相對於其預期結果的表現的指標。雖然每場比賽或體育博彩的表現通常都在一個確定的統計結果範圍內，但實際結果可能在任何給定的時間段內有所不同。除了機會因素外，勝率(持有百分比)也可能(取決於涉及的遊戲) 受到限制的擴散和我們無法控制的因素的影響，例如最終用户的技能、經驗和行為、玩的遊戲組合、用户的財務資源、下注金額和花費在賭博上的時間。由於這些因素的可變性，我們在線賭場遊戲和體育博彩的實際勝率可能與我們估計的理論勝率 不同，並可能導致我們賭場遊戲或體育博彩用户的勝率超出預期。 勝率(持有率)的可變性還可能對我們的財務狀況、運營結果、 和現金流產生負面影響。

參與體育博彩行業使我們面臨交易、負債管理和定價風險。由於未能準確確定與任何特定賽事相關的賠率和/或其體育風險管理流程的任何失敗，我們可能會經歷低於預期的盈利能力 和潛在的重大損失。

我們的 固定賠率投注產品涉及根據所下的賭注和報價的賠率在哪裏支付獎金。賠率是以在大量活動中為公司提供平均回報為目標而確定的，因此，從長期來看，毛中獎百分比預計將保持相當穩定。但是，逐項賽事和逐日比賽的總勝率可能會有很大差異。因此，在短期內，產生積極的總贏利的確定性較低，我們可能會在單個事件或博彩結果方面經歷重大 損失，特別是如果在某個事件或博彩結果上下了大筆個人賭注 結果或一系列事件或博彩結果。賠率編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使考慮到許多投注產品受到上限賠付的事實，也可能會發生顯著的波動。此外， 任何特定時間段的交易量都可能如此之高，以至於即使是自動化系統也無法應對和消除所有風險。在總贏利的基礎上，任何重大虧損都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們持有或希望申請許可證的司法管轄區對 博彩徵收高額週轉税(而不是毛利税)，這也會影響盈利能力，特別是高價值/低利潤率的博彩，同樣， 會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的盈利能力取決於許多無法保證的因素。

盈利能力 取決於許多因素，包括開發和維護有價值的產品和服務的能力、我們識別和 獲得添加到我們現有產品線上的其他產品的權利的能力、我們銷售計劃的成功和擴展、我們客户基礎的擴大 、獲得費用水平的適當平衡以及我們業務活動的總體成功。雖然我們預計最近收購Argyll、EGL、Lucky Dino、 ggCircle、Helix和Bethard後，未來12個月的收入將大幅增長，但我們可能無法實現或維持季度或年度盈利 。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們股票價值的下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。

未來 現金流波動可能會影響我們為營運資金需求提供資金或及時實現業務目標的能力 。

我們的營運資金需求和現金流預計會受到季度和年度波動的影響，這取決於資本支出的時間和規模、應收賬款的銷售和收款水平、客户付款條款和供應商條款 和條件等因素。我們預計，如果客户的資本支出放緩幅度超過預期，我們可能需要調整當前的業務模式。因此，我們的收入和現金流可能大大低於我們的預期，我們可能需要減少資本支出和投資或採取其他措施來滿足我們的現金需求。我們可能會從產生流動性的交易和其他傳統的外部融資來源(可能包括各種債務、可轉換債務和/或股權融資)中尋求額外資金。我們不能保證我們的淨現金需求將達到我們目前的預期。我們無法管理由上述因素引起的現金流波動，這可能會對我們通過運營現金流和其他流動性來源滿足營運資本需求或及時實現我們的業務目標的能力產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到債務和債務契約水平上升的實質性和不利影響。

為了為我們的業務融資或為可能的收購融資，我們可能會產生比歷史水平更高的債務水平， 我們可能需要在未來獲得更多資金來源，其中可能包括債務或可轉換債務融資。高債務水平、與獲得某些資金來源有關的苛刻或限制性條款和條件、未能滿足我們的信貸和/或支持設施中的財務 和/或其他契約，以及此類設施的任何重大減少或使用、糟糕的 經營業績或低於預期的現金流入，都可能對我們為業務運營提供資金的能力產生不利影響。 高債務水平的其他影響包括：

遊戲和互動娛樂行業競爭激烈。電子競技面臨越來越多公司的競爭 如果電子競技不能有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

遊戲解決方案提供商之間存在着激烈的競爭。有許多成熟、資金雄厚的公司同時生產陸基和在線遊戲和互動娛樂產品和系統，與公司的產品競爭。由於我們的一些競爭對手 擁有比eSports更強大的財力，他們可能會花費更多的金錢和時間來開發和測試產品， 開展比公司更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價政策，或者以其他方式開發更成功的商業產品 ，這可能會影響公司贏得新的營銷合同和續簽現有合同的能力。 此外，新的競爭對手可能會進入公司的關鍵市場領域。若本公司無法取得顯著的市場佔有率 或市場份額被競爭對手搶走，本公司的經營業績及未來前景將受到重大不利影響 。許多公司已經與第三方建立了關係，包括遊戲運營商，他們能夠 推出直接競爭的產品，並有潛力和資源快速開發有競爭力的技術。該公司的成功取決於其以對客户具有吸引力的價格和條款開發新產品和增強現有產品的能力。

該公司在體育和遊戲行業的競爭對手之間也進行了整合。這種整合可能導致 形成更大的競爭對手，財力增加，成本結構發生變化，這可能使他們能夠提供更具競爭力的定價模式，獲得更大的客户市場份額，擴大產品供應，並擴大其業務地理範圍 。

電子競技‘ 在線產品是新興和不斷髮展的行業的一部分，這帶來了重大的不確定性和商業風險。

網絡遊戲和互動娛樂行業，包括社交、休閒和移動遊戲以及互動娛樂，是相對較新的行業，而且還在不斷髮展。無論這些行業是否增長，以及eSports的在線業務最終是否成功， 將受到社交網絡、移動平臺的發展、法律和監管的發展(例如 通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲活動)、遊戲活動的税收 、數據隱私法律和法規以及公司無法預測和超出公司控制的其他因素的影響。考慮到這些行業的動態發展，可能很難進行戰略規劃，而且競爭對手 在適應變化和尋求商機方面可能會比公司更成功。此外，隨着網絡遊戲 行業的發展，包括法規方面，公司可能會承擔額外的合規相關成本。因此，該公司不能保證其在線和互動產品將以預期的速度增長或在長期內取得成功。

幾家公司已經推出了在線社交賭場產品，新的競爭對手可能會繼續湧現，其中一些可能會由現有用户基數較大的社交遊戲公司 運營，或者由擁有更多運營賭場經驗的賭場運營商運營。 如果我們的產品沒有獲得人氣或保持人氣，或未能以符合管理層預期的方式增長， 我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們 在競爭非常激烈的業務環境中運營，如果我們不調整我們的方法和產品以適應這種競爭環境， 我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

遊戲管理和遊戲產品行業競爭激烈，客户需求不斷變化，技術進步日新月異。如今，美國和海外的許多系統供應商都向賭場和博彩運營商提供“全套解決方案”賭場管理和桌上游戲管理系統。因此，我們必須不斷調整我們的方法和產品 以滿足這種需求並與技術進步相匹配，如果我們不能這樣做，我們的業務運營結果或財務狀況可能會受到不利影響 。相反，在我們運營的任何市場上開發新的競爭產品或增強現有競爭產品 都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們 無法在市場變化中保持活力，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長將取決於我們吸引和留住用户的能力，而我們用户的流失、未能以經濟高效的方式吸引新用户或未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生不利影響。

我們未來實現收入增長的能力將在很大程度上取決於我們能否吸引新用户使用我們的產品、 留住我們產品的現有用户並以經濟高效的方式重新激活用户。在我們的用户社區中實現增長可能 需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有意義 。我們已經並預計將繼續使用各種免費和付費的營銷渠道，結合誘人的優惠和激動人心的遊戲來實現我們的目標。對於付費營銷，我們打算利用廣泛的廣告渠道，包括贊助、附屬網絡、社交媒體平臺(如Facebook、Instagram、Twitter和Twitch)、付費和有機搜索，以及其他數字渠道，如移動展示。如果我們依賴的搜索引擎修改他們的算法，改變他們關於遊戲的 術語，或者如果我們購買物品的價格增加，那麼我們的成本可能會增加，可能會有更少的用户 點擊我們的網站。如果我們網站的鏈接沒有顯示在在線搜索結果的顯著位置，如果點擊我們網站的用户減少，如果我們的其他數字營銷活動無效，或者如果使用我們當前的任何方法吸引用户的成本大幅增加，那麼我們高效吸引新用户的能力可能會降低，我們的收入可能會下降，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，我們是否有能力增加我們產品的用户數量將取決於用户對ESPORTS的持續採用。體育行業的增長以及對我們產品的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。 我們不能保證消費者對我們產品的採用將繼續或超過當前的增長率，或者該行業將 獲得更廣泛的接受。

此外，隨着技術或法規標準的變化以及我們修改我們的平臺以符合這些標準，我們可能需要用户採取 某些操作才能繼續玩遊戲，例如執行年齡驗證檢查或接受新的條款和條件。用户可以隨時停止使用我們的產品，包括如果我們平臺上的用户體驗質量，包括我們在出現問題時的支持能力，達不到他們的預期，或者跟不上競爭產品通常提供的客户體驗的質量。

未能吸引、留住和激勵關鍵員工可能會對公司的競爭能力產生不利影響，而失去關鍵人員的服務 可能會對電子競技的業務產生重大不利影響。

公司依靠幾位主要高管的服務。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。公司的成功還高度依賴於其持續不斷地發現、聘用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員的能力。 對這些人員的競爭可能非常激烈，公司不能保證未來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。股票期權可能構成關鍵員工薪酬的重要組成部分 ，如果公司普通股股價下跌，可能很難留住這些人。同樣，公司股價的變化 可能會阻礙公司招聘關鍵員工的能力，因為他們可能會選擇在他們認為長期前景更好的其他公司尋找工作。公司無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員，這可能會對公司未來的增長和盈利能力產生不利影響。公司的留任和招聘可能需要大幅增加薪酬支出，這將對公司的 運營結果產生不利影響。

電子競技首席執行官格蘭特·約翰遜先生(“約翰遜先生”)的領導力一直是公司成功的關鍵因素。Johnson先生的離職、去世或殘疾，或其服務的其他長期或永久損失，或市場或行業對他的任何負面看法或因他的損失而產生的任何負面看法，都可能對本公司的業務產生重大不利影響。ESports的其他高管和其他高級管理人員在eSports業務方面擁有豐富的經驗和專業知識，併為其增長和成功做出了重大貢獻。其中一人或 多人意外失去服務也可能對公司造成不利影響。電子競技不受包括 高級管理人員的關鍵人物或類似人壽保險的保護，但正在考慮獲得關鍵人物保險。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會分散我們對其業務日常管理的注意力。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注，可能會將我們的注意力從業務的日常管理上轉移開。

我們對財務報告的內部控制目前不符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的標準，如果不能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們 是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。雖然我們不需要就獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制提供 認證報告，但我們 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案以及其他規則和法規的適用要求，這些規則和法規包括(但不限於)納斯達克股票市場的上市標準，包括公司治理實踐的變化和建立 以及保持有效的披露和財務控制。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。 我們可能會在完成任何必要更改的實施過程中遇到問題或延遲，以對我們的財務報告內部控制做出有利的評估，因為它涉及我們的業務(包括最近的業務合併)。如果我們不能積極地評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者可能會對我們的財務信息失去信心 ，我們的普通股價格可能會下跌。

未能 彌補我們的重大弱點或維持足夠的財務、信息技術和管理流程以及控制 可能會導致我們的財務報告出現錯誤，從而對我們的業務產生不利影響。

我們發現我們的內部控制存在重大缺陷，包括無法(I)完成對財務報告的內部控制的有效評估，(Ii)維持與職責分工相關的足夠的期末財務報告控制，審查已完成或非經常性的交易，以及編制財務報表和披露的程序，以及(Iii)維持足夠的信息技術控制和對信息技術控制的運營有效性進行測試。如果我們不糾正我們的重大弱點 並完成內部控制的實施，我們可能無法及時發現錯誤，生成可靠的財務報告，並防止 財務欺詐。缺乏內部控制還可能導致監管審查和利益相關者失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們普通股的市場價格產生不利影響。未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 還可能使我們受到美國證券交易委員會、FINRA或其他監管機構的制裁或調查，並增加基於證券法的訴訟產生的責任風險 。

公司的業務容易受到不斷變化的經濟狀況以及對其所在行業產生不利影響的其他因素的影響。

娛樂和休閒活動的需求往往對消費者可支配收入的變化高度敏感，因此 可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都是難以預測的，超出了本公司的控制。 總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、持續的高失業率以及 不斷上漲的燃料或交通成本，可能會減少客户的可支配收入，或導致光顧賭場的人數減少， 無論是陸上還是在線，或者以其他方式從事娛樂和休閒活動，包括賭博。因此，公司 無法確保對其產品或服務的需求保持不變。影響世界各地經濟的持續或新的不利發展 包括信貸普遍收緊、許多金融市場流動性減少、利率上升、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌，可能導致可自由支配的休閒活動支出進一步減少，如賭博。如果消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或持續下降，可能會減少公司的在線遊戲，從而減少公司的現金流和收入。如果公司對其產品的需求出現 大幅意外下降，可能會蒙受損失。

競爭對手所有權的變化或遊戲行業內的整合可能會對定價產生負面影響，並導致定價壓力下降 ，這可能會減少收入。

博彩業對該公司產品的需求下降可能會對其業務產生不利影響。對本公司產品的需求主要是由於現有服務的替代以及現有在線遊戲的擴展，以及手機遊戲等新分銷渠道的擴展。此外，在線博彩市場的整合可能導致本公司面臨來自更大合併實體的競爭，這些合併實體可能受益於更多的資源和規模經濟。此外， 行業內的任何分裂都可能會對公司的業務產生不利影響，因為這些運營商可能會導致公司產品的更換週期進一步放緩。

訴訟費用和訴訟結果可能對公司業務產生重大不利影響。

電子競技可能會不時通過其正常的業務運營過程受到訴訟索賠，涉及但不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、商標和其他知識產權的營銷和侵權。可能有必要針對第三方的索賠為電子競技辯護，或強制執行電子競技可能擁有的任何針對第三方的權利，這可能會導致鉅額成本和電子競技的 資源被挪用，對其業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。除本文件“法律訴訟”項下提及的訴訟及 其他事項外，本公司目前並不知悉任何由本公司提出或針對本公司的重大法律訴訟 尚未完成、受到威脅或懸而未決，鑑於本公司的業務性質，本公司 是、並可能不時成為在正常業務過程中出現的各種及不時出現的法律、行政及監管查詢、調查、法律程序及索賠的一方。由於訴訟結果本身具有不確定性，因此，如果針對本公司的一項或多項此類法律問題的金額超出管理層的預期，則本公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務可能會在收購後受到合併後公司業務的實質性不利影響。如果公司被要求減記商譽和其他無形資產，公司的財務狀況和業績將受到負面影響 。

當公司收購一項業務時，收購價格的很大一部分將分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買價格的金額由購買價格相對於所獲得的可識別淨資產的溢價確定。根據董事會發布的會計準則更新第2014-02號， 無形資產-商譽和其他(主題350)：商譽的會計處理，和會計準則更新2014-18號的業務合併 (主題805)：企業合併中可識別無形資產的會計處理，其中涉及在業務合併之外的無形資產的收購以及收購之後的商譽和其他無形資產的財務會計和報告準則。本會計準則要求被視為具有無限壽命的商譽和無形資產不再進行攤銷，而是在三個不同的時間點進行減值測試。第一個是過渡性測試，這是採用ASC主題350的財年開始時所要求的。一般而言，過渡性測試使用的估值方法必須與所有後續減值測試保持一致。第二類減值測試是中期測試，如果發生某些“觸發事件”，例如商業環境或市場的不利變化，可能會對報告單位的價值產生負面影響，則需要進行中期測試。最後，公司還必須進行年度減值測試。但是，在滿足某些標準後， 一些公司可能不需要進行量化年度測試。其他無形資產將在其使用年限內繼續攤銷。 根據現行會計準則, 如果本公司確定商譽或無形資產減值，本公司將被要求 減記這些資產。任何減記都會對合並財務報表產生負面影響。

與國際運營相關的風險

與國際業務相關的風險，特別是在美國和加拿大以外的國家/地區的風險，可能會對公司的業績產生負面影響。

本公司大部分業務在外國司法管轄區進行，包括但不限於：英國、馬耳他和瑞典。預計公司80%以上的收入將來自以美元以外貨幣計價的交易，公司預計與海外銷售有關的應收賬款將繼續佔其未償還賬款和應收賬款總額的很大比例。因此，公司的運營可能受到外國政府政策和法律的變化或社會不穩定的不利影響，以及不在公司控制範圍內的其他因素，包括但不限於外國經濟衰退、徵收、國有化和對資金、資產或收益匯回的限制或限制、應收賬款收回期延長和收回應收賬款的難度更大、消費者口味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢、遊戲政策、監管要求或管理人員的變化，貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費以及增税、恐怖活動風險、革命、邊境爭端、關税和其他貿易壁壘的實施以及保護主義做法、税收政策，包括特許權使用費和增税以及追溯性的税收索賠、金融市場的波動和匯率波動、知識產權保護方面的困難，特別是在知識產權保護較少的國家，以及不斷變化的數據隱私法規可能對公司在線運營產生的影響。, 與公司有重大應收賬款或遠期貨幣兑換合同的各方信譽的不利變化、勞資糾紛和其他因外國政府對公司開展業務的地區擁有主權而產生的風險 。本公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及該等外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性因意外的 原因受到威脅，其業務可能會受到損害。

公司的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。 外國政府法規可能傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商 僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。如果與公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，公司可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或者可能無法將外國人員置於美國或加拿大法院的司法管轄區，或在該等其他司法管轄區執行美國和加拿大的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能受阻或阻止執行其在政府工具方面的權利 。因此，本公司在海外司法管轄區的活動 可能會受到本公司無法控制的因素的重大影響，這些因素中的任何一個都可能對其產生重大的不利影響。該公司相信，管理層迄今在歐洲和加勒比海地區商業化其產品和解決方案方面的經驗可能有助於降低這些風險。公司可能在其運營的一些國家/地區 可能被認為政治和經濟不穩定。

在公司所在行業開展業務通常需要遵守眾多繁瑣的程序和手續。 這些程序和手續可能會導致重要業務活動的啟動出現意外或長時間的延誤。在某些情況下，如果 未能履行此類手續或未獲得相關證據，可能會對實體的有效性或所採取的行動產生質疑。 公司管理層無法預測未來可能採用的額外公司和監管手續的影響，包括任何此類法律或法規是否會大幅增加電子競技的經營成本或影響其在任何地區的運營 。

ESports 未來可能在其目前開展業務的司法管轄區之外簽訂協議和開展活動，這 擴張可能會帶來eSports過去從未面臨的挑戰和風險，其中任何一項都可能對eSports的運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

公司面臨可能對其運營產生不利影響的外匯和貨幣風險，公司通過對衝交易緩解外匯風險的能力 可能有限。

公司預計其80%以上的收入將以美元以外的貨幣計價；然而，公司相當大一部分運營費用是以美元計價的。美元、歐元和其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。公司的綜合財務業績受到外幣匯率波動的影響。外匯匯率風險來自以美元以外貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將外幣計價的資產負債表賬户轉換為美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣匯率波動的風險，因為其部分收入和支出是以美元以外的貨幣，特別是歐元計價的。特別是，歐洲經濟狀況的不確定性和影響歐盟某些國家的債務危機對歐元的穩定構成了風險。匯率波動可能會對公司的經營業績、現金流及其在美國以外的資產價值產生不利影響。如果外幣在以外幣支付本公司的司法管轄區貶值，則本公司的客户 可能被要求為本公司的產品支付更高的金額，他們可能無法或不願意支付。

雖然本公司可能訂立遠期貨幣互換及其他衍生工具以減低外幣兑換風險，但不能保證本公司會這樣做，亦不能保證本公司所訂立的任何工具將成功減低此類風險 。如果本公司簽訂外幣遠期合約或其他套期保值合約，本公司將面臨一個或多個該等合約的交易對手在合約下違約的風險。在經濟低迷期間，交易對手的財務狀況可能會迅速惡化，而且幾乎沒有通知，公司可能無法採取行動保護其風險敞口。 如果交易對手違約，公司可能失去其對衝合同的利益，這可能會損害其業務和財務狀況 。如果本公司的一個或多個交易對手破產或申請破產，其最終追回因該交易對手違約而損失的任何利益的能力可能會受到交易對手流動性的限制。 本公司預計將無法對衝其對任何特定外幣的所有風險敞口，並且可能根本不會對其對某些外幣的風險敞口進行對衝。匯率變動及本公司成功對衝匯率風險的能力有限或無力 可能對本公司的流動資金及經營業績產生不利影響。

全球隱私擔憂可能會導致法規變化，給公司帶來額外的成本和責任，限制其信息的使用， 並對其業務產生不利影響。

個人隱私在加拿大、美國、歐洲和公司目前運營以及未來可能運營的許多其他國家/地區已成為一個重要問題。許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經或正在考慮對收集、使用和披露從個人獲得的個人信息施加限制和要求。對影響隱私的法律或法規進行更改 可能會給公司帶來額外的成本和責任，並可能限制公司使用此類信息為客户增加價值 。如果公司被要求改變其業務活動或修改或取消服務，或實施繁瑣的合規措施，其業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果公司未能遵守適用的隱私法規，可能會受到罰款、 處罰，以及潛在的訴訟，任何這些都可能對公司的業務、流動性和運營結果產生不利影響。

公司的運營結果可能會受到其運營地點或其客户或供應商運營地點的自然事件的影響。

ESports、其客户及其供應商的運營地點受惡劣天氣和其他地質事件(包括颶風、地震或洪水等可能中斷運營的自然事件)的影響。任何電子競技設施 或其客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對電子競技的收入 產生重大不利影響，並增加其成本和支出。如果eSports的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷， 可能會削弱其充分供應客户的能力，導致其運營嚴重中斷，導致eSports產生搬遷或重新建立這些功能的鉅額成本，並對其運營結果產生負面影響。雖然電子競技打算為某些業務中斷風險尋求保險，但此類保險可能不足以補償電子競技因自然災害或其他災難而產生的任何損失。此外，任何導致eSports客户或供應商運營長期中斷的自然災害都可能對其業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與監管相關的風險

公司受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束，違反這些法律可能會對公司的運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況造成不利的 影響。

我們 面臨與在美國境外開展業務相關的風險，包括暴露於複雜的外國和美國法規 ，例如《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國公司 及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。對於不是我們員工的任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行為， 可能很難監督，這可能會使我們面臨更大的風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能面臨法律訴訟和訴訟，這可能導致民事處罰、行政訴訟和 刑事處罰。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。 貿易制裁法律的變化可能會限制本公司的業務行為，包括停止在受制裁國家或實體的業務活動。

違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款、對eSports、其管理人員或員工的刑事制裁、要求獲得出口許可證、返還利潤、停止在受制裁國家的業務活動、禁止開展業務以及無法在一個或多個國家/地區營銷和銷售公司的產品。此外，任何此類違規行為都可能嚴重損害公司的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力 以及公司的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們 還在我們的業務中處理大量現金，並受各種報告和反洗錢法規的約束。 我們的任何物業違反反洗錢法律或法規的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

博彩業受到嚴格監管，如果公司不遵守適用的要求，可能會中斷其業務 並可能對其運營造成不利影響。

博彩業受到國內外各級政府的廣泛審查和監管，包括但不限於聯邦、州、省、地方，在某些情況下，還包括部落當局。雖然監管要求因司法管轄區而異 ，但大多數要求：

遵守適用於互聯網遊戲的各種法規既昂貴又耗時。非美國、美國 聯邦、州和地方各級的監管機構在互聯網遊戲運營的監管和許可方面擁有廣泛的權力， 公司的許可證可能因不遵守規定而被吊銷、暫停或限制，監管機構有權對我們處以鉅額罰款並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大不利影響 。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有的法律或法規，或就這些事項制定新的法律和法規。我們 將努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律法規。但是，這些要求 的解釋和適用方式可能因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則相牴觸。不遵守任何此類法律或法規 可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

任何許可證、許可證、批准或發現的適宜性均可隨時吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證丟失或影響公司在另一個司法管轄區獲得許可證的資格。 公司可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲，這可能會對其運營產生不利影響。尋找合適的過程可能是昂貴的 且耗時。該公司在任何司法管轄區延遲或未能獲得許可證和批准，可能會阻止其分發其解決方案併產生收入。在下列情況下，博彩監管機構可拒絕頒發或續簽註冊、許可證或其他批准：(br}公司或其董事、高級管理人員、員工或關聯人員：(I)被認為有損博彩的誠信或合法經營或管理；(Ii)不再滿足註冊、許可證或其他批准要求；(Iii)違反或違反註冊、許可、其他批准或與監管當局的運營協議的條件；(Iv)作出重大失實陳述；在註冊、許可證或其他批准申請中的遺漏或錯誤陳述 在為博彩監管機構進行審計、調查或檢查的人的詢問中， (V)在另一個司法管轄區被拒絕類似的註冊、許可證或其他批准，(Vi)在被暫停、撤銷或取消的省、州或其他司法管轄區持有類似的註冊、許可證或其他批准，或 (Vii)已被判有罪, 在美國境內或境外質疑公司的誠實或 誠信或其董事、高級管理人員、員工或合夥人的誠實或誠信。或者是取消資格 犯規

一般而言，任何人如果在被告知博彩管理機構需要在規定的期限內申請或拒絕申請合適性證明或許可證，可能會被拒絕或被發現不適合，視情況而定。此外，如果我們收到通知某人不適合作為股東或與我們或我們的任何子公司有任何其他關係，我們可能受到紀律處分，或我們的執照可能處於危險之中：(I)向該人支付我們有投票權證券的任何股息或利息；(Ii)允許 該人直接或間接行使通過該人持有的證券授予的任何投票權；(Iii)以任何形式向該人支付報酬 以支付所提供的服務或其他費用；或(Iv)未盡一切合法努力要求該不合適的人放棄其有表決權的證券。

此外，該公司的服務必須在提供這些服務的某些司法管轄區獲得批准；此過程無法得到保證或保證。 獲得這些批准是一個耗時且成本極高的過程。即使某個司法管轄區對在線遊戲進行監管， 出於税收或其他運營方面的考慮，在該司法管轄區獲得許可證在商業上可能並不可取。

遊戲解決方案提供商可向特定司法管轄區的監管機構尋求公司監管批准，同時尋求該司法管轄區對其遊戲解決方案的 監管技術批准。電子競技有可能在為此類監管審批花費大量費用並投入大量時間和精力後，可能無法獲得其中任何一項。如果公司 未能在特定司法管轄區獲得必要的認證、註冊、許可證、批准或適宜性調查結果，則很可能被禁止在該特定司法管轄區內完全分銷其服務。如果該公司未能在特定司法管轄區申請、未收到或收到撤銷其遊戲、硬件或軟件的許可證，則其不能在該司法管轄區內銷售、 參與或租賃其產品或許可其產品，其在其他司法管轄區已頒發的許可證可能會受到影響 。此外，一些司法管轄區要求許可證持有人在進行某些交易前獲得政府批准，如企業合併、重組、股票發行和回購。公司可能無法及時或根本無法獲得所有必要的註冊、許可證、許可、批准或適宜性調查結果。監管審批的延遲 或未能獲得此類審批也可能成為公司解決方案進入市場的障礙。如果公司 無法克服進入壁壘，將對其經營業績和未來前景產生重大影響。在一定程度上 建立或擴大新的遊戲轄區, 本公司不能保證其將成功滲透到這些新的司法管轄區或隨着現有司法管轄區的增長而擴展其業務。隨着公司進入新市場，它可能會遇到難以預見或不可能預見的法律和監管挑戰，並可能對與新市場機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。如果公司無法在這些新市場中有效地開發和運營，則其業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。公司未能在司法管轄區獲得必要的監管批准，無論是單獨或集體批准，都將對其業務產生重大不利影響。

要 擴展到新的司法管轄區，公司可能需要獲得許可，獲得其產品的批准和/或尋求其高級管理人員、 董事、大股東、主要員工或業務合作伙伴的許可。在現有市場或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批的任何延誤或困難都可能對公司的增長機會產生負面影響 或推遲其確認在任何此類司法管轄區銷售或安裝產品的收入的能力。

公司受影響網絡遊戲的法規的約束，這些法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來與網絡遊戲有關的立法和法院程序可能會對電子競技的運營和財務結果產生重大影響。

在線賭博並非在所有司法管轄區都是絕對合法的。本公司從其運營的司法管轄區獲得提供賭博服務的許可，但並非在客户所在的每個司法管轄區提供賭博服務。

一些國家已出臺法規，試圖限制或禁止互聯網遊戲，而其他國家則認為互聯網遊戲應受到監管，並已通過或正在考慮立法啟用該法規。

英國和其他歐洲國家和地區，如馬耳他、奧爾德尼和直布羅陀，目前已經採取了一種制度，允許其許可證持有人接受來自任何司法管轄區的賭注，而包括美國在內的其他國家已經或正在實施 制度，只要獲得當地許可證並説明當地税收，就只允許瞄準國內市場。其他 歐洲國家和地區繼續捍衞保護壟斷供應商的許可制度，並將其與試圖取締所有其他供應相結合。相比之下，一些國家尚未通過與在線賭博有關的立法，但可能會引入立法。一些司法管轄區沒有更新針對陸上賭博的立法，這可能被解讀為對在線賭博不利的 。不同的司法管轄區在確定賭博在哪裏進行以及適用哪個司法管轄區的法律方面有不同的觀點，這些觀點可能會不時改變。

我們 目前通過IP地址過濾，阻止來自美國和公司根據其遊戲許可證禁止向其提供服務的其他司法管轄區對我們網站上的賭博的直接訪問。個人需要在進入我們的平臺後進入他們的 年齡，任何對該用户年齡的虛假陳述都將導致他或她的押金被沒收 ，從該用户帳户中提取任何資金都需要政府頒發的身份證明。此外，我們的支付服務提供商 使用自己的身份和運營商驗證軟件。儘管採取了所有這些措施，但可以想象的是，用户、未成年或其他 可以想出一種方法來規避我們的阻止措施，並從我們目前不允許用户使用我們服務的美國或任何其他外國司法管轄區訪問我們的網站。

未來的立法和法院裁決可能會對運營和財務結果產生實質性影響。因此，存在針對本公司、互聯網服務提供商、信用卡處理商、廣告商和其他涉及互聯網遊戲行業的 公司、互聯網服務提供商、信用卡處理商、廣告商和其他涉及互聯網遊戲行業的人員提起民事和刑事訴訟的風險，包括由檢察官或現有壟斷提供商、 或個人代表提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、資產扣押、強制令或對公司或其許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的其他限制，同時 轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對公司的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並影響公司的聲譽。

不能保證在與公司業務相關或可能與公司業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的禁止立法，以立法或監管互聯網或在線博彩業的各個方面(或者 這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，原因可能是公司確定應封鎖司法管轄區，或者因為公司或其許可證持有人獲得本地許可證可能成本高昂，和/或此類許可證可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

公司可能無法利用在線或其他形式的互動遊戲的擴展或遊戲行業的其他趨勢和變化，包括管理這些行業的法律和法規。

該公司通過其在線、社交和移動產品參與新的和不斷髮展的互動遊戲行業。公司 打算在加拿大、美國和國際範圍內利用網絡和手機遊戲的自由化；然而，網絡和手機遊戲的擴張 涉及重大風險和不確定因素，包括法律、商業和財務風險。在線和手機遊戲以及公司互動產品和服務的成功 可能會受到社交網絡未來發展的影響 ，包括Facebook、移動平臺、監管發展、數據隱私法和公司無法預測和控制的其他因素。因此，該公司未來與其在線遊戲產品和服務相關的經營業績很難預測，eSports不能保證其產品和服務將以預期的速度增長 或長期成功。

此外，該公司能否成功實施其互動遊戲戰略取決於與通過互動渠道進行賭博相關的法律法規。 在國際上，與在線遊戲相關的法律正在演變，特別是在歐洲。在不同程度上， 一些歐洲政府已採取措施，通過實施新的或修訂的許可證和税收制度來改變對在線博彩的監管，包括可能對無證提供者實施制裁。公司無法預測任何此類州、聯邦或外國法律法規的時間、範圍或條款，也無法預測此類法律法規將在多大程度上促進或阻礙其互動戰略。

公司在其建議的在線司法管轄區運營或在新的在線司法管轄區擴張的能力可能會受到新的或不斷變化的法律或法規、對現有法律或法規的新解釋以及在獲得或維護所需許可證或產品審批方面的困難或延誤的不利影響 。

現有遊戲法律或法規的變化、對現有遊戲法律或法規的新解釋或現有法律和法規執行方式的變化，所有這些都與在線遊戲活動有關，可能會阻礙或阻止公司繼續在其當前開展業務的司法管轄區 運營，這將損害其經營業績和財務狀況。 此外，博彩監管機構可能會不時修訂各種披露和報告要求。如果公司 未能遵守任何現有或未來的披露或報告要求，監管機構可能會對公司採取行動，最終可能包括罰款、附加條件、暫停或吊銷批准、註冊、許可證或執照，以及 其他紀律處分。不能保證該公司將能夠充分調整以適應這種潛在的變化。此外， 有關數據隱私、網絡安全和反洗錢的不斷髮展的法律法規可能會對電子競技在線業務的增長機會產生不利影響，並可能導致與合規相關的額外成本。

公眾輿論也可以對遊戲行業的監管產生重大影響。公眾對遊戲認知的負面轉變 可能會影響不同司法管轄區未來的立法。除其他事項外，這種轉變可能會導致司法管轄區放棄將博彩合法化的提議，從而限制公司可以擴展到的新司法管轄區的數量。公眾的負面看法 也可能導致在本公司目前運營的司法管轄區內對博彩進行新的限制或禁止博彩。

針對互聯網和電子商務可能採取的法規 可能會降低互聯網使用量的增長，並導致對電子競技產品和服務的需求下降。

除了與一般遊戲行業相關的法規，特別是與在線遊戲有關的法規外，本公司還可能受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律和法規的約束。可能頒佈涉及用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特性和質量等問題的新法律法規 。此外，現行法律早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不兼容，其適用和執行方式可能會限制電子商務市場 。這種先前存在的法律在互聯網和電子商務的背景下管理通信或商業的適用是不確定的。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律適用於互聯網的程度。通過與互聯網有關的新法律或法規，或對現有法律的特定應用或解釋，可能會減少互聯網使用量的增長，減少對電子競技產品和服務的需求，增加電子競技的經營成本，否則 可能會對電子競技的業務、收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

電子競技 股東受到廣泛的政府監管，如果博彩機構發現股東不適合，該股東 將不能直接或間接實益擁有公司的普通股。

在 許多司法管轄區，博彩法可以要求公司的任何股東提交申請、接受調查並獲得資格，或由博彩當局確定他/她或其適合性。博彩管理機構在確定申請者是否應被視為合適人選方面擁有非常廣泛的自由裁量權。在符合某些行政訴訟要求的情況下，博彩監管機構有權以博彩監管機構認為合理的任何理由，拒絕任何申請或限制、條件、限制、撤銷或暫停任何許可證、註冊、發現適合或批准的人，或對任何獲得許可、註冊或發現適合或批准的人處以罰款。

此外， 任何被博彩管理機構要求被認為合適的人，如果被博彩管理機構發現不適合，在相關博彩管理機構規定的時間之後，不得直接或間接持有在相關博彩管理機構註冊的任何公共公司的任何有表決權證券、任何無投票權證券或任何債務證券的受益或記錄所有權。 違反上述規定可能構成刑事犯罪。特定博彩機構發現不合適會影響 此人關聯或從屬於該特定轄區的博彩許可證的能力，並可能影響此人 關聯或從屬於其他轄區的博彩許可證的能力。

許多 司法管轄區還要求任何人獲得博彩公司超過特定百分比的有表決權證券的實益所有權，在某些司法管轄區，非有表決權證券的實益所有權通常為5%，並要求博彩主管部門向博彩管理機構報告收購情況，博彩管理機構可能要求此類持有人申請資格或認定其是否合適，但僅出於投資目的持有公司有表決權證券的“機構投資者”除外。

當前的環境法律法規或未來頒佈的法律法規可能會導致額外的責任和成本。遵守這些法律可能會增加電子競技的成本，並影響生產其產品所需組件的供應。違反這些法律可能會使電子競技面臨鉅額罰款、罰款或處置成本，這可能會對其運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響。

立法和法規改革可能會對我們的業務和客户的業務產生負面影響。

立法 和法規變化可能會影響對我們產品的需求或對我們的產品放置進行限制。這些變化可能會以多種方式影響我們。法律或法規可能會限制我們的產品或為使用我們的產品提供機會，並且 可能會培養有競爭力的產品或解決方案，費用由我們或我們的客户承擔。如果我們的產品因法律或監管框架的變化而過時，我們的業務可能也會受到影響。

立法 或法規變化對整個博彩業或我們的客户造成負面影響，也可能會減少對我們產品的需求 。反對博彩可能導致在任何司法管轄區限制甚至禁止博彩業務，或者 可能導致博彩收入的税收增加。税務問題，包括州、聯邦或其他税收法規或税務機關評估的變化 可能會對我們的業務產生負面影響。博彩業增長或博彩轄區數量減少，或新賭場或擴建賭場開業延遲，都可能減少對我們產品的需求。當前或未來法律或法規的變化或任何特定司法管轄區未來的司法幹預可能會對我們現有的 和擬議的國內外業務產生重大不利影響。法律或法規環境中的任何此類不利變化都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

在我們面向歐盟的業務背景下，我們可能需要遵守《一般數據保護條例》(EU)2016/679(下稱《GDPR》)以及我們所在的不同歐盟成員國的相關法律法規的具體合規義務。此外，我們在歐盟以外設立的部分業務可能需要遵守GDPR和相關歐盟立法關於向歐盟內個人提供產品或服務或對其進行監控的要求。我們還可能受制於我們提供產品或服務的歐盟成員國的當地隱私和數據保護法。如果不遵守這些歐盟數據保護和隱私法，可能會受到懲罰和潛在的刑事制裁，還可能面臨訴訟風險。此外，指令 2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)(統稱為“電子隱私指令”)規範了Cookie的使用和歐盟內電子直銷的發送，因此將適用於我們在歐盟內的營銷活動 。英國脱歐後，英國通過了自己的數據保護和直銷法律(“英國數據保護法律”)，目前以相應的歐盟立法為基礎。因此，根據英國數據保護法，我們面向英國的運營可能受到特定的 合規義務的約束。

在我們努力遵守這些要求的過程中，我們依賴的是尚未經過相關法院和監管機構充分檢驗的法律立場和解釋。雖然英國的數據保護法目前類似於相應的歐盟法律，但這些法律未來可能會出現差異；如果這些法律確實存在差異，則可能會增加維護監管合規性的成本 。還有一個風險是，由於我們的客户所在地區和我們運營所在地區的數據保護制度不同，跨境轉移個人數據可能會變得更加困難。如果監管機構或有管轄權的法院認定我們的一個或多個合規努力不符合GDPR或電子隱私指令或英國數據保護法的適用要求，或者如果任何一方在這方面提出索賠， 可能會有政府或監管機構調查、執法行動、監管罰款、合規命令、訴訟 或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，這可能會導致客户失去對我們的信任並損害我們的聲譽 。同樣，更改指導可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

與知識產權和技術有關的風險

電子競技的知識產權可能不足以妥善保護其技術和品牌。

公司可以在美國、加拿大、歐洲和其他國家申請專利保護，涉及某些現有和擬議的 工藝、設計和方法以及其他產品創新。然而，專利申請可能需要多年的時間才能發佈，而且公司 無法保證這些專利中的任何一項都會被髮布。如果該公司被拒絕獲得任何或全部這些專利，它可能無法 成功阻止其競爭對手模仿其解決方案或使用此類專利申請的部分或全部工藝。這種模仿可能會導致有限市場內對公司解決方案的競爭加劇。 即使公司獲得了正在申請的專利，其知識產權也可能不夠全面，無法阻止 競爭對手開發類似的競爭產品和技術。該公司的成功還可能取決於其是否有能力 為其產品營銷所用的名稱或符號獲得商標保護，以及對其專有技術、知識產權和其他遊戲創新獲得版權保護和專利保護，如果授予的專利受到挑戰，可能會失去保護。本公司可能無法在其商標中建立和維護商譽，或獲得商標或專利保護， 並且不能保證任何商標、版權或已頒發的專利將為eSports提供競爭優勢，也不能保證eSports的知識產權不會成功地受到競爭對手的挑戰或規避。

計算機 電子競技技術許可證的源代碼也可能受到國際版權法的保護。因此，EEG或向其許可源代碼的一方可能需要在此類使用後啟動法律程序，以獲得阻止進一步 使用源代碼的命令。

該公司還將依靠商業祕密、想法和專有技術。儘管本公司通常要求其員工和獨立承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，但不能保證其中的義務 將得到維護和履行。如果違反這些協議，公司可獲得的補救措施不太可能 足以補償其遭受的損害。儘管有保密協議和其他保護商業祕密的方法，但公司的專有信息可能會為競爭對手所知或獨立開發。如果公司 未能充分保護其知識產權和機密信息，其業務可能會受到損害，其流動性和 經營業績可能會受到重大不利影響。

公司可能會受到知識產權侵權或無效的索賠，訴訟的不利結果可能會不利地 影響其經營業績。

監控侵犯和挪用知識產權的行為可能既困難又昂貴，而且公司可能無法檢測到侵犯或挪用其專有權利的行為。雖然本公司打算積極追查任何被合理地認為侵犯其知識產權並對業務構成重大商業風險的人，但為了保護和執行其知識產權，發起和維持針對此類第三方的訴訟將需要大量的財政 資源。該公司可能沒有財力提起此類訴訟，如果它真的提起此類訴訟，它可能不會勝訴。 無論公司在任何此類訴訟中取得成功，所涉及的費用和管理分心可能會對其財務狀況產生實質性的不利影響 。

公司收入的很大一部分可能來自使用某些知識產權的產品，如果EEG未能成功許可其中某些權利和/或保護這些權利不受侵犯，包括因公司的網絡安全努力遭到破壞而造成的專有信息損失，則EEG的經營業績將受到負面影響。

此外，該公司的競爭對手已獲得保護各種遊戲產品和解決方案功能的專利，包括系統、方法和設計。如果本公司的產品和解決方案採用這些流程，或根據其競爭對手的專利要求的其他標的，或者如果其他公司獲得了要求本公司使用的標的的專利，這些公司可以 對其提起侵權訴訟。產品是否侵犯專利的問題涉及複雜的法律和事實問題， 這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有公司不知道的正在等待的申請 ，這可能會導致已頒發的專利被公司的產品和解決方案 侵犯。不能保證公司的產品，包括那些目前正在申請專利的產品， 不會被確定為侵犯了現有的第三方專利。如果公司的任何產品和解決方案侵犯了有效專利，公司可能會被要求停止提供某些產品或系統、支付損害賠償金、從所有者那裏購買使用相關知識產權的許可證，或者重新設計相關產品以避免侵權。許可證可能不可用，或者可能需要EEG支付大量版税，這反過來可能會迫使EEG嘗試重新設計侵權產品 或以相當大的費用開發替代技術。此外，公司重新設計侵權產品或開發替代技術的任何嘗試可能都不會成功，這可能會迫使公司將其產品或服務撤出市場 。

公司還可能侵犯屬於第三方的其他知識產權，如商標、版權和機密信息。與專利訴訟一樣，侵犯商標、版權和機密信息涉及複雜的法律和事實問題，公司的產品、品牌或相關營銷材料可能被發現侵犯了現有的第三方權利。當發生任何第三方侵權時，公司可能被要求停止使用侵權知識產權，支付損害賠償金，如果公司希望繼續使用第三方知識產權，則購買許可證或以其他方式重新設計產品、品牌或相關營銷材料，以避免進一步侵權。這樣的許可證可能不可用，或者可能需要EEG支付大量版税。

EEG的任何知識產權的有效性也有可能在未來的獨立訴訟中或作為侵權索賠的一部分受到質疑 。不能保證EEG的知識產權將經得起無效索賠，如果被宣佈無效，將失去對產品、品牌或營銷材料的保護。

此外，美國、加拿大、歐洲或EEG擁有權利的其他司法管轄區的政府機構或法院未來對知識產權有效性的知識產權法的解釋可能會對公司當前或未來知識產權的有效性或可執行性產生負面影響 。這可能會產生多種負面影響，包括但不限於，EEG某些產品的適銷性或預期收入。此外，由於外國專利、商標、版權和其他有關專有權利的法律的不同，公司的知識產權在外國可能不會受到與美國、加拿大或歐洲相同的 程度的保護。公司在這些司法管轄區因任何原因未能擁有、 獲得或維持對其知識產權的充分保護，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，侵權和其他知識產權索賠，無論是否有法律依據，提起訴訟都可能既昂貴又耗時，而且 公司可能沒有財力和人力資源為自己辯護，以應對可能針對EEG提起的任何侵權訴訟。 訴訟還可能分散管理層對業務日常運營的注意力。

此外，公司的業務在一定程度上依賴於第三方的知識產權。例如，該公司從第三方獲得了在其遊戲產品中使用的知識產權許可。公司未來的成功可能取決於其獲得使用新的和現有知識產權的許可的能力，以及保留或擴展某些產品的現有許可的能力。 如果公司無法獲得新的許可或續訂或擴大現有許可，可能會被要求停止或限制使用此類使用許可商標的產品，其財務狀況、經營業績或前景可能會受到損害。

未能執行和維護我們的知識產權可能會使其他人使用我們的業務使用的商標，這可能會 對公司的價值造成不利影響。

我們業務的成功取決於我們繼續使用現有商標的能力，以提高我們的品牌知名度。Argyll 擁有其sportation品牌的歐盟註冊商標，而eSports Entertainment馬耳他擁有其Lucky Dino品牌的歐盟註冊商標。截至本文發佈之日，我們尚未擁有任何與Vie.gg品牌相關的聯邦註冊商標，但我們計劃為Vie.gg和eSports Entertainment Group申請註冊商標。未經授權使用 或以其他方式盜用上述任何商標或商號可能會降低我們的業務價值，從而對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

泄露公司系統或未經授權訪問機密信息或EEG客户的個人信息 可能會對EEG的聲譽和業務造成重大損害。

EEG 收集和存儲與客户相關的機密個人信息，用於各種商業目的，包括營銷和財務目的，以及用於處理支付的信用卡信息。例如，該公司處理、收集和存儲與其在線遊戲產品相關的個人信息。本公司可能與供應商或其他第三方共享這些個人和機密信息，涉及交易處理、經營EEG業務的某些方面或用於營銷目的 。本公司收集和使用個人數據的行為受聯邦、州和省級法律法規以及其運營所在其他國家/地區的適用法律法規的管轄。隱私法是一個經常變化且因司法管轄區而顯著變化的領域 。為了確保符合各種隱私要求，EEG可能會產生巨大的成本。此外，隱私法律法規可能會限制EEG向客户進行營銷的能力。

EEG 打算持續評估和監控客户信息的收集、存儲和傳輸的安全性。EEG計劃 利用商用軟件和技術來監控、評估和保護其網絡。然而，目前用於傳輸和批准支付卡交易的系統，以及支付卡本身使用的技術，都是由支付卡行業而不是EEG來確定和控制的，這些技術都可能使支付卡數據處於風險之中。儘管EEG打算 採取措施保護其客户的機密個人信息，但其網絡和其他系統以及服務提供商等第三方的網絡和系統可能會受到第三方對EEG系統或第三方提供商的安全的破壞，或由於第三方、EEG的員工或第三方的員工的故意或意外行為而受到威脅。計算機和軟件功能以及加密技術、新工具和其他發展的進步可能會增加此類入侵的風險。 由於任何安全漏洞，第三方可能會訪問或傳輸客户信息或其他專有數據。儘管採取了這些措施，但不能保證EEG充分保護了客户的信息。

任何對客户或其他專有信息的丟失、披露或挪用，或對EEG信息安全的其他違反，都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或者 未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息，這可能會擾亂EEG的運營，損害其聲譽，並使其面臨客户、金融機構、監管機構、支付卡協會、員工和其他人員的索賠。其中任何一項都可能對EEG的業務、收入、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

服務 互聯網服務提供商的中斷可能會削弱公司繼續其業務的能力。

公司的大多數客户將依賴互聯網服務提供商來允許公司的客户和服務器相互通信 。如果互聯網服務提供商遇到服務中斷，則互聯網上的通信可能會中斷 並削弱公司開展業務的能力。此外，公司處理電子商務交易的能力 取決於銀行處理和信用卡系統。為了為系統問題做好準備，公司打算繼續尋求 以加強和提高其規劃的設施以及系統基礎設施和支持的能力。然而，任何因依賴第三方而導致的系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，導致公司在線服務和產品以及電子商務服務的延遲或中斷 ，都可能對公司的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司的網絡系統可能無法滿足對其在線產品日益增長的需求。

互聯網使用量的增長導致在互聯網上處理和傳輸數據時頻繁中斷和延遲。 不能保證互聯網基礎設施或公司自身的網絡系統將能夠滿足互聯網、整個在線遊戲和互動娛樂行業以及公司的客户的持續增長對其提出的需求。

如果必要的基礎設施不足，或者如果其他技術和技術設備使互聯網成為可行的渠道，則互聯網作為公司提供的產品和服務的媒介的生存能力可能會受到影響。

本公司產品和服務的最終用户 將依賴互聯網服務提供商和本公司的系統基礎設施 (或其授權合作伙伴的系統基礎設施)訪問本公司或其被許可方的產品和服務。這些服務中的許多服務 過去都經歷過服務中斷，並且可能會由於系統故障、穩定性或中斷而遇到服務中斷、延遲和其他困難。

系統、網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂公司的業務，並對EEG的運營結果產生不利影響.

公司網絡或電信服務的任何中斷都可能影響公司運營其遊戲和在線產品的能力，這將導致收入減少和客户停機時間。本公司的業務網絡和數據庫或客户信息，包括知識產權、商業祕密和其他專有業務信息，以及EEG使用的第三方的信息，都容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、黑客、網絡滲透、 數據隱私或安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件而中斷，包括由於社交媒體的使用增加而導致的信息無意傳播。儘管EEG實施了網絡安全措施和數據保護措施，包括針對後臺系統的災難恢復戰略，但公司的服務器和計算機資源仍容易受到病毒、惡意軟件、黑客攻擊、入侵或盜竊、第三方安全漏洞、員工錯誤或瀆職以及其他潛在危害的影響。 未經授權訪問或篡改公司的計算機系統或第三方EEG使用的計算機系統的中斷，在任何此類情況下都可能導致廣泛的負面後果，包括公司知識產權貶值 商譽和/或品牌吸引力，數據安全支出增加，以及昂貴的訴訟，並可能對公司的業務、收入、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障 使eSports面臨各種eSports無法控制的風險。

我們的業務將取決於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性和安全性，我們的產品將在這些基礎設施上部署 。ESports無法控制該基礎設施的很大一部分的運營、質量或維護 ，也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。電子競技依賴這些公司來維護我們連接的運營完整性。如果其中一家或多家公司不能或不願在未來提供或擴展我們的服務級別，我們的運營可能會受到不利影響。此外，如果使用我們未來產品和服務的網絡用户數量突然增加，則需要適應更高流量的技術平臺和安全託管服務 可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統中斷或響應時間增加可能導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆出現，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外， 用户依賴實時通信；流量增加導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。這些類型的事件 可能會導致用户認為我們的產品和服務無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們A類普通股的交易價格一直不穩定，而且很可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格一直是波動的，而且可能會繼續波動，受到各種因素的影響 ，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們A類普通股的投資產生重大不利影響，我們A類普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響A類普通股交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。 總體股票市場和納斯達克股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關 或與之不成比例。這些股票以及我們A類普通股的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們 可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們 可能被迫減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致 損失的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用 這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能導致 我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，股東可能會遭受其股票價值的縮水。

證券或行業分析師對我們的業務或A類普通股的報道或缺席可能會對我們的證券和交易量產生不利影響。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和意見。考慮到我們的歷史，發佈有關我們證券信息的分析師可能對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。 如果分析師確實報道了我們，並且其中一人或多人下調了我們的證券評級，或者如果他們發佈了對我們或我們的行業或不準確的研究的其他不利評論，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中有一人或多人停止報道，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的唯一機會 是如果我們的普通股價格升值。

我們 目前預計不會宣佈或支付普通股股息。此外，未來我們可能會達成協議，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，您實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。

您 可能會因為未來發行更多的普通股而稀釋您的所有權權益。

我們 處於資本密集型業務，我們沒有足夠的資金來為業務增長提供資金或支持我們預計的 資本支出。因此，我們將需要來自未來股權或債務融資的額外資金，包括出售 優先股或可轉換債券，以完成新項目的開發，並支付我們業務的一般和管理成本。 我們可能在未來發行我們以前授權和未發行的證券，導致我們普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前被授權發行500,000,000股普通股和10,000,000股優先股 。此外，董事會隨後可批准增加核定普通股。這種額外的普通股或優先股或可轉換債券的潛在發行可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以 增發普通股或其他可在未來轉換為普通股或可為普通股行使的證券 用於融資或其他商業目的的公開發行或私募。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股價格的下跌可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書允許我們的董事會創建新的優先股系列，而無需我們的股東進一步批准，這可能會產生反收購效果，並可能對我們普通股的持有者造成不利影響。

我們的 授權資本包括可按一個或多個系列發行的優先股。我們的董事會有權發行優先股，並 決定這些股票的價格、指定、權利、優惠、特權、限制和條件，包括投票權和股息權，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並且可能受到不利影響。發行額外的 優先股，同時為可能的融資和收購以及其他公司目的提供理想的靈活性， 可能會使第三方更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會在擬議收購我們公司時實現溢價 。

為彌補我們的重大弱點並遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的適用條款所做的努力 將涉及 鉅額支出，而違反《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定可能會對我們和我們普通股的市場價格造成不利影響。

根據美國證券交易委員會目前的規則，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404節或美國證券交易委員會第404節以及相關規則和規定報告我們對財務報告的內部控制。我們將被要求每年審查我們對財務報告的內部控制，並每季度和每年評估和披露我們對財務報告的內部控制的變化 。這一過程可能會分散管理層的時間和注意力，並可能涉及鉅額支出。 我們沒有以符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的上市公司標準的方式對財務報告進行內部控制。管理我們的評估管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。 我們可能會在完成對我們的財務報告內部控制進行有利評估所需的任何更改的實施過程中遇到問題或延遲。如果我們不能彌補我們的重大弱點或積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性 ，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們普通股的價格可能會下跌。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股和認股權證的交易價格。

我們 是一家內華達州的公司，內華達州修訂後的法規中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更，因為它禁止我們在 人成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。我們的公司註冊證書和章程：

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

自2021年8月19日起，我們將行政和業務辦公室遷至馬耳他聖朱利安市Triq Paceville第6座，郵編：STJ 3109。租約條款要求第一年的年租金為83,000歐元，隨後的一年租金每年增加4%，租期為5年。在搬遷之前，我們的行政和業務辦公室位於馬耳他比爾基爾卡拉Psaila 街170 Pater House，郵編：BKR 9077，我們在那裏轉租了約150平方英尺的物業。我們還在新澤西州霍博肯簽訂了一份租約，從2021年9月1日起生效，作為我們在美國的遊戲業務總部。

第3項：法律訴訟。

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通知本公司，他們被拖欠192,664美元，以及購買1,417,909股本公司普通股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間擔任本公司證券配售代理 的補償。此事於2020年12月7日提交仲裁。 2021年2月3日，仲裁裁定Boustead Securities LLC獲得289,874美元的損害賠償金和允許費用(不包括律師費)，利息約為每天21美元。該公司於2021年8月24日支付294,051美元了結仲裁裁決，包括應計利息。

2020年8月3日，丹吉爾全球有限責任公司(“丹吉爾”)對本公司提起訴訟，指控其違反了與2016年6月3日8%可轉換本票和同日普通股認購權證有關的義務。2021年4月30日， 與丹吉爾簽訂了和解協議，金額不詳。本公司已就截至2021年6月30日的應付賬款和應計費用的結算金額 記錄了負債。和解金額對本公司的綜合財務報表並不重要。

我們可能會不時地捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。除上述情況外，我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何 法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、查詢或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或我們子公司的高管或董事以其身份做出的任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，而不利的決定可能會產生 重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和A單位認股權證分別以“GMBL”和“GMBLW”的代碼在納斯達克上交易。

截至2021年10月11日，我們發行併發行了21,985,172股普通股。

大約 個股權證券持有人

截至2021年10月11日，我們的普通股持有者約有138人。這一數字不包括券商結算所、託管機構或其他非登記形式持有的股票。

分紅政策

截至 日期，我們尚未支付任何普通股股息，預計在可預見的未來也不會支付任何股息。申報及派發普通股股息由本公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、資本要求、合約限制或本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們 目前預計將使用所有可用資金為我們業務的未來發展和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付 股息。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

規則 10B-18交易

在截至2021年6月30日的財政年度內，本公司並無回購本公司普通股。

最近銷售的未註冊證券

在截至2021年6月30日的三個月內，該公司發行了73,698股服務股票。本項目5中討論的這些證券是根據證券法第4(A)(2)節的豁免發行的。

第 項6.選定的財務數據。

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於公司對ggCircle、Helix、Lucky Dino、EGL、Flip和Argyll的收購發生在截至2021年6月30日的財政年度內，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析僅講述了公司在2021財年結束時的歷史運營和公司在該等收購之前的歷史業務 。前瞻性陳述通常由這樣的詞語來識別：相信、預期、估計、預期、打算、項目 以及類似的表達或詞語，其本質是指未來的事件。您不應對這些前瞻性 陳述給予不必要的確定性，因為這些陳述僅適用於本報告日期。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

概述

電子競技 是業餘和專業團隊對視頻遊戲進行的競爭性比賽，作為一項觀眾運動。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。截至2021年6月30日，最受歡迎的三大體育罷工：全球遊戲英雄聯盟，DOTA 2 (每個多人在線戰鬥競技場遊戲)和反攻(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括 堡壘之夜，《星際爭霸2》、《使命召喚》、《守望吧》、《爐石》和頂點傳説。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。

EEG 是一家專注於體育遊戲和娛樂的公司，業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其納入快速增長的垂直體育領域。我們專注於推動iGaming(“EEG iGaming”)和esports(“EEG Games”)這兩個市場的增長。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括ESPORTS博彩平臺，為iGaming客户提供完整的賭場和體育博彩功能和服務。 我們內部的博彩軟件平臺菲尼克斯是一個現代的重新設想的體育博彩平臺，既迎合千禧一代體育博彩者 也迎合傳統體育博彩者。菲尼克斯正在通過我們收購Flip的資產和資源進行開發。

EEG的 目標是成為龐大且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領導者，使球迷能夠在獲得許可和安全的環境中 在專業ESPORTS賽事上下注。從2021年2月起，根據我們馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款，我們現在可以在我們的‘’Vie.bet‘’平臺上接受來自180多個司法管轄區的居民的下注，包括歐盟國家、加拿大、新西蘭和南非。

除了Vie.bet支持的專注平臺外，EEG還擁有和運營：

2020年8月17日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.，即現在的Bally‘s Corporation， 建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出其專有移動體育博彩產品’‘Vie.gg’‘。我們打算 推出這個平臺，該平臺之前在庫拉索州獲得許可，在2021年12月31日之前居住在該州，作為Bally的大西洋城的真金白銀 ，持有新澤西州賭場許可證、互聯網遊戲許可證和體育賭博許可證。按照標準做法，在我們獲得CSIE許可證之前，我們將根據新澤西州DGE發佈的交易豁免令申請批准運營。但是，不能保證一定會達到上線日期 ，因為在上線之前需要進行大量的技術和其他審批。見項目IA，風險因素，

我們目前總共持有五個一級賭博許可證(馬耳他、英國、愛爾蘭、西班牙和瑞典)，並正在收購新澤西州的一個 。我們對Argyll Entertainment、Lucky Dino和Bethard的收購為我們在歐洲成熟市場提供了立足點。我們相信，我們可以在歐洲市場交叉銷售我們的ESPORTS產品。

EEG 遊戲：

EEG 遊戲專注於通過1)面對面體驗 (在Helix Center)、2)在線錦標賽(通過最近收購的EGL錦標賽平臺)和3)玩家對玩家下注(通過我們即將發佈的LANDuel產品)向遊戲玩家提供esports娛樂體驗。為了為我們的平臺提供曝光率，我們已經與NFL、NBA、NHL和MLS的專業體育組織簽署了大量獨家營銷關係 。

支撐我們關注ESPORTS和EEG Games客户的是我們的專有基礎設施軟件ggCircuit。Gg電路是領先的 局域網(“LAN”)中心管理軟件提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和支付等關鍵任務功能 。

我們 認為，隨着市場規模和ESPORTS愛好者數量的持續增長，押注賽事的ESPORTS愛好者數量也將不斷增長，這可能會增加對我們平臺的需求。

我們 主要通過出售股權證券和短期債務為業務融資。在收入足以滿足我們的 需求之前，我們將繼續嘗試通過股權或債務證券獲得融資。

運營結果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度比較

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的財務報表和相關注釋一起閲讀。與去年同期相比，本公司截至2021年6月30日的運營説明書中明細項目的重大變化如下所述。財務數據處於綜合水平 ，並以美元(美元)報告。

收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度收入分別為1,680萬美元和零。截至2021年6月30日止年度的收入主要來自對Argyll和Lucky Dino的收購。

收入成本

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度收入成本分別為790萬美元和零。截至2021年6月30日的 年度的收入成本主要包括520萬美元的支付處理費用、平臺成本、遊戲關税和與收入分享安排相關的成本，220萬美元用於遊戲提供商支出，以及50萬美元用於與提供服務相關的其他直接支出。

銷售 和市場營銷

截至2021年6月30日的年度銷售額和營銷費用總計1,000萬美元，比截至2020年6月30日的年度錄得的30萬美元增加了970萬美元。增加的主要原因是與iGaming服務相關的代銷商成本為720萬美元，與職業體育俱樂部和我們的服務合作伙伴簽訂的贊助協議為230萬美元，以及包括賽事推廣在內的其他廣告和推廣費用為20萬美元。

常規 和管理

截至2021年6月30日的年度的一般及行政開支總額為2,460萬美元，較截至2020年6月30日的年度的370萬美元增加2,090萬美元。增加的主要原因是工資成本增加630萬美元，收購成本增加350萬美元，專業費用，包括會計和法律費用390萬美元，折舊和收購相關無形資產340萬美元，基於股份的薪酬相關支出250萬美元，以及與其他一般和 行政成本相關的1.3美元，包括信息技術相關支出的增量成本。

其他 費用

其他支出從截至2020年6月30日的年度的630萬美元減少到截至2021年6月30日的年度的440萬美元，降幅為190萬美元。截至2020年6月30日止年度的其他開支主要來自結算與公開發售及提升至納斯達克有關而轉換為股權的債務及相關金融工具，如衍生債務及認股權證。 截至2021年6月30日止年度的其他開支主要包括與通過發行普通股收購Argyll而記錄的認股權證負債重估有關的費用470萬美元。170萬美元的費用與 通過發行普通股結算翻轉和EGL收購的或有對價負債有關，以及主要與高級可轉換票據有關的70萬美元的利息支出。這部分被與2021年6月2日發行的高級可轉換票據相關的A系列和B系列認股權證重估相關的320萬美元 收益所抵消。

所得税 税

截至2021年6月30日的年度所得税優惠為380萬美元。截至2020年6月30日的年度確認的所得税支出並不重要。截至2021年6月30日止年度錄得的所得税優惠主要是由於在完成Argyll、EGL、GGC和Helix收購後，對我們的遞延税項資產的變現能力進行了評估後，公佈了410萬美元的估值撥備。預計我們的遞延税項資產將通過未來沖銷遞延税項負債來實現。所得税優惠被與我們的一家海外子公司相關的所得税費用以及預計的應計利息和可能施加的與納税申報有關的罰款所抵消。

資本 資源和流動性

流動資金和持續經營

公司必須評估是否有 個條件或事件，從本報告中包含的綜合財務報表發佈之日起，對公司作為一家持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑。在會計準則下對持續經營企業進行評估需要作出重大判斷。該公司必須考慮到，由於它準備通過收購和新的風險投資機會來發展其體育業務，它在最近幾年發生了歷史性的虧損和負現金流 。本公司還必須考慮其當前的流動資金以及未來的市場和經濟狀況，這些情況可能被認為不在本公司的控制範圍之內，因為這與獲得融資和產生未來利潤有關。截至2021年6月30日，該公司手頭約有1,990萬美元的可用現金。2021年10月12日，也就是提交申請的前一個工作日，公司手頭有大約240萬美元的可用現金，可用現金餘額的減少主要是由於2021年7月13日為收購Bethard業務(在附註19-後續事件中討論)而支付了13,000,000歐元(按收購日的匯率相當於15,346,019美元)的現金。本公司認為，其目前的現金和現金等價物水平不足以在沒有額外融資的情況下為其運營和債務提供資金。 雖然本公司有融資可用，但使用這些來源籌集資金的能力 取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、業績, 以及投資者情緒，因為它與公司以及ESPORTS和iGAME行業有關。這些條件被確定為使人對 公司自這些 合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

在確定是否對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑時，公司可能會考慮任何額外融資來源的緩解計劃的影響 。本公司確定了其認為目前可用於為其業務提供資金並推動未來增長的其他融資來源，包括(I)使用公司可用的按現金支付的股權發行計劃 獲得資本的能力，根據該計劃，公司可出售最多約20,000,000美元的普通股(在附註19-後續事件中討論)，(Ii)通過美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2021年2月5日宣佈生效的 表格S-3(文件編號333-252370)的擱置登記聲明，出售公司普通股的能力。以及(Iii)從其他來源籌集額外資金的能力。然而，這些計劃決定要求公司依賴於上述幾個因素，因此不足以消除對公司持續經營能力的重大懷疑的推定。

公司截至2021年和2020年6月30日的年度現金來源和用途如下：

截至2021年6月30日，我們的流動資產總額為2970萬美元，流動負債總額為1220萬美元。截至2021年6月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,890萬美元，其中包括2,640萬美元的淨虧損，由730萬美元的非現金調整 抵消，主要涉及基於股票的薪酬支出410萬美元的非現金支出、340萬美元的攤銷和折舊 、20萬美元的使用權資產攤銷、50萬美元的債務貼現攤銷，權證負債的公允價值變動虧損150萬美元和或有代價的公允價值變動虧損170萬美元，與410萬美元的估值撥備變動相關的遞延所得税非現金利益抵消了 。淨營運資本項目的變化導致使用現金20萬美元，主要是由於從用户賬户 預留的應收賬款增加230萬美元，預付費用和其他流動資產增加220萬美元，應收賬款增加10萬美元，其他非流動資產增加20萬美元，遞延收入增加10萬美元，經營租賃負債增加10萬美元。應付賬款和應計費用增加430萬美元，對客户的負債增加70萬美元，抵消了這一增長。

截至2021年6月30日的年度，投資活動中使用的現金淨額為5610萬美元，主要與收購的現金支付有關，包括收購Lucky Dino的2890萬美元(扣除120萬美元的現金淨額)，收購 ggCircuit的1500萬美元(扣除10萬美元的現金淨額1490萬美元)，收購Helix的1000萬美元(扣除10萬美元的現金淨額990萬美元)，收購Argyll的70萬美元(扣除10萬美元的現金淨額60萬美元)，EGL為60萬美元(獲得的現金淨額為50萬美元，再增加10萬美元，即以現金支付的額外或有預留對價)，Flip為10萬美元 ，以及購買的無形資產和設備為80萬美元。

截至2021年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額共計8,640萬美元，其中包括通過發行普通股籌集的2,730萬美元的淨收益，以及通過行使股票期權和普通股認股權證籌集的2,660萬美元的淨收益。本公司還從發行日期為2021年6月2日的高級可轉換票據中獲得淨收益3250萬美元(總收益3500萬美元減去250萬美元的債務發行成本)，該淨收益被償還10萬美元的應付票據所抵消。

高級 可轉換票據

於2021年6月2日，本公司發行本金為35,000,000,000,000美元的高級可換股票據，扣除250萬美元的債務發行成本後，本公司將獲得3,250萬美元的發行收益。高級可轉換票據將於2023年6月2日到期，屆時公司需要償還原始本金餘額和相當於任何未償還本金的6%的“最低迴報” 。到期應償還的高級可轉換票據的本金總額為37,100,000美元，高級可轉換票據 按年息8%計息，每月以現金支付。高級可轉換票據發行了2,000,000份A系列權證 和2,000,000份B系列認股權證。發行當日，公司將A系列權證和B系列權證的公允價值計入高級可轉換票據的折讓金額，折讓總額為26,680,000美元。債務折價按實際利息法在高級可轉換票據期限內攤銷為利息支出 。發行A系列權證和B系列權證所產生的債務被確定為符合綜合資產負債表上的負債分類。有關A系列權證和B系列權證的進一步討論，請參閲下面的 。

高級可轉換票據可根據持有人的選擇轉換為公司普通股，轉換價格為每股17.50美元。轉換金額的計算方法為：確定用於轉換的本金餘額加上該本金餘額的最低迴報率 6%。在發行後的任何時間，本公司有權在符合某些條件的情況下贖回部分或全部未償還本金，包括根據本金未償還天數應支付給持有人的任何最低迴報。

如果發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易， 高級可轉換票據受最惠國條款和標準調整的約束。如果本公司訂立任何發行或發行任何浮動利率證券的協議，高級可轉換票據持有人有額外權利以該浮動價格(或 公式)代替轉換價格。如果持有人以2.1832美元的底價作為可變價格，本公司將被要求 以現金結算按底價轉換的股份市值與採用可變價格的股份市值之間的任何差額，不包括任何提及下限的情況。高級可轉換票據的持有人 還有權要求公司以相當於高級可轉換票據部分的106%的贖回價格贖回全部或部分高級可轉換票據 如果公司提供產生額外債務的通知，高級可轉換票據將被贖回。

如果發生違約事件，高級可轉換票據的持有人有權進行替代轉換(“替代轉換”) ，並可選擇轉換高級可轉換票據，包括15%的應付現金溢價，以加速適用本金的方式支付，價格(“替代轉換價格”)等於2.1832美元的底價或根據交替轉換時公司普通股成交量加權平均價格得出的價格中的較大者。如果替代轉換 包括2.1832美元的底價作為替代轉換價格，本公司將被要求以現金結算使用底價進行替代轉換的股份市值與使用替代轉換價格的股份市值之間的任何差額 ，不包括對下限的任何參考。

就違約事件而言，持有人可要求本公司以現金方式贖回任何或全部高級可轉換票據。 贖回價格將相當於待贖回的可轉換票據未償還本金的115%，以及應計及未付利息 及其未支付的滯納金，或相當於根據可轉換票據釐定的公司普通股市值(如較大)的金額。票據持有人將無權轉換 高級可轉換票據的任何部分，條件是在實施該等轉換後，持有人連同若干關聯方將實益擁有緊隨該等轉換生效後已發行普通股的4.99%以上股份 。持有人可不時將此限額增加至9.99%，但任何此等增加須在向吾等發出有關增加的通知後第61天才生效。

此外，除非納斯達克規定獲得本公司股東批准，否則本公司不得在高級可轉換票據轉換時或根據高級可轉換票據條款 發行任何普通股 如果該等普通股的發行量超過本公司已發行普通股的19.99%，或 以其他方式超過本公司根據納斯達克規則及規例可發行的普通股總數而不違反本公司的義務。

對於高級可轉換票據中定義的控制權變更，持有人可要求公司贖回高級可轉換票據的全部或任何 部分。每股贖回價格將相當於(I)將贖回的高級可轉換票據的未償還本金的115%，及其應計和未付利息及未支付的滯納金的115%，(Ii)根據高級可轉換票據確定的高級可轉換票據相關普通股市值的115%，以及(Iii)根據高級可轉換票據確定的與高級可轉換票據相關的公司普通股應支付的總現金對價的115%。

除其他事項外，公司須遵守有關債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付，以及資產轉移等一些慣常的肯定和否定契約。我們還將遵守與可用現金、未償債務與市值的比率和最低現金流有關的某些財務契約。該公司還受財務契約的約束，因為它涉及從2022年6月30日開始的最低 收入。

公司評估其於2021年6月30日及自2021年7月1日至2021年10月13日期間遵守高級可轉換票據中的債務契諾，並確定其未遵守高級可轉換票據中的某些契約 。因此，本公司請求並獲得豁免：(I)在2021年12月25日之前，任何已知的違反或潛在違反與可用現金測試和最低現金流量測試有關的財務契約的行為。(Ii)因收購Bethard Business而取得的對Prozone Limited股份的現有留置權而導致的任何已知違約(見附註19中關於收購Bethard Business的後續事件的討論 )及(Iii)因發行至多200,000股普通股而導致的任何已知違約，這些普通股與本公司建議購買Game Fund Partners Group LLC的若干股權有關(如附註19中的後續事件進一步討論)。此外，本公司要求並收到對高級可轉換票據的修訂，其中允許的未償債務與市值的比率在2021年12月25日之前暫時從25%提高到35%。

作為豁免的代價，本公司同意允許按替代轉換價格將高級可轉換票據的未償還餘額中最多7,500,000美元立即轉換為本公司的普通股。如果在2021年12月25日之後發生違約，持有人可以行使違約後的任何和所有權利，包括贖回 高級可轉換票據以換取現金。持有人亦可選擇以高級可轉換票據所規定的替代轉換價格的形式轉換任何未償還債務，但須受其中所載條款及條件的規限，直至本公司 遵守上述條款為止。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些綜合財務報表需要我們的管理層對未來事件作出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的判斷。這些估計是基於管理層的歷史和行業經驗，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。我們定期評估這些會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表 按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的估計不同，這種差異可能是實質性的。

關於我們的重要會計政策的全面討論載於我們的綜合財務報表附註2，該附註2包含在本報告的第8項--“財務報表和補充數據”中。我們認為，以下會計估計對於全面瞭解和評估我們的財務業績是最關鍵的。這些估計需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為它們涉及本質上不確定的問題。我們已與我們的審計委員會一起審查了這些關鍵會計政策和估計以及相關披露。

收入確認

收入和成本確認

本公司目前的收入來自於在線賭場和體育博彩(這裏稱為“iGaming”收入)，以及提供體育博彩、賽事和球隊管理服務。本公司確認的收入金額按交易價格或本公司預期因轉讓承諾貨物或服務而獲得的對價金額 計量。交易價格包括對可變對價的估計，前提是確認的收入很可能不會發生重大逆轉。

IGaming收入

IGaming的收入來自最終用户(也稱為客户)通過在線遊戲網站下注的收入。IGaming合同中的交易價格，或淨遊戲收入(“NGR”)是遊戲贏利和虧損之間的差額，並通過授予客户的任何非可自由支配的獎勵 進一步降低。博彩交易涉及四項業績義務，即結算每一筆個人賭注、通過忠誠度獎勵計劃向客户提供可自由支配的獎勵 、獎勵自由旋轉和押金匹配 獎金以及贏得賭場大獎。客户下注的總金額通常稱為贏或總遊戲收入(“GGR”)。GGR使用為iGaming合同確定的相對獨立銷售價格(“SSP”) 分配給每項履約義務。

該公司評估其用户在第三方品牌擁有的網站上下注的賭注，以確定其是否可以在充當博彩服務的主要提供商時按毛數確認收入，或在充當中介或代理時按淨額確認收入。涉及 第三方的博彩服務中的委託人通常是控制博彩服務的實體，以便它有權獲得由 第三方執行的服務，並可以指導第三方將服務交付給其用户。本公司已確定其是涉及第三方的交易(例如收入分享安排)的主體，因此本公司以毛收入為基礎記錄收入，因為本公司控制向用户提供的博彩服務，因此其有權使用由第三方提供的服務，並可進一步指導 第三方向用户提供服務。本公司進一步將與收入分成安排有關的開支及其他第三方iGaming開支計入綜合經營報表的收入成本內。

電子競技遊戲服務收入

本公司的收入來自經營ESPORTS遊戲中心、銷售由獨立遊戲中心運營商使用的基於雲的軟件的訂閲，以及向遊戲運營商提供諮詢和數據分析服務。當客户購買時間在每個中心使用ESPORTS遊戲設備時，確認公司運營ESPORTS中心的收入 。客户購買Time和銷售食品和飲料的收入在銷售點確認。向遊戲中心使用的基於雲的軟件銷售訂閲服務所獲得的收入在合同期限內確認，合同期限通常為一個月至一年，從客户被允許訪問公司託管軟件平臺之日起計算。

公司還可提供與遊戲運營使用硬件和設備相關的諮詢服務，以及包括技術採購、培訓、規劃和安裝在內的實施服務。該公司還與軟件公司簽訂了提供人才數據分析和相關ESPORTS服務的合同，其中包括分析開發、為錦標賽開發軟件和應用程序的其他相關服務、提供數據支持、數據收集、遊戲分析和報告(包括人才分析和相關ESPORTS服務) 包括分析開發、數據分析、調查設計、訪談服務、球員檔案和專家服務。公司可能會 進一步與體育行業內的戰略客户簽訂合作伙伴關係合同。夥伴關係合同是談判達成的協議， 其中既包括知識產權的許可安排，也包括開發服務，包括固定和可變組成部分。

包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售 價格將交易價格分配給每個不同的履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或 構成單個履約義務一部分的獨特商品或服務的標準。本公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，則公司會根據我們的整體定價目標來估計獨立銷售價格，同時考慮市場狀況 和其他因素，包括合同中可交付內容的價值、客户人口統計數據、地理位置以及合同中的用户數量和類型。

電子競技賽事管理和團隊服務 收入

該公司從體育賽事管理和團隊服務中獲得收入。電子競技賽事管理服務通過為現場或在線舉辦的客户賽事提供賽事人員配備、遊戲機和其他技術產品和服務來支持ESPORTS賽事的創建、製作和交付。ESPORTS賽事管理服務產生的收入一般是按每項賽事的固定費用計算的。該公司的ESPORTS團隊服務包括為體育俱樂部提供的招聘和管理服務，以方便他們 參加ESPORTS錦標賽。為客户提供的團隊服務可能包括球員招募、球員合同管理、 錦標賽入場處理、提供後勤安排以及在賽事期間為球隊提供持續支持。 團隊服務是在每次錦標賽的固定費用基礎上賺取的。

該公司根據ESPORTS賽事和團隊服務合同對所提供的服務進行評估，以確定是否應以毛收入作為服務的主要提供商，還是以類似於代理商的方式按淨額確認收入。公司已確定，對於允許將個別任務分配給第三方承包商的ESPORTS事件和團隊服務合同，公司充當向客户提供服務的主要 提供商，因為公司仍主要負責履行對客户的合同承諾。在利潤分享安排中，例如允許公司分享客户為活動賺取的收入的活動，公司已確定其作為活動創建者的客户代理的角色。該公司還確定，當它收取手續費，代表其客户向賽事或錦標賽獲勝者分發獎金的服務時，它將作為代理。

合同責任

對客户的責任包括球員 的責任，包括自由旋轉獎金和保證金比賽獎金，以及球員獎勵債務。自由旋轉獎勵為用户提供了在iGaming賭場老虎機上自由玩耍或以其他方式旋轉的機會，而無需從玩家的帳户中提取賭注金額。押金比賽獎金與球員的押金相匹配，最高可達特定的百分比或金額。這些 獎金代表向客户支付的對價，因此在確定 NGR時被視為交易價格的降低。該公司還向客户提供非酌情的忠誠度獎勵積分，可以兑換為免費遊戲或現金。公司 將博彩收入分配給用户獲得的忠誠度積分獎勵，從而推遲了參與忠誠度獎勵計劃的用户的部分收入。與用户可用忠誠度積分相關的遞延收入金額基於用户可用忠誠度積分獎勵的估計公允價值。

該公司還將根據ESPORTS遊戲服務合同或賽事管理或團隊服務合同在業績預付款中收到的付款記錄為遞延收入。

企業合併

本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算。本公司於收購當日按公允價值記錄收購資產、承擔負債及與收購有關的或有對價。收購價格(包括任何或有代價)與收購淨資產的公允價值之間的差額計入商譽。公司可在收購截止日期後最多一年的計量期內，根據需要調整初步收購價格和收購價格分配，以獲得更多有關影響收購日期公允價值確定的事實和情況的信息。 收購日期後發生的事件導致的與收購相關的或有對價的公允價值變化在收益中確認 。與收購相關的成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。

商譽減值和長期資產減值

商譽不會攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，或者如果事件或情況變化表明資產的賬面金額更有可能無法收回，則會更頻繁地進行測試。商譽在報告單位層面進行減值測試。報告單位代表 運營部門或運營部門的組成部分。通過進行定性評估或定量測試來測試商譽的減值情況。定性評估是對各種因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。我們可以選擇不對部分或所有報告單位執行定性評估，而執行定量減損測試。

本公司採用兩步法對商譽進行量化減值測試。商譽減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則報告單位的商譽不被視為減值，因此沒有必要進行第二步減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則進行第二步商譽減值測試，以衡量減值損失的金額(如果有)。商譽減值測試的第二步將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，減值損失應確認為相當於該超出部分的金額。對未來現金流的貼現估計包括重要的管理假設，如收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本以及未來的經濟和市場狀況。 如果報告單位的賬面價值超過公允價值，商譽將被視為減值，並將計入減值費用，以將報告單位減少到公允價值。於截至二零二零年六月三十日止年度，本公司並無錄得商譽。截至2021年6月30日止年度並無商譽減值。

設備及其他長期資產，包括有限壽命無形資產，會定期或在事件及情況顯示資產的賬面金額可能無法收回時評估減值。如果需要評估，則通過資產的預計處置日期確定對未來未貼現現金流的估計。若該資產的估計未來未貼現現金流量淨額較賬面值少 ，經考慮外部市場參與者假設後，減值虧損確認為該等資產的賬面值與其公允價值之間的差額。在公司對未來收入和市場狀況做出假設時，對未來現金流的估計需要重大判斷 。由於未來現金流的確定是對未來業績的估計，如果未來現金流不符合預期，可能會在未來期間確認減值。 本公司在截至2020年6月30日的年度記錄了67,132美元的無形資產減值。截至2021年6月30日止年度，確認的長期資產並無減值。

衍生金融工具

本公司評估其可轉換票據和認股權證，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生工具的資格。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個報告期都按公允價值記錄，並作為負債記錄。 如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變化在經營報表中作為 其他收入或費用記錄。

在可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要被分叉，並且可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具被視為單一的、複合的衍生工具。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或 權益，會在每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為權益併成為重新分類標的的權益工具，將按重新分類日期工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具 在資產負債表中將負債分類為流動或非流動負債，以對應於其主要工具。本公司於每個資產負債表日記錄剩餘內嵌衍生認股權證的公允價值，並在綜合經營報表中將剩餘內嵌衍生認股權證的公允價值變動記為其他收入或支出。有關衍生負債公允價值變動的額外披露，請參閲附註18。

資產負債表外安排

沒有。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不需要 。

第 項財務報表和補充數據

見第15項所列財務報表展示、財務報表明細表這份年度報告。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們維持一套 披露控制和程序，旨在確保我們根據證券交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 所需披露的決定。正如下面進一步討論的那樣，我們發現了我們的披露控制和程序在有效性、設計和操作方面存在的重大缺陷。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)將財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下實施的程序，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則) 為外部目的財務報告和財務報表的編制提供合理保證 ，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時預防或發現重大錯報。然而，這些固有的限制 是財務報告流程的已知特點。因此，可以在流程中設計保障措施，以降低(儘管br}不能消除)這一風險。

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制或內部控制能夠 防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生的現實。

截至2021年6月30日， 管理層尚未根據2013年贊助組織委員會(COSO)框架完成對公司財務報告內部控制的有效評估。管理層得出的結論是，在本報告所述期間，我們的內部控制和程序未能有效地檢測到美國公認會計準則的不當應用。管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點。

本年度報告 不包括本公司註冊獨立會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需經過公司註冊的獨立會計師事務所 的認證。

第 9B項。其他信息。

正如本公司先前於日期為2021年5月28日提交的8-K表格中的報告所述，本公司與一名機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，據此出售一項高級可轉換票據，初步本金金額為3,500萬美元(“高級可轉換票據”)。貸款文件載有關於債務產生、留置權的存在、債務的償還、支付股息、分配或贖回的現金以及資產轉移等事項的慣常肯定和否定契約。這些文件還包括與可用現金有關的財務契約、公司債務與市值的比率以及與最低收入有關的最低現金流。

公司評估了其於2021年6月30日和2021年7月1日至2021年10月13日期間對其債務契約的遵守情況，並確定其沒有遵守高級可轉換票據中的某些契約。因此，本公司 要求並收到一份關於(I)截至2021年12月25日的與可用現金測試和最低現金流測試有關的任何已知違反或潛在違反財務契約的豁免(“2021年10月豁免”)，(Ii)因對Prozone Limited股份的現有留置權而導致的任何已知違約(見附註19中關於收購Bethard業務的後續事件的討論 )及(Iii)因發行至多200,000股普通股而導致的任何已知違規行為(如附註19中進一步討論的後續事件)。此外，公司要求並收到了對高級可轉換票據的修訂，其中允許的未償債務與市值的比率在2021年12月25日之前暫時從25%提高到35%。

作為2021年10月豁免的代價，本公司同意允許按替代轉換價格將高級可轉換票據的未償還餘額中最多7,500,000美元立即轉換為本公司的普通股。如果在2021年12月25日之後發生違約，持有人可以行使違約後的任何和所有權利，包括將高級可轉換票據贖回為現金。持有人亦可選擇按高級可換股票據所載條款及條件，以 高級可換股票據規定的替代換股價形式轉換任何未償還債務，直至本公司遵守上述條款為止。

2021年10月豁免的摘要通過參考此類協議的形式進行了完整的限定，這些協議作為本年度報告的附件 存檔，並通過引用併入本文。

項目 10.董事、行政人員和公司治理

截至2021年10月13日，我們的高管和董事的姓名以及他們的年齡、頭銜和簡歷如下。 我們的高管和董事的任期直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。

每位董事會成員的以下值得注意的經驗、資歷、屬性和技能，以及下面描述的每位成員的簡歷信息，導致我們得出結論，根據我們的業務和結構，此人應該擔任董事：

格蘭特·約翰遜

約翰遜先生自2013年起擔任本公司首席執行官。2007至2013年間，Johnson先生作為銷售管理和業務發展顧問為多家處於發展階段的公司提供諮詢服務。2003年至2007年，約翰遜先生是瑞士梅迪卡公司的聯合創始人、首席運營官和董事的創始人，該公司是一家在線製造和銷售保健產品的美國上市公司 。2000年至2003年，約翰遜先生是在線銷售保健產品的美國上市公司Healthnet International Inc.的創始人、首席執行官兼董事首席執行官總裁。1996年初至1999年，約翰遜先生在星網通信國際有限公司和在線博彩業B2B領域的市場領先者SofTec系統公司擔任總裁副總裁。Johnson先生 在加拿大西安大略大學獲得經濟學和歷史學學士學位。

Daniel 標誌

Marks先生擁有超過二十(20)年的在線博彩和企業銀行業務高級管理經驗。從2016年到現在，Marks先生一直擔任Argyll Entertainment AG的首席財務官，Argyll Entertainment AG是一家在英國和愛爾蘭獲得許可的在線博彩運營商。2014年至2016年，他擔任英國跨國銀行和金融服務組織北美滙豐銀行大中型企業的首席財務官。從2008年到2014年，Marks先生擔任過多個財務和運營領導職位，包括英國跨國投資銀行和金融服務公司巴克萊英國業務的首席運營官。他擁有英國布裏斯托爾大學的本科學位，是CIMA合格會計師。

約翰·佈雷肯斯

Brackens先生擁有超過12年的信息技術高級管理經驗，並擁有4年職業生涯領先的客户體驗團隊。此前，他曾在遊戲行業的五個組織中擔任過首席運營官、財務主管、外國董事和網絡運營經理等職位。從2018年到2019年1月，布拉肯斯在網遊公司Carte Blanche Entertainment，Inc.擔任董事運營。2016年至2017年，他擔任SparkJumpers Pte Ltd.的首席運營官，該公司涉及視頻遊戲開發和電子競技錦標賽活動。2014年1月至2016年1月，他在專注於AAA遊戲開發的娛樂公司Activision Blizzard-Demonware擔任網絡運營經理。Brackens先生 在亞利桑那州立大學學習電氣工程。2019年9月26日，Brackens先生被任命為公司首席技術官 。

達米安·馬修斯

馬修斯先生結合了在投資管理、銀行和會計領域擔任高級財務職位超過25年的經驗。在此之前，他曾於2014至2020年間擔任卡塔爾和阿布扎比投資公司(一家主權財富基金擁有的投資公司)的首席財務官。2012年至2014年，他在新西蘭擔任自己的諮詢公司新西蘭太平洋投資公司的董事董事。 2009年至2012年，他曾在澳大利亞聯邦銀行集團擔任高級管理職位，包括財務總經理(新西蘭)、財務與運營主管美洲(美國)和變革管理主管(澳大利亞)。2007年至2008年，達米安 在倫敦的荷蘭銀行擔任董事產品控制部主管。2002年至2006年，他在倫敦的蘇格蘭皇家銀行集團擔任多個高級財務總監職位。1998年至2002年，他在瑞士信貸第一波士頓投資銀行倫敦和巴哈馬擔任助理副總裁總裁。1994年至1998年，他在倫敦畢馬威會計師事務所擔任助理經理。他擁有英國布裏斯托爾大學經濟學和政治學聯合榮譽本科生學位，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。

Chul 勇林

自2018年6月以來，林先生一直擔任韓國首爾大聲通信全球業務的董事。2014至2018年間，Lim先生擔任總部位於韓國首爾的國際電子競技聯合會(IeSF)祕書長，負責與47個國家聯合會、國際體育當局和全球合作伙伴的關係，此外還組織和運營電子競技世界錦標賽和其他國際體育賽事。2010年，林先生在韓國首爾的體育賽事營銷公司FIRSONS Inc.擔任體育營銷副經理。林先生在2015年1月30日至2016年10月26日期間擔任我們的董事之一。林先生擁有首爾國立大學的體育學士學位。

艾倫·奧爾登

自2000年以來，Alden先生一直是為位於馬耳他的遠程遊戲公司提供諮詢的專家，當時他在德勤(馬耳他)擔任企業風險服務高級經理，為第一批遠程遊戲公司提供諮詢。2006年，奧爾登先生成立了Kyte Consulters Ltd，這是一家專門從事遠程遊戲和支付卡行業的公司，以幫助位於馬耳他的公司。2009年，奧爾登先生 成為董事聯繫諮詢服務有限公司的創始人，該公司是一家持牌公司服務提供商，為客户提供從公司註冊到遊戲和金融機構許可的完整服務。自2010年以來，奧爾登先生一直擔任馬耳他遠程遊戲理事會的祕書長。奧爾登先生是一名註冊信息系統安全專業人員(“CSSP”) 和一名註冊信息系統審計師(“CISA”)。奧爾登先生也是2005至2008年間ISACA馬耳他分會的創始人總裁。2015年，奧爾登成為馬耳他大學IT審計的兼職講師。

沃裏克 巴特利特

巴特利特先生擁有超過五十(50)年的遊戲行業經驗。從1999年到現在，Bartlett先生一直擔任全球博彩和博彩諮詢有限公司的首席執行官，該公司為全球博彩業提供數據和市場報告。1989年至2019年，Bartlett先生擔任Cashline Pawnbrokers Ltd.董事會成員。2002年至2013年，Bartlett先生擔任英國博彩公司協會的非執行主席，該協會是英國博彩公司經營者的行業組織，通過立法倡導和媒體關係代表其成員及其利益。從2004年到2010年，Bartlett先生擔任英國馬術博彩徵費委員會的成員，該委員會是根據1961年《博彩徵費法案》成立的英國法定機構。 從1992到2000年，Bartlett先生擔任英國博彩辦公室協會主席。

馬克·尼爾森

Neilsen先生於2017年與他人共同創立了ggCircle，LLC，這是一款面向全球局域網中心的基於雲的esports軟件解決方案。在被eSports Entertainment Group，Inc.收購之前，曾任首席營銷官和首席運營官。Neilsen先生創建了Nieley，LLC，該公司是一家面向遊戲行業的B2B銷售、營銷和運營支持機構。 Nielsen先生也是iGames，Inc.的創始人和總裁，該公司建立和管理基於遊戲的社區。IGames的首批項目之一是支持1000多個局域網中心和執行200多項錦標賽，其中包括官方的Halo全國錦標賽。 尼爾森先生領導iGames為Alienware Arena和Intel Gaming Access Program等一些最大的遊戲社區提供支持，每月有超過1億名參與者。在iGames之前，Mark曾在英特爾、Silicon Graphics，Inc.、3D圖形先驅Rendition和GIobal VR擔任過類似的福音傳教士角色。他擁有聖路易斯奧比斯波加州理工州立大學(Cal Poly)的工商管理-金融學學士學位，在那裏他也是該校四次入選全美網球運動員，並獲得了國家網球雜誌久負盛名的亞瑟·阿什領導力獎。

斯圖爾特·蒂利

Tilly先生擁有超過15年的在線遊戲行業經驗，之前曾接受過律師培訓並取得了律師資格。此前，他曾在多家網絡遊戲公司任職，擔任過創始人兼首席執行官、首席法務官和董事非執行董事等職務。2016年至2020年，斯圖爾特擔任英國特許在線體育博彩和遊戲公司Argyll Entertainment AG的首席執行官。2014至2020年間，他也是手機遊戲開發公司Flip體育有限公司的創始人兼首席執行官。2012年至2016年，他是在線遊戲行業的法律和商業諮詢公司網遊顧問公司董事的創始人兼高管。從2005年到2012年，他在網絡遊戲行業擔任高級法律職位。 斯圖爾特也是國際社交遊戲協會的創始成員之一，該協會是社交遊戲行業的行業組織 ，也是遊戲平臺服務公司Game Sparks Limited的非執行顧問。他擁有埃克塞特大學的法律學位和諾丁漢特倫特法學院的法律碩士學位。斯圖爾特在Magic Circle律師事務所接受培訓並取得律師資格。

阿德里安·勒法夫爾

Lefèvre先生結合了10多年的合規和高級管理經驗。此前，他曾在遊戲行業的10多個組織中擔任過多個職位，包括首席風險與合規官、集團祕書、法務官、合規官、風險官和顧問。從2019年6月到2020年6月，他是涉及多個司法管轄區和遊戲垂直市場的各種B2B和B2C網絡遊戲公司的顧問。從2016年到2019年1月，Lefèvre先生擔任Multigroup Ltd、首席風險與合規官和集團祕書，500.com Ltd是一家專門從事二級彩票的iGaming B2B和B2C公司。從2015年到2016年，他在GVC Holdings和Videoslots Ltd擔任合規官一職。從2010年到2015年，他是PayPal Europe Services Ltd的合規分析師和高管升級專家。Lefèvre先生擁有倫敦城市大學金融服務法律、監管和合規專業的研究生學位。2020年7月1日，Lefèvre先生被任命為公司首席風險與合規官

沃裏克·巴特利特，達米安·馬修斯, 林哲勇和艾倫奧爾登獨立董事係指納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)節 所界定的獨立董事。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

第16(A)節實益擁有人報告遵從性

交易所法案第 16(A)節要求本公司的董事、高管和實益擁有根據交易法第12條登記的某類證券10%或以上的人士向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和10%以上的股東必須向公司提供他們按照第16(A)條提交的所有報告的副本。據公司所知，僅根據對提交給它的報告的審查，截至2021年6月30日的年度，公司所有高級管理人員、董事和10%的持有人都已提交了除Lefèvre先生成為執行董事後的Form 3以外的必要文件。

董事會組成與董事獨立性

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須 在上市公司董事會中佔多數。此外，適用的納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計和薪酬委員會的每一名成員在適用的 納斯達克規則的含義內是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。

我們的董事會由7名成員組成。董事將任職到我們的下一次年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。本公司對“獨立”的定義見納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條。

在確定董事會成員是否獨立時，我們的董事會主要考慮每個董事及其直系親屬與本公司之間的交易和關係，包括在“關聯方交易”標題下報告的交易和關係。 本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否重大，因此與董事獨立的判斷不一致。根據該等審核及其對該等關係及交易的理解，本公司董事會肯定地裁定Damian Mathews、Chul Woong Lim、Alan Alden及Warwick Bartlett具有獨立資格 ，且與吾等並無任何可能幹擾其行使獨立判斷的重大關係。

董事會 委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。 每個委員會都有自己的章程，可在我們的網站www.esportsEntertainmentgroup.com上找到。每個董事會委員會 的組成和職責如下。

成員 將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。

Damien Matthews、Chul Woong Lim、Warwick Bartlett和Alan Alden是納斯達克股票市場規則所指的獨立董事。

每個委員會的 成員如下：

審計委員會：達米安·馬修斯、艾倫·奧爾登和沃裏克·巴特利特，馬修斯先生擔任主席。本公司董事會認定，馬修斯先生目前具有“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

薪酬委員會：Alan Alden、Chul Woong Lim和Warwick Bartlett。奧爾登擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會：沃裏克·巴特利特、艾倫·奧爾登和達米安·馬修斯。巴特利特先生擔任提名和治理委員會主席。

審計委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，並監督我們合併財務報表的審計和我們對財務報告的內部控制的有效性。該委員會的具體職能包括但不限於：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會協助董事會履行與董事會和我們的高管薪酬相關的職責。

委員會與薪酬有關的責任包括但不限於：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是向董事會推薦被提名為董事的候選人和填補董事會任何空缺的當選人員，制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會的業績 。

委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會可將其任何職責委託給其認為適當的小組委員會。提名和公司治理委員會被授權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權 調查。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的主要高管、財務和會計官員以及執行類似職能的所有人員的商業行為和道德準則。該代碼的副本可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.esportsentertainmentgroup.com。 我們預計對此類規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

主板 多樣性

我們 尋求在經驗、觀點、教育、技能和其他個人素質和屬性方面的多樣性，以代表我們的董事會 。我們認為董事應具備各種資格，包括個人品格和誠信；商業經驗；領導能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的行業和金融、會計和法律事務的必要知識；溝通和人際交往技能；以及為公司奉獻時間的能力和意願。我們還相信，我們董事的技能、背景和資歷作為一個整體，應該在個人和專業經驗、背景、觀點、知識和能力方面提供豐富的多樣性。提名者不得因種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據而受到歧視。對未來董事的評估是根據我們董事會不時察覺到的需要進行的。

我們所有的 董事都在商業或專業服務公司擔任過高級職位，並擁有處理複雜問題的經驗 。我們相信，我們所有的董事都是品格高尚、正直的人，能夠很好地與他人合作，並致力於將足夠的時間投入到公司的業務和事務中。除了這些屬性外，上面對每個 董事背景的描述還表明了 得出結論認為每個人都應該繼續擔任我們公司的董事所需的特定資格、技能、觀點和經驗。

董事會和委員會會議

在截至2021年6月30日的年度內，我們的董事會舉行了十次正式董事會會議和四次正式審計委員會會議。於截至2020年6月30日止年度內，本公司董事會舉行了一次正式董事會會議及一次正式審計委員會會議。

年度會議出席人數

我們 鼓勵每位董事出席年度股東大會。為此，並在合理可行的範圍內，我們將在年度股東大會的同一天安排我們的董事會會議。

披露委員會對證券法責任賠償問題的立場

我們的董事和高級管理人員受到內華達州公司法和公司章程的保護。我們已同意賠償我們的每一位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括證券法下的責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控股人士對該等 責任(支付我方董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出與正在登記的證券相關的賠償要求，我們將向具有 適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反證券法 所述公共政策的問題，並受該問題的最終裁決管轄，除非我們的律師認為此事已通過控制判例解決。

我們 被告知，美國證券交易委員會對證券法下產生的責任的賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。如果我們的一名董事、高級管理人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 ，除非我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反公共政策的問題。然後，我們將受到法院裁決的管轄。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

除我們在下文“若干關係及相關交易”的討論中所述的 外，吾等的董事或行政人員 概未與吾等或吾等的任何董事、行政人員、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規定須予披露的交易。

項目 11.高管薪酬

下表彙總了我們的首席執行官(首席執行官或PEO)和我們兩名薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2021財年和2020財年擔任此類職位時獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬(統稱為“提名高管”)。

僱傭協議

格蘭特·約翰遜

2017年6月1日，我們與格蘭特·約翰遜簽訂了聘用協議，擔任我們的首席執行官總裁，財務和會計官 。該協議規定年薪為15萬美元。2020年9月29日，我們與格蘭特·約翰遜簽訂了經修訂並重新簽署的僱傭協議(“Johnson僱傭協議”)，擔任我們的首席執行官。我們將繼續聘用Johnson先生，任期追溯至2020年5月1日(“生效日期”)至2025年1月31日(“初始任期”)。此後，初始期限應自動連續續簽一(1)年 (每個“續期”和“初始期限”和“續簽期限”統稱為“僱傭期限”) 除非任何一方在當時現有的僱傭期限結束前不超過270天至不少於180天向另一方發出書面通知，表明其希望在當時的現有期限結束時終止約翰遜僱傭協議，在這種情況下，Johnson僱傭協議將在當時的現有期限結束時終止。

約翰遜僱傭協議規定年薪為300,000美元(“基本工資”)。除基本工資外， Johnson先生還可獲得最高為基本工資的150%的現金獎金，獎金由我們的年度績效與董事會共同商定的年度績效目標之間的關係決定。

約翰遜先生與其他C級官員一樣，參與了高管股票期權計劃。此外，約翰遜先生在其任期內完成的每一次股票或資產收購將獲得100,000股我們的普通股，這將使公司的毛收入增加10,000,000美元或更多，這是由審計師和董事會決定的。如果我們達到我們的審計師和董事會確定的正現金流EBIDTA，他還將獲得200,000股我們的普通股。如果我們的市值連續30個交易日超過500,000,000美元，約翰遜先生 將進一步獲得20萬股普通股發行。此外，如果我們的市值連續30個交易日超過10億美元，約翰遜先生將獲得20萬股普通股發行。此外，如果我們的市值在連續30個交易日內超過1,500,000,000美元，約翰遜先生將獲得200,000股普通股。約翰遜先生還將有權在此後市值每增加100,000,000美元的情況下獲得額外的100,000,000股普通股，條件是這種增加 持續30個連續交易日。

約翰遜先生有權享受本公司其他高級管理人員和高級管理人員普遍享有的各種員工福利。如果公司無故終止對Johnson先生的聘用，Johnson先生將有權獲得到終止之日為止所有已賺取但尚未支付的補償，以及相當於其當時存在的 基本工資和前幾年獎金的兩(2)年遣散費。

約翰·佈雷肯斯

2019年5月9日，公司與John Brackens先生簽訂聘用協議，擔任公司首席信息官，年薪為 12萬美元。2019年9月20日，本公司與Brackens先生簽訂了一份新的僱傭協議，以更新Brackens先生在本公司擔任首席技術官的職位。根據這項經修訂的協議，Brackens先生將獲得每年120,000美元的初始基本工資，在公司完成超過5,000,000美元的融資後，他的年薪將增加到144,000美元。2020年5月1日，本公司進一步修訂了與Brackens先生的僱傭協議，將Bracken先生的年薪 更新為144,000美元。2021年2月22日，與Brackens先生的僱傭協議被進一步修訂，將Bracken先生的工資從2021年3月1日起增加到以美元和歐元支付的約20萬美元。

與Brackens先生的僱傭協議為一年，並自動延長一年，除非本公司或Brackens先生在當前僱傭期限結束前60天內發出書面通知。Brackens先生有資格獲得年度員工股票期權紅利，金額由董事會全權酌情決定。與Brackens先生的僱傭協議可以終止，也可以無故終止。終止僱用Brackens先生時，公司應支付或向Brackens先生支付或提供：(I)截至終止日為止的任何未付基本費和任何應計假期；(Ii)截至終止日或之前的財政年度的任何未付年度獎金；(Iii)在終止日之前正當發生的任何未報銷開支的報銷；以及(Iv)任何應計福利。當Brackens先生因死亡而終止僱傭關係時，Brackens先生的遺產將有權獲得任何累積的福利。當公司因未能續簽僱傭協議而終止聘用Brackens先生時，公司應向Brackens先生支付任何應計福利。

Daniel 標誌

於2020年6月11日，Marks先生與本公司簽訂了一項聘用協議。聘用協議的期限為一年(“初始期限”)，除非本公司或Marks先生在初始期限屆滿前至少30天或每個 額外期限屆滿前給予至少30天的書面通知，否則應自動延長連續一年的額外期限(“額外的 期限”)。馬克斯先生的基本工資為每月18,000美元。Marks先生有資格獲得年度員工股票期權紅利，金額由董事會全權酌情釐定。合約協議可因或不因 而終止。在合約初始期限的前九十(90)天內，公司可以在沒有任何原因的情況下隨時終止Marks先生 。馬克斯先生因殘疾而被解僱時，本公司應向馬克斯先生支付或提供：(1)任何未付薪金及截至終止日期為止的任何累積假期；(2)截至終止日期或之前的財政年度的任何未付獎金；(3)在終止日期前正當發生的任何未報銷開支的報銷；及(4)根據任何適用的員工福利計劃、計劃或安排的條款，他可能有權獲得的所有其他付款或福利。

作為公司的全職員工，Marks先生將有資格參加公司的所有福利計劃。

斯圖爾特·蒂利

2020年6月11日，Tilly先生與公司簽訂了聘用協議，擔任首席法律顧問。公司還通過Rivington Law律師事務所與蒂利先生簽訂了諮詢協議，據此蒂利先生為公司提供額外的法律和其他專業服務。根據諮詢協議，蒂利先生作為首席法律顧問每月獲得500美元，根據諮詢協議獲得18,000加元(24,842美元，按照2021年6月30日的有效匯率換算)。

作為首席法律顧問，Tilly先生有權獲得董事會或薪酬委員會不時決定的酌情現金獎金，並有權參與與其他高級管理人員一致的任何高管股票期權計劃。任何一方均可在60天的書面通知後終止 合約協議。

本公司或蒂利先生可在六個月前書面通知終止諮詢協議。根據諮詢協議，公司可自行決定立即終止協議，支付終止通知期內應支付的所有款項。在終止之日，無論出於何種原因，Tilly 先生將只有權獲得截至終止之日為止所賺取和欠付的任何未付費用或對價。

2021年6月30日未償還的 股票獎

下表彙總了我們指定的高管和董事在2021年6月30日持有的未償還股權獎勵。

股票 激勵計劃

2020年9月10日，公司董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020計劃》)，規定向高級管理人員、員工、董事、顧問等關鍵人員發行激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。根據2020年計劃，批准發行的普通股最大數量為1500,000股。每年1月1日，在長達九年的時間內，根據2020年授權發行的最大股票數量 自動增加233,968股。截至2021年6月30日，根據2020年計劃授權發行的普通股最多為1,733,968股。本公司於2017年8月1日採納的2017年度股票激勵計劃並無額外的股權獎勵可供發行。 根據2017年計劃授予的未償還股票期權轉移至2020年計劃。截至2021年6月30日，根據2020計劃，可供未來發行的普通股為1,281,959股。

激勵 股票期權

我們所有的 員工都有資格根據管理該計劃的董事會所確定的2020年計劃獲得獎勵股票期權。

根據2020年計劃授予的期權 將在授予期權時指定的時間終止。

任何僱員可獲授予在任何歷年首次行使的期權的普通股(在授予期權時釐定)的公允市值總額不得超過100,000美元。

在董事會的酌情決定權中，根據2020計劃授予的期權可包括任何期權的分期付款行使條款 ，以使該期權在一系列累積部分中完全可行使。董事會還可以加快任何期權(或任何期權的任何部分)首次行使的日期 。但是，在授予之日起一年之前，任何期權或其任何部分都不得行使 。在任何情況下，授予當時擁有我們普通股10%以上的員工的期權不得在授予之日起五年屆滿後按其條款行使，根據 至2020計劃授予的任何其他期權也不得在授予之日起十年屆滿後按其條款行使。

不合格的 股票期權

我們的員工、董事和高級管理人員以及顧問或顧問有資格根據我們管理該計劃的董事會所確定的2020年計劃獲得非合格股票期權，但必須由該等顧問或顧問提供真誠的服務，並且此類服務不得與融資交易或推廣我們的普通股有關 。

根據2020計劃授予的期權 將在授予期權時指定的時間終止。

在 中，董事會根據本計劃授予的期權的酌情決定權可包括任何期權的分期付款行使條款，以使該期權在一系列累積部分中完全可行使。董事會還可以加快任何期權(或任何期權的任何部分)首次行使的日期 。在任何情況下，期權不得在授予之日起十年期滿後按其條款行使。

股票 獎金

我們的員工、董事和高級管理人員以及顧問或顧問有資格獲得授予我們的股份，但必須由該等顧問或顧問提供真正的服務，且此類服務不得與融資交易或推廣我們的普通股有關。股份的授予完全由我們的董事會負責，董事會負責管理該計劃。也由董事會決定股票的歸屬和轉讓限制的類型。

員工 養老金、利潤分享或其他退休計劃

我們 沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們未來可能會採用一個或多個此類計劃 。

董事薪酬

下表顯示截至2021年6月30日止年度內支付予非執行董事的薪酬。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2021年10月11日我們實益擁有的有表決權股票的某些信息，並以已發行和已發行的21,985,172股為基礎，(I)每名已知為我們已發行普通股的5%或更多實益擁有人的股東，(Ii)每名被點名的高管和董事，以及(Iii)所有高管和董事作為一個集團。一名人士被視為實益擁有任何股份：(I)該人士直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權，或(Ii)該人士有權在60天內任何時間透過行使購股權或認股權證取得實益擁有權。除非另有説明，與表 所示董事和高管的股份相關的投票權和投資權僅由實益擁有人行使，或由擁有人和擁有人的配偶或子女共同行使。

就這些表格而言，一個人或一羣人被視為擁有該人有權在2021年10月11日後60天內收購的任何普通股的“實益所有權” 。為了計算每個人或一組人持有的已發行普通股的百分比，該個人或個人有權在2021年10月11日起計 60天內收購的任何股票被視為已發行股票，但就計算任何其他人的 所有權百分比而言，不被視為已發行股票。在此列名為實益擁有的任何股份，並不構成承認實益擁有。除非另有説明，否則下表所列各股東或其家庭成員對該等普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除另有説明外，下列各股東的地址為：馬耳他聖朱利安市Triq Paceville第6座，郵編：STJ 3109。

下面的 顯示了截至2021年10月11日，我們的高級管理人員、董事和我們所知的任何持有我們普通股超過5%的人員的股票所有權。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

相關的 方交易

我們公司關於關聯方交易的政策是，董事會作為一個整體批准任何涉及我們的董事、高管或持有我們已發行股本5%以上的重大交易。

公司的總裁為其本人和本公司的一名員工使用家庭辦公室，每年產生4,800美元的家庭辦公費用津貼。截至2021年6月30日，本公司並無應付總裁租金的結餘 。

該公司已通過Rivington Law律師事務所與其首席法律顧問 簽訂諮詢協議，通過諮詢協議提供的法律和其他專業服務每月支付18,000 GB(按2021年6月30日的有效匯率折算為24,842美元)。

第 項14.主要會計費用和服務

審核 費用。我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度財務報表(包括審查我們的中期財務報表)而提供的專業服務的總費用分別為104,250美元和84,350美元。

審核 相關費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內，我們向獨立註冊會計師事務所支付的審計相關費用分別為282,404美元和53,850美元，這些費用與提交給美國證券交易委員會的文件和本公司在截至2021年6月30日的年度內對收購交易的審計有關。

税 和其他費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所收取税務和其他服務費用。

審計委員會預先批准所有審計服務和所有允許的非審計服務(包括費用和條款) 由我們的獨立註冊會計師事務所執行。

第四部分

第 項15.物證、財務報表附表。

我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告包含在F-1頁。

由於不適用或所需資料載於F-1頁的財務報表和附註中，因此略去了財務報表附表。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

電子競技 娛樂集團公司

合併財務報表

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致eSports Entertainment Group Inc.的董事會和股東。

對財務報表的意見

我們 已審計所附電子競技娛樂集團(“本公司”)截至2021年6月30日的綜合資產負債表，以及截至2021年6月30日年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益(虧損)變動、 現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日的財務狀況。以及截至2021年6月30日的年度的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司截至2021年6月30日的重大累計虧損、經營經常性虧損及經營活動的負現金流，以及與本公司遵守其高級可轉換票據財務契約的能力有關的不確定性，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。請參閲標題為《關鍵審計事項》的流動資金-評估公司作為持續經營企業的能力“，見下文。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

企業合併會計

事件描述

如財務報表附註3所述，本公司於截至2021年6月30日止年度內進行了六項業務合併交易。本公司根據ASC主題805“企業合併”對這些收購進行會計處理，該主題要求 公司作出判斷，並根據可獲得的關於收購日企業合併要素的公允價值(包括可識別無形資產的公允價值)的信息作出估計和假設。本公司在估計可識別無形資產的公允價值時所作的估計和假設包括他們預期 從收購資產產生的未來現金流。

我們 將某些可識別無形資產的公允價值確定確定為一項重要的審計事項。本公司釐定的主要考慮因素包括：(I)可能對所收購無形資產的公允價值產生重大影響的主要假設的變化，(Ii)確定重大不可觀察投入所需的主觀性和判斷力，以及本公司在釐定所收購無形資產的公允價值時所採用的假設，特別是預期收入增長 比率、折現率及重置成本，以及(Iii)用以釐定所收購無形資產公允價值的各種估值方法的適當性。審計這些要素涉及特別具有挑戰性和主觀性的審計師判斷 ，因為解決這些問題所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專業技能或知識的程度 。

我們如何在審計中處理該問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

可轉換 應付票據和認股權證

事件描述

正如財務報表附註12所述，本公司發行了一張可拆卸認股權證的可換股票據，要求管理層 評估可拆卸認股權證是否應作為負債入賬，以及可轉換債務的轉換特徵是否需要作為衍生負債進行分拆和單獨估值。轉換特徵被認為是無關緊要的；然而，可拆卸權證的結論是作為一種責任工具入賬。在確定可拆卸認股權證的適當分類時，需要評估其特點，包括其結算條件，以便得出結論： 認股權證是否應作為負債入賬。確定認股權證負債公允價值時使用的估值方法包括管理層判斷的投入，包括波動率和貼現率的估計。

我們 將可換股票據及可拆卸認股權證的會計及認股權證負債的估值確定為關鍵的審計事項 ，原因是評估該等工具的特點及應用會計框架及管理層在估計權證負債的公允價值時所涉及的判斷複雜。這需要審計師 高度的判斷力，並在執行審計程序時付出更大的努力，包括讓具有專業技能和知識的評估專業人員參與。

我們如何在審計中處理該問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

流動資金 -評估公司持續經營的能力

事件描述

財務報表附註2描述了與本公司流動資金及其持續經營能力有關的 披露，該等財務報表自該等財務報表發出起計計12個月內持續經營。評估公司作為持續經營企業的能力是一項重要的審計事項，原因是公司未來現金流的估計和執行存在不確定性，以及管理層在估計這些現金流時的判斷和假設存在偏差的風險。請參閲上文“對公司作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑”。

我們如何在審計中處理該問題

我們 審閲了預測信息，評估了預測經營結果的合理性以及管理層在評估公司是否有足夠的流動資金為自財務報表發佈之日起至少一年的運營提供資金時使用的現金的用途和來源。這項測試包括向管理層詢問、將前期預測與實際結果進行比較、評估可用融資、評估對未來債務契約的遵守情況、考慮影響管理層預測的正面和負面證據、市場和行業因素。

電子競技 娛樂集團公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團公司

合併的操作報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團公司

合併 全面損失表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團公司

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團公司

合併的現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

現金和限制性現金在合併資產負債表中的對賬情況如下：

附註是這些合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團公司

合併財務報表附註

June 30, 2021

附註 1--業務性質

ESports eSports娛樂集團(“公司”或“EEG”)於2008年7月22日在內華達州成立，名稱 虛擬衣櫥，Inc.，2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.，2014年8月12日更名為VGamling，Inc.於2017年4月24日左右更名為eSports Entertainment Group，Inc.。

該公司是一家多元化的網遊、傳統體育博彩和體育業務運營商，業務遍及全球。該公司的戰略是建立和收購iGaming和傳統體育博彩平臺，並利用這些平臺發展體育業務，使客户 能夠訪問遊戲中心、在線錦標賽和玩家對玩家下注。2020年7月31日，公司收購了在線體育和賭場運營商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited，從而開始了創收業務。2021年1月21日，本公司完成對菲尼克斯遊戲網絡有限公司的收購，菲尼克斯遊戲網絡有限公司是電子競技遊戲聯盟(“EGL”)的控股公司，是賽事管理和團隊服務的提供商，包括現場直播和在線 賽事和錦標賽。2021年3月1日，完成了對在馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited及其在愛沙尼亞註冊的全資子公司Hidenkivi愛沙尼亞OU(統稱為“Lucky Dino”)網絡遊戲業務的運營資產和指定負債的收購。

2021年6月1日，公司還收購了Helix Holdings，LLC(“Helix”)和ggCircle，LLC(“GGC”)。Helix是提供ESPORTS編程和遊戲基礎設施的ESPORTS中心的所有者和運營商，也是分析平臺Genji Analytics和專有玩家對玩家下注平臺LANDuel的所有者。GGC是一家企業對企業軟件公司 ，為遊戲中心、錦標賽平臺以及集成錢包和銷售點解決方案提供基於雲的管理。2021年7月13日，本公司完成了對在線賭場和體育圖書業務的收購，該業務以Bethard 品牌(本文簡稱“Bethard”)的品牌運營。收購Bethard一事將在附註19中進一步討論，後續事件.

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬户。 公司間賬户和交易已在合併中註銷。

可報告的細分市場

公司確定它有一個可報告的細分市場。這一決定考慮了公司的組織結構和財務信息的性質，並由首席運營決策者進行審核，以評估業績並作出有關資源分配的決策。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對報告的經營業績或總資產、負債和股東權益沒有影響。該公司將合併經營報表上的銷售和營銷費用從一般和行政費用中重新歸類。以前在其他收入、無形資產減值、債務清償收益和匯兑損失中報告的金額也在合併經營報表和全面虧損中重新分類為其他 營業外收入(虧損)。上一年度報告為應付税款、應付高級管理人員和待發行股權的金額分類為本年度應付賬款和應計費用。 在合併資產負債表中列報。

使用預估的

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括與認股權證及基於股票的補償有關的股權獎勵的估值及會計，衍生工具公允價值的釐定，企業合併的會計，包括估計或有對價及分配購買價格，估計固定資產及無形資產的使用年期，以及與應計及或有事項有關的估計。

流動資金和持續經營

隨附的本公司綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。持續經營列報基準假設本公司將於財務報表發出之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。

在會計指導下對持續經營企業進行評估需要做出重大判斷。該公司必須考慮到，由於準備通過收購和新的風險投資機會來發展其體育業務，該公司在最近 年中歷來遭受了虧損和負現金流。本公司亦須考慮其目前的流動資金及未來的市場及經濟狀況，因其與取得融資及產生未來利潤有關，因此可能被視為不受本公司控制。截至2021年6月30日，該公司手頭約有1990萬美元的可用現金 。2021年10月12日，也就是本文件提交的前一個工作日，公司手頭約有240萬美元的可用現金，可用現金餘額的減少主要是由於2021年7月13日為收購Bethard Business而支付的13,000,000歐元(按收購日的匯率計算相當於15,346,019美元)的現金(在附註19-後續事件中討論)。本公司認為，在沒有額外融資的情況下，其目前的現金和現金等價物水平不足以為其運營和債務提供資金。儘管本公司擁有可供融資的資金，但能否利用這些資金來源籌集資金 取決於多個因素，包括市場和經濟狀況、業績和投資者情緒，因為它 與本公司、體育和iGAME行業有關。這些條件被確定為使人對我們 自這些合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

在確定是否對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑時，公司可能會考慮任何額外融資來源的緩解計劃的影響 。本公司確定了其認為目前可用於為其業務提供資金並推動未來增長的其他融資來源，包括(I)使用公司可用的按現金支付的股權發行計劃 獲得資本的能力，根據該計劃，公司可出售最多約20,000,000美元的普通股(在附註19-後續事件中討論)，(Ii)通過美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2021年2月5日宣佈生效的 表格S-3(文件編號333-252370)的擱置登記聲明，出售公司普通股的能力。以及(Iii)從其他來源籌集額外資金的能力。然而，這些計劃決定要求公司依賴於上述幾個因素，因此不足以消除對公司持續經營能力的重大懷疑的推定。

新冠肺炎

2019年12月，湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。雖然疫情最初主要集中在中國，對其經濟造成了重大破壞，但現在已蔓延到其他幾個國家，全球已報告感染病例。由於新冠肺炎的爆發，從2020年4月到2020年6月，幾乎所有重大體育賽事和聯賽都被推遲或 擱置。重大體育賽事的取消對全球博彩活動產生了顯著的短期負面影響。因此，iGaming和賽事運營商在博彩量方面面臨着重大的短期損失。在線 賭場運營總體上照常進行，沒有因新冠肺炎爆發而明顯中斷。該病毒對全球在線賭場活動的預期影響預計總體上是積極的或中性的。

旅行限制和邊境關閉並未對公司管理和運營業務日常職能的能力產生實質性影響 。管理層已經能夠在虛擬環境中運作。然而，如果這些限制變得更加嚴格，它們可能會 對這些活動產生負面影響，從長遠來看，這將損害業務。影響人員的旅行限制可能會 限制運營能力，但目前我們預計這些個人旅行限制不會對公司的運營或財務業績產生重大影響。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷和運營減少的時間延長。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

現金 和現金等價物

現金 包括手頭現金。現金等價物包括購買的原始期限為三個月或更短的高流動性金融工具 。截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司沒有任何被歸類為現金等價物的金融工具。在 倍，包括受限現金在內的現金存款可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。 本公司的現金存放在金融機構，帳户餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。FDIC為每個金融機構的賬户提供高達25萬美元的保險。這些金融機構持有的現金餘額沒有確認任何損失。

受限 現金

受限 現金包括為遵守博彩法規而保留的現金儲備，這些法規要求有足夠的流動性來滿足用户可用的現金金額 。截至2021年6月30日，受限現金包括馬耳他博彩管理局要求欠用户的1,812,168美元和代表其他司法管轄區用户可用現金的1,631,004美元。

應收賬款

應收賬款 由主要用於ESPORT賽事和團隊管理服務的客户賬單金額組成。應收賬款 是扣除信貸損失準備後的淨額。本公司為其客户進行持續的信用評估，並在考慮歷史損失、已知糾紛或收款問題、應收賬款餘額的年齡以及當前經濟狀況等因素後確定信用損失準備的金額。記錄壞賬費用是為了將信貸損失準備保持在適當的水平，信貸損失準備的變化計入綜合經營報表中的一般和行政費用。於二零二一年、二零二一年及二零二零年六月三十日，信貸損失準備對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

預留給用户的應收款

用户 應收保證金按公司預期從支付處理商收取的金額列示。用户向支付處理商 發起押金，支付處理商將押金匯給公司。支付處理商的應付金額在合併資產負債表上記為預留給用户的應收賬款。如果確定公司無法從付款處理商收取應收賬款，則可計提壞賬準備。增加壞賬準備 在合併業務報表中確認為一般和行政費用中的損失。壞賬準備對合並財務報表並不重要。

裝備

設備 按成本減去累計折舊計算。該公司將設備的直接成本以及與增加設備生產能力或使用壽命的改進和改進相關的支出資本化。折舊按資產的估計使用年限以直線法計算，或就租賃改善而言，以初始租期或改善的估計使用年限中較短者為準。按資產類別分列的設備估計使用年限如下：

設備的估計使用年限和剩餘價值將在每個報告期結束時進行適當的審核和調整。 出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從賬目中剔除，由此產生的損益在綜合經營報表中確認為出售或處置資產的損益。

業務組合

公司採用收購會計方法對企業合併進行核算。本公司於收購當日按公允價值記錄收購資產、承擔負債及與收購有關的或有對價。購買價格(包括任何或有代價)與收購淨資產的公允價值之間的差額計入商譽。本公司在取得更多有關影響於收購日期確定公允價值的事實及情況的資料後，可在收購截止日期後最多一年的計量期內，根據需要調整初步收購價格及收購價格分配。收購日期後發生的事件導致的與收購相關的或有對價的公允價值的任何變化都在收益中確認。與收購相關的成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。

商譽

商譽 指在企業合併中為被收購實體支付的對價的公允價值超過被收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽不會攤銷，而是至少每年進行減值測試，或更經常地 如果事件或環境變化表明資產的賬面價值更有可能無法收回。商譽 在報告單位層面進行減值測試。報告單位代表運營部門或運營部門的組成部分。通過進行定性評估或定量測試來測試商譽的減值情況。定性評估是對各種因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其包括商譽在內的賬面價值。我們可以選擇不對部分或所有報告單位執行定性評估，而執行 定量減損測試。

公司採用兩步法對商譽進行量化減值測試。商譽減值測試的第一步 將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不被視為減值，因此沒有必要進行第二步減值測試 。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則進行第二步商譽減值測試，以計量減值損失金額(如有)。商譽減值測試的第二步將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，減值損失應確認為相當於該超出的金額。對未來現金流的貼現估計 包括重要的管理假設，如收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本 以及未來的經濟和市場狀況。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，商譽將被視為減值，並將計入減值費用，以將報告單位減值至公允價值。本公司於截至2020年6月30日止年度內並無錄得任何商譽。截至2021年6月30日止年度並無商譽減值。

無形資產

具有可確定壽命的無形資產包括玩家關係、開發的軟件、商號和遊戲許可證。具有可確定壽命的無形資產 在玩家關係和開發軟件的預計使用壽命為5年、商號為10年、遊戲許可證為2年期間按直線攤銷。公司還利用內部使用軟件成本 ，如外部諮詢費、薪資和薪資相關成本以及公司開發和信息技術部門員工的股票薪酬，這些員工直接與公司的內部使用軟件項目相關，並投入時間。資本化從規劃階段完成時開始，公司將資源投入軟件項目 ，並在應用程序開發階段繼續。當軟件經過測試並準備好用於其預期用途時，大寫即停止。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段發生的成本在發生時計入費用。

長期資產減值

設備 及其他長期資產，包括有限壽命無形資產，會定期或在事件及情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時評估減值。如果需要評估，則通過資產的估計處置日期確定對未來未貼現現金流的估計。若估計未來應佔資產的未貼現現金淨流量 少於賬面值，則計及外部市場參與者假設後，減值虧損確認為相當於該資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。對未來現金流的估計 需要重大判斷，因為公司對未來收入和市場狀況做出假設。由於對未來現金流的確定是對未來業績的估計，如果未來現金流不符合預期，可能會在未來期間確認減值。本公司於截至2020年6月30日止年度錄得的無形資產減值為67,132美元。 截至2021年6月30日止年度並無確認的長期資產減值。

對客户的負債

公司記錄對客户的負債，也稱為玩家負債，記錄玩家在給定時間可提取的金額。玩家責任包括玩家押金、獎金或獎勵以及用户贏利減去提款、扣繳税款 和玩家損失。

大獎 撥備

大獎撥備責任是對玩家應獲得的大獎獎金金額的估計。大獎負債按月累計 基於對可用於中獎的大獎金額的估計。每次在符合大獎資格的iGaming賭場 機器上下注時，大獎金額都會增加，每個輸掉的賭注的一部分將分配給大獎金額的資金。頭獎被設定為在某些賭場品牌之間隨機發放。當玩家贏得大獎時，大獎金額將重置為定義的金額，根據符合條件的iGaming賭場機器的不同而有所不同。本公司參與的iGaming賭場機合在同一頭獎中，因此 中獎會影響參與iGaming賭場機羣網絡中的其他玩家。在實體有義務支付大獎時，大獎獎金會減少收入 當玩家贏得大獎時，就會發生這種情況。

租契

該公司通過收購Argyll和Lucky Dino後達成的運營租賃協議租賃辦公空間。該公司還通過收購Helix租賃物業和設備，為客户提供身臨其境的遊戲體驗。本公司根據租賃開始日租賃期限內未來最低租賃付款的現值計量經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債以及融資租賃資產和負債。 最低租賃支付包括協議的固定租賃和非租賃部分，以及 依賴於指數的任何可變租金支付，該指數最初使用租賃開始日的指數來衡量。

經營租賃項下的最低付款在經營的合併報表中按租賃期以直線方式確認。與可變租賃付款相關的經營租賃費用按與標的租賃的性質以及租賃協議中的事件、活動或情況發生一致的方式確認為經營費用。年期少於12個月的租約(“短期租約”)不會在綜合資產負債表中確認。短期租約的租金支出按租賃期內的直線基礎確認，並計入綜合經營報表的一般及行政費用 。

所得税 税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就已在合併財務報表或本公司的納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據美國公認會計原則對資產及負債的處理方式與税項處理方式之間的差異而釐定，該等資產及負債採用預期該等差異將逆轉的年度的現行税率。遞延税項資產和負債的變動記入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，評估其遞延税項資產很可能全部或部分無法變現的可能性，並在一定程度上通過計入所得税費用來建立估值撥備。評估收回遞延税項資產的潛力時，會考慮結轉年度的應課税收入、現有的應課税暫時性差異、審慎及可行的税務籌劃策略及估計未來應課税溢利。

公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，方法是採用兩步法確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税務狀況進行評估，以確定在税務機關進行外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則會對税務狀況進行評估，以確定要在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額 是最終結算時實現可能性大於50%的最大金額。 所得税撥備包括被認為是適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

衍生工具 工具

公司評估其可轉換票據和認股權證，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合 作為衍生品的資格。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個報告期按公允價值入賬，並作為負債入賬。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在經營報表中作為其他收入或費用入賬。

在 可轉換工具中嵌入的轉換期權需要進行分支，並且該可轉換工具中還有其他 個嵌入衍生工具需要進行分支的情況下，分支的衍生工具 作為單個複合衍生工具入賬。

衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記作負債或權益，於每個報告期結束時重新評估 。最初被歸類為權益並須重新分類的權益工具 將按重新分類日期工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表中按流動或非流動分類，以對應其主要工具。本公司於每個資產負債表日記錄剩餘嵌入式衍生權證的公允價值 ，並將剩餘嵌入式衍生權證的公允價值變動記為綜合經營報表中的其他收入或支出。有關衍生負債公允價值變動的額外披露，請參閲附註18。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中收到的一項資產的價格或支付轉移一項負債的價格。估值技術最大限度地利用了可觀察的投入，最大限度地減少了不可觀察的投入的使用。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。以下 彙總了計量公允價值所需的三個投入水平，其中前兩個水平被認為是可觀察的， 第三個水平被認為是不可觀察的：

某些資產和負債要求按公允價值按經常性原則入賬。本公司將業務合併產生的或有代價以及衍生金融工具和認股權證負債按公允價值經常性調整。 由於這些工具的到期日較短，其他資產和負債如現金、限制性現金、應收賬款、為用户保留的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及對客户的負債的公允價值已被確定為接近賬面價值。本公司相信其負債 按類似條款的債務工具的當前收益率計算接近公允價值。

每股收益

基本每股淨收益或每股虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨收益或虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。在虧損期間，每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的基準計算，因為計入任何其他潛在已發行股份將具有反攤薄作用。

以下證券被排除在已發行的加權平均稀釋普通股之外，因為它們被納入將具有反攤薄作用。