美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
(Rule 13d-102)
根據§240.13d-1(B)、(C)和 (D)及其修正案提交的聲明中應包括的信息
根據第240.13d-2款提交
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:)*
慧擇控股 有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
G46439 108
(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則:
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
* | 應填寫本封面的其餘部分,以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件,並填寫任何後續修訂,其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
** | 沒有分配給發行方的A類普通股的CUSIP編號。發行人的美國存托股票(ADS)在納斯達克全球市場上以HUIZ的代碼報價,編號為G46439 108。每一股美國存托股份代表發行人的二十股A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案的所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
CUSIP編號G46439 108 |
1 | 報告人姓名
馬存軍 | |||||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
人民網訊Republic of China | |||||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有: |
5 | 獨家投票權
296,600,653股普通股。參見第4項。 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
153,424,968股普通股。參見第4項。 | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
299,434,414股普通股。參見第4項。 | |||||
10 | 檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
11 | 第(9)行 金額表示的班級百分比
28.7%. See Item 4. | |||||
12 | 報告人類型
在……裏面 |
2
CUSIP編號G46439 108 |
1 | 報告人姓名
惠氏控股 有限公司 | |||||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有: |
5 | 獨家投票權
150,591,207股B類普通股。參見第4項。 | ||||
6 | 共享投票權
0。參見第4項。 | |||||
7 | 唯一處分權
150,591,207股B類普通股。參見第4項。 | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
150,591,207股B類普通股。參見第4項。 | |||||
10 | 檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
11 | 第(9)行 金額表示的班級百分比
14.5%. See Item 4. | |||||
12 | 報告人類型
公司 |
3
CUSIP編號G46439 108 |
1 | 報告人姓名
保鏢控股 有限公司 | |||||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有: |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
0。參見第4項。 | |||||
7 | 唯一處分權
55,110,084股A類普通股。參見第4項。 | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
55,110,084股A類普通股。參見第4項。 | |||||
10 | 檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
11 | 第(9)行 金額表示的班級百分比
5.3%。參見第4項。 | |||||
12 | 報告人類型
公司 |
4
CUSIP No. G46439 108
第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱: |
慧擇(The Issuer?)
第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址: |
深圳市南山區南海大道月海路深圳動漫園3-4號樓5樓 518052,人民日報Republic of China
第2(A)項。 | 提交人姓名: |
馬存軍、惠氏控股有限公司和保鏢控股有限公司(統稱為舉報人)
第2(B)項。 | 主要業務辦事處地址或住所(如無): |
馬存軍的地址是深圳市南山區南海大道月海路深圳動漫園3-4號樓5樓,郵編:518052,郵編:Republic of China。Huidz Holding Limited和BodyGuard Holding Limited的地址都是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮1號商業大廈,郵政信箱3140號,VG1 110。
第2(C)項 | 公民身份: |
馬存軍是Republic of China的人民。Huidz Holding Limited和BodyGuard Holding Limited均為在英屬維爾京羣島註冊的商業公司。
第2(D)項。 | 證券類別名稱: |
A類普通股,每股票面價值0.00001美元
發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股。每名A類普通股 持有者每股有一票投票權,而每名B類普通股持有者在提交他們表決的所有事項上每股有15票投票權。B類普通股的持有者可隨時將其轉換為A類普通股一對一基礎。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
第2(E)項。 | CUSIP編號: |
G46439 108
第三項。 | 不適用 |
5
第四項。 | 所有權: |
提供截至2020年12月31日每個報告人對發行人普通股的所有權的以下信息。
報告人 |
金額有益的擁有者: | 百分比的 班級(1): |
百分比的集料投票電源(2): | 唯一的權力是 投票或直接投票結果: |
共享授予的權力投票或投票給直接 這個投票: |
唯一的權力是處置或處置 直接性情 地址為: |
共享授予的權力處置或導演,導演這個處置地址為: | |||||||||||||||||||||
馬存軍 |
299,434,414 | (3) | 28.6 | % | 76.3 | % | 296,600,653 | (3) | 0 | 153,424,968 | (3) | 0 | ||||||||||||||||
惠氏控股有限公司 |
150,591,207 | (4) | 14.4 | % | 71.6 | % | 150,591,207 | (4) | 0 | 150,591,207 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
保鏢控股有限公司 |
55,110,084 | (5) | 5.3 | % | 0 | 0 | 0 | 55,110,084 | (5) | 0 |
(1) | 每名申報人士實益擁有的證券類別百分比是根據發行人截至2020年12月31日的已發行普通股總數(即889,402,546股A類普通股和150,591,207股B類普通股)合共1,039,993,753股計算得出。 |
(2) | 對於每一位報告人,總投票權的百分比是通過將該報告人實益擁有的投票權除以發行人作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權來計算的。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有15票。每一股B類普通股在持有人的選擇下可以轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(3) | 代表(I)2,833,761股可於2020年12月31日後60天內行使購股權時向馬先生發行的A類普通股;(Ii)150,591,207股B類普通股,由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Huidz Holding Limited直接持有,由馬存軍先生透過在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Great Mercy Holding Limited最終全資擁有;及(Iii)發行人其他股東持有的146,009,446股A類普通股,其唯一投票權已轉授予馬存軍先生。這些股份 由BodyGuard Holding Limited、萬德偉榮有限公司、CDF Capital Insurtech Limited、天津坤智企業管理有限公司、崑崙科技有限公司、聚米控股有限公司和一念控股有限公司直接持有。 |
(4) | 代表惠氏控股有限公司直接持有的150,591,207股B類普通股。 |
(5) | 代表55,110,084股A類普通股,由BodyGuard Holding Limited直接持有,該公司是一個員工持股計劃平臺 ,用於發行人或代表某些董事授予限制性股票。限制性股份授予發行人的若干董事、管理層及主要僱員,而該等董事、管理層及主要僱員為BodyGuard Holding Limited的股東。這些A類普通股的唯一投票權 已委託給馬存軍先生。 |
第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份: |
不適用
第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權: |
不適用
6
第7項。 | 母公司控股公司或控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類: |
不適用
第八項。 | 小組成員的識別和分類: |
不適用
第九項。 | 集團解散通知書: |
不適用
第10項。 | 認證: |
不適用
7
展品清單
證物編號: |
描述 | |
A | 聯合申報協議 |
8
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2021年2月11日
馬存軍 | ||
/秒/馬存軍 | ||
惠氏控股有限公司 | ||
發信人: | /秒/馬存軍 | |
姓名:馬存軍 | ||
標題:董事 | ||
保鏢控股有限公司 | ||
發信人: | /s/王菲娟 | |
姓名:王飛娟 | ||
標題:董事 |
9