依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-248596

招股説明書
8,000,000 Shares
使命生產公司。
普通股
這是使命生產公司普通股的首次公開發行。我們將發行6250,000股我們的普通股，出售股東將發行1,750,000股。我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。首次公開募股價格為每股12.00美元。有關我們普通股的詳細説明，請參閲《股本説明》一節。
就在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已 獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為AVO。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲第17頁開始的風險因素。
每股合計
首次公開募股 發行價$12.00$9600萬
承保折扣(1)$0.84$6,720,000
扣除費用前的收益(1)$11.16$69,750,000
未扣除費用的收益 出售股東(1)$11.16$19,530,000
(1)見承銷。
我們已授予承銷商在本招股説明書公佈之日起為期30天的選擇權，可額外購買最多1,200,000股普通股，以彌補以首次公開發行價格減去承銷折扣後的超額配售。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2020年10月5日左右通過存託信託公司的簿記設施將股票交付給買家。
活躍的賬簿管理人
美國銀行證券摩根大通花旗集團
聯席經理
Roth Capital Partners Stephens Inc.D.A.Davidson&Co.
招股説明書日期：2020年9月30日

使命世界最好的鱷梨

65億美元9%CAGR$135億全球市場美國牛油果市場Y-2019 Y-2008-2018 Y-2018 OV ER O V E in R O T I N 全球U C牛油果B E領導者4 I 35 25 R N 11 T P Y T E Year S PA Cking S R U A of I R E PL ex CE L L E N C E Country Ho Use S D S垂直整合W I T Ho V E R 10,000英畝2009-2019年CAGR(1)(2)收入(美元mm)收入14%，卷13%體積 (毫米磅)注：本財年截至10月31日。收入僅反映使命生產。(1)2009年至2012年，收入包括蘆筍銷售(平均每年銷售額約1,600萬美元)(2)2018年、2019年，長期農業收入包括國際農業部門收入$883$887$853$860 640$600 595$544 559$490 487 503 445 450$401 389$377 381$331 265$229172 233 227 20192011201220122014201520162016Q3

目錄

招股説明書摘要			1
供品			11
彙總合併財務數據			13
風險因素			17
收益的使用			34
股利政策			35
大寫			36
稀釋			37
選定的合併財務和其他數據			39
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			40
生意場			58
管理			70
高管和董事薪酬			78
某些關係和關聯方交易			89
主要股東和出售股東			91
股本説明			93
有資格在未來出售的股份			97
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			99
承銷			103
法律事務			112
專家			112
在那裏您可以找到更多信息			112
合併財務報表索引			F-I

您應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或 提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股章程或本公司準備的任何免費書面招股章程所載資料外，本行及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和 承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在條件允許的情況下以及在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會發生變化。

對於美國以外的投資者，我們 沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許您在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本招股説明書有關的任何免費撰寫的招股説明書。美國以外的人持有本招股説明書必須告知自己，並遵守與發行普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。請參閲承銷。

商標、商號和服務標記

本招股説明書包括我們的商標、商號和服務標誌，如Space Products，它們受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是其

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各自的所有者。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可不使用 ^®, ^™或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

市場、行業和其他數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的報告，包括下文所述的報告。由於此信息涉及許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視此類信息。

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Hass Avocado董事會，2018 市場評論：世界(2018年9月/10月)；牛油果產量、消費量和生產面積分析及2010-2025年預測(2020年1月)；《全球貿易報告》；西班牙裔牛油果購物者趨勢(2018); 千禧年牛油果購物者趨勢(2019); 牛油果購物者洞察：地區人口統計和購買趨勢(2018)

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美國農業部，經濟研究處(2019年10月)

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加州牛油果委員會，餐飲服務是加州牛油果的黃金機會(2018年冬季 )

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韓國海關，按商品分類的進出口(2020年8月)

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南非鱷梨種植者協會，SA牛油果產業概況(2019年1月)

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美國糧食及農業組織，2018年主要熱帶水果市場回顧 (2019)；主要熱帶水果2019年初步市場結果 (2020)

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透明市場研究，全球鱷梨市場到2026年將達到215.6億美元，提高人們的健康意識以促進增長 (March 2019)

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世界銀行，世界發展指標 (July 2020)

此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中風險因素一節和其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果 與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

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風險因素

與我們的業務相關的風險

我們創造收入的能力受到鱷梨年供應量以及我們購買或種植額外牛油果的能力的限制。

我們分發牛油果的能力目前受到我們從第三方種植者那裏獲得供應以及在我們自己的農場生產的能力的限制。由於我們的農場和我們購買的農場的鱷梨樹數量有限，我們取代第三方供應和適應產品需求變化的能力可能會受到限制。如果我們無法從第三方種植者那裏購買足夠的數量，或者未來對我們產品的需求增加，我們將需要 額外的產能，這可能需要時間，無論是從第三方供應商購買更多產品，還是等待我們的年輕鱷梨樹結果。這些採購可能會使我們面臨短期成本增加的風險，而額外的生產可能會使我們面臨額外的長期運營成本。如果未來供應大幅減少，無論是由於農場受損、惡劣天氣、乾旱還是勞工問題，我們可能無法購買足夠的水果，否則價格將大幅上漲。供應有限的影響可能會減少我們的收入或增加我們銷售商品的成本，這將損害我們的業務和財務業績。

失去一個或多個最大的客户，或減少這些客户的購買數量，都可能對我們的銷售和利潤產生負面影響。

在截至2020年7月31日的9個月中，對我們最大的10個客户的銷售額約佔我們總銷售額的63%，其中我們最大的客户克羅格(包括其附屬公司)約佔同期我們總銷售額的12%。我們預計，我們很大一部分收入將繼續來自相對較少的客户。我們相信，這些客户在做出購買決定時，會綜合考慮價格、產品質量、消費者需求、客户服務績效、期望的庫存水平以及其他對他們來説可能很重要的因素來做出購買決定。我們的客户戰略或採購模式的變化，包括他們向其採購的供應商數量的減少，可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，我們的客户可能會 面臨財務或其他困難，這些困難可能會影響他們的運營，並導致他們減少從我們的採購，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。客户還可以通過減少從我們的採購來應對我們可能實施的任何提價，從而導致我們產品的銷售減少。如果我們的產品對一個或多個最大客户的銷售減少，這種減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何涉及我們重要客户之一的破產或其他業務中斷也可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着在國際上做生意的風險。

我們與美國以外的種植者和客户開展了大量的業務。我們從墨西哥和其他國家的種植者和包裝商那裏購買牛油果，在祕魯擁有或租賃數千英畝土地並運營包裝設施，在哥倫比亞有農業合資企業，向外國客户銷售新鮮牛油果和加工牛油果產品。我們還受到我們所在國家/地區政府徵收的法規和税收的約束。這些政府法規和税務機關評估的重大變化可能會對我們的運營和運營業績產生負面影響 。

我們目前的國際業務受到一些固有風險的影響，包括：

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當地經濟和政治狀況，包括當地腐敗或供應、勞動力、交通和貿易中斷。

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美國和外國政府的限制性行動，如限制資金轉移和貿易 保護措施，包括進出口關税和配額以及關税和關税；

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影響外國投資、税收、進出口的法律或監管要求的變化；以及

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匯率波動可能會影響我們的運營結果。

此外，我們的業務還受到美國與其他國家之間自由貿易協定談判和執行的影響，特別是在墨西哥，墨西哥是我們鱷梨供應的最大來源地。這類協定可以減少國際貿易壁壘，從而降低在國際上開展業務的成本，包括購買牛油果的成本。 例如，美國最近批准了與加拿大和墨西哥政府的一項新的三邊貿易協定，稱為《美國-墨西哥-加拿大協定》(USMCA)，以取代《北美自由貿易協定》 (《北美自由貿易協定》)。如果這三個國家中的任何一個退出USMCA，我們在這三個國家做生意的成本可能會增加。

墨西哥的經濟、政治和社會狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

墨西哥是我們牛油果供應的最大來源國，我們的業務受到該國事態發展的影響。從墨西哥到美國的運輸依賴於對進口保持開放的邊境，邊境不時關閉。此外，由於有組織犯罪、Gang和與毒品有關的暴力，墨西哥的安全機構承受着巨大的壓力，這也可能影響鱷梨的生產和運輸。這種情況產生了潛在的風險，可能會影響我們在墨西哥的很大一部分採購，如果影響到我們的設施或人員，還會損害我們的運營。此外，墨西哥種植者不時罷工，以獲得更高的鱷梨價格。我們不能保證墨西哥的經濟狀況或政治發展，包括經濟政策的任何變化或現有或未來的政府提出的其他改革建議，不會對市場狀況或我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

祕魯的經濟和政治狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分業務是在祕魯進行的。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到祕魯政府經濟或其他政策的變化或該國其他政治、監管或經濟發展的影響。在過去的幾十年裏，祕魯經歷了一系列不同政策和計劃的政權。過去的政府經常幹預國家的經濟和社會結構。在其他行動中，過去的政府對價格、匯率和本地和外國投資實施管制，以及對進口的限制，限制了公司解僱員工的能力，並禁止將利潤匯給外國投資者。

2018年，祕魯經歷了高度的政治不穩定，因為目前正在對與巴西當局發起的洗車行動調查有關的洗錢和腐敗指控進行調查。由於我們在祕魯有重要的業務，我們無法保證祕魯的政治發展和經濟狀況，包括經濟政策的任何變化或現任或未來政府提出的其他改革建議和/或其他因素，不會對市場狀況、我們證券的價格、我們獲得融資的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的收益對牛油果市場價格的波動非常敏感。

牛油果的定價取決於供應，而供應過剩可能會導致我們 行業的價格競爭。世界各地的增長條件，特別是風暴、洪水、乾旱、野火和冰凍等天氣條件，以及病蟲害，是影響市場價格的主要因素，因為它們影響產品的供應和質量。

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定價也取決於質量。新鮮農產品極易腐爛，通常必須在收穫後立即投放市場並出售。收到的銷售價格取決於我們向客户提供的供應和質量，以及市場上的普遍供應。

定價也取決於需求，消費者對特定食品的偏好會隨着時間的推移而波動。消費者偏好的變化在任何給定時間都可能影響需求，這可能是多種因素造成的，包括飲食趨勢、對特定營養方面的關注、對特定產品對健康影響的擔憂、對產品採購實踐的關注以及公眾對食品安全風險的普遍看法。消費者對我們產品的需求也可能受到消費者對我們產品的任何公開評論的影響，以及我們僱用或相關行業團體或第三方僱用的廣告或促銷支持級別的變化。如果消費者對牛油果的偏好出現負面趨勢，我們的銷售量可能會因此下降。

我們面臨着日益激烈的競爭，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

牛油果和加工牛油果產品市場競爭激烈。從供應商購買牛油果和向經銷商銷售牛油果的競爭主要來自其他牛油果分銷商。如果我們無法始終如一地以具有競爭力的價格向種植者支付牛油果，這些種植者可能會選擇由備用經銷商銷售他們的牛油果。如果我們無法向零售和批發客户提供有吸引力的價格或持續的供應，他們可能會選擇從其他公司購買。這種競爭可能會對我們的數量和價格產生不利影響，從而損害我們的業務和運營結果。

我們和我們的種植者受制於農業固有的風險。

我們的經營結果可能會受到許多我們很少或無法控制的因素的不利影響，這些因素是農業固有的，包括我們產品的市場價格下降、乾旱、大風、地震和野火等不利天氣。種植條件、病蟲害問題以及有關農業和農產品銷售的新政府法規。

由於業務的季節性，我們的收入和運營結果可能會因季度和年年而異。

我們的收入可能會受到季節性因素的影響，包括：

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水果的可獲得性、質量和價格；

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成熟和易腐爛的時間和影響；

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能夠及時處理易腐爛的原材料；

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我們農場淡季月份的固定管理費用；以及

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對消費者需求的輕微影響，基於季節性和節假日的時間安排。

特別是，我們在祕魯的農業經營受到季節性因素的影響，因為祕魯的收成通常集中在第三財季和第四財季。

我們的業績可能會受到一般經濟狀況或經濟低迷的影響。

經濟活動的全面下滑可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。經濟不確定性可能會減少消費者支出，因為消費者會決定在他們的

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{br]食品預算。這也可能導致消費者偏好的轉變。消費者支出的變化可能會導致來自競爭對手或客户的壓力增加，這可能需要我們 增加促銷支出或降低我們某些產品的價格，和/或限制我們提高或維持價格的能力，這可能會降低我們的收入和盈利能力。金融市場的不穩定可能會影響我們未來簽訂新信貸協議的能力，或增加成本。此外，它可能會削弱我們的客户、供應商、第三方分銷商、銀行、保險公司和其他業務合作伙伴在正常業務過程中履行義務的能力，這可能會使我們蒙受損失或中斷我們開展業務所依賴的投入的供應。如果我們的一個或多個主要業務合作伙伴因任何原因未能按預期或合同履行，我們的業務可能會 受到負面影響。

持續的新冠肺炎疫情、旨在防止其蔓延的限制措施以及由此導致的全球經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其傳播的限制措施已經對2020年前9個月的全球經濟狀況產生了重大不利影響，包括美國和我們運營或銷售產品的地理市場 。新冠肺炎疫情的影響還在繼續演變。雖然我們的整體業務受到的影響微乎其微，在疫情期間對我們產品的需求也沒有出現重大損失，但我們產品銷售市場的持續經濟惡化，包括失業、可支配收入減少、消費者信心下降以及對我們產品的非必需品的看法，可能會導致未來對我們產品的需求下降。展望未來，新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家/地區的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

如果冠狀病毒繼續傳播，我們的業務運營可能會延遲或中斷。例如，如果新冠肺炎擴散到我們位於加利福尼亞州奧克斯納德的總部、我們採購來源的國內或國際農場或我們的運輸和包裝設施，我們 可能會感受到員工勞動力供應的減少。目前和潛在的政府實施的旅行限制也可能影響我們的供應鏈和分銷鏈。新冠肺炎在全球的蔓延也造成了全球經濟的不確定性，這可能會導致潛在客户和牛油果消費者密切監控他們的成本，減少他們的支出預算。上述任何情況都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們在業務中使用的商品或其他產品的成本增加，如燃料、包裝和紙張，可能會 對我們的經營業績產生不利影響。

我們在鱷梨的生長、運輸或分銷中使用的各種產品的價格會顯著影響我們的成本。燃料和運輸成本是我們從種植者那裏購買的大部分農產品價格的重要組成部分，不能保證我們能夠將這些方面增加的成本轉嫁給我們的客户 。

紙張的成本對我們來説也很重要，因為我們的大部分產品都是用紙板箱包裝的。如果紙張價格上漲，而我們不能有效地將這些價格上漲轉嫁給我們的客户，那麼我們的運營收入將會減少。

食品安全事件，包括涉及牛油果的食源性疾病，可能會給我們的客户帶來負面宣傳，並對銷售和經營業績產生不利影響。

食品安全是重中之重，我們投入大量資源確保我們的客户 享受安全、優質的產品。然而，食品安全事件，包括食源性疾病的案例，過去曾與鱷梨一起發生過，未來也可能發生。客户的食品安全事件，無論是否涉及

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鱷梨，可能會對這些客户的銷售產生不利影響。此外，購買我們牛油果作為食品的客户可能會受到負面宣傳，或者如果發生食品安全事件，食品成本會大幅上升。如果這類客户因此類食品安全事件而導致銷售額下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。

召回我們的產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會受到重大責任索賠。

銷售供人食用的食品涉及對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質造成的，包括在生長、儲存、處理或運輸階段引入的異物、物質、化學品或殘留物的存在。雖然我們接受政府的檢查和法規，並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，但我們不能確保 我們的產品的消費在未來不會導致與健康相關的疾病，或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。

我們可能會受到美國農業部和食品和藥物管理局管理外國牛油果進口到美國的法規的影響。

美國農業部已經建立並繼續修改管理牛油果進口到美國的規定，並限制了牛油果的進口國家。允許我們向美國進口國外來源的牛油果的許可通常取決於我們是否遵守這些 規定。如果我們不能遵守現有和修改後的法規，也不能在未來獲得鱷梨進口許可，我們的經營結果可能會受到不利影響。

FDA建立並繼續修改管理鱷梨產品分銷的法規，例如新的食品安全現代化法案，該法案對食品設施實施強制性預防性控制，並遵守強制性農產品安全標準。如果我們不能遵守這些現有的和修改後的法規，我們的運營結果可能會受到不利影響。

美國貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

美國或國際社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理對外貿易的法律和政策的變化， 我們目前開展業務的地區或國家的發展和投資，以及由於這些變化而對美國的任何負面情緒，都可能對我們的業務產生不利影響。美國總統政府已經制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。

由於美國總統政府最近的政策變化和美國政府最近的提議，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的抑制。美國貿易政策的新關税和其他變化可能引發受影響國家的報復行動，外國政府已經或正在考慮對美國商品實施貿易制裁。此類變化有可能對美國經濟或行業、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們受到健康和安全法律的約束，這可能會限制我們的運營，導致運營延誤或增加我們的運營成本，並對我們的運營財務結果產生不利影響。

我們必須遵守美國、祕魯和墨西哥的健康和安全法律法規，在這些國家，我們的運營受到相關政府當局的定期檢查。除其他外，這些法律和法規管理健康和安全工作的場所條件，包括高風險勞動以及化學物質和其他危險物質的處理、儲存和處置。遵守這些法律法規以及未來可能適用於我們的新的或現有的法規可能會增加我們的運營成本，並對我們的運營財務業績和現金流產生不利影響。

遵守環境法律和法規，包括與除草劑、化肥和殺蟲劑的使用或氣候變化有關的法律，或根據這些法律承擔的責任，可能會導致重大成本，對我們的業務、運營結果、財務 狀況、現金流和聲譽產生不利影響。

我們受制於與環境問題有關的各種聯邦、州、地方和外國法律法規 。特別是，我們的業務依賴於除草劑、化肥、殺蟲劑和其他農產品的使用，在一些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到各種機構的監管。這些法律和法規可能要求只有經過認證的或專業的用户才能使用產品，或者某些產品只能在特定類型的地點使用。這些法律和法規還可能要求用户張貼關於已經或將要應用產品的屬性的通知，通知附近的個人未來將應用產品，或為某些產品貼上標籤，或者可能限制或禁止使用某些產品。我們不能 保證我們可以防止違反這些或其他法律法規的情況發生。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到重罰或罰款，部分或完全停止我們的業務，或在一個司法管轄區內禁止銷售我們的部分或全部產品。即使我們能夠遵守所有此類法律和法規並獲得所有必要的註冊和許可證，我們也不能向您保證 我們使用的除草劑、化肥、殺蟲劑或其他產品或我們使用它們的方式不會被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在 某些情況下不會限制或禁止此類產品。如果監管機構決定大幅限制或禁止傳統上用於種植我們的一種主要產品的此類產品的使用，可能會對我們產生不利影響。根據《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，聯邦食品, 根據《藥品和化粧品法》和1996年的《食品質量保護法》，美國環境保護局(簡稱EPA)對食品行業中農藥的評估和使用採取了一系列監管行動。同樣，在歐盟，2011年6月14日生效的(EC)1107/2009號條例從根本上改變了農藥審批程序，從目前的風險基礎改為基於物質內在屬性的危險 標準。除草劑、化肥、殺蟲劑和其他農產品的可獲得性和使用、合規成本、不合規的後果、補救成本和責任、公眾對此類產品的不良印象或產品責任訴訟可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。

已經提出並頒佈了一系列旨在減少氣候變化影響的州、國家、地方和國際法規。此類法規適用於或可能適用於我們開展業務或擁有權益、或可能在未來開展業務或擁有權益的國家。在美國，很有可能在聯邦一級頒佈某種形式的法規，以應對氣候變化的影響。這種監管可以採取幾種形式，可能會導致額外成本，如徵税、限制產出、為保持遵守法律和法規而進行資本投資，或要求獲得或交易排放限額。氣候變化法規在繼續演變，雖然無法準確估計實施時間表或我們未來與實施相關的合規成本，但此類法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或資本支出產生實質性影響。

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收購其他業務可能會對我們的運營收入構成風險。

我們打算評估收購前景，以補充我們的業務。雖然我們目前沒有就任何收購達成任何最終協議 ，但我們未來可能會收購其他業務。我們未來的收購可能導致會計費用、股權證券的潛在稀釋發行，以及增加債務和或有負債，這些都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。收購帶來許多風險，包括整合收購的業務、將管理層的注意力轉移到其他業務 、進入我們先前經驗有限的市場的風險，以及被收購組織關鍵員工的潛在流失。我們可能無法成功整合未來可能被收購的業務或任何業務的人員，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們依賴我們的基礎設施來有足夠的能力來處理我們的業務需求。

我們擁有支持生產和分銷的基礎設施，但如果我們因自然災害或 機械故障而失去機器或設施，我們可能無法以足夠的產能運行來滿足我們的需求。任何損失或失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，這可能會影響我們的運營結果和我們的財務狀況。

未能優化我們的供應鏈或供應鏈中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與供應商協作製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。我們的 無法保持足夠的內部生產能力或我們無法以對公司有利的條款簽訂聯合包裝協議，可能會對我們的業務產生不利影響。 如果不能充分處理不斷增加的生產成本和複雜性、人員流動或生產能力和效率問題，可能會對我們以經濟高效的方式生產產品和滿足客户需求的能力產生重大影響。

此外，天氣、氣候變化的任何潛在影響、自然災害、疾病、農作物腐爛、火災或爆炸、恐怖主義、流行病、罷工、維修或增強設施或其他原因對我們集體生產或銷售能力的損害或中斷，可能會削弱我們生產或銷售產品的能力。如果不 採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能需要額外的 資源來恢復我們的供應鏈。

我們為客户提供服務的能力得益於可靠和低成本的運輸。這些服務的供應中斷和/或這些服務的成本大幅增加可能會影響我們的運營收入。

我們使用多種運輸方式將我們的產品推向市場。它們包括海運、卡車和空運。運輸成本包括船舶和卡車運營費用、使用包租冷藏船以及與卡車和集裝箱設備相關的成本。由於任何原因(包括此類服務的燃料供應、勞資糾紛、政府監管或限制特定運輸方式的政府限制)而中斷這些服務的及時供應或大幅增加這些服務的成本，可能會對我們為客户和消費者提供服務的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

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我們依賴於我們的關鍵人員，如果我們失去了其中任何一個人的服務，或者無法吸引和留住更多的關鍵人員，我們可能無法實施我們的業務戰略或有效地運營我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的貢獻，包括我們的首席執行官斯蒂芬·巴納德。我們相信，這些 個人對我們的行業及其各自領域的專業知識以及他們與行業內其他個人的關係是我們持續增長和成功的關鍵因素。失去我們高級管理團隊任何成員 的服務都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。我們的成功還取決於我們吸引和留住更多合格的銷售、營銷和其他人員的能力。

我們工廠的運營有賴於充足的勞動力供應和與員工的良好勞資關係。

截至2020年7月31日，我們約有3,125名員工，其中約329人在美國，約642人在我們位於墨西哥的工廠，約2,127人在我們在祕魯的工廠。我們還在祕魯的包裝設施和農場僱傭了大量的季節性員工。我們的員工對我們的運營和我們耕種、打包和/或交付產品的能力至關重要。如果我們不能以合理的成本吸引和留住足夠的技術人才，我們的結果可能會受到負面影響。

系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會中斷我們的內部運營或向客户提供的服務，任何此類中斷都可能減少我們的預期收入、增加我們的支出、損害我們的聲譽並對我們的股價產生不利影響。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作伙伴、承包商和顧問的計算機系統都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們業務運營的實質性中斷。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的信息技術安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉，或者開發和部署攻擊我們的程序或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞的病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序。此外，我們生產或從第三方採購的複雜硬件和操作系統軟件和應用程序可能在設計或製造中包含缺陷，包括錯誤和其他可能意外幹擾系統運行的問題。 我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功， 可能會導致中斷、延遲、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售、生產、分銷或其他關鍵功能。

我們的部分信息技術基礎設施還可能遇到服務中斷、延遲或中斷，或在與不時發生的系統集成或遷移工作相關的 中產生錯誤。我們可能無法成功實施新系統和數據過渡，這可能會導致業務中斷，並且成本更高、耗時更長、具有破壞性且資源密集型。這樣的中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。這些中斷導致的任何銷售延遲、利潤下降或客户流失都可能對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策和合同義務的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

在正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸與客户、員工和供應商有關的機密業務信息和某些個人信息 。我們要遵守

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適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出某些 要求。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區不斷髮展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。如果不遵守任何這些法律和法規，可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司管理人員和公開譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。持續努力遵守不斷變化的法律法規可能代價高昂，並需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

隨着新法規的生效，數據隱私 在國內和國際層面上仍是一個不斷髮展的格局。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，要求處理加州居民信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，在歐洲經濟區(EEA)和英國，我們受2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的約束，該條例對公司在處理個人數據方面提出了嚴格的數據隱私和安全要求。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。如果我們或我們的合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能符合GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款(以金額較高者為準)，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。

這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。如果不遵守有關隱私和個人信息安全的聯邦、州和國際法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何此類不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法、索賠 損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府 對這些問題的調查通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

我們的業務依賴於強大和值得信賴的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都將對我們的業務產生不利影響。

消費者和機構對使命生產商標和相關品牌的認可，以及這些品牌與我們新鮮鱷梨的採購、生產和分銷的關聯是我們業務不可分割的一部分。如果發生導致消費者和/或機構不再將這些品牌與我們的產品和服務相關聯的任何事件或謠言，可能會對我們的品牌價值以及對我們產品和服務的需求產生重大不利影響。

此外，我們擁有的一個註冊商標已被反對，我們擁有或未來可能擁有的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵權、宣佈為通用商標，或被確定為侵犯或稀釋 其他商標。我們可能無法保護我們在這些方面的權利

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商標和商品名稱，我們需要這些，以便與潛在客户建立知名度。此外，第三方可以申請註冊與我們的商標相似或相同的商標；如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的 技術和產品的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商標名的變體。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到税率變化、採用新的美國或國際税法或承擔額外税負的影響。

我們在美國、墨西哥、祕魯和其他國家都要納税。由於經濟和政治條件，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們的有效税率可能會受到法定税率不同的國家/地區收入組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税法或其解釋的變化的影響。

我們還將接受美國國税局、墨西哥國家行政管理局(The SAT)、祕魯國家行政管理局(The Sunat)和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其税收撥備的充分性。不能保證這些檢查的結果。如果我們的實際税率提高，或者如果我們最終確定的應繳税款超過了以前應計的金額，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們已獲準將我們的普通股在納斯達克上市 ，但我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會在此次發行完成後發展起來，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的交易市場可能會損害您的股票價值和您在您希望出售的時間出售您的股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股股份、達成戰略合作伙伴關係或通過以普通股股份作為對價收購其他補充產品、技術或業務來籌集資金的能力。此外，雖然我們的普通股已經獲準在納斯達克上市，但即使上市，也不能保證我們會繼續滿足 納斯達克繼續上市的標準。如果我們不能滿足繼續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們預計我們普通股的價格將大幅波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您在此次發行中購買的股票。

本次發售的我們普通股的首次公開發行價格由承銷商代表與我們協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格。此外，我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因許多因素而大幅波動，包括：

•

我們的經營和財務業績及前景；

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•

關於我們的業務、財務業績和前景的公告和公開美國證券交易委員會備案；

•

我們的客户或競爭對手關於其業務、財務業績和前景的公告；

•

對我們普通股的空頭權益，這可能會從時間到時間；

•

我們普通股的市場深度和流動性；

•

投資者對我們以及我們經營的行業和市場的看法；

•

我們被納入或從任何股票市場指數中刪除；

•

分析師對盈利預估或買入/賣出建議的變動；

•

我們是否達到跟蹤我們公司的分析師的收益預期；以及

•

一般金融、國內、國際、經濟、行業和其他市場趨勢或狀況。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免和減免。尤其是，雖然我們是一家新興成長型公司(1)我們將不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)我們將不受上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則的約束，這些規則要求 強制性審計公司輪換或審計師財務報表報告的補充，(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， (4)我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則 ，直到該準則普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與那些不是新興成長型公司的公司相比，或者選擇不利用這一條款。

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我們可能會一直是新興成長型公司，直到2025年10月31日， 本次首次公開募股完成五週年後的財年結束，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司， 包括以下情況：(1)我們在任何財年的年收入超過10.7億美元，(2)截至任何 4月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(3)我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

JOBS法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們 不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買我們普通股股票的投資者將支付顯著高於我們普通股調整後每股有形賬面淨值的每股價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股6.70美元的攤薄，相當於我們每股12.00美元的首次公開募股價格與我們截至2020年7月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。只要行使購買我們普通股股份的未償還期權，新投資者可能會遭受進一步稀釋。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這 可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。此次發行後，根據截至2020年7月31日的已發行普通股數量，我們將立即擁有69,350,922股已發行普通股。這包括我們和銷售股東在此次發行中出售的股票，除非由我們的附屬公司或現有股東購買，否則可以立即在公開市場上無限制地轉售。在剩餘股份中，59,975,922股目前受到證券法或180天禁售期協議的限制(美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司可以在通知或不通知的情況下放棄這些協議，但可以在此次發行後180天 開始出售，除非由我們的一家關聯公司持有，在這種情況下，這些證券的轉售將受到1933年證券法第144條(經修訂)下的成交量限制。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售，但要遵守適用於附屬公司的數量限制和上文提到的鎖定協議 。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有巨大的投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

本次發行後，我們的高級管理人員、董事和主要股東每人持有超過5%的普通股，合計將控制約47.9%的已發行普通股。因此，如果這些股東一起行動，他們將對我們公司的管理和事務以及需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可能會嘗試推遲或阻止更改

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對我們的控制權，即使這種控制權的變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳 利益。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行所得資金指定用於營運資金和一般企業用途。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括償還債務，併為未來的收購(如果有)提供資金。在這些類別中，我們尚未確定此次發行淨收益的具體分配。我們的管理層將在這些類別中對此次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的 酌處權。因此，此次發行的投資者對管理層的具體意圖掌握的信息有限，將需要依賴我們管理層對所得資金使用的判斷。

作為上市公司，我們預計將產生顯著的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本次發行完成後，我們預計將產生與上市公司適用的公司治理要求相關的成本，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和2010年消費者保護法、交易所法案以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們還預計，這些規則和規定將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為上市公司的結果，我們將有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制 ，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

為了符合上市公司的要求，我們將需要採取各種行動，包括實施新的內部控制程序和程序，以及聘用新的會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》規定的報告中要求披露的信息。我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告方面的內部控制存在弱點。當我們受到這一要求的約束時，如果我們未能制定或保持有效的控制措施，可能會對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生負面影響 我們可能被要求在我們的定期報告中包括我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的報告，損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務或導致 重述我們之前的財務報表。在我們無法證明遵守薩班斯-奧克斯利法案的情況下, 如果我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法 編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市 。

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我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或我們不再是一家新興成長型公司之後要求提交給美國證券交易委員會的第一份年報的較晚時間， 根據就業法案的定義，這取決於我們是否選擇依賴就業法案中規定的豁免。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

在審計我們2019財年和2018財年的財務報表時，我們發現了PCAOB制定的標準中定義的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

查明的重大弱點與缺乏足夠的技術會計資源有關。與缺乏足夠的技術會計資源有關的重大缺陷的控制缺陷包括：(1)確定本位幣和外幣換算、(2)對不確定的税務狀況和所得税進行會計處理、(3)採購會計等方面的控制。與缺乏足夠的技術會計資源有關的控制缺陷還包括資源不足，無法及時審查某些會計分析和相關的日記帳分錄，以及財務報表和披露編制過程。總體而言，我們認為這些缺陷是一個實質性的弱點。

我們目前正在評估一系列措施，以加強我們對財務報告的內部控制，並解決這一重大弱點， 包括聘請更多具有技術會計和財務報告經驗的財務報告人員，以及加強與財務報告流程相關的內部審查程序。

我們不能確定我們的補救努力是否足以解決實質性缺陷，或者其他實質性缺陷 和控制缺陷將來不會被發現。如果我們的補救努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計了我們的 披露控制和程序，以提供合理的保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。

這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

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我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程中的條款將在本次發行結束時生效，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。除其他事項外，這些條文規定：

•

我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉 名董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；

•

我們的董事會分為三類，I類、II類和III類，每一類都交錯任職三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

•

我們的股東不得在書面同意下采取行動，這將迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

•

股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官總裁或我們的董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•

我們修改和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票， 這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下更改本公司章程的規定；

•

必須獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份持有人的批准，才能通過、修訂或廢除我們的章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的條款；

•

股東必須提供預先通知和其他披露，以提名個人參加董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單 或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

•

我們的董事會被授權發行優先股，並決定這些優先股的條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。

此外，由於我們將在特拉華州註冊成立，我們將受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止任何人擁有超過15%的

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在收購超過我們已發行有表決權股票15%的交易發生之日起三年內，我們的已發行有表決權股票不得與我們合併或合併，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們 書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)聲稱違反吾等任何董事、高級職員或股東欠吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據特拉華州一般公司法、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例(兩者均可不時修訂)任何 條文而針對吾等提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)根據 內務原則管轄的針對吾等提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序。我們相信，這一規定使我們受益，因為它使在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在特拉華州法律的適用方面更加一致，在 上有效地管理案件，與其他論壇相比，時間表更快，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。

儘管有上述規定，專屬法院條款將不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。如果任何此類訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(外國訴訟)，則該股東將被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行此類訴訟的訴訟具有個人管轄權，以及(B)通過向該股東作為該股東的代理人送達該股東在該外國訴訟中的律師的方式，向該股東送達法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他 司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

由於我們在可預見的未來可能不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)可能是您 唯一的收益來源。

我們過去曾為我們的股本支付現金股息，但不能保證我們未來將繼續這樣做。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、任何合同限制、我們的債務、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，投資者可能需要在價格上漲後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

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證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們普通股的交易市場 發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，而發佈有關我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股票 價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

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收益的使用

我們估計，根據每股12.00美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發售中出售我們普通股的淨收益約為6,530萬美元。如果承銷商行使選擇權全數購買額外股份，我們估計，扣除承銷折扣、佣金和估計我們應支付的發售費用後，我們將收到的淨收益約為7870萬美元。我們不會從出售股東出售我們普通股的 股中獲得任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，從而使我們和我們的股東能夠進入公共股票市場。我們打算將所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途，包括償還債務，以及為未來的收購(如有的話)提供資金。

截至2020年7月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，定期貸款項下的未償還借款約為1.693億美元，包括定期貸款A-1和定期貸款 A-2。循環信貸安排和定期貸款A-1將於2023年10月到期，定期貸款A-2將於2025年10月到期。 定期貸款和循環信貸安排下的借款按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利差計息，根據我們的槓桿率，息差從1.50%到2.75%不等。截至2020年7月31日， 定期貸款A-1的利率為1.93%，定期貸款A-2的利率為2.43%，循環信貸的利率為1.93%。

我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們 管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。

如上所述，我們可以使用此次發行的淨收益來償還債務。參與此次發行的一些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排和定期貸款安排下的貸款人。如果本次發行的淨收益用於償還任何承銷商或其各自關聯公司持有的任何債務，則該等承銷商和/或關聯公司(視情況而定)將通過償還該債務獲得此次發行的收益。有關其他 信息，請參閲本招股説明書中的收益使用和承銷以及其他關係。

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股利政策

我們在2018財年支付了每股0.09美元的股息，2019財年支付了每股0.09美元，2020財年前9個月支付了每股0.12美元的股息。2020年9月2日，我們的董事會批准了每股0.09美元的已發行普通股股息，於2020年9月15日支付給截至2020年9月2日登記在冊的股東。我們打算在未來幾年根據公司的現金狀況和資本的替代用途來評估我們的股息政策。

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大寫

下表列出了截至2020年7月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

在實際基礎上；以及

•

在經調整以落實吾等於本次發售中發行及出售6,250,000股普通股的基礎上，吾等按普通股首次公開發售價格每股12.00美元出售該等股份所得款項淨額，在扣除吾等估計的承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後收到。

您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中包含的以下部分：收益的使用？、選定的合併財務和其他數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及我們的合併財務報表。

		截至2020年7月31日
		實際				調整後的
		(美元以千為單位， 除每股和每股外 數據)
現金和現金等價物(1)		$	36,518			$	101,832
長期債務，扣除當期債務		$	168,439			$	168,439
股東權益：
普通股：面值0.001美元，授權發行1,000,000,000股，已發行63,100,922股，實際流通股 ；已發行和流通股69,350,922股，調整後			63				69
額外實收資本			140,876				206,184
股東應收票據			(44)				(44)
累計其他綜合損失			(258)				(258)
留存收益			237,976				237,976
股東權益總額			378,613				443,927
總市值		$	547,052			$	612,366

(1)	不包括截至2020年7月31日的150萬美元受限現金和投資。

上表不包括(I)根據我們的2020年計劃授權的9,880,190股或(Ii)根據我們的2003年計劃以加權平均價每股13.56美元購買1,725,500股股票的未償還期權。

上表假設承銷商不會行使向我們額外購買1,200,000股普通股以彌補超額配售的選擇權(如果有)。

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稀釋

攤薄是指本次發行後，我們普通股的購買者支付的發行價超過我們普通股每股有形賬面價值的預計淨值的金額。截至2020年7月31日，我們的有形賬面淨值為3.022億美元。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，並將差額除以在該日期被視為已發行的普通股的股份數量來確定的。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後每股首次公開募股價格與我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

由於調整後的每股有形賬面淨值是在本次發售生效後，通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，並將差額除以我們普通股的股份數量，在任何日期確定的。截至2020年7月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為3.76億美元，或每股普通股5.30美元。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了0.51美元，對於購買本次發行普通股的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約6.70美元。我們通過從新投資者購買我們 普通股的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定稀釋。下表説明瞭這種稀釋：

假設每股首次公開募股價格						$	12.00
本次發行前截至2020年7月31日的每股有形賬面淨值		$	4.79
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加		$	0.51
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值						$	5.30
本次發行對投資者的每股攤薄						$	6.70

如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，且所有此類股份均由我們出售，則本次發行後的調整後有形賬面淨值將增加至每股約5.40美元，此次發行對投資者的攤薄將立即達到每股約6.60美元。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。此外，我們可以選擇發行普通股，作為收購其他公司的部分或全部對價，以及作為我們計劃的增長和收購戰略的一部分。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

下表顯示，截至2020年7月31日，本次發行生效後，從我們手中購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及以每股12.00美元的首次公開募股價格購買本次發行普通股的現有股東和新投資者支付的每股平均價格，然後扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用(以千為單位，不包括股份、每股金額和百分比)：

		購入的股份								總對價								平均價格
		數				百分比				金額				百分比				每股
現有股東			63,100,922				91	%		$	140,939				65	%		$	2.23
新投資者			6,250,000				9				75,000				35			$	12.00
總計			69,350,922				100	%		$	215,939				100	%

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以上表格和討論不包括(I)根據我們的2020年計劃為未來授予或發行而預留的9,880,190股普通股，或(Ii)根據我們的2003年計劃以加權平均價格每股13.56美元購買1,725,500股的未償還期權。

除另有説明外，以上討論及表格假設承銷商不會行使選擇權，向本公司購買額外 股普通股。如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有87%的股份，在此次發行中購買我們普通股的投資者將擁有緊隨本次發行完成後我們已發行普通股總股數的13%。

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選定的合併財務和其他數據

下表列出了合併的財務和其他數據。截至2018年10月31日和2019年10月31日的財政年度的綜合資產負債表、收入和現金流數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年和2020年7月31日止九個月的綜合資產負債表、收入和現金流數據 來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。吾等已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核的中期簡明綜合財務報表，並按吾等的意見包括所有調整，只包括吾等認為對中期簡明綜合財務報表的公允報表作出公允陳述所需的正常經常性調整。

您應將此數據與我們經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，以及本招股説明書中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析標題下的信息。我們的歷史業績不一定代表我們未來的業績，以下任何中期的業績也不一定代表全年的業績。

		財政年度結束								九個月結束
(美元以千為單位)		2018年10月31日				2019年10月31日				July 31, 2019				July 31, 2020
綜合收益數據表：
淨銷售額		$	859,887			$	883,301			$	651,627			$	655,527
銷售成本			805,931				728,626				539,640				570,440
毛利			53,956				154,675				111,987				85,087
銷售、一般和行政費用			35,235				48,168				37,467				39,378
營業收入			18,721				106,507				74,520				45,709
利息支出			(5,396	)			(10,320	)			(8,028	)			(5,461	)
權益法收益			12,433				3,359				486				1,640
權益法投資減值準備											—				(21,164	)
權益法被投資人收購重計量收益			62,020				—				—				—
其他收入(費用)，淨額			908				(3,549	)			(2,159	)			(251	)
所得税前收入支出			88,686				95,997				64,819				20,473
所得税費用			16,245				24,298				16,991				10,431
淨收入		$	72,441			$	71,699			$	47,828			$	10,042
每股淨收益：
基本信息		$	1.37			$	1.13			$	0.75			$	0.16
稀釋		$	1.37			$	1.13			$	0.75			$	0.16

		自.起
(美元以千為單位)		2018年10月31日				2019年10月31日				July 31, 2020
綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	26,314			$	64,008			$	36,518
總資產			621,773				689,449				697,747
長期債務，扣除當期部分			192,404				174,034				168,439
資本租賃，扣除當期部分			2,800				4,561				3,836
股東權益總額			313,451				379,033				378,613

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方出現的選定的綜合財務和其他數據以及我們的綜合財務報表及其註釋。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中包含的與我們業務相關的風險項下提出的那些因素。

概述

我們在採購、生產和分銷新鮮牛油果方面處於世界領先地位，為超過25個國家的零售、批發和餐飲服務客户提供服務。我們向客户採購、生產、包裝和分銷牛油果，並提供包括成熟、裝袋、定製包裝和物流管理在內的增值服務 。此外，我們為我們的客户提供商品和促銷支持，對市場趨勢的洞察和旨在增加他們的鱷梨零售銷售的培訓。我們的業務包括在美國、墨西哥和祕魯的四個包裝設施，在美國、加拿大、中國和荷蘭的11個配送和成熟中心，以及在美國、中國和荷蘭的三個銷售辦事處。我們在祕魯擁有10,000多英畝土地，其中超過8,300英畝目前主要種植鱷梨，其餘是我們打算在未來幾年種植和收穫的綠地。自1983年成立以來，我們一直專注於業務的長期增長、創新和戰略投資，以及對供應商和客户承諾的可靠執行。

我們主要從墨西哥、加利福尼亞州和祕魯採購和包裝牛油果，此外還有哥倫比亞、危地馬拉和智利。通過利用我們自己的土地和我們與數千家第三方種植者的關係，我們可以獲得互補的生長季，從而能夠為我們的客户提供全年供應。我們多樣化的採購也減輕了週期性、特定地理位置的中斷的影響。我們的包裝設施是世界上最大的包裝設施之一，無論是面積還是處理量，並擁有先進的系統，如光學分級和分揀技術，分析和分級 每一片水果，使我們能夠選擇我們的客户根據規格的水果。這些設施還使我們能夠在我們採購鱷梨的地區控制當地的供應物流。

我們開發了複雜的全球分銷網絡，將鱷梨從我們的包裝設施高效地運送到世界各地的客户 。我們對冷鏈和其他關鍵物流進行了投資和管理，以確保水果在最佳條件和成熟度下到達客户手中。美國是我們最大的市場，我們的成熟和配送中心使我們能夠在離我們全國銷量最大的客户很近的地方儲存和成熟牛油果。因此，我們能夠快速完成我們的客户訂單，並適應他們的數量和成熟度偏好。我們在提供高質量牛油果方面的可靠性使我們與零售和餐飲服務客户建立了長期的關係。

我們種植、採購和分銷牛油果的價格和數量對我們 業務的運營結果有很大影響。此外，我們的業績一直並將繼續受到多個因素導致的季度和年度波動的影響，包括但不限於病蟲害、天氣模式、消費者需求的變化、食品安全建議、收到、減少或取消重要客户訂單的時間、重要客户的獲得或流失、原材料的可獲得性、質量和價格、我們不同地點的產能利用率和總體經濟狀況。

我們有兩個運營部門，這兩個部門也是報告部門。這些報告細分為市場營銷和分銷以及國際農業。我們的營銷和分銷報告部門從種植者那裏採購水果，然後通過我們的全球分銷網絡進行分銷。我們的國際農業部門擁有並經營鱷梨果園(主要位於祕魯)，為我們的

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擁有穩定牛油果供應的營銷和分銷細分市場。我們國際農業部門生產的幾乎所有牛油果都銷往我們的營銷和分銷部門 。我們的國際農業部門代表Grupo Arato的業務，在我們於2018年9月20日合併該實體之前，該業務一直按照權益會計方法進行會計處理。

影響我們結果的因素

Grupo Arato和Moruga，Inc.SAC

2018年9月20日，我們收購了由第三方持有的Grupo Arato剩餘50%的已發行股本，以及由同一第三方持有的Moruga Inc.SAC(Moruga？)另外30%的已發行股本。Grupo Arato在祕魯擁有和經營鱷梨農場和加工設施，Moruga在祕魯經營藍莓種植和加工設施。我們為收購Grupo Arato和Moruga的額外權益而支付的總代價為1.631億美元，其中包括1110萬美元的現金代價，4000萬美元的短期應付票據，以及發行確定為1.12億美元的普通股。收購後，Grupo Arato的運營結果被合併，我們不再記錄Grupo Arato的股權收入。 在收購Moruga額外30%的權益後，我們繼續按照股權會計方法核算這筆對Moruga的投資，因為我們在該實體中沒有控股權。

在2020財年第二季度，有關祕魯2019-2020年度藍莓收成的全行業生產信息 顯示，競爭對手的競爭和擴張比我們之前預期的更大。我們認為，從長遠來看，由於擴張而增加的供應將導致定價下降。由於這一因素，除其他因素外，我們下調了Moruga在2020財年第二季度的長期收入和盈利預測，並得出結論，預測收入的減少是減值指標。因此，我們對我們在Moruga的投資進行了減值測試，得出的結論是，在Moruga的投資的估計公允價值低於投資的賬面價值。由於長期定價和收入預期的變化，我們 得出結論，減值不是暫時的。我們記錄了2,120萬美元的減值費用，以將投資的賬面餘額減少到2020財年第二季度的估計公允價值2,220萬美元。

貨幣

我們的財務報告貨幣是美元，我們子公司的本位幣是美元，我們幾乎所有的銷售額都以美元計價。我們購買的牛油果有很大一部分是以墨西哥比索計價的，我們種植和收穫成本的很大一部分是以祕魯鞋底計價的。美元和這些當地貨幣之間的匯率波動通常不會對我們的毛利率產生重大影響，因為這種影響會以可比的幅度影響我們的定價。我們對匯率波動的保證金敞口是短期的，因為我們的銷售價格承諾通常被限制在一個月以內，訂單可以 主要通過採購的庫存來滿足。在更長的一段時間內，我們相信匯率波動對我們銷售商品成本的影響將主要以更高或更低的價格傳遞給我們的客户。

最新發展動態

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了顯著的波動和金融市場中斷。政府在我們的主要全球市場強制關閉和就地避難的命令造成了供需狀況的波動。我們已經成功地在美國、墨西哥和祕魯的所有業務中實施了應急計劃，以應對這些動態的市場狀況。我們相信，隨着我們繼續駕馭這場危機，併為最終恢復到更正常的運營環境做準備，我們已經為未來做好了準備。

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新冠肺炎疫情從3月份開始對我們的經營業績產生不利影響， 導致訂單取消，客户購買模式改變。大流行的影響在我們的餐飲服務客户羣中最為明顯。然而，到目前為止，我們已經控制住了新冠肺炎疫情，對我們整體業務的影響微乎其微。為了應對新冠肺炎中斷，我們已經實施了一系列措施，以保護我們員工的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們的設施實施工作場所安全戰略。我們不確定大流行將在多大程度上影響我們未來的表現。影響的程度將取決於許多因素，包括大流行的持續時間和傳播以及相關的政府限制，這些都是不確定和無法預測的。

運營結果

截至2019年7月31日的9個月與2020年的比較

下表列出了截至2019年7月31日和2020年7月的9個月的運營結果以及佔銷售額的百分比。

		九個月結束
		July 31, 2019								July 31, 2020
(美元以千為單位)		美元				百分比				美元				百分比
淨銷售額		$	651,627				100.0	%		$	655,527				100.0	%
銷售成本			539,640				82.8				570,440				87.0
毛利			111,987				17.2				85,087				13.0
銷售、一般和行政費用			37,467				5.7				39,378				6.0
營業收入			74,520				11.4				45,709				7.0
利息支出			(8,028	)			(1.2	)			(5,461	)			(0.8	)
權益法收益			486				0.1				1,640				0.3
權益法投資減值準備			—				—				(21,164	)			(3.2	)
其他費用，淨額			(2,159	)			(0.3	)			(251	)			—
所得税前收入支出			64,819				9.9				20,473				3.1
所得税費用			16,991				2.6				10,431				1.6
淨收入		$	47,828				7.3	%		$	10,042				1.5	%

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自向全球零售、批發和餐飲服務客户發運新鮮鱷梨。我們的淨銷售額受到許多因素的影響，主要包括我們產品的供需平衡以及來自其他生鮮農產品公司的競爭。我們的淨銷售額還取決於我們向我們服務的市場提供穩定的新鮮農產品數量和質量的能力。

		九個月結束								方差
(美元以千為單位)		7月31日， 2019				7月31日， 2020				美元				百分比
淨銷售額：
市場營銷與分銷		$	644,639			$	644,968			$	329				0.1	%
國際農業			6,988				10,559				3,571				51.1
總淨銷售額		$	651,627			$	655,527			$	3,900				0.6	%

與去年同期相比，截至2020年7月31日的九個月的淨銷售額略有增長，原因是新鮮鱷梨數量的增加在很大程度上被較低的單位平均銷售價格所抵消。總體銷量增長主要是由於我們加州的行業供應增加和市場份額不斷增長

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來源市場。平均價格降幅集中在2020財年第三季度，主要是由於加州和祕魯的行業供應狀況與上一年同期相比強勁。

毛利

銷售成本主要由來自獨立種植者和包裝商的鱷梨採購成本、物流成本、包裝成本、勞動力、與種植相關的成本(種植作物的成本)、收穫和折舊組成。從第三方供應商採購牛油果的成本在財年之間和財年內可能會有很大差異，並與牛油果的市場價格密切相關。雖然我們與種植者和包裝商有着長期的合作關係，但我們主要是以市場價格每天購買水果。因此，從獨立種植者那裏採購產品的成本可能會對我們的成本產生重大影響。

物流成本包括陸路和海路運輸以及與港口設施和配送中心相關的費用。陸路運輸成本主要包括支持北美配送的第三方卡車運輸服務，而海運成本主要包括從南美洲和中美洲的供應市場向北美、歐洲和亞洲的需求市場運送冷藏集裝箱的第三方運輸成本。紙板價格的變化會影響紙箱和其他包裝材料的成本，燃料價格也會影響我們的產品成本和利潤率。 產量和其他投入成本的變化也會影響我們的銷售成本。

通常，產品銷售量的變化會對我們的毛利潤產生不成比例的影響。在任何一年內，我們產品成本的很大一部分都是固定的，特別是在我們的國際農業部門。因此，通過包裝和配送設施加工或在公司擁有的農場生產的產量較高，直接降低了公司擁有的果園種植的水果的平均每磅成本，而較低的產量直接增加了公司擁有的果園種植的水果的每磅平均成本。

		九個月結束								方差
(美元以千為單位)		7月31日， 2019				7月31日， 2020				美元				百分比
毛利		$	111,987			$	85,087			$	(26,900)				(24.0	)%
毛利百分比			17.2	%			13.0	%

在截至2020年7月31日的九個月內，毛利較去年同期下降 ，原因是毛利率下降，部分被較高的銷售量所抵消。毛利率百分比的下降主要是由於2019財年第一季度從第三方採購水果的成本比2020財年第一季度發生的第三方水果成本低得多。2019年財政年度初期所經歷的市況並非重現 性質，因為客户價格保持穩定，儘管因墨西哥供應不穩定而產生的水果成本大幅下降。第三方水果成本的異常低並沒有持續一整年。此外，2020財年第三季度，國際農業部門的毛利潤受到銷售價格下降的負面影響。較低的銷售價格是由於第三季度的整體供應狀況，與去年同期相比，加州和祕魯的工業產量較大。

銷售、一般和行政費用

		九個月結束								方差
(美元以千為單位)		7月31日， 2019				7月31日， 2020				美元				百分比
銷售、一般和行政費用		$	37,467			$	39,378			$	1,911				5.1	%

銷售、一般和行政費用主要包括與銷售、廣告和促銷相關的費用、專業費用、一般公司管理費用和其他相關費用。

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管理職能。在截至2020年7月31日的9個月中，銷售、一般和行政費用與去年同期相比有所增加，原因是在危地馬拉建立農業業務所產生的組織成本，以及2020年專業服務和諮詢費的增加。

利息支出

		九個月結束								方差
(美元以千為單位)		7月31日， 2019				7月31日， 2020				美元				百分比
利息支出		$	8,028			$	5,461			$	(2,567	)			(32.0	)%

利息支出主要包括營運資本融資項下借款的利息，以及用於進行資本和股權投資的其他長期債務的利息。與去年同期相比，我們在截至2020年7月31日的9個月中的利息支出有所下降，原因是利率下降 和平均債務餘額下降。我們很大一部分債務的浮動利率基於倫敦銀行間同業拆借利率，自2019財年以來，倫敦銀行間同業拆借利率大幅下降。平均債務餘額減少的原因是現有長期債務的本金支付以及2019財年的定期債務預付款。

權益法收益和權益減值法投資

		九個月結束								方差
(美元以千為單位)		7月31日， 2019				7月31日， 2020				美元				百分比
權益法收益		$	486			$	1,640			$	1,154				237.4	%
權益法投資減值準備		$	—			$	(21,164	)		$	(21,164	)			—	%

權益法收入主要來自我們在Henry Avocado、Moruga和上海Mr Avocado Ltd的投資的收益或虧損。與去年同期相比，截至2020年7月31日的九個月表現較好是由於上海Mr Avocado Ltd內部的虧損配對，這是由於中國 和Moruga的銷售利潤率因祕魯藍莓收成的時機而提高。

在2020財年第二季度，有關祕魯2019-2020年藍莓收成的全行業生產信息 顯示，競爭對手的競爭和擴張比我們之前預期的更大。我們認為，由於擴張而增加的供應量 從長遠來看將導致價格下降。由於這一因素，除其他因素外，我們下調了Moruga在2020財年第二季度的長期收入和盈利預測，並得出結論，預測收入的減少是減值指標。因此，我們對我們在Moruga的投資進行了減值測試，得出的結論是，在Moruga的投資的估計公允價值低於投資的賬面價值。由於長期定價和收入預期的變化，我們得出結論，減值不是暫時的。我們記錄了2,120萬美元的減值費用，以將投資的賬面餘額減少到2020財年第二季度的估計公允價值2,220萬美元。

其他費用，淨額

		九個月結束								方差
(美元以千為單位)		7月31日， 2019				7月31日， 2020				美元				百分比
其他費用，淨額		$	2,159			$	251			$	(1,908	)			(88.4	)%

其他費用淨額主要包括利息收入、貨幣匯兑損益、利率衍生工具損益及其他雜項收支項目。其他費用淨額減少

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在截至2020年7月31日的9個月內，與去年同期相比，主要是由於墨西哥比索兑美元匯率走弱帶來的外幣收益 。這些收益被2020財年期間短期利率市場波動導致的利率合同未實現虧損水平上升所部分抵消。

所得税費用

		九個月結束								方差
(美元以千為單位)		7月31日， 2019				7月31日， 2020				美元				百分比
所得税費用		$	16,991			$	10,431			$	(6,560	)			(38.6	)%

由於税前收入下降，截至2020年7月31日的9個月所得税支出與去年同期相比有所下降。本公司截至2019年及2020年7月31日止九個月的有效税率分別為26.2%及51.0%。比較期間的所得税税率與聯邦法定税率不同，主要是因為外國司法管轄區的收入按不同於聯邦法定税率的税率徵税、外國司法管轄區應税外匯匯率的變化、州税、不可扣除的費用以及不確定税種的變化。2020財年實際税率的增加主要是由於針對Moruga減值產生的遞延税項資產設立了490萬美元的估值撥備。此外，我們報告了與我們墨西哥子公司記錄的外匯收益相關的230萬美元的獨立税費支出，這些收益在合併中被沖銷。由於2020年3月頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，與淨營業虧損結轉相關的120萬美元的離散税收優惠部分抵消了這些支出，該優惠可適用於税率較高的年份。

細分市場的運營結果

我們主要通過調整後的EBITDA評估和監控我們的營銷和分銷部門以及國際農業部門的部門業績。我們相信，分部調整後的EBITDA為分析基本業務業績提供了有用的信息，並使投資者能夠評估每個可報告分部相對於我們公司整體的財務業績。調整後的EBITDA不是在美國公認會計原則下定義的，不應單獨考慮，或作為根據美國公認會計原則編制的淨收入或現金流量指標的替代品，或作為衡量我們盈利能力的指標。 此外，我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算調整後的EBITDA。

我們每個可報告部門的淨銷售額如下：

		截至2019年7月31日的9個月												截至2020年7月31日的9個月
(美元以千為單位)		市場營銷與 分佈				國際 農耕				總計				市場營銷與 分佈				國際 農耕				總計
第三方銷售		$	644,639			$	6,988			$	651,627			$	644,968			$	10,559			$	655,527
關聯銷售			—				65,477				65,477				—				49,212				49,212
細分市場總銷售額		$	644,639			$	72,465			$	717,104			$	644,968			$	59,771			$	704,739
公司間的淘汰			—				(65,477	)			(65,477	)			—				(49,212	)			(49,212	)
總淨銷售額		$	644,639			$	6,988			$	651,627			$	644,968			$	10,559			$	655,527

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我們每個報告部門的調整後EBITDA如下：

		九個月結束
(美元以千為單位)		7月31日， 2019				7月31日， 2020
營銷和分銷調整後的EBITDA		$	67,820			$	48,821
國際農業調整後的EBITDA			18,418				10,658
可報告部門調整後EBITDA合計		$	86,238			$	59,479
淨收入		$	47,828			$	10,042
利息支出			8,028				5,461
所得税			16,991				10,431
折舊及攤銷			11,718				12,635
權益法收益			(486	)			(1,640	)
權益法投資減值準備			—				21,164
其他收入(費用)，淨額			2,159				251
基於股份的薪酬			—				1,135
調整後的EBITDA		$	86,238			$	59,479

市場營銷與分銷

與截至2019年7月31日的9個月相比，截至2020年7月31日的9個月，我們營銷和分銷部門的銷售額幾乎持平，這是因為新鮮牛油果銷售量的9%增長被單位平均銷售價格7%的下降所抵消。與截至2019年7月31日的9個月相比，截至2020年7月31日的9個月的總銷量增長主要是由於行業供應增加和我們加州來源市場的市場份額不斷增長。平均價格降幅集中在2020財年第三季度，主要原因是與上一財年相比，加州和祕魯的行業供應狀況強勁。

截至2020年7月31日止九個月的經調整EBITDA較去年同期減少，主要是由於每磅牛油果銷售毛利較上年同期下降所致。毛利率的下降主要是由於2019財年第一季度第三方水果成本異常低所致。上一年期間經歷的市場狀況本質上是非經常性的，因為客户價格保持穩定，儘管由於來自墨西哥的供應不穩定，水果成本大幅下降。

國際農業

與去年同期相比，截至2020年7月31日的九個月，國際農業的部門銷售額下降 ，原因是附屬牛油果銷售的平均定價較低。較低的定價與2020財年第三季度營銷和分銷銷售實現的平均銷售定價較低相關。我們祕魯農場的鱷梨收穫季節通常從每年的4月到8月，因此，國際農業的附屬銷售集中在這段時間內。截至2020年7月31日止九個月，國際農業的淨銷售額較去年同期增加，主要是由於產量增加帶動向第三方種植者提供的鱷梨包裝服務收入增加。

與去年同期相比，截至2020年7月31日的9個月國際農業調整後EBITDA減少 主要是由於2020財年第三季度銷售價格下降。較低的銷售價格是由於第三季度的整體供應狀況，這是由於加州和祕魯的行業產量比去年同期有所增加。調整後的國際農業EBITDA通常集中在我們財政年度的第三和第四季度，以配合祕魯鱷梨的收穫季節。

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截至2018年10月31日及2019年10月31日止年度比較

下表列出了2018財年和2019財年的運營結果以及佔銷售額的百分比。

		財政年度結束
		2018年10月31日								2019年10月31日
(美元以千為單位)		美元				百分比				美元				百分比
淨銷售額		$	859,887				100.0	%		$	883,301				100.0	%
銷售成本			805,931				93.7				728,626				82.5
毛利			53,956				6.3				154,675				17.5
銷售、一般和行政費用			35,235				4.1				48,168				5.5
營業收入			18,721				2.2				106,507				12.1
利息支出			(5,396	)			(0.6	)			(10,320	)			(1.2	)
權益法收益			12,433				1.4				3,359				0.4
權益法被投資人收購重計量收益			62,020				7.2				—				0.0
其他收入(費用)，淨額			908				0.1				(3,549	)			(0.4	)
所得税前收入支出			88,686				10.3				95,997				10.9
所得税費用			16,245				1.9				24,298				2.8
淨收入		$	72,441				8.4	%		$	71,699				8.1	%

淨銷售額

		財政年度結束								方差
(美元以千為單位)		10月31日， 2018				10月31日， 2019				美元				百分比
淨銷售額：
市場營銷與分銷		$	858,529			$	873,665			$	15,136				1.8	%
國際農業			1,358				9,636				8,278				609.6
總淨銷售額		$	859,887			$	883,301			$	23,414				2.7	%

淨銷售額的增長主要是由於與2018財年相比，每磅平均銷售價格上漲了18% 。由於行業供應減少，牛油果銷售量下降13%，部分抵消了每磅平均銷售價格的增長。我們將價格上漲很大程度上歸因於全年強勁的消費者需求和有限的行業供應。行業供應受到祕魯和加利福尼亞州天氣相關事件的負面影響，而墨西哥可出口產品的百分比增長低於前幾年。 國際農業淨銷售額的增長是由於整合Grupo Arato集團的全年影響。Grupo Arato將其幾乎所有的水果銷售給我們的營銷和分銷部門，其第三方收入主要來自為祕魯的鱷梨和藍莓種植者提供的包裝服務。

毛利

		財政年度 結束								方差
(美元以千為單位)		10月31日， 2018				10月31日， 2019				美元				百分比
毛利		$	53,956			$	154,675			$	100,719				186.7	%
毛利潤佔淨銷售額的百分比			6.3	%			17.5	%

2019財年的業績得益於來自第三方種植者的鱷梨銷售利潤的增加，這是因為我們的產品採購在幾個關鍵領域提高了效率，

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生產和分銷足跡，這有助於補充有利的市場供應條件和持續強勁的消費需求。2019財年毛利率和利潤率 還受益於將Grupo Arato整合到我們的國際農業部門的增長和全年影響，這平均產生的毛利率百分比顯著高於我們歷史上的營銷和分銷業務 。

銷售、一般和行政費用

		財政年度 結束								方差
(美元以千為單位)		10月31日， 2018				10月31日， 2019				美元				百分比
銷售、一般和行政費用		$	35,235			$	48,168			$	12,933				36.7	%

2019財年銷售、一般和行政費用增加，主要原因是應計管理獎金增加(約550萬美元，原因是運營收入增長)、合併Grupo Arato的全年影響(約710萬美元)以及更高的專業費用。

權益法收益與收購權益法被投資人的重計量收益

		財政年度 結束								方差
(美元以千為單位)		10月31日， 2018				10月31日， 2019				美元				百分比
權益法收益		$	12,433			$	3,359			$	(9,074	)			(73.0	)%
權益法被投資人收購重計量收益			62,020				—				(62,020	)			(100.0	)%

2018財年，截至2018年9月，我們對Grupo Arato的投資收益作為權益法收入入賬。2018年9月，我們收購了Grupo Arato剩餘的未償還股本，導致2018財年錄得6200萬美元的重新計量收益。在2019財年，由於收購和隨後合併我們在Grupo Arato的投資(約840萬美元)，我們的權益法收入減少。

利息支出

		財政年度 結束								方差
(美元以千為單位)		10月31日， 2018				10月31日， 2019				美元				百分比
利息支出		$	5,396			$	10,320			$	4,924				91.3	%

我們的利息支出在2019財年增加，原因是平均債務餘額增加，主要是由於用於為2018年9月收購Grupo Arato提供資金的額外借款的全年影響。

其他收入(費用)， 淨額

		財政年度 結束								方差
(美元以千為單位)		10月31日， 2018				10月31日， 2019				美元				百分比
其他收入(費用)，淨額		$	908			$	(3,549	)		$	(4,457	)			(490.9	)%

2019財年，我們的其他收入(支出)淨額減少，主要是由於短期利率下降導致旨在確定長期債務利率的合同的未實現虧損，以及全年美元相對於墨西哥比索走弱導致的外幣匯兑損失。 這些影響被銀行餘額增加導致的利息收入增加以及2018財年與收購Grupo Arato之後進行的債務再融資相關的債務清償成本不再發生而部分抵消。

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所得税費用

		財政年度結束								方差
(美元以千為單位)		10月31日， 2018				10月31日， 2019				美元				百分比
所得税費用		$	16,245			$	24,298			$	8,053				49.6	%

所得税支出包括在我們開展業務的每個國家/地區以單獨實體為基礎計算的税收撥備的合併。我們認識到税收立法在法律頒佈期間的影響。我們的遞延税項資產和負債使用制定的税率重新計量，預計將適用於我們估計相關暫時性差異將被抵消的年度的應納税所得額。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務立場的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。然後，根據在結算時實現的可能性大於50%的最大收益來衡量從該等頭寸確認的税收優惠。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在所得税撥備中確認。

2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(《就業法案》)將法定聯邦公司税率從35%永久降至21%，從2018年1月1日起的納税年度生效。 雖然在正常業務過程中，公司需要對某些在期末無法完全確定的税項進行估計和假設，但公司沒有確定截至2018年10月31日尚未完成税收法案的所得税影響的項目，因此，認為截至2018年10月31日，其對税法對其遞延税資產和負債的税收影響的會計處理已完成。

由於較高的税前收入和較高的 實際税率，2019財年所得税支出增加。有效税率從2018財年的18.3%增加到2019財年的25.3%，主要是由於2018財年的以下非經常性項目：按新頒佈的税率重新計量遞延淨税項資產和負債的有利影響，以及由於外國税收抵免的有利影響，與適用過渡税對累計外國收益相關的淨税收利益。

細分市場的運營結果

我們每個可報告部門的淨銷售額如下：

		截至2018年10月31日的財年												截至2019年10月31日的財政年度
(美元以千為單位)		市場營銷與 分佈				國際 農耕				總計				市場營銷與 分佈				國際 農耕				總計
第三方銷售		$	858,529			$	1,358			$	859,887			$	873,665			$	9,636			$	883,301
關聯銷售			—				—				—				—				80,676				80,676
權益法銷售			—				36,534				36,534				—				—				—
細分市場總銷售額		$	858,529			$	37,892			$	896,421			$	873,665			$	90,312			$	963,977
公司間的淘汰			—				—				—				—				(80,676	)			(80,676	)
權益法抵銷			—				(36,534	)			(36,534	)			—				—				—
總淨銷售額		$	858,529			$	1,358			$	859,887			$	873,665			$	9,636			$	883,301

上表包括國際農業部門與營銷和分銷部門之間的附屬銷售額，這些銷售額在上文提到的公司間抵銷中被剔除。此外，在截至2018年10月31日的年度內，上表包括我們在國際農業部門銷售額中的50%比例，而Grupo Arato被計入權益法投資，在上表中被確認為權益法銷售額。

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