目錄
根據第424(B)(4)條提交的 
 註冊號333-250182​
招股説明書
29,055,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/lg_certara-4c.jpg]
Common Stock
​
這是Certara公司的首次公開募股。我們將出售14,630,000股普通股，出售股東將出售14,425,000股普通股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
我們普通股的首次公開募股價格為每股23.00美元。在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“CERT”。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司的 含義”。本次發行完成後，由EQT AB的一家關聯公司提供諮詢的投資基金可能繼續擁有有資格在董事選舉中投票的多數股份。這樣一來，我們可能就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”了。請參閲“管理 - 受控公司例外”和“委託人和銷售股東”。
​
投資普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”部分。
​
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 23.00 ​ ​ ​ ​ $ 668,265,000 ​ ​
Underwriting discount(1)
​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 40,095,900 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 21.62 ​ ​ ​ ​ $ 316,300,600 ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ 21.62 ​ ​ ​ ​ $ 311,868,500 ​ ​
​
(1)
有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲“承保”。
​
承銷商還可以行使其選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣，從出售股東手中額外購買至多4,358,250股股票，以彌補超額配售。我們將不會因承銷商行使購買額外股份的選擇權而從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
應我們的要求，承銷商已預留最多1,452,750股普通股，或本招股説明書發行股份的5%，以定向股票計劃的首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工和相關人士。請參閲“承保”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
股票將於2020年12月15日左右準備好交付。
​
​ 傑富瑞 ​ ​
摩根士丹利
 ​ ​
美國銀行證券
 ​
​ 瑞士信貸 ​ ​
巴克萊
 ​ ​
威廉·布萊爾
 ​
本招股説明書日期為2020年12月10日。
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-ifc_cover4c.jpg]
 
目錄​
 
目錄​
 ​
​ ​ ​
Page
​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Dilution
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
選定的合併財務數據
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Business
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Management
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Executive Compensation
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
Principal and Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
Description of Capital Stock
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
Shares Eligible for Future Sale
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些後果
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
截至2021年1月4日(本招股説明書日期後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或我們授權交付或提供給您的任何自由編寫的招股説明書。吾等、出售股東及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或代表吾等擬備的任何自由撰寫的招股説明書所載的資料或陳述除外。我們，銷售股東和承銷商，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由撰寫的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書、對本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的任何修訂或補充所包含的信息僅在其日期有效，無論本招股説明書的交付時間、對本招股説明書的任何修訂或補充、任何適用的自由寫作招股説明書或任何股份的出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商沒有做任何允許公開發行我們普通股的事情，也沒有在除美國以外的任何司法管轄區內擁有或分發本招股説明書、對本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的任何修訂或補充。擁有本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和分發本招股説明書、對本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書有關的任何限制。
 
i
目錄
 
​
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的術語：
▪
“2017年度激勵計劃”是指EQT投資者的B類利潤利息單位激勵計劃；
​
▪
“2020激勵計劃”是指Certara，Inc.2020激勵計劃，即在本次發行完成之前，我公司董事會通過並經股東批准的股權激勵計劃；
​
▪
“ACV”指年度客户收入價值；
​
▪
“阿森納”是指阿森納資本合夥公司及其附屬公司的某些投資基金；
​
▪
“反賄賂法”指英國2010年反賄賂法；
​
▪
“複合年增長率”指複合年增長率；
​
▪
“A類單位”是指根據合夥協議發放的A類單位；
​
▪
“B類單位”是指根據合夥協議發行的B類利潤利息單位；
​
▪
“信貸協議”是指本公司若干全資子公司作為借款人(統稱“借款人”)與貸款人之間的信貸協議，日期為2017年7月15日，經修訂；
​
▪
“信貸協議”是指信貸協議和貸款協議；
​
▪
“DGCL”指修訂後的《特拉華州公司法》；
​
▪
“歐洲經濟區”指歐洲經濟區；
​
▪
“歐洲藥品管理局”指歐洲藥品管理局；
​
▪
“EQT”是指EQT AB及其附屬公司的某些投資基金；
​
▪
“EQT股權轉換”指(I)EQT投資者以A類單位及歸屬B類單位交換由EQT投資者持有的本公司普通股股份及(Ii)根據與本次發售有關的合夥協議，以新發行的本公司有限制普通股股份取代未歸屬的B類單位。根據《合夥協議》，換取或替換此類B類單位(視情況而定)而發行的普通股的數量將基於一個比率，該比率考慮到適用於該等B類單位的分派門檻，以及如果EQT投資者根據《合夥協議》規定的分派“瀑布”條款在交換或替換之日清算EQT投資者將有權獲得的分派價值；
​
▪
“EQT投資者”是指EQT阿凡達母公司L.P.，EQT的附屬公司，以及在本次發行完成之前將持有我們所有未償還股權的實體；
​
▪
“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；
​
▪
“反海外腐敗法”指美國《反海外腐敗法》；
​
▪
“FDA”指美國食品和藥物管理局；
​
▪
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
​
▪
“美國政府問責局”指美國政府問責局；
​
▪
“GDPR”指歐盟的一般數據保護指令；
​
▪
“HIPAA”指經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》；
​
▪
“電子計算機”是指通過計算機或計算機模擬進行的試驗、研究或實驗；
​
▪
“體內”是指在活體上進行的試驗、研究或實驗，包括人和動物；
​
▪
“就業法案”是指修訂後的美國2012年創業法案。
​
▪
“貸款協議”是指本公司作為借款人與貸款人簽訂的截至2017年7月6日的貸款協議；
​
 
ii
目錄
 
▪
“國家醫藥品監督管理局”是指中國所在的國家醫療產品管理局；
​
▪
“淨營業虧損”指淨營業虧損；
​
▪
“我們的薪酬委員會”是指(I)在本次發行完成之前，EQT阿凡達母公司GP LLC(EQT Investor的普通合夥人)的薪酬委員會，以及(Ii)本次發行完成後，Certara，Inc.的薪酬委員會；
​
▪
《合夥協議》是指EQT投資人不時修改的有限合夥協議；
​
▪
“PD”的意思是藥效學；
​
▪
“PK”表示藥代動力學；
​
▪
“PMDA”是指日本藥品和醫療器械廳；
​
▪
“QSP”是指定量系統藥理學；
​
▪
“QSTS”是指定量系統的毒理學和安全性；
​
▪
“R&D”是指研究和開發；
​
▪
“證券法”是指經修訂的1933年證券法；
​
▪
“SaaS”指的是軟件即服務；
​
▪
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
​
▪
“薩班斯法案”是指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案；
​
▪
“TAM”是指我們的總目標市場；和
​
▪
“承銷商”是指本招股説明書封面所列的公司。
​
為便於參考，我們在本招股説明書正文的其他部分重複了對某些術語的定義。所有這些定義都符合上述定義。
商標和服務標記
本招股説明書中出現的Certara設計徽標、“Certara”以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是我們的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標、商標名和服務標記不帶®、TM和SM符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、商標名和服務標記的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、商號和服務標誌，這些公司是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。
市場、行業和其他數據
本招股書包含我們從行業出版物和報告中獲得的統計數據。這些出版物一般表明，它們已從據信可靠的來源獲得信息。
 
iii
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中列出的信息。
除非在本招股説明書中另有説明，否則所提及的“公司”、“Certara”、“我們”、“我們”和“我們”均指Certara，Inc.及其合併子公司。
我公司
我們使用生物模擬軟件和技術加速向患者提供藥物，以改變傳統藥物的發現和開發。
生物模擬是一項強大的技術，用於使用虛擬患者進行虛擬試驗，以預測藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們的專有生物模擬軟件來為關鍵決策提供信息，這些決策不僅節省了大量的時間和金錢，還提高了藥物的安全性和有效性，每年改善數百萬人的生活。
作為基於2019年收入的生物模擬領域的全球領導者，我們提供了一個集成的端到端平臺，供60個國家和地區的1,600多家生物製藥公司和學術機構使用，其中包括2019年研發支出排名前35位的所有生物製藥公司。自2014年以來，使用我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的客户獲得了FDA批准的所有新藥的90%以上。此外，17個全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件，包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。對我們產品的需求繼續快速增長。
雖然傳統藥物開發帶來了有意義的治療方法，但許多患者仍在等待救命藥物，這些藥物可能需要10年以上的時間和20億美元才能推向市場。根據EvalatePharma的數據，2019年，全球生物製藥研發支出達到1860億美元，但根據德勤健康解決方案中心的一份報告，全球12家領先生物製藥公司的投資回報率低於2%，低於2010年的10%。為了繼續以更快的步伐實現人類健康方面的顯著進展，變革是必要的。我們和生物製藥行業的許多其他人都認為，生物模擬使這種變化成為可能。
我們的生物模擬技術建立在生物學、化學和藥理學的基本原理基礎上，採用專有的數學算法來預測藥物和疾病在體內的表現。二十多年來，我們通過來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據，磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來，我們的客户使用生物模擬來進行虛擬試驗，以回答關鍵問題，例如：基於臨牀前數據，人類對藥物的反應將是什麼？其他藥物將如何幹擾或與這種新藥相互作用？對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説，什麼是安全有效的劑量？虛擬試驗可用於優化對因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量，如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬的好處非常顯著。我們的一個客户是研發支出排名前十的全球生物製藥公司，他估計，他們使用生物模擬為關鍵決策提供信息，在三年內節省了超過5億美元。生物模擬可以減少人體試驗的規模和成本，而人體試驗是藥物開發中最昂貴和最耗時的部分，在某些情況下，還可以完全消除某些人體試驗。我們參與的一項分析發表在《應用臨牀試驗在線》上，該分析估計，由於後期臨牀試驗的完成時間持續較短，使用特定抗癌藥物的生物模擬可節省10億美元的臨牀試驗成本。根據這樣的分析，這種抗癌藥物的第三階段試驗在2019年產生了超過100億美元的收入，比兩種沒有廣泛使用生物模擬的類似抗癌藥物的試驗時間短了一年多。另一家全球生物製藥客户在將我們的生物模擬分析提交給 後避免了第三階段試驗
 
1
目錄
 
FDA的中樞神經系統(CNS)治療，我們相信這為他們節省了6000萬美元和24個月。根據衞生經濟辦公室的數據，這是一個保守的節省估計，因為第三階段試驗的平均持續時間為32個月，而一種中樞神經系統藥物的臨牀階段的自付成本為3.51億美元。
生物模擬結果需要合併到法規文件中，才能提交具有説服力的文件。因此，我們提供監管科學解決方案，並將其與生物模擬相結合，以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局，並最大限度地增加他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持，以實現可擴展性和速度，使我們在過去四年中提交了200多份監管提交。我們由200多名監管專業人員組成的團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。
向患者提供藥品的最後一個障礙是市場準入，市場準入被定義為確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們認為，隨着醫療保健系統轉向基於結果的定價，生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們最近擴展到技術驅動的市場準入解決方案，幫助我們的客户在流程早期瞭解療法和劑量方案的現實影響，並有效地將此傳達給支付者和衞生當局。我們的解決方案以貝葉斯統計軟件和基於SaaS的價值溝通工具等技術為基礎。
在我們的端到端平臺上，更多地採用生物模擬、擴大我們的技術組合、戰略收購以及交叉銷售生物模擬、監管科學和市場準入解決方案，這推動了我們在穩步增長方面的良好記錄：
▪
從2018年到2019年，我們的收入增長了27%，從1.637億美元增長到2.085億美元。
​
▪
從2018年到2019年，我們的淨虧損從3330萬美元下降到890萬美元，降幅為73%。
​
▪
ACV收入在10萬美元或以上的客户數量從2018年的197家增加到2019年的228家，這些客户的收入從2018年到2019年增長了20%。
​
▪
ACV在100萬美元或以上的客户數量從2018年的37家增加到2019年的44家。
​
▪
在我們的前300名客户中，2019年67%的客户購買了我們四個主要解決方案領域中的兩個或更多(Simcyp、Phoenix和其他軟件、生物模擬服務、監管科學和市場準入服務)，高於2018年的55%。我們相信，繼續向我們的現有客户交叉銷售我們的集成解決方案套件的機會很大。
​
隨着我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的不斷創新和採用，我們相信全球將有更多的生物製藥公司利用我們的端到端平臺來降低成本、加快上市速度，並確保所有患者的藥物安全和有效。
我們的市場
我們相信我們的潛在市場很大，而且正在迅速擴大。我們的解決方案目前的潛在市場總額目前估計為100億美元，預計在未來五到七年內將以每年約12%至15%的複合年增長率增長。我們的總潛在市場估計包括生物模擬市場估計為20億美元，根據Grand view Research的估計，同期複合年增長率為15%；監管科學市場估計為70億美元，根據Grand View Research的估計，同期複合年增長率為12%；市場準入市場估計為10億美元，根據SpendEdge的估計，同期複合年增長率為13%。隨着藥物發現和開發的各個階段越來越多地採用技術，我們相信我們的端到端平臺和增長戰略使我們能夠在未來進一步滲透快速增長的由技術支持的生物製藥研發市場。
傳統藥物的發現和開發成本高昂，而且容易失敗。據估計，2019年生物製藥行業在研發方面的總支出約為1860億美元。將一種藥物推向市場可能需要10年以上的時間，而過去10年的成本從12億美元大幅增長
 
2
目錄
 
從2010年增加到2019年的20億美元。與此同時，隨着研發管道從小分子轉向生物製劑以及細胞和基因療法，科學進步正在推動複雜性的增加。德勤健康解決方案中心在一份報告中分析了12家領先的生物製藥公司，開發藥物的成本、時間和複雜性不斷增加，導致2019年研發回報率降至不到2%。
生物模擬、虛擬試驗和真實證據工具等軟件和技術的持續開發和創新正在幫助生物製藥公司提高效率和降低成本。此外，新冠肺炎大流行突顯了人體試驗的一些侷限性，預計將推動在大流行期間和之後增加對技術的利用。我們相信，我們仍處於長期趨勢的早期階段，這一趨勢將繼續推動傳統藥物發現和開發進入先進建模和分析的技術支持時代。
我們專門構建了創新的端到端平臺，通過提供跨越藥物發現和開發連續過程的所有階段的生物模擬軟件和技術支持的服務來利用行業趨勢。
我們的平臺在藥物發現和開發階段的作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-tbl_discov4c.jpg]
我們今天的核心市場包括：
▪
生物模擬：生物模擬是對生物過程和系統的計算機輔助數學建模，以模擬藥物如何影響人體、身體如何影響藥物、潛在劑量將如何影響不同的患者羣體，以及患者在各種臨牀情景下將如何反應。生物模擬為藥物發現和開發過程的每個階段提供信息，並通過更早確定贏家和輸家、簡化臨牀前和臨牀研究、優化不同人羣的用藥安全性和有效性以及提高成功概率和研發回報來帶來價值。
​
▪
監管科學：監管科學是科學方法、工具和途徑的發展和應用，以支持監管和其他政策目標。這些過程的專家管理對於藥物獲得監管批准並最終到達患者手中併產生銷售至關重要。
​
▪
市場準入：為了實現商業准入，贊助商必須以付款人和醫療保健提供者等利益相關者能夠接受並採取行動的方式，評估、優化和有説服力地傳達新療法的治療和經濟價值。市場準入服務包括真實世界證據和衞生經濟學成果研究。
​
我們相信，我們的端到端平臺處於有利地位，能夠繼續受益於市場趨勢。除了我們核心市場的持續增長外，隨着我們繼續創新併為我們的端到端平臺添加新的解決方案，我們預計將在整體生物製藥研發支出中佔據更大份額。
 
3
目錄
 
我們的競爭優勢
我們通過提供廣泛和深入的行業標準生物模擬軟件和技術支持服務的組合來競爭，這些服務涵蓋從發現和開發到監管批准和市場準入的所有階段。二十多年來，我們培育了以下競爭優勢：
▪
我們專有的可擴展生物模擬軟件：我們的專有可擴展生物模擬軟件以基本原則為基礎，包括930多萬行代碼，集成了生物模擬模型、科學知識和數據，我們認為複製這些模型需要多年的努力、巨大的資源和稀缺的專業知識。我們的多功能生物模擬軟件部署在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心。我們通過知識產權保護我們的專有技術，包括版權、專利、商業祕密、專有技術和商標。
​
▪
我們的集成端到端平臺：我們開發了一個差異化的集成式端到端平臺，提供軟件和技術支持的服務，由專有技術和獨特的人才提供支持，通過市場準入跨越發現。我們的一整套解決方案以我們的生物模擬技術為基礎，結合我們世界領先的專家，使我們成為客户的首選合作伙伴，以加快他們的研發計劃，並取得監管和商業成功。我們收入排名前50位的客户中有90%同時使用我們的生物模擬解決方案以及監管和市場準入產品。
​
▪
我們的創新框架：我們處於生物模擬創新的前沿，推動生物模擬的漸進式和突破性創新，以改變傳統藥物的發現和開發。我們的創新框架建立在四大支柱之上：以客户為中心、與監管機構保持一致、可擴展的數據收集和管理以及科學研究。
​
▪
我們值得信賴的長期客户和監管合作伙伴關係：我們與客户持續密切合作，提供從藥物發現和開發到監管科學和市場準入的軟件和技術服務，在整個過程中應用生物模擬，以最大限度地提高研發效率並增加成功的可能性。我們擁有大量的回頭客業務和長期合作伙伴關係 - 我們2019年收入排名前30位的客户平均與我們在一起的時間超過9年。我們與生物製藥公司的聯盟模式為客户提供了對軟件增強的詳細意見。我們的客户關係通過我們的監管合作伙伴關係得到加強， - 17監管機構使用我們的生物模擬軟件。我們已經從FDA獲得了四筆贈款和一份合作研究和開發協議，以及來自六個歐洲組織的贈款。
​
▪
我們員工的深厚專業知識和我們的創新文化：我們由一支多元化的、全球化的、才華橫溢的科學家、軟件工程師和主題專家團隊領導，他們不僅推動我們的技術進步，還尋求瞭解和解決我們客户面臨的最大挑戰。執行管理團隊共享奉獻、質量和尊重的核心價值觀，專注於培養我們對科學的熱情，發展我們的創新、卓越、協作和以客户為中心的文化，以及提供卓越的業績。
​
我們的增長戰略
我們的增長戰略是建立在可擴展的端到端平臺上。我們繼續在生物模擬領域創新，與監管機構接觸，並落地並擴大我們的客户合作伙伴關係。我們仍然專注於為我們的客户降低臨牀試驗的成本、時間和失敗的可能性，以便他們能夠實質性地加快世界各地患者所需的未來療法的供應。隨着令人興奮的新研究領域的出現，如細胞和基因治療，我們吸引和聘用專業人才，並收購業務，以相應地擴大我們的產品。
▪
推進我們的技術：生物模擬背後的科學、技術和數據繼續快速發展，我們的首要投資是開發更多的功能和生物模擬的用途，以改善患者的預後。我們發佈新軟件、附加功能和升級
​
​
 
4
目錄
 
，並在過去兩年中推出了10多個新的軟件應用程序和升級。
 
我們在三個主要領域進行投資，以提升我們的技術：
​
▪
引領定量系統藥理學(“QSP”)和毒理學的前沿，這是一種新興的方法，具有巨大的行業轉型潛力，以優化藥物發現和開發的決策；
​
▪
繼續開發基於雲的解決方案，如Certara集成數據存儲庫、Codex臨牀結果數據庫和Basecase Value Communication軟件，這些解決方案增強了計算可擴展性，顯著減少了維護時間和成本，並促進了訪問、協作和移動性；以及
​
▪
構建相互連接的軟件應用程序生態系統，以促進跨藥物發現和開發連續體的無縫工作流程和數據共享，以提高效率和速度。
​
▪
在現有客户中增長：隨着我們不斷擴大產品組合，我們將集成我們的解決方案，並在我們的端到端平臺上銷售更多產品。隨着時間的推移，我們的客户關係穩步增長，這是因為我們更多地採用了生物模擬，增加了用户許可證和更多的模塊。我們還交叉銷售我們的軟件和支持技術的服務 - 2019年收入排名前300位的客户中，67%購買了我們的兩個或更多主要解決方案領域。
​
▪
擴大我們的全球客户羣：我們正在全球範圍內擴大我們的足跡，以與生物製藥行業相匹配。根據Informa的Pharma R&D年度回顧2020年的數據，全球有超過4,800家生物製藥公司擁有活躍的研發管道，高於2011年的近2,400家。Informa還估計，2020年研發管道包括大約18,000個藥物項目。隨着亞太地區藥物發現和開發的增長，我們正在進行大量投資，以擴大我們在該地區的存在，以便與這些客户合作，就像我們在北美、歐洲和日本已經擁有的那樣。
​
▪
通過收購擴大規模：我們在成功收購和整合軟件和服務公司方面擁有經過驗證的記錄。到目前為止，我們已經收購了12家公司，其中9家採用了軟件或技術，如我們機械生物模擬平臺的核心Simcyp和啟動了我們使用QSP的生物模擬計劃的Xenologiq。隨着我們構建生物模擬平臺的深度和廣度，我們不斷尋找和評估一系列高度專注的機會，無論是通過收購、許可證還是合作伙伴關係。
​
▪
激勵我們的員工：900多名員工是我們成功的關鍵。在我們充滿活力的社區中，專業知識、經驗和背景的多樣性和深度帶來了豐富的想法、解決問題的能力和相互尊重。我們致力於吸引、留住和培養熱衷於開發有價值的藥物的頂尖科學家和專家。我們努力鼓勵求知慾，並提供無數的職業發展機會。我們繼續投資於我們的員工，幫助他們茁壯成長，並鞏固我們作為行業首選僱主的地位。
​
Certara端到端平臺
我們提供軟件和技術支持的服務，使客户能夠在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、監管提交和市場準入方面實現生物模擬的全部好處。我們的軟件主要是基於訂閲的，許可證從一年到三年不等。根據《自然評論藥物發現》的數據，我們估計2019年我們65%的收入來自於我們的解決方案在臨牀階段的應用，這是藥物發現和開發過程中最昂貴和最耗時的部分。我們估計，在2019年，我們總收入的10%歸因於在發現階段使用我們的解決方案，15%在臨牀前階段，10%在審批後階段。
 
5
目錄
 
Certara端到端平臺
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-tbl_platform4c.jpg]
軟件
我們的軟件涉及六個主要應用：(1)機械生物模擬；(2)經驗藥代動力學和藥效學生物模擬；(3)科學信息學；(4)生物模擬臨牀結果數據庫；(5)管理提交文件的創作和管理；以及(6)市場準入通信。我們在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心向客户部署我們的軟件。
▪
機械學生物模擬平臺(Simcyp)：機械學生物模擬預測藥物在體內的處理方式(稱為“藥代動力學”或“PK”)和藥物效應(稱為“藥效學”或“PD”)，而不需要進行實際的人體或動物體內研究。2019年研發支出排名前20的生物製藥公司中有17家獲得了Simcyp的許可。
​
我們的生物模擬平臺已生成結果，為70多種藥物的約200個標籤聲明提供信息。根據《自然評論藥物發現》的數據，如果客户試圖通過傳統的人體試驗獲得同樣的信息，我們認為他們將面臨數百萬美元的額外成本和重大的發佈延遲，因為臨牀試驗平均需要1到2.5年的時間，花費數百萬美元。
▪
經驗性藥代動力學/藥效學生物模擬平臺(菲尼克斯)：菲尼克斯包括用於完整的經驗性生物模擬工作流程的多個模塊，包括常規和生物模擬驅動的解釋，以及用於驗證數據處理、模型管理和監管報告的相關工作流程模塊。通過向FDA和其他機構報告他們的臨牀藥理學信息，客户可以獲得經過驗證的、簡化的工作流程，從而受益。此外，客户可以放心，他們正在使用與監管機構相同的工具來評估自己的產品。
​
▪
科學信息學平臺(D360)：D360為客户提供自助訪問和分析，以管理他們的小分子和生物製品發現項目。該平臺包括用於結構-活性關係分析的化學結構搜索功能、分子設計工具和可視化解決方案。我們估計全世界有超過6,000名發現研究科學家使用D360。
​
▪
用於生物模擬的臨牀結果數據庫(CODEX)：我們的客户許可我們在一系列疾病領域的40多個專有CODEX數據庫，用於薈萃分析與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。
​
▪
監管提交文件創作和管理平臺(GlobalSubmit)：我們的客户許可我們基於雲的高級軟件，用於發佈、審查、驗證和監管提交文件的電子歸檔。
​
​
 
6
目錄
 
▪
市場準入交流平臺(基礎)：我們授權一個基於雲的SaaS平臺，用於生物模擬結果和其他複雜數據的拖放可視化。客户使用我們的軟件向付款人和提供者傳達新療法的價值，以獲得處方接受和報銷。
​
由科技推動的服務
我們基於技術的生物模擬服務可幫助沒有員工能力或可用性的客户獲得生物模擬的好處。我們還提供相關的技術支持服務，指導客户的新藥通過監管提交過程並進入市場。我們的技術支持服務包括機械生物模擬、經驗生物模擬、藥物開發和監管戰略、臨牀藥理學、基於模型的薈萃分析、監管編寫和醫療溝通、監管操作和市場準入。
▪
機械生物模擬：我們利用我們用於預測PK的Simcyp平臺來確定首個人類劑量選擇，設計更高效和有效的臨牀研究，評估新藥配方，並預測藥物之間的相互作用。我們使用我們的QSP和QSTS軟件就目標選擇和排序以及避免毒性的策略向客户提供建議。
​
▪
經驗生物模擬：我們使用我們的菲尼克斯平臺和其他工具提供廣泛的定量生物模擬方法，如非隔室分析、PK/PD建模和羣體PK/PD分析。
​
▪
藥物開發和監管戰略：我們制定和提供藥物開發和監管計劃，併為客户項目提供高水平的監管投入，納入生物模擬，並通過關鍵的開發和投資階段大門支持決策。
​
▪
臨牀藥理學：我們提供整個開發生命週期的早期開發計劃和研究設計，通常包括生物模擬。我們使用臨牀藥理學差距分析和建模來預測和管理開發風險。
​
▪
基於模型的薈萃分析：我們利用來自Codex臨牀結果數據庫平臺的精選臨牀試驗數據以及基於模型的薈萃分析來評估與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。
​
▪
監管寫作和醫療溝通：我們支持從早期研究新藥到晚期新藥申請、生物製品許可證申請和上市許可申請的提交，方法是編寫監管文件，如臨牀研究方案/報告、安全性提交和其他摘要文件，以提交給FDA和全球監管機構。我們管理包括透明度和披露服務在內的技術編輯服務，以確保我們客户的法規文件“隨時可以歸檔”。我們的團隊還為科學和醫學出版物提供高級出版策劃和寫作支持。我們部署自然語言處理軟件和其他技術，以實現高效和可擴展的文檔創建。
​
▪
監管操作：我們使用GlobalSubmit平臺管理監管文件的提交。我們的提交管理服務包括提交領導、計劃管理和規劃、盡職調查和準備、提交匯編和電子通用技術文檔發佈。我們支持向所有主要衞生機構提出的申請，包括美國食品和藥物管理局、歐洲環境管理局、加拿大衞生部、日本藥品監督管理局和中國的國家藥品監督管理局。
​
▪
市場準入：我們幫助客户向付款人和其他利益相關者展示新藥和醫療技術的價值，以支持他們在全球市場獲得報銷和准入的努力。這些服務包括進行真實世界的證據和衞生經濟學結果研究，提供價值和獲取諮詢解決方案，創建成本和比較有效性模型以支持定價和付款人報銷，以及收集和分析用於市場和付款人通信的真實世界數據。我們使用我們的專有技術，稱為健康結果績效評估(HOPE)，基於貝葉斯引擎，將臨牀試驗結果和人羣健康知識轉化為預期的現實世界影響。
​
與我們的業務相關的風險
投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險，包括 中描述的與我們的業務和行業相關的風險
 
7
目錄
 
本招股説明書中的其他“風險因素”。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們的普通股價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
▪
我們在市場中的競爭能力；
​
▪
在接受模型信息生物製藥發現方面的任何減速或抵制；
​
▪
與生物製藥行業相關的政府法規的變化或延遲；
​
▪
製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力；
​
▪
研發支出的趨勢，生物製藥公司使用第三方，以及較小的生物技術公司轉向更多的研發；
​
▪
生物製藥行業內部整合；
​
▪
減少學術機構對我們產品的使用；
​
▪
客户對我們產品的使用率增加帶來的定價壓力；
​
▪
我們成功進入新市場、擴大客户基礎並擴大與現有客户關係的能力；
​
▪
自然災害和疫病的發生，如最近的新冠肺炎疫情；
​
▪
我們在發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具過程中出現的任何延遲或缺陷；
​
▪
我們的現有客户未能續訂其軟件許可證，或我們的現有客户延遲或終止合同，或縮小工作範圍；
​
▪
我們能夠準確估計與固定費用合同相關的成本；
​
▪
我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力；
​
▪
與我們與政府客户的合同有關的風險，包括第三方質疑我們收到此類合同的能力；
​
▪
我們維持近期增長率的能力；
​
▪
未來的任何收購以及我們成功整合此類收購的能力；
​
▪
我們潛在市場估計的準確性；
​
▪
我們的軟件和服務銷售週期的長度和不可預測性；
​
▪
我們成功運營全球業務的能力；
​
▪
我們遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的能力；
​
▪
與起訴我們有關的風險；
​
▪
我們的保險覆蓋範圍是否足夠，以及我們未來獲得足夠保險覆蓋範圍的能力；
​
▪
我們有能力根據合同要求、法規標準和道德考量執行我們的服務；
​
▪
失去不止一個大客户；
​
▪
我們未來的資金需求；
​
▪
我們的預訂是否能夠準確預測我們的未來收入，以及我們實現積壓訂單中反映的預期收入的能力；
​
▪
託管我們軟件解決方案的第三方提供商的運營受到任何干擾，或其容量受到任何限制或幹擾我們的使用；
​
▪
我們有能力可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或在通過互聯網交付我們的服務時遇到任何故障或中斷；
​
▪
我們有能力遵守管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件的任何許可證條款；
​
▪
任何違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據的行為；
​
​
 
8
目錄
 
▪
我們有能力遵守適用的隱私和數據安全法律；
​
▪
我們有能力充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用；
​
▪
有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控；
​
▪
我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務，並有足夠的資本運營我們的業務並對經濟或行業的變化做出反應；
​
▪
由於我們當前或未來債務的限制或無法遵守此類債務下的任何限制，我們執行業務戰略的能力受到任何限制；
​
▪
商譽或其他無形資產的減值；
​
▪
我們能夠使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來的應税收入；
​
▪
我們對關鍵會計政策的估計和判斷的準確性，以及財務報告準則或解釋的任何變化；
​
▪
控股股東的行為；
​
▪
法律要求時不能設計、實施和維護有效的內部控制；
​
▪
作為上市公司運營的相關成本和管理時間；以及
​
▪
“風險因素”中討論的其他因素。
​
我們的贊助商
EQT是一家差異化的全球投資組織，募集的資金超過620億歐元，管理的資產約為400億歐元，涉及19只主動型基金。EQT基金在歐洲、亞太地區和北美擁有投資組合公司，總銷售額超過270億歐元，員工約15.9萬人。EQT與投資組合公司合作，實現可持續增長、卓越運營和市場領先地位。在過去的20年裏，EQT在醫療保健領域完成了超過27項收購，包括目前對AlDevron、Waystar、Galderma和WS Audiology的投資，以及對Press Ganey、CaridianBCT、BSN醫療和臨牀創新公司的前投資。
2017年8月，附屬於EQT的投資基金連同若干其他機構及其他投資者，從阿森納資本合夥公司的若干附屬公司及其他現有股權持有人手中收購本公司的大部分間接股權。此次發行完成後，這些EQT投資基金及其附屬公司將直接或間接擁有我們已發行普通股的約51.1%，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，將擁有約49.0%的股份。我們打算與EQT、阿森納和某些其他股東就此次發行達成股東協議，該協議將規定(I)EQT關聯公司有權向我們的董事會提名一定數量的被提名人，其數目等於(X)當時組成我們董事會的董事總數乘以(Y)該等EQT關聯公司不時持有的我們已發行普通股的百分比，以及(Ii)阿森納關聯公司有權提名一名被提名人進入我們的董事會，只要該等關聯公司共同擁有我們已發行普通股的至少5%。見“某些關係和關聯方交易 -股東協議”。
企業信息
Certara，Inc.於2017年6月27日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓101室俯瞰中心100號，郵編：08540。我們的電話號碼是(609)716-7900。我們的網址是www.certara.com。本招股説明書所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程的一部分，而本招股説明書中有關本公司網站地址的內容僅為非主動的文本參考。
成為一家新興成長型公司的意義
根據《就業法案》的定義，我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並且目前打算依賴於
 
9
目錄
 
包含披露例外和其他要求的就業法案，這些要求原本適用於進行首次公開募股並向美國證券交易委員會提交定期報告的公司。這些規定包括但不限於：
▪
在本招股説明書中只能提交兩年的經審計的財務報表，在我們的定期報告和登記報表中，包括本招股説明書在內，只能提交兩年的相關《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》；
​
▪
未被要求遵守SOX第404節的審計師認證要求；
​
▪
減少了我們定期報告、委託書和註冊説明書中關於高管薪酬的披露義務，包括在本招股説明書中；以及
​
▪
免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
​
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：
▪
本財年的最後一天(I)本次發行完成五週年後的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為《交易法》所定義的“大型加速申請者”；或
​
▪
如果發生在上述任何日期之前，則指我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
​
我們已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
我們選擇利用《就業法案》的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。
有關更多信息，請參閲標題為“與本次發行和我們普通股所有權相關的風險因素 - 風險”一節。 - 我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
 
10
目錄
 
The Offering
我們提供的普通股
14,630,000 shares.
出售股東提供的普通股
14,425,000 shares.
本次發行後立即發行的普通股
152,979,479 shares.
購買額外股份的選項
承銷商已獲得選擇權，可以在本招股説明書發佈之日起30天內的任何時間從出售股東手中額外購買最多4,358,250股普通股，以彌補超額配售。
Use of proceeds
我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為3.113億美元。我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。
吾等擬將本次發售所得款項淨額用於償還貸款協議項下的所有未償債務，其餘款項用於一般企業用途，其中可能包括償還吾等信貸協議項下的部分定期貸款。見“收益的使用”。
Risk factors
有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。
Dividend policy
我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的任何股息。我們支付普通股股息的能力受到管理我們的信貸安排的信貸協議契約的限制。請參閲“股利政策”。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留最多1,452,750股普通股，或本招股説明書提供的最多5%的股份，通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工和相關人員。在我們的指導下，摩根士丹利有限責任公司及其附屬公司將通過定向股票計劃進行出售。在本次發行中，可供公眾出售的普通股數量將減少，前提是這些人購買此類預留股票。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他普通股相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留股份。對於通過定向股票計劃購買的任何股票，定向股票計劃的參與者不會受到與承銷商或我們之間的鎖定或市場對峙限制，但 除外
 
11
目錄
 
董事的任何高管或其他員工購買的股票。有關更多信息，請參閲“承保”。
Nasdaq symbol
“CERT”
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息：
▪
反映2020年11月24日生效的1,324,077.86股遠期拆分；
​
▪
假定承銷商不會行使從出售股票的股東手中購買最多4,358,250股普通股的選擇權；
​
▪
在提交本申請時，承擔我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程的效力，其形式作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物存檔；
​
▪
包括髮行5,941,693股限制性普通股，向EQT Investor的某些單位持有人(“前單位持有人”)發行，與EQT股權轉換相關；以及
​
▪
不反映我們2020年激勵計劃下未來可供發行的20,000,000股普通股，包括我們預計將授予與此次發行相關的某些員工的最多37,500股相關限制性股票單位的普通股，或我們2020年員工購股計劃下可供未來發行的1,700,000股普通股。
​
在EQT股權轉換完成之前，我們所有已發行的普通股將由EQT投資者持有。
 
12
目錄
 
彙總合併財務數據
下表彙總了我們在指定期間和日期的合併財務和其他數據。截至2020年9月30日的資產負債表數據以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營報表和全面收益(虧損)和現金流數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的營運報表及全面收益(虧損)及現金流量數據均源自本招股説明書其他部分所載經審核的綜合財務報表。我們的未經審計簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計準則編制的，與我們已審計綜合財務報表的基礎相同，管理層認為包括所有調整，包括對該等財務報表所載財務信息的公允報告所必需的正常經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，截至2020年9月30日的9個月的業績也不一定代表整個會計年度或任何其他時期的預期結果。以下概述的綜合財務數據應與“風險因素”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和經審計的綜合財務報表一併閲讀。
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 ​
營業報表和綜合收益(虧損)數據：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
Research and development
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
Income (loss) from operations
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税準備金(受益)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
Other comprehensive (loss): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
其他綜合損失合計
​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ (7,824) ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
Comprehensive income (loss)
​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​ ​ ​ $ (10,735) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
​
 
13
目錄
 
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東每股淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
加權平均已發行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
​ ​ ​
Nine Months
Ended September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
現金流數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 32,129 ​ ​ ​ ​ $ 15,783 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ ​ 21,077 ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
Cash paid for taxes
​ ​ ​ ​ 6,675 ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
非GAAP指標： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 65,713 ​ ​ ​ ​ $ 52,156 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 44,964 ​ ​
​ ​ ​
As of September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted(2)
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 261,238 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,251 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 522,842 ​ ​ ​ ​ ​ 441,412 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ 808,839 ​ ​
​
(1)
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、基於股權的薪酬支出、收購和整合費用以及其他不能反映我們持續經營業績的項目。我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，做出某些薪酬決定，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。此外，它為我們業務的期間比較提供了一個有用的衡量標準，因為它消除了某些非現金費用和其他不能反映我們持續經營業績的項目的影響。管理層認為，與管理層評估我們的經營業績一樣，評估這一非GAAP衡量標準對投資者和分析師是有用的。
​
調整後的EBITDA不是根據GAAP計算或列報的，我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA的方式可能與我們不同。因此，這一財務指標作為一種分析和比較工具具有侷限性，您不應孤立地考慮這一項目，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。此外，在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中取消的費用類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常項目的影響。
下表將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行核對。
 
14
目錄
 
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
調整後的EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
Interest expense(a)
​ ​ ​ ​ 19,810 ​ ​ ​ ​ ​ 21,011 ​ ​ ​ ​ ​ 28,004 ​ ​ ​ ​ ​ 27,802 ​ ​
所得税準備金(福利)(A)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
無形資產攤銷(A)
​ ​ ​ ​ 29,804 ​ ​ ​ ​ ​ 28,505 ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 34,595 ​ ​
折舊和攤銷費用(A)
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
股權薪酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
收購相關費用(C)
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​
Severance expense(e)
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
Reorganization expense(f)
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Currency gain (loss)(a)
​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
固定資產處置損益(G)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
Interest income(a)
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
高管招聘費用(H)
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易相關費用(一)
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 65,713 ​ ​ ​ ​ $ 52,156 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 44,964 ​ ​
​
​
(a)
代表根據公認會計原則確定的金額。
​
(b)
代表與股權薪酬相關的費用。在可預見的未來，基於股權的薪酬一直是我們業務中的一項經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。
​
(c)
代表與合併和收購相關的成本以及根據收購獲得的任何留任獎金。
​
(d)
代表與收購後整合活動相關的整合成本。
​
(e)
代表向前執行人員和非執行人員提供的遣散費。
​
(f)
代表與重組有關的費用，包括法人重組。
​
(g)
表示與固定資產處置相關的損益。
​
(h)
代表與聘用CEO和其他高級管理人員相關的招聘費用。
​
(i)
代表未資本化的與我們的首次公開募股相關的成本。
​
(2)
截至2020年9月30日的經調整資產負債表數據適用於(I)吾等在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後出售本次發售的14,630,000股普通股，以及(Ii)吾等從本次發售所得款項淨額用於償還貸款協議項下的所有未償還債務，如“運用所得款項”所述。
​
​
 
15
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。發生下列任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的行業相關的風險
我們在一個競爭激烈、高度分散的市場中競爭。
我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈且高度分散。在生物模擬軟件方面，我們與其他科學軟件提供商、技術公司、生物製藥公司的內部開發以及某些開源解決方案展開競爭。在技術驅動的服務市場，我們與專業公司、生物製藥公司的內部團隊、學術機構和政府機構競爭。在一些標準的生物模擬服務中，在監管和市場準入方面，我們還與合同研究機構競爭。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手在我們行業的某些領域擁有比我們更長的運營歷史，可能擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源。我們的一些競爭對手提供針對比我們目標市場更具體的市場的產品和服務，使這些競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些特定市場上。一些相互競爭的產品是由政府組織和學術機構以較低的成本開發和提供的，這些實體可能能夠將大量資源投入產品開發。一些臨牀研究機構或技術公司可能決定進入或擴大他們在生物模擬領域的產品，無論是通過收購還是內部開發。我們還面臨着來自開源軟件計劃的競爭，在這些計劃中，開發人員免費提供軟件和知識產權，如R和PK-Sim軟件。此外，為了開發自己的解決方案，我們的一些客户花費了大量的內部資源。不能保證我們現有的或潛在的競爭對手不會開發產品, 可與我們提供的產品、服務和技術相媲美、優於或將使其過時的服務或技術。我們不能保證我們的競爭對手不會比我們更快地適應技術進步和客户需求，從而增加這些競爭對手相對於我們的市場份額。對我們的技術或服務需求的任何實質性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
監管機構對以模型為基礎的生物製藥發現和開發的接受速度減慢或抵制可能會損害我們的聲譽或減少對我們產品和服務的需求。
計算機輔助建模和模擬在生物製藥發現和開發領域的使用已發展多年。FDA和EMA等監管機構對在發現和開發中使用生物模擬的支持，對於生物製藥行業迅速採用生物模擬至關重要。監管機構和學術機構對建模和模擬在生物製藥開發和審批過程中的作用的認識穩步增加，描述和鼓勵在生物製藥發現、開發、測試和審批過程中使用建模和模擬的新法規和指導文件證明瞭這一點，這直接導致了對我們服務的需求的增加。政府或監管政策的變化，或在藥品審批過程中越來越多地接受和依賴電子數據的趨勢發生逆轉，可能會減少對我們產品和服務的需求，或導致監管機構停止使用或建議不要使用我們的產品和服務。這反過來可能會對我們的收入和未來的增長產生實質性的不利影響。
我們的軟件產品獲得了FDA、EMA和其他15個監管機構的許可，他們使用這些許可來評估新藥申請。這些許可證佔我們2018年年收入的0.2%，2019年佔0.2%，通常每年續簽一次，這些監管機構沒有義務在同一級別或任何級別續簽這些許可證。儘管我們不認為減少或取消使用我們目前獲得監管機構許可的任何軟件產品會
 
16
目錄
 
會直接影響我們行業客户對這些產品的使用，這可能會降低我們的聲譽，並對我們有效地營銷和銷售我們的軟件產品的能力產生負面影響，特別是如果這樣的舉措是政府更廣泛逆轉或監管機構接受In Silico數據的一部分。
與生物製藥行業相關的政府法規的改變或拖延可能會減少對我們提供的一些服務的需求。
世界各地的政府機構，尤其是我們的大多數客户所在的美國，都嚴格監管生物製藥的開發過程。我們的業務包括從戰略和戰術上幫助生物製藥公司通過監管審批過程。新的或修訂的法規預計將導致更高的監管標準，並往往為服務於這些行業的公司帶來額外收入。然而，監管規定的一些變化，例如放鬆監管要求或引入簡化或加快的審批程序，或增加我們難以滿足的監管要求或使我們的監管戰略服務競爭力降低的監管要求的增加，可能會消除或大幅減少對我們監管服務的需求。可能會增加對我們服務需求的監管發展也可能被推遲或未完全實施。例如，EMA發佈了擬議的規則，要求我們的客户發佈作為監管申請的一部分提交的適當編輯的臨牀報告。我們為這些大型、複雜文檔的自動編校提供技術支持的服務。自那以後，EMA推遲了這一要求的實施，減少了對我們的文件編校技術和服務的需求。對我們的技術或服務需求的任何重大減少或延遲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，或者由於美國或國外的司法裁決而可能需要的政府監管變化。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們的業務可能會受到損害。
製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力，以及藥物發現和開發過程的延誤，可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的製藥和生物技術客户對我們的產品和服務的需求是由對其產品的持續需求推動的，並取決於我們客户的研發需求和可用的資金。由於競爭加劇，對我們客户產品的需求可能會下降，我們客户對他們產品的價格可能會下降。此外，由於開發更復雜的藥物和生物製品以及遵守更繁瑣的政府法規的成本更高，我們客户的支出可能會繼續增加。對我們客户產品需求的減少、與這些產品銷售相關的定價壓力以及與產品開發相關的額外成本可能會導致我們的客户減少或推遲研究和開發支出。
此外，由於政府和第三方付款人努力降低醫療成本，我們客户的盈利能力可能會下降。世界各國政府加大了擴大醫療保健覆蓋面的努力，同時削減和更好地控制不斷上升的醫療保健成本。如果成本控制措施或其他大幅改變現有保險模式的措施限制了我們客户的盈利能力，它們可能會減少研發支出，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的增長前景產生實質性的不利影響。
在美國，過去幾年裏，政府對生物製藥公司為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了立法和法規、指導文件和行政行動，旨在提高產品定價的透明度，改革政府計劃藥品報銷方法，併為某些授權在外國銷售的處方藥的進口提供程序。美國各個州也越來越積極地執行旨在控制藥品定價的法律和法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，如事先授權要求或試用權法律，以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還包括鼓勵從其他國家進口的機制
 
17
目錄
 
和大宗採購。此外，第三方付款人和政府當局對參考定價系統以及公佈折扣和標價越來越感興趣。最近，總裁·特朗普簽署了四項關於藥品定價的行政命令，指示美國衞生與公眾服務部部長採取幾項措施來降低處方藥的成本，其中包括一項旨在確保聯邦醫療保險計劃為最昂貴的聯邦醫療保險B部分藥物支付的費用不高於任何經濟上可比的經濟合作與發展組織成員國的行政命令。這些立法、監管或行政努力中的任何一項都可能損害我們客户的業務，這可能導致他們減少研發支出，進而可能對我們的業務產生負面影響。此外，生物製藥開發週期的延誤，特別是與臨牀試驗推遲或取消有關的延誤，例如最近的新冠肺炎疫情造成的延誤，也可能影響對我們產品和服務的需求。
因為我們的產品和服務依賴於客户的研發支出，我們的收入可能會受到任何經濟、競爭、法規、需求或其他市場影響的重大負面影響，這些影響會降低我們客户的盈利能力，或導致他們減少或推遲研發支出。在這種情況下，我們的收入可能會因為價格下行壓力的增加、項目範圍的縮小、正在進行的項目的延遲或取消，或者我們的客户從使用第三方進行建模和仿真工作而減少。對我們的技術或服務需求的任何實質性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
研發支出的趨勢、生物製藥公司使用第三方以及小型生物技術公司轉向更多研發可能會對我們的增長潛力、業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生不利影響。
我們為生物製藥行業提供生物模擬軟件平臺和服務，包括私營和上市公司以及政府和學術機構，我們的直接收入、增長前景和預訂量高度依賴於他們的研發支出水平和第三方的使用。我們的客户根據可用的資源和開發新產品的需求等因素來決定他們將在研發上花費的金額，而這又取決於許多因素，包括競爭對手的研發和生產計劃。我們的客户從私人和公共來源(包括資本市場)為他們的研發支出提供資金。因此，如果我們的客户無法以可接受的條件獲得足夠的資本來資助他們的研發支出，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。由於許多原因，政府和大學為科研提供的資金可能會有所不同，包括一般經濟條件、政治優先事項、學生數量的變化以及其他人口結構變化。規模較小的生物技術公司在行業研發支出中所佔比例越來越大，這些小公司可能不太熟悉我們的公司或產品。如果我們不能成功地向這些小公司進行營銷並與其建立關係，我們的持續收入增長可能會受到影響。
影響生物製藥行業的行業趨勢、經濟因素、監管發展、專利保護和其他事件和環境，例如證券市場的波動或下跌限制了資本和流動性，或政府對科學研究的資助減少，或其他減少客户研發支出的情況也會影響我們。此外，我們的財務成功依賴於我們客户的信譽和最終應收賬款。如果由於資金或流動性問題或任何其他原因，我們無法及時從客户那裏收回應付款項，我們可能需要註銷大量應收賬款並確認壞賬支出，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。所有這些事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
生物製藥行業內部的整合可能會減少我們產品和服務的潛在客户池，或者減少我們軟件產品的許可證數量。
我們很大一部分客户羣由生物製藥公司組成，我們的收入依賴於這些客户的支出。生物製藥行業內通過合併或業務失敗進行的整合可能會減少我們產品和服務的潛在客户數量，特別是更大的客户數量。大型生物製藥公司的合併可能導致這些公司使用的軟件許可證的合併，個人用户數量的減少
 
18
目錄
 
許可證，或談判價格折扣或其他對我們不太有利的服務條款的壓力增加，這可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。合併公司為實現交易協同效應而進行的人員裁員和裁員將導致我們軟件的總用户相應減少，從而降低我們根據用户數量收取的許可費。
學術機構減少使用我們的產品可能會對我們目前和未來的業務以及我們的聲譽產生負面影響。
我們在研究、出版和培訓下一代生物製藥科學家方面與全球學術界密切合作。我們的軟件產品在許多學術機構使用，通常是免費的，學生，包括博士生，首先接觸到我們提供的工具和模型的類型。畢業後，這些學生經常受僱於生物製藥公司，在那裏他們繼續使用我們的產品，並倡導繼續使用這些產品。如果學術機構決定使用競爭產品，或開發自己的生物模擬產品，未來幾代藥物計量師和臨牀藥理學家對我們產品的熟悉程度將會降低，這最終可能導致對我們產品的需求減少。
隨着客户越來越多地使用我們的產品和服務，我們可能會受到額外的定價壓力。
我們的戰略目標之一是提高我們向現有客户提供的產品和服務的廣度和利用率，例如增加我們軟件產品的用户許可證數量，銷售新軟件產品的許可證，以及擴大我們向個別客户提供的服務的數量和範圍。隨着特定客户的年度總支出增加，我們可能會遇到定價壓力，通常來自客户的採購部門，表現為要求折扣或回扣、凍結價格和不太有利的付款條件。這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的持續收入增長取決於我們能否成功進入新市場，增加我們的客户基礎，擴大我們的關係以及我們向現有客户提供的產品和服務。
我們的產品和服務主要由製藥、生物技術和政府研究或監管機構的建模和仿真專家使用。我們與生物製藥領域的許多大公司建立了關係，我們的增長戰略的一部分是通過擴大這些現有客户對我們現有和新產品和服務的使用，從他們那裏獲得更多收入。如果不對營銷我們現有的產品和服務或開發新產品進行大量投資，我們與現有客户增加收入的能力可能會受到限制，這可能會耗時且成本高昂，而且可能不會成功。我們還專注於增加我們所服務的新興或規模較小的生物技術客户的數量。這些小公司越來越多地負責新分子和治療方法的發現和開發，它們在整個行業研發發現和開發資金中的份額正在迅速增長。吸引這些較小的客户可能需要我們在定向營銷上花費額外的資源，因為他們可能不太熟悉我們的公司或產品。儘管這些小型生物技術公司傾向於使用Certara等第三方進行許多開發活動，但這些較小的公司在財務上也往往不那麼安全。如果他們的產品不成功或難以籌集足夠的投資資本，他們可能無法及時或全額支付我們的服務，或者他們可能終止或縮小他們使用我們的產品和服務的項目範圍，這可能會對我們的收入造成不利影響。
我們的戰略還包括在現有市場中以有機方式或通過收購這些市場的其他公司向新市場、新地域和新領域擴張。例如，我們最近在神經退行性疾病領域收購了幾個QSP模型，目前正在創建一個客户財團來進一步開發這些模型。如果我們的戰略執行不成功，或者我們不能將收購的模式整合到我們的平臺中，我們的產品和服務可能無法在現有客户或新客户中的目標新部門獲得市場認可或滲透。我們不能保證我們能夠識別客户感興趣的新生物模擬或監管和市場準入技術，或及時開發或獲得這些技術。即使我們能夠識別和開發感興趣的新技術和生物模擬工具，我們也可能無法以可接受的條款談判許可協議，或者根本無法談判。我們的一些產品，例如我們的QSP型號，需要大量的時間和投資才能開發到能夠獲得市場接受的程度，而我們可能不會
 
19
目錄
 
能夠以符合市場需求的速度開發它們。隨着我們在地理上的擴張和我們客户結構的變化，我們可能還會面臨更大的定價壓力。例如，規模較小的生物技術公司，或總部設在經濟欠發達國家的公司，可能無法以我們的慣常費率支付我們的產品和服務。如果我們無法開發或獲得新的服務和產品和/或創造對新開發的服務和產品的需求，無法加快有市場需求的產品的開發，或無法維持或提高我們的歷史定價水平，我們未來的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到自然災害和流行病產生的風險，比如最近的新冠肺炎疫情。
我們可能面臨與自然災害和公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎相關的全球大流行。自2019年末首次爆發以來，SARS-CoV-2以及由此產生的疾病新冠肺炎迅速在世界各地傳播。在大流行期間，我們的僱員、承包商、供應商和其他合作伙伴一直並可能繼續受到阻礙或阻止進行常規業務活動。大多數國家和公共衞生組織都建議或強制限制非必要的旅行或進入某些司法管轄區，這除其他外，影響了我們與客户面對面會面的能力。
新冠肺炎疫情也對全球經濟產生了重大而持續的負面影響，對我們的許多客户也產生了負面影響。我們的許多客户已經或可能在未來受到以下因素的不利影響：供應鏈中斷、管道開發和臨牀試驗中斷、產品需求下降(包括由於可選醫療保健消費減少和失業率上升)、與新冠肺炎疫情相關的成本以及由於新冠肺炎疫情對某些監管機構運作的影響導致監管審批中斷或延誤。我們還可能看到，由於新冠肺炎在生物製藥行業的大流行而導致的裁員，我們的軟件的總用户會減少。這些和其他對我們客户的不利影響以及與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況可能會導致我們的客户大幅縮減他們的運營或研發支出，並限制使用第三方，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們已經採取了多項措施來緩解和/或限制新冠肺炎在員工中的傳播，包括限制員工出差，按照當地指導方針關閉我們的辦公室，並在重新開放辦公室時實施一系列安全措施，例如增加衞生設施，強制社會距離或使用個人防護裝備，以及限制每個地點的員工數量。此外，即使我們遵循我們認為是最佳做法的做法，也不能保證我們的措施將防止SARS-CoV-2在員工之間傳播。任何實際或感知的傳播事件都可能使我們面臨責任索賠，對員工的生產力和士氣造成不利影響，並導致負面宣傳和聲譽損害。
旅行限制和行業會議的取消大大限制了與現有和潛在客户的面對面互動，而面對面互動歷來是開發新業務的有效途徑。如果我們的科學家和顧問不能有效地與現有和潛在客户進行遠程溝通和互動，長期與客户進行有限的直接接觸可能會導致預訂量減少，並對我們的創收產生負面影響。
新冠肺炎的持續傳播還可能因成本增加、對我們健康的勞動力造成負面影響或經濟持續低迷而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務造成多大影響是高度不確定的，也是無法預測的。此外，與新冠肺炎相關的經濟衰退或長期低迷的經濟活動以及為緩解其蔓延而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
除了當前的新冠肺炎疫情，我們的業務還可能受到其他自然災害的負面影響，如新的疾病流行、重大天氣事件、戰爭爆發、敵對行動升級和恐怖主義行為或其他“天災”。新冠肺炎大流行和此類事件還可能加劇本節討論的其他一些風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。我們是一家全球性公司，在許多國家都設有辦事處。由此類事件導致的基礎設施中斷，無論是在本地還是全球範圍內，都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。
 
20
目錄
 
儘管我們有災難恢復計劃、提供業務中斷保險單，並且我們的合同中通常有條款在某些不可抗力類型的事件中保護我們，但我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。
發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具的延遲或缺陷可能會導致我們的成本增加、延遲市場對我們產品的接受程度、對我們產品的需求減少、延遲或損失收入以及責任。
我們產品的市場認可度取決於我們的軟件以及其他生物模擬工具和模型的持續、有效和可靠的運行。新的或增強的產品或服務可能需要較長的開發和測試周期，這可能會導致預定推出的延遲。我們的軟件解決方案、生物模擬工具和模型本身就很複雜，可能包含缺陷或錯誤。在首次推出新產品或發佈現有軟件解決方案的新版本或增強功能時，出錯的風險尤其顯著。雖然我們在每個新的或增強的生物模擬產品投放市場之前，都會對其進行廣泛的測試和質量控制，但不能保證在現有或未來的版本中不會發現重大錯誤。因此，在引入某些版本之後的幾個月裏，我們可能需要投入大量資源來糾正這些錯誤。然而，不能保證所有這些錯誤都能得到糾正。我們的許多客户還要求我們軟件的新版本在實施之前進行內部驗證，這可能會導致實施延遲或決定完全跳過較小的更新。我們產品的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。新產品或增強型產品或服務發佈時間表的任何延遲可能會推遲市場對這些產品或服務的接受，並可能導致這些新產品或增強型產品或服務的新客户訂單延遲或客户訂單的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果缺陷或錯誤導致我們的軟件或其他生物模擬工具出現故障，我們的客户對我們產品的使用中斷，或者使用我們產品的數據不正確或不完整，我們的客户可能會延遲或扣留向我們付款，取消他們與我們的協議，或選擇不續訂，對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會失去未來的銷售。任何此類事件的發生都可能導致對我們軟件的需求減少，我們的收入減少，應收賬款的回收週期增加，要求我們增加保修條款，或招致訴訟費用或重大責任。
如果我們的現有客户不續簽他們的軟件許可證，不從我們那裏購買更多的解決方案或以更低的價格續訂，我們的業務和經營業績將受到影響。
我們預計軟件收入的很大一部分將繼續來自現有許可協議的續訂。因此，保持現有客户的續約率並向他們銷售額外的軟件解決方案對我們未來的運營業績至關重要。可能影響我們客户的續約率和我們向他們銷售其他解決方案的能力的因素包括：
▪
我們軟件解決方案的價格、性能和功能；
​
▪
競爭產品的可用性、價格、性能和功能；
​
▪
我們專業服務的有效性；
​
▪
我們開發補充軟件解決方案、應用程序和服務的能力；
​
▪
我們技術基礎設施的穩定性、性能和安全性；以及
​
▪
客户的經營環境。
​
我們通過以下方式交付我們的軟件：(I)允許我們的客户將軟件解決方案直接安裝到他們自己的內部硬件上並在指定期限內使用的產品許可證，或(Ii)允許我們的客户在指定期限內訪問基於雲的軟件解決方案的訂閲。我們的客户沒有義務在許可證期限到期後續訂他們的產品許可證或我們軟件解決方案的訂閲，許可證期限通常為一到三年，我們的一些合同可能會立即終止或縮小範圍，或在接到通知後終止。此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。
 
21
目錄
 
我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題，因為我們的軟件需要專家使用才能充分發揮其功能。未能提供高質量的技術支持，或市場認為我們不提供高質量的支持，都可能對我們的續約率和我們向現有客户或潛在客户銷售其他解決方案的能力產生不利影響。不在我們控制範圍內的因素也可能導致我們軟件收入的減少。例如，我們的客户可能會減少他們從事研究和使用我們軟件的員工數量，這將導致我們的一些解決方案所需的用户許可證數量相應減少，從而降低總續約費。大型合同的損失、範圍縮小或延遲，或者多個合同的損失或延遲，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們未來的運營業績還部分取決於我們向現有客户銷售新軟件解決方案和許可證的能力。例如，現有客户是否願意許可我們的軟件將取決於我們擴展和調整現有軟件解決方案以滿足客户的性能和其他要求的能力，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們的客户未能續簽他們的協議，以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽他們的協議，或者不從我們那裏購買新的軟件解決方案和許可證，我們的收入可能會下降，我們未來的收入可能會受到限制。此外，我們的銷售流程取決於我們解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。現有客户的任何不滿都可能對我們向新客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響。
我們的客户可能會因為我們無法控制的原因而延遲或終止合同，或縮小工作範圍，或者我們可能會用我們的固定費用合同低估或超出成本估計，從而可能導致財務損失。
我們的許多技術支持的服務合同可由客户自行決定立即終止或在短時間通知後終止，而不會受到懲罰。客户因各種原因終止、推遲或縮小這類合同的範圍，包括但不限於：
▪
缺乏可用資金或融資；
​
▪
涉及客户的併購；
​
▪
客户優先級的變化；
​
▪
推遲或終止特定產品候選開發計劃；以及
​
▪
客户決定將業務轉移給競爭對手或使用內部資源。
​
因此，合同終止、延遲和範圍縮小在我們的正常業務過程中經常發生。然而，一個大合同或多個小合同的延遲、損失或範圍縮小可能會導致我們的人員未得到充分利用，收入和盈利能力下降，以及我們預訂的調整，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。
我們與客户簽訂的許多合同還提供固定價格的服務或有上限的服務費。因此，如果我們最初壓低合同價格或以其他方式超出成本估計，我們將承擔財務風險。在這些情況下，我們試圖修改合同規範中的活動範圍，並協商合同修改，將額外成本轉嫁給客户，但並不總是成功。如果我們沒有對合同進行充分的定價，或者如果我們遇到了嚴重的成本超支(包括直接和間接成本，如傳遞成本)，或者如果我們延遲或未能執行客户擴大活動範圍的合同修改，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。有時，我們不得不投入意想不到的資源來完成項目，導致這些項目的利潤率和盈利能力較低。我們未來可能會遇到類似的情況，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴關鍵人員，可能無法留住這些員工或招聘更多合格人員，這可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵貢獻者在整個業務過程中的持續服務。截至2020年11月9日，我們約有300名員工擁有博士、藥學博士或醫學博士學位。吸引和留住關鍵和合格的員工是具有挑戰性的，因為我們的業務具有專業的科學性質，而且生物製藥行業對合格人才的競爭也很激烈。我們的許多科學家在營銷和銷售我們的產品方面也發揮着重要作用
 
22
目錄
 
面向新老客户的產品和服務。如果我們的任何資深科學家或高級管理團隊成員，如首席執行官、首席財務官或部門總裁，不能繼續擔任目前的職位，我們的運營可能會中斷。員工薪酬是我們最重要的固定成本。未來意想不到的收入缺口可能會使我們很難留住所有員工。任何關鍵員工的流失，或我們無法繼續招聘、留住和激勵關鍵人員、及時替換離職人員或培訓我們的科學家開發新業務，都可能對我們有效競爭和發展業務的能力產生不利影響，並對我們實現短期和長期財務和運營目標的能力產生負面影響。
我們有政府客户，並已收到政府撥款，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁或處罰等風險。
我們從與美國政府(包括FDA和衞生與公眾服務部內的疾病控制和預防中心)的合同中獲得的收入有限。我們還接受了美國政府的有限贈款資金，根據這筆資金，我們可以報銷所發生的某些費用，但前提是我們要遵守適用贈款的具體要求，包括嚴格的文件要求。我們未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同，或接受額外的贈款資金。這些要求我們遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和規定。這些類型的合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，對承包商不利，包括允許政府在政府方便或符合政府最佳利益的情況下單方面終止或修改我們的聯邦政府合同，包括在適用的政府機構無法獲得資金的情況下。根據政府合同法的一般原則，如果政府為了方便而終止合同，被終止的公司一般只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的費用、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約公司可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。
此外，政府合同和贈款通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們的業務成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：
▪
遵守聯邦採購條例下有關政府合同的採購、形成、管理和履行的複雜法規、聯邦採購條例的補充機構特定法規以及美國政府贈款管理的特定法規；
​
▪
政府合同和贈款特有的專門披露和會計要求；
​
▪
強制性財務和合規審計，可能導致價格或成本調整的潛在責任、政府資金用完後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；
​
▪
公開披露某些合同、授權書和公司信息；以及
​
▪
強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。
​
政府合同和贈款通常也受到政府的更嚴格審查，政府可以單方面啟動對我們遵守政府合同和贈款要求的審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規以及合同或授權要求，我們的合同和授權可能會被終止或暫停，並且我們可能會根據我們的合同或聯邦民事虛假索賠法案承擔財務和/或其他責任。虛假申報法的“告密者”條款允許私人，包括現任和前任僱員，代表美國政府提起訴訟。《虛假申報法》規定了三倍的損害賠償和其他處罰，如果我們的業務被發現違反了《虛假申報法》，我們可能面臨其他不利行動，包括暫停或禁止與美國政府做生意。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
 
23
目錄
 
美國政府授予未來合同或合同選擇權的決定可能會受到利害關係方的質疑，如果挑戰成功，該未來合同或選擇權可能被終止。
管理美國政府採購商品和服務的法律和法規規定了其他投標人和相關方可以在美國政府問責局(GAO)或聯邦法院對授予政府合同提出異議的程序。如果我們被授予一份政府合同，即使沒有任何有效的法律依據作為抗議的基礎，也可能提出這樣的挑戰或抗議。如果提出任何此類抗議，政府機構可能決定在GAO或適用的聯邦法院考慮此類抗議期間暫停我們在合同項下的表現，從而可能延誤付款的交付。此外，我們可能會被迫花費大量資金來捍衞任何潛在的裁決。如果抗議成功，政府可能會被命令終止我們的任何一份或多份合同，並重新選擇投標。與我們有合同的政府機構甚至可以被指示將潛在的合同授予其他競標者之一。
我們最近的增長率可能不是可持續的，也不是未來增長的跡象。
近年來，我們經歷了顯著的增長。收入從2018年的1.637億美元增加到2019年的2.085億美元，從截至2019年9月30日的9個月的1.547億美元增加到截至2020年9月30日的9個月的1.789億美元。我們過去的增長速度可能是不可持續的，也不能預示我們未來的增長速度。我們相信，我們收入的持續增長，以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力，將取決於除其他因素外，我們應對本“風險因素”部分其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們提供的各種產品增長和對我們的運營結果做出貢獻的程度。我們不能保證我們將能夠成功管理我們未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局變化和我們業務的成熟，我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。
我們未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、解決方案或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，無法在收購後有效管理合並後的業務，也無法保留我們在收購時承保的業務部門之間的運營協同效應。由於許多因素，我們不能保證在任何收購後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性，包括：
▪
無法以有利可圖的方式整合已獲得的技術或服務或從中受益；
​
▪
與收購相關的意外成本或負債；
​
▪
發生與收購相關的成本；
​
▪
被收購業務的會計制度、業務和人員整合困難；
​
▪
與支持舊產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；
​
▪
難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
​
▪
將管理層的注意力從其他業務上轉移；
​
▪
收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
​
 
24
目錄
 
▪
關鍵員工的潛在流失；
​
▪
使用我們業務的其他部分所需的資源；以及
​
▪
使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
​
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了潛在市場或我們經營的各個市場的規模，我們未來的增長機會可能會受到限制。
我們的TAM基於可公開獲得的第三方市場研究和對我們市場規模的內部估計，存在重大不確定性，並基於可能被證明不準確的假設。我們以目前的核心市場、生物模擬、監管科學和市場準入為基礎，為我們的業務制定TAM。這些估計，以及本招股説明書中有關我們經營的市場的規模和預期增長的估計和預測，可能會發生變化或被證明是不準確的。雖然我們認為我們的TAM所依據的信息總體上是可靠的，但這種信息本質上是不準確的。此外，我們對未來機會的預期、假設和估計必然會受到各種因素(包括本文所述因素)的高度不確定性和風險的影響。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的假設中出錯，我們未來的增長機會可能會受到影響。如果我們的TAM或我們經營的任何市場的規模被證明是不準確的，我們未來的增長機會可能是有限的，並可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的軟件和服務銷售週期可能會有所不同，可能會很長且不可預測。
我們的軟件解決方案或技術支持服務的銷售時間很難預測，因為我們的銷售週期很長且不可預測。我們主要向生物製藥公司銷售我們的解決方案，我們的銷售週期可能長達9至12個月或更長。此外，潛在客户花在測試和評估、合同談判和預算流程上的時間長短也有很大差異，這取決於組織的規模和需求的性質。因此，我們可能會花費大量時間和精力在某個不成功的銷售努力上，因此，我們可能會失去其他銷售機會或產生收入增長無法抵消的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到與全球企業運營相關的風險的影響。
我們總收入的很大一部分來自國際市場業務。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九個月內，我們分別有27%和25%的收入以外幣進行交易，其中大部分包括英鎊、歐元和日元。我們的全球業務可能會受到當地經濟狀況的影響，包括通脹、經濟衰退和貨幣匯率波動。美元相對於其他貨幣價值的變化可能會導致重大的外幣匯率波動，因此，我們的淨收益可能會受到重大不利影響。此外，世界各地的政治和經濟變化，包括國際衝突和恐怖主義行為，可能會干擾我們或我們的客户在特定地點的活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。潛在的貿易限制、外匯管制、不利的税收後果和法律限制可能會影響我們來自美國以外客户的收入，以及資金匯回美國。此外，我們可能會受到監管要求的意外變化、遵守各種外國法律和法規的困難、美國和外國税法的變化或解釋、進出口許可要求以及某些外國國家較長的應收賬款週期的潛在負面影響。外幣兑換
 
25
目錄
 
利率對衝、交易、重新衡量或換算也可能對我們的財務業績產生重大影響。這些風險，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到《反海外腐敗法》、《反賄賂法》以及其他國家類似的反腐敗法律法規的約束。違反這些法律和法規可能會損害我們的聲譽和業務，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
我們在全球許多國家開展業務，並在我們開展業務的國家遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和類似的反賄賂法律。我們的業務涉及向政府和國有機構銷售產品，並使我們和其他代表我們行事的人與世界各地的政府官員接觸。《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止我們以及我們的官員、董事、僱員和代表我們行事的第三方，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》進一步要求我們建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。《反賄賂法》還禁止“商業性”賄賂和受賄。
雖然我們的高級管理人員、董事、員工、經銷商和代理必須遵守這些法律，但我們不能確保我們的內部政策和程序始終保護我們免受與我們有關聯的人員(包括我們的員工或代表我們行事的第三方)違反這些法律的責任。違反反腐敗法，甚至對此類違規行為的指控，可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和/或現金流造成重大不利影響。例如，違規行為可能導致刑事或民事處罰、返還利潤、相關股東訴訟、禁止政府合同和其他補救措施。
我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的貿易合規和經濟制裁法律法規，可能會對我們的聲譽和業務結果產生重大不利影響
我們必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
目前和未來針對我們的訴訟可能在我們的正常業務過程中發生，辯護可能代價高昂且耗時。
我們會受到正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者第三方因未能充分保護他們的個人數據而提出的索賠。第三方可能在未來主張對我們的業務重要的技術的知識產權，並要求退還使用費或要求我們許可他們的技術。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能不足以支付一項或多項此類索賠，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以避免因對我們的索賠或債務而對我們的財務狀況造成實質性影響，並且我們可能無法在未來獲得保險覆蓋。
我們承保多種責任風險的保險，包括專業錯誤和遺漏、違反受託責任和網絡安全風險。我們的保險範圍在以下範圍
 
26
目錄
 
持續審查，並在我們認為必要時進行修改。儘管有這種保險，對我們的索賠或債務可能沒有得到充分的保險，或者我們的保險公司可能會抗辯承保範圍，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。此外，當我們現有的保險範圍到期時，我們可能無法獲得任何保險範圍或足夠的保險範圍。
如果我們未能按照合同要求、監管標準和道德考慮履行我們的服務，我們可能會承擔鉅額成本或罰款，我們的聲譽可能會受到損害。
我們為生物製藥公司和其他客户提供的服務是複雜的，受到合同要求、監管標準和道德考慮的制約。例如，我們的一些服務必須遵守FDA對我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關活動的監管要求，包括良好的實驗室實踐和良好的臨牀實踐。此外，我們還必須遵守《聯邦法規》第21章第11部分所述的FDA法規，該法規與提交給FDA的電子記錄的創建、修改、維護、存儲、檢索或傳輸有關。我們可能會接受監管機構對我們客户的營銷申請和其他監管提交的檢查。如果我們未能按照監管要求履行我們的服務，監管機構可能會因我們或我們的客户未能遵守適用於治療產品開發和測試的法規而對其採取行動。監管機構可能還會考慮或取消某些數據或分析與監管審批申請相關的資格，這將導致我們的客户在提交監管申請時無法依賴我們的服務，並可能使我們的客户面臨額外或重複的臨牀試驗，以及開發和監管審批過程中的延誤。向我們的客户提供服務時的錯誤，如劑量模型，可能會影響臨牀試驗中患者的醫療決策，並造成人身傷害責任。此類行動可能包括制裁，如警告或無標題信件、禁令或此類監管機構未能批准產品上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證等。, 喪失認證、產品扣押或召回、運營限制、民事或刑事處罰或起訴、損害賠償或罰款。客户還可以就違反我們的合同義務或我們的產品或服務的結果中的錯誤向我們提出索賠，可以終止他們與我們的合同和/或可以選擇不再授予我們進一步的工作。任何此類行動都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們很大比例的收入來自集中的客户羣體，失去一個以上的主要客户可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。
在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九個月中，我們的十大客户分別佔收入的28%和29%。失去我們的任何一個主要客户都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法維持我們的客户關係，我們的客户可能會根據他們與我們的協議延遲付款或無法續簽，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們從這些客户那裏獲得的任何收入的減少，如果不抵消對其他客户的新銷售的增加，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們客户的流動性或財務狀況的重大變化也可能對我們應收賬款的可收回性、我們的流動性和我們未來的經營業績產生重大不利影響。
即使這次發行成功，我們也可能需要額外的資金。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們預計將投入大量財務資源用於我們正在進行和計劃中的活動，包括繼續投資於我們的生物模擬軟件平臺。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
截至2020年9月30日，我們擁有2990萬美元的現金和現金等價物。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本支出需求。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。
 
27
目錄
 
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
▪
我們收入的增長；
​
▪
我們員工基礎的增長；
​
▪
新產品的時間和發佈，例如QSP和QSTS財團；
​
▪
繼續擴大銷售和營銷活動；以及
​
▪
合併和收購技術或服務，以補充或擴展我們的生物模擬、監管科學和市場準入業務。
​
如果我們需要額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們的業務和投資於我們的計算平臺所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們的預訂量可能無法準確預測我們未來的收入，我們可能無法實現積壓中反映的全部或部分預期收入。
我們的預訂量是指根據已簽署的合同或採購訂單尚未完成或執行的工作的預期收入，前提是客户有足夠或合理的確定性來資助和開始軟件或服務。預訂量在不同時期有所不同，這取決於許多因素，包括銷售業績和生物製藥行業的整體健康狀況等。一旦工作開始，我們將根據我們在合同下提供的服務，在合同有效期內確認直接收入。由於我們無法控制的原因，我們的客户可能會終止或推遲合同。如果工程計劃受到延誤，我們的直接收入的預期時間可能會受到重大影響。
如果客户終止合同，我們通常有權獲得終止日期之前提供的服務以及在項目結束時提供的服務的報酬。然而，在合同終止的情況下，我們通常無權獲得在我們的預訂中反映的全部直接收入。許多因素可能會影響預訂和我們預訂產生的直接收入，包括：
▪
解決方案的規模、複雜性和持續時間；
​
▪
項目過程中工作範圍的變化；以及
​
▪
解決方案的取消或延遲。
​
截至2019年12月31日的預訂額為2.595億美元，而截至2018年12月31日的預訂額為2.275億美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的預訂量為2.04億美元。雖然預訂量的增加通常會導致隨着時間的推移而確認的未來直接收入的增加(取決於未來的合同修改、合同取消和其他調整)，但在特定時間點的預訂量增加並不一定對應於特定時期內直接收入的增加。預訂將帶來直接收入的時間和程度取決於許多因素，包括開始工作的時間、我們提供服務的速度、範圍更改、取消、延遲、收到監管批准以及研究的性質、持續時間、規模、複雜性和階段。此外，延遲的項目將保留在預訂中，直到它們被取消。由於這些因素，我們的預訂不一定是未來直接收入的可靠指標，而且我們可能無法在任何時間點實現所有或任何部分來自授權預訂的直接收入。
與知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將與我們的託管軟件解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們託管軟件解決方案的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的軟件平臺，我們為他們提供服務級別
 
28
目錄
 
有關正常運行時間的承諾。我們的託管軟件解決方案依賴於保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互聯規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方託管服務能力的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、強風暴、地震、斷電、電信故障、恐怖或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的解決方案產生負面影響。為緩解新冠肺炎疫情的蔓延而推出的在家工作和其他措施增加了運營挑戰和風險，包括網絡安全和信息技術基礎設施威脅的漏洞，從而影響了我們的第三方供應商。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的託管軟件解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害，客户合同可能會被終止。
作為我們當前業務模式的一部分，我們通過互聯網以SaaS形式交付的軟件的比例正在增加，我們為客户存儲和管理大量數據，這導致了大量的信息技術基礎設施和持續的技術挑戰，我們預計這些挑戰將隨着時間的推移繼續增加。如果我們不能可靠地滿足這些數據存儲和管理要求，或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害，導致收入減少和費用增加。我們的託管服務受服務級別協議的約束，如果我們未能達到保證的服務或性能級別，我們可能會受到客户信用或終止這些客户合同的約束。如果滿足這些數據存儲和管理要求的成本增加，我們的運營結果可能會受到損害。
我們的軟件解決方案使用第三方開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響，使我們面臨訴訟，併產生潛在的責任。
我們的一些軟件解決方案使用開源許可證所涵蓋的軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的，我們的開發團隊使用它來努力降低開發成本並加快開發過程。在某些方面，使用開放源碼軟件還會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不就侵權主張或代碼質量提供擔保或其他合同保護，包括在安全漏洞方面。
雖然我們的流程旨在完全遵守我們軟件中的所有許可要求，但某些開放源代碼軟件許可要求作為許可方專有軟件組件分發開放源碼軟件的許可方向客户-被許可方提供或提議提供許可方專有軟件的部分或全部源代碼。如果相關開源軟件的版權所有者聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守對這些解決方案的繁重條件或限制，
 
29
目錄
 
可能會擾亂這些解決方案的分銷和銷售。版權所有者發起的訴訟或其他執法行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。此外，我們實際上可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會導致銷售損失。這些事件中的任何一項都可能對我們造成責任並損害我們的聲譽，這可能對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況以及我們股票的市場價格產生重大不利影響。
如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的解決方案可能被視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。
技術系統的發展帶來了更復雜的安全風險，難以預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。雖然我們認為我們已採取適當措施防止意外訪問我們持有的數據(包括實施安全和隱私控制、培訓我們的員工和實施新技術)，並且我們在這方面繼續改進和增強我們的系統，但我們的努力可能並不總是成功的。此外，我們不知道根據適用法律，我們目前的做法是否足夠，或者新的監管要求是否會使我們目前的做法不足。
我們的解決方案涉及收集、分析和保留客户與其藥物開發工作相關的專有信息，包括臨牀數據。未經授權訪問這些信息或數據，無論是通過第三方行為還是員工錯誤，也無論是故意還是無意，都可能導致信息丟失、訴訟、賠償義務、我們的聲譽損害和其他責任。由於新冠肺炎疫情，我們更加依賴遠程訪問我們的信息系統，這增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險，以及此類信息和數據的丟失或暴露風險。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件仍有可能發生。此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息，此類第三方也可能遭遇網絡安全事件。根據它們的性質和範圍，這可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的信息)被挪用、銷燬、損壞或不可用，並中斷業務運營。
如果發生網絡安全事件，並且我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人，並可能受到鉅額罰款和處罰。此外，根據某些監管計劃，例如《加州消費者隱私法》(“CCPA”)，個人可以提出私人索賠，我們可能需要承擔法定損害賠償責任。此外，如果我們為維護數據安全而採取的技術和運營解決方案失敗，我們的現有和潛在客户可能會對我們為其知識產權保密的能力失去信心，我們可能會受到客户的違約索賠，我們可能會因此遭受聲譽和其他損害。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。對基於任何安全漏洞或事件的調查、索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。成功地對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或強制實施大額免賠額要求，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到許多隱私和數據安全法律以及相關合同要求的約束，如果我們不遵守這些義務，可能會給我們造成重大傷害。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、使用和披露有關個人的信息，包括受保護的健康信息和其他患者數據，以及與健康相關的信息
 
30
目錄
 
專業人士和我們的員工。此類信息的收集、處理、使用、披露、處置和保護在美國和其他司法管轄區都受到嚴格監管，包括但不限於，根據經HITECH修訂的HIPAA；美國各州隱私、安全和違規通知和醫療保健信息法；歐盟的GDPR；以及其他歐洲隱私法和世界其他地區正在通過的隱私法。這些法律和條例很複雜，其解釋也在迅速演變，這使得執行和強制執行以及遵守要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。此外，我們對信息的收集、處理、使用、披露和保護均受相關合同要求的約束。遵守此類法律和相關合同要求可能需要改變我們對個人信息的收集、使用、轉移、披露或其他處理方式，因此可能會增加合規成本。如果不遵守此類法律和/或相關合同義務，可能會導致監管機構強制執行或向我們提出違約索賠，或可能導致第三方終止與我們的合同和/或選擇未來不與我們合作。如果發生這種情況，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這些條例通常管理個人信息的使用、處理和披露，包括醫療信息，並要求使用標準合同、隱私和安全標準以及其他行政簡化條款。關於HIPAA，我們不認為我們提供的服務一般會導致我們作為承保實體受制於HIPAA；然而，在某些情況下，我們作為商業聯營公司受HIPAA約束，並可能簽訂業務聯營協議。
此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對在線收集、使用、傳播和保護個人信息(包括與健康相關的信息)實施不斷演變的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理有關個人的信息，以及個人可能對我們處理其信息的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。
此外，某些州還通過了嚴格的隱私和安全法律法規。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，2020年生效的CCPA對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，併為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除其個人信息的權利，以及選擇不共享某些個人信息的權利。受HIPAA約束的受保護健康信息被排除在CCPA之外，然而，我們持有的關於不受HIPAA約束的個人信息將受CCPA約束。目前尚不清楚HIPAA和其他例外情況可能如何適用於CCPA。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。聯邦和其他州也提出了許多類似的隱私法。
GDPR於2018年5月25日開始實施。GDPR規範了我們對個人數據的處理，並提出了嚴格的要求。GDPR包括對違規行為的制裁，最高可達2000萬歐元或全球年總收入的4.0%，並適用於我們等服務提供商。此外，從2021年初(英國退歐後的過渡期到期)起，我們將必須遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元(1700萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。聯合王國和歐洲聯盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如如何對待歐盟成員國和聯合王國之間的數據轉移，以及過渡期結束後信息專員辦公室的作用。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性，例如，2020年7月16日，歐盟法院
 
31
目錄
 
(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定足夠；這造成了不確定性。我們之前一直依賴我們自己的Privacy Shield認證以及我們相關客户和第三方的Privacy Shield認證，以便根據GDPR的數據輸出條件將個人數據從EEA傳輸到美國。我們目前還依靠標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，包括轉移到美國。
我們相信我們保持了足夠的流程和系統，以確保我們和我們的客户遵守GDPR的要求，但我們可能無法遵守，或者我們可能會因客户的行為或不作為而承擔責任。此外，這些最近的事態發展將要求我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。如果我們無法獲得賠償或賠償，並且任何保險覆蓋範圍不足以彌補我們的損失，我們可能遭受重大的財務、運營、聲譽和其他損害，我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流可能受到重大不利影響。此外，隨着監管當局就個人資料出口機制發出進一步指引，包括不能使用標準合約條款的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的分隔，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
美國、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區繼續發佈與收集、使用、披露、處置和保護個人信息(包括醫療信息)相關的新的隱私和數據安全保護法規，並加強現有的法規。隱私和數據安全法律在美國和國際上都在迅速演變，這些法律未來的解釋在某種程度上是不確定的。例如，我們不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行GDPR的許多方面，一些監管機構可能會以不一致的方式這樣做。在美國，隱私和數據安全是一些但不是所有州監管機構的重點領域，州和/或聯邦一級已經並可能繼續引入新的立法。例如，加利福尼亞州的投票中有一項新法案--加州隱私權法案，該法案可能會在2023年生效。除其他事項外，額外的法律或法規可能要求我們實施新的安全措施和程序，或將未確認身份的健康或其他有關個人的信息納入立法或法規，每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些服務的能力。
如果我們不遵守某些醫保法，包括欺詐和濫用法律，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
即使我們不訂購醫療服務或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人付款，但由於合同、法律或法規的要求，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用法律的約束。由於這些法律的廣度，以及現有的法定和監管例外情況的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生重大不利影響。
我們可能無法充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用。
我們的成功取決於我們的知識產權和其他專有權利。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法以及合同條款的組合來保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，我們試圖通過實施網絡和物理安全措施以及
 
32
目錄
 
要求我們的員工和某些顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議。我們採取的保護這些權利的步驟可能不足以防止第三方盜用我們的技術，或者根據一些外國法律可能不足以保護我們的知識產權，這些法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們保護我們知識產權的努力可能會受到其他人的挑戰，或者通過行政程序或訴訟而無效，而且解決不競爭問題的協議條款在許多司法管轄區很難執行，並且可能在任何特定情況下都不能執行。此外，其他人仍有可能對我們的軟件產品進行“逆向工程”以引入競爭產品，或者其他人將獨立開發競爭技術。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權，或確定其他人的知識產權或其他專有權利的有效性和範圍，即使我們勝訴，訴訟也可能是繁重和昂貴的。未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力，使我們的客户能夠使用我們的專有技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。在軟件、製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會成為與我們的技術和產品候選產品有關的知識產權訴訟或訴訟的一方，或受到這些訴訟的威脅。
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻較低，因此即使勝訴機率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。作為一家上市公司，隨着我們獲得更大的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術相關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，我們不能確定我們的技術沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們可能確定的候選產品可能侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，如上所述，可能存在我們不知道的現有專利，或我們錯誤地得出的無效或未被我們的活動侵犯的專利。
針對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發我們可能確定的候選產品並將其商業化。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能不得不支付大量損害賠償(包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費)、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品、被迫賠償我們的客户或合作者或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可以選擇獲得許可，或者，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們還可能被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發和營銷我們的技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們和 授權的相同技術
 
33
目錄
 
可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止開發和商業化侵權技術或產品，包括法院命令。侵權的發現可能會阻止我們將任何候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能會被迫重新設計產品。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生類似的重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力產生重大不利影響，對經濟或行業的變化做出反應，或支付我們的債務和履行我們債務下的義務，並可能將我們的現金流從運營轉移到償還債務上。
我們債臺高築。截至2020年9月30日，根據我們的貸款協議，我們有8000萬美元的未償還借款，根據我們的信貸協議，我們總共有3.049億美元的借款。儘管我們打算將此次發行所得資金的很大一部分用於償還我們貸款協議下的所有債務，但我們將繼續揹負大量債務。請參閲“收益的使用”。此外，截至2020年9月30日，根據我們的信貸協議，我們有2000萬美元的循環信貸安排，根據該協議，在實施未償還信用證後，我們有1990萬美元的可用資金。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 信貸安排”。此外，受管理我們的信貸安排的協議的限制，我們可能會產生額外的債務。
我們的債務可能會對您產生重要後果，包括：
▪
我們可能難以履行我們的義務，包括我們未償債務的償債要求，從而可能導致此類債務的違約和加速；
​
▪
我們為營運資金、資本支出、償債要求或其他一般企業用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；
​
▪
運營現金流的一部分可能用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出、未來商機、收購和其他目的提供資金的能力；
​
▪
我們可能更容易受到經濟低迷和不利行業狀況的影響，我們為業務或行業的變化制定計劃或做出反應的靈活性可能更加有限；
​
▪
與我們的競爭對手相比，我們利用商機和應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到影響；以及
​
▪
我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。
​
此外，根據我們的信用協議，我們的所有債務都按浮動利率計息。如果這些利率大幅上升，無論是因為市場利率上升還是我們的信譽下降，我們借入更多資金的能力可能會降低，與我們債務相關的風險將會加劇。
償還債務需要大量現金。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9個月，我們分別使用了3440萬美元、3460萬美元和4440萬美元的現金償還債務。我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。
我們的業務可能無法從經營活動中產生足夠的現金流來償還債務。我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和履行其他承諾，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資、出售重要資產或運營、推遲資本支出或籌集額外的債務或股本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時實施其中任何一項行動，而這些行動可能不足以
 
34
目錄
 
滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們尋求任何這些替代方案。
管理我們信貸安排的協議中的限制性契約可能會限制我們執行我們的業務戰略的能力，如果不遵守這些限制中的任何一項，可能會導致我們的債務加速。
管理我們信貸安排的一個或多個協議中的運營和財務限制以及契諾可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生重大不利影響。此類協議將我們的能力限制為：
▪
產生額外債務和擔保債務；
​
▪
為我們的普通股支付股息或進行分配，或進行其他限制性付款；
​
▪
進行某些收購、投資、貸款和墊款；
​
▪
轉讓或出售某些資產；
​
▪
創建對某些資產的留置權；
​
▪
合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；
​
▪
就某些次級債務義務支付某些款項；
​
▪
創建負面承諾；
​
▪
與我們的關聯公司進行某些交易；以及
​
▪
指定我們的子公司為不受限制的子公司。
​
此外，我們的信貸協議中的限制性契約要求我們在每個財政季度結束時，當我們的循環信貸承諾中有一定百分比被借入並未償還時，我們必須保持特定的第一留置權槓桿率。在某些情況下，我們履行這一金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
任何違反這些契約的行為都可能導致我們的一項或多項信貸安排違約。在我們的信貸安排下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈我們的信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止任何進一步擴大信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，根據我們的信貸協議，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。我們已將我們幾乎所有的資產作為抵押品，以確保我們的信貸協議。如果我們的債務因違約而加速，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速付款。
此外，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會有更多的限制性條款。我們將來可能無法遵守這些公約，如果我們不能維持遵守，我們不能向你保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。
我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們槓桿相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。儘管管理我們的信貸協議的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外的限制，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。此外，我們可能會成功地獲得這些限制的豁免。如果我們承擔的額外債務超過目前的有效水平，與我們的槓桿相關的風險，包括上述風險，將會增加。我們的信貸協議包括一項本金總額為2,000萬美元的循環信貸安排，以及1,000萬美元的分承諾用於簽發信用證，根據該協議，在實施未償還信用證後，截至2020年9月30日，我們有1,990萬美元的可用資金。
與我們的財務報表和結果相關的風險
商譽或其他無形資產的減值可能會對未來的經營業績產生不利影響。
由於我們收購業務，我們的資產負債表上有無形資產，包括商譽和其他有限壽命和無限壽命的無形資產。這些無形資產的初步確認和估值
 
35
目錄
 
資產和購置時估計使用壽命的確定涉及使用管理層的判斷和估計。這些估計是基於(除其他因素外)來自認可估值顧問的意見、對預計未來收入現金流的審查以及法律法規。使用替代估計和假設可能會增加或減少我們商譽和其他無形資產的估計公允價值，這可能會對我們的經營結果產生不同的影響。如果我們業務的未來增長和經營結果不像預期的那樣強勁，和/或我們的市值下降，這可能會影響用於計算商譽或其他無限期無形資產的公允價值的假設。如果商譽或其他無限期無形資產受損，其賬面價值將減記至其隱含的公允價值，並將計入我們持續經營的收入。此類減值費用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。截至2018年和2019年12月31日止年度，以及截至2020年9月30日止九個月，我們綜合資產負債表上的商譽及其他無形資產賬面值分別為973.9美元、943.0美元及9.198億美元。
我們使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2019年12月31日，我們的聯邦和州NOL分別約為550萬美元和290萬美元，可用於減少未來的應税收入，並分別在2024年至2036年和2028年至2038年之間到期。截至2019年12月31日，我們有聯邦和州研發税收抵免結轉約220萬美元和80萬美元，以抵消2020至2039年到期的未來所得税。我們還有大約850萬美元的外國税收抵免，這些抵免將於2025年開始到期。這些可能在未來一段時間內使用的結轉可能會受到未來一段時間內我們股票所有權變化的限制。此外，我們結轉了約1860萬美元的外國NOL，將於2023年到期，以及約180萬美元的加拿大投資税收抵免，將於2030年至2036年到期。我們的結轉會受到適當税務機關的審查和可能的調整。
此外，一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條以及州法律的相應規定，公司在經歷“所有權變更”時，其利用變更前NOL、研發税收抵免結轉和不允許的利息支出結轉抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們已執行了截至2017年8月15日的分析，並確定在該日期發生了所有權變更。由於此次發行和/或我們股票所有權的隨後變化(這可能不在我們的控制範圍之內)，我們未來可能會經歷進一步的所有權變化。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前的NOL、研發税收結轉和不允許的利息支出結轉來抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如《管理層對 - 關鍵會計政策和重大判斷和估計的財務狀況和經營結果的討論和分析》中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户的合同中的交易價格中包含的估計可變對價、基於股權的薪酬以及我們在早期生物技術公司的股權投資的估值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們還定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。作為新標準的結果，對現有的更改
 
36
目錄
 
由於會計準則及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的經營政策，並實施新的或改進現有的系統，使其反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈的會計準則的變化可能會對我們財務業績的趨勢和可比性產生不利影響。
我們被要求根據GAAP編制我們的財務報表，並定期修訂和/或擴展。我們不時須採用由公認權威機構，包括財務會計準則委員會及美國證券交易委員會所頒佈的新會計準則或經修訂的會計準則。我們未來被要求採用的會計準則可能需要對我們應用於財務報表的當前會計處理方式進行額外的改變，並可能導致我們的業績、披露和輔助報告系統發生重大變化。這些變化可能會對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
例如，從2019年1月1日起，我們被要求採用ASC 606，它概述了一個單一的綜合模型，供實體用於核算與客户的合同收入。根據ASC 606，第三方傳遞成本和報銷成本包括在我們對進度的衡量中。收入確認的這一變化需要對項目成本進行大量估計，並需要定期更新和調整。這些更新和調整可能導致我們的收入確認在不同時期存在差異，這可能會導致我們的經營業績出現意想不到的差異。此外，自2022年1月1日起，我們被要求採用ASC主題842(“ASC 842”)，這要求我們在合併資產負債表中確認某些經營租賃。有關ASC 606和ASC 842的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股目前沒有市場，我們的普通股可能不會形成活躍、流動性強的交易市場，這可能會導致我們的普通股以低於初始發行價的價格交易，並使您難以出售您購買的普通股。
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致納斯達克交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼活躍和流動性。如果活躍和流動的交易市場不能發展或持續，您可能難以出售您購買的任何普通股。股票的首次公開發行價格是由我們、出售股東和承銷商之間的談判確定的，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。我們普通股的市場價格可能會跌破初始發行價，您可能無法以您在此次發行中支付的價格或高於您在此次發行中支付的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就得到了美國證券交易委員會規則的允許，並計劃依賴某些適用於其他在美國證券交易委員會註冊、但不是新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守SOX第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在這份招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。
 
37
目錄
 
如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
您在本次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即稀釋。
我們普通股的首次公開發行價格高於本次發行完成前每股已發行普通股的有形賬面淨值。根據我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值，當我們以每股23.00美元的首次公開募股價格發行和出售14,630,000股普通股時，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受每股有形賬面淨值約23.73美元的稀釋。稀釋是指在本次發售中，我們普通股的購買者支付的發行價將超過本次發售完成後普通股每股預計有形賬面淨值的金額。根據2020年激勵計劃和2020年員工購股計劃，分別為未來發行預留了20,000,000股和1,700,000股普通股。根據我們當前和未來的股票激勵計劃(包括2020年激勵計劃)，您可能會在未來的股票發行或行使股票期權購買我們的董事、高級管理人員和員工的普通股時遇到額外的攤薄。請參閲“稀釋”。
我們的股票價格可能在此次發行後發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。我們和承銷商已經就確定首次公開募股價格進行了談判。您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格的價格轉售您的股票，原因有很多，如本“風險因素”部分其他部分列出的因素和以下因素：
▪
經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；
​
▪
運營結果與我們的競爭對手不同；
​
▪
對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
​
▪
股票市場價格普遍下跌；
​
▪
我們或我們的競爭對手的戰略行動；
​
▪
我們或我們的競爭對手宣佈重要合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
​
▪
行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
​
▪
業務或監管條件的變化；
​
▪
關鍵管理人員增減；
​
▪
我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股或其他證券，或對未來此類出售的看法；
​
▪
相對於其他投資選擇，投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法；
​
▪
公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
​
▪
與訴訟有關的公告；
​
 
38
目錄
 
▪
我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；
​
▪
我們股票活躍交易市場的發展和可持續性；
​
▪
會計原則變更；以及
​
▪
其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。
​
這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
我們的季度經營業績波動不定，可能會低於前幾個時期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們的股價產生重大不利影響。
我們的運營業績在過去的每個季度都會波動，未來也可能會這樣。因此，任何一個財政季度的業績都不能可靠地反映任何其他財政季度或任何一年的預期業績。如果我們未能提高我們的業績，實現我們的預期業績，或滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌，股價的降幅可能與我們財務業績的缺口不成比例。結果可能會受到各種因素的影響，包括這些風險因素中描述的那些因素。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是通過我們的子公司間接持有的Certara Holdco，Inc.(“Certara Holdco”)的普通股。Certara Holdco及其子公司擁有我們幾乎所有的運營資產。因此，我們依賴子公司的貸款、股息和其他付款來產生履行財務義務所需的資金。我們的子公司在法律上與我們截然不同，可能會被禁止或限制支付股息或以其他方式向我們提供資金，包括根據管理我們的信貸安排的協議的契約進行的限制。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法履行我們的財務義務。
我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。
我們目前預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，我們支付普通股股息的能力目前受到我們的信貸安排契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。因此，您在我們公司的投資實現回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為此類普通股支付的價格。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或發佈了關於我們業務或行業的不準確或不利的研究報告，價格
 
39
目錄
 
我們的股票可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
本次發行後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
此次發行後，在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
本次發行完成後，我們將擁有總計152,979,479股已發行普通股。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但由我們的關聯公司持有的任何股份除外，該術語根據證券法第144條(“第144條”)定義，包括我們的董事、高管和其他關聯公司(包括EQT和阿森納)，它們只能在符合“有資格未來出售的股份”中描述的限制的情況下出售，以及在我們的定向股票計劃中購買的受“承銷”中描述的鎖定協議約束的任何股份。
EQT投資者、阿森納以及我們的董事、管理人員和員工在本次發行完成後立即持有的105,865,986股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為102,117,683股)將佔本次發行後我們已發行普通股總數的約69.2%(或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為66.8%)(在任何情況下，都不包括這些持有人可能通過我們的定向股票計劃購買的任何股份)，這是基於截至2020年9月30日的已發行股份數量。此類股票將是第144條所指的“受限證券”，在本次發行完成後轉售將受到一定的限制。受限制的證券只有在根據《證券法》註冊或根據規則144等豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如“有資格未來出售的股票”中所述。
關於本次發行，吾等、吾等董事、行政人員及主要股東以及出售股份的股東已各自與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，除非事先獲得某些承銷商代表的書面同意，否則不會處置或對衝我們或他們的任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。所有持有在緊接本次發售完成前已發行普通股的普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券的所有剩餘持有者，均須遵守與吾等達成的市場對峙協議，該協議在本招股説明書日期後至少180天內限制此類證券的某些轉讓。有關這些鎖定協議和市場僵持協議的説明，請參閲“承銷”。
在與本次發行有關的合同禁售期和市場對峙協議到期後，額外117,982,786股將有資格在公開市場出售(如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，則為113,624,536股)，其中95,907,632股由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受規則144規定的數量、出售方式和其他限制的限制(或如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權)，在每種情況下，不包括截至本招股説明書日期未歸屬的限制性股票。此次發行完成後，註冊權所涵蓋的股票將佔我們已發行普通股的約81.0%(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為78.2%)。任何這些普通股流通股的登記將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下自由交易。請參閲“符合未來出售條件的股票”。
隨着轉售限制終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們的普通股持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
 
40
目錄
 
此外，根據2020年激勵計劃或我們的2020年員工購股計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議和規則144相關的條款。根據2020年激勵計劃和我們的2020年員工購股計劃，分別為未來發行預留了20,000,000股和1,700,000股普通股。
未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。
我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和股東協議中的某些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。
除其他事項外，這些規定還規定：
▪
我們的董事會分為三個級別，規模儘可能相等，每個級別的董事任期三年，任何一年只有一個級別的董事任期屆滿；
​
▪
任何時候，當EQT及其某些附屬公司實益擁有我公司有權在董事選舉中普遍投票的股票的投票權合計少於40%時，只有在有理由且至少三分之二的有權就此投票的所有已發行股票的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事，並作為一個類別一起投票；
​
▪
我們董事會發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列的能力，其效果可能會阻礙收購我們的嘗試的成功或以其他方式影響控制權的變更；
​
▪
股東提名董事的事先通知，以及股東大會將審議的事項；
​
▪
EQT及其某些關聯公司有權向我們的董事會提名一定數量的被提名者，其數量等於(I)當時組成我們董事會的董事總數乘以(Ii)EQT及其某些關聯公司不時持有的已發行普通股的百分比，以及我們某些其他首次公開募股前股東支持此類被提名人的義務；
​
▪
特別股東大會只能由我們的董事會或我們的董事會主席或在他們的指示下召開；但是，如果EQT及其某些附屬公司在任何時候實益擁有我們至少40%的有權在董事選舉中普遍投票的股票的投票權，EQT可以要求召開特別股東大會，該條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購、或我公司控制權或管理層變動的效果；以及
​
▪
經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中有關修訂、我們的董事會、董事責任限制、股東同意、年度股東大會和特別股東大會、競爭和公司機會以及企業合併的法律的某些條款，只能通過至少三分之二的有權就此投票的當時我們股票的已發行股票的持有人投贊成票才能修改，如果EQT及其某些關聯公司實益擁有我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權不到40%，這一限制可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變更。
​
這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。參見《股本説明》。
 
41
目錄
 
我們由EQT控制，EQT的利益可能與我們普通股的其他持有人的利益不同。
本次發行完成後，EQT將擁有我們已發行普通股的約51.1%，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，將擁有約49.0%的股份，並將有能力提名我們董事會的多數成員。因此，EQT將能夠控制我們採取的行動，包括未來發行我們的普通股或其他證券、支付我們普通股的股息(如果有的話)、修改我們的組織文件以及批准重大公司交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產、分配我們的資產、債務的產生以及我們資產的任何留置權的產生。
EQT的利益可能與我們其他利益相關者的利益大相徑庭。此外，EQT可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，他們認為這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。例如，EQT可能會導致我們採取行動或採取可能影響我們在我們的信貸安排下付款的能力的行動或戰略，或導致控制權的變化。此外，在管理我們的信貸安排的協議允許的範圍內，EQT可能會導致我們支付股息，而不是進行資本支出或償還債務。EQT從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，任何EQT、其各自的聯屬公司或任何非受僱於我們的董事公司(包括任何以董事和高級職員的身份同時擔任我們的高級職員之一的非僱員董事)或他或她的聯屬公司將沒有任何義務不直接或間接地從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。EQT還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
只要EQT繼續持有我們相當數量的已發行普通股，即使該金額低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效控制我們的決策，只要EQT繼續持有我們已發行普通股的股份，EQT將有能力根據與此次發行相關的股東協議提名個人進入我們的董事會。見“某些關係和關聯方交易 - 股東協議”。此外，EQT將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並將能夠導致或防止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們可能是納斯達克規則和美國證券交易委員會規則意義上的“受控公司”。因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。
在本次發行完成後，在承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權的情況下，EQT可能會繼續擁有我們已發行普通股的大部分。這樣一來，我們可能就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”了。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
▪
納斯達克規則規定的董事會過半數由獨立董事組成的要求；
​
▪
要求我們有一個薪酬委員會，完全由符合納斯達克獨立性標準的董事組成，薪酬委員會成員必須有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程；以及
​
▪
要求我們的董事提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或推薦給我們的全體董事會，並要求我們通過書面章程或董事會決議來解決提名過程。
​
此次發售後，我們不打算利用這些豁免。然而，如果我們未來利用其中任何一項豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。
 
42
目錄
 
未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合上市公司標準的方式評估我們的財務報告內部控制，該標準符合SOX第404(A)條(“404條”)的要求。作為一家上市公司，我們將對加強財務報告和內部控制提出重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404條，我們將被要求在本次發售完成後的第二份年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的文件, 測試和可能的補救措施。測試內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求在本次發行完成後發佈一份關於我們內部控制有效性的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。
在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX為遵守第404條的要求而設定的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。
我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的現任和前任董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛。
除有限的例外情況外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何(I)代表我們公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反我公司任何現任或前任董事高管、僱員或股東對公司或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東而提出的訴訟，該訴訟因本公司或吾等經修訂及重述的公司證書或吾等經修訂及重述的附例(兩者均可能不時修訂)而產生，或(Iv)根據特拉華州的內部事務原則而提出的訴訟。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。雖然我們修改後的和
 
43
目錄
 
如果重述的公司證書將包含上述排他性法院條款，法院可能會認定此類條款不適用於某一特定索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中將包含的法院條款的選擇對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的董事會將被授權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書將授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下，發行50,000,000股本公司的優先股，但須受適用法律、規則及規例以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規定的限制，作為優先股系列的股份，以不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。
作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，我們將產生額外的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。雖然我們目前不能以任何程度的確定性估計這些成本，但它們在數量上可能是實質性的。此外，薩班斯法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會規則以及我們普通股上市的證券交易所對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來處理這些合規倡議以及投資者關係。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生額外的成本才能保持相同或類似的保險範圍。
 
44
目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中所作的非歷史事實陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“估計”、“目標”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”和其他類似的表達。這些前瞻性陳述貫穿本招股説明書，包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等部分。
我們基於我們當前的預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在當前情況下和此時合適的其他因素的看法，根據我們在行業中的經驗做出這些前瞻性聲明或預測。當您閲讀和考慮這份招股説明書時，您應該明白，這些陳述並不是對業績或結果的保證。本文中包含的前瞻性陳述和預測會受到風險、不確定因素和假設的影響，因此您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果，因此實際結果可能與前瞻性陳述和預測中所表達的大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括：
▪
我們在市場中的競爭能力；
​
▪
在接受模型信息生物製藥發現方面的任何減速或抵制；
​
▪
與生物製藥行業相關的政府法規的變化或延遲；
​
▪
製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力；
​
▪
研發支出的趨勢，生物製藥公司使用第三方，以及較小的生物技術公司轉向更多的研發；
​
▪
生物製藥行業內部整合；
​
▪
減少學術機構對我們產品的使用；
​
▪
客户對我們產品的使用率增加帶來的定價壓力；
​
▪
我們成功進入新市場、擴大客户基礎並擴大與現有客户關係的能力；
​
▪
自然災害和疫病的發生，如最近的新冠肺炎疫情；
​
▪
我們在發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具過程中出現的任何延遲或缺陷；
​
▪
我們的現有客户未能續訂其軟件許可證，或我們的現有客户延遲或終止合同，或縮小工作範圍；
​
▪
我們能夠準確估計與固定費用合同相關的成本；
​
▪
我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力；
​
▪
與我們與政府客户的合同有關的風險，包括第三方質疑我們收到此類合同的能力；
​
▪
我們維持近期增長率的能力；
​
▪
未來的任何收購以及我們成功整合此類收購的能力；
​
▪
我們潛在市場估計的準確性；
​
▪
我們的軟件和服務銷售週期的長度和不可預測性；
​
▪
我們成功運營全球業務的能力；
​
 
45
目錄
 
▪
我們遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的能力；
​
▪
與起訴我們有關的風險；
​
▪
我們的保險覆蓋範圍是否足夠，以及我們未來獲得足夠保險覆蓋範圍的能力；
​
▪
我們有能力根據合同要求、法規標準和道德考量執行我們的服務；
​
▪
失去不止一個大客户；
​
▪
我們未來的資金需求；
​
▪
我們的預訂是否能夠準確預測我們的未來收入，以及我們實現積壓訂單中反映的預期收入的能力；
​
▪
託管我們軟件解決方案的第三方提供商的運營受到任何干擾，或其容量受到任何限制或幹擾我們的使用；
​
▪
我們有能力可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或在通過互聯網交付我們的服務時遇到任何故障或中斷；
​
▪
我們有能力遵守管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件的任何許可證條款；
​
▪
任何違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據的行為；
​
▪
我們有能力遵守適用的隱私和數據安全法律；
​
▪
我們有能力充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用；
​
▪
有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控；
​
▪
我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務，並有足夠的資本運營我們的業務並對經濟或行業的變化做出反應；
​
▪
由於我們當前或未來債務的限制或無法遵守此類債務下的任何限制，我們執行業務戰略的能力受到任何限制；
​
▪
商譽或其他無形資產的減值；
​
▪
我們能夠使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來的應税收入；
​
▪
我們對關鍵會計政策的估計和判斷的準確性，以及財務報告準則或解釋的任何變化；
​
▪
控股股東的行為；
​
▪
法律要求時不能設計、實施和維護有效的內部控制；
​
▪
作為上市公司運營的相關成本和管理時間；以及
​
▪
“風險因素”中討論的其他因素。
​
以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。本招股説明書的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在投資我們的普通股之前，投資者應該意識到，“風險因素”和本招股説明書中其他部分描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營結果和未來的財務業績產生重大不利影響。
 
46
目錄
 
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
 
47
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們將從出售本次發行的普通股股份中獲得約3.113億美元的淨收益。
我們不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。
吾等擬將本次發售所得款項淨額用於償還貸款協議項下的所有未償債務，其餘款項用於一般企業用途，其中可能包括償還吾等信貸協議項下的部分定期貸款。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 負債”。
截至2020年9月30日，吾等在貸款協議下有8,000萬美元本金未償還，在信貸協議下有3.049億美元的第一筆留置權定期貸款的未償還借款，在我們的信貸協議下有1,000,000美元的循環信貸安排下的未償還借款，以及在信貸協議下有10萬美元的未償還信用證。貸款協議於2025年8月14日到期，年利率為8.25%。信貸協議將於2024年8月14日到期，涉及定期貸款，並於2022年8月15日到期，涉及循環信貸安排。信貸協議下的借款目前的年利率等於(A)歐洲貨幣利率，下限為0.00%，根據聯邦儲備委員會發布的條例要求的準備金百分比進行調整，以確定歐洲貨幣資金的最高準備金要求，外加3.50%的定期貸款適用保證金利率和4.00%至3.50%的循環信貸貸款適用保證金利率，取決於適用的第一留置權槓桿率或(B)替代基本利率(下限為1.00%)，定期貸款的適用保證金利率為2.50%，循環信貸貸款的適用保證金利率為3.00%至2.50%，具體取決於適用的第一留置權槓桿率。ABR被確定為(A)最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率加0.50%，或(C)歐洲貨幣利率加1.00%中最大的。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 負債”。某些承銷商和/或其某些關聯公司是我們信貸協議下的貸款人，因此, 將獲得此次發行淨收益的一部分。
 
48
目錄​
 
股利政策
我們目前預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，為我們業務的增長和發展提供資金，並減少我們的淨債務。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力可能會受到限制，即我們通過子公司分紅獲得足夠資金的能力受到限制，包括管理我們信貸安排的協議契約下的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 負債”。
 
49
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：
▪
按實際計算；以及
​
▪
在經調整的基礎上，使(I)吾等在扣除承銷折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售開支後出售本次發售的14,630,000股我們的普通股，以及(Ii)吾等從本次發售收到的收益淨額用於償還貸款協議項下的未償還債務，如“收益的使用”所述。
​
您應將本表與《精選綜合財務數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
​ ​ ​
As of September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 261,238 ​ ​
長期債務，包括長期債務的當前部分： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Credit Agreements:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Term loans
​ ​ ​ ​ 384,888 ​ ​ ​ ​ ​ 304,888 ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (5,698) ​ ​ ​ ​ ​ (5,698) ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 379,190 ​ ​ ​ ​ ​ 299,190 ​ ​
Stockholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元，有表決權的普通股；600,000,000股，實際，132,407,786股已發行和流通股，實際，600,000,000股，經調整後，152,979,479股，經調整已發行和已流通股
​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 510,619 ​ ​ ​ ​ ​ 821,714 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (7,891) ​ ​ ​ ​ ​ (7,891) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ 808,839 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 876,728 ​ ​ ​ ​ $ 1,108,029 ​ ​
​
本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的132,407,786股流通股(在實施2020年11月24日生效的1,324,077.86股遠期拆分後)和：
▪
包括髮行5,941,693股限制性普通股，向前單位持有人發行，與EQT股權轉換相關；以及
​
▪
不反映根據2020年激勵計劃可供未來發行的20,000,000股普通股，包括我們預計將授予與此次發行相關的某些員工的最多37,500股相關限制性股票單位的普通股，或根據我們的2020員工購股計劃可供未來發行的1,700,000股普通股。
​
 
50
目錄​
 
DILUTION
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您在我們的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為我們普通股的每股首次公開募股價格與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額，該差額經調整後生效。稀釋的原因是普通股的每股發行價大大高於現有股東持有的普通股的每股賬面價值。
截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨赤字約為423.7萬美元，合每股3.2美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的總有形資產減去我們的總負債額，然後除以普通股的總流通股數量。
在以每股2300美元的首次公開募股價格出售本次發行的股份並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用以及按照“收益的使用”中所述的此次發售的淨收益的應用後，我們的有形賬面淨赤字經調整以使本次發售於2020年9月30日生效後，將為111.0美元，或每股0.73美元。這一數額意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.47美元，對以首次公開發行價格購買此次發行股票的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋23.73美元。
下表以每股為單位説明瞭這種稀釋：
​
每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23.00 ​ ​
​
本次發售生效前，截至2020年9月30日的每股有形賬面淨虧損
​ ​ ​ $ (3.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於新投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ 2.47 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
為使此次發售生效而調整的每股有形賬面淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.73) ​ ​
​
在此次發行中向新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23.73 ​ ​
​
攤薄的方法是從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值，減去為使本次發行生效而調整後的每股有形賬面淨值。
下表在2020年9月30日的形式基礎上彙總了在本次發行完成前通過和提交我們修訂和重述的公司註冊證書後，向我們購買的股份數量、向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差異。如表所示，在此次發行中購買股票的新投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。下表基於緊隨本次發售完成後已發行的152,979,479股普通股，並不適用於根據2020年激勵計劃和我們的2020年員工購股計劃為未來發行而預留的普通股。根據2020年激勵計劃和2020年員工購股計劃，為未來發行預留了20,000,000股普通股和1,700,000股普通股。下表基於本次發行所購股份每股23.00美元的首次公開發行價格，包括髮行5,941,693股與EQT股權轉換相關的前單位持有人的限制性普通股，不包括承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用：
 
51
目錄
 
​ ​ ​
Shares Purchased
​ ​
Total Consideration
​ ​
Average
Price Per
Share
​
​ ​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Amount
​ ​
Percent
​
​ ​ ​
(in millions)
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 138.3 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 507.5 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 3.67 ​ ​
New investors
​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 336.5 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 23.00 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 153.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 844.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次發行的出售股東出售我們普通股的股份將使現有股東持有的普通股數量減少至123,924,479股，或約佔本次發行完成後已發行普通股總數的81%，並將使購買此次發行股份的投資者持有的普通股數量增加至29,055,000股，或約佔本次發行完成後已發行普通股總數的19%。
如果承銷商充分行使選擇權，從出售股東手中額外購買4,358,250股我們的普通股，則現有股東持有的我們普通股的股份百分比將約佔本次發售後出售股東出售後已發行普通股總數的78%，新投資者持有的我們普通股股份將佔本次發售後出售股東出售後已發行普通股股份總數的22%。
 
52
目錄​
 
選定的合併財務數據
下表列出了選定的本公司及其合併子公司在所示期間和日期的綜合財務數據。
截至2020年9月30日的資產負債表數據以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營報表和全面收益(虧損)和現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營報表和全面收益(虧損)和現金流數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。
以下選定的綜合財務數據應與“風險因素”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和經審計的綜合財務報表一併閲讀。
​ ​ ​
nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 ​
運營報表數據和全面
收入(虧損)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税準備金(受益)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
其他綜合(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
其他綜合損失合計
​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ (7,824) ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​ ​ ​ $ (10,735) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
​
 
53
目錄
 
​ ​ ​
NINE Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸屬的每股收益(虧損)
to common stockholders:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
加權平均已發行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
​ ​ ​
NINE Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
現金流數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 32,129 ​ ​ ​ ​ $ 15,783 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ ​ 21,077 ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
繳納所得税的現金，淨額
​ ​ ​ ​ 6,675 ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
​ ​ ​
As of
SEPTEMBER 30,
​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​ ​ ​ $ 11,684 ​ ​
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額
​ ​ ​ ​ 48,830 ​ ​ ​ ​ ​ 49,642 ​ ​ ​ ​ ​ 46,493 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,401 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 515,587 ​ ​ ​ ​ ​ 514,996 ​ ​ ​ ​ ​ 514,274 ​ ​
無形資產，累計攤銷淨額
​ ​ ​ ​ 404,255 ​ ​ ​ ​ ​ 427,998 ​ ​ ​ ​ ​ 459,623 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,493 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 522,842 ​ ​ ​ ​ ​ 545,021 ​ ​ ​ ​ ​ 558,724 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ 492,048 ​ ​ ​ ​ ​ 492,769 ​ ​
 
54
目錄​
 
管理層對財務的討論和分析
作業情況和結果
以下討論總結了影響本公司截至下述期間的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應結合“精選綜合財務數據”閲讀，簡明綜合財務報表及其相關附註以及綜合財務報表及其相關附註均包含在本招股説明書的其他部分。本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期，以及本次討論中所有其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述，基於我們管理層的信念以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素，特別是在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中。
高管概述
我們使用生物模擬軟件和技術加速向患者提供藥物，以改變傳統藥物的發現和開發。生物模擬是一項強大的技術，用於進行虛擬試驗，使用虛擬患者來預測藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們的專有生物模擬軟件來為關鍵決策提供信息，這些決策不僅節省了大量的時間和金錢，還提高了藥物的安全性和有效性，每年改善數百萬人的生活。
作為基於2019年收入的生物模擬領域的全球領導者，我們提供了一個集成的端到端平臺，供60個國家和地區的1,600多家生物製藥公司和學術機構使用，其中包括2019年研發支出排名前35位的所有生物製藥公司。自2014年以來，使用我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的客户獲得了FDA批准的所有新藥的90%以上。此外，17個全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件，包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。對我們產品的需求繼續快速增長。
我們的生物模擬技術建立在生物學、化學和藥理學的基本原理基礎上，使用專有的數學算法來模擬藥物和疾病在體內的行為。二十多年來，我們通過來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據，磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來，我們的客户使用生物模擬來進行虛擬試驗，以回答關鍵問題，例如：基於臨牀前數據，人類對藥物的反應將是什麼？其他藥物將如何幹擾這種新藥？對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説，什麼是安全有效的劑量？虛擬試驗可用於優化對因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量，如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬結果需要合併到法規文件中，才能提交具有説服力的文件。因此，我們提供監管科學解決方案，並將其與生物模擬相結合，以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局，並最大限度地增加他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持，以實現可擴展性和速度，使我們在過去四年中提交了200多份監管提交。我們由200多名監管專業人員組成的團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。
向患者提供藥品的最後一個障礙是市場準入，市場準入被定義為確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們認為，隨着衞生系統和國家走向基於結果的定價，生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們最近擴展到了技術驅動的市場準入解決方案，幫助我們的客户在流程的早期和 瞭解治療和劑量方案的真實影響
 
55
目錄
 
有效地將這一點傳達給付款人和衞生當局。我們的解決方案以貝葉斯統計軟件和基於SaaS的價值溝通工具等技術為基礎。
隨着我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的不斷創新和採用，我們相信全球將有更多的生物製藥公司利用我們的端到端平臺來降低成本、加快上市速度，並確保所有患者的藥物安全和有效。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以維持我們的增長和改善運營結果。
客户保留和擴展
我們未來的經營業績在一定程度上取決於我們能否成功進入新市場，增加我們的客户基礎，以及保持和擴大我們與現有客户的關係。我們監控兩個關鍵績效指標來評估保留和擴展：新預訂量和續約率。
▪
預訂：我們的新預訂代表已簽署的合同或採購訂單，其中充分或合理地確定客户為軟件和/或服務提供資金和開始使用的能力和意圖。不同時期的預訂量取決於許多因素，包括生物製藥行業的整體健康狀況、監管發展、行業整合和銷售業績。預訂量已經有所不同，而且將繼續在每個季度和每年都有很大的變化。請參閲風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們的預訂可能無法準確預測我們未來的收入，並且我們可能無法實現積壓中反映的全部或部分預期收入。
​
▪
續約率：我們的續約率衡量的是軟件客户在許可證或訂閲期結束時續訂其許可證或訂用的百分比。續約率以收入為基礎，不包括價格上漲或擴張的影響。
​
下表彙總了我們的季度預訂量和續約率趨勢：
​ ​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
YTD
​ ​
YTD
​
​ ​ ​
Q1
​ ​
Q2
​ ​
Q3
​ ​
Q4
​ ​
Full
Year
​ ​
Q1
​ ​
Q2
​ ​
Q3
​ ​
Q4
​ ​
Full
Year
​ ​
Q1
​ ​
Q2
​ ​
Q3
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Bookings
​ ​ ​ ​ 53.4 ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 82.9 ​ ​ ​ ​ ​ 227.5 ​ ​ ​ ​ ​ 66.6 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7 ​ ​ ​ ​ ​ 48.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.6 ​ ​ ​ ​ ​ 259.5 ​ ​ ​ ​ ​ 61.0 ​ ​ ​ ​ ​ 70.1 ​ ​ ​ ​ ​ 72.9 ​ ​ ​ ​ ​ 189.9 ​ ​ ​ ​ ​ 204.0 ​ ​
Renewal Rate
​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 89%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 84%(2) ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 91% ​ ​
​
(1)
由於幾家大型生物模擬軟件客户續訂時間較晚。
​
(2)
由於完成了一份監管提交軟件的大合同。
​
對增長的投資
我們已經投資並打算繼續投資，以擴大我們解決方案的廣度和深度，包括通過收購和國際擴張。我們預計將繼續投資(I)科學人才，以擴大我們在藥物開發領域提供解決方案的能力；(Ii)銷售和營銷，以向新客户和現有客户以及在現有和擴大的地區推廣我們的解決方案；(Iii)研究和開發，以支持現有解決方案和創新新技術；以及(Iv)其他運營和行政職能，以支持我們預期的增長。我們預計我們的員工人數將隨着時間的推移而增加，我們的總運營費用也將隨着時間的推移繼續增加，儘管增長速度低於收入增長。
我們的運營環境
監管機構接受基於模型信息的生物製藥發現和開發會影響對我們產品和服務的需求。FDA和EMA等監管機構對在發現和開發中使用生物模擬的支持對其迅速被 採用至關重要
 
56
目錄
 
生物製藥行業。監管機構和學術機構對建模和模擬在生物製藥開發和審批過程中的作用的認識穩步增加，描述和鼓勵在生物製藥發現、開發、測試和審批過程中使用建模和模擬的新法規和指導文件證明瞭這一點，這直接導致了對我們服務的需求的增加。政府或監管政策的變化，或在藥品審批過程中越來越多地接受和依賴電子數據的趨勢發生逆轉，可能會減少對我們產品和服務的需求，或導致監管機構停止使用或建議不要使用我們的產品和服務。
世界各地的政府機構，尤其是我們的大多數客户所在的美國，都嚴格監管生物製藥的開發過程。我們的業務包括從戰略和戰術上幫助生物製藥公司通過監管審批過程。新的或修訂的法規預計將導致更高的監管標準，並往往為服務於這些行業的公司帶來額外收入。然而，監管規定的一些變化，例如放鬆監管要求或引入簡化或加快的審批程序，或增加我們難以滿足的監管要求或使我們的監管戰略服務競爭力降低的監管要求的增加，可能會消除或大幅減少對我們監管服務的需求。
競爭
我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈且高度分散。在生物模擬軟件方面，我們與其他科學軟件提供商、技術公司、生物製藥公司的內部開發以及某些開源解決方案展開競爭。在技術驅動的服務市場，我們與專業公司、生物製藥公司的內部團隊以及學術和政府機構競爭。在一些標準的生物模擬服務中，在監管和市場準入方面，我們還與合同研究機構競爭。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手在我們行業的某些領域擁有比我們更長的運營歷史，可能擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源。我們的一些競爭對手提供針對比我們目標市場更具體的市場的產品和服務，使這些競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些特定市場上。一些相互競爭的產品是由政府組織和學術機構以較低的成本開發和提供的，這些實體可能能夠將大量資源投入產品開發。一些臨牀研究機構或技術公司可能決定進入或擴大他們在生物模擬領域的產品，無論是通過收購還是內部開發。我們還面臨着來自開源軟件計劃的競爭，在這些計劃中，開發人員免費提供軟件和知識產權，如R和PK-Sim軟件。此外，為了開發自己的解決方案，我們的一些客户花費了大量的內部資源。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎的持續傳播可能會因成本增加、對我們健康的勞動力造成負面影響或經濟持續低迷而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務造成多大影響是高度不確定的，也是無法預測的。此外，與新冠肺炎相關的經濟衰退或長期低迷的經濟活動以及為緩解其蔓延而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。截至2020年9月30日，公司的財務狀況、經營業績或現金流均未受到重大不利影響。
非公認會計準則衡量標準
管理層使用各種財務指標，包括總收入、運營收入、淨收入，以及GAAP沒有要求或根據GAAP提出的某些指標，如調整後的EBITDA，來衡量和評估我們的業務績效，評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，做出某些薪酬決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們相信，在招股説明書中介紹GAAP和非GAAP指標將有助於投資者瞭解我們的業務。
 
57
目錄
 
管理層根據調整後的EBITDA衡量經營業績，該淨收入(虧損)不包括利息支出、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、基於股權的薪酬支出、收購和整合費用，以及其他不能反映我們持續運營業績的項目。
我們相信調整後的EBITDA對投資者、分析師和其他感興趣的各方很有幫助，因為它可以幫助我們對我們歷史時期的運營提供更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這一指標來評估和評估業績。
調整後EBITDA是一項非GAAP計量，僅用於補充目的，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代或替代。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為它不包括在我們的綜合經營報表中反映的某些費用的影響，這些費用是經營我們業務所必需的。其他公司，包括我們行業中的其他公司，可能不會使用這一衡量標準，並且可能與本招股説明書中提供的計算方法不同，從而限制了作為比較衡量標準的有用性。有關我們的非GAAP計量和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬信息，請參閲“招股説明書摘要-彙總綜合財務數據”下的腳註(1)，這是根據GAAP計算的最接近的計量。
經營成果的構成部分
收入
我們的業務收入來自銷售軟件產品和提供諮詢服務。
▪
軟件。我們的軟件業務從軟件許可、軟件訂閲和軟件維護中獲得的收入如下：
​
▪
軟件許可證：我們在交付軟件許可證時預先確認軟件許可證費用收入。
​
▪
軟件訂閲：訂閲收入包括為我們的客户提供對我們基於雲的解決方案的訪問和相關支持的訂閲費。我們在訂閲期內按比例確認訂閲費，通常是一到三年。任何在本期未確認的預付訂閲收入將計入我們綜合資產負債表中的遞延收入，直到盈利為止。
​
▪
軟件維護：軟件維護收入包括為軟件產品提供更新和技術支持的費用。軟件維護收入在合同期限內按比例確認，通常為一年。
​
▪
服務。我們的服務業務的收入主要來自技術支持的服務和專業服務，其中包括軟件實施服務。我們的服務安排是時間和材料，固定費用，或預付。收入在按時間和材料提供服務的時間內確認，並在一段時間內通過估計固定費用和預付費服務的進度到完成來確認。
​
收入成本
收入成本主要包括與員工相關的費用、基於股權的薪酬、第三方分包商的成本、差旅成本、分銷商費用、資本化軟件的攤銷和分配的管理費用。我們可能會增加或擴大計算基礎設施服務提供商，在解決方案的可用性和安全性方面進行更多投資，或者增加資源以支持我們的增長。
運營費用
▪
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用、銷售佣金、品牌開發、廣告、與旅行有關的費用以及行業會議和活動。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以增加我們現有客户的滲透率，並擴大到新客户。
​
▪
研發。研發費用佔我們運營費用的很大一部分。我們確認已發生的費用。研發費用包括
​
 
58
目錄
 
主要用於與員工相關的費用、第三方諮詢、分配的軟件成本和税收抵免。我們計劃繼續投資於我們的研發工作，通過開發新功能和增加功能來增強和擴大我們的軟件產品供應。
▪
常規和管理。一般和行政費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能相關的人事費用，包括工資、福利、獎金和基於股權的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、分攤的間接費用和其他一般運營費用。
​
 
我們預計將增加一般和行政人員的規模，以支持我們業務的預期增長。本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與美國證券交易委員會規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生更多的費用，如保險和專業服務。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。不包括上市公司費用，我們預計一般和行政費用的增長率將低於收入。
​
▪
無形資產攤銷。無形資產攤銷主要包括與收購和攤銷資本化軟件開發成本相關的無形資產的攤銷費用。
​
▪
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和租賃改進的攤銷。
​
其他費用
▪
利息支出。利息支出主要包括與信貸安排相關的利息支出，包括債務發行成本和折扣的攤銷。我們預計，由於未來未償債務減少，利息支出將下降。
​
▪
其他。雜項費用包括主要由外匯交易損益組成的雜項非營業費用。
​
▪
所得税準備金(受益於)。所得税準備金包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們預計，隨着公司淨收入的持續增長，所得税支出將隨着時間的推移而增加。
​
收購
鹼基收購
2018年1月25日，我們收購了生命科學行業SaaS公司Basecase的100%股權。2530萬美元的收購價是通過從另一批定期債務和手頭現金收到的2500萬美元收益提供資金的。見本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註5“業務合併”。
Analytica激光采集儀
2018年4月3日，我們收購了Analytica激光的100%股權，Analytica激光是一家提供真實世界證據和健康經濟成果研究、價值和訪問諮詢、成本和比較有效性建模以及收集和分析用於市場和付款人通信的真實世界數據的提供商。4,000萬美元的收購價是通過從另一批定期債務和手頭現金收到的4,000萬美元收益提供資金的。見本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註5“業務合併”。
首次公開募股的影響
債務清償的影響
假設本次發行中與出售普通股相關的費用後向我們支付的3.113億美元的淨收益，連同手頭的現金將用於償還 項下的所有未償債務
 
59
目錄
 
貸款協議，如“收益的使用”中所述，我們預計根據債務的減少，未來期間的利息支出將會更低。
上市公司費用
首次公開募股後，我們將在持續的基礎上產生大量費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。這些成本包括額外的董事和高級管理人員責任保險費用，以及與會計、審計、SOX合規、法律以及投資者和公關費用相關的第三方和內部資源。這些費用通常是一般和行政費用。
基於股權的薪酬費用
B類單位受基於時間的歸屬條件或基於績效的歸屬條件的約束。除極少數例外，20%的以時間為基礎的乙類單位自批出日期起計的五年內每年授予20%。除本公司首席執行官持有的基於業績的B類單位外，業績B類單位在初始EQT保薦人(定義見2017年激勵計劃)(I)出售我們普通股的股份和(Ii)實現與該等出售相關的投資資本的一定倍數時授予。有關我們以單位為基礎的薪酬計劃的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註12，“基於股權的薪酬”。
本次發售完成後，EQT投資者將把歸屬的B類單位交換由EQT投資者持有的Certara普通股，而未歸屬的B類單位將由Certara以新發行的Certara限制性普通股取代。本次發售完成後，基於時間和業績的未歸屬B類單位的持有人可以選擇(1)以Certara新發行的、保持該等未歸屬B類單位的歸屬條件(基於時間和基於業績)的新發行的受限普通股取代其B類單位，或(2)以Certara的新發行的受限普通股取代其未歸屬的B類單位，該等新發行的B類單位將僅受該等未歸屬B類單位的相同時間歸屬條件的約束。新發行的限制性普通股將在自原定授予日起的五年內以同等的年增量授予。如果B類單位的持有者選擇後一種選擇，部分未歸屬的基於業績的B類單位可以交換由EQT Investor持有的Certara普通股，這取決於該等B類單位的原始授予日期。
如果B類單位的歸屬條件、分類和公平市價不因取代它們的限制性普通股的股份而發生變化，則預計不需要修改會計處理。鑑於歸屬條件將發生變化，被基於時間的限制性普通股取代的B類業績歸屬單位將需要進行修改會計處理。這類不太可能歸屬的業績歸屬B類單位將根據修改日期重新計量，以取代此類B類單位的限制性普通股的股份的公允價值。如果B類單位可以立即被EQT投資者兑換為普通股，因為它們是根據修訂的基於時間的歸屬時間表歸屬的，補償成本將立即確認。任何剩餘費用將在剩餘的必要服務期內確認。
EQT投資者交換既有B類單位的普通股和Certara就替換未歸屬B類單位而發行的受限普通股的股份數量將基於其於本次發行日期的視為價值除以每股估計發行價。B類單位的被視為價值將根據估計發行價考慮本公司的整體隱含價值，並考慮其根據合同瀑布和相關分派門檻享有的經濟權利。
基於每股23.00美元的首次公開發行價格，我們將向未歸屬B類單位的持有人發行5,941,693股受限普通股，以取代該等未歸屬B類單位，在EQT股權轉換中，已歸屬B類單位的持有人將獲得總計2,912,232股普通股。6700萬美元的補償費用將立即確認，1.367億美元的補償費用將在剩餘的服務期內攤銷。在某些B類單位持有人選擇不將其基於業績的未歸屬B類單位替換為基於時間的受限普通股的情況下，我們預計，根據每個個人持有人適用的歸屬條件，替換該等未歸屬B類單位所需的普通股限制性股票數量將會減少。
另外，在本次發售完成後，我們預計將確認340萬美元的未攤銷薪酬成本，與我們的首席執行官基於業績的B類單位相關，這些單位在公司首次公開募股時自動歸屬。
 
60
目錄
 
為取代未歸屬B類單位而發行的限制性普通股預計將作為潛在普通股計入庫存股法下的稀釋後每股收益中，如果稀釋，則按其已發行和未歸屬期間的加權計算。在計算基本和稀釋每股收益時，限制性普通股預計將作為流通股計入其歸屬和流通期部分的加權每股收益。
此次發行後，我們預計我們未來的所有股權獎勵都將根據我們2020年的激勵計劃進行，該計劃使我們的股權薪酬計劃與上市公司的計劃和實踐保持一致。有關更多詳細信息，請參閲“高管薪酬 - 股票激勵計劃 - 2020年激勵計劃”。
經營成果
我們已將被收購公司自各自收購之日起的綜合經營業績納入我們的綜合經營業績，這在比較截至2020年9月30日的九個月和截至2019年9月30日的九個月以及截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度時，會影響我們經營業績的可比性。
 
61
目錄
 
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
下表彙總了我們截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的未經審計的運營報表數據：
​ ​ ​
NINE Months Ended
SEPTEMBER 30,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​ ​ $ 24,235 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​ ​ ​ ​ 8,043 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​ ​ ​ ​ 13,538 ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​ ​ ​ ​ 1,820 ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​ ​ ​ ​ 15,358 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
所得税準備金(受益)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ 7,397 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
​
​
Note:
“nm”表示沒有意義。
​
收入
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Software
​ ​ ​ $ 55,925 ​ ​ ​ ​ $ 51,453 ​ ​ ​ ​ $ 4,472 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
Services
​ ​ ​ ​ 122,964 ​ ​ ​ ​ ​ 103,201 ​ ​ ​ ​ ​ 19,763 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​ ​ $ 24,235 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
​
截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，收入增加了2420萬美元，增幅為16%，達到1.789億美元。收入的增長是我們服務和軟件產品產品增長的直接結果，主要與軟件的強勁續約率和客户擴張有關，以及我們的技術支持服務的增長，主要是生物模擬和法規撰寫產品線，但部分被我們專業服務產品的下降所抵消。
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，軟件收入增加了440萬美元或9%，達到5590萬美元，這主要是由於我們的軟件許可證銷售額增長了14%，即350萬美元，以及我們的訂閲產品增長了6%，即140萬美元，但軟件維護收入下降了13%，即50萬美元，部分抵消了這一增長。
在截至2020年9月30日的9個月中，服務收入與2019年同期相比增加了1,980萬美元，增幅為19%，達到1.23億美元，這主要得益於我們在技術方面的增長
 
62
目錄
 
服務，主要是生物模擬和監管編寫服務，減少了21%，即2070萬美元，但我們的專業服務產品減少了21%，即90萬美元，部分抵消了這一下降。
收入成本
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Cost of revenues
​ ​ ​ $ 65,860 ​ ​ ​ ​ $ 57,817 ​ ​ ​ ​ $ 8,043 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，收入成本增加了800萬美元，達到6590萬美元。這一增長主要是由於收入的增長推動了與員工相關的成本、諮詢成本、分銷商費用、獎金支出和軟件資本的增長，但部分被差旅和娛樂以及軟件支出的減少所抵消。
銷售和市場營銷費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Sales and marketing
​ ​ ​ $ 8,773 ​ ​ ​ ​ $ 7,946 ​ ​ ​ ​ $ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了80萬美元，增幅為10%，達到880萬美元。銷售和營銷費用增加的主要原因是銷售佣金、與員工相關的成本和網站成本增加，但旅行和娛樂、諮詢費用、貿易展覽和廣告費用的減少部分抵消了這一增加。
研發費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
研發
​ ​ ​ $ 9,139 ​ ​ ​ ​ $ 8,651 ​ ​ ​ ​ $ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，研發費用增加了50萬美元，增幅為6%，達到910萬美元。研發費用的增加主要是由於與員工相關的成本、諮詢和軟件成本的增加，但被更高的軟件資本和税收抵免以及旅行和娛樂成本的減少部分抵消。
一般和行政費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 36,125 ​ ​ ​ ​ $ 35,630 ​ ​ ​ ​ $ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了50萬美元，增幅為1%，達到3610萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於股權薪酬、獎金費用、首次公開募股的增加
 
63
目錄
 
成本、軟件費用、設施成本以及會計和税費。遣散費、整合、重組、法律、諮詢以及差旅和娛樂費用的減少部分抵消了這一增長。
無形資產攤銷費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ $ 28,056 ​ ​ ​ ​ $ 26,908 ​ ​ ​ ​ $ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，無形資產攤銷費用增加了110萬美元，增幅為4%，達到2810萬美元。無形資產攤銷費用的增加是資本化軟件開發成本增加的直接結果。
折舊及攤銷費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ $ 1,836 ​ ​ ​ ​ $ 2,140 ​ ​ ​ ​ $ (304) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用減少了30萬美元，降幅為14%，至180萬美元。折舊和攤銷費用的減少直接是由於一段時期內資本支出投資的減少。
利息支出
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Interest expense
​ ​ ​ $ 19,810 ​ ​ ​ ​ $ 21,011 ​ ​ ​ ​ $ (1,201) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的九個月的利息支出減少了120萬美元，降幅為6%，降至1980萬美元。利息支出減少的直接原因是我們的可變利率債務的利率較低，以及我們的信貸安排的未償還本金金額較低。
雜項，淨額
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ $ 456 ​ ​ ​ ​ $ (163) ​ ​ ​ ​ $ 619 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，雜項收入為50萬美元，而2019年同期的雜項支出為20萬美元。這一變化主要是由於外幣匯率波動。
 
64
目錄
 
所得税準備金(受益於)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
所得税準備金(受益)
​ ​ ​ $ 4,696 ​ ​ ​ ​ $ (2,701) ​ ​ ​ ​ $ 7,397 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ 48% ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們的所得税支出為470萬美元，導致截至2020年9月30日的9個月的有效所得税税率為48%，而2019年同期的所得税優惠為270萬美元，或有效所得税税率為48%。我們截至2020年和2019年9月30日的9個月的所得税支出(福利)主要是由於美國税前收入的税收影響、對英國收益的税收選擇的影響，以及某些司法管轄區税法和税率變化的影響。實際所得税税率在不同時期保持一致，並容易受到國內和國際收入組合變化的影響。
淨收益(虧損)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​ ​ ​ $ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，淨收益為510萬美元，而2019年同期淨虧損290萬美元。這一變化主要是由於營業收入的增加以及其他費用的減少，但如上所述，税費的增加部分抵消了這一影響。
 
65
目錄
 
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度
下表彙總了我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的運營報表數據：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​ ​ ​ $ 44,792 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​ ​ ​ ​ 8,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​ ​ ​ ​ 4,533 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​ ​ ​ ​ 4,616 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​ ​ ​ ​ 24,265 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​ ​ ​ ​ (202) ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ 610% ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​ ​ ​ ​ (855) ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
所得税前運營虧損
​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​ ​ ​ ​ 23,410 ​ ​ ​ ​ ​ (72)% ​ ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ (922) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​ ​ ​ ​ 24,332 ​ ​ ​ ​ ​ (73)% ​ ​
​
收入
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Software
​ ​ ​ $ 68,341 ​ ​ ​ ​ $ 46,849 ​ ​ ​ ​ $ 21,492 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​
Services
​ ​ ​ ​ 140,170 ​ ​ ​ ​ ​ 116,870 ​ ​ ​ ​ ​ 23,300 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​ ​ ​ $ 44,792 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
​
截至2019年12月31日的財年，與2018年同期相比，收入增加了4480萬美元，增幅為27%，達到2.085億美元。收入的增長直接歸功於我們提供的服務和軟件產品的增長、軟件的強勁續約率和客户擴張，以及我們的技術支持服務的增長，主要是在生物模擬、市場準入和監管編寫服務方面。
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，軟件收入增長了2150萬美元或46%，達到6830萬美元，這主要是由於我們的軟件許可證銷售額增長了16%，即460萬美元，訂閲收入增長了8%，即230萬美元，軟件維護收入增長了8%，即30萬美元。除有機增長外，由於遞延收入的購買會計公允價值調整，2018年軟件許可證和軟件訂閲分別減少830萬美元和610萬美元，而2019年分別減少0美元和30萬美元。
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，服務收入增加了2330萬美元，增幅為20%，達到1.402億美元，這主要是由於我們的技術服務(主要是生物模擬和監管產品)和專業服務產品的有機和收購增長，分別增長了21%和10%。
 
66
目錄
 
收入成本
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Cost of revenues
​ ​ ​ $ 79,770 ​ ​ ​ ​ $ 71,043 ​ ​ ​ ​ $ 8,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
截至2019年12月31日的財年，與2018年相比，收入成本增加了870萬美元，增幅為12%，達到7980萬美元。收入成本的增加主要是由於與員工相關的成本、諮詢成本、分銷商費用和軟件費用的增加，但軟件開發成本和集成成本攤銷的減少部分抵消了這一增長。
銷售和市場營銷費用
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Sales and marketing
​ ​ ​ $ 10,732 ​ ​ ​ ​ $ 9,416 ​ ​ ​ ​ $ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的財年，與2018年相比，銷售額和市場營銷增加了130萬美元，增幅為14%，達到1070萬美元。銷售和營銷增長的主要原因是與員工相關的成本、銷售佣金、諮詢費用以及旅行和娛樂成本增加，但被其他營銷成本的減少部分抵消。
研發費用
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
研發
​ ​ ​ $ 11,633 ​ ​ ​ ​ $ 10,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，研發費用增加了120萬美元，增幅為11%，達到1160萬美元。研發費用的增加主要是由於與員工相關的成本、諮詢和軟件成本的增加，但軟件開發成本的資本化增加、税收抵免和啟動成本的下降部分抵消了這一增長。
一般和行政費用
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 47,926 ​ ​ ​ ​ $ 43,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,533 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，與2018年相比，一般和行政費用增加了450萬美元，即10%，達到4790萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於與員工相關的成本、設施成本、軟件費用、會計費用以及遣散費、整合、重組和重組成本的增加，但被差旅和娛樂成本以及與收購相關的協同效應的減少部分抵消。
 
67
目錄
 
無形資產攤銷費用
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ $ 36,241 ​ ​ ​ ​ $ 31,625 ​ ​ ​ ​ $ 4,616 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2018年相比，截至2019年12月31日的年度無形資產攤銷費用增加了460萬美元，增幅為15%，達到3620萬美元。無形資產攤銷的增加是資本化軟件開發成本增加和獲得的無形資產增加的直接結果。
折舊及攤銷費用
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ $ 2,596 ​ ​ ​ ​ $ 2,416 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用為260萬美元，與2018年持平。
利息支出
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Interest expense
​ ​ ​ $ 28,004 ​ ​ ​ ​ $ 27,802 ​ ​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2018年相比，截至2019年12月31日的年度的利息支出增加了20萬美元，增幅為1%，達到2800萬美元。利息支出增加的主要原因是與收購有關的借款利息的全年影響。
雜項，淨額
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 610% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，與2018年相比，雜項費用增加了70萬美元，增幅為610%，達到80萬美元。雜項費用增加的主要原因是，相對於美元，特別是對英鎊的匯率不利。
所得税撥備(受益於)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​ ​ ​ $ 922 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
實際所得税率
​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ (2.1%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們的所得税優惠為20萬美元，導致截至2019年12月31日的一年的實際所得税税率為2.5%，而所得税支出為70萬美元，即有效所得税税率
 
68
目錄
 
(2.1%)，2018年。我們截至2019年12月31日的年度所得税優惠主要是由於美國税前虧損的税收影響以及某些司法管轄區税率變化的影響。
淨虧損
​ ​ ​
YEAR ENDED DECEMBER 31,
​ ​
Change
​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​ ​ ​ $ 24,332 ​ ​ ​ ​ ​ (73)% ​ ​ ​ ​ ​
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度淨虧損減少2450萬美元，降幅為73%，至890萬美元。減少的主要原因是營業收入的增加和税收的積極變化，但如上所述，其他費用的增加部分抵消了這一減少。
流動性與資本資源
我們根據我們產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力來評估我們的流動性。在短期和長期基礎上，我們預期的主要用途是償還債務、支付利息、營運資本、資本支出、地域或服務擴展、收購、投資和其他一般企業用途。我們歷來主要通過運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們歷來使用長期債務和手頭現金為收購提供資金。我們在美國和世界其他地區的許多地點持有現金餘額。
截至2020年9月30日，我們擁有2,990萬美元的現金和現金等價物，其中1,740萬美元是在美國境外持有的現金和現金等價物。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
​ ​ ​
Nine Months Ended
SEPTEMBER 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 32,129 ​ ​ ​ ​ $ 15,783 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
外匯匯率變化對現金、現金等價物和受限現金的影響
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ (2,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,337) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ $ 1,987 ​ ​ ​ ​ $ 2,823 ​ ​ ​ ​ $ 17,575 ​ ​ ​ ​ $ (6,354) ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 21,077 ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 6,675 ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
經營活動
在截至2019年12月31日的年度內，經營活動提供了約3800萬美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損890萬美元，但被包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、基於股權的薪酬成本和遞延所得税在內的3820萬美元的非現金運營費用所抵消。我們營業資產和負債的變化提供了大約870萬美元的現金和現金等價物。
在截至2018年12月31日的年度內，經營活動提供了約1160萬美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損3330萬美元，被3640萬美元的非現金抵消
 
69
目錄
 
包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、基於股權的薪酬成本、遞延所得税和資產報廢的10萬美元非現金損失的運營費用。我們營業資產和負債的變化提供了大約830萬美元的現金和現金等價物。
在截至2020年9月30日的九個月內，經營活動提供了約3210萬美元的現金和現金等價物，主要來自510萬美元的淨收益，加上3630萬美元的非現金運營費用，包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、壞賬準備、資產報廢損失、基於股權的補償成本和遞延所得税。我們的營業資產和負債的變化使用了大約930萬美元的現金和現金等價物。
在截至2019年9月30日的九個月內，經營活動提供了約1,580萬美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損290萬美元，被包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、資產報廢損失、基於股權的薪酬成本和遞延所得税在內的2670萬美元的非現金運營費用所抵消。我們的營業資產和負債的變化使用了大約800萬美元的現金和現金等價物。
投資活動
在截至2019年12月31日的一年中，投資活動使用了約950萬美元現金，主要用於投資於資本支出和資本化軟件開發，以支持我們的增長。
在截至2018年12月31日的一年中，投資活動使用了約7,390萬美元現金，主要用於6,240萬美元的業務收購，以及投資於資本支出和資本化軟件開發，以支持我們的增長。
在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動使用了約720萬美元現金，主要用於投資資本化軟件開發、資本支出和業務收購，以支持我們的增長。
在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動使用了約690萬美元現金，主要用於投資資本化軟件開發和資本支出，以支持我們的增長。
融資活動
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動使用了約850萬美元現金，主要用於支付長期債務、資本租賃債務和我們的循環信貸安排，以及單位回購，但部分被出資收益所抵消。
在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供了約5730萬美元的現金，包括長期債務借款和我們的循環信貸安排的收益，以及資本貢獻，但部分被或有對價債務、長期債務、資本租賃債務的支付以及我們的循環信貸安排、單位回購和債務發行成本所抵消。
在截至2020年9月30日的九個月內，融資活動使用了約2,410萬美元現金，主要原因是長期債務和資本租賃債務的付款以及單位回購部分被出資收益和附屬公司借款所抵消。
在截至2019年9月30日的九個月內，融資活動使用了約760萬美元現金，主要是由於單位回購以及支付長期債務和資本租賃債務以及我們的循環信貸安排，但部分被出資收益所抵消。
資金需求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在可預見的未來的運營和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括潛在收購、投資和其他可能需要使用現有現金的增長和戰略機會的資金，我們循環信貸安排下的借款，或額外的長期融資。我們還可能不時使用現有的現金和運營現金流來償還長期債務。
 
70
目錄
 
雖然我們相信我們有足夠的流動資金為我們在可預見的未來的運營提供資金，但我們的流動資金來源可能會受到本招股説明書中其他“風險因素”項下描述的因素的影響。
負債
信貸安排
貸款協議
我們是貸款協議的一方，該協議規定提供1億美元的優先無擔保定期貸款。貸款協議將於2025年8月14日到期。
貸款協議項下的借款按相當於8.25%的年利率計息，於每年1月15日和7月15日以及最終到期日支付。根據貸款協議，並無預定攤銷。
我們可以隨時自願償還貸款協議項下的未償還貸款，無需支付溢價或罰款。
貸款協議包含某些慣例陳述和擔保。此外，貸款協議下的貸款人將獲準在發生某些違約事件時加速貸款，但須受若干寬限期及例外情況所規限，包括(其中包括)拖欠款項、違反陳述及保證、作出某些股息(某些指明例外情況除外)、某些破產及無力償債事件，以及任何控制權變更。
截至2020年9月30日，根據貸款協議，我們有8,000萬美元的未償還借款。
信貸協議
我們的某些全資間接子公司Certara Holdco，Inc.和Certara USA，Inc.(統稱為借款人)是一項信貸協議的締約方，該協議規定提供2.5億美元的優先擔保定期貸款和本金總額為2,000萬美元的循環信貸安排下的承諾，併為簽發信用證提供1,000萬美元的分承諾。就其項下的定期貸款而言，信貸協議將於2024年8月14日到期，而就循環信貸安排而言，信貸協議將於2022年8月14日到期。
2018年1月，借款人修訂了信貸協議，借入2,500萬美元的增量定期貸款，用於一般企業用途。此外，借款人於2018年4月修訂信貸協議，以(I)借入4,000萬美元的增量定期貸款作一般企業用途，及(Ii)將定期貸款的保證金調低50個基點。該等新增定期貸款的條款與借款人的現有定期貸款的條款相同，包括有關到期日的條款，並被視為信貸協議項下未償還的現有定期貸款本金總額的增加，併為現有定期貸款的一部分。
信貸協議下的借款目前的年利率等於(I)歐洲貨幣利率，下限為0.00%，根據聯邦儲備委員會發布的法規要求的準備金百分比進行調整，以確定有關歐洲貨幣資金的最高準備金要求，加上定期貸款的適用保證金利率3.50%，循環信貸貸款的適用保證金利率，取決於適用的第一留置權槓桿率，(Ii)ABR，下限1.00%，定期貸款的適用保證金利率為2.50%，循環信貸貸款的適用保證金利率為3.00%至2.50%，具體取決於適用的第一留置權槓桿率。ABR被確定為(A)最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率加0.50%和(Iii)歐洲貨幣利率加1.00%中最大的。
此外，我們有義務根據循環信貸安排支付(I)循環信貸安排未使用金額的每年0.50%至0.25%的承諾費，這取決於適用的第一留置權槓桿率，(Ii)慣例信用證發行和參與費，以及(Iii)信用證發行人的其他慣例費用和支出。
信貸協議規定，借款人可以根據信貸協議申請增加的承諾和額外的定期貸款或額外的定期或循環融資，在每種情況下，均受某些條件的限制，本金總額不得超過(A)較大者(I)5,000萬美元和(Ii)最近一次的綜合調整後EBITDA(定義見信貸協議)的100%
 
71
目錄
 
已完成四個會計季度期間，於任何該等產生日期前已交付(或須交付)內部財務報表，加上(B)額外金額，但須按形式遵守(I)增量第一留置權債務的綜合第一留置權槓桿率不超過5.00至1.00，或(Ii)如因準許收購而產生，則為緊接收購前的第一留置權槓桿率，加上(C)信貸協議所指定的若干其他金額。信貸協議亦就次級有擔保及無擔保債務的產生作出規定，惟須受信貸協議所指明的若干條件及比率規限。
信貸協議項下的定期貸款以每年約1.00%的利率攤銷，按季度分期付款，大約等於(A)0.25%乘以(B)在成交日借入初始定期貸款後未償還的初始定期貸款的本金總額與緊接在適用的成交日借入後未償還的每筆增量定期貸款的本金總額的乘積(就定期貸款到期日之前的每個定期貸款還款日而言，因為該產品可在形式上減去，並在給予形式效果後，信貸協議中所述的任何自願和強制性預付款)。
《信貸協議》要求借款人除某些例外情況外，提前償還其項下的未償還定期貸款：
▪
借款人年超額現金流的50%(按達到和維持首次留置權槓桿率分別等於或低於4.50：1.00和4.00：1.00的比例計算，分別降至25%和0%)；
​
▪
超過信貸協議規定的特定金額並受慣例再投資權約束的某些非正常過程資產出售或其他財產處置的現金淨收益100%(基於達到並維持等於或低於4.50至1.00的第一留置權槓桿率的百分比將降至50%和0%)；以及
​
▪
借款人及其受限制附屬公司發行某些債務所得現金淨額100%，但信貸協議許可的除外。
​
循環信貸安排下沒有計劃攤銷。借款人可以自願減少承諾額中未使用的部分，並在任何時候償還信貸協議下的未償還貸款，而無需支付溢價或罰款。
信貸協議項下的所有債務均由本公司全資間接附屬公司及借款方母公司Certara Intermediate，Inc.(“控股”)、借款方及若干借款方現有及未來的直接及間接全資境內附屬公司無條件擔保，但若干例外情況除外。除若干例外情況外，信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保均以Holdings‘及借款人的幾乎所有資產及其他擔保人的資產作第一留置權抵押。
信貸協議包含限制借款人產生額外債務的能力；對其資產設定留置權；進行收購；支付股本股息或贖回、回購或註銷股本；進行投資、收購、貸款和墊款；創建負質押；與另一實體合併或合併；轉讓或出售資產；以及與其關聯公司進行某些交易。
此外，信貸協議項下的循環信貸融資須接受7.50至1.00的首次留置權槓桿率測試，每季測試一次，前提是且僅當在任何財政季度的最後一天，循環信貸融資和信用證(以未以現金作抵押或擔保的範圍，或總計不超過500萬美元)未償還和/或發行的本金總額超過其循環信貸融資承諾總額的35%(視情況而定)。
信貸協議還包含某些慣例陳述和保證、肯定契約和報告義務。此外，信貸協議下的貸款人將被允許在某些違約事件發生時加速貸款並終止其下的承諾，或行使有擔保債權人可獲得的其他指定補救措施，但須受某些寬限期和例外情況的限制，其中包括拖欠款項、違反陳述和擔保、契約違約、
 
72
目錄
 
某些重大債務、某些破產和資不抵債事件、某些與養老金計劃相關的事件、重大判決和任何控制權變更的交叉違約。
截至2020年9月30日，我們有3.049億美元的定期貸款未償還借款，循環信貸安排下的1,990萬美元可用貸款，以及信貸協議下的未償還信用證10萬美元。
截至2020年9月30日，我們和借款人遵守了每個信貸安排的契諾。
合同義務和商業承諾
我們在正常業務過程中籤訂長期合同義務和承諾，包括經營租賃。
下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務：
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
1 Year
​ ​
1 to 3 Years
​ ​
3 to 5 years
​ ​
More than
5 Years
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
Lease obligations:(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ $ 25,770 ​ ​ ​ ​ $ 6,286 ​ ​ ​ ​ $ 12,597 ​ ​ ​ ​ $ 4,546 ​ ​ ​ ​ $    2,341 ​ ​
Capital leases
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務本金支付(2)
​ ​ ​ ​ 408,170 ​ ​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 9,459 ​ ​ ​ ​ ​ 394,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest on long-term debt(3)
​ ​ ​ ​ 123,935 ​ ​ ​ ​ ​ 25,380 ​ ​ ​ ​ ​ 74,886 ​ ​ ​ ​ ​ 23,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 557,931 ​ ​ ​ ​ $ 35,931 ​ ​ ​ ​ $ 96,942 ​ ​ ​ ​ $ 422,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,341 ​ ​
​
​
(1)
包括我們總部的租賃期限和其他辦公租賃中包含的初始租賃期限和可選續訂期限。
​
(2)
此表中未反映預期償還貸款協議項下所有未償債務或信貸協議項下我方決定償還的定期貸款的任何部分，詳情請參閲“收益的使用”。
​
(3)
根據截至每個期末的未償還金額和截至2019年12月31日的此類債務的適用利率，為我們的長期債務支付預期的現金利息。
​
截至2020年9月30日，租賃債務的合同債務比2019年12月31日增加了60萬美元，原因是提供了更多的IT設備，但此類融資的付款部分抵消了這一增長。截至2020年9月30日，與2019年12月31日相比，長期債務本金支付合同義務和債務利息合同義務分別減少2330萬美元和4760萬美元。長期債務本金付款減少的原因是定期貸款的預定付款加上貸款協議的2000萬美元預付款。債務利息減少是由於未償債務餘額減少和利率降低。
所得税
截至2020年9月30日的9個月，我們記錄的所得税支出為470萬美元，截至2019年9月30日的9個月，我們記錄的所得税優惠為270萬美元。
截至2019年12月31日，我們的聯邦和州NOL分別約為550萬美元和290萬美元，可用於減少未來的應税收入，並分別在2024年至2036年和2028年至2038年之間到期。我們有聯邦和州研發税收抵免結轉約220萬美元和80萬美元，以抵消未來的所得税，這兩項税收將在2020年至2039年到期。我們還有大約850萬美元的外國税收抵免，這些抵免將於2025年開始到期。這些可能在未來一段時間內使用的結轉可能會受到未來一段時間內我們股票所有權變化的限制。此外，我們結轉了約1860萬美元的外國NOL，將於2023年到期，以及約180萬美元的加拿大投資税收抵免，將於2030年至2036年到期。我們的結轉會受到適當税務機關的審查和可能的調整。
 
73
目錄
 
根據會計準則編纂(“ASC”)第740主題“所得税”的要求，我們的管理層評估了影響我們遞延税項資產變現的積極和消極證據，這些證據主要由NOL結轉、研發信貸結轉、利息支出限額結轉和外國税收抵免結轉組成。管理層已經確定，我們更有可能不會實現在美國結轉的外國税收抵免、某些研發抵免結轉、部分利息支出限制結轉和部分聯邦NOL結轉的好處。在外國子公司，管理層已經確定，我們更有可能無法實現NOL結轉和投資税收抵免的好處。因此，在2019年12月31日設立了2050萬美元的估值津貼。截至2020年9月30日，估值津貼自2019年12月31日起保持不變，但由於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)實施的變化，與利息支出限制結轉有關的280萬美元除外。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制我們的綜合財務報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和估計。
收入
我們的收入主要來自銷售軟件產品和提供諮詢服務。
2019年1月1日，我們在修改後的追溯基礎上採用了ASC 606，即與客户簽訂合同的收入。在2019年1月1日之前，當滿足以下標準時，我們應用了ASC 605、收入確認和確認收入：(1)存在令人信服的安排證據；(2)已經交付或提供了服務；(3)價格是固定和可確定的；以及(4)合理地保證了可收集性。
根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，我們確認收入，金額反映了我們有權換取這些服務的對價。
軟件許可證和支持
許可證收入包括永久許可費和定期許可費，這兩種費用為客户提供相同的功能，但主要區別在於客户從軟件使用中受益的持續時間。永久許可和定期許可履行義務的收入通常在軟件許可交付時預先確認。軟件許可收入的來源是定期許可和捆綁許可，這些許可是銷售的一個或多個軟件產品的基於時間的安排
 
74
目錄
 
以及許可證安排期限內的維護和支持。我們已確定，售後客户支持以及在期限許可證中包括的、基於“何時且如果可用”的未指明增強和升級的權利是交易價格的非實質性組成部分，因此，在交付許可證時，應預先確認這些履行義務組成部分。
軟件服務
對於包括多個履約義務的合同，例如軟件許可證加上軟件培訓、實施和/或維護/支持，或在有多個軟件許可證的合同中，根據每個履約義務的相對獨立銷售價格按比例將交易價格分配給每個履約義務。維護服務協議包括在特定期限內提供軟件更新和為軟件產品提供技術支持的費用。分配給維護服務的收入在合同期限內按比例確認，自每次產品交付之日起計算。維護合同的期限一般為一年。與維護和訂閲相關的費用被確認為已發生。雖然軟件培訓的控制權移交和實施績效義務是隨着時間的推移而執行的，但服務通常在幾天內開始並完成。由於自始至終履行義務的快捷性和非實質性金額，我們在服務完成時確認任何軟件培訓或實施收入。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都被記錄為遞延收入。
許可證收入和合同後服務合併，並在合併運營報表和全面收益(虧損)中報告為軟件收入。
訂閲收入
訂閲收入包括訪問我們的基於雲的解決方案以及相關支持的訂閲費。我們通常以年度分期付款的形式預先開具訂閲費發票，並在適用的協議期限內按比例確認訂閲收入，通常為一到三年，最初按比例遞延並在合同有效期內按比例確認。未賺取的維護和訂閲收入被記錄為遞延收入。我們的訂閲服務安排通常是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。在極少數情況下，訂閲服務安排被視為可取消，我們將相應調整交易價格和收入確認期限，以反映合同條款。
服務和其他收入
服務主要代表諮詢服務，可以是戰略諮詢服務、報告和分析服務、監管撰寫服務或三者的任意組合。戰略諮詢服務包括諮詢、培訓和流程重新設計，使客户能夠確定哪些不確定性最大、最重要，然後設計開發計劃、試驗序列和個別試驗，以便這些試驗以最快和最具成本效益的方式系統地減少已確定的不確定性。我們的專業服務合同是時間和材料，固定費用，或預付費。服務收入通常隨着服務的執行而確認。固定價格服務和預付服務的收入通常在一段時間內確認，採用輸入法估計從完成到完成的進度。培訓收入確認為隨着時間的推移提供的服務。
財團收入包括與客户簽訂的合同協議，其中客户在與公司的合同中獲得多項好處，如下：訪問每年至少有一個新版本的最新版本模擬器軟件、免費訪問預設數量的培訓研討會、客户自行決定使用的諮詢時間段以及在財團年度會議上的投票權，在會議上確定來年的發展優先事項。該公司的財團合同一般為三年，帶有年度終止條款和年度預付賬單。財團收入隨着時間的推移而確認，因為財團安排的好處是在合同期間實現的。在每個報告期結束時，培訓和諮詢服務履約情況都將採用產出方法來衡量進展情況。由於模擬許可證被確定為有權訪問的功能許可證，許可證收入在合同期內平均確認。
根據ASC 606進行的收入確認
採用ASC 606改變了我們確認與定期和捆綁許可協議相關的收入的方式。在ASC 606之前，公司根據 確認軟件許可和支持收入
 
75
目錄
 
使用ASC 985軟件。軟件許可協議的收入在符合ASC 985規定的以下所有標準時予以確認：(1)存在有説服力的協議證據；(2)已經交付；(3)費用是固定的或可確定的；以及(4)可收入性得到合理保證。
軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可，這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排，在許可安排的期限內與維護和支持一起銷售。公司沒有供應商特定的客觀證據(“VSOE”)來確定定期安排中維護和支持的公允價值，因此，這些捆綁的基於時間的許可證的收入在許可證期限內按比例確認，許可證期限通常為一到三年。
我們根據VSOE為每個元素確定的相對公允價值，將涉及多個元素的永久軟件協議的收入分配給每個元素。我們將對每個元素的VSOE評估限制為相同元素單獨銷售時收取的價格。我們分析了多要素安排中包含的所有要素，並確定該公司有足夠的VSOE將收入分配給維護和支持、部署和培訓。我們單獨銷售培訓，並在此基礎上建立了VSOE。維護和支持的VSOE是根據合同本身的續約率確定的，續約率基於當前永久許可證價目表價格的固定百分比。部署服務按標準的每小時費率收費。因此，假設滿足所有其他收入確認標準，永久許可的收入在軟件交付時根據ASC 985使用剩餘方法確認。
軟件維護協議提供技術支持，並有權在“可用時”的基礎上獲得未指明的增強和升級。永久協議的合同後支助收入在支助期間(一般為一年)按比例確認。部署、培訓和其他服務收入確認為提供相關服務。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都被記錄為遞延收入。
基於股權的薪酬
我們在2019年使用蒙特卡羅期權定價模型和2018年Black-Scholes期權定價模型估計了EQT投資者授予某些公司員工的B類單位的公允價值。為了得出對EQT投資者每個證券類別的估計，我們首先確定了EQT投資者的企業價值。為此，我們使用公司的企業價值作為代理，因為EQT投資者的主要資產是其在公司的投資，因此假設企業總價值相同。
用於確定企業價值的三種估值方法，每種方法的權重相等，包括：
▪
貼現現金流量法(“貼現現金流量法”)是收益法的一種形式，通過使用適當的貼現率對預測的未來自由現金流量進行貼現來估計企業價值。我們使用“無債務”分析進行了貼現現金流分析，這需要估計債務和股票投資者都可以獲得的自由現金流。貼現現金法納入了幾個可觀察和不可觀察的變量，包括但不限於公司的預期財務信息，並假設資本支出的支出、未來終端價值、有效税率假設和基於一些因素的貼現率，包括市場利率、基於假設資本結構的加權平均資本分析成本，幷包括對市場風險和公司特定風險的調整。
​
▪
上市公司準則法(“GPC法”)是市場法的一種形式，用於估計企業價值，方法是將歷史和預期財務指標乘以從可比上市公司分析得出的倍數。GPC方法是根據我們公司與同類行業可比上市公司的比較來估計企業價值的。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市場倍數，並隨後將其應用於我們的歷史和預期財務業績，以估計企業價值。
​
▪
併購方法是市場法的一種，通過將歷史財務指標乘以對併購交易目標公司的分析得出的倍數，來估計企業價值。
​
 
76
目錄
 
這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，包括關於我們未來預期收入、費用、現金流、貼現率、市盈率、可比上市公司的選擇和未來事件的可能性的估計、判斷和假設。上述任何或全部估計及假設的變動會影響我們於每個估值日期的估值，並可能對EQT Investor的A類單位及各種B類單位的估值產生重大影響。
然後我們從企業價值中減去有息債務，得出營業權益價值。然後根據現金和現金等價物對營業權益價值進行調整，以確定總權益價值。
然後，我們利用適當的期權定價框架，將EQT投資者的總權益價值分配給A類單位和各種B類單位。我們通過考慮各種證券類別的相對權利和特權，以及期權定價框架的以下假設，得出了A類單位和各種B類單位的公允價值：
預期鍛鍊期限。我們根據歷史經驗和潛在流動性事件的時間來估計股權獎勵的預期壽命。
預期的股票波動性。由於本公司為非上市公司，並不在任何交易所進行交易，選定的股票波動率是基於可比上市公司在類似預期期限內的歷史波動率和隱含波動率。這代表了本公司的預期未來股票波動率和EQT投資者的股票波動率，因為他們的股權相似。
無風險利率。我們的無風險利率是基於美國財政部零息債券的利率，其期限與期權授予日期最近的日期的期權授予的預期壽命非常接近。
由於管理層的意圖是將A類單位的成交公允價值作為部分新發行的B類單位的執行價格，以確定該等新發行的B類單位的公允價值，因此通過迭代過程將該等單位的公允價值考慮為B類單位的執行價。
如果我們使用的期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，則未來獎勵的基於股權的薪酬可能與之前授予的獎勵有實質性差異。
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於股權的薪酬支出可能會有很大不同。本次發行完成後，我們普通股的公允價值將根據報價的市場價格確定。
商譽及其他無形資產
商譽在報告單位級別進行減值測試，報告單位級別比運營部門低一個級別或與運營部門相同。在測試商譽減值時，本公司首先進行定性評估，以確定是否有必要對每個報告單位進行兩步年度商譽減值測試中的第一步。只有當公司得出結論認為報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值時，公司才被要求執行第一步。如果是這樣的話，兩步程序的第一步是通過將公司報告單位的估計公允價值與各自的賬面價值(包括商譽)進行比較，確定是否存在潛在減值。如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損，不需要額外的步驟。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則執行第二步，以確定商譽是否減值，並衡量減值損失金額(如果有)。減值損失的金額是商譽的賬面價值超過其隱含公允價值的部分。隱含商譽公允價值的估計主要基於對該報告單位預期產生的貼現現金流量的估計，但可能需要對某些內部產生的和未確認的無形資產進行估值，例如公司的軟件、技術、專利和商標。如果商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
其他具有有限壽命的可識別無形資產，如通過收購獲得的軟件產品、競業禁止協議、商號和客户關係資產，將在其預計壽命內攤銷
 
77
目錄
 
使用直線法或基於資產預期經濟效益模式的方法如下：收購的軟件 - 三至十年；競業禁止協議 - 兩至五年；商品名稱 - 20年；客户關係 - 11至16年；以及商品名稱 - 10至17年。當事件或情況變化顯示有限無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估有關資產的減值。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，確認減值損失。
軟件開發成本
如果要銷售、租賃或以其他方式營銷軟件，則軟件開發成本應按照ASC子主題985-20進行會計處理；如果軟件供內部使用，則應按照ASC子主題350-40進行會計處理。在確定軟件的技術可行性之後(對於將要上市的軟件)，或在應用程序開發開始時(對於內部使用的軟件)，軟件開發費用，主要包括工資和相關的工資費用以及獨立承包人在開發期間發生的費用，被資本化。在確定技術可行性(對於將要上市的軟件)或在應用程序開發之前(對於內部使用的軟件)之前發生的研究和開發成本被計入已發生的費用。軟件開發成本以產品為單位攤銷，自產品正式發佈之日(對於待上市的軟件)或投入使用之日(對於內部使用的軟件)起計。
就業法案選舉
根據《就業法案》的定義，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求不適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
▪
在我們的定期報告和登記報表中，包括在本招股説明書中，只允許提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》；
​
▪
未被要求遵守審計師關於財務報告內部控制有效性的認證要求；
​
▪
不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師對關鍵審計事項的討論)的補充信息的任何要求；
​
▪
在我們的定期報告、委託書和登記聲明中，包括在本招股説明書中，減少了關於高管薪酬安排的披露義務；以及
​
▪
免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
​
我們可以使用這些條款，直到本財年的最後一天，即本次發售完成五週年的那一天。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。
我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。直至我們不再是一家新興成長型公司或明確且不可撤銷地選擇退出第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日為止
 
78
目錄
 
經修訂的1933年證券法，在適用於我們的財務報表且對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則發佈時，我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。
近期採用和發佈的會計準則
吾等已審閲所有最近發佈的準則，並已確定，除本招股説明書其他部分所披露的本公司綜合財務報表附註2所披露外，該等準則將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響，或不適用於本公司的業務。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險被廣義定義為金融工具公允價值發生不利變化所造成的潛在經濟損失。在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險，包括外幣匯率風險和利率風險。
外幣匯率風險
我們的國際業務使我們面臨外幣匯率風險。之所以出現這種風險，是因為我們使用不同的貨幣來確認收入和支付運營費用。在截至2019年12月31日的一年中，我們27%的收入來自美國以外的業務。我們管理外匯風險的戰略依賴於努力談判客户合同，以獲得用於支付費用的相同貨幣的付款。截至2019年12月31日，我們沒有未平倉外幣遠期合約。外幣匯率風險通過換算風險和交易風險以及重新計量風險體現在我們的合併財務報表中。
換算風險
我們受到外幣走勢的影響，主要是美元、英鎊、歐元或日元，其中大部分是美元。我們的絕大多數合同是由我們的美國、英國、歐盟和日本子公司簽訂的。我們美國子公司簽訂的合同幾乎總是以美元計價。我們其他子公司簽訂的合同一般以美元、英鎊、歐元或日元計價，其中大部分以美元計價。如果在截至2019年12月31日的一年中，美元相對於英鎊、歐元和日元下跌了10%，根據與我們海外業務相關的收入和成本，運營收入將減少約120萬美元。
適用外幣與美元之間的匯率變化將影響將外國子公司的財務業績轉換為美元，以便報告我們的綜合財務業績。我們將每個外國子公司的財務業績換算成美元的過程如下：
▪
我們按確認這些要素之日的匯率或相關月度期間的平均匯率折算營業報表賬户；
​
▪
我們按期末匯率換算資產負債表上的資產和負債賬户；以及
​
▪
我們按歷史匯率換算權益賬户。
​
以這種方式折算資產負債表會通過外幣折算調整賬户影響股東權益。這個賬户只存在於外國子公司的美元資產負債表中，對於保持以美元表示的外國資產負債表的平衡是必要的。
我們將累計其他全面虧損中的換算調整作為股東赤字的一個單獨組成部分在我們的綜合資產負債表中報告。折算成外幣金額的收益或損失計入其他全面收益或其他全面虧損，計入我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)。
交易和重新計量風險
我們有貨幣風險，因為從確認收入、根據合同向客户開具發票到收取付款之間的一段時間。如果合同是以其他貨幣計價的
 
79
目錄
 
除子公司的本位幣外，我們在確認收入時確認未開單的服務資產，並在開具發票時確認與外幣發票金額相當的當地貨幣的應收賬款。從我們確認收入到客户付款期間，匯率的變化將導致我們收到的當地貨幣金額或多或少超過最初開出的發票金額。我們視情況將這一差額確認為外幣交易損益。
當公司間債務以子公司本位幣以外的貨幣計價時，我們還會因公司間貸款或整個組織中的其他公司間借款而面臨貨幣風險。從子公司記錄公司間債務到子公司支付公司間債務的匯率變化將導致外幣交易收益或損失。我們將所有外幣交易和重新計量損益記錄為其他收入(費用)、綜合經營報表和全面收益(損失)的淨額。我們在被認為高通脹的國家沒有重大業務。
利率風險
根據我們的信用協議，我們的借款的年利率等於(A)歐洲貨幣利率，下限為0.0%，根據聯邦儲備委員會發布的法規要求的準備金百分比進行調整，以確定有關歐洲貨幣資金的最高準備金要求，外加3.5%的定期貸款適用保證金利率和4.0%至3.5%的循環信用貸款適用保證金利率，具體取決於適用的第一留置權槓桿率或(B)ABR，下限為1.00%。定期貸款的適用保證金利率為2.5%，循環信貸貸款的適用保證金利率為3.0%至2.5%，具體取決於適用的第一留置權槓桿率。
ABR被確定為(A)最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率加0.5%或(C)歐洲貨幣利率加1.0%中最大的。截至2019年12月31日，我們有3.082億美元的定期貸款未償還借款，循環信貸安排下沒有未償還借款，而信貸協議下的未償還信用證為10萬美元。
截至2020年9月30日，根據信貸協議，我們有3.049億美元的定期貸款未償還借款，循環信貸安排下的未償還借款0.00億美元，以及未償還信用證10萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，歐洲貨幣利率每上升25個基點，我們當前浮動利率債務的利息支出將增加約20萬美元。我們的利率掉期使我們的利率風險敞口降至最低。截至2020年9月30日，我們將我們的利率掉期的公允價值420萬美元記錄為衍生負債(有關衍生工具的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2)。
其他風險
雖然我們為位於多個司法管轄區的客户提供服務，但我們在接收從國外匯款時沒有遇到任何實質性的困難。然而，新的或修改的外匯管制限制可能會對我們將現金匯回國內為我們的運營提供資金以及在必要時支付本金和利息的能力產生不利影響。
 
80
目錄​
 
BUSINESS
我公司
我們使用生物模擬軟件和技術加速向患者提供藥物，以改變傳統藥物的發現和開發。
生物模擬是一項強大的技術，用於使用虛擬患者進行虛擬試驗，以更好地瞭解藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們的專有生物模擬軟件來為關鍵決策提供信息，這些決策不僅節省了大量的時間和金錢，還提高了藥物的安全性和有效性，每年改善數百萬人的生活。
作為基於2019年收入的生物模擬領域的全球領導者，我們提供了一個集成的端到端平臺，供60個國家和地區的1,600多家生物製藥公司和學術機構使用，其中包括2019年研發支出排名前35位的所有生物製藥公司。自2014年以來，使用我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的客户獲得了FDA批准的所有新藥的90%以上。此外，17個全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件，包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。對我們產品的需求繼續快速增長。
儘管傳統藥物開發帶來了疫苗和化療等有意義的療法，但許多患者仍在等待救命藥物，這些藥物可能需要10多年時間和20億美元才能推向市場。根據EvalatePharma的數據，2019年，全球生物製藥研發支出達到1860億美元，但根據德勤健康解決方案中心的一份報告，全球12家領先生物製藥公司的投資回報率低於2%，低於2010年的10%。為了繼續以更快的步伐實現人類健康方面的顯著進展，變革是必要的。我們和生物製藥行業的許多其他人都認為，生物模擬使這種變化成為可能。
我們的生物模擬技術建立在生物學、化學和藥理學的基本原理基礎上，使用專有的數學算法來模擬藥物和疾病在體內的行為。二十多年來，我們通過來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據，磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來，我們的客户使用生物模擬來進行虛擬試驗，以回答關鍵問題，例如：基於臨牀前數據，人類對藥物的反應將是什麼？其他藥物將如何幹擾這種新藥？對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説，什麼是安全有效的劑量？虛擬試驗可用於優化對因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量，如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬的好處非常顯著。我們的一個客户是研發支出排名前十的全球生物製藥公司，據估計，他們使用生物模擬為關鍵決策提供信息，在三年內節省了超過5億美元。生物模擬可以減少人體試驗的規模和成本，而人體試驗是藥物開發中最昂貴和最耗時的部分，在某些情況下，還可以完全消除某些人體試驗。我們參與的一項分析發表在《應用臨牀試驗在線》上，該分析估計，由於後期臨牀試驗的完成時間持續縮短，使用生物模擬治療癌症藥物的臨牀試驗成本節省了10億美元。根據這樣的分析，這種抗癌藥物的第三階段試驗在2019年產生了超過100億美元的收入，比兩種沒有廣泛使用生物模擬的類似抗癌藥物的試驗時間短了一年多。另一家全球生物製藥客户在向FDA提交了他們的中樞神經系統(CNS)療法的生物模擬分析後，避免了第三階段試驗，我們認為這節省了6000萬美元和24個月。根據衞生經濟辦公室的數據，這是一個保守的節省估計，因為第三階段試驗的平均持續時間為32個月，而一種中樞神經系統藥物的臨牀階段的自付成本為3.51億美元。
我們在藥物發現和開發過程中開發和應用我們的生物模擬技術，我們相信這是規模最大、最好的科學家團隊，他們在生物模擬方面擁有深厚的專業知識。我們的科學家是公認的關鍵意見領袖，他們站在支撐快速崛起的生物模擬領域的科學技術的前沿。在過去，我們在5000多個客户項目上進行了合作
 
81
目錄
 
從癌症和血液學到糖尿病和數百種罕見疾病，在治療領域已經十年了。在過去的一年裏，我們研發了24種以上的藥物和疫苗來對抗新冠肺炎。
生物模擬結果需要合併到法規文件中，才能提交具有説服力的文件。因此，我們提供監管科學解決方案，並將其與生物模擬相結合，以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局，並最大限度地增加他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持，以實現可擴展性和速度，使我們在過去四年中提交了200多份監管提交。我們由200多名監管專業人員組成的團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。
向患者提供藥品的最後一個障礙是市場準入，市場準入被定義為確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們認為，隨着醫療保健系統和國家走向基於結果的定價，生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們最近擴展到技術驅動的市場準入解決方案，幫助我們的客户在流程早期瞭解療法和劑量方案的現實影響，並有效地將此傳達給支付者和衞生當局。我們的解決方案以貝葉斯統計軟件和基於SaaS的價值溝通工具等技術為基礎。
在我們的端到端平臺上，更多地採用生物模擬、擴大我們的技術組合、戰略收購以及交叉銷售生物模擬、監管科學和市場準入解決方案，這推動了我們在穩步增長方面的良好記錄：
▪
從2018年到2019年，我們的收入增長了27%，從1.637億美元增長到2.085億美元。
​
▪
從2018年到2019年，我們的淨虧損下降了73%，從3330萬美元降至890萬美元。
​
▪
ACV收入在10萬美元或以上的客户數量從2018年的197家增加到2019年的228家，這些客户的收入從2018年到2019年增長了20%。
​
▪
ACV在100萬美元或以上的客户數量從2018年的37家增加到2019年的44家。
​
▪
在我們的前300名客户中，2019年67%的客户購買了我們四個主要解決方案領域中的兩個或更多(Simcyp、Phoenix和其他軟件、生物模擬服務、監管科學和市場準入服務)，高於2018年的55%。我們相信，繼續向我們的現有客户交叉銷售我們的集成解決方案套件是一個重要的持續機會。
​
我們認為，生物模擬正處於一個拐點，這是由全球監管機構越來越多的採用和技術的進步推動的。例如，2019年FDA批准的新藥申請中有33%使用了我們的Simcyp生物模擬軟件，比2014年的13%有所增加。我們相信，我們處於有利地位，能夠抓住擺在我們面前的重大市場機遇。我們的增長戰略是擴大我們可擴展的端到端生物製藥平臺的深度和廣度，以推進從發現和開發到監管提交和市場準入的所有階段。我們繼續創新並引入生物模擬和技術支持的解決方案的新功能和新用途。我們越來越多地整合我們在這個端到端平臺上獲得的科學和數據，為關鍵決策提供信息。我們進一步減少了人體試驗的成本和時間，以實質性地加快開發速度，並向世界各地的患者提供治療。隨着令人興奮的新研究領域的出現，我們吸引和聘用專業人才，並收購業務，以擴大我們的產品，以應對這些市場機會。
隨着我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的不斷創新和採用，我們相信全球將有更多的生物製藥公司利用我們的端到端平臺來降低成本、加快上市速度，並確保所有患者的藥物安全和有效。
我們的市場
我們相信我們在生物製藥行業的潛在市場是巨大的，而且正在迅速擴大。我們的解決方案目前的潛在市場總額目前估計為100億美元，預計在未來五到七年內將以每年約12%至15%的複合年增長率增長。我們的總目標市場估計包括估計為20億美元的生物模擬市場，該市場預計將增長
 
82
目錄
 
根據Grand View Research的數據，這一時期的複合年增長率為15%；根據Grand View Research的數據，監管科學市場估計為70億美元，同期複合年增長率估計為12%；根據SpendEdge的數據，市場準入市場估計為10億美元，同期複合年均增長率估計為13%。隨着藥物發現和開發的各個階段越來越多地採用技術，我們相信我們的端到端平臺和增長戰略使我們能夠進一步滲透到未來快速增長的以技術為基礎的生物製藥研發市場。
傳統藥物的發現和開發成本高昂，而且容易失敗。據估計，生物製藥行業在2019年的研發支出總額約為1860億美元。將一種藥物推向市場需要10年以上的時間，過去十年的成本從2010年的12億美元大幅增長到2019年的20億美元。化合物進入第一階段試驗的成功概率只有7%。由於只有53%的第三階段藥物進入市場，晚期失敗是常見的，尤其令人痛苦，因為贊助商已經花費了大量的成本和時間。與此同時，隨着研發管道從小分子轉向生物製劑以及細胞和基因療法，科學進步正在推動複雜性的增加。德勤健康解決方案中心在一份報告中分析了12家領先的生物製藥公司，開發藥物的成本、時間和複雜性不斷增加，導致2019年研發回報率降至不到2%。
隨着投入資金的增加和新藥開發競爭的加劇，藥物開發和投放市場的速度和效率從未像現在這樣重要。因此，對採用創新方法進行發現、開發和商業化的需求和意願正在迅速增加。在生物模擬、虛擬試驗和真實世界證據工具等軟件和技術方面的持續開發和創新正在幫助生物製藥公司提高效率和降低成本。這進一步得到了監管機構的支持，這些監管機構越來越多地發佈了關於採用其中許多創新的指導意見。隨着技術和分析變得越來越強大，以及新解決方案的應用得到驗證，我們預計這將推動對這些創新的進一步需求。我們相信，我們仍處於長期趨勢的早期階段，這一趨勢將繼續推動傳統藥物發現和開發進入先進建模和分析的技術支持時代。
此外，由於新冠肺炎疫情，我們認為藥物發現和開發對創新技術解決方案的需求正在加速。大流行期間臨牀試驗的中斷突顯了人體試驗的一些侷限性，預計將推動大流行期間和大流行後對技術的更多利用。贊助商、監管機構和他們的合作伙伴已經採用了許多技術驅動的解決方案和程序，我們相信他們將在後COVID環境中繼續利用和受益。展望未來，我們相信，將會有更多的人採用軟件和技術支持的解決方案，作為主動降低未來臨牀試驗中斷風險的一種手段。我們相信，這些趨勢只會加速我們的市場機會。
我們專門構建了創新的端到端平臺，通過提供跨越藥物發現和開發連續過程的所有階段的生物模擬技術和技術支持的服務來利用行業趨勢。
 
83
目錄
 
我們的平臺在藥物發現和開發階段的作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-tbl_discov4c.jpg]
我們今天的核心市場包括：
▪
生物模擬：生物模擬是對生物過程和系統的數學建模，以模擬藥物如何影響人體、身體如何影響藥物、潛在劑量將如何影響不同的患者羣體，以及患者在各種臨牀情景下將如何反應。生物模擬為藥物發現和開發過程的每個階段提供信息，並通過以下方式帶來價值：
​
▪
在更早的階段識別潛在的贏家和輸家，並允許程序更快地失敗；
​
▪
簡化臨牀前和臨牀研究或完全取消某些研究；
​
▪
優化不同人羣的劑量，以提高安全性和有效性；以及
​
▪
增加成功的可能性和研發回報等。
​
▪
監管科學：監管科學是科學方法、工具和途徑的發展和應用，以支持監管和其他政策目標。這些過程的專家管理對於藥物獲得監管批准並最終到達患者手中併產生銷售至關重要。監管技術和專業知識的提供商通過以下方式為生物製藥公司帶來顯著價值：
​
▪
利用一流的技術減少耗時的法規編寫活動，並減少對法規編寫人員的需求；
​
▪
管理全球監管機構的提交時間表和其他要求；
​
▪
生成清晰、準確的申請和提交；以及
​
▪
制定全面的全球監管戰略等。
​
▪
市場準入：為了實現商業准入，贊助商必須評估、優化和有説服力地宣傳一種新療法的價值，無論是治療上的還是經濟上的，付款人和醫療保健提供者等利益攸關方都會接受並採取行動。市場準入服務，包括真實世界證據和衞生經濟學成果研究，通過以下方式創造價值：
​
▪
創建成本和比較效益模型，以支持定價和付款人報銷；
​
▪
分析付款人需求並使用經濟模型來制定優化價值的合同策略；以及
​
▪
收集和分析用於市場和付款人通信等的真實世界數據。
​
我們相信，我們的端到端平臺處於有利地位，能夠繼續受益於市場趨勢。除了我們核心市場的持續增長外，隨着我們繼續創新併為我們的端到端平臺添加新的解決方案，我們預計將在整體生物製藥研發支出中獲得更大份額。
 
84
目錄
 
我們的競爭優勢
我們通過提供廣泛和深入的行業標準生物模擬軟件和技術支持服務的組合來競爭，這些服務涵蓋從發現和開發到監管批准和市場準入的所有階段。二十多年來，我們培育了以下競爭優勢：
我們專有的、可擴展的生物模擬軟件
我們的專有、可擴展的生物模擬軟件以基本原則為基礎，包括930多萬行代碼，集成了生物模擬模型、科學知識和數據，我們認為這些需要多年的努力、巨大的資源和稀缺的專業知識才能複製。我們的多功能生物模擬軟件部署在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心。科學家可以在一個雲計算平臺或內部集羣上運行多個模擬項目。我們通過知識產權保護我們的專有技術，包括版權、專利、商業祕密、專有技術和商標。
我們的集成式端到端平臺
我們開發了一個差異化、集成化的端到端軟件和技術支持服務平臺，由專有技術和獨特的人才提供支持，通過市場準入實現跨領域發現。面對日益下降的研發生產率和日益複雜的監管和市場準入環境，我們的客户尋求值得信賴的合作伙伴來加快他們的研發計劃，並取得監管和商業上的成功。我們的一整套解決方案使我們成為他們的首選合作伙伴。我們收入排名前50位的客户中有90%同時使用我們的生物模擬解決方案以及監管和市場準入產品。
我們的創新框架
我們走在生物模擬創新的前沿。除了我們持續的研發投資(1890萬美元或2019年營收的9.1%)外，我們的創新框架推動了生物模擬領域的漸進式和突破性創新，以改變傳統藥物的發現和開發。
▪
以客户為中心：通過我們的聯盟模型和每年約1,000個生物模擬項目和研討會，我們獲得了重要的見解，為我們的生物模擬軟件的開發提供了指導。這些見解幫助我們預測並使我們的技術路線圖與客户的需求和優先事項保持一致。
​
▪
監管協調：隨着我們通過客户的計劃、培訓研討會以及出席FDA和其他監管機構會議，不斷與監管機構接觸，我們深入瞭解如何協調我們的生物模擬軟件和服務，以滿足不斷變化的監管期望和要求。
​
▪
可擴展的數據收集和治療：使用人工智能和我們的科學團隊，我們已經從8,000多項臨牀研究和18,000篇同行評議的手稿中精選了數據。我們已經創建了25個不同的虛擬患者羣體，90多個複合藥物文件，40多個臨牀結果數據庫，以及10個器官的高級數學模型。
​
▪
科學研究：我們與我們的客户、由思想領袖組成的科學顧問委員會和120多個學術機構合作，自下而上地創新藥物、疾病和人類生物學的機械模型。每個數學方程或參數估計都是基於最新的科學知識和數據。我們使用科學文獻、實驗室數據以及客户的臨牀前和臨牀研究來改進、驗證和驗證這些模型，以確保它們滿足嚴格的科學和質量標準。
​
我們值得信賴的長期客户和監管合作伙伴關係
我們與客户持續密切合作，提供從藥物發現和開發到監管科學和市場準入的軟件和技術支持的服務，在整個過程中應用生物模擬，以最大限度地提高研發效率並增加成功的可能性。我們有大量的回頭客業務和長期合作伙伴關係。我們2019年收入排名前30位的客户平均與我們在一起的時間超過9年。我們在整個年內的後續項目中經常受到客户的青睞
 
85
目錄
 
藥物生命週期，利用我們在臨牀前或第一階段的早期參與，在後續階段提供持續支持，例如第三階段研究的劑量優化或新藥申請監管申報。
▪
與生物製藥公司的聯盟模式：我們的Simcyp平臺受益於獨特的業務和客户協作模式，我們將其稱為“聯盟”。我們的聯盟模式成立於20年前，為客户提供對軟件增強的密集和詳細的投入。這種由客户需求驅動的研發反饋循環，帶來了更多科學數據的持續進步和整合，從而隨着時間的推移增加了我們的Simcyp平臺的價值。我們的財團成員由來自全球領先生物製藥公司的科學家組成，簽署多年合同並積極參與財團會議，使我們不斷擴大我們在科學和商業方面的領先地位。
​
▪
長期的監管合作伙伴關係：17家監管機構授權我們的生物模擬軟件。此外，我們的科學家定期受到美國、歐洲和日本監管機構的邀請，在他們的研討會上授課和參加。我們已經從FDA獲得了四筆贈款和一份合作研究和開發協議，以及包括歐盟委員會在內的六個歐洲組織的贈款，用於開發生物模擬模型和進行生物模擬分析。
​
▪
卓越學術中心：我們與全球學術界在研究、出版和培訓下一代生物製藥科學家方面密切合作。我們在全球建立了九個卓越中心，在他們的課程和科學研究中使用我們的生物模擬軟件。此外，全球有近400家學術機構授權使用我們的生物模擬軟件。
​
▪
Certara大學：我們認識到生物模擬的理論和實踐教育是採用和實現生物模擬的好處的關鍵。Certara大學在過去三年中為4500多名科學家提供了關於生物模擬和使用我們的生物模擬軟件的面對面和在線培訓。
​
我們人民深厚的專業知識和我們的創新文化
我們由一支由科學家、軟件工程師和主題專家組成的多元化、全球化且才華橫溢的團隊領導，他們不僅推動我們的技術進步，還尋求瞭解和解決我們客户面臨的最大挑戰。在過去的十年裏，我們致力於5000多個客户項目，帶來了豐富的經驗，我們的客户非常重視這一點。截至2020年11月9日，我們的員工中約有300人擁有博士、藥學博士或醫學博士學位，另有266人擁有研究生或其他高級學位。我們的團隊由近100名軟件工程師和技術人員組成，擅長應用計算機科學、工程以及科學和數學原理來設計和開發執行一致的複雜軟件。生物模擬、藥物發現和開發、軟件開發、監管科學和市場準入方面的世界領先專家在Certara工作並蓬勃發展。
我們的全球執行管理團隊彙集了科學、技術和商業方面的豐富經驗。執行管理團隊共享奉獻、質量和尊重的核心價值觀，專注於培養我們對科學的熱情，發展我們的創新、卓越、協作和以客户為中心的文化，並提供卓越的業績。
我們的增長戰略
我們的增長戰略是建立在我們可擴展的端到端平臺上。我們繼續在生物模擬領域創新，與監管機構接觸，並落地並擴大我們的客户合作伙伴關係。我們仍然專注於為我們的客户降低臨牀試驗的成本、時間和失敗的可能性，以便他們能夠實質性地加快世界各地患者所需的未來療法的供應。隨着令人興奮的新研究領域的出現，如細胞和基因治療，我們吸引和聘用專業人才，並收購業務，以相應地擴大我們的產品。
推動我們的技術進步
生物模擬背後的科學、技術和數據繼續快速發展，我們的首要投資是開發生物模擬的額外功能和用途，以改善患者的預後。我們經常定期發佈新軟件、附加功能和升級。在過去的兩年中，我們
 
86
目錄
 
引入了10多個新的軟件應用程序和升級，包括D360生物科學信息學、Simcyp免疫腫瘤學定量系統藥理學和新冠肺炎定量系統藥理學。
我們在三個主要領域進行投資，以提升我們的技術：
▪
引領QSP和毒理學前沿，這是一種新興的方法，具有巨大的行業轉型潛力，以優化藥物發現和開發的決策。除了免疫原性、免疫腫瘤學和新冠肺炎的QSP外，我們還在加強我們的QSP聯盟，用於治療神經退行性疾病，如阿爾茨海默氏症和帕金森氏症，以及定量系統毒理學和安全性(“QST”)。預計神經科學將在未來幾年內在QSP建模方面增長最快，其次是腫瘤學和自身免疫性疾病。我們所有的機械模擬器彼此之間無縫通信，這是複雜的藥物發現和開發計劃的一大優勢；
​
▪
繼續開發基於雲的解決方案，如Certara集成數據存儲庫、Codex臨牀結果數據庫和Basecase Value Communication軟件，這些解決方案增強了計算可擴展性，顯著減少了維護時間和成本，並促進了訪問、協作和移動性。這還使我們能夠輕鬆提供新功能和探索新的業務模式；以及
​
▪
構建互聯的軟件應用生態系統，以促進跨藥物發現和開發連續體的無縫工作流程和數據共享，從而提高效率和速度。
​
在現有客户中實現增長
隨着我們不斷擴展產品組合，我們集成了我們的解決方案，並在我們的端到端平臺上銷售更多產品。我們的科學家和監管和市場準入專家、業務開發人員、市場營銷專業人員和企業領導人通力合作，確保高質量的客户體驗並培育長期合作伙伴關係。因此，隨着時間的推移，我們的客户關係穩步增長，這是由於我們更多地採用了生物模擬，增加了用户許可證和更多模塊。例如，對於我們2019年收入最高的300家客户，我們的鳳凰收入從2018年到2019年增長了15%以上，這是因為客户購買了更多的年度用户許可證和採用了更多的模塊，例如我們新的PK提交軟件，該軟件最近被確認為研發100大獎的決賽選手。
我們還在整個端到端平臺中交叉銷售我們的軟件和支持技術的服務。我們的許多使用生物模擬的客户還依賴我們提供監管戰略、寫作和提交支持，包括我們前50名客户中的大多數。在我們2019年收入最高的300家客户中，67%的客户在2019年購買了我們四個主要解決方案領域中的兩個或更多，高於2018年的55%，增幅為22%。年客户價值在10萬美元或以上的客户數量從2018年的197家增加到2019年的228家，增長16%。2018年至2019年，我們的1,401個Simcyp和Phoenix軟件客户的淨收入保留率(定義為從現有客户逐期產生的軟件收入水平)為106%，而我們的770個技術服務客户的淨收入重複率(定義為從現有客户逐期產生的技術支持服務收入水平，佔擴張和流失的比例)為110%，進一步證明瞭我們LAND和EXPORT方法的成功。
在全球擴大我們的客户羣
我們正在擴大我們在全球的足跡，以與生物製藥行業相匹配。根據Informa的Pharma R&D年度回顧2020年的數據，全球有超過4,800家生物製藥公司擁有活躍的研發管道，高於2011年的近2,400家。Informa還估計，2020年研發管道包括大約18,000個藥物項目。隨着亞太地區藥物發現和開發的增長，我們正在進行大量投資，以擴大我們在該地區的業務，以便與這些客户在當地的合作，就像我們在北美、歐洲和日本已經擁有的那樣。在歐洲，我們擁有300多名員工，並與研發支出排名前十的歐洲生物製藥公司建立了合作伙伴關係。在亞太地區，我們在日本、印度、菲律賓和澳大利亞擁有100多名員工。按研發支出計算，我們與日本前十大生物製藥公司都有合作。在中國，從2018年到2019年，我們來自生物製藥公司和學術機構的收入增長了50%以上。我們繼續建設我們的銷售和營銷能力以及擴大我們的全球覆蓋範圍的能力。2020年10月，我們在上海開設了辦事處，中國。
 
87
目錄
 
通過收購擴大規模
生物模擬是一項令人興奮的技術，有着許多有前景的未來發展，我們相信有無數機會尋求戰略收購，以加快我們的發展路線圖。我們擁有成功收購和整合軟件和服務公司的良好記錄。到目前為止，我們已經收購了12家公司，其中9家採用了軟件或技術，如我們機械生物模擬平臺的核心Simcyp和啟動了我們使用QSP的生物模擬計劃的Xenologiq。隨着我們構建生物模擬平臺的深度和廣度，我們不斷在我們的直接目標市場和相關的鄰近市場尋找和評估一系列高度專注的機會，無論是通過收購、許可證還是合作伙伴關係。
激勵我們的人民
我們900多名員工是我們成功的關鍵。在我們充滿活力的社區中，專業知識、經驗和背景的多樣性和深度帶來了豐富的想法、解決問題的能力和相互尊重。我們致力於吸引、留住和培養熱衷於開發有價值的藥物的頂尖科學家和專家。我們努力鼓勵求知慾，並提供無數的職業發展機會。我們繼續投資於我們的員工，幫助他們茁壯成長，並鞏固我們作為行業首選僱主的地位。
Certara端到端平臺
我們提供軟件和技術支持的服務，使客户能夠在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、監管提交和市場準入方面實現生物模擬的全部好處。我們的軟件主要是基於訂閲的，許可證從一年到三年不等。根據《自然評論藥物發現》的數據，我們估計2019年我們65%的收入來自於我們的解決方案在臨牀階段的應用，這是藥物發現和開發過程中最昂貴和最耗時的部分。我們估計，在2019年，我們總收入的10%歸因於在發現階段使用我們的解決方案，15%在臨牀前階段，10%在審批後階段。
Certara端到端平臺
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-tbl_platform4c.jpg]
軟件
我們的軟件被20,000多名許可用户用於生物模擬，28,000多名用户用於監管和市場準入，涉及六個主要應用：1)機械生物模擬；2)經驗藥代動力學和藥效學生物模擬；3)科學信息學；4)生物模擬臨牀結果數據庫；5)編寫和管理監管提交文件；以及6)市場準入通信。我們在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心向客户部署我們的軟件。
▪
機械生物模擬平臺(Simcyp)：機械生物模擬預測藥物在體內的處理方式(稱為藥代動力學或PK)和藥物效應(稱為
​
 
88
目錄
 
“藥效學”或“PD”)，無需進行實際的人體或動物體內研究。2019年研發支出排名前20的生物製藥公司中有17家獲得了Simcyp的許可。Simcyp包括三個主要模塊：
▪
基於生理的藥代動力學(“PBPK”)建模和仿真：我們的行業標準Simcyp PBPK模擬器包括一個全身PBPK模型來運行虛擬的“如果？”方案，而不必求助於人類臨牀研究。一個好處是瞭解應該如何調整特殊人羣的劑量，如兒童或老年人。第二個是識別潛在的藥物-藥物相互作用，這樣它們就可以被包括在藥物標籤上，使產品更安全。11個監管機構使用Simcyp來評估提交的文件。
​
▪
定量系統藥理學：QSP是生物模擬領域的一個快速發展的領域，它結合了計算建模和大量的組學(例如基因組學、蛋白質組學、代謝組學)數據，以預測新靶點、藥物模式和聯合療法的臨牀療效結果。通過使用QSP來了解驅動療效的生理機制，客户可以更早地終止前景不佳的發現計劃，並促進更強大的候選人進行臨牀測試，從而減少代價高昂的後期失敗。一旦上市，相同的生理知識可以區分發射信息，幫助藥物在競爭中脱穎而出。
​
▪
定量系統毒理學和安全性：QSTS將毒理學與分子和功能生物學變化的大型網絡的定量分析相結合，以更早地識別藥物毒性和藥物不良反應。
​
我們的生物模擬平臺已生成結果，為70多種藥物的約200個標籤聲明提供信息。根據《自然評論藥物發現》的數據，如果客户試圖通過傳統的人體試驗獲得同樣的信息，我們認為他們將面臨數百萬的額外成本和重大的發佈延遲，因為臨牀試驗估計平均需要1到2.5年的時間，花費數百萬美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-pc_illustrat4c.jpg]
▪
經驗性PK/PD生物模擬平臺(菲尼克斯)：一旦我們的客户從他們的實際試驗中獲得了評估藥物溶出度、血藥濃度和效果的經驗性數據，他們必須解釋這些數據並進行內插和外推，以便為後續試驗和推出後的患者使用提供劑量、藥物相互作用的處理和配方決策。菲尼克斯包括多個模塊，用於完整的經驗生物模擬工作流程，包括傳統和生物模擬驅動的解釋(WinNonlin、NLME和IVIVC)，以及用於驗證數據處理、模型管理和監管報告的相關工作流模塊(PK提交、Certara積分、驗證套件)。通過向FDA和其他機構報告他們的臨牀藥理學信息，客户可以獲得經過驗證的、簡化的工作流程，從而受益。此外，客户可以放心，他們正在使用與監管機構相同的工具來評估自己的產品。
​
 
89
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d16-fc_phoenix4c.jpg]
▪
科學信息學平臺(D360)：D360為客户提供自助訪問和分析，以管理他們的小分子和生物製品發現項目。該平臺包括用於結構-活性關係分析的化學結構搜索功能、分子設計工具和可視化解決方案。該產品與第三方公司的生物和化學數據系統無縫連接，無需進行大量的IT設置和維護。我們估計全世界有超過6,000名發現研究科學家使用D360。
​
▪
用於生物模擬的臨牀結果數據庫(CODEX)：我們的客户許可我們在一系列疾病領域的40多個專有CODEX數據庫，用於薈萃分析與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。這些數據庫涵蓋8000多項臨牀試驗和觀察性研究，可通過具有分析和可視化工具的在線門户網站進行訪問。我們最近為新冠肺炎引入了一個新的法典數據庫。
​
▪
法規提交平臺的創作和管理(GlobalSubmit)：我們的客户許可我們先進的、基於雲的電子通用技術文檔(“ECTD”)軟件，用於發佈、審查、驗證和法規提交的電子歸檔。
​
▪
市場準入交流平臺(基礎)：我們授權一個基於雲的SaaS平臺，用於生物模擬結果和其他複雜數據的拖放可視化。客户使用我們的軟件向付款人和提供者傳達新療法的價值，以獲得處方接受和報銷。
​
由科技推動的服務
我們基於技術的生物模擬服務可幫助沒有員工能力或可用性的客户獲得生物模擬的好處。我們還提供相關的、技術支持的服務，以指導客户的新藥通過監管提交過程並進入市場。我們的技術支持服務包括機械生物模擬、經驗生物模擬、藥物開發和監管戰略、臨牀藥理學、基於模型的薈萃分析、監管編寫和醫療溝通、監管操作和市場準入。監管機構推動並支持在藥物開發中使用生物模擬作為“知情藥物發現和開發模型”，它集成了我們的軟件和技術支持的服務，為藥物發現、開發、批准和隨後的市場準入過程中的關鍵決策提供信息。
▪
機械生物模擬：我們利用我們用於預測PK的Simcyp平臺來確定首個人類劑量選擇，設計更高效和有效的臨牀研究，評估新藥配方，並預測藥物之間的相互作用。我們使用我們的QSP和QSTS軟件就目標選擇和排名以及避免毒性的策略向客户提供建議。
​
▪
經驗生物模擬：我們使用我們的菲尼克斯平臺和其他工具提供廣泛的定量生物模擬方法，如非隔室分析、PK/PD建模和羣體PK/PD分析。
​
 
90
目錄
 
▪
藥物開發和監管戰略：我們制定和提供藥物開發和監管計劃，併為客户項目提供高水平的監管投入，納入生物模擬，並通過關鍵的開發和投資階段大門支持決策。
​
▪
臨牀藥理學：我們提供整個開發生命週期的早期開發計劃和研究設計，通常包括生物模擬。我們使用臨牀藥理學差距分析和建模來預測和管理開發風險。
​
▪
基於模型的薈萃分析：我們利用來自Codex臨牀結果數據庫平臺的精選臨牀試驗數據以及基於模型的薈萃分析來評估與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。
​
▪
監管寫作和醫療溝通：我們支持從早期研究新藥到晚期新藥申請、生物製品許可證申請和上市許可申請的提交，方法是編寫監管文件，如臨牀研究方案/報告、安全性提交和其他摘要文件，以提交給FDA和全球監管機構。我們管理包括透明度和披露服務在內的技術編輯服務，以確保我們客户的法規文件“隨時可以歸檔”。我們的團隊還為科學和醫學出版物提供高級出版策劃和寫作支持。我們部署自然語言處理軟件和其他技術，以實現高效和可擴展的文檔創建。
​
▪
監管操作：我們使用GlobalSubmit平臺管理監管文件的提交。我們的提交管理服務包括提交領導、計劃管理和規劃、盡職調查和準備、提交匯編和ECTD發佈。我們支持向所有主要衞生機構提出的申請，包括美國食品和藥物管理局、歐洲環境管理局、加拿大衞生部、日本藥品監督管理局和中國的國家藥品監督管理局。
​
▪
市場準入：我們幫助客户向付款人和其他利益相關者展示新藥和醫療技術的價值，以支持他們在全球市場獲得報銷和准入的努力。這些服務包括進行真實世界的證據和衞生經濟學結果研究，提供價值和獲取諮詢解決方案，創建成本和比較有效性模型以支持定價和付款人報銷，以及收集和分析用於市場和付款人通信的真實世界數據。我們使用我們的專有技術，稱為健康結果績效評估(HOPE)，基於貝葉斯引擎，將臨牀試驗結果和人羣健康知識轉化為預期的現實世界影響。
​
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷職能部門與業務開發、產品管理和營銷專家組成的全球商業團隊採取協調一致的方法。我們的全球商業團隊與我們的科學家、主題專家和技術專家合作，與客户和潛在客户接觸，瞭解他們的需求，並通過我們的生物模擬軟件和技術支持的服務提供量身定製的解決方案。我們的營銷活動包括整合的多渠道活動，旨在突出我們的生物模擬軟件和技術支持服務的優勢和差異化能力，以接觸新的受眾併產生和培育線索。此外，我們在思想領導上投入了大量的時間和資源。我們的科學家和專家已經撰寫了數千份科學出版物、海報和文章，以分享生物模擬知識和方法並促進採用。我們還與全球地區的軟件分銷商合作，以擴大我們的覆蓋範圍。
競爭
我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈且高度分散。在生物模擬軟件領域，我們主要與比自己小的公司競爭，比如SIMULATIONS Plus和ICON旗下的NONMEM。其他競爭對手包括薛定諤、R和PK-Sim等開源解決方案，以及生物製藥公司的內部開發軟件。我們在生物模擬軟件領域的競爭通常基於我們產品的質量和能力、我們的科學和技術專長、我們創新和開發對客户有吸引力的解決方案的能力、我們的客户和監管機構的合作伙伴關係以及價格等因素。
 
91
目錄
 
我們的技術支持服務通常與比我們小得多的公司競爭，如Nuventra、Metrum Research Group和Simulations Plus。在這個領域，我們還面臨着來自生物製藥公司以及學術和政府機構的內部團隊的競爭。在一些標準的生物模擬服務以及監管科學和市場準入方面，我們與合同研究機構競爭。我們通常根據我們的聲譽和經驗、我們的專業知識和團隊的資歷、我們提供對客户有吸引力的服務的能力以及價格等因素在科技服務市場進行競爭。
我們相信我們的競爭地位很強，我們能夠通過我們的集成的端到端平臺有效地贏得新項目。
知識產權
我們使用包括版權、商業祕密和專有技術、專利和商號/​商標在內的全套知識產權來保護和增強我們的創新技術平臺、系統、流程和數據庫。
我們所有的專有軟件產品都受版權保護，我們的軟件許可協議中的合同條款禁止我們的用户將源代碼和基本算法用於許可和預期用途以外的任何事情，從而進一步加強了這一點。我們的一些生物模擬工具，包括Simcyp模擬器，嵌入了幾十年的專有數據，這些數據是從公共和私人來源彙編和整理的。這些數據與我們專有的源代碼和算法相結合，創建了功能強大的建模工具，這些工具無法輕易複製。源碼和算法的持續開發以及建模工具的新版本發佈也確保了我們的專有軟件產品定期更新，從而使複製變得更加困難。我們的流程和系統受到商業祕密和專有技術的進一步保護，我們通過要求和嚴格執行與我們的員工、承包商、客户和其他第三方的保密義務、與我們員工的發明轉讓協議以及通過行政和技術保障來確保這一點。然而，商業祕密和機密技術很難保護。協議可能並不總是提供有意義的保護。這些協議也可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們的商業祕密和/或機密技術可能會被第三方知道或獨立開發，或被我們向其披露此類信息的任何合作者濫用。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權, 未經授權的各方可能試圖複製我們產品的某些方面，或獲取或使用我們認為是專有的信息。儘管我們採取措施保護我們的專有信息，但第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息或以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。我們許可和使用第三方的知識產權，主要是在我們的軟件開發中，儘管沒有一個這樣的許可被認為對整個業務是重要的。
我們還在我們開展業務的幾個司法管轄區維護一系列已發佈和正在申請的專利。截至2020年9月30日，我們的專利組合包括31項已發佈專利和4項與我們的軟件和技術相關的未決專利申請。該公司目前並不認為其已頒發的任何專利對其業務具有重大意義。我們最近提交的幾項專利申請與我們的液體活組織檢查項目相關，並描述了一種從簡單的血液測試中收集信息的方法，該方法可用於預測和優化單個患者如何吸收和代謝藥物，從而使臨牀醫生能夠根據個人情況確定藥物的最佳劑量。我們正在申請的虛擬雙胞胎專利申請描述了使用我們的Simcyp模擬器根據真實患者的生理和人口統計學特徵向真實患者識別虛擬雙胞胎的特徵，並估計真實患者的適當藥物劑量水平。我們相信，如果這些專利申請獲得批准，將加快我們在個性化精確給藥方面的領先地位。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。
我們還在美國和其他國家/地區申請和/或獲得並維護多個商標的註冊，包括Certara、Simcyp、Phoenix、虛擬雙胞胎、WinNonlin和Basecase。我們追求商標註冊，只要我們認為這樣做對我們的競爭地位有利。
 
92
目錄
 
我們目前不參與任何與知識產權有關的法律程序，而我們的管理層認為這些法律程序單獨或合併在一起會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
人力資本
我們由一支由科學家、軟件開發人員和主題專家組成的多元化、全球化且才華橫溢的團隊領導，他們尋求瞭解我們客户的挑戰，並致力於應對這些挑戰。截至2020年11月9日，我們共聘用個人899人，其中全職員工841人，兼職員工58人，其中博士302人。在各自的學科，包括臨牀藥理學和藥物計量學，另有266名員工擁有一個或多個研究生學位或其他高級學位。截至2020年11月9日，我們僱傭了大約300名科學家、220名監管專家、100名市場準入專家以及100名軟件開發人員和技術人員。我們的大多數高級管理團隊和董事會成員都擁有博士和/或其他高級學位。我們非常自豪地説，生物模擬、藥物發現和開發、軟件開發、監管科學和市場準入方面的一些世界領先的專家在Certara工作並蓬勃發展。我們為員工提供無數的職業發展機會，並鼓勵以業績為導向的環境。2020年，我們專注於在遠程工作環境中創建一種強大的文化，以鼓勵員工留任和敬業。我們的員工中沒有一個由工會代表，我們也從未經歷過停工。我們相信，我們與員工的關係是積極的。
政府監管
生物醫藥產品的監管
生物製藥產品的開發、測試、製造、標籤、批准、推廣、分銷和批准後的監控和報告都受到許多國家和地方政府機構的監管，包括美國的FDA，以及其他國家的監管機構，如歐盟的EMA和英國的藥品和保健產品監管機構。雖然我們的生物模擬軟件產品和平臺沒有得到FDA或其他政府機構的批准，但我們客户的產品受到這些規定的約束，只要我們向客户提供的服務和交付內容用於他們的營銷應用，這些規定可能適用於我們。因此，我們必須遵守與藥物和生物研發和審批過程中某些方面有關的法律法規。例如，我們的客户可能要求我們製作的可能在審批過程中使用的文件或記錄符合美國聯邦法規第21章第11部分，該部分涉及向FDA提交的電子記錄的創建、修改、維護、存儲、檢索或傳輸。此外，我們業務的某些部分，如我們進行的與臨牀試驗設計相關的生物模擬工作，必須符合FDA和其他國家/地區類似監管機構通過的國際人用藥品註冊技術要求協調理事會制定的現行良好實驗室規範(GLP)和良好臨牀規範(GCP)要求，這有助於確保我們產生的數據的質量和完整性。幫助確保符合GLP和GCP, 我們已經建立了一個強大的質量管理體系，其中包括標準操作程序、工作實踐文件和流程，以及質量保證人員，以審核用於我們客户的藥物和生物批准申請的交付成果。
隱私和安全法律
在美國和其他司法管轄區，有關個人信息(特別是醫療數據)的收集、處理、使用、披露、處置和保護都受到嚴格監管，包括但不限於，根據經HITECH修訂的HIPAA；美國州隱私、安全和違規通知及醫療信息法律；GDPR；以及其他歐洲隱私法和世界其他地區正在通過的隱私法。儘管我們從客户那裏收到的大部分臨牀數據都是未識別的，但在我們業務的某些部分，如我們的真實數據和分析計劃，我們持有機密的個人健康和其他信息，這些信息涉及已經、正在和未來可能參與臨牀試驗的人。這類信息的擁有、保留、使用和披露受到嚴格管制，包括根據上述法律和條例。這些數據隱私和安全法規管理有關個人的信息的使用、處理和披露，在此情況下，
 
93
目錄
 
HIPAA，要求使用標準合同、隱私和安全標準以及其他行政簡化條款。就HIPAA而言，吾等並不認為吾等所提供的服務一般會令吾等受制於HIPAA涵蓋實體；然而，在某些情況下，吾等作為業務聯營公司須受HIPAA管轄，並可與HIPAA涵蓋實體下的客户訂立業務聯營協議。這些商業夥伴協議規定了我們保護客户提供的患者個人健康信息的義務。我們採取了身份保護做法，並實施了程序，以滿足有關創建、接收、維護和傳輸受保護的健康信息的數據保護要求和保障措施。
此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對在線收集、使用、傳播和保護個人信息(包括與健康相關的信息)實施不斷演變的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理有關個人的信息，以及個人可能對我們處理其信息的方式進行選擇。某些州還通過了強有力的數據隱私和安全法律法規。例如，2020年生效的CCPA對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，併為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除其個人信息的權利，以及選擇不共享某些個人信息的權利。受HIPAA約束的受保護健康信息被排除在CCPA之外，然而，我們持有的關於不受HIPAA約束的個人的信息將受CCPA約束尚不清楚HIPAA和其他例外如何在CCPA下適用。
關於歐盟內個人的任何個人數據的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理，包括個人健康數據，均受2018年5月25日生效的GDPR管轄。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。
歐洲最近的法律發展造成了個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的複雜性和不確定性，例如，2020年7月16日，CJEU宣佈隱私盾牌無效，根據該法案，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定足夠；這造成了不確定性。我們之前一直依賴我們自己的Privacy Shield認證和我們相關客户/客户/合作伙伴/提供商/第三方的Privacy Shield認證，以便根據GDPR的數據輸出條件將個人數據從EEA傳輸到美國。我們目前還依賴標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括向美國，以及根據GDPR的其他數據轉移機制，但不包括Privacy Shield。
為響應上面討論的數據隱私法律法規以及我們開展業務的其他國家/地區的法律法規，我們實施了幾項技術保障措施、流程、合同第三方條款和員工培訓，以幫助確保我們以合規的方式處理有關員工、客户的信息。我們維護全球隱私政策和相關程序，並培訓我們的員工瞭解和遵守適用的隱私法律。
賄賂、反腐敗和其他法律
我們遵守《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律，如《反賄賂法》，這些法律一般禁止公司及其中介機構向外國政府支付不當款項
 
94
目錄
 
官員的目的是為了獲得或保留業務。此外，在美國，我們還可能受到某些州和聯邦的欺詐和濫用法律的約束，包括聯邦反回扣法規和虛假索賠法案，這些法律旨在減少醫療保健行業的浪費、欺詐和濫用。我們的員工、經銷商和代理商必須遵守這些法律，我們已經實施了政策、程序和培訓，以將違反這些法律的風險降至最低。
屬性
截至2020年9月30日，我們在15個國家和地區設有49個辦事處，總部位於新澤西州普林斯頓。我們出租或轉租我們所有的辦公室。除一般辦公用途外，我們的所有設施均不作任何用途。我們相信，我們的設施足以滿足我們的業務需要，並在需要時提供適當的額外空間。由於新冠肺炎疫情，2020年3月，我們暫時關閉了所有辦公室。截至2020年9月30日，我們所有的辦公室仍然關閉，但我們已經制定了一項協議，用於評估重新開放任何設施的必要性，並確定當地衞生當局要求或建議重新開放此類設施的安全措施。我們相信，我們的員工能夠在遠程工作環境中保持與疫情爆發前相同的生產力水平。我們預計，一旦目前的流行病消退，我們的大多數辦事處將以某種身份重新開放。
截至2020年9月30日，我們的主要運營地點(我們定義為租賃面積超過10,000平方英尺的設施)如下：
Location
​ ​
Approximate
square footage
​ ​
Lease expiration
dates
​
Wilmington, Delaware, USA
​ ​ ​ ​ 18,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2027 ​ ​
Princeton, New Jersey, USA
​ ​ ​ ​ 17,560 ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2025 ​ ​
Makati, Philippines
​ ​ ​ ​ 16,710 ​ ​ ​ ​ ​ 10/31/2022 ​ ​
Sheffield, UK
​ ​ ​ ​ 13,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2028 ​ ​
美國北卡羅來納州羅利
​ ​ ​ ​ 11,560 ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​
法律訴訟
我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟。管理層相信，我們不會有任何未決或威脅的訴訟，無論是個別訴訟還是整體訴訟，都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
賠償和保險
我們的業務使我們面臨潛在的責任，包括但不限於：(I)客户的違約或疏忽索賠，(Ii)不遵守適用的法律法規，以及(Iii)與僱傭相關的索賠。在某些情況下，我們還可能對其他人的作為或不作為負責，例如貨物或服務的供應商。
我們試圖通過與客户和其他人的合同中的合同保護(如賠償和責任限制條款)以及保險來管理我們對第三方的潛在責任。合同賠償條款的範圍各不相同，通常不能保護我們免於承擔所有潛在的責任，例如因我們的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任。此外，如果我們尋求執行此類賠償條款，賠償一方可能沒有足夠的資源來充分履行其賠償義務，或者可能不履行其合同義務。
我們通常要求我們的客户和其他交易對手保持足夠的保險，目前我們維持錯誤、遺漏和專業責任保險，並有我們認為適當的限額。此類保險提供的保險範圍可能不足以滿足所有索賠要求，適用的保險公司可能會對此類索賠提出異議。
 
95
目錄​
 
MANAGEMENT
行政人員和董事會
下表列出了截至2020年12月10日我們董事和高管的信息：
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
William F. Feehery
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 首席執行官兼董事 ​
M. Andrew Schemick
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
Robert Aspbury
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ President, Simcyp ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ 總裁，監管和准入 ​
Leif E. Pedersen
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ President, Software ​
Craig R. Rayner
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 總裁，綜合藥物開發 ​
Richard M. Traynor
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 高級副總裁和總法律顧問 ​
Jieun W. Choe
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席戰略和營銷官 ​
Judith Dickinson
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 人力資源部首席人力資源官高級副總裁 ​
Sherilyn S. McCoy
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ Chairman of the Board ​
James E. Cashman III
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ Director ​
Eric C. Liu
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ Director ​
Stephen M. McLean
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ Director ​
Mason P. Slaine
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ Director ​
Matthew Walsh
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ Director ​
Ethan Waxman
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ Director ​
以下是我們董事和高管的業務經驗的簡要描述。我們的所有執行官員都由我們的董事會酌情決定。
自2019年6月以來，William F.Feehery博士一直擔任本公司或我們的運營子公司Certara Holdco的首席執行官。在加入我們之前，費赫裏博士自2013年起擔任杜邦工業生物科學公司的總裁。Feehery博士目前在West Pharmtics Services的董事會任職，該公司是一家為製藥、生物技術和醫療設備公司生產包裝組件和輸送系統的製造商。我們相信，Feehery博士為我們的董事會帶來了廣泛的製藥行業知識，再加上他作為首席執行官領導公司的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事之一。
M.安德魯·斯威克。M.Andrew Schemick自2014年8月以來一直擔任該公司或Certara Holdco的首席財務官。在加入我們之前，斯圖伊克先生曾在教育和媒體投資控股公司海茨交叉傳播擔任財務規劃和分析副總裁總裁。斯圖伊克還曾在領先的教育公司Kaplan Inc.的一個部門擔任首席財務長。
羅伯特·阿斯伯裏博士，羅伯特·阿斯伯裏博士，自2020年1月以來一直擔任我們Simcyp部門的總裁。在此之前，他曾在2019年4月至2019年12月期間擔任Simcyp的首席運營官。在加入本公司之前，Aspbury博士於2016年9月至2019年3月在合同研究機構和藥物開發服務公司Covance Inc.(美國實驗室公司的子公司)擔任戰略解決方案、生物仿製藥副總裁總裁，並於2011年11月至2016年8月擔任全球臨牀藥理學副總裁總裁兼總經理。
賈斯汀·埃奇。賈斯汀·邊緣自2019年1月以來一直擔任我們監管科學部門的總裁。自2020年1月以來，埃奇還負責Certara的證據和訪問部門。在加入本公司之前，Edge先生於2012年至2019年1月在全球領先的研究和分析公司GfK工作，最近領導該公司的醫療保健業務部門。
萊夫·E·彼得森。雷夫·E·彼得森自2020年9月以來一直擔任軟件公司的總裁。在加入本公司之前，Pedersen先生於2019年10月至2020年8月期間擔任人工智能公司運營集團SymhonyAI的高級運營合夥人、BIOVA( 的一個部門)首席執行官
 
96
目錄
 
(Br)科學產品開發軟件公司(達索系統)，2017年9月至2019年9月，圖書館管理軟件公司Innovative Interfaces執行副總裁總裁，2015年12月至2017年8月。
克雷格·R·雷納，製藥公司。克雷格·雷納，藥學博士，自2020年1月1日起擔任我們綜合藥物開發和戰略諮詢服務部的總裁。在此之前，雷納博士是Certara公司綜合藥物開發部門的高級副總裁。在加入公司之前，Rayner博士在2012-2016年間是d3 Medicine的聯合創始人兼首席執行官。在此之前，Rayner博士擔任過的領導職務包括：臨牀藥理學和早期開發(羅氏)、臨牀開發(CSL-BEHRING)、董事全球盡職調查(Roche)的業務開發/許可以及臨牀藥理學和傳染病研究(莫納什大學)。2011年，雷納博士被任命為莫納什大學兼職副教授。
理查德·M·特雷諾。理查德·M·特雷諾自2018年3月以來一直擔任本公司或Certara Holdco的高級副總裁和總法律顧問。在加入我們之前，Traynor先生於2017年8月至2018年3月擔任臨牀階段生物技術公司Edge Treateutics的副總法律顧問，並在醫療器械產品製造商LifeCell Corporation擔任過多個職位，最近的職務是2012年1月至2017年1月擔任首席法律與合規官。
Jieun W.ChoeChoe Jieun W.Choe自2020年10月起擔任高級管理人員，並於2020年1月24日起擔任我們的首席戰略及營銷官，並於2018年4月16日至2020年1月23日期間擔任我們戰略風險投資的高級副總裁。在加入公司之前，崔女士是教育內容公司凱旋學習的首席營銷官。
朱迪思(喬迪)狄金森。Jodi Dickinson自2020年10月以來一直擔任高級管理人員，並自2019年10月起擔任我們的首席人力資源官和人力資源高級副總裁。在加入本公司之前，狄金森女士於2013年10月至2019年8月受僱於私立學校運營商Now Learning Community，最近擔任的職務是人力資源部高級副總裁。
謝裏琳·S·麥考伊。謝裏琳·S·麥考伊自2018年2月以來一直擔任我們的董事長，並自2018年1月以來擔任董事。從2012年4月到2018年2月退休，麥考伊一直擔任個人護理產品公司雅芳產品公司的首席執行官。在加入雅芳之前，麥考伊女士在強生有30年的職業生涯，在那裏她領導了各種大型醫療器械、製藥和消費品業務，並晉升為副董事長。她目前是以科學為主導的全球生物製藥公司阿斯利康、跨國個人護理產品製造商金佰利公司、醫療技術公司史賽克公司和新型腫瘤學公司諾和諾克的董事成員。我們相信，McCoy女士為我們的董事會貢獻了她深厚的全球經驗，以及她在醫療技術行業的背景和在上市公司工作的豐富經驗。
詹姆斯·E·現金男三世。詹姆斯·E·現金男三世自2018年5月起擔任董事。從2017年1月到2019年4月退休，現金男一直擔任工程模擬軟件公司Ansys Inc.的董事會主席。在成為Ansys董事長之前，Cashman先生於2000年2月至2016年12月期間擔任Ansys首席執行官和董事董事。現金男目前在美國國家儀器公司的董事會任職，該公司是一家生產自動化測試設備和虛擬儀器軟件的公司。我們相信，現金男先生在技術、財務、運營和銷售管理方面的專業知識有助於我們的董事會。
{br]Eric C.Liu。劉強東自2017年以來一直擔任董事的一員。Mr.Liu自2014年7月以來一直擔任另類資產管理公司EQT的合夥人兼醫療保健全球聯席主管。Mr.Liu目前在代工製造和科學服務公司阿爾德龍有限責任公司和醫療保健收入週期管理公司Waystar，Inc.擔任董事會成員。我們相信，Mr.Liu為我們的董事會貢獻了他的金融和資本市場經驗以及對醫療行業的洞察力，他曾為多家EQT投資組合公司的董事提供諮詢服務並擔任該公司的董事。
斯蒂芬·M·麥克萊恩。自2013年以來，斯蒂芬·M·麥克萊恩一直擔任我們或我們的前身的董事。自2010年以來，麥克萊恩一直擔任私募股權公司阿森納資本的合夥人。McLean先生目前在多家非上市公司的董事會任職，其中包括為製藥業提供臨牀服務的WIRB CoperNicus Group，Inc.；為藥物發現提供生物樣品的BioIVT，LLP；為免疫學和腫瘤學為重點的藥物開發提供專業研究服務的Caprion HistoGeneX BioSciences，Inc.；為優化臨牀實驗室和成像部門提供技術支持的解決方案提供商Acumen，Inc.；合同提供商TractManager Inc.
 
97
目錄
 
併為醫院和支付者提供支出優化解決方案；Pharma Value Demonation，Inc.，一家提供服務以產生和傳播藥物的價值和有效性的公司。他也是國際生物醫學研究聯盟的創始人和主席，該聯盟是一個非營利性組織，致力於與美國國立衞生研究院、牛津大學和劍橋大學合作培訓生物醫學研究人員。我們相信，麥克萊恩先生通過創立、投資和擔任多家醫療保健公司的董事公司而獲得的對醫療保健行業的洞察力以及他的金融知識，對我們的董事會有所貢獻。
梅森·P·斯萊恩。梅森·P·斯萊恩自2017年8月以來一直擔任董事的一員。自2016年1月以來，斯萊恩一直通過斯萊恩家族辦公室領導投資。在此之前，Slaine先生在2010年至2015年12月期間擔任金融市場數據和分析公司Interactive Data Corporation的執行主席，當時該公司被金融和大宗商品市場公司洲際交易所收購。他目前擔任娛樂工資單提供商Cast&Crew Entertainment Services的董事會主席，以及與債務市場相關的新聞、評論和分析提供商Reorg Research，Inc.的董事會成員。我們相信，Slaine先生基於他作為公司董事會成員的經驗，為我們的董事會貢獻了他的金融和資本市場經驗以及公司治理經驗。
馬修·沃爾什。馬修·沃爾什自2020年8月以來一直擔任董事的一員。沃爾什自2020年6月以來一直擔任全球製藥企業Organon&Co.的執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Organon之前，他從2018年起擔任上市的全球生物製藥公司艾爾建的執行副總裁總裁兼首席財務官，直到2020年將公司出售給艾伯維。2008年至2018年，沃爾什先生擔任全球生命科學行業交付技術、開發和製造解決方案供應商Catalent的首席財務官。在加入Catalent之前，他於2006年至2008年擔任埃斯卡拉集團首席財務官兼代理首席執行官總裁。沃爾什先生於2015年至2017年擔任多彩公司董事會成員。我們相信沃爾什先生為我們的董事會貢獻了在製藥行業的豐富經驗。
伊森·瓦克斯曼。伊桑·瓦克斯曼自2020年8月以來一直擔任董事的一員。韋克斯曼是EQT的董事人，他自2015年8月以來一直在那裏工作。韋克斯曼先生曾在2017年8月至2020年8月期間擔任我們董事會的董事會觀察員。韋克斯曼先生於2017年6月至2020年10月期間擔任本公司及若干附屬公司的非僱員行政人員。我們相信，韋克斯曼先生為我們的董事會貢獻了他的金融和資本市場經驗，以及為多家EQT投資組合公司提供諮詢服務所獲得的對醫療保健行業的洞察。
董事會
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由八名董事組成。在此次發行完成後，我們預計我們的董事會最初將由8名董事組成。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何系列優先股持有人的權利的限制下，我們的董事會將分為三類董事，類別數量儘可能相等，董事交錯任職三年，每次股東年會只選舉一類董事。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。我們預期，本次發行後，我們的第一類董事將是Cashman先生、Slaine先生和Waxman先生(他們的任期將於2021年舉行的股東年會上屆滿)，我們的第一類II董事將是McCoy女士以及劉先生和Walsh先生(他們的任期將在2022年股東年會上屆滿)，我們的第一類III董事將是Feehery先生和McLean先生(他們的任期將在2023年股東年會上屆滿)。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程將規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據董事會通過的決議而釐定；然而，如在任何時間，EQT擁有本公司至少40%的股份投票權，而本公司有權在董事選舉中普遍投票，股東亦可根據股東通過的決議釐定董事人數。除下文所述有關我們擬訂立的股東協議的某些例外情況外，因擴大董事會規模和空缺而新設的董事職位可由我們的董事會或我們的股東填補；然而，當EQT實益擁有少於40%的投票權時
 
98
目錄
 
一般有權在董事選舉中投票的我公司股票，這些空缺應由我公司董事會(而不是股東)填補。
我們的股東協議將規定，在本次發行完成後，EQT和阿森納將有權提名下列董事進入我們的董事會(由EQT提名的人，“EQT被提名人”，以及由阿森納提名的人，“阿森納被提名人”)。EQT及其某些附屬公司將有權提名一定數量的被提名者，其數量等於(X)當時我們董事會的總人數乘以(Y)我們不時持有的已發行普通股的百分比乘以EQT。為了計算EQT被提名者的數量，任何小數都被四捨五入到最接近的整數。此外，只要阿森納及其附屬公司共同擁有我們已發行普通股的至少5%，阿森納及其某些附屬公司將有權提名一名被提名者，前提是該個人是受僱於阿森納或其附屬公司或獲得EQT事先書面同意的其他個人的投資專業人員。只要我們有一個保密的董事會，EQT提名的人將由EQT在董事類別中儘可能平均地分配。參見《特定關係和關聯方交易 - 股東協議》。
根據股東協議，只要EQT或阿森納有權提名任何人進入我們的董事會，(I)我們將把EQT被提名人和阿森納被提名人包括在我們關於該等人所屬類別董事選舉的委託書中，併為每個人的當選提供最高水平的支持，與我們向任何其他董事候選人提供的支持一樣，並且(Ii)我們將在我們的委託書中僅包括EQT被提名人和阿森納被提名人，(Y)阿森納被提名人和(Z)我們董事會提名和公司治理委員會提名的其他被提名人(如果有)，此外，EQT、阿森納和某些其他股東將同意本公司投票支持我們的委託書中包含的本公司名單。
如果EQT或阿森納的被提名人因任何原因(我們的股東未能選舉該個人為董事)而停止擔任董事，根據股東協議有權指定該被提名人董事的人員將有權任命另一名被提名人來填補空缺。
董事的背景和經驗
董事會在考慮董事和被提名人是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資歷、屬性或技能時，主要側重於每個人的背景和經驗，這些信息反映在每個董事的個人傳記中。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。一旦被任命，董事將任職至任期屆滿、辭職或被股東免職。
董事會在風險監管中的作用
董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會的定期報告來完成這一監督。審計委員會的目的是協助董事會履行以下受託監督責任：(1)財務報表的質量和完整性，包括監督我們的會計和財務報告流程、內部控制和財務報表審計，(2)我們對法律和法規要求的合規性，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(4)我們的公司合規計劃，包括我們的行為準則和反腐敗合規政策，並調查可能存在的違規行為，(5)我們的風險管理政策和程序，以及(6)我們內部審計職能的履行。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律和內部審計職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到來自管理層的詳細的經營業績評估。
受控公司例外
在本次發行完成後，在承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權的情況下，EQT可以繼續實益擁有我們50%以上的普通股和投票權
 
99
目錄
 
電源。因此，(A)根據將於本次發售結束時生效的經修訂及重述的細則的某些條文，EQT及其他訂立股東協議的人士將有權提名組成本公司董事會的董事總數中的至少多數，以及(B)本公司可能是納斯達克市場規則第5615(C)(1)節所述的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求，並附有一份闡述委員會目的和責任的書面章程，(3)要求我們提名董事的人選必須被提名或推薦給我們的全體董事會。通過我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會，我們通過書面章程或董事會決議處理提名過程。在此次發行之後，我們不打算利用這些豁免。然而，如果我們在未來利用這些豁免中的任何一項，您將不會獲得向受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。如果我們不再是“受控公司”，我們將被要求在納斯達克公司治理規則指定的過渡期內遵守這些規定。
董事會各委員會
本次發行完成後，我們董事會的常務委員會將由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。
我們的首席執行官和其他高管將定期向非執行董事和審計、薪酬以及提名和公司治理委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。內部審計職能將在職能和行政上向我們的首席財務官報告，並直接向審計委員會報告。我們相信，鑑於EQT持有的控股權，我們董事會的領導結構為我們的活動提供了適當的風險監督。
審計委員會
我們當前審計委員會的成員是沃爾什、現金男、麥克萊恩和韋克斯曼。在此次發行完成後，我們預計將有一個由現金男、麥克萊恩、沃爾什和韋克斯曼先生組成的審計委員會。根據納斯達克公司治理標準和交易所法案第10A-3條的獨立性要求，現金男、麥克萊恩和沃爾什均有資格擔任獨立董事。我們的董事會已經確定沃爾什先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。
審計委員會的目的將是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其納入我們的委託書，並協助我們的董事會監督和監測(1)我們財務報表的質量和完整性，包括對我們的會計和財務報告流程、內部控制和財務報表審計的監督，(2)我們對法律和監管要求的遵守，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(4)我們的公司合規項目，包括我們的行為準則和反腐敗合規政策，並調查其中可能存在的違規行為。(5)我們的風險管理政策和程序，以及(6)我們內部審計職能的執行情況。
我們的董事會將通過審計委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬決定由我們的薪酬委員會做出。我們的現任或前任高管或僱員目前沒有擔任過薪酬委員會的成員，也沒有在上一個完整的財政年度擔任過薪酬委員會的成員，在此期間，我們的高管也沒有擔任過任何其他實體的薪酬委員會(或擔任同等職能的其他委員會)的成員，而這些實體的高管曾擔任我們的董事會成員。
我們與我們的董事訂立了某些賠償協議，並與EQT簽訂了分別在“董事和高級管理人員的某些關係和關聯方交易 - 賠償”、“-註冊權協議”和“-股東協議”中描述的某些交易。
 
100
目錄
 
薪酬委員會
我們目前薪酬委員會的成員是麥考伊女士和劉先生，以及斯萊恩。本次發行完成後，我們預計將有一個由McCoy夫人、劉先生和Slaine先生組成的補償委員會。
薪酬委員會的目的將是協助我們的董事會履行其職責，其中包括：(1)制定我們的高管和董事的薪酬計劃和薪酬，(2)管理我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃，以及(3)準備薪酬委員會報告，根據美國證券交易委員會的規則和規定，該報告必須包括在我們的委託書中。
我們的董事會將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。
提名和公司治理委員會
本次發行完成後，我們預計將有一個由McCoy女士、劉先生和Slaine先生組成的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的目的將是幫助我們的董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，尋找有資格成為新董事會成員的個人，(2)審查現任董事的資格以決定是否推薦他們連任，並挑選或建議董事會挑選下一屆股東年度會議的董事提名人，(3)確定有資格填補董事會任何委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命已確定的一名或多名成員進入適用的委員會。(4)審議並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則；(5)監督董事會和管理層的評估；(6)處理董事會不定期特別委託給委員會的其他事項。
我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。
董事獨立自主
根據納斯達克的公司治理上市標準，我們所僱用的董事不能被視為“獨立的董事”。只有當我們的董事會肯定地確定他與我們沒有任何實質性關係時，彼此董事才有資格被稱為“獨立”，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。擁有我們大量的股票本身並不構成實質性的關係。
我們的董事會已經肯定地確定，根據納斯達克規則，我們的每一位董事，除了費赫裏先生之外，都有資格被稱為“獨立董事”。在作出其獨立性決定時，我們的董事會考慮並審查了它所知道的所有信息(包括通過董事問卷確定的信息)。
行為規範
在本次活動完成之前，我們將通過適用於所有員工、高管和董事的行為準則(“行為準則”)，解決他們在履行職責和責任時可能遇到的法律和道德問題，包括要求報告他們認為違反行為準則的任何行為。《行為準則》將在我們的網站www.certara.com上查閲。我們網站上或通過我們的網站提供的信息不是本招股説明書的一部分。如果我們修改或放棄《行為準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何執行類似職能的人員的任何條款，我們打算通過在我們的互聯網網站上發佈上述信息而不是通過提交8-K表格來履行我們關於任何此類放棄或修訂的披露義務。
 
101
目錄​
 
高管薪酬
下表列出了在截至2019年12月31日的財政年度(“2019財政年度”)內，我們指定的高管(“近地天體”)賺取或支付的薪酬信息。我們的近地天體包括現任首席執行官(“首席執行官”)、前首席執行官、除首席執行官外薪酬最高的兩名高管，以及另一名前高管。
薪酬彙總表
姓名和主要職務
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Bonus
($)(4)
​ ​
Equity
Awards
($)(5)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)(6)
​ ​
All Other
Compensation
($)(7)
​ ​
Total
($)
​
William F. Feehery.
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 437,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,792,621 ​ ​ ​ ​ ​ 274,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,507,981 ​ ​
行政總裁(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Edmundo Muniz.
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 118,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 446,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 519,982 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,553 ​ ​
前行政總裁(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Craig R. Rayner(2)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 246,252 ​ ​ ​ ​ ​ 350,400 ​ ​ ​ ​ ​ 139,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,767 ​ ​ ​ ​ ​ 757,052 ​ ​
總裁，綜合藥物開發(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 353,846 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 335,115 ​ ​ ​ ​ ​ 131,384 ​ ​ ​ ​ ​ 15,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,533 ​ ​
總裁：管制與准入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Thomas Kerbusch(2)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 391,350 ​ ​ ​ ​ ​ 122,186 ​ ​ ​ ​ ​ 111,706 ​ ​ ​ ​ ​ 280,616 ​ ​ ​ ​ ​ 40,868 ​ ​ ​ ​ ​ 946,726 ​ ​
前總裁，綜合藥物開發(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
穆尼茲博士擔任我們的首席執行官至2019年3月31日。Feehery博士於2019年6月3日成為我們的首席執行官。
​
(2)
克佈施博士2019年的補償以歐元支付。上面列出的金額已兑換成美元。根據2019年的每月匯率，在薪酬彙總表中列報的美元。2019年1月至12月的每月匯率分別為：1.1405602、1.1375798、1.1245628、1.1182109、1.1175318、1.1348925、1.1163878、1.104456、1.0959954、1.1112466、1.103272和1.1130075。
​
(3)
克佈施博士擔任我們的總裁，負責綜合藥物開發，直到2019年10月，Rayner博士成為綜合藥物開發代理主管。自2020年1月1日起，雷納博士正式擔任總裁，負責綜合藥物開發。
​
(4)
本欄目中與Edge先生有關的金額代表簽約獎金，與Dr.Kerbusch有關的金額代表特別留任獎金。雷納博士的這筆金額是一筆可自由支配的獎金，基於綜合藥物開發部門2019年被認為可歸因於雷納博士的努力的盈利能力的百分比。
​
(5)
根據我們2017年的獎勵計劃，我們的近地天體獲得B類單位。除了2019年授予穆尼茲博士的獎項外，每個獎項的50%都是基於時間的歸屬，50%是基於績效的歸屬。2019年授予Muniz博士的B類單位獎，與他從我們的董事會和EQT Investor普通合夥人的經理董事會的僱員成員轉變為該等董事會的非僱員成員有關，僅限於基於時間的歸屬。除了授予Feehery博士的B類單位外，授予我們近地天體的受時間歸屬限制的B類單位中有20%計劃在授予日的頭五個週年紀念日的每一天歸屬，但須在每個該等日期繼續僱用。至於授予Feehery博士的乙類單位，須按時間轉歸，其中25%計劃於授予日期一週年時轉歸，另外2.0833%則按計劃於其後每月轉歸，但須視乎他是否繼續受僱。所有受基於時間歸屬的B類單位將在控制權發生變化時自動歸屬。(I)當EQT實現至少2.0的投資回報(“ROI”)時，受業績歸屬的B類單位將歸屬於：(I)當EQT實現至少2.5的ROI時，額外三分之一的此類單位將歸屬；及(Iii)當EQT實現至少3.0的ROI時，額外三分之一的此類單位將被歸屬。此外，如果可歸因於此次發行的合計價值等於或超過上述ROI業績目標(就好像EQT將獲得此次發行的收益)，Feehery博士基於業績的B類單位將被授予。就其本身而言, Feehery博士所有基於性能的B類單位預計將在此次發行完成後授予。業績歸屬B類單位須受市場狀況及適用會計準則所界定的隱含業績狀況所規限。授予日期績效授予B類單位的公允價值是根據授予日期的績效條件的可能結果計算的，符合FASB ASC主題718。業績歸屬乙類單位的表現條件於授出日並不被視為有可能達到，因此，根據美國證券交易委員會的披露規則，該等獎勵的表內並無計入任何價值。假設達到了績效條件，授予績效的B類單位的總授予日期公允價值應該是：費赫裏博士2629185美元；雷納博士131461美元；埃奇先生315503美元；科佈施博士 -105169美元。有關我們基於股權的獎勵的估值的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的經審計綜合財務報表的附註2(R)(“ - 基於股權的薪酬”)和附註12(“基於股權的薪酬”)。
​
(6)
顯示的金額反映了我們的獎勵獎金計劃根據業績在2019財年賺取的年度獎金支出
​
 
102
目錄
 
我們的董事會在本財年開始時制定了財務和戰略績效目標。請參閲下面的“-非股權激勵計劃薪酬”。
(7)
本欄中的金額為：(I)Feehery博士，反映公司支付的人壽保險費；(Ii)Muniz博士，反映356,250美元的遣散費；13,769美元的公司眼鏡蛇保費；3,563美元的401(K)儲蓄計劃下的公司繳費；105,000美元的董事費用和41,400美元的離職後諮詢費；(Iii)Rayner博士反映我們對澳大利亞養老金計劃的貢獻；(Iv)Edge先生，反映我們在401(K)儲蓄計劃下的供款，以及(V)Kerbusch博士，反映了28,683美元的假期津貼以及汽車津貼和我們對荷蘭養老金計劃的繳費。有關穆尼茲博士的離職安排和諮詢協議的更多信息，請參見下面的“--就業安排 - 埃德蒙多·穆尼茲”。有關公司對401(K)儲蓄保單的繳費政策以及Rayner博士和Kerbusch博士參與的外國養老金計劃的更多信息，請參閲下面的“-退休福利”。
​
非股權激勵計劃薪酬
我們維持以現金為基礎的年度公司激勵計劃(“CIP”)，以激勵員工實現短期業績目標。在2019財年，費赫裏博士、埃奇先生和克佈施博士都參加了CIP。2019財年，雷納博士和穆尼茲博士沒有參加CIP。他們的工作已於2019年3月終止。
CIP下的獎勵和獎金支出基於我們薪酬委員會在每年年初確定的某些公司和部門目標的實現情況。2019年，近地天體參與者的年度獎金支出中，25%與全公司範圍內EBITDA的實現掛鈎，75%與部門層面的EBITDA業績掛鈎。具體來説，對於Feehery博士來説，他的獎金支出中有25%與全公司合併EBITDA的業績掛鈎，我們三個主要部門(Simcyp、監管和接入部門以及IDD)每個部門的獎金支出都有25%。對於Edge先生和Kerbusch博士，他們的獎金支出中有25%與全公司範圍內實現合併EBITDA掛鈎，75%與他們相關的部門(Edge-Regulatory and Access和KerBush-IDD)掛鈎。
CIP下為近地天體參與者提供的2019年目標激勵機會是基於基本工資的百分比。根據CIP向近地天體參與者支付的金額的計算方法是：將每個近地天體參與者的目標獎勵機會乘以(1)全公司綜合EBITDA業績係數和(2)適用的部門EBITDA業績係數。每項適用的EBITDA業績因數的確定方法是，將每項業績衡量標準的權重乘以每項衡量標準的適用支出百分比。對於每一項EBITDA業績衡量標準，支出百分比是根據預先確定的比額表，根據目標目標計算實際業績。獎金支付以達到目標的90%為門檻，低於這一比例將不會獲得獎金。對於高於門檻水平的業績，薪酬委員會保留根據低於或超過目標的水平以及個人業績指標來確定獎金的自由裁量權。
下表説明瞭2019財年根據我們的CIP應支付給每個NEO參與者的非股權激勵計劃獎勵的計算。
Name
​ ​
Base Salary ($)
​ ​
Target Bonus
(% of Base Salary)
​ ​
Bonus Payout at
Target ($)
​ ​
Combined
Performance
Factor(1)
(% of Target
Achievement)
​ ​
Total Bonus
Payout for 2019 ($)
​
Dr. Feehery
​ ​ ​ ​ 437,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 262,500 ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 274,838(2) ​ ​
Mr. Edge
​ ​ ​ ​ 353,846(2) ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 123,846 ​ ​ ​ ​ ​ 106% ​ ​ ​ ​ ​ 131,384(2) ​ ​
Dr. Kerbusch
​ ​ ​ ​ 391,350 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 273,945 ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​ ​ ​ ​ 280,616 ​ ​
(1)應用公司和部門EBITDA業績係數和個人業績係數後的最終百分比(四捨五入)。
(2)所示金額反映了Feehery博士和Edge先生的基本工資和總獎勵金額的比例，這是根據他們分別於2019年6月和1月中旬受僱於公司而定的。
僱傭安排
威廉·F·費赫裏
自2019年5月14日起，我們與Feehery博士簽訂了一項聘用協議(“Feehery協議”)，自2019年6月3日起擔任我們的首席執行官。《費赫裏協議》規定，初始年度基本工資和年度目標獎金為該基本工資的60%，獎金的基礎是
 
103
目錄
 
具體的個人和公司績效目標將由我們的董事會或薪酬委員會制定。根據我們薪酬委員會的批准，菲赫裏博士的基本工資可能會增加。從2020年1月1日起，費赫裏博士的年基本工資從75萬美元增加到772,500美元。
根據《費赫裏協議》，如果我們無故終止菲赫裏博士的僱用，或菲赫裏博士以“正當理由”(各自在《費赫裏協議》中的定義)終止僱用費赫裏博士，而菲赫裏博士執行並不撤銷以我們為受益人的全面索賠，並遵守終止後他所受的限制性契諾，則菲赫裏博士將獲得：(I)在終止日期之前結束的任何已完成的財政年度的任何未付年度獎金，在向我們的其他高級管理人員支付年度獎金時一次性支付；(Ii)在滿足適用的業績目標的情況下，根據Feehery博士受僱的天數，按比例支付給Feehery博士的年度獎金的一部分；(Iii)他的基本工資加他的目標獎金的總和，在解僱後12個月內以基本相等的方式支付；(Iv)終止後12個月內的每月付款，相當於Feehery博士根據本公司的集團健康計劃選擇的醫療保險的每月眼鏡蛇保費成本與在職員工為相同保險水平支付的每月供款之間的差額(受減免額限制，前提是Feehery博士及其家屬有資格因Feehery博士隨後的工作或服務而獲得任何醫療福利)和(V)所有應計但未付的債務。
如果根據《Feehery協議》的條款或以其他方式支付的任何付款、福利或分配需要繳納守則第499節規定的消費税，則此類付款將被扣減至相當於Feehery博士的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所定義)的2.99倍，以使Feehery博士獲得更有利的税後結果。
Feehery博士是一項限制性契約協議的締約方，該協議包含無限期的信息保密和互不貶低的契約，以及我們的員工和客户在僱傭期間和之後一年內不得競爭和不得徵求意見的契約。
埃德蒙多·穆尼茲
自2014年5月15日起，我們與Muniz博士簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2019年2月21日修訂(“Muniz協議”)。穆尼茲協議規定，根據我們董事會每年確定的某些標準，初始年度基本工資和年度目標獎金為基本工資的50%(如果業績超標，則為更高)。穆尼茲博士的基本工資受到年度審查和我們不時確定的可能增加的影響。
自2019年3月31日起，穆尼茲博士的僱傭關係終止。就Muniz博士被解僱一事，他執行了一項以我們為受益人的全面解除索賠，我們同意向Muniz博士支付根據Muniz協議欠他的遣散費，其中包括(I)他被解僱後12個月的基本工資，(Ii)為Muniz博士及其符合條件的家屬支付COBRA下100%的醫療保險費，直至(A)他被解僱後18個月或(B)他有資格根據另一團體健康計劃獲得同等或更好保險的日期，以及(Iii)他所有累積但未支付的義務。
在他終止聘用後，我們立即與Muniz博士簽訂了一項諮詢協議(“Muniz諮詢協議”)，根據協議，他同意在2019年4月作為高級執行顧問提供諮詢服務，負責領導、管理和與我們的執行管理團隊合作。考慮到諮詢服務，我們同意支付穆尼茲博士每週4600美元。穆尼茲諮詢協議原定一個月期限延長至2019年5月底。
Muniz博士在終止僱傭後繼續擔任EQT Investor普通合夥人的董事會成員和管理委員會成員。然而，他作為董事會成員的身份從僱員成員變成了非僱員成員，因此，他有權獲得這種董事會服務的費用。此外，穆尼茲博士在離職後立即被任命為我們董事會科學委員會的主席。
克雷格·雷納
自2016年9月2日起，我們與Rayner博士簽訂了僱傭協議(“Rayner協議”)。雷納協議規定了最初的年度基本工資和對政府的貢獻
 
104
目錄
 
強制養老基金。此外，《雷納協議》規定，最初的可自由支配獎金最高可達基本工資的30%。雷納博士的基本工資受到年度審查和可能的加薪影響，我們可能會不時決定。從2020年1月1日起，Rayner博士2019年的基本工資從257,500美元增加到309,000美元，他被分配了250,000美元的年度目標獎金，其中20%基於公司整體業績，80%基於參與綜合藥物開發利潤分享計劃。
根據《雷納協議》，吾等可在以下情況下無故終止雷納博士的僱傭：(I)在其被解僱前至少六個月向Rayner博士發出書面通知，或(Ii)向Rayner博士支付六個月基本薪金以代替通知。
關於我們將Rayner博士從澳大利亞遷至美國的計劃，我們於2020年9月17日與Rayner博士簽訂了一份新的僱傭協議，條款與上述基本相同，自2020年11月21日起生效。
《雷納協議》還對雷納博士施加了某些限制性條款，包括無限期的信息保密和非貶損條款、與知識產權有關的條款以及在受僱期間和此後一年內的競業禁止條款，以及我們的員工和客户在受僱期間和之後的一年內不得徵求意見。
賈斯汀·埃德
自2019年1月23日起，我們與Edge先生簽訂了僱傭協議(“Edge協議”)。Edge協議規定了初始年度基本工資和最初可自由支配的獎金，最高可達基本工資的35%。Edge先生的基本工資會根據我們可能不時決定的年度審查和可能的加薪而定。從2020年1月1日起，Edge先生2019年的基本工資從375,000美元增加到386,250美元。
根據Edge協議，如果Edge先生的僱傭被我們無故終止或Edge先生以“正當理由”(兩者均在Edge協議中定義)終止，且Edge先生簽署並未撤銷對我們有利的索賠，並遵守終止後他所受的限制性契諾，則Edge先生將獲得(I)終止後9個月的基本工資和(Ii)所有應計但未付的債務，包括由我們授權並由我們的首席執行官批准的任何未支付的年度獎金，該獎金涉及在終止日期之前結束的任何已完成的財政年度。
《Edge協議》還對Edge先生施加了某些限制性條款，包括無限期的信息保密和互不誹謗條款、與知識產權有關的條款以及在僱傭期間和此後一年內不得與我們的員工和客户進行競爭的條款，以及我們的員工和客户在僱傭期間和之後的兩年內不得徵求意見。
託馬斯·克佈施
自2014年6月20日起，我們與克佈施博士簽訂了僱傭協議(“克佈施協議”)。《克佈施協議》規定了初始年度基本工資和初始年度獎金，部分基於我們在全球的毛利，部分基於我們歐盟業務的毛利。截至2020年1月1日，克佈施博士2019年的基本工資保持在35萬歐元不變。
根據《科佈施協議》附錄(“科佈施附錄”)，如果我們無故終止科佈施博士的僱用，或科佈施博士以“充分理由”(各自在《科佈施附錄》中的定義)終止僱用，科佈施博士將有權獲得12個月的基本工資和假期津貼。
《科佈施附錄》還對科佈施博士施加了某些限制性條款，包括我們的員工在受僱期間及之後一年內不得競爭和不得徵用的條款。
2019年年底傑出股票獎
下表包括截至2019年12月31日被任命的高管持有的EQT Investor B類單位的某些信息。
 
105
目錄
 
財政年度末未償還的股權獎勵
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of Stock
That Have
Not Vested
(#)(1)
​ ​
Market
Value
of Shares or
Units of Stock
That Have
Not Vested
($)(2)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
Shares, Units
or Other Rights
That Have
Not Vested
(#)(3)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market
Value of
Unearned
Shares, Units
or other
rights
That Have
Not Vested
($)(4)
​
William F. Feehery ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 6/3/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 710,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4,405,664 ​ ​ ​ ​ ​ 710,591 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Edmundo Muniz ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 4/1/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 113,695 ​ ​ ​ ​ ​ 704,909 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Craig R. Rayner ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 11/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,791 ​ ​ ​ ​ ​ 115,119 ​ ​ ​ ​ ​ 21,318 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 4/16/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 7,106 ​ ​ ​ ​ ​ 44,057 ​ ​ ​ ​ ​ 7,106 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 11/8/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 146,384 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Justin Edge ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 1/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 85,271 ​ ​ ​ ​ ​ 528,680 ​ ​ ​ ​ ​ 85,271 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thomas Kerbusch ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 11/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 42,636 ​ ​ ​ ​ ​ 383,724 ​ ​ ​ ​ ​ 71,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 2/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 11,369 ​ ​ ​ ​ ​ 90,952 ​ ​ ​ ​ ​ 14,212 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 3/15/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 176,229 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(1)
由根據2017年獎勵計劃發放的基於時間的歸屬B類單位組成。參見“- 股權獎”。
​
(2)
本欄中的金額是根據自授予之日起至2019年12月31日之前我們最近一次估值之日起及之後的業務價值增值。
​
(3)
由2017年獎勵計劃下發布的基於績效的B類單位組成。參見“- 股權獎”。
​
截至2019年12月31日，我們的股權價值尚未增值到本可在業績歸屬B類單位中創造價值的水平。因此，截至2019年12月31日，業績歸屬B類單位的市值為0美元。
股權獎
2017年11月17日，根據EQT投資者的合作伙伴協議條款設立了2017年激勵計劃，為我們的員工，包括我們的高管以及我們的董事和顧問提供激勵，使他們的利益與我們唯一股東EQT投資者的利益保持一致。在2019財年，Feehery博士因開始受僱於本公司而獲得1,421,181個B類單位。2019年，Muniz博士獲得了113,695個單位，因為他從我們董事會和EQT Investor普通合夥人的經理董事會的僱員成員過渡到了這些董事會的非僱員成員。2019年，雷納博士分別獲得了兩筆B類住宅的撥款(2019年4月16日為14,212套，2019年11月8日為56,848套)，埃奇先生獲得了170,542套B類住宅，克佈施博士獲得了56,848套B類住宅。B類單位是美國聯邦所得税法下的“利潤利益”，具有與股票增值權類似的經濟特徵(即，代表EQT投資者的股權價值超過指定門檻的任何增長中的分享權)。
根據2017年激勵計劃向我們的近地天體授予B類單位通常同時受時間和績效歸屬條件的限制，其中50%基於時間歸屬，50%基於績效歸屬。2019年授予穆尼茲博士的B級單位，與他從 的員工過渡有關
 
106
目錄
 
我們的董事會和經理董事會將EQT Investor的普通合夥人授予此類董事會的非僱員成員，僅適用於基於時間的歸屬。除了授予Feehery博士的B類單位外，授予我們近地天體的受時間歸屬限制的B類單位中有20%計劃在授予日的頭五個週年紀念日的每一天歸屬，但須在每個該等日期繼續僱用。至於授予Feehery博士的乙類單位，須按時間轉歸，其中25%計劃於授予日期一週年時轉歸，另外2.0833%則按計劃於其後每月轉歸，但須視乎他是否繼續受僱。所有受基於時間歸屬的B類單位將在控制權發生變化時自動歸屬。在EQT實現至少2.0的ROI時，受績效歸屬的B類單位將歸屬於：(I)當EQT實現至少2.0的ROI時，三分之一的此類單位將被歸屬；(Ii)當EQT實現至少2.5的ROI時，額外的三分之一的此類單位將被歸屬；以及(Iii)當EQT實現至少3.0的ROI時，額外的三分之一的此類單位將被歸屬。此外，如果可歸因於此次發行的合計價值等於或超過上述ROI業績目標(就好像EQT將獲得此次發行的收益)，Feehery博士基於業績的B類單位將被授予。因此，Feehery博士所有基於性能的B類單位預計將在此次發行完成後授予。作為獲得補助金的條件，每名員工，包括每一名NEO, 簽訂了公司標準格式的限制性契約協議，其中包含一份無限期保密信息的契約，以及僱傭期間和此後一年內我們的員工和客户的不競爭和不徵求意見的契約。
除以下規定外，所有乙類單位的歸屬將於近景因任何理由終止僱用時立即停止，所有未歸屬的乙類單位將於終止時立即取消及沒收，而如該等單位是因某種原因終止，則所有歸屬的乙類單位將於終止時立即取消及沒收而不作任何考慮。在無故終止、或因死亡或殘疾而終止的情況下，須按表現歸屬的乙類單位在終止日期後的六個月期間仍未完成，並有資格歸屬，而在該六個月期限屆滿前仍未歸屬的任何該等乙類單位，將於該期間結束時立即取消及沒收，不作任何考慮。關於授予Feehery博士的B類單位，當他無故、有充分理由或由於死亡或殘疾而終止僱用時，計劃在終止後12個月期間轉歸的受時間歸屬限制的B類單位將在終止時立即歸屬。
與此產品相關的操作
與本次發售有關，所有已發行的未歸屬B類單位，包括由我們的近地天體持有的那些，將被我們的受限制普通股的新發行股份取代，所依據的比率考慮了所持有的未歸屬B類單位的數量、適用於該等B類單位的適用分派門檻以及假若EQT投資者根據合夥協議中規定的分派“瀑布”的條款在替換之日清算了EQT投資者將有權獲得的分派價值。歸屬的B類單位將使用相同的公式轉換為EQT投資者持有的我們普通股的股份。基於每股23.00美元的首次公開發行價格，在EQT股權轉換中，既有B類單位的持有人將獲得總計2,912,232股普通股，而B類單位的未歸屬股份持有人將在EQT股權轉換中獲得總計5,941,693股限制性股票。近地天體就其以時間為基礎歸屬的B類單位而獲得的普通股的未歸屬限制性股票，將遵守適用於該等時間歸屬B類單位的相同時間歸屬時間表，條件是該等受限股份不會在控制權變更時歸屬，除非該近地天體在控制權變更後被無故終止僱用。近地天體就其業績歸屬B類單位而獲得的普通股未歸屬限制性股票將不再受任何基於業績歸屬條件的約束，該等限制性股份將在該等基於業績歸屬B類單位授予日期的每個週年日歸屬20%的此類受限股份，但前提是近地天體在每個適用的歸屬日期期間繼續受僱。, 在控制權變更後，在該新主管的僱傭終止時，該等限制性股份將在無故終止時歸屬。2017年激勵計劃將在本次優惠生效後終止。下表列出了我們每個近地天體持有的普通股既有股和未歸屬限制股的數量和價值。
 
107
目錄
 
將根據每股23.00美元的首次公開募股價格，在轉換其既有和未歸屬的B類單位時獲得每種情況下的收益。
Name
​ ​
於 收到的普通股股份
交換既有B類單位
​ ​
收到限售股未歸屬股份
更換未歸屬的B類單位時
​
​ ​ ​
#
​ ​
$
​ ​
#
​ ​
$
​
William F. Feehery
​ ​ ​ ​ 2,079,293 ​ ​ ​ ​ ​ 47,823,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,607 ​ ​ ​ ​ ​ 24,025,961 ​ ​
Edmundo Muniz
​ ​ ​ ​ 66,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,523,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Craig R. Rayner
​ ​ ​ ​ 79,853 ​ ​ ​ ​ ​ 1,836,615 ​ ​ ​ ​ ​ 298,819 ​ ​ ​ ​ ​ 6,872,837 ​ ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ 66,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,523,061 ​ ​ ​ ​ ​ 347,424 ​ ​ ​ ​ ​ 7,990,752 ​ ​
Thomas Kerbusch
​ ​ ​ ​ 220,968 ​ ​ ​ ​ ​ 5,082,262 ​ ​ ​ ​ ​ 240,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5,520,598 ​ ​
2020年激勵計劃
我們的董事會已經通過，我們的股東在完成發售之前已經批准了2020年激勵計劃。
目的。2020年激勵計劃的目的是提供一種吸引、留住和激勵關鍵人員的手段，並提供一種手段，使我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問能夠獲得並保持公司的股權，或獲得激勵薪酬，包括參考我們普通股價值衡量的激勵薪酬，從而加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
有資格參加的人員。綜合計劃下的獎勵可授予任何(I)受僱於吾等或吾等附屬公司的個人(集體談判協議所涵蓋的美國僱員除外，除非及在該集體談判協議或類似協議中規定該資格)；(Ii)董事或吾等或吾等附屬公司的高級職員；或(Iii)根據證券法以S-8表格登記聲明向其提供可登記證券的吾等或吾等附屬公司的顧問或顧問。
管理。2020年激勵計劃將由薪酬委員會或我們董事會中適當授權的其他委員會管理，如果沒有這樣的委員會或小組委員會，則由我們的董事會管理。薪酬委員會有權作出關於綜合計劃管理的所有決定和決定，並被允許在符合適用法律或交易所規則和法規的情況下，將其全部或任何部分職責和權力委託給它根據2020年激勵計劃的條款選擇的任何一名或多名個人。
受2020年激勵計劃約束的股票。2020年激勵計劃規定，根據2020年激勵計劃可發行的普通股總數為20,000,000股(“計劃股份儲備”)，但條件是，計劃股份儲備應在從2021財年開始的每個財政年度的第一天增加，數額等於(I)正差額，如有，(X)上一財政年度最後一天的已發行普通股的4.0%，以及(Y)上一財政年度最後一天的計劃股份儲備和(Ii)我們董事會決定的較少數量的普通股。根據激勵性股票期權的行使，普通股總數不得超過計劃公積金的普通股數量。在一個會計年度內授予任何非員工董事的普通股的最高數量，加上在該財年向該非員工董事支付的任何現金費用，總價值不得超過1,000,000美元，但向我們的董事會非執行主席授予的某些獎勵除外。除替代獎勵(如下所述)外，如果任何獎勵到期或被取消、沒收或終止，而沒有向與獎勵相關的全部普通股的參與者發行，作為獎勵的未發行普通股將被退回計劃股份儲備，並可根據2020年獎勵計劃再次授予。為支付期權行權價格或與獎勵有關的税款而扣留的普通股股份，以及相當於為支付任何期權行權價格、股票增值權的基價而放棄的普通股股份數量的股份, 或與獎勵有關的税收將構成向參與者發行的普通股，因此將減少計劃股份準備金，不會退回計劃股份準備金。
 
108
目錄
 
薪酬委員會可全權酌情考慮或取代以前由本公司直接或間接收購或與吾等合併的實體所授予的未償還獎勵(稱為“替代獎勵”)，而此類替代獎勵將不計入計劃股份儲備，但擬作為“激勵性股票期權”的替代獎勵將計入上述激勵股票期權的限制。根據2017年獎勵計劃發放的獎勵取代以前發放的獎勵，也將構成2020年獎勵計劃下的替代獎勵。2020年獎勵計劃不得在生效日期(如生效日期定義)的十週年之後頒發，但在此之前頒發的獎勵可延續至該日期之後。
歸屬。根據2020年獎勵計劃授予的所有獎勵將按照薪酬委員會確定的方式、日期或事件授予和/或可行使，包括但不限於對績效條件的滿足(如果有)。在本招股説明書中，“業績條件”是指公司(和/或其一個或多個子公司、部門或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、行政部門，或上述各項的任何組合)的具體業績水平，可根據公認會計原則或非公認會計準則根據但不限於以下衡量標準確定：(1)淨收益、淨收益(税前或税後)或綜合淨收入；(2)基本或稀釋後每股收益(税前或税後)；(3)淨收入或淨收入增長；(4)毛收入或毛收入增長、毛利潤或毛利潤增長；(5)淨營業利潤(税前或税後)；(6)回報措施(包括但不限於投資、資產、資本、已動用資本、投資資本、股本或銷售額的回報)；(7)現金流量計量(包括但不限於營業現金流、自由現金流或資本現金流回報)，可以但不要求按每股計算；(8)扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後的實際或調整後收益(包括息税折舊及攤銷前利潤)；(9)毛利或淨營業利潤率；(X)生產率比率；(11)股價(包括但不限於增長衡量標準和股東總回報)；(十二)費用目標或降成本目標, 一般和行政費用節省；(十三)經營效率；(十四)客户/客户滿意度的客觀衡量；(十五)營運資本目標；(十六)經濟增加值或其他“價值創造”衡量標準；(十一)企業價值；(十二)銷售額；(十九)股東回報；(十五)客户/客户保留率；(十)競爭性市場衡量標準；(十二)員工保留率；(Xxiv)持續業務與其他業務的比較；(Xxv)市場份額；(Xxvi)資本成本、債務槓桿、年終現金狀況或賬面價值；(Xxvii)戰略目標；(Xxviii)授權總額或淨額；(Xxx)積壓；或(Xxx)上述各項的任何組合。上述任何一項或多項績效條件可按另一項績效條件的百分比表示，或以絕對或相對方式用來衡量本公司或其子公司的一個或多個整體的績效，或薪酬委員會認為適當的衡量本公司和/或其一個或多個子公司的任何部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務部門或行政部門或其任何組合的績效，或可將上述任何績效標準與選定的一組比較公司的績效進行比較，或將其與薪酬委員會公佈的或特別的指標進行比較。其全權酌情認為適當，或與各種股票市場指數比較。
獎項的類型。
選項。薪酬委員會可根據2020年激勵計劃授予不合格的股票期權和激勵性股票期權，其條款和條件由薪酬委員會確定，與2020年激勵計劃不相牴觸。根據2020年激勵計劃授予的所有股票期權，其每股行權價必須不低於該等股票期權授予之日所涉及的普通股的公平市值的100%(替代獎勵的期權除外)。所有擬作為激勵性股票期權的股票期權必須根據授予協議授予，該協議明確説明該等期權旨在符合激勵性股票期權的資格，並將受遵守守則第422節規定的規則的條款和條件的約束。根據2020年激勵計劃授予的股票期權的最長期限為自最初授予之日起十年，或對於任何擬符合激勵股票期權資格的股票期權，期限較短，由《守則》第422節規定。然而，如果非限定股票期權在我們的內幕交易政策禁止我們普通股的股票交易時(或本公司規定的“封閉期”)到期，則該期限將自動為
 
109
目錄
 
延長至該期限結束後的第30天。行使股票期權的普通股的購買價格可以在法律允許的範圍內支付給公司：(1)行使股票期權時的現金或等價物；(2)公平市場價值等於被購買普通股的總行權價格並滿足薪酬委員會可能施加的任何要求的普通股股票(只要參與者持有該股票至少6個月或薪酬委員會為避免不利會計處理而設定的其他期限)；或(Iii)補償委員會憑其全權酌情決定權準許的其他方法，包括但不限於：(A)在行使權利當日具有相等於購買價格的公平市值的其他財產；(B)如當時我們的普通股股份有公開市場，通過向經紀商發出不可撤銷的指示，要求其出售在行使購股權時獲得的普通股股份，並向本公司交付相當於正在購買的普通股股份的總行使價的出售所得金額，或(C)通過“淨行權”程序，扣留支付行使價所需的普通股股份的最低數量或法定要求扣繳的任何適用税項，或兩者兼而有之。普通股的任何零碎股份都將以現金結算。期權將以補償委員會確定的方式和日期或事件授予和行使，包括但不限於履行條件的滿足，但補償委員會可全權酌情決定, 以任何理由在任何時間加速任何期權的授予。
除非補償委員會另有規定(無論是在授標協議或其他方面)，如果(I)參與者因某種原因終止服務，所有未完成的期權將立即終止並失效，(Ii)參與者因死亡或殘疾而終止服務，每一未授予的期權將立即終止並終止，已授予的期權將在服務終止後一年內(或如果更早，至最初授予日期起計第十年的最後一天)繼續行使，以及(Iii)參與者因任何其他原因終止服務，尚未行使的未歸屬期權將於終止後90天內終止及到期，而歸屬期權仍可在終止後90天內行使(或如較早，則至最初授予日期起計第十年最後一天)。
限制性股票和限制性股票單位。賠償委員會可授予我們的普通股或限制性股票單位的限制性股票，這意味着有權在歸屬和任何適用的限制性期間屆滿時，為每個限制性股票單位收取一股普通股，或由薪酬委員會全權酌情決定其現金價值(或其任何組合)。至於本公司普通股的限制性股份，除2020年獎勵計劃的其他條文另有規定外，持有人一般將擁有股東對該等普通股限制性股份的權利及特權，包括但不限於對該等普通股限制性股份的投票權。對於限制性股票單位，參與者通常沒有作為股東的權利或特權。我們普通股和限制性股票單位的限制性股票將在薪酬委員會決定的方式和日期或事件中歸屬，包括但不限於履行條件的滿足，前提是薪酬委員會可在任何時間以任何理由加速我們普通股或限制性股票單位的任何限制性股票的歸屬。除非補償委員會另有規定，無論是在授標協議或其他方面，如果參與者在任何受限股份或受限股票單位(視情況而定)歸屬前因任何原因終止，(I)參與者的受限股份或受限股票單位(視何者適用而定)的所有歸屬將停止，及(Ii)未歸屬的受限股份和未歸屬的受限股票單位將在終止之日被沒收，不支付任何代價。
其他以股票和現金為基礎的獎勵。薪酬委員會可根據2020年獎勵計劃授予其他基於股權或現金的獎勵，其條款和條件，包括但不限於對業績條件的滿足，由薪酬委員會確定，與2020年獎勵計劃不相牴觸。
某些事件對2020年激勵計劃和獎勵的影響。除現金獎勵外，如果發生(I)任何股息(常規現金股息除外)或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、合併、回購或交換普通股或其他證券的股份、發行認股權證或其他權利以獲得普通股
 
110
目錄
 
影響普通股股份的股票或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括2020年激勵計劃中定義的控制權變更)，或(Ii)影響公司的不尋常或非重複性事件，包括適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，薪酬委員會自行決定可能導致擬授予參與者或可供參與者使用的權利大幅稀釋或擴大(第(I)或(Ii)項中的任何事件，“調整事件”)，薪酬委員會將就任何此類調整事件，(A)計劃股份儲備，或根據2020年獎勵計劃可授予的獎勵數目的任何其他限制；(B)可就獎勵發行的公司普通股或其他證券的數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，或可就獎勵發行的或可根據2020年獎勵計劃或任何子計劃授予獎勵的獎勵的數目或種類；及(C)任何尚未完成的獎勵的條款，包括但不限於，(X)公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，須予支付或與尚未支付的獎勵有關；。(Y)任何獎勵的行使價或執行價格，或。(Z)任何適用的業績衡量標準；。不言而喻，在任何“股權重組”的情況下，補償委員會將對未支付的賠償金進行公平或按比例調整，以反映此類股權重組。
對於控制權的任何變更，賠償委員會可自行決定規定下列任何一項或多項：(1)取代或承擔、加速任何一項或多項未決裁決的歸屬、任何一項或多項未決裁決的可行使性或限制的失效；以及(2)取消任何一項或多項懸而未決的裁決，並向此類裁決的持有人支付因該項取消而歸屬的任何裁決(包括如無此類取消即可歸屬的任何裁決)的價值，由薪酬委員會釐定(如適用，價值可根據其他普通股持有人在此情況下已收到或將收到的普通股每股價格)，包括就股票期權和股票增值權而言，相當於受期權或股票增值權約束的普通股的公平市場價值超過其總行使價或基礎價格的現金支付。
獎項不可轉讓。除以遺囑或世襲及分配法以外，參與者不得轉讓或轉讓2020年獎勵計劃下的每項獎勵，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或本公司的任何附屬公司強制執行。然而，薪酬委員會可自行酌情準許轉讓獎勵(獎勵股票期權除外)，包括轉讓予參與者的家庭成員、純粹為參與者或該參與者的家庭成員的利益而設立的任何信託、參與者或該參與者及其家庭成員為唯一成員的任何合夥企業或有限責任公司，以及為税務目的有資格被視為“慈善捐款”的受益人。
修改和終止。本公司董事會可隨時修訂、變更、暫停、終止或終止2020年激勵計劃或其任何部分；但在下列情況下，未經股東批准，不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止：(I)根據適用法律需要獲得批准；(Ii)將大幅增加2020激勵計劃下可發行的證券數量(與某些企業活動相關的調整除外)；或(Iii)將大幅修改參與2020激勵計劃的要求；而任何會對任何裁決的任何參與者或任何持有人或受益人的權利產生重大和不利影響的修訂、更改、暫停、終止或終止，在未經上述個人同意的情況下將不會在該程度上生效。
補償委員會可在與任何適用的授標協議條款一致的範圍內，放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何授獎或相關授獎協議，包括在參與者終止後(包括在參與者終止後)。然而，除2020年獎勵計劃另有允許外，任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者在此類獎勵方面的權利產生重大和不利影響，未經該個人同意，該等放棄、修改、變更、暫停、取消或終止將在該程度上無效。此外，未經股東批准，除2020年激勵計劃另有允許外，(I)任何修改或修改不得降低任何
 
111
目錄
 
(Br)補償委員會不得取消任何尚未行使的期權或股票增值權的執行價格；(Ii)補償委員會不得取消任何未完成的期權或股票增值權，代之以新的期權或股票增值權(行使價或執行價格較低，視具體情況而定)或其他大於被取消的期權或股票增值權的價值的獎勵或現金支付；及(Iii)補償委員會不得采取任何其他被視為“重新定價”的行動，以符合任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則的目的，而我們的證券在該系統上市或報價。
股息和股息等價物。薪酬委員會可根據薪酬委員會自行決定的條款和條件，規定2020年獎勵計劃下的任何獎勵包括股息或股息等價物。除授出協議另有規定外，任何於派發股息時仍受歸屬條件規限的限制性股份的應付股息，將由本公司保留，並繼續受與股息有關的限制性股份相同的歸屬條件規限。在授予協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有者將有權以現金或由補償委員會單獨酌情決定，獲得相當於股息額的公允市值的普通股的股息等價物(並可由補償委員會酌情根據現金股息等價物的數額，按補償委員會確定的利率和條款計入利息)，這些累計股息等價物(及任何利息)將在限制失效後結算相關受限股票單位的同時支付(如果相關受限股票單位被沒收，則任何累積股息等價物將被沒收)。
退款/還款。本公司董事會或薪酬委員會所採取的任何追回、沒收或其他類似政策，以及(Ii)適用法律所規定的(I)任何追回、沒收或補償，在必要的範圍內，所有獎勵均須予以扣減、取消、沒收或退還。除非薪酬委員會另有決定，否則參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)而收到的任何款項，超過參賽者在獎勵條款下應收到的金額，參賽者將被要求向公司退還任何該等超額款項。如果參與者從事由補償委員會確定的任何有害活動(如下所述)，補償委員會可全權酌情規定下列一項或多項規定：(I)取消參與者的任何或全部未付獎勵，或(Ii)參與者沒收在授予或行使獎勵時實現的任何收益，並迅速向公司償還任何此類收益。就2020年激勵計劃及其獎勵而言，“有害活動”是指：未經授權披露或使用公司或其子公司的機密或專有信息；任何可能以任何理由終止參與者的僱用或服務的活動；參與者違反任何限制性契約(包括但不限於任何競業禁止或非招標契約)；或欺詐或導致任何財務重述或違規行為，由薪酬委員會酌情決定。
2020年員工購股計劃
在完成發售之前，我們的董事會已經通過並且我們的股東已經批准了2020年員工股票購買計劃，就本披露而言，我們將其稱為員工股票購買計劃。根據員工股票購買計劃，我們的員工和我們子公司的員工可以在預先指定的發售期間購買我們的普通股。我們的近地天體將有資格以與所有其他參與員工相同的條款和條件參與員工股票購買計劃。
管理。員工股票購買計劃將由我們董事會的一個委員會管理，為了本披露的目的，我們將其稱為委員會。委員會將完全有權管理員工購股計劃，並在其認為必要或適當的情況下制定和解釋與員工購股計劃管理有關的規章制度。
員工股票購買計劃下的可用股票。我們預計將獲得董事會和股東批准並根據員工購股計劃授權出售的普通股的最大數量將為170萬股，可能會因某些變化而進行調整
 
112
目錄
 
在我們的大寫中。根據員工購股計劃發行股票將減少員工購股計劃下的可用股票總數。
符合條件的員工。我們的所有員工和我們子公司的所有員工都有資格參加員工股票購買計劃，但擁有我們所有已發行和已發行股票的總投票權或總價值5%或更多的員工除外。
參與。合資格員工可選擇參加員工股票購買計劃，方法是在任何要約期前向我們提交認購協議，説明在該要約期內扣留的符合資格的薪酬金額，並適用於員工股票購買計劃。參與者一旦登記參加員工股票購買計劃，應繼續參加隨後的要約期，直至該參與者終止僱傭或退出任何要約期。
符合條件的薪酬。符合條件的員工可授權在每個薪資發放日扣除員工基本薪酬的1%至15%。工資扣減應從要約期開始後的第一個工資單日開始，並一直持續到參與者退出要約期或終止僱用。根據員工股票購買計劃，參與者不得在任何日曆年獲得購買超過25,000美元普通股的權利。
提供期限。我們計劃從2021年開始向參與者提供我們的普通股，期限最長為27個月，預計為6個月。
購買股份。我們的普通股股票將在每個發售期間結束時自動購買到參與者的賬户中，並在發售期間累積他們選擇的工資扣減。股票將以折扣價每股購買價購買，相當於我們普通股在適用發售期間最後一天的收盤價的85%。
取消選擇購買。參與者可以取消參加員工股票購買計劃，但不得在發售期間減少或增加其繳費。因任何原因終止參與者的僱用，也將終止該參與者參與員工股票購買計劃。在上述任何一種情況下，參與者有權獲得代表他或她收取的工資扣減的退款。
控制權變更的影響。於本公司控制權日後變更時，管理人可全權酌情(I)縮短要約期，以規定於控制權變更日期當日或之前的購買日期，或(Ii)根據守則第424條規定根據僱員購股計劃承擔購買權及取代購買繼承人公司股份的權利。
終止和修訂。本公司董事會或委員會可隨時修訂或終止員工購股計劃，但不得作出(I)對參與發售期間的任何參與者的權利造成不利影響或(Ii)未經本公司股東批准而須根據守則第423條批准的範圍的修訂。
退休福利
美國401(K)計劃
我們維持一個符合納税條件的401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，我們在美國的所有員工，包括我們在美國的近地天體，都有資格參加該計劃。401(K)計劃允許參與者在税前基礎上(或税後基礎上，關於選擇性Roth遞延)將高達100%的薪酬存入個人退休賬户，但受美國國税局設定的年度最高限額限制。401(K)計劃還允許我們進行僱主等額繳費。我們歷來為僱主提供僱員延期供款的50%，僅限於每位僱員補償的前6%，但有一個部門除外，我們將100%的僱員延期供款與6%的補償進行匹配。2019年，我們代表我們在美國的員工貢獻了1,402,530美元的僱主繳費總額。參與者立即完全獲得他們自己對401(K)計劃的貢獻。參與者在服務四年後按每年25%的費率向其賬户支付我們的等額繳費，但有一個部門除外，他們在三年後完全歸屬於其中一個部門。
 
113
目錄
 
荷蘭
我們為包括科佈施博士在內的荷蘭員工提供政府結構化的固定收益養老金計劃。根據這一養老金計劃，我們的荷蘭員工通過税前薪資扣除繳納允許的最高應計退休金總工資加假日工資總額，我們的繳費金額等於適用法定繳費基準表中規定的應計退休金金額乘以年齡百分比。2019年，我們代表我們的荷蘭員工向荷蘭養老金計劃繳納了161,803美元。我們為克佈施博士所做的貢獻列在上面的薪酬彙總表中。
澳大利亞
我們為包括Rayner博士在內的澳大利亞員工提供政府規定的養老金計劃。根據這一養老金計劃，我們將支付工資總額的9.5%作為強制性的最低公司繳費，每名員工每年的最高繳費不得超過50,000澳元。2019年，我們代表我們的澳大利亞員工向澳大利亞養老金計劃貢獻了128,844澳元。我們為Rayner博士所做的貢獻列在上面的“薪酬彙總表”中。
董事薪酬
2019財年，我們沒有向受僱於我們、阿森納或EQT Investor的董事會成員提供薪酬。然而，我們所有的董事會成員都會報銷他們作為董事會成員或委員會成員所提供的服務所產生的合理的自付費用。
2019年，我們董事會的非僱員成員有權獲得每年40,000美元的現金預付金。作為董事會主席，麥考伊女士還獲得了每年12.5萬美元的現金預付金，她在2019年的部分時間裏擔任執行主席，獲得了5.6萬美元的報酬。在被任命為我們董事會科學委員會主席後，穆尼茲博士有權獲得每年14萬美元的現金預付金。從2020年8月26日起，斯萊恩和現金男每人每年的現金預付金從4萬美元增加到5萬美元。有關Muniz博士2019年董事會薪酬的信息，請參閲上面的“薪酬摘要表”。
下表彙總了2019年支付給非員工董事或非員工董事賺取的薪酬：
2019董事薪酬
Name
​ ​
Fees
Earned
or Paid
in Cash
($)
​ ​
Total
($)
​
Sherilyn S. McCoy
​ ​
181,000
​ ​
181,000
​
James E. Cashman III
​ ​
40,000
​ ​
40,000
​
William F. Feehery
​ ​
—
​ ​
—
​
William E. Klitgaard
​ ​
40,000
​ ​
40,000
​
Eric C. Liu
​ ​
—
​ ​
—
​
Stephen M. McLean
​ ​
—
​ ​
—
​
Mason P. Slaine
​ ​
40,000
​ ​
40,000
​
董事延期計劃
我們的董事會已在完成發售之前通過了董事延期計劃。所有非本公司僱員的董事均有資格參加董事延期計劃。
推遲選舉。根據董事遞延計劃的條款，我們的非僱員董事可選擇遞延其年度現金薪酬的全部或部分及/或在結算其年度限制性股票單位獎勵後發行的全部或部分本公司股份，每次遞增25%，以遞延股票單位的形式記入本公司維持的賬户。關於 貸記的遞延股票單位數
 
114
目錄
 
年度現金補償的計算方法為遞延現金補償的美元金額除以現金補償本應支付給董事當日公司普通股的公平市值。遞延股票單位將由2020年激勵計劃授予，並受該計劃條款的約束。
每個遞延股票單位代表有權獲得一定數量的普通股，其數量等於最初貸記董事賬户的遞延股票單位數量加上因任何股利等價權(最初貸記董事賬户的遞延股票單位有權獲得)而產生的遞延股票單位數量。
延期庫存單位結算。董事可選擇在(I)遞延後一年的第一個營業日、(Ii)終止在本公司董事會任職後或(Iii)第(I)或(Ii)項中較早的日期進行或開始遞延股票單位的結算。董事可以選擇遞延股票單位以一次性分配或一系列最多15個年度分期付款的方式結算。此外，遞延股票單位賬户將在控制權變更(如2020年激勵計劃中所定義)或董事死亡時進行結算。
管理、修訂和終止。我們的薪酬委員會將管理董事延期計劃。董事延期計劃或任何延期計劃可由我們的薪酬委員會酌情決定隨時由我們的薪酬委員會修改、暫停或終止；前提是任何修訂、暫停或終止都不會減少董事的任何累算福利，除非符合適用法律的要求。我們的薪酬委員會可以隨時終止本計劃，只要終止符合適用的税收和其他要求。
 
115
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
註冊權協議
我們與EQT、阿森納、EQT Investor和某些其他股東簽訂了註冊權協議。我們預計將修改和重申與此次發行相關的註冊權協議。
修訂和重述的註冊權協議將包含一些條款，使EQT、阿森納、EQT投資者和其他股東有權根據證券法獲得我們註冊其證券的某些權利。EQT將有權獲得無限數量的“按需”註冊，但受某些限制。每個持有登記權的股東也將有權享有習慣上的“搭便式”登記權。此外，修訂和重述的註冊權協議將規定，我們將支付股東各方與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。
股東協議
我們打算與EQT、阿森納和某些其他股東就此次發行達成股東協議。
本股東協議將規定，本次發行完成後，我們的董事會將由八名成員組成。EQT Investor及其某些關聯公司將有權向我們的董事會提名一定數量的被提名者，其數量等於(X)當時我們董事會的總人數乘以(Y)EQT Investor及其關聯公司不時持有的我們已發行普通股的百分比。為了計算EQT Investor及其附屬公司有權提名的董事人數，任何零頭金額都會四捨五入到最接近的整數。此外，只要阿森納及其附屬公司共同擁有我們已發行普通股的至少5%，阿森納及其某些附屬公司將有權提名一名候選人進入我們的董事會；前提是該個人是受僱於阿森納或其附屬公司或獲得EQT事先書面同意的其他個人的投資專業人員。此外，董事會將分為三個級別，交錯任職，任期三年。只要我們有一個分類董事會，EQT提名的董事會成員將由EQT在董事類別中儘可能平均地分配。
根據股東協議，我們將把EQT和阿森納的被提名人包括在我們的委託書中，該名單與該等人士所屬類別的董事選舉有關，併為每位此類人士的當選提供最高級別的支持，一如我們向任何其他董事候選人提供的支持一樣。此外，根據股東協議，EQT和阿森納將同意公司投票支持我們的委託書中包括的公司名單。
如果EQT或阿森納的被提名人因任何原因(我們的股東未能選舉該個人為董事)而停止擔任董事，EQT或阿森納(視情況而定)將有權任命另一名被提名人來填補空缺。
其他交易
2018年，我們向Rayner博士和一個關聯家族信託基金支付了總計468,750美元，用於支付與我們於2015年從Rayner博士和其他某些人手中收購的業務相關的應得款項。管理收購和此類賺取款項的協議是在Rayner博士開始受僱於我們之前簽訂的。根據管理此類收購的協議，這筆款項是應付給雷納博士的最後一筆款項。
在截至2017年12月31日的年度內，根據一份於當年8月終止的協議，本公司向阿森納支付了約280,000美元的管理費。
 
116
目錄
 
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留最多1,452,750股普通股，或本招股説明書提供的最多5%的股份，通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、獨立經營者、商業夥伴和相關人士。在我們的指導下，摩根士丹利有限責任公司及其附屬公司將通過定向股票計劃進行出售。在本次發行中，可供公眾出售的普通股數量將減少，前提是這些人購買此類預留股票。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他普通股相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留股份。定向股票計劃的參與者在通過定向股票計劃購買的任何股票方面不會受到與承銷商或我們之間的鎖定或市場僵局限制，但由任何董事、高管或其他員工購買的股票除外。有關更多信息，請參閲“承保”。
董事及高級人員的彌償
我們已經或將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議，連同我們修訂和重述的法律，將規定我們將在DGCL允許的最大範圍內，共同和個別地賠償每一名被賠償人因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而遭受的所有損失和責任，以及因此而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和為和解而支付的金額。此外，我們將同意將與此相關的任何類型或性質的所有自付費用預付給受賠方。見“股本説明--​對高級管理人員和董事的責任和賠償的限制”。
關聯人交易政策
在本次發行完成之前，我們的董事會已經通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，我們將其稱為“關聯人政策”。我們的關聯人政策將要求所有“關聯人”(定義見法規S-K第404項(A)段)必須立即向我們的總法律顧問披露任何“關聯人交易”(定義為根據法規S-K第404(A)項我們預期應報告的任何交易，而涉及的金額超過120,000美元，且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益)以及與此相關的所有重大事實。我們的總法律顧問將把該信息傳達給我們的董事會或其正式授權的委員會。我們的關聯人政策將規定，未經本公司董事會或其正式授權的委員會批准或批准，不得執行本次發售完成後達成的任何關聯人交易。我們的政策是，任何對關聯人交易有利害關係的董事必須迴避對其有利害關係的關聯人交易的任何投票。
 
117
目錄​
 
本金股東和銷售股東
下表和隨附的腳註列出了截至2020年12月10日Certara，Inc.普通股的實益所有權信息，假設EQT股權轉換是在緊接發售完成之前完成的：
▪
我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%或以上的人；
​
▪
賣出股東；
​
▪
我們每一位董事；
​
▪
我們任命的每一位高管；以及
​
▪
作為一個整體，我們的董事和高管。
​
以下列出的本次發行前的股份數量和實益所有權百分比是基於緊接完成EQT股權轉換後本次發行完成之前我們將發行和發行的普通股數量。在EQT股權轉換完成之前，我們的所有普通股均由EQT投資者實益擁有。以下所述的本次發售後的股份數量和實益所有權百分比是基於緊隨本次發售完成並實施EQT股權轉換後將發行和發行的普通股的數量，不包括根據與本次發售相關的定向股票計劃進行的任何潛在購買。有關確定與EQT股權轉換相關的交換或發行的普通股股份的説明，請參閲EQT股權轉換的定義。
下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。任何人如擁有或分享“投票權”，包括投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人即為證券的“實益擁有人”。
除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。
除非在下面的腳註中另有説明，否則每個受益所有人的地址是c/o Certara，Inc.，C/o Certara，Inc.，100Look Center，Suite101，Puleton，New Jersey 08540。
 
118
目錄
 
​ ​ ​
Shares Beneficially
Owned Prior to the
Offering
​ ​
Shares Beneficially
Owned After the Offering
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
If Underwriters’ Option
to Purchase Additional
Shares is Not Exercised
​ ​
If Underwriters’ Option
to Purchase Additional
股份全部行使
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​
5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EQT Investor(1)
​ ​ ​ ​ 89,065,729 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78,185,327 ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​ ​ ​ ​ 74,898,012 ​ ​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​
阿森納投資者(2)
 ​ ​ ​ ​ 12,489,900 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10,964,115 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 10,503,127 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
董事及獲提名的行政人員：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William F. Feehery(3)
​ ​ ​ ​ 3,221,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3,221,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3,221,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
Justin Edge(4)
​ ​ ​ ​ 428,280 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 428,280 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 428,280 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas Kerbusch(5)
​ ​ ​ ​ 630,632 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 630,632 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 630,632 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Craig R. Rayner(6)
​ ​ ​ ​ 440,934 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 440,934 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 440,934 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sherilyn S.McCoy
 ​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
James E. Cashman III(7)
​ ​ ​ ​ 456,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 456,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 456,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric C. Liu(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stephen M. McLean
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Edmundo Muniz
​ ​ ​ ​ 1,143,724 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,724 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,724 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mason P. Slaine(9)
​ ​ ​ ​ 2,732,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,732,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,732,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Matthew Walsh(10)
​ ​ ​ ​ 167,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 167,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 167,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ethan Waxman(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體董事和高級管理人員(16人)(11)
 ​ ​ ​ ​ 10,381,491 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10,381,491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10,381,491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
其他出售股份的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Santo Holding (Deutschland) GmbH(12)
​ ​ ​ ​ 6,244,950 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5,482,058 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,251,564 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
Samping私募股權投資公司
K/S(13) 
​ ​ ​ ​ 3,185,174 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,796,068 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Kirkbi Invest A/S(14)
​ ​ ​ ​ 3,184,924 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,795,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
蒙特羅莎機遇，SICAV-SIF(15)
 ​ ​ ​ ​ 2,143,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,881,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,802,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
霍華德·休斯醫學院(16)
 ​ ​ ​ ​ 1,762,462 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,482,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
額外的銷售股東(1人)
 ​ ​ ​ ​ 4,996 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,386 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,201 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
表示受益所有權低於1%。
​
(1)
由EQT投資者直接持有的普通股組成。EQT阿凡達母公司GP LLC(“阿凡達母公司GP”)是EQT Investor的普通合夥人。幾個投資工具共同組成了這隻被稱為“EQT VII”的基金。EQT VII擁有《阿凡達》母公司GP 100%的會員權益。EQT基金管理公司S.àR.L.(“EFMS”)獨家負責管理及控制投資工具的業務及事務，而該等業務及事務構成對EQT VII的大部分承諾。因此，EFMS有權控制阿凡達母公司GP的投票及投資決定，並可被視為實益擁有EQT Investor持有的證券。EFMS由一個董事會監督，該董事會的行動得到多數人的批准。這些董事會的個人成員是約書亞·斯通、亞當·拉爾森、尼古拉斯·柯文、彼得·維爾德曼和詹姆斯·阿羅爾。EQT投資者、阿凡達母公司GP和EFMS的註冊地址是盧森堡大公國L-2449盧森堡大公國皇家大道26A號。
​
(2)
包括6,956,450股由阿森納資本合夥人III有限責任公司(“合夥人III”)直接持有的普通股和5,533,450股由阿森納資本合夥人III-B有限責任公司(連同合夥人III，“阿森納基金”)直接持有的普通股。阿森納資本投資III有限公司(“阿森納投資有限責任公司”)是各阿森納基金的普通合夥人，由一個由17人組成的投資委員會管理，其中包括我們的董事之一麥克萊恩先生。阿森納資本集團有限公司(“集團有限責任公司”)是Investment LP的普通合夥人，並任命其投資委員會的成員。因此，Group LLC有權控制Investment LP的投票權
​
 
119
目錄
 
和投資決策，並可被視為對阿森納基金持有的證券擁有受益所有權。集團有限責任公司由一個由兩名成員組成的董事會管理，該董事會的行動得到了多數人的批准。這樣的董事會的個人成員是特里·M·馬倫和傑弗裏·B·科瓦奇。上文提到的每個個人和實體的郵寄地址是c/o阿森納資本夥伴公司，地址為紐約公園大道100號31層，紐約，郵編：10017。
(3)
包括1,044,607股未歸屬限制性股票，其中28,741股預計將在2020年12月3日起60天內歸屬。
​
(4)
包括347,424股未歸屬限制性股票，其中66,220股預計在2020年12月3日起60天內歸屬。
​
(5)
包括240,026股未歸屬限制性股票，預計在2020年12月3日起60天內不會有任何股份歸屬。
​
(6)
包括298,819股未歸屬的限制性股票，預計在2020年12月3日起60天內不會有任何股份歸屬。
​
(7)
包括137,779股未歸屬的限制性股票，預計在2020年12月3日起60天內不會有任何股份歸屬。
​
(8)
劉先生和瓦克斯曼先生的地址是C/o EQT Partners，地址：紐約，紐約10036，美洲大道1114號45層。
​
(9)
包括93,830股未歸屬的限制性股票，預計在2020年12月3日起60天內不會有任何股份歸屬。
​
(10)
包括145,597股未歸屬的限制性股票，預計在2020年12月3日起60天內不會有任何股份歸屬。
​
(11)
包括總計3,623,301股未歸屬限制性股票，其中113,970股預計將在2020年12月3日起60天內歸屬。
​
(12)
德國Santo Holding(Deutschland)GmbH的普通股由瑞士Santo Holding AG(89.60%)和德國Athos KG(10.40%)直接持有。Athos KG通過Athos Beteiligung GmbH間接持有Santo Holding AG 100%的普通股。因此，Athos KG直接/間接擁有Santo Holding(Deutschland)GmbH的100%所有權。赫爾穆特·傑格爾、託馬斯·彼得·邁爾、邁克爾·裏門施奈德博士是聖靈控股(德國)有限公司董事的經理。赫爾穆特·傑格爾和託馬斯·彼得·邁爾被授權單獨代表公司；邁克爾·裏門施奈德博士可以與另一位董事總經理董事或曼努埃拉·莫伯或斯蒂芬·斯珀伯等授權代表一起代表公司。赫爾穆特·傑格爾和託馬斯·邁爾是Athos KG的普通合夥人。赫爾穆特·傑格爾和託馬斯·邁爾被授權與另一位普通合夥人或邁克爾·裏門施奈德博士或斯蒂芬·斯珀伯博士等授權代表一起代表Athos KG。Athos KG由十個自然人所有。擁有Athos KG 10%以上股權的個人包括Andreas Strüngmann博士、Thomas Strüngmann博士、Nicole Strüngmann和Florian Strüngmann。股東決議一般是以簡單多數票通過的。Athos KG和Santo Holding(Deutschland)GmbH的郵寄地址是BergFeldstraúe 9,83607 Holzkirchen-德國。
​
(13)
由Samayment Private Equity K/S(“SPE”)直接持有的普通股組成。SPE由Samding Livsforsikring A/S 100%擁有，這是一家丹麥人壽保險公司，沒有實益所有者。因此，Samping Livsforsikring A/S公司的管理層被確認為人壽保險公司的實益所有人，並在丹麥公司登記冊上登記。因此，SamPayment Livsforkring A/S的管理層做出投資決策，並可能被視為對SPE持有的證券擁有實益所有權。上述實體的郵寄地址為Tuborg Havnevej 14，DK-2900 Hellerup。
​
(14)
Kirkbi Invest A/S是Kirkbi A/S的投資工具。Kjeld Kirk Kristiansen先生擁有Kirkbi A/S的大部分投票權，因此Kjeld Kirk Kristiansen先生有權任命所有董事會成員，從而間接控制Kirkbi Invest A/S的投票和投資決策，他可能被視為擁有Kirkbi Invest A/S持有的證券的實益所有權。上述實體的郵寄地址為Koldingvej 2，DK-7190 Billund，丹麥。
​
(15)
包括由Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.(Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.)持有的、由蒙特羅莎機會(SICAV-SIF)登記在冊的2,143,267股我們的普通股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.有權控制蒙特羅莎機遇、SICAV-SIF的投票和投資決定，並可能被視為實益擁有蒙特羅莎機遇(SICAV-SIF)登記持有的2,143,267股我們的普通股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.正在行使投票權，並通過其執行官員Michaël Durand先生、Sorin Sandulescu先生和Christophe Fasbender先生代表蒙特羅薩機會公司做出投資決策。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.和Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF的地址均為15 Avenue J.F.Kennedy，L-1855盧森堡。
​
(16)
霍華德·休斯醫學院(“HHMI”)是一家符合《守則》第501(C)(3)條規定的特拉華州非營利性公司，沒有股東或實益所有人。HHMI持有的股份的投票權和處置權由首席投資官蘭迪斯·齊默爾曼行使。HHMI的主要業務地址是20815馬裏蘭州Chevy Chase的瓊斯橋路4000號。
​
 
120
目錄​
 
股本説明
一般信息
關於此次發行，我們將修改和重述我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程。以下説明概述了本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的主要條款，以及經修訂及重述的章程，每一條均將於本次發售完成後生效，其表格將作為證物存檔於本招股説明書所屬的註冊説明書內。有關我們股本的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款。在“股本説明”中，“我們”、“我們”和“我們的公司”是指Certara，Inc.，而不是指其任何子公司，“EQT”是指EQT及其附屬公司的投資基金，只要EQT擁有公司的普通股。
我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。本次發行完成後，我們的法定股本將包括600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。在本招股説明書擬進行的公開招股後，將不會立即發行或發行優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。
普通股
我們普通股的持有者將有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
在我們清算、解散或清盤後，在全額支付所有需要支付給債權人的金額後，在一個或多個具有清算優先權的未償還優先股系列的持有人的權利(如果有)或參與普通股的權利的限制下，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、償債基金或轉換權。普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。在完成發售時，我們普通股的所有流通股都將得到全額支付和免税。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何系列或類別股票的持有人的權利、權力、優先權和特權。
優先股
我們修改和重述的公司證書將授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克規則要求，否則優先股的授權股份將可供發行，而不需要我們普通股的投資者採取進一步行動，並且我們普通股的持有人將無權就僅與任何已發行優先股的條款有關的修訂我們的公司註冊證書進行投票，如果此類優先股的持有人有權就此投票的話。本公司董事會有權決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優先及相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：
▪
該系列的名稱；
​
▪
除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別股票的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量；
​
▪
股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；
​
▪
支付股息的日期(如果有的話)；
​
 
121
目錄
 
▪
該系列股票的贖回權和價格(如果有)；
​
▪
為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額；
​
▪
在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；
​
▪
該系列股票是否可轉換為我公司股票的任何其他類別或系列的股票，或我公司或任何其他實體的任何其他證券，如果是，其他類別或系列股票或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；
​
▪
對發行同一系列或任何其他類別或系列我們的股本的股票的限制；以及
​
▪
系列持有者的投票權(如果有)。
​
我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有人可能因其普通股的市場價格而獲得溢價的情況。此外，發行優先股可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
分紅
我們普通股的持有者將有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但受支付股息的任何法定或合同限制以及持有者或我們的一個或多個未償還優先股系列的權利的限制。
DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。此類分紅的時間和金額(如果有的話)將取決於我們的財務狀況、運營、對適用法律的遵守情況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求和我們債務工具中的限制、合同限制、業務前景、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。
在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何股息。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們的貸款協議和信貸協議契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。見“股利政策”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 信貸安排”。
年度股東大會
我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程將規定，年度股東大會將在我們獨家選擇的日期、時間和地點舉行
 
122
目錄
 
董事會或其正式授權的委員會。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。
本公司註冊證書及附例的效力
和特拉華州法律的某些條款
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將包含，而DGCL確實包含旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性的條款(在以下段落中概述)。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的嘗試，來延遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。
核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
我們的董事會通常可能會發行一個或多個系列的優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股將可供未來發行一個或多個系列，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，以促進收購和員工福利計劃。
存在授權和未發行以及未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
分類董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何系列優先股持有人的權利的限制下，我們的董事會將分為三類董事，類別數量儘可能相等，董事交錯任職三年，每次股東年會只選舉一類董事。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果將使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的限制下，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定；然而，如果在任何時候，EQT擁有本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票至少40%的投票權，股東也可以確定董事人數。
 
123
目錄
 
企業合併
我們將選擇退出DGCL的第203條；然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：
▪
在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
▪
在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；
​
▪
在那個時候或之後，企業合併得到我們的董事會和持有我們至少66 2/3%的已發行有表決權股票的股東的贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的；或者
​
▪
該股東不經意間成為有利害關係的股東，及(I)在實際可行範圍內儘快放棄足夠的擁有權以停止成為有利害關係的股東，及(Ii)若非在業務合併後三年內不經意間取得所有權，該股東並不是有利害關係的股東。
​
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
在某些情況下，這一規定將使本公司的“利益股東”更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，就本條款而言，EQT及其任何直接或間接受讓人以及此類個人或實體所屬的任何集團不構成“利益股東”。
董事的免職；空缺
根據DGCL，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，在機密董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除由我們優先股持有人選舉的董事(如果有)外，董事可以在有權投票的所有已發行股票的多數投票權投下贊成票後被免職，作為一個類別一起投票；然而，當EQT實益擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權低於40%時，只有在有理由且只有在本公司所有有權投票的當時流通股中至少有662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事，並作為一個類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，根據授予一個或多個當時已發行優先股的權利或根據股東協議授予的權利，任何因增加董事人數和董事會任何空缺而設立的新董事職位，只能由剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)、或由剩餘的唯一董事或由股東投贊成票才能填補；然而，只要EQT實益擁有當時尚未發行的 的投票權少於40%。
 
124
目錄
 
在董事選舉中有普遍投票權的我公司股票，因董事人數增加而新設的任何董事職位以及董事會出現的任何空缺，只能由在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，董事會可通過多數董事的贊成票增加董事人數，或在EQT實益擁有本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票至少40%的投票權的任何時候，增加股東的投票權。
無累計投票
根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書將不會授權累積投票。因此，持有當時流通股的多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。
特別股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開或在董事會或董事會主席的指示下召開；但是，如果EQT在任何時候實益擁有我公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票的至少40%的投票權，我們的股東特別會議也應應EQT的要求由董事會或董事會主席召開。我們修訂和重述的附例將禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變更。
董事提名及股東提案預告要求
我們修訂和重述的章程將建立關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。為了將任何事項適當地提交給我們的股東會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還將規定對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重述的章程將允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果規則和規則不被遵守，可能會產生禁止在會議上進行某些事務的效果。這些規定還可能阻止、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。
股東書面同意訴訟
根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非我們經修訂及重述的公司註冊證書另有規定，並由流通股持有人簽署列明所採取行動的一份或多份同意書，該同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。我們修改和重述的公司註冊證書將阻止股東在EQT實益擁有低於40%的投票權的任何時候採取書面同意行動
 
125
目錄
 
有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行的股票中的 ，但優先股持有人在同意下可能必須行使的某些權利除外。
絕對多數條款
我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司章程將明確授權董事會在與特拉華州法律或我們修訂和重述的公司章程不相牴觸的任何事項上，明確授權董事會制定、更改、修改、更改、增加、撤銷或廢除我們修訂和重述的全部或部分章程，而無需股東投票。此外，只要EQT實益擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的流通股至少40%的投票權，我們的股東對本公司修訂和重述的章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將需要親自出席或由其代表出席股東大會並有權就該等修訂、變更、變更、增加或廢除投票的本公司流通股的多數投票權投贊成票。任何時候，當EQT實益擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的流通股少於40%的投票權時，我們的股東對我們修訂和重述的公司章程的任何修訂、修改、撤銷、變更、增加或廢除都將需要有權就此投票的本公司當時所有流通股中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。
我們修訂和重述的公司證書將規定，當EQT實益擁有我公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權低於40%時，我們經修訂和重述的公司證書中的下列條款只有在持有我公司所有有權投票的當時已發行股票的投票權至少662/3%的持有者投贊成票後，才可修訂、更改、廢除或撤銷，作為一個單一類別一起投票：
▪
要求股東獲得662/3%絕對多數票才能修改我們的章程的條款；
​
▪
董事會分類的規定(董事會的選舉和任期)；
​
▪
關於董事辭職和免職的規定；
​
▪
關於競爭和企業機會的規定；
​
▪
DGCL第203條及與利益相關股東進行業務合併的規定；
​
▪
關於股東書面同意訴訟的規定；
​
▪
召開股東年會或股東特別大會的規定；
​
▪
關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；
​
▪
免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及
​
▪
要求僅以662/3%的絕對多數票對上述規定進行修正的修正條款。
​
我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
這些條款可能會阻止敵意收購，或推遲或阻止我們的管理層或公司的控制權發生變化，如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的交易
 
126
目錄
 
收購我們公司。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們公司管理層發生變化的作用。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的事件發生時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下任何案件的唯一和獨家法院：(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱我公司任何現任或前任董事高管、高管、員工或股東違反對我公司或我公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)針對我公司或任何現任或前任董事高管提出索賠的訴訟。根據DGCL或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程(兩者均可不時修訂)的任何條文或(Iv)主張受特拉華州內務原則管轄的申索的訴訟。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們修改和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在任何不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄我們有機會參與的任何機會，作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，EQT或任何不受我們僱用的董事(包括以董事和高級職員身份同時擔任我們高級職員之一的任何非僱員董事)或其附屬公司將沒有義務避免(I)在我們或我們附屬公司現在或打算從事的相同或類似業務活動或業務線中從事公司機會，或(Ii)以其他方式
 
127
目錄
 
與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果EQT或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而這可能是一項潛在的交易或其他商業機會，該交易或其他商業機會可能是EQT或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的企業機會，則該人將沒有責任向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商業機會，他們可以為自己抓住任何此類機會，也可以將其提供給另一個人或實體。我們修改和重述的公司註冊證書不會放棄我們在明確向非員工董事提供的任何商業機會中的利益，這些商機僅僅是以董事或我們公司高管的身份提供給他或她的。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書被允許從事該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書將包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的某些受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)而獲得金錢損害賠償的權利。但是，如果董事出於惡意行事，在履行其受託或其他職責期間故意或故意違反法律，授權非法分紅、回購或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免除責任不適用於董事。
我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，對我們普通股的任何投資都可能受到不利影響。
我們已經或將與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在DGCL允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的法律責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。
上市
本公司普通股獲批在納斯達克掛牌上市，代碼為CERT。
 
128
目錄​
 
有資格未來出售的股票
一般信息
在本次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，我們無法預測普通股的市場銷售或可供出售的普通股將對我們的普通股不時流行的市場價格產生什麼影響。然而，在公開市場出售大量普通股，包括行使已發行期權發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們未來通過以我們認為適當的時間和價格出售我們的股本或與股本相關的證券籌集資金的能力。請參閲“與本次發行相關的風險因素 - 風險以及我們普通股 - 未來銷售的所有權，或我們或我們現有股東在此次發行後在公開市場上對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。”
本次發行完成後，我們將發行152,979,479股普通股。在本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受限制，但以下情況除外：(1)由我們的“聯屬公司”持有的股票(定義見規則144)和(2)在我們的定向股票計劃中購買的、受下文所述鎖定協議約束的任何股票。在本次發行後，EQT和我們的某些董事、高級管理人員和員工持有的普通股將是第144條規定的“受限”證券，在沒有根據證券法註冊的情況下，不得出售，除非獲得註冊豁免，包括根據證券法第144條的豁免。
根據規則144，我們聯屬公司持有的限售股份將在適用的禁售期屆滿後的本招股説明書日期後的不同時間在公開市場上出售。
此外，根據2020年激勵計劃，我們總共預留了20,000,000股普通股供發行，根據我們的2020員工購股計劃(每個普通股均受股票拆分、股票股息和類似事件的調整)，我們總共預留了1,700,000股普通股供發行，這將相當於緊隨此次發行後我們已發行的普通股的約14.2%。我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據2020年激勵計劃和我們的2020年員工股票購買計劃發行或預留髮行的普通股。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受歸屬限制或下文所述的鎖定限制所規限。
規則第144條
一般而言，根據現行的第144條規則，任何人士(或其股份被視為合計股份的人士)在出售前90天內的任何時間，就證券法而言並不被視為或曾經被視為吾等的關聯公司之一，並且實益擁有建議出售的股份至少六個月，包括任何並非關聯公司的先前所有人的持有期，該人士有權無須登記即可出售該等股份，但須遵守規則第144條的公開資料規定。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括關聯方以外的前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。
根據第144條，我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股份的人，如已達到實益擁有本公司普通股“限制性股份”的六個月持有期，有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股份：
▪
我們當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨此次發行後的約1,529,795股；或
​
 
129
目錄
 
▪
在提交表格144通知之前的四周內，我們在納斯達克上報告的普通股的每週平均交易量。
​
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。出售這些股票，或認為將會出售，可能會對本次發行後我們普通股的價格產生不利影響，因為公開市場上將有或將有大量股票供應可供出售。
規則第701條
一般而言，根據現行《證券法》第701條，我們的任何員工、顧問或顧問，在依據第701條完成並符合第701條要求的交易中，向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，將有資格根據第144條在本次發售生效日期後90天內轉售此類股票，但不符合第144條中包含的某些限制，包括持有期。
註冊權
根據修訂和重述的登記權協議，EQT、阿森納和某些其他股東將擁有關於我們普通股的某些登記權。請參閲《特定關係和相關人員交易 - 註冊權協議》。
禁售協議
關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員、董事及所有主要股東以及出售股份的股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天止期間(“限售期”)內，除經承銷商代表事先書面同意外，不得出售、處置或對衝任何可轉換為或可兑換為普通股的普通股或證券。
本次發行完成後，受鎖定協議約束的股權持有人將持有114,668,525股我們的普通股，約佔我們當時已發行普通股的75.0%，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約佔72.1%。所有在緊接本次發售完成前可轉換為或可交換為已發行普通股的普通股或證券的持有人，如尚未與承銷商簽署鎖定協議，均須遵守與吾等簽訂的市場對峙協議，該協議限制在受限制期間內此類證券的某些轉讓。吾等已與承銷商達成協議，在未經承銷商代表同意的情況下，不得在限制期內修訂或豁免此等市場僵持條款，除非該等修訂或豁免會容許該等人士進行根據與承銷商訂立的鎖定協議的條款所容許的轉讓。
我們同意在限售期內不發行、出售或以其他方式處置我們普通股的任何股份。然而，我們可以授予購買普通股的期權，在行使已發行期權時發行普通股，發行與某些收購或業務合併或員工股票購買計劃相關的普通股，以及在某些其他情況下。
 
130
目錄​
 
某些美國聯邦收入
和遺產税對非美國持有者的影響
以下是截至本公司普通股的購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的普通股。
“非美國持有者”是指我們普通股的實益擁有人(對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不屬於下列任何一項：
▪
美國公民或居民個人；
​
▪
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
​
▪
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
▪
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。
​
本摘要以《守則》的規定以及截至本條例之日的規章、裁決和司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則它不代表適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
分紅
如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(股票的某些按比例分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收入和利潤中支付的範圍內，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者普通股的調整後納税基礎減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整納税基礎，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益(其税務處理將在下文的“-普通股處置收益”一節討論)。
 
131
目錄
 
支付給非美國股東的股息一般將按適用所得税條約規定的30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税。然而，在滿足某些證明和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供適當簽署的國税局(IRS)W-BEN表或W-8BEN-E表(或其他適用表)，證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部條例的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
普通股處置收益
根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
▪
收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；
​
▪
非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
​
▪
出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，在處置前五年期間或非美國持有人的持有期內的任何時間，非美國持有人沒有資格獲得條約豁免，或者(I)我們的普通股在發生出售或處置的日曆年度內沒有定期在成熟的證券市場交易，或(Ii)非美國持有人在出售之前的五年內或非美國持有人的持有期(以較短的時間為準)內的任何時間擁有或被視為擁有我們普通股的5%以上。
​
上文第一個項目符號中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所獲得的收益繳納税款，其方式與非美國持有人是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。
一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”(全部確定為
 
132
目錄
 
(br}美國聯邦所得税目的)。我們相信我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。
聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定，否則個人非美國持有人在去世時持有的普通股將計入該持有人的總遺產，用於美國聯邦遺產税。
信息報告和備份扣繳
支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。
如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的出售或其他處置的收益，除非受益所有人在偽證懲罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
附加扣繳規定
根據守則第1471至1474條(這類條文通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就本公司普通股支付給(I)未提供充分文件的“外國金融機構”(如守則中明確定義)的任何股息，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(或者以遵守與美國的政府間協議的形式)，以避免扣繳，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中具體定義)，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“--股息”一節中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少這種預扣税。FATCA預扣也可以適用於我們普通股處置的毛收入的支付，儘管根據擬議的法規(前言規定，納税人在最後敲定之前允許依賴它們)，任何預扣將不適用於毛收入的支付。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。
 
133
目錄​
 
承銷
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，傑富瑞有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為其代表的下列承銷商已分別同意購買，我們和出售股票的股東已同意分別而不是聯合向他們出售以下所示的股份數量：
Name
​ ​
Number of Shares
​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 8,425,950 ​ ​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 8,425,950 ​ ​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ 5,229,900 ​ ​
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,324,400 ​ ​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ ​ 2,324,400 ​ ​
William Blair & Company, L.L.C.
​ ​ ​ ​ 2,324,400 ​ ​
Total:
​ ​ ​ ​ 29,055,000 ​ ​
​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供普通股，但須接受我們的股份，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他條件，包括承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
承銷商初步建議按本招股説明書首頁列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股0.82800美元的價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表人變更。在美國境外發行的普通股可以由承銷商的關聯公司出售。
出售股東已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書之日起30天內可行使，可按本招股説明書封面所列公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多4,358,250股普通股。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於超額配售與本招股説明書提供的普通股相關的股份。在行使選擇權的範圍內，在一定條件下，每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。
下表顯示了向我們和出售股東支付的每股和總公開募股價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買至多4,358,250股普通股的選擇權的情況下顯示的。
 
134
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
Per
Share
​ ​
No Exercise
​ ​
Full
Exercise
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 23.00 ​ ​ ​ ​ $ 668,265,000 ​ ​ ​ ​ $ 768,504,750 ​ ​
承保折扣支付人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Us
​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 20,189,400 ​ ​ ​ ​ $ 20,189,400 ​ ​
出售股票的股東
​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 19,906,500 ​ ​ ​ ​ $ 25,920,885 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 21.62 ​ ​ ​ ​ $ 316,300,600 ​ ​ ​ ​ $ 316,300,600 ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ 21.62 ​ ​ ​ ​ $ 311,868,500 ​ ​ ​ ​ $ 406,093,865 ​ ​
除承銷折扣外，我們預計應付的發售費用約為5,000,000美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構，Inc.批准此次發行相關的費用，金額最高可達50,000美元。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。
承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。
本公司普通股已獲準在納斯達克掛牌上市，交易代碼為“CERT”。
我們、銷售股東和承銷商已同意就某些債務(包括證券法下的債務)相互賠償，併為可能需要就這些債務支付的款項作出貢獻。
不出售類似的證券
我們和我們所有的高級管理人員、董事、所有主要股東以及出售股票的股東同意，未經Jefferies LLC、摩根士丹利LLC和美國銀行證券公司代表承銷商事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露打算在本招股説明書日期後180天結束的期間內(“限制期”)：
▪
提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券；
​
▪
公開(為免生疑問，不包括向美國證券交易委員會提交的保密材料)任何關於發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券的登記聲明；或
​
▪
訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排；
​
在每種情況下，上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士已同意，未經Jefferies LLC、摩根士丹利及美國銀行證券公司代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期間不會就任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利(但不會導致吾等公開提交登記聲明的任何要求或行使除外)。
前一段中描述的鎖定限制受指定例外情況的約束，包括以下情況：
▪
向承銷商出售股票；
​
 
135
目錄
 
▪
公司在行使根據本招股説明書披露的股權計劃授予的任何股權獎勵後發行普通股，並提交與此相關的S-8表格登記聲明；
​
▪
公司行使、轉換或交換本招股説明書中披露的公司證券後發行的股票；
​
▪
公司為合併、收購或商業或戰略交易發行緊隨本次發行後發行的普通股，最高可達5.0%；前提是接受者與承銷商簽署限售期剩餘時間的鎖定協議；
​
▪
在本招股説明書封面規定的日期之後，除我們以外的任何人與本次發行中獲得的普通股或其他證券或在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；但在隨後出售此類交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交申請；
​
▪
{br]由我們以外的任何人以遺囑或無遺囑方式、為該人或其直系親屬的利益而向信託基金、直系親屬、核準託管人、根據法律的實施、在僱傭終止時或為行使“淨行使”或“無現金”基礎上行使期權的目的而向公司、向該人士的聯屬公司或作為分配該人的股權持有人的某些其他轉讓，與真誠的第三方要約有關，與公司的股本重新分類或該人的高級職員有關，與該等官員、合夥人或會員對某些慈善機構的捐贈有關的合夥人或會員；但在某些情況下，受讓人簽署並交付鎖定協議，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交與此相關的文件，和/或此類轉讓或分配不構成價值處置；或
​
▪
(Br)根據《交易法》規則10b5-1建立普通股轉讓交易計劃，條件是：(1)該計劃不規定在受限期間轉讓普通股；(2)不需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出任何公告或備案。
​
傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司可全權酌情決定在任何時候全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。承銷商和我們普通股的任何持有者之間沒有現有的協議，他們將簽署鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。
此外，所有持有在緊接本次發售完成前可轉換為或可交換為已發行普通股的普通股或證券的持有人，如尚未與承銷商簽署鎖定協議，均須遵守與吾等簽訂的市場對峙協議，該協議限制在受限制期間內此類證券的某些轉讓。吾等已與承銷商達成協議，在未經承銷商代表同意的情況下，不得在限制期內修訂或豁免此等市場僵持條款，除非該等修訂或豁免會容許該等人士進行根據與承銷商訂立的鎖定協議的條款所容許的轉讓。
穩定化
為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用價格的比較。承銷商出售的股份也可能超過購買額外股份的選擇權，
 
136
目錄
 
建立裸空倉。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
電子化分銷
發行時，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已為表示有興趣購買此次發行股票的員工、董事和其他與我們有關聯的人士保留了以首次公開募股價格出售的普通股。向公眾出售的普通股數量將在這些人購買計劃中的定向股票的程度上減少。承銷商將按與其他股票相同的條款向公眾發售任何未如此購買的定向股票。除上述已簽訂鎖定協議的某些參與者和我們的員工外，通過定向股票計劃購買股票的每個人對於轉讓在定向股票計劃中購買的股票不受限制。我們限制通過定向股票計劃購買股票的員工在本招股説明書日期後180天內出售此類股票。對於已簽訂上述禁售協議的參與者，其購買本計劃普通股時，應適用該協議中的禁售協議。傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司可自行決定在任何時候發行受這些鎖定協議約束的任何證券。我們已同意賠償承銷商與出售定向股份有關的某些責任和費用，包括證券法下的責任。
其他活動和關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。根據我們的信貸協議，某些承銷商或其各自的關聯公司是貸款人。此外，如果我們使用本次發行的淨收益來減少我們的信貸協議下的債務，某些承銷商及其各自的關聯公司將按比例獲得此類付款的一部分。
此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有此類證券的多頭和空頭頭寸和
 
137
目錄
 
儀器。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。如果承銷商或他們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
發行定價
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開招股價格是由我們與代表之間的談判決定的。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市價和證券市場價格以及某些財務和運營信息。我們不保證首次公開發行股票的價格將與普通股在上市後在公開市場上的交易價格一致，也不保證普通股的活躍交易市場將在上市後發展並持續下去。
承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在普通股中上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是有利的。
銷售限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
加拿大
我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股股份的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
 
138
目錄
 
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該有關國家向公眾發行普通股，而招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定；但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，普通股的要約可隨時在有關國家向公眾提出：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形；
​
但該等普通股要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
位於相關國家的每一個人，如收到任何普通股要約，或收到任何有關普通股要約的通信，或最初收購任何普通股，將被視為已向我們和每個承銷商陳述、保證、確認和同意：(1)它是實施招股説明書第2(1)(E)條的相關國家法律所指的“合格投資者”；以及(2)就招股章程規例第3(2)條所用的作為金融中介而取得的任何普通股股份而言，其在要約中取得的普通股股份，既不是代表《招股章程規例》所界定的任何有關國家的合資格投資者以外的人取得的，亦不是為了向該等人士要約或轉售而取得的，或在事先徵得代表同意的情況下取得的，或者，如果它已經代表任何相關國家的人(合格投資者除外)收購了普通股，根據招股説明書條例，向它提出普通股的要約不被視為向該等人提出。
我們、承銷商和我們及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
本招股説明書的編制依據是，根據《招股説明書條例》的豁免，任何相關國家的任何普通股要約均將被提出，不受發佈普通股要約招股説明書的要求的限制。因此，任何在有關國家提出要約或擬要約收購本招股章程所擬發售的普通股的人士，只可在吾等或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第3條就該等要約刊登招股章程的情況下才可提出要約。在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，吾等或承銷商既未授權亦未授權提出任何普通股要約。
就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股；而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129(經修訂)條例。
英國
每個承銷商都表示並同意：
 
139
目錄
 
(a)
在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於我們的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》第21條的含義)；以及
​
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為。
​
瑞士
本招股説明書無意構成購買或投資我們普通股的要約或邀約。普通股股票不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與普通股股份有關的任何其他招股或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，本招股説明書或與普通股股份有關的任何其他招股或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則的“豁免要約”。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的普通股可能缺乏流動性，或在轉售方面受到限制。預期購買已發行普通股的人應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
香港
本公司普通股的股份不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，以及沒有廣告，任何人士為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與本公司普通股股份有關的邀請函或文件，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)的(除非根據香港法律準許，則屬例外)，但有關本公司普通股股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”者除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與本公司普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
 
140
目錄
 
我們普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
​
(b)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人；
​
該公司的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購我們的普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(1)
向機構投資者或《國家外匯管理局》第275(2)條界定的相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
​
(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(3)
依法轉讓的；
​
(4)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(5)
新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條。
​
[br}新加坡SFA產品分類 - 根據SFA第309b條和《2018年新加坡證券交易所規則》，除非在發行本公司普通股前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，本公司普通股屬於“規定資本市場產品”(定義見《2018年資本市場規則》)和排除投資產品(定義見《新加坡證券交易所公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告》和《新加坡證券交易所公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款的規定，尚未或將不會就申請收購普通股股份進行登記。
因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益再出售或再出售，除非是根據豁免登記要求，並以其他方式遵守，FIEL和日本其他適用的法律和法規。
合格機構投資者(“QII”)
請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。披露第1款另有規定的任何此類招標情況
 
141
TABLE OF CONTENTS​​​
 
FIEL第4條並未涉及普通股股份。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割轉讓。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞，任何普通股股份的要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)提出，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。
在澳洲獲豁免投資者申請的普通股，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓哥倫比亞特區的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。
EXPERTS
本招股説明書中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至那時止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下被遺漏。關於我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明及其展品和時間表。
我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告等信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件將在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為http://www.sec.gov.這些文件也將在我們的網站www.certara.com的“投資者關係”標題下向公眾提供或通過該網站獲取。我們向美國證券交易委員會提交的文件、公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分。
 
142
目錄​​
 
合併財務報表索引
​ ​ ​
頁
 ​
經審計的合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
Consolidated Balance Sheets as of December 31, 2019 and 2018
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度股東權益合併報表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated Balance Sheets as of September 30, 2020 and 2019
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月股東權益簡明合併報表
 ​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Certara，Inc.及其子公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Certara，Inc.(前身為EQT阿凡達Topco，Inc.)的合併資產負債表截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了Certara，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
新會計準則的採納
如綜合財務報表附註2所述，Certara，Inc.及其附屬公司自2019年1月1日起採用經修訂的追溯方法，採用會計準則編撰ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入(“主題606”)。
/s/CohnReznick LLP
新澤西州羅斯蘭
2020年10月7日，除此事影響外
附註16所述(“股票拆分”)
截至2020年11月24日。
自2019年10月以來，我們一直擔任Certara，Inc.及其子公司的審計師。
 
F-2
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
合併資產負債表
​ ​ ​
December 31,
​
(單位為千，不包括每股數據和共享數據)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​ ​ ​ $ 11,684 ​ ​
應收賬款，扣除壞賬準備185美元和
$175, respectively
​ ​ ​ ​ 49,642 ​ ​ ​ ​ ​ 46,493 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 8,119 ​ ​ ​ ​ ​ 8,763 ​ ​
利率互換資產的當前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 87,523 ​ ​ ​ ​ ​ 68,930 ​ ​
Other assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,401 ​ ​
Long-term deposits
​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 514,996 ​ ​ ​ ​ ​ 514,274 ​ ​
無形資產，分別扣除累計攤銷85,925美元和46,649美元后的淨額
​ ​ ​ ​ 427,998 ​ ​ ​ ​ ​ 459,623 ​ ​
利率互換資產的長期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,493 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 4,917 ​ ​ ​ ​ $ 4,908 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 27,036 ​ ​ ​ ​ ​ 19,585 ​ ​
遞延收入的當前部分
​ ​ ​ ​ 26,240 ​ ​ ​ ​ ​ 37,521 ​ ​
利率互換負債的當前部分
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,153 ​ ​
資本租賃債務的當期部分
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 63,002 ​ ​ ​ ​ ​ 65,451 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃債務，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
遞延收入，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 82,160 ​ ​ ​ ​ ​ 85,667 ​ ​
利率互換負債的長期部分
​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務，扣除當期部分和債務貼現後的淨額
​ ​ ​ ​ 397,121 ​ ​ ​ ​ ​ 404,795 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 545,021 ​ ​ ​ ​ ​ 558,724 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholder’s equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01，授權股份600,000,000股，已發行和已發行股份132,407,786股
​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 509,162 ​ ​ ​ ​ ​ 507,524 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (12,941) ​ ​ ​ ​ ​ (14,432) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (5,497) ​ ​ ​ ​ ​ (1,647) ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ ​ 492,048 ​ ​ ​ ​ ​ 492,769 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,493 ​ ​
​
附註是合併財務報表的組成部分
F-3
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
(單位為千，不包括每股數據和共享數據)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
Revenues
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
其他綜合損失合計
​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
已發行的基本和稀釋加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分
F-4
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
合併股東權益報表
​ ​ ​
Common stock
​ ​
Additional
paid-in capital
​ ​
Retained
earnings
(accumulated
deficit)
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
income (loss)
​ ​
Total
stockholder’s
equity
​
(in thousands, except
share data) 		​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of December 31, 2017
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 505,803 ​ ​ ​ ​ $ 18,826 ​ ​ ​ ​ $ 13,995 ​ ​ ​ ​ $ 539,948 ​ ​
Equity compensation
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
Capital contribution
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​
回購母公司B類單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
Balance as of December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 507,524 ​ ​ ​ ​ ​ (14,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,647) ​ ​ ​ ​ ​ 492,769 ​ ​
採用時累計效果調整
Topic 606
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​
Equity compensation
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​
回購母公司B類單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
Capital contribution
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​
Balance as of December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 509,162 ​ ​ ​ ​ $ (12,941) ​ ​ ​ ​ $ (5,497) ​ ​ ​ ​ $ 492,048 ​ ​
​
附註是合併財務報表的組成部分
F-5
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
合併現金流量表
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
(in thousands)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備的折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 34,595 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
資產報廢損失
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
股權薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (6,703) ​ ​ ​ ​ ​ (3,548) ​ ​
資產和負債變動，扣除收購：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (1,521) ​ ​ ​ ​ ​ (2,031) ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ (1,831) ​ ​ ​ ​ ​ (2,614) ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 10,031 ​ ​ ​ ​ ​ (6,357) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​ ​ ​ ​ 19,320 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 38,025 ​ ​ ​ ​ ​ 11,592 ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital expenditures
​ ​ ​ ​ (2,107) ​ ​ ​ ​ ​ (4,758) ​ ​
資本化開發成本
​ ​ ​ ​ (7,410) ​ ​ ​ ​ ​ (6,727) ​ ​
業務收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,420) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​
Unit repurchase
​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​
長期債務借款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
支付長期債務和資本租賃債務
​ ​ ​ ​ (3,436) ​ ​ ​ ​ ​ (3,981) ​ ​
信用額度上的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
支付或有對價債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,670) ​ ​
信用額度付款
​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
債務發行成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,063) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性的影響
cash
​ ​ ​ ​ (2,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,337) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 17,575 ​ ​ ​ ​ ​ (6,354) ​ ​
年初的現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ ​ 12,187 ​ ​ ​ ​ ​ 18,541 ​ ​
年終現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 29,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,187 ​ ​
現金流量信息的補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 26,428 ​ ​ ​ ​ $ 25,713 ​ ​
Cash paid for taxes
​ ​ ​ $ 4,109 ​ ​ ​ ​ $ 3,165 ​ ​
非現金投資和融資活動補充附表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與業務收購相關承擔的負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,805 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分
F-6
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
1.
業務説明
​
Certara，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)向客户提供軟件產品和技術支持的服務，以便高效地實施和實現生物模擬在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、監管提交和市場準入方面的全部好處。該公司是生物模擬領域的全球領先者，該公司的生物模擬軟件和技術支持的服務有助於優化、簡化甚至放棄某些臨牀試驗，以加快計劃、降低成本並增加成功的可能性。該公司的監管科學和市場準入軟件和服務以監管提交軟件、自然語言處理和貝葉斯分析等技術為基礎。這些解決方案結合在一起，使公司能夠在整個產品生命週期內為客户提供端到端支持。2020年10月1日，公司修改了EQT阿凡達Topco，Inc.的公司註冊證書，將公司名稱改為Certara，Inc.
該公司在美國、加拿大、西班牙、盧森堡、葡萄牙、英國、德國、法國、荷蘭、丹麥、瑞士、意大利、波蘭、日本、菲律賓、印度和澳大利亞都有業務。
2.
重要會計政策摘要
​
(A)預算的列報和使用基準
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計包括(其中包括)長期資產及無形資產的公允價值及使用年限的釐定、商譽、應收賬款呆賬準備、遞延税項資產的可收回程度、遞延收入的確認(包括於業務合併日期)、利率互換價值、以權益為基礎的獎勵的公允價值的釐定及用於測試長期資產減值的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
本公司是新興成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則(該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期)，直至(I)本公司不再是新興成長型公司或(Ii)其明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
(B)最近通過的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)，“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)。在發佈主題606之後，FASB通過幾個ASU(稱為ASC 606)澄清了指南。這一指導意見代表了一種全面的新收入確認模式，要求公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映該公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。這次更新提出了一個新的五步收入確認模式，它完全取代了以前的收入確認指導。
2019年1月1日，本公司採用ASC 606，採用修改後的追溯方法，適用於截至採用之日尚未完成的所有合同。此方法需要 的累積效果
 
F-7
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
採用被確認為對採用期間期初留存收益或累計赤字的調整。採用ASC 606的影響是，截至2019年1月1日，由於採用新標準對前幾年的累積影響，扣除税金淨額3325美元后的累計赤字減少10,417美元，遞延收入減少13,587美元，遞延税款增加3,325美元，累計換算調整減少155美元。這些調整是預先確認來自定期許可證的許可證收入的結果。​
從2019年1月1日開始的報告期的財務結果在ASC 606下列示，而上期金額未進行調整，並繼續根據ASC主題605下的歷史會計指導進行報告。
2016年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18年度《現金流量表(主題230)：限制性現金》。ASU 2016-18年度要求各實體在現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額的變化。因此，各實體將不再在現金流量表中列報現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物之間的轉賬。ASU要求公司受限現金的變化在綜合現金流量表中被歸類為經營活動、投資活動或融資活動，這取決於導致限制的活動的性質。新標準在2018年12月15日之後開始的年度報告期內生效。回溯過渡法適用於所提出的每一個時期。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-18。採用ASU 2016-18年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2018年2月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-02號《損益表 - 報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新歸類某些税收影響》。本次更新中的修訂允許將累積其他全面收入(AOCI)重新分類為留存收益，以調整AOCI中最初在其他全面收入中確認的項目的税收影響，這與2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(TCJA)中規定的新法定税率有關，該法案將美國聯邦公司税率從35%降至21%。此更新中的修訂應在採納期間或追溯到確認TCJA中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個(或多個)時期適用。本準則於2019年1月1日採用，對本公司合併財務報表無影響。
(C)尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》。ASU 2016-02建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中的費用確認模式。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。在2020年4月的會議上，FASB將非上市公司ASC 842的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，並將過渡期推遲到2022年12月15日之後的財年。該公司將在2022年1月1日開始的一年中採用ASU 2016-02，目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年“金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量”(ASU2016-13年)。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於應收款和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。該指導意見還要求增加披露。根據2019年11月發佈的ASU 2019-10，ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括私營公司在這些財年內的過渡期。允許及早領養。公司將在2016-13年間採用ASU
 
F-8
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
從2023年1月1日開始的一年，目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。​
2017年1月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則2017-04《無形資產 - 商譽及其他(第350主題)：簡化商譽減值會計》。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。這一標準將從2022財年第一季度開始對私營公司生效(因此，對於那些對新興成長型公司採取豁免的公司)，並要求前瞻性地應用。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。該公司將在2022年1月1日開始的一年中採用ASU 2017-04，目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-15年度《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，其中包括關於ASC350-40《無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件》的更新指南。新的指導要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產或已發生的費用進行資本化。ASU 2018-15對2020年曆年的公共業務實體有效。對於所有其他日曆年實體，它在2021年開始的年度期間和2022年的過渡期有效。允許及早領養。該公司將在2020年1月1日開始的一年中採用ASU 2018-15。採用ASU 2018-15年度的影響並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量披露要求的變化(主題820)》，提高了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求。本更新中的修訂適用於2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期的所有實體。允許及早領養。該公司將在2020年1月1日開始的一年內採用ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度的影響並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《簡化所得税會計處理》，其中刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法、外部基差遞延税項負債的確認有關的某些例外，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。該指南自2021年1月1日起生效，允許提前採用。本公司目前正在評估採用這一新準則對合並財務報表的影響。
(D)合併原則
所附合並財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。我們某些海外業務的結果在我們的合併財務報表中有三個月的滯後記錄。如果在滯後期內發生重大事件，則影響將包括在本期結果中。
(E)公允價值計量
公司遵循FASB ASC 820-10“公允價值計量”，其中定義了公允價值，在美國公認會計準則中建立了公允價值計量框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。
ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的投入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個水平的投入。
 
F-9
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
1級 -估值方法的 輸入是截至報告日期相同證券在活躍市場上的報價；
估值方法的二級 - 輸入是其他重要的可觀察輸入，包括截至報告日期的類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定；以及
在證券的市場活動很少或沒有的情況下，估值方法的3級 - 輸入是不可觀察的輸入，並且報告實體做出與證券定價相關的估計和假設，包括關於風險的假設。
如果用於計量公允價值的投入落在公允價值層次的不同級別，則該層次基於對公允價值計量重要的最低投入水平。就附註5所述收購而言，用於估計收購日期所收購資產及承擔負債的公允價值的公允價值計量方法採用了若干重大不可觀察的第三級假設投入。這些假設包括(其中包括)對未來經營業績的預測、通過編制貼現現金流分析採用收益法的資產隱含公允價值，以及其他主觀假設。
利率互換在市場上使用貼現現金流技術進行估值。這些技術包括1級和2級輸入。考慮到工具的期限、名義金額、貼現率和信用風險，在計算貼現現金流量時使用了市場投入。利率互換衍生工具估值模型的重要投入在活躍的市場中可見，並被歸類為層次結構中的第二級。
(F)現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物包括自購買之日起到期日不超過三個月的高流動性投資。有時，金融機構持有的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額；然而，該公司主要將其臨時現金存放在高信用質量的金融機構。該公司從未經歷過與這些餘額相關的損失，並相信它不會面臨任何重大的現金信用風險。
受限現金是指用作抵押品的現金，用於通過大銀行支持無擔保公司信用卡計劃。截至2019年12月31日和2018年12月31日，受限現金餘額分別為506美元和503美元。
截至2019年和2018年12月31日，由於現金、現金等價物和限制性現金的短期到期日，綜合資產負債表中反映的賬面價值合理地接近於公允價值。下表對合並資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中列報的金額進行了核對：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​ ​ ​ $ 11,684 ​ ​
Restricted cash, current
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
現金和現金等價物合計，以及受限現金
​ ​ ​ $ 29,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,187 ​ ​
​
(G)應收賬款
應收賬款包括向客户開出的當前未付發票。發票通常在交付產品或完成基於服務的合同的可收費事件後開具，期限為30天至90天。應收賬款的賬面金額減去估值津貼，如有必要，
 
F-10
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
這反映了管理層對可疑金額的最佳估計。這一津貼是根據管理層對客户的財務狀況、信用記錄和現有經濟狀況的瞭解來估計的。如果在到期日之前沒有收到付款，賬户餘額被認為是拖欠的。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時被記錄下來。應收賬款不收取利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表分別計提了185美元和175美元的壞賬準備。​
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Trade receivables
​ ​ ​ $ 43,649 ​ ​ ​ ​ $ 41,933 ​ ​
Unbilled receivables
​ ​ ​ ​ 5,635 ​ ​ ​ ​ ​ 4,403 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ 49,642 ​ ​ ​ ​ $ 46,493 ​ ​
​
截至2019年12月31日及2018年12月31日，綜合資產負債表中反映的賬面價值因這些項目的短期到期日而合理地接近應收賬款的公允價值。
(H)財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。
資產的估計使用年限以直線法計提折舊和攤銷，設備和傢俱的使用年限從三年到十年不等，租賃改進的使用年限或相關租賃期的使用年限以較短的為準，購買的軟件則為一到三年。本公司力求使資產的賬面使用壽命與預期生產壽命相匹配。被視為減值或不再生產的資產減記至其可變現淨值。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。倘若發生該等事件或情況發生變化，而預期未來現金流量淨額之和少於該資產之賬面值，則會確認減值虧損。如果資產的賬面價值超過估計公允價值，將計入減值損失。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無物業及設備減值。
(I)軟件開發成本
如果要銷售、租賃或以其他方式營銷軟件，則軟件開發成本應按照FASB ASC子主題985-20進行會計處理；如果軟件供內部使用，則應按照FASB ASC子主題350-40進行會計處理。在確定軟件的技術可行性之後(對於將要上市的軟件)，或在應用程序開發開始時(對於內部使用的軟件)，軟件開發費用，主要包括工資和相關的工資費用以及獨立承包人在開發期間發生的費用，被資本化。在確定技術可行性之前(對於將要上市的軟件)或在應用程序開發之前(對於內部使用的軟件)發生的研究和開發(“R&D”)成本被計入已發生的費用。軟件開發成本以產品為單位攤銷，自產品正式發佈之日(對於待上市的軟件)或投入使用之日(對於內部使用的軟件)起計。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與軟件開發活動有關的費用分別為7 410美元和6 727美元。要銷售的軟件的軟件開發成本使用直線法在其估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命通常為三年。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查資本化軟件的減值。倘若發生該等事件或情況發生變化，而預期未來現金流量淨額之和少於該資產之賬面值，則會確認減值虧損。將為 記錄減值損失
 
F-11
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
資產賬面價值超過估計公允價值的部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的軟件開發成本並無減值。​
(J)債務發行成本
{br]債務發行成本按實際利率法在相關債務期限內資本化和攤銷。債務發行成本的攤銷計入綜合經營和全面虧損報表內的利息支出。未攤銷金額計入綜合資產負債表，作為對長期債務的抵銷。
(K)商譽和其他無形資產
商譽在報告單位級別進行減值測試，報告單位級別比運營部門低一個級別或與運營部門相同。在測試商譽減值時，本公司首先進行定性評估，以確定是否有必要對每個報告單位進行兩步年度商譽減值測試中的第一步。只有當公司得出結論認為報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值時，公司才被要求執行第一步。如果是這樣的話，兩步程序的第一步是通過將公司報告單位的估計公允價值與各自的賬面價值(包括商譽)進行比較，確定是否存在潛在減值。如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損，不需要額外的步驟。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則執行第二步，以確定商譽是否減值，並衡量減值損失金額(如果有)。減值損失的金額是商譽的賬面價值超過其隱含公允價值的部分。隱含商譽公允價值的估計主要基於對該報告單位預期產生的貼現現金流量的估計，但可能需要對某些內部產生的和未確認的無形資產進行估值，例如公司的軟件、技術、專利和商標。如果商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司對商譽進行量化評估，並確定其報告單位的公允價值不大可能少於賬面值。因此，截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無錄得減值虧損。
其他具有有限壽命的可識別無形資產，例如在收購中獲得的軟件產品、競業禁止協議、商號和客户關係資產，使用直線法或基於資產預期經濟效益模式的方法在其估計壽命內攤銷，具體如下：收購的軟件 - 3年至10年；競業禁止協議 - 2年至5年；商號 - 20年；客户關係 - 11年至16年；以及商號 - 10年至17年。當事件或情況變化顯示有限無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估有關資產的減值。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，確認減值損失。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無與無形資產相關的減值費用。
(L)外幣兑換
一般來説，本公司國際子公司的本位幣為其所在國家的當地貨幣。本公司使用每個報告期結束時的有效匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元。這些子公司的收入和支出按期內的平均匯率換算。這些折算的損益確認為累計折算調整，並作為股東權益內累計其他全面虧損的單獨組成部分計入。
對於不是以當地功能貨幣計價的交易，本公司按每個報告期結束時的有效匯率重新計量貨幣資產和負債。外幣
 
F-12
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
交易損益在綜合經營報表和全面虧損中計入淨虧損，導致截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度外幣虧損分別為431美元和23美元。​
(M)衍生工具
在正常業務過程中，本公司面臨利率不利波動的風險。該公司已選擇通過使用由利率互換合同組成的衍生金融工具來管理這一風險。這些合同的交易對手是主要金融機構。如果這些交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。本公司不使用衍生工具進行交易或投機。管理市場風險敞口的目標是限制對現金流的影響。為了符合對衝會計的資格，利率上限和掉期必須有效地降低它們旨在對衝的風險敞口。此外，在符合資格的現金流對衝關係開始時，標的交易必須且預計仍有可能根據相關斷言發生。
FASB ASC 815《衍生品和對衝》要求公司以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。本公司可訂立衍生合約，例如利率互換合約，有效地將本公司的部分浮動利率債務轉換為固定利率，以減輕利率風險。該公司使用利率掉期的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
截至2018年12月31日，本公司有一個未償還利率互換被指定為利率風險的現金流對衝，名義金額為217,500美元，將利率固定為1.8523%，不包括固定信用利差。本次利率互換到期日為2020年11月30日。2019年5月22日，本公司簽訂第二份利率互換協議，於2020年11月30日利率互換協議到期時生效。第二次利率互換也被指定為名義金額230,000美元的利率風險現金流對衝，將利率固定在2.1284%，不包括截至2022年5月31日的固定信貸利差。於2019年12月31日及2018年12月31日，本公司將其利率互換的公允價值分別記為2,152美元及2,651美元，作為衍生資產負債及資產。該公司的利率互換符合對衝會計的條件。利率互換的公允價值在綜合資產負債表中確認，衍生工具的公允價值變動在其他全面虧損中確認。
下表列出了在2019年12月31日按公允價值層次結構按公允價值在經常性和非經常性基礎上計量的資產和負債：
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互換負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
​
下表列出了按公允價值等級在2018年12月31日的經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債：
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest rate swap asset
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
​
 
F-13
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
與指定為現金流對衝的衍生工具有關的遞延收益(虧損)淨額預計將在未來12個月內從累積的其他全面虧損重新分類為收益，這一淨額微不足道。
(N)保證
公司包括一項保證承諾，保證應用軟件產品將根據書面用户文檔和與客户協商的協議執行。由於該公司不定製其應用程序軟件，因此保修成本微不足道，並在發生時計入費用。
(O)每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將股東應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均股份數和潛在攤薄證券數。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並無潛在攤薄的未償還證券。
(P)所得税
本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，應計當前應付或可退還的税額，並就可歸因於現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異而產生的估計未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產還包括可變現税項損失和税收抵免結轉。
遞延税項資產可減值，當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立估值免税額。此外，管理層在作出判斷以決定是否為其部分或全部遞延税項資產記錄估值準備時，必須評估所有可用證據，包括正面和負面證據。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行所得税税率計量。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。
所得税的不確定性
本公司使用兩步法核算所得税的不確定性。第一步要求公司得出結論，認為税務狀況僅基於其技術優勢，更有可能在税務機關審查後保持下去。第二步要求本公司衡量在與相關税務機關達成最終和解時更有可能實現的累積概率基礎上確定的最大利益金額。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。此外，在合併財務報表中記錄的收益是假設税務機關在掌握所有相關信息並適用現行慣例進行審查後最有可能實現的金額。該公司的政策是確認與所得税頭寸有關的利息和罰款，作為所得税撥備的一個組成部分。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別記錄了690美元和592美元的未確認税收優惠。2019年12月31日和2018年12月31日，沒有利息或罰款記錄。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。對截至2017年12月31日和2016年12月31日的納税年度的聯邦所得税申報單的審計正在進行中。此外，國税局可以審計在使用NOL的年份中各自年份產生的NOL。國家所得税申報單一般在提交各自的納税申報單後進行三至六年的審查。任何聯邦變化對州的影響仍有待審查
 
F-14
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
在正式通知各州後，由各州提供最長一年的期限。外國所得税申報單通常要根據各自司法管轄區的税法進行審查。​
(Q)收入確認ASC 606
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。該公司的收入包括公司軟件產品的永久和定期許可證費用、合同後客户支持(稱為維護)、軟件即服務(SaaS)以及包括培訓和其他收入在內的專業服務。對於有多個履約義務的合同，本公司按相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。交付特定類型的軟件和每個用户許可證將是一項履約義務。但是，作為軟件許可協議一部分的任何培訓、實施或支持和維護承諾都將被視為單獨的履行義務，因為這些承諾是不同的，並且可以與軟件許可分開標識。這些安排中的付款條件足夠短，因此交易中沒有重大的融資部分。
該公司通常在交付適用許可證後的某個時間點確認許可證收入。與支助和維護業績義務有關的收入將採用經過時間法按超期確認。與軟件培訓和軟件實施績效有關的收入將在服務完成時確認。
以下介紹了公司主要收入類型的性質，以及與公司與客户達成的交易類型相關的收入確認政策。
軟件許可證和支持
許可證收入包括永久許可費和定期許可費，這兩種費用為客户提供相同的功能，但主要區別在於客户從軟件使用中受益的持續時間。永久許可和定期許可履行義務的收入通常在軟件許可交付時預先確認。
軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可，這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排，與許可安排的期限內的維護和支持一起銷售。該公司已確定，後期客户支持以及在定期許可證中包括的、基於“何時且如果可用”的未指明增強和升級的權利是交易價格的非實質性組成部分，因此，在交付許可證時預先確認了這些履行義務的組成部分。軟件許可合同不規定任何非現金對價，也不向客户支付對價。
軟件服務
對於包括多個履約義務的合同，例如軟件許可證加上軟件培訓、實施和/或維護/支持，或在有多個軟件許可證的合同中，根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(“SSP”)按比例將交易價格分配給每個履約義務。維護服務協議包括在特定期限內提供軟件更新和為軟件產品提供技術支持的費用。分配給維護服務的收入在合同期限內按比例確認，自每次產品交付之日起計算。維護合同的期限一般為一年。與維護和訂閲相關的費用被確認為已發生。雖然軟件培訓和實施業績義務的控制權移交是隨着時間的推移而進行的，但服務通常在幾天內開始並完成。由於自始至終履行義務的快捷性和非實質性金額，公司在服務完成時確認任何軟件培訓或實施收入。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都被記錄為遞延收入。Certara的軟件合同通常不包括折扣、可變對價或未來購買不同於原始商品的選項。
 
F-15
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
財團收入包括與客户簽訂的合同協議，其中客户在與公司的合同中獲得多項好處，如下：訪問每年至少有一個新版本的最新版本模擬器軟件、免費訪問預設數量的培訓研討會、客户自行決定使用的諮詢時間段以及在財團年度會議上的投票權，在會議上確定來年的發展優先事項。該公司的財團合同一般為期三年，帶有年度終止條款和年度預付賬單。財團收入隨着時間的推移而確認，因為財團安排的好處是在合同期間實現的。在每個報告期結束時，培訓和諮詢服務履約情況都將採用產出方法來衡量進展情況。公司根據模擬許可證履行義務的收入在合同期內平均確認，該許可為客户提供使用最新版本的模擬軟件的途徑。
許可證收入和合同後服務合併並在合併運營報表和全面虧損報表中報告為軟件收入。
訂閲收入
訂閲收入包括訪問我們的基於雲的解決方案以及相關支持的訂閲費。該公司通常以年度分期付款的形式預先開具訂閲費發票，並在適用的協議期限內按比例確認訂閲收入，通常為一至三年，最初按比例遞延，並在合同有效期內按比例確認。準確描述控制權轉移的輸出方法被確定為向客户交付可訪問性。未賺取的維護和訂閲收入被記錄為遞延收入。該公司的訂閲服務安排通常是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。在極少數情況下，訂閲服務安排被視為可取消，公司將相應調整交易價格和收入確認期限，以反映合同條款。合同交易價格以每次認購的固定費用為基礎。
服務和其他收入
服務主要代表諮詢服務，可以是戰略諮詢服務、報告和分析服務、法規撰寫服務，也可以是三者的任意組合。戰略諮詢服務包括諮詢、培訓和流程重新設計，使客户能夠確定哪些不確定性最大、最重要，然後設計開發計劃、試驗序列和個別試驗，以便這些試驗以最快和最具成本效益的方式系統地減少已確定的不確定性。本公司的專業服務合同為計時計料、固定費用或預付費。服務收入通常隨着服務的執行而確認。固定價格服務和預付服務的收入通常在一段時間內確認，採用輸入法估計從完成到完成的進度。因此，為資源付費的數量和付費的時間長短決定了進展的衡量標準。培訓收入確認為隨着時間的推移提供的服務。然而，由於課堂或現場培訓課程的控制權移交時間較短，出於行政可行性的目的，與這些履約義務有關的收入應在課程結束時確認。培訓服務一般不提供任何非現金對價，也不向客户支付對價。
在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的產品和服務，並確定每個承諾的履行義務，即向客户轉讓具有獨特 - 特徵的產品或服務(或產品或服務捆綁包)，即如果產品或服務可與捆綁包中的其他項目分開識別，以及客户是否可以單獨受益或利用客户隨時可用的其他資源從中受益。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。本公司與客户簽訂的合同可能具有多種履行義務，包括以下部分或全部內容：軟件許可、維護、訂閲、專業服務和/或培訓。對於這些合同，如果在合同範圍內它們是不同的，公司通過將合同的總交易價格分配給每個履約義務，以合同中每種不同商品或服務的相對SSP為基礎，單獨核算各個履約義務。
 
F-16
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
為了確定其承諾的商品或服務的SSP，本公司進行年度分析，以確定其商品或服務是否有可觀察到的SSP。在確定SSP時，本公司要求絕大多數商品或服務的獨立銷售價格落在合理狹窄的定價範圍內。如果公司對某一特定商品或服務沒有直接可見的SSP，則公司根據公司的總體定價目標，考慮到市場因素、定價做法(包括歷史折扣、類似產品的歷史獨立銷售、客户人口統計、地理位置以及公司合同中的用户數量和類型)來估計SSP。SSP由公司管理層決定。銷售價格至少每年進行一次分析，以確定公司的銷售價格是否發生了重大變化。
公司根據相對SSP將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務，並在履行履約義務時或在履行義務時通過將產品或服務的控制權轉移給客户來確認收入。
向客户徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。該公司的貨物通常以電子方式交付給客户，因此不會產生運輸和搬運費用。
本公司不認為其目前擁有任何會對收入造成實質性影響的退貨權利。
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户預付款和存款(遞延收入、合同負債)。按照商定的合同條款，按定期間隔(例如，按季度或按月)或在實現合同里程碑時，按工作進展開具帳單。
合同資產是指公司對截至報告日已履行但未記賬的履約義務的對價權利(即未記賬收入，合併資產負債表中應收賬款的一個組成部分)。當權利變得無條件時，合同資產被開票並轉移到客户應收賬款中。該公司通常提前向客户開具定期許可證、訂閲、維護和支持費用的發票，並在訂閲期限開始前支付，期限從一年到三年不等。該公司將履行履約義務之前收取的款項記錄為合同負債或遞延收入，通常是隨着時間的推移。未來期間開始的不可取消服務的發票金額包括在合同資產和遞延收入中。將在12個月內確認的遞延收入部分計入當期遞延收入，其餘部分在合併資產負債表中計入非當期遞延收入。
截至2019年12月31日，未履行的履約義務約為53,167美元。
遞延合同購置成本
根據ASC 606，支付給銷售人員的銷售佣金和相關的僱主工資税，統稱為遞延合同收購成本，被視為與客户獲得合同的遞增和可收回成本。該公司已確定，支付的銷售佣金是獲得客户合同的非實質性組成部分，並已選擇在支付時支出銷售佣金。
ASC 606之前的收入確認
採用ASC 606改變了公司確認與定期和捆綁許可協議相關的收入的方式。在ASC 606之前，該公司根據FASB ASC 985“軟件”確認軟件許可證和支持收入。軟件許可協議的收入在滿足FASB ASC 985中規定的以下所有標準時確認：(1)存在有説服力的安排證據，(2)已經交付，(3)費用是固定的或可確定的，以及(4)可能可收取。
 
F-17
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可，這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排，在許可安排的期限內與維護和支持一起銷售。公司沒有供應商特定的客觀證據(“VSOE”)來確定定期安排中維護和支持的公允價值，因此，這些捆綁的基於時間的許可證的收入在許可證期限內按比例確認，許可證期限通常為一到三年。
本公司根據VSOE為每個元素確定的相對公允價值，將涉及多個元素的永久軟件安排的收入分配給每個元素。該公司將其對每個元素的VSOE評估限制為相同元素單獨銷售時收取的價格。該公司分析了多要素安排中包含的所有要素，並確定該公司有足夠的VSOE將收入分配給維護和支持、部署和培訓。該公司單獨銷售培訓，並在此基礎上成立了VSOE。維護和支持的VSOE是根據合同本身的續約率確定的，續約率基於當前永久許可證價目表價格的固定百分比。部署服務按標準的每小時費率收費。因此，假設滿足所有其他收入確認標準，永久許可的收入在軟件交付時根據ASC 985使用剩餘方法確認。
軟件維護協議提供技術支持，並有權在“可用時”的基礎上獲得未指明的增強和升級。合同後支助(“PCS”)永久協議的收入在支助期間(一般為一年)按比例確認。部署、培訓和其他服務收入確認為提供相關服務。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都被記錄為遞延收入。
為了在綜合經營和全面虧損報表中列報，許可證收入和PCS按照美國公認會計原則允許的方式合併，因為與這兩個來源的總和相比，單獨計入PCS獲得的收入是無形的。
收入來源和時間安排
公司的履約義務在一段時間內或在某個時間點得到履行。下表按收入確認時間列出了公司收入，以瞭解控制權和現金流轉移時間的風險：
​ ​ ​
December 31,
2019
​
在某個時間點轉移的軟件許可證
​ ​ ​ $ 35,261 ​ ​
隨時間推移轉移的軟件許可證
​ ​ ​ ​ 33,080 ​ ​
隨時間推移獲得的服務收入
​ ​ ​ ​ 140,170 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​
​
(R)基於股權的薪酬
本公司按公允價值計量股權薪酬，並確認歸屬期間的費用。根據持續服務要求授予的單位的補償費用以直線方式確認。沒收行為在發生時予以確認。
(S)綜合(虧損)收益
FASB ASC 220《全面收益》確立了在全套通用財務報表中報告全面收益及其組成部分(收入、損益)的標準。FASB ASC 220要求全面收益的所有組成部分，包括淨收入，都應在財務報表中報告，該報表的突出程度與其他財務報表相同。綜合損失被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。淨虧損和包括外幣折算調整在內的其他綜合虧損，
 
F-18
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
被指定為現金流量對衝的衍生工具(利率互換協議)的公允價值變動應報告為全面損失。全面虧損顯示在合併經營報表和全面虧損中。​
其他全面收益(虧損)的組成部分包括截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的外幣換算調整總額分別為433美元和16,721美元，以及扣除税項的利率互換公允價值變動總額分別為4,283美元和1,079美元。
(T)重新分類
2018年合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
(U)糾正上期誤差
在編制截至2019年12月31日的年度綜合財務報表時，本公司確認了2,779美元的商譽少報和相應的累計其他全面虧損的多報，這與2018年Analytica激光收購的初始採購會計應用有關。該公司通過修訂其先前報告的歷史財務報表糾正了這一不重要的錯誤，這被認為對先前報告的期間並不重要。
3.
員工福利計劃
​
公司建立了一項固定繳費401(K)計劃，覆蓋所有年滿21歲的美國員工。員工可以為該計劃貢獻高達其薪酬的50%，這可能會受到法律的進一步限制。此外，在2019和2018日曆年度內年滿50歲的員工有資格額外繳納6.0%的追趕繳費，但受收入限制的限制。該公司匹配員工繳費，金額最高為員工延期的50%，限於每個員工薪酬的前6%，但一個部門的員工100%至6%匹配的除外。本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的供款分別為1,400美元及1,366美元。
4.
信用風險的集中度
​
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物投資以及貿易應收賬款。該公司將可用現金投資於銀行存款、投資級證券和短期產生利息的投資，包括政府債務和其他貨幣市場工具。2019年12月31日和2018年12月31日，投資均為銀行存款和隔夜掃碼賬户。公司已採用信用政策和標準來評估與需要抵押品的銷售相關的風險，如信用證或銀行擔保，只要認為有必要。管理層認為，由於與公司有業務往來的客户和分銷商的性質，任何損失風險都會大大降低。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，在本報告所述期間，沒有任何客户佔公司應收賬款或收入的10%以上。
5.
企業合併
​
收購已按照FASB ASC 805“企業合併”中的會計收購法入賬。分配給所購資產和負債的金額是根據購買總價以及由獨立第三方確定的購買生效日該等資產和負債的估計公允價值計算的。自收購之日起，經營業績已包含在公司的經營業績中。
 
F-19
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
基巖
Basecase在生命科學行業提供軟件即服務(SaaS)。這項收購是為了將其在健康經濟學方面的背景與該公司在計算機科學方面的背景結合起來，並通過進入生命科學行業的軟件市場來利用健康經濟學市場的缺口。Basecase收購的資金來自從額外一批定期債務和手頭現金收到的25,000美元收益。下表彙總了截至收購之日在基礎收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值估計數。
​ ​ ​
January 25,
2018
​
Cash
​ ​ ​ $ 1,151 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
可單獨確認的無形資產
​ ​ ​ ​ 7,580 ​ ​
獲得的可識別資產總額
​ ​ ​ ​ 11,611 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 3,617 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 830 ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ 2,927 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 7,548 ​ ​
取得的可確認淨資產
​ ​ ​ ​ 4,063 ​ ​
收購中產生的商譽
​ ​ ​ ​ 21,260 ​ ​
Purchase price
​ ​ ​ $ 25,323 ​ ​
​
為按估計公允價值反映收購資產和按估計公允價值或應支付金額現值反映負債而記錄的調整包括：
a.
7,580美元，用於記錄所收購無形資產的估計公平市場價值，其中包括：競業禁止協議10美元；非合同客户關係5,480美元；收購軟件1,120美元和商品名稱970美元
​
b.
遞延收入減少2,121美元
​
c.
其他雜項調整
​
無形資產的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表FASB ASC 820-10規定的3級計量。非契約客户關係的公允價值是根據收益法，特別是多期超額收益法確定的。競業禁止事項的公允價值採用收益法，特別是比較業務估值法確定。商標名和所購軟件的公允價值是使用收益法確定的，特別是免收版税的方法。此外，還記錄了21260美元的商譽，以反映購買價格超過所購入的可確認淨資產的估計公允價值的數額，這一數額不能在納税時扣除。
本公司與本次收購相關的收購成本為2,122美元，計入截至2018年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表的營運開支。本公司還產生了發行債務的成本，截至收購日，債務發行成本資本化為313美元。
 
F-20
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
分析型激光器
Analytica激光使用尖端的定量方法和專有軟件來研究和預測用於藥物價值評估的真實結果。進行這項收購是為了使公司的互補方法能夠將衞生經濟學和結果研究(“HEOR”)和真實世界的價值評估與藥物計量學數據 - 相結合，提供安全性、有效性和有效性洞察，併為我們的客户提供獨特的市場優勢。收購Analytica激光公司的資金來自從另一批定期債務和手頭現金獲得的4萬美元收益。下表彙總了截至收購之日Analytica激光收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值估計。
​ ​ ​
April 3,
2018
​
Cash
​ ​ ​ $ 427 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 721 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
可單獨確認的無形資產
​ ​ ​ ​ 17,630 ​ ​
獲得的可識別資產總額
​ ​ ​ ​ 22,518 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 5,257 ​ ​
取得的可確認淨資產
​ ​ ​ ​ 17,261 ​ ​
收購中產生的商譽
​ ​ ​ ​ 22,739 ​ ​
Purchase price
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
​
為按估計公允價值反映收購資產和按估計公允價值或應支付金額現值反映負債而記錄的調整包括：
a.
17,630美元，用於記錄所收購無形資產的估計公平市場價值，包括：競業禁止協議390美元和非合同客户關係17,240美元
​
b.
遞延收入減少135美元
​
c.
其他雜項調整
​
無形資產的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表FASB ASC 820-10規定的3級計量。非契約客户關係的公允價值是根據收益法，特別是多期超額收益法確定的。競業禁止事項的公允價值採用收益法，特別是比較業務估值法確定。
此外，22,739美元的商譽被記錄，以反映購買價格超過所收購的可確認淨資產的估計公允價值，這不能在税務方面扣除。
本公司與本次收購相關的收購成本為1,728美元，計入截至2018年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表的營運開支。該公司還發生了發行債務的成本，截至收購日，這筆債務的資本化為債務發行成本750美元。
 
F-21
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
6.
預付費用和其他流動資產
​
預付資產和其他流動資產包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ $ 3,774 ​ ​ ​ ​ $ 3,543 ​ ​
Income tax receivable
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039 ​ ​
R&D tax credit receivable
​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ $ 8,119 ​ ​ ​ ​ $ 8,763 ​ ​
​
​
7.
財產和設備
​
財產和設備包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Computer equipment
​ ​ ​ $ 3,736 ​ ​ ​ ​ $ 3,768 ​ ​
Furniture
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127 ​ ​
購買的軟件供內部使用
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (4,355) ​ ​ ​ ​ ​ (2,710) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為2,596美元和2,416美元。
8.
商譽及其他無形資產
​
下表列出了本公司的無形資產(商譽除外)及相關攤銷：
​ ​ ​
Weighted
average
amortization
period
(in years)
​ ​
December 31, 2019
​ ​
December 31, 2018
​
​ ​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
​
Acquired software
​ ​ ​ ​ 10.65 ​ ​ ​ ​ $ 23,571 ​ ​ ​ ​ $ 5,307 ​ ​ ​ ​ $ 18,264 ​ ​ ​ ​ $ 23,139 ​ ​ ​ ​ $ 2,584 ​ ​ ​ ​ $ 20,555 ​ ​
資本化的軟件開發
costs
​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ 16,566 ​ ​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​ ​ ​ ​ 9,670 ​ ​ ​ ​ ​ 9,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 7,505 ​ ​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​
Trade names
​ ​ ​ ​ 16.64 ​ ​ ​ ​ ​ 40,683 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​ ​ ​ ​ 35,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,684 ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 37,908 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 11.63 ​ ​ ​ ​ ​ 431,785 ​ ​ ​ ​ ​ 67,935 ​ ​ ​ ​ ​ 363,850 ​ ​ ​ ​ ​ 432,102 ​ ​ ​ ​ ​ 38,998 ​ ​ ​ ​ ​ 393,104 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 513,923 ​ ​ ​ ​ $ 85,925 ​ ​ ​ ​ $ 427,998 ​ ​ ​ ​ $ 506,272 ​ ​ ​ ​ $ 46,649 ​ ​ ​ ​ $ 459,623 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，無形資產的攤銷費用分別為38,964美元和34,595美元。攤銷費用2,723美元和2,970美元計入了 的銷售成本
 
F-22
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。剩餘攤銷金額36,241美元和31,625美元分別計入截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的運營費用。
根據當期應攤銷的無形資產金額，估計今後五年及以後每年的攤銷費用如下：
​ ​ ​
Acquired
software
​ ​
Capitalized
software
development
costs
​ ​
Non-compete
agreements
​ ​
Trade names
​ ​
Customer
relationships
​ ​
Total
​
2020
​ ​ ​ $ 2,448 ​ ​ ​ ​ $ 6,055 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 2,034 ​ ​ ​ ​ $ 28,862 ​ ​ ​ ​ $ 39,547 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 2,381 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 35,789 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 34,356 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 32,907 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 32,721 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 7,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,703 ​ ​ ​ ​ ​ 219,539 ​ ​ ​ ​ ​ 252,678 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 18,265 ​ ​ ​ ​ $ 9,670 ​ ​ ​ ​ $ 341 ​ ​ ​ ​ $ 35,873 ​ ​ ​ ​ $ 363,849 ​ ​ ​ ​ $ 427,998 ​ ​
​
商譽
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並未確認任何減值費用。商譽賬面價值變動對賬如下：
​
餘額，2017年12月31日
 ​ ​ ​ $ 481,401 ​ ​
​
商譽加盟 - 基礎收購
​ ​ ​ ​ 21,260 ​ ​
​
商譽加盟 - 分析激光采集器
​ ​ ​ ​ 22,739 ​ ​
​
商譽加盟 - 其他收購
​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​
​
外幣折算
​ ​ ​ ​ (12,360) ​ ​
​
平衡，2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 514,274 ​ ​
​
外幣折算
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
​
平衡，2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 514,996 ​ ​
​
​
9.
應計費用
​
應計費用包括以下內容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Accrued compensation
​ ​ ​ $ 18,476 ​ ​ ​ ​ $ 11,423 ​ ​
Accrued severance
​ ​ ​ ​ 762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
產品版税和分銷商費用
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
法律和專業應計項目
​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​
Local sales and VAT taxes
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Interest payable
​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,831 ​ ​
Income taxes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
Total accrued expenses
​ ​ ​ $ 27,036 ​ ​ ​ ​ $ 19,585 ​ ​
​
 
F-23
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
10.
長期債務和循環信貸額度
​
自2017年8月14日起，本公司與貸款人就一筆250,000美元的定期貸款(“浮動利率定期貸款”)訂立信貸協議。信貸協議是一項銀團安排，由多家貸款人提供融資。這筆定期貸款將於2024年8月14日到期。該公司還與貸款人簽訂了20,000美元的循環信貸額度。截至2019年12月31日和2018年12月31日，2萬美元循環信貸額度下的可用借款減少了向房東簽發的120美元備用信用證，以代替保證金。這兩項貸款協議幾乎都以美國所有資產和非美國子公司的股票質押為抵押，幷包含各種金融和非金融契約。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司遵守了所有這些公約。定期貸款項下的借款須按倫敦銀行同業拆息加保證金的浮動利率計算。適用的利潤率是基於達到一定程度的金融契約遵守情況。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，定期貸款的實際利率分別為5.89%及6.30%。如前所述，本公司簽訂了固定利率的利率互換協議。
本公司與貸款人於2018年1月25日簽訂經重述及修訂的貸款協議，在定期貸款的基礎上增加25,000美元。新一批貸款的攤銷時間表與定期貸款的其餘部分同時終止。協議條款沒有其他變化。
本公司與貸款人於2018年4月3日簽訂第二份經重述及修訂的貸款協議，在定期貸款的基礎上增加40,000美元。新一批貸款的攤銷時間表與定期貸款的其餘部分同時終止。協議條款沒有其他變化。
自2017年8月14日起，本公司與另一貸款人就100,000美元定期貸款(“固定利率定期貸款”)訂立無抵押信貸協議。這筆貸款的利息為8.25%，在2025年1月15日和7月15日至8月14日期間每半年分期付款，屆時所有未償還本金和利息都將到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，貸款支付的利息分別為8,365美元和7,654美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，貸款應付應計利息分別為3896美元和3743美元，計入應計費用。
長期債務包括以下內容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Term loans
​ ​ ​ $ 408,170 ​ ​ ​ ​ $ 411,323 ​ ​
Revolving line of credit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
Less: debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (6,839) ​ ​ ​ ​ ​ (8,375) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 401,331 ​ ​ ​ ​ ​ 407,948 ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ (4,210) ​ ​ ​ ​ ​ (3,153) ​ ​
長期債務，扣除當期債務和債務發行成本
​ ​ ​ $ 397,121 ​ ​ ​ ​ $ 404,795 ​ ​
​
截至2019年12月31日的未償長期債務本金將在以下年份到期：
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
Thereafter
​ ​
Total
​
Maturities
​ ​ ​ $ 4,210 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 294,501 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 408,170 ​ ​
日期為2017年8月14日的浮動利率定期貸款協議要求本公司每年支付強制性預付款，因為該協議涉及本公司的超額現金流計算。截至2019年12月31日止年度，本公司須就 的定期貸款支付強制性預付款
 
F-24
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
2020年4月29日或之前，約1,057美元。預付款計入截至2019年12月31日的綜合資產負債表中長期債務的當期部分。​
本公司的浮動利率定期貸款及循環信貸額度的公允價值與其賬面價值並無重大差異，因為該等工具的利率會隨市場利率而變動。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司固定利率定期貸款的公允價值分別約為113,286美元和110,286美元。
11.
承付款和或有事項
​
租契
本公司以不可撤銷的營運及資本租賃方式租賃若干辦公設施及設備，餘下期限為一至八年。截至2019年12月31日和2018年12月31日，資本租賃項下的資產總額分別為663美元和656美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，資本租賃項下與設備相關的累計攤銷總額分別約為659美元和379美元。相關攤銷費用計入折舊費用。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的經營租賃租金開支分別為6,038美元及5,587美元。
截至2019年12月31日不可取消的未來最低租賃承諾為：
​ ​ ​
Operating
Leases
​ ​
Capital
Leases
​
Year ending December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 6,286 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 5,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 4,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可取消的未來最低租賃付款
​ ​ ​ ​ 25,770 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
減去利息金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
未來不可取消的淨最低租賃付款
​ ​ ​ $ 25,770 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​
​
​
12.
基於股權的薪酬
​
B類獎勵單位
本公司透過與其母公司的關係訂立2017年度B類利潤利息單位獎勵計劃(“B類計劃”)，據此授權其發行合共6,253,196個利潤利息單位(“B類單位”)，代表有權分享本公司母公司的部分增值價值。截至2019年12月31日，已向公司員工發行了5,436,299個B類單位。
乙類單位的大部分授出協議包括50%按時間計算的歸屬部分，按五年期間(“按時間計算”)進行歸屬；歸屬後，持有人可獲得超出根據母公司經營協議釐定的“參與門檻”的利潤及分派的零碎部分的權利。其餘50%須按業績歸屬，即於控制權變更、首次公開招股或保薦人分派(如投資者已達到指定的投資回報水平(“按業績”)時)歸屬該等單位。還有一些B類單位的授予協議完全由基於時間的歸屬部分組成。B類單位在母公司中處於A類單位的次要地位，在任何情況下都是在 中
 
F-25
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
在對股權進行估值和支付的情況下，B類單位的持有人只有在首先將至少等於適用參與門檻的金額分配給母公司運營協議下所有未償還的單位類別時，才會獲得支付。此外，父母有權利，但沒有義務以公平的市價回購單位。於截至2019年及2018年12月31日止年度內，本公司母公司分別回購176,511及100,000個單位，價值分別為703美元及1,100美元。此次回購的資金來自該公司向其母公司支付的股息。這些部件沒有最長合同期限，因此這些部件不會過期。​
僅在連續受僱時授予的B類“時間”單位的公允價值在授予之日計量，並確認為員工所需服務期內的費用。由於本公司直接受益於單位持有人提供的服務，因此與單位歸屬相關的費用記錄在公司的賬簿上。授予日期公允價值是根據以下定價模型和投入確定的：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Pricing model
​ ​
Monte Carlo
​ ​
Black-Scholes
​
Risk-free interest rate(1)
​ ​
1.6%
​ ​
2.2%
​
預期股價波動(2)
​ ​
55%
​ ​
50%
​
預期鍛鍊期限(年)(3)
​ ​
2.0
​ ​
6.7
​
​
(1)
基於期限與我們激勵單位的預期行使期限一致的美國財政部定期到期利率
​
(2)
在預測預期股價波動時，我們考慮了可比上市公司股價的歷史波動。
​
(3)
本公司根據歷史經驗和潛在流動性事件的發生時間估計獎勵單位的預期壽命。
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，與B類“基於時間”單位相關的股權薪酬支出分別為1,691美元和1,711美元。以權益為基礎的薪酬支出已計入收入成本、銷售和營銷成本、研發成本以及綜合經營和全面虧損報表中的一般和行政費用。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Cost of revenues
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,357 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,691 ​ ​ ​ ​ $ 1,711 ​ ​
​
“績效”單位目前不可能歸屬；因此，沒有記錄這些單位的費用。
 
F-26
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
該期間B類單位的活動摘要如下(美元金額不是以千為單位)：
​ ​ ​
Units
​ ​
Weighted Average
Grant-Date
Fair Value
Per Unit
​
Outstanding, January 1, 2018
​ ​ ​ ​ 4,424,413 ​ ​ ​ ​ $ 3.27 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 682,169 ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (565,632) ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​
Outstanding, December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 4,540,950 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 2,501,290 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (176,511) ​ ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (1,429,430) ​ ​ ​ ​ ​ 3.19 ​ ​
Outstanding, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 5,436,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3.53 ​ ​
Vested, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 952,166 ​ ​ ​ ​ ​ 3.60 ​ ​
Unvested, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 4,484,133 ​ ​ ​ ​ $ 3.51 ​ ​
​
加權平均行權價摘要如下：
​
Outstanding, January 1, 2019
​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​
​
Granted
​ ​ ​ ​ 12.86 ​ ​
​
Exercised
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
​
Forfeited
​ ​ ​ ​ 10.03 ​ ​
​
Outstanding, December 31, 2019
​ ​ ​ $ 11.43 ​ ​
​
未完成單位是指已歸屬單位和預期將歸屬單位的總數，包括尚未提供所需服務期限的“基於時間的”獎勵。在2019年12月31日歸屬並可行使的單位中，加權平均行使價格為10.16美元。
2019年和2018年期間行使的激勵單位的總內在價值(股票在行使日的市場價格超過該單位的行使價格)分別為1,500美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行股票、既有股票和可行使股票的內在價值總額分別為38,440美元和5,499美元。該公司在2019年或2018年沒有實現基於股份的薪酬支出的税收優惠。
2019年和2018年，歸屬和可行使股份的總公允價值分別為1,872美元和1,509美元。截至2019年12月31日，與將在2.38年加權平均期內確認的7845美元單位相關的未確認補償費用總額。
13.
分段數據
​
經營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。
 
F-27
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
公司已確定首席執行官(“CEO”)為其首席運營官。為了評估和作出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的CODM根據綜合水平的財務信息分配資源並評估業績。由於本公司在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按地理區域劃分的收入：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Revenue(1): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 152,368 ​ ​ ​ ​ $ 116,765 ​ ​
EMEA
​ ​ ​ ​ 40,299 ​ ​ ​ ​ ​ 34,259 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 15,844 ​ ​ ​ ​ ​ 12,695 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
​
​
(1)
收入可歸因於客户所在國家/地區
​
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日按地理區域計算的物業、廠房和設備淨值：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
物業、廠房和設備，淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 2,825 ​ ​ ​ ​ $ 2,721 ​ ​
EMEA
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 1,507 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
​
​
14.
所得税
​
所得税前虧損構成如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Domestic
​ ​ ​ $ (12,995) ​ ​ ​ ​ $ (35,318) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ (9,151) ​ ​ ​ ​ $ (32,561) ​ ​
​
 
F-28
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
所得税費用(福利)的構成如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
當期税費(福利) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 483 ​ ​ ​ ​ $ (300) ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ 1,692 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 4,303 ​ ​ ​ ​ ​ 4,233 ​ ​
Total current
​ ​ ​ ​ 6,478 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245 ​ ​
遞延税項支出(福利) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ 3,137 ​ ​ ​ ​ ​ (3,207) ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ (5,431) ​ ​ ​ ​ ​ (603) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ (4,409) ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
Total deferred
​ ​ ​ ​ (6,703) ​ ​ ​ ​ ​ (3,548) ​ ​
Total (benefit) provision
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的實際所得税率分別為2.46%和(2.14)%。21%的法定所得税率與實際所得税率之間的主要對賬項目如下：
​ ​ ​
December 31, 2019
​ ​
December 31, 2018
​
按美國聯邦法定税率徵税
​ ​ ​ $ (1,919) ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ $ (6,833) ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
扣除聯邦福利後的州税
​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​ ​ ​ ​ 42.14% ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
外幣匯率差異
​ ​ ​ ​ 1,654 ​ ​ ​ ​ ​ (18.09)% ​ ​ ​ ​ ​ 5,170 ​ ​ ​ ​ ​ (15.89)% ​ ​
Permanent items
​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ (8.82)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3.99)% ​ ​
Tax credits
​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​ ​ ​ ​ 46.65% ​ ​ ​ ​ ​ (2,625) ​ ​ ​ ​ ​ 8.07% ​ ​
Other adjustments
​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ (8.90)% ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ (1.68)% ​ ​
返回撥備調整界面
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ 6,676 ​ ​ ​ ​ ​ (73.04)% ​ ​ ​ ​ ​ 3,498 ​ ​ ​ ​ ​ (10.75)% ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 2.46% ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​ ​ ​ ​ (2.14)% ​ ​
​
該公司的部分收入來自葡萄牙的馬德拉，它有資格享受歐盟授權的特別税收計劃。本公司2008-2011年、2012年和2013-2020年的所得税税率分別為0%、4%和5%。
 
F-29
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
產生遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響摘要如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延税項資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
Accrued compensation
​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 5,807 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​
R&D credit carryforward
​ ​ ​ ​ 4,005 ​ ​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​
Foreign tax credits
​ ​ ​ ​ 8,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,154 ​ ​
Interest rate hedge
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 3,158 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
遞延税金總資產總額
​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 23,087 ​ ​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ (20,546) ​ ​ ​ ​ ​ (13,107) ​ ​
Net deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 9,980 ​ ​
遞延税項負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和其他長壽資產
​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​
商譽和無形資產
​ ​ ​ ​ (85,664) ​ ​ ​ ​ ​ (94,065) ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (786) ​ ​ ​ ​ ​ (637) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (2,218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税總負債總額
​ ​ ​ ​ (88,975) ​ ​ ​ ​ ​ (94,810) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ $ (81,327) ​ ​ ​ ​ $ (84,830) ​ ​
​
總估值免税額的淨變化導致2019年和2018年分別增加7,439美元和3,325美元。估值免税額是為每個司法管轄區單獨確定的。根據第163(J)條利息支出限制結轉、外國税收抵免結轉和某些研發抵免，需要美國的估值津貼。由於根據《國税法》第382條的限制，聯邦淨營業損失的一部分也需要計價津貼。在外國子公司，2019年12月31日和2018年12月31日的估值準備主要與外國淨營業虧損和投資税收抵免有關，在管理層看來，這些淨運營虧損和投資税收抵免不太可能實現。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除和可利用結轉屬性的期間產生的未來應納税所得額。管理層在評估時考慮了遞延税項負債的沖銷。管理層認為，本公司更有可能在2019年12月31日和2018年12月31日實現遞延税項資產的收益(扣除現有估值撥備)。
 
F-30
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
截至2019年12月31日，本公司因繳納聯邦所得税而結轉的淨營業虧損約為5,540美元，其中大部分將在2024至2036年間未使用的情況下到期。該公司結轉的州所得税淨營業虧損約為2,952美元，如果在2028年至2038年期間未使用，這些淨虧損將到期。該公司結轉的海外淨營業虧損為18,610美元，如果從2023年開始不使用，該虧損將到期。
於2018年12月31日，本公司因繳納聯邦所得税而結轉的淨營業虧損約為19,422美元，如果在2023至2037年間未使用，這些淨虧損將到期。該公司結轉的州所得税淨營業虧損約為11,839美元，如果在2020至2038年間不使用，這些淨虧損將到期。該公司結轉的海外淨營業虧損為44,723美元，如果從2019年開始不使用，該虧損將到期。
由於所有權變更，本公司的淨營業虧損和税收抵免受到國內收入法典第382節和第383節的限制。該公司分析了這些税務屬性的可變現能力，並記錄了符合更有可能實現閾值的屬性的遞延税項資產。
截至2019年12月31日，該公司擁有2,202美元的聯邦研發信用額度，如果2020年至2039年未使用，這些信用額度將到期；該公司擁有811美元的加州研發信用額度，無限期結轉。該公司還有8513美元的外國税收抵免，將於2025年到期，以及1832美元的加拿大投資税收抵免，將於2030年至2036年到期。
截至2018年12月31日，公司擁有1,785美元的聯邦研發信用額度，如果2020年至2039年未使用，這些信用額度將到期；837美元的加州研發信用額度將在2019至2038年間按比例到期。該公司還有5154美元的外國税收抵免，將於2024年到期，加拿大的研發抵免為2003美元，將於2028年至2034年到期。
外國未分配收益被視為永久再投資，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，除了可能從Certara Canada Corporation匯回的168美元預扣税外，不應計美國所得税準備金。
本公司評估了其不確定的納税狀況，並確定截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別需要為不確定的納税狀況記錄690美元和592美元的負債。不確定的税收狀況只與聯邦和州的研發抵免有關。公司的政策是將利息和罰款確認為所得税撥備的一個組成部分。2019年12月31日和2018年12月31日，沒有利息或罰款記錄。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。
未確認税收優惠期初、期末餘額對賬如下：
​
2017年12月31日餘額
 ​ ​ ​ $ 460 ​ ​
​
與本年度相關的税務崗位增加
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
新增往年納税頭寸
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​
​
與本年度相關的税務崗位增加
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
新增往年納税頭寸
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 690 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，不確定的税收頭寸分別為690美元和592美元，這也代表了潛在的税收優惠，如果得到確認，將影響有效税率。
 
F-31
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
截至2017年12月31日和2016年12月31日的納税年度，對聯邦所得税申報單的審計正在進行中。此外，國税局可以審計在使用NOL的年份中各自年份產生的NOL。國家所得税申報單一般在提交各自的納税申報單後進行三至六年的審查。任何聯邦變化對各州的影響在正式通知各州後的一年內仍需由各州進行審查。外國所得税申報單一般要根據各自司法管轄區的税法進行審查。
本公司應繳納全球無形低税收入税(“GILTI”)，並已選擇將GILTI計入本期支出。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE”)頒佈，並實施了某些税收立法，包括根據第163(J)條修改結轉期限和使用淨營業虧損的限制，並暫時提高利息支出限制。該公司將評估CARE法案對其後續時期財務報表的影響。
15.
每股淨虧損
​
每股基本和攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以加權平均流通股：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
普通股基本和稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
​
​
16.
後續事件
​
2019年12月和2020年初，有報道稱中國體內出現了冠狀病毒。2020年初，這種病毒在全球範圍內的傳播導致了美國國內的業務中斷，而美國是該公司主要運營的地區。儘管目前預計這種幹擾是暫時的，但圍繞這種不確定性的持續時間存在相當大的不確定性。因此，儘管本公司預計此事可能會影響本公司的財務狀況、經營業績或現金流，但目前無法合理估計財務影響的程度和持續時間。2020年3月19日，作為預防措施，公司借入了19880美元的循環信貸安排。2020年7月15日，本公司使用手頭現金支付了2萬美元，用於支付固定利率為8.25%的定期貸款。2020年9月，本公司償還了循環信貸安排的未償還餘額19880美元。
於2020年11月24日，本公司完成了1,324,077.86股本公司普通股的1次遠期股票拆分。財務報表中列報的所有股份和每股信息均已調整，以追溯反映列報所有期間的股票拆分情況。票面價值沒有變化。2020年11月24日，公司將普通股授權股份由每股面值0.01美元增加至6億股。
 
F-32
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，不包括每股數據和共享數據)
​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​
應收賬款，扣除壞賬準備淨額分別為216美元和185美元
​ ​ ​ ​ 48,830 ​ ​ ​ ​ ​ 49,642 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 12,219 ​ ​ ​ ​ ​ 8,119 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 92,798 ​ ​ ​ ​ ​ 87,523 ​ ​
Other assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​
Long-term deposits
​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 515,587 ​ ​ ​ ​ ​ 514,996 ​ ​
無形資產，分別扣除累計攤銷115,595美元和85,925美元后的淨額
​ ​ ​ ​ 404,255 ​ ​ ​ ​ ​ 427,998 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 5,436 ​ ​ ​ ​ $ 4,917 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 23,888 ​ ​ ​ ​ ​ 27,036 ​ ​
Due to affiliate
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入的當前部分
​ ​ ​ ​ 24,900 ​ ​ ​ ​ ​ 26,240 ​ ​
利率互換負債的當前部分
​ ​ ​ ​ 2,475 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 3,153 ​ ​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​
資本租賃債務的當期部分
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 60,341 ​ ​ ​ ​ ​ 63,002 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃債務，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 83,485 ​ ​ ​ ​ ​ 82,160 ​ ​
利率互換負債的長期部分
​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​
長期債務，扣除當期部分和債務貼現後的淨額
​ ​ ​ ​ 376,037 ​ ​ ​ ​ ​ 397,121 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 522,842 ​ ​ ​ ​ ​ 545,021 ​ ​
承付款和或有事項(附註6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholder’s equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01，授權股份600,000,000股，已發行和已發行股份132,407,786股
​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 510,619 ​ ​ ​ ​ ​ 509,162 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (7,891) ​ ​ ​ ​ ​ (12,941) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​ ​ ​ ​ (5,497) ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ 492,048 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​
​
附註是簡明合併財務報表的組成部分
F-33
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併經營報表和全面收益(虧損)
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
(單位為千，不包括每股數據和共享數據)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​
所得税(收益)撥備
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
利率互換的公允價值變動，扣除税金488美元和
$607, respectively
​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​
其他綜合損失合計
​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ (7,824) ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​ ​ ​ $ (10,735) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​
已發行的基本和稀釋加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
附註是簡明合併財務報表的組成部分
F-34
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
​ ​ ​
Common stock
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
loss
​ ​
Total
stockholder’s
equity
​
(千為單位，共享數據除外)
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 507,524 ​ ​ ​ ​ $ (14,432) ​ ​ ​ ​ $ (1,647) ​ ​ ​ ​ $ 492,769 ​ ​
採用主題606後的累計效果調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​
Equity compensation
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​
回購母公司B類單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
Capital contribution
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
利息公允價值變動
rate swap, net of tax of $607
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​
外幣折算
adjustment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
Balance as of September 30, 2019
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 508,612 ​ ​ ​ ​ $ (6,926) ​ ​ ​ ​ $ (9,471) ​ ​ ​ ​ $ 493,539 ​ ​
​
附註是簡明合併財務報表的組成部分
F-35
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
​ ​ ​
Common stock
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
loss
​ ​
Total
stockholder’s
equity
​
(千為單位，共享數據除外)
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 509,162 ​ ​ ​ ​ $ (12,941) ​ ​ ​ ​ $ (5,497) ​ ​ ​ ​ $ 492,048 ​ ​
Equity compensation
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​
回購母公司B類單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​
Capital contribution
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
利息公允價值變動
rate swap, net of tax of $488
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​
外幣折算
adjustment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
Balance as of September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 510,619 ​ ​ ​ ​ $ (7,891) ​ ​ ​ ​ $ (6,514) ​ ​ ​ ​ $ 497,538 ​ ​
​
附註是簡明合併財務報表的組成部分
F-36
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備的折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 29,804 ​ ​ ​ ​ ​ 28,505 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產報廢損失
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股權薪酬費用
​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ (6,605) ​ ​
資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ (8,610) ​ ​ ​ ​ ​ (1,716) ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ (1,658) ​ ​ ​ ​ ​ (2,004) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (589) ​ ​ ​ ​ ​ (6,729) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 32,129 ​ ​ ​ ​ ​ 15,783 ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital expenditures
​ ​ ​ ​ (782) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335) ​ ​
資本化的軟件開發成本
​ ​ ​ ​ (5,752) ​ ​ ​ ​ ​ (5,531) ​ ​
業務收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ (675) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
Unit repurchase
​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
信用額度借款收益
​ ​ ​ ​ 19,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從附屬公司借款獲得的收益
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付長期債務和資本租賃債務
​ ​ ​ ​ (23,511) ​ ​ ​ ​ ​ (2,587) ​ ​
Payment on line of credit
​ ​ ​ ​ (19,880) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​
外匯匯率變化對現金、現金等價物和受限現金的影響
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金淨增長
​ ​ ​ ​ 1,987 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823 ​ ​
期初的現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ ​ 29,762 ​ ​ ​ ​ ​ 12,187 ​ ​
期末現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 31,749 ​ ​ ​ ​ $ 15,010 ​ ​
現金流量信息的補充披露
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 21,077 ​ ​ ​ ​ $ 21,407 ​ ​
Cash paid for taxes
​ ​ ​ $ 6,675 ​ ​ ​ ​ $ 3,149 ​ ​
非現金投融資活動補充附表
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital leases
​ ​ ​ $ 831 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ $ 1,430 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是簡明合併財務報表的組成部分
F-37
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
1.
業務説明
​
Certara，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)向客户提供軟件產品和技術支持的服務，以便高效地實施和實現生物模擬在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、監管提交和市場準入方面的全部好處。該公司是生物模擬領域的全球領先者，該公司的生物模擬軟件和技術支持的服務有助於優化、簡化甚至放棄某些臨牀試驗，以加快計劃、降低成本並增加成功的可能性。該公司的監管科學和市場準入軟件和服務以監管提交軟件、自然語言處理和貝葉斯分析等技術為基礎。這些解決方案結合在一起，使公司能夠在整個產品生命週期內為客户提供端到端支持。2020年10月1日，公司修改了EQT阿凡達Topco，Inc.的註冊證書，將公司的名稱更改為Certara，Inc.
該公司在美國、加拿大、西班牙、盧森堡、葡萄牙、英國、德國、法國、荷蘭、丹麥、瑞士、意大利、波蘭、日本、菲律賓、印度和澳大利亞都有業務。
2.
重要會計政策摘要
​
與截至2019年12月31日及截至本年度的本公司綜合財務報表附註2所述的重大會計政策相比，本公司的主要會計政策並無其他變動。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
(a)
預算的列報和使用依據
​
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。重大估計包括(其中包括)長期資產及無形資產的公允價值及使用年限的釐定、商譽、應收賬款呆賬準備、遞延税項資產的可回收性、遞延收入的確認(包括於業務合併日期)、利率互換協議的價值、以權益為基礎的獎勵的公允價值的釐定及用於測試長期資產減值的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。
本公司是新興成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則(該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期)，直至(I)本公司不再是新興成長型公司或(Ii)其明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期。因此，這些精簡的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
(b)
未經審計的中期財務報表
​
隨附的截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2020年及2019年9月30日止九個月的簡明綜合經營及全面收益(虧損)表、截至2020年及2019年9月30日止九個月的簡明綜合股東權益表、截至2020年及2019年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表及相關中期披露均未經審核。
 
F-38
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則編制的。這些未經審計的簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以便根據美國公認會計原則公平地陳述公司中期的財務狀況、運營結果和現金流量。中期業績不一定代表全年或其後任何中期的經營業績或現金流。隨附的簡明綜合財務報表應與公司2019年和2018年經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。​
(c)
最近採用的會計公告
​
2018年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2018-15年度《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，其中包括關於ASC350-40、《無形資產-商譽和其他 - 內部使用軟件》的更新指南。新的指導要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產或已發生的費用進行資本化。ASU 2018-15對2020年曆年的公共業務實體有效。對於所有其他日曆年實體，它在2021年開始的年度期間和2022年的過渡期有效。允許及早領養。在2020年1月1日開始的一年中，公司採用了ASU 2018-15。採用ASU 2018-15年度並未對簡明綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量披露要求的變化(主題820)”，提高了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求。本更新中的修訂適用於2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期的所有實體。允許及早領養。在2020年1月1日開始的一年中，公司採用了ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度並未對簡明綜合財務報表產生重大影響。
(d)
合併原則
​
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
(e)
現金、現金等價物和限制性現金
​
現金等價物包括自購買之日起到期日不超過三個月的高流動性投資。
受限現金是指用作抵押品的現金，用於通過大銀行和贈款資金支持無擔保公司信用卡計劃。截至2020年9月30日和2019年12月31日，受限現金餘額分別為1,812美元和506美元。
下表提供了現金和現金等價物的對賬，並將現金限制在簡明合併現金流量表中列報的金額：
​ ​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​
Restricted cash, current
​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
現金和現金等價物合計，以及受限現金
​ ​ ​ $ 31,749 ​ ​ ​ ​ $ 29,762 ​ ​
​
 
F-39
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
(f)
遞延發售成本
​
本公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本將重新歸類為股東權益，作為發行所產生的額外實收資本的減少。如果與該等成本相關的股權融資不再被視為可能完成，所有遞延發售成本將在當時的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入營業費用。截至2020年9月30日，1,430美元的遞延發行成本在精簡的綜合資產負債表中資本化。
(g)
衍生工具
​
本公司有一項利率互換協議，該協議被指定為利率風險的現金流對衝，名義金額為217,500美元，將利率固定在1.8523%。本次利率互換到期日為2020年11月30日。2019年5月22日，本公司簽訂第二份利率互換協議，於2020年11月30日利率互換協議到期時生效。這第二個利率互換也被指定為利率風險的現金流對衝，名義金額為230,000美元，生效日期為2020年11月30日，將利率固定為2.1284%，不包括截至2022年5月31日的固定信貸利差。本公司於2020年9月30日及2019年12月31日分別將其利率互換的公允價值4,170美元及2,152美元計入其簡明綜合資產負債表作為衍生負債。該公司的利率掉期有資格進行對衝會計。利率互換的公允價值在簡明綜合資產負債表中確認，衍生工具的公允價值變動在其他全面虧損中確認。
下表列出了在2020年9月30日按公允價值層次結構中的級別按公允價值經常性計量的負債：
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互換負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​
​
下表列出了按公允價值層次結構中截至2019年12月31日的水平按公允價值經常性計量的負債：
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互換負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
​
與指定為現金流量對衝的衍生工具有關的遞延收益/(虧損)淨額預計將在未來12個月內從累積的其他全面虧損重新分類為收益，為1,695美元。
(h)
收入確認ASC 606
​
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。公司的收入包括公司軟件產品的永久和定期許可費用、合同後客户支持(簡稱維護)、軟件即服務(SaaS)和
 
F-40
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
專業服務，包括培訓和其他收入。對於有多個履約義務的合同，本公司按相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。交付特定類型的軟件和每個用户許可證將是一項履約義務。但是，作為軟件許可協議一部分的任何培訓、實施或支持和維護承諾都將被視為單獨的履行義務，因為這些承諾是不同的，並且可以與軟件許可分開標識。這些安排中的付款條件足夠短，因此交易中沒有重要的融資部分。​
該公司通常在交付適用許可證後的某個時間點確認許可證收入。與支助和維護履約義務有關的收入將使用經過時間的方法隨時間推移予以確認。與軟件培訓和軟件實施績效有關的收入將在服務完成時確認。
合同餘額
收入確認、開具賬單和現金收取的時間安排導致在簡明綜合資產負債表上產生已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户墊款和存款(遞延收入)。按照商定的合同條款，按定期間隔(例如，按季度或按月)或在實現合同里程碑時，按工作進展開具帳單。
合同資產與本公司於報告日期已履行但未記賬的履約義務的對價權利有關(即未記賬收入，簡明綜合資產負債表中應收賬款的一個組成部分)。當權利變得無條件時，合同資產被開票並轉移到客户應收賬款中。該公司通常提前向客户開具定期許可證、訂閲、維護和支持費用的發票，並在訂閲期限開始前支付，期限從一年到三年不等。該公司將履行履約義務之前收取的款項記錄為合同負債或遞延收入，通常是隨着時間的推移。未來期間開始的不可取消服務的發票金額包括在合同資產和遞延收入中。將在12個月內確認的遞延收入部分計入當期遞延收入，其餘部分在簡明合併資產負債表中計入非當期遞延收入。
截至2020年9月30日，未履行的履約債務約為70,000美元。
收入來源和時間安排
公司的履約義務在一段時間內或在某個時間點得到履行。下表按收入確認時間列出了公司收入，以瞭解控制權和現金流轉移時間的風險：
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
在某個時間點轉移的軟件許可證
​ ​ ​ $ 28,652 ​ ​ ​ ​ $ 25,168 ​ ​
隨時間推移轉移的軟件許可證
​ ​ ​ ​ 27,273 ​ ​ ​ ​ ​ 26,285 ​ ​
隨時間推移獲得的服務收入
​ ​ ​ ​ 122,964 ​ ​ ​ ​ ​ 103,201 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​
​
​
(i)
每股淨收益(虧損)
​
每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以報告期內的加權平均流通股數量，不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將可歸因於 的淨收益(虧損)
 
F-41
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
股東除以期間已發行的股份和潛在攤薄證券的加權平均數。截至2020年9月30日和2019年9月30日，該公司沒有任何可能稀釋的未償還證券。​
(j)
冠狀病毒
​
2019年12月和2020年初，有報道稱中國體內出現了冠狀病毒。2020年初，這種病毒在全球範圍內的傳播導致了美國國內的業務中斷，而美國是該公司主要運營的地區。儘管目前預計這種幹擾是暫時的，但圍繞這種不確定性的持續時間存在相當大的不確定性。因此，儘管本公司預計此事可能會影響本公司的財務狀況、經營業績或現金流，但目前無法合理估計財務影響的程度和持續時間。
3.
信用風險的集中度
​
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物投資以及貿易應收賬款。該公司將可用現金投資於銀行存款、投資級證券和短期產生利息的投資，包括政府債務和其他貨幣市場工具。截至2020年9月30日和2019年12月31日，投資均為銀行存款和隔夜掃碼賬户。公司已採用信用政策和標準來評估與需要抵押品的銷售相關的風險，如信用證或銀行擔保，只要認為有必要。管理層認為，由於與公司有業務往來的客户和分銷商的性質，任何損失風險都會大大降低。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，在本報告所述期間，沒有任何客户佔公司應收賬款或收入的10%以上。
4.
長期債務和循環信貸額度
​
自2017年8月14日起，本公司與貸款人就一筆250,000美元的定期貸款(“浮動利率定期貸款”)訂立信貸協議。信貸協議是一項銀團安排，由多家貸款人提供融資。這筆定期貸款將於2024年8月14日到期。該公司還與貸款人簽訂了20,000美元的循環信貸額度。截至2020年9月30日和2019年12月31日，20,000美元循環信貸額度下的可用借款將在任何未償還借款的基礎上，通過向房東簽發120美元的備用信用證來代替保證金。這兩項貸款協議幾乎都以美國所有資產和非美國子公司的股票質押為抵押，幷包含各種金融和非金融契約。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司遵守了所有這些公約。定期貸款項下的借款須按倫敦銀行同業拆息加保證金的浮動利率計算。適用的利潤率是基於達到一定程度的金融契約遵守情況。截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度，定期貸款的實際利率分別為4.79%及5.89%。如前所述，本公司簽訂了固定利率的利率互換協議。
本公司與貸款人於2018年1月25日簽訂經重述及修訂的貸款協議，在定期貸款的基礎上增加25,000美元。新一批貸款的攤銷時間表與定期貸款的其餘部分同時終止。協議條款沒有其他變化。
本公司與貸款人於2018年4月3日簽訂第二份經重述及修訂的貸款協議，在定期貸款的基礎上增加40,000美元。新一批貸款的攤銷時間表與定期貸款的其餘部分同時終止。協議條款沒有其他變化。
自2017年8月14日起，本公司與另一貸款人就100,000美元定期貸款(“固定利率定期貸款”)訂立無抵押信貸協議。這筆貸款的利息為8.25%，將於 年支付。
 
F-42
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
在2025年1月15日和7月15日至8月14日期間每半年分期付款，屆時所有未償還本金和利息都將到期。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，貸款支付的利息分別為8,388美元和8,365美元，截至2019年12月31日的年度支付的利息為8,365美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，貸款的應計利息分別為1,430美元和3,896美元，計入應計費用。2020年7月15日，該公司提前支付了20,000美元的貸款，使未償還金額減少到80,000美元。​
長期債務包括以下內容：
​ ​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
Term loans
​ ​ ​ $ 384,888 ​ ​ ​ ​ $ 408,170 ​ ​
Revolving line of credit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Less: debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (5,698) ​ ​ ​ ​ ​ (6,839) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 379,190 ​ ​ ​ ​ ​ 401,331 ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ (3,153) ​ ​ ​ ​ ​ (4,210) ​ ​
長期債務，扣除當期債務和債務發行成本
​ ​ ​ $ 376,037 ​ ​ ​ ​ $ 397,121 ​ ​
​
截至2020年9月30日的未償還長期債務本金將在以下年份到期：
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
Thereafter
​ ​
Total
​
Maturities
​ ​ ​ $ 789 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 294,640 ​ ​ ​ ​ $ 80,000 ​ ​ ​ ​ $ 384,888 ​ ​
日期為2017年8月14日的浮動利率定期貸款協議要求本公司每年支付強制性預付款，因為該協議涉及本公司的超額現金流計算。於截至2019年12月31日止年度，本公司須於2020年4月29日或之前強制性預付約1,057美元定期貸款。預付款項計入截至2019年12月31日的壓縮綜合資產負債表中長期債務的當期部分。
2020年3月19日，作為新冠肺炎疫情期間的預防措施，該公司通過循環信貸機制借入了19,880美元。截至2020年9月30日，本公司已償還循環信貸安排的未償還借款。
5.
關聯方
​
2020年9月18日，本公司母公司的關聯公司和有限合夥人有限合夥公司與本公司簽訂了一項無擔保免息貸款協議，金額為237美元。這筆貸款的到期日為2021年9月18日。
6.
承付款和或有事項
​
租契
本公司以不可撤銷的營運及資本租賃方式租賃若干辦公設施及設備，餘下期限為一至八年。截至2020年9月30日和2019年12月31日，資本租賃項下的資產總額分別為1,489美元和663美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，資本租賃項下與設備相關的累計攤銷總額分別為866美元和659美元。相關攤銷費用計入折舊費用。截至2020年和2019年9月30日止九個月，經營租約的租金支出分別為4,929美元和4,644美元。
 
F-43
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
截至2020年9月30日，不可取消的未來最低租賃承諾為：
​ ​ ​
Operating
Lease
​ ​
Capital
Leases
​
Remainder of 2020
​ ​ ​ $ 1,547 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 5,779 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,538 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,054 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 4,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可取消的未來最低租賃付款
​ ​ ​ ​ 21,664 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
減去利息金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
未來不可取消的淨最低租賃付款
​ ​ ​ $ 21,664 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​
淨不可取消未來最低租賃付款的當前部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
長期不可取消未來最低租賃付款淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 399 ​ ​
​
​
7.
基於股權的薪酬
​
B類獎勵單位
本公司透過與其母公司的關係訂立2017年度B類利潤利息單位獎勵計劃(“B類計劃”)，授權其發行合共6,366,891個B類利潤利息單位，代表有權分享本公司母公司的部分增值價值。截至2020年9月30日，已向公司員工發行了6,328,153個B類利潤利息單位(“B類單位”)。B類單位的公允價值在授予之日計量，並確認為員工所需服務期內的費用。由於本公司直接受益於單位持有人提供的服務，因此與單位歸屬相關的費用記錄在公司的賬簿上。2020和2019年授予單位的授予日期公允價值是利用Black-Scholes期權定價框架通過蒙特卡洛模擬分析確定的。由於目前績效單位不可能歸屬，因此績效歸屬單位並未記錄任何費用。
截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司分別錄得與乙類單位有關的薪酬開支2,286美元及1,141美元。B類單位薪酬費用計入收入成本、銷售和營銷成本、研發成本、一般和行政費用成本，計入簡明合併經營報表和全面收益(虧損)：
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Cost of revenues
​ ​ ​ $ 151 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,286 ​ ​ ​ ​ $ 1,141 ​ ​
​
本公司於截至2020年及2019年9月30日止九個月分別批出1,357,404及2,174,414個單位。本公司於 年度錄得實際沒收377,626宗及1,323,121宗
 
F-44
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，該公司代表其母公司分別以1,079美元和703美元的價格回購了87,930臺和157,751台。​
8.
分段數據
​
經營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。
公司已確定首席執行官(“CEO”)為其首席運營官。為了評估和作出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的CODM根據綜合水平的財務信息分配資源並評估業績。由於本公司在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在簡明的綜合財務報表中找到。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月按地理區域劃分的收入：
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue(1): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 134,053 ​ ​ ​ ​ $ 112,707 ​ ​
EMEA
​ ​ ​ ​ 30,601 ​ ​ ​ ​ ​ 29,975 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 14,235 ​ ​ ​ ​ ​ 11,972 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​
​
​
(1)
收入可歸因於客户所在國家/地區
​
9.
所得税
​
本公司一般根據其估計年度實際税率(“EAETR”)的預測來記錄其中期税項撥備。本EAETR適用於年初至今的合併税前收入，以確定離散項目之前的所得税臨時撥備。每個期間的實際税率(“ETR”)受到多個因素的影響，包括國內和國際收益的相對組合、估值免税額的調整以及離散項目。由於這些因素的變化，目前預測的ETR可能與實際年底有所不同。本公司於截至2020年及2019年9月30日止九個月的全球ETR分別為48%及48%，包括離散税項。ETR每年保持不變，並容易受到國內和國際收益組合的變化的影響。
[br}2020年3月27日，美國總裁簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(簡稱CARE法)，使之成為法律，對新冠肺炎大流行提供了一定的救濟。除其他事項外，《CARE法案》包括有關淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。本公司量化了利息扣除限額條款對其估值準備的影響，並將該收益反映為截至2020年9月30日期間的所得税支出的組成部分。
 
F-45
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
10.
每股淨收益(虧損)
​
每股基本和攤薄收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股：
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​
​
​
11.
後續事件
​
本公司對截至2020年11月18日的後續事件進行評估，該日即附帶的簡明綜合財務報表可供發佈之日。截至該日，並無任何重大後續事件需要在這些簡明綜合財務報表中予以確認或披露。
於2020年11月24日，本公司完成了1,324,077.86股本公司普通股的1次遠期股票拆分。財務報表中列報的所有股份和每股信息均已進行調整，以反映列報所有期間的折現基礎上的股票拆分。票面價值沒有變化。2020年11月24日，公司增持普通股法定股份，每股面值0.01美元，增至6億股。
 
F-46
目錄
​
​
截至2021年1月4日(本招股説明書日期後第25天)，所有進行普通股交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
29,055,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/lg_certara-4c.jpg]
Common Stock
​
P R O S P E C T U S
​
傑富瑞
摩根士丹利
美國銀行證券
瑞士信貸
巴克萊
威廉·布萊爾
2020年12月10日
​
​