本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(4)條提交
註冊檔案第333-253412號

招股説明書

20,000,000 shares

普通股

這是Duckhorn Portfolio，Inc.的首次公開募股。我們將出售13,333,333股普通股。本招股説明書中確定的出售股東將額外發售6,666,667股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。

首次公開募股價格為每股15.00美元。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市，代碼為NAPA。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

此次發行後，我們將成為紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司。見管理層董事會組成和董事獨立性。

		每股				總計
首次公開募股價格		$	15.0000			$	300,000,000
承保折扣和佣金		$	0.9375			$	18,750,000
扣除費用前給我們的收益(1)		$	14.0625			$	187,499,995
扣除費用前出售股東的收益 (1)		$	14.0625			$	93,750,005

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲第160頁開始的承保部分。

出售股票的股東已授予承銷商為期30天的選擇權，以減去承銷折扣和佣金，按首次公開發行價格購買最多3,000,000股我們的普通股。

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲第21頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年3月22日左右向投資者交付我們普通股的股票。

摩根大通		瑞士信貸		傑富瑞

巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		Evercore ISI		加拿大皇家銀行資本市場

學院證券		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

招股説明書日期為2021年3月17日。

我們的使命是在世界各地供應優質葡萄酒的地方傾倒並享用鴨角葡萄酒。

目錄

		頁面
我們的首席執行官亞歷克斯·瑞安的來信			三、
招股説明書摘要			1
供品			15
彙總合併財務和其他數據			17
風險因素			21
有關前瞻性陳述的警示説明			52
行業和市場數據			54
收益的使用			55
股利政策			56
大寫			57
稀釋			58
選定的合併財務和其他數據			60
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			65
業務			92
管理			121
高管和董事薪酬			128
某些關係和關聯方交易			142
主要股東和出售股東			144
對某些債項的描述			146
股本説明			149
有資格在未來出售的股份			153
美國聯邦所得税的重要考慮因素我們普通股的非美國持有者			155
承銷			159
法律事務			169
專家			169
在那裏您可以找到更多信息			169
合併財務報表索引			F-1

截至2021年4月11日(本招股説明書發佈後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息負責。 我們、出售股東或承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們、出售股東或承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們、銷售股東或承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東或任何 承銷商均未做任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本次招股相關的任何免費書面招股説明書的任何行為， 在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。您必須告知您自己，並遵守與本次發行本公司普通股、分發本招股説明書以及在美國境外自由撰寫任何此類招股説明書有關的任何限制。見承銷。

i

詞彙表

除非上下文另有説明或説明，本招股説明書中使用的術語如下：

•

AVA？指的是美國葡萄種植區。

•

？Company、？WE、？？Us、？Our、？Duckhorn？和？Duckhorn Portfolio，Inc.(前身為Mallard Intermediate，Inc.)及其合併後的子公司。

•

？信貸便利是指根據日期為2016年10月14日的特定第一留置權貸款和擔保協議(經日期為2017年7月28日的第1號修正案修訂，經日期為2018年4月19日的第2號修正案修訂，經截至2018年8月1日的第3號修正案修訂，經截至2018年10月30日的第4號修正案修訂，經截至2019年6月7日的第5號修正案修訂，經截至8月17日的第6號修正案修訂)的現有第一留置權信貸安排。並經2021年2月22日第7號修正案修訂)，由本公司、名單上所列借款人、名單上所列貸款人和作為行政代理的西部銀行之間的。

•

？DTC渠道是指我們的銷售和分銷渠道，我們通過該渠道直接向消費者銷售葡萄酒，而不需要任何被許可的中介機構(批發或零售)，這是允許通過在我們的其中一個品酒室進行面對面銷售，或在法律允許的情況下，通過我們的多酒莊電子商務網站。

•

？2015財年是指我們截至2015年7月31日的財年。

•

·2016財年是指截至2016年7月31日的財年。

•

·2017財年是指截至2017年7月31日的財年。

•

？2018財年是指我們截至2018年7月31日的財年。

•

？2019財年是指截至2019年7月31日的財年。

•

？2020財年是指我們截至2020年7月31日的財年。

•

？2021財年是指我們截至2021年7月31日的財年。

•

豪華葡萄酒指的是每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。

•

？本地零售賬户是指擁有許可證的企業，允許客户購買我們的葡萄酒並在許可的地點消費，例如餐廳、酒吧和酒店。

•

？場外零售賬户是指擁有許可證的企業，允許客户在零售商許可的地點以外的地點購買我們的葡萄酒以供消費，例如雜貨店和酒類商店。

•

？零售店是指獲得許可購買我們的葡萄酒並轉售給消費者的機構，如雜貨店、酒類商店和 餐館。

•

？規模？是指每年至少生產100萬箱9L葡萄酒的葡萄酒生產商。

•

？TSG？是指TSG Consumer Partners，LLC，以及某些附屬公司。

•

？超豪華葡萄酒是指建議零售價為每瓶750毫升25美元或更高的葡萄酒。

•

？批發渠道是指我們的銷售和分銷渠道，我們通過該渠道向經銷商銷售葡萄酒，並在加州直接向零售客户銷售葡萄酒 。

II

我們的首席執行官亞歷克斯·瑞安的來信

尊敬的潛在股東：

很少有人有幸在他們的第一份工作中找到自己的人生。1988年，當我從大學畢業幾天後加入Duckhorn投資組合時，成為美國葡萄酒行業的一部分，那是一段激動人心的時光。在整個加州蓬勃發展的葡萄酒之鄉，人們都有一種共同的希望和無限的可能性，並相信通過奉獻、努力工作、創新和對這片土地的承諾，美國葡萄酒的故事將由我們來書寫。

當時，鴨角的投資組合只有十多年的歷史，我們的投資組合包括鴨角葡萄園和一種名為誘餌的混合葡萄酒。今天，Duckhorn產品組合是北美頂級奢侈葡萄酒公司之一，擁有10個知名葡萄酒品牌，8個 最先進的酒莊佔地843英畝，佔地843英畝，分佈在22個可持續種植的莊園，擁有400多名多樣化和才華橫溢的員工，每個州和50多個國家的熱情消費者，以及超過55,000名忠誠的葡萄酒俱樂部成員，他們熱切期待我們的葡萄酒每一次新發貨。

從我們的創始人丹和瑪格麗特·達克霍恩的願景開始，我們就開始瞭解Duckhorn投資組合的演變，以及40多年來指導我們的價值觀。當他們在1976年建立Duckhorn葡萄園時，我們是納帕谷僅有的40家酒莊之一。即使在早期，鴨角家族也試圖讓自己脱穎而出。意識到美國人的口味正在發展，他們將納帕谷美樂作為一種獨立的品種葡萄酒。這是一個大膽、大膽的選擇，最終使奢華的美樂成為北美最受歡迎的葡萄酒之一。

即使在那時，在我們行業的初級階段，我們直覺地認為，美國葡萄酒有潛力成為消費者生活的一部分；葡萄酒不僅僅是瓶子裏的東西，它是一種體驗的承諾，是與自然和彼此快樂聯繫的源泉。認識到這一點，鴨角夫婦培養了對卓越的承諾，這塑造了我們業務的方方面面，從我們如何可持續地種植葡萄和釀酒，到我們承諾全面支持我們的員工、吸引我們的客人、豐富我們生活的社區等。

敢於挑戰自我，勇於創新，永不停留在過去的成就，這是我們的DNA中與生俱來的。32年來，我一直努力創造一種多樣化和包容性的文化， 吸引和激勵我們行業最有才華的人，然後賦予他們權力，讓我們的公司變得更好，這推動了我們的增長，從我們1978年的首個年份，1981年售出1,600箱葡萄酒，到2020財年售出超過140萬箱。

也許我們最大的驕傲是，隨着我們的成長，我們相信我們的葡萄酒和團隊只會變得更好。作為我們廣受讚譽的品牌血統的證明，我們不僅是美國最大和最受尊敬的純奢侈葡萄酒公司之一，我們也是本世紀唯一一家在其 產品組合中有兩個品牌獲得享有盛譽的年度最佳葡萄酒獎的葡萄酒生產商葡萄酒鑑賞家雜誌。

葡萄酒行業有一句古老的諺語：真正偉大的酒莊的標誌不是你在完美年份取得的成就，而是你在最具挑戰性的年份取得的成就。在市場逆境期間，我們創造或尋找新的機會。當其他人持謹慎態度時，我們大膽地承擔了深思熟慮的風險，我們認為這些風險讓我們變得更強大，更積極地管理環境，更有利可圖。通過這些行動，我們已經建立了一個精心策劃的全面的豪華葡萄酒組合，涉及多個品牌、品種、稱謂和價位，這是Duckhorn組合所獨有的。

在Duckhorn投資組合的最初 天裏，我們感覺未來是無限的。今天，我們認為這一點一如既往，因為我們有機會介紹新葡萄酒，開設新客户，進入新類別和市場，探索新葡萄酒地區，並找到與消費者建立聯繫的新方式。我們相信，我們比以往任何時候都有能力征服這些機會，隨着我們開始在Duckhorn投資組合故事中譜寫下一個激動人心的篇章，我們最好的年華還在後頭。我邀請您加入我們，並期待着共同為我們未來的成功乾杯！

真誠地

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

風險因素

此次發行和對我們普通股的投資涉及高度風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。另請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。

與我們的競爭地位和葡萄酒品牌相關的風險

我們業務的成功在很大程度上取決於我們葡萄酒品牌的實力。

在我們的客户和奢侈葡萄酒市場中保持和擴大我們作為一流奢侈葡萄酒生產商的聲譽，對於我們的業務和我們的增長戰略的成功至關重要。奢侈品葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍和受人尊敬的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的質量和價值具有極大的影響力。我們一直在我們的投資組合中的多個葡萄酒品牌中生產廣受好評的獲獎葡萄酒，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvesback、Greenwing和Postmark。然而，如果我們無法保持葡萄酒的實際或感知質量，包括由於污染或篡改、環境或其他因素影響我們的葡萄或其他原材料的質量，或者如果我們的葡萄酒在其他方面不符合相對少數葡萄酒評論家中一個或多個人的主觀期望或 口味，我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害，這不僅可能對該葡萄酒的價值產生負面影響，還可能對年份、特定品牌或我們更廣泛的產品組合的價值產生負面影響。釀酒過程是一個漫長而勞動密集型的過程，是圍繞每年的年份建立的，這意味着一旦年份發佈，我們就不能進行進一步的調整 以滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們推出的每一款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。

隨着社交媒體的出現，奢侈葡萄酒市場的消息迅速傳播，這可能會加劇對我們的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和負面評價。公眾對我們品牌的看法可能會受到社交媒體上的負面宣傳或負面評論的負面影響，特別是在社交媒體上瘋傳的負面評論，或者我們對以下方面的迴應：

•

實際或被認為未能為我們的所有運營和活動維持高質量、安全、道德、社會和環境標準；

•

實際或被認為未能解決與我們葡萄酒的質量、安全或完整性相關的問題，以及我們在品酒室向客人提供的熱情款待；

•

我們的環境影響，包括我們使用農業材料、包裝、水和能源的使用以及廢物管理；或

•

我們在促進負責任的酒精消費方面實際或被認為的失敗。

如果我們不生產受到相對較小的葡萄酒評論家羣體好評的葡萄酒，奢侈品葡萄酒市場將很快意識到這一點，我們的聲譽、葡萄酒廠品牌、業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果某些年份的葡萄酒受到負面宣傳或消費者反應，無論是由於我們的葡萄酒還是其他 生產商的葡萄酒，我們相同年份的葡萄酒可能會受到不利影響。不好的宣傳，不管對不對，跟我們這個行業，我們，

21

我們的酒莊品牌、營銷、人員、運營、業務表現或前景也可能對我們的公司聲譽、股價、吸引高素質人才的能力或我們的業務表現產生不利影響。

任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒品牌組合產生不利影響。如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用、造成傷害或包裝或標籤不當，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任併產生額外成本。大規模召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判決可能會導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和我們的品牌資產。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户和客户中的聲譽以及我們的公司和個人酒莊品牌形象造成不利影響， 當前和未來的銷售額可能會下降。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，作為類似產品的生產商，我們可能會面臨消費者信心下降的問題。

此外，第三方可能銷售模仿我們酒莊品牌的葡萄酒或劣質品牌，或者是我們標籤的假冒版本，客户可能會被騙認為這些仿製標籤是我們的正品葡萄酒。舉例來説，我們不時收到外國司法管轄區與少量葡萄酒有關的潛在冒牌個案的通知。消費者對此類葡萄酒的負面體驗可能會導致他們在未來不再購買我們的品牌，並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的情況都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

由於上述或其他原因，我們的聲譽受損或消費者對我們的葡萄酒失去信心 可能導致對我們葡萄酒的需求減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒廠的品牌實力 。

我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績，但不會有效。

我們已經並預計將繼續承擔鉅額廣告和促銷支出，以提升我們的酒莊品牌，並提高消費者對現有和新興品類的認識。例如，我們預計將產生新的廣告和促銷費用，這與推出我們的優質誘餌品牌葡萄酒蘇打水系列有關。這些支出可能會對我們在特定季度甚至整個財年的運營結果產生不利影響，並且可能不會導致銷售額增加。廣告和促銷支出水平的變化在過去導致，預計未來也將繼續導致我們的季度運營業績出現波動。雖然我們努力只投資於數字和傳統領域的有效廣告和促銷活動，但很難將此類投資與銷售業績聯繫起來， 也不能保證我們的支出將有效地建立品牌實力或增長長期銷售額。

我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的行業競爭激烈，高度分散。我們的葡萄酒在葡萄酒行業的超豪華和豪華等級上競爭，並與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒還與價格較高的普通葡萄酒和其他酒精類葡萄酒競爭，在較小程度上，非酒精飲料，飲酒者的接受度和忠誠度，零售店的貨架空間和知名度，餐廳葡萄酒清單上的存在和突出程度，以及公司的獨立經銷商的營銷重點，其中許多經銷商銷售葡萄酒和其他酒精飲料的廣泛組合。這場競爭是由老牌公司推動的，同時也是我們市場和類別中的新進入者。在美國，葡萄酒銷售相對

22

集中在少數幾家大型供應商中，包括E&J Gallo、星座、Trin Chero、Jackson Family Wines、Ste。Michelle和Wine Group，以及這些和我們的其他 競爭對手可能擁有比我們更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源。作為這種激烈競爭的結果，再加上我們的增長目標，我們已經並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力及費用方面的上升壓力。我們不能保證在未來我們能夠成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他葡萄酒廠和飲料製造商的更大競爭。

如果我們不能成功地與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效地應對競爭壓力，我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們葡萄酒經銷商的整合以及零售商的整合可能會加劇本已擁擠的空間的競爭，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

除了直接銷售到加州的零售賬户或通過我們的DTC渠道直接銷售給我們的消費者之外，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過獨立分銷商轉售給全美各地的零售店、餐廳、酒店和私人俱樂部以及一些 海外市場。預計面向分銷商的銷售額將繼續佔我們未來淨銷售額的很大一部分。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會為我們的葡萄酒創造更具挑戰性的 競爭格局。此外，零售業的增長和受歡迎程度的提高整個消費品市場的電子商務環境在新冠肺炎大流行期間加速，以及隨之而來的隔離、呆在家裏的訂單、旅行限制、零售店關閉、社會距離要求和其他政府行動，極有可能改變我們葡萄酒的競爭格局。任何層面的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售，因為在過渡期和過渡期之後，對我們葡萄酒品牌的關注和資源分配都會減少，因為我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分。此外，整合分銷商可能會導致利潤率下降，因為新整合的分銷商會降低價格或要求現有供應商提供更多利潤。經銷商戰略的變化，包括他們所擁有的品牌數量的減少或為我們的競爭對手品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、財務業績和市場份額產生不利影響。我們葡萄酒的經銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間、促銷和營銷支持以及消費者購買方面與我們的葡萄酒直接競爭。其他供應商擴展到新產品類別 或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們產品類別的競爭。

我們的淨銷售額中有越來越大的百分比 集中在少數批發客户中。我們的五大客户約佔2020財年總淨銷售額的43%。此外，我們很大一部分批發銷售渠道由大型零售商控制。這些公司的購買力很大，他們有能力獲得讓步。我們不能保證我們使用的經銷商和零售商會繼續購買我們的葡萄酒，或者 為我們的葡萄酒提供足夠的促銷和商品支持。失去一個或多個大客户或需要做出重大讓步以保留一個或多個此類客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

消費者對葡萄酒需求的減少可能是多種因素造成的，包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者對我們葡萄酒的需求。消費者的偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化、公共衞生政策 和

23

休閒、餐飲和飲料消費模式的認知和變化。我們的持續成功將要求我們預測並有效應對消費者行為和飲酒口味的變化。如果消費者的偏好從我們的奢侈酒莊品牌或標籤轉移，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

雖然在過去幾年中，美國市場的葡萄酒消費量出現了小幅增長，但由於各種因素，未來消費者需求可能會出現有限或普遍的下降， 包括：

•

經濟或地緣政治條件普遍下降；

•

年酒精飲料產品的消費普遍下降酒店內場所，如受酒精影響下的禁煙令和與酒後駕車相關的更嚴格法律以及公共衞生政策變化(包括為應對新冠肺炎大流行而實施的政策)可能導致的 ；

•

消費者偏好從葡萄酒轉向其他酒精飲料的代際或人口統計學變化；

•

反酒精團體的活動增加；

•

擔心飲用酒精飲料產品對健康的影響；

•

增加聯邦、州、省和外國消費税或對飲料酒精產品的其他税收，並增加對飲料酒精廣告和營銷的限制。

•

消費者的飲食偏好傾向於低卡路里飲料，如硬蘇打水，以及減肥軟飲料、運動飲料和水產品。

我們的產品組合包括一系列豪華和超豪華葡萄酒，對這些酒莊品牌的需求可能特別容易受到經濟狀況和消費者品味、偏好和消費習慣變化的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售，並對我們的盈利能力產生不利影響。其中許多消費者來自X世代和嬰兒潮一代，我們還沒有看到千禧一代採用類似的產品。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，這反過來可能會削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

消費者對我們產品的推出和擴展的接受程度從本質上講是不確定的。新的生產商可能會在生產和營銷中帶來新的和未知的風險和挑戰，我們可能無法以最佳方式管理這些風險和挑戰，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。

新產品開發和創新是我們營銷戰略的核心，我們淨銷售額的很大一部分來自過去五年內開發的標籤。為了繼續增長並與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能需要創新和開發一系列強大的新葡萄酒。一款新葡萄酒的推出和持續成功本身就不確定，特別是在消費者吸引力和市場份額奪取方面。如果推出不成功，可能會影響消費者對我們現有酒莊品牌和聲譽的看法，這對我們持續的成功和增長至關重要。新葡萄酒的不成功實施或短暫成功可能導致註銷或其他 相關成本，這可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。此外，新產品的推出可能會導致我們產品組合中現有產品的銷售額下降。

24

由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴我們的經銷商和政府機構，他們在除加州以外的所有州轉售酒精飲料，我們在加州自行分銷葡萄酒。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和 盈利能力產生重大不利影響。

由於美國的監管要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商，然後再轉售給零售賬户，在某些州，我們還會直接賣給政府機構進行轉售。在加利福尼亞州，我們直接向零售賬户銷售，而不是通過批發商，我們稱之為直接貿易。此外，我們有一小部分葡萄酒直接銷往加州以外的客户，包括郵輪、航空公司和免税店。在我們的任何銷售渠道中，對我們葡萄酒的需求減少都會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的負面影響。如果與我們的任何重要經銷商的關係發生變化，都可能損害我們的業務並減少我們的銷售額。幾個州的法律法規禁止更改總代理商，除非在某些有限的情況下，這使得根據適用法規的定義，很難在沒有合理理由的情況下終止或以其他方式停止與業績不佳的總代理商合作。更換分銷商的任何困難或無力、我們的主要分銷商業績不佳或我們 無法從我們的主要分銷商收回應收賬款都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律法規將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的經銷商和客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷支持，這可能會增加 增加銷售和市場支出的競爭壓力，並可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的營銷戰略包括繼續向DTC渠道擴張，這可能會帶來我們尚未經歷或考慮到的風險和挑戰，或我們沒有做好充分準備的風險和挑戰。 這些風險和挑戰可能會對我們在這些渠道的銷售和我們的盈利能力產生負面影響。

我們運營的市場競爭非常激烈，近年來，新的競爭對手和產品進入我們的業務，目標客户羣與我們相似。為了保持競爭力並與客户建立新的聯繫，我們正在繼續投資擴展我們的DTC渠道。

擴大我們的DTC渠道可能需要在品嚐室開發方面進行大量投資， 電子商務平臺、營銷、履行、信息技術(IT？)基礎設施以及其他已知和未知成本。我們DTC渠道的成功取決於我們是否有能力保持在線訂單處理以及履行和交付操作的 高效和不間斷運行。因此，我們在很大程度上依賴於我們航運和技術合作夥伴的表現。任何系統中斷或延遲都可能阻止 潛在客户直接購買我們的葡萄酒。

我們能夠將葡萄酒直接運送給我們的客户是法院裁決的結果，包括美國最高法院在#年的裁決格蘭霍爾姆訴希爾德案，在某些情況下，允許將葡萄酒從在州外釀酒廠。適用於我們DTC業務的司法、法律或監管框架的任何變化 如果降低了我們在DTC渠道中在大多數州銷售葡萄酒的能力，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響 。

我們可能無法充分適應消費者對購買點偏好的變化，例如新冠肺炎疫情期間送貨上門，我們的競爭對手可能會做出更快的反應，或者客户體驗得到改善。如果不能對消費者偏好的這些和其他變化做出快速反應，或未能創建基礎設施來支持新的或不斷擴大的銷售渠道，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

25

重要評級機構降低葡萄酒評分可能會對我們創造葡萄酒需求和銷售葡萄酒的能力產生負面影響 。持續的負分可能會降低我們葡萄酒品牌的知名度，並在我們的投資組合中產生負面關聯，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的酒莊品牌和單個品牌由葡萄酒評級機構發佈評級或評分，更高的分數往往會推動更大的需求，在某些情況下，也會帶來更高的定價。我們的許多酒莊品牌和品牌一直位居美國頂級奢侈葡萄酒品牌之列，並從許多業內頂級評論家和出版物那裏獲得了來自多個名稱、品種、品種、風格和價格 點的普遍好評。這些積極的第三方評論對於保持和擴大我們作為奢侈葡萄酒生產商的聲譽非常重要。然而，我們無法控制第三方發佈的評級或他們用來評估我們葡萄酒的方法，這在未來可能不會繼續對我們有利。如果我們的新的或現有的酒莊品牌或標籤的評級明顯較低，如果我們的酒莊品牌或品牌在較長一段時間內持續獲得較低的評級，或者如果我們的任何競爭對手新的或現有的品牌獲得相對較高的評級，我們的客户對我們的酒莊品牌和我們的標籤以及對我們葡萄酒的需求可能會受到負面影響，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

與我們的葡萄酒生產相關的風險和發生的自然災害

自然災害，包括火災、洪水和地震，其中一些可能會因氣候變化而加劇，可能會摧毀、損壞或限制我們進入我們的酒莊和葡萄園以及我們儲存庫存的地點，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

近年來，我們看到極端温度和異常天氣模式的事件有所增加，包括火災和洪水在內的自然災害的頻率和嚴重程度都有所增加。惡劣天氣事件和地震可能會導致我們的供應鏈中斷，這可能會對我們的葡萄酒廠、庫存持有量、供應商、運輸或銷售渠道造成中斷或損壞，從而對我們的葡萄酒產生負面影響。

我們的很大一部分農業產量、葡萄酒廠和品酒室以及我們的公司總部位於加利福尼亞州的一個易發自然災害的地區，如野火、洪水和地震。自然災害還可能中斷電力等關鍵基礎設施，作為對自然災害的預防或應對措施，這些基礎設施可能會暫停很長一段時間。近年來，我們在納帕、索諾馬和加利福尼亞州其他地區經歷了持續時間和嚴重程度不同的野火。在這些火災期間的不同時間，我們部分或全部物業的運營受到影響。這些火災還導致停電，限制了我們進入設施和提高生產率的機會，對我們的生產和運營產生了負面影響。我們葡萄園中的葡萄和與我們簽約採購的種植者的葡萄園容易受到該地區野火的潛在煙霧損害，在某些情況下，這可能會影響葡萄的質量，使它們無法使用或 降低其在我們的葡萄酒生產中的價值，就像2020年的火災所發生的那樣。

我們淨銷售額的很大一部分來自我們的DTC渠道，這在一定程度上取決於客人對我們品嚐室的訪問。自然災害和惡劣天氣，以及媒體對此類事件的負面報道，在過去和未來可能會對訪問北加州的遊客數量產生負面影響 ，這反過來可能會減少對我們品嚐室的訪問。品嚐室訪問量的任何減少都可能對我們的DTC渠道產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

26

我們的一些葡萄園和酒莊位於易受洪水影響的地區。2019年，俄羅斯河谷發生大規模洪災，損壞了我們的一個設施和品酒室，並對附近的其他酒莊和葡萄園造成了更大的破壞。此外，2014年，納帕縣發生了6.0級地震，對該地區的某些酒莊和企業造成了重大破壞。雖然我們已經制定了緩解策略，以最大限度地減少對我們財產的損害，補救一些葡萄酒中存在的煙霧污染，並減少因火災、洪水和其他自然災害而造成的其他損失，但我們不能確保此類策略在未來發生火災、地震或洪水時是否足夠，特別是如果此類事件的嚴重性、持續時間或地理範圍增加的話。如果未能 充分緩解未來的氣候風險或我們的任何物業或供應商的物業出現更極端和不利的情況，可能會導致實物庫存、生產設施、品嚐間或活動場所部分或全部損失，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

未能做好充分準備以應對可能導致我們業務要素中斷的不利事件，包括我們的葡萄收穫、混合、庫存老化或葡萄酒分銷，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響 。

惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件造成的運營中斷，包括新冠肺炎大流行或不可預見的情況可能會導致我們的運營延誤或中斷。任何這些或供應鏈或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒，可能會阻止我們在短期或長期滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的行業經歷了某些加工材料的臨時供應鏈中斷，如起泡酒罐和玻璃，物流網絡和運輸合作伙伴面臨的壓力增加。如果在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷，可能會增加對我們分銷網絡和銷售的影響程度。如果不能充分準備和解決任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

對我們的任何一個主要生產設施造成物理損壞、中斷或故障的災難性事件都可能對我們的業務造成不利影響。由於我們的許多葡萄酒需要陳年一段時間，我們在加利福尼亞州和華盛頓州多個不同地點的倉庫中保留了大量陳年和成熟葡萄酒的庫存。因火災、事故、地震、其他自然或其他原因造成的大量陳舊庫存損失人為災難、污染或其他因素可能會顯著減少受影響的一個或多個葡萄酒的供應，包括我們的陳年葡萄酒，這通常是我們價格最高、產量有限的葡萄酒。

任何導致 強制關閉或疏散的中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務業績造成實質性損害。此外，如果發生多次關閉，我們可能會失去客人的信心，從而減少對我們品嚐房間的訪問和 直接銷售，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

惡劣的天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

優質葡萄供應短缺的原因可能是發生了許多決定葡萄供應質量和數量的因素，包括不利的天氣條件(包括熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)，以及各種疾病、害蟲、真菌和病毒，如紅斑病、皮爾斯氏病或歐洲葡萄蛾。我們無法預測 天氣模式和條件的變化，如果它們發生，我們也無法預測它們對我們運營的影響。我們也不能

27

保證我們預防和控制任何病蟲害和植物病蟲害的努力將取得成功，或者任何此類蟲害不會對我們任何供應商的財產產生實質性影響。任何短缺都可能導致我們葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種的價格上漲，或者我們能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

減少我們或與我們簽訂合同的種植者種植的葡萄數量的因素可能也會降低它們的質量。我們葡萄酒質量的惡化可能會損害我們的葡萄酒品牌實力，而我們產量的下降可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們無法從第三方葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商那裏獲得足夠的優質葡萄和散裝葡萄酒供應，我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。

我們豪華葡萄酒的生產和滿足我們葡萄酒需求的能力受到第三方種植者優質葡萄和散裝葡萄酒供應的限制。平均而言，在2015至2020年間，我們每年超過10%的葡萄投入品來自我們自己的葡萄園，其餘的來自第三方的合同葡萄、合同散裝葡萄酒、現貨葡萄和現貨散裝葡萄酒。

隨着我們的持續增長，我們預計我們的產量將有更大比例依賴第三方供應商，因為我們莊園葡萄園的產量可能保持穩定。如果我們無法採購到所需質量、品種和地理等因素的葡萄和散裝葡萄酒，我們生產符合客户要求的標準、數量和質量的葡萄酒的能力可能會受到影響。

氣候變化、農業風險、質量競爭、水資源供應、土地利用、野火、洪水、疾病和蟲害等因素可能會影響我們公司供應的葡萄和散裝葡萄酒的質量和數量。此外，這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和散裝葡萄酒的需求，從而導致更高的投入成本或無法購買這些材料。近年來，我們觀察到葡萄市場出現了顯著的波動。例如，2020年，我們簽訂了大約12,000噸葡萄的合同，成本為2,650萬美元，而2019年約為19,000噸葡萄，總成本為5,110萬美元。然而，由於葡萄和散裝葡萄酒市場的普遍波動、廣泛的保險和/或未保險損失以及供應鏈中農業部分的整體壓力等因素，我們可能在未來的收穫季節面臨價格上漲的壓力。此外，在2020年加州北部的野火之後，散裝葡萄酒的價格在很短的時間內大幅上漲，導致一些葡萄酒生產商減少了某些葡萄酒的批量。幸運的是，野火一開始，我們就迅速而果斷地採取了行動，能夠在有意義的漲價之前購買我們的散裝葡萄酒。然而， 我們不能確定我們是否能夠避免未來類似的價格上漲。因此，我們的財務業績可能會在豐收年和未來期間受到實質性和不利的影響。

如果我們無法確定和獲得足夠的優質農業、原材料和加工材料，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應，或者如果商品或產品的成本增加，我們的盈利能力、生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們使用大量的葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括軟木塞、桶、釀酒添加劑和水，以及大量的包裝材料，包括金屬、軟木、玻璃和紙板。我們根據不同期限的合同從國內和國際供應商購買原材料和包裝材料。

28

玻璃瓶成本是我們包裝商品銷售成本中最大的組成部分之一。在北美，玻璃瓶的生產商數量很少。目前，我們的玻璃容器大部分來自墨西哥，少數來自中國。如果我們的任何一家玻璃瓶供應商無法滿足我們的要求，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，與強制性回收和可回收材料保證金相關的成本和計劃可在製造州採用，從而增加使用玻璃瓶製造產品的額外和未知成本。可供使用的水量對我們的葡萄和葡萄酒釀造、其他農業原材料的供應以及我們經營業務的能力都很重要。如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質差，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制。我們依賴足夠的優質水來運營我們的酒莊，以及灌溉我們的葡萄園和進行我們的其他業務。我們購買的葡萄和其他農業原料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱條件或政府當局對我們的灌溉選擇施加的限制可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。如果我們的運營或我們的供應商的運營的可用水變得更加稀缺，我們的用水受到限制或水質惡化，我們可能會導致生產成本增加或面臨製造限制，這可能會對我們的生產產生負面影響。即使我們可以廣泛獲得優質的水, 水淨化和廢物處理基礎設施的限制可能會增加我們的成本，或者限制我們生產設施和葡萄園的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性和 不利影響。

我們的生產設施在其運營中也使用大量能源，包括電力、丙烷和天然氣。我們過去經歷了能源成本的上升，未來能源成本可能會上升，這將導致更高的運輸、運費和其他運營成本，如老化和裝瓶費用。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管加強以及其他事項。此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會增加我們的生產成本。

我們的供應、原材料、包裝材料和能源的價格以及在我們的生產和分銷活動中使用的能源、運費和勞動力成本可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(特別是它們對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通脹。如果上述任何因素(包括貨物和能源供應)影響配料或包裝的價格，或者我們不能有效或完全對衝商品價格風險的變化，或者我們無法通過提高我們的成品葡萄酒價格收回成本，我們的業務、運營業績和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

與 相關的風險新冠肺炎

這個新冠肺炎疫情已經影響了我們的客户、我們的供應商和我們的業務運營，這次和未來的任何全球衞生大流行對我們的業務、運營業績和未來財務業績的影響持續時間和程度仍不確定。

這個新冠肺炎疫情正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。聯邦、州和外國政府已經實施了控制病毒的措施，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、對公共集會的限制、在家工作的要求和關閉非必要的企業。作為一家為超市供貨的農業公司，我們的業務在目前的情況下通常被認為是必不可少的

29

適用的監管指導。我們的農場和釀酒廠的運營仍在繼續，中斷的情況很少，因為新冠肺炎，我們實施了新的 標準操作程序，包括使用面罩、社交距離和其他工作場所安全措施。為了保護我們的員工和客人並遵守適用的法規指導，我們暫時減少了 客人訪問我們品嚐室的能力，並對不需要面對面表現的角色實施了遠程工作協議。我們能夠在我們獨特的品酒室招待客人，以建立葡萄酒品牌的忠誠度，並鼓勵未來的聯繫和購買，這是我們DTC渠道的獨特催化劑，未來任何關閉或運力減少的時間延長都可能對未來的銷售產生不利影響。此外，在2020年4月期間，我們實施了臨時裁員約35人，主要來自我們的酒店團隊與新冠肺炎相關的要求關閉並永久性地 再裁減約35名員工。如果類似的關閉在未來實施或持續下去，我們可能需要實施進一步的裁員。雖然我們繼續密切關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們的現行政策，但此類預防措施或我們未來需要或認為建議採取的任何類似預防措施可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生負面影響。如果由於員工、與我們簽約的葡萄種植者或我們的供應商的旅行和工作能力受到限制，或者如果政府或公共衞生官員限制個人旅行和工作，影響我們在國內和跨國採購材料的能力，我們的業務可能會受到供應中斷的影響。這些事件可能會削弱我們釀造、裝瓶和運輸葡萄酒的能力、我們的經銷商分銷我們的葡萄酒的能力，或者我們種植或獲得生產葡萄酒所需的葡萄的能力。如果關鍵員工無法工作或有很大比例的員工無法工作，我們的運營效率可能會降低或受到負面影響。

從2020年3月開始，美國和全球經濟對全球關注的問題做出了負面反應，原因是新冠肺炎大流行。雖然我們經歷了葡萄酒組合的轉變，轉向更多的非現場銷售和更低的內部銷售，但新冠肺炎疫情通常並沒有導致對我們葡萄酒和其他酒精飲料的需求減少。2020年12月，包括加利福尼亞州在內的某些司法管轄區實施了新的呆在家裏訂單和其他所需的關閉。消費者的購買行為可能會受到以下因素的影響：由於檢疫或其他公共活動的取消以及其他購買我們葡萄酒的機會，導致那些可能無法離開家或以其他方式正常購物的人的消費減少，酒吧和餐廳關閉，或者由於減少或 有限的工作和裁員導致消費者可自由支配收入減少。例如，我們品酒室客人的減少直接和間接地影響了我們的淨銷售額。由於客人的減少，我們看到我們葡萄酒俱樂部的新成員數量也減少了，因為品酒室是我們葡萄酒俱樂部增長的重要來源。經濟混亂和消費者需求的意外變化也可能對我們充分預測未來幾年的需求的能力產生負面影響。未來對我們葡萄酒的需求可能會下降，特別是在新冠肺炎疫情以及未來任何不可預見的全球衞生緊急情況導致經濟長期低迷的情況下。與我們的DTC渠道相比，由於商務和休閒旅行和支出的減少，以及通過批發渠道的淨銷售額增加，我們還看到對我們某些高端葡萄酒的需求 下降，這導致了由於在我們的批發渠道中使用分銷商和零售銷售折扣和促銷而降低了平均售價。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，或者如果全球經濟狀況沒有改善或進一步惡化， 我們的業務、運營業績和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

30

與我們的業務相關的風險

美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與美國和全球不利經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩、通脹和中斷、信貸和資本市場的波動和收緊。不利的全球或地區經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。總體而言，更廣泛的經濟中的積極狀況會促進客户在葡萄酒上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少，而經濟疲軟可能會對葡萄酒支出產生更明顯的負面影響。失業、增税、政府削減開支或高通脹的迴歸可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他含酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的下降可能會對消費奢侈葡萄酒的趨勢產生負面影響，並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費的總體減少。特別是，長期的高失業率、消費者可自由支配支出減少和消費者信心低迷可能導致DTC銷售額低於預期，我們的超豪華酒莊品牌的批發銷售額更低，而豪華酒莊品牌的平均銷售價格更低，毛利率通常更低， 總體銷售額更低，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能為我們和我們的供應商、分銷商、賬户和消費者造成或惡化信用問題、現金流問題、獲得信貸便利的機會和其他財務困難。我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

我們的財務表現受顯著的季節性和變化性的影響。

我們的銷售和定價受季節性波動的影響。由於重大節假日前後消費者需求增加，我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平。批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同， 導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過我們的批發渠道實現更集中的銷售，這是因為分銷商預計假日期間消費者需求會增加，從而導致平均售價降低，這是由於銷售渠道組合的轉變以及在我們的批發渠道中使用總代理商和零售額的折扣和促銷 。在2020財年，我們在第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的26.9%、28.4%、25.4%和19.3%。在2019財年，我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的26.7%、27.5%、26.1%和19.7%。由於第一財季和第二財季的相對重要性，這兩個季度對我們葡萄酒的需求低於預期，可能會對我們的年度財務業績產生實質性的不利影響。如果我們未能為需求增長時期做好充分準備，或在每個財年上半年中斷我們的分銷渠道的任何事件，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

除了我們葡萄酒需求的季節性外，我們的財務業績還受到許多難以預測和本質上可變的因素的影響。這些因素包括原材料的成本波動性、產量和庫存可用性、我們銷售渠道組合的演變，以及天氣模式和可自由支配的消費者支出的外部趨勢。許多其他難以預測的因素也可能影響我們財務業績的季節性或變異性。因此，您不應依賴單個財季的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。

如果我們不能留住我們的關鍵員工並聘請更多高素質的員工，我們可能無法成功管理我們的業務，維護我們作為行業領導者的聲譽，並執行我們的 戰略目標，這可能會對我們的運營效率和財務狀況產生實質性的不利影響。

31

我們高度依賴我們的高級管理團隊、銷售團隊和其他關鍵員工的貢獻， 例如我們的釀酒師，以及我們公司總部、葡萄酒廠、品酒室和葡萄園的某些關鍵員工。我們實現戰略目標的能力取決於我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。 在我們工廠所在的地點，對這些員工的競爭可能非常激烈，而無法吸引和留住擴展我們活動所需的合格員工可能會影響我們實現目標的能力。在納帕縣和索諾馬縣，以及我們有重大業務的其他地區，住房和其他費用的高昂成本可能會抑制我們從該地區以外招聘頂尖人才的能力。

我們相信，我們管理團隊的長壽和敏捷一直是我們成功和成長的主要因素。當前關鍵員工的流失可能會 導致業務知識的喪失，對與供應商、分銷商或客户的關係產生負面影響，或損害公司文化和士氣。無法吸引和留住人才可能會對我們的運營效率和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能確保和保護我們在國內外市場的知識產權，包括我們酒莊品牌、葡萄園和葡萄酒的商標，我們酒莊品牌和知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大和不利的影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護我們當前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒的能力，以及執行和捍衞我們的商標和其他知識產權的能力。我們依靠商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來確保和保護我們的知識產權。我們 在美國獲得了57項商標註冊，在其他國家/地區獲得了無數商標註冊，涵蓋了我們的許多葡萄酒廠和葡萄酒品牌，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求 保護新開發的葡萄酒廠和葡萄酒品牌。我們不能確保在我們的任何商標申請下都會向我們發放商標註冊。我們的商標申請可能會遭到第三方的反對，我們的商標權，包括註冊商標，也可能受到挑戰。我們不能向您保證，我們將在第三方提起的訴訟中成功地捍衞我們的商標。還有一個風險是，我們可能無法及時維護或續訂我們的商標註冊或以其他方式保護我們的商標權，這可能會導致這些商標權的喪失(包括與未能保持這些商標的一致使用有關)。如果我們未能維護我們的商標 或我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的酒莊、葡萄酒和其他產品，這可能會導致酒莊品牌認知度的下降，並可能需要我們投入額外的資源來開發和營銷新的酒莊品牌。

儘管我們擁有任何商標註冊，但第三方可以提起訴訟或提出其他索賠，指控我們侵犯了該第三方的商標權。任何此類索賠，無論是否合理，都可能需要大量資源來辯護，可能會損害我們酒莊品牌的聲譽，可能會導致向此類第三方支付賠償(無論是作為損害賠償還是賠償)，並可能要求我們停止使用我們的酒莊品牌或以其他方式同意限制該使用的承諾。此外，我們針對第三方監督和執行商標權的行動可能無法阻止假冒產品或帶有令人困惑的相似商標的產品進入市場，這可能會轉移我們的銷售、損害我們的聲譽或減少對我們產品的需求或 這些產品的銷售價格。我們提起的任何執法訴訟，無論成功與否，都可能需要大量成本和資源，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生負面影響。第三方也可能獲得並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或損害我們的商標聲譽的域名，我們可能無法阻止或取消任何此類域名註冊 。

32

我們可能沒有為災難性的危險投保，包括因火災、野火、洪水、風災、地震和其他危險而造成的釀酒廠、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們經歷重大的經濟損失。

我們的葡萄園和供應商以及其他第三方倉庫和配送中心的很大一部分位於加利福尼亞州，那裏容易發生地震活動、野火和洪水等危險。例如，2019年2月，我們的一個酒莊經歷了一場洪水，導致庫存、機器、設備和場地改善受損。如果這些葡萄園或設施中的任何一個在未來遭遇災難性的損失，可能會擾亂我們的運營，推遲生產、發貨和我們的收入確認，並可能導致修復或更換葡萄園或設施的鉅額費用。如果發生這樣的中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。雖然我們承保的保險包括財產和庫存損失以及業務中斷，但這些保險必須遵守免賠額和自我保險義務，並對承保範圍設定上限，這些上限可能低於我們在某些災難性危險中可能招致的損失價值。此外，針對我們 保單的索賠可能非常耗時，並且可能會導致我們在發生損害時和根據保單收到付款之間出現重大延遲。例如，我們與2019年2月洪災損害賠償相關的保險索賠發生了這樣的延誤，直到2020年12月才完全解決。我們採取措施將潛在災難性事件可能造成的損害降至最低，但我們的努力是否成功並不確定。如果發生一個或多個重大災難性事件，損害我們自己或第三方的資產和/或服務，我們可能遭受重大財務損失和我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

此外，自然災害發生率或嚴重程度的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險的能力產生了不利影響。例如，我們觀察到某些保險公司停止提供某些庫存保護保單，我們最近通過以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢繼續下去，我們的保險範圍受到不利影響，並且如果我們選擇增加我們的自我保險義務，我們可能面臨更大的風險，未來類似的事件將導致重大財務損失，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時 成為專門針對酒精飲料行業的訴訟對象，以及在正常業務過程中出現的訴訟。

我們和其他在酒精飲料行業經營的公司不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他因過度消費或其他誤用酒精(包括未成年人飲酒)而產生的健康後果有關的索賠。各個團體不時公開表示關注與有害使用酒精有關的問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康的影響。這些活動可能導致針對 公司和我們行業的訴訟風險增加。針對飲酒公司的訴訟被指控與酗酒、飲酒對健康造成的負面影響、涉嫌的營銷或銷售行為以及未成年飲酒有關。 雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來成功

在我們的正常運營過程中，我們還可能不時參與其他 訴訟，包括與税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的商業糾紛、執法或其他監管行動有關的訴訟， 或在此次發行後與證券相關的集體訴訟，特別是在我們的證券價格大幅下跌之後。任何此類訴訟或其他行動的辯護成本都可能很高，並導致損害賠償、處罰或罰款以及

33

損害我們公司和我們的葡萄酒品牌的聲譽，並可能影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加 ，而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致重大的財務損失，並可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們未能充分管理與收購或資產剝離相關的風險，或者我們擁有股權或會員權益的實體倒閉，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們之前進行了一些收購，我們認為這些收購將為我們的業務提供戰略契合，包括2017年收購Calera Wine Company和2018年收購Kosta Browne，我們可能會繼續依賴這一戰略來實現增長和擴張。未來的任何收購都可能帶來新的或意想不到的風險，包括將公司整合到我們的運營和文化中的潛在困難，可能失去關鍵客户、客户或員工，或者承擔未知的 債務。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品同化到我們的業務中，或在預期成本或時間範圍內，無法留住被收購業務的主要客户和供應商或關鍵員工，或 無法成功實施我們針對合併業務的業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與之前的估計大不相同，我們可能無法充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證被收購企業或投資的公允價值將保持不變。收購和投資 還可能導致額外的債務和相關利息支出、發行更多股票，並導致我們的每股收益或其他財務業績下降。如果我們收購的業務所補充的業務的財務表現不符合我們的預期，可能會使我們更難償還債務，我們的經營結果可能無法達到市場預期。

我們還可能考慮剝離不再符合我們的財務或戰略目標的資產或業務。在出售資產時，我們可能會因市場狀況 或資產的不利價格而記錄重大損失。此外，我們可能會提供與剝離業務或資產相關的各種賠償。我們還可能發現很難找到合適或及時的資產買家，這可能會導致財務損失或戰略目標的延遲。與收購或資產剝離相關的不利結果或不可預見的風險可能會對我們的聲譽產生負面影響，或對我們的財務業績造成實質性損害。

我們不能保證我們將實現收購、資產剝離或投資的預期收益，也不能保證這些合資企業將盈利或 不存在未知風險。此外，我們不能保證由於我們的投資活動而整合的實體的財務報告內部控制將像我們全資擁有的酒莊品牌的財務報告內部控制一樣強大。我們未能充分管理與收購、資產剝離或與我們擁有股權或會員權益的實體倒閉相關的風險，可能會對我們的業務、運營結果或財務結果產生重大不利影響。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、關聯站點或服務提供商出現故障，可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續時間延長，還會影響我們的財務狀況。

我們依賴 IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用，以幫助我們管理業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；跟蹤散裝葡萄酒；供應和需求

34

計劃；生產；向客户發運葡萄酒；託管我們的酒莊網站和向消費者推銷產品；收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他 數據；處理交易；彙總和報告運營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。

增加的IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪 以及網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險，我們過去和未來都會經歷對我們的IT系統的網絡攻擊和其他未經授權的訪問嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們或我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或補救措施 。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全可能會受到威脅，或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。儘管我們投保了包括勒索軟件在內的網絡攻擊保險，但這些保險受到 免賠額和自我保險義務的約束，以及可能低於我們可能招致的損失價值的保險上限。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們因災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題等多種原因而遭受業務或其他敏感信息的損失或 泄露，我們可能會受到法律索賠和訴訟, 我們可能會因保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管 處罰而中斷我們管理我們的運營的能力以及聲譽、競爭或業務損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生不利影響。此外，此類事件可能會 導致重大機密信息的未經授權披露，並且我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害，支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他服務的費用，或者修復或更換網絡和IT系統。作為結果，新冠肺炎大流行，我們更多的員工正在遠程工作並遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力 。即使我們維持網絡風險保險，這種保險可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而造成的所有損失。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客户或員工的個人信息，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們收集、使用、存儲、披露或傳輸(集體處理)個人信息，包括來自員工和客户的個人信息，與我們的業務運營相關。各種各樣的當地和國際法律以及法規和行業指南適用於個人信息的隱私以及收集、存儲、使用、處理、披露和保護，這些法律、法規和行業指南可能在國家/地區之間不一致或與其他規則衝突。數據保護和隱私法律法規正在發生變化，受到不同解釋的影響，並在法庭上接受考驗 ，這可能會導致監管和公共審查的增加，以及執法和制裁級別的升級。

35

美國聯邦和州兩級均適用各種數據保護立法，包括可能影響我們運營的新法律。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日開始執行。CCPA以廣泛的方式定義了個人信息，並通常要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民個人信息的公司對其數據收集、使用和共享做法進行新的披露，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據或出售個人信息，允許消費者對收集的任何個人信息行使特定權利 併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，在2020年11月3日的大選期間，一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA？)--對《反海外腐敗法》進行了重大修改，最近以投票方式通過了該法案。CPRA的時間和實施仍然存在很大的不確定性，這可能需要我們產生額外的支出來確保合規。 此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用、傳播和數據安全的標準。《反海外腐敗法》以及其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律造成的負擔可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量支出以遵守這一規定。

全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴展和發展，從司法管轄區到 司法管轄區可能不一致。例如，2016年，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR？)，並於2018年5月25日生效。GDPR施加的要求可能會限制我們自己處理數據的方式，我們可能會被要求產生大量額外成本來遵守這些要求。歐盟中與隱私和數據保護相關的適用法律、法規和法院裁決也可能影響我們在國際上傳輸個人信息(或GDPR定義的個人數據)的能力。GDPR規定了對不遵守規定的最高罰款。繼續遵守歐盟的GDPR和國家法律可能需要對我們的產品和做法進行重大更改，以確保遵守適用的法律。2020年7月16日，歐洲最高法院--歐洲聯盟法院在Schrems II案例： 歐盟-美國隱私盾牌是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制，它是無效的，並對使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。這一決定對將個人信息從歐盟合法轉移到美國的能力的影響正在評估中，並等待歐洲監管機構和諮詢機構的進一步指導。這一決定可能會限制我們將個人信息從歐盟傳輸到美國的能力，除了其他影響外，我們還可能面臨與增加合規負擔相關的額外成本，我們可能面臨歐洲經濟區(EEA)的監管機構對從EEA向美國傳輸個人信息應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從EEA到美國的特定信息或數據流採取的措施進行臨時驗證。適用於處理歐洲經濟區居民個人信息的監管環境，以及我們在迴應時採取的行動，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構對我們和我們從歐洲經濟區向我們傳輸個人信息採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。另外, 我們可能或將受到數據本地化法律的約束，該法律要求在外國收集的信息或數據只能在該國家/地區內處理。 如果我們的客户所在的任何國家/地區要通過數據本地化法律，我們可能會被要求在那裏擴大我們的數據存儲設施或建造新的設施以符合要求。這將需要的支出，以及通常的合規成本，可能會損害我們的財務狀況。

36

此外，2016年6月，英國投票脱離歐盟，導致英國於2020年1月31日退出歐盟，過渡期至2020年12月31日結束。英國退歐可能導致進一步的立法和監管改革。英國已經實施了一項數據保護法，基本上實施了GDPR。此外，英國還實施了GDPR的英國版本(結合GDPR和2018年數據保護法)，並於2021年1月生效。然而，英國根據英國退歐退出歐盟是否會在中長期內對英國數據保護法律或法規的制定或執行方式產生重大影響，以及如何監管進出英國的信息和數據傳輸，仍有待觀察。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要 建立額外的機制，以確保遵守新的隱私和數據保護法律和法規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公開譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體針對我們的公開聲明、對我們的聲譽和競爭地位的損害以及商譽的損失(與現有客户和潛在客户有關)任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的 。歐盟、美國和其他地區對個人信息、個人數據和類似概念的定義不斷演變和變化，特別是與我們可能收集的IP地址、設備識別符、位置數據、家庭數據和其他信息的分類有關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制 可能涉及此類信息和數據共享的戰略合作伙伴關係。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管審查和調查, 並阻止現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。

本招股説明書中的某些數據和信息來自受某些不確定性和限制的第三方來源。如果我們用來確定目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

本招股説明書包含某些數據和信息，包括有關我們的行業和市場份額的數據和信息，這些數據和信息來自第三方出版物和我們未經獨立核實的 報告。這類第三方出版物和報告中所載的數據和信息是使用因來源而異的方法收集的，並受到某些不確定性和限制。例如，IRI報告的數據僅涉及非現場銷售，並不反映大量較小葡萄酒供應商的銷售情況，因為許多小型葡萄酒廠在IRI生成其報告數據的渠道中銷售有限或根本沒有銷售。本招股説明書中引用的來源也不反映任何零售商和其他渠道參與者的銷售數據，這些零售商和其他渠道參與者拒絕向適用的來源報告銷售數據。因此，本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到不確定性的影響，所基於的數據和假設可能被證明是不完整或不準確的。如果我們用來確定目標市場規模的估計和假設不準確， 我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。有關本招股説明書中引用的市場數據和預測的更多信息，請參閲行業和市場數據。

37

與監管相關的風險

作為一家酒精飲料生產商，我們經常受到政府機構的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論， 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，監管消耗性食品，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括煙酒税務局(TTB)和食品和藥物管理局(FDA)。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在我們大部分葡萄酒的產地加州，我們受到許多當局與酒精相關的許可和法規的約束，包括負責調查酒精飲料銷售許可證申請的酒精飲料控制部(The Department of Alcool Beverage Control，簡稱ABC)，以及關於酒精許可證申請者的品德和健康狀況以及進行銷售的場所是否合適的報告。由於執行這些現有法規或任何新的法律或法規而導致的任何政府訴訟、罰款或對我們業務的限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，即使最終做出對我們有利的決定，也可能對我們的業務、運營業績或財務業績產生負面影響。涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生實質性的不利影響。更改解釋或執行法規的方法可能需要更改我們的業務慣例或供應商的業務慣例, 經銷商或客户。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度， 可能會對我們的業務運營造成重大阻礙，並可能導致我們不得不在一段時間內暫停在某個司法管轄區銷售我們的葡萄酒。

新的和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，公眾進行了大量討論。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、處理、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。 在加利福尼亞州，我們也受州特定規則的約束，例如加州環境質量法案、加州空氣資源法案、波特-科隆水質控制法案、加州水法典13300-13999條和 加州行政法規第23章以及健康與安全法規的各個章節中包含的規則。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量的資源。持續的監管和市場趨勢可能需要 或激勵我們對當前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本大幅增加，包括費用、許可證和我們的葡萄園和酒莊為滿足環境監管要求而進行的資本改善成本。此外, 我們可能是在我們的正常業務過程中產生的或與我們收購的企業的歷史活動有關的各種環境補救義務的一方 。由於監管的複雜性、訴訟中固有的不確定性以及不明身份的風險

38

由於我們現有和以前的物業存在污染物，因此補救、責任和賠償成本可能與我們估計的成本有很大差異。我們可能會因我們無法控制的事件(如異常嚴重的洪水、地震或火災)而產生與環境合規相關的成本。我們不能保證我們與這些事項相關的成本不會超過我們的預測，或 在其他方面對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。

我們目前所受的國內外法律和政府法規的變化，包括執行這些政府規則和法規的方法或方法的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售我們的葡萄酒的能力，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府法律法規可能會導致 生產和銷售成本增加，包括增加我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。我們可以直接銷售給加州以外消費者的葡萄酒數量受到監管，在某些州，我們根本不允許直接向消費者銷售葡萄酒。這些法律法規的變化收緊了當前的規則，可能會對銷售產生不利影響，或者增加生產、營銷、包裝或銷售葡萄酒的成本。在我們的葡萄酒可以合法銷售的地方，法規的變化要求註冊和銷售需要大量額外的來源數據，標籤或警告要求，或對任何成分、條件或成分的允許性的限制，可能會抑制受影響產品在這些市場的銷售。

葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒當局和地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可要求、土地使用、生產方法、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、葡萄酒類別的封存以及與批發商和零售商的關係等事項。我們現有設施的任何擴展或新葡萄園、酒莊或品酒室的開發都可能受到當前和未來的分區條例、使用許可條款、環境限制和其他法律要求的限制。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響我們在加州銷售DTC和/或 保留帳户的能力的變化，或新的或增加的消費税、所得税、財產税和銷售税或國際關税，可能會影響我們的財務狀況或運營結果。各州會不時考慮增加州際酒類消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到健康、安全和勞動法的約束。政府實體的監管審查、程序和審計可能會導致不利的裁決或 結論，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。更改這些規則和法規的執行或方法可能會增加我們的成本或限制我們的運營能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們被要求遵守加利福尼亞州、華盛頓州和我們開展業務的其他州的勞工、健康和安全法律法規。我們的業務受到政府當局的定期檢查。這些條例要求，除其他事項外，健康和安全協議和程序、公平和合法的就業以及在某些工人情況下的健康福利。不遵守這些法律和任何新的或更改的法規可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

39

與我們的負債有關的風險

我們揹負了鉅額債務，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求、繼續我們的業務和追求我們的增長戰略，而且我們可能無法在需要時或按可接受的條款籌集資金。

我們產生了鉅額債務，為各種公司活動和我們的持續運營提供資金，我們預計將用我們根據此次發行出售的普通股的淨收益償還這些債務。截至2021年1月31日，我們有3.667億美元的債務。截至2021年2月28日，我們的長期未償債務總額為4.557億美元，其中包括我們在Revolver Finance上借入的1.00億美元，用於支付我們於2021年2月24日向現有股東支付的1.00億美元股息。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的所有償債要求、支付股息以及為我們的一般公司和資本要求提供資金。

我們償還債務的能力將取決於我們未來的經營業績。我們無法完全控制我們未來的經營業績，因為它受當前經濟狀況、利率、消費者偏好以及金融、商業和其他因素的影響。

我們目前和未來的償債義務和契約可能會限制：

•

我們支付股息的能力；

•

我們為未來營運資金需求或收購或其他目的獲得融資的能力；

•

我們可用於運營、擴張、分紅或其他分配的資金；以及

•

我們開展業務的能力。

此外，我們在不利經濟條件下的脆弱性可能比槓桿率較低的競爭對手更大，因此，我們承受競爭壓力的能力可能會受到限制。

我們信貸安排中的限制性契約限制了我們開展業務的能力。我們信貸安排中的契約包括那些限制我們以下能力的契約：

•

進行收購、產生債務、扣押或出售資產；

•

修改我們的憲法文件；

•

分紅；

•

從事兼併和整合；

•

與關聯公司進行交易；

•

進行投資；以及

•

允許我們的子公司簽訂某些協議。

我們的信貸安排還包含金融契約，包括債務與淨值之比測試和固定費用覆蓋率測試。

我們的信貸安排還包含控制權變更條款，如果在發生合併或其他控制權變更交易時觸發，可能會導致我們加快償還債務的義務 。如果我們未能遵守我們的信貸安排或未來貸款協議中包含的義務，我們可能會根據這些協議違約，這可能要求我們立即償還相關債務，並根據任何其他 協議包含交叉加速或交叉違約條款的債務。

我們為營運資本或運營費用提供資金的能力取決於我們的可用現金淨值。我們淨現金的任何減少或我們的信貸安排、信貸額度、銀行信貸協議或其他信貸來源的條款的變化都可能限制我們獲得為我們的支出提供資金所需的資本資源。

我們依靠經營活動產生的現金作為我們流動性的主要來源。為了支持我們的運營，按計劃執行我們的增長戰略並支付股息，如果宣佈，我們將需要繼續

40

從運營中產生大量現金，包括支付員工工資、相關福利和其他運營費用所需的資金，為未來的收購提供資金，投資於 技術，並支付與上市公司運營相關的增加的直接和間接成本。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且如果我們的信貸安排下沒有足夠的資金 ，我們可能需要尋求額外的資本，包括產生額外的債務。我們可能無法以可接受的條款獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本。此外，產生債務需要將經營活動的現金流量的一部分專門用於支付利息和本金。償債要求可能會降低我們使用現金流為運營和資本支出提供資金、利用未來業務機會(包括其他收購)或支付股息或增加股息的能力。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們利用衍生金融工具來管理與浮動利率負債相關的利率波動風險敞口。基於我們有效對衝的能力，我們可能會 面臨利率風險，以及基於這些金融工具交易對手的信譽而產生的不良相關風險。

我們已進入利率互換衍生工具，試圖限制我們對可變利率變化的風險敞口。雖然我們的預期戰略是將適用於我們的可變利率債務的利率上升對我們的利息成本的影響降至最低，但不能保證我們的戰略將是有效的。由於以下風險，我們還面臨潛在的信貸損失我們的利率互換交易對手不履行義務。因此，我們未來可能會經歷與信貸相關的損失。見我們經審核綜合財務報表的附註9(衍生工具)及本招股説明書內其他地方的未經審核簡明綜合財務報表。

我們可能會受到以下情況的不利影響：倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的逐步取消或確定方法的改變，或以不同的參考利率取代LIBOR。

Libor是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作設定全球美元計價貸款利率的參考。我們的信貸工具使用LIBOR作為參考利率，因此在此工具下應付給我們債權人的利息是使用LIBOR計算的。

2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(負責管理LIBOR的機構)宣佈，計劃在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否會建立新的計算倫敦銀行間同業拆借利率的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否將採用替代利率或基準。LIBOR計算方法的改變，或用替代利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響，並導致 更高的借款成本。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測LIBOR的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。 我們可能需要重新協商我們的信貸安排或產生其他債務，而計算LIBOR的方法或使用替代利率或基準的變化可能會對此類重新協商的信貸安排或此類 其他債務的條款產生負面影響。如果計算LIBOR的方法發生變化或LIBOR不復存在，我們可能需要修改某些合同，並且無法預測將協商何種替代利率或基準。這可能會增加我們的利息支出。

41

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，其中包括(1)不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。(3)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及(4)只需提交兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關財務報表，以及管理層在本招股説明書中對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的普通股的市值非關聯公司在該時間之前的任何財年的第二財季結束時超過7.0億美元 如果我們在該時間之前的任何財年的年度總收入達到或超過10.7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，或者 如果我們在該財年之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會 發現我們的普通股股票吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們 (I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的其他上市公司的財務報表相比。

作為一家上市公司，我們有義務制定並 保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司之日起向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 我們未來進入資本市場的機會可能會受到限制。

42

在此次發行後，TSG將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制權，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

我們目前由TSG下屬的投資基金控制，在此次發行完成後，我們將繼續受到控制。本次發行完成後，附屬於TSG的投資基金將控制我們普通股77.7%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則控制75.1%)。只要TSG擁有或控制至少我們尚未行使的投票權的多數 ，它就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權，無論我們的其他股東可能如何投票，包括選舉和罷免董事 以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。即使其持股比例 降至50%以下，TSG仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決策。

此外，TSG的利益可能與我們其他股東的利益不一致。TSG從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。TSG還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會 ，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們的某些董事 與TSG有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。

此次發行後，我們的三名董事 將隸屬於TSG。我們的與TSG有關聯的董事對我們負有受託責任，此外，對TSG也有責任。因此，在影響我們和TSG的事項上，這些董事可能面臨與 實際或表面的利益衝突，在某些情況下，TSG的利益可能與我們的利益相反。

在我們的股票上市後，我們將 成為紐約證券交易所規則下的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免；您將不會獲得受此類要求約束的公司的 股東所享有的相同保護。

由於TSG在本次發行完成後將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權，因此我們將是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求在我們普通股上市之日起一年內：

•

我們的董事會由大多數獨立董事組成，根據紐約證券交易所規則的定義；

•

我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；

•

我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

在此次發行之後，我們打算利用所有這些豁免。因此，只要我們是一家受控公司，您就不會獲得 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者 否則會損害我們的股價。

43

我們公司治理文件的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並且 可能會阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了TSG對我們普通股的控股權的實益所有權外，我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(DGCL)包含的條款可能會使 第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

•

我們的董事會分為三屆，每屆選舉三年；

•

股東提案和董事提名的提前通知要求；

•

董事會填補因董事會擴大而出現的空缺的能力；

•

我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股並指定優先股的條款，這可能被用來 制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購；

•

在附屬於TSG的基金不再實益擁有我們的大部分普通股之日之後，股東召開特別會議和採取書面同意的能力的限制 ；以及

•

持有本公司已發行股本至少75%投票權的持有人必須獲得批准，方可採納、修訂或廢除本公司註冊證書及附例的某些條文 ，或因故罷免董事，每一種情況均在附屬於本公司的基金不再實益擁有本公司大部分普通股之日起生效。

由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力，股東改變公司方向或 管理層的努力可能不會成功。見股本説明。

如果您在此次發行中購買普通股， 您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於每股15.00美元的首次公開募股價格，您將立即經歷每股13.76美元的攤薄，相當於我們預計的調整後每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額 。此外，本次發行中普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付總價的27.2%，但將僅擁有本次發行後我們已發行普通股的約11.6%。有關更多詳細信息，請參閲稀釋。

您在美國的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股，

44

包括可在行使期權時發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力 ，如果發行優先股，您在我們中的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市，代碼為NAPA，但在此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開募股價格將由我們、銷售股東和承銷商之間的談判確定，可能不代表我們普通股在上市後將在公開市場上佔優勢的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，很可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股 股票，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力 。

作為一家上市公司，我們將受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這將給我們帶來額外的成本，並可能使我們的資源緊張，並轉移我們管理層的注意力。

在此次發行之前， 我們以私下方式運營。本次發行後，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。遵守這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並 使某些活動更加困難、耗時或成本高昂。我們還預計，作為一家上市公司並受到新規章制度的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。然而，我們因成為上市公司而產生的增量成本可能會超過我們的估計。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，根據截至2021年1月31日的已發行普通股數量，我們將擁有115,046,793股已發行普通股。這包括我們在此次發行中出售的13,333,333股，以及出售股東正在出售的6,666,667股，以及我們現有股東持有的股份，並假設不行使 未償還期權。本次發行中未出售的所有股票將受到根據與本次發售相關的協議 規定的180天禁售期。然而，這些股票將能夠

45

過期後轉售鎖定協議，如本招股説明書中有資格未來出售的股票部分所述。我們還打算根據證券法提交S-8表格，以登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。此外，TSG擁有某些按需註冊權利， 可能要求我們在未來提交與TSG銷售我們的股票相關的註冊聲明。參見注冊權協議中的特定關係和關聯方交易。TSG的此類銷售可能會 意義重大。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，遵守本招股説明書承銷部分中描述的鎖定協議。 作為對轉售的限制，如果當前受限股票的持有者出售股票或被市場認為打算出售股票，我們股票的市場價格可能會下降。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息，除非您以高於您購買價格的 價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的 預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，而其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

本次發行後，我們的公司註冊證書將 指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並還規定聯邦地區法院將是 解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛。

我們的公司證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

46

•

根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；

•

任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的行動；以及

•

針對我們提出索賠的任何其他受內部事務原則管轄的訴訟(每個訴訟涵蓋訴訟程序)。

我們的公司註冊證書還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對《證券法》或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。本條款不適用於 根據《交易法》提出的索賠。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險

我們的經營業績和股價可能會 波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

作為一家上市公司，我們的季度運營業績在未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而無論我們的經營業績如何。我們將與承銷商協商確定首次公開募股的價格。 您可能無法以或高於首次公開募股的價格轉售您的股票，或者根本無法轉售。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•

更廣泛的股市行情；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新葡萄酒；

•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

經營結果與證券分析和投資者的預期不同；

•

我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

47

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同或收購；

•

銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；

•

關鍵人員的增減；

•

法規、法律或政治動態；

•

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•

訴訟和政府調查；

•

不斷變化的經濟狀況；

•

會計原則的變化；

•

根據管理我們債務的協議違約；

•

匯率波動；以及

•

其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為者或對這些事件的反應。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動 。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時拋售其股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。此類訴訟還可能將我們管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們可能需要額外的債務和股權資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的葡萄酒品牌知名度，建立和維護我們的產品庫存，開發新葡萄酒，加強我們的運營基礎設施，並收購補充業務。因此，我們可能需要進行 股權或債務融資以獲得額外資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得額外資金。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性的 契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外的資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權 。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以我們滿意的條款獲得融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

48

税法或其實施的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了通常被稱為減税和就業法案(TCJA)的立法，對修訂後的1986年國內收入法(TCJA)進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税 進行了重大改革，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日之後的納税年度開始的淨營業虧損減除限制為本年度應税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日之後的納税年度產生的淨減税結轉(儘管任何此類NOL可以無限期結轉)，強制實施一項對海外收益按降低的税率一次性徵税，無論它們是否被匯回 ，取消對外國收益的美國税(受某些重要例外情況的限制)，允許立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。

作為國會對新冠肺炎大流行 《家庭第一冠狀病毒應對法》(FFCR Act)於2020年3月18日頒佈，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(The Corres Act)於2020年3月27日頒佈。兩者都包含大量的税收條款。CARE法案還暫時(從2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應納税所得額的30%提高到50%。

TCJA、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續提供，此類指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會也有可能制定與以下內容相關的額外立法新冠肺炎疫情，其中一些可能會 對我們公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將符合TCJA、FFCR法案或CARE法案。

國際業務、全球和國內經濟趨勢和金融市場狀況、地緣政治不確定性或國際貿易協議和關税、進口和消費税、其他税收或其他政府規章制度的變化可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的葡萄酒銷往許多國家，我們從國外採購生產材料，包括法國的酒桶、墨西哥的玻璃瓶和葡萄牙的中國和軟木塞。與國際業務相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響，包括：

•

當地政治、經濟、社會、勞動條件的變化；

•

社會經濟暴力可能造成的破壞，包括恐怖主義和與毒品有關的暴力；

•

限制外國所有權和投資或將在美國以外國家賺取的現金匯回國內；

•

進出口要求和邊境通達性；

•

貨幣匯率波動；

•

一些國家欠發達和不確定的法律和監管環境，除其他外，可能在合同執行、知識產權、隱私義務、不動產權利和責任問題上造成不確定性；以及

49

•

未充分遵守適用的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》。

我們的葡萄酒陳年計劃經常使用法國橡木桶。我們與歐洲的桶合作公司簽訂了符合我們 規格的法國橡木酒桶的合同。這些合同每年以歐元支付一次。我們對外匯波動的風險敞口進行了對衝通過輸入外幣遠期合約來換算歐元-美元匯率 。我們不能完美地對衝外匯波動的風險敞口，這種風險敞口可能會對我們的運營業績產生負面影響。

不利的全球或地區經濟狀況，包括經濟放緩以及信貸和資本市場的混亂、波動和收緊，以及失業、增税、政府開支削減或高通脹回升，都可能影響消費者支出模式和我們葡萄酒的購買。這些還可能給我們和我們的供應商、分銷商、零售商和消費者造成或加劇信用問題、現金流問題和其他 財務困難。供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

我們還面臨與利率波動相關的風險。我們管理利率波動的能力可能會發生變化，因此，不能保證我們會成功地降低這些風險。

我們還可能受到國際業務國有化、政府不穩定、不熟悉或有偏見的法律制度、政府間爭端或對美國的敵意的影響。任何認定我們的業務或活動不符合適用的美國或外國法律或法規的行為都可能導致罰款和處罰、中斷業務、終止必要的許可證和許可證，以及其他法律和公平的制裁。

美國和我們經營業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們的飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他税收。美國聯邦政府或其他政府機構可能會提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度。大幅增加進口和消費税或其他 税，或對飲料酒精產品產生影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。任何此類關税，特別是對從墨西哥進口的商品徵收的關税，以及墨西哥政府徵收的任何報復性關税，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，包括我們的銷售和盈利能力。

此外，聯邦、州、省、地方和外國政府機構廣泛監管飲料酒精產品行業，涉及許可、倉儲、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。某些聯邦、州或地方法規也要求警示標籤和標牌。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。此外，不同的司法管轄區可能會尋求對我們葡萄酒的營銷或銷售採取顯著的額外產品標籤或警示要求或限制，因為我們的葡萄酒含有什麼或我們的葡萄酒會對健康造成不利影響的指控。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求適用於我們的葡萄酒，它們 可能會抑制此類產品的銷售。

這些國際、經濟和政治不確定性以及監管變化可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響，尤其是當這些問題或我們供應商和分銷商的決策、政策或經濟實力影響我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果時。

50

美國和對外貿易政策和關税的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

美國或我們銷售葡萄酒的國家的不利貿易政策可能會導致我們的海外銷售額下降。雖然我們不進口大量關税可能會對我們的成本造成實質性損害的材料，但我們確實出口了大約5%的葡萄酒。美國和我們經營業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們的飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他税收。美國聯邦政府或其他政府機構可能會建議修改國際貿易協議、關税、税收和其他政府規則和法規。大幅提高酒精飲料產品的進口税和消費税或其他税收，或其影響可能會導致我們客户的價格大幅上漲， 可能會降低我們完成本地產品或來自其他地區的產品的能力，這些產品受到更有利的貿易關係的影響。這可能會導致海外銷售額下降，可能會損害消費者對我們葡萄酒品牌的看法， 可能會對我們的銷售和盈利能力造成實質性損害。

51

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性表述可以通過以下詞語來識別：預期、相信、估計、預期、意圖、可能、規劃、預測、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、繼續、預期和其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

•

我們管理業務增長的能力；

•

我們對我們的品牌、聲譽和產品質量的依賴；

•

我們的營銷和廣告計劃的有效性；

•

一般競爭條件，包括我們的競爭對手可能採取的行動，以發展他們的業務；

•

經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降；

•

發生惡劣天氣事件(包括火災、洪水和地震)、災難性健康事件、自然或 人為災難、社會政治狀況或內亂；

•

與我們的葡萄和原材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應；

•

網絡的影響新冠肺炎關注我們的客户、供應商、業務運營和財務業績；

•

我們在加州以外地區銷售葡萄酒所依賴的分銷商和政府機構的服務中斷或延遲；

•

我們成功執行增長戰略的能力；

•

葡萄酒評級機構降低了我們的葡萄酒評分；

•

我們經營業績的季度和季節性波動；

•

我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們有能力保護我們的商標和其他知識產權，包括我們的品牌和聲譽；

•

我們有能力遵守影響我們業務的法律法規，包括與葡萄酒生產、銷售和分銷相關的法律法規；

•

與國內和國際市場特有的立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險及條件有關的風險；

•

我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不足的風險；

•

我們運營、更新或實施IT系統的能力；

•

我們有能力成功地進行戰略收購和整合被收購的業務；

52

•

我們在需要時獲得額外資金的潛在能力；

•

我們的鉅額債務以及我們遵守管理此類債務的文件中的限制性公約的能力；

•

根據紐約證券交易所的規定，TSG對我們以及我們作為受控公司的地位具有重大影響；

•

我們證券的潛在流動資金和交易；以及

•

我們普通股的未來交易價格以及證券分析師對這些價格的影響報告。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況更新任何前瞻性 聲明。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應依賴我們的前瞻性 陳述來做出投資決定。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

53

行業和市場數據

本招股説明書包括有關葡萄酒行業的市場數據和預測。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些市場數據和某些行業預測，包括行業出版物、市場研究公司的報告、調查和其他獨立來源。某些數據和信息基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對公司內部研究和數據、調查和獨立來源的審查和解釋。我們相信，關於我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額；然而，由於各種因素(包括風險因素中描述的因素)，這些數據本質上是不準確的，受到重大業務、經濟和競爭不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素 可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。見前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的這些來源包括以下獨立的行業出版物或報告：

•

信息資源公司(IRI)，美國美食頻道排名，2012-2020(1);

•

IWSR，美國無氣葡萄酒，價格區間，2020年5月；

•

IWSR，豪華葡萄酒生產商(價值)，2020年5月；

•

尼爾森，僅出售葡萄酒或烈性酒的開放式商店，2020年12月；

•

Statista消費者市場展望，截至2020年10月；以及

•

葡萄酒葡萄分析，美國各州葡萄酒廠，2020年1月。

(1)

IRI的數據估計佔美國場外葡萄酒市場總價值的三分之一。此數據不反映拒絕向適用來源報告銷售數據的任何零售商或其他渠道參與者的銷售額。此外，此數據並未反映大量較小葡萄酒供應商的銷售額，因為許多小型酒莊在IRI 生成其報告數據的渠道中的銷售額有限或根本沒有銷售額。然而，我們相信IRI為我們的行業提供了最完整的數據。

54

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行普通股給我們帶來的淨收益約為1.815億美元。這一估計是基於每股15.00美元的首次公開募股價格。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還打算使用從此次發行中獲得的淨收益來償還我們的Revolver Finance項下的1.815億美元未償債務，其中包括我們借入的1.00億美元，用於支付我們在2021年2月24日向現有股東支付的1.00億美元的股息。我們的Revolver Finance將於2023年8月1日到期，利率範圍從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加125個基點到LIBOR加175個基點，具體取決於循環信貸額度的平均可用性。見對某些債務的描述。

我們將不會從本次發行中出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。見主要股東和銷售股東。但我們將承擔與出售這些股票相關的費用，但承銷折扣和佣金除外。

某些承銷商的關聯公司是我們的Revolver融資機制下的貸款人，因此，該等承銷商和/或其關聯公司將通過償還此類債務獲得此次發行淨收益的一部分。參見承保。

55

股利政策

本次發行完成後，我們的董事會目前不打算對我們的普通股支付股息。然而，我們預計在上市後定期重新評估我們的股息政策，並可能在遵守我們的信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下，決定在未來支付股息。未來普通股股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金和流動現金需求以及 預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的信貸安排的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。如果我們確實支付了股息，我們打算促使我們的運營子公司向我們進行足夠支付該股息的金額的分配。我們的運營子公司目前受到信貸安排下的某些限制和契約的限制，包括槓桿率、利息費用和資本支出的限制。這些限制和契約可能會限制這些實體向Duckhorn Portfolio，Inc.進行分配的能力。有關對我們支付股息能力的限制，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，對本招股説明書中其他地方包括的某些債務和風險因素的描述。

我們 於2021年2月向現有股東宣佈了總額為1億美元的現金股息，這是我們在2021年2月24日支付的。

56

大寫

下表列出了我們截至2021年1月31日的現金和資本狀況如下：

•

一個實際的基礎上，

•

備考基礎，以實施(1)提取旋轉貸款1,000萬美元和(2)於2021年2月24日向我們的現有股東支付1,000萬美元股息 ；以及

•

經調整後的備考基準，以進一步落實(1)吾等在是次發售中發行普通股，並在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，從出售該等股份所得款項淨額約為1.815億美元；(2)經修訂及重述的公司註冊證書的提交及有效性；及(3)償還吾等換股機制項下的未償還債務1.815億美元。

您應閲讀 此信息以及本招股説明書中其他地方出現的經審計和未經審計的財務報表和相關説明，以及在選定的合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析標題下列出的信息。

		截至2021年1月31日
(除共享數據外，單位為千)		實際				形式上				形式上的作為 調整後
現金		$	9,274			$	9,274			$	9,274
長期債務，包括本期債務：
左輪手槍 設施(1)			234,312				334,312				152,812
信貸 貸款(2)			132,368				132,368				132,368
債務總額 (3)			366,680				466,680				285,180
股本：
普通股，面值0.01美元；授權200,000,000股，已發行和已發行股票101,713,460股，實際；101,713,460股 已授權、已發行和已發行股票，預計數；5億，000,000股已授權股，115,046,793股已發行和已發行股票，調整後預計數			1,017				1,017				1,150
額外實收資本			535,948				535,948				717,315
留存收益			157,184				57,184				57,184
非控制性權益			553				553				553
總股本			694,702				594,702				776,202
總市值		$	1,061,382			$	1,061,382			$	1,061,382

(1)

左輪手槍貸款(定義見下文)不包括320萬美元的貼現和債務發行成本。我們於2021年2月24日從Revolver Finance中提取了1.00億美元，為支付給現有股東的1.00億美元股息提供資金。

(2)

信貸安排不包括貼現和債務發行成本70萬美元。

(3)

截至2021年2月28日，我們的長期未償債務總額為4.557億美元，其中包括我們在Revolver Finance上借入的1.00億美元，為我們於2021年2月24日向現有股東支付的1.00億美元股息提供資金。

上表不包括以下內容：

•

1,627,929股普通股基礎股票期權和/或限制性股票單位，與根據2021年股權計劃完成本次發行有關，我們授予某些員工和非員工董事。

•

根據2021年股權計劃為未來發行預留的14,003,560股普通股；以及

•

根據2021年ESPP授權出售的普通股1,250,509股，將在本次發行完成前生效。

57

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行的每股首次公開募股價格與本次發行後調整後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於普通股每股首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。我們的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去商譽、無形資產和遞延發行成本)減去總負債的金額， 除以已發行和已發行的普通股數量。

截至2021年1月31日，我們的預計有形賬面赤字為3840萬美元，或每股普通股0.38美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年1月31日的已發行普通股股數 在實施(1)從轉賬貸款中提取1.00億美元和(2)於2021年2月24日向我們的現有股東支付1.00億美元股息後。

我們的預計經調整有形賬面淨值代表我們的預計有形賬面淨值，加上(1)在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發售中以每股15.00美元的首次公開發售價格出售普通股 的影響，以及(2)償還我們的週轉貸款項下的1.815億美元未償債務 。

截至2021年1月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值為1.431億美元，或普通股每股1.24美元。這一金額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股1.62美元的備考立即增加，對參與此次發行的投資者來説，立即稀釋了每股13.76美元。我們通過從參與此次發行的投資者支付的每股首次公開募股價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值，來確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。

普通股每股首次公開發行價格						$	15.00
預計2021年1月31日每股有形賬面淨值(虧損)		$	(0.38	)
預計增加，調整後每股有形賬面淨值，可歸因於新投資者在此次發售中購買我們的普通股			1.62
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值(虧損)							1.24
預計攤薄為本次發行中向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值						$	13.76

下表彙總了截至2021年1月31日，在上述調整基礎上向我們購買的股份總數、支付給我們的總對價以及購買該等股份的購買者和購買此次發行股票的新投資者支付的普通股每股平均價格。

		購入的股份								總對價								平均值 價格 每股
		數				百分比				金額 (單位：百萬)				百分比
現有股東			101,713,460				88.4%			$	535.0				72.8%			$	5.26
新投資者			13,333,333				11.6%				200.0				27.2%				15.00
總計			115,046,793				100.0%			$	735.0				100.0%			$	6.39

58

如果承銷商充分行使從出售股東手中購買額外普通股的選擇權，則現有股東持有我們普通股的百分比將為80%，新投資者持有我們普通股的百分比將為20%。

本次發行後的流通股數量是基於截至2021年1月31日的101,713,460股已發行普通股，不包括以下內容：

•

1,627,929股普通股基礎股票期權和/或限制性股票單位，與根據2021年股權計劃完成本次發行有關，我們授予某些員工和非員工董事。

•

根據2021年股權計劃為未來發行預留的14,003,560股普通股；以及

•

根據2021年ESPP授權出售的普通股1,250,509股，將在本次發行完成前生效。

59

選定的合併財務和其他數據

以下精選的截至2019年7月31日和2020年7月31日的財政年度的綜合運營報表數據，以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的財務狀況數據的綜合報表，均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們選擇了截至2020年1月31日和2021年1月31日的六個月的綜合運營報表數據，以及截至2021年1月31日的綜合財務狀況報表數據，這些數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。以下列出的未經審核綜合財務數據已按我們經審核綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，這些數據反映了所有調整，僅包括對該等數據的公允報告所必需的正常經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果，我們截至2021年1月31日的六個月的中期業績不一定代表截至2021年7月31日的年度或任何其他時期的預期結果。

本節中所選的合併財務數據並非用於替換合併財務報表和相關附註。閲讀所列表格時，應結合管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分包括的合併財務報表和相關説明。

60

合併業務報表數據：

		財政年度結束 7月31日，								截至六個月 1月31日，
(以千為單位，不包括股票和每股 共享數據)		2019				2020				2020				2021
淨銷售額		$	241,207			$	270,648			$	149,697			$	175,295
銷售成本			128,204				133,766				75,080				89,263
毛利			113,003				136,882				74,617				86,032
銷售、一般和行政費用			65,741				65,908				36,547				34,276
減值損失			—				11,830				—				—
傷亡增加額，淨額			(8,606	)			(4,047	)			(4,023	)			(6,215	)
營業收入			55,868				63,191				42,093				57,971
利息支出			20,937				17,924				9,684				7,192
其他費用(收入)，淨額			4,988				2,457				524				(2,814	)
其他費用合計			25,925				20,381				10,208				4,378
所得税前收入			29,943				42,810				31,885				53,593
所得税費用			7,842				10,432				8,399				14,071
淨收入			22,101				32,378				23,486				39,522
減去：可歸因於以下原因的淨(收益)虧損非控制性權益			(4	)			(1	)			(5	)			4
可歸因於Duckhorn投資組合公司的淨收入。		$	22,097			$	32,377			$	23,481			$	39,526
普通股股東應佔普通股每股淨收益：
基本的和稀釋的		$	0.22			$	0.32			$	0.23			$	0.39
已發行普通股的加權平均股份：
基本的和稀釋的			101,713,460				101,713,460				101,713,460				101,713,460

61

未經審計的預計每股收益

(以千為單位，不包括每股和每股)		截至的年度 July 31, 2020				截至六個月 2021年1月31日
基本的和稀釋的
分子：
普通股股東應佔淨收益		$	32,377			$	39,526
形式調整 (1)(2)			(3,372	)			730
預計普通股股東應佔淨收益		$	29,005			$	40,256
分母：
本次發行生效前已發行的股份			101,713,460				101,713,460
本次發行中出售的股份用於償還Revolver Finance			5,433,333				5,433,333
在這次發行中出售的股票，因為他們的收益被要求支付超過當年收益的分派			3,439,067				3,439,067
已發行普通股基本和稀釋後的預計加權平均總股份			110,585,860				110,585,860
預計基本每股收益和稀釋後每股收益		$	0.26			$	0.36

(1)

反映截至2020年7月31日的年度和截至2021年1月31日的六個月與加速歸屬限制性股票相關的額外補償支出720萬美元和80萬美元(假設發行發生在2019年8月1日)。相應的影響是，使用截至2020年7月31日的年度24.4%和截至2021年1月31日的六個月的26.3%的估計混合法定所得税税率，所得税支出分別減少了180萬美元和20萬美元。

(2)

反映利息支出淨減少270萬美元和180萬美元，原因是使用此次發行所得的8150萬美元反映了截至2020年7月31日的年度和截至2021年1月31日的六個月的未償還Revolver Finance的部分償還。假設還款發生在2019年8月1日，採用實際利率法計算預計利息支出，加權平均利率為3.871%。相應的影響是所得税支出增加了70萬美元和50萬美元，使用截至2020年7月31日的年度和截至2021年1月31日的六個月的估計混合法定所得税率分別為24.4%和26.3%。

合併資產負債表數據：

		7月31日，								1月31日，
(單位：千)		2019				2020				2021
現金		$	3,765			$	6,252			$	9,274
流動資金 (1)			222,024				228,906				261,471
總資產			1,161,580				1,158,591				1,195,061
長期債務，包括本期債務			415,969				378,948				366,680
總負債			540,448				503,987				500,359
總股本			621,132				654,604				694,702

(1)

營運資本的定義是包括現金在內的流動資產總額減去流動負債總額。

非GAAP財務數據：

		財政年度結束 7月31日，								截至六個月 1月31日，
(單位：千)		2019				2020				2020				2021
調整後的EBITDA (1)		$	98,357			$	105,080			$	56,013			$	65,900

(1)

在本招股説明書中，我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益， 非現金權益補償支出、購買會計調整、意外傷害損失或收益、減值損失、衍生工具公允價值變動以及與我們的核心經營業績無關的某些其他項目 。

調整後的EBITDA是我們在評估運營業績時使用的關鍵業績衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA是一項有益的措施，有助於投資者瞭解我們如何定期監控我們的核心運營業績，以及我們如何在分配資源時做出運營和戰略決策。我們相信，調整後的EBITDA 還為管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為它消除了與我們的 無關的某些變化的影響

62

整體表現。調整後的EBITDA作為一種分析工具有一定的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據 美國公認會計原則報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制包括：

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用、正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•

調整後的EBITDA不反映我們債務的重大利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；

•

經調整的EBITDA不反映所得税支付，這可能代表我們可用現金的減少；以及

•

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收入 和我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的業績將不受計算調整後EBITDA的項目類型的影響。

下表提供了調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則報告的最具可比性的財務指標--可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入(虧損)--在本報告所述期間的對賬：

		截至7月31日的財年，																								截至六個月 1月31日，
(單位：千)		2015				2016				2017				2018				2019				2020				2020				2021
可歸因於Duckhorn投資組合的淨收益(虧損)。		$	9,559			$	(2,132	)		$	(19,649	)		$	60,009			$	22,097			$	32,377			$	23,481			$	39,526
利息支出			17,797				18,903				14,977				16,359				20,937				17,924				9,684				7,192
所得税支出(福利)			7,442				11,117				(5,538	)			(36,391	)			7,842				10,432				8,399				14,071
折舊及攤銷費用			10,390				10,169				17,722				17,432				25,070				22,755				11,305				10,881
EBITDA			45,188				38,057				7,512				57,409				75,946				83,488				52,869				71,670
採購會計調整(a)			(455	)			(244	)			18,949				19,486				19,771				5,457				4,595				1,323
交易費用 (b)			292				882				20,120				1,660				3,900				193				193				—
減值損失 損失(c)			—				—				—				—				—				11,830				—				—
衍生工具公允價值變動			(116	)			—				253				(1,171	)			4,902				2,340				391				(2,827	)
後進先出調整 (d)			624				1,511				4,376				—				—				—				—				—
基於股權的薪酬			2,800				21,400				11,858				—				1,126				1,154				578				576
傷亡收益， 淨額(e)			—				—				—				—				(8,606	)			(4,047	)			(4,023	)			(7,832	)
散裝葡萄酒損失， 淨額(f)			—				—				—				—				—				2,815				1,078				—
債務清償損失(g)			—				—				872				408				163				—				—				272
首次公開募股準備成本 (h)			—				—				—				—				1,155				475				332				405
野火成本 (i)			—				—				—				—				—				—				—				1,617
新冠肺炎的成本(j)			—				—				—				—				—				1,375				—				696
調整後的EBITDA		$	48,333			$	61,606			$	63,940			$	77,792			$	98,357			$	105,080			$	56,013			$	65,900

(a)

採購會計調整涉及我們在2017財年被TSG收購的先前業務合併會計的影響，我們隨後分別在2018財年和2019財年收購Calera 和Kosta Browne，以及在我們被TSG收購之前完成的某些其他交易的影響，這些交易導致遞延收入、庫存和長期資產的公允價值調整。有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及影響我們運營結果可比性的其他因素。

63

(b)

交易費用包括與我們在2018年8月收購Kosta Browne和我們在2017財年被TSG收購有關的法律和專業費用以及控制權變更付款。這些費用是我們正常運營費用的增量，與交易直接相關。

(c)

減值損失涉及2020財年確定的公司某些商品名稱的減值。減值主要是由於公司更改了對某些超奢侈品牌的銷售預測，這些品牌因新冠肺炎疫情而遭遇銷售渠道和消費者支出中斷。減值費用也受到公允價值計算中應用的貼現率因經濟前景變化而增加的影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註6(商譽和其他無形資產)。

(d)

後進先出調整涉及後進先出(後進先出)庫存估值方法的影響。從2018財年開始，我們選擇將會計方法從後進先出(FIFO)改為先進先出(FIFO)。

(e)

在2019財年，傷亡收益主要包括超過本財年因我們其中一家酒莊的洪水破壞而確認的損失的保險收益。在2020財年，傷亡收益主要包括根據我們在2019財年洪災事件的原始索賠收到的額外保險收益。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的六個月中，我們確認了與我們的保險索賠相關的淨收益 分別為400萬美元和780萬美元，由洪災補救帶來的增量成本抵消。保險索賠已於2020年12月完全解決。有關更多信息，請參閲我們 綜合財務報表的附註16(意外傷害收益)和截至2021年1月31日的六個月未經審計的簡明綜合財務報表的附註13(意外傷害損失(收益))。

(f)

散裝葡萄酒虧損，淨額，主要是指在現貨散裝葡萄酒市場銷售的散裝葡萄酒的淨虧損，其數量和價位對我們的業務來説是不尋常和罕見的。 在2020財年(2019年收穫期間)，我們觀察到散裝葡萄酒市場出現了前所未有的嚴重供過於求和價格波動，導致散裝葡萄酒現貨價格的溢價等級降至歷史低點。從歷史上看，我們沒有向現貨散裝市場銷售大量散裝葡萄酒。然而，在2020財年，我們獲得了替代供應，我們認為這些供應的質量高於我們當時持有的某些散裝葡萄酒，我們的迴應是以淨虧損的方式出售某些散裝葡萄酒。我們預計不會向散裝葡萄酒市場銷售大量散裝葡萄酒，因此已從調整後的EBITDA中剔除了這些銷售虧損，因為它們不能反映我們的核心運營業績。

(g)

債務清償損失包括我們確認的與我們的信貸安排修訂相關的未攤銷遞延融資費用。有關詳細信息，請參閲我們的 合併財務報表附註8(債務)。

(h)

IPO準備成本包括外部顧問就與我們準備上市相關的法律、會計和税務事宜向我們提供建議所產生的專業費用，這些費用並不直接歸因於上市。

(i)

野火成本包括受損和變得無用的未收穫水果的成本，我們為應對迫在眉睫的野火威脅而產生的費用，以及消防員為保護我們的資產而產生的費用，火災後恢復品嚐室運營所需的清理和煙霧補救費用，評估水果是否可能受到煙霧損害的測試費，以及釀酒前的洗滌或其他葡萄加工費用 以降低成品葡萄酒中煙霧污染的風險。有關更多信息，請參閲截至2021年1月31日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表附註13(意外傷害損失(收益))。雖然我們預計潛在的野火將成為在加州經營農業業務的持續風險，但我們認為，我們經歷的野火和相關成本並不表明我們的核心經營業績 。

(j)

新冠肺炎成本包括在疫情爆發期間發生的某些增量費用新冠肺炎疫情和我們所在司法管轄區政府官員強加的短期關閉任務。這些成本包括在強制關閉和產能減少期間發生的品嚐房間費用、某些員工的工資和遣散費 以及轉移庫存的其他無形成本。

64

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的合併財務報表和這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。請參閲本招股説明書其他部分包含的有關前瞻性陳述的告誡説明。由於許多因素，包括風險因素和本招股説明書其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

達克霍恩的投資組合是北美首屈一指的規模化豪華葡萄酒生產商。40多年來，我們以正宗、高質量、平易近人的葡萄酒取悦了數百萬消費者。我們由同名的丹和瑪格麗特·達克霍恩於1976年創立，最初在納帕谷開拓梅洛葡萄酒，現在支持多種品種、名稱、品牌和價位的備受讚譽的豪華葡萄酒的精心策劃和全面的產品組合。我們的投資組合專門專注於令人嚮往的奢侈品細分市場，我們將其定義為每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒，根據IRI截至2020年12月27日的數據，這是美國葡萄酒市場增長最快的細分市場。

我們在所有50個州和50多個國家銷售我們的葡萄酒，價格從每瓶20美元到200美元不等，旗下有世界級奢侈葡萄酒品牌組合，包括Duckhorn葡萄園、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvesback、Greenwing和Postmark。我們的葡萄酒在一年又一年獲得評論界的好評方面有着很好的記錄。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並激發可持續的耕作實踐。除了我們的釀酒團隊，還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織，其中包括一支擁有近100年Duckhorn累積經驗的資深高管團隊。

我們將葡萄酒銷售給經銷商和加州的零售客户，這些客户共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接銷售給消費者，該渠道佔我們2019財年和2020財年銷售額的20%以上。我們強大的全渠道銷售模式通過利用過去40年發展起來的長期關係來推動強勁的利潤率。我們相信，我們標誌性的酒莊品牌，加上我們規模化、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工，為北美豪華葡萄酒設定了標準。

65

關鍵財務指標

我們使用淨銷售額、毛利潤和調整後的EBITDA來評估我們的業務表現，確定我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出資本分配決定。我們相信以下指標在評估我們的業績時是有用的，但調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為描述我們根據美國公認會計準則編制的業績的任何其他財務信息的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些指標的過程中固有的。

		財政年度結束 7月31日，								截至六個月 1月31日，
(單位：千)		2019				2020				2020				2021
淨銷售額		$	241,207			$	270,648			$	149,697			$	175,295
毛利		$	113,003			$	136,882			$	74,617			$	86,032
可歸因於Duckhorn投資組合的淨收益(虧損)。		$	22,097			$	32,377			$	23,481			$	39,526
調整後的EBITDA		$	98,357			$	105,080			$	56,013			$	65,900

淨銷售額

我們的淨銷售額 代表收入減去折扣、促銷和消費税。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括所有葡萄酒生產成本、釀酒、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運成本。我們的毛利潤和淨銷售額的毛利率受到我們投資組合中銷售的葡萄酒品牌組合的影響。有關更多信息，請參閲？運營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素？

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA為非公認會計原則財務計量，我們計算為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益、基於非現金股權的補償費用、購買會計調整、意外損失或收益、減值損失、衍生工具公允價值變動以及某些與我們的核心經營業績無關的項目。調整後的EBITDA是我們用來對照預算、預測和上一年財務業績來評估業務業績的關鍵指標，管理層認為這一指標反映了公司的核心運營業績。

在所示的 個比較期間，我們調整後的EBITDA的主要運營驅動因素是我們批發渠道的持續銷售增長和我們的DTC渠道的穩定增長，通過我們的多元化供應計劃戰略管理我們的銷售成本，以及與我們的銷售增長相關的銷售、一般和管理費用的紀律。

有關調整後的EBITDA的使用和對淨收入的對賬的信息，請參閲選定的合併財務數據和其他數據以及非GAAP財務數據，這是美國GAAP衡量標準中最直接的可比性。

關鍵運營指標

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、衡量我們的業績、制定業務計劃和做出戰略決策。我們認為以下指標在評估我們的業務時很有用，但不應單獨考慮，也不應僅從價格/組合貢獻的角度來考慮，作為根據GAAP準備和提交的財務信息的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些指標的過程中固有的。

66

按渠道劃分的淨銷售額百分比

我們按渠道計算淨銷售額百分比，即通過我們的批發渠道向經銷商、通過我們的批發渠道直接向加州的零售客户和通過我們的DTC渠道分別計算的淨銷售額佔我們總淨銷售額的百分比。我們監控這三個進入市場的途徑的淨銷售額百分比，以瞭解我們的全渠道分銷模式的有效性，並確保我們有效地部署資源，以優化與我們的互補分銷渠道與客户的接觸。

		財政年度結束 7月31日，								截至六個月 1月31日，
		2019				2020				2020				2021
批發商：經銷商			59.4%				60.0%				62.5%				66.9%
批發？加州直銷零售業			17.8%				18.9%				18.6%				16.9%
直接轉矩			22.8%				21.1%				18.9%				16.2%

在2019財年和2020財年，我們在各個渠道的淨銷售額百分比只有很小的變化。我們通常會在每個財年的第一財季看到我們的批發商渠道的淨銷售額百分比增加，這是由於分銷商預計假日期間消費者需求會增加而增加的採購量。請參閲運營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素以及季節性。在截至2020年1月31日的6個月至2021年間，各個渠道的淨銷售額百分比的變化在很大程度上是由新冠肺炎的影響推動的。特別是，在六個月的比較期間，可歸因於我們的批發經銷商渠道的淨銷售額百分比的增加和可歸因於我們的DTC渠道的淨銷售額百分比的下降 主要是由於(I)消費者的購買和消費模式從內部銷售轉向主要由我們的批發經銷商渠道服務的場外銷售，(Ii)加州直接面向零售的批發量減少 因為更多的內部客户經歷了我們價格更高的超豪華葡萄酒的銷售下降，以及(Iii)我們的分銷商增加了採購，因為預計假日期間外部需求將會增加 預計將在內部銷售地點實施與新冠肺炎相關的健康和安全限制。我們預計，隨着消費者的購買和消費模式在新冠肺炎疫情後恢復正常，我們的渠道組合將在未來一段時間內開始正常化。

按品牌劃分的淨銷售額百分比

我們按品牌計算淨銷售額百分比，分別計算我們的Duckhorn葡萄園和Decoy酒莊品牌的淨銷售額，以及我們其他葡萄酒品牌的淨銷售額， 佔我們總淨銷售額的百分比。我們監測各品牌的淨銷售額百分比，以此作為衡量我們的酒莊品牌Duckhorn Vineyards和Decoy以及其他八個互補的酒莊品牌貢獻銷售組合的重要指標。我們每年監測各品牌的淨銷售額百分比，以使我們各品牌的需求和銷售週期的季節性波動的影響正常化，我們認為這些影響不能反映我們的品牌或我們的業務的整體表現。見？經營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素？季節性？

		財政年度結束 7月31日，
		2019				2020
鴨角葡萄園和誘餌			71.1%				73.0%
其他酒莊品牌			28.9%				27.0%

67

從2019財年到2020財年，可歸因於鴨角葡萄園和誘餌的按品牌劃分的淨銷售額百分比略有增加，這主要是由於消費者對這些品牌的需求持續增長。我們預計達克霍恩葡萄園和誘餌公司將繼續推動我們未來淨銷售額的大部分。

淨銷售額增長貢獻率

淨銷售額增長定義為當期淨銷售額與上一季度相比增加的百分比。淨銷售額增長貢獻是根據給定期間淨銷售額變化的部分計算的，這是由兩個因素驅動的： 銷售量變化和銷售價格和組合變化。數量貢獻是指與上一期間相比，本期售出的箱子的百分比增加。價格/組合貢獻表示淨銷售額增長減去 銷量貢獻，反映出除了銷售額的變化外，淨銷售額的變化主要歸因於銷售價格和組合的變化。

		財政年度 截至7月31日，								截至六個月 1月31日，
		2019				2020				2020				2021
淨銷售額增長			22.9	%			12.2	%			14.5	%			17.1	%
體積貢獻率			11.5	%			19.9	%			20.7	%			25.4	%
價格/組合貢獻			11.4	%			(7.7	)%			(6.3	)%			(8.3	)%

在2020財年和截至2021年1月31日的六個月中，淨銷售額的增長歸因於強勁的銷量貢獻 ，但部分被負的價格/組合貢獻所抵消，表明銷量的增加仍然是我們淨銷售額增長的主要驅動力。在每個財年的上半年，我們通常會遇到較低或負的價格/組合貢獻 ，因為在此期間，我們的批發商渠道的淨銷售額百分比出現季節性增長。見按渠道分列的淨銷售額百分比。2020財年價格/組合為負貢獻，與截至2020年1月31日的六個月相比，價格/組合貢獻進一步下降，這主要是由於(I)我們的豪華葡萄酒品牌的銷售額增加了 ，它們的平均銷售價格低於我們的超豪華葡萄酒品牌，(Ii)由於新冠肺炎疫情推動的 從內部銷售轉向內部銷售，在歷史上，內部銷售在我們價格較高的超豪華葡萄酒的銷售中所佔比例更大，以及(Iii)我們在批發渠道中一貫使用經銷商和零售銷售折扣和促銷來維持和奪取市場份額，這對價格/組合貢獻構成了下行壓力，因為在此期間，我們批發渠道的淨銷售額相對於總淨銷售額有所增加。我們預計，隨着新冠肺炎疫情後消費和購買習慣恢復正常， 價格/組合貢獻將開始恢復到歷史水平，但我們預計銷量貢獻將繼續成為我們未來淨銷售額變化的主要驅動因素。

經營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素

淨銷售額

我們的淨銷售額主要包括對經銷商的葡萄酒銷售和對加州零售客户的直接銷售，這兩種銷售共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接向個人消費者銷售。如果適用，淨銷售額通常代表葡萄酒的銷售和發貨。銷售額 通常在裝運點記錄，並扣除退貨、通過各種激勵計劃提供給客户的對價、其他促銷折扣和消費税後進行記錄。

我們指的是我們銷售的葡萄酒的數量，每個箱代表一個標準的12瓶箱葡萄酒(其中每瓶容量為 750毫升)。售出的箱子代表着通過我們的

68

批發和DTC渠道。反過來，損耗又代表着從我們的分銷商，包括我們的加州批發銷售渠道，到全國零售賬户的直銷。

我們業務中的以下因素和趨勢在過去兩個財年推動了淨銷售額增長，預計在可預見的未來將成為我們淨銷售額增長的關鍵驅動因素 ：

•

進一步發揮品牌實力。我們相信，我們的全面增長計劃將繼續提高我們的品牌知名度，並增加我們的酒莊品牌對我們現有消費者基礎和新一代消費者的銷售。這一計劃是通過我們的全渠道平臺實現的，該平臺使我們能夠通過增加與現有和新客户和賬户的銷量以及 定期漲價來實現增長，特別是在我們的高端、小批量DTC葡萄酒上。

•

有洞察力和目標的投資組合演變。我們精心策劃的產品組合和歷史增長源於長期致力於不斷髮展 並與奢侈品葡萄酒消費者保持一致。我們相信，我們可以通過我們的批發和DTC渠道推動更多的銷售。隨着我們不斷擴大規模，我們相信我們的增長思維，再加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠適應並保持行業的領先地位。例如，我們在2021年2月推出了一系列優質的Decoy品牌葡萄酒加蘇打水，我們相信這將對當前的Decoy葡萄酒飲用者產生廣泛的吸引力，並在這一動態類別中捕捉增量飲酒場合。

•

佈局擴容提速。經銷商的採購和繼續以我們的葡萄酒為特色的忠實客户是淨銷售額的關鍵驅動因素。我們計劃繼續擴大我們投資組合中葡萄酒的分銷範圍，並增加向現有客户銷售的葡萄酒數量。我們相信，我們長期存在的商業關係加上出色的產品組合 使我們能夠抓住分銷增長機會，加快對加州現有分銷商和零售客户的銷售。

•

繼續投資DTC渠道。我們希望繼續投資於我們的DTC渠道，利用葡萄酒俱樂部和特定品牌的品酒室來 與我們的消費者互動，培養品牌傳播者，並在我們的投資組合中推動採用。

•

戰略收購的機會主義評估。我們的戰略和機會主義收購評估方法導致在過去三年中成功地 收購了兩個葡萄酒品牌：Kosta Browne和Calera。雖然我們的增長和成功不取決於未來的收購，但我們相信我們的團隊有能力和記錄在機會出現時執行和整合 有意義的收購，以創造股東價值。

自2012年以來，我們在美國葡萄酒行業的淨銷售額增長每年都超過奢侈品葡萄酒的增長速度，由於這些增長動力，我們預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。

我們葡萄酒的主要市場是美國，在2019財年和2020財年，美國約佔我們淨收入的95%。因此，我們的運營業績主要取決於美國消費者的可自由支配支出。

銷售渠道

我們的銷售和分銷平臺建立在與美國各州(加州除外)和全球50多個國家/地區高度發達的經銷商客户網絡的長期關係基礎上，在加州，我們直接向零售客户銷售產品。我們還與在DTC渠道直接從我們那裏購買我們葡萄酒的消費者建立了牢固的關係。渠道組合會影響我們的業績和 運營結果，特別是毛利潤和毛利率。

69

•

批發渠道。與葡萄酒行業的銷售實踐一致，對加州零售商和其他州的分銷商的銷售低於 SRP。我們與我們的分銷商密切合作，以增加我們的葡萄酒銷量和通過各自地區的零售客户銷售的產品數量。在加利福尼亞州，我們直接向零售客户進行銷售，通過直接向該州的零售商銷售，我們受益於對銷售的更好控制和更高的利潤率。與DTC渠道相比，我們的批發渠道佔我們淨銷售額的比例更大。

•

DTC通道。通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常以SRP價格出售。由於多種因素，我們的DTC渠道持續增長，包括擴展電子商務能力，這一直是我們投資的重點。

以信用方式進行的批發渠道銷售通常需要在發貨後90天內付款，大部分在 60天內收取。在銷售渠道組合淨額反映批發銷售更集中的時期(通常發生在我們的第一和第二財季)，我們通常會遇到應收賬款增加的情況，以反映銷售組合的變化，後續期間的付款收款通常會減少應收賬款，並對後續期間的現金流產生積極影響。

雖然我們尋求增加這兩個渠道的銷售額，但我們預計未來的銷售額將繼續主要由批發渠道的銷售額構成。我們打算在我們的經銷商網絡中保持和加強我們的長期關係，我們相信這將是我們持續增長和成功的關鍵。在批發渠道中，我們定位為一站式豪華和超豪華酒店，提供各種不同價位的高品質葡萄酒品牌和品種。我們相信，這一戰略將使我們在未來繼續增加我們在奢侈品和超豪華葡萄酒批發市場的份額，因為客户將有更多機會在我們廣泛的產品組合中接觸和體驗葡萄酒。我們不斷創新產品組合中所有 價位的新產品。隨着新客户接觸我們的葡萄酒和現有客户購買更高價格的葡萄酒，我們努力增強客户參與度，增加銷售額。

我們在批發渠道內的銷售組合已轉向支持在2020年3月開始影響我們銷售的新冠肺炎大流行期間，場外銷售和本地銷售經歷了 變化。我們對批發渠道歷史中斷時期的反應主要集中在加強與我們的客户和經銷商的關係、推出新產品以及保持和加強我們的葡萄酒品牌參與度。我們相信，這種方法使我們能夠在這段市場混亂時期加強我們的投資組合，並相對於競爭對手增加我們的市場份額 。

我們經常通過各種計劃向全國各地的經銷商和加州的零售客户提供銷售折扣和促銷活動。在允許的情況下，這些計劃包括銷售訂單的基於數量的折扣、我們向分銷商支付的基於耗盡的激勵措施以及某些其他促銷活動。與這些 折扣和促銷相關的費用被估計並記錄為總銷售額的減少，以達到報告的淨銷售額。雖然我們的促銷活動可能會導致每個季度的總淨銷售額有所不同，但從歷史上看，此類活動對年度淨銷售額的總體影響總體上是穩定的，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

在DTC渠道中， 我們線上和線下消費者參與的整體方法得到了綜合電子商務平臺和產品組合葡萄酒店的支持，位於北加州和華盛頓的七個獨特的品酒室體驗，以及 幾個屢獲殊榮的葡萄酒俱樂部，所有這些都使我們能夠在產品組合中交叉銷售葡萄酒。這些戰略旨在最大化每個酒莊品牌和酒店，同時提高公司其他世界級葡萄酒和酒店的知名度，從而建立更多和更深層次的客户聯繫。我們努力發展我們的產品、體驗和溝通，以適應葡萄酒參與偏好和相關購買決策的代際變化。此外，我們

70

預計，通過新冠肺炎疫情對消費者購買行為的短期影響，我們的整體消費者參與方式將幫助我們的直接投資銷售保持強勁。

增加客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們將繼續投資於我們的DTC渠道和績效營銷，以 提升客户參與度。除了在我們的葡萄酒品牌組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率和客户保留率。隨着我們繼續投資於增強我們的DTC 渠道，我們預計將繼續提高客户參與度，我們相信這將帶來更高的客户滿意度和保留率。

季節性

由於主要節假日前後消費者需求增加，我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平。批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同，導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該 期間的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過我們的批發渠道實現更高的銷售集中度，這是由於分銷商預期假日季消費者需求增加而增加的採購量，這導致在我們的批發渠道中使用分銷商和零售折扣和促銷活動導致平均銷售價格下降。請參閲關鍵運營指標。在2020財年，我們在第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的26.9%、28.4%、25.4%和19.3%。在2019財年，我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的26.7%、27.5%、26.1%和19.7%。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。銷售成本包括葡萄和散裝葡萄酒的採購成本。對於我們種植的葡萄，銷售成本 包括開發和種植我們擁有和租賃的葡萄園所產生的金額。銷售成本還包括所有釀酒和加工費用、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運費用。在葡萄酒裝瓶並可供銷售之前，與儲存和維護陳年超過一年的葡萄酒相關的成本將繼續資本化。

毛利潤 從2019財年的1.13億美元提高到2020財年的1.369億美元。隨着我們未來業務的持續增長，我們預計毛利潤將隨着我們銷售額的增長和我們有效地管理銷售成本而增加，這將使 受到未來葡萄和散裝葡萄酒市場的任何意外波動以及季節性勞動力成本增加的影響。此外，我們預計毛利潤佔淨銷售額的百分比將保持與歷史水平一致，或者在我們 觀察到整個行業和我們的業務內部消費者支出行為迴歸正常的情況下有所改善，特別是在以下方面批發渠道的內部銷售，這將有利地影響我們淨銷售額的毛利率。

農業綜合企業

我們開發了多元化的採購和生產模式，由我們的8個酒莊和22個世界級和地理位置優越的莊園提供支持，並與注重質量的種植者建立了牢固的關係。 此外，我們的採購模式包括從現有供應商購買高質量的散裝葡萄酒，為我們的供應模式增加高度靈活的多樣性元素。一般來説，我們總產量的85%以上來自第三方種植者，在較小程度上來自散裝葡萄酒市場。我們能夠在我們的葡萄和散裝葡萄酒採購供應渠道中調整特定年份的成分，使我們能夠根據不同的市場或季節性因素定製投入 ，我們相信這使我們能夠生產儘可能高質量的葡萄酒，同時優化毛利潤。

71

與其他農業企業一樣，我們葡萄酒的成本因年度收成而波動， 這會因天氣和其他事件而變化。除了農業因素外，葡萄和散裝葡萄酒市場的價格波動、供應競爭和季節性勞動力成本也影響我們的銷售成本。我們可能會繼續經歷葡萄酒生產成本的波動，這可能會影響我們的毛利潤。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括銷售費用、市場營銷費用和一般和管理費用。銷售費用主要包括我們批發和DTC渠道的直銷費用，包括工資和相關成本、產品樣品和品嚐室運營成本，包括加工費和外部服務。營銷費用主要包括宣傳酒莊品牌知名度的廣告費用、客户保留費、工資和相關費用。一般和行政費用主要包括工資和相關費用、支持公司職能的行政費用、法律和專業費用、折舊、會計和信息技術、租賃費用和其他與管理有關的費用。雖然我們預計銷售、一般和管理費用將隨着銷售和相關支持需求的擴大而增加，但隨着我們實現進一步的規模效率，我們預計我們的銷售增長率將超過銷售、一般和管理費用的增長速度。我們還預計，作為上市公司運營，將產生更大的銷售、一般和行政費用。

其他費用

其他開支主要包括我們在信貸安排條款下的未償還餘額所產生的利息開支，以及衍生工具的未實現收益或虧損。

所得税費用

所得税支出包括應付給各個聯邦、州和地方税務機關的聯邦税和州税。

庫存生命週期

我們莊園的葡萄園裏種植着葡萄

儘管我們通常超過85%的葡萄酒通常來自第三方種植者種植的葡萄，以及我們購買的散裝葡萄酒(程度明顯較小)，但其餘的葡萄酒來自我們擁有或租賃的Estate葡萄園。一旦葡萄園在種植後大約三到五年達到穩定的產量水平，它通常會在大約15到25年內產生相對穩定的果量，屆時葡萄園的區塊將在休耕一段時間後逐步重新種植 。我們莊園葡萄酒的初始投資和最終銷售之間的時間長度，加上生產優質葡萄酒所需的持續投資，並不是大多數農業行業的典型。在未來，隨着我們業務的增長，我們預計莊園葡萄園在我們的整體採購模式中所佔的相對份額將更小。

從收穫到放行

在我們生產和銷售的總箱量中， 大部分是來自赤霞珠、黑比諾和梅洛等葡萄品種的紅葡萄酒，這些葡萄酒的生產週期從收穫到葡萄酒發佈，跨度從幾個月到幾年，這取決於負責我們每個酒莊品牌的釀酒師規定的陳年要求。我們的紅葡萄酒通常有一種從收穫到放行庫存生命週期從15個月到48個月不等。我們的白葡萄酒、玫瑰紅葡萄酒和起泡葡萄酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從5個月到35個月不等。在陳年和儲存期間，我們繼續將間接成本計入葡萄酒的賬面價值。

72

鑑於我們的投資、葡萄採購和大宗葡萄酒採購決策的長期性，我們的生產計劃流程旨在通過根據葡萄酒品牌和年份在現貨市場採購部分生產需求來降低供應過剩的風險。這種機會主義的葡萄收購方式也有助於我們減少未來葡萄價格波動的風險敞口。

影響我們結果可比性的其他因素 運營數量

的影響新冠肺炎

2020年3月，由於豬流感的傳播，世界衞生組織宣佈全球大流行新冠肺炎，這種疾病是由一種新型冠狀病毒株引起的。雖然政府當局實施措施限制企業和個人的活動以減少新冠肺炎的傳播，但美國的葡萄酒生產商被歸類為基本企業，這 使我們能夠繼續生產和銷售葡萄酒。為了員工和與我們合作的個人的安全，我們的運營響應是調整我們的政策和協議，以滿足適用的聯邦、州和地方要求， 我們將繼續根據需要進行修訂。

從歷史上看，我們的超豪華酒莊品牌提供更高的毛利率，通常銷量更大。與我們的奢侈酒莊品牌相比，奢侈酒莊品牌在店外零售商的銷售額通常更高。在新冠肺炎疫情爆發之初，我們經歷了超豪華葡萄酒在酒店內的銷售大幅下降，而超豪華葡萄酒和非酒店豪華葡萄酒的銷售大幅增長。隨着經濟在新冠肺炎疫情後重新開放，我們預計酒店內銷售額將從疫情低點回升，我們相信這將導致我們超豪華葡萄酒品牌的銷售額進一步增長。與此同時，我們在疫情期間經歷的場外銷售的顯著增長可能會有所緩和，場外零售商的增長速度可能會略有放緩。我們相信，Duckhorn投資組合的多樣化產品，包括廣泛的價格點，在內部和外部相對組合波動的時期，減輕了我們未來運營的一些風險。

在大流行期間，我們的品鑑室由於關閉或減少產能以遵守適用的法規而經歷了較低的品嚐費用收入，儘管費用持續運營水平， 主要包括容量限制或強制關閉期間的品鑑室運營費用。相反，電子商務銷售額大幅增長，因為客户希望以減少人類接觸的方式購買我們的葡萄酒。我們相信，隨着疫情的消退、旅遊業的增長以及解決入住率問題的法規放鬆，我們的品嚐室的品嚐費用收入將大幅增加。同時，我們 相信，使用電子商務平臺購買我們的葡萄酒的客户將繼續享受這些平臺的便利，從Duckhorn產品組合中購買葡萄酒。

野火的影響

在2020財年和2021財年第一季度，北加州發生了幾起野火。這些大火對行業葡萄供應造成了不利影響，儘管火災的程度尚不清楚。除了煙霧污染尚未收穫的葡萄外，我們自己的葡萄園在火災中沒有受到損害。 然而，我們採購水果的主要地區和市場的葡萄園受到煙霧和火災的破壞，導致一些可供使用的葡萄無法滿足公司的生產需求，評估工作仍在進行中。作為迴應，我們已 採取措施獲得替代供應來源，我們相信這些來源將大大減輕火災對我們供應的影響。野火和煙霧對2020年和未來年份葡萄產量的損害可能會導致我們的 生產計劃發生變化，我們銷售預測中預期的箱子銷售的數量或發佈時間發生變化，以及與前幾個季度相比，未來的毛利率發生變化。我們還不能估計與野火有關的幹擾對2020年收成的全部影響，也不能估計2020年酒年度對我們未來銷售的潛在影響

73

可供銷售。反覆發生的野火擾亂整體葡萄供應的情況可能會導致價格大幅波動，這也可能影響我們的業務。

我們繼續加強我們的野火應對計劃，並通過以下方式減輕與野火相關的供應風險：

•

我們的多元化採購戰略，結合我們自有或租賃的房地產和高質量的種植者合同，覆蓋加州和華盛頓的廣泛地理足跡 ；以及

•

我們組建了一支擁有深厚行業經驗的釀酒師和運營領導團隊，使我們能夠有效地應對活躍的葡萄採購市場的供應中斷，或在需要時擴展到新的採購市場。

採購會計因之前收購而產生的影響

我們在2017財年被TSG收購，隨後分別在2018財年和2019財年完成了對Calera和Kosta Browne的收購。在根據美國公認會計原則權威文獻對上述每項交易應用業務合併會計時，我們按其公允價值記錄了收購的資產和負債。這些採購會計調整的影響主要導致遞延收入減少、庫存增加、長期資產增加以及確認無限期無形資產和定期無形資產，這些無形資產在分配的使用年限內攤銷 9至14年。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3(收購)和附註6(商譽和其他無形資產)。

在2019財年和2020財年，採購會計調整對我們經營業績的影響導致了我們的 由於公允價值調整為遞延收入而導致的收入減少，由於庫存增加而增加的銷售成本，以及由於財產和設備的折舊以及確定壽命的無形資產的攤銷而增加的運營費用，營業前營業收入將低於我們原本確認的水平。下表 反映了受這些採購會計調整影響的綜合業務報表的行項目：

		財政年度結束7月31日，								截至六個月 1月31日，
(單位：千)		2019				2020				2020				2021
對遞延收入的採購會計調整		$	(1,875	)		$	—			$	—			$	—
採購會計對淨銷售額的影響			(1,875	)			—				—				—
採購會計對銷售成本的調整			17,896				5,457				4,595				1,323
採購會計對毛利的影響			(19,771	)			(5,457	)			(4,595	)			(1,323	)
攤銷客户關係和其他無形資產			7,683				7,683				3,842				3,842
採購會計對銷售、一般和行政費用的影響			7,683				7,683				3,842				3,842
購進會計對所得税前收入的影響		$	(27,454	)		$	(13,140	)		$	(8,437	)		$	(5,165	)

傷亡人數增加

2019年2月，我們的一個酒莊經歷了一場洪水，導致庫存、機器和設備受損，現場改善。由於洪水的原因，我們提出了保險索賠，並在

74

2020年12月，3250萬美元。傷亡收益包括我們在整個2019財年和2020財年從保險公司收到的超過確認損失的付款。

基於股權的薪酬

預計在此次發行後，我們某些M類公共單位的歸屬將加快。此外，我們授予員工、非僱員 董事和其他服務提供商與完成本次發售相關的共計1,627,929股普通股的限制性股票單位和/或期權。我們預計將在2021財年第三季度確認與此次發行對某些未償還M類普通單位歸屬的影響相關的額外股權薪酬支出 840萬美元。任何此類基於股權的額外薪酬支出 將計入該期間的銷售或銷售成本、一般和行政費用(視情況而定)。

運營結果

下表列出了我們在所示期間的運營結果，並以所示期間淨銷售額的 百分比表示每個行項目之間的關係。下表應與相應的討論和我們已審計的年度綜合財務報表、未經審計的簡明綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關腳註一起閲讀：

		財政年度結束 7月31日，																截至六個月 1月31日，
(除百分比外，以千為單位)		2019								2020								2020								2021
淨銷售額		$	241,207				100.0%			$	270,648				100.0%			$	149,697				100.0%			$	175,295				100.0%
銷售成本			128,204				53.2				133,766				49.4				75,080				50.2				89,263				50.9
毛利			113,003				46.8				136,882				50.6				74,617				49.8				86,032				49.1
銷售、一般和行政費用			65,741				27.3				65,908				24.4				36,547				24.4				34,276				19.6
減值損失			—				—				11,830				4.4				—				—				—				—
傷亡增加額，淨額			(8,606	)			(3.6	)			(4,047	)			(1.5	)			(4,023	)			(2.7	)			(6,215	)			(3.5	)
營業收入			55,868				23.2				63,191				23.3				42,093				28.1				57,971				33.1
利息支出			20,937				8.7				17,924				6.6				9,684				6.5				7,192				4.1
其他費用(收入)，淨額			4,988				2.1				2,457				0.9				524				0.4				(2,814	)			(1.6	)
其他費用合計			25,925				10.7				20,381				7.5				10,208				6.8				4,378				2.5
所得税前收入			29,943				12.4				42,810				15.8				31,885				21.3				53,593				30.6
所得税費用			7,842				3.3				10,432				3.9				8,399				5.6				14,071				8.0
淨收入			22,101				9.2				32,378				12.0				23,486				15.7				39,522				22.5
減去：可歸因於以下原因的淨(收益)虧損非控制性權益			(4	)			—				(1	)			—				(5	)			—				4				—
可歸因於Duckhorn投資組合公司的淨收入。		$	22,097				9.2%			$	32,377				12.0%			$	23,481				15.7%			$	39,526				22.5%

75

截至2020年1月31日的6個月與2021年1月31日的比較

淨銷售額

		截至六個月 1月31日，								變化
(除百分比外，以千為單位)		2020				2021				$				%
淨銷售額		$	149,697			$	175,295			$	25,598				17.1%

截至2021年1月31日的6個月的淨銷售額增加了2560萬美元，增幅為17.1%，達到1.753億美元，而截至2020年1月31日的6個月的淨銷售額為1.497億美元。這一增長主要是由於對批發客户的銷售額增加(扣除折扣增加)，這推動了銷售增長和 分銷商和零售客户穩定的庫存銷售。

銷售成本

		截至六個月 1月31日，								變化
(除百分比外，以千為單位)		2020				2021				$				%
銷售成本		$	75,080			$	89,263			$	14,183				18.9%

截至2021年1月31日止六個月的銷售成本增加1,420萬美元至8,930萬美元，增幅為18.9%，而截至2020年1月31日止六個月的銷售成本則為7,510萬美元，增長直接由同期銷售葡萄酒的銷售增加及升級換代成本下降所帶動。

毛利

		截至六個月 1月31日，								變化
(除百分比外，以千為單位)		2020				2021				$				%
毛利		$	74,617			$	86,032			$	11,415				15.3%

截至2021年1月31日的六個月，毛利增加1,140萬美元至8,600萬美元，增幅15.3%，而截至2020年1月31日的六個月毛利為7,460萬美元 。毛利潤的變化主要是以下因素的結果：

•

銷售量增加；以及

•

與上年同期相比，截至2021年1月31日的六個月的葡萄酒銷售成本下降，原因是剩餘庫存餘額較低，與前幾個時期的採購會計相關。

截至2021年1月31日的六個月的毛利率為49.1%，而截至2020年1月31日的六個月的毛利率為49.8%，這反映了2021財年前六個月銷售組合的轉變，有利於在批發渠道銷售豪華葡萄酒。

76

運營費用

銷售、一般和行政費用

		截至六個月 1月31日，								變化
(除百分比外，以千為單位)		2020				2021				$				%
銷售費用		$	19,485			$	16,727			$	(2,758	)			(14.2)%
營銷費用			4,430				3,925				(505	)			(11.4)
一般和行政費用			12,632				13,624				992				7.9
銷售、一般和行政費用合計		$	36,547			$	34,276			$	(2,271	)			(6.2)%

在截至2021年1月31日的六個月中，銷售、一般和行政費用減少了230萬美元，降幅為6.2%，與截至2020年1月31日的六個月的3650萬美元相比，這主要是由於銷售費用的減少。

與2020財年同期相比，2021財年前六個月的銷售費用較低，原因是商務旅行減少以及面對面銷售活動的相關成本因我們運營的關鍵市場的新冠肺炎限制而受到限制。 我們通常預計銷售費用將跟隨我們的銷售增長，因為這些活動旨在創造收入。由於大流行期間營銷和促銷活動的減少，營銷費用在比較期間下降了50萬美元。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的期間，總銷售額、一般費用和行政費用佔淨銷售額的百分比分別從24.4%下降到19.6%，更符合歷史平均水平，儘管我們 預計隨着更廣泛的經濟重新開放，這一趨勢將正常化。

傷亡增加額，淨額

		截至六個月 1月31日，								變化
(除百分比外，以千為單位)		2020				2021				$				%
傷亡增加額，淨額		$	(4,023	)		$	(6,215	)		$	(2,192	)			54.5%

截至2021年1月31日的6個月，傷亡人數增加了220萬美元，增幅為54.5%，與截至2020年1月31日的6個月的400萬美元相比，增加了54.5%。這一增長主要是由於在2021財年第二季度收到的與洪災損失相關的保險收入總計810萬美元，但與2020財年第一季度導致水果損壞和其他直接成本的2020年火災相關的損失部分抵消了這一增長，而2020財年第二季度收到的保險收入為430萬美元。有關進一步資料，請分別參閲本公司合併年度財務報表附註16(意外傷亡收益)及附註13(意外傷亡損失 (收益))。

77