F.N.B.公司的附例
賓夕法尼亞州一家商業公司
自2022年12月14日起生效
第一條
股東
第1.01節規定了會議的地點和時間。所有股東大會均須於F.N.B.Corporation(“Corporation”)董事會(“董事會”)主席建議及董事會不時釐定並於會議通告內註明的地點及時間舉行。董事會有權決定以電話、互聯網或其他電子通訊方式遠程召開股東大會，其方式及範圍須符合經修訂的1988年賓夕法尼亞州商業公司法(“PaBCL”)的規定。
第1.02節是關於年會的。股東周年大會(“股東周年大會”)為選舉董事及處理任何其他於股東大會前可能恰當提出的事務，須於每年五月第三個星期三或董事會不時釐定的其他時間、日期及地點舉行，包括電話會議或虛擬會議。有關會議的通知須於大會日期前不少於10日至不遲於60日發出，並傳達或交付予每名有權在大會上投票的股東；但如股東同意或被視為同意單一通知，則可向共享地址的股東傳達或交付單一書面通知。股東可辦理在股東周年大會上適當提出並符合本附例預先通知規定的其他事項。
第1.03節規定了特別會議。
(A)總體上是這樣的。
(1)股東特別會議可隨時由以下人士召開：(A)董事會主席，(B)公司首席執行官或總裁，(C)董事會，(C)董事會，在沒有空缺的情況下，公司將擁有的董事總數的多數通過的決議，或(D)持有公司股份的股東，該股東有權就擬在建議的特別會議上審議的每個問題投下所有股東有權投票的至少25%的選票，並簽署，根據下文第1.03(B)節的要求，確定日期並向公司祕書遞交一份或多份特別會議的書面要求。
(2)所有特別會議須於董事會指定的日期、時間及地點舉行。除法律或公司章程細則另有規定外，每次股東特別大會的日期、時間、地點及目的或目的的書面通知，須在會議日期前不少於10日至不超過60日發出，並傳達或交付予每名有權在大會上投票的股東；但如股東同意或被視為同意單一通知，則可向共享地址的股東傳達或交付單一書面通知。
(3)根據本公司的會議通知，只可在股東特別大會上處理已妥為提交大會的事務。如果公司的特別會議通知規定了董事選舉，則唯一可被提名參加該選舉的人是公司會議通知中點名的候選人，並且是(I)由公司董事會或由公司董事會酌情決定提名的，或(Ii)由符合本附例第1.11(A)節要求的公司任何登記在冊的股東提名的。
(B)股東要求召開特別會議。
(1)本公司股東提出召開特別股東大會的任何書面要求，須由要求召開特別大會的股東(或其正式授權代理人)簽署及註明日期，並須就會議的特定目的作出陳述，並證明該等股東持有本公司股份，而該等股份使該等股東有權就擬於建議特別大會上審議的每項議題投下至少25%的投票權。要求召開特別大會的股東可隨時以書面撤銷其要求，並由每名股東(或其正式授權的代理人)簽署並註明日期，送交祕書。
(2)股東要求召開的股東特別大會不得在下列情況下舉行：(A)董事會已召開或召開股東周年大會，而該股東周年大會的目的包括(其中包括已正式提交大會的任何其他事項)該要求所指明的目的，或(B)包括該要求所指明的目的的年度會議或特別會議是在本公司接獲召開該特別大會的要求前12個月內舉行的。
第1.04節規定了會議和其他目的的記錄日期。董事會可在不遲於任何股東大會日期前70天，或任何股息或分派的支付日期，或配發權利的日期，或任何股份更改、轉換或交換生效的日期，定為決定有權在該等會議上通知或表決的股東的記錄日期，或就任何該等更改、轉換或交換股份收取任何該等配發權利或行使該等權利的記錄日期。在此情況下，儘管本公司賬面上的任何股份於上述指定的記錄日期後有任何轉讓，但只有於如此指定的日期登記在冊的股東才有權在該會議上知會或投票，或收取有關股息的支付，或收取有關權利的分配或行使有關權利(視屬何情況而定)。董事會也可同樣為任何其他目的確定登記在冊股東的登記日期。股東登記的決定對於會議的任何延期都有效，除非董事會確定了新的記錄日期，如果會議延期到最初確定的股東大會日期之後120天以上，董事會必須這樣做。
第1.05節規定了會議的法定人數。除法律或公司章程細則另有規定外，凡有權就某事項投全體股東有權投下至少過半數投票權的股東親身或委派代表出席，即構成處理該等事務的會議法定人數。如果受委代表代表股東就股東大會上審議的程序性動議以外的任何問題進行表決或採取其他行動，該股東應被視為出席整個會議和該會議的任何延期的法定人數，除非或必須為該延期會議設定新的記錄日期。在會議上確定法定人數後，如有足夠股東退出，以致不足法定人數，則不應影響在大會或其任何續會上採取的任何行動的有效性。任何會議可按會議主席或親身或受委代表出席並有權在該會議上投票的流通股的過半數投票權指示不時延期，即使該等股份的投票權不足法定人數。當任何類別或系列股份的持有人有權就某一特定業務項目單獨投票時，本節的規定應適用於確定該類別或系列股票中是否有足夠的法定人數處理該特定業務項目。
第1.06節由大會主持人兼祕書負責。
(A)在每次股東大會上，(A)由董事局主席出席，或(B)如董事局主席缺席，則由公司行政總裁出席，或
(C)倘行政總裁總裁或(D)本公司之獨立主管董事或(D)本公司之獨立主管董事，或(E)倘獨立主管董事亦將缺席，則由董事會多數票選出之任何人士，或倘出席會議之董事會人數不足法定人數，將由持有有權投票之本公司股份之多數投票權持有人選出並親身或委派代表出席之任何人士擔任大會主席及主持有關會議。如祕書及助理祕書均不出席，則由主持會議的人委任的人擔任會議祕書。
(B)股東大會主席應決定會議的議事順序和程序，包括會議主席全權酌情決定的對錶決方式和討論方式的規定。會議主席有權將會議延期至另一地點、日期和時間。股東將在大會上表決的每一事項的投票開始和結束時間應在會議上公佈。
第1.07節是選舉的首席法官。董事會可於任何股東大會召開前委任一名或三名推選法官在大會或其任何續會上署理職務。每名選舉法官在執行其職責前，須宣誓並簽署就職誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行選舉法官的職責。如選舉法官未獲如此委任，則根據本條第1.06節主持股東大會的人士，本人可應任何有權在股東大會上投票的股東的要求，作出該項委任。如任何獲委任為選舉法官的人沒有出席或不行事，委員會可在會議前作出委任，或由主持會議的人在會議上作出委任，以填補該空缺。任何人不得在其擔任選舉法官的會議上當選為董事。
選舉法官須決定已發行股份的數目及每股股份的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、委託書的效力及效力，並接受投票、聆訊及裁定所有與投票權有關的挑戰及問題、點票及將所有票數列表、決定結果，以及作出適當的行為以公平地進行選舉或投票予所有股東。如有三名選舉法官，應以多數人的行為為準。在主持會議的人或任何有權在會議上投票的股東提出要求後，選舉法官須就任何質疑、問題或事宜作出書面裁定報告。任何此類報告應為其中所述事實的表面證據，並應與會議紀要一起存檔。
第1.08節規定了投票。
(A)舉行董事選舉。
(1)如本公司董事由股東選出，則須以投票方式進行，並於出席任何股東大會時以過半數票表決。就本附例而言，過半數投票指董事獲選“贊成”的股份數目超過董事獲選“反對”的票數。所投的票應對該董事的選舉投棄權票。儘管有前述規定，如董事選舉有爭議，董事應在任何董事選舉會議上以出席法定人數的會議所投的多數票投票選出。就本附例而言，有爭議的選舉是指任何董事選舉，而在該等選舉中，當選董事的候選人人數超過擬當選董事的人數，並由公司祕書在本附例第1.11(A)節所述的適用提名期結束時，根據是否按照第1.11(A)節的規定及時提交一份或多份提名通知而作出決定；但對選舉為“有爭議的選舉”的決定
只對提名通知的及時性起決定作用，而不能在其他方面決定其有效性。如在本公司就該項董事選舉發出初步委託書之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該項選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由所作投票的多數票選出。
(2)如果董事的提名是未當選的現任董事，且在董事未連任的會議上沒有選出繼任者，董事應按照本附例第2.06節的規定迅速向董事會提出辭呈。董事會主席應評估該董事未能連任的依據，並將評估結果提供給提名和公司治理委員會，供其在就接受或拒絕提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議時考慮。董事會應考慮提名和公司治理委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露(通過新聞稿、向證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)其關於遞交辭呈的決定以及該決定背後的理由。提名和公司治理委員會在提出建議時，以及董事會在做出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息，包括公司的公司治理準則“董事資格”部分中描述的標準，以及委員會在評估董事被提名人時所採用的背景、技能和經驗因素。董事提出辭職的，不得參與提名和公司治理委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。如董事會不接納該現任董事的辭呈，該董事將繼續任職至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者正式當選或提早辭職或卸任為止。如董事會根據本附例接納董事的辭呈，或董事的獲提名人並未當選且獲提名人並非現任董事，則董事會可全權酌情根據本附例第2.04及2.05節的規定填補任何因此而產生的空缺，或根據本附例第2.02節的規定縮減董事會的人數。
(B)對董事選舉以外的行動進行投票表決。除法律、公司章程或本附例另有明文規定外，凡擬採取除董事選舉外的任何行動，須由有權投票的股份持有人親自或委派代表於股東大會上以過半數贊成票批准，並構成股東行為。
(C)持股不超過每股一票。除公司章程細則另有規定外，本公司每名有權於任何股東大會上就任何事項投票的股東，均有權於會議記錄日期就該股東名下的每股股份投一票。
第1.09節規定了代理投票。在任何一次股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。每份委託書應由股東或其正式授權的事實代理人籤立或認證，並提交或轉交公司祕書或其代表。根據第1.09節制作的文字或傳輸的任何副本、電信、傳真或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，但該副本、電信、傳真或其他複製應是整個
原創原創文字或傳播。每份委託書均須送交公司祕書或其代表存檔。委任代表的委任可由股東撤銷，除非委任表格或電子傳輸顯眼地註明委任不可撤回，且委任與權益有關，即使任何其他協議或委託書中有任何相反規定亦屬如此，但在向本公司祕書發出書面通知前，代表委任的撤銷不得生效。委託書不得因發起人死亡或喪失工作能力而撤銷，除非公司祕書在委託書根據委任行使其權力之前已收到有關死亡或喪失工作能力的書面通知。委託書自委託書之日起滿11個月後無效，但委託書另有約定的除外。
第1.10節列出了股東名單。負責公司股份股份轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會召開前至少10日，按字母順序編制一份完整的有權在大會上投票的股東名單，包括他們的地址和每名股東持有的股份數量，該名單應以書面或電子形式保存，並應保存在公司總辦事處或會議通知中指定的地點，並應在大會召開前至少10天內，為與會議具體相關的相關目的，接受任何股東的查閲。該名單應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。股東名單應為有權審查股東名單或在股東大會上表決的股東身份的表面證據。
第1.11節介紹了股東提案。
(A)與董事提名和選舉有關的規定。
(1)在根據公司會議通知選舉董事的任何股東大會上，股東可提名一名或多名候選人蔘選董事。本公司的任何股東如(A)在發出本附例規定的通知時及在股東周年大會或特別大會(視屬何情況而定)舉行時是登記在案的股東，(B)有權在大會上投票，及(C)遵守第1.11(A)節所載的通知及其他程序，則可提名參加董事會選舉的人士。第1.11(A)節是股東在年度股東大會或特別股東大會之前進行提名的唯一手段。
(2)股東的提名須於本章節第1.11(A)節規定的時限內，以書面通知方式親自或以預付郵資的美國頭等郵資或以信譽良好的隔夜遞送服務送交董事會，提請本公司主要辦事處的本公司祕書注意。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其宣佈，均不會開始就本第1.11(A)節的目的發出股東通知的新期限。
(3)(A)如屬週年股東大會，任何該等書面提名通知，必須在公司就緊接前一年的週年股東大會向股東發表委託書的日期一週年之前，在公司第90公曆日的營業時間結束前，或在公司在公曆日第120公曆日的營業時間結束之前，由公司祕書接獲；但如股東周年大會日期早於上一年度股東周年大會一週年日期前30個歷日或後60個日曆日，則公司祕書必須在不早於本公司就上一年度股東周年大會向股東發出委託書一週年的日期前120天，收到股東適時通知
而不遲於上述一週年紀念日期前第90公曆日的營業時間結束，或如首次公佈該週年會議的日期是在該會議日期前少於100天，則不遲於地鐵公司首次公佈該日期的翌日的第10天。
(B)如屬依據公司的會議通知選出董事的特別會議，則任何該等書面提名必須在不早於該特別會議日期前第120天的營業時間結束前，但不遲於該特別會議日期前第90天的較後日期的營業時間結束時，或如特別會議日期的首次公佈日期是在該特別會議日期前100天之前，則必須在該特別會議日期前的第90天的較後日子內由公司祕書接獲，首次公佈特別會議日期及董事會提名人選的第十日起計。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不會開始如上所述發出股東通知的新期限。
(4)為採用適當的形式，該書面提名通知須列明：(A)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址，以及(如有的話)代其作出提名的實益擁有人(統稱為“提名股東”)；。(B)就提名股東而言，(I)由提名股東及其直系親屬、聯屬公司、合夥人、高級人員、成員或與其一致行事的其他人實益擁有的公司股本股份數目；。(Ii)任何委託書、合約、安排、(I)任何認購權、認購權、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似權利，以及(Iii)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，連同行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，任何衍生工具或合成安排，具有本公司任何類別或系列股份的多頭倉位特徵，或任何合約、衍生工具、旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險的互換或其他交易或系列交易，包括由於這樣一個事實，即該合同、衍生工具、互換或其他交易或系列交易的價值是參考公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性來確定的，無論該文書、合同或權利是否應以公司相關類別或系列股份的結算、通過交付現金或其他財產或其他方式進行，也不考慮登記在冊的股東、受益所有人(如有)或任何聯營公司或相聯者或與其一致行動的其他人，可能已訂立交易，以對衝或減輕該股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯營公司或相聯者或與其一致行動的其他人直接或間接擁有的該等票據、合約或權利(“衍生工具”)的經濟影響，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股份價值的任何增減而產生的利潤的機會；。(Iv)任何代表、合約、安排、諒解或關係，而據此該股東有權投票表決公司任何類別或系列的股份，。(V)由該提名股東直接或間接作出的任何協議、安排、諒解、關係或其他安排，包括任何回購或類似的所謂“借入股份”協議或安排，而其目的或效果是透過管理該提名股東就該公司任何類別或系列股份而蒙受的損失、降低(擁有權或其他方面的)經濟風險，或管理該提名股東就該公司任何類別或系列股份的股價變動的風險，或直接或間接提供、因公司任何類別或系列股份的價格或價值下降而獲利或分享任何利潤的機會(“淡倉權益”)；。(Vi)由提名股東實益擁有的公司股份與公司相關股份分開或可分開的任何股息權利；。(Vii)任何類別或系列股份的任何比例權益。
由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的，而該提名股東是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或衍生工具(如有的話)的權益，(Viii)由該提名股東在公司的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權權益或任何衍生工具或淡倉權益，(Ix)該提名股東在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議，(X)提名股東根據公司任何類別或系列股份的價值在發出通知之日的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，包括但不限於提名股東的直系親屬成員在同一家庭中持有的任何此類權益(這些信息應由提名股東在不遲於會議記錄日期後10天補充，以披露截至記錄日期的所有權)，(Xi)任何其他與提名股東有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料是根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第14節(“交易法”)及根據該法令頒佈的規則及規例，規定須在與徵集競逐選舉董事的委託書或其他文件有關連的情況下作出的；。(12)提名股東提名任何公司或其他實體的董事的任何計劃或建議，而該等公司或其他實體擁有依據該交易法第12條登記的一類股本證券，此類證券是否已暫停交易(“上市公司”)；(Xiii)由提名股東或其代表在過去三年內為提名任何其他公眾公司的董事而提交的任何建議或提名(不論該等建議或提名是否公開披露)；。(Xiv)由提名股東或其代表為提名董事候選人而提交的任何建議或提名，而該候選人受僱於與公司或其任何附屬公司所從事的任何業務有競爭關係的業務或公司，或以任何方式與該業務或公司有關聯；。以及(Xv)提名股東或其任何聯屬公司、聯營公司或與之一致行動的其他人是否打算根據《交易法》第14a-19條規則徵集委託書，以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人；及(C)就每名建議的被提名人而言，(I)所有與該人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件是根據《證券交易法》第14條及根據該等條例頒佈的規則及條例，而該等委託書或其他文件是與徵集董事選舉的委託書有關的；(Ii)對過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及該提名股東及其聯營公司、聯營公司或與其一致行事的其他人士之間的任何其他重大關係，另一方面，包括但不限於根據交易法S-K條例頒佈的第404條規定須披露的所有信息，猶如提名股東或其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的人是該規則所指的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的高管或主管人員；(Iii)按照第1.11(A)(6)節的要求填寫並簽署的關於該被提名人的背景和資格(除上文第(4)(C)款所述事項外)的問卷、陳述和協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(5)如提交予公司祕書的書面提名，在董事局或董事局提名及企業管治委員會的合理判斷下，未能載有上文第(4)款所指明的資料，或在其他方面有欠妥之處，祕書須在有關情況下，在切實可行範圍內儘快向公司祕書提供書面通知。
提名股東應在收到書面提名通知後5個工作日內提交修訂後的書面提名建議書，以糾正書面提名中的所有重大缺陷或缺陷。
(6)要合資格獲提名人當選為公司非現任董事成員，被提名人必須(按照第1.11(A)節所規定的遞送通知的適用期限)向公司主要執行辦事處的公司祕書遞交一份有關其背景和資格的書面問卷(採用公司祕書應書面要求提供的格式)，以及一份書面陳述和協議(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(I)與以下各項的任何協議、安排或諒解的一方：並且沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償與該人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，作為董事的服務或行為所涉及的補償或賠償(尚未向公司披露)：(C)如果當選，將被作為董事，並且(如果當選為公司董事，將以該人的個人身份並代表被提名的任何個人或實體)遵守規定，且將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和準則；(D)遵守第11.1(A)節的要求。
(7)股東只有在符合交易所法令下第1.11(A)節的程序和第14A條的規定(包括但不限於第14a-19條)的情況下，方可提名董事會選舉候選人，而未按照該等條文提名的股東提名的任何候選人不得在有關股東大會上被考慮或推舉為董事候選人。除非法律另有規定，否則任何股東(I)根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條提供通知，以及(Ii)其後未能遵守根據交易所法案頒佈的第14a-19條的任何要求，或交易所法案、聯邦或州法律或其下的規則或法規的任何其他適用要求，或與任何提名有關的公司公司章程或本附例，則公司應忽略為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，並應不予理會。
(8)在本公司的要求下，如股東根據交易所法案第14a-19(B)條的規定提供通知，該股東應不遲於適用的股東大會前五(5)個營業日向本公司提交其已符合交易所法案第14a-19(A)(3)條的要求的合理證據。提名股東或其任何關聯公司、聯營公司或與之一致行動的其他人用來徵集委託書以支持除本公司被提名人之外的董事被提名人的委託卡可以是除白色以外的任何顏色，僅供本公司專用。
(9)如股東按照第1.11(A)節的規定恰當地提交了董事的提名，董事會主席應評估該股東提名人的資格和背景，並將他的評估提供給董事獨立領導委員會和提名與公司治理委員會，供其在向董事會推薦是否推薦該董事被提名人蔘加董事會選舉時考慮。董事會應向公司股東建議是否投票支持股東提名的董事候選人。
(B)與提名及選舉董事以外的其他事宜有關的權力。
(1)如公司股東(I)在發出本附例所規定的通知時及在股東周年大會(視何者適用而定)時均為登記在案的股東，且(Ii)有權在大會上投票，及(Iii)遵守本條第1.11(B)節所述的通知程序，則公司股東只可向公司股東周年大會提出本條第1.11(A)節所述的事項(提名董事候選人除外)(“股東事宜”)。第1.11(B)節是股東向年度股東大會提出股東事項的唯一手段，但根據交易法規則14a-8適當提出的股東事項除外。
(2)股東只可按照第1.11(A)(2)及(3)(A)節的相同規定提供有關股東事項的書面通知，以提交股東事項。在任何情況下，年度股東大會的任何延期或延期或其公告都不會開始就第1.11(B)節的目的發出股東通知的新時間段。
(3)就擬提出股東事項的股東及(如有)代其提出股東事項的實益擁有人(統稱為“建議股東”)而言，該股東事項陳述通知須列明第1.11(A)(4)(A)及(B)節對提名股東所規定的相同資料。此外，該通知須載明(A)有關股東事宜的合理詳細説明，包括擬於股東周年大會上提出的業務的説明及在股東大會上進行該等業務的原因，以及提出建議的股東及實益擁有人(如有)在該等股東事宜中的任何重大利益，(B)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)，及(C)該建議股東與任何其他人士(包括其姓名)就提出股東事宜而訂立的所有協議、安排及諒解的描述。
(4)如董事會合理判斷向董事會提交的提交事項的書面通知未能載有上文第(3)款所指明的資料或在其他方面有欠妥之處，則本公司祕書須在有關情況下，在切實可行範圍內儘快向提交提交股東事項的書面通知的股東提供書面通知，説明該事項的書面提交通知沒有載有或有不足之處，而該股東須自收到該通知起計5個營業日內提交經修訂的股東事項提交書面通知，以糾正該等未能或在所有重要方面的不足之處。
(5)只有按照本第1.11(B)節前述規定提交的股東事項才有資格在該股東大會上陳述，任何未按照該等規定提交董事會的股東事項不得在該股東大會上審議或採取行動。
(C)遵守聯邦證券法的要求。
儘管有第1.11(A)和(B)節的規定，提名股東或建議股東(視屬何情況而定)也應遵守與第1.11節所述事項有關的交易所法案及其下的規則和法規的所有適用要求；然而，本附例中對交易所法案或根據第1.11(A)或(B)節公佈的規則的任何提及並不意在也不得限制適用於提名或提議的要求，以及根據第1.11(A)或(B)節考慮的任何其他業務。本第1.11節的任何規定不得被視為影響股東要求
根據《交易所法》第14a-8條或(2)公司任何系列優先股持有人的委託書，在法律、公司公司章程或本附例規定的範圍內，將建議納入公司委託書。
(D)確保不與適用法律相沖突。
要將業務提交股東大會，業務必須是股東根據適用法律提起訴訟的適當主題，並且如果實施，不得導致公司違反任何州、聯邦或外國的法律或法規，這些法律或法規均由董事會善意確定。任何人不得被任命、提名或當選為公司的董事，除非該人在被提名和任命或當選時能夠在不違反適用於公司的任何州、聯邦或外國法律或法規的情況下擔任董事。只有按照第1.11節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第1.11節規定的程序提交給股東大會的事務才能在股東大會上處理。除法律、公司公司章程或本章程另有規定外，大會主席有權和有義務決定是否根據第1.11節規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的業務，如果任何擬議的提名或業務不符合本第1.11節的規定，則主席有權和義務宣佈不應考慮該有缺陷的提案或提名。
(五)發佈公告。
就本第1.11節而言，“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。
第二條
董事會
第2.01條規定了權力。所有公司權力應由董事會行使或在董事會授權下行使。在不限制前述句子所賦予的一般權力以及本公司的公司章程細則及本附例所賦予的權力的原則下，董事會有權(I)委任一名或多名人士投票表決由本公司持有及擁有的另一間公司的股份，及(Ii)委任任何人士、商號或法團以信託形式接受及持有屬於本公司或其擁有權益的任何財產，並授權任何該等人士、商號或法團簽署任何文件及履行與任何信託有關的任何職責。
第2.02節規定了董事的人數和資格。整個董事會須由董事會不時訂明的董事人數組成，人數不得少於5名，亦不得多於25名。董事應為年滿21週歲的自然人，但不一定是賓夕法尼亞州的公民或居民。
第2.03節規定了任期。在任何股東大會上當選或獲委任填補董事會空缺的每名董事，任期至下一屆股東周年大會為止，直至該董事的繼任人當選及取得資格或董事較早前去世、辭職、退休或卸任為止。
第2.04節規定了董事的提名。在每次股東周年大會前，董事會應在符合本條第2.01節賦予其權力的情況下，提名任期將於下一屆年會及其各自繼任人選出後屆滿的董事的繼任人候選人，並應以根據交易所法令(或任何繼任條例或法規)通過的第14A條所採納的委託書的方式，向股東披露該等被提名人的身份及資歷。
第2.05節列出了兩個空缺。除本公司的公司章程細則另有規定外，董事會出現的任何空缺(包括因增加董事人數而產生的任何空缺)，可由董事會以現任董事過半數的贊成票或由唯一剩餘的董事投票填補。倘一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員，多數在任董事(包括董事或已辭任董事)有權委任一人填補該等空缺，並於該等辭任生效時生效。獲委任的每名人士應為董事成員，直至股東在股東周年大會上選出其或其繼任人為止。
第2.06節規定了人的辭職。任何董事均可隨時向行政總裁、董事長、總裁或董事會發出書面通知(包括以電子通訊或傳真方式)辭任。董事的辭職應於通知中規定的時間生效，除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要被接受才能生效。董事根據本章程第1.08節提交的辭呈，只有在公司提名和公司治理委員會和公司董事會採取行動後才能生效。
第2.07節規定了退休。任何董事如於股東周年大會舉行時年滿75歲或以上，即無資格獲提名連任；惟任何董事於1974年註冊為公司後首次當選為董事會成員並自成立以來一直在董事會任職，則不受本條例規定的強制退休年齡規限。
第2.08節規定了董事的免職。在為此目的召開的股東大會上，任何董事都可以通過有權投票的流通股的75%(75%)的贊成票和符合PABCL要求的其他方式，在有或沒有原因的情況下被除名。
第2.09節規定了臨時會議。於每一歷年開始前，董事會主席應向提名及企業管治委員會建議下一歷年舉行的董事會及委員會例會的日期、時間及地點，包括可透過電子方式或電話舉行的會議。提名和公司治理委員會應審查董事會和委員會的會議日程，並建議董事會批准。董事會特別會議可於董事會主席不時指定或在有關通告或豁免通告中指定的任何地點，以電子或電話方式舉行。在董事會會議不能在董事會確定的地點舉行的情況下，董事會主席有權更改會議的地點和時間，或決定舉行虛擬會議或電話會議來取代面對面的會議，但必須提前24小時向每位董事會成員發出更改通知。董事會任命高級職員的組織會議應在股東周年大會後儘快於可行的日期舉行。董事會可確定董事會定期會議的日期、時間和地點，而無需就該等會議發出通知。董事會特別會議應董事會主席、首席執行官總裁或董事會過半數成員的要求召開。董事會委員會的特別會議可根據本章程第2.14節的規定召開。召集特別會議的人應與董事會主席合作確定日期、時間、
會議的地點和目的。每次特別會議的通知應由公司祕書或助理祕書在會議前不少於二十四(24)小時通過郵寄、電子傳輸或傳真的方式發送給每個董事。該通知應註明會議的日期、時間、地點和目的。特別會議通知無需發給根據第5.03(A)節放棄會議通知(或被視為放棄通知)的任何董事。如在延會的會議上已定出日期、時間及地點，而任何一次延會的延會期限不超過10天，則無須發出延會通知。
第2.10節規定了法定人數。在所有董事會會議上，大多數董事會成員親自出席或通過電話或類似通信設備出席構成處理業務的法定人數，出席正式召開的會議並達到法定人數的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非PaBCL、本公司的公司章程或本章程另有明確規定。如出席任何董事會會議的人士親身出席或透過電話或類似通訊設備出席的人數不足法定人數，則出席的董事可不時將會議延期或繼續舉行，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。
第2.11節是董事會主席。股東周年大會後，提名及企業管治委員會應在與本公司現任主席兼首席執行官磋商後，儘快向董事會推薦其一名成員擔任董事會主席。董事會在考慮提名及企業管治委員會的建議後，須推選其中一名成員出任董事會主席，任董事會主席。主席的職責是主持董事會的所有會議，並提出所有此類會議的擬議議程。主席亦擁有並可行使董事會不時釐定的其他權力及職責。
第2.12節：獨立領導董事。提名和公司治理委員會在與公司現任主席兼獨立首席執行官董事協商後，應向董事會推薦其一名成員擔任董事的獨立首席執行官。董事會經考慮提名及企業管治委員會的建議後，如董事主席及行政總裁由同一人擔任，或主席為本公司或其任何聯屬公司的前高級人員，董事會可推選一名獨立首席執行官。董事獨立主管由本公司過半數獨立董事選舉產生，獨立主管董事應由符合本公司企業管治指引及美國證券交易委員會及本公司股票上市交易所適用規則的資格的人士出任。董事的獨立領導應在公司的公司治理準則規定的期限內履行該等職責。於主席、行政總裁及總裁缺席時，董事將由獨立領導主持董事會所有會議。
第2.13節規定了董事會的兩個委員會。
(A)調整委員會的組成。
提名及企業管治委員會須在與本公司現任主席兼獨立牽頭公司董事及本公司行政總裁磋商後，向董事會推薦審計委員會、提名及企業管治委員會、薪酬委員會及風險委員會(統稱為“常設委員會”)的成員，並建議指定各常設委員會的主席。董事會成員以多數票通過決議，
應任命常設委員會的成員和主席。董事會可採用與本文件規定的常設委員會相同的程序，任命一個或多個執行委員會或其他委員會的主席，或以其他方式規定任命執行委員會或其他董事會委員會的成員和主席的方法。每個董事會委員會應至少有3名成員。董事會的每個委員會應根據董事會的意願提供服務。
(B)成立執行委員會。
執行委員會如因此而成立，除受適用法律或董事會限制外，在董事會會議之間應擁有並可行使董事會的所有權力及授權。
(三)成立審計委員會。
審計委員會應具有董事會通過的《審計委員會章程》賦予其的宗旨和職責。審計委員會成員應滿足美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司和紐約證券交易所不時制定的適用審計委員會成員、資格和組成要求。
(D)成立提名和公司治理委員會。
提名和公司治理委員會應具有董事會通過的提名和公司治理委員會章程所規定的宗旨和職責。提名和公司治理委員會的成員應滿足美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司和紐約證券交易所不時制定的適用的提名和公司治理委員會的成員、資格和組成要求。
(E)成立賠償委員會。
賠償委員會應根據委員會通過的《賠償委員會章程》規定其宗旨和職責。薪酬委員會的成員應滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的適用的薪酬委員會成員、資格和組成要求。
(F)成立風險管理委員會。
風險委員會應具有董事會通過的《風險委員會章程》賦予的宗旨和職責。風險委員會的成員應滿足聯邦銀行監管機構為其制定的適用的風險委員會成員資格和組成要求。
(G)舉行聯合公司和賓夕法尼亞第一國家銀行委員會會議。
在公司董事會和賓夕法尼亞第一國民銀行董事會採取適當行動後，本章程授權的任何委員會均可被指定為兩個董事會的聯合委員會併發揮其作用。這種委員會的名稱和章程不必反映其作為聯合委員會的地位，除非兩個董事會另有明確規定。
(H)監督委員會的空缺、任免。
董事會在審議董事會主席與首席執行官合作提出的建議並經全體董事會多數成員通過的決議後，可：
(1)負責填補任何此類委員會的任何空缺；
(2)可委任一名或多名董事擔任任何該等委員會的候補成員，或在任何該等委員會成員缺席或喪失行為能力的情況下行事，具有該等缺席或殘疾成員的一切權力；
(3)可以隨時取消任何董事在該委員會的成員資格，無論是否有理由；以及
(四)可以任命委員會主席或臨時主席。
(I)繼續維護委員會會議紀要。
在各委員會會議上採取的行動應記錄在會議記錄中，並應在每次委員會會議後向董事會下一次會議報告。
第2.14節規定了委員會的通知和會議。董事會任何委員會的會議，不論是定期會議或特別會議，均可於該委員會不時釐定或在有關通知或豁免通知內指明的任何地點、日期及時間舉行，但無須發出定期會議通知。委員會的特別會議可在委員會主席、董事會主席或總裁或公司首席執行官召集時召開。有關特別會議的通知應按本附例第2.09節規定的方式發給該委員會的每名成員、董事會主席、首席執行官和董事的獨立負責人。對於按照第5.03(A)節被視為放棄通知的任何成員，無需向其發出會議通知。委員會任何會議的通知或放棄通知，均無須指明須在該會議上處理的事務或該會議的目的。
第2.15節規定了法定人數和委員會的行動。每個委員會的過半數成員應構成處理事務的法定人數。出席有法定人數的會議的過半數成員的行為，即為任何此類委員會的行為。各委員會在本章程、適用法律或委員會章程或設立委員會的決議所規定的範圍內，擁有並可行使此項權力。董事會各委員會應確定會議和處理其事務的程序規則，並應按照該程序規則行事。
第2.16節規定了委員會的辭職申請。任何委員會成員均可借書面通知運輸司而辭職。辭職自董事會祕書收到辭職之日起生效，或在辭職通知中規定的較後時間生效。
第2.17節規定董事會或委員會在不開會的情況下采取的行動。根據經董事會會議或其任何委員會會議表決的授權而須採取或準許採取的任何行動，如在採取該行動之前或之後，董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面同意，且該書面同意已連同董事會或該委員會的議事程序紀錄一併提交，則可無須召開會議而採取該等行動。
第2.18節規定以電話會議或虛擬會議的形式召開董事會或委員會會議。董事可通過會議電話、虛擬會議技術或其他類似的電子通信設備參加董事會或董事會委員會的例會或特別會議，所有參會者均可在會議期間同時聽取會議內容並相互交流，但此類參與須符合本公司的董事會出席政策。該等參與將構成親自出席會議，並計入本附例第2.10及2.15節所規定的法定人數。
第2.19節規定了董事的薪酬。董事會或其授權的董事會薪酬委員會以在任董事的多數票通過，不論任何董事的任何個人利益，均可就董事作為本公司及其附屬公司的董事以及作為本公司及其附屬公司董事會任何委員會的成員為本公司及其附屬公司提供服務而釐定合理的薪酬。
第2.20節規定了董事的責任。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事都不因任何聲明、投票、決定或未能作為董事而對公司或任何其他人造成的金錢損害承擔個人責任，除非董事違反或未能履行根據《董事條例》第17章B分節作為董事的職責，並且董事違反或未能履行這些職責構成自我交易、故意不當行為或魯莽。但是，本第2.20節不適用於董事根據任何刑法所承擔的責任或責任，也不適用於董事根據聯邦、州或當地法律所承擔的納税責任。對本第2.20節的任何修改或廢除僅具有前瞻性意義，對於董事在該修改或廢除生效日期之前採取的任何此類行動或未能採取任何此類行動，不具有任何效力。
第三條
高級船員
第3.01條規定了選舉和任期。無論是為了召開組織會議，還是為了填補現有的或新設的高級管理人員職位空缺，負責參與公司重大決策職能的公司首席執行官總裁和其他高級管理人員(“高級管理人員”)均由董事會選舉或任命。每名執行幹事的任期應直至董事會正式選出繼任者並符合條件為止，或直至該執行幹事的任期屆滿(如經選舉或任命)，或直至該執行幹事提前去世、退休、終止、辭職或免職為止。
其他不參與公司主要決策職能的高級副總裁、常務副總裁、助理副總裁和其他高級管理人員，均由首席執行官任命。該等由行政總裁委任的人士應任職至繼任者已獲正式委任並符合資格為止，或如獲委任一段指定期間，則直至該人士的任期屆滿為止，或直至其較早去世、退休、終止、辭職或免職為止。
第3.02節是首席執行官。董事會應任命一名公司首席執行官。行政總裁擁有並可行使法律、規例或慣例所規定的與行政總裁職位有關的一切權力及職責，並可行使董事會不時釐定的其他權力及職責。如主席缺席，董事會所有會議均由行政總裁(如其為董事人士)主持。
第3.03節介紹了總裁。董事會將任命一名公司的總裁。總裁亦擁有並可行使董事會或行政總裁(視乎情況而定)不時釐定的其他權力及職責。
第3.04節規定了首席執行官和副總裁。各行政人員及總裁副董事均擁有並可行使董事會或行政總裁(視乎情況而定)可能釐定的任何及所有權力及職責。董事會可以指定總裁副董事長一人，在總裁不在的情況下，執行總裁的所有職責。
第3.05節是首席財務官。首席財務官應履行首席財務官辦公室的所有權力和職責，並總體上對公司的財務業務進行全面監督。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行其可能與行政總裁達成的協議或董事會不時決定的其他職責。首席財務官應直接向首席執行幹事報告。
第3.06節是國務祕書。董事會應任命一名祕書擔任董事會祕書和公司祕書，並負責編寫董事會和股東會議的會議紀要，並對公司的記錄進行認證。公司祕書須出席所有董事會會議及股東會議，並須在為此目的而備存的一本或多本會議紀錄冊內保存準確的記錄；應發出或安排發出所有股東及董事會會議所需的通知；須妥善保管公司的公司印章，並在任何要求蓋上公司印章的文書上蓋上公司印章；如有需要，須由公司祕書籤署或由公司的司庫或任何助理祕書或助理司庫簽署予以證明。祕書亦須備存或安排備存本公司的股票證書簿冊、股票過户簿冊及股票分類賬，以記錄所有股票發行、轉讓、日期、所有股東的姓名、名稱及地址，以及每名股東所持有的股份數目；如有需要，祕書應於股份轉讓及交出舊股票時，為持有證書的持有人擬備新股票，註銷已交回的股票，並執行本公司行政總裁或總裁委派給他或她的其他職責。董事會或行政總裁可委任一名或多於一名助理祕書，該等助理祕書具有與祕書相同的權力和職責，並在祕書缺席、不能出席或喪失能力時協助祕書。每名助理祕書應具有並行使董事會或祕書的首席執行官賦予他或她的進一步權力和職責。
第3.07節是財務主管。董事會應任命一名司庫，掌管公司的所有資金和證券。根據法律、法規或慣例，司庫擁有並可以行使與司庫職務有關的任何和所有其他權力和職責。司庫亦擁有並可行使董事會、董事會主席、總裁或行政總裁釐定的其他權力及職責。公司的司庫亦須保管公司的資金及證券，在公司的賬簿內備存完整而準確的收支賬目，並將一切以公司名義記入公司貸方的款項及其他貴重物品，存入公司的行政總裁或總裁指定的儲存處，按行政總裁或總裁或董事會的命令，支出公司的資金，並備有適當的付款憑單，向行政總裁或總裁及董事會繳存：在董事會例會上或當董事會要求時，他或她作為司庫的所有交易的賬目，有權在任何需要的文件上蓋上公司的印章，並有權由他或她簽名證明，如果董事會要求，他或她應按董事會不時指示的金額和擔保人提供擔保。
第3.08節規定了賠償問題。本公司首席執行官、總裁、高管及合資格高級管理人員的薪金、其他報酬、獎金及獎勵，應根據本公司薪酬委員會不時另有規定或本公司薪酬委員會章程另有規定的本公司政策、程序及慣例釐定。所有其他高級管理人員和僱員的工資、其他報酬、獎金和獎勵應由公司首席執行官或其代表確定。
第3.09節要求他辭職。任何高級人員均可向公司發出書面通知，隨時辭職，但須受公司與公司之間任何現有合約所賦予的任何權利或義務規限。高級人員的辭職應在通知中規定的時間生效，除非通知中另有規定，否則辭職不一定要接受才能生效。
第3.10節規定了終止或撤職的權利。首席執行官、總裁和總審計師可隨時被董事會解聘或免職。首席執行官或其代表有權解僱或罷免任何高管(總裁和總審計師除外)、高級或常務副總裁、副總裁、副助理總裁或其他員工。
第四條
公司的股份
第4.01節包括有證書的或未證書的股票
(一)發行股票。
本公司任何或所有類別或系列股本的股份可由股票證證明，其形式由董事會不時規定，或可以未經證明的形式發行。在股票交還給公司之前，以未經證明的形式發行股票不應影響已有股票代表的股票。除法律另有明文規定外，股東的權利義務不得因其股份是否持有股票而有所不同。
(二)發佈共享證書內容。
每張公司股本股份證書須在發出時編號及登記在股份登記冊內，該證書須載有公司的名稱，而公司是根據賓夕法尼亞州聯邦的法律成立為法團的，則獲發給股票的人的姓名、股票所代表的股份數目及類別，以及股票所代表的系列的名稱(如有的話)，須由公司的主席、行政總裁或總裁或任何副總裁簽署，並須由祕書加簽，公司的任何助理祕書、司庫或董事會授權的任何其他人，應加蓋公司的印章，印章可以是傳真、雕刻或印刷。董事會可以就代表公司股票的股票委任一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員，並可要求所有此類證書都有其中一人或兩人的簽名。凡證書是由轉讓代理人或登記員簽署的，任何公司高級人員在該證書上的簽署可以是雕刻或印刷的傳真。如任何已簽署或已加蓋傳真簽署的高級人員，在股票發出前因去世、辭職或其他原因而不再是該高級人員，則該股票仍可
由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員在發出日期並未停止具有上述身分一樣。
(三)發行或者轉讓股份的公告。
在發行或轉讓無憑證股份後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有根據《股份轉讓條例》規定須在股票上列載或註明的資料。
第4.02節規定了直接轉賬。公司股本股份的轉讓，只可由公司的股額紀錄持有人或其受權人在公司的股票紀錄內作出，並須妥為籤立授權書並送交公司祕書或其轉讓代理人存檔，而(I)如屬有證書股份，則只可在交出代表該等股份的一張或多於一張證書，並妥為籤立或附有妥為籤立的股票轉讓授權書時作出；或(Ii)如屬無證書股份，則在接獲該等未經證書股份的登記擁有人、或獲正式授權的受權人或提出適當繼承證據的個人的適當轉讓指示後，方可作出。轉讓或轉讓股份的授權。董事會可就代表公司股本的股票的發行和轉讓制定其認為適當或有利的附加規則和條例。
第4.03節記錄了遺失的證書。倘若本公司任何股東指稱本公司一張或多張股票遺失、被盜或損毀，並因此而要求本公司發行代用股票或無證書股份，董事會可指示在該人士以董事會滿意的格式作出陳述相關事實的誓章後，向該人士發出相同期限及相同數目的股份或無證書股份的新證書，惟在收到該要求前，本公司並無登記轉讓該股票或接獲有關股票已由真正買家取得的通知。在授權發行新的股票或無證書股票時，董事會可酌情決定，作為發行該證書或無證書股票的先決條件，要求該股票或無證書股票的所有人或其繼承人或法定代表人(視屬何情況而定)按照董事會要求的方式宣傳該股票或股票，並/或以董事會滿意的方式，以董事會滿意的方式，以董事會滿意的形式，向公司提供保證金，保證金或保證金，以及固定或公開罰款，作為對因證書原件未付而可能招致的任何責任或費用的彌償。
第五條
通知；計算時間段
第5.01節規定了通知的方法和內容。凡根據公司章程細則或本附例規定須向任何股東發出書面通知時，書面通知可親身發出或以下列方式發出：(I)以頭等或特快專遞、預付郵資或速遞服務、預付費用方式寄往公司賬簿上股東的郵遞地址，或(Ii)傳真或任何形式的電子傳輸(包括電郵)至股東為通知目的向本公司提供的電郵或其他電子通訊的傳真號碼或地址。儘管有上述規定，任何股東大會的書面通知可通過任何類別的郵寄郵件發送，只要該通知在會議日期前至少20個歷日發送即可。如果通知是通過郵寄或快遞服務發送給股東的，則該通知應被視為在存入美國郵件或快遞服務後交付給該股東(視情況而定)。如果通知是以電子方式交付的，則當通知以電子方式傳輸給股東時，即視為已交付
股東。對於法律允許的其他通知方式，通知應視為在法律規定的時間送達。該通知須註明會議日期、時間及地點(如有)，如屬股東特別大會，則須註明擬處理的事務的一般性質。
第5.02節規定了通知要求的例外情況。除非董事會另有指示，否則不得向本公司連續24個月以上未能與其溝通的任何股東發出通知或其他通訊，原因是致該股東的通訊被退回而無人認領，或該股東因其他原因未能向本公司提供現時地址。當股東向公司提供當前地址時，公司應開始以向其他股東發送通知和其他通信的方式向該股東發送通知和其他通信。
第5.03節規定了放棄通知的權利。
(一)召開董事會第二次會議。
董事會或董事會任何委員會的會議通知不需要發給任何在會議之前或之後簽署放棄通知的董事。放棄書須送交公司祕書存檔。任何董事出席任何會議，應構成放棄有關會議的通知，並放棄對會議地點、會議時間或會議召開或召開方式的任何及所有反對，除非董事在會議開始時或到達會議後立即表明因會議不是合法召開或召開而對事務處理提出反對。
(B)召開股東大會。
股東可以在通知規定的日期和時間之前或之後放棄《公司章程》、《公司章程》或本章程規定的任何通知。豁免必須是書面的，由有權獲得通知的股東簽署，並交付給公司，以納入會議紀要或提交公司記錄。股東出席會議：(I)因大會沒有發出通知或通知有瑕疵而放棄反對，除非股東在會議開始時反對召開會議或在會議上處理事務，及(Ii)放棄反對在會議上審議不屬於會議通知所述目的的特定事項，除非股東在提出該事項時反對考慮該事項。
第5.04節介紹了計算時間段。為施行本附例而計算天數時，所有日子均須計算在內，包括星期六、星期日或假日；但如任何時間段的最後一天適逢星期六、星期日或假日，則該最後一天須當作為並非星期六、星期日或假日的翌日。在計算向任何會議發出通知的天數時，應計算髮出通知的日期，但不應計算為該會議確定的日期。
第六條
雜類
第6.01節介紹了印章。公司的印章須採用董事會不時批准的格式。公司可通過將印章或傳真件以任何方式加蓋、蓋印或複製的方式使用該印章。
第6.02節規定了簽名機構。該公司的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、祕書或任何高管或副總裁
均有完全權力及授權，以公司名義及代表公司，蓋上公司印章或其他方式，籤立、確認、核實及交付任何及所有支票、票據、匯票、承兑匯票及其他支付款項的命令或義務、協議、合約、文書、契據、按揭、契據、轉易、轉讓、證書、聲明、見證、核證或記錄任何董事會決議或在職證明書、收據、卸任、免除、滿意、決議、授權書、呈請書、附表、賬目、誓章、股額、債券、承諾、代理人及其他文書或文件，一切為本公司運作所附帶或與之相關，並受董事會、總裁或行政總裁可能施加的權力範圍的限制或限制所規限。任何該等協議、文書或文件亦可由董事會、總裁或行政總裁或其代表不時授權的本公司其他高級人員、僱員或代理人，以本公司名義及代表本公司簽署、確認及交付，蓋上本公司印章或其他方式。在每種情況下，如此授予的權力應受董事會、總裁或該代表的行政總裁可能施加的限制所規限。根據本協議或獲董事會授權籤立、確認及交付任何該等協議、文書或文件的任何高級人員、僱員或代理人、總裁或行政總裁或其受委代表，亦獲授權安排祕書、任何助理祕書或任何其他獲授權人士在該等協議、文書或文件上加蓋本公司印章並予以見證。本節的規定是對本附例的任何其他規定的補充。
任何帳户，存款，經紀，貸款或其他，都可以在上面的任何官員的指示下開立。任何機構或實體開立任何這樣的賬户，都可以真誠地依賴這一授權，並在公司不採取任何進一步行動的情況下開立這樣的賬户。這項授權並不限制或損害任何其他獲授權人員開立該公司户口的能力。
第6.03節是下一財年。公司的會計年度為歷年。
第6.04節規定了兩個辦公室。公司在賓夕法尼亞州的註冊辦事處須由董事局不時設立，而註冊辦事處的任何更改的紀錄，須按法律規定的方式妥為提交賓夕法尼亞州聯邦。公司的主要辦事處應設在賓夕法尼亞州匹茲堡或董事會不時指定的其他地點。本公司亦可在董事會不時決定或本公司業務需要的其他地點設有辦事處。
第6.05節規定了子公司的委託書。行政總裁或任何獲書面授權的高級人員均有明確授權，代表本公司投票表決本公司全資附屬公司的股份，以選舉該等附屬公司的董事會。
第七條
賠償
第7.01節規定了賠償問題。公司應在現在或以後法律允許的最大範圍內，賠償任何董事或公司高管及其子公司高管因其作為董事或董事高管的表現或地位而受到或威脅針對其提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、調查或法律程序(無論是派生的還是非派生的)而發生的費用，包括法律費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。
公司、其任何附屬公司或聯營公司或其應公司要求或代表公司以任何其他身分提供服務的任何其他實體，包括但不限於與公司、其附屬公司或其聯屬公司的僱員福利及退休計劃或其任何附屬公司或聯營公司的僱員福利及退休計劃有關的服務，而有關董事或高級職員須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事(或就與公司、其附屬公司或其聯屬公司的僱員福利或退休計劃有關的服務而言，該董事或人員的行為符合該計劃的參與者和受益人的利益)，並且在任何刑事訴訟或法律程序方面，沒有合理的理由相信其行為是非法的。
儘管有上述規定，如屬由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，則不得就該高級人員或董事被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在該範圍內，提起該訴訟或訴訟的法院須應申請裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平合理地有權獲得彌償，以支付法院認為恰當的開支。
經董事會在每個具體情況下通過的決議授權後，在該決議規定的範圍內，公司可同樣根據第7.01節賠償董事或公司高管以外的任何人因涉及其為公司或其任何子公司提供的服務或應公司或其任何子公司的要求提供服務的訴訟而產生的責任。已併入公司、與公司合併或已合併成公司、或已被清算成公司的實體(此處稱為“合併實體”)的董事、高級管理人員和其他代表不得根據本條第七條就與該合併實體作為董事、該合併實體的高級管理人員或其他代表的服務有關的訴訟獲得賠償(或預支費用)，或該人就由該合併實體、其子公司或其關聯公司贊助或維持的僱員福利或退休計劃而提供的服務不得獲得賠償(或墊付費用)。但在董事會授權後，可在每一具體情況下通過決議並在該決議規定的範圍內向這些人提供賠償。
本節第7.01節的規定應適用於在採納後啟動的所有訴訟，無論該訴訟是由於採納之前或之後發生的作為或不作為引起的，也適用於停止擔任董事或高級職員或為公司提供服務或應公司要求提供服務的人，無論該訴訟是否首先在該人停止擔任董事或高級職員之後產生，並應該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益而繼續進行。本文規定的賠償權利不應被視為任何上述董事、官員或其他人可能享有的專有權利。
第7.02節規定了賠償的授權和確定。除非法院下令，否則公司只有在特定案件中確定對董事、高級管理人員或其他人的賠償在該情況下是適當的，因為他或她符合第7.01節規定的適用行為標準後，才應根據該條款作出任何賠償。任何人如真誠地根據公司、其附屬公司或附屬公司或其他企業的記錄或賬簿，或公司、其附屬公司或附屬公司或其他企業的高級人員在執行職務期間向其提供的資料，或公司或其他企業的法律顧問的意見，或獨立註冊會計師、投資銀行家或財務顧問、顧問向公司或其他企業提供的資料或記錄或作出的報告，或由本公司或其他企業以合理謹慎方式挑選的評估師或其他專家。
這一決定應由董事會以由非訴訟各方董事組成的法定人數的多數票作出，(Ii)如果無法達到法定人數，或者即使可以，也應由董事會正式指定的委員會以多數票通過，該委員會僅由當時不是訴訟當事方的兩名或兩名以上董事組成，(Iii)由第(I)段規定的董事會或本章第(Ii)段規定的委員會選出的獨立法律顧問作出，或者，如果第(I)段未能達到董事會的法定人數，並且不能根據第(Ii)段指定委員會，則可由董事會全體成員以多數票選出，或(Iv)由股東選出。然而，如果董事、官員或其他人在上述任何訴訟的抗辯中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，他或她將獲得賠償，以彌補他實際和合理地與此相關的費用，而無需在特定案件中獲得授權。
第7.02節的規定不應被認為是排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為已符合該適用標準或行為的情況。
第7.03節禁止預付款。獲得公司賠償的人在就訴訟進行抗辯或調查時，如果最終確定他或她無權獲得公司第七條授權的賠償，公司應在該訴訟的最終處置之前支付公司在收到董事、高級職員或其他人或其代表作出的償還上述款項的承諾後支付的費用。
第7.04節規定了賠償條款的範圍和修改。根據本第七條其他各節規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、彌償或其他協議、合同、股東或無利害關係的董事的投票，或根據任何有管轄權的法院的指示(無論如何體現)有權享有的任何其他權利，這既涉及其公務身份訴訟，也涉及擔任此等職務期間以其他身份提起的訴訟，賠償和墊付開支是公司的政策，第7.01節中指定的人員應在PaBCL允許的最大範圍內進行。
為此目的，本條第七條的規定應被視為已為該等人士的利益而作出修訂，在根據該等法律成立的公司或根據該等法律組織以賠償該等人士或向該等人士墊付費用的權力或義務作出任何修改後，立即生效。本條款第七條的規定不應被視為排除對本第7.04節或第7.01節中未規定但公司有權或義務根據本合同條款賠償或墊付費用的任何人的賠償或墊付費用。
第7.05節包括保險。公司可代表任何現在或曾經是公司、其附屬公司及聯營公司的高級人員或僱員，或正為公司、其附屬公司或聯營公司的僱員福利或退休計劃提供服務的董事、高級人員或僱員，或正應或曾經是公司的另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事高級人員、僱員或顧問的任何人，購買和維持保險，以賠償因其身分而招致的或因其身分而招致的任何法律責任。無論公司是否有權或有義務根據本第七條的規定賠償他或她的此種責任。
第7.06節介紹了相關定義。就本條第七條而言，凡提及“公司”，除所產生的公司外，還應包括任何組成公司，包括
組成公司的章程，被吸收為純粹涉及公司的關聯子公司或關聯公司的合併或合併，如果公司繼續單獨存在，本應有權賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，以便任何現在或曾經是董事的組成公司、高級職員或僱員，或現在或過去應組成公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員或僱員的人，根據本條第七條的規定，他或她對產生的或尚存的法團所處的地位，與他或她在該組成法團若繼續獨立存在時所處的地位相同。
第七條所稱的“其他企業”，是指任何其他公司或任何合夥企業、合營企業、信託或其他實體，該人現在或過去是應公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的，並應包括員工福利和退休計劃。
第7.07節規定了賠償權利的性質。第七條賦予公司董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的權利應為合同權利。對本第七條的任何修訂、更改或廢除，如對根據本第七條獲得保障的人的任何權利產生不利影響，應僅為預期的，且不得限制或取消在該修訂之前發生的任何訴訟的任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何此類權利。
第八條
修正
第8.01條修訂；廢除。本附例可經持有至少75%本公司已發行股份並有權在通知股東後正式召開的任何年度會議或特別會議上表決的股東投贊成票，或於通知董事會後正式召開的任何董事會例會或特別會議上75%的董事會成員投贊成票而予以修改、修訂或廢除，除非股東在修訂或廢除一般或特定附例條文時明確規定董事會不得修訂或廢除該附例或該附例條文。
第九條
《緊急情況附例》
第9.01節介紹了緊急情況附例。本條第九條適用於因襲擊美國或公司開展業務的地點或通常舉行董事會或股東會議的地點而導致的緊急情況，或在任何核或原子災難、衞生大流行危機或其他造成足以阻止公司事務和業務的正常進行和管理的災難狀態(“緊急情況”)期間，即使本章程或公司的公司章程中有任何不同或衝突的規定。在不與本條第IX條相牴觸的範圍內，本附例的前述條款在緊急情況下繼續有效，而在緊急情況終止後，本條第IX條的規定應停止實施，直至另一緊急情況發生為止。
第9.02節規定了兩次會議。在任何緊急情況下，公司的任何高管或董事均可召集董事會會議。通知須由該人或公司的任何高級人員發出。通知須指明會議地點，如可行，該地點即為公司的主要辦事處，否則為通知所指明的任何其他地點。通知還應具體説明會議的時間。只可向下列人士發出通知
通過當時可能可行的方式，包括出版物或電臺，與董事聯繫。如果以郵寄、信使、電話或電子交付的方式發出，通知應寄往董事的住所或營業地址，或發出通知的人認為最合適的其他地點。如發出通知的人認為可行，則須在會議舉行前最少2天發出通知，或在他或她認為需要的較短時間內發出通知。
第9.03節規定了法定人數。於任何該等緊急情況下，於任何董事會會議上，法定人數應為根據附例第II條於當時釐定的董事人數的三分之一。如出席任何特定會議的董事人數少於法定人數，則出席該會議所需人數的其他人士，須按下列規定及以下第(I)至(Iv)的優先次序，被視為該特定會議的董事：
(I)任命公司首席執行官總裁、首席財務官兼公司財務總監；
(Ii)按首次當選該職位的年資次序選出公司所有行政人員，或如在同一天首次當選該職位的兩名或兩名以上的行政人員，則按其年齡的年資次序選出；
(Iii)按照公司所有副總裁首次當選該職位的資歷排列，或如有兩名或多於兩名副總裁在同一天首次當選該職位，則按其年齡的年資排列；及
(Iv)除董事會在緊急情況發生前已批准的名單上指定的任何其他人士外，須按批准該名單的決議所規定的優先次序及條件錄取該等人士。
第9.04節規定了管理層繼任的具體路線。在任何該等緊急情況期間及之前，董事會可規定並不時修改在緊急情況下公司的任何或所有高級人員或代理人因任何理由而不能履行其職責的繼承線。
第9.05節規定了辦公室搬遷問題。董事會在任何該等緊急情況期間及之前，可在緊急情況下更改主要辦事處或指定數間備用總辦事處或地區辦事處，或授權有關人員這樣做。
第9.06節規定了相關責任。除故意的不當行為外，按照本第七條規定行事的公司高管、董事或員工不承擔任何責任。
第9.07節規定了廢除或修正案。在根據本第九條第9.02條召開的任何會議上，董事會可修改或增加本第九條的規定，以便對緊急情況作出任何實際或必要的規定。
第十條
附例的釋義
第10.01節解釋了這一點。本附例中的所有詞語、術語和規定均應由本章程並按照本章程進行解釋和定義。