cmct-20230217
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月17日
佣金文件編號1-13610
創意媒體與社區信託公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州75-6446078
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
普雷斯頓路17950號, 600套房, 達拉斯, TX75252
(972) 349-3200
(主要行政辦公室地址)(註冊人電話號碼)
無
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐    根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐    根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐    根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐    根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元CMCT
納斯達克全球市場
普通股，面值0.001美元CMCT-L
特拉維夫證券交易所
L系列優先股，面值0.001美元CMCTP
納斯達克全球市場
L系列優先股，面值0.001美元CMCTP
特拉維夫證券交易所
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐


第1.01項訂立實質性最終協議
現將本報告表格8-K第2.01項下的資料併入本第1.01項中作為參考。
項目2.01完成資產的購置或處置
作為其輕資產投資方法的一部分，創意媒體及社區信託公司(“CMCT”)的一家間接全資子公司於2023年2月17日宣佈完成一項聯合投資交易，根據該交易，三家國際共同投資者Kanden Realty&Development America LLC、Taisei USA LLC和TO-4750 Wilshire Co-Investor，LP承諾以總計約3,440萬美元的購買價格(不包括交易成本)收購CMCT位於洛杉磯Wilshire Blvd 4750號(“4750 Wilshire”)的一處物業的80%權益。TO-4750 Wilshire Co-Investor的普通合夥人，LP是CMCT的間接全資子公司。
CMCT打算將三位共同投資者的部分收益以及CMCT正在從銀行獲得的一筆抵押貸款，用於將威爾郡4750號三層樓中的兩層改造成租賃的多户住宅。
轉換預計耗資約3100萬美元。根據共同投資協議，每個共同投資者將向CMCT支付一筆持續的管理費。此外，CMCT可能會根據4750 Wilshire在轉換後的表現向共同投資者賺取激勵費。共同投資協議載有此類交易的慣常條款和條件。前述對共同投資協議的描述僅為摘要，並通過參考協議全文進行限定，該協議的副本作為附件10.1附在本表格8-K之後，通過引用將其併入本文。
項目9.01財務報表和物證。
説明性説明
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，公司正在提供與出售4750 Wilshire Boulevard有關的第9.01項所要求的形式上的財務信息。
隨附的本公司截至2022年9月30日的未經審核備考綜合資產負債表的列報，猶如出售4750 Wilshire的80%權益(“共同投資”)已於2022年9月30日完成。隨附的本公司截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考綜合經營報表，猶如共同投資發生在2021年1月1日一樣。
隨附的未經審核備考綜合財務報表反映管理層認為為公平呈報本公司截至所指期間及所指期間的備考財務狀況及經營業績所需的所有調整；然而，隨附的未經審核備考綜合財務報表並非旨在顯示實際發生的財務狀況或經營業績，亦無意代表未來期間的財務狀況或經營業績。在售後定期報告中報告的所指期間的追溯調整後的財務狀況和經營結果可能與本文提供的備考財務報表不同。未經審計的備考綜合財務報表應與公司截至2022年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告和公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的歷史綜合財務報表和附註一併閲讀。未經審計的預計綜合經營報表不包括管理層可能考慮的任何戰略的影響，以便有效地管理公司的運營，如果出售發生在2021年1月1日的話。本公司並無就出售所產生的處置估計收益、出售所產生的任何報銷或付款，或出售所得款項的使用，在隨附的備考綜合經營報表內作出備考調整。


財務報表和證物
(B)備考財務資料
截至2022年9月30日的備考綜合資產負債表(未經審計)
4
截至2022年9月30日的9個月備考綜合經營報表(未經審計)
5
截至2021年12月31日的年度備考綜合經營報表(未經審計)
6
預計合併財務報表附註(未經審計)
7
(C)殼牌公司交易
無
(D)展品
展品編號展品説明
10.1
修訂和重新簽署了4750 Wilshire Blvd的有限責任公司運營協議。(LA)Owner LLC
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

創意媒體與社區信託公司
形式上的合併資產負債表
截至2022年9月30日
(千，不包括每股和每股金額)(未經審計)
 如報道所述處置事務處理會計調整形式上
(a)(b)
資產  
房地產投資，淨額$503,790 $(40,770)$463,020 
對未合併實體的投資12,149 8,485 (c)20,634 
現金和現金等價物14,794 34,400 (d)49,194 
受限現金12,006 — 12,006 
應收貸款淨額66,627 — 66,627 
應收賬款淨額3,930 — 3,930 
遞延應收租金和費用，淨額36,408 (2,354)34,054 
其他無形資產，淨額4,665 — 4,665 
其他資產11,228 (117)11,111 
總資產$665,597 $(356)$665,241 
負債、可贖回優先股和權益 
負債： 
債務，淨額$216,442 $— $216,442 
應付賬款和應計費用24,339 (773)23,566 
無形負債，淨額78 — 78 
因關聯方的原因3,984 (45)3,939 
其他負債19,537 — 19,537 
總負債264,380 (818)263,562 
承付款和或有事項
可贖回優先股：A系列累計可贖回優先股，面值0.001美元；清算優先股每股25美元，可調整
29,073 — 29,073 
股本： 
A系列累計可贖回優先股，面值0.001美元；清算優先股每股25美元，可調整
178,287 — 178,287 
A1系列累計可贖回優先股，面值0.001美元；清算優先股每股25美元，可調整
69,490 — 69,490 
D系列累計可贖回優先股，面值0.001美元；清算優先股每股25美元，可調整
1,396 — 1,396 
系列L累計可贖回優先股，面值0.001美元；清算優先股每股28.37美元，可調整
83,745 — 83,745 
普通股，面值0.001美元。
23 — 23 
額外實收資本862,360 — 862,360 
超過收益的分配(823,523)462 (e)(823,061)
股東權益總額371,778 462 372,240 
非控制性權益366 — 366 
總股本372,144 462 372,606 
總負債、可贖回優先股和股本$665,597 $(356)$665,241 
附註是這些未經審計的備考合併財務報表的組成部分。

創意媒體與社區信託公司
形式上的合併業務報表
截至2022年9月30日的9個月
(千，不包括每股和每股金額)(未經審計)
 截至2022年9月30日的9個月
如報道所述		處置事務處理會計調整截至2022年9月30日的9個月
形式上
 (a)(b)
收入：  
租金和其他財產收入$42,484 $(1,127)$41,357 
酒店收入24,476 — 24,476 
利息和其他收入9,078 — 9,078 
總收入76,038 (1,127)74,911 
費用： 
出租及經營其他物業37,557 (1,147)36,410 
向關聯方支付資產管理費和其他費用2,757 — (c)2,757 
對關聯方的費用報銷--公司1,459 — 1,459 
對關聯方的費用償還--貸款部分1,612 — 1,612 
利息6,766 — 6,766 
一般和行政4,975 (15)4,960 
交易成本201 — 201 
折舊及攤銷15,071 (865)14,206 
總費用70,398 (2,027)68,371 
未合併實體的收入(虧損)176 (180)(d)(4)
未計提所得税準備的收入5,816 720 6,536 
所得税撥備815 — 815 
淨收入5,001 720 5,721 
可歸因於非控股權益的淨收入(19)— (19)
公司應佔淨收益4,982 720 5,702 
宣佈或累積的可贖回優先股股息(16,763)— (16,763)
可贖回優先股視為股息(19)— (19)
可贖回優先股(5,044)— (5,044)
普通股股東應佔淨虧損$(16,844)$720 $(16,124)
每股普通股股東應佔淨虧損： 
基本信息$(0.72)$(0.69)
稀釋$(0.72)$(0.69)
已發行普通股的加權平均股份： 
基本信息23,303 23,303 
稀釋23,303 23,303 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

創意媒體與社區信託公司
形式上的合併業務報表
截至2021年12月31日止的年度
(千，不包括每股和每股金額)(未經審計)
截至2021年12月31日的年度
如報道所述		處置事務處理會計調整截至2021年12月31日的年度
形式上
(a)(b)
收入：
租金和其他財產收入$52,838 $(1,480)$51,358 
酒店收入16,722 — 16,722 
利息和其他收入21,366 — 21,366 
總收入90,926 (1,480)89,446 
費用：
出租及經營其他物業39,272 (1,539)37,733 
向關聯方支付資產管理費和其他費用9,030 (366)(c)8,664 
對關聯方的費用報銷--公司2,050 — 2,050 
對關聯方的費用償還--貸款部分1,921 — 1,921 
利息9,413 — 9,413 
一般和行政6,844 (17)6,827 
交易成本143 — 143 
折舊及攤銷20,112 (1,164)18,948 
總費用88,785 (3,086)85,699 
未合併實體的收入(虧損)— (248)(d)(248)
所得税撥備(收益)前收益2,141 1,358 3,499 
所得税撥備2,992 — 2,992 
淨虧損(851)1,358 507 
非控股權益應佔淨虧損(收益)1 — 1 
公司應佔淨虧損(850)1,358 508 
宣佈或累積的可贖回優先股股息(18,763)— (18,763)
可贖回優先股視為股息(253)— (253)
可贖回優先股(113)— (113)
普通股股東應佔淨虧損$(19,979)$1,358 $(18,621)
每股普通股股東應佔淨虧損：
基本信息$(1.04)$(0.97)
稀釋$(1.04)$(0.97)
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息19,187 19,187 
稀釋19,187 19,187 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

創意媒體與社區信託公司
備考合併財務報表附註
(未經審計)
事務處理會計調整
交易會計調整是基於我們的初步估計和假設，可能會發生變化。以下調整已反映在未經審計的備考合併財務信息中：
截至2022年9月30日未經審計的備考綜合資產負債表的調整
(a)反映了公司截至2022年9月30日的歷史未經審計的綜合資產負債表，該表包含在公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中。
(b)反映了截至2022年9月30日公司與威爾郡4750家公司相關的物業層面歷史財務狀況的80%份額，但下文所述的某些形式上的調整是交易的直接結果。
對未合併實體的投資
(c)反映公司於2022年9月30日保留於4750 Wilshire的20%權益，作為權益法投資入賬，這將與本公司在共同投資後保留於4750 Wilshire的20%權益的會計處理一致。
現金和現金等價物
(d)反映共同投資項下將收到的3440萬美元現金對價。
超過收益的分配
(e)反映出售共同投資的淨現金收益超過截至2022年9月30日的4750威爾希爾資產扣除負債後的賬面價值。這一數額沒有反映在預計合併業務報表中，因為它被認為是非經常性的。
對截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計備考綜合經營報表的調整
(a)反映截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的歷史未經審核綜合經營報表，該等報表已分別載入分別於2022年11月14日提交予美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告及於2022年3月16日提交予美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。
(b)反映了截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度與4750 Wilshire有關的運營的物業層面歷史業績的80%份額，以下所述的備考調整是交易的直接結果。
向關聯方支付資產管理費和其他費用
(c)在截至2021年12月31日的年度，資產管理費是按資產的每日平均公允價值總額的百分比計算的，這將導致截至2021年12月31日的年度共同投資的資產管理費預計減少366,000美元。由於截至2022年1月1日的費用豁免的適用日期，資產管理費已按截至2022年9月30日止九個月適用於普通股股東的資產淨值的百分比進行形式計算，導致本期共同投資的資產管理費沒有進行形式上的調整。
未合併實體的收入(虧損)
(D)反映本公司於截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的4750 Wilshire淨收入中保留20%的股份，按權益法投資入賬，這將與本公司於共同投資後保留於4750 Wilshire的20%權益的會計處理一致。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
  創意媒體與社區信託公司
日期：2023年2月23日 發信人： 
/S/David·湯普森
David·湯普森
首席執行官