美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止
1934年《證券交易法》
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
登記人的非關聯公司在2020年6月30日擁有的有投票權和無投票權普通股的總市值,參照登記人普通股在該日在紐約證券交易所的收盤價計算,約為#美元
截至2021年2月15日,
以引用方式併入的文件
登記人將在2020年12月31日後120天內提交的與其2021年年度股東大會有關的最終委託書的某些部分,通過引用納入本年度報告第三部分第10-14項表格10-K。
目錄表
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
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1 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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23 |
第二項。 |
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屬性 |
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23 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
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選定的財務數據 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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48 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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第12項。 |
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某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事宜 |
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51 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展示、財務報表明細表 |
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簽名 |
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62 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A條和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”。“前瞻性陳述”包括我們目前對我們的業務和行業的期望、假設、估計和預測。其中包括與以下內容有關的陳述:
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未來的收入、費用和盈利能力; |
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我們業務的未來發展和預期增長; |
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預計資本支出; |
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一般情況下或在我們經營的任何市場觀看電影; |
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發行流行電影的數量或多樣性,以及我們成功授權和放映流行電影的能力; |
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我們的行業在國內和國際上的增長; |
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來自其他參展商和另類娛樂形式的競爭; |
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在我們作為被告的訴訟中的裁決;以及 |
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新冠肺炎疫情對我們、電影展覽業和整體經濟的影響,包括我們對新冠肺炎疫情的應對措施,包括我們的影院暫停運營、裁員和其他成本削減措施以及保持必要流動性的措施,以及與我們設施的預防措施相關的費用增加,以保護客户和員工的健康和福祉。 |
你可以通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”和“打算”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證,會受到風險、不確定因素和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,很難預測,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。在評估前瞻性陳述時,您應仔細考慮本10-K表第1A項“風險因素”部分以及本10-K表其他部分所描述的風險和不確定因素。本10-K表格中包含的警告性陳述和風險因素明確限定了可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有前瞻性陳述。本10-K表格中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至本10-K表格發佈之日的觀點。除法律要求外,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
Cinemark Holdings,Inc.是特拉華州的一家公司,成立於2006年8月2日。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾達拉斯公園路3900號,郵編:75093。我們的電話號碼是(972)665-1000。有關我們的一般信息,請訪問www.cinemark.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂,在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提交此類報告後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費下載,標題為“投資者關係-財務-美國證券交易委員會備案”。此外,我們向美國證券交易委員會提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得,網址為Www.sec.gov.
除文意另有所指外,凡提及“我們”、“發行商”、“本公司”或“Cinemark”,均指Cinemark Holdings,Inc.及其合併子公司。所有提到拉丁美洲的國家都是指巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索和巴拉圭。除另有説明外,所有營運及其他統計數據均為截至2020年12月31日止年度及截至該年度的數據。
1
第一部分
項目1.業務
Cinemark控股公司及其子公司是電影放映行業的領先者,在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索和巴拉圭設有影院。
我們是電影展覽業的領導者,也是地理位置最多元化的運營商之一。截至2020年12月31日,我們在美國和拉丁美洲經營着531家影院和5958塊銀幕。我們的美國巡迴賽在42個州擁有331家影院和4507塊銀幕,而我們的國際巡迴賽在15個國家擁有200家影院和1451塊銀幕。我們在美國和拉丁美洲的重要和多樣化的業務使我們成為電影製片廠和其他內容提供商的重要分銷渠道。我們相信,我們的現代化、高質量影院組合和多平臺為電影觀眾提供了首選目的地,併為我們歷史上一貫的財務業績做出了貢獻。
截至2020年12月31日,我們通過兩個可報告的運營部門管理我們的業務:美國市場和國際市場。見本公司合併財務報表附註21。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情的爆發,給世界和我們這個行業帶來了前所未有的影響。作為一家電影放映商,我們經營着顧客聚集在一起的場所,我們一直並將繼續受到新冠肺炎疫情的重大影響。在新冠肺炎疫情最初爆發時,為了遵守政府的規定,我們分別從2020年3月17日和2020年3月18日起暫時關閉了我們在美國和拉丁美洲的所有影院。在2020年3月我們的影院暫時關閉的同時,我們實施了臨時人員和減薪,限制了非必要的運營和資本支出,並與房東和其他主要供應商協商了修改時間和/或取消合同付款,直到我們的影院重新開放。此外,我們暫停了季度股息。
截至2020年12月31日,我們已經重新開放了217家國內影院和129家國際影院,在有限的營業時間內放映了有限數量的新片和圖書館內容。
為了員工、客人和周圍社區的安全,我們在我們的劇院實施了一些健康和安全協議,包括:
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錯開的放映時間和有限的容量,以最大限度地保持身體距離; |
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設置座位緩衝技術,以確保禮堂內的社交距離; |
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要求劇場內的所有客人戴口罩,只有在觀眾席上吃喝時才能取下口罩; |
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執行嚴格的消毒和消毒規程,併為顧客提供充足的洗手液和座椅濕巾; |
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提供充足的室外新鮮空氣供應,保持最佳的空氣循環,並通過過濾消除潛在的污染物; |
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鼓勵非接觸式交易;以及 |
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要求員工接受特殊培訓,參加健康檢查,並使用個人防護服裝,包括口罩和手套。 |
雖然一些工作人員已調回以支持劇院的重新開放,但我們繼續減少工作人員,並將資本支出限制在基本活動和項目上。政府的限制也繼續隨着病毒狀態的變化而波動,影響我們的重啟計劃。我們繼續與房東和其他供應商就修改後的合同付款條款進行合作,同時我們繼續應對新冠肺炎疫情的影響,並尋求恢復常規運營水平
2
我們專注於保持強勁的資產負債表和低槓桿率,使我們能夠以穩健的財務狀況進入全球新冠肺炎疫情。根據我們目前對復甦的估計,我們相信我們已經並將產生足夠的現金來維持運營。儘管如此,新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還現有和未來債務的能力產生不利影響,其中一些影響非常嚴重。
電影展覽業概述
國內
北美地區2020年的行業業績尚未公佈,由於新冠肺炎疫情和由此導致的臨時影院關閉,預計業績將顯著低於前幾年。初步估計,2020年的票房收入約為22億美元,與2019年相比下降了約81%。
下表是美國電影協會(MPAA)於2020年3月發佈的一項調查結果,該調查概述了2015年至2019年五年期間美國票房表現的歷史趨勢。
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美國盒子 |
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寫字樓收入 |
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出席率 |
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普通車票 |
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年 |
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(單位:十億美元) |
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(以十億計) |
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價格 |
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2015 |
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11.1 |
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1.32 |
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8.43 |
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2016 |
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$ |
11.4 |
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1.32 |
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$ |
8.65 |
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2017 |
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$ |
11.1 |
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1.24 |
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$ |
8.97 |
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2018 |
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$ |
11.9 |
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1.30 |
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$ |
9.11 |
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2019 |
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$ |
11.4 |
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1.24 |
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$ |
9.16 |
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雖然該行業在2020年經歷了由於新冠肺炎疫情的直接原因而大幅減少的結果,但行業統計數據顯示,在過去五年中,上座率略有上升和下降。從歷史上看,這一時期國內票房收入保持相對穩定。即使在經濟衰退期間,行業業績也顯示出穩定性和持續吸引消費者的能力。票房表現主要取決於電影產品的質量、數量和時機。平均票價也可能受到電影產品和高端格式電影供應的影響。
截至2020年12月31日的一年內上映的電影包括《生活中的壞男孩》、《刺蝟索尼克》、《猛禽》、《杜立特》、《隱形人》和《野性的呼喚》。2019年末的續發版本,如1917年朱曼吉:更上一層樓和《星球大戰:天行者的崛起》在2020年初也為行業票房做出了貢獻。由於許多影院從3月份開始暫時關閉,電影製片廠推遲了原計劃於2020年上映的許多電影。當我們重新開放國內影院時,我們主要為顧客提供圖書館內容,將許多經典作品帶回大銀幕。隨着更多的影院重新開放,以及加強的健康和安全協議的實施,製片廠開始發佈新的內容,其中包括《神奇女俠1984》、《特尼特》、《克羅德人:新時代、新變種人》、《精神錯亂》、《與爺爺的戰爭》和誠實的小偷。
目前,計劃於2021年上映的電影包括漫威的續集《蜘蛛俠離家》、《壯志凌雲》、《黑寡婦》、《F9》、《盧卡》、《永恆》、《碟中諜7》、《沒有時間去死》、《克魯拉》和奴才:格魯的崛起,以及其他。隨着該行業駕馭新冠肺炎疫情的持續影響以及各種法規和限制,電影上映時間表可能會繼續波動。
國際
根據MPAA的數據,在截至2019年12月31日的一年中,國際票房收入約為308億美元。更具體地説,截至2019年12月31日的一年,拉美票房收入為27億美元。如上所述,2020年的行業表現受到新冠肺炎疫情的重大影響,結果尚未公佈。對2020年拉丁美洲票房收入的初步估計為3億美元,與2019年相比下降了約89%。
3
除了好萊塢產品的質量、數量和時機外,拉美市場的表現還受到社會行為、人口增長和持續的零售發展的影響。在許多拉美國家,包括巴西、阿根廷、哥倫比亞、祕魯和智利,成功的本土電影產品也可以促進票房增長。然而,由於新冠肺炎疫情而實施的地方限制和監管影響了2020年的電影製作和電影銷售,與美國類似。
行業持續成功的驅動力
由於新冠肺炎疫情,行業動態繼續演變,但我們相信以下因素將繼續推動我們行業的實力:
戲劇成功在打造電影品牌中的重要性。長期以來,影院展覽一直是新上映的主要電影的主要發行渠道。除了在一部電影的總收入中佔很大份額之外,成功的影院發行還為一部電影樹立了品牌,也是一部電影在“下游”市場取得成功的主要因素之一,這些市場包括數字下載、視頻點播、DVD、付費電視、網絡和辛迪加電視、流媒體視頻點播、主題公園和品牌零售商品。雖然由於新冠肺炎疫情導致影院關閉,2020年的一些電影上映沒有正常的獨家影院上映窗口,預計2021年的某些電影也不會有正常的獨家影院上映窗口,但影院放映預計將繼續貢獻電影總收入的很大一部分。
方便實惠的户外娛樂形式。新冠肺炎大流行後,隨着場館繼續重新開放和限制措施的取消,我們預計由於新冠肺炎大流行相關被壓抑的需求,媒體和户外體驗產品的消費將繼續增長。看電影仍然是最方便、最實惠的户外娛樂方式之一。根據美國電影協會的數據,美國2019年的平均電影票價格為9.16美元,而美國其他形式的户外娛樂活動,包括體育賽事和主題公園的平均票價約為每張32.99美元至102.35美元。(截至本報告日期,尚未獲得2020年的行業數據。)
概念和產品的擴展,以增強觀影體驗。近幾年來, 電影展覽業已投資開發新的影院平臺和概念,以迴應不同和不斷變化的消費者偏好,並將觀影體驗與其他家庭內和家庭外娛樂選擇區分開來。一些例子包括改變劇院的整體風格和設施,以及擴大特許產品供應,為傳統的爆米花、噴泉飲料和糖果提供更多種類。在一些地點提供了增強的放映和音響設備和運動座椅,以進一步增強電影觀看體驗。新的和增強的節目選擇擴大了該行業的娛樂產品,以吸引更廣泛的客户基礎。由於新冠肺炎的流行,我們為我們的客人提供了新的選擇,包括允許他們與他們選擇的一組人一起觀看他們選擇的電影的私人觀看派對,以及有助於社交距離的座椅緩衝技術,同時享受户外娛樂。在沒有新電影上映的情況下,我們提供了許多經典和假日電影。為了鼓勵我們影院的非接觸式交易,同時進一步增強觀影體驗,我們在一些地點開發了移動特許權訂購和送貨到座位選項。
國際市場對票房成績的貢獻.國際市場仍然是好萊塢電影總票房收入的重要組成部分,根據MPAA的數據,國際市場佔2019年全球總票房收入的308億美元,約佔73%。(截至本報告日期,尚未獲得2020年的行業數據。) 隨着當地限制措施的修訂,國際市場上的影院繼續重新開放。預計電影上映時間表將與前幾年一致,遵循美國的時間表。我們相信,北美以外的市場對全球票房收入的貢獻將繼續具有重要意義。
我們的戰略
我們過去幾年的主要目標是吸引和擴大觀眾,以最大限度地提高上座率和票房,然後尋求貨幣化機會,以獲得輔助收入。我們專注於提供非凡的客户體驗,投資於我們的核心賽道,並繼續有機增長以實現
4
這些目標。雖然我們的長期戰略保持一致,但在短期內,我們已將重點轉向現金保存和流動性,密切管理成本,重組我們的運營和團隊,以提高效率,並確保我們的客人和員工的安全和健康。我們預計這一重點將繼續下去,直到我們完全從新冠肺炎大流行的影響中恢復過來。
隨着新冠肺炎疫情的影響和行業的復甦,我們的長期戰略將再次成為首要任務。這些措施包括:
提供非凡的賓客體驗。 我們通過專注於不斷增強劇院內賓客體驗的各種計劃來使我們的劇院與眾不同。我們的劇院設施具有市場適應性,包括豪華躺椅、我們參展商品牌的優質大幅面、XD以及更多的食品和飲料產品。我們在這些首選設施上的投資使我們能夠在我們的賽道上創造和保持高質量的劇院體驗。我們相信,我們一直專注於提供非凡的劇院內嘉賓體驗,這是我們始終如一的行業領先業績的主要因素。雖然我們的資本投資可能會暫時減少,但我們將繼續確保我們的地點得到很好的維護。
提高客人的整體參與度。 我們提供忠誠度和訂閲計劃,幫助提供個性化體驗、對我們的網站和移動應用程序功能的持續投資以及定製的互動。我們推行廣泛的戰略營銷舉措,以溝通和建立消費者意識,更好地瞭解客人的獨特偏好,並豐富他們的觀影體驗。
追求有機和協同的增長機會,維護核心循環。 我們一直將運營現金流再投資於我們的賽道,專注於新的、令人興奮的方式來吸引客人。我們在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度資本支出水平分別約為3.809億美元、3.461億美元和3.036億美元,表明了我們對大區資產的投資承諾。除了我們的豪華躺椅和優質的大尺寸XD禮堂外,我們還融入了其他適應市場的概念,如全功能酒吧和就餐選項。我們有選擇地在市場上建造或收購新的影院,在那裏我們可以建立和保持強大的市場地位。在截至2019年12月31日的年度內,我們新建了11個影院97塊銀幕,收購了2個30塊銀幕的影院。在截至2019年12月31日的一年中,我們還實現了有機增長,新建了11家擁有97塊銀幕的影院,並收購了2家擁有30塊銀幕的影院。由於我們2020年的運營現金流大幅減少,我們停止了非必要的資本支出,並將全年的資本支出減少到8390萬美元。2020年,我們建造了四個擁有44塊銀幕的影院,因為這些項目是在新冠肺炎疫情爆發之初就開始進行的。短期內,我們將繼續將資本投資集中在重要項目上,並保持高質量的資產,同時加強我們的資產負債表。
競爭優勢
我們相信,以下優勢使我們在過去能夠有效地競爭,並繼續幫助我們渡過新冠肺炎疫情的影響:
紀律嚴明的經營理念。我們平衡和有紀律的投資方法集中在建造新的影院,深思熟慮地再投資於我們現有的影院,並收購將補充我們的巡迴演出並提供有意義的回報的影院。我們的經營理念專注於創造非凡的客人體驗,保持良好的劇院級經濟,控制運營成本,並有效地應對經濟和市場變化。
我們長期以來一直相信,強勁的資產負債表和確保我們的資本投資獲得穩健回報相結合。事實證明,這一理念對我們來説是成功的,並幫助我們在強大的財務狀況下進入新冠肺炎疫情。隨着我們從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來,我們將繼續遵守我們的現金管理和流動性戰略,確保我們有效地償還債務和其他義務。
在我們的美國市場處於領先地位。根據我們近年來的表現,我們在我們服務的大多數美國市場都擁有領先的市場份額,其中包括在42個州的業務。在截至2019年12月31日的一年裏,根據票房收入,我們在美國前25個市場中的20個市場中排名第一或第二,包括
5
舊金山灣區、達拉斯、休斯頓、鹽湖城、薩克拉門託、克利夫蘭、奧斯汀和拉斯維加斯。在2020年,我們繼續保持領先地位,因為我們是首批開始重新開放我們的影院的賽道之一,並且在當地法規允許的情況下,我們仍然開放。截至2020年12月31日,我們在美國有217家影院重新開業。
位於拉丁美洲頂級市場。我們已經成功地在拉丁美洲的主要城市建立了重要的存在,在南美洲20個最大的大都市地區中的15個地區設有劇院。我們是巴西和阿根廷最大的參展商,並在哥倫比亞、祕魯和智利擁有重要的市場份額。我們的地理多樣性使我們成為電影製片廠重要的全球發行渠道。雖然我們在2020年的表現受到了我們的影院暫時關閉的影響,但我們繼續在該地區重新開放影院,截至2020年12月31日有129家影院開業。
最先進的劇場巡迴賽。我們提供最先進的觀影體驗,我們相信這使我們的影院成為我們市場上電影觀眾的首選目的地。在截至2019年12月31日的一年中,我們新建了11家影院,共97塊銀幕。由於新冠肺炎疫情,我們在2020年的資本投資非常有限,但我們建造了四個影院,新增了44塊銀幕。截至2020年12月31日,我們承諾在未來三年內開設195個新屏幕。我們還開始將影院改裝成激光投影儀,進一步增強了觀影體驗。我們預計這一轉換將在未來十年內完成。
我們在最近的所有國內新建築中都加入了豪華躺椅,並對許多現有的國內影院進行了重新定位,以提供這種高級座椅功能。我們目前在國內2,815個禮堂配備豪華休息室,佔我們國內巡迴賽的近63%。
我們通過我們的16個IMAX屏幕和278個XD觀眾席為我們的客人提供優質的大幅面體驗,這代表了行業中最大的參展商品牌優質大幅面足跡。我們的XD禮堂利用最新的數字投影和增強的定製音響提供優質體驗,包括在選定地點使用Barco Auro 11.1或Dolby Atmos音響系統。XD體驗包括牆到牆的屏幕、環繞音效、豪華座椅和最舒適的娛樂環境,以實現身臨其境的體驗。我們XD觀眾席的好處包括節目靈活性,因為我們可以展示我們選擇的內容,除了常規的電影租賃外,沒有額外的收入分享部分。
我們提供更好的食物和飲料,如美食披薩、漢堡和三明治,以及精選的啤酒、葡萄酒和雞尾酒,所有這些都可以在我們全球約60%的劇院的禮堂裏舒適地享用。我們還提供適應市場的概念,在我們的某些影院提供全套酒吧或就餐區域,並繼續擴展到更多的地點。
我們目前在全球各地的巡迴演出中都有提供身臨其境的電影動作的觀眾席,我們稱之為動感座椅。這些運動座椅的編程與電影的音頻和視頻內容協調一致,進一步讓嘉賓沉浸在屏幕上的動作中。我們在全球121家影院提供動感座椅。
經驗豐富的管理人員。在董事長兼創始人Lee Roy Mitchell、首席執行官Mark Zoradi、首席運營官兼首席財務官Sean Gamble、總裁國際公司Valmir Fernandes以及執行副總裁總裁和總法律顧問Michael Cavalier的領導下,我們的全球運營管理團隊擁有豐富的行業經驗。此外,我們國家的總經理是熟悉影響他們國家的文化、政治和經濟因素的當地公民,這使他們能夠更有效地管理當地企業。多年來,我們的全球管理團隊成功地帶領我們度過了許多行業和經濟週期,他們在新冠肺炎疫情期間領導公司的領導能力證明瞭他們作為公司管家的能力和有效性。
6
大區運營
截至2020年12月31日,我們在美國42個州和15個拉丁美洲國家運營了531家影院和5958塊銀幕。
1984年,我們在美國開設了第一家影院。我們的國內巡迴賽已經擴大,主要是因為有機增長和兩項重大收購。我們目前在105個指定的市場區域或DMA擁有影院。下表彙總了截至2020年12月31日我們的美國大區巡迴演唱會的地理位置。
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總計 |
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劇院 |
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屏風 |
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德克薩斯州 |
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86 |
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1,144 |
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加利福尼亞 |
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62 |
|
|
819 |
|
俄亥俄州 |
|
27 |
|
|
349 |
|
猶他州 |
|
15 |
|
|
190 |
|
內華達州 |
|
9 |
|
|
140 |
|
科羅拉多州 |
|
9 |
|
|
136 |
|
伊利諾伊州 |
|
8 |
|
|
110 |
|
肯塔基州 |
|
8 |
|
|
109 |
|
賓夕法尼亞州 |
|
8 |
|
|
107 |
|
佛羅裏達州 |
|
7 |
|
|
122 |
|
亞利桑那州 |
|
7 |
|
|
104 |
|
華盛頓 |
|
7 |
|
|
81 |
|
路易斯安那州 |
|
6 |
|
|
83 |
|
北卡羅來納州 |
|
6 |
|
|
73 |
|
俄勒岡州 |
|
5 |
|
|
84 |
|
維吉尼亞 |
|
5 |
|
|
68 |
|
愛荷華州 |
|
4 |
|
|
62 |
|
康涅狄格州 |
|
4 |
|
|
58 |
|
俄克拉荷馬州 |
|
4 |
|
|
57 |
|
新澤西 |
|
4 |
|
|
50 |
|
密西根 |
|
3 |
|
|
46 |
|
阿肯色州 |
|
3 |
|
|
44 |
|
密西西比州 |
|
3 |
|
|
41 |
|
印第安納州 |
|
3 |
|
|
34 |
|
南卡羅來納州 |
|
3 |
|
|
34 |
|
馬裏蘭州 |
|
2 |
|
|
39 |
|
新墨西哥州 |
|
2 |
|
|
38 |
|
馬薩諸塞州 |
|
2 |
|
|
30 |
|
佐治亞州 |
|
2 |
|
|
27 |
|
南達科他州 |
|
2 |
|
|
26 |
|
蒙大拿州 |
|
2 |
|
|
25 |
|
特拉華州 |
|
2 |
|
|
22 |
|
西弗吉尼亞州 |
|
2 |
|
|
22 |
|
堪薩斯州 |
|
1 |
|
|
20 |
|
愛達荷州 |
|
1 |
|
|
18 |
|
紐約 |
|
1 |
|
|
17 |
|
阿拉斯加州 |
|
1 |
|
|
16 |
|
阿拉巴馬州 |
|
1 |
|
|
14 |
|
田納西州 |
|
1 |
|
|
14 |
|
威斯康星州 |
|
1 |
|
|
14 |
|
新漢普郡 |
|
1 |
|
|
12 |
|
明尼蘇達州 |
|
1 |
|
|
8 |
|
總計 |
|
331 |
|
|
4,507 |
|
7
我們第一次進入拉丁美洲是在1993年,當時我們在智利開設了一家劇院。從那時起,通過我們專注的國際增長戰略,我們發展了該地區最具地理多樣性的劇院巡迴演出之一。我們通過多元化的國際投資組合平衡了我們的風險,其中包括在南美20個最大的大都市地區中的15個地區開設影院。我們已經在巴西和阿根廷建立了重要的業務,我們是這兩個國家最大的參展商。我們在哥倫比亞、祕魯和智利也有很大的市場佔有率。下表彙總了截至2020年12月31日我們的國際影院巡迴演唱會的地理位置。
國家 |
|
大區總數 |
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總屏幕數 |
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巴西 |
|
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86 |
|
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633 |
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哥倫比亞 |
|
|
31 |
|
|
|
181 |
|
阿根廷 |
|
|
22 |
|
|
|
191 |
|
智利 |
|
|
20 |
|
|
|
141 |
|
中美洲(1) |
|
|
18 |
|
|
|
127 |
|
祕魯 |
|
|
12 |
|
|
|
98 |
|
厄瓜多爾 |
|
|
8 |
|
|
|
51 |
|
玻利維亞 |
|
|
1 |
|
|
|
13 |
|
巴拉圭 |
|
|
1 |
|
|
|
10 |
|
庫拉索島 |
|
|
1 |
|
|
|
6 |
|
總計 |
|
|
200 |
|
|
|
1,451 |
|
|
(1) |
包括洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬和危地馬拉。 |
內容
我們在我們的影院裏提供各種各樣的內容。在新冠肺炎大流行期間,當我們重新開放影院時,我們主要向客人提供圖書館內容,一旦有新的上映,我們就增加新的上映內容。我們還為我們的客人提供了選擇一部電影進行私人觀看的能力,我們的私人觀看派對最多可容納20名家人和朋友。在正常運營期間,我們監控即將上映的電影和其他內容,並努力與電影發行商合作,授權我們認為在我們的影院最成功的內容。我們放映許多不同類型的主流電影,如動畫片、家庭電影、戲劇、喜劇、恐怖片和動作片。我們在我們所有的影院都提供2-D和3-D格式的內容,在許多地方,我們提供我們參展商品牌的優質大畫幅、XD或IMAX。我們還提供一種形式,具有運動座椅和增加的感官功能。
我們經常在我們的許多美國影院播放藝術和獨立電影,在我們的許多美國影院,並在我們的國際市場提供當地的電影產品,為我們的客人提供各種電影選擇。我們還歷來在我們的大多數美國影院和一些國際影院提供經典系列,其中包括在非高峯期播放各種流派的數字重新掌握的經典電影。我們還在我們的影院提供多文化外語電影和電子競技遊戲活動。
我們的合資公司AC JV,LLC與富豪娛樂集團(Regal)和AMC娛樂公司(AMC Entertainment,Inc.)共同為電影院提供現場和預先錄製的娛樂節目的營銷和發行,以增加影院的故事片時間表,其中包括大都市歐朋公司、體育節目、音樂會和其他特別演示,這些節目可能是現場直播的,也可能是預先錄製的。我們與AC JV,LLC一起,繼續尋找新的方式,利用我們的影院平臺向消費者提供電影以外的替代內容。
電影發牌
在國內市場,我們的公司電影部門與電影發行商談判,為我們每個國內影院發放電影許可證。在我們的每個國際辦事處,我們的當地電影人員與主要電影發行商、當地電影發行商和獨立內容提供商的當地辦事處談判,為我們的國際影院發放電影許可證。電影發行商負責確定電影上映日期和電影營銷活動以及相關支出,而我們負責為客人在最佳放映時間預訂每家影院的電影。
8
在我們的國內和國際地點,我們根據電影在我們影院的票房收入支付電影租賃費。電影租賃費是根據浮動比例公式進行談判的,根據該公式,費率是基於在電影放映前建立的標準費率矩陣;根據固定條款公式,我們在電影放映前確定的價格;或者是在電影放映後談判的費率。
餐飲服務
特許權銷售是我們的第二大收入來源,歷史上約佔總收入的35%。我們投入了大量的管理努力,通過改進我們的產品和適應客户不斷變化的偏好來擴大特許權銷售,如下所述。
產品組合。我們所有影院提供的常見優惠產品可能包括各種大小和類型的爆米花、軟飲料、咖啡、非碳酸飲料、糖果和快速準備或預先準備的食物,如熱狗、披薩、椒鹽捲餅、玉米片和冰淇淋。食品和飲料供應根據特定市場的消費者偏好而有所不同。我們為我們的客人推出了一些更健康的小吃和飲料選擇,在一些地點提供,在越來越多的影院增加酒精供應,與必勝客合作在部分影院提供新鮮製作的必勝客披薩,還根據市場人口統計提供多樣化的民族食品。
在選定的地點,我們擴大了特許產品供應,包括更多種類的食物和飲料選擇,如美食披薩、漢堡和三明治,以及可選擇的啤酒、葡萄酒和雞尾酒,所有這些都可以在禮堂舒適地享用。
我們專有的銷售點系統允許我們的類別經理監控產品銷售,並在必要時按大區或市場隨時調整產品組合。這一計劃的靈活性還使我們能夠有效地激活和管理國家或地區的產品發佈和促銷活動,以進一步增長食品和飲料的銷售額。
定價。定期推出新產品和促銷活動,以增加現有消費者的優惠購買率,並吸引新消費者。在某些國際國家和我們所有的國內影院,我們提供免費的忠誠度計劃,定期提供食物和飲料折扣。我們的付費電影俱樂部會員計劃也允許我們的國內客人簽約獲得獨家優惠折扣。
在2020年,隨着政府限制的取消,我們開始重新開放我們在美國的影院,我們限制了我們的特許權產品,並對核心特許權(蘇打水、爆米花和糖果)以及精選的酒精、熱狗和玉米片產品實施了“歡迎回來”的定價折扣。
員工培訓。員工不斷接受適當的銷售技巧、食品準備和處理以及維護特許產品質量方面的培訓。我們的一些產品促銷活動包括激勵因素,即獎勵劇院工作人員某些促銷項目的特殊銷售。在2020年期間,我們實施了增強的食品安全和清潔度協議,以與疾病控制中心(CDC)針對特許權和餐廳區域的特定於新冠肺炎的建議保持一致。
劇場設計。我們的劇院旨在優化特許攤位的客人購買體驗,包括整個劇院的多個特許櫃枱,以方便以快速方式為客人服務。我們戰略性地在劇院內放置大型特許攤位,以提高能見度,縮短特許線路長度,並改善特許攤位周圍的交通流量。我們在傳統的劇組服務影院配備了自助糖果盒和瓶裝飲料冷卻器,以幫助為我們的客人提供便利,推動衝動購物,並增加這兩個核心類別的產品供應。我們在國內的許多影院也有自助自助餐廳式的特許區,允許顧客自己選擇茶點,當他們準備好了就去收銀機。這種設計允許更高效的服務和更高的特許權項目可見性。我們還在國內外許多影院設有大堂酒吧和貴賓休息室。
9
在2020年下半年,我們在大約一半的美國影院實施了移動特許權訂購,允許客人購買和預付選定的特許權產品,並在到達時在特許權站取走或將其送到座位上。
成本控制。我們直接與特許權供應商和製造商談判特許權用品的價格,以獲得批量折扣,並談判基於數量和基於促銷的回扣。特許權用品通常通過分銷網絡進行管理,在分銷網絡中,庫存在直接從劇院收到訂單後交付給劇院。我們經常在每個劇院對特許產品進行庫存清點,以確保保持適當的庫存水平,以適當地為我們的客人提供服務。
如前所述,自新冠肺炎疫情爆發以來,為了專注於運營效率和降低成本,我們精簡了每個產品類別的菜單供應,重新專注於核心品牌和產品。雖然我們仍然提供種類繁多的食品和飲料,但產品精簡使我們能夠密切管理庫存水平,並降低與更復雜的食品供應相關的勞動力成本。
屏幕廣告
在我們的國內市場,我們的影院是由National CineMedia LLC或NCM運營的影院內數字網絡的一部分。NCM通過其品牌為我們的影院提供廣告。努維演出前的娛樂節目,還處理大堂促銷和我們劇院的展示。我們相信,NCM網絡的覆蓋範圍、範圍和數字交付能力為國家、地區和地方廣告商接觸我們的受眾提供了一個有效的平臺。我們每月收到參加NCM網絡的影院接入費,還根據廣告的投放情況按每位觀眾或收入份額賺取屏幕租金收入。截至2020年12月31日,我們擁有NCM約25%的所有權權益。有關我們在NCM的投資的進一步討論,請參閲我們的合併財務報表附註8。
在整個國際市場,我們已經建立了我們的Flix Media品牌,在巴西、阿根廷、智利、中美洲、哥倫比亞、巴拉圭、玻利維亞、厄瓜多爾和庫拉索島處理屏幕廣告功能。我們的Flix Media營銷人員與當地機構和廣告商合作,協調在我們的影院以及我們市場的其他影院的屏幕廣告。除了我們影院的屏幕廣告外,我們還繼續擴展Flix Media的服務,以包括替代內容、數字媒體和其他協同媒體機會。在我們的其他幾個國際市場,我們將屏幕廣告外包給當地公司,這些公司與當地廣告商建立了關係,提供了類似的節目福利。我們的國際屏幕廣告合同的條款因國家而異;然而,我們通常會為進入我們的屏幕賺取一定比例的屏幕廣告收入。
在重新開放我們的影院後,我們利用演出前的節目提醒客人Cinemark標準,其中包括我們增強的全面清潔和安全協議。
市場營銷和促銷
我們在過去幾年在數字營銷方面的投資使我們能夠擴大我們對客人的影響,並就我們的促銷和產品與他們進行一致的溝通。在過去的一年裏,我們數字通信能力的增長尤其有效,使我們的客人對我們的影院重新開業和《歡迎回來》活動保持參與、瞭解和興奮。我們調整了營銷策略,強調始終如一的有機溝通,通過電子郵件、社交媒體以及網站和移動應用程序更新來通知我們的數百萬客人。我們還在全國和地方開展了戰略性公關活動。我們用有針對性的廣告補充了我們的有機溝通,以傳達我們增強的清潔和安全協議,提高劇院重新開放的意識,並提醒客人提前售票日期。
在等待源源不斷的新電影內容的同時,營銷和促銷活動在鼓勵觀眾參觀當地Cinemark影院方面發揮了關鍵作用。我們給我們的影庫內容打上了“迴歸經典”的標籤,並對這些電影以及我們有限的特許權產品進行了誘人的“歡迎回歸”定價。我們不斷髮起獨特的互動營銷活動,例如我們的萬聖節贈品和12天的歡樂。這些活動促使忠誠的和潛在的客户訪問我們的網站和我們的影院,以賺取折扣、獎金優惠券和獎品。
10
認識到有一部分觀眾更願意參觀我們的影院,並留在他們信任的羣體中,我們引入了私人觀看派對。我們的私人觀看派對計劃允許客人租用整個禮堂來觀看他們從我們目前的圖書館中選擇的電影,並允許最多帶20名客人,價格範圍為99-149美元。
在我們的影院最初關閉時,我們自動暫停電影俱樂部的訂閲,在允許他們保持福利的同時,減輕了定期按月付款對會員的影響。此外,我們將所有忠誠度積分的有效期延長至2021年。
在傳統時期,我們通常使用電子郵件、有機和付費數字廣告以及廣播和電視廣告來營銷我們的劇院和特殊活動,包括新劇院盛大開幕、改造開幕式和VIP活動。作為銀幕預告片節目的一部分,我們展示了即將到來的景點和當前電影的預覽。我們為客人提供電影時間,能夠在我們的網站www.cinemark.com上購買門票和預訂座位,並通過我們的智能手機和平板電腦應用程序購買禮品卡。客户可以訂閲我們的電子郵件和推送通知,以接收有關他們首選的Cinemark影院當前和即將上映的電影的信息,包括即將上映的XD電影、高級門票銷售、放映、特別活動、音樂會、現場直播、比賽、促銷以及我們最新的優惠和商品產品的詳細信息。我們定期與電影發行商合作,通過我們影院獨有的地方、地區和國家節目來宣傳即將上映的電影。
我們每天都在社交媒體平臺上與客人互動,如Instagram、Facebook和Twitter。通過社交媒體,我們提供相關信息,快速訪問先進的票務信息和即將到來的電影和活動,以及迴應客人的反饋。客人還可以利用社交媒體詢問有關當地Cinemark影院提供的問題、與電影相關的信息或提供建議。
2017年12月,我們推出了國內巡迴演唱會的訂閲會員計劃,名為電影俱樂部。電影俱樂部為客人提供標準門票積分、會員定價的同伴門票,以及每月固定價格的優惠和其他交易折扣。電影俱樂部是獎勵我們忠實客人的獨特選擇,讓我們可以隨時瞭解我們常客的喜好。
我們為我們的客人提供免費的國內忠誠度計劃,名為影迷。影迷讓我們的客人每花一美元就能賺一分。然後,積分可以兑換門票、特許權項目和折扣,以及與目前在我們影院上映的電影有關的獨特和限量版獎勵。
我們在一些國際市場也有忠誠度計劃,允許客户為年度會員卡支付象徵性費用,為他們提供一定的門票和優惠折扣,或者允許客人在每次購買時賺取忠誠度積分。與影迷計劃類似,我們的基於積分的國際計劃提供電影票和優惠的折扣。我們的全球忠誠度計劃讓我們與我們的嘉賓直接接觸,並通過有針對性的促銷為我們提供更多與製片廠和供應商合作的機會。
競爭
我們是電影展覽業的領先者之一。我們在吸引客人、授權電影和開發新的影院場地方面與當地、地區、國家和國際參展商競爭。我們在美國的主要競爭對手包括帝王和AMC,我們的主要國際競爭對手包括Cinépolis、Cine哥倫比亞、CinePlanet、Kinopex(GSR)、Village Cines、Hoyts智利、SuperCines和Araujo,這些競爭對手因國家而異。
我們通常能夠在我們的許多影院預訂電影,而不考慮其他放映商的電影預訂。在某些有限的情況下,發行商通常根據人口統計數據、每個電影院的條件、容量和票房潛力以及放映條款,只將電影分配給市場中的一個電影院。在所有影院,我們能否吸引客人取決於客户服務質量、位置、影院容量、放映和音響設備的質量、電影放映時間和票價。
11
我們與其他影院參展商以及其他娛樂場所競爭新的影院選址。確保有潛力的選址取決於商業條款、承諾的投資和資源、影院設計和容量、收入潛力和財務穩定等因素。
我們面臨着來自其他形式的户外娛樂的競爭,這些形式爭奪公眾的休閒時間和可支配收入,如家庭娛樂中心、音樂會、主題公園和體育賽事。我們還面臨着來自多個不同電影發行渠道的競爭,例如流媒體服務、數字下載、視頻點播、DVD、收費電視、網絡和辛迪加電視,以及流媒體視頻點播。
季節性
我們的收入歷來是季節性的,與主要發行商發佈電影的時間不謀而合。在美國,最成功的電影歷來是在夏季(從5月到7月)和假日期間(從11月到年底)上映的。然而,隨着發行商開始在全年更均勻地發佈內容,發佈的時機變得不那麼明顯了。在我們的拉美市場,雖然好萊塢內容的上映日期與美國相似,但當地的假日和季節可能會有所不同。在其他時期出人意料地出現一部熱門電影可能會影響這種季節性趨勢。電影發行的時間、數量和質量可能會對我們的運營結果產生重大影響,一個時期的結果不一定代表下一個時期或下一年同一時期的結果。
企業運營
我們的全球總部,稱為Cinemark服務中心,或CSC,位於得克薩斯州普萊諾。CSC的人員為我們的國內和國際影院提供監督和支持,其中包括我們的管理團隊和部門負責人,他們負責電影許可、食品和飲料、影院運營、影院建設和維護、房地產、人力資源、市場營銷、法律、財務、會計、税務和信息技術。我們在美國的業務由二十個地區組成,每個地區由一名地區副手總裁領導。我們在拉丁美洲有九個地區辦事處,負責15個國家的劇院的當地管理(洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉和庫拉索島由一箇中美洲地區辦事處管理)。每個地區辦事處由一名總經理或我們國際管理團隊的一名成員領導,並增加負責電影許可、營銷、人力資源、信息技術、運營和財務的人員。我們在巴西和阿根廷有部門首席財務官,在智利有一名地區首席財務官,負責監督智利、玻利維亞和巴拉圭。
人力資本
我們的業務是季節性的,因此,根據電影上映的時機和成功程度,我們的員工人數全年可能會有所不同。雖然我們的國內員工基礎中沒有加入工會的員工,但我們的一些國際地點受工會規定的約束。
當我們在2020年3月因新冠肺炎疫情暫時關閉我們的影院時,我們在美國約有18,000名員工,在我們的國際市場約有10,500名員工。為了應對新冠肺炎疫情對我們業務迅速而重大的影響,我們採取了一系列運營措施,其中包括臨時和永久性裁員。我們重新開放影院的重點是重新僱用因影院關閉而受到影響的小時工。我們目前在美國約有8,300名員工,其中約30%為全職員工,70%為兼職員工。我們在國際市場約有6,300名員工,其中約80%為全職員工,約20%為兼職員工。
新冠肺炎疫情繼續影響我們員工的生活,我們已採取措施幫助保護他們的健康和安全,並保持業務連續性。我們的絕大多數CSC員工繼續遠程工作,我們預計這將在短期內繼續下去。我們員工、客人和社區的健康和安全是重中之重。因此,我們在公司辦公室和劇院建立了嚴格、增強的清潔和安全協議,包括強制遮臉、物理距離要求、增強
12
清潔和強制體温篩查。我們還開通了新冠肺炎熱線,報告新冠肺炎檢測呈陽性。作為報告過程的一部分,我們開發了一個強大的接觸者追蹤程序,以快速識別可能與感染者有密切接觸的團隊成員。
在我們的使命、願景和價值觀聲明中,我們的員工構成了我們Cinemark價值觀的核心。我們努力(I)誠實正直地行事,尊重和關心彼此、我們的客人、社區和合作夥伴,(Ii)為我們的員工和客人提供安全的環境,(Ii)在我們所做的事情中做到最好,(Iv)賦予我們的員工決策和承擔責任的權力。在我們的價值觀指導下,我們致力於創建一家人人都能被包容和尊重的公司,我們在充分發揮潛力的過程中相互支持。我們感到自豪的是,我們的許多員工,包括執行管理層、國際總經理和現場員工,都在公司擁有豐富的任期。當我們開始重新開放我們的劇院時,我們僱用的絕大多數現場員工都是在大流行之前受僱於我們的。
我們尋求成為一家公平、多樣化和包容的公司。我們致力於在我們的各級勞動力中實現多樣化的代表性,以反映我們生活和工作的社區的活力和蓬勃發展的多樣性。作為我們對多元化和包容性勞動力的持續承諾的一部分,我們支持員工驅動的支持小組或員工資源小組,或ERG。ERG面向CSC和技術運營演示文稿或TOP中心的所有員工,並基於員工的興趣,如工作和生活平衡、自豪感、環境、基於信仰和跨文化。這些團隊有助於促進所有團隊成員的包容性,建立意識,招聘和留住公司在全球、多元文化和不斷髮展的商業環境中成功運營所必需的多樣化員工隊伍。
為了吸引和留住最合格的人才,我們提供具有市場競爭力的福利,包括具有市場競爭力的薪酬、醫療保健、帶薪假期、育兒假和401(K)退休儲蓄和投資計劃,並與慷慨的公司匹配。我們通過提供學費援助,通過與領先教育機構的合作伙伴關係提供技能發展課程,以及領導力發展和培訓,作為我們多元化和包容性倡議的一部分,支持我們員工的專業、技術和領導技能的持續發展。鼓勵員工通過定期員工敬業度調查提供對他們體驗的反饋。這些自願調查提供整體和部門特定的報告,使我們能夠改善員工體驗和文化。我們渴望為員工提供一個安全、開放和負責任的工作環境。我們為所有員工提供一條熱線,以舉報工作場所的擔憂和違規行為。我們解決了這些關切,並採取了維護我們價值觀的適當行動。
條例
電影的發行在很大程度上受到反壟斷法的監管,並已成為無數反壟斷案件的主題。我們可以從某些主要電影發行商那裏獲得許可的方式,受到了這些案件所產生的同意法令的影響。同意法令對某些主要電影發行商具有約束力,並要求此類發行商的電影在逐個影院和逐個電影的基礎上提供給包括Cinemark在內的放映商並獲得許可。因此,參展商不能與主要發行商達成長期協議,但必須逐個影院和逐個電影談判許可證。
我們受到各種適用於我們業務的一般法規的約束,包括1990年的《美國殘疾人法》或ADA,以及美國食品和藥物管理局最近發佈的法規,這些法規要求某些菜單項目必須有營養標籤。我們的國內和國際劇院運營也受到聯邦、州和地方法律的約束,這些法律管轄着工資、工作條件、公民身份、健康和衞生要求以及各種商業許可和許可。
由於新冠肺炎大流行,我們受到各種清潔、健康和安全方案、運力限制和宵禁的限制,這些規定在市、縣和州各級可能有所不同。
關於地理區域的財務信息
我們目前在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索島和巴拉圭都有業務,這些業務反映在合併財務報表中。有關分部信息和按地理區域劃分的財務信息,請參閲我們的合併財務報表附註21。
13
第1A項。國際扶輪SK因素
對我們普通股或債務證券的投資涉及風險和不確定性,我們的實際結果和未來趨勢可能與我們過去或預期的未來表現有很大不同。我們敦促投資者在評估本報告所載信息時,仔細考慮下文所述的風險因素。
與新冠肺炎疫情相關的風險
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續擾亂我們的行業和業務,並可能在很長一段時間內繼續對我們的財務狀況、流動性、現金流、經營業績以及償還現有和未來債務的能力產生重大影響。
新冠肺炎疫情的爆發已經擾亂了我們的行業和業務,我們預計它將在很長一段時間內繼續擾亂我們的行業和業務。儘管截至2020年12月31日,我們已經重新開放了217家國內影院和129家國際影院,但我們的業務、運營結果、流動性、現金流和財務狀況繼續受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。對我們的業務產生重大影響的關鍵因素之一是新電影能否在我們的影院上映。由於新冠肺炎疫情的蔓延,電影生產暫時停產或推遲,新電影的上映也被推遲,導致可供影院上映的新電影數量急劇減少。即使有新電影上映,電影公司也會減少視頻和數字發行的窗口,或者直接發行到流媒體服務等替代電影發行渠道,而不是在影院上映。
除了影院放映對電影產品供應的影響外,政府對產能和食品和飲料銷售的限制等限制繼續影響我們的運營業績、流動性和現金流。隨着新冠肺炎疫情的持續發展,聯邦、州或地方可能會採取額外的應對措施,進一步限制客人的親自聚集和/或移動,或以其他方式影響我們的業務。即使取消了限制,消費者可能也不會舒服地一次聚集在一個大羣裏或在一個封閉的空間裏幾個小時。
我們無法預測新冠肺炎大流行的影響何時會消退,通過開發和獲得有效的治療和疫苗(包括美國食品和藥物管理局最近批准在美國緊急使用的疫苗)來遏制或緩解新冠肺炎大流行的反應是否會成功,或者業務是否會恢復正常運營水平。疫情持續的時間越長,程度越嚴重,包括反覆爆發或週期性爆發,對我們的業務、運營結果、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還我們現有和未來債務的能力的不利影響就越嚴重。
新冠肺炎的爆發也明顯增加了經濟和需求的不確定性。目前新冠肺炎的爆發或持續蔓延很可能會導致經濟放緩,也有可能導致全球經濟衰退。有關與經濟放緩或衰退相關的風險的更多信息,請參閲“-其他一般風險-一般政治、社會、健康和經濟狀況可能對我們的出席率產生不利影響。”
在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上,它還可能產生增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險的效果,包括但不限於與我們的高負債水平、我們產生足夠的現金流來償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的公約的能力有關的風險。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的業務依賴於電影製作和表演。
我們的業務取決於是否有合適的電影在我們的影院上映,以及這些電影在我們的市場上是否成功。電影發行量減少、電影表現不佳、因導演、編劇或演員罷工等事件導致電影製作中斷、電影發行商融資選擇減少或電影發行商為製作和宣傳其電影而減少製作和營銷努力,都可能對我們的業務產生不利影響,導致顧客減少和收入減少。在2020年間,我們看到可在我們的影院上映的電影數量大幅減少。我們預計可供影院上映的新電影數量將繼續低於歷史水平。
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2021年期間,由於製作延遲、影院關閉、政府限制和消費者情緒,所有這些都與新冠肺炎大流行的狀況直接相關。
我們的經營結果會有季節性的波動。
根據我們在影院放映的電影的數量和質量,我們的運營結果隨時期的不同而不同。主要的電影發行商通常會在暑期和假日期間發行他們預期最成功的電影。因此,我們通常在這些時期產生更高的收入。然而,隨着發行商開始在全年更均勻地發佈內容,發佈的時機變得不那麼明顯了。在我們的拉美市場,雖然好萊塢內容的上映日期與美國相似,但當地的假日和季節可能會有所不同。在其他時期出人意料地出現一部成功的電影,或者在關鍵時刻預期的成功失敗,都可能改變這種季節性趨勢。由於從一個時期到下一個時期上映的電影的成功與否,一個時期的經營結果可能不能指示下一個時期或下一年的同一時期的結果。
與電影發行商關係的惡化可能會帶來不利影響 影響我們獲得商業成功的電影的能力。
我們依靠電影發行商提供在我們影院上映的電影。電影發行業務高度集中,五大電影發行商貢獻了2019年美國約80%的票房收入和前50大票房電影中的40部。電影發行商在逐個影院和逐個電影的基礎上向放映商發放電影許可證。因此,我們不能通過與主要發行商簽訂長期安排來保證電影的供應。因此,我們被要求就每部電影和每個劇院的許可證進行談判。我們與任何主要電影發行商關係的惡化可能會對我們獲得商業成功的電影和就此類電影談判有利的許可條款的能力造成不利影響,這兩者都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們面臨着對贊助人和電影的激烈競爭,這可能 對我們的業務造成不利影響。
電影展覽業競爭激烈。我們在我們的許多市場上與當地、地區、國家和國際參展商競爭。我們同時為電影的贊助人和授權而競爭。在我們不面對附近競爭激烈的影院的市場上,存在着建造新影院的風險。對觀眾的競爭程度取決於地點、影院容量、放映質量、電影放映時間、客户服務質量、產品和便利設施以及票價等因素。與電影發牌有關的主要競爭因素包括影院的位置及其人口統計、每家影院的狀況、容量和票房潛力,以及發牌條款。我們還面臨着來自新概念劇院的競爭,如就餐劇院和酒館風格的劇院,它們在我們的傳統劇院附近開業。如果我們不能吸引顧客或授權成功的電影,我們的業務可能會受到不利影響。
增加相互競爭的娛樂形式或使用替代的電影發行渠道可能會減少電影 影院上座率和限制收入增長。
我們與其他形式的户外娛樂方式競爭,如家庭娛樂中心、音樂會、主題公園、遊戲和體育賽事,以爭奪顧客的休閒時間和可支配收入。我們還面臨着來自多個不同電影發行渠道的競爭,例如數字下載、視頻點播、DVD、收費電視、網絡和辛迪加電視,以及流媒體視頻點播。其中一些分銷渠道近年來產量有所增長。如果這些替代的電影發行渠道、相互競爭的娛樂形式或家庭可用技術的改進顯著增加,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的運營結果可能會受到視頻和數字發佈的縮減或取消的影響 窗户。
過去幾年,視頻和數字發佈窗口的平均時間約為90天,數字購買所有權(也稱為電子銷售)約為74天。視頻和數字發佈窗口代表從電影在影院上映到電影可以獲得DVD的日期。在新冠肺炎大流行期間,某些製片廠採取了減少甚至在某些情況下消除
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鬆開窗户。華納兄弟宣佈,其2021年的整部電影將在影院和HBO Max同步上映。迪士尼已經向迪士尼+發佈了電影標題,完全繞過了影院上映,並表示一些電影將同時在影院和迪士尼+上映。其他好學的人可能會因為新冠肺炎疫情而採取類似的策略,並可能導致永久性的變化,縮短或取消獨家影院窗口。這些做法對我們的收入產生了重大影響。如果製片廠即使在行業復甦後仍繼續減少或取消某些電影的窗口,或者如果我們的贊助人繼續選擇等待家庭上映而不是去影院觀看電影,這可能會繼續對我們的業務和運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的海外業務受到不利法規、經濟不穩定和匯率的影響。 匯兑風險。
我們在拉丁美洲15個國家擁有200家影院和1,451塊銀幕。巴西約佔我們2020年綜合收入的8.6%。政府對海外市場電影業的監管與美國不同。影響價格和配額制度的法規的變化,要求放映本地製作的電影,可能會對我們的國際業務產生不利影響。我們的國際業務受到國內業務沒有遇到的某些政治、經濟和其他不確定因素的影響,包括經濟嚴重下滑和高通脹的風險。我們還面臨匯率波動、硬通貨短缺以及外匯兑換和向美國轉移現金的控制等風險,所有這些都可能對我們的業務結果產生不利影響。
由於展會上的潛在損失,我們要承擔減值損失。 我們資產的價值。
我們有大量的長期資產。我們在大區層面評估長期資產的減值。因此,如果影院受到競爭加劇、市場人口結構的不利變化或影院周邊地區的發展或狀況的不利變化的直接和個別影響,我們可能會記錄減值費用,以反映該影院的估計公允價值的下降。
我們還擁有大量的商譽和商號無形資產。我們股價或市值的下降,某些地區和/或國家競爭加劇導致我們出席人數的下降,或者導致任何特定地區或國家的出席人數下降的經濟因素,都可能導致商譽和我們的無形資產減值。
我們受到與未來擴張計劃相關的不確定性的影響, 包括我們確定合適的收購候選者或新大區選址的能力 並以優惠條件或根本不為此類活動獲得資金。
在過去的十年裏,我們通過有針對性的全球劇院開發和收購,極大地擴大了我們的業務。我們將繼續實施擴張戰略,包括開發新的影院,並可能收購美國和國際上現有的影院和影院巡迴演出。對於新的地點和現有的劇院和劇院巡迴收購機會,存在着激烈的競爭。由於這種競爭,我們可能無法以我們認為可以接受的條件收購有吸引力的地點、現有的劇院或劇院巡迴線路。我們的增長速度也可能受到其他方面造成的場地開發延誤的影響。收購和擴張機會可能會將大量管理層的時間從我們的業務運營中分流出來。收購帶來的增長還涉及整合被收購公司的業務和人員方面的困難以及被收購公司的關鍵員工可能流失的風險。我們的擴張戰略可能不會改善我們的業務、財務狀況、盈利能力或現金流。此外,我們的擴張計劃可能需要超出我們現有借款能力和運營現金流的融資。我們可能無法獲得此類融資,或無法確保以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。
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與融資和流動性相關的風險
我們有大量的長期租賃和債務義務,這可能 這限制了我們為當前和未來業務提供資金的能力,並限制了我們進行某些交易的能力。
我們有,並將繼續有大量的長期償債義務和長期租賃義務。截至2020年12月31日,我們有25.279億美元的長期債務債務,1.41億美元的融資租賃債務和13.467億美元的長期經營租賃債務。我們的大量租賃和債務義務通過以下方式構成風險:
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要求我們將很大一部分現金流用於支付租賃和債務義務,從而減少了運營現金流的可用性,以資助營運資本、資本支出、收購和其他公司需求,並支付股息; |
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妨礙我們在未來獲得額外資金用於營運資本、資本支出、收購和其他目的的能力; |
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使我們面臨對我們的浮動利率債務,包括我們在優先擔保信貸安排下的借款,對利率上升的敏感性增加的風險; |
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限制我們投資於技術創新和在我們的劇院實施新平臺或新概念的能力;以及 |
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使我們更容易受到不利的經濟、市場和行業狀況(包括新冠肺炎疫情的影響)的影響,限制我們在規劃或應對業務運營或整個行業的變化時的靈活性,並使我們與債務水平較低的競爭對手相比處於劣勢。 |
我們是否有能力按計劃支付債務本金和利息,將取決於我們產生正現金流的能力和我們未來的財務業績。我們產生正現金流的能力受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。一旦我們從新冠肺炎疫情中恢復過來,我們可能無法產生歷史水平的現金流,也無法保證未來可以通過我們的優先擔保信貸安排獲得足以讓我們償還債務的借款。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的租賃和償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。我們可能無法採取任何這些行動,這些行動可能不會成功或允許我們履行預定的償債義務,這些行動可能會受到我們現有或未來債務協議條款的限制,包括我們的優先擔保信貸安排。
如果我們未能根據管理我們的租賃和債務的協議支付任何所需款項,或未能遵守其中包含的財務和運營契約,我們將違約,因此,我們的債務持有人將有能力要求我們立即償還未償還的債務,我們優先擔保信貸安排下的貸款人可以終止借錢給我們的承諾,並取消其借款擔保資產的抵押品贖回權。我們可能會被迫破產或清算。在一項協議下加速我們的債務,可能會允許根據包含交叉違約和交叉加速條款的其他協議加速債務。如果我們的負債加速,我們可能無法償還債務,也無法借到足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。如果我們的債務持有人要求立即付款,我們可能沒有足夠的資產來履行我們的債務義務。
下調或撤銷對我們未償還債務證券的評級或改變其前景
評級機構可能會增加我們未來的借貸成本,減少我們獲得資本的機會。
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我們由國家認可的評級機構進行評級。用於得出個人評級的評級標準和方法可能因機構而異。信用評級是由信用評級機構根據對我們償還未償債務的能力以及我們在債務到期前違約的可能性的評估得出的。評級機構發佈的信用評級代表評級機構對我們公司的定性和定量信息的評估。所發佈的信用評級是基於評級機構的判斷和經驗,以確定在對特定公司進行評級時應考慮哪些信息。評級總是會發生變化,不能保證我們目前的評級會在任何給定的時間段內持續下去。
我們的債務目前具有非投資級評級,如果評級機構認為未來與評級基礎相關的情況,例如我們業務或行業的不利變化,包括新冠肺炎疫情的結果,評級機構可以下調(或改變其展望)或完全撤銷該評級,則該評級機構可以下調或完全撤銷該評級。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。特別是,我們進入資本市場的機會可能會受到影響,我們的其他資金來源可能會減少,債務成本可能會因為利率或費用的增加而增加,根據某些合同或安排,我們可能需要提供額外的信用保證,包括抵押品。
在4.50%可轉換優先票據的契約發生根本變化時,我們無法籌集必要的資金來結算4.50%可轉換優先票據(定義見下文)的轉換或回購,可能會導致該契約下以及管理我們現有或未來債務的協議下的違約。
如果我們以現金或現金和普通股相結合的方式結算4.50%的可轉換優先票據, 根據契約中所描述的根本改變 管理4.50%可轉換優先票據,我們將被要求就正在轉換的4.50%可轉換優先票據支付現金。然而,當我們被要求購買4.50%的可轉換優先票據時,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外,我們回購4.50%可轉換優先票據或在轉換4.50%可轉換優先票據時支付現金的能力受到管理我們現有債務的協議(包括高級擔保信貸安排)的限制,也可能受到法律、監管機構或將管理我們未來債務的協議的限制。本公司未能在4.50%可轉換優先票據的契約要求回購4.50%可轉換優先票據時回購,或未能按該契約的要求支付4.50%可轉換優先票據未來轉換時的應付現金,將構成該契約項下的違約。契約項下的違約管理4.50%可轉換優先票據或者,根本性的變化本身也可能導致根據管理我們現有或未來債務的協議違約(包括優先擔保信貸安排和管理Cinemark USA,Inc.優先票據的契約)。
4.50%可轉換優先債券的條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
屬性的條件轉換功能4.50%可轉換優先票據被觸發,4.50%可轉換優先債券的持有人將有權轉換4.50%可轉換優先票據在他們選擇的特定時間段內的任何時間。如果一個或多個持有者選擇將其4.50%可轉換優先票據最初,我們選擇通過合併結算來履行我們的轉換義務。此外,在未來,我們可能會選擇通過支付現金來清償所有轉換債務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有者不選擇將他們的4.50%可轉換優先票據,根據適用的會計規則,我們可能被要求將未償還本金的全部或部分重新分類4.50%可轉換優先票據作為流動負債,而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
4.50%可轉換優先債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益,或者可能壓低我們普通股的價格。
轉換部分或全部4.50%可轉換優先票據將稀釋現有股東的所有權權益,達到我們在轉換任何4.50%
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可轉換優先票據。這個4.50%可轉換優先票據在某些情況下,可在未來不時地在其預定條款之前由其持有人選擇可兑換。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,還存在4.50%可轉換優先票據可能會鼓勵市場參與者賣空,因為4.50%可轉換優先票據可用於滿足空頭頭寸,或預期的4.50%可轉換優先票據買入我們普通股的股票會壓低我們普通股的價格。
4.50%可轉換優先票據 套期保值交易和認股權證交易(各自定義如下)可能會影響我們普通股的價值。
關於定價的問題4.50%可轉換優先票據,吾等與期權交易對手(定義見下文)訂立對衝交易,並向其出售認股權證(定義見下文)。預計對衝交易一般會減少我們普通股在任何轉換時的潛在稀釋4.50%可轉換優先票據和/或抵消我們需要支付的超過轉換本金金額的任何現金付款4.50%可轉換優先票據視屬何情況而定。如果我們普通股的每股市場價格在適用的到期日超過任何認股權證的執行價格,則認股權證將單獨產生攤薄效應,除非在認股權證條款的約束下,我們選擇現金結算認股權證。此外,期權對手方或其各自的聯營公司可調整其對衝頭寸,在4.50%可轉換優先債券到期之前的二級市場交易中,訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生品和/或購買或出售我們的普通股或其他證券(並可能在與4.50%可轉換優先債券轉換有關的任何觀察期內或在吾等回購4.50%可轉換優先債券後與任何重大回購日期或其他方面相關的情況下)。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
此外,如果任何此類對衝交易和認股權證未能生效,期權交易對手或其各自的關聯公司可能會解除其對我們普通股的對衝頭寸,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況,目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們面臨4.50%可轉換高級票據對衝交易的交易對手風險。
期權交易對手是金融機構或金融機構的關聯公司,我們將面臨一個或多個此類期權交易對手可能在對衝交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。如果任何期權交易對手受到破產程序的約束,我們將成為這些程序中的無擔保債權人,其債權相當於我們當時在與該交易對手的交易中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但一般來説,我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的增加和我們普通股市場價格的波動性相關。此外,一旦期權交易對手違約,我們可能遭受不利的税收後果,以及比我們目前預期的普通股更多的攤薄。我們不能對任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
信貸市場危機可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響,並可能對我們的運營造成實質性影響。
信貸市場的嚴重錯位和流動性中斷,可能會對我們以合理條款獲得債務融資的能力產生重大影響。無法以合理的條款獲得債務融資,可能會對我們未來進行收購、投資於技術創新或大幅擴大業務的能力造成重大影響。
我們支付股息的能力可能會受到限制或以其他方式受到限制。
我們支付股息的能力受到我們作為控股公司的地位以及我們的優先票據契約和優先擔保信貸安排的條款的限制,這些條款限制了我們支付股息的能力和某些公司的能力。
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直接或間接地向我們支付股息。根據我們的債務工具,我們可以支付不超過特定數額的現金股息,前提是我們已經履行了我們債務工具中的某些金融契約,並且沒有違約。宣佈我們普通股的未來股息,每股票面價值0.001美元,或普通股,將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的經營結果、財務狀況、收益、資本要求、我們債務協議中的限制和法律要求。由於新冠肺炎疫情的影響,我們在2020年3月暫停了分紅,目前還不確定我們何時會再次宣佈分紅。
未來我們普通股的銷售可能會對當時的市場價格產生不利影響。
未來在公開市場上出售我們的大量普通股,以及根據我們的激勵計劃發行為未來發行預留的股票,以換取已發行的認股權證,轉換已發行的4.500%可轉換優先票據,或與收購或其他公司活動相關,將稀釋我們現有股東的權益,並可能導致我們的股票價格下降。我們無法預測,在我們的任何大股東、我們的董事或高管剝離其普通股股份的預期或之後,我們的普通股是否會在公開市場上大量出售。我們還可以發行我們的普通股,這些普通股是經授權但未發行的,也不是為任何特定目的而保留的,而不需要我們的股東採取任何行動或批准。
我們可能無法創造額外的收入或繼續從我們對NCM的投資中實現價值。
截至2020年12月31日,我們擁有40,850,068個NCM普通股,相當於NCM約25%的所有權權益。根據我們與NCM簽訂的展覽商服務協議,我們每月可獲得影院入場費和廣告費,並有權從NCM獲得強制性的季度超額現金分配。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度內,本公司分別從NCM獲得約1,210萬美元、1,380萬美元及470萬美元的其他收入,分別從NCM收取2,220萬美元、2,590萬美元及1,420萬美元的現金分派,以及分別從我們於NCM的投資以外收取1,540萬美元、1,290萬美元及700萬美元的現金分派。影院廣告是美國廣告市場的一小部分,因此,NCM與更大、更成熟和更知名的媒體平臺競爭,如廣播電臺和電視、有線和衞星電視、户外廣告和互聯網門户網站。院內廣告可能不會繼續吸引廣告商,或者NCM的院內廣告形式可能不會繼續受到劇院贊助人的歡迎。如果NCM無法繼續產生持續的廣告收入,其運營結果可能會受到不利影響,我們對NCM的投資、分銷和收入可能會受到不利影響。國家CM的收入和超額現金分配受到新冠肺炎疫情和由此導致的臨時大區關閉的重大影響。未來NCM的收入和NCM對公司的額外現金分配將取決於影院的重新開放和電影放映業的復甦.
監管風險
如果我們不遵守ADA和我們與司法部或美國司法部達成的同意令中包括的安全港框架,我們可能會 可能會有進一步的訴訟。此外,如果我們不遵守與新冠肺炎疫情相關的當地和政府限制,我們可能會被罰款或被迫關閉影院。
我們的劇院必須遵守美國反興奮劑機構第三章以及類似的州和地方法律。遵守《反殘疾人法》,除其他事項外,還要求公共設施“合理地容納”殘疾人,對“商業設施”進行的新建築或改建符合無障礙準則,除非新建築“在結構上不可行”或在技術上不可行。2004年11月15日,Cinemark和美國司法部簽署了一項同意令,並向美國俄亥俄州北區地區法院提交了東區。根據同意令,美國司法部批准了一個安全港框架,讓我們建造所有未來的體育場式電影院。美國司法部規定,所有按照同意令建造的劇院都將符合美國反興奮劑機構的輪椅座位要求。如果我們不遵守《反興奮劑法》,補救措施可能包括強制執行禁令救濟、罰款、向私人訴訟當事人支付損害賠償金,以及為補救違規行為而增加的資本支出。為糾正違規行為而施加的鉅額罰款、損害賠償或資本支出可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們可能會受到勞動力和福利成本增加的影響。
在美國,我們受到美國聯邦和州法律的約束,這些法律管理着最低工資、工作條件和加班等問題。在我們的某些國際市場,我們還受到工會法規的約束,這些法規可以規定支付給某些員工的工資率和最低工時。隨着聯邦和州最低工資標準的提高,我們可能不僅需要增加最低工資員工的工資,而且需要增加支付給高於最低工資標準的員工的工資。勞動力短缺、員工流動率增加和醫療保健要求也可能增加我們的勞動力成本。這反過來可能導致我們提高價格,這可能會影響我們的銷售。相反,如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過價格上漲來抵消增加的勞動力成本,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們公司文件和某些協議以及特拉華州法律中的條款可能會阻礙控制權的變更。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款,以及特拉華州公司法的條款,可能會阻止主動提出收購我們的提議。這些規定包括:
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未經股東批准,董事會授權發行優先股; |
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董事會分為三類,每類董事交錯任職三年; |
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規定我們的股東提名董事參加選舉或在股東年會上提出訴訟的能力;以及 |
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特拉華州法律的條款限制了許多企業合併,並規定在機密董事會任職的董事,如我們,只有在有原因的情況下才能被免職。 |
我們8.750%的擔保票據契約、4.875%的優先票據契約、5.125%的優先票據契約以及我們的優先擔保信貸安排的某些條款可能會延遲或阻止未來涉及“控制權變更”的交易。“控制權變更”將要求吾等向我們的8.750%擔保票據、4.875%優先票據和5.125%優先票據(定義見下文)的持有人提出要約,以相當於未償還本金總額的101%的購買價回購所有未償還票據,外加截至購買日的應計和未付利息。根據我們的優先擔保信貸安排,“控制權變更”也將是違約事件。
網絡安全和業務中斷相關的風險
網絡安全威脅和我們未能保護我們的電子存儲數據可能會對我們的業務產生不利影響。
我們收集、使用、存儲和維護開展業務所需的電子信息和數據,包括公司、客户和員工的機密和專有信息。我們還依賴可用的信息技術系統來運營我們的業務,包括通信、接收和展示電影、票務、客人服務、支付和其他一般操作。我們依賴我們的一些供應商來存儲和處理某些數據,並管理、託管和/或提供我們的一些信息技術系統。由於我們的信息技術系統的範圍和複雜性,我們對供應商提供、支持和保護我們的系統和數據的依賴,以及不斷變化的網絡威脅,我們的信息技術系統面臨中斷、故障、未經授權的訪問、網絡恐怖主義、人為錯誤、濫用、篡改、盜竊和其他網絡攻擊的風險。這些或類似事件,無論是意外的還是故意的,都可能導致客户、員工或公司數據的盜竊、未經授權的訪問或披露、丟失、欺詐或非法使用,這可能損害我們的聲譽或導致業務損失,以及補救和其他成本、罰款、調查、執法行動或訴訟。這些或類似事件還可能導致我們的系統運行中斷,從而造成業務影響,包括業務損失。同樣的範圍、複雜性、依賴性和不斷變化的網絡威脅環境因素也可能影響我們適應和遵守適用於數據安全和隱私的不斷變化的法規和合同義務的能力,這些法規和合同義務在美國和我們開展業務的其他司法管轄區都越來越苛刻。為了應對這些風險,我們採取了安全措施和技術,運行了安全計劃, 並不斷努力評估和改善我們的安全態勢。然而,這些的開發和維護
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隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜,系統和程序成本高昂,需要持續監測和更新。因此,不能保證這些或類似事件在未來不會發生或不會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
除了特定於公司的網絡威脅或事件外,我們的業務和運營結果也可能受到與網絡相關的事件的影響,這些事件影響到我們在娛樂業的同行和合作夥伴,以及其他零售公司。在客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用的情況下,我們的保險旨在為與我們認為足夠的和可收取的保險相關的網絡風險提供保險,但上述事件或未來事件可能導致的成本和業務影響可能不在承保範圍內,或者可能超過我們可能購買的任何可用保險。因此,未來的事件可能會對我們的業務產生實質性影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
其他一般風險
一般的政治、社會、健康和經濟狀況可能會對我們的 出席率。
我們的經營結果取決於一般的政治、社會、健康和經濟狀況,以及這些狀況對我們影院運營成本的影響,以及消費者在電影院消費的意願。如果消費者的可自由支配收入在經濟低迷或政治不確定時期下降,我們的運營可能會受到不利影響。如果因政治或經濟變化而增加大區運營成本,如公用事業成本,我們的運營結果可能會受到不利影響。政治事件,如恐怖襲擊,以及與健康有關的流行病或流行病,如流感或其他病毒爆發,可能會導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣觀看的公共場所,這可能會對我們的行動結果產生不利影響。此外,颶風或地震等自然災害可能會影響我們運營某些影院的能力,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
未能適應未來的技術創新可能會影響我們有效競爭的能力,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
雖然我們繼續投資於技術創新,如運動座椅和衞星分配技術,但新的技術創新繼續影響着我們的行業。如果我們無法應對或投資於技術變化和客户的技術偏好,我們可能無法與其他參展商或其他娛樂場所競爭,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
與全球變暖/氣候變化擔憂相關的立法或監管舉措可能會對我們的業務產生負面影響。
最近,全球氣候變化引起了越來越多的關注和持續的辯論,包括監管機構和立法機構越來越多的關注。這種更多的關注可能會導致針對一系列尚未具體説明的環境問題進行監管的新舉措。美國應對氣候變化的立法、監管或其他努力可能會導致我們供應商和我們未來的原材料、税收、運輸和公用事業成本增加,這將導致公司更高的運營成本。此外,我們的劇院和附屬房地產遵守新的和修訂的環境、分區、土地使用或建築法規、法律、規則或法規,可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。然而,我們目前無法預測未來任何環境舉措可能對我們的業務產生的潛在影響。
根據環境法律和法規,我們可能會承擔責任。
我們在美國和國際上擁有和經營着大量的劇院和其他財產,這些財產可能受到與保護環境或人類健康有關的各種外國、聯邦、州和當地法律和法規的約束。此類環境法律和法規包括對危險材料泄漏或泄漏進行調查和補救的法律和法規。我們可能會承擔此類責任,包括任何目前或以前擁有、租賃或經營的財產,或我們可能已處置或安排處置的危險材料或廢物的任何地點。這些法律和法規中的某些可以強制
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責任,包括連帶責任,這可能導致負有責任的一方有義務支付超過其份額的費用,無論其過錯或原始處置的合法性如何。與我們的物業或運營相關的環境狀況可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
產品 召回 和 相聯 費用 可能 不利的 影響 我們的 聲譽 和 金融 條件。
W如果出現下列情況,E可能會被判負有責任這個 消費 的 任何 的 產品 我們 賣 成因 疾病 或 受傷。我們也會被產品製造商召回,或者如果食品受到污染。召回 可能 結果 在……裏面 到期虧損 至 這個 成本 的 這個 回想一下, 這個 破壞 的這個產品 和 迷路了 銷售額 到期 至 這個 不可用 該產品的 為 a 期間 的 時間到了。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
下表列出了截至2020年12月31日我們在美國和國際市場的大區摘要:
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租賃 |
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擁有 |
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細分市場 |
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劇院 |
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劇院 |
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美國 |
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288 |
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|
43 |
|
||||
國際 |
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
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總計 |
|
|
488 |
|
|
|
43 |
|
見項目1,商務-大區運營,獲取截至2020年12月31日美國和國際劇院巡迴演唱會的地理位置摘要。
該公司的大部分影院業務是在不可撤銷經營和融資租賃下的租賃物業中進行的,基本期限一般為10至25年。除固定租賃費外,有些租約提供可變租賃費,有些租約需要支付適用於物業的税費、保險費和其他費用。可變租賃付款包括基於零售額超過規定門檻的百分比支付的付款,或者根據通脹或上座率變化定期調整的付款。本公司可自行選擇按既定或市場租金續期不同期間的大部分租約。一些租約還規定在整個租賃期內不斷增加租金支付。有關物業租賃的進一步討論,請參閲我們的合併財務報表附註4。
除了我們的劇院物業外,我們目前在德克薩斯州普萊諾擁有一座辦公樓,這是我們的全球總部。我們在德克薩斯州弗里斯科為我們的劇院技術支持團隊租用了辦公空間,並在德克薩斯州麥金尼租用了一個倉庫。我們還在拉丁美洲的七個地區為我們的當地管理團隊租用了辦公室。
項目3.法律訴訟
關於與法律程序有關的或有事項的討論,見我們的合併財務報表附註20,在此併入作為參考。
23
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股由普通股組成,自2007年4月24日起在紐約證券交易所交易,代碼為“CNK”。
普通股持有者
截至2020年12月31日,本公司共有227名普通股持有人,沒有其他類別的已發行和已發行股票。
股利政策
根據董事會的決定和適用的法律,我們可以定期支付普通股的季度股息。未來將支付的股息數額(如果有的話)將取決於我們當時的可用現金、預期的現金需求、整體財務狀況、貸款協議限制、未來的收益和現金流前景以及其他相關因素。2020年3月,我們的董事會暫停了我們的股息政策。見項目7,管理層對經營-流動資金和資本資源-融資活動的財務狀況和結果的討論與分析討論我們債務協議下的股息限制。
有關截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內支付的股息詳情,請參閲我們的合併財務報表附註7.
性能圖表
業績圖表參考本公司將於2021年5月20日舉行的年度股東大會的委託書納入,並將於2020年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
24
項目6.選定財務數據
下表提供了我們選定的截至2020年12月31日的五個最近年度中每個時期和日期的綜合財務和運營數據。閣下應閲讀以下選定的綜合財務及經營數據,以及本報告其他部分所載的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”,以及我們經審核的綜合財務報表及相關附註。我們採用了ASC主題606,收入確認,2018年1月1日生效(相關披露見我們合併財務報表附註5)。我們採用了ASC主題842,租契,2019年1月1日生效(相關披露見我們合併財務報表附註4)。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2016 |
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2017 |
|
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2018 |
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2019 |
|
|
2020 |
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損益表數據: |
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(千美元,每股數據除外) |
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收入: |
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|
錄取 |
|
$ |
1,789,137 |
|
|
$ |
1,794,982 |
|
|
$ |
1,834,173 |
|
|
$ |
1,805,321 |
|
|
$ |
356,508 |
|
特許權 |
|
|
990,103 |
|
|
|
1,038,788 |
|
|
|
1,108,793 |
|
|
|
1,161,083 |
|
|
|
231,046 |
|
其他 |
|
|
139,525 |
|
|
|
157,777 |
|
|
|
278,769 |
|
|
|
316,695 |
|
|
|
98,756 |
|
總收入 |
|
|
2,918,765 |
|
|
|
2,991,547 |
|
|
|
3,221,735 |
|
|
|
3,283,099 |
|
|
|
686,310 |
|
電影租賃和廣告 |
|
|
962,655 |
|
|
|
966,510 |
|
|
|
999,755 |
|
|
|
1,003,832 |
|
|
|
186,810 |
|
特許權用品 |
|
|
154,469 |
|
|
|
166,320 |
|
|
|
180,974 |
|
|
|
206,441 |
|
|
|
48,647 |
|
薪金和工資 |
|
|
325,765 |
|
|
|
354,510 |
|
|
|
383,860 |
|
|
|
410,086 |
|
|
|
145,031 |
|
設施租賃費 |
|
|
321,294 |
|
|
|
328,197 |
|
|
|
323,316 |
|
|
|
346,094 |
|
|
|
279,764 |
|
公用事業和其他 |
|
|
355,926 |
|
|
|
355,041 |
|
|
|
448,070 |
|
|
|
474,711 |
|
|
|
229,505 |
|
一般和行政費用 |
|
|
143,355 |
|
|
|
153,278 |
|
|
|
165,173 |
|
|
|
173,384 |
|
|
|
127,599 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
209,071 |
|
|
|
237,513 |
|
|
|
261,162 |
|
|
|
261,155 |
|
|
|
259,776 |
|
長期資產減值準備 |
|
|
2,836 |
|
|
|
15,084 |
|
|
|
32,372 |
|
|
|
57,001 |
|
|
|
152,706 |
|
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,369 |
|
(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
|
20,459 |
|
|
|
22,812 |
|
|
|
38,702 |
|
|
|
12,008 |
|
|
|
(8,923 |
) |
運營總成本 |
|
$ |
2,495,830 |
|
|
$ |
2,599,265 |
|
|
$ |
2,833,384 |
|
|
$ |
2,944,712 |
|
|
$ |
1,441,284 |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
422,935 |
|
|
$ |
392,282 |
|
|
$ |
388,351 |
|
|
$ |
338,387 |
|
|
$ |
(754,974 |
) |
利息支出 |
|
$ |
108,313 |
|
|
$ |
105,918 |
|
|
$ |
109,994 |
|
|
$ |
99,941 |
|
|
$ |
129,871 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
256,827 |
|
|
$ |
266,019 |
|
|
$ |
215,305 |
|
|
$ |
193,848 |
|
|
$ |
(617,948 |
) |
Cinemark控股公司的淨收益(虧損) |
|
$ |
255,091 |
|
|
$ |
264,180 |
|
|
$ |
213,827 |
|
|
$ |
191,386 |
|
|
$ |
(616,828 |
) |
可歸因於Cinemark控股公司的每股淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
2.19 |
|
|
$ |
2.26 |
|
|
$ |
1.83 |
|
|
$ |
1.63 |
|
|
$ |
(5.25 |
) |
稀釋 |
|
$ |
2.19 |
|
|
$ |
2.26 |
|
|
$ |
1.83 |
|
|
$ |
1.63 |
|
|
$ |
(5.25 |
) |
宣佈的每股普通股現金股息 |
|
$ |
1.08 |
|
|
$ |
1.16 |
|
|
$ |
1.28 |
|
|
$ |
1.36 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||
其他財務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
現金流由(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
462,910 |
|
|
$ |
528,998 |
|
|
$ |
556,915 |
|
|
$ |
561,995 |
|
|
$ |
(330,098 |
) |
投資活動 |
|
|
(327,769 |
) |
|
|
(410,476 |
) |
|
|
(451,370 |
) |
|
|
(310,642 |
) |
|
|
(83,366 |
) |
融資活動 |
|
|
(163,711 |
) |
|
|
(158,008 |
) |
|
|
(192,648 |
) |
|
|
(186,506 |
) |
|
|
584,408 |
|
資本支出 |
|
|
(326,908 |
) |
|
|
(380,862 |
) |
|
|
(346,073 |
) |
|
|
(303,627 |
) |
|
|
(83,930 |
) |
25
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
561,235 |
|
|
$ |
522,547 |
|
|
$ |
426,222 |
|
|
$ |
488,313 |
|
|
$ |
655,338 |
|
劇院物業和設備,網絡 |
|
|
1,704,536 |
|
|
|
1,828,054 |
|
|
|
1,833,133 |
|
|
|
1,735,247 |
|
|
|
1,615,062 |
|
總資產 |
|
|
4,306,633 |
|
|
|
4,470,893 |
|
|
|
4,481,838 |
|
|
|
5,828,017 |
|
|
|
5,562,922 |
|
長期債務總額,包括當期部分,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
|
|
1,788,112 |
|
|
|
1,787,480 |
|
|
|
1,780,611 |
|
|
|
1,777,937 |
|
|
|
2,395,218 |
|
權益 |
|
|
1,272,960 |
|
|
|
1,405,688 |
|
|
|
1,408,570 |
|
|
|
1,448,322 |
|
|
|
798,969 |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||
運營數據: |
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||||
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已開業的影院(期末) |
|
|
339 |
|
|
|
339 |
|
|
|
341 |
|
|
|
345 |
|
|
|
331 |
|
操作屏幕(在時段結束時) |
|
|
4,559 |
|
|
|
4,561 |
|
|
|
4,586 |
|
|
|
4,645 |
|
|
|
4,507 |
|
總出席率(單位:2000) |
|
|
182,660 |
|
|
|
174,432 |
|
|
|
185,268 |
|
|
|
176,162 |
|
|
|
34,938 |
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已開業的影院(期末) |
|
|
187 |
|
|
|
194 |
|
|
|
205 |
|
|
|
209 |
|
|
|
200 |
|
操作屏幕(在時段結束時) |
|
|
1,344 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
1,462 |
|
|
|
1,487 |
|
|
|
1,451 |
|
總出席率(單位:2000) |
|
|
104,581 |
|
|
|
102,584 |
|
|
|
96,847 |
|
|
|
103,409 |
|
|
|
19,368 |
|
世界範圍 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已開業的影院(期末) |
|
|
526 |
|
|
|
533 |
|
|
|
546 |
|
|
|
554 |
|
|
|
531 |
|
操作屏幕(在時段結束時) |
|
|
5,903 |
|
|
|
5,959 |
|
|
|
6,048 |
|
|
|
6,132 |
|
|
|
5,958 |
|
總出席率(單位:2000) |
|
287,241 |
|
|
|
277,016 |
|
|
|
282,115 |
|
|
|
279,571 |
|
|
|
54,306 |
|
26
項目7.管理層對財務狀況和結果的討論和分析 運營部
閲讀以下討論和分析時應結合 本報告所列財務報表和附註。這一討論可能包含前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的不確定性和風險的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”。與2018年相比,我們2019年的財務狀況和運營結果的討論包括在我們於2020年2月21日提交的2019年年度報告Form 10-K的第7項中。
概述
我們是電影展映行業的領導者,在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、祕魯、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索和巴拉圭設有影院。截至2020年12月31日,我們通過兩個可報告的運營部門管理我們的業務-美國市場和國際市場。見本公司合併財務報表附註21。
最新發展動態
新冠肺炎疫情的爆發,給世界和我們這個行業帶來了前所未有的影響。作為一家電影放映商,我們經營的空間是觀眾聚集在一起的地方,我們一直並將繼續受到新冠肺炎的顯著影響。在新冠肺炎疫情最初爆發時,為了遵守政府的規定,我們分別從2020年3月17日和2020年3月18日起暫時關閉了我們在美國和拉丁美洲的所有影院。在2020年3月我們的影院暫時關閉的同時,我們實施了臨時人員和減薪,限制了非必要的運營和資本支出,並與房東和其他主要供應商協商了修改時間和/或取消合同付款,直到我們的影院重新開放。此外,我們暫停了季度股息。
截至2020年12月31日,我們已經重新開放了217家國內影院和129家國際影院,在有限的營業時間和有限的容量期間,展示了有限數量的新發行和圖書館內容。雖然一些工作人員已調回以支持劇院的重新開放,但我們繼續減少工作人員,並將資本支出限制在基本活動和項目上。政府的限制也繼續隨着病毒狀態的變化而波動,影響我們的重啟計劃。我們繼續與房東和其他供應商就修改後的合同付款條款進行合作,同時我們繼續應對新冠肺炎疫情的影響,並尋求恢復常規運營水平。
我們專注於保持強勁的資產負債表和低槓桿率,使我們能夠以穩健的財務狀況進入全球新冠肺炎疫情。根據我們目前對復甦的估計,我們相信我們已經並將產生足夠的現金來維持運營。儘管如此,新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還現有和未來債務的能力產生不利影響,其中一些影響非常嚴重。
我們選擇利用2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或2020年3月27日簽署成為美國聯邦法律的CARE法案提供的某些與税收相關的福利。CARE法案除其他外,包括與可退還的工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損或NOL、利用和結轉期間、修改淨利息扣除限制以及對2017年減税和就業法案的技術更正有關的條款,該法案使某些合格的改善物業有資格獲得獎金折舊。根據CARE法案的規定,我們推遲了2020年某些僱主工資税的支付,並記錄了與向因新冠肺炎疫情導致停工和收入減少而沒有工作的員工支付工資和醫療福利相關費用的工資税抵免。請參閲我們合併財務報表附註3和附註19的其他討論。
如果我們接受政府的某些救災援助,它可能會受到政府對接受援助的人施加的某些要求的限制,包括對高管薪酬、股票回購、股息、提前償還債務、產生額外債務和其他類似限制,直到援助得到全額償還或贖回。然而,我們無法預測這些福利的分配或管理方式,也無法預測我們是否能夠及時或根本不能獲得這些福利。
27
收入和支出
我們的收入主要來自電影娛樂票房收入和特許銷售收入,以及來自屏幕廣告和屏幕租賃收入的額外收入,以及其他收入來源,如交易費、供應商營銷推廣、工作室預告片放置、會議租賃和位於部分影院的電子視頻遊戲。我們還通過Fathom Entertainment(由AC JV,LLC運營)在我們的劇院提供另類娛樂節目,如大都會歐朋公司、音樂會、劇場內遊戲、現場直播和預先錄製的體育節目和其他特別活動。NCM為我們國內的影院提供各種形式的影院內廣告。我們的Flix Media子公司為我們的國際巡迴賽和其他國際參展商提供屏幕廣告和替代內容。
截至2020年12月31日的一年內上映的電影包括《生活中的壞男孩》、《刺蝟索尼克》、《猛禽》、《杜立特》、《隱形人》和《野性的呼喚》。2019年末的續發版本,如1917年朱曼吉:更上一層樓和《星球大戰:天行者的崛起》在2020年初也為行業票房做出了貢獻。由於自3月份以來許多影院暫時關閉,電影製片廠推遲了原計劃於2020年上映的許多電影,或者直接在流媒體平臺上上映,在某些情況下,與影院上映同時上映。在重新開放國內影院後,該公司主要向贊助人提供圖書館內容,將許多經典作品帶回大銀幕。隨着更多的影院重新開放和安全協議的實施,製片廠開始發佈新的內容,其中包括《神奇女俠1984》、《特尼特》、《克羅德人:新時代、新變種人》、《精神錯亂》、《與爺爺的戰爭》和誠實的小偷。
目前,計劃於2021年上映的電影包括漫威的續集《蜘蛛俠離家》、《壯志凌雲》、《黑寡婦》、《F9》、《盧卡》、《永恆》、《碟中諜7》、《沒有時間去死》、《克魯拉》和奴才:格魯的崛起,以及其他。隨着該行業應對新冠肺炎疫情的持續影響以及由此產生的各種法規和限制,電影上映時間表可能會繼續改變。
電影租賃費用本質上是可變的,並隨着我們的入場券收入而波動。在大片上映較多的時期,電影租賃成本佔收入的百分比通常會更高。該公司還從製片廠收取其某些國際地點的虛擬打印費,作為電影租金和廣告成本的抵銷費用;然而,這些成本預計將在2021年全部收回。廣告成本在發生時計入費用,主要用於新影院和改建影院的廣告活動、忠誠度和會員計劃以及品牌廣告,這些廣告活動隨活動時間的不同而變化。
特許權供應費用本質上是可變的,並隨我們的特許權收入和產品組合而波動。我們直接與特許權供應商和製造商談判特許權用品的價格,以獲得批量價格。
雖然薪金和工資包括固定成本部分(即在非高峯期間運營劇院設施的最低人事費),但薪金和工資往往與收入相關,因為劇院的工作人員配置會根據上座率的變化進行調整。員工數量可能會根據某個地點提供的便利設施而有所不同,例如提供全方位服務的餐廳、酒吧或擴展的食品和飲料選擇。在某些地點,人員配備水平也受當地法規的制約。
設施租賃費用主要是大區層面的固定成本,因為我們的大多數設施租賃需要每月支付固定的最低租金。某些租約只收取百分率租金,而其他租約如達到目標年度表現水平,則除固定月租外,還須繳付百分率租金。設施租賃費用佔收入的百分比也受到經營租賃影院數量、融資租賃影院數量和擁有的影院數量的影響。
水電費和其他費用包括固定和可變費用,主要包括水電費、財產税、清潔費、信用卡費用、第三方門票銷售佣金、維修和保養費用、安保服務以及放映和音響設備的維護和監測費用。
一般及行政開支主要為固定性質,幷包括支持本公司整體管理的成本。固定費用包括我們公司的工資和福利費用
28
辦公室人員、公司和其他辦公室的設施費用、軟件維護費用和審核費。一些可變費用可能包括激勵性薪酬、諮詢和法律費用、用品和其他與我們影院運營沒有明確關聯的成本。
關鍵會計政策
我們按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制合併財務報表。因此,我們需要根據現有信息做出我們認為合理的某些估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債數額,以及列報期間報告的收入和支出數額。我們認為,重要的會計政策對於全面理解和評估我們報告的綜合財務結果是最關鍵的,包括以下內容:
收入和費用確認
我們的顧客可以選擇在電影放映前很久或就在電影放映之前購買電影票,或者在這兩個時間段之間的任何時間點購買電影票,具體取決於門票的銷售時間和座位是否可用。當購買的電影票的放映時間過去時,我們會確認這樣的入場收入。特許權收入在產品出售給消費者時確認,如果是預購的,則在相關提貨日期過後確認。其他收入主要包括屏幕廣告和屏幕租賃收入、促銷收入、演播室預告片放置和交易費。我們銷售禮品卡和折扣門票代金券,其收益被記錄為遞延收入。禮品卡和折扣票代金券的遞延收入在兑換電影票或優惠項目時確認。我們在美國提供一項訂閲計劃,顧客可以每月支付費用,獲得每月信用,用於未來的電影票購買。我們將每月的訂閲節目費用記錄為遞延收入,並在用信用卡購買的電影票的放映時間過後記錄入場收入。我們在美國和我們的許多國際地點都有忠誠度計劃,這些計劃要麼預付年度會員費,要麼在購買時向客户獎勵積分。對於那些每年收取會員費的忠誠度計劃,我們會在會員期內以直線方式將收取的費用確認為其他收入。對於那些根據客户的購買情況向客户獎勵積分的忠誠度計劃, 我們根據發放給客户的獎勵點數將原始交易收益的一部分記錄為遞延收入,並在客户兑換這些點數時確認遞延收入。忠誠度積分的價值是基於所提供獎勵的估計公允價值。我們根據兑換活動和未使用餘額的歷史經驗,在禮品卡和折扣門票代金券上記錄破損收入。我們通常在忠誠度積分和訂閲積分到期時記錄中斷收入。特許權和其他合同收取的預付款在我們履行相關履約義務期間遞延和確認,這可能與收取預付款的期間不同。這些預付款要麼在合同期限內以直線方式確認,要麼在我們根據合同條款履行我們的履約義務時確認。
電影租賃成本受電影許可安排的約束,並根據適用的票房收入和以下其中之一應計:1)浮動比例公式,通常在電影上映前確定;2)確定條款或3)最終結算率的估計,在電影放映結束時發生。在浮動比例公式下,我們使用一個預先確定的矩陣支付一定比例的票房收入,該矩陣基於電影在整個放映過程中的票房表現。根據固定條款公式,我們向發行商支付一定比例的票房收入,這要麼反映出電影整個生命週期的總比率,要麼反映在放映期間下降的比率。結算過程允許在電影放映結束時根據電影的表現協商電影租賃費。估計是基於一部電影的預期成功。一部電影的成功通常在電影上映幾周後就可以確定,當時這部電影的初始票房表現已經知道。如果實際結算與這些估計不同,屆時將調整電影租賃成本。
設施租賃費用主要是大區層面的固定成本,因為我們的大多數設施租賃需要每月支付固定的最低租金。我們的某些租約只按月繳納百分比租金,按實際收入按月累加。如果達到年度目標收入水平,我們某些其他劇院除固定月租外,還需要支付一定百分比的租金。如果劇院的歷史演出或預測演出表明,這些劇院的租金支出百分比表明
29
達到年度目標收入水平。一旦知道年度收入,其時間以租賃協議為基礎,租金支出的百分比將在那時調整。
劇院財產和設備在其估計使用年限內使用直線折舊。在評估我們的劇院財產和設備的使用壽命時,我們依賴於我們對此類資產的經驗和我們的歷史更新期。我們定期評估這些估計和假設,並根據需要進行調整。我們支付並擁有所有權的租賃改進,將在其使用年限或剩餘租賃期中較短的時間內攤銷。
長期資產減值準備
我們每季度或當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,我們就減值指標對長期資產進行審查。我們還每年進行一次全面的量化減值評估。我們評估許多因素,包括以下因素,以確定是否損害個別大區資產:
|
• |
實際戰區水平現金流; |
|
• |
預算或預測大區級別的現金流; |
|
• |
劇院財產和攜帶價值的設備; |
|
• |
經營性租賃使用權資產賬面價值; |
|
• |
攤銷無形資產賬面價值; |
|
• |
一個新建成的劇院的時代; |
|
• |
市場上競爭激烈的劇院; |
|
• |
近期票價變動的影響; |
|
• |
最近劇院改建或其他重大改進的影響; |
|
• |
可用的租約續期選擇;以及 |
|
• |
在評估個別劇院資產減值時被視為相關的其他因素。 |
長期資產的減值是按地區基準進行評估的,我們認為這是存在可識別現金流的最低適用水平。減值評估基於在劇院剩餘使用年限內繼續使用所產生的估計未貼現現金流。劇院剩餘的使用年限與剩餘租賃期相關,包括租賃物業行使可用續租期的可能性,以及自有物業二十年或建築物剩餘使用年限較短的可能性。如果估計的未貼現現金流不足以收回長期資產的賬面價值,則我們將資產組(劇院)的賬面價值與其估計公允價值進行比較。當估計公允價值被確定為低於資產組(劇院)的賬面價值時,資產組(劇院)將減記至其估計公允價值。在估計現金流和公允價值時涉及重大判斷。公允價值是根據現金流量的倍數確定的。管理層的估計屬於FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP公允價值等級的第3級,是基於歷史和預期的經營業績、最近的市場交易和當前的行業交易倍數。
有關我們減值評估政策的進一步討論,請參閲我們的綜合財務報表附註1。於截至2020年12月31日止年度進行的減值評估及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的減值評估摘要見本公司綜合財務報表附註11。
商譽和無形資產減值
我們於第四季度或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法完全收回時,每年評估商譽的減值準備。我們對商譽進行評估
30
於報告單位層面計提減值,吾等已根據對報告單位相對公允價值的估計向報告單位分配商譽。管理層認為報告單位是其在美國的20個地區和7個國際國家,洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬和危地馬拉被視為一個報告單位(公司沒有對其所有國際地點進行商譽記錄)。在ASC主題350下,商譽、無形資產和其他,或ASC主題350,我們可能會對我們的商譽進行定性減值評估或定量減值評估。
於第四季度或當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法完全收回時,至少每年對商標性無形資產進行減值測試。根據ASC主題350,我們可以選擇對我們的商標無形資產進行定性或定量減值評估。量化商號減值評估包括將商號資產的賬面價值與估計公允價值進行比較。公允價值的估計方法是將使用我們的商標可能收取的估計市場特許權使用費費率用於預測未來收入,並對該等特許權使用費的現值進行調整。如果估計公允價值低於賬面價值,則將商號無形資產減記至其估計公允價值。在估計市場特許權使用費和長期收入預測時需要做出重大判斷。管理層的估計屬於FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP公允價值等級的第3級,是基於歷史和預測的收入表現和行業趨勢。定性評估考慮了我們的歷史和預測收入以及估計特許權使用費費率的變化,以及當前賬面價值與我們最近定量評估的估計公允價值的比較。
有關我們減值評估政策的進一步討論,請參閲我們的綜合財務報表附註1。於截至2020年12月31日止年度進行的減值評估及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的減值評估摘要見本公司綜合財務報表附註11。
所得税
我們使用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税是在税法和財務會計準則在一年的收入數額以及資產和負債的基礎上不同時計提的。除非遞延税項資產變現的可能性較大,否則計提估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。所得税是對來自外國子公司的未匯出收益計提的,除非這些收益預計將無限期地再投資。還為潛在的納税評估規定了所得税。評估不確定的税收狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確認:我們根據税務立場的技術價值,通過審查,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序,確定是否更有可能維持該税務立場。在評估一項税務狀況是否已達到極有可能達到的確認門檻時,我們假設該狀況將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查。第二步是衡量:對符合更有可能確認門檻的税收頭寸進行衡量,以確定要在財務報表中確認的收益金額。税務狀況是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額衡量的。報税表中的納税狀況與財務報表中確認的金額之間的差異導致(1)應付所得税負債的變化,或(2)應收所得税退税、遞延税項資產或遞延税項負債的變化,或兩者兼而有之。我們對不確定的税收頭寸計入利息和罰款。有關所得税的進一步討論,請參閲我們的合併財務報表附註19。
國家電影傳媒投資會計、有限責任公司及相關協議
我們在NCM有投資。NCM在美國運營着一個數字影院內網絡,提供影院廣告和非電影活動。加入NCM後,我們與NCM簽訂了展商服務協議(ESA),根據協議,NCM為我們的影院提供廣告、推廣和活動服務。2007年2月13日,作為NCM成員和唯一管理人的新成立實體National CineMedia,Inc.或NCM Inc.完成了其普通股的首次公開募股。關於NCM Inc.的首次公開募股,我們與NCM修訂了我們的運營協議和參展商服務協議,並收到了與修改ESA和出售我們在NCM的某些股份有關的收益。歐空局的修改反映了從之前的展商服務協議下的巡迴份額費用,即NCM有義務向我們支付一定比例的收入,轉變為每月的影院接入費,這大大降低了
31
NCM向公司支付的合同金額。該公司將與歐空局改裝有關的收益記錄為遞延收入。由於作為NCM,Inc.首次公開募股的一部分收到的收益,該公司在NCM的原始會員單位(本文稱為其第一批投資)的基礎上為負。在NCM未來的淨收益(減去收到的分派)超過超額分派的數額之前,公司不會在其第一批投資的收益中確認未分配的股本。該公司僅在從NCM獲得現金分配的範圍內,才在其第一批投資的收益中確認股權。本公司認為,ASC 323-10-35-22為確認超過投資者基礎的股權被投資人虧損提供的會計模式類似於確認超額分配後的股權收入會計。
根據NCM,Inc.與Cinemark、AMC和Regal(統稱為其創始成員)於2007年2月13日簽訂的共同單位調整協議,共同成員單位的年度調整主要基於每個創始成員運營的影院銀幕數量和影院上座率的增加或減少。為了説明根據共同單位調整協議收到的額外共同單位,本公司遵循ASC 323-10-35-29(前EITF 02-18,暫停確認股權損失後對被投資方後續投資的會計處理)以此類推,也參考了《美國註冊會計師協會技術實踐援助2220.14》,其中指出,如果後續投資是以遭受重大損失的權益法進行的,投資者必須確定後續投資是否構成先前損失的資金。該公司的結論是,建造或收購導致共同單位調整的新影院等同於對NCM進行額外投資。該公司評估了NCM收到的額外通用單位以及為這些額外單位交換的資產,並已確定使用其增量新屏幕的權利將不被視為先前損失的資金。該公司將這些額外的普通單位(在此稱為其第2批投資)作為一項獨立於其第1批投資的投資入賬。收到的普通單位按公允價值計入本公司對NCM的投資增加,與遞延收入相抵銷。遞延收入在歐空局剩餘任期內攤銷。第二期投資按權益法入賬,與第二期投資有關的未分配權益收益計入聯屬公司收入的權益組成部分,而與第二期投資相關的分派則計入其投資基準的減少額。
有關我們在NCM的投資的進一步討論,請參閲我們的合併財務報表附註8。
32
經營成果
下表列出了在所示期間,我們的合併損益表中反映的某些項目的金額,以及這些項目中的每個項目佔收入的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
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運營數據(單位:百萬): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
錄取 |
|
$ |
1,834.2 |
|
|
$ |
1,805.3 |
|
|
$ |
356.5 |
|
||
特許權 |
|
|
1,108.8 |
|
|
|
1,161.1 |
|
|
|
231.1 |
|
||
其他 |
|
|
278.8 |
|
|
|
316.7 |
|
|
|
98.7 |
|
||
總收入 |
|
$ |
3,221.8 |
|
|
$ |
3,283.1 |
|
|
$ |
686.3 |
|
||
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
電影租賃和廣告 |
|
|
999.8 |
|
|
|
1,003.8 |
|
|
|
186.8 |
|
||
特許權用品 |
|
|
181.0 |
|
|
|
206.5 |
|
|
|
48.6 |
|
||
薪金和工資 |
|
|
383.9 |
|
|
|
410.1 |
|
|
|
145.0 |
|
||
設施租賃費 |
|
|
323.3 |
|
|
|
346.1 |
|
|
|
279.8 |
|
||
公用事業和其他 |
|
|
448.0 |
|
|
|
474.7 |
|
|
|
229.5 |
|
||
一般和行政費用 |
|
|
165.2 |
|
|
|
173.4 |
|
|
|
127.6 |
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
261.2 |
|
|
|
261.2 |
|
|
|
259.8 |
|
||
長期資產減值準備 |
|
|
32.4 |
|
|
|
57.0 |
|
|
|
152.7 |
|
||
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20.4 |
|
||
(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
|
38.7 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
(8.9 |
) |
||
運營總成本 |
|
|
2,833.5 |
|
|
|
2,944.8 |
|
|
|
1,441.3 |
|
||
營業收入(虧損) |
|
$ |
388.3 |
|
|
$ |
338.3 |
|
|
$ |
(755.0 |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
營業數據佔總收入的百分比: |
|
|||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
錄取 |
|
|
56.9 |
% |
|
|
55.0 |
% |
|
|
51.9 |
% |
||
特許權 |
|
|
34.4 |
% |
|
|
35.4 |
% |
|
|
33.7 |
% |
||
其他 |
|
|
8.7 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
14.4 |
% |
||
總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
||
運營成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
電影租賃和廣告 |
|
|
54.5 |
% |
|
|
55.6 |
% |
|
|
52.4 |
% |
||
特許權用品 |
|
|
16.3 |
% |
|
|
17.8 |
% |
|
|
21.1 |
% |
||
薪金和工資 |
|
|
11.9 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
NM |
|
|||
設施租賃費 |
|
|
10.0 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
NM |
|
|||
公用事業和其他 |
|
|
13.9 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
NM |
|
|||
一般和行政費用 |
|
|
5.1 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
NM |
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
8.1 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
NM |
|
|||
長期資產減值準備 |
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
NM |
|
|||
重組成本 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
NM |
|
|||
(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
|
1.2 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
NM |
|
|||
運營總成本 |
|
|
87.9 |
% |
|
|
89.7 |
% |
|
NM |
|
|||
營業收入(虧損) |
|
|
12.1 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
NM |
|
|||
平均屏幕數(月末平均) |
|
|
5,997 |
|
|
|
6,072 |
|
|
NM |
|
|||
平均每個屏幕的收入(美元) |
|
$ |
537,224 |
|
|
$ |
540,695 |
|
|
NM |
|
|
(1) |
所有成本以總收入的百分比表示,電影租賃和廣告除外,以入場費收入和特許權供應量的百分比表示,特許權收入以特許權收入的百分比表示。某些值被認為沒有意義(NM),因為由於2020年3月18日生效的臨時大區關閉,它們不具有可比性。 |
33
終了年度的比較2020年12月31日和2019年12月31日
由於新冠肺炎疫情,我們所有的國內和國際影院分別從2020年3月17日和2020年3月18日起暫時關閉。我們於2020年6月開始重新開放國內劇院,並在測試和學習戰略下運營,以確定增強的健康和安全協議的培訓、溝通、實施和執行。這些影院縮短了營業時間,提供圖書館內容,並對門票和特許權產品進行“歡迎回來”定價,以鼓勵觀眾重返電影院。我們於2020年8月開始在國際影院開業。截至2020年12月31日,我們有217家國內影院和129家國際影院重新開業。我們繼續監測新冠肺炎疫情的狀況和當地政府的法規,以計劃重新開放我們剩餘的影院。
收入。2020年總收入為6.863億美元,而2019年為32.831億美元。下表按可報告的運營部門列出,彙總了我們同比的收入表現以及影響我們收入的某些關鍵績效指標。
|
|
美國運營部門 |
|
|
國際運營部門 |
|
|
已整合 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不變貨幣(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
招生收入(1) |
|
$ |
291.6 |
|
|
$ |
1,431.8 |
|
|
|
(79.6 |
)% |
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
373.5 |
|
|
|
(82.6 |
)% |
|
$ |
76.5 |
|
|
|
(79.5 |
)% |
|
$ |
356.5 |
|
|
$ |
1,805.3 |
|
|
|
(80.3 |
)% |
|||||||||||||||||||
特許權收入(1) |
|
$ |
189.6 |
|
|
$ |
936.2 |
|
|
|
(79.7 |
)% |
|
$ |
41.5 |
|
|
$ |
224.9 |
|
|
|
(81.5 |
)% |
|
$ |
48.1 |
|
|
|
(78.6 |
)% |
|
$ |
231.1 |
|
|
$ |
1,161.1 |
|
|
|
(80.1 |
)% |
|||||||||||||||||||
其他收入(1)(2) |
|
$ |
75.7 |
|
|
$ |
212.9 |
|
|
|
(64.4 |
)% |
|
$ |
23.0 |
|
|
$ |
103.8 |
|
|
|
(77.8 |
)% |
|
$ |
28.4 |
|
|
|
(72.6 |
)% |
|
$ |
98.7 |
|
|
$ |
316.7 |
|
|
|
(68.8 |
)% |
|||||||||||||||||||
總收入(1)(2) |
|
$ |
556.9 |
|
|
$ |
2,580.9 |
|
|
|
(78.4 |
)% |
|
$ |
129.4 |
|
|
$ |
702.2 |
|
|
|
(81.6 |
)% |
|
$ |
153.0 |
|
|
|
(78.2 |
)% |
|
$ |
686.3 |
|
|
$ |
3,283.1 |
|
|
|
(79.1 |
)% |
|||||||||||||||||||
出席率(1) |
|
|
34.9 |
|
|
|
176.2 |
|
|
|
(80.2 |
)% |
|
|
19.4 |
|
|
|
103.4 |
|
|
|
(81.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
54.3 |
|
|
|
279.6 |
|
|
|
(80.6 |
)% |
|||||||||||||||||||
平均票價(1) |
|
$ |
8.36 |
|
|
$ |
8.13 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
$ |
3.35 |
|
|
$ |
3.61 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
|
$ |
3.94 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
$ |
6.57 |
|
|
$ |
6.46 |
|
|
|
1.7 |
% |
|||||||||||||||||||
每位顧客的特許權收入(1) |
|
$ |
5.43 |
|
|
$ |
5.31 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
$ |
2.14 |
|
|
$ |
2.18 |
|
|
|
(1.8 |
)% |
|
$ |
2.48 |
|
|
|
13.8 |
% |
|
$ |
4.26 |
|
|
$ |
4.15 |
|
|
|
2.7 |
% |
(1) |
收入和上座率以百萬計。平均門票價格是門票收入除以上座率。每位顧客的特許權收入是特許權收入除以上座率。 |
(2) |
美國運營部門的收入包括消除與國際運營部門的公司間交易。見本公司合併財務報表附註21。 |
(3) |
非公認會計準則計量的不變貨幣收入數額是使用2019年相應月份的平均匯率計算的。我們使用不同時間點的有效匯率將國際運營部門的業績從當地貨幣轉換為美元。外匯匯率從一個時期到下一個時期的重大變化可能會導致報告的結果有意義的變化。我們為我們的國際運營部門提供不變的貨幣金額,以便在不受外幣波動影響的情況下對業務業績進行期間比較。 |
• |
U.S. 由於我們的影院從2020年3月開始暫時關閉一段時間,觀眾人數下降了80.2%,票房收入、特許權和其他收入都有所下降。我們於2020年6月下旬開始在美國重新開放影院,放映圖書館內容和有限的新上映影片,容量有限,運營時間減少。我們以促銷價提供圖書館內容,還在我們的許多影院為我們的顧客提供私人觀看派對。我們繼續在幾乎所有地點提供有限的優惠項目菜單,並在重新開放階段的大部分時間以促銷價提供。由於票價上漲和會員積分入場收入推遲的影響,平均門票價格上漲,但部分被我們重新開業期間促銷定價的影響所抵消。每位觀眾的特許權收入增長主要是由於傳統特許權產品的增量銷售、推遲發放特許權積分的影響以及我們的影院暫時關閉前的價格上漲,部分被我們重新開業期間促銷定價的影響所抵消。2020年的其他收入主要包括NCM屏幕廣告預付款和促銷收入的攤銷。 |
• |
國際. 招生、特許權和其他收入減少由於上座率下降了81.2%由於我們的影院從2020年3月開始暫時關閉一段時間。我們在2020年8月下旬開始重新開放國際影院,顯示庫內容和有限的新版本 |
34
運力有限,運營時間減少。我們在我們的影院提供核心優惠項目,並在某些地點提供外賣優惠項目。據報道,每位顧客的平均票價和特許權收入下降,主要是由於我們開展業務的某些國家的外幣匯率變化的影響,但價格上漲部分抵消了這一影響。2020年的其他收入主要包括屏幕廣告、媒體和忠誠度計劃收入。 |
運營成本。下表按可報告運營部門彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的某些大區運營成本(以百萬為單位)。
|
|
美國運營部門 |
|
|
國際運營部門 |
|
|
已整合 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
常量 貨幣 2020 (1) |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
電影租賃和廣告 |
|
$ |
155.3 |
|
|
$ |
819.6 |
|
|
$ |
31.5 |
|
|
$ |
184.2 |
|
|
$ |
37.4 |
|
|
$ |
186.8 |
|
|
$ |
1,003.8 |
|
||||||||||||||||||||||
特許權用品 |
|
|
36.9 |
|
|
|
156.9 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
49.6 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
48.6 |
|
|
|
206.5 |
|
||||||||||||||||||||||
薪金和工資 |
|
|
113.8 |
|
|
|
331.2 |
|
|
|
31.2 |
|
|
|
78.9 |
|
|
|
38.0 |
|
|
|
145.0 |
|
|
|
410.1 |
|
||||||||||||||||||||||
設施租賃費 |
|
|
247.0 |
|
|
|
259.8 |
|
|
|
32.8 |
|
|
|
86.3 |
|
|
|
38.9 |
|
|
|
279.8 |
|
|
|
346.1 |
|
||||||||||||||||||||||
公用事業和其他 |
|
|
180.3 |
|
|
|
348.2 |
|
|
|
49.2 |
|
|
|
126.5 |
|
|
|
59.4 |
|
|
|
229.5 |
|
|
|
474.7 |
|
(1) |
非公認會計準則計量的不變貨幣支出金額是使用2019年相應月份的平均匯率計算的。我們使用不同時間點的有效匯率將國際運營部門的業績從當地貨幣轉換為美元。外匯匯率從一個時期到下一個時期的重大變化可能會導致報告的結果有意義的變化。我們為我們的國際運營部門提供不變的貨幣金額,以便在不受外幣波動影響的情況下對業務業績進行期間比較。 |
• |
美國 電影租賃和廣告成本佔2020年票房收入的53.3%,反映了新上映和圖書館內容以及與我們的影院重新開放相關的廣告和促銷費用。電影租賃和廣告費用佔2019年票房收入的57.2%,這反映出大片的集中度更高。2020年,特許權供應費用佔特許權收入的19.5%,而2019年特許權收入的16.8%。特許權供應率的增加主要是由於我們的劇院暫時關閉而導致易腐爛食品和過期產品的處理,以及在我們重新開放期間實施的促銷價格的影響。 |
工資和工資從2019年的3.312億美元下降到2020年的1.138億美元,這主要是因為我們在2020年期間暫時關閉了我們在美國的所有影院,重新開放的影院的營業時間有限,以及我們在重新開放後努力簡化我們的運營流程。設施租賃支出從2019年的2.598億美元降至2020年的2.47億美元,主要原因是租金支出百分比下降以及永久關閉的影院的影響。公用事業和其他成本從2019年的3.482億美元降至2020年的1.803億美元,這是因為其中許多成本,如信用卡費用、安全、看門人成本以及維修和維護,性質可變,受到我們影院暫時關閉和重新開放的影院營業時間減少的影響。
• |
國際的。 2020年,電影租賃和廣告成本佔招生收入的48.5%,而2019年佔招生收入的49.3%。減少的原因是與2019年相比,2020年的新發行和圖書館內容有限。2020年,特許權供應費用佔特許權收入的28.4%,而2019年特許權收入的22.1%。特許權供應率的增加主要是由於我們的劇院暫時關閉,導致易腐爛食品和過期產品被處理的影響。 |
工資和工資從2019年的7890萬美元降至2020年的3120萬美元(按不變貨幣計算為3800萬美元)。減少的原因是我們所有的國際劇院於2020年3月18日暫時關閉,其中一些於8月開始重新開放,以及我們在重新開放後努力簡化我們的業務流程。設施租賃費用從2019年的8,630萬美元降至2020年的3,280萬美元(按不變貨幣計算減少至3,890萬美元)。減少的原因是由於商場暫時關閉,某些國際地點允許的租金百分比和免租期減少。。公用事業和其他費用從2019年的1.265億美元降至2020年的4920萬美元(按不變貨幣計算為5940萬美元),因為其中許多費用,如信用卡費用、安保、看門人費用以及維修和維護,性質是可變的,
35
我們的劇院暫時關閉,重新開放的劇院的營業時間減少,這對我們造成了影響。
一般和行政費用。一般和行政費用從2019年的1.734億美元減少到2020年的1.276億美元。減少的主要原因是臨時減薪和2020年部分公司辦公室人員休假、2020年重組計劃(如我們合併財務報表附註3所定義)的影響,該計劃永久性地減少了員工人數,減少了激勵性薪酬支出和在我們開展業務的某些國家/地區,外幣匯率變化的影響.
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用從2019年的2.612億美元減少到2020年的2.598億美元。減少的主要原因是2019年末和2020年期間減值的大區資產的影響。有關減值的討論,請參閲本公司合併財務報表附註11。
長期資產減值。2020年,我們為持有和使用的資產記錄了1.527億美元的資產減值費用,而2019年為5700萬美元。2020年錄得的減值費用約6,000萬美元這主要是由於新冠狀病毒大流行對我們業務的長期影響,因為一些影院仍然關閉,電影內容轉移到未來時期,這兩者都影響了影院未來的現金流估計。此外,由於NCM公司的股票價格在很長一段時間內低於我們的每股賬面價值,我們對NCM的投資記錄了9260萬美元的減值。2019年的減值費用針對直接和個別受到行業狀況、臨時關閉、復甦預期、競爭加劇、市場人口結構的不利變化或劇院周圍地區的發展或條件不利變化影響的劇院。有關已記錄減值的摘要,請參閲本公司綜合財務報表附註11。
重組成本。 我們記錄了2020年的重組成本2,040萬美元,與2020年因新冠肺炎疫情實施的2020年重組計劃有關。請參閲我們的合併財務報表附註3以作進一步討論。
(收益)處置資產和其他資產的損失。2020年,我們在處置資產和其他資產方面錄得收益(890萬美元),而2019年則虧損1200萬美元。2020年的活動主要涉及以前累積的案件的有利訴訟結果,以及註銷先前記錄的終止和修訂租賃合同的租賃資產和負債,但與資產置換有關的資產報廢部分抵消了這一結果。2019年的活動主要是由於與劇院改建有關的資產報廢。
利息支出。2020年的利息支出為1.299億美元,其中包括債務發行成本的攤銷、掉期修訂累計虧損的攤銷和4.500%可轉換優先票據的利息增加,而2019年的利息支出為1.0億美元。貨幣基礎增加,主要是由於在2020年4月20日發行了8.750%的有抵押債券,以及在2020年8月21日發行了4.500%的可轉換優先債券。另請參閲我們合併財務報表的附註13,以討論我們的長期債務和利率互換協議。
外匯兑換損失。我們在2020年和2019年分別錄得490萬美元和340萬美元的外幣兑換損失,主要與公司間交易以及從最初的交易日期到現金結算的匯率變化有關。有關外幣換算的討論,請參閲我們合併財務報表的附註1和附註15。
來自NCM的分佈。我們記錄了2020年期間從NCM收到的700萬美元和2019年期間1290萬美元的分配,這些分配超過了我們第一批投資的賬面價值。國家預防中心分發減少的主要原因是,正如我們合併財務報表附註3所述,由於新冠肺炎大流行,劇院暫時關閉的影響。有關我們在NCM的投資,請參閲我們的合併財務報表附註8。
36
其他股權被投資人的非現金分配。我們記錄了一筆1290萬美元的非現金分配,與DCIP在2020年間分發給我們的數字投影儀有關。請參閲我們綜合財務報表附註9的進一步討論。
利息支出-NCM。2020年,我們記錄的非現金利息支出為2,360萬美元,而2019年為2,860萬美元,這與根據我們與NCM的某些協議預先收取的收入相關的重大融資部分有關。關於與NCM的所有活動的摘要,請參閲我們合併財務報表的附註8。
關聯公司收益(虧損)中的權益。我們於2020年錄得附屬公司權益虧損(3,870萬美元),於2019年錄得附屬公司權益收入4,190萬美元。聯屬公司權益收入(虧損)的減少主要是由於新冠肺炎疫情導致影院暫時關閉的影響,這在我們的合併財務報表附註3中討論過。有關我們股權投資的信息,請參閲我們合併財務報表的附註8和9。
所得税。2020年的所得税優惠為309.4美元,而2019年的所得税支出為7,990萬美元。2020年的有效税率為33.4%,而2019年為29.2%。2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,《CARE法案》頒佈。CARE法案包含幾項營業税條款,旨在刺激陷入困境的經濟。其中一項規定允許企業納税人計入2018年、2019年和2020年的淨營業虧損,並將這些虧損結轉五年。由於新冠肺炎疫情,我們產生了巨大的淨運營虧損。我們在五年期NOL結轉撥備下結轉了這些虧損,使我們能夠從虧損中受益,並按35%的前聯邦税率重新計量某些遞延税項資產和負債。在2020年,我們記錄了與北環線結轉條款相關的1.875億美元的税收優惠。截至2020年12月31日,我們已記錄了1.557億美元的應收所得税,並在截至2020年12月31日的一年中收到了1.242億美元的現金退税。
37
流動性與資本資源
經營活動
我們的收入主要是現金,主要是通過票房收入和出售特許權。我們的收入通常是在支付相關費用之前以現金形式收到的;因此,我們有運營的“浮動”,從歷史上看不需要傳統的營運資本融資。然而,我們在2020年3月期間暫時關閉了所有影院。隨着我們繼續重新開放我們的影院,減少營業時間和有限的容量,我們將用手頭的現金和最近的額外融資為運營費用提供資金,如下所述融資活動。如中所討論的最新發展動態如上所述,根據我們目前對復甦的估計,我們相信我們已經並將產生足夠的現金來維持運營。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,由經營活動提供(用於)的現金分別為5.62億美元及330.1百萬美元。經營活動提供的現金減少的主要原因是我們所有的劇院在2020年3月期間暫時關閉。
正如我們的綜合財務報表附註4所述,我們與我們的許多業主就2020年第二季度、第三季度和第四季度的租金和其他與租賃相關的延期付款進行了談判,導致截至2020年12月31日的延期租賃付款約為6620萬美元。我們在2020年開始償還之前的延期金額,而大部分償還將在2021年和2022年進行。
投資活動
我們的投資活動主要與劇院的開發、改造和收購有關。新影院的開業、改建和收購歷來由內部產生的現金和債務融資提供資金,包括我們優先擔保信貸安排下的借款。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金分別為3.106億美元和8340萬美元。用於投資活動的現金減少,主要是由於我們的劇院暫時關閉,暫停了非必要的資本支出。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度資本支出如下(單位:百萬):
期間 |
|
新的 劇院 |
|
|
現有 劇院 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2019年12月31日的年度 |
|
$ |
87.6 |
|
|
$ |
216.0 |
|
|
$ |
303.6 |
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
$ |
25.9 |
|
|
$ |
58.0 |
|
|
$ |
83.9 |
|
截至2020年12月31日,我們在全球運營了531家影院,5958塊銀幕。在截至2020年12月31日的一年中,購置、建造和關閉的劇院和銀幕如下:
|
|
2020年1月1日 |
|
|
已建成 |
|
|
關着的不營業的 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
劇院 |
|
|
345 |
|
|
|
3 |
|
|
|
(17) |
|
|
|
331 |
|
||||||||||
屏風 |
|
|
4,645 |
|
|
|
28 |
|
|
|
(166) |
|
|
|
4,507 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
劇院 |
|
|
209 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(10) |
|
|
|
200 |
|
||||||||||
屏風 |
|
|
1,487 |
|
|
|
16 |
|
|
|
(52) |
|
|
|
1,451 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
世界範圍 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
劇院 |
|
|
554 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(27) |
|
|
|
531 |
|
||||||||||
屏風 |
|
|
6,132 |
|
|
|
44 |
|
|
|
(218) |
|
|
|
5,958 |
|
截至2020年12月31日,我們簽署了以下承諾(成本(百萬)):
38
|
|
劇院 |
|
|
屏風 |
|
|
估算成本 |
|
|||
預計於2021年開業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
3 |
|
|
|
42 |
|
|
$ |
31.8 |
|
國際 |
|
|
3 |
|
|
|
30 |
|
|
|
15.3 |
|
2021年期間的總數 |
|
|
6 |
|
|
|
72 |
|
|
|
47.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預計在2021年之後開業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
6 |
|
|
|
74 |
|
|
|
50.5 |
|
國際 |
|
|
7 |
|
|
|
49 |
|
|
|
19.0 |
|
2021年以後的總數 |
|
|
13 |
|
|
|
123 |
|
|
|
69.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的總承諾額 |
|
|
19 |
|
|
|
195 |
|
|
$ |
116.6 |
|
持續的劇院開發、改建和採購的實際支出可能會根據有吸引力的機會而發生變化。我們計劃用運營現金流、高級擔保信貸安排下的借款、債務發行收益、出售回租交易和/或出售過剩房地產來為我們持續發展的資本支出提供資金。
融資活動
於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內,融資活動提供的現金(用於)分別為(186.5)百萬元及5.844億元。融資活動提供的現金增加主要是由於2020年4月20日發行了2.5億美元8.750%的擔保票據,2020年8月21日發行了4.6億美元4.500%的可轉換優先票據,以及我們的一些國際子公司借入了資金。此外,由於我們的影院暫時關閉,我們在2020年3月暫停了股息。
在董事會的自由裁量權和適用法律的約束下,我們可以支付普通股的股息。未來將支付的股息金額(如果有的話)將取決於我們當時的可用現金、預期的現金需求、整體財務狀況、下文討論的貸款協議限制、未來收益和現金流的前景,以及其他相關因素。由於新冠肺炎疫情的影響,我們暫停了季度股息。
在遵守我們的債務工具的情況下,我們可能會不時地在公開市場上購買我們的債務證券,這取決於此類證券的供應和價格。
截至2019年12月31日和2020年,長期債務包括以下內容(單位:百萬):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
Cinemark USA,Inc.定期貸款2025年到期 |
|
$ |
646.3 |
|
|
|
639.7 |
|
Cinemark USA,Inc.5.125%優先債券2022年到期 |
|
|
400.0 |
|
|
|
400.0 |
|
Cinemark USA,Inc.4.875%優先債券2023年到期 |
|
|
755.0 |
|
|
|
755.0 |
|
Cinemark USA,Inc.8.750%2025年到期的優先擔保票據 |
|
|
— |
|
|
|
250.0 |
|
Cinemark Holdings,Inc.4.500%2025年到期的可轉換優先債券 |
|
|
— |
|
|
|
460.0 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
23.2 |
|
長期債務總額 |
|
$ |
1,801.3 |
|
|
$ |
2,527.9 |
|
較小電流部分 |
|
|
6.6 |
|
|
|
18.1 |
|
長期債務小計,減去流動部分 |
|
$ |
1,794.7 |
|
|
$ |
2,509.8 |
|
減去:債務貼現和債務發行成本,扣除累計攤銷 |
|
|
23.4 |
|
|
|
133.0 |
|
長期債務,減去流動部分,扣除債務發行成本 |
|
$ |
1,771.3 |
|
|
$ |
2,376.8 |
|
截至2020年12月31日,我們的循環信貸額度有1億美元的可用借款能力。
39
截至2020年12月31日,我們的長期債務、長期債務的預定利息支付、不可撤銷經營和融資租賃項下的未來最低租賃義務、因修訂租賃條款而應支付的遞延租金、融資租賃項下的預定利息支付和其他債務摘要如下:
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按期間到期的付款 |
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(單位:百萬) |
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少於 |
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之後 |
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合同義務 |
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總計 |
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一年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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5年 |
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長期債務(1) |
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$ |
2,527.9 |
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$ |
18.1 |
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$ |
1,179.4 |
|
|
$ |
1,330.4 |
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|
$ |
— |
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長期債務的預定利息支付(2) |
|
$ |
414.3 |
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122.2 |
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200.4 |
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91.7 |
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— |
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經營租賃義務 (3) |
|
$ |
1,613.6 |
|
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268.4 |
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476.8 |
|
|
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360.3 |
|
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508.1 |
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|
融資租賃義務 (3) |
|
$ |
174.9 |
|
|
|
22.7 |
|
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43.2 |
|
|
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38.5 |
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|
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70.5 |
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根據修訂條款應繳的遞延租金(4) |
|
$ |
66.2 |
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48.4 |
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17.8 |
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— |
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— |
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購買和其他承諾(5) |
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$ |
137.8 |
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69.7 |
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66.2 |
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1.0 |
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0.9 |
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對不確定税務狀況的責任(6) |
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$ |
— |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
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債務總額 |
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$ |
4,934.7 |
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$ |
549.5 |
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|
$ |
1,983.8 |
|
|
$ |
1,821.9 |
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|
$ |
579.5 |
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(1) |
金額是在對債務發行成本進行調整之前列報的。 |
(2) |
金額包括固定利率和可變利率債務協議的預定利息支付。對浮動利率支付的估計是基於2020年12月31日生效的利率。截至2020年12月31日,我們固定利率和可變利率債務的平均利率分別為4.9%和2.2%。 |
(3) |
金額包括2020年12月31日之前開始的租賃的預定本金和利息支付。有關租賃義務的討論,請參閲我們的合併財務報表附註4。 |
(4) |
根據與業主的修訂租賃條款到期的金額,其中截至2020年12月31日的年度到期付款將在未來期間支付。請參閲我們綜合財務報表附註4中的租賃遞延和抵扣部分的進一步討論。 |
(5) |
包括與我們在2020年12月31日承諾的新影院建設相關的估計資本支出、僱傭協議下的義務和合同購買承諾。 |
(6) |
由於我們不能可靠地估計相關現金支付的時間,合同債務表不包括我們對不確定税收狀況的長期負債部分1,920萬美元。截至2020年12月31日,綜合資產負債表上沒有記錄短期不確定税項準備的金額。 |
表外安排
我們沒有任何表外安排。
高級擔保信貸安排
Cinemark USA,Inc.擁有一項高級擔保信貸安排,其中包括7.00億美元的定期貸款和1.00億美元的循環信貸額度,即信貸協議。根據修訂後的信貸協議,截至2024年12月31日的定期貸款每季度本金支付160萬美元,最終本金支付6.134億美元,2025年3月29日到期。截至2020年12月31日,Cinemark USA,Inc.在循環信貸額度上有1.0億美元的可用借款能力。
根據Cinemark USA,Inc.的選擇權,定期貸款的利息為:(A)基本利率等於(1)《華爾街日報》所引用的美國“最優惠利率”,或如果在聯邦儲備委員會的統計新聞稿中沒有引用該利率,(2)聯邦基金有效利率加0.50%,和(3)一個月期歐洲美元利率加1.0%,在每種情況下,加0.75%的保證金,或(B)以歐洲美元為基礎的利率,期限為1,2,3,6,9個月或12個月,另加每年1.75%的保證金。根據我們的選擇,循環信貸額度的利息是:(A)基本利率等於(1)《華爾街日報》所引用的美國“最優惠利率”,或如果在聯邦儲備委員會的一份統計新聞稿中沒有引用這樣的利率,(2)聯邦基金實際利率加0.50%,(3)一個月期以歐洲美元為基礎的利率加1.0%,在每種情況下,加每年0.50%至1.25%的保證金,或(B)以歐洲美元為基礎的利率,期限為1,2,3個月、6個月、9個月或12個月,外加1.50%至2.25%的年利率。循環信貸額度的保證金由信貸協議定義的綜合優先擔保淨槓桿率決定。
Cinemark USA,Inc.在信貸協議下的義務由Cinemark Holdings,Inc.和Cinemark USA,Inc.的某些國內子公司擔保,並由Cinemark USA,Inc.的幾乎所有Cinemark USA,Inc.和擔保人的個人財產的某些費用和租賃財產和擔保權益的抵押擔保,包括但不限於,Cinemark USA,Inc.的所有股本的質押,Cinemark USA,Inc.某些國內子公司的所有股本,以及其某些外國子公司65%的有表決權的股票。
40
信貸協議包含此類協議的常見和慣例負面契約,包括但不限於對Cinemark USA,Inc.合併或合併或清算、清盤或解散的能力的限制,以及在某些情況下對Cinemark子公司和我們能力的限制;大幅改變其業務性質;出售、轉讓或處置資產;產生或產生債務;創建留置權;支付股息或回購股票;以及進行資本支出和投資。如果Cinemark USA,Inc.在循環信貸額度上有未償還的借款,它必須滿足信貸協議中定義的綜合淨優先擔保槓桿率契約,不得超過4.25比1。有關最近契約豁免的討論,請參見下文。
信貸協議中包含的股息限制阻止本公司及其任何子公司向其股東支付股息或以其他方式分配現金,除非(1)本公司沒有違約,並且根據信貸協議,分配不會導致Cinemark USA,Inc.違約;及(2)自二零一二年十二月十八日以來作出的若干股息、分派、投資、贖回及資本開支總額(包括董事會宣佈的股息)少於(A)Cinemark Holdings,Inc.或Cinemark USA,Inc.自二零一二年十二月十八日以來作為普通股收取的現金及現金等價物總額,(B)Cinemark USA,Inc.的綜合EBITDA減去其綜合利息開支的1.75倍(定義見信貸協議)及(C)若干其他界定金額或合計適用金額。截至2020年12月31日,Cinemark USA,Inc.可能已經向其母公司和唯一股東Cinemark Holdings,Inc.分配了高達27億美元的資金。
於二零二零年四月十七日,連同以下討論的8.750%抵押票據的發行,吾等獲得大部分循環貸款人根據信貸協議豁免截至二零二零年九月三十日及二零二零年十二月三十一日的財政季度的槓桿契約。豁免取決於某些流動性門檻、對投資的限制和適用金額的使用。
2020年8月21日,在發行下文討論的4.500%可轉換優先票據的同時,我們進一步修訂了截至2021年9月30日的財政季度的槓桿契約豁免。修訂還包括:i)修改槓桿契約計算,從截至2021年12月31日的過去12個月期間的計算開始;ii)為了測試截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的綜合優先擔保淨槓桿率,允許我們以2019年前三個財政季度的綜合EBITDA取代2021年相應財政季度的綜合EBITDA;(Iii)修改契約豁免施加的限制;以及(Iv)進行其他改變,以允許發行下文討論的4.500%可轉換優先票據。
我們有四項利率互換協議,用於對衝與信貸協議項下未償還定期貸款的浮動利率相關的部分利率風險。有關利率互換的討論,請參閲我們的綜合財務報表附註13。
截至2020年12月31日,定期貸款下未償還的貸款為6.397億美元,循環信貸額度下沒有未償還的借款。於二零二零年十二月三十一日,在實施利率互換協議後,信貸協議項下未償還定期貸款的平均利率約為年利率3.4%。
4.875釐高級債券
2013年5月24日,Cinemark USA,Inc.發行了本金總額5.3億美元,2023年到期的4.875%優先債券,或4.875%優先債券。該批4.875釐優先債券的利息將於每年六月一日及十二月一日支付。該批4.875釐的優先債券將於二零二三年六月一日期滿。
2016年3月21日,Cinemark USA,Inc.額外發行了本金總額為2.25億美元的4.875%優先債券,本金為本金的99.0%,外加自2015年12月1日起的應計和未付利息。除發行日期、發行價和首次付息日期外,這些額外債券的條款與Cinemark USA,Inc.現有的4.875%優先債券相同,是同一系列的一部分。本金總額為7.55億元的4.875釐優先債券將於二零二三年六月一日期滿。
4.875%的優先債券由Cinemark USA,Inc.的某些子公司在聯名和幾個高級無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保,這些子公司對Cinemark USA Inc.的任何債務或擔保人的債務提供擔保、承擔或承擔責任。4.875%的優先票據和擔保是優先無擔保債務,與Cinemark USA,Inc.及其擔保人的現有和
41
對Cinemark USA,Inc.及其擔保人現有和未來的優先次級債務的未來優先無擔保債務和優先償還權。4.875%的優先票據和擔保實際上從屬於Cinemark USA,Inc.及其擔保人現有和未來的擔保債務,只要這些債務的資產價值,包括Cinemark USA,Inc.的所有借款。信貸協議。4.875%的優先債券和擔保在結構上從屬於Cinemark美國公司子公司的所有現有和未來債務以及不為4.875%優先債券提供擔保的其他債務。
管理4.875%優先債券的契約包括限制Cinemark美國公司及其某些子公司(1)進行投資或其他限制性付款的能力,包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權,(2)產生額外債務和發行優先股,(3)與關聯公司進行交易,(4)進入新的業務範圍,(5)與另一人合併或合併,或將其全部或幾乎所有資產出售給另一人,以及(6)創建留置權。截至2020年12月31日,根據管理4.875%優先債券的契約條款,Cinemark USA,Inc.可能已經向其母公司和唯一股東Cinemark Holdings,Inc.分配了至多約28億美元,受其可用現金和契約中概述的其他借款限制的限制。一旦控制權發生變化,如管理4.875%優先債券的契約所界定,Cinemark USA,Inc.將被要求以相當於未償還本金總額的101%的價格回購4.875%的優先債券,並在回購之日之前再加上應計未付利息(如果有的話)。管理4.875%優先債券的契約允許Cinemark USA,Inc.在產生額外債務後以及在某些其他情況下,如果滿足契約中規定的覆蓋比率,則產生額外債務。要求的最低覆蓋比率為2:1,截至2020年12月31日的實際比率為零。
Cinemark USA,Inc.可以按契約中規定的贖回價格全部或部分贖回4.875%的優先債券。
5.125釐高級債券
2012年12月18日,Cinemark USA,Inc.發行了本金總額為4,000,000美元,2022年到期的本金為5.125%的優先債券,或5.125%的優先債券。該批5.125釐優先債券的利息將於每年六月十五日及十二月十五日支付。該批5.125釐的優先債券將於二零二二年十二月十五日期滿。
5.125%的優先債券由Cinemark USA,Inc.的某些子公司在聯名和幾個高級無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保,這些子公司對Cinemark USA Inc.的任何債務或擔保人的債務提供擔保、承擔或承擔責任。5.125%的優先票據和擔保是優先無擔保債務,與Cinemark USA,Inc.及其擔保人現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權,對Cinemark USA,Inc.及其擔保人現有和未來的次級債務具有優先償付權。5.125%的優先票據和擔保實際上從屬於Cinemark USA,Inc.及其擔保人的所有現有和未來擔保債務,範圍為擔保該等債務的資產價值,包括Cinemark USA,Inc.信貸協議下的所有借款。5.125%的優先債券和擔保在結構上從屬於Cinemark美國公司子公司的所有現有和未來債務以及不為5.125%優先債券提供擔保的其他債務。
管理5.125%優先債券的契約包括限制Cinemark美國公司及其某些子公司(1)進行投資或其他限制性付款的能力,包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權,(2)產生額外債務和發行優先股,(3)與關聯公司進行交易,(4)進入新的業務範圍,(5)與另一人合併或合併,或將其全部或幾乎所有資產出售給另一人,以及(6)創建留置權。截至2020年12月31日,根據管理5.125%優先債券的契約條款,Cinemark USA,Inc.可能已經向其母公司和唯一股東Cinemark Holdings,Inc.分配了至多約28億美元,受其可用現金和契約中概述的其他借款限制的限制。一旦控制權發生變化,如管理5.125%優先債券的契約所界定,Cinemark USA,Inc.將被要求以相當於未償還本金總額的101%的價格回購5.125%的優先債券,並在回購之日之前再加上應計未付利息(如果有的話)。管理5.125%優先債券的契約允許Cinemark USA,Inc.在產生額外債務後以及在某些其他情況下,如果滿足契約中規定的覆蓋比率,則產生額外債務。要求的最低覆蓋比率為2:1,截至2020年12月31日的實際比率為零。
42
Cinemark USA,Inc.可以按契約中規定的贖回價格全部或部分贖回5.125%的優先債券。
8.750%擔保票據
2020年4月20日,Cinemark USA,Inc.發行了本金總額2.5億美元,2025年到期的8.750%的優先擔保票據,或8.750%的擔保票據。該批8.750釐的有抵押債券將於2025年5月1日期滿;然而,如(I)於2022年9月13日,未被購回、購回、贖回、失敗或以其他方式取得、退回、註銷或清償的5.125釐優先債券的未償還本金總額超過5,000萬元,則8.750釐有抵押債券將於2022年9月14日到期,及(Ii)於2023年2月27日,尚未被購回、回購、贖回、失敗或以其他方式取得、註銷、註銷或清償的4.875釐優先債券的未償還本金總額超過5,000萬元,則8.750釐有抵押債券將於2月28日到期。2023年。債券利率為8.750釐,由十一月一日開始,於每年五月一日及十一月一日支付利息。
8.750%的擔保票據由Cinemark USA,Inc.的某些子公司以聯名和若干優先方式提供全面和無條件擔保,這些子公司擔保、承擔或以任何其他方式對Cinemark USA Inc.或其擔保人的任何其他債務承擔責任。如果Cinemark USA,Inc.無法在8.750%的擔保票據到期時付款,Cinemark USA,Inc.的擔保人必須代之以付款。在某些情況下,8.750%擔保票據的持有人無需採取行動或徵得其同意即可解除擔保。
8.750%的擔保票據和擔保是Cinemark美國公司及其擔保人的優先債務,包括:
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• |
對Cinemark USA Inc.及其擔保人的現有和未來債務的付款權利實際上優先於8.750%擔保票據契約中所述的抵押品,或抵押品,包括信貸協議下的所有債務,以及無擔保債務,包括現有的優先票據,在每種情況下,均以抵押品的價值為限; |
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• |
實際上,排名低於Cinemark USA,Inc.及其擔保人的現有和未來債務,這些債務由不是抵押品一部分的資產擔保,但以擔保此類債務的抵押品價值為限,包括信貸協議下的所有義務; |
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• |
否則,在向Cinemark USA,Inc.及其擔保人的現有和未來優先債務(包括信貸協議項下的債務和現有優先票據)支付的權利上享有同等地位; |
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• |
對Cinemark USA,Inc.及其擔保人未來次級債務的償還權排名較高;以及 |
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• |
在結構上從屬於Cinemark USA,Inc.的非擔保人子公司的所有現有和未來債務及其他債務。 |
管理8.750%擔保債券的契約包括限制Cinemark美國公司及其某些子公司(1)進行投資或其他限制性付款的能力,包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權,(2)產生額外債務和發行優先股,(3)與關聯公司進行交易,(4)進入新的業務範圍,(5)與另一人合併或合併,或將其全部或幾乎所有資產出售給另一人,以及(6)創建留置權。截至2020年12月31日,根據管理8.750%擔保票據的契約條款,Cinemark USA,Inc.可能已經向其母公司和唯一股東Cinemark Holdings,Inc.分配了至多約31億美元,受其可用現金和契約中概述的其他借款限制的限制。一旦控制權發生變化,如管理8.750%擔保票據的契約所界定,Cinemark USA,Inc.將被要求提出要約,以回購8.750%擔保票據的價格回購,回購價格等於未償還本金總額的101%,外加截至回購日為止的應計和未付利息(如果有)。管理8.750%擔保票據的契約允許Cinemark USA,Inc.在產生額外債務後以及在某些其他情況下,如果滿足契約中規定的覆蓋比率,則產生額外債務。要求的最低覆蓋比率為2:1,截至2020年12月31日的實際比率為零。
4.500%可轉換優先債券
2020年8月21日,Cinemark Holdings,Inc.發行了4.6億美元的4.500%可轉換優先債券,或4.500%可轉換優先債券。該批4.500釐可轉換優先債券將於2025年8月15日到期,除非
43
早先回購或轉換的。票據的利息由2021年2月15日開始,分別於每年2月15日及8月15日支付。
4.500%可轉換優先債券的持有人可以在緊接2025年5月15日前一個營業日收盤前的任何時間,在下列情況下選擇轉換其4.500%可轉換優先債券:(1)在任何連續五個交易日或測量期後的五個工作日期間,在測量期內每個交易日每1000美元本金的交易價格低於本公司普通股最後報告銷售價格的乘積和該交易日的轉換率;(2)如果我們向所有或幾乎所有股東分發(I)使他們有權以低於我們普通股最近平均交易價格(包括由於股東權利計劃)購買股票的權利期權或認股權證,或(Ii)我們的資產或證券或以超過我們普通股交易價10%的每股價值購買的權利、期權或認股權證,(3)如契約中進一步描述的特定公司事件的發生。從2025年5月15日開始,持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間轉換其4.500%的可轉換優先票據,或者(4)在截至2020年9月30日的日曆季度之後的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間),如果在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束的30個連續交易日內,我們普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日大於或等於轉換價格的130%(最初為每股14.35美元),在每個適用的交易日。在轉換4.500%可轉換優先債券時,我們將支付或交付現金, 我們可以選擇普通股或現金和普通股的組合。
初始兑換率為69.6767股我們的普通股每1000美元本金4.500%的可轉換優先債券。轉換率將在某些事件發生時進行調整。如契約所界定的全面基本改變在到期日之前發生,我們將在某些情況下,提高選擇就該全面基本改變轉換其4.500%可轉換優先票據的持有人的轉換率。
該4.500%可換股票據實際上從屬於本公司或本公司附屬公司的任何現有及未來有擔保債務,但以擔保該等債務的資產價值為限,包括信貸協議項下的債務。4.500%可轉換票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債,包括貿易應付款項,幷包括Cinemark USA的5.125%優先票據、4.875%優先票據和8.750%擔保票據,或統稱為Cinemark USA的優先票據(但不包括由Cinemark Holdings,Inc.擔保的信貸協議下的所有債務)。4.500%可轉換票據與我們所有現有及未來的非次級債務,包括信貸協議項下由Cinemark Holdings,Inc.擔保的所有債務,享有同等的償付權,並優先於任何在償付權上明確從屬於4.500%可轉換優先票據的未來債務。4.500%的可轉換票據不由Cinemark Holdings,Inc.的任何子公司擔保。
根據債務和股權融資的會計指引,我們將發行4.500%可轉換優先票據的總收益分為兩部分,一部分計入長期債務,一部分計入股權。長期債務價值是根據債務的公允價值確定的,公允價值是假設不包括轉換特徵的類似債務的市場利率而確定的本金和利息支付的現值。4.500%可轉換優先債券的面值與公允價值之間的差額稱為債務折價,代表分配給股權的金額。債務折扣將按票據合同條款10.0%的實際利率攤銷為利息支出。
在發行4.500%可換股優先票據的同時,吾等與4.500%可換股優先票據的一名或多名初始購買者或其各自的聯屬公司或期權對手方訂立私下協商的可換股票據對衝交易,或對衝交易。對衝交易涵蓋我們普通股的股票數量,這些股票最初將構成4.500%可轉換優先債券的總金額,但須進行與適用於4.500%可轉換優先債券的反稀釋調整基本相似的反稀釋調整。對衝交易一般預期將減少在轉換4.500%可轉換優先債券時對我們普通股的潛在攤薄,及/或抵消我們可能需要支付的超過轉換後4.500%可轉換優先債券本金金額的任何現金付款。在進行對衝交易的同時,我們還與期權交易對手進行了單獨的私人協議權證交易,或認股權證交易,據此我們出售給期權。
44
對手方認股權證購買(在符合其中規定的股份淨額結算條款的情況下)最多相同數量的普通股,但須遵守慣例的反攤薄調整,或認股權證。如果我們普通股的每股市值超過認股權證在適用到期日的執行價格,認股權證可能會單獨產生攤薄效應,除非在認股權證條款的約束下,我們選擇現金結算權證。認股權證的行使價最初為22.08美元,並可根據認股權證的條款作出若干調整。該公司從出售認股權證中獲得了8,940萬美元的現金收益,這些收益與4.500%可轉換優先票據的收益一起用於支付約1.421億美元進行對衝交易。轉換選擇權和認股權證的税務影響達1,100萬美元,並計入額外的實收資本。
對衝交易及認股權證合共旨在減少轉換4.500%可換股優先票據所帶來的潛在攤薄。根據適用的會計指引,該等對衝交易及認股權證於權益中入賬,不會作為衍生工具入賬。
國際子公司的額外借款
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,若干國際附屬公司透過各項本地銀行貸款借入總額達2,230萬美元。以下是這些貸款的摘要:
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貸款額度 |
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貸款説明 |
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(單位:百萬美元) |
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利率 |
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聖約 |
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成熟性 |
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哥倫比亞(3筆貸款) |
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$ |
4.4 |
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3.25%至5.85%加可變 |
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消極和比例契約 |
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May 2023 2025年9月 |
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祕魯貸款 |
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$ |
2.9 |
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1.5% |
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消極契約 |
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2023年9月 |
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巴西(3筆貸款) |
|
$ |
9.0 |
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1.59% to 8.08% |
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消極契約 |
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2023年10月 2021年11月 |
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智利貸款 |
|
$ |
6.0 |
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0.29% |
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消極契約 |
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2023年11月 |
此外,我們還將現金存入抵押品賬户,以支持為上述某些國際貸款向貸款人簽發信用證。截至2020年12月31日,存款總額為1380萬美元,被視為受限現金。
《公約》遵守情況
截至2020年12月31日,我們相信我們完全遵守了管理我們未償債務的所有協議,包括所有相關的公約。
收視率
我們由國家認可的評級機構進行評級。用於得出個人評級的評級標準和方法可能因機構而異。信用評級是由信用評級機構根據對我們償還未償債務的能力以及我們在債務到期前違約的可能性的評估得出的。信用評級機構發佈的信用評級代表了信用評級機構對我們公司的定性和定量信息的評估。所發佈的信用評級是基於信用評級機構的判斷和經驗,以確定在對特定公司進行評級時應考慮哪些信息。評級總是會發生變化,不能保證我們目前的評級會在任何給定的時間段內持續下去。根據降級的程度,下調我們的債務評級可能會增加借入資金的成本。
新會計公告
有關最近發佈的會計聲明及其對我們財務報表的影響的討論,請參閲我們的合併財務報表附註2。
45
季節性
我們的收入歷來是季節性的,與主要發行商發佈電影的時間不謀而合。在美國,最成功的電影歷來是在夏季(從5月到7月)和假日期間(從11月到年底)上映的。然而,隨着發行商開始在全年更均勻地發佈內容,發佈的時機變得不那麼明顯了。在我們的拉美市場,雖然好萊塢內容的上映日期與美國相似,但當地的假日和季節可能會有所不同。在其他時期出人意料地出現一部熱門電影,可能會改變這種季節性趨勢。這類電影發行的時間、數量和質量可能會對我們的運營結果產生重大影響,一個季度的結果不一定代表下個季度或下一年同期的結果。
46
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨金融市場風險,包括利率和外幣匯率的變化。
利率風險
我們目前是可變利率債務安排的一方。利率的上升或下降將影響我們與可變利率債務融資相關的利息支出。截至2020年12月31日,在實施下文討論的利率互換協議後,這些貸款項下的未償還浮動利率債務總額約為6,290萬美元。根據截至2020年12月31日的未償還浮動利率債務的有效利率,市場利率每提高100個基點,我們的年度利息支出將增加約60萬美元。
下表提供了截至2020年12月31日我們的固定利率和可變利率長期債務協議的信息:
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截至12月31日的12個月期的預期到期日, |
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平均值 |
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(單位:百萬) |
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利息 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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公允價值 |
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費率 |
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固定費率 |
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$ |
— |
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$ |
400.0 |
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$ |
755.0 |
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$ |
— |
|
|
$ |
1,310.0 |
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|
$ |
— |
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|
$ |
2,465.0 |
|
|
$ |
2,593.0 |
|
|
|
4.9 |
% |
可變利率 |
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18.1 |
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|
|
13.1 |
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|
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11.3 |
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|
6.9 |
|
|
|
13.5 |
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|
— |
|
|
|
62.9 |
|
|
|
59.6 |
|
|
|
2.2 |
% |
債務總額(1) |
|
$ |
18.1 |
|
|
$ |
413.1 |
|
|
$ |
766.3 |
|
|
$ |
6.9 |
|
|
$ |
1,323.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,527.9 |
|
|
$ |
2,652.6 |
|
|
|
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(1) |
金額是在根據債務發行成本和債務折扣進行調整之前列報的。 |
利率互換協議
我們所有的利率互換協議都符合現金流對衝會計的要求。利率互換的公允價值在我們的綜合資產負債表中作為資產或負債入賬,相關收益或虧損作為累計其他全面虧損的組成部分報告。有關利率互換協議的進一步討論,請參閲我們的綜合財務報表附註13。
以下為截至2020年12月31日我們的利率互換協議摘要:
概念上的 |
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金額 |
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生效日期 |
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支付率 |
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接收速率 |
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到期日 |
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1.375億美元 |
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2018年12月31日 |
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2.122% |
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|
1個月倫敦銀行同業拆息 |
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2024年12月31日 |
|
1.75億美元 |
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2018年12月31日 |
|
2.124% |
|
|
1個月倫敦銀行同業拆息 |
|
2024年12月31日 |
|
1.375億美元 |
|
2018年12月31日 |
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2.193% |
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|
1個月倫敦銀行同業拆息 |
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2024年12月31日 |
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1.5億美元 |
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March 31, 2020 |
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0.570% |
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1個月倫敦銀行同業拆息 |
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March 31, 2022 |
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6.0億美元 |
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外幣匯率風險
此外,由於我們的國際業務導致外幣匯率的變化,我們也面臨着市場風險。一般來説,我們從美國出口我們的國際子公司使用的某些設備和室內飾品以及其他運營用品。我們國際子公司的大部分收入和運營費用都是以該國當地貨幣進行交易的。美國公認會計準則要求我們的子公司使用其運營所在的主要經濟環境的貨幣作為其功能貨幣。如果我們的子公司在高通脹經濟中運營,美國公認會計準則要求子公司使用美元作為功能貨幣,這可能會影響報告中所述的未來運營業績。我們業務所在國家的貨幣波動導致我們報告匯兑收益(損失)或外幣換算調整。根據我們截至2020年12月31日在國際子公司的股權所有權,在其他一切保持不變的情況下,我們面臨的所有外幣匯率立即、同時、不利的10%變化將降低我們的總賬面淨值
47
對我們國際子公司的投資將減少約6,360萬美元,並將減少我們國際子公司截至本年度的總淨收入2020年12月31日分別增加1,480萬美元。
我們認為,從2018年7月1日開始,阿根廷將處於高通脹狀態。高通貨膨脹率經濟的定義是指三年內累計通貨膨脹率約為100%或更高的經濟體。如果一個國家的經濟被歸類為高度通貨膨脹,則在該國經營的外國實體的財務報表必須按報告實體的職能貨幣重新計量。公司阿根廷子公司的財務報表已根據ASC主題830以美元重新計量,外幣事務,自2018年7月1日起生效。
項目8.財務報表和補充數據
財務報表和補充數據列於本10-K表F-1頁的索引中。這種財務報表和補充數據從F-3頁開始列入本文件。
項目9.會計和會計方面的變更和分歧 財務披露
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的有效性評估
截至2020年12月31日,在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們按照《交易所法》第13a-15(E)條的規定,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並有效地提供合理保證,確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,這些變化與交易所法案規則13a-15(D)段要求的評估有關。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a-15(F)所界定。公司的內部控制框架和流程旨在向管理層和董事會提供合理的保證,確保財務報告的可靠性,並根據美國公認的會計原則編制公司的綜合財務報表。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)於年提出的標準,評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)。作為評估的結果,管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
根據交易所法案第13a-14條的要求,我們的首席執行官和首席財務官的證明作為證物附在本年度報告之後。本“控制和程序”部分包括有關認證中提到的控制評估的信息,應與認證一起閲讀,以便更全面地理解所提出的主題。
48
公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所觸動人心有限責任公司通過其審計委員會直接接觸公司董事會,已對公司編制的綜合財務報表進行審計。它們關於合併財務報表的報告載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”。德勤&觸動人心有限責任公司發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告。
對控件的限制
管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤或欺詐。任何管制制度,無論其設計和運作如何完善,都是以某些假設為基礎,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保其目標能夠達到。此外,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生,或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
項目9B。其他信息
沒有。
49
獨立註冊會計師事務所報告
致Cinemark Holdings,Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了Cinemark Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,截至2020年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審核本公司截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表及財務報表附表,以及我們於2021年2月26日的報告,對該等財務報表及財務報表附表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所 |
德克薩斯州達拉斯 |
2021年2月26日 |
50
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本公司參照本公司將於2021年5月20日召開並於2020年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的年度股東大會的委託書而註冊成立。
項目11.高管薪酬
本公司參照本公司將於2021年5月20日召開並於2020年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的年度股東大會的委託書而註冊成立。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本公司參照本公司將於2021年5月20日召開並於2020年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的年度股東大會的委託書而註冊成立。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本公司參照本公司將於2021年5月20日召開並於2020年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的年度股東大會的委託書而註冊成立。
項目14.主要會計費用和服務
本公司參照本公司將於2021年5月20日召開並於2020年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的年度股東大會的委託書而註冊成立。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a) 作為本報告一部分提交的文件
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1. |
從F-1頁開始的附隨索引中所列的財務報表附表和相關數據作為本報告的一部分提交。 |
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2. |
從第46頁開始的附隨索引中列出的證據作為本報告的一部分進行了歸檔。 |
(b) 陳列品
請參閲從第52頁開始的隨附索引。
(c) 財務報表明細表
附表一--註冊人的簡明財務信息,從S-1頁開始。
由於不需要、不適用或資料已列入本報告所載的合併財務報表或附註,上述未列明的所有附表均已被省略。
51
展品索引
數 |
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展品名稱 |
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3.1 |
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2007年4月9日向特拉華州州務卿提交的Cinemark Holdings,Inc.第二次修訂和重新註冊證書(通過參考我們2007年4月9日提交的S-1表格的第333-140390號文件的註冊聲明第2號修正案的附件3.1併入)。 |
3.2(a) |
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2007年4月9日修訂和重新實施的Cinemark Holdings,Inc.章程(通過參考2007年4月9日提交的S-1表格的第333-140390號文件的第2號修正案附件3.2併入)。 |
3.2(b) |
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2007年4月16日修訂和重新修訂的Cinemark Holdings,Inc.章程的第一修正案(通過參考我們於2007年4月19日提交的S-1表格的第333-140390號文件的第4號修正案附件3.2(B)併入本公司的註冊聲明)。 |
3.2(c) |
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2015年8月20日修訂和重新修訂的Cinemark Holdings,Inc.章程的第二修正案(通過引用附件3.1併入2015年8月21日提交的Form 8K,文件號001-33401的當前報告)。 |
4.1 |
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普通股説明(參考Cinemark Holdings,Inc.於2020年2月21日提交的Form 10-K年度報告第001-33401號的附件4.1)。 |
4.2 |
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Cinemark Holdings,Inc.的股票樣本證書(通過參考2007年4月9日提交的S-1表格,文件編號333-140390的我們註冊聲明修正案第2號的附件4.1合併而成)。 |
4.3(a) |
|
於2012年12月18日,Cinemark USA,Inc.與北卡羅來納州富國銀行之間的契約,管理據此發行的5.125%優先票據(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2012年12月20日提交的表格8K的當前報告第001-33401號文件併入附件4.1)。 |
4.3(b) |
|
Cinemark USA,Inc.5.125%優先票據的表格(載於上文附件4.4(A)所列的契約中)(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2012年12月20日提交的表格8-K的當前報告第001-33401號文件的附件4.1併入)。 |
4.4(a) |
|
債券,日期為2013年5月24日,由Cinemark USA,Inc.和北卡羅來納州Well Fargo Bank管理據此發行的4.875%優先債券(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2013年5月28日提交的表格8K的當前報告第001-33401號文件併入附件4.1)。 |
4.4(b) |
|
Cinemark USA,Inc.4.875%高級票據的表格(載於上文附件4.5(A)所列的契約中(通過引用附件4.1併入Cinemark Holdings,Inc.於2013年5月28日提交的表格8K的當前報告第001-33401號文件)。 |
4.5 |
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第一補充契約,日期為2016年3月21日,由Cinemark USA,Inc.、其中指定的擔保人和受託人富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)作為受託人(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2016年3月21日提交的8-K表格當前報告第001-33401號文件的附件4.3合併而成)。 |
4.6(a) |
|
由Cinemark USA,Inc.、其中指定的擔保人和作為受託人和抵押品代理的北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)簽訂的、日期為2020年4月20日的契約(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2020年4月20日提交的表格8K的當前報告第001-33401號文件合併而成)。 |
4.6(b) |
|
Cinemark USA,Inc.的8.750%優先擔保票據的格式(載於上文附件4.6(A)所列的契約中)(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2020年4月20日提交的表格8-K的當前報告第001-33401號文件的附件4.1併入)。 |
4.7(a) |
|
作為受託人的Cinemark Holdings,Inc.和北卡羅來納州富國銀行之間的契約,日期為2020年8月21日(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2020年8月24日提交的表格8-K的當前報告第001-33401號文件的附件4.1併入)。 |
4.7(b) |
|
Cinemark Holdings,Inc.4.50%可轉換優先票據的表格(載於上文附件4.7(A)所列的契約中)(通過引用附件4.1併入Cinemark Holdings,Inc.於2020年8月24日提交的當前8-K表格報告,文件編號001-33401). |
10.1(a) |
|
Laredo Theatre,Ltd.和Cinemark USA,Inc.簽訂的管理協議,日期為1993年12月10日(參考Cinemark USA,Inc.於1994年3月31日提交的Form 10-K年度報告第033-47040號附件10.14(B))。(P) |
10.1(b) |
|
2003年12月10日生效的拉雷多劇院有限公司管理協議第一修正案,由CNMK Texas Properties,Ltd.(Cinemark USA,Inc.的權益繼承人)簽署。和Laredo Theatre Ltd.(通過引用Cinemark,Inc.的表格S-4的註冊聲明的附件10.1(D)合併,文件編號333-116292,提交於2004年6月8日)。 |
10.1(c) |
|
2008年12月10日生效的Laredo Theatres,Ltd.與CNMK Texas Properties,L.L.C.(Cinemark USA,Inc.的權益繼承人)之間的管理協議的第二修正案和Laredo Theatre Ltd.(通過引用Cinemark Holdings,Inc.的Form 10-K年度報告的附件10.1(C)合併,文件編號001-33401,提交於2009年3月13日)。 |
10.1(d) |
|
對Laredo Theatres,Ltd.管理協議的第三修正案,自2013年12月10日起生效,雙方為CNMK Texas Properties,L.L.C.(Cinemark USA,Inc.的權益繼承人)和Laredo Theatre Ltd.(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2016年2月24日提交的Form 10-K年度報告第001-33401號的附件10.1(D)合併)。 |
10.2 |
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Laredo合資企業和Cinemark USA,Inc.之間於1993年12月10日簽訂的許可協議(通過參考Cinemark USA,Inc.於1994年3月31日提交的Form 10-K年度報告第033-47040號附件10.14(C)合併)。(P) |
52
數 |
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展品名稱 |
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10.3(a) |
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修訂及重新訂立的信貸協議,日期為2012年12月18日,由Cinemark USA,Inc.、Cinemark Holdings,Inc.、數家銀行及其他金融機構及實體不時訂立,巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、德意志銀行證券有限公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根士丹利高級財務公司及富國證券有限公司(Wells Fargo Securities,LLC)為聯席簿記管理人,摩根士丹利高級財務公司(Wells High Funding,Inc.)為辛迪加代理,德意志銀行證券公司、富國證券公司及韋伯斯特銀行(Webster Bank,N.A.)為聯席文件代理,巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)為行政代理。(通過引用附件10.1併入Cinemark Holdings,Inc.於2012年12月20日提交的8-K表格的當前報告,文件號001-33401)。 |
10.3(b) |
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修訂及重訂信貸協議第二修正案,日期為2015年5月8日,由Cinemark USA Inc.、Cinemark Holdings,Inc.、數家銀行及其他金融機構及實體不時與其訂立,巴克萊銀行為行政代理,Barclays Bank PLC為牽頭安排人,Barclays、摩根士丹利Advanced Funding,Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.及Wells Fargo Securities,LLC為聯合簿記管理人,J.P.Morgan Securities LLC,Webster Bank,N.A.為共同安排人(通過引用圖表10.1合併至Cinemark Holdings,Inc.的當前報告中,第001-33401號文件,2015年5月14日提交)。 |
10.3 (c) |
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截至2016年6月13日,Cinemark Holdings,Inc.、Cinemark USA,Inc.、幾家銀行和其他金融機構方、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和其他代理方之間修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2016年6月17日提交的8-K表格當前報告第001-33401號文件的附件10.1)。 |
10.3 (d) |
|
截至2016年12月15日,Cinemark Holdings,Inc.、Cinemark USA,Inc.、幾家銀行和其他金融機構、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和其他代理方之間修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2016年12月20日提交的8-K表格當前報告第001-33401號文件的附件10.1而併入)。 |
10.3 (e) |
|
截至2017年6月16日,Cinemark Holdings,Inc.、Cinemark USA,Inc.、幾家銀行和其他金融機構方、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和其他代理方之間修訂和重新簽署的信貸協議的第五修正案(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2017年6月20日提交的8-K表格當前報告第001-33401號文件的附件10.1而併入)。 |
10.3 (f) |
|
截至2017年11月28日,Cinemark Holdings,Inc.、Cinemark USA,Inc.、幾家銀行和其他金融機構方、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和其他代理方之間修訂和重新簽署的信貸協議的第六修正案(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2017年12月4日提交的8-K表格當前報告第001-33401號文件的附件10.1而併入)。 |
10.3 (g) |
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截至2018年3月29日,Cinemark Holdings,Inc.、Cinemark USA,Inc.、幾家銀行和其他金融機構方、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和其他代理方之間修訂和重新簽署的信貸協議的第七修正案(通過引用Cinemark Holdings,Inc.提交的當前8-K表報告第001-33401號文件中的附件10.1)。 |
10.3(h) |
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由Cinemark Holdings,Inc.、Cinemark USA,Inc.、幾家銀行和其他金融機構、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和其他代理方之間對修訂和重新簽署的信貸協議的第八次修訂和豁免,日期為2020年4月17日(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2020年4月20日提交的表格8K當前報告第001-33401號文件的附件10.1)。 |
10.3(i) |
|
由Cinemark控股公司、Cinemark USA,Inc.、作為行政代理的巴克萊銀行和其他代理方的幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理的Barclays Bank PLC和其他代理方之間於2020年8月21日對第八修正案和豁免的修正案和豁免(通過引用Cinemark控股公司於2020年8月24日提交的8-K表格當前報告第001-33401號文件的附件10.2而併入)。 |
10.3(j) |
|
Cinemark Holdings,Inc.,Cinemark,Inc.,CNMK Holding,Inc.,Cinemark USA,Inc.及其各附屬擔保人之間於2006年10月5日簽署的擔保和抵押品協議(通過引用附件10.6併入Cinemark USA Inc.提交的當前8-K表格報告中,文件編號033-47040,2006年10月12日)。 |
10.3(k) |
|
Cinemark Holdings,Inc.、Cinemark USA,Inc.及其各附屬擔保方於2012年12月18日簽署的重申協議(通過引用附件10.4(C)併入Cinemark Holdings,Inc.於2013年2月28日提交的Form 10-K年度報告第001-33401號)。 |
+10.4(a) |
|
2008年12月15日,Cinemark Holdings,Inc.和Lee Roy Mitchell之間的僱傭協議(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2009年3月13日提交的10-K表格年度報告第001-33401號附件10.5(Q)合併而成)。 |
+10.4(b) |
|
截至2014年11月12日Cinemark Holdings,Inc.和Lee Roy Mitchell之間的僱傭協議修正案(通過引用附件10.6(H)併入Cinemark Holdings,Inc.的Form 10-K年度報告,文件編號001-33401,於2015年2月27日提交)。 |
+10.4(c) |
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截至2014年6月23日,由Cinemark Holdings,Inc.和Sean Gamble之間簽訂的僱傭協議(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2014年6月23日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併,文件編號001-33401)。 |
+10.4(d) |
|
Cinemark Holdings,Inc.和Michael Cavalier之間的僱傭協議,日期為2008年6月16日(通過引用附件10.4併入Cinemark Holdings,Inc.於2008年8月8日提交的Form 10-Q季度報告,文件編號001-33401)。 |
+10.4(e) |
|
Cinemark Holdings,Inc.和Valmir Fernandes之間的僱傭協議,日期為2010年2月15日(通過引用附件10.5(U)併入Cinemark控股公司2010年3月10日提交的Form 10-K年度報告第001-33401號). |
53
數 |
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展品名稱 |
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+10.4(f) |
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修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2016年2月19日,由Cinemark Holdings,Inc.和Mark Zoradi簽訂(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2016年2月24日提交的Form 10-K年度報告第001-33401號的附件10.6(L)合併). |
+10.4(g) |
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Cinemark Holdings,Inc.和Mark Zoradi之間修訂和重新簽署的僱傭協議的第一修正案,日期為2018年2月20日(通過引用Cinemark Holdings,Inc.當前的8-K表報告附件10.1合併,文件編號001-33401,提交於2018年2月23日)。 |
+10.4(h) |
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第二次修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2020年11月18日,由Cinemark Holdings,Inc.和Mark Zoradi簽訂(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2020年11月20日提交的表格8-K的當前報告第001-33401號的附件10.1併入)。 |
+10.5(a) |
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修訂並終止Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃,日期為2020年11月19日(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2020年11月20日提交的8-K表格當前報告第001-33401號附件10.1併入)。 |
+10.5(b) |
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根據Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2017年6月13日提交的S-8表格註冊聲明,文件編號333-218697的附件4.3併入)的股票期權獎勵協議表格。 |
+10.5(c) |
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根據Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2017年6月13日提交的S-8表格註冊聲明,文件編號333-218697的附件4.4併入)的績效股票獎勵協議表格。 |
+10.5(d) |
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根據Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2017年6月13日提交的S-8表格註冊聲明,文件編號333-218697的附件4.5併入)的限制性股票獎勵協議表格。 |
+10.5(e) |
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根據Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2017年6月13日提交的S-8表格註冊聲明,文件編號333-218697的附件4.6併入)的績效股票單位獎勵證書的表格。 |
+10.5(f) |
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根據Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2017年6月13日提交的S-8表格註冊聲明,文件編號333-218697的附件4.7併入)的限制性股票單位獎勵證書的形式。 |
+10.6(a) |
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修訂並終止了Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃,日期為2020年11月19日(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2020年11月20日提交的8-K表格當前報告第001-33401號的附件10.2併入)。 |
*+10.6(b) |
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根據修訂後的Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃簽訂的限制性股票獎勵協議的格式。 |
*+10.6(c) |
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根據修訂後的Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃(高級管理人員)制定的限制性股票獎勵協議的格式。 |
*+10.6(d) |
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根據修訂後的Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃提供的限制性股票單位獎勵證書的格式。 |
*+10.6(e) |
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根據修訂後的Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃(高級管理人員)提供的限制性股票單位獎勵證書的格式。 |
*+10.6(f) |
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根據修訂後的Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃簽訂的績效股票獎勵協議格式。 |
*+10.6(g) |
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根據修訂後的Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃(高級管理人員)制定的績效股票獎勵協議格式。 |
*+10.6(h) |
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根據修訂後的Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃提供的績效股票單位獎勵證書的格式。 |
*+10.6(i) |
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根據修訂後的Cinemark Holdings,Inc.2017年綜合激勵計劃(高級管理人員)提供的績效股票單位獎勵證書的格式。 |
10.7(a) |
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修訂並重新簽署了National CineMedia,LLC與Cinemark USA,Inc.之間的展映服務協議,日期為2013年12月26日(通過引用附錄10.45併入Cinemark Holdings,Inc.的Form 10-K年度報告,文件號。33401,2014年2月28日提交)。 |
10.7(b) |
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國家CineMedia,LLC與Cinemark USA,Inc.於2019年9月17日修訂並重新簽署的展映服務協議的第一修正案(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2019年11月5日提交的Form 10-Q季度報告第001-33401號的附件10.1而併入)。 |
10.8 |
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第三次修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議,日期為2007年2月12日,由Cinemark Media,Inc.,American Multiple-Cinema,Inc.,Regal CineMedia,LLC和National CineMedia,Inc.(通過引用2007年3月16日提交的Cinemark Holdings,Inc.的S-1表格註冊聲明第1號修正案的附件10.9合併而成)。 |
10.9(a) |
|
加州薩克拉門託世紀體育場14號的租約,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司作為租户簽訂(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月20日提交的S-1表格S-1文件第333-140390號修正案第5號附件10.10(A)合併)。 |
10.9(b) |
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2000年9月1日對租賃契約的第一修正案,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加州薩克拉門託世紀體育場14號的承租人(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月20日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案的第10.10(B)號附件合併)。 |
54
數 |
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展品名稱 |
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10.9(c) |
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2005年4月15日對租賃契約的第二次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加利福尼亞世紀劇院公司作為租户,用於加利福尼亞州薩克拉門託世紀體育場14號(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.的S-1表格註冊聲明,第333-140390號文件第5號修正案的第10.10(C)號附件)。 |
10.9(d) |
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第三修正案,日期為2005年9月29日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的租户,用於加利福尼亞州薩克拉門託的世紀體育場14號(通過引用Cinemark Holdings,Inc.登記聲明表格S-1第333-140390號修正案第3號附件10.10(D)合併,日期為1995年9月30日). |
10.9(e) |
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日期為2006年8月7日的《租賃契約第四修正案》,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司(世紀劇院公司繼承)作為租户,作為加州薩克拉門託世紀體育場14號的租户。(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號附件10.10(A)合併)。 |
10.10(a) |
|
作為業主的Syufy Enterprise,L.P.和作為租户的加州世紀劇院公司之間簽訂的、日期為1995年12月1日的租賃契約(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月20日提交的表格S-1,文件編號333-140390的註冊聲明第5號修正案的第10.11(A)號附件併入). |
10.10(b) |
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2000年9月1日對租賃契約的第一修正案,日期為1995年12月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加州Elk Grove,CA世紀劇院公司作為租户(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月20日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案的第10.11(B)號附件合併)。 |
10.10(c) |
|
2005年4月15日對租賃契約的第二次修訂,日期為1995年12月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加利福尼亞世紀劇院公司作為租户,為加利福尼亞州埃爾克格羅夫的世紀拉古納16號(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark控股公司S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.11(C)併入)。 |
10.10(d) |
|
2005年9月29日對租賃契約的第三次修訂,日期為1995年12月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加州Elk Grove,CA世紀劇院公司作為租户(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.11(D)併入)。 |
10.10(e) |
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日期為2006年8月7日的《契約租賃第四修正案》,日期為1995年12月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司(世紀劇院公司繼承)作為加州Elk Grove世紀拉古納16號的租户。(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號附件10.10(B)合併)。 |
10.10(f) |
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日期為2018年1月29日的《契約租賃第五修正案》,日期為1995年12月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司(世紀劇院公司繼承)作為加州Elk Grove世紀拉古納16號的租户。(通過引用附件10.5併入Cinemark Holdings,Inc.的當前報告Form 8-K,文件號001-33401,2018年1月29日提交)。 |
10.10(g) |
|
第六修正案,日期為2020年3月31日,由Syufy Enterprise,L.P.(由世紀劇院公司繼承)作為業主和世紀劇院公司之間的租賃契約,日期為1995年12月1日,作為加州Elk Grove世紀拉古納16號的租户(通過引用Cinemark控股公司2020年6月3日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號合併而成)。 |
10.11(a) |
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作為業主的Syufy Enterprise,L.P.和作為承租人的加州世紀劇院公司之間簽訂的、日期為1995年12月1日的租賃契約(通過引用Cinemark Holdings,Inc.2007年4月20日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號文件第10.14(A)號修正案的附件10.14(A)合併)。 |
10.11(b) |
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2000年9月1日對租賃契約的第一修正案,日期為1995年12月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加州福爾瑟姆世紀劇院公司作為租户(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月20日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案的第10.14(B)號附件併入)。 |
10.11(c) |
|
2005年4月15日對租賃契約的第二次修訂,日期為1995年12月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加州福爾瑟姆世紀劇院公司作為承租人(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案的附件10.14(C)併入)。 |
10.11(d) |
|
2005年9月29日對租賃契約的第三次修訂,日期為1995年12月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加州福爾瑟姆世紀劇院公司作為承租人(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.14(D)併入)。 |
10.11(e) |
|
日期為2006年8月7日的租賃契約第四修正案,日期為1995年12月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司(世紀劇院公司繼承)作為租户,作為加州福爾瑟姆世紀14號的租户。(參考Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號附件10.10(C))。 |
55
數 |
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展品名稱 |
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10.11(f) |
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第五修正案,日期為2018年1月29日的租賃契約,日期為1995年12月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司(由世紀劇院公司繼承)作為租户,為世紀14世紀,加利福尼亞州福爾瑟姆,加利福尼亞州。(通過引用附件10.4併入Cinemark Holdings,Inc.的當前報告Form 8-K,文件號001-33401,2018年1月29日提交)。 |
10.11(g) |
|
第六修正案,日期為2020年3月31日,由Syufy Enterprise,L.P.(由世紀劇院公司繼承)作為業主和世紀劇院公司之間的租賃契約,日期為1995年12月1日,作為加利福尼亞州福爾瑟姆世紀14號的租户(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2020年6月3日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號合併而成)。 |
10.12(a) |
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租約日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprises,L.P.作為房東由Syufy Enterprise,L.P.和世紀劇場公司作為承租人,作為CineDome 12,Henderson,NV(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月20日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案的附件10.15(A)合併而成)。 |
10.12(b) |
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2000年9月1日對租賃契約的第一修正案,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主,世紀劇院公司作為承租人,作為CineDome 12,Henderson,NV的承租人(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月20日提交的表格S-1,文件編號333-140390的註冊聲明第5號修正案的附件10.15(B)併入)。 |
10.12(c) |
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2005年4月15日對租賃契約的第二次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主,世紀劇院公司作為承租人,作為CineDome 12,Henderson,NV(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號文件第10.15(C)號修正案併入)。 |
10.12(d) |
|
2005年9月29日對租賃契約的第三次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主,世紀劇院公司作為承租人,作為CineDome 12,Henderson,NV的承租人(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.15(D)併入)。 |
10.12(e) |
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第四修正案,日期為2006年8月7日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主,世紀劇院公司作為承租人,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,以及與Syufy Enterprise,L.P.作為承租人,對CineDome 12,Henderson,NV(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊聲明S-1表格第333-140390號修正案第5號附件10.15(E)併入)。 |
10.12(f) |
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第五次租賃契約修正案,日期為2012年10月5日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司作為租户,CineDome 12,Henderson,NV。(通過引用附件10.13(F)併入Cinemark Holdings,Inc.的Form 10-K年度報告,文件編號001-33401,於2015年2月27日提交)。 |
10.12(g) |
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第六次租賃契約修正案,日期為2018年1月29日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司作為租户,為CineDome 12,Henderson,NV。(通過引用附件10.3併入Cinemark Holdings,Inc.的當前報告Form 8-K,文件號001-33401,2018年1月29日提交)。 |
10.13(a) |
|
作為業主的Syufy Enterprise,L.P.和作為租户的加州世紀劇院公司之間於1995年9月30日簽訂的租約(通過引用Cinemark控股公司2007年4月20日提交的S-1表格S-1文件第333-140390號修正案第5號附件10.17(A)合併)。 |
10.13(b) |
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2000年9月1日對租賃契約的第一修正案,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主和世紀劇院公司之間的第一修正案,用於加利福尼亞州北好萊塢世紀8號(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.的S-1表格註冊聲明第5號修正案的第10.17(B)號附件)。 |
10.13(c) |
|
2005年4月15日對租賃契約的第二次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東由Syufy Enterprise,L.P.和世紀劇院公司作為租户,為加利福尼亞州北好萊塢世紀8號(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.17(C)合併)。 |
10.13(d) |
|
2005年9月29日對租賃契約的第三次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東由Syufy Enterprise,L.P.和世紀劇院公司作為租户,為加利福尼亞州北好萊塢世紀8號(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.17(D)併入)。 |
10.13(e) |
|
第四修正案,日期為2006年8月7日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,Syufy Enterprise,L.P.和世紀劇院公司作為租户,於2006年8月7日對加利福尼亞州北好萊塢世紀8號租約(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月20日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案的第10.17(E)號附件合併)。 |
10.13(f) |
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第五修正案,日期為2014年5月1日,對Syufy Enterprise,L.P.作為房東的租約和世紀劇院,Inc.作為加利福尼亞州北好萊塢世紀8的租户的契約。(通過引用附件10.14(F)併入Cinemark Holdings,Inc.於2015年2月27日提交的Form 10-K年度報告,文件編號001-33401)。 |
10.13(g) |
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第六修正案,日期為2015年7月28日,對Syufy Enterprises,L.P.作為房東的由Syufy Enterprise,L.P.和世紀劇院公司作為加利福尼亞州北好萊塢世紀8的租户的契約(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2018年2月23日提交的Form 10-K年度報告第001-33401號的附件10.14(G)併入)。 |
56
數 |
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展品名稱 |
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10.13(h) |
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第七修正案,日期為2018年1月29日,對Syufy Enterprise,L.P.作為房東的租賃契約和世紀劇院,Inc.作為加利福尼亞州北好萊塢世紀8的租户的契約。(通過引用附件10.1併入Cinemark Holdings,Inc.的當前報告Form 8-K,文件號001-33401,2018年1月29日提交)。 |
10.14(a) |
|
作為業主的Syufy Enterprise,L.P.和作為租户的加州世紀劇院公司之間簽訂的、日期為1995年9月30日的租賃契約(通過引用Cinemark Holdings,Inc.2007年4月20日提交的S-1表格S-1文件第333-140390號修正案第5號附件10.21(A)併入)。 |
10.14(b) |
|
2000年9月1日對租賃契約的第一修正案,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主和世紀劇院公司之間的第一修正案,作為加州山景城世紀院線16號的租户(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark控股公司S-1表格註冊聲明第5號修正案的第10.21(B)號修正案併入)。 |
10.14(c) |
|
2005年4月15日對租賃契約的第二次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加州山景城世紀影院公司作為租户(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.S-1表格註冊聲明第5號修正案的附件10.21(C)併入)。 |
10.14(d) |
|
2005年9月29日對租賃契約的第三次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主和世紀劇院公司之間的第三次修訂,作為加州山景城世紀院線16號的租户(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案的附件10.21(D)併入)。 |
10.14(e) |
|
日期為2006年8月7日的《租賃契約第四修正案》,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司(由世紀劇院公司接替)作為加州山景城世紀影院16號的租户。(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號附件10.10(D)合併)。 |
10.14(f) |
|
第五修正案,日期為2018年1月29日,租約日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司(由世紀劇院公司接替)作為世紀影院16號的租户,加州山景城。(通過引用附件10.2併入Cinemark Holdings,Inc.的當前報告Form 8-K,文件號001-33401,2018年1月29日提交)。 |
10.14(g) |
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第六修正案,日期為2020年3月31日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的租約,日期為1995年9月30日,作為加州山景城世紀院線16號的租户(通過引用Cinemark控股公司提交的表格10-Q季度報告第001-33401號合併而成)。 |
10.15(a) |
|
與業主戴爾三角有限責任公司和承租人世紀劇院公司簽訂的租約日期為1998年4月10日,租約為加利福尼亞州聯合城世紀25號聯合登陸(引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊聲明表格S-1,文件編號333-140390的第5號修正案附件10.25(A))。 |
10.15(b) |
|
日期為2005年4月15日的租賃協議的第一修正案,日期為1998年4月10日的租賃協議,由業主Dyer TriangleLLC和承租人世紀劇院公司簽訂的世紀25聯合登陸,加利福尼亞州聯合城(通過引用Cinemark控股公司2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號文件第3號修正案的第10.25(B)號附件合併)。 |
10.15(c) |
|
2005年9月29日對租賃協議的第二次修訂,日期為1998年4月10日,由戴爾三角有限責任公司作為房東,世紀劇院公司作為承租人,用於加利福尼亞州聯合城世紀25號聯合登陸(通過引用Cinemark控股公司2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.25(C)合併)。 |
10.15(d) |
|
日期為2006年8月5日的租賃協議的第三修正案,日期為1998年4月10日,由Dyer Triangle LLC作為房東,世紀劇院公司作為租户,為世紀25聯合登陸,加利福尼亞州聯合城。(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號通過引用合併)。 |
10.16(a) |
|
截至1996年10月1日,由Syufy Enterprise,L.P.(由Stadium Promenade LLC接替)作為業主和世紀劇院公司作為租户簽訂的加利福尼亞州奧蘭治世紀體育場25號的租賃協議(通過參考Cinemark控股公司2007年4月20日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案的附件10.27(A)合併而成)。 |
10.16(b) |
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第一修正案,日期為2005年4月15日,租賃協議日期為1996年10月1日,由Syufy Enterprises,L.P.(由Stadium Promenade LLC繼承)作為業主,世紀劇院公司作為租户,作為奧蘭治世紀體育場25號的業主和承租人(通過引用Cinemark控股公司2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.27(B)合併)。 |
10.16(c) |
|
對截至1996年10月1日的租賃協議的第二次修訂,日期為1996年10月1日,由Syufy Enterprise,L.P.(由Stadium Promenade LLC繼承)作為業主,世紀劇院公司作為租户,租用奧蘭治世紀體育場25號(通過引用Cinemark控股公司2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.27(C)合併)。 |
10.16(d) |
|
日期為2006年8月5日的租賃協議的第三修正案,日期為1996年10月1日,由Stadium Promenade LLC(業主)和Century Theatres,Inc.(世紀劇院公司)(作為租户)簽訂,用於加利福尼亞州奧蘭治市世紀體育場25號。(參考Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號附件10.10(H))。 |
57
數 |
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展品名稱 |
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10.16(e) |
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第四修正案,日期為2014年8月15日,租賃協議日期為1996年10月1日,由Stadium Promenade LLC(作為業主)和世紀劇院公司(作為租户)簽訂,用於加利福尼亞州奧蘭治市世紀體育場25號(通過引用附件10.19(E)合併到Cinemark Holdings,Inc.的Form 10-K年度報告中,文件編號001-33401,2018年2月23日提交)。 |
10.16(f) |
|
加利福尼亞州奧蘭治市世紀體育場25號租賃協議的第五修正案,日期為2015年8月3日,由Stadium Promenade LLC(業主)和世紀劇院公司(承租人)簽訂,日期為1996年10月1日(通過引用附錄10.19(F)併入Cinemark Holdings,Inc.的Form 10-K年度報告,文件編號001-33401,2018年2月23日)。 |
10.17(a) |
|
租賃契約,日期為1996年7月1日,由Synm Properties Inc.(由Syufy Properties,Inc.接替)作為房東,世紀劇院公司作為承租人,由Synm Properties Inc.(由Syufy Properties,Inc.接替)和世紀劇院公司作為承租人,位於新墨西哥州阿爾伯克基世紀裏約24號(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2007年4月20日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案第10.28(A)號附件合併,文件編號333-140390)。 |
10.17(b) |
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2005年4月15日對租賃契約的第一修正案,日期為1996年7月1日,由Synm Properties Inc.(由Syufy Properties,Inc.接替)作為房東,世紀劇院公司作為租户,世紀劇院公司作為租户(通過引用Cinemark Holdings,Inc.2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊表S-1表格第333-140390號修正案第3號附件10.28(B)併入)。 |
10.17(c) |
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2005年9月29日對租賃契約的第二次修正,日期為1996年7月1日,由Synm Properties Inc.(由Syufy Properties,Inc.接替)作為房東,世紀劇院公司作為租户,世紀劇院公司作為租户(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.28(C)併入)。 |
10.17(d) |
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日期為2006年8月7日的租賃契約第三修正案,日期為1996年7月1日,由SYNM Properties Inc.(由Syufy Properties,Inc.接替)作為房東,世紀劇院公司作為承租人,世紀劇院公司作為承租人,世紀裏奧24號,新墨西哥州阿爾伯克基。(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號通過引用合併)。 |
10.17(e) |
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日期為2018年1月29日的《租賃契約第四修正案》,日期為1996年7月1日,由SYNM Properties Inc.(由Syufy Properties,Inc.接替)作為房東,世紀劇院Inc.作為租户,世紀裏奧24號,新墨西哥州阿爾伯克基。(通過引用附件10.7併入Cinemark Holdings,Inc.的當前報告Form 8-K,文件號001-33401,2018年1月29日提交)。 |
10.18(a) |
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合同日期為1996年9月3日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司作為承租人,為加利福尼亞州羅斯維爾的世紀14世紀簽訂(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2007年4月20日提交的S-1表格S-1文件第333-140390號修正案第5號附件10.29(A)合併)。 |
10.18(b) |
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2005年4月15日對租賃契約的第一修正案,日期為1996年9月3日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司作為租户,為加利福尼亞州羅斯維爾的世紀14世紀(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.29(B)併入)。 |
10.18(c) |
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2005年9月29日對租賃契約的第二次修訂,日期為1996年9月3日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司作為租户,為加利福尼亞州羅斯維爾的世紀14世紀(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.29(C)併入)。 |
10.18(d) |
|
日期為2006年8月7日的《租賃契約第三修正案》,日期為1996年9月3日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司作為承租人,為世紀14世紀,加利福尼亞州羅斯維爾。(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號通過引用合併)。 |
10.18(e) |
|
日期為2018年1月29日的《租賃契約第四修正案》,日期為1996年9月3日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司作為承租人,為世紀14世紀,加利福尼亞州羅斯維爾。(通過引用附件10.6併入Cinemark Holdings,Inc.的當前報告Form 8-K,文件號001-33401,2018年1月29日提交)。 |
10.19(a) |
|
作為業主的Syufy Enterprise,L.P.和作為租户的加州世紀劇院公司之間簽訂的、日期為1995年9月30日的租約,租用加利福尼亞州文圖拉的世紀體育場16號(通過引用Cinemark控股公司2007年4月20日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第5號附件10.31(A)合併)。 |
10.19(b) |
|
1996年10月1日對租賃契約的第一修正案,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加利福尼亞世紀劇院公司作為租户,用於加利福尼亞州文圖拉世紀體育場16號(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark控股公司S-1表格註冊聲明第5號修正案的第10.31(B)號修正案合併)。 |
10.19(c) |
|
2000年9月1日對租賃契約的第二次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加利福尼亞世紀劇院公司作為租户,為加利福尼亞州文圖拉的世紀體育場16號(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark控股公司S-1表格註冊聲明第5號修正案的第10.31(C)號附件合併)。 |
10.19(d) |
|
2005年4月15日對租賃契約的第三次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加利福尼亞世紀劇院公司作為租户,用於加利福尼亞州文圖拉世紀體育場16號(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.31(D)合併)。 |
58
數 |
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展品名稱 |
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10.19(e) |
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截至2005年9月29日的《契約租賃第四修正案》,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprises L.P.作為業主,與世紀劇場公司作為加州文圖拉世紀體育場16號的租户(通過引用附件10.22(E)併入Cinemark Holdings,Inc.於2015年2月27日提交的Form 10-K年度報告第001-33401號文件)。 |
10.19(f) |
|
第五修正案,日期為2006年8月7日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的租户,用於加利福尼亞州文圖拉的世紀體育場16號(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.的S-1表格註冊聲明第5號修正案的附件10.31(E)合併)。 |
10.19(g) |
|
截至1995年9月30日,加利福尼亞州文圖拉世紀體育場16號的業主Syufy Enterprises,L.P.和承租人世紀劇院公司之間的第六次修訂,日期為1995年9月30日(通過引用附件10.22(G)併入Cinemark Holdings,Inc.的Form 10-K年度報告,文件編號001-33401)。 |
10.20(a) |
|
作為業主的Syufy Enterprise,L.P.和作為租户的加州世紀劇院公司之間簽訂的、日期為1995年9月30日的租賃契約(通過引用Cinemark Holdings,Inc.2007年4月20日提交的S-1表格S-1文件第333-140390號修正案第5號附件10.32(A)併入)。 |
10.20(b) |
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2000年9月1日對租賃契約的第一修正案,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主和世紀劇院公司作為租户,針對加利福尼亞州薩利納斯的北嶺14號(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊表S-1第333-140390號修正案第5號附件10.32(B)併入)。 |
10.20(c) |
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2001年10月1日對租賃契約的第二次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主和世紀劇院公司作為租户,針對加利福尼亞州薩利納斯的北嶺14號(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案的附件10.32(C)而併入)。 |
10.20(d) |
|
日期為2006年8月7日的《租賃契約第三修正案》,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院作為租户,由Syufy Enterprise,L.P.作為租户,為加利福尼亞州薩利納斯的北嶺14號。(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號通過引用合併)。 |
10.20(e) |
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第四修正案,日期為2017年8月4日,由Syufy Enterprises,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主Syufy Enterprise,L.P.和世紀劇院公司作為租户,針對加利福尼亞州薩利納斯的北嶺14號(通過引用附件10.23(E)併入Cinemark Holdings,Inc.於2018年2月23日提交的10-K表格年度報告第001-33401號). |
10.20(f) |
|
第五修正案,日期為2018年1月29日,租賃契約,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司作為租户,為北嶺14號,加利福尼亞州薩利納斯,加利福尼亞州。(通過引用附件10.10併入Cinemark Holdings,Inc.的當前報告Form 8-K,文件號001-33401,2018年1月29日提交)。 |
10.21(a) |
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租約,日期為1995年9月30日,由Syufy Properties,Inc.(由Syufy Enterprise,L.P.接替)作為業主,世紀劇院公司作為租户,猶他州,Utah,Inc.作為租户,位於猶他州鹽湖城(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊表S-1第333-140390號修正案第5號附件10.33(A)合併)。 |
10.21(b) |
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1998年1月4日對租賃契約的第一修正案,日期為1995年9月30日,由Syufy Properties,Inc.(由Syufy Enterprise,L.P.接替)作為業主,世紀劇院公司作為租户,猶他州世紀劇院公司作為租户,猶他州鹽湖城,Utah,Inc.(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊表S-1文件第333-140390號修正案第3號附件10.33(B)合併)。 |
10.21(c) |
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2000年9月1日對租賃契約的第二次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Properties,Inc.(由Syufy Enterprise,L.P.接替)作為業主,世紀劇院公司作為租户,猶他州世紀劇院公司作為租户,猶他州鹽湖城,Utah,Inc.(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.登記聲明S-1表格第333-140390號修正案第5號附件10.33(C)併入)。 |
10.21(d) |
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2005年4月15日對租賃契約的第三次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Properties,Inc.(由Syufy Enterprise,L.P.接替)作為業主,世紀劇院公司作為租户,猶他州世紀劇院公司作為租户,猶他州鹽湖城,Utah,Inc.(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊表S-1文件第333-140390號修正案第3號附件10.33(D)合併)。 |
10.21(e) |
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第四修正案,日期為2005年4月15日,由Syufy Properties,Inc.(由Syufy Enterprises,L.P.接替)作為業主,世紀劇院公司作為租户,Utah,Inc.作為世紀16,鹽湖城的租户(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊表S-1第333-140390號修正案的附件10.33(E)合併)。 |
10.21(f) |
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日期為2006年8月7日的《租賃契約第五修正案》,日期為1995年9月30日,由SYUT Properties,Inc.(由Syufy Properties,Inc.繼承)作為房東,並由SYUT Properties,Inc.(由Syufy Properties,Inc.接替)作為Utah,Inc.(由Century Theatres,Inc.接替)作為21世紀16世紀租户,猶他州鹽湖城。(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號通過引用合併)。 |
10.22(a) |
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合同日期為1998年4月17日,由Syufy Enterprises,L.P.作為業主,世紀劇院公司作為承租人,作為世紀拉克斯珀,加利福尼亞州拉克斯珀的業主和承租人(通過引用Cinemark控股公司2007年4月20日提交的S-1表格S-1文件第333-140390號修正案第5號附件10.34(A)合併)。 |
59
數 |
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展品名稱 |
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10.22(b) |
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2003年4月30日對租賃契約的第一修正案,日期為1998年4月17日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主,世紀劇場公司作為租户,作為世紀拉克斯珀,加利福尼亞州拉克斯珀的租户(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊聲明S-1表格第333-140390號修正案第5號附件10.34(B)併入)。 |
10.22(c) |
|
2005年4月15日對租賃契約的第二次修訂,日期為1998年4月17日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主,世紀劇院公司作為承租人,作為業主,世紀劇院公司作為租户(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.的S-1表格註冊聲明第5號修正案的附件10.34(C)併入)。 |
10.22(d) |
|
2005年9月29日對租賃契約的第三次修訂,日期為1998年4月17日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主,世紀劇場公司作為租户,作為世紀拉克斯珀,加利福尼亞州拉克斯珀的租户(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.34(D)併入)。 |
10.22(e) |
|
日期為2006年8月7日的《租賃契約第四修正案》,日期為1998年4月17日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司作為租户,為世紀拉克斯珀,加利福尼亞州拉克斯珀。(參考Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號附件10.10(K))。 |
10.22(f) |
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日期為2018年1月29日的租賃契約第五修正案,日期為1998年4月17日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司作為租户,為世紀拉克斯珀,加利福尼亞州拉克斯珀。(通過引用附件10.9併入Cinemark Holdings,Inc.的當前報告Form 8-K,文件號001-33401,2018年1月29日提交)。 |
10.23(a) |
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作為業主的Syufy Enterprise,L.P.和作為租户的世紀劇院公司之間簽訂的於1997年8月1日簽訂的租賃契約(通過引用Cinemark Holdings,Inc.2007年4月20日提交的S-1表格S-1文件第333-140390號修正案第5號附件10.35(A)合併)。 |
10.23(b) |
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2005年4月15日對租賃契約的第一修正案,日期為1997年8月1日,由Syufy Enterprises,L.P.作為業主,世紀劇院公司作為租户,作為承租人,內華達州里諾世紀公園巷16號(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號修正案第3號附件10.35(B)併入)。 |
10.23(c) |
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2005年9月29日對租賃契約的第二次修訂,日期為1997年8月1日,由Syufy Enterprises,L.P.作為業主,世紀劇院公司作為承租人,作為業主,以及世紀劇院公司作為承租人,對內華達州里諾世紀公園裏16號的租户(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊表S-1第333-140390號修正案第3號附件10.35(C)併入)。 |
10.23(d) |
|
日期為2006年8月7日的第三次租賃契約修正案,日期為1997年8月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司作為租户,作為內華達州里諾市世紀公園巷16號的租户。(參考Cinemark Holdings,Inc.於2013年11月7日提交的Form 10-Q季度報告第001-33401號的附件10.10(F))。 |
10.23(e) |
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第四修正案,日期為2017年8月8日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主,世紀劇院公司作為承租人,對租賃契約進行了修訂,日期為1997年8月1日(通過引用附件10.26(E)併入Cinemark Holdings,Inc.的Form 10-K年度報告,文件編號001-33401,2018年2月23日提交給內華達州里諾市世紀公園巷16號)。 |
10.23(f) |
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日期為2018年1月29日的租約第五修正案,日期為1997年8月1日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東,世紀劇院公司作為租户,作為內華達州里諾市世紀公園巷16號的租户。(通過引用附件10.8併入Cinemark Holdings,Inc.的當前報告Form 8-K,文件號001-33401,2018年1月29日提交)。 |
10.24(a) |
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加州薩克拉門託世紀16世紀的租約,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為房東由Syufy Enterprise,L.P.和世紀劇院公司作為租户之間簽訂(通過引用Cinemark Holdings,Inc.在2007年4月20日提交的S-1表格註冊聲明第333-140390號文件第5號修正案的附件10.36(A)合併)。 |
10.24(b) |
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2000年9月1日對租賃契約的第一修正案,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加州薩克拉門託世紀劇院公司作為租户(通過引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings,Inc.S-1表格註冊聲明第5號修正案第10.36(B)號併入)。 |
10.24(c) |
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2001年10月1日對租賃契約的第二次修正,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加州薩克拉門託世紀劇院公司作為承租人(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.的S-1表格註冊聲明修正案第3號附件10.36(C)併入)。 |
10.24(d) |
|
2005年4月15日對租賃契約的第三次修訂,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,加州薩克拉門託世紀劇院公司作為租户(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.註冊聲明S-1表格第333-140390號修正案第3號附件10.36(D)併入)。 |
10.24(e) |
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第四修正案,日期為2005年9月29日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主,Syufy Enterprise,L.P.和世紀劇院公司作為租户,針對加利福尼亞州薩克拉門託的世紀16號(通過引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings,Inc.的S-1表格註冊聲明修正案第3號附件10.36(E)併入)。 |
60
數 |
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展品名稱 |
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10.24(f) |
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2006年8月7日對租賃契約的第五修正案,日期為1995年9月30日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司之間的業主和世紀劇院公司(由世紀劇院公司接替)作為加州薩克拉門託16世紀的租户(通過引用Cinemark控股公司2013年11月7日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號文件的附件10.10(N)合併而成)。 |
10.24(g) |
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第六修正案,日期為2018年1月29日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司(由世紀劇院公司接替)作為加州薩克拉門託世紀16世紀的租户(通過引用Cinemark Holdings,Inc.提交的當前8-K表格報告第001-33401號文件)合併。 |
10.24(h) |
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第七修正案,日期為2020年3月31日,由Syufy Enterprise,L.P.作為業主和世紀劇院公司(由世紀劇院公司接替)作為加州薩克拉門託16世紀的租户(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2020年6月3日提交的10-Q表格季度報告第001-33401號合併而成)。 |
10.25(a) |
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截至2015年5月26日,由Sy Arden Way LLC作為房東和世紀劇院公司作為租户簽訂的加利福尼亞州薩克拉門託豪布特雅頓中心的租賃協議(通過參考Cinemark Holdings,Inc.於2018年2月23日提交的表格10-K年度報告第001-33401號的附件10.28(A)而併入)。 |
10.25(b) |
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截至2016年2月8日的租賃協議,日期為2015年5月26日的租賃協議,由Sy Arden Way LLC作為房東,世紀劇院公司作為租户,承租人為加利福尼亞州薩克拉門託的Howe‘Bout Arden Center(通過引用附件10.28(B)併入Cinemark Holdings,Inc.於2018年2月23日提交的Form 10-K年度報告第001-33401號)。 |
10.26 |
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Cinemark Holdings,Inc.經修訂的業績獎金計劃(合併內容參考Cinemark Holdings,Inc.於2013年4月11日提交的最終委託書的附錄B)。 |
+10.27 |
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第三次修訂和重新修訂了非員工董事薪酬政策,日期為2017年2月15日(通過引用附件10.30併入Cinemark Holdings,Inc.的Form 10-K年度報告,文件編號001-33401,2018年2月23日提交)。 |
10.28 |
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飛機時間共享協議,日期為2009年9月2日,由銅灘資本有限責任公司和Cinemark USA,Inc.(通過參考Cinemark控股公司2009年9月8日提交的8-K表格當前報告第001-33401號附件10.1合併而成)。 |
10.29 |
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FE Concept的有限責任公司協議,LLC,日期為2018年4月20日(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2018年8月8日提交的Form 10-Q季度報告第001-33401號附件10.1合併)。 |
10.30 |
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FE Concepts,LLC和Cinema Operations,L.L.C.之間的管理服務協議,日期為2018年4月20日(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2018年8月8日提交的Form 10-Q季度報告第001-33401號附件10.2而併入)。 |
10.31 |
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FE Concepts、LLC和CNMK Texas Properties之間的影院服務協議,日期為2018年4月20日(通過引用Cinemark Holdings,Inc.於2018年8月8日提交的Form 10-Q季度報告第001-33401號附件10.3併入)。 |
10.32 |
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看漲期權交易確認書表格(參考Cinemark Holdings,Inc.於2020年8月24日提交的表格8-K,文件編號001-33401的當前報告附件10.1)。 |
10.33 |
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認股權證確認表格(參考Cinemark Holdings,Inc.於2020年8月24日提交的當前8-K表格報告第001-33401號附件10.2)。 |
*21 |
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Cinemark Holdings,Inc.的子公司 |
*23.1 |
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德勤律師事務所同意。 |
*31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對首席執行官Mark Zoradi進行認證。 |
*31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對首席財務官肖恩·甘布爾進行認證。 |
*32.1 |
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根據《美國法典》第18編第1350條,以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定,對首席執行官馬克·佐拉迪進行認證。 |
*32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節增加的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官肖恩·甘布爾的認證。 |
*101 |
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茲提交以下來自Cinemark Holdings,Inc.於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的以下財務信息:(I)合併資產負債表(Ii)合併損益表,(Iii)合併全面收益表,(Iv)合併權益表,(V)合併現金流量表和(Vi)合併財務報表附註。 |
*104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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現提交本局。 |
+ |
任何管理合同、補償計劃或安排。 |
(P) |
文件歸檔。 |
61
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2021年2月26日 |
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Cinemark控股公司 |
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發信人: |
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/s/Mark Zoradi |
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馬克·佐拉迪 |
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首席執行官 |
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發信人: |
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/s/肖恩·甘博 |
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肖恩·甘布爾 |
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首席財務官和 |
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首席會計官 |
授權委託書
以下簽名的每個人分別組成並任命Mark Zoradi和Sean Gamble為其真正合法的事實代理人和代理人,各自均具有替代和再替代的權力,以任何和所有身份簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂,並將其連同隨附的證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,並批准和確認所有上述事實代理人和代理人或其替代人可以合法地作出或導致作出憑藉上述任命而作出的事情。
根據《交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
李·羅伊·米切爾 |
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董事局主席和董事 |
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2021年2月26日 |
李·羅伊·米切爾 |
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/s/Mark Zoradi |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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2021年2月26日 |
馬克·佐拉迪 |
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(首席行政官) |
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/s/肖恩·甘博 |
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首席財務官 |
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2021年2月26日 |
肖恩·甘布爾 |
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(首席財務會計官) |
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達西·安東內利斯 |
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董事 |
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2021年2月26日 |
達西·安東內利斯 |
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本傑明·D·切雷斯金 |
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董事 |
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2021年2月26日 |
本傑明·D·切雷斯金 |
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/s/南希·洛伊 |
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董事 |
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2021年2月26日 |
南希·洛伊 |
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/s/史蒂文·羅森博格 |
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董事 |
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2021年2月26日 |
史蒂文·羅森博格 |
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/s/Enrique F.High |
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董事 |
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2021年2月26日 |
Enrique F.High |
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/卡洛斯·M·塞普爾韋達 |
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董事 |
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2021年2月26日 |
卡洛斯·M·塞普爾韋達 |
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/s/Raymond W.Syufy |
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董事 |
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2021年2月26日 |
雷蒙德·W·賽菲 |
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/s/Nina Vaca |
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董事 |
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2021年2月26日 |
尼娜·瓦卡 |
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62
補充資料須與依據
ACT第15(D)條由尚未登記的登記人提出
根據ACT第12條規定的證券。
沒有年度報告或代理材料發送給我們的股東。提交本10-K表格後,年度報告和委託書材料可能會發送給我們的股東。我們將向美國證券交易委員會提供發送給我們股東的任何年度報告或委託材料的副本。
63
合併財務報表索引
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頁面 |
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Cinemark控股公司和子公司合併財務報表: |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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F-2 |
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合併資產負債表,2019年12月31日和2020年 |
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F-6 |
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2018年、2019年和2020年12月31日終了年度綜合損益表 |
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F-7 |
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(損失表) |
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F-8 |
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 |
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F-9 |
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截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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F-10 |
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合併財務報表附註 |
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F-11 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Cinemark Holdings,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審核Cinemark Holdings,Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益及現金流量表,以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2021年2月26日的報告,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。
我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
長期資產減值--見財務報表附註1和附註11
關鍵審計事項説明
長期資產的減值評估是一項評估,該評估始於本公司以個別地區為基礎監測減值指標,本公司認為這是存在可識別現金流的最低適用水平。本公司按季度或每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不會
F-2
完全可以恢復。由於新冠肺炎疫情導致公司影院從2020年3月18日起暫時關閉,在截至2020年12月31日的年度內,公司在每個季度都進行了長期資產減值評估,包括在截至2020年6月30日的季度中進行了全面的量化減值評估,在截至2020年6月30日的季度中,公司進行了定性減值評估。在進行量化減值評估時,本公司估計劇院在剩餘使用年限內繼續使用的未貼現現金流。如果估計的未貼現現金流量不足以收回資產組的賬面價值,則本公司將資產組(劇院)的賬面價值與其估計公允價值進行比較。該公司根據預計的經營業績、最近的市場交易和當前的行業市場現金流倍數,在估計影院的公允價值時採用重大判斷。當估計公允價值被確定為低於該資產組的賬面價值時,該資產組減記至其估計公允價值。在其2020年的減值評估中,重要的管理層判斷涉及到估計新冠肺炎疫情對未來現金流的影響。
我們將長期資產的減值確定為一項重要的審計事項,因為管理層在確定估計的未貼現現金流時需要做出重大判斷。這需要審計師高度判斷,並在執行審計程序以評價管理層現金流分析的合理性時作出更大的努力。雖然個別地區資產組的賬面價值通常並不重要,但由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性,預計地區使用壽命的變化,包括行使租賃續期期權的可能性,以及預期的未來地區層面的現金流,可能會對任何長期資產減值費用的金額產生重大影響。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層的未貼現現金流估計,包括行使租約續簽選擇權的可能性,其中包括:
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• |
我們測試了公司對其長期資產和長期資產減值評估的控制的有效性,包括對未來未貼現現金流的估計。 |
|
• |
我們通過以下方式評估管理層預測未來大區現金流的能力: |
|
▪ |
將管理層預測的現金流預測與以下各項進行比較: |
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o |
歷史現金流和業績 |
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o |
通過檢查基礎租賃協議和管理層在評估續訂選項時使用的大區預測,評估行使續租選項的可能性 |
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o |
與管理層和董事會的內部溝通 |
|
o |
分析師報告中包含的預測信息,以及來自公司和同行的外部溝通的行業展望信息 |
|
▪ |
對估計的大區現金流進行敏感性分析,以反映新冠肺炎疫情的增量影響,並評估其對減值分析的影響。 |
|
• |
在我們公允價值專家的協助下,我們通過檢驗來源信息和計算的數學準確性來評估市場現金流量倍數的合理性。此外,我們還開發了一系列獨立估計,並將這些估計與管理層使用的假設進行了比較。 |
|
• |
我們測試了管理層計算的潛在來源信息和數學準確性。 |
商譽減值評估--見財務報表附註1、10和11
關鍵審計事項説明
本公司每年評估商譽的減值,或當可能顯示商譽賬面值的情況發生變化時,商譽的賬面價值可能無法完全收回,並在報告單位層面進行評估。在截至2020年12月31日的年度內,除截至2020年6月30日的季度外,公司每個季度都進行了量化減值分析,在該季度中,公司進行了定性減值分析。在量化分析下,本公司採用市場法確定公允價值或報告單位,公司認為這是電影放映業最常用的估值方法,並考慮
F-3
每個報告單位的現金流量倍數作為公允價值的基礎。本公司亦採用收益法釐定其報告單位的公允價值,以進一步確認市場法評估的結果。鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性,在估計未來大區一級的現金流和報告單位的公允價值時需要做出重大判斷。
我們認為商譽減值是一項重要的審計事項,因為管理層需要作出重大判斷來估計其報告單位的公允價值。這需要審計師高度的判斷力,並在執行審計程序以評估管理層現金流估計的合理性、市場法中使用的現金流量倍數的選擇以及收益法中使用的貼現率時加大力度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對未來現金流量的估計(“預測”)、現金流量倍數的選擇和公司報告單位的貼現率,其中包括:
|
• |
我們測試了公司對其商譽減值評估的控制的有效性,包括對預測、現金流倍數和使用的貼現率的控制。 |
|
• |
我們通過以下方式評估管理層預測未來現金流的能力: |
|
▪ |
將管理層預測的現金流預測與以下各項進行比較: |
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o |
歷史現金流和業績 |
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o |
與管理層和董事會的內部溝通 |
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o |
分析師報告中包含的預測信息,以及來自公司和同行的外部溝通的行業展望信息 |
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▪ |
對估計的大區現金流進行敏感性分析,以反映新冠肺炎疫情的增量影響,並評估其對減值分析的影響。 |
|
• |
在我們公允價值專家的協助下,我們通過測試來源信息和計算的數學準確性來評估現金流量倍數和貼現率的合理性。此外,我們還開發了一系列獨立估計,並將這些估計與管理層使用的假設進行了比較。 |
|
• |
我們測試了管理層計算的潛在來源信息和數學準確性。 |
税務籌劃和重組方面的考慮因素。新冠肺炎與税收減免立法--見財務報表附註19
關鍵審計事項説明
2020年3月27日,針對全球新冠肺炎大流行,頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。CARE法案包含幾項營業税條款,旨在刺激陷入困境的經濟。其中一項規定允許企業納税人計入2018年、2019年和2020年的淨營業虧損,並將這些虧損結轉五年。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響,本公司在截至2020年12月31日的年度內產生了重大淨運營虧損。本公司在五年營業淨虧損(“NOL”)結轉準備項下結轉了這些虧損,使本公司能夠從這些虧損中受益,並按35%的原聯邦税率重新計量某些遞延税項資產和負債。
由於管理層需要作出重大判斷以估計某些税項扣減,並就確認這些扣減項目的性質和時間解讀税務法規,我們將本年度記錄的、在2020年產生重大税項虧損的某些税務頭寸確定為一項關鍵審計事項。這需要審計師高度的判斷力,並在執行審計程序時增加努力程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序包括以下內容:
F-4
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• |
我們測試了對所得税控制的有效性,包括對因新冠肺炎疫情和CARE法案的影響而採取的税收狀況評估的控制。 |
|
• |
我們在税務專家的協助下,評估了某些涉及重大判斷的基本税務立場的適當性。具體考慮因素包括: |
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▪ |
評估與投資外國子公司有關的某些税收損失 |
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▪ |
評估税法和判例法關於扣除的性質和時間 |
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▪ |
適用CARE法案的條款,包括評估其對淨營業虧損結轉的影響,以及考慮實現因結轉而被轉移或創建的税收屬性 |
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▪ |
評估記錄與聯邦和州不確定税收狀況有關的負債的必要性 |
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• |
我們通過將估計與以下各項進行比較來檢驗管理層估計的合理性: |
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▪ |
內部預測和評估信息是否與審計其他領域獲得的證據一致 |
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▪ |
與管理層和董事會的內部溝通 |
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▪ |
分析師報告中包含的預測信息,以及來自公司和同行的外部溝通的行業展望信息 |
|
▪ |
我們測試了潛在的來源信息和計算的數學準確性。 |
/s/德勤律師事務所
德克薩斯州達拉斯
2021年2月26日
自1988年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-5
第四部分--財務信息
項目15.財務報表
Cinemark控股公司及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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盤存 |
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應收賬款 |
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應收當期所得税 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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劇院物業和設備 |
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土地 |
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建築物 |
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融資租賃財產 |
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劇院傢俱和設備 |
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租賃權益和改進 |
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總計 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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劇院物業和設備,網絡 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他資產 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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對NCM的投資 |
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對關聯公司的投資 |
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長期遞延税項資產 |
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遞延費用和其他資產,淨額 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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$ |
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$ |
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經營租賃債務的當期部分 |
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融資租賃債務的當期部分 |
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應繳當期所得税 |
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不確定税收頭寸的流動負債 |
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應付帳款 |
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應計電影租金 |
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應計工資總額 |
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應計財產税 |
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應計其他流動負債(見附註12) |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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長期債務,減少流動部分 |
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經營租賃債務,較少的流動部分 |
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融資租賃債務,減少流動部分 |
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長期遞延税項負債 |
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不確定納税狀況的長期負債 |
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NCM屏幕廣告進展 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承付款和或有事項(見附註20) |
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權益 |
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Cinemark Holdings,Inc.的股東權益: |
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普通股,$ |
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追加實收資本 |
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國庫股, |
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( |
) |
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( |
) |
留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
Cinemark Holdings,Inc.的股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
Cinemark控股公司及附屬公司
合併損益表(損益)
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度
(單位為千,每股數據除外)
|
|
2018 |
|
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2019 |
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2020 |
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|||
收入 |
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錄取 |
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$ |
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$ |
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$ |
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特許權 |
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其他 |
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總收入 |
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運營成本 |
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電影租賃和廣告 |
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特許權用品 |
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薪金和工資 |
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設施租賃費 |
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公用事業和其他 |
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一般和行政費用 |
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|
折舊及攤銷 |
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|
長壽資產和其他資產的減值 |
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|
重組成本 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
|
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( |
) |
運營總成本 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
其他收入(費用) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
債務修正和再融資損失 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
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利息收入 |
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外匯匯兑損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
來自NCM的分發 |
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其他股權被投資人的非現金分配 |
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— |
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— |
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|
利息支出-NCM |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
關聯公司收益(虧損)的權益 |
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( |
) |
其他費用合計 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
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|
|
|
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|
( |
) |
所得税 |
|
|
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|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
|
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( |
) |
Cinemark控股公司的淨收益(虧損) |
|
$ |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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Cinemark控股公司普通股股東的每股收益(虧損) |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
Cinemark控股公司及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度
(單位:千)
|
|
2018 |
|
|
2019 |
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2020 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
因利率互換協議的公允價值調整而產生的未實現虧損,税後淨額為#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資中的其他全面損失 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合虧損總額,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合收益(虧損)總額,税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
Cinemark控股公司的全面收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
Cinemark控股公司及附屬公司
合併權益表
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度
(以千為單位,每股除外)
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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總計 |
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累計 |
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|
影院標誌 |
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|||||||
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|
普通股 |
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庫存股 |
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其他內容 |
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|
|
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其他 |
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|
控股公司的 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
|
實繳- |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
股東的 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
已發佈 |
|
|
金額 |
|
|
後天 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
|
利益 |
|
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權益 |
|
||||||||||
2018年1月1日的餘額 |
|
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$ |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
會計原則變更的累積影響,扣除税款淨額#美元 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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|
— |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
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|
( |
) |
發行限制性股票 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在轉歸受限制股份單位時發行股份 |
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|
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— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在截至2018年12月31日的年度內與基於股份的獎勵有關的限制性股票沒收和股票扣留 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
基於股份的獎勵補償費用 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
支付給股東的股息,$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
未歸屬限制性股票單位獎勵應計股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付給非控股權益的股息 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計換算調整的重新分類 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
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|
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
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— |
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— |
|
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
會計原則變更的累積影響,扣除税款淨額#美元 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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發行限制性股票 |
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— |
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— |
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在轉歸受限制股份單位時發行股份 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2019年12月31日止年度內與基於股份的獎勵有關的限制性股票沒收及股票扣留 |
|
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— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
基於股份的獎勵補償費用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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支付給股東的股息,$ |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
未歸屬限制性股票單位獎勵應計股息 |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
支付給非控股權益的股息 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2019年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
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|
發行限制性股票 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
在轉歸受限制股份單位時發行股份 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
在截至2020年12月31日的年度內與基於股份的獎勵有關的限制性股票沒收和股票扣留 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
基於股份的獎勵薪酬支出($ |
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支付給股東的股息,$ |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
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未歸屬限制性股票單位獎勵應計股息 |
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支付給非控股權益的股息 |
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淨虧損 |
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發行可轉換優先票據,扣除已分配的債務發行成本,包括税收影響#美元 |
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購買的看漲期權 |
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發行認股權證所得款項 |
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攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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其他綜合損失 |
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2020年12月31日餘額 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
Cinemark控股公司及附屬公司
合併現金流量表
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度
(單位:千)
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)現金的調整: |
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折舊 |
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無形資產和其他資產攤銷及有利/不利租賃 |
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攤銷長期預付租金 |
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債務發行成本攤銷 |
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可轉換票據的非現金利息增加 |
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NCM屏幕廣告預付款產生的利息 |
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攤銷NCM屏幕廣告預付款和其他遞延收入 |
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) |
攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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長壽資產和其他資產的減值 |
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基於股份的獎勵補償費用 |
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(收益)處置資產和其他資產的損失 |
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) |
債務修正和再融資損失 |
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非現金租金費用 |
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( |
) |
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遞延租賃費用 |
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( |
) |
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— |
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— |
|
累計換算調整的重新分類 |
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關聯公司權益(收入)損失 |
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) |
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遞延所得税費用 |
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記錄為減少股權投資的現金分配 |
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股權被投資人的非現金分配 |
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其他資產和負債的變動: |
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盤存 |
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應收賬款 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他 |
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遞延費用和其他資產,淨額 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付所得税 |
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不確定税收頭寸的負債 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動 |
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增加劇院物業和設備以及其他 |
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出售資產和其他資產的收益 |
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在美國和國際市場收購影院,扣除收購的現金 |
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收購NCM通用單位 |
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對合資企業和其他企業的投資,淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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支付給股東的股息 |
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因扣繳限制性股票而繳納的工資税 |
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發行可轉換票據所得款項 |
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其他借款所得款項 |
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償還長期債務 |
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) |
支付債務發行費用 |
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購買可轉換票據對衝 |
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發行認股權證所得收益 |
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與債務修訂有關的已支付費用 |
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融資租賃的付款 |
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其他 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物: |
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期初 |
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期末 |
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補充資料(見附註18)
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
1. |
重要會計政策摘要 |
業務-Cinemark控股公司及其子公司(“本公司”)經營電影放映行業,在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索和巴拉圭設有影院。
合併原則-合併財務報表包括Cinemark控股公司及其子公司的賬目。公司控股的多數股權子公司被合併,而公司擁有的關聯公司在
現金和現金等價物-現金和現金等價物包括金融機構持有的運營資金、劇院持有的小額現金、購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資以及受限現金。現金投資主要是貨幣市場基金、存單、商業票據或其他類似基金。截至2020年12月31日,受限現金為$
應收賬款-應收賬款按可變現淨值記錄,主要包括與銀幕廣告有關的應收賬款、銀幕租金、與出售給第三方零售點的折扣門票和禮品卡有關的應收賬款、與劇院建設項目有關的房東應收賬款、從公司特許賣家那裏賺取的回扣以及增值税和其他非所得税應收賬款。
盤存-特許權和劇院用品庫存以成本(先進先出法)或市場中較低者為準。
大區物業和設備-劇院財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。
類別 |
使用壽命 |
自有土地上的建築物 |
|
租出土地上的建築物 |
|
以下土地及建築物: 融資租賃(1) |
|
劇院傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
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(1) |
融資租賃資產的攤銷計入綜合損益表的折舊和攤銷費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的融資租賃資產累計攤銷為#美元 |
本公司按季度或當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,審查長期資產的減值指標。公司還每年進行一次全面的量化減值評估。
公司可進行定性減值評估或定量減值評估,如下所述:
F-11
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
|
• |
量化方法該公司使用在劇院剩餘使用年限內繼續使用的估計未貼現現金流,在劇院層面進行量化評估。公允價值的估計涉及重大判斷,包括管理層對各大區未來大區水平現金流的估計。在其2020年長期資產減值評估中,在估計其影院暫時關閉的影響和新冠肺炎疫情的其他影響時,管理層做出了重大判斷。公允價值是根據現金流量的倍數確定的。管理層的估計屬於FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP公允價值等級的第3級,是基於預計的經營業績、市場交易和行業交易倍數。 |
|
• |
定性方法與最近的量化減值評估相比,該公司的定性評估考慮了相關的市場交易、行業交易倍數和最近的事態發展,這些因素將影響其對未來現金流的估計。 |
商譽及其他無形資產-該公司在第四季度或當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法完全收回時,每年評估商譽的減值。本公司在報告單位層面評估減值商譽,並已根據對其相對公允價值的估計向報告單位分配商譽。管理層認為報告單位是其
|
• |
量化方法根據量化商譽減值分析,本公司估計每個報告單位的公允價值,並將其與其賬面價值進行比較。公允價值採用市場法確定,這是本公司行業最常用的估值方法,並將每個報告單位的現金流量倍數視為公允價值的基礎。至於於截至2020年12月31日止年度進行的評估,本公司亦採用收益法進行商譽減值量化分析,以進一步驗證按市場法進行的評估結果。在估計報告單位的公允價值時,涉及重大判斷,包括管理層對每個地區未來地區水平現金流的估計。對於2020年的商譽減值評估,在估計其影院暫時關閉的影響和新冠肺炎疫情的其他影響時,管理層做出了重大判斷。該公司的估計屬於FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP公允價值等級的第3級,是基於每個報告單位的預計經營業績、相關市場交易和行業交易倍數。 |
|
• |
定性方法該公司對每個報告單位的商譽的定性評估考慮了經濟和市場狀況、行業交易倍數以及最近的發展和事件對在其最近的量化評估中確定的估計公允價值的影響。 |
於第四季度或當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法完全收回時,至少每年對商標性無形資產進行減值測試。根據ASC主題350,公司可以選擇對我們的商標無形資產進行定性或定量減值評估,如下所述:
|
• |
量化方法本公司將其商號資產的賬面價值與其估計公允價值進行比較。公允價值的估計方法是將可就使用該商標收取的估計市場特許權使用費税率用於預測未來收入,並對該等特許權使用費的現值進行調整。在估計商號公允價值時,涉及重大判斷,包括管理層對市場特許權使用費費率和長期收入預測的估計。管理層的估計屬於FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP公允價值等級的第三級,是基於預期的收入表現和預期的行業趨勢。對於2020年的商號減值評估,該公司的估計還包括考慮其影院暫時關閉的影響和新冠肺炎疫情的影響。 |
F-12
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
|
• |
定性方法與最近的定量評估相比,該公司的定性評估考慮了行業和市場狀況以及可能影響收入預測和其他估計的最新事態發展。 |
下表彙總了公司的無形資產及各類無形資產的攤銷方法:
無形資產 |
攤銷法 |
商譽 |
|
商標名 |
不確定的生活和確定的生活。確定存續的商品名稱資產的剩餘使用壽命約為 |
其他無形資產 |
關於基礎協議條款或無形資產的預期使用壽命的直線方法。這些無形資產的剩餘使用年限從 |
遞延費用-遞延費用和其他資產包括建築、租賃和其他押金、將投入使用的設備以及其他長期資產。
收入和費用確認-收入確認和遞延收入的討論見附註5。
電影租賃成本受電影許可安排的約束,並根據適用的票房收入和以下其中之一應計:1)浮動比例尺,通常在電影上映前與製片廠確定;2)確定條款或3)最終結算率的估計,在電影放映結束時發生。在浮動比例下,該公司使用預先確定的比例支付票房收入的一定比例,該比例基於電影在整個放映期間的票房表現。根據固定條款公式,公司向發行商支付一定比例的票房收入,該百分比可以是整個放映期間的總比率,也可以是在整個放映期間下降的比率。結算過程允許在電影放映結束時根據電影的表現協商電影租賃費。估計是基於一部電影的預期成功。一部電影的成功通常在電影上映幾周後就可以確定,當時這部電影的初始票房表現已經知道。如果實際結算與這些估計不同,屆時將調整電影租賃成本。
F-13
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
所得税-該公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税是在税法和財務會計準則在一年的收入數額以及資產和負債的基礎上不同時計提的。除非遞延税項資產變現的可能性較大,否則計提估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。所得税是對來自外國子公司的未匯出收益計提的,除非這些收益預計將無限期地再投資。還為潛在的納税評估規定了所得税。評估不確定的税收狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確認:本公司根據税務立場的技術價值,在審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後決定是否更有可能維持該税務立場。在評估某一税務狀況是否已達到較有可能達到的確認門檻時,本公司應假定該狀況將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查。第二步是衡量:對符合更有可能確認門檻的税收頭寸進行衡量,以確定要在財務報表中確認的收益金額。税收頭寸是指大於
細分市場-截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司根據
預算的使用-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,需要使用影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及列報期間收入和費用的報告數額的估計和假設。該公司的綜合財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算--截至資產負債表日,公司境外子公司的資產和負債按當前匯率換算成美元,收入和費用按月平均匯率換算。由此產生的換算調整計入綜合資產負債表,計入累計其他全面虧損。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的累計其他全面虧損中記錄的換算調整摘要見附註15。當匯率變動影響除長期投資性質的公司間交易以外的以功能貨幣以外的貨幣計價的交易時,本公司確認外幣交易損益。
該公司認為,從2018年7月1日開始,阿根廷將處於高通脹狀態。高通貨膨脹率經濟的定義是指三年內累計通貨膨脹率約為100%或更高的經濟體。如果一個國家的經濟被歸類為高度通貨膨脹,則在該國經營的外國實體的財務報表必須按報告實體的職能貨幣重新計量。公司阿根廷子公司的財務報表已根據ASC主題830以美元重新計量,外幣事務,自2018年7月1日起生效。見附註15的進一步討論。
公允價值計量-根據權威指引,公允價值計量中使用的投入分為三個不同的類別:第一級、第二級和第三級。第一級投入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。關於截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度公允價值計量的討論,請參閲附註14。
收購--公司按照收購會計方法核算收購事項。收購方法要求收購的資產和負債,包括或有事項,按收購日期確定的公允價值入賬,此後的變動反映在收益中。就某些收購而言,本公司就所收購的若干資產及承擔的負債取得獨立的第三方估值研究,以協助本公司釐定公允價值。取得的資產和負債的公允價值估計
F-14
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
假設涉及一些估計和假設,這些估計和假設可能與實際實現的金額大不相同。本公司向第三方評估公司提供有關指定資產或負債的假設,包括定量和定性信息。本公司主要利用第三方從多個來源收集比較數據,並彙編一份總結所獲得信息的報告。然後,該公司使用該信息記錄估計公允價值。第三方評估公司由熟悉評估和公允價值的公司人員監督。本公司評估第三方評估公司所採用的假設和估值方法的適當性。
利率互換-本公司評估其利率互換協議,這些協議被指定為現金流對衝,以確定它們是否按照ASC主題815按季度高度有效,衍生工具和套期保值。利率互換的公允價值乃根據未來估計淨現金流量估計,並考慮利率互換協議條款的預測利率與根據該等協議支付的固定利率的比較。如果公允價值估計被認為是高度有效的,則公允價值估計在綜合資產負債表中作為資產或負債入賬,相關損益作為累計其他全面虧損的組成部分報告。如果掉期被確定為不是非常有效,收益或損失將在綜合損益表的利息支出中記錄。見附註13的進一步討論。
2. |
新會計公告 |
ASU 2019-12, 所得税(話題740):簡化所得税會計,(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年度的目的是簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12年度的改進包括取消某些例外情況,包括確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税。ASU 2019-12還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併集團的成員。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效,包括該年內的過渡期。ASU 2019-12中的修正案應具有前瞻性。本公司正在評估ASU 2019-12年度的影響,預計ASU-2019-12年度不會對其合併財務報表產生重大影響。
ASU 2020-04, 參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響, (“ASU 2020-04”) and ASU 2021-01, 參考匯率改革(主題848):範圍、(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04的目的是在有限的時間內提供可選的指導,以減輕在核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。更具體地説,ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。ASU 2021-01中的修正案澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。本公司正在評估ASU 2020-04和ASU 2021-01及其對合並財務報表的影響。
ASU 2020-06, 可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式,簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此,實體將不會在股權中單獨提出此類債務中嵌入的轉換特徵。相反,除非滿足某些其他條件,否則它們將把可轉換債務工具完全視為債務。取消這些模式將減少報告的利息支出,並增加已發行在ASU 2020-06通過之前屬於這些模式範圍內的可轉換票據的實體的報告淨收入。此外,ASU 2020-06要求
F-15
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
計算稀釋後每股收益的IF轉換方法和庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年,允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。
3. |
新冠肺炎大流行的影響 |
新冠肺炎疫情的爆發,對世界和電影放映業產生了前所未有的影響。作為一家電影放映商,該公司經營着顧客聚集在一起的空間,一直並將繼續受到重大影響。在新冠肺炎大流行最初爆發時,為了遵守政府的命令,該公司分別從2020年3月17日和2020年3月18日起暫時關閉了在美國和拉丁美洲的所有影院。在2020年3月臨時關閉其影院的同時,該公司實施了臨時人員和減薪,限制了非必要的運營和資本支出,並與房東和其他主要供應商談判了修改時間和/或取消合同付款,直到其影院重新開放。此外,該公司暫停派發季度股息。
截至2020年12月31日,公司已重新開業
根據目前對復甦的估計,該公司相信它已經並將產生足夠的現金來維持運營。儘管如此,新冠肺炎疫情已經並將繼續對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
為了員工、客人和周圍社區的安全,該公司在其影院實施的一些健康和安全協議包括:
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錯開的放映時間和有限的容量,以最大限度地保持身體距離; |
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• |
設置座椅緩衝技術,以確保禮堂內的社交距離; |
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• |
要求劇場內的所有客人戴口罩,只有在觀眾席上吃喝時才能取下口罩; |
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執行嚴格的消毒和消毒規程,併為顧客提供充足的洗手液和座椅濕巾; |
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• |
提供充足的室外新鮮空氣供應,保持最佳的空氣循環,並通過過濾消除潛在的污染物; |
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• |
鼓勵非接觸式交易;以及 |
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要求員工接受特殊培訓,參加健康檢查,並使用個人防護服裝,包括口罩和手套。 |
有了這些全面的健康和安全協議,該公司相信它可以更安全地運營影院,同時優先考慮員工、客人和社區的健康。該公司將根據整個地區地方當局對建議的修改,以及根據該公司在國內和整個拉丁美洲重新開放影院的經驗,繼續發展這些協議。
重組費用
除了上文所述的公司為應對新冠肺炎疫情而採取的初步行動外,在2020年6月,公司管理層批准並宣佈了一項重組計劃,以重新調整其業務,以創建更高效的成本結構(本文稱為“2020年重組計劃”)。2020年重組計劃主要包括永久削減國內公司辦公室的員工人數,並永久關閉
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Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
國內和
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美國運營部門 |
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國際運營部門 |
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已整合 |
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與員工相關的成本 |
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設施關閉成本 |
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總收費 |
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與員工相關的成本 |
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設施關閉成本 |
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總收費 |
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與員工相關的成本 |
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設施關閉成本 |
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總收費 |
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截至2020年12月31日的12個月內的重組費用 |
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截至2020年12月31日的儲備餘額 |
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未付和應計重組費用#美元
4. |
租賃會計 |
房地產租賃-公司在不可取消的經營和融資租賃下的租賃物業中進行很大一部分影院業務,基本條款通常為
設備租賃-該公司根據經營租賃租賃某些設備,包括垃圾壓實機和用於其劇院日常運營的各種其他設備。其中一些租約要求在租賃期內支付固定租金,而另一些租約則根據使用或銷售情況而變化。其中一些租約是按月租約的,而另一些租約則有不可取消的條款,範圍從
延期租約和減租-在2020年3月劇院暫時關閉後,公司開始與業主談判推遲租金和其他與租賃有關的付款,而劇院仍然關閉。隨着公司繼續受到新冠肺炎疫情的影響,這些討論和談判仍在進行中。這些談判導致了對租約的修訂,涉及不同的優惠,包括在關閉期間減免租金,將全部或部分租金推遲到以後的時期,以及推遲支付租金,同時提前行使現有的續期選擇權或延長租約期限。在某些地點,公司有權享受免租期,而根據當地法規,劇院仍處於關閉狀態。截至2020年12月31日的延期付款總額約為
2020年4月,財務會計準則委員會的工作人員發佈了指導意見,指出針對新冠肺炎大流行,一個實體將不必分析每份合同,以確定是否可強制執行的權利和義務
F-17
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
特許權存在於合同中並且可以選擇應用或不應用ASC主題842中的租賃修改指導,租契那些合同。選舉適用於與新冠肺炎疫情的影響有關的特許權,而這些特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。例如,此選項可用於使修改後的合同所需的總付款與原始合同所要求的總付款基本相同或更少的讓步。
本公司選擇不重新計量該等租約的租賃負債及使用權資產,而該等租約的特許權及延期並未導致租約項下的付款總額發生重大變化,而餘下的租約年期亦未因談判而改變。對於因談判延期支付租金而續簽或延期的租約,本公司根據新條款重新計算相關租賃負債和使用權資產。
下表列出了截至所示期間的經營性和融資性使用權資產和租賃負債。
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自.起 |
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自.起 |
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租契 |
分類 |
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2019年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產(1) |
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經營性租賃資產 |
經營性租賃資產 |
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融資租賃資產 |
劇院財產和設備,扣除累計折舊後的淨額(2) |
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租賃資產總額 |
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負債(1) |
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當前 |
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運營中 |
經營租賃債務的當期部分 |
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金融 |
融資租賃債務的當期部分 |
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非電流 |
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運營中 |
經營租賃債務,較少的流動部分 |
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金融 |
融資租賃債務,減少流動部分 |
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租賃總負債 |
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(1) |
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(2) |
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截至2020年12月31日,本公司已簽署租賃協議,支付的不可撤銷租賃款項總額約為$
F-18
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
下表按租賃類別列出了本公司在指定期間的總租賃成本。
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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租賃費 |
分類 |
2019年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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經營租賃成本 |
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裝備(1) |
公用事業和其他 |
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房地產(2)(3) |
設施租賃費 |
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經營租賃總成本 |
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融資租賃成本 |
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租賃資產折舊 |
折舊及攤銷 |
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租賃負債利息 |
利息支出 |
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融資租賃總成本 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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下表按租賃分類列出了截至2020年12月31日的租賃負債到期日。
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運營中 |
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金融 |
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結束的年份 |
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租契 |
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租契 |
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總計 |
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2021 (1) |
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2022 (1) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2025年後 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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租賃負債現值 |
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F-19
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
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(1) |
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下表顯示了截至2020年12月31日按租賃類別分列的加權平均剩餘租賃期限和貼現率。
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自.起 |
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租賃期限和貼現率 |
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2020年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年)(1) |
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經營租賃--設備 |
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經營租賃--房地產 |
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融資租賃--設備 |
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融資租賃--房地產 |
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加權平均貼現率(2) |
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經營租賃--設備 |
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經營租賃--房地產 |
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融資租賃--設備 |
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% |
融資租賃--房地產 |
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% |
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(1) |
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(2) |
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下表列出了在本報告所述期間計量租賃負債和非現金增加使用權資產時所包括的最低現金租賃付款。
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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其他信息 |
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2019年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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經營租賃的現金流出 |
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融資租賃現金流出--業務活動 |
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融資租賃的現金流出--融資活動 |
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以下列方式換取的租賃資產的非現金金額: |
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經營租賃負債--房地產 |
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經營租賃負債--設備 |
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融資租賃負債 |
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出租人安排
根據本公司與National CineMedia,LLC(“NCM”)簽訂的展覽商服務協議(“ESA”),NCM對影院屏幕的非連續使用符合ASC主題842的租賃條件。見附註8中的進一步討論。
該公司租用劇院禮堂,用於公司會議、放映、教育和培訓課程以及其他私人活動。這些租金對本公司並不重要,一般為一次性活動,相關收入在綜合損益表中作為其他收入反映。
F-20
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
5. |
收入確認 |
收入確認政策
該公司的顧客可以選擇在電影放映時間之前或就在電影放映時間之前購買電影票,或者在這兩個時間段之間的任何時間點購買電影票,具體取決於門票銷售的時間和座位。該公司在購買的電影票的放映時間過後確認此類入場收入。特許權收入在產品出售給消費者時確認,如果是預購的,則在相關提貨日期過後確認。其他收入主要包括屏幕廣告和屏幕租賃收入、促銷收入、演播室預告片放置和交易費。該公司銷售禮品卡和折扣門票代金券,所得收入記為遞延收入。禮品卡和折扣票代金券的遞延收入在兑換電影票或優惠項目時確認。該公司在美國提供一項訂閲計劃,顧客可以每月支付費用,獲得每月信用,用於未來的電影票購買。該公司將每月的訂閲節目費用記錄為遞延收入,並在用信用卡購買的電影票的放映時間過後記錄入場收入。該公司在美國及其許多國際地點都有忠誠度計劃,這些計劃要麼預付年度會員費,要麼在購買時向客户獎勵積分。對於那些每年收取會員費的忠誠度計劃,公司將在會員期內以直線方式將收取的費用確認為其他收入。對於那些根據客户的購買情況向客户獎勵積分的忠誠度計劃, 公司根據發放給客户的獎勵點數將原始交易收益的一部分記錄為遞延收入,並在客户兑換這些點數時確認遞延收入。忠誠度積分的價值是基於所提供獎勵的估計公允價值。本公司一般根據兑換活動和歷史上未使用餘額的經驗,記錄禮品卡和折扣票代金券上的破壞收入。該公司在忠誠度積分和訂閲積分到期時記錄中斷收入。特許權及其他合同收取的預付款在公司履行相關履約義務期間遞延和確認,該期間可能與收取預付款的期間不同。這些預付款要麼在合同期限內以直線方式確認,要麼在公司根據合同條款履行其履約義務時確認。
美國經營部門的屏幕廣告和屏幕租賃收入主要來自與NCM的ESA以及該公司與其飲料特許權公司的協議。在2019年9月17日之前,這樣的屏幕廣告在ASC話題606下佔比,與客户簽訂合同的收入,並在歐空局修訂後生效,NCM屏幕廣告在ASC主題842下計入。關於修正ESA之前在ASC主題606項下記錄的其他收入中的屏幕廣告收入,以及在修訂ESA之後在ASC主題842項下記錄的屏幕租金收入,見附註8。
應收賬款約包括#美元。
收入的分類
下表列出了所示期間的收入,按貨物或服務的主要類型和可報告的經營部門分列。
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截至12個月 |
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2020年12月31日 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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主要商品/服務 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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招生收入 |
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特許權收入 |
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屏幕廣告、屏幕租賃和促銷收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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F-21
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
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截至12個月 |
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2019年12月31日 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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主要商品/服務 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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招生收入 |
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特許權收入 |
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屏幕廣告、屏幕租賃和促銷收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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截至12個月 |
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2018年12月31日 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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主要商品/服務 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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招生收入 |
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其他收入 |
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(1) |
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下表列出了所示期間的收入,按收入確認時間分列(如上所述)。
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截至12個月 |
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2020年12月31日 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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在某一時間點轉移的貨物和服務 |
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截至12個月 |
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2019年12月31日 |
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美國 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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在某一時間點轉移的貨物和服務 |
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截至12個月 |
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2018年12月31日 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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在某一時間點轉移的貨物和服務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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隨時間轉移的商品和服務 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-22
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
|
(1) |
美國部門的收入不包括與國際運營部門的公司間交易。有關公司間抵銷的其他信息,請參閲附註21。 |
屏幕廣告預付款和其他遞延收入
下表列出了截至2020年12月31日的一年中公司遞延收入的變化。
遞延收入 |
|
NCM屏幕廣告進展(1) |
|
|
其他 延期 收入(2) |
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總計 |
|
|||
2020年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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確認為應收賬款的金額 |
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預收客户現金 |
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— |
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|
從NCM收到的通用單位(見附註8) |
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— |
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|
與重大融資部分相關的應計利息 |
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— |
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期內確認的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2020年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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|
(2) |
|
下表彙總了分配給截至2020年12月31日未償還的履約義務的交易價格總額,以及公司預計確認這一收入的時間。
|
|
截至12月31日的12個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
剩餘履約義務 |
|
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
|
|
2025 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
||||||
遞延收入--其他 |
|
$ |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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|
$ |
|
|
6. |
每股收益 |
本公司考慮其以未歸屬股份為基礎的支付獎勵,其中包含不可沒收的股息、參與證券的權利,並根據兩級法將該等參與證券計入其每股收益計算中。這兩類股票(普通股和未歸屬限制性股票)的每股基本收益的計算方法是淨收入除以報告所述期間已發行的普通股和未歸屬限制性股票的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是普通股的加權平均股數加上根據兩類法和庫存股法確定的已發行普通股等值股份的潛在稀釋效應。
F-23
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
下表列出了兩類法下的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
|
|
截至的年度 |
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|||||||||
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|
十二月三十一日, |
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|||||||||
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2018 |
|
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2019 |
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2020 |
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分子: |
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|
Cinemark控股公司的淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
(收益)分配給參股股票獎勵的虧損(1) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母(以千股為單位): |
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基本加權平均流通股 |
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|
限制性股票單位的普通股等價股(2) |
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— |
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稀釋加權平均流通股 |
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普通股股東應佔每股基本收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
普通股股東每股攤薄收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
|
|
(2) |
在截至2020年12月31日的年度內,大約 |
對截至2020年12月31日的年度的稀釋每股收益的計算不包括
7. |
分紅 |
以下是為所示會計期間宣佈的股息摘要。
|
|
|
|
|
|
每筆金額 份額 |
|
|
總計 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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應付日期 |
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普通股 |
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分紅 (1) |
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$ |
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$ |
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|
截至2018年12月31日的年度合計 |
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$ |
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$ |
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截至2019年12月31日的年度合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
截至2020年12月31日的年度總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-24
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
|
(1) |
|
如附註3所述,由於新冠肺炎疫情,本公司於2020年3月暫停派發季度股息。
8. |
投資National CineMedia LLC |
與NCM的活動摘要
以下是包括在公司合併財務報表中的與NCM的活動摘要。收入確認的討論見附註5。
|
|
對NCM的投資 |
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|
NCM屏幕廣告進展 |
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來自NCM的分發 |
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權益 虧損(盈利) |
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其他收入 |
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利息支出 -NCM (3) |
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收到的現金 |
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截至2018年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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採用ASC主題的影響606(2) |
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— |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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— |
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— |
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因年度共同單位調整而收到的共同單位 |
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) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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購買更多共同單位 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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— |
|
根據歐空局賺取的收入(1) |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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收到超額現金分配 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
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— |
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|
應收税金協議項下的收款 |
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( |
) |
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( |
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— |
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收益中的權益 |
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) |
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— |
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— |
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攤銷屏幕廣告預付款 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的12個月的結餘 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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因年度共同單位調整而收到的共同單位 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
根據歐空局賺取的收入 (1) (3) |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
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與重大融資部分相關的應計利息 (2) |
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— |
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( |
) |
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— |
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收到超額現金分配 |
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應收税金協議項下的收款 |
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收益中的權益 |
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攤銷屏幕廣告預付款 |
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( |
) |
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— |
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截至2019年12月31日止12個月的結餘 |
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( |
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( |
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因年度共同單位調整而收到的共同單位 |
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根據歐空局賺取的收入(1) |
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與重大融資部分相關的應計利息 (2) |
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收到超額現金分配 |
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應收税金協議項下的收款 |
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虧損中的權益 |
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對NCM的投資減值準備 (4) |
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攤銷屏幕廣告預付款 |
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截至2020年12月31日止12個月的結餘 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
於截至2020年12月31日止年度於綜合收益表計入長期資產減值及其他資產減值。請參閲下面的進一步討論。 |
F-25
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
除上表所列活動外,該公司還向NCM支付了約#美元。
投資國家電影傳媒公司
NCM在美國運營着一個數字影院內網絡,提供影院廣告。該公司與NCM簽訂了一份ESA,根據該協議,NCM主要為我們的影院提供廣告。2007年2月13日,作為NCM唯一管理人的實體National CineMedia,Inc.(NCMI)完成了其普通股的首次公開募股(IPO)。關於NCMI的首次公開募股,該公司修改了其運營協議和歐空局。在NCMI首次公開募股時,由於修改了歐空局,公司收到了大約$
通用單位調整
除了2007年NCMI首次公開募股和歐空局修改時收到的對價外,本公司還定期從NCM收到普通單位形式的對價。根據NCMI與本公司於2007年2月13日簽訂的共同單位調整協議,對共同會員單位的年度調整主要基於每個創始成員運營的影院銀幕數量和影院上座率的增加或減少。正如本公司於2018年年報10-K表格所載財務報表附註6所述,所收到的普通單位(統稱為本公司的“第二批投資”)按估計公允價值計入本公司於NCM的投資增加,抵銷遞延收入或NCM屏幕廣告墊款。本公司第二期投資按權益法入賬,與第二期投資相關的未分配權益收益計入聯屬公司收入的權益收益組成部分,與第二期投資相關的已收到分派計入投資減值基礎
在2020年3月期間,NCM根據《共同單位調整協定》進行了年度共同單位調整計算。作為計算的結果,2020年3月31日,公司收到了另外一筆
以下是該公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度內根據通用單位調整(“CUA”)協議收到的通用單位摘要:
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事件 |
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接收公共單位的日期 |
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已收到的通用單位數 |
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已收到公用事業單位的公允價值 |
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2018年年度共同單位調整 |
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2019年年度共同單位調整 |
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2020年年度共同單位調整 |
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F-26
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
購置公用單位
2018年7月5日,公司收購了
NCM投資計提減值準備
截至2020年12月31日,公司共擁有
參展商服務協議
如前所述,該公司的國內影院是NCM運營的院內數字網絡的一部分,該網絡的術語在歐空局中有定義。NCM通過其品牌向其影院提供廣告。努維演出前的娛樂節目,還處理大堂促銷和我們劇院的展示。該公司每月收到參加NCM網絡的影院接入費,還根據每位顧客賺取屏幕廣告或屏幕租賃收入。2019年9月17日之前,歐空局在ASC主題606下進行了核算,與客户簽訂合同的收入。自2019年9月17日起,公司簽署了ESA修正案,根據修正案,公司將向NCM提供增量廣告時間,並將期限延長至
與遞延收入或NCM屏幕廣告預付款相關的收入確認將在修訂後的歐空局新期限內繼續以直線方式記錄,直至2041年2月。
|
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截至12月31日的12個月, |
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剩餘期限 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
此後 |
|
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總計 |
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NCM屏幕廣告進展(1) |
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$ |
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(1) |
|
重要的融資組成部分
關於NCMI首次公開募股的完成,本公司與NCM修訂和重述了其ESA,並收到了約$
F-27
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
利息支出是使用公司從NCM收到現金和每一批普通單位時的遞增借款利率計算的,範圍為
NCM的財務信息摘要
下表列出了NCM在所示期間的財務信息摘要:
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截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
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2018年12月27日 |
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2019年12月26日 |
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2020年12月31日 |
|
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收入 |
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$ |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
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2019年12月26日 |
|
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2020年12月31日 |
|
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流動資產 |
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非流動資產 |
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$ |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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$ |
|
|
|
$ |
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會員赤字 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
9. |
其他投資 |
以下是該公司每項其他投資在所示時期內的活動摘要:
|
|
DCIP |
|
|
交流電 JV, 有限責任公司 |
|
|
DCDC |
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有限元概念 |
|
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其他 |
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總計 |
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2018年1月1日的餘額 |
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現金捐助 |
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收益(虧損)權益 |
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全面虧損中的權益 |
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收到的現金分配 |
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其他(1) |
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2018年12月31日的餘額 |
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收益(虧損)權益 |
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全面虧損中的權益 |
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收到的現金分配 |
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( |
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其他(1) |
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2019年12月31日的餘額 |
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虧損中的權益 |
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現金捐助 |
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收到的現金分配 |
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收到的非現金分配 (2) |
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— |
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— |
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其他(3) |
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2020年12月31日餘額 |
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(1) |
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(2) |
由DCIP分發給公司的投影儀組成,如下所述。 |
|
(3) |
|
Digital Cinema Implementation Partners LLC(“DCIP”)
2007年2月12日,公司、AMC和富豪(參展商)成立了一家合資企業,名為
F-28
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
DCIP以促進在本公司影院實施數碼影院,並與主要電影製片廠就數碼影院的融資訂立協議。2010年3月10日,DCIP及其子公司完成了一項初始融資交易,以實現收購,部署以及根據設備租賃和安裝協議將數字投影系統租賃給參展商。2011年3月31日,DCIP獲得了完成數字投影系統部署所需的增量融資。DCIP還與以下公司簽訂了長期數字影院部署協議(DCDA
截至2020年12月31日,公司擁有
以下是截至2018年、2019年和2020年12月31日的DCIP財務信息摘要:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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收入 |
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營業收入(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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自.起 |
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2019年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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會員權益(赤字) |
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截至二零二零年十月三十一日,本公司與本公司關聯方及DCIP的間接附屬公司Kasima LLC(“Kasima”)簽訂主設備租賃協議,租賃數碼投影系統。本公司修訂了與卡斯米亞的主設備租賃協議,自2020年11月1日起生效,導致主設備租賃協議終止,租賃終止費用將由本公司按月支付,直至a)收回成本或b)DCIP與主要製片廠之間的DCDA協議已終止。在Mela終止後,DCIP將數字放映設備分發給公司。
本公司對租賃終止和投影儀分配的會計處理如下:
|
• |
公司註銷了經營租賃、使用權資產和租賃負債#美元。 |
|
• |
該公司記錄了#美元的租賃終止負債。 |
|
• |
該公司記錄了從DCIP收到的投影儀的公允價值#美元。 |
F-29
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
根據ASC 323-10-35,由於非現金分配超過其在DCIP投資的賬面價值,本公司暫停了權益法會計。當公司在DCIP的投資價值超過上述超額非現金分配和任何未來超額現金分配的總和時,公司將恢復權益法會計。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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設備租賃費(1) |
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來自DCIP的保修報銷 |
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管理服務費 |
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(1) |
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AC JV,LLC
於二零一三年十二月,本公司、富豪、AMC(“AC創始成員”)及NCM訂立一系列協議,成立AC JV,LLC(“AC”),這是一家擁有“Fathom Events”(包括Fathom Events及Fathom Consumer Events)的合資企業,原由NCM營運。Fathom Events業務專注於向各種影院運營商營銷和分發現場和預先錄製的娛樂節目,以提供額外的節目,以充實他們的故事片時間表。公司向AC支付了#美元的活動費用
數字影院發行聯盟
該公司是與某些放映商和發行商成立的名為數字影院發行聯盟(DCDC)的合資企業的一方。DCDC運營着一個衞星分發網絡,通過衞星向美國影院分發所有數字內容。該公司有大約一個
有限責任公司有限責任公司
於2018年4月,本公司透過其全資間接附屬公司CNMK Texas Properties,LLC(“CNMK”)與由Lee Roy Mitchell及Tandy Mitchell擁有的實體AWSR Investments,LLC(“AWSR”)成立合資公司FE Concepts,LLC(“FE Concepts”)。2019年12月,FE Concepts開設了一家家庭娛樂中心,提供保齡球、遊戲、電影和其他便利設施。該公司和AWSR各自投資了大約$
F-30
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
其他注意事項
由於美國各地的影院暫時關閉,上述投資均受到新冠肺炎疫情的不利影響(見注3)。本公司認為,相關投資的任何由此導致的價值下降都不是暫時的,因為本公司和其他行業參與者(他們也在上述某些投資中擁有股權)已經重新開放了一些影院,並將在當地政府限制允許的情況下繼續重新開放影院。該公司預計,隨着時間的推移,該行業將逐步復甦。本公司於2020年第四季度對其在AC和DCDC的投資進行了定性減值分析。根據所進行的分析,截至2020年12月31日止年度並無錄得減值。
10. |
商譽和無形資產淨額 |
本公司的商譽如下:
|
|
美國 運營中 細分市場 |
|
|
國際 運營中 細分市場 |
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總計 |
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2018年12月31日的餘額(1) |
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購買戲院(2) |
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外幣折算調整 |
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2019年12月31日的餘額(1) |
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減損(3) |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2020年12月31日餘額(4) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
|
截至12月31日,無形資產淨額包括:
|
|
2019年1月1日的餘額 |
|
|
加法(1) |
|
|
ASC主題的影響842(3) |
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|
攤銷 |
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|
其他 |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
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壽命有限的無形資產: |
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總賬面金額 |
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(143 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
有限壽命無形資產淨值合計 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
具有無限壽命的無形資產: |
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商號和其他 |
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— |
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( |
) |
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|
無形資產總額--淨額 |
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$ |
349 |
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( |
) |
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(4,994 |
) |
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( |
) |
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|
F-31
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
|
|
2020年1月1日的餘額 |
|
|
攤銷 |
|
|
其他(2) |
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
||||
壽命有限的無形資產: |
|
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總賬面金額 |
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( |
) |
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累計攤銷 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
有限壽命無形資產淨值合計 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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具有無限壽命的無形資產: |
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|
商號和其他 |
|
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— |
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( |
) |
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|
無形資產總額--淨額 |
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|
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|
$ |
(4,746 |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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(1) |
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(2) |
|
(3) |
|
無形資產預計未來攤銷費用總額如下:
截至2021年12月31日止的年度 |
|
$ |
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
截至2024年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
截至2025年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
11. |
長壽資產和其他資產的減值 |
本公司按季檢討與其長期資產有關的減值指標,並按年度或每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法全數收回時檢討商譽。由於新冠肺炎疫情導致公司影院從2020年3月18日起暫時關閉(見附註3),在截至2020年12月31日的一年中,公司在每個季度都進行了長期資產減值評估。
F-32
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
|
減損 |
|
資產 |
|
估值 |
|
估值 |
|
測試 |
|
類別 |
|
方法 |
|
多重 |
第一季度 |
量化 |
|
商譽 |
|
市場(1) |
|
|
|
|
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無形資產商標名 |
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收入 |
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|
|
其他長壽資產 |
|
市場 |
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|
|
|
|
|
|
第二季度 |
定性的 |
|
商譽 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
無形資產商標名 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
其他長壽資產 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三季度 |
量化 |
|
商譽 |
|
市場(1) |
|
|
|
|
|
無形資產商標名 |
|
收入 |
|
|
|
|
|
其他長壽資產 |
|
市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第四季度 |
量化 |
|
商譽 |
|
市場(1) |
|
|
|
|
|
無形資產商標名 |
|
收入 |
|
|
|
|
|
其他長壽資產 |
|
市場 |
|
|
|
(1) |
本公司亦採用損益法測試有關期間的商譽減值。 |
有關公司減值政策的討論以及對定性和定量減值評估的描述,請參閲附註1。
本公司的劇院資產、商譽、無形資產和投資減值費用如下:
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
美國分部 |
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大區特性 |
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劇院經營性租賃使用權資產 |
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— |
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對NCM的投資(1) |
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成本法投資 |
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— |
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美國合計 |
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國際分部 |
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|
大區特性 |
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劇院經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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國際合計 |
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總減值 |
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$ |
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(1) |
關於NCM減值的討論見附註8。 |
於截至2018年及2019年12月31日止年度,於各呈列期間錄得的長期資產減值費用乃針對本公司正在開發及測試的若干新概念影院及其他影院,因競爭加劇、市場人口結構的不利變化或影院周邊地區的發展或條件的不利變化而分別受到影響。截至2020年12月31日止年度,長期資產和商譽減值費用主要是由於新冠肺炎疫情導致影院暫時關閉的長期影響,如附註3所述,以及預期的恢復期。
F-33
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
12. |
應計其他流動負債 |
截至本報告所述期間,應計其他流動負債包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2019 |
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2020 |
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禮品卡責任(1) |
|
$ |
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$ |
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|
超級儲蓄者責任(1) |
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|
應計應付租金 (2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
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|
|
|
|
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|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
|
13. |
長期債務 |
截至12月31日,長期債務包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
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Cinemark USA,Inc.定期貸款2025年到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
Cinemark USA,Inc.5.125%優先債券2022年到期 |
|
|
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|
|
|
|
Cinemark USA,Inc.4.875%優先債券2023年到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Cinemark USA,Inc.8.750%2025年到期的優先擔保票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
Cinemark Holdings,Inc.4.500%2025年到期的可轉換優先債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
長期債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
較小電流部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:債務貼現和債務發行成本,扣除累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務,減去流動部分,扣除債務貼現和未攤銷債務發行成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
高級擔保信貸安排
Cinemark USA,Inc.有一項高級擔保信貸安排,其中包括
自2018年3月29日起,Cinemark USA,Inc.修改了其信貸協議,以延長定期貸款到期日至
根據經修訂的信貸協議,每季度本金支付$
在上表所述的2018年3月29日修正案之後,Cinemark USA,Inc.的定期貸款利息按:(A)基本利率等於(1)《華爾街日報》引述的美國“最優惠利率”或在聯邦儲備委員會的統計新聞稿中引用的美國“最優惠利率”中的較大者,(2)聯邦基金有效利率加
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以千為單位,不包括共享和每股數據
《華爾街日報》所引用的美國“最優惠利率”,或在聯邦儲備委員會的一份統計新聞稿中,如果沒有引用這樣的利率,(2)聯邦基金實際利率加
在2020年12月31日,
Cinemark USA,Inc.在信貸協議下的義務由Cinemark Holdings,Inc.和Cinemark USA,Inc.的某些國內子公司擔保,並由Cinemark USA,Inc.的幾乎所有Cinemark USA,Inc.和擔保人的個人財產的某些費用和租賃財產和擔保權益的抵押擔保,包括但不限於Cinemark USA,Inc.的所有股本、Cinemark USA,Inc.某些國內子公司和擔保人的所有股本的質押
信貸協議包含此類協議的常見和慣例負面契約,包括但不限於對Cinemark USA,Inc.合併或合併或清算、清盤或解散的能力的限制,以及在某些情況下對Cinemark子公司和我們能力的限制;大幅改變其業務性質;出售、轉讓或處置資產;產生或產生債務;創建留置權;支付股息或回購股票;以及進行資本支出和投資。如果Cinemark USA,Inc.在循環信貸額度上有未償還的借款,它必須保持信貸協議中定義的綜合淨優先擔保槓桿率不超過
信貸協議中包含的股息限制阻止本公司及其任何子公司向其股東支付股息或以其他方式分配現金,除非(1)本公司沒有違約,並且根據信貸協議,分配不會導致Cinemark USA,Inc.違約;(2)自2012年12月18日以來的某些股息、分配、投資、贖回和資本支出的總額,包括董事會宣佈的股息,少於(A)Cinemark Holdings,Inc.或Cinemark USA,Inc.自2012年12月18日以來作為普通股收到的現金和現金等價物的總額,(B)Cinemark USA,Inc.的合併EBITDA減去
於2020年4月17日,在發行下文所述的8.750%擔保票據的同時,本公司在截至2020年9月30日至2020年12月31日的財政季度的信貸協議下,從大多數循環貸款人那裏獲得了槓桿契約的豁免,該契約適用於循環信貸額度下的未償還金額。豁免取決於某些流動性門檻、對投資的限制和適用金額的使用。
2020年8月21日,在發佈
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4.875釐高級債券
2013年5月24日,Cinemark USA,Inc.發行了美元
2023年到期,按面值計算(“4.875%優先債券”)。該批4.875釐優先債券的利息將於每年六月一日及十二月一日支付。該批4.875釐的優先債券將於
2016年3月21日,Cinemark USA,Inc.額外發行了1美元
4.875%的優先債券由Cinemark USA,Inc.的某些子公司在聯名和幾個高級無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保,這些子公司對Cinemark USA Inc.的任何債務或擔保人的債務提供擔保、承擔或承擔責任。4.875%的優先票據和擔保是優先無擔保債務,與Cinemark USA,Inc.及其擔保人現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權,對Cinemark USA,Inc.及其擔保人現有和未來的優先次級債務具有優先償付權。4.875%的優先票據和擔保實際上從屬於Cinemark USA,Inc.及其擔保人的所有現有和未來擔保債務,範圍為擔保該等債務的資產價值,包括Cinemark USA,Inc.信貸協議下的所有借款。4.875%的優先債券和擔保在結構上從屬於Cinemark美國公司子公司的所有現有和未來債務以及不為4.875%優先債券提供擔保的其他債務。
管理4.875%優先債券的契約包括限制Cinemark美國公司及其某些子公司(1)進行投資或其他限制性付款的能力,包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權,(2)產生額外債務和發行優先股,(3)與關聯公司進行交易,(4)進入新的業務範圍,(5)與另一人合併或合併,或將其全部或幾乎所有資產出售給另一人,以及(6)創建留置權。截至2020年12月31日,Cinemark USA,Inc.可能已分發高達約1美元的
Cinemark USA,Inc.可能會贖回
5.125釐高級債券
2012年12月18日,Cinemark USA,Inc.發行了美元
5.125%的優先債券由Cinemark USA,Inc.的某些子公司在聯名和幾個高級無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保,這些子公司對Cinemark USA Inc.的任何債務或擔保人的債務提供擔保、承擔或承擔責任。5.125%的優先票據和擔保是優先無擔保債務,與Cinemark USA,Inc.及其擔保人現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權,對Cinemark USA,Inc.及其擔保人現有和未來的次級債務具有優先償付權。5.125%的優先票據和擔保實際上從屬於Cinemark USA,Inc.及其擔保人現有和未來的擔保債務,只要
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擔保此類債務的資產,包括Cinemark USA,Inc.信貸協議。5.125%的優先債券和擔保在結構上從屬於Cinemark美國公司子公司的所有現有和未來債務以及不為5.125%優先債券提供擔保的其他債務。
管理5.125%優先債券的契約包括限制Cinemark美國公司及其某些子公司(1)進行投資或其他限制性付款的能力,包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權,(2)產生額外債務和發行優先股,(3)與關聯公司進行交易,(4)進入新的業務範圍,(5)與另一人合併或合併,或將其全部或幾乎所有資產出售給另一人,以及(6)創建留置權。截至2020年12月31日,Cinemark USA,Inc.可能已分發高達約1美元的
Cinemark USA,Inc.可能會贖回
8.750%擔保票據
2020年4月20日,Cinemark USA,Inc.發行了美元
8.750%的擔保票據由Cinemark USA,Inc.的某些子公司以聯名和若干優先方式提供全面和無條件擔保,這些子公司擔保、承擔或以任何其他方式對Cinemark USA Inc.或其擔保人的任何其他債務承擔責任。如果Cinemark USA,Inc.無法在8.750%的擔保票據到期時付款,Cinemark USA,Inc.的擔保人必須代之以付款。在某些情況下,8.750%擔保票據的持有人無需採取行動或徵得其同意即可解除擔保。
8.750%的擔保票據和擔保是Cinemark美國公司及其擔保人的優先債務,包括:
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• |
對Cinemark USA,Inc.及其擔保人的現有和未來債務的支付權實際上優先於管理8.750%擔保票據(“抵押品”)的契約中所述的抵押品,包括信貸協議下的所有債務,以及無擔保債務,包括現有的優先票據,在每種情況下,均以抵押品的價值為限; |
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• |
實際上,排名低於Cinemark USA,Inc.及其擔保人的現有和未來債務,這些債務由不是抵押品一部分的資產擔保,但以擔保此類債務的抵押品價值為限,包括信貸協議下的所有義務; |
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• |
否則,在向Cinemark USA,Inc.及其擔保人的現有和未來優先債務(包括信貸協議項下的債務和現有優先票據)支付的權利上享有同等地位; |
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對Cinemark USA,Inc.及其擔保人未來次級債務的償還權排名較高;以及 |
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在結構上從屬於Cinemark USA,Inc.的非擔保人子公司的所有現有和未來債務及其他債務。 |
管理8.750%擔保債券的契約包括限制Cinemark美國公司及其某些子公司(1)進行投資或其他限制性付款的能力,包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權,(2)產生額外債務和發行優先股,(3)與關聯公司進行交易,(4)進入新的業務範圍,(5)與另一人合併或合併,或將其全部或幾乎所有資產出售給另一人,以及(6)創建留置權。截至2020年12月31日,Cinemark USA,Inc.可能已分發高達約1美元的
4.50%可轉換優先票據
2020年8月21日,Cinemark Holdings,Inc.發行了美元
4.50%可轉換優先債券的持有人只有在以下情況下,才可在緊接2025年5月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇轉換其4.50%可轉換優先債券:
初始轉換率為
4.500%可轉換優先票據實際上從屬於本公司或其附屬公司的任何現有及未來有抵押債務,但以該等債務(包括信貸協議下的債務)為抵押的資產價值為限。4.500%的可轉換優先票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債,包括貿易應付款項和
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包括Cinemark USA的5.125釐優先票據、4.875釐優先票據及8.750釐擔保票據,或統稱Cinemark USA的優先票據(但不包括本公司擔保的信貸協議下的所有責任)。4.500%可轉換優先債券與本公司現有及未來所有非次級債務(包括信貸協議項下由本公司擔保的所有債務)享有同等的償付權,並享有與4.500%可轉換優先票據的任何未來債務同等的優先償付權。4.500%的可轉換票據不由Cinemark Holdings,Inc.的任何子公司擔保。
根據債務和股權融資的會計指引,該公司將發行4.500%可轉換優先票據的總收益分成兩部分,一部分作為長期債務,一部分計入股權。長期債務價值是根據債務的公允價值確定的,公允價值是假設不包括轉換特徵的類似債務的市場利率而確定的本金和利息支付的現值。4.500%可轉換優先債券的面值與公允價值之間的差額稱為債務折價,代表分配給股權的金額。債務貼現攤銷為利息支出,實際利率為
與發行
對衝交易及認股權證合共旨在減少轉換4.500%可換股優先票據所帶來的潛在攤薄。根據適用的會計指引,該等對衝交易及認股權證於權益中入賬,不會作為衍生工具入賬。
國際子公司的額外借款
於截至2020年12月31日止年度內,本公司若干國際附屬公司共借入美元
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貸款額度 |
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貸款説明 |
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(單位:美元) |
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利率 |
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適用的公約 |
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成熟性 |
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哥倫比亞(3筆貸款) |
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消極和比例契約 |
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2025年9月 |
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祕魯貸款 |
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1.5% |
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消極契約 |
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2023年9月 |
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巴西(3筆貸款) |
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消極契約 |
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2023年10月 |
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智利貸款 |
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0.29% |
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消極契約 |
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2023年11月 |
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以千為單位,不包括共享和每股數據
長期債務的公允價值
該公司主要使用報價市場價格來估計其長期債務的公允價值,市場報價低於FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP公允價值等級的第2級。該公司長期債務的賬面價值為#美元
契約性與債務期限
截至2020年12月31日,該公司認為其在財務上完全遵守了管理其未償債務的所有協議,包括相關的契約。
該公司截至2020年12月31日的長期債務,不包括未攤銷債務發行成本,到期日如下:
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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利率互換協議
自2020年3月31日起,本公司修改並延長了其
利率互換的公允價值在本公司的綜合資產負債表中作為資產或負債入賬,相關損益作為累計其他全面虧損的組成部分列報。公允價值變動從累計其他全面虧損重新分類為與對衝項目影響收益同期的收益。用於釐定公允價值的估值方法為收益法,根據該方法,本公司使用利率互換協議交易對手提供的預計未來利率以及根據該協議本公司有義務支付的固定利率。因此,該公司的測量使用了重大的不可觀察的輸入,這些輸入屬於FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP層次結構的第二級。
以下為截至2020年12月31日該公司指定為現金流對衝的利率互換協議摘要:
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估計數 |
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公允價值在 |
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概念上的 |
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十二月三十一日, |
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金額 |
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生效日期 |
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支付率 |
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接收速率 |
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到期日 |
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2020 (1) |
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總計 |
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Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
(1) |
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14. |
公允價值計量 |
本公司根據FASB ASC主題820確定公允價值計量,該主題建立了公允價值等級,根據該等級,資產或負債根據對其公允價值計量重要的最低投入水平進行分類。FASB ASC主題820定義的輸入級別如下:
第1級--在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價;
第2級--除第1級所列的、資產或負債可直接或間接觀察到的市場報價外;以及
第3級--不可觀察,在無法獲得可觀察到的投入的情況下,應用於計量公允價值。
以下是截至2020年12月31日該公司在FASB ASC主題820項下按公允價值經常性計量的負債摘要:
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自.起 |
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攜帶 |
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公允價值 |
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描述 |
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十二月三十一日, |
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價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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利率互換負債 |
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2019 |
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— |
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利率互換負債 |
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2020 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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本公司在對其長期資產進行減值評估時,也採用市場和收益法進行非經常性公允價值計量(見附註1和附註11)。此外,本公司採用市場法估計其長期債務的公允價值(見附註13)。在此期間,估值技術沒有變化。有幾個
15. |
外幣折算 |
累計股東權益中的其他綜合損失賬户#美元
截至2020年12月31日,除阿根廷外,該公司開展業務的所有外國國家都不是高通脹國家,當地貨幣與所有地點的本位幣相同。因此,貨幣的任何波動都會導致累計外幣換算調整計入累計其他全面損失。該公司認為,從2018年7月1日開始,阿根廷將處於高通脹狀態。高通貨膨脹率經濟的定義是累積通貨膨脹率約為
F-41
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以千為單位,不包括共享和每股數據
以下是轉換本公司國際子公司財務報表的影響摘要,這些子公司的職能貨幣不是美元,在本報告期間。
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其他綜合 |
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收入(虧損) |
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截至12月31日的匯率, |
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截至12月31日止年度, |
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國家 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2018 |
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2019 (1) |
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2020 (1) |
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巴西 |
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阿根廷(1) |
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哥倫比亞 |
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智利 |
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祕魯 |
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( |
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所有其他 |
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( |
) |
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( |
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(1) |
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於截至2018年12月31日止年度內,本公司重新分類$
16. |
子公司的非控股權益 |
截至12月31日,本公司子公司的非控股權益如下:
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2020 |
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Cinemark Partners II- |
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拉雷多劇院- |
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格里利有限公司- |
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其他 |
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總計 |
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有幾個
17. |
股本 |
普通股-普通股股東有權對提交公司股東表決的所有事項進行投票。根據當時持有本公司優先股的任何已發行股份的持有人的權利,本公司的普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息。公司普通股的股份不受任何贖回條款的約束。該公司擁有
本公司支付股息的能力實際上受到其控股公司地位及其子公司的契約和高級擔保信貸安排條款的限制,這也大大限制了本公司某些子公司直接或間接向本公司支付股息的能力。有關本公司附屬公司債務協議所載限制的討論,請參閲附註13。
F-42
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以千為單位,不包括共享和每股數據
國庫股-庫存股是指公司回購的尚未報廢的普通股。本公司在記錄其庫藏股時採用了成本法。
以下是截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度公司庫存股活動摘要。
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數量 國庫股 |
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成本 |
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2018年1月1日的餘額 |
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限售股扣繳(1) |
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沒收限制性股票(2) |
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2018年12月31日的餘額 |
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限售股扣繳(1) |
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沒收限制性股票(2) |
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2019年12月31日的餘額 |
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限售股扣繳(1) |
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沒收限制性股票(2) |
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2020年12月31日餘額 |
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(1) |
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(2) |
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截至2020年12月31日,該公司沒有計劃註銷其庫存股的任何股份。
限制性股票 —
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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2018年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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的股份 受限 庫存 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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的股份 受限 庫存 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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的股份 受限 庫存 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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截至1月1日的未償還款項 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至12月31日的未償還款項 |
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於截至2020年12月31日止年度內,本公司授予
2020年重組計劃的影響-作為附註3所述的本公司與員工相關的重組行動的一部分,某些基於股份的獎勵的歸屬期限根據授予日期和每位員工的離職日期按比例加快。該公司認為這些獎勵的加速授予是根據ASC主題718進行的修改股票薪酬。根據遣散費協議的條款,
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合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
公司估計了預計將在每位員工預期離職日期授予的獎勵數量,並根據修改日期或員工收到2020年重組計劃通知的日期重新評估了此類獎勵。修改日期每股公允價值為$
在2020年12月期間,為了表彰其員工在截至2020年12月31日的年度內在新冠肺炎疫情的長期影響下的奉獻精神和辛勤工作,公司加快了本應在2021年期間授予的某些限制性股票和限制性股票單位獎勵的授予。總計
以下是在所述時期記錄的限制性股票獎勵活動的摘要。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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期間確認的薪酬支出 |
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期內歸屬的限制性股份的公允價值 |
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歸屬限制性股票獎勵時的所得税扣除 |
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$ |
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截至2020年12月31日,與這些限制性股票獎勵相關的剩餘未確認薪酬支出約為$
限售股單位-截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司授予代表
在每次授予限制性股票單位時,本公司假設在定義的計量期內達到的內部收益率水平將是目標內部收益率水平,以確定為該等授予記錄的補償費用金額。如有其他資料顯示將會達到目標內部回報率水平以外的水平,本公司會在餘下的服務期間內按預期調整補償開支。該公司假設罰沒率從
F-44
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
下表彙總了在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內,在三個財務業績水平(不包括沒收)下,可授予限制性股票單位獎勵的潛在單位數量:
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在截至12月31日為止的年度內批出, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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數量 |
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價值在 |
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數量 |
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價值在 |
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數量 |
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價值在 |
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單位 |
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格蘭特(1) |
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單位 |
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格蘭特(1) |
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單位 |
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格蘭特(1) |
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在閾值IRR |
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目標內部收益率 |
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最大內部收益率 |
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(1) |
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2018、2019年和2020年贈款的現行財務業績因素和各自的歸屬比率如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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股份歸屬百分比 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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閾值IRR |
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目標內部收益率 |
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最大內部收益率 |
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以下是所示期間限制性股票單位獎勵活動的摘要:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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在該期間內授予的限制性股票單位獎勵數量 |
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期內歸屬的限制性股票單位獎勵的公允價值 |
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在歸屬限制性股票單位獎勵時支付的累計股息 |
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期間確認的薪酬支出 |
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在授予限制性股票單位獎勵時確認的所得税優惠 |
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於截至2019年12月31日止年度內,本公司修訂了2017年2月及2018年2月期間授予所有參與者(若干高管除外)的限制性股票單位獎勵的業績目標水平。修改後的閾值、目標和最高內部回報率水平從
截至2020年12月31日,本公司已發行的限制性股票單位總數
截至2020年12月31日,與尚未支付的限制性股票單位獎勵相關的剩餘未確認補償支出為1美元
F-45
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
18. |
補充現金流量信息 |
以下是綜合現金流量表的補充資料:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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已支付(已收到)的所得税現金,淨額 |
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現金餘額分類為受限(1) |
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— |
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非現金投資和融資活動: |
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應付賬款和應計費用變動 購置劇場財產和設備(2) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
根據融資租賃收購的劇院物業 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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從股權投資公司以分銷方式購得的劇院物業(見附註9) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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對NCM的投資--收到共同單位(見 注8) |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息支出-NCM(見附註5和8) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
未歸屬限制性股票單位獎勵應計股息 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1) |
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(2) |
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19. |
所得税 |
2020年3月27日,為應對新冠肺炎全球大流行,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。CARE法案包含幾項營業税條款,旨在刺激陷入困境的經濟。其中一項規定允許企業納税人計入2018年、2019年和2020年的淨營業虧損,並將這些虧損結轉五年。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響,本公司在截至2020年12月31日的年度內產生了重大淨運營虧損。公司在五年淨營業虧損(“NOL”)結轉準備項下結轉了這些虧損,使公司能夠從這些虧損中受益,並按前聯邦税率
該公司用於持續經營的聯邦和外國所得税支出包括以下內容:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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所得税前收入(虧損): |
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美國 |
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外國 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
F-46
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
當期所得税和遞延所得税如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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當前: |
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聯邦制 |
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外國 |
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狀態 |
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總當期費用 |
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延期: |
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聯邦制 |
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外國 |
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狀態 |
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遞延税金總額 |
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所得税 |
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) |
通過將適用的法定聯邦所得税税率應用於所得税前收入計算的所得税費用和税項之間的對賬如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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計算的法定税費 |
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) |
州和地方所得税,扣除聯邦所得税影響的淨額 |
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估值免税額的變動 |
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國外税率差異 |
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外國股息 |
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外國税收抵免 |
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— |
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與2017年税法相關的影響(1) |
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— |
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— |
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新冠肺炎大流行帶來的影響(2) |
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— |
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不確定税收狀況的變化 |
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其他,淨額 |
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所得税 |
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$ |
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$ |
( |
) |
(1) |
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(2) |
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截至2020年12月31日,該公司擁有約
F-47
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
遞延所得税
截至本報告所述期間,構成長期遞延所得税淨負債的重大暫時性差異和税收損失和税收抵免結轉的税收影響如下:
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2020 |
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遞延負債: |
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劇院物業和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產--其他 |
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無形資產--商號 |
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對夥伴關係的投資 |
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遞延負債總額 |
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遞延資產: |
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遞延收入(簡寫為NCM) |
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遞延收入--其他 |
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預付租金 |
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禮品卡 |
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經營租賃義務 |
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融資租賃義務 |
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累計其他綜合所得和實收資本項目的税收影響 |
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結轉的其他税項損失 |
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其他税收抵免和屬性結轉 |
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其他費用,目前不能在納税時扣除 |
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遞延資產總額 |
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估值扣除前的遞延所得税(資產)負債淨額 |
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遞延資產的估值準備--非流動資產 |
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遞延所得税淨負債 |
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$ |
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遞延税金(資產)負債淨額-國外 |
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( |
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$ |
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遞延納税淨負債-美國 |
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總計 |
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$ |
132,467 |
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$ |
79,525 |
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如上所述,由於《CARE法案》,本公司在前幾年產生了美國應税收入,預計在截至2020年12月31日的一年中將出現美國税收淨營業虧損,並將追溯到税率為35%的前幾年。然而,該公司運營所在的大多數州和所有外國司法管轄區只允許在不同的到期日結轉淨營業虧損。
如果根據所有現有證據,本公司認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現,則本公司評估其能夠從未來應課税收入來源收回遞延税項資產的可能性,並通過記錄估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。在截至2020年12月31日的年度內,本公司產生了重大税前虧損,更具體地説,在2020年第四季度,本公司達到了三年累計税前虧損狀況,該狀況被視為可客觀核實的負面證據。為了評估的目的
F-48
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
考慮到其遞延税項資產的可回收性,該公司決定不能將未來的預期收益納入分析,因為該公司最近有重大税前虧損的歷史。
本公司已就某些遞延税項資產設立估值撥備,而該等遞延税項資產的未來利益最終實現並不確定。期滿結轉及所需的估值免税額每年調整。在應用上述估值免税額後,本公司預期上述任何其他遞延税項資產的使用將不受任何限制。
該公司的估值津貼從#美元改為
不確定的税收狀況
以下是本報告所列期間未確認的税收優惠總額(不包括利息和罰款)的對賬:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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1月1日的餘額, |
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毛收入增長--前期税收狀況 |
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毛減--前期税務頭寸 |
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總增加-本期納税狀況 |
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聚落 |
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外幣折算調整 |
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截至12月31日的結餘, |
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該公司有$
本公司根據其對税收法律法規的解釋編制和歸檔所得税申報單,並根據這些判斷和解釋記錄估計。在正常業務過程中,本公司的所得税申報單須經各税務機關審核。這種審查可能會導致這些税務機關未來進行税收和利息評估。由於立法、法規和/或通過不同司法管轄區的税務法院系統達成的税法變化而導致的税法變化,或有税務估計存在內在不確定性。在我們開展業務的多個全球司法管轄區應用複雜的税收法律和法規時,會做出重大判斷。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的決議)後,更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。
該公司在2017年前不再接受美國國税局的所得税審計。本公司在2016年前的幾年內不再接受其主要州司法管轄區税務機關的州所得税審查。在2006年前的幾年內,公司不再接受其主要非美國税務管轄區税務機關的非美國所得税審查。
該公司目前計劃於2017和2018納税年度在加利福尼亞州進行審計,目前正在巴西的非美國税務管轄區接受審計。
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20. |
承付款和或有事項 |
僱傭協議— 截至2020年12月31日,該公司與Lee Roy Mitchell、Mark Zoradi、Sean Gamble、Valmir Fernandes和Michael Cavalier簽訂了僱傭協議。Mitchell、Gamble、Fernandes和Cavalier先生的僱傭協議可自動延長一年
退休儲蓄計劃-公司為所有符合資格的員工制定了401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”),並根據401(K)計劃每年確定相應的供款。僱主配對供款金額為$
法律訴訟
本公司不時涉及在其正常業務運作過程中產生的各種法律訴訟,例如人身傷害索償、僱傭事宜、專利索償、業主與租客之間的糾紛、與業主就某些終止權或因新冠肺炎疫情而停止支付租金的權利的合約糾紛,以及其他合約糾紛,其中一些是由保險承保的。該公司認為,其與目前未決訴訟程序有關的潛在負債對公司的財務狀況、經營業績和現金流並不重要,無論是個別的還是總體的。
Cinemark控股公司等人訴工廠互助保險公司。該公司於2020年11月18日向地方法院提起訴訟,第471ST德克薩斯州科林縣司法區。2020年12月22日,該案移送至美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部。該公司根據工廠相互保險公司出具的財產保險單(“FM保險單”)提出索賠,索賠因新冠肺炎疫情和根據各政府機構發佈的命令被迫關閉公司的劇院而遭受的損失。工廠互助保險公司(“FM”)否認該公司的索賠。本公司要求賠償因FM違反合同、FM的失信行為以及FM政策下當事人權利的聲明而造成的損害。雖然公司無法預測這起訴訟的結果,但管理層相信這起訴訟不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響.
InterTrust Technologies Corporation(“InterTrust”)訴Cinemark Holdings,Inc.,Regal,AMC等人。此案於2019年8月7日在德克薩斯州東區-馬歇爾分部對該公司提起訴訟,指控其專利侵權。本公司堅決認為原告的論點毫無根據,並將在訴訟中積極為自己辯護。儘管該公司不認為它侵犯了InterTrust的任何專利,但它無法預測這起訴訟的結果。
Palm Desert旗艦劇院,LLC d/b/a Cinemas Palme D‘Or訴Century Theatres,Inc.和Cinemark USA,Inc.;加利福尼亞州高級法院,洛杉磯縣。本案原告稱,該公司與多家電影發行商進行“巡迴交易”,違反了加州反壟斷法和不正當競爭法,並嚴重幹擾了原告的業務關係。原告要求補償性賠償,根據加州法律,賠償金額增加兩倍,懲罰性賠償,禁令救濟,律師費,費用和利息。原告還聲稱,該公司的行為最終導致其劇院於2016年6月關閉。該公司否認了這些指控。2008年,該公司請求對原告的索賠進行簡易判決,主要辯稱有爭議的劇院之間的清理是合法的,原告缺乏足夠的證據來支持其反壟斷索賠的某些技術要素。初審法院批准了這項動議,駁回了原告的索賠。原告提起上訴,2011年,上訴法院推翻了原告的主張,其中包括,原告的主張不是關於清算的違法性,而是專注於“巡迴交易”。上訴法院以這種方式重新擬定了索賠要求,認為主審法院決定將證據開示僅限於有爭議的劇院經營的市場是錯誤的,因為“巡迴交易”必然涉及不同市場的活動。回到審判法庭後,當事人進行了額外的,
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合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
擴大了與原告的“巡迴交易”主張有關的發現。此後,該公司再次對原告的所有索賠進行簡易判決。2014年4月11日左右,初審法院批准了公司終止制裁的動議,並作出判決,以偏見駁回此案,這一新的即決判決正在待決。原告隨後對第二次駁回提出上訴,尋求推翻判決,將案件發回初審法院。上訴法院於2016年5月24日做出裁決,推翻了給予終止制裁的決定,轉而施加了較少的證據和損害排除制裁。該案於2016年10月6日重新開庭審理。2018年5月10日,經過為期五週的陪審團審判,陪審團發現一項巡迴交易索賠沒有責任,並裁定原告對另一項索賠支付損害賠償金,這一賠償金額是反壟斷損害賠償金的三倍。原告還將有權獲得某些法庭費用,並要求至少支付一部分律師費。2018年,本公司根據陪審團裁決、法庭費用和律師費記錄了訴訟準備金。初審法院駁回了一項要求判決的動議和一項重新審判的動議。該公司對判決提出上訴。2020年10月2日,加利福尼亞州上訴法院推翻了原告勝訴的判決,並做出了有利於公司的判決。原告已同意不向加州最高法院上訴這一裁決;因此,有利於本公司的裁決是最終的,不可上訴。該公司在2020年第三季度沖銷了訴訟準備金。
21. |
細分市場 |
該公司將其國際市場和美國市場作為單獨的可報告經營部門進行管理,國際部門包括在巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索島和巴拉圭的業務。每個部門的收入來自入場券和特許權銷售以及其他輔助收入。本公司使用調整後的EBITDA,如下表所示,作為衡量部門損益的主要指標,以評估業績和分配資源。本公司不按部門報告資產信息,因為這些信息不用於評估公司業績或在部門之間分配資源。
以下是按可報告的運營部門細分的精選財務信息:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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收入 |
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美國 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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國際 |
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淘汰 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
總收入 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
調整後的EBITDA (1) |
|
|
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|
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美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
國際 |
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|
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|
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|
( |
) |
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
資本支出 |
|
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|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
國際 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
資本支出總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
F-51
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
下表列出了調整後EBITDA的淨收入對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2018 |
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|
2019 |
|
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2020 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
加(減): |
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|
所得税 |
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( |
) |
利息支出(1) |
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|
債務修正和再融資損失 |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
其他收入 (2) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
來自DCIP的分發 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
股權被投資人的其他現金分配 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
其他股權被投資人的非現金分配 (5) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
長期資產和投資減值 |
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|
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|
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|
(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
非現金租金費用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延租賃費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
攤銷長期預付租金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股份的獎勵補償費用 |
|
|
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|
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|
調整後的EBITDA |
|
$ |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
|
|
(2) |
|
|
(3) |
|
|
(4) |
|
|
(5) |
|
關於地理區域的財務信息
以下是精選財務信息按地理區域的細分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
巴西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
其他國際國家 |
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淘汰 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
大區屬性和設備-網絡 |
|
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|
|
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|
|
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
巴西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他國際國家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-52
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
22. |
關聯方交易 |
該公司為Laredo Theatres,Ltd.(“Laredo”)管理影院。本公司為唯一普通合夥人,並擁有
該公司與銅山毛櫸資本有限責任公司簽訂了飛機分時協議,有時使用銅山毛櫸資本有限責任公司擁有的私人飛機。銅山毛櫸資本有限責任公司由米切爾和他的妻子坦迪·米切爾所有。米切爾和陪同米切爾參加公司商務會議的其他高管使用的是這架私人飛機。該公司向銅山毛櫸資本公司報銷燃料使用的實際成本和飛行員的費用、着陸費、儲存費和旅行期間發生的類似費用。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,就飛機的使用向銅山毛櫸資本有限責任公司支付的總金額約為$
該公司目前租賃
公司擁有一家
23. |
估值及合資格賬目 |
本公司在本報告所述期間的遞延税項資產估值備抵如下:
|
|
遞延税額估值免税額 |
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2018年1月1日的餘額 |
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$ |
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加法 |
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扣除額 |
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( |
) |
2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
加法 |
|
|
|
|
扣除額 |
|
|
( |
) |
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
加法 |
|
|
|
|
扣除額 |
|
|
( |
) |
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
F-53
Cinemark控股公司
合併財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
24. |
季度財務信息(未經審計) |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||
|
|
第一 季度 |
|
|
第二 季度 |
|
|
第三 季度 |
|
|
第四 季度 |
|
|
飽滿 年 |
|
|||||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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營業收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
Cinemark控股公司的淨收入。 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
Cinemark控股公司普通股股東的每股淨收益: |
|
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
稀釋 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2020(1) |
|
|||||||||||||||||
|
|
第一 季度 |
|
|
第二 季度 |
|
|
第三 季度 |
|
|
第四 季度 |
|
|
飽滿 年 |
|
|||||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
Cinemark控股公司的淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
Cinemark控股公司普通股股東的每股淨收益(虧損): |
|
|
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|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
|
*****
F-54
附表1-註冊人的簡明財務資料
Cinemark控股公司
母公司資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
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$ |
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|
預付資產和其他 |
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— |
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|
對子公司的投資 |
|
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|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計其他流動負債,包括應付給子公司的賬款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
長期債務 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
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|
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|
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普通股,$ |
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追加實收資本 |
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國庫股, |
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( |
) |
|
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( |
) |
留存收益 |
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|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附註是註冊人簡明財務資料的組成部分。
S-1
Cinemark控股公司
母公司損益表(虧損)
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度
(單位:千)
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
運營成本 |
|
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|
|
|
|
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|
|
|
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
利息支出 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
|
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|
|
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|
未計所得税和子公司收益權益前虧損 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司所得税(虧損)中的權益,税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
所附附註是註冊人簡明財務資料的組成部分。
S-2
Cinemark控股公司
母公司全面收益表
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度
(單位:千)
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因利率互換協議的公允價值調整而產生的未實現虧損,税後淨額為#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資的其他全面收益(虧損) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合虧損總額,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Cinemark控股公司的全面收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
所附附註是註冊人簡明財務資料的組成部分。
S-3
Cinemark控股公司
母公司現金流量表
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度
(單位:千)
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行核對的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的獎勵補償費用 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
子公司權益(收入)損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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投資活動 |
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|
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|
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從子公司收到的股息 |
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|
|
|
|
|
|
|
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投資活動提供的現金淨額 |
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|
|
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|
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|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
支付給股東的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行可轉換票據所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
支付債務發行費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
購買可轉換票據對衝 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行認股權證所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
因行使非現金股票期權而支付的工資税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
增加(減少)現金和現金等價物 |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
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|
現金和現金等價物: |
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期初 |
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|
|
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期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附註是註冊人簡明財務資料的組成部分。
S-4
Cinemark控股公司
母公司財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
1. |
陳述的基礎 |
Cinemark控股公司其幾乎所有的業務都通過其子公司進行。這些報表應與公司的合併財務報表和本年度報告中其他表格10-K中包含的附註一併閲讀。有很大的限制,Cinemark Holdings,Inc.能夠通過Cinemark USA,Inc.的高級擔保信貸安排中包含的股息、貸款或墊款從其子公司獲得資金,以及向每個
2. |
股息支付 |
以下是為所示會計期間宣佈的股息摘要。
|
|
|
|
|
|
每筆金額 份額 |
|
|
總計 |
|
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申報日期 |
|
記錄日期 |
|
應付日期 |
|
普通股 |
|
|
分紅 (1) |
|
||
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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截至2019年12月31日的年度合計 |
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截至2020年12月31日的年度總額 |
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(1) |
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3. |
從子公司收到的股息 |
在2018年12月31日、2019年和2020年期間,Cinemark Holdings,Inc.收到現金股息$
4. |
長期債務 |
2020年8月21日,Cinemark Holdings,Inc.發行了本金總額46萬美元的4.50%可轉換優先債券,將於2025年8月15日到期。此外,Cinemark Holdings,Inc.的某些成員的子公司有直接的未償債務。有關Cinemark Holdings,Inc.債務義務的討論。本公司及其附屬公司的合併財務報表附註13載於本年度報告10-K表格的其他部分。
S-5
Cinemark控股公司
母公司財務報表附註
以千為單位,不包括共享和每股數據
5. |
股本 |
Cinemark Holdings,Inc.的股本及其長期激勵計劃和相關活動在本年度報告Form 10-K中包含的公司合併財務報表的附註17中進行了討論。
6. |
承付款和或有事項 |
Cinemark Holdings,Inc.沒有直接承諾和或有事項,但其子公司有。見本年度報告中其他表格10-K所列公司合併財務報表附註20
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S-6