附件5.1
美洲大道1271號 紐約,紐約10020-1401年 Tel: +1.212.906.1200 Fax: +1.212.751.4864 Www.lw.com
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奧斯卡健康公司
瓦里克大街75號,5樓
紐約,紐約10013
回覆:表格S-8上的註冊聲明;奧斯卡健康公司的17,792,621股A類普通股,每股票面價值0.00001美元。
致上述收信人:
我們曾擔任特拉華州公司(The Company)奧斯卡健康公司(Oscar Health,Inc.)的特別法律顧問,涉及該公司根據公司2021年激勵獎勵計劃(該計劃)可發行的A類普通股(A類普通股)共計17,792,621股(股票),每股票面價值0.00001美元(A類普通股)。這些股票包括在2023年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-8登記聲明中,該法案經修訂後(證券法)於2023年2月23日提交(註冊聲明)。本意見是針對證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求而提出的,本意見並未就構成其中一部分的註冊説明書或招股説明書內容的任何事項發表任何意見,但本文中關於股票發行的明確陳述除外。
作為這樣的律師,我們 研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。經閣下同意,吾等在未獨立核實該等事實事項的情況下,一直依賴前述規定及本公司及其他高級人員就事實事項作出的證明及其他保證。我們在此僅對修訂後的特拉華州《公司法總則》(DCGL)發表意見,我們不對任何其他法律發表意見。
在符合前述規定和本文所述其他事項的前提下,我們認為,截至本合同日期,股份應已在轉讓代理和登記處的賬簿上以受讓人的名義或代表正式登記,並已由本公司發行,在2021年計劃設想的 情況下,以超過面值的合法代價發行,假設在每種情況下,2021年計劃下的個別授予或獎勵均經所有必要的公司行動正式授權,並根據法律和2021年計劃(以及協議)的要求正式授予或授予和行使。
2023年2月23日
第 頁2
及據此及據此正式採納的獎勵),股份的發行及出售將獲本公司一切必要的公司行動正式授權,而股份 將獲有效發行、繳足股款及免評税。在提出上述意見時,吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定。
本意見是為了您在註冊聲明方面的利益,根據證券法的適用條款,您和有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的證物。在給予此類同意時,我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和條例所規定需要其同意的那類人。
真誠地
/s/Latham&Watkins LLP