424B5

2023 年 2 月 24 日，我們與美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司簽訂了股權分配協議，分別是經理（每人是經理，合起來是經理）、北美銀行、摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司和加拿大皇家銀行作為遠期購買者（在這樣的能力，每人都是遠期購買者，合起來是遠期購買者），還有美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為關聯遠期賣方（以此身份，各為遠期賣方，統稱為遠期賣方），涉及我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下發行的每股面值0.01美元的普通股（普通股），總髮行價不超過 300,000,000美元（股票分配協議）。

根據股權分配協議的條款，我們可隨時不時通過經理人或根據遠期銷售協議提供和出售我們的普通股。我們的普通股（如果有）的銷售將通過紐約證券交易所（NYSE）的普通經紀人交易或其他方式以出售時的市場價格進行。此外，經我們和經理人或遠期賣方書面同意，可以通過其他方式提供和出售我們的普通股，包括私下協商交易（包括大宗交易）。根據股權分配協議的條款，我們還可能將普通股作為自有賬户的委託人出售給每位經理，每股股的價格將在出售時商定。如果我們向擔任委託人的任何經理出售普通股，我們將與經理簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。對於根據股權分配協議通過其出售的任何普通股，每位經理將從我們那裏獲得高達每股總銷售價格2％的佣金。

股權分配協議規定，除了我們通過經理人發行和出售普通股外，還可根據我們與每位遠期購買者之間的主遠期確認和相關的補充確認簽訂一項或多項遠期銷售協議。就任何遠期銷售協議而言，相關的遠期銷售協議買方將向第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售我們的普通股數量，其數量等於特定遠期銷售協議所依據的普通股數量。在任何情況下，根據股票分配協議和任何遠期銷售協議通過經理人或遠期賣方出售的普通股總數的總銷售價格都不會超過3億美元。

就任何遠期銷售協議而言，相關的遠期賣方將以相關遠期銷售協議下調的初始遠期銷售價格的形式獲得佣金，最高為其作為遠期賣方在適用的遠期對衝賣出期內出售的所有普通股借入的總銷售價格的2％。

我們在本次發行中從出售普通股中獲得的淨收益將是出售此類所得的總收益減去佣金減去我們在發行和/或出售普通股時可能產生的任何其他成本。根據股權分配協議的條款和條件，每位經理人和遠期賣方將盡商業上的合理努力出售我們在股權分配協議下發行的任何普通股。參見分配計劃（利益衝突）。我們最初不會從遠期賣方出售借來的股普通股中獲得任何收益。我們預計將在我們在特定遠期銷售協議到期日或指定的一個或多個日期與相關遠期買方就每份特定的遠期銷售協議（通過交付普通股）進行全面實物結算，在這種情況下，我們預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於特定遠期銷售協議所依據的普通股數量乘以相關的遠期銷售價格。如果我們選擇現金結算或淨股結算遠期銷售協議，我們可能不會（就現金結算而言）或不會（就淨股結算而言）獲得任何收益，而且我們可能欠相關遠期買方現金（如果是現金結算）或普通股（在淨股結算的情況下）。參見分配計劃（利益衝突）。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為OGS。2023 年 2 月 23 日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股票的最後銷售價格為每股80.26美元。

投資我們的普通股股涉及風險。請參閲第 S-8 頁的風險因素和隨附招股説明書中標題為 RISK FACTORS 的部分中提及的風險，以及我們最近提交的10-K表年度報告和我們從時間向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中確定的風險，這些文件以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


美國銀行證券		摩根大通		瑞穗		加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書補充文件的日期為2023年2月24日。


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
以引用方式納入			3
前瞻性陳述			4
大約一種氣體			7
風險因素			7
所得款項的使用			7
債務證券的描述			8
股本的描述			23
股票購買合同和股票購買合同單位的描述			30
存托股份的描述			31
認股權證的描述			33
分配計劃			34
法律事務			36
專家們			36

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、正在發行的普通股的重要信息以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的信息之外或與之不同的信息，管理人、遠期賣方和遠期買方（及其關聯公司）也沒有授權任何人向您提供信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不願意在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券，管理人、遠期賣方和遠期買方（及其關聯公司）也不是。無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間或隨附的招股説明書發佈之日（視情況而定），或者對於以引用方式納入的文件，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

ONE Gas, Inc. 是俄克拉荷馬州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於俄克拉荷馬州塔爾薩市東五街 15 號 74103。我們的主要電話號碼是 (918) 974-7000。我們的網站是 http://www.onegas.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

除非我們另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及我們、我們的、我們、公司、ONE Gas 或類似參考文獻均指ONE Gas, Inc.及其合併子公司和前身。

S-1

本招股説明書補充文件中包含和納入的一些陳述是前瞻性陳述，符合經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條的含義。前瞻性陳述涉及我們的預期財務業績、流動性、未來運營的管理計劃和目標、我們的業務前景、監管和法律程序的結果、市場狀況和其他事項。我們依靠1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港保護措施發表這些具有前瞻性的聲明。以下討論旨在確定可能導致未來結果與前瞻性陳述中提出的結果存在重大差異的重要因素。

前瞻性陳述包括前一段中確定的項目、有關我們未來可能或假設的運營業績的信息以及本招股説明書補充文件中包含或包含的其他陳述，這些陳述由預期、估計、期望、項目、打算、計劃、相信、應該、目標、預測、指導、可能、可能、可能、潛在、預定、可能以及其他具有類似含義的詞語和術語來標識。

人們不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日適用。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些因素可能會影響我們的運營、市場、產品、服務和價格。除了特別提及的任何與前瞻性陳述相關的假設和其他因素外，可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異的因素還包括以下因素：

我們收回成本（包括與2021年2月冬季風暴Uri 相關的運營成本和增加的商品成本）、所得税以及相當於不動產、廠房和設備成本、監管資產的金額以及我們在監管利率或其他恢復機制中允許的回報率的能力；

根據專家的説法，自 COVID-19 疫情開始以來，網絡攻擊的數量和複雜性都有所增加，或者可能中斷我們的運營或導致機密或敏感的客户、員工或公司信息丟失或泄露的技術系統漏洞；此外，由於疫情，增加了遠程工作安排，需要增強和修改我們的 IT 基礎架構（例如互聯網、虛擬專用網絡、遠程協作系統等），以及的任何故障便於遠程工作的技術，包括第三方服務提供商，可能會限制我們進行常規操作的能力，或使我們面臨更大的攻擊風險或影響；

我們管理運營和維護成本的能力；

我們的業務集中在俄克拉荷馬州、堪薩斯州和德克薩斯州；

天然氣配送服務監管的變化，尤其是俄克拉荷馬州、堪薩斯州和德克薩斯州的天然氣分銷服務監管的變化；

經濟環境，尤其是其對我們住宅和商業客户天然氣需求的影響；

疫情或其他健康危機的持續時間和嚴重程度，例如 COVID-19 的爆發，包括對我們的運營、客户、承包商、供應商和員工的影響，疫苗活動（包括 COVID-19 疫苗活動）對我們的員工和客户的有效性，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法和/或衞生當局為應對疫情而實施的其他措施或規定的影響

S-2

我們業務的資本密集型性質，以及一般而言，資金的可用性和可獲得性，以在債務到期之前或之時履行我們的債務併為我們的運營和資本支出提供資金，這些資金可通過 (i) 手頭現金、(ii) 運營現金流，或 (iii) 進入資本市場和其他流動性來源；

我們以商業上合理的條件或我們可接受的條件或根本獲得資本的能力；

由於我們的融資安排的限制，我們的運營靈活性、收益和現金流受到限制；

我們的借款安排中的交叉違約條款，如果我們違約，這可能會導致我們無法償還所有未償債務；

在前瞻性陳述所涵蓋的時期內，金融市場的變化，尤其是那些影響資本可用性以及我們為現有債務再融資和為投資和收購提供資金以執行業務戰略的能力的的變化；

評級機構的行動，包括債務評級、一般公司評級和評級機構評級標準的變化；

通貨膨脹和利率的變化；

我們有能力收回為客户購買的天然氣的成本，包括與Winter Storm Uri相關的費用，以及支持我們購買天然氣供應所需的任何相關融資，包括德克薩斯州目前考慮的證券化融資；

潛在減值費用的影響；

天然氣市場的波動性和變化，以及我們以合理的商業條件獲得額外和足夠的流動性以支付與此類波動相關成本的能力；

S-3

這些因素不一定是所有可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的重要因素。其他因素也可能對我們未來的業績產生重大不利影響。這些風險和其他風險在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第1部分第1A項 “風險因素” 中有更詳細的描述。所有歸因於我們或代表我們行事的人員的前瞻性陳述全部受到這些因素的明確限制。除證券法要求的外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件還是情況變化、預期或其他原因。

S-4

以下摘要重點介紹了在其他地方更全面描述或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息。此摘要不完整，可能未包含對您可能重要的所有信息。在做出投資我們普通股的投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件S-8頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節以及我們的 10-K表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本摘要完全受本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的財務報表，包括其附註。

ONE Gas, Inc.

ONE Gas, Inc. 是一家百分之百監管的天然氣分銷公用事業公司，總部位於俄克拉荷馬州塔爾薩，也是美國最大的上市天然氣公用事業公司之一。我們是一家俄克拉荷馬州公司，是成立於 1906 年的俄克拉荷馬州天然氣公司的繼任者，該公司於 1980 年更名為 ONEOK, Inc.我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為OGS。就客户而言，我們是俄克拉荷馬州和堪薩斯州最大的天然氣分銷商，也是德克薩斯州的第三大分銷商。我們主要為這三個州的住宅、商業和運輸客户提供服務。就客户而言，我們最大的天然氣分銷市場是俄克拉荷馬州的俄克拉荷馬城和塔爾薩；堪薩斯州的堪薩斯城、威奇托和託皮卡；以及德克薩斯州的奧斯汀和埃爾帕索。

最近的事態發展

2023 年 1 月，我們宣佈向截至 2023 年 2 月 24 日的登記股東派發每股 0.65 美元（按年計算每股 2.60 美元）的股息，將於 2023 年 3 月 10 日支付。

S-5

我們打算將本次發行的淨收益（x）用於扣除經理佣金和我們的發行費用後，以及（y）在結算任何遠期銷售協議時應支付的款項，在每種情況下，用於一般公司用途，其中可能包括償還或再融資我們的部分未償債務以及為營運資金、資本支出或收購提供資金。請閲讀收益的用途。

利益衝突	我們預計，遠期賣方出售的任何股票的所有收益將支付給相關的遠期買方。如果該遠期買方或其關聯公司獲得的本次發行淨收益的5％以上，而不包括承銷補償在內，則根據金融業監管局的FINRA規則5121（有利益衝突的證券的公開發行），該遠期賣方將被視為存在利益衝突，並且必須根據FINRA規則進行我們的普通股分配 5121。

此外，根據我們的10億美元無抵押循環信貸協議（循環信貸協議），部分或全部經理或其關聯公司擔任或將來可能擔任貸款人或其他職務。此外，部分或全部經理或其關聯公司可能不時持有根據我們的10億美元商業票據計劃發行的商業票據。我們可能會不時使用本發行的部分或全部淨收益來減少此類債務下的未償借款。如果任何經理或其關聯公司獲得的收益超過本次發行淨收益的5％，不包括承銷商薪酬，則根據FINRA規則5121，該經理或其關聯公司將被視為存在利益衝突，必須根據FINRA規則5121進行我們的普通股分配。

如果本次發行是根據FINRA規則5121進行的，則在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准的情況下，此類遠期賣家、經理或關聯公司將不得確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

S-6

風險因素	您對我們普通股的投資涉及重大風險。在諮詢您的財務和法律顧問後，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-8頁標題為開頭的風險因素部分以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的事項，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

紐約證券交易所代碼

OGS

S-7

您對我們普通股的投資涉及重大風險。在與您自己的財務和法律顧問協商後，在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們最近提交的10-K表年度報告中風險因素下的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息，每項信息均以引用方式納入此處。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的出現都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

根據股權分配協議和任何遠期銷售協議發行的股票都可能具有稀釋作用，我們的普通股將來可能會被稀釋。

本次發行普通股，以及我們發行的任何與遠期銷售協議的實物或淨股結算、預期淨收益的收取和這些收益的使用有關的股票，都可能對普通股股東的預期每股淨收入和每股運營資金產生攤薄影響。目前無法確定實際稀釋量，將基於多種因素。此外，我們未來不受發行其他證券的限制，包括普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股或任何基本相似的證券或代表獲得權的證券。由於本次發行後我們在市場上發行或出售了大量普通股，或者人們認為可能發生此類發行或出售，我們的普通股的市場價格可能會下跌。此外，未來發行或出售大量普通股的價格可能低於本招股説明書補充文件提供的普通股的發行價格，並可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

遠期銷售協議中包含的條款可能會導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或者導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂一項或多項遠期銷售協議，則在以下情況下，相關的遠期買方將有權加快其遠期銷售協議（適用於遠期買方認為該遠期銷售協議下的全部或任何部分交易受到下述事件影響），並要求我們在該遠期買方指定的日期進行實際結算：

根據遠期購買者的誠意、商業上合理的判斷，其或其關聯公司（x）無法對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為可供證券貸款機構借入的普通股數量不足，或者（y）產生的股票貸款成本將超過規定的門檻來對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；

我們申報普通股的任何股息、發行或分配 (a) 以超過規定金額的現金支付（除非是特別股息），(b) 以我們通過分拆或類似交易收購或擁有（直接或間接）的另一家公司的證券支付，或任何其他類型的證券（普通股除外）、權利、認股權證的 (c) 以低於現行市場價格支付的其他資產；

超過了適用於此類遠期買家及其關聯公司的某些所有權門檻；

已宣佈的事件如果完成，將導致特定的特殊事件（包括某些合併或要約，以及涉及我們的國有化、破產或普通股退市的某些事件）或根據此類遠期銷售協議發生法律變更；或

S-8

無論我們的利益如何，包括我們對資本的需求，遠期購買者都將決定行使其加快任何遠期銷售協議的實物結算的權利。在這種情況下，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益和股本回報率稀釋。

我們預計，任何遠期銷售協議的結算通常不遲於特定遠期銷售協議中規定的日期，即不早於該遠期銷售協議交易日期後的兩 (2) 個月或十八 (18) 個月。但是，我們可以選擇在指定日期之前全部或部分達成任何遠期銷售協議。在某些條件下，我們有權根據每份遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股結算。我們打算通過交付普通股來實際結算每份遠期銷售協議。但是，我們可能會選擇現金結算或淨股結算此類遠期銷售協議。在實物結算時交付我們的普通股（或者，如果我們選擇特定遠期銷售協議的淨股結算，則在我們有義務交付普通股的範圍內進行此類結算）將導致我們的每股收益稀釋並獲得股本回報。如果我們就特定遠期銷售協議所依據的全部或部分普通股數量選擇現金結算或淨股結算，我們預計適用的遠期買方（或其關聯公司）將在清盤期內通過二級市場交易購買我們的多股普通股，以：

將我們的普通股返還給證券貸款機構，以便清算此類遠期購買者的套期保值（如果是淨股結算，則考慮了我們向此類遠期買方交付的任何普通股）；以及

如果適用，在淨股結算的情況下，在結算此類遠期銷售協議所需的範圍內，向我們交付我們的普通股。

在遠期買家或其關聯公司平倉此類遠期買家對衝頭寸時購買我們的普通股可能會導致我們的普通股價格在這段時間內上漲（或防止在此期間下跌），從而增加我們在相關遠期銷售協議進行現金結算時欠我們的現金金額（或減少該遠期買家欠我們的現金金額），或者增加我們將向此類遠期買家交付的普通股數量（或減少該遠期買方將向我們交付的普通股數量），在相關遠期銷售協議進行淨股結算後。

我們預計在特定遠期銷售協議進行實物結算時獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率因子每天進行調整，浮動利率因子等於隔夜銀行利率減去利差，並將根據與適用的遠期銷售協議期限內普通股的預期分紅相關的金額進行降低。如果隔夜銀行利率在任何一天都低於特定遠期銷售協議的利差，則利息係數將導致適用的遠期銷售價格每天降低。如果特定遠期買方（或其關聯公司）在特定遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買（或被視為能夠購買）股票的交易量加權平均價格高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算中，我們將根據此類遠期銷售協議向相關的遠期買方支付相當於差額的現金，或者就淨股票結算而言，我們會向這樣的遠期買家交付我們的普通股的多股值等於差值。因此，在現金結算的情況下，我們可能要負責支付鉅額現金。如果特定遠期買方（或其關聯公司）在該特定遠期銷售協議下的適用解除期內能夠購買（或被視為能夠購買）股票的交易量加權平均價格低於相關的遠期銷售價格，則在

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就現金結算而言，根據該特定的遠期銷售協議，相關遠期買方將以現金差額向我們支付現金差額，或者在淨股票結算的情況下，我們將從此類遠期購買者那裏獲得一些價值等於差額的普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閲分銷計劃（利益衝突）。

在公開市場上轉售我們新發行的普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與本發行相關的總銷售收益不超過3億美元的普通股，以及我們發行的任何與遠期銷售協議的實物或淨股票結算相關的股票。不時發行這些普通股新股，或者我們能夠在本次發行中發行這些普通股，可能會導致擔心其持股可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們破產或破產，任何有效的遠期銷售協議都將自動終止，不會從普通股的遠期銷售中獲得預期收益。

如果我們或對我們機構擁有管轄權的監管機構，或者我們同意根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算申請，或者我們同意此類申請，則當時生效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議在這種情況下終止，則我們沒有義務向相關遠期買方交付任何以前未交割的普通股，相關遠期買方將被解除為先前未根據適用的遠期銷售協議結算的任何普通股支付適用的每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何此類破產或破產程序啟動時，我們的普通股的任何遠期銷售協議尚未達成協議，我們將無法獲得這些普通股的相關每股遠期銷售價格。

經理或其關聯公司可以從銷售分銷協議下的銷售中獲得收益。

正如在收益使用和分配計劃（利益衝突）中披露的那樣，部分或全部經理或其關聯公司是我們的循環信貸協議下的貸款人，可能持有我們的商業票據。如果我們使用根據銷售分銷協議獲得的銷售淨收益的一部分來償還此類未償還的借款，則此類關聯公司將在我們償還的任何金額的債務工具中獲得相應份額本次發行的淨收益。

此外，如果我們與任何遠期買家簽訂遠期銷售協議，相關的遠期賣方將有義務根據其類似交易的正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，使用商業上合理的努力出售我們從第三方借來的普通股，以對衝此類遠期銷售協議下的此類遠期買家敞口。出售任何此類借入的普通股所得的所有淨收益將支付給相應的遠期買家。此類實體將是經理或經理的關聯公司。因此，經理人或其關聯公司將獲得與任何遠期銷售協議相關的任何借入普通股的出售所得的淨收益。

這些交易會造成潛在的利益衝突，因為除了他們將獲得的銷售佣金外，成功完成本次發行也符合這些經理和遠期買家的利益。利益可能會影響有關完成本次發行的條款和情況的決定。

S-10

我們最初不會從遠期賣家出售與任何遠期銷售協議相關的普通股中獲得任何收益。我們預計將對每份特定的遠期銷售協議進行全面實物結算，在這種情況下，我們預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於特定遠期銷售協議所依據的股票數量乘以相關的遠期銷售價格。我們最初預計在特定遠期銷售協議進行實物結算時獲得的遠期銷售價格將等於相關遠期賣方在適用的遠期對衝賣出期內出售的所有借入普通股的總銷售價格減去其作為遠期賣方在適用的遠期對衝賣出期內出售的所有普通股借入總銷售價格的2％的遠期對衝賣出佣金。遠期銷售價格將根據浮動利率因子每天進行調整，浮動利率係數等於隔夜銀行利率減去利差，並將根據與特定遠期銷售協議期限內普通股的預期分紅相關的金額進行降低。如果隔夜銀行利率在任何一天都低於特定遠期銷售協議的利差，則利息係數將導致適用的遠期銷售價格的每日降低。

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計關聯遠期賣方將嘗試出售借入的普通股，以對衝此類遠期銷售協議下的此類遠期買方敞口。出售我們任何此類借入的普通股所得的所有淨收益將支付給相應的遠期購買者。此類實體將是經理人或經理的關聯公司。因此，經理人或其關聯公司將獲得與任何遠期銷售協議相關的借入的普通股的出售所得的淨收益。參見分配計劃（利益衝突）。

此外，根據我們的 Revolving 信貸協議，部分或全部經理或其關聯公司擔任或將來可能擔任貸款人或其他職務。此外，部分或全部經理或其關聯公司可能不時持有根據我們的10億美元商業票據計劃發行的商業票據。我們可能會不時使用本發行的部分或全部淨收益來減少此類債務下的未償借款，在這種情況下，該關聯公司將通過償還此類債務獲得本次發行淨收益的一部分。參見分配計劃（利益衝突）。

截至2022年12月31日，我們在10億美元商業票據計劃下有5.52億美元的未償商業票據，加權平均利率約為4.25％，到期日從三（3）到30天不等。截至2022年12月31日，我們已經簽發了1,172,525美元的未開具信用證，不計利息，將於2023年11月30日和2024年2月13日到期，並且根據我們的循環信貸協議，沒有借款。

S-11

我們已經與經理、遠期賣方和遠期購買者簽訂了截至2023年2月24日的股權分配協議，我們稱之為股權分配協議，根據該協議，我們可以在一段時間內不時發行和/或出售總額為3億美元的普通股。根據股權分配協議出售的本招股説明書補充文件所涉及的我們的普通股（如果有）將在《證券法》第415條所定義的市場發行中進行，包括直接在紐約證券交易所、我們現有的普通股交易市場上進行的銷售，或者向做市商或通過做市商或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。此外，經我們和經理人或遠期賣方書面同意，可以通過其他方式提供和出售我們的普通股，包括私下協商交易（包括大宗交易）。作為代理人，任何經理人都不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

我們還可能按出售時商定的每股價格將普通股出售給一位或多位經理，作為他們自己賬户的委託人。如果我們以委託人的身份向一位或多位經理出售股票，我們將與此類經理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

股權分配協議規定，除了我們通過經理人發行和出售普通股外，我們還可能根據與遠期購買者簽訂的主遠期確認簽訂一項或多項遠期銷售協議。就任何遠期銷售協議而言，相關的遠期買方將從第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售我們的部分普通股，其數量等於該遠期銷售協議所依據的普通股數量。在任何情況下，我們根據股權分配協議通過經理出售的普通股的總銷售價格都不會超過3億美元。

我們估計，我們應支付的本次發行的總費用，不包括根據股權分配協議應支付給經理的任何佣金和費用報銷，包括截至本招股説明書補充文件發佈之日支付的金額，約為14.5萬美元，我們預計未來將產生與本次發行相關的額外費用（除任何此類佣金和支出報銷外）。我們已同意向每位經理、遠期賣方和遠期買方補償他們在某些情況下與股權分配協議有關的某些法律費用。

在出售我們的普通股方面，每位經理、遠期賣方或遠期購買者均可被視為《證券法》所指的承銷商，向經理、遠期賣方或遠期購買者支付的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們在股權分配協議中同意向每位經理、遠期賣方和遠期購買者提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

本招股説明書補充文件所設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或通過我們和相關經理或遠期賣方可能商定的其他方式進行結算。

根據股權分配協議發行和出售我們的普通股將在以下最早時間終止：(1) 出售受股權分配協議約束的最大總額普通股；以及 (2) 我們或經理、遠期賣方或遠期買方隨時終止股權分配協議根據股權分配協議承擔的各自義務終止股權分配協議書面通知。

S-12

我們的普通股是一種活躍交易的證券，不受《交易法》第M條第101條的要求的約束。如果經理、遠期賣方、遠期買方或我們有理由認為《交易所法》第 M 條第 101 (c) (1) 條中規定的豁免條款未得到滿足，則該方將立即通知其他人，根據股權分配協議出售我們的普通股將暫停，直到經理、遠期賣方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足為止，遠期買家和我們。

通過經理銷售

在股權分配協議期限內，我們可能會不時向其中一位經理發出交易確認書，具體説明出售期限的長度、待售普通股的數量以及不得低於該最低銷售價格。

每位經理都同意，在收到我們發出的經經理接受的交易確認後，在遵守股權分配協議的條款和條件的前提下，該經理將按照其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，按照此類條款出售我們的此類普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或此類經理可以隨時暫停普通股的報價和出售，銷售期將立即終止。根據股權分配協議，每位經理根據任何交易確認出售我們普通股的義務受許多條件的約束，此類經理保留自行決定放棄這些條件的權利。

對於根據股權分配協議通過每位經理以代理人身份出售的任何股票，我們將向每位經理支付高達每股總銷售價格2％的佣金。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在出售普通股之日後的第二個交易日進行，以換取向我們支付的收益，扣除我們向經理支付的補償。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

通過遠期賣家進行銷售

從股權分配協議期限內到股權分配協議期限內，根據協議和相關主遠期確認中規定的條款和條件，我們可能會向遠期賣方和適用的遠期買方中的任何一方發出與遠期銷售有關的遠期配售通知。在遠期賣方和適用的遠期買方接受我們的遠期配售通知後，該遠期賣方根據股權分配協議和適用的遠期銷售協議的條款和條件，執行與遠期銷售協議有關的普通股的借入股票，關聯遠期買方或其關聯公司將使用商業上合理的努力進行借款，該遠期賣方將按照正常交易做出商業上合理的努力以及出售我們以此類條件借入的普通股的銷售慣例，以對衝該特定遠期銷售協議下的此類遠期買家敞口。在向對方發出適當通知後，我們或相關的遠期賣方可以隨時暫停我們與遠期銷售協議有關的普通股的報價和出售。根據股權分配協議，相關遠期賣方執行此類出售我們普通股的義務受許多條件的約束，每個遠期賣方保留自行決定放棄這些條件的權利。

在每份遠期銷售協議中，相關的遠期賣方將以降低與相關遠期買家簽訂的相關遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格的形式獲得佣金，最高為其作為遠期賣方在適用的遠期對衝賣出期內出售的所有普通股借入總銷售價格的2％。我們將此佣金率稱為遠期銷售佣金。遠期對衝賣出期將是我們自行決定並按照相關遠期配售通知中規定的確定的連續交易日的時段。

S-13

每份遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格最初將等於 (1) 等於一減去適用的遠期銷售佣金和 (2) 根據相關遠期賣方的權益分配協議出售我們普通股借入的每股交易量加權平均價格的乘積。此後，遠期銷售價格將進行調整，如下所述。

遠期銷售協議的條款可能不少於兩 (2) 個月或超過十八 (18) 個月，該協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將為，根據隔夜銀行利率減去利差，並可能減少與我們在該期間普通股的預期分紅相關的金額特定的遠期銷售協議。如果隔夜銀行利率在任何一天都低於特定遠期銷售協議的利差，則利息因素將導致遠期銷售價格的每日降低。

除非在下文所述的有限情況下，否則我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股結算。儘管我們預計完全通過交付與全面實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果我們得出結論，認為現金結算或淨股結算符合我們的利益，則在某些條件下，我們可以為我們在特定遠期銷售協議下的全部或部分義務選擇現金結算或淨股結算。例如，如果我們在實物結算時獲得的全部或部分淨收益無法用於當時的用途，我們可能會得出結論，對特定的遠期銷售協議進行現金結算或淨股份結算符合我們的利益。此外，在某些條件下，我們可以選擇加快特定遠期銷售協議所依據的全部或部分普通股的結算。

如果我們選擇以實際方式結算任何遠期銷售協議，我們將從相關遠期買家那裏獲得一定數額的現金，等於該特定遠期銷售協議下每股遠期銷售價格和特定遠期銷售協議所依據的普通股數量的乘積。如果我們選擇對作為遠期銷售協議基礎的全部或部分普通股數量進行現金結算或淨股結算，我們預計適用的遠期買方（或其關聯公司）將在清盤期內通過二級市場交易購買我們的多股普通股，以：

如果適用，在淨股結算的情況下，在結算此類遠期銷售協議所需的範圍內，向我們交付我們的普通股。

如果特定遠期買方（或其關聯公司）在適用的遠期銷售協議解除期內能夠購買（或被視為能夠購買）我們普通股的交易量加權平均價格高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算中，我們將根據此類遠期銷售協議向適用的遠期買方支付相當於差額的現金，或者在這種情況下在淨股票結算中，我們將向此類遠期買家交付我們的的多股股份價值等於差額的普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可能要負責支付鉅額現金。如果特定遠期買方（或其關聯公司）在適用的遠期銷售協議解除期內能夠購買（或被視為能夠購買）我們普通股的交易量加權平均價格低於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將根據此類遠期銷售協議向我們支付的現金差額，或者，如果是淨額股票結算，我們將從此類遠期買家那裏獲得多股普通股一個等於差值的值。

此外，在相關遠期買家或其關聯公司平倉遠期買家對衝頭寸時購買我們的普通股可能會導致我們的普通股價格上漲

S-14

在此期間增加（或防止在此期間減少），從而增加我們在相關遠期銷售協議的現金結算或增加我們向此類遠期買家交付的普通股數量（或減少此類遠期買家欠我們的現金金額），或者增加我們向此類遠期購買者交付的普通股數量（或減少此類遠期購買者的普通股數量 Forward 買方將在相關遠期銷售協議的淨股結算後向我們交付）。參見風險因素。

如果 (1) 根據此類遠期購買者的善意商業上合理的判斷，其或其關聯公司 (x) 無法對衝其在遠期出售下的風險敞口，則每位遠期買家都有權加快其遠期銷售協議（涉及該遠期買方認定的遠期銷售協議下的全部或任何部分交易的全部或任何部分），並要求我們在該遠期買方指定的日期進行實際結算之所以達成協議，是因為我們的普通股數量不足可供證券借款貸款機構或 (y) 將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口；(2) 我們申報普通股的任何股息、發行或分配 (a) 以超過規定金額的現金支付（除非是特別股息），（b）以我們收購或擁有（直接或間接）的另一家公司的證券支付由於分拆或類似的交易，或 (c) 任何其他類型的證券（我們的股票除外）普通股）、權利、認股權證或其他以低於現行市場價格支付的資產；（3）超過了適用於此類遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；（4）宣佈一項事件，該事件如果完成，將導致特定的特殊事件（包括某些合併或要約，以及涉及我們的國有化或破產或普通股退市的某些事件）或發生變動遠期銷售協議下的法律規定；或（5）某些其他違約事件或終止事件的發生，除其他外，包括與此類遠期銷售協議有關的任何重大虛假陳述（每份遠期銷售協議中均有更全面的描述）。無論我們的利益如何，包括我們對資本的需求，遠期購買者都將決定行使加快任何遠期銷售協議的權利並要求我們親自結算任何此類遠期銷售協議。在這種情況下，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款交付普通股，這將導致我們的每股收益和股本回報率稀釋。此外，在發生與我們有關的某些破產、破產或重組事件時，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔進一步的責任。在任何此類終止之後，我們不會交付任何普通股，也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲風險因素。

我們將根據紐約證券交易所規則向紐約證券交易所提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本。除非另有要求，否則我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過經理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向經理支付的與出售普通股相關的補償。

利益衝突

我們預計，遠期賣方出售的任何股票的所有收益將支付給相關的遠期買方。如果這種遠期買家或其關聯公司獲得的本次發行淨收益的5％以上，不包括承銷補償，則根據FINRA規則5121，該遠期賣方將被視為存在利益衝突，並被要求根據FINRA規則5121進行我們的普通股分配。

每位經理、遠期賣方、遠期購買者或其各自的關聯公司過去曾不時向我們提供過他們已收到或可能收取慣常費用和開支的投資銀行、商業銀行和財務諮詢服務，並將來可能不時為我們提供投資銀行、商業銀行和財務諮詢服務。經理、遠期賣方、遠期買方或其各自的關聯公司可能會不時與我們進行其他交易，並在的正常過程中為我們提供其他服務

S-15

他們的業務。特別是，根據我們的循環信貸協議，部分或全部經理或其關聯公司擔任或將來可能擔任貸款人或其他職務。此外，部分或全部經理、遠期賣方、遠期買方或其關聯公司可能不時持有根據我們的10億美元商業票據計劃發行的商業票據。如上文收益的使用所述，我們可能會不時使用本次發行的部分或全部淨收益來減少此類未償借款。如果任何經理或其關聯公司獲得的收益超過本次發行淨收益的5％，不包括承銷商薪酬，則根據FINRA規則5121，該經理或其關聯公司將被視為存在利益衝突，必須根據FINRA規則 5121進行我們的普通股分配。

如果本次發行是根據FINRA規則5121進行的，則在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，將不允許此類遠期賣家、經理或關聯公司確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

其他關係

如果我們與任何遠期買家簽訂遠期銷售協議，我們預計關聯遠期賣方將嘗試出售借入的普通股，以對衝此類遠期銷售協議下的此類遠期買方敞口。出售我們任何此類普通股借入的所有淨收益將支付給相應的遠期購買者。此類實體將是經理人或經理的關聯公司。因此，經理人或其關聯公司將從出售與任何遠期銷售協議相關的借入普通股中獲得淨收益。

此外，在正常業務活動過程中，經理、遠期賣方、遠期購買者及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户。

某些與我們有貸款關係的經理、遠期賣方、遠期買方或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信用敞口。此類經理、遠期賣方、遠期買方及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易要麼包括購買的信用違約互換，要麼在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。經理、遠期賣方、遠期買方及其各自的關聯公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，每位經理均可為其自己的賬户和客户賬户購買和出售我們的普通股。此外，每位經理關聯公司可以開設我們的普通股或其他公司證券市場，他們可以作為代理人或委託人以多頭賬户或空頭賬户的身份買入和賣出我們的普通股或公司的其他證券，同時該經理根據其各自的股權分配協議作為代理人行事。

S-16

位於俄克拉荷馬州塔爾薩的GableGotWals將移交本招股説明書提供的證券的有效性。經理們由位於紐約、紐約的 Hunton Andrews Kurth LLP 代表。位於紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所已就遠期銷售協議向遠期購買者提供了建議。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據該公司作為審計和專家的授權給出的會計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本次發行有關的S-3表格註冊聲明。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。除下文特別描述的外，美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

SEC 允許我們將參考信息納入向其提交的文件中。我們選擇在本招股説明書補充文件中使用類似的程序，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書補充文件一部分的文件來披露有關我們的重要信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為被修改或取代，前提是此處或其中或其中包含的任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則以這種方式修改或取代的聲明不被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和出售本招股説明書補充文件提供的所有證券之前我們向美國證券交易委員會提交的文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，前提是我們沒有以引用方式納入任何信息（但未提交）在任何 8-K 表最新報告的第 2.02 項或第 7.01 項下：

2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表（文件編號001-36108）年度報告；

2023 年 1 月 24 日 24 日（第 8.01 項）、2023 年 2 月 21 日（第 5.03 項）和 2023 年 2 月 24 日（第 8.01 項）提交的 8-K 表（文件編號 001-36180）的最新報告；以及

股本描述在標題為 “註冊人根據1934年證券法第12條註冊的證券的描述 ” 的部分中提供，該部分作為附錄4.6附於公司於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的截至2020年12月31日的年度報告（文件編號001-36108）。

S-17

您應僅依賴本招股説明書補充文件和任何定價補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區發行這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件或任何定價補充文件中的信息截至文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設除以引用方式納入文件之日以外的任何日期我們以引用方式納入的任何信息都是準確的。

S-18

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售 (1) 一系列或多套債務證券，這些證券可能是優先票據或次級票據或債券，或者其他優先或次級債務證據，其中可能包括允許或要求持有人將其債務證券轉換為普通股、優先股或其他證券的條款，(2) 我們的普通股，(3) 股票購買合同，(4) 股票購買合同單位，包括 (a) 股票購買合同和 (b) 優先或次級債務可用於擔保持有人在購買合同下的義務的證券或優先股、美國國債或其他第三方債務債務、(5) 我們的優先股，其中可能包括允許或要求持有人將其優先股轉換為普通股或其他證券的條款、(6) 存托股或 (7) 認股權證。

我們將在本招股説明書的補充文件中向您提供所發行的特定證券的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和每份相關的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們的普通股面值每股0.01美元，在紐約證券交易所上市，股票代碼為OGS。

如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理商，則與承銷商、交易商或代理商的安排將在與該發行相關的的招股説明書補充文件中描述。

投資這些證券涉及某些風險。請閲讀本招股説明書第 7 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的發佈日期為 2023 年 2 月 23 日。


關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			1

以引用方式納入			3

前瞻性陳述			4

大約一種氣體			7

風險因素			7

所得款項的使用			7

債務證券的描述			8

股本的描述			23

股票購買合同和股票購買合同單位的描述			30

存托股份的描述			31

認股權證的描述			33

分配計劃			34

法律事務			36

專家們			36

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或中以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供任何證券。無論證券的出售或發行時間如何，您都不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的，除非包含此類信息的文檔的日期或此類文件中提及的其他日期。

本招股説明書是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的不同類型的證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款以及我們在該發行中提供的證券的具體信息。招股説明書補充文件也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息，在這些標題中你可以找到更多信息和以引用方式納入公司。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要均參照實際文件進行了全面限定。此處提及的某些文件的副本已提交或將以引用方式歸檔或合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

除非我們另有説明或除非上下文需要，否則本招股説明書中所有提及的內容均為：

ONE Gas、我們、我們或類似提法是指 ONE Gas, Inc. 及其子公司、前身和收購的企業；

普通股是指我們的普通股，面值每股0.01美元；

優先股是指我們的優先股，面值每股0.01美元；以及

證券是指本招股説明書中描述的債務證券、普通股、股票購買合同單位、優先股、存托股和認股權證。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交了S-3表的註冊聲明，該聲明註冊了本招股説明書提供的證券。註冊聲明，包括已提交或將由 reference 作為證物提交或納入的文件，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開 www.sec.gov並在我們的公司網站上 www.onegas.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的一部分，未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含我們在註冊聲明和隨附附證物中包含的所有信息。您可以參閲註冊聲明和隨附附的附錄，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前提交的信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據表格8-K最新報告第2.02項或7.01項（包括與之相關的）提交的相應申報的任何部分除外或其他適用的美國證券交易委員會規則，而不是在本招股説明書規定的發行終止之前提交：

公司於2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表（文件編號001-36108）年度報告；

公司於 2023 年 1 月 24 日（第 8.01 項）和 2023 年 2 月 21 日（第 5.03 項）提交的 8-K 表（文件編號 001-36108）的最新報告；以及

對股本的描述包含在根據1934年《證券法》第12條註冊的註冊人證券的描述中 10-K 表年度報告（文件編號 001-36108）附錄4.6附於公司於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的年度報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本（申報的附錄除外，除非我們已通過引用的方式特別將該附錄納入備案中）：

ONE Gas, Inc.

東五街 15 號

塔爾薩，俄克拉荷馬州 74103

注意：公司祕書

電話：(918) 947-7000

您只能依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約和出售證券的司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約或徵求買入要約。您應假設本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何適用的定價補充文件中以引用方式出現或納入的信息僅與包含該信息的文件發佈日期的一樣準確，無論其交付或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們的報告、文件和其他公開公告可能包含或包含與歷史事實不直接或專門相關的以引用方式提供的聲明。此類陳述是前瞻性陳述。您通常可以通過使用前瞻性詞語來識別前瞻性陳述，例如預測、估計、期望、項目、打算、計劃、相信、應該、目標、預測、指導、可能、可能、可能、可能、可能、預期、可能以及其他具有類似含義的詞語和術語。這些陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些因素包括標題為 “風險因素” 一節中列出的，以及以下因素：

我們管理運營和維護成本的能力；

我們的業務集中在俄克拉荷馬州、堪薩斯州和德克薩斯州；

天然氣配送服務監管的變化，尤其是俄克拉荷馬州、堪薩斯州和德克薩斯州的天然氣分銷服務監管的變化；

經濟環境，尤其是其對我們住宅和商業客户天然氣需求的影響；

疫情或其他健康危機（例如 COVID-19 的爆發）的持續時間和嚴重程度，包括對我們的運營、客户、承包商、供應商和員工的影響，疫苗活動（包括 COVID-19 疫苗活動）對我們的員工和客户的有效性，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法和/或衞生當局為應對疫情或其他健康危機而實施的其他措施或規定的影響，這可能（就像 COVID-19 一樣) 加劇或惡化一項或多項上述和/或其他風險，並長期嚴重幹擾或阻止我們在普通過程中開展業務；

來自替代能源的競爭，包括但不限於電力、太陽能、風能、地熱能和生物燃料；

債務可能使我們更容易受到普遍不利的經濟和行業條件的影響，限制我們借入額外資金的能力和/或使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢；

我們確保可靠、價格具有競爭力且靈活的天然氣運輸和供應的能力，包括天然氣生產商減少產量或關閉天然氣生產的決定

鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或發生，其程度或時間可能與我們描述的不同。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是一家百分之百監管的天然氣配送公用事業公司，總部位於俄克拉荷馬州塔爾薩，是美國最大的上市天然氣公用事業公司之一。我們是俄克拉荷馬州的一家公司，是成立於 1906 年的俄克拉荷馬州天然氣公司的繼任者，後者於 1980 年更名為 ONEOK, Inc.我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為OGS。就客户而言，我們是俄克拉荷馬州和堪薩斯州最大的天然氣分銷商，也是德克薩斯州第三大天然氣分銷商。我們主要為所有三個州的住宅、商業和交通客户提供服務。就客户而言，我們最大的天然氣分銷市場是俄克拉荷馬州的俄克拉荷馬城和塔爾薩；堪薩斯州的堪薩斯城、威奇托和託皮卡；以及德克薩斯州的奧斯汀和埃爾帕索。

ONE Gas的主要執行辦公室地址為俄克拉荷馬州塔爾薩市東五街15號74103，其電話號碼為 (918) 947-7000。

風險因素

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的風險因素，這些風險因素由我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式納入此處，以及可能包含在適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，任何我們的補編以及我們以引用方式納入的文件評估對我們證券的投資。

如果上述文件中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們向股東支付股息或支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則ONE Gas將把出售已發行的證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括債務的償還和再融資、收購、營運資金、資本支出以及證券的回購和贖回。在等待任何具體申請之前，我們可以最初將資金投資於有價證券或將其用於減少短期債務。

以下描述説明瞭我們債務證券的一般條款和條款。債務證券將是 ONE Gas 的無抵押債務，將是優先債務或次級債務。優先債務將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司（National National 協會的繼任者）於2014年1月27日簽訂的優先契約發行，該契約將不時予以補充。次級債務將根據次級契約發行。我們已經提交了次級契約的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是的一部分。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時被單獨稱為契約，統稱為契約。債務證券的條款將包括適用契約中規定的和參照經修訂的1939年《信託契約法》而成為適用契約一部分的債券。我們在發行債務證券時提供的每份招股説明書補充文件都將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款以及本節中概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。除非本招股説明書中另有規定，否則債務證券一詞包括優先債務證券和次級債務證券，除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的描述同時描述優先債務證券和次級債務證券。

我們在本節中總結了契約的實質性條款和條款。摘要未完成。我們已提交優先契約和次級契約形式或以引用方式納入註冊聲明，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄。在購買任何債務證券之前，您應閲讀適用的契約以獲取其他信息。每份契約都符合《信託契約法》的資格。有關適用於債務證券的條款，您應參閲《信託契約法》。以下對債務證券的描述不完整，受契約的所有條款以及適用的招股説明書補充文件或補充文件和定價補充文件或補充文件中描述的債務證券特定條款的描述的約束，其全部限定條件如下。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有適用的契約中規定的含義。就本債務證券描述而言，當我們提及我們、我們、我們的、我們的或 ONE Gas 時，我們描述的是我們自己，僅限ONE Gas, Inc.，而不是我們的任何子公司。

根據任一契約發行的債務證券將作為一系列的一部分發行，該系列將根據補充契約或其他指定該系列債務證券具體條款的公司行動設立。招股説明書補充文件將描述這些條款，除其他外，將包括以下內容：

特定系列債務證券的標題以及債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券；

這些債務證券的本金總額以及我們發行這些債務證券佔其本金的百分比；

支付這些債務證券本金的日期或日期；

利率、確定利率的方法（如果利率是可變的）、從開始計息的日期、利息支付日期和利息支付的記錄日期；

支付這些債務證券的地點或地點，持有人可以在哪裏交出債務證券進行轉讓或交換，以及在哪裏發出通知或要求；

任何關於可選贖回或提前還款的規定；

任何使我們有義務贖回、購買或償還這些債務證券的條款；

任何轉換或交換債務證券的條款；

特定系列的債務證券的付款是否可以通過參考任何指數、公式或其他方法來支付；

我們可能會以低於其規定本金的折扣（可能很大）出售債務證券。這些貼現債務證券可能不承擔任何利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。我們將在招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税的某些後果和其他特殊注意事項。

排名

優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。如次級債務證券的次級補貼條款所述，次級債務證券將次級債務證券從屬於優先債務。

我們的優先契約下的某些限制性條款

根據優先契約，為了優先債務證券持有人的利益，我們已同意對我們的活動施加兩項主要限制。下文概述的限制性契約將適用於一系列優先債務證券（除非被免除或修訂），只要其中任何優先債務證券尚未償還，或者除非該系列的招股説明書補充文件另有規定。我們在本摘要描述中使用了大寫術語，我們在下面定義了這些術語某些定義.

除了本節所述的留置權和售後回租交易優先契約中包含的限制外，契約將不包含任何旨在在ONE Gas參與高槓杆交易時保護債務證券持有人的契約或其他條款，除非該系列的招股説明書補充文件另有規定。契約和債務證券也不包含賦予債務證券持有人在情況下要求我們回購其證券的權利的條款控制權變更，資本重組或類似重組或其他情況，或者在我們的信用評級下降時。此外，契約不會限制我們承擔債務的能力，也不會限制我們為子公司或任何其他人員的任何債務提供擔保的能力。

ONE Gas不會也不會允許任何限制性子公司在任何主要財產或任何限制性子公司的資本權益或債務上創建、招致、發行或承擔任何由留置權擔保的債務，除非優先契約下的未償債務證券與任何優先契約（根據適用的補充契約另有規定）由留置權平等地（或在此之前）擔保以及在此類債務有擔保或有待擔保的所有債務和債務在此類債務存續期間內安全。上述限制不適用於：

優先契約簽訂之日存在的任何留置權；

對任何個人在與ONE Gas或受限子公司合併或合併時存在的任何主要財產或限制性證券的留置權，或者該人成為受限制子公司時；

對ONE Gas或限制性子公司收購此類主要財產時存在的任何主要財產的任何留置權，無論是否由ONE Gas或此類限制性子公司承擔；前提是此類留置權不得擴展到ONE Gas或任何受限制子公司的任何其他主要財產；

對ONE Gas或任何限制性子公司的任何主要財產（包括對現有主要財產的任何改進）的任何留置權，以及對為收購和持有此類主要財產而成立或持有的限制性子公司資本權益的任何留置權，在每種情況下都是為了擔保收購、開發、運營、建造、改造、維修或改善此類主要財產的全部或任何部分成本（或擔保 ONE Gas 或限制性子公司為此目的產生的債務為此成本）的全部或任何部分融資；前提是此類留置權是在收購、完成施工或改善或開始商業運營之前、之時或最遲的12個月內設立的；並且此外，前提是此類留置權（除非另有允許）不得擴展到ONE Gas或任何受限制子公司的任何其他主要財產，除非另有許可建造或開發主要財產的改良不動產或改進位於；

對任何主要財產或限制性證券的任何留置權，以擔保欠ONE Gas或另一家限制性子公司的債務；

任何有利於政府機構的留置權，以根據任何合同或法規獲得預付款或其他款項，或擔保為購買價格或建造或改善受該留置權約束的財產的費用提供資金而產生的債務；

與由無追索權債務融資和為擔保無追索權債務而設定的項目有關的任何留置權；

承運人、倉庫管理人、機械師、房東、材料商、修理工或其他類似留置權，這些留置權沒有拖欠或無需支付罰款，或者正受到善意和適當程序的質疑；

對ONE Gas或其任何限制性子公司產生的財產的留置權（經修訂的1974年《員工退休收入保障法》規定的留置權除外），或與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；

留置權為仍需繳納的税款而不會受到罰款或暫緩徵收的適當程序真誠地提出異議的税款提供擔保；前提是ONE Gas或任何限制性子公司已在其認為足夠的此類税收中預留了賬面儲備（在美國公認的會計原則要求的範圍內分開）；

任何市政或政府機構憑藉任何特許經營、許可或合同可能擁有的購買或指定購買者或下令出售任何財產的任何權利

任何留置權，既非由ONE Gas或任何限制性子公司承擔，也不是ONE Gas或任何限制性子公司通常為房地產支付利息，或者ONE Gas或任何限制性子公司為變電站、測量站、調節站、天然氣淨化站、壓縮機站、輸電線路、配電線路或通行權目的；

為道路、管道線路、碳氫化合物輸電和配電線路、電燈和輸電和配電線路、水管和其他類似目的而對ONE Gas或任何限制性子公司任何財產的地役權或預訂，以及不妨礙在ONE Gas或任何限制性子公司業務運營中使用這種財產的分區條例、法規和限制；

上述例外情況中提及的任何留置權的全部或部分延長、續期、替代或替換（或連續延期、續期、替代或替換），前提是由此擔保的債務不得超過續訂或退款時以此為擔保的債務本金，並且此類續訂或退款留置權必須僅限於相同財產的全部或任何部分及其改進，資本權益或擔保留置權續期或退還的債務；或

上面不允許的任何留置權為債務提供擔保，加上本應受上述限制的其他有擔保債務的未償本金總額（不包括上述例外情況中允許的留置權擔保的債務）和所有售後回租交易的應佔負債（不是，包括第三或第四要點中所述的任何此類售後回租交易的應佔負債售後回租交易的限制下文）將不會超過合併有形資產淨值的15％。

售後回租交易的限制

ONE Gas不會也不會允許任何限制性子公司進行任何售後回租交易，除非：

ONE Gas或限制性子公司有權在不為優先契約下的未償債務證券提供擔保的情況下，承擔由此類售後回租交易標的主財產的留置權擔保的債務；

與之相關的應佔負債將達到最後一個要點所允許的金額對留置權的限制以上;

在簽訂此類售後回租交易時以這種方式出售和租回的主要財產所獲得的收益用於ONE Gas或其任何子公司的業務和運營；或

在出售或轉讓後的12個月內，等於在進行此類售後回租交易時出售和回租的主要財產所得收益的金額適用於ONE Gas或限制性子公司的優先契約或融資債務（不包括由ONE Gas或任何限制性子公司持有的融資債務）下的任何未償債務證券的預付款（強制性預付款除外）或 ONE Gas 的融資債務，該債務在任何未償債務證券的受付權上處於次要地位根據優先契約）。

應佔負債是指涉及任何財產的售後回租交易，在作出決定時，即 (i) 該房產的公允市場價值（由董事會真誠確定）；（ii）在該售後回租交易所涉及的租賃的剩餘期限內根據租約需要支付的租金淨額的現值（包括任何）續訂期限（可由承租人選擇行使，或租賃期限已延長），折扣率為此類租賃條款中規定的利息或，每半年複利一次；以及 (iii) 如果此類售後回租交易的債務構成根據美國公認會計原則必須分類和核算為財務報告目的的資本租賃債務的債務，則該金額等於承租人根據美國聯邦政府確定的該債務的資本化金額。普遍接受的會計原則幷包含在承租人的財務報表。

任何個人的資本權益是指該人股本的所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定），包括但不限於合夥企業、合夥權益（無論是普通權益還是有限公司），以及與有限責任公司、成員權益以及賦予其持有人分享利潤和損失的權利的任何其他利益或參與權，此類人的資產分配。

資本租賃債務是指在作出任何決定時，根據美國公認的會計原則，與資本租賃有關的負債金額，該負債當時需要在資產負債表上資本化。

合併有形資產淨資產是指在任何確定日期，ONE Gas及其合併子公司根據美國公認會計原則編制的最新季度或年度資產負債表中包含的總資產減去該資產負債表中反映的適用儲備金後，扣除以下金額：(i) 此類資產負債表中反映的所有流動負債，但是，前提是不得將扣除的待處理賬單記錄為遞延收入的結果税率訴訟（減去適用的所得税），前提是退還税款的義務尚未最終確定；(ii) 為子公司資本權益中的少數股權提供適當補貼；以及 (iii) 此類資產負債表中反映的所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產。

債務是指借款的債務，由票據、債券、債券或其他類似的借款證據證明。

融資債務是指自發行、設立、承擔或擔保之日起到期一年或更長時間的所有債務，所有可由債務人選擇、根據其條款或任何與之相關的工具或協議的條款直接或間接續期或可延期的債務，以及循環信貸下的所有債務或類似的協議規定貸款人有義務在一年或更長時間內提供信貸。

合資企業是指公司或其任何限制性子公司直接擁有任何資本權益的任何個人（包括非全資擁有的子公司），前提是此類資本權益（連同公司或其任何其他限制性子公司擁有的所有資本權益，如果有）構成該人已發行和未償資本權益的60％。

留置權是指為債務提供擔保的任何留置權、抵押權、抵押權、抵押權或擔保權益。但是，以下類型的交易不會被視為產生留置權：（i）ONE Gas的任何收購或

受任何保留或例外條款約束的任何財產或資產的任何受限制子公司，根據這些保留或例外條款，任何供應商、出租人或轉讓人創造、儲備或例外創造、保留或排除在地石油、天然氣或任何其他礦產的權益或其收益，(ii) ONE Gas或任何限制性子公司向任何個人或個人轉讓石油權益的任何轉讓或轉讓，天然氣或任何其他礦產或由此產生的收益，(iii) 對擁有或租賃的任何財產或資產的任何留置權由一家天然氣公司或任何限制性子公司持有，或者ONE Gas或任何限制性子公司擁有權益，該權益為支付開發或開展業務以回收、儲存、運輸或出售此類財產或資產（或與合併的財產或資產）的礦產資源費用的人或個人支付ONE Gas或限制性子公司中相應部分的款項開發或運營費用或 (iv) 達成的任何套期保值安排正常業務流程，包括交付與之相關的任何礦物、商品或資產的任何義務。

任何租約在任何時期內的淨租金金額是指承租人在該期間應付的租金總額，不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額，無論是否指定為租金或額外租金。對於承租人支付罰金後可以終止的任何租約，則該淨額應為 (1) 假設在該租約可能終止的第一天終止租約所確定的淨金額中的較小者（在這種情況下，此類淨金額還應包括此類罰款的金額，但在可以終止該租約的第一個日期之後，不得將任何租金視為應付租金) 和 (2) 假設沒有此類終止的淨金額。

無追索權債務是指 ONE Gas 或限制性子公司在優先契約簽訂之日之後產生的與ONE Gas或限制性子公司收購財產或資產或為財產的建設或改善融資有關的債務，無論何時收購；前提是，根據此類債務的條款和適用法律，貸款人在此時和之後對此類債務的追索權為僅限於以這種方式獲得的財產或資產，或此類建築或改進，包括履約或完工擔保或類似承諾最初適用於此類債務或相關財產或資產的債務，前提是此類擔保或類似承諾已得到履行且不再有效。

Principal Property是指位於美國的任何財產，但ONE Gas 董事會認為對ONE Gas及其合併子公司開展的總業務沒有重大意義的任何此類財產除外。

財產是指ONE Gas或其任何子公司對任何種類的財產的任何權利或利益，無論是是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的。

限制性子公司是指擁有或租賃主要財產的任何子公司，但不包括任何合資企業。

售後回租交易是指與任何人達成的任何安排，根據該安排，ONE Gas或其任何子公司將ONE Gas或其子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產，但 (a) 任何涉及期限不超過三年的租賃或根據美國公認會計原則歸類為經營租賃的此類交易，(b) ONE Gas之間的任何此類交易及其任何子公司或 ONE Gas 的任何子公司之間，以及 (c) 任何此類子公司在 ONE Gas Principal Property 的收購、施工、開發或改善完工或開始商業運營之時或最遲收購後的 12 個月內執行的交易，受此類租賃交易約束。

任何人的子公司是指：

超過 Capital Interests 總投票權的 50% 的人有權（不考慮任何意外情況）在董事、經理、受託人或同等機構的選舉中投票的任何人

契約通常允許我們與其他實體進行合併或合併。它們還允許我們出售我們的全部或幾乎所有資產。但是，除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則除非根據我們的公司註冊證書和章程的規定，否則我們不會合並、合併或與任何人合併，也不會向任何人出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置全部或幾乎所有資產，除非符合我們的公司註冊證書和章程的規定，除非：

要麼 (i) ONE Gas 應為合併後的持續經營者，或者 (ii) 由此產生的尚存者或受讓人，如果 ONE Gas（繼任公司）除外，應為根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、加拿大或其任何省份的法律組建和存在的公司、有限責任公司或合夥企業，繼任公司應明確假定，一份或多份補充契約，簽署並交付給受託人，格式令受託人滿意受託人，ONE Gas在適用契約下的所有債務，以及根據期限計算的債務證券；

在此類交易生效（並將因此類交易而成為繼任公司或其任何子公司債務的任何債務視為繼任公司或該子公司在此類交易發生時承擔的任何債務後），不會發生或持續發生任何違約或違約事件；和

ONE Gas應已向受託人提交法律顧問意見，説明此類合併、合併、合併或處置以及此類補充契約（如果有）符合適用的契約。

如果在ONE Gas不是持續經營者的情況下進行任何合併、合併或合併，或者根據本契約處置ONE Gas的全部或基本全部資產，則繼任公司應繼承並取代 ONE Gas，其效力與其在適用的契約中被指定為適用契約的相應當事方相同，前身實體應被解除所有資產適用的契約和債務證券下的負債和義務，除非沒有如果租賃了其全部或幾乎全部資產，則解除債務。

根據優先契約，如果我們參與任何此類交易，導致任何限制性子公司的任何主要財產或股票或債務受到任何留置權的約束，除非我們能夠以其他方式設定該留置權，否則優先債務證券（只要這些優先債務證券有權獲得留置權限制契約的保護）的擔保程度將至少與將由其擔保的債務相同交易產生的留置權。

ONE Gas未能適當遵守或履行與債務證券有關的任何其他契約或協議（其他地方具體涉及的履行契約違約行為除外），持續時間為受託人通過掛號或掛號信向ONE Gas或ONE Gas發出書面通知之日起90天 Gas和受託人由債務本金總額至少25％的持有人擔任當時已發行該系列的證券；

ONE Gas的某些破產、破產或重組事件；

我們或我們的任何限制性子公司在任何適用的寬限期到期時和到期後未償還的本金總額為100,000,000美元或以上的借款的本金、溢價（如果有）或債務利息，或加速償還此類金額的借款的任何債務，例如使債務在到期日之前到期和應付，也就是加速償付在受託人向 ONE Gas 或 ONE Gas 發出通知後 60 天內未被撤銷以及該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人的受託人；前提是，如果在就支付該系列債務證券作出有利於受託人的判決之前，該契約或工具下的違約已由ONE Gas或此類限制性子公司補救或治癒，或者此類債務持有人免除，則違約事件根據契約，同樣將被視為已得到補救、治癒或免除；並且

該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

補救措施的行使

如果除上文節第四點所述的違約事件以外的任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息（如果有）到期和應付利息立即。

如果發生上節第四點中描述的違約事件，則所有系列所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期支付，而受託人或任何持有人無需宣佈加速或採取其他行動。

通過向受託人發出書面通知，持有一系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以：

免除該系列債務證券過去的所有違約行為，但未支付本金、溢價或利息的情況除外；以及

取消該系列債務證券的任何加速發行，

如果違約事件發生且仍在繼續，則除非適用的契約中另有規定，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償或擔保，以防任何成本、負債或開支。任何債務證券持有人都不得就適用的契約或任何系列的債務證券尋求任何補救措施，除非是強制執行到期時獲得本金、溢價或利息的權利，除非：

該持有人此前曾通知受託人，稱該系列的違約事件仍在繼續；

該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人已要求受託人尋求補救措施；

此類持有人已向受託人提供了合理的賠償或擔保，以應對任何費用、負債或費用；

在收到請求和賠償或擔保提議後 60 天內，受託人沒有遵守此類請求；以及

該系列未償債務證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出與此類請求不一致的指示。

在一系列未償債務證券中，本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者就該系列債務證券行使授予受託人的任何權利或權力。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

與法律衝突；

與適用契約的任何條款不一致；

受託人認定該系列債務證券的任何其他持有人的權利受到過度損害；或

受託人認為會將其納入個人責任。

違約事件通知

在得知任何違約或違約事件發生後的30天內，我們需要向受託人發出書面通知，説明違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃採取哪些行動來糾正違約或違約事件。此外，我們需要在每個財年結束後的150天內向受託人提供合規證書，表明我們已經遵守了適用契約中包含的所有契約。

如果違約發生且仍在繼續，並且為受託人所知，則受託人必須在違約事件發生後 90 天或受託人得知違約事件後 30 天內向每位持有人郵寄違約事件通知。但是，除非違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息，否則受託人可以扣留此類通知，但前提是董事會、執行委員會或受託人的董事委員會或負責官員真誠地確定扣留此類通知符合持有人的利益。

此外，如果本金總額佔多數的持有人對適用契約下未償還的每個系列的所有債務證券表示同意，則ONE Gas和受託人可以簽訂補充契約。未經適用契約下每個系列未償債務證券的每位持有人同意，此類可能受到影響的補充契約不得：

降低持有人必須同意修正案的任何系列債務證券的本金百分比；

降低任何債務證券的利率或延長支付利息的時間；

減少任何債務證券的本金或延長其規定到期日；

減少贖回任何債務證券時的應付溢價，或更改任何債務證券可以或應贖回的時間；

以美元以外的貨幣支付任何債務證券；

損害任何持有人在適用的到期日當天或之後獲得這類持有人債務證券的溢價、本金或利息的權利；

損害任何持有人提起訴訟以強制執行向這類持有人債務證券支付的任何款項的權利；

解除已授予的與債務證券有關的任何擔保；

對需要每位持有人同意的修訂條款進行任何修改；或

對豁免條款進行任何更改。

根據任何一份契約，批准任何擬議補充契約的特定形式都無需獲得持有人的同意。如果此類同意批准了擬議補充契約的實質內容，就足夠了。根據補充契約提出的修正案生效後，我們需要向每個受影響系列的所有債務證券持有人郵寄一份簡要描述該修正案的通知。但是，未發出此類通知或此類通知存在任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

儘管我們事先行使了契約抗辯選項，但我們仍可以行使我們的法律抗辯選擇權。如果我們行使合法的抗辯選擇權，則可能由於該系列的違約事件而無法加快受影響系列債務證券的支付。如果我們行使契約抗辯期權，則可能無法加快受影響系列債務證券的支付，原因是：

與我們遵守適用契約中的約定有關的違約事件；以及

其他借款債務的交叉違約。

為了行使任一防守選項，我們必須：

不可撤銷地以信託形式向受託人存入資金或某些美國政府債務，用於支付該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及在贖回或到期之前的利息（視情況而定）；

遵守某些其他條件，包括未發生違約，在信託存款之後違約仍在繼續；以及

向受託人提交律師意見，大意是系列債務證券的持有人不會因此類違規行為而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類存款和抗辯時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。僅在法律抗辯的情況下，律師的這種意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更。

次級債務證券的排序居次條款

根據次級契約發行的任何次級債務證券都將處於次要地位，並有權償付我們所有優先債務（定義見下文）的先前全額付款。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將適用於次級債務證券：

在不違反為任何系列次級債務證券（如果有）的利益而提供的任何抵押品、擔保、擔保或擔保的前提下，次級債務證券的本金、任何溢價和利息的支付權將排在我們所有優先債務的先前全額還款之後。這意味着，在某些情況下，我們可能無法在到期時償還所有債務債務，在次級債務證券的持有人有權獲得優先債務的所有到期或即將到期的款項的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得優先負債的任何付款或分配（次級證券形式除外）有償債務證券。這些情況包括以下情況：

我們在公司進行任何清算、解散、清盤或重組時向債權人支付或分配資產，或者作為為債權人利益而轉讓或整理資產的一部分；

我們申請破產或在破產、破產或類似程序中發生某些其他事件；以及

此外，如果我們違約償還優先債務的義務並且無法糾正此類違約，則通常不允許我們支付次級債務證券的本金、任何溢價或利息。如果發生允許優先債務持有人加快優先債務到期的違約事件（除付款違約外），並且我們和受託人已收到此類違約事件的通知，我們也被禁止償還次級債務證券。但是，除非由於該違約事件而加速了優先負債，否則這種經通知的付款封鎖不能超過179天。

這些從屬關係條款意味着，如果我們破產，優先負債持有人最終從我們的資產中獲得的收益可能超過相同金額的次級債務證券的持有人，而我們的債權人如果欠了特定金額但既不擁有我們的優先負債，也不擁有次級債務證券，則最終可能少於相同金額的優先負債持有人，也可能超過持有人次級債務證券。

次級契約不限制我們允許的優先債務金額，將來我們可能會產生額外的優先債務。

在次級契約中，優先負債的定義是，就我們而言，

(i)

在提交根據任何州、聯邦或外國破產法啟動任何程序的申請後產生的本金、溢價（如果有）和利息（包括利息，不論是否允許），涉及 (A) 我們的債務和相關義務以及 (B) 由證券、債券、票據、債券或我們發行的其他類似工具所證明的債務；

(ii)

我們所有的資本租賃、購房款和類似債務；

(iii)

我們作為財產延期購買價格簽發或承擔的所有債務、我們所有的有條件出售義務以及我們在任何產權保留協議下的所有義務；

(iv)

我們在償還任何信用證、任何銀行承兑票、任何證券購買工具、任何回購協議或類似安排、任何商業票據、任何利率互換、任何其他套期保值安排或期權或任何類似信貸或其他交易下的任何義務的所有義務；

(v)

所有賠償、繳款、收益、購買價格調整或類似債務的義務；

(六)

與工人補償索賠、自保、賠償、投標履行、保修解除、上訴、擔保和類似保證金有關的所有義務；

(七)

上文第 (i) 至 (vi) 條所述其他人就付款承擔的所有義務，我們作為承付人、擔保人或其他人負責或承擔責任；

(八)

由我們的任何財產或資產的留置權擔保的其他人承擔的上述第 (i) 至 (vii) 條所述類型的所有債務（無論該義務是否由我們承擔）；以及

(ix)

上述條款 (i) 至 (viii) 中提及的那類債務的所有續期、延期、修改和退款；

無論是在次級契約簽訂之日當天或之前發生，還是之後發生的。儘管如此，優先債務不應包括 (1) 任何額外初級債務、(2) 根據次級契約發行的債務證券以及對此類債務證券的擔保，

(3) 我們在正常業務過程中產生的貿易應付賬款（此類貿易應付賬款是帕裏 passu對根據次級契約發行的債務證券的付款權），或（4）在創建或證明次級契約的票據中未償還債務的債務，前提是此類債務是 pari passu或優先於根據次級契約發行的債務證券的付款權。優先負債應繼續為優先負債，無論此類優先負債的任何期限如何的任何修訂、修改或豁免，都有權享受從屬條款。

次級契約中的額外次級債務定義為在次級契約簽訂之日之後首次向任何信託或關聯信託、合夥企業或其他實體的受託人發行的債務證券（或與債務證券或優先的證券有關的擔保）下的任何債務、負債、擔保或義務，不重複且不包括次級債務證券在我們這裏，即直接或間接的財務子公司（如該術語的定義所示）在1940年《投資公司法》（第 3a-5 條）或我們或我們的任何子公司的其他融資工具中，涉及該實體發行在上發行的優先證券或其他證券 pari passu以次級債務證券為基礎。

如果本招股説明書是與一系列次級證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息將列出截至最近一天未償優先債務的大致金額。

滿意度與解僱

滿足以下條件後，特定系列債務證券的契約將不再有效，將被視為已兑現和解除債務：

該系列的所有債務證券已交付給受託人註銷，或者該系列的所有債務證券先前未交付給受託人取消的已到期應付或將在其規定的到期日或贖回日到期支付，我們：

不可撤銷地以信託形式向受託人存入足以支付和清償該系列中先前未交付註銷的優先債務證券的全部債務、本金（和溢價，如果有）和利息（如果有），至存款之日（對於已到期和應付的債務證券）或規定的到期日或贖回日（視情況而定）的全部債務存入受託人；

我們已經支付或促使支付了根據適用契約應支付的所有其他款項，或者已經為收款人滿意的任何此類付款作出了安排；以及

我們已經向受託人提供了一份官員證書和律師的意見，每份證明和意見都表明所有這些條件都已得到滿足。

收取債務證券付款的方法

全球債務證券所代表的所有債務證券的所有款項都將通過電匯將可立即可用的資金轉入全球債務證券持有人指定的賬户，支付代理人與債務證券有關的付款代理人，而付款代理人最初將是受託人。但是，對於任何憑證形式的債務證券，我們可以選擇在受託人（或其他付款代理人）的辦公室付款，也可以將支票郵寄到持有人的註冊地址。

表格、交換、註冊和轉讓

我們將以註冊形式發行不帶利息的債務證券。我們不會對債務證券的任何轉讓或交換登記收取服務費。但是，我們可能會要求支付該註冊所需的任何税款或其他政府費用。

根據適用的契約，任何系列的債務證券均可兑換為相同系列的其他債務證券，其總本金相同，條款相同，但授權面額不同。持有人可以在證券註冊機構辦公室或 ONE Gas 指定的任何過户代理出示已註冊的債務證券進行轉讓登記。擔保登記員或過户代理人將在對提出請求者的所有權文件和身份文件感到滿意時進行轉讓或交換。

ONE Gas將任命受託人為債務證券的證券登記機構。如果招股説明書補充文件提到了我們最初指定的任何過户代理人，則我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理行事地點的變更。ONE Gas 需要在每個付款地點設立一個辦公室或代理機構進行轉賬和兑換。債務證券轉讓或交換的任何登記均不收取任何服務費。但是，我們，安全註冊商或任何轉讓代理人可能會要求支付該註冊所需的任何税款或其他政府費用。

在任何贖回的情況下，證券登記機構和過户代理人均無需登記任何債務證券的轉讓或交換：

在選定贖回的系列債務證券的贖回通知寄出之日前 15 天開始，到郵寄當天營業結束時結束的期限內；或

如果 ONE Gas 已將債務證券全部或部分要求贖回，但任何債務證券的未贖回部分除外。

受託人

根據每份契約，美國銀行信託公司、全國協會將被指定為受託人。在正常業務過程中，我們可能會與受託人及其關聯公司維持銀行和其他商業關係，受託人可能擁有債務證券。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

賬面記賬債務證券

我們可以以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存託人或其被提名人處。我們可能會以臨時或永久形式發行全球債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存託安排的條款以及任何全球債務證券中擁有實益權益的所有者的權利和限制。

我們在下面提供了我們的資本存量的摘要描述。您應閲讀我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的全文，這些文件已作為我們分別於 2018 年 5 月 30 日和 2023 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告以及俄克拉荷馬州適用法律條款的附錄提交。

普通的

我們被授權發行所有類別的股票共計3億股。在這些授權股票中，2.5億股是普通股股，面值每股0.01美元，截至2023年2月17日，其中9,437名登記在冊的股東持有55,350,277股已發行股票，5,000,000股是優先股，面值每股0.01美元，截至2023年2月17日，均未流通。

我們可供發行的額外授權股票可能會隨時隨地發行，以便對每股收益和普通股持有者的股權所有權產生攤薄影響。我們的董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可以被董事會用來制定控制權變更更困難，從而剝奪了股東以溢價出售股票的可能性，鞏固了目前的管理層。

以下描述概述了我們的股本的重大條款以及我們的公司註冊證書和章程的各項條款。本摘要並不完整，是參照適用法律的規定以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄的我們的公司註冊證書和章程進行限定。

普通股

已發行的和已發行普通股是有效發行的、已全額支付且不可徵税。根據我們的章程，我們的董事會可以不時制定有關普通股轉讓的規則和條例。《俄克拉荷馬州通用公司法》、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會歧視對我們大量普通股的持有人。見對某些業務合併和其他行動以及以下俄克拉荷馬州法律進行更高投票。同樣，我們公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、延遲或阻止控制權變更與有關的特殊公司交易，例如我們幾乎所有資產的合併、重組、要約、出售或轉讓。

投票權

我們的普通股持有人有權就提交給股東的所有事項對他們持有的每股股票進行一票。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着我們的普通股持有人將無法彙總投票支持一位董事。通常，所有由股東投票的事項都必須獲得有權由親自出席或由代理人代表的普通股持有人投票的多數票通過，作為單一類別共同投票，但須遵守授予任何優先股持有人的任何投票權。

股息權

我們的普通股持有人將按每股平均分享董事會從合法可用於該目的的資金中宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股持有人的任何優先權利。

我們的董事會有權發行一個或多個系列或類別的優先股，併為每個系列或類別確定優先股、轉換權或其他權利、投票權、限制、對股息、資格或贖回條款的限制，前提是俄克拉荷馬州法律允許的以及董事會通過的規定發行該系列或類別股票的決議或決議所述。

當我們提議出售特定系列的優先股時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的條款和規定是否適用於特定系列的優先股。優先股將根據與每個系列優先股相關的指定證書發行。優先股的發行也將受我們的公司註冊證書的約束。

章程修正案

除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定，否則我們的章程可以在 (i) 任何年度股東大會（無需事先通知）或股東特別大會上修改、修改或廢除，前提是此類修改、變更或上訴的通知包含在此類會議通知中，無論哪種情況，均由不低於總投票權的百分之八十（80%）的持有人投票我們有表決權股票的所有已發行股份，有權對董事選舉進行總體投票，或 (ii)我們的董事會會議，由當時擔任董事的董事人數的多數投票。

所有此類修正案都必須得到我們當時已發行普通股至少80％投票權的持有者的批准，或者得到當時在職的全體董事會多數的批准。

修改公司註冊證書

除非我們的公司註冊證書中另有規定或任何優先股條款另有規定，否則任何修改、修改、變更或廢除我們公司註冊證書中任何條款的提案，都需要獲得當時在任的董事會多數成員的贊成票和有權在董事選舉中普遍投票的所有股本投票權的多數票的批准，一起組成一個班級。我們的公司註冊證書還要求我們當時已發行股份的持有人投贊成票，才能修改、廢除或通過我們的公司註冊證書中與以下內容有關的條款：

董事人數和選舉這些董事的方式，包括選舉董事擔任新設立的董事職位以及董事會的分類；

與章程變更有關的條款；

董事對我們或我們股東的個人責任；

股東批准各種合同、交易和法案；以及

股東必須及時向我們的祕書發出書面通知，才能在年會之前妥善開展業務。為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在我們向股東發佈與往年年會有關的委託書之日週年日之前不少於 120 個日曆日收到股東通知；但是，如果會議日期自上年度會議之日起變更超過 30 天，則必須不遲於去年年會之後的第 10 天營業結束時收到通知會議日期通知郵寄到的日期該日期的股東或公開披露。股東通知必須列出股東提議在會議之前提出的每項事項：

在會議上提出此事的簡要説明和理由；

關於發出通知的股東或受益所有人，代表其提出提案：(a) 該人的姓名和地址，(b) 該人實益擁有和記錄在案的股份類別或系列和數量，(c) 實益擁有但未記錄在案的股份的每位被提名人的姓名以及每位此類被提名人持有的此類股份的數量，(d) 任何衍生工具、互換、期權或類似交易是由該人或其代表進行的，在何種程度上以及在何種程度上是由該人或其任何人進行的關聯公司或關聯公司，和 (e) 該人或其任何關聯公司或關聯方是否或代表該人或其任何關聯公司或關聯方達成了任何其他協議，以減輕該人的損失或管理風險，或增加或減少該人的投票權或其他利益；

表示發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年度會議；

代表其提出提案的登記股東或實益所有人（如果有）或其各自的關聯公司或關聯公司在該提案中的任何重大利益；

描述提案所代表的股東、受益所有人（如果有）或其各自的關聯公司或關聯公司之間就該股東提議此類業務達成的所有協議；以及

根據《交易法》第14A條，該股東或受益所有人（如果有）需要披露的所有其他信息，代表其提出，提案涉及在有爭議的選舉中為選舉董事徵求代理人。

這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會提出問題的能力。

對某些業務合併和其他行動給予更高的選票

我們的公司註冊證書規定，除各種例外情況外，包括在單筆交易中收購已發行股份的85％減去關聯人擁有的股份，進行業務合併（包括但不限於合併或合併，出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，證券的各種發行和重新分類以及通過清算或解散計劃或提案）根據或應相關人士的提議，該關聯人是個人即我們股票超過 10% 的已發行有表決權股份的直接或間接受益所有者（除各種例外情況外），以及該人的任何關聯公司除法律要求的任何批准外，還應要求通過以下任一方式批准業務合併：

所有獨立董事的多數票；或

除此以外，持有至少 66-2/ 3% 已發行股份的持有人有權作為普通股的單一類別投票批准企業合併，不包括關聯人擁有的任何股份。

與利益相關方的交易

我們的公司註冊證書規定，在不存在欺詐的情況下，我們的任何董事以任何方式對合同或交易的任何其他方感興趣或有聯繫，或者他們本人是合同或交易的當事方，只要利益得到充分披露或者我們的董事會在合同或交易所在的董事會會議上以其他方式知道，則任何合同或其他交易都不會受到任何影響或失效授權或確認，並進一步規定法定人數為無利益關係的董事出席了授權或確認合同或交易的董事會會議，該合同或交易獲得法定人數的多數批准，任何感興趣的董事都不會對合同或交易進行投票。我們、我們的董事會或其任何委員會簽訂或採取的任何合同、交易或行為，經在任何年會上擁有表決權的股東的法定人數的多數批准，

或任何為此目的而召開的特別會議，將具有效力和約束力，就好像已得到我們所有股東的批准一樣。任何董事都可以對我們與任何子公司之間的任何合同或其他交易進行表決，而不必考慮他也是該子公司的董事這一事實。在董事會例行會議上，未經全體董事會多數成員的贊成票，我們與擁有我們大部分股本的任何其他公司或當事方或該另一家公司的任何子公司之間不得簽訂或簽訂任何合同或協議。

董事提名

除某些例外情況外，只有根據我們的章程提名的人才有資格當選為董事。我們的章程規定，可以在任何年度股東大會上提名，也可以在為選舉董事而召開的任何特別股東大會上提名：

由我們的董事會或其委員會自行決定的；或

由我們在發出通知時的任何登記在冊的股東發出，他們有權在會議上投票，以及遵守此處規定的通知程序的。

股東必須及時以書面形式通知我們的祕書，才能在年度會議或為選舉董事而召開的特別會議上提名。為了及時起見，如果舉行年會，則必須在我們向股東發佈與去年年會有關的委託書之日週年日前至少120個日曆日收到股東通知；但是，如果會議日期自上年度會議之日起變更超過 30 天，則必須在營業結束前不遲於營業結束時收到通知發出日期的通知當天較早者之後的第 10 天會議已郵寄給股東或公開披露了該日期。如果是為選舉董事而召開的特別會議，為了及時，必須不遲於向股東郵寄會議日期通知或公開披露該日期的當天之後的第 10 天收到股東通知。股東通知必須規定：

至於股東提議提名競選為董事的每位人士：（a）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（b）該人的主要職業或就業情況，（c）該人及其任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的公司股票類別或系列和數量，（d）每位被提名持有人的姓名實益擁有但未在記錄在冊的股份以及每位該等被提名人持有的此類股份的數量，（e）是否及在多大程度上持有該等股份任何衍生工具工具、互換、期權或類似交易由該人或其任何關聯公司或關聯公司達成，(f) 無論該人或其任何關聯公司或關聯公司為減輕損失或管理風險或增加或減少該人的投票權或其他利益而達成的任何其他協議以及在何種程度上籤訂了任何其他協議，(g) 此類人員簽訂了書面和陳述並同意（採用我們的祕書應書面要求提供的形式）(A) 現在和將來都不會成為任何協議的當事方，也沒有也不會就該人當選為董事後將如何就任何問題或問題採取行動或投票，(B) 現在和將來都不會成為與我們以外的任何人達成的關於與作為董事任職或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的協議的當事方 br {} 未在此類陳述和協議中向我們披露，(C) 如果當選，他或她的個人身份將遵守規定作為董事，如果當選為董事，則將遵守我們所有適用的公開披露的保密性、公司治理、利益衝突、行為和道德準則、股票所有權和交易政策和指導方針以及FD法規；(h) 此類人員向填寫了書面問卷，內容涉及該個人的背景和資格以及直接或間接代表提名的任何其他個人或實體的背景正在制定（應立即製作哪種形式的問卷

關於發出通知的股東或代表其提出提案的受益所有人（如果有）：（a）該人的姓名和地址，（b）該人實益擁有和記錄在案的股份類別或系列和數量，（c）實益擁有但未記錄在案的股份的每位被提名人的姓名以及每位此類被提名人持有的此類股份的數量，（d）) 任何衍生工具、互換、期權或類似交易是否由該人或其代表進行以及在何種程度上達成關聯公司或關聯公司， (e) 該人或其任何關聯公司或關聯公司是否或代表該人達成了任何其他協議，以減輕該人的損失或管理風險，或增加或減少該人的投票權或其他利益，(f) 表示發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年會，(g) 描述雙方之間的所有協議股東、代表提出提案的的受益所有人（如果有）或他們的任何受益所有人與該股東提出的此類業務提案有關的相應關聯公司或關聯公司，以及 (h) 該股東或受益所有人（如果有）根據《交易法》第14A條，該股東或受益所有人（如果有）在有爭議的選舉中為選舉董事徵求代理人而必須披露的所有其他信息；以及

應我們的要求，每位擬議被提名人必須向我們的祕書提交我們可能合理要求的其他信息，包括在確定此類擬議被提名人擔任獨立董事的資格時可能必要或適當的信息，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要的信息。

這些規定可能會阻礙股東提名人選為董事的能力。

俄克拉荷馬法

俄克拉荷馬收購條例

我們受《俄克拉荷馬州通用公司法》第 1090.3 條的約束。一般而言，第 1090.3 條禁止感興趣的股東在俄克拉荷馬州成為利害關係股東之日起的三年內與該公司進行業務合併，除非：

在該人成為利益股東之日之前，我們的董事會批准了利益股東成為利益股東的交易或批准了業務合併；

導致利益股東成為感興趣股東的交易完成後，利益相關股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權股票的至少85％，不包括同時也是公司高管的董事持有的股票和某些員工持有的股票計劃持有的股票；或

在該人成為利益股東的交易之日或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東大會上由非利益股東擁有的公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有人投贊成票獲得批准。

第 1090.3 節將業務組合定義為包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司 10% 或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

就上述描述和第 1090.3 節而言，“公司” 一詞還包括我們的持有多數股權的子公司。此外，第 1090.3 條將利益股東定義為實益擁有我們 15% 或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及與有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

俄克拉荷馬州控制股份條款

我們的公司註冊證書規定，我們不受《俄克拉荷馬州通用公司法》的控制股份條款的約束。除例外情況外，這些規定禁止俄克拉荷馬州一家公司股票投票權超過20％的持有人對其股票進行投票。如果我們將來受俄克拉荷馬州通用公司公司法案的控制股份條款的約束，該條款可能會延遲任何人獲得我們控制權所需的時間。

此外，要修改我們公司註冊證書中關於此事的適用條款，需要我們所有已發行股權證券中至少66-2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別進行投票。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti信託公司旗下的EQ Parthoner Services。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 OGS。

我們可以簽發股票購買合同，購買我們的證券或與我們無關或關聯的實體的證券、一攬子此類證券或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任何組合。每份股票購買合同將授權其持有人在指定日期以指定的購買價格購買此類證券，並規定我們有義務按照適用的招股説明書補充文件中的規定出售此類證券。適用的招股説明書補充文件還將具體説明持有人購買此類證券的方法、任何加速、取消或終止條款或與結算股票購買合同有關的其他條款，以及為我們在此類股票購買合同方面的義務提供擔保的任何子公司的身份（如果適用）。股票購買合約可能要求持有人在發行股票購買合約時履行其在該合約下的義務。我們在相關結算日結算此類預付股票購買合同的義務可能構成債務。因此，預付費股票購買合同將根據其中一份契約發行。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買合同單位的一部分發行，該單位包括 (a) 股票購買合同和 (b) 優先或次級債務證券，或優先股、美國國債或其他第三方債務債務，可用於擔保持有人在股票購買合同下的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同單位的持有人付款，並且此類付款可能無抵押或在某種基礎上預先注資。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會在向擔保原始股票購買合同下此類持有人義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買合同單位以及預付股票購買合同（如果適用）的一般條款。招股説明書補充文件中的描述並不完整，將參照（a）股票購買合同，（b）與此類股票購買合同或股票購買合同單位相關的抵押品安排和存管安排（如果適用）以及（c）預付費股票購買合同和發行此類預付款股票購買合同所依據的文件，對其進行全面限定。適用於股票購買合同和股票購買合同單位的某些美國聯邦所得税後果也將在適用的招股説明書補充文件中討論。

作為存托股份基礎的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議存放。存管機構的總部將設在美國，的總資本至少為5,000,000美元。在不違反存款協議條款的前提下，存托股份的每位所有者將有權按比例獲得該存托股份標的優先股的適用部分，有權獲得該存托股份標的優先股的所有權利和優先權。這些權利（將在適用的招股説明書補充文件中列出）包括分紅權、投票權、贖回權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。根據發行條款，存託憑證將分配給那些購買存托股基礎優先股部分的人。存款協議和存託憑證形式的副本將作為附錄在註冊聲明中提交。以下存款協議、存托股份和存託憑證的摘要不完整。您應參考將向美國證券交易委員會提交的與發行特定存托股份有關的存款協議和存託憑證的形式。

在準備最終刻有存託憑證之前，存管機構可以根據我們的書面命令，簽發與最終存託憑證基本相同但不具有最終形式的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證使其持有人有權獲得最終存託憑證的所有權利，這些權利應毫不拖延地準備好。然後，臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將根據優先股擁有的存托股數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給與優先股相關的存托股的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，則存託機構將將其收到的財產分配給有權獲得分配的存托股份的記錄持有人，除非存託人確定進行分配不可行。如果發生這種情況，存管機構可以在我們批准的情況下出售財產並將出售的淨收益分配給適用的持有人。

贖回存托股份

如果以存托股為代表的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人通過贖回存託人持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股的贖回價格將等於該系列優先股應付的每股贖回價格的適用贖回部分。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將在同一贖回日贖回代表已贖回優先股的存託人股的數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則待贖回的存托股份將由存託人按抽籤或按比例選擇。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把此類通知中包含的信息郵寄給優先股標的存托股的記錄持有人。在記錄日期（與優先股股票的記錄日期相同）的存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。然後，存託機構將在切實可行的範圍內，嘗試根據此類指示對這些存托股所依據的優先股數量進行表決。我們將同意採取保存人可能認為必要的一切行動，使保存人能夠這樣做。在未收到優先股基礎存托股持有人的具體指示的情況下，存託機構不會對優先股進行投票。

存託協議的修正和終止

我們與存託人之間的協議可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非該修正案獲得當時已發行的存托股份中至少大多數的持有人的批准，否則任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將不會生效。只有在以下情況下，我們或存託機構才能終止存款協議：(a) 所有未償存托股份均已贖回；或 (b) 與我們的清算、解散或清盤相關的標的優先股已完成最終分配，並且優先股已分配給存託憑證持有人。

存託人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。我們還將支付存託人與優先股的初始存款和任何贖回優先股有關的費用。存託憑證的持有人將支付其他轉賬和其他税收和政府費用以及其他費用，包括交出存託收據後提取優先股的費用，正如存款協議中明確規定的賬户那樣。

雜項

存管機構將向存託憑證持有人轉發我們向存託人提交的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供的報告和通信。

如果我們中的任何一方在履行存款協議下的各自義務時因法律或任何我們無法控制的情況而受到阻礙或延遲，我們和存管機構均不承擔任何責任。我們和存管機構的義務將僅限於真誠地履行存款協議下我們各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人都沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或為任何法律程序進行辯護。我們和存託機構可以依賴律師或會計師的書面建議，或者依賴出示優先股進行存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職。我們可以隨時將保管人撤職。任何的辭職或免職將在任命繼任保存人並接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。

我們可能會發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、普通股或其中兩種或多種證券的單位。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何註冊持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們將就每次發行的認股權證發佈招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件將描述：

就購買債務證券的認股權證而言，行使認股權證時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款以及行使時可以購買債務證券的價格；

就購買優先股的認股權證而言，行使認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、股票數量、申報價值和條款，，例如清算、分紅、轉換和投票權，以及行使此類時您可以購買該系列中此類優先股的價格；

如果是購買普通股的認股權證，行使認股權證時可購買的普通股數量以及行使認股權證時您可以購買此類數量的普通股的價格；

您可以行使認股權證的期限；

為防止稀釋或其他原因調整行使認股權證時可能購買的證券以及認股權證的行使價的任何條款；

可以出示認股權證以供行使或轉讓或交換登記的地點；以及

認股權證的任何其他重要條款。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。如適用的招股説明書補充文件所述，認股權證的行使價將受到調整。

在行使任何購買債務證券、優先股或普通股的認股權證之前，認股權證持有人在行使時將不擁有可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，包括：

如果是購買債務證券的認股權證，則有權在行使時收取可購買的債務證券的本金、任何溢價或利息，或執行適用契約中的契約；或

就購買優先股或普通股的認股權證而言，行使時可購買的優先股或普通股的投票權或獲得任何股息的權利。

除我們的普通股外，本招股説明書提供的所有證券都將是新發行的沒有既定交易市場的證券。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以開設此類證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。這些證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，但目前在紐約證券交易所上市和交易的普通股除外。本招股説明書出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市交易，但須收到正式的發行通知。我們無法就任何證券交易市場的流動性向您提供任何保證。

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家的授權編入的審計和會計。


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		S-2
招股説明書補充摘要		S-5
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-11
分配計劃（利益衝突）		S-12
法律事務		S-17
專家們		S-17
在這裏你可以找到更多信息		S-17

目錄

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