目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
本財政年度的
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級名稱)
用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人證券法第405條。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據第13條或第15(D)條提交報告法案的一部分。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)。是
根據納斯達克全球精選市場普通股截至2022年6月30日的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$
截至2023年2月20日,普通股的流通股數量為面值0.01美元
以引用方式併入的文件
根據1934年《證券交易法》第14A條提交的與將於2023年4月26日舉行的註冊人年度股東大會有關的註冊人最終委託書的部分內容,通過引用併入本表格10-K的第III部分.
目錄表
ArcBest公司
表格10-K
目錄
項目 | 頁 | |
數 | 數 | |
第一部分 | ||
前瞻性陳述 | 3 | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 20 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 34 |
第二項。 | 屬性 | 35 |
第三項。 | 法律訴訟 | 35 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 36 |
第六項。 | 已保留 | 36 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 64 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 107 |
第9A項。 | 控制和程序 | 107 |
項目9B。 | 其他信息 | 110 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 110 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 110 |
第11項。 | 高管薪酬 | 110 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 110 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 110 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 110 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 111 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 115 |
簽名 | 116 |
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目錄表
第一部分
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外,本年度報告以10-K表格的形式包括或納入的所有陳述,包括但不限於第1項(業務)、第1A項(風險因素)、第3項(法律訴訟)和第7項(管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析)中的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“預定”、“應該”、“將”等術語以及這些術語的類似表述和否定都是為了識別前瞻性表述。這些陳述是基於管理層基於現有信息的信念、假設和預期,並不是對未來業績的保證,涉及某些風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期在作出時是合理的,但我們不能保證我們的預期將被證明是正確的。由於許多因素,實際結果和結果可能與這些陳述中表達、暗示或預測的內容大不相同,包括但不限於:
● | ABF貨運公司的集體談判協議所涵蓋的未來集體談判協議或員工停工的不利條款或無法達成協議; |
● | 疾病或疾病廣泛爆發的影響,包括新冠肺炎大流行,或任何其他公共衞生危機,以及為應對此類事件而採取的監管措施; |
● | 可能對我們或為我們提供服務的第三方產生不利影響的外部事件,我們的業務連續性計劃可能沒有為我們做好充分準備,包括但不限於戰爭或恐怖主義行為或軍事衝突; |
● | 違反數據隱私、網絡安全事件和/或我們的信息系統故障,包括對我們的運營至關重要或我們的信息技術平臺所依賴的服務中斷或故障; |
● | 第三方軟件或信息技術系統或許可證中斷或故障; |
● | 不及時或不有效地開發和實施新的或增強的技術或流程,或未能實現與之相關的潛在好處,包括ABF貨運的試點測試計劃和我們對以人為中心的遠程操作軟件的投資; |
● | 大客户的業務流失或減少; |
● | 增長計劃的時機和業績,以及管理成本結構的能力; |
● | 最近或未來任何收購的成本、整合和表現,包括收購Molo Solutions,LLC,以及無法在預期時間內或根本無法實現收購的預期收益; |
● | 維護企業聲譽和知識產權; |
● | 全國或全球供應鏈中斷,導致貨運量波動加劇; |
● | 競爭性舉措和定價壓力; |
● | 新設備的價格上漲和可獲得性減少,舊設備的價值下降,與設備有關的業務費用,如維護、燃料和相關税收的費用增加; |
● | 燃料的可獲得性、燃料價格的波動和燃料附加費的相關變化對確保提高基本運費的影響,以及無法收取燃料附加費; |
● | 與員工的關係,包括工會,以及我們吸引、留住和提高員工技能的能力; |
● | 工會僱員的工資和福利,包括多僱主計劃所需繳費的變化; |
● | 可靠第三方服務的可獲得性和成本; |
● | 我們有能力確保獨立的所有者、運營商和/或與我們使用他們的服務相關的運營或監管問題; |
● | 針對我們的訴訟或索賠; |
● | 政府規章; |
● | 環境法律法規,包括排放控制條例; |
● | 不履行融資安排契約以及未來融資安排的可獲得性和條款; |
● | 我們有能力從運營中產生足夠的現金,以支持重大的持續資本支出需求和其他業務舉措; |
● | 自我保險索賠和保險費; |
● | 商譽和無形資產的潛在減值; |
● | 影響我們所服務行業的業績和需求和/或限制我們的客户獲得足夠財政資源的一般經濟狀況和相關的市場需求變化; |
● | 由於通貨膨脹和利率上升而增加的成本; |
● | 季節波動、不利天氣條件、自然災害和氣候變化;以及 |
● | 其他財務、運營和法律風險及不確定性,在ArcBest公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中不時詳述。 |
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目錄表
有關可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中表述的結果不同的已知重大因素的更多信息,請參見項目1A(風險因素)。本10-K表格年度報告中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述,以及歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述,均明確地完整地受到警告性陳述的限制。前瞻性陳述僅在作出之日發表,除法律要求外,我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。.
第1項。生意場
ArcBest公司
ArcBest公司™(連同其子公司“公司”、“ArcBest”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家價值數十億美元的物流公司,利用我們的技術和全套運輸和物流解決方案來滿足我們客户的供應鏈需求,並幫助保持全球供應鏈的運轉。我們能夠優化、連接和交付各種不同的運輸方式,作為單一的物流資源。這種集成的方法與我們的技術和專業知識相結合,有助於確保我們的客户擁有合適的解決方案和能力來滿足他們不斷變化的需求。
100年前,我們從阿肯色州當地的一家貨運公司起步。通過有機增長、戰略收購、富有遠見的領導力和專注於未來的心態,ArcBest®已經發展成為一家價值50億美元的物流巨頭。我們在250個校區和服務中心擁有大約15,700名員工,是一些世界上最大和最知名的品牌值得信賴的顧問。我們的客户是我們戰略的中心。我們傾聽並深思熟慮地分析我們的流程、服務和技術如何影響他們的業務,並根據他們的目標定製解決方案。我們悠久的創新歷史豐富了這些深厚的客户關係。通過對旨在轉型的戰略計劃進行有意義的投資,以及對顛覆性技術和先進分析的高度重視,我們實現了更可持續的供應鏈,並提供了滿足客户需求的智能解決方案。為了追求通過解決物流挑戰連接並積極影響世界的使命,並與我們的價值觀驅動的文化保持一致,我們還專注於以一種有助於創建更安全、更可持續和更具包容性的公司和世界的方式開展業務。這種方法包括我們對尊重所有文化、觀點和經驗的工作場所的承諾,以便我們能夠為我們的員工提供最好的氛圍,為我們的客户提供最好的服務。
聯合作為ArcBest,我們通過各種運力提供商提供地面、空中和海洋運輸,包括我們的LTL航空公司-ABF貨運公司®,我們的卡車經紀服務-Molo Solutions,LLC(“Molo”),以及我們的地面加速船隊-Panther Premium物流®(“黑豹”)。通過我們的受管運輸解決方案,我們與客户合作創建和執行旨在提高運營效率、降低成本並讓客户更好地瞭解其供應鏈的物流戰略。我們還通過FleetNet America提供機隊維護和維修服務®(“FleetNet”)和通過U-Pack運送的家居用品®。我們的創新科技公司ArcBest Technologies提供定製的解決方案、尖端技術和先進的分析,幫助支持我們的客户並優化供應鏈。
我們的運營是通過我們的三個可報告的運營部門進行的,這三個部門在下面的業務描述部分中進行了描述:
● | Asset-Based,代表ABF貨運系統公司和某些其他子公司,包括ABF貨運系統(B.C.)ULC;ABF加拿大貨運系統ULC;ABF Carage,Inc.;和陸地-海洋貨運公司(統稱為ABF Freight); |
● | ArcBest,我們的輕資產物流業務,包括Molo®、Panther和某些其他子公司;以及 |
● | 艦隊網。 |
ArcBest和FleetNet的可報告部門結合在一起,代表了我們的資產輕運營。
願景和價值觀
“我們會找到辦法的”是我們的願景。這證明瞭我們的客户對我們的評價--我們是那種與客户合作解決問題並實現目標的公司。我們的綜合物流方法和創新技術為我們提供了願景,但確保我們客户的解決方案和運力需求得到滿足的是我們的員工。我們的人民是我們成功的核心。他們被一個簡單的想法所推動,那就是找到一種方法來完成工作,無論
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目錄表
什麼。我們通過提供一個特殊的工作場所來支持我們的員工,在這裏,具有不同經驗、需求和觀點的人可以成長併產生持久的影響。
我們通過體現我們的企業價值觀來實現我們的願景:
● | 創造力--我們創造解決方案。 |
● | 正直--我們做正確的事。 |
● | 協作--我們通力合作。 |
● | 增長-我們發展我們的員工和業務。 |
● | 卓越--我們超越了預期。 |
● | 健康--我們擁護完全健康。 |
戰略
我們以客户為主導的戰略是通過與託運人和運力提供商建立知情、可信和創新的關係,並通過他們所需的渠道高效地提供一流的體驗,通過我們的創造性問題解決者創造長期價值。
我們致力於通過以下方式為我們的客户、員工和股東創造長期價值:
● | 擴大我們的收入機會。我們通過深化現有的客户和運營商關係並確保新的關係來擴大我們的收入機會。我們建立了持續數十年的關係,我們的客户高度重視我們提供的容量選項、高水平服務和專業精神。我們通過加強與運營商合作伙伴的互惠關係,並通過戰略收購和有機投資增強我們的能力,增加了這些容量選擇並實現了高服務水平。當客户談到我們時,他們説我們解決了他們的物流和運輸挑戰,我們是值得信賴的供應商和了解他們的合作伙伴,我們讓他們的工作變得更容易。 |
● | 平衡我們的收入和利潤組合。我們有能力提供全面服務的物流解決方案,並提供各種履行選項,其中包括我們自己的資產,這讓我們在競爭中脱穎而出。隨着我們的輕資產業務與基於資產的服務一起持續增長,我們正在平衡基於資產的部門和輕資產業務之間的收入組合。這種更平衡的收入組合更好地反映了我們的客户在這些服務上的支出,並通過降低我們的業務相對於我們的規模的資本密集度以及通過變化的週期、事件和/或環境減少業務業績的波動性,為我們推動了長期的財務可持續性。 |
● | 優化我們的成本結構。我們專注於盈利增長,這需要不斷審查我們的成本和投資決策。我們的技術基礎設施支持業務流程、洞察力和分析,使我們能夠優化我們的成本結構,推動我們的業務提高成本效率。我們繼續投資於技術,以轉變我們的業務並改善客户體驗。 |
業務描述
ArcBest是一家以增長為導向的數字化集成物流公司,為各種供應鏈挑戰提供可靠的創新解決方案-滿足我們客户的關鍵供應鏈需求,並幫助保持全球供應鏈的運轉。我們通過ABF貨運網絡提供LTL貨運;通過Molo提供卡車貨運,包括經紀服務;專業運輸和優質物流服務,包括通過Panther品牌的地面加速解決方案和U-Pack品牌的家用貨物搬運服務;管理運輸解決方案;以及通過FleetNet的商用車輛維護和維修。ArcBest Technologies提供尖端技術,幫助支持我們的客户並優化供應鏈。從財富100強公司到小型企業,我們的客户信賴ArcBest來滿足他們的運輸和物流需求。
憑藉對客户需求的不懈關注和獲得有保證的運輸能力(包括40,000多項自有和運營資產)的獨特途徑,我們甚至為最複雜和最苛刻的供應鏈創造瞭解決方案。我們致力於通過高效地提供一流的體驗和輕鬆訪問我們的集成解決方案來幫助客户解決他們的物流挑戰。
在截至2022年12月31日的一年中,沒有單一客户佔我們綜合收入的2%以上,十大客户合計約佔我們綜合收入的12%。該公司於1966年在特拉華州成立,總部設在阿肯色州的史密斯堡。
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目錄表
基於資產的細分市場
我們以資產為基礎的部門通過ABF貨運公司的汽車承運人業務提供LTL服務。2022年,在其他收入和公司內部淘汰之前,基於資產的收入約佔我們總收入的55%。在截至2022年12月31日的一年中,沒有單一客户佔資產部門收入的3%以上,該部門的十大客户合計約佔其收入的12%。我們合併財務報表的附註N包括在本年度報告10-K表格的第二部分第8項中,包含額外的分部財務信息,包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的收入和營業收入。
我們以資產為基礎的航空公司ABF Freight自1923年以來一直持續提供服務。ABF貨運系統公司是阿肯色州汽車貨運公司的繼任者,阿肯色州汽車貨運公司成立於1935年,是1923年成立的當地轉運和儲存公司的繼任者。ABF貨運通過幾次戰略收購和有機增長擴大了業務,現在是北美最大的LTL汽車運輸公司之一,為美國98%以上的人口在30,000或更多的城市提供直接服務。ABF貨運通過239個服務中心為所有50個州、加拿大和波多黎各的大約51,000個社區提供州際和州內服務。ABF貨運公司還通過與墨西哥的卡車運輸公司達成協議,向墨西哥的客户提供汽車承運人貨運服務。
我們以資產為基礎的部門通過標準的、時間關鍵的和有保證的LTL服務提供一般商品的運輸。一般商品包括除危險廢物、危險爆炸物以外的所有運費、特高值商品、散裝商品和需要特殊設備的商品。一般商品的運輸不同於散裝原材料的運輸,後者通常通過鐵路、卡車罐車、管道和水運運輸。我們以資產為基礎的業務運輸的一般商品包括但不限於食品、紡織品、服裝、傢俱、電器、化學品、非散裝石油產品、橡膠、塑料、金屬和金屬產品、木材、玻璃、汽車零部件、機械和雜項製成品。
LTL運輸業需要當地收貨和送貨服務中心網絡以及更大的配送設施,其基礎設施密集度明顯高於卡車運輸業務,因此進入門檻更高。與龐大的LTL網絡相關的成本,包括對房地產的投資或與房地產相關的成本,以及與當地收貨、交付和交叉對接相關的勞動力成本,基本上都是固定的,除非服務水平發生重大變化。
ArcBest Technologies,Inc.,我們的全資子公司,專注於先進的供應鏈執行技術,於2019年開始了一項試點測試計劃(“試點”),以改善ABF貨運公司的貨運處理。飛行員使用專利處理設備、專利軟件和專利工藝,更快、更安全地裝卸拖車,將全部貨物從拖車拉到設施地板上,並從多個點進入。試點在有限的幾個地點運營,包括密蘇裏州堪薩斯城的一個配送中心。ABF貨運公司在猶他州鹽湖城簽署了一項新的試點地點的租約,該地點將於2023年初開業。該試點使ABF貨運公司能夠評估改善員工安全和工作條件的潛力,併為客户提供更好的體驗。潛在的好處包括改善運輸性能,減少貨物索賠,減少傷害和工人賠償索賠,以及更快的員工培訓。雖然我們相信試點有潛力提供更安全和更好的貨運處理,但在確定概念驗證時將涉及許多因素,而且不能保證試點測試將成功。
勞動力成本佔2022年基於資產的收入的43.0%,是該部門運營費用的最大組成部分。截至2022年12月,約82%的資產部門員工已根據ABF與國際卡車司機兄弟會(IBT)達成的集體談判協議--ABF國家主運費協議(2018 ABF NMFA)--覆蓋,該協議於2018年5月10日由ABF貨運公司IBT的大多數成員員工投票批准。在批准集體談判協議補充條款後,2018年ABF NMFA於2018年7月29日實施,某些組成部分追溯至2018年4月1日,並將持續到2023年6月30日。2018年ABF NMFA的主要經濟條款包括恢復先前集體談判協議中減少的一週假期,新的假期資格時間表與適用的2008至2013年補充協議相同;從2018年7月1日開始,合同每一年的工資率都會增加;符合條件的員工獲得批准獎金;資產部門在合同下的任何完整日曆年度實現按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的某些年度運營比率時,獲得利潤分享獎金;以及對合同中規定的對道路司機提供某些保護的已購買交通條款的變化。2018年ABF NMFA和
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目錄表
相關補充協議規定,對每個基金凍結在當前費率的多僱主養老金計劃的繳費,繼續現有的醫療保險,以及為ABF貨運公司作為IBT成員的員工的利益而維持的對多僱主健康和福利計劃的年度繳款率增加。根據2018年ABF NMFA,合同工資和福利成本,包括批准獎金和恢復休假,估計在協議結束前的複合年基礎上增長約2.0%。根據合同,基於資產部門任何完整日曆年的年度運營比率的利潤分享獎金代表2018年ABF NMFA項下成本的額外增加。2018年ABF NMFA項下的利潤分享獎金是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度賺取的,基於資產的部門實現了2022年、2021年和2020年的年度GAAP營運比率分別為87.3%、89.9%和95.3%。由於2022年和2021年實現了運營比率,ABF貨運以2018年ABF NMFA規定的3%的最高金額向符合條件的工會代表員工支付了利潤分享獎金。
ABF貨運公司為多僱主養老金以及健康和福利計劃提供資金,這些計劃是根據1947年《勞動管理關係法》(“塔夫脱-哈特利法案”),為其合同僱員提供福利。修訂條例草案1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”),根據1980年多僱主養老金計劃修正案法案(“MPPA法案”),大大擴大了參加多僱主養老金計劃的僱主的潛在責任。根據經《強制性公積金計劃法》修正的《僱員退休保障條例》,如果僱主不再有義務向計劃繳費或大幅減少對計劃的繳費(即,在完全或部分退出多僱主計劃的情況下),向多僱主養老金計劃繳費的僱主和該僱主控制集團的成員對其在該計劃的無資金來源的既得利益中的份額負有連帶責任。ABF貨運公司對其供款的多僱主養老金計劃的供資義務旨在滿足2006年《養老金保護法》(“購買力平等權”),並由2014年多僱主養老金改革法案(《改革法案》)2015年綜合和進一步持續撥款法案。通過其目前的集體談判協議的條款,ABF貨運公司的多僱主養老金計劃繳費義務通常將通過在到期時支付指定的繳費來履行。然而,我們不能確定ABF貨運公司未來的集體談判協議所要求的合同工的貢獻。關於ABF貨運公司參與的多僱主養卹金計劃的更具體披露,見本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註J,並見本年度報告第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)“基於資產的經營”中關於影響多僱主養卹金計劃籌資的最新立法的討論。
ABF貨運在一個競爭激烈的行業中運營,主要由非工會的汽車承運人組成。非工會競爭對手的附帶福利成本結構較低,勞工工作規則不那麼嚴格,某些航空公司的貨運和駕駛人員的工資率也較低。給予某些工會競爭對手的工資和福利優惠也允許更低的成本結構。ABF貨運公司繼續與IBT一起處理工資和福利成本結構對其經營結果的影響。在2018年ABF NMFA合同期內,較低的成本增長和更高的勞動力工作規則靈活性是使ABF貨運的勞動力成本結構與競爭對手更接近的關鍵因素;然而,ABF貨運繼續支付行業中一些最高的福利貢獻率。這些費率包括ABF貨運公司的多僱主計劃繳費,其中一部分用於為從未受僱於ABF貨運公司的個人提供福利。
ABF貨運將於2023年第一季度末或第二季度初開始與IBT就2023年6月30日之後的新集體談判協議進行談判。集體談判協議條款的談判是一個非常複雜的過程,無法保證新協議的條款及其對ABF貨運公司新時期的運營及其工資和福利成本結構的相關影響。本年度報告表格10-K第一部分第1A項(風險因素)進一步討論了與新的集體談判協定談判有關的風險。
資產-輕量級運營
ArcBest和FleetNet的可報告部門結合在一起,代表了我們的資產輕運營。我們的輕資產業務是我們為客户提供單一來源集成物流解決方案的戰略的關鍵組成部分,旨在滿足客户遇到的複雜供應鏈和獨特的運輸要求。通過獨特的方法和流程,包括技術解決方案和第三方服務提供商的使用,我們的輕資產運營提供各種物流和維護服務,而無需對營收設備或房地產進行重大投資。
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目錄表
在截至2022年12月31日的一年中,我們輕資產業務的綜合收入在其他收入和公司間取消之前佔我們總收入的45%左右,而2021年為38%,這表明我們努力使收入組合與客户物流支出保持一致的努力勢頭強勁,2021年11月收購Molo加速了這一努力。在截至2022年12月31日的一年中,沒有一個客户的收入佔ArcBest部門收入的4%以上,該部門的十個最大客户加起來約佔其收入的20%。我們合併財務報表的附註N包括在本年度報告10-K表格的第二部分第8項中,包含額外的分部財務信息,包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的收入和營業收入。
弧形最佳線段
我們的ArcBest部門始於2013年7月ABF物流的成立,當時我們協調了我們有機發展的物流業務的銷售和運營職能。我們繼續對我們的輕資產業務進行戰略性投資,以確保我們能夠通過提供一整套運輸和物流服務來服務於不斷變化的市場並滿足客户不斷擴大的需求。ArcBest部門包括收購的Panther的地面加速服務;我們收購的卡車和專用業務,包括下文所述的Molo的卡車經紀服務;U-Pack品牌下的家居用品搬運服務,其中大部分搬家是由我們基於資產的業務提供的;以及我們的受管運輸解決方案。在我們為客户提供單一來源綜合物流解決方案的增強市場方法下,ArcBest部門的服務產品已變得更加一體化。管理層的經營決策側重於ArcBest部門的綜合業務,而不是該部門業務範圍內的個別服務。ArcBest細分市場提供以下解決方案:
整車和專用
我們的卡車和專用服務通過採購各種運力解決方案提供第三方運輸經紀服務,包括道路上的乾貨車、温度控制和冷藏、平板、多式聯運或集裝箱運輸和專用設備,再加上強大的技術和基於承運人和客户的網絡工具。
我們於2021年11月1日收購了Molo,該公司是北美增長最快的卡車經紀商之一,為我們的輕資產業務提供了額外的卡車運力,並提高了我們服務更大客户的能力-通過全面的供應鏈解決方案更好地滿足他們的關鍵需求。隨着Molo的加入,我們提供了一個不斷增長的網絡,由超過95,000家經批准的合同航空公司組成,服務於所有50個州、加拿大和墨西哥。通過無縫接入ABF貨運網絡,為客户創造了額外的價值。
加快速度
憑藉我們一流的黑豹船隊,我們為商業和政府客户提供快速的貨運服務。我們還提供優質物流服務,包括快速部署高度專業化的設備,以滿足精確的運輸要求,如温度控制、危險材料、地理圍欄(通過衞星監控和自動警報將貨物運送到指定的強制性路線上,並就任何偏離路線的情況發出自動警報)、專門的政府貨物、安全服務和生命科學。通過這些服務,ArcBest通過業主運營商和合同承運人的全球網絡,解決了客户面臨的最嚴峻的運輸和物流挑戰。
我們加快運營的幾乎所有網絡容量都由第三方運營商提供,包括所有者運營商、地面線路運輸提供商、貨運代理和其他運輸資產提供商,這些運營商是根據他們在價格、技術能力、地理覆蓋範圍和服務質量方面有效服務客户的能力來選擇的。第三方擁有的車輛由獨立的合同司機駕駛,司機由多個設備的獨立車主直接僱用,通常稱為車隊車主。我們的快速運營擁有一支拖車車隊,其所有者操作員使用的通信設備,以及某些高度專業化的設備,主要是温度控制和温度驗證的拖車,以滿足某些客户的服務要求。
管理型交通
通過我們的受管運輸解決方案,我們與客户合作創建和執行旨在提高運營效率、降低成本並讓我們的客户更好地瞭解其供應鏈的物流戰略。ArcBest試圖通過識別與客户供應鏈需求相關的具體挑戰並利用技術提供定製的解決方案來提供價值,在內部管理我們的業務流程,在外部為我們的客户提供發貨和庫存可見性。通過無縫接入ABF貨運網絡、Panther船隊、Molo卡車經紀業務、我們專用的卡車部門和廣泛的承運人網絡,為客户創造額外的價值,提供具有獨特接入能力的戰略供應鏈解決方案。
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國際
我們的國際海運和物流服務通過與世界各地的海運公司和空運公司合作,以及跨境海運和陸路往返港口運輸,提供國際海運和空運解決方案。作為一家無船營運的普通承運人,我們提供集裝箱以下裝載和集裝箱滿載服務,為往返美國的海洋國際市場提供約90%的海運服務。我們還提供往返全球主要港口的倉儲和配送服務,以簡化我們客户的海運流程。
搬家
我們的移動服務為人們如何通過為“DIY”消費者提供的有針對性的服務提供了靈活性和便利性。我們以具有競爭力的價格提供這些有針對性的服務,以反映客户在我們方便、可靠的移動服務產品中發現的額外價值。業界領先的技術、客户友好的界面和供應鏈解決方案相結合,提供了一系列定製的選項,以滿足獨特的客户需求。
其他物流服務
我們還提供其他服務來滿足客户的物流需求,如最後一英里、關鍵時間、產品發佈、倉儲和配送、零售物流、供應鏈優化、經紀LTL和展會航運服務。我們的零售+合規解決方案旨在通過將創新的軟件解決方案與增強的運營流程相結合,幫助供應商更好地滿足大型零售商嚴格的運輸和交付要求。
FleetNet段
FleetNet部門包括FleetNet America,Inc.(“FleetNet”)的運營結果,FleetNet是我們的子公司,通過美國、加拿大和波多黎各的第三方服務提供商網絡為商業和私人車隊提供車輛維護和維修解決方案,包括緊急路邊服務。FleetNet成立於1953年,最初是卡羅萊納貨運公司的內部分解部門,1993年成立為Carolina Breakdown Service,Inc.。1995年,我們收購了Worldway Corporation,該公司經營着包括Carolina Freight Carriers Corp.和Carolina Breakdown Service,Inc.在內的多個子公司。Carolina Breakdown Service,Inc.於1997年更名為FleetNet America,Inc.。
競爭、定價和行業因素
競爭
我們以資產為基礎的部門積極與其他國家、地區和地方汽車運輸公司競爭貨運業務,並在較小程度上與私人運輸、國內和國際貨運代理、鐵路和航空公司競爭。這一細分市場與非工會和工會LTL承運人競爭最直接,包括聯邦快遞公司的LTL報告部門聯邦快遞貨運公司、Knight-Swift Transportation Holdings Inc.的LTL部門、Old Dominion Freight Line,Inc.、Saia,Inc.、TFI International Inc.的LTL報告部門、XPO物流公司和Huang Corporation。該細分市場的U-Pack業務還與提供移動和存儲集裝箱服務的自動移動業務競爭。競爭主要基於價格、服務和向客户提供靈活的運輸選項。基於資產的部門謹慎的貨物處理、對其他ArcBest物流解決方案的訪問以及技術的使用,無論是在內部管理其業務流程,還是在外部為其客户提供貨件可見性,都是我們如何為我們的服務增值的例子。
我們的ArcBest部門在競爭非常激烈的輕資產物流市場中運營,其中包括大約17,000家活躍的經紀機構和基於資產的卡車承運人;包括大型和小型快速承運人在內的物流公司;外國和美國的無船營運普通承運人;貨運代理;有大量運輸需求的公司的內部航運部門;較小的利基服務提供商;以及各種解決方案提供商,包括大型綜合運輸公司以及地區性倉庫和運輸管理公司。這一領域與物流公司競爭最直接,包括C.H.Robinson Worldwide,Inc.的北美地面運輸部門;Covenant物流集團,Inc.;Hub Group,Inc.;J.B.Hunt Transport Services,Inc.的綜合運力解決方案部門;Knight-Swift Transportation Holdings Inc.的物流部門;Landstar System,Inc.;從XPO物流公司剝離出來後的RXO,Inc.;而Uber Technologies,Inc.的貨運部門ArcBest的搬運服務與卡車租賃、自助搬運和麪包車線路服務提供商以及幾家新興的自助搬運競爭對手展開競爭,後者提供搬運和倉儲集裝箱服務。服務質量、技術能力和行業專業知識是競爭中的關鍵差異因素。特別是,擁有先進系統的公司可以提供優化的運輸解決方案、可靠的運力訪問、實時可見性
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託運、保管鏈驗證和先進的安全性具有顯著的運營優勢,並創造了更高的客户價值。
FleetNet在商用車維護和維修行業的兩個主要領域展開競爭:緊急路邊維護和預防性維護。FleetNet與其他第三方服務提供商、汽車車隊經理、租賃公司以及通過個別服務提供商處理內部維修的公司直接競爭。FleetNet的市場競爭主要基於維護解決方案服務產品。FleetNet與一流的第三方供應商合作,提供靈活的定製解決方案,並利用技術提供有價值的信息和數據,以最大限度地減少機隊停機時間,減少維護事件,併為客户降低總維護成本。
定價
我們約20%至25%的基於資產的業務受基本LTL關税的影響,這些關税受到一般費率上調以及個別談判折扣的影響。其餘資產業務(包括按現貨市場定價的業務)的利率須按年內不同時間磋商的個別定價安排而定。受協商定價安排約束的大部分業務與每年協商定價安排的較大客户帳户相關。其餘業務將根據每批貨物的獨特情況、我們為客户提供的價值以及當前的市場狀況按單批貨物定價。
我們允許沒有協商公佈費率的託運人通過ABF貨運公司可靠的服務和運力選項獲得具有競爭力的LTL費率,以滿足他們的運輸需求。這種創新的定價機制使客户能夠在線、通過電話或通過應用程序編程接口(API)技術即時獲取美國、加拿大跨境、墨西哥和波多黎各境內發貨的LTL費率。我們可以通過利用發貨時ABF貨運網絡中的可用容量,為客户提供每批貨物的最佳價格。市場已經接受了這一針對交易型LTL發貨的動態定價選項,該計劃對優化我們的業務水平是有益的。
我們還利用基於空間的定價方法對受LTL關税影響的貨物進行定價,以更好地反映貨運趨勢,包括整個供應鏈的整體增長和持續向大宗貨物的轉變、電子商務的加速以及許多運輸和物流解決方案的獨特要求。我們在處理複雜的貨運方面經驗豐富,並提供物流解決方案,以迴應我們客户各種產品和商品的獨特發貨特點。越來越多的貨運在拖車上佔據了更多的空間,而重量卻沒有相應的增加。基於空間的定價涉及使用運費維度(長度、寬度和高度)來確定適用的立方體最低收費(CMC),以便在適當的時候補充基於重量的度量。傳統的LTL定價通常是基於重量的,而我們的線運成本通常是基於空間的(即,成本受到每次發貨所需空間量的影響)。我們相信,基於空間的定價使我們的定價機制更好地與影響我們資源的指標保持一致,從而影響我們提供物流服務的成本。CMC是一種額外的定價機制,以更好地獲取我們在運輸這些貨物時提供的價值。
我們ArcBest部門中的基於資產的業務和某些業務根據美國能源部每週發佈的全國駭維金屬加工柴油平均價格指數來評估燃油附加費。雖然燃油附加費是我們整體收費結構的幾個組成部分之一,但客户實際支付的費率是由市場力量和向客户提供的服務的整體價值決定的。
行業因素
根據管理層的估計以及Armstrong&Associates,Inc.和美國商務部的市場研究,我們所服務的行業的總市場潛力約為4790億美元,其中530億美元用於LTL部門,3830億美元用於我們的ArcBest部門服務的市場,430億美元用於我們的FleetNet部門服務的維護和維修市場。LTL行業的進入門檻很高,競爭非常激烈,這一點在本業務部分的“基於資產的細分市場”中進行了討論。我們的輕資產業務只佔整個市場的一小部分,這證明瞭我們在外包物流市場的巨大增長機會,這一增長地位已經隨着2021年11月Molo的加入而得到加強。隨着供應鏈的擴張和變得更加複雜,產品和服務需求不斷髮展,企業尋求解決物流挑戰的解決方案和低成本的供應鏈替代方案,需要更復雜的供應鏈實踐。
運輸業受到許多法律、規則和法規的約束,下面將在“環境和其他政府法規”中進一步討論,承運人必須獲得和維護各種許可證和
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許可證,其中一些很難獲得。卡車運輸業面臨着遵守政府有關安全、設備設計和維護、司機利用率和燃油經濟性法規的成本不斷上升的問題,以及某些非行業特有領域的成本上升,包括醫療保健和退休福利。更高的合規成本將繼續削弱較小航空公司在物流市場的競爭力,這可能導致某些行業的運力收緊或整合。此外,自然災害和新冠肺炎疫情等突發事件造成的中斷導致快速運輸和優質物流服務的進一步利用,並導致企業將重點放在供應鏈內的風險管理上。
季節性
我們的運營受到季節性波動的影響,季節性波動會影響噸位、發貨量或服務事件水平,以及對我們服務的需求,這反過來可能會影響我們的收入和經營業績。在最近一段時期,包括截至2022年12月31日的一年,我們的業務沒有受到季節性波動的嚴重影響,部分原因是我們採取了戰略舉措,通過季節和週期實現盈利增長。
惡劣的天氣條件可能會對我們基於資產的部門和ArcBest部門的貨運和運營成本產生不利影響。從歷史上看,每年第二個和第三個日曆季度的噸位水平通常最高,而第一季度通常最低,儘管其他因素可能會影響季度業務水平,包括美國和全球經濟的狀況、市場可用產能、產量舉措的影響以及不利外部事件或條件的影響。我們的產量倡議,加上需求的整體增長,使我們能夠在非高峯時期增加發貨量,使我們不太容易受到近年來季節性波動的影響。在未來,我們預計季節性因素不會像過去那樣對我們的業務產生重大影響。
ArcBest部門的運營受到季節性波動的影響,季節性波動會影響客户的供應鏈。由於節後放緩,ArcBest部分的出貨量在冬季可能會下降;然而,根據天氣或其他對客户供應鏈的幹擾的影響,加快出貨量可能會受到短期增長的影響。夏季幾個月的工廠關閉可能會影響ArcBest細分市場的汽車和製造客户的發貨量,但破壞性事件可能會導致對加速服務的更高需求。ArcBest部門的搬家服務受到季節性波動的影響,通常導致第二季度和第三季度的業務水平較高,因為夏季幾個月對搬家服務的需求通常更強。
FleetNet部門的緊急路邊服務事件受到影響商用車輛運營的極端天氣條件的有利影響,該部門的運營結果受到服務事件數量的季節性變化以及其他外部事件或條件的影響。
技術
作為一家專注於讓我們的客户更容易開展業務的數十億美元綜合物流公司,ArcBest正在建設物流的未來。植根於強大的創新歷史,技術是我們戰略的關鍵推動因素-它使我們在市場中脱穎而出,並使我們能夠不斷髮展。ArcBest使用的大多數技術應用程序都是由我們的ArcBest技術子公司內部開發的,並專門為客户、容量供應商和內部業務處理需求量身定做。我們由高度投入和富有創造力的技術、分析和創新專業人員組成的團隊是新興技術的主動調查者-不斷分析和創造智能解決方案,提供價值並推動供應鏈行業向前發展。通過實施定製的解決方案和尖端技術,我們幫助我們的客户成功地駕馭複雜的物流格局,以便他們能夠利用自己的供應鏈作為競爭優勢。
ArcBest的內部產品所有者、架構師、開發人員、數據科學家和其他人對運輸和物流行業以及我們的戰略和執行模型有深刻的瞭解,並輔之以專業的外部承包商服務,共同努力在我們的組織內迅速為客户和承運人提供卓越的解決方案。
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直接解決客户的供應鏈挑戰是我們使命的自然延伸。我們致力於在我們自己的業務和整個供應鏈中建立效率和可持續的最佳實踐。我們進行了額外的技術投資,以改善客户體驗和運營商容量體驗,同時繼續優化成本。這些投資的一些例子包括:
● | 我們的試點項目由ArcBest Technologies於2019年啟動,目的是改善ABF貨運公司的貨運處理能力,這一點此前在本業務部分的“基於資產的部分”中有所披露。這項先進的技術利用專利裝卸設備、專利軟件和專利工藝,更快、更安全地裝卸拖車。位於猶他州鹽湖城的一個新的倉庫配送中心預計將於2023年初完工,那裏將進行額外的試點測試。 |
● | 投資一個23.5萬平方英尺的創新倉庫,我們的機器人工程師、機械工程師、製造商、研發分析師、軟件工程師和數據科學家在一個與客户設施相似的環境中測試技術,使我們能夠創建滿足他們最關鍵需求的變革性解決方案。 |
● | 我們對Phantom Auto的2500萬美元投資,該公司是領先的以人為中心的遠程操作軟件提供商。這項投資以遠程操作叉車為中心,旨在為ArcBest客户創建整體物流戰略,並幫助我們的客户在自己的倉庫和配送中心提高效率。 |
● | 創建和實施環境、社會和治理(“ESG”)儀表盤,作為收集、分析和報告範圍1(直接)和範圍2(間接)排放的工作的一部分。這個儀表盤可以按類型、設備、位置和時間範圍過濾排放,為我們提供了衡量排放的整體方法,並使我們能夠對績效進行基準測試,確定改進領域,並監控進展。 |
● | 實施ArcBest虛擬代理(AVA),它使用人工智能來快速安排託運、提供跟蹤信息,並通過電子郵件、電話和網絡聊天解決其他問題。 |
● | 實施認知技術以改善客户服務和優化我們的運營,包括在ArcBest細分市場,我們開發了機器學習認知技術,使用自然語言處理和計算機視覺嵌入我們員工使用的應用程序中,這些應用程序可以從過去的交互中學習並在客户提出要求之前預測客户需求-簡化工作流程並推動更好的決策。 |
● | 我們的城市路線優化計劃,在最初的試點地點成功地提高了效率並降低了成本。 |
● | 改進能力採購工具,優化內部設備能力的利用,同時減少確保外部設備能力以更好地滿足客户要求所需的時間。 |
通常,貨運客户通過使用電話、電子郵件、網絡、移動應用程序、電子數據交換(“EDI”)或API,在逐個裝運的基礎上傳達他們的貨運需求。在ArcBest部分,關於每一批貨物的信息被輸入一個操作系統,該操作系統便於根據承運人的服務能力、設備可用性、運費和其他相關因素來選擇一個或多個簽約承運人。一旦選定承運人,商定了運輸成本,承運人承諾提供運輸,我們將通過多種通信手段(即移動應用程序、衞星跟蹤、電子記錄設備(“ELD”)和車輛上的其他通信單元)與承運人保持聯繫,不斷更新設備的位置,以滿足客户跟蹤貨件從始發到交付的狀態的要求。各種跟蹤方法自動更新我們完全集成的內部軟件,併為客户提供實時的電子更新。
我們通過各種電子定價、賬單和跟蹤服務,包括允許客户訪問有關其貨件的信息、請求提貨和利用各種其他數字工具的移動響應網站,使我們的客户能夠輕鬆獲取信息。為客户要求的服務量身定做的在線功能包括提貨單生成、提貨計劃、客户特定價格報價、主動跟蹤、定製電子郵件通知、物流報告、動態重新路由以及其他連接工具。這項技術允許客户使用EDI標準和安全API將我們系統中的數據直接合併到他們自己的網站、運輸管理系統或其他信息系統中。因此,我們的客户可以直接向他們自己的客户提供發貨信息和支持。
ArcBest有一個創新大使計劃,鼓勵新的、變革性的想法。該計劃包括一個來自整個組織的員工團隊,他們與執行領導層密切合作,以確定我們公司內部的顛覆性創新機會,並評估潛在的外部創新合作伙伴。此外,在2022年期間,ArcBest Technologies贊助了第三屆年度Imagine 2022比賽,允許團隊合作和
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致力於與技術和商業系統創新相關的創新想法。2022年的競爭要求整個組織的員工團隊提出專注於減少行業對環境影響的想法和解決方案。
2021年5月,ArcBest宣佈向匹克創新中心投資100萬美元,這是一個最先進的職業和技術教育中心,可為來自22個地區學區的約43,000名學生提供服務。匹克創新中心於2022年3月開業,為阿肯色州史密斯堡社區創造了一條輸送當地人才的管道,以填補現有職位並支持進一步的經濟增長。
保險
一般情況下,貨運物流業的索賠風險主要包括工傷賠償、第三者傷亡責任、貨物滅失和損壞。我們實際上為每個工人賠償損失的100萬美元進行了自我保險。對於每一項第三方一般責任損失,我們通常會為其投保100萬美元的自保。我們還為每一次貨物損失提供自我保險,最高可為我們的基於資產的部門提供30萬美元的免賠額,為我們的ArcBest部門提供10萬美元的免賠額,每一次汽車事故或損失的留存限額為200萬美元。我們維持我們認為足以彌補超過此類自保金額或免賠額的損失的保險。然而,我們不能保證我們的保險範圍在任何情況下或針對所有潛在損失提供足夠的保障。我們曾經歷過超額保險公司破產的情況。在我們有工人補償自我保險機構的州,我們向國家擔保基金支付評估和費用。在這些州中的一些州,根據具體州的規定,如果保險公司因破產而無法支付,擔保基金可能會支付超額索賠。然而,單個國家擔保基金的償付能力並不確定。
我們一直能夠為2023年獲得我們認為足夠的保險範圍,並且不知道有任何事項會嚴重削弱我們在可預見的未來以市場費率為我們的業務獲得足夠保險範圍的能力。事故、貨物索賠或工傷索賠的頻率或嚴重程度的大幅增加,或現有索賠的實質性不利發展,都可能對我們的保險成本和運營結果產生重大不利影響。
我們還維持財產和網絡保險,在發生災難或某些網絡事件(包括與這些事件相關的某些業務中斷事件)時,可以抵消超出一定承保限額的損失;然而,災難或重大網絡事件產生的損失可能超過我們的保險範圍,並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有專門針對大流行或地緣政治衝突造成的損失的保險。
環境法規和其他政府法規
各種國際、聯邦、州和地方機構對運輸業行使廣泛的監管權力,一般管理從事汽車承運人貨運的業務和授權、非船舶經營的共同承運人的業務、海洋貨運代理和海洋運輸中介機構的業務、間接航空運輸、安全、合同遵守、保險和擔保要求、關税和貿易政策、海關、進出口、食品安全、就業做法、許可和註冊、税務、環境事項、數據隱私和安保以及財務報告。遵守未來對影響運輸業的法規的修改可能會影響我們的運營實踐和成本,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。其他航空公司也同樣會受到行業法規變化的影響,因此,這些變化對我們的競爭地位的影響無法確定。
環境法規
除其他事項外,我們還必須遵守聯邦、州和地方的環境法律和法規,這些法律和法規涉及以下方面:排放控制、危險材料的運輸或處理、地下和地上儲罐、雨水污染預防、石油產品泄漏應急計劃和廢油處理。
2016年8月,美國環境保護局(環保局)和國家駭維金屬加工交通安全管理局(國家公路交通安全局)通過各自下屬機構聯合敲定了建立温室氣體(温室氣體)排放第二階段的國家計劃(環保局/國家公路交通安全局第二階段《清潔空氣法》,經修訂後,對中重型車輛和發動機實施新的燃油效率標準,例如由我們的資產運營的車輛和發動機-
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2021年至2027年車型年基於細分市場,並制定2018至2027年車型年拖車燃油效率改進技術要求。2020年9月,美國哥倫比亞特區上訴法院擱置了EPA/NHTSA第二階段最終規則中有關拖車法規的部分,對最終規則的審查有一個不確定的最終裁決日期。
2019年9月,加利福尼亞州簽署了一項立法,指示加州空氣資源委員會(CARB)和其他州機構制定和實施重型車輛的全面檢查和維護計劃。一些州已經單獨制定了與發動機排放、拖車法規、燃油經濟性和/或燃油配方有關的立法,加州和某些其他州可能會繼續頒佈,例如CARB頒佈的法規。2021年12月,CARB批准了執行EPA/NHSTA第二階段最終規則中某些條款的計劃,這些條款將監管滑翔機套件和拖車,將於2023年1月開始分階段實施。目前,管理層認為,如果EPA/NHTSA第二階段規則制定中要求的拖拉機技術被證明與EPA和NHTSA預測的那樣具有成本效益,這些法規可能不會導致顯著的淨額外總成本。
2018年11月,美國環保署發起了“清潔卡車倡議”(“CTI”),其中包括未來減少氮氧化物排放的規則制定計劃。2020年1月,環保局發佈了一份擬議規則制定的高級通知,以徵求對CTI的提案前意見。該計劃的一個特點是在全國範圍內協調排放標準,以防止州和地方排放法規的進一步拼湊,從而使行業更容易遵守。2021年8月,美國環保署宣佈了“清潔卡車計劃”,這是未來三年的一系列規則制定,其中第一項是在2022年3月提出的,目的是設定新的排放標準,以從2027年車型年開始減少重型汽車的氮氧化物排放。《紐約時報》的通過《2022年通貨膨脹率削減法案》2022年8月還尋求更新温室氣體標準。美國環保署宣佈,將考慮在2027-2029車型年為重型汽車制定更嚴格的温室氣體標準。
雖然燃料消耗和排放在新標準下可能會減少,但與排放相關的監管行動歷來會導致收入設備、柴油和設備維護成本的增加,如果未來的立法獲得通過,可能會導致這些成本和其他成本的增加,目前無法確定具體金額。“總量管制和交易”計劃或措施的未來是未知的,此類計劃或類似的未來立法或監管措施的潛在成本也是不確定的。我們無法確定除目前頒佈的法規外,未來任何氣候變化立法的影響,也不能保證聯邦或地方不會頒佈比前面描述的更嚴格的法規。
在我們以資產為基礎的業務的某些設施,我們將燃料和石油儲存在地下和地上油罐中,供拖拉機和卡車使用。我們坦克的維護由環境保護局管理,在大多數情況下,還由州政府機構管理。管理層相信,我們基本上遵守了所有這些規定。地下儲油罐須設有泄漏探測系統,而我們並不知悉該等儲油罐有任何泄漏可合理地預期會對我們的營運業績造成重大不利影響。儘管目前符合規定,但我們仍須履行有關地下儲油罐歷史泄漏的持續環境補救責任,預計有關決議不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們的某些基於資產的服務中心設施在沒有暴露證書或雨水許可的情況下運行,《清潔水法》(“CWA”),經修訂。無接觸認證和雨水許可可能需要定期檢查設施以及監測和報告雨水採樣結果。管理層相信,我們基本上遵守了所有這些規定。儘管目前的法規遵從性,但我們先前確定,與抽樣、記錄和報告有關的某些程序沒有按照CWA適當地執行。因此,我們向環保局自我報告了此事。這一事項的估計和解費用在截至2022年12月31日的合併資產負債表的應計費用中預留。這一問題的解決預計不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們已收到環保局和其他機構的通知,我們已被確定為根據1980年《全面環境響應補償和責任法》,或其他聯邦或州環境法規,在幾個危險廢物地點。在調查了我們的子公司參與該等場地的廢物處理或廢物產生後,我們要麼同意以最低限度的和解,要麼確定我們的義務,除了與該等場地特別產生的義務外,將涉及無形的金錢責任,儘管在這方面不能得到保證。
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預計我們的環境問題可能會在幾年內得到解決。我們為環境合規問題和清理費用預留的資金是根據管理層在類似環境問題上的經驗和在某些地點進行的測試來估計的。
其他政府法規
根據美國交通部(DOT)和美國聯邦海事委員會授予的聯邦運營權限,我們在美國開展業務,並從美國開展國際運輸業務。我們的業務受運輸安全管理局發佈的貨物安全和運輸法規以及美國國土安全部發布的法規的約束。
我們的運營是在1970年《職業安全與健康法》(《職業安全與健康法案》)。根據OSH法案,ArcBest有責任為員工提供安全的工作場所。這包括但不限於:
● | 提供一個沒有嚴重公認危險的工作場所,並遵守《職業安全和健康法案》頒佈的標準、規則和條例; |
● | 檢查工作場所的條件,以確保它們符合適用的職業安全和健康管理標準;以及 |
● | 確保員工擁有和使用安全的工具和設備,並妥善維護這些設備。 |
我們以資產為基礎的業務和ArcBest部門的第三方合同承運人網絡必須遵守行業法規,包括聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)對州際商用卡車的ELD任務以及服務時間、安全和健身,以及DOT的其他法規,包括與藥物和酒精測試相關的要求。我們在運輸和安排運輸危險材料和爆炸物以及處置危險廢物時,必須遵守FMCSA關於危險材料的規定。
我們提供往返多個國際地點的運輸和物流服務,因此,我們受到各種國內和國際法律和法規的約束,包括進出口法律。我們還必須遵守1977年《反海外腐敗法》,併為我們基於資產和ArcBest細分市場的企業持有海關-貿易反恐夥伴關係地位。
如果我們違反政府的經營規定,我們可能會被處以鉅額罰款或罰款,或者我們的業務運營可能會受到限制,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
人力資本資源
我們的員工是我們成功的核心,我們提供一個尊重所有文化、視角和經驗的工作場所,以便為我們的員工提供最好的氛圍,為我們的客户提供最好的服務。截至2022年12月,我們約有15,700名員工,其中約55%是工會成員。如前所述,截至2022年12月,我們的資產部門約有82%的員工受到2018年ABF NMFA(與IBT的集體談判協議)的覆蓋,該協議將一直有效到2023年6月30日。
員工的吸引、發展和留住
我們的業務結果和未來的增長機會取決於我們成功管理我們的人力資本資源的能力,包括吸引、發展、留住和提高我們的人員技能。我們努力招聘價值觀一致的人,他們是每個職位的合適人選,並保持我們員工不斷成長和發展的文化。我們預測的需求和不同的人才庫之間的數據豐富的實時聯繫,以及對性格的招聘,使我們的統一招聘團隊能夠比以往任何時候都更快地吸引和聘用合適的候選人擔任合適的角色。然後,我們在職業發展的每個階段都有針對性的培訓和發展計劃,以加快工作掌握和未來角色的發展。我們的綜合學習計劃提供課堂、虛擬和基於網絡的培訓選項。我們還提供學費報銷計劃,並與一所私立大學合作,為員工提供現場和虛擬課程,以繼續他們的教育。
我們利用定製的績效管理系統,將目標和發展規劃結合在一起,以更好地定位員工的職業生涯。員工參加與他們的直接主管的年度職業對話。
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我們還有一個繼任規劃計劃,以確保關鍵角色的連續性,允許領導者為特定的職業道路識別和發展員工。我們評估薪酬以確保其保持競爭力,包括保險和退休福利,並提供支持員工健康的四大支柱-身體、財務、情感/社交和發展的計劃。我們進行年度調查和脈搏調查,要求員工提供反饋,以幫助我們評估和提高敬業度,並實施變革以改善我們的工作環境。
吸引、留住和提高合格卡車司機的技能對我們的業務至關重要。為了解決持續影響貨運行業的司機短缺問題,我們與IBT和軍方建立了強有力的招聘合作伙伴關係,使我們能夠在潛在司機退役前招聘和培訓他們。我們還通過我們的司機發展計劃進行內部培訓,並在關鍵地點舉辦頻繁的現場招聘活動。
多樣性、公平性和包容性
我們接受並鼓勵不同的體驗、需求和視角,這反過來又有助於我們創造一個讓員工感到受歡迎、安全和受重視的環境。這種多樣性幫助我們更好地為全球客户服務。我們與一家專門從事多元化、股權和包容性的諮詢公司(“DEI”)合作,在我們的組織中衡量和發展這些領域的人力資本管理。我們為期三年的Dei路線圖分為以下四個主要領域--勞動力、工作場所、社區和市場--每個領域都側重於企業多樣性的不同方面。
我們繼續投資於領導和執行ArcBest的Dei戰略的人員。我們邀請組織中的領導人來推動我們的人員和社區計劃。2022年9月,我們開發了一個框架來建立ArcBest的第一個員工資源組(“ERGs”)。ERG是自願的、由員工領導的團體,幫助創造一個開放和歡迎的空間,促進員工共同的身份、經歷或興趣支持未被充分代表的人才的社區建設。
2022年10月,我們宣佈與整合自閉症就業顧問公司(“整合”)建立合作伙伴關係,這是一個非營利性組織,與公司合作識別、招聘和留住自閉症領域的專業人員,以培養一支包容神經的勞動力隊伍,並繼續以獨特的技能吸引最優秀的人才。我們與INTEGER的合作表明了ArcBest致力於推動Dei計劃,創造一個我們擁抱和鼓勵不同體驗和觀點的工作場所。我們有意識地努力吸引、聘用、留住和提高多樣化和歷史上被排除在外的人才的技能。我們的2022名新員工代表了不同的背景和經歷,其中超過60%的人按性別、種族、民族或軍人身份進行分類。
我們的公司行為準則闡明瞭我們的商業行為和道德的一般原則。我們的非工會員工被要求參加年度行為準則培訓,其中還包括我們的反歧視和反騷擾政策,以進一步教育我們的員工有關破壞多樣性的被禁止行為。我們的新員工完成了反騷擾培訓,我們的管理人員接受了Dei培訓。
健康、安全和安保
我們專注於員工的健康和福祉,我們有許多項目來支持我們的員工擁抱全面健康。除了健康福利和自願保險選項外,我們還提供健康計劃,通過該計劃,員工通過完成某些預防性健康要求,可以獲得減少的保費、免賠額和自付費用。我們提供數字健康平臺和減肥計劃,我們通過定期溝通、教育會議、健康挑戰和其他激勵措施,鼓勵全年的健康行為。我們在2021年增加了生活指導服務,因為福祉支持在新冠肺炎疫情期間變得更加重要,我們在2022年繼續提供這些服務。
安全對我們的業務至關重要。我們為我們的司機和貨運人員制定了安全程序和指導方針,以及必要的培訓和認證計劃,以促進道路內外的安全。我們也有適用於黑豹車隊中所有獨立承包商、業主運營商和車隊所有者的安全措施和政策,我們為他們提供了安全計劃,以提高意識,促進安全駕駛行為,並減少違規行為和事故。此外,我們所有的公司園區,包括公司辦公室,都遵守安全和安保政策和程序,以確保所有員工的健康、安全和福利。根據員工的反饋,幾個ArcBest團隊合作創造了新的、更耐用的叉車附件,旨在使貨物處理更安全和
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更容易和減少損害。在2021年期間,每個服務中心都收到了部分或全部附件,並於2022年完成了新設備的培訓。
我們希望所有員工都遵守和尊重人權法律,我們不會容忍違反這些法律的行為。我們通過《供應商行為準則》為我們的供應商、供應商和服務提供商設定了相同的期望。鑑於我們行業的性質,我們處於關鍵地位,可以幫助提高人們對人口販運的認識,從而可能擾亂這些網絡。通過與Truckers打擊人口販運建立夥伴關係®和北極星,我們教育我們的員工和司機現代奴隸制的現實,以及他們如何在打擊人口販運的鬥爭中發揮作用。
聲譽和責任
我們的公司和我們的品牌一直被認為是同類中表現最好的。
品牌
我們品牌的價值對我們的成功至關重要。ArcBest是公認的領先的綜合物流公司,擁有創造性的問題解決者,提供創新的物流解決方案。除了對我們集體品牌身份的基本市場認可之外,我們的其他關鍵品牌在其目標市場中代表着額外的獨特價值。
我們已經或正在尋求將各種商標或設計作為商標在美國註冊,包括但不限於“ArcBest”、“ABF Freight”、“FleetNet America”、“Panther”、“Molo”、“U-Pack”和“More Than物流”。對於一些商標,我們也已經或正在尋求在某些其他國家註冊。
其他知識產權
此外,我們的業務和運營使用並依賴於內部開發和購買的技術。我們已經或正在尋求對內部開發和購買的某些技術的專利保護,包括與ABF貨運公司之前披露的試點測試計劃相關的設備和工藝專利。
對社會和環境責任的承諾
我們專注於瞭解ESG問題對我們業務的潛在影響和相關風險,以及我們的運營對環境的影響。近年來,我們在人員和資源方面進行了投資,以發展我們的ESG計劃。我們正在將ESG因素整合到我們的戰略中,因為我們在整個業務和與客户的合作伙伴中尋求更可持續的方法,以滿足他們供應鏈中的可持續需求。從我們的2019年報告開始,我們自願發佈了一份ESG年度報告,其中詳細介紹了我們的ESG聯絡點,包括Dei努力、可持續發展方法、對運營效率和創新的投資、安全標準以及基於社區的合作伙伴關係。我們已經將我們的ESG框架與相關的可持續發展會計準則委員會(SASB)標準保持一致,這些標準將企業和投資者與可持續發展的財務影響聯繫起來,並確定與財務業績最相關的ESG問題的子集。在2022年,我們繼續與第三方顧問合作,幫助確定我們的ESG計劃並確定其優先順序。如前所述,我們繼續開發我們的ESG儀表盤,用於跟蹤與我們運營的環境影響相關的量化指標,包括排放。該儀表盤將與定性分析一起使用,以確定需要改進的領域,跟蹤我們的範圍1(直接)和範圍2(間接)温室氣體排放,並在ESG儀表盤項目的未來階段向我們的客户提供關於其供應鏈的見解。關於我們基於該儀表盤的範圍1和範圍2排放的初步信息可在公司網站上找到。
我們積極推動清潔環境,既減少油耗,又減少排放。2021年,我們成立了温室氣體排放測量工作組,以更好地瞭解我們的業務對環境的影響和改善的機會。ABF貨運公司參與了EPA的SmartWay Transport Partnership,這是EPA與貨運行業之間的合作,幫助貨運託運人、承運人和物流公司減少温室氣體和柴油排放。ABF貨運公司還參與了與美國卡車協會可持續發展工作組合作解決環境問題的機會。多年來,我們的基於資產的部門自願限制其卡車的最高速度,從而降低了燃油消耗和排放,併為ABF貨運的出色安全記錄做出了貢獻。我們的基於資產的部門利用發動機空閒管理編程來自動關閉停放的拖拉機的發動機。通過嚴格的設備維護時間表,燃料消耗和排放也已降至最低。為了進一步提高燃油經濟性和減少排放,ABF貨運公司自願在其越野拖車車隊上安裝空氣動力學輔助設備。我們繼續研究和追求更可持續的設備,包括用清潔、省油的設備取代老化的設備型號。在我們的碼頭作業中,我們使用由液化石油氣(LPG)驅動的發動機的叉車,這是美國環保署認可的。
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作為一種清潔的替代燃料,我們在密蘇裏州堪薩斯城的試點地點有兩輛電動叉車。2022年,我們購買了4臺電動堆場拖拉機和2輛電動6級直板車,以更換柴油燃燒設備。此外,2022年,我們的ArcBest部門開始租賃芝加哥的LEED Gold認證辦公設施,該設施的建設包括綠色屋頂、智能照明和節能暖通空調機組,以及其他環保優先功能。
貢獻和獎勵
我們的文化專注於高質量的服務和責任,我們的員工緻力於他們生活和工作的社區。我們為許多慈善組織提供財政捐助,其中許多組織得到了我們員工的支持。這些員工自願貢獻他們的時間和專業知識,其中許多人擔任各種慈善組織的官員或董事會成員。2022年11月,為了幫助指導我們的捐贈行動,我們宣佈了我們的三大慈善支柱--社區、教育和人民。在我們公司總部的當地社區,我們一直是史密斯堡地區及其合作伙伴組織聯合之路的長期支持者。2022年,在員工的支持下,我們再次獲得了聯合之路令人垂涎的標兵獎,為領導力和社區支持設定了標準。ArcBest通過可比公司獲得員工A+文化評級,我們通過參與健康工作場所倡議並代表我們公司參加當地社區的健康活動,支持員工踐行我們的健康價值觀。
除了上面提到的認可,自2021年以來,ArcBest還獲得了以下獎項:
● | 2022年被《培訓》雜誌評為《培訓APEX大獎》(原《培訓百強》),標誌着ArcBest連續第六年獲獎,此前ABF貨運連續八年在榜單上獲得認可; |
● | 入站物流連續第五年榮登“百強貨車”榜單,延續了ABF貨運前四年在該榜單上的地位; |
● | 入站物流2022年G75綠色供應鏈合作伙伴,超越綠色倡議的優先順序,幫助全球供應鏈變得更可持續; |
● | 被FreightWaves,Inc.評為貨運行業最具創新力和最具顛覆性的公司之一,這是該公司連續第三年評選“FreightTech 100”; |
● | 2022年和2021年,ArcBest分別獲得了“最佳公司福利”和“最佳女性CEO”;2022年的“最佳公司薪酬”;以及2021年的“最佳CEO”、“最佳女性公司”和“最佳人力資源團隊”,突顯了ArcBest致力於提供一個讓所有員工都能茁壯成長的工作環境; |
● | 2022年Forrester“整合回報(ROI)榮譽獲得者”,表彰那些大膽決定通過整合營銷、銷售和產品功能實現業務轉型的領先組織,以協調業務目標並推動增長; |
● | 在《商業運營商雜誌》發佈的2022年“租賃航空公司250強”排行榜上排名第18,標誌着我們入選該榜單的第七個年頭; |
● | 《交通話題》2022年連續第九年評選出前100名租賃航空公司; |
● | 入站物流評選為2021年最佳第三方物流企業百強之一; |
● | 2021年來自EcoVadis的可持續發展銅牌評級,在全球所有被評估的公司和行業的上半部分獲得可持續發展業績認可; |
● | 《福布斯》被評為2021年美國“最佳大型僱主”之一;福布斯連續第三年榮登2021年“多元化最佳僱主500強”榜單; |
● | 《福布斯》連續第二年入選阿肯色州2021年全美最佳僱主榜單。 |
我們的董事長總裁兼首席執行官Judy·R·麥克雷諾茲被阿肯色州商業雜誌評為2022年阿肯色州年度商業高管。她還被提名為2023年阿肯色州商業名人堂班級,包括著名的2022年福布斯50歲以上50人,被商業內幕認可為2021年領先物流公司的權勢人物,被Gartner提名為2022年CEO人才冠軍,並被提名為以下榜單:可比皆是的2021年最佳CEO,以及2021年和2022年阿肯色州最具影響力領導人名單中的阿肯色州250人。在2021年期間,ArcBest還因董事會中有三名或更多女性成員而被50/50女性董事會成員評為“3+”公司。
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基於資產的細分市場
我們的資產型航空公司ABF貨運自2021年以來獲得了以下獎項:
● | 2022年SmartWay連續第二年和第三次整體表現良好,以表彰其在貨運業生產更高效和可持續的供應鏈解決方案方面的領導地位; |
● | 2021年美國卡車運輸協會頒發的卓越貨物索賠和防止損失獎,成為該獎項的第一個九次獲獎者; |
● | 美國環保局自2006年起認可SmartWay運輸合作伙伴; |
● | 《物流管理》雜誌評選的2021年全國LTL承運商類別中的“追求質量獎”,這是該獎項獲得認可的第六個年頭; |
● | 2021 SmartWay卓越獎連續第四年被美國環保局的SmartWay運輸夥伴關係授予,也是第五次榮獲整體獎項,以表彰其在環保方面取得的傑出成就,以及因其減少貨運排放的行動而成為行業領先者。SmartWay將2022年的頒獎日期推遲到2023年。 |
我們的資產部門致力於為客户提供運輸和貨運服務的安全保障。ABF貨運公司十次獲得卓越安全獎,七次獲得來自美國卡車協會的總裁安全獎盃。2022年1月,兩名ABF貨運司機被美國卡車協會任命為2022-2023年“美國公路車隊”的隊長,延續了ABF貨運公司長期代表參加這一精選項目的傳統,這是基於司機出色的安全記錄和對安全和專業精神的堅定承諾。
ABF貨運公司還與IBT和美國陸軍合作開展了卡車司機軍事援助計劃,這是一個聯合培訓計劃,旨在幫助士兵從服兵役過渡到作為職業卡車司機的平民職業生涯。ABF貨運榮獲2021年軍事友誼賽稱號®在貨運和物流業提供培訓和就業機會,以感謝僱主對退伍軍人的支持。ABF貨運公司與美國軍方建立了合作伙伴關係,通過國防部技能橋計劃為我們的管理角色培訓過渡服務人員。ABF貨運公司還參與了美國陸軍青年夥伴關係成功計劃。這一倡議通過提供兩次有保障的工作面試和在陸軍服役後可能的就業機會,將第一期陸軍和陸軍預備役士兵與文職勞動力聯繫起來。
弧形最佳線段
自2021年以來,ArcBest對我們的輕資產運營獲得了以下認可:
● | 《全球貿易》雜誌在其領先的第三方物流企業排行榜上評選為2022年領先的第三方物流提供商; |
● | 在2022年的交通主題中,連續第八年被評為“最大的貨運經紀公司”; |
● | 2022年1月,Molo連續第二年榮獲“芝加哥100家最適合工作的大公司”稱號,這是Build In公司“2021年最適合工作的地方”獎項的一部分; |
● | Molo被英國《金融時報》評為2022年“美國增長最快公司”榜單; |
● | 2022年EPA SmartWay運輸合作伙伴對Molo和Panther的認可;以及 |
● | 2021年,《物流》雜誌在家居用品和高價值商品承運商和聯運營銷公司類別中獲得了兩個“追求質量”獎,標誌着Panther第七次獲得認可,U-Pack第三次榮獲該獎項。 |
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、對這些報告的修正、委託書和信息聲明以及其他信息。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有報告和金融信息都可以在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取,網址為www.arcb.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。10-K表格的年度報告和其他信息也可以免費向ArcBest公司索取,地址:投資者關係部,地址:AR 72916,史密斯堡麥克盧爾大道8401McClure Drive,郵編:479-785-6000。我們網站上的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分,也不應被視為通過引用而併入本Form 10-K年度報告。
除了向美國證券交易委員會提交或提交的報告外,該公司還不時在我們的新聞稿、年度股東大會、公開可訪問的會議和投資者演示文稿中以及通過我們的網站(主要是新聞和活動頁面以及投資者關係頁面)公開披露重大信息。
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第1A項。風險因素
我們的業務受到我們所意識到的各種重大風險的影響。我們還可能受到其他風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不重要。本風險因素部分討論與我們的業務活動有關的重大風險,包括影響運輸業和我們公司的業務風險,這些風險在很大程度上是我們無法控制的。如果這些風險或情況實際發生,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流造成重大損害;削弱我們執行業務計劃或按計劃完成開發活動的能力;和/或導致我們普通股的市場價格下降。
與工會關係有關的風險
如果ABF貨運無法就未來的集體談判協議達成協議,我們可能面臨勞動力效率低下、中斷或停工或增長延遲,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
截至2022年12月,我們資產部門約82%的員工受到2018年ABF NMFA的覆蓋,這是與IBT達成的集體談判協議,將持續到2023年6月30日。2023年6月30日之後的合同談判預計將在2023年第一季度末或第二季度初開始。集體談判協議條款的談判是一個非常複雜的過程。我們不能保證我們未來的集體談判協議會以對我們有利的條款續簽。未來任何集體談判協議的條款或無法就下一個合同期的可接受條款達成一致也可能導致勞動力成本上升、運營靈活性不足,這可能會增加我們的運營成本、停工、客户流失或其他可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響的事件。如果託運人因停工風險而限制使用加入工會的貨運服務提供商,我們還可能面臨客户流失或我們在所服務市場的潛在業務份額減少的情況。
與重大異常事件相關的風險
廣泛爆發的疾病或疾病,包括新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機的影響,以及為應對此類事件而實施的監管措施,可能會對我們員工的健康和安全產生負面影響,和/或對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
疾病的廣泛爆發或另一場公共衞生危機的出現,已經並在未來可能對我們的業務產生負面影響,就像我們在新冠肺炎大流行中所經歷的那樣。旨在防止健康疫情蔓延的措施,包括監管措施以及我們為遵守這些措施所做的努力和產生的成本,可能會對我們的運營效率和客户未來對我們服務的需求產生負面影響,因此對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎大流行已經並可能繼續對世界各地的經濟活動和狀況產生不利影響,造成重大波動和金融市場混亂。為了控制新冠肺炎的傳播,各國政府和其他有關部門出臺了一些限制措施,導致企業關閉,並擾亂了全球供應鏈。由於與疫情相關的工廠和港口關閉、運輸延誤、政府行動和其他因素,我們的業務以及我們客户和第三方容量提供商的業務在不同程度上受到這些供應鏈中斷的影響。某些零部件的全球短缺、原材料生產或提取的壓力、創紀錄的成本通脹以及勞動力和設備短缺可能在未來一段時間內升級。如果我們的大量員工感染新冠肺炎或其他疾病或被隔離,我們的運營和客户服務水平以及我們的運營結果可能會受到不利影響。我們沒有專門針對大流行造成的損失的保險。
如果新冠肺炎的嚴重程度和蔓延情況惡化,或出現另一場大流行或其他對美國和全球經濟產生不利影響的公共衞生危機,我們的運營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響,本風險因素一節中討論的許多其他風險可能會加劇。
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我們或為我們提供服務的第三方可能會受到外部事件的不利影響,而我們的業務連續性計劃可能沒有為我們做好充分準備。
惡劣天氣、自然災害、衞生流行病、戰爭或恐怖主義行為、軍事衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭)以及影響我們或為我們提供服務的第三方的運營的其他不利外部事件或條件的發生,都有可能顯著影響我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了業務連續性計劃,包括緊急繼任計劃,但不能保證我們的計劃充分應對了每個風險並能夠成功實施。即使我們成功地實施我們的持續計劃,我們也可能會產生鉅額費用,而且不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到實質性影響。
與網絡安全、數據隱私和信息技術相關的風險
我們依賴我們的信息技術系統,系統故障、感知或實際的數據隱私泄露或網絡安全事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴於我們的信息技術(IT)系統的正常運行、可用性和安全性,包括通信、數據處理、財務和操作系統,以及對我們業務的高效運營不可或缺的專有軟件程序。我們的IT系統容易受到以下因素的影響:惡劣天氣條件或自然災害;停電;電信故障;恐怖襲擊;互聯網故障和其他技術中斷,包括計算機病毒;以及其他我們無法控制的事件,包括網絡安全攻擊和其他網絡事件,例如拒絕服務、系統故障、安全漏洞、員工或供應商故意或無意的行為,從而訪問我們的系統或數據,或者惡意軟件中斷。我們的關鍵IT系統中的任何重大故障或其他中斷,如果影響這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運行,或導致專有信息或敏感或機密數據(包括客户、員工和其他人的個人信息)受到危害,可能會對我們的業務產生重大影響,中斷或延遲我們的運營,損害我們的聲譽,導致客户流失,導致財務報告錯誤或延遲,導致違反隱私法,使我們面臨損失或訴訟的風險,和/或導致我們在補救此類事件時花費大量時間和費用。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們開發和實施的新技術或增強型技術也可能受到網絡安全攻擊,可能更容易發生相關事件。我們還使用某些第三方軟件應用程序;向第三方提供底層數據;向提供某些服務的第三方授予對我們某些系統的訪問權限;以及越來越多地通過連接的IT系統與我們的客户和第三方存儲和傳輸數據,任何這些都可能增加數據隱私泄露或其他網絡安全事件的風險。由這些第三方引起或影響的任何問題,包括網絡攻擊和供應商的安全漏洞,都可能導致索賠、訴訟、損失和/或責任,並對我們向客户提供服務和以其他方式開展業務的能力造成重大不利影響。
我們很大一部分員工在遠程和混合工作安排下工作,這可能會增加對IT資源的需求,並增加我們面臨的網絡安全風險,包括網絡釣魚、未經授權訪問專有信息或敏感或機密數據的風險增加,以及其他網絡安全攻擊。儘管我們已經採取措施,通過我們的技術安全計劃減少遠程工作帶來的高風險,但我們不能確定這些措施是否有效,以防止網絡安全事件的發生。雖然我們維持財產和網絡保險,但重大災難或網絡事件造成的損失可能超出我們的保險範圍,並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們經歷過涉及企圖拒絕服務攻擊、惡意軟件攻擊和其他事件的事件,這些事件旨在擾亂信息系統、非法獲取有價值的信息或導致可能對我們的業務造成損害的其他類型的惡意事件。據我們所知,到目前為止,我們採用的各種保護措施在對我們業務的影響可以降至最低的情況下識別這些類型的事件是有效的。儘管我們努力監控和發展我們的IT網絡和基礎設施,但由於網絡犯罪分子的日益複雜和新攻擊技術的發展,我們可能無法預見或迅速檢測到網絡安全攻擊,或針對網絡安全攻擊實施足夠的保護或補救措施。
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我們聘請第三方提供某些信息技術需求,包括許可軟件,而無法維護這些第三方系統或許可,或其任何中斷或故障,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的某些IT需求是由第三方提供或支持的,我們對供應商提供的服務的操作、質量或維護或他們是否會繼續提供對我們的業務至關重要的服務的控制有限。我們的IT系統的高效和不間斷運行依賴於互聯網、電力公用事業提供商和電信提供商。我們第三方服務提供商的IT系統容易受到惡劣天氣條件或自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、互聯網故障、計算機病毒和其他我們無法控制的事件的影響。我們的IT平臺所依賴的服務或我們運營業務和報告財務業績所依賴的其他第三方服務的中斷或故障,可能會對我們的運營和我們提供的服務產生不利影響。此類中斷或故障可能會增加我們的成本或導致客户流失,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們還許可為我們的運營提供關鍵支持的各種軟件。不能保證我們能夠與現有的許可方繼續這些許可安排,也不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能取代這些許可所提供的功能。
如果我們不能及時有效地開發和實施新的或增強的技術或流程,或者如果我們沒有意識到其潛在的好處,包括ABF貨運的試點測試計劃和我們對以人為中心的遠程操作軟件的投資,我們可能會遭受競爭劣勢、客户流失或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的後果。
該行業已經並可能繼續經歷技術的快速變化,包括新技術的發展和現有技術的改進。隨着技術的進步,我們的客户可能會找到我們服務的替代方案,以滿足他們的貨運和物流需求。市場的新進入者,包括往往以技術為中心或由技術驅動的初創企業和新興商業模式,也擴大了競爭領域,並推動了行業創新壓力的增加。
技術和新的市場進入者也可能擾亂我們和我們的競爭對手提供貨運物流服務的運營方式。我們預計,我們的客户將繼續要求供應商提供更復雜的技術驅動的解決方案,包括改進工藝、設備和設施,以解決對業務效率、供應鏈有效性和氣候變化的擔憂。為了提高效率和滿足客户的需求,我們已經並將繼續在加強現有技術和開發新的創新解決方案方面進行重大投資,例如處於不同開發和實施階段的軟件和實物資產。我們從2021年開始投資以人為中心的遠程操作軟件,這一點在本年度報告10-K表第一部分第一項(業務)的“技術”部分有進一步的描述。我們在技術方面的投資還包括我們於2019年開始的一項試點測試計劃,以改善ABF貨運公司的貨運處理能力,這一點在本年度報告10-K表格第I部分第1項(業務)的“基於資產的部分”中有進一步描述。在確定試點測試計劃的概念驗證時將涉及許多因素,並且不能保證我們的技術實施,包括試點和我們的遠程操作軟件實施將會成功。
我們在技術創新方面的努力和投資可能繼續需要鉅額的持續研發成本和實施成本,並可能涉及與技術相關的新的或不可預見的風險和挑戰。我們的技術創新方法能否成功取決於市場對我們的解決方案的接受程度和許多其他因素,包括我們的能力:
● | 調撥資金和資源用於科技和創新的投資; |
● | 在現有或正在開發的技術和創新方面實現戰略投資的適當平衡; |
● | 及時和有效地開發和實施新的或強化的技術,包括融入當前的業務和與現有系統的互動; |
● | 培訓我們的員工操作技術和/或實現客户、運營商或其他預期用户對技術的適當採用; |
● | 充分預見挑戰,應對不可預見的挑戰; |
● | 發現並糾正增強技術或新技術中的缺陷;以及 |
● | 通過增加業務級別、提高價格、提高效率或其他方式(如許可或處置已開發的解決方案)收回投資成本。 |
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如果我們不追求技術進步或創新,如果我們未能成功或及時地開發和部署增強型或新技術,或者如果任何增強型或新技術沒有產生我們預期的結果,或者是由他人開發的,我們可能處於競爭劣勢;失去客户;產生比預期更高的成本,包括可能的資產減值影響或軟件開發成本的註銷;或者未能實現我們內部增長戰略的目標,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
一個或多個大客户的業務損失或減少,或我們客户基礎的整體減少,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
雖然我們沒有很大的客户集中度,但我們的業務增長可能會受到重大影響,如果我們失去一些大客户的全部或部分業務,我們的運營結果和現金流將受到不利影響。如果我們的客户選擇將他們與我們的全部或部分業務轉移到我們的競爭對手之一;要求我們的服務獲得價格優惠;要求我們提供增加成本的增強型服務;或發展他們自己的運輸和分銷能力,則可能會發生此類損失。我們的客户關係通常不受長期合同義務或最低數量承諾的約束,我們無法確保我們目前的客户關係將在相同的業務水平上繼續下去,或者根本不會。由於價格變化、經濟困難或其他因素,我們的客户基礎減少或難以從客户那裏收取付款,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們擴大業務運營或將成本結構管理到業務水平的計劃可能需要比預期更長的時間,或者可能不會成功。
開發我們的服務產品需要對人員和基礎設施進行持續投資,包括運營和管理信息系統。根據我們的增長計劃(包括收購的Molo業務)產生的收入的時機和水平,我們預期這些計劃和其他服務提供的相關運營和現金流可能無法實現。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的增長計劃對我們的管理和運營人員提出了很高的要求,我們可能無法招聘、培訓、提高技能和留住適當的人員來管理和發展這些服務。僱傭新員工導致我們的培訓成本增加,並造成暫時的勞動力效率低下,這種情況可能會在未來的招聘計劃中繼續下去。我們在發展我們的所有者、運營商機隊和我們ArcBest部門的合同承運人能力方面的長期投資增加了成本。在我們專注於發展我們的ArcBest部門的同時,我們在調整公司結構或在我們的運營部門之間發展和保持有效的合作伙伴關係方面也可能會遇到困難,這可能會阻礙我們的運營、財務和戰略目標。此外,我們可能會投入大量資源進入或擴大我們的服務,進入有老牌競爭對手的市場,在那裏我們將遇到新的競爭挑戰,我們可能無法成功獲得市場份額,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在實施根據業務水平或不斷變化的市場需求管理我們的成本結構的計劃時也面臨挑戰和風險,因為工資、工資和福利的一部分本質上是固定的,而在我們努力保持客户服務的同時,將勞動力成本結構調整到相應業務水平所需的調整是有限的。在快速或意想不到的變化時期,如我們在2022年經歷的那樣,我們的人員配備水平更難與我們的業務需求相匹配。2021年至2022年,由於勞動力短缺和新員工的培訓,我們的資產部門產生了更高的採購運輸成本,並經歷了勞動力效率低下的情況。在未來,我們可能會產生與購買交通工具相關的額外成本和/或在培訓因應增長而聘用的新員工時出現勞動力效率低下的情況。如果這些額外成本與我們的業務水平不成比例,它們可能會對我們的經營業績產生不利影響。長期的勞動力短缺或嚴重的勞動力效率低下可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響,因為服務水平較低,包括及時性、生產率和/或服務質量。我們定期評估和修改我們基於資產的業務的網絡,以反映客户需求的變化,並協調該部門的基礎設施與噸位水平和客户貨運的接近程度,並且不能保證任何給定的網絡變化將導致我們的基於資產的部門的運營業績出現實質性改善。
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我們可能無法在預期時間內或根本無法實現任何近期或未來收購的全部或任何部分預期收益。任何此類收購的成本、整合和績效都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
作為我們擴大收入機會和實現更平衡業務組合戰略的一部分,我們於2021年11月1日收購了Molo。收購的Molo的卡車經紀業務已被納入我們的ArcBest運營部門,並導致我們的Asset-Light業務的增長。我們可能無法從Molo的運營或任何未來收購的業務中產生足夠的收入或收益來抵消我們的收購或投資成本,否則收購的業務可能無法滿足我們的運營或戰略預期。在合併業務時遇到的困難,包括低估支持收購所需的資源,可能會阻止我們在預期的時間框架內實現全部預期收益,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果收購的業務不能產生足夠的現金流,我們可能會在未來產生商譽、無形資產和其他資產的減值。
近期或未來收購可能涉及的風險包括:
● | 客户、關鍵員工和第三方服務提供商的潛在流失; |
● | 難以使公司業務同步,包括整合勞動力,同時繼續向客户提供一致、高質量的服務; |
● | 在吸收和整合IT、通信和其他系統方面出現意想不到的問題,包括額外的系統培訓和其他勞動力效率低下; |
● | 合同承運人或其他第三方供應商可能無法接受的資質要求; |
● | 可能對先前存在的合同關係不利或不利的變化; |
● | 公司和行政基礎設施的合併出現延誤; |
● | 協調我們的政策、程序、商業文化以及福利和補償計劃的困難和成本; |
● | 無法應用和維護我們的內部控制並遵守法規要求; |
● | 與額外或意想不到的監管和合規問題有關的困難; |
● | 與收購相關的不利税收後果;以及 |
● | 其他意想不到的問題、費用和負債,包括以前未知的負債,或可能出現的與收購業務相關的法律程序,而我們沒有或無法根據適用的賠償或保險條款獲得追索權。 |
我們繼續評估收購候選者,並可能收購我們認為補充我們現有資產和業務或增強我們的服務的資產和業務。評估收購和執行盡職調查程序的複雜和耗時的過程包括可能對我們選擇候選人的成功、交易定價以及整合被收購業務的關鍵職能領域的能力產生不利影響的風險。未來的收購,如有的話,可能需要大量資本或產生大量債務,或可能涉及股權證券的稀釋發行,這可能會對我們的資本和財務狀況產生負面影響。此外,我們可能根本無法收購任何其他公司或以對我們有利的條款收購任何公司,即使我們可能在評估和進行戰略交易時產生了費用。
對我們公司聲譽的損害可能會使我們的業務受損。
我們的業務在一定程度上取決於我們維護品牌形象的能力。服務、性能和安全問題,無論是實際的還是感知的,無論是由於我們的行為還是我們第三方服務提供商的行為,都可能對我們客户的品牌形象產生不利影響,包括ArcBest、ABF Freight、FleetNet America、Panther、Molo和U-Pack,並導致業務損失或阻礙我們的增長計劃。關於勞動關係、法律問題、網絡安全和數據隱私問題、ESG問題以及類似問題的負面宣傳,無論是否合理,都可能對我們的聲譽產生負面影響,並可能導致客户流失和我們無法獲得新的客户關係。儘管我們努力適應和解決這些擔憂,但我們的努力可能還不夠,我們的行業可能普遍不受投資界的歡迎。此外,計劃的實施,包括我們的ESG計劃,在我們的網站上有詳細的説明,可能會增加我們的成本。很難預測我們在社會和可持續發展方面的努力將如何被當前和潛在的投資者或我們的客户或商業合作伙伴評價。
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我們的業務,包括我們U-Pack品牌下提供的自助移動產品,越來越依賴互聯網來吸引和確保客户,欺詐行為可能會迷惑或欺騙客户,這增加了我們聲譽受損的風險,並增加了保護和維護我們品牌完整性所需的時間和費用。隨着越來越多地使用社交媒體,負面宣傳,即使是基於不正確的信息或虛假陳述,也可以迅速和廣泛地傳播,使我們越來越難以有效地做出迴應。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值。
我們的公司聲譽和業務依賴於各種知識產權,而執行或保護我們的權利或對抗侵權索賠所花費的成本和資源可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們已經或正在尋求將各種商標和外觀設計在美國註冊為商標,包括但不限於“ArcBest”、“ABF Freight”、“FleetNet America”、“Panther”、“Molo”、“U-Pack”和“More Than物流”。對於一些商標,我們也已經或正在尋求在某些其他國家註冊。有時,競爭對手可能採用與我們類似的服務或商業名稱或徽標或設計,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。我們已經或正在尋求對內部開發和購買的某些技術的專利保護,包括與ABF貨運公司之前披露的試點測試計劃相關的設備和工藝專利。競爭對手或其他第三方可能會試圖複製或反向工程我們的專利技術,或者我們可能會受到第三方侵權指控的影響。我們的任何與商標、商業祕密、域名、版權、專利或其他知識產權相關的知識產權,無論是擁有還是許可,都可能被第三方挑戰或宣佈無效,或被挪用或侵犯。我們獲取、強制執行或保護我們的專有權或針對第三方侵權索賠進行辯護的努力可能是無效的,可能會導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的公司聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的行業相關的風險
供應鏈的全國性或全球性中斷可能會增加貨運量的波動性,並對我們的業務造成實質性影響。
我們的業務可能會受到供應鏈行業週期性的實質性影響,這種週期性由於卡車司機持續短缺、物資短缺、港口和鐵路擁堵、數字化轉型以及創紀錄的通脹和利率上升導致的消費者支出變化,以及新冠肺炎疫情爆發後的其他挑戰而加劇。由於製造延誤、供應鏈中斷和零部件短缺,我們已經並可能繼續經歷無法獲得或延遲交付運營所需的設備,包括拖拉機、拖車和其他設備。我們容易受到供應鏈中斷的影響和負面影響的程度是不確定的,取決於勞動力和供應短缺的持續時間和嚴重程度,以及我們無法控制的其他因素,如極端天氣事件、自然災害、網絡安全漏洞或政府停擺。供應鏈中斷已經並可能繼續對消費者價格、需求和生產瓶頸產生重大影響,這可能會對我們的貨運量、運營成本和服務客户的能力產生負面影響。
我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營,如果我們不能充分解決可能影響我們的盈利能力、增長前景以及在運輸和物流市場競爭的能力的因素,我們的業務可能會受到影響。
我們在當地、地區、國家以及較小程度上的國際市場上面臨着激烈的競爭。我們與不同規模的LTL運輸商競爭,包括工會和非工會LTL運輸商,以及較小程度的卡車運輸商和鐵路公司。我們還與國內和全球物流服務提供商競爭,包括在一個或多個運輸行業競爭的輕資產物流公司、綜合物流公司和第三方貨運經紀公司。許多因素可能會對我們在運輸和物流行業有效競爭、留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。對我們的業務至關重要的競爭因素如下:
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● | 我們基於資產的部門主要與非工會汽車承運人競爭,後者通常比工會承運人在貨運和駕駛人員方面具有較低的附帶福利成本結構,並具有更大的運營靈活性,因為它們受到不那麼嚴格的勞工工作規則的約束。給予某些工會競爭對手的工資和福利優惠使成本結構比我們基於資產的部門的成本結構更低。根據目前的集體談判協議,ABF貨運繼續支付行業中一些最高的福利繳費率,這繼續對我們的基於資產的部門的運營業績產生負面影響,相對於我們在LTL行業的競爭對手。 |
● | 我們的一些競爭對手定期降價以獲得業務,特別是在經濟增長率下降的時期,這限制了我們維持或提高價格的能力。如果客户僅根據價格而不是提供的總價值來選擇運輸服務提供商,我們可能無法保持我們的運營利潤率或保持或增長噸位水平。 |
● | 運力選項在市場上的可見度越來越高,客户可能會為其運輸需求尋求多家運營商的投標,這通常可能會壓低價格或導致部分業務流失給我們的競爭對手。 |
● | 在容量緊張的市場中,如2022年上半年所經歷的那樣,客户需求可能會超過行業內可用的運營商容量。當市場產能鬆動時,就像2022年下半年發生的那樣,我們可能無法在產能趨緊的環境中保持我們的服務獲得的有利價格,特別是如果經濟衰退期延長的話。 |
● | 客户可以通過選擇“核心運營商”作為認可的運輸服務提供商來減少他們使用的運營商的數量,在某些情況下,我們可能不會被選中。 |
● | 客户越來越關注與氣候變化相關的問題,他們可能會選擇能夠通過提高現有和新興技術的效率、採用替代燃料或通過碳抵消機制來減少排放的運輸提供商。 |
● | 我們的FleetNet業務也面臨挑戰,由於公司選擇將其車隊維修和維護服務外包,可能會遭受業務損失。 |
此外,隨着零售業繼續保持電子商務增長的趨勢,我們的客户獲取或使用我們服務的方式將繼續發展。如果我們不能成功地適應和實施適當的措施來應對這些變化,我們的經營業績可能會受到不利影響。
新收入設備的價格上漲或供應減少,以及與設備相關的運營費用成本上升,都可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
近年來,由於通貨膨脹、此類設備的需求增加或供應減少、零部件短缺、製造中斷以及材料和勞動力成本增加,製造商大幅提高了新收入設備的價格。製造商還提高了價格,部分原因是為了抵消遵守旨在減少排放的新拖拉機發動機和排放系統設計要求的成本,這些要求是由美國環保署、美國國家公路交通安全局和各種州機構強制執行的,例如本年度報告10-K表格第一部分第1項(業務)中所述的“環境和其他政府法規”。温室氣體排放法規可能會繼續影響我們運營中使用的設備的設計和成本以及燃料成本。州政府規定的額外排放控制要求可能會增加在州際貿易中運營的整個船隊的設備和燃料成本。如果新設備價格的漲幅超過預期,我們可能會產生比預期更高的折舊和租賃費用。我們的第三方容量提供商,包括我們ArcBest部分業務的所有者運營商,也受到更嚴格的監管以及更高的設備和燃料價格的約束,這反過來將增加我們使用他們服務的成本,或者可能導致某些提供商退出該行業,這可能會導致或加劇容量短缺,並進一步增加我們獲得第三方服務的成本。如果我們不能用運費上漲和/或燃油經濟性的改善來完全抵消任何此類費用的增加,我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們依賴供應商提供對我們的運營至關重要的設備、部件和服務,在供應減少或其他供應鏈中斷的情況下,可能很難獲得這些設備、部件和服務。一些拖拉機和拖車的原始設備製造商(“原始設備製造商”)可能會不時減少其製造產量,例如由於經濟低迷對其產品的需求下降或零部件短缺。例如,半導體芯片和包括鋼鐵在內的其他零部件和供應的嚴重短缺,已經並可能繼續迫使製造商削減或暫停生產,導致拖拉機和拖車供應減少,價格上漲,貿易週期延長。零部件供應商可能會減少產量或無法增加產量來滿足OEM需求,這給OEM帶來了週期性的困難,使其無法及時應對隨着經濟狀況變化而增加的對新設備的需求和/或對更換零部件的需求。我們的總資本支出為
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2021年和2022年,由於零部件短缺和原始設備製造商的製造中斷,減少了。因此,我們之前計劃的2021年和2022年資本支出的一部分分別計入了我們的2022年和2023年投資計劃。當市場力量導致供不應求時,我們基於資產的業務已經並可能繼續面臨新拖拉機或拖車以及相關零部件和服務的供應水平下降和/或採購成本增加,這可能對我們的業務和增長計劃、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
燃料短缺、燃料價格變化以及無法收取燃料附加費可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
運輸業依賴於是否有足夠的燃料供應。我們的燃料供應因以下原因而中斷:自然災害或人為災難;武裝衝突;恐怖襲擊;生產商的行動,包括減少鑽探活動或將原油和石油儲備用於燃料生產以外的目的;要求或導致傳統上用於卡車的燃料需求增加或新用途的立法或法規;或其他超出我們控制範圍的政治、經濟和市場因素,可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
燃料對我們來説是一項重要的運營費用,我們沒有任何長期的燃料購買合同或任何對衝安排來防止燃料價格上漲。由於我們無法控制的因素,燃料價格波動很大,如全球原油和柴油供需、政治事件、軍事衝突、產油國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖主義活動以及颶風和其他自然災害或人為災難。由於這些或其他經濟或法規變化而導致的燃油價格或燃油税的大幅上漲,如果不被基本運費或燃油附加費的增加所抵消,可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的資產部門和ArcBest部門的某些業務根據國家柴油價格指數評估燃油附加費。當燃油附加費佔總運費的比例較高時,我們的客户就不太容易接受基本運費的增加。由於包括合同工資率在內的成本要素持續增加,長期不充分的基本費率改進可能會對業務成果產生不利影響。在燃油價格下跌期間,燃油附加費百分比也會下降,這對每英擔總賬單收入或每批貨物的收入產生了負面影響,從而影響了我們的收入,收入下降可能與我們燃料成本的相應下降不成比例。
與員工和福利相關的風險
如果我們難以吸引、留住和提高整個公司的員工技能,我們可能會面臨勞動力效率低下或增長延遲的問題,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
近年來,我們在某些市場經歷了並將繼續經歷各種挑戰,即招聘足夠數量的合格司機、貨運操作員和專業人員來滿足由於多種因素而導致的需求增長,這些因素包括新冠肺炎疫情的持續影響、當前的工資率、醫療和其他保險成本以及通脹。現有的司機人數一直在減少,這已經並可能繼續給我們在留住和聘用合格司機和其他人員方面帶來更大的困難。新冠肺炎疫情引發的靈活工作選擇的擴大也為包括我們的IT角色在內的專業人士提供了更多就業機會,使得吸引和留住員工變得更加複雜。如果我們在吸引、留住和提高技能員工方面遇到困難,如果我們受到合同要求的薪酬或附帶福利成本增加的影響,或者如果非合同專業職位的工資繼續上漲,我們的盈利能力和增長能力都可能受到不利影響。政府法規或某些導致合格司機短缺的立法行動的不利影響也可能影響我們發展公司的能力。如果我們無法繼續吸引、留住和提高合格員工(包括司機)的技能,我們可能會招致更高的招聘費用或業務損失。
我們可能有義務為多僱主養老金計劃做出額外的重大貢獻。
ABF貨運為多僱主養老金以及健康和福利計劃做出貢獻,為其合同員工提供福利。這些根據塔夫脱-哈特利法案建立的多僱主計劃是聯合受託的,涵蓋多個無關僱主的集體談判僱員。由於多僱主養老金的固有性質
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儘管參與這些計劃與單一僱主計劃不同,但參與這些計劃存在相關風險。計劃收到的資產不按僱主分開,一個僱主的繳款可以並用於向其他僱主的現任和前任僱員提供福利。如果參加多僱主養老金計劃的僱主不再為該計劃繳費,則該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加該計劃的僱主承擔。如果參加多僱主養老金計劃的僱主完全退出該計劃,它應向該計劃支付其在該計劃的無資金來源的既得利益中的比例份額,稱為提取負債。當僱主永久不再有義務為該計劃繳費時,通常就會發生完全退出。如果僱主退出與大規模退出相關的計劃,則還應承擔退出責任,這種情況通常發生在所有或基本上所有僱主根據協議在相對較短的時間內退出計劃時。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養老金計劃,無論是與大規模退出或其他方面相關的計劃,根據現行法律,我們將對我們在每個此類計劃的無資金來源既有負債中的份額承擔重大責任。
ABF貨運公司向其提供資金的多僱主養老金計劃在規模和資金狀況方面存在很大差異。ABF貨運公司繳費的許多多僱主養老金計劃資金不足,在某些情況下,資金嚴重不足,這在我們的合併財務報表附註J中進一步討論,該附註J包括在本年度報告Form 10-K第二部分第8項中。這種資金不足可能會增加我們潛在的提款責任的規模。ABF貨運對這些計劃的義務一般在2018年ABF NMFA和其他相關補充協議中規定。這些養老金計劃提供了業內最好的退休福利。然而,與競爭對手相比,ABF貨運支付的福利繳費率在行業中是最高的,並在與IBT的討論中繼續討論基於資產的部門的工資和福利成本結構對其運營結果的影響。通過其目前的集體談判協議的條款,ABF貨運公司的多僱主養老金義務通常將通過在到期時支付指定的繳款來履行。未來的繳款率將通過目前集體談判協議期限之後的合同期的談判進程來確定。
包括改善多僱主養卹金計劃籌資的規定的某些立法行動在2021年和2022年期間生效,我們的合併財務報表附註J進一步討論了這一點,該附註J包括在本年度報告的第二部分,第8項,表格10-K。然而,儘管採取了這樣的立法行動,我們仍然可能通過合併和其他基本的公司交易,以及由於運營變化、網站關閉和失業等原因,觸發退出責任。我們繼續監測這些立法行動對ABF貨運公司出資的多僱主養老金計劃的資金狀況的影響;然而,我們無法確定未來集體談判協議所要求的最低繳費,或它們將對我們的運營結果和財務狀況產生的影響。
與第三方有關的風險
我們依賴第三方提供的服務,而這些服務的成本增加或中斷以及由這些服務引起的索賠可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和客户關係產生不利影響。
減少鐵路服務或第三方運力提供商提供的服務以滿足客户要求,以及在噸位增長或發貨量增加期間提高第三方代理的利用率以維持服務水平,可能會增加購買的運輸成本,我們可能無法將其轉嫁給我們的客户。如果我們的鐵路或其他第三方服務提供商的運輸服務中斷或減少,我們可能面臨業務中斷,導致我們無法滿足客户的需求。此外,預計第三方供應商將根據市場情況提高價格,或彌補運營費用的增加。如果我們無法相應地提高向客户收取的價格,或者如果我們無法獲得足夠的第三方服務來擴大我們的運力、增加額外的航線或履行我們對客户的承諾,可能會對我們的運營、收入、盈利能力和客户關係產生實質性的不利影響。
我們獲得第三方服務提供商的服務的能力受到許多我們無法控制的風險的影響,包括不利的定價條件;優質第三方提供商的短缺,包括我們ArcBest部門的合同承運人的所有者和司機;第三方可用貨運量的短缺;運輸業的設備短缺,特別是合同卡車承運人的設備短缺;影響運輸業的政府法規的變化及其對運營的相關影響,如服務時間規則和ELD強制要求;勞資糾紛;或者第三方運輸服務嚴重中斷或停頓。這些風險中的每一個都可能對我們的ArcBest部門的經營業績產生實質性的不利影響。
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此外,我們可能會受到第三方提供的服務的索賠,特別是與我們的ArcBest部門的運營相關的索賠,這些業務依賴於第三方合同承運人。作為業主經營者、獨立承包商或為與我們簽約的第三方承運人工作的司機,他們不時會發生事故或事故,可能導致貨物丟失或損壞、其他財產損失或包括死亡在內的嚴重人身傷害。因此,我們可能會因這些司機的行為或我們最初與他們簽訂合同或隨着時間的推移而保留他們的行為而提出索賠。我們或我們的子公司可能被要求對這些第三方索賠直接負責,並且,無論最終責任如何,可能會在為這些索賠辯護或通過和解而產生重大成本和開支,即使在我們認為我們有有價值的索賠或辯護的情況下也是如此。我們還可能招致與FleetNet運營中使用的第三方供應商有關的索賠。我們的第三方合同承運人和其他供應商可能不同意為此類索賠承擔責任,或者如果他們無法支付索賠,例如由於破產程序,而此類索賠可能超過我們的保險範圍或根本不在保險範圍內,我們可能會承擔責任。
我們聘請獨立承包商司機為我們的ArcBest部門提供部分運力,這讓我們面臨着與員工司機不同的風險。如果我們難以獲得獨立的所有者運營商,或者如果我們使用獨立所有者運營商的成本增加,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們ArcBest部分業務的司機團隊由獨立的車主、運營商和個人組成。我們在從現有的司機和車隊池中吸引和留住合格的車主運營商方面面臨着激烈的競爭,我們可能需要增加車主運營商的薪酬或採取其他措施來保持對車主運營商的吸引力,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們由於司機短缺而無法維持送貨計劃,或者如果我們被要求提高費率以抵消業主運營商薪酬的增加,我們的服務可能會降低競爭力,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,由於這些獨立業主經營者和個人是第三方服務提供商,而不是我們的員工,他們可能會不時拒絕貨運,這可能會阻礙我們及時交付貨物的能力。如果我們無法滿足某些客户需求或為此產生的費用增加,這可能會對我們的ArcBest部門的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們向獨立承包商司機支付的燃油附加費隨着燃油價格的上漲而增加。燃油價格的大幅上漲或快速波動可能會導致我們支付給獨立承包商的燃油附加費高於我們根據客户燃油附加費計劃獲得的收入,這可能會對我們ArcBest部門的運營結果產生不利影響。
如果與我們簽訂合同的獨立承包商被監管機構或司法程序視為員工,或者如果我們遇到與我們使用這些合同驅動因素相關的運營或監管問題,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
運輸和物流行業已經出現了集體訴訟和其他訴訟,尋求將獨立承包商司機重新歸類為僱員,用於各種目的,包括工人補償、工資和工時以及醫療保險。許多州頒佈了限制性法律,使得成功證明獨立承包商地位變得困難,所有州都有執法計劃來評估獨立承包商的分類。如果我們的所有者經營者發生這樣的重新分類,根據聯邦、州和地方税法、工人補償金、失業救濟金、勞工和就業法,以及潛在的罰款和利息責任以及替代責任原則,我們可能面臨未來和之前時期的各種責任和額外成本。這些負債和成本一旦產生,可能會對我們ArcBest部門的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們面臨訴訟風險,有時可能需要提起訴訟,這可能會導致鉅額成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生其他重大不利影響。
我們的業務性質使我們面臨各種索賠和訴訟的可能性,包括由客户、供應商、員工或其他各方提起的集體訴訟和其他法律訴訟,涉及勞工和就業、競爭事務、人身傷害、財產損失、貨物索賠、安全和合同遵守、環境
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責任和其他事項。我們面臨與責任相關的風險和不確定性,包括損害賠償、罰款、罰款以及可能因這些索賠和訴訟而產生的重大法律和相關成本。我們為這些問題辯護、和解或提起訴訟的部分或全部支出可能不在保險範圍內,或者可能影響我們未來獲得保險的成本和能力。此外,訴訟可能會擾亂正常的業務運營,並可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力。此外,由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性,我們可能會不時地解決糾紛,即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。任何重大訴訟或災難性事故或一系列事故都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的商業聲譽以及我們與客户、供應商和員工的關係也可能因我們捲入法律訴訟而受到不利影響。
我們根據對已知法律問題和意外情況的評估建立儲備。針對我們提出的新的法律索賠或與已知法律索賠相關的後續發展可能會影響我們對我們記錄的法律準備金的評估和估計,並可能要求我們支付超過我們的準備金的款項,這可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。另請參閲本年度報告第一部分Form 10-K中的第3項(法律訴訟),以披露我們認為可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響的法律事項。
我們的業務運營受到運輸業眾多政府法規的約束,遵守現有或未來法規的成本或違反這些法規的責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
各國際、聯邦、州和地方機構對運輸業行使廣泛的監管權力,如本年度報告表格10-K第一部分第1項(業務)中所述的“環境和其他政府條例”。我們可能會受到新的或更具限制性的法規的約束,遵守這些法規的成本可能會增加我們的運營費用,或者以其他方式對我們的運營結果產生實質性的不利影響。這樣的規定也可能影響對運輸服務的需求。不遵守法律法規可能會導致處罰、吊銷我們的許可證或執照,或對我們提起民事和刑事訴訟。除了對我們的聲譽和品牌造成潛在損害外,此類行為產生的財務負擔可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的合同所有者運營商和第三方承運人未能遵守各種適用的聯邦安全法律法規,或下調我們的安全評級,可能會對我們的運營或財務狀況產生實質性的不利影響,並可能導致我們失去客户以及自我保險的能力。如果我們在相當長的一段時間內喪失自我保險的能力,可能會大幅增加保險成本,或者我們在獲得足夠的保險範圍方面可能會遇到困難。
我們的ArcBest部門使用受類似監管要求的第三方服務提供商。如果這些提供商的運營受到影響,出現優質第三方服務提供商短缺的情況,或者如果我們遇到FleetNet運營中使用的優質第三方供應商短缺的情況,可能會對我們的ArcBest和FleetNet部門的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,這些提供商違反適用法律或法規的活動可能會導致政府或第三方對我們採取行動。儘管與我們簽約的第三方服務提供商同意遵守適用的法律和法規,但我們可能不知道,因此可能無法解決或補救他們的違規行為。
我們還受到嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私(包括客户和員工數據)相關的政策、合同和其他義務的約束。作為全球運輸和物流服務的提供商,我們每天收集和處理大量的客户數據。近年來,各國政府和消費者團體在全球範圍內努力提高客户數據使用以及客户和員工如何控制其數據使用和存儲的透明度。遵守現有或新的數據保護法律和法規可能會增加我們的合規成本或要求我們修改我們的數據處理做法。不合規可能導致政府或消費者對我們採取行動,甚至被認為不合規可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些法律的解釋和執行的不確定性,以及它們日益擴大的範圍和複雜性,造成了監管風險,隨着時間的推移,這種風險可能會增加。此外,如果第三方或其他人違反了有關數據隱私和安全的義務和限制,此類違規行為還可能使我們的客户或員工的信息處於風險之中,進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們的運營受到各種環境法律法規的約束,違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款或處罰。遵守當前和未來的環境法律法規的成本可能會很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們經常運輸或安排危險材料和爆炸物的運輸,在我們以資產為基礎的業務的某些設施,我們將燃料和油儲存在地下和地上的油罐和其他容器中。在這些行動中,我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,這些法律和法規涉及排放控制、危險材料運輸、地下和地上儲油罐、雨水污染預防、石油產品泄漏應急計劃和廢油處理。如果我們未能獲得適當的認證或許可,或者如果我們不遵守所需的環境檢查和測試規定,我們可能會面臨鉅額罰款、民事處罰或第三方提起的訴訟。根據某些環境法,我們可能要對與我們過去或現在的設施和第三方廢物處理場的污染有關的任何清理費用以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用承擔嚴格的責任。
除其他外,危險材料或爆炸物的運輸還涉及燃料溢出或泄漏、環境破壞、涉及危險物質的泄漏或事故以及危險廢物處置等風險。此外,如果由於這些操作而發生任何損壞或傷害,我們可能會受到第三方的索賠,並對此類損壞或傷害承擔責任。
雖然我們已經制定了監測和控制環境風險的計劃,並促進和保持遵守適用的環境法律和法規,但違反適用的法律或法規可能會使我們承擔不在保險覆蓋範圍內或超出適用保險覆蓋範圍的清理費用和責任,包括鉅額罰款、民事處罰或民事和刑事責任,以及禁止在特定地理區域進行未來發貨,任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
對氣候變化的擔憂,包括全球變暖的影響,導致了限制碳和其他温室氣體排放的重大立法和監管努力,未來可能制定某種形式的聯邦、州和/或區域氣候變化立法。與排放相關的監管行動歷來會導致税收設備、柴油和設備維護成本的增加,如果未來的立法獲得通過,可能會給我們帶來鉅額成本,可能會對我們的運營結果產生不利影響。此類監管行動可能需要改變我們的運營做法,損害設備生產率,或要求披露額外的報告。遵守與氣候風險有關的法律和法規也可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。我們還可能因遵守有關環境監測和報告要求的更多法規而產生巨大成本。我們受到投資者和客户對可持續發展問題日益敏感的影響,我們可能會受到與股東提案、客户主導的倡議或客户遵守環境計劃的努力相關的額外要求的影響。在瞭解任何未來法規或客户要求的時間、範圍和程度之前,我們無法預測它們對我們的成本結構、業務或運營結果的影響。
與財務考慮因素相關的風險
根據我們的融資安排,我們受到利率風險和某些公約的影響。這些融資安排下的違約或影響資金可用性或我們借款成本的法規變化可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們受到金融和信貸市場不穩定的影響,這種不穩定不時造成各種利率和投資資產回報的波動。由於我們的應收賬款證券化計劃(“A/R證券化”)和循環信貸安排(“信貸安排”)根據我們的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的借款利率浮動,我們將面臨市場風險。雖然我們有一項利率互換協議,通過有效地將我們信貸安排下的5,000萬美元借款(其中5,000萬美元截至2023年2月底仍未償還)從浮動利率轉換為固定利率利息來緩解部分利率風險,但利率的變化可能會增加與我們的信貸安排、未來針對應收賬款證券化的借款、新的應付票據或融資租賃安排或其他融資來源相關的融資成本。利率對許多因素高度敏感,包括通貨膨脹、政府貨幣政策、國內和國際經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。此外,未來金融市場的混亂可能會對我們進行再融資、維持我們的信用證安排或在必要時獲得其他融資來源的能力造成不利影響。如果任何一家已經發放信貸的金融機構
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目錄表
如果對我們的承諾受到經濟狀況、資本和信貸市場中斷或監管加強的不利影響,他們可能無法根據其信貸承諾為借款提供資金,或以其他方式履行對我們的義務,這可能會對我們借入額外資金的能力產生不利影響,從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。有關融資安排的進一步討論,請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註G。
我們的信貸協議和應收賬款證券化包含可能限制我們未來運營的習慣性金融契約和其他習慣性限制性契約。未能達到某些要求的財務比率可能會對我們的運營融資、進行戰略性收購或投資、計劃或對市場狀況做出反應或以其他方式執行我們的業務戰略的能力造成不利影響。
如果吾等根據信貸協議或我們的應收賬款證券化的條款違約,並未能根據適用的融資安排獲得適當的修訂或豁免,吾等在該等融資安排下的借款可即時被宣佈為到期及應付。上述貸款中任何一項的違約事件可能構成另一項貸款的自動違約,並可能觸發我們的未償還應付票據和其他融資協議中的交叉違約條款,除非這些貸款的貸款人選擇不行使補救措施或以其他方式允許我們補救違約。如果我們未能支付我們的信用貸款或應收賬款證券化項下的到期金額,應收賬款證券化的貸款人可能會以擔保該貸款的抵押品為抵押,我們的借款能力可能會受到限制,或者這兩項貸款中的一項或兩項可能會被終止。如果未償還債務加速,或者如果其中一項或兩項貸款被終止,我們可能難以借入足夠的額外資金為加速的債務進行再融資,或達成新的信貸或債務安排,並且,如果可用,融資條款可能不是有利的或可接受的。信貸協議或應收賬款證券化下的違約、影響資金可獲得性或我們借款成本的法規變化,或我們無法以我們可以接受的條款續訂我們的融資安排,都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務是資本密集型的。如果我們無法從運營中產生足夠的現金,我們的增長和盈利能力可能會受到限制,因為需要大量持續的資本支出。
我們依賴運營現金流、我們的信貸安排或應收賬款證券化下的借款以及運營和融資租賃來為我們的資本支出提供資金。我們繼續對我們的營收設備車隊進行大量投資,這有助於我們降低維護成本,並使公司擁有了一支最新的車隊。如果我們無法在更長的一段時間內從運營中產生足夠的現金來滿足我們的資本需求,我們可能不得不限制我們的增長,包括我們投資於提高業務效率的技術舉措的能力;利用我們現有的流動性或達成額外的融資安排,包括租賃安排;或延長我們的營收設備的運營期限,導致維護成本增加,任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
索賠費用或維持我們保險的成本,包括醫療計劃,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可以就貨物損失或損壞、財產損失、人身傷害以及與我們業務中發生的事故或事件有關的工人賠償向我們提出索賠。我們還可能因涉及我們利用的第三方服務提供商的運營事故、我們為保留其服務而採取的行動、我們客户商品的損失或損壞或我們被指控或可能被確定為負有責任的其他損害而向我們提出索賠。對我們的此類索賠以及相關費用和法律費用可能不在保險單的承保範圍內,或可能超過保險金額或我們的既定準備金,這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果索賠的頻率和/或嚴重性增加,我們的經營業績可能會受到不利影響。發生這些成本的時機可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們主要為我們基於資產的部門和某些其他子公司的運營提供工人補償、第三方傷亡損失以及貨物損失和損害索賠的自我保險。我們還為符合條件的非工會人員提供醫療保險。由於我們為很大一部分索賠風險和相關費用提供自我保險,我們的保險和索賠費用可能會波動。如果我們在任何一段重要的時間內失去自我保險的能力,保險成本可能會大幅增加,我們可能會在獲得足夠的保險範圍方面遇到困難。我們的第三方傷亡索賠自我保險計劃是在一個由政府機構管理的聯邦計劃下進行的。如果政府終止該計劃,或者如果我們被排除在該計劃之外,我們的保險成本可能會增加。此外,如果我們的第三方保險公司或承保人離開
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目錄表
在卡車運輸行業,我們的保險成本或抵押品要求可能會大幅增加,或者我們可能會遇到困難,難以找到超過我們的自我保險保留限額的保險。近年來,由於汽車責任索賠的嚴重性增加,以及和解和判決成本的大幅上升,幾家保險公司已經完全停止向卡車運輸公司提供保險,或者大幅減少了保險金額,或者大幅提高了保費。由於市場狀況或如果我們的索賠情況惡化,我們的保險費或免賠額未來可能會增加。氣候變化的影響,包括其對天氣相關事件的影響,可能會擾亂我們的運營或損壞我們的財產和設備,可能會增加我們的索賠責任和為我們的業務獲得足夠保險的成本。如果我們的保險或索賠費用增加,或者如果我們決定在未來增加保險覆蓋範圍,而我們無法用更高的收入來抵消任何費用的增加,我們的收益可能會受到不利影響。在某些情況下,某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔重大責任,而我們沒有得到充分的保險,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們與多家擔保公司制定了發行無擔保擔保債券的計劃,以支持我們的工人賠償和第三方傷亡責任自我保險計劃。各州和擔保公司對我們未來自我保險負債風險敞口的估計可能會影響支持我們的自我保險計劃所需的額外信用證和擔保債券的金額和成本,我們可能需要在未來維持擔保擔保債券,這可能會增加我們的現金等價物和短期投資的金額,這些現金等價物和短期投資被限制使用,無法用於運營或資本要求。
未來對我們商譽和無形資產的減值(如果有的話)可能會對我們的收益產生不利影響。
我們的商譽和無形資產主要與ArcBest部門的收購有關。截至2022年12月31日,我們已記錄的商譽為3.054億美元,扣除累計攤銷後的無形資產為1.138億美元。我們在2022年、2021年和2020年對商譽和無限期無形資產進行的年度減值評估沒有記錄餘額減值的跡象;然而,不能保證未來不會發生減值。
鑑於經濟環境的不確定性,不能保證我們為減值評估和會計估計所作的估計和假設將被證明是準確的。業務水平的大幅下降或其他現金流假設的變化,包括收購業務的現金流不足,或其他對我們報告單位的業務的公允價值產生負面影響的因素,可能會導致我們的商譽和無形資產的很大一部分減值和非現金註銷,這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與其他外部條件相關的風險
我們受到一般經濟因素以及金融和信貸市場的不穩定因素的影響,這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍,任何一種因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務是週期性的,往往反映總體經濟狀況,這可能會受到政府行動的影響,包括暫停政府運作和徵收貿易關税。我們的業績受到經濟衰退週期、通貨膨脹、勞動力和供應短缺、客户商業週期的低迷以及他們商業實踐變化的影響。我們的噸位和出貨量水平直接受到工業生產和製造、分銷、住宅和商業建設以及消費者支出的直接影響,每種情況下主要是北美經濟、卡車運輸業的運力以及我們客户的庫存水平和貨運狀況特徵。我們還面臨與世界市場中斷有關的風險,這可能會影響國家之間的運輸,並可能對我們服務的市場的貨運量和相關定價產生不利影響。美國或國際貿易政策的進一步變化或其他全球貿易影響可能會導致商品全球運輸成本上升,這可能會導致消費者需求減少,或者貿易夥伴可能會限制與實施反貿易措施的國家的貿易,這可能會導致全球經濟貿易活動減少。國際安全關切,包括烏克蘭戰爭和其他地緣政治緊張局勢,以及對此可能採取的行動或報復措施,可能繼續對全球貿易和經濟活動產生實質性不利影響。
衰退的經濟狀況可能導致對貨運和物流服務的需求普遍下降。在經濟增長緩慢和經濟衰退期間,價格環境通常會變得更具競爭力,這可能會對我們服務的利潤率造成不利影響。我們的業務和我們獲得的費率
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目錄表
當經濟狀況導致航運需求下降,進而導致行業設備產能過剩時,我們的服務也可能受到負面影響。在某些市場條件下,我們可能不得不從貨運經紀人那裏接受更多的運費,那裏的運費通常更低,或者我們可能被迫產生更多的非營收里程來獲得貨物。相反,在航運需求較高的時期,市場容量緊張可能會對我們能夠為客户提供的服務水平產生負面影響。當我們FleetNet部門的客户設備利用率下降或維護需求延遲時,在經濟環境較弱的情況下,對我們的路邊援助和車隊維護管理服務的需求也可能會下降。
經濟狀況可能會對我們客户的業務水平、他們需要的運輸服務量以及他們支付我們服務的能力產生不利影響,這可能會對我們的營運資金以及我們履行財務義務和融資安排契約的能力產生負面影響。遇到不利經濟狀況或面臨信用問題的客户可能會遇到現金流困難,因此更有可能出現付款延遲或應收賬款壞賬,因此,我們可能需要增加壞賬應收賬款撥備。我們向第三方服務提供商付款的義務不取決於我們客户的付款,我們向這些客户提供無擔保信貸,這增加了我們對不可收回應收賬款的風險敞口。
通脹和不斷上升的利率可能會對我們產生不利影響,因為它們會增加成本,超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。
到2022年6月底,美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平,儘管通貨膨脹率在2022年下半年略有放緩,但截至2023年1月,通貨膨脹率仍高於市場預測。嚴重的通貨膨脹可能會增加利率和設備成本,從而對我們的財務狀況產生不利影響。我們的大部分運營費用對通貨膨脹的增長很敏感,包括燃料、保險、員工工資和福利、購買的交通工具以及由於設備價格上漲而導致的折舊。此外,通貨膨脹通常會增加材料、供應、服務和資本的成本。在高通脹的環境下,我們可能無法確保我們的服務有足夠的價格上漲來抵消我們運營成本的增加,這可能會降低我們的運營利潤率。
我們的業務和運營結果可能會受到季節性波動、不利天氣條件、自然災害和氣候變化的影響。
我們的業務正在並可能在未來受到季節性波動的影響,有時還會受到惡劣天氣條件的影響,這些情況會影響噸位和發貨量水平、服務事件、對我們服務的需求以及運營成本,這反過來可能會影響我們的收入和經營業績,如本年度報告10-K表格第I部分第1項(業務)中的“季節性”進一步描述。氣候變化可能會對天氣狀況的嚴重性產生影響。惡劣天氣事件和自然災害可能會擾亂我們的運營或我們客户或第三方服務提供商的運營,破壞現有基礎設施,破壞我們的資產,影響地區經濟,或者中斷燃料供應或增加燃料成本,任何這些都可能對我們的業務水平和經營業績產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
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目錄表
第二項。特性
本公司相信其設施(包括自有物業及租賃物業)均屬適當及足夠,並有足夠能力應付目前的業務需求。該公司在阿肯色州史密斯堡擁有一個辦公設施,為公司和某些附屬職能提供了空間。該公司還租用了位於阿肯色州史密斯堡的一棟辦公樓,用於某些附屬功能。
基於資產的細分市場
基於資產的部門在其位於阿肯色州史密斯堡的總辦公樓內運營,擁有239個收入生產設施,其中10個也是配送中心。該公司擁有其中110個基於資產的部門設施,其餘部分從非關聯公司租賃。基於資產的配送中心如下:
| 不是的。一扇門 |
| |
擁有者: | |||
代頓,俄亥俄州 |
| 330 |
|
卡萊爾,賓夕法尼亞州 |
| 333 |
|
温斯頓-塞勒姆,北卡羅來納州 |
| 150 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
| 226 |
|
伊利諾伊州南芝加哥 |
| 274 |
|
阿肯色州小石城北部 |
| 196 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
| 196 |
|
新墨西哥州阿爾伯克基 |
| 85 |
|
從非附屬公司租用: | |||
密蘇裏州堪薩斯城 |
| 81 |
|
猶他州鹽湖城 |
| 89 |
|
資產-輕量級運營
ArcBest部門在俄亥俄州麥地那擁有一個通用辦公樓和服務艙,並租用了另外六個辦公和倉庫地點,包括內華達州斯帕克斯的一個辦公和倉庫地點和伊利諾伊州芝加哥的一個辦公地點。FleetNet部門的辦事處位於北卡羅來納州切裏維爾。
第三項。法律程序
各種法律訴訟仍在進行中,其中大部分是在正常業務過程中發生的。本公司為正常業務過程中產生的某些風險提供責任保險,但受某些自我保險的保留限額的限制。該公司有某些法律、環境和自我保險風險的應計金額。在正常業務過程中出現的這些風險和法律行動預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響,無論是單獨的還是總體的。
2023年1月,ArcBest Corporation和Molo Solutions LLC被增加為五起獨立訴訟的被告,這些訴訟都是由一起涉及Molo的一家合同承運人的多人死亡車禍引起的。這起事故於2021年6月發生在阿拉巴馬州巴克斯特縣,案件正在該州和該州所在的聯邦法院待決。這起事故發生在公司收購Molo之前。訴訟稱,Molo在選擇事故中涉及的機動承運人時存在疏忽。該公司打算積極抗辯這些訴訟。雖然目前還不能估計這件事的一系列合理可能的損失,但這些金額可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響。本公司將向所有可用來源追回其損失,包括但不限於保險和任何可能負有責任的第三方。
有關我們的環境和法律事項的更多信息,請參閲本年度報告的表格10-K第II部分第8項中的綜合財務報表附註O。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
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目錄表
第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息、分紅與持有者
ArcBest公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“ARCB”。截至2023年2月20日,公司共有24,258,338股已發行普通股,由182名登記在冊的股東持有。更多的ArcBest公司普通股持有者是“街頭名人”或實益持有者,其記錄在冊的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
2023年1月30日,公司董事會(“董事會”)宣佈向截至2023年2月14日登記在冊的股東派發季度股息,每股0.12美元。本公司預期在可預見的將來繼續派發季度股息,但由於未來派息將由董事會酌情決定,並將取決於本公司未來的盈利、資本要求及財務狀況、根據本公司第四次修訂及重新訂立的信貸協議支付股息的合同限制,以及其他因素,因此無法在這方面作出保證。
發行人購買股票證券
該公司有一項計劃,可以在公開市場或私下協商的交易中回購其普通股。該計劃沒有到期日,但可由董事會酌情隨時終止。2003年1月,董事會批准了一項2500萬美元的普通股回購計劃,並授權延長2005、2015和2021年的股票回購計劃。2022年4月,董事會根據股票回購計劃將可用於購買公司普通股的總金額增加到7500萬美元。
2021年11月1日,董事會授權公司進入加速股份回購計劃(“ASR”)。與第三方金融機構於2021年11月2日簽署的固定美元ASR於2022年1月結算,目的是加速回購公司1.00億美元的普通股。
於2022年,本公司購買了822,106股普通股,總成本為6,500萬美元,併購買了214,763股,以了結ASR項下剩餘的2,500萬美元。在截至2022年12月31日的三個月內,公司購買了188,547股股票,公司股票回購計劃剩餘2,650萬美元。
總人數 | 極大值 |
| |||||||||
購入的股份 | 近似值 |
| |||||||||
總數 | 平均值 | 作為公開活動的一部分 | 以下股票的價值: |
| |||||||
的股份 | 支付的價格 | 宣佈 | 可能還會購買 |
| |||||||
| 購得 |
| 每股(1) |
| 計劃 |
| 在該計劃下 |
| |||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
| ||||||||||
10/1/2022-10/31/2022 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 41,389 | |
11/1/2022-11/30/2022 |
| 96,289 |
| 79.48 |
| 96,289 |
| $ | 33,736 | ||
12/1/2022-12/31/2022 |
| 92,258 |
| 78.39 |
| 92,258 |
| $ | 26,504 | ||
總計 |
| 188,547 |
| $ | 79.00 |
| 188,547 |
(1) | 代表每股普通股支付的加權平均價格,包括佣金。 |
第六項。已保留
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目錄表
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
ArcBest公司™(連同其子公司、“公司”、“ArcBest®、“我們”、“我們”和“我們”)是一家價值數十億美元的綜合物流公司,利用技術和全套運輸和物流解決方案來滿足客户的供應鏈需求。我們的運營通過三個可報告的運營部門進行:
● | 以資產為基礎,由ABF貨運系統公司和某些其他子公司組成(“ABF貨運”); |
● | ArcBest,我們的輕資產物流業務,包括Molo Solutions,LLC(“Molo”),Panther Premium物流®、及若干其他附屬公司;及 |
● | 艦隊網。 |
ArcBest和FleetNet可報告部門的組合代表了我們的輕資產運營。有關詳情,請參閲本年度報告第I部分第1項(業務)及本年度報告第II部分第8項的綜合財務報表附註N所載的其他分部説明。在這份Form 10-K年度報告中,對公司的提及,包括“我們”、“我們”和“我們”,主要是指公司及其子公司的綜合基礎上。
信息的組織
提供《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》(“MD&A”),旨在幫助讀者瞭解我們在所述期間的財務表現以及可能影響我們未來業績的重大趨勢,包括影響我們經營結果的主要因素、流動資金和資本資源,以及關鍵會計政策。MD&A包括關於重要的會計政策、實踐和支撐我們財務業績的交易的其他信息。本討論應與我們的合併財務報表及本年度報告第二部分第8項表格10-K中包含的相關附註一併閲讀。MD&A包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。由於本年報10-K表格第I部分(前瞻性陳述)和第I部分第1A項(風險因素)中討論的一些因素,實際結果可能與本節中的陳述大不相同。MD&A由以下內容組成:
● | 運營結果包括: |
● | 2022年與2021年相比的合併結果概覽,以及合併調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)與淨收入的對賬; |
● | 2022年與2021年相比,我們基於資產的部門業績的財務摘要和分析,包括對影響業績的關鍵行動和事件的討論; |
● | 2022年輕資產業務與2021年相比的財務摘要和結果分析,包括對影響結果的關鍵行動和事件的討論;以及 |
● | 討論影響經營結果的其他事項,包括通貨膨脹的影響、當前的經濟狀況、環境和法律問題以及信息技術和網絡安全。 |
● | 流動資金和資本資源分析了現金流量表、借款能力和合同現金債務的關鍵要素,包括對融資安排和財務承諾的討論。 |
● | 所得税提供了對實際税率和遞延税額餘額的分析,包括遞延税項資產估值免税額。 |
● | 關鍵會計政策和估計討論了那些對理解報告的財務結果中包含的某些重大判斷和假設非常重要的會計政策。 |
● | 最近的會計聲明討論了尚未對我們的財務報表生效,但預計將對我們未來的經營結果或財務狀況產生重大影響的會計準則。 |
行動的結果
MD&A的這一運營結果部分一般討論2022年和2021年的項目以及2022年和2021年之間的年度比較。關於2020年項目的討論以及2021年與2020年之間的年度比較未包括在本10-K表中,可在截至2021年12月31日的財政年度我們的10-K表年度報告的第二部分的MD&A的運營結果部分中找到。
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目錄表
合併結果
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
| (單位為千,每股數據除外) |
| ||||||||
收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | 3,010,900 | $ | 2,573,773 | $ | 2,092,031 | ||||
ArcBest(1) |
| 2,139,272 |
| 1,300,626 |
| 779,115 | ||||
FleetNet |
| 343,056 |
| 254,087 |
| 205,049 | ||||
總資產-輕型 | 2,482,328 | 1,554,713 | 984,164 | |||||||
其他和消除 |
| (169,176) |
| (148,419) |
| (136,032) | ||||
合併總收入 | $ | 5,324,052 | $ | 3,980,067 | $ | 2,940,163 | ||||
營業收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | 381,133 | $ | 260,707 | $ | 98,865 | ||||
ArcBest(1) |
| 52,725 |
| 46,397 |
| 9,655 | ||||
FleetNet |
| 5,825 |
| 4,544 |
| 3,367 | ||||
總資產-輕型 | 58,550 | 50,941 | 13,022 | |||||||
其他和消除 |
| (40,414) |
| (30,662) |
| (13,609) | ||||
綜合營業收入總額 | $ | 399,269 | $ | 280,986 | $ | 98,278 | ||||
淨收入(1) | $ | 298,209 | $ | 213,521 | $ | 71,100 | ||||
稀釋後每股收益(1) | $ | 11.69 | $ | 7.98 | $ | 2.69 |
(1) | 包括Molo的運營®自2021年11月1日收購以來。對Molo的收購在資產-輕型運營的資產-輕型概述部分中有更全面的描述。 |
我們的綜合收入在2022年達到53億美元,與2021年相比增長了33.8%,反映了客户需求的增加和對我們廣泛服務產品的更高定價,主要是在2022年上半年,以及收購的Molo業務的收入。與去年同期強勁的市場環境相比,2022年下半年經濟狀況疲軟的影響部分抵消了我們的年度收入增長。2022年合併收入的同比增長反映了我們基於資產的收入增長了17.0%,我們的輕資產業務的收入增長了59.7%。與2021年相比,與2021年相比,2022年合併收入中“其他和抵銷”部分報告的收入減少更多,這包括我們運營部門的部門間業務水平增加的影響,反映了我們物流服務的持續整合。
與2021年相比,我們基於資產的收入增長反映了每英擔計費收入(包括燃油附加費)增長14.5%,日噸位增長1.6%,日發貨量增長1.5%,反映了合理定價環境下客户的穩健需求。與2021年相比,我們輕資產業務2022年的收入增長反映了由於客户需求增加和Molo的加入,每天發貨量增加了58.3%,以及與2022年上半年卡車運力趨緊的市場定價上漲相關的每批發貨量收入增加3.8%(不包括管理的運輸發貨量的指標)。市場需求的增加和我們ArcBest部門管理運輸服務定價的改善,以及我們FleetNet部門每個活動收入和服務活動數量的增加,也促進了我們2022年的收入改善。我們2022年的收入增長部分被下半年市場環境疲軟的影響所抵消,包括我們基於資產的業務需求趨勢減速和客户發貨量放緩,以及我們ArcBest部門可用卡車運力的增加降低了市場費率。我們的輕資產業務在合併的基礎上,分別在2022年和2021年的其他收入和公司間淘汰之前創造了約45%和38%的總收入,因為我們朝着實現更平衡的收入組合的目標前進,最終實現了更能反映客户對物流服務需求的收入組合。
與2021年相比,2022年綜合營業收入增加1.183億美元,這主要是由於我們的經營部門的經營業績有所改善(在基於資產的部門業績和資產-
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目錄表
結果部分較輕)。綜合營業收入的同比比較也受到以下各段所述項目的影響,包括與創新技術投資相關的成本、與收購Molo相關的成本、出售子公司的收益以及與加強我們的非工會休假政策相關的成本。
與我們在ABF貨運公司的貨運處理試點測試計劃相關的創新技術成本將在基於資產的細分結果部分進行討論。通過技術創新優化我們業績的舉措,包括與ABF貨運公司試點計劃相關的某些成本,以及與我們投資於以人為中心的遠程操作軟件相關的成本,都在合併營業收入的“其他和消除”項下報告。2022年,這些綜合成本對合並業績的影響為4080萬美元(税前),或3080萬美元(税後)和每股攤薄1.21美元,而2021年為3280萬美元(税前),2490萬美元(税後)和0.93美元。
收購Molo影響了2022年和2021年的綜合經營業績,包括或有收益對價負債的變化、與收購相關的收購無形資產的攤銷,以及2021年與收購相關的交易成本。為收購Molo而記錄的或有對價負債在每個季度報告日重新計量,任何因經常性評估而產生的公允價值變動均在營業收入中確認。對或有對價的季度重新計量使2022年的綜合結果總共減少了1,830萬美元(税前),或1,360萬美元(税後)和稀釋後每股0.54美元。(或有收益對價在本年度報告表格10-K第II部分第8項的綜合財務報表附註D中進一步討論。)與收購Molo相關的交易成本影響了2021年的綜合業績,影響了600萬美元(税前),或440萬美元(税後)和每股稀釋後0.16美元。與收購Molo和之前在ArcBest部門收購的業務相關的無形資產的攤銷影響了2022年的綜合經營業績,影響了1290萬美元(税前),或960萬美元(税後)和每股稀釋後0.38美元。2021年,這些成本對合並業績的影響為530萬美元(税前),或390萬美元(税後)和每股稀釋後0.15美元。
綜合經營業績得益於我們ArcBest部門在2021年第二季度出售了一部分搬家勞務業務,2022年第二季度與第三方託管銷售相關的資金釋放後,2022年確認了40萬美元(税前)、30萬美元(税後)和每股稀釋後0.01美元的收益,而2021年則為690萬美元(税前)、540萬美元(税後)和每股稀釋後0.20美元。2022年的綜合經營業績還受到一次性非現金費用210萬美元(税前)或150萬美元(税後)和稀釋後每股0.06美元的影響,用於加強我們的非工會休假政策,並於2022年第三季度生效。
除上述項目外,綜合淨收入和每股收益還受到可變人壽保險單現金退回價值變化、股票補償獎勵歸屬帶來的税收優惠、税收抵免以及MD&A所得税部分所述其他實際税率變化的影響。我們的部分可變人壽保險單通過單獨的賬户投資於股票和固定收益證券,因此受到市場波動的影響。人壽保險保單現金退回價值的變化,在綜合經營報表中報告在營業收入線以下,2022年綜合淨收入增加270萬美元和每股攤薄0.11美元,2021年綜合淨收入減少410萬美元和每股攤薄0.15美元。
2022年,限制性股票單位的歸屬帶來了810萬美元和每股稀釋後0.32美元的税收優惠,而2021年的税收優惠為760萬美元和每股稀釋後0.29美元。2022年和2021年合併淨收入和每股收益的同比比較也受到税收優惠和抵免以及實際税率的其他變化的影響,這些變化在MD&A的所得税部分和本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中的綜合財務報表附註F中進一步説明。
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目錄表
綜合調整後未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果。然而,管理層認為,用於內部分析的某些非GAAP業績衡量標準和比率,如調整後的EBITDA,為分析師、投資者和其他人提供了我們內部使用的相同信息,用於評估我們的核心經營業績,並提供了本期業績與上一季度業績之間有意義的比較,以及有關業績趨勢的重要信息。因此,使用這些衡量標準提高了分析我們業績的可比性,因為它消除了經營業績中管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。管理層使用調整後的EBITDA作為業績和業務規劃的關鍵衡量標準。該指標對於分析我們的經營業績特別有意義,因為它不包括收購的無形資產和輕資產業務軟件的攤銷、或有收益對價的公允價值變化、出售子公司的收益和交易成本,這些都是戰略決策而不是核心日常運營產生的重大費用或收益。此外,經調整EBITDA是本公司第四份經修訂及重訂信貸協議所載財務契約的主要組成部分(見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載綜合財務報表附註H)。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA;因此,我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。非公認會計準則財務指標應被視為我們報告結果的補充,而不是替代。調整後的EBITDA不應被解釋為比營業收入、營業現金流更好的衡量標準, 淨收益,或每股收益,根據公認會計準則確定。下表顯示了調整後EBITDA與我們的淨收入的對賬,這是本報告所述期間最直接的可比GAAP衡量標準。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
| (千美元) |
| ||||||||
淨收入 | $ | 298,209 | $ | 213,521 | $ | 71,100 | ||||
利息和其他相關融資成本 |
| 7,701 |
| 8,904 |
| 11,697 | ||||
所得税撥備 |
| 94,946 |
| 63,633 |
| 21,396 | ||||
折舊及攤銷(1) |
| 140,039 |
| 124,221 |
| 118,391 | ||||
基於股份的薪酬攤銷 |
| 12,775 |
| 11,426 |
| 10,478 | ||||
或有對價的公允價值變動(2) | 18,300 | — | — | |||||||
出售附屬公司的收益(3) |
| (402) | (6,923) | — | ||||||
交易成本(4) | — | 5,969 | — | |||||||
合併調整後EBITDA | $ | 571,568 | $ | 420,751 | $ | 233,062 |
(1) | 包括與被收購業務相關的無形資產的攤銷。 |
(2) | 如前所述,為收購Molo而記錄的或有收益對價的公允價值增加。 |
(3) | 收益與2021年第二季度出售ArcBest部門搬家業務的勞務部分有關,包括2022年第二季度從託管中釋放資金時確認的或有金額。綜合調整後EBITDA的計算在上一年列報的基礎上進行了更新,以根據子公司的銷售收益進行調整,這與管理層在分析公司核心經營業績時排除了這一項目是一致的。 |
(4) | 代表與收購Molo相關的成本。 |
基於資產的運營
基於資產的細分市場概述
基於資產的部門由ArcBest公司的全資子公司ABF貨運系統公司和某些其他子公司組成。我們的基於資產的部門運營着北美最大的小於卡車運輸(“LTL”)網絡之一,提供貨運服務。我們的客户信任ABF貨運公司100年來提供的LTL解決方案,並依賴我們來解決他們的運輸挑戰。我們正在對我們的基於資產的業務進行戰略性投資,以利用技術來改進貨運處理流程,併為我們的客户提供更好的體驗。
我們以資產為基礎的業務受到一般經濟狀況以及一些其他競爭因素的影響,這些因素在本年度報告10-K表第一部分的第1項(業務)和第1A項(風險因素)中有更全面的描述。請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中的合併財務報表附註N,以瞭解基於資產的部門的説明和其他部門信息,包括截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的收入、運營費用和運營收入。
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瞭解我們基於資產的部門的運營結果所需的關鍵指標概述如下。這些關鍵指標被管理層用來評估部門的經營業績,並衡量我們基於資產的部門業績中的戰略舉措的有效性。我們使用關鍵經營統計數據對某些關鍵指標進行量化,這些指標是分析各期間分部經營業績的重要指標。這些統計數據在下面的關鍵指標中定義,並在我們基於資產的部分的結果討論中提及:
● | 整體客户對資產型運輸服務的需求,包括經濟因素的影響。 |
● | 通過我們的網絡提供和處理的運輸服務量,這會影響運營槓桿,因為噸位和發貨量的水平不同,主要通過以下方式衡量: |
磅或噸-在此期間處理的貨物的總重量,以美磅或美噸為單位。
磅/天或噸/天(平均每日裝運重量)-磅或噸除以期間的工作日數。
每天的發貨量-期間內通過基於資產的貨運網絡運輸的總髮貨量除以期間的工作日數。
每次裝運的磅(每次裝運的重量)--總磅除以期間的裝運數量。
平均運輸里程(里程)-在此期間,所有貨件(包括隨購買的運輸工具移動的貨件)在始發地和目的地服務中心之間的總里程,里程數基於貨件的大小。
● | 獲得的服務價格,包括燃油附加費,主要以下列方式衡量: |
每英擔開單收入,包括燃油附加費(收益率)-每100磅貨物重量的收入,包括燃油附加費,在基於資產的貨運網絡中處理貨物時系統計算。根據我們的收入確認政策,未交付貨運的收入在財務報表中遞延。用於計算每英擔收入的賬單收入不針對財務報表中遞延的收入部分進行調整。
● | 管理成本結構的能力,主要是在薪金、工資和福利(“勞動力”)領域,總成本結構主要由以下方面衡量: |
營業比率-營業費用佔收入水平的百分比。
我們還量化了某些關鍵的運營統計數據,管理層使用這些統計數據來評估資產貨運網絡內運營的生產率,並衡量戰略舉措的有效性,以管理不同時期的細分市場的成本結構。這些衡量標準定義如下,並在基於資產的細分結果的基於資產的運營費用部分進一步討論:
● | 每個DSY小時的發貨量-總髮貨量(包括由購買的運輸代理處理的發貨量)除以碼頭、街道和車場(“DSY”)小時。此指標用於衡量細分市場的本地運營中的勞動效率。當使用更多的採購運輸時,每個DSY小時的發貨量指標通常會增加;但是,增加的採購運輸費用可能會抵消勞動效率。 |
● | 磅/英里-總磅除以在此期間行駛的總里程(包括磅和購買的交通工具移動的里程)。這一指標用於衡量線路運輸作業的勞動效率,儘管它受到其他因素的影響,包括貨運密度、裝載效率、平均運輸長度和購買的運輸(包括鐵路服務)的使用程度。 |
我們行業內的其他公司可能會提出不同的主要業績指標或經營統計數字,或計算其指標的方法不同;因此,我們的關鍵業績指標或經營統計數字可能無法與其他公司的同類指標相提並論。關鍵績效指標或運營統計數據應
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被視為我們報告結果的補充,而不是替代。我們的關鍵業績指標或運營統計數據不應被解釋為比根據GAAP確定的運營收入、運營現金流、淨收入或每股收益更好地衡量我們的結果。
截至2022年12月,我們資產部門約82%的員工受到ABF國家主運費協議(“2018 ABF NMFA”)的覆蓋,該協議是與國際卡車司機兄弟會(“IBT”)達成的集體談判協議,有效期至2023年6月30日。根據2018年ABF NMFA,合同工資和福利成本,包括批准獎金和恢復休假,估計在協議結束前的複合年基礎上增長約2.0%。根據合同,基於基於資產的部門的任何完整日曆年的年度GAAP運營比率的利潤分享獎金代表2018年ABF NMFA下成本的額外增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,符合資格的工會代表員工根據2018年ABF NMFA在基於資產的部門獲得了總計1620萬美元和1510萬美元的利潤分享獎金,2022年和2021年的年度GAAP運營率分別為87.3%和89.9%。
2018年ABF NMFA的主要經濟條款包括:
● | 恢復先前集體談判協議中減少的一週假期,該協議在2018年4月1日或之後的週年紀念日開始產生,新的休假資格時間表與適用的2008年至2013年補充協議相同; |
● | 從2018年7月1日開始,合同每一年的工資都會增加; |
● | 對符合條件的員工發放批准獎金; |
● | 按每個基金的現行費率向多僱主養卹金計劃繳款; |
● | 繼續按照合同規定增加現有的健康保險和多僱主年度健康和福利繳費率; |
● | 更改已購買的運輸條款,並按照合同的規定為道路司機提供某些保護;以及 |
● | 合資格合約制員工的利潤分紅,基於資產部門在合同期內全年的年營運比率達到96.0%或以下。 |
噸位
資產部門管理的貨運噸位水平直接受到工業生產和製造、分銷、住宅和商業建築、消費支出(主要是北美經濟)以及卡車運輸業運力的影響。經營業績受到經濟週期和狀況、客户的商業週期以及客户商業實踐變化的影響。基於資產的部門積極競爭貨運業務,主要基於價格、服務和向客户提供靈活的運輸選項。ArcBest尋求通過識別特定的客户需求來提供價值,並提供運營靈活性和無縫訪問我們的基於資產的部門和我們的Asset-Light業務的服務,以便以定製的解決方案做出迴應。
定價
行業定價環境是影響我們基於資產的業績的另一個關鍵因素,它影響客户獲得適當利潤率和提價的能力。一般來説,貨運是由國家汽車貨運協會建立的等級制度來確定的。輕便、笨重的貨運通常具有更高的等級,其每英擔的收入高於密集、重型貨運。貨物額定等級和包裝的變化,以及其他貨運概況因素的變化,如平均裝運規模、平均運輸長度、貨運密度以及客户和地理組合,都會影響每英擔平均賬單收入衡量標準。
我們約20%至25%的基於資產的業務受基本LTL關税的影響,這些關税受到一般費率上調以及個別談判折扣的影響。其餘資產業務(包括按現貨市場定價的業務)的利率須按年內不同時間磋商的個別定價安排而定。受協商定價安排約束的大部分業務與每年協商定價安排的較大客户帳户相關。剩餘的業務將根據每批貨物的獨特情況、提供給客户的價值和當前的市場狀況按單批貨物定價。由於定價是按賬户單獨確定的,因此在考慮客户賬户或市場評估時,基於資產的細分市場側重於個人賬户的盈利能力,而不是每英擔開出的收入的單一衡量標準。這是
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由於很難足夠準確地量化貨運概況特徵變化的影響,這是估計真實價格變化所必需的。
我們允許未經協商公佈費率的託運人通過在線門户網站即時獲取具有競爭力的LTL費率,使其運輸需求與發貨時ABF貨運網絡中的可用運力相匹配。市場已經接受了這一針對交易型LTL發貨的動態定價選項,該計劃通過提高基於資產的網絡中的容量利用率,在優化我們的業務水平方面發揮了積極作用。在更疲軟的市場環境中,如我們在2022年下半年經歷的情況,我們的動態定價選項使我們能夠戰略性地填補空置運力,使我們能夠避免休假或裁員,更好地為更高貨運需求的市場反彈做好準備,並通過減少“空載里程”(或出於重新定位目的而移動空載或接近空載設備的里程數)提供更可持續的服務。
我們還利用基於空間的定價方法對受LTL關税影響的貨物進行定價,以使我們的定價與行業內的貨運趨勢保持一致,包括整個供應鏈的整體增長和正在向體積更大但往往更輕的貨物轉變,電子商務的加速,以及許多運輸和物流解決方案的獨特要求。基於空間的定價涉及使用運費維度(長度、寬度和高度)來確定適用的立方體最低收費(CMC),以便在適當的時候補充基於重量的度量。傳統的LTL定價通常是基於重量的,而我們的線運成本通常是基於空間的(即,成本受到每次發貨所需空間量的影響)。我們相信,基於空間的定價使我們的定價機制更好地與影響我們資源的指標保持一致,從而影響我們提供物流服務的成本。我們致力於為客户的業務以及他們各種產品和商品的獨特貨運特點提供物流解決方案,我們相信我們在處理複雜的貨運方面特別有經驗。CMC是一種額外的定價機制,以更好地獲取我們在運輸這些貨物時提供的價值。
燃料
運輸業依賴於是否有足夠的燃料供應。基於資產的部分根據美國能源部每週發佈的全國駭維金屬加工柴油平均價格指數來評估燃油附加費。為了更好地使燃油附加費與燃油和能源相關費用保持一致,並在燃油價格變化時提供更穩定的盈利能力,我們可能會不時修訂我們的標準燃油附加費計劃,該計劃影響大約三分之一的基於資產的發貨量,主要影響非合同客户。雖然燃油附加費收入通常足以抵消直接柴油成本的增加,但很難確定能源價格對其他非燃料相關費用的總體影響。管理層無法合理肯定地預測未來燃料價格波動、能源價格對其他成本要素的影響、燃料成本通過燃料附加費收回的可能性以及燃料附加費對整體費率結構或該部門將從客户那裏獲得的總價格的影響。雖然燃油附加費是整體收費結構的幾個組成部分之一,但客户實際支付的費率是由市場力量和向客户提供的服務的整體價值決定的。
在柴油價格變動期間,燃油附加費和相關的直接柴油成本也有不同程度的變化。根據這些變化的速度以及對其他燃料和能源相關領域成本的影響,營業利潤率可能會受到影響。近年來,燃料價格波動很大。無論燃油價格是波動還是保持不變,如果競爭壓力限制了我們收回燃油附加費的能力,經營業績可能會受到不利影響。在整個2022年,燃油附加費機制總體上繼續受到客户的市場接受;然而,某些非標準的定價安排限制了燃油附加費的回收金額。在燃油成本上升期間,當燃油價格持續高於通過燃油附加費機制在某些情況下收回的最高水平時,燃油附加費收入上限對營業利潤率的負面影響更為明顯。在燃油價格下跌期間,燃油附加費百分比也會下降,這對每英擔總賬單收入指標產生了不利影響,從而對收入產生了不利影響。收入的下降可能與我們的燃料成本不成比例。與2021年相比,2022年基於資產的收入受到燃油附加費收入增加的積極影響,這是因為名義燃油附加費費率上升,同時總燃料成本也有所增加。該部門的經營業績將繼續受到燃油價格和相關燃油附加費進一步變化的影響。
人工成本
我們的基於資產的勞動力成本,包括由多個多僱主計劃提供的合同工的退休和醫療保健福利(見我們的合併財務報表附註J,包括在本年度報告的第二部分,Form 10-K第8項),受到2018年ABF NMFA和其他相關補充協議下的合同義務的影響。2022年和2021年,工資和福利總額分別佔收入的43.0%和46.6%。薪金、工資和福利費用以及共享服務費用的變化,其中包括勞動力
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與ABF貨運在全公司職能中所佔份額相關的成本,佔收入的百分比將在以下基於資產的部門業績一節中討論。
ABF貨運在一個競爭激烈的行業中運營,主要由非工會的汽車承運人組成。非工會競爭對手的附帶福利成本結構較低,勞工工作規則不那麼嚴格,某些航空公司的貨運和駕駛人員的工資率也較低。給予某些工會競爭對手的工資和福利優惠也允許更低的成本結構。ABF貨運公司繼續與IBT解決該部門的工資和福利成本結構對其經營業績的影響。在2018年ABF NMFA合同期內,較低的成本增長和更高的勞動力工作規則靈活性是使ABF貨運的勞動力成本結構與競爭對手更接近的關鍵因素。然而,根據目前的勞動協議,ABF貨運公司繼續支付行業中一些最高的福利繳費率。2018年ABF NMFA的條款允許基於資產的部門在當前緊張的勞動力市場保持低成本通脹,同時為我們的員工提供行業內最好的一些工資和福利。
ABF貨運公司對其合同僱員的福利繳費包括對多僱主計劃的繳費,其中一部分用於為從未受僱於ABF貨運公司的個人提供福利。ABF貨運公司2022年和2021年的多僱主養老金繳費總額分別為1.546億美元和1.469億美元。如前所述,2018年ABF NMFA規定ABF運費對多僱主養老金計劃的繳費保持在與IBT之前的勞動協議下支付的費率,而大多數計劃的工資率以及醫療和福利繳費率根據2018年ABF NMFA的條款每年增加。合同工資率分別從2022年7月1日和2021年7月1日起上漲1.9%和1.7%。健康、福利和養老金的平均繳費率分別增加了約2.5%和2.4%,分別於2022年8月1日和2021年8月1日生效。
On March 11, 2021, H.R.1319, the 《2021年美國救援計劃法案》(《美國救援計劃法案》)簽署成為法律。《美國救援計劃法案》包括《2021年布奇·劉易斯緊急養老金計劃救濟法》(《養老金救濟法》)。《養卹金救濟法》包括改善多僱主養老金計劃籌資的規定,包括通過養卹金福利擔保公司(“PBGC”)提供財政援助,以使資金不足的計劃符合資格,以確保計劃參與者的養老金福利。如果沒有養老金救濟法提供的資金,我們向其提供資金的許多多僱主養老基金可能在不久的將來破產。
2021年7月9日,PBGC宣佈了一項臨時最終規則,實施特別財務援助計劃(SFA計劃),以管理根據養老金救濟法資金嚴重不足的合格多僱主養老金計劃的資金。ABF貨運公司向其提供資金的某些多僱主養老金計劃已根據SFA方案申請或獲得資金,這將使它們能夠避免破產並改善其資金狀況。根據《美國救援計劃法》和PBGC的規定,根據SFA方案接受資金的計劃不允許減少僱主對其基金的繳費。我們將繼續評估SFA計劃提供的援助對ABF貨運公司多僱主養老金計劃繳費的影響。通過2018年ABF NMFA的期限(延長至2023年6月30日),ABF貨運的多僱主養老金繳費義務一般將通過在到期時繳納指定的繳費來履行。未來的繳款率將通過目前集體談判協議期限之後的合同期的談判進程來確定。雖然我們無法確定ABF貨運公司未來集體談判協議所要求的合同工繳費,但我們未來對多僱主養老金計劃的繳款率可能不太可能因《養老金救濟法》的規定而增加。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養老金計劃,根據現行法律,ABF貨運公司將對其在每個此類計劃的無資金支持的既有負債中的份額承擔重大責任。此外,ABF運費還可能通過以下方式觸發某些多僱主養老金計劃的全部或部分提款責任, 合併和其他基本的公司交易,以及由於運營變化、網站關閉和失業而造成的損失,這可能導致重大負債。
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基於資產的細分結果
下表彙總了以資產為基礎的部門的營業費用和營業收入佔收入的百分比:
| |||||||
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
基於資產的運營費用(運營比率) | |||||||
工資、工資和福利 | 43.0 | % | 46.6 | % | 52.4 | % | |
燃料、補給和費用 | 12.6 | 10.3 | 10.0 | ||||
營業税和營業執照 | 1.7 | 1.9 | 2.4 | ||||
保險 | 1.6 | 1.5 | 1.6 | ||||
通信和公用事業 | 0.6 | 0.7 | 0.8 | ||||
折舊及攤銷 | 3.2 | 3.6 | 4.5 | ||||
租金和購買的交通工具 | 14.6 | 14.2 | 12.0 | ||||
共享服務 | 9.4 | 10.2 | 10.4 | ||||
出售財產和設備的收益 | (0.4) | (0.3) | (0.2) | ||||
創新技術成本(1) | 0.9 | 1.1 | 1.1 | ||||
其他 | 0.1 | 0.1 | 0.3 | ||||
87.3 | % | 89.9 | % | 95.3 | % | ||
基於資產的營業收入 | 12.7 | % | 10.1 | % | 4.7 | % |
(1) | 表示與ABF貨運公司的貨運處理試點測試計劃相關的成本。 |
下表提供了之前在基於資產的細分市場概覽中定義的基於資產的細分市場的主要運營統計數據的比較:
| |||||||||
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| ||||
工作日(1) | 252.0 |
| 252.0 | ||||||
每英擔計費收入,包括燃油附加費 | $ | 45.45 | $ | 39.70 |
| 14.5 | % | ||
磅 |
| 6,608,704,806 |
| 6,507,706,432 |
| 1.6 | % | ||
英鎊/天 |
| 26,225,019 |
| 25,824,232 |
| 1.6 | % | ||
每天的出貨量 |
| 19,895 |
| 19,610 |
| 1.5 | % | ||
每個DSY小時的發貨量 |
| 0.428 |
| 0.447 |
| (4.3) | % | ||
每批貨物重量為英鎊 |
| 1,318 |
| 1,317 |
| 0.1 | % | ||
英磅/英里 |
| 18.71 |
| 18.79 |
| (0.4) | % | ||
平均運輸長度(英里) | 1,090 | 1,097 | (0.6) | % |
(1) | 工作日表示在扣除節假日和週末因素調整後的期間內的工作天數。 |
基於資產的收入
截至2022年和2021年12月31日的財年,基於資產的部門收入總額分別為30億美元和26億美元。與2021年相比,2022年的賬單收入(如資產分類概述中所述)每天增長16.2%,主要反映每英擔總賬單收入(包括燃油附加費)增長14.5%,日噸位增長1.6%。
與2021年相比,2022年每英擔總賬單收入(包括燃油附加費)增長14.5%,主要是由於穩定的定價環境以及貨運概況和業務組合的變化,以優化基於資產的網絡中的發貨收入。與2021年相比,與2021年相比,與2021年相比,與2022年相比,與2021年相比,與2022年相比,燃油附加費收入增加也對2022年的每英擔總賬單收入產生了積極影響。2022年基於資產的部門的平均名義燃油附加費費率比2021年的水平上升了約16個百分點。持續的收益管理舉措,包括全面提高費率,也有助於每英擔賬單收入的同比改善。剔除燃油附加費的影響,與2021年相比,2022年每英擔計費收入在我們傳統的核心LTL評級運費中的百分比增幅在低至兩位數。2022年期間續簽的受遞延定價協議和年度談判合同約束的賬户價格與前一年相比平均上漲了7.3%。合同業務的定價是第二高的
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目錄表
我們在2021年實現了公司歷史上最高的平均增長,主要是由於市場容量緊張,一直持續到2022年上半年。資產部門分別於2022年11月7日、2021年11月15日和2021年1月25日對其LTL基本費率關税實施了5.9%、6.9%和5.95%的名義一般費率上調,儘管費率變化因航線和發貨特徵而異。
與2021年相比,2022年日均噸位增加1.6%,反映了客户需求導致的日發貨量水平上升。總出貨量每天增長1.5%,反映出LTL級出貨量的增加,但部分被卡車級出貨量的下降所抵消。噸位和出貨量的同比增長歸因於強調將網絡資源分配給服務核心LTL客户,儘管2022年下半年市場狀況疲軟,但我們在2022年經歷了強勁的需求。卡車額定發貨量的減少反映出,為了在2022年更好地服務LTL核心客户,有意緩和了現貨報價的卡車額定發貨量。我們在2022年第三季度開始經歷需求趨勢的減速,這種減速一直持續到年底。在這種疲軟的市場環境中,我們針對LTL級發貨量的動態定價選項使我們能夠戰略性地填補空閒的網絡容量,這對2022年LTL級發貨量的增長起到了推動作用。
目前的經濟狀況及資產分部的定價方法,如先前於營運業績內的資產分部概述的定價部分所述,將繼續影響分部的噸位水平及其服務價格,因此,不能保證我們的資產分部將維持或改善其目前的經營業績。市場定價環境一直是積極和理性的,支持我們努力確保必要的價格上漲;然而,競爭環境可能會限制基於資產的部門確保LTL基本運費適當增加,並可能限制未來期間收回的燃油附加費收入。
基於資產的營業收入
2022年,基於資產的部門產生了3.811億美元的運營收入,而2021年為2.607億美元,運營比率分別為87.3%和89.9%。與2021年相比,2022年基於資產的部門的運營比率提高了2.6個百分點,這主要反映了基於資產的網絡收入和有效容量利用率的增加。
與ABF貨運公司貨運裝卸試驗計劃(“試驗計劃”)相關的創新技術成本對2022年和2021年基於資產的部門的經營業績分別產生了2720萬美元和2760萬美元的影響。這項試點測試計劃始於2019年,目前正在有限的幾個地點分階段運行。雖然ArcBest認為試點有潛力提供更安全和更好的貨運處理,但在確定概念證據時將涉及許多因素,不能保證試點測試將成功。
該分部的營運比率亦受到以下各段所述營運費用變動的影響。
基於資產的運營費用
2022年和2021年,在運營費用中報告為工資、工資和福利的勞動力成本分別佔基於資產的部門收入的43.0%和46.6%。工資、工資和福利佔收入的百分比的下降被採購運輸的更高利用率部分抵消,以滿足客户對增加發貨量的需求。工資、工資和福利佔收入的百分比的改善也受到收入增加的影響,包括燃油附加費,因為運營成本的一部分本質上是固定的,隨着收入水平的增加,運營成本佔收入的百分比減少。與2021年相比,2022年的工資、工資和福利增加了9,520萬美元,這主要反映了員工人數的增加,因為僱傭了更多的司機和服務中心人員來服務於更高的業務水平。勞動力成本的增加還反映了2018年ABF NMFA下合同工資和福利繳費率的同比增長,如先前在基於資產的細分概述的勞動力成本部分中所討論的;某些基於業績的激勵計劃的支出增加,包括受股東回報影響的長期非工會激勵計劃相對於同行的影響;以及工人補償支出增加,反映了平均索賠數量的增加和索賠經歷的嚴重性。由於2022年實現了基於資產的部門營運比率,工資、工資和福利包括3%的工會利潤分享獎金的應計費用,這是集體談判協議規定的最高金額。工會利潤分享獎金於2023年2月支付給符合條件的工會代表員工,這是ABF貨運公司連續第四年根據2018年ABF NMFA支付獎金,這是當前勞動合同允許的最長年限。
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目錄表
基於資產的部門根據發貨水平管理成本;然而,2022年期間,許多因素對DSY任務的效率構成了壓力。與2021年相比,2022年每個DSY小時的發貨量下降了4.3%,這主要是由於人員效率低下,包括培訓創紀錄數量的新員工,以及貨運狀況和組合變化的影響,這有助於提高每次發貨的收入。雖然基於資產的部門增加了員工以滿足業務增長,但該部門必須通過增加某些地點的高成本採購交通工具的利用率來補充資源,以管理2022年的服務水平。
與2021年相比,燃料、供應和費用佔收入的百分比在2022年增加了2.3個百分點,增加了1.124億美元,這主要是由於燃料成本以及維修和維護成本的上升。與2021年相比,2022年基於資產的部門的每加侖平均燃料價格(不含税)上漲了約68%。從2021年起,由於業務水平的提高,行駛里程的增加也推動了燃料、供應和費用的同比增長。維修和維護費用的增加反映了城市機隊機齡增加的影響,部分原因是延遲接收新的營收設備,以及市場驅動的維修和維護營收設備單位的成本上升。
與2021年相比,2022年租金和購買交通佔收入的比例上升了0.4個百分點,主要是由於費率提高和當地送貨代理的利用率增加,以及為滿足客户需求而購買的線途交通。採購運輸費用的同比增長也受到與這些服務有關的燃料附加費增加的影響,因為燃料成本較高。與2021年相比,2022年鐵路里程減少了約2%,這是由於市場狀況繼續疲軟,2022年第四季度重點減少了鐵路使用量。
與2021年相比,2022年共享服務佔收入的百分比下降了0.8個百分點。共享服務在收入中所佔百分比的下降受到收入增加的影響。與前一年相比,2022年這些成本增加了1820萬美元,這是由於某些基於業績的激勵計劃的業務水平和費用應計費用增加的影響,包括受股東回報影響的長期激勵計劃。
資產-輕量級運營
資源-簡明概述
ArcBest和FleetNet的可報告部門結合在一起,代表了我們的資產輕運營。我們的輕資產業務是我們戰略的關鍵組成部分,我們提供單一來源的綜合物流解決方案,旨在滿足客户複雜的供應鏈需求和獨特的運輸要求。我們專注於發展我們的輕資產業務,並對其進行戰略投資,以增強我們的服務提供和加強我們的客户關係。我們於2021年11月1日完成了對Molo的收購,這表明我們致力於發展輕資產業務,努力使我們的整體收入組合與客户的交通支出保持一致。在我們的整個業務中,我們正在通過深化現有客户關係、爭取新客户和為客户增加容量選項來尋找機會來擴大我們的收入。近年來,我們管理的運輸解決方案的出貨量和收入大幅增長,反映了我們交叉銷售我們的服務產品的戰略努力的結果,以及對包括供應鏈優化在內的這些服務的日益增長的需求。隨着我們繼續向客户提供創新的解決方案,我們預計將從這些和其他戰略舉措中受益。
我們對Molo的收購擴大了我們ArcBest部門提供的卡車經紀服務的規模,並提升了我們在龐大且不斷增長的國內運輸管理市場的地位,從而加速了公司的增長。在我們的卡車經紀服務中加入Molo的重要能力和人才,使我們能夠通過全面的供應鏈解決方案更好地響應客户的關鍵需求,提高我們服務更大客户的能力,並擴大我們接觸卡車能力合作伙伴的機會。我們對Molo的收購,包括關於初始對價支付的細節,以及根據某些目標的實現而為某些額外現金對價撥備的細節,將在我們的合併財務報表附註D中進一步討論,該附註D包含在本年度報告的第二部分,第8項,即Form 10-K。
我們的輕資產運營受到一般經濟狀況以及其他幾個競爭因素的影響,這些因素在本年度報告第I部分第1項(業務)和第I部分第1A項(風險因素)中有更全面的描述
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目錄表
表格10-K有關ArcBest和FleetNet部門的描述以及其他部門信息,包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的收入、運營費用和運營收入,請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中的合併財務報表附註N。
瞭解我們的輕資產運營業績所需的關鍵指標概述如下。這些關鍵指標被管理層用來評估部門的經營業績,並在我們的輕資產部門的業績中衡量戰略舉措的有效性。我們使用關鍵經營統計數據對某些關鍵指標進行量化,這是分析各期間分部經營業績的重要指標。這些統計數據在下面的關鍵指標中定義,並在我們的輕資產運營結果的整個討論中提及:
● | 客户對物流和優質運輸服務的需求與經濟因素相結合,這些因素影響用於衡量業務水平變化的發貨或服務事件的數量,主要通過以下方式衡量: |
每天的出貨量-ArcBest部門的總出貨量(不包括下面討論的受管運輸解決方案)除以該期間與上年同期相比的工作天數。
服務事件-與上一年同期相比,FleetNet部門的路邊維護、預防性維護或總服務事件。
● | 獲得的服務價格,主要由以下指標衡量: |
每批貨物或活動的收入--與去年同期相比,部門總收入除以部門總出貨量或活動(不包括以下討論的ArcBest部門的受管運輸解決方案)。
● | 市場容量和採購運輸成本的可用性,以滿足ArcBest部門的客户發貨,採購運輸成本的衡量標準表示為: |
採購運輸成本佔收入的百分比-第三方運輸提供商在該期間運輸或交付貨物所發生的費用除以該期間的區段收入,以百分比表示。
● | 管理業務成本,主要是在採購運輸領域,總成本結構主要通過以下方式衡量: |
營業比率-營業費用佔收入水平的百分比。
介紹和討論ArcBest部門的每次發貨收入和每天發貨量的關鍵運營統計數據不包括我們管理的運輸解決方案交易的統計數據。管理運輸解決方案的增長使這些服務的發貨量增加到ArcBest部門總髮貨量的40%左右,而在截至2022年12月31日的一年中,這項業務約佔部門收入的15%。由於我們的受管運輸解決方案的性質通常涉及更多的發貨量,而每批發貨的收入水平明顯低於該部門的其他服務產品,因此納入受管運輸解決方案數據將導致關鍵的運營統計數據不能代表該部門的整體運營結果。因此,管理層用來評估ArcBest部門業績的關鍵運營統計數據不包括受管理的運輸服務交易。
我們行業內的其他公司可能會提出不同的關鍵業績指標,或者他們可能會以不同的方式計算其關鍵業績指標;因此,我們的關鍵業績指標可能無法與其他公司的同類指標進行比較。關鍵績效指標應被視為我們報告結果的補充,而不是替代。我們的關鍵業績指標不應被解釋為比根據公認會計準則確定的營業收入、營業現金流、淨收入或每股收益更好地衡量我們的業績。
資產-輕量級結果
截至2022年和2021年12月31日的年度,我們的輕資產業務的總收入分別為25億美元和16億美元,佔我們總收入的約45%和38%,不包括其他收入和
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目錄表
2022年和2021年分別進行公司間淘汰。與2021年相比,我們2022年的輕資產業績反映了Molo收購的業務,以及強勁的客户需求和更高的市場費率,主要是在2022年上半年。ArcBest部門受到2022年下半年市場疲軟的影響,再加上業務組合的變化,導致2022年第四季度每批貨物的收入同比下降。我們的Asset-Light合併運營收入在2022年提高到5860萬美元,而2021年為5090萬美元,主要反映了收入增長和成本變化,如以下段落所述。
弧形最佳線段
下表彙總了ArcBest部門的運營費用和運營收入佔收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
ArcBest部門運營費用(運營比率) | |||||||
購買的交通工具 | 83.4 | % | 84.4 | % | 83.4 | % | |
用品和費用 | 0.7 | 0.8 | 1.2 | ||||
折舊及攤銷(1) | 1.0 | 0.9 | 1.3 | ||||
共享服務 | 10.2 | 10.1 | 11.7 | ||||
出售附屬公司的收益(2) | — | (0.5) | — | ||||
其他(3) | 2.2 | 0.7 | 1.2 | ||||
97.5 | % | 96.4 | % | 98.8 | % | ||
ArcBest部門的營業收入 | 2.5 | % | 3.6 | % | 1.2 | % |
(1) | 包括與被收購業務相關的無形資產的攤銷。 |
(2) | 截至2021年12月31日的年度,與出售ArcBest部門2021年第二季度搬家業務的勞務部分相關的收益為690萬美元。 |
(3) | 截至2022年12月31日止年度,包括為收購Molo而記錄的或有盈利代價的公允價值增加1,830萬美元(見本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註D)。 |
下表對ArcBest細分市場的主要運營統計數據進行了比較,如前面的資產-燈光概述部分所定義:
同比變化% | |||||||
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||
每批貨物的收入 | 3.8% | 31.0% | |||||
每天的出貨量 | 58.3% | 30.6% |
2022年和2021年,ArcBest部門的總收入分別為21億美元和13億美元。與2021年相比,2022年收入增長64.5%,主要反映了收購Molo帶來的業務增加以及市場對我們管理的運輸服務需求的改善。收購的Molo業務推動每天的出貨量增長58.3%(指標不包括受管理的運輸出貨量)。由於2022年上半年市場容量趨緊導致市場價格上漲,包括燃料價格上漲,每批貨物的收入增長了3.8%。2022年下半年,隨着客户發貨量放緩和市場狀況疲軟,收入增長放緩。
近年來,第三方運力,尤其是卡車運輸服務的運力相對不穩定。繼2020年第二季度新冠肺炎疫情對運輸和物流服務需求產生負面影響後,由於行業運力限制的影響,市場定價從2020年下半年開始改善,並持續到2022年上半年。然而,與2021年下半年相比,2022年下半年經濟環境疲軟和可用卡車運力增加導致市場價格同比下降,每批貨物(不包括受管理的運輸貨物)的收入下降。
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目錄表
2022年和2021年的營業收入總額分別為5270萬美元和4640萬美元,如前所述,這一增長主要反映了收入的增加。2021年的運營業績得益於2021年第二季度出售該部門移動業務內的一家子公司獲得的690萬美元收益,與2022年相比,2021年該部門的營運比率提高了0.5個百分點。與出售這一子公司有關的40萬美元收益在2022年第二季度從第三方託管中釋放資金時確認,使2022年的經營業績受益。2022年的經營業績還受到與收購Molo有關的或有收益對價公允價值增加的影響,這使“其他”業務支出增加了1,830萬美元。該分部的營業收入也受到以下各段討論的營業費用變化的影響。
與2021年相比,2022年購買的運輸成本佔收入的百分比下降了1.0個百分點。
市場容量、經濟狀況、貨運組合以及我們向客户收取的價格的變化,都會影響購買的運輸佔收入的比例。2022年上半年,採購運輸佔收入的百分比受益於較高的合同收入率,而運力成本下降。隨着市場在2022年下半年繼續疲軟,總體客户費率以更快的速度下降,導致購買的交通工具佔收入的百分比上升。市場容量的重大變化,如我們近年來經歷的變化,會影響採購此類容量的成本,這可能與修訂客户定價和我們每批發貨的收入的時間不一致。雖然定價環境仍然受到約束,但我們不能保證我們能夠從客户那裏獲得價格,使我們能夠保持或改善收入相對於採購運營商設備能力的成本的差額。
由於收購Molo和我們受管物流解決方案的增長,2022年的運營費用增加。與2021年相比,2022年共享服務成本增加了8600萬美元,反映了與管理更高出貨量相關的額外人員和其他運營費用。共享服務的增加也受到了非工會休假政策增強的非現金費用的影響,該政策於2022年第三季度生效。與2021年相比,共享服務成本佔收入的百分比相對一致,原因是2022年的收入相應增長。雖然ArcBest部門根據發貨量管理成本,但部分運營費用本質上是固定的,隨着該部門努力增加運力來源和維持客户服務,成本削減可能受到限制。
由於收購Molo而獲得的無形資產的額外攤銷導致2022年的折舊和攤銷費用與2021年相比有所增加,儘管這些費用佔收入的百分比相對一致。與2021年相比,2022年“其他”項目報告的營業費用佔收入的百分比增加了1.5個百分點,這主要是由於先前討論的或有對價公允價值的增加、Molo業務的增加、貨物索賠應計項目的增加以及辦公室租金費用的增加。
FleetNet段
2022年和2021年,FleetNet的收入總額分別為3.431億美元和2.541億美元。與2021年相比,2022年的收入增長了35.0%,這是由於每個活動的收入增加,以及路邊和預防性維護服務的活動數量增加。服務事件數量的增加是由新客户和現有客户的業務級別增加推動的。路邊服務事件的增長也受到客户事件數量增加的影響,這些客户在2022年第一季度經歷了電子商務業務的增長和多個惡劣天氣事件的影響。
FleetNet在2022年和2021年的運營收入分別為580萬美元和450萬美元。與2021年相比,FleetNet 2022年的運營收入增加,主要是由於收入增長。營業收入的增加部分被較高的營業費用所抵消,因為由於活動的增加和對客户服務的重視,員工人數以及相關的工資和福利費用有所增加。2022年第三季度,勞動力成本也受到了非現金費用的影響,這筆費用用於增強我們的非工會休假政策。
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目錄表
輕資產調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而,管理層認為,某些非GAAP業績衡量標準和比率,如用於內部分析的調整後EBITDA,為分析師、投資者和其他人提供了我們內部使用的相同信息,用於評估我們的核心經營業績,並提供了本期業績與上一時期業績之間有意義的比較,以及有關業績趨勢的重要信息。某些非GAAP衡量標準的使用提高了分析我們業績的可比性,因為它消除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目對經營結果的影響。管理層使用調整後的EBITDA作為業績和業務規劃的關鍵衡量標準。這一措施對於分析特別有意義 我們的輕資產業務,因為它不包括收購的無形資產和軟件的攤銷,或有收益對價的公允價值變化,以及出售子公司的收益,這些都是戰略決策而不是核心日常運營產生的重大支出或收益。管理層還認為,調整後的EBITDA是相關和有用的信息,因為EBITDA是分析師、投資者和其他人普遍報告和廣泛使用的標準指標,用於衡量輕資產業務的財務業績和償還債務的能力。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA;因此,我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。非公認會計準則財務指標應被視為我們報告結果的補充,而不是替代。調整後的EBITDA不應被解釋為比根據公認會計準則確定的營業收入、營業現金流、淨收入或每股收益更好的衡量標準。
資產-調整後的EBITDA
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
弧形最佳線段 | ||||||||||
營業收入(1) | $ | 52,725 | $ | 46,397 | $ | 9,655 | ||||
折舊及攤銷(2) | 20,730 | 11,387 | 9,714 | |||||||
或有對價的公允價值變動(3) | 18,300 | — | — | |||||||
出售附屬公司的收益(4) | (402) | (6,923) | — | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 91,353 | $ | 50,861 | $ | 19,369 | ||||
FleetNet段 | ||||||||||
營業收入(1) | $ | 5,825 | $ | 4,544 | $ | 3,367 | ||||
折舊及攤銷(2) | 1,880 | 1,661 | 1,622 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 7,705 | $ | 6,205 | $ | 4,989 | ||||
總資產-輕型 | ||||||||||
營業收入(1) | $ | 58,550 | $ | 50,941 | $ | 13,022 | ||||
折舊及攤銷(2) | 22,610 | 13,048 | 11,336 | |||||||
或有對價的公允價值變動(3) | 18,300 | — | — | |||||||
出售附屬公司的收益(4) | (402) | (6,923) | — | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 99,058 | $ | 57,066 | $ | 24,358 |
(1) | 此表所示的調整後EBITDA的計算始於營業收入作為最直接可比的GAAP衡量標準。其他收入(成本)、所得税和淨收入是在綜合水平上報告的,不包括在管理層為做出運營決策而評估的經營部門財務信息中。合併調整後EBITDA在經營業績的合併結果部分與合併淨收入進行核對。 |
(2) | 包括與被收購業務相關的無形資產的攤銷。對於ArcBest部門,2022年、2021年和2020年收購的無形資產攤銷總額分別為1290萬美元、530萬美元和370萬美元,預計2023年總額約為1300萬美元。 |
(3) | 為Molo收購記錄的或有收益對價的公允價值增加。或有對價負債在每個季度報告日重新計量,經常性評估導致的公允價值變化在營業收入中確認。請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註D。 |
(4) | 收益與2021年第二季度出售ArcBest部門搬家業務的勞務部分有關,包括2022年第二季度從託管中釋放資金時確認的或有金額。輕資產調整後EBITDA的計算比上一年的列報進行了更新,以調整子公司的銷售收益,這與管理層在分析輕資產業務的核心運營業績時排除了這一項目是一致的。 |
51
目錄表
當前經濟狀況
經濟狀況繼續受到以下因素的挑戰:創紀錄的通脹水平;不斷上升的利率;供應鏈波動;勞動力短缺;地緣政治衝突,包括烏克蘭戰爭;以及在某些地區,新冠肺炎疫情。為了遏制40年來的高通貨膨脹率,美國聯邦儲備委員會實施了緊縮的貨幣政策,自2022年3月以來大幅提高了利率。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的貨幣政策可能會在短期內繼續收緊。隨着製造業和房屋銷售在2022年底開始收縮,經濟衰退的風險仍然很高。最近的經濟指標繼續表明經濟活動放緩,再加上運營成本上升和消費者價格上漲,給全球和美國經濟和供應鏈帶來了額外的不確定性。根據經濟分析局2023年2月23日發佈的第二次估計,2022年第四季度美國實際國內生產總值按年率計算增長了2.7%。採購經理人指數(PMI)是貨運和物流業需求的領先指標,2023年1月為47.4%,2022年1月為57.6%。2023年1月的採購經理人指數標誌着製造業經濟連續第三個月收縮。自2020年4月和5月新冠肺炎疫情引發的收縮以來,製造業活動經歷了29個月的增長期。美聯儲發佈的2022年第四季度工業生產指數按年率計算下降了1.7%。我們的業務受到了這些統計數字所顯示的經濟狀況的影響, 由於我們在下半年經歷了疲軟的市場環境,導致我們的基於資產的業務的需求趨勢減速,以及我們的ArcBest部門的客户出貨量放緩。我們不能保證經濟環境,包括利率上升對消費者需求的影響,在未來一段時間內會對我們的貨運服務有利。
鑑於當前經濟狀況的不確定性,不能保證我們對定價環境和經濟狀況的估計和假設將被證明是準確的,這些估計和假設是為了進行與經營資產和遞延税項資產相關的減值測試。長期的經濟中斷以及由此導致的工業生產、製造業和消費者支出的下降可能會對我們的服務需求產生負面影響,並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。與2021年下半年相比,我們在2022年下半年經歷的經濟環境疲軟和可用卡車運力的增加,導致我們許多ArcBest Asset-Light服務的市場定價同比下降。不能保證我們能夠從客户那裏獲得足夠的價格來維持或改善我們的經營業績。我們業務水平的大幅下降或現金流假設的其他變化或其他對我們報告單位的運營的公允價值產生負面影響的因素可能會導致減值,並導致我們ArcBest部門相當大一部分商譽和無形資產的非現金沖銷,這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
通貨膨脹的影響
如前所述,通貨膨脹率仍處於創紀錄高位。全球供應鏈的波動、勞動力和能源短缺,再加上聯邦計劃和貨幣政策的影響,正在推高一系列消費品的成本。消費者價格指數(CPI)在2023年1月下降了0.1%,並從2022年第二季度達到的峯值緩慢回落。通貨膨脹受到包括石油產品在內的能源價格下降和食品價格温和上漲的影響。我們的大部分支出都受到通脹的影響,這通常會導致運營成本增加。因此,不能保證通脹狀況對我們業務的潛在影響。
一般來説,與我們基於資產的業務相關的勞動力和燃料成本的通脹上漲,歷史上大多通過價格上漲和燃油附加費來抵消。在燃油價格上漲期間,較高的燃油附加費對客户的整體價格的影響影響了我們獲得基本運費上漲的能力。此外,與我們一些客户的某些非標準安排限制了燃油附加費的收回金額。我們基於資產的收入的基本價格上漲的時間和幅度可能與工資水平的合同增長和其他成本要素的通脹增長不一致,因此可能對我們的經營業績產生不利影響。
一般來説,與我們的輕資產業務相關的勞動力和運營成本的通脹增長曆來通過價格上漲來抵消。然而,在經濟低迷期間,定價環境通常會變得更具競爭力,這可能會像過去一樣,影響在這段時間內和之後從客户那裏獲得提價的能力。
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供應鏈中斷和零部件短缺的影響限制了我們業務運營中使用的某些營收設備和某些其他設備的可用性和產量。因此,這些物品的價格也有所上漲。部分由於通脹壓力,我們的收入設備(拖拉機和拖車)已經並很可能繼續以更高的單位成本更換,這可能會導致單位折舊費用增加。我們在制定定價政策時會考慮這些成本,儘管整體運費結構是由基於提供給客户的價值的市場力量決定的。在經濟衰退和不確定的經濟條件下,基於資產的部分完全抵消通貨膨脹和合同成本增加的能力可能是具有挑戰性的。除了通貨膨脹的普遍影響外,汽車承運人貨運業還面臨與遵守政府安全、設備設計和維護、司機利用率、排放和燃油經濟性法規有關的成本上升。
環境和法律事務
除其他事項外,我們還必須遵守聯邦、州和地方的環境法律和法規,這些法律和法規涉及以下方面:排放控制、危險材料的運輸或處理、地下和地上儲罐、雨水污染預防、石油產品泄漏應急計劃和廢油處理。我們可以運輸或安排危險材料和爆炸物的運輸,我們在卡車服務中心和其他工業活動所在的工業區運營,那裏可能會發生地下水或其他形式的環境污染。請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註O,以進一步討論我們須遵守的環境事宜。
對氣候變化的擔憂導致了立法和監管努力,以限制碳和其他温室氣體(“GHG”)的排放,我們可能會在未來為遵守與氣候變化相關的更多監管而付出巨大成本。客户越來越關注與氣候變化相關的問題,如果我們在減少或抵消温室氣體排放方面不如競爭對手,對我們服務的需求可能會受到不利影響。考慮到我們的運營排放對環境的影響,我們正在為我們的設備尋求更可持續的選擇。2022年期間,我們購買了少量電動叉車、電動堆場拖拉機和電動直板車。電動拖拉機比新型柴油拖拉機貴得多,為了遵守更嚴格的排放標準,我們預計我們的設備成本以及燃料和維護成本在未來一段時間內將繼續增加。我們還在投資對我們的設施進行升級,包括節能照明、降低用水量的管道更新,以及其他可持續發展改造和更新。氣候變化的實際影響,包括更惡劣的天氣事件,有可能對我們的業務水平產生不利影響,導致發貨延誤或擾亂我們的運營,增加我們的運營成本,並導致我們的財產和設備受損。由於這些問題的不確定性,我們目前無法估計與氣候有關的事態發展對我們的運營或財務狀況的影響。本年度報告的表格10-K第I部分,第1項(業務)和第I部分,第1A項(風險因素)進一步討論了與氣候變化和對我們業務的相關風險有關的這些和其他事項。除了我們關注設備和設施的可持續性之外, 我們繼續致力於推進對我們的業務和客户業務至關重要的環境、社會和治理舉措,投資於創新技術,發展我們的員工,並增強我們為客户提供的能力和服務。
我們捲入了各種法律訴訟,其中大部分是在正常業務過程中發生的。我們為正常業務過程中產生的某些風險提供責任保險,但受某些自我保險保留限額的限制。我們經常為估計的法律、環境和自我保險敞口建立和審查準備金的充分性。雖然管理層認為合併財務報表中的應計金額是足夠的,但對這些負債的估計可能會隨着情況的發展而變化。考慮到已記錄的金額,日常法律事務預計不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
2023年1月,我們和Molo被列為與Molo的一家合同航空公司有關的汽車事故的被告,這起事故發生在我們收購Molo之前。雖然我們目前無法估計這件事的合理可能損失的範圍,但這些金額可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流具有重大影響。有關我們目前所涉法律問題的進一步討論,請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註O。
信息技術與網絡安全
我們依賴於我們的信息系統的正常運行、可用性和安全性,包括通信、數據處理、財務和操作系統,以及對我們業務的高效運營不可或缺的專有軟件程序。我們關鍵信息系統中的任何重大故障或其他中斷,包括否認
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服務勒索軟件,以及其他影響這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常功能的網絡安全攻擊和事件,或導致專有信息或敏感或機密數據(包括客户、員工和其他人的個人信息)受到危害的事件,可能會對我們的運營產生重大影響。我們開發和實施的任何新技術或增強技術也可能受到網絡安全攻擊,並可能更容易發生相關事件。我們還使用第三方提供的某些軟件應用程序;向第三方提供基礎數據;向提供某些外包管理功能或其他服務的第三方授予對我們某些系統的訪問權限;以及越來越多地通過連接的信息技術系統與我們的客户和第三方存儲和傳輸數據,這些都可能增加數據隱私泄露或其他網絡安全事件的風險。儘管我們努力謹慎地選擇第三方供應商,但我們不控制他們的行為,由這些第三方引起或影響的任何問題,包括供應商的網絡攻擊和安全漏洞,都可能導致索賠、訴訟、損失和/或責任,並對我們向客户提供服務和以其他方式開展業務的能力造成實質性不利影響。
我們的信息技術系統通過物理和軟件保障以及管理層認為適當的備份系統得到保護。然而,這些系統容易受到不利天氣條件或自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、互聯網故障和其他技術中斷(包括計算機病毒)以及其他我們無法控制的事件的幹擾。在可能出現的所有潛在情況下,完全防範這些事件或網絡安全攻擊和其他網絡事件的可能性是不切實際的。為了減少在我們的主數據中心發生此類事件的可能性,我們實施了各種系統,包括宂餘電信設施、將關鍵數據複製到異地位置、保護現場數據中心的消防系統以及電力保護和發電設施。我們還有災難性災難恢復計劃和備用處理能力,可用於我們的關鍵數據流程,以防發生災難,導致我們的某個數據中心無法使用。我們很大一部分辦公室人員通過混合和遠程工作安排進行遠程工作,這可能會增加對信息技術資源的需求,增加我們面臨的網絡安全風險,包括網絡釣魚的風險增加,未經授權訪問專有信息或敏感或機密數據的風險增加,以及其他網絡安全攻擊的風險增加。我們繼續實施物理和網絡安全措施,試圖保護我們的系統,以滿足我們在遠程工作環境中的運營需求,併為我們的客户提供不間斷的服務。作為我們網絡風險管理計劃的組成部分, 我們定期聘請第三方提供商評估我們的網絡狀況,並幫助我們改善安全狀況。
我們的財產和網絡保險將在發生災難或某些網絡事件(包括與這些事件相關的某些業務中斷事件)時抵消超出一定承保限額的損失;然而,災難或重大網絡事件產生的損失可能超出我們的保險範圍,並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有專門針對大流行或地緣政治衝突造成的損失的保險。我們的信息技術系統的重大中斷或重大網絡安全事件,包括拒絕服務、系統故障、安全漏洞、訪問我們系統或數據的員工或供應商的故意或無意行為、惡意軟件中斷或其他損壞,可能會中斷或延遲我們的運營、損害我們的聲譽、導致客户流失、導致財務報告錯誤或延遲、導致違反隱私法、使我們面臨損失或訴訟的風險,和/或導致我們為補救此類事件而招致大量時間和費用。
我們經歷過涉及企圖拒絕服務攻擊、惡意軟件攻擊和其他事件的事件,這些事件旨在擾亂信息系統、非法獲取有價值的信息或導致可能對我們的業務造成損害的其他類型的惡意事件。據我們所知,到目前為止,我們採取的各種保護措施在識別這些類型的事件方面是有效的,可以將對我們業務的影響降至最低。我們必須持續監測和發展我們的信息技術網絡和基礎設施,以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、誤用、計算機病毒和其他可能影響安全的事件的風險。我們已經並將繼續在技術和流程方面進行重大財務投資,以降低這些風險。我們還為員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓。儘管我們作出了努力,但由於網絡犯罪分子的日益複雜化和新攻擊技術的發展,我們可能無法預測或迅速發現或對網絡攻擊肇事者的活動採取足夠的保護或補救措施。管理層不知道目前有任何網絡安全事件對我們的運營產生了實質性影響,儘管不能保證可能對我們的運營產生實質性影響的網絡事件不會發生。
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流動資金和資本資源
我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資,運營產生的現金,以及我們循環信貸安排或我們的應收賬款證券化計劃下的借款能力。
MD&A的這一流動性和資本資源部分一般討論2022年和2021年的項目,以及2022年和2021年之間的同比比較。關於2020年項目的討論以及2021年與2020年之間的年度比較,如未包括在本10-K表中,可在MD&A的流動資金和資本資源部分中找到,該部分位於截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告的第II部分第7項。
現金流與短期投資
現金和現金等價物以及短期投資的組成部分,在本年度報告表格10-K第二部分第8項所列綜合財務報表附註C中進一步説明如下:
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
| (單位:千) |
| ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 158,372 | $ | 76,620 | $ | 303,954 | ||||
短期投資 |
| 167,662 |
| 48,339 |
| 65,408 | ||||
總計 | $ | 326,034 | $ | 124,959 | $ | 369,362 |
從2021年12月31日到2022年12月31日,現金、現金等價物和短期投資增加了2.01億美元,反映了運營產生的穩健現金流。2022年,運營活動提供的現金增加了1.473億美元,達到4.708億美元,而2021年為3.235億美元。與2021年相比,2022年的淨收入增加了8470萬美元,這主要是由於經營業績的改善。
2022年,不包括所得税的經營資產和負債的變化為經營活動提供的現金貢獻了3620萬美元,而在2021年期間,經營活動提供的現金減少了1720萬美元。這些變化反映了應收賬款的增加和其他負債的增加,但與上年同期相比,2022年12月31日的應收賬款減少和應計費用增加部分抵消了這一影響。應收賬款同比增長和應付賬款減少的主要原因是,與2021年12月相比,2022年12月的業務水平有所下降,而與2020年12月相比,2021年12月的業務水平有所上升。與前一年同期相比,2022年12月31日的應計費用增幅較低,主要是因為與2021年相比,2022年賺取的某些工會和非工會績效激勵計劃的負債同比增加較少,以及工資和假期應計的時間。截至2022年12月31日的其他負債較2021年12月31日的增加主要是由於收購Molo而記錄的或有收益代價的公允價值增加,這在下文的其他流動資金和資產負債表變化中進一步討論(另見本年度報告第二部分第8項Form 10-K)中的綜合財務報表附註D。
與2021年相比,我們的資本支出在2022年翻了一番以上。2022年,我們為資本支出提供了1.285億美元的資金,其中包括為我們的資產網絡購買物業和翻新物業;為我們的資產業務提供了8240萬美元的額外收益設備;並在內部開發的軟件上投資了1730萬美元。2023年的年度支出金額和估計數見下文的資本支出。
我們通過期票安排為某些税務設備、其他設備和軟件的購買提供了資金。2022年用於支付這些期票的現金為5750萬美元。截至2022年12月31日,在我們的綜合資產負債表中確認的應付票據的債務總額為2.146億美元,我們預計2023年將有7230萬美元與這些票據相關的付款。2022年,我們根據股票回購計劃回購了822,106股普通股,總成本為6500萬美元,並在2022年每個季度支付了普通股股息,總支付金額為1080萬美元。
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融資安排
於2022年10月,吾等根據第四份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)修訂及重述我們的循環信貸安排(“信貸安排”)。修訂包括將週轉額度融資總額由2,500萬美元增加至4,000萬美元;將預定到期日延長至2027年10月7日;以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎的利息定價取代了基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率定價慣例;解除了對本公司和某些子公司資產的留置權;並解除了對某些子公司的股權質押。2022年,我們在信貸安排下借入和償還了5800萬美元,截至2022年12月31日,我們在該安排下的未償債務為5000萬美元。截至2022年12月31日,根據我們的信貸安排的初始最高信用額度,我們的可用借款能力為2億美元。
我們在2022年5月修訂了我們的應收賬款證券化計劃,其中包括提高某些比率,包括拖欠、違約和應收賬款週轉率;增加語言,解決可能包括Molo發起的應收賬款的問題;並用基於SOFR的利息定價取代基於LIBOR的利息定價慣例。計劃比率進行了調整,以適應收入增長和客户對綜合物流解決方案的需求。2021年11月收購Molo加速了這些服務的交付,導致我們輕資產業務產生的總收入比例增加,因此我們應收賬款的收款期延長,這是輕資產業務的典型做法。截至2022年12月31日,我們的應收賬款證券化計劃下有4000萬美元可用,這是根據該計劃簽發的備用信用證減少的。
關於我們的融資安排和我們的長期債務債務預定到期日的列報,請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註H。
合同義務
在正常的業務過程中,我們簽訂合同和承諾,使我們有義務在未來付款。除了前述融資安排部分討論的義務外,我們還有以下各段所述的合同義務。某些合同義務也在我們合併財務報表的附註中進一步披露,這些附註包括在本年度報告的第二部分,第8項,即Form 10-K。
雖然我們擁有大多數較大的服務中心、配送中心和行政辦公室,但我們也租賃某些設施和設備。截至2022年12月31日,主要與我們的基於資產的服務中心相關的運營租賃負債的合同義務總額為2.328億美元,包括推算利息,比2021年12月31日增加了2470萬美元。一年內到期的經營租賃付款總額為3190萬美元。截至2022年12月31日,我們的經營租賃負債的預定到期日在我們的合併財務報表的附註G中披露,該附註G包括在本年度報告的第二部分,第8項,即Form 10-K。
我們發起了一項有保險的退休後健康福利計劃,為某些高管提供補充醫療福利以及牙齒和視力護理。截至2022年12月31日,預計下一年與退休後健康福利相關的預計付款總額為70萬美元,未來10年為730萬美元。這些預計數額可能會根據保費和醫療費用的增加和其他變化以及現有參與人計劃的延續情況而發生變化。截至2022年12月31日,合併資產負債表中應計的退休後健康福利計劃的累計福利義務總額為1250萬美元。
我們有購買義務,包括授權購買和與供應商簽訂具有約束力的協議,涉及我們基於資產和輕資產運營中使用的營收設備、其他設備、設施改進、軟件、服務合同和截至2022年12月31日未在合併資產負債表中應計的其他項目。截至2022年12月31日,這些購買義務總額為1.09億美元,如果供應商完成對我們的承諾,預計將在下一年內支付8760萬美元。截至2022年12月31日,我們的購買義務金額比2021年12月31日增加了2210萬美元,主要與房地產項目、某些設備、軟件和技術進步有關,這些都包括在我們的2023年資本支出計劃中。我們與未合併的特殊目的實體、可變利息實體或金融夥伴關係沒有任何投資、貸款或任何其他已知的合同安排,也沒有與我們的高管或董事的未償還貸款。
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ABF貨運公司的提款責任是在2018年根據過渡協議重組其與新英格蘭卡車司機運輸業養老基金的多僱主養老金計劃義務時觸發的。截至2022年12月31日,根據退出債務和解協議,一年內到期的付款總額為160萬美元,未來19年到期的付款總額為2980萬美元。截至2022年12月31日,在合併資產負債表中確認的這項債務的未償還提取負債總額為2,010萬美元。ABF運費一般根據集體談判協議和其他輔助補充協議中規定的合同僱員的工作時間為其他多僱主健康、福利和養老金計劃提供資金(請參閲我們合併財務報表附註J中的多僱主計劃,該計劃包含在本年度報告表格10-K第二部分第8項中)。
資本支出
下表列出了我們在下列期間的資本支出:
截至十二月三十一日止的年度 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(單位:千) |
| |||||||||
資本支出,包括應付票據在內的毛額(1) | $ | 230,648 | $ | 118,112 | $ | 105,051 | ||||
來自應付票據和融資租賃債務的融資減少 |
| 82,425 |
| 59,700 |
| 61,803 | ||||
資本支出,扣除應付票據和融資租賃後的淨額 |
| 148,223 |
| 58,412 |
| 43,248 | ||||
資產出售收益減少 |
| 19,691 |
| 13,815 |
| 13,348 | ||||
資本支出總額(淨額) | $ | 128,532 | $ | 44,597 | $ | 29,900 |
(1) | 2022年和2021年的實際資本支出低於我們的估計,原因是我們的基於資產和輕資產收入設備的原始建造計劃因零部件短缺和製造中斷而延遲。我們在2020年為節省現金和降低成本以減輕新冠肺炎疫情對我們業務的財務影響而採取的行動包括將2020年的資本支出計劃減少約30%,其中包括減少1,800萬美元的設備採購收入。 |
2023年,我們的總資本支出,包括融資金額,估計在3.00億美元至3.25億美元之間,扣除資產出售。這些2023年的估計淨資本支出包括收入設備採購1.75億美元,主要用於我們基於資產的業務,包括先前計劃的2022年設備採購約6000萬美元,這些採購因供應鏈相關製造延遲和取消而推遲,並結轉到我們2023年的計劃支出。2023年預期資本支出的其餘部分包括房地產和設施升級投資,以支持我們的增長計劃,以及整個企業的技術投資和雜項碼頭設備升級和增強。我們可以靈活地根據業務水平調整2023年的某些計劃資本支出。2023年,不包括無形資產攤銷的折舊和攤銷費用估計約為1.3億美元。2023年無形資產的攤銷估計約為1300萬美元,主要與與收購Molo相關的購買會計攤銷有關。
其他流動性信息
總體經濟狀況,包括烏克蘭戰爭的影響和新冠肺炎疫情在未來一段時期的影響,以及競爭性的市場因素;創紀錄的高通貨膨脹率;貨幣政策和動盪的能源價格導致的利率上升;以及對我們業務的相關影響,主要是噸位和發貨量以及我們在未來一段時期內服務的定價,可能會影響我們從運營活動中產生現金的能力,並隨着運營成本的增加保持現金、現金等價物和短期投資。截至2022年12月31日,現金、現金等價物和短期投資總額為3.26億美元。2022年、2021年和2020年,我們分別從運營活動中產生了4.708億美元、3.235億美元和2.06億美元的現金流。我們的信貸安排和我們的應收賬款證券化計劃通過靈活的借款和支付選擇提供可用的流動性來源。截至2022年12月31日,我們的信貸安排和應收賬款證券化計劃下的可用借款能力分別為2億美元和4000萬美元。我們相信,這些協議為我們的業務增長提供了必要的借款能力。在未來12個月和可預見的未來,我們相信現有的現金、現金等價物、短期投資、經營活動產生的現金以及我們的信貸安排和應收賬款證券化計劃下的可用金額將足以支付我們的運營費用;為我們正在進行的業務增長計劃提供資金,包括對技術的投資;償還根據我們的融資安排到期的金額;以及支付與
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Molo收購,因為它是賺取的。應付票據、融資租賃和其他擔保融資也可用於為資本支出提供資金,前提是此類安排可用,且條款為我們所接受。
吾等收購Molo的協議及合併計劃(“合併協議”)須受交易完成後估計的若干交易後調整所影響,並規定與實現2023至2025年期間80%至300%的增量調整EBITDA目標有關的額外現金代價,範圍為目標付款的44%至212%。截至2025年的累計額外對價將為2.15億美元,按目標的100%計算,其中包括截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度的目標溢價分別為4500萬美元、7000萬美元和1.0億美元。
我們繼續採取行動,通過季度股息支付和庫存股購買來提高股東價值。加上2022年4月宣佈的股息,我們的季度股息率比之前的每股0.08美元增加了0.04美元。2023年1月30日,我們的董事會宣佈向截至2023年2月14日登記在冊的股東支付每股0.12美元的股息。在可預見的未來,我們預計將繼續支付普通股的季度股息,儘管在這方面不能保證,因為未來的股息將由董事會酌情決定,並取決於我們未來的收益、資本要求和財務狀況;根據我們的信貸協議支付股息的合同限制;以及其他因素。
在2022年期間,我們購買了822,106股普通股,總成本為6,500萬美元,並根據我們的固定美元加速股票回購計劃結算了剩餘的2,500萬美元,於2022年1月購買了214,763股。2022年4月,我們的董事會根據我們的股票回購計劃將可用於購買我們普通股的總金額增加到7500萬美元。截至2022年12月31日,根據股份回購計劃,仍有2650萬美元可供回購(見本年度報告第II部分第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註K)。
金融工具
2022年10月,我們修改了5000萬美元的名義金額利率互換協議,用基於SOFR的利率定價取代了基於LIBOR的利率定價慣例。這項修訂後的利率互換協議最初於2022年6月30日開始生效,2024年10月1日到期。該修正案有效地將信貸安排下借入的前5,000萬美元轉換為固定利率債務,根據截至2022年12月31日的信貸安排保證金,固定年利率為1.55%。
我們的利率互換協議在我們的綜合財務報表附註H中進一步討論,該附註H包括在本年度報告的第二部分,第8項,即Form 10-K。截至2022年12月31日,我們沒有其他未償還的衍生品或對衝安排。
資產負債表的變化
經營性使用權資產和經營性租賃負債
2021年12月31日至2022年12月31日期間,經營權使用權資產增加5980萬美元,經營租賃負債(包括當前部分)增加6250萬美元,主要是由於2022年期間的新租賃和租賃續約,包括2022年第三季度的新Molo寫字樓租賃。
應計費用
從2021年12月31日到2022年12月31日,應計費用增加了3600萬美元,這主要是由於某些基於業績的激勵計劃的應計費用增加,包括受股東相對於同行的回報影響的工會利潤分享獎金和長期非工會激勵計劃;由於索賠活動增加和平均索賠成本上升,工人的薪酬準備金增加;以及由於時間安排和我們的非工會休假政策的增強,假期應計費用增加。
長期債務
從2021年12月31日到2022年12月31日,包括本期債務在內的長期債務增加了3910萬美元,主要是由於為8240萬美元的設備融資和1420萬美元的其他應付票據收益,扣除5750萬美元的應付票據付款淨額。
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其他長期負債
從2021年12月31日到2022年12月31日,其他長期負債增加了1920萬美元,這主要是由於2022年期間為收購Molo記錄的或有收益對價的公允價值增加了1830萬美元。如上文其他流動資金一節所述,為收購Molo而記錄的或有對價負債於每個季度報告日期重新計量,任何因經常性評估而導致的公允價值變動均在營業收入中確認。
所得税
MD&A的這一所得税部分一般討論2022年和2021年的項目,以及2022年和2021年之間的年度比較。關於2020年項目的討論以及2021年與2020年之間未包括在本10-K表中的年度比較,可以在MD&A的所得税部分中找到,該部分位於我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告的第二部分第7項中。
我們的有效税率分別為2022年和2021年税前收入的24.1%和23.0%。2022年和2021年的税率受到州所得税、人壽保險現金退還價值變化的影響、不可扣除的費用、遞延税收估值免税額的調整、聯邦研發和就業税收抵免以及基於股份的支付獎勵的結算的影響。2022年和2021年,基於股票的獎勵的和解分別帶來了690萬美元和610萬美元的税收優惠。我們的有效税率與2022年聯邦法定税率之間的差異也受到了之前於2020年12月31日到期的延長的替代燃油税抵免的影響。因此,我們在2022年和2021年期間確認了240萬美元的替代燃油税抵免。2021年的税率也受到人壽保險收益和不確定税收狀況增加的影響。
2022年,我們在美國的法定税率為21.0%。我們的平均州税率,扣除相關的聯邦扣除額,大約是5%。然而,各種因素,包括税前收入金額以及基於股份支付獎勵結算後在損益表中確認的福利,導致我們2022年全年的實際税率與法定税率有很大差異。由於不可扣除費用的影響,較低的税前收入水平導致較高的收入税率和較低的虧損受益率。隨着税前收入或税前虧損的增加,不可扣除費用對整體税率的影響下降。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們在扣除估值準備金後的遞延税項淨負債分別為5490萬美元和5940萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延税資產的估值免税額分別為170萬美元和220萬美元。由於加拿大的税率現在高於美國的税率,外國税收抵免結轉不太可能使用,因為美國繳納的税率將低於加拿大的税率。因此,結轉的外國税收抵免已全部保留,導致2022年12月31日和2021年12月31日的估值免税額分別為100萬美元和80萬美元。截至2022年12月31日,我們結轉的州淨運營虧損總額為990萬美元。截至2022年12月31日,這些州淨營業虧損結轉由40萬美元的估值免税額保留,與州研發税收抵免相關的額外估值免税額為20萬美元,與州利息支出結轉相關的額外估值免税額不到10萬美元。由於應納税所得額,在2022年12月31日結轉的聯邦淨營業虧損不需要計入估值津貼。管理層會繼續監察是否需要額外的估價免税額。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,與聯邦申報單上的抵免有關的不確定税收頭寸準備金為90萬美元。
財務報告收入與應税收入有很大不同,因為出於税收目的,如獎金或加速折舊等項目,以及大量負債,如假期工資、工人補償準備金和其他負債,出於税收目的,這些負債通常只有在支付時才可扣除。截至2022年12月31日的年度,財務報告收入超過應納税所得額,截至2021年12月31日的年度,應納税所得額超過財務報告收入。
我們賺了1.487億美元 在截至2022年12月31日的一年中,美國退還了前幾年繳納的聯邦、州和外國税款4,230萬美元。
管理層預計,2023年所得税的現金支出將少於報告的所得税支出,這主要是由於在2023年對符合條件的折舊資產進行了80%的獎金折舊年税制改革法
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目錄表
1986(“税制改革法”),經修正。然而,如果我們變得無利可圖,税改法案規定允許的淨營業虧損結轉在某些情況下可能是有限的。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的數額。估計是基於以前的經驗和管理層認為在我們的情況下合理的其他假設。實際結果可能與不同假設或條件下的估計數不同,這將影響財務報表中報告的相關金額。
對了解我們的財務狀況和經營結果並要求管理層作出最困難判斷的會計政策和估計如下所述。
收入確認
收入在承諾的服務轉讓給我們的客户時或作為控制權轉移給我們的客户時確認,金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們的履約義務主要在貨物最終交付到指定目的地時履行。收入根據每個報告期的相對運輸時間確認,費用確認為已發生的費用,使用逐張賬單分析或標準交付時間來建立運輸收入估計數,以便在適當期間確認。這種方法利用貨物在交付過程中的大致位置來確定要確認的收入,管理層認為這是一種可靠的方法。
某些合同可規定按數量計算的折扣或其他折扣,這些折扣被視為可變對價。我們根據客户獲得的預期折扣來估計這些金額,並使用這些估計來確認收入。由於評級或其他計費調整,也可能發生收入調整。我們根據歷史信息估計收入調整,並在發貨時相應確認收入。我們認為,實際數額與可變對價估計數不會有太大差異。
收入、購買的運輸費用和第三方服務費用是以毛為基礎報告的,對於我們利用第三方承運人提貨、運送、交付貨物或履行服務的某些發貨和服務,我們仍然主要負責向客户交付,並在設定服務價格時保持自由裁量權。購入的運輸費用被確認為已發生。
對於我們的FleetNet部門,服務費收入在服務事件響應時確認,維修收入在第三方供應商完成服務時確認。第三方供應商提供的維修和維護服務的收入和費用按毛數報告,因為FleetNet在將服務轉移給客户之前控制着服務,並仍然主要對客户負責完成服務。
根據所提供的服務、地點或與客户的具體協議,與客户的付款條款可能會有所不同。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。對於某些服務,我們要求在將服務交付給客户之前付款。
由於攤銷期限是一年或更短的時間,我們會在發生銷售佣金時收取佣金。
長期資產的減值評估
當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,我們會審核我們的長期資產,包括在我們的業務中持有和使用的財產、廠房和設備以及資本化軟件,以進行減值。如果發生此類事件或情況發生變化,我們將估計資產的使用及其最終處置預期產生的未貼現未來現金流量。若未貼現未來現金流量之和少於相關資產之賬面值,吾等將釐定該等資產之公允價值,並於該等資產之公允價值低於記錄價值時確認減值虧損。對未來現金流的評估需要管理層的判斷以及估計和假設的使用。假設需要相當大的判斷力,因為廣泛的經濟因素和行業因素的變化可能導致可變和波動的價值。在評估長期資產的可回收性時,考慮了經濟因素和行業環境,包括收入設備(主要是我們基於資產的業務中使用的拖拉機和拖車,以及我們快速和
60
目錄表
專用運營)。我們嚴格的設備維護計劃有助於緩解營收設備價值的下降。
或有對價
我們記錄收購日的或有收益對價的估計公允價值,作為收購價格對價的一部分。Molo收購的或有收益對價負債的公允價值是在一家獨立第三方估值公司的協助下確定的,該公司利用蒙特卡洛模擬的3級投入,包括適用業績期間預計實現的收入和利息、税項、折舊和攤銷前收益的情景、適用於模擬的波動因素以及適用的貼現率,截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為14.0%和9.0%。截至2022年12月31日,與收購Molo有關的未償還或有收益對價1.12億美元的公允價值記錄在其他長期負債中。貼現率下降100個基點將使負債增加300萬美元。
或有收益對價負債在每個季度報告日重新計量,經常性評估導致的公允價值變化在營業收入中確認。在截至2022年12月31日的年度內,我們確認了1830萬美元與或有收益對價負債的公允價值變化相關的費用。可能影響或有收益對價計量的投入包括對利息、税項、折舊和攤銷前收益的修訂預測;由於市場利率、股權估值和其他因素的變化導致貼現率的變化;基於股票市場狀況的波動因素的變化;以及其他相關因素。
商譽和無形資產減值
截至2022年12月31日,我們的綜合商譽餘額為3.054億美元,主要涉及ArcBest部門的收購,包括與2021年11月收購Molo相關的總計2.19億美元的商譽。商譽被記錄為被收購實體的購買價格超過分配給所收購的可識別資產和承擔的負債的價值的部分。商譽不攤銷,而是每年評估減值,如果存在減值指標,則更頻繁地評估減值。於2022年10月1日對商譽餘額進行年度減值測試。評價包括對定性因素的分析,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如吾等認為報告單位的公允價值較有可能低於其賬面值,則對報告單位進行量化估值,並與賬面值比較,以確定報告單位是否已減值及計量減值損失(如有)。就年度及中期減值測試而言,吾等須按報告單位之賬面值超出報告單位之公允價值計提減值費用(如有),但以報告單位所包括之商譽賬面值為限。
我們對截至2022年10月1日的定性因素的評估確定,報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。主要的質量考慮因素包括報告單位的經營業績與上一季度和上一年的預測相比、宏觀經濟狀況、行業考慮因素以及公司的市值。
截至2022年12月31日,我們的無限期無形資產,包括Panther Premium物流商標,總計3230萬美元。壽命不定的無形資產不攤銷,而是每年或更頻繁地評估減值,如果存在減值指標。無形資產的賬面價值超過其公允價值的,應當確認等同於該超出部分的減值損失。我們對截至2022年10月1日的無限期無形資產的減值進行了定性評估,並確定不存在減值指標。
我們有限年限的無形資產主要由客户關係無形資產組成,並在其各自的估計使用年限內攤銷。只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,有限年限無形資產也會被評估減值。在審查有限年限無形資產的減值時,資產或資產組的賬面金額與資產使用及其最終處置預期的估計未貼現未來現金流量進行比較。如該等現金流量不足以支持記錄價值,則將資產賬面值減至其估計公允價值的減值虧損將於營業收入中確認。
保險準備金
我們為工人賠償和某些第三方傷亡索賠提供了不超過一定限額的自我保險。2022年和2021年,我們的自我保險限額實際上是每個工人賠償損失100萬美元,通常是100萬美元
61
目錄表
對於每一次第三方傷亡或一般責任損失。對於2022年11月1日之後發生的第三方傷亡索賠,我們的自我保險限額為每次車禍或損失200萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,在應計費用中報告的工人賠償和第三方傷亡索賠負債總額分別為1.228億美元和1.095億美元。我們不會對我們的索賠責任打折扣。
自行投保的工人賠償和第三方傷亡索賠的負債是基於個案準備金金額加上損失發展和已發生但未報告的索賠的估計(“IBNR”),這是根據獨立的精算分析得出的。確定準備金要求的過程利用歷史趨勢,並涉及對索賠頻率和嚴重性、索賠管理和其他因素的評估。隨着損失經驗的發展和新信息的獲得,對前幾年建立的案例準備金進行評估。對先前估計的案例儲備的調整反映在作出調整的期間的財務結果中。準備金總額是對索賠費用的最佳估計,由於一些因素,包括醫療費用的增加和其他針對具體情況的因素,最終的負債可能與這種估計有很大不同。IBNR估計數增加10%,將使2022年用於工人賠償和第三方傷亡索賠的總支出增加約570萬美元。實際索賠付款從我們的應計索賠負債中扣除,就相關索賠的估計而言,這些負債是合理的。
最近的會計聲明
新的會計規則和披露要求可能會對我們的報告結果和財務報表的可比性產生重大影響。沒有已經發布但尚未生效的會計聲明會對我們目前的財務報表產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着某些利率、柴油價格、股票和債務證券價格以及外幣匯率變化帶來的市場風險。這些市場風險是在正常業務過程中出現的,因為我們不從事投機交易活動。有關風險的進一步討論,請參閲本年度報告表格10-K第I部分中的第1A項(風險因素)。
利率風險
我們對利率變化的風險敞口如下:
現金、現金等價物和短期投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日,現金、現金等價物和短期投資總額分別為3.26億美元和1.25億美元。幾乎所有現金等價物都在金融機構的活期賬户中。我們的短期投資主要由存單和美國政府債券組成。儘管這些工具的公允價值可能會波動,但我們認為,這些工具的短期、流動性以及我們持有這些工具至到期的能力降低了我們潛在重大損失的風險。
債務。我們的債務組合包括應付票據,用於以固定利率購買某些收入設備、其他設備和軟件,以減輕利率波動的影響。未來發行的應付票據可能會受到利率上升的影響,這可能會導致更高的利息成本。在我們的信貸安排和應收賬款證券化計劃下的借款,如果有的話,利率是可變的,並使我們面臨利率上升的風險。我們目前有一項利率互換協議,這減輕了我們未償還信貸工具借款的利率變化風險。利率互換有效地將我們信貸安排下的5,000萬美元借款從浮動利率轉換為固定利率,年利率為1.55%,基於我們信貸安排截至2022年12月31日的保證金。超過5,000,000美元名義金額(如有)的貸款金額會受到信貸協議所界定的市場利率變動的影響。我們的信貸安排、應收賬款證券化計劃、利率互換協議和應付票據在本年度報告10-K表第二部分第8項的綜合財務報表附註H中有進一步説明。
我們有融資租賃安排,為某些設備融資,這在我們合併財務報表的附註G中披露,該附註G包括在本年度報告表格10-K的第二部分第8項中。租賃條款的每月基本租金為
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目錄表
在租賃協議中指定,不受利率變化的影響。我們可以簽訂額外的融資租賃安排,這些安排將受到利率變化的影響。
與補充福利計劃和退休後健康福利計劃相關的負債按年度(以及在削減或結算時,如適用)使用計量日期的適用貼現率重新計量。貼現率是通過將計劃中預計的現金分配與收益率曲線分析中適當的優質公司債券收益率相匹配來確定的。優質公司債券收益率的變化將影響與這些福利計劃相關的利息支出以及記錄的負債額。
其他市場風險
可變人壽保險的現金退保額的一部分,旨在為補充福利計劃和某些遞延補償計劃等長期非工會福利安排提供資金,通過單獨的賬户投資於股權和固定收益證券,因此受到市場波動的影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日,受市場波動影響的壽險保單的現金退回價值部分分別為2300萬美元和2690萬美元。這些投資的市值變化10%,將對所得税前收入產生230萬美元的影響。
我們面臨柴油價格上漲的市場風險;然而,燃油附加費收入在一定程度上緩解了這種風險,這些收入是根據國家柴油價格指數收取的。當燃油附加費在已支付的總運費中所佔比例較高時,客户較不容易接受基本運費的增加。由於包括合同工資率在內的成本要素每年繼續增加,長期不充分的基本費率改進對業務成果產生了不利影響。我們歷史上沒有參與過燃油價格對衝計劃,在2022年12月31日和2021年12月31日也沒有任何未完成的燃油對衝協議。
美國以外的業務對總收入或資產並不重要,因此,我們沒有正式的外匯風險管理政策。2022年和2021年,來自非美國業務的收入分別不到總合並收入的4%和5%。外幣匯率波動沒有對我們的綜合財務報表產生實質性影響,預計在可預見的未來也不會。我們並無訂立任何外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具,以對衝外幣匯率不利波動的影響。
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目錄表
第八項。財務報表和補充數據
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本項目8包括以下信息: | ||
獨立註冊會計師事務所報告 ( | 65 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 67 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表 | 68 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益表 | 69 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表 | 70 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 71 | |
合併財務報表附註 | 72 |
64
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致ArcBest公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了ArcBest Corporation(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,以及第四部分索引第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年2月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
保險準備金
有關事項的描述 | 截至2022年12月31日,本公司應計保險準備金總額為1.228億美元,與工傷賠償和第三方傷亡索賠有關,其中包括本公司保險公司預計將支付的超過其自我保險留存限額的金額。如財務報表附註B所述,自保工人賠償金和第三方傷亡索賠的負債是根據個案準備金金額(在事故發生時根據索賠的性質和嚴重程度予以確認)加上在第三方精算專家協助下編制的已發生損失和已發生但未報告的索賠估計數。 審計公司的保險準備金是複雜的,因為它包括與估計相關的重大計量不確定性,涉及重大管理判斷的應用,並使用各種精算方法。此外,保險準備金的估計對重要的管理假設很敏感,包括用於計算IBNR準備金的頻率和嚴重性假設以及報告索賠的損失發展係數。 |
65
目錄表
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對保險準備金流程控制的設計進行了瞭解、評估並測試了其操作有效性,包括管理層對作為IBNR準備金估計基礎的假設和數據的評估。 為了評估保險準備金,我們的審計程序包括測試提供給管理層精算專家的基本索賠數據的完整性和準確性,方法是對具有代表性的樣本進行細節測試。 此外,我們請我們的精算專家協助我們評估在確定估計準備金時所採用的方法和使用的重要假設。我們將公司的準備金金額與我們的精算專家根據獨立選擇的假設制定的估計範圍進行了比較。 |
/S/安永律師事務所 | |
自1972年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
俄克拉荷馬州塔爾薩 | |
2023年2月24日 |
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目錄表
ArcBest公司
合併資產負債表
12月31日 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
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(單位:千,共享數據除外) | |||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
短期投資 |
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應收賬款,減去備抵(2022年--#美元 |
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其他應收賬款,減去備抵(2022年--#美元 |
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預付費用 |
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預繳和可退還的所得税 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備 | |||||||
土地和構築物 |
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税務設備 |
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服務、辦公室和其他設備 |
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軟件 |
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租賃權改進 |
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折舊和攤銷準備減少 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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經營性使用權資產 | | | |||||
遞延所得税 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應付所得税 |
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應計費用 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 | | | |||||
流動負債總額 |
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長期債務,減少流動部分 |
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經營租賃負債減去流動部分 | | | |||||
退休後負債,減去流動部分 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税 |
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股東權益 | |||||||
普通股,$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股,按成本計算,2022年: |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
ArcBest公司
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入(成本) | ||||||||||
利息和股息收入 |
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利息和其他相關融資成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他,淨額 |
| ( |
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| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股收益 | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | ||||
平均已發行普通股 | ||||||||||
基本信息 |
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稀釋 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
ArcBest公司
綜合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(單位:千) | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||||
退休後福利計劃: | ||||||||||
精算收益淨額,税後淨額:(2022--美元 |
| |
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養卹金結算費用,税後淨額:(2020-$ |
| — |
| — |
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未確認的定期福利抵免淨額攤銷,税後淨額:(2022年--$ | ||||||||||
淨精算收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
以前的服務積分 |
| — |
| — |
| ( | ||||
利率互換和外幣換算: | ||||||||||
利率互換未實現收入(虧損)的變化,税後淨額:(2022-$ | | | ( | |||||||
外幣折算變動,税後淨額:(2022-$ |
| ( |
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| | ||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| |
| |
| | ||||
綜合收益總額 | $ | | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
ArcBest公司
合併股東權益報表
累計 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 已繳費 | 保留 | 庫存股 |
| 全面 | 總計 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金額 |
| 收入 |
| 權益 |
| |||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
採用會計準則對期初留存收益的調整 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | | | | | | ( | | | |||||||||||||||
淨收入 |
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其他綜合收益,税後淨額 |
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根據基於股份的薪酬計劃發行普通股 |
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為基於股份的薪酬匯出員工税而預扣的股份 |
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基於股份的薪酬費用 |
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購買庫存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
普通股宣佈的股息 |
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2020年12月31日餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益,税後淨額 |
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根據基於股份的薪酬計劃發行普通股 |
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為基於股份的薪酬匯出員工税而預扣的股份 |
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基於股份的薪酬費用 |
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購買庫存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
股份加速回購遠期合約 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
普通股宣佈的股息 |
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2021年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益,税後淨額 | | | |||||||||||||||||||||
根據基於股份的薪酬計劃發行普通股 | |
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為基於股份的薪酬匯出員工税而預扣的股份 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | | | |||||||||||||||||||||
購買庫存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
股份加速回購遠期合約 | | | ( | — | |||||||||||||||||||
普通股宣佈的股息 |
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2022年12月31日的餘額 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
70
目錄表
ArcBest公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
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(單位:千) | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||
折舊及攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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養老金結算費 |
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基於股份的薪酬費用 |
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應收賬款損失準備 |
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遞延所得税的變動 |
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出售財產和設備的收益 |
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出售附屬公司的收益 | ( | ( | — | |||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||
應收賬款 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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所得税 |
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經營性使用權資產和租賃負債淨額 | | | | |||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 | ||||||||||
房地產、廠房和設備購置,扣除融資後的淨額 |
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出售財產和設備所得收益 |
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業務收購,扣除收購現金後的淨額 | | ( | — | |||||||
出售附屬公司所得款項 | | | — | |||||||
購買短期投資 |
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出售短期投資所得收益 |
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購買長期投資 | — | ( | — | |||||||
內部開發軟件的資本化 | ( |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動 | ||||||||||
信貸安排下的借款 |
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應收賬款證券化方案下的借款 | — | — | | |||||||
應付票據收益 | | | — | |||||||
償還長期債務 |
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賬面透支淨變動 |
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遞延融資成本 |
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普通股股息的支付 |
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購買庫存股 | ( | ( | ( | |||||||
股份加速回購遠期合約 |
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| — | ||||
支付股票薪酬中預扣的税款 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | ||||
非現金投資活動 | ||||||||||
資助的設備 | $ | | $ | | $ | | ||||
收到設備的應計項目 | $ | | $ | | $ | | ||||
取得使用權資產所產生的租賃負債 | $ | | $ | | $ | | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
71
目錄表
ArcBest公司
合併財務報表附註
附註A--業務和財務報表列報的組織和説明
業務的組織和描述
ArcBest公司™該公司是一家價值數十億美元的綜合物流公司,利用技術和全套運輸和物流解決方案來滿足客户的供應鏈需求。該公司的業務是通過其
基於資產的細分市場大致代表
財務報表列報
合併:合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都會被剔除。
部門信息:公司採用“管理辦法”來確定其應報告的部門信息。管理方法基於管理層組織公司內部可報告部門的方式,以做出運營決策和評估業績。關於分部報告的進一步討論見附註N。
估計數的使用:按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表和附註所報告金額的估計和假設。實際金額可能與這些估計數字不同。
附註B--會計政策
現金、現金等價物和短期投資:購買時到期日不超過90天的短期投資被視為現金等價物。可變利率即期票據被歸類為現金等價物,因為投資可以每天與原始發行人贖回。短期投資包括FDIC承保的存單和美國國債,初始到期日超過90天,剩餘到期日不到一年。與現金、現金等價物和短期投資相關的利息和股息包括在利息和股息收入中。
存單的價值是成本加應計利息,接近公允價值。持有至到期的美國國債按攤銷成本記錄,利息、溢價和折價的攤銷包括在利息收入中。該公司每季度對持有至到期的證券進行評估,以確定是否存在與任何出售意向或要求出售有關的非臨時性減值,直至攤銷成本收回。如果證券被認為是非暫時減值的,攤銷成本與被確定為可收回的金額之間的差額計入收益。
信用風險集中:正如附註C中進一步討論的那樣,公司可能會受到與其現金、現金等價物和短期投資部分相關的信用風險集中的影響,這些部分沒有得到聯邦保險。
該公司的服務主要面向美國各地的客户,其次是加拿大、墨西哥和其他國際地區的客户。在合併的基礎上,公司沒有代表更多的單一客户
72
目錄表
比
應收賬款備抵:公司對應收賬款的信用損失和收入調整計提備抵。該公司根據歷史註銷、特定客户的信用風險因素以及對未來經濟狀況的預測來估計信貸損失準備金。為了收集有關這些趨勢和因素的信息,公司對客户進行持續信用評估,按業務部門對應收賬款賬齡進行分析,並在期末對未來經濟狀況進行分析。收入調整準備是根據歷史收入調整和有關趨勢和業務變化的當前信息進行的估計。實際核銷或調整可能因多種因素而與撥備估計不同,這些因素包括預測經濟環境的未來變化或圍繞某一特定客户的新因素和風險。當應收賬款被移交給催收機構或被確定為無法收回時,應收賬款被註銷。實際核銷和調整從信貸損失和收入調整準備金中扣除。公司應收貿易賬款的信貸損失準備共計#美元。
不動產、廠房和設備,包括維修和保養:購置不動產、廠房和設備按成本入賬。就財務報告而言,財產、廠房和設備主要採用直線法折舊,使用以下使用年限:結構--主要
內部使用的計算機軟件,包括網站開發和雲計算成本:本公司將從第三方購買的軟件成本和在應用程序開發階段或雲計算或託管安排實施階段發生的合格內部計算機軟件成本資本化。在項目前期和實施後運行階段發生的費用,包括維護和培訓費用,計入已發生的費用。出於財務報告的目的,資本化的軟件成本通常按直線法攤銷
長期資產減值評估:每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查其長期資產,包括物業、廠房和設備、資本化軟件、有限壽命無形資產和根據經營租賃持有並在其運營中使用的使用權資產的減值準備.如果發生此類事件或情況發生變化,本公司將估計資產的使用及其最終處置預期產生的未貼現未來現金流量。如果未貼現的未來現金流量之和少於相關資產的賬面金額,本公司將按賬面金額或公允價值中的較小者計入該資產,並在營業收入中確認減值損失(如有)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,管理層並不知道表明公司的長期資產將無法收回的事件或情況。
待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者重新分類為持有待售資產。持有待售的資產主要是基於資產的部門非經營性資產、較舊的收入設備和其他設備。將資產減記至公允價值減去出售成本後的調整在營業收入中列報。持有的待售資產預計將在未來12個月內通過出售資產進行處置。財產和設備的損益在營業收入中列報。持有待售資產$
73
目錄表
企業合併:本公司採用企業合併會計的收購方法,一般要求收購的資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值入賬。收購方轉讓的對價的公允價值和被收購方保留的任何非控股權益的公允價值超出所收購的可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。收購日期收購資產及負債的公允價值於重新計量期內如有需要作進一步調整的資料可予修訂(見附註D)。在重新計量期前收購日期公允價值的變動計入商譽調整。與收購相關的費用在發生時計入費用。
或有對價:公司在收購日將或有收益對價的估計公允價值記錄為收購價格對價的一部分。或有收益對價負債的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的,第三級投入包括波動性因素、預計利息、税項、折舊和攤銷前收益以及貼現率。未償還或有收益對價的公允價值計入其他長期負債(見附註D)。或有收益對價負債在每個季度報告日重新計量,經常性評估導致的公允價值變化在營業收入中確認。
商譽和無形資產:商譽是指一項企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷,而是每年評估減值,如果存在減值指標,則更頻繁地評估減值。本公司於10月1日進行年度商譽減值評估(見附註E)。本公司評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則準備對報告單位進行量化估值,以計量商譽減值金額(如有)。
壽命不定的無形資產也不攤銷,而是每年或更頻繁地評估減值,如果存在減值指標的話。與商譽一致,本公司評估定性因素,以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,並在確定無限期無形資產更有可能減值的情況下進行量化分析。
該公司將有限年限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷。
所得税:本公司按資產負債法核算所得税。在這種方法下,被司法管轄區記錄為非流動的遞延税項資產和負債是根據某些資產和負債的賬面價值和計税基礎之間的臨時差異以及營業虧損和税收抵免結轉的税收影響來確認的。遞延所得税主要涉及因折舊扣除時間安排而產生的資產和負債基礎差額,以及某些收入和支出確認的暫時性差額。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響,在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。本公司將與所得税有關的任何利息和罰金歸類為營業費用。
管理層在釐定綜合所得税準備時運用相當大的判斷,包括遞延税項資產的估值免税額。遞延税項資產的估值撥備是通過評估遞延税項資產的利益是否更有可能通過現有的應税暫時性差異、在其允許的司法管轄區結轉年度的應税收入、預計未來應納税所得額或税務籌劃策略來實現的。不確定的税務狀況也需要重大判斷,對其進行計量以確定在財務報表中應確認的金額。所得税撥備和估值免税額因複雜且經常變化的規則而變得複雜,這些規則在多個司法管轄區管理,包括美國聯邦、州和外國政府。
長期投資:本公司的長期投資記錄在其他長期資產中,代表對私人實體的股權投資,公允價值不容易確定。該等投資採用另一種計量方法入賬,即本公司的股權按成本入賬,並根據任何減值或同一發行人的類似投資的有序交易中發現的可見價格變動而作出調整。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些投資的賬面價值總計為美元
74
目錄表
賬面透支:截至12月31日仍未結清銀行賬面透支餘額的已簽發支票導致賬面透支餘額,並將其歸入合併資產負債表中的應付賬款。賬面透支總額達#美元
保險準備金:本公司為工人賠償、某些第三方傷亡索賠以及貨物損失和損害索賠提供不超過一定限額的自我保險。超過自我保險限額的金額將全額投保,達到管理層認為適合公司運營的水平。該公司的索賠負債尚未貼現。
自行投保的工人賠償和第三方傷亡索賠的負債是根據案件準備金金額加上對損失發展和已發生但未報告的索賠(“IBNR”)的估計得出的,這是根據獨立的精算分析得出的。確定準備金要求的過程利用歷史趨勢,並涉及對索賠頻率和嚴重性、索賠管理和其他因素的評估。隨着損失經驗的發展和新信息的出現,對案例儲備進行評估。對先前估計的總儲備金的調整反映在作出調整的期間的財務結果中。總準備金是對索賠費用的估計,最終負債可能與這種估計有很大不同。
該公司根據歷史趨勢和某些特定事件的信息,對自我保險的貨物損失和損害索賠責任進行估計。索賠負債在應計費用中記錄,不被在其他應收賬款中報告的保險應收賬款抵銷。
或有損失:本公司在正常業務過程中涉及各種法律訴訟。在評估或有損失時,本公司使用重大判斷和假設來估計損失或發生負債的可能性,併合理地估計損失金額。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時,本公司記錄或有損失的負債和費用。本公司的法律事項在附註O中討論。
長期債務:長期債務包括根據我們的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)和應收賬款證券化計劃,公司的循環信貸安排(“信貸安排”)下的未償還借款;為籌集收入設備、其他設備和軟件而應支付的票據;以及融資租賃義務。附註H進一步説明瞭公司的長期債務和融資安排。
利率互換衍生工具:本公司將其衍生工具作為資產或負債進行會計處理,並按公允價值列賬。該公司有被指定為現金流對衝的利率互換協議。利率互換工具的有效損益部分在綜合全面收益表中作為累計其他綜合收益或虧損(税後淨額)的一部分報告為未實現損益,利率掉期的未實現損益的變動在綜合全面收益表中報告為其他全面收益或虧損(税後淨額)。未實現損益從累計的其他綜合損失中重新分類為套期交易影響收益的同期或多個期間的收入。要接受套期保值會計處理,現金流套期保值必須非常有效地抵消對衝交易預期未來現金流的變化。
租賃:公司主要根據經營租賃安排租賃主要用於基於資產的部門服務中心運營的某些設施、用於ArcBest部門運營的某些設施和收入設備以及某些其他辦公設備。融資租賃對綜合財務報表並不重要。本公司亦有少量自有物業的分租及收益租賃,對綜合財務報表並不重要。經營性租賃的使用權資產和租賃負債計入資產負債表,相關租賃費用在經營性費用中按租賃期直線入賬。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。就財務報告而言,根據融資租賃持有的使用權資產按與自有資產相同的基準按其估計使用年限攤銷,而與根據融資租賃或經營租賃使用的資產相關的租賃改善按直線法按剩餘租賃期或資產使用年限中較短的一個攤銷。融資租賃項下資產的攤銷計入折舊費用。融資租賃安排下的債務包括在長期債務中。
75
目錄表
該公司選擇了所有類別的資產的短期租賃豁免,包括不動產、營收設備以及服務、辦公室和其他設備。本公司採用政策選擇作為所有類別資產的承租人,將每個租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。在確定貼現率時,公司使用ArcBest公司的遞增借款利率,除非租約中隱含的利率在作為承租人簽訂租約時很容易確定。增量借款利率由基於當前市場利率的類似條款的完全抵押貸款的價格決定。
在新簽署的合同生效之日或之後進行評估,以確定合同在合同開始時是否為租約或包含租約。評估的依據是:(1)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產;(2)公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利;以及(3)公司是否有權指示使用該資產。經營權資產按經營租賃負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本減去開工前的任何預付款或收到的租賃獎勵來計量。經營租賃負債最初按租賃付款的現值計量,並使用與標的租賃相同期限的本公司擔保遞增借款利率進行貼現,除非租賃中隱含的利率很容易確定,否則將使用隱含利率。計量租賃負債所包括的租賃付款包括:(1)固定的不可撤銷租賃付款,(2)合理確定續期將會行使的可選續期付款,以及(3)提前終止期權付款,除非合理確定租約不會提前終止。基於指數或費率的可變租賃付款最初使用租賃開始時生效的指數或費率計量,並計入初始租賃負債的計量。基於指數或費率變化的額外付款在發生時記為期間費用。租賃變更導致對租賃負債的重新計量。
補充福利和退休後健康福利計劃:公司確認補充福利計劃(“SBP”)和退休後健康福利計劃在綜合資產負債表中的資金狀況,並確認它們作為其他全面收益或虧損的組成部分所在年度的資金狀況的變化。SBP和退休後健康福利計劃的福利義務代表資金狀況,因為這些計劃沒有計劃資產。在其他全面收益或虧損中確認的金額隨後作為定期福利淨成本的組成部分支出,方法是在計劃參與人的平均剩餘在職服務期內攤銷未確認的精算損失淨額,並在剩餘服務年中攤銷未確認的以前服務抵扣,直到計劃修訂時在職參與人完全符合資格時才計入以前的服務抵扣。走廊法不用於確定應攤銷的精算淨損失額。
自該計劃下的福利於2009年12月31日被凍結以來,本公司並未在SBP下產生服務成本,但本公司在退休後健康福利計劃下產生的服務成本在綜合經營報表的營運費用中列報。SBP定期福利淨費用(貸方)的其他部分(包括養卹金結算費用)和退休後健康福利計劃在其他收入(費用)的另一項中報告。
與退休後健康福利計劃有關的費用和負債是根據若干假設並利用第三方精算師的服務來計量的。對貼現率、預期退休年齡、死亡率、員工流動率和未來醫療保健成本的增加進行了假設。用於貼現SBP和退休後健康福利計劃債務的貼現率是通過在收益率曲線分析中將預計的現金分配與適當的高質量公司債券收益率相匹配來確定的。所使用的假設直接影響特定年份的淨定期收益成本(信用)。當實際經驗與假設不同或當精算假設發生變化時,就會產生精算損益。精算損益在產生期間不計入定期福利淨成本(貸方),但確認為其他全面收益或損失的組成部分,隨後攤銷為定期福利淨成本(貸方)的組成部分。
該公司使用12月31日作為SBP和退休後健康福利計劃的衡量日期。計劃債務也在削減和結算時重新計量。SBP下的福利分配單獨超過計劃的年度利息成本,當福利分配的金額固定時,公司記錄相關的結算費用,這通常是在員工終止僱傭時。SBP的養卹金結算費用列於附註J。
收入確認:收入在承諾的服務轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。收入
76
目錄表
由於評級或其他帳單調整而進行調整。該公司還根據歷史信息和當前趨勢估計收入調整,並相應地確認收入。
基於資產的細分市場
基於資產的部門收入主要包括零擔貨運。履行義務在貨物最終交付到指定目的地時履行。收入根據每個報告期內的相對運輸時間確認,費用確認為已發生費用。採用逐張單據分析的方法,確定運輸收入估計數,以便在適當時期予以確認。由於逐單計價的方法利用貨物在交付過程中的大致位置來確定要確認的收入,管理層認為這是一種可靠的方法。
某些合同可規定按數量計算的折扣或其他折扣,這些折扣被視為可變對價。該公司根據客户將獲得的折扣的歷史預期來估計這些金額,並根據估計來確認收入。管理層認為,實際數額與可變對價估計數不會有太大差異。
對於某些發貨和服務,公司利用第三方承運人進行提貨、線路運輸、貨運或履行服務,但仍主要負責向客户交付,並在設定服務價格方面保持自由裁量權,則收入、購買的運輸費用和第三方服務費用按毛計算。
弧形最佳線段
ArcBest部門的收入主要包括使用第三方供應商提供運輸服務的輕資產物流服務。ArcBest分部收入一般根據每個報告期的相對運輸時間確認,採用報告期結束時在途貨物的估計標準交付時間。購入的運輸費用確認為已發生,與收入確認一致。
如果公司使用第三方承運人進行提貨和交付,但仍主要對客户負責交付,並在設定服務價格方面保持自由裁量權,則公司的發貨和服務的收入和購買的運輸費用以毛為基礎報告。
FleetNet段
FleetNet部門的收入包括服務費收入、路邊維修收入和常規維護服務收入。FleetNet部門的服務費收入在對服務事件做出迴應時確認。FleetNet部門的維修和例行維護服務收入在服務完成時由第三方供應商確認。
第三方供應商提供的維修和維護服務的收入和費用按毛數報告,因為FleetNet在將服務轉移給客户之前控制着服務,並仍然主要對客户負責完成服務。
其他認可和披露
根據所提供的服務、地點或與客户的具體協議,與客户的付款條款可能會有所不同。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些服務,在向客户提供服務之前需要付款。
公司在產生銷售佣金時會支出佣金,因為攤銷期限是
公司已經選擇了
綜合收益或虧損:綜合收益或虧損由淨收益和其他綜合收益或虧損組成,税後淨額。其他全面收益或虧損是指不計入淨收入,而是直接計入股東權益的收入、費用、收益和虧損。本公司按性質報告其他全面收益或虧損的税後淨額組成部分,並在綜合全面收益表中披露分配給各組成部分的税務影響。其他全面收益或虧損的累計餘額在合併股東權益表中單獨列示,並報告餘額的組成部分
77
目錄表
附註K按組成部分披露累計其他綜合收益或虧損税後淨額的變動,以及累計其他綜合收益或虧損的重大重新分類。
加速股份回購:2021年11月2日,本公司與第三方金融機構簽訂了一項固定美元加速股份回購計劃(“ASR”),根據1934年證券交易法第10b5-1條回購本公司普通股。根據ASR,該公司支付了$
每股收益:每股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間公司普通股的每日加權股數。稀釋後每股收益採用庫存股方法計算。根據這種方法,計算稀釋後每股收益時使用的分母包括非既得限制性股權獎勵的影響。
基於股份的補償:限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的,並根據未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)不應支付的股息現值進行了調整。RSU通常在授予日期開始的指定時間內授予。2022年批准的RSU遵循以下規定
基於股份的獎勵在獎勵的歸屬期間或在接受者首次有資格退休的期間(以較短的時間為準)按直線原則攤銷至補償費用,並在死亡或殘疾時加速歸屬。該公司在沒收發生時予以確認,並在獎勵歸屬或結算時在經營報表中確認獎勵的所得税影響。
公允價值計量:公司披露其金融資產和負債的公允價值計量。公允價值計量根據用於計量公允價值的市場數據和市場假設的輸入是可觀察的還是不可觀察的,按照以下估值方法的層次結構進行披露:
● | 第1級-活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
● | 第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價,或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。 |
● | 第3級-對估值模型有重要意義的不可觀察的輸入(公司的市場假設)。 |
環境問題:本公司支出與過去或當前運營造成的現有狀況相關的環境成本,從這些成本中無法看出當前或未來的利益。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的支出被資本化。應計金額反映管理層根據當前環境法規、管理層在類似環境問題上的經驗以及在某些地點進行的測試對與已確定物業相關的未來未貼現風險的最佳估計。對於可能從保險公司或其他第三方獲得的賠償,估計負債不會減少。
退出或處置活動:當債務發生時,公司確認與退出或處置活動相關的費用的負債。
78
目錄表
尚未採用的會計公告
管理層認為,沒有發佈但尚未生效的新會計準則會對公司目前的財務報表產生實質性影響。
附註C--金融工具和公允價值計量
金融工具
下表列出了現金和現金等價物以及短期投資的組成部分:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| |||
2022 | 2021 |
| |||||
(單位:千) | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
現金存款(1) | $ | | $ | | |||
可變利率繳費票據(1)(2) |
| |
| | |||
貨幣市場基金(3) |
| |
| | |||
現金和現金等價物合計 | $ | | $ | | |||
短期投資 | |||||||
存單(1) | $ | | $ | | |||
美國國債(4) | | — | |||||
短期投資總額 | $ | | $ | |
(1) | 按成本加應計利息計入,接近公允價值。 |
(2) | 金額可以每天在原始發行人那裏贖回。 |
(3) | 按按市場報價確定的公允價值記錄(見本附註內按公允價值計量的金融資產負債表所列金額)。 |
(4) | 按攤銷成本加應計利息計入,接近公允價值。包括在短期投資中的美國國債是持有至到期的投資,到期日不到一年。 |
本公司的長期金融工具列於本附註內按公允價值計量的金融資產負債表內。
金融工具信用風險的集中度
該公司可能會受到與其現金、現金等價物和短期投資有關的信用風險的集中影響。該公司通過維持其現金存款和對賬户和存單的短期投資來降低信貸風險,這些賬户和存單主要由FDIC擔保,或對美國政府的直接債務。然而,某些現金存款和存單可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,現金、現金等價物和短期投資總額為1美元
79
目錄表
下表列出了截至12月31日的金融工具的公允價值和賬面價值披露:
| 2022 |
| 2021 |
| |||||||||
(單位:千) | |||||||||||||
攜帶 |
| 公平 |
| 攜帶 |
| 公平 | |||||||
價值 |
| 價值 |
| 價值 |
| 價值 | |||||||
信貸安排(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應付票據(2) |
| |
| |
| |
| | |||||
新英格蘭養老基金提取負債(3) | | | | | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 循環信貸安排(“信貸安排”)根據截至2021年12月31日止至2022年10月7日止年度的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加保證金為浮動利率,自2022年10月7日起生效,有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加保證金被視為具有類似條款及抵押品要求的債務工具的市價(公允價值層次第2級)。 |
(2) | 應付票據的公允價值是根據本公司將與之進行類似交易的貸款機構的報價利率(公允價值等級的第二級)採用現值收入法確定的。 |
(3) | ABF Freight與新英格蘭卡車司機和運輸業養老基金(“新英格蘭養老基金”)的多僱主養老金計劃義務根據2018年8月1日生效的過渡協議進行了重組,這導致了相關的提款責任。未清償提取負債的公允價值等於未來提取負債付款的現值,貼現利率為 |
80
目錄表
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債:
2022年12月31日 | |||||||||||||
公允價值計量使用 | |||||||||||||
報價 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||||||
| 處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||
總計 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| ||||||
(單位:千) | |||||||||||||
資產: | |||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
與自願儲蓄計劃相關的信託持有的股票、債券和貨幣市場共同基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
利率互換(3) | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
負債: |
| ||||||||||||
或有對價(4) | | — | — | | |||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | |
2021年12月31日 | |||||||||||||
公允價值計量使用 | |||||||||||||
報價 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||||||
| 處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||
總計 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| ||||||
(單位:千) | |||||||||||||
資產: | |||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
與自願儲蓄計劃相關的信託持有的股票、債券和貨幣市場共同基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
利率互換(3) | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
負債: |
| ||||||||||||
利率互換(3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
或有對價(4) | | — | — | | |||||||||
$ | | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 包括在現金和現金等價物中。 |
(2) | 不合格的遞延補償計劃投資包括美國和國際股票共同基金、政府和公司債券共同基金以及貨幣市場基金,這些基金由第三方經紀公司信託持有。計入其他長期資產,並在其他長期負債中報告相應的負債。 |
(3) | 計入其他長期資產或其他長期負債。利率掉期的公允價值是根據市場利率曲線中的預期利率對未來現金流量和收入進行貼現而確定的,市場利率曲線經反映本公司和交易對手的不履行風險的估計信貸估值考慮因素調整後,通常被視為公允價值層次的第三級。然而,本公司於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年評估3級投入對估值並不重要,並考慮公允價值層次中2級的利率互換估值。 |
(4) | 包括在其他長期負債中,根據預期付款的到期時間。與2021年11月收購Molo有關的或有對價的估計公允價值是通過評估第3級投入確定的。3級評估使用蒙特卡羅模擬,輸入內容包括在適用的業績期間實現的估計收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益的情景,適用於模擬的波動因素,以及適用的貼現率。 |
81
目錄表
下表列出了按公允價值計量的負債的公允價值變動情況,這些負債使用公允價值層次第三級分類的投入進行計量:
或有對價 | ||||
(單位:千) | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ | | ||
| ||||
2022年12月31日的餘額 | $ | |
按公允價值非經常性基礎計量的資產
有幾個
附註D--收購
於2021年11月1日(“收購日期”),本公司根據日期為2021年9月29日的合併協議及計劃(“合併協議”)收購了總部位於芝加哥的貨車貨運經紀公司Molo。與交易有關的現金淨對價總額為#美元。
下表列出了收購Molo的總購買對價的組成部分。本公司於收購日期記錄或有收益代價的估計公允價值,作為收購的收購價格代價的一部分(見附註B)。
購買 | ||||
考慮事項 | ||||
(單位:千) | ||||
現金對價淨額,包括結算後調整數 | $ | | ||
或有對價 | | |||
購買總對價 | $ | |
Molo於收購日期後的營運結果已包括在隨附的綜合財務報表內,而收購的營運則計入ArcBest營運分部(見附註N)。對Molo的收購通過在公司的輕資產業務中提供額外的卡車運力、支持和專業知識以及增加交叉銷售潛力,增強了公司卡車經紀服務的規模。
82
目錄表
下表彙總了收購日假設的收購資產和負債的估計公允價值,包括與營運資本相關的計量期調整。
購買 |
| |||
| 分配 |
| ||
(單位:千) |
| |||
應收賬款 | $ | | ||
預付費用 |
| | ||
財產和設備 |
| | ||
經營性租賃使用權資產 |
| | ||
無形資產 |
| | ||
其他資產 |
| | ||
取得的可確認資產總額 |
| | ||
應付帳款 |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| | ||
經營租賃負債 |
| | ||
總負債 |
| | ||
可確認淨資產總額 |
| | ||
商譽 |
| | ||
取得的淨資產 | $ | |
Molo收購已按收購會計方法(見附註B)作為業務合併入賬。收購Molo的全部收購對價已分配給截至2021年11月1日收購的資產和承擔的負債,超過的收購價格記錄為商譽。於計量期間,營運資本淨額按交易日的實際營運資本淨額與估計公允價值比較減少。這些測算期調整產生了$
營業收入為美元
以下未經審計的備考補充信息介紹了該公司的綜合經營業績,就好像收購Molo發生在2020年1月1日一樣:
截至十二月三十一日止的年度 |
| ||||||
2021 |
| 2020 |
| ||||
(未經審計) | |||||||
(單位為千,每股數據除外) |
| ||||||
收入 |
| $ | | $ | | ||
所得税前收入 | $ | | $ | | |||
淨收入 | $ | | $ | | |||
稀釋每股收益 | $ | | $ | |
預計經營業績基於歷史信息進行調整,包括應用公司會計政策的預計效果;調整初始現金對價和消除Molo債務的利息支出和利息收入;記錄與收購的無形資產的估計公允價值相關的攤銷費用;抵消與Molo支付保護計劃貸款相關的債務減免收益;消除與收購相關的交易費用;以及記錄這些調整的相關税務影響。備考資料僅供説明之用,並不反映潛在費用節約的實現情況或任何相關的整合費用。收購Molo可能會帶來一定的業務協同效應和成本節約,儘管不能保證這些會實現。備考信息並不表示在所示日期進行收購時實際取得的結果,也不打算預測未來可能取得的結果。
83
目錄表
附註E-商譽和無形資產
按可報告經營部門劃分的商譽包括以下內容:
| 總計 |
| ArcBest |
| FleetNet |
| ||||
(單位:千) | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
獲得的商譽(1) |
| |
| | — | |||||
商譽剝離(2) | ( | ( | — | |||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
採購會計調整(3) | | | — | |||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
2022年12月31日和2021年12月31日的累計減值 | $ | ( | $ | ( | $ | — |
(1) | 收購商譽與收購Molo有關(見附註D)。 |
(2) | 2021年第二季度因出售ArcBest部門搬家業務的勞務部分而剝離的商譽是根據出售的業務相對於報告單位總公允價值的相對公允價值確定的。 |
(3) | 如附註D所述,與收購Molo相關的購買會計調整代表對收購的營運資金餘額以及與2021年11月1日收購Molo相關的商譽的調整。 |
公司每年10月1日對其報告單位的商譽餘額進行年度減值評估。截至2022年10月1日,公司對定性因素的評估,包括報告單位與前期相比的表現、宏觀經濟因素、行業考慮因素以及公司的市值,得出商譽沒有減值的結論。截至2022年和2021年10月1日,年度減值評估確定
截至12月31日,無形資產包括以下內容:
2022 | 2021 |
| |||||||||||||||||||
加權平均 | 累計 | 網絡 | 累計 | 網絡 |
| ||||||||||||||||
| 攤銷期限 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| |||||||
(單位:年) | (單位:千) | (單位:千) |
| ||||||||||||||||||
有限壽命無形資產 | |||||||||||||||||||||
客户關係 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他 | | | | | | | |||||||||||||||
|
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
活生生的無限無形資產 | |||||||||||||||||||||
商號 |
| 不適用 |
| |
| 不適用 |
| | |
| 不適用 |
| | ||||||||
| |||||||||||||||||||||
無形資產總額 |
| 不適用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年10月1日、2022年10月1日和2021年10月1日進行的無限存續無形資產年度減值評估,確定存在
截至2022年12月31日,通過企業收購獲得的無形資產未來攤銷如下:
| 攤銷 |
| ||
無形資產 |
| |||
(單位:千) | ||||
2023 | $ | | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 | | |||
此後 | | |||
全額攤銷 | $ | |
84
目錄表
附註F--所得税
截至12月31日的年度所得税撥備或福利的重要組成部分如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(單位:千) |
| |||||||||
當前撥備: |
|
|
|
|
|
| ||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
狀態 |
| |
| |
| | ||||
外國 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
遞延準備金(福利): | ||||||||||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| | ||||
狀態 |
| ( |
| ( |
| | ||||
外國 |
| ( |
| |
| ( | ||||
| ( |
| ( |
| | |||||
所得税撥備總額 | $ | | $ | | $ | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至12月31日的年度遞延税項準備或福利的組成部分如下:
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
(單位:千) |
| |||||||||
財產、廠房和設備及其他長期資產的攤銷、折舊和基差(1) |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
無形資產攤銷 |
| ( |
| ( |
| | ||||
工人賠償金、第三方傷亡準備金和貨物索賠準備金的變化 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收入確認 |
| |
| ( |
| ( | ||||
信貸損失準備 |
| ( |
| |
| ( | ||||
非工會養老金和其他退休計劃 |
| ( |
| ( |
| | ||||
多僱主養老保險基金提取 | | | | |||||||
聯邦和州淨營業虧損結轉使用(生成) |
| |
| ( |
| ( | ||||
國家折舊調整 |
| ( |
| |
| | ||||
基於股份的薪酬 |
| |
| ( |
| ( | ||||
估價免税額增加(減少) |
| ( |
| |
| | ||||
其他應計費用 |
| ( |
| ( |
| | ||||
預付費用 | ( | ( | | |||||||
經營租賃使用權資產/負債--淨額 | ( | ( | ( | |||||||
其他 |
| ( |
| |
| | ||||
遞延税金準備(福利) | $ | ( | $ | ( | $ | |
(1) | 這個減税和就業法案2017年12月頒佈的,允許2017年9月27日至2023年1月1日期間投入使用的資產的第一年獎金折舊為100%。由於購買符合100%折舊條件的資產減少,與超過賬面折舊的税項折舊支出相關的遞延税項支出在2020年至2021年的兩年期間有所下降,但在2022年有所增加。 |
85
目錄表
截至12月31日,遞延税項資產和負債的主要組成部分如下:
2022 | 2021 |
| |||||
(單位:千) |
| ||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
| |||
應計費用 | $ | | $ | | |||
經營性租賃使用權負債 | | | |||||
補充養老金負債 | | | |||||
多僱主養老保險基金提取 | | | |||||
退休金以外的退休後負債 |
| |
| | |||
基於股份的薪酬 |
| |
| | |||
聯邦和州淨營業虧損結轉 |
| |
| | |||
應收備用金 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
遞延税項資產總額 |
| |
| | |||
估值免税額 |
| ( |
| ( | |||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
| |
| | |||
遞延税項負債: | |||||||
財產、廠房和設備以及其他長期資產的攤銷、折舊和基差 |
| |
| | |||
經營性租賃使用權資產 | | | |||||
無形資產 |
| |
| | |||
預付費用 |
| |
| | |||
遞延税項負債總額 |
| |
| | |||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
下表列出了根據所得税前收入計算的有效所得税税率和截至12月31日的年度法定聯邦所得税税率之間的對賬情況:
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| |||||||||
按法定聯邦税率計提的所得税撥備 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
聯邦所得税的影響: |
| |||||||||
州所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
不可扣除的費用 |
| |
| |
| | ||||
人壽保險收益及現金退還價值變動 |
| |
| ( |
| ( | ||||
替代燃料信貸 |
| ( |
| — |
| ( | ||||
估價免税額淨增(減) |
| ( |
| |
| | ||||
不確定納税頭寸淨增(減) | — | | ( | |||||||
基於股份的薪酬結算 | ( | ( | | |||||||
產生的外國税收抵免 | ( | ( | ( | |||||||
聯邦研發税收抵免 | | ( | ( | |||||||
其他 |
| |
| ( |
| | ||||
聯邦所得税條款 |
| |
| |
| | ||||
國家所得税規定 |
| |
| |
| | ||||
外國所得税規定 |
| |
| |
| | ||||
所得税撥備總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
實際税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
已繳納所得税,不包括所得税退税,總額為#美元。
在會計準則編纂主題718下,薪酬--股票薪酬除上述情況外,公司的所得税撥備可能會出現波動,主要發生在每年第二季度,這是因為在結清獎勵時在損益表中記錄了所有超額税收優惠和税收不足。2022年和2021年的税率反映了
86
目錄表
於2022年12月31日,本公司的聯邦淨營業虧損總額為
由於加拿大的税率現在高於美國的税率,因此不太可能使用外國税收抵免結轉,因為美國的税率將低於加拿大的税率。因此,外國税收抵免結轉已全部保留,因此估值免税額為#美元。
截至2018年的納税年度的合併聯邦所得税申報單根據適用的訴訟時效關閉。截至2022年12月31日,該公司未接受任何聯邦或外國税務機關的審查。該公司於2022年12月31日接受一個州税務機關的審查。
在2022年12月31日和2021年12月31日,為不確定的税收頭寸預留了#美元。
2022年、2021年和2020年,與外國和州所得税相關的利息支付或應計無關緊要。
附註G-租契
根據融資和經營租賃安排,該公司租賃了主要用於基於資產的部門服務中心業務的某些設施、用於ArcBest部門業務的某些收入設備以及某些其他辦公設備。目前的經營租約剩餘期限不到
經營租賃費用的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
經營租賃費用 | $ | | $ | | $ | | |||
可變租賃費用 | | | | ||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ||||||
經營租賃總費用(1) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 經營租賃費用不包括12個月或以下的短期租賃。 |
87
目錄表
經營租賃活動產生的業務現金流如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||
經營性使用權資產的非現金變動 | $ | | $ | | $ | | ||||
經營租賃負債變動 | ( | ( | ( | |||||||
經營性使用權--資產和租賃負債淨額 | $ | | $ | | $ | | ||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
| 2022年12月31日 | ||||||||
(單位:千,租期和貼現率除外) | |||||||||
土地和 | 裝備 | ||||||||
總計 | 構築物 | 和其他人 | |||||||
經營性使用權資產(長期) | $ | | $ | | $ | | |||
經營租賃負債(流動) | $ | | $ | | $ | | |||
經營租賃負債(長期) |
| | | | |||||
$ | | $ | | $ | | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||||
加權平均貼現率 |
| 2021年12月31日 |
| ||||||||
(單位:千,租期和貼現率除外) | ||||||||||
土地和 | 裝備 | |||||||||
總計 | 構築物 | 和其他人 | ||||||||
經營性使用權資產(長期) | $ | | $ | | $ | | ||||
經營租賃負債(流動) | $ | | $ | | $ | | ||||
經營租賃負債(長期) |
| | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||||
加權平均貼現率 |
截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日如下:
裝備 | ||||||||||
土地和 | 和 | |||||||||
| 總計 |
| 構築物(1) |
| 其他 |
| ||||
| (單位:千) | |||||||||
2023 | $ | | $ | | $ | | ||||
2024 |
| |
| |
| | ||||
2025 |
| |
| |
| — | ||||
2026 |
| |
| |
| — | ||||
2027 |
| |
| |
| — | ||||
此後 |
| |
| |
| — | ||||
租賃付款總額 | | | | |||||||
扣除計入的利息 | ( | ( | ( | |||||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 不包括截至2022年12月31日已籤立但尚未開始的租約的未來最低租賃金$ |
88
目錄表
附註H--長期債務和融資安排
長期債務債務
長期債務包括公司循環信貸安排下的未償還借款,本附註中的融資安排對此作了進一步描述,應付票據和融資租賃債務與以下收入設備(主要用於資產部門業務的拖拉機和拖車)、某些其他設備和軟件的融資有關:
12月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位:千) | |||||||
“1998年信貸安排(年利率 | $ | | $ | | |||
應付票據(加權平均利率 |
| |
| | |||
融資租賃義務 |
| — |
| | |||
| |
| | ||||
較小電流部分 |
| |
| | |||
長期債務,減少流動部分 | $ | | $ | |
(1) | 利率互換通過有效地將$ |
Long的預定到期日-截至2022年12月31日的定期債務如下:
|
|
| 信用 |
| 備註 | |||||
總計 | 設施(1) | 應付 | ||||||||
(單位:千) | ||||||||||
2023 | $ | | $ | | $ | | ||||
2024 |
| |
| | | |||||
2025 |
| |
| | | |||||
2026 |
| |
| — | | |||||
2027 |
| | — | | ||||||
此後 |
| | — | | ||||||
付款總額 |
| |
| | | |||||
較少的代表利息的款額 |
| |
| |
| | ||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括在預定到期日內的未來利息支付按基於SOFR掉期曲線的浮動利率計算,加上不包括利率掉期支付的預期適用保證金。 |
截至12月31日,擔保融資租賃項下應付票據或持有票據的資產列入不動產、廠房和設備如下:
12月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位:千) |
| ||||||
税務設備 |
| $ | |
| $ | | |
服務、辦公室和其他設備 | | | |||||
擔保融資租賃項下應付票據或持有票據的總資產 |
| |
| | |||
減去累計折舊和攤銷(1) |
| |
| | |||
擔保融資租賃項下應付票據或持有票據的淨資產 | $ | | $ | |
(1) | 根據融資租賃持有的資產攤銷和擔保應付票據的資產折舊計入折舊費用。. |
該公司的長期債務加權平均利率為
89
目錄表
融資安排
信貸安排
本公司根據其於2022年10月經修訂及重述的第四次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)擁有循環信貸安排(“信貸安排”)。這項修正案除其他外,將週轉線設施的總金額從#美元增加到
信貸安排的初始最高信貸額度為#美元。
信貸安排項下的本金於貸款於2027年10月7日到期時到期;然而,本公司可酌情決定在任何時間償還全部或部分借款,而不會受到懲罰,但須遵守所需的通知期和遵守最低預付款金額。信貸協議項下的借款可由本公司選擇:(I)按備用基本利率(定義見信貸協議)加上以下利差:
利率互換
該公司有一美元
該公司還與美元簽訂了一項利率互換協議。
於資產負債表日生效的利率互換工具的未實現損益在截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益中作為累計其他綜合收益(税後淨額)的組成部分報告,截至2022年和2021年12月31日止年度的利率互換未實現損益的變動在綜合全面收益表中在其他全面收益(税後淨額)中報告。利率互換受某些慣例條款的約束,這些條款允許交易對手在違反任何或全部條款時要求立即清償公允價值負債或資產。截至2022年12月31日,該公司遵守了利率互換協議的所有條款。
90
目錄表
應收賬款證券化計劃
公司的應收賬款證券化計劃將於2024年7月1日到期,提供可用現金收益$
根據這一計劃,公司的某些子公司不斷向全資子公司出售指定的貿易應收賬款池,而全資子公司則可以循環方式借入資金。這家全資擁有的合併子公司是一個獨立的、遠離破產的實體,其資產只能用於滿足與貸款人在貿易應收賬款中的權益有關的債權。經修訂的應收賬款證券化計劃下的借款以SOFR為基礎計息,外加保證金和每年的融資費。證券化協議包含此類融資慣用的陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件,包括調整後的最高槓杆率契約。截至2022年12月31日,該公司遵守了應收賬款證券化計劃下的契約。
應收賬款證券化計劃包括一項條款,根據該條款,公司可以申請,信用證發行人可以開具備用信用證,主要用於支持公司自保的各個州的工人賠償和第三方傷亡索賠責任。未完成的備用信用證減少了該計劃下的借款。截至2022年12月31日,備用信用證金額為$
信用證協議和擔保擔保計劃
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的未償還信用證金額為$
應付票據
該公司通過期票安排為某些收入設備、其他設備和軟件的購買提供了資金。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司訂立應付票據安排,主要為收入設備,金額為$
附註一--應計費用
12月31日 | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||
工人賠償金、第三方傷亡和損失和損害索賠準備金 | $ | | $ | | |||
應計假期工資 |
| |
| | |||
應計報酬,包括退休福利 | | | |||||
所得税以外的其他税種 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
應計費用總額 | $ | | $ | |
91
目錄表
附註J--僱員福利計劃
補充福利和退休後健康福利計劃
本公司有一項無資金支持的補充福利計劃(“SBP”),旨在為指定高管補充本公司遺留的非工會固定福利養老金計劃(該計劃的終止和清算已於2019年完成)下的福利。SBP不對新參與者開放,從2006年1月1日起,SBP對每位參與者的最高支付設置了上限。2005年後受聘的符合條件的公司高級職員將代替SBP參加長期現金激勵計劃(見本附註現金長期激勵薪酬計劃一節)。自2009年12月31日起,根據SBP,其餘參與者的福利應計金額被凍結。除了在某些情況下可能適用的提前退休罰款外,用於計算將支付給參與者的凍結的SBP福利的估值投入,包括最終平均工資和利率,在2009年12月31日被凍結。如本説明中的表格所示,2020年養卹金結算費用和精算損失淨額相應減少,這與一次性支付SBP福利分配有關。SBP在2022年或2021年沒有產生養老金結算費用。
本公司發起了一項退休後健康保險福利計劃,主要向本公司和某些子公司的某些高級管理人員提供補充醫療福利以及牙科和視力福利。從2011年1月1日起,退休人員開始根據年齡和保險水平支付該計劃下的部分保費。對實施退休人員保險費計劃的修正導致了一筆未確認的先前服務信用,該信用記錄在累計的其他綜合損失中,並在大約
下表披露了截至12月31日(計劃的衡量日期)的公司非工會固定福利計劃的福利義務和計劃資產的變化:
補充 | 退休後 |
| |||||||||||
福利計劃 | 醫療福利計劃 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
(單位:千) |
| ||||||||||||
福利義務的變化 | |||||||||||||
福利義務,年初 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務成本 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
精算收益(1) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
已支付的福利 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
福利義務,年終 |
| |
| |
| |
| | |||||
計劃資產變動 | |||||||||||||
計劃資產的公允價值,年初 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
僱主供款 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
已支付的福利 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
計劃資產公允價值,年終 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
期末資金狀況 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累積利益義務 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2022年和2021年退休後健康福利計劃精算收益的增加主要是因為用於重新衡量2022年和2021年12月31日計劃債務的貼現率分別比2021年12月31日和2020年12月31日有所增加。2021年,精算收益的增加還受到實際醫療保費成本低於假設趨勢費率的影響。 |
92
目錄表
截至12月31日,在綜合資產負債表中確認的金額包括:
補充 | 退休後 |
| |||||||||||
福利計劃 | 醫療福利計劃 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
| |||||||||||||
養卹金和退休後負債的流動部分 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
養卹金和退休後負債,減去流動部分 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
已確認的負債 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
以下是截至12月31日的年度公司非工會福利計劃的定期福利淨成本構成摘要:
補充 | 退休後 | ||||||||||||||||||
福利計劃 | 醫療福利計劃 | ||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
服務成本 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
— | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
— | — | | — | — | — | ||||||||||||||
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
定期收益淨成本(信用) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
(1) | 該公司在計劃參與人的平均剩餘現役服務期內攤銷精算損益,不使用走廊法。 |
以下為截至12月31日止年度的養老金結算分配及養老金結算費用摘要:
補充 |
| |||||||||
福利計劃 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020(1) |
| ||||
| ||||||||||
養老金結算分配 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
養老金結算費用,税前 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
每股攤薄後的養老金結算費用,扣除税金 | $ | — | $ | — | $ | — |
(1) | 2020年SBP分配包括與2019年發生的軍官退休有關的福利部分,該部分被推遲到 |
截至12月31日的累計其他全面虧損包括以下税前金額,這些金額尚未在淨定期福利成本中確認:
補充 | 退休後 |
| |||||||||||
福利計劃 | 醫療福利計劃 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
| |||||||||||||
未確認的淨精算(收益)損失 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( |
貼現率是通過在收益率曲線分析中將預測的現金分配與適當的優質公司債券收益率相匹配來確定的。12月31日用於確定非工會福利義務的加權平均假設如下:
補充 | 退休後 |
| |||||||
福利計劃 | 醫療福利計劃 |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
貼現率 | % | | % | % | | % |
93
目錄表
用於確定公司截至12月31日的年度非工會福利計劃的定期福利淨成本的加權平均假設如下:
補充 | 退休後 |
| |||||||||||
福利計劃 | 醫療福利計劃 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
貼現率 | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
截至12月31日,該公司退休後健康福利計劃的假定醫療費用趨勢比率如下:
| 2022 |
| 2021 |
| |
假設明年的醫療成本趨勢比率(1) | | % | | % | |
假定成本趨勢率將下降的比率 | | % | | % | |
比率達到成本趨勢假定比率的年份 |
|
|
|
(1) | 在每個12月31日的測量日期,下一年的醫療成本費率是基於完全投保的退休後健康福利計劃的已知保費。因此,截至2022年和2021年12月31日的假定醫療成本趨勢率的第一年分別為2024年和2023年。 |
截至2022年12月31日,公司SBP和退休後健康福利計劃的估計未來福利支付情況如下:
| 補充 |
| 退休後 |
| |||
效益 | 健康狀況 |
| |||||
平面圖 | 福利計劃 |
| |||||
| |||||||
2023 | $ | — | $ | | |||
2024 | $ | — | $ | | |||
2025 | $ | — | $ | | |||
2026 | $ | — | $ | | |||
2027 | $ | — | $ | | |||
2028-2032 | $ | | $ | |
遞延補償計劃
公司推遲了與某些管理人員的薪金協議,其負債為#美元。
公司實行自願儲蓄計劃(“VSP”),這是一項為公司和某些子公司的某些高管提供利益的非限制性遞延薪酬計劃。合資格的僱員可在支付薪金補償的年度開始前作出選擇,以及在獎勵補償方面,至少作出選擇,以延遲將部分薪金及獎勵報酬納入VSP。
固定繳款計劃
該公司及其子公司已經確定了供款401(K)計劃,基本上涵蓋了所有非工會員工。該計劃允許參與者將部分工資延期,最高可達
94
目錄表
一直到第一個
長期激勵性薪酬計劃
本公司為本公司或其附屬公司的某些高級職員維持以表現為基礎的長期激勵薪酬計劃(“LTIP”)。LTIP獎勵,賺取超過
其他計劃
其他長期資產包括
多僱主計劃
ABF貨運系統公司和本公司以資產為基礎的經營部門(“ABF貨運”)報告的某些其他子公司為多僱主養老金以及健康和福利計劃提供資金,這些計劃是根據1947年《勞動管理關係法》(“塔夫脱-哈特利法案”),為其合同僱員提供福利。ABF貨運的繳費一般基於合同員工的工作時間,符合2018年ABF NMFA和其他相關補充協議。ABF Freight將每個期間合同規定的繳款確認為費用,並將任何到期和未繳的繳款確認為負債。
ABF貨運公司主要參與的多僱主計劃是共同的-受託人(每個計劃一半的受託人由參加計劃的僱主選擇,另一半由IBT挑選),涵蓋多個無關僱主的集體談判僱員。由於多僱主計劃的固有性質,參與這些計劃存在與單一僱主計劃不同的風險-僱主計劃。計劃收到的資產不按僱主分開,一個僱主的繳款可以並用於向其他僱主的現任和前任僱員提供福利。如果參加多僱主養老金計劃的僱主不再為該計劃繳費,則該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加該計劃的僱主承擔。如果參加多僱主養老金計劃的僱主完全退出該計劃,它應向該計劃支付其在該計劃的無資金來源的既得利益中的比例份額,稱為提取負債。當僱主永久不再有義務為該計劃繳費時,通常就會發生完全退出。如果僱主退出與大規模退出相關的計劃,則還應承擔退出責任,這種情況通常發生在所有或基本上所有僱主根據協議在相對較短的時間內退出計劃時。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養老金計劃,無論是與大規模退出或其他方面有關的計劃,根據現行法律,ABF貨運公司將對其在每個此類計劃的無資金支持的既有負債中的份額承擔重大責任。
養老金計劃
這個
95
目錄表
2015年綜合和進一步持續撥款法案。通過其目前的集體談判協議的條款,ABF貨運公司的繳費義務一般將通過在到期時作出指定的繳費來履行。然而,該公司不能確定ABF貨運公司未來的集體談判協議所要求的合同工的貢獻。
PPA要求“瀕危物種”(一般小於
On March 11, 2021, H.R.1319, the 《2021年美國救援計劃法案》(《美國救援計劃法案》)簽署成為法律。《美國救援計劃法案》包括《2021年布奇·劉易斯緊急養老金計劃救濟法》(《養老金救濟法》)。《養卹金救濟法》包括改善多僱主養老金計劃籌資的規定,包括通過養卹金福利擔保公司(“PBGC”)提供財政援助,以使資金不足的計劃符合資格,以確保計劃參與者的養老金福利。如果沒有《養卹金救濟法》提供的資金,ABF貨運公司出資的許多多僱主養老基金在不久的將來可能會資不抵債;然而,根據2018年ABF NMFA的條款,ABF貨運公司將繼續有義務向這些基金捐款。
2021年7月9日,PBGC宣佈了一項臨時最終規則,實施特別財務援助計劃(SFA計劃),以管理根據養老金救濟法資金嚴重不足的合格多僱主養老金計劃的資金。ABF貨運公司出資的某些多僱主養老金計劃,包括中部各州、東南和西南地區養老金計劃(“中部各州養老金計劃”),已根據SFA方案申請或收到資金,這可使它們避免破產並改善其資金狀況。根據《美國救援計劃法》和PBGC的規定,根據SFA方案接受資金的計劃不允許減少僱主對其基金的繳費。本公司將繼續評估SFA計劃提供的援助對ABF貨運公司多僱主養老金計劃繳費的影響。在2018年ABF NMFA期限內,ABF貨運公司的多僱主養老金繳費義務一般將通過在到期時支付指定的繳費來履行。未來的繳款率將通過目前集體談判協議期限之後的合同期的談判進程來確定。雖然本公司不能確定ABF貨運公司未來的合同僱員的集體談判協議所要求的繳費,但管理層認為,由於《養老金救濟法》的規定,未來對多僱主養老金計劃的繳款率可能不太可能增加。
根據公司收到的最新年度資金通知,其中大部分是截至2021年12月31日的計劃年度,在SFA計劃提供財政援助之前,大約
96
目錄表
重要的多僱主養恤基金和主要參與信息如下:
養老金 | FIP/RP |
| |||||||||||||||||
《保護法》 | 狀態 | 投稿(d) | |||||||||||||||||
EIN/養老金 | 區域狀態(b) | 待定/ | (單位:千) | 附加費 | |||||||||||||||
圖則的法定名稱 |
| 圖則編號(a) |
| 2022 |
| 2021 |
| 已實施(c) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 強加的(e) | |||
中部各州、東南部和西南部地區養老金計劃(1)(2) |
| 36-6044243 |
| 關鍵的和衰落的 |
| 關鍵的和衰落的 |
| 已實施(3) | $ | | $ | | $ | |
| 不是 | |||
西部卡車司機養老金計劃會議(2) |
| 91-6145047 |
| 綠色 |
| 綠色 |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 | |||
賓夕法尼亞州中部卡車司機定義福利計劃(1)(2) |
| 23-6262789 |
| 綠色 |
| 綠色 |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 | |||
工會地方第710號養老保險基金I.B.(5)(6) |
| 36-2377656 |
| 綠色(4) |
| 綠色(4) |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 | |||
新英格蘭卡車司機養老基金(7)(8) |
| 04-6372430 |
| 關鍵的和衰落的(9) |
| 關鍵的和衰落的(9) |
| 已實施(10) |
| |
| |
| | 不是 | ||||
所有其他計劃合計 |
| |
| |
| | |||||||||||||
已支付的多僱主養卹金繳費總額(11) | $ | | $ | | $ | |
表標題定義
(a) | “EIN/養老金計劃編號”欄提供聯邦僱主識別碼(“EIN”)和三位數的計劃編號(如果適用)。 |
(b) | 除非另有説明,2022年和2021年可獲得的最新PPA區狀態是計劃的年終狀態,分別為2021年12月31日和2020年12月31日,並在《養老金救濟法》提供財政援助之前。區域狀態基於從計劃中收到的信息,並由計劃的精算師認證。綠區基金是那些既不處於瀕危狀態、危急狀態,也不處於危急和下降狀態的基金,通常至少有 |
(c) | “FIP/RP狀態待定/已執行”欄指出,如果適用,資金改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)是否正在待定或已實施。 |
(d) | 數額反映的是當年的捐款,與當年支出的數額不同。 |
(e) | 附加費列指明ABF貨運是否向計劃支付了附加費。 |
表格腳註
(1) | ABF貨運系統公司被該計劃列為提供超過 |
(2) | 該基金的信息來自年度供資通知、從該計劃收到的其他通知以及為截至2021年12月31日和2020年12月31日的計劃年度提交的表格5500。 |
(3) | 通過了自2008年3月25日起生效的康復計劃已更新。利用美國國税局批准的攤銷延期,自2003年12月31日起生效。 |
(4) | PPA區域狀態與計劃年2021年2月1日至2022年1月31日和2020年2月1日至2021年1月31日有關。 |
(5) | 根據該計劃,該公司提供的產品超過 |
(6) | 該基金的信息來自年度供資通知、從該計劃收到的其他通知以及為截至2022年1月31日和2021年1月31日的計劃年度提交的表格5500。 |
(7) | 貢獻包括$ |
97
目錄表
基金根據2018年8月1日生效的過渡協議進行了重組,該協議觸發了提取責任和解,以滿足ABF貨運對該基金現有的潛在提取責任義務。ABF貨運公司確認了一次性費用為$ |
(8) | 該基金的信息來自年度供資通知、從該計劃收到的其他通知以及為截至2021年9月30日和2020年9月30日的計劃年度提交的表格5500。 |
(9) | PPA區域狀態與計劃年份2021年10月1日至2022年9月30日和2020年10月1日至2021年9月30日有關。 |
(10) | 通過了2009年1月1日生效的康復計劃。 |
(11) | 繳費水平可能受到幾個因素的影響,例如業務水平和合同僱員相關工作時間的變化、養卹金福利合同費率的增加以及特定的籌資結構,這在不同的基金中是不同的。2018年ABF NMFA和相關補充協議規定,對多僱主養老金計劃的繳費應凍結在每個基金的當前費率,儘管某些基金根據其恢復或資金改善計劃增加了繳費。上文所述的多僱主養卹金計劃繳費的同比變化受到基於資產的業務水平變化的影響。與2021年相比,ABF貨運的合同工和2022年僱用的額外合同工增加了工作時間,以服務更高的發貨量,導致2022年多僱主養老金繳費增加。 |
2022年、2021年和2020年,ABF貨運公司多僱主養老金繳費中約有一半繳入了中部各州養老金計劃。中央各州養卹金計劃提供的資料顯示,中央各州養卹金計劃的供資百分比為
在2020年前,本公司收到通知,財政部已批准削減賓夕法尼亞州西部卡車司機和僱主養老基金以及紐約州卡車司機會議養老金和退休基金的福利。該公司此前還收到通知,PBGC將向被宣佈破產的Road Carriers Local 707養老基金提供財政援助(支付不超過PBGC擔保限額的退休人員福利)。大致
ABF貨運公司尚未收到與其繳款的任何多僱主養卹金計劃有關的任何其他計劃重組或計劃破產的通知。
健康和福利計劃
ABF貨運有助於
2022年,ABF貨運的合同工工作時間增加,以及僱用更多合同工為更高的發貨量提供服務,導致與2021年相比,2022年對多僱主醫療和福利計劃的繳費增加。除了福利繳費率的變化和費率和工作時間的差異外,沒有其他重大項目影響公司2022年、2021年和2020年多僱主健康和福利計劃繳費的可比性。
98
目錄表
附註K-股東權益
累計其他綜合收益
截至12月31日,累計其他全面收益的組成部分如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(單位:千) |
| |||||||||
税前金額: | ||||||||||
未確認的定期福利淨額抵免 | $ | | $ | | $ | | ||||
利率互換 | | | ( | |||||||
外幣折算 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | ||||
税後金額: | ||||||||||
未確認的定期福利淨額抵免 | $ | | $ | | $ | | ||||
利率互換 | | | ( | |||||||
外幣折算 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
以下是按組成部分分列的累計其他綜合收入(扣除税項)的變化摘要:
無法識別 | 利息 |
| 外國 | ||||||||||
淨週期 | 費率 | 貨幣 | |||||||||||
| 總計 |
| 福利積分 |
| 交換 |
| 翻譯 | ||||||
(單位:千) | |||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
改敍前的其他全面收入 |
| |
| | |
| | ||||||
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
| ( |
| ( | — |
| — | ||||||
本期其他綜合收益淨額 |
| |
| | |
| | ||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | | | ( | |||||||||
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | ( | ( | — | — | |||||||||
當期其他綜合收益(虧損)淨額 | | | | ( | |||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
以下是截至12月31日的年度按構成部分分列的累積其他全面收入的重大重新分類摘要:
無法識別的淨週期 | |||||||
福利積分(1)(2) |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位:千) |
| ||||||
税前精算淨收益攤銷 | $ | | $ | | |||
税費支出 | ( |
| ( | ||||
合計,税後淨額 | $ | | $ | |
(1) | 括號中的金額表示費用或損失的增加。 |
(2) | 累積的其他全面收入的這些組成部分計入定期收益淨成本(貸方)的計算(見附註J)。 |
99
目錄表
普通股分紅
下表是適用季度宣佈的股息摘要:
2022 | 2021 | ||||||||||||
| 每股 |
| 金額 |
| 每股 |
| 金額 |
| |||||
(單位為千,每股數據除外) | |||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第二季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第三季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第四季度 | $ | $ | $ | | $ | |
2023年1月30日,公司董事會宣佈派發股息$
庫存股
該公司有一個在公開市場或私下協商的交易中回購其普通股的計劃(“股份回購計劃”)。股份回購計劃沒有到期日,但可由董事會酌情隨時終止。可以使用公司的現金儲備或其他可用的來源進行回購。
於2021年11月2日,本公司與第三方金融機構簽訂了一項固定美元加速股份回購計劃(“ASR”),以實現美元的加速回購
在2022年間,公司購買了
注:基於L股的薪酬
股票大獎
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司根據ArcBest公司所有權激勵計劃(“所有權激勵計劃”)授予了未償還的RSU。所有權激勵計劃規定授予
限售股單位
以下是該公司RSU獎勵計劃的摘要:
加權平均 | ||||||
| 授予日期 | |||||
單位 | 公允價值 |
| ||||
未償還-2022年1月1日 | | $ | | |||
授與 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
被沒收(1) | ( | $ | | |||
未償還-2022年12月31日 | | $ | |
(1) | 沒收行為在發生時予以確認。 |
100
目錄表
公司董事會薪酬委員會在截至12月31日的年度內授予的RSU如下:
k
加權平均 |
| |||||
授予日期 |
| |||||
| 單位 |
| 公允價值 |
| ||
2022 |
| | $ | | ||
2021 |
| | $ | | ||
2020 |
| | $ | |
2022年、2021年和2020年授予的限制性股票獎勵的公允價值為$
附註M-每股收益
下表列出了截至12月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
| |||||||||
基本信息 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
加權平均股價 |
| |
| |
| | ||||
普通股每股收益 | $ | $ | | $ | | |||||
稀釋 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
加權平均股價 |
| |
| |
| | ||||
稀釋證券的影響 |
| |
| |
| | ||||
調整後的加權平均份額和假設折算 |
| |
| |
| | ||||
普通股每股收益 | $ | $ | | $ | |
注N-運行段數據
公司採用“管理辦法”來確定其應報告的經營部門,以及確定報告經營部門信息的基礎。管理方法側重於公司管理層用來做出經營決策的財務信息。管理層使用收入、運營費用類別、運營比率、運營收入和關鍵運營統計數據來評估業績併為公司的運營分配資源。
該公司的可報告經營部門如下:
● | 基於資產的部門包括ABF貨運系統公司和某些其他子公司的運營結果。分部業務包括通過標準的、快速的和有保障的LTL服務進行一般商品的國家、區域間和區域運輸。基於資產的細分市場為ArcBest細分市場提供服務,包括與某些家用消費品自助搬運服務相關的貨運服務。 |
● | ArcBest分部包括該公司在地面快速、卡車、專用、多式聯運、家庭貨物運輸、管理運輸、倉儲和配送以及空運、海運和地面國際貨運方面提供的服務的運營結果。ArcBest部門為基於資產的部門提供服務。 |
101
目錄表
● | FleetNet包括FleetNet America,Inc.和某些其他子公司的運營結果,這些子公司通過第三方服務提供商網絡為商用車提供路邊援助和維護管理服務。FleetNet為基於資產的細分市場和ArcBest細分市場提供服務。 |
公司的其他業務活動和運營不屬於可報告部門,包括ArcBest公司(母公司控股公司)和某些子公司。母公司控股公司和本公司的共享服務子公司產生的某些成本分配給報告分部。本公司在合併中消除了公司間的交易。然而,公司管理層使用的有關其可報告經營部門的信息是在部門間收入和支出沖銷之前使用的。
共享服務是指為支持所有細分市場而產生的成本,包括銷售、定價、客户服務、營銷、能力採購職能、人力資源、金融服務、信息技術和其他全公司服務。某些間接費用不能歸因於任何部門,仍未在“其他和消除”中分配。未分配成本包括與投資者關係、法律、公司董事會和某些技術投資有關的費用。可報告運營部門的共享服務成本主要根據估計和計劃的資源利用相關指標分配,如估計發貨量、定價建議數量或支持的人員數量。管理層於有需要或適當時對該等收費基準作出修訂及調整,以公平及公平地反映應呈報經營分部所產生的實際成本。管理層認為,用於分配費用的方法是合理的。
進一步按地理位置對業務或收入進行分類是不切實際的,因此沒有提供。該公司的海外業務規模不大。
102
目錄表
下表反映了截至12月31日的年度的可報告運營部門信息:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(單位:千) |
| |||||||||
收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
ArcBest(1) |
| |
| |
| | ||||
FleetNet |
| |
| |
| | ||||
其他和消除 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 | ||||||||||
基於資產 | ||||||||||
工資、工資和福利 | $ | | $ | | $ | | ||||
燃料、補給和費用 |
| |
| |
| | ||||
營業税和營業執照 |
| |
| |
| | ||||
保險 |
| |
| |
| | ||||
通信和公用事業 |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | ||||
租金和購買的交通工具 |
| |
| |
| | ||||
共享服務 | | | | |||||||
出售財產和設備的收益(2) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
創新技術成本(3) | | | | |||||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
基於總資產的 |
| |
| |
| | ||||
ArcBest(1) | ||||||||||
購買的交通工具 |
| |
| |
| | ||||
用品和費用 |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷(4) |
| |
| |
| | ||||
共享服務 | | | | |||||||
出售附屬公司的收益(5) | ( | ( | — | |||||||
其他(6) | |
| |
| | |||||
合計ArcBest |
| |
| |
| | ||||
FleetNet |
| |
| |
| | ||||
其他和消除 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併運營費用總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
ArcBest(1) |
| |
| |
| | ||||
FleetNet |
| |
| |
| | ||||
其他和消除 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
綜合營業收入總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入(成本) | ||||||||||
利息和股息收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
利息和其他相關融資成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他,淨額(7) |
| ( |
| |
| | ||||
其他成本合計 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2022年和2021年,包括自2021年11月1日收購以來Molo的運營(見附註D)。 |
(2) | 2022年,包括一個$ |
(3) | 表示與ABF貨運公司的貨運處理試點測試計劃相關的成本。 |
(4) | 折舊和攤銷包括與收購業務相關的無形資產的攤銷。 |
(5) | 確認收益與2021年第二季度出售ArcBest部門搬家業務的勞務部分有關,包括2022年第二季度從託管中釋放資金時確認的或有金額。 |
(6) | 為,包括或有收益的公允價值增加$ |
(7) | 包括與本公司的SBP和退休後計劃(見附註J)有關的服務成本以外的定期福利淨成本的組成部分,以及人壽保險保單的收益和現金退回價值的變化。 |
103
目錄表
下表反映了有關客户收入和部門間收入的信息:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(單位:千) |
| |||||||||
來自客户的收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
ArcBest |
| |
| |
| | ||||
FleetNet |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
合併總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
部門間收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
ArcBest | | | | |||||||
FleetNet | | | | |||||||
其他和消除 | ( | ( | ( | |||||||
部門間總收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
部門總收入 | ||||||||||
基於資產 | $ | | | $ | | |||||
ArcBest(1) | | | | |||||||
FleetNet | | | | |||||||
其他和消除 | ( | ( | ( | |||||||
合併總收入(1) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2022年和2021年,包括自2021年11月1日收購以來Molo的運營(見附註D)。 |
104
目錄表
下表按可報告的經營部門提供了資本支出以及折舊和攤銷信息:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(單位:千) | ||||||||||
資本支出(毛額) | ||||||||||
基於資產(1) | $ | | $ | | $ | | ||||
ArcBest | | | | |||||||
FleetNet |
| |
| |
| | ||||
其他和消除(2)(3) |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
(單位:千) | ||||||||||
折舊及攤銷費用(2) | ||||||||||
基於資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
ArcBest(4) | | | | |||||||
FleetNet(5) |
| |
| |
| | ||||
其他和消除(2) |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 包括通過下列應付票據獲得的資產$ |
(2) | 其他和抵銷包括為多個部門的利益而持有的某些資產,包括信息系統設備。2022年,還包括購買一處房產$ |
(3) | 包括通過下列應付票據獲得的資產$ |
(4) | 包括以下無形資產的攤銷$ |
(5) | 包括無形資產攤銷,其總額少於$ |
由於分部資產不包括在定期提供給管理層的報告中,管理層也沒有考慮將分部資產用於評估分部經營業績或分配資源,因此沒有按可報告經營分部列出的資產表。
該公司產生的研發成本為#美元。
下表為綜合基礎上按類別分列的業務費用:
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| ||||||||
| 2022(1) |
| 2021(1) |
| 2020 |
| ||||
(單位:千) | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||
工資、工資和福利 | $ | | $ | | $ | | ||||
租金、購買的交通工具和其他服務成本 |
| |
| |
| | ||||
燃料、補給和費用 |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷(2) |
| |
| |
| | ||||
其他(3) |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 2022年和2021年,包括自2021年11月1日收購以來Molo的運營(見附註D)。 |
(2) | 包括無形資產的攤銷。 |
(3) | 為,包括或有收益的公允價值增加$ |
105
目錄表
注O--法律程序、環境事項和其他事件
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種法律訴訟。該公司為其正常業務過程中產生的某些風險提供責任保險,但受某些自我保險的保留限額的限制。該公司定期為估計的法律、環境和自我保險風險建立和審查準備金的充分性。雖然管理層認為合併財務報表中的應計金額是足夠的,但對這些負債的估計可能會隨着情況的發展而變化。考慮到已記錄的金額,日常法律事務預計不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
法律訴訟
2023年1月,該公司和Molo被列為一起涉及Molo合同承運人的汽車事故訴訟的被告。這起事故發生在公司於2021年11月1日收購Molo之前。該公司打算積極抗辯這些訴訟。本公司認為,與此事有關的損失是合理可能的。本公司目前無法估計這一事項的合理可能損失的金額或範圍(如果有的話);但是,該等金額可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響。本公司將向所有可用來源追回其損失,包括但不限於保險和任何可能負有責任的第三方。
環境問題
該公司的子公司將用於拖拉機和卡車的燃料儲存在某些設施的地下油箱中。這種坦克的維護在聯邦一級受到監管,在大多數情況下,州一級也是如此。該公司相信,它基本上遵守了所有這些規定。該公司的地下儲罐必須有泄漏檢測系統。本公司並不知悉該等儲罐有任何可合理預期會對本公司造成重大不利影響的泄漏。
本公司已接獲美國環境保護署(“環保署”)及其他機構發出的通知,表示其已被確定為根據1980年《全面環境響應補償和責任法》,或其他聯邦或州環境法規,在幾個危險廢物地點。在調查本公司參與該等場地的廢物處置或產生廢物後,本公司已同意進行最低限度的和解,或確定其債務(與該等場地特別產生的債務除外)將涉及無形的金錢責任,儘管在這方面不能有任何保證。本公司在應計費用內為本公司目前或以前經營的物業的估計環境清理費用保留儲備。 應計金額反映管理層根據當前環境法規、管理層在類似環境問題上的經驗以及在某些地點進行的測試對與已確定物業相關的未來未貼現風險的最佳估計。
根據聯邦法規,某些基於資產的服務中心設施在沒有暴露證書或雨水許可的情況下運行《清潔水法》(“CWA”)。無接觸認證和雨水許可可能需要定期檢查設施以及監測和報告雨水採樣結果。該公司認定,有關抽樣、記錄和報告的某些程序沒有按照《公約》適當地執行。因此,該公司向環境保護局自我報告了此事。這一事項的估計和解費用在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表的應計費用中預留。這一問題的解決預計不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
其他活動
2021年2月,本公司收到一個州發出的關於2016年9月1日至2018年11月30日期間未徵收的銷售和使用税(包括利息和罰款)的評估通知。該公司不同意評估的依據,並於2021年5月提出上訴。該公司此前已根據適用的會計準則應計了與此評估相關的一筆金額,但如果該州在其地位上佔上風,該公司可能需要繳納額外的税款。管理層認為此事的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
106
目錄表
第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下,在公司首席財務官的參與下,對截至2022年12月31日公司的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。本公司的披露控制及程序旨在提供合理保證,確保本公司根據交易所法令提交的報告中規定須披露的資料已累積並傳達至本公司管理層,包括本公司的首席執行官及首席財務官(視乎情況而定),以便及時作出有關所需披露的決定,並在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、總結及報告。基於這樣的評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序截至2022年12月31日在合理的保證水平下有效。
在截至2022年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層對財務報告內部控制的評估和獨立註冊會計師事務所的報告見下頁。
107
目錄表
管理層對內部控制的評估
過度財務報告
公司管理層負責按照1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
(i) | 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; | |
(Ii) | 提供合理保證,保證必要時記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事會的授權進行;以及 | |
(Iii) | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》框架(2013年框架),對財務報告內部控制的有效性進行了評價。這項評價包括審查控制措施的文件,評估控制措施的設計有效性,測試控制措施的操作有效性,以及對這項評估的結論。儘管任何財務報告內部控制制度的有效性都存在固有的侷限性,但根據我們的評估,我們得出的結論是,公司的財務報告內部控制自2022年12月31日起有效。
公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所也審計了公司的綜合財務報表,該公司發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告。此報告顯示在下一頁上。
108
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致ArcBest公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了ArcBest Corporation截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,ArcBest公司(本公司)根據COSO標準,截至2022年12月31日,在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們也已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了ArcBest Corporation(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益、股東權益和現金流量,以及第四部分指數第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表,以及我們於2023年2月24日的報告,就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制評估》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
俄克拉荷馬州塔爾薩
2023年2月24日
109
目錄表
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
本公司將於2023年4月26日舉行的年度股東大會上,根據交易所法案第14A條提交的最終委託書中所包含的題為“建議一.董事選舉”、“本公司的治理”和“本公司的高級管理人員”的章節,在此併入作為參考。
第11項。高管薪酬
根據美國證券交易法第14A條提交的公司最終委託書中包含的題為“董事薪酬”和“高管薪酬”的章節,與將於2023年4月26日召開的公司年度股東大會有關,在此併入作為參考。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
本公司將根據交易所法案第14A條提交的最終委託書中包含的題為“主要股東和管理層所有權”和“高管薪酬”的章節,與本公司將於2023年4月26日舉行的年度股東大會有關,在此併入作為參考。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
根據交易所法案第14A條提交的公司最終委託書中包含的“公司治理”一節,與公司將於2023年4月26日舉行的年度股東大會有關,在此併入作為參考。
第14項。首席會計師費用及服務
本公司將根據交易所法令第14A條提交的最終委託書中,題為“建議IV.批准獨立註冊會計師事務所的委任”一節,與本公司將於2023年4月26日舉行的年度股東大會有關,在此併入作為參考。
110
目錄表
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
(a)(1)財務報表
作為本表格10-K年度報告的一部分提交的財務報表清單載於本表格10-K年度報告第二部分第8項,並通過引用併入。
(a)(2) 財務報表明細表
附表II
對賬户和準備金進行估值和鑑定
ArcBest公司
| ||||||||||||||||
餘額為 | 加法 | 餘額為 | ||||||||||||||
開始於 | 計入訟費 | 收費至 | 結束 | |||||||||||||
描述 |
| 期間 |
| 和費用 |
| 其他帳户 |
| 扣除額 |
| 期間 |
| |||||
(單位:千) |
| |||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
從資產賬户中扣除: | ||||||||||||||||
信貸損失和收入調整準備 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他應收賬款準備 | $ | | $ | | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
遞延税項資產準備 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | (d) | $ | | |||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
從資產賬户中扣除: | ||||||||||||||||
信貸損失和收入調整準備 | $ | | $ | | $ | | (a)(e) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他應收賬款準備 | $ | | $ | | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
遞延税項資產準備 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | (d) | $ | | |||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
從資產賬户中扣除: | ||||||||||||||||
信貸損失和收入調整準備 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他應收賬款準備 | $ | | $ | ( | (c) | $ | | (f) | $ | — | $ | | ||||
遞延税項資產準備 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | (d) | $ | |
(a) | 由於收回以前核銷的金額和收入調整而引起的津貼變化。 |
(b) | 包括壞賬核銷和收入調整。 |
(c) | 記入(貸記)工人補償費用。 |
(d) | 由於實現某些聯邦和州淨營業虧損以及聯邦和州遞延税項資產的預期發生變化,撥備發生變化。 |
(e) | 包括收購Molo Solutions,LLC時承擔的津貼。(見本公司綜合財務報表附註D,載於年報第II部分第8項表格10-K)。 |
(f) | 由於採用會計準則編碼主題326,截至2020年1月1日計入留存收益,金融工具--信貸損失。 |
111
目錄表
(a)(3) 陳列品
展品 | ||
2.1 | 本公司、Simba Sub,LLC、Molo Solutions,LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich以賣方代表的身份簽署了日期為2021年9月29日的合併協議和計劃(該協議和計劃之前作為公司當前8-K報表的附件2.1提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”),於2021年9月29日提交給美國證券交易委員會(SEC),案卷編號000-19969,併入本文作為參考)。 | |
2.2 | 本公司、Simba Sub,LLC、Molo Solutions,LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich以賣方代表的身份對協議和合並計劃的同意和修訂,日期為2021年10月25日。(之前作為公司年度報告10-K表格的附件2.2提交,於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
2.3 | 本公司和Molo Solutions,LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich以賣方代表的身份於2022年3月31日對協議和合並計劃提出的第二修正案(先前作為公司Form 10-Q季度報告的證據2.3提交,於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
2.4 | 2022年5月6日,公司代表自身與Molo Solutions,LLC,以及作為賣方代表的Andrew Silver和Matt Vogrich(先前作為公司Form 10-Q季度報告的證據2.4提交,於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)提出的合併協議和計劃的第三修正案。 | |
3.1 | 重述的公司註冊證書(之前作為公司年報10-K表格的附件3.1提交,於2019年2月28日向美國證券交易委員會提交,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
3.2 | 公司重新註冊證書的修訂證書(以前作為公司當前報告的表格8-K的附件3.1提交,提交給美國證券交易委員會2009年4月24日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
3.3 | 2014年5月1日生效的所有權和合並證書,於2014年4月29日提交給特拉華州州務卿(以前作為公司當前報告表格8-K的附件3.1提交,提交給美國證券交易委員會2014年4月30日,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
3.4 | 公司第六次修訂和重新修訂的章程,日期為2022年10月27日(先前作為公司當前報告8-K表的證據3.1提交給美國證券交易委員會,於2022年11月2日提交,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
4.1 | 普通股説明(之前作為公司年度報告10-K表格的附件4.1,於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.1 | ABF國際卡車司機兄弟會和ABF貨運系統公司簽訂的《ABF國家主貨運協議》,於2018年7月29日生效,有效期至2023年6月30日(之前作為公司Form 10-Q季度報告的附件10.1提交,於2018年11月8日提交給美國證券交易委員會,文件號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.2 | 退出協議,簽署於2018年7月31日左右,由ABF貨運系統公司、隸屬於國際卡車司機兄弟會的卡車司機當地人170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677以及新英格蘭卡車司機和貨車行業養老基金的受託人簽署(之前作為公司10-K表格年度報告的附件10.3提交於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.3 | 重新進入協議,於2018年8月1日生效,由ABF貨運系統公司、隸屬於國際卡車司機兄弟會的卡車司機當地人170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677以及新英格蘭卡車司機和貨車行業養老基金的受託人簽訂(先前作為公司年度報告10-K表格的附件10.4提交於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.4# | 限制性股票單位獎勵協議表格(非僱員董事-具有延期功能)(2015年後獎勵)(以前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.4提交,提交給美國證券交易委員會2016年5月9日,文件編號000-19969,通過引用結合於此)。 | |
10.5# | 限制性股票單位獎勵協議表格(非僱員董事-具有延期特徵(針對2019年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.4提交給美國證券交易委員會,於2019年5月9日提交,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 |
112
目錄表
10.6# | 限制性股票單位獎勵協議表(非僱員董事-具有延期功能)(適用於2020年獎勵)(先前作為公司10-Q季報附件10.4提交於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.7# | 限制性股票單位獎勵協議表(非僱員董事-具有延期特徵)(適用於2021年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.4於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.8# | 限制性股票單位獎勵協議表(非僱員董事-具有延期特徵)(適用於2022年獎勵)(先前作為公司10-Q季度報告的附件10.2提交給公司,於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.9#* | 限制性股票單位獎勵協議表格(非僱員董事-具有延期功能)(適用於2023年獎勵)。 | |
10.10# | 限制性股票單位獎勵協議(員工)表格(2018年前的獎勵)(以前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.2提交,提交給美國證券交易委員會2015年8月7日,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.11# | 限制性股票單位獎勵協議(員工)表格(2018年獎勵)(先前作為公司年報10-K表格附件10.8提交,於2019年2月28日提交美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.12# | 限制性股票單位獎勵協議表(員工)(用於2019年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.5提交,於2019年5月9日提交美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.13# | 限制性股票單位獎勵協議表(員工)(2020年獎勵)(以前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.5提交,於2020年5月11日提交美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.14# | 限制性股票單位獎勵協議表(員工)(2021年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.5提交,於2021年5月7日提交美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.15# | 限制性股票單位獎勵協議表(員工)(2022年獎勵)(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.1提交,於2022年8月5日提交美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.16# | 阿肯色州最佳公司與公司董事會每位成員之間的賠償協議表格(以前作為公司年度報告表格10-K的附件10.3提交,提交給美國證券交易委員會2010年2月24日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.17# | ArcBest公司修訂並重申了2012年控制計劃的更改。(之前作為公司年度報告10-K表格的附件10.15提交給美國證券交易委員會,於2022年2月25日提交,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.18#* | ArcBest公司第一修正案修訂並重申了2012年控制計劃的更改。 | |
10.19# | 阿肯色州最佳公司補充福利計劃,修訂和重新啟動,自2009年8月1日起生效(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.17提交,提交給美國證券交易委員會2010年2月24日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.20# | 阿肯色州最佳公司補充福利計劃修正案一,2009年12月31日生效(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.18提交,提交給美國證券交易委員會2010年2月24日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.21# | 修訂及重訂遞延薪酬協議表格(以前作為公司年度報告表格10-K的附件10.19存檔,提交予美國證券交易委員會2010年2月24日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.22# | ArcBest公司自願儲蓄計劃,自2017年1月1日起修訂和重新生效(先前作為公司年度報告10-K表的附件10.15提交給美國證券交易委員會,於2017年2月28日提交,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.23# | ArcBest公司自願儲蓄計劃第一修正案,修訂並重新生效,於2017年1月1日生效(先前作為公司年度報告10-K表格的附件10.17提交,於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 |
113
目錄表
10.24# | 阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.4提交,提交給美國證券交易委員會2011年2月23日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.25# | 阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃第一修正案(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.5提交,提交給美國證券交易委員會2011年2月23日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.26# | 阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃第二修正案(以前作為公司10-Q表格季度報告的附件10.1提交,提交給美國證券交易委員會2014年5月9日,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.27# | 阿肯色州最佳公司2005年所有權激勵計劃第三修正案(以前作為公司年度報告10-K表的附件10.19提交,提交給美國證券交易委員會2017年2月28日,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.28# | ArcBest公司2005年所有權激勵計劃第四修正案(之前作為公司年度報告10-K表格的附件10.22提交,於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.29# | ArcBest公司所有權激勵計劃(之前作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交,於2019年5月6日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.30# | ArcBest公司所有權激勵計劃第一修正案(之前作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交,於2020年5月7日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.31# | ArcBest公司所有權激勵計劃第二修正案(之前作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交,於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.32# | 阿肯色州最佳公司高管年度激勵薪酬計劃(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.6提交,提交給美國證券交易委員會2011年2月23日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.33# | ArcBest公司高管年度激勵薪酬計劃的第一修正案(先前作為公司年度報告10-K表格的附件10.7提交,提交給美國證券交易委員會2011年2月23日,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.34# | ArcBest公司高管年度激勵薪酬計劃第二修正案(以前作為公司年度報告10-K表格的附件10.17提交,提交給美國證券交易委員會2016年2月26日,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.35# | ArcBest公司高管激勵性薪酬計劃第三修正案(之前作為公司季度報告10-Q表的附件10.1,於2016年5月9日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.36# | ArcBest長期(3年)激勵性薪酬計劃和獎勵表格(之前作為公司季度報告10-Q表的附件10.3提交,於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.37# | ArcBest長期(3年)激勵性薪酬計劃和獎勵形式(先前作為公司季度報告10-Q表的附件10.3提交,於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.38# | ArcBest 16b年度激勵性薪酬計劃和獎勵表格(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.1提交,於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.39# | ArcBest長期(3年)激勵性薪酬計劃和獎勵表格(先前作為公司季度報告10-Q表格的附件10.2提交,於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,並通過引用併入本文)。 | |
10.40 | 第三次修訂和重新簽署的應收款貸款協議,日期為2021年6月9日,由ArcBest Funding LLC和其中之一,作為借款人ArcBest II,Inc.作為借款人,ArcBest II,Inc.作為服務機構,作為貸款人,不時作為貸款人的金融機構,作為貸款機構代理,以及多倫多道明銀行作為LC發行人和行政代理(先前作為附件10.1提交給2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 |
114
目錄表
10.41 | ArcBest Funding LLC於2021年12月2日對第三次修訂和重新簽署的應收款貸款協議進行了第一次修訂,其中包括借款人ArcBest II,Inc.作為借款人,ArcBest II,Inc.作為服務機構,作為貸款人的金融機構,作為貸款機構的不時的金融機構,以及作為LC發行人和行政代理的多倫多道明銀行(先前作為公司10-K表格年度報告的附件10.39,於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.42 | ArcBest Funding LLC於2022年5月13日對第三次修訂和重新簽署的應收款貸款協議進行了第二次修訂,其中包括借款人ArcBest II,Inc.作為借款人,ArcBest II,Inc.作為服務機構,作為貸款人的金融機構,作為貸款機構的不時的金融機構,以及作為LC發行人和行政代理的多倫多道明銀行(先前作為公司當前的8-K報表的附件10.1,於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.43 | 第四次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年10月7日,由ArcBest公司及其若干子公司不時作為借款人,美國銀行協會作為LC發行人、迴旋額度貸款人和行政代理,以及貸款人和開證行方簽訂的(先前作為公司當前8-K報表的附件10.1於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會,文件編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
10.44 | 固定美元加速股份回購交易信函協議,日期為2021年11月2日,由摩根士丹利公司與ArcBest Corporation簽訂,日期為2021年11月2日(之前作為公司年度報告10-K表的附件10.42提交,於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會,案卷編號000-19969,通過引用併入本文)。 | |
21* | 附屬公司名單。 | |
23* | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發首席財務幹事證書。 | |
32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 |
# | 指定董事或高管的薪酬計劃或安排。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
(b) 陳列品
見上文第15(A)(3)項。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
115
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
ArcBest公司 | |||
日期: | 2023年2月24日 | 發信人: | /Judy R.麥克雷諾茲 |
Judy·R·麥克雷諾 | |||
董事長、總裁、首席執行官 | |||
及首席行政主任 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/Judy R.麥克雷諾茲 | 董事長、總裁、首席執行官 | 2023年2月24日 | ||
Judy·R·麥克雷諾 | 及首席行政主任 | |||
/s/David R.柯布 | 總裁副首席財務官 | 2023年2月24日 | ||
David R·柯布 | 和首席財務官 | |||
/s/Traci L.Sowersby | 總裁副主計長 | 2023年2月24日 | ||
特蕾西·L·索爾斯比 | 及首席會計主任 | |||
/s/塞爾瓦託·A·阿巴特 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
薩爾瓦多·A·阿巴特 | ||||
/s/Eduardo F.Conrado | 董事 | 2023年2月24日 | ||
愛德華多·F·康拉多 | ||||
/s/Fredrik J.Eliasson | 董事 | 2023年2月24日 | ||
弗雷德裏克·J·埃利亞鬆 | ||||
邁克爾·P·霍根 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
邁克爾·P·霍根 | ||||
凱瑟琳·D·麥克埃利戈特 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
凱瑟琳·D·麥克埃利戈特 | ||||
/克雷格·E·菲利普 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
克雷格·E·菲利普 | ||||
/s/Steven L.Spner | 董事 | 2023年2月24日 | ||
史蒂文·L·斯賓納 | ||||
/s/Janice E.Stipp | 董事 | 2023年2月24日 | ||
賈尼斯·E·斯蒂普 |
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